Page 1 M A M A A Page 2 1 Rapport de gestion Chiffres clés Historique du Groupe Activités du Groupe Recherche et Développement Analyse et couverture des risques Stratégie et concurrence Performance 2008 Perspectives et tendances Données consolidées sur 10 ans 2 Rapport de Développement Durable Introduction Méthodologie du reporting Rapport des Commissaires aux comptes Actionnaires Ressources Humaines, social et sociétal Sécurité et environnement Innovation 3 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’Administration Rapport des C ommissaires aux comptes sur le rapport du Président Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) Épargne salariale et actionnariat salarié Direction et contrôle Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes 4 5 6 États fi nanciers Comptes consolidés Comptes sociaux Assemblée Générale 2009 Rapport du Conseil d’Administration Assemblée Générale Mixte - 7 mai 2009 Rapports des Commissaires aux comptes Informations complémentaires Capital social Renseignements de caractère général Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Responsable du Document de référence Table de concordance du Document de référence Table de concordance du Rapport fi nancier annuel Lexique boursier et fi nancier II DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 3 4 6 9 12 14 18 21 33 36 40 41 43 45 47 53 64 39 65 66 83 84 96 97 102 103 104 114 117 119 190 215 216 223 231 243 244 249 258 259 260 264 265 Page 3 Document de référence 2008 incluant le Rapport de Développement Durable Air Liquide est leader mondial des gaz pour l’industrie, la santé et l’environnement, présent dans plus de 75 pays avec 43 000 collaborateurs. Oxygène, azote, hydrogène, gaz rares sont au cœur du métier d’Air Liquide, depuis sa création en 1902. À partir de ces molécules, Air Liquide réinvente sans cesse son métier pour anticiper les défi s de ses marchés présents et futurs. Le Groupe innove au service du progrès, tout en s’attachant à allier croissance dynamique et régularité de ses performances. Technologies innovantes pour limiter les émissions polluantes, réduire la consommation énergétique de l’industrie, valoriser les ressources naturelles, ou développer les énergies de demain, comme l’hydrogène, les biocarburants ou l’énergie photovoltaïque… Oxygène pour les hôpitaux, soins à domicile, contribution à la lutte contre les maladies nosocomiales… Air Liquide combine ses nombreux produits à différentes technologies pour développer des applications et services à forte valeur ajoutée, pour ses clients et la société. Partenaire dans la durée, le Groupe s’appuie sur l’engagement de ses collaborateurs, la confi ance de ses clients et le soutien de ses actionnaires, pour élaborer une vision long terme de sa stratégie de croissance compétitive. La diversité de ses équipes, de ses métiers, de ses marchés et de ses géographies assure la solidité et la pérennité de son développement, et renforce sa capacité à conquérir en permanence de nouveaux territoires pour repousser ses propres limites et construire son futur. Air Liquide explore tout ce que l’air peut offrir de mieux pour préserver la vie, et s’inscrit dans une démarche de développement durable. Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 31 mars 2009 conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document contient tous les éléments du Rapport fi nancier annuel. Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 1 Page 4 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 5 Rapport de gestion CHIFFRES CLÉS HISTORIQUE DU GROUPE ACTIVITÉS DU GROUPE Gaz et Services Ingénierie et Construction Autres activités RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Un environnement durable Un monde communicant Une vie plus saine ANALYSE ET COUVERTURE DES RISQUES Risques particuliers liés à l’activité Risques industriels et environnementaux Risques Ingénierie et Construction Risques juridiques Risques fi nanciers Risques couverts par des assurances STRATÉGIE ET CONCURRENCE Stratégie Concurrence PERFORMANCE 2008 Faits marquants 2008 Compte de résultat 2008 Flux de trésorerie et bilan 2008 Principes de fi nancement PERSPECTIVES ET TENDANCES Décisions d’investissements Perspectives 2009 et à moyen terme DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 10 ANS 1 4 6 9 9 11 11 12 12 13 13 14 14 14 15 15 15 16 18 18 20 21 21 23 28 31 33 33 35 36 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 3 Page 6 1 RAPPORT DE GESTION Chiffres clés Chiffres clés En millions d’euros Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant Résultat net (part du Groupe) Investissements industriels Capacité d’autofi nancement (avant variation du besoin en fonds de roulement) 1 692 1 805 Variation 2008/2007 publiée Variation 2008/2007 hors change 2005 2006 2007 2008 10 435 10 949 11 801 13 103 \+ 11,0 % \+ 12,6 % 1 518 933 975 1 659 1 002 1 889 1 128 1 794 1 123 2 054 1 359 1 949 1 220 \+ 8,6 % \+ 10,3 % \+ 8,6 % \+ 10,8 % 2 207 \+ 7,4 % 1 908 \+ 40,4 % Ratio investissements industriels / chiffre d’affaires 9,3 % 10,3 % 11,5 % 14,6 % Investissements fi nanciers (acquisitions) 76 72 1 308 242 Rentabilité des fonds propres (ROE) 16,3 % 17,2 % 16,4 % 17,8 % 18,5 % Rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) 11,9 % 11,7 % 11,9 % 12,3 % 12,1 % Ratio endettement net / fonds propres 77 % 60 % 53 % 72 % 78 % En euros Bénéfi ce net par action* Dividende net* Cours ajustés* : \+ Haut \+ Bas Clôture au 31/12 2005 3,56 1,58 68,93 53,55 67,15 2006 3,79 1,81 83,00 63,76 81,77 2007 4,26 2,04 93,14 75,08 92,54 * Ajusté de la division par deux du nominal de l’action le 13 juin 2007 et des attributions d’actions gratuites (2004, 2006, 2008). ** Sera proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2009. ÉVOLUTION DU BÉNÉFICE NET AJUSTÉ PAR ACTION (en euros) ÉVOLUTION DU DIVIDENDE AJUSTÉ PAR ACTION (en euros) 2004 9 428 1 375 780 901 9,6 % 2 859 2004 2,97 1,44 57,23 49,21 56,20 2008 4,70 2,25** 95,65 55,78 65,45 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 7 RAPPORT DE GESTION 1 Chiffres clés CHIFFRE D’AFFAIRES GAZ ET SERVICES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ CHIFFRE D’AFFAIRES GAZ ET SERVICES PAR BRANCHE D’ACTIVITÉS ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’euros) ÉVOLUTION DE LA CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (en millions d’euros) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 5 Page 8 1 RAPPORT DE GESTION Historique du Groupe Historique du Groupe 1902 Les origines Création de la Société, née d’une invention, la liquéfaction de l’air et la production d’oxygène avec un rendement considérablement supérieur aux techniques de l’époque, et de la rencontre de deux hommes, Georges Claude et Paul Delorme . 1907 Développement international Dès son origine, Air Liquide met le cap sur l’international. Développement en Europe (1906), au Japon (1907) et au Canada (1911). Premiers pas aux États-Unis en 1916, puis, en 1986, rachat de Big Three. Poursuite de l’expansion. En 2008, Air Liquide est présent dans 75 pays. 1913 Les actionnaires Rôle essentiel des actionnaires qui ont soutenu le développement de la Société dans les premières années. Avec l’introduction à la Bourse de Paris le 20 février 1913, c’est la naissance d’une relation forte et continue entre Air Liquide et ses actionnaires individuels et institutionnels. Création en 1987 du Comité consultatif d’actionnaires. 1930 L’évolution du soudage Des premières utilisations du chalumeau oxyacétylénique aux solutions intégrées soudage-gaz, l’évolution de cette technologie a permis le développement des chantiers navals et de l’industrie ferroviaire avant de contribuer à l’ensemble des domaines industriels. De nouvelles aventures, la plongée De nouvelles aventures partagées avec le commandant Cousteau donnent lieu à la création de la Spirotechnique, devenue aujourd’hui Aqualung International, qui conçoit, fabrique et commercialise les détendeurs et autres équipements utilisés pour la plongée professionnelle et de loisirs . 1946 1952 La révolution cryogénique Le conditionnement du gaz sous forme liquide en citerne cryogénique permet le transport routier et ferroviaire en grande quantité. En 1954, une installation d’oxygène liquide est démarrée dans le nord de la France. 1960 L’approche réseau En livrant plusieurs clients à partir de canalisations, Air Liquide lance l’approche réseau. La capacité des unités de production est décuplée pour répondre à l’augmentation en fl èche de la demande d’oxygène pour l’industrie sidérurgique tout d’abord, puis d’azote pour la chimie. C’est le démarrage de la Grande Industrie, les clients s’engagent sur des contrats à long terme, de 15 ans. 1961 Le spatial Création d’un Centre Technique des Applications des basses températures à Sassenage. Conception et développement des réservoirs d’oxygène et d’hydrogène liquides d’un étage cryotechnique des lanceurs. 1970, fourniture des fl uides de propulsion, Dans les années oxygène et hydrogène liquides, pour le lancement des fusées Ariane à V. 6 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 9 RAPPORT DE GESTION 1 Historique du Groupe Une tradition d’inventions Nouvelle organisation au service des clients Création du Centre de Recherche Claude-Delorme (CRCD) en région parisienne. Amélioration des techniques de production des gaz et de leurs applications (combustion, soudage, métallurgie, chimie, électronique, alimentation, respiration, traitement de l’environnement). Naissance des « régions » créées à travers le monde pour privilégier la proximité avec les clients de l’Industriel Marchand. C’est « l’initiative au terrain ». En 1995, création d’une organisation par marchés internationaux avec la création de grands comptes dans l’Électronique et la Grande Industrie. 1992 1970 La volonté est de devenir spécialiste du procédé du client afi n de développer des applications des gaz pour répondre aux demandes des clients (en qualité, productivité et environnement). 1995 Développement de partenariats avec des universités et des industriels. 1976 Un bond technologique Avec le projet Sasol en Afrique du Sud (qui vise à la conversion du charbon en pétrole synthétique), les unité s de séparation des gaz de l’air changent d’échelle et prennent une taille de géant. Air Liquide fait un bond technologique et devient leader dans le domaine des unités de très grande capacité , place qu’i l occupe toujours aujourd’hui. L’air de la vie L’offre élargie : l’hydrogène et la vapeur Après l’oxygène et l’azote, l’hydrogène et la vapeur, issue de la cogénération, viennent compléter l’offre d’Air Liquide qui s’engage pour un environnement mieux protégé et une énergie plus économique. Pour réussir cette mutation et y apporter d’emblée une valeur ajoutée, elle s’appuie sur son réseau Grande Industrie en jouant de son implantation dans un bassin industriel et en proposant les mêmes avantages de fédération des besoins de plusieurs clients, de fl exibilité, de services et d’économie. 1985 Un nouveau marché, l’Électronique Démarrage au Japon de la fourniture de gaz d’ultra-haute pureté à l’industrie des semi-conducteurs : il s’agit d’une part des gaz vecteurs, essentiellement l’azote, protégeant les composants, et, d’autre part, les gaz spéciaux entrant directement dans la fabrication des semi-conducteurs. 1987 : inauguration du centre de recherche de Tsukuba (Japon) dédié à 100 % à l’Électronique. 2002 Développement du service : des collaborateurs d’Air Liquide sont délégués à plein-temps chez le client pour la gestion des fl uides et le contrôle qualité. 1988 La technologie des membranes 2003 1989 : création de Medal, co-entreprise avec le chimiste DuPont pour développer la technologie des membranes. Promotion de la technologie des membranes, permettant la production d’azote sur site du client. Aujourd’hui, membrane et cryogénie ont chacun place. e trouvé leur À l’origine, simple fournisseur d’oxygène en milieu hospitalier, Air Liquide devient un vrai spécialiste de la santé. Développement d’un réseau d’équipes spécialisées dans les soins à domicile. Les gaz médicaux deviennent des médicaments et leurs fabricants sont tenus de déposer des autorisations de mise sur le marché (AMM). Développement dans le secteur de l’Hygiène afi n de proposer de nouveaux services complémentaires aux hôpitaux. Un siècle d’aventures 100 ans de conquêtes dans les gaz industriels et médicaux et les services associés : un anniversaire placé sous le signe de l’innovation. Renforcement de la position au Japon Création de Japan Air Gases, co-entreprise regroupant les activités d’Air Liquide (55 %) et de BOC (45 %) au Japon. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 7 Page 10 1 RAPPORT DE GESTION Historique du Groupe 2004 2008 Messer, une avancée majeure Acquisition et intégration des activités de gaz industriels de Messer Griesheim en Allemagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis. Le Groupe conforte ainsi sa position de leader mondial tout en renforçant son implantation géographique dans les plus grandes économies mondiales. 2007 Renforcements stratégiques Rachat des minoritaires dans les co-entreprises au Japon et en Asie du Sud-Est et mise en place de plate-formes parta- gées pour soutenir le développement de la zone. Renforcement et élargissement des compétences technologiques : acquisition de la société allemande d’ingénierie Lurgi qui apporte un portefeuille technologique exceptionnel et permet de doubler les capacités d’ingénierie, et inauguration d’un nouveau centre de Recherche et Développement aux États-Unis. Mise en place de quatre Branches d’activités mondiales, Industriel Marchand, Grande Industrie, Électronique et Santé pour coordonner les compétences et améliorer la réactivité dans les économies émergentes. Lancement du programme ALMA pour accélérer la croissance L’ambition du Groupe est d’être, d’ici à 2012, le leader reconnu de son industrie, grâce à une stratégie qui doit permettre d’accélérer la croissance et d’améliorer la compétitivité. Cette stratégie, qui s’appuie sur le programme ALMA, s’articule autour de quatre piliers : conquérir des positions de leader, piloter l’innovation, accroître l’effi cacité et développer les talents. Les objectifs à moyen terme sont : de porter la croissance annuelle moyenne du chiffre d’affaires à + 8 à + 10 % ; de réaliser 600 millions d’euros d ans ; e réduction de coûts sur trois tout en impôts (ROCE) entre 11 et 12 %. maintenant la rentabilité des capitaux employés après 8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 11 RAPPORT DE GESTION 1 Activités du Groupe Activités du Groupe Les activités du Groupe sont organisées de la manière suivante : Gaz et Services, Ingénierie et Construction et Autres activités. Des informations complémentaires sont présentées dans la section Performance 2008 du présent chapitre. GAZ ET SERVICES L’activité Gaz et Services représente 84 % du chiffre d’affaires total. La gestion opérationnelle de l’activité Gaz et Services est assurée par zone géographique et coordonnée par Branche d’activités, pour mieux accompagner les évolutions des différents marchés. Les gaz pour l’industrie et la santé sont distribués de différentes manières : sous forme gazeuse par réseau de canalisations, sous forme liquide en camions remorques cryogéniques et pour les commandes en petites quantités ou pour les gaz spéciaux, sous forme gazeuse en bouteilles. Industriel Marchand La Branche d’activités Industriel Marchand fournit à des clients issus d’un large éventail de secteurs d’activités des solutions fi ables, de qualité et innovantes, adaptées à leur secteur d’activités, leur permettant d’améliorer leurs produits et leurs procédés. Un réseau d’experts et de chercheurs, spécialisés par secteur, entretient et développe en permanence un savoir-faire technologique de pointe, depuis des dizaines d’années et en ligne avec les exigences normées du Groupe. RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 INDUSTRIEL MARCHAND Dans le secteur Matériaux – Énergie, l’oxygène est utilisé pour réduire la consommation d’énergie et optimiser les procédés de fabrication, contribuant ainsi à préserver l’environnement ; l’azote est utilisé dans l’inertage. Dans le secteur Automobile – Fabrication, l’activité Industriel Marchand fournit des solutions permettant d’améliorer les procédés de fabrication et de préserver l’environnement de travail. La fourniture d’argon et de mélanges d’argon sert aux fonctions de soudage, l’oxygène et l’acétylène, au coupage des métaux et l’hydrogène et l’azote, aux traitements thermiques. Air Liquide permet à ses clients du secteur Alimentaire – Pharmacie d’améliorer les durées de conservation, les procédés de surgélation et la traçabilité de leurs produits. Les trois principales activités sont la fourniture de gaz carbonique pour les boissons, de mélanges pour le conditionnement en atmosphère contrôlée, et d’azote et de gaz carbonique pour la congélation et l’inertage. Dans le secteur Technologie – Recherche, les gaz industriels sont utilisés dans les procédés optoélectroniques, le secteur spatial et celui de la Défense, le montage de composants électroniques et les centres de recherche. Des gaz spéciaux d’une grande technicité ont été développés pour ces applications . Enfi n, Air Liquide fournit au secteur Artisans – Distributeurs une gamme élargie de gaz pour les activités de plomberie, chauffage, ventilation, conditionnement d’air, entretien d’outillage industriel et réparation automobile. Ces gaz sont livrés sur le site du client, sous forme liquide, par des camions-citernes cryogéniques dédiés, au moyen d’équipements sur site et, sous forme gazeuse, dans des bouteilles haute pression. Les clients qui se fournissent en gaz liquide louent ainsi des réservoirs équipés de compteurs à télétransmission, assurant la fi abilité de leur approvisionnement. Dans la plupart des pays, les bouteilles sont louées par Air Liquide à ses clients pour assurer un fonctionnement en toute sécurité et un approvisionnement continu. La production reste traditionnellement locale avec des distances d’acheminement dépassant rarement 250 km. Grande Industrie La Branche d’activités Grande Industrie propose des solutions en gaz et en énergie indispensables à la production industrielle , leur permettant d’améliorer l’effi cacité de leurs procédés et de rendre leurs unités de production plus respectueuses de l’environnement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 9 Page 12 1 RAPPORT DE GESTION Activités du Groupe Santé Cette Branche d’activités fournit de l’oxygène, de l’azote, de l’argon, de l’hydrogène, du monoxyde de carbone et de la vapeur d’eau aux secteurs de la métallurgie, de la chimie, de l’énergie, du pétrole et du gaz, grâce à un réseau d’usines et de canalisations. Cet ensemble comprend 257 grandes unités de séparation de gaz de l’air produisant de l’azote, de l’oxygène et de l’argon, 38 unités de réformage du méthane à la vapeur produisant de l’hydrogène et du monoxyde de carbone et 18 centrales de cogénération produisant de l’énergie et de la vapeur d’eau dans le monde entier. La Branche d’activités Santé fournit des gaz, des services et des produits d’hygiène à plus de 6 000 hôpitaux et 300 000 patients à domicile dans le monde. Le Groupe fabrique également du matériel médical respiratoire, principalement utilisé dans les hôpitaux. Air Liquide est l’un des leaders mondiaux dans ce secteur. RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 SANTÉ RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 GRANDE INDUSTRIE L’oxygène est utilisé dans la métallurgie pour améliorer les performances énergétiques et réduire les émissions, et pour transformer le charbon et le gaz naturel en carburants ou en produits liquides. L’industrie chimique utilise principalement de l’oxygène, de l’hydrogène et du monoxyde de carbone dans ses procédés de fabrication. L’industrie pétrolière et plus particulièrement l’industrie du raffi nage consomment de l’hydrogène pour réduire le taux de soufre des carburants et alléger les hydrocarbures lourds. La demande en hydrogène augmente en raison de législations sur les émissions toujours plus contraignantes et d’approvisionnement en hydrocarbures de plus en plus lourds. De par la nature de leur activité, ces clients demandent de grandes quantités de gaz. Ceux-ci parviennent directement par canalisations, en provenance d’usines dédiées ou via un réseau de canalisations. Air Liquide construit ses propres réseaux depuis 40 ans. À ce jour, leur longueur atteint plus de 8 500 km à ce jour, s’étendant pour l’Europe du Nord par exemple, de Rotterdam à Dunkerque, et pour la côte du Golfe du Mexique aux États-Unis, de Lake Charles à Corpus Christi. De nombreux réseaux locaux de taille moyenne ont aussi été construits dans des bassins industriels spécifi ques en Allemagne, en Chine et à Singapour, par exemple. La fourniture du gaz est généralement assurée par des contrats de 15 ans qui prévoient l’indexation des coûts d’énergie, principalement pour l’électricité et le gaz naturel, et des volumes minimaux garantis par des clauses d’achat ferme (take-or-pay). Air Liquide fournit aux hôpitaux des gaz médicaux pour les salles d’opération, de soins intensifs, les soins d’urgence et, d’une manière plus générale, les chambres de malades. Ces gaz, tels que l’oxygène, l’oxyde nitreux, le Kinox™, le Kalinox™ et le LENOXe™ sont utilisés en anesthésie, en réanimation, dans le soulagement de la douleur et dans différentes maladies respiratoires. Ils sont en conformité avec les réglementations médicales et sont, généralement, distribués dans des circuits d’approvisionnement dédiés. Air Liquide fournit également une gamme étendue de produits d’hygiène médicale (pour les mains, la peau, les instruments et les surfaces) pour lutter contre les maladies nosocomiales. Air Liquide contribue ainsi à la sécurité des patients, particulièrement dans les salles d’opération et les unités de soins intensifs. Dans le domaine des soins à domicile, Air Liquide a développé son offre au-delà de la fourniture de services d’oxygène à domicile vers des services de traitement de maladies chroniques telles que l’apnée du sommeil et le diabète. La qualité des traitements reçus à domicile contribue à la santé des patients et à la qualité de leur vie au quotidien. Les équipes de service entretiennent des relations suivies avec chacun de leurs patients et de leurs médecins. En près de 20 ans, Air Liquide s’est hissé au rang d’acteur majeur de la santé en Europe (France, Allemagne, Italie, Royaume-Uni, Espagne, etc.), au Canada et en Australie. Le Groupe est également fortement implanté aux États-Unis, en Amérique du Sud, en Afrique et au Japon et s’est récemment développé en Europe de l’Est et en Chine. 10 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 13 RAPPORT DE GESTION 1 Activités du Groupe Électronique La Branche d’activités Électronique fournit à ses clients des gaz spéciaux ultra-purs ainsi que des services et des équipements sur mesure, utilisés dans les procédés de fabrication de semi-conducteurs, d’écrans plats et de cellules photovoltaïques . RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 ÉLECTRONIQUE Dans le cadre de contrats à long terme, Air Liquide fournit à ses clients de l’azote ultra-pur à partir d’installations sur site pour l’inertage des usines de fabrication. Les gaz spéciaux sont utilisés dans les procédés de fabrication. L’activité Électronique propose également des services et des équipements de gestion des fl uides sur site en fl ux tendus et sous haute sécurité, ainsi que le matériel et l’installation des conduites et unités de distribution des gaz et produits chimiques destinés à équiper de nouvelles unités de fabrication. Air Liquide dispose également d’une unité de production de gaz spécial silane, en co-entreprise avec un chimiste japonais. Sa capacité de production a été récemment augmentée pour répondre aux besoins croissants du marché des cellules photovoltaïques en pleine expansion. Air Liquide est le leader mondial de la fourniture de gaz industriels et de services à l’industrie photovoltaïque. COMMANDES INGÉNIERIE ET CONSTRUCTION EN COURS* * Voir glossaire Ingénierie et Construction en page 26. dans l’innovation permanente et s’efforce d’améliorer continuel- lement les performances, la productivité, la sécurité et le confort des opérateurs. Chimie de spécialités et Plongée La Chimie de spécialités, sous la marque Seppic, approvisionne notamment les industries pharmaceutiques et cosmétiques. La Plongée, sous la marque Aqua L ung, vend des équipements nécessaires à la plongée sous-marine. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 11 INGÉNIERIE ET CONSTRUCTION Air Liquide est reconnu pour sa capacité à améliorer constamment la productivité des unités de séparation des gaz de l’air grâce à des technologies qui lui sont propres. Avec Lurgi, le Groupe détient désormais en propre des technologies de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone par le reformage du méthane à la vapeur, la gazéifi cation du charbon et des déchets solides ainsi que de purifi cation des gaz et d e synthèse des biocarburants. Compte tenu de la très grande quantité de gaz nécessaire à toutes ces activités, l’extension de son savoir-faire en interne permettra au Groupe de dynamiser sa croissance et de favoriser son intégration aux procédés de ses clients. De plus, Lurgi a apporté au Groupe sa longue expérience des hydrocarbures utilisés dans les procédés traditionnels à partir du pétrole, dans les procédés alternatifs à partir du charbon et du gaz naturel et dans les nouveaux procédés de traitement de la biomasse. Les services de l’activité Ingénierie et Construction sont aussi directement proposés à des clients tiers qui n’ont pas encore franchi le pas de l’externalisation de leur approvisionnement en gaz industriels. AUTRES ACTIVITÉS Soudage-Coupage Air Liquide est un acteur majeur du développement des technologies de soudage et de coupage, offrant la gamme la plus complète d’équipements, de produits consommables et de services qui y sont rattachés, avec des marques connues dans le monde entier. Avec son Centre technique d’applications du soudage (CTAS), reconnu comme étant le plus grand centre de recherche privé au monde dans ce domaine, Air Liquide Welding s’investit Page 14 1 RAPPORT DE GESTION Recherche et Développement Recherche et Développement La Recherche et Développement (R&D) est une composante majeure du processus d’innovation. Elle s’appuie sur 8 centres de recherche – en France, Allemagne, États-Unis et Japon – et sur des équipes satellites travaillant directement sur les sites de nos clients. 1 000 chercheurs, de 30 nationalités, constituent un réservoir de talents pour le Groupe. En relation étroite et permanente avec une centaine de laboratoires de recherche académique à travers le monde, en interaction directe avec des partenaires industriels privilégiés, les hommes et les femmes de la R&D améliorent sans cesse nos technologies de production des gaz, développent de nouvelles applications et de nouveaux services, et font bénéfi cier le Groupe de toutes leurs expertises techniques. L’ organisation du Groupe par grands projets permet à la fois de travailler dans la durée sur certains sujets, mais aussi d’être réactif en matière de sécurité, fi abilité de procédés ou de mise sur le marché. Les équipes de Recherche et Développement du Groupe concentrent leurs efforts selon trois grands axes : un environnement durable, un monde communicant, une vie plus saine. UN ENVIRONNEMENT DURABLE Limiter les rejets de CO2 dans l’atmosphère Le captage et le stockage du CO2 issu des procédés industriels, et en particulier des industries de production d’énergie et sidérurgique, deviennent indispensables à la croissance mondiale. En effet, ces technologies permettent d’utiliser les ressources fossiles disponibles tout en respectant l’environnement. Air Liquide poursuit sa participation à plusieurs projets expérimentaux visant à réduire les émissions de CO2 comme le projet ULCOS qui fédère la sidérurgie européenne et a également noué de nouveaux accords. Ainsi en France, Air Liquide est partie prenante du premier pilote industriel de captage et stockage du CO2, aux côtés du groupe Total. Il s’agit de convertir en oxycombustion l’une des 5 chaudières de vapeur existantes à Lacq, de capter et de comprimer les émissions de CO2, pour ensuite les injecter dans un ancien gisement de gaz naturel à une profondeur de 4 500 mètres. Le Groupe a également signé en 2008 en Australie un partenariat technologique avec le groupement australien Callide Oxyfuel Services, un fournisseur d’électricité. Air Liquide fournira une unité de séparation des gaz de l’air (ASU) d’une capacité de production de 660 tonnes d’oxygène par jour et une Unité de Purifi cation Cryogénique du CO2. Ce projet prévoit notamment la transformation d’une centrale électrique d’une capacité nominale de 100 mégawatts thermiques dans le but de tester les technologies de la chaîne de captage et de stockage de CO2. La conception et la construction de l’unité de purifi cation cryogénique du CO2 sont prévues pour 2009-2010 et la mise en service aura lieu début 2011. Dans le cadre de ce partenariat technologique, Air Liquide effectuera une série de tests en conditions réelles de l’unité pilote de purifi cation cryogénique du CO2. Cette unité représente l’ultime étape de validation avant la commercialisation à grande échelle de cette technologie et n’a aucun équivalent dans le monde. Développer de nouvelles énergies En matière de nouvelles voies énergétiques plus respectueuses de l’environnement, le Groupe intervient sur plusieurs axes. L’expertise qu’il a développée depuis plusieurs années dans le domaine de l’hydrogène énergie lui confère un rôle de premier plan dans de nombreux projets en Europe et en Amérique du Nord. Le Groupe est également très présent dans le domaine de l’énergie solaire. Outre la fourniture de gaz ultra-purs pour la fabrication des cellules photovoltaïques, il poursuit des recherches sur des nouvelles technologies visant notamment à réduire le coût de fabrication de ces cellules, en partenariat avec des instituts de recherche français. Enfi n, l’acquisition de Lurgi en 2007 lui ouvre de nouvelles perspectives dans le champ des biocarburants, en particulier ceux dits de deuxième génération dont la production nécessite l’apport de grandes quantités d’oxygène et/ou d’hydrogène. Air Liquide primé : Environnement et Open Innovation Air Liquide s’est vu décerner le Prix du Management de l’Open Innovation, en partenariat avec une jeune entreprise américaine innovante, Nitrocision, pour Nitrojet™, un procédé qui utilise 12 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 15 RAPPORT DE GESTION 1 Recherche et Développement l’azote liquide (- 196°C) à très haute pression (3 000 bar) pour découper des matériaux et décaper des surfaces en béton. Nitrojet™ est une innovation, développée dans le cadre d’un partenariat « gagnant-gagnant », qui permet à chacun de bénéfi cier des compétences technologiques et commerciales du partenaire. Air Liquide a apporté son savoir-faire en matière de basse température et haute pression, ainsi qu’en décapage, pour permettre le développement de Nitrojet™. Cette innovation est actuellement testée dans l’un des centres de R&D du Groupe, à Saint-Ouen-l’Aumône (France). Ces tests vont permettre d’optimiser des applications opérationnelles dès 2009\. Parmi ces applications, le décapage des surfaces (béton, acier…) apporte une réponse environnementale et économique à la problématique du démantèlement « propre » des centrales nucléaires. En effet, grâce à Nitrojet™, il permet de diminuer le volume d’effl uents radioactifs produits, limitant ainsi les volumes à stocker. UN MONDE COMMUNICANT Électronique : la révolution continue Avec l’électronique, on entre dans l’univers de l’infi niment petit : une puce de 2 cm2 peut contenir jusqu’à 1 milliard de transistors et ce nombre devrait être multiplié par dix d’ici huit ans. Pour réaliser cet exploit, les technologies de fabrication sont en permanente évolution. Elles font appel en particulier à de nouvelles molécules, dites précurseurs avancés. Air Liquide est partie prenante de cette aventure et développe depuis plusieurs années une gamme de molécules brevetées (ALOHA) conçues sur mesure pour les procédés de dernière génération. Grâce à ses équipes de recherche implantées au cœur des trois grandes UNE VIE PLUS SAINE zones électroniques (Asie, Europe, Amérique du Nord), le Groupe entretient une grande intimité avec ses clients et partenaires équipementiers. Cette proximité lui confère une connaissance approfondie des besoins de ses clients et lui permet d’anticiper les évolutions technologiques avec une grande réactivité . La gamme ALOHA connaît un vrai succès et compte environ une dizaine de molécules brevetées en phase de tests avancés chez des équipementiers ou des clients, notamment pour la réalisation de contacts électriques, à base de tantale, strontium et ruthénium. Dans l’univers de la santé, Air Liquide a lancé en 2005 un programme de recherche consacré aux gaz médicaux et à leurs applications thérapeutiques tant à l’hôpital qu’au domicile des patients, dans le domaine des maladies respiratoires, de l’anesthésie, du traitement de la douleur ainsi que dans l’amélioration de la conservation des cellules et organes. Autre axe de recherche important : le traitement de la douleur. Dans la lignée de KALINOX™, lancé en 2002, certains gaz thérapeutiques ont révélé une effi cacité réelle sur des modèles expérimentaux qui a permis la réalisation du premier essai chez l’homme pour la prise en charge des symptômes douloureux post-opératoires à l’hôpital d’Erlangen en Allemagne. Nouvelles applications thérapeutiques des gaz Des médicaments administrés par voie respiratoire L’obtention en 2007 de l’autorisation de mise sur le marché (AMM) du LENOXe™ en Europe a permis d’ouvrir de nouveaux centres d’études qui participent à l’étude clinique européenne en vue de l’obtention d’une extension d’indication d’AMM. Concernant les maladies respiratoires, les travaux des chercheurs ont porté notamment sur l’effi cacité du mélange hélium-oxygène dans le traitement de l’asthme aigu grave et sur la prise en charge de la broncho-pneumopathie chronique obstructive (BPCO), notamment lors de l’hospitalisation des patients en soins intensifs de réanimation. L’amélioration de la prise en charge des patients souffrant de BPCO passe aussi par un meilleur suivi de ces patients à domicile, c’est le but recherché par une nouvelle étude clinique sur l’oxygénothérapie. Air Liquide poursuit son programme de recherche dans le domaine des thérapies inhalées, autrement dit l’administration de médicaments par voie respiratoire qui présente bien des avantages : facilité d’utilisation, grande effi cacité et effets secondaires limités. Ces thérapies utilisées à l’hôpital peuvent également être administrées à domicile, ce qui représente une amélioration réelle du quotidien des malades. Le Groupe a initié dans ce domaine un programme de recherche avec le CIMIT - Consortium à but non-lucratif installé à Boston (États-Unis). Le CIMIT rassemble des cliniciens, des scientifi ques et des ingénieurs. Ensemble, ils conçoivent des solutions technologiques innovantes, directement applicables au monde médical pour améliorer la qualité de vie des patients – une préoccupation que partage Air Liquide, précurseur sur le marché des soins respiratoires. Le Groupe s’est naturellement engagé aux côtés du CIMIT, et soutiendra à hauteur de 1,5 million de dollars son nouveau programme de recherche sur la thérapie inhalée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 13 Page 16 1 RAPPORT DE GESTION Analyse et couverture des risques Analyse et couverture des risques Le Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne de la Société décrit l’organisation et les procédures mises en place au sein du Groupe dans la gestion des risques (voir chapitre Gouvernement d’entreprise). RISQUES PARTICULIERS LIÉS À L’ACTIVITÉ Différents facteurs propres à Air Liquide et plus généralement à l’activité des gaz industriels limitent les risques auxquels le Groupe est exposé. Il s’agit notamment de la diversité des clients, des industries servies et des pays où le Groupe est présent, d’une forte contractualisation de l’activité, ainsi que d’un processus strict d’autorisation et de gestion des projets. Les fi liales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus d’un million dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés : chimie, sidérurgie, raffi nage, alimentaire, pharmacie, métaux, automobile, fabrication, santé, laboratoires de recherche, photovoltaïque… Le premier client du Groupe représente 2 % du chiffre d’affaires, les 10 premiers clients du Groupe représentent moins de 12 % et les 50 premiers clients du Groupe représentent 25 %. Le risque géographique est limité par la présence durable du Groupe sur tous les continents, dans 75 pays. Cette diversité réduit les risques clients et marchés. L’activité globale du Groupe n’est pas dépendante de brevets de tiers et les contrats d’approvisionnements sont diversifi és. Les procédés de fabrication sont développés par les équipes de Recherche et Développement depuis plus de 100 ans. Dans les activités Grande Industrie et Ingénierie et Construction (renforcée par l’acquisition de Lurgi en 2007), le Groupe peut être exposé à un risque projet lié notamment à la conception, la valorisation et la fabrication des unités. Ce risque est géré en permanence à travers des audits variés visant à contrôler la qualité du site, du client, du projet industriel, et à travers des processus internes très stricts de revue de ces projets impliquant fortement les membres du Comité exécutif. L’activité des gaz industriels est fortement contractualisée. Dans la Grande Industrie, les contrats de 15 ans adossés à un take-or-pay donnent une grande visibilité sur les fl ux de trésorerie. Au niveau opérationnel, au-delà de l’air, l’électricité et le gaz naturel sont les principales matières premières des unités de production. Dans un contexte de forte volatilité des prix de ces ressources, le Groupe répercute en grande partie sur ses clients la variation de ces coûts à travers une facturation indexée intégrée aux contrats moyen et long termes. En parallèle, quand le marché local le permet, le Groupe développe une politique d’approvisionnement de ces ressources basée sur le long terme et la mise en concurrence de fournisseurs locaux afi n de faire bénéfi cier les clients des coûts d’énergie les plus favorables. RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX Les risques industriels et environnementaux sont présentés dans le chapitre du Document de référence consacré au Développement Durable. Dans ces pages sont notamment indiqués le nombre de sites relevant de la directive Seveso en Europe et le nombre de sites équivalents dans le monde, les consommations d’énergie électrique et thermique, les consommations d’eau, les émissions dans l’air et dans l’eau, les kilomètres parcourus par les camions de livraison des produits ainsi que les progrès des démarches des certifi cations qualité (ISO 9001) et environnementale (ISO 14001). Y sont également exposés : la politique de sécurité, priorité essentielle du Groupe, et les résultats obtenus depuis 15 ans ; le déploiement et l’audit du système de gestion industrielle (Industrial Management System - IMS ) visant à renforcer les processus de gestion de la sécurité, de la fi abilité, de la préservation de l’environnement et de la maîtrise des risques concernant l’ensemble des activités industrielles du Groupe. 14 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 17 RAPPORT DE GESTION 1 Analyse et couverture des risques RISQUES INGÉNIERIE ET CONSTRUCTION Air Liquide entreprend des projets de taille signifi cative afi n de concevoir et de construire des unités pour ses clients et pour le Groupe à travers le monde. Ces contrats s’étendent généralement sur plusieurs années. Des risques potentiels inhérents à l’activité Ingénierie et Construction peuvent exister. Des problèmes techniques inattendus peuvent apparaître suite à la mise en œuvre d’un procédé innovant. Des tests préliminaires sur des unités pilotes et semi-commerciales permettent de réduire ces risques avant la mise en œuvre commerciale. Les coûts et délais de livraison d’équipements critiques peuvent également avoir un impact sur le délai de réalisation et la rentabilité des projets. Certains coûts sont liés à des facteurs de marché, comme celui de la construction sur site, et peuvent créer des aléas au démarrage du projet, ce qui peut impacter la rentabilité des projets, principalement pour les contrats à prix fi xe. Certains projets sont situés dans des régions du monde à forte croissance, qui peuvent présenter des risques politiques. Un suivi de ces projets permet de limiter de tels risques. L’impact de l’ensemble des risques décrits ci-dessus dépend également des engagements contractuels envers les clients. Compte tenu des risques spécifi ques à cette activité, le Groupe a mis en place le Comité des risques ingénierie. Celui-ci revoit les performances des projets proposés en cours avant signature des offres commerciales, identifi e les risques et opportunités, valide les mesures d’atténuation des risques et encadre les engagements contractuels. RISQUES JURIDIQUES Le Groupe est implanté mondialement. Aussi les sociétés du Groupe qui exploitent des installations de production de gaz industriels et médicaux sont tenues de respecter la loi et les règlements qui leur sont applicables localement, notamment dans le domaine technique. Par ailleurs, dans le cadre de l’activité Santé, sont commercialisés des produits qui peuvent être soumis à la réglementation applicable aux médicaments. Le Groupe n’a actuellement connaissance d’aucun fait exceptionnel ni de litige, y compris dans un passé récent, de nature à affecter substantiellement son patrimoine, sa situation fi nancière, son activité ou ses résultats. RISQUES FINANCIERS La défi nition de la politique fi nancière du Groupe et des principes de gestion des risques fi nanciers est confi ée au Comité fi nancier qui en contrôle également l’application. Ce comité est composé de membres de la Direction Générale, du Directeur Financier et de représentants de la Direction Financière. La Direction Financière assure également l’analyse des risques pays et des risques clients dans le cadre des décisions d’investissements et participe aux Comités d’investissements. Risque de change Les gaz industriels et médicaux n’éta nt pas appelés à être transportés sur de longues distances , la majorité des produits est fabriquée dans le pays où ils sont vendus. Les activités du Groupe sont donc peu affectées par la fl uctuation des devises et le risque de change transactionnel est faible. Il concerne d’une part les fl ux de redevances de brevets, d’assistance technique et de dividendes et d’autre part les fl ux commerciaux en devises des entités opérationnelles. Ces fl ux commerciaux en devises ne représentent qu’environ 4 % du chiffre d’affaires consolidé en base annuelle. Ce risque de change transactionnel est géré dans le cadre de la politique de couverture mise en œuvre par la Direction Financière. Par ailleurs, le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux fl uctuations de change en choisissant la devise d’endettement en fonction de la monnaie dans laquelle les fl ux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette seront générés. Ainsi dans les pays hors zone euro, dollar américain et yen, les fi nancements sont réalisés soit en monnaie locale, soit en devise étrangère (EUR ou USD) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière. Enfi n, concernant le risque de change de conversion (conversion des États fi nanciers de monnaies locales en euros), la sensibilité aux deux principales devises étrangères – dollar américain (USD) et yen (JPY) est indiquée dans la note 28.2 aux comptes consolidés. La note 28.2 aux C omptes consolidés décrit le processus de gestion du risque de change transactionnel, ainsi que les instruments dérivés utilisés. Risque de taux L’objectif du Groupe est de limiter l’impact des variations de taux d’intérêt sur ses frais fi nanciers et d’assurer, dans le cadre d’un principe de prudence, un adossement des actifs immobilisés à long terme avec des capitaux propres et de la dette à long terme à taux fi xe. Les activités d’Air Liquide étant en grande partie basées sur des contrats à long terme (10 à 15 ans), la politique qui privilégie la couverture du risque de taux permet de maîtriser les coûts de fi nancement au moment de la décision des investissements à long terme. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 15 Page 18 1 RAPPORT DE GESTION Analyse et couverture des risques La politique du Groupe est de maintenir sur un horizon à moyen ou long terme au minimum 50 % de la dette totale à taux fi xe et de compléter ce niveau par des couvertures optionnelles. Cette articulation permet de limiter l’impact des variations de taux d’intérêt sur les charges fi nancières. Air Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises : euro, dollar américain et yen japonais, qui représentent environ 89 % de l’endettement net total. Pour les autres devises, la Direction Financière conseille les fi liales sur les couvertures à réaliser en fonction des caractéristiques des marchés fi nanciers de chaque pays. Le Comité fi nancier fi xe le pourcentage de couverture du risque de taux sur chaque devise et valide les instruments de couverture utilisés. La note 28.2 aux C omptes consolidés décrit la sensibilité des charges fi nancières du Groupe aux variations de taux d’intérêt. Risque de contrepartie et de liquidité Les risques de contrepartie du groupe Air Liquide portent potentiellement sur les comptes clients et les contreparties bancaires, le risque de contrepartie bancaire étant principalement lié aux encours d’instruments fi nanciers et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque. Pour assurer son développement et son indépendance, le Groupe doit par ailleurs disposer d’une liquidité permanente, c’est-à-dire de capacités de fi nancement suffi santes auprès des banques et des marchés fi nanciers, disponibles à tout moment et au moindre coût. Afi n de limiter le montant annuel à refi nancer, le Groupe répartit dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme. Les risques de contrepartie et de liquidité au 31 décembre 2008 sont développés dans la note 28.2 aux C omptes consolidés . RISQUES COUVERTS PAR DES ASSURANCES Le Groupe couvre les risques de responsabilité civile, de dom- mages aux biens et de pertes d’exploitation par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs de premier rang. Dommages aux biens et pertes d’exploitation Les biens et les pertes d’exploitation sont couverts par des polices d’assurance dommages souscrites dans chaque pays où le Groupe est présent. La quasi-totalité de ces polices est regroupée dans un programme international. Ces assurances, qui sont en général du type « tous risques sauf », couvrent l’incendie, la foudre, le dégât des eaux, l’explosion, le vandalisme, le choc, le bris de machine, le vol et, selon les pays et pour des montants limités, les catastrophes naturelles. Les pertes d’exploitation sont assurées pour la plupart des sites de production dans ces mêmes polices. La période de couverture des pertes d’exploitation est de 12 à 18 mois. Les montants de franchise sont en rapport avec l’importance des sites. Une partie des risques de dommages et pertes d’exploitation est conservée par le Groupe par l’intermédiaire d’une société captive de réassurance située au Luxembourg. La société captive de réassurance est totalement intégrée au programme international de dommages et pertes d’exploitation. Cette société captive de réassurance participe à l’assurance des sinistres à hauteur de 5 millions d’euros par sinistre au-dessus des franchises avec un maximum de 10 millions d’euros par an. Au-delà de ces montants, les risques sont transférés aux assureurs. La gestion de la société captive de réassurance est confi ée à un gestionnaire de captive agréé par le Commissariat aux assurances luxembourgeois. Cette société de réassurance est consolidée par intégration globale. Le total de son bilan au 31 décembre 2008 s’élève à 26,9 millions d’euros représentés à l’actif essentiellement par de la trésorerie et au passif par des provisions techniques. Les assureurs font régulièrement des visites de prévention des risques des principaux sites industriels. Responsabilité civile En matière de responsabilité civile, le Groupe maintient deux couvertures, une pour la zone Amérique du Nord et une autre pour le reste du monde. La zone Amérique du Nord est couverte par une assurance souscrite aux États-Unis. Pour les autres zones, le Groupe dispose d’une autre assurance ombrelle souscrite en France, qui couvre à la fois la Société et ses fi liales en dehors des États-Unis et du Canada, les fi liales étant assurées en excédent de leur propre couverture locale. Ces deux assurances couvrent la responsabilité des sociétés du Groupe pour les dommages qu’elles peuvent causer aux tiers dans le cadre de leur activité (risque d’exploitation) ou du fait des produits (risque produits). En outre et avec certaines limitations, ces assurances couvrent le risque « pollution » et les frais de retrait de produits. Les montants de couverture souscrits sont supérieurs à 500 millions d’euros. Chacune de ces deux couvertures est conçue sur plusieurs lignes d’assurance qui se superposent. Chaque ligne est souscrite pour un montant donné auprès de plusieurs assureurs qui se partagent le risque. Au-dessus de la première ligne, les lignes supérieures agissent en excédent des lignes inférieures. 16 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 19 RAPPORT DE GESTION 1 Analyse et couverture des risques La police souscrite par la Société en France sert d’ombrelle aux fi liales qui ne sont pas en Amérique du Nord. Dans le cadre de cette dernière ombrelle, chaque fi liale à l’étranger a sa propre police de responsabilité qui couvre les dommages aux tiers du fait de son activité et du fait de ses produits. Le montant assuré pour chaque fi liale dans sa propre police dépend de son chiffre d’affaires. Au-delà des montants assurés localement, les fi liales sont assurées par l’assurance ombrelle du Groupe . Les principales exclusions sont la faute intentionnelle, la guerre, le nucléaire et la réfection du produit défectueux. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 17 Page 20 1 RAPPORT DE GESTION Stratégie et concurrence Stratégie et concurrence STRATÉGIE Air Liquide poursuit depuis de nombreuses années une stratégie de développement fondée sur la création de valeur dans la durée. Le Groupe s’attache à délivrer à ses actionnaires une performance régulière et durable et confi rme, année après année, sa politique de distribution soutenue. plus long terme, la technologie de la pile à combustible à hydrogène générera un potentiel de consommation accrue de gaz industriels. Elle pourra compléter ou remplacer les combustibles fossiles dans les transports ou pour alimenter en électricité des installations dans des lieux isolés. CROISSANCE ANNUELLE MOYENNE SUR 30 ANS Chiffre d’affaires : + 8,6 % Capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulement : + 9,7 % Bénéfi ce net par action : + 9,0 % Dividende par action : + 9,7 % Contexte En 2008, le Groupe a poursuivi son développement dans un environnement favorable jusqu’à fi n septembre. Le dernier trimestre 2008 a été marqué par une chute brutale de la demande dans certains secteurs industriels, notamment la sidérurgie, la chimie, l’électronique et l’automobile. Même si la visibilité à court terme est affectée, la croissance du Groupe à moyen terme repose sur cinq relais qui ne sont pas remis en cause par le ralentissement économique. qui La croissance des économies émergentes investissent fortement dans leurs infrastructures industrielles. Cela génère de forts besoins en oxygène, dont la production est de plus en plus externalisée par les industriels. Plus généralement, le développement de l’industrie s’accompagne d’un accroissement de la demande en gaz utilisés dans des applications variées ; ce développement s’appuie sur des besoins réels et le ralentissement économique ne fera qu’éventuellement le retarder. Une situation économique tendue réduisant fortement les liquidités de certains industriels peut même favoriser l’émergence de nouvelles opportunités d’externalisation pour les producteurs de gaz industriels. qui vise à répondre à une La problématique énergétique raréfaction des ressources traditionnelles. Les gaz industriels peuvent d’une part aider les clients à améliorer leur effi cacité énergétique ; ils sont d’autre part directement utilisés dans la production de certaines énergies alternatives. Le processus de gazéifi cation du charbon ou de la biomasse ou le développement d’énergies renouvelables, l e photovoltaïque par exemple, sont fortement consommateurs de gaz. À La protection de l’environnement : ● ● ● fortement Une législation de plus en plus stricte sur la teneur en soufre des carburants couplée à l’utilisation par les raffi neurs de matières premières plus lourdes, et donc plus soufrées, augmentent leurs besoins en hydrogène. Par ailleurs, la nécessité de remplacer des unités de production d’hydrogène anciennes les incite à sous-traiter plus volontiers cet approvisionnement. Cette tendance constitue une opportunité de croissance signifi cative pour le secteur des gaz industriels, en particulier pour Air Liquide qui dispose de sa propre technologie de production d’hydrogène depuis l’acquisition de la société d’ingénierie Lurgi en 2007. L’utilisation d’oxygène dans certains processus industriels permet de réduire les émissions de CO2 des clients : ainsi, dans la sidérurgie ou l’industrie du verre, les technologies d’oxycombustion développées par Air Liquide contribuent à réduire la consommation d’hydrocarbures et donc de rejets de CO2. aussi une solution prometteuse L’oxycombustion est pour réduire les émissions de CO2 issues des activités industrielles lourdes, comme les centrales électriques au charbon, les hauts fourneaux ou les cimenteries. Utiliser de l’oxygène à la place de l’air pour la combustion de charbon ou d’autres combustibles permet d’obtenir des émissions contenant du CO2 plus concentrées prêt à être capturé, stocké ou utilisé directement, par exemple pour la récupération assistée du pétrole. ● D’autres solutions énergétiques alternatives comme la gazéifi cation sont également une opportunité pour une production plus propre, le CO2 étant récupéré et stocké. Le marché de la santé connaît un développement continu lié notamment à l’allongement de la durée de la vie . Par ailleurs, la pression sur les budgets des systèmes de santé favorise le développement des soins à domicile, une solution qui réduit les coûts pour la collectivité. C’est un secteur sur lequel Air Liquide est bien positionné, notamment en Europe. Enfi n, en ce qui concerne les projets à plus long terme, les efforts des équipes de recherche ont permis d’innover dans le domaine des gaz thérapeutiques utilisés dans la chirurgie 18 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 21 RAPPORT DE GESTION 1 Stratégie et concurrence cardiaque, l’anesthésie et le traitement de la douleur. La commercialisation de ces gaz est lancée en Europe et va se développer progressivement. la capacité du Groupe à créer et à développer de nouveaux marchés grâce à des applications innovantes basées sur de nouvelles technologies ; Le marché des hautes technologies se développe fortement, tiré par de nombreuses innovations dans les produits de consommation. Les besoins en semi-conducteurs, écrans plats ou panneaux solaires sont de plus en plus importants, ce qui entraîne une forte demande en gaz industriels, notamment en Asie. L’ expertise du Groupe dans le domaine de la mise en œuvre des gaz, et plus particulièrement sa maîtrise des très basses températures, lui permet d’ apporter des contributions majeures à de grands projets technologiques visant à faire progresser la connaissance dans de nombreux domaines comme la physique fondamentale (CERN), le spatial ou l’ énergie (fusion nucléaire). une performance fi nancière et un retour conséquent aux actionnaires s’inscrivant dans la durée ; le respect de ses responsabilités sociales, sociétales et environnementales. Pour réaliser cette ambition, Air Liquide a élaboré tout au long de l’année 2007 et lancé en février 2008 le programme ALMA, qui devrait permettre d’accélérer la croissance et de poursuivre l’amélioration de la compétitivité sur les prochaines années. reprend ALMA annoncées en 2007 et qui s’articulent autour de quatre piliers : les grandes orientations stratégiques Par sa présence dans 75 pays et grâce à son portefeuille de technologies élargi par l’intégration de la société d’ingénierie Lurgi en 2007, le Groupe est bien positionné pour tirer parti de ces opportunités. conquérir des positions de leader étendre sa présence dans les économies émergentes ; sur les marchés clés et piloter l’innovation fois innovantes et compétitives ; pour offrir à ses clients des solutions à la Ambition et Stratégie Porté par ces cinq relais de croissance, le portefeuille d’opportunités d’investissements dans la Grande Industrie a augmenté très signifi cativement à partir de la fi n 2006 : de 1,5 milliard d’euros d’investissements potentiels identifi és en 2005, le portefeuille est passé à 2,5 milliards d’euros fi n 2006, puis à 3,5 milliards en 2007\. Au quatrième trimestre 2008, le portefeuille était supérieur à 4 milliards d’euros, même si, dans les dernières semaines de l’année, plusieurs projets ont été repoussés dans le temps. Cette évolution des opportunités sur le marché se traduit progressivement par une augmentation des décisions d’investissement suite à des signatures de contrats, puis une hausse des paiements d’investissement et enfi n un nombre de démarrages record à partir du second semestre 2008. Dans ce contexte, des avancées stratégiques avaient été réalisées en 2007, notamment : la création de Branches d’activités mondiales (Grande Industrie, Industriel Marchand, Santé et Électronique) pour orienter la stratégie de chaque activité, coordonner les compétences, accélérer le déploiement de l’innovation et améliorer la réactivité dans les économies émergentes ; le rachat des quotes-parts dans les co-entreprises asiatiques qui a permis la mise en place de plates-formes partagées pour soutenir le développement de la zone ; l’acquisition de Lurgi, société allemande d’ingénierie, qui a permis de doubler les capacités d’ingénierie du Groupe afi n de soutenir la croissance, et a apporté la pleine propriété des technologies que sont la production d’hydrogène, la gazéifi cation et la production des biocarburants. Début 2008, le Groupe a confi rmé son ambition d’être le leader reconnu de son industrie . Un leadership qui s’exprimera par : le développement de parts de marché dans les marchés clés ; en capitalisant sur son savoir-faire en accroître l’efficacité matière de technologies, d’achats et de logistique dans toutes les régions ; pour répondre aux besoins des pays développer les talents et des activités en mettant à leur disposition des équipes compétentes et motivées. Le programme ALMA intègre sous une même ombrelle trois projets qui amélioreront directement les performances : le projet « Croissance » pilote l’accélération du développement ; le projet « Capital » a pour objectif de réduire l’intensité capitalistique des investissements ; le projet « Effi cacité » poursuite de la rationalisation des coûts . succède au projet « Opal » et permet la ALMA comprend également des projets de transformation des pratiques collectives et individuelles. Objectifs de croissance Les objectifs chiffrés à moyen terme sont : porter la croissance annuelle moyenne du chiffre d’affaires à + 8 à + 10 %. Cette accélération de la croissance repose sur une augmentation des investissements à hauteur de 10 milliards d’euros sur la période 2007 à 2011 ; réaliser 600 millions d’euros d e réduction de coûts sur 3 ans ; tout en maintenant la rentabilité des capitaux employés après impôt (ROCE) entre 11 et 12 %. Les ambitions de croissance accélérée du Groupe ont été déclinées marché par marché, puis traduites en objectifs spécifi ques par Branche d’activités mondiale et par zone géographique. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 19 Page 22 1 RAPPORT DE GESTION Stratégie et concurrence GRANDE INDUSTRIE : + 8 à + 15 % L’ambition de croissance accélérée pour l’activité Grande Industrie est portée par deux leviers majeurs : le développement rapide dans les économies émergentes de capacités de production destinées aux secteurs de l’acier, de la chimie de base et du raffi nage, tant pour répondre à leur propre demande nationale que pour tirer parti de leurs atouts compétitifs sur les marchés mondiaux ; la volonté croissante de trouver des solutions énergétiques alternatives pour réduire l’impact environnemental et pour répondre à la raréfaction des ressources pétrolifères. Ces opportunités vont requérir de nouvelles technologies, compétences et capacités d’ingénierie. De plus, la taille de ces projets sera signifi cativement supérieure aux niveaux historiques. INDUSTRIEL MARCHAND : + 4 à + 6 % La part croissante des économies émergentes dans le chiffre d’affaires du Groupe accroît le potentiel de développement de cette activité. En combinant les investissements de l’Industriel Marchand avec ceux de la Grande Industrie lorsque c’est possible, le Groupe peut développer plus rapidement sa présence géographique et améliorer la productivité de ses actifs. Dans les économies matures, le Groupe vise à améliorer l’effi cacité par la création de plateformes régionales et à réallouer les ressources vers des segments à croissance plus rapide, où l’innovation est un différenciateur clé. De nouvelles capacités de production de gaz liquides sont construites pour répondre à la demande, tant sur les marchés matures qu’émergents. SANTÉ : + 8 à + 12 %* Les marchés des soins à domicile et de l’hygiène connaissent une croissance rapide, dynamisés par trois tendances : l’avantage économique du traitement des patients à domicile, l’extension des activités du Groupe à d’autres maladies chroniques, d’origine respiratoire ou non, et la volonté de lutter contre les maladies nosocomiales dans les hôpitaux et les services chirurgicaux. La croissance sur le marché des soins à domicile sera accélérée par des acquisitions de taille modeste dans un secteur encore fragmenté. Les économies émergentes offrent également une grande opportunité de développement en dehors de l’Europe. Concernant le marché des gaz pour les hôpitaux, l’accélération de la croissance viendra des gaz thérapeutiques, où de nouvelles solutions ont été développées dans le traitement de la douleur et l’anesthésie. ÉLECTRONIQUE : + 8 à + 12 %* L’innovation est la clé du développement de ce secteur. L’Asie constitue le marché le plus porteur avec 80 % de la capacité mondiale de production de semi-conducteurs et 100 % de la capacité de production d’écrans plats. Ayant pris le contrôle à 100 % de ses opérations au Japon et à Singapour, le Groupe est désormais libre de développer une vraie plateforme régionale en Asie pour l’Électronique. Il pourra ainsi tirer pleinement parti de ses capacités technologiques et de services dans toute la zone et y accompagner le développement de ses clients clés. CONCURRENCE Des quatre acteurs mondiaux, deux sont européens, Air Liquide et Linde, et deux sont américains, Air Products et Praxair. Il existe aussi plusieurs acteurs régionaux, tels que Taiyo Nippon Sanso (en Asie), Airgas (aux États-Unis) et Messer (en Europe de l’Est). Plusieurs nouveaux concurrents basés dans les économies émergentes apparaissent, tels que Hangzhou Oxygen Plant Group en Chine et Cryogenmash en Russie. De nombreux acteurs de taille plus modeste sont également présents sur les marchés locaux. Dans la Grande Industrie, le marché mondial des gaz industriels se divise entre autoproduction et production externalisée. L’autoproduction demeure importante : elle concerne environ 80 % de la production d’hydrogène et 60 % de la production d’oxygène en moyenne dans le monde, avec de fortes disparités d’un continent à l’autre. Le potentiel de conversion de l’autoproduction en production externalisée représente une opportunité de croissance majeure pour l’activité Grande Industrie du Groupe, qui est en concurrence avec les trois autres acteurs mondiaux et quelques acteurs locaux sur ce marché. L’Industriel Marchand est une activité régionale, car les coûts de transport, par rapport au prix du gaz, limitent la zone d’exploitation à un rayon de 250 km autour de son unité de production. Ce marché, très diversifi é par la taille et le secteur d’activité de ses clients, inclut donc de nombreux concurrents locaux. Dans l’Électronique, le marché est plus concentré, avec deux co-leaders : Air Liquide et Air Products. Enfi n, dans le domaine de la Santé, la plupart des acteurs de l’industrie du gaz fournissent de l’oxygène aux hôpitaux, mais peu d’entre eux sont présents sur le marché prometteur des gaz thérapeutiques. Sur le segment en plus forte croissance des soins à domicile, le marché demeure fragmenté, avec une présence limitée des quatre acteurs mondiaux, ce qui représente des opportunités d’acquisitions pour le Groupe. Enfi n, Air Liquide est le seul producteur de gaz industriels et médicaux à avoir développé une activité hygiène. Air Liquide se positionne en tant qu’acteur à part entière dans le domaine de la Santé, ce qui lui confère une différenciation unique. * Croissance annuelle moyenne (hors effet de change). 20 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 23 RAPPORT DE GESTION 1 Performance 2008 Performance 2008 CHIFFRES CLÉS En millions d’euros Chiffre d’affaires total dont Gaz et Services Résultat opérationnel courant Résultat net (part du Groupe) Bénéfi ce net par action (en euros)* Dividende par action ajusté (en euros)* Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles Rentabilité des capitaux employés après impôts – ROCE** Ratio d’endettement net 2007 11 801 9 999 1 794 1 123 4,26 2,04 2 102 12,3 % 72 % 2008 13 103 11 028 1 949 1 220 4,70 2,25 2 293 12,1 % 78 % Variation 2008/2007 publiée Variation 2008/2007 hors change \+ 11,0 % \+ 10,3 % \+ 8,6 % \+ 8,6 % \+ 10,3 % \+ 10,3 % \+ 9,1 % \- \- \+ 12,6 % \+ 12,1 % \+ 10,3 % \+ 10,8 % \- \- \- \- \- Ajusté des attributions d’actions gratuites et de la division par deux du nominal de l’action. ** Rentabilité des capitaux employés après impôts : (résultat net après impôts et avant intérêts minoritaires – coûts de l’endettement financier net après impôts) / (capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) moyens sur l’exercice. Le chiffre d’affaires du Groupe est en progression de + 11 % en 2008 et s’établit à 13,1 milliards d’euros, soutenu par une croissance vigoureuse, la consolidation des activités d’ingénierie de Lurgi sur une année entière et la hausse des prix du gaz naturel. Les ventes de l’activité Gaz et Services atteignent 11,0 milliards d’euros, soit une hausse de + 10,3 %, dynamisées par une demande soutenue, l’augmentation des prix et la contribution signifi cative des 19 unités mises en service. Le fl ux net de trésorerie s’inscrit en hausse de + 9,1 % et s’établit à 2,3 milliards d’euros couvrant ainsi les investissements totaux de 2,1 milliards d’euros. Le maintien du niveau des investissements et les effets de change défavorables en fi n d’année ont entraîné une augmentation de l’endettement net à 5,5 milliards d’euros, soit un ratio d’endettement net sur capitaux propres de 78 %. La rentabilité des capitaux employés après impôts reste supérieure à 12 % et atteint 12,1 %, contre 12,3 % en 2007. Au niveau du Groupe, le résultat opérationnel courant atteint 1,9 milliard d’euros, en hausse de + 8,6 %. Le bénéfi ce net part du Groupe est en augmentation de + 8,6 %, + 10,8 % hors effet de change, et atteint 1,2 milliard d’euros. Compte tenu des solides performances du Groupe en 2008 et de la confi ance dans ses perspectives à long terme, le Conseil d’Administration a proposé le paiement d’un dividende de 2,25 euros par action, soit une augmentation de + 10,3 %, ajustée pour tenir compte de l’attribution en juin 2008 d’une action gratuite pour dix détenues. FAITS MARQUANTS 2008 Dans des conditions de marché restées favorables une grande partie de l’année, Air Liquide a démontré sa capacité à accélérer sa croissance et à mener à bien son programme ALMA, tout en maintenant une rentabilité des capitaux employés de 12,1 %. Bien que les perspectives sur les marchés de certains de ses clients se soient assombries au cours des derniers mois de l’année, la solidité des contrats, la diversité et la répartition équilibrée des secteurs d’activités des clients et des produits ainsi que sa présence géographique étendue ont permis d’en limiter les effets négatifs. Priorité a été donnée aux investissements dans les domaines de l’énergie, de l’environnement, de la santé et des hautes technologies, qui ont été identifi és comme étant porteurs de fortes opportunités de croissance pour le Groupe. Le développement de ses activités dans les pays émergents est également un axe de croissance identifi é par le Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 21 Page 24 1 RAPPORT DE GESTION Performance 2008 1\. Les événements majeurs de l’exercice, porteurs de Croissance, sont les suivants : Dans le domaine de la santé : Dans les domaines de l’énergie et de l’environnement : grâce à la mise en service d’une importante unité d’hydrogène à Anvers, intégrée au réseau de canalisations de l’Europe du Nord, l’hydrogène représente désormais un chiffre d’affaires de près de 1,2 milliard d’euros, dépassant ainsi l’objectif ambitieux annoncé début 2007. Au cours de l’exercice, la construction de deux importantes unités d’hydrogène à Rotterdam et Houston a été décidée, suite à la signature de contrats avec des compagnies pétrolières. Une fois mises en service, ces unités seront intégrées aux réseaux de canalisations de l’Europe du Nord et de la côte du golfe du Mexique, une autre grande centrale de cogénération a été mise en service en octobre pour un client du bassin industriel de Rotterdam, des projets de gazéifi cation du charbon en produits chimiques ont été signés et sont en cours de réalisation en Chine. Ces projets prévoient soit la vente par Air Liquide de quantités d’oxygène signifi catives soit l’approvisionnement d’une unité de séparation de gaz de l’air pour une production interne, Air Liquide est chef de fi le du programme d’innovation H2E, Horizon Hydrogène Énergie, programme visant à développer une fi lière hydrogène-énergie durable et compétitive en Europe. Ce programme représente un effort global de Recherche et Développement de 200 millions d’euros sur une durée de sept ans, recherche pour des programmes conjoints de le développement de technologies de combustion propre (utilisant de grandes quantités d’oxygène) et de captage - stockage du CO2 ont été signés en Suède et en Australie et viennent ainsi s’ajouter aux projets existants avec Total en France et le Department of Energy aux États-Unis. ● ● ● ● ● ● ● le lancement du LENOXe™, premier anesthésiant à base de xénon, a été très bien accueilli par le monde médical en Allemagne et en France. Le Groupe procède actuellement à son lancement en Italie et au Portugal. Le faible niveau d’effets secondaires le rend particulièrement intéressant pour les opérations des personnes âgées ou les patients atteints de maladies chroniques, après l’acquisition de Celki en Chine en 2007, Air Liquide prend pour la première fois position sur le marché de la santé en Inde, en achetant Electrocare Systems, une société d’équipements pour les soins respiratoires. Dans le domaine des hautes technologies : dans l’industrie photovoltaïque, les signatures d’importants contrats avec des leaders mondiaux du secteur, en Chine, en Grèce, en Allemagne, aux États-Unis, aux Philippines ou encore en Malaisie, confortent Air Liquide dans sa position de leader sur un marché en pleine expansion, l’acquisition de la division Chemical Management d’Edwards complète l’offre d’Air Liquide, en lui permettant de couvrir toute la gamme d’équipements et d’installations de fl uides ultra-purs pour les acteurs clés de l’industrie électronique, accords majeurs signés pour deux l’approvisionnement de gaz ultra-haute pureté avec des acteurs majeurs de l’industrie des écrans plats à Taïwan, ont été l’ouverture du troisième centre de conditionnement pour l’électronique au Japon a permis de renforcer la totalité de la chaîne d’approvisionnement et d’accompagner encore plus effi cacement les clients en Asie, grâce à ses technologies cryogéniques innovantes, Air Liquide a contribué au développement du plus long et plus puissant câble supraconducteur du monde aux États-Unis (câble qui offre la possibilité de transporter trois à cinq fois plus d’énergie qu’un câble classique) ; la cryogénie étant la clef de fonctionnement de la supraconductivité. Dans les économies émergentes : l’achèvement réussi de cinq projets au Moyen-Orient (Koweït, Qatar, Égypte (2 projets) et Oman) combiné à l’acquisition de Pure Helium, un distributeur important dans la région, illustrent ainsi les effets de la dynamique du programme ALMA sur les objectifs de croissance, le Groupe a démarré cinq projets en Chine. Au total, 10 des 19 démarrages de 2008 ont eu lieu dans les économies émergentes, plusieurs acquisitions de taille modeste ont également été réalisées en Russie, dans l’activité Industriel Marchand, pour renforcer la présence du Groupe dans ce pays. Ces opérations interviennent après le succès de la première unité de séparation des gaz de l’air externalisée en Russie, pour le compte de Severstal, Au quatrième trimestre 2008, le portefeuille d’investissements s’établissait à plus de 4 milliards d’euros. Toutefois, plusieurs projets ont été repoussés au cours des dernières semaines de l’exercice. En 2008, les décisions d’investissements industriels se sont maintenues à un niveau élevé de 2,2 milliards d’euros, confi rmant ainsi la capacité du Groupe à se développer dans les prochaines années. Les dépenses d’investissements industriels ont atteint 1,9 milliard d’euros en 2008 contre 1,4 milliard d’euros en 2007 et 1,1 milliard d’euros en 2006. 19 unités ont été mises en service en 2008, dont 10 dans des économies émergentes. 2\. L’exercice a également été marqué par le déploiement dans le cadre d’ALMA, des projets Efficacité (Goal) et Capital : Les pro axes principaux : gramme s d’Efficacité se sont articulés autour de trois racheté le Groupe a les quotes-parts dans deux co-entreprises en Asie. Ainsi, le Groupe contrôle désormais à 100 % ses activités d’Ingénierie et Construction en Chine et son réseau de canalisations à Singapour. ● la réduction de la consommation d’énergie – avec, par exemple, la mise en place d’un meilleur contrôle des procédés de production et de systèmes de lissage de la charge dans les unités de production, ● ● ● ● ● ● ● ● ● 22 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 25 RAPPORT DE GESTION 1 Performance 2008 ● ● l’optimisation et l’automatisation de la logistique – avec la poursuite de la mise en place de la télémétrie sur les réservoirs de stockage des sites clients et la poursuite de la rationalisation des centres de conditionnement en Europe, la mutualisation et la renégociation des principaux contrats d’achats, dans les domaines des systèmes d’information, des consommables, des télécommunications, des contrats de location et du transport industriel. Ces programme s , déployés au niveau central, ont été relayés et renforcés par plus de 1 000 initiatives locales. L’ensemble de ces programmes a permis de générer 230 millions d’euros d’effi cacité en 2008. Les programme s d’optimisation du Capital reposent sur : ● la conception à objectif de coût et la standardisation des principales unités de production afi n de réduire de 15 à 20 % le coût d’investissement de nombreux projets à venir, ● ● ● la mise en place de contrats cadres pour les achats d’actifs tels que les appareils et les composants de production et de stockage, avec des réductions de prix allant jusqu’à 15 %, le redéploiement et l’amélioration de la rotation des actifs notamment des camions, réservoirs et bouteilles, avec la création d’une plate-forme logistique européenne dédiée en Allemagne, l’optimisation des besoins en fonds de roulement qui s’appuie sur la revue des procédures de facturation et d’encaissement dans plus de 50 entités représentant 85 % du chiffre d’affaires du Groupe ; avec pour objectif le maintien du besoin en fond de roulement à un niveau constant dans un contexte de croissance, objectif atteint en 2008. COMPTE DE RÉSULTAT 2008 Chiffre d’affaires En millions d’euros Gaz et Services Ingénierie et Construction Autres activités 2007 9 999 831 971 2008 11 028 1 081 994 Variation 2008/2007 publiée \+ 10,3 % \+ 30,0 % \+ 2,4 % CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 11 801 13 103 \+ 11,0 % SAUF MENTION CONTRAIRE, LES VARIATIONS SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES COMMENTÉES CI-DESSOUS SONT TOUTES DES VARIATIONS À DONNÉES COMPARABLES (HORS EFFETS DE CHANGE ET GAZ NATUREL ET, AU NIVEAU DU GROUPE, HORS IMPACT PÉRIMÈTRE LIÉ À L’ACQUISITION DE LURGI). Le chiffre d’affaires du Groupe atteint 13 103 millions d’euros en 2008, soit une croissance publiée de + 11,0 %. Hors effet de change, le chiffre d’affaires progresse de + 12,6 %. CROISSANCE TRIMESTRIELLE DU CHIFFRE D’AFFAIRES GAZ ET SERVICES GAZ ET SERVICES Le chiffre d’affaires Gaz et Services affi che une forte progression annuelle de \+ 9,1 % en comparable pour atteindre 11 028 millions d’euros. L’année 2008 s’analyse en distinguant deux périodes distinctes. La première période correspond aux trois premiers trimestres de l’année. La seconde, correspondant au dernier trimestre, a été marquée par un ralentissement économique mondial signifi catif qui a touché certains clients du groupe Air Liquide. Sur les trois premiers trimestres, la croissance a atteint + 9,6 %. Les solides atouts intrinsèques d’Air Liquide ont permis au Groupe d’atteindre une croissance de + 7,9 % au dernier trimestre 2008 dans un environnement économique très contrasté. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 23 Page 26 Sur l’ensemble de l’année 2008, tout en confortant son leadership dans les économies matures, le Groupe poursuit activement son développement dans les pays émergents. Ils enregistrent de fortes progressions de leurs ventes : + 92 % en Europe de l’Est, \+ 23 % en Chine et + 61 % au Moyen-Orient. Sur les 19 démarrages de projets réalisés en 2008, 10 sont situés dans des pays émergents (Russie, Bulgarie, Chine, Moyen-Orient…). 1 RAPPORT DE GESTION Performance 2008 Chiffre d’affaires (en millions d’euros) Europe Amériques Asie-Pacifi que Moyen-Orient et Afrique Gaz et Services Industriel Marchand Grande Industrie Santé Électronique Gaz et Services * Hors effets de change et gaz naturel. Europe Les ventes s’établissent à 6 105 millions d’euros, en augmen- tation de \+ 9,9 % par rapport à l’exercice 2007, et bénéfi cient essentiellement de la forte hausse du chiffre d’affaires de la Grande Industrie. CHIFFRE D’AFFAIRES GAZ ET SERVICES EUROPE L’activité Industriel Marchand affi che une croissance de \+ 1,4 %, résultant de la cession de l’activité Métrologie, d’une faible croissance des volumes et d’une action forte de hausse des prix, dans tous les domaines et tous les pays, pour compenser la hausse des coûts de production. Le ralentissement économique observé à partir du début de l’année dans le sud de l’Europe, s’est étendu progressivement vers le nord pour aboutir à une baisse de volumes à travers toute l’Europe au dernier trimestre 2008. Les secteurs de la Fabrication et de l’Automobile ont été les plus touchés ; certains clients réduisant fortement leur production au mois de décembre 2008. Les autres marchés fi naux de l’activité Industriel Marchand d’Air Liquide 24 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 2007 5 452 2 517 1 851 179 9 999 4 439 3 024 1 592 944 9 999 2008 6 105 2 660 2 066 197 11 028 4 609 3 675 1 700 1 044 11 028 Variation 2008/2007 publiée Variation 2008/2007 comparable* \+ 12,0 % \+ 5,7 % \+ 11,6 % \+ 10,4 % \+ 10,3 % \+ 3,9 % \+ 21,5 % \+ 6,8 % \+ 10,6 % \+ 10,3 % \+ 9,9 % \+ 6,6 % \+ 9,1 % \+ 22,4 % \+ 9,1 % \+ 5,8 % \+ 14,8 % \+ 7,5 % \+ 9,4 % \+ 9,1 % comme l’Alimentaire-Pharmacie, la Technologie-Recherche et l’Artisanat-Distribution sont peu exposés au ralentissement économique et n’ont pas réduit leur consommation de gaz. Dans ce contexte diffi cile, l’Europe de l’Ouest parvient à maintenir un bon niveau de ventes sur l’année, avec une bonne résistance du métier bouteilles, notamment en Allemagne. Il est à noter qu’une part des revenus de l’activité provient des locations de bouteilles et de citernes, revenu peu impacté par la baisse temporaire de la consommation de certains clients. La croissance des ventes a été très dynamique dans les pays d’Europe centrale et orientale. La Russie affi che une forte progression de son chiffre d’affaires, aidée par l’acquisition d’un distributeur local à Saint-Pétersbourg. Dans tous les pays de la zone, les gaz rares connaissent une bonne progression de leurs ventes. La grande diversité de ses clients, intervenants sur des secteurs très variés, les hausses de prix passées au cours de l’année et la solidité de son modèle économique ont permis au Groupe de maîtriser ses ventes dans un contexte économique diffi cile, notamment en fi n d’année. Les performances affi chées par l’Europe de l’Est confi rment la pertinence du déploiement des activités Industriel Marchand dans ces pays. Le chiffre d’affaires de la Grande Industrie enregistre une forte hausse de \+ 25,6 %, grâce notamment à la montée en puissance de Severstal (gaz de l’air en Russie) et au démarrage d’importants projets : une unité de cogénération à Rotterdam et une unité d’hydrogène à Anvers. L’activité bénéfi cie aussi de la prise de contrôle d’EVC (unités de tri-génération : vapeur, électricité et production de froid) en Allemagne. Les principaux clients de la Grande Industrie dans les secteurs de la chimie et de l’acier ont été touchés au dernier trimestre 2008 par le ralentissement économique lié à la baisse de la demande automobile et de la construction, tandis que les raffi neries ont maintenu un niveau d’activité régulier tout au long de l’année. Certains chimistes et aciéristes européens Page 27 RAPPORT DE GESTION 1 Performance 2008 ont arrêté leur production sur certains sites pendant plusieurs semaines afi n de réduire leurs stocks. L’activité en Allemagne, dont les bassins industriels ont été moins touchés par les fermetures de sites, résiste bien en 2008. La Santé progresse de \+ 7,7 %, portée par une très bonne dynamique des soins à domicile et de l’hygiène et par la contribution des acquisitions réalisées au cours de l’année 2007 en Allemagne et au Royaume-Uni. Les s oins à domicile progressent fortement sur l’ensemble de l’Europe (+ 12,3 %), notamment grâce au développement soutenu du traitement de l’apnée du sommeil, de la ventilation et des examens du sommeil, et à l’élargissement permanent de la gamme de services à des nouveaux traitements, tels que le diabète, le cancer… L’activité Gaz médicaux poursuit sa progression (+ 3,9 %), principalement en Europe du Nord, malgré des pressions permanentes sur les prix, liées aux procédures d’appels d’offres. En cumulé, les ventes des gaz thérapeutiques Kinox™, Kalinox™ et LENOXe™ commencent à contribuer, de manière encore limitée, à la croissance. L’activité Hygiène a poursuivi son élan de croissance en Europe (+ 9,4 %), et plus particulièrement en France et en Allemagne. Électronique enregistre un repli de ses ventes (\- 4,5 %) en L’ raison de la baisse d’activité du secteur. Amériques Le chiffre d’affaires Gaz et Services de la zone Amériques s’établit à 2 660 millions d’euros, en hausse de \+ 6,6 %, tiré principalement par l’Industriel Marchand et la Santé ; la Grande Industrie n’ayant pas bénéfi cié de démarrages majeurs au cours de l’année 2008. Les États-Unis bénéfi cient de l’acquisition de Scott Specialty Gases fi n 2007, dans les activités Industriel Marchand, Santé et Électronique. CHIFFRE D’AFFAIRES GAZ ET SERVICES AMÉRIQUES L’Amérique du Sud poursuit sa forte croissance (+ 14,3 %), notamment en Argentine et au Brésil. Au Canada, l’activité est soutenue, particulièrement au quatrième trimestre, grâce à une forte demande en dioxyde de carbone et azote dans le secteur pétrolier. La Grande Industrie a été marquée par le passage des ouragans Gustav et Ike (au second semestre), par l’absence de nouveaux démarrages d’unités de production et par les arrêts clients (au quatrième trimestre) des chimistes américains et aciéristes canadiens, fournisseurs de l’industrie automobile. Les clauses de garantie de volumes (take-or-pay) des contrats ont permis de maintenir le niveau de chiffre d’affaires (\+ 0,3 %) pour l’année entière. Le chiffre d’affaires de la Santé progresse de \+ 13,2 %, soutenu par la croissance des prix et des volumes de gaz médicaux aux États-Unis et la forte progression des soins à domicile en Amérique du Sud. La performance du Canada est en légère progression, grâce notamment au démarrage au quatrième trimestre du contrat remporté en Colombie Britannique dans les soins à domicile. Électronique réalise une croissance de \+ 16,0 %, liée aux L’ acquisitions, dont Edwards Chemical Management Division courant 2008. Asie-Pacifi que Avec un chiffre d’affaires de 2 066 millions d’euros, l’Asie- Pacifi que enregistre une croissance de \+ 9,1 %, portée par les économies émergentes (Chine, Asie du Sud-Est) en plein essor (\+ 20,6 %). Néanmoins, le ralentissement de l’électronique marque fortement l’environnement économique au Japon, où les ventes parviennent à rester stables en 2008. CHIFFRE D’AFFAIRES GAZ ET SERVICES ASIE-PACIFIQUE Industriel Marchand affi che une croissance de L’activité \+ 9,9 %. Elle bénéfi cie d’effets prix positifs sur toute la zone, de volumes soutenus, malgré un léger ralentissement dans les dernières semaines de l’année, et de l’acquisition de Scott Specialty Gases (gaz spéciaux) aux États-Unis mi-2007. L’activité Industriel Marchand progresse de \+ 7,4 %. Les croissances les plus fortes ont été réalisées en Chine (+ 30 %) où, au-delà des montées en puissance des investissements réalisés ces dernières années, une nouvelle unité de liquéfaction est entrée en service à Hangzhou. L’Asie du Sud-Est progresse également fortement. L’Australie poursuit sa croissance à un rythme de + 9,5 % en 2008. Seul le Japon affi che des volumes en légère baisse, liée à son propre contexte économique. Au quatrième trimestre, l’activité s’est ralentie au Japon et en Asie du Sud-Est mais elle s’est poursuivie au même rythme en Australie et en Chine. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 25 Page 28 1 RAPPORT DE GESTION Performance 2008 L’augmentation du chiffre d’affaires de la Grande Industrie atteint \+ 11,6 % en Asie-Pacifi que, malgré un ralentissement au dernier trimestre 2008. La Chine est le pays où la croissance est la plus forte, grâce au démarrage de plusieurs unités de gaz de l’air. Le rachat des minoritaires d’Island Pipeline Gases à Singapour contribue au dynamisme de la zone. Le Japon affi che une croissance à deux chiffres, tirée mécaniquement par l’augmentation du coût de l’électricité, répercutée sur les prix de vente via les clauses d’indexation des contrats. Malgré l’environnement sectoriel diffi cile, l’ Électronique a connu une année dynamique dans la région, en augmentation de \+ 12,3 %, tirée par de fortes ventes en Équipements et Installations (E&I) à Singapour et à Taïwan, particulièrement au second semestre. Hors ventes E&I, la croissance des ventes de gaz atteint + 5,3 %. Après une période de forte expansion de capacités de production, le secteur de l’Électronique (mémoires DRAM, Flash, écrans plats…) se trouve dans une situation sur- capacitaire et de baisse de prix. L’année 2008 a donc connu un ajustement des stocks entraînant une baisse de la production, même si la demande en écrans plats et « mémoires intelligentes » reste toujours forte. Après une forte croissance des gaz vecteurs au premier semestre, leur niveau se maintient au second semestre. Malgré l’absence de nouveaux projets et la baisse des volumes, leur chiffre d’affaires est en effet protégé par la structure des contrats. Les gaz spéciaux se sont eux aussi bien tenus jusqu’en juin. Néanmoins, la demande a baissé légèrement au troisième trimestre et plus signifi cativement au quatrième trimestre, en ligne avec la baisse de la production des clients. Le photovoltaïque reste en pleine expansion. Moyen-Orient et Afrique Le chiffre d’affaires de la zone Moyen-Orient et Afrique atteint 197 millions d’euros, avec une progression de \+ 22,4 %, sur l’ensemble de l’année grâce à cinq démarrages. En 2008, le Groupe a confi rmé sa volonté de se développer au Moyen-Orient, qui a réalisé à lui seul une croissance de + 61 %. En effet, le Groupe a mis en service plusieurs unités de séparation de gaz de l’air au Qatar et au Koweït, a démarré des nouvelles unités de production de gaz industriels en Oman et en Égypte et a conclu l’acquisition du distributeur Pure Helium, présent dans la plupart des pays du Golfe. INGÉNIERIE ET CONSTRUCTION Le chiffre d’affaires des activités Ingénierie et Construction atteint 1 081 millions d’euros, en augmentation de + 30,0 % en variation publiée, grâce à la consolidation d’une année complète de Lurgi, acquis en juillet 2007. Les équipes de Lurgi ont été en partie réaffectées à des projets internes pour le développement du pôle hydrogène. L’Ingénierie bénéfi cie d’un contexte toujours porteur lié aux économies émergentes, dont l’industrialisation progresse à un rythme rapide. En 2008, les prises de commandes de clients tiers et internes au Groupe ont atteint 1,4 milliard d’euros, représentant la capacité totale annuelle. Les commandes en cours à la fi n de l’année 2008 se montent à 5,2 milliards d’euros dont 3,1 milliards d’euros de commandes tiers. GLOSSAIRE INGÉNIERIE ET CONSTRUCTION correspondent à la valeur Les commandes en cours des commandes venant du Groupe et de clients tiers, gérées par les entités Ingénierie et Construction, hors contrats sous garantie depuis leur date de signature. correspondent à la valeur Les prises de commandes des commandes venant du Groupe et de tiers, entrées en vigueur au cours de la période. ASU : unité de séparation des gaz de l’air. HyCO froides CO, PSA Hydrogène. : unité SMR (Steam Methane Reformer), boîtes Énergie traditionnelle zone de raffi nerie et de pétrochimie de base. : usines construites dans une : usines alimentées au gaz naturel Énergie alternative ou au charbon (telles que les usines de Méthanol et dérivés, les projets de gazéifi cation) ainsi que les unités d’absorption du gaz (Rectisol). Énergie renouvelable du bioéthanol et unités oléochimiques. : usines produisant du biodiesel, AUTRES ACTIVITÉS Chiffre d’affaires (en millions d’euros) Soudage-Coupage Chimie de spécialités et Plongée TOTAL * Comparable : hors effets de change. 2007 598 374 972 Variation 2008/2007 publiée \+ 2,7 % \+ 1,8 % \+ 2,4 % Variation 2008/2007 comparable* \+ 3,1 % \+ 3,4 % \+ 3,2 % 2008 614 380 994 Le chiffre d’affaires du Soudage-Coupage progresse de \+ 3,1 % en 2008. Après avoir enregistré un bon premier semestre, l’activité a connu un ralentissement au troisième trimestre puis un déclin de ses ventes au dernier trimestre. La baisse de la demande de consommables et d’équipements s’explique par un déstockage important des clients, dans un climat économique devenu plus diffi cile. Les activités Chimie de spécialités (avec Seppic) et Plongée (avec Aqualung) sont en augmentation de \+ 3,4 %. La Chimie a connu des ruptures d’approvisionnement en début d’année plus que compensées par une activité dynamique sur la fi n de l’année. En Plongée, la faible croissance des produits grand public a été compensée par la dynamique des ventes d’équipements professionnels à haute valeur ajoutée destinés, entre autres, aux clients militaires. 26 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 29 Résultat opérationnel courant résultat opérationnel courant du Groupe a atteint Le 1 949 millions d’euros en 2008, en hausse de \+ 8,6 %. Le ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires ressort à 14,9 %, impacté par l’effet de l’indexation des augmentations de prix du gaz naturel et par l’effet du changement de mix d’activités qui intègre une part plus importante d’ingénierie, une activité traditionnellement moins rentable. Excluant l’effet mécanique de prix du gaz naturel, la rentabilité opérationnelle courante du Groupe est stable à 15,2 %. GAZ ET SERVICES Le résultat opérationnel courant de l’activité Gaz et Services a augmenté de + 7,6 %. Excluant l’effet de l’augmentation des prix du gaz naturel, la rentabilité est stable à 18,1 % dans un contexte d’accélération de la croissance soutenue par les actions menées sur les prix et les gains d’effi cacité. En effet, début 2008, le Groupe a lancé son programme ALMA avec l’ambition d’améliorer l’organisation du Groupe pour augmenter sa capacité à répondre aux opportunités du marché. L’ambition du projet Effi cacité est de générer 600 millions d’euros de réduction de coûts sur les trois années 2008 à 2010. Avec 211 millions d’euros d’Efficacité pour Gaz et Services en 2008, le projet Effi cacité est en ligne avec ses ambitions. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT GAZ ET SERVICES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE MARGE OPÉRATIONNELLE GAZ ET SERVICES 2008 Europe Amériques Asie-Pacifique Moyen-Orient et Afrique Total * Résultat opérationnel courant/chiffre d’affaires. Hors impact gaz naturel. Marge* 18,9 % 17,4 % 16,0 % 25,5 % 18,1 % RAPPORT DE GESTION 1 Performance 2008 Le résultat opérationnel courant de la zone Europe s’élève à 1 130 millions d’euros, en progression de \+ 7,1 %. Hors effet gaz naturel, la rentabilité est en retrait d’un demi-point témoignant du décalage entre la mise en œuvre des augmentations de prix en Industriel Marchand et l’infl ation des coûts. Par ailleurs, l’effet de mix, lié à la part croissante de la production d’hydrogène et de la cogénération, change progressivement la structure des marges de la Grande Industrie. Le résultat opérationnel courant dans les Amériques atteint 442 millions d’euros, soit une progression de \+ 5,9 %. Excluant l’effet de l’augmentation des prix du gaz naturel, la rentabilité a augmenté de 80 points de base, principalement grâce aux effets du projet Effi cacité (Goal) dans la région. En Asie-Pacifique, le résultat opérationnel courant s’établit à 326 millions d’euros, en hausse de \+ 11,8 %. En excluant les effets du gaz naturel, la rentabilité a augmenté de 20 points de base grâce aux gains de productivité provenant des synergies liées à une organisation plus intégrée. Le résultat opérationnel courant de la zone Moyen-Orient et Afrique s’élève à 50 millions d’euros, soit une progression de \+ 9,0 %. INGÉNIERIE ET CONSTRUCTION Le résultat opérationnel courant, incluant les produits fi nanciers, de l’activité Ingénierie et Construction a atteint 52 millions d’euros, soit 4,8 % du chiffre d’affaires. 2008 constitue la première année de consolidation complète de Lurgi et servira de point de repère aux progressions futures, alors que la nouvelle organisation Ingénierie et Construction se recentre progressivement sur les métiers clés du Groupe. AUTRES ACTIVITÉS Les Autres activités du Groupe affi chent un résultat opérationnel courant de 122 millions d’euros, en hausse de + 3,4 %. La R&D et les frais généraux s’élèvent à 174 millions d’euros. Résultat net Les autres produits et charges opérationnels (30 millions d’euros) sont liés à des coûts de restructuration, principalement en Europe, et à des provisions pour dépréciation de créances clients . Le Groupe a comptabilisé une provision exceptionnelle pour risques grands clients de 20,9 millions d’euros, dont 10,9 millions d’euros suite au placement sous la protection de la loi sur les faillites (Chapter 11) de la fi liale américaine de LyondellBasell. Le coût de l’endettement financier net et les autres produits et charges financiers se sont élevés à 270 millions d’euros, contre 234 millions d’euros en 2007. L’augmentation des coûts refl ète principalement l’augmentation du volume de la dette. Pendant l’année, le coût moyen de la dette s’est établi à 4,6 %, à comparer à 4,5 % en 2007. L’augmentation des autres charges fi nancières est essentiellement liée à un effet de périmètre. La quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence, en baisse de - 7,1 % en raison des impacts de change, atteint 25 millions d’euros. Excluant l’effet de change, ce résultat aurait été en hausse de près de + 5,6 %. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 27 Page 30 1 RAPPORT DE GESTION Performance 2008 Le taux effectif d’impôt s’établit à 24,4 %, contre 26,5 % en 2007, bénéfi ciant notamment de la baisse des taux d’impôt en Allemagne, en Italie et au Canada. Au total, le résultat net (part du Groupe) atteint 1 220 millions d’euros en 2008, en hausse de + 8,6 %, soit \+ 10,8 % hors effet de change. La part des minoritaires s’élève à 52 millions d’euros, (+ 10,4 %), contre 47 millions d’euros en 2007. Cette croissance s’explique par le passage en intégration globale de la société EVC en Allemagne. Le bénéfice net par action s’établit à 4,70 euros, en hausse de \+ 10,3 % (+ 12,5 % hors change). Le nombre moyen d’actions en circulation retenu pour le calcul du bénéfi ce net par action au 31 décembre 2008 est de 259 634 357. ÉVOLUTION DU NOMBRE D’ACTIONS (ajusté de la division par deux du nominal de l’action le 13 juin 2007, et de l’attribution d’une action gratuite pour 10 actions détenues le 9 juin 2008) 2007 2008 Nombre d’actions au 31/12/2007 Nombre moyen d’actions en circulation* 263 743 077 259 634 357 * Utilisé pour calculer le bénéfice net par action. Attribution d’actions gratuites Options levées durant l’exercice** Annulation d’actions propres** Nombre d’actions au 31/12/2008 ** Flux en nombre historique d’actions. 238 844 710 24 220 146 773 842 (2 916 350) 260 922 348 FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 2008 Capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulement Variation du besoin en fonds de roulement Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles En millions d’euros Autres Distributions Acquisitions d’immobilisations Autres éléments Solde avant fi nancement Augmentation de capital en numéraire Achat d’actions propres Autres Variation de l’endettement net Endettement net au 31 décembre Ratio d’endettement net au 31 décembre 2007 2 054 94 (46) 2 102 (530) (2 668) 200 (896) 91 (534) 126 (1 213) (4 660) 72 % 2008 2 207 128 (42) 2 293 (590) (2 151) (390) 58 45 (168) (311) (824) (5 484) 78 % Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles Le fl ux de trésorerie généré par les activités opérationnelles progresse de + 7,4 % en 2008. Après prise en compte d’une variation positive du fonds de roulement, la capacité d’autofi nancement progresse de + 9,1 %, à 2,3 milliards d’euros. Variation du besoin en fonds de roulement Le besoin en fonds de roulement a baissé de 128 millions d’euros en 2008, grâce aux mesures de contrôle strictes des liquidités mises en œuvre notamment dans le cadre du projet Capital, et ce, malgré la croissance des activités. En conséquence, le ratio du besoin en fonds de roulement (hors impôt) sur chiffre d’affaires diminue pour atteindre 6,9 %, contre 8,9 % fi n 2007. 28 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 31 RAPPORT DE GESTION 1 Performance 2008 Paiements sur investissements Le total des investissements atteint 2,1 milliards d’euros en 2008. PAIEMENTS SUR INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS GAZ ET SERVICES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 1 308 INVESTISSEMENTS FINANCIERS PAIEMENTS SUR INVESTISSEMENTS (en millions d’euros) 123 76 72 901 975 1 128 1 359 1 908 2004* 2005 2006 2007 2008 242 * Hors acquisition des actifs Messer. Industriels Financiers INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS Conséquence directe du doublement des décisions d’investissements entre 2005 et 2008, les investissements industriels ont augmenté pour atteindre 1,9 milliard d’euros en 2008, contre 1,4 milliard d’euros en 2007 et une moyenne annuelle de 1 milliard d’euros par an de 2004 à 2006. La répartition géographique a évolué en 2008. La part de l’Europe et des États-Unis a baissé et les investissements se sont accrus au Moyen-Orient et en Asie-Pacifi que. Pour la Chine seulement, leur montant atteint 283 millions d’euros, soit 14 % du total. INTENSITÉ CAPITALISTIQUE En millions d’euros Gaz et Services Europe Amériques Asie- Pacifique Moyen- Orient et Afrique 2007 2008 652 751 291 318 415 617 50 79 Après une année 2007 particulièrement riche en acquisitions, 2008 a été davantage orientée vers l’intégration des sociétés acquises et leur optimisation pour accélérer la croissance. Les investissements fi nanciers de l’année s’élèvent à 242 millions d’euros contre 1 308 millions d’euros en 2007. Ils représentent les achats des quotes-parts de deux co-entreprises asiatiques : les activités Ingénierie et Construction avec Hangzhou Oxygen Plant Group Co, Ltd en Chine et le réseau de canalisations à Singapour. Air Liquide exerce donc désormais le plein contrôle de son activité Ingénierie et Construction et de sa capacité de production d’unités en Chine. D’autres acquisitions de petite taille comprennent un ensemble d’entités Industriel Marchand autour de la région de Saint-Pétersbourg en Russie, un producteur d’équipements respiratoires en Inde offrant à la Santé sa première implantation dans la région, et enfi n l’achat de Pure Helium, acteur spécialisé dans la distribution de gaz industriels dans la région du Golfe, qui complète les cinq démarrages du Groupe au Moyen-Orient. L’intensité capitalistique représente le montant des capitaux à engager pour générer 1 euro supplémentaire de chiffre d’affaires. Ces capitaux sont investis en actifs industriels (unités de production, stockages, camions, etc.) ou fi nancent le fonds de roulement nécessaire au développement des activités. Le Groupe rassemble des métiers dont l’intensité capitalistique est variée : la production de varie en fonction de l’évolution des prix de l’électricité ; gaz de l’air de la Grande Industrie a une intensité capitalistique comprise entre 2 et 3. L’intensité capitalistique l’ Hydrogène et l’activité de cogénération ont une intensité capitalistique inférieure, de l’ordre de 1 à 1,5, en raison de la part importante, dans les ventes, du gaz naturel qui est refacturé au client. L’intensité capitalistique varie en fonction de l’évolution des prix du gaz naturel ; Industriel Marchand pour se positionner sur un nouveau marché se situe Électronique et Santé affi chent également des intensités capitalistiques autour de 1 qui varient suivant le mix l’intensité capitalistique de l’activité entre 1,5 et 2 ; les activités produit. Quelle que soit l’intensité capitalistique, Air Liquide a pour objectif d’enregistrer une rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) autour de 12 % dans la durée. Du fait de ces écarts d’intensité capitalistique entre les différentes activités du Groupe, leurs ratios de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires sont différents. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 29 Page 32 Dividende Résultats de la société mère L’Air Liquide S.A. 1 RAPPORT DE GESTION Performance 2008 Lors de l’Assemblée Générale du 7 mai 2009, le versement d’un dividende de 2,25 euros par action sera proposé aux actionnaires au titre de l’exercice 2008. Cela correspond à un taux de distribution de 49,3 %. Le détachement du coupon est fi xé au 13 mai et le paiement interviendra le 18 mai 2009. DIVIDENDE PAR ACTION DEPUIS 10 ANS (en euros) Le résultat net de L’Air Liquide S.A. s’élève à 695 millions d’euros, contre 574 millions d’euros en 2007. Programme de rachat d’actions Début 2008, conformément à sa stratégie fi nancière, Air Liquide a poursuivi son programme de rachat d’actions. À compter de septembre 2008, les rachats ont été interrompus pour optimiser la gestion des liquidités et sécuriser les besoins de fi nancement à court terme. Le Groupe a acquis, en 2008, 1 851 016 actions , à un prix moyen de 87,62 euros, pour un montant total net des ventes de 162,2 millions d’euros. Ce qui représente 0,8 % du capital social au 31 décembre 2007. Le coût total des rachats nets des ventes atteint 168,2 millions d’euros, en incluant les actions comprises dans le contrat de liquidité en vigueur depuis début 2007. Parallèlement, 773 842 nouvelles actions ont été émises, pour satisfaire la levée de stock-options pendant l’année et 24 220 146 actions ont été émises au titre de l’attribution d’actions gratuites. Endettement net L’endettement net a augmenté de 824 millions d’euros pour atteindre 5 484 millions d’euros au 31 décembre 2008. Cette évolution s’explique par les éléments décrits ci-dessus, mais également par un impact de change signifi catif, dû principalement à la hausse du yen par rapport à l’euro au 31 décembre 2008. Hors effets de change et de périmètre, l’augmentation de l’endettement net s’élève à 513 millions d’euros. Endettement net/Capitaux propres Le ratio Endettement net/Capitaux propres s’établit à 78 % au 31 décembre 2008, refl étant le niveau signifi catif des investissements réalisés sur l’exercice. ROCE Le retour sur capitaux employés après impôts reste supérieur à 12 % et s’établit à 12,1 % contre 12,3 % en 2007. Ce léger repli est entièrement lié à l’impact de la variation des taux de change. Effet des acquisitions Les acquisitions de l’exercice 2008 sont des entités de taille modeste. Elles n’ont pas eu d’effet signifi catif sur le bilan d’Air Liquide. CROISSANCE MOYENNE SUR 10 ANS Dividende par action : + 12,1 % Taux de rentabilité pour l’actionnaire : + 8,1 % À FIN 2008 Taux de rendement de l’action : + 3,4 % TAUX DE RENTABILITÉ POUR L’ACTIONNAIRE D’UN PLACEMENT EN ACTIONS AIR LIQUIDE Le taux de rentabilité, ou Total Shareholder Return (TSR), est un taux de rendement annualisé pour un actionnaire qui achète son action en début de période et la revend en fi n de période. Ce calcul prend en compte l’évolution du cours de l’action, les dividendes versés (y compris l’avoir fi scal et les primes de fi délité) en considérant qu’ils sont aussitôt réinvestis en actions. Cette rentabilité s’exprime en pourcentage et correspond à l’addition du taux de rendement de l’action (dividende/valeur de l’action) et du taux de plus-value (plus-value sur la période/valeur initiale de l’action). 30 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 33 RAPPORT DE GESTION 1 Performance 2008 PRINCIPES DE FINANCEMENT La politique de fi nancement du Groupe est revue régulièrement pour soutenir au mieux la stratégie de développement du Groupe. L’objectif en termes de ratio de dette nette sur capitaux propres, dans une fourchette de 70 à 80 %, a notamment été redéfi ni dans le cadre d’une croissance plus rapide et en accord avec le programme ALMA. Les principes de prudence établis précédemment ont également été renforcés dans le cadre de la dégradation des marchés fi nanciers au quatrième trimestre 2008 : une diversifi cation des sources de fi nancement et une répartition des échéances de remboursement de la dette à court terme et à long terme, afi n de minimiser le risque de refi nancement ; une sécurisation des émissions de papier commercial par des lignes de crédit confi rmées ; une couverture du risque de taux permettant d’assurer une visibilité du coût de fi nancement en ligne avec les décisions d’investissements long terme ; le fi nancement des investissements dans la devise des fl ux de trésorerie générés, afi n de bénéfi cier d’une couverture de change naturelle ; une centralisation renforcée des excédents de trésorerie, par l’intermédiaire d’Air Liquide Finance. Les notes 25 et 28 aux Comptes consolidés présentent en détail les caractéristiques des instruments fi nanciers utilisés par le Groupe ainsi que la structure de la dette. Diversifi cation des sources de fi nancement Air Liquide diversifi e ses sources de fi nancement en accédant à différents marchés de dette : papier commercial, obligataire et bancaire. Air Liquide a recours au marché du papier commercial court terme, en France sous la forme de billets de trésorerie dans le cadre de deux programmes dont la limite maximale est fi xée à 3 milliards d’euros ainsi qu’aux États-Unis sous la forme de US Commercial Paper (USCP) dans une limite maximale de 1,5 milliard de dollars américains. Afi n d’éviter un risque de liquidité lié au refi nancement des échéances de papier commercial et conformément à la politique interne, le Groupe souhaite limiter ses tirages à 2,2 milliards d’euros, montant qui est couvert par des lignes de crédit confi rmées. Air Liquide dispose également d’un programme d’Euro Medium Term Note (EMTN) d’une enveloppe maximale de 8 milliards d’euros, dont l’utilisation est déléguée au Conseil d’Administration, permettant d’émettre des obligations long terme. Les encours d’émission liés à ce programme s’élèvent à 3,6 milliards d’euros (montant nominal) à fi n 2008, dont 1,1 milliard d’euros ont été émis en 2008 pour fi nancer la croissance du Groupe et les besoins du début de l’année 2009. Le Groupe se fi nance également sous forme de dettes bancaires (prêts et lignes de crédit) et de placements privés. La note 25 aux Comptes consolidés décrit en détail l’endettement du Groupe, notamment la répartition de l’endettement par type d’instruments et par devise. Répartition par devise de l’endettement net EUR USD JPY Autres TOTAL 2007 64 % 16 % 15 % 5 % 2008 53 % 18 % 18 % 11 % 100 % 100 % Le fi nancement des investissements est réalisé dans la devise des fl ux de trésorerie générés par ces investissements, créant ainsi une couverture de change naturelle. La dette d’Air Liquide est principalement libellée en euros, en dollars américains et en yens, ce qui refl ète le poids important de ces devises dans les fl ux de trésorerie du Groupe. La dette nette du Groupe en euros est restée stable entre 2007 et 2008. Le montant de la dette nette libellée en dollars américains, en grande partie liée au fi nancement de la fi liale American Air Liquide, était de 1 milliard d’euros au 31 décembre 2008 contre 756 millions d’euros en 2007. La dette nette libellée en yens a augmenté en 2007 suite au fi nancement du rachat des 45 % de parts minoritaires détenues dans Japan Air Gases par Linde. Elle s’élevait à 971 millions d’euros fi n 2008 contre 699 millions d’euros fi n 2007. Cette nouvelle hausse résulte essentiellement de l’incidence des variations monétaires. Et enfi n, l’augmentation de la dette d’Air Liquide dans d’autres devises refl ète principalement la croissance des investissements réalisés par le Groupe en Chine et au Royaume-Uni. Centralisation des fi nancements et des excédents de trésorerie Afi n de bénéfi cier d’économies d’échelle et de favoriser l’accès aux fi nancements sur les marchés de capitaux (obligations et papier commercial), le Groupe utilise une fi liale spécialisée, Air Liquide Finance. Cette fi liale centralise l’activité de fi nancement essentiellement en Europe, en Asie et en Amérique du Nord. Au 31 décembre 2008, Air Liquide Finance accordait, directement ou indirectement, l’équivalent de 4 405 millions d’euros de prêts et recevait en dépôt 2 848 millions d’euros d’excédents de trésorerie. Ces opérations étaient réalisées dans 13 devises (principalement : euro, dollar américain, yen, livre sterling, franc suisse et dollar singapourien), sur un périmètre d’environ 160 fi liales. Grâce à une symétrie des positions par devise au niveau d’Air Liquide Finance, ces opérations de fi nancement interne ne génèrent pas de risque de change pour le Groupe. Par ailleurs, pour les zones géographiques où le Groupe décide de limiter son risque, et si les conditions de marché le permettent, les fi liales se fi nancent de manière autonome. Air Liquide Finance assure également la gestion du risque de taux pour le Groupe. Échéancier et maturité de la dette Afi n de minimiser le risque de refi nancement associé aux échéances de remboursement de la dette, le Groupe diversifi e DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 31 Page 34 1 RAPPORT DE GESTION Performance 2008 ENDETTEMENT NET AU 31 DÉCEMBRE ses sources de fi nancement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années. Ce risque de refi nancement est également réduit grâce à la régularité de la capacité d’autofi nancement générée par le Groupe. Le graphique ci-après représente l’échéancier de la dette. L’échéance annuelle la plus élevée représente environ 21 %. ÉCHÉANCIER DE LA DETTE (en millions d’euros) Le ratio d’endettement net sur fonds propres s’établit à 78 % fi n 2008 (contre 72 % à fi n 2007). La variation de ce ratio en 2008 s’explique par l’augmentation de l’endettement net du Groupe. Le ratio équivalent calculé par la méthode américaine : dette nette/(dette nette + fonds propres) est de 44 % à fi n 2008 contre 42 % à fi n 2007. Le ratio de couverture des frais fi nanciers (résultat opérationnel courant \+ quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence / coût de l’endettement fi nancier net) atteint 9,2 en 2008 comparé à 10,1 en 2007. Le coût moyen de la dette nette s’établit à 4,64 % en 2008 comparé à 4,52 % en 2007. Cette légère augmentation refl ète la hausse du coût de l’endettement en euros fi n 2008, en grande partie compensée par la baisse du coût de la dette en dollars américains. La couverture d’une partie signifi cative de la dette à taux fi xe, mise en place dans le cadre de l’application des principes de la politique fi nancière du Groupe, a également contribué à la stabilité du coût moyen de l’endettement net en 2008. Le coût de la dette nette est calculé en rapportant le coût de l’endettement fi nancier net de l’exercice (238,2 millions d’euros en 2008 hors frais fi nanciers capitalisés) à l’encours moyen de dette nette de l’exercice. Ce dernier est calculé sur la base d’une moyenne mensuelle. Le détail est donné dans la note 25 aux Comptes consolidés. Garanties bancaires Dans le cadre de l’activité d’Ingénierie et Construction, les fi liales du Groupe mettent en place des garanties bancaires en faveur des clients qui courent de la période d’appel d’offres jusqu’à la fi n de la période de garantie. Elles peuvent intégrer une garantie de restitution d’acomptes et une garantie sur les engagements de performance. Les projets au titre desquels ces garanties sont accordées sont réexaminés régulièrement par la Direction et, lorsque des paiements liés à ces garanties deviennent probables, les provisions nécessaires sont constituées dans les États fi nanciers consolidés. Notation La notation long terme d’Air Liquide par l’agence Standard & Poor’s est restée inchangée à « A/stable » en 2008. La note court terme Standard & Poor’s est également restée inchangée à « A-1 ». L´agence de notation Moody´s a amélioré la perspective de la note de la dette à court terme d´Air Liquide, « P-1 », de « négative » à « stable » en 2008. Les principaux indicateurs analysés par les agences de notation sont le ratio d’endettement net sur fonds propres et le ratio de capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulement sur dette nette ajustée, notamment afi n de tenir compte des engagements de retraites. Les billets de trésorerie sont reclassés à l’échéance de la ligne de crédit qui les garantit. La maturité moyenne de la dette, refl étant l’étalement des échéances de la dette dans le temps, s’établit à 4,5 ans en 2008 contre 4,8 ans en 2007. La réduction de cette maturité résulte essentiellement de l’émission de 800 millions d’euros effectuée au titre du programme EMTN au quatrième trimestre 2008 que, compte tenu des conditions de marché, le Comité fi nancier du Groupe a décidé de réaliser avec une échéance à quatre ans afi n d’en limiter le coût. L’échéancier détaillé de la dette est donné dans la note 25 aux Comptes consolidés. Variation de l’endettement net La dette nette s’établit à 5 484 millions d’euros au 31 décembre 2008 par rapport à 4 660 millions d’euros au 31 décembre 2007, soit une augmentation de 824 millions d’euros. Cette augmentation refl ète principalement le niveau des nouveaux investissements réalisés par le Groupe en 2008, soit 2,1 milliards d’euros, l’impact de la variation du yen comptabilisé dans le bilan du Groupe, soit 228 millions d’euros, ainsi que la poursuite dans une moindre mesure des rachats d’actions. Hors effet de change, l’augmentation de la dette est de 570 millions d’euros en 2008. Voir tableau d’analyse de la variation de l’endettement net, page 123. 32 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 35 RAPPORT DE GESTION 1 Perspectives et tendances Perspectives et tendances DÉCISIONS D’INVESTISSEMENTS DÉCISIONS D’INVESTISSEMENTS (en milliards d’euros) progression de l’effi cacité et de la fi abilité ; amélioration de la sécurité. Les décisions d’investissements sont soumises à une discipline stricte, car elles engagent le Groupe sur le long terme. Un processus dédié impliquant la Direction Générale est en place pour garantir que les projets sélectionnés soutiendront la croissance à long terme avec un retour minimal attendu sur capitaux employés. Le taux de retour interne requis lors du processus d’approbation d’un investissement (voir l’encart « Processus de décisions d’investissements ») varie en fonction de l’évaluation globale des risques liés à chaque projet. Il se calcule après impôt, hors infl ation, avec un amortissement linéaire sur la durée du contrat, sans valeur terminale, même si Air Liquide demeure propriétaire des actifs et que les contrats sont souvent renouvelés. Les décisions d’investissements sont au cœur de la mise en œuvre de la stratégie de croissance du Groupe et recouvrent les besoins de : développement des activités par croissance interne et externe ; PROCESSUS DE DÉCISIONS D’INVESTISSEMENTS Les décisions d’investissements supérieurs à 2 millions d’euros font l’objet d’un processus précis d’évaluation, piloté au niveau du Groupe par un Comité Investissements et Ressources. Chaque séance est présidée par le membre du Comité exécutif en charge de la Branche d’activités mondiale concernée et réunit les Directeurs de l’activité et des zones concernées par l’investissement, le Directeur Finance et Administration du Groupe, le Directeur du Contrôle Stratégique ou le Directeur du Contrôle de Gestion, ainsi que le Directeur des Ressources Humaines du Groupe (lorsque les sujets de son ressort sont examinés). La décision repose sur une appréciation rigoureuse de chaque projet, selon les critères suivants : le lieu du contrat : l’analyse prend en compte la localisation du projet dans un bassin industriel à fort potentiel, s’il est connecté à un réseau de canalisations existant ou s’il est isolé ; compétitivité du site : elle est évaluée en fonction de sa taille, du coût des matières premières et de la proximité des la marchés ; le risque client ; le risque pays ; les clauses contractuelles ; le risque technologique. Le retour sur capitaux employés après impôts (ROCE) pour un contrat à long terme Grande Industrie évolue pendant toute la durée du contrat. Il est plus faible au cours des quatre à cinq premières années, du fait d’une montée en puissance de la demande du client, par rapport à un amortissement linéaire dans le temps. Le retour sur capitaux augmente ensuite rapidement (voir page 34 « Cycle de vie théorique d’un contrat de 15 ans pour la Grande Industrie »). En 2008, les décisions d’investissements industriels et les signatures de contrats correspondantes (hors investissements fi nanciers) ont atteint 2,2 milliards d’euros, soit une augmentation de + 5 % par rapport à 2007. L’importance du portefeuille d’opportunités en 2008 a permis le maintien du niveau élevé des décisions d’investissements. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 33 Page 36 1 RAPPORT DE GESTION Perspectives et tendances Le nombre de projets signés par le Groupe en 2008 baisse légèrement par rapport à 2007, mais la taille moyenne des projets augmente. Comme en 2007, les projets de la Branche d’activités Grande Industrie (1,1 milliard d’euros) représentent la moitié des signatures. Les deux tiers des projets portent sur des unités de séparation de gaz de l’air, dont une proportion importante se concentre dans les économies émergentes. Le dernier tiers concerne des projets de production d’hydrogène, avec notamment les signatures de nouvelles usines à proximité des réseaux d’Europe du Nord et de la Gulf Coast aux États-Unis. Les décisions d’investissements de la Branche d’activités Industriel Marchand totalisent 750 millions d’euros, en hausse de + 8 % par rapport à 2007, avec 53 % de nouvelles capacités de production dans les économies émergentes. Les sous-capacités en Europe de l’Ouest et aux États-Unis ont permis de sélectionner des opportunités dans certaines régions aux États-Unis, au Portugal et dans le sud de l’Allemagne. Le solde des décisions d’investissements, soit 350 millions d’euros, a été réparti entre l’Électronique, en particulier pour le secteur photovoltaïque, et la Santé. Les décisions d’investissements réalisées en Asie cette année sont revenues à un niveau plus usuel, en deçà du niveau exceptionnel atteint en 2007. Les économies émergentes ont représenté un tiers du montant total, avec une part croissante pour le Moyen-Orient et l’Afrique. Parallèlement, les projets de production d’hydrogène en Europe et aux États-Unis ont entraîné une hausse de la part des décisions réalisées dans les économies matures. Au cours du dernier trimestre 2008, le portefeuille d’opportunités était supérieur à 4 milliards d’euros, même si dans les dernières semaines de l’année, plusieurs projets ont été repoussés dans le temps. Les décisions d’investissements 2008 sont en ligne avec l’objectif de retour sur capitaux employés du Groupe. Les contrats Grande Industrie sont signés pour 15 ans, avec des clauses de garantie de volumes et d’augmentation automatique des prix en lien avec la croissance des coûts d’énergie et de l’infl ation. Des retours minima sur les capitaux employés sont requis pour chaque projet. Ces règles d’or sont essentielles pour préserver la rentabilité à long terme et atteindre l’objectif moyen terme de maintien du ROCE entre 11 et 12 %. CYCLE DE VIE THÉORIQUE D’UN CONTRAT DE 15 ANS POUR LA GRANDE INDUSTRIE Étape Négociation : le projet est suivi dans le portefeuille d’opportunités potentielles pendant environ deux ans. Des discussions et des négociations se tiennent avec le client. Étape Signature : décision d’investissement après signature du contrat de longue durée. Étape Construction : construction par Air Liquide de l’unité (18-24 mois, parfois jusqu’à trois ans en fonction de la taille du projet) et début des paiements sur investissements. Étape Mise en service : démarrage de l’unité. Les ventes démarrent au niveau du volume garanti, assurant une rentabilité minimale. Étape Ventes : il s’agit de la phase de montée en puissance. Au cours de la durée du contrat, les ventes doivent augmenter et dépasser le niveau du take-or-pay. Entre la 4e et la 5e année après le démarrage, l’unité de production étant déjà partiellement amortie, le contrat atteint une rentabilité moyenne des capitaux employés après impôts (ROCE) autour de 12 %, conforme aux objectifs du Groupe. Les années suivantes, la rentabilité des capitaux employés continue à augmenter. 34 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 37 RAPPORT DE GESTION 1 Perspectives et tendances PERSPECTIVES 2009 ET À MOYEN TERME Au cours du dernier trimestre 2008, le ralentissement économique a entraîné des chutes brutales d’activité pour certains clients, en particulier dans les secteurs de l’automobile, de l’acier, de la chimie, de l’électronique et du soudage. Le Groupe a constaté de fortes baisses de la demande dans des domaines d’application spécifi ques comme l’oxygène pour les aciers plats ou les gaz spéciaux pour l’électronique. Néanmoins, d’autres secteurs ont montré une résistance signifi cative, comme celui du raffi nage, où la demande d’hydrogène est stable, ou celui de la santé. Dans ce contexte, l’activité Gaz et Services a crû de + 7,9 % en base comparable, au quatrième trimestre 2008. L’effet des baisses de volumes dans les secteurs cycliques, estimé à – 4 %, a été largement compensé par, d’une part, + 6 % de croissance provenant des secteurs défensifs et des hausses de prix engagées tout au long de l’année et, d’autre part, par la contribution des démarrages d’unités nouvelles et des petites acquisitions de l’ordre de + 6 %. Air Liquide dispose aujourd’hui d’atouts structurels forts, fruits de sa stratégie : la diversité de ses marchés, son offre élargie de produits et d’applications et la nature de ses contrats comprenant une part fi xe couvrant investissements et coûts fi xes. Ainsi, 80 % du chiffre d’affaires du Groupe est à ce jour réalisé soit sur des marchés défensifs et de long terme, soit avec des produits peu sensibles aux cycles. De plus, l’augmentation des démarrages et les montées en puissance de nouvelles unités, qui devraient contribuer à hauteur de 1 milliard d’euros de ventes supplémentaires sur la période 2009-2010, l’équilibre et la diversité géographique de ses implantations et la dynamique générée par les projets Effi cacité (Goal) et Capital dans le cadre d’ALMA constituent d’importants avantages conjoncturels. Par ailleurs, le Groupe a réagi très rapidement à ce nouvel environnement économique. Dès le mois d’octobre 2008, des mesures de précaution ont été prises pour protéger le niveau de l’activité, réduire les dépenses et sécuriser le fi nancement. La contribution de ces actions est visible dans le résultat du quatrième trimestre. Les priorités au sein du programme ALMA ont été réaménagées pour l’année 2009 afi n de sécuriser et fi nancer une croissance du chiffre d’affaires et du résultat à court et moyen termes. Les investissements, de 1,6 milliard d’euros environ, seront limités à la capacité d’autofi nancement après dividende. Ce niveau reste suffi sant pour assurer les encours des décisions antérieures tout en permettant de nouvelles décisions d’investissement. Les objectifs du projet d’effi cacité seront portés à plus de 250 millions d’euros en 2009, par des économies supplémentaires de 50 à 100 millions d’euros. La gestion des liquidités fait l’objet d’une étroite surveillance et les actions visant à optimiser le besoin en fonds de roulement sont accélérées. L’objectif d’un ROCE entre 11 et 12 % est maintenu. l’année 2009, en raison de Pour faible visibilité sur l’environnement économique mondial, le Groupe envisage deux scenarii possibles : la celui d’une crise prolongée, fondé sur un PIB des économies matures de - 1 à - 2 % et un PIB des économies émergentes de + 2 à + 3 %, entraînant une baisse de l’activité des secteurs cycliques de - 30 % ; celui d’une reprise partielle au second semestre, fondé sur un PIB des économies matures à zéro et un PIB des économies émergentes à + 4 %, entraînant une baisse de l’activité des secteurs cycliques de - 10 %. Ainsi, l’impact de la baisse du chiffre d’affaires lié aux secteurs cycliques serait de - 5 à - 2 %, celui des secteurs défensifs, combiné à des effets de prix, serait de + 2 à + 3 % et la contribution des démarrages et acquisitions serait de + 3 à + 4 %. Les tendances du début de l’année laissent envisager un effet de change positif de + 3 % et un effet négatif lié à la baisse de prix du gaz naturel de - 3 %. Les semestres devraient par ailleurs être contrastés, l’impact du ralentissement étant plus prononcé sur la première moitié de l’année. S’appuyant sur ces scenarii, ses fondamentaux et la mobilisation de ses équipes, le Groupe vise une croissance de son chiffre d’affaires et de son résultat net en 2009. Au cours des trois dernières années, le Groupe a décidé près de 7 milliards d’euros d’investissements, ce qui lui assure une solide base de croissance pour les années à venir. De plus, le portefeuille d’opportunités reste élevé entre 3 et 4 milliards d’euros. L’ensemble des décisions d’investissements sur la période 2006- 2009 devrait ainsi apporter globalement une contribution de 2,5 milliards d’euros de chiffre d’affaires supplémentaire à l’horizon 2013. Ces investissements sont prioritairement orientés vers les marchés porteurs et durables, ce qui permettra à Air Liquide, une fois les effets du ralentissement économique intégrés, de poursuivre un rythme de croissance conforme à ses objectifs de moyen terme. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 35 Page 38 1 RAPPORT DE GESTION Données consolidées sur 10 ans Données consolidées sur 10 ans Notes 1999 2000 2001 2002 (b) 1 308,4 1 564,3 1 627,4 1 514,1 6 537,7 5 694,0 935,0 14,3 % 562,7 8 099,5 7 113,6 1 116,0 13,8 % 651,8 1 129,4 910,2 17,3 % 309,0 11,2 % 104,8 4 926,8 2 432,7 7 704,1 5 285,9 2 280,3 7 923,7 2,06 2,60 3,90 0,78 2,39 3,00 4,50 0,99 8 328,3 7 256,7 1 177,6 14,1 % 701,9 769,8 9,2 % 332,4 298,1 5 353,3 2 583,5 8 259,8 2,61 3,20 4,80 1,06 7 900,4 6 887,0 1 161,6 14,7 % 703,2 632,8 8,0 % 306,9 330,5 5 219,3 2 022,3 7 474,4 2,64 3,20 4,80 1,19 (c) 221,7 281,8 Données globales (en millions d’euros) Compte de résultat consolidé Chiffre d’affaires dont Gaz et Services Résultat opérationnel courant (a) Résultat opérationnel courant / chiffre d’affaires Résultat net - part du Groupe Tableau de fl ux de trésorerie Capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulement Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles / chiffre d’affaires Acquisitions d’immobilisations fi nancières Distributions au titre de l’exercice et payées au cours de l’exercice suivant Bilan consolidé Capitaux propres du Groupe en fi n d’exercice Endettement net en fi n d’exercice Capitaux employés en fi n d’exercice Capital Nombre d’actions composant le capital en fi n d’exercice Données par action (en euros) Bénéfi ce net par action Dividende versé à chaque action Dividende ajusté par action Ratios Revenu global (y inclus avoir fi scal jusqu’en 2003) Rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) Majoration du dividende : (d) (e) (f) (g) (h) Rentabilité des capitaux propres (ROE) 12,1 % 12,8 % 13,2 % 13,4 % 9,6 % 10,5 % 10,7 % 10,8 % Depuis 1995, une majoration de 10 % du dividende est attribuée aux actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans au 31 décembre qui précède l’année de la distribution et détenues jusqu’à la date de mise en paiement du dividende. L e dividende proposé à l’Assemblée Générale, au titre de l’exercice 2008, s’élève à 2,25 euros par action et le dividende majoré à 2,47 euros par action, représentant une distribution totale de 602,0 millions d’euros. L’avoir fiscal associé aux dividendes a été supprimé à compter de l’exercice 2003. (a) Résultat d’exploitation de 1999 à 2004. (b) Autofinancement de 1999 à 2004 (avant l’ajustement des plus ou moins- values de cession d’actifs). (c) Hors précompte mobilier de 8,7 millions d’euros en 2003, 83,9 millions en 2002, 68,0 millions en 2001, 36,1 millions en 2000 et 26,2 millions en 1999, et y compris dividendes majorés de 13,5 millions d’euros en 2007, 12,5 millions en 2006, 10,4 millions en 2005, 9,1 millions d’euros en 2004, 7,8 millions en 2003, 7,8 millions en 2002, 7,5 millions en 2001, 7,5 millions en 2000 et 6,3 millions en 1999. (d) Capitaux employés en fin d’exercice : capitaux propres du Groupe + intérêts minoritaires + endettement net. (e) Ajusté pour tenir compte, en moyenne pondérée, de la division par deux du nominal de l’action (en 2007), des augmentations de capital par incorporation de réserves et de primes (2008, 2006, 2004, 2002 et 2000), des souscriptions en numéraire (de 1999 à 2008) et des actions propres. Nombre ajusté moyen pondéré d’actions 273 481 366 272 762 428 269 171 369 266 111 450 82 862 583 91 429 644 90 821 483 100 818 441 36 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 39 RAPPORT DE GESTION 1 Données consolidées sur 10 ans 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2004 IFRS 9 428,4 8 275,2 1 374,6 14,6 % 780,1 9 376,2 8 275,2 1 276,9 13,6 % 777,5 10 434,8 10 948,7 11 801,2 9 628,0 1 659,2 15,2 % 1 002,3 9 998,5 1 794,1 15,2 % 1 123,1 13 103,1 11 027,6 1 949,0 14,9 % 1 220,0 1 542,2 1 694,9 1 691,7 1 804,8 1 889,3 2 054,4 2 206,7 875,4 901,0 1 128,2 1 359,3 1 908,3 9,3 % 2 858,5 9,6 % 2 858,5 10,3 % 72,3 11,5 % 1 308,2 14,6 % 242,3 391,2 391,2 497,0 551,0 602,0 5 373,6 3 790,3 9 505,4 4 916,3 4 012,5 9 245,0 6 285,8 3 446,6 10 013,4 6 328,3 4 660,2 11 136,6 6 856,8 5 484,4 12 490,0 99 912 917 109 180 823 109 180 823 109 538 475 121 149 189 238 844 710 ( j ) 260 922 348 264 037 048 262 368 216 262 368 216 261 905 830 264 683 681 263 743 077 259 634 357 2,97 3,50 3,50 1,44 2,97 3,50 3,50 1,44 3,79 4,00 4,00 1,81 4,26 2,25 2,25 2,04 4,70 2,25 2,25 2,25 14,1 % 14,9 % 16,3 % 17,2 % 16,4 % 17,8 % 18,5 % 11,6 % 11,3 % 11,9 % 11,7 % 11,9 % 12,3 % 12,1 % 8 393,6 7 388,5 1 196,0 14,2 % 725,6 746,8 8,9 % 74,9 327,5 5 079,2 1 730,2 7 269,4 2,75 3,20 4,80 1,19 9 147,7 1 517,6 14,5 % 933,4 975,2 9,3 % 76,2 432,1 5 930,5 3 739,8 9 948,5 3,56 3,85 3,85 1,58 (f) Calculé en fonction du nombre ajusté moyen pondéré d’actions en circulation durant l’année, sous déduction des actions propres. (g) Ajusté pour tenir compte des opérations sur le capital. (h) Rentabilité des capitaux propres : (résultat net - part du Groupe) / (capitaux propres moyens sur l’exercice). (i) Rentabilité des capitaux employés après impôts : (résultat net après impôts et avant intérêts minoritaires - coût de l’endettement financier net (résultat financier avant 2004) après impôts) / (capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) moyens sur l’exercice. (j) Division par deux du nominal de l’action de L’Air Liquide S.A. réalisée le 13 juin 2007. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 37 Page 40 38 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 41 2 Rapport de Dé veloppement Durable INTRODUCTION MÉTHODOLOGIE DU REPORTING Référentiel et défi nitions Périmètre et méthodes de consolidation Collecte des données et responsabilités Contrôles Limites méthodologiques RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ACTIONNAIRES RESSOURCES HUMAINES, SOCIAL ET SOCIÉTAL Les Hommes et les Femmes du Groupe Dialogue social Sous-traitance Entreprise citoyenne Indicateurs et objectifs concernant l’ensemble du Groupe SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT Indicateurs de sécurité pour l’ensemble du Groupe Indicateurs Environnement concernant l’ensemble du Groupe Détails des indicateurs pour chacun des 10 types d’unités, le transport, et les déchets et sous-produits « Contenu carbone » des principaux produits Air Liquide en 2008 Système de gestion industrielle (IMS) et certifi cations qualité et environnement Principaux directives et règlements européens applicables à Air Liquide dans le domaine de l’environnement et de la sécurité INNOVATION 40 41 41 41 42 42 42 43 45 47 47 48 48 48 50 53 53 53 55 62 62 63 64 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 39 Page 42 2 RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE Introduction Introduction Le D éveloppement D urable cherche à rassembler au sein d’une même démarche des exigences longtemps considérées comme incompatibles : la création de richesses à long terme, le respect des personnes et la protection de l’environnement. Ces trois thèmes constituent ce qu’on appelle les trois piliers du développement durable. Depuis sa création , Air Liquide inscrit ses activités dans la durée. Un même métier, un même nom, une croissance continue, des bénéfi ces réguliers, des relations pérennes avec ses grands clients, une grande fi délité des collaborateurs et des actionnaires individuels traduisent cet engagement. Air Liquide a ainsi développé un modèle spécifi que de développement durable, propre à l’entreprise avec quatre dimensions qui ont été formalisées en 2003 par un engagement signé de Benoît Potier, Président-Directeur Général du Groupe : pour les actionnaires en développant créer de la valeur l’activité et la performance de l’entreprise dans la durée et la transparence ; valoriser les femmes et les hommes engagés autour d’un même projet ; de l’entreprise préserver la vie et l’environnement Groupe et chez ses clients ; dans les opérations du innover pour demain l’entreprise et de ses clients. afi n de garantir le développement de Dans le même temps, le Groupe a créé une Direction Développement Durable pour défi nir et mettre en œuvre cette démarche au sein de l’entreprise : l a sécurité et Préserver l’environnement et la vie : l’environnement sont au cœur de la politique industrielle de l’entreprise. Plus de 40 applications des gaz industriels préservent l’environnement et la vie chez les clients du Groupe : ces applications représentent 33 % du chiffre d’affaires. Air Liquide est né en 1902 d’une innovation, une Innover : nouvelle technologie de liquéfaction et de séparation des gaz de l’air. L’innovation demeure aujourd’hui une valeur essentielle de l’entreprise. Air Liquide dépose environ 250 brevets par an. Innovation et développement durable sont indissociables. 60 % du budget Recherche et Développement est directement lié à une problématique de développement durable principalement en termes d’économie d’énergie chez Air Liquide ou chez ses clients, de production plus propre ou de mise en œuvre de nouvelles énergies comme l’hydrogène. Air Liquide a progressivement mis en place une démarche structurée de développement durable qui compte maintenant plus de 16 0 indicateurs, présentés dans les pages suivantes, pour mesurer la performance du Groupe dans les quatre dimensions qui défi nissent cette démarche. Ces indicateurs font l’objet d’une collecte au niveau mondial et sont publiés chaque année en même temps que les indicateurs fi nanciers dans le Document de r éférence. Le Groupe a, par ailleurs, défi ni huit objectifs concernant des indicateurs essentiels en matière de développement durable. Ces objectifs portent notamment sur la rémunération de l’actionnaire dans la durée, la place des femmes dans l’entreprise, la formation, la sécurité, la performance énergétique des unités de production et le dépôt de brevets internationaux. l e Groupe a souhaité intégrer la relation à Actionnaires : l’actionnaire dans sa démarche développement durable. Air Liquide et ses actionnaires poursuivent depuis plus d’un siècle une relation de confi ance et le Groupe place ses actionnaires au cœur de sa stratégie avec un objectif : la valorisation de leur épargne par une croissance soutenue et régulière des résultats et des dividendes dans la durée. La fi délité des actionnaires représente une source de continuité de la stratégie d’Air Liquide. Tout comme le reporting fi nancier, le reporting extrafi nancier , ou développement durable, est revu depuis 2003 chaque année par les Commissaires aux comptes. La mission évalue d’abord les procédures du Groupe en central, puis sur le terrain dans six Directions des Ressources Humaines de fi liales pour l’aspect humain et social et dans six grands sites industriels pour les aspects énergie et environnement, avant de valider la consolidation de s données avec les différentes directions concernées et la Direction Développement Durable. Une telle revue n’est pas une obligation. Elle correspond à un engagement volontaire d’Air Liquide afi n de donner davantage de valeurs à tous ces indicateurs destinés à l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise en particulier les actionnaires individuels, les investisseurs, les clients et les salariés. 43 000 femmes et hommes, Les femmes et les hommes : dans 75 pays, composent des équipes pluriculturelles à compétences multiples. Air Liquide veille à favoriser la diversité, à faciliter et accélérer les transferts de connaissances, à motiver et impliquer ses collaborateurs, et à encourager un engagement social et humain, porté notamment par la création de la Fondation Air Liquide et par l’annonce de la création de l’Université Air Liquide en 2008. 40 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 43 RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE 2 Méthodologie du reporting Méthodologie du reporting RÉFÉRENTIEL ET DÉFINITIONS En l’absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités du domaine des gaz industriels, Air Liquide a formalisé un référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs Ressources Humaines, Sécurité et Environnement. Ce référentiel rassemble, au sein d’un seul document, l’ensemble des défi nitions, des procédures de mesure et des méthodes de collecte de ces informations. Engagé dans un processus d’amélioration continue, Air Liquide complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d’indicateurs de D éveloppement D urable aux évolutions du Groupe. Ce référentiel s’appuie sur les principes généraux défi nis par le Groupe en matière de périmètre, de responsabilités, de contrôles et de limites et précise, pour chaque indicateur, sa défi nition, la direction responsable, les outils et les modes de remontée des informations utilisées. Ce document est mis à jour régulièrement. De plus, ce référentiel s’appuie sur l’ensemble des procédures du Groupe formalisées dans le cadre du système de gestion industrielle IMS (Industrial Management System). PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION indicateurs Les relatifs aux Ressources Humaines et à l’Environnement sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des sociétés intégrées globalement et proportionnellement dans le périmètre de consolidation fi nancière au prorata du pourcentage d’intégration. Les indicateurs Sécurité sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des sociétés sur lesquelles Air Liquide exerce un contrôle opérationnel. En dehors de ces particularités : règles générales, il existe certaines ■ l’information concernant l’impact des transports (kilomètres parcourus, CO2 émis) est calculée sur la base des informations collectées au sein des principaux pays où le Groupe est implanté dans le monde ; ■ l’information concernant les kilomètres évités et les émissions de CO2 évitées grâce à la production de gaz de l’air par les unités on-site concerne les fi liales intégrées globalement dans le périmètre de consolidation fi nancière ; ■ ■ ■ les indicateurs environnementaux et énergie concernant les principaux types d’unités de production exploitées par le Groupe couvrent environ 99 % du chiffre d’affaires Gaz et Services du Groupe et 98 % du chiffre d’affaires total du Groupe ; les unités de production sont intégrées dans le reporting à partir de leur mise en service industrielle ; les consommations d’énergie électrique sont prises en compte uniquement lorsqu’Air Liquide paye le coût de cette énergie. Les consommations d’énergie des unités on-site ainsi que les consommations d’eau liées à la vente d’eau traitée (qui ne correspond pas au cœur de l’activité du Groupe) sont exclues du périmètre de consolidation des données. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 41 Page 44 2 RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE Méthodologie du reporting COLLECTE DES DONNÉES ET RESPONSABILITÉS Les indicateurs Ressources Humaines, Sécurité et Environnement sont issus de plusieurs systèmes de collecte de données au sein du Groupe, chacun étant placé sous la responsabilité d’une direction particulière : ■ ■ ■ ■ les indicateurs Ressources Humaines, intégrés dans l’outil général de consolidation comptable du Groupe, sont placés sous la double responsabilité de la Direction Financière et de la Direction des Ressources Humaines ; l’indicateur du s uivi du déploiement des codes de conduite dans le Groupe est placé sous la responsabilité de la Direction Développement Durable et de la Direction du Contrôle Général ; les indicateurs Sécurité sont établis grâce à l’outil de consolidation des données d’accidentologie du Groupe, placé sous la responsabilité de la Direction Sécurité et Système Industriel ; les indicateurs énergétiques et d’émissions de gaz carbonique des principales unités de séparation d’air, des unités de cogénération et d’hydrogène et de monoxyde de carbone, sont suivis par la Branche d’activités Grande Industrie au sein d’un outil dédié sur Intranet ; ■ de manière complémentaire, la collecte des données environnementales est réalisée par la Direction Sécurité et CONTRÔLES Système Industriel à l’aide d’un outil dédié sur Intranet et rassemble : ● ● pour les unités indiquées ci-dessus, les autres indicateurs environnementaux (é missions dans l’air, c onsommation d’eau, r ejets dans l’eau, etc.) ; pour les plus petites unités ( p roduction d’acétylène, de protoxyde d’azote, de gaz carbonique, les activités Hygiène et Chimie de s pécialités), pour les unités de l’activité de Soudage, les unités de l’activité Ingénierie et C onstruction, les Centres de Recherche et Développement et les Centres Techniques, l’ensemble des indicateurs (é nergie, é missions dans l’air, consommation d’eau, r ejets dans l’eau, etc.) ; ■ les indicateurs relatifs au responsabilité de la Branche d’activités Industriel Marchand ; Transport sont placés sous la ■ l’estimation du pourcentage du chiffre d’affaires du Groupe concernant la mise en œuvre des systèmes de Management Industriel est un des indicateurs placés sous la responsabilité de la Direction Sécurité et Système Industriel ; ■ enfi n , les indicateurs concernant le « contenu carbone » des principaux produits sont élaborés par la Direction Energy Services Group à partir des indicateurs énergie et transport. Chaque direction en charge de la collecte des données est responsable des indicateurs fournis. Ce contrôle s’effectue lors de la consolidation (revue des variations, comparaison inter-entités). Les indicateurs Sécurité et Énergie f ont l’objet d’un suivi mensuel. En outre, des audits Environnement sont menés par la Direction Sécurité et Système Industriel sur un échantillon de sites représentatifs des différents types d’unités suivies. En cas de donnée incohérente ou manquante, une valeur estimée par défaut peut être utilisée. Pour la sixième année, et dans une logique d’amélioration continue, Air Liquide a demandé aux départements Environnement et Développement Durable de ses Commissaires aux comptes Ernst & Young et Mazars de conduire une revue des procédures relatives aux indicateurs Ressources Humaines (hors actionnariat salarié ), Sécurité et Environnement, ainsi que de réaliser des contrôles sur un certain nombre de sites ou d’entités concernant la façon dont sont collectées ces données. Ces travaux et les constats correspondants sont présentés ci-après. Ces travaux donnent lieu également à des recommandations diffusées en interne qui doivent servir de base d’amélioration pour le prochain exercice. LIMITES MÉTHODOLOGIQUES Les méthodologies relatives à certains indicateurs Ressources Humaines, Sécurité et Environnement peuvent présenter certaines limites du fait : ■ de l’absence de défi nitions reconnues au niveau national ou international, en particulier les indicateurs relatifs aux ingénieurs et cadres, et les indicateurs de performance sociale ; ■ de la représentativité des mesures effectuées et des estimations nécessaires. Il s’agit en particulier des indicateurs concernant les émissions évitées de gaz carbonique, les consommations d’eau, les kilomètres évités par les unités on-site et les indicateurs concernant la formation. 42 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 45 RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE 2 Rapport des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur les procédures de collecte des données Ressources Humaines, Sécurité et Environnement À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L’ Air Liquide S.A., nous avons revu les procédures de collecte des données Ressources Humaines , Sécurité et Environnement publiées pour l’exercice 2008 dans les tableaux des pages suivantes. Ces données ont été préparées sous la responsabilité de la Direction Générale du groupe Air Liquide, conformément au référentiel d’indicateurs de Développement Durable du Groupe applicable pour l’exercice 2008 dont un résumé fi gure dans les pages précédentes. Il nous appartient de vous faire part de nos constats suite aux travaux décrits ci-après . Nature et étendue des travaux Comme convenu, nous avons mis en œuvre les diligences suivantes : ■ ■ ■ Nous avons pris connaissance du référentiel et apprécié sa pertinence, son exhaustivité et sa précision au regard des activités du groupe Air Liquide. Nous avons mené des entretiens au niveau du siège avec les directions en charge de la collecte des données (Développement Durable, Ressources Humaines, fi nance, sécurité et système industriel, Grande Industrie, Industriel Marchand). À ce niveau, nous avons revu la consolidation et le contrôle des données ainsi que leur présentation dans le Rapport annuel. Nous avons visité six entités et six unités de production dans neuf pays en Europe, Amérique du Nord et du Sud et Afrique : pour les données Ressources Humaines, Vitalaire France, Lurgi Gmbh en Allemagne, Air Liquide South Africa, Air Liquide Egypt, Air Liquide Canada et Air Liquide Argentine ; pour les données Sécurité et Environnement, les unités de production de gaz de l’air de Sarlux (Italie) et Cherepovets (Russie), l’unité de production de gaz de l’air et de cogénération de Geismar (États-Unis), l’unité de production d’hydrogène de Longview (É tats-Unis) et l’unité de production d’acétylène de Böhlen (Allemagne). À ces niveaux, nous avons sélectionné les thèmes jugés prioritaires : il s’ agit, pour les Ressources Humaines, des effectifs, de la mixité, de la formation, du suivi de la performance et du déploiement des codes de conduite dans le Groupe ; pour la Sécurité et l’Environnement, des accidents du travail, des consommations d’ énergie, des émissions de gaz carbonique et de la consommation d’ eau. Sur ces thèmes, nous avons apprécié la correcte compréhension et application du référentiel. Nous avons fait appel, pour réaliser ces travaux, à nos équipes spécialisées en matière de Développement Durable. Les travaux de cette nature ne comprennent pas tous les contrôles conduisant à une assurance conformément au standard international ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagement), mais nous permettent de formuler des constats . DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 43 Page 46 2 RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE Rapport des Commissaires aux comptes Constats Nos travaux nous conduisent à formuler les constats suivants : Le groupe Air Liquide précise les éléments clés de méthodologie dans les pages précédentes ainsi que dans les notes et commentaires associés aux tableaux de bord présentés dans les pages suivantes. Par rapport à l’exercice précédent, nous avons noté les améliorations suivantes : pour l’environnement et la sécurité, le groupe a innové en mesurant le contenu carbone des principaux gaz produits ; l’application du référentiel relatif aux consommations d’eau a également été améliorée ; pour les ressources humaines, les actions de sensibilisation des entités se sont poursuivies et les contrôles liés à la consolidation des données ont été renforcés . ■ Des marges de progrès ont été également identifi ées : pour l’environnement et la sécurité, l’indicateur de consommation énergétique par volume de gaz de l’air produit pourrait également mieux intégrer les sources mineures d’énergies thermiques ; pour les ressources humaines, l’application par les entités des procédures de collecte des données relatives à la formation et au suivi de la performance (entretiens de carrières) demeurent perfectibles. ■ ■ ● ● ● ● Les Commissaires aux c omptes Courbevoie et Paris-La Défense, le 23 mars 2009 MAZARS Frédéric Allilaire ERNST & YOUNG Audit Olivier Breillot 44 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 47 RAPPORT DE DÉ VE LOPPEMENT DURABLE 2 Actionnaires Actionnaires Une relation inscrite dans la durée Depuis sa création en 1902, Air Liquide se développe avec succès , grâce à la relation de confi ance établie avec ses actionnaires individuels et investisseurs institutionnels. Air Liquide a formalisé ses liens privilégiés et durables avec ses actionnaires, dans « la Charte de l’actionnaire » qui compte quatre engagements : Devenir actionnaire d’Air Liquide, c’est également soutenir un acteur responsable qui contribue à la protection de la vie et de l’environnement, et qui manifeste son engagement dans les domaines humains, sociaux et sociétaux. considération et respect de tous les actionnaires ; rémunération et valorisation de leur épargne dans la durée ; écoute et information des actionnaires ; services apportés aux actionnaires notamment grâce à un service dédié au sein de l’entreprise. Évolution du % du capital au nominatif et du % du capital éligible à la prim e de fi délité depuis 1999 Exercice 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Capital au nominatif Capital éligible à la prime de fidélité 32 % 30 % 29 % 27 % 28 % 30 % 31 % 32 % 37 % 33 % 29 % 27 % 26 % 24 % 24 % 24 % 25 % 26 % 26 % 26 % En 2007, la part du capital détenue au nominatif avait augmenté suite à l’entrée d’un investisseur institutionnel important qui a cédé ses actions en 2008. Néanmoins, la part du capital détenue au nominatif par les actionnaires individuels a augmenté en 2008. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 45 Page 48 2 RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE Actionnaires Évolution de l’actionnariat Depuis toujours, les actionnaires individuels constituent le premier actionnaire d’Air Liquide. Ils sont aujourd’hui 410 000 et détiennent 38 % du capital. C’est près de 4 fois plus que la moyenne des autres groupes du CAC 40. Les investisseurs institutionnels français et étrangers en France représentent respectivement 26 % et 35 % du capital. Parmi les actionnaires individuels, les salariés détiennent 1 % du capital. En % Actionnaires individuels Investisseurs institutionnels français Investisseurs institutionnels étrangers Actions détenues en propre 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 50 24 26 \- 45 24 29 2 42 20 35 3 40 21 37 2 40 23 35 2 39 24 36 1 38 25 36 1 38 24 37 1 37 30 32 1 38 26 35 1 Air Liquide, un investissement de long terme Depuis son introduction en Bourse en 1913, Air Liquide a toujours dégagé des bénéfi ces. Une politique de distribution soutenue et d’attribution régulière d’actions gratuites permet à l’actionnaire une bonne valorisation de son investissement initial. Air Liquide crée de la valeur en développant ses activités et en optimisant ses performances dans la durée. Sur les 30 dernières années, le chiffre d’affaires d’Air Liquide affi che une croissance annuelle moyenne de + 8,6 %. Cette croissance est rentable : le bénéfi ce net par action du Groupe a suivi une tendance similaire, avec une croissance annuelle moyenne de + 9,0 %. Au cours des 10 dernières années, près de 50 % des résultats ont été distribués aux actionnaires. Sur la même période, le dividende a connu une croissance annuelle moyenne de + 12,1 %. 1999 2000 2001 2002 2003 2005 2006 2007 2008 2004 IFRS 563 652 702 703 726 780 933 1 002 1 123 1 220 2,06 2,39 2,61 2,64 2,75 2,97 3,56 3,79 4,26 4,70 0,78 0,99 1,06 1,19 1,19 1,44 1,58 1,81 2,04 2,25 (a ) Calculé sur un nombre annuel moyen d’actions (hors actions détenues en propre) et ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par incorporation de ré serves ou de primes, des souscriptions en numéraire et de la division par deux du nominal de l’action le 13 juin 2007. Résultat net (part du Groupe) (en millions d’euros) Bénéfi ce net par action (en euros) (a) Dividende par action (en euros) (a ) Résultat net et dividende OBJECTIF Au cours des dix dernières années, la progression d’un portefeuille d’actions Air Liquide a été en moyenne de \+ 8,1 % par an, avec dividendes bruts ré investis en actions, attributions d’actions gratuites et primes de fi délité accordées aux actionnaires nominatifs. L’objectif du Groupe est de poursuivre dans la durée et la transparence cette politique de rémunération globale de l’actionnaire pour assurer une croissance régulière de son investissement . Vous trouverez plus d’informations sur Air Liquide et ses actionnaires dans le livret de l’actionnaire et sur www.airliquide.com, rubrique actionnaires. 46 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 49 RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE 2 Ressources Humaines, social et sociétal Ressources Humaines, social et sociétal Air Liquide manifeste de façon croissante son engagement dans les domaines humains, sociaux et sociétaux. La publication annuelle d’indicateurs sur ces thèmes fait partie intégrante de cette démarche. Il s’agit pour le Groupe de témoigner et d’illustrer son engagement en matière de responsabilité sociale. LES HOMMES ET LES FEMMES DU GROUPE Diversité développement des capacités de leadership , s’inscrit dans cette politique de formation. La d iversité est l’un des piliers de la politique d’Air Liquide en matière de Ressources Humaines. Le Groupe s’attache à lutter contre toute forme de discrimination (nationalité, sexe, âge, expérience, origine ethnique, formation). La diversité des collaborateurs permet de mieux écouter et comprendre différents points de vue, de renouveler des schémas de pensée et d’élargir les visions du recrutement afi n d’attirer les meilleurs talents. Les marchés sur lesquels Air Liquide évolue sont divers et complexes. La diversité aide à anticiper et à s’adapter à ces transformations. Le caractère international des cadres dirigeants du Groupe (22 nationalités différentes) représente un atout appréciable de ce point de vue. Les objectifs d’Air Liquide sont d’accroître la diversité parmi ses collaborateurs et de rechercher un meilleur é quilibre des responsabilités entre les hommes et les femmes tout en valorisant les multiples cultures dont Air Liquide est constitué . Ainsi, à titre d’exemple, entre 2003 et 2008, le pourcentage d’embauches de femmes parmi les cadres et les ingénieurs est passé de 24 à 29 %. De façon générale, Air Liquide a pour ambition d’avoir des collaborateurs représentatifs de l’environnement dans lequel ils opèrent. Formation Air Liquide s’attache à former régulièrement ses collaborateurs. La formation fait partie intégrante du développement de l’entreprise. Elle permet aux collaborateurs de travailler en toute sécurité et avec effi cacité ainsi que d’améliorer leur performance, leur contribution et leur employabilité. L’augmentation du nombre moyen de jours de formation par salarié et par an est d’ailleurs l’un des objectifs clés de la démarche développement durable d’Air Liquide. La récente annonce de la création de l’Université Air Liquide qui proposera une vingtaine de programmes spécifi ques, allant de l’intégration des nouveaux collaborateurs au Rémunérations La rémunération versée aux collaborateurs est construite en fonction des conditions du marché local, de l’équité interne et des législations applicables. Elle se compose généralement d’un salaire de base auquel s’ajoutent des éléments de rémunération complémentaires. En 2008, 51 % des salariés disposaient d’une part variable individuelle dans leur rémunération. Par ailleurs, cette rémunération peut également inclure des avantages comme la prévoyance ou les frais médicaux. En 2008, 98 % des salariés disposent d’un élément de couverture sociale par l’intermédiaire du Groupe. Handicap Pour Air Liquide, la diversité et l’égalité des chances passent aussi par une meilleure insertion des personnes handicapées au sein de ses équipes, mais également au travers de la sous-traitance dans des établissements du secteur adapté. Les collaborateurs handicapés représentent en 2008 1,2 % des effectifs du Groupe. Les trois accords d’entreprise signés en 2006 et 2007 avec les partenaires sociaux en France s’inscrivent dans cet état d’esprit. D’autres actions ont été mises en œuvre et sont toujours en cours de réalisation, en particulier l’accueil de personnes handicapées en stage ou en formation en alternance, le maintien de l’emploi dans leur poste des collaborateurs Air Liquide reconnus travailleurs handicapés, la collaboration renforcée avec les centres d’aide par le travail et des opérations de sensibilisation en interne. Cette démarche est coordonnée pour L’Air Liquide S.A. par la M ission Handicap Air Liquide. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 47 Page 50 2 RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE Ressources Humaines, social et sociétal DIALOGUE SOCIAL Le Comité d’Entreprise Européen comporte désormais 28 représentants des salariés issus de 15 pays *. La composition du comité évolue en fonction des acquisitions du Groupe, de l’élargissement de l’Union européenne et selon les règles fi xées par l’accord de constitution du comité. Le comité se réunit une fois par an sous la présidence d’un membre de la Direction Générale . Les principaux thèmes abordés lors de cette réunion d’échanges sont : la sécurité, l’actualité des activités du Groupe, les états fi nanciers et la stratégie d’Air Liquide. Au total, 81 % des salariés du groupe Air Liquide ont accès à une structure de représentation, de dialogue ou de concertation. * Allemagne, Autriche, Belgique, Danemark, Espagne, France, Grande-Bretagne, Grèce, Italie, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Roumanie, Slovaquie, Suède. SOUS-TRAITANCE Le montant total de la sous-traitance du groupe Air Liquide a été en 2008 de 1 368 millions d’euros. Les activités sous-traitées sont principalement celles dont le contenu est trop éloigné des métiers du Groupe, celles nécessitant des moyens spécifi ques et celles liées à une surcharge conjoncturelle d’activité . ENTREPRISE CITOYENNE Principes d’action et Codes de conduite protection des activités d’Air Liquide l’information, protection des biens et des ressources ; : protection de Depuis 2006, le Groupe a formalisé ses Principes d’action au sein d’un document qui précise sa démarche envers l’ensemble de ses parties prenantes (clients, collaborateurs, fournisseurs, partenaires et communautés locales). Réalisé en 16 langues, ce document a été diffusé en 2007 à toutes les entités du Groupe et est disponible sur le site Internet www.airliquide.com en français et en anglais. Par ailleurs, les fi liales du Groupe sont encouragées à mettre en œuvre des Codes de conduite locaux. Ainsi, fi n 2008, 57 % des salariés du Groupe appartiennent à des fi liales disposant d’un Code de conduite. Cette démarche décentralisée du Groupe permet d’associer le respect des usages et réglementations locales et l’engagement éthique du Groupe. Elle permet également aux fi liales de s’approprier profondément les principes éthiques du Groupe en rédigeant elles-mêmes dans leur langue de travail leurs propres codes de conduite. La mise en œuvre de ces codes de conduite est soutenue par des « Guidelines Groupe » qui sont basés sur 10 principes fondamentaux : respect des lois et des règlements ; respect des personnes : sécurité et santé au travail, prévention des actions discriminatoires, respect des tiers ; respect de l’environnement ; respect du droit de la concurrence ; respect des règles concernant le délit d’initié ; prévention des confl its d’intérêts : liens avec un concurrent, un client ou un fournisseur. Respect des règles concernant la corruption ; transparence et intégrité de l’information ; contrôle interne et audit ; mise en œuvre des Codes de conduite. Ces Codes de conduite témoignent de l’engagement du Groupe en faveur du respect des réglementations liées à son activité économique, mais également en faveur de principes éthiques tels que les droits sociaux, la lutte contre les discriminations et contre le harcèlement. De plus, depuis 2007, un Délégué à l’Éthique du Groupe a été nommé. Il est chargé d’apporter conseils et assistance aux entités dans l’application de leurs Codes de conduite. Il traite aussi toutes les questions soumises par des collaborateurs sur la mise en œuvre de ces Codes de conduite. fonctions En complément, certaines (Achat, Commercial, Juridique, Ressources Humaines …) ont élaboré des guides et codes détaillant leurs principes de fonctionnement dans leur domaine spécifi que. Ainsi, le Code de conduite des acheteurs du Groupe, traduit en 13 langues, spécifi e que les fournisseurs doivent être évalués de manière ouverte et équitable et qu’ils sont tenus de respecter les engagements d’Air Liquide en matière de développement durable. Ce code souligne particulièrement l’engagement du Groupe dans les domaines de la préservation de l’environnement, de la sécurité, des conditions de travail, du respect des personnes et du rejet de toute forme de discrimination. Par ailleurs, au-delà de ce Code de conduite des acheteurs, une clause d’achat responsable et des éléments de reporting environnemental commencent à être introduits dans certains contrats-cadres d’achats. 48 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 51 RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE 2 Ressources Humaines, social et sociétal Le mécénat L’engagement social et humain est une préoccupation constante au sein d’Air Liquide. Depuis toujours, le Groupe mène des actions de mécénat, notamment dans les domaines de la préservation de l’environnement et de la vie. La Fondation d’entreprise Air Liquide, créée en avril 2008, a pour vocation d’encourager et de développer ces initiatives. Elle a une ambition internationale avec la volonté d’accompagner des projets dans les 75 pays où le Groupe est présent. La Fondation a trois missions : dans le domaine de l’Environnement, elle soutient la recherche scientifi que sur les questions de préservation de l’atmosphère de notre planète ; dans le domaine de la Santé et de la Respiration, elle soutient la recherche scientifi que sur la fonction respiratoire ; dans le domaine des Micro-Initiatives, la Fondation encourage les actions de proximité et l’ancrage local dans les régions du monde où le Groupe est présent et où il dispose de compétences, par exemple dans les domaines de l’éducation, de la formation… Chaque projet de Micro-Initiative est suivi par un parrain, salarié volontaire du groupe Air Liquide. Les salariés du Groupe qui le souhaitent sont ainsi susceptibles de parrainer un projet dont ils sont proches géographiquement et pour lequel ils portent un intérêt. Dotée d’un budget de près de trois millions d’euros sur cinq ans, la Fondation Air Liquide fournit un cadre d’intervention aux initiatives de mécénat qui lui sont présentées et qui répondent à ses missions. Elle leur attribue des moyens fi nanciers, matériels ou humains. Son Conseil d’Administration est constitué de neuf membres, dont cinq membres du groupe Air Liquide, un représentant du personnel et trois personnalités extérieures choisies pour leurs compétences dans les trois domaines d’intervention de la Fondation. Il est présidé par Benoît Potier, Président-Directeur Général du groupe Air Liquide. Le Conseil d’Administration est assisté dans ses fonctions par un Comité de sélection des projets, qui examine quatre fois par an environ, les projets qui lui sont soumis. Le comité est composé de sept membres dont un représentant du Comité de communication auprès des actionnaires. Le site de la fondation, www.fondationairliquide.com, permet le dépôt de projets en ligne, en français ou en anglais. STOREBRAND Ce grand fonds d’investissements norvégien a positionné Air Liquide parmi les meilleures valeurs pour ses performances environnementales et sociales. ETHIBEL SUSTAINABILITY INDEX Depuis 2005, Air Liquide fait partie de cet indicateur qui rassemble 280 entreprises dans le monde, sélectionnées par VIGEO, agence européenne de notation extra-fi nancière, parce qu’elles sont leaders en matière de développement durable. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 49 Page 52 2 RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE Ressources Humaines, social et sociétal INDICATEURS ET OBJECTIFS CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPE Effectifs (a) Effectifs Groupe dont Femmes dont Hommes Entrée dans le Groupe (b) Sortie du Groupe (c) % des salariés ayant donné leur démission au cours de l’année (d) 2003 31 900 2004 35 900 2005 35 900 8 310 23 % 27 590 77 % 2006 36 900 8 670 23 % 28 230 77 % 2007 40 300 9 630 24 % 30 670 76 % 2008 43 000 10 3 00 24 % 32 7 00 76 % 19 ,2 % 12 ,5 % 3,4 % 3,7 % 4,8 % 5,0 % 5,0 % (a) Salariés sous contrat hors intérimaires. (b) Recrutement ou intégration liée aux acquisitions. Le pourcentage est calculé sur l’effectif à fin 2007. (c) Retraites, d émissions, licenciements, et sorties liées aux cessions ... Le pourcentage est calculé sur l’effectif à fin 2007. (d) Calculé sur l’effectif à fin 2008. Évolution des effectifs sur 6 ans Répartition des effectifs par zone Pyramide des âges 50 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 53 RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE 2 Ressources Humaines, social et sociétal Parité et diversité Mixité 2003 2004 2005 2006 2007 2008 % de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres (IC) % de femmes parmi les IC embauchés dans l’année % de femmes parmi les salariés considérés comme hauts potentiels Nombre de nationalités Parmi les expatriés Parmi les cadres dirigeants Parmi les salariés considérés comme hauts potentiels 14 % 24 % 20 % 36 25 35 17 % 31 % 21 % 36 21 37 17 % 28 % 24 % 36 20 40 18 % 29 % 27 % 40 23 43 19 % 30 % 32 % 40 22 44 Formation 2003 2004 2005 2006 2007 2008 % des frais de formation dans la masse salariale Environ 3 % Environ 3 % Environ 3 % Environ 3 % Environ 3 % Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an (a) 2,5 jours 2,7 jours 2,6 jours 2,7 jours 2,9 jours 3,1 jours % de salariés ayant bénéfi cié d’au moins une formation dans l’année 67 % 67 % 70 % 68 % 71 % Rémunération % de salariés ayant une part variable individuelle dans leur rémunération Suivi de la performance Performance sociale Ancienneté moyenne dans le Groupe % de personnes handicapées (b) 36 % 40 % 41 % 43 % 49 % 51 % 12 ans 12 ans 11 ans 10 ans 1,3 % 1,3 % 1,2 % 1,2 % % de salariés ayant eu un entretien annuel d’appréciation avec leur hiérarchie au cours de l’année 60 % 70 % 72 % 70 % 71 % 68 % % de salariés ayant eu un entretien de carrière avec la DRH au cours de l’année 13 % 20 % 16 % 22 % 29 % 32 % 48 22 42 Environ 3 % % de salariés ayant accès à une structure de représentation/ dialogue/concertation 74 % 77 % 83 % 81 % % de salariés appartenant à une entité où s’est déroulée une enquête de satisfaction interne au cours des 3 dernières années (c) 56 % 71 % 64 % 58 % (d) % de salariés disposant d’une couverture sociale par l’intermédiaire du Groupe (e ) Participation au capital 98 % 97 % 98 % 98 % % du capital détenu par des salariés du Groupe 0,9 % 0,9 % 1,2 % 1,1 % 1,1 % 1,0 % % de salariés du Groupe actionnaires de L’Air Liquide S.A. Plus de 40 % Environ 60 % Environ 50 % Environ 50 % Plus de 40 % (a) Calculé en nombre moyen de salariés pendant l’année. (b) Pour les pays où la réglementation permet de communiquer ces données. (c) Indicateur concernant les entités de plus de 300 personnes. (d) En outre, en 2008, chaque entité du Groupe a déployé auprès de ses salariés une enquête sur la perception du management et des actions de sécurité dans l’entreprise. (e ) Notamment retraite. Pour L’Air Liquide S.A., les éléments sociaux détaillés sont dans le « Bilan social » consultable sur le site Internet www.airliquide.com ou disponible sur demande. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 51 Page 54 2 RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE Ressources Humaines, social et sociétal Mixité OBJECTIF Renforcer la place des femmes dans le Groupe notamment au travers des embauches des ingénieurs et cadres. Dans ce domaine, l’objectif du Groupe est de passer en cinq ans (2005-2009) de près d’une femme sur trois parmi ces embauches à plus de deux femmes sur cinq. SUIVI DE L’OBJECTIF En cinq ans (de 2003 à 2008), le pourcentage de femmes parmi les embauches des ingénieurs et cadres dans le Groupe est passé de 24 à 29 %. En 2008, plusieurs pays ont déjà dépassé l’objectif Groupe de 40 %. Par ailleurs, les femmes représentent maintenant 32 % des salariés considérés comme hauts potentiels. neuf postes de Direction G énérale de fi liales sont occupé s par des femmes dans le Groupe. Dans le cadre de la politique d’Air Liquide visant à favoriser l’embauche et l’évolution professionnelle des femmes, et à renforcer ainsi leur place et leurs responsabilités au sein de l’entreprise, un programme de sensibilisation et d’échanges est organisé dans le Groupe depuis 2007 et a concerné à ce jour plus de 400 managers. Formation OBJECTIF Renforcer les actions de formation pour qu’à l’horizon 2009, chaque salarié puisse accroître ses compétences et favoriser son évolution, en bénéfi ciant, en moyenne, d’au moins trois jours de formation par an. SUIVI DE L’OBJECTIF Le nombre de jours de formation par personnes et par an a continué à progresser en 2008 (3,1 jours) et l’objectif de trois jours en 2009 a déjà ainsi été dépassé. La récente annonce de la création de l’Université Air Liquide qui proposera une vingtaine de programmes spécifi ques, allant de l’intégration des nouveaux collaborateurs au développement des capacités de leadership, s’inscrit dans cette politique du développement de la formation au sein du Groupe. Suivi de la performance OBJECTIF Sur chaque site, dans chaque région, dans chaque entité, l’objectif du Groupe est que 100 % des salariés aient chaque année un entretien annuel d’appréciation de leurs performances avec leur hiérarchie et environ tous les trois ans un entretien de carrière avec la Direction des Ressources Humaines. SUIVI DE L’OBJECTIF En 2008, le pourcentage de salariés ayant eu un entretien avec leur hiérarchie est de 68 %. Le pourcentage de salariés ayant eu un entretien de carrière avec leur Direction des Ressources Humaines est de 16 %. La Direction des Ressources Humaines Groupe continue à mettre l’accent sur la réalisation de ces entretiens qui constituent la « pierre angulaire » de la politique de Ressources Humaines de l’entreprise. 52 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Pourcentage de femmes parmi les embauches des ingénieures et cadres sur 6 ans Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an Pourcentage de salariés ayant eu un entretien annuel au cours de l’exercice Page 55 RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE 2 Sécurité et environnement Sécurité et environnement INDICATEURS DE SÉCURITÉ POUR L’ENSEMBLE DU GROUPE 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 359 234 179 192 214 188 207 164 135 134 167 194 136 135 131 153 147 137 6,4 4,3 3,4 3,8 4,2 3,4 3,7 2,9 2,4 2,3 2,8 3,2 2,3 2,3 2,1 2,3 2,1 1,8 Nombre d’accidents de salariés du Groupe (a) Fréquence d’accidents de salariés du Groupe (b) Nombre d’accidents de sous- traitants et d’ intérimaires (c) 154 (d) (a) Accidents de travail mortels : aucun en 2008, un en 2007, un en 2006, aucun en 2005, un en 2004 (circulation). (b) Nombre d’accidents avec arrêt par million d’heures travaillées concernant les salariés du Groupe. Accidents définis suivant la recommandation du Bureau (c) Personnel travaillant dans le cadre d’un contrat avec Air Liquide soit sur un site du Groupe, soit sur le site d’un client, soit en tant que conducteur International du Travail. d’un véhicule de livraison . (d) Dont trois accidents mortels (dont deux sont des accidents de circulation). OBJECTIF Sur chaque site, dans chaque région, dans chaque entité, l’objectif du Groupe est d’atteindre chaque année zéro accident. INDICATEURS ENVIRONNEMENT CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPE Les éléments environnementaux les plus représentatifs des activités du Groupe sont présentés ci-dessous ; ils concernent : les unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone ; les grandes unités de séparation d’air ; les unités de cogénération ; les unités d’acétylène ; les unités de protoxyde d’azote ; les unités de liquéfaction de gaz carbonique ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 53 Page 56 2 RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE Sécurité et environnement les unités de l’activité Hygiène et Chimie de s pécialités ; les unités de l’activité Équipements et Produits de soudage ; les unités de construction de l’activité Ingénierie ; les Centres de Recherche et Développement et les Centres Techniques ; le transport. Pour l’année 2008, les principaux éléments concernant les indicateurs É nergie et E nvironnement pour l’ensemble du Groupe sont les suivants : la consommation d’énergie électrique est stable, en grande partie en raison d’une activité réduite en fi n d’année des unités de séparation d’air de la Grande Industrie en particulier en Amérique du Nord ; pour les mêmes raisons , la consommation énergétique par m3 de gaz de l’air produit ne s’est pas améliorée (voir le suivi de l’objectif sur ce sujet dans le paragraphe spécifi que concernant les unités de séparation d’air) ; la consommation d’énergie thermique, les émissions de CO2 qui leur sont essentiellement liées et les consommations d’eau sont en hausse en raison de la mise en service d’une grande unité de cogénération aux Pays- Bas et de la croissance de la production d’hydrogène liée au bon développement des ventes de ce gaz. La performance énergétique des unités de production d’hydrogène a continué à s’améliorer ; malgré le développement de la cogénération, les émissions de CO2 évitées par cette activité demeurent stables car le contenu des énergies primaires utilisées dans les pays où elles sont implantées évolue vers des combustibles émettant moins de CO2 ; pour les mêmes raisons auxquelles s’ajoute la stabilisation de la consommation d’énergie électrique du Groupe (voir ci-dessus), les émissions indirectes de CO2 du Groupe sont stables . INDICATEURS ENVIRONNEMENT LES PLUS PERTINENTS CONCERNANT LE TOTAL DES 10 TYPES D’UNITÉS PRÉSENTÉS (SOIT AU TOTAL 461 SITES OU UNITÉS DE PRODUCTION) ET DE L’ACTIVITÉ DE TRANSPORT SUR LE PÉRIMÈTRE MONDIAL Périmètre 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Total consommation annuelle d’électricité (en GWh) Monde 17 636 20 991 22 281 23 232 23 223 Total consommation annuelle d’énergie thermique (en terajoules PCI) Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz de l’air produit Évolution de la consommation énergétique par m 3 d’hydrogène produit (b ) Monde 128 357 (a) 143 082 155 725 160 033 177 395 Monde 100,0 99,2 100,7 100,3 99,6 100,7 Monde 100,0 97,1 96,1 95,5 95,5 94,3 Évolution de l’effi cacité des tournées de livraison des gaz liquéfi és (oxygène, azote, argon, gaz carbonique) (c ) Monde 100,0 Total consommation annuelle d’eau (en millions de m3 ) Monde 96,1 44 98,0 49 Monde Monde \- 856 \- 647 \- 723 5 9 56 (a) 7 093 96,3 55,6 \- 757 7 668 95,1 57,4 \- 636 7 859 95,9 59 ,7 (d ) \- 638 8 843 ( e ) (f ) Quantité annuelle de CO 2 évitée par les cogénérations et par les unités on-site (en milliers de tonnes) Total rejets directs dans l’air de CO 2 (en milliers de tonnes) Total émissions indirectes de CO 2 générées par la production d’électricité achetée à l’extérieur du Groupe et consommée par les neuf types d’unités de production présentés (les unités de cogénération ne sont pas à prendre en compte ici puisqu’elles produisent de l’électricité) (en milliers de tonnes) (g ) Monde 7 631 7 995 7 952 (a) Modifié en 2008 pour tenir compte des nouvelles règles de consolidation concernant les unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone. (b ) Intègre aussi les quantités produites d’oxyde de carbone de ces unités : e n 2008, les performances énergétiques ont été recalculées pour les années précédentes, afin de tenir compte d’une plus grande précision dans la prise en compte de la vapeur produite. (c ) En km par tonne livrée. (d ) Représentant moins de 0,5 millième de la consommation d’eau industrielle des pays considérés. (e ) Représentant moins de 1 millième des émissions de CO 2 des pays considérés. (f ) En y ajoutant les émissions de protoxyde d’azote, le total des émissions directes de gaz à effet de serre (GES) du Groupe est de 9 014 milliers (g ) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source : Agence de tonnes équivalents CO 2 . i nternationale de l’é nergie). 54 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 57 RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE 2 Sécurité et environnement RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE (GES) Origine de l’énergie électrique utilisée En tenant compte des différentes natures d’énergie primaire des pays où le Groupe est présent, il est ainsi possible de présenter la répartition globale de l’origine de l’énergie électrique utilisée au niveau mondial . ORIGINE DE L’ÉNERGIE ÉLECTRIQUE UTILISÉE (a) (a) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source : Agence internationale de l’énergie). DÉTAILS DES INDICATEURS POUR CHACUN DES 10 TYPES D’UNITÉS, LE TRANSPORT, ET LES DÉCHETS ET SOUS-PRODUITS 1\. Unités de séparation d ’air Dans le monde, Air Liquide exploite 257 grandes unités de séparation des gaz de l’air. Elles produisent de l’oxygène, de l’azote et de l’argon et, sur certains sites, des gaz rares. Ces usines « sans cheminée » n’ont recours à aucun procédé de combustion. Elles sont particulièrement respectueuses de l’environnement car elles ne rejettent pratiquement pas de gaz carbonique (CO2), ni oxyde de soufre (SOx), ni oxyde d’azote (NOx). Elles consomment presque uniquement de l’énergie électrique : au niveau mondial, une puissance d’environ 2 500 MW est utilisée à chaque instant, soit l’équivalent de la production de deux tranches de centrale nucléaire. Leurs circuits de refroidissement nécessitent des appoints d’eau. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 55 Page 58 2 RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE Sécurité et environnement Unités de séparation d’air Périmètre 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Consommation annuelle d’électricité (en GWh) (a) Monde 16 134 16 931 20 179 21 379 22 296 22 235 Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz produit (b) Monde 100,0 100,7 100,3 Consommation annuelle d’eau d’appoint (en millions de m 3 ) Monde 32 34,2 99,2 28 99,6 36,2 100,7 34 ,6 Évolution de la consommation d’eau d’appoint par m 3 de gaz produit (c) Monde 100,0 103,6 100,4 98,1 95,8 Rejets dans l’eau : matières oxydables (en tonnes/an) Monde Rejets dans l’eau : matières en suspension (en tonnes/an) Monde (a) Intègre aussi de faibles quantités de vapeur achetées. (b) Gaz produits (oxygène, azote, argon) comptabilisés en m 3 d’oxygène gazeux équivalent. Base 100 en 2003. (c) Excluant les unités ayant des circuits ouverts d’eau de refroidissement. Base 100 en 2004. Le périmètre de cet indicateur a été affiné en 2008 et les chiffres des années précédentes ont été recalculés en conséquence. Inférieurs à 2 000 Inférieurs à 1 000 Inférieurs à 500 Inférieurs à 500 Inférieurs à 250 Inférieurs à 2 000 Inférieurs à 1 000 Inférieurs à 500 Inférieurs à 500 Inférieurs à 250 Évolution de la consommation énergétique, par m3 de gaz produit, des unités de séparation d’air OBJECTIF Réduire en 5 ans (de 2005 à 2009) la consommation annuelle mondiale d’énergie électrique, à périmètre constant, des unités de séparation d’air, d’au moins 400 GWh, ce qui correspond à la consommation domestique annuelle d’électricité d’une ville de 180 000 habitants, et conduit à une réduction de l’émission d’environ 140 000 tonnes par an de CO2. SUIVI DE L’OBJECTIF En 2005, le Groupe n’avait pas progressé dans ce domaine (évolution de - 168 GWh) en raison notamment de diffi cultés rencontrées aux États-Unis du fait des ouragans. En 2006 et 2007, le Groupe a progressé respectivement de 79 GWh et 209 GWh conduisant ainsi à une réduction nette de 120 GWh pour les trois années 2005 à 2007. Au cours des trois premiers trimestres de 2008, le Groupe a continué à améliorer son effi cacité qui aurait ainsi dû conduire à une diminution de sa consommation énergétique de 186 GWh pour l’année. Cela aurait donné ainsi globalement une réduction de 306 GWh sur quatre ans. Cependant, le quatrième trimestre de 2008 a été diffi cile : l e retournement brutal de l’économie et de la production industrielle a obligé le Groupe à exploiter certaines unités de production en dehors des conditions optimales pour alimenter des clients qui produisaient avec des capacités réduites. Cet effet a été important, annulant les gains d’effi cacité énergétique des années précédentes et présentant même en cumulé un recul de 167 GWh par rapport à l’année 2004, revenant ainsi au niveau de 2005. Malgré cette diffi culté, le Groupe demeure déterminé à réduire son empreinte environnementale en diminuant la consommation d’énergie nécessaire pour élaborer ses produits et il continue d’investir dans des programmes d’effi cacité énergétique. 56 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 59 RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE 2 Sécurité et environnement 2\. Unités de cogénération Dans le monde, Air Liquide exploite 18 unités de cogénération. Elles produisent simultanément de la vapeur et de l’électricité. Cette technique est 15 à 30 % plus effi cace, sur le plan énergétique, que les techniques de production séparée de vapeur et d’électricité. Ces unités sont donc source d’économies de combustibles fossiles. Elles consomment du gaz naturel et de l’eau dont la plus grande partie est transformée en vapeur pour les clients. La majorité de la vapeur est condensée chez ces clients puis réutilisée dans l’unité de cogénération. L’électricité produite est dans la plupart des cas fournie au réseau local de distribution d’électricité. La combustion du gaz naturel produit du gaz carbonique (CO2) et conduit à des émissions d’oxydes d’azote (NOx) mais n’émet quasiment pas d’oxydes de soufre (SOx). En outre, ces unités se substituent à des usines de production de vapeur et d’électricité qui auraient émis davantage de CO2. Elles contribuent donc à réduire les émissions de CO2 des bassins industriels qu’elles alimentent. En 2008 , les unités de cogénération du Groupe ont ainsi permis d’éviter l’émission de 575 000 tonnes de CO2 dans l’atmosphère. 2008 a été marquée par la mise en service d’une nouvelle unité de grande taille aux Pays-Bas pour un client du bassin industriel de Rotterdam, ce qui explique la croissance des consommations d’énergie thermique et d’eau. Cette unité se substitue à d’anciennes installations du client et contribue à la réduction des émissions de ce bassin industriel. Malgré ce développement, les émissions de CO2 évitées par les unités de cogénération demeurent stables car le contenu des énergies primaires utilisées dans les pays où elles sont implantées évolue vers des combustibles émettant moins de carbone. Unités de cogénération Périmètre 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Consommation annuelle de gaz naturel (ou énergie thermique) (en terajoules PCI) Quantité annuelle de CO 2 dont les unités de cogénération permettent d’éviter l’émission dans l’atmosphère (a) (en milliers de tonnes) Rejets dans l’air : CO 2 (gaz carbonique) (en milliers de tonnes) Rejets dans l’air : NOx (oxydes d’azote) (en tonnes) Rejets dans l’air : SOx (oxydes de soufre) (en tonnes) Monde 71 464 74 065 67 474 68 584 64 685 74 168 \- 856 3 930 4 050 \- 647 4 155 2 060 \- 666 3 785 2 350 \- 693 3 848 2 630 \- 573 3 629 2 300 \- 575 4 161 2 700 Inférieurs à 100 Inférieurs à 100 Inférieurs à 100 Inférieurs à 100 Inférieurs à 50 Inférieurs à 50 Monde Monde Monde Monde Monde Consommation annuelle d’eau (en millions de m 3 ) 10 7,9 7,9 8,7 7,9 11,5 (a) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source : Agence i nternationale de l’é nergie). 3\. Unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone Dans le monde, Air Liquide exploite 38 grandes unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone. Elles produisent aussi de la vapeur d’eau pour certains clients. L’une des principales applications de l’hydrogène est la désulfuration des hydrocarbures afi n de réduire la teneur en soufre des carburants. En 2008, les volumes d’hydrogène fournis par Air Liquide aux raffi neries du monde entier ont permis d’éviter le rejet d’environ 770 000 tonnes d’oxydes de soufre dans l’atmosphère, ce qui est supérieur à la totalité des émissions d’oxydes de soufre d’un pays comme la France. Le monoxyde de carbone est une matière première essentielle de l’industrie chimique pour la fabrication de matières plastiques. Ces unités utilisent essentiellement comme matière première du gaz naturel et une certaine quantité d’eau « procédé ». Ces unités émettent du gaz carbonique (CO2) et conduisent à des émissions d’oxydes d’azote (NOx) mais ne produisent quasiment pas d’émission d’oxydes de soufre (SOx). Elles consomment aussi de l’énergie électrique et leurs circuits de refroidissement nécessitent des appoints d’eau. La croissance de la production d’hydrogène en 2008 s’explique notamment par la mise en service d’une importante unité à Anvers, en Belgique, intégrée au réseau de canalisations d’hydrogène de l’Europe du Nord. L’effi cacité énergétique par m3 de gaz produit de ces unités a continué à s’améliorer en 2008 et dépasse maintenant 5 % depuis cinq ans. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 57 Page 60 2 RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE Sécurité et environnement Unités hydrogène et monoxyde de carbone Périmètre 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Consommation annuelle d’énergie thermique (en terajoules PCi) Monde 54 021(a) 75 380 86 699 94 880 102 717 Consommation annuelle d’électricité (en GWh) Monde 375 435 507 512 518 Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz produit (b ) Monde 100,0 97,1 96,1 95,5 95,5 94,3 Rejets dans l’air : CO 2 (gaz carbonique) (en milliers de tonnes) Monde 1 789 (a) 2 895 3 389 3 795 4 226 Rejets dans l’air : NOx (oxydes d’azote) (en tonnes) Monde 700 800 950 86 0 Rejets dans l’air : SOx (oxydes de soufre) (en tonnes) Consommation annuelle d’eau procédé et d’appoint (en millions de m 3 ) Rejets dans l’eau : matières oxydables (en tonnes) Monde Monde Rejets dans l’eau : matières en suspension (en tonnes) Monde Inférieurs à 1 000 Inférieurs à 500 Inférieurs à 500 Inférieurs à 500 Inférieurs à 250 Inférieurs à 250 5 5,3 9,6 9,8 10 ,6 Inférieurs à 50 Inférieurs à 100 Inférieurs à 100 Inférieurs à 100 Inférieurs à 20 0 Inférieurs à 500 Inférieurs à 500 Inférieurs à 500 Inférieurs à 500 Inférieurs à 1 000 (a ) Modifié en 2008 pour tenir compte des nouvelles règles de consolidation. (b ) Hydrogène et monoxyde de carbone. Base 100 en 2003. En 2008, les performances énergétiques ont été recalculées pour les années précédentes pour tenir compte d’une plus grande précision dans la prise en compte de la vap eur produite. ÉVOLUTION SUR 6 ANS DE LA CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE, PAR M3 DE GAZ PRODUIT, DES UNITÉS D’HYDROGÈNE ET DE MONOXYDE DE CARBONE 4\. Unités d’acétylène Dans le monde, Air Liquide exploite 50 unités de production d’acétylène, gaz utilisé principalement dans le soudage et le coupage des métaux. Elles produisent ce gaz par décomposition d’un matériau solide, le carbure de calcium, par de l’eau. Ce procédé produit de la chaux généralement recyclée (à près de 90 %) dans des applications industrielles ou agricoles (voir paragraphe sur les déchets ). Unités d’a cétylène Périmètre 2004 2005 2006 2007 2008 Consommation annuelle d’électricité (en GWh) Consommation annuelle d’eau (en millions de m 3 ) Consommation annuelle de carbure de calcium (en tonnes) Estimation des rejets à l’air de composés organiques volatils (COV) (en tonnes) (a) Monde Monde Monde (a) Principalement les pertes d’acétylène à l’atmosphère. 0,4 0,4 12 0,4 11 0,4 10 0,4 Monde 36 200 38 900 38 100 38 500 41 1 00 170 14 0 58 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 61 RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE 2 Sécurité et environnement 5\. Unités de protoxyde d’azote Dans le monde, Air Liquide exploite 12 unités de production de protoxyde d’azote. Le protoxyde d’azote est utilisé essentiellement comme gaz anesthésique dans le domaine médical et comme agent édulcorant dans l’alimentaire. Il est produit à partir du nitrate d’ammonium sous forme solide ou en solution dans l’eau. Les circuits de refroidissement de ces unités nécessitent des appoints d’eau. Unités de protoxyde d’azote Périmètre 2004 Consommation annuelle d’électricité (en GWh) Consommation annuelle d’eau (en millions de m 3 ) Consommation annuelle de nitrate d’ammonium (en tonnes) Monde Monde Monde Monde (a) Estimation pour les années 2004 à 2006. (b) Ce qui correspond à l’équivalent de 171 milliers de tonnes de CO 2 . 6 0,1 2005 6 0,1 2006 7 0,1 2007 2008 6 0,1 6 0,1 25 100 24 500 24 540 21 500 20 000 Rejets dans l’air de protoxyde d’azote (en tonnes) 8 00 (a) 800 (a) 800 (a) 780 550 (b) 6\. Unités de liquéfaction de gaz carbonique Dans le monde, Air Liquide exploite 53 unités de liquéfaction et de purification de gaz carbonique. Le gaz carbonique a de nombreuses applications industrielles mais surtout la surgélation des aliments ou agroalimentaires comme l’élaboration de boissons gazeuses. Le gaz carbonique est le plus généralement issu d’unités chimiques exploitées par d’autres industriels. Dans certains cas, il est d’origine naturelle issue de gisements souterrains. Il est purifi é et liquéfi é dans les unités d’Air Liquide qui consomment à cet effet de l’énergie électrique et de l’eau de refroidissement. Unités de liquéfaction de gaz carbonique Périmètre Consommation annuelle d’électricité (en GWh) Consommation annuelle d’eau (en millions de m 3 ) Monde Monde 2006 320 1 2007 340 1,2 2008 37 5 1,3 Rejets dans l’eau : matières oxydables (en tonnes) Monde 100 Inférieurs à 50 Inférieurs à 50 Inférieurs à 50 Rejets dans l’eau : matières en suspension (en tonnes) Monde 100 Inférieurs à 50 Inférieurs à 50 Inférieurs à 50 2004 306 1,8 Inférieurs à 100 Inférieurs à 100 2005 353 1,9 Inférieurs à Inférieurs à 7\. Unités de production de l’activité Hygiène et Chimie de s pécialités Les unités de production de l’activité Hygiène et Chimie de s pécialités sont implantées en France, en Belgique, en Allemagne et en Chine sur 8 sites. Ces unités consomment du gaz naturel, de l’électricité et de l’eau. La combustion du gaz naturel produit de faibles quantités de gaz carbonique. Unités Hygiène et Chimie de s pécialités Consommation annuelle d’électricité (en GWh) Consommation annuelle d’énergie thermique (en terajoules PCI) (a) Rejets dans l’air : CO 2 (gaz carbonique) (en milliers de tonnes) Estimation des rejets à l’air de composés organiques volatils (COV) (en tonnes) Consommation annuelle d’eau (en millions de m 3 ) Rejets dans l’eau : matières oxydables (en tonnes) Rejets dans l’eau : matières en suspension (en tonnes) Périmètre 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Monde Monde Monde Monde Monde Monde Monde 17 217 13 1 18 271 12 0,6 18 228 9 18 245 9 0,5 0,5 20 245 9 320 0,5 22 274 10 25 0 0,6 Inférieurs à 1 000 Inférieurs à 100 Inférieurs à 1 000 Inférieurs à 100 Inférieurs à 1 000 Inférieurs à 100 Inférieurs à 1 100 Inférieurs à 100 Inférieurs à 1 000 Inférieurs à 100 Inférieurs à 1 000 Inférieurs à 100 (a) Y compris énergie thermique correspondant à l’achat de vapeur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 59 Page 62 2 RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE Sécurité et environnement 8\. Unités de production de l’activité Soudage Les unités de production de l’activité Soudage sont principalement implantées sur 14 sites dans le monde. Ce sont des unités de montage d’équipements de soudage (postes électriques de soudage, chalumeaux, détendeurs) ou des unités de production de produits consommables de soudage (électrodes, fi ls et fl ux de soudage). 2008 39 218 12 0,5 170 2008 10 0,1 7,7 2008 8 1 18 0,02 Unités de production de l’activité Soudage Consommation annuelle d’électricité (en GWh) Consommation annuelle d’énergie thermique (en terajoules PCI) Rejets dans l’air de CO 2 (en milliers de tonnes) Consommation annuelle d’eau (en millions de m 3 ) Consommation annuelle de matières premières (en milliers de tonnes) (a) Périmètre Monde Monde Monde Monde Monde 2006 38 197 11 1,1 (a) Métaux et matières pour la fabrication des produits de soudage . 9\. Unités de l’activité Ingénierie et Construction Unités de l’activité Ingénierie/Construction Consommation annuelle d’électricité (en GWh) Consommation annuelle d’eau (en millions de m 3 ) Consommation annuelle de matières premières ( en milliers de tonnes) (a) (a ) Principalement des métaux. Périmètre Monde Monde Monde 2007 36 223 13 1,2 150 2007 11 0,1 7,2 Les unités de l’activité Ingénierie et Construction sont implantées sur six sites, en France, en Chine, au Japon et en Inde. Ce sont principalement des unités de construction des colonnes de séparation des composants de l’air ainsi que de réservoirs cryogéniques. 10\. Principaux Centres de Recherche et Développement et Centres Techniques Les principaux Centres de Recherche et Développement et Centres Techniques sont implantés sur cinq sites en France, aux États-Unis et au Japon. Bien que l’impact environnemental de ces centres soit très faible comparé aux autres entités du Groupe, dans un souci d’exhaustivité du reporting et d’exemplarité, il a néanmoins été décidé de présenter leur impact environnemental. Centres de Recherche et Développement et Centres Techniques Consommation annuelle d’électricité (en GWh) Rejets dans l’air de CO 2 (en milliers de tonnes) Consommation annuelle d’énergie thermique (en terajoules PCI) Consommation annuelle d’eau (en millions de m 3 ) Périmètre Monde Monde Monde Monde 11\. Transport En 2008, les véhicules livrant les gaz du Groupe sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles ont parcouru 395 millions de km dans le monde et ont émis environ 433 000 tonnes de gaz carbonique. Les unités de production d’azote, d’oxygène et d’hydrogène installées chez les clients, dites unités on-site , permettent de réduire les livraisons par camions, sources d’émission de gaz carbonique (CO2). Ces unités ont ainsi permis d’éviter 58 millions de km supplémentaires parcourus par des camions et d’éviter aussi en conséquence l’émission de 63 000 tonnes de gaz carbonique. L’efficacité des tournées de livraison des gaz sous forme liquéfi ée (oxygène, azote, argon, gaz carbonique) mesurée en km parcourus par tonne livrée s’est améliorée de prés de 4 % depuis 2003 ce qui correspond à une réduction d’émissions de CO2 d’environ 18 000 tonnes par an. L’alimentation des grands clients par canalisation à partir des unités de production du Groupe limite aussi les transports. Ces réseaux de canalisations, qui allient respect de l’environnement et sécurité, totalisent plus de 8 500 km dans le monde. Pour les gaz de l’air et l’hydrogène, qui représentent la grande majorité des volumes livrés par le Groupe, 84 % des livraisons se font par canalisation ou par l’intermédiaire d’unités on-site . En conséquence, 16 % seulement des gaz de l’air ou de l’hydrogène sont transportés par la route. 60 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 63 RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE 2 Sécurité et environnement Périmètre 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Kilomètres parcourus par l’ensemble des véhicules livrant les gaz sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles (en millions de km) Estimation des émissions de CO 2 générées par ces transports (en milliers de tonnes) Monde 303 325 369 375 377 395 Monde 404 411 413 433 Évolution de l’effi cacité des tournées de livraison des gaz liquéfi és (oxygène, azote, argon, gaz carbonique) (a) Monde 100 96,1 98,0 96,3 95,1 95,9 Monde \- 55 \- 54 \- 56 \- 60 \- 59 \- 58 Monde Monde \- 57 \- 64 \- 63 \- 63 84 % (b) 85 % 84 % 84 % Estimation des kilomètres de transport par camion évités grâce aux unités on-site implantées chez les clients (en millions de km) Estimation des émissions de CO 2 évitées par ces unités on-site (en milliers de tonnes) Pourcentage de livraison des gaz de l’air et d’hydrogène par canalisation et par on-site (a) En km par tonne livrée. Base 100 en 2003. (b) En 2005, ce pourcentage ne concernait que les gaz de l’air. ÉVOLUTION SUR 6 ANS DE L’EFFICACITÉ DES TOURNÉES DE LIVRAISON DE GAZ LIQUÉFIÉS (EN KM PAR TONNE LIVRÉE. BASE 100 EN 2003) 12\. D échets et sous- produits Les principaux déchets et sous- produits générés par l es unités de production du Groupe sont la chaux issue des unités de production d’acétylène (sous- produit), des déchets métalliques, des huiles, des peintures et des solvants. Bien que la quantité de déchets et sous- produits de l’activité des gaz industriels soit faible, dans un souci d’exhaustivité du reporting et d’exemplarité, il a néanmoins été décidé pour la première fois de publier les chiffres qui suivent. Déchets et sous-produits (en tonnes) Périmètre Quantité annuelle de chaux produite (équivalent extrait sec) par les unités de production d’acétylène Monde 2008 47 000 660 88 % 210 8 %(b) Monde Supérieur à 90 % Monde 9 400 Monde Supérieur à 99 % Monde Monde Monde Monde Déchets métalliques (a ) % recyclé % recyclé % recyclé % recyclé Huiles Peintures et solvants (a) Déchets métalliques non dangereux. (b ) En plus, 71 % sont incinérés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 61 Page 64 2 RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE Sécurité et environnement « CONTENU CARBONE » DES PRINCIPAUX PRODUITS AIR LIQUIDE EN 2008 En tenant compte des caractéristiques de l’approvisionnement des usines en électricité et en gaz naturel, Air Liquide a construit un modèle(a) calculant le « contenu carbone » des principaux produits du Groupe dans certains pays à forte présence. Cela concerne ainsi l’oxygène, l’azote ou l’hydrogène livré en canalisation, l’oxygène ou l’azote livré sous forme liquéfi é et l’oxygène livré en bouteilles sous pression. Ces chiffres intègrent à la fois les émissions directes et indirectes (électricité), celles liées à la production, au conditionnement mais aussi au transport. Les chiffres présentés ci-après montrent une grande variation d’un pays à l’autre en raison des grandes différences dans la nature de l’énergie utilisée dans chaque pays notamment pour produire de l’électricité. Par exemple en France, les unités de production d’électricité utilisent très peu de charbon (très émetteur de CO2) contrairement à l’Allemagne, aux États-Unis et au Japon. « CONTENU CARBONE » DES PRINCIPAUX PRODUITS AIR LIQUIDE EN 2008 (gCO2/Nm3 (b)) Oxygène Oxygène conditionné en bouteille (d) Azote Oxygène en canalisation (c) Oxygène liquide Azote en canalisation (c ) Azote liquide France États-Unis Allemagne Japon 63 133 452 21 94 617 225 412 612 74 274 670 260 468 771 86 309 Belgique États-Unis 307 556 (e) 101 368 Hydrogène Hydrogène en canalisation (f) (a) La méthodologie et les calculs du modèle d’élaboration de ces chiffres ont été validés par le cabinet de conseil dans le domaine du d éveloppement d urable « Ecofys ». Le calcul tient compte des différentes sources d’énergie que l’Allemagne, la Belgique, la France et le Japon utilisent pour produire de l’électricité (source : Agence internationale de l’énergie). Aux États-Unis, le calcul des émissions indirectes prend en compte les données des principales unités de production d’électricité qui fournissent Air Liquide. (b) Nm3 = m3 de gaz à pression atmosphérique à 0 °C. (c) À 40 b ars, standard de pression de ces canalisations. (d) À 200 b ars, standard de pression de ce conditionnement. (e) Non disponible. (f) À 100 b ars, standard de pression de ces canalisations. SYSTÈME DE GESTION INDUSTRIELLE (IMS) ET C ERTIFICATIONS Q UALITÉ ET E NVIRONNEMENT En 2004, la Société a lancé un nouveau système de gestion industrielle (Industrial Management System - IMS) visant à renforcer les processus de gestion de la sécurité, de la fi abilité, de la préservation de l’environnement et de la maîtrise des risques. Actuellement, le système est déployé dans la quasi-totalité des opérations du Groupe (plus de 99 % du chiffre d’affaires). Depuis début 2007, un nouvel indicateur a été mis en place pour suivre le pourcentage du chiffre d’affaires couvert par des audits internes IMS du Groupe. En 2007 et 2008, 36 entités ont été auditées, représentant 81 % de l’activité du Groupe en termes de chiffre d’affaires. Plusieurs autres initiatives dans le Groupe relèvent d’une démarche qualité, notamment la mise en œuvre des bonnes pratiques de production (Common Good Manufacturing Practices) , ainsi que les certifi cations ISO. Les certifi cations qualité ISO 9001 couvrent ainsi environ 75 % du chiffre d’affaires du Groupe. Le Groupe est également engagé dans une démarche de préservation proactive de l’environnement notamment par les certifi cations ISO 14001, référence internationale en matière d’environnement. Les certifi cations ISO 14001 couvrent ainsi maintenant environ 24 % du chiffre d’affaires du Groupe. Périmètre 2004 2005 2006 2007 2008 Estimation en cumulé du chiffre d’affaires des fi liales du Groupe ayant fait l’objet d’un audit interne IMS Estimation du chiffre d’affaires des fi liales du Groupe couvert par une certifi cation qualité ISO 9001 Estimation du chiffre d’affaires des fi liales du Groupe couvert par une certifi cation environnementale ISO 14001 Monde 46 % 81 % Monde 65 % 67 % 73 % 73 % 75 % Monde 14 % 15 % 22 % 24 % 24 % 62 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 65 RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE 2 Sécurité et environnement PRINCIPAUX D IRECTIVES ET RÈGLEMENTS EUROPÉEN S APPLICABLES À AIR LIQUIDE DANS LE DOMAINE DE L’ENVIRONNEMENT ET DE LA SÉCURITÉ DIRECTIVE SEVESO 2 Cette d irective européenne concerne la prévention des risques industriels majeurs. Elle s’applique à tout établissement où des substances dangereuses sont présentes au-dessus de certaines quantités. Ces établissements sont classés en deux catégories selon la quantité de substances présentes : Seveso 2 « seuil haut » et « seuil bas ». En Europe, 93 sites Air Liquide « seuil bas » et 23 sites « seuil haut » sont concernés, principalement en raison des stockages d’oxygène. La réglementation Seveso est uniquement européenne, mais la transposition des critères Seveso « seuil haut » au niveau mondial ajouterait 17 autres sites dans le Groupe. DIRECTIVE CO2 EN EUROPE La d irective européenne établissant un système de quotas d’émissions de gaz à effet de serre dans l’Union européenne a pour objectif, comme le protocole de Kyoto, la diminution des émissions de ces gaz. Elle s’applique à l’industrie, pour le CO2, depuis le 1er janvier 2005. Les unités de gaz de l’air n’émettant quasiment pas de gaz carbonique, Air Liquide n’était concerné, pour la première période 2005 à 2007, que pour 5 sites de cogénération et 2 sites de production d’hydrogène, en France, aux Pays-Bas et en Espagne. Les quotas attribués à Air Liquide (environ 1,2 million de tonnes de CO2 par an) pour cette période ont couvert les émissions constatées. Pour la seconde période (2008 à 2012) de cette directive, Air Liquide n’est concerné que pour 7 sites de cogénération en Allemagne, Espagne, France et Pays-Bas et un seul site de production d’hydrogène en Belgique. Les quotas attribués à Air Liquide (environ 2,9 millions de tonnes de CO2 par an) doivent couvrir les émissions prévues. Pour la troisième période (2013 à 2020), en plus des sites précédents, la directive propose d’intégrer l’ensemble des grands sites de production d’hydrogène du Groupe en Europe. Les modalités précises d’allocation des droits d’émission sont en cours d’élaboration par l’Union européenne sur la base de la révision de la directive ETS (Emission s Trading Scheme ) votée le 17 décembre 2008. RÈGLEMENT EUROPÉEN REACH REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals) est un règlement de l’Union européenne (donc applicable directement dans les États membres de l’Union) qui concerne comme son nom l’indique l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des produits chimiques produits ou importés au sein de l’Union. Ce règlement est entré en vigueur le 1er juin 2007, mais les procédures d’enregistrement et d’autorisation vont s’étaler sur environ douze ans. Les principaux produits d’Air Liquide, comme l’oxygène, l’azote, les gaz rares, le CO2, l’hydrogène et l’hélium sont exclus du champ d’application de REACH. Font néanmoins partie de ce règlement, le monoxyde de carbone, l’acétylène et quelques gaz spéciaux de l’activité Électronique. Par ailleurs, l’activité de Chimie de spécialités relève de REACH pour environ le quart de son chiffre d’affaires. Au total, c’est seulement moins de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe qui est concerné par REACH. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 63 Page 66 2 RAPPORT DE DEVELOPPEMENT DURABLE Innovation Innovation Un certain nombre d’indicateurs dans le domaine de l’Innovation sont présentés ci-dessous. Au-delà de ces indicateurs, l’innovation fait partie intégrante de la culture d’Air Liquide et constitue une des composantes fondamentales de sa conception du développement durable. Certaines innovations brevetées contribuent de façon signifi cative au développement du Groupe. Chaque année, Air Liquide distingue les inventeurs à l’origine de brevets commercialisés avec succès. Le 8 novembre, date anniversaire de la création du Groupe en 1902, toutes les entités du Groupe participent à leur manière à une Journée de l’Innovation au cours de laquelle sont exposées les principales innovations développées au cours de l’année. 60 % du budget de Recherche et Développement du Groupe sont consacrés à des travaux liés à la vie, à l’environnement et au développement durable (effi cacité énergétique, procédés de production plus propres et nouvelles énergies). INDICATEURS CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPE Budget Innovation Nombre de chercheurs Nombre de centres de recherche Partenariats industriels Collaborations académiques Nombre d’inventions brevetées 2008 224 millions d’euros 1 000 chercheurs avec plus de 25 nationalités Plus de 120 avec des universités et instituts de recherche 8 Plus de 100 2 640 2008 257 Brevets Nouvelles inventions brevetées dans l’année Brevets déposés directement dans les 4 principales zones de présence du Groupe (a) 2003 236 2004 225 2005 236 2006 267 2007 263 105 109 103 108 152 129 Nombre de brevets déposés (a) dans les quatre principales zones de présence du Groupe (Europe, États-Unis, Japon et Chine) OBJECTIF Diffuser les innovations dans le Groupe et assurer la promotion des innovateurs. Au cours des cinq années 2005 à 2009 et dans le plus grand nombre de domaines, déposer plus de 500 nouveaux brevets, soit en moyenne 100 par an, valables directement dans l’ensemble des quatre principales zones de présence du Groupe : Europe, États-Unis, Japon et Chine (a). SUIVI DE L’OBJECTIF En 2005, 2006, 2007 et 2008 avec respectivement 103, 108, 152 et 129 brevets déposés dans ces quatre zones, le Groupe est largement en ligne avec l’objectif qu’il s’est fi xé dans ce domaine. (a) Suivant la définition de la Direction de la Propriété Intellectuelle du Groupe. 64 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 67 3 Gouvernement d’entreprise TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS AUX SALARIÉS (ACAS) Politique d’attribution Plans d’options de souscription d’actions Plan d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ Participation fi nancière Actionnariat salarié DIRECTION ET CONTRÔLE INFORMATIONS CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE COORDONNÉES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 114 Coordonnées des Commissaires aux comptes Honoraires des Commissaires aux comptes et de leur réseau 96 97 97 97 100 102 102 102 103 104 114 115 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Code de gouvernement d’entreprise Déontologie des administrateurs – droits 67 et obligations des administrateurs 67 Composition du Conseil d’Administration 68 Indépendance des membres 68 Rôle du Conseil d’Administration Relations avec la Direction Générale 69 Fonctionnement du Conseil d’Administration 69 69 Évaluation du Conseil d’Administration Travaux du Conseil d’Administration en 2008 70 Les Comités 73 Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 77 77 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Objectifs du contrôle interne Organisation Gestion des risques Activités de contrôle Surveillance des dispositifs de contrôle RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S.A. 66 66 66 78 78 79 79 80 82 83 84 84 Avantages court terme 88 Stock-options Engagements long terme 90 Engagements liés à la cessation de fonctions 91 94 Assurance chômage DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 65 Page 68 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’A dministration Rapport du Président du Conseil d’A dministration (approuvé par le Conseil d’Administration du 13 février 2009) Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Au 31 décembre 2008, le Conseil d’Administration est composé de douze membres nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires dont cinq sont de nationalité étrangère (allemande, anglaise, néerlandaise, américaine). La durée des mandats est de quatre ans. Les termes des mandats sont échelonnés. Depuis mai 2006, le Conseil d’Administration a choisi de confi er au Président les fonctions de Directeur Général essentiellement par souci de favoriser, dans la tradition d’Air Liquide, une relation étroite de ses dirigeants avec les actionnaires. CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Suite à la publication des Recommandations AFEP/MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé d’octobre 2008, le Conseil d’Administration, au cours de la réunion du 14 novembre 2008, a confi rmé que, dans la continuité des pratiques antérieures du Groupe, le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF est le code auquel la Société se réfère volontairement. Cette décision a été rendue publique le même jour. Ce code, dans sa version mise à jour en dernier lieu en décembre 2008, est disponible sur le site http:// www.medef.fr/ (partie « gouvernement d’entreprise »). Au cours de la réunion de février 2009, le Conseil d’Administration a passé en revue chacune des Recommandations précitées telles qu’intégrées dans le Code de gouvernement d’entreprise de décembre 2008 au regard des pratiques en vigueur dans la Société et constaté que la Société était déjà en conformité avec la plupart des recommandations. Le Conseil d’Administration a toutefois jugé bon de faire évoluer certaines dispositions existantes au sein de la Société principalement en matière de cumul contrat de travail / mandat social pour le Président-Directeur Général, indemnités de départ et attribution de stock-options aux dirigeants mandataires sociaux. Il a également décidé d’appliquer les règles de transparence et d’information des actionnaires recommandées dans le code. Les mesures prises pour une bonne adaptation des pratiques de gouvernance de la Société aux Recommandations AFEP/ MEDEF sont détaillées dans le présent rapport et le rapport sur les rémunérations des dirigeants. En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, sont indiquées dans le présent rapport et le rapport sur les rémunérations des dirigeants, lorsqu’il y a lieu, les dispositions du code précité qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. Les principes concernant la déontologie des administrateurs, la composition, le rôle et les règles de fonctionnement du Conseil et de ses comités sont fi xés pour l’essentiel dans le règlement intérieur. 66 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 69 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’A dministration DÉONTOLOGIE DES ADMINISTRATEURS – DROITS ET OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS Le règlement intérieur rappelle les qui s’imposent aux administrateurs. principales obligations Chaque administrateur doit s’informer et consacrer le temps et l’attention nécessaires à l’exercice de son mandat. l’ensemble des actionnaires L’administrateur représente et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise. Conformément aux termes des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions de la Société inscrites sous forme nominative. Chaque administrateur s’engage à respecter les obligations mises à sa charge par les diverses dispositions légales, réglementaires, statutaires ou internes à la Société et plus particulièrement les règles internes relatives à la prévention du délit d’initié ou les obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société. Chaque administrateur s’engage à faire part au Conseil de toute situation de confl it d’intérêts avec la Société et à s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Chaque administrateur est tenu à une obligation de discrétion. Chaque administrateur doit s’efforcer de participer à toutes les réunions du Conseil et des comités auxquels il appartient, et d’assister aux réunions de l’Assemblée Générale des actionnaires. Par ailleurs, une note interne sur la prévention du délit d’initié envoyée en début d’année aux administrateurs rappelle plus spécifi quement les obligations légales et réglementaires auxquelles ils sont tenus ; elle établit en outre des restrictions d’intervention sur les titres de la Société en instituant des périodes d’abstention pendant lesquelles les membres ne doivent pas procéder à des opérations sur les titres de la Société. Les dispositions régissant les droits et obligations des administrateurs et notamment les obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société qui leur incombent fi gurent dans le manuel des membres du Conseil d’Administration mis à jour une fois par an et pour la dernière fois en octobre 2008. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le règlement intérieur précise que : « Les membres sont choisis pour leurs compétences, leur intégrité, leur indépendance d’esprit et leur détermination à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires » ; « La composition du Conseil d’Administration devra refl éter une diversité et complémentarité d’expériences, de nationalités et de cultures, y compris un nombre signifi catif de dirigeants d’entreprise ou anciens dirigeants d’entreprise ; le Conseil d’Administration devra rechercher des personnes possédant des compétences dans les domaines suivants : marketing, services, industrie, fi nance, santé, recherche et technologie ». Le règlement intérieur fi xe les principes qui, sans être érigés en règles rigides, devront guider la composition du Conseil, notamment en termes de nombre (en principe 10 à 12), d’équilibre entre (anciens) responsables exécutifs et membres externes, de durée des mandats (quatre ans, principe d’échelonnement des renouvellements, la proportion de membres cumulant plus de 12 ans de fonctions ne devant pas excéder le tiers), d’âge ou de proportion de membres qualifi és d’indépendants, qui visera à satisfaire aux principes recommandés dans le cadre du bon gouvernement d’entreprise. Enfi n, le règlement intérieur précise que l’objectif de féminisation du Conseil d’Administration sera poursuivi (pour le réexamen de certaines de ces règles en 2008, voir ci-après « Travaux du Conseil d’Administration en 2008 – Modifi cations des règles de composition du Conseil »). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 67 Page 70 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’A dministration INDÉPENDANCE DES MEMBRES Le règlement intérieur défi nit les critères appliqués au sein de la Société pour apprécier le caractère indépendant d’un membre. « Un membre du Conseil d’Administration est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Dans cet esprit, les critères qui pourront guider le Conseil pour qualifi er un membre d’indépendant seront les suivants : ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant de la Société ; ne pas exercer de mandat de Président, Directeur Général, Président ou membre du Directoire d’une société dans le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué d’Air Liquide serait administrateur ou membre du Conseil de Surveillance ; laquelle ne pas avoir de relations d’affaire avec le groupe Air Liquide qui représenteraient une part signifi cative de l’activité de la société dont l’administrateur est dirigeant ou d’Air Liquide ; ne pas avoir de lien familial proche avec le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué ». Les critères retenus s’inspirent très largement du Code AFEP/ MEDEF précité. Le Conseil n’a toutefois pas estimé que l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans fait perdre sa qualité d’indépendant au membre concerné. Il a considéré en revanche que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans. Chaque année, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de l’indépendance de ses membres. Pour son analyse, le Conseil s’appuie sur un tableau récapitulatif des fl ux (achats et ventes) intervenus au cours de l’exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air Liquide d’une part et les sociétés du g roupe au sein duquel un administrateur d’Air Liquide (ou candidat proposé à ces fonctions) détient également un mandat social. Ces fl ux sont rapportés au poids total des achats et ventes de chaque groupe pour en mesurer l’importance. Pour l’exercice 2008, ce tableau fait apparaître que les montants des ventes du groupe Air Liquide à l’un quelconque des groupes concernés ou de ses achats à l’un de ces groupes n’excèdent jamais 0,5 % de la totalité des ventes ou achats du groupe Air Liquide ou de l’un quelconque des groupes concernés. Après examen, le Conseil a ainsi jugé que, au 31 décembre 2008, sont indépendants les membres suivants : Béatrice Majnoni d’Intignano, Lindsay Owen-Jones, Thierry Desmarest, Cornelis van Lede, Gérard de La Martinière, Rolf Krebs, Thierry Peugeot, Karen Katen et Paul Skinner. Il en résulte que le Conseil d’Administration comprend, au 31 décembre 2008, neuf membres indépendants sur douze . RÔLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration détermine les grandes orientations de l’activité de la Société. À ce titre, il examine et approuve les grandes orientations stratégiques du Groupe. Il veille à la mise en œuvre de ces orientations par la Direction Générale. Sous réserve des pouvoirs attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Le règlement intérieur rappelle qu’au nombre des pouvoirs propres attribués par la loi au Conseil d’Administration fi gurent notamment le choix des dirigeants mandataires sociaux, la fi xation des conditions de rémunération et d’exercice de leurs mandats, la convocation de l’Assemblée Générale, la fi xation de l’ordre du jour et des projets de résolutions, l’établissement des comptes et du Rapport annuel de g estion, l’établissement de ses règles de fonctionnement (création de comités, répartition des jetons de présence, etc.). Le Conseil exerce également les pouvoirs qui lui sont délégués par l’Assemblée Générale des actionnaires, notamment en matière d’attribution de stock-options ou attribution conditionnelle d’actions aux salariés, émissions de valeurs mobilières, programme de rachat d’actions ou épargne salariale. 68 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 71 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’A dministration RELATIONS AVEC LA DIRECTION GÉNÉRALE Le règlement intérieur fi xe les règles de limitation des pouvoirs de la Direction Générale, en défi nissant les seuils à partir desquels l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour certaines décisions importantes, conformément à l’article 13 des statuts, est requise : cautions, avals et garanties pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 250 millions d’euros ; opérations externes de cessions ou d’apports (à des sociétés non contrôlées) de participations ou de Branches d’activités, certaines opérations de fusion, scission ou apport partiel d’actif, dès lors que l’opération est conclue pour un montant unitaire supérieur à 150 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé, pour chaque catégorie, supérieur à 300 millions d’euros ; opérations externes de cessions ou apports de biens immobiliers pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros ; constitution de sûretés pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros ; engagements d’investissements, opérations externes d’acquisitions, souscription à des augmentations de capital, pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à 400 millions d’euros ; opération de fi nancement d’un montant susceptible de modifi er substantiellement la structure fi nancière du Groupe ; opérations susceptibles de modifi er substantiellement les orientations stratégiques du Groupe. Par ailleurs, toute remise en cause fondamentale du système d’information entraînant un développement de plus de 250 millions d’euros doit faire l’objet d’une information préalable du Conseil. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Information des administrateurs : le règlement intérieur défi nit les modalités d’information des administrateurs. Il précise notamment que les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi d’un dossier préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour. Le Président-Directeur Général, assisté le cas échéant des Directeurs Généraux Délégués, présente au Conseil d’Administration un Rapport trimestriel sur la gestion de l’entreprise, les projets de comptes annuels et intermédiaires ainsi que les différents sujets nécessitant autorisation ou avis du Conseil. Tenue des réunions : le règlement intérieur défi nit la périodicité, les règles de convocation et de participation par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Création des comités : le règlement intérieur défi nit la mission et les règles de fonctionnement des trois comités créés (voir ci-après). Actions de formation : le règlement intérieur rappelle que sont proposées aux administrateurs des actions de formation relatives aux métiers de l’entreprise, notamment au travers de visites de sites ou de rencontres avec des cadres dirigeants. Sont plus particulièrement proposées aux membres du Comité d’audit et des comptes des informations sur les particularités comptables, fi nancières et opérationnelles du Groupe. ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le règlement intérieur prévoit que : « Le Conseil veillera à procéder périodiquement à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsi qu’à ceux de ses comités. Un point sera fait par le Conseil sur ce sujet une fois par an et une évaluation formalisée sous l’autorité du Président du Conseil d’Administration réalisée tous les trois ans ». Dans la continuité des évaluations formelles, réalisées en 2002, 2004 et 2005, une évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités a été réalisée en 2007 et des mesures ont été prises pour répondre aux attentes exprimées par les administrateurs. Un nouveau questionnaire a été établi en 2008 afi n de permettre aux administrateurs d’évaluer les actions ainsi entreprises et de formuler de nouveaux commentaires, le cas échéant. La synthèse des réponses fait apparaître des éléments de satisfaction sur les mesures mises en œuvre notamment concernant la présentation de la stratégie au Conseil et l’information du Conseil entre les séances par l’envoi chaque mois d’un recueil contenant articles de presse et rapports d’analystes concernant Air Liquide et son environnement. Elle fait également état du souhait exprimé par les administrateurs de renforcer la fonction fi nancière dans la composition du Conseil compte tenu de l’équilibre actuel ou de rappeler aux administrateurs les possibilités de formation qui leur sont proposées. Par ailleurs, le Comité d’audit et des comptes a procédé en 2008 à une évaluation de son fonctionnement (voir ci-après « travaux du Comité d’audit et des comptes en 2008 »). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 69 Page 72 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’A dministration TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2008 En 2008, le Conseil d’Administration s’est réuni sept fois avec un taux de présence, effective ou par téléphone, de 96,4 % de ses membres. L’activité du Conseil s’est développée autour des points suivants : Suivi de la gestion courante du Groupe, assurée notamment par : l’examen des rapports trimestriels d’activité présentés par la Direction Générale, des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels en présence des Commissaires aux comptes permettant de déterminer la politique de distribution et d’autoriser la distribution en 2008 d’une action gratuite pour dix actions détenues ; l’examen des comptes rendus des réunions des comités ; les décisions concernant notamment les investissements requis pour le développement du Groupe, l’autorisation de projets spécifi ques, l’évolution correspondante des capacités de fi nancement, le programme de rachat d’actions, le programme de stock-options , l’annulation d’actions, l’attribution conditionnelle d’actions aux salariés décidée pour la première fois en 2008 ou encore le développement de l’épargne salariale ; l’examen, à chaque séance, du acquisitions, cessions et grands dossiers en cours ; compte rendu fait sur les l’examen des documents sociaux : réponse aux vœux émis par le Comité central d’entreprise, examen du bilan social et des documents de gestion prévisionnelle ; la préparation de l’Assemblée Générale Annuelle (ordre du jour, projets de résolution, Rapport annuel de gestion, réponses aux questions écrites des actionnaires). Suivi des grandes orientations du Groupe sur des points signifi catifs Dans le cadre des présentations faites par la Direction Générale ainsi que par certains cadres dirigeants, le Conseil d’Administration s’est plus particulièrement penché sur la politique actionnariale (février, mars et novembre) et le développement de l’actionnariat salarié (février, mai, juin et août), la stratégie de développement du Groupe (novembre) avec une attention particulière sur le développement dans la zone Asie-Pacifique (juin), la politique financière (juin), la gestion financière en période de crise (novembre) et les règles de gouvernement d’entreprise (novembre). Fonctionnement des organes sociaux Code de gouvernement d’entreprise Le Conseil d’Administration a examiné les Recommandations AFEP/MEDEF d’ octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et décidé que le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF serait le code auquel la Société se référerait. Il a par ailleurs décidé de faire évoluer certaines décisions antérieures principalement en matière de cumul du contrat de travail et mandat social pour le Président-Directeur Général, indemnités de départ et attribution de stock-options aux mandataires sociaux pour une meilleure conformité aux Recommandations précitées. Concernant la Direction Générale : NOMINATION Le Conseil d’Administration a procédé en mai 2008 au renouvellement du mandat de Klaus Schmieder et à la prorogation du mandat de Pierre Dufour en qualité de Directeurs Généraux Délégués en allongeant la durée de leurs fonctions de un à trois ans. CONTRAT DE TRAVAIL / MANDAT SOCIAL DU PRÉSIDENT- DIRECTEUR GÉNÉRAL Le contrat de travail de Benoît Potier est suspendu depuis le 10 mai 2006, date de sa nomination comme Président-Directeur Général de L’Air Liquide S.A. En conséquence, depuis cette date, Benoît Potier perçoit la totalité de sa rémunération en qualité de mandataire social. Il est également éligible en cette qualité aux régimes complémentaires de retraite et régime de prévoyance des cadres supérieurs et dirigeants de la Société ainsi qu’à la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par la Société. Lors de sa réunion du 13 février 2009, le Conseil d’Administration, en accord avec Benoît Potier, a confi rmé son accord de principe sur la rupture du contrat de travail de Benoît Potier qui sera rendue effective, conformément aux Recommandations AFEP/MEDEF, au plus tard lors du renouvellement des mandats de Benoît Potier en 2010. Les modalités de cette rupture seront étudiées d’ici là dans le cadre d’une réfl exion plus générale permettant de prendre en compte les conséquences résultant de la cessation de ce contrat. Cette décision a été rendue publique par communiqué mis sur le site nternet de la Société le 18 février 2009. RÉMUNÉRATION Le Conseil a déterminé la politique de rémunération applicable aux membres de la Direction Générale et examiné cette politique au regard des Recommandations AFEP/MEDEF d’octobre 2008. Celle-ci comporte : un élément court terme systématiquement comparé aux pratiques d’autres sociétés équivalentes, et composé d’une part fi xe et d’une part variable. La part fi xe est liée au niveau de responsabilité et à l’expérience dans la fonction de direction et la part variable pouvait en 2008 atteindre au maximum pour le Président-Directeur Général 150 % et pour chacun des Directeurs Généraux Délégués 120 % de la partie fi xe. Cette partie variable comporte trois éléments : deux éléments chiffrés qui, pour l’exercice 2008, représentent une part majoritaire de la rémunération variable dont l’un est assis sur la progression du bénéfi ce net par action et l’autre sur la rentabilité, après impôts, des capitaux utilisés et le troisième élément reposant sur des objectifs qualitatifs individuels prenant en compte en 2008 des 70 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 73 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’A dministration éléments tels que la poursuite du développement du Groupe notamment dans les économies émergentes, la mise en œuvre des ambitions de croissance, effi cacité et productivité défi nies dans le projet ALMA, la contribution au développement d’une culture sécurité renforcée, ou le développement de la stratégie actionnariale ; lors de sa réunion du 13 février 2009, le Conseil a procédé à l’évaluation de la performance des membres de la Direction Générale. Les résultats obtenus en 2008 ont été supérieurs à l’objectif sur le critère du Bénéfi ce net par action et sur le critère du ROCE. Après évaluation de la performance de chaque dirigeant jugée bonne par rapport à ses objectifs personnels, les rémunérations variables au titre de 2008 ont été fi xées pour Benoît Potier à 146 % de sa rémunération fi xe, à 112 % pour Klaus Schmieder et à 117 % pour Pierre Dufour (pourcentages arrondis). Le Conseil a également déterminé les rémunérations fi xes et les principes applicables aux parts variables de Benoît Potier, Klaus Schmieder et Pierre Dufour pour 2009 en tenant compte, en particulier, du contexte économique général (voir détails page 85 ) ; un élément d’incitation à long terme constitué par l’attribution d’options de souscription d’actions. L’attribution des options est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en prenant en compte plusieurs études de marché extérieures et en veillant au respect de l’intérêt des actionnaires. Examinée par le Comité des rémunérations, l’attribution est décidée en même temps que le plan d’attribution aux collaborateurs du Groupe par le Conseil d’Administration ; elle s’effectue dans le cadre de plans annuels, arrêtés à des périodes préétablies (en principe en mai exceptionnellement reporté à juillet, en 2008, pour des contraintes de droit boursier), sous forme d’options de souscription d’actions consenties sans décote. À compter de l’exercice 2009, et en conformité avec le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux seront assorties de conditions de performance et limitées à un certain pourcentage de la rémunération du mandataire social et de l’enveloppe votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire selon les termes défi nis par le Conseil d’Administration lors de l’attribution (en principe à la réunion de mai 2009). Enfi n, le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 13 février 2009 a décidé avec application immédiate, que pendant les périodes de « fenêtres négatives » encadrant la publication des comptes, défi nies par la Société dans le cadre de la Notice sur la prévention du délit d’initié et par exception à cette Notice, les dirigeants mandataires sociaux ne pourront exercer les options qui leur ont été attribuées. Ces périodes d’abstention s’ouvrent 21 jours avant la date de publication des résultats pour se clore à l’issue d’un délai de trois jours après cette date. d’autres conditions attachées à l’exercice des mandats des dirigeants. Benoît Potier, Klaus Schmieder et Pierre Dufour bénéfi cient des régimes de retraite applicables aux cadres supérieurs et dirigeants qui se composent pour partie d’un régime à cotisations défi nies et pour partie d’un régime à prestations défi nies (voir descriptif complet en page 90 ). Pour une meilleure conformité aux Recommandations AFEP/MEDEF d’octobre 2008, le Conseil d’Administration a décidé d’introduire une condition d’ancienneté minimale de trois ans pour que l e régime à prestations défi nies devienne applicable à un mandataire social. Cette condition d’ancienneté s’applique à compter de 2009 pour tout nouveau bénéfi ciaire potentiel du régime. Benoît Potier, Klaus Schmieder et Pierre Dufour bénéfi cient également d’engagements d’indemnités dans certains cas de cessation de fonction à l’initiative de la Société et sous réserve de conditions de performance conformément à la loi TEPA du 21 août 2007. Par décision du Conseil d’Administration du 13 février 2009, et conformément aux Recommandations AFEP/MEDEF, ces engagements ont été limités aux cas de départ contraint lié à un changement de stratégie ou changement de contrôle. Ils ne peuvent désormais pour aucun des dirigeants mandataires sociaux d’Air Liquide excéder 24 mois de rémunération fi xe et variable (ce montant incluant toute indemnité légale, conventionnelle ou de non-concurrence due au titre de la rupture du contrat de travail, le cas échéant). Ces engagements restent soumis à conditions de performance, sans changement. Le montant de l’indemnité sera modulé en fonction du taux de réalisation desdites conditions, dans le cadre d’une formule qui a été revue par le Conseil (voir détail pages 93 et 94 ). Compte tenu de l’âge jeune des dirigeants en place de la Société et afi n de prendre en compte l’évolution en cours de la réglementation sur l’âge de la retraite, le Conseil d’Administration a décidé de reporter ultérieurement l’étude d’une règle de dégressivité de ces indemnités dès lors que l’intéressé pourrait faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance. Les engagements, modifi és par le Conseil d’Administration du 13 février 2009 comme indiqué ci-dessus dans le respect de la procédure des conventions réglementées, sont soumis au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2009 dans le cadre d’un projet de résolution spécifi que par mandataire. Les décisions du Conseil d’Administration du 13 février 2009 peuvent être consultées sur le site nternet de la Société depuis le 18 février 2009, conformément à la loi TEPA. Benoît Potier, en qualité de Président-Directeur Général, et Pierre Dufour, en qualité de Directeur Général Délégué et salarié, bénéfi cient du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs. Benoît Potier dont le contrat de travail a été suspendu lors de sa nomination comme Président-Directeur Général en 2006 bénéfi cie de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise. Il bénéfi cie également d’une indemnité compensatrice de perte de retraite, sous conditions de performance, accordée par le Conseil d’Administration du 14 février 2008 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées. Le Conseil d’Administration n’a pas estimé bon de mettre fi n, à ce jour, à cet avantage. Cette décision se justifi e par la diffi culté de mesurer l’impact de la perte qui résulterait pour Benoît Potier de la suppression de ce droit. Ce droit avait été conféré à Benoît Potier, nommé Président du Directoire en novembre 2001, pour tenir compte de la situation très particulière de l’accession aux plus hautes fonctions de direction d’un jeune ayant effectué toute sa carrière dans l’entreprise. Dès l’origine, cet avantage a été consenti par le Conseil et approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires dans le cadre de la procédure des conventions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 71 Page 74 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’A dministration réglementées. La présente décision pourra être reconsidérée dans le cadre d’une réfl exion plus globale. Voir descriptif complet des engagements long terme et des engagements liés à la cessation de fonctions ainsi que la procédure des conventions et engagements réglementés qui leur est applicable en pages 90 à 95 du présent document ainsi que dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes fi gurant en page 231 . L’ensemble des différents éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux proposé par le Comité des rémunérations et décidé par le Conseil d’Administration prend en compte les principes d’exhaustivité, équilibre, benchmark , cohérence, lisibilité et mesure recommandées par le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF et s’appuie notamment sur plusieurs études extérieures, l’intérêt des actionnaires dans l’attente de performance régulière et la motivation des dirigeants concernés. Conformément au code précité, les éléments de rémunération des mandataires sociaux seront rendus publics après la réunion du Conseil au cours de laquelle ils sont arrêtés. Les décisions prises sur ce point par le Conseil d’Administration du 13 février 2009 ont été rendues publiques par communiqué mis sur le site I nternet de la Société le 18 février 2009. OBLIGATION DE DÉTENTION D’ACTIONS Conformément à l’article L. 225-185 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a décidé que, pour chaque plan, à compter du plan du 9 mai 2007, et dès la date d’exercice des options attribuées, les dirigeants mandataires sociaux devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, une quantité défi nie minimale d’actions issues de chaque levée d’options au titre de chacun des plans. Cette quantité sera calculée à la date de la levée d’options sur la base du cours de Bourse desdites actions à cette date (premier cours coté) et devra représenter un montant minimum égal à 50 % de la plus-value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt (calculé au taux d’impôt maximum théorique) de chaque levée. Toutefois, ce pourcentage pourra être ajusté à la baisse, sans être inférieur à 10 % dès lors que la quantité d’actions issues de levées d’options détenues par le mandataire social, tous plans confondus à compter du 9 mai 2007 et calculée sur la base du cours de Bourse (premier cours coté) représenterait à la date de chaque levée un montant minimum au moins égal à 50 % de la somme des plus-values d’acquisition nettes de charges sociales et d’impôt (calculé au taux d’impôt maximum théorique) de tous les plans à compter du 9 mai 2007 (en ce compris la levée d’options concernée). Cette règle sera réexaminée par le Conseil de façon régulière à l’occasion de chaque plan d’attribution. Cette règle a été réitérée par le Conseil d’Administration en juillet 2008 lors de l’attribution des options de souscription d’actions aux dirigeants mandataires sociaux. Par ailleurs, en février 2008, le Conseil a décidé d’imposer aux dirigeants mandataires sociaux une obligation de détention d’un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fi xe pour le Président-Directeur Général et une fois leur rémunération annuelle brute fi xe pour chacun des Directeurs Généraux Délégués. Ce nombre d’actions inclut la quantité d’actions issues de levées d’options que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver conformément aux décisions du Conseil d’Administration prises dans le cadre de l’article L. 225-185 du Code de commerce, sans toutefois constituer une limite à l’application de ces dernières. Les dirigeants mandataires sociaux ont un délai de quatre ans pour se mettre en conformité. Concernant le Conseil d’Administration lui-même : COMPOSITION Nomination – Renouvellement de mandats Le Conseil a proposé, à l’Assemblée Générale du 7 mai 2008, de renouveler le mandat de Rolf Krebs et de nommer deux nouveaux administrateurs : Karen Katen et Jean-Claude Buono. Le Conseil a décidé qu’à cette date Paul Skinner serait nommé membre du Comité d’audit et des comptes tandis que le mandat de Rolf Krebs au sein de ce comité serait reconduit. Le Conseil a proposé de renouveler les mandats d ’ Alain Joly, Thierry Desmarest et Thierry Peugeot qui arrivent à échéance à l’Assemblée Générale du 7 mai 2009 et pris acte de la décision de Sir Lindsay Owen-Jones de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat. Modifi cations des règles de composition du Conseil Sur recommandations du Comité des nominations, certains principes du règlement intérieur touchant aux limites d’âge des administrateurs, au rééchelonnement des mandats ou au cumul des mandats sociaux ont été revus. Tenant compte des tendances actuelles allant vers un allongement de la vie professionnelle, le Conseil d’Administration a décidé de repousser de 67 ans à 70 ans l’âge limite au-delà duquel il ne serait, en principe, pas procédé au renouvellement de mandat d’administrateurs (cette limite étant portée à 74 ans lorsque ledit administrateur est un ancien dirigeant de la Société). La proportion d’administrateurs dépassant 68 ans au cours d’un exercice donné ne devrait pas dépasser la moitié. Le Conseil d’Administration évitera, autant que faire se peut, lors des propositions de nomination, que plus de trois mandats arrivent à échéance au cours du même exercice. Enfi n, le Conseil d’Administration a décidé de limiter à cinq (nombre ramené à trois pour l’administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général), le nombre de mandats sociaux autres qu’un administrateur de la Société peut exercer dans une société cotée française ou étrangère. L’ensemble de ces dispositions ont été insérées dans le règlement intérieur, au nombre des principes devant guider la composition du Conseil sans toutefois être conçus comme des règles rigides. RÉMUNÉRATION Le Conseil a décidé de maintenir à l’identique pour 2008 la formule, adoptée en 2007, de répartition entre ses membres des jetons de présence dans le cadre de l’enveloppe autorisée, en dernier lieu, par l’Assemblée Générale du 7 mai 2008 pour 72 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 75 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’A dministration un montant maximum par exercice de 650 000 euros . La formule comporte une composante fi xe, une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion et une compensation spécifi que pour les membres non-résidents (voir détail pages 87 et 88 ). ÉVALUATION Le Conseil a procédé en 2008 à une évaluation des mesures prises à la suite de la dernière enquête menée sur son fonctionnement. Le Conseil s’est fait rendre compte de la synthèse du processus d’évaluation du fonctionnement du Comité d’audit et des comptes mené par les membres du comité. Le Conseil a procédé à l’évaluation de l’indépendance de chacun de ses membres. Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour et remis plusieurs jours avant la réunion. En cours de séance, une présentation détaillée des points à l’ordre du jour est réalisée par les membres de la Direction Générale. Sur les dossiers spécifi ques, des membres du Comité exécutif ou cadres dirigeants sont régulièrement amenés à intervenir. Les Commissaires aux comptes sont également entendus lors des séances d’examen des comptes. Les présentations font l’objet de questions et sont suivies de débats avant mise au vote des résolutions. Un compte rendu écrit détaillé est ensuite remis aux membres pour examen et commentaires avant approbation du Conseil d’Administration lors de la réunion suivante. LES COMITÉS Le Conseil d’Administration a créé trois comités : Mission Le Comité d’audit et des comptes Le Comité d’audit et des comptes est composé au 31 décembre 2008 de quatre membres : Gérard de La Martinière, Président du comité, Paul Skinner, Béatrice Majnoni d’Intignano et Rolf Krebs. Tous les membres, y compris le Président, sont indépendants. Les membres du comité allient leurs compétences dans le domaine de la direction de l’entreprise et le domaine économique et fi nancier. Ancien Inspecteur général des Finances, ancien Secrétaire général de la COB et ancien membre du Directoire et Directeur Général Finance, Contrôle et Stratégie du groupe Axa, Gérard de La Martinière apporte au comité sa très grande expérience fi nancière et connaissance de la réglementation des marchés boursiers. COMPOSITION ET MISSIONS DÉFINIES PAR LE RÈGLEMENT INTÉRIEUR Le comité doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration dont au moins les deux tiers sont indépendants. « Le comité a pour objet de préparer les délibérations du Conseil d’Administration en examinant les points suivants et en lui rendant compte de son examen : En se faisant rendre compte : conjointement et séparément, afi n de recouper des points de vue différents par : les Directions Finance et Administration et Juridique ; la Direction du Contrôle Général et de l’Audit Interne ; les auditeurs externes. Concernant les points suivants : organisation et procédures existantes dans le Groupe ; leur fonctionnement effectif ; la façon dont les états fi nanciers et les comptes sont établis. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 73 Page 76 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’A dministration À l’effet d’établir : par recoupement des points de vue recueillis, en utilisant leur business judgment , à partir de leur expérience professionnelle, un jugement raisonnable concernant : 1. comptes et méthodes comptables utilisés (leur conformité par rapport aux standards de référence, refl et sincère et complet de la situation du Groupe, transparence, lisibilité, cohérence dans le temps) ; 2. existence et fonctionnement d’organisations et de procédures de contrôles adaptés au Groupe permettant l’identifi cation et la gestion raisonnable des risques encourus et d’en rendre compte ; 3. l’organisation de la fonction d’audit interne, les plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’audit interne, les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données ; 4. le choix et le renouvellement des auditeurs externes, examen de la procédure d’appel d’offres, avis sur le choix des auditeurs et la rotation des associés, examen des honoraires proposés, informations sur la totalité des honoraires perçus avec indication des honoraires perçus pour des missions hors du contrôle légal. Le comité : 1. recueille les commentaires de la Direction Générale sur ces différents points. Il entend le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués à la demande du comité ou à la demande des intéressés ; 2. rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux en lui faisant part de problèmes éventuellement rencontrés, des observations faites à la Direction Générale et des progrès accomplis par rapport à ces observations. » Le comité se réunit en principe trois fois par an, en tout état de cause avant les réunions du Conseil au cours desquelles les comptes annuels ou semestriels sont examinés. Un premier compte rendu oral est fait au Conseil par le Président du comité. Un compte rendu écrit de la séance, approuvé par les membres du comité, est transmis aux administrateurs. Le comité peut demander à convoquer des collaborateurs du Groupe. Il peut rencontrer directement les Commissaires aux comptes ou les membres du Contrôle général interne. Il peut se faire assister d’experts extérieurs. TRAVAUX DU COMITÉ D’AUDIT ET DES COMPTES EN 2008 Le Comité d’audit et des comptes s’est réuni quatre fois avec un taux de présence effective de ses membres de 87,5 %. Le comité a examiné les comptes consolidés annuels et semestriels et les comptes sociaux et a pris connaissance de la situation fi nancière, situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société. Il a plus particulièrement revu, lors de la présentation faite par le Directeur Financier, les provisions, les postes « a utres produits et charges opérationnels », le cash-flow , l’imposition, l’exposition aux risques et les postes hors bilan. En outre , le comité a entendu les présentations des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats et des options comptables retenues et pris note de leurs conclusions. Il a été également rendu compte au comité, de façon régulière, des principales missions menées par le Contrôle Général, du suivi des actions correctrices entreprises, des grandes orientations du Contrôle Général pour l’exercice suivant. Le comité a pris connaissance de la partie du présent Rapport concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et recommandé son approbation par le Conseil d’Administration. Le comité examine en début d’année le montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre de l’exercice précédent. présentations spécifiques ont été faites au Par ailleurs, des comité sur les points suivants : l’organisation de la fonction fi nancière (février), la gestion des risques et le contrôle interne (juin), le pilotage des projets Ingénierie et Construction suite à l’acquisition de Lurgi (juin), la fi nalisation du projet Opéra (juin), l’encadrement des risques (achat-indexation) dans l’Énergie (juin), la prise en compte du risque comportemental dans la politique des Ressources Humaines (août), l’impact de la crise fi nancière sur Air Liquide (novembre), les retraites (novembre), la revue de contrôle interne de la trésorerie centrale (novembre), les litiges/risques fi scaux (novembre), la sensibilisation au respect des règles de concurrence (novembre), le nouveau programme d’effi cacité (novembre) et la norme IFRS 8. Enfi n, le comité a procédé à une évaluation de son fonction- nement qui a fait apparaître un bon degré de satisfaction de ses membres notamment quant à l’information reçue ou à leur relation avec les autres fonctions. À cette occasion, le comité a pu vérifi er que ses règles de fonctionnement étaient conformes aux dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerce introduit par l’ordonnance du 8 décembre 2008. Dans le cadre d’un environnement évolutif notamment en matière de gestion des risques, le comité a souhaité que son rôle soit clarifi é par le Conseil d’Administration sur certains points. Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire envoyé plusieurs jours avant la réunion et est précédée d’une réunion préparatoire à laquelle participent le Président du comité assisté du secrétaire du comité, un membre de la Direction Générale, le Directeur Financier, le Directeur du Contrôle Général et les cadres du Groupe qui seront amenés à intervenir en réunion. En séance, chaque présentation effectuée en présence d’un membre de la Direction Générale par le Directeur Financier, le contrôle général, le cadre dirigeant spécialiste de la question traitée ou les Commissaires aux comptes lors des séances relatives à l’examen des comptes donne lieu à un débat. Un compte rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi pour le Conseil d’Administration. Le Président du comité s’entretient seul régulièrement avec le Directeur du Contrôle Général et les Commissaires aux comptes 74 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 77 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’A dministration hors la présence de tout membre de la Direction Générale. Il est destinataire des synthèses des Rapports d’audit interne. Par ailleurs, les membres du comité s’entretiennent seuls hors la présence des représentants de l’entreprise avec les Commissaires aux comptes à la suite des réunions de présentation des comptes. Compte tenu de la présence, au sein du comité, d’administrateurs se déplaçant de l’étranger, les réunions du comité se tiennent la veille ou le matin des réunions du Conseil d’Administration ; dans ces circonstances, l’examen des comptes par le comité ne peut se faire au minimum deux jours avant l’examen du Conseil comme recommandé dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. Il est en revanche fait par le Président du comité plusieurs jours avant la réunion du Conseil dans le cadre de la réunion préparatoire précitée. Les missions relatives aux nominations d’une part et aux rémunérations d’autre part sont confi ées à deux comités distincts. Le Comité des nominations Le Comité des nominations est composé au 31 décembre 2008 de quatre membres : Lindsay Owen-Jones, Président du comité, Alain Joly, Thierry Desmarest et Cornelis van Lede. Le comité comprend trois membres indépendants sur quatre. Le Président est indépendant. COMPOSITION ET MISSIONS DÉFINIES PAR LE RÈGLEMENT INTÉRIEUR Le Comité des nominations doit être composé de trois à quatre membres du Conseil d’Administration, majoritairement indépendants. Le Président-Directeur Général assiste aux réunions du comité et est étroitement associé à ses réfl exions. Toutefois, il n’assiste pas aux délibérations du comité relatives à son cas personnel. Le comité se réunit en principe deux fois par an. Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du comité pour débat et décision au Conseil d’Administration lors de la réunion suivante de ce dernier. Mission Aux termes du règlement intérieur, le Comité des nominations a pour mission : 1. Concernant le Conseil d’Administration : de faire au Conseil d’Administration les propositions de renouvellement ou de nomination d’administrateurs. Ce comité effectue la recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de l’évolution exprimée par le Conseil d’Administration ; de faire au Conseil d’Administration les propositions de création et composition des comités du Conseil ; d’évaluer périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d’Administration et lui soumettre des recommandations concernant toute modifi cation éventuelle ; le comité revoit périodiquement les critères retenus par le Conseil pour qualifi er un administrateur indépendant ; une fois par an, il examine au cas par cas la situation de chaque administrateur ou candidat aux fonctions d’administrateur au regard des critères retenus et formule ses propositions au Conseil d’Administration. 2. Concernant le Président-Directeur Général ou le Directeur Général, suivant le cas : d’examiner, en tant que de besoin et, notamment à l’échéance du mandat concerné, la reconduction du mandat du Président-Directeur Général, ou du mandat du Président et du Directeur Général. Il examine également, si nécessaire, l’opportunité de maintenir la réunion (ou la dissociation) de ces fonctions ; d’examiner l’évolution de ces fonctions et de prévoir, le cas échéant, les solutions de renouvellement ; d’examiner périodiquement l’évolution des Directeurs Généraux Délégués, d’entendre le Président-Directeur Général (ou le Directeur Général) sur les besoins et sur les propositions de remplacement éventuelles ; de façon plus générale, de se faire tenir informé par le Président-Directeur Général (ou le Directeur Général) de l’évolution prévisionnelle des ressources de direction (Comité exécutif notamment). Il peut, en tant que de besoin, demander l’aide d’experts extérieurs, la Société devant alors lui accorder les moyens fi nanciers correspondants. TRAVAUX DU COMITÉ DES NOMINATIONS EN 2008 Le Comité des nominations s’est réuni trois fois en 2008 avec un taux de présence, effective ou par téléphone, de 100 % de ses membres. Il a été rendu compte au comité du fonctionnement de l’équipe de Direction Générale depuis la nomination de Pierre Dufour en novembre 2007. Le comité a recommandé au Conseil d’Administration de porter la durée des mandats des Directeurs Généraux Délégués de un an à trois ans. Le comité a examiné les règles de composition du Conseil fi gurant dans le règlement intérieur. Il a formulé des recommandations concernant limite d’âge des administrateurs, les rééchelonnements de mandats et le cumul de mandats. Ces nouveaux principes approuvés par le Conseil d’Administration fi gurent dans le règlement intérieur modifi é. l’extension des règles de Le comité a participé au processus d’évaluation du fonctionnement du Conseil (mise au point du questionnaire ; revue de la synthèse des réponses et des recommandations). Enfi n, le comité a également étudié la situation personnelle de chaque membre du Conseil au regard des critères d’indépendance défi nis dans le règlement intérieur et formulé les propositions correspondantes au Conseil. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 75 Page 78 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’A dministration Le Comité des rémunérations TRAVAUX DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS EN 2008 Le Comité des rémunérations est composé, au 31 décembre 2008, de quatre membres : Lindsay Owen-Jones, Président du comité, Alain Joly, Thierry Desmarest, Cornelis van Lede. Le comité comprend trois membres indépendants sur quatre. Le Président est indépendant. COMPOSITION ET MISSIONS DÉFINIES PAR LE RÈGLEMENT INTÉRIEUR Le Comité des rémunérations doit être composé de trois à quatre membres du Conseil d’Administration majoritairement indépendants. Le Président-Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du comité relatives à son cas personnel. Le comité se réunit en principe deux fois par an. Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du comité pour débat et décision au Conseil lors de la réunion suivante de ce dernier. Mission Aux termes du règlement intérieur, le Comité des rémunérations a pour mission : « d’examiner la performance et l’ensemble des éléments composant la rémunération y compris stock-options, ou autres moyens de rémunération différée, retraite et de façon générale conditions d’emploi du Président- Directeur Général ou du Président et du Directeur Général ainsi que des Directeurs Généraux Délégués et de faire les recommandations correspondantes au Conseil d’Administration ; de proposer, le cas échéant, les rémunérations du ou des Vice-Présidents ; d’examiner la politique de rémunération et de retraite appliquée aux cadres dirigeants (Comité exécutif) ; d’examiner les propositions de la Direction Générale concernant les attributions de stock-options, et autres systèmes d’intéressement liés au cours de l’action aux autres collaborateurs du Groupe et de proposer au Conseil d’Administration leur attribution ; d’examiner et de proposer au Conseil d’Administration la répartition entre les administrateurs des jetons de présence. I l peut, en cas de besoin, demander l’aide d’experts extérieurs, la Société devant alors lui accorder les moyens fi nanciers correspondants. » Le Comité des rémunérations s’est réuni quatre fois en 2008 avec un taux de présence, effective ou par téléphone, de 100 % de ses membres. Le comité a formulé des propositions en vue de la fi xation par le Conseil de la part variable des membres de la Direction Générale relative à l’exercice achevé en fonction de l’évolution des résultats et de l’appréciation de la performance individuelle. Il a formulé des recommandations concernant la rémunération fi xe et les formules encadrant la rémunération variable des membres de la Direction Générale applicables au nouvel exercice (voir détails sur tous ces points en pages 85 et 86 ). Le comité a examiné le projet de texte relatif à la rémunération des mandataires sociaux préalablement à son insertion dans le Document de Référence. Le Président- Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du comité relatives à son cas personnel. En Conseil, les comptes rendus du Comité des rémunérations se font sous la direction du Président du comité, hors la présence des Directeurs Généraux Délégués. Le comité a examiné les différentes mesures envisagées pour développer l’épargne salariale au sein du Groupe (formules et périodicité d’opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés, épargne volontaire dans le cadre du Plan d’épargne Groupe France…) et recommandé la mise en œuvre d’une opération classique d’augmentation de capital réservée aux salariés. Le comité a examiné les éléments de la politique d’incitation à moyen-long terme. Il a recommandé la mise en place d’un plan d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) dans le cadre des règlements de Plans qu’il a examinés et proposé les critères de performance conditionnant l’attribution défi nitive desdites actions. Dans le même temps, le comité a revu le plan de stock-options 2008 et examiné la liste des bénéfi ciaires. Le comité a examiné les Recommandations AFEP/MEDEF d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et recommandé que le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF soit le code auquel la Société se réfère dans l’élaboration de son Rapport annuel. Après avoir analysé ces Recommandations au regard des pratiques existantes, le comité a identifi é les domaines, principalement en matière de cumul de contrat de travail et mandat social pour le Président-Directeur Général, indemnités de départ et attribution de stock-options pour lesquels des actions de mise en conformité pouvaient être envisagées et formulé des recommandations en ce sens. Le comité a formulé des recommandations concernant le niveau des jetons de présence à attribuer en 2008 dans le cadre du montant global autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires. 76 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 79 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’A dministration PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, il est précisé que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale fi gurent aux articles 5 à 10 et 18 et 19 des Statuts de la Société (reproduits en pages 249 à 255 du présent Document de Référence). ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, il est précisé que les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont exposés et expliqués conformément aux dispositions de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce en page 258 du présent Document de r éférence. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 77 Page 80 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’A dministration Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Le Président-Directeur Général a mandaté le Directeur du Contrôle Général pour rassembler les éléments constitutifs du présent rapport qui a été établi en intégrant les contributions de plusieurs directions (notamment Finance Administration, Contrôle Général, Contrôle Stratégique, Juridique et Sécurité et Systèmes Industriels ). Le présent rapport a été communiqué aux Commissaires aux comptes et soumis à la Direction Générale qui le juge conforme aux dispositifs existant dans le Groupe. Sur recommandation du Comité d’audit, le Conseil d’Administration l’a approuvé. Ce rapport s’appuie sur le « cadre de référence sur le dispositif de contrôle interne, complété du guide d’application », établi sous l’égide de l’AMF : L’analyse engagée en 2007 par 18 entités signifi catives du Groupe pour apprécier le niveau d’adéquation de leur dispositif de contrôle interne au regard du cadre de référence a été élargie en 2008 à 57 entités. Elle s’enrichit également pour 22 d’entre elles d’une revue sur l’étendue et sur la traçabilité des contrôles opératoires en place dans quelques cycles d’activités clés. L’ensemble de ces analyses donne lieu à des actions d’amélioration lorsque cela est nécessaire. Les actions d’améliorations retenues en 2007 ont, en 2008, été suivies par les principales fonctions de contrôle qui en ont rendu compte à la Direction Générale. OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE La Société a formalisé en 2006 les « Principes d’Action » qui constituent le socle du dispositif de contrôle interne du Groupe. Le Groupe a poursuivi en 2008 les efforts engagés visant à améliorer la qualité du contrôle interne avec notamment : Ces « Principes d’Action » réaffi rment pour chaque grand domaine (actionnaires, clients, collaborateurs…) les valeurs du Groupe, ils répertorient également les principales politiques du Groupe et précisent les indicateurs clés qui permettent de mesurer leur bonne appropriation dans les différentes organisations. Les politiques du Groupe se déclinent sous la forme de normes, de chartes, ou de règles et peuvent également inclure des manières de procéder. Elles forment ainsi un ensemble de procédures de contrôle interne et de gestion des risques, qui doivent être mises en œuvre par chaque entité intégrée dans les comptes consolidés du Groupe, en fonction des spécifi cités locales. Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise à s’assurer : que ses activités et les comportements de ses membres : ● se conforment aux lois et règlements, aux normes internes et bonnes pratiques applicables, s’inscrivent dans le cadre des objectifs défi nis par la Société notamment en matière de politique de prévention et de gestion des risques, ● concourent à la préservation des actifs du Groupe ; que les éléments d’informations fi nancières et comptables communiqués tant en interne qu’en externe refl ètent avec sincérité la situation et l’activité du Groupe et sont conformes aux normes comptables en vigueur. D’une façon générale, le dispositif de contrôle interne du Groupe doit contribuer à la maîtrise de ses activités, à l’effi cacité de ses opérations et à l’utilisation effi ciente de ses ressources. Comme tout système d’« assurance », il ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe sont atteints. l a mise à jour et le développement de certaines politiques Groupe (politique de gestion des accès systèmes, politique de Ressources Humaines…) ; l es réunions du Comité « Engineering Risk Committee » institué en 2007, qui se tiennent mensuellement sous la présidence d’un membre du Comité exécutif pour évaluer et encadrer les engagements sur les projets Engineering les plus signifi catifs ; l a défi nition de principes organisationnels supportée par la mise en place d’un Comité « IT Executive Committee ». Ce comité présidé par un membre de la Direction Générale a la responsabilité d’encadrer les décisions stratégiques en matière de systèmes d’information ; l a nomination d’un Délégué Éthique Groupe pour contribuer au renforcement d’une part, des actions de sensibilisation en matière d’éthique et d’autre part, des processus de prévention et de traitement des fraudes ; l a poursuite du déploiement de codes de conduite dans de nouvelles entités principalement en Europe (AL Iberica, AL Belux IM et Santé, Seppic France) et en Asie (AL Philippines, AL Indonesia…). Ces codes sont développés selon une trame commune qui reprend les principales règles et valeurs éthiques du Groupe ; l a tenue de réunions semestrielles présidées par la Direction Générale, réunissant les principales fonctions de contrôle la synthèse des actions du Groupe pour présenter d’amélioration engagées en matière de contrôle interne et de gestion des risques. * Directions Juridique, du Contrôle Stratégique, de la Finance Administration, du Contrôle Général. 78 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 81 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’A dministration ORGANISATION L’organisation du Groupe se déploie dans un contexte de très grande continuité dans la stratégie dont le principal moteur est la croissance interne des activités. Cette stratégie est relayée par une gestion qui s’appuie sur des objectifs à moyen terme déclinés par métiers, et par un pilotage des activités orienté autour d’objectifs budgétaires annuels déclinés jusqu’au plan individuel. L’organisation s’appuie sur : des entités qui assurent la gestion opérationnelle de leurs activités dans les pays où le Groupe est implanté ; des zones géographiques qui supervisent et suivent la performance des entités sous leur responsabilité et qui veillent également à la bonne mise en œuvre de la stratégie et au maintien des grands équilibres fi nanciers ; des Branches d’activités mondiales qui : Direction du Contrôle Général qui vérifi e la bonne la application des procédures de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre des audits qu’elle réalise selon un programme présenté au préalable au Comité d’audit et des comptes du Groupe. Ce programme, qui est établi en s’appuyant sur une analyse des risques, fait l’objet d’un suivi régulier de ce même Comité d’audit et des comptes. Les travaux de la Direction du Contrôle Général s’appuient sur des audits et des modes opératoires harmonisés pour assurer la plus grande visibilité des audits réalisés. Les rapports d’audit sont largement diffusés (jusqu’à la Direction Générale) et systématiquement suivis de plans d’actions correctifs, supervisés par un membre du Comité exécutif. Les rapports et leur suivi font également l’objet de communications et d’échanges avec les Commissaires aux comptes ; les objectifs stratégiques moyens termes proposent des activités qu’elles représentent, soumis à la Direction Générale, ont la responsabilité du Marketing, de la Politique Industrielle, et de la bonne adéquation des compétences à leur domaine d’activité, les séances des Comités président R essources et I nvestissements (« RIC ») qui décident des investissements et ressources nécessaires présentées par les zones. la Direction Juridique qui identifi e les risques juridiques, émet des guides et codes internes et veille à leur bonne application. Elle suit l’évolution des principaux litiges. Elle gère les assurances. Enfi n, cette organisation s’appuie sur un système de pouvoirs et de délégations : de la Direction Générale aux membres du Comité exécutif et aux responsables de certains services centraux pour défi nir leur pouvoir d’engagements et de paiements sur les opérations commerciales (de ventes ou d’achats) ; Cette organisation est complétée par des fonctions Holding et Groupe qui recouvrent en particulier quatre fonctions de contrôle clés rapportant de façon indépendante à la Direction Générale : de la Direction Générale à certains responsables de sites industriels pour assurer la prévention et la maîtrise des risques industriels ; Direction du Contrôle Stratégique qui assure l’élaboration la et le suivi des objectifs à partir d’états budgétaires construits à partir des états comptables ; la Direction Finance Administration qui assure : la fi abilité des informations fi nancières et comptables, la gestion des risques fi nanciers du Groupe. de la Direction Générale à certains responsables fi nanciers pour assurer la sécurité des transactions et des fl ux fi nanciers. Les dirigeants des différentes fi liales du Groupe exercent leurs responsabilités sous le contrôle des Conseils d’Administration et dans le respect des lois et règlements. Ils veillent donc à la mise en place de systèmes ayant le même objet, conformément aux spécifi cités du droit local. ● ● ● ● ● GESTION DES RISQUES Pour assurer la pérennité dans le développement de ses activités, le Groupe doit veiller en permanence à la prévention et à la bonne maîtrise des risques (principalement industriels et fi nanciers) auxquels il est exposé. l’identifi cation des différents types de risques encourus par la Société dans l’exercice de ses activités (évalués selon un double critère du dommage potentiel et de la probabilité d’occurrence) ; Dans ses métiers, la maîtrise des risques industriels doit surtout s’appuyer sur une constante priorité en matière de sécurité et sur une reche rche permanente de la fi abilité des installations. la mise en œuvre de procédures et contrôles pour gérer ces risques et la mise à disposition de moyens nécessaires pour en limiter l’impact fi nancier ; La maîtrise des risques fi nanciers requiert un contrôle strict des investissements ainsi qu’une gestion fi nancière et comptable rigoureuse. Dans ce cadre, le Groupe a poursuivi en 2008 la documentation de sa politique de gestion des risques qui s’appuie sur : le suivi régulier de cette politique de gestion des risques par la Direction Générale qui en rend compte périodiquement au Comité d’audit et des comptes et au Conseil d’Administration. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 79 Page 82 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’A dministration ACTIVITÉS DE CONTRÔLE Les activités de contrôle visent à s’assurer de la bonne mise en œuvre et du respect des procédures de contrôle interne, et s’appuient notamment sur un pilotage très strict des investissements du Groupe avec : des actions continues de sensibilisation et d’information des équipes au travers de formations spécifi ques et par la diffusion mensuelle d’un bulletin de communication sécurité disponible sur le système Intranet du Groupe ; un examen détaillé et centralisé (au-delà de certains seuils) des demandes d’investissements et des engagements contractuels à moyen et long termes qui peuvent y être associés ; différents tableaux de bord permettant de suivre la performance en matière de sécurité et de fi abilité des opérations, ainsi que le déploiement de certains standards clés du Groupe ; un contrôle des décisions d’investissements assuré par un système de suivi des autorisations accordées ; une revue comparative, rentabilité des investissements les plus signifi catifs. pré et post-réalisation, de la Les principales procédures de contrôle interne et de gestion des risques établies et diffusées par la Société ont pour objet : d ’assurer la sécurité des personnels, produits et installations ainsi que la fi abilité des opérations dans le respect des lois et règlements, pour prévenir les accidents : Pour ce faire, la Société avait engagé en 2004 la refonte de la politique du Groupe en matière de sécurité et de maîtrise des risques, avec la formalisation et le déploiement d’un nouveau système de gestion industrielle (IMS). À la fi n 2008, IMS est déployé sur la quasi-totalité des entités opérationnelles du Groupe. Le déploiement d’IMS chez Lurgi est programmé pour 2009 (analyse d’écart initiée sur le second semestre 2008). L’IMS s’appuie sur : la responsabilisation des directions des différentes entités du Groupe dans la mise en œuvre de cette politique ; l’émission de procédures clés d’organisation et de gestion visant à assurer : ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● la conformité aux réglementations, la maîtrise de la conception, la maîtrise des risques industriels, la gestion de l’hygiène, de la santé et de l’environnement, la formation et l’habilitation du personnel, la gestion des procédures d’exploitation et de maintenance, la gestion des achats industriels, la gestion des modifi cations, l’analyse et le traitement des incidents et accidents, le contrôle de l’effi cacité du système par des audits et revues de Direction ; des standards techniques partagés dans les entités du Groupe. La Direction Sécurité et Système Industriel et les Directions Industrielles des Branches d’activités mondiales concernées animent et contrôlent cette politique en s’appuyant notamment sur : des audits techniques conduits par les Directions Industrielles pour s’assurer de la conformité des opérations aux règles de sécurité et règles techniques du Groupe et, depuis le début de 2006, des audits Système pour vérifi er les conditions de mise en œuvre et la conformité des opérations aux règles du Groupe et aux exigences de l’IMS. L’évolution des performances et du degré de conformité des opérations aux exigences d’IMS fait l’objet d’un suivi régulier par le Comité exécutif. d ’assurer la protection des données et des actifs informationnels du Groupe : Pour ce faire, la Société a mis en place une Politique Groupe de Protection de l’Information, qui vise : d’une part à protéger confi dentialité, d’intégrité, de disponibilité, de traçabilité, l’information en termes de d’autre part à assurer la disponibilité et la continuité des systèmes d’informations, enfi n à veiller au respect des dispositions réglementaires et légales ; Cette politique défi nit : les règles fondamentales de management à mettre en place dans chaque entité du Groupe, les principes clés à respecter par tous les utilisateurs, formalisés au travers d’une charte spécifi que. Son déploiement a débuté en 2005 et couvre en 2008 plus de 37 000 utilisateurs, soit environ 88 % des effectifs du Groupe. d ’assurer dans le Groupe le respect des lois, règlements et règles de gestion internes notamment aux plans juridique et de la propriété intellectuelle : Les différentes entités du Groupe s’appuient pour exercer leurs activités sur des chartes, guides ou cadres de références émis par les grandes directions fonctionnelles de la Société, notamment : au plan juridique avec : différents guides contractuels (pour la Grande Industrie, pour l’Électronique, pour les Financements), ou de conduite (pour la Santé), un Guide des Pouvoirs, Limitations et Délégations à l’usage des entités du Groupe, un Guide des Assurances destiné à l’ensemble des entités du Groupe, ● ● ● ● ● ● ● ● 80 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 83 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’A dministration ● ● ● ● ● ● des instructions et guides en matière de bon comportement pour le respect du droit de la concurrence (principalement Europe, États-Unis), suivis de réunions de sensibilisation tenues dans plusieurs entités européennes en 2008, La Direction Finance Administration rend compte au Comité fi nancier (dont la mission et l’organisation sont défi nies ci-après) de la bonne exécution de cette politique. d ’assurer la fi abilité des informations fi nancières et ● une note « Groupe », précisant les règles à respecter pour assurer la prévention du délit d’initié ; comptables : au plan de la propriété intellectuelle avec : des procédures visant, d’une part, à assurer le respect par Air Liquide des brevets valides des tiers notamment dans les activités de production cryogénique, et d’autre part, à assurer la protection du patrimoine intellectuel du Groupe, une politique de protection des inventions du Groupe reposant sur leur identifi cation (sur base déclarative) et favorisant la reconnaissance des inventeurs ; d e gérer et minimiser les risques fi nanciers : Pour ce faire, la Société a défi ni et revoit régulièrement les termes de la politique fi nancière du Groupe qui interdit toute opération spéculative en particulier sur les instruments fi nanciers. Cette politique précise dans une charte fi nancière largement diffusée, les principes et modalités de gestion des risques fi nanciers auxquels l’expose son activité, notamment pour : Pour assurer la qualité et la fi abilité des informations fi nancières et comptables qu’il produit, le Groupe s’appuie principalement sur un ensemble de principes et de normes comptables, et sur un système de reporting comptable et de gestion cohérent, dont les données sont uniques et alimentent à la fois la consolidation globale du Groupe et les analyses par entité sous la responsabilité de directions indépendantes mais interactives . Le manuel comptable Groupe défi nit les principales règles comptables et méthodes de consolidation applicables dans le Groupe et précise les formats de remontée d’informations fi nancières et comptables au sein du Groupe. Ce manuel est régulièrement mis à jour par la Direction Finance Administration avec l’évolution des nouvelles normes IFRS ou de leurs interprétations. Les reportings de gestion et les reportings comptables sont établis sous la responsabilité de directions indépendantes mais interactives selon des principes et méthodes identiques : les risques de liquidité : la Société a défi ni des règles visant à assurer pour le Groupe des niveaux de « confi rmation » et de diversifi cation (par nature et par maturité) de toute source de fi nancement ; l’indépendance permet d’enrichir les informations et analyses à partir d’indicateurs et de données complémentaires, notamment celles liées à des caractéristiques spécifi ques de chaque activité ; les risques de contrepartie : la Société a défi ni des règles pour s’assurer du niveau de diversifi cation et de solidité des contreparties fi nancières du Groupe (limites d’engagements/ rating minimum) ; les risques de taux d’intérêt et de change : la Société a défi ni des modalités de couverture centralisée des taux d’intérêt par grande devise d’endettement (principalement e uro, USD, JPY) avec : le choix des outils autorisés, les processus de décision des couvertures, les modalités d’exécution des transactions. Pour les autres devises d’endettement, des règles ont été défi nies afi n d’assurer que l’exécution décentralisée des couvertures du risque de taux est conforme aux objectifs du Groupe. La Société a également défi ni les modalités de couverture pour ces principaux risques de change en matière de choix d’outils, de processus de décision et d’exécution des transactions. Ces dispositifs sont complétés par des règles de gestion de la trésorerie qui ont pour objectif d’assurer la sécurité des transactions et qui sont adaptées aux situations locales en fonction des réglementations. L’application de cette politique fi nancière est contrôlée par la Direction Finance Administration. Pour ce faire, elle s’appuie d’une part sur la centralisation de certaines transactions qu’elle exécute directement (en matière de gestion de l’endettement et du risque de taux), et d’autre part sur la consolidation des reportings qui lui sont adressés par les différentes entités du Groupe, mensuellement ou trimestriellement selon les natures de risques. l’interactivité des organisations permet de mieux contrôler la fi abilité des informations grâce à des rapprochements systématiques et réguliers des données. Leur consolidation est assurée sous la responsabilité de la Direction Finance Administration. Les reportings recouvrent principalement : l’état mensuel de gestion dit « fl ash mensuel » détaille certains éléments du chiffre d’affaires et les principaux indicateurs fi nanciers : compte de résultat, autofi nancement, endettement net et montant des investissements accordés et engagés ; l’état trimestriel dit « de gestion » détaille les éléments principaux du compte de résultat, du bilan et du tableau des fl ux de trésorerie. Ces deux documents sont établis par chaque entité de gestion selon un planning annuel préalablement défi ni. Ils sont systématiquement accompagnés de commentaires d’activité établis par le Directeur et le responsable du Contrôle de Gestion de l’entité, et sont consolidés au niveau du Groupe avec un détail par zone géographique et par activité ; l’état trimestriel de consolidation comptable est établi par chaque fi liale, qui doit également reporter semestriellement ses engagements hors bilan en détaillant : les achats d’énergie, les garanties et cautions fi nancières, ● ● ● tout autre engagement contractuel, en particulier les informations relatives aux locations simples. Les états mensuels et les états de consolidation comptable sont envoyés au service central de consolidation. Ce service a pour DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 81 Page 84 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’A dministration fonction, en liaison avec la Direction du Contrôle Stratégique, d’élaborer les données consolidées, d’analyser et de commenter les résultats, d’identifi er et d’expliquer les écarts avec les prévisions, et de réactualiser ces prévisions. Dans le cadre des réunions mensuelles de Direction Générale, une projection sur le reste de l’année en cours est systématiquement présentée par la Direction du Contrôle Stratégique afi n d’identifi er le cas échéant les mesures à prendre pour atteindre les objectifs de l’année. La Direction Finance Administration s’assure par ses contrôles réguliers de la bonne application des principes et méthodes comptables dans les différentes entités du Groupe. Les normes comptables les plus complexes, notamment celles relatives aux avantages du personnel (IAS19) et aux instruments fi nanciers dérivés (IAS32/39, IFRS 7) font l’objet de contrôles renforcés ou d’un traitement direct par la Direction Finance Administration. Elle s’appuie également sur les audits réalisés par la Direction du Contrôle Général avec laquelle elle communique régulièrement. La qualité et la fi abilité des informations fi nancières et comptables reposent également sur des systèmes d’information de plus en plus intégrés (type ERP), et sur un progiciel de consolidation Groupe renouvelé en 2007. SURVEILLANCE DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Le Conseil d’Administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe en s’appuyant sur les rapports trimestriels d’activités de la Direction Générale qui lui sont communiqués et sur les travaux du Comité d’audit et des comptes, selon des modalités et principes déjà décrits (comptes rendus, rapports…). La Direction Générale exerce son contrôle sur la gestion des risques notamment, dans le cadre des réunions mensuelles qu’elle tient autour du Président-Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués assistés du Directeur Finance Administration, du Directeur du Contrôle Stratégique et du Directeur Juridique qui en assure également le secrétariat. Elle s’appuie également sur les reportings existants et sur : les réunions du Comité exécutif, avec en particulier les comptes rendus de la Direction Sécurité et Système Industriel sur la performance du Groupe en matière de sécurité et sur l’avancement des actions engagées ; les réunions des Comités Ressources et Investissements ; les travaux des Directions Financière et Comptable, Direction du Contrôle Stratégique, Direction du Contrôle Général qui lui sont directement rattachées ; les réunions du Comité fi nancier qui pilote la politique fi nancière du Groupe. Ces dispositifs de contrôle s’enrichissent d’une implication des directions d’entités et du Comité exécutif dans la mise en œuvre et le suivi des actions d’amélioration nécessaires au renforcement de la qualité du contrôle interne. Le Comité fi nancier Ce comité se réunit trois fois par an et sur demande en cas de besoin. Il réunit, sous l’autorité d’un membre de la Direction Générale, le Directeur Finance Administration du Groupe, le Directeur Corporate Finance et Trésorerie du Groupe ainsi que certains membres de cette Direction. Ce comité a pour mission de contrôler la bonne application de la politique fi nancière du Groupe, de valider les propositions et orientations qui lui sont soumises, et de valider les règles de politique fi nancière du Groupe qu’il revoit régulièrement. Les Comités Ressources et Investissements Ces comités ont pour mission d’évaluer et de valider les demandes d’investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagements contractuels à moyen et long terme et les besoins en ressources humaines qui peuvent y être associés. Ils se tiennent une à deux fois par mois pour chacune des Branches d’activités mondiales (Grande Industrie, Industriel Marchand, Électronique et Santé), ainsi que plusieurs fois par an pour les activités technologiques (Recherche et Développement, Hautes technologies, Ingénierie). Chaque séance du comité est présidée par le membre du Comité exécutif en charge de la Branche d’activités mondiale concernée, et réunit les Directeurs de l’activité et des zones concernés par l’investissement, le Directeur Finance et Administration du Groupe, le Directeur du Contrôle Stratégique, ou le Directeur du Contrôle de Gestion, ainsi que le Directeur Ressources Humaines du Groupe (lorsque les sujets de son ressort sont examinés). Les décisions de ce comité sont examinées dans le cadre des réunions de Direction Générale. 82 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 85 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président Rapport des C ommissaires aux comptes établi en application de l’article L.225- 235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la société L’Air Liquide S.A. Aux actionnaires. Il nous appartient : En notre qualité de C ommissaires aux comptes de la société L’Air Liquide S.A. et en application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président du Conseil d’Administration de votre société conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L.225-37 relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière, et d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ; prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce. Autres informations Nous attestons que le rapport du président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L.225-37 du Code de commerce. Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 12 mars 2009 Les C ommissaires aux comptes MAZARS Frédéric Allilaire ERNST & YOUNG Audit Olivier Breillot DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 83 Page 86 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Les informations fi gurant dans le présent document tiennent compte des Recommandations AFEP/MEDEF d’octobre 2008 intégrées dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF (décembre 2008) et de la Recommandation de l’AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux du 22 décembre 2008. AVANTAGES COURT TERME Direction Générale MONTANTS VERSÉS AU COURS DES EXERCICES 2007 ET 2008 Le tableau 1 ci-dessous présente une synthèse de tous les éléments de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux correspondant aux exercices 2007 et 2008. Ces éléments sont ensuite plus amplement détaillés dans les tableaux suivants. TABLEAU 1 - SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL En milliers d’euros (arrondis) Benoît Potier TOTAL Klaus Schmieder TOTAL Pierre Dufour TOTAL Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 2007 2 458 1 760 4 218 1 246 880 2 126 118 \- 118 2008 2 522 1 803 4 325 1 296 902 2 198 1 167 744 1 911 84 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 87 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. La rémunération annuelle brute globale avant impôts de chacun des dirigeants mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. versée par la Société (et toute société du Groupe), tant pour leurs fonctions salariées, le cas échéant, que pour leurs fonctions de mandataire social (Président-Directeur Général ou Directeur Général Délégué), y compris les avantages en nature, s’élève, au cours des exercices 2007 et 2008, aux montants indiqués dans le tableau 2 ci-dessous : TABLEAU 2 - RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL En milliers d’euros (arrondis) Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Benoît Potier - Président-Directeur Général (a) Klaus Schmieder - Directeur Général Délégué \- rémunération fi xe Dont jetons de présence \- rémunération variable \- avantage en nature TOTAL \- rémunération fi xe \- rémunération variable \- avantage en nature TOTAL \- rémunération fi xe \- rémunération variable \- avantage en nature TOTAL 2007 1 009 24 1 238 10 2 257 557 558 21 52 \- 3 55 2008 1 014 35 1 428 10 2 452 600 668 22 530 63 15 608 1 020 41 1 492 10 2 522 600 674 22 530 622 15 1 167 1 020 35 1 428 10 2 458 557 668 21 52 63 3 118 Pierre Dufour - Directeur Général Délégué (b) 1 246 1 136 1 296 1 290 (a) Le contrat de travail de Benoît Potier est suspendu depuis le 10 mai 2006. En conséquence, depuis cette date, Benoît Potier perçoit la totalité de sa rémunération au titre de son mandat social. Depuis cette même date, la rémunération fixe inclut les jetons de présence. (b) Pierre Dufour a pris ses fonctions de Directeur Général Délégué à compter du 27 novembre 2007. La rémunération annuelle brute globale de Pierre Dufour au titre de l’exercice 2007 tant pour ses fonctions salariées que pour ses fonctions de mandataire social s’élevait pour un exercice complet à compter du 27 novembre 2007 à : part fixe : 530 000 euros ; part variable maximum : 636 000 euros ; avantages en nature : 16 000 euros. Cette rémunération lui a été versée prorata temporis à compter du 27 novembre 2007 au titre de l’exercice 2007. Par ailleurs, durant l’année 2008, la Société a versé à des organismes extérieurs, au bénéfice de Benoît Potier, Klaus Schmieder et Pierre Dufour, au titre des régimes supplémentaires de retraite à cotisations définies (respectivement 77 242 euros, 89 302 euros et 77 242 euros) et au bénéfice de Benoît Potier et Pierre Dufour au titre du régime de prévoyance (58 967 euros et 16 928 euros respectivement) la somme totale de 319 681 euros. Ces régimes sont détaillés ci-après. Pour 2009, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 13 février 2009, a décidé de maintenir les parts fi xes et le niveau théorique des parts variables à l’identique par rapport à l’exercice 2008. Les principes guidant la politique de rémunération des membres de la Direction Générale fi xée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des rémunérations sont exposés de façon détaillée dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration aux pages 70 et suivantes . En milliers d’euro s Benoît Potier (a) Klaus Schmieder Pierre Dufour Part variable maximale en % de la part fixe 150 % 120 % 120 % Part fixe (a) 1 020 600 530 (a) Pour Benoît Potier, incluant les jetons de présence. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 85 Page 88 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. CRITÈRES La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l’expérience dans la fonction de direction et en référence aux pratiques de marché. La totalité de la part variable de la rémunération, due au titre d’un exercice, est payée l’exercice suivant, après approbation des comptes par l’Assemblée Générale. Les critères sont arrêtés par le Conseil d’Administration en début d’exercice en ligne avec les priorités stratégiques du Groupe et les résultats sont évalués, après la clôture de l’exercice, sur la base des comptes consolidés de l’exercice approuvés en Assemblée Générale et de l’évaluation de la performance de chaque membre par le Conseil d’Administration. ● ● , la part variable était assise sur deux objectifs Pour 2007 fi nanciers progression du bénéfi ce net par action (hors éléments exceptionnels et variation du change) et rentabilité après impôts des capitaux utilisés. Les objectifs qualitatifs personnels comprenaient des éléments tels que le renforcement du positionnement du Groupe dans les économies émergentes, la mise en place des Branches d’activités mondiales ou le lancement d’actions envers de nouvelles générations d’actionnaires. , les parts variables étaient assises sur les Pour 2008 mêmes critères fi nanciers de progression du bénéfi ce net par action (hors change et hors éléments exceptionnels signifi catifs) et de rentabilité après impôts des capitaux utilisés, dont le poids était nettement majoritaire ainsi que sur des objectifs qualitatifs personnels. Ces derniers intégraient des éléments tels que la poursuite du développement du Groupe notamment dans les économies émergentes, la mise en œuvre des ambitions de croissance, effi cacité et productivité défi nies dans le projet ALMA, la contribution au développement d’une culture sécurité renforcée, ou le développement de la stratégie actionnariale (pour l’évaluation de la part variable des membres de la Direction Générale, concernant l’exercice 2008, voir Rapport du Président pages 70 et 71 ). , les parts variables resteront assises sur les Pour 2009 critères fi nanciers de progression du bénéfi ce net par action (hors change et hors éléments exceptionnels signifi catifs) et de rentabilité après impôts des capitaux utilisés, dont le poids inchangé est nettement majoritaire, ainsi que sur des objectifs qualitatifs personnels. Ces derniers intégreront notamment des objectifs liés à la maîtrise de la crise et de son impact sur les grands équilibres de la Société, à la gestion de la trésorerie et du fi nancement et à la gestion à moyen terme à travers le maintien de la dynamique ALMA. Les avantages en nature versés aux dirigeants mandataires sociaux comprennent, pour chacun des 3 dirigeants mandataires sociaux, l’usage d’une voiture de fonction et les cotisations aux régimes supplémentaires de retraite ainsi que : pour Benoît Potier, les cotisations au régime de prévoyance et les cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d’entreprise, pour Klaus Schmieder, la mise à disposition d’un logement de fonction, pour Pierre Dufour, les cotisations au régime de prévoyance et la mise à disposition d’un logement de fonction. ● ● ● ● 86 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 89 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Conseil d’Administration MONTANTS VERSÉS EN 2007 ET 2008 Le tableau 3 ci-dessous récapitule les jetons de présence (en l’absence de versement de toute autre rémunération exceptionnelle ) perçu s par les mandataires sociaux non dirigeants en 2007 et en 2008, ainsi que les montants des jetons de présence dus au titre de l’exercice 2008 versés en 2009 : TABLEAU 3 JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS En milliers d’euros (arrondis) Alain Joly (a) (f) Édouard de Royere (b) (f) Thierry Desmarest Rolf Krebs Gérard de La Martinière (c) Béatrice Majnoni d’Intignano Cornelis van Lede Lindsay Owen-Jones (d) Thierry Peugeot Paul Skinner Jean-Claude Buono (e) (f) Karen Katen (e) TOTAL Benoît Potier Montants versés en 2007 au titre de l’exercice 2006 Montants versés en 2008 au titre de l’exercice 2007 Montants versés en 2009 au titre de l’exercice 2008 26 45 42 60 62 47 45 43 36 32 \- \- 438 24 462 45 47 45 56 62 47 52 47 35 36 \- \- 472 35 507 50 21 50 61 68 53 64 54 41 43 28 35 568 41 609 JETONS DE PRÉSENCE PERÇUS PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX MONTANT TOTAL DES JETONS DE PRÉSENCE (a) Pour Alain Joly, le montant versé au titre de 2006 correspond à sa rémunération en tant qu’administrateur à compter du 11 mai 2006. b) Mandat ayant pris fin le 7 mai 2008. c) Les montants indiqués incluent un complément de 15 000 euros au titre de la Présidence du Comité d’audit et des comptes. d) Le montant indiqué inclut un complément au titre de la Présidence du Comité des nominations et du Comité des rémunérations à compter du 10 mai 2006, de 5 000 euros au prorata du nombre de séances présidées pour l’exercice 2006 et 10 000 euros à compter de l’exercice 2007. (e) Mandats ayant débuté le 7 mai 2008. (f) Par ailleurs, Alain Joly, Édouard de Royere et Jean-Claude Buono ont perçu à titre de retraites en application du régime détaillé ci-après sous la rubrique « Anciens mandataires sociaux ; engagements de retraite » les montants suivants en 2008 (en milliers d’euros) : Alain Joly : 1 114 ; Édouard de Royere : 1 719 et Jean-Claude Buono : 332 . Jean-Claude Buono a également perçu en 2008 (en milliers d’euros) un montant de 577 correspondant à la part variable due au titre de la dernière année de son mandat de Directeur Général Délégué en 2007. CRITÈRES Le montant des jetons de présence à allouer globalement aux membres du Conseil d’Administration a été fi xé par l’Assemblée Générale du 7 mai 2008 à 650 000 euros par exercice. La formule de répartition retenue par le Conseil d’Administration depuis mai 2006 comporte une rémunération fi xe ainsi qu’une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil et de ses comités. Pour l’exercice 2008, les montants retenus se décomposent comme suit : Rémunération fi xe (pour un exercice complet) Chaque membre perçoit une part fi xe annuelle de 15 000 euros. Le Président du Comité d’audit et des comptes perçoit une rémunération fi xe complémentaire annuelle de 15 000 euros. Le Président du Comité des nominations et du Comité des rémunérations perçoit une rémunération fi xe annuelle complémentaire de 10 000 euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 87 Page 90 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Rémunération variable La participation aux différentes réunions est rémunérée de la façon suivante : 1 réunion du Conseil d’Administration 4 000 euros 1 réunion du Comité d’audit et des comptes 3 000 euros 1 réunion des Comités nominations/rémunérations 2 500 euros 1 déplacement pour un non-résident ● ● en Europe Intercontinental 2 500 euros 3 000 euros STOCK-OPTIONS Options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux PRINCIPES D’ATTRIBUTION : RAPPEL Les stock-options attribuées par le Conseil tant aux dirigeants mandataires sociaux qu’aux collaborateurs constituent un facteur de motivation à long terme, aligné avec l’intérêt des actionnaires pour une création de valeur dans la durée. L’attribution des options est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en prenant en compte plusieurs études de marché extérieures et en veillant au respect de l’intérêt des actionnaires. L’attribution, examinée par le Comité des rémunérations en même temps que le plan d’attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d’Administration, s’effectue dans le cadre de plans annuels, arrêtés à des périodes préétablies (en principe en mai, en 2008 en juillet exceptionnellement pour des contraintes de droit boursier), sous forme d’options de souscription d’actions consenties sans décote. Une participation par téléphone est rémunérée pour moitié des montants forfaitaires prévus pour chaque réunion. Selon la pratique antérieure, les frais engagés par les non- résidents à l’occasion de leurs déplacements sont remboursés par la Société. Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sont soumises au même règlement de Plan que l’ensemble des bénéfi ciaires d’options au sein du Groupe (voir page 97 ). Le total des plans d’options consentis tant aux dirigeants mandataires sociaux qu’aux collaborateurs du Groupe représente un faible pourcentage du capital. Il est rappelé qu’en application de la 10° résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007, les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent être bénéfi ciaires d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS). EXERCICE 2008 Le tableau 4 fait apparaître les informations relatives aux options de souscription d’actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social en 2008. Ces attributions sont effectuées par la Société à l’exclusion de toute autre société du Groupe. TABLEAU 4 - OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE 2008 À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Valorisation des options (selon la norme IFRS2) (en milliers d’euros) Nombre d’options attribuées en 2008 Prix d’exercice en euros Date d’attribution du Plan Benoît Potier 09/07/2008 1 803 88 000 Klaus Schmieder 09/07/2008 Pierre Dufour 09/07/2008 902 744 44 000 36 300 Nature des options Options de souscription Options de souscription Options de souscription Période d’exercice 09/07/2012 au 08/07/2016 09/07/2012 au 08/07/2016 09/07/2012 au 08/07/2016 84 84 84 La juste valeur ajustée des options accordées en 2008 déterminée selon la norme IFRS2 s’élève à 20,49 euros par option. Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en 2008 représentent 0,065 % du capital. Conformément à la loi, le Conseil d’Administration a défi ni lors de l’attribution du plan d’options 2008 les règles de détention d’actions issues de levées d’options applicables aux dirigeants mandataires sociaux (voir Rapport du Président page 72 ). 88 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 91 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Le tableau 5 fait apparaître le total des options levées par les dirigeants mandataires sociaux en 2008. TABLEAU 5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL T OTAL DES OPTIONS AJUSTÉES RESTANT À LEVER PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2008 Date d’attribution du Plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice (en euros) 12/05/ 1999 14/06/20 02 42 856 30 000 44,90 56,09 Total des options restantes ajustées Prix moyen (en euros) 620 220 209 032 36 300 54 908 237 875 65,97 70,57 84,00 44,90 61,96 Benoît Potier Benoît Potier Benoît Potier Klaus Schmieder Pierre Dufour (a ) Alain Joly (b ) Jean-Claude Buono (c ) (a ) Options attribuées au titre de son mandat social depuis sa nomination en novembre 2007. (b ) Toutes ces options lui ont été attribuées avant 2001, au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général de la Société. (c ) Toutes ces options lui ont été attribuées entre novembre 2001 et le 31 décembre 2007 au titre de ses fonctions de m embre du Directoire ou de Directeur Général Délégué de la Société. À COMPTER DE 2009 En application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 13 février 2009 a décidé qu’à compter de l’exercice 2009, les stock-options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux seront assorties de conditions de performance et limitées à un certain pourcentage de la rémunération du mandataire social et de l’enveloppe votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire selon les termes défi nis par le Conseil d’Administration au moment de l’attribution. (Sur les périodes d’abstention concernant l’exercice des stock-options et les obligations de conservation des actions acquises, voir Rapport du Président pages 71 et 72 ). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 89 Page 92 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. ENGAGEMENTS LONG TERME Anciens dirigeants mandataires sociaux ENGAGEMENTS DE RETRAITE Le Conseil a engagé la Société à verser aux anciens Présidents- Directeurs Généraux/Directeurs Généraux Délégués qui du fait de leur âge ou ancienneté bénéfi ciaient des conditions de retraite applicables à l’ensemble des salariés couverts par l’accord collectif du 12 décembre 1978 tel que modifi é, un complément de ressources, en sus des régimes normaux de retraites, d’un montant fi xe déterminé par le Conseil et qui excède celui résultant des règles de l’accord collectif. Ces montants ont été fi xés au départ à la retraite des intéressés par le Conseil d’Administration du 23 mai 1995 pour Édouard de Royere et du 14 novembre 2001 pour Alain Joly en tenant compte de l’évolution des pratiques de retraite des dirigeants alors en cours et pour Jean-Claude Buono par le Conseil d’Administration du 10 mai 2006. Toutes les autres conditions dudit accord (plus amplement détaillé en page 159 ), notamment les conditions d’évolution des montants, les clauses de « butoir » qui seraient éventuellement appliquées par la Société à ses retraités et conditions de reversion au conjoint survivant sont applicables aux mandataires sociaux précités. Ce régime ouvert aux anciens salariés retraités et aux salariés de plus de 45 ans ou de plus de 20 ans d’ancienneté au 1er janvier 1996 a été fermé le 1er février 1996. Il a été versé en 2008 à Édouard de Royere, Alain Joly et Jean- Cl aude Buono au titre des régimes précités les montants indiqués en n ote (f) au bas du tableau 3. Membres de la Direction Générale ENGAGEMENTS DE RETRAITE Le Conseil a autorisé l’application à Benoît Potier en qualité de Président-Directeur Général, ainsi qu’à Klaus Schmieder et Pierre Dufour en qualité de Directeurs Généraux Délégués, qui ne remplissaient pas les conditions d’âge ou d’ancienneté permettant de bénéfi cier du régime collectif du 12 décembre 1978 précité, des régimes supplémentaires de retraites mis en place pour l’ensemble des cadres supérieurs et dirigeants respectant certaines conditions d’éligibilité et qui permettent de constituer pour la partie de rémunérations allant jusqu’à 16 fois le plafond annuel de la Sécurité s ociale dans le cadre d’un système à cotisations défi nies géré par un organisme extérieur et pour la partie de rémunérations dépassant 16 fois le plafond annuel de la Sécurité s ociale dans le cadre d’un système à prestations défi nies, le service d’une rente complémentaire ainsi que d’une rente versée au conjoint survivant, sous certaines conditions, notamment d’âge. Benoît Potier au titre de son mandat social et Klaus Schmieder et Pierre Dufour tant pour leurs fonctions salariées que pour leurs fonctions de mandataire social entrent dans cette catégorie. La mise en œuvre des régimes à cotisations défi nies, qui suppose que les critères d’éligibilité aient été remplis pendant deux années consécutives, est devenue effective pour Klaus Schmieder à compter de 2006. Pour la partie gérée dans le cadre du régime à cotisations défi nies, la Société verse à un organisme gestionnaire extérieur une cotisation représentant un pourcentage fi xe de la rémunération du bénéfi ciaire. Les montants ainsi versés ainsi que le produit des placements correspondants serviront à procurer une retraite complémentaire sous forme de rente viagère complétée par une rente au conjoint survivant, sous réserve que l’intéressé puisse faire valoir ses droits à une pension vieillesse du régime général. En cas de rupture du mandat ou du contrat de travail, les cotisations cessent d’être versées. Les prestations de retraite correspondant au régime à prestations défi nies seront égales à 1 % par année d’ancienneté de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations supérieures à 16 fois le plafond annuel de la Sécurité s ociale. Pour ce calcul, la moyenne du total des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne du total des parts fi xes prises en compte. Une rente égale à 60 % des prestations précitées sera, le cas échéant, versée au conjoint survivant, à partir de certaines conditions d’âge. Le régime à prestations défi nies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite ; en cas de rupture du mandat ou du contrat de travail à l’initiative de la Société, sauf faute grave ou lourde, l’intéressé peut néanmoins conserver ses droits dans le cas où il aurait atteint 55 ans avec au moins cinq ans d’ancienneté et qu’il cesse toute activité professionnelle. Comme pour l’ensemble des cadres supérieurs bénéfi ciant du régime à prestations défi nies, le total des prestations des régimes de retraite, tous régimes confondus, est plafonné en tout état de cause à 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales étant entendu que, pour ce calcul, la part variable prise en compte ne peut dépasser 100 % de la part fi xe. Dans le cas où cette limite serait atteinte, le montant versé au titre du régime à prestations défi nies serait réduit en conséquence. L’application individuelle de ces régimes à Benoît Potier et Klaus Schmieder en 2006 et à Pierre Dufour en 2007 a été faite par le Conseil d’Administration dans le respect de la procédure des conventions réglementées. Pour ce qui concerne Benoît Potier et Klaus Schmieder, elle a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007. Pour ce qui concerne Pierre Dufour, elle a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008, dans le cadre d’une résolution qui lui était spécifi que. Pour l’exercice 2008, le montant versé par la Société à l’organisme chargé de gérer le régime complémentaire de retraite à cotisations défi nies en faveur de Benoît Potier, Klaus Schmieder et Pierre Dufour est indiqué dans les n otes fi gurant sous le tableau 2. 90 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 93 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Afi n que le régime de retraite à prestations défi nies précité soit en tout point conforme aux Recommandations AFEP/MEDEF, le Conseil d’Administration a décidé qu’à compter de 2009 une ancienneté minimale de trois ans serait requise pour qu’un dirigeant mandataire social puisse bénéfi cier de ce régime, étant entendu que lorsque la condition sera remplie, le calcul de la rente prendra en compte la totalité de l’ancienneté acquise. Cette condition d’ancienneté sera intégrée dans le règlement du Plan pour s’appliquer également à l’ensemble des cadres dirigeants salariés potentiellement éligibles. RÉGIME DE PRÉVOYANCE Un régime additionnel de prévoyance est souscrit auprès d’une compagnie d’assurance permettant de garantir en faveur des cadres supérieurs dont la rémunération excède huit fois le plafond annuel de la Sécurité s ociale et remplissant certaines conditions d’éligibilité d’âge et d’ancienneté le versement d’un capital en cas de décès ou d’invalidité permanente et absolue. Ce capital est égal à quatre fois la part de rémunération annuelle brute excédant huit fois le plafond annuel de la Sécurité s ociale. Les cotisations correspondant à ce régime sont intégralement à la charge de la Société et réintégrées dans la rémunération des intéressés à titre d’avantage en nature. Benoît Potier en qualité de Président- Directeur Général et Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué et salarié bénéfi cient de ce régime. L’application individuelle de ce régime à Benoît Potier en 2006 et Pierre Dufour en 2007 a été faite par le Conseil d’Administration dans le respect de la procédure des conventions réglementées et pour ce qui concerne Benoît Potier, approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007. Pour ce qui concerne Pierre Dufour, elle a été soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008, dans le cadre d’une résolution qui lui était spécifi que. Pour l’exercice 2008, le montant versé par la Société à l’organisme d’assurance en faveur de Benoît Potier et Pierre Dufour est indiqué dans les n otes en bas du tableau 2. Klaus Schmieder, qui ne remplit pas les conditions d’âge requises pour bénéfi cier du régime additionnel de prévoyance précité, bénéfi cie du régime de prévoyance de la Société applicable à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. ENGAGEMENTS LIÉS À LA CESSATION DE FONCTIONS Indemnités de départ BENOÎT POTIER Le Conseil d’Administration avait accordé en 2006 à Benoît Potier : forfaitaire globale et (a) En cas de révocation ou non-renouvellement de ses mandats de Président et Directeur Général, sauf faute lourde, une indemnité libératoire calculée en appliquant les dispositions conventionnelles dont relève l’ensemble des cadres de la Société, en tenant compte du nombre d’années d’ancienneté acquis depuis l’origine tant en qualité de salarié que de mandataire social et en retenant comme base de calcul la rémunération moyenne mensuelle totale fi xe et variable des 24 mois précédant la cessation du mandat. L’application de la formule prévue par les dispositions conventionnelles précitées limitait, en tout état de cause, à 20 mois de rémunération le montant maximum de l’indemnité précitée. Cette somme incluait toute indemnité qui pourrait être due en cas de rupture du contrat de travail. (b) E n outre, si la révocation ou le non-renouvellement du mandat intervenait dans les 24 mois suivant un changement de contrôle d’Air Liquide, il était prévu que cette indemnité serait majorée d’un montant de 12 mois de rémunération, telle que défi nie ci-dessus. S’agissant d’une convention réglementée, cette décision avait été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007. (c) S uite aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce introduites par la loi du 21 août 2007, le Conseil d’Administration avait décidé de soumettre le bénéfi ce de la convention précitée au respect de conditions liées aux performances du bénéfi ciaire appréciées au regard de celles de la Société. Cette convention avait été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008, dans le cadre d’une résolution spécifi que relative à Benoît Potier. Afi n de se conformer aux Recommandations AFEP/MEDEF d’octobre 2008, le Conseil d’Administration du 13 février 2009 a décidé de modifi er les termes de la convention précitée sur les trois points suivants : (i) seuls les cas de départ contraint de Benoît Potier de ses mandats de Président et Directeur Général (révocation, non- renouvellement, demande de démission) liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation ; (ii) le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas (en tenant compte des indemnités légales ou conventionnelles dues le cas échéant au titre de la rupture du contrat de travail) est fi xé à 24 mois de rémunération brute fi xe et variable ; (iii) le droit de percevoir l’indemnité reste soumis à la réalisation des conditions de performance défi nies antérieurement, la proportion de l’indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions dans le cadre d’une formule légèrement revue par le Conseil (voir ci-après « Conditions de performance - Indemnités de départ »). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 91 Page 94 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. La décision du Conseil d’Administration du 13 février 2009 est publiée dans son intégralité sur le site nternet de la Société. La convention ainsi modifi ée fi gure dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes (en page 231 du présent document) et est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2009 dans le cadre d’une résolution spécifi que relative à Benoît Potier. Dans le cadre d’un aménagement du régime de retraite à prestations défi nies mentionné en page 90 , la Société s’était engagée à consentir, à l’ensemble des salariés bénéfi ciaires dudit régime ayant moins de 55 ans et au moins 20 ans d’ancienneté, en cas de cessation anticipée du contrat de travail à l’initiative de la Société, sauf faute grave ou lourde, un avantage équivalent à celui procuré par le régime sous forme d’une indemnité compensatoire. (a) Concernant Benoît Potier, dont le contrat de travail est suspendu, et qui avait acquis ce droit à la rente dans le cadre dudit régime en cas de révocation de son mandat social ou licenciement avant l’âge de 55 ans, le Conseil d’Administration avait décidé, afi n de compenser la perte de ce droit, d’autoriser la Société à prendre l’engagement de lui verser en cas de rupture de son mandat avant l’âge de 55 ans à l’initiative de la Société, sauf faute grave ou lourde, dès lors qu’il aurait au moins 20 ans d’ancienneté, une indemnité compensatrice de perte de retraite, versée par paiements fractionnés, calculés conformément aux dispositions du régime de retraite à prestations défi nies mentionné en page 90 . Cet engagement deviendra automatiquement caduc lorsque Benoît Potier aura 55 ans. (b) Suite aux nouvelles dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce introduites par la loi du 21 août 2007, le Conseil d’Administration avait soumis le bénéfi ce de cet engagement au respect de conditions liées aux performances du bénéfi ciaire appréciées au regard de celles de la Société (voir ci-dessous « Conditions de performance - Indemnité c ompensatrice de p erte de r etraite au titre du m andat social »). Cet engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008, dans le cadre d’une résolution spécifi que relative à Benoît Potier. En accord avec Benoît Potier, le Conseil d’Administration a décidé de maintenir le droit à l’indemnité compensatrice de perte de retraite, sous conditions de performance, détaillé ci-dessus (voir sur ce point « Rapport du Président » page 71 ). KLAUS SCHMIEDER Le Conseil d’Administration avait accordé en 2006 à Klaus Schmieder : (a) A u titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, en cas de révocation ou non-renouvellement de son mandat (sauf faute grave), une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale au plus faible de 18 mois de part fi xe de rémunération en qualité de Directeur Général Délégué ou du nombre de mois de part fi xe le séparant de son 60e anniversaire. (b) C ette indemnité se cumulait avec celle due au titre de son contrat de travail en cas de rupture concomitante de ce dernier. Au titre de son contrat de travail, en cas de résiliation du contrat de travail à l’initiative de la Société (hors faute grave ou incapacité) avant 60 ans, Klaus Schmieder bénéfi ciait d’une indemnité de séparation égale au montant le plus faible de 18 mois de part fi xe ou du nombre de mois de part fi xe le séparant de son 60e anniversaire. (c) l était également prévu que, si la révocation ou le non- renouvellement intervenait dans les 24 mois suivant un changement de contrôle d’Air Liquide, cette indemnité serait majorée d’un montant de 12 mois de rémunération, la rémunération servant de base au calcul de cette indemnité étant la moyenne mensuelle du total de la rémunération fi xe et variable, perçue en qualité de salarié et mandataire social au cours des 24 mois précédents. (d) S uite aux nouvelles dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce introduites par la loi du 21 août 2007, le Conseil d’Administration avait soumis le bénéfi ce de la convention précitée au respect de conditions liées aux performances du bénéfi ciaire appréciées au regard de celles de la Société. Cette convention avait été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008, dans le cadre d’une résolution spécifi que relative à Klaus Schmieder. Klaus Schmieder ayant atteint l’âge de 60 ans en octobre 2008, le droit à indemnité, tant au titre du contrat de travail que du mandat social, est devenu caduc sauf cas de départ lié à un changement de contrôle. Afi n de se conformer aux Recommandations AFEP/MEDEF d’octobre 2008, le Conseil d’Administration du 13 février 2009 a décidé de préciser que : (i) dans le cas d’un départ contraint de Klaus Schmieder de son mandat de Directeur Général Délégué (révocation, non-renouvellement, demande de démission) suite à un changement de contrôle, seul cas pouvant désormais donner lieu à indemnité, la Société s’engage à verser à Klaus Schmieder une indemnité de 12 mois de rémunération brute fi xe et variable sans que l’ensemble de cette indemnité et des indemnités qui pourraient être dues en cas de rupture concomitante du contrat de travail de même que toute indemnité de non-concurrence due au titre de cette rupture ne puisse excéder 24 mois de rémunération fi xe et variable ; (ii) le droit de percevoir l’indemnité reste soumis à la réalisation des conditions de performance défi nies antérieurement, la proportion de l’indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions dans le cadre d’une formule légèrement revue par le Conseil (voir ci-dessous « Conditions de performance-i ndemnités de d épart »). La décision du Conseil d’Administration du 13 février 2009 est publiée dans son intégralité sur le site nternet de la Société. La convention ainsi modifi ée fi gure dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes (en page 231 du présent document) et est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2009 dans le cadre d’une résolution spécifi que relative à Klaus Schmieder. 92 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 95 PIERRE DUFOUR Le Conseil d’Administration avait accordé en 2007 à Pierre Dufour : (a) E n cas de révocation ou non-renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué, sauf faute lourde ou grave, une indemnité forfaitaire globale et libératoire calculée en appliquant les dispositions conventionnelles dont relève l’ensemble des cadres de la Société sans que cette indemnité ne puisse toutefois être inférieure à 12 mois de rémunération, calculée sur la moyenne mensuelle du total de la rémunération fi xe et variable perçue à quelque titre que ce soit au cours des 24 mois précédant la cessation des fonctions. L’application de la formule prévue par les dispositions conventionnelles précitées limitait, en tout état de cause, à 20 mois de rémunération le montant maximum de l’indemnité précitée. Cette somme incluait toute indemnité qui pourrait être due en cas de rupture du contrat de travail. (b) E n outre, si la révocation ou le non-renouvellement du mandat intervenait dans les 24 mois suivant un changement de contrôle d’Air Liquide, il était prévu que cette indemnité serait majorée d’un montant de 12 mois de rémunération, telle que défi nie ci-dessus. (c) S uite aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce introduites par la loi du 21 août 2007, le Conseil d’Administration avait décidé de soumettre le bénéfi ce de la convention précitée au respect de conditions liées aux performances du bénéfi ciaire appréciées au regard de celles de la Société. Cette convention avait été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008, dans le cadre d’une résolution spécifi que relative à Pierre Dufour. Afi n de se conformer aux Recommandations AFEP/MEDEF d’octobre 2008, le Conseil d’Administration du 13 février 2009 a décidé de modifi er les termes de la convention précitée sur les trois points suivants : (i) s euls les cas de départ contraint de Pierre Dufour de son mandat de Directeur Général Délégué (révocation, non- renouvellement, demande de démission) liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation ; (ii) l e montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas (en tenant compte des indemnités légales ou conventionnelles dues le cas échéant au titre de la rupture du contrat de travail ainsi que de toute indemnité de non-concurrence due au titre de cette rupture) est fi xé à 24 mois de rémunération brute fi xe et variable ; Les formules suivantes seront appliquées : Écart moyen (ROCE – WACC) ≥ 200 bp * ≥ 100 bp et < 200 bp ≥ 50 bp et < 100 bp ≥ 0 bp et < 50 bp < 0 bp : point de base. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. (iii) le droit de percevoir l’indemnité reste soumis à la réalisation des conditions de performance défi nies antérieurement, la proportion de l’indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions dans le cadre d’une formule légèrement revue par le Conseil (voir ci-dessous « Conditions de performance - Indemnités de départ »). La décision du Conseil d’Administration du 13 février 2009 est publiée dans son intégralité sur le site nternet de la Société. La convention ainsi modifi ée fi gure dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes (en page 231 du présent document) et est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2009 dans le cadre d’une résolution spécifi que relative à Pierre Dufour. Conditions de performance INDEMNITÉS DE DÉPART Le Conseil d’Administration a décidé que le versement des indemnités de départ concernant Benoît Potier, Klaus Schmieder et Pierre Dufour mentionnées ci-dessus (à l’exclusion toutefois de l’indemnité légale ou conventionnelle de même que de toute indemnité de non-concurrence qui pourrait être due à raison de la rupture du contrat de travail) ainsi que pour Benoît Potier la reprise de l’ancienneté comme Président-Directeur Général pour le calcul de son indemnité légale ou conventionnelle due à raison de la rupture de son contrat de travail, sont subordonnés au respect, dûment constaté par le Conseil d’Administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de l’intéressé appréciées au regard de celles de la Société, défi nies à ce jour comme suit : Le droit de bénéfi cier des droits visés au et pour Benoît Potier au (ii) ci-dessus dépendra et le montant de l’indemnité versée au titre du sera modulé en fonction, de la moyenne de l’écart annuel entre la r entabilité après impôts des c apitaux utilisés (ROCE) et le c oût m oyen p ondéré du c apital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certifi és et approuvés par l’Assemblée Générale), sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Aux fi ns de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Proportion de l’indemnité due 100 % 66 % 50 % 33 % 0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 93 Page 96 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Ces conditions seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de l’intéressé et le cas échéant pendant son mandat. Pour ce qui concerne la dégressivité des indemnités à l’approche de l’âge de la retraite, le Conseil d’Administration a décidé que ce point serait considéré ultérieurement pour tenir compte de l’évolution en cours de la réglementation sur l’âge de la retraite. La question n’est en tout état de cause pas d’actualité compte tenu de l’âge jeune des dirigeants en place de L’Air Liquide S.A. INDEMNITÉ COMPENSATRICE DE PERTE DE RETRAITE AU TITRE DU MANDAT SOCIAL Le droit pour Benoît Potier de percevoir l’indemnité compensatrice de perte de retraite décrite ci-dessus (à l’exclusion, le cas échéant, de l’indemnité de perte de droits à retraite qui pourrait être perçue au titre du contrat de travail de Benoît Potier) dépendra de la moyenne de l’écart entre la r entabilité après impôts, des c apitaux utilisés (ROCE) et le c oût m oyen p ondéré du c apital (WACC) évalué sur fonds propres comptables, calculés (sur la base des comptes consolidés certifi és et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les sept derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. La formule suivante sera appliquée : Écart moyen (ROCE – WACC) ≥ 200 bp* ≥ 100 bp et < 200 bp ≥ 0 bp et < 100 bp < 0 bp : point de base. Proportion du versement dû 100 % 50 % 25 % 0 Ces conditions seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de Benoît Potier, ou le cas échéant pendant son mandat. En toute hypothèse, l’engagement relatif à l’indemnité compensatrice de perte de retraite deviendra caduc au jour anniversaire des 55 ans de Benoît Potier. ASSURANCE CHÔMAGE Par décision du Conseil d’Administration de mai 2006, Benoît Potier bénéfi cie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par la Société. Les cotisations versées par la Société sont réintégrées dans la rémunération de Benoît Potier à titre d’avantages en nature. Cette décision a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées. 94 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 97 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Le tableau 6 ci-après présente de façon synthétique les engagements liés à la cessation de fonctions des trois dirigeants mandataires sociaux tels que détaillés ci-dessus. TABLEAU 6 Régime de retraite supplémentaire (voir détails ci-dessus) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (voir détails ci-dessus) Indemnité relative à une clause de non- concurrence Non Oui Non Oui Non Oui Non Dirigeants mandataires sociaux Oui Contrat de travail Benoît Potier Président-Directeur Général Date début mandat : 2006 Date fi n mandat : 2010 Suspendu (il y sera mis fi n au plus tard en 2010 ; voir Rapport du Président, page 70 ) Klaus Schmieder Directeur Général Délégué Date début mandat : 2004 Date fi n mandat : 2011 oui Pierre Dufour Directeur Général Délégué Date début mandat : 2007 Date fi n mandat : 2011 o ui Régime de retraite des cadres supérieurs et dirigeants : \- pour partie à cotisations défi nies \- pour partie à prestations défi nies Régime de retraite des cadres supérieurs et dirigeants : \- pour partie à cotisations défi nies \- pour partie à prestations défi nies Régime de retraite des cadres supérieurs et dirigeants : \- pour partie à cotisations défi nies \- pour partie à prestations défi nies \- Indemnité de départ • cas : départ contraint lié à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle • montant maximum (incluant toute indemnité due au titre de la rupture du contrat de travail) : 24 mois de rémunération brute fi xe et variable • sous conditions de performance \- Indemnité compensatrice de perte de retraite, sous conditions de performance \- Indemnité de départ • cas : départ contraint lié à un changement de contrôle • montant : 12 mois de rémunération brute fi xe et variable + les indemnités y compris de non-concurrence liées à la rupture du contrat de travail, dans la limite d’un plafond toutes indemnités confondues de 24 mois de rémunération • sous conditions de performance \- Indemnité de départ • cas : départ contraint lié à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle • montant maximum (incluant toute indemnité y compris de non-concurrence due au titre de la rupture du contrat de travail) : 24 mois de rémunération fi xe et variable, • sous conditions de performance X Au titre du contrat de travail : 12 mois de rémunération salariée, indemnité incluse dans le plafond global de 24 mois de rémunération fi xe et variable Au titre du contrat de travail : 16 mois de rémunération salariée, indemnité incluse dans le plafond global de 24 mois de rému- nération fi xe et variable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 95 Page 98 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Transactions effectuées sur les titres de la S ociété par les mandataires sociaux Transactions effectuées sur les titres de la S ociété par les mandataires sociaux En 2008, les transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux sont les suivantes : Nature des opérations Date de l’opération Prix moyen (en euros) Personne physique liée à Pierre Dufour Pierre Dufour Pierre Dufour Alain Joly Benoît Potier Benoît Potier Karen Katen Benoît Potier Benoît Potier Pierre Dufour Jean-Claude Buono Jean-Claude Buono Jean-Claude Buono Jean-Claude Buono Klaus Schmieder Achat de 100 actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 4 650 actions de L’Air Liquide S.A. Achat de 5 650 actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 5 000 actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 42 856 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 42 856 actions de L’Air Liquide S.A. Achat de 500 actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 30 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 30 000 actions de L’Air Liquide S.A. Achat de 600 actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 10 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 10 000 actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 1 000 actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 500 actions de L’Air Liquide S.A. Achat de 4 650 actions de L’Air Liquide S.A. 20 février 2008 14 mars 2008 14 mars 2008 3 avril 2008 2 juillet 2008 3 juillet 2008 4 juillet 2008 8 juillet 2008 9 juillet 2008 11 août 2008 11 août 2008 12 août 2008 28 octobre 2008 16 décembre 2008 19 décembre 2008 (a) Transaction effectuée hors marché en dollars américains. 93,81 92,20 52,04 (a) 99,80 44,90 81,75 84,47 56,09 82,55 82,84 44,90 82,56 59,10 64,13 64,33 96 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 99 Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) POLITIQUE D’ATTRIBUTION La Société met en place, chaque année en principe : un plan d’attribution d’options de souscription au bénéfi ce de ses dirigeants mandataires sociaux et de ses salariés ; et depuis 2008, des plans d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (plans d’ACAS ). Ces attributions sont décidées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée Générale. L’introduction des plans d’ACAS permet depuis 2008 à la Société de disposer d’un instrument de rémunération à moyen terme aux caractéristiques complémentaires de celles de l’instrument de rémunération à long terme que constituent les stock-options, ainsi que d’élargir le périmètre des attributaires. Le système actuel s’adresse ainsi à trois ensembles de bénéfi ciaires : les dirigeants mandataires sociaux de la Société et les membres du Comité exécutif, qui ne peuvent recevoir que des options à l’exclusion de toute participation aux ACAS (conformément à la résolution votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de 2007 pour les premiers, et à la recommandation du Comité des rémunérations pour les seconds) ; les managers du Groupe exerçant des fonctions à hautes responsabilités ou apportant des contributions particulières au Groupe, qui bénéfi cient d’une attribution mixte d’options et d’ACAS (l’attribution conditionnelle d’actions se faisant en substitution partielle des options par application d’un ratio de quatre options pour une action) ; les autres salariés correspondant à des middle managers bénéfi ciaires jusqu’à présent d’options, ainsi qu’une catégorie de salariés nouveaux attributaires, qui bénéfi cient d’ACAS uniquement. Les critères retenus pour l’établissement des listes d’attributaires salariés refl ètent les métiers et les géographies dans lesquelles le Groupe exerce ses activités ainsi que la contribution spécifi que ou le potentiel particulier des personnes concernées. La liste des bénéfi ciaires salariés est également établie avec le souci d’assurer une certaine rotation et un élargissement de la population bénéfi ciaire. PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration au sens de l’article L. 225-184 du Code de commerce) Descriptif La Société a adopté, par décisions du Conseil d’Administration, du Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, des plans attribuant à certains membres du personnel d’encadrement de la Société et de ses fi liales dans le monde, y compris les mandataires sociaux, un certain nombre d’options de souscription d’actions. Ces options ont pour objectif de mobiliser les cadres les plus moteurs de l’entreprise, de fi déliser certains cadres performants et d’associer, dans une perspective à long terme, ces cadres à l’intérêt des actionnaires. Par ailleurs, à l’occasion des 100 ans de la Société en 2002, des options de souscription d’actions ont été consenties à titre exceptionnel à l’ensemble des salariés du Groupe à travers le monde, avec un maximum de 30 options par bénéfi ciaire, nombre ajusté, à ce jour, à 82. Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant leur attribution. Leur durée maximum d’exercice est de dix ans pour les options attribuées avant le 4 mai 2000, de sept ans pour les options attribuées entre le 4 mai 2000 et le 8 avril 2004 et de huit ans pour les options attribuées depuis cette date. Les options attribuées le 12 mai 1999 ne peuvent être exercées avant un délai minimum de cinq ans après leur attribution. Les options attribuées après le 12 mai 1999 ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 97 Page 100 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) L’encours des options ainsi attribuées par le Conseil d’Administration, le Conseil de Surveillance et le Directoire dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s’élevait, après ajustement, à 7 066 764 options (prix moyen de 62,06 euros) au 31 décembre 2008, soit 2,71 % des actions composant le capital, dont 865 552 options (au prix moyen de 67,84 euros) attribuées, pendant leur mandat, aux membres des organes de direction présents au 31 décembre 2008. Sur le total des options dont l’émission a été autorisée par l’Assemblée Générale du 9 mai 2007, le Conseil d’Administration gardait un potentiel d’attribution de 4 269 905 options au 31 décembre 2008. de la Société et de ses fi liales, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital , le total des options ainsi consenties ne pouvant donner droit à un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options. En application de cette autorisation, le Conseil d’Administration a consenti, dans sa séance du 9 juillet 2008, 513 392 options de souscription d’actions au prix unitaire de 84 euros, soit un prix égal à 100 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant leur attribution à 328 bénéfi ciaires. Ces options ne peuvent être exercées avant un délai de quatre ans à compter de leur date d’attribution, et doivent l’être dans un délai maximum de huit ans à compter de la date précitée. Options attribuées en 2008 (Plan du 9 juillet 2008) L’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir, au bénéfi ce de membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants RÉPARTITION ENTRE LES DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES En 2008 Dirigeants mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Cadres dirigeants (non mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A.) OPTIONS ATTRIBUÉES AUX DIX SALARIÉS, NON MANDATAIRES SOCIAUX, DONT LE NOMBRE D’OPTIONS CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉ En 2008 Pour L’Air Liquide S.A. Pour L’Air Liquide S.A. et ses fi liales Le nombre, les dates d’échéance et le prix d’exercice des options de souscription consenties en 2008 aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sont détaillés page 88. Nombre de bénéficiaires 3 325 Nombre d’options 168 300 345 092 Nombre d’options Prix moyen 79 420 92 620 84,00 84,00 98 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 101 Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 88 000 44 000 36 300 1 Benoît POTIER (c ) Alain JOLY (c ) Gérard LEVY (c ) Jean-Claude BUONO (c ) Klaus SCHMIEDER (c ) Pierre DUFOUR (c ) dont dix premiers attributaires salariés (non mandataires sociaux) Nombre de bénéfi ciaires Point de départ d’exercice des options Options accordées au cours des dix dernières années 2005 2004 2001 1999 2000 2004 2006 2002 2002 (a) 12/05/99 04/05/00 04/05/00 30/04/02 30/04/02 30/04/02 12/05/04 12/05/04 12/05/04 09/05/07 09/05/07 09/05/07 Date d’autorisation par l’AGE Date du Conseil d’Administration ou du Directoire 12/05/99 07/09/00 28/08/01 14/06/02 10/10/02 08/04/04 30/11/04 21/03/05 20/03/06 09/05/07 08/11/07 09/07/08 Nombre total d’options de souscriptions attribuées (b) (h) dont mandataires sociaux 4 000 513 392 500 000 264 300 428 000 444 000 168 300 702 900 769 130 431 150 955 400 57 000 75 000 44 000 90 000 70 000 70 000 15 000 35 385 75 000 5 900 2008 2007 2007 60 13 000 25 000 6 000 20 000 50 000 50 000 30 40 000 40 000 50 000 40 000 25 000 30 17 000 15 000 20 000 15 000 15 000 15 000 20 000 20 000 46 000 83 500 5 900 112 000 300 77 000 12 325 61 800 62 000 59 000 92 620 122 321 2 481 31 012 448 38 520 500 535 328 12/05/04 07/09/04 28/08/05 14/06/06 11/10/06 08/04/08 30/11/08 21/03/09 20/03/10 09/05/11 08/11/11 09/07/12 84,00 94,00 48,08 54,12 52,20 44,90 56,09 57,01 139,00 138,00 183,00 142,00 128,00 155,00 148,00 131,00 168,00 168,00 Date d’expiration 11/05/09 06/09/07 27/08/08 13/06/09 10/10/09 07/04/11 29/11/12 20/03/13 19/03/14 08/05/15 07/11/15 08/07/16 Prix de souscription en euros Prix de souscription en euros au 31/12/08 (d ) Nombre total d’options de souscriptions reconstitué au 31/12/08 (d ) (g ) Nombre d’actions souscrites au 31/12/08 (g ) Nombre d’options de souscription annulées au 31/12/08 (d ) (f ) (g ) 22 777 Nombre d’options de souscriptions restantes au 31/12/08 (d ) 7 466 2 428 417 1 365 617 1 294 808 83 042 1 025 851 1 060 926 80 527 1 015 589 1 052 620 644 036 1 129 617 550 391 1 117 822 318 594 1 062 050 4 401 513 392 4 401 513 392 1 502 561 727 810 159 467 946 196 926 796 302 665 866 767 4 101 (e ) 87 416 17 519 19 400 59 089 67 567 1 735 85,45 2 700 84,00 69,41 4 766 83,18 8 306 6 161 780 (a) Plan exceptionnel décidé en 2002, à l’occasion du 100e anniversaire de la Société concernant la totalité des salariés du Groupe remplissant certaines conditions, notamment d’ancienneté. Plan plafonné à un maximum de 30 options attribuées par bénéficiaire, nombre ajusté, à ce jour, à 82. (b) Le nombre d’options attribuées en novembre 2007 et en 2008 intègre la division par deux du nominal (nominal de 11 euros ramené à 5,50 euros) le 13 juin 2007. (c ) Options attribuées au titre du mandat social et en données historiques. (d ) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d’actions gratuites (2008, 2006, 2004, 2002, 2000) et de la division par deux du nominal de l’action (nominal de 11 euros ramené à 5,50 euros) le 13 juin 2007. (e ) Levées anticipées prévues dans le règlement du plan d’options. (f ) Pertes de droits. (g ) Nombre d’actions ou d’options en données historiques. (h ) Le nombre de bénéficiaires et d’options attribuées a diminué en 2008 suite à la mise en place pour la 1ère fois d’un plan ACAS en complément du plan d’attribution d’options de souscription. Les mandataires sociaux ne reçoivent pas d’ACAS et le nombre d’options qui leur est attribué en 2008 est en ligne avec le plan 2007. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 99 Page 102 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) Options levées en 2008 Une partie des options consenties de 1999 à 2005, selon le cas, par le Conseil d’Administration ou le Conseil de Surveillance et le Directoire, a été levée au cours de l’exercice 2008 pour un total de 773 842 actions au prix moyen de 54,78 euros. OPTIONS LEVÉES PAR LES DIX SALARIÉS DE L’AIR LIQUIDE S.A., NON MANDATAIRES SOCIAUX, DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ Date d’attribution du Plan Nombre d’options levées Prix moyen (a) (en euros) 12 mai 1999 14 juin 2002 8 avril 2004 TOTAL 12 mai 1999 14 juin 2002 8 avril 2004 TOTAL 33 583 88 507 20 935 143 025 20 408 119 924 27 252 167 584 46,31 57,53 56,13 54,69 45,89 57,62 55,04 55,77 (a) Les prix moyens sont impactés par la répartition du nombre d’op tions levées avant ou après l’attribution d’actions gratuites du 9 juin 2008. OPTIONS LEVÉES PAR LES DIX SALARIÉS DE L’AIR LIQUIDE S.A. ET DE SES FILIALES, NON MANDATAIRES SOCIAUX, DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ Date d’attribution du Plan Nombre d’options levées Prix moyen (a) (en euros) (a) Les prix moyens sont impactés par la répartition du nombre d’op tions levées avant ou après l’attribution d’actions gratuites du 9 juin 2008. PLAN D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS AUX SALARIÉS (Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration au sens de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce) (paragraphe a) ci-dessous) et l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le Plan « Monde » (paragraphe c) ci-dessous). Descriptif Afi n de fi déliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talents et de récompenser les performances à moyen terme, un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d’Attributions Conditionnelles d’Actions aux Salariés (« ACAS »). La dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007 autorise le Conseil à procéder à des attributions gratuites d’actions au profi t du personnel salarié du Groupe (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société), dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 0,5 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil. Le Conseil d’Administration, agissant dans le cadre de cette autorisation, a adopté le 7 mai 2008 deux règlements différents (Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l’attribution conditionnelle d’actions de la Société aux salariés bénéfi ciaires déterminés par le Conseil. Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise Les ACAS sont assorties : a) d’une condition de présence Les actions attribuées à un bénéfi ciaire ne seront défi nitivement acquises que s’il est resté salarié ou mandataire d’une société du Groupe pendant une période d’acquisition, calculée à compter de la date d’attribution, de deux ans pour les bénéfi ciaires du Plan « France » et de quatre ans pour les bénéfi ciaires du Plan « Monde », sauf cas de départ en retraite. b) d’une condition de performance Cette condition est identique pour les deux Plans. Le nombre d’actions acquis dépendra de la croissance moyenne du résultat net - part du Groupe réalisée au cours des deux premiers exercices de la période d’acquisition et sera fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance moyenne du résultat net \- part du Groupe fi xé à cette fi n par le Conseil pour la période considérée. 100 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 103 Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Taux de réalisation de l’objectif de croissance moyenne du résultat net - part du Groupe ≥ 2/3 ≥ 1/2 et < 2/3 ≥ 1/3 et < 1/2 < 1/3 Pour l’attribution 2008, la réalisation de la condition de performance sera constatée par le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de l’exercice 2009. précisés ci-dessus, les dirigeants mandataires sociaux de la Société ainsi que les membres du Comité exécutif ne bénéfi cient pas de cette attribution. c) d’une obligation de conservation À compter de la date d’attribution défi nitive, les bénéfi ciaires du Plan « France » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf cas d’invalidité ou de décès). ACAS décidées en 2008 Une attribution conditionnelle d’actions aux salariés a été décidée par le Conseil d’Administration du 9 juillet 2008, agissant dans le cadre de la dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007. Conformément aux principes Un total de 116 138 actions a ainsi été attribué de façon conditionnelle à 651 bénéfi ciaires (43 340 actions attribuées aux bénéfi ciaires du Plan « France » et 72 798 actions attribuées aux bénéfi ciaires du Plan « Monde »). La juste valeur unitaire de ces actions est au 31 décembre 2008 de 80,15 euros au titre du Plan « France » et de 74,40 euros au titre du Plan « Monde » (calculée selon les normes IFRS). Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance, ces actions seront défi nitivement acquises aux bénéfi ciaires le 9 juillet 2010 pour le Plan « France » (sans pouvoir être cédées avant le 9 juillet 2012) et le 9 juillet 2012 pour le Plan « Monde ». RÉPARTITION ENTRE LES DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES En 2008 Cadres dirigeants (hors mandataires sociaux et membres du Comité exécutif de L’Air Liquide S.A.) bénéfi ciant d’une attribution mixte options / ACAS Autres cadres et salariés bénéfi ciant uniquement d’ACAS ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIX SALARIÉS, NON MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S.A. NI MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF, DONT LE NOMBRE D’ACTIONS CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉ TABLEAU DE SYNTHÈSE DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS AUX SALARIÉS En 2008 Pour L’Air Liquide S.A. Pour L’Air Liquide S.A. et ses fi liales Date d’autorisation par l’AGE Date d’attribution par le Conseil d’Administration Nombre total d’actions conditionnelles attribuées dont dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux Nombre de bénéfi ciaires Condition de performance (Plans « France » et « Monde ») : Date d’a ttribution d éfi nitive Plan « France » Date d’a ttribution d éfi nitive Plan « Monde » Fin de la période de conservation Plan « France » Proportion d’actions attribuées définitivement acquises 100 % 50 % 25 % 0 Nombre d’actions 76 912 39 226 Nombre d’actions 4 620 5 720 A ttribution 2008 09/05/2007 09/07/2008 116 138 5 720 651 09/07/2010 09/07/2012 09/07/2012 Taux de réalisation de l’objectif de croissance moyenne du résultat net - part du Groupe (hors effet de change et éléments exceptionnels) sur les exercices 2008 (par rapport à 2007) et 2009 (par rapport à 2008) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 101 Page 104 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE É pargne salariale et actionnariat salarié Épargne salariale et actionnariat salarié Air Liquide mène depuis de nombreuses années une politique active en faveur de la participation fi nancière des salariés à la croissance du Groupe et du développement de l’actionnariat salarié au capital de la Société. PARTICIPATION FINANCIÈRE Des accords d’intéressement et de participation sont en place depuis de nombreuses années au sein de la plupart des sociétés du Groupe en France. Les principaux plans d’épargne d’entreprise permettent aux salariés du Groupe en France de bénéfi cier du régime fi scal de faveur applicable en contrepartie de l’indisponibilité de leurs avoirs pendant cinq ans, en effectuant des versements, volontaires ou provenant de la participation, de l’intéressement et le cas échéant de l’abondement, sur des supports d’investissement diversifi és. ACTIONNARIAT SALARIÉ Depuis 1986, la Société réalise à échéances régulières des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe, dont la souscription est proposée à prix préférentiel. La dernière opération, réalisée en 2005, a ainsi permis la souscription de 434 597 actions par 16 212 salariés à travers 57 pays. Les actions souscrites lors de ces opérations d’augmentation du capital bénéfi cient également en France du régime fi scal de faveur applicable en contrepartie de leur indisponibilité pendant cinq ans, et sont à l’étranger détenues dans le cadre des dispositions légales applicables dans chacun des pays concernés. Le total des actions souscrites depuis 1986 (hors division du nominal de l’action et attribution d’actions gratuites aux actionnaires), s’élève à 2 036 034. En 2002, à l’occasion du Centenaire d’Air Liquide, le Conseil a également attribué aux 31 012 salariés du Groupe présents au 1er janvier des options de souscription d’actions (dans un maximum de 30 par bénéfi ciaire). Elles peuvent être levées depuis le 11 octobre 2006 et le prix d’exercice ajusté au 31 décembre 2008 est de 48,08 euros. Air Liquide souhaite poursuivre dans cette voie et renforcer le développement de son actionnariat salarié, en accentuant la régularité des opérations proposées aux salariés et en introduisant progressivement de nouveaux dispositifs incitatifs. Compte tenu de la situation des marchés fi nanciers du dernier trimestre 2008, l’augmentation de capital réservée aux salariés initialement programmée en 2008 a été reportée. En application des dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, il est précisé que le nombre d’actions détenues par les salariés de la Société et de ses fi liales au sens de l’article L. 225- 180 du Code de commerce, à la date du 31 décembre 2008, s’élève à 2 675 224 actions représentant 1 % du capital et des droits de vote. 102 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 105 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Direction et contrôle Cornelis van Lede Administrateur Échéance du mandat : 2011 Béatrice Majnoni d’Intignano Administrateur Échéance du mandat : 2010 Thierry Peugeot Administrateur Échéance du mandat : 2009 Paul Skinner Administrateur Échéance du mandat : 2010 Jean-Claude Buono Administrateur Échéance du mandat : 2012 Karen Katen Administrateur Échéance du mandat : 2012 Direction et contrôle (au 31 décembre 2008) Conseil d’Administration Benoît Potier Président-Directeur Général Échéance du mandat : 2010 Sir Lindsay Owen-Jones Vice-Président du Conseil d’Administration Échéance du mandat : 2009 Thierry Desmarest Administrateur Échéance du mandat : 2009 ** Alain Joly Administrateur Échéance du mandat : 2009 ** Professeur Rolf Krebs Administrateur Échéance du mandat : 2012 Gérard de La Martinière Administrateur Échéance du mandat : 2011 Renouvellement non sollicité. ** Renouvellement de mandat proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2009. Délégués du Comité c entral d’e ntreprise Direction Générale et Comité exécutif Gilles Boudin Marie-Annick Masfrand Philippe Bastien Christian Granday Benoît Potier Président-Directeur Général Né en 1957 – Français Klaus Schmieder Directeur Général Délégué Né en 1948 – Allemand Pierre Dufour Directeur Général Délégué Né en 1955 – Canadien François Darchis Directeur de la Société, Activité Industriel Marchand, Ingénierie et C onstruction, R & D, Technologies Né en 1956 – Français Guy Salzgeber Directeur Opérations Europe Né en 1958 – Français Ron LaBarre Directeur Activité Grande Industrie Né en 1950 – Américain Jean-Pierre Duprieu Directeur de la Société, Asie-Pacifi que et Activité Électronique Né en 1952 – Français Fabienne Lecorvaisier Directeur Finance et Administration Groupe Née en 1962 – Française Jean-Marc de Royere Directeur de la Société, Activité Santé Né en 1965 – Français Augustin de Roubin Directeur des Ressources Humaines Groupe Né en 1953 – Français DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 103 Page 106 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations concernant l es membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Informations concernant l es membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Informations au 31 décembre 2008 (1) Benoît Potier Président-Directeur Général Né en 1957 Date de 1 e nomination : 2000 Début du mandat en cours : 2006 Date d’échéance du mandat : 2010 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 36 168 actions : 2007 Adresse professionnelle Air Liquide, 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07 Études et carrière Diplômé de l’École c entrale de Paris, Benoît Potier est entré chez Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement. Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au Département Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l’activité Grande Industrie. Il est Directeur Stratégie-Organisation en 1993, et Directeur des Marchés Chimie, Sidérurgie, Raffi nage et Énergie en 1994. Il devient Directeur Général Adjoint en 1995, ajoutant aux domaines précédents la d irection des a ctivités Ingénierie et Construction et Grande Industrie Europe. Benoît Potier est nommé Directeur Général en 1997, administrateur d’Air Liquide en 2000 puis Président du Directoire en novembre 2001. Depuis 2006, Benoît Potier est Président-Directeur Général de L’Air Liquide S.A. Mandats exercés au cours des cinq dernières années 2008 Président-Directeur Général : L’Air Liquide S.A., Air Liquide International, American Air Liquide Inc. (AAL), Air Liquide International Corporation (ALIC) Président : American Air Liquide Holdings, Inc., Fondation d’Entreprise Air Liquide Administrateur : Groupe Danone (Président du Comité d’audit) Membre du Conseil de Surveillance : Michelin (membre du Comité d’audit depuis le 25 juillet 2008) Administrateur : École c entrale, Association nationale des sociétés par actions (ANSA), Cercle de l’Industrie Membre du Conseil France : INSEAD Membre du Conseil : Association française des entreprises privées (AFEP) Président-Directeur Général : L’Air Liquide S.A., Air Liquide International, American Air Liquide Inc. (AAL), Air Liquide International Corporation (ALIC) Président : American Air Liquide Holdings, Inc. Administrateur : Air Liquide Italia Srl. (jusqu’en avril 2007), AL Air Liquide España S.A. (jusqu’en mai 2007) Administrateur : Groupe Danone (Président du Comité d’audit) Membre du Conseil de Surveillance : Michelin Administrateur : École c entrale, Association n ationale des s ociétés par a ctions (ANSA, depuis mars 2007) Membre du Conseil France : INSEAD Membre du Conseil : Association f rançaise des e ntreprises p rivées (AFEP, depuis juin 2007) 2006 Président du Directoire : L’Air Liquide S.A. (jusqu’au 10 mai 2006) Président-Directeur Général : L’Air Liquide S.A. (à compter du 10 mai 2006), Air Liquide International, American Air Liquide Inc. (AAL), Air Liquide International Corporation (ALIC) Président : American Air Liquide Holdings, Inc. Administrateur : SOAEO (jusqu’en mars 2006), Air Liquide Italia Srl., AL Air Liquide España S.A. Administrateur : Groupe Danone (Président du Comité d’audit) Membre du Conseil de Surveillance : Michelin Administrateur : École centrale Membre du Conseil France : INSEAD 2005 Président du Directoire : L’Air Liquide S.A. Président-Directeur Général : Air Liquide International, American Air Liquide Inc. (AAL), Air Liquide International Corporation (ALIC) (1) En application de l’article L. 225-102-1 a linéa 4 du Code de commerce et de l’Annexe du Règlement (CE n° 809/2004) du 29 avril 2004 (point 14.1). 104 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 107 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations concernant l es membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Administrateur : SOAEO, Air Liquide Italia Sr l., AL Air Liquide España S.A, Air Liquide Asia Pte. Ltd., Air Liquide Canada Inc., Air Liquide America Holdings Inc. (AHI) 2007 Administrateur : Groupe Danone (Président du Comité d’audit) Membre du Conseil de Surveillance : Michelin Administrateur : École c entrale Membre du Conseil France : INSEAD 2004 Président du Directoire : L’Air Liquide S.A. Président-Directeur Général : Air Liquide International, American Air Liquide Inc. (AAL), Air Liquide International Corporation (ALIC) Président : American Air Liquide Holdings, Inc. (AALH) Administrateur : SOAEO, Air Liquide Italia Srl., AL Air Liquide España S.A., Air Liquide Asia Pte. Ltd., Air Liquide Canada Inc., Air Liquide America Holdings Inc. (AHI) 2006 Administrateur : Groupe Danone Membre du Conseil de Surveillance : Michelin Administrateur : École c entrale Membre du Conseil France : INSEAD Sir Lindsay Owen-Jones Vice-Président du Conseil d’Administration Né en 1946 Date de 1 e nomination : 1994 Début du mandat en cours : 2006 Date d’échéance du mandat : 2009* * Renouvellement non sollicité. Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 25 101 actions : 2005 Adresse professionnelle L’Oréal, 41 rue Martre – 92117 Clichy Cedex Études et carrière Licencié ès Lettres de l’Université d’Oxford et diplômé de l’INSEAD, Sir Lindsay Owen-Jones est entré chez L’Oréal en 1969. Après avoir débuté comme Chef de produit, il est nommé en Belgique puis revient en France où il devient, en 1976, Directeur du Marketing de la Division des Produits Publics. En 1978, il prend la Direction Générale de la fi liale italienne de L’Oréal, puis devient, en 1981, Président-Directeur Général de Cosmair Inc., agent exclusif de L’Oréal aux États-Unis. Il est Vice-Président-Directeur Général, Vice-Président du Comité de Direction et a dministrateur de L’Oréal en 1984. Il est Président-Directeur Général de L’Oréal de 1988 à avril 2006, date à laquelle il devient Président du Conseil d’Administration de L’Oréal. Mandats exercés au cours des cinq dernières années 2008 Vice-Président du Conseil d’Administration et administrateur : L’Air Liquide S.A. (Président du Comité des nominations, Président du Comité des rémunérations) Président du Conseil d’Administration : L’Oréal (Président du Comité « Stratégie et Réalisations ») : Président du Conseil d’Administration et administrateur L’Oréal USA Inc., L’Oréal UK Ltd ., Fondation d’Entreprise L’Oréal Administrateur : Ferrari SpA (Italie), Sanofi -Aventis Président : Alba Plus SASU Vice-Président du Conseil d’Administration et administrateur : L’Air Liquide S.A. (Président du Comité des nominations, Président du Comité des rémunérations) Président du Conseil d’Administration : L’Oréal (Président du Comité « Stratégie et Réalisations ») Président du Conseil d’Administration et administrateur L’Oréal USA Inc., L’Oréal UK Ltd. : Président du Conseil d’Administration (depuis le 8 octobre 2007) et administrateur (depuis le 7 juin 2007) : Fondation d’Entreprise L’Oréal Administrateur : Ferrari SpA (Italie), Sanofi -Aventis Président : Alba Plus SASU Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. (jusqu’au 10 mai 2006) Vice-Président du Conseil d’Administration et administrateur : L’Air Liquide S.A. (Président du Comité des nominations, Président du Comité des rémunérations) (à compter du 10 mai 2006) Président-Directeur Général : L’Oréal (jusqu’en avril 2006) Président du Conseil d’Administration : L’Oréal (à compter d’avril 2006) (Président du Comité « Stratégie et Réalisations ») Président du Conseil d’Administration et administrateur L’Oréal USA Inc., L’Oréal UK Ltd. : Administrateur : Galderma Pharma, Suisse (jusqu’en mai 2006), Ferrari SpA (Italie), Sanofi -Aventis Président : Alba Plus SASU (depuis juillet 2006) Vice-Président du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. Président-Directeur Général : L’Oréal Président du Conseil d’Administration et administrateur L’Oréal USA Inc., L’Oréal UK Ltd. : Administrateur : Galderma Pharma, Suisse, BNP Paribas (jusqu’au 14 décembre 2005), Sanofi -Aventis, Ferrari SpA, Italie (à compter du 22 avril 2005) 2004 Vice-Président du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. Président-Directeur Général : L’Oréal Président du Conseil d’Administration et administrateur L’Oréal USA Inc., L’Oréal UK Ltd. : Administrateur : Galderma Pharma, Suisse (Président du Conseil d’Administration jusqu’au 24 mai 2004), Gesparal (jusqu’au 29 avril 2004), BNP Paribas, Sanofi -Aventis Thierry Desmarest Administrateur Né en 1945 Date de 1 e nomination : 1999 Début du mandat en cours : 2006 Date d’échéance du mandat : 2009* * Renouvellement de mandat proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2009. Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 : 5 688 actions Adresse professionnelle TOTAL, Tour Coupole, 2 place de la Coupole 92078 Paris-La Défense DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 105 Page 108 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations concernant l es membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Études et carrière 2004 Diplômé de l’École p olytechnique et ingénieur du Corps des Mines, Thierry Desmarest a passé quatre ans à la Direction des Mines de Nouvelle-Calédonie avant d’être Conseiller technique au Cabinet du m inistre de l’Industrie en 1975 puis au Cabinet du m inistre de l’Économie en 1978. Il rejoint Total en 1981 et prend en charge la d irection de Total Algérie puis exerce diverses responsabilités à la direction de Total Exploration Production dont il devient Directeur Général en 1989 et membre du Comité exécutif. Il devient Président-Directeur Général de Total en 1995, de Totalfi na en 1999 puis d’Elf Aquitaine et de TotalFinaElf en 2000. Thierry Desmarest est Président-Directeur Général de Total S.A. de 2003 à février 2007, date à laquelle il devient Président du Conseil d’Administration . Mandats exercés au cours des cinq dernières années Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité des nominations, membre du Comité des rémunérations) Président du Conseil d’Administration : Total S.A. (Président du Comité de nomination et de la gouvernance) Président : Fondation Total : Sanofi -Aventis (membre du Comité des Administrateur rémunérations, membre du Comité des nominations et de la gouvernance), Renault S.A. (depuis avril 2008) (membre du Comité des rémunérations), Renault S.A.S. (depuis avril 2008) Membre du Conseil de Surveillance : Areva Administrateur : Association f rançaise des e ntreprises p rivées (AFEP), École p olytechnique, Musée du Louvre Président : Fondation de l’École p olytechnique Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité des nominations, membre du Comité des rémunérations) Président du Conseil d’Administration : Total S.A. (depuis février 2007) Président-Directeur Général : Total S.A. (jusqu’en février 2007), Elf Aquitaine (jusqu’au 30 mai 2007) Président : Fondation Total Administrateur : Sanofi -Aventis Membre du Conseil de Surveillance : Areva Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. (jusqu’au 10 mai 2006) Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité des nominations, membre du Comité des rémunérations) (à compter du 10 mai 2006) Président-Directeur Général : Total S.A., Elf-Aquitaine Président : Fondation Total Administrateur : Sanofi -Aventis Membre du Conseil de Surveillance : Areva 2008 2007 2006 2005 Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. Président-Directeur Général : Total S.A., Elf-Aquitaine Président : Fondation Total Administrateur : Sanofi -Aventis Membre du Conseil de Surveillance : Areva Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. Président-Directeur Général : Total S.A., Elf-Aquitaine Président : Fondation Total Administrateur : Sanofi -Aventis Membre du Conseil de Surveillance : Areva Alain Joly Administrateur Né en 1938 Date de 1 e nomination : 1982 Début du mandat en cours : 2006 Date d’échéance du mandat : 2009* * Renouvellement de mandat proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2009. : Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 97 648 actions Air Liquide, 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07 Adresse professionnelle Études et carrière Ancien élève de l’École p olytechnique, Alain Joly est entré chez Air Liquide en 1962 au Département Ingénierie. Il a exercé différentes fonctions à Montréal de 1967 à 1973 au sein d’Air Liquide Canada puis à la Direction Amérique. De 1973 à 1985, il est successivement Directeur des Services Plan et Gestion, Directeur régional du Département Français des Gaz puis Secrétaire Général et Secrétaire du Conseil d’Administration. Il devient administrateur d’Air Liquide en 1982 puis Directeur Général en 1985 et Président-Directeur Général en 1995. Alain Joly a été Président du Conseil de Surveillance d ’Air Liquide . de novembre 2001 jusqu’au 10 mai 2006, puis administrateur de L’Air Liquide S.A. Mandats exercés au cours des cinq dernières années Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité des nominations, membre du Comité des rémunérations) Administrateur : Lafarge (jusqu’au 7 mai 2008), BNP Paribas Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité des nominations, membre du Comité des rémunérations) Administrateur : Lafarge, BNP Paribas Président du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. (jusqu’au 10 mai 2006) Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité des nominations, membre du Comité des rémunérations) (à compter du 10 mai 2006) ; SOAEO (jusqu’en janvier 2006) Administrateur : Lafarge, BNP Paribas 2008 2007 2006 2005 Président du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. Administrateur : SOAEO Administrateur : Lafarge, BNP Paribas 106 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 109 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations concernant l es membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 2004 Président du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. Administrateur : SOAEO, Air Liquide International Corporation (États-Unis), American Air Liquide Inc. Administrateur : Lafarge, BNP Paribas Professeur Rolf Krebs Administrateur Né en 1940 Date de 1 e nomination : 2004 Début du mandat en cours : 2008 Date d’échéance du mandat : 2012 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 1 343 actions : Am Molkenborn 6 - 55122 - Mainz – Allemagne Adresse Études et carrière Rolf Krebs a suivi des études de médecine et possède un Doctorat de l’Université de Mayence où il a enseigné par la suite plusieurs années. Il a rejoint ensuite la société Bayer AG en 1976 où il a occupé différentes fonctions, notamment, de 1984 à 1986, Directeur Recherche et Développement pour l’activité pharmaceutique puis, de 1986 à 1989, Directeur Général Adjoint de Bayer Italie. En 1989, Rolf Krebs rejoint la société Boehringer Ingelheim comme membre du Directoire puis Président du Directoire, à partir de 2001 jusqu’à fi n 2003. Rolf Krebs a été Président de la Fédération e uropéenne des i ndustries p harmaceutiques entre 1996 et 1998 puis Président de la Fédération i nternationale des i ndustries p harmaceutiques entre 2000 et 2001. Président du Conseil de Surveillance : Epigenomics AG, Ganymed Pharmaceuticals AG, Merz Pharmaceuticals GmbH & Co KGaA, E. Merck GmbH & KGaA Membre du Conseil de Surveillance : GEA Group AG (jusqu’en janvier 2006), Vita 34 AG (jusqu’en mars 2006) Membre du Conseil Consultatif : Apax Partners, Deutsche Venture Capital, Weissheimer Malz GmbH, Lehman Brothers Limited, E. Merck OHG Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. Membre du Conseil de Surveillance : Ganymed Pharmaceuticals AG, GEA Group AG, Vita 34 AG Président du Conseil de Surveillance : Epigenomics AG Membre du Conseil Consultatif : Apax Partners, Deutsche Venture Capital, Weissheimer Malz GmbH, Lehman Brothers Limited, E. Merck OHG, Almirall Podesfarma S.A. 2005 2004 Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. Membre du Conseil de Surveillance : Ganymed Pharmaceuticals AG, mg technologies, Vita 34 AG Président du Conseil de Surveillance : Epigenomics AG Membre du Conseil Consultatif : Apax Partners, Deutsche Venture Capital, Peters Associates, Weissheimer Malz GmbH Gérard de La Martinière Administrateur Né en 1943 Date de 1 e nomination : 2003 Début du mandat en cours : 2007 Date d’échéance du mandat : 2011 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 3 318 actions : Mandats exercés au cours des cinq dernières années Études et carrière Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité d’audit et des comptes) Président du Conseil de Surveillance : Epigenomics AG, Merz Pharmaceuticals GmbH & Co KGaA, E. Merck GmbH & KGaA, Senator GmbH & Co KGaA Président : Ganymed Pharmaceuticals AG Membre du Conseil Consultatif : E. Merck OHG Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité d’audit et des comptes) Président du Conseil de Surveillance : Epigenomics AG, Ganymed Pharmaceuticals AG, Merz Pharmaceuticals GmbH & Co KGaA, E. Merck GmbH & KGaA Membre du Conseil Consultatif : Apax Partners, Kaneas Capital GmbH, Lehman Brothers Limited, E. Merck OHG 2008 2007 2006 Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. (jusqu’au 10 mai 2006) Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité d’audit et des comptes) (à compter du 10 mai 2006) 2008 Diplômé de l’École p olytechnique et de l’École n ationale d’a dministration, Gérard de La Martinière a occupé plusieurs postes au sein du m inistère des Finances de 1969 à 1984 puis a été successivement Secrétaire Général de la Commission des Opérations de Bourse (COB) de 1984 à 1986, Président de la Chambre de c ompensation des i nstruments fi nanciers de Paris de 1986 à 1988 et Directeur Général de la Société des Bourses Françaises (SBF) de 1988 à 1989. En 1989, Gérard de La Martinière rejoint le groupe AXA en tant que Président-Directeur Général de la Société de Bourse Meeschaert- Rousselle, et devient Directeur Général des Investissements et sociétés fi nancières du g roupe en 1991, puis Directeur Général des Holdings et Fonctions Centrales en 1993. Il est ensuite membre du Directoire de 1997 à 2003, puis Directeur Général Finance, Contrôle et Stratégie entre 2000 et 2003. De mai 2003 au 30 septembre 2008, Gérard de La Martinière a été Président de la Fédération f rançaise des s ociétés d’a ssurances. Il a également été Président du Comité e uropéen des a ssurances de juin 2004 à juin 2008 . Mandats exercés au cours des cinq dernières années Administrateur : L’Air Liquide S.A. (Président du Comité d’audit et des comptes) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 107 Page 110 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations concernant l es membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Président : Fédération f rançaise des s ociétés d’a ssurances (FFSA) (jusqu’au 30 septembre 2008) ; Association française de l’a ssurance (AFA) (jusqu’au 30 septembre 2008) Vice-Président : Comité e uropéen des a ssurances (depuis le 13 juin 2008) Membre du Conseil de Surveillance : Schneider Electric S.A. (Président du Comité d’audit) Administrateur : Banque d’Orsay Membre du Conseil de Surveillance : EFRAG 2007 2006 2005 2004 Administrateur : L’Air Liquide S.A. (Président du Comité d’audit et des comptes) Président : Fédération f rançaise des s ociétés d’a ssurances, Comité e uropéen des a ssurances Membre du Conseil de Surveillance : Schneider Electric S.A. (Président du Comité d’audit) Administrateur : Banque d’Orsay 2008 Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. (jusqu’au 10 mai 2006) Administrateur : L’Air Liquide S.A. (Président du Comité d’audit et des comptes) (à compter du 10 mai 2006) 2007 Président : Fédération f rançaise des s ociétés d’a ssurances, Comité e uropéen des a ssurances Membre du Conseil de Surveillance : Schneider Electric S.A. (Président du Comité d’audit) Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. Président : Fédération f rançaise des s ociétés d’a ssurances, Comité e uropéen des a ssurances Administrateur : Schneider Electric S.A. Président du Conseil d’Administration : LCH. Clearnet Group Limited UK 2006 Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. Président : Fédération f rançaise des s ociétés d’a ssurances, Comité e uropéen des a ssurances Administrateur : Schneider Electric S.A. Président du Conseil d’Administration : LCH. Clearnet Group Limited UK 2005 de 1967 à 1969 et Mc Kinsey de 1969 à 1976 avant de devenir Président-Directeur Général de Koninklijke Nederhorst Bouw B.V. entre 1977 et 1982 puis membre du Comité de Direction de Hollandse Beton Groep entre 1982 et 1984. Entre 1984 et 1991, il est Président de la Fédération des i ndustries des Pays-Bas puis Vice-Président de l’UNICE (Union of Industrial and Employer’s Confederations of Europe) entre 1991 et 1994. En 1991, Cornelis van Lede rejoint la société Akzo N.V. comme membre du Directoire puis Vice-Président du Directoire en 1992 et enfi n Président du Directoire d’Akzo Nobel N.V. entre 1994 et 2003. De 2003 à 2007, il est membre du Conseil de Surveillance d’Akzo Nobel N.V. Mandats exercés au cours des cinq dernières années Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité des nominations, membre du Comité des rémunérations) Administrateur : Air France-KLM, Sara Lee Corporation Membre du Conseil de Surveillance : Royal Philips Electronics N.V. Président du Conseil de Surveillance : Heineken N.V. Membre du Conseil d’Administration : INSEAD Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité des nominations, membre du Comité des rémunérations) Administrateur : Air France-KLM, Sara Lee Corporation, Reed Elsevier (jusqu’en avril 2007) Membre du Conseil de Surveillance : Royal Philips Electronics N.V., Heineken N.V., Akzo Nobel N.V. (jusqu’au 1er semestre 2007) Président du Conseil d’Administration : INSEAD Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. (jusqu’au 10 mai 2006) Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité des nominations, membre du Comité des rémunérations) (à compter du 10 mai 2006) Membre du Conseil de Surveillance : Akzo Nobel N.V., Royal Philips Electronics N.V., Heineken N.V. Administrateur : Air France-KLM, Reed Elsevier, Sara Lee Corporation Président du Conseil d’Administration : INSEAD Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. Membre du Conseil de Surveillance : Akzo Nobel N.V., Royal Philips Electronics N.V., Heineken N.V. Administrateur : Air France-KLM, Reed Elsevier, Sara Lee Corporation Président du Conseil d’Administration : INSEAD Cornelis van Lede Administrateur Né en 1942 Date de 1 e nomination : 2003 Début du mandat en cours : 2007 Date d’échéance du mandat : 2011 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 1 354 actions 2004 Jollenpad 10A – 1081 KC Amsterdam - The Netherlands Adresse professionnelle Études et carrière Diplômé en droit de l’Université de Leiden et d’un MBA de l’INSEAD, Cornelis van Lede a travaillé successivement chez Shell : Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. Membre du Conseil de Surveillance : Akzo Nobel N.V., Royal Philips Electronics N.V., Heineken N.V. Administrateur : Air France-KLM, Reed Elsevier, Sara Lee Corporation Président du Conseil de Surveillance : Banque Centrale des Pays- Bas (jusqu’en octobre) Président du Conseil d’Administration : INSEAD 108 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 111 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations concernant l es membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Béatrice Majnoni d’Intignano 2004 Administrateur Née en 1942 Date de 1 e nomination : 2002 Début du mandat en cours : 2006 Date d’échéance du mandat : 2010 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 1 558 actions Études et carrière Agrégée de sciences économiques en 1975, Béatrice Majnoni d’Intignano est Professeur agrégé des Universités à Paris XII - Créteil depuis 1980 (monnaie, relations internationales, macroéconomie, économie de la santé). Béatrice Majnoni d’Intignano a été Conseiller Économique à l’Assistance p ublique, Hôpitaux de Paris de 1980 à 1987, consultant temporaire de l’Organisation m ondiale de la s anté de 1980 à 2001. Elle a été membre du Conseil d’Analyse Économique auprès du Premier m inistre de 1997 à 2007, et membre de la Société d’é conomie politique. Elle est membre du Comité de Commentaire. rédaction de la revue Béatrice Majnoni d’Intignano est l’auteur de nombreux ouvrages et articles concernant l’économie, l’emploi, l’Europe, l’économie de la santé et le rôle des femmes dans la société. Mandats exercés au cours des cinq dernières années Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité d’audit et des comptes) Professeur agrégé des Universités à Paris XII – Créteil Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité d’audit et des comptes) Professeur agrégé des Universités à Paris XII - Créteil Membre du Conseil d’Analyse Économique auprès du Premier Ministre Administrateur : AGF (membre du Comité des rémunérations et des conventions) (jusqu’à la fi n du 1er semestre 2007) Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. (jusqu’au 10 mai 2006) Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité d’audit et des comptes) (à compter du 10 mai 2006) 2007 Professeur agrégé des Universités à Paris XII - Créteil Membre du Conseil d’Analyse Économique auprès du Premier Ministre Administrateur : AGF (membre du Comité des rémunérations et des conventions) Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. Professeur agrégé des Universités à Paris XII - Créteil Membre du Conseil d’Analyse Économique auprès du Premier Ministre Administrateur : AGF 2006 Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. Professeur agrégé des Universités à Paris XII - Créteil Membre du Conseil d’Analyse Économique auprès du Premier Ministre Administrateur : AGF : Thierry Peugeot Administrateur Né en 1957 Date de 1 e nomination : 2005 Début du mandat en cours : 2006 Date d’échéance du mandat : 2009* * Renouvellement de mandat proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2009. Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 1 221 actions : Adresse professionnelle Peugeot S.A., 75 avenue de la Grande- Armée 75116 Paris Cedex 16 Études et carrière Diplômé de l’Essec, Thierry Peugeot est entré en 1982 au sein du groupe Marrel en tant que R esponsable export Moyen-Orient, Afrique a nglophone de la division Air Marrel puis Directeur d’Air Marrel America. Il rejoint les Automobiles Peugeot en 1988 en tant que Chef de zone Asie du Sud-Est puis Directeur Général Peugeot do Brasil en 1991 et Directeur Général de Slica en 1997. Il rejoint les Automobiles Citroën en 2000 en tant que Responsable des Grands Comptes Internationaux puis, en 2002, Directeur des Services et des Pièces et membre du Comité des Directeurs de PSA Peugeot Citroën. Depuis 2002, Thierry Peugeot est Président du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. Mandats exercés au cours des cinq dernières années 2008 Administrateur : L’Air Liquide S.A. Président du Conseil de Surveillance : Peugeot S.A. Vice-Président : Établissements Peugeot Frères Administrateur : Société Foncière, Financière et de Participations, La Française de Participations Financières, La Société Anonyme de Participations, Immeubles et Participations de l’Est, Faurecia, Compagnie Industrielle de Delle Représentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle au Conseil d’Administration de LISI Administrateur : L’Air Liquide S.A. Président du Conseil de Surveillance : Peugeot S.A. Vice-Président : Établissements Peugeot Frères Administrateur : Société Foncière, Financière et de Participations, La Française de Participations Financières, La Société Anonyme de Participations, Immeubles et Participations de l’Est, Faurecia, Compagnie Industrielle de Delle Représentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle au Conseil d’Administration de LISI Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. (jusqu’au 10 mai 2006) 2008 2007 2006 2005 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 109 Page 112 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations concernant l es membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Administrateur : L’Air Liquide S.A. (à compter du 10 mai 2006) Mandats exercés au cours des cinq dernières années Président du Conseil de Surveillance : Peugeot S.A. Vice-Président : Établissements Peugeot Frères 2008 Administrateur : Société Foncière, Financière et de Participations, La Française de Participations Financières, La Société Anonyme de Participations, Immeubles et Participations de l’Est, Faurecia, Compagnie Industrielle de Delle Représentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle au Conseil d’Administration de LISI Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité d’audit et des comptes depuis mai 2008) Président : Rio Tinto plc, Rio Tinto Ltd Administrateur : Standard Chartered plc, Tetra Laval Group Membre du Conseil d’Administration : INSEAD Membre du Conseil : Ministère britannique de la Défense Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. Président du Conseil de Surveillance : Peugeot S.A. Vice-Président : Établissements Peugeot Frères Administrateur : Société Foncière, Financière et de Participations, La Française de Participations Financières, La Société Anonyme de Participations, Immeubles et Participations de l’Est, Faurecia, Compagnie Industrielle de Delle Représentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle au Conseil d’Administration de LISI 2005 2004 Président du Conseil de Surveillance : Peugeot S.A. Vice-Président : Établissements Peugeot Frères Administrateur : AMC Promotion, Cie Industrielle de Delle, Faurecia, IP Est, La Française de Participations Financières, La Société Anonyme de Participations Représentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle au Conseil d’Administration de LISI Paul Skinner Administrateur Né en 1944 Date de 1 e nomination : 2006 Début du mandat en cours : 2006 Date d’échéance du mandat : 2010 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 1 210 actions Adresse professionnelle Rio Tinto, 5 Aldermanbury Square – London EC2V 7HR - United Kingdom Études et carrière Diplômé en droit de l’Université de Cambridge et de la Manchester Business School, Paul Skinner a débuté sa carrière en 1966 au sein du groupe Royal Dutch/Shell. Après avoir pris en charge la direction successive de plusieurs fi liales en Grèce, au Nigéria, en Nouvelle-Zélande et en Norvège, Paul Skinner devient Président de Shell International Trading and Shipping Company de 1991 à 1995\. Il est responsable de la stratégie et du marketing international au sein de Shell International Petroleum Co Ltd. de 1996 à 1998. À cette date, il est nommé Président de Shell Europe Oil Products. En 1999, il est nommé Directeur Général de l’ensemble de l’activité Produits Pétroliers de Royal Dutch/Shell puis Group Managing Director du groupe Royal Dutch/Shell de 2000 à 2003. Après avoir pris sa retraite de Shell, il est nommé, en novembre 2003, Président de Rio Tinto plc, société minière internationale et de Rio Tinto Ltd. Administrateur : L’Air Liquide S.A. Président : Rio Tinto plc, Rio Tinto Ltd Administrateur : Standard Chartered plc, Tetra Laval Group Membre du Conseil d’Administration : INSEAD Membre du Conseil : Ministère britannique de la Défense Administrateur : L’Air Liquide S.A. (à compter du 10 mai 2006) Président : Rio Tinto plc, Rio Tinto Ltd Administrateur : Standard Chartered plc, Tetra Laval Group Membre du Conseil d’Administration : INSEAD Membre du Conseil : Ministère britannique de la Défense Président : Rio Tinto plc, Rio Tinto Ltd Administrateur : Standard Chartered plc, Tetra Laval Group Membre du Conseil d’Administration : INSEAD 2007 2006 2005 2004 Président : Rio Tinto plc, Rio Tinto Ltd Administrateur : Standard Chartered plc Membre du Conseil d’Administration : INSEAD Jean-Claude Buono Administrateur : Né en 1943 Date de 1 e nomination : 2008 Début du mandat en cours : 2008 Date d’échéance du mandat : 2012 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 64 580 actions : Adresse professionnelle Air Liquide, 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07 Études et carrière Diplômé de l’ESCP, licencié ès Sciences Économiques et diplômé du Centre de p erfectionnement aux a ffaires, Jean-Claude Buono débute sa carrière au sein du groupe Bull, où il prend en charge la Direction Financière. Après vingt ans de carrière au sein du groupe Bull, Jean-Claude Buono entre à Air Liquide en 1989, en tant que Directeur Financier et Administratif. Il est nommé Secrétaire Général et Secrétaire du Conseil d’Administration en 1997, Directeur de la Société en 1999 et Directeur Général Adjoint en juillet 2000. Le 14 novembre 2001, il est nommé membre du Directoire, puis le 10 mai 2006, Directeur Général Délégué. Pendant toutes ces années et jusqu’à la fi n de son mandat le 8 novembre 2007, Jean-Claude Buono a, outre 110 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 113 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations concernant l es membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale l’ensemble Finance et Juridique, la responsabilité d’importantes activités opérationnelles du Groupe en Europe et en Asie. 2004 Mandats exercés au cours des cinq dernières années 2008 2007 2006 2005 Administrateur : L’Air Liquide S.A. (depuis mai 2008), Air Liquide Welding , Air Liquide Santé International (jusqu’en juin 2008), Aqualung International, American Air Liquide Inc., Air Liquide International Corporation, Air Liquide Far Eastern Ltd. Administrateur – Directeur Général Délégué : Air International Liquide Administrateur : Velecta Paramount, SNPE (jusqu’au : L’Air Liquide S.A. Directeur Général Délégué 8 novembre 2007) Président-Directeur Général : Air Liquide Welding (jusqu’à fi n mars 2008) Administrateur – Directeur Général Délégué : Air International Administrateur : Air Liquide Santé International, Aqua lung International, American Air Liquide Inc., Air Liquide International Corporation, Air Liquide Far Eastern Ltd., Air Liquide Tunisie (jusqu’au 31 décembre 2007) Liquide Administrateur : Velecta Paramount, SNPE Membre du Directoire : L’Air Liquide S.A. (jusqu’au 10 mai 2006) Directeur Général Délégué : L’Air Liquide S.A. (à compter du 10 mai 2006) Président du Conseil d’Administration : SOAEO (jusqu’en mars 2006) Président-Directeur Général : Air Liquide Welding Administrateur – Directeur Général Délégué : Air International Vice-Président : Carba Holding (jusqu’en septembre 2006) Administrateur : Air Liquide Santé International, Aqualung International, American Air Liquide Inc., Air Liquide International Corporation, Air Liquide Far Eastern Ltd., Air Liquide Tunisie Liquide Administrateur : Velecta Paramount, SNPE Membre du Directoire : L’Air Liquide S.A. Président du Conseil d’Administration : SOAEO Président-Directeur Général : Air Liquide Welding, Air Liquide Asia Pte. Ltd. Administrateur – Directeur Général Délégué : Air International Vice-Président : Carba Holding Inc., Air Liquide Administrateur International Corporation, Air Liquide Santé International, Aqualung International, Air Liquide Far Eastern, Air Liquide Tunisie, Air Liquide Italia Srl. (jusqu’au 22 mars 2005), AL Air Liquide España (jusqu’au 22 juin 2005) : American Air Liquide Liquide Administrateur : Velecta Paramount, SNPE Membre du Directoire : L’Air Liquide S.A. Président du Conseil d’Administration : SOAEO, Aqualung International Président-Directeur Général : Air Liquide Welding, Air Liquide Asia Pte. Ltd. Administrateur – Directeur Général Délégué : Air International Vice-Président : Carba Holding Vice-Président et a dministrateur : Air Liquide International Corporation Administrateur : Air Liquide Santé International, Séchilienne- Sidec (jusqu’au 13 décembre 2004), American Air Liquide Inc., Air Liquide Far Eastern, Air Liquide Tunisie, Air Liquide Italia Srl., AL Air Liquide España, Air Liquide US LLC (jusqu’au 17 juin 2004) Liquide Administrateur : Velecta Paramount, SNPE Karen Katen Administrateur Née en 1949 Date de 1 e nomination : 2008 Début du mandat en cours : 2008 Date d’échéance du mandat : 2012 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 : 500 actions Adresse professionnelle Essex Woodlands Health Ventures 717 Fifth Avenue, 14th Floor, Suite B New York, NY 10022-USA Études et carrière Karen Katen, citoyenne américaine, est diplômée de l’Université de Chicago (BA de Sciences Politiques et MBA ). Entrée dans la société Pfi zer en 1974, Karen Katen a exercé différentes responsabilités pendant plus de 30 ans, et en dernier lieu a occupé le poste de Vice-Chairman de Pfi zer Inc. et de Président de Pfi zer Human Health, le principal département opérationnel du groupe. Elle a joué un rôle déterminant dans l’introduction et le lancement de nouveaux médicaments dans le domaine des traitements des maladies cardiovasculaires, des maladies mentales, des diabètes et cancers. Elle a également mené à bien l’intégration des sociétés Warner Lambert (acquise en 2000) et Pharmacia (acquise en 2003). Ayant quitté Pfi zer pour prendre sa retraite en mars 2007, elle était récemment Présidente de la Fondation Pfi zer. Mandats exercés au cours des cinq dernières années 2008 Administrateur : L’Air Liquide S.A. Président : Fondation Pfi zer Administrateur : General Motors Corporation, Harris Corporation, Home Depot, Catalyst, Armgo Pharmaceuticals Administrateur : Comité de Conseil de Santé de Rand Corporation, Conseil de l’Economic Club of New York Conseiller Principal : Essex Woodlands Health Ventures Président du Conseil : Corporate Advisory Council of The National Alliance for Hispanic Health Membre du Conseil de l’Université de Chicago Membre du Conseil de l’École de commerce de l’Université de Chicago DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 111 Page 114 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations concernant l es membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 2007 Président : Fondation Pfi zer Administrateur : General Motors Corporation, Harris Corporation, Home Depot, Catalyst, Armgo Pharmaceuticals Administrateur : Comité de Conseil de Santé de Rand Corporation, Conseil de l’Economic Club of New York Conseiller Principal : Essex Woodlands Health Ventures Président du Conseil : Corporate Advisory Council of The National Alliance for Hispanic Health Membre du Conseil de l’Université de Chicago Membre du Conseil de l’École de c ommerce de l’Université de Chicago 2006 Vice-Président : Pfi zer Président : Pfi zer Human Health, Fondation Pfi zer Administrateur : General Motors Corporation, Harris Corporation, Catalyst, Administrateur : Comité de Conseil de Santé de Rand Corporation, Conseil de l’Economic Club of New York Président du Conseil : Corporate Advisory Council of The National Alliance for Hispanic Health Trésorier : The Pharmaceutical Research and Manufacturers of America Membre du Conseil de l’Université de Chicago Membre du Conseil de l’École de c ommerce de l’Université de Chicago 2005 Vice-Président : Pfi zer Président : Pfi zer Human Health Administrateur : General Motors Corporation, Harris Corporation, Catalyst Administrateur : Comité de Conseil de Santé de Rand Corporation, Conseil de l’Economic Club of New York Président du Conseil : Corporate Advisory Council of The National Alliance for Hispanic Health Membre du Conseil de l’Université de Chicago Membre du Conseil de l’École de c ommerce de l’Université de Chicago 2004 Directeur Général Adjoint : Pfi zer Président : Pfi zer Pharmaceuticals Group Administrateur : General Motors Corporation, Harris Corporation, Catalyst, Comité de Conseil de Santé de Rand Corporation Président du Conseil : Corporate Advisory Council of The National Alliance for Hispanic Health Membre du Conseil de l’Université de Chicago Membre du Conseil de l’École de c ommerce de l’Université de Chicago Klaus Schmieder Directeur Général Délégué Né en 1948 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 7 915 actions : 2004 Adresse professionnelle Air Liquide, 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07 Études et carrière Diplômé en droit et sciences économiques, Klaus Schmieder rejoint le groupe Hoechst en 1977, puis devient membre du Comité exécutif de Hoechst AG en 1996. En 2000, il est nommé Président du Directoire de Messer Griesheim GmbH. En mai 2004, il rejoint Air Liquide et est nommé membre du Directoire puis Directeur Général Délégué en mai 2006. Il est aujourd’hui notamment en charge de la Finance et Administration, de la zone Europe, des Branches d’activités mondiales Industriel Marchand, Santé et Spécialités et de l’activité Soudage/Plongée. Mandats exercés au cours des cinq dernières années 2008 Directeur Général Délégué : L’Air Liquide S.A. Administrateur : Air Liquide Deutschland GmbH (jusqu’au 30 septembre 2008), Air Liquide Italia Srl. (jusqu’au 27 mars 2008), AL Air Liquide Españ a S.A. (jusqu’au 28 février 2008), Air Liquide Santé International, Carba Holding S.A., Air Liquide International (depuis le 4 août 2008), Air Liquide Japan (depuis le 4 septembre 2008) Président-Directeur Général : Air Liquide Finance (du 4 août au 23 octobre 2008), Air Liquide Welding (depuis juin 2008) Gérant : Air Liquide Investissements (du 31 juillet au 18 novembre 2008) Membre du Conseil de Surveillance : Lurgi GmbH Membre du Beirat : Schülke & Mayr GmbH Membre du Conseil de Surveillance : Altana AG Directeur Général Délégué : L’Air Liquide S.A. Administrateur : Air Liquide Deutschland GmbH, Air Liquide Italia Srl., AL Air Liquide España S.A., Air Liquide Santé International, Carba Holding S.A. (depuis octobre 2007) Membre du Conseil de Surveillance : Lurgi GmbH (depuis le 20 juillet 2007) Membre du Beirat : Schülke & Mayr GmbH Membre du Conseil de Surveillance : Altana AG Membre du Directoire : L’Air Liquide S.A. (jusqu’au 10 mai 2006) Directeur Général Délégué : L’Air Liquide S.A. (à compter du 10 mai 2006) Administrateur : Air Liquide Deutschland GmbH, Air Liquide Italia Srl., AL Air Liquide España S.A. Membre du Beirat : Schülke & Mayr GmbH Membre du Conseil de Surveillance : Altana AG Membre du Directoire : L’Air Liquide S.A. Vice-Président : Air Liquide GmbH Administrateur : Air Liquide Deutschland GmbH, Air Liquide Italia Srl., AL Air Liquide España S.A., MNS Nippon Sanso (jusqu’au 5 janvier 2005) Membre du Conseil de Surveillance : Altana AG Membre du Directoire : L’Air Liquide S.A. (à partir du 12 mai 2004) Membre du Conseil de Surveillance : Altana AG Administrateur : MNS Nippon Sanso 2007 2006 2005 112 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 115 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations concernant l es membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Administrateur et Président : Air Liquide Canada Inc. (jusqu’au 7 janvier 2008) Administrateur et Président : Air Liquide Middle East ; Air Liquide Canada, Inc. Président : Air Liquide Advanced Technologies U.S. LLC (jusqu’au 1er janvier 2006) Président-Directeur Général : Air Liquide Electronics LP LLC, Air Liquide USA LLC, Air Liquide USA LP LLC, Air Liquide IC LP LLC, Air Liquide LI LP LLC, ALA LP LLC Administrateur : Air Liquide Healthcare America Corporation, VitalAire Canada, Inc., Air Liquide Process & Construction, Inc. Président : Air Liquide Project Execution Group LLC, Air Liquide USA LP, Air Liquide USA GP LLC Administrateur et Président-Directeur Général : AL America Holdings, Inc., American Air Liquide Holdings, Inc. 2005 Administrateur et Président : Air Liquide Middle East, Air Liquide Canada, Inc. Président : Air Liquide Advanced Technologies U.S LLC, Air Liquide USA GP LLC, Air Liquide USA LP Administrateur : Air Liquide Healthcare America Corporation, Air Liquide Process & Construction, Inc., VitalAire Canada, Inc. ; AL America Holdings, Inc. Président-Directeur Général : Air Liquide USA LLC, Air Liquide USA LP LLC, ALA GP LLC (jusqu’au 1er janvier 2005) Administrateur et Président-Directeur Général : American Air Liquide Holdings, Inc. Vice-Président 1er janvier 2005) LACONA Holdings, (jusqu’au Inc. : Administrateur et Président : Air Liquide Middle East (à compter du 4 novembre 2004), Air Liquide Canada, Inc. Administrateur : Air Liquide Healthcare America Corporation, Air Liquide Process & Construction, Inc., VitalAire Canada, Inc , AL America Holdings, Inc. Président-Directeur Général : Air Liquide USA LLC ; ALA GP LLC : American Administrateur et Président-Directeur Général Air Liquide Holdings, Inc. Vice-Président : LACONA Holdings, Inc. Pierre Dufour Directeur Général Délégué Né en 1955 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 26 592 actions : 2006 Air Liquide, 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07 Adresse professionnelle Études et c arrière Diplômé de l’École Polytechnique de l’Université de Montréal, de l’Université Stanford (Californie) et de l’Université Harvard (Massachusetts), Pierre Dufour débute sa carrière en 1976 chez SNC-Lavalin, entreprise d’ingénierie de renommée mondiale, à Montréal, au Canada. De 1991 à 1997, il occupe la fonction de Directeur Général Exécutif de SNC-Lavalin Inc. En 1997, il rejoint le groupe Air Liquide en tant que Directeur de l’Ingénierie Mondiale. En 1998, il devient Directeur Industriel, responsable de tous les aspects techniques des activités du Groupe à travers le monde. En 2000, il est nommé Président- Directeur Général d’American Air Liquide Holdings Inc., à Houston, au Texas et rejoint le Comité exécutif de L’Air Liquide S.A. Il devient Directeur de la Société en 2001, Directeur Général Adjoint en 2002 et est nommé Directeur Général Délégué en novembre 2007. Il est aujourd’hui notamment en charge des zones Amériques, Afrique, Moyen-Orient, de la Branche d’activités mondiale Grande Industrie, d ’Ingénierie, Recherche et Sécurité. Mandats exercés au cours des cinq dernières années Directeur Général Délégué : L’Air Liquide S.A. Président et administrateur : Air Liquide Middle East, Air Liquide Canada, Inc. (jusqu’au 7 janvier 2008) Président-Directeur Général et administrateur : American Air Liquide Holdings, Inc. Président : Air Liquide Project Execution Group LLC Administrateur : VitalAire Canada, Inc. (jusqu’au 10 janvier 2008) Directeur Général Adjoint : American Air Liquide Inc. 2004 2008 2007 Directeur Général Délégué : L’Air Liquide S.A. (à compter du 27 novembre 2007) Administrateur et Président-Directeur Général : American Air Liquide Holdings, Inc. Président : Air Liquide Project Execution Group LLC Administrateur et Président : Air Liquide Middle East Mandats ayant pris fi n en 2007/2008 Président-Directeur Général : Air Liquide USA LLC (jusqu’au 19 novembre 2007), Air Liquide USA LP LLC (jusqu’au 19 novembre 2007), ALA LP LLC (jusqu’au 19 novembre 2007), Air Liquide Electronics LP LLC (jusqu’au 19 novembre 2007), Air Liquide LI LP LLC (jusqu’au 19 novembre 2007), Air Liquide IC LP LLC (jusqu’au 19 novembre 2007), AL America Holdings, Inc. (jusqu’au 19 novembre 2007) Administrateur : Air Liquide Process & Construction, Inc. (jusqu’au 25 septembre 2007), Air Liquide Healthcare America Corporation (jusqu’au 3 juillet 2007), VitalAire Canada, Inc. (jusqu’au 10 janvier 2008) Président : Air Liquide USA GP LLC (jusqu’au 19 novembre 2007), Air Liquide USA LP (jusqu’au 19 novembre 2007) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 113 Page 116 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes COORDONNÉES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Ernst & Young Audit Mazars Commissaire aux comptes titulaire Commissaire aux comptes titulaire Société Ernst & Young Audit représentée par Société Mazars représentée par Olivier Breillot Frédéric Allilaire Tour Ernst & Young – 92037 Paris- La Défense Cedex 61 rue Henri Re gnault – 92400 Courbevoie Commissaire aux comptes suppléant Commissaire aux comptes suppléant Valérie Quint domiciliée chez Ernst & Young Audit Patrick de Cambourg domicilié chez Mazars Tour Ernst & Young – 92037 Paris- La Défense Cedex 61 rue Henri Re gnault – 92400 Courbevoie Tous les Commissaires aux comptes , titulaires et suppléants, ont été nommés le 12 mai 2004. Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009. 114 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 117 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DE LEUR RÉSEAU Les honoraires comptabilisés en 2007 et 2008 par le groupe Air Liquide pour les missions confi ées aux Commissaires aux comptes sont les suivants : En milliers d’euros Ernst & Young Mazars Autres Total 5 291 80,8 % 3 480 90,6 % 608 46,4 % 9 379 80,2 % Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés É metteur Filiales intégrées globalement Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes É metteur Filiales intégrées globalement 5,4 % 9,4 % 0,7 % 6,2 % Total missions d’audit 5 646 86,2 % 3 839 100,0 % 47,1 % 10 102 86,3 % Missions juridiques, sociales et fi scales Autres missions 896 13,7 % 7 0,1 % 0,0 % 0,0 % 41,9 % 1 445 12,4 % 11,0 % 152 1,3 % Total autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS DES AUDITEURS 903 13,8 % 0,0 % 694 52,9 % 1 597 13,7 % 6 549 100,0 % 3 839 100,0 % 1 311 100,0 % 11 699 100,0 % En milliers d’euros Ernst & Young Mazars Autres Total 4 858 78,4 % 3 215 91,7 % 561 27,9 % 8 634 73,7 % Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés É metteur Filiales intégrées globalement Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes É metteur Filiales intégrées globalement Missions juridiques, sociales et fi scales Autres missions Total autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS DES AUDITEURS Total missions d’audit 5 552 89,6 % 3 422 97,6 % 28,9 % 9 556 81,6 % 11,2 % 5,9 % 1,0 % 7,9 % 7,3 % 3,1 % 1,6 % 0,8 % 33,7 % 1 182 10,1 % 37,4 % 974 8,3 % 642 10,4 % 85 2,4 % 1 429 71,1 % 2 156 18,4 % 6 194 100,0 % 3 507 100,0 % 2 011 100,0 % 11 712 100,0 % 2008 2007 608 0 9 0 9 617 549 145 0 561 21 0 21 582 677 752 555 2 925 359 94 265 0 0 0 584 2 631 207 75 132 55 30 465 4 826 355 111 244 371 4 487 694 674 20 450 192 1 020 8 359 723 205 518 955 7 679 922 749 173 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 115 Page 118 116 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 119 4 États fi nanciers COMPTES CONSOLIDÉS Compte de résultat consolidé Bilan consolidé Tableau des fl ux de trésorerie consolidé Tableau de variation des capitaux propres Principes comptables Notes aux états fi nanciers du 31 décembre 2008 Principales sociétés consolidées et cours des devises Honoraires des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés COMPTES SOCIAUX 190 Bilan 192 Compte de résultat Annexe 194 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2008 208 210 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 211 Résultats fi nanciers de la Société au cours des cinq derniers exercices 119 119 120 122 124 126 135 182 188 189 190 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 117 Page 120 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés 118 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 121 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés Comptes consolidés COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Exercice clos le 31 décembre En millions d’euros Chiffre d’affaires Achats Charges de personnel Autres produits et charges d’exploitation Résultat opérationnel courant avant amortissements Dotations aux amortissements Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Coût de l’endettement fi nancier net Autres produits et charges fi nanciers Charge d’impôt Résultat net Intérêts minoritaires Part du Groupe Résultat net par action (en euros) Résultat net dilué par action (en euros) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Les principes comptables et les notes aux états fi nanciers sont disponibles à partir de la page 126 . Notes (4) (5) (5) (5) (5) (6) (7) (7) (8) (9) (16) (10) (10) 2007 11 801,2 (4 547,9) (2 037,8) (2 485,5) 2 730,0 (935,9) 1 794,1 (5,3) 1 788,8 (179,4) (54,3) (411,8) 26,7 1 170,0 46,9 1 123,1 4,26 4,22 2008 13 103,1 (5 547,1) (2 176,8) (2 437,4) 2 941,8 (992,8) 1 949,0 (30,2) 1 918,8 (214,4) (55,9) (401,5) 24,8 1 271,8 51,8 1 220,0 4,70 4,67 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 119 Page 122 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 13 459,4 14 904,5 Notes 31 décembre 2007 31 décembre 2008 (12) (13) (14) (15) (16) (17) (18) (19) (20) (28) (21) 3 642,7 706,0 8 392,2 12 740,9 220,6 140,3 357,6 718,5 795,9 2 738,3 465,0 36,7 69,5 726,9 4 832,3 3 956,2 716,0 9 520,1 14 192,3 216,4 142,8 353,0 712,2 818,3 2 871,3 462,3 54,7 230,7 1 262,9 5 700,2 18 291,7 20 604,7 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés BILAN CONSOLIDÉ Exercice clos le 31 décembre Actif En millions d’euros Actifs non courants Écarts d’acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs non courants Actifs fi nanciers non courants Titres mis en équivalence Impôts différés actif Actifs courants Stocks et en-cours Clients Autres actifs courants Impôt courant actif Instruments dérivés actif Trésorerie et équivalents de trésorerie TOTAL DES ACTIFS COURANTS TOTAL DES ACTIFS 120 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 123 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés Notes 31 décembre 2007 31 décembre 2008 (23, 24) (22) (17) (25) (26) (23, 24) (27) (26) (25) (28) 1 313,6 5,9 4 100,7 (215,0) 1 123,1 6 328,3 148,1 6 476,4 1 718,6 1 037,0 4 992,7 163,0 7 911,3 168,9 1 680,7 1 436,8 187,4 371,5 58,7 3 904,0 18 291,7 1 435,1 18,4 4 294,1 (110,8) 1 220,0 6 856,8 148,8 7 005,6 1 624,5 1 012,0 6 205,2 193,4 9 035,1 244,8 1 885,8 1 514,8 153,3 611,4 153,9 4 564,0 20 604,7 Passif En millions d’euros Capitaux propres du Groupe Capital Primes Réserves Actions propres Résultat net - part du Groupe Intérêts minoritaires TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (a) Passifs non courants Provisions et avantages au personnel Impôts différés passif Emprunts et dettes fi nancières non courantes Autres passifs non courants TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS Passifs courants Provisions et avantages au personnel Fournisseurs Autres passifs courants Impôt à payer Dettes fi nancières courantes Instruments dérivés passif TOTAL DES PASSIFS COURANTS TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES (a) Un détail de l’évolution des capitaux propres et intérêts minoritaires est donné en pages 124 et 125 . DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 121 Page 124 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ Exercice clos le 31 décembre En millions d’euros Activités opérationnelles Résultat net – part du Groupe Intérêts minoritaires Ajustements : Dotations aux amortissements Variation des impôts différés Variation des provisions Résultat des mises en équivalence (net des div idendes reçus) Plus ou moins-values de cessions d’actifs Capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulement Variation du besoin en fonds de roulement Autres éléments Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles Opérations d’investissements Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions d’immobilisations fi nancières Produits de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Produits de cessions d’immobilisations fi nancières Opérations de fi nancement Distribution L’Air Liquide S.A. Minoritaires Augmentation de capital en numéraire Achats d’actions propres Variation des dettes fi nancières Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement Incidences des variations monétaires et du périmètre Variation de la trésorerie nette TRÉSORERIE NETTE AU DÉBUT DE L’EXERCICE TRÉSORERIE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE La trésorerie nette à la clôture s’analyse comme suit : En millions d’euros Trésorerie et équivalents de trésorerie Découverts bancaires (inclus dans les dettes fi nancières courantes) Trésorerie nette 2007 2008 1 123,1 46,9 935,9 (0,2) 15,9 (6,0) (61,2) 2 054,4 93,6 (45,9) 2 102,1 (1 359,3) (1 308,2) 193,7 6,1 (496,9) (33,3) 91,4 (533,9) 1 111,3 138,6 59,9 (167,1) 821,0 653,9 2007 726,9 (73,0) 653,9 1 220,0 51,8 992,8 3,8 (36,6) (10,7) (14,4) 2 206,7 127,9 (41,7) 2 292,9 (1 908,3) (242,3) 50,5 7,5 (550,8) (39,0) 44,5 (168,2) 1 042,0 328,5 (41,2) 487,6 653,9 1 141,5 2008 1 262,9 (121,4) 1 141,5 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (2 467,7) (2 092,6) 122 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 125 Détermination de l’endettement net En millions d’euros Emprunts et dettes fi nancières non courantes Dettes fi nancières courantes TOTAL ENDETTEMENT BRUT Trésorerie et équivalents de trésorerie Instruments dérivés (actif) - couverture de juste valeur des emprunts et dettes fi nancières Instruments dérivés (passif) - couverture de juste valeur des emprunts et dettes fi nancières ENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE (4 660,2) (5 484,4) Tableau d’analyse de la variation de l’endettement net En millions d’euros Endettement net au début de l’exercice Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Flux net de trésorerie généré par les opérations de fi nancement, avant variation des emprunts Total fl ux net de trésorerie Incidence des variations monétaires et de l’endettement net d’ouverture des sociétés nouvellement intégrées et autres Variation de l’endettement net ENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés 2007 (4 992,7) (371,5) (5 364,2) 726,9 (22,9) 2007 (3 446,6) 2 102,1 (2 467,7) (972,7) (1 338,3) 124,7 (1 213,6) (4 660,2) 2008 (6 205,2) (611,4) (6 816,6) 1 262,9 116,2 (46,9) 2008 (4 660,2) 2 292,9 (2 092,6) (713,5) (513,2) (311,0) (824,2) (5 484,4) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 123 Page 126 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Exercice clos le 31 décembre En millions d’euros Capital Primes Réserves et résultat Écarts de conversion Actions propres Résultats comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres \- part du Groupe Intérêts minori- taires Total des capitaux propres Résultat au 31 décembre 2008 1 220,0 1 220,0 51,8 1 271,8 1 313,6 5,9 5 945,3 11,2 (732,7) (215,0) 6 328,3 148,1 6 476,4 Capitaux propres et intérêts minoritaires au 1 er janvier 2008 Variation de la juste valeur des instruments fi nanciers Variation de la différence de conversion Total des produits et charges de la période (118,9) (550,8) (245,9) 14,5 Augmentations (réductions) de capital 4,3 37,2 Attribution d’actions gratuites 133,2 (14,3) Distributions Annulation d’actions propres (d) (16,0) (10,4) Achats d’actions propres (d) Stocks options Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires Autres (27,5) (27,5) (27,5) (5,3) (5,3) 8,0 2,7 1 220,0 (27,5) (5,3) 1 187,2 59,8 1 247,0 41,5 3,0 44,5 (550,8) (39,0) (589,8) (168,2) 14,5 (10,0) (10,0) 272,3 (168,2) (168,2) 14,5 4,2 (c) 0,1 4,3 (13,1) (e) (8,8) Capitaux propres et intérêts minoritaires au 31 décembre 2008 1 435,1 (a) 18,4 (b) 6 268,4 (16,3) (738,0) (110,8) (d) 6 856,8 148,8 7 005,6 (a) Le capital au 31 décembre 2008 se compose de 260 922 348 actions au nominal de 5,50 euros. Au cours de l’exercice, outre l’annulation d’actions propres (voir note (d)), les mouvements affectant le capital sont les suivants : \- création de 773 842 actions en numéraire au nominal de 5,50 euros résultant de levées d’option ; \- augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de 24 220 146 actions gratuites à raison d’une action nouvelle pour dix actions anciennes. Cette augmentation de capital a été réalisée par prélèvement sur les postes « Primes d’émission » à hauteur de (14,3) millions d’euros et « Report à nouveau » pour un montant de (118,9) millions d’euros. Le poste « Report à nouveau » est compris dans les réserves dans le tableau de variation des capitaux propres présenté ci-dessus. (b) Le poste « Primes d’émission » a été augmenté des primes d’émission afférentes aux augmentations de capital soit 37,2 millions d’euros et a été incorporé au capital pour un montant de (14,3) millions d’euros. Par ailleurs, il a été réduit des primes d’émission afférentes à l’annulation des actions propres à hauteur de (10,4) millions d’euros. (c) La variation des réserves correspond principalement à l’effet lié à l’annulation des div idendes relatifs aux actions détenues en propre. (d) Le nombre d’actions propres détenues au 31 décembre 2008 s’élève à 1 441 716 (dont 1 183 385 détenues par L’Air Liquide S.A.). Au cours de l’exercice, les mouvements ayant affecté les actions propres sont les suivants : \- annulation de 2 916 350 actions au nominal de 5,50 euros ; \- attribution de 49 322 actions gratuites ; \- acquisition de 1 967 094 actions au cours moyen de 85,50 euros. Par ailleurs, les réserves ont été prélevées de (245,9) millions d’euros afférents à l’annulation de ces actions propres. (e) Ce montant correspond principalement à des effets de périmètre : en 2008 : \- rachat des minoritaires d’Air Liquide Hangzhou Co., Ltd, \- passage en intégration globale d’EVC Dresden – Wilschdorf GmbH & Co. KG et de Zweite EVC Dresden – Wilschdorf GmbH & Co. KG suite à la prise de contrôle de ces sociétés, \- rachat des minoritaires d’une filiale de Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd ; en 2007 : \- rachat des minoritaires de Japan Air Gases pour un montant de (137,5) millions d’euros , \- rachat des minoritaires Air Liquide Tianjin Co., Ltd chez AL China pour un montant de (6,6) millions d’euros , \- rachat de 50 % du sous-groupe SOXAL par SOAEO S.A. pour un montant de + 8,9 millions d’euros. 124 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 127 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés En millions d’euros Capital Primes Réserves et résultat Écarts de conversion Actions propres Résultats comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres \- part du Groupe Intérêts minori- taires Total des capitaux propres Résultat au 31 décembre 2007 1 123,1 1 123,1 46,9 1 170,0 1 332,6 75,3 5 577,6 3,6 (574,8) (128,5) 6 285,8 281,0 6 566,8 7,6 7,6 7,6 (157,9) (0,2) (158,1) (9,8) (167,9) 1 123,1 7,6 (157,9) (0,2) 972,6 37,1 1 009,7 Capitaux propres et intérêts minoritaires au 1 er janvier 2007 Variation de la juste valeur des instruments fi nanciers Variation de la différence de conversion Total des produits et charges de la période Achats d’actions propres Stocks options Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires Autres Augmentations (réductions) de capital 9,0 79,9 Distributions Annulation d’actions propres (28,0) (149,3) (496,9) (270,3) 12,9 (1,1) 447,6 (533,9) (533,9) 12,9 88,9 2,5 91,4 (496,9) (33,3) (530,2) (1,1) (1,1) (1,1) (138,1) (e) (139,2) (533,9) 12,9 Capitaux propres et intérêts minoritaires au 31 décembre 2007 1 313,6 5,9 5 945,3 11,2 (732,7) (215,0) 6 328,3 148,1 6 476,4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 125 Page 128 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés PRINCIPES COMPTABLES BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS Du fait de sa cotation à la Bourse de Paris et conformément au règlement CE 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états fi nanciers consolidés au 31 décembre 2008 du groupe Air Liquide ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2008 et en conformité avec le référentiel IFRS sans usage du carve-out tel que publié par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les normes et interprétations du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sont disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted- commission Les informations fi nancières relatives à 2007 et 2008 ont été préparées en conformité avec l’ensemble des normes IAS/IFRS et interprétations SIC/IFRIC adoptées par l’Union européenne, dont l’application est obligatoire pour l’exercice clos au 31 décembre 2008\. Parmi les nouvelles normes, amendements de normes existantes ou nouvelles l’IASB mais d’application non obligatoire en 2008 au sein de l’Union européenne, seule la norme IFRS 8 a fait l’objet d’une application anticipée au 31 décembre 2008. interprétations publiés par Les états fi nanciers sont présentés en millions d’euros. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 13 février 2009. Ces comptes seront soumis pour approbation à l’Assemblée Générale du 7 mai 2009. NOUVELLES NORMES IFRS ET INTERPRÉTATIONS 1\. NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS D’APPLICATION OBLIGATOIRE À COMPTER DU 1ER JANVIER 2008 L’interprétation IFRIC11 « Actions propres et transactions intra- groupe », publiée le 2 novembre 2006 et applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er mars 2007 est sans impact sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2008. IAS39 « Les amendements à : comptabilisation et évaluation » et à IFRS 7 « Instruments fi nanciers : informations à fournir », publiés le 13 octobre 2008 et applicables à compter du 1er juillet 2008, sont sans impact sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2008. Instruments fi nanciers 2\. NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS ADOPTÉS PAR L’UNION EUROPÉENNE ET D’APPLICATION OPTIONNELLE EN 2008 2.1. Normes, interprétations et amendements optionnels appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2008 Au 31 décembre 2008, le groupe Air Liquide a appliqué, par anticipation, la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». Les secteurs opérationnels du Groupe sont détaillés dans la note 3 et dans les principes de présentation de l’information fi nancière en page 134 . Ils correspondent à la structure de reporting interne et représentent le niveau suivi par la Direction du Groupe pour prendre des décisions quant à l’affectation des ressources et pour évaluer la performance opérationnelle. Conformément aux dispositions de la première application, l’information comparative a été retraitée. 2.2. Normes, interprétations et amendements optionnels non appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2008 À l’exception d’IFRS 8, les états fi nanciers du Groupe au 31 décembre 2008 n’intègrent pas les éventuels impacts des normes, interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2008 mais dont l’application n’est obligatoire qu’à compter des exercices ouverts postérieurement au 31 décembre 2008. Ces textes sont les suivants : l’interprétation IFRIC14 « IAS19 - Limitation de l’actif au titre de prestations défi nies, obligations de fi nancement minimum et leur interaction », publiée le 5 juillet 2007, portant sur la méthode de comptabilisation des actifs liés aux excédents du plafond. L’impact de la première application de cette interprétation n’aura pas d’impact signifi catif sur les états fi nanciers du Groupe ; l’interprétation IFRIC13 « Programmes de fi délisation des clients » publiée le 28 juin 2007. Cette interprétation n’est pas applicable aux activités du Groupe ; l’amendement à IAS23 « Coûts d’emprunt », publié le 29 mars 2007\. La norme IAS23 amendée n’aura pas d’impact sur les états fi nanciers dans la mesure où le Groupe avait opté lors de la transition aux IFRS pour le choix de la capitalisation des coûts d’emprunt ; l’amendement à IFRS2 « Paiement fondé sur des actions », publié le 17 janvier 2008. L’amendement à IFRS2 n’aura pas d’impact sur les états fi nanciers du Groupe ; l’amendement à IAS1 relatif à la présentation des états fi nanciers publié le 6 septembre 2007. L’amendement à IAS1 n’aura d’impact que sur les informations à fournir dans les notes aux états fi nanciers. 3\. NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS NON ENCORE ADOPTÉS PAR L’UNION EUROPÉENNE Parmi les textes publiés par l’IASB au 31 décembre 2008 et non encore adoptés par l’Union européenne à cette date, seuls les textes suivants pourraient avoir un impact sur les états fi nanciers du Groupe : la révision d’IFRS3 « Regroupements d’entreprises », publiée le 10 janvier 2008 ; les améliorations des IFRS « Recueil d’amendements aux IFRS », publiées le 22 mai 2008. L’amendement suivant peut conduire à opérer des changements dans la présentation, la comptabilisation ou l’évaluation : 126 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 129 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés ● IAS19 « Avantages du personnel » qui traite de la « Réduction d’un régime et coût négatif des services passés », des « Coûts d’administration du régime », du « Remplacement du terme « fall due » (« sont dus ») » et du « Guide d’application sur les passifs éventuels ». Les autres textes publiés par l’IASB au 31 décembre 2008 et non en vigueur dans l’Union européenne ne devraient pas avoir d’impact signifi catif sur les états fi nanciers du Groupe. Ces textes sont les suivants : les amendements à IAS27 « États fi nanciers consolidés et individuels », publiés le 10 janvier 2008 et le 22 mai 2008 ; les amendements à IAS1 « Présentation des états fi nanciers » et à IAS32 « Instruments fi nanciers : présentation », publiés le 14 février 2008 ; la révision d’IFRS1 « Première adoption des IFRS » et l’amendement à IFRS1 « Première adoption des IFRS », respectivement publiés le 27 novembre 2008 et le 22 mai 2008 ; des entités contrôlées conjointement sont comptabilisées à la juste valeur par le biais du compte de résultat », ● ● ● ● les économies IAS29 « Information fi nancière dans hyperinfl ationnistes » qui traite de la « Description de la méthode d’évaluation dans les états fi nanciers », IAS36 « Dépréciation d’actifs » qui traite des « Informations à fournir sur les estimations effectuées pour déterminer la valeur recouvrable », IAS38 « Immobilisations incorporelles » qui traite des « Activités de publicité et de promotion » et de la « Méthode d’amortissement des unités de production », IAS40 « Immeubles de placement » qui traite du « Bien en cours de construction ou de développement pour une utilisation future en tant qu’immeuble de placement », ● IAS41 « Agriculture » ; l’amendement à IAS39 « Instruments fi nanciers : compta- bilisation et évaluation » publié le 31 juillet 2008 ; les autres améliorations des IFRS « Recueil d’amendements aux IFRS », publiées le 22 mai 2008 : l’amendement à IAS39 « Instruments fi nanciers : compta- bilisation et évaluation » publié le 27 novembre 2008 ; ● ● ● ● ● ● ● ● ● IFRS5 « Actifs non courants destinés à être vendus » qui traite de la « Vente envisagée des intérêts conférant le contrôle d’une fi liale », IAS1 « Présentation des états fi nanciers » qui traite du « Classement courant / non courant des dérivés », IAS28 « Participations dans des entreprises associées » qui traite des « Informations à fournir lorsque des participations dans des entreprises associées sont comptabilisées à la juste valeur par le biais du compte de résultat » et de la « Dépréciation d’une participation dans une entreprise associée », IAS39 « Instruments fi nanciers : comptabilisation et évaluation » qui traite du « Reclassement des dérivés dans ou en dehors de la classifi cation à la juste valeur par le biais du compte de résultat », de la « Désignation et documentation des couvertures au niveau sectoriel » et du « Taux d’intérêt effectif applicable lors de l’arrêt de la comptabilité de couverture à la juste valeur », IAS16 « Immobilisations corporelles » qui traite du « Montant recouvrable » et de la « Vente d’actifs détenus en vue de la location », IAS20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique » qui traite des « Prêts gouvernementaux avec un taux d’intérêt inférieur au marché », IAS23 « Coûts d’emprunt » qui traite des « Composants des coûts d’emprunt », IAS27 « États fi nanciers consolidés et individuels » qui traite de l’« Évaluation d’une fi liale détenue en vue de la vente dans les états fi nanciers individuels », IAS31 « Participations dans des co-entreprises » qui traite des « Informations à fournir lorsque des participations dans l’interprétation IFRIC12 « Concessions de services » publiée le 30 novembre 2006 ; l’interprétation IFRIC15 « Accords pour la construction d’un bien immobilier » publiée le 3 juillet 2008 ; l’interprétation IFRIC16 « Couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger », publiée le 3 juillet 2008 ; l’interprétation IFRIC17 « Distributions en nature aux actionnaires » publiée le 27 novembre 2008. UTILISATION D’ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES La préparation des états fi nanciers implique que la Direction du Groupe ou des fi liales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence signifi cative sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les postes de bilan, les résultats et les fl ux de trésorerie pourraient être différents si les résultats réels ultérieurs sont différents des estimations. Les estimations et hypothèses les plus signifi catives concernent notamment : la durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles utilisée pour le calcul des amortissements : ces estimations sont décrites dans le paragraphe 5.E. des principes et méthodes comptables ; les hypothèses utilisées pour déterminer les provisions pour engagements de retraites des salariés : les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ à la retraite, évolution des salaires…), les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements et les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme sont décrites dans les notes 24.2 et 24.4 ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 127 Page 130 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés les estimations et hypothèses concernant les tests de dépréciation des actifs qui sont décrites dans le paragraphe 5.F. et dans la note 12.2 ; Lors de l’acquisition d’une participation dans une entreprise associée, l’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation. les modalités de récupération des impôts différés actif fi gurant au bilan. Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Les états fi nanciers consolidés ont été préparés selon la convention du coût historique, excepté, conformément aux normes IAS32/39, pour les actifs fi nanciers disponibles à la vente et les actifs et passifs fi nanciers mesurés à la juste valeur par compte de résultat. La valeur comptable des actifs et passifs qui font l’objet de couvertures au titre du risque de juste valeur est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts. Par ailleurs les principes d’image fi dèle, de continuité d’exploitation et de permanence des méthodes ont été appliqués (à l’exception de l’incidence de la première application de la norme IFRS 8). 1\. MÉTHODES DE CONSOLIDATION Les méthodes de consolidation utilisées sont : l’intégration globale pour les fi liales ; l’intégration proportionnelle pour les co-entreprises ; la mise en équivalence pour les entreprises associées. A. Les fi liales Toutes les fi liales ou sociétés dans lesquelles le groupe Air Liquide exerce un contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques fi nancières ou opérationnelles d’une entité de manière à obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote. Les sociétés sont consolidées par intégration globale jusqu’à la date à laquelle le contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. B. Les co-entreprises Les co-entreprises sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Les co-entreprises sont des entités dans lesquelles le groupe Air Liquide dispose d’un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires au travers d’un accord contractuel. Selon cette méthode de consolidation, les actifs et passifs, les produits générés et les charges encourues sont partagés entre les partenaires de manière équivalente à leur pourcentage de contrôle dans les états fi nanciers consolidés. Ces montants sont incorporés sur chaque ligne des états fi nanciers comme pour les entités consolidées. C. Les entreprises associées La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le groupe Air Liquide a une infl uence notable (généralement lorsque le Groupe possède une participation de plus de 20 %) mais n’a pas le contrôle. La mise en équivalence consiste à retenir l’actif net et le résultat net d’une société au prorata de la participation détenue par la société mère dans le capital. 2\. AJUSTEMENTS RELATIFS À LA CONSOLIDATION A. Opérations internes Les créances et les dettes réciproques, les produits et les charges réciproques ainsi que les résultats internes relatifs à des sociétés consolidées sont éliminés. B. Provisions réglementées Les mouvements intervenus sur les provisions comptabilisées en application des législations fi scales ou assimilées à des réserves sont éliminés lors de la détermination du résultat net consolidé. Impôts différés C. Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et fi scales des éléments d’actifs et de passifs à l’exception des écarts d’acquisition non déductibles et des autres exceptions prévues par la norme IAS12. Les impôts différés actif sont constatés s’il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs. Les impôts différés sont évalués au taux d’impôt dont l’application a été décidée par les autorités compétentes à la date d’arrêté des comptes. La règle du report variable est appliquée et l’effet de tout changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le compte de résultat à l’exception de changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fi scale. Les impôts différés ne sont pas actualisés. 3\. CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES À la clôture, les états fi nanciers des sociétés étrangères sont convertis en euros selon les principes suivants : les postes du bilan sont convertis sur la base des cours offi ciels de la fi n d’exercice ; les postes du compte de résultat et du tableau des fl ux de trésorerie sont convertis en utilisant pour chaque devise les cours moyens de l’exercice. Les différences de conversion sont incluses dans un poste séparé « Écarts de conversion » dans les capitaux propres. Les écarts de conversion cumulés existants au 1er janvier 2004 et résultant de la conversion en euros des comptes des fi liales étrangères qui ne sont pas situées dans la zone euro ont été maintenus comme une composante distincte des capitaux propres. Lors de la sortie du périmètre de consolidation d’une société étrangère, qui ne se situe pas dans la zone euro, le montant cumulé des écarts de conversion est constaté dans le compte de résultat. 128 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 131 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés 4\. RECONNAISSANCE DES REVENUS A. Ventes de biens et services Les revenus provenant des ventes de biens sont comptabilisés lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur net d’impôts sur les ventes, rabais, remises et ristournes, après éliminations des ventes intra-groupe. Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l’avancement des travaux lorsqu’ils peuvent être mesurés de manière fi able. B. Contrats d’ingénierie et de construction Les produits des contrats de construction et leurs coûts associés sont comptabilisés respectivement en produits et charges en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture de la période présentée. La marge réalisée à l’avancement est comptabilisée seulement lorsqu’elle peut être mesurée de manière fi able. Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits, la perte attendue est immédiatement comptabilisée en charges. Le degré d’avancement est mesuré par le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat. 5\. ACTIFS IMMOBILISÉS A. Écarts d’acquisition et regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis, les passifs et les passifs éventuels assumés, sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions de la norme IFRS 3. L’écart d’acquisition positif représente l’excédent du prix d’acquisition sur la juste valeur de la quote-part des actifs identifi ables acquis nets des passifs et des passifs éventuels assumés lors du regroupement d’entreprises. L’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement en résultat. Les écarts d’acquisition ainsi dégagés sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) concernées ou à des regroupements d’UGT. Ultérieurement, les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an, selon les modalités décrites au paragraphe 5.F. En cas de perte de valeur, la dépréciation est comptabilisée dans le compte de résultat. Cette dépréciation n’est pas réversible. Toute acquisition d’une participation complémentaire dans une fi liale déjà contrôlée se traduit par la constatation d’un écart d’acquisition égal à la différence entre le prix d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis. l’occasion de la transition aux Rappelons qu’à IFRS et conformément à l’exemption offerte par IFRS1, le Groupe a choisi de ne pas appliquer de manière rétrospective la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » aux acquisitions effectuées avant le 1er janvier 2004. Par ailleurs, les engagements de rachats par Air Liquide de participations minoritaires dans ses fi liales sont comptabilisés, en application de la norme IAS32 à compter du 1er janvier 2005, en passif fi nancier. Dans l’attente de la mise en application de la révision d’IFRS 3, Air Liquide comptabilise l’écart entre la valeur des intérêts minoritaires et le montant de l’option de vente accordée aux actionnaires minoritaires (passif fi nancier), en écart d’acquisition aussi bien lors de leur reconnaissance initiale qu’en cas de variation ultérieure. B. Frais de Recherche et Développement Les frais de Recherche et Développement comprennent les coûts des activités scientifi ques, techniques, de propriété industrielle, d’enseignement et de transmission des connaissances nécessaires pour assurer le développement, la fabrication ou la mise en œuvre, et la commercialisation de produits ou de processus, nouveaux ou améliorés. Les coûts de développement doivent être immobilisés si et seulement si, ils répondent aux critères restrictifs suivants défi nis par la norme IAS38 : le projet est clairement identifi é et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fi able ; la faisabilité technique et industrielle du projet est prouvée ; l’existence d’une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de commercialiser l’immobilisation incorporelle issue de ce projet ; le Groupe a la capacité d’utiliser ou de vendre l’immobilisation incorporelle issue de ce projet ; le Groupe peut démontrer comment le projet développé générera des avantages économiques futurs ; le Groupe dispose de ressources techniques, fi nancières et autres, appropriées pour achever le projet et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle issue de ce projet. Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Immobilisations incorporelles générées en interne C. Les immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l’information. Ces coûts sont capitalisés uniquement s’ils satisfont aux conditions défi nies par la norme IAS38 et exposées ci-dessus. Sont capitalisés les coûts internes et externes engagés durant la phase de développement de l’application. Les coûts des mises à jour et des améliorations importantes sont ajoutés au coût initial de l’actif s’ils répondent de manière spécifi que aux critères de capitalisation. Les immobilisations incorporelles générées en interne sont amorties sur leur durée d’utilité. D. Autres actifs incorporels Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels, des licences, et des droits de propriété intellectuelle. Ils incluent également la technologie, les marques et les contrats clients valorisés lors de l’acquisition de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 129 Page 132 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés sociétés en application de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Hormis les marques, tous les actifs incorporels sont amortissables et amortis linéairement selon leur durée d’utilité. Les systèmes de gestion de l’information sont généralement amortis sur une durée de cinq ans, et les contrats clients sur une durée n’excédant pas vingt-cinq ans, compte tenu des probabilités de renouvellement. Immobilisations corporelles E. Les terrains, immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût minoré des amortissements et des pertes de valeur cumulés. Dans le cas d’obligations de démontage ou de démantèlement d’actifs, les coûts correspondants sont inclus dans le coût initial des actifs concernés et des provisions sont comptabilisées en contrepartie. Les charges d’intérêt des emprunts destinés à fi nancer la construction des immobilisations corporelles sont capitalisées pendant la période de construction s’il s’agit du fi nancement de grands projets industriels majeurs ayant une durée de construction de douze mois ou plus. Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilité propre. Les coûts de réparation ou de maintenance sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ils sont encourus. Les coûts d’inspection ou grandes révisions des unités de cogénération sont comptabilisés comme un composant distinct de l’actif et amortis sur la période comprise entre deux grandes révisions. L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée : immeubles : 20 ans ; bouteilles : 10 à 20 ans ; unités de production : 15 à 20 ans ; réseaux de canalisations : 15 à 35 ans ; autres équipements : 5 à 15 ans. Les terrains ne sont pas amortis. F. Dépréciation des actifs Le Groupe détermine régulièrement, conformément à la norme IAS36, s’il existe des indices de perte de valeur des actifs. S’il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afi n d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable, défi nie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d’utilité. Les tests de dépréciation sont en outre effectués systématiquement une fois par an pour les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée. Les actifs qui ne génèrent pas de fl ux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans les unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs appartiennent. Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. Elles sont déterminées essentiellement sur une base géographique et par référence aux marchés dans lesquels opère le Groupe. En pratique, ces principes conduisent le Groupe à effectuer les tests de perte de valeur des actifs à différents niveaux, en application de la norme IAS36 : les usines dédiées et les usines individuellement ; on-site sont testées les réseaux de canalisations sont testés au niveau du réseau ; les usines de gaz liquide, les usines d’hydrogène/CO sont groupées en fonction du marché servi par ces usines ; les autres actifs sont alloués à des unités ou à des groupes d’unités génératrices de trésorerie. Les unités génératrices de trésorerie de l’activité Gaz et Services sont déterminées sur une base géographique. Les autres activités sont gérées au niveau européen (activité Soudage) ou à un niveau mondial (Ingénierie et Construction). Les écarts d’acquisition sont alloués aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie qui bénéfi cient des synergies de regroupement d’entreprises et qui représentent les niveaux auxquels les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe. Pour réaliser les tests de perte de valeur des unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie, le Groupe combine l’approche par les multiples de marché (juste valeur nette) et l’approche par les fl ux de trésorerie estimés (valeur d’utilité). Les multiples de marché utilisés sont déterminés sur la base de la valorisation boursière du groupe Air Liquide. Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des fl ux de trésorerie pour les unités ou groupe d’unités génératrices de trésorerie sont déterminés en fonction de l’activité et de la localisation géographique de l’UGT considérée. L’évaluation de la valeur d’utilité des actifs corporels s’effectue par actualisation des fl ux de trésorerie futurs générés par ces actifs. Les fl ux de trésorerie sont évalués sur la période estimée d’utilisation de l’actif, compte tenu des termes des relations contractuelles avec les clients et de l’obsolescence technique. Le taux d’actualisation choisi dépend de la nature, de la localisation de l’actif et du marché servi. Ce taux est déterminé en fonction du niveau minimum de rentabilité attendu de l’investissement résultant des risques industriels et commerciaux et des modalités de fi nancement. Lorsque la valeur recouvrable d’un actif, d’une unité génératrice de trésorerie ou d’un regroupement d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat. Une perte de valeur concernant une unité génératrice de trésorerie est affectée en priorité aux écarts d’acquisition. Lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à sa valeur comptable, la perte de valeur antérieurement constatée est reprise au compte de résultat, à l’exception des pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition dont les dépréciations sont irréversibles. 130 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 133 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés G. Contrats de location Contrats de location fi nancement Les contrats de location d’actifs ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages économiques relatifs à la propriété, sont comptabilisés comme des contrats de location fi nancement. Les immobilisations acquises sous forme de contrat de location fi nancement sont amorties sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif et la durée du contrat. Contrats de location simple Les contrats de location pour lesquels le bailleur conserve substantiellement les risques et avantages économiques relatifs à la propriété sont classés en contrats de location simple. Les paiements effectués au titre de ces contrats (nets des remises ou ristournes reçues du bailleur) sont comptabilisés en charges de l’exercice de manière linéaire au cours de la période du contrat. L’interprétation IFRIC 4 « Déterminer si un contrat contient un contrat de location » n’a pas d’impact sur les comptes consolidés du Groupe. En effet, l’intégralité des risques et avantages résultant de l’utilisation des actifs potentiellement concernés par cette interprétation ne sont pas transférés aux clients du Groupe. En conséquence, les contrats de fourniture de gaz liés à ces actifs ne sont pas retraités en contrats de location fi nancement. 6\. INSTRUMENTS FINANCIERS A. Actifs fi nanciers non courants Titres non consolidés Conformément à la norme IAS39, les titres de sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie des actifs disponibles à la vente. Pour les titres cotés, la juste valeur correspond au cours de Bourse à la clôture. Lorsque la juste valeur ne peut pas être évaluée de façon fi able, les titres sont maintenus à leur coût, net des dépréciations éventuelles. Dans ce cas, la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe dans l’actif net, de la rentabilité future attendue et des perspectives de développement de l’entité représentative de l’investissement. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans une rubrique séparée des capitaux propres jusqu’à la cession effective des titres. Cependant, les moins-values latentes sont immédiatement constatées dans le compte de résultat si la perte de valeur est durable. Les pertes et gains latents constatés en capitaux propres sont comptabilisés en résultat lors de la cession des titres. Prêts et autres immobilisations fi nancières Les prêts et autres immobilisations fi nancières sont évalués à leur juste valeur à la date d’entrée au bilan et à leur coût amorti à chaque clôture. Ils font l’objet de tests de dépréciation à chaque arrêté comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée immédiatement en compte de résultat. B. Clients et autres débiteurs Les clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué des pertes de valeur. Les pertes de valeur sont enregistrées lorsqu’il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte. Les dépréciations sont estimées en tenant compte de l’historique des pertes sur créances, de l’antériorité et d’une estimation détaillée des risques. C. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les comptes bancaires courants, les valeurs mobilières de placement réalisables à très court terme et facilement convertibles en liquidités et qui ne présentent pas de risque signifi catif d’évolution de valeur. D. Emprunts et dettes fi nancières (courants et non courants) Les emprunts et dettes fi nancières comprennent les emprunts obligataires et les autres emprunts et dettes bancaires (y compris les dettes issues de contrats de location fi nancement et les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires). À l’origine, les emprunts et dettes fi nancières sont comptabilisés à leur juste valeur correspondant aux montants nets encaissés. À chaque clôture, ils sont mesurés au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Celui-ci incorpore au coût de la dette les primes de remboursement et les frais d’émission portés à l’origine en diminution du montant nominal de la dette au passif. La part à moins d’un an des dettes fi nancières est classée en dettes fi nancières courantes. Instruments dérivés actif et passif E. Les instruments fi nanciers sont utilisés pour gérer les expositions aux risques de change, de taux et de matières premières relatives aux activités fi nancières et opérationnelles du Groupe. Pour toutes ces opérations, le Groupe applique la comptabilité de couverture et documente à l’initiation de chaque transaction le type de couverture, les instruments fi nanciers désignés comme instruments de couverture ainsi que la nature et l’échéance du risque couvert. Toutefois, dans des circonstances limitées, certains types de dérivés (options) ne permettent pas de bénéfi cier de la comptabilité de couverture. L’application de la comptabilité de couverture a pour conséquence : pour la couverture de juste valeur des actifs et passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est comptabilisée au compte de résultat où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments fi nanciers de couverture (à l’exception de l’impact du report/déport) ; pour la couverture de fl ux futurs de trésorerie, la partie effi cace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres (capitaux propres recyclables), la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan. La variation de valeur de la part ineffi cace est comptabilisée en autres produits et charges fi nanciers. Les montants enregistrés en capitaux propres recyclables DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 131 Page 134 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés sont repris au compte de résultat lors de la réalisation et la comptabilisation des opérations couvertes ; pour les couvertures d’investissement net à l’étranger, la partie effi cace des variations de juste valeur de l’instrument dérivé est inscrite dans les capitaux propres dans la rubrique « Réserve de conversion ». La partie non effi cace des variations de juste valeur est comptabilisée en résultat. Lors de la cession de l’entité étrangère ayant fait l’objet de la couverture d’investissement net, la perte ou le profi t comptabilisé à l’origine en réserve de conversion est comptabilisé en résultat. Cette méthode s’applique également aux couvertures de change sur les dividendes versés par les fi liales. Les instruments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n’est pas reconnue sont évalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultat avec, en contrepartie, les postes d’actifs et de passifs fi nanciers. La juste valeur des actifs, passifs et instruments dérivés est déterminée sur la base du cours de marché à la date de clôture. 7\. ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs sont classés comme destinés à être cédés quand leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Les immobilisations destinées à être cédées ne sont plus amorties à compter de la date de classement en actifs ou groupe d’actifs destinés à être cédés. Ces actifs ou cette activité sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. 8\. STOCKS ET EN-COURS Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts comprennent les coûts des matières premières ainsi que les coûts directs et indirects de main-d’œuvre et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité minoré des coûts estimés pour l’achèvement et la réalisation de la vente. 9\. CAPITAL, RÉSERVES ET ACTIONS PROPRES Les actions composant le capital d’Air Liquide sont des actions ordinaires. Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions propres et viennent en déduction des capitaux propres. Les résultats des cessions d’actions propres sont comptabilisés nets des effets d’impôt directement en capitaux propres. 10\. INTÉRÊTS MINORITAIRES En application d’IAS32/39, les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires sont comptabilisées en dette fi nancière mesurée au prix d’exercice estimé de l’option. La quote-part dans l’actif net des fi liales est reclassée du poste « Intérêts minoritaires » vers le poste « Emprunts et dettes fi nancières ». En l’état actuel des normes et interprétations existantes, et dans l’attente de la mise en application de la révision d’IFRS 3, le Groupe a décidé de comptabiliser en écarts d’acquisition la contrepartie de la différence entre le prix d’exercice de l’option accordée et la valeur des intérêts minoritaires reclassée en dette fi nancière. La part dans le résultat des intérêts minoritaires n’est pas modifi ée et refl ète toujours le pourcentage de détention des minoritaires. 11\. PROVISIONS A. Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque : le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un événement passé ; il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; le montant de l’obligation peut être estimé de manière fi able. Les provisions pour restructurations incluent uniquement les coûts directement liés à ces restructurations et sont comptabilisées dans la période durant laquelle le Groupe a approuvé un plan détaillé et formalisé de restructuration dont l’exécution a commencé ou bien a été annoncée. Une provision pour contrats défi citaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus. B. Engagements de retraites et assimilés Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite, indemnités de fi n de carrière, primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif. Les caractéristiques spécifi ques de ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant la politique propre à la fi liale. Ces avantages sont couverts de deux manières : par des régimes dits à cotisations défi nies ; par des régimes dits à prestations défi nies. Les régimes dits à cotisations défi nies, sont des régimes par lesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières. L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues. L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen). La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice qui libère l’employeur de toute obligation ultérieure. Les régimes dits à prestations défi nies, sont ceux par lesquels l’employeur garantit le niveau futur des prestations défi nies dans l’accord, le plus souvent en fonction du salaire et de l’ancienneté du salarié (engagement dit de résultat). Les régimes à prestations défi nies peuvent : soit être fi nancés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus ; soit être gérés de manière interne. 132 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 135 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés Dans le Groupe coexistent des régimes à cotisations défi nies et des régimes à prestations défi nies. Pour les régimes à prestations défi nies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédit projetées conformément à la norme IAS19. Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation des salaires, de taux de rotation du personnel, de date de départ à la retraite, d’évolution prévisible de la rémunération, d’espérance de vie, d’infl ation, ainsi qu’un taux d’actualisation approprié pour chaque pays. Les régimes à prestations défi nies sont dans certains cas couverts par des fonds de pension externes. Les actifs de ces plans sont majoritairement investis en obligations et actions et sont évalués à leur juste valeur. Les actifs et passifs éventuels signifi catifs sont mentionnés dans les notes aux comptes consolidés, à l’exception des passifs éventuels repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui sont comptabilisés selon les critères défi nis par la norme IFRS 3. 14\. ACTIVITÉS ABANDONNÉES Une activité abandonnée est une composante clairement identifi able : dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente ; qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; Conformément aux dispositions d’IFRS1, le Groupe a opté pour la comptabilisation en capitaux propres des pertes et gains actuariels cumulés différés relatifs aux avantages au personnel fi gurant à la date de transition, soit au 1er janvier 2004. qui fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer de la ligne d’activité ou de la région géographique distincte ; ou qui est une fi liale acquise exclusivement en vue de la revente. Les gains et pertes actuariels postérieurs au 1er janvier 2004 sont amortis selon la méthode de l’amortissement minimum : ceux-ci sont reconnus en résultat en appliquant la méthode du « corridor » et sont étalés sur la durée résiduelle de vie active des bénéfi ciaires pour la part excédant 10 % des engagements ou 10 % de la juste valeur des actifs du régime à l’ouverture de l’exercice si celle-ci est supérieure. Les évaluations sont effectuées tous les ans par des actuaires indépendants pour les régimes signifi catifs et tous les trois ans pour les autres régimes, à moins que des modifi cations d’hypothèses ou événements importants ne nécessitent un nouveau calcul. 12\. TRANSACTIONS ET SOLDES EN DEVISES Les opérations en monnaies étrangères sont comptabilisées suivant les principes suivants : les opérations en monnaies étrangères sont converties par chaque société dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur au moment de la transaction ; à la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change correspondants sont comptabilisés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales ou en résultat fi nancier pour les transactions fi nancières, à l’exception des écarts sur les emprunts en devises étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère. Ces derniers sont directement imputés dans les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net du périmètre de consolidation. 13\. ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS Les actifs et passifs éventuels résultent d’événements passés, mais dont l’existence ne sera confi rmée que par la survenance d’événements futurs incertains. Les passifs éventuels incluent également les obligations non comptabilisées car leur montant ne peut être évalué avec une fi abilité suffi sante. Le résultat des activités abandonnées est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat. 15\. SUBVENTIONS PUBLIQUES Les subventions publiques reçues sont comptabilisées dans les autres passifs non courants. Elles sont reprises en produits dans le compte de résultat de l’exercice de manière symétrique à l’amortissement des actifs subventionnés. 16\. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Le Groupe accorde aux dirigeants du Groupe et à certains salariés des options d’achat et de souscription d’actions. Les salariés bénéfi cient également d’attributions conditionnelles d’actions. Conformément à la norme IFRS2, les options et les attributions conditionnelles d’actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution. Le modèle de valorisation utilisé est le modèle mathématique binomial. Les variations de valeur postérieures à la date d’attribution ne remettent pas en cause l’évaluation initiale. En application de la norme IFRS2, la juste valeur des options et des attributions conditionnelles d’actions est comptabilisée dans le compte de résultat en charges de personnel linéairement entre la date d’attribution et la date d’acquisition défi nitive des droits, en contrepartie des capitaux propres. Conformément à l’option ouverte par la norme IFRS1, seuls les plans d’options accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas acquis au 1er janvier 2004 sont concernés par cette comptabilisation. L’effet de dilution des plans de stock options et des attributions conditionnelles d’actions dont l’acquisition des droits est en cours, est refl été dans le calcul du résultat dilué par action. Pour les plans d’épargne salariale, les augmentations de capital réservées aux salariés et réalisées à des conditions différentes des conditions de marché donnent lieu à la constatation d’une charge. Cette charge correspond à la somme de l’abondement payé par l’entreprise et de la décote accordée sur le prix des actions minorée du coût d’incessibilité pour les salariés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 133 Page 136 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés 17\. DROITS D’ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE Le groupe Air Liquide reçoit dans certains pays des droits d’émission de gaz à effet de serre à titre gratuit. Ces droits sont alloués chaque année pour une période d’utilisation de trois ans. En retour, le Groupe restitue ses droits à hauteur de ses émissions effectives. En l’absence de norme spécifi que ou d’interprétation (IFRIC 3 ayant été retirée), le Groupe a décidé d’adopter l’approche comptable suivante : à chaque date de clôture, le Groupe évalue s’il possède suffi samment de droits pour couvrir ses émissions réelles. Si les droits alloués sont supérieurs aux besoins d’émissions réels, aucun actif n’est constaté et les droits vendus sont constatés en résultat de l’exercice. Dans le cas contraire, un passif net est comptabilisé. PRINCIPES DE PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE 1\. INFORMATION SECTORIELLE Le Groupe est organisé en activités Gaz et Services, Ingénierie et Construction et Autres activités (Soudage, Chimie de spécialités et Plongée). L’activité Gaz et Services est organisée par zone géographique au niveau desquelles sont assurés le pilotage des opérations et le suivi de la performance. Ces zones géographiques sont les suivantes : Europe ; Amériques ; Asie-Pacifi que ; Moyen-Orient et Afrique. comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés du Groupe. La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est réalisée sur la base du pays de production (origine). Le chiffre d’affaires intersectoriel des secteurs opérationnels de l’activité Gaz et Services n’est pas signifi catif et, en conséquence, n’est pas présenté de manière spécifi que. Le chiffre d’affaires intersectoriel de l’activité Ingénierie et Construction correspond aux ventes réalisées avec les secteurs opérationnels de l’activité Gaz et Services. La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du résultat opérationnel courant de chaque secteur. Les actifs sectoriels incluent les actifs non courants, à l’exception des « impôts différés actif » et des « titres mis en équivalence », ainsi que les « stocks et en-cours », les « clients » et les « autres actifs courants ». Les passifs sectoriels correspondent aux « provisions et avantages au personnel », aux « fournisseurs », aux « autres passifs courants » et aux « autres passifs non courants ». Le résultat sectoriel, les actifs sectoriels et les passifs sectoriels comprennent les éléments directement attribuables à chaque secteur pour autant que ceux-ci puissent être alloués sur une base raisonnable. 2\. ENDETTEMENT NET L’endettement net comprend : les emprunts et dettes fi nancières courantes et non courantes nets des justes valeurs des instruments dérivés comptabilisés à l’actif en couverture de la dette moins ; la trésorerie et équivalents de trésorerie, tels qu’ils sont défi nis au paragraphe 6.C., nets de la juste valeur des instruments dérivés comptabilisés au passif en couverture des prêts. Au sein de l’activité Gaz et Services, les politiques commerciales et les projets de développement sont assurés par les zones géographiques en coordination avec quatre Branches d’activités (Grande Industrie, Industriel Marchand, Santé et Électronique). L’activité Ingénierie et Construction est gérée séparément au niveau mondial. L’activité Ingénierie et Construction conçoit, développe et construit des unités de production de gaz industriels pour le Groupe ou des clients tiers. Elle assure également la conception et la réalisation d’unités dans les domaines des énergies traditionnelles, renouvelables et alternatives. 3\. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Les opérations non courantes de montant signifi catif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle courante sont classées en « autres produits et charges opérationnels ». Ils comprennent notamment : les plus ou moins-values de cessions d’activités ; les coûts de restructuration résultant de plans dont le caractère inhabituel et l’importance perturbent la lisibilité du résultat opérationnel courant ; Les informations relatives au Soudage, à la Chimie de spécialités et à la Plongée sont présentées en « A utres activités ». les dotations aux provisions et les pertes de valeurs d’actifs corporels ou incorporels de matérialité très signifi cative. Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) ne répondent pas à la défi nition de secteurs opérationnels et sont donc présentées en réconciliation. Les informations communiquées dans les tableaux relatifs à l’information sectorielle sont présentées selon les mêmes principes 134 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 137 Notes aux états fi nanciers du 31 décembre 2008 Impact des principaux regroupements d’entreprises sur les états fi nanciers \- Charges et produits opérationnels courants \- Autres produits et charges opérationnels \- Coût de l’endettement fi nancier net et autres produits et charges fi nanciers \- Événements signifi catifs \- \- Information sectorielle \- Chiffre d’affaires Note 1 Note 2 Note 3 Note 4 Note 5 Note 6 Note 7 Note 8 \- Impôts Note 9 \- Résultat net - Intérêts minoritaires Note 10 \- Résultat net par action Note 11 \- Dividendes par action Note 12 \- Écarts d’acquisition Note 13 \- Autres immobilisations incorporelles Note 14 \- Immobilisations corporelles Note 15 \- Actifs fi nanciers non courants Note 16 \- Titres mis en équivalence Note 17 \- Impôts différés Note 18 \- Stocks Note 19 \- Clients Note 20 \- Autres actifs courants Note 21 \- Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 22 \- Capitaux propres Note 23 \- Provisions et avantages au personnel Note 24 \- Avantages au personnel Note 25 \- Emprunts et dettes fi nancières Note 26 \- Autres passifs (non courants / courants) Note 27 \- Fournisseurs Note 28 \- Instruments fi nanciers Note 29 \- Informations relatives aux parties liées Note 30 \- Engagements Note 31 \- Passifs éventuels Note 32 \- Droits d’émission de gaz à effet de serre Note 33 \- Événements postérieurs à la clôture É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés 136 137 139 141 142 143 143 144 144 145 145 146 147 149 151 151 153 154 154 155 155 155 159 159 165 169 170 170 179 180 181 181 181 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 135 Page 138 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés NOTE 1 - ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS 1.1. Événements signifi catifs en 2008 Aucune variation de périmètre qui pourrait avoir un impact signifi catif sur les comptes du Groupe n’est intervenue au cours de l’année 2008. 1.2. Événements signifi catifs en 2007 er mars 2007, le groupe Air Liquide avait acquis 45 % Le 1 de Japan Air Gases Ltd (JAG), précédemment détenus par Linde, pour un montant de 578 millions d’euros. Après cette opération, le Groupe détenait 100 % de Japan Air Gases et un écart d’acquisition avait été constaté pour un montant de 472 millions d’euros. JAG étant antérieurement contrôlé, l’écart entre le prix d’acquisition et la quote-part de situation nette acquise avait été maintenu en totalité en écart d’acquisition. Le 27 avril 2007, Air Liquide avait racheté les intérêts des partenaires dans quatre co-entreprises dans le Sud-Est Asiatique : ● ● ● 50 % de Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd (Singapour) dont il détenait déjà 50 % ; ’ Eastern Industrial Gases Ltd (Thaïlande) dont 50 % d il détenait déjà 50 % ; 50 % de Vietnam Industrial Gases (Vietnam) dont il détenait déjà 50 % ; ● 25 % de Brunei Oxygen (Sultanat de Brunei) dont il détenait déjà 25 %. Le reste du capital est détenu par le partenaire local QAF Investment. En parallèle, Air Liquide avait cédé à Linde sa participation de 16,6 % dans Malaysia Oxygen Bhd en Malaisie et de 50 % dans Hong Kong Oxygen Group, présent à Hong Kong et dans la région de Canton. Sur ces bases, le fl ux net de trésorerie lié à ces opérations d’acquisitions et de cessions s’élevait à 275 millions d’euros. Suite à l’obtention de l’accord des différentes autorités de la concurrence concernées, le groupe Air Liquide avait fi nalisé, le 20 juillet 2007, l’acquisition de 100 % de la société d’ingénierie Lurgi AG à Global Engineering Alliance (GEA Group). Cette acquisition, fi nancée par emprunt, avait été réalisée pour un montant total de 572 millions d’euros qui correspondait à la valeur d’entreprise et à la reprise des avances reçues des clients (diminuée des obligations de retraites et assimilées). Au Royaume-Uni, le 31 mai 2007, Air Liquide avait acquis 100 % de la société Linde Gas UK et le 1er octobre 2007, 100 % de l’activité soins respiratoires à domicile d’Allied Healthcare (Allied Respiratory Ltd). Le montant de ces acquisitions s’élevait à 148 millions d’euros. 136 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 139 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés NOTE 2 - IMPACT DES PRINCIPAUX REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES SUR LES ÉTATS FINANCIERS 2.1. Impact des principaux regroupements d’entreprises sur les états fi nanciers en 2008 Conformément à la norme IFRS3, la détermination défi nitive de la juste valeur des actifs et des passifs acquis en 2007 a été fi nalisée au cours de l’exercice 2008. Les ajustements constatés concernent essentiellement le groupe Lurgi : IMPACTS BILANTIELS AU 31 DÉCEMBRE 2008 En millions d’euros Actif Écarts d’acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs fi nanciers non courants Stocks et en-cours Provisions et avantages au personnel Autres actifs courants Clients TOTAL Passif Fournisseurs Impôts différés passif Autres passifs courants TOTAL 2.2. Impact des principaux regroupements d’entreprises sur les états fi nanciers en 2007 ÉCARTS D’ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2007 Acquisitions dans le Sud - Est Asiatique Linde Gas UK et Allied Respiratory Ltd En millions d’euros Acquisition d’immobilisations fi nancières (y compris frais d’acquisition) Quote-part de situation nette acquise Constatation des passifs et passifs éventuels Affectation aux immobilisations incorporelles Affectation aux immobilisations corporelles Impact des impôts liés à ces affectations Écart d’acquisition après affectation Autres (impact des variations monétaires) Écart d’acquisition au 31 décembre 2007 (a) Lurgi 580,7 (215,4) 82,6 (200,6) 66,2 313,5 (5,7) 307,8 398,2 (79,7) (90,5) (34,6) 22,7 216,1 (6,3) 209,8 (a) Conformément à la norme IFRS3, il s’agissait d’une détermination provisoire de la juste valeur des passifs et des actifs acquis. La détermination définitive devait être finalisée dans le délai de douze mois suivant chaque acquisition. Les écarts d’acquisition résiduels correspondaient essentiellement à la valorisation des synergies et de la croissance attendues. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 137 Lurgi 75,7 12,5 7,5 (5,3) 0,3 (52,3) 30,3 68,7 40,5 3,9 9,2 15,1 68,7 148,9 (38,4) (54,1) (27,2) 24,4 53,6 (2,6) 51,0 Page 140 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés PRINCIPAUX IMPACTS BILANTIELS AU 31 DÉCEMBRE 2007 En millions d’euros Actif Écarts d’acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Impôts différés actif Trésorerie et équivalents de trésorerie Passif Provisions et avantages au personnel Impôts différés passif Endettement brut En millions d’euros Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant Résultat net (b) (c) Intérêts minoritaires Part du Groupe 2007 et la date de cession. (Hong Kong). Voir note 6. Acquisitions dans le Sud-Est Asiatique Linde Gas UK et Allied Respiratory Ltd 209,8 88,7 138,2 3,6 0,1 31,4 19,4 60,2 13,0 3,4 (0,3) 3,7 51,0 48,5 69,8 3,7 27,8 40,2 6,4 0,5 0,5 PRINCIPAUX IMPACTS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2007 (a) Acquisitions nettes des cessions dans le Sud - Est Asiatique Linde Gas UK et Allied Respiratory Ltd (a) Pour les acquisitions : période comprise entre la date d’acquisition et le 31 décembre 2007. Pour les cessions : période comprise entre le 1 er janvier (b) Le coût de l’endettement financier net et le résultat net incluaient les frais financiers liés au financement de ces acquisitions (y compris impôts). (c) Le résultat net n’intégrait pas les plus-values de cessions des participations dans Malaysia Oxygen Bhd (Malaisie) et dans Hong Kong Oxygen Group PRINCIPAUX IMPACTS SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE DE L’EXERCICE 2007 En millions d’euros Acquisitions d’immobilisations fi nancières nettes des produits de cessions d’immobilisations corporelles (y compris frais d’acquisition) Acquisitions nettes des cessions dans le Sud - Est Asiatique Linde Gas UK et Allied Respiratory Ltd 275,0 143,9 Lurgi 315,4 199,6 7,9 19,5 621,2 332,9 2,3 Lurgi 361,1 0,6 3,3 3,3 Lurgi (9,7) 138 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 141 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés NOTE 3 - INFORMATION SECTORIELLE Compte de résultat 2008 En millions d’euros Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires sectoriel Gaz et Services Ingénierie/ Construction Autres activités Réconciliation Total Europe Amériques Asie- Pacifique Moyen- Orient et Afrique 6 105,1 2 659,7 2 065,8 197,0 1 080,8 994,7 13 103,1 Résultat opérationnel courant 1 130,3 441,7 326,4 Dont dotations aux amortissements (517,0) (247,8) (157,1) 50,3 (15,3) 676,6 52,4 (27,8) 121,9 (23,4) (676,6) (174,0) 1 949,0 (4,4) (992,8) Autres produits et charges opérationnels Coût de l’endettement fi nancier net Autres produits et charges fi nanciers Charge d’impôt Quote-part des sociétés mises en équivalence Résultat net Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 2007 En millions d’euros Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires sectoriel Autres produits et charges opérationnels Coût de l’endettement fi nancier net Autres produits et charges fi nanciers Charge d’impôt Quote-part des sociétés mises en équivalence Résultat net Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 1 271,8 (751,2) (415,5) (616,6) (78,7) (39,7) (32,1) 25,5 (1 908,3) Gaz et Services Ingénierie/ Construction Autres activités Réconciliation Total Europe Amériques Asie- Pacifique Moyen- Orient et Afrique 5 451,8 2 516,9 1 851,3 178,5 Résultat opérationnel courant 1 055,9 417,3 291,8 Dont dotations aux amortissements (481,9) (253,5) (141,5) 46,2 (14,6) 831,1 343,3 43,6 (17,4) 971,6 117,6 (21,8) 11 801,2 (343,3) (178,3) 1 794,1 (5,2) (935,9) (30,2) (214,4) (55,9) (401,5) 24,8 (5,3) (179,4) (54,3) (411,8) 26,7 1 170,0 (651,8) (291,2) (318,2) (49,8) (11,0) (30,4) (6,9) (1 359,3) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 139 Page 142 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés Bilan 2008 Gaz et Services Ingénierie/ Construction Autres activités Réconciliation Total Écarts d’acquisition 2 073,0 479,9 1 066,9 49,0 Europe Amériques Asie- Pacifique Moyen- Orient et Afrique 8 722,1 3 464,5 4 072,3 348,5 4 794,9 1 854,2 2 539,1 2 233,8 202,9 445,5 771,6 96,6 1 095,6 182,6 279,5 633,5 764,7 104,8 161,5 498,4 En millions d’euros Actifs sectoriels Immobilisations corporelles et incorporelles nettes Autres actifs sectoriels Actifs non sectoriels Total des actifs Passifs sectoriels Passifs non sectoriels Capitaux propres y compris intérêts minoritaires Total des passifs et des capitaux propres 2007 En millions d’euros Actifs sectoriels Écarts d’acquisition Immobilisations corporelles et incorporelles nettes Autres actifs sectoriels Actifs non sectoriels Total des actifs Passifs sectoriels Passifs non sectoriels Capitaux propres y compris intérêts minoritaires Total des passifs et des capitaux propres 2 212,0 492,9 592,7 61,8 1 633,9 237,6 232,4 5 463,3 Gaz et Services Ingénierie/ Construction Autres activités Réconciliation Total Europe Amériques Asie- Pacifique Moyen- Orient et Afrique 8 279,3 1 923,2 4 532,5 1 823,6 3 136,9 3 134,0 255,4 335,9 886,3 39,5 2 355,0 1 591,5 143,1 446,0 656,2 72,8 1 269,4 355,3 257,9 656,2 740,4 102,5 152,1 485,8 2 160,6 482,3 503,8 55,3 1 501,5 251,1 213,4 5 168,0 92,9 18 560,6 3 956,2 24,4 10 236,1 68,5 4 368,3 2 044,1 20 604,7 8 135,8 7 005,6 20 604,7 145,3 16 960,7 3 642,7 66,1 9 098,2 79,2 4 219,8 1 331,0 18 291,7 6 647,3 6 476,4 18 291,7 Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) sont présentées en réconciliation. Le résultat opérationnel courant de l’activité Ingénierie et Construction comprend les produits fi nanciers générés par les avances reçues des clients. Ils sont présentés dans le coût de l’endettement fi nancier net dans le compte de résultat consolidé. L’ajustement résultant de la différence de présentation est inclus dans la colonne réconciliation. 140 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 143 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés Autres informations sur les zones géographiques (a) Hors actifs financiers non courants et impôts différés. 2008 En millions d’euros Chiffre d’affaires Actifs non courants (a) Dont titres mis en équivalence 2007 En millions d’euros Chiffre d’affaires Actifs non courants (a) Dont titres mis en équivalence France Europe hors France Amériques Asie-Pacifique Moyen-Orient et Afrique 2 651,0 1 015,4 6,1 5 174,0 6 325,8 15,3 2 882,7 3 215 ,1 3,0 2 198,4 3 491,4 83,0 2 578,6 1 288,0 6,8 4 306,8 5 896,9 13,5 2 771,3 2 868,8 3,8 1 966,0 2 619,6 90,1 France Europe hors France Amériques Asie-Pacifique Moyen-Orient et Afrique 197,0 287,4 35,4 178,5 207,9 26,1 Total 13 103,1 14 335,1 142,8 Total 11 801,2 12 881,2 140,3 (a) H ors actifs financiers non courants et impôts différés. En raison du nombre important d’entreprises servies par le Groupe (plus d’un million de clients dans le monde), de leur grande diversité dans de multiples secteurs et de leur large dispersion géographique, le premier client externe du Groupe ne représente que 2 % du chiffre d’affaires d’Air Liquide. NOTE 4 - CHIFFRE D’AFFAIRES En millions d’euros Gaz et Services Ingénierie/Construction Autres activités TOTAL 2007 9 998,5 831,1 971,6 en % 85 % 7 % 8 % 2008 11 027,6 1 080,8 994,7 en % 84 % 8 % 8 % 11 801,2 100 % 13 103,1 100 % Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2008 s’élève à 13 103,1 millions d’euros en croissance de + 11,0 % par rapport à celui de 2007. Sur des bases comparables retraitées des effets cumulés de change, de gaz naturel et des principaux effets de périmètre, l’augmentation est de + 6,9 % : Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2007 s’élevait à 11 801,2 millions d’euros en croissance de + 7,8 % par rapport à celui de 2006. Sur des bases comparables retraitées des effets cumulés de change, de gaz naturel et des principaux effets de périmètre, l’augmentation était de + 7,6 % : les effets de change représentent - 186 millions d’euros sur l’ensemble de l’année 2008 soit un impact de - 1,6 % sur le chiffre d’affaires Groupe. Cet impact provient essentiellement de l’appréciation de l’euro contre le dollar américain ; pour l’exercice 2008, l’effet du prix du gaz naturel est de \+ 301 millions d’euros hors change, soit une contribution de \+ 2,5 % sur le chiffre d’affaires Groupe ; les effets de périmètre sont liés à la consolidation de la société Lurgi à partir du troisième trimestre 2007. Sur l’année, l’effet s’élève à + 372 millions d’euros, soit un impact de + 3,2 % sur le chiffre d’affaires Groupe. les effets de change représentaient - 332 millions d’euros sur l’ensemble de l’année 2007 soit un impact de - 3,0 % sur le chiffre d’affaires Groupe. Cet impact provenait essentiellement de l’appréciation de l’euro contre le dollar américain et le yen ; pour l’exercice 2007, l’effet du prix du gaz naturel était de - 6 millions d’euros hors change, soit une contribution de - 0,1 % sur le chiffre d’affaires Groupe ; les effets de périmètre étaient liés à la consolidation de la société Lurgi à partir du troisième trimestre 2007. Sur l’année 2007, l’effet s’élevait à + 361 millions d’euros, soit un impact de + 3,3 % sur le chiffre d’affaires Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 141 Page 144 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés NOTE 5 - CHARGES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS COURANTS Les charges et produits opérationnels courants comprennent les achats, les charges de personnel, les amortissements et les autres produits et charges d’exploitation. Les principaux achats du Groupe sont constitués par les achats d’électricité, de gaz naturel et de produits industriels et médicaux. 2007 (1 975,2) (17,6) (32,1) (12,9) 2008 (2 109,1) (17,9) (35,3) (14,5) (2 037,8) (2 176,8) 5.3. Frais de Recherche et Développement En 2008, le montant des dépenses d’innovation s’élève à 224,2 millions d’euros (191,7 millions d’euros en 2007) dont 160,1 millions d’euros au titre des dépenses de Recherche et Développement (134,1 millions d’euros en 2007). Ces coûts de développement encourus par le Groupe dans le cadre de ses projets de Recherche et Développement sont comptabilisés en charges. Les conditions requises par les normes IFRS pour la capitalisation des coûts de développement ne sont pas réunies puisque les travaux réalisés ne se concrétisent pas systématiquement par l’achèvement d’un actif incorporel destiné à être utilisé ou vendu spécifi quement. 5.1. Charges de personnel En millions d’euros Salaires et charges sociales Régimes à cotisations défi nies Régimes à prestations défi nies Paiements en actions TOTAL Les effectifs des sociétés intégrées globalement et proportion- nellement s’élèvent à 43 000 personnes au 31 décembre 2008 (40 300 personnes au 31 décembre 2007). La croissance des effectifs en Asie s’est poursuivie en 2008. Par ailleurs, les effectifs des sociétés acquises ou nouvellement consolidées ont contribué à cette augmentation à hauteur de 800 personnes. 5.2. Autres produits et charges d’exploitation Les autres charges d’exploitation sont constituées principale- ment par les coûts de transport et de distribution, les coûts de sous-traitance, les locations simples et les assurances. Les autres produits d’exploitation ne sont pas d’un montant signifi catif. 5.4. Dotations aux amortissements En millions d’euros Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles (a) TOTAL (a) Ce poste comprend la dotation aux amortissements déduction faite des reprises de subventions d’investissement. 2007 (67,2) (868,7) (935,9) 2008 (84,1) (908,7) (992,8) 142 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 145 NOTE 6 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS En millions d’euros Charges Coûts de réorganisation, de restructuration et d’intégration Provision pour risques grands clients TOTAL DES AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES Plus-values de cessions d’immobilisations corporelles et fi nancières TOTAL DES AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS Autres Produits Autres TOTAL É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés 2007 (43,6) (10,8) (54,4) 49,1 49,1 (5,3) 2008 (14,0) (20,9) (3,5) (38,4) 0,2 8,0 8,2 (30,2) En 2008 et 2007, les coûts de réorganisation et de restructuration sont principalement associés à la transformation de l’organisation Industriel Marchand dans certains pays européens. Cette transformation s’est achevée en 2008. Les autres produits opérationnels sont principalement constitués des remboursements reçus dans le cadre de la clôture de la liquidation d’un client ayant fait faillite aux États-Unis en 2002. Les créances correspondantes étaient intégralement provisionnées. Sont également inclus les coûts d’intégration des sociétés acquises en 2008 et en 2007. Le Groupe a comptabilisé une provision exceptionnelle pour risques grands clients de 20,9 millions d’euros, dont 10,9 millions d’euros suite au placement sous la protection de la loi sur les faillites (C hapter 11) de la fi liale américaine de LyondellBasell. Au 31 décembre 2007, les plus-values de cessions d’immobili- sations corporelles et fi nancières étaient principalement liées aux cessions à Linde des participations dans Malaysia Oxygen Bhd (Malaisie) et dans Hong Kong Oxygen Group (Hong Kong). NOTE 7 - COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 7.1. Coût de l’endettement fi nancier net En millions d’euros Coût de l’endettement fi nancier Produits fi nanciers liés aux placements de trésorerie TOTAL 7.2. Autres produits et charges fi nanciers Charges fi nancières relatives aux avantages au personnel En millions d’euros Autres produits fi nanciers Autres charges fi nancières TOTAL 2007 (210,0) 30,6 (179,4) 2007 20,9 (49,0) (26,2) (54,3) 2008 (244,8) 30,4 (214,4) 2008 25,5 (58,1) (23,3) (55,9) L’augmentation du coût de l’endettement fi nancier net entre 2007 et 2008 refl ète principalement l’augmentation de la dette du Groupe au cours de l’année 2008. L’impact de la revalorisation des instruments dérivés est inclus sur la ligne « autres charges fi nancières », en accord avec les principes comptables décrits au paragraphe 6.E. Les frais fi nanciers capitalisés s’élèvent à 23,8 millions d’euros en 2008 (18,5 millions en 2007). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 143 Page 146 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés NOTE 8 - IMPÔTS 8.1. Charge d’impôt En millions d’euros Impôt courant Charge d’impôt exigible TOTAL Impôts différés Différences temporelles Impact des changements de taux d’impôt TOTAL En % Taux d’impôt applicable Effet des opérations taxées à taux réduit Effet des reports variables Effet des exemptions et autres Taux d’impôt effectif du Groupe Défi cit fi scal ou crédit d’impôt au titre d’un exercice antérieur et non comptabilisé précédemment 8.2. Réconciliation entre le taux d’impôt courant et le taux d’impôt effectif du Groupe 2007 2008 (417,3) 6,8 (410,5) (43,5) 42,2 (1,3) 2007 33,2 (2,9) (2,7) (1,1) 26,5 (398,2) 6,0 (392,2) (24,7) 15,4 (9,3) 2008 31,3 (2,8) (0,9) (3,2) 24,4 Le taux d’impôt applicable est déterminé par la taxation théorique des résultats réalisés dans chaque pays au taux d’imposition de base en vigueur dans chacun d’entre eux. Le taux d’impôt effectif moyen est égal à : (impôts courant et différés)/(résultat avant impôts diminué des résultats des sociétés mises en équivalence et du résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession). En France, L’Air Liquide S.A. a opté pour le régime de l’intégration fi scale. Ce régime s’applique à toutes les fi liales françaises répondant aux critères d’option. Les fi liales étrangères retiennent des options similaires lorsque les législations locales le permettent. La baisse du taux d’impôt applicable en 2008 et l’effet des reports variables en 2007 résultent principalement des réductions des taux d’impôt légaux en Allemagne et en Italie. Par ailleurs, en 2007, avaient été constatés des impôts relatifs à l’inversion des différences temporelles sur des participations dans des fi liales. Cette situation résultait d’une décision de distribution exceptionnelle de dividendes intervenue fi n 2007. NOTE 9 - RÉSULTAT NET - INTÉRÊTS MINORITAIRES En millions d’euros Résultat net - Intérêts minoritaires 2007 46,9 2008 51,8 L’augmentation de la part des minoritaires dans le résultat net est consécutive au passage en intégration globale d’EVC Dresden – Wilschdorf GmbH & Co. KG et de Zweite EVC Dresden – Wilschdorf GmbH & Co. KG suite à la prise de contrôle de ces sociétés. 144 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 147 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés NOTE 10 - RÉSULTAT NET PAR ACTION 10.1. Résultat de base par action Résultat net - part du Groupe attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires (en millions d’euros) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation Résultat de base par action (en euros) 2007 1 123,1 2008 1 220,0 263 743 077 259 634 357 4,26 4,70 Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net - part du Groupe attribuable aux porteurs d’actions ordinaires Air Liquide par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période, excluant les actions ordinaires achetées par Air Liquide et comptabilisées en capitaux propres. 10.2. Résultat dilué par action Le nombre moyen d’actions en circulation et le résultat net par action de l’exercice 2007 intègrent l’effet de l’attribution d’actions gratuites de L’Air Liquide S.A. réalisée le 9 juin 2008. Ajustement des options de souscription d’actions et des attributions conditionnelles d’actions 2 151 923 1 739 904 Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué par action (en millions d’euros) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation utilisé pour la détermination du résultat dilué par action Résultat dilué par action (en euros) 2007 1 123,1 2008 1 220,0 263 743 077 259 634 357 265 895 000 261 374 261 4,22 4,67 Le résultat dilué par action prend en compte le nombre moyen pondéré d’actions qui auraient été en circulation, dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions potentielles. L’effet de la dilution est donc calculé après prise en compte des options de souscription d’actions accordées aux salariés dans l’hypothèse où ces options seraient intégralement levées et après prise en compte des attributions conditionnelles d’actions accordées aux salariés dans l’hypothèse où les conditions de performance seraient réalisées à 100 %. Le nombre moyen d’actions en circulation et le résultat net par action de l’exercice 2007 intègrent l’effet de l’attribution d’actions gratuites de L’Air Liquide S.A. réalisée le 9 juin 2008. Le Groupe n’a émis aucun autre instrument fi nancier qui amènerait une dilution supplémentaire du résultat net par action. NOTE 11 - DIVIDENDES PAR ACTION Le montant des dividendes 2007 sur actions ordinaires déclarés et payés le 19 mai 2008 est de 550,8 millions d’euros (y compris actions propres), soit un dividende de 2,25 euros par action (2,47 euros par action pour un dividende majoré). Les dividendes payés représentent un taux de distribution de 49,0 % du résultat de l’exercice attribuable aux actionnaires de la société mère du Groupe. Le montant des dividendes sur actions ordinaires qui sera proposé lors de l’Assemblée Générale des actionnaires au titre du dividende 2008 est de 602,0 millions d’euros (y compris actions propres), soit 2,25 euros par action. Ces dividendes représentent un taux de distribution de 49,3 % du résultat de l’exercice attribuable aux actionnaires de la société mère du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 145 Page 148 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés NOTE 12 - ÉCARTS D’ACQUISITION 12.1. Variations au cours de la période En millions d’euros 2007 2008 Valeur au 1 er janvier 2 614,7 3 642,7 Écarts d’acquisition comptabilisés dans l’exercice Écarts d’acquisition décomptabilisés dans l’exercice Pertes de valeur Pertes de valeur décompta- bilisées Écarts de conversion Autres variations (a) Valeur au 31 décembre 1 137,8 142,8 (54,8) (0,9) 5,0 (66,5) 169,6 6,5 2,0 3 642,7 3 956,2 (a) Les autres variations correspondent principalement à la valorisation des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires. Les écarts d’acquisition comptabilisés proviennent essentiellement : en 2008, de la détermination défi nitive de la juste valeur des actifs et des passifs acquis associés à l’acquisition du groupe Lurgi intervenue en 2007 ainsi que des écarts d’acquisition liés au rachat des minoritaires d’Air Liquide Hangzhou Co., Ltd et à l’acquisition du groupe Pure Helium ; en 2007, des écarts d’acquisition liés aux opérations mentionnées dans la note 1.2 et à des acquisitions dans les domaines des gaz spéciaux aux États-Unis et des s oins à domicile en Allemagne. Les écarts d’acquisition décomptabilisés résultent essentiellement : en 2007, de la cession à Linde de Hong Kong Oxygen Group ainsi que de la cession de l’activité Métrologie. En 2007, suite à la cession de l’activité Métrologie, la perte de valeur afférente à cette activité avait été décomptabilisée. 12.2. Principaux écarts d’acquisition En millions d’euros Allemagne (a) Japon (b) SOAEO (c) Lurgi (d) États-Unis (e) AL Welding Autres fi liales 2007 500,7 413,8 315,4 267,6 89,7 656,6 Valeur nette Valeur brute Pertes de valeur Valeur nette 1 398,9 1 401,7 2008 (1,4) (1,4) 655,8 427,6 396,1 326,1 90,9 659,4 1 401,7 655,8 427,6 396,1 326,1 90,9 658,0 3 956,2 TOTAL ÉCARTS D’ACQUISITION 3 642,7 3 957,6 (a) Y compris écart d’acquisition résultant des activités Messer acquises en Allemagne pour 1 270,5 millions d’euros. (b) La variation entre 2008 et 2007 est principalement liée à l’impact de change. (c) La variation entre 2008 et 2007 est principalement liée à l’impact de change. (d) La variation entre 2008 et 2007 correspond à l’évaluation définitive de l’écart d’acquisition associé à l’acquisition du groupe Lurgi intervenue le 20 juillet 2007\. L’écart d’acquisition du groupe Lurgi est affecté aux secteurs opérationnels suivants : Gaz et Services Europe, Gaz et Services Amériques, Gaz et Services Asie-Pacifique et à l’activité Ingénierie et Construction. L’allocation de l’écart d’acquisition aux groupes d’unités génératrices de trésorerie a été réalisée en fonction de la croissance et des synergies attendues suite à l’intégration du groupe Lurgi. (e) La variation entre 2008 et 2007 est principalement liée à l’impact de change et à l’affectation définitive de l’écart d’acquisition d’une filiale acquise dans le domaine des gaz spéciaux aux États-Unis en 2007. Au titre des exercices clos les 31 décembre 2007 et 2008, le Groupe n’a pas comptabilisé de perte de valeur sur les écarts d’acquisition. Par ailleurs, aucune perte de valeur n’a été comptabilisée directement en capitaux propres. Les tests de dépréciation ont été effectués selon les mêmes modalités que celles appliquées au cours des périodes précédentes. Les hypothèses clés du modèle utilisées, telles que les multiples de marché et le taux d’actualisation tiennent compte de l’impact de la crise fi nancière. Les multiples de marché utilisés sont déterminés par référence à la valorisation boursière du groupe Air Liquide au 31 décembre 2008. Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des fl ux de trésorerie pour les unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie sont sensiblement inférieurs aux taux de croissance moyens historiques du Groupe. Ils sont compris entre 2 % et 3 % sur les unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie opérant dans des marchés mûrs, et au plus à 5 % sur les unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie opérant dans des marchés émergents. Le coût moyen pondéré du capital utilisé pour ces calculs est de 7,5 % au 31 décembre 2008 (7,0 % au 31 décembre 2007). 146 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 149 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés NOTE 13 - AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 13.1. Valeurs brutes En millions d’euros 2007 Immobilisations incorporelles générées en interne Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles brutes 2008 Immobilisations incorporelles générées en interne Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles brutes Valeur au 1er janvier Acquisitions de l’exercice Sorties de l’exercice Écarts de conversion Autres variations (b) Valeur au 31 décembre Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises (a) 675,6 67,9 (3,2) (20,2) 364,2 (8,9) 1 075,4 202,6 41,0 (0,1) 2,5 473,0 26,9 (3,2) (20,1) 361,7 243,1 31,3 832,3 35,0 (2,6) (1,2) 4,4 3,2 22,5 22,5 (2,9) (6,0) 7,5 (3,5) 243,1 832,3 280,7 888,1 1 075,4 66,3 (2,6) 4,0 1 168,8 (a) En 2008, la colonne « Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises » correspond principalement à la détermination définitive de la juste valeur des immobilisations incorporelles suite aux regroupements d’entreprises comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en 2007. L’ajustement constaté concerne essentiellement le groupe Lurgi. En 2007, cette colonne correspondait à la détermination provisoire de la juste valeur des immobilisations incorporelles comptabilisées suite à l’acquisition du groupe Lurgi le 20 juillet 2007, aux acquisitions dans le Sud-Est Asiatique le 27 avril 2007 et aux opérations réalisées au Royaume Uni le 31 mai 2007 et le 1er octobre 2007. (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclass ements de poste à poste ainsi que les effets liés au périmètre. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 147 Page 150 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés 13.2. Amortissements et pertes de valeur Amortis- sements de la période Pertes de valeur Reprises de pertes de valeur Sorties de l’exer- cice Valeur au 1er janvier Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupe- ments d’en- treprises (a) Autres variations (b) Valeur au 31 dé- cembre (308,4) (67,2) (8,8) 3,0 2,9 9,1 (369,4) 367,2 0,7 (8,8) (0,2) (17,3) 364,2 0,2 706,0 Immobilisations incorporelles générées en interne (91,1) (23,4) (5,8) (217,3) (43,8) (3,0) En millions d’euros 2007 Autres immobilisations incorporelles Total amortissements immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles nettes Immobilisations incorporelles générées en interne (119,5) (24,4) (249,9) (59,7) Autres immobilisations incorporelles Total amortissements immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles nettes 3,0 2,6 2008 2,9 0,2 (3,5) 0,8 (119,5) 8,3 (249,9) (3,4) (147,1) 4,8 (305,7) (369,4) (84,1) 2,6 (3,3) 1,4 (452,8) 706,0 (17,8) (0,1) 22,5 5,4 716,0 (a) En 2008, la colonne « Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises » correspond principalement à la détermination définitive de la juste valeur des immobilisations incorporelles suite aux regroupements d’entreprises comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en 2007. L’ajustement constaté concerne essentiellement le groupe Lurgi. En 2007, cette colonne correspondait à la détermination provisoire de la juste valeur des immobilisations incorporelles comptabilisées suite à l’acquisition du groupe Lurgi le 20 juillet 2007, aux acquisitions dans le Sud-Est Asiatique le 27 avril 2007 et aux opérations réalisées au Royaume Uni le 31 mai 2007 et le 1er octobre 2007. (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclass ements de poste à poste ainsi que les effets liés au périmètre. À la clôture de l’exercice, le Groupe n’a pas d’engagements signifi catifs en vue d’acquérir des immobilisations incorporelles et il n’existe aucune restriction d’utilisation sur les immobilisations incorporelles existantes. 148 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 151 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés NOTE 14 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 14.1. Valeurs brutes Valeur au 1 er janvier Acquisitions de l’exercice Sorties de l’exercice Écarts de conversion Autres variations (b) Valeur au 31 décembre Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises (a) 232,3 931,4 2,2 31,1 (3,2) (20,0) (8,8) (22,9) 11,2 26,9 2,2 43,6 235,9 990,1 15 803,9 292,9 (189,7) (470,2) 214,6 603,6 16 255,1 16 967,6 772,3 326,2 991,2 (212,9) (501,9) (35,2) 252,7 21,2 649,4 (740,4) 17 481,1 1 009,1 17 739,9 1 317,4 (212,9) (537,1) 273,9 (91,0) 18 490,2 235,9 990,1 3,2 18,9 (3,1) (13,7) 22,9 38,7 3,3 35,2 265,1 1 085,0 16 255,1 439,5 (215,0) 205,9 932,0 17 676,3 2,9 15,8 58,8 77,5 5,1 En millions d’euros 2007 Terrains Constructions Équipements, bouteilles, installations Total immobilisations corporelles en service Immobilisations en cours Total immobilisations corporelles brutes 2008 Terrains Constructions Équipements, bouteilles, installations Total immobilisations corporelles en service Total immobilisations corporelles brutes Immobilisations en cours 1 009,1 1 398,6 17 481,1 461,6 (231,8) 267,5 23,7 970,5 (919,5) 19 026,4 1 517,0 18 490,2 1 860,2 (231,8) 291,2 82,6 51,0 20 543,4 (a) En 2008, la colonne « Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises » correspond principalement à l’intégration globale d’EVC Dresden – Wilschdorf GmbH & Co. KG et de Zweite EVC Dresden – Wilschdorf GmbH & Co. KG et à la détermination définitive de la juste valeur des immobilisations corporelles suite aux regroupements d’entreprises comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en 2007. L’ajustement constaté concerne essentiellement le groupe Lurgi. En 2007, cette colonne correspondait à la détermination provisoire de la juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à l’acquisition du groupe Lurgi le 20 juillet 2007, aux acquisitions dans le Sud-Est Asiatique le 27 avril 2007 et aux opérations réalisées au Royaume Uni le 31 mai 2007 et le 1er octobre 2007. (b) Les autres variations concernent principalement des reclass ements de poste à poste ainsi que des effets périmètre, notamment en 2007, suite aux cessions de Hong Kong Oxygen Group (Hong Kong) et de l’activité Métrologie. Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles indiquées dans le tableau des fl ux de trésorerie correspondent aux augmentations des immobilisations corporelles et incorporelles corrigées de la variation du solde des fournisseurs d’immobilisa- tions au cours d’un exercice. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 149 Page 152 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés 14.2. Amortissements et pertes de valeur Amortis- sements de la période Pertes de valeur Reprises de pertes de valeur Sorties de l’exer- cice Valeur au 1 er janvier Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupe- ments d’en- treprises (a) Autres variations (b) Valeur au 31 dé- cembre (555,8) (38,0) 12,4 12,6 (0,3) (569,1) (9 192,4) (837,9) (1,5) 171,3 263,3 68,3 (9 528,9) (9 748,2) (875,9) (1,5) 183,7 275,9 68,0 (10 098,0) 7 991,7 441,5 (1,5) (29,2) (261,2) 273,9 (23,0) 8 392,2 2008 Constructions (569,1) (41,7) 11,0 (24,6) (8,8) (633,2) (9 528,9) (875,5) (1,1) 174,8 (144,8) (14,6) (10 390,1) En millions d’euros 2007 Constructions Équipements, bouteilles, installations Total amortissements immobilisations corporelles Total immobilisations corporelles nettes Équipements, bouteilles, installations Total amortissements immobilisations corporelles Total immobilisations corporelles nettes (10 098,0) (917,2) (1,1) 185,8 (169,4) (23,4) (11 023,3) 8 392,2 943,0 (1,1) (46,0) 121,8 82,6 27,6 9 520,1 (a) En 2008, la colonne « Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises » correspond principalement à l’intégration globale d’EVC Dresden – Wilschdorf GmbH & Co. KG et de Zweite EVC Dresden – Wilschdorf GmbH & Co. KG et à la détermination définitive de la juste valeur des immobilisations corporelles suite aux regroupements d’entreprises comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en 2007. L’ajustement constaté concerne essentiellement le groupe Lurgi. En 2007, cette colonne correspondait à la détermination provisoire de la juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à l’acquisition du groupe Lurgi le 20 juillet 2007, aux acquisitions dans le Sud-Est Asiatique le 27 avril 2007 et aux opérations réalisées au Royaume Uni le 31 mai 2007 et le 1er octobre 2007. (b) Les autres variations concernent principalement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets périmètre, notamment en 2007, suite aux cessions de Hong Kong Oxygen Group (Hong Kong) et de l’activité Métrologie. Les amortissements de de subventions d’investissement. la période correspondent aux dotations aux amortissements corrigées des reprises 150 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 153 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés 14.3. Locations fi nancement Air Liquide utilise certains actifs industriels fi nancés par le biais de contrats de location. Certains de ces contrats répondent en substance à la défi nition de contrats de location fi nancement. Ces contrats concernent principalement des immeubles de bureau ou industriels, des semi-remorques et autres matériels industriels ainsi que du matériel informatique. La somme des paiements minimaux actualisés des actifs loués est comptabilisée au bilan sur la ligne « immobilisations corporelles ». Elle s’analyse de la manière suivante : En millions d’euros Moins d’1 an Plus d’1 an et moins de 5 ans Plus de 5 ans Total paiements minimaux Moins effets de l’actualisation (charges fi nancières) Valeur actualisée des paiements minimaux 2007 2008 Paiements minimaux Valeur actualisée des paiements minimaux Paiements minimaux Valeur actualisée des paiements minimaux 23 21 9 53 (4) 49 22 19 8 49 10 16 8 34 (2) 32 NOTE 15 - ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS En millions d’euros Actifs fi nanciers disponibles à la vente Prêts Autres créances à long terme Avantages au personnel - Charges constatées d’avance Actifs fi nanciers non courants Les actifs fi nanciers disponibles à la vente correspondent principalement à des participations non cotées et non consolidées, en particulier les contributions au capital des sociétés du Groupe en phase de développement. Ces sociétés sont principalement en Europe de l’Est. NOTE 16 - TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 16.1. Informations fi nancières relatives aux sociétés mises en équivalence Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2008 Quote-part dans les résultats de l’exercice Quote-part dans les capitaux propres (a) 2007 61,5 42,8 114,0 2,3 220,6 2,5 2,0 13,0 7,3 24,8 10 15 7 32 2008 68,5 22,9 122,9 2,1 216,4 21,4 3,0 83,0 35,4 142,8 En millions d’euros Europe Amériques Asie-Pacifi que Moyen-Orient et Afrique TOTAL (a) Les écarts d’acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont compris dans la valeur comptable de la participation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 151 Page 154 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés En millions d’euros Europe Amériques Asie-Pacifi que Moyen-Orient et Afrique TOTAL Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2007 Quote-part dans les résultats de l’exercice Quote-part dans les capitaux propres (a) 2,6 1,1 18,2 4,8 26,7 20,3 3,8 90,1 26,1 140,3 (a) Les écarts d’acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont compris dans la valeur comptable de la participation. 16.2. Variations de l’exercice En millions d’euros 2007 2008 Quote-part dans les résultats de l’exercice Valeur au 1 er janvier 171,4 140,3 Dividendes distribués Écarts de conversion 26,7 24,8 (16,9) (14,1) (11,0) (18,2) Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises Autres variations Valeur au 31 décembre 0,8 (30,7) 10,0 140,3 142,8 Les autres variations correspondent principalement aux changements de périmètre et comprennent notamment : en 2008, l’acquisition de la Société d’Installations et de Diffusion de Matériel Technique S.P.A. (Algérie) ; en 2007, la cession de la participation du Groupe dans Malaysia Oxygen Bhd. 16.3. Indicateurs fi nanciers des sociétés mises en équivalence (100 %) La baisse du résultat net s’explique essentiellement par la dépréciation du won coréen ayant impacté le résultat net de Daesung Industrial Gases en 2008. 2007 632,3 329,6 132,4 2007 467,3 57,3 2008 590,2 316,1 91,9 2008 502,3 45,4 2007 54,3 2008 43,2 BILAN En millions d’euros Total actifs Capitaux propres Endettement net RÉSULTAT En millions d’euros Chiffre d’affaires Résultat net ENDETTEMENT NET (PART DU GROUPE) En millions d’euros Endettement net 152 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 155 NOTE 17 - IMPÔTS DIFFÉRÉS Les variations d’impôts différés actif et passif de la période sont les suivantes : 17.1. Impôts différés actif Produit (charge) comptabilisé en résultat Produit (charge) comptabilisé directement en capitaux propres (a) Les autres variations résultent de reclassements entre impôt courant et impôts différés. 17.2. Impôts différés passif Charge (produit) comptabilisé en résultat Charge (produit) comptabilisé directement en capitaux propres En millions d’euros Valeur au 1 er janvier Acquisitions/Cessions Écarts de conversion Autres (a) Valeur au 31 décembre En millions d’euros Valeur au 1 er janvier Acquisitions/Cessions Écarts de conversion Autres (a) Valeur au 31 décembre É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés 2007 402,2 (73,0) 3,3 50,1 (4,5) (20,5) 357,6 2007 1 130,5 (71,7) 6,6 85,0 (48,9) (64,5) 1 037,0 2008 357,6 (43,4) 15,4 (2,1) 3,7 21,8 353,0 2008 1 037,0 (34,1) 2,4 10,6 9,9 (13,8) 1 012,0 (a) Les autres variations résultent de reclassements entre impôt courant et impôts différés. En 2008, l’impact des impôts différés relatif aux acquisitions et aux cessions provient essentiellement de la détermination défi nitive de la juste valeur des actifs et des passifs acquis associée à l’acquisition du groupe Lurgi, intervenue en 2007. En 2007, l’impact des impôts différés relatif aux acquisitions et cessions était principalement lié aux opérations mentionnées dans la note 1.2. Les impôts différés actif non reconnus s’élèvent à 10,7 millions d’euros au 31 décembre 2008 (15,8 millions d’euros au 31 décembre 2007). La récupération de ces impôts n’est pas limitée. Les impôts différés passif résultent essentiellement des différences entre amortissements fi scaux et amortissements économiques des immobilisations. Les impôts différés actif résultent essentiel- lement de la non-déductibilité immédiate de certaines provisions, en particulier les provisions relatives aux avantages au personnel, et des pertes fi scales reportables. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 153 Page 156 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés NOTE 18 - STOCKS En millions d’euros Matières premières et fournitures Produits fi nis et semi-fi nis En-cours Stocks nets En millions d’euros Dépréciations Reprises de dépréciations NOTE 19 - CLIENTS En millions d’euros Clients et autres créances d’exploitation Provisions pour créances douteuses Clients Dépréciations nettes constatées en compte de résultat 2007 179,5 456,7 159,7 795,9 2007 (19,3) 15,9 (3,4) 2008 206,3 511,1 100,9 818,3 2008 (20,0) 17,7 (2,3) 2007 2 824,9 (86,6) 2 738,3 2008 2 989,1 (117,8) 2 871,3 Les clients et autres créances d’exploitation comprennent les montants bruts dus par les clients de l’activité Ingénierie et Construction pour 78,2 millions d’euros (108,9 millions d’euros au 31 décembre 2007). Pour tous les contrats d’Ingénierie et de Construction en cours à la clôture de l’exercice, les montants bruts dus par les clients et dus aux clients correspondent à la somme des coûts encourus et des marges reconnues à l’avancement, équivalente au total du chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement, diminuée des avances reçues. Les montants dus aux clients sont présentés en autres passifs courants (voir note 26). Au 31 décembre 2008, le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé à l’avancement et les avances reçues s’élèvent respectivement à 1 860,3 millions d’euros et à 2 172,4 millions d’euros. Au 31 décembre 2007, le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé à l’avancement et les avances reçues s’élevaient respectivement à 1 880,5 millions d’euros et à 2 114,2 millions d’euros. 19.1. Répartition des clients et autres créances d’exploitation En millions d’euros 2008 Valeur brute Dont non échues Dont dépréciées et échues Dont non dépréciées et échues 2 989,1 2 234,4 105,7 649,0 L’encours de créances clients échues non provisionnées est essentiellement constitué par des créances échues de moins de 3 mois (68,8 % en 2008). Leur non-dépréciation résulte d’une analyse détaillée des risques associés. Les créances clients échues et non dépréciées depuis une plus longue durée concernent essentiellement des clients du secteur public dans le domaine de la santé pour lesquels le risque de crédit est très faible. 19.2. Provisions pour créances douteuses En millions d’euros 2008 Valeur au 1 er janvier Dotations Reprises Écarts de conversion Autres variations Valeur au 31 décembre (86,6) (59,3) 29,4 1,0 (2,3) (117,8) Les dotations incluent les dotations aux provisions exceptionnelles détaillées dans la note 6. 154 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 157 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés 2007 148,0 65,8 251,2 465,0 2007 79,0 206,7 441,2 726,9 2008 136,9 68,9 256,5 462,3 2008 25,7 896,5 340,7 1 262,9 NOTE 21 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE NOTE 20 - AUTRES ACTIFS COURANTS En millions d’euros Avances et acomptes versés Comptes de régularisation actif Autres actifs courants divers Autres actifs courants En millions d’euros Prêts à court terme Titres de placements à court terme Trésorerie disponible Trésorerie et équivalents de trésorerie NOTE 22 - CAPITAUX PROPRES 22.1. Actions NOMBRE D’ACTIONS EN CIRCULATION Nombre d’actions en circulation au 1 er janvier Div ision par deux du nominal de l’action (13 juin 2007) Attribution d’actions gratuites Options levées durant l’exercice * Annulation d’actions propres * Nombre d’actions en circulation au 31 décembre * Flux en nombre historique d’actions. La variation des titres de placements à court terme est commentée dans la note 28. 2007 2008 121 149 189 238 844 710 120 801 423 24 220 146 1 195 748 773 842 (4 301 650) (2 916 350) 238 844 710 260 922 348 Suite à la division par deux du nominal de l’action le 13 juin 2007, le montant nominal de l’action s’élève à 5,50 euros. Toutes les actions sont émises et entièrement libérées. Air Liquide a une politique de forte distribution. Cette distribution a été en 2007 et sur la première partie de l’année 2008 complétée par des programmes de rachat réguliers d’actions. À compter de septembre 2008 ces rachats ont été interrompus pour optimiser la gestion des liquidités et sécuriser les besoins de fi nancement à court terme. Au cours de l’année 2008, Air Liquide a ainsi procédé au rachat de 1 967 094 actions (montant net des cessions d’actions), soit 0,8 % de son capital au 31 décembre 2007. 22.2. Nature et objet des réserves La rubrique écarts de conversion Écarts de conversion : est utilisée pour enregistrer des différences de conversion qui proviennent de la conversion en euros des états fi nanciers des fi liales étrangères. Elle permet également d’enregistrer les variations de juste valeur des couvertures d’investissement net des fi liales étrangères. : Résultats enregistrés directement en capitaux propres Cette réserve enregistre la variation cumulée de la part effi cace de juste valeur des instruments dérivés relatifs à la couverture des fl ux futurs de transactions (transactions non encore comptabilisées). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 155 Page 158 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés 22.3. Actions propres Les actions propres sont constituées d’actions Air Liquide détenues par le Groupe. Au 31 décembre 2008, le Groupe détient 1 441 716 actions propres (2 341 650 en 2007 en nombre historique). Les variations du nombre d’actions propres sont expliquées pages 124 et 125 (Tableau de variation des capitaux propres). 22.4. Paiements en actions PLAN D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION La Société a adopté, par décisions du Conseil d’Administration, du Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, des plans attribuant un certain nombre d’options de souscription d’actions, à certains membres du personnel d’encadrement de la Société et de ses fi liales dans le monde, y compris les mandataires sociaux. Ces options ont pour objectif de mobiliser les cadres les plus moteurs de l’entreprise, de fi déliser certains cadres performants et d’associer, dans une perspective à moyen-long terme, ces cadres à l’intérêt des actionnaires. Par ailleurs, à l’occasion des cent ans de la Société en 2002, des options de souscription d’actions ont été consenties à titre exceptionnel à l’ensemble des salariés du Groupe à travers le monde, avec un maximum de 30 options par bénéfi ciaire, nombre ajusté, à ce jour, à 82. Ces options sont attribuées à un prix au moins égal à 100 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant leur attribution. Leur durée maximum d’exercice est de dix ans pour les options attribuées avant le 4 mai 2000, de sept ans pour les options attribuées entre le 4 mai 2000 et le 8 avril 2004 et de huit ans pour les options attribuées depuis cette date. Les options attribuées avant le 12 mai 1999 ne peuvent être exercées avant un délai minimum de cinq ans après leur attribution. Les options attribuées depuis le 12 mai 1999 ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution. Le Conseil d’Administration du 9 juillet 2008 a décidé de procéder à l’attribution de 513 392 options de souscription (328 bénéfi ciaires), à un prix de souscription de 84,00 euros exerçables entre le 9 juillet 2012 et le 9 juillet 2016. L’encours des options ajustées ainsi attribuées par le Conseil d’Administration, le Conseil de Surveillance et le Directoire dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s’élevait à 7 066 764 options (prix moyen de 62,06 euros) au 31 décembre 2008, soit 2,71 % des actions composant le capital, dont 865 552 options (au prix moyen de 67,84 euros) attribuées, pendant leur mandat, aux membres de la Direction Générale présents au 31 décembre 2008. À la date du 31 décembre 2008, sur le total des options dont l’émission a été autorisée par l’Assemblée Générale du 9 mai 2007, le Conseil d’Administration gardait un potentiel d’attribution de 4 269 905 options. PLAN D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS AUX SALARIÉS Afi n de fi déliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talent et de récompenser les performances à moyen terme, un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d’Attributions Conditionnelles d’Actions aux Salariés (« ACAS »). La dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007 autorise le Conseil à procéder à des attributions gratuites d’actions au profi t du personnel salarié du Groupe (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des membres du Comité exécutif), dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 0,5 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil. Le Conseil d’Administration, agissant dans le cadre de cette autorisation, a adopté le 7 mai 2008 deux règlements différents (Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l’attribution conditionnelle d’actions de la Société aux salariés bénéfi ciaires déterminés par le Conseil. Les bénéfi ciaires ou catégories de bénéfi ciaires sont désignés par le Conseil d’Administration de la Société, en fonction de critères d’attribution liés à leur contribution à la performance du Groupe. Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la période d’acquisition défi nitive des actions attribuées. Pour les bénéfi ciaires situés en France, la période d’acquisition défi nitive des actions conditionnelles est de deux ans suivie d’une période de blocage de deux ans. Pour les bénéfi ciaires situés hors de France, la période d’acquisition défi nitive des actions est de quatre ans (aucune période de blocage supplémentaire). Les actions ne seront défi nitivement acquises au bénéfi ciaire que s’il est toujours salarié du Groupe à l’issue de la période d’acquisition. Leur acquisition est également soumise à une condition de performance fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance moyenne du résultat net - part du Groupe fi xé par le Conseil d’Administration pour la période considérée. Les actions attribuées seront soit des actions émises par augmentation de capital réalisée par la Société au plus tard à la date d’acquisition défi nitive, soit des actions rachetées par la Société sur le marché préalablement à cette même date. Les actions attribuées seront de même nature et de même catégorie que les actions composant le capital social de la Société à la date d’approbation des plans par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration du 9 juillet 2008 a décidé de procéder à l’attribution de 116 138 attributions conditionnelles d’actions aux salariés (651 bénéfi ciaires). Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance, ces actions seront défi nitivement acquises aux bénéfi ciaires le 9 juillet 2010 pour le Plan « France » (sans pouvoir être cédées avant le 9 juillet 2012) et le 9 juillet 2012 pour le Plan « Monde ». OPTIONS ATTRIBUÉES AUX DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES (NON MANDATAIRES SOCIAUX) DONT LE NOMBRE D’OPTIONS CONSENTIES EST LE PLUS ÉLEVÉ Au cours de l’année 2008, 92 620 options ont été attribuées aux dix salariés de la Société et de ses fi liales (non mandataires sociaux) dont le nombre consenti est le plus élevé. 156 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 159 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés OPTIONS LEVÉES EN 2008 PAR LES DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES (NON MANDATAIRES SOCIAUX) DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ Année d’attribution Nombre d’options levées Prix moyen (en euros) 20 408 119 924 27 252 167 584 122 648 37 462 160 110 1999 2002 2004 TOTAL 2000 2002 TOTAL 45,89 57,62 55,04 55,77 52,16 61,70 54,39 65,43 84,00 54,78 62,06 52,63 62,06 52,63 OPTIONS LEVÉES EN 2007 PAR LES DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES (NON MANDATAIRES SOCIAUX AU MOMENT OÙ LES OPTIONS ONT ÉTÉ CONSENTIES) DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ Année d’attribution Nombre d’options levées Prix moyen (en euros) NOMBRE D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET PRIX D’EXERCICE MOYEN PONDÉRÉ 2007 2008 Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) Options Options Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) Nombre total d’options en circulation au début de la période (au cours historique) Options attribuées pendant la période (au cours historique au jour de la mise en place du plan) Options exercées pendant la période (au cours historique en vigueur au jour de chaque levée) Options annulées pendant la période (au cours historique en vigueur au jour de chaque annulation) Nombre total d’options à la fi n de la période (en nombre et au cours historique) (a) Dont nombre d’options exerçables Nombre ajusté total d’options à la fi n de la période (b) Dont nombre ajusté d’options exerçables (b) 3 739 140 120,04 6 698 700 435 150 182,18 513 392 1 195 748 74,34 773 842 54 966 75,20 6 698 700 2 719 033 7 368 570 2 990 936 65,43 7 066 764 57,97 3 553 966 59,48 7 066 764 52,70 3 553 966 (a) La différence relevée entre le nombre d’options non levées à la fin de la période et celui du début de la période (ce dernier corrigé des mouvements indiqués dans le tableau) correspond aux options expirées et à l’impact global, au jour de sa réalisation, d’une attribution d’actions gratuites sur le nombre d’options non levées. (b) Pour mémoire : retraitement global en majorant le nombre total des options restantes à la fin de l’année 2006, de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 13 juin 2007, et à la fin de l’année 2007, de l’attribution d’actions gratuites du 9 juin 2008. INFORMATION SUR LA JUSTE VALEUR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS Le Groupe accorde aux dirigeants du Groupe et à certains salariés des options de souscription d’actions. Les salariés bénéfi cient également d’attributions conditionnelles d’actions. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Conformément à la norme IFRS2, les options sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution. Le modèle de valorisation utilisé est le modèle mathématique binomial. Les principales hypothèses prises en compte dans cette valorisation sont : volatilité : implicite ; taux d’intérêt sans risque : taux la date d’émission du plan ; swap cinq ans de référence à taux de croissance des dividendes : taux basé sur la croissance annuelle moyenne observée historiquement ; taux de démission : celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d’âge que les bénéfi ciaires du plan. Ce taux de démission est utilisé afi n de refl éter théoriquement les options qui ne seront pas exercées du fait d’une démission du bénéfi ciaire. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 157 Page 160 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés Durée de vie de l’option Juste valeur de l’option (en euros) (a) Avant la division par deux du nominal de l’action du 13 juin 2007 et avant l’attribution d’actions gratuites du 9 juin 2008. (b) Après la division par deux du nominal de l’action du 13 juin 2007 et avant l’attribution d’actions gratuites du 9 juin 2008. 2007 Plan 1 09/05/2007 6 ans 44,00 (a) 2007 Plan 2 08/11/2007 6 ans 23,40 (b) 2008 Plan 1 09/07/2008 6 ans 20,49 ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS Les attributions conditionnelles d’actions sont valorisées à la juste valeur en prenant en compte la valeur d’une décote sur des actions non cessibles. Le coût d’incessibilité est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant à vendre à terme les actions incessibles à quatre ans et à acheter au comptant un même nombre d’actions, en fi nançant cet achat par un prêt amortissable in fi ne. Les principales hypothèses prises en compte dans cette valorisation sont : swap quatre ans de référence taux d’intérêt sans risque : taux à la date d’émission du plan, auquel est appliquée une marge de crédit telle qu’elle pourrait être proposée à un salarié ; taux de croissance des dividendes : taux basé sur la croissance annuelle moyenne observée historiquement ; taux de démission : celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d’âge que les bénéfi ciaires du plan. Ce taux de démission est utilisé afi n de refl éter théoriquement les actions qui ne seront pas attribuées du fait d’une démission du bénéfi ciaire ; la réalisation de la condition de performance du Groupe n’a pas été modalisée et a été considérée à 100 %. Durée de vie de l’attribution conditionnelle Juste valeur de l’attribution conditionnelle (en euros) (a) Attributions conditionnelles d’actions aux salariés pour les bénéficiaires situés en France. (b) Attributions conditionnelles d’actions aux salariés pour des bénéficiaires situés hors de France. La charge comptabilisée au titre des plans d’options de souscription et d’attribution conditionnelle d’actions ne concerne que les plans attribués postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2004. Le montant pris en charge dans le compte de résultat s’élève à 14,5 millions d’euros en 2008 contre 12,7 millions d’euros en 2007, la contrepartie de cette charge étant comptabilisée en capitaux propres. 2008 Plan 1 09/07/2008 4 ans 80,15 (a) 2008 Plan 2 09/07/2008 4 ans 74,4 (b) 158 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 161 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés NOTE 23 - PROVISIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL Valeur au 1 er janvier Dota- tions Utilisa- tions Autres reprises Effet de l’actua- lisation Écarts de conversion Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises Autres varia- tions (c) Valeur au 31 dé- cembre En millions d’euros 2007 Retraites et autres avantages au personnel (a) 1 214,1 30,5 (120,3) 48,9 Restructurations 51,4 11,5 (31,4) (0,4) Garanties et autres provisions de l’activité Ingénierie/Construction 46,6 48,2 (15,9) Démantèlement Autres provisions (b) Total provisions 120,3 (1,7) 3,8 195,6 34,7 (27,3) 1 628,0 124,9 (196,6) 52,7 (14,5) (11,2) (0,1) (16,1) (27,8) Retraites et autres avantages au personnel (a) 1 349,6 32,6 (128,0) 58,1 Restructurations 30,7 (1,9) (17,3) (0,2) Garanties et autres provisions de l’activité Ingénierie/Construction Démantèlement Autres provisions (b) Total provisions 174,1 84,5 (55,7) 125,0 (4,6) 208,1 27,4 (31,0) 1 887,5 142,6 (236,6) (30,3) (0,1) (11,2) (41,8) 4,1 62,2 (10,2) (0,1) (1,0) (1,9) (1,3) 9,4 (1,0) (3,5) (0,1) (1,7) 3,1 192,8 0,2 106,7 15,7 315,4 40,5 1,5 42,0 (6,2) (0,5) 1 349,6 30,7 0,7 4,6 6,8 5,4 2,5 3,7 1,2 6,0 (3,1) 10,3 174,1 125,0 208,1 1 887,5 1 324,2 14,0 210,8 131,8 188,5 1 869,3 2008 (a) Voir note 24. (b) Inclus les provisions pour litiges fiscaux et industriels. (c) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste et à la constatation des provisions pour démantèlement, sans impact sur le tableau des flux de trésorerie. En 2008 et en 2007, les utilisations des provisions pour restructuration sont destinées à couvrir les coûts engagés suite à la décision de transformer l’organisation Industriel Marchand dans certains pays européens. Les mouvements des provisions pour garanties concernent essentiellement les garanties relatives à l’activité Ingénierie et Construction. Les variations sont sensiblement impactées par la consolidation de Lurgi. En 2008, la colonne « acquisitions liées aux regroupements d’entreprises » correspond à la détermination défi nitive des passifs comptabilisés dans le cadre des regroupements d’entreprises de 2007. NOTE 24 - AVANTAGES AU PERSONNEL 24.1. Régimes de retraites Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite, indemnités de fi n de carrière, primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif. Les caractéristiques spécifi ques de ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant la politique propre à la fi liale. Ces avantages sont couverts de deux manières : par des régimes dits à cotisations défi nies ; par des régimes dits à prestations défi nies. Air Liquide et certaines fi liales françaises accordent aux anciens salariés retraités et à certains salariés actifs un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites, l’ensemble étant défi ni par rapport au dernier salaire. Ces régimes sont fermés. Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser des pourcentages de la masse salariale ou, dans certains cas, du bénéfi ce avant impôt des sociétés concernées. La norme IAS19 « Avantages au personnel » défi nit très précisément et restrictivement les régimes à cotisations défi nies et indique que tout régime ne respectant pas intégralement les conditions imposées est, par défaut, un régime à prestations défi nies. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 159 Page 162 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés La défi nition restrictive donnée aux régimes à cotisations défi nies impose à Air Liquide de comptabiliser le dispositif de complément de retraites comme un régime à prestations défi nies malgré l’existence des butoirs qui limitent les engagements de la Société et bien que les engagements n’aient pas un caractère continu et stable. Cette qualifi cation en régime à prestations défi nies amène la constatation d’une provision au titre des engagements futurs. L’existence des butoirs limitant les engagements crée une incertitude quant à l’évaluation des montants qui seront effectivement payés aux retraités. Compte tenu des diffi cultés à apprécier les effets des butoirs, la provision comptabilisée correspond à la valeur actuarielle des sommes qui seront accordées aux retraités jusqu’à la disparition du régime, hors impact éventuel des butoirs. 24.2. Détermination des hypothèses et méthodes actuarielles Les engagements du Groupe sont évalués régulièrement par des actuaires. Ces évaluations sont effectuées pour chaque régime selon les normes internationales IFRS. La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite « des unités de crédit projetées » avec salaire de fi n de carrière. Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant le plus élevé entre les engagements et la valeur de placement des 24.3. Engagements marchés, à l’ouverture de l’exercice sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime. Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ à la retraite, évolution des salaires…) varient selon les conditions démographiques et économiques prévalant dans les pays dans lesquels les régimes sont en vigueur. Les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements sont calculés sur la base du taux des obligations d’État ou, lorsque les marchés fi nanciers sont suffi samment liquides, d’entreprises qualifi ées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation. Ainsi, dans la zone euro, aux États-Unis, au Royaume-Uni et au Canada, les taux ont été déterminés sur la base d’un outil développé par un actuaire indépendant. Cet outil intègre plusieurs centaines d’emprunts privés cotés au minimum AA, sur des échéances allant d’un an à une trentaine d’années. Les fl ux de prestations attendus sont ensuite actualisés selon un taux unique égal à la moyenne pondérée des taux correspondant à chaque maturité. Enfi n, l’outil dégage un taux unique qui appliqué à l’ensemble des fl ux attendus, conduit à la même valeur actuelle de ces fl ux futurs. Les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte, pour chaque pays, de la structure du portefeuille d’investissements. Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2008 : En millions d’euros A. Réconciliation de la provision Provision début de période Acquisition / transfert Charge (produit) reconnu Contributions employeurs Impact taux de change Provision fi n de période Coût des services rendus Charge d’intérêts B. Charge comptable de l’exercice 2008 Rendement attendu des actifs de couverture Amortissement du coût des services passés - droits non acquis Amortissement des pertes (gains) actuariels Réduction / liquidation Évolution de la réserve de gestion du surplus Charge (produit) reconnu (1 149,5) (90,8) (15,4) (66,4) (1 322,1) Régimes à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Médailles du travail Frais médicaux Total (1 171,8) (91,2) (14,3) (70,0) (1 347,3) (2,6) (79,9) 115,8 (11,0) 30,4 100,6 (51,6) 1,7 6,0 (2,1) (5,1) 79,9 (9,3) 9,5 0,2 4,1 5,1 (0,1) 0,4 (0,2) (2,1) 1,1 (0,1) 1,0 0,8 0,3 (2,1) 4,3 1,4 0,8 3,0 (0,2) (1,5) (2,6) (93,4) 130,7 (9,5) 36,3 109,5 (51,7) 1,9 4,8 (2,3) (5,1) 93,4 9,3 2,1 2,1 160 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 163 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés Régimes à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Médailles du travail Frais médicaux En millions d’euros C. Réconciliation des engagements sur 2008 Engagement début de période Coût des services rendus Charge d’intérêts Cotisations des salariés Modifi cation de régime Réduction / liquidation Achat (vente) Prestations payées Pertes (gains) actuariels Impact taux de change Engagement fi n de période D. Réconciliation des actifs fi nanciers sur 2008 Valeur vénale des actifs début de période Achat (vente) Rendement des actifs de couverture Contributions employeurs Contributions employés Prestations payées Liquidation Impact taux de change Valeur vénale des actifs fi n de période E. Réconciliation de la situation fi nancière fi n 2008 Valeurs des actifs de couverture Engagement (Défi cit) surplus Montants des pertes (gains) actuariels non reconnus Montant des services passés non reconnus - droits non acquis Réserve de gestion du surplus Provision 1 927,1 30,4 100,6 2,7 1,2 (5,6) 10,8 8,4 30,0 (121,1) 1 984,5 804,1 8,2 (164,5) 101,2 2,7 (106,5) (3,5) 12,6 654,3 (1 984,5) 654,3 (1 330,2) 176,5 5,6 (1,4) (1 055,1) (159,3) (71,1) 106,0 7,7 30,2 90,0 (49,9) 0,3 2,0 (2,8) 1,3 71,1 65,6 2 102,4 14,3 1,0 0,8 (1,1) 0,3 0,1 15,4 0,8 3,0 (4,3) (7,7) (1,5) 55,9 1,1 4,3 (9,0) (1,1) (4,3) (120,9) (15,4) (55,9) (2 154,9) (15,4) (55,9) (1 497,7) (9,3) (1,2) Total 36,3 109,5 2,7 1,2 (5,8) 10,8 5,4 28,4 (136,0) 2 154,9 806,6 8,2 (164,1) 115,6 2,7 (3,5) 12,6 657,2 657,2 162,1 14,9 (1,4) 37,4 97,7 (50,0) (0,5) 1,4 (6,2) 1,3 81,1 95,4 4,1 5,1 (0,2) (9,5) 4,4 (0,2) 99,1 2,5 0,4 9,0 2,9 (99,1) 2,9 (96,2) (5,1) 10,5 3,7 (5,4) 10,5 0,1 4,9 4,1 (0,1) (0,4) 0,3 (3,4) 5,4 Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2007 : (1 149,5) (90,8) (15,4) (66,4) (1 322,1) En millions d’euros A. Réconciliation de la provision Provision début de période Acquisition / transfert Charge (produit) reconnu Contributions employeurs Impact taux de change Provision fi n de période Coût des services rendus Charge d’intérêts B. Charge comptable de l’exercice 2007 Rendement attendu des actifs de couverture Amortissement du coût des services passés - droits non acquis Amortissement des pertes (gains) actuariels Réduction / liquidation Évolution de la réserve de gestion du surplus Charge (produit) reconnu Régimes à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Médailles du travail Frais médicaux Total (100,1) (44,3) (1 214,1) (1 171,8) (91,2) (14,3) (70,0) (1 347,3) (14,6) (0,4) (0,4) 1,1 0,9 0,6 (1,1) (26,9) (4,2) 3,0 2,4 (182,9) (81,1) 120,6 10,2 1,4 3,0 (0,4) 0,2 0,4 4,2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 161 Page 164 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés Régimes à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Médailles du travail Frais médicaux En millions d’euros C. Réconciliation des engagements sur 2007 Engagement début de période Coût des services rendus Charge d’intérêts Cotisations des salariés Modifi cation de régime Réduction / liquidation Achat (vente) Prestations payées Pertes (gains) actuariels Impact taux de change Engagement fi n de période D. Réconciliation des actifs fi nanciers sur 2007 Valeur vénale des actifs début de période Achat (vente) Rendement des actifs de couverture Contributions employeurs Contributions employés Prestations payées Impact taux de change Valeur vénale des actifs fi n de période E. Réconciliation de la situation fi nancière fi n 2007 Engagement (Défi cit) surplus Valeurs des actifs de couverture Montants des pertes (gains) actuariels non reconnus Montant des services passés non reconnus - droits non acquis Réserve de gestion du surplus Provision 1 940,0 30,2 90,0 2,7 (4,2) (2,8) 169,2 (107,2) (142,8) (48,0) 1 927,1 780,7 11,2 52,2 106,0 2,7 (107,2) (41,5) 804,1 (1 927,1) 804,1 (1 123,0) (48,4) 6,0 (6,4) 100,4 4,9 4,1 15,3 (1,2) (5,9) (10,4) (11,7) (0,1) 95,4 2,3 0,1 10,5 2,5 (95,4) 2,5 (92,9) (9,2) 10,9 14,6 0,9 0,6 0,4 (1,1) (1,1) 14,3 65,6 2 102,4 1,1 3,0 120,6 (10,4) (1,1) (3,0) (121,7) (14,3) (65,6) (2 102,4) (14,3) (65,6) (1 295,8) (2,8) (1,6) 45,8 2 100,8 Total 37,4 97,7 2,7 9,5 (4,0) 190,3 (121,7) (160,0) (50,3) 783,0 11,2 52,3 2,7 (41,5) 806,6 806,6 (60,4) 15,3 (6,4) 1,4 3,0 (1,6) 26,6 (3,0) (4,4) (2,2) (1 208) (67) (47) (13) (150) (13) (1 322) (176) (1 223) (84) (40) (1 347) 46 1 5 52 296 310 51 657 334 424 49 807 Les montants ci-dessus peuvent être analysés comme suit, par zone géographique au 31 décembre 2008 : En millions d’euros Valeur actualisée des engagements Valeur des actifs donnés en gestion Provisions au bilan Écart (1 171,8) (91,2) (14,3) (70,0) (1 347,3) Europe / Afrique Amériques Asie-Pacifi que TOTAL Europe / Afrique Amériques Asie-Pacifi que TOTAL (1 517) (527) (111) (2 155) (1 511) (507) (84) (2 102) Les montants ci-dessus peuvent être analysés comme suit, par zone géographique au 31 décembre 2007 : En millions d’euros Valeur actualisée des engagements Valeur des actifs donnés en gestion Provisions au bilan Écart 162 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 165 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés 2007 5,5 % 5,5 % 2,0 % 3,3 % 6,3 % 5,8 % 6,3 % 2007 7,4 % 2,0 % 4,5 % 8,0 % 7,1 % 7,0 % 2008 5,6 % 6,5 % 2,0 % 3,1 % 6,2 % 5,9 % 3,6 % 2008 7,4 % 3,0 % 4,5 % 8,0 % 7,8 % 7,0 % 3,6 % - 5,6 % 3,0 % - 5,9 % 24.4. Principales hypothèses Les principaux taux d’actualisation utilisés sont les suivants : Les différents taux de rendement attendus des actifs sont les suivants : Zone euro Canada Japon Suisse États-Unis Royaume-Uni Australie Zone euro Canada Japon Suisse États-Unis Royaume-Uni Australie Europe / Afrique Asie- Pacifi que TOTAL Europe / Afrique Amériques Asie- Pacifi que TOTAL L’allocation des actifs fi nanciers se décompose de la façon suivante (en millions d’euros) : Actions Obligations Immobilier Trésorerie Autres Total 2008 Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Amériques 172 55,5 % 81 27,4 % 143 126 48,3 % 40,7 % 14,2 % 3,5 % 18 35,3 % 29 56,9 % 271 298 28 9,4 % 3,9 % 296 310 51 657 100,0 % 100,0 % 100,0 % 42 11 53 2 1 2 5 8 16 2 26 0,7 % 0,3 % 3,9 % 2,4 % 3,8 % 4,0 % 2 30 8 18 Actions Obligations Immobilier Trésorerie Autres Total 2007 Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % 116 255 34,7 % 60,1 % 160 153 47,9 % 36,1 % 40 12,0 % 10 3,0 % 21 42,9 % 18 36,7 % 392 331 40 334 424 100,0 % 100,0 % 16,4 % 49 100,0 % 807 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 163 Page 166 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés 24.5. Décomposition des gains et pertes de l’exercice En millions d’euros Écart d’expérience sur les obligations Autres écarts sur les obligations Écart d’expérience sur les actifs 2007 (13) (147) 2 24.6. Décomposition des gains et pertes d’expérience sur actifs fi nanciers 2008 (en millions d’euros) Rendement attendu Rendement réel Gains et pertes sur actifs financiers 17,0 32,4 2,3 51,7 15,7 32,1 2,2 50,0 (31,3) (121,9) (10,9) (164,1) 9,6 43,3 (0,6) 52,3 2007 (en millions d’euros) Rendement attendu Rendement réel Gains et pertes sur actifs financiers 24.7. Sensibilité à une variation d’un point de taux de l’obligation au titre des plans de couverture maladie 24.8. Sensibilité à une variation de - 0,25 % sur les taux d’actualisation Engagement à fin 2008 (en millions d’euros) Inflation + 1 % Inflation - 1 % 36,0 20,0 12,4 % 3,9 % \- 10,2 % \- 3,4 % Impact sur les engagements à fin 2008 (en millions d’euros) % sur le total des engagements à fin 2008 24.9. Sensibilité à une variation de + 0,25 % sur les taux d’actualisation Impact sur les engagements à fin 2008 (en millions d’euros) % sur le total des engagements à fin 2008 Europe / Afrique Amériques Asie-Pacifi que TOTAL Europe / Afrique Amériques Asie-Pacifi que TOTAL Europe / Afrique Amériques Asie-Pacifi que Europe / Afrique Amériques Asie-Pacifi que TOTAL Europe / Afrique Amériques Asie-Pacifi que TOTAL 2008 (18) 24 (216) (48,3) (154,3) (13,2) (215,8) (6,1) 11,2 (2,8) 2,3 2,5 % 3,4 % 4,5 % 2,8 % \- 2,5 % \- 3,0 % \- 4,5 % \- 2,7 % 38 18 5 61 (38) (16) (5) (59) 164 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 167 24.10. Sensibilité à une variation de - 0,25 % du rendement attendu des actifs fi nanciers Impact sur la charge 2009 (en millions d’euros) % sur la charge totale 2009 24.11. Sensibilité à une variation de + 0,25 % du rendement attendu des actifs fi nanciers Impact sur la charge 2009 (en millions d’euros) % sur la charge totale 2009 Europe / Afrique Amériques Asie-Pacifi que TOTAL Europe / Afrique Amériques Asie-Pacifi que TOTAL É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés 0,5 0,8 0,1 1,4 (0,5) (0,8) (0,1) (1,4) 0,6 % 2,7 % 1,7 % 1,2 % \- 0,6 % \- 2,8 % \- 1,7 % \- 1,2 % NOTE 25 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Cette note fournit l’information concernant la répartition des emprunts du Groupe par instrument. Pour plus d’informations sur les instruments fi nanciers et l’exposition au risque de taux et de change, se référer à la note 28. L’endettement net du groupe Air Liquide se décompose comme suit : Dettes bancaires et autres dettes fi nancières 263,8 1 117,2 1 633,0 303,7 1 936,7 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (A) 4 992,7 371,5 5 364,2 6 205,2 611,4 6 816,6 En millions d’euros Obligations Placements privés Programmes de papier commercial Locations fi nancement (a) Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires Prêts à moins d’un an Titres de placements à court terme Disponibilités TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (B) Instruments dérivés actif (b) Instruments dérivés passif (b) 2007 2008 Valeurs au bilan Valeurs au bilan Non courant Courant Total Non courant Courant Total 2 527,1 2 557,5 3 739,9 32,8 3 772,7 30,4 55,7 21,6 79,0 206,7 441,2 532,1 879,6 853,4 27,6 172,9 22,9 22,9 587,8 879,6 49,2 172,9 79,0 206,7 441,2 22,9 282,9 353,4 21,9 174,1 (116,2) 46,9 265,0 9,9 25,7 896,5 340,7 547,9 353,4 31,8 174,1 25,7 896,5 340,7 (116,2) 46,9 (69,3) 726,9 726,9 1 262,9 1 262,9 TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS LIÉS AUX DETTES FINANCIÈRES (C) 22,9 (69,3) ENDETTEMENT NET (A) - (B) + (C) 5 015,6 (355,4) 4 660,2 6 135,9 (651,5) 5 484,4 (a) Voir note 14.3. (b) Valeur de marché des instruments de couverture de juste valeur des dettes à taux fixe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 165 Page 168 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés Conformément à la politique du Groupe de diversifi cation des sources de fi nancement, la dette est répartie selon plusieurs types d’instruments (marchés de capitaux et dettes bancaires). Les obligations long terme sous format EMTN et les placements privés constituent la première source de fi nancement et représentent 63 % de la dette brute au 31 décembre 2008. Les encours d’émission liés au programme EMTN s’élèvent à 3,6 milliards d’euros (montant nominal) à fi n 2008, dont 1,1 milliard d’euros a été émis en 2008 pour fi nancer la croissance du Groupe. L’encours de papier commercial, en baisse par rapport à fi n 2007, s’élève à 353,4 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 879,6 millions d’euros fi n 2007. Selon la politique du Groupe, les encours des programmes de papier commercial doivent être couverts par des lignes de crédit confi rmées long terme, qui s’élèvent à 2,2 milliards d’euros au 31 décembre 2008. L a ligne de crédit syndiquée d’Air Liquide Finance était tirée à hauteur de 177,5 millions de dollars américains et les lignes de crédit bilatérales de L’Air Liquide S.A. étaient utilisées pour un montant de 186 millions d’euros au 31 décembre 2008\. L’augmentation des dettes bancaires au 31 décembre 2008 résulte en grande partie du tirage de ces lignes de crédit, de l’incidence des variations monétaires principalement liées au yen ainsi que de la mise en place de fi nancements locaux en 2008. La valeur au bilan des emprunts et dettes fi nancières se répartit de la façon suivante, entre d’une part le montant à l’émission et d’autre part l’incidence des coûts amortis et des justes valeurs : Devise d’émission Valeur au bilan Dette inscrite à l’émission (a) Incidence du coût amorti (b) Incidence des justes valeurs (c) Valeur au bilan (a) + (b) + (c) Obligations Air liquide (Épargne salariale) En millions d’euros EMTN Total obligations Placements privés Placements privés Total placements privés Programmes de papier commercial EUR et USD Dettes bancaires, découverts et autres dettes fi nancières Locations fi nancement Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires Total emprunts et dettes fi nancières bruts 2007 52,8 2 504,7 2 557,5 306,8 281,0 587,8 879,6 1 117,2 49,2 EUR EUR EUR USD 59,2 3 619,3 3 678,5 250,0 287,4 537,4 355,0 1 926,9 31,8 * Voir note 14.3. (a) Valeur nominale. (b) Coût amorti comportant les intérêts courus non échus. (c) Réévaluation de la dette dans le cadre de la couverture de juste valeur. 25.1. Maturité des emprunts et dettes fi nancières 2008 0,6 44,4 45,0 6,1 4,4 10,5 (1,6) 9,8 172,9 174,1 5 364,2 6 703,7 63,7 49,2 6 816,6 59,8 3 712,9 3 772,7 256,1 291,8 547,9 353,4 1 936,7 31,8 174,1 2008 En millions d’euros Nominal Valeurs au bilan À la demande < 1 an Échéance des valeurs au bilan Entre 1 an et 5 ans > 5 ans 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 > 2017 Obligations 3 678,5 3 772,7 32,8 519,6 295,8 820,4 739,1 732,3 513,8 118,9 Placements privés 537,4 547,9 265,0 4,4 71,9 206,6 355,0 353,4 333,4 20,0 Locations fi nancement (b) 31,8 31,8 9,9 7,0 3,9 2,3 1,8 2,8 0,8 0,2 3,1 1 926,9 1 936,7 303,7 141,8 133,1 381,2 532,1 298,4 57,1 58,1 31,2 174,1 174,1 174,1 Programmes de papier commercial (a) Dettes bancaires, découverts et autres dettes fi nancières Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 6 703,7 6 816,6 174,1 611,4 672,8 504,7 1 743,9 1 293,0 1 033,5 57,9 58,3 548,1 118,9 (a) Pour les encours de papier commercial, la date d’échéance retenue est celle des lignes de crédit confirmées. (b) Voir note 14.3. 49,2 49,2 166 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 169 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés 2007 En millions d’euros Obligations Nominal Valeurs au bilan À la demande < 1 an Échéance des valeurs au bilan Entre 1 an et 5 ans > 5 ans 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 > 2016 2 552,3 2 557,5 30,4 4,0 496,2 301,5 6,2 699,3 507,9 512,0 Placements privés 576,6 587,8 55,7 261,5 67,9 202,7 881,0 879,6 879,6 Locations fi nancement (b) 49,2 49,2 21,6 9,3 5,1 2,9 1,8 1,5 2,9 1 118,8 1 117,2 263,8 53,3 48,8 51,8 245,0 203,2 209,0 172,9 172,9 160,8 12,1 5,0 0,5 37,3 3,6 Programmes de papier commercial (a) Dettes bancaires, découverts et autres dettes fi nancières Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 5 350,8 5 364,2 160,8 371,5 340,2 550,1 424,1 1 335,3 904,0 719,8 5,5 40,9 512,0 (a) Pour les encours de papier commercial, la date d’échéance retenue est celle des lignes de crédit confirmées. (b) Voir note 14.3. La politique du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme (obligations, placements privés et dettes bancaires) afi n de limiter le montant annuel à refi nancer. Pour les encours de papier commercial, la date d’échéance retenue dans les tableaux ci-dessus est celle des lignes de crédit confi rmées destinées à garantir la liquidité des fi nancements court terme. Au 31 décembre 2008, l’échéance 2012 correspond au terme du prêt syndiqué qui avait été prolongé en juillet 2005. 25.2. Répartition par devise de l’endettement net Le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux fl uctuations de change en choisissant la devise d’endettement en fonction de la monnaie dans laquelle les fl ux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette seront générés. Ainsi dans les pays principalement hors zones euro, dollar américain et yen, les fi nancements sont réalisés soit en monnaie locale, soit en devise étrangère (euro ou dollar américain) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière. La dette libellée en autres devises comprend principalement la dette en livre sterling britannique et en renminbi chinois. Dans le cadre du fi nancement intra-groupe multi-devises, la trésorerie centrale convertit les devises de la dette levée sur les marchés fi nanciers pour refi nancer les fi liales dans leurs devises fonctionnelles. Le détail du portefeuille de ces contrats d’échange de devises est donné ci-dessous. Une partie de la dette euros (1 096,7 millions d’euros) levée sur les marchés a été convertie en d’autres devises pour fi nancer les fi liales étrangères. À titre d’exemple, sur les 1 078,2 millions d’euros de dette brute en dollars américains (correspondant à 1 006,6 millions d’euros de dette nette +71,7 millions d’euros de trésorerie), 342,7 millions d’euros ont été directement levés en dollars américains et 735,6 millions d’euros ont été levés en euros et transformés en dollars américains en utilisant des contrats d’échange de devises. En millions d’euros 2008 EUR USD JPY Autres devises TOTAL Dette brute initiale Prêts à moins d’un an, titres de placement et banques Contrats d’échange de devises Dette nette ajustée Actifs immobilisés 5 004,0 342,7 697,3 703,3 6 747,3 (981,9) (71,7) (12,0) (197,3) (1 096,7) 735,6 285,7 75,4 2 925,4 1 006,6 971,0 581,4 7 149,6 2 926,1 1 374,5 3 454,3 (1 262,9) 5 484,4 14 904,5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 167 Page 170 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés En millions d’euros 2007 EUR USD JPY Autres devises TOTAL En % de la dette totale Dette EUR Dette USD Dette JPY Dette Totale Dette brute initiale Prêts à moins d’un an, titres de placement et banques Contrats d’échange de devises Dette nette ajustée Actifs immobilisés 4 115,1 313,4 555,1 403,5 5 387,1 (439,4) (66,3) (2,8) (218,4) (726,9) (678,7) 2 997,0 508,6 146,6 23,5 755,7 698,9 208,6 6 963,3 2 316,7 1 003,1 3 176,3 4 660,2 13 459,4 25.3. Part de la dette à taux fi xe Part de la dette à taux fi xe Part des couvertures optionnelles activées Complément de couverture optionnelle (a) Part de la dette à taux fi xe Part des couvertures optionnelles activées Complément de couverture optionnelle (a) Part de la dette à taux fi xe Part des couvertures optionnelles activées Complément de couverture optionnelle (a) Part de la dette à taux fi xe Part des couvertures optionnelles activées Complément de couverture optionnelle (a) 2007 65 % 26 % 45 % 21 % 48 % 59 % 21 % 2008 76 % 9 % 15 % 32 % 10 % 83 % 65 % 6 % 10 % (a) Les compléments de couverture optionnelle correspondent à des caps non activés, qui permettent de déterminer à l’avance un taux d’intérêt maximum, tout en profitant des taux d’intérêt court terme, en contrepartie du paiement d’une prime. Au 31 décembre 2008, l’endettement à taux fi xe représente 65 % de la dette brute corrigée des encours de placements court terme. Les couvertures optionnelles, qui sont activées à hauteur de 325 millions d’euros au 31 décembre 2008, représentent 6 % de la dette totale du Groupe. En incluant toutes les couvertures optionnelles, le ratio moyen de couverture de la dette (taux fi xe \+ options de couverture) s’élève à 81 %. La part de la dette à taux fi xe en dollars américains dans la dette totale en dollars américains s’élève à 32 % au 31 décembre 2008. En effet, dans un contexte baissier fort, il a été décidé d’attendre avant de fi ger la dette du Groupe en dollars américains. Au mois de janvier 2009, des swaps à taux fi xe départ 2009 ont été contractés pour un montant total de 450 millions de dollars américains, soit 42 % de la dette libellée en dollars américains à fi n 2008. 25.4. Détail du coût de l’endettement net En millions d’euros EUR USD JPY Autres devises Autres charges 2007 2008 Intérêts nets Coût de la dette nette Intérêts nets Coût de la dette nette Encours moyen 2 672,5 736,5 706,7 262,7 130,9 38,0 8,5 22,2 (1,7) (18,5) 179,4 Encours moyen 2 861,0 936,2 910,6 430,7 4,9 % 5,2 % 1,2 % 8,5 % 157,9 34,8 12,4 32,3 0,8 (23,8) 214,4 5,5 % 3,7 % 1,4 % 7,5 % 4,6 % Frais fi nanciers capitalisés (a) (a) Exclus du coût de la dette par devise. TOTAL 4 378,4 4,5 % 5 138,5 168 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 171 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés Le taux moyen de la dette nette augmente légèrement en 2008 par rapport à 2007. En effet, l’impact de la hausse des taux d’intérêt en Europe fi n 2008 a été en grande partie compensé par la baisse du coût de la dette en dollars américains. Trois fi nancements supérieurs à 50 millions d’euros comprennent des clauses de ratios fi nanciers relatifs aux fi liales concernées : les placements privés souscrits par la fi liale American Air Liquide, Inc. (montant nominal de 400 millions de dollars américains au 31 décembre 2008), le fi nancement mis en place par Air Liquide Severstal tiré à hauteur de 51,2 millions d’euros au 31 décembre 2008 ainsi qu’une ligne de crédit confi rmée long terme utilisée par Air Liquide China à hauteur de 1,8 milliard de renminbi au 31 décembre 2008. Ces clauses sont respectées au 31 décembre 2008\. Les fi nancements comprenant des clauses de cross default représentent 12,3 % de l’endettement du Groupe au 31 décembre 2008\. Par ailleurs, les émissions obligataires réalisées respectivement par L’Air Liquide S.A. et Air Liquide Finance en 2008 et en 2007, pour un montant total de 1,8 milliard d’euros, dans le cadre du programme EMTN incluent une clause de changement de contrôle. 25.5. Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires En millions d’euros Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 2007 172,9 2 008 174,1 25.6. Autres informations Comme indiqué dans la note 16.3., les dettes en quote-part de la participation détenue par Air Liquide dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2008 et contractées dans le cadre normal des opérations s’élèvent à 43,2 millions d’euros contre 54,3 millions d’euros au 31 décembre 2007. Par ailleurs, les cessions de créances clients sans recours représentent 45,2 millions d’euros contre 39,1 millions d’euros en 2007. Ces éléments ne constituent pas de risques ou d’engagements fi nanciers pour le Groupe. De plus, au 31 décembre 2008, une partie des emprunts a été garantie par des valeurs d’actifs d’un montant de 22,2 millions d’euros (23,2 millions d’euros au 31 décembre 2007). NOTE 26 - AUTRES PASSIFS (NON COURANTS / COURANTS) 26.1. Autres passifs non courants En millions d’euros Subventions d’investissement Avances et dépôts reçus des clients Autres passifs non courants TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS 26.2. Autres passifs courants En millions d’euros Avances reçues Avances et dépôts reçus des clients Autres créditeurs Comptes de régularisation passif 2007 60,3 86,0 16,7 163,0 2007 613,4 84,1 358,3 381,0 2008 101,4 78,5 13,5 193,4 2008 624,5 87,0 384,6 418,7 TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS 1 436,8 1 514,8 Comme indiqué dans la note 19, les autres passifs courants incluent les montants dus aux clients dans le cadre des contrats d’ingénierie pour 390,3 millions d’euros au 31 décembre 2008 (342,6 millions d’euros en 2007). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 169 Page 172 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés NOTE 27 - FOURNISSEURS En millions d’euros Fournisseurs d’exploitation Fournisseurs d’immobilisations TOTAL FOURNISSEURS 2007 1 547,6 133,1 1 680,7 2008 1 748,2 137,6 1 885,8 NOTE 28 - INSTRUMENTS FINANCIERS 28.1. Valeur au bilan et juste valeur des actifs et passifs fi nanciers Les actifs ou passifs fi nanciers dont la valeur au bilan est différente de leur juste valeur sont les emprunts et dettes fi nancières à taux fi xe n’ayant pas fait l’objet d’une couverture. Cette différence est toutefois peu signifi cative. En millions d’euros ACTIFS FINANCIERS Actifs fi nanciers disponibles à la vente Prêts et autres actifs fi nanciers non courants Instruments dérivés actif Trésorerie et équivalents de trésorerie Clients TOTAL PASSIFS FINANCIERS Emprunts et dettes fi nancières non courantes Autres passifs non courants Fournisseurs Dettes fi nancières courantes Instruments dérivés passif TOTAL 2007 2008 Valeur au Bilan Juste Valeur Valeur au Bilan Juste Valeur 3 755,3 3 755,3 4 581,3 4 581,3 2 738,3 2 738,3 61,5 159,1 69,5 726,9 4 992,7 163,0 1 680,7 371,5 58,7 61,5 159,1 69,5 726,9 5 022,0 163,0 1 680,7 371,5 58,7 68,5 147,9 2 871,3 230,7 1 262,9 6 205,2 193,4 1 885,8 611,4 153,9 68,5 147,9 2 871,3 230,7 1 262,9 6 370,6 193,4 1 885,8 611,4 153,9 7 266,6 7 295,9 9 049,7 9 215,1 Une évaluation de la juste valeur des instruments fi nanciers du Groupe est effectuée dans la mesure où les données des marchés fi nanciers permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non liquidatrice. les emprunts et les dettes sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l’aide du taux effectif. Les passifs fi nanciers couverts par des swaps de taux d’intérêt (contrats d’échange de taux d’intérêt) font l’objet d’une comptabilité de couverture ; Les principales méthodes d’évaluation retenues sont suivantes : les les titres de participation sont présentés à leur coût historique s’agissant de titres non cotés pour lesquels il n’existe aucune référence de marché. Une dépréciation de valeur est comptabilisée par le compte de résultat lorsque des indices de pertes de valeur durables sont constatés ; les placements de trésorerie dont l’échéance est inférieure à trois mois étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur sont comptabilisés à leur coût historique (y compris intérêts courus) qui est supposé proche de leur juste valeur ; la juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs des activités industrielles et commerciales est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances courtes de paiement de ces créances et de ces dettes. La politique du Groupe est de n’effectuer aucune opération spéculative sur ses instruments fi nanciers dérivés. De ce fait, la plupart des instruments fi nanciers dérivés utilisés bénéfi cient de la comptabilité de couverture. Les instruments dérivés qui ne bénéfi cient pas de la comptabilité de couverture représentent des montants peu signifi catifs et ne correspondent pas à des opérations spéculatives. 170 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 173 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés 28.2. Politique et gestion des risques fi nanciers A. GESTION DES RISQUES FINANCIERS La maîtrise des risques est une priorité pour le Groupe. La défi nition de la politique fi nancière du Groupe ainsi que des principes de gestion des risques fi nanciers est confi ée au Comité fi nancier, qui en contrôle aussi l’application. Ce comité est composé de membres de la Direction Générale, du Directeur Financier et de représentants de la Direction Financière. La Direction Financière gère de façon centralisée les principaux risques fi nanciers en fonction des décisions du Comité fi nancier auquel elle rend compte régulièrement. La Direction Financière assure également l’analyse des risques pays et des risques clients dans les décisions d’investissements en participant aux Comités d’investissements. La politique fi nancière appliquée par Air Liquide, dont l’objectif est de minimiser les risques encourus par le Groupe et ses fi liales, a permis au Groupe d’assurer la pérennité de son fi nancement lors de la crise fi nancière. En effet, au 31 décembre 2008, le ratio moyen de couverture de la dette (taux fi xe + options de couverture) s’élevait à 81 %, comparé à 80 % au 31 décembre 2007. Afi n de minimiser le risque de refi nancement associé aux échéances de remboursement de la dette, le Groupe diversifi e ses sources de fi nancement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années. Le Groupe a émis 800 millions d’euros (montant nominal) d’encours à quatre ans dans le cadre du programme EMTN au quatrième trimestre 2008 pour fi nancer sa croissance. Fin 2008, le ratio de dette à long terme représentait 91 % de la dette totale du Groupe. Les stratégies de couvertures des risques de taux et de change, validées par le Comité fi nancier, sont élaborées en fonction des opportunités de marché dans un souci d’optimisation, tout en respectant des principes de prudence et de limitation du risque. Le Groupe a par ailleurs renforcé son suivi du risque de contrepartie bancaire et clients dans le cadre de la crise fi nancière, avec une vigilance quotidienne. Risque de change Principes Seul le risque de change transactionnel donne lieu à l’utilisation d’instruments fi nanciers à des fi ns de couverture. Ce risque concerne d’une part les fl ux de redevances de brevets, d’assistance technique et de dividendes et d’autre part les fl ux commerciaux en devises des entités opérationnelles. Ces derniers ne représentent qu’environ 4 % du chiffre d’affaires consolidé sur base annuelle. Le risque de change lié aux fl ux de redevances de brevets, d’assistance technique et de dividendes est couvert par la trésorerie centrale, sur une base annuelle en recourant à des contrats de change à terme d’une durée maximum de dix-huit mois. Les fl ux commerciaux en devises des entités opérationnelles sont couverts, dans le cadre du processus budgétaire annuel, par les fi liales. Les fi liales concernées par le risque de change sont au nombre d’une quarantaine. Ces fi liales utilisent principalement des contrats de change à terme. La plupart des contrats ont des échéances courtes (trois à six mois). À titre exceptionnel, et lorsque la couverture porte sur une commande long terme, les contrats peuvent aller jusqu’à dix ans. Les fi liales communiquent en fi n d’année, au moment de l’établissement de leur budget, leur exposition au risque de change de l’année suivante à la Trésorerie Centrale. Cette dernière veille à l’adéquation des couvertures par rapport au risque identifi é et reçoit semestriellement une liste exhaustive de toutes les couvertures en vigueur. Sensibilité des éléments du compte de résultat et du bilan aux variations des cours des devises Le tableau ci-dessous présente l’impact d’une augmentation de 1 % du taux de change sur les éléments suivants : En millions d’euros USD JPY Sur le chiffre d’affaires 24,3 10,8 % Total groupe 0,2 % 0,1 % Sur le résultat opérationnel courant % Total groupe Sur le résultat net % Total groupe Sur les c apitaux propres 3,2 1,4 0,2 % 0,1 % 1,9 0,5 0,2 % 0,0 % (0,8) 3,3 % Total groupe 0,0 % 0,1 % L’analyse de la sensibilité du risque de change montre qu’une augmentation de 1 % du dollar américain et du yen au 31 décembre 2008 aurait eu pour conséquence une variation du résultat opérationnel courant, du résultat net et des capitaux propres à hauteur des montants indiqués ci-dessus. Une diminution de 1 % des devises ci-dessus, au 31 décembre 2008, aurait eu les mêmes impacts, mais dans le sens contraire, que ceux présentés précédemment, en faisant l’hypothèse que toutes les autres variables restent constantes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 171 Page 174 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés Sensibilité des instruments dérivés aux variations des cours des devises Le tableau ci-dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2008 du portefeuille d’instruments dérivés de change dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’une variation de 1 % des taux de change des devises de couverture. La sensibilité du résultat net et des capitaux propres refl ète essentiellement l’impact des swaps de change liés à l’activité de fi nancement intra-groupe de la fi liale Air Liquide Finance, des couvertures de change à terme contractées en central en dollar américain et en yen, ainsi que des couvertures de change en yen souscrites dans le cadre d’un projet d’ingénierie. Risque de change \+ 1% \- 1 % En millions d’euros Impact résultat Impact capitaux propres Impact résultat Impact capitaux propres Instruments dérivés de change (0,1) (1,1) 0,2 1,3 Risque de taux Principes Air Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises : euro, dollar américain et yen qui représentent 89 % de l’endettement net total fi n 2008. Pour les autres devises, la Direction Financière conseille les fi liales sur les types de prêts bancaires et/ou les couvertures à réaliser en fonction des caractéristiques des marchés fi nanciers de chaque pays. Le Comité fi nancier fi xe le pourcentage de couverture du risque de taux sur chaque devise et valide les instruments de couverture utilisés. La politique du Groupe est de maintenir au minimum 50 % de la dette totale à taux fi xe et de compléter ce niveau par des couvertures optionnelles. Cette articulation permet au Groupe de limiter l’impact des variations des taux d’intérêt sur sa charge de frais fi nanciers. Ainsi, à fi n 2008, 71 % de la dette brute corrigée des encours de placements à court terme étaient libellés à taux fi xe (dont 6 % correspondant à des caps activés) et 10 % bénéfi ciaient de couvertures optionnelles. La répartition entre dette à taux fi xe et dette à taux variable est revue régulièrement par le Comité fi nancier, en fonction de l’évolution des taux d’intérêt et de la dette du Groupe. Sensibilité de la dette à taux variable aux variations des taux d’intérêt La dette nette exposée à une variation des taux s’élève à environ 1 150 millions d’euros au 31 décembre 2008 (19 % de la dette brute corrigée des encours de placements à court terme), comparé à 951 millions d’euros fi n 2007 (20 % de la dette). L’augmentation en volume de la part de dette exposée à une variation de taux résulte principalement de la hausse de l’endettement net du Groupe en 2008. Une hausse ou une baisse des taux d’intérêt de 100 points de base (± 1 %) sur l’ensemble des courbes de taux aurait un impact d’environ ± 11,5 millions d’euros sur la charge fi nancière annuelle avant impôt du Groupe, en prenant l’hypothèse d’une stricte stabilité de la dette. Tous les instruments de couverture mis en place pour la gestion du risque de taux et de change correspondent à des risques identifi és. Sensibilité des instruments dérivés aux variations des taux d’intérêt Le tableau ci-dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2008 du portefeuille d’instruments dérivés de taux dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’une variation de : 100 points de base des taux d’intérêt euro roupie indienne ; , livre sterling et 50 points de base des taux d’intérêt yen, dollar canadien, dollar américain, dollar singapourien et dollar taïwanais. \+ 1 % (ou + 0,5 %) \- 1 % (ou - 0,5 %) Risque de taux En millions d’euros Impact résultat Impact capitaux propres Impact résultat Impact capitaux propres Instruments dérivés de taux (a) 5,6 33,0 (0,4) (40,4) (a) Comprend les sous-jacents des swaps d’émission. Tous les instruments de couverture liés à la gestion du risque de taux ou de change correspondent à des risques identifi és et sont mis en place afi n de respecter la politique fi nancière du Groupe. L’impact en capitaux propres provient principalement des instruments de couverture à taux fi xe souscrits par la fi liale Air Liquide Finance. L’impact en résultat est en grande partie lié aux couvertures optionnelles mises en place par les fi liales Air Liquide Finance et American Air Liquide. Risque de contrepartie Les risques de contrepartie pour Air Liquide portent potentiellement sur les comptes clients et les contreparties bancaires. Les fi liales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus d’un million dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés : chimie, sidérurgie, raffi nage, alimentaire, pharmacie, métaux, automobile, fabrication, santé, laboratoires 172 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 175 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés de recherche, photovoltaïque… Le premier client du Groupe représente 2 % du chiffre d’affaires, les 10 premiers clients du Groupe représentent moins de 12 % des ventes, et les 50 premiers clients du Groupe représentent 25 % des ventes. Le risque géographique est limité par la présence durable du Groupe sur tous les continents, dans 75 pays. Cette diversité réduit les risques clients et marchés. Pour mieux apprécier son exposition à ces risques, le Groupe a mis en place des procédures de suivi de la situation fi nancière de ses principaux clients. Par ailleurs, l’évaluation du risque client, en particulier la qualité du site du client, est un élément important dans le processus de décision des investissements. Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours d’instruments fi nanciers et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque. Selon sa politique fi nancière, le Groupe ne peut conclure des instruments fi nanciers qu’avec des contreparties bénéfi ciant d’une notation minimum long terme « A » chez Standard & Poor’s ou « A2 » chez Moody’s. Concernant les lignes de crédit, celles-ci sont réparties sur plusieurs banques pour éviter leur concentration. La liste des contreparties bancaires et celle des instruments fi nanciers font l’objet d’une revue régulière et d’une approbation par le Comité fi nancier. Au 31 décembre 2008, les encours d’émission liés au programme EMTN s’élèvent à 3,6 milliards d’euros (montant nominal), dont 1,1 milliard d’euros a été émis en 2008 pour fi nancer la croissance du Groupe et les besoins du début de l’année 2009. À la clôture de l’exercice, la hausse des placements à court terme refl ète cet excédent de trésorerie. Risque de liquidité La politique fi nancière du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme afi n de limiter le montant annuel à refi nancer. Le risque de liquidité est également réduit grâce à la régularité de la capacité d’autofi nancement générée par le Groupe. Les clauses de ratios fi nanciers liées aux fi nancements en place, détaillés dans la note 25.4, n’affectent par ailleurs pas l’accès du Groupe à la liquidité. L’encours de billets de trésorerie et d’USCP est de 353,4 millions d’euros au 31 décembre 2008, en diminution de 526,2 millions d’euros par rapport à fi n 2007. Selon la politique du Groupe, les encours des programmes de papier commercial doivent être couverts par des lignes de crédit confi rmées long terme. En 2008, cette règle a été respectée tout au long de l’année : le montant des lignes confi rmées a toujours dépassé l’encours de papier commercial. Lorsque le Groupe a recours à des placements fi nanciers autres que les dépôts bancaires, il privilégie systématiquement des instruments de nature monétaire, principalement à courte échéance, afi n de limiter le risque de non-liquidité ou de forte volatilité de ces placements. Valeur comptable au 31/12/2008 En millions d’euros Instruments dérivés Flux de trésorerie < 1 an Flux de trésorerie > 5 ans Flux de trésorerie entre 1 an et 5 ans Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Instruments dérivés actif 230,7 96,2 66,6 306,3 532,4 112,9 195,2 Instruments dérivés passif (153,9) (84,1) (49,6) (275,3) (508,4) (127,4) (188,0) 12,1 17,0 31,0 24,0 (14,5) 7,2 2 829,3 1 262,9 4 092,2 (1 885,8) (606,8) 145,8 42,0 187,8 (193,4) 2008 Actif Passif Actif Clients Sous-total instruments dérivés Prêts et autres créances à long terme Trésorerie et équivalents de trésorerie Sous-total Actif Passif Emprunts et dettes fi nancières non courantes Autres passifs non courants Fournisseurs 145,8 2 871,3 1 262,9 (193,4) (1 885,8) 1,4 1,4 (6 205,2) (205,6) (759,6) (5 137,9) (181,0) (743,9) Dettes fi nancières courantes (611,4) (46,6) Sous-total Passif (252,2) (2 492,6) (759,6) (5 331,3) (181,0) (743,9) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 173 Page 176 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés 2007 Actif Passif Actif Clients Sous-total Instruments dérivés Prêts et autres créances à long terme Trésorerie et équivalents de trésorerie Sous-total Actif Passif Emprunts et dettes fi nancières non courantes Autres passifs non courants Fournisseurs 156,8 2 738,3 726,9 (163,0) (1 680,7) 34,1 34,1 Valeur comptable au 31/12/2007 En millions d’euros Instruments dérivés Flux de trésorerie < 1 an Flux de trésorerie > 5 ans Flux de trésorerie entre 1 an et 5 ans Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Instruments dérivés actif 69,5 116,6 41,8 114,2 77,5 53,0 124,1 Instruments dérivés passif (58,7) (126,0) (13,5) (123,9) (74,1) (60,3) (119,0) (9,4) 28,3 (9,7) 3,4 (7,3) 5,1 2 738,3 726,9 3 465,2 (1 680,7) (371,5) 156,8 156,8 (163,0) (4 992,7) (188,8) (553,4) (3 527,3) (a) (110,5) (1 258,2) Dettes fi nancières courantes (371,5) (14,5) Sous-total Passif (203,3) (2 052,2) (553,4) (3 690,3) (110,5) (1 258,2) (a) Les emprunts et dettes financières non courantes incluent les encours de papier commercial pour un montant de 881,0 millions d’euros. La date d’échéance retenue pour ces encours de papier commercial est celle des lignes de crédit confirmées. Voir note 25.1. Les tableaux ci-dessus représentent les fl ux de trésorerie futurs liés aux principaux éléments du bilan et aux instruments fi nanciers dérivés enregistrés à la clôture des deux derniers exercices. Les fl ux d’intérêts sont calculés selon la norme IFRS7 et représentent les intérêts à payer pour chaque période concernée. Les fl ux d’intérêts des instruments à taux variable ou en devises ont été calculés en utilisant les taux d’intérêt et les cours de change de clôture aux 31 décembre 2008 et 2007. Les fl ux liés aux obligations de remboursement de la dette diffèrent des montants inscrits au bilan du Groupe en raison du traitement comptable appliqué aux emprunts et dettes fi nancières et sans tenir compte des instruments de couverture. La progression à fi n 2008 des fl ux de remboursement et d’intérêts au-delà d’un an liés aux instruments dérivés provient principalement des cross currency swaps mis en place en 2008 par Air Liquide Finance pour fi nancer certaines fi liales du Groupe. L’augmentation à fi n 2008 de l’encours de trésorerie et équivalents de trésorerie correspond en grande partie à l’émission obligataire de 800 millions d’euros réalisée dans le cadre du programme EMTN au quatrième trimestre 2008. La hausse à fi n 2008 de l’encours d’emprunts et dettes fi nancières non courantes entre un an et cinq ans refl ète essentiellement les émissions obligataires réalisées pour 1 milliard d’euros par le Groupe en 2008 et le passage d’une partie de la dette à moins de cinq ans. 174 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 177 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés En millions d’euros Instruments dérivés Instruments dérivés actif 2008 Actif Passif Passif Instruments dérivés passif Sous-total instruments dérivés Emprunts et dettes fi nancières non courantes Fournisseurs Dettes fi nancières courantes Sous-total Passif Flux de trésorerie < 1 an Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement 0,3 (0,3) 0,0 (24,2) (14,1) (38,3) 23,4 (3,1) 20,3 (1 670,7) (175,4) (1 846,1) 95,9 (83,8) 12,1 (181,4) (32,5) (213,9) 43,2 (46,5) (3,3) (215,1) (431,4) (646,5) Le tableau précédent représente les fl ux de trésorerie futurs inférieurs à un an liés aux principaux éléments du passif du bilan et aux instruments fi nanciers dérivés. Les fl ux d’intérêts et de remboursement liés aux dettes fi nancières courantes à moins de trois mois correspondent aux découverts bancaires et à une partie des dettes à court terme enregistrés à la clôture de l’exercice 2008\. Les fl ux d’intérêts et de remboursement liés aux dettes fi nancières courantes entre trois mois et un an comprennent les dettes à court terme et la part de la dette long terme du Groupe inférieure à un an. Risque de matière première (contrats d’énergie) L’essentiel des approvisionnements en énergie d’Air Liquide est réalisé au travers de contrats d’achat à terme, à un prix fi xe ou indexé. La norme IAS39 prévoit l’intégration dans son périmètre des opérations d’achat et de vente à terme de tout actif non fi nancier, dès lors que ces transactions présentent des caractéristiques similaires à des instruments dérivés. Toutefois, la norme IAS39 considère que les contrats à terme portant sur des actifs non fi nanciers ne doivent pas être considérés comme des dérivés dès lors que ceux-ci ont été conclus afi n de faire face aux besoins de l’activité « courante » de l’entreprise, se caractérisant par une prise de livraison à l’échéance du sous- jacent pour utilisation dans le processus industriel de l’entreprise. Air Liquide n’achetant pas d’électricité ou de gaz naturel dans un objectif de spéculation ou d’arbitrage sur l’évolution du cours des matières premières, aucun des contrats à terme relatifs aux achats d’énergie ne répond à la défi nition d’un instrument dérivé. Ceux-ci ont été conclus dans le cadre de l’activité courante de l’entreprise pour utilisation dans le processus industriel. Par ailleurs, dans le contexte mondial d’une forte volatilité des prix de marché de l’électricité et du gaz naturel, conséquence de la déréglementation des marchés, la politique d’Air Liquide demeure l’indexation des contrats clients long terme pour couvrir ces risques. Pour le gaz naturel et pour l’électricité, l’ouverture de certains marchés a conduit le Groupe, dans ces circonstances, à remplacer les indices tarifaires de la période réglementée par ceux pertinents à chaque marché local. En parallèle, pour faire bénéfi cier les clients du Groupe des meilleures conditions en toute transparence et sécurité, Air Liquide a développé une politique d’approvisionnement en matière d’électricité et de gaz qui combine les conditions les plus avantageuses s’appuyant sur des sources sûres et effi caces. Il subsiste néanmoins quelques cas isolés de contrats, pour lesquels la seule indexation des prix ne peut garantir une couverture intégrale et effective des risques de fl uctuation des prix d’énergie. Ces risques sont alors couverts par Air Liquide à l’aide de swaps sur matières premières. La comptabilisation à leur juste valeur de ces instruments dérivés n’a pas d’incidence signifi cative sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe au 31 décembre 2008. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 175 Page 178 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés B. INFORMATION SUR LES INSTRUMENTS DÉRIVÉS Impact au bilan de la comptabilisation de la juste valeur des instruments dérivés 2008 Actif Passif Qualifi- cation IFRS Impôts différés actif Clients Total Instru- ments dérivés actif Résultats enregis- trés en capitaux propres Résul- tat net Impôts différés passif Emprunts et dettes financières non courantes Instru- ments dérivés passif Fournis- seurs En millions d’euros Risque de change Contrats de change à terme sur transactions futures Contrats de change à terme sur transactions comptabilisées CJV (b) Autres dérivés (c) Dérivés incorporés change et Cross Currency Swap Risque de taux Swaps et options Swaps et options Risque de matière première (Énergie) Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a) 13,3 46,9 60,2 (3,8) 5,3 14,3 44,4 60,2 12,6 1,7 (0,4) 12,4 71,1 24,1 85,4 24,1 2,2 61,9 24,1 (e) 9,3 85,4 24,1 CIN (d) 2,7 34,1 36,8 17,4 0,1 10,2 (39,4) 48,5 36,8 Swaps de taux CJV (b) 14,9 47,0 61,9 (1,5) 14,2 49,2 CIN (d) 1,3 1,3 (2,9) Autres dérivés (c) CFF (a) 12,1 2,1 12,1 9,4 7,3 (27,2) (1,1) 0,3 2,2 Total 61,9 4,2 1,3 40,4 12,1 6,9 9,4 CFF (a) 0,2 0,2 0,2 0,2 59,0 1,7 230,7 291,4 (16,5) 2,7 53,3 95,8 2,2 153,9 291,4 (a) CFF : Couverture des flux futurs. (b) CJV : Couverture de juste valeur. (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture. (d) CIN : Couverture d’investissements nets. (e) Instrument financier non reconnu comme instrument de couverture en application de la norme IAS39. 176 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 179 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés 2007 Actif Passif Qualifi- cation IFRS Impôts différés actif Clients Total Instru- ments dérivés actif Résultats enregis- trés en capitaux propres Résul- tat net Impôts différés passif Em- prunts et dettes financiè- res non cou- rantes Instru- ments dérivés passif Fournis- seurs Total En millions d’euros Risque de change Contrats de change à terme sur transactions futures Contrats de change à terme sur transactions comptabilisées Dérivés incorporés change Risque de taux Swaps de taux CJV (b) Swaps et options CFF (a) Autres dérivés (c) Risque de matière première (Énergie) Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a) 0,5 0,5 6,1 4,9 CFF (a) 5,3 25,3 30,6 7,1 (0,8) 8,7 15,6 30,6 CJV (b) 1,3 20,3 22,1 (0,9) Autres dérivés (c) 1,4 1,9 20,3 2,7 1,4 22,1 1,9 CIN (d) 0,7 17,3 18,0 10,0 2,0 18,0 0,5 6,0 6,1 (0,7) 6,8 (20,8) 20,8 6,1 5,2 10,1 (8,1) 2,3 1,8 14,1 10,1 (2,1) 2,1 18,0 1,3 69,5 88,8 9,0 (0,1) 23,8 (22,9) 20,3 58,7 88,8 (a) CFF : Couverture des flux futurs. (b) CJV : Couverture de juste valeur. (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture. (d) CIN : Couverture d’investissements nets. Le Groupe enregistre en CFF impacts comptables correspondant à des instruments fi nanciers dérivés couvrant des fl ux futurs hautement probables. Les impacts comptables enregistrés en CJV correspondent à des instruments fi nanciers dérivés couvrant des éléments déjà comptabilisés. Les impacts les comptabilisés en CIN en 2008 correspondent à des opérations de change réalisées par le Groupe dans le cadre de sa politique de couverture des dividendes et à la mise en place en 2007 d’un fi nancement intra-groupe en yen. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 177 Page 180 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés Calendrier de refixation des taux d’intérêt de la dette à taux fixe et des instruments de couverture du risque de taux Emprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe 1 851,8 1 851,8 2,6 1 318,8 Calendrier de refixation des taux Devise d’émission Valeur au bilan Nominal restant dû < 1 an entre 1 et 5 ans > 5 ans 2008 En millions d’euros Couvertures par swaps à taux fi xe Couvertures par caps Couvertures par swaps à taux fi xe Couvertures par caps Emprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe Emprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe Couvertures par swaps à taux fi xe EUR EUR EUR USD USD USD JPY JPY EUR EUR EUR USD USD USD JPY JPY 222,3 281,6 315,3 200,0 143,7 1,5 < 1 an 1,1 200,0 275,0 4,9 54,3 67,9 1,1 612,8 775,0 222,3 123,3 107,8 281,6 471,5 612,5 775,0 283,1 79,6 169,8 34,4 300,2 530,4 100,0 125,0 41,3 158,5 19,8 > 5 ans 610,4 40,0 197,5 450,0 78,6 82,0 107,8 121,6 451,7 718,0 372,5 500,0 278,2 101,9 25,3 3,0 30,3 179,0 121,2 Emprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe 1 329,5 1 329,5 Calendrier de refixation des taux Devise d’émission Valeur au bilan Nominal restant dû entre 1 et 5 ans 2007 En millions d’euros Couvertures par swaps à taux fi xe Couvertures par caps Couvertures par swaps à taux fi xe Couvertures par caps Couvertures par swaps à taux fi xe Emprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe 283,1 Emprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe 34,4 178 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 181 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés NOTE 29 - INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES 29.1. Transactions avec les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation Les états fi nanciers consolidés comprennent les états fi nanciers de L’Air Liquide S.A. et de toutes les fi liales énumérées dans le tableau fi gurant en page 184 . L’Air Liquide S.A. est la société mère ultime du Groupe. En raison des activités et de l’organisation juridique du Groupe, seules les sociétés mises en équivalence et les sociétés consolidées par intégration proportionnelle sont considérées comme des parties liées au Groupe. Les opérations réalisées entre ces sociétés et les fi liales du Groupe ne sont pas signifi catives. Les informations relatives aux sociétés mises en équivalence sont détaillées dans la note 16. CONTRIBUTION AU RÉSULTAT ET AU BILAN CONSOLIDÉS DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES SELON LA MÉTHODE DE L’INTÉGRATION PROPORTIONNELLE (100 %) 2007 2008 En millions d’euros Actifs non courants Actifs courants Total des actifs Capitaux propres Passifs non courants Passifs courants Total des passifs et des capitaux propres Chiffre d’affaires Charges opérationnelles nettes Charges fi nancières nettes Résultat avant impôts Charge d’impôts RÉSULTAT NET 395 84 479 200 106 173 479 295 (233) (14) 50 (5) 45 2007 9 587 1 205 512 3 735 356 73 429 219 135 75 429 268 (217) (6) 45 (9) 36 2008 9 948 1 288 905 4 151 29.2. Rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration et des organes de Direction La rémunération des dirigeants du Groupe comprend la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration et des organes de Direction de la Société à raison de leurs fonctions dans l’ensemble des entreprises consolidées, au titre de chacun des exercices tant pour leurs fonctions salariées que pour leurs fonctions de mandataire social. Les organes de Direction de la Société incluent l’intégralité des membres de la Direction Générale et du Comité exécutif. Les montants comptabilisés en charge à ce titre s’élèvent à : Avantages postérieurs à l’emploi : retraite et couverture santé En milliers d’euros Avantages à court terme Indemnités de départ Paiements fondés sur des actions TOTAL AVANTAGES À COURT TERME Les avantages à court terme comprennent la rémunération fi xe, la rémunération variable, les avantages en nature ainsi que les jetons de présence. La totalité de la part variable de la rémunération, due au titre d’un exercice, est payée l’exercice suivant, après approbation des comptes. La politique de rémunération des cadres dirigeants tient compte des pratiques de marché. Elle comporte une part variable 15 039 16 292 importante dépendant de l’atteinte d’objectifs de résultats et de la contribution individuelle. AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI Les avantages postérieurs à l’emploi comprennent les cotisations versées aux organismes de retraites extérieurs pour les membres de la Direction Générale et du Comité exécutif. Les engagements de retraite au titre des dirigeants et des anciens dirigeants s’élèvent à 49 174 milliers d’euros en 2008 et 52 902 milliers d’euros en 2007. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 179 Page 182 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Les options de souscription d’actions détenues par les membres de la Direction Générale et du Comité exécutif ont les dates d’expiration et les prix d’exercice suivants : Année 2002 (14 juin) 2002 (10 octobre) 2003 2004 (08 avril) 2004 (30 novembre) 2005 2006 2007 (09 mai) 2008 (09 juillet) Date d’expiration Nombre 2007 Nombre 2008 Prix d’exercice (en euros) 13/06/09 10/10/09 07/04/11 29/11/12 20/03/13 19/03/14 08/05/15 08/07/12 Aucune option accordée 56,09 48,08 52,20 54,12 57,01 69,41 83,18 84,00 441 812 578 301 471 36 311 279 608 334 029 259 610 216 088 302 236 224 36 311 233 131 274 728 225 510 244 200 Les nombres d’options et prix d’exercice indiqués ont été ajustés de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 13 juin 2007, et de l’attribution d’actions gratuites de L’Air Liquide S.A. réalisée le 9 juin 2008. La juste valeur ajustée et corrigée de la division du nominal des options accordées en 2008 déterminée selon la norme IFRS2 s’élève à 20,49 euros par option (22 euros par option en 2007). Ces montants sont comptabilisés en charges sur la période de blocage de l’option. Les montants qui seront comptabilisés sur les exercices futurs au titre des options accordées s’élèvent à 9 078 milliers d’euros au 31 décembre 2008 (8 226 milliers d’euros au 31 décembre 2007). Les options attribuées aux mandataires sociaux et membres du Comité exécutif ont les mêmes caractéristiques que celles attribuées à l’ensemble des bénéfi ciaires d’options au sein du Groupe. Le total des options attribuées antérieurement à Alain Joly, administrateur, et restant à lever au 31 décembre 2008 s’élève à 54 908 options (en nombre ajusté) au prix moyen de 44,90 euros (49 906 options au prix moyen de 49,40 euros à fi n 2007). Toutes ces options lui ont été attribuées avant 2001, au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général de la Société. Le total des options attribuées à Jean-Claude Buono entre novembre 2001 et décembre 2007 au titre de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général Délégué restant à lever au 31 décembre 2008 s’élève à 237 875 options (en nombre ajusté) au prix moyen de 61,96 euros. Jean-Claude Buono a été nommé administrateur lors de l’Assemblée Générale du 7 mai 2008. Aucune option n’a été octroyée aux autres administrateurs non dirigeants dans le cadre de ces plans. NOTE 30 - ENGAGEMENTS Les engagements sont donnés dans le cadre de la gestion normale du Groupe. En millions d’euros Commandes fermes pour l’acquisition d’immobilisations Engagements de location non résiliables Contrats d’infogérance externe aux États-Unis Autres engagements liés aux activités opérationnelles Engagements liés aux opérations de fi nancement TOTAL 2007 639,7 430,6 8,0 136,2 8,4 2008 906,0 441,9 7,0 130,4 54,1 1 222,9 1 539,4 L’augmentation des commandes l’acquisition d’immobilisations refl ète l’accélération des décisions d’investisse- ments du Groupe. fermes pour En outre, le Groupe a des engagements d’achat d’énergie pour un montant de 833 millions d’euros au 31 décembre 2008 (644 millions d’euros au 31 décembre 2007). Les engagements sont couverts par des engagements réciproques reçus des clients dans le cadre des contrats de fourniture de gaz à long terme. LOCATIONS SIMPLES Des contrats de location simple sur actifs utilisés dans le cadre de l’activité industrielle ont été signés lorsqu’il n’existe aucun intérêt économique d’acquérir ces actifs. Il s’agit principalement de contrats de location de véhicules utilitaires et de matériel de transport. Le Groupe n’a pas d’engagement à payer des loyers conditionnels, ni de contrats de sous-location. 180 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 183 Les montants des paiements futurs minimaux à payer au titre des contrats de location simple non résiliables au 31 décembre 2008 sont les suivants : Plus d’1 an et moins de 5 ans En millions d’euros Moins d’1 an Plus de 5 ans TOTAL É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés 2007 109 245 77 431 2008 111 247 84 442 NOTE 31 - PASSIFS ÉVENTUELS Le Groupe n’a actuellement connaissance d’aucun fait exceptionnel, litige ou éléments liés à l’environnement susceptibles d’affecter ou d’avoir affecté substantiellement dans un passé récent son patrimoine, sa situation fi nancière ou son résultat. NOTE 32 - DROITS D’ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE La directive européenne établissant un système de quotas d’émission de gaz à effet de serre dans l’Union européenne a pour objectif, comme le protocole de Kyoto, la diminution des émissions de ces gaz. Elle s’applique à l’industrie, pour le CO2, depuis le 1er janvier 2005. En 2004, chaque pays a transposé la directive dans sa législation et alloué des quotas aux installations concernées. Les quotas annuels attribués à Air Liquide (environ 1,2 million de tonnes de CO2 par an pour la période 2005 à 2007) avaient couvert les émissions réalisées en 2007. Pour la seconde période (2008 à 2012) de cette directive, les quotas attribués à Air Liquide (environ 2,9 millions de tonnes de CO2 par an) ont couvert les émissions réalisées en 2008. Aucun actif ni passif n’est constaté au 31 décembre 2008. Les résultats obtenus sur les ventes de droits de 2008 sont négligeables. NOTE 33 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Aucun événement signifi catif n’est à signaler. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 181 Page 184 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES ET COURS DES DEVISES L’Air Liquide S.A. exerce une partie des activités opérationnelles du Groupe en France. Elle détient également directement ou indirectement les titres de participation dans ses fi liales. Elle reçoit essentiellement de ses fi liales des dividendes et des redevances de brevets et d’assistance technique. L’Air Liquide S.A. assure la centralisation de la trésorerie de certaines fi liales françaises. Principaux changements intervenus entre 2007 et 2008 Le principal effet de périmètre (consolidation de Lurgi AG et ses fi liales à compter de juillet 2007) impacte positivement le chiffre d'affaires 2008 de : En millions d’euros Total de l’effet périmètre A) Acquisitions et cessions : Impacts périmètre en 2008 Acquisitions : Acquisition de la division Chemical Management d'Edwards par Air Liquide Electronics US LP (États-Unis), par Air Liquide Far Eastern Ltd (Taïwan) et par Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd (Singapour) Groupe Pure Helium : Helium Saudi Co.Ltd (Arabie Saoudite); Pure Helium Egypt Ltd (Egypte); Pure Helium Gulf FZE (Emirats Arabes Unis); Pure Helium India Pvt. Ltd (Inde) acquis par Air Liquide Middle East & North Africa (Emirats Arabes Unis) Ascogas Ltd (Nouvelle-Zélande) acquis par Air Liquide Australia Ltd (Australie) AST Service GmbH acquis par Air Liquide Deutschland GmbH (Allemagne) Sever Liquide Gas OOO acquis par Air Liquide OOO (Russie) Air Liquide Dominicana S.A. (République Dominicaine) acquis par Air Liquide International Autres Cessions : Autres Acquisitions : Poursuite des impacts périmètre de 2007 Scott Specialty Gases Inc. acquis par Air Liquide America Speciality Gases LLC (États-Unis) ; Scott Specialty Gases Netherlands B.V. acquis par Air Liquide B.V. (Pays-Bas) 50 % de Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd (Singapour) et d’Eastern Industrial Gases (Thaïlande) acquis par la Société d’Oxygène et d’Acétylène d’Extrême-Orient (France) Linde Gas UK (Royaume-Uni) acquis par Air Liquide UK Ltd et Allied Respiratory Ltd (Royaume-Uni) acquis par Air Liquide Ltd (ex Linde Gas UK) Renz Medizintechnik Handels GmbH, Jonas Medizintechnik Handels GmbH, Werner & Müller Medizintechnik Service GmbH, Fabig-Peters Medizintechnik GmbH & Co. KG, Holm Medizintechnik GmbH acquis par VitalAire GmbH (Allemagne) Celki International Ltd et ses fi liales (Hong Kong) acquis par Air Liquide Santé International Messer Hellas acquis par AL Hellas (Grèce) Cessions : Activité Métrologie (Trescal France, Metrotech) en France, (MG Tarature S.r.l.) en Italie, (Trescal Spain et ITM S.A.) en Espagne, (Trescal GmbH) en Allemagne, (Trescal Sweden A.B.) en Suède, (Trescal B.V.) aux Pays-Bas et (Arepa Test & Kalibrering A.S.) au Danemark Hong Kong Oxygen Group (Hong Kong) cédé par la Société d’Oxygène et d’Acétylène d’Extrême-Orient (France) Impact sur le chiffre d’affaires de 2008 524,2 371,6 21,9 8,3 1,6 1,3 1,3 1,1 5,9 (4,3) 50,2 37,3 35,0 8,3 4,3 1,7 (54,4) (8,4) 182 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 185 Omasa S.p.A. cédé par Air Liquide Italia Service S.r.l. (Italie) Activité Soudage cédée par Air Liquide Argentina (Argentine) B) Changements de méthode de consolidation Europe EVC Dresden-Wilschdorf GmbH & Co.KG et Zweite EVC Dresden-Wilschdorf GmbH & Co.KG (Allemagne) : passage d'intégration proportionnelle à intégration globale Omasa France : passage d'intégration globale à mise en équivalence Moyen-Orient et Afrique Asie-Pacifi que Société Malienne des Gaz Industriels (Mali) : passage de mise en équivalence à intégration globale Air Liquide Engineering India (Inde) : passage de mise en équivalence à intégration globale C) Sociétés créées et nouvellement consolidées sans effet périmètre sur le chiffre d’affaires Europe Air Liquide OOO (Russie) Air Liquide Romania S.r.l (Roumanie) Asie-Pacifi que Air Liquide Electronics Systèmes Asia (Taïwan) D) Fusions, acquisitions et cessions sans effet périmètre sur le chiffre d’affaires Europe Acquisition de la Société d'Installations et de Diffusion de Matériel Technique S.P.A. (Algérie) Fusion de Rubel Atem- und Sauerstoffgeräte GmbH dans Vitalaire GmbH (Allemagne) Fusion de Sudac Center dans Sudac Air Services (France) Asie-Pacifi que Liquidation de Air Liquide Asia Pte Ltd (Singapour) Cours des devises PRINCIPAUX TAUX DE CHANGE UTILISÉS Cours moyen Euros pour 1 devise USD CAD Yen (les 1 000) Cours de clôture Euros pour 1 devise USD CAD Yen (les 1 000) É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés (7,9) (2,2) 48,0 (2,0) 3,3 2,3 2008 0,68 0,64 6,64 2008 0,72 0,59 7,93 2007 0,73 0,68 6,20 2007 0,68 0,69 6,06 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 183 Page 186 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés Principales sociétés consolidées 184 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 187 4 s é d i l o s n o c s e t p m o C I S R E C N A N F S T A T É I 6 8 1 E E D D I I I I U U Q Q L L R R I I A A \- \- 8 8 0 0 0 0 2 2 E E C C N N E E R R É É F F É É R R E E D D T T N N E E M M U U C C O O D D 5 8 1 E D I U Q L I R I A \- 8 0 0 2 E C N E R É F É R E D T N E M U C O D Page 188 4 ETATS FINANCIERS Comptes consolidés Détail des participations du groupe Air Liquide au 31 décembre 2008 dans : 1 Air Liquide Electronics Materials (France) : 100 % dont 76,49 % détenus par L’Air Liquide S.A. et 23,51 % par Chemoxal. 14 American Air Liquide Holdings, Inc. (États-Unis) : 100 % dont 97,33 % détenus par American Air Liquide, Inc. (États-Unis) et 2,67 % détenu par Carba Holding AG (Suisse). 2 Fabriques d’Oxygène du Sud-Ouest Réunies (France) : 100 % dont 99,75 % détenus par L’Air Liquide S.A. et 0,25 % detenus par la Société des Gaz Industriels de France. 3 Société des Gaz Industriels de France (France) : 100 % dont 65,13 % détenus par L’Air Liquide S.A. et 34,87 % par la Société Industrielle des Gaz de l’Air. 4 Air Liquide Deutschland GmbH (Allemagne) : 100 % dont 92,48 % détenus par Air Liquide Industriegase GmbH & Co. KG et 7,52 % par Air Liquide International. 5 Air Liquide Danmark A.S. (Danemark) : 100 % dont 43,01 % détenus par Air Liquide International Corp. et 56,99 % par Air Liquide International. 6 Air Liquide Large Industry S.A. (Belgique) : 100 % dont 74,26 % détenus par Air Liquide Eurotonnage et 25,74 % par Air Liquide International. 7 Air Liquide Industries Belgium (Belgique) : 100 % dont 53,51 % détenus par Air Liquide Eurotonnage et 46,49 % par Air Liquide International. 8 Air Liquide Industrie B.V. (Pays-Bas) : 100 % dont 55,37 % détenus par Air Liquide Eurotonnage et 44,63 % par Air Liquide International. 9 Lamers High Tech Systems B.V. (Pays-Bas) : 100 % dont 51 % détenus par Air Liquide B.V. et 49 % par Air Liquide Electronics Systems. 10 Carbagas S.A. (Suisse) : 70 % dont 40 % détenus par Carba Holding AG et 30 % par Air Liquide International. 11 Sociedade Portuguesa do Ar Liquido (Portugal) : 99,95 % dont 74 % détenus par Air Liquide International, 25,93 % par L’Air Liquide S.A. et 0,02 % par Air Liquide Santé International. 12 Air Liquide Belgium S.A. (Belgique) : 99,97 % dont 50,01 % détenus par Air Liquide Belge S.A. (détenu à 99,95 % par le Groupe) et 49,99 % par Air Liquide International. 13 Air Liquide Benelux S.A. (Belgique) : 99,97 % dont 50,01 % détenus par Air Liquide Belge S.A. (détenu à 99,95 % par le Groupe) et 49,99 % par Air Liquide International. 15 Air Liquide Spatial (Guyane) : 98,80 % dont 54,79 % détenus par Air Liquide International, 30 % détenus par Société Guyanaise de L’Air Liquide (détenue à 97,04 % par le Groupe) et 14,93 % par Air Liquide Italia S.p.A. (détenu à 99,77 % par le Groupe). 16 Société d’Oxygène et d’Acétylène de Madagascar (Madagascar) : 73,73 % dont 66,74 % détenus par Air Liquide International et 7,36 % par Air Liquide Réunion (détenu à 95,01 % par le Groupe). 17 Daesung Industrial Gases (Corée du Sud) : 40 % dont 20 % détenus par L’Air Liquide S.A. et 20 % par Air Liquide Japan Ltd. 18 Air Liquide Nantong Co., Ltd (Chine) : 100 % dont 90 % détenus par Air Liquide International et 10 % par Air Liquide China Holding Co.,Ltd. 19 Air Liquide Shanghai Co., Ltd (Chine) : 100 % dont 81,36 % détenus par Air Liquide International, 10 % détenus par Air Liquide China, et 8,64 % par Air Liquide Japan Ltd. 20 Air Liquide Pudong Co., Ltd (Chine) : 100 % dont 75 % détenus par Air Liquide Shanghai Co., Ltd et 25 % détenu par Air Liquide Japan Ltd. 21 Air Liquide Shanghai International Trading Co., Ltd (Chine) : 100 % dont 90 % détenus par Air Liquide International et 10 % par Air Liquide China Holding Co.,Ltd. 22 Air Liquide Shenyang Teisan Co., Ltd (Chine) : 100 % dont 50 % détenus par Air Liquide International et 50 % par Air Liquide Japan Ltd. 23 Air Liquide Electronics Systems Asia (Taïwan) : 100 % dont 80 % déténus pas Air Liquide Electronics Systems (France) et 20 % détenus par Air Liquide International. 24 Air Liquide Far Eastern Ltd (Taïwan) : 65 % dont 32,83 % détenus par Air Liquide International et 32,17 % par Air Liquide Japan Ltd. 25 Air Liquide Korea (Corée du Sud) : 100 % dont 50 % détenus par Air Liquide International et 50 % par Air Liquide Japan Ltd. 26 Air Liquide Australia Ltd (Australie) : 100 % dont 79,74 % détenus par Air Liquide International Corp. et 20,26 % par Air Liquide International. Les sociétés indiquées par P sont consolidées par intégration proportionnelle et celles indiquées par E sont consolidées par mise en équivalence. Les autres sociétés sont consolidées par intégration globale. Après le nom de chaque fi liale est indiqué le pourcentage d’intérêt au fi nal du groupe Air Liquide. Les droits de vote ne sont pas différents des pourcentages de participation détenus. 187 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 189 4 É TATS FINANCIERS Comptes consolidés H onoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires comptabilisés en 2007 et 2008 par le groupe Air Liquide pour les missions d’audit confi ées aux Commissaires aux co mptes sont les suivants : En milliers d’euros Ernst & Young Mazars Autres Total 5 291 93,7 % 3 480 90,6 % 608 98,5 % 9 379 92,8 % 2008 2007 608 0 9 0 9 0 561 21 0 21 555 2 925 94 265 584 2 631 75 132 1 020 8 359 205 518 955 7 679 749 173 355 6,3 % 359 9,4 % 1,5 % 723 7,2 % TOTAL MISSIONS D’AUDIT 5 646 100,0 % 3 839 100,0 % 617 100,0 % 10 102 100,0 % En milliers d’euros Ernst & Young Mazars Autres Total 4 858 87,5 % 3 215 94,0 % 561 96,4 % 8 634 90,4 % 694 12,5 % 207 6,0 % 3,6 % 922 9,6 % TOTAL MISSIONS D’AUDIT 5 552 100,0 % 3 422 100,0 % 582 100,0 % 9 556 100,0 % Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur Filiales intégrées globalement Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes Émetteur Filiales intégrées globalement Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur Filiales intégrées globalement Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes Émetteur Filiales intégrées globalement 465 4 826 111 244 371 4 487 674 20 188 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 190 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires, la justifi cation de nos appréciations ; la vérifi cation spécifi que prévue par la loi. En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 sur : le contrôle des comptes consolidés de la société L’Air Liquide S.A. tels qu’ils sont joints au présent rapport ; Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signifi catives. Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifi ons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans le paragraphe 2.1 des principes comptables et dans la note 3 de l’annexe concernant la première application de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». II - Justifi cation des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : les immobilisations incorporelles et les écarts d’acquisition ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les principes décrits dans le paragraphe 5.F. de l’annexe aux comptes consolidés relatif aux principes et méthodes comptables. Nous avons revu le bien-fondé de l’approche retenue ainsi que les hypothèses utilisées pour les effectuer et apprécié le caractère raisonnable de ces appréciations ; nous avons examiné les modalités de constitution des provisions pour risques et charges. Nous nous sommes assurés que ces provisions sont constituées conformément aux principes décrits dans les paragraphes 11.A. et 11.B. de l’annexe aux comptes consolidés relatifs aux principes et méthodes comptables. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifi cation spécifi que Nous avons également procédé à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 12 mars 2009 Les Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG Audit Olivier Breillot MAZARS Frédéric Allilaire DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 189 Page 191 4 É TATS FINANCIERS Comptes sociaux Comptes sociaux BILAN Exercice clos le 31 décembre En millions d’euros ACTIF Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Ensembles immobiliers - Complément de valeur résultant de la réévaluation Constructions Installations techniques, matériels et outillages industriels Emballages commerciaux récupérables Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations fi nancières Participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations fi nancières Total immobilisations Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production Produits intermédiaires et fi nis Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés Créances Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités Comptes de régularisation actif Frais d’émission d’emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations Écarts de conversion actif TOTAL DE L’ACTIF Au 31 décembre 2007 Montant net Montant brut Montant net Au 31 décembre 2008 Amortissements et dépréciations 59,0 25,5 36,1 76,1 0,3 19,0 9,5 1,0 167,5 8 568,1 1,2 215,9 3,4 2,8 8 791,4 9 017,9 7,7 13,2 40,1 61,0 5,2 365,9 595,8 961,7 26,2 14,9 5,0 1,8 1,5 0,8 219,5 41,5 2,1 88,2 297,2 3,3 64,4 7,4 0,5 504,6 8 993,7 1,2 124,3 5,0 2,8 9 127,0 9 851,1 444,6 714,4 1 159,0 8,9 3,8 42,7 55,4 2,7 17,8 8,7 4,2 1,6 1,7 0,7 172,3 15,6 2,1 54,4 223,5 0,7 47,3 343,6 67,4 35,8 2,5 105,7 621,6 0,4 0,1 3,7 4,2 13,4 3,1 16,5 161,0 8 926,3 9 021,3 9 229,5 47,2 25,9 33,8 73,7 2,6 17,1 7,4 0,5 1,2 88,5 2,5 2,8 8,5 3,7 39,0 51,2 2,7 17,8 8,7 4,2 1,6 1,7 0,7 431,2 711,3 1 142,5 1 074,0 1 247,8 20,7 1 227,1 10 096,0 11 102,9 642,3 10 460,6 190 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 192 É TATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux En millions d’euros PASSIF Capitaux propres Capital Primes d’émission, de fusion ou d’apport Écarts de réévaluation Réserve légale Réserves réglementées Réserve générale Réserve pour éventualités diverses Réserves : Fonds d’amortissement Réserve de change Report à nouveau Résultat de l’exercice Sous-total Amortissements dérogatoires Autres provisions réglementées Provisions Provisions pour risques Provisions pour charges Dettes Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes fi nancières divers Avances et dépôts reçus des clients Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fi scales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Dividendes Comptes de régularisation passif Écarts de conversion passif TOTAL DU PASSIF Au 31 décembre 2007 Au 31 décembre 2008 Avant approbation des comptes Avant approbation des comptes Après approbation des comptes 1 313,6 5,9 25,5 133,3 307,8 1,2 69,5 2,3 7,7 632,7 574,1 45,7 0,1 3 119,4 15,2 35,4 50,6 1 400,0 1 011,0 52,9 58,7 284,9 307,7 6,8 3 781,3 22,7 6 926,0 1 435,1 18,4 25,5 133,3 307,8 1,2 69,5 2,3 7,7 298,1 695,1 42,6 0,1 3 036,7 14,3 30,5 44,8 1 643,4 700,8 60,0 48,6 388,0 376,7 4,4 4 126,8 30,1 7 378,8 0,3 1 435,1 18,4 25,5 143,5 307,8 1,2 69,5 2,3 7,7 381,0 2 392,0 42,6 0,1 2 434,7 14,3 30,5 44,8 1 643,4 700,8 60,0 48,6 388,0 376,7 4,4 4 126,8 602,0 30,1 7 980,8 0,3 10 096,0 10 460,6 10 460,6 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 191 Page 193 4 É TATS FINANCIERS Comptes sociaux COMPTE DE RÉSULTAT Exercice clos le 31 décembre En millions d’euros Produits d’exploitation Production vendue : Biens Services et activités annexes Montant net du chiffre d’affaires Production stockée Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprises sur dépréciations et provisions Transferts de charges Autres produits Sous-total Total Charges d’exploitation Variation de stocks Autres achats Charges externes Achats de matières premières et autres approvisionnements Impôts, taxes et versements assimilés Salaires, traitements et provisions pour congés payés Charges sociales Dotations aux amortissements et dépréciations : Sur immobilisations : dotations aux amortissements et dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Dotations aux provisions Autres charges Total Résultat d’exploitation (I - II) 192 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 2007 2008 1 108,0 477,0 1 585,0 2,2 24,4 1,1 18,2 23,2 200,9 270,0 1 855,0 175,7 (1,1) 482,8 507,6 35,7 256,9 184,9 49,0 7,7 3,0 15,5 1 145,3 552,2 1 697,5 (11,3) 13,6 2,8 15,8 16,4 287,0 324,3 2 021,8 211,4 (3,3) 531,8 491,0 38,3 271,7 200,5 49,1 13,0 3,4 13,4 1 717,7 137,3 1 820,3 201,5 Page 194 En millions d’euros Produits fi nanciers De participations D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur dépréciations et provisions Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Total Charges fi nancières Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Total Résultat fi nancier (III - IV) Résultat courant avant impôts (I - + I - IV) Reprises sur dépréciations et provisions Produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Total Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Participation des salariés aux résultats de l’entreprise Total VI Résultat exceptionnel (V - VI) Impôts sur les bénéfi ces BÉNÉFICE NET É TATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux 2007 683,7 18,6 1,0 3,0 0,3 706,6 9,4 250,3 4,7 264,4 442,2 579,5 22,7 161,0 12,8 196,5 32,1 155,8 3,0 190,9 5,6 2,7 8,3 574,1 2008 810,1 22,2 7,2 4,9 0,9 3,4 845,3 299,5 5,9 308,8 536,5 738,0 22,1 161,3 24,8 208,2 18,2 177,0 43,7 238,9 (30,7) 3,3 8,9 695,1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 193 Page 195 4 É TATS FINANCIERS Comptes sociaux ANNEXE 1 Règles et méthodes comptables 1.1. PRINCIPES GÉNÉRAUX Le bilan et le compte de résultat de la société L’Air Liquide S.A. sont établis conformément au Plan Comptable Général et au Code de commerce. 1.2. ACTIFS IMMOBILISÉS Immobilisations incorporelles A. Les immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l’information. Ils sont capitalisés uniquement s’ils génèrent des avantages économiques futurs probables. Sont capitalisés les coûts internes et externes qui correspondent à la conception détaillée de l’application, à la programmation, à la réalisation des tests et jeux d’essais et à l’élaboration de la documentation technique destinée à l’utilisation interne ou externe. Les coûts des mises à jour importantes et améliorations sont ajoutés au coût initial de l’actif s’ils répondent de manière séparée aux critères de capitalisation. Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels, des licences, certains fonds de commerce, des droits de propriété intellectuelle. Ils sont évalués à leur prix d’acquisition. Tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur durée d’utilité. Les systèmes de gestion de l’information sont généralement amortis sur cinq ans. Immobilisations corporelles B. Les terrains, immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût de revient historique à l’exception des immobilisations acquises antérieurement au 31 décembre 1976 qui fi gurent au bilan à leur valeur réévaluée à cette date, selon les dispositions de la loi 76-1232 du 29 décembre 1976. Le coût de revient exclut tous frais fi nanciers intercalaires. Lorsque cela est approprié, les coûts de démontage et de démantèlement d’un actif sont inclus dans le coût initial de l’actif et une provision est comptabilisée en contrepartie. Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilité propre. L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée : immeubles : 20 ans ; bouteilles : 10 à 20 ans ; unités de production : 15 à 20 ans ; réseaux de canalisations : 15 à 35 ans ; autres équipements : 5 à 15 ans. Les terrains ne sont pas amortis. C. Dépréciation des actifs incorporels et corporels La Société détermine, à la clôture de chaque exercice, s’il existe des indices de pertes notables de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles. S’il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afi n d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur actuelle, défi nie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de vente diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d’utilité. L’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectue par actualisation des fl ux de trésorerie futurs générés par cet actif. Les modalités d’évaluation des fl ux de trésorerie sont similaires à celles utilisées lors de la décision d’investissement. Lorsque la valeur actuelle d’un actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée au compte de résultat. Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable, la dépréciation antérieurement constatée est reprise au compte de résultat. D. Titres de participation Les titres de participation sont enregistrés pour leur valeur d’origine à la date d’entrée, à l’exception de ceux ayant donné lieu à la réévaluation prévue par la loi 76-1232 du 29 décembre 1976\. Les frais d’acquisition de titres, non représentatifs d’une valeur vénale, sont comptabilisés en charges. Lorsque la valeur d’inventaire, déterminée selon les critères habituellement retenus en matière d’évaluation des titres de participation (valeur de rendement, valeur d’actif net) est inférieure à la valeur brute, une dépréciation de cette valeur est constituée du montant de la différence. E. Autres titres immobilisés Lorsque la Société rachète ses propres actions, elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions d’autocontrôle et fi gurent dans les autres titres immobilisés. Les résultats des cessions d’actions d’autocontrôle contribuent au résultat de l’exercice. Lorsque leur coût d’acquisition est supérieur à leur valorisation au cours moyen du dernier mois de l’exercice, les actions de la Société affectées à l’objectif d’annulation ne sont pas dépréciées. 1.3. STOCKS ET EN-COURS Les matières, les fournitures et les produits achetés sont principalement valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré. Les en -cours et les produits fi nis sont valorisés au coût de production réel calculé à partir d’un coût standard corrigé des écarts de coûts annuels. Le coût de production incorpore les charges directes et indirectes de production. Une dépréciation est comptabilisée pour les stocks et en-cours dont la valeur de réalisation estimée est inférieure au coût de revient. 194 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 196 É TATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux En ce qui concerne les dépenses d’études et de recherches effectuées dans le cadre des contrats signés avec l’État ou des tiers, la part qui restera à la charge de la Société donne lieu à dépréciation à la clôture de l’exercice. 1.4. CLIENTS ET AUTRES ACTIFS D’EXPLOITATION Les clients et autres actifs d’exploitation courants sont évalués à leur coût historique diminué des provisions. Une dépréciation des créances douteuses est enregistrée lorsqu’il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte. Les dépréciations sont évaluées en tenant compte de l’historique des pertes sur créances, de l’analyse de l’antériorité et d’une estimation détaillée des risques. 1.5. OPÉRATIONS EN DEVISES Les transactions en devises étrangères sont converties au taux de change en vigueur à la date de réalisation des opérations à l’exception des opérations couvertes à terme constatées au taux de couverture. À la clôture de l’exercice, les différences résultant de la conversion des créances et des dettes, non couvertes à terme et libellées en devises étrangères, au cours de clôture, sont inscrites à des comptes transitoires à l’actif et au passif du bilan (« Écarts de conversion »). et d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires à compter du 1er janvier 2005. La Société offre à ses employés différents régimes de retraite, indemnités de fi n de carrière, primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif. Ces avantages sont couverts de deux manières : par des régimes dits à cotisations défi nies ; par des régimes dits à prestations défi nies. Les régimes dits à cotisations défi nies sont des régimes par lesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières. L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues. L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen). La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice qui libère l’employeur de toute obligation ultérieure. Les régimes dits à prestations défi nies sont ceux par lesquels l’employeur garantit le niveau futur des prestations défi nies dans l’accord, le plus souvent en fonction du salaire et de l’ancienneté du salarié (engagement dit de résultat). Les régimes à prestations défi nies peuvent : soit être fi nancés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus ; Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risques. soit être gérés de manière interne. 1.6. PROVISIONS Des provisions sont comptabilisées lorsque : la Société a une obligation actuelle résultant d’un événement passé ; il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; le montant de l’obligation peut être estimé de manière fi able. Une provision pour contrats défi citaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus. 1.7. INSTRUMENTS FINANCIERS Les résultats relatifs aux instruments fi nanciers utilisés dans d’opérations de couverture sont déterminés et le cadre comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur éléments couverts. Lorsque les instruments fi nanciers utilisés ne constituent pas des opérations de couverture, les pertes résultant de leur évaluation en valeur de marché à la clôture de l’exercice sont provisionnées en compte de résultat. En application du principe de prudence, les gains latents ne sont pas constatés au compte de résultat. 1.8. AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI La Société applique la recommandation 2003-R01 du Conseil National de la Comptabilité relative aux règles de comptabilisation Dans la Société coexistent des régimes à cotisations défi nies et des régimes à prestations défi nies. Pour les régimes à prestations défi nies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel, de date de départ à la retraite, d’évolution prévisible de la rémunération, de l’espérance de vie, et d’infl ation, ainsi qu’un taux d’actualisation approprié (5,60 % au 31 décembre 2008). Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de placement des marchés, à l’ouverture de l’exercice sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime. Conformément à l’option ouverte par la recommandation CRC 2003-R01, la Société a fi gé ses pratiques antérieures : les engagements relatifs aux indemnités de fi n de carrière et médailles du travail sont provisionnés alors que les engagements de retraite relatifs aux régimes à prestations défi nies ne sont pas provisionnés et sont détaillés dans les notes annexes. 1.9. RECONNAISSANCE DES REVENUS A. Ventes de biens et services Les revenus provenant des ventes de biens sont comptabilisés lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur. Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l’avancement des travaux à la clôture de l’exercice lorsqu’ils peuvent être mesurés de manière fi able. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 195 Page 197 4 É TATS FINANCIERS Comptes sociaux B. Contrats d’ingénierie et de construction Les produits des contrats de construction, leurs coûts associés et la marge sont comptabilisés à l’achèvement. 1.11. FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Les coûts de développement peuvent être immobilisés si et seulement s’ils répondent aux critères restrictifs suivants : Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits, la perte attendue est immédiatement comptabilisée en charge. 1.10. INTÉGRATION FISCALE L’Air Liquide S.A. forme avec ses fi liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe d’intégration fi scale tel que défi ni par l’article 223 A du Code général des impôts. Chaque société calcule sa provision pour impôts comme si elle était imposée séparément. L’Air Liquide S.A., en tant que tête du Groupe, enregistre en charge l’impôt correspondant à ses résultats propres et constate en compte d’impôt à payer l’incidence des retraitements et des neutralisations effectués dans le cadre de la détermination du résultat fi scal d’ensemble ainsi que les décalages de paiement d’impôt relatifs aux sociétés défi citaires. le projet est clairement identifi é et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fi able ; la faisabilité technique et industrielle du projet est démontrée ; il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de commercialiser les produits issus de ce projet ; il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéfi cieront à la Société. Il est considéré que les conditions requises par les règles comptables pour la capitalisation des coûts de développement ne sont pas réunies, les travaux réalisés ne se concrétisant pas systématiquement par l’achèvement d’un actif incorporel destiné à être utilisé ou vendu spécifi quement. En conséquence, les coûts de développement encourus dans le cadre de ces projets de recherche et de développement d’innovation sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ils sont encourus. 196 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 198 Valeurs brutes 1 er janvier 2008 Augmentations Diminutions Valeurs brutes 31 décembre 2008 2 Notes d’information relatives aux comptes annuels 2.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit : En millions d’euros Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, licences Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles TOTAL Terrains Ensembles immobiliers - Complément de valeur résultant de la réévaluation Constructions Installations techniques, matériels et outillages industriels Emballages commerciaux récupérables Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes TOTAL 76,4 131,8 208,2 39,8 2,1 90,7 292,7 0,9 61,5 9,5 1,0 498,2 7,5 10,3 17,8 3,0 3,5 10,3 2,4 5,0 3,5 0,1 27,8 Les variations des amortissements et dépréciations s’analysent comme suit : Amortissements et dépréciations 1 er janvier 2008 Dotations aux amortissements Diminutions cessions rebuts Dépréciations dotations (reprises) Amortissements et dépréciations 31 décembre 2008 En millions d’euros Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles TOTAL 149,2 330,7 479,9 23,6 25,5 49,1 (0,5) (12,6) (13,1) Notes : La dotation aux amortissements comptabilisée au titre de l’exercice 2008 s’élève à 49,1 millions d’euros. Au titre des cessions, des mises hors service et transferts, - 13,1 millions d’euros d’amortissements cumulés ont été repris. É TATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux (0,4) (6,1) (6,5) (1,3) (6,0) (5,8) (2,1) (5,6) (0,6) (0,0) 83,5 136,0 219,5 41,5 2,1 88,2 297,2 3,3 64,4 7,4 0,5 172,3 343,6 515,9 (21,4) 504,6 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 197 Page 199 4 É TATS FINANCIERS Comptes sociaux 2.2. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit : En millions d’euros Participations Sociétés exploitant en France Sociétés exploitant hors de France Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés TOTAL Prêts Autres TOTAL Valeurs brutes 1 er janvier 2008 Augmentations Diminutions Valeurs brutes 31 décembre 2008 6 238,4 2 393,1 8 631,5 1,2 228,4 5,1 2,8 8 869,0 532,5 532,5 310,4 0,8 0,1 843,8 (30,3) (140,0) (170,3) (414,5) (0,9) (0,1) (585,8) 6 740,6 2 253,1 8 993,7 1,2 124,3 5,0 2,8 9 127,0 Notes : (a) L’augmentation des participations de la Société dans les sociétés françaises s’explique principalement par la souscription aux augmentations de capital des filiales Air Liquide International (400,0 millions d’euros), Fabriques d’Oxygène du Sud-Ouest Réunies (59,8 millions d’euros), Air Liquide Finance (38,4 millions d’euros), Air Liquide Hydrogène (21,0 millions d’euros) et Axane (13,2 millions d’euros). (b) La diminution des participations dans les sociétés exploitant en France correspond pour l’essentiel aux rachats en vue de leurs annulations : par la société Air Liquide Services de ses propres titres pour - 26,7 millions d’euros ; par la société Azérus de ses propres titres pour - 3,5 millions d’euros. (c) La diminution des participations dans les sociétés exploitant hors de France est due au remboursement de « capital propre » de la filiale Air Liquide Industriegase GmbH & Co. KG pour - 140,0 millions d’euros. (d) La variation des autres titres immobilisés correspond : à l’acquisition d’actions de la Société détenues en propre conformément à la 4e résolution des Assemblées Générales Mixtes du 9 mai 2007 et du 7 mai 2008 pour 162,2 millions d’euros ; à l’acquisition et la cession d’actions de la Société pour des montants respectifs de 148,2 millions d’euros et de - 142,2 millions d’euros dans le cadre de la mise en place d’un contrat de liquidité conformément à la 4e résolution des Assemblées Générales Mixtes du 9 mai 2007 et du 7 mai 2008 ; à l’annulation de 2 916 350 actions conformément à la 8e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 pour un montant de - 272,3 millions d’euros. En application des dispositions de l’article L. 233-6 du Code de commerce, il convient de noter que la Société a procédé au cours de l’exercice 2008 aux opérations suivantes : cession de la société Air Liquide Expansion qu’elle détenait à 99,88 % ; augmentation de la participation dans la société Fabriques d’Oxygène du Sud- Ouest Réunies de 49,98 % à 99,75 %. 198 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 200 É TATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux 2.3. CAPITAUX PROPRES Au 31 décembre 2008, le capital est composé de 260 922 348 actions au nominal de 5,50 euros. La fraction du capital social provenant de la réserve spéciale de réévaluation est de 71,4 millions d’euros. En millions d’euros Capital (a) Primes d’émission, de fusion ou d’apport (a) Réserve spéciale de réévaluation Réserves : Réserve légale Réserves réglementées Réserve générale Réserve pour éventualités div erses Fonds d’amortissement Réserve de change Report à nouveau (a) (b) Résultat de l’exercice Amortissements dérogatoires Autres provisions réglementées TOTAL Au 31 décembre 2007 (avant affectation du résultat) 1 313,6 Affectation du résultat 2007* Autres variations Au 31 décembre 2008 (avant affectation du résultat) 1 435,1 121,5 12,5 5,9 25,5 133,3 307,8 1,2 69,5 2,3 7,7 632,7 574,1 45,7 0,1 18,4 25,5 133,3 307,8 1,2 69,5 2,3 7,7 298,1 695,1 42,6 0,1 23,2 (574,1) (357,8) 695,1 (3,1) 3 119,4 (550,9) (C) 468,2 3 036,7 * Suivant décision de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008. Notes : (a) La variation des postes « Capital », « Primes d’émission, de fusion ou d’apport », et « Report à nouveau » résulte des opérations suivantes : augmentations du capital de 137,5 millions d’euros se décomposant comme suit : ● augmentation du capital de 4,3 millions d’euros, résultant de la levée de 773 842 options de souscription. Le poste « Primes d’émission » a été augmenté des primes d’émission afférentes à cette augmentation de capital, soit 38,1 millions d’euros, sous déduction des sommes correspondant aux frais d’augmentations de capital, soit - 0,9 million d’euros. ● augmentation du capital de 133,2 millions d’euros, décidée par le Conseil d’Administration du 7 mai 2008 résultant de l’attribution d’une action gratuite pour dix actions anciennes (création de 24 220 146 actions nouvelles) par prélèvement sur les postes « Primes d’émission » à hauteur de - 14,3 millions d’euros et « Report à nouveau » pour - 118,9 millions d’euros. diminution du capital de - 16,0 millions d’euros décidée par le Conseil d’Administration du 14 février 2008, par annulation de 2 916 350 actions propres. Les postes « Primes d’émission » et « Report à nouveau » ont été réduits des primes d’émission afférentes à ces actions pour respectivement \- 10,4 millions d’euros et - 245,9 millions d’euros. (b) La variation du poste « Report à nouveau » comprend également l’écart entre le montant du dividende majoré estimé et le montant du dividende majoré réellement payé et l’annulation du dividende relatif aux actions détenues en propre. (c) Montant distribué. 2.4. DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS A. Dépréciations Les dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur d’inventaire des actifs concernés est inférieure à leur valeur d’entrée dans le patrimoine. Elles s’analysent comme suit : En millions d’euros Titres de participation Autres titres immobilisés Prêts Stocks et en-cours Autres créances TOTAL Créances clients et comptes rattachés 2007 63,4 12,5 1,7 2,4 14,8 7,9 2008 67,4 35,8 2,5 4,2 13,4 3,1 102,7 126,4 La variation nette des dépréciations est représentée par des dotations pour 57,1 millions d’euros, des utilisations pour \- 31,7 millions d’euros et des annulations pour - 1,7 million d’euros. Les dotations concernent essentiellement des dépréciations des titres de participation (18,5 millions d’euros), des titres propres (23,8 millions d’euros) et des créances clients (9,5 millions d’euros). Les utilisations se rapportent aux dépréciations des créances clients pour - 10,5 millions d’euros, des titres de participation pour - 13,9 millions d’euros et des comptes courants pour \- 6,2 millions d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 199 Page 201 4 É TATS FINANCIERS Comptes sociaux B. Provisions réglementées Les provisions réglementées s’analysent comme suit : Les provisions s’analysent comme suit : En millions d’euros Amortissements dérogatoires Autres provisions spéciales constituées en franchise d’impôts 2007 45,7 2008 42,6 0,1 0,1 La variation nette des amortissements dérogatoires est représentée pa r des reprises et annulations nettes pour - 3,1 millions d’euros, effectuées dans le cadre des plans normaux d’amortissements. Les mouvements comptabilisés en amortissements dérogatoires ont eu pour conséquence d’augmenter le résultat net de l’exercice de 2,0 millions d’euros (augmentation du résultat net de 1,4 million d’euros en 2007). Les possibilités fi scales ont été utilisées au maximum. C. Provisions Les provisions comprennent pour l’essentiel : des provisions pour risques et litiges à caractère industriel et commercial, ainsi que des pertes probables à raison de risques sectoriels ou sur le lancement d’affaires nouvelles ; des provisions pour médailles du travail et droits acquis en matière d’indemnités de départ à la retraite, pour charges de réorganisation ou de remise en état. En millions d’euros Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL 2007 15,2 35,4 50,6 2008 14,3 30,5 44,8 La variation nette des provisions pour risques et charges est représentée par des dotations pour 5,4 millions d’euros, des utilisations pour - 7,1 millions d’euros et des annulations pour \- 4,1 millions d’euros. Les dotations concernent essentiellement des provisions pour risques industriels et commerciaux (2,3 millions d’euros), pour risques de change (0,7 million d’euros) et pour charges de médailles et droits acquis en matière d’indemnités de départ à la retraite (0,7 million d’euros). Les utilisations sont principalement liées à la réorganisation de l’activité Industriel Marchand (- 6,2 millions d’euros). Les annulations concernent pour l’essentiel des provisions pour risques industriels et commerciaux (- 2,7 millions d’euros) et pour risques de change (- 0,8 million d’euros). La provision pour droits acquis en matière d’indemnités de départ à la retraite s’élève à 26,0 millions d’euros (25,4 millions d’euros en 2007). 2.5. ÉCHÉANCES DES CRÉANCES, DES DETTES ET DES COMPTES DE RÉGULARISATION En millions d’euros Créances Créances rattachées à des participations Autres immobilisations fi nancières Prêts TOTAL Créances clients et comptes rattachés (a) Autres créances Comptes de régularisation actif TOTAL TOTAL GÉNÉRAL (a) Dont effets à recevoir 2007 2008 Montants bruts Montants bruts Dont à un an au plus Dont à plus d’un an 1,2 5,1 2,8 9,1 380,7 603,7 5,0 989,4 998,5 6,3 1,2 5,0 2,8 9,0 444,6 714,4 4,2 1 163,2 1 172,2 8,4 0,3 1,7 2,0 444,6 714,4 4,2 1 163,2 1 165,2 8,4 1,2 4,7 1,1 7,0 7,0 200 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 202 É TATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux 900,0 485,0 27,5 19,1 10,0 3,9 60,6 64,5 0,5 107,3 61,8 2,3 42,6 214,5 700,0 10,8 2,1 6,0 8,1 43,4 4,8 0,5 114,1 64,6 1,6 12,6 241,6 2007 2008 2007 2008 Montants bruts Montants bruts Dont ≤ 1 an Dont > 1 an et ≤ 5 ans Dont > 5 ans Autres emprunts obligataires 1 400,0 1 643,4 En millions d’euros Dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (a) Emprunts et dettes fi nancières divers Avances et dépôts reçus des clients Dettes fournisseurs et comptes rattachés (b) Dettes fi scales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (c) Autres dettes Comptes de régularisation passif TOTAL GÉNÉRAL 1 011,0 52,9 58,7 284,9 307,7 6,8 3 781,3 22,7 700,8 60,0 48,6 388,0 376,7 4,4 4 126,8 30,1 43,4 215,8 32,5 18,7 388,0 376,7 4,4 4 126,8 20,1 (a) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques (b) Dont effets à payer (c) Dont effets à payer sur immobilisations 22,4 22,4 6 926,0 7 378,8 5 226,4 1 441,6 710,8 2.6. PRODUITS À RECEVOIR ET CHARGES À PAYER Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan : Créances clients et comptes rattachés En millions d’euros Produits à recevoir Autres créances TOTAL Charges à payer Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan : Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes fi nancières auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes fi nancières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fi scales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes TOTAL 2.7. COMPTES DE RÉGULARISATION Les comptes de régularisation enregistrent les charges et les produits comptabilisés pendant l’exercice mais relatifs à un exercice ultérieur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 201 Page 203 4 É TATS FINANCIERS Comptes sociaux 2.8. ÉTAT DES POSTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES 2007 2008 Montants bruts Montants bruts Dont entreprises liées Dont entreprises liées 380,7 603,7 52,9 291,7 3 781,3 264,4 706,6 91,6 530,9 161,0 3 727,5 160,7 700,4 En millions d’euros Bilan Autres créances Créances clients et comptes rattachés Emprunts et dettes fi nancières div ers Dettes fournisseurs et comptes rattachés (y compris dettes sur immobilisations) Autres dettes Compte de résultat Charges fi nancières Produits fi nanciers En millions d’euros Engagements reçus Avals, cautions et garanties reçus TOTAL Engagements donnés Avals, cautions et garanties donnés TOTAL 2.9. ENGAGEMENTS HORS BILAN Les engagements hors bilan se décomposent comme suit : 444,6 714,4 60,0 392,4 4 126,8 308,8 845,3 0,9 0,9 22,0 1 430,0 1 452,0 167,5 668,6 269,1 4 102,9 186,9 835,0 0,5 0,5 8 ,6 2 411,3 2 419 ,9 2007 2008 Au profi t d’Air Liquide Finance et d’Air Liquide US LLC sur opérations réalisées Pour séparer ses activités industrielles de l’activité de fi nancement, L’Air Liquide S.A. détient à 100 % une fi liale française, Air Liquide Finance, qui assure l’activité de fi nancement et de gestion des risques de taux et de trésorerie du Groupe. Dans la mesure où les sociétés Air Liquide Finance et Air Liquide US LLC ont pour seule activité le fi nancement du Groupe, L’Air Liquide S.A. est amené à garantir les émissions faites par ces sociétés. Par ailleurs, Air Liquide Finance a créé la société détenue à 100 % Air Liquide US LLC, afi n d’emprunter sur le marché américain. 2.10. INSTRUMENTS FINANCIERS Les instruments dérivés non dénoués au 31 décembre 2008 s’analysent comme suit : En millions d’euros Risques de change Contrats de change à terme TOTAL Risques de taux Swaps de taux TOTAL 2007 2008 Valeur nominale Valeur nominale Écart de juste valeur Écart de juste valeur 99,8 99,8 72,5 72,5 2,8 2,8 1,4 1,4 141,0 141,0 72,5 72,5 (2,9) (2,9) (2,1) (2,1) L’écart de juste valeur représente l’écart entre la valorisation de l’instrument dérivé et la valeur du contrat déterminée sur la base du cours du marché à la date de clôture. Dans la mesure où ces instruments sont tous affectés à des opérations de couverture, les écarts de juste valeur n’ont pas eu d’incidence sur les comptes à la clôture des exercices 2008 et 2007\. 202 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 204 É TATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux 2007 2008 1 398,2 186,8 1 585,0 1 479,2 105,8 1 585,0 1 503,8 193,7 1 697,5 1 590,1 107,4 1 697,5 2.11. CHIFFRE D’AFFAIRES En millions d’euros Répartition par secteur d’activité Gaz et Services Ingénierie / Construction Répartition par zone géographique TOTAL France Étranger TOTAL 2.12. TRANSFERTS DE CHARGES 2.14. RÉGIMES DE RETRAITE ET ASSIMILÉS Les transferts de charges comprennent principalement des reclassements en résultat exceptionnel des coûts de réorganisation de l’activité Industriel Marchand pour 16,4 millions d’euros en 2008 et 22,5 millions d’euros en 2007. 2.13. CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS Les charges et produits exceptionnels de 2008 comprennent notamment : une dotation pour dépréciation (nette de reprise et de moins-values de cession) des titres de participation pour \- 18,0 millions d’euros ; les malis nets (des bonis) sur cessions de titres de la Société pour un montant de - 3,3 millions d’euros, dans le cadre du contrat de liquidité (les bonis nets de malis s’établissaient à 1,8 million d’euros en 2007) ; une dotation pour dépréciation des titres propres pour \- 23,8 millions d’euros ; la reprise d’une dette liée au régime de l’intégration fi scale pour un montant de 17,3 millions d’euros (20,0 millions d’euros en 2007) ; facturation des des produits exceptionnels emballages perdus pour 2,8 millions d’euros (1,9 million d’euros en 2007) ; liés à la des coûts nets de reprise de provision de réorganisation de l’activité Industriel Marchand pour - 10,1 millions d’euros (- 15,2 millions d’euros en 2007) ; la reprise de la provision pour amortissements dérogatoires pour 3,1 millions d’euros. Par ailleurs, les charges et produits exceptionnels intégraient en 2007 : les plus-values nettes (de moins-value d’actifs pour 2,8 millions d’euros ; s) sur sorties d’éléments un complément exceptionnel de frais de personnel pour un montant de - 6,5 millions d’euros. La Société et certaines fi liales françaises appartenant au même accord Groupe octroient : A. Accord G roupe de garantie de ressources Aux anciens salariés retraités (4 686 personnes au 31 décembre 2008) et aux salariés de plus de 45 ans ou de plus de 20 ans d’ancienneté au 1er janvier 1996 (437 personnes au 31 décembre 2008), un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraite, l’ensemble étant défi ni par rapport au dernier salaire. Ce régime a été fermé le 1er février 1996. Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser 12 % de la masse salariale ou 12 % du bénéfi ce avant impôts des sociétés concernées. Ces pourcentages de 12 % seront réduits, à compter de 2010 en fonction de la diminution annuelle du nombre d’allocataires résultant de la fermeture du régime. La contribution de l’exercice dans les comptes de L’Air Liquide S.A. après refacturation aux fi liales s’élève à 38,7 millions d’euros (36,5 millions d’euros en 2007). Hors effet des butoirs, et jusqu’à la disparition du régime, la valeur actuarielle des contributions annuelles accordées aux anciens salariés retraités au 31 décembre 2008 et aux salariés ayant droit s’élèverait à environ 627,0 millions d’euros (541,6 millions d’euros pour les retraités et 85,4 millions d’euros pour les actifs). À hauteur de 5,1 millions d’euros, ce montant sera réalloué aux fi liales de L’Air Liquide S.A. comprises dans le périmètre de l’accord Groupe. B. Régime externe de capitalisation Aux autres salariés qui n’entrent pas dans le régime précédent (4 406 personnes au 31 décembre 2008), et qui justifi ent de plus d’un an d’ancienneté, le bénéfi ce d’un régime externe de capitalisation fi nancé par des contributions de la Société et des salariés. Pour l’année 2008, les cotisations des sociétés s’élèvent à 7,0 millions d’euros (6,5 millions d’euros en 2007). C. Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail Les montants des engagements correspondants sont provisionnés respectivement pour un montant de 26,0 millions d’euros (net d’impôts) et 2,5 millions d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 203 Page 205 4 É TATS FINANCIERS Comptes sociaux D. Détermination des hypothèses et méthodes actuarielles Les montants calculés au titre de l’accord Groupe de garantie de ressources, des indemnités de départ à la retraite et des médailles du travail, sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de placement des marchés sont amortis sur l’espérance de durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime. Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans la Société du personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ à la retraite, évolution des salaires…) varient selon les conditions démographiques et économiques. Le taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements est basé sur le taux des obligations d’État ou d’entreprises qualifi ées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation. E. Évolution des engagements de retraite et avantages similaires Les engagements de la Société en matière de retraite et avantages similaires se décomposent comme suit : En millions d’euros Engagements au 31 décembre 2007 Coût des services rendus Charge d’intérêts Cotisations des salariés Modifi cation de régime Réduction / Liquidation Transfert Achat / (Vente) / Fusion Prestations payées Pertes / (Gains) actuariels Impact taux de change Engagements au 31 décembre 2008 Régime à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Médailles du travail 632,5 3,5 32,9 (42,5) 0,6 627,0 46,5 2,3 2,4 0,1 (4,2) 0,9 48,0 2,4 0,1 0,1 (0,1) (0,1) 2,4 Total 681,4 5,9 35,4 0,1 (46,8) 1,4 677,4 2.15. PARTICIPATION DES SALARIÉS AUX RÉSULTATS DE L’ENTREPRISE Le montant de la participation des salariés aux résultats de l’entreprise a été déterminé selon les modalités de l’accord conclu le 23 janvier 2004 et enregistré à la Direction Départementale du Travail et de l’Emploi le 21 juin 2004. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, il y a lieu de signaler que les amortissements et loyers non déductibles visés à l’article 39.4 du même code se sont élevés à 0,5 million d’euros (0,5 million d’euros en 2007). La Société a adopté le régime de l’intégration fi scale pour la détermination de l’impôt sur les sociétés. 2.16. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 2.17. SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE L’impôt total s’élève à 8,9 millions d’euros contre 8,3 millions d’euros en 2007. Il s’analyse comme suit, après affectation des réintégrations, des déductions et des crédits d’impôts afférents à chacun des résultats : En millions d’euros Sur résultat courant Sur résultat exceptionnel hors apports Sur opérations d’apports Contributions additionnelles TOTAL 2007 7,6 0,7 8,3 2008 7,8 0,1 1,0 8,9 La situation fi scale différée résulte des décalages dans le temps entre le régime fi scal et le traitement comptable de produits et de charges. Selon la nature des décalages, l’effet de ces impôts différés qui, en application des dispositions du Plan Comptable ne sont pas comptabilisés, sera d’alléger ou d’accroître la charge future d’impôt. Les montants à la clôture de l’exercice sont estimés à : En millions d’euros 2007 2008 Impôts différés actif (allégement de la charge future d’impôt) Impôts différés passif (accroissement de la charge future d’impôt) 10,4 9,1 204 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 206 É TATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux Le calcul des impôts différés a été effectué en prenant en compte la contribution sociale sur les bénéfi ces de 3,3 %, soit un taux global de 34,43 %. 2.18. RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES DE LA DIRECTION GÉNÉRALE ET AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les rémunérations (avantages court-terme : part fi xe et part variable, avantages en nature, indemnités liées au départ à la retraite, jetons de présence) allouées par la Société aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil d’Administration s’élèvent respectivement à : Par ailleurs, durant l’année 2008, la Société a versé à des organismes extérieurs, au bénéfi ce de Benoît Potier, Klaus Schmieder et Pierre Dufour, au titre des régimes supplémentaires de retraite à cotisations défi nies (respectivement 77 242 euros, 89 302 euros et 77 242 euros) et au bénéfi ce de Benoît Potier et Pierre Dufour au titre du régime de prévoyance (58 967 euros et 16 928 euros respectivement) la somme totale de 319 681 euros. Ces régimes sont détaillés ci-après. 2.19. EFFECTIF MOYEN L’effectif moyen mensuel de l’exercice est de : En millions d’euros Rémunérations des membres du Conseil d’Administration Rémunérations des membres de la Direction Générale TOTAL 2008 0,6 5,6 6,2 Ingénieurs et cadres Agents de maîtrise et techniciens Employés Ouvriers TOTAL 2007 1 939 2 266 124 640 2008 2 101 2 295 112 616 4 969 5 124 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 205 Page 207 4 É TATS FINANCIERS Comptes sociaux 2.20. TABLEAU DES RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS En milliers d’euros A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de la Société astreinte à la publication Autres capitaux propres au 31/12/2008 Quote-part du capital détenue en % Capital au 31/12/2008 33 347 50 (32 532) (a) (14 294) (a) 2 604 749 3 023 618 (a) 224 793 115 138 61 037 30 036 34 513 15 292 72 000 12 000 60 065 41 072 171 335 (10 491) (70 743) (a) (8 680) 539 2 695 15 312 (31) 99,99 99,99 99,99 100,00 65,13 99,99 99,99 99,58 99,99 99,99 99,99 99,75 10 2 416 869 100,00 \- FLALES (plus de 50 % du capital détenu par la Société) a) Sociétés exploitant en France Air Liquide Santé (International) - 75 quai d’Orsay - 75007 Paris Société Immobilière de L’Air Liquide - 75 quai d’Orsay - 75007 Paris Air Liquide International (b) \- 75 quai d’Orsay - 75007 Paris Air Liquide Stockage - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 Paris Société des Gaz Industriels de France - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 Paris Air Liquide Hydrogène - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 Paris Chemoxal - 75 quai d’Orsay - 75007 Paris Société Industrielle des Gaz de l’Air - 75 quai d’Orsay - 75007 Paris Altal - 75 quai d’Orsay - 75007 Paris Air Liquide Finance - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 Paris Air Liquide Engineering - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 Paris Fabriques d’Oxygène du Sud-Ouest Réunies - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 Paris b) Sociétés exploitant hors de France Air Liquide Industriegase GmbH & Co. KG - Hans-Günther-Sohl-Strasse 5 - 40235 Düsseldorf - Allemagne \- PARTICIPATIONS (10 à 50 % du capital détenu par la Société) a) Sociétés exploitant en France b) Sociétés exploitant hors de France - Néant B. Renseignements globaux concernant les autres fi liales et participations \- FLALES NON REPRSES AU a) Filiales françaises (ensemble) b) Filiales étrangères (ensemble) \- PARTICIPATIONS NON REPRISES AU a) dans les sociétés françaises (ensemble) b) dans les sociétés étrangères (ensemble) sous forme d’acompte. (b) Holding. Air Liquide Santé France - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 Paris 10 403 14 614 10,12 (a) Air Liquide Santé (International), Air Liquide International, la Société Immobilière de L’Air Liquide et Chemoxal paient une partie de leur dividende 206 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 208 É TATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux Valeur comptable des titres détenus après réévaluation de 1976, 1978 et 1979 Valeur brute Valeur nette Dont écart de réévaluation Prêts et avances consentis par la Société et non remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Société Chiffre d’affaires hors taxes de 2008 Bénéfice net (ou perte) de l’exercice 2008 Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice 2008 5 832 897 5 832 897 6 301 16 070 21 186 110 808 16 108 225 189 115 148 61 037 30 326 35 575 16 150 72 901 16 028 59 912 110 808 16 108 225 189 115 148 54 037 30 326 35 575 15 779 72 901 16 028 59 912 2 411 339 18 387 8 603 46 002 396 016 89 055 89 56 161 370 159 126 027 16 350 844 538 4 843 12 298 (7 418) 75 827 (1 640) (153) 6 958 10 329 (1 442) 163 960 (a) 14 826 (a) 460 908 (a) 90 088 (a) 30 240 5 250 2 242 942 2 242 942 72 146 183 279 20 388 20 388 208 472 27 058 5 804 2 348 1 390 441 127 940 341 8 734 68 671 341 7 997 25 968 12 578 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 207 Page 209 4 É TATS FINANCIERS Comptes sociaux INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE AU 31 DÉCEMBRE 2008 En milliers d’euros Nombre d’actions ou de parts % de participation Sociétés A. Titres dont la valeur nette d’inventaire est supérieure à 15 245 euros par catégorie de titres ou par participation I - Titres de participation Valeurs nettes d’inventaire après réévaluation 1976-1978 et 1979 173 649 944 22 479 281 99,99 Air Liquide International 100,00 Air Liquide Stockage 65,13 99,99 99,99 99,75 99,99 99,58 99,99 10,12 99,99 99,99 89,18 76,49 99,99 99,99 99,99 99,99 98,36 99,99 99,99 99,76 99,99 99,99 99,98 1\. Sociétés françaises a/ Titres de participation cotés Néant b/ Titres de participation non cotés Société des Gaz Industriels de France Air Liquide Santé (International) Air Liquide Finance Fabriques d’Oxygène du Sud-Ouest Réunies Air Liquide Hydrogène Société Industrielle des Gaz de l’Air Chemoxal Air Liquide Santé France Air Liquide Engineering Altal Carbonique Française - Azote et Produits Chimiques - CAPEC Air Liquide Electronics Materials Air Liquide Participations Air Liquide Electronics Systems Air Liquide Services Sudac Air Service Aqualung International Cryolor Axane Carbo 2 Cryopal Sicogef Sorgal 5 832 897 225 189 115 148 110 808 72 901 59 912 54 037 35 575 30 326 20 388 16 028 15 779 11 305 7 445 6 839 6 674 5 853 4 848 4 147 4 003 3 432 3 404 3 024 2 744 1 975 491 715 2 084 151 5 999 994 3 929 995 6 103 693 2 291 090 1 969 564 70 184 749 993 955 723 58 950 488 346 1 434 810 437 780 487 777 299 993 244 316 194 993 3 209 623 2 494 201 531 179 994 39 994 208 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 210 É TATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux En milliers d’euros Nombre d’actions ou de parts % de participation Sociétés Valeurs nettes d’inventaire après réévaluation 1976-1978 et 1979 Baikowski Soudage Air Liquide Europe Centrale et Orientale Azérus Société Anonyme Française Péroune 100,00 Air Liquide Production 99,99 99,99 99,95 99,94 99,88 99,88 99,88 99,81 0,82 59 104 40 495 12 125 319 796 5 000 4 994 4 994 4 994 3 194 2 494 Air Liquide Exploitation Air Liquide Management Air Liquide Marketing Air Liquide Cryogénic Services Bioxal Néant 2\. Sociétés étrangères a/ Titres de participation cotés 1\. Sociétés françaises a/ Titres cotés 2\. Sociétés étrangères Néant a/ Titres de participation b/ Autres titres immobilisés Titres non cotés 1 368 660 0,52 Actions propres 742 322 1,86 Arianespace Participation b/ Titres non cotés III - Valeurs mobilières de placement B. Titres dont la valeur d’inventaire est inférieure à 15 245 euros C. Participations dans les sociétés immobilières TOTAL GÉNÉRAL (A + B + C) 6 657 236 1 296 618 196 159 50 50 50 50 48 38 87 356 87 356 17 751 997 997 30 15 45 16 638 9 032 549 \- Autres titres immobilisés b/ Titres de participation non cotés 2 252 526 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 209 Page 211 4 É TATS FINANCIERS Comptes sociaux Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’ exercice clos le 31 décembre 2008, sur : le contrôle des comptes annuels de la société L’ Air Liquide S.A., tels qu’ ils sont joints au présent rapport, la justifi cation de nos appréciations, les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’ Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’ exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’ exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’ obtenir l’ assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’ anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d’ autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’ exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice. II - Justifi cation des appréciations En application des dispositions de l’ article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les titres de participation fi gurant à l’ actif du bilan de votre Société sont évalués selon les modalités présentées dans la note 1.2.D de l’ annexe aux comptes annuels. Nous avons procédé à l’ appréciation des éléments pris en considération pour les estimations de la valeur d’ inventaire et, le cas échéant, vérifi é le calcul des provisions pour dépréciation. Les appréciations ainsi portées s’ inscrivent dans le cadre de notre démarche d’ audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifi cations et informations spécifi ques Nous avons également procédé aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi. Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’ administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’ aux engagements consentis en leur faveur à l’ occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’ identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion. Courbevoie et Paris-La Défense, le 12 mars 2009 Les Commissaires aux comptes MAZARS Frédéric Allilaire ERNST & YOUNG Audit Olivier Breillot 210 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 212 É TATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (art. R 225-83 et R 225-102 du Code de commerce) 2004 2005 2006 2007 2008 Nature des indications I - Capital en fi n d’exercice a) Capital Social (en euros) (a) (b) (c) b) Nombre d’actions ordinaires existantes (d) 109 180 823 109 538 475 121 149 189 238 844 710 260 922 348 c) Nombre d’actions donnant droit à dividende majoré (d) (e) 25 876 746 27 264 001 31 126 097 61 587 166 67 969 494 d) Obligations convertibles en actions 1 200 989 053 1 204 923 225 1 332 641 079 1 313 645 905 1 435 072 914 II - Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros) a) Chiffre d’affaires hors taxes 1 347,6 1 460,1 1 549,7 1 585,0 1 697,5 b) Résultat avant impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) (f) c) Impôts sur les bénéfi ces d) Participation des salariés due au titre de l’exercice e) Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) (f) f ) Plus et moins-values extraordinaires (g) g) Résultat net h) Résultat distribué III - Résultats par action (en euros) a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) (f) sur nombre d’actions ordinaires existantes sur nombre d’actions ajusté (h) b) Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) (f) sur nombre d’actions ordinaires existantes sur nombre d’actions ajusté (h) c) Dividende attribué à chaque action sur nombre d’actions ordinaires existantes sur nombre d’actions ajusté d) Dividende majoré sur nombre d’actions en bénéfi ciant sur nombre d’actions ajusté IV - Personnel travaillant en France b) Montant de la masse salariale de l’exercice (en millions d’euros) c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) et provisions pour congés payés (en millions d’euros) 553,8 10,0 2,0 383,9 383,9 391,2 4,96 2,06 3,52 1,46 3,50 1,44 0,35 0,14 563,9 33,8 1,7 441,3 155,8 597,1 432,1 5,06 2,11 4,03 1,69 3,85 1,58 0,38 0,16 634,9 657,3 819,7 547,6 574,1 695,1 7,8 2,6 547,6 497,0 5,16 2,36 4,52 2,07 4,00 1,81 0,40 0,18 574,1 551,0 8,3 2,7 2,71 2,45 2,40 2,18 2,25 2,04 0,22 0,20 695,1 602,0 8,9 3,3 3,10 3,11 2,66 2,68 2,25 2,25 0,22 0,22 218,8 228,2 235,3 244,1 260,4 170,3 179,4 187,8 197,7 211,8 a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 5 028 5 057 4 991 4 969 5 124 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 211 Page 213 4 É TATS FINANCIERS Comptes sociaux (a) Faisant usage de l’autorisation que lui conféraient les 9e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2003, 13e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004 et 10e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2005, le Directoire a pris les décisions suivantes : dans sa séance du 25 février 2004, réduction du capital par annulation de 1 000 000 d’actions détenues en propre ; dans sa séance du 24 février 2005, réduction du capital par annulation de 350 000 actions détenues en propre ; dans sa séance du 24 février 2006, réduction du capital par annulation de 550 000 actions détenues en propre. Faisant usage de l’autorisation que lui conféraient les 8e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2006, et 8e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007, le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes : dans sa séance du 26 février 2007, réduction du capital par annulation de 789 000 actions détenues en propre ; dans sa séance du 8 novembre 2007, réduction du capital par annulation de 3 512 650 actions détenues en propre ; dans sa séance du 14 février 2008, réduction du capital par annulation de 2 916 350 actions détenues en propre. (b) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 14e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004, le Directoire a pris les décisions suivantes : dans sa séance du 12 mai 2004, attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 01.01.2004), et attribution gratuite majorée de 10 % au profi t des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2001 au 11 juin 2004 (jouissance du 01.01.2004). Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 10e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2006, le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes : dans sa séance du 10 mai 2006, attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 01.01.2006), et attribution gratuite majorée de 10 % au profi t des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2003 au 12 juin 2006 (jouissance du 01.01.2006). Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 18 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008, le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes : dans sa séance du 7 mai 2008, attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 01.01.2008), et attribution gratuite majorée de 10 % au profi t des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2005 au 6 juin 2008 (jouissance du 01.01.2008). (c) Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 1999, de l’Assemblée Générale Mixte \- de la levée de 7 147 options, conformément à la délibération du Conseil d’Administration en date du 12 mai 1999. Ces actions ont été souscrites au prix de 49,40 euros, soit avec une prime de 43,90 euros (jouissance du 01.01.2008), \- de la levée de 58 553 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 14 juin 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 61,70 euros, soit avec une prime de 56,20 euros (jouissance du 01.01.2008), \- de la levée de 14 754 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,89 euros, soit avec une prime de 47,39 euros (jouissance du 01.01.2008), \- de la levée de 100 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,93 euros, soit avec une prime de 47,43 euros (jouissance du 01.01.2008), \- de la levée de 2 363 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004. Ces actions ont été souscrites au prix de 57,43 euros, soit avec une prime de 51,93 euros (jouissance du 01.01.2008), \- de la levée de 883 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 21 mars 2005. Ces actions ont été souscrites au prix de 62,72 euros, soit avec une prime de 57,22 euros (jouissance du 01.01.2008). du 30 avril 2002 et de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004, le Conseil d’Administration a constaté : dans sa séance du 14 février 2008, l’émission de 83 800 actions résultant : dans sa séance du 7 mai 2008, l’émission de 216 893 actions résultant : \- de la levée de 22 497 options, conformément à la délibération du Conseil d’Administration en date du 12 mai 1999. Ces actions ont été souscrites au prix de 49,40 euros, soit avec une prime de 43,90 euros (jouissance du 01.01.2008), \- de la levée de 99 488 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 14 juin 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 61,70 euros, soit avec une prime de 56,20 euros (jouissance du 01.01.2008), \- de la levée de 24 250 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,89 euros, soit avec une prime de 47,39 euros (jouissance du 01.01.2008), \- de la levée de 100 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,93 euros, soit avec une prime de 47,43 euros (jouissance du 01.01.2008), \- de la levée de 70 558 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004. Ces actions ont été souscrites au prix de 57,43 euros, soit avec une prime de 51,93 euros (jouissance du 01.01.2008). Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 1999 et de l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2002, par délégation du Conseil d’Administration donnée au Président- Directeur Général en sa séance du 7 mai 2008 qui l’a lui-même délégué : l e 9 juin 2008, le Directeur Général Délégué a constaté l’émission de 57 450 actions résultant : \- de la levée de 7 496 options, conformément à la délibération du Conseil d’Administration en date du 12 mai 1999. Ces actions ont été souscrites au prix de 49,40 euros, soit avec une prime de 43,90 euros (jouissance du 01.01.2008), \- de la levée de 12 901 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 14 juin 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 61,70 euros, soit avec une prime de 56,20 euros (jouissance du 01.01.2008), \- de la levée de 8 042 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,89 euros, soit avec une prime de 47,39 euros (jouissance du 01.01.2008), de la levée de 50 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,93 euros, soit avec une prime de 47,43 euros (jouissance du 01.01.2008), \- de la levée de 28 961 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004. Ces actions ont été souscrites au prix de 57,43 euros, soit avec une prime de 51,93 euros (jouissance du 01.01.2008). 212 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 214 É TATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 1999 et de l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2002, par délégation du Conseil d’Administration en sa séance du 7 mai 2008 : le 16 décembre 2008, le Président-Directeur Général a constaté l’émission de 383 048 actions résultant : \- de la levée de 87 082 options, conformément à la délibération du Conseil d’Administration en date du 12 mai 1999. Ces actions ont été souscrites au prix de 44,90 euros, soit avec une prime de 39,40 euros (jouissance du 01.01.2008), \- de la levée de 188 321 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 14 juin 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 56,09 euros, soit avec une prime de 50,59 euros (jouissance du 01.01.2008), \- de la levée de 675 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,89 euros, soit avec une prime de 47,39 euros (jouissance du 01.01.2008), \- de la levée de 52 974 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 48,08 euros, soit avec une prime de 42,58 euros (jouissance du 01.01.2008), \- de la levée de 220 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 48,12 euros, soit avec une prime de 42,62 euros (jouissance du 01.01.2008), \- de la levée de 53 776 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,20 euros, soit avec une prime de 46,70 euros (jouissance du 01.01.2008). Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 1999, de l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2002 et de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004, le Conseil d’Administration a constaté : dans sa séance du 13 février 2009, l’émission de 32 651 actions résultant : \- de la levée de 6 599 options, conformément à la délibération du Conseil d’Administration en date du 12 mai 1999. Ces actions ont été souscrites au prix de 44,90 euros, soit avec une prime de 39,40 euros (jouissance du 01.01.2008), \- de la levée de 19 656 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 14 juin 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 56,09 euros, soit avec une prime de 50,59 euros (jouissance du 01.01.2008), \- de la levée de 2 152 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 48,08 euros, soit avec une prime de 42,58 euros (jouissance du 01.01.2008), \- de la levée de 1 053 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,20 euros, soit avec une prime de 46,70 euros (jouissance du 01.01.2008), \- de la levée de 1 735 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 30 novembre 2004. Ces actions ont été souscrites au prix de 54,12 euros, soit avec une prime de 48,62 euros (jouissance du 01.01.2008), \- de la levée de 1 456 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 21 mars 2005. Ces actions ont été souscrites au prix de 57,01 euros, soit avec une prime de 51,51 euros (jouissance du 01.01.2008). (d) Le Conseil d’Administration dans sa séance du 9 mai 2007 a fixé au 13 juin 2007 la date de la div ision par deux du nominal de l’action de la Société décidée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 en sa 12e résolution. (e) À compter du 31 décembre 1995, les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de clôture de l’exercice, et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de détachement du dividende, bénéficient pour ces titres d’un dividende majoré de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions. L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu à la date de clôture de l’exercice et le dividende majoré réellement payé est imputé au compte report à nouveau. (f) Résultat avant plus-values d’apport et de cession. (g) Plus-values sur apports et cessions. en numéraire et des actions propres. nominale de l’action. (h) Ajusté pour tenir compte, en moyenne pondérée, des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes, des souscriptions (i) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes et de la division par deux de la valeur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 213 Page 215 214 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 216 5 Assemblée Générale 2009 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Résultats de l’exercice Informations sur le capital social Prises de participation et de contrôle Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 7 MAI 2009 Assemblée Générale Ordinaire Assemblée Générale Extraordinaire Assemblée Générale Ordinaire RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital social par annulation d’actions achetées Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social sans suppression du droit préférentiel de souscription Rapport des Commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Rapport des Commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à tout établissement fi nancier ou fi liale d’un tel établissement mandaté par la Société 216 216 216 216 217 220 223 223 226 230 231 231 237 238 239 240 241 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 215 Page 217 5 ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte RÉSULTATS DE L’EXERCICE En annexe au présent rapport, vous trouverez les comptes annuels de L’Air Liquide S.A. établis en faisant application des dispositions légales et du Plan Comptable Général. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2008 s’élève à 1 697,5 million s d’euros contre 1 585,0 millions d’euros en 2007, en hausse de 7,1 %. résultat net social de Le 695,1 millions d’euros contre 574,1 millions d’euros en 2007. l’exercice 2008 s’élève à Le revenu des titres de participation français et étrangers s’élève à 810,1 millions d’euros contre 683,7 millions d’euros en 2007. Le chiffre d’affaires consolidé de l’année 2008 s’élève à 13 103,1 millions d’euros, contre 11 801,2 millions d’euros en 2007, en hausse de 11,0 %. Sur des bases comparables (hors effets de change, de gaz naturel et de périmètre signifi catif), la progression est de 6,9 %. Le résultat net consolidé, après déduction des intérêts minoritaires, est de 1 220,0 millions d’euros, contre 1 123,1 millions d’euros en 2007, en progression de 8,6 % (progression de 10,8 % hors change). Ces résultats sont détaillés dans le Rapport de gestion et les É tats fi nanciers. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL Montant du capital social détenu par les salariés Identité des détenteurs du capital social et des droits de vote Depuis 1986, L’Air Liquide S.A. a consenti aux salariés de certaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire à plusieurs augmentations de capital réservées. Le total des actions ainsi souscrites (hors division du nominal de l’action et attribution d’actions gratuites aux actionnaires) s’élève à 2 036 034. En application des dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous précisons que le nombre d’actions détenues par les salariés de la Société et de ses fi liales au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la date du 31 décembre 2008, s’élève à 2 675 224 actions, représentant 1 % du capital et des droits de vote. Après avoir déclaré détenir 5,5 % du capital et des droits de vote, le 21 août 2007, la société Legendre Holding 11, contrôlée par la société Eurazeo, a déclaré avoir franchi en baisse, le 7 juillet 2008, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote. Au 31 décembre 2008, Legendre avait cédé la totalité de ses titres Air Liquide. Par ailleurs, au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2008, aucun actionnaire n’a déclaré détenir 5 % ou plus du capital et des droits de vote. PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTRÔLE En application des dispositions de l’article L. 233-6 du Code de commerce, il convient de noter que L’Air Liquide S.A. a procédé au cours de l’exercice 2008 aux opérations suivantes : ■ augmentation de sa participation dans la société Fabriques d’Oxygène du Sud-Ouest Réunies de 49,98 % à 99,75 % ; ■ cession de la société Air Liquide Expansion, détenue à 99,88 %, à sa fi liale Air Liquide International. 216 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 218 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5 RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ■ ■ ■ ■ Nous vous demandons, après avoir pris connaissance : du Rapport du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice 2008 ; des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe ; des comptes consolidés du Groupe ; des Rapports des Commissaires aux comptes ; D ’approuver les comptes de la Société ainsi que les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Les résultats de votre Société permettent au Conseil de proposer la distribution d’un dividende de 2,25 euros à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 260 922 348 actions composant le capital social au 31 décembre 2008, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Le dividende de 2,25 euros est inchangé par rapport à celui versé en 2008 (étant précisé qu’entre- temps le nombre de titres a augmenté de + 10 %, suite à la distribution d’actions gratuites en juin 2008). Le dividende sera mis en paiement le 18 mai 2009. Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende est en totalité éligible Distribution à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. En complément, les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2008 et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, bénéfi cieront, pour ces titres (soit un nombre à la date du 31 décembre 2008 de 67 969 494 actions), d’une majoration de dividende de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions, soit un dividende total de 2,47 euros. Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende est également en totalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu à la date du 31 décembre 2008 et le dividende majoré réellement payé sera imputé au compte report à nouveau. Nous vous demandons également de constater le bénéfi ce distribuable de l’exercice, constitué du bénéfi ce de l’exercice 2008 arrêté à 695 133 673 euros, diminué d’une dotation de la réserve légale de 10 243 183 euros et augmenté du report à nouveau disponible au 31 décembre 2008 de 298 208 024 euros, soit 983 098 514 euros. Nous vous proposons d’affecter le bénéfi ce distribuable au titre de l’exercice 2008, soit 983 098 514 euros, de la façon suivante : ■ affectation ● ● au report à nouveau à la distribution (en euros) 381 069 942 602 028 572 Conformément à la loi, nous rappelons que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Exercice 2005 Dividende ordinaire Dividende majoré Exercice 2006 Dividende ordinaire Dividende majoré Exercice 2007 Dividende ordinaire Dividende majoré Total des sommes distribuées (en euros) 421 723 129 10 360 320 Total des sommes distribuées (en euros) 484 596 756 12 450 439 Total des sommes distribuées (en euros) 537 400 597 13 549 177 Nombre d’actions concernées (a) 109 538 475 27 264 001 Nombre d’actions concernées (a) 121 149 189 31 126 097 Nombre d’actions concernées (a) 238 844 710 61 587 166 Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts (en euros) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts (en euros) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts (en euros) 3,85 0,38 4,00 0,40 2,25 0,22 (a) Nombre d’actions en données historiques. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 217 Page 219 5 ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte En 2006, l’évolution du nombre d’actions résulte essentiellement de l’attribution d’actions à titre gratuit aux actionnaires (création de 11 180 106 actions par attribution d’une action nouvelle pour dix actions anciennes). En 2007, l’évolution du nombre d’actions résulte essentiellement de la division par deux du nominal de l’action Air Liquide intervenue le 13 juin 2007. Achat par la Société de ses propres actions A. ÉLÉMENTS SUR LA RÉALISATION DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS (CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE MODIFIÉ PAR L’ORDONNANCE N° 2009-105 DU 30 JANVIER 2009) L’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008 a autorisé le Conseil, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : ■ ■ ■ soit leur annulation ; soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; soit la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions ou de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou de toute opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée par cession des actions acquises préalablement par la Société ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; ■ soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Le prix maximum d’achat a été fi xé à 165 euros par action et le nombre maximum d’actions à acquérir, à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2007, soit 23 884 471 actions, pour un montant maximal de 3 940 937 715 euros, sous réserve des limites légales. L’acquisition de ces actions pouvait être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Faisant usage de cette autorisation, il a été mis en place : ■ un programme d’achat se traduisant, au cours de l’exercice 2008, par les mouvements suivants : ● 1 881 326 actions (y compris 30 310 actions reçues au titre de l’attribution d’actions gratuites du 9 juin 2008) ont été achetées pour un prix total de 162 177 865 euros, soit à un cours moyen de 86,20 euros, ● ● ● 2 916 350 actions ont été annulées pour une valeur comptable totale de 272 333 891 euros à la suite de la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 14 février 2008, conformément aux dispositions prévues dans la huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007, soit à un cours moyen de 93,38 euros ; ■ un contrat de liquidité se traduisant, au cours de l’exercice 2008, par les mouvements suivants : 1 790 261 actions (y compris 11 960 actions reçues au titre de l’attribution d’actions gratuites du 9 juin 2008) ont été achetées pour un prix total de 148 178 550 euros, soit à un cours moyen de 82,77 euros, 1 662 223 actions ont été vendues pour un prix total de 138 853 564 euros, soit à un cours moyen de 83,53 euros ; ■ le coût total des rachats, en incluant les actions comprises dans le contrat de liquidité en vigueur depuis janvier 2008, atteint 310 356 415 euros. Le montant total hors taxes des frais de négociation s’est élevé à 0,35 million d’euros. (Ce montant n’inclut pas 0,15 million d’euros correspondant à la taxe sur les rachats perçue par l’AMF .) Au 31 décembre 2008, compte tenu des actions achetées et des actions annulées comme indiqué ci-dessus pendant l’exercice, la Société détient directement 1 183 385 actions, valorisées à un prix moyen de 63,95 euros, soit une valeur au bilan de 75 677 471 euros et, au titre du contrat de liquidité, 185 275 actions, valorisées à un prix moyen de 63,03 euros, soit une valeur de 11 678 554 euros. Ces actions, d’une valeur nominale de 5,50 euros, représentent 0,52 % du capital de la Société. En outre, pour le contrat de liquidité, fi gure au bilan de la Société un montant de valeurs mobilières de placement pour 17 751 250 euros. Le Conseil, en application du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et de la réglementation de l’AMF, a affecté les actions restant lui appartenir en propre au 31 décembre 2007 (soit 4 099 735 actions) et celles acquises en 2008 à l’objectif d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe. Comme précisé ci-dessus, le 14 février 2008, le Conseil a décidé de modifi er en partie ce choix en affectant 2 916 350 actions à l’objectif d’annulation. Le solde des actions détenues au 31 décembre 2008 (soit 1 183 385 actions, représentant 0,45 % du capital) est toujours affecté à l’objectif d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe. B. PROJET DE RÉSOLUTION L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2008 ayant été partiellement utilisée, le Conseil propose de lui substituer une nouvelle autorisation de faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : ■ soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ; 218 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 220 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5 Sir Lindsay Owen-Jones, dont le mandat d’administrateur vient également à expiration à l’issue de la présente Assemblée, n’a pas souhaité en demander le renouvellement. Le Conseil exprime sa reconnaissance pour la contribution signifi cative de Sir Lindsay Owen-Jones aux travaux du Conseil et de ses comités au cours de ces quinze dernières années. Rapport sur les conventions et engagements réglementés Ces résolutions concernent les conventions et engagements réglementés, hors opérations courantes, conclues notamment entre la Société et ses dirigeants ou une société avec laquelle elle a des dirigeants communs. Ces conventions font l’objet d’un Rapport spécial des Commissaires aux comptes. La huitième résolution concerne le renouvellement de la convention d’achat par votre Société de ses propres actions confi ée à BNP Paribas dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale. Cette convention est soumise à votre approbation, dans la mesure où Alain Joly, membre du Conseil d’Administration de la Société, est administrateur de BNP Paribas. résolutions), d’approuver Il vous est également demandé, dans le cadre d’une résolution distincte pour chaque mandataire social (neuvième, dixième la modifi cation des et onzième engagements pris en matière d’indemnités de départ en faveur de Benoît Potier, Klaus Schmieder et Pierre Dufour, dirigeants de la Société ainsi que le Rapport spécial des Commissaires aux comptes qui leur est consacré. Par décision du Conseil d’Administration du 13 février 2009, et conformément aux Recommandations AFEP/MEDEF, ces engagements soumis à conditions de performance ont été limités aux cas de départ contraint lié à un changement de stratégie ou un changement de contrôle. Ils ne peuvent pour aucun des dirigeants mandataires sociaux de la Société excéder 24 mois de rémunération fi xe et variable (ce montant incluant toute indemnité légale, conventionnelle ou de non- concurrence due au titre de la rupture du contrat de travail, le cas échéant). La décision du Conseil d’Administration du 13 février 2009 est publiée dans son intégralité sur le site Internet de la Société. Les conventions précitées sont par ailleurs reprises en détail dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et dans le Rapport sur la rémunération des dirigeants, que vous trouverez dans leur intégralité dans le présent Document de référence. ■ ■ ■ soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; soit la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions ou de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou de toute opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; ■ soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Le prix maximum d’achat sera fi xé à 165 euros par action de 5,50 euros de nominal, et le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2008, soit 26 092 234 actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant maximal de 4 305 218 610 euros, sous réserve des limites légales. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Les actions acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau. Cette autorisation sera donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substituera à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2008, pour la partie non utilisée. Renouvellement de trois membres du Conseil d’Administration Les mandats de Thierry Desmarest, Alain Joly et Thierry Peugeot viennent à expiration avec la présente Assemblée. Thierry Desmarest, Alain Joly et Thierry Peugeot acceptant le renouvellement de leur mandat, nous vous proposons une résolution en vue de leur réélection comme membres du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de quatre ans. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 219 Page 221 5 ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Annulation par voie de réduction de capital des actions achetées par la Société Pour mémoire, en 2008 un total de 2 916 350 actions pour une valeur comptable totale de 272 333 891 euros a été annulé par décision du Conseil d’Administration en date du 14 février 2008 (voir en page 218 Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions). Il vous est demandé d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt- quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2008 et du 9 mai 2007, et à réduire le capital à due concurrence. La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes. à cet égard que la faculté d’émettre de tels bons constitue un mécanisme de nature à assurer la pleine valorisation de la Société dans le cadre d’une offre publique en incitant l’initiateur à renchérir le prix de son offre si celui-ci était jugé insuffi sant. Ce mécanisme a donc pour objectif de préserver l’intérêt de la Société et de ses actionnaires dans le respect des valeurs de la Société. Il est par ailleurs strictement encadré par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, de sorte notamment à assurer le respect des règles de bonne gouvernance, d’égalité entre actionnaires et d’égalité de traitement des initiateurs potentiels. Dès lors, il vous est proposé d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des bons et à les attribuer gratuitement à tous les actionnaires, telle que cette faculté est prévue par la loi du 31 mars 2006. Cette délégation ne sera utilisée que dans l’hypothèse d’une offre jugée par le Conseil d’Administration contraire aux intérêts de la Société et de ses actionnaires. Ce dernier pourra consulter tout expert extérieur qu’il choisira à l’effet de l’assister dans l’appréciation de l’offre et afi n de déterminer si « l’ exception de réciprocité » est ou non applicable en l’espèce. Cette autorisation qui se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2008 dans sa quatorzième résolution, sera donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée. En cas de mise en œuvre de cette délégation, le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires, lors de l’émission des bons, sur la base d’un rapport établi par une banque conseil : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre à titre gratuit des bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la Société ■ ■ des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires et qui justifi ent qu’il soit procédé à l’émission de tels bons ; ainsi que des critères et méthodes selon lesquels sont fi xées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons. La loi du 31 mars 2006 transposant la directive OPA prévoit la possibilité, en période d’offre publique visant les titres de la Société, d’émettre au profi t de tous les actionnaires des bons leur permettant de souscrire à des conditions préférentielles à des actions de la Société. L’attribution gratuite des bons à tous les actionnaires constitue une technique équivalente au droit préférentiel de souscription : comme celui-ci, elle ouvre à chacun d’entre eux, proportionnellement au nombre des actions qu’il détient, un droit de préférence à l’attribution de ces bons. Comme pour la résolution similaire votée l’année dernière par l’Assemblée Générale, la délégation qui vous est proposée vise l’hypothèse d’une offre publique sur les titres de la Société survenant dans les dix-huit mois de la présente Assemblée et répondant aux conditions d’application de l’« exception de réciprocité » prévue par la loi. En résumé, l’« exception de réciprocité » vise notamment le cas où une offre publique serait déposée sur notre Société par une entité qui elle-même n’aurait pas l’obligation – si elle faisait l’objet d’une offre – d’obtenir l’approbation de l’Assemblée de ses actionnaires pour prendre toute mesure de défense pendant l’offre, ou qui serait contrôlée par une entité qui ne serait pas soumise à cette obligation ou agissant de concert avec une telle entité. Le modèle poursuivi par Air Liquide est fondé sur la performance et la création de valeur sur le long terme et le Conseil d’Administration a pour mission première de préserver les intérêts de la Société et ceux de ses actionnaires. Le Conseil d’Administration estime Ces bons permettraient aux actionnaires de souscrire à des conditions préférentielles à des actions de la Société, étant précisé que ces bons deviendraient caducs en cas d’échec, de retrait ou de caducité de l’offre et de toute autre offre concurrente éventuelle. Le nombre de bons à émettre serait limité au nombre d’actions composant le capital social au moment de l’émission des bons et le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription serait plafonné à 717,6 millions d’euros, soit 50 % du capital social. Les autres caractéristiques des bons et leurs conditions d’exercice seraient fi xées par le Conseil d’Administration. Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration, en cas d’offre déposée dans les 18 mois du vote de la présente résolution, dans les conditions prévues par la loi. En pratique, son renouvellement supposera une consultation régulière des actionnaires. 220 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 222 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5 Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008 avait donné au Conseil d’Administration, pour 26 mois, l’autorisation d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximal de 250 millions d’euros en nominal. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Compte tenu de la situation actuelle du marché fi nancier, il est proposé dans la quatorzième résolution de relever à 350 millions d’euros en nominal (soit environ 25 % du capital) le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur délégation par le Conseil d’Administration. De même, afi n de donner à la Société un accès à des instruments de fi nancement plus diversifi és, il vous est demandé de déléguer au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation , la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France et en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fi xées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société. Aux termes de la quinzième résolution, en cas de demandes faculté excédentaires de souscription, le Conseil aura la d’augmenter , dans les limites légales, le montant de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en application de la quatorzième résolution. Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra donc être supérieur à 350 millions d’euros en nominal , en ce inclus le montant total des augmentations de capital social réalisées en application des seizième et dix-septième résolutions. Par ailleurs, le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’ émission en cas d’ émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fi xées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser le plafond visé à la treizième résolution de l’ Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2008 et s’ imputera sur celui-ci (1). Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, émises en vertu de la présente résolution. La délégation de compétence proposée sera valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Souscription d’actions réservées aux salariés L’Assemblée Générale du 7 mai 2008 avait délégué au Conseil d’Administration la compétence de décider d’augmenter le capital social dans la double limite d’un montant nominal maximum de 27,5 millions d’euros, et de 5 millions d’actions, au bénéfi ce des salariés du Groupe adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. En raison de l’évolution des marchés fi nanciers à la fi n de l’année 2008, cette délégation n’a pas été utilisée. Conformément à la loi, un projet de résolutions est à nouveau soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale. Les deux résolutions proposées à l’Assemblée Générale sont identiques à celles votées le 7 mai 2008, les seules modifi cations consistant en un rehaussement du plafond d’émission en nominal de 27,5 millions à 30,25 millions d’euros et du nombre maximum d’actions pouvant être émises de 5 millions à 5,5 millions afi n de tenir compte de l’évolution du capital depuis cette date. Il est ainsi demandé à l’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, de déléguer au Conseil sa compétence pour décider d’augmentations du capital social de la Société, réalisées en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fi xera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservées : ■ d’une part (seizième résolution), aux adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables). Cette délégation sera valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; ■ d’autre part (dix-septième résolution), à une catégorie de bénéfi ciaires, défi nis comme tout établissement fi nancier ou toute fi liale d’un tel établissement mandaté par la Société, qui souscrirait des actions, ou d’autres valeurs mobilières émises par la Société en application de la dix-septième résolution, dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, de bénéfi cier d’un dispositif présentant un profi l économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale, dans l’hypothèse où la mise en œuvre d’un schéma d’actionnariat salarié identique au profi t des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées se (1) Précision ajoutée à la quatorzième résolution telle que publiée dans l’ avis de réunion au Balo du 18 février 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 221 Page 223 5 ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte heurterait à des contraintes légales, réglementaires ou fi scales locales. Cette délégation sera valable pour une durée de dix- huit mois à compter de la présente Assemblée. Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de ces deux résolutions ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30,25 millions d’euros (de l’ordre de 2,1 % du capital), correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions. Par ailleurs, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de ces deux résolutions s’imputera sur le montant du plafond global prévu au deuxième paragraphe de la quatorzième résolution de la présente Assemblée. Au cas où il en serait fait usage, les résolutions proposées entraîneront de plein droit la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t des bénéfi ciaires susvisés. Le prix de souscription des actions à émettre en application des deux résolutions proposées ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l’action de la Société aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la seizième résolution, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorisera expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires. Par ailleurs, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéfi ciaires visés par la seizième résolution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote. Dans le cas où les bénéfi ciaires visés par la seizième résolution n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéfi ciaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure. l’Assemblée donnera tous pouvoirs au Conseil Enfi n, d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fi xer les diverses modalités de la mise en œuvre des deux résolutions proposées. 222 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 224 ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5 Assemblée Générale Mixte - 7 mai 2009 Assemblée Générale Mixte - 7 mai 2009 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution Troisième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : ■ ■ des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ; des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexes ; approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Elle arrête le montant du bénéfi ce net de l’exercice à la somme de 695 133 673 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : ■ des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ; ■ des comptes consolidés du Groupe ; (Affectation du résultat de l’exercice 2008 ; fi xation du dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfi ce de l’exercice 2008 arrêté à 695 133 673 euros, de la dotation de la réserve légale de 10 243 183 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2008 de 298 208 024 euros, le bénéfi ce distribuable au titre de l’exercice s’élève à 983 098 514 euros, approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du bénéfi ce. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfi ce distribuable comme suit : Report à nouveau Dividende 381 069 942 euros 602 028 572 euros En conséquence, un dividende de 2,25 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 260 922 348 actions composant le capital social au 31 décembre 2008, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende est en totalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. ■ ■ pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société, suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires ; pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confi ée. approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés. Ce dividende sera payable le 18 mai 2009 : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 223 Page 225 5 ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 Assemblée Générale Mixte - 7 mai 2009 Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Exercice 2005 Dividende ordinaire Dividende majoré Exercice 2006 Dividende ordinaire Dividende majoré Exercice 2007 Dividende ordinaire Dividende majoré Total des sommes distribuées (en euros) 421 723 129 10 360 320 Total des sommes distribuées (en euros) 484 596 756 12 450 439 Total des sommes distribuées (en euros) 537 400 597 13 549 177 Nombre d’actions concernées (a) 109 538 475 27 264 001 Nombre d’actions concernées (a) 121 149 189 31 126 097 Nombre d’actions concernées (a) 238 844 710 61 587 166 Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts (en euros) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts (en euros) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts (en euros) 3,85 0,38 4,00 0,40 2,25 0,22 (a) Nombre d’actions en données historiques. En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,22 euro par action de 5,50 euros de nominal, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2006, et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 18 mai 2009, date de mise en paiement du dividende. Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende est également en totalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. ■ ■ Le montant total de la majoration du dividende, pour les 67 969 494 actions qui, inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2006, étaient restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 décembre 2008, s’élevait à 14 953 289 euros. Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 67 969 494 actions qui auront été vendues entre le 1er janvier 2009 et le 18 mai 2009, date de mise en paiement du dividende. Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : ■ ■ soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ; soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; soit la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions ou de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou de toute opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; ■ soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. L’Assemblée fi xe le prix maximum d’achat à 165 euros par action de 5,50 euros de nominal et fi xe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2008, soit 26 092 234 actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant maximal de 4 305 218 610 euros, sous réserve des limites légales. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau. 224 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 226 ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5 Assemblée Générale Mixte - 7 mai 2009 La présente autorisation est donnée pour une période de dix- huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2008 pour la partie non utilisée. constate qu’il lui a été fait, sur la convention et opération visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue avec BNP Paribas, le Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Desmarest) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Desmarest pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Joly) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Alain Joly pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Peugeot) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum les Assemblées Générales et de majorité requises pour Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Peugeot pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012. Huitième résolution (Approbation de la convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à BNP Paribas) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, Elle approuve la convention conclue au cours de l’exercice 2008 et le rapport qui lui est consacré en application de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Neuvième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Benoît Potier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur la convention visée aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce conclue avec Monsieur Benoît Potier, le Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elle approuve cette convention et le rapport qui lui est consacré en application des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 et suivants du Code de commerce. Dixième résolution (Approbation de la convention visée aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Klaus Schmieder) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum les Assemblées Générales et de majorité requises pour Ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur la convention visée aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce conclue avec Monsieur Klaus Schmieder, le Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elle approuve cette convention et le rapport qui lui est consacré en application des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 et suivants du Code de commerce. Onzième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Pierre Dufour) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur la convention visée aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce conclue avec Monsieur Pierre Dufour, le Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elle approuve cette convention et le rapport qui lui est consacré en application des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 et suivants du Code de commerce. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 225 Page 227 5 ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 Assemblée Générale Mixte - 7 mai 2009 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Douzième résolution (Autorisation pour 24 mois donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2008 et celle du 9 mai 2007, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt- quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2008 dans sa quatorzième résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifi er les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société) L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 233-32 et L. 233-33 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, en cas d’offre publique visant la Société : ● ● ● l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, et les conditions d’exercice de ces bons ainsi que leurs caractéristiques, telles que leur prix d’exercice, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ; 2. décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder 717,6 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fi xé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale ou toute Assemblée Générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modifi cation du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ; 3\. décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; 4. décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société ; 5. décide qu’en cas de mise en œuvre de la présente délégation, sur la base d’un rapport établi par une banque conseil, le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires, lors de l’émission des bons : ● ● des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires et qui justifi ent qu’il soit procédé à l’émission de tels bons, ainsi que des critères et méthodes selon lesquelles sont fi xées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons. 6. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fi xées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation de compétence. Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis, tel qu’indiqué au point 3. ci-dessus. La présente délégation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée expirant à la fi n de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet la délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration au titre de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2008. 226 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 228 ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5 Assemblée Générale Mixte - 7 mai 2009 Quatorzième résolution (Délégation de compétence pour 26 mois en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 350 millions d’euros en nominal) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fi xées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; résolutions, cette 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ ou à terme, ne pourra être supérieur à 350 millions d’euros en nominal, en ce inclus le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application limite des seizième et dix-septième étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’ émission en cas d’ émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fi xées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser le plafond visé à la treizième résolution de l’ Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2008 et s’ imputera sur celui-ci (1); 3. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, émises en vertu de la présente résolution ; 4. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, ou de valeurs mobilières telles que défi nies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun l es facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; 5. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’êtres émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2008 en sa seizième résolution ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fi xer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fi xer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifi er corrélativement les statuts. Quinzième résolution le montant des émissions (Possibilité d’augmenter d’actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum les Assemblées Générales et de majorité requises pour Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la quatorzième résolution : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter, dans les conditions fi xées par la loi, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le premier plafond prévu à la quatorzième résolution ; 3. décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. (1) Précision ajoutée à la quatorzième résolution telle que publiée dans l’ avis de réunion au Balo du 18 février 2009 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 227 Page 229 5 ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 Assemblée Générale Mixte - 7 mai 2009 Seizième résolution (Délégation de compétence pour 26 mois en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum les Assemblées Générales et de majorité requises pour Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fi xera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. La délégation ainsi conférée est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30,25 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix- septième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30,25 millions d’euros ; réglementaires applicables, et 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2° de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ; 4. décide que les bénéfi ciaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seront émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; 6. décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l’action de la Société aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ; 7. décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéfi ciaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou le cas échéant de la décote ; 8. décide également que dans le cas où les bénéfi ciaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéfi ciaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ; 9. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fi xer les diverses modalités de l’opération, et notamment : ● ● ● fi xer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéfi cier des augmentations de capital, déterminer la liste de ces sociétés, les conditions et modalités d’émission, arrêter les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode défi nie ci-dessus, fi xer les modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution, ● arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modifi er les statuts en conséquence ; 10. décide que cette délégation de compétence prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2008, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. 228 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 230 ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5 Assemblée Générale Mixte - 7 mai 2009 Dix-septième résolution (Délégation de compétence pour 18 mois en vue de procéder à des augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéfi ciaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et de l’article L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fi xera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéfi ciaires défi nie ci-après ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30,25 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la seizième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30,25 millions d’euros ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2° de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéfi ciaires répondant aux caractéristiques suivantes : tout établissement fi nancier ou fi liale d’un tel établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions, ou d’autres valeurs mobilières émises par la Société en application de la présente résolution, dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, de bénéfi cier d’un dispositif présentant un profi l économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale, dans l’hypothèse où la mise en œuvre d’un schéma d’actionnariat salarié identique au profi t des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées se heurterait à des contraintes légales, réglementaires ou fi scales locales ; 5\. décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fi xé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de Bourse de l’action de la Société ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fi xant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la seizième résolution, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Conseil d’Administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fi scales de droit étranger applicables le cas échéant ; 6\. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fi xées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : ● ● ● ● fi xer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, arrêter la liste du ou des bénéfi ciaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie défi nie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux, le cas échéant, arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables, constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifi er corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises, faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation ; 7\. décide que la délégation conférée au Conseil d’Administration par la présente résolution est valable pour une durée de dix- huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet la délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration au titre de la vingtième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2008, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 229 Page 231 5 ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 Assemblée Générale Mixte - 7 mai 2009 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Dix-huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès- verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements. 230 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 232 ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5 Rapports des Commissaires aux comptes Rapports des Commissaires aux compte s Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre Rapport sur les conventions et engagements réglementés. En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements autorisés et conclus postérieurement à la clôture de l’exercice En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été informés de la conclusion des conventions suivantes autorisées par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 13 février 2009. 1\. Avec Monsieur Benoît Potier Indemnités de départ (a) lié à un changement de stratégie, ou plusieurs personnes agissant de concert, Le Conseil d’Administration décide que, en cas de départ contraint de Monsieur Potier (révocation, non-renouvellement, demande de démission) de ses mandats de Président et Directeur Général (b) qui interviendrait, dans les vingt-quatre mois suivant l’acquisition du contrôle d’Air Liquide par une personne agissant seule ou la Société s’engage à verser à Monsieur Potier une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à vingt-quatre mois de rémunération brute fi xe et variable, le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fi xe et variable perçue au cours des vingt-quatre mois précédant le départ. Il est précisé que les indemnités visées au (a) et (b) ne peuvent se cumuler. Le versement de l’indemnité due à raison du départ contraint susvisé (i) ainsi que la reprise de l’ancienneté de Monsieur Potier comme Président-Directeur Général pour le calcul de son indemnité légale ou conventionnelle, versée le cas échéant à raison de la rupture de son contrat de travail (ii), sont subordonnés au respect de conditions liées aux performances de Monsieur Potier appréciées au regard de celles de la Société, défi nies à ce jour comme suit : Le droit de bénéfi cier des éléments décrits au (i) et (ii) dépendra et le montant de l’indemnité versée au titre du (i) sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R.O.C.E.) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W.A.C.C) évalué sur fonds propres comptables calculés sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Ces conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat de Monsieur Potier et le cas échéant pendant son mandat. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 231 Page 233 5 ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 Rapports des Commissaires aux comptes ≥ 200 bp* ≥ 100 bp et < 200 bp ≥ 50 bp et < 100 bp ≥ 0 bp et < 50 bp < 0 * bp : point de base. Écart moyen (ROCE – WACC) Proportion de l’indemnité due 100 % 66 % 50 % 33 % 0 100 % 66 % 50 % 33 % 0 Toute indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à Monsieur Potier au titre de la rupture de son contrat de travail, pour la partie ne tenant pas compte de l’ancienneté de Monsieur Potier comme Président-Directeur Général, n’est pas soumise aux conditions susvisées. Si la somme de l’indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à Monsieur Potier au titre de la rupture de son contrat de travail avant un départ contraint, et du montant de l’indemnité due en application de ce qui précède, excède vingt-quatre mois de rémunération (calculé comme indiqué ci-avant), cette dernière indemnité sera diminuée de telle manière que la somme des deux indemnités soit égale à vingt-quatre mois de rémunération. La présente convention annule et remplace la décision du Conseil d’Administration du 14 février 2008 portant sur le même objet. 2\. Avec Monsieur Klaus Schmieder Indemnités de départ Le Conseil d’Administration décide que, en cas de départ contraint de Monsieur Schmieder (révocation, non-renouvellement, demande de démission) de son mandat de Directeur Général Délégué qui interviendrait dans les vingt-quatre mois suivant l’acquisition du contrôle d’Air Liquide par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert, la société s’engage à verser à Monsieur Schmieder une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à douze mois de rémunération brute fi xe et variable, le calcul étant effectué à partir de la moyenne mensuelle de la rémunération brute fi xe et variable perçue, à quelque titre que ce soit, au cours des vingt-quatre mois précédant le départ. Le versement de l’indemnité due à raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect de conditions liées aux performances de Monsieur Schmieder appréciées au regard de celles de la société, défi nies à ce jour comme suit : Le droit de bénéfi cier de l’indemnité dépendra, et son montant sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R.O.C.E.) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W.A.C.C) évalué sur fonds propres comptables calculés sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Ces conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat de Monsieur Schmieder et le cas échéant pendant son mandat. Écart moyen (ROCE – WACC) Proportion de l’indemnité due ≥ 200 bp* ≥ 100 bp et < 200 bp ≥ 50 bp et < 100 bp ≥ 0 bp et < 50 bp < 0 * bp : point de base. À ce versement s’ajouteront, le cas échéant, les montants qui pourraient être versés conformément aux termes du contrat de travail dans le cas où il serait également mis fi n concomitamment aux fonctions salariées, sans que l’ensemble des paiements cumulés au titre du contrat de travail et du départ contraint ne puisse excéder vingt-quatre mois de rémunération fi xe et variable. Toute indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à Monsieur Schmieder au titre de la rupture de son contrat de travail, de même que toute indemnité de non-concurrence due au titre de cette rupture, ne sont pas soumises aux conditions susvisées. La présente convention annule et remplace la décision du Conseil d’Administration du 14 février 2008 réitérée le 7 mai 2008 portant sur le même objet. 232 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 234 ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5 Rapports des Commissaires aux comptes 3\. Avec Monsieur Pierre Dufour Indemnités de départ (a) lié à un changement de stratégie, ou plusieurs personnes agissant de concert, Le Conseil d’Administration décide que, en cas de départ contraint de Monsieur Dufour (révocation, non-renouvellement, demande de démission) de son mandat de Directeur Général Délégué (b) qui interviendrait, dans les vingt-quatre mois suivant l’acquisition du contrôle d’Air Liquide par une personne agissant seule ou la Société s’engage à verser à Monsieur Dufour une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à vingt-quatre mois de rémunération brute fi xe et variable, le calcul étant effectué à partir de la moyenne mensuelle de la rémunération brute fi xe et variable perçue, à quelque titre que ce soit, au cours des vingt-quatre mois précédant le départ. Il est précisé que les indemnités visées au (a) et (b) ne peuvent se cumuler. Le versement de l’indemnité due à raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect de conditions liées aux performances de Monsieur Dufour appréciées au regard de celles de la société, défi nies à ce jour comme suit : Le droit de bénéfi cier de l’indemnité dépendra, et son montant sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R.O.C.E.) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W.A.C.C) évalué sur fonds propres comptables calculés sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Ces conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat de Monsieur Dufour et le cas échéant pendant son mandat. Écart moyen (ROCE – WACC) Proportion de l’indemnité due ≥ 200 bp* ≥ 100 bp et < 200 bp ≥ 50 bp et < 100 bp ≥ 0 bp et < 50 bp < 0 * bp : point de base. 100 % 66 % 50 % 33 % 0 Toute indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à M. Dufour au titre de la rupture de son contrat de travail, de même que toute indemnité de non-concurrence due au titre de cette rupture, ne sont pas soumises aux conditions susvisées. Si la somme de toute indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à Monsieur Dufour au titre de la rupture de son contrat de travail avant ou concomitamment à un départ contraint, de même que toute indemnité de non-concurrence due au titre de cette rupture ou toute autre indemnité perçue à titre analogue des fi liales et de (ii) l’indemnité qui lui est due en cas de départ forcé, excède vingt-quatre mois de rémunération, cette dernière indemnité sera diminuée de telle manière que la somme des indemnités soit égale à vingt-quatre mois de rémunération. Au cas où il ne serait pas mis fi n à ce contrat de travail, concomitamment au départ contraint susvisé, si la somme de (i) l’indemnité légale et conventionnelle ainsi que de l’indemnité de non-concurrence à laquelle l’intéressé pourrait prétendre à cette date s’il était mis fi n audit contrat de travail à ladite date et de (ii) l’indemnité qui lui est due au titre de ce qui précède excède vingt-quatre mois de rémunération (calculés comme indiqué ci- avant), cette dernière indemnité sera diminuée de telle manière que la somme des indemnités soit égale à vingt-quatre mois de rémunération. La présente convention annule et remplace la décision du Conseil d’Administration du 14 février 2008 réitérée le 7 mai 2008 portant sur le même objet. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 233 Page 235 5 ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 Rapports des Commissaires aux comptes 1\. Avec BNP Paribas Administrateur concerné Monsieur Alain Joly Nature, objet et modalités Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice Le Conseil d’Administration a réitéré le 7 mai 2008 l’autorisation donnée le 8 novembre 2007 de conclure avec BNP Paribas une convention relative au contrat de rachat de ses propres actions pour un montant maximal d’actions rachetées de 600 000 titres dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale. Dans le cadre du contrat conclu le 16 juin 2008 pour la période du 17 juin au 29 août 2008, BNP Paribas, qui agit pour son compte propre et non comme mandataire de votre société, s’est engagé à acquérir sur le marché de manière régulière des actions Air Liquide dans la limite de deux millions d’actions et sans excéder le prix d’achat maximal de € 165 autorisé par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 7 mai 2008. Dans ce contexte, BNP Paribas s’est engagé à vendre à votre société, qui s’est engagée à acheter à un prix déterminable convenu, un certain nombre d’actions Air Liquide, déterminé à partir du montant nominal de M€ 51 confi é à BNP Paribas pour la réalisation de cette transaction dans les conditions suivantes : ■ ■ Le prix de rachat moyen des actions par votre société à BNP Paribas est égal à la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes de l’action Air Liquide sur la période (« VWAP »), diminué d’une décote. Air Liquide a garanti le fi nancement de l’opération par un dépôt en trois versements échelonnés sous forme de gage espèces du montant de M€ 51. Dans le cadre de ce contrat, votre société a acquis 613 115 actions auprès BNP Paribas pour M€ 51 . Conventions et engagements autorisés au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivis Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. 1\. Avec Monsieur Benoît Potier Avenant au contrat de travail ■ Le contrat de travail de Monsieur Potier se trouve suspendu durant l’exercice de son mandat de Président-Directeur Général. Lorsqu’il sera mis fi n à ce mandat dans quelque circonstance que ce soit, son contrat de travail reprendra effet immédiatement de plein droit. En contrepartie, Monsieur Potier percevra une rémunération fi xe calculée sur la base de la part fi xe perçue à la date de suspension revalorisée en tenant compte de l’évolution des rémunérations des cadres dirigeants de la société au cours de la période de suspension. Une rémunération variable pourra également être consentie. ■ Le contrat de travail ajoutera à l’ancienneté acquise par Monsieur Potier antérieurement à sa suspension, l’ancienneté acquise au titre de ce mandat social avec tous les effets attachés, notamment pour les droits à la retraite de tous les régimes. Régime de retraite Monsieur Potier bénéfi cie des régimes supplémentaires et additionnels de retraite à cotisations défi nies applicables aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération inférieure à seize fois le plafond de la Sécurité sociale et du régime complémentaire de retraite à prestations défi nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération qui excède seize fois le plafond de la Sécurité sociale. Le total des prestations de retraite, tous types de régimes confondus, ne pourra excéder 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales. Pour ce calcul, la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts fi xes. Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations défi nies par votre société en 2008 s’élève à € 77 242. 234 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 236 ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5 Rapports des Commissaires aux comptes Indemnité compensatrice de perte de retraite au titre du mandat social En cas de rupture de son mandat social avant l’âge de cinquante-cinq ans à l’initiative de la société et sauf cas de faute grave ou lourde, le Conseil d’Administration a octroyé à Monsieur Potier une indemnité compensatrice de la perte de ses droits au titre du régime complémentaire de retraite à prestations défi nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants de la société dont la rémunération totale excède seize fois le plafond de la Sécurité sociale (« régime S »). Cette indemnité, correspondant à la rente à laquelle Monsieur Potier pouvait prétendre au titre du régime S, sera calculée selon les modalités du régime S ou de tout autre régime de retraite à prestations défi nies qui s’y serait substitué. En toute hypothèse, cet engagement deviendra caduc au jour anniversaire des cinquante-cinq ans de Monsieur Potier. Le versement de cette indemnité est subordonné au respect de conditions liées aux performances de Monsieur Potier appréciées au regard de celles de la société. Le droit de bénéfi cier de ces indemnités dépendra de la moyenne de l’écart entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R.O.C.E.) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W.A.C.C) évalué sur fonds propres comptables calculés sur les sept derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Les conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat social. Écart Moyen R.O.C.E. - WACC Proportion de l’indemnité due 100 % 50 % 25 % 0 ≥ 200 bp* ≥ 100 bp et < 200 bp ≥ 0 bp et < 100 bp < 0 bp * bp : point de base. Régime de prévoyance Monsieur Potier bénéfi cie, en qualité de mandataire social, du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs et dirigeants dont la rémunération totale excède huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale. Ce régime garantit le versement d’un capital en cas de décès ou d’invalidité permanente et absolue. Le montant des cotisations versées à ce titre par votre société en 2008 s’élève à € 58 967. Assurance chômage Monsieur Potier bénéfi cie, en qualité de mandataire social, de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par votre société. Le montant des cotisations versées à ce titre par votre société en 2008 s’élève à € 7 737. 2\. Avec Monsieur Klaus Schmieder Régime de retraite Monsieur Schmieder bénéfi cie des régimes supplémentaires et additionnels de retraite à cotisations défi nies applicables aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération inférieure à seize fois le plafond de la sécurité sociale et du régime complémentaire de retraite à prestations défi nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération qui excède seize fois le plafond de la sécurité sociale. Le total des prestations de retraite, tous types de régimes confondus, tant en France qu’à l’étranger, ne pourra excéder 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales. Pour ce calcul, la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts fi xes. Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations défi nies par votre société en 2008 s’élève à € 89 302. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 235 Page 237 5 ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 Rapports des Commissaires aux comptes 3\. Avec Monsieur Pierre Dufour Avenant au contrat de travail À la suite de sa nomination comme Directeur Général Délégué, votre Conseil d’Administration a autorisé la conclusion d’un avenant au contrat de travail de Monsieur Dufour permettant d’aménager les fonctions et conditions de rémunération applicables à Monsieur Dufour en qualité de salarié. Cet avenant prévoit qu’en cas de cessation de son mandat social, Monsieur Dufour réintégrera ses fonctions salariées intégralement. En contrepartie, ses parts fi xes et variables de rémunération seront rétablies dans des proportions identiques à celles existant avant sa prise de fonction en qualité de mandataire social. Régime de retraite Monsieur Dufour bénéfi cie des régimes supplémentaires et additionnels de retraite à cotisations défi nies applicables aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération inférieure à seize fois le plafond de la Sécurité sociale et du régime complémentaire de retraite à prestations défi nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération qui excède seize fois le plafond de la Sécurité sociale. Le total des prestations de retraite, tous types de régimes confondus, tant en France qu’à l’étranger, ne pourra excéder 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales. Pour ce calcul, la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts fi xes. Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations défi nies par votre société en 2008 s’élève à € 77 242. Régime de prévoyance Monsieur Dufour bénéfi cie, en qualité de mandataire social, du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs et dirigeants dont la rémunération totale excède huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Ce régime garantit le versement d’un capital en cas de décès ou d’invalidité permanente et absolue. Le montant des cotisations versées à ce titre par votre société en 2008 s’élève à € 16 928. Les Commissaires aux comptes Courbevoie et Paris-La Défense, le 12 mars 2009 MAZARS Frédéric Allilaire ERNST & YOUNG Audit Olivier Breillot 236 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 238 ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5 Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital social par annulation d’actions achetées (Art. L.225-209 du Code de commerce) Aux actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide S.A. et en exécution de la mission prévue à l’ article L.225- 209, al. 7, du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’ actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Cette opération s’ inscrit dans le cadre de l’ achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l’ article L.225-209 du Code de commerce. Cette autorisation d’ achat est proposée par ailleurs à l’ approbation de votre Assemblée Générale et serait donnée pour une période de 18 mois (4e résolution). Votre Conseil d’Administration vous demande de lui déléguer, pour une période de 24 mois, au titre de la mise en oeuvre de l’ autorisation d’ achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions ainsi achetées. Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée approuve au préalable l’ opération d’ achat, par votre société, de ses propres actions. Fait à Paris-La Défense et Courbevoie, le 12 mars 2009 Les Commissaires aux comptes MAZARS Frédéric Allilaire ERNST & YOUNG Audit Olivier Breillot DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 237 Page 239 5 ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 Rapports des Commissaires aux comptes R apport des Commissaires aux comptes sur l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la S ociété Aux Actionnaires, En notre qualité de C ommissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société, opération sur laquelle vous être appelés à vous prononcer. Votre conseil d’ administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans les limites fi xées par les statuts et par la loi, dans le cadre de l’article L. 233-32 du Code de commerce, la compétence à l’effet de : ■ décider l’émission de bons soumis au régime de l’ article L. 233-32 du Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la société, ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’ expiration de la période d’ offre publique, ■ fi xer les conditions d’exercice et les caractéristiques desdits bons. Cette délégation serait accordée pour une durée expirant à la fi n de la période d’ offre publique visant la société et déposée dans les dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Le montant nominal maximal des actions qui pourraient être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de € 717.600.000 et le nombre maximal de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d’ actions composant le capital social lors de l’ émission des bons. Il appartient au conseil d’ administration d’ établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114, R. 225-115 et R. 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et certaines autres informations concernant l’ émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du conseil d’ administration relatif à cette opération. Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’ administration portant sur l’opération envisagée d’ émission de bons de souscription d’ actions en cas d’ offre publique visant la société. Nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, en vue de la confi rmation par une assemblée générale prévue à l’ article L. 233-32 du Code de commerce, et conformément à l’ article R. 225-116 du Code de commerce, lors de l’ utilisation de cette délégation par votre conseil d’ administration. Les Commissaires aux comptes Courbevoie et Paris-La Défense, le 12 mars 2009 MAZARS Frédéric Allilaire ERNST & YOUNG Audit Olivier Breillot 238 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 240 ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5 Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l’ émission d’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social sans suppression du droit préférentiel de souscription Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’ article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’ Administration de la compétence de décider une émission d’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital sans suppression du droit préférentiel de souscription, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant total des augmentations de capital susceptibles d’ être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à M€ 350 en nominal en ce inclus le montant total des augmentations de capital social réalisées en application des seizième et dix-septième résolutions proposées à votre assemblée générale. Ce plafond tient compte du nombre supplémentaire de valeurs mobilières à créer dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la quinzième résolution. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser le plafond visé à la treizième résolution de l’ Assemblée Générale ordinaire du 7 mai 2008 et s’ imputera sur celui-ci. Votre Conseil d’ Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions. Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d’ émission de cette opération. Il appartient à votre Conseil d’ Administration d’ établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114 et R. 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l’ émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d’ Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’ émission des titres de capital à émettre. Ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission. Par ailleurs, le montant du prix d’ émission des titres de capital à émettre n’ étant pas fi xé, nous n’ exprimons pas d’ avis sur les conditions défi nitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées. Conformément à l’ article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’ usage de cette autorisation par votre conseil d’ administration. Les Commissaires aux comptes Courbevoie et Paris-La Défense, le 12 mars 2009 MAZARS Frédéric Allilaire ERNST & YOUNG Audit Olivier Breillot DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 239 Page 241 5 ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l’ augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Aux actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants et l’article L.228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Ces augmentations sont réservées aux adhérents, au sein de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. Vous êtes appelés à vous prononcer sur ces opérations. Le montant nominal maximum des augmentations de capital s’élève à 30 250 000 euros correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions, étant précisé que : ■ ■ le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des 16 le montant nominal précité de 30 250 000 euros, e et 17e résolutions ne pourra excéder le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des 16 sur le montant du plafond global prévu à la 14 e résolution, à savoir 350 millions d’euros. e et 17e résolutions s’imputera Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail. Votre Conseil d’ Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, et pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital social à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d’émission de ces opérations. Il appartient à votre Conseil d’ Administration d’ établir un rapport conformément aux articles R.225-113, R.225-114 et R.225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informa tions chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant les émissions, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport de l’organe compétent relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’ émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’ examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées, nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’ émission des titres de capital à émettre, données dans le rapport du Conseil d’ Administration. Le montant du prix d’ émission des titres de capital à émettre n’ étant pas fi xé, nous n’ exprimons pas d’ avis sur les conditions défi nitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’ article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l’ usage de cette autorisation par votre Conseil d’ Administration. Fait à Paris-La Défense et Courbevoie, le 12 mars 2009 Les Commissaires aux comptes MAZARS Frédéric Allilaire ERNST & YOUNG Audit Olivier Breillot 240 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 242 ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5 Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l’ augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à tout établissement fi nancier ou fi liale d’un tel établissement mandaté par la Société Aux actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135, L.225-138 et l’article L.228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Ces augmentations sont réservées dans les conditions fi xées dans la 17 e résolution, à tout établissement fi nancier ou fi liale d’un tel établissement mandaté par votre société. Vous êtes appelés à vous prononcer sur ces opérations. Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital s’élève à 30 250 000 euros correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions, étant précisé que : ■ ■ le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des 16 le montant nominal précité de 30 250 000 euros, e et 17 e résolutions ne pourra excéder le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des 16 sur le montant du plafond global prévu à la 14 e résolution, à savoir 350 millions d’euros. e et 17 e résolution s’imputera Votre Conseil d’ Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation et pour une durée de 18 mois, la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d’émission de ces opérations. Il appartient à votre Conseil d’ Administration d’ établir un rapport conformément aux articles R.225-113, R.225-114 et R.225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant les émissions, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport de l’organe compétent relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’ émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’ examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées, nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’ émission des titres de capital à émettre, données dans le rapport du Conseil d’ Administration. Le montant du prix d’ émission des titres de capital à émettre, n’ étant pas fi xé, nous n’ exprimons pas d’ avis sur les conditions défi nitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’ article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l’ usage de cette autorisation par votre Conseil d’ Administration. Fait à Paris-La Défense et Courbevoie, le 12 mars 2009 Les Commissaires aux comptes MAZARS Frédéric Allilaire ERNST & YOUNG Audit Olivier Breillot DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 241 Page 243 242 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 244 6 Informations complémentaires CAPITAL SOCIAL Délégations de compétences de l’Assemblée Générale Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices Modifi cations dans la répartition du capital social au cours des 3 dernières années Montant du capital social détenu par les salariés Capital social et droits de vote des 3 dernières années Identité des détenteurs du capital social et des droits de vote RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL Renseignements de caractère général Statuts Dividendes Administration de la Société Propriétés immobilières, usines et équipements Documents accessibles au public Incorporation par référence ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Pouvoirs du Conseil d’Administration Accords conclus par la Société et qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration, ou des salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n, en raison d’une offre publique RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Responsable du Document de référence Attestation du responsable du Document de référence TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL LEXIQUE BOURSIER ET FINANCIER 244 244 246 248 248 248 248 249 249 249 255 256 256 256 257 258 258 258 258 259 259 259 260 264 265 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 243 Page 245 6 INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES Capital social Capital social DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCES DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Type d’autorisation Objet de l’autorisation Rachat d’actions Acheter des actions propres en vue de : Plafond Utilisation en cours Validité de la délégation Accordée par : AGM du 7 mai 2008 Pour une durée de : 18 mois Prix maximum : 165 euros 10 % du capital, soit 23 884 471 actions, pour un montant maximal de 3 940 937 715 euros soit l’annulation des actions, soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable, soit la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions, de tout plan d’attributions gratuites d’actions ou de toute opération d’actionnariat salarié au profi t de ses salariés ou de ceux de ses fi liales, soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Réduire le nombre d’actions en circulation et améliorer le résultat net par action. 10 % du capital Annulation d’actions achetées par la Société Augmentation de capital Augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Augmentation de capital Augmentation de capital Permettre d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le montant des émissions d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfi ces ou autres en vue de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et/ou d’élévation du nominal des actions existantes. Accordée par : AGM du 7 mai 2008 Pour une durée de : 24 mois Accordée par : AGM du 7 mai 2008 Pour une durée de : 26 mois Accordée par : AGM du 7 mai 2008 Pour une durée de : 26 mois Accordée par : AGM du 7 mai 2008 Pour une durée de : 26 mois Pour un montant maximum de 250 millions d’euros en nominal S’impute sur le plafond global de 250 millions d’euros précité Pour un montant maximum de 250 millions d’euros en nominal 244 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 1 881 326 actions achetées (y compris 30 310 actions reçues au titre de l’attribution d’actions gratuites du 9 juin 2008) à un cours d’achat moyen de 86,20 euros. Au 31 décembre 2008, compte tenu des actions annulées et des actions achetées pendant l’exercice, la Société détenait directement 1 183 385 actions valorisées à un prix moyen de 63,95 euros, soit une valeur au bilan de 75 677 471 euros. Mouvements sur le contrat de liquidité : 1 790 261 actions achetées (y compris 11 960 actions reçues au titre de l’attribution d’actions gratuites du 9 juin 2008) au cours moyen de 82,77 euros et 1 662 223 actions vendues au cours moyen de 83,53 euros. Au 31 décembre 2008, dans le cadre du contrat de liquidité, 185 275 actions fi gurent au bilan pour une valeur de 11 678 554 euros (voir Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions page 218 ). Le Conseil du 14 février 2008 a décidé l’annulation de 2 916 350 actions pour une valeur comptable totale de 272 333 891 euros, soit à un cours moyen de 93,38 euros (voir Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions page 218 ). Cette autorisation n’a pas été utilisée. Cette autorisation n’a pas été utilisée. En 2008, incorporation d’une somme de 133,2 millions d’euros prélevée sur les postes « Primes d’émission » et « Réserve g énérale », au moyen de la création de 23 630 910 actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires, à raison d’une action nouvelle pour 10 actions anciennes, et 589 236 actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires correspondant à l’attribution majorée de 10 %. Page 246 INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES 6 Capital social Objet de l’autorisation Plafond Utilisation en cours Type d’autorisation Augmentation de capital Augmentation de capital Émission d’emprunts obligataires Émission de bons de souscription d’actions Attribution d’options de souscription Augmenter le capital social par émission d’actions destinées à être souscrites par les salariés de la Société et des entreprises liées, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises. Augmenter le capital social par émission d’actions destinées à être souscrites par les salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe à l’étranger en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises. Émettre un ou plusieurs emprunts obligataires. É mettre à titre gratuit des bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société . Consentir au bénéfi ce de membres du personnel, de dirigeants et/ou de membres de la Direction Générale des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions Air Liquide acquises par la Société. Validité de la délégation Accordée par : AGM du 7 mai 2008 Pour une durée de : 26 mois 27,5 millions d’euros en nominal et 5 millions d’actions Accordée par AGM du 7 mai 2008 Pour une durée de : 18 mois 27,5 millions d’euros en nominal et 5 millions d’actions Accordée par : AGM du 7 mai 2008 Pour une durée de : 5 ans Accordée par : AGM du 7 mai 2008 Pour une durée de : 18 mois Accordée par : AGM du 9 mai 2007 Pour une durée de : 38 mois 8 milliards d’euros 714 millions d’euros en nominal 2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options Attributions conditionnelles d’actions aux salariés (ACAS) Procéder à des attributions gratuites d’actions (AGA) existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié ou mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) sous certaines conditions . Accordée par : AGM du 9 mai 2007 Pour une durée de : 38 mois 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision de l’attribution des actions Cette autorisation n’a pas été utilisée. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Au 31 décembre 2008, l’encours d’emprunt obligataire de L’Air Liquide S.A. était de 1,6 milliard d’euros et de 3,6 milliards d’euros pour le groupe Air Liquide. Cette autorisation n’a pas été utilisée. 431 150 options de souscription d’actions Air Liquide ont été attribuées par le Conseil du 9 mai 2007. 4 000 options de souscription d’actions Air Liquide ont été attribuées par le Conseil du 8 novembre 2007. 513 392 options de souscription d’actions Air Liquide ont été attribuées par le Conseil du 9 juillet 2008. Au 31 décembre 2008, le Conseil gardait un potentiel d’attribution pour 4 269 905 options. 116 138 actions gratuites sous conditions de performance ont été attribuées par le Conseil du 9 juillet 2008. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 245 Page 247 6 INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES Capital social ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Date de décision du Conseil Nature de l’opération En euros, excepté pour le nombre d’actions Nombre d’actions créées Nombre d’actions cumulé Augmen tation de capital Primes d’émission et réserves Montant du capital 19 janvier 2006 321 659 109 597 627 3 538 249 30 655 064 1 205 573 897 24 février 2006 (550 000) 109 047 627 (6 050 000) (71 008 508) 1 199 523 897 9 mai 2006 156 326 109 203 953 1 719 586 14 082 368 1 201 243 483 10 mai 2006 10 920 395 120 124 348 120 124 345 (120 124 345) 1 321 367 828 12 juillet 2006 259 711 120 384 059 2 856 821 (2 856 821) 1 324 224 649 26 février 2007 910 179 121 294 238 10 011 969 89 591 413 1 334 236 618 26 février 2007 (789 000) 120 505 238 (8 679 000) (120 323 416) 1 325 557 618 9 mai 2007 12 juin 2007 13 juin 2007 8 novembre 2007 8 novembre 2007 14 février 2008 14 février 2008 7 mai 2008 7 mai 2008 239 289 120 744 527 2 632 179 23 370 599 1 328 189 797 56 896 120 801 423 625 856 5 442 822 1 328 815 653 120 801 423 241 602 846 \- \- 1 328 815 653 641 249 242 244 095 3 526 869,50 30 956 066,28 1 332 342 522,50 (3 512 650) 238 731 445 (19 319 575) (59 769 487,60) 1 313 022 947,50 197 065 238 928 510 1 083 857,50 10 396 057,21 1 314 106 805 (2 916 350) 236 012 160 (16 039 925) (256 293 966,41) 1 298 066 880 216 893 236 229 053 1 192 911,50 11 396 871,34 1 299 259 791,50 23 622 905 259 851 958 129 925 977,50 (129 925 977,50) 1 429 185 769 Levée d’options de souscription d’actions Annulation d’actions acquises Levée d’options de souscription d’actions Attribution d’actions gratuites (1 pour 10) Prime de fi délité sur l’attribution d’actions gratuites (1 pour 10) Levée d’options de souscription d’actions Annulation d’actions acquises Levée d’options de souscription d’actions Levée d’options de souscription d’actions Division du nominal Levée d’options de souscription d’actions Annulation d’actions Levée d’options de souscription d’actions Annulation d’actions Levée d’options de souscription d’actions Attribution d’actions gratuites (1 pour 10) 246 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 248 INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES 6 Capital social 9 juin 2008 9 juin 2008 57 450 259 909 408 315 975 2 941 537,21 1 429 501 744 5 745 259 915 153 31 597,50 (31 597,50) 1 429 533 341,50 9 juin 2008 589 236 260 504 389 3 240 798 (3 240 798) 1 432 774 139,50 16 décembre 2008 383 048 260 887 437 2 106 764 17 766 526,96 1 434 880 903,50 16 décembre 2008 2 260 260 889 697 12 430 (12 430) 1 434 893 333,50 Levée d’options de souscription d’actions Attribution d’actions gratuites (1 pour 10) Prime de fi délité sur l’attribution d’actions gratuites (1 pour 10) Levée d’options de souscription d’actions Attribution d’actions gratuites (1 pour 10) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 247 Page 249 6 INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES Capital social MODIFICATIONS DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES 3 DERNIÈRES ANNÉES Actionnaires individuels Institutionnels français Institutionnels étrangers Actions détenues en propre (direct et indirect) 2006 38 % 24 % 37 % 1 % 2007 37 % 28 % 34 % 1 % 2008 38 % 26 % 35 % 1 % MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DÉTENU PAR LES SALARIÉS Depuis 1986, L’Air Liquide S.A. a consenti aux salariés de certaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire à plusieurs augmentations de capital réservées. Le total des actions ainsi souscrites (hors division du nominal et attribution d’actions gratuites aux actionnaires) s’élève à 2 036 034. En application des dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous précisons que le nombre d’actions détenues par les salariés de la Société et de ses fi liales au sens de l’article L. 225- 180 du Code de commerce, à la date du 31 décembre 2008, s’élève à 2 675 224 actions représentant 1 % du capital et des droits de vote. CAPITAL SOCIAL ET DROITS DE VOTE DES 3 DERNIÈRES ANNÉES 2006 2007 2008 Nombre d’actions composant le capital Nombre théorique des droits de vote (y compris actions auto-détenues) Nombre réel de droits de vote (déduction faite des actions auto-détenues) 121 149 189 238 844 710 260 922 348 121 149 189 238 844 710 260 922 348 120 327 187 236 503 060 259 480 632 Il n’existe pas de droits de vote double. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte d’actionnaires ou d’action de concert. Les principaux actionnaires au nominatif pur ne font l’objet d’aucun nantissement. IDENTITÉ DES DÉTENTEURS DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE Après avoir déclaré détenir 5,5 % du capital et des droits de vote, le 21 août 2007, la société Legendre Holding 11, contrôlée par la société Eurazeo, a déclaré avoir franchi en baisse, le 7 juillet 2008, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote. Au 31 décembre 2008, Legendre avait cédé la totalité de ses titres Air Liquide. Par ailleurs, au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2008, aucun actionnaire n’a déclaré détenir 5 % ou plus du capital et des droits de vote. 248 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 250 INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES 6 Renseignements de caractère général Renseignements de caractère général RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL La Société a été créée le 8 novembre 1902 et sa durée est fi xée jusqu’au 17 février 2028. Législation applicable à L’Air Liquide S.A. Législation française Dates de constitution et d’expiration Registre du Commerce et des Sociétés 552 096 281 R.C.S. PARIS Code APE : 2011Z Consultation des documents juridiques Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. Exercice social L’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de la même année. Adresse et numéro de téléphone du siège social 75, quai d’Orsay, 75007 Paris – + 33 (0) 40 62 55 55 STATUTS TITRE PREMIER Dénomination – Objet – Siège – Durée ARTICLE PREMIER : FORME ET DÉNOMINATION La Société est de forme anonyme, à Conseil d’Administration. Cette Société sera régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts. La dénomination de la Société est : « L’Air Liquide, Société anonyme pour l’Étude et l’Exploitation des procédés Georges Claude ». ART. 2 : OBJET La Société a pour objet : L’étude, l’exploitation, la vente des brevets ou inventions de MM. Georges et Eugène Claude, relatifs à la liquéfaction des gaz, à la production industrielle du froid, de l’air liquide et de l’oxygène, à leurs applications ou utilisations ; La production industrielle du froid, de l’air liquide, leurs applications ou utilisations, la production et la liquéfaction des gaz, notamment de l’oxygène, de l’azote, de l’hélium et de l’hydrogène, leurs applications ou utilisations sous toutes formes, à l’état pur, en mélanges et en combinaisons, sans distinction d’état ni de provenance, dans tous domaines d’applications de leurs propriétés physiques, thermodynamiques, chimiques, thermochimiques et biologiques, et notamment dans les domaines de la propulsion, de la mer, de la santé, de l’agroalimentaire et de la pollution ; L’achat, la fabrication, la vente, l’utilisation de tous produits se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus, ainsi que tous sous-produits résultant de leur fabrication ou de leur emploi, de toutes machines ou appareils servant à les utiliser ou à les appliquer, et, plus particulièrement, l’achat, la fabrication, la vente, l’utilisation de tous produits, métaux ou alliages, dérivant ou résultant d’une utilisation de l’oxygène, de l’azote et de l’hydrogène à l’état pur, mélangé ou combiné, notamment de tous produits oxygénés ou azotés ; L’étude, l’acquisition, l’exploitation directe ou indirecte ou la vente de tous brevets, inventions ou procédés ayant trait aux mêmes objets ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 249 Page 251 6 INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES Renseignements de caractère général L’exploitation, par voie directe ou par voie de constitution de société, de tout ce qui se rattache, directement ou indirectement, au but de la Société ou est susceptible de contribuer au développement de son industrie ; La prestation de tous services ou la fourniture de tous produits susceptibles de développer sa clientèle dans le domaine de l’industrie ou de la santé. La Société peut demander ou acquérir toutes concessions, faire toutes constructions, acquérir ou prendre en location toutes carrières, mines et tous immeubles et reprendre toutes exploitations se rattachant à son objet, céder ces concessions, les affermer, fusionner ou s’allier avec d’autres sociétés par voie d’acquisition de titres ou droits sociaux, d’avances ou de telle manière qu’il appartiendra. Elle peut entreprendre ces opérations soit seule, soit en participation. Enfi n, plus généralement, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, immobilières, mobilières, fi nancières, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifi és. ART. 3 : SIÈGE SOCIAL Le siège de la Société est à Paris, Quai d’Orsay, n° 75. II pourra être transféré, par décision du Conseil d’Adminis tration, en tout autre endroit de Paris ou d’un département limitrophe, sous réserve de ratifi cation de cette décision par la plus proche Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire. ART. 4 : DURÉE La durée de la Société est fi xée à 99 années à partir du 18 février 1929, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. TITRE Capital social – Actions - Identifi cation des actionnaires ART. 5 : CAPITAL SOCIAL Le capital social est fi xé à 1 435 211 387,50 euros divisé en 260 947 525 actions au nominal de 5,50 euros, entièrement libérées. Le capital social est augmenté dans les conditions prévues par la loi soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi. Conformément aux dispositions légales en vigueur, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. des actions, par remboursement ou rachat en Bourse et annulation d’actions, par échange des actions anciennes contre des actions nouvelles d’un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le même nominal, avec ou sans soulte à payer ou à recevoir. L’Assemblée Générale pourra toujours obliger les actionnaires à céder ou à acheter des actions anciennes pour permettre l’échange d’actions anciennes contre des nouvelles, avec ou sans soulte à payer ou à recevoir, alors même que la réduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes. ART. 6 : ACTIONS Lorsque les actions nouvelles ne seront pas intégralement libérées lors de leur émission, les appels de versements, aux dates fi xées par le Conseil d’Administration, auront lieu au moyen d’annonces insérées, un mois à l’avance, dans un des journaux de Paris désignés pour la publication légale des actes de la Société. Les actions non entièrement libérées feront l’objet d’une inscription en compte sous la forme nominative jusqu’à leur entière libération. Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur. Tout versement en retard porte intérêt de plein droit, en faveur de la Société, à compter de l’exigibilité, sans mise en demeure ni demande en justice, au taux de l’intérêt légal, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcées prévues par la loi. ART. 7 : FORME DES ACTIONS Les actions entièrement libérées font l’objet d’une inscription en compte soit sous la forme nominative, soit sous la forme au porteur, au choix de l’actionnaire. Les dispositions de l’alinéa ci-dessus sont également applicables aux autres titres de toute nature émis par la Société. ART. 8 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS Les actionnaires ne seront pas engagés au-delà de leur souscription. La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale. Toute action donne droit, en cours de société, comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement. Les actions sont librement négociables dans les conditions prévues par la loi. ART. 9 : IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES La Société peut faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires en vigueur, permettant l’identifi cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux. Le capital social pourra également être réduit dans les conditions prévues par la loi, notamment par réduction de la valeur nominale Outre les obligations légales de déclaration à la Société, toute personne venant à posséder, directement ou indirectement, seul 250 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 252 INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES 6 Renseignements de caractère général ou de concert, une fraction de capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2 % ou à un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote (y compris au-delà du seuil de 5 %), est tenue d’informer la Société dans le délai de quinze jours à compter de la date de franchissement du seuil, et ce indépendamment le cas échéant de la date du transfert effectif de la propriété des titres. Le déclarant devra indiquer le nombre de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il a en sa possession à la date de sa déclaration. Tout franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d’un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote devra être déclaré de la même manière. En cas de non-respect de cette obligation statutaire d’information, un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction de capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 2 %, pourront, à l’occasion d’une Assemblée Générale, demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation. La demande est consignée au procès-verbal de l’Assemblée Générale. ART. 10 : INDIVISION ET USUFRUIT Toute action étant indivisible à l’égard de la Société, tous les copropriétaires indivis d’une action sont obligés de se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux, ou par un mandataire unique dans les conditions prévues par la loi. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire sera en droit de participer à toutes les Assemblées Générales. Il peut également représenter l’usufruitier en Assemblée Générale. Les héritiers, créanciers, syndics ou ayants cause d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage, ni s’immiscer en aucune façon dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale. TITRE Administration de la Société ART. 11 : COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La Société est administrée par un Conseil d’Administration, de trois membres au moins et de quatorze membres au plus (sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion) personnes physiques ou morales. Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Par exception à cette règle, les membres du premier Conseil d’Administration qui exerçaient les fonctions de membres du Conseil de Surveillance dans la Société sous son ancien mode d’administration seront nommés pour une période égale à la durée qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles. Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins cinq cents actions inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de ses fonctions. Si au jour de sa nomination un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’offi ce s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratifi cation de la plus proche Assemblée Générale Ordinaire. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil. Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant passé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseil d’Administration n’ayant pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle suivant la survenance de cet événement. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés et renouvelés dans les conditions prévues par la loi. Ils sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. ART. 12 : ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président. Il détermine sa rémunération et fi xe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Président est rééligible. Le Président du Conseil d’Administration exerce les missions qui lui sont confi ées par la loi. Il préside le Conseil d’Administration, organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission. Le Conseil peut nommer également parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de leur mandat d’administrateur et qui ont pour fonction sans préjudice des dispositions légales applicables en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président de convoquer et présider les réunions du Conseil ou de présider les Assemblées Générales conformément aux présents statuts lorsque le Président est empêché. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 251 Page 253 6 INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES Renseignements de caractère général Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Adminis tration, lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale, s’il est âgé de plus de 68 ans. Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte, les fonctions du Président prendront fi n à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est atteint l’âge de 68 ans. Lorsque le Président du Conseil d’Administration exerce également la Direction Générale, la limite d’âge applicable est celle applicable au Directeur Général. Le Président et le ou les Vice-Présidents sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration. Ils sont également rééligibles. Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires et de ses membres. ART. 13 : DIRECTION GÉNÉRALE Modalités d’exercice Conformément à la loi, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d’Adminis tration et qui prend le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration. La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise dans les conditions de quorum et de majorité visées à l’article 14 des présents statuts. Le choix du Conseil d’Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L’option retenue par le Conseil d’Administration reste valable jusqu’à décision contraire de sa part. Le Conseil d’Administration examinera, en tant que de besoin, le maintien de la formule choisie à chaque fois que le mandat du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général viendra à renouvellement. Directeur Général Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions qui suivent, relatives au Directeur Général, lui sont applicables. Le Conseil d’Administration fi xe la durée du mandat et détermine la rémunération du Directeur Général. Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il a dépassé l’âge de 63 ans. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge aura été atteinte, les fonctions du Directeur Général prendront fi n à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le Directeur Général aura atteint l’âge de 63 ans. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est décidée sans justes motifs. Le Directeur Général est toujours rééligible. Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social, des présents statuts et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d’Administration. Il appartiendra au Conseil d’Administration de défi nir les décisions du Directeur Général pour lesquelles l’accord préalable du Conseil d’Administration sera requis. L’accord préalable du Conseil d’Administration devra notamment être obtenu en cas d’opérations externes d’acquisitions ou de cessions de participations ou d’actifs, ainsi qu’en cas d’engagements d’investissement, dans chacun de ces cas dans les conditions et au-delà de montants correspondant à une gestion effi cace de la Société fi xés par le Conseil d’Administration. Il devra également être obtenu en cas d’opérations de fi nancement d’un montant susceptible de modifi er substantiellement la structure fi nancière de la Société ainsi que pour toute décision de nature à modifi er substantiellement les orientations straté giques de l’entreprise déterminées par le Conseil d’Adminis tration. Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués. Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fi xé à 3. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fi xe leur rémunération. À l’égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. Ils sont soumis à la limite d’âge légale. Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles. ART. 14 : RÉUNIONS ET DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président ou en cas d’empêchement de ce dernier, sur convocation du plus âgé des Vice-Présidents si un ou plusieurs Vice-Présidents ont été nommés, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. L’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être fi xé qu’au moment de la réunion. 252 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 254 INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES 6 Renseignements de caractère général Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration, peuvent en indiquant précisément l’ordre du jour de la réunion, demander au Président de convoquer le Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. De même, le Directeur Général, lorsqu’il n’exerce pas la présidence du Conseil d’Administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées. En cas d’empêchement ou de carence du Président dans l’exécution des tâches précitées, le Vice-Président le plus âgé, si un ou plusieurs Vice-Présidents ont été nommés, sera compétent pour procéder à la convocation du Conseil et fi xer l’ordre du jour de la réunion à la demande du tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou du Directeur Général selon le cas. En l’absence de Vice-Président, le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou le Directeur Général, selon le cas, seront compétents pour procéder à la convocation du Conseil et fi xer l’ordre du jour de la réunion. Les convocations sont verbalement. faites par tout moyen, même Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié des administrateurs sont présents. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante. Le Conseil d’Administration se dotera d’un règlement intérieur qu’il pourra modifi er sur sa simple décision. Le Conseil d’Administration pourra prévoir dans son règlement intérieur que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, pour toutes les décisions où la loi n’exclut pas cette possibilité. ART. 15 : POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifi cations qu’il juge opportuns. Le Conseil procède à l’émission d’obligations sur délégation de l’Assemblée Générale Ordinaire. Il peut procéder à la création en son sein de comités chargés d’étudier les questions que le Conseil d’Administration ou son Président lui soumet. Le Conseil fi xe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. Les questions relatives à la performance, à la rémunération et, le cas échéant, à la reconduction du mandat du Président-Directeur Général ou du Directeur Général feront l’objet de délibérations du Conseil d’Administration en tant que de besoin, et au moins une fois par an, après examen par le(s) comité(s) du Conseil d’Administration chargé(s) des questions de nomination et de rémunération. ART. 16 : RÉMUNÉRATION L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil d’Administration, en rémunération de leur activité, une somme fi xe annuelle à titre de jetons de présence. Le Conseil d’Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. Il peut notamment allouer aux administrateurs membres de comités créés en son sein une part supérieure à celle des autres administrateurs. Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confi és à des membres de ce Conseil. TITRE Commissaires aux comptes ART. 17 : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires nomme pour la durée, dans les conditions et avec les missions fi xées par la loi, les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants. TITRE Assemblées Générales ART. 18 : TENUE DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu’elles soient libérées des versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote. Il est justifi é du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société par l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société ; pour les actionnaires au porteur : dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les propriétaires d’actions nominatives ou au porteur devront en outre, trois jours au moins avant la réunion, avoir déposé une formule de procuration ou de vote par correspondance, ou le document unique en tenant lieu, ou, si le Conseil d’Administration en a ainsi décidé, une demande de carte d’admission. Toutefois, le Conseil d’Administration aura toujours, s’il le juge convenable, la faculté d’abréger ce délai. Il aura aussi la faculté d’autoriser l’envoi DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 253 Page 255 6 INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES Renseignements de caractère général par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. TITRE VI Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions défi nies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, et le cas échéant les Assemblées Spéciales sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Les réunions auront lieu au siège social ou en tout autre lieu défi ni par l’auteur de la convocation, même en dehors du siège social ou du département du siège social. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou le plus âgé des Vice-Présidents du Conseil d’Administration si un ou plusieurs Vice-Présidents ont été nommés ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil dans le cas contraire. En cas d’empêchement du ou des Vice-Présidents lorsqu’il en a été nommé ou si le Conseil n’a pas délégué un administrateur, l’Assemblée élit elle-même son Président. Sont scrutateurs de l’Assemblée Générale les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l’Assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. Sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunication, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identifi cation dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. ART. 19 : POUVOIR DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, et le cas échéant les Assemblées Spéciales, ont les pouvoirs défi nis par la loi et les présents statuts. L’Assemblée Générale Ordinaire décide ou autorise les émissions d’obligations simples assorties le cas échéant de sûretés particulières conformément à la réglementation en vigueur et habilite le Président à conférer lesdites sûretés ; elle peut déléguer au Conseil d’Administration la compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à ces émissions d’obligations, en une ou plusieurs fois, dans le délai qu’elle détermine et pour en arrêter les modalités. Les garanties constituées postérieurement à l’émission des obligations sont conférées par le Président du Conseil d’Administration sur autorisation du Conseil d’Administration. Inventaire – Fonds de réserve – Répartition des bénéfi ces ART. 20 : EXERCICE SOCIAL L’exercice social commence le 1er janvier et fi nit le 31 décembre. ART. 21 : INVENTAIRE, RÉPARTITION DES BÉNÉFICES Les produits nets de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfi ce net. Sur ce bénéfi ce, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait en premier lieu un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours si la réserve vient à être entamée. Le bénéfi ce distribuable est constitué par le bénéfi ce de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéfi ciaire. Sur ce bénéfi ce, il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, 5 % des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties et 5 % des sommes provenant de primes sur actions émises en numéraire et fi gurant à un compte « primes d’émission » sans que, si les bénéfi ces d’une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfi ces des années subséquentes. Sur l’excédent disponible, l’Assemblée Générale peut affecter telle portion dudit bénéfi ce distribuable qu’elle avisera à la constitution de fonds de prévoyance et de réserves générales ou spéciales, sous quelque dénomination que ce soit ou même simplement comme report à nouveau. Le solde constitue une masse qui est destinée à la répartition du second dividende et de la somme prévisionnellement nécessaire pour attribuer aux actions nominatives remplissant les conditions ci-après la majoration de 10 %. Depuis le 1er janvier 1996, les actions inscrites au 31 décembre de chaque année sous la forme nominative depuis au moins deux ans, et qui le restent jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, donnent le droit à leurs titulaires de percevoir un dividende par action majoré de 10 %, arrondi si nécessaire au centime inférieur, par rapport au dividende par action distribué au titre des autres actions, pour autant que le dividende par action avant majoration soit au moins égal au dividende par action avant majoration distribué l’année précédente ajusté pour tenir compte de la variation du nombre d’actions d’une année sur l’autre résultant d’une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfi ces ou d’une division des actions. Au cas où, à compter du 1er janvier 1996, le Conseil d’Admi- nis tration, sur autorisation de l’Assemblée Générale, déciderait d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfi ces ou de primes, les actions inscrites sous la forme 254 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 256 INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES 6 Renseignements de caractère général nominative depuis au moins deux ans à la date de début des opérations d’attribution donneront droit à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuée au bénéfi ce des autres actions et selon les mêmes modalités. Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale, faire l’apport à une autre société ou la cession à une société ou à toute autre personne, de tout ou partie des biens, droits et obligations de la société dissoute. Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues. Les majorations défi nies dans chacun des deux alinéas précédents pourront être modifi ées ou supprimées par simple décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire selon les modalités que celle-ci déterminera. L’Assemblée Générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la Société ; elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus. Après le règlement des engagements de la Société, le produit net de la liquidation est employé d’abord à l’amortissement complet des actions, le surplus est ensuite réparti également entre elles. En application de la loi, le nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital de la Société. TITRE VIII L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. Contestations ART. 23 : CONTESTATIONS Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents. À cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Paris et toutes assignations et signifi cations sont régulièrement données à ce domicile. À défaut d’élection de domicile, les assignations et signifi cations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance de Paris. ART. 22 : LIQUIDATION À l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée Générale règle, dans les conditions prévues par la loi le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. TITRE VII Liquidation DIVIDENDES Exercice (en euros) 2006 Mise en paiement 15 mai 2007 Dividende net (a) Dividende majoré (b) Nombre d’actions 2007 19 mai 2008 2008 (c) 18 mai 2009 4,00 (a) 0,40 (b) 2,25 (a) 0,22 (b) 2,25 (a) 0,22 (b) 121 149 189 31 126 097 238 844 710 61 587 166 260 922 348 67 969 494 Distribution 484 596 756 12 450 439 497 047 195 537 400 597 13 549 177 550 949 774 602 028 572 14 953 289 616 981 861 (a) Dividende ordinaire versé à toutes les actions. (b) Dividende majoré versé aux seules actions inscrites au nominatif depuis deux exercices complets sans interruption. (c) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 7 mai 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 255 Page 257 6 INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES Renseignements de caractère général ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ Les mandataires sociaux n’ont aucun lien familial avec to ut autre mandataire social et n’ont pas été condamnés pour fraude au cours des cinq dernières années au moins. Aucune incrimination et/ou sanction publique offi cielle n’a été prononcée à leur encontre par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris organismes professionnels) et ils n’ont pas été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Ils n’ont pas de confl it d’intérêt potentiel à l’égard de L’Air Liquide S.A., sous réserve, pour ce qui concerne Klaus Schmieder, des devoirs qu’il pourrait avoir en qualité d’ancien mandataire social du groupe Messer. Il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que mandataires sociaux. Il n’existe pas de restriction acceptée par ces personnes à la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de L’Air Liquide S.A. à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié, de l’obligation statutaire, pour les membres du Conseil d’Administration, d’être propriétaires d’au moins 500 actions de la Société pendant la durée de leur mandat et des obligations qui pourraient être applicables aux mandataires sociaux dirigeants de conservation d’actions. Les mandataires sociaux n’ont pas été associés à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins. Conformité au régime de gouvernement d’entreprise La Société se conforme tout point signifi catif aux en recommandations du rapport AFEP/MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (voir Rapport du Président page 66). PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS L’ensemble des usines et établissements du Groupe est réparti sur 75 pays dans le monde, avec des tailles et des caractéristiques de production très diversifi ées. Il n’existe pas d’immobilisations corporelles d’une taille signifi cative à l’échelle du Groupe. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC L’ensemble des documents, ou copie de ces documents, listés ci-dessous peuvent, lorsqu’ils sont accessibles au public, être consultés, pendant la durée de validité du Document de r éférence auprès du Service actionnaires situé au siège social d’Air Liquide (75, quai d’Orsay 75007 Paris) et le cas échéant également sur Internet (www.airliquide.com) : tous rapports, courriers et autres documents, informations fi nancières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le D ocument de référence ; les informations fi nancières historiques d u Groupe . l’acte constitutif et les statuts de la Société ; 256 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 258 INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES 6 Renseignements de caractère général INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE En application de l’article 28 du règlement n° 809/2004, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent D ocument de référence : les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2006, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui fi gurent respectivement en page 142 et en page 164 du tome 2 du Document de référence 2006 déposé le 13 avril 2007 auprès de l’AMF sous le n° D.07-0318 ; les informations fi nancières fi gurant aux pages 4 à 19 du rapport annuel 2006 tenant lieu de Document de référence 2006 déposé le 13 avril 2007 auprès de l’AMF sous le n° D.07-0318 ; les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2007, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui fi gurent respectivement en page 184 et en page 206 du Document de référence 2007 déposé le 31 mars 2008 auprès de l’AMF sous le n° D.08-0171 ; les informations fi nancières fi gurant aux pages 34 à 55 du Document de référence 2007 déposé le 31 mars 2008 auprès de l’AMF sous le n° D.08-0171. Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par ailleurs dans le présent Document de référence. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 257 Page 259 6 INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES É léments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique É léments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur les titres de la Société sont exposés ci-dessous. POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Aux termes de la 15e résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2008, le Conseil d’Administration bénéfi cie d’une délégation de compétence pour 18 mois à l’effet de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur les titres de la Société. Le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne peut excéder 714 millions d’euros (sous réserve d’ajustement). L’attention est par ailleurs attirée sur le projet de résolution soumis par le Conseil au vote de l’Assemblée Général Mixte se réunissant le 7 mai 2009 et tendant à renouveler la délégation de compétence au Conseil, ci-dessus évoquée, visant à permettre à ce dernier de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société (voir le Rapport du Conseil sur les projets de résolutions, page 220 du présent Document de r éférence). Il est également précisé que l’autorisation de rachat de ses propres actions dont bénéfi cie actuellement la Société exclut tout rachat en période d’offre publique sur les titres de la Société. ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ ET QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ Plusieurs émissions obligataires du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant, sous certaines conditions, la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société : émission d’octobre 2007 (400 millions d’euros) ; placement privé de janvier 2008 (15 milliards de yens) ; émission de novembre 2008 (600 millions d’euros) ; émission de juillet 2007 (500 millions d’euros) ; émission de décembre 2008 (200 millions d’euros). ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, OU DES SALARIÉS, S’ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN, EN RAISON D’UNE OFFRE PUBLIQUE Les indemnités accordées aux mandataires sociaux de la Société en cas de cessation de leurs fonctions sont détaillées page 91 (Gouvernement d’entreprise – Engagements liés à la cessation de fonctions) du présent Document de r éférence. 258 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 260 INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES 6 Responsable du Document de référence Responsable du Document de r éférence RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Benoît POTIER, Président-Directeur Général de L’Air Liquide S.A. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion fi gurant en pages 4 à 37, 40 à 64, 66 à 115 et 244 à 247 présente un tableau fi dèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de référence. Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés au titre de l’exercice 2008, fi gurant à la page 189 du Document de référence, contient une observation. Benoît Potier Président-Directeur Général DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 259 Page 261 6 INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES Table de concordance du Document de r éférence Table de concordance du Document de référence La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 (le « Règlement » ) et renvoie aux pages du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Elle renvoie également, le cas échéant, aux pages du document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007 et déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 31 mars 2008 sous le numéro D. 08-0171 (le « DDR 2007 » ) et du document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006 et déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 13 avril 2007 sous le numéro D. 07-0318 (le « DDR 2006 »), qui sont incorporées par référence au présent document. N° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement 1\. Personnes responsables 1.1 Indication des personnes responsables 1.2 Déclaration des personnes responsables 2\. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes 2.2 Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes 3\. Informations fi nancières sélectionnées 3.1 Informations fi nancières historiques 3.2 Informations fi nancières intermédiaires 4\. Facteurs de risques 5\. Informations concernant l’émetteur 5.1. Histoire et évolution de la société 5.1.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 5.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 5.1.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur Pages 259 259 114 N/A N/A 6 à 8 249 249 249 4, 5, 36, 37 14 à 17, 78 à 82, 171 à 175 5.1.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège 5.1.5 Evénements importants dans le développement des activités de l’émetteur 5.2. Investissements 5.2.1 Principaux investissements réalisés 5.2.2 Principaux investissements en cours 5.2.3 Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur dans l’avenir 249, 250 6 à 8, 21 à 23 4, 29, 122, 139 46, 108, 126, 128 du DDR 2007 10, 11, 78, 93, 95 du DDR 2006 33, 34 33, 34, 35 6\. Aperçu des activités 6.1. Principales activités 6.1.2 Nouveau produit 6.2. Principaux marchés 6.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 9 à 11, 18 à 20, 21 à 32 12,13, 22 5, 9 à 11, 18 à 28, 33 à 34 , 139 à 141 5, 34 à 36, 37 à 44, 51 à 53, 124 à 130 du DDR 2007 5, 6 à 9, 12, 13, 17, 91 à 97 du DDR 2006 6.3. É vénements exceptionnels 6.4. Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication N/A 64 260 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 262 INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES 6 Table de concordance du Document de r éférence N° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement 6.5. É léments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle 7\. Organigramme 7.1. Description sommaire du G roupe 7.2 Liste des fi liales importantes 8\. Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1. Immobilisations corporelles importantes 8.2 Questions environnementales pouvant infl uencer l’utilisation des immobilisations corporelles 9\. Examen de la situation fi nancière et du résultat 9.1. Situation fi nancière 9.2. Résultat d’exploitation 9.2.1 Facteurs importants, infl uant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 9.2.2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 9.2.3 Stratégie ou facteur ayant infl ué ou pouvant infl uer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur 10\. Trésorerie et capitaux 10.1. Capitaux de l’émetteur 10.2. Source et montant des fl ux de trésorerie 10.3. Conditions d’emprunt et structure de fi nancement 10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux 10.5. Sources de fi nancement attendues 11\. Recherche et développement, brevets et licences 12\. Information sur les tendances 12.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fi n du dernier exercice 12.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’infl uer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 13.1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé 13\. Prévisions ou estimations du bénéfi ce sa prévision ou son estimation 13.2 Rapport élaboré par les contrôleurs légaux 13.3 Elaboration de la prévision ou de l’estimation 13.4 Déclaration sur la validité d’une prévision précédemment incluse dans un prospectus 14\. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 14.1. Composition – déclarations 14.2. Confl its d’intérêts 15\. Rémunération et avantages 15.1. Rémunérations et avantages en nature 15.2. Retraites et autres avantages 16\. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16.1. Mandats des membres du Conseil d’Administration et de direction 9 à 11, 20, 55 à 60, 256 9 à 11, 12, 18, 55 à 60, 181 21 à 32, 36, 37, 119 à 213, 257 37 à 50, 54, 55, 105 à 209 du DDR 2007 5 à 16, 18, 19, 75 à 167 du DDR 2006 21 à 28 21 à 28 14 à 16, 18 à 20, 35 4, 31, 32 , 36, 37, 122 à 125, 165 à 178 21, 28, 122, 123, 169 31, 32, 165 à 178 Pages 20 9 à 11 184 à 187 12, 13, 64 N/A 35 35 35 N/A N/A N/A N/A 67 66 à 76, 103, 104 à 113, 256, 251 à 253 70 à 73, 84 à 89, 179, 180, 205 90 à 95, 159 à 165 70, 72, 95, 103 à 113 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 261 Page 263 6 INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES Table de concordance du Document de r éférence 17.2. Participations dans le capital de l’émetteur et stock- options 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 88, 89, 96, 99, 100,156 à 158, 180 97 à 102, 156 à 158 N° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement 16.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction 16.3. Informations sur le C omité d’audit et le C omité des rémunérations 16.4. Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 17\. Salariés 17.1. Nombre de salariés 18\. Principaux actionnaires 18.1. Identifi cation des principaux actionnaires 18.2. Existence de droits de vote différents 18.3. Contrôle de l’émetteur 18.4. Accord dont la mise en oeuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 19\. Opérations avec des apparentés 20\. Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats de l’émetteur 20.1. Informations fi nancières historiques 20.2. Informations fi nancières pro forma 20.3. É tats fi nanciers 20.4. Vérifi cations des informations fi nancières historiques annuelles 20.4.1 Déclaration attestant que les informations fi nancières historiques ont été vérifi ées 20.4.2 Indication des autres informations vérifi ées par les contrôleurs légaux 20.4.3 Indication de la source et de l’absence de vérifi cation des informations fi nancières fi gurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états fi nanciers vérifi és de l’émetteur 20.5. Date des dernières informations fi nancières 20.6. Informations fi nancières intermédiaires et autres 20.6.1 Informations fi nancières semestrielles ou trimestrielles 20.6.2 Informations fi nancières intermédiaires 20.7 Politique de distribution des dividendes 20.7.1 Montant des dividendes 20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage 20.9. Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale 21\. Informations complémentaires 21.1. Capital social 21.1.1 Montant du capital souscrit 21.1.2 Actions non représentatives du capital 21.1.3 Actions détenues par l’émetteur lui-même 21.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de Souscription 21.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Pages 95 73 à 76 66, 256 50 à 52 248 248 248 248 179, 180 31 décembre 2008 250, 254, 255 15, 181 181 124, 246, 247 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 124 N/A 250 4, 5, 21 à 32, 36, 37, 119 à 213, 257 37 à 50, 54, 55, 105 à 209 du DDR 2007 5 à 16, 18, 19, 75 à 167 du DDR 2006 N/A 119 à 210, 257 105 à 209 du DDR 2007 75 à 167 du DDR 2006 189, 210, 257, 259 184, 206, 251 du DDR 2007 142, 164, 202 du DDR 2006 4, 5, 21 , 30, 36, 37, 46, 145, 211, 217, 223, 224, 255 262 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 264 INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES 6 Table de concordance du Document de r éférence N° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement 21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du G roupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 21.1.7 Historique du capital social 21.2. Acte constitutif et statuts 21.2.1 Description de l’objet social de l’émetteur 21.2.2 Résumé de toute disposition contenue dans l’acte constitutif, les statuts, de l’émetteur concernant les membres de ses organes d’administration, de direction et de surveillance 21.2.3 Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 21.2.4 Description des actions nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires 21.2.5 Description des conditions régissant la manière dont les assemblées générales annuelles et extraordinaires sont convoquées 21.2.6 Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 21.2.7 Indication de toute disposition fi xant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée 21.2.8 Description des conditions régissant les modifi cations du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit 23\. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 23.1 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert 23.2 Informations provenant d’une tierce partie 24\. Documents accessibles au public 25\. Informations sur les participations Pages 88, 89, 97 à 101 124, 125, 246, 247 110, 111 du DDR 2007 80, 81 du DDR 2006 251 à 253 253, 254 250, 251 249 250 251 258 250 N/A N/A 256 182, 183, 206, 207 22\. Contrats importants 18 à 20, 21 à 32 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 263 Page 265 6 INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES Table de concordance du Rapport fi nancier annuel Table de concordance du Rapport fi nancier annuel Afi n de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifi er, dans le présent Document de référence, les informations qui constituent le R apport fi nancier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code m onétaire et fi nancier et 222-3 du Règlement Général de l’Autorité des m archés fi nanciers. 1\. Comptes annuels 2\. Comptes consolidé s 3\. Rapport de gestion (au sens du C ode moné taire et fi nancier) 4\. D é claration des personnes responsables du R apport fi nancier a nnuel 5\. Rapports des contrô leurs lé gaux des comptes sur les c omptes s ociaux et les c omptes c onsolidé s 6\. Ho noraires des contrô leurs lé gaux des c omptes 7\. Rapport du P ré sident sur le c ontrô le interne 8\. Rapport des C ommissaires aux c omptes sur le R apport du P ré sident sur le c ontrô le interne 190 à 213 119 à 189 4 à 37, 40 à 64, 66 à 115, 244 à 247 259 189, 210 115 , 188 78 à 82 83 264 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 266 INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES 6 Lexique boursier et fi nancier Lexique boursier et fi nancier A ction Capacité d’autofinancement ou autofinancement Cours ajusté Flux de trésorerie dégagé par l’exploitation industrielle de la société et destiné à être réinvesti ou à être distribué aux actionnaires fl ux correspond globalement à la somme des résultats après impôts, augmentée des amortissements. (dividendes). Ce Capitalisation boursière Valeur donnée par le marché à une société, à un instant donné. Cette valeur est égale au cours de Bourse multiplié par le nombre d’actions. Capitaux utilisés Capitaux du bilan, correspondant aux mobilisées ressources fi nancières son l’entreprise pour assurer par développement. la Ils somme des capitaux propres, des intérêts minoritaires et de l’endettement net. représentent Le carnet d’ordres regroupe l’ensemble des ordres d’achat et de vente concernant une valeur, ainsi que les derniers ordres exécutés. Les investisseurs ne peuvent avoir accès qu’aux cinq meilleures offres (soit les ventes) et aux cinq meilleures demandes (soit les achats). Groupe de 5 à 20 personnes gérant collectivement un portefeuille de valeurs mobilières alimenté par des versements réguliers. Les revenus et les plus-values réalisés sont partagés entre les membres. Code ISIN ( Identifi cation Number) International Securities Code utilisé pour identifi er les produits sur fi nanciers au comptant les marchés boursiers ISIN d’Air Liquide : FR00000120073). listés (code Titre négociable représentant une fraction du capital d’une société. L’action donne à son titulaire, l’actionnaire, le titre d’associé et lui confère certains droits. AMF (Autorité des Marchés Financiers) Ses missions comprennent la fi xation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés, la surveillance des marchés et la protection des investisseurs et actionnaires. Attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) Moyen de rémunération qui permet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à tous les salariés ou à une catégorie d’entre eux. Le salarié ne devient propriétaire des titres qu’après une période d’acquisition donnée et selon les conditions du plan. Si la période d’acquisition est de moins de quatre ans, la loi impose au salarié une période additionnelle de conservation des actions pendant un minimum de deux ans. Les ACAS correspondent aux attributions gratuites d’actions (AGA) selon les termes des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code du commerce. Opération par laquelle la société crée des actions nouvelles en incorporant dans le capital des résultats non distribués et les attribue gratuitement aux actionnaires en proportion des titres déjà détenus. Air Liquide a régulièrement procédé à de telles attributions dans le passé. C en continu) AC 40 (cotation assistée Indice boursier pondéré par la capitalisation l’évolution d’un fl ottante, mesurant échantillon des 40 valeurs les plus actives cotées sur les marchés réglementés d’Euronext à Paris, selon les critères de taille et de liquidité. Attribution d’actions gratuites Club d’investissement Cours d’une action tenant compte des opérations ayant modifi é le nombre d’actions composant le capital (création d’actions nouvelles, division du titre…). L’ajustement permet la comparaison de l’évolution des cours dans le temps. D ividende Part du bénéfi ce net de la société distribuée aux actionnaires. Son montant est voté par les actionnaires en Assemblée Générale, après approbation des comptes annuels et de l’affectation du résultat proposé par le Conseil d’Administration. Dividende majoré Dividende majoré de 10 % accordé selon les statuts d’Air Liquide aux actionnaires fi dèles détenant des actions au nominatif de manière continue pendant au moins deux exercices au jour de la distribution. Division de la valeur nominale d’une action en vue d’en améliorer sa liquidité. La division du nominal conduit, dans les mêmes proportions, à la division de la valeur boursière du titre et à la multiplication du nombre d’actions composant le capital. Droits de garde Frais prélevés par l’intermédiaire fi nancier pour la tenue du compte titres. Ils représentent généralement un pourcentage du portefeuille ou un forfait par ligne détenue. Dans le cas d’Air Liquide, le Service actionnaires assure gratuitement la garde des titres inscrits en compte nominatif pur. Droit préférentiel de souscription En cas d’appel public à l’épargne, ce droit confère à l’actionnaire la priorité de participer à l’augmentation de capital, proportionnellement au nombre d’actions détenues. Ce droit est négociable en Bourse. Dans certains cas, la société peut demander à ses actionnaires lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire de renoncer exceptionnellement à ce droit de souscription. Carnet d’ordres Division du nominal DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 265 Page 267 6 INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES Lexique boursier et fi nancier cart d’acquisition É le prix Différence constatée entre d’acquisition d’une entreprise et la valeur de ses capitaux propres existants à la date d’entrée dans le périmètre du Groupe. Euronext Paris Entreprise de marché qui organise, gère et développe le marché des valeurs mobilières de P aris. Elle exerce une fonction de régulation du marché (opérations fi nancières, suivi des sociétés de Bourse) par délégation de l’AMF. Euro Stoxx 50 Indice boursier comprenant 50 valeurs cotées dans les pays de la zone euro, sélectionnées parmi les valeurs les plus fortement capitalisées et les plus actives. lottant F Partie du capital mise à la disposition du public et donnant lieu à des échanges en Bourse. Plus le fl ottant est grand, plus la liquidité des titres est grande. Le fl ottant d’Air Liquide est de 100 %. Fonds propres ou capitaux propres Capitaux appartenant aux actionnaires comprenant les souscriptions en capital, les bénéfi ces laissés en réserves et les résultats de la période. I FRS (International Financial Reporting Standard) Normes comptables internationales mises en application au 1er janvier 2005 afi n de faciliter la comparaison des états fi nanciers des entreprises. iquidité L le volume d’actions Rapport entre échangées et le nombre total d’actions composant le capital. bligation O Titre de créance négociable émis par une société publique ou privée, une collectivité ou un É tat, versant un intérêt fi xe pendant une période spécifi que et comportant une promesse de remboursement à l’échéance. OPCVM (Organisme de placement collectif en valeurs mobilières) Produit d’épargne qui permet de détenir une partie d’un portefeuille collectif investi en valeurs mobilières, dont la gestion est assurée par un professionnel, comme les SICAV ou les FCP. Option de souscription Appelée en anglais stock- option, une option de souscription donne le droit d’acheter, à un prix fi xé à l’avance, pendant une période déterminée, des actions d’une société. ER (Price Earning Ratio) P Rapport entre le cours de l’action et le résultat net par action. Il permet de mesurer combien de fois le cours de l’action capitalise le résultat. Plus-value Gain obtenu sur la vente d’un titre, correspondant à l’écart entre sa valeur de cession et sa valeur d’acquisition. uorum Q Pourcentage minimal d’actions présentes ou représentées et ayant le droit de vote, nécessaire pour que l’Assemblée Générale puisse valablement délibérer. achat d’actions R Opération d’achat en Bourse par une société de ses propres actions, dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en Assemblée Générale. Rendement Ratio correspondant au rapport entre le dividende par action et le cours de Bourse de l’action. ROE (Rentabilité des fonds propres) Ratio correspondant au rapport entre le résultat net et les fonds propres. Il représente la rentabilité des fonds investis par les actionnaires. ROCE (Rentabilité des capitaux employés après impôts ) Ratio correspondant au rapport entre le résultat net hors frais fi nanciers et après impôts et les capitaux utilisés moyens. Il traduit la rentabilité des fonds investis par les actionnaires et de ceux prêtés par le système bancaire et fi nancier. Résultat/bénéfice net par action Bénéfi ce net consolidé divisé par nombre de titres composant le capital. le Résultat net \- part du Groupe Bénéfi ce ou perte de l’entreprise obtenu par addition du résultat opérationnel courant, des autres produits et charges opérationnelles, du coût de l’endettement fi nancier net, des autres produits et charges fi nancières, de la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence, du résultat net d’impôt des activités abandonnées ou en cours de cession et par déduction des impôts sur les sociétés et de la part des minoritaires. Résultat opérationnel courant Différence entre le chiffre d’affaires et les coûts liés à la fabrication des produits, à leur distribution, à leur vente et aux investissements amortissements des de l’entreprise. C’est un indicateur de la capacité de l’entreprise à dégager la marge nécessaire à son exploitation et à son développement. Rompu Fraction de l’action ne pouvant être distribuée lors d’une opération d’attribution gratuite ou de souscription, si le nombre d’actions détenues par l’actionnaire est différent de la parité de l’opération d’attribution. Exemple lors d’une opération d’attribution gratuite de 1 action nouvelle pour 10 actions anciennes, l’actionnaire possédant 125 actions se verra attribuer 12 actions nouvelles et 5 rompus (soit l’équivalent de ½ action). : S RD (Service à r èglement d ifféré) les Service payant permettant, pour valeurs les plus liquides, de différer le paiement des ordres ou la livraison des titres au dernier jour de Bourse du mois. L’action Air Liquide est éligible au SRD. Stock-option Voir option de souscription. 266 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 268 INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES 6 Lexique boursier et fi nancier aleur nominale V Valeur initiale d’une action fi xée dans les statuts d’une société. Le capital social d’une société est le produit de la valeur nominale de le nombre l’action par d’actions. Volatilité Amplitude de variation d’une action sur une période donnée. C’est un indicateur de risque : plus la volatilité est élevée, plus le risque est important. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 267 Page 269 DIRECTION DE LA COMMUNICATION Anne Lechevranton Directeur de la Communication anne.lechevranton@airliquide.com SERVICE ACTIONNAIRES Philippe de Saint-Ours Directeur du Service actionnaires philippe.desaint-ours@airliquide.com RELATIONS INVESTISSEURS Virginia Jeanson Directeur des Relations investisseurs virginia.jeanson@airliquide.com Annie Fournier annie.fournier@airliquide.com L’AIR LIQUIDE S.A. Société anonyme pour l’Étude et l’Exploitation des Procédés Georges CLAUDE au capital de 1 435 211 387,50 euros. Les informations fi nancières : communiqués de presse, présentations, enregistrements des réunions d’analystes, sont disponibles sur www.airliquide.com Conception et réalisation : Air Liquide, Direction de la Communication 268 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Page 270 Page 271 Nous contacter Siège social 75, quai d’Orsay 75321 Paris Cedex 07 Tél.: + 33 (0) 1 40 62 55 55 ou + 33 (0) 1 57 05 02 26 depuis l’international http://contact.actionnaires. airliquide.com www.airliquide.com @ Pour les ordres de Bourse Tél.: + 33 (0) 1 40 62 50 82 ou 50 35 ou 52 41 Fax: + 33 (0) 1 40 62 57 50