1 3 Aver tissements relatifs à l utilisation des soldes intermédiaires de gestion et à la mention de prévisions PARTIE II LE GROUPE AXA ACTIVITÉS PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 3 2 Transparence des rémunérations et par ticipation dans le capital 3 4 Principaux actionnaires et opérations avec des par ties liées PARTIE IV FACTEURS DE RISQUE RISQUES DE 4 2 Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risque PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS PARTIE VI INFORMATIONS ADDITIONNELLES 25 avenue Matignon 75008 Paris France E mail infos web@axa com Internet www axa com New York NY 10104 USA 25 avenue Matignon 75008 Paris France E mail actionnaires web@axa com Internet www axa com Rappor t Annuel 2008 Document de Référence Ce Document de Référence est aussi disponible sur le site www axa com Les lecteurs sont invités à faire par t de leurs commentaires sur ce document ou à adresser leurs éventuelles questions Le présent rapport annuel vaut Document de Référence au sens de l article 212 13 du Règlement Général de l Autorité des Il a été déposé auprès de l AMF le 26 mars 2009 et pourra en conséquence être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l AMF Le présent rapport annuel intègre également (i) tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au I de l article L 451 1 2 du Code monétaire et financier ainsi qu à l article 222 3 du Règlement Général de l AMF (figure en page 560 ci après une table de concordance entre les documents mentionnés à l article 222 3 du Règlement Général de l AMF et les rubriques correspondantes du présent Document de Référence) (ii) toutes les mentions obligatoires du Rapport de Gestion du Directoire à l Assemblée Générale ces mentions obligatoires qui ont été arrêtés par le Directoire d A X A sont référencés dans la table de concordance figurant en page 557 ci après) et (iii) l ensemble des renseignements prévus à l article R 225 83 du Code de commerce Sauf mention contraire dans le présent rapport annuel (ci après le « rapport annuel » ou le « Rapport Annuel ») la « Société » « A XA » ou « A XA SA » désigne A XA Société Anonyme de droit français et société mère cotée du Groupe A XA Les expressions la Société sont désignées dans le présent rapport comme les « actions » les « actions ordinaires » ou « les actions ordinaires d A X A » Le principal marché de cotation des actions de la Société est le Compartiment A d Euronext Paris désigné dans le présent rapport annuel comme « Euronext Paris » Les American Depositary Shares et American Depositary Receipts d A X A sont respectivement désignés dans le présent rapport annuel comme les ADS et les ADR Les ADS et ADR sont cotés à la Bourse de New York (dénommée « NYSE » dans le rapport annuel) Chaque ADR représente un ADS qui lui même représente Le rapport annuel intègre les comptes consolidés d A X A pour les exercices clos respectivement les 31 décembre 2008 2007 et 2006 Les comptes consolidés d A X A en ce compris leurs annexes sont inclus dans la Partie V « États Financiers Consolidés » du présent document et ont été établis sur la base des normes IFRS ( International Financial Reporting Standards ) et interprétations IFRIC ( International Financial Reporting Interpretations Committee ) émises définitives et en vigueur au 31 décembre 2008 telles qu adoptées par l Union Européenne avant la date de clôture des comptes Le Groupe ne fait toutefois pas usage de la possibilité ouverte par le « carve out » de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couverture imposées par IAS 39 En conséquence les comptes consolidés du Groupe sont également conformes aux normes IFRS émises par l IASB ( International Différents montants présentés dans ce document sont indiqués en millions à des fins de commodité Ces montants ont été arrondis Des différences liées aux arrondis peuvent également exister pour les pourcentages La Société publie ses comptes consolidés en euros (« euro » « euros » ou « ») Sauf mention contraire tous les montants indiqués dans ce rapport annuel sont exprimés en euros La monnaie des États Unis sera désignée comme étant le « dollar américain » ou « USD » ou encore « $ » Concernant les informations historiques relatives aux taux de change vous pouvez vous présent rapport annuel Pour une description de l impact des variations de change sur la situation financière et les résultats des Section 2 3 « Rapport d activité » du présent rapport annuel 1 3 AVERTISSEMENTS RELATIFS à L UTILISATION DES SOLDES INTERMéDIAIRES DE GESTION ET à LA MENTION DE PRéVISIONS Ce Rapport Annuel fait référence à certains termes qui sont utilisés par A X A dans le cadre de l analyse de son activité et qui peuvent donc ne pas être comparables avec ceux employés par d autres sociétés Ces termes sont définis dans un glossaire figurant dans la Partie II « Le Groupe A X A activités performances et conditions financières » à la fin de la Section 2 3 Certaines déclarations figurant dans ce document contiennent des prévisions qui portent notamment sur des événements futurs des tendances projets ou objectifs Ces prévisions comportent par nature des risques et des incertitudes identifiés ou non et peuvent être affectées par d autres facteurs pouvant donner lieu à un écart significatif entre les résultats réels ou les objectifs d A X A et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations (ou les résultats précédents) Ces risques et incertitudes comprennent notamment les conséquences d éventuels événements catastrophiques tels que les catastrophes d ordre météorologique ou les actes de terrorisme Vous pouvez vous reporter à la Partie IV « Facteurs de risque risques de marché et informations liées » de ce Rapport Annuel afin d obtenir une description de certains facteurs risques et incertitudes importants susceptibles d influer pour refléter de nouvelles informations des événements futurs ou toute autre circonstance PARTIE II LE GROUPE AXA LE GROUPE AXA ACTIVITéS PERFORMANCES ET CONDITIONS Information sur le taux d achat à midi de l euro 7 Histoire et évolution de la Société 10 Tableau des principales filiales avec pourcentages d intérêt économique et de contrôle 14 Provisions pour sinistres des activités Dommages et Assurance Internationale 6 Autres facteurs susceptibles d influer sur l activité d AXA 40 Marchés de l assurance et de la gestion d actifs 48 Les conditions de marché en 2008 5 Évènements postérieurs à la clôture du 31 décembre 2008 60 Vie Epargne Retraite 70 Ressources internes de trésorerie filiales du Groupe 115 Ressources et gestion de liquidité 116 Évènements postérieurs à la clôture et affectant les ressources de trésorerie de la Société 120 2 1 DONNéEs fi NAN cièREs his TORiqUE s c ONsOL iD éEs Les données financières historiques consolidées présentées ci après sont tirées des états financiers consolidés d A X A et des Le tableau des données historiques présentées ci après n est qu un résumé Elles doivent être consultées avec les états financiers financiers consolidés » du présent rapport annuel Les états financiers consolidés sont préparés conformément aux normes IFRS et interprétations IFRIC émises définitives et en vigueur au 31 décembre 2008 telles qu adoptées par l Union Européenne avant l arrêté des comptes Le Groupe ne fait toutefois pas usage de la possibilité ouverte par le « carve out » de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couverture imposées par IAS 39 De ce fait les comptes consolidés du Groupe sont en phase avec les normes IFRS émises par l IASB DONN éES DU C OMPTE DE R éSULTAT Conformes aux normes IFRS (a) 830 (1 783) (1 991) (1 454) (1 802) Résultat net part du Groupe par action (c) Résultat net part du Groupe par action sur abandon d activités Autres données PARTIE II LE GROUPE AXA DONN éES DU B ILAN c onformes aux normes if Rs c apitaux propres du Groupe par action (b) i nclut les revenus financiers net des frais de gestion des placements des dépréciations des plus et moins values nettes réalisées sur placements des plus et moins values latentes sur des placements pour lesquels le risque est supporté par les assurés et sur des actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat incluant les contrats « with profits » au Royaume Uni (c) (i) Le calcul du résultat par action est établi sur la base du nombre moyen pondéré d actions en circulation pour chaque période présentée et (ii) le calcul « Résultat par action » des états financiers consolidés À partir de 2008 le résultat net par action inclut les charges d intérêts et impacts de change des (e) Un dividende annuel est généralement payé chaque année au titre de l exercice précédent après l Assemblée Générale (AG) (qui se tient habituellement 2 1 DONNéEs fi NAN cièREs his TORiqUE s Les taux de change de clôture et moyens utilisés dans la préparation des états financiers consolidés afin de convertir en euro les résultats des opérations des principales filiales non libellés en euros sont détaillés dans le tableau ci dessous Taux de change de clôture Taux de change moyens PARTIE II LE GROUPE AXA 2 1 DONNéEs fi NAN cièREs his TORiqUE s c ONsOL iD éEs Information sur le taux d achat à midi de l euro Le tableau ci dessous présente pour les périodes et dates indiquées des informations relatives au taux de change entre le dollar américain et l euro calculé d après le taux d achat constaté à midi heure de New York pour les virements bancaires et tel que certifié à des fins douanières par la Federal Reserve Bank of New York (dénommé dans le présent Rapport Annuel le « taux d achat à midi de l euro ») Les taux d achat à midi de l euro sont présentés ci dessous à titre indicatif et n ont pas été utilisés par A X A pour établir ses états financiers consolidés présentés dans la Partie V du présent Rapport Annuel Année Parité moyenne (a) (a) Moyenne des taux d achat à midi de l euro le dernier jour ouvré de chaque mois complet de la période concernée 2 1 DONNéEs fi NAN cièREs his TORiqUE s c ONsOL iD éEs Les dividendes versés par la Société sont payés en euros La politique future en matière de distribution de dividendes dépendra entre autres des résultats réalisés par la Société et de sa situation financière La proposition de dividende soumise à l Assemblée Générale des actionnaires d A X A est arrêtée par le Directoire après accord préalable du Conseil de Surveillance A X A détermine sa politique de distribution de dividendes sur la base de son résultat courant consolidé diminué de la charge financière sur la dette perpétuelle Au cours des dernières années A X A a distribué un montant de dividende de l ordre de 40 % à 50 % de ce résultat Bien que la volonté du Management soit de maintenir ce niveau de distribution long terme il a été décidé de proposer au vote de l Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 30 avril 2009 le paiement d un dividende de 0 40 euro par action Le Management considère qu au regard des conditions actuelles des marchés financiers ainsi que du contexte économique global ce montant de distribution correspond à un juste équilibre entre une gestion prudente du capital et la politique de distribution long terme Le tableau suivant présente les dividendes approuvés et payés au cours des cinq dernières années Dividende Dividende net ouvrant droit Dividende brut Distribution Nombre d actions par action à abattement par action Exercice (en millions d euros) (au 1 décembre) (en euros) (en euros) (en euros) (a) Proposition faite à l Assemblée Générale mixte du 30 avril 2009 (b) À compter du 1er janvier 2005 ce dividende a ouvert droit à un abattement de 50 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en france Les dividendes se prescrivent dans un délai de cinq ans Passé ce délai ils sont versés au Trésor Public Pour plus d informations sur la politique de distribution de dividendes d A X A vous pouvez vous reporter à la Partie V « États Financiers Consolidés » ainsi qu à la Partie VI « Informations additionnelles » Section « Dividendes » du présent Rapport PARTIE II LE GROUPE AXA A X A est une Société Anonyme (SA) à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français Son siège social se situe les principaux marchés de négociation des actions ADR et ADS de la Société veuillez vous reporter à la Partie III « Gouvernement d entreprise rémunération des dirigeants principaux actionnaires et informations liées » Section 3 5 « La cotation » du présent rapport annuel AXA a été constituée en 1957 mais l origine de ses activités remonte à 1852 La durée de vie de la Société expirera le 31 décembre 2059 sauf dissolution anticipée ou prorogation La Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 093 920 Histoire et évolution de la Société A X A a pour origine l association de plusieurs mutuelles régionales d assurance les Mutuelles Unies En 1982 les Mutuelles Unies prennent le contrôle du Groupe Drouot l ensemble ainsi formé prenant ensuite la dénomination En 1986 A X A acquiert le Groupe Présence En 1992 A X A prend le contrôle de The Equitable Companies Incorporated à l issue de la démutualisation de Equitable Life The Equitable Companies Incorporated basée aux États Unis adopte en 1999 la dénomination A X A Financial Inc En 1995 AXA prend une participation majoritaire dans National Mutual Holdings à l issue de sa démutualisation National Mutual Holdings basée en Australie change ensuite sa dénomination en A X A Asia Pacific Holdings Ltd En 1997 A X A fusionne avec son concurrent français la Compagnie UAP Ce rapprochement permet au Groupe d accroître significativement sa taille et de renforcer son positionnement stratégique sur d importants marchés particulièrement en sa filiale Sun Life & Provincial Holdings (« SLPH ») en Grande Bretagne le groupe Guardian Royal Exchange renforçant ainsi ses positions au Royaume Uni et en Allemagne En 2000 A X A (i) prend une participation majoritaire dans la société japonaise d assurance vie « Nippon Dantaï Life Insurance à 100 % (iii) cède la banque d affaires Donaldson Lufkin & Jenrette (« DLJ ») au groupe Crédit Suisse (iv) acquiert la société de gestion d actifs Sanford C Bernstein par l intermédiaire d Alliance Capital filiale d A X A basée aux États Unis et spécialisée dans la gestion d actifs donnant ainsi naissance à « AllianceBernstein » et (v) acquiert la totalité des intérêts minoritaires En 2001 2002 AXA acquiert la plate forme bancaire Banque Directe en France AXA poursuit par ailleurs la rationalisation de son portefeuille d activités avec la cession de son activité Santé en Australie de ses activités d assurance en Autriche et en Hongrie ainsi que la réorganisation de ses activités de réassurance A X A cède toutes ses activités en Argentine et au Brésil En 2004 A X A acquiert le groupe américain d assurance MONY ce qui permet d accroître d environ 25 % la capacité de distribution des activités d assurance vie du Groupe aux États Unis AXA cède par ailleurs (i) ses activités d assurance en Uruguay (A X A Seguros Uruguay) finalisant ainsi son désengagement de l Amérique du Sud (ii) son activité de courtage aux Pays Bas (Unirobe) (iii) son activité d assurance santé aux Pays Bas et enfin (iv) son activité de crédit immobilier en Allemagne (A X A En 2005 FINA XA société holding cotée qui était le principal actionnaire d A XA est fusionnée dans A XA Cette opération permet notamment à AXA de simplifier sa structure de détention d accroître la proportion de ses titres détenus par le public et de devenir En 2006 A X A acquiert le Groupe Winterthur alors présent dans 17 pays et comptant environ 13 millions de clients dans le monde Cette opération permet notamment à A X A de renforcer sa position de leader sur plusieurs marchés européens et d accroître sa présence dans des marchés en forte croissance notamment en Europe Centrale et de l Est ainsi qu en Asie A X A acquiert également en 2006 (i) La Citadelle au Canada et (ii) Thinc Destini (renommée Thinc Group) au Royaume Uni ainsi que (iii) MLC Hong Kong et Indonésie par l intermédiaire de sa filiale A XA Asia Pacific Holdings Par ailleurs en décembre A XA finalise la cession de l activité de réassurance d A X A RE En 2007 AXA (i) prend une participation de 90 % dans Kyobo Auto (désormais « Kyobo AXA General Insurance Company ») leader du marché de l assurance directe auto en Corée du Sud (ii) met en place une joint venture sur le marché ukrainien de l assurance PARTIE II LE GROUPE AXA dommages avec UkrSibbank (la filiale bancaire en Ukraine de BNP Paribas) puis acquiert conjointement avec UkrSibbank 99 % du capital de Vesko 6 ème assureur dommages ukrainien (iii) finalise la cession de ses principales activités néerlandaises comprenant 100 % d A X A Pays Bas de Winterthur Pays Bas et de DBV Pays Bas (iv) finalise un accord de partenariat à long terme avec la banque italienne BMPS portant sur la distribution des produits d assurance vie dommages et retraite en Italie et (v) conclut un accord en vue d acquérir une participation de 36 7 % dans RESO Garantia (« RESO ») qui marque l entrée d A X A finalise l acquisition de Seguros ING devenu depuis A X A Seguros S A de Compañia de Valores 3 ème assureur mexicain 2 avec des positions de leader dans des marchés clés tels que l auto ou la santé et par ailleurs présent sur le marché de l assurance vie ( juillet 2008) et (iii) acquiert la participation de 50 % d OYAK dans A X A OYAK le 1 er assureur dommages  en Turquie (août (1 ) s ource hs Bc « Overview of Russian opportunities » ( 2 ) s ource Asociacion m exicana de instituciones de s eguros ( 3 ) s ource Association des sociétés d assurance et de réassurance de Turquie activités performances et conditions financières » Section 2 3 « Rapport d activité » « Evénements significatifs » ainsi que la Note 5 « Écarts d acquisition » de la Partie V « États Financiers Consolidés » du Rapport Annuel PARTIE II LE GROUPE AXA La Société est la holding de tête du Groupe A X A acteur international de premier plan en matière de protection financière Avec un chiffre d affaires consolidé de 91 2 milliards d euros en 2008 A X A se classe parmi les premiers assureurs mondiaux sur la base des informations disponibles au 31 décembre 2008 A X A est aussi l un des premiers gestionnaires d actifs au monde avec était le quatrième gestionnaire d actifs mondial 1 y compris les groupes bancaires exerçant des activités dans cette branche L actionnariat du Groupe est présenté à la Section 3 4 « Principaux actionnaires et opérations avec des parties liées » du présent A X A exerce principalement ses activités en Europe en Amérique du Nord dans la région Asie Pacifique et dans une moindre mesure dans d autres régions telles que le Moyen Orient l Afrique et l Amérique Latine L activité est organisée en cinq segments Vie Epargne Retraite Dommages Assurance internationale Gestion d actifs et Banques Un segment Holdings regroupe en outre les sociétés non opérationnelles La diversification des activités d A X A tant sur le plan géographique que du point de vue des métiers vise à mutualiser et couvrir son exposition à différentes natures de risques Par exemple l exposition au risque de mortalité peut être compensée en partie par l exposition au risque de longévité et les risques Vie Epargne Retraite peuvent être en partie couverts par les risques Dommages De plus la diversification géographique contribue à réduire la concentration des risques et la volatilité observée de la sinistralité ce qui a pour effet de limiter le coût du capital économique nécessaire pour assurer la solvabilité du Groupe (1 ) s ource « Pensions & i nvestments Enquête 2007 Watson Wyatt Global 500 » Tableau des principales filiales avec pourcentages d intérêt économique Vous trouverez ci dessous l organigramme simplifié d A X A au 31 décembre 2008 Pour de plus amples informations vous pouvez vous référer à la Note 2 « Périmètre de consolidation » de la Partie V « États Financiers Consolidés » du présent Rapport Les pourcentages indiqués dans la deuxième colonne (« Pourcentage d intérêt économique ») représentent le pourcentage de détention capitalistique direct et indirect et les pourcentages indiqués dans la troisième colonne (« Pourcentage de contrôle ») représentent le pourcentage de droits de vote détenus directement ou indirectement Pourcentage d intérêt Pourcentage de économique contrôle A X A Assistance sA 100 % 100 % A X A Real Estate i nvestment managers 95 05 % 100 % Assurance A X A financial i nc Assurance A X A seguros s A de compañia de Valores s ervices f inanciers A X A Bank Europe 100 % 100 % (a) A X A détient indirectement 100 % de l actionnaire principal d AllianceBernstein (b) société détenant A X A Equitable Life i nsurance company (c) s ociété détenant A X A Assurances inc et A X A i nsurance (canada) (d) Nouvelle dénomination sociale (auparavant s eguros iNG) société détenue par A X A m editerranean holding s A (Espagne) PARTIE II LE GROUPE AXA Pourcentage d intérêt Pourcentage de économique contrôle s ervices f inanciers compagnie f inancière de Paris 100 % 100 % A X A Banque 99 89 % 100 % Assurance A X A Biztosító Zrt 65 % 65 % s ervices f inanciers A X A Bank Europe sA magyarországi f ióktelepe A X A mPs Assicurazioni Vita s p A A X A mPs Assicurazioni Danni s p A Irlande Allemagne DBV Winterthur holding AG s ervices f inanciers A X A Bank AG 100 % 100 % Assurance A X A PTE s A 70 % 70 % A X A Zycie TU s A 65 % 65 % seguro Directo Gere A X A Leben AG Royaume Uni (h) s ociété détenue par A X A m editerranean holding s A (Espagne) (i) Nouvelle dénomination sociale (auparavant ELL A Bank) (o) s ociété détenant DBV Winterthur Lebensversicherung AG A X A Krankenversicherung AG et DBV Winterthur Versicherung AG (p) s ociété détenant A X A Assurance Luxembourg et A X A Assurance Vie Luxembourg (q) s ociété détenue par A X A m editerranean holding s A (Espagne) (s) Nouvelle dénomination sociale (auparavant Winterthur s wiss insurance c ompany) société détenant 66 66 % de Winterthur ARAG (t) Nouvelle dénomination sociale (auparavant Winterthur Life) Pourcentage d intérêt Pourcentage de économique contrôle Assurance A X A Asia Pacific holdings Limited Assurance A X A Japon holding co Ltd Assurance A X A financial s ervices (singapore) Pte Ltd Assurance Kyobo A X A General insurance co Ltd (x) Totalement détenue par A X A Asia Pacific h oldings Limited (aa) Nouvelle dénomination sociale (auparavant Kyobo A X A Auto i nsurance co Ltd) PARTIE II LE GROUPE AXA P RINCIPALES NOTATIONS DU G ROUPE AXA AU 25 MARS 2009 La Société et certaines de ses filiales d assurance sont évaluées par des agences de notation reconnues La notation par société varie d une agence à une autre Au 25 mars 2009 les principales notations pour la Société et ses principales filiales d assurance Notation de solidité financière (FSR Financial Strength Rating) Principales sociétés d assurances du Groupe standard & Poor s A A Négative moody s Aa3 stable fitch Ratings A A Négative Notation portant sur la dette émise par A X A SA (société holding du Groupe A X A) Notation du risque de contrepartie long terme Dette senior standard & Poor s A+ fitch Ratings A Notation du risque de contrepartie court terme Billets de trésorerie s tandard & Poor s A 1 fitch Ratings f 1 Les notations détaillées ci dessus peuvent être sujettes à révision ou à retrait à n importe quel moment par les agences de notation qui les délivrent Aucune de ces notations ne représente une indication de la performance passée ou future des actions American Depositary Shares (ADS) American Depositary Receipts (ADR) ou dettes émises par la Société et ne devrait pas être utilisée dans une décision d investissement La Société n est pas responsable quant à l exactitude et la fiabilité de ces notations Le tableau ci dessous résume les principales données financières par segment pour les trois derniers exercices INDICATEURS D ACTIVITÉ ET RÉSULTATS CONSOLIDÉS Années (En millions d euros sauf pourcentages) Retraité (a) Publié h oldings et autres compagnies 5 2 4 Contribution au résultat opérationnel (d) h oldings et autres compagnies (668) 17 % (414) 8 % (424) (457) 11 % Part des plus ou moins values nettes (incluant les activités cédées) (49) 482 311 196 et autres actifs incorporels de même nature (99) (106) (24) (24) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (2 501) (596) (228) (226) c oûts d intégration (127) (252) R éSULTAT NET DES SEGMENTS OP éRATIONNELS h oldings et autres compagnies (19) (287) (712) (745) (a) Retraité en 2006 retraitement des activités hollandaises comme activités cédées (b) Les Annual Premium Equivalent (APE) sont la somme de 100 % des primes périodiques sur affaires nouvelles et de 10 % des primes uniques sur affaires nouvelles en ligne avec la méthodologie de calcul de l EEV Les primes APE sont en part du Groupe (c) La valeur des affaires nouvelles produites pendant l exercice ( VAN) correspond à la valeur des contrats nouveaux en portefeuille à la fin de l année plus le résultat statutaire de l exercice qui s y rapporte La VAN est en part du Groupe (d) Le résultat opérationnel est égal au résultat courant à l exception des plus ou moins values nettes revenant à l actionnaire (e) Le résultat courant correspond au résultat net part du Groupe avant prise en compte de l impact des (i) Opérations exceptionnelles (principalement changements de périmètre et opérations discontinues) (ii) c oûts d intégration et de restructuration relatifs à des sociétés significatives nouvellement acquises (iii) Les charges nettes sur écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles de même nature (iv) Gains et pertes sur les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (à l exception des placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré) les impacts de change sur actifs et passifs et les instruments dérivés rattachés aux actifs financiers PARTIE II LE GROUPE AXA Pour l année terminant le  1 décembre Résultat net par action (en euro) (a) Au  1 décembre À partir de 2008 le résultat net par action inclut les charges d intérêts et les impacts de change des dettes perpétuelles enregistrées en capitaux propres avec application rétrospective aux exercices précédents Le tableau suivant indique le montant total des actifs gérés par les sociétés d A X A tant pour compte propre que pour compte (En millions d euros) 2008 2007 2006 Pour A X A Actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté Le tableau suivant présente le chiffre d affaires consolidé par segment d activité pour chacun des grands marchés géographiques pour les trois derniers exercices RÉPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES D A X A PAR ACTIVITÉ Sur le total Sur le total Sur le total Sur le total Sur le total Sur le total Groupe par activité Groupe par activité Groupe par activité (%) (%) (%) (%) (%) (%) Vie Epargne Retraite 64 % 64 % 64 % f rance 25 % 25 % 30 % é tats Unis 24 % 27 % 31 % Allemagne 11 % 10 % 7 % Région m éditerranéenne et Amérique Latine 8 % 3 % 3 % Dommages 29 % 27 % 25 % Allemagne 14 % 14 % 14 % Royaume Uni (et i rlande) 17 % 20 % 24 % Région m éditerranéenne et Amérique Latine 25 % 21 % 20 % A X A c orporate s olutions Assurance 69 % 51 % 45 % Assistance 26 % 20 % 17 % Autres (a) 3 % 28 % 36 % AllianceBernstein 64 % 64 % 67 % A X A i nvestment m anagers 36 % 36 % 33 % Banques A X A Banque ( france) 25 % 25 % 15 % A X A Bank Europe (Belgique) 60 % 64 % 78 % Autres 15 % 11 % 7 % Holdings et autres compagnies Pour de plus amples informations sur le chiffre d affaires d A X A par segment d activité reportez vous à la Note 20 « Chiffre d affaires sectoriel et produit net bancaire » qui figure dans la Section V « États Financiers Consolidés » du présent Rapport Pour de plus amples informations sur les segments d activité du Groupe AXA reportez vous à la Section 2 3 « Rapport d activité » et à la Note 3 « Bilan et Compte de résultat sectoriels » qui figure dans la Section V « États Financiers Consolidés » du présent PARTIE II LE GROUPE AXA V IE E PARGNE RETRAITE A X A propose une large gamme de contrats individuels et collectifs d assurance Vie Epargne Retraite comprenant des produits d Epargne retraite de prévoyance et de santé à une clientèle de particuliers et d entreprises Sur l exercice 2008 le chiffre d affaires Le tableau suivant indique la répartition géographique du chiffre d affaires et des passifs techniques bruts de ce segment SEG mENT V IE E PARGNE RETRAITE C HIFFRE D AFFAIRES PAR PA yS Chiffre d affaires pour les années techniques bruts au 1 décembre Dont Prélèvements sur contrats d investissement sans participation discrétionnaire 662 740 608 (c) en 2006 la Région méditerranéenne et Amérique Latine comprend l Espagne l italie et le Portugal En 2007 elle inclut également la Grêce le maroc et la Turquie En 2008 elle comprend en plus le m exique RÉPARTITION GÉOGRAPHI qUE DES AFFAIRES NOUVELLES EN b ASE APE ET DE LEUR VALEUR Affaires nouvelles Vie du Groupe en base APE (a) Valeur des affaires nouvelles (b) (a) Les affaires nouvelles Vie du Groupe en base APE sont la somme de 100 % des primes périodiques sur affaires nouvelles et de 10 % des primes uniques sur affaires nouvelles en ligne avec la méthodologie de calcul de l EEV Les primes APE sont en part du Groupe (b) La valeur des affaires nouvelles produites pendant l exercice ( VAN) correspond à la valeur des contrats nouveaux en portefeuille à la fin de l année plus le résultat statutaire de l exercice qui s y rapporte La VAN est en part du Groupe (c) c omme décrit en Note 1 10 de la section V « é tats financiers consolidés » la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat (d) Pour les affaires nouvelles vie en base APE et en valeur En 2006 la Région méditerranéenne et Amérique Latine comprend l Espagne l italie et le Portugal En 2007 elle inclut aussi la Grèce et la Turquie En 2008 elle inclut également le m exique Dans le segment de l assurance Vie Epargne Retraite A X A opère principalement en Europe occidentale (dont la France le Royaume Uni l Allemagne la Belgique la Suisse et la Région Méditerranéenne) aux États Unis et au Japon A X A propose aussi des produits d Epargne retraite d assurance vie et de santé dans d autres pays tels l Australie et la Nouvelle Zélande en Asie (notamment Hong Kong Singapour la Chine et l Indonésie) en Europe Centrale et de l Est au Moyen Orient et en Amérique Latine (Mexique) Les produits commercialisés sur ces marchés sont distribués par différents réseaux de distribution notamment des agents exclusifs des salariés commerciaux des courtiers des conseillers en gestion de patrimoine indépendants et des réseaux bancaires Référence est faite au paragraphe « Réseaux de distribution » ci après pour plus de détails La nature et l intensité de la concurrence varient selon les pays pour toutes les catégories de produits d assurance Vie Epargne Retraite tant collectifs qu individuels En effet de nombreuses compagnies d assurance proposent des produits comparables à ceux d A X A en recourant parfois aux mêmes techniques de commercialisation Les principaux facteurs de compétitivité sur ce segment d activité sont les suivants la taille la puissance et la qualité des réseaux de distribution notamment en matière de conseil la gamme des produits offerts leur qualité et la capacité d innovation les tarifs la qualité de service les performances de la gestion financière pour les contrats participatifs l historique de la participation aux bénéfices les taux crédités aux assurés sur les produits adossés à l actif général la réputation et la notoriété de la marque la qualité du management les notations de solidité financière et de capacité de règlement des sinistres (notamment pour les activités collectives et pour l évolution de la réglementation dans la mesure où elle peut avoir un impact sur la tarification des contrats A XA est en concurrence avec les compagnies d assurance et peut être confronté à la concurrence de banques de gestionnaires d actifs de conseillers en gestion de patrimoine indépendants et d autres institutions financières sur le marché de l Epargne mais aussi dans une moindre mesure sur celui de l assurance vie PARTIE II LE GROUPE AXA Le tableau ci dessous présente les principaux marchés d A X A classés sur la base des cotisations émises en 2007 et précise le classement d A X A suivant sa part de marché Sur la base des cotisations émises en 2007 Pays Rang mondial du marché Part du marché mondial Rang d AXA Part de marché d AXA Région m éditerranéenne et Amérique Latine Turquie 45 9 6 % Maroc 50 5 8 % Grèce 37 7 6 % Mexique (g) 30 7 6 % (a) Données extraites de l étude s wiss Re sigma 2008 « l assurance dans le monde en 2007 » (b) s ource A X A principalement issues des données des fédérations d assurances de chacun des pays mentionnés en 2007 (c) c oncerne les produits « individual variables annuities » (d) s ur la base de l indice des affaires nouvelles (primes périodiques majorées d un dixième des primes uniques) (f ) i nclut l activité m Ps f inancial (basée en i rlande) (g) c hiffres indicatifs A X A ayant acheté l activité au m exique en juillet 2008 (h) En considérant chacune des compagnies du « Group of Public insurers » indépendamment si ces compagnies étaient considérées comme un groupe dans le classement A X A serait classé 6 ème (i) Les données locales excluent les produits santé alors que les données concernant A X A incluent ces derniers Pour de plus amples informations sur les marchés reportez vous au paragraphe de la Section 2 3 « Rapport d activité » du présent Rapport Annuel intitulé « Marchés de l assurance et de la gestion d actifs » A X A propose une large gamme de produits Vie Epargne Retraite comprenant des produits d Epargne retraite prévoyance et santé destinés aux particuliers et aux entreprises Cette gamme de produits couvre en particulier les temporaires décès vies entières vies universelles contrats mixtes rentes immédiates rentes différées et autres produits de placement Les produits Santé proposés comprennent des garanties pour maladies graves et des garanties viagères La nature et les spécificités des produits proposés par A X A varient d un marché à l autre Types de produits par nature de risque couvert Les rentes différées peuvent être à prime unique ou à primes périodiques Ces produits se subdivisent en deux phases une phase de capitalisation et une phase de versements de la rente En règle générale le versement des primes sur de longues périodes différées fait l objet d une plus grande flexibilité La prime peut être investie dans des contrats adossés à l actif général de l assureur ou dans des fonds en unités de compte Également connus sous le nom de « individual variable annuities » ou produits retraite en unités de compte aux États Unis ces produits comprennent souvent des garanties optionnelles et payantes de prestations complémentaires en cas de vie ou de décès telles que des garanties d arrérages de rentes minimum (« GMIB guaranteed minimum income benefit ») des garanties planchers en cas de décès (« GMDB guaranteed minimum death benefit ») et des garanties de montants rachetables (« GMWB guaranteed minimum withdrawal benefit ») Les produits d Epargne pure offrent un rendement aux assurés avec un risque d investissement pour les actionnaires Les produits d Epargne universelle sont similaires aux produits vie universelle mais la composante garantie en cas de décès est négligeable Les produits vie universelle sont décrits ci après Les temporaires décès offrent une garantie en cas de décès pendant une durée limitée Les produits vie entière offrent une garantie en cas de décès sur l ensemble de la durée de la vie de la personne ou jusqu à un âge élevé (95 ou 100 ans) aussi longtemps que les primes sont versées Les produits vie universelle comprennent toutes les formules comportant une garantie significative en cas de décès Les fonds peuvent être investis en unités de compte et ou dans l actif général de l assureur Les contrats mixtes versent une prestation en cas de décès pendant une durée limitée ou jusqu à l âge de 65 ans Une garantie est versée à l échéance si l assuré est toujours en vie Les contrats d incapacité versent une prestation en cas d incapacité Il peut s agir d un montant forfaitaire ou d un pourcentage du capital versé sur une période donnée Les produits de rente immédiate sont en général assortis d une prime unique sans période préalable de capitalisation ils génèrent des versements réguliers pendant une période déterminée ou sur la durée de la vie d une personne Les produits santé 1 offrent en général le remboursement des dépenses de santé ou des prestations en nature au titre de services Les OPCVM vendus par les sociétés d assurance sont en général des fonds à capital variable gérés par une société de gestion d actifs conformément à des objectifs préalablement fixés Les produits Vie Epargne Retraite d A X A peuvent être séparés entre Des contrats avec participation (contrats en euros ou traditionnels) permettant aux assurés de participer au travers d intérêts et de bonus qui leur sont crédités à l excédent des actifs sur les passifs (surplus) de la compagnie d assurance Des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré (contrats en unités de compte) les risques de perte (et les potentiels de gain) sur ces placements étant généralement supportés par les souscripteurs tandis que l assureur prélève des chargements sur les encours gérés Pour attirer et fidéliser la clientèle en particulier sur des segments identifiés comme stratégiques A X A a élaboré des solutions destinées à répondre aux besoins de segments de clientèle ciblés De nouveaux produits sont également conçus en vue de promouvoir la multi détention améliorant ainsi la fidélisation des clients ainsi que la valeur pour ces derniers De plus fort de la réussite locale de certains produits A X A tend à les lancer dans d autres pays (1 ) Les produits santé peuvent être classés soit dans la catégorie Vie Epargne Retraite soit dans la catégorie Dommages en fonction des caractéristiques des produits et des pratiques de chaque pays Par exemple des contrats Vie intégrant des options ou une composante de type Epargne sont classés dans la catégorie Vie Epargne Retraite PARTIE II LE GROUPE AXA Le tableau ci dessous indique le chiffre d affaires consolidé (net des éliminations internes) et les passifs techniques bruts par Chiffre d affaires par produits Passifs pour les années techniques bruts Prélèvements sur contrats d investissement sans participation Passifs liés à la participation aux bénéfices 13 584 Passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis 2 454 i nstruments dérivés relatifs aux contrats d assurance et d investissement (1 156) TOTAL Chiffre d affaires et Passifs relatifs aux contrats d assurance Dont Contrats dont le risque financier Les contrats « with profits » au Royaume Uni qui sont des produits avec une clause de participation aux bénéfices étaient vendus par A X A sun Life jusqu en 2002 Les souscripteurs des contrats « with profits » ont droit à une part des revenus et des plus values réalisées sur les primes investies sous (c) i nclut le chiffre d affaires des autres activités (principalement les commissions reçues sur les activités de vente d OP cVm ) A X A assure la distribution de ses produits Vie Epargne Retraite avec divers réseaux de distribution variant selon les pays Les réseaux de distribution exclusifs sont composés d agents exclusifs de salariés commerciaux et de réseaux de vente directe Les réseaux de distribution non exclusifs sont composés de courtiers de conseillers en gestion de patrimoine indépendants de L expression « agent exclusif » désigne toute personne morale ou physique dont l activité est exercée pour le compte exclusif d une compagnie d assurance pour vendre ses produits en son nom Les agents généraux constituent un exemple d agents Les salariés commerciaux désignent les salariés d une compagnie d assurance ou d une de ses filiales qui vendent les produits La vente directe s applique à toutes les ventes effectuées notamment par correspondance téléphone et Internet Le terme courtier désigne toute personne morale ou physique qui négocie pour le compte d un client et en contrepartie d une commission des contrats d assurance vendus par des compagnies d assurance Contrairement aux agents exclusifs ils peuvent vendre des contrats de plusieurs sociétés d assurance Un conseiller en gestion de patrimoine indépendant est une personne physique ou morale qui délivre des conseils financiers et négocie pour le compte d un client des contrats d assurance vendus par des compagnies d assurance Les distributeurs agréés sont des personnes morales ou physiques qui ont choisi A X A pour leur fournir des services complets de distribution Ils négocient pour le compte des clients des contrats d assurance vendus par plusieurs compagnies d assurance dans un panel de produits sélectionné préalablement par A X A Les partenariats sont généralement des accords de vente conclus entre une compagnie d assurance et une société de services financiers comme une banque ou d une autre industrie comme un concessionnaire automobile La société d assurance et ses partenaires peuvent avoir constitué une co entreprise ou avoir conclu un simple contrat de distribution La stratégie d AXA en matière de distribution consiste à la fois à renforcer les réseaux traditionnels et à en développer de nouveaux tels que la vente directe et les partenariats Le recrutement de personnel la fidélisation des salariés ayant le plus d ancienneté et le développement du professionnalisme et des performances commerciales sont les principales initiatives mises en uvre pour renforcer les réseaux de distribution Face à des clients plus volatils et exigeants A X A estime que la diversification des réseaux de distribution améliore les opportunités de contacts avec les clients du Groupe La répartition par canal de distribution du chiffre d affaires consolidé des principales filiales d A X A en Vie Epargne Retraite pour les exercices clos au 31 décembre 2008 et 2007 est présentée ci dessous SUR LA b ASE DU CHIFFRE D AFFAIRES 2008 Autres réseaux Agents réseaux salariés Courtiers et dont partenariat avec et vente directe agents indépendants les banques Belgique 100 % (a) L augmentation par rapport à 2007 de la part des courtiers et des agents indépendants des pays de la Région méditerranéenne et d Amérique Latine est due à l acquisition de m Ps dont les produits sont entièrement distribués par l intermédiaire de ces réseaux S UR LA b ASE DU CHIFFRE D AFFAIRES 2007 Autres réseaux Agents réseaux salariés Courtiers et dont partenariat avec et vente directe agents indépendants les banques Belgique 100 % Région m éditerranéenne et Amérique Latine 65 % 20 % 15 % Pour la plupart des produits Vie Epargne Retraite les chargements et autres produits sont prélevés sur la durée du contrat alors que les coûts constatés par la société d assurance l année de la signature d un contrat (commissions frais de souscription et d émission) sont supérieurs à ceux comptabilisés les années suivantes La rétention du portefeuille de contrats est par conséquent un facteur important de la rentabilité La grande majorité des produits Vie Epargne Retraite distribués par A X A peuvent être rachetés par les assurés à une valeur contractuelle ils comportent des frais de souscription (ou chargements sur versements prélevés au moment de l émission du contrat) et ou des pénalités de rachat (appliquées en cas de rachat anticipé) qui sont en général destinées à compenser une partie des coûts d acquisition PARTIE II LE GROUPE AXA Le montant total des rachats enregistrés en 2008 ainsi que le taux de rachat (rachats rapportés aux provisions mathématiques brutes rachetables au début des exercices indiqués) sont présentés dans le tableau ci dessous Montant des rachats Taux de rachat (En millions d euros) % % % (a) Aux états Unis les rachats sont présentés hors chutes et hors rachats de contrats institutionnels en unités de compte (b) i nclut les conversions au Japon (c) En 2006 la Région méditerranéenne et Amérique Latine comprend l Espagne l italie et le Portugal En 2007 elle inclut également le maroc la Grèce et la Turquie et en 2008 le m exique Le segment Dommages d A XA présente une large gamme de produits d assurance automobile habitation dommages aux biens et responsabilité civile destinés aux particuliers et entreprises visant pour ces dernières les petites et moyennes entreprises (PME) Dans certains pays le segment Dommages couvre également les produits santé 1 En 2008 le chiffre d affaires du segment Le tableau ci dessous indique le chiffre d affaires consolidé (net des éliminations internes) et les passifs techniques de l assurance Passifs Chiffre d affaires techniques bruts pour les années au 1 décembre Dont Autres Revenus 102 79 52 Dans le segment Dommages A X A exerce l essentiel de son activité sur les principaux marchés d Europe occidentale dont la France l Allemagne le Royaume Uni la Belgique la Suisse et la Région Méditerranéenne A X A propose aussi des produits d assurance Dommages aux particuliers et aux entreprises dans d autres pays en Europe Centrale et de l Est ainsi qu au Canada en Asie (notamment au Japon à Singapour en Corée et à Hong Kong) au Moyen Orient et en Amérique Latine (Mexique) La nature et l intensité de la concurrence varient selon les pays AXA est en concurrence avec d autres assureurs sur ses principaux produits d assurance Dommages et sur chacun de ses marchés De manière générale le secteur de l assurance Dommages est cyclique en raison de l apparition régulière d excédents de capacité de souscription ce qui pèse sur les tarifs Les principaux facteurs de compétitivité sont les suivants la qualité de service le réseau de distribution la notoriété de la marque les notations de solidité financière et de capacité de règlement des sinistres (notamment pour les activités collectives) et l évolution de la réglementation dans la mesure où elle a un impact sur les tarifs ou les coûts de sinistres (1 ) c ertains pays classent la santé dans le segment Dommages alors que d autres la classent dans le segment Vie Epargne Retraite A X A a choisi de respecter les classifications locales PARTIE II LE GROUPE AXA Le tableau ci dessous présente les principaux marchés d A X A en assurance Dommages classés suivant le chiffre d affaires consolidé en 2007 ainsi que le classement d A X A et sa part de marché Sur la base des cotisations émises en 2007 Rang mondial Part du marché Part du marché du marché mondial Rang d AXA d AXA Région m éditerrannéenne et Amérique Latine Portugal 28 3 9 % Turquie 27 2 12 % Maroc 51 1 18 % Grèce 42 11 4 % Région du Golfe (e) 26 7 5 % (a) Données extraites de l étude s wiss Ré sigma 2008 « l assurance dans le monde en 2007 » (b) s ource A X A principalement issues des données des fédérations d assurances de chacun des pays mentionnés (c) Royaume Uni y compris l activité santé mais hors les cotisations émises de l irlande (d) c hiffres indicatifs A X A ayant acheté l activité au m exique en juillet 2008 (e) Région du Golfe inclut l Arabie s aoudite les émirats Arabes Unis le Koweit le q atar et Oman Pour plus de détails sur la description du marché veuillez vous reporter au paragraphe 2 3 « Les marchés de l assurance et de la gestion d actifs » du Rapport d activité A X A propose une vaste gamme de produits d assurance automobile habitation dommages aux biens et responsabilité civile destinée aux particuliers et entreprises visant pour ces dernières prioritairement les PME et dans certains pays des produits santé De plus A X A offre des services d ingénierie afin de soutenir les politiques de prévention des entreprises Le chiffre d affaires et les passifs techniques afférents aux principales lignes de produits s analysent comme suit S EG mENT D Omm AGES C HIFFRE D AFFAIRES PAR PRODUIT Passifs techniques bruts Chiffre d affaires pour les années au 1 décembre Particuliers Entreprises Passifs relatifs à la participation aux bénéfices 276 TOTAL 47 61 (a) c omme décrit en Note 1 10 de la section V « é tats financiers consolidés » la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat 0 RAPPORT ANNUEL 2008 Pour attirer et fidéliser sa clientèle de nouveaux produits ont été conçus afin d apporter une valeur ajoutée aux clients et favoriser la multi détention améliorant ainsi la fidélisation Pour commercialiser ses produits d assurance Dommages A X A fait appel à divers réseaux de distribution qui varient d un pays à l autre notamment des agents exclusifs des courtiers des salariés commerciaux la vente directe et les banques et autres partenariats dont les concessionnaires automobiles En Europe ces réseaux commercialisent également des produits Vie Epargne Retraite Pour plus de détails sur ces réseaux de distribution référence est faite au paragraphe « Réseaux de distribution » dans le segment Vie Epargne Retraite de cette Section 2 2 Le développement des réseaux de distribution est déterminant pour atteindre les segments de clientèle ciblés et en général pour accroître la rentabilité de l activité La répartition par réseau de distribution du chiffre d affaires Dommages réalisé en 2008 et 2007 est présentée ci dessous SUR LA b ASE DU CHIFFRE D AFFAIRES 2008 Agents généraux Courtiers et et réseaux salariés agents indépendants Vente directe Autres (a) L augmentation par rapport à 2007 de la part des courtiers et des agents indépendants dans les pays de la Région méditerranéenne et d Amérique Latine est due à l acquisition du m exique en juillet 2008 où les produits Dommages sont entièrement commercialisés par ces réseaux de distribution SUR LA b ASE DU CHIFFRE D AFFAIRES 2007 Agents généraux Courtiers et et réseaux salariés agents indépendants Vente directe Autres Les sociétés d assurance Dommages d A X A recourent à différents types de réassurance afin de limiter le montant de leur exposition maximale aux catastrophes naturelles aux risques de pollution et à certains autres risques dans l objectif de maintenir la solvabilité du Groupe et de réduire la volatilité sur les indicateurs clés Une part grandissante des risques de l assurance Dommages est transférée à A X A Cessions qui organise ensuite le placement de ces risques auprès de réassureurs externes En 2008 le montant total des primes brutes cédées par les sociétés d assurance Dommages à des réassureurs externes au PARTIE II LE GROUPE AXA L activité Assurance Internationale d A X A se concentre principalement sur les grands risques la réassurance et l assistance Les produits d assurance proposés principalement par la filiale AXA Corporate Solutions Assurance incluent des couvertures destinées aux grandes entreprises d envergure nationale ou internationale pour les dommages aux biens la responsabilité civile les activités de transport terrestre maritime aérien la construction les risques financiers ainsi que la responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux A X A Liabilities Managers assure exclusivement la gestion des portefeuilles d assurance Dommages du Groupe mis en run off notamment les risques couverts par A X A RE pour 2005 et toutes les périodes antérieures L activité de réassurance (AXA RE) se concentre principalement sur l assurance Dommages la responsabilité civile les assurances maritime et aviation et la réassurance en responsabilité civile Les réserves correspondant aux activités cédées sont entièrement réassurées par Paris Ré A X A RE conservant cependant le risque de tout écart (positif ou négatif) par rapport aux réserves constituées au 1er janvier 2006 au titre des années de sinistres 2005 et antérieures Les activités du segment Assurance Internationale sont décrites ci après Ce segment a généré un chiffre d affaires de 2 8 milliards AXA Corporate Solutions Assurance est une filiale du Groupe spécialisée dans l assurance dommages des grandes entreprises nationales et multinationales ainsi que dans l assurance aviation maritime et spatiale A X A Cessions est une société de réassurance interne au Groupe La plupart des sociétés du Groupe cède à A X A Cessions une partie de leurs risques majeurs et leur exposition aux risques de catastrophes naturelles A X A Cessions analyse organise et place des programmes de réassurance auprès de réassureurs externes A X A Cessions donne également des conseils en gestion des risques et achats de couverture de réassurance aux filiales du Groupe A X A A X A Assistance propose des prestations couvrant l assistance médicale des voyageurs l assistance technique aux véhicules automobiles l assistance à domicile et des prestations de services de santé Ses principaux clients sont des banques des compagnies d assurance des tour opérateurs des opérateurs de télécommunications des sociétés de services aux collectivités et des constructeurs automobiles A X A Assistance a également développé son savoir faire sur le marché des services à la A X A Liabilities Managers assure exclusivement la gestion des portefeuilles internes d assurance Dommages du Groupe mis en run off Cette société est chargée de la gestion des portefeuilles internes mis en run off d A X A UK d A X A Germany et d A X A Belgium ainsi que d un certain nombre de sociétés autonomes en run off du segment « Autres activités internationales » Suite à la cession des activités de réassurance d A X A A X A Liabilities Managers gère également le portefeuille en run off d A X A RE comme décrit ci dessus Le tableau ci dessous résume le chiffre d affaires et les passifs techniques (bruts de réassurance) de l Assurance techniques bruts Chiffre d affaires pour les années au 1 décembre Dont Dont revenus des autres activités 187 161 144 2 RAPPORT ANNUEL 2008 A X A Corporate Solutions Assurance Les concurrents sur le marché des grands risques opèrent à un niveau mondial avec des clients internationaux désireux de placer leurs risques bien au delà des limites de leur pays d origine via des programmes internationaux ou sur des marchés stratégiques Depuis 2005 après plusieurs années de hausses tarifaires et de restructuration des programmes le marché pâtit d une détérioration des conditions de souscription sur ces segments Le ralentissement de cette tendance se confirme en 2008 et un retournement général du cycle des prix est attendu les renouvellements de contrats à partir du 1 er janvier 2009 indiquant d ores et déjà des hausses tarifaires dans les segments spécialisés A X A Corporate Solutions Assurance se classe parmi les cinq premières compagnies d assurance grands risques en Europe 1 A X A Assistance est l une des trois premières compagnies d assistance dans le monde 2 sur un marché qui voit l émergence de quelques acteurs opérant dans des niches spécifiques AXA Corporate Solutions Assurance fournit des couvertures d assurance globales aux grands groupes internationaux désireux de protéger l ensemble de leurs filiales quelle que soit leur localisation Les risques couverts sont les dommages aux biens la responsabilité civile la construction les flottes automobiles et les assurances maritime et aviation A X A offre également des services de prévention des sinistres et de gestion des risques AXA Assistance fournit à la fois des services d urgence et des services quotidiens ainsi que des services de gestion des risques de santé via une nouvelle gamme de prestations et de produits A X A Assistance a renforcé ses compétences dans le domaine de la gestion des situations de crise qu elles soient d origine politique liées à la santé ou provoquées par des catastrophes Le tableau ci dessous présente le chiffre d affaires et les passifs techniques bruts de l Assurance Internationale par produit techniques bruts Chiffre d affaires pour les années au 1 décembre i nstruments dérivés relatifs aux contrats d assurance et d investissement (20) TOTAL 10 965 AXA Corporate Solutions Assurance distribue ses produits principalement par le biais de courtiers d assurance internationaux mais également nationaux Les produits d assurance maritime et aviation sont distribués par l intermédiaire de courtiers AXA Assistance fonctionne essentiellement comme une société de services d entreprise à entreprise mais elle recourt également à la vente directe pour vendre ses produits Dans les pays où A X A propose des produits d assurance Dommages tels que la France la Suisse la Région Méditerranéenne et Amérique Latine la Belgique le Royaume Uni et l Allemagne les réseaux de entend intégrer ses prestations de services et développer ses capacités de distribution vers les clients finaux (1) s ources Rapports annuels Lehman Brothers m erril Lynch JP morgan & KBW (2) s ource s NsA ( syndicat National des c ompagnies d Assurance) PARTIE II LE GROUPE AXA A X A Corporate Solutions Assurance revoit annuellement son exposition au risque pour s assurer que les risques souscrits sont diversifiés (géographiquement et par nature) afin d éviter tout risque de concentration En 2008 A X A Corporate Solutions Assurance a cédé 849 millions d euros de primes (714 millions d euros en 2007) à des réassureurs externes Par ailleurs en 2008 les primes réassurées à l extérieur du Groupe par A X A Cessions pour le compte de l ensemble des filiales d assurance du Groupe A X A s élèvent à environ 818 millions d euros (757 millions d euros en 2007) principalement en assurance Dommages mais également pour une part grandissante en Vie Epargne Retraite La Gestion d actifs est pour AXA une activité importante tant sur le plan stratégique que sur celui de la rentabilité Le développement de la Gestion d actifs est un élément clé de la stratégie d A X A dont les objectifs sont de tirer parti de ses acquis et de conquérir de nouveaux clients Les compétences d A X A en matière de Gestion d actifs devraient permettre au Groupe de bénéficier de la croissance attendue de l Epargne sur les marchés où il est présent En 2008 le chiffre d affaires de ce segment s élève à Les sociétés de Gestion d actifs d A X A sont AllianceBernstein et A X A Investment Managers Ces sociétés gèrent des actifs pour le compte de clients institutionnels d investisseurs particuliers et de clients privés ainsi que pour le compte des sociétés Le Groupe compte des équipes de Gestion d actifs sur chacun de ses principaux marchés en Europe occidentale aux États Unis et dans la région Asie Pacifique Le tableau suivant présente les actifs gérés (pour compte propre et pour compte de tiers) par AllianceBernstein et AXA Investment Managers ainsi que les commissions perçues par ces dernières sur les trois derniers exercices (En millions d euros) 2008 2007 2006 Actifs gérés au 1 décembre (a) En représentation de contrats dont le risque financier Dont Commissions totales perçues é limination des opérations intragroupes (395) (420) (375) 4 RAPPORT ANNUEL 2008 MARCH é CONCURRENCE PRODUITS AllianceBernstein filiale à 65 % d A X A Financial basée aux États Unis est l une des plus importantes sociétés internationales de Gestion d actifs Elle propose une gamme étendue de services à des investisseurs particuliers des clients privés et des clients institutionnels dont notamment A X A et ses filiales d assurance (constituant collectivement l un des principaux clients d AllianceBernstein) AllianceBernstein Holding L P est coté à la Bourse de New York sous le symbole « AB » AllianceBernstein propose une gamme diversifiée de services de Gestion d actifs et de services apparentés services de gestion d investissement diversifiés pour des contrats en unités de compte des « hedge funds » et d autres supports d investissement destinés à la clientèle privée (grandes fortunes organisations caritatives ) gestion d OPCVM pour des investisseurs individuels gestion sous mandat pour des investisseurs institutionnels recherche indépendante et services de courtage pour des investisseurs institutionnels clients une large gamme de produits et d expertises à l échelle mondiale par le biais d OPCVM et de portefeuilles dédiés Les clients d A X A IM sont (i) des investisseurs institutionnels (ii) des particuliers auxquels les OPCVM sont distribués par le biais représentation des contrats en unités de compte PARTIE II LE GROUPE AXA Le segment Banques recouvre les sociétés bancaires du Groupe qui sont localisées majoritairement en Belgique en France et Les principales sociétés de ce segment sont les suivantes AXA Bank Europe filiale d AXA Belgium offre une gamme complète de services financiers aux particuliers et aux petites entreprises Elle dispose d un réseau d environ 950 agents indépendants exclusifs qui commercialisent aussi les produits d assurance d A X A Belgium et les produits d AXA Investment Managers AXA Bank Europe est la sixième banque en Belgique où les quatre premières Basée à Paris AXA Banque comptait plus de 675 000 clients fin 2008 le développement se concentrant sur les réseaux exclusifs (agents généraux et forces de ventes salariés) couvrant 80 % de la clientèle totale A X A Banque propose une large gamme de produits bancaires destinés aux particuliers notamment des comptes de dépôts des comptes Epargne et des prêts à la A X A Bank cible les clients fortunés via son réseau de détail et constitue un élément clé des activités de retraite et de gestion d actifs d A XA Germany Fin 2008 la banque comptait 76 000 clients environ Les principales activités d A XA Bank en Allemagne sont le crédit immobilier les OPCVM et les dépôts Ces produits sont uniquement distribués par le réseau d agents généraux 6 RAPPORT ANNUEL 2008 Provisions pour sinistres des activités C ONSTITUTION DES PROVISIONS POUR SINISTR ES Les législations et réglementations en vigueur et les principes comptables généralement acceptés imposent à A X A de constituer des provisions pour les sinistres à payer (ceux dont le règlement n est pas encore intervenu) et les frais associés découlant de ses activités d assurance Dommages et d Assurance Internationale Le tableau de déroulé des provisions de sinistres indique l évolution des provisions de sinistres de 1998 à 2008 déterminée sur la base des normes comptables précédemment appliquées en conformité avec IFRS 4 l ensemble des contrats concernés étant qualifiés de contrats d assurance au sens des IFRS La première ligne intitulée « Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement » représente le montant des provisions de sinistres faisant l objet d un déroulé qui figurait au bilan de la société à la date de clôture comptable de l année indiquée en entête de la colonne Par exemple le montant de 31 168 millions d euros figurant sur la ligne « Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement » dans la colonne 2005 représente l ensemble des provisions de sinistres tous exercices de survenance 2005 et antérieurs confondus faisant l objet du tableau de déroulé telles qu elles figuraient au La seconde ligne intitulée « Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2008 » indique le montant qui aurait été présenté initialement si l on avait utilisé les taux de change de l année en cours (pour les provisions provenant d entités du Groupe A X A ayant une monnaie fonctionnelle différente de l euro) et considéré un périmètre identique à celui sur lequel la dernière diagonale du tableau est présentée La préparation de la dernière diagonale reflète le fait que suite à la fusion de certains portefeuilles nouvellement acquis avec des portefeuilles historiques du Groupe A X A il n est pas toujours techniquement possible de distinguer au sein des paiements d une année donnée au titre d exercices de survenance passés les paiements relatifs au portefeuille historique de ceux relatifs au portefeuille plus récemment acquis Dans de tels cas la dernière diagonale du tableau est présentée sur la base du périmètre des portefeuilles fusionnés y compris pour les colonnes du tableau correspondant à des exercices antérieurs à celui de l acquisition du portefeuille le plus récent Toutefois à compter du déroulé des provisions constituées à fin 2006 A X A privilégie la méthode consistant à renseigner chaque colonne du tableau sur un périmètre identique à celui des « Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement » Ainsi en pratique à compter de la colonne 2006 les différences entre la première et la seconde ligne correspondent principalement aux impacts de change et de façon seulement marginale à d éventuels changements de périmètre Également à compter du déroulé des provisions constituées à fin 2006 le Groupe inclut les « Provisions pour Sinistres Non Encore Manifestés » (ou « PSNEM » relatives à l assurance Construction en France) ainsi que les Provisions de rentes dans le périmètre des provisions déroulées de l assurance Dommages et Assurance Internationale (hors A X A RE) La première partie du tableau intitulée « Paiements cumulés intervenus » détaille pour une colonne donnée N le montant cumulé des règlements relatifs aux exercices de survenance N et antérieurs intervenus depuis le 31 décembre N La deuxième partie du tableau intitulée « Réestimation du coût final » détaille pour une colonne donnée N la vision à chacune des clôtures ultérieures du coût final des engagements que le Groupe portait au 31 décembre N au titre des exercices de survenance N et antérieurs L estimation du coût final varie à mesure de la fiabilité croissante de l information relative aux sinistres L excédent (insuffisance) de la provision initiale par rapport au coût final réestimé (brut) est obtenu pour une année N donnée par différence entre le montant figurant sur la seconde ligne (« Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2008 ») et le montant figurant sur la dernière diagonale « Réestimation du coût final » PARTIE II LE GROUPE AXA DéROUL é DES PROVISIONS DE SINISTRES DES SEGMENTS D OMMAGES ET A SSURANCE I NTERNATIONALE HORS AXA RE Dix ans après 13 751 Ré estimation du coût final Dix ans après 19 514 Excédent (insuffisance) de la provision initiale par rapport au coût final réestimé (brut) au  1 décembre 2008 (a) survenance et sont incluses dans le déroulé des provisions de sinistres Dommages et Assurance internationale (hors A X A RE) Les réserves d A X A RE P& c insurance company et d A X A RE Reinsurance company sont présentées sur la base de l exercice de souscription et sont prises en compte dans le DéROUL é DES PROVISIONS DE SINISTRES D AXA RE Aux termes de cet accord A X A reste exposé aux éventuelles variations du coût final des sinistres à la charge d A X A RE survenus En revanche le traité quote part mis en place dans le cadre de la transaction entre A X A RE et Paris Ré immunise entièrement A X A au titre des sinistres survenus à compter du 1 er janvier 2006 Par conséquent le tableau ci après présente le déroulé des montants de provisions qui figuraient au bilan d A X A RE à chaque clôture annuelle jusqu au 31 décembre 2005 compris 8 RAPPORT ANNUEL 2008 Les provisions constituées ultérieurement correspondant à des risques entièrement supportés par Paris Ré ne sont pas Provisions initiales rétrocédées (416) (430) (393) (1 652) (1 020) (853) (410) (1 048) Provisions initiales rétrocédées (d) (416) (430) (393) (1 652) (1 020) (461) (502) (1 048) Dix ans après 2 878 Dix ans après 3 459 Excédent (insuffisance) de la provision initiale Excédent (insuffisance) de la provision initiale (nette) par rapport au coût final réestimé (net) au  1 décembre 2008 (a) Les provisions de sinistres sont établies par année de souscription En conséquence les provisions ré estimées et l excédent de provisions réestimées sur les provisions initiales comprennent les provisions de sinistres survenant jusqu à douze mois après la fin de la période initiale il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insuffisances à venir d après le tableau de déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant affecté l évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs (b) Est soustraite de la réestimation du coût final cédé pour une année de souscription donnée toute prime acquise après cette année de souscription mais qui y est liée y compris les primes de reconstitution reçues des cédantes en cas de réalisation de sinistres couverts (c) En 2001 les provisions de sinistres d A X A RE ont été fortement affectées par les attentats terroristes du 11 septembre survenance et sont incluses dans le déroulé des provisions de sinistres Dommages et Assurance internationale (hors A X A RE) Les réserves d A X A RE P& c insurance company et d A X A RE Reinsurance company sont présentées sur la base de l exercice de souscription et sont prises en compte dans le déroulé des provisions de sinistres d A X A RE PARTIE II LE GROUPE AXA RAPPROCHEMENT ENTRE LES PROVISIONS TECHNIQUES D éROUL éES ET LES PROVISIONS POUR SINISTRE à PA yER TOTALES (En millions d euros) 1 décembre 2008 1 décembre 2007 1 décembre 2006 (c) Provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées Provisions de rentes (déroulées séparément en 2006) 2 492 Total des provisions de sinistres et autres Total provisions de sinistres et autres provisions (c) En application d ifRs 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur R ISQUES AMIANTE POLLUTION ET AUTRES A X A revoit régulièrement son exposition aux risques amiante pollution et autres pour vérifier que les provisions de sinistres reflètent les informations et événements récents La Note 14 7 « Risques amiante et pollution » présentée en Section V « États Financiers Consolidés » du présent Rapport Annuel contient des informations plus précises Autres facteurs susceptibles d influer Pour des informations relatives à d autres sujets susceptibles d influer sur l activité d AXA vous pouvez vous reporter à la Section 4 1 « Facteurs de risque » de la Partie IV ainsi qu à la Partie V « États Financiers Consolidés » du présent Rapport Annuel A X A exerce des activités réglementées au niveau mondial au travers de nombreuses filiales opérationnelles Les principales activités du Groupe que sont l assurance et la gestion d actifs sont soumises à des réglementations strictes et à un contrôle rigoureux dans chacun des États dans lesquels le Groupe est présent A X A SA la société holding de tête du Groupe A X A est également soumise à une réglementation stricte en raison d une part de sa cotation sur le marché Euronext Paris ainsi que sur le New York Stock Exchange et d autre part de sa participation dans de nombreuses filiales d assurance ou de gestion d actifs dont l activité est strictement réglementée Le siège social du Groupe étant situé à Paris (France) son activité est encadrée dans une large mesure par les directives européennes telles que présentées plus en détail ci dessous et par la règlementation française interne En France les principales autorités de contrôle et de régulation du Groupe A X A sont l Autorité des marchés financiers (« AMF ») autorité de régulation des marchés financiers français et l Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (« ACAM ») principale autorité de régulation en matière d assurance en France INITIATIVES Lé GISLATIVES ET Ré GLEMENTAIRES LIé ES à LA C RISE La crise des marchés financiers en 2008 a donné lieu à de nombreuses initiatives législatives et réglementaires dans plusieurs pays où le Groupe exerce ses activités La plupart de ces initiatives principalement destinées à stabiliser les marchés financiers et les institutions financières dans le monde ont été adoptées au cours du dernier trimestre de 2008 à la suite de la faillite de Lehmann Brothers et du sauvetage de American International Group en septembre 2008 Parmi ces initiatives se trouvent des programmes gouvernementaux mis en place en France aux États Unis et dans la plupart des autres marchés importants où le Bien que la nature la portée et l étendue des initiatives législatives et réglementaires issues de la crise des marchés financiers ne soient pas encore clairement identifiées le Management estime que la plupart des principaux pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités engageront des réformes législatives et réglementaires de fond pour s attaquer aux « sources » de la crise financière Le Management de la Société pense que ces réformes traiteront de sujets courants mais elles sont susceptibles d aboutir à l adoption d une série de mesures techniquement incohérentes entre les différents pays où le Groupe exerce ses activités Ceci pourrait potentiellement avoir des conséquences importantes pour le Groupe et ses activités Le Management pense que les réformes concerneront entre autres les secteurs et aspects suivants Réformes éventuelles affectant la structure de la réglementation Proposition visant à mettre en place un régulateur supra national et transfrontalier qui surveillerait les institutions financières Adoption aux États Unis d une structure de régulation globale proche du modèle FSA avec la mise en place d un statut fédéral optionnel ou obligatoire pour les compagnies d assurance et un pouvoir accru de régulation des institutions financières et du risque systémique pour la Réserve Fédérale et le Trésor américains Autres propositions similaires visant à faire face au risque de choix de la juridiction en fonction de la réglementation (« forum shopping ») dans un contexte de réglementation des institutions financières fragmentée et manquant de cohérence tant au Initiatives législatives éventuelles visant à corriger une prise de risques excessive et des mesures d incitation financières Tentatives de légiférer sur les principes et règles de gouvernement d entreprise Des responsabilités accrues pour les conseils d administration et leurs comités notamment en ce qui concerne l identification et la rectification des mesures d incitation financière pouvant conduire à des prises de risque « excessives » par une PARTIE II LE GROUPE AXA institution et qui peuvent avoir des conséquences au niveau des obligations (« fiduciary duties ») et des responsabilités des Des restrictions et des obligations d information accrues en matière de rémunération des dirigeants Des restrictions et des obligations d information accrues en matière de conventions avec des parties liées Des restrictions et des obligations d information accrues en matière de conflits d intérêts notamment pour les mesures Des restrictions et des obligations d information accrues en matière d opérations de titrisation notamment en matière de maintien du risque par des originateurs sponsors Des restrictions et des obligations d information accrues en matière d engagements hors bilan Réformes éventuelles affectant la réglementation des marchés financiers Mise en place de marchés réglementés pour les transactions sur Credit Default Swaps (« swap sur défaillance » ou CDS) et Éventuelle réglementation des CDS en tant qu « assurance crédit » rendant nécessaire une autorisation pour les institutions Réglementation des agences de notation et redéfinition des rapports (y compris en ce qui concerne la rémunération) entre les agences et les émetteurs Réglementation des fonds spéculatifs des courtiers en prêts hypothécaires des prêteurs autres que des établissements de crédit et tous autres participants à des systèmes financiers parallèles Réglementation plus stricte des ventes à découvert Révision des règles comptables d évaluation à la valeur de clôture du marché et des règles de dépréciation Réformes éventuelles des obligations de solvabilité de capital et de liquidité des institutions financières y compris des restrictions sur l utilisation excessive d un effet de levier Propositions visant à mettre en place des conditions plus strictes pour les institutions financières les plus importantes en Réformes éventuelles de la protection des consommateurs en matière de produits financiers Propositions visant à créer des structures de protection des consommateurs telles qu une Commission pour la Protection des Consommateurs en matière de Produits Financiers (« Consumer Financial Products Safety Commission ») chargées de la surveillance de tous types de produits financiers destinés aux consommateurs notamment des produits de banque d assurance de gestion patrimoniale et autres Poursuites judiciaires et pénalisation accrues à l encontre des prises de risque par les sociétés En 2009 le Management de la Société s attend entre autres à un renforcement significatif de la réglementation dans les secteurs mentionnés ci dessus ou dans certains d entre eux Le Management de la Société estime aussi que l injection massive de fonds publics ces derniers mois au profit de certaines des plus grandes institutions financières aura des conséquences importantes dont on ne peut pas encore mesurer toute l étendue sur la nature et la portée de l influence et du contrôle de l État sur ces institutions et plus généralement sur tout le secteur des services financiers Le Groupe continuera à suivre de près au cours des prochains mois l évolution de toutes ces initiatives et leurs conséquences éventuelles sur nos activités Des institutions financières telles qu AXA qui n ont reçu aucune forme de soutien public sont de plus en plus souvent en concurrence directe dans la plupart de leurs marchés avec des institutions financières soutenues ou contrôlées par des gouvernements Il s agit d une situation entièrement nouvelle et qui peut à l avenir avoir des conséquences importantes sur l environnement concurrentiel Dans ce contexte le Management de la Société s inquiète de possibles pratiques abusives ou anticoncurrentielles de la part de ses concurrents soutenus ou contrôlés par des gouvernements comme notamment l utilisation du soutien gouvernemental en tant qu avantage concurrentiel auprès des consommateurs ou l utilisation des fonds publics injectés pour mettre en place des stratégies agressives d « achat » de recettes et de parts de marché en souscrivant à des risques à perte dans ces deux cas au détriment d entités purement privées comme A X A Le Management de la Société surveille de près cette situation et prendra toute mesure justifiée par la protection des intérêts d A X A Ré GLEMENTATION DU SECTEUR DE L ASSURANCE Si la portée et la nature des réglementations diffèrent d un pays à l autre la plupart des États dans lesquels les filiales d assurance d A X A exercent leurs activités appliquent des lois et réglementations qui régissent les pratiques de distribution les normes de solvabilité le niveau des fonds propres et des réserves la concentration et le type d investissements autorisés la conduite de l activité l attribution des licences aux agents l agrément des formulaires de polices d assurance et pour certains types de produits d assurance l agrément des différents taux Dans certains pays la réglementation limite les commissions sur les ventes de produits d assurance ainsi que les dépenses de marketing qui peuvent être engagées par l assureur Généralement les assureurs sont tenus de déposer des états financiers détaillés auprès de leur autorité de régulation dans chaque État où ils exercent leurs activités Ces autorités peuvent effectuer des examens réguliers ou inopinés des activités et des comptes des assureurs et peuvent leur demander des informations supplémentaires Certains États exigent de la part des sociétés holdings contrôlant un assureur agréé leur enregistrement ainsi que la production de rapports périodiques mentionnant généralement la personne morale contrôlant la compagnie d assurance et les autres sociétés apparentées l agrément des opérations intervenues entre l assureur et ses sociétés apparentées telles que les transferts d actifs et les paiements de dividendes intragroupes effectués par la compagnie d assurance D une manière générale ces dispositions visent à protéger les intérêts des assurés plus que ceux OBLIGATIONS EN MATI èRE DE CAPITAL R éGLEMENTAIRE Les filiales de la Société exerçant une activité dans le domaine de l assurance sont soumises aux exigences des différents régulateurs locaux en termes de capital règlementaire Ces dispositions ont pour objet l adéquation des fonds propres ainsi que la protection des assurés Les exigences en termes de fonds propres des compagnies d assurance dépendent généralement de la conception du produit du volume des souscriptions des actifs investis des engagements des réserves et des évolutions des marchés de capitaux notamment au regard des taux d intérêt et des marché financiers sous réserve de dispositions spécifiques applicables dans certains pays (en ce compris la définition des actifs admissibles et les méthodes de calcul) Ces exigences règlementaires sont susceptibles d être durcies de façon relativement significative durant les périodes de fléchissement des marchés financiers et ou en cas de baisse des taux d intérêt tels qu ils ont pu être observés en 2008 Au niveau consolidé du Groupe et conformément aux exigences françaises « Solvabilité 1 » la Société est tenue de calculer une marge de solvabilité correspondant au ratio entre le total du capital disponible de la Société sur le capital règlementaire requis Selon la règlementation française applicable la Société doit maintenir sa marge de solvabilité consolidée à un minimum la distribution d un dividende de 0 40 euro par action telle que proposée à l Assemblée Générale) se situant donc à un niveau inférieur par rapport à l exercice 2007 (marge de solvabilité consolidée de 154 %) et par rapport aux ratios de solvabilité de Les régulateurs des activités d assurance disposent d un large pouvoir d interprétation pour l application et la mise en uvre des règles applicables au domaine de l assurance Par ailleurs une forte volatilité des marchés financiers telle qu observée ces derniers mois pourrait conduire les régulateurs à adopter une interprétation plus restrictive des textes Les autorités peuvent en outre imposer des exigences supplémentaires sur les réserves nécessaires pour couvrir certains risques renforcer les exigences en matière de liquidité imposer des décotes plus importantes des marges de sécurité sur certains actifs ou catégories d actifs des méthodes de calcul plus rigides ou prendre d autres mesures similaires qui seraient de nature à augmenter de façon significative les exigences en matière de fonds propres À l occasion de leur évaluation de la solidité financière et de la qualité du crédit les agences de notation prennent en compte la marge de solvabilité consolidée de la Société ainsi que le niveau du capital règlementaire des filiales La modification des modélisations internes des agences de notation peut se traduire par une augmentation ou une diminution du capital requis pour maintenir une notation de crédit Dans la mesure où nos niveaux de fonds propres seraient insuffisants au regard des critères des agences de notations l évaluation de notre solidité financière et notre notation de crédit pourrait être abaissées Dans un souci de respect de la règlementation en vigueur et afin de s assurer que la Société et ses filiales exercent leur activité dans un environnement concurrentiel régulier le Management surveille de façon régulière la marge de solvabilité consolidée de la Société ainsi que le niveau de fonds propres des ses filiales exerçant une activité d assurance Dans l hypothèse où les fonds propres de la Société et ou une de ses filiales venaient à descendre en deçà des exigences règlementaires les régulateurs des activités d assurance disposent de moyens d action importants À titre d exemple ils peuvent restreindre ou interdire la conclusion de nouveaux contrats interdire la distribution de dividendes et ou dans les cas les plus graves requérir l ouverture d une procédure de redressement ou d insolvabilité La Société pourrait par ailleurs être amenée à supporter financièrement ses filiales qui seraient en deçà des seuils exigés ce qui peut avoir un impact significatif sur l état de ses liquidités son résultat d exploitation et sa solidité financière Pour plus d informations veuillez vous référer à la Section 4 1 « Facteurs de risque » « La marge de solvabilité consolidée de la Société a diminué de façon significative en 2008 et la prolongation de conditions défavorables sur les marchés de capitaux pourrait nuire davantage à notre marge de solvabilité consolidée ainsi qu aux exigences de capital règlementaire pesant sur nos filiales qui exercent une activité d assurance ces facteurs sont susceptibles d avoir un effet négatif sur nos activités l état des liquidités la notation de crédit le résultat opérationnel et la situation financière » En Europe A X A opère sur la plupart des grands marchés dont la France l Allemagne le Royaume Uni et la Belgique au travers de filiales autonomes soumises à un régime réglementaire strict fondé sur les directives européennes relatives à l assurance vie et aux autres types d assurance Ces directives ont été transposées en France en Allemagne au Royaume Uni et dans d autres États européens Elles se fondent sur le principe du « contrôle du pays d origine » en vertu duquel la réglementation applicable aux compagnies d assurance y compris concernant leurs opérations en dehors de leur pays d origine (que ce soit directement ou par l intermédiaire de succursales) relève de la compétence de l autorité de régulation dudit pays d origine L autorité de régulation du pays d origine s assure du respect par les compagnies d assurance de la réglementation en vigueur notamment pour ce qui concerne les règles de solvabilité les réserves actuarielles l investissement des actifs les principes comptables la gouvernance PARTIE II LE GROUPE AXA interne et les obligations d information périodique En France l ACAM s assure du respect par les compagnies d assurance de la réglementation en vigueur notamment pour ce qui concerne le capital les réserves actuarielles ainsi que les actifs qui sous tendent ces réserves Cependant les activités de vente hors pays d origine sont en général contrôlées par l autorité de régulation du pays dans lequel a lieu la vente des produits d assurance En conséquence de la transposition de ces directives européennes une compagnie autorisée à exercer l activité d assurance dans un des États membres de l Union européenne peut exercer ses activités directement ou par l intermédiaire de succursales dans tous les autres États membres de l Union européenne sans être soumise à l obligation d obtenir une licence supplémentaire dans lesdits États L Union européenne a également adopté diverses directives régissant le niveau des marges de solvabilité des assureurs et Une directive de l Union européenne de 1998 transposée en droit français en 2002 impose aux groupes d assurance de calculer une marge de solvabilité consolidée En application de cette directive A X A doit établir des procédures de contrôle interne appropriées afin de garantir une solvabilité suffisante pour couvrir tous les engagements d assurance du Groupe informer annuellement les autorités de régulation françaises de certaines opérations intragroupes et calculer sur une base consolidée le capital minimum nécessaire pour satisfaire aux obligations de solvabilité des filiales d assurance du Groupe Les sociétés holdings intermédiaires qui détiennent les filiales d assurance du Groupe A X A dans différents États membres de l Union européenne sont soumises à des obligations de solvabilité similaires Une directive de l Union européenne de 2002 transposée en droit français en 2005 concernant la réglementation et la supervision des conglomérats financiers prévoit l évaluation des obligations en matière de capital desdits conglomérats au niveau consolidé du Groupe impose le contrôle de la concentration des risques et des opérations intragroupes ainsi que le double contrôle de levier du capital d une société mère à savoir tant au niveau de la société mère que de la filiale (« double effet de levier ») Bien que le Groupe A X A ne soit pas actuellement considéré comme un conglomérat financier au sens de la directive par l autorité de régulation française il ne peut pas être garanti qu il ne sera pas considéré comme tel dans le futur En raison de l absence d interprétation uniforme de cette disposition par les autorités de régulation des divers États membres de l Union européenne l autorité de régulation belge a considéré que les filiales belges d A X A sont un conglomérat financier il est possible que les autorités de régulation d autres États membres considèrent également certaines filiales européennes du Groupe A X A comme des conglomérats financiers les soumettant ainsi aux obligations qui en découlent La Commission européenne (la « Commission ») conjointement avec les États membres procède à un examen de fond des exigences en matière de capital règlementaire dans le secteur de l assurance (le projet « Solvabilité 2 ») qui actualisera les directives relatives à l assurance vie aux autres catégories d assurance à la réassurance et aux groupes d assurance Son objectif principal est d établir un système de solvabilité mieux adapté aux véritables risques des assureurs permettant aux autorités de contrôle de protéger au mieux les intérêts des assurés conformément aux principes communs existant à travers l Union européenne « Solvabilité 2 » devrait s appuyer sur trois piliers (i) des exigences quantitatives de capital minimum (ii) le contrôle de l évaluation des risques par les entreprises et (iii) des exigences accrues en termes de reporting et de transparence Son périmètre devrait couvrir entre autres les valorisations le traitement des groupes d assurance la définition du capital et le niveau général des exigences concernant le capital « Solvabilité 2 » encouragera les compagnies d assurance à améliorer leurs processus de gestion du risque et les autorisera à utiliser les modèles internes relatifs au capital économique afin d obtenir une meilleure compréhension des risques et une adaptation appropriée du modèle aux activités et aux risques propres à chaque assureur En 2007 la Commission a adopté un projet de directive qui fixe divers principes et idées directrices qui serviront de cadre à l application de « Solvabilité 2 » La Commission et les États membres adopteront les mesures d application qui complèteront ce cadre et « Solvabilité 2 » devrait être mis en place d ici à 2012 Outre ces directives régissant la solvabilité des compagnies et des groupes d assurance en France en Allemagne au Royaume Uni et dans certains autres États européens les assureurs opérant dans la branche « assurance dommages » (IARD) sont tenus de maintenir des provisions d égalisation afin de se protéger de l impact de réclamations et catastrophes de grande ampleur Ces provisions d égalisation sont établies en fonction des dispositions prévues par les réglementations locales ainsi que des formules prédéfinies applicables à chaque type d activité Ces réserves peuvent être plafonnées à un niveau maximal Plusieurs autres initiatives en Europe ont eu des implications pour les filiales d assurance européennes d A X A et d une manière générale pour le secteur européen de l assurance parmi lesquelles Les initiatives de stabilisation financière mentionnées ci dessus Dans divers États européens ou non dont le Royaume Uni les autorités de régulation en matière d assurance et de services financiers ont adopté ou de manière générale s orientent vers l adoption de systèmes de régulation fondés sur un ensemble principles based regulation ») plutôt que sur des règles contraignantes détaillées Ces principes qui accordent aux autorités de régulation un large pouvoir d appréciation dans leur application couvrent une grande variété de sujets et visent à garantir entre autres que les assureurs et autres prestataires de services financiers traitent leurs clients équitablement exercent leurs activités avec les niveaux requis d éthique et de déontologie veillent à la mise en uvre de pratiques appropriées en matière de gouvernance d entreprise et de contrôles internes et d une manière générale conduisent leurs activités avec prudence en prenant en compte leurs obligations (« fiduciaries duties ») et les intérêts de leurs clients Au cours des dernières années plusieurs États européens dont la France et la Belgique ainsi que d autres États non européens ont adopté des législations visant à sanctionner pénalement des personnes morales Dans beaucoup de ces États les critères d attribution à la personne morale des agissements des dirigeants et employés susceptibles de sanctions pénales ne sont pas clairement établis et le parquet ou les juges ont un pouvoir discrétionnaire important Ces dernières années les mises en accusation de personnes morales pour des agissements pénalement sanctionnables sont devenues courantes Bien qu une mise en accusation de ce type n est pas susceptible de créer des risques financiers importants elle aurait des conséquences importantes pour une entité réglementée comme A X A aussi bien en ce qui concerne sa réputation que d un point de vue réglementaire car une condamnation pénale pourrait potentiellement avoir des conséquences négatives significatives pour d autres entités du Groupe qui exercent des activités réglementées partout dans le monde y compris quant à leur capacité à obtenir maintenir des autorisations pour exercer certains types d activités réglementées Enfin il existe de nombreuses autres initiatives législatives et réglementaires au sein des États européens concernant de multiples sujets dont les pratiques de distribution et la modification des lois fiscales qui peuvent avoir un effet sur l attrait de certains de nos produits bénéficiant actuellement d un traitement fiscal avantageux Aux États Unis la détermination des règles applicables aux activités d assurance relève principalement de la compétence des États Les opérations d assurance d A X A sont en conséquence soumises à la réglementation et au contrôle de divers États Au sein même des États Unis certains détails de la régulation diffèrent entre les États mais trouvent en général leur origine dans des lois qui délèguent les pouvoirs de régulation et de surveillance à un commissaire aux assurances de l État (« State insurance commissioner ») Si l étendue de la réglementation varie d un État à l autre la plupart des États disposent de lois et règlements concernant (i) l agrément des formulaires de police d assurance ainsi que des taux (ii) les pratiques commerciales et la conduite de l activité (iii) les normes de solvabilité à satisfaire et à maintenir (y compris les mesures du capital ajusté au risque « risk based capital requirements ») (iv) l établissement et les niveaux des réserves (v) les licences accordées aux assureurs et à leurs agents (vi) les pratiques commerciales des agents (vii) la nature et les limites des investissements autorisés (viii) les restrictions quant à la taille des risques qui peuvent être assurés par une seule police (ix) les dépôts de titres au bénéfice des assurés (x) les méthodes comptables les examens périodiques des opérations des compagnies d assurance ainsi que la forme et le contenu des rapports sur la situation financière et les résultats d exploitation à déposer Certaines filiales américaines d assurance de courtage de conseil en investissement et de gestion d investissement d A X A y compris AXA Equitable Life Insurance Company (« AXA Equitable ») proposent des polices d assurance vie en unités de comptes qui sont soumises aux dispositions des lois fédérales sur les valeurs mobilières mises en uvre par la SEC ainsi qu aux lois de certains États sur les valeurs mobilières La SEC contrôle périodiquement les opérations de ces compagnies et peut leur demander des informations complémentaires La SEC les autres autorités de régulation dont les autorités de contrôle en matière d assurance et de valeurs mobilières ainsi que la Financial Institutions Regulatory Authority (« FINRA ») peuvent initier des procédures administratives ou judiciaires susceptibles d aboutir à des interdictions amendes ordonnances de cessation et d abstention d activité (« Cease and desist orders ») suspension ou expulsion d un courtier ou de l un de ses dirigeants ou employés ou toute autre sanction similaire Au cours des dernières années les filiales de courtage et autres filiales d A X A ont fourni et dans certains cas continuent de fournir des informations et des documents à la SEC à la FINRA aux procureurs des États et autres autorités de contrôle sur des sujets très divers Les procédures en cours ou futures pourraient entraîner des sanctions amendes et ou d autres coûts Plusieurs États américains dont l État de New York appliquent aux opérations entre un assureur et ses affiliés les règles prévues pour les holdings détenant des participations dans des compagnies d assurance Ces règles imposent des obligations de reporting restreignent la fourniture de prestations de services ainsi que les transactions entre les compagnies d assurance Les autorités de contrôle des États ont également le pouvoir discrétionnaire de limiter ou d interdire aux compagnies d assurance la conclusion de nouveaux contrats dans leur État si elles considèrent que l assureur ne maintient pas un niveau approprié de capital ou de réserve légale Les assureurs américains spécialisés dans l assurance vie sont également soumis à la méthode RBC (« Risk Based Capital ») consistant à définir des types d actifs à pondérer leur valeur selon les risques sous jacents et de la même manière au passif à dissocier les classes de risques pour leur appliquer un besoin de marge adapté Ces obligations prudentielles prennent en compte les caractéristiques du risque des placements et produits des compagnies d assurance A X A Equitable et les autres filiales d assurance américaines d A X A estiment que l excédent légal devrait rester supérieur au minimum requis par le RBC et considèrent en conséquence qu aucune mesure règlementaire ne devrait être prise en la matière dans l avenir Bien que les activités d assurance ne soient pas directement régulées par gouvernement fédéral américain ce secteur est concerné par de nombreuses lois fédérales parmi lesquelles le Federal Fair Credit Reporting Act relatif à la confidentialité des informations et le USA Patriot Act de 2001 relatif entre autres à la création de programmes de lutte contre le blanchiment d argent En outre des lois fiscales fédérales ont vocation à s appliquer à ce secteur d activité Parmi les nombreuses propositions législatives fédérales notamment en matière fiscale qui pourraient avoir un effet significatif sur les filiales américaines d A X A spécialisées dans l assurance vie les suivantes méritent d être soulignées Fiscalité patrimoniale En vertu d une loi fédérale promulguée en 2001 relative aux droits de mutation et de transmission du patrimoine le seuil d exonération a été relevé et le montant des droits réduit Cette loi prévoit la suppression des droits mutation et de transmission du patrimoine pour l année 2010 (année d exonération fiscale) avant un retour aux taux applicables en 2001 Des initiatives législatives récentes proposent des solutions variées allant de propositions tendant à supprimer l année d exonération fiscale et à maintenir des montants exonérés et des droits à un niveau égal ou supérieur à celui de 2009 d une part à des propositions tendant à perpétuer l exonération fiscale prévue pour 2010 d autre part Bien qu il semble difficile d envisager l exonération au delà de 2010 la suppression de certaines taxes pourrait avoir un effet défavorable sur les souscriptions d assurance vie dans la mesure où une part non négligeable de nos activités d assurance vie est liée à la gestion de patrimoine Inversement le maintien de droits élevés ainsi que leur augmentation aurait un impact globalement positif sur la souscription et la pérennité de ce type d assurance vie PARTIE II LE GROUPE AXA Taux d impositions sur les revenus plus values et dividendes La loi fédérale de 2001 a également réduit les taux d imposition sur le revenu ainsi que sur les plus values à long terme et sur certains dividendes sociaux Ces nouvelles dispositions ont contribué à diminuer l attrait fiscal des contrats assurances vie en unités de compte Sauf à être prorogés ces taux d imposition réduits n ont plus vocation à être appliqués à compter de 2010 Par ailleurs l Administration Obama a exprimé son intention de procéder à l augmentation des taux d imposition au détriment des contribuables ayant des revenus élevés et de les réduire au bénéfice des contribuables ayant des revenus faibles ou moyens Le retour à des taux d imposition élevés serait profitable à l activité d assurance vie en unités de compte Autres initiatives Le Congrès des États Unis peut être amené à examiner des initiatives législatives concernant entre autres la modernisation de la législation fiscale au niveau fédéral et ou des avantages fiscaux spécifiques en faveur notamment des contribuables ayant des revenus faibles ou moyens Certains de ces projets de réforme fiscale font l objet d une attention particulière et pourraient conduire à une modification radicale de certaines des règles fiscales en vigueur depuis longtemps Une de ces propositions concerne la création de nouveaux comptes d épargne dotés d une fiscalité avantageuse et qui auraient vocation à remplacer plusieurs plans d épargne existant à ce jour Une autre proposition prévoit d éliminer ou de limiter certains avantages fiscaux dont bénéficient actuellement les produits d assurance vie en unités de compte L entrée en vigueur de ces changements ou d alternatives équivalentes aurait un impact globalement négatif tant sur les nouvelles souscriptions des produits d assurance vie en unités de compte et potentiellement sur leur financement que sur la pérennité des produits déjà souscrits L environnement économique actuel incertain et sujet à de rapides évolutions est de nature à augmenter la probabilité de changements significatifs dans la législation fiscale fédérale Le Management n est pas en mesure d anticiper l adoption de telles législations ni d en prévoir les dispositions ni de déterminer leur potentiel impact sur les activités d A X A Financial Le 25 août 1998 A X A Winterthur Group et d autres assureurs européens ont signé un protocole d accord avec certains régulateurs d assurance américains et des organisations juives non gouvernementales ayant pour objet la création de la Commission internationale des réclamations en matière d assurance concernant la période de l Holocauste (ICHEIC) L ICHEIC a réalisé une enquête afin de déterminer le statut des polices d assurance vie souscrites par les victimes de l Holocauste entre 1920 et 1945 et réglé des milliers de demandes déposées auprès de l ICHEIC concernant les polices émises par les assureurs européens participant à l ICHEIC Après avoir terminé ses recherches d archives et son audit ainsi que le paiement de toutes les demandes valables soumises par les victimes de l Holocauste et leurs héritiers l ICHEIC a clos ses travaux en mars 2007 En conséquence de sa participation au processus de l ICHEIC A X A bénéficie d une déclaration d intérêt du gouvernement fédéral américain aux termes de laquelle l ICHEIC doit être reconnue comme le seul recours légal pour les demandes intéressant les victimes de l Holocauste Cette déclaration d intérêt vise à protéger A X A de tout litige civil futur aux États Unis intenté par des plaignants de une certaine protection contre les poursuites judiciaires futures pouvant être intentées en la matière aux États Unis elle n offre pourtant pas une protection totale et A X A demeure exposée à la possibilité de poursuites aux États Unis par des plaignants de ASIE PACIFIQUE ET AUTRES JURIDICTIONS Les autres États dans lesquels A X A exerce ses activités notamment dans la région Asie Pacifique disposent également de réglementations complexes auxquelles AXA doit se soumettre En général les lois et règlements en matière d assurance accordent aux autorités de contrôle d importants pouvoirs administratifs parmi lesquels le pouvoir de limiter ou de restreindre l exercice de l activité en cas de non respect de la règlementation ou le pouvoir de retirer la licence d un assureur Par conséquent les filiales d assurance d A X A qui opèrent dans la région Asie Pacifique pourraient faire l objet de décisions réglementaires limitant restreignant ou mettant fin à leurs activités réglementées en cas de non respect des obligations locales Hormis les obligations inhérentes à l obtention de licences les opérations d assurance d AXA dans ces États sont soumises à des dispositions spécifiques en matière de devises de conditions générales des polices de langue de rédaction comme en matière de dépôts de titres de réserves d investissements locaux et de montant à verser aux assurés en application de leur police d assurance Dans certains États les réglementations qui régissent la constitution de réserves techniques et autres dispositions similaires peuvent empêcher le paiement de dividendes aux actionnaires et ou le rapatriement des actifs Les éventuelles modifications des lois fiscales des États dans lesquels A X A exerce ses activités peuvent supprimer ou avoir un effet négatif sur le traitement fiscal préférentiel attaché à certains produits d assurance vie d A XA À ce titre le Parlement japonais a récemment modifié le traitement fiscal de certains produits d assurance vie (« Increasing Term Products ») en réduisant des avantages fiscaux ce qui a affecté les ventes de ces produits sur le marché japonais Les autorités de régulation de la région Asie Pacifique comme dans d autres régions du monde bénéficient d un pouvoir discrétionnaire important dans l application de la réglementation et peuvent enquêter sur les assureurs licenciés au niveau individuel ou sectoriel afin d obtenir des informations sur des questions spécifiques Ainsi au Japon la FSA a réalisé un examen approfondi des pratiques de réglements des demandes d indemnisation dans le secteur de l assurance vie en 2007 Dans le cadre de cette enquête A X A Japon afin de s assurer de la régularité du versement de certaines indemnités a examiné plusieurs centaines de milliers de paiements relatifs à des contrats d assurance vie effectués au cours des cinq dernières années Cette enquête a dévoilé un nombre limité d incidents lesquels ont depuis été complètement rectifiés et la FSA a décidé de ne donner suite à aucune action administrative contre A X A Japon En outre au cours du dernier trimestre de 2008 la FSA a lancé une enquête formelle sur les circonstances entourant la défaillance d un agent indépendant qui distribuait des produits d A X A Life Japon L agent indépendant est soupçonné d avoir poursuivi des pratiques de vente frauduleuses et illégales sur une période de plusieurs années et la FSA a demandé à A X A Life Japon de lui soumettre un rapport détaillant ses relations avec l agent précisant si A X A Japon ou ses employés avaient connaissance des pratiques de vente de l agent et présentant des suggestions pour améliorer le contrôle interne d A X A Japon et les procédures pour surveiller de près et détecter rapidement des pratiques de vente douteuses par les agents indépendants qui distribuent ses produits Cette enquête est en cours et A X A Life Japon coopère pleinement avec la FSA Toujours en 2008 le gouvernement japonais a adopté une nouvelle loi relative à l Assurance qui devrait entrer en vigueur en 2010 Le principal objectif de cette loi est de protéger les intérêts du porteur de polices d assurance et d accroître la transparence au bénéfice de ce dernier A X A Japon se prépare à l entrée en vigueur de cette loi et détermine l impact qu elle pourrait avoir sur ses activités RéGLEMENTATION RELATIVE à LA GESTION D ACTIFS AllianceBernstein et A X A Investment Managers sont soumises à une réglementation stricte dans les nombreux pays dans lesquels elles exercent leurs activités Ces réglementations sont en général destinées à préserver les actifs de leurs clients et à garantir la qualité de l information relative (i) aux rendements des investissements (ii) aux caractéristiques de risque des actifs investis dans différents fonds (iii) à la pertinence des investissements par rapport aux objectifs d investissement initiaux du client et à sa sensibilité au risque (iv) ainsi qu à l identité et aux qualifications du gestionnaire d investissement En général ces réglementations accordent également aux autorités de contrôle des pouvoirs administratifs étendus dont celui de limiter ou de restreindre l activité en cas de non respect de ces lois et règlements Les sanctions qui peuvent être imposées sont notamment la mise à pied de certains employés des restrictions d activité pendant des périodes déterminées la révocation de l agrément de conseiller d investissement ainsi que des interdictions diverses et amendes AllianceBernstein et certaines de ses filiales ainsi que des filiales américaines d A X A Investment Managers et A X A Financial Inc exercent une activité de conseil en investissement et sont enregistrées en tant que tel en vertu de la loi américaine relative aux conseillers en investissement de 1940 (« Investment Advisers Act ») Conformément aux dispositions de la loi américaine sur les sociétés d investissement de 1940 (« Investment Company Act ») chaque fonds de placement américain d AllianceBernstein est enregistré auprès de la SEC Les parts de la plupart de ces fonds peuvent être commercialisées dans tous les États fédérés américains ainsi que dans le District de Columbia à l exception des fonds proposés aux seuls résidents d un État spécifique Certaines filiales d AllianceBernstein et d A X A Financial Inc sont également enregistrées auprès de la SEC en tant qu intermédiaires financiers et courtiers soumis à des obligations de capital minimum Les services de gestion de patrimoine fournis par AllianceBernstein et ou A X A Investment Managers aux compagnies d assurance du Groupe A X A (et des opérations différentes entre ces entités) sont soumises aux diverses lois et réglementations relatives à l assurance dans les États dans lesquels ces compagnies d assurance clientes sont domiciliées En général ces réglementations exigent entre autres que les conditions des opérations entre le gestionnaire d actifs et son client soient justes et équitables et que les frais ou commissions pour les services rendus soient raisonnables Les commissions sont déterminées soit par référence aux commissions facturées à des clients non apparentés pour des services similaires soit sur la base du coût du remboursement auquel cas les accords sur les services auxiliaires seront pris en compte RéGLEMENTATION DES MARCH éS FINANCIERS ET SUJETS LI éS En tant que société anonyme dont les actions sont cotées sur Euronext Paris et au New York Stock Exchange A X A SA est tenue de respecter les règles applicables à la cotation et à la négociation de chacun de ces marchés et de respecter également plusieurs autres législations dont notamment les lois et réglementations françaises et américaines sur les valeurs mobilières dont la mise en uvre est notamment contrôlée par respectivement l AMF en France et la SEC aux États Unis Ces différentes règles régissent une grande variété de sujets dont (i) la communication exacte et en temps opportun des informations aux investisseurs (ii) la présentation des informations financières conformément aux normes IFRS (et conformément à certaines exigences de la SEC) (iii) les restrictions à la présentation de mesures hors GA AP aux États Unis (« non GAAP measures ») (iv) les obligations d indépendance des commissaires aux comptes (dont l interdiction pour les commissaires aux comptes de fournir certains types de services non liés à l audit) (v) les nombreuses obligations en matière de gouvernance d entreprise (dont les obligations d indépendance des membres du comité d audit) (vi) la certification de certains rapports publics par le Président du Directoire et le Directeur financier d A XA et (vii) les obligations d évaluer informer et communiquer sur les contrôles internes d A XA portant sur l information financière et sa communication La portée de ces obligations sur les opérations quotidiennes d A X A s est nettement renforcée depuis l adoption du Sarbanes Oxley Act aux États Unis en 2002 et l adoption d une législation similaire dans d autres États dont la loi française de sécurité financière de 2003 Si l esprit de ces lois est très proche leurs dispositions techniques diffèrent souvent et parfois même s opposent Le Management de la Société a engagé des moyens importants afin de s assurer de la conformité du Groupe à ces lois tant au regard de la lettre de ces textes que de leur esprit et prévoit l engagement de Outre ces obligations plusieurs initiatives d ordre législatif et réglementaire en France au niveau de l Union européenne ou dans d autres États où A X A exerce ses activités ont des implications potentielles pour A X A et ses filiales Certaines de ces initiatives peuvent permettre d harmoniser les pratiques au sein de l Union européenne et de faciliter le développement d un marché européen plus ouvert et accessible aux sociétés internationales comme AXA Ainsi la directive européenne sur les OPA transposée en droit français en 2006 met en place un régime harmonisé au sein de l Union européenne et la directive européenne relative aux fusions PARTIE II LE GROUPE AXA transfrontalières qui a été transposée en droit français en 2008 simplifie considérablement le cadre réglementaire applicable à ces fusions Toutefois d autres initiatives peuvent accroître les contraintes réglementaires et engendrer ainsi une augmentation des dépenses y afférentes et du risque réglementaire supporté par A X A et les autres acteurs du marché en particulier Une législation sur la lutte contre le blanchiment d argent et le terrorisme a été promulguée et continue d évoluer dans les nombreux États où A X A et ses filiales exercent leurs activités Cette législation impose des obligations de mise en conformité de plus en plus complexes pour les groupes internationaux comme A X A et interdit au Groupe de travailler avec certains pays Certains États européens ont adopté une législation régulant l investissement des actifs du Groupe et pouvant influer sur les activités de gestion d actifs du Groupe pour compte de tiers dans ces États notamment en restreignant l investissement dans des instruments financiers émis par des sociétés qui exercent certaines activités Ces législations qui diffèrent souvent d un État à l autre augmentent les coûts de mise en conformité et les risques auxquels le Groupe est exposé dans les États Aussi bien en France que dans d autres États et au niveau de l Union européenne des discussions permanentes ont lieu au sujet de l instauration d un mécanisme de recours collectifs ( class action ) qui permettrait à des groupes de plaignants d intenter des actions collectives Le périmètre et la forme d un tel mécanisme ainsi que le moment de son introduction sont actuellement Marchés de l assurance et de la gestion V IE E PARGNE RETRAITE France 1 Le marché français de l assurance vie est en baisse de 11 % en 2008 en raison principalement des produits individuels ( 12 %) tandis que les produits collectifs diminuent de 1 % La mauvaise tenue du marché est en grande partie due à la crise financière et au repli de la conjoncture économique Dans ce contexte AXA surperforme le marché en Epargne retraite individuelle ( 5 %) malgré une baisse sur les fonds en unités de compte A X A sous performe le marché des contrats collectifs en raison du niveau exceptionnel des gros contrats de retraite en 2007 (777 millions d euros contre 187 millions d euros en 2008) une situation partiellement compensée par la performance en vie et santé collectives en 2008 (respectivement + 8 % et + 11 %) grâce au bon niveau des nouveaux contrats en santé A X A se classe au troisième rang sur le marché Vie Epargne Retraite en états Unis 2 Sur le marché de l assurance vie les ventes totales sont en baisse de 3 % au titre des neuf premiers mois de l année 2008 par rapport à la même période de l année précédente Le déclin des marchés boursiers a eu un important impact négatif sur les ventes de produits d assurance vie (« variable life ») entraînant une baisse de 16 % au titre des neuf premiers mois de l année 2008 Les ventes de contrats de type « Vie Universelle » enregistrent également une diminution au cours de la même période en baisse de 2 % partiellement imputable à des hausses tarifaires dans l ensemble du secteur De plus sur les neuf premiers mois les ventes de produits « Vie entière » augmentent de 4 % alors que les temporaires décès diminuent de 1 % Sur le marché de l Epargne retraite les produits en unités de compte (« variable annuities ») ont été pénalisés par la chute des marchés boursiers les ventes diminuant de 10 % au cours des neuf premiers mois de l année À l inverse les produits d Epargne retraite adossés à l actif général (« fixed annuities ») ont bénéficié d un environnement de marché difficile les clients optant pour des produits d Epargne individuelle plus conservateurs les ventes sur ce segment augmentent ainsi de 41 % au titre des neuf premiers mois de l année 2008 Sur le marché vie A X A se classe au 13 ème rang pour la même période l augmentation des tarifs sur ses produits « Vie universelle » ayant considérablement impacté les ventes Dans les activités d Epargne retraite en unités de compte (« variable annuities ») A X A conserve sa part de marché de la fin 2007 se classant à la troisième place sur les neuf Royaume Uni  Les affaires nouvelles annualisées (affaires nouvelles en primes périodiques plus 10 % des primes uniques) baissent de 6 % par rapport à la même période de 2007 Les inquiétudes liées à l économie mondiale au secteur bancaire et à la chute consécutive des cours sur les marchés boursiers ainsi que l impact du changement de taxation des plus values annoncé dans le rapport préliminaire au Budget ont pesé sur les activités de Gestion de patrimoine ( 16 %) Les produits individuels de pré et post retraite ne bénéficient plus de l impact favorable du régime simplifié des retraites « A Day » mis en uvre en 2007 ni de la migration vers les produits Self Invested Personal Pensions cependant d autres opportunités continuent d exister sur ces marchés Les produits à architecture ouverte ( Fund Supermarkets et Wrap ) attirent toujours conseillers et investisseurs tandis que le succès de la transition au chargement au conseil se confirme La faiblesse des taux d intérêt fait peser une menace sérieuse sur le marché de l Epargne retraite Le marché de la prévoyance est déprimé en raison de la chute significative des émissions de prêts immobiliers sous l impact du resserrement actuel du crédit Les ventes d AXA sur le marché de la prévoyance (soit 3 % des APE d AXA Life en 2008) augmentent de 15 % au cours des neuf premiers mois de l année 2008 par rapport à la même période en canal traditionnel de distribution des conseillers financiers indépendants ( Independent Financial Advisors ou IFA) et les distributeurs Japon 4 Le marché de l assurance vie est en baisse de 3 % en raison de la diminution des ventes de produits d Epargne retraite suite aux turbulences de marché Les réseaux de bancassurance pâtissent également de nouvelles contraintes réglementaires qui rendent plus difficile la vente de produits d assurance à caractère de placement La chute de la valeur des actifs et la diminution des taux d intérêt devraient amener nombre de compagnies d assurance à revoir les termes de leurs produits d Epargne retraite La concurrence s est renforcée dans les activités d assurance médicale à forte marge les assureurs Vie et Dommages poursuivant leur positionnement offensif sur ce marché Le secteur s est félicité de la conclusion sur la déductibilité fiscale des contrats d assurance temporaire décès capitalisés (un produit clef pour nombre d assureurs) qui tout en divisant par deux la (2) Les chiffres relatifs au marché portent sur les neuf premiers mois de 2008 s ource LimRA et VARD s (morning s tar) (3) Les chiffres relatifs au marché portent sur les neuf premiers mois de 2008 source pour la part de marché AB i ms E © 2008 Association of British insurers (4) s ource insurance Research institute statistiques de « Life insurance Business au Japon » Exercice fiscal 2007 croissance des primes émises en 2007 exclut Kampo Life qui n a publié ses chiffres pour la première fois qu au cours de l exercice fiscal 2007 PARTIE II LE GROUPE AXA déductibilité des affaires nouvelles a mis un point final aux incertitudes et permis la réintroduction de ce produit Comme 2007 A X A se classe au dixième rang sur la base des primes émises (et au troisième sur le segment santé sur la base du nombre de polices en cours) La part de marché d A X A est de 2 8 % Allemagne 1 Le marché Vie Epargne Retraite augmente de 1 % en 2008 La tendance à s orienter vers les produits en unités de compte aux dépens des contrats traditionnels s est confirmée mais elle s est inversée au dernier trimestre sous l effet de la crise financière L avancée des produits d investissement à court et moyen termes qui concurrencent directement les produits bancaires s est poursuivie en 2008 (en hausse de 35 % pour les primes uniques) Les principaux produits issus de l adoption de la loi allemande sur les retraites (« Alterseinkünftegesetz ») les pensions « Rürup » diminuent de 10 % en termes de primes périodiques Les primes périodiques « Riester » augmentent de 71 % grâce aux incitations fiscales introduites en 2008 La croissance du marché allemand de l assurance santé privée s établit à 3 % En 2007 A X A se classe au cinquième rang sur le marché vie (en considérant chacune des compagnies du « Group of Public Insurers » indépendamment) et au quatrième sur le Suisse Le marché vie est stable 2 La légère croissance en assurance vie collective résulte principalement de facteurs intrinsèques comme les hausses de salaires Le marché continue d être impacté par la concurrence des fondations de retraite autonomes dans les activités de réinvestissement bien que celles ci commencent à pâtir de la crise financière en raison de leur plus forte exposition aux marchés actions que les compagnies traditionnelles comme A X A Winterthur A X A Winterthur reste un acteur majeur en assurance vie collective avec une part de marché supérieure à 30 % Sur le marché de l assurance vie individuelle les turbulences financières de l année 2008 ont fait grimper les ventes des produits d assurance traditionnels garantis à primes périodiques tandis que la faiblesse des taux d intérêt a réduit l attrait des produits traditionnels à prime unique Le faible taux de réinvestissement des nombreux produits d assurance traditionnels arrivés à échéance en 2008 s est soldé par une croissance légèrement négative des contrats individuels vie A X A Winterthur se classe au deuxième rang en assurance vie individuelle avec Belgique  Selon les estimations le marché vie reste stable en 2008 voire en repli en termes de primes émises en raison de la hausse des taux d intérêt et des turbulences des marchés financiers Toujours selon les estimations les contrats vie individuelle sont en nette baisse alors que les produits vie collective poursuivent leur croissance portés par les nouvelles dispositions réglementaires sur les contrats de retraite En 2008 Fortis Dexia KBC et Ethias ont été recapitalisés par l État fédéral A X A se classe au deuxième rang en 2007 avec une part de marché qui reste supérieure à 14 % 4 Région Méditerranéenne et Amérique Latine En Italie la crise financière s est fait sentir sur l évolution du marché (baisse de 18 % 5 affaires nouvelles) principalement sur les contrats collectifs et les produits indexés En Espagne le marché avec une croissance de 15 % 6 a été caractérisé depuis la crise de liquidité amorcée en 2007 par la forte concurrence des dépôts bancaires qui ont attiré une clientèle plus intéressée par une approche à court terme de l Epargne La création d importantes joint ventures de bancassurance a conduit au changement des cinq plus grands acteurs Au Mexique le marché de l assurance vie a poursuivi sa croissance (10 13 % 7) principalement tirée par les produits individuels les banques continuant à gagner des parts de marché En Turquie la croissance du marché de l assurance vie a été de 2 % 8 principalement tirée par les sociétés de fonds de pension privés très compétitives depuis 2003 Dans la branche Santé malgré un faible taux de pénétration la rentabilité du marché est restée basse dans un environnement concurrentiel notamment à cause des contrats d assurance collective Au Portugal les contrats d investissement ont été en hausse de 18 % et les contrats d assurance de 3 % 9 En Grèce le marché a progressé de AXA se classe huitième en Italie dixième en Espagne septième au Mexique sixième en Turquie 12 septième au Portugal huitième en Grèce et cinquième au Maroc (décembre 2007) Australie Nouvelle Zélande Malgré les défis majeurs liés à l environnement économique et financier actuel les caractéristiques fondamentales de la gestion de patrimoine et de la protection financière en Australie et en Nouvelle Zélande qui ont fait leur attrait restent inchangées En 2008 le marché australien de la gestion de patrimoine est sévèrement impacté par le déclin des marchés financiers les niveaux des fonds gérés diminuant de 16 % 1 A X A conserve sa quatrième place pour la collecte nette de fonds au cours de cette période 14 Malgré le succès meilleur que prévu du plan soutenu par l État KiwiSaver le niveau des fonds gérés pour le compte de particuliers en Nouvelle Zélande est en baisse de 21 % 15 Les marchés de la protection financière en Australie enregistrent une solide croissance en 2008 avec une augmentation de 13 % 16 des primes au titre du portefeuille existant Cette progression est le résultat d un changement d orientation en faveur de l assurance et de la protection financière dans un contexte (1 ) s ource GDV mars 2009 ( 2 ) s ource f OPi (federal Office of Private i nsurance) ( 3 ) D après les données des neuf premiers mois au 30 septembre 2008 ( source Union professionnelle des entreprises d assurances belges) ( 5 ) s ource Association italienne des compagnies d assurances (AN iA novembre 2008) ( 6 ) s ource Association espagnole des compagnies d assurance ( icEA décembre 2008) ( 7 ) s ource Association mexicaine des compagnies d assurance (A mis) ( 8 ) s ource Association turque des compagnies d assurance décembre 2007 ( 9 ) s ource Association des assureurs du Portugal décembre 2008 (10) s ource Association hellénique des compagnies d assurance décembre 2008 (11) s ource Association marocaine des compagnies d assurance décembre 2007 (12) s ource Association turque des compagnies d assurance décembre 2008 (13) s ource Plan for Life septembre 2008 (14) s ource Plan for Life 12 mois jusqu au 30 septembre 2008 (15) s ource A X A Nouvelle Zélande 31 décembre 2008 (16) s ource Plan for Life 12 mois jusqu au 30 septembre 2008 de dépréciation des actifs En Nouvelle Zélande les primes d assurance au titre du portefeuille existant augmentent de 5 % 1 reflétant des ventes importantes dans l assurance collective Les dix premières compagnies continuent de dominer le marché représentant près de 90 % des primes annuelles au titre du portefeuille existant AXA conserve sa sixième place dans la protection financière avec 9 % de part de marché en Australie et la troisième en Nouvelle Zélande avec 13 % de part de marché 2 Hong Kong La croissance économique ralentit avec une augmentation du PIB de 2 %  en 2008 L indice boursier de Hong Kong le Hang Seng est en baisse de 48 % sous l effet de la crise des marchés financiers Hong Kong demeure un marché attractif pour l assurance vie avec des ratios d Epargne élevés et un taux de pénétration modérée du marché de l assurance vie Les affaires nouvelles en assurance vie individuelle augmentent de 13 % 4 au titre des neuf premiers mois de l année 2008 Les primes d assurance vie progressent depuis quelques années en partie en raison du développement de produits « à la carte » de la forte croissance des plans d Epargne en unités de compte et de l entrée des banques et des nouveaux circuits de distribution sur le marché Le marché de l assurance vie de Hong Kong est relativement concentré les cinq premières sociétés se partagent 54 % des affaires nouvelles en assurance individuelle et les dix premières 75 % de ce même marché Suite aux acquisitions récentes et à une forte croissance organique AXA est à présent numéro quatre pour les primes et numéro cinq pour les affaires nouvelles Asie du Sud Est et Chine Le climat se dégrade depuis la fin de l année 2007 en raison des difficultés de l économie américaine Le marché de l assurance vie en Chine a enregistré de bonnes performances au cours des neuf premiers mois de l année 2008 le total des primes progressant de 67 % 5 principalement grâce à la solidité des activités de bancassurance A X A est classé au trente troisième rang pour les primes et au vingt septième rang pour les affaires nouvelles 6 Le secteur de l assurance vie en Indonésie enregistre également de bonnes performances au premier semestre l indice des affaires nouvelles augmentant de 39 % 7 A X A est classé au sixième rang pour les primes et au troisième rang pour les affaires nouvelles 6 En Thaïlande le marché se caractérise par un taux relativement faible de pénétration de l assurance vie (2 7 %) Les primes annuelles vie s élèvent à 633 millions d euros 8 au cours des huit premiers mois de 2008 A XA est classé au huitième rang pour les primes et au septième rang pour les affaires nouvelles 6 Aux Philippines le marché reste également attractif 9 avec un taux de pénétration très faible de l assurance vie (1 1 %) A X A est classé au deuxième rang pour les primes 6 Enfin à Singapour le marché se caractérise par des dépôts bancaires importants et une population aisée mais sous équipée en produits d assurance les affaires nouvelles s élevant à plus de 800 millions d euros 10 au titre des neuf premiers mois finissant en septembre 2008 A X A est classé au neuvième rang pour les primes et au onzième rang pour les affaires nouvelles 6 Europe Centrale et de l Est 11 En raison de la crise financière entre le premier semestre 2008 et la fin de cette même année se classe neuvième en Hongrie dixième en République tchèque et sixième en Pologne La position d A X A s améliore sur le marché des fonds de pension A X A se classe à la première place en Slovaquie deuxième en République tchèque et cinquième France 15 En 2008 la progression du marché est estimée à 3 % Selon les estimations le marché de l assurance automobile individuelle augmente de 1 % en 2008 après deux années de baisse Celui de l habitation progresse de 5 % reflétant la forte progression de l indice immobilier (+ 5 4 % selon les estimations à fin novembre) L activité entreprises enregistre une croissance de 3 % principalement grâce à la responsabilité civile et à la construction A X A se classe au deuxième rang sur le marché Royaume Uni et Irlande 16 La dégradation générale des conditions économiques impacte la croissance du marché et notamment la vente de produits liés à des prêts immobiliers distribués via des sociétés partenaires Cependant les tarifs du marché sont restés sous pression en raison de la concurrence et de l accent mis sur la fidélisation de la clientèle A X A se classe toujours au (1 ) s ource s tatistiques isi 30 septembre 2008 (3) s ource Variation réelle au troisième trimestre 2008 en rythme annuel (derniers chiffres) (4) s ource s tatistiques O ci trois premiers trimestres 2007 et trois premiers trimestres 2008 (5) s ource s tatistiques du ci Rc (7) s ource Rapport Watson Wyatt septembre 2008 (8) s ource s tatistiques de l Association des assureurs vie de Thaïlande ( TL A A) (9) s ource Rapport Watson Wyatt septembre 2008 (10) s ource s tatistiques de l Association des assureurs vie de s ingapour (LiA) (11) c lassement 2007 (sauf Pologne septembre 2008) Part et croissance de marché basées sur une estimation à fin septembre 2008 (sauf croissance en (12) s ite de l autorité de supervision financière polonaise (13) Rapport de l Association des compagnies d assurance hongroises ( mabisz) (14) Association tchèque des compagnies d assurance (16) Les classements se fondent sur des données accessibles au public publiées à l occasion de présentations de résultats intermédiaires elles sont généralement en base ifRs et sont calculées sur une base différente de celle utilisée pour le dépôt des comptes auprès de la fsA qui suit le référentiel comptable national britannique (UKGA AP) PARTIE II LE GROUPE AXA quatrième rang sur le marché de l assurance de particuliers enregistrant une croissance continue sur le segment automobile grâce à Swiftcover et dans la branche habitation En risques d entreprises les primes sont stables dans un contexte de marché difficile Sur un marché santé stable et concurrentiel A X A enregistre une progression de 8 % tirée par de forts volumes d affaires nouvelles et par la fidélisation de la clientèle grâce à la qualité du service et à l innovation produits à l extension du réseau de distribution et à la poursuite de la croissance à l international A X A développe sa part de marché santé et se classe toujours au second rang En Irlande AXA se classe au cinquième rang dans l ensemble et au troisième sur son principal marché l automobile En 2008 le marché reste atone avec une baisse de 40 % des tarifs moyens sur le segment de l automobile par rapport à 2002 Compte tenu de la baisse de rentabilité au cours des dernières années les tarifs ont augmenté à la fin de l année 2008 et début 2009 mais il faut s attendre à d autres hausses significatives sur le marché au cours de l année 2009 entreprises baissent de 2 0 % en 2008 dans le contexte d une vive concurrence sur les prix La responsabilité civile individuelle et entreprises reste stable Dans les contrats individuels hors automobile la situation est contrastée l activité accidents de la vie progresse légèrement (+ 1 %) tandis que les dommages aux biens enregistrent une progression considérable (+ 5 %) due à des hausses tarifaires consécutives à une forte sinistralité dans le bâtiment en 2007 et que le segment des dommages aux biens industriels poursuit son repli ( 0 3 %) sous l effet des pressions actuelles sur les tarifs A XA se classe au troisième rang (en considérant chacune des compagnies du « Group of Public Insurers » indépendamment) sur l ensemble du marché dommages Suisse Le marché dommages est stable 2 en raison d une forte concurrence et de pressions tarifaires principalement dans les branches automobile individuelle et entreprises A X A Winterthur se place au premier rang dans l activité dommages avec une Belgique  Selon les estimations la croissance du marché dommages est de 3 % en 2008 Dans l assurance automobile la progression devrait être d environ 2 % toujours impactée par la forte compétitivité de ce marché Les branches habitation et dommages aux biens devraient croître de 2 % contre 8 % en 2007 en raison de la non récurrence de l introduction de la couverture catastrophes naturelles dans les contrats d assurance habitation La responsabilité civile augmente de 3 % et la branche accidents du travail de 3 % Dans le segment santé les hausses tarifaires alimentent la progression (environ + 7 %) A X A reste numéro un sur ce marché avec une part de 22 5 % Région Méditerranéenne et Amérique Latine En Italie le marché est resté stable la progression des contrats hors automobile (+ 3 %) a été compensée par la baisse de l assurance automobile ( 3 %) impactée par le ralentissement des immatriculations 4 En Espagne le marché (+ 2 % 5) a montré des signes évidents de ralentissement récession économique nette hausse du chômage diminution des immatriculations ( 28 %) et baisse de la construction Au Mexique la croissance progresser (15 20 %) À compter du troisième trimestre l assurance automobile a progressé d environ 12 % et les principaux acteurs ont conservé une part de marché stable Cependant au quatrième trimestre la croissance a ralenti selon les estimations (croissance annuelle attendue d environ 10 %) Dans les autres branches la croissance a été essentiellement tirée par le secteur public (8 10 %) En Turquie le marché a connu une croissance de 16 % 6 mais selon les estimations il va être impacté par la détérioration économique (baisse du PIB stabilisation de l inflation autour de 10 % et explosion du taux de chômage) Au Portugal par la détérioration de l économie En Grèce le marché a progressé de 4 % Au Maroc le marché a augmenté de 11 % 8 tiré par la croissance économique Dans la Région du Golfe la forte croissance du marché s est poursuivie (18 20 %) portée par les changements de réglementation les investissements réalisés dans les infrastructures et l augmentation de la population avec une concurrence croissante sur les tarifs Axa s est classé septième en Italie deuxième en Espagne troisième au Mexique premier en Turquie 9 deuxième au Portugal onzième en Grèce sixième dans la région du Golfe et à la première place au Maroc Asie Corée du Sud 10 Le marché de l assurance dommages enregistre une solide progression de 12 % en 2008 Cependant la croissance du marché de l assurance automobile est légèrement inférieure à 4 % un niveau bien plus bas qu en 2007 en raison d une nette diminution au cours du second semestre Les ventes automobiles sont affectées par la crise économique et une vive concurrence la plupart des assureurs ont abaissé leurs tarifs après une sinistralité stable en 2007 2008 Les primes des produits à long terme (maturité supérieure à trois ans) dans le domaine de la santé le médical et les accidents enregistrent une augmentation de 17 % malgré la récession économique et un ralentissement du nombre d affaires nouvelles Kyobo AXA occupe la première place du marché sud coréen de l assurance automobile directe et se classe sixième sur le marché de l assurance dommages Kyobo A X A occupe la douzième place Japon Le marché dommages baisse de 3 % 11 à fin mars 2008 L assurance obligatoire responsabilité civile automobile et responsabilité civile accidents enregistre les plus fortes baisses tandis que l assurance (1) Les données annuelles sont des estimations préliminaires à février 2009 s ource GDV (2) s ource f OPi (federal Office of Private i nsurance) (3) D après les chiffres des neuf premiers mois à fin septembre 2008 (source Assuralia (Union professionnelle des entreprises d assurances belge)) (6) s ource Association turque des compagnies d assurance décembre 2007 (7) Association des assureurs du Portugal (8) Association marocaine des compagnies d assurance (décembre 2007) (9) s ource Association turque des compagnies d assurance décembre 2008 (10) Données basées sur les chiffres des compagnies d assurance soumis au fss novembre 2008 (11) Association des compagnies d assurance du Japon (données au 31 mars 2008) automobile diminue légèrement de 1 % 1 Le marché de l assurance automobile accentue son repli au second semestre 2008 sous l effet de la baisse des immatriculations et d une préférence pour les petites cylindrées A X A Direct se classe troisième 2 sur le marché de l assurance directe en septembre 2008 avec une part de marché d environ 17 % 2 A X A Direct se classe à la quatorzième place 2 des assureurs automobiles en général Singapour  Le marché de l assurance augmente de 14 % en termes de primes émises au cours des trois premiers trimestres 2008 La croissance concerne la plupart des branches en particulier assurance automobile accidents du travail santé et garanties A X A se classe au troisième rang pour l assurance automobile et dommages progresse de 10 1 % en termes de primes émises sur les trois premiers trimestres de 2008 principalement grâce à la croissance en assurance automobile et en dommages aux biens A X A se classe à la quinzième place avec 3 % de parts de progression principalement imputable à une forte croissance économique au premier semestre 2008 A X A se classe huitième Canada 6 En 2008 les primes progressent selon les estimations de 3 % Le marché est très fragmenté et très concurrentiel avec une pression continue sur les prix En assurance de particuliers la croissance est estimée à 3 % tirée principalement par une augmentation du volume Dans l activité entreprises les pressions sur les prix et les marges sont compensées par l impact de l inflation sur les biens assurés A X A se classe au sixième rang 7 du marché dommages A X A Corporate Solutions Assurance est une filiale d A X A spécialisée dans l assurance dommages des grandes entreprises nationales et multinationales ainsi que dans l assurance aviation maritime et spatiale Depuis 2005 après plusieurs années de hausses tarifaires et de restructuration des programmes le marché pâtit d une détérioration des conditions de souscription sur ces segments Le ralentissement de cette tendance se confirme en 2008 et un retournement général du cycle des prix est attendu les renouvellements de contrats à partir du 1 er janvier 2009 indiquant d ores et déjà des hausses tarifaires dans les segments spécialisés A X A Corporate Solutions Assurance se classe parmi les cinq premières compagnies d assurance grands La baisse des marchés actions internationaux s est accélérée tout au long de l année 2008 la crise des marchés financiers gagnant l ensemble de l économie La récession aux États Unis a poussé bon nombre d investisseurs à se détourner du risque et les marchés actions ont été impactés par la levée massive de liquidités transférées sur des valeurs refuges Par conséquent le quatrième trimestre 2008 a été marqué par la poursuite d une baisse significative du cours des actions et par la tempête sur le marché du crédit Comme l aversion au risque et le désendettement sont désormais les principaux critères considérés lors de décisions d investissement le mouvement du cours des actions est fortement corrélé Selon les prévisions le ralentissement économique va encore s accentuer impactant les bénéfices des entreprises dans un horizon proche et faisant de la gestion d actifs au plan international un exercice difficile mais plein d opportunités Au cours de 2008 et en 2009 également les gouvernements et les banques centrales du monde entier ont pris des mesures radicales pour accroître le crédit et la liquidité et créer ainsi une demande en biens et services afin de relancer l activité économique La stabilisation du prix des actifs devrait permettre d enrayer la spirale déflationniste et la récession mondiale qui en découle contribuant ainsi à une normalisation de l économie réelle Les gestionnaires d actifs mondiaux sont certes confrontés à des difficultés majeures en 2009 mais les signes d un redressement durable de l économie pourraient relancer l activité d investissement Le décalage existant habituellement entre l amélioration des marchés financiers et le regain d intérêt des investisseurs pour le risque devrait se traduire par un ralentissement des flux d actifs à court terme Ce ralentissement sera selon les prévisions plus marqué pour les structures dédiées à la clientèle de particuliers et ou les gestionnaires d actifs sous performants Cependant dès que la santé des économies mondiales se sera redressée les investisseurs devraient commencer à tirer profit d opportunités intéressantes en termes de rapport risque rendement une évolution qui rejaillira favorablement sur les gestionnaires d actifs mondiaux De manière plus générale il est évident que les économies mondiales auront de plus en plus besoin d épargner Or pour contrôler le risque les investisseurs vont privilégier la diversification et les gestionnaires d actifs mondiaux qui sauront proposer un large choix de produits se caractérisant par une gestion prudente et une perspective de long terme seront les premiers à en bénéficier (1) Association des compagnies d assurance du Japon (données au 31 mars 2008) (2) Les classements se fondent sur les chiffres publiés par les sociétés au 30 septembre 2008 (5) Office of the c ommissioner of insurance (6) Données sur la croissance fournies par l Office of the s uperintendent financial institutions (O sfi) (7) s tatistiques 2008 sur les compagnies d assurance canadiennes (8) Rapports annuels Lehman Brothers m erril Lynch JP morgan & KBW PARTIE II LE GROUPE AXA Les conditions de marché en 2008 Un an et demi après le début de la crise financière initiée par la crise des « subprimes » aux États Unis l économie mondiale est entrée en récession à la fin de l année 2008 Au cours de l année 2008 la crise a évolué d une crise de liquidité à une crise de solvabilité du système bancaire se soldant par un désastre financier avec la faillite de nombreuses banques aux États Unis des nationalisations en Europe par une volatilité sans précédent sur les marchés actions comme sur les marchés obligataires (à la fois obligations émises par le secteur privé et emprunts d État) Au début de l année afin de faire face au ralentissement fort de l économie américaine la Réserve fédérale (Fed) adopte plusieurs mesures dont la diminution des taux directeurs et le prêt de 29 milliards de dollars consenti à JP Morgan pour la reprise de Bear Stearns La forte chute du dollar résultant principalement des mesures de la Fed contribue fortement à l envolée du prix du baril à 145 dollars en juillet La progression continue des cours des matières premières au premier semestre 2008 explique en grande partie les craintes inflationnistes amenant la Banque Centrale Européenne (BCE) à resserrer sa politique monétaire et à relever À la fin de l été le gouvernement américain décide de racheter les deux agences de refinancement hypothécaire Fannie Mae et Freddie Mac dont les portefeuilles de titres adossés à des prêts hypothécaires ont subi de lourdes pertes Lehman Brothers et Washington Mutual font faillite et AIG est quasiment nationalisé créant un mouvement de panique sur les marchés actions Le Trésor américain lance un plan de 700 milliards de dollars qui sera utilisé pour la recapitalisation des banques La crise bancaire américaine ne tarde pas à s étendre au reste du monde En Europe les gouvernements doivent intervenir pour garantir les émissions d emprunt ou recapitaliser leurs banques (Northern Rock Bradford & Bingley Lloyds TSB HBOs et RBS au Royaume Uni Fortis en Belgique ING aux Pays Bas Commerzbank en Allemagne) La crise se solde par un « dollar squeeze » octobre avant un retournement de tendance pour finir l année à 1 40 dollar) reflétant dans une certaine mesure la baisse du prix du pétrole à moins de 40 dollars le baril à la fin de l année La crise s étend ensuite à l économie réelle avec l assèchement du crédit à l exportation Ceci a pour conséquence un effondrement de l activité industrielle La Chine la Russie et le Brésil qui ont continué à bénéficier d une croissance soutenue au premier semestre 2008 enregistrent un net repli de leur production industrielle Le secteur de l automobile est particulièrement touché par la baisse de la demande Aux États Unis 17 milliards de dollars sont prélevés sur les fonds TARP (Troubled Asset Relief Program ou Plan de sauvetage des actifs en difficulté) pour maintenir à flot General Motors et Chrysler L automne marque un tournant radical dans la conduite de la politique économique Le 8 octobre 2008 la plupart des grandes banques centrales procèdent à une baisse concertée de leurs taux directeurs de 50 pdb La Banque d Angleterre baisse ensuite étape historique en optant pour une politique monétaire quantitative et en ramenant le taux cible dans une fourchette comprise entre 0 % et 0 25 % Les gouvernements ne sont pas en reste annonçant des plans de redressement économique aux États Unis en Chine au Japon et en Europe Le plan de relance américain adopté en février 2009 s élève à 787 milliards de dollars soit environ 6 % du PIB En Europe de nombreux pays prennent également un ensemble de mesures budgétaires représentant En 2008 la baisse s est faite en deux étapes la première en janvier sous l effet de contagion lié au processus de « deleveraging » sur le marché des produits du crédit structuré et la seconde en septembre après l effondrement de Lehman Brothers baisse de 39 % et le MSCI Emerging de 46 % La volatilité des marchés des actions atteint de nouveaux points extrêmes L indice VIX découlant des options sur le S&P 500 touche un pic à plus de 80 % en novembre soit quatre fois le niveau moyen antérieur Sur le marché des emprunts d État la mise en uvre coordonnée à l automne de l assouplissement monétaire a eu un effet immédiat sur les taux à long terme de tous les marchés Dans la zone euro le rendement du Bund à 10 ans clôture l année à un niveau historiquement bas (2 95 % contre 4 30 % au début de l année) effaçant ainsi les pertes encourues du fait de la Les marchés du crédit sont sérieusement affectés à la fois sur les segments « Investment Grade » et « Below Investment Grade » Les papiers de la catégorie « Investment Grade » subissent l impact du « deleveraging » sur le marché des produits structurés et la perte de confiance à l égard du secteur financier En Europe les spreads de l iTRA X X (série 8) s élargissent de 150 pdb sur l année Le deuxième semestre est plus défavorable aux obligations à haut rendement (« Below Investment Grade ») en raison des difficultés du secteur automobile américain et de la hausse des taux de défaut de la dette des pays émergents (défauts des Seychelles et de l Équateur) Les spreads des obligations à fort rendement dépassent 1 100 pdb et ceux de la dette des pays émergents atteignent 630 pdb à la fin de l année Au quatrième trimestre les marchés du crédit sont toujours sérieusement affaiblis comme en témoignent les grandes différences entre les spreads sur les obligations émises par le secteur privé et leurs équivalents CDS étant donné la faible liquidité sur les PARTIE II LE GROUPE AXA Le 6 février 2008 A X A a annoncé avoir conclu un accord avec OYAK pour l acquisition de la participation de 50 % dans le capital a payé 525 millions de dollars (354 millions d euros) pour acquérir les 50 % d OYAK dans A X A OYAK (l accord prévoit en outre le rachat par A X A OYAK Holding pour 15 millions de dollars (9 millions d euros) de la participation de 1 5 % détenue par Mais Motors une joint venture de OYAK dans la filiale non vie d A X A OYAK) La transaction a été conclue le 12 août 2008 Suite à cette transaction A X A opère désormais en Turquie sous la marque « A X A Sigorta » En 2008 la société est devenue avec une part de marché de 12 6 % leader du marché Dommages turc à fort potentiel Sur ce marché et plus particulièrement sur les segments auto et Dommages aux biens entreprises la société a su combiner une forte croissance de son chiffre d affaires au cours des dernières années avec l une des meilleures rentabilités du marché En Vie sur un marché principalement tiré par les sociétés de fonds de pension privés A X A Sigorta se classe 6 ème Le 12 février 2008 A X A a annoncé avoir conclu un accord avec ING en vue d acquérir 100 % du capital de sa filiale d assurance mexicaine Seguros ING pour un montant de 1 5 milliard de dollars (959 millions d euros) En 2007 Seguros ING était le troisième assureur mexicain (12 % de part de marché 5 5 millions de clients) avec des positions de leader dans des marchés clés tels que l auto (2 ème acteur avec une part de marché de 17 %) et la santé (2 ème acteur avec une part de marché de 19 %) Afin d accélérer le retour à la croissance de Seguros ING et améliorer sa rentabilité A X A entend s appuyer sur l expérience de ses équipes managériales sur ses platesformes globales ainsi que sur ses compétences en matière de systèmes d information et de réassurance Après l acquisition Seguros ING a été intégrée à la Région Méditerranéenne et Amérique Latine d AXA et bénéficiera de son savoir faire en matière de souscription de gestion des sinistres de segmentation des clients de service et de gestion de la marque A X A a financé cette acquisition avec des ressources internes La transaction a été finalisée le 22 juillet 2008 Le 19 mars 2008 AXA au Royaume Uni a finalisé l acquisition de 100 % du capital du groupe SBJ L acquisition de SBJ complètera et augmentera le potentiel des activités de conseil et de courtage d A X A UK en apportant des atouts majeurs au Groupe dont une couverture nationale plus large et un accès aux nouveaux secteurs du marché SBJ avec sa forte équipe managériale et son personnel qualifié confortera la stratégie d A X A d établir une présence significative sur les marchés du conseil et du courtage Les activités continueront à fonctionner indépendamment des intérêts de la compagnie d assurance A X A RESO GARANTIA le 2 ème assureur Dommages en Russie pour un montant total d environ 810 millions d euros Dans le cadre de l accord A X A aura la possibilité d acquérir le capital restant au travers d options d achat exerçables en 2010 et 2011 Fondée en 1991 RESO est devenue une des principales sociétés d assurance en Russie (7 % de part de marché) en se développant notamment sur l assurance auto de particuliers tout en construisant un réseau de 18 000 agents le second en Russie Selon les termes de l accord le management actuel de RESO continuera à diriger l entreprise et poursuivra la stratégie qui a fait son succès Avec cette opération AXA augmente son exposition aux marchés émergents Dans le cadre de l accord A X A a mis en place pour une durée de 6 ans une ligne de crédit d un milliard de dollars pour l actionnaire principal de RESO totalement garantie par sa participation dans la société Le 12 janvier 2007 AXA UK a annoncé la conclusion d un accord avec les courtiers d assurance Stuart Alexander et Layton Blackham en vue de l acquisition de ces deux sociétés A X A UK a procédé à cette acquisition par l intermédiaire de sa filiale Venture Preference Ltd (renommé Bluefin Insurance Group Ltd à partir du 31 décembre 2008) qui détenait déjà 38 9 % de Layton Blackham Holdings Ltd Le montant total en espèces versé pour 61 1 % de Layton Blackham Holdings Ltd et 100 % de Stuart Alexander Groupe Ltd s élève à 58 5 millions de livres sterling Le 22 mars 2007 A X A UK a acheté l unique compagnie d assurance britannique en ligne Swiftcover détenue conjointement par Primary Group assureur international et par la direction de Swiftcover Le prix d acquisition initial pour Swiftcover s élève à 75 millions de livres auquel s ajoute une clause de révision de prix de 195 millions de livres au maximum sur les quatre prochaines années sur la base du volume de contrats et du ratio combiné Dans le cadre de l acquisition par AllianceBernstein de Sanford C Bernstein Inc en 2000 A X A Financial Inc a conclu un accord de rachat aux termes duquel certains anciens actionnaires de Sanford C Bernstein ont le droit de vendre (« Option de vente ») à A X A Financial sous réserve de certaines restrictions stipulées dans l accord des parts dans AllianceBernstein L P (« unités AllianceBernstein ») émises lors de l acquisition Au 31 décembre 2006 A X A Financial a directement ou indirectement par l intermédiaire de filiales à 100 % acquis un total de AllianceBernstein le 23 février 2007 pour un prix total de 746 millions de dollars Suite à cette acquisition la part consolidée Le 17 mars 2007 A X A Holdings Belgium SA a conclu un accord avec ELLA Holdings S A et son actionnaire majoritaire Royalton Capital Investors en vue d acquérir 100 % de la banque de détail hongroise ELLA et de ses filiales La transaction a été finalisée le 27 juillet 2007 pour un montant de 123 millions d euros Le 23 mars 2007 A X A et Banca Monte dei Paschi di Siena (BMPS ) ont annoncé la conclusion d un partenariat stratégique de long terme en bancassurance vie et dommages ainsi que dans les fonds de pension Le 19 octobre 2007 A X A a fait l acquisition de 50 % de MPS Vita (Vie Epargne Retraite) et de MPS Danni (assurance dommages) ainsi que de 50 % de l activité de fonds de pension ouverts de BMPS Le prix d acquisition total qui s élève à 1 165 millions d euros et a été financé avec des ressources capital de Smart & Cook Holdings Ltd par l intermédiaire de sa filiale Venture Preference Ltd (renommée Bluefin Insurance Group Ltd à partir du 31 décembre 2008) qui a également intégré les courtiers Stuart Alexander et Layton Blackham rachetés Le 22 mai 2007 A X A a fait l acquisition de 75 % de Kyobo Auto pour un montant de 88 milliards de wons (70 millions d euros) La participation du groupe s établissait à 90 % au 31 décembre 2007 après le rachat d intérêts minoritaires Le 8 juin 2007 A X A et BNP Paribas ont annoncé la signature d un accord de partenariat sur le marché ukrainien de l assurance dommages Le 23 novembre 2007 A X A a pris auprès d UkrSibbank filiale de BNP Paribas une participation de 50 % dans sa filiale assurances Ukrainian Insurance Alliance (UIA) Le prix d achat s est élevé à 12 millions d euros Le 5 juillet 2007 A X A a finalisé les règlements à l amiable définitifs avec l ensemble des demandeurs ayant intenté une action pour déclarer nulles et non avenues (Nichtigkeits und Anfechtungsklagen) les clauses de retrait obligatoire adoptées par les assemblées générales d A X A Konzern AG et de Kölnische Verwaltungs AG für Versicherungswerte les 20 et 21 juillet 2006 respectivement Suite à la finalisation de ces accords les clauses de retrait obligatoire ont été inscrites au registre d A X A Konzern AG et de Kölnische Verwaltungs AG für Versicherungswerte le 5 juillet 2007 Elles sont donc entrées en vigueur et A X A détient désormais 100 % du capital de ces deux filiales Suite à l enregistrement des clauses de retrait obligatoire une nouvelle procédure devrait intervenir avec les actionnaires minoritaires au sujet des questions de valorisation (Spruchverfahren) selon les termes de la législation allemande L investissement total du Groupe dans les « retraits obligatoires » d A X A Konzern KVAG A X A Lebensversicherung et Deutsche Ärzteversicherung depuis le 1 er janvier 2006 s élève à 367 millions d euros Le 27 juillet 2007 A X A et UkrSibbank la filiale bancaire de BNP Paribas en Ukraine ont conclu un accord en vue d acquérir Le 12 septembre 2007 A X A et Bao Minh Insurance Corporation (« Bao Minh ») ont annoncé avoir conclu un accord de partenariat stratégique sur le marché vietnamien de l assurance Dans le cadre de cet accord A X A a pris une participation Le 9 novembre 2007 dans le cadre de son partenariat stratégique avec BMPS A X A a annoncé avoir constitué une participation stratégique représentant 2 052 % du capital de BMPS L acquisition de cette participation renforce les relations entre les deux à hauteur de ses droits à l augmentation de capital annoncée par BMPS dans le cadre de ce projet d acquisition Conformément devrait être étendu à Banca Antonveneta renforçant ainsi significativement la position d A X A MPS sur le marché italien de l assurance Les conditions légales et financières de cette extension de l accord de bancassurance sont soumises à la finalisation de l acquisition de Banca Antonveneta par BMPS Le 21 décembre 2007 A X A a annoncé avoir conclu un accord avec les actionnaires de Reso Garantia (« RESO ») en vue d acquérir une participation de 36 7 % dans la société pour un montant total d environ 810 millions d euros Dans le cadre de cet accord AXA aura la possibilité d acquérir le capital restant au travers d options d achat exerçables en 2010 et 2011 La transaction a éte finalisée au premier semestre 2008 PARTIE II LE GROUPE AXA En mars 2006 A X A Canada a acquis Winterthur Canada Financial Corporation dont le principal actif La Citadelle Compagnie d assurances générales (« Citadelle ») Cette acquisition a été financée avec des ressources internes du Groupe A X A Le prix d achat s est élevé à 221 millions d euros MLC Indonesia Le prix d acquisition s est élevé à 340 millions d euros Le 15 mai 2006 A X A a annoncé le lancement d une opération de « retrait obligatoire » sur sa filiale allemande de 134 54 euros par action ordinaire et par action de préférence La résolution relative à ce « retrait obligatoire » a été approuvée lors de l Assemblée Générale d A X A Konzern le 20 juillet 2006 sa filiale allemande A X A Konzern AG (« A X A Konzern ») au prix de 129 3 euros par action ordinaire et par action de préférence franchissant ainsi le seuil de 95 % nécessaire au lancement d une opération de « retrait obligatoire » Les actionnaires ayant apporté par action A fin décembre 2006 le pourcentage de détention du Groupe dans sa filiale allemande était de 96 84 % générant un écart d acquisition de 92 millions d euros A X A a procédé également au « retrait obligatoire » des 0 44 % du capital de la société Kölnische Verwaltungs Aktiengesellschaft für Versicherungswerte AG (« KVAG ») encore détenus par le public à un prix de 2 042 01 euros par action L actif principal de lors de l Assemblée Générale de KVAG le 21 juillet 2006 L investissement total du Groupe dans les « retraits obligatoires » 2007 compte tenu de la soumission de l enregistrement du « retrait obligatoire » à diverses procédures aux termes de la législation allemande Dans le cadre de la simplification de ses structures juridiques en Allemagne A X A Konzern a lancé en parallèle une opération de « retrait obligatoire » des intérêts minoritaires de ses filiales d assurance Vie Epargne Retraite encore cotées Au terme de ces opérations A X A détiendrait directement ou indirectement 100 % de toutes ses filiales allemandes Winterthur par règlement en numéraire d un montant de 12 3 milliards de francs suisses (7 9 milliards d euros) A X A a réalisé le financement total de l acquisition de Winterthur via L émission de 3 8 milliards d euros de titres super subordonnés perpétuels 0 7 milliard d euros financé par des ressources internes Le 22 décembre 2006 A X A a reçu toutes les autorisations réglementaires et a par conséquent définitivement conclu l acquisition Hong Kong Limited (WLHK) après l annonce de l acquisition du Groupe Winterthur par A X A Le prix de la transaction se de dollars australiens à 393 millions de dollars australiens) 1 9 milliard de dollars de Hong Kong ont été payés à la clôture de la transaction Ce montant était sujet à ajustement qui dépendrait de la future performance de l activité mesurée en 2009 A XA APH a obtenu l approbation de ses actionnaires pour cette acquisition lors de son assemblée générale ordinaire en 2007 En outre A X A APH a décliné l opportunité d acquérir les opérations d Assurance Vie indonésiennes ainsi que les opérations japonaises Le 16 octobre 2006 A X A a annoncé la signature d un accord avec Alpha Bank en vue de l acquisition de sa filiale d assurance Alpha Insurance pour un montant de 255 millions d euros AXA et Alpha Bank la seconde banque de Grèce ont signé un accord exclusif à long terme afin de poursuivre et renforcer le partenariat de bancassurance existant La transaction a été finalisée durant Le 23 octobre 2006 AXA UK a annoncé la conclusion d un accord avec le management ainsi que les deux principaux actionnaires institutionnels de Thinc Destini Group Ltd (renommé Bluefin Advisoy Services à compter du 31 décembre 2008) afin d acquérir 100 % du capital social de Thinc En vertu de l accord avec les deux principaux actionnaires institutionnels ainsi que de l offre d acquisition les actionnaires de Thinc ont partagé jusqu à 70 millions de livres sterling en fonction de la performance de l activité durant l exercice 2009 Ce montant était sujet à certaines déductions comme détaillé dans les termes de l offre AXA UK a accepté également de rembourser l endettement existant de Thinc dû principalement à l acquisition par Thinc d un certain nombre de business de conseillers financiers indépendants (« IFA ») et de fournir davantage de fonds de roulement à Thinc Group jusqu à un montant global de 30 millions de livres sterling La transaction était sujette à certaines conditions dont l acceptation de l offre par les actionnaires détenant au moins 90 % des actions ordinaires de Thinc Cette transaction a été finalisée le 10 novembre 2006 Le 14 décembre 2006 ONA et A X A ont signé un accord prévoyant le désengagement d ONA de sa participation de 49 % dans été financée localement La transaction a été finalisée le 19 mars 2007 Le 4 janvier 2007 A X A a annoncé la signature d un accord avec qBE Insurance Group pour la cession des filiales dommages de Winterthur aux états Unis (« Winterthur US ») pour un montant de 1 156 millions de dollars (920 millions d euros sur la base des couvertures mises en place par A X A pour cette transaction à 1 euro = 1 26 dollar) Cette cession a été réalisée avec Par ailleurs Winterthur US a remboursé 636 millions de dollars de prêts internes dont 79 millions de dollars avaient déjà été remboursés au 4 ème trimestre 2006 (506 millions d euros sur la base des couvertures mises en place par AXA pour cette transaction Le 4 juin 2007 A X A a annoncé la signature d un accord de principe avec SNS Reaal en vue de finaliser les négociations sur la cession de ses principales activités aux Pays Bas comprenant 100 % d A X A Pays Bas Winterthur Pays Bas et DBV Pays Bas pour un montant total de 1 750 millions d euros après consultation des syndicats et comités d entreprise A X A a envisagé de quitter le marché néerlandais de l assurance en raison des possibilités restreintes d atteindre à court ou moyen terme et par croissance organique une position de leader dans un marché très compétitif et dominé par de grands acteurs locaux Les entités hollandaises d A X A concernées par cette transaction ont été considérées comme des entités en cours de cession dans les comptes consolidés d A X A en 2007 Par conséquent leurs résultats jusqu à la date de finalisation de la vente ont été comptabilisés en résultat net pour tous les exercices publiés Leur contribution qui s est élevée à 480 millions d euros en 2007 (dont 406 millions d euros de plus values de cession et 74 millions d euros de résultat jusqu à la date de finalisation) a été comptabilisée dans le résultat net La transaction a été finalisée le 5 septembre 2007 Le 25 juillet 2007 AXA a annoncé la signature d un accord avec China Life Insurance Co Ltd une société taïwanaise d assurance vie en vue de céder sa filiale Winterthur Life Taiwan Branch (WLTB) En 2006 le montant des primes de WLTB s élevait à environ A X A a lancé en 2006 une revue stratégique de son activité de réassurance actuellement souscrite par A X A RE et présentée dans le segment « Assurance Internationale » Suite à la réception d une offre ferme le 6 avril 2006 et après consultation des comités d entreprise concernés A X A a annoncé le 6 juin 2006 la signature d un accord définitif pour la cession de l activité d A X A RE à Paris RE Holdings Limited et le résultat net correspondant à la sinistralité 2006 de l activité cédée étant également transférés à Paris Re Holdings Cette transaction a donné lieu à une plus value d environ 66 millions d euros nets d impôt sur l activité cédée AXA garantit les provisions de sinistres survenus jusqu au 31 décembre 2005 À compter de 2006 les résultats comptables d AXA RE revenant au Groupe AXA comprendront principalement l impact de l évolution des réserves pour sinistres sur le portefeuille correspondant aux activités en run off et ils seront reportés dans le segment « Autres activités internationales » Afin de réduire l exposition du Groupe aux variations des marchés actions au sein de ses activités Dommages et Vie non participative et de limiter la volatilité du ratio de marge de solvabilité ajustée (solvabilité 1) A X A bénéficie au 31 décembre 2008 d un programme de couverture mis en place dès le mois de juin 2008 au moyen d une stratégie optionnelle de type « put spread » financée par la vente d options d achat Ce programme a été géré dynamiquement durant le second semestre 2008 Au 31 décembre 2008 A X A a ainsi bénéficié d une protection à la baisse des marchés actions grâce à 2 principales tranches 14 milliards d euros de couverture principalement sur l indice Eurostoxx 50 via une stratégie de « put spread » financée en partie par la vente d options d achat pour un nominal de 9 milliards d euros arrivant à maturité en mars 2010 Cette stratégie a pour objectif (i) de couvrir la perte potentielle du portefeuille actions si les marchés baissent en deçà du prix d exercice des options de vente achetées (inclus dans un intervalle [3 301 3 572]) tout en restant supérieurs au prix d exercice des options de vente vendues (inclus dans un intervalle [2 724 2 858]) et (ii) de bénéficier de la hausse potentielle des marchés jusqu au prix d exercice des options d achat vendues (inclus dans un intervalle [3 976 4 185 ]) 9 milliards d euros de couverture sur l indice Eurostoxx 50 via une stratégie de « put spread » arrivant à maturité en avril 2009 dont l objectif est de compléter la protection en abaissant le prix d exercice des options de vente vendues Ce prix d exercice PARTIE II LE GROUPE AXA À fin décembre 2008 la valeur de marché de cette stratégie était de 2 387 millions d euros dont une valeur intrinsèque de Depuis de nombreuses années le Groupe AXA offre à ses collaborateurs en France comme à l étranger l opportunité de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée En 2008 les collaborateurs du Groupe ont investi pour une souscription du Groupe A X A (y compris les agents) détenaient 5 8 % du nombre d actions en circulation composant le capital du Groupe Au Royaume Uni à partir du 31 janvier 2008 certaines transactions sur les fonds A X A Life Property Fund (0 8 milliard de livres d euros) ont été temporairement suspendues pour une durée pouvant aller jusqu à six mois comme l autorisent les contrats signés avec la clientèle Au cas où les cessions d immeubles détenus par les fonds et autres sources de liquidité dont disposent les fonds ne permettraient pas de générer des liquidités suffisantes pour honorer l ensemble des demandes de remboursement à la fin de la période de suspension A X A UK en tant que promoteur des Fonds est tenu de procurer aux fonds les liquidités nécessaires pour procéder aux remboursements demandés Au 31 décembre 2008 la liquidité des deux fonds s est améliorée par rapport à la date d annonce de la suspension temporaire de certaines transactions A X A Pension Property Fund a accéléré le paiement et réduit la période de suspension au cours du dernier trimestre du fait de l amélioration de sa liquidité Cependant les incertitudes et les conditions difficiles de négociation sur les marchés justifient une approche prudente de sorte que les deux fonds ont maintenu la période de suspension temporaire (mais tout en continuant à accélérer le paiement et à réduire la période de suspension si les conditions de liquidité le permettent) Evénements postérieurs à la clôture En janvier 2009 AXA a restructuré ses programmes de couverture actions dans le but de capturer la valeur de marché positive du programme et a ainsi débouclé 11 milliards d euros sur les 14 milliards d euros de la première tranche et la totalité des 9 milliards d euros de la seconde tranche L ensemble de ces opérations a permis à A X A de réaliser un gain de 46 millions d euros après spreads financés par la vente d options d achat sur l indice FTSE 100 et 2 5 milliards d euros de put spreads sur l indice Eurostoxx 50 arrivant tous à maturité en mars 2010 Dans le cadre de l acquisition par AllianceBernstein de Sanford C Bernstein Inc en 2000 A X A Financial Inc a conclu un accord de rachat aux termes duquel certains anciens actionnaires de Sanford C Bernstein ont le droit de vendre (« Option de vente ») à A X A Financial sous réserve de certaines restrictions stipulées dans l accord des parts dans AllianceBernstein L P (« unités AllianceBernstein ») émises lors de l acquisition Au 31 décembre 2008 A X A Financial a directement ou indirectement par l intermédiaire de filiales à 100 % acquis un total de Le 17 mars 2009 A X A a annoncé qu il souscrira à hauteur de sa participation (environ 53 1%) à l augmentation de capital de 660 millions de dollars australiens 1 d A X A Asia Pacific Holdings (AXA APH) correspondant à un montant d environ 178 millions sur la liquidité d AXA SA car AXA APH utilisera une partie des fonds provenant de cette augmentation de capital pour rembourser environ 107 millions d euros d un prêt existant à A X A SA (1) L augmentation de capital d A X A AP h pourrait atteindre jusqu à environ 890 millions de dollars australiens dépendant des conditions de marché Dans PARTIE II LE GROUPE AXA Cette section fait référence à certains termes qui sont utilisés par A X A dans le cadre de l analyse de son activité et qui peuvent donc ne pas être comparables avec ceux employés par d autres sociétés ces termes sont définis dans un glossaire figurant à la fin de cette section Dont prélèvement sur contrats d investissement (a) Net des éliminations internes (b) (c) i nclut notamment les c DOs et entités immobilières (d) Retraité retraitement des activités hollandaises comme activités cédées À données comparables signifie que les données relatives à la période de l exercice courant considérée sont retraitées en utilisant les taux de change applicables pour la même période de l exercice précédent ( taux de change constant ) L expression indique également que les données dans l une des deux périodes comptables comparées ont été retraitées pour tenir compte des acquisitions cessions et changements de périmètre ( périmètre constant ) et des changements de méthode comptable De façon plus spécifique le chiffre d affaires et les APE à données comparables incluent les acquisitions cessions et transferts et s entendent nets des éliminations internes pour les deux périodes comptables Le chiffre d affaires consolidé de l exercice 2008 s élève à 91 221 millions d euros en baisse de  % par rapport à l exercice 2007 En tenant compte des retraitements à données comparables principalement l impact de l acquisition de MPS principalement sur la livre britannique et le dollar américain) le chiffre d affaires consolidé est en baisse de 2 % à données à données comparables principalement imputable à la France aux États Unis au Royaume Uni et au Japon partiellement compensés par la Région Méditerranéenne et Amérique Latine l Australie et la Suisse comparables les APE diminuent de 9 % principalement imputable aux États Unis et à l Australie mais aussi au Royaume Uni à la Belgique et au Japon partiellement compensés par la Suisse et l Europe Centrale et de l Est diminution de 15 % des contrats d Epargne retraite en unités de compte (« Variable Annuities ») reflétant les conditions difficiles sur les marchés financiers et de la baisse anticipée des ventes des contrats d assurance vie universelle adossés à l actif général suite à une augmentation des tarifs en 2007 (1) Les « Annual Premium Equivalent » (APE) sont la somme de 100 % des affaires nouvelles en primes périodiques et de 10 % des primes uniques en ligne avec la méthodologie EEV du Groupe L APE est en part du Groupe La diminution de 21 % des produits d investissement « Onshore » et « Offshore » consécutive au changement de législation fiscale et à la turbulence des marchés financiers La baisse de 14 % des contrats de retraite individuelle et « hommes clés » liée à la chute des marchés actions se traduisant par une baisse des transferts et des valeurs assurées moyennes La hausse de 10 % des volumes en retraite collective en raison du succès de la nouvelle offre entraînant l apport d importants L augmentation de 19 % des ventes de produits de prévoyance découlant du renforcement de la marque A X A Protection Account et d une offre d assurance directe compétitive Au Japon les APE sont en baisse de 52 millions d euros ( 10 %) à 482 millions d euros essentiellement sur les contrats individuels qui enregistrent une baisse de 46 millions d euros ( 9 %) pour les raisons suivantes Vie l APE diminue de 23 millions d euros ( 11 %) à 188 millions d euros principalement en raison de l absence d actions commerciales spécifiques sur les produits à plus faible marge (produits mixtes vie entière et produits de prévoyance collective) et d une baisse du chiffre d affaires des produits d assurance temporaire décès suite à la révision de la déductibilité fiscale par Epargne retraite l APE diminue de 9 millions d euros ( 10 %) à 76 millions d euros principalement en raison de la baisse des ventes de contrats en unités de compte consécutive à la turbulence des marchés financiers et à l alourdissement des Santé l APE diminue de 14 millions d euros ( 6 %) à 212 millions d euros en raison des fortes ventes de contrats d assurance médicale en 2007 et de la faillite d un grand courtier au quatrième trimestre 2008 En Suisse les APE progressent de 49 millions d euros (+ 22 %) à 280 millions d euros Produits collectifs les APE augmentent de 42 millions d euros (+ 26 %) à 211 millions d euros grâce au succès exceptionnel des négociations annuelles (+ 75 millions d euros) compensé en partie par la non reconduction en 2008 de l augmentation des activités de coassurance à faible marge ( 33 millions d euros) Produits individuels les APE s améliorent de 6 millions d euros (+11 %) à 69 millions d euros résultant d une évolution favorable des primes périodiques aussi bien des contrats en unités de compte (+22 % soit +2 millions d euros) que des produits traditionnels (+ 10 % soit +3 millions d euros) et de l effet positif des ventes de l activité OPCVM (+ 1 million d euros) démarrée En Belgique les APE sont en baisse de 81 millions d euros ( 24 %) à 260 millions d euros en raison de la baisse des ventes de produits individuels ( 28 % à 222 millions d euros) tant en unités de compte qu adossés à l actif général en partie compensée par une progression des ventes de produits collectifs (+13 % à 38 millions d euros) En Australie Nouvelle Zélande les APE diminuent de 156 millions d euros ( 29 %) à 378 millions d euros principalement tirés par la baisse des ventes d OPCVM et des ventes de la joint venture avec AllianceBernstein en raison de la mauvaise conjoncture des marchés en 2008 et de l évolution favorable de la réglementation au second trimestre 2007 (qui a provoqué un pic des ventes l an dernier) Ces effets négatifs sont partiellement compensés par des primes importantes (+ 29 millions d euros) provenant de clients institutionnels à la recherche d investissements plus prudents et par les ventes de produits de la gamme Accumulator En Europe Centrale et de l Est les affaires nouvelles en base APE progressent de 37 millions d euros (+33 %) à 164 millions d euros tirées par l activité Vie Epargne et Retraite (91 millions d euros + 59 %) principalement grâce aux produits court terme bénéficiant d avantages fiscaux en Pologne et l activité fonds de pension (73 millions d euros + 10 %) Les principaux contributeurs à la croissance des APE sont la Pologne (90 millions d euros + 69 %) et la République tchèque (58 millions d euros + 18 %) L activité de Particuliers (61 % du chiffre d affaires) est en hausse de  % à données comparables tant en Assurance automobile (+ 2 %) que dans les branches non automobiles (+ 3 %) Le chiffre d affaires de l Assurance automobile croît de 2 % principalement tiré par (i) la Région Méditerranéenne et Amérique nouveaux contrats générés par tous les réseaux de distribution) sur un marché concurrentiel (iii) l Asie (y compris le Japon et la Corée du Sud) en hausse de 12 % confirmant son fort dynamisme et (iv) le Royaume Uni et l Irlande en progression de 2 % tirée par la croissance de 34 % (soit 66 millions d euros) de la distribution directe via Swiftcover compensée par la baisse du marché du courtage du fait de l augmentation des tarifs afin d améliorer la rentabilité et par la concurrence en Irlande qui pèse sur les prix partiellement compensés par (v) l Allemagne ( 3 %) en raison de la perte de contrats dans un contexte de pressions tarifaires Le chiffre d affaires des branches non automobiles progresse de 3 % tiré notamment par (i) la France (+5 %) du fait d une collecte nette positive (+ 71 000 nouveaux contrats) conjuguée à une augmentation de la prime moyenne en Habitation et (ii) et la Région Méditerranéenne et Amérique Latine (+ 6 %) portées par les branches Dommages aux biens (+ 6 % principalement en Espagne) et Santé (+ 5 % grâce à une nouvelle segmentation réussie au Mexique) PARTIE II LE GROUPE AXA L Activité Entreprises (9 % du chiffre d affaires) enregistre une croissance de  % à données comparables du fait d une augmentation de 3 % de l Assurance automobile et des branches non automobiles Le chiffre d affaires de l Assurance automobile progresse de 3 % avec une forte croissance en (i) Région Méditerranéenne et Amérique Latine (+ 9 %) grâce au Mexique (+ 26 % en raison du renouvellement et de l acquisition de grands contrats) partiellement compensé par l Espagne ( 9 % en raison du ralentissement économique) et (ii) Suisse (+ 7 %) portée par des efforts commerciaux en partie compensées par (iii) le Royaume Uni et l Irlande ( 2 %) reflétant principalement des baisses tarifaires en Irlande pour contrer une concurrence accrue alors que la branche résiste au Royaume Uni Le chiffre d affaires des branches non automobiles est en hausse de 3 % tiré par (i) la Région Méditerranéenne et Amérique Latine (+ 13 %) portée par la progression de 45 % de la Santé principalement due aux nouveaux contrats d entreprises dans la Région du Golfe et au Mexique (ii) la France (+ 4 %) essentiellement portée par un développement soutenu de la branche Construction (+ 9 %) et une croissance modérée en dommages aux biens (+ 2 %) et responsabilité civile (+ 3 %) dans un contexte de forte concurrence et (iii) la Belgique (+ 3 %) grâce au dynamisme de toutes les branches à l exception de l assurance Dommages Le chiffre d affaires de l Assurance internationale baisse de 20 % à 2 841 millions d euros en raison de la cessation en octobre 2007 de l accord de « fronting » entre A X A RE et Paris Ré À données comparables le chiffre d affaires est en hausse du portefeuille et un effet volume positif en construction assurance maritime et responsabilité civile dans un contexte de forte Le chiffre d affaires d AXA Assistance est en hausse de 11 % à 751 millions d euros tiré par un fort développement en assurance sous l effet de la baisse des commissions de gestion ( 11 %) due au repli des actifs moyens sous gestion ( 8 % à données comparables) et à la baisse des commissions de performance ( 29 %) dans un contexte de crise financière Le chiffre d affaires d AllianceBernstein est en baisse de 14 % à 2 511 millions d euros sous l effet du recul des commissions de gestion ( 14 %) consécutif à la baisse des actifs moyens sous gestion des commissions de performance ( 85 %) des commissions de distribution ( 20 %) et des autres commissions ( 16 %) L activité d analyse financière pour la clientèle institutionnelle continue de progresser avec une hausse des commissions de 11 % d euros à fin 2008 en raison d une dépréciation des marchés de 200 milliards d euros et d une décollecte nette de 30 milliards d euros en partie compensées par un effet de change positif de 18 milliards d euros commissions de distribution (rétrocédées aux distributeurs) le chiffre d affaires diminue de 89 millions d euros ( 6 %) principalement en raison d une évolution négative du mix clients et produits et du recul de l activité sur le segment des particuliers tandis que les actifs moyens sous gestion restent stables Les actifs sous gestion d A X A Investment Managers baissent de 63 milliards d euros par rapport au 31 décembre 2007 à milliards d euros ayant été plus que compensées par 61 milliards d euros d effet marché défavorable dû aux turbulences sur les marchés actions et 20 milliards d euros d effet de change défavorable Le produit net bancaire augmente de 22 % à 412 millions d euros ou de 15 % à données comparables une progression principalement imputable à A X A Bank Europe (+ 15 % à 249 millions d euros en raison essentiellement de la hausse des marges d intérêts et de commissions) et à A X A Banque (+ 25 % à 102 millions d euros) RéSULTAT OP éRATIONNEL RéSULTAT COURANT ET R éSULTAT NET PART DU Prélèvements sur contrats d investissement Variation des primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis (208) (609) (474) (498) c harges techniques relatives aux activités d assurance (a) (37 493) (88 961) (83 115) (84 074) Résultat net des cessions en réassurance (101) (1 050) (1 450) (1 455) c harges d exploitation bancaire (59) (57) (78) (78) f rais d acquisition des contrats (8 672) (8 669) (7 079) (7 162) Amortissements des valeurs de portefeuille et autres actifs incorporels (473) (357) (232) (241) f rais d administration (10 076) (10 089) (8 668) (8 751) Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles (1) 4 18 18 Variation de la valeur de goodwill (7) (1) Autres (181) (419) (448) (451) Autres produits et charges (57 06) (109 597) (101 052) (102 19) c harges liées aux dettes de financement (685) (467) (473) (474) i mpôt sur le résultat (1 150) (1 941) (1 754) (1 793) i ntérêts minoritaires (538) (642) (620) (620) Part des plus ou moins values réalisées revenant Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (2 501) (596) (228) (226) i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (49) 482 311 196 c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (99) (106) (24) (24) c oûts d intégration (127) (252) NB Les lignes de ce compte de résultat sont sur une base « résultat opérationnel » et pas sur une base « résultat net » PARTIE II LE GROUPE AXA 2006 Retraitement 2006 (En millions d euros) Publié Pays Bas Retraité (a) RéSULTAT OP éRATIONNEL 4 010 (91)  919 Gain et perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (226) (1) (228) Opérations exceptionnelles (incluant les opérations discontinues) 196 115 311 c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (24) (24) (a) Retraité retraitement des activités hollondaises comme activités cédées RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET R ÉSULTAT NET (a) (668) (414) (424) (424) Part des plus ou moins values réalisées revenant Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (2 501) (596) (228) (226) i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (49) 482 311 196 c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (99) (106) (24) (24) c oûts d intégration (127) (252) (a) inclut notamment les c DOs et entités immobilières (b) Restraité en 2006 retraitement des activités hollandaises comme activités cédées Le résultat opérationnel consolidé s élève à 4 044 millions d euros À taux de change constant il diminue de 857 millions d euros ( 17 %) principalement en raison de l activité Vie Epargne Retraite partiellement compensée par l assurance dommages En Vie Epargne Retraite le résultat opérationnel s élève à 1 508 millions d euros À taux de change constant il baisse de d euros) et du Royaume Uni ( 113 millions d euros) en partie compensés par la France (+144 millions d euros) la Belgique (+46 millions d euros) et la Suisse (+46 millions d euros) Hors la contribution d AXA MPS (28 millions d euros) et du Mexique ( 4 millions d euros) et à taux de change constant le résultat opérationnel diminue de 1 170 millions d euros ( 44 %) notamment en raison de lié à un reclassement compensé en chargements et autres produits au Royaume Uni la marge technique nette baisse de 1 579 millions d euros ( 112 %) principalement en raison de la baisse des marges sur garanties planchers associées aux contrats d Epargne retraite en unités de compte (« Variable Annuity ») aux États Unis résultant principalement de la sous performance de certains fonds par rapport aux indices de couverture de l impact sur l encours de l élargissement des spreads de crédit et de la hausse de la volatilité des marchés actions et des taux d intérêt (ii) L augmentation des frais généraux ( 259 millions d euros + 4 %) avec des frais d acquisition en hausse de 26 millions d euros (+1 %) et des frais administratifs également en progression de 233 millions d euros (+ 7 %) Les frais d acquisition sont impactés par le reclassement d une charge de 23 millions d euros compensée en chargements et autres produits au Royaume Uni et par la hausse de 117 millions d euros de l amortissement des coûts d acquisition reportés compensant l augmentation de la reprise de provisions pour chargements non acquis en France Hors (i) l effet de ces reclassements et (ii) 105 millions d euros d augmentation des frais généraux au titre des acquisitions de la société de conseil en gestion de patrimoine Genesys en Australie et de la société de courtage SBJ au Royaume Uni les frais généraux augmentent de 14 millions d euros (+ 0 %) avec a Les frais d acquisition en recul de 114 millions d euros ( 4 %) principalement en raison de la baisse de 79 millions d euros de l amortissement des coûts d acquisition reportés aux États Unis sous l effet d une réactivité de 690 millions d euros principalement liée à la baisse des marges sur garanties planchers associées aux contrats d Epargne retraite en unités de compte (« Variable Annuity ») partiellement compensée par un ajustement de 610 millions d euros provenant de la prise en compte de la baisse des encours en unités de compte et de la mise à niveau de la base d amortissement afin de refléter une hypothèse de croissance moyenne à long terme de 9 % des fonds en unités de compte b Les frais administratifs en hausse de 128 millions d euros (+ 4 %) surtout en raison du Royaume Uni (hausse de 223 millions d euros découlant du déploiement d initiatives stratégiques dont la plate forme intégrée de gestion de patrimoine et la plate forme Architas de conseil en investissement) partiellement compensé par les États Unis (baisse de 72 millions d euros imputable à des initiatives de maîtrise des coûts et aux modifications apportées aux plans de retraite des salariés) et par la Suisse (baisse de 44 millions d euros notamment liée au changement du plan de retraite des salariés) hausse des amortissements des valeurs de portefeuille ( 89 millions d euros ou 26 %) notamment imputable à (i) une hausse de 66 millions d euros au Royaume Uni due à l impact des conditions de marché en 2008 et (ii) une augmentation de 25 millions d euros au Japon due à des changements d hypothèses partiellement compensée par la diminution naturelle du stock des valeurs de portefeuille et la non récurrence du programme de conversion des anciennes polices d assurance Ces évolutions sont en partie compensées par (iv) La hausse de la marge financière (+ 5 millions d euros ou 0 %) la baisse de 153 millions d euros des revenus financiers étant largement compensée par la diminution de 157 millions d euros de la participation des assurés Hors le Royaume Uni (où la distinction entre revenus financiers et participation des assurés n est pas significative en raison de l activité With Profit) la marge financière diminue de 22 millions d euros ( 1 %) car a les revenus financiers baissent de 78 millions d euros ( 1 %) essentiellement aux États Unis ( 170 millions d euros reflétant la baisse des taux d intérêt et des rendements sur placements alternatifs) et au Japon ( 105 millions d euros principalement sous l effet de la baisse des dividendes sur placements alternatifs dans des conditions de marchés difficiles) partiellement compensée par la France (+ 246 millions d euros grâce à la hausse des revenus financiers principalement sur les obligations du fait d un effet volume et de l augmentation des rendements) partiellement compensés par Participation des assurés diminue de 56 millions d euros ( 1 %) tirée notamment par le Japon (baisse de 101 millions (v) La hausse des chargements et autres produits (+ 13 millions d euros ou 0 %) Les chargements et autres produits sont impactés par 117 millions d euros de reprise de provisions pour chargements non acquis en France (compensé par l amortissement des coûts d acquisition reportés) et 3 millions d euros de reclassement net compensé en frais généraux et marge technique au Royaume Uni Hors (i) l impact de ces reclassements et (ii) 96 millions d euros d augmentation des chargements et autres produits découlant des acquisitions de la société de conseil en gestion de patrimoine Genesys en Australie et de la société de courtage SBJ au Royaume Uni les chargements et autres produits sont en baisse de 197 millions d euros ( 3 %) sous l effet de La hausse de 108 millions d euros (+ 3 %) des chargements sur primes et OPCVM principalement en France (+ 58 millions d euros du fait d une augmentation de 92 millions d euros des chargements sur primes des contrats adossés à l actif général partiellement compensée par une diminution de 33 millions d euros sur primes des produits en unités de compte) et au Japon (+ 37 millions d euros grâce à l amélioration du mix produit en assurance médicale) b La baisse de 228 millions d euros ( 10 %) des chargements sur produits en unités de compte principalement imputable ou 11 %) en raison de la baisse des encours moyens en unités de compte (diminution de 17 % en France de 8 % aux États Unis et de 3 % au Royaume Uni) ainsi qu à une légère réduction des commissions moyennes c La baisse de 78 millions d euros ( 12 %) des autres chargements et produits essentiellement en raison de la Suisse du fait d une plus forte participation des assurés aux bénéfices sur les produits collectifs (vi) La charge d impôt et les intérêts minoritaires moins élevés ( 673 millions d euros ou 60 %) Hors la diminution de 23 millions d euros d impacts fiscaux favorables non récurrents (principalement baisses de 58 millions d euros en Allemagne de 26 millions d euros en Belgique et de 17 millions d euros aux États Unis partiellement compensées par une hausse de 73 millions d euros au Royaume Uni) la charge d impôt et les intérêts minoritaires diminuent de 696 millions d euros ( 55 %) principalement du fait d une baisse du résultat avant impôt aux États Unis au Royaume Uni en Allemagne et en Australie Le résultat opérationnel Dommages s élève à 2 394 millions d euros À taux de change constant il progresse de 575 millions A X A MPS (7 millions d euros) à la Région du Golfe (12 millions d euros) et au Mexique (6 millions d euros) le résultat opérationnel Dommages augmente de 550 millions d euros (+ 30 %) tiré par l amélioration du ratio combiné dans presque tous les pays Le résultat technique (y compris frais généraux) est en hausse de 571 millions d euros (ou de 572 millions d euros hors Mexique A X A MPS et la Région du Golfe) sous l effet de PARTIE II LE GROUPE AXA pour 1 1 point) et d une évolution plus favorable de la sinistralité sur exercices antérieurs En partie compensé par Une augmentation des frais généraux ( 747 millions d euros) ou 475 millions d euros hors contribution d A X A MPS ( 20 millions d euros) de la Région du Golfe ( 58 millions d euros) et du Mexique ( 197 millions d euros) découlant d une (due à l Allemagne et à la Région Méditerranéenne et Amérique Latine) partiellement compensée par une baisse du taux (ii) Le résultat financier progresse de 260 millions d euros ou de 210 millions d euros (+10 %) hors contribution d A X A MPS (+ 7 millions d euros) de la Région du Golfe (+5 millions d euros) et du Mexique (+38 millions d euros) porté par l accroissement de l encours et du rendement des obligations (iii) L augmentation de la charge d impôt et des intérêts minoritaires (+ 257 millions d euros ou 33 %) Hors recul de 44 millions d euros d impacts fiscaux favorables non récurrents principalement en Allemagne la charge d impôt et les intérêts minoritaires augmentent de 213 millions d euros (+ 24 %) en raison de la progression du résultat avant impôt Le résultat opérationnel de l Assurance internationale s élève à 188 millions d euros À taux de change constant il diminue de 45 millions d euros ( 21 %) principalement tiré par la baisse des résultats des portefeuilles en run off Le résultat opérationnel de la Gestion d actifs s élève à 589 millions d euros À taux de change constant il augmente de 35 millions d euros (+ 6 %) principalement en raison d une reprise d impôts différés passifs sur des bénéfices à l étranger non distribués (62 millions d euros) chez AllianceBernstein partiellement compensée par la baisse du chiffre d affaires et du résultat financier ( 12 millions d euros découlant principalement des frais de développement commercial des comptes d épargne et courants conjugués à un léger repli de l activité de prêts dans le contexte de la crise financière) et la Banque Suisse ( 22 millions d euros au titre des frais de démarrage) partiellement compensées par A X A Bank Europe (+29 millions d euros notamment grâce à la hausse de la marge d intérêt) Le résultat opérationnel des Holdings et autres sociétés du Groupe s élève à 668 millions d euros À taux de change constant il diminue de 272 millions d euros principalement tiré par (i) A X A SA ( 213 millions d euros) sous l effet d une hausse de 96 millions d euros de la charge financière notamment liée au financement de la croissance externe et aux refinancements internes d une baisse de 73 millions d euros des profits sur la couverture des résultats libellés en devises étrangères et d une augmentation de 31 millions d euros de la charge d impôt résultant de la hausse des dividendes reçus des filiales étrangères consolidées et de pertes liées à des avoirs fiscaux non (ii) AXA UK Holdings ( 77 millions d euros) en raison essentiellement de la non récurrence de la reprise en 2007 d une provision pour impôts différés de 64 millions d euros provision relative au versement proposé de dividende d Irlande au Royaume Uni Les moins values nettes revenant à l actionnaire s élèvent à 345 millions d euros À taux de change constant elles sont en baisse de 1 568 millions d euros principalement pour les raisons suivantes (i) une augmentation de 2 415 millions d euros des provisions pour dépréciation d actifs à 2 773 millions d euros en 2008 notamment au titre des actions ( 1 836 millions d euros en 2008) et des obligations ( 503 millions d euros en 2008) sous l effet de la crise financière (ii) une diminution de 790 millions d euros des plus values réalisées nettes (hors provisions pour dépréciation d actifs) à 792 millions d euros en 2008 principalement due à la baisse de 575 millions d euros des plus values réalisées sur actions ainsi qu à la hausse de 112 millions d euros des moins values réalisées sur obligations (notamment aux États Unis et en Suisse) (iii) une progression de 1 636 millions d euros de la valeur de marché des dérivés sur actions en 2008 principalement due à une augmentation de 1 335 millions d euros chez A X A SA liée aux dérivés sur actions souscrits afin de réduire l exposition du Groupe aux marchés actions ainsi qu à une augmentation de 143 millions d euros en Allemagne et de 109 millions d euros Le résultat courant s élève à 3 699 millions d euros À taux de change constant le résultat courant est en baisse de 2 424 millions d euros ( 39 %) sous l effet de la diminution du résultat opérationnel et des plus values nettes Le résultat net s établit à 923 millions d euros À taux de change constant le résultat net diminue de 4 727 millions d euros ( 83 %) principalement sous l effet de la baisse du résultat courant 2 424 millions d euros à taux de change constant la baisse du résultat des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur et des instruments dérivés y compris d euros peut s analyser comme suit a + 188 millions d euros correspondant à l annulation d impôts différés passifs sur des actifs comptabilisés à la juste valeur par résultat surestimés au cours des années précédentes en France b 2 317 millions d euros de variation de juste valeur et de plus values réalisées sur OPCVM autres actifs et dérivés principalement à cause de l élargissement des spreads de crédit c + 159 millions d euros au Royaume Uni d ajustement lié à l absence d escompte de la charge d impôt sur les plus values latentes revenant aux assurés au titre des contrats d assurance vie en unités de compte d 425 millions d euros d effet de change (dont les dérivés de change et mouvements de provisions pour dépréciation) en grande partie compensés par une variation positive enregistrée en fonds propres Un ajustement exceptionnel de 106 millions d euros au Japon Il convient de rappeler que « AXA Japan » clôture ses comptes au 30 septembre Selon les principes IFRS les états financiers de la filiale doivent être ajustés pour refléter les événements significatifs qui auraient été constatés en cas de date de clôture conforme à celle du Groupe A X A Les comptes 2008 reflète principalement l impact de la poursuite de l élargissement des spreads de crédit sur les instruments dérivés et sur le portefeuille d obligations émises par le secteur privé au cours de cette période (iii) la diminution de l impact des opérations exceptionnelles y compris les activités cédées baisse de 534 millions d euros lié à la cession des activités aux Pays Bas alors que le résultat 2008 est impacté par une perte de 10 millions d euros résultant de la vente du portefeuille de rentes en Australie ainsi que par un effet fiscal de 38 millions d euros suite au transfert (iv) la diminution de 12  millions d euros des coûts d intégration liés à Winterthur à 127 millions d euros 31 décembre 2007 sont les suivants (En millions d euros) Capitaux propres Primes d émission de fusion et d apport 370 Dettes perpétuelles (y compris intérêts courus) (719) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres (5 087) é carts de conversion (1 234) Dividendes versés par la s ociété (2 473) Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite (695) PARTIE II LE GROUPE AXA CRéATION DE VALEUR POUR L ACTIONNAIRE bÉNÉFICE N ET PAR ACTION (« b NPA ») Sur une Sur une Sur une Sur une Sur une Sur une base Sur une base Sur une base Sur une base Sur une base (En millions d euros sauf base non totalement base non totalement base non totalement base non totalement base non totalement le nombre d actions en millions) diluée (a) diluée (a) diluée (a) diluée (a) diluée (a) diluée (a) diluée (a) diluée (a) diluée (a) diluée (a) (a) À partir du 30 juin 2008 le résultat par action inclut les charges d intérêt et impacts de change des dettes perpétuelles enregistrées en capitaux propres avec application rétrospective aux exercices précédents (b) Retraité en 2006 retraitement des activités hollandaises comme activités cédées RENTA bILITÉ DES FONDS PROPRES (« ROE ») (En millions d euros) 1 décembre 2008 1 décembre 2007 Variation Résultat net 923 5 666 c apitaux propres moyens sur la période c apitaux propres moyens sur la période (a) incluant un ajustement pour refléter les charges d intérêts liées aux dettes perpétuelles (enregistrées en capitaux propres) (b) Excluant la variation de juste valeur sur actifs investis et produits dérivés (incluse dans les capitaux propres consolidés) et excluant les dettes perpétuelles (enregistrées en capitaux propres) Les tableaux suivants analysent le chiffre d affaires le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net part du Groupe des activités Vie Epargne Retraite pour les périodes indiquées V IE E PARGNE RETRAITE Produit net bancaire Variation des primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis (25) (275) (250) (271) c harges techniques relatives aux activités d assurance (b) (18 380) (69 987) (68 236) (69 052) Résultat net des cessions en réassurance 913 33 (27) (28) c harges d exploitation bancaire f rais d acquisition des contrats (3 622) (3 726) (3 065) (3 073) Amortissements des valeurs de portefeuille et autres actifs incorporels (473) (357) (232) (241) f rais d administration (3 481) (3 382) (2 814) (2 863) Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles 1 7 7 Variation de la valeur de goodwill (4) Autres (117) (189) (110) (111) Autres produits et charges (25 164) (77 607) (74 477) (75 61) c harges liées aux dettes de financement (63) (69) (76) (76) i mpôt sur le résultat (314) (924) (903) (928) i ntérêts minoritaires (193) (213) (193) (193) Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) (784) 567 575 597 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (1 079) (237) 48 49 i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (29) (1) 74 (3) c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (25) (39) (10) (10) c oûts d intégration (38) (63) PARTIE II LE GROUPE AXA é liminations internes (59) (35) (7) (7) (a) La Région m éditerranéenne et Amérique Latine inclut l italie l Espagne le Portugal la Grèce la Turquie le m aroc et le mexique (b) Retraité retraitement des activités hollandaises comme activités cédées RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET R ÉSULTAT NET Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) (784) 567 575 597 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (1 079) (237) 48 49 i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (29) (1) 74 (3) c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (25) (39) (10) (10) c oûts d intégration (38) (63) (a) La Région m éditerranéenne et Amérique Latine inclut l italie l Espagne le Portugal la Grèce la Turquie le m aroc et le mexique (b) Retraité en 2006 retraitement des activités hollandaises comme activités cédées VIE E PARGNE RETRAITE F RANCE (En millions d euros) 2008 2007 2006 m arge technique nette 467 265 88 f rais généraux (2 100) (1 911) (1 680) Amortissement des valeurs de portefeuille (50) (43) (68) c harge d impôt (185) (178) (111) i ntérêts minoritaires (3) (2) (2) Résultat opérationnel part du Groupe 675 51 462 Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) 311 269 204 Résultat courant part du Groupe 986 800 666 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (561) (91) 110 i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature c oûts d intégration Résultat net part du Groupe 425 709 776 Vie qui est mis en équivalence depuis le 01 01 08 alors qu il était précédemment consolidé par intégration proportionnelle) le chiffre d affaires est en baisse de 380 millions d euros ( 3 %) en raison de (i) une diminution de l Epargne retraite individuelle ( 5 %) qui surperforme néanmoins le marché (entre 9 % et 11 % selon (ii) une baisse en retraite collective ( 30 %) due au volume exceptionnel des gros contrats en 2007 non reproduit en 2008 (iii) une augmentation en santé individuelle (+ 15 %) et en assurance prévoyance collective (+ 9 %) due dans les deux cas à une des produits retraite collective ( 45 %) et Epargne retraite individuelle ( 6 %) une diminution partiellement compensée par la vigueur de la branche Santé (+ 82 %) financiers principalement sur les obligations du fait d un effet volume et de l augmentation des rendements plus élevée de 117 millions d euros des provisions pour chargements non acquis compensée par une hausse de l amortissement des coûts d acquisition reportés Hors chargements non acquis les chargements et autres produits diminuent de 64 millions d euros principalement en raison de la baisse des revenus sur produits en unités de compte ( 127 millions d euros) consécutive à la diminution des primes et des encours partiellement compensée par l augmentation des chargements sur primes reçues au titre des contrats adossés à l actif général (+ 92 millions d euros) La marge technique nette progresse de 202 millions d euros (+ 76 %) à 467 millions d euros principalement en raison d une évolution plus favorable des exercices antérieurs sur les produits collectifs l amortissement net des coûts d acquisition reportés (125 millions d euros) compensant les chargements non acquis Hors coûts d acquisition reportés les frais généraux augmentent de 65 millions d euros (+ 3 %) tirés par une hausse de 47 millions d euros des frais de fonctionnement imputable à de nouveaux projets informatiques et à des frais de marketing et publicitaires L amortissement des valeurs de portefeuille augmente de 7 millions d euros (+ 16 %) à 50 millions d euros PARTIE II LE GROUPE AXA La charge d impôt augmente de 7 millions d euros (+ 4 %) à 185 millions d euros l impact de l augmentation du résultat imposable étant en grande partie compensé par la hausse des dividendes non imposés En conséquence le résultat opérationnel augmente de 144 millions d euros (+ 27 %) à 675 millions d euros Le résultat courant progresse de 185 millions d euros (+ 23 %) à 986 millions d euros sous l effet de (i) l évolution du résultat opérationnel (+ 144 millions d euros) (ii) l impact positif revenant à l actionnaire des dérivés de couverture dont l évolution de la valeur intrinsèque est constatée dans le résultat courant (+ 101 millions d euros) partiellement compensé par (iii) la baisse des plus values nettes revenant à l actionnaire ( 59 millions d euros à 210 millions d euros) principalement due à l augmentation des provisions pour dépréciations d actions Le résultat net est en baisse de 284 millions d euros à 425 millions d euros traduisant (i) l amélioration du résultat courant de 185 millions d euros compensée par (ii) une variation défavorable de 304 millions d euros de la juste valeur des actifs comptabilisés en juste valeur par résultat (principalement en raison des OPCVM exposés au crédit) et par (iii) un impact négatif de 117 millions d euros lié aux produits dérivés (dont 40 millions d euros au titre de la valeur temps des dérivés de couverture en 2008) et négatif de 48 millions d euros au titre de l effet de change En 2008 la variation nette de juste valeur des actifs comptabilisés en juste valeur comprend une correction positive de 147 millions d euros correspondant à l annulation d impôts différés passifs surestimés au cours des années précédentes VIE E PARGNE RETRAITE éTATS UNIS (En millions d euros) 2008 2007 2006 m arge technique nette (984) 466 634 f rais généraux (1 433) (1 647) (1 725) Amortissement des valeurs de portefeuille (64) (69) (65) Autres c harge d impôt 175 (363) (334) i ntérêts minoritaires Résultat opérationnel part du Groupe (225) 88 1 000 Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) (153) (32) 30 Résultat courant part du Groupe ( 78) 851 1 029 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 83 40 i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 2 (7) c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (2) (21) (10) c oûts d intégration Résultat net part du Groupe (296) 86 1 020 d affaires est en baisse de 1 448 millions d euros ( 9 %) Les contrats d Epargne retraite en unités de compte « variable annuities » (69 % du chiffre d affaires) diminuent de 14 % sous l effet d un ralentissement de l activité principalement lié aux conditions difficiles sur les marchés actions Les contrats d assurance vie (18 % du chiffre d affaires) diminuent de 6 % principalement du fait du repli des affaires nouvelles avec la baisse anticipée des ventes de produits vie universelle adossés à l actif général suite à une augmentation des tarifs Le chiffre d affaires des OPCVM (5 % du chiffre d affaires) diminue de 8 % les APE sont en baisse de 420 millions d euros ( 20 %) essentiellement en raison d une diminution de 15 % des contrats d Epargne retraite en unités de compte (« Variable Annuities ») reflétant les conditions difficiles sur les marchés financiers et de la baisse anticipée des ventes des contrats d assurance vie universelle adossés à l actif général suite à une augmentation des tarifs en 2007 La marge financière baisse de 217 millions d euros ( 31 %) à 487 millions d euros À taux de change constant la marge financière diminue de 181 millions d euros ( 26 %) Les revenus financiers sont en baisse de 170 millions d euros en raison de la baisse des taux d intérêt et de rendements plus faibles des placements alternatifs Les intérêts et bonus crédités aux assurés augmentent de 11 millions d euros sur les contrats d Epargne retraite participatifs datant d avant la démutualisation constant les chargements et autres produits diminuent de 80 millions d euros ( 4 %) tirés par la baisse des chargements sur encours en unités de compte en raison de la chute des marchés actions en 2008 d euros des marges sur garanties planchers associées aux contrats d Epargne retraite en unités de compte (« variable Annuities ») essentiellement due à la sous performance de certains fonds par rapport aux indices de couverture à l impact sur l encours de l élargissement des spreads de crédit et à la hausse de la volatilité des marchés actions et des taux d intérêt généraux reculent de 108 millions d euros ( 7 %) grâce aux facteurs suivants Les frais généraux (y compris les commissions) nets de capitalisation des coûts d acquisition reportés diminuent de 29 millions d euros avec une baisse de 5 % des frais généraux principalement en raison des initiatives de maîtrise des coûts et des modifications apportées aux plans de retraite des salariés L amortissement des coûts d acquisition reportés diminue de 79 millions d euros sous l effet d une réactivité de 690 millions d euros principalement liée à la baisse des marges sur garanties planchers associées aux contrats d Epargne retraite en unités de compte (« variable Annuities ») partiellement compensée par un ajustement de 610 millions d euros provenant de la prise en compte de la baisse des encours en unités de compte et de la mise à niveau de la base d amortissement afin de refléter une hypothèse de croissance moyenne à long terme de 9 % des fonds en unités de compte L amortissement des valeurs de portefeuille est en baisse de 4 millions d euros ( 6 %) à 64 millions d euros À taux de change constant l amortissement des valeurs de portefeuille augmente de 1 million d euros (+ 1 %) La charge d impôt diminue de 539 millions d euros ( 148 %) représentant une contribution positive de 175 millions d euros À taux de change constant la charge d impôt est en baisse de 552 millions d euros ( 152 %) principalement en raison de la baisse du résultat opérationnel avant impôt change constant le résultat opérationnel diminue de 1 125 millions d euros ( 127 %) courant diminue de 1 257 millions d euros ( 148 %) notamment en raison de la baisse du résultat opérationnel et de l augmentation des moins values nettes sur actifs obligataires baisse de 1 181 millions d euros ( 137 %) notamment en raison de la diminution du résultat courant partiellement compensée par une augmentation de la valeur de marché des dérivés de taux due à la baisse des taux d intérêt sous jacents et par la non récurrence d éléments exceptionnels négatifs en 2007 PARTIE II LE GROUPE AXA VIE E PARGNE RETRAITE R OyAUME UNI (En millions d euros) 2008 2007 2006 m arge financière 244 258 198 c hargements et autres produits 787 889 591 m arge technique nette 46 90 160 f rais généraux (924) (967) (645) Amortissement des valeurs de portefeuille (97) (46) (7) Autres Marge opérationnelle 57 224 297 c harge d impôt 65 31 (142) i ntérêts minoritaires Résultat opérationnel part du Groupe 122 255 155 Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) (71) (26) 10 Résultat courant part du Groupe 50 229 165 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 232 21 (27) i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (14) (11) c oûts d intégration (12) (23) Résultat net part du Groupe 257 216 1 8 d affaires baisse de 495 millions d euros ( 11 %) Epargne Retraite (79 % du chiffre d affaires) Les primes d assurance (64 % du chiffre d affaires) diminuent de 16 % en raison de la baisse des volumes sur les produits d investissement « Onshore » et « Offshore » consécutive au changement de législation fiscale et à la turbulence des marchés Les marges sur produits d investissement (15 % du chiffre d affaires) sont en baisse de 3 % principalement en raison des conditions difficiles sur les marchés actions Vie (17 % du chiffre d affaires) les primes progressent de 1 % en raison du renforcement de la marque AXA Protection Account et d une offre d assurance directe compétitive Les autres revenus (4 % du chiffre d affaires) augmentent de 23 % suite à l accroissement des revenus de courtage les APE sont en baisse de 89 millions d euros ( 6 %) sous l effet de La diminution de 21 % des produits d investissement « Onshore » et « Offshore » consécutive au changement de législation fiscale et à la turbulence des marchés financiers La baisse de 14 % des contrats de retraite individuelle et « hommes clés » liée à la chute des marchés actions se traduisant par une baisse des transferts et des valeurs assurées moyennes La hausse de 10 % des volumes en retraite collective en raison du succès de la nouvelle offre entraînant l apport d importants L augmentation de 19 % des ventes de produits de prévoyance découlant du renforcement de la marque A X A Protection Account et d une offre d assurance directe compétitive La marge financière diminue de 13 millions d euros ( 5 %) à 244 millions d euros À taux de change constant la marge financière augmente de 27 millions d euros (+ 10 %) en raison de la hausse des revenus financiers sur actifs adossés aux fonds propres Les chargements et autres produits sont en baisse de 101 millions d euros ( 11 %) à 787 millions d euros À taux de change constant les chargements et autres produits progressent de 28 millions d euros Hors l impact de reclassements compensés en frais généraux ( 23 millions d euros) et marge technique (+ 26 millions d euros) les chargements et autres produits augmentent de 31 millions d euros (+ 3 %) principalement sous l effet de La croissance de 62 millions d euros de l activité de courtage récemment relancée au Royaume Uni Partiellement compensée par la baisse de 31 millions d euros des chargements sur primes et encours La marge technique nette baisse de 44 millions d euros ( 49 %) à 46 millions d euros À taux de change constant la marge technique nette diminue de 37 millions d euros Hors l impact d un reclassement compensé en chargements et autres produits ( 26 millions d euros) la marge technique nette diminue de 63 millions d euros ( 70 %) principalement pour les raisons 37 millions d euros de provisions supplémentaires au titre de montants potentiellement dus aux assurés en assurance vie traditionnelle et sur d anciens produits vie en unités de compte · 22 millions d euros liés à la non récurrence d éléments favorables constatés en 2007 Les frais généraux diminuent de 42 millions d euros ( 4 %) à 924 millions d euros À taux de change constant les frais généraux progressent de 110 millions d euros Hors l impact d un reclassement compensé en chargements et autres produits (+ 23 millions d euros) les frais généraux sont en hausse de 86 millions d euros (+ 9 %) principalement sous l effet de Une augmentation de 57 millions d euros découlant du déploiement d initiatives stratégiques dont la plate forme intégrée de gestion de patrimoine et la plate forme Architas de conseil en investissement 58 millions d euros au titre de l expansion de l activité de courtage L amortissement des valeurs de portefeuille augmente de 50 millions d euros (+ 109 %) à 97 millions d euros À taux de change constant l amortissement des valeurs de portefeuille est en hausse de 66 millions d euros (+ 143 %) en raison de l impact des conditions difficiles des marchés financiers en 2008 La charge d impôt représente une contribution positive de 65 millions d euros en 2008 en progression de 34 millions d euros (+ 110 %) À taux de change constant la contribution positive de l impôt augmente de 45 millions d euros (+ 145 %) en raison d une reprise plus élevée de provisions pour impôt Le résultat opérationnel diminue de 133 millions d euros ( 52 %) à 122 millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel est en baisse de 113 millions d euros ( 44 %) Le résultat courant baisse de 179 millions d euros ( 78 %) à 50 millions d euros À taux de change constant le résultat courant diminue de 170 millions d euros ( 74 %) du fait d une baisse du résultat opérationnel et d une augmentation de 73 millions d euros des provisions pour dépréciation principalement d actions et d obligations partiellement compensée par une hausse de 15 millions d euros des plus values réalisées nettes Le résultat net augmente de 41 millions d euros (+ 19 %) à 257 millions d euros À taux de change constant le résultat net progresse de 83 millions d euros (+ 38 %) Outre l évolution du résultat courant le résultat net inclut les changements positifs suivants 163 millions d euros au titre de l ajustement lié à l absence d escompte de la charge d impôt sur les plus values latentes revenant aux assurés au titre des contrats d assurance vie en unités de compte 1 42 millions d euros au titre des dérivés sur obligations et 48 millions d euros au titre de l effet de change (1 ) L impôt différé calculé sur les actifs relatifs à des contrats en unités de compte l est sur une base non escomptée à l actif et sur une base escomptée au passif pour refléter la date escomptée de paiement futur de l impôt PARTIE II LE GROUPE AXA VIE E PARGNE RETRAITE J APON (En millions d euros) 2008 2007 2006 APE (part du Groupe) 482 567 651 m arge technique nette 98 135 130 f rais généraux (619) (641) (604) Amortissement des valeurs de portefeuille (99) (76) (31) Autres Marge opérationnelle 92 41 426 c harge d impôt (150) (154) (164) i ntérêts minoritaires (4) (5) (6) Résultat opérationnel part du Groupe 2 8 254 256 Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) 92 65 38 Résultat courant part du Groupe 0 19 29 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (478) (96) (37) i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature c oûts d intégration (3) (4) Résultat net part du Groupe (151) 219 256 (i) l impact de la volatilité des transferts de portefeuille en retraite collective (63 millions d euros contre 46 millions d euros l année dernière) et (ii) l impact du programme de conversion incluant la campagne non récurrente du premier trimestre 2007 de conversion des anciens contrats d assurance médicale Vie entière (55 millions d euros contre 142 millions d euros l année dernière) le chiffre d affaires diminue de 163 millions d euros ( 3 %) en raison de l absence d actions commerciales spécifiques sur les produits à plus faible marge (produits mixtes vie entière et produits de prévoyance collective) et d une baisse du chiffre d affaires des produits d assurance temporaire décès suite à la révision de la déductibilité fiscale par les autorités de régulation principalement en raison de la diminution des ventes de contrats en unités de compte consécutives à l alourdissement des contraintes administratives et à la turbulence des marchés financiers au dynamisme continu des ventes de contrats d assurance médicale Vie entière de produits complémentaires santé et de Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 85 millions d euros ( 15 %) à 482 millions d euros À données comparables l APE recule de 52 millions d euros ( 10 %) essentiellement sur les contrats individuels qui enregistrent une baisse de 46 millions d euros ( 9 %) pour les raisons suivantes Vie l APE diminue de 23 millions d euros ( 11 %) à 188 millions d euros principalement en raison de l absence d actions commerciales spécifiques sur les produits à plus faible marge (produits mixtes vie entière et produits de prévoyance collective) et d une baisse du chiffre d affaires des produits d assurance temporaire décès suite à la révision de la déductibilité fiscale par Epargne retraite l APE diminue de 9 millions d euros ( 10 %) à 76 millions d euros principalement en raison de la baisse des ventes de contrats en unités de compte consécutive à la turbulence des marchés financiers et à l alourdissement des Santé l APE diminue de 14 millions d euros ( 6 %) à 212 millions d euros en raison des fortes ventes de contrats d assurance médicale en 2007 et de la faillite d un grand courtier au quatrième trimestre 2008 La marge financière diminue de 4 millions d euros à 1 million d euros comprenant la baisse de 101 millions d euros des intérêts crédités aux assurés consécutive à la diminution de 105 millions d euros des revenus financiers impactés notamment par la baisse des dividendes sur placements alternatifs dans des conditions de marché difficiles constant les chargements et autres produits progressent de 43 millions d euros (+ 4 %) en raison de la croissance des contrats en portefeuille et de l amélioration du mix produit en assurance médicale La marge technique nette diminue de 37 millions d euros ( 27 %) à 98 millions d euros À taux de change constant la marge technique nette baisse de 35 millions d euros ( 26 %) sous l effet de Une hausse de 14 millions d euros de la marge sur rachats qui s élève à 15 millions d euros principalement due à la non récurrence du programme de 2007 de conversion des anciens contrats d assurance médicale Vie entière (+ 15 millions Une baisse de la marge de mortalité de 34 millions d euros à 97 millions d euros liée à une expérience moins favorable Une baisse de 14 millions d euros de la marge sur garanties planchers associées aux contrats d Epargne retraite en unités de Les frais généraux baissent de 21 millions d euros ( 3 %) à 619 millions d euros À taux de change constant les frais généraux diminuent de 8 millions d euros ( 1 %) essentiellement en raison de frais administratifs moins élevés L amortissement des valeurs de portefeuille augmente de 23 millions d euros (+ 30 %) à 99 millions d euros À taux de change constant l amortissement des valeurs de portefeuille progresse de 25 millions d euros (+ 33 %) suite à des changements d hypothèses partiellement compensés par la diminution naturelle du stock des valeurs de portefeuille et par l effet non récurent du programme de 2007 de conversion des anciennes polices d assurance médicale Vie entière baisse de 1 million d euros ( 1 %) en ligne avec le revenu imposable change constant La baisse de 11 millions d euros du résultat opérationnel est compensée par l augmentation de 29 millions d euros de plus values nettes réalisées (incluant une hausse de 119 millions d euros des intérêts crédités financés par le résultat Le résultat net diminue de 370 millions d euros à 151 millions d euros À taux de change constant le résultat net diminue de 371 millions d euros reflétant principalement la hausse de 18 millions d euros du résultat courant et les deux éléments l impact de l augmentation des spreads de crédit ( 261 millions d euros) un ajustement exceptionnel de 106 millions d euros Il convient de rappeler que « A X A Japon » clôture ses comptes au 30 septembre Selon les principes IFRS les états financiers de la filiale doivent être ajustés pour refléter les événements significatifs qui auraient été constatés en cas de date de clôture conforme à celle du Groupe A X A Les comptes 2008 d principalement l impact de la poursuite de l élargissement des spreads de crédit sur les instruments dérivés et sur le portefeuille d obligations émises par le secteur privé au cours de cette période PARTIE II LE GROUPE AXA VIE E PARGNE RETRAITE A LLEMAGNE (En millions d^]euros) 2008 2007 2006 APE (part du Groupe) 468 457 287 m arge financière 104 139 96 c hargements et autres produits 221 229 127 m arge technique nette (24) 112 50 f rais généraux (187) (136) (92) Amortissement des valeurs de portefeuille (8) (23) (9) Autres Marge opérationnelle 106 21 171 c harge d impôt (63) (134) (99) i ntérêts minoritaires (1) (4) (3) Résultat opérationnel part du Groupe 4 182 69 Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) (41) (1) 6 Résultat courant part du Groupe 2 182 75 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (10) c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature c oûts d intégration (4) (6) Résultat net part du Groupe (70) 179 81 d euros) grâce à l ajustement de primes et l impact du volume important d affaires nouvelles de l année précédente En assurance vie le chiffre d affaires baisse ( 10 millions d euros) en raison d un plus grand nombre de produits mixtes arrivant à maturité et d annulations de produits collectifs partiellement compensés par la hausse des produits d Epargne retraite en unités de compte en particulier de la gamme « Twinstar » (contrats en unité de compte avec garanties secondaires) Les affaires nouvelles en base APE progressent de 10 millions d euros (+ 2 %) à 468 millions d euros À données comparables (modification de la part du Groupe liée au rachat des minoritaires et à la fusion des activités santé) les APE sont stables notamment en raison d un effet fiscal sur les produits retraite Riester (augmentation des primes en raison d incitations fiscales pour les assurés en 2008) de +30 millions d euros compensé par une diminution des produits mixtes et des contrats d Epargne retraite ainsi qu un recul des produits santé en raison de la réforme de 2007 (la période d attente pour les salariés afin d accéder à l assurance santé privée ayant été portée de un à trois ans) La marge financière diminue de 35 millions d euros ( 25 %) à 104 millions d euros la progression des revenus obligataires et sur placements alternatifs ayant été compensée par la hausse du taux de participation des assurés Les chargements et autres produits baissent de 8 millions d euros ( 3 %) à 221 millions d euros en raison de chargements moins élevés sur les produits adossés à l actif général (assurance vie traditionnelle) partiellement compensés par des chargements plus élevés sur les produits en unités de compte La marge technique nette diminue de 136 millions d euros ( 121 %) à 24 millions d euros principalement tirée par le résultat négatif des garanties sur contrats d Epargne retraite en unités de compte en raison des niveaux extrêmes de volatilité des taux d intérêt et des marchés actions ainsi que par la baisse du résultat de l activité invalidité et incapacité et par une charge de sinistres plus élevée en Les frais généraux augmentent de 51 millions d euros (+ 37 %) à 187 millions d euros en raison de la diminution de la part des frais généraux allouée aux assurés L amortissement des valeurs de portefeuille baisse de 15 millions d euros ( 65 %) à 8 millions d euros en raison de la détérioration du rendement des investissements La charge d impôt diminue de 72 millions d euros ( 53 %) à 63 millions d euros en raison de la baisse du résultat avant impôt et du taux d imposition en 2008 par rapport à l exercice précédent (32 % contre 40 %) ces effets étant partiellement compensés par la diminution d impacts fiscaux favorables non récurrents En conséquence le résultat opérationnel recule de 139 millions d euros ( 76 %) à 43 millions d euros Le résultat courant est en repli de 179 millions d euros ( 99 %) à 2 millions d euros en raison de la baisse du résultat opérationnel ( 139 millions d euros) et de 40 millions d euros liés à l augmentation des provisions pour dépréciation et des pertes réalisées Le résultat net recule de 249 millions d euros ( 139 %) à 70 millions d euros principalement en raison de l évolution du résultat courant et d une variation de 48 millions d euros de la juste valeur des actifs financiers VIE E PARGNE RETRAITE S UISSE (En millions d^]euros) 2008 2007 2006 APE (part du Groupe) (a) 280 222 c hargements et autres produits 190 212 11 m arge technique nette 145 137 2 f rais généraux (153) (167) (13) Amortissement des valeurs de portefeuille (11) (29) Autres Marge opérationnelle 281 214  c harge d impôt (63) (49) i ntérêts minoritaires Résultat opérationnel part du Groupe 218 165  Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) (245) (15) 4 Résultat courant part du Groupe (27) 149 7 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (56) (10) i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 7 c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (5) (5) c oûts d intégration (5) (7) Résultat net part du Groupe (9) 1 5 7 Les entités A X A suisses ne faisaient pas partie du périmètre de l APE en 2006 À compter de 2007 et suite à l acquisition de Winterthur les entités suisses sont désormais incluses dans ce périmètre Produits collectifs (84 % du chiffre d affaires) le chiffre d affaires progresse de 228 millions d euros (+7 %) à 3 779 millions d euros en raison de l augmentation de 168 millions d euros des primes uniques (+9 %) et de 60 millions d euros des primes Produits individuels (16 % du chiffre d affaires) le chiffre d affaires diminue de 17 millions d euros ( 2 %) à 717 millions d euros en raison de l arrivée à échéance d un plus grand nombre de contrats traditionnels à primes périodiques et de la diminution des primes uniques en unités de compte ( 21 %) dans un environnement de marché financier difficile Les affaires nouvelles en base APE progressent de 58 millions d euros (+ 26 %) à 280 millions d euros À données comparables les APE progressent de 49 millions d euros (+ 22 %) Produits collectifs les APE augmentent de 42 millions d euros (+ 26 %) à 211 millions d euros grâce au succès exceptionnel des négociations annuelles (+ 75 millions d euros) compensé en partie par la non reconduction en 2008 de l augmentation des activités de coassurance à faible marge ( 33 millions d euros) Produits individuels les APE s améliorent de 6 millions d euros (+ 11 %) à 69 millions d euros résultant d une évolution favorable des primes périodiques aussi bien des contrats en unités de compte (+ 22 % soit + 2 millions d euros) que des produits traditionnels (+10 % soit +3 millions d euros) et de l effet positif des ventes de l activité OPCVM (+ 1 million d euros) démarrée PARTIE II LE GROUPE AXA La marge financière augmente de 48 millions d euros (+ 79 %) à 109 millions d euros À taux de change constant la marge financière progresse de 44 millions d euros (+ 73 %) notamment en raison d une diminution des revenus de placements alloués Les chargements et autres produits baissent de 21 millions d euros ( 10 %) à 190 millions d euros À taux de change constant les chargements et autres produits baissent de 28 millions d euros ( 13 %) principalement sur les produits collectifs ( 21 millions d euros) impactés par une plus forte allocation des chargements et autres produits aux assurés et par des chargements sur primes moins élevés suite à des réductions tarifaires La marge technique nette augmente de 8 millions d euros (+ 6 %) à 145 millions d euros À taux de change constant la marge technique nette progresse de 3 millions d euros (+ 2 %) Les frais généraux baissent de 14 millions d euros ( 9 %) à 153 millions d euros À taux de change constant les frais généraux reculent de 20 millions d euros ( 12 %) principalement grâce à l impact positif non récurrent du changement du plan de retraite L amortissement des valeurs de portefeuille diminue de 18 millions d euros ( 63 %) à 11 millions d euros À taux de change constant l amortissement des valeurs de portefeuille est en repli de 18 millions d euros ( 64 %) notamment sur les produits individuels qui ont bénéficié d une révision d hypothèses La charge d impôt augmente de 13 millions d euros (+ 27 %) à 63 millions d euros À taux de change constant la charge d impôt progresse de 11 millions d euros (+ 23 %) Le résultat opérationnel progresse de 54 millions d euros (+ 33 %) à 218 millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 46 millions d euros (+ 28 %) Le résultat courant diminue de 176 millions d euros ( 118 %) à 27 millions d euros À taux de change constant le résultat courant baisse de 175 millions d euros ( 117 %) sous l effet de l accroissement des moins values réalisées et des provisions pour dépréciation d actifs ( 222 millions d euros) partiellement compensé par la hausse du résultat opérationnel Le résultat net baisse de 228 millions d euros ( 169 %) à 93 millions d euros À taux de change constant le résultat net recule de 225 millions d euros ( 167 %) principalement en raison de la baisse du résultat courant ( 175 millions d euros) d une évolution défavorable de la juste valeur du portefeuille alternatif ( 36 millions d euros) et d une augmentation des pertes de VIE E PARGNE RETRAITE B ELGIQUE (En millions d euros) 2008 2007 2006 APE (part du Groupe) 260 340 300 m arge financière 193 143 86 c hargements et autres produits 144 162 146 m arge technique nette 65 57 56 f rais généraux (228) (252) (194) Amortissement des valeurs de portefeuille (6) (3) (7) Autres Marge opérationnelle 167 107 87 c harge d impôt (30) (17) (22) i ntérêts minoritaires Résultat opérationnel part du Groupe 1 6 90 65 Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) (474) 206 255 Résultat courant part du Groupe ( 8) 297 20 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (249) (93) (10) i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (2) c oûts d intégration (10) (13) Résultat net part du Groupe (597) 191 10 Vie Epargne Retraite individuelle (76 % du chiffre d affaires) le chiffre d affaires diminue de 20 % à 1 957 millions d euros en raison du recul des contrats en unités de compte ( 55 % à 194 millions d euros) lié en partie à la moins bonne performance des produits structurés Le chiffre d affaires des contrats adossés à l actif général baisse de 14 % à 1 460 millions d euros principalement en raison du recul des produits Crest Les produits vie traditionnelle voient leur chiffre d affaires diminuer de Vie Epargne Retraite collective (24 % du chiffre d affaires) le chiffre d affaires baisse de 3 % à 606 millions d euros Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 80 millions d euros ( 24 %) à 260 millions d euros À données comparables les APE sont en repli de 81 millions d euros ( 24 %) à 260 millions d euros en raison de la baisse des ventes de produits individuels ( 28 % à 222 millions d euros) tant en unités de compte qu adossés à l actif général en partie compensée par une progression des ventes de produits collectifs (+ 13 % à 38 millions d euros) La marge financière progresse de 49 millions d euros (+ 35 %) à 193 millions d euros en raison de la hausse des revenus financiers sur actifs obligataires et d une diminution du taux moyen crédité y compris participation des assurés en raison d une Les chargements et autres produits reculent de 19 millions d euros ( 11 %) à 144 millions d euros principalement en raison de la diminution des commissions sur encours en unités de compte ( 34 % à 14 millions d euros) La marge technique nette augmente de 9 millions d euros (+ 15 %) à 65 millions d euros principalement en raison d une évolution plus favorable des charges techniques liées à la mortalité en 2008 Les frais généraux diminuent de 24 millions d euros ( 9 %) à 228 millions d euros en raison de la baisse de l amortissement des coûts d acquisition reportés (+ 14 millions d euros) ainsi que des frais de personnel (+ 7 millions d euros) et des commissions L amortissement des valeurs de portefeuille augmente de 3 millions d euros (+ 102 %) à 6 millions d euros d euros en 2007 découlant d une décision de justice favorable aux compagnies d assurance sur les RDT (« Revenus Définitivement Taxés » exonération fiscale de 95 % des dividendes sur actions) la charge d impôt diminue de 12 millions d euros ( 28 %) en raison d une nouvelle allocation fiscale entre les segments Vie Epargne Retraite et Dommages PARTIE II LE GROUPE AXA En conséquence le résultat opérationnel croît de 46 millions d euros (+ 51 %) à 136 millions d euros Le résultat courant baisse de 634 millions d euros ( 214 %) à 338 millions d euros principalement en raison d une forte hausse des provisions pour dépréciation d actions partiellement compensée par l augmentation du résultat opérationnel Le résultat net diminue de 788 millions d euros ( 413 %) à 597 millions d euros principalement en raison de la baisse du résultat courant et d une variation défavorable de la juste valeur des actifs obligataires en raison de l élargissement des spreads de crédit ( 197 millions d euros) partiellement compensée par une variation positive de la juste valeur d instruments dérivés VIE E PARGNE RETRAITE Ré GION MéDITERRAN éENNE (En millions d euros) 2008 2007 2006 APE (part du Groupe) 406 206 143 c hargements et autres produits 266 172 108 m arge technique nette 68 52 42 f rais généraux (363) (205) (129) Amortissement des valeurs de portefeuille (41) (9) (5) Autres Marge opérationnelle 185 100 88 c harge d impôt (45) (21) (24) i ntérêts minoritaires (32) (6) (7) Résultat opérationnel part du Groupe 108 7 57 Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) (40) 19 7 Résultat courant part du Groupe 68 92 64 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (12) i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature c oûts d intégration (4) (8) Résultat net part du Groupe 52 84 6 La Région Méditerranéenne et Amérique Latine a connu les changements de périmètre suivants en 2008 A X A MPS consolidé au 01 01 2008 Mexique consolidé au 01 07 2008 Turquie rachat des intérêts minoritaires au 01 07 2008 Pour les indicateurs de volume les données comparables reflètent le périmètre de l année 2008 d affaires progresse de 181 millions d euros (+ 4 %) principalement grâce aux produits d Epargne traditionnels en Espagne (162 millions d euros principalement des produits à court terme tels que Flexiplus et Deposito Flexible) et aux ventes de la gamme Accumulator par MPS (167 millions d euros) partiellement compensés par une contribution plus faible des produits d Epargne indiciels ( 163 millions d euros) en Italie Les affaires nouvelles en base APE croissent de 200 millions d euros (+ 97 %) à 406 millions d euros À données comparables les APE demeurent stables la progression en Espagne (+ 21 % ou + 19 millions d euros) tirée par les produits d Epargne traditionnels ayant été compensée par l Italie ( 16 % ou 11 millions d euros) en raison d une moindre contribution des produits La marge financière progresse de 164 millions d euros à 254 millions d euros dont 138 millions d euros pour A X A MPS et le Mexique À taux de change constant et hors AXA MPS et le Mexique la marge financière augmente de 27 millions d euros (+ 29 %) principalement en raison de dividendes exceptionnels en Italie et de la progression du revenu financier en Espagne Les chargements et autres produits progressent de 95 millions d euros à 266 millions d euros dont 93 millions d euros pour A X A MPS et le Mexique À taux de change constant et hors A X A MPS et le Mexique les chargements et autres produits La marge technique nette progresse de 17 millions d euros à 68 millions d euros dont 28 millions d euros pour A X A MPS et le Mexique À taux de change constant et hors A X A MPS et le Mexique la marge technique nette diminue de 10 millions d euros ( 20 %) principalement en raison d une provision exceptionnelle en Italie Les frais généraux progressent de 158 millions d euros à 363 millions d euros dont 159 millions d euros pour A X A MPS et le Mexique À taux de change constant et hors A X A MPS et le Mexique les frais généraux sont stables principalement en raison d une modification de l affectation des frais en Espagne entre les segments Vie Epargne Retraite et Dommages L amortissement des valeurs de portefeuille enregistre une progression de 33 millions d euros à 41 millions d euros dont de la VBI augmente de 2 millions d euros (+ 20 %) La charge d impôt augmente de 24 millions d euros à 45 millions d euros dont 16 millions d euros pour A XA MPS et le Mexique À taux de change constant et hors A X A MPS et le Mexique la charge d impôt progresse de 7 millions d euros (+ 35 %) en raison de l augmentation du résultat avant impôt et de la non récurrence d une déduction exceptionnelle en Espagne en 2007 partiellement compensées par une baisse du taux d imposition dans certains pays en 2008 Les intérêts minoritaires augmentent de 26 millions d euros suite à l acquisition d A X A MPS partiellement compensée par le rachat des intérêts minoritaires en Turquie Le résultat opérationnel progresse de 35 millions d euros à 108 millions d euros dont 27 millions d euros pour A X A MPS le Mexique et le rachat des intérêts minoritaires en Turquie À taux de change constant et hors A X A MPS le Mexique et le rachat des intérêts minoritaires en Turquie le résultat opérationnel augmente de 8 millions d euros (+ 11 %) Le résultat courant diminue de 24 millions d euros à 68 millions d euros dont 4 millions d euros pour A X A MPS le Mexique et le rachat des intérêts minoritaires en Turquie À taux de change constant et hors A X A MPS le Mexique et le rachat des intérêts minoritaires en Turquie le résultat courant diminue de 27 millions d euros ( 30 %) l augmentation du résultat opérationnel étant plus que compensée par des provisions pour dépréciation d actions Le résultat net baisse de 32 millions d euros à 52 millions d euros dont 2 millions d euros pour AXA MPS le Mexique et le rachat des intérêts minoritaires en Turquie À taux de change constant et hors A XA MPS le Mexique et le rachat des intérêts minoritaires en Turquie le résultat net diminue de 33 millions d euros ( 39 %) principalement en raison du recul du résultat courant et d une évolution négative de la juste valeur des OPCVM PARTIE II LE GROUPE AXA VIE E PARGNE RETRAITE A UTRES PAyS Les tableaux suivants présentent les résultats des autres pays dans lesquels A X A exerce une activité d assurance Vie Epargne Pays Bas 527 Europe c entrale et de l Est 467 423 é liminations internes (2) (a) L Asie du s ud Est inclut l indonésie la Thailande les Philippines et s ingapour (b) Retraité retraitement des activités hollandaises comme activités cédées RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET R ÉSULTAT NET Pays Bas 55 Europe c entrale et de l Est 7 Asie du s ud Est et c hine (a) 10 5 R éSULTAT OP éRATIONNEL 192 27 20 258 Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) (161) 83 22 43 R éSULTAT COURANT 1  19 225  01 Gain ou perte (hors change) sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 21 (10) 6 7 i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (21) 74 (3) c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (2) (2) c oûts d intégration (3) R éSULTAT NET PART DU GROUPE 29 04 04  04 (a) L Asie du sud Est inclut l indonésie la Thailande les Philippines et s ingapour (b) Retraité retraitement des activités hollandaises comme activités cédées d affaires progresse de 390 millions d euros (+ 28 %) en raison de primes uniques significatives souscrites pour les produits d Epargne garantie reflétant la tendance récente des investisseurs à chercher des investissements moins risqués étant donnée la volatilité des marchés financiers Les revenus relatifs aux OPCVM (21 % du chiffre d affaires) diminuent de 34 millions d euros ( 9 %) à 366 millions d euros en raison de la baisse du montant des actifs sous gestion résultant de la baisse des marchés boursiers et des ventes nettes Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 167 millions d euros ( 31 %) à 378 millions d euros À données comparables les APE diminuent de 156 millions d euros ( 29 %) principalement tirés par la baisse des ventes d OPCVM et des ventes de la joint venture avec AllianceBernstein en raison de la mauvaise conjoncture des marchés en 2008 et de l évolution favorable de la réglementation au deuxième trimestre 2007 (qui a provoqué un pic des ventes l an dernier) Ces effets négatifs sont partiellement compensés par des primes importantes (+ 29 millions d euros) provenant de clients institutionnels à la recherche d investissements plus prudents et par les ventes de produits de la gamme Accumulator Le résultat opérationnel diminue de 68 millions d euros ( 69 %) à 31 millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel baisse de 66 millions d euros ( 67 %) Sur la base d une détention à 100 % l évolution du résultat opérationnel est la suivante La marge financière diminue de 16 millions d euros ( 56 %) à 13 millions d euros À taux de change constant la marge financière recule de 16 millions d euros ( 53 %) en raison de la baisse des rendements et des encours Les chargements et autres produits baissent de 34 millions d euros ( 5 %) à 698 millions d euros À taux de change constant les chargements et autres revenus progressent de 11 millions d euros (+ 2 %) principalement en raison de l acquisition de Genesys spécialiste du conseil financier Hors Genesys les chargements et autres revenus sont en recul de 46 millions d euros ( 6 %) à données comparables principalement en raison de la diminution des actifs moyens sous gestion liée à la baisse des marchés financiers en 2008 La marge technique nette recule de 33 millions d euros à 27 millions d euros À taux de change constant la marge technique nette diminue de 35 millions d euros en raison de l effet défavorable de la baisse des taux d escompte ( 21 millions d euros) et d une sinistralité moins favorable ( 19 millions d euros) Les frais généraux augmentent de 42 millions d euros (+ 8 %) à 585 millions d euros À taux de change constant les frais généraux progressent de 80 millions d euros (+ 15 %) principalement en raison de l acquisition de Genesys qui a entraîné le versement de primes de rétention aux conseillers et des coûts d intégration ainsi que des dépenses de restructuration interne Hors ces facteurs les frais généraux baissent de 2 millions d euros ( 0 %) à données comparables L amortissement des valeurs de portefeuille augmente de 20 millions d euros (+ 113 %) à 37 millions d euros À taux de change constant l amortissement des valeurs de portefeuille progresse de 22 millions d euros (+ 127 %) en raison de la diminution du montant d actifs sous gestion et de l amortissement des valeurs de portefeuille de Genesys La charge d impôt baisse de 19 millions d euros ( 82 %) à 4 millions d euros À taux de change constant la charge d impôt diminue de 18 millions d euros ( 81 %) principalement en raison de la baisse du résultat opérationnel avant impôt Le résultat courant diminue de 232 millions d euros ( 143 %) à 70 millions d euros À taux de change constant le résultat courant baisse de 236 millions d euros ( 146 %) en raison de la baisse du résultat opérationnel et d une augmentation des moins values réalisées et des provisions pour dépréciation sur actions Le résultat net se détériore de 232 millions d euros ( 144 %) à 70 millions d euros À taux de change constant le résultat net baisse de 237 millions d euros ( 146 %) en ligne avec le résultat courant la perte enregistrée lors de la vente du portefeuille de rentes ( 10 millions d euros) et une charge d impôt exceptionnelle enregistrée en 2008 ( 11 millions d euros) ayant été compensées par l évolution positive de la valeur des swaps de taux d intérêt diminue de 45 millions d euros ( 4 %) principalement en raison de la baisse de la collecte des produits de placement et d Epargne compte tenu de l incertitude des marchés financiers ( 75 millions d euros) compensée en partie par une augmentation sur les produits Vie Individuelle et Santé (+ 17 millions d euros) les produits collectifs (+ 9 millions d euros) et de bancassurance Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 27 millions d euros ( 20 %) à 112 millions d euros À données comparables les APE baissent de 18 millions d euros ( 13 %) en raison d un repli de la collecte des produits de placement et d Epargne ( 25 millions d euros) dans un contexte de marchés financiers incertains compensé en partie par une augmentation des ventes de produits Vie et Santé (+ 12 millions d euros) Le résultat opérationnel croît de 6 millions d euros (+ 5 %) à 133 millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel progresse de 17 millions d euros (+ 13 %) principalement grâce à l impact non récurrent d un changement d hypothèses actuarielles sur l amortissement des coûts d acquisition reportés Le résultat courant décroît de 54 millions d euros ( 38 %) à 89 millions d euros À taux de change constant le résultat courant diminue de 47 millions d euros ( 33 %) en raison d une augmentation significative des moins values réalisées et des provisions pour dépréciation sur actions et malgré l amélioration du résultat opérationnel Le résultat net baisse de 44 millions d euros ( 31 %) à 97 millions d euros À taux de change constant le résultat net diminue de 37 millions d euros ( 26 %) en raison de la baisse du résultat courant en partie compensée par l évolution positive de la valeur de marché des instruments dérivés PARTIE II LE GROUPE AXA Le chiffre d affaires augmente de 45 millions d euros (+ 1 %) à 467 millions d euros À données comparables le chiffre d affaires progresse de 5 millions d euros (+ 1 %) principalement grâce à la République tchèque et la Pologne et malgré le repli de la Les affaires nouvelles en base APE croissent de 57 millions d euros (+ 53 %) à 164 millions d euros À données comparables les APE progressent de 37 millions d euros (+ 33 %) tirées par l activité Vie Epargne et Retraite (91 millions d euros + 59 %) principalement grâce aux produits court terme bénéficiant d avantages fiscaux en Pologne et l activité fonds de pension (73 millions d euros + 10 %) Les principaux contributeurs à la croissance des APE sont la Pologne (90 millions d euros + 69 %) et la République tchèque (58 millions d euros + 18 %) Le résultat opérationnel croît de 7 millions d euros à 7 millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 6 millions d euros principalement grâce à l amélioration de la marge financière partiellement compensée par une augmentation des frais administratifs pour développer les réseaux de distribution Le résultat courant décroît de 8 millions d euros à 6 millions d euros À taux de change constant le résultat courant diminue de 7 millions d euros la hausse du résultat opérationnel étant plus que compensée par l accroissement des moins values réalisées et des provisions pour dépréciation sur actions et obligations Le résultat net baisse de 8 millions d euros à 9 millions d euros À taux de change constant le résultat net diminue de 7 millions d euros en ligne avec le résultat courant Le chiffre d affaires baisse de 14 millions d euros ( 12 %) à 108 millions d euros À taux de change constant le chiffre d affaires recule de 7 millions d euros ( 6 %) principalement en raison de la vente d A X A Services Financiers en 2007 partiellement compensée par la croissance en santé collective (+ 2 millions d euros) Le résultat opérationnel et le résultat courant s élèvent à 7 millions d euros soit une augmentation de 5 millions d euros (+ 247 %) à taux de change constant 2007 ayant été pénalisée par un changement de la règlementation fiscale Asie du Sud Est et Chine Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 3 millions d euros (+ 5 %) à 66 millions d euros À données comparables croissance des forces de vente et à la distribution via les réseaux de bancassurance Le résultat opérationnel et le résultat courant augmentent tous les deux de 6 millions d euros (+119 %) à taux de change constant à 10 millions d euros grâce à la progression des primes et des actifs sous gestion ainsi que l amélioration de la marge liée à des hausses tarifaires en Indonésie et en Thaïlande Le résultat net progresse de 12 millions d euros et s élève à 6 millions d euros l exercice 2007 ayant été pénalisé par l entrée dans le périmètre de consolidation de la Chine (comptabilisation exceptionnelle des pertes antérieures) Les tableaux suivants analysent le chiffre d affaires le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net part du Groupe des activités dommages d A X A pour les périodes indiquées Prélèvements sur contrats d investissement sans participation discrétionnaire Produit net bancaire Variation des primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis (244) ( 62) (19) (142) c harges techniques relatives aux activités d assurance (16 649) (16 702) (12 697) (12 841) Résultat net des cessions en réassurance (780) (599) (629) (632) c harges d exploitation bancaire f rais d acquisition des contrats (4 776) (4 634) (3 712) (3 787) Amortissements des valeurs de portefeuille et autres actifs incorporels f rais d administration (2 602) (2 274) (1 817) (1 851) Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles (1) 4 11 11 Autres (5) (24) (18) (20) Autres produits et charges (24 812) (24 229) (18 86) (19 120) c harges liées aux dettes de financement (10) (13) (8) (8) i mpôt sur le résultat (967) (726) (704) (719) i ntérêts minoritaires (49) (50) (42) (42) Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) (665) 562 440 441 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (656) 4 70 71 i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 1 (2) 51 13 c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (69) (67) (2) (2) c oûts d intégration (78) (142) (a) Brut des éliminations internes (b) Retraité en 2006 retraitement des activités hollandaises comme activités cédées PARTIE II LE GROUPE AXA Eliminations internes (170) (164) (89) (89) (a) La Région méditerranéenne et Amérique Latine inclut l italie l Espagne le Portugal la Grèce le maroc la Turquie la Région du Golfe (b) Retraité en 2006 retraitement des activités hollandaises comme activités cédées RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET R ÉSULTAT NET Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) (665) 562 440 441 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (656) 4 70 71 i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 1 (2) 51 13 c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (69) (67) (2) (2) c oûts d intégration (78) (142) (a) La Région méditerranéenne et Amérique Latine inclut l italie l Espagne le Portugal la Grèce la Turquie le maroc la Région du Golfe (b) Retraité en 2006 retraitement des activités hollandaises comme activités cédées (En millions d euros) 2008 2007 2006 Ratio de sinistralité de l exercice courant (net de réassurance) 74 8% 74 3% 74 6% Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 68 5% 72 7% 73 5% Taux de chargement 24 5% 24 2% 24 1% Résultat financier net 569 495 464 c harge d impôt (339) (230) (210) q uote part de résultat dans les entreprises associées i ntérêts minoritaires (1) Résultat opérationnel part du Groupe 62 426 82 Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) (83) 93 70 Résultat courant part du Groupe 59 519 452 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (290) 34 64 i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (4) c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature c oûts d intégration Résultat net part du Groupe 245 55 515 Particuliers (60 % du chiffre d affaires) les primes augmentent de 4 % à 3 378 millions d euros reflétant principalement la collecte nette en assurance automobile (+ 133 000 nouveaux contrats générés par tous les canaux de distribution) sur un marché concurrentiel et une collecte nette positive (+ 71 000 nouveaux contrats) conjuguée à une augmentation de la prime Entreprises (40 % du chiffre d affaires) les primes progressent de 3 % à 2 217 millions d euros portées notamment par un développement soutenu de la branche construction (+ 9 %) et une croissance modérée en dommages aux biens (+ 2 %) et responsabilité civile (+ 3 %) dans un contexte de forte concurrence les branches à déroulement plus long (construction et responsabilité civile) et (ii) une augmentation du ratio de sinistralité sur exercice courant en assurance automobile du fait de la pression tarifaire Le résultat technique net sur exercices antérieurs s améliore de 269 millions d euros à 354 millions d euros en raison de l évolution positive de la sinistralité sur exercices antérieurs (en assurance automobile responsabilité civile et construction) de commissionnement plus élevé (ii) d investissements informatiques et de marketing (iii) des coûts d intégration de Nationale Suisse Assurances et (iv) de l augmentation de la charge d impôt Le résultat financier progresse de 73 millions d euros (+ 15 %) à 569 millions d euros principalement grâce à la hausse des revenus obligataires liée à l augmentation de l encours et des rendements La charge d impôt augmente de 109 millions d euros (+ 48 %) à 339 millions d euros en ligne avec l accroissement du résultat Par conséquent le résultat opérationnel croît de 196 millions d euros (+ 46 %) à 623 millions d euros Le résultat courant progresse de 20 millions d euros (+ 4 %) à 539 millions d euros l augmentation du résultat opérationnel étant partiellement compensée par la hausse des provisions pour dépréciation ( 143 millions d euros) principalement sur actions et obligations et la diminution des plus values réalisées ( 42 millions d euros) PARTIE II LE GROUPE AXA Le résultat net baisse de 308 millions d euros ( 56 %) à 245 millions d euros dans la mesure où (i) l évolution du résultat courant et (ii) un gain de 35 millions d euros correspondant à l annulation d impôts différés passifs sur des actifs surestimés au cours des années précédentes sont plus que compensés par (iii) une variation négative de la juste valeur des actifs ( 290 millions d euros) principalement sur des OPCVM obligataires en raison de l élargissement des spreads des obligations émises par le secteur privé et (iv) l impact négatif à hauteur de 63 millions d euros de l exposition au risque de change DOMMAGES R OyAUME UNI ET I RLANDE (En millions d euros) 2008 2007 2006 Résultat financier net 352 380 338 Marge opérationnelle 97 11 501 c harge d impôt (90) (49) (114) q uote part de résultat dans les entreprises associées i ntérêts minoritaires (1) (1) Résultat opérationnel part du Groupe 06 262 86 Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) (227) 71 75 Résultat courant part du Groupe 78  461 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 7 (5) (9) i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (24) (17) c oûts d intégration (4) Résultat net part du Groupe 62 07 451 internes À données comparables le chiffre d affaires progresse de 2 millions d euros (+ 0 %) Particuliers (52 % du chiffre d affaires) le chiffre d affaires est stable à 2 347 millions d euros l Automobile étant en hausse de 2 % tirée par la croissance de 34 % (soit 66 millions d euros) de la distribution directe via Swiftcover compensée par la baisse du marché du courtage du fait de l augmentation des tarifs afin d améliorer la rentabilité et par la concurrence en Irlande qui pèse sur les prix Le chiffre d affaires des branches non automobiles est stable les hausses de 9 % de l assurance Dommages aux biens porté par la croissance des volumes et de 2 % en Santé grâce à d importants contrats collectifs étant compensées par le repli de 14 % de l assurance emprunteurs en raison de la crise du crédit Entreprises (45 % du chiffre d affaires) les primes diminuent de 1 % à 2 019 millions d euros Dans l assurance automobile les primes reculent de 2 % reflétant principalement des baisses tarifaires en Irlande pour contrer une concurrence accrue alors que la branche résiste au Royaume Uni Le chiffre d affaires des branches non automobiles baisse de 1 % la dégradation dans la plupart des branches d activité du fait de la recherche permanente de rentabilité dans un marché atone et concurrentiel étant partiellement compensée par la croissance de 11 % enregistrée en Santé Autres branches (1 % du chiffre d affaires) les primes augmentent de 32 % à 54 millions d euros reflétant principalement la technique net progresse de 234 millions d euros (+ 14 %) climatiques défavorables survenus en 2007 ( 6 6 points) partiellement compensée par la fréquence accrue de sinistres graves en assurance dommages des entreprises et la hausse des sinistres corporels et des sinistres matériels tiers en assurance automobile entreprises au Royaume Uni de l exercice courant et d une évolution favorable de 0 6 point de la sinistralité sur exercices antérieurs taux de commissionnement avec les courtiers mandatés au Royaume Uni partiellement compensée par les coûts du plan de licenciement en Irlande Le ratio d administration augmente de 1 5 point en raison de l augmentation des dépenses informatiques Le résultat financier diminue de 28 millions d euros ( 7 %) à 352 millions d euros À taux de change constant le résultat financier croît de 14 millions d euros (+ 4 %) sous l effet de l augmentation du rendement moyen (hausse des rendements obligataires) partiellement compensée par la baisse des actifs investis du fait des conditions de marché actuelles et du paiement des sinistres La charge d impôt augmente de 42 millions d euros (+ 86 %) à 90 millions d euros À taux de change constant la charge d impôt s accroît de 55 millions d euros (+ 112 %) la réduction du taux d imposition des sociétés au Royaume Uni étant plus que compensée par l amélioration du résultat avant impôt et la diminution de 3 millions d euros d éléments fiscaux positifs exceptionnels Le résultat opérationnel croît de 44 millions d euros (+ 17 %) à 306 millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 84 millions d euros (+ 32 %) Le résultat courant décroît de 254 millions d euros ( 76 %) à 78 millions d euros À taux de change constant le résultat courant baisse de 243 millions d euros ( 73 %) l augmentation du résultat opérationnel étant plus que compensée par une diminution de 108 millions d euros des plus values réalisées et l augmentation de 220 millions d euros des provisions pour dépréciations sur actions obligations et immobilier Le résultat net décroît de 245 millions d euros ( 80 %) à 62 millions d euros À taux de change constant le résultat net diminue de 237 millions d euros ( 77 %) en ligne avec le résultat courant (En millions d euros) 2008 2007 2006 Résultat financier net 394 339 239 Marge opérationnelle 458 401 29 c harge d impôt (106) (74) (108) q uote part de résultat dans les entreprises associées 5 5 4 i ntérêts minoritaires (2) (7) (7) Résultat opérationnel part du Groupe 55 25 181 Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) (57) 92 77 Résultat courant part du Groupe 298 416 259 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (146) 29 26 i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (1) (3) c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature c oûts d intégration (25) (36) Résultat net part du Groupe 127 410 282 d affaires progresse de 24 millions d euros (+ 1 %) Particuliers (63 % du chiffre d affaires) les primes diminuent de 1 % sous l effet de pertes de contrats en Assurance automobile dans un contexte de pressions tarifaires partiellement compensées par la croissance de la branche Dommages aux biens essentiellement due au produit « Profischutz » pour les professionnels ainsi qu à des hausses tarifaires Entreprises (30 % du chiffre d affaires) les primes sont stables Autres branches (7 % du chiffre d affaires) les primes augmentent de 18 % en raison d un effet exceptionnel dans la branche PARTIE II LE GROUPE AXA courant et à une évolution favorable de la sinistralité sur exercices antérieurs en 2007 et 2008 En 2007 le taux de chargement a bénéficié d une reprise de provisions sur créances douteuses alors qu en 2008 des éléments non récurrents (tels que les coûts liés aux engagements de retraite) ont un impact négatif En conséquence le ratio combiné reste stable à 98 2 % Le résultat financier augmente de 55 millions d euros (+ 16 %) à 394 millions d euros principalement en raison de la hausse des revenus obligataires liée aux nouveaux investissements dans des obligations bénéficiant de spreads plus élevés partiellement compensée par une diminution des dividendes sur actions La charge d impôt est en hausse de 32 millions d euros (+ 44 %) à 106 millions d euros en raison de l amélioration du résultat financier la diminution des dividendes non imposables et la baisse d éléments fiscaux positifs non récurrents En conséquence le résultat opérationnel croît de 30 millions d euros (+ 9 %) à 355 millions d euros Le résultat courant diminue de 118 millions d euros ( 28 %) à 298 millions d euros en raison d une diminution des plus values réalisées et d une augmentation des provisions pour dépréciation d actions en partie compensée par l impact des couvertures Le résultat net est en repli de 283 millions d euros ( 69 %) à 127 millions d euros en raison du recul du résultat courant et de l évolution négative de la juste valeur des actifs obligataires ainsi que de l effet négatif des variations de change (En millions d euros) 2008 2007 2006 Résultat technique net 669 69 512 Résultat financier net 235 235 178 Marge opérationnelle 255 290 245 c harge d impôt (75) (73) (98) q uote part de résultat dans les entreprises associées i ntérêts minoritaires Résultat opérationnel part du Groupe 181 216 147 Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) (41) 119 142 Résultat courant part du Groupe 140 5 290 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (133) (29) (6) i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (1) c oûts d intégration (24) (34) Résultat net part du Groupe (17) 272 28 Particuliers (62 % du chiffre d affaires) les primes augmentent de 1 % sous l effet de la croissance de 2 % des branches non automobiles principalement due aux hausses tarifaires et en dépit du repli du volume en Dommages aux biens Entreprises (38 % du chiffre d affaires) les primes progressent de 3 % grâce au dynamisme de toutes les branches à l exception de l assurance Dommages aux biens Le résultat technique net diminue de 23 millions d euros ( 3 %) à 669 millions d euros des sinistres majeurs (+68 millions d euros) surtout en assurance dommages aux biens malgré l impact moins important des de l exercice courant partiellement compensée par une hausse du résultat sur exercices antérieurs (+40 millions d euros) principalement en assurance arrêt du travail Le résultat financier reste stable à 235 millions d euros La charge d impôt augmente de 1 million d euros (+ 2 %) à 75 millions d euros principalement en raison de la non récurrence d un impact positif de 10 millions d euros en 2007 découlant d une décision de justice favorable aux compagnies d assurance sur les RDT (Revenus Définitivement Taxés exonération fiscale de 95 % des dividendes sur actions) et d une nouvelle allocation fiscale entre les segments Vie Epargne Retraite et Dommages Le résultat opérationnel décroît de 35 millions d euros ( 16 %) à 181 millions d euros Le résultat courant baisse de 195 millions d euros ( 58 %) à 140 millions d euros en raison de la baisse du résultat opérationnel et d une augmentation des provisions pour dépréciation d actions Le résultat net est en repli de 289 millions d euros ( 106 %) à 17 millions d euros principalement en raison du recul du résultat courant et de la variation défavorable de la juste valeur des actifs obligataires en raison de l élargissement des spreads DOMMAGES Ré GION MéDITERRAN éENNE ET A MéRIQUE L ATINE (En millions d euros) 2008 2007 2006 Résultat financier net 414 351 245 Marge opérationnelle 8 591 14 c harge d impôt (235) (195) (106) q uote part de résultat dans les entreprises associées i ntérêts minoritaires (40) (34) (34) Résultat opérationnel part du Groupe 557 62 17 Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) (43) 172 57 Résultat courant part du Groupe 515 54 21 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (37) (16) (1) i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 6 (2) c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (16) (28) c oûts d intégration (20) (60) Résultat net part du Groupe 447 428 2 0 La Région Méditerranéenne et Amérique Latine a connu les changements de périmètre suivants en 2008 A X A MPS consolidé au 01 01 2008 Mexique consolidé au 01 07 2008 La Région du Golfe consolidée au 01 01 2008 Turquie rachat des intérêts minoritaires au 01 07 2008 Pour les indicateurs de volume les données comparables reflètent le périmètre de l année 2008 PARTIE II LE GROUPE AXA A données comparables le chiffre d affaires progresse de 391 millions d euros (+ 6 %) bénéficiant surtout de la très bonne en progression de 2 % tirée par la Turquie et la Région du Golfe et (ii) les branches non automobiles en hausse de 6 % grâce aux dommages aux biens (+ 6 % principalement en Espagne) et à la santé (+ 5 % grâce à une nouvelle segmentation réussie l assurance automobile due au Mexique (+ 26 % en raison du renouvellement et de l acquisition de grands contrats) partiellement compensé par l Espagne ( 9 % en raison du ralentissement économique) et (ii) aux branches non automobiles en hausse de 13 % grâce principalement à la progression de 45 % de l assurance santé tirée surtout par les nouveaux contrats d entreprises dans la Région du Golfe et au Mexique la Région du Golfe et le Mexique À taux de change constant et hors A X A MPS la Région du Golfe et le Mexique le résultat technique net augmente de 282 millions d euros (+ 19 %) à l accroissement des sinistres graves dans la branche automobile en Italie provisions pour sinistres sur les exercices antérieurs de coûts informatiques et du lancement d une activité directe en Italie Le résultat financier augmente de 63 millions d euros à 414 millions dont 47 millions d euros pour A XA MPS la Région du Golfe et le Mexique À taux de change constant et hors A X A MPS la Région du Golfe et le Mexique le résultat financier progresse de 21 millions d euros (+ 6 %) tiré par la hausse des revenus obligataires (effet volume et augmentation des spreads) de la Région du Golfe et du Mexique À taux de change constant et hors A X A MPS la Région du Golfe et le Mexique la charge d impôt augmente de 36 millions (+ 19 %) en raison de la hausse du résultat avant impôt partiellement compensée par une baisse du taux d imposition dans certains pays Le résultat opérationnel croît de 195 millions d euros à 557 millions d euros dont une progression de 34 millions d euros pour A X A MPS la Région du Golfe le Mexique et le rachat des intérêts minoritaires en Turquie À taux de change constant et hors A X A MPS la Région du Golfe le Mexique et le rachat des intérêts minoritaires en Turquie le résultat opérationnel augmente de Le résultat courant baisse de 19 millions d euros à 515 millions d euros dont 34 millions d euros pour A X A MPS la Région du Golfe le Mexique et le rachat des intérêts minoritaires en Turquie À taux de change constant et hors A X A MPS la Région du Golfe le Mexique et le rachat des intérêts minoritaires en Turquie le résultat courant diminue de 49 millions d euros ( 9 %) la croissance du résultat opérationnel étant compensée par une hausse des provisions pour dépréciation d actions Le résultat net progresse de 19 millions d euros à 447 millions d euros dont 50 millions provenant d A X A MPS de la Région du Golfe du Mexique et du rachat des intérêts minoritaires eu Turquie À taux de change constant et hors A X A MPS la Région du Golfe le Mexique et le rachat des intérêts minoritaires en Turquie le résultat net diminue de 27 millions d euros ( 6 %) la baisse du résultat courant et l impact négatif de l évolution de la juste valeur des OPCVM étant partiellement compensés par la diminution des coûts d intégration de Winterthur (43 millions d euros) (En millions d euros) 2008 2007 2006 Résultat technique net 627 490 27 Résultat financier net 181 142 4 Marge opérationnelle 11 159 8 c harge d impôt (70) (33) (1) q uote part de résultat dans les entreprises associées i ntérêts minoritaires (2) (1) Résultat opérationnel part du Groupe 2 8 125 7 Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) (170) (6) 2 Résultat courant part du Groupe 68 119 9 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (52) (10) i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (21) (17) c oûts d intégration (10) (7) Résultat net part du Groupe (14) 84 9 d affaires diminue de 26 millions d euros ( 1 %) Particuliers (51 % du chiffre d affaires) les primes augmentent de 1 % à 1 053 millions d euros sous l effet de la forte croissance des portefeuilles partiellement compensée par la réduction des primes dans un contexte de ralentissement du marché Entreprises (49 % du chiffre d affaires) les primes diminuent de 4 % à 992 millions d euros essentiellement sous l effet de la pression tarifaire en Arrêts du travail ( 7 %) et Santé ( 2 %) en partie compensée par l assurance automobile (+ 7 %) Le r ésultat technique net augmente de 137 millions d euros (+ 28 %) à 627 millions d euros À taux de change constant le résultat technique net progresse de 116 millions d euros (+ 24 %) lourdes pertes consécutives aux inondations et à la grêle en 2007 courant et de l augmentation des résultats sur exercices antérieurs (+ 44 millions d euros) principalement sur les branches à du passage à une organisation commerciale indépendante pour les agents généraux en partie compensée par l impact positif non récurrent de 36 millions d euros du changement du plan de retraite des salariés Le résultat financier progresse de 39 millions d euros (+ 28 %) à 181 millions d euros À taux de change constant le résultat financier augmente de 33 millions d euros (+ 23 %) tiré par l accroissement des volumes et du rendement des investissements principalement sur les prêts et les obligations La charge d impôts augmente de 36 millions d euros (+ 109 %) à 70 millions d euros À taux de change constant la charge d impôts croît de 34 millions d euros (+ 102 %) en raison de la hausse du résultat avant impôts Le résultat opérationnel progresse de 114 millions d euros (+ 91 %) à 238 millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel est en hausse de 106 millions d euros (+ 85 %) Le résultat courant baisse de 50 millions d euros ( 42 %) à 68 millions d euros À taux de change constant le résultat courant recule de 53 millions d euros ( 44 %) en raison de l accroissement des provisions pour dépréciation ( 140 millions d euros) et des moins values réalisées ( 19 millions d euros) principalement sur actions suite à la forte baisse des marchés financiers en partie compensé par la hausse du résultat opérationnel PARTIE II LE GROUPE AXA Le r ésultat net diminue de 98 millions d euros ( 117 %) à 14 millions d euros À taux de change constant le résultat net baisse de 98 millions d euros ( 117 %) incluant les impacts négatifs de l évolution de la juste valeur des OPCVM ( 28 millions d euros) et l effet de change et dérivés correspondants ( 11 millions d euros) Pays Bas 282 c orée du s ud 326 203 Europe c entrale et de l Est 19 12 é liminations internes (9) (9) (4) (4) (a) i nclut h ong Kong s ingapour et la m alaisie (la malaisie est consolidée par intégration globale à compter de 2007) (b) Retraité retraitement des activités hollandaises comme activités cédées RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET Pays Bas 36 c orée du s ud 4 3 Europe c entrale et de l Est (10) (10) (6) (6) Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) (44) 22 16 18 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (6) 1 (2) (1) i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 54 16 c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (7) (5) (2) (2) c oûts d intégration (1) (a) inclut la m alaisie hong Kong et s ingapour (b) Retraité retraitement des activités hollandaises comme activités cédées Le chiffre d affaires s élève à 1 076 millions d euros À taux de change constant le chiffre d affaires augmente de 59 millions d euros (+ 5 %) sous l effet (i) d une croissance des primes de 88 millions d euros due principalement à une croissance interne de 6 % et à des transferts de portefeuille en partie compensée par (ii) une baisse de 29 millions d euros due au succès des polices 24 mois en 2007 conduisant à moins de renouvellements en 2008 Le résultat opérationnel s élève à 103 millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel diminue de 15 millions d euros ( 12 %) en raison de la détérioration du ratio combiné Le résultat courant baisse de 70 millions d euros à taux de change constant à 61 millions d euros reflétant la diminution de 15 millions d euros du résultat opérationnel la hausse de 32 millions d euros des provisions pour dépréciation d actions et le recul de 23 millions d euros des plus values réalisées Le résultat net diminue de 75 millions d euros à taux de change constant à 55 millions d euros principalement sous l effet du repli du résultat courant et de la hausse des pertes de change Kyobo entité nouvellement acquise a contribué aux résultats de 2007 sur 6 mois Le chiffre d affaires augmente de 124 millions d euros (+ 61 %) à 326 millions d euros À données comparables le chiffre d affaires progresse de 38 millions d euros (+ 10 %) tiré par la croissance de l assurance automobile Le ratio combiné s élève à 101 9 % incluant une évolution défavorable du résultat sur exercices antérieurs ainsi que des gains de productivité et des économies de coûts Le résultat opérationnel s établit à 4 millions d euros Le résultat courant est en ligne avec le résultat opérationnel Le résultat net s inscrit à 0 million d euros incluant l amortissement de la valeur du portefeuille acquis Le chiffre d affaires augmente de 28 millions d euros (+ 17 %) à 195 millions d euros À données comparables le chiffre d affaires progresse de 17 millions d euros (+ 10 %) principalement en raison de la croissance des volumes de l assurance automobile antérieurs et de la baisse du taux de chargement grâce à un effet volume positif Le résultat opérationnel progresse de 6 millions d euros à taux de change courant et constant à 6 millions d euros tiré par Le résultat courant augmente de 8 millions d euros à taux de change courant et constant à 8 millions d euros en raison de la hausse du résultat opérationnel et des plus values réalisées Le résultat net est en ligne avec le résultat courant Le chiffre d affaires augmente de 21 millions d euros (+ 23 %) à 111 millions d euros À données comparables le chiffre d affaires progresse de 22 millions d euros (+ 24 %) principalement grâce à l assurance automobile Les autres branches bénéficient de certains changements de la réglementation dommages aux biens et arrêts du travail Le résultat opérationnel progresse de 2 millions d euros (+ 22 %) à taux de change constant en raison principalement de Le résultat courant et le résultat net sont stables à 10 millions d euros la hausse du résultat opérationnel compensant la baisse des plus values réalisées PARTIE II LE GROUPE AXA Le ratio combiné s améliore de 0 9 point en raison principalement de la non récurrence de sinistres importants intervenus en Le résultat opérationnel reste stable à 4 millions d euros à taux de change courant et constant Le résultat courant diminue de 7 millions d euros en raison de la baisse des plus values réalisées sur actions Le résultat net décroît de 8 millions d euros en ligne avec le résultat courant Le chiffre d affaires augmente de 8 millions d euros (+ 14 %) à 66 millions d euros À données comparables le chiffre d affaires progresse de 10 millions d euros (+ 18 %) tiré principalement par la branche automobile qui bénéficie de ventes soutenues de Le résultat opérationnel décroît de 2 millions d euros à 3 millions d euros en raison de la détérioration du ratio combiné Le résultat courant et le résultat net diminuent de 4 millions d euros ( 58 %) à 3 millions d euros en raison principalement de la baisse du résultat opérationnel et des plus values réalisées Europe Centrale et de l Est (Pologne) Le chiffre d affaires augmente de 7 millions d euros (+ 60 %) à 19 millions d euros À données comparables le chiffre d affaires progresse de 86 % reflétant un fort développement du portefeuille en assurance automobile (56 000 nouveaux contrats) Le résultat opérationnel et le résultat courant sont stables à 10 millions d euros l amélioration des résultats technique et financier étant compensée par une hausse des frais généraux due au fort développement de cette activité lancée en 2006 Le résultat net décroît de 1 million d euros à 11 millions d euros Les tableaux suivants analysent le chiffre d affaires le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net part du Groupe de la branche Assurance Internationale pour les périodes indiquées é liminations internes (139) (135) (95) R ÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET R ÉSULTAT NET (En millions d euros) 2008 2007 2006 A X A corporate s olutions Assurance 113 97 84 Autres (a) 41 89 11 R éSULTAT OP éRATIONNEL 188 218 1 1 Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) (16) 23 60 R éSULTAT COURANT 172 241 191 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (71) (1) (1) i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 1 3 66 c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (12) c oûts d intégration R éSULTAT NET PART DU GROUPE 10 24 244 PARTIE II LE GROUPE AXA (En millions d euros) 2008 2007 2006 Résultat technique net 227 220 207 Résultat financier net 190 163 144 Marge opérationnelle 16 161 144 c harge d impôt (48) (63) (59) q uote part de résultat dans les entreprises associées i ntérêts minoritaires (1) (1) (1) Résultat opérationnel part du Groupe 11 97 84 Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) (8) 27 32 Résultat courant part du Groupe 105 124 116 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (77) 1 1 i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature c oûts d intégration Résultat net part du Groupe 27 125 117 éliminations internes À données comparables le chiffre d affaires progresse de 111 millions d euros (+ 6 %) tiré par l évolution du portefeuille et un effet volume positif en construction assurance maritime et responsabilité civile dans un contexte de forte Le résultat technique net croît de 7 millions d euros (+ 3 %) à 227 millions d euros Le résultat technique net de l exercice courant diminue de 56 millions d euros à 45 millions d euros reflétant plusieurs sinistres graves en assurance dommages (dont un tremblement de terre en Chine et des inondations en Australie) Le ratio de sinistralité Le résultat technique net sur exercices antérieurs progresse de 64 millions d euros à 181 millions d euros en raison de l évolution positive des réserves sur la plupart des branches d activité commissionnement plus élevé et de l ouverture de nouvelles agences à Singapour Hong Kong et en Suisse Le résultat financier augmente de 28 millions d euros (+ 17 %) à 190 millions d euros en raison principalement de la hausse des revenus obligataires due à l augmentation des encours et des rendements La charge d impôts diminue de 15 millions d euros à 48 millions d euros en raison principalement de la comptabilisation d impôts différés actifs sur des ajustements fiscaux négatifs des exercices précédents relatifs à des succursales étrangères En conséquence le résultat opérationnel progresse de 16 millions d euros (+ 17 %) à 113 millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel croît de 11 millions d euros (+ 11 %) Le résultat courant diminue de 19 millions d euros ( 16 %) à 105 millions d euros À taux de change constant le résultat courant recule de 25 millions d euros ( 20 %) la progression du résultat opérationnel étant plus que compensée par la hausse des provisions pour dépréciation dans le contexte négatif des marchés financiers Le résultat net baisse de 97 millions d euros ( 78 %) à 27 millions d euros À taux de change constant le résultat net diminue de 103 millions d euros ( 83 %) en raison de l évolution négative du résultat courant conjuguée à une diminution de 77 millions d euros de la juste valeur des OPCVM exposées au crédit suite à l élargissement des spreads de crédit En 2008 un gain de 6 millions d euros est dégagé correspondant à l annulation d impôts différés passifs sur des actifs surestimés au cours des Le résultat opérationnel est stable à 14 millions d euros internes À données comparables le chiffre d affaires progresse de 79 millions d euros (+ 11 %) tiré par un fort développement Le r ésultat opérationnel croît de 1 million d euros (+ 7 %) à 20 millions d euros Le résultat couran t et le résultat net diminuent de 4 millions d euros à respectivement 16 millions d euros et 15 millions d euros en raison principalement d une hausse de 3 millions d euros des provisions pour dépréciation d actifs Le résultat opérationnel diminue de 47 millions d euros ( 53 %) à 41 millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel recule de 58 millions d euros ( 65 %) en raison de l augmentation des pertes sur le portefeuille vie mis en run off partiellement compensée par une progression des résultats des portefeuilles non vie mis en run off Le résultat courant baisse de 46 millions d euros ( 55 %) à 38 millions d euros À taux de change constant le résultat courant diminue de 57 millions d euros ( 68 %) en ligne avec le résultat opérationnel Le résultat net décroît de 36 millions d euros ( 43 %) à 48 millions d euros À taux de change constant le résultat net diminue de 46 millions d euros ( 54 %) sous l effet de la baisse du résultat courant et de l évolution négative de la juste valeur des fonds consolidés partiellement compensées par des gains de change réalisés et latents sur les activités non vie mises en run off PARTIE II LE GROUPE AXA Les tableaux suivants analysent le chiffre d affaires le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net part du Groupe de la branche Gestion d actifs pour les périodes indiquées (En millions d euros) 2008 2007 2006 é liminations internes (395) (420) (375) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET R ÉSULTAT NET (En millions d euros) 2008 2007 2006 R éSULTAT OP éRATIONNEL 589 590 508 Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) 1 1 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (22) (2) 91 c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (5) c oûts d intégration (2) (5) R éSULTAT NET PART DU GROUPE 96 588 610 (En millions d euros) 2008 2007 2006 f rais généraux (1 768) (2 306) (2 204) Marge opérationnelle 7 4 97 921 c harge d impôt (151) (313) (260) i ntérêts minoritaires (265) (346) (359) Résultat opérationnel part du Groupe 18 14 02 Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) 1 1 Résultat courant part du Groupe 18 15 0 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (45) i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (22) (2) 91 c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (5) c oûts d intégration Résultat net part du Groupe 245 1 94 raison d une dépréciation des marchés de 200 milliards d euros et d une décollecte nette de 30 milliards d euros ( 17 milliards d euros pour la clientèle des particuliers 10 milliards d euros pour la clientèle institutionnelle et 3 milliards d euros pour les clients privés) en partie compensées par un effet de change positif de 18 milliards d euros éliminations internes À données comparables le chiffre d affaires baisse de 435 millions d euros ( 14 %) sous l effet du recul des commissions de gestion ( 14 %) consécutif à la baisse des actifs moyens sous gestion des commissions de performance ( 85 %) des commissions de distribution ( 20 %) et des autres commissions ( 16 %) L activité d analyse financière pour la clientèle institutionnelle continue de progresser avec une hausse des commissions de 11 % Le résultat financier diminue de 127 millions d euros à 125 millions d euros À taux de change constant le résultat financier baisse de 136 millions d euros Hors diminution de la valeur de marché des investissements relatifs aux rémunérations différées (compensée dans les frais généraux) le résultat financier recule de 13 millions d euros généraux diminuent de 408 millions d euros ( 18 %) Hors diminution de la valeur de marché des investissements relatifs aux rémunérations différées les frais généraux baissent de 285 millions d euros ( 12 %) en raison de (i) la diminution des charges salariales ( 11 % ou 151 millions d euros) consécutive à la diminution du nombre d employés compensée en partie par 44 millions d euros de coûts de licenciement (ii) la baisse des coûts publicitaires et de services ( 18 % ou 89 millions d euros) suite au recul des ventes et (iii) la baisse des frais divers ( 9 % ou 41 millions d euros) due notamment au règlement favorable de litiges La charge d impôt recule de 162 millions d euros ( 52 %) à 151 millions d euros À taux de change constant la charge d impôt diminue de 151 millions d euros ( 48 %) en raison de la reprise d impôts différés passifs sur des bénéfices à l étranger non distribués (62 millions d euros) et de la baisse du résultat avant impôts Le résultat opérationnel augmente de 4 millions d euros (+ 1 %) à 318 millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel croît de 27 millions d euros (+ 9 %) Le résultat courant progresse de 3 millions d euros (+ 1 %) à 318 millions d euros À taux de change constant le résultat courant augmente de 26 millions d euros (+ 8 %) en ligne avec le résultat opérationnel Le résultat net recule de 68 millions d euros ( 22 %) à 245 millions d euros À taux de change constant le résultat net recule de 50 millions d euros ( 16 %) la progression du résultat courant étant plus que compensée par une évolution défavorable de 49 millions d euros de la juste valeur des actifs et de 38 millions d euros d effet fiscal non récurrent suite au transfert de titres PARTIE II LE GROUPE AXA AXA INVESTMENT M ANAGERS (« AXA IM ») (En millions d euros) 2008 2007 2006 Résultat financier net 101 38 30 f rais généraux (1 375) (1 577) (1 330) Marge opérationnelle 442 466 79 c harge d impôt (129) (141) (132) i ntérêts minoritaires (42) (49) (41) Résultat opérationnel part du Groupe 271 276 206 Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) Résultat courant part du Groupe 271 276 206 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature c oûts d intégration (2) (5) Résultat net part du Groupe 151 274 216 La collecte nette positive de 2 milliards d euros (6 milliards d euros en fonds généraux 3 milliards d euros auprès de clients institutionnels et une décollecte de 7 milliards d euros auprès des clients particuliers) et l évolution du périmètre du Groupe de de Private Equity et l immobilier en raison de transferts supplémentaires d actifs de Winterthur et les Pays Bas pour 4 milliards d euros) ont été plus que compensées par 61 milliards d euros d effet marché défavorable dû aux turbulences sur les marchés actions et 20 milliards d euros d effet de change défavorable internes À données comparables le chiffre d affaires diminue de 236 millions d euros ( 14 %) Hors commissions de distribution (rétrocédées aux distributeurs) le chiffre d affaires baisse de 89 millions d euros ( 6 %) en raison principalement d une évolution négative du mix clients et produits et du recul de l activité sur le segment des particuliers tandis que les actifs moyens sous Le résultat financier net augmente de 63 millions d euros (+ 167 %) (à taux de change courant et constant) à 101 millions d euros en raison principalement d un gain significatif non récurrent (74 millions d euros) lié à la performance d un fond immobilier (compensé au niveau du résultat net) de change constant Hors commissions de distribution (versées aux distributeurs tiers) les frais généraux reculent de 32 millions d euros ( 3 %) en raison principalement de la diminution des primes versées aux employés change constant essentiellement sous l effet d un impact fiscal positif non récurrent de 24 millions d euros relatif à des fonds Le résultat opérationnel et le résultat courant baissent de 5 millions d euros ( 2 %) à 271 millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel et le résultat courant augmentent de 8 millions d euros (+ 3 %) Le résultat net baisse de 123 millions d euros ( 45 %) à 151 millions d euros À taux de change constant le résultat net recule de 108 millions d euros ( 39 %) en raison principalement de l évolution négative de la juste valeur des fonds Libor Plus ( 74 millions d euros) et par l impact négatif des participations aux plus values latentes des fonds immobiliers (compensé au niveau du résultat Les tableaux suivants analysent le chiffre d affaires le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net part du Groupe des banques d A X A pour les périodes indiquées (En millions d euros) 2008 2007 2006 A xa Bank Europe (Belgique) 224 246 306 A X A Banque ( france) 118 85 59 Autres (a) 59 43 32 TOTAL 401 74 97 é liminations internes 11 (35) (19) Contributions au chiffre d affaires consolidé 412 9 77 (a) i nclut notamment les banques allemandes RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET R ÉSULTAT NET (En millions d euros) 2008 2007 2006 A xa Bank Europe (Belgique) 69 40 21 A xa Banque ( france) (12) Autres (a) (24) (4) (3) R éSULTAT OP éRATIONNEL  6 18 Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) (64) (5) 8 R éSULTAT COURANT ( 2) 1 26 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 4 (15) i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (1) c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature c oûts d intégration (10) (25) R éSULTAT NET PART DU GROUPE ( 8) 6 10 (a) inclut notamment les banques allemandes PARTIE II LE GROUPE AXA Le produit net bancaire diminue de 22 millions d euros ( 9 %) à 224 millions d euros À données comparables le produit net bancaire augmente de 33 millions d euros (+ 15 %) à 249 millions d euros net d éliminations internes en raison de la hausse des marges d intérêts et de commissions en partie compensée par une forte diminution des plus values réalisées et par des provisions pour dépréciation d actions et de CDOs ainsi que par l évolution défavorable de la juste valeur des OPCVM et des autres actifs sujets à une couverture de juste valeur ou naturelle Le résultat opérationnel augmente de 29 millions d euros (+ 73 %) à 69 millions d euros en raison principalement de la hausse de la marge d intérêt (+ 42 millions d euros) et de la progression des plus values réalisées sur le portefeuille obligataire (+16 millions d euros) en partie compensées par une augmentation des frais généraux ( 17 millions d euros) suite à l expansion de l activité bancaire dans d autres pays à une baisse des reprises de provisions pour pertes sur crédits ( 6 millions d euros) Le résultat courant décroît de 29 millions d euros ( 82 %) à 6 millions d euros en raison principalement d une forte baisse des plus values réalisées et de l effet des provisions pour dépréciation d actions et de CDOs suite à la mauvaise performance des marchés actions et de la crise du crédit en partie compensés par l augmentation du résultat opérationnel (+ 29 millions d euros) et l évolution défavorable de la juste valeur des OPCVM et des autres actifs sujets à une couverture de juste valeur ou naturelle ( 24 millions d euros) en partie compensés par la baisse des coûts d intégration de Winterthur (+ 15 millions d euros) Le produit net bancaire augmente de 33 millions d euros (+ 38 %) à 118 millions d euros À données comparables le produit net bancaire progresse de 20 millions d euros (+ 25 %) à 102 millions d euros net d éliminations internes en raison principalement de l effet positif des produits dérivés de macro couverture sur taux d intérêt (+ 36 millions d euros) en partie compensé par les coûts de développement de l activité commerciale sur les comptes d épargne et courants Le r ésultat opérationnel et le r ésultat courant baissent de 12 millions d euros à 12 millions d euros en raison essentiellement des frais de développement commercial des comptes d épargne et courants conjugués à un léger repli de l activité de prêts dans un contexte de crise financière Le résultat net croît de 15 millions d euros à 11 millions d euros reflétant une amélioration de 27 millions d euros de la variation de juste valeur des produits dérivés de macro couverture (de 4 millions d euros à 23 millions d euros) Le produit net bancaire diminue de 11 millions d euros ( 45 %) à 13 millions d euros À données comparables le produit net bancaire baisse de 8 millions d euros ( 43 %) en raison d un recul de la marge sur commissions reflétant principalement une baisse des commissions sur OPCVM un recul de l activité de crédit et une hausse des commissions versées sur les nouveaux comptes à terme ainsi que des provisions pour dépréciation d obligations Le résultat opérationnel est stable à 2 millions d euros en raison de la baisse de la marge sur commissions partiellement compensée par une diminution des frais généraux Le résultat courant et le résultat net baissent de 2 millions d euros à 4 millions d euros en raison de provisions sur dépréciation R ÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET R ÉSULTAT NET A X A (437) (224) (219) (219) Autres holdings françaises (4) (9) 1 1 Autres holdings étrangères (250) (202) (239) (239) R éSULTAT OP éRATIONNEL (668) (414) (424) (424) R éSULTAT COURANT 517 ( 88) (402) (401) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (535) (365) (341) (341) i mpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 483 31 30 c harges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature c oûts d intégration (17) R éSULTAT NET PART DU GROUPE (19) (287) (712) (712) (a) inclut notamment les c DOs et entités immobilières (b) Retraité en 2006 retraitement des activités hollandaises comme activités cédées Le résultat opérationnel baisse de 213 millions d euros à 437 millions d euros principalement dû à une hausse de 96 millions d euros de la charge financière due notamment au financement de la croissance externe et aux une baisse de 73 millions des profits sur la couverture des résultats libellés en devises étrangères une augmentation de 31 millions d euros de la charge d impôt résultant de la hausse des dividendes reçus des filiales étrangères consolidées et de pertes liées à des avoirs fiscaux non utilisés Le résultat courant augmente de 981 millions d euros à 769 millions d euros compte tenu de la valeur de marché (nette des primes) de 1 335 millions d euros des dérivés sur actions souscrits afin de réduire l exposition du Groupe aux marchés actions partiellement compensée par la baisse du résultat opérationnel Le résultat net progresse de 980 millions d euros à 448 millions d euros en raison principalement de l évolution du résultat courant Le résultat net 2008 inclut la valeur de marché des dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture dont 100 millions d euros pour les dérivés de taux d intérêt (contre 218 millions d euros en 2007) et 177 millions d euros pour les dérivés de change couvrant notamment les dettes comptabilisées dans les fonds propres (contre 85 millions d euros en 2007) 30 millions d euros concernant la baisse de la valeur temps des dérivés actions (1 ) Tous les chiffres s entendent après impôts PARTIE II LE GROUPE AXA Le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net augmentent de 12 millions d euros à 11 millions d euros en raison principalement de la diminution de la charge d impôts (+ 10 millions d euros) due à la baisse des dividendes (éliminés en consolidation) reçus des sociétés opérationnelles Le résultat opérationnel diminue de 7 millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel baisse de 6 millions d euros en raison essentiellement du recul du résultat financier Le résultat courant progresse de 3 millions d euros À taux de change constant le résultat courant augmente de 4 millions d euros en raison de la hausse de 10 millions d euros des plus values nettes réalisées Le résultat net croît de 24 millions d euros À taux de change constant le résultat net augmente de 25 millions d euros tiré principalement par la variation de la juste valeur des produits dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (perte de 8 millions d euros en 2008 contre perte de 30 millions d euros en 2007) Le résultat opérationnel augmente de 15 millions d euros (+ 14 %) à 89 millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel progresse de 9 millions d euros (+ 9 %) du fait principalement de la baisse des charges d intérêt sur les emprunts intragroupe auprès d A X A et du remboursement de la dette non subordonnée externe de la baisse des charges liées aux plans de rémunération sur actions propres octroyés aux salariés en raison la baisse du cours de l action A X A et de la baisse des revenus perçus sur les dérivés de taux d intérêt et les dérivés actions Le résultat courant progresse de 16 millions d euros (+ 15 %) à 89 millions d euros À taux de change constant le résultat courant croît de 9 millions d euros (+ 8 %) en ligne avec l évolution du résultat opérationnel Le résultat net augmente de 18 millions d euros (+ 16 %) à 94 millions d euros À taux de change constant le résultat net progresse de 12 millions d euros (+ 10 %) en raison de la hausse du résultat courant et de l augmentation de la valeur de marché des dérivés de taux d intérêt suite à la baisse des taux d intérêt sous jacents en 2008 cette progression étant partiellement compensée par la non récurrence d une plus value après impôt en 2007 sur la vente de Frontier Trust Le résultat opérationnel progresse de 5 millions d euros (+ 22 %) à 19 millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 4 millions d euros (+ 17 %) en raison principalement de la baisse des frais généraux en partie compensée par une hausse de la charge d intérêts Le r ésultat courant croît de 4 millions d euros (+ 19 %) à 19 millions d euros À taux de change constant le résultat courant progresse de 3 millions d euros (+ 14 %) en ligne avec le résultat opérationnel Le résultat net est en recul de 17 millions d euros ( 99 %) à 35 millions d euros À taux de change constant le résultat net baisse de 20 millions d euros ( 112 %) la hausse du résultat courant étant plus que compensée par une évolution défavorable de la valeur des swaps de taux d intérêt et par des pertes de change sur une dette libellée en dollars américains Le résultat opérationnel baisse de 66 millions d euros à 67 millions d euros À taux de change constant le résultat opérationnel diminue de 77 millions principalement en raison de la non récurrence de la reprise en 2007 d une provision pour impôts différés de 64 millions d euros provision relative au versement proposé de dividende d A X A Irlande au Royaume Uni Le résultat courant diminue de 67 millions d euros à 67 millions d euros À taux de change constant le résultat courant recule de 78 millions d euros en ligne avec l évolution du résultat opérationnel Le résultat net baisse de 267 millions d euros à taux de change constant à 252 millions d euros reflétant l évolution du résultat courant ainsi qu une perte de change de 189 millions d euros résultant principalement de la réévaluation de prêts intragroupe Le résultat opérationnel augmente de 34 millions d euros (+ 96 %) à 1 million d euros sous l effet principalement de la baisse des charges administratives (11 millions d euros) et du recul de 36 millions d euros des charges d intérêt en raison de remboursement de prêts en partie compensés par une baisse de 12 millions d euros du résultat financier Le résultat courant diminue de 5 millions d euros ( 13 %) à 43 millions d euros l amélioration du résultat opérationnel (+ 34 millions d euros) étant compensée par une hausse des provisions pour dépréciation d actions ( 41 millions d euros) Le résultat net recule de 5 millions d euros ( 13 %) à 44 millions d euros en ligne avec le résultat courant Le résultat opérationnel est stable à 16 millions d euros Le résultat courant diminue de 5 millions d euros ( 29 %) à 21 millions d euros en raison de provisions pour dépréciation Le résultat net baisse de 483 millions d euros ( 105 %) à 21 millions d euros en raison de la non récurrence de la vente des Le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net augmentent de 6 millions d euros (+ 31 %) à 24 millions d euros reflétant des événements positifs sur le portefeuille en run off ce qui a permis des reprises de provisions PARTIE II LE GROUPE AXA En 2009 une base d actifs moins élevée en début d exercice affectera nos activités de Vie Epargne Retraite et de gestion d actifs tandis que les activités dommages et assurance internationale devraient continuer à présenter des résultats opérationnels L engagement croissant de nos collaborateurs la confiance de nos clients la flexibilité financière et la diversification du Groupe ainsi que la résistance de sa profitabilité opérationnelle sont autant de gages de confiance en la performance future d A X A à DONN éES COMPARABLES POUR LE CHIFFRE D AFFAIRES ET LES AFFAIRES NOUVELLES EN BASE APE À données comparables signifie que les données relatives à la période de l exercice courant considérée sont retraitées en utilisant les taux de change applicable pour la même période de l exercice précédent ( taux de change constant) L expression indique également que les données dans l une des deux périodes comptables comparées ont été retraitées pour tenir compte des acquisitions cessions et changements de périmètre ( périmètre constant ) et des changements de méthode comptable ( méthodologie constante ) Le résultat courant correspond au résultat net part du Groupe avant prise en compte de l impact des (i) Opérations exceptionnelles (principalement changements de périmètre et opérations discontinues) (ii) Coûts d intégration et de restructuration relatifs à des sociétés significatives nouvellement acquises (iii) Ecarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles de même nature (iv) Gains ou pertes sur les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (à l exception des placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré) les impacts de change sur actifs et passifs et les instruments dérivés rattachés aux actifs financiers Les instruments dérivés rattachés aux actifs financiers comprennent les instruments dérivés de change sauf les options de change couvrant les résultats en devises qui sont prises en compte dans le résultat opérationnel excluent des dérivés relatifs à la couverture des contrats d assurance évalués selon le principe des « hypothèses courantes » et excluent aussi les dérivés couvrant les plus et moins values réalisées et les mouvements de provisions pour dépréciation des actions et immobiliers de placement (hors ceux en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré) Le coût à l origine la valeur intrinsèque et la valeur à échéance de ces dérivés sont pris en compte en résultat courant et seule la valeur temps n impacte que le résultat net (sauf dans l hypothèse d une cession des dérivés à court terme où la valeur temps impacte alors le résultat courant) Le résultat opérationnel est égal au résultat courant à l exception des plus ou moins values nettes revenant à l actionnaire Les plus ou moins values nettes revenant à l actionnaire incluent les éléments suivants nets d impôt les plus et moins values réalisées et le mouvement de la période des provisions pour dépréciation des placements (sur les actifs non comptabilisés à la juste valeur par résultat ou non détenus à des fins de transaction) le coût à l origine la valeur intrinsèque et la valeur à échéance des dérivés couvrant les plus et moins values réalisées et les mouvements de provisions pour dépréciation des actions et immobiliers de placement (hors ceux en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré) l impact de la participation aux bénéfices sur les éléments décrits ci dessus (activité Vie Epargne Retraite) la réactivité des coûts d acquisition reportés et valeurs de portefeuille aux éléments décrits ci dessus (activité Vie Epargne Retraite) nette de couverture si applicable Le bénéfice net par action ( BNPA ) est égal au résultat consolidé d A XA divisé par le nombre moyen pondéré d actions ordinaires Le bénéfice net par action totalement dilué ( BNPA totalement dilué ) correspond au résultat consolidé d A X A divisé par le nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation sur une base diluée (incluant l impact potentiel de tous les plans de stock options en circulation considérés comme exerçables des plans d actions gratuites et de la conversion potentielle des dettes convertibles en actions dans la mesure où celle ci a un impact dilutif sur le résultat par action) R ENTABILIT é DES FONDS PROPRES (« ROE ») La méthode de calcul est la suivante Pour le ROE fondé sur le résultat net le calcul est basé sur les états financiers consolidés à savoir les capitaux propres PARTIE II LE GROUPE AXA incluant les dettes perpétuelles (Titres Super Subordonnés « TSS » Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI ») et les réserves liées aux variations de juste valeur et le résultat net hors intérêts des titres TSS TSDI Pour le ROE courant et le ROE opérationnel Les dettes perpétuelles (TSS TSDI) sont considérées comme des dettes de financement et sont donc exclues des capitaux Les intérêts liés à ces dettes perpétuelles (TSS TSDI) sont déduits du résultat Les réserves liées aux variations de juste valeur ne sont pas incluses dans la moyenne des capitaux propres ANAL ySE PAR MARGE POUR LES ACTIVIT éS V IE E PARGNE RETRAITE L analyse par marge des activités Vie Epargne Retraite est présentée en base opérationnelle Bien que le format de présentation de l analyse par marge diffère de celui du compte de résultat (sur base opérationnelle) ces deux types de présentation sont fondés sur les mêmes principes comptables conformes aux normes IFRS En conséquence le résultat d exploitation de l analyse par marge est équivalent à celui du compte de résultat opérationnel d A X A pour le segment Comme indiqué ci dessous il existe un certain nombre de différences significatives entre la présentation ligne à ligne du compte de résultat et l analyse par marge Pour les contrats d assurance et les contrats d investissement avec participation discrétionnaire (DPF) (i) Dans l analyse par marge les primes (nettes de dépôts) les chargements et autres produits sont présentés selon la nature du revenu sur les lignes « Chargements et autres produits » ou « Marge technique nette » (ii) Les intérêts crédités aux assurés dans le cadre des contrats avec participation aux bénéfices sont comptabilisés en « Charges des prestations d assurance » dans le compte de résultat tandis que dans l analyse par marge ils sont présentés dans la marge à laquelle ils se rapportent principalement la « Marge financière » et la « Marge technique nette » (iii) La « Marge financière » correspond dans le compte de résultat aux « Produits financiers nets de charges » mais elle est ajustée pour prendre en compte la participation des assurés (voir ci dessus) ainsi que la variation des provisions spécifiques liées aux actifs investis et pour exclure les commissions sur (ou les charges contractuelles incluses dans) les contrats dont le risque financier est supporté par les assurés ces dernières étant présentées dans les « Chargements et autres produits » (iv) Les variations de provisions pour chargements non acquis (Chargements non acquis activation nette des amortissements) sont présentées sur la ligne « Variation des primes non acquises nette de provisions pour chargements et prélèvements non acquis » au compte de résultat alors qu elles sont présentées sur la ligne « Chargements et autres produits » dans l analyse par marge Pour les contrats d investissement sans participation discrétionnaire (i) Le principe de la comptabilité de dépôt est appliqué Par conséquent les commissions et charges relatives à ces contrats sont présentées au compte de résultat opérationnel sur une ligne distincte partie intégrante du chiffre d affaires et dans l analyse par marge sur les lignes « Chargements et autres produits » et « Marge technique nette » (ii) Les variations de provisions pour commissions non acquises (« Provisions pour commissions non acquises activation nette des amortissements) sont présentées sur la ligne « Variation des primes non acquises nette des chargements et prélèvements non acquis » au compte de résultat alors qu elles sont présentées sur la ligne « Chargements perçus et autres produits » dans l analyse par marge La marge financière comprend les éléments suivants (i) les revenus financiers nets (ii) les intérêts et participations crédités aux assurés et la participation des assurés non allouée (ainsi que la variation des provisions spécifiques liées aux actifs investis) sur produits financiers nets Les chargements et autres produits incluent (i) les produits provenant de la vente d OPCVM (qui font partie du chiffre d affaires consolidé) (ii) les chargements prélevés aux assurés pour les contrats dont le risque financier est supporté par l assuré (contrats en unités de compte) sur les primes dépôts et les commissions sur fonds gérés (iii) les chargements sur (ou les charges contractuelles incluses dans) les primes reçues pour l ensemble des produits du fonds général (iv) les produits différés tels que l activation nette des amortissements des provisions pour chargements non acquis et des (v) les autres commissions par exemple les commissions liées à l activité de planification financière et aux ventes de produits de tiers La marge technique nette intègre les éléments suivants (i) La marge sur décès invalidité montants prélevés aux assurés au titre de l exercice pour les risques décès invalidité diminués des charges de sinistralité Cette marge représente la différence entre les revenus liés à la prise en charge des risques et les coûts réels des prestations Cette marge n inclut pas les frais de gestion des sinistres et les variations des provisions pour frais de gestion des sinistres (ii) La marge sur rachats différence entre les provisions constituées et la valeur de rachat versée à l assuré dans le cas d un terme anticipé du contrat (iii) La stratégie de couverture active des garanties planchers associées aux contrats d Epargne retraite en unités de compte (« GMxB ») est le résultat net des GMxBs correspondant aux charges explicites liées à ces types de garanties diminuées du coût de la couverture Elle inclut aussi le résultat des garanties qui ne font pas l objet de stratégie de couverture active (iv) La participation aux bénéfices lorsque l assuré participe à la marge technique (v) Le résultat de la réassurance cédée (vi) Les autres variations des provisions techniques sont tous les renforcements ou reprises de provisions techniques provenant des changements d hypothèses d évaluation des provisions des provisions supplémentaires pour risque de mortalité et autres éléments techniques comme l insuffisance de prime pure Les frais généraux correspondent aux éléments suivants (i) les frais d acquisition y compris les commissions et les frais généraux alloués aux affaires nouvelles de l activité d assurance mais aussi des autres activités (par exemple les ventes d OPCVM) (ii) les frais d acquisition reportés (activation des frais relatifs aux affaires nouvelles) et droits nets sur futurs frais de gestion pour les contrats d investissement sans participation discrétionnaire (iii) l amortissement des frais d acquisition relatifs aux affaires nouvelles de l exercice courant et des exercices antérieurs Cet amortissement comprend également l impact des intérêts capitalisés dotation aux amortissements des coûts d acquisition différés (DAC) et droits nets sur futurs frais de gestion uniquement pour les contrats d investissement sans DPF (iv) les frais administratifs (v) les coûts de gestion des sinistres (vi) la participation des assurés aux bénéfices s ils participent aux charges de la société L amortissement des valeurs de portefeuille (VBI) comprend l amortissement de VBI relatif aux marges opérationnelles ainsi que l amortissement d autres actifs incorporels afférents aux contrats en portefeuille Le ratio d exploitation opérationnel Vie Epargne Retraite correspond aux frais généraux plus l amortissement des valeurs de portefeuille divisé par la marge d exploitation opérationnelle qui est égale à la somme de la marge financière des chargements et autres produits et de la marge technique nette (agrégats définis ci dessus) DOMMAGES (AXA C ORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE INCLUS ) Le résultat financier inclut les revenus financiers nets après déduction des intérêts récurrents crédités aux provisions techniques Le résultat technique net est constitué par (i) les primes acquises brutes de réassurance (ii) les charges de sinistres brutes de réassurance (iii) les variations des provisions de sinistres brutes de réassurance y compris les provisions pour frais de gestion des sinistres déduction faite des intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur produits de rente (iv) les frais de gestion des sinistres (v) le résultat net de la réassurance cédée Le ratio de sinistralité de l exercice courant net de réassurance est le rapport (i) des charges techniques de l exercice courant brutes de réassurance + frais de gestion des sinistres + résultat de la réassurance cédée de l exercice courant hors intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les produits de rente (ii) aux primes acquises brutes de réassurance Le ratio de sinistralité tous exercices net de réassurance est le rapport (i) des charges techniques tous exercices brutes de réassurance + frais de gestion des sinistres + résultat de la réassurance cédée tous exercices hors intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les produits de rente (ii) aux primes acquises brutes de réassurance Le taux de chargement est le rapport (i) des frais généraux opérationnels (excluant les frais de gestion des sinistres) (ii) aux primes acquises brutes de réassurance Les frais généraux opérationnels comprennent deux composantes les frais généraux (incluant les commissions) relatifs à l acquisition de contrats (se rapportant au ratio d acquisition ) et les autres frais généraux (se rapportant au ratio d administration ) Les frais généraux opérationnels excluent l amortissement des actifs incorporels clients et les coûts d intégration relatifs à des sociétés Le ratio combiné opérationnel est la somme du taux de chargement et du ratio de sinistralité tous exercices Collecte nette entrées de fonds des clients diminuées de leurs sorties de fonds La collecte nette mesure l impact des efforts commerciaux l attractivité des produits (qui dépend surtout de la performance et de l innovation) et indique les tendances générales du marché en matière d allocation des investissements Ratio d exploitation opérationnel (frais généraux dont commissions de distribution) (chiffre d affaires brut hors commissions PARTIE II LE GROUPE AXA 2 4 TRésORER iE ET fi NANcEm ENT DU G ROUPE Les informations de cette section viennent en complément de la Note 4 de la section V « états financiers consolidés » de ce Rapport Annuel et sont couvertes par l opinion des Commissaires aux Comptes sur les états financiers consolidés La gestion de la trésorerie est au centre de la planification financière du Groupe et couvre notamment la gestion des dettes et de leurs maturités ainsi que plus largement la stratégie d allocation des capitaux Les sources de trésorerie proviennent des activités opérationnelles des segments Vie Epargne Retraite Dommages et de Gestion d Actifs ainsi que d opérations de Au cours des dernières années A X A a développé ses activités d assurance et de gestion d actifs en réalisant des acquisitions et des investissements directs ou par croissance interne Ces opérations ont pu être financées par (i) les dividendes reçus des filiales (ii) l émission d obligations convertibles subordonnées ou de dettes subordonnées ainsi que d emprunts (y compris ceux émis par les filiales du Groupe) (iii) des augmentations de capital et (iv) les produits issus de la vente d actifs non stratégiques La Société ainsi que chacune de ses principales filiales sont responsables du financement de leur activité Toutefois la Société en tant que société holding coordonne ces activités et dans ce cadre est amenée à participer au financement de certaines Holdings et AXA UK Plc sont des holdings et les dividendes reçus de leurs filiales respectives constituent une de leurs principales ressources de trésorerie leur permettant de faire face à leurs engagements Les filiales opérationnelles du Groupe doivent respecter un certain nombre de contraintes règlementaires en particulier un ratio de solvabilité minimum et le niveau de distribution interne vis à vis de la Société (ou d autres sociétés du Groupe) doit donc prendre en compte ces contraintes et les possibles évolutions règlementaires futures La Société se doit également de disposer de réserves statutaires suffisantes pour pouvoir distribuer un dividende sur ses actions ordinaires Le niveau de trésorerie varie également en raison des appels de marge en numéraire reçus des contreparties bancaires au travers de contrats collatéraux sur dérivés et les résultats statutaires de la Société peuvent être impactés par des gains ou pertes latentes sur les dérivés utilisés à des fins de couverture de change ou autre La Société prévoit que les dividendes reçus de ses filiales ainsi que ses autres sources de financement disponibles continueront à couvrir ses RESSOURCES INTERNES DE TR éSORERIE FILIALES DU G ROUPE Les principales ressources de trésorerie des filiales d assurance du Groupe sont les primes encaissées les revenus financiers et les produits de cession d actifs Ces ressources sont essentiellement utilisées pour le paiement des sinistres et des prestations aux assurés ainsi que pour faire face aux charges d exploitation et aux investissements La trésorerie des activités d assurance du Groupe est affectée entre autres par la qualité des investissements réalisés et par leur liquidité ainsi que par le rythme des La Note 14 9 1 de la section V « états financiers consolidés » de ce Rapport Annuel fournit des informations sur les cadences estimées de paiements et de rachats liés aux contrats Vie Epargne Retraite et Dommages Les besoins de trésorerie de ces filiales d assurance peuvent être affectés par les rachats les retraits les maturités et les garanties offertes aux assurés y compris les garanties sous forme de rendement minimum ou les garanties décès en particulier dans le cas de contrats en unités de compte (cf Section 2 2 Information sur la Société « Informations Sectorielles Vie Epargne La politique d investissement des filiales d assurance Vie Epargne et Retraite d AXA est conçue pour faire concorder les rendements et les durées estimées de leurs actifs avec les engagements prévus par les contrats d assurance Les sociétés contrôlent régulièrement la valeur et la duration de leurs placements et la performance de leurs actifs financiers L évolution des marchés peut affecter le niveau des rachats de contrats et les besoins de trésorerie prévus dans l immédiat et à long terme Grâce à un suivi hebdomadaire des taux de rachat les filiales sont capables d ajuster leurs portefeuilles d actifs en conséquence Les besoins de trésorerie de ces filiales peuvent être affectés par le coût des sinistres constatés lors de leur règlement s ils diffèrent significativement des montants provisionnés (cf Note 14 6 de la section V « états financiers consolidés ») Les flux de trésorerie d exploitation de ces filiales sont généralement positifs sauf événements exceptionnels Une partie de ces flux est investie dans des placements cotés à court terme et liquides de façon à gérer les risques de liquidité attachés à de tels Les principales ressources de ces filiales sont les flux de trésorerie provenant de leur activité ainsi que le cas échéant les produits d émission d actions nouvelles les tirages sur lignes de crédit les valeurs données en pension et les autres emprunts contractés auprès d établissements de crédit ou autres (dont la Société) Les besoins de trésorerie des filiales de gestion d actifs découlent de leur activité qui génère des besoins en fonds de roulement en particulier pour financer les commissions prépayées sur certains produits de type fonds d investissements chez AllianceBernstein ou constituer la trésorerie investie au lancement des fonds chez AllianceBernstein et A X A Investment Managers RESSOURCES ET GESTION DE LIQUIDIT é En dépit d une crise financière sans précédent en 2008 les assureurs et A X A en particulier ont affiché une bonne résistance Au 31 décembre 2008 la liquidité du Groupe reste solide s appuyant sur ses quatre sources principales de trésorerie Flux net de trésorerie positifs sur l ensemble des segments opérationnels (la Note 12 2 aux états financiers consolidés inclus dans la Partie V de ce Rapport Annuel fournit des informations sur les flux de trésorerie opérationnels) Augmentation du solde de trésorerie nette le montant des disponibilités et équivalents de trésorerie d A X A s élève à de 1 493 millions d euros de découverts bancaires) Le montant des mêmes disponibilités pour la Société s élève au 31 décembre d euros résultant d une gestion prudente du risque de liquidité ainsi que des appels de marge reçus des contreparties bancaires au travers de contrats de collatéraux Une structure financière rassurante avec (i) aucun remboursement significatif de dettes senior et subordonnées (hors billets de trésorerie) en 2009 et une première clause de majoration d intérêts sur la dette hybride en décembre 2010 (1 1 milliard d euros) et (ii) un ratio d endettement conforme avec les exigences de notation élevée et en ligne avec ceux de nos concurrents (couverture des intérêts financiers 9x 1 taux d endettement 35% 2) La solidité financière du Groupe lui assure un large accès aux différents marchés par l intermédiaire de programmes de dettes dollars de billets de trésorerie américains (mis en uvre en 2008) et 12 milliards d euros (12 milliards d euros à fin 2007) sous A X A a un cadre de gestion de la liquidité rigoureux comprenant (i) un suivi régulier de la situation de la trésorerie en termes de ressources (suivi mensuel des sources de trésorerie incluant les obligations d état ainsi qu une partie de notre portefeuille actions et obligations du secteur privé) et de besoins (suivi hebdomadaire des taux de rachat dans chaque entité ainsi qu au niveau du Groupe) (ii) lignes de crédit confirmées et non utilisées d un montant de 6 1 milliards d euros ces lignes étant libres de toutes clauses contractuelles engageant le Groupe et tout particulièrement celles pouvant entraîner l exigibilité anticipée de passif financier (« covenants ») ou liées à ses notations de solidité financière et (iii) l existence d un plan de secours de liquidité d euros immédiatement disponibles) aux appels d offres de la Banque Centrale Européenne constituant une source alternative De plus dans le cadre de son dispositif de contrôle des risques A X A maintient depuis des années une vigilance constante sur les clauses contractuelles engageant le Groupe en particulier celles pouvant entraîner l exigibilité anticipée de passifs financiers ou les clauses d exigibilité liées à ses notations de solidité financière qui pourraient donner aux prêteurs ou autres contreparties un droit d exigibilité de remboursement anticipé d obtention d une garantie ou un accès à d autres recours qui pourraient avoir un impact significatif sur sa structure financière De plus les lignes de crédit d A X A ne font pas l objet de clauses d exigibilité liées Des informations sur les maturités contractuelles des obligations détenues par le Groupe sont fournies en Note 9 5 de la section V « états financiers consolidés » de ce Rapport Annuel Des informations sur le risque de crédit incluant la ventilation des obligations par notation financière sont présentées en Note 4 2 « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risque Risques de crédit » et des informations sur les placements financiers sont présentées en Note 9 1 « Décomposition des placements » de même que des informations sur les obligations par type d émetteur sont présentées en Note 9 4 « Analyse du portefeuille obligataire par émetteur » de la section V « états financiers consolidés » de ce Rapport Annuel Au 31 décembre 2008 le montant des dettes subordonnées (hors intérêts courus non échus) de la Société (comptes sociaux) s élève à 6 810 millions d euros (6 778 millions d euros en 2007) (1 ) i ncluant la charge financière au titre de la dette subordonnée perpétuelle (2 ) (Dettes de financement nettes + dette subordonnée perpétuelle) divisé par (fonds propres hors juste valeur constatée en fonds propres + dettes de financement nettes) PARTIE II LE GROUPE AXA Sur une base consolidée les dettes subordonnées (y compris instruments dérivés) s élèvent à 6 734 millions d euros au 31 décembre 2008 (6 146 millions d euros au 31 décembre 2007) après prise en compte de toutes les éliminations intragroupe et hors dettes perpétuelles (TSS TSDI qui sont classées en capitaux propres conformément à ce qui est décrit à la Note 1 12 2 de la Partie La hausse de 588 millions d euros des dettes subordonnées ou 582 millions d euros à taux de change constants s explique principalement par la baisse de la valeur de marché de 554 millions des swaps de taux d intérêt et de devises et une nouvelle dette au sein d AXA Bank Europe pour 423 millions d euros partiellement compensées par le remboursement d une dette de 466 millions d euros par Pour neutraliser l impact dilutif des obligations convertibles 2017 AXA a acheté auprès d une contrepartie bancaire des options d achat sur les actions AXA assorties d un mécanisme d exercice automatique Selon les termes de ce mécanisme une option est automatiquement exercée à chaque conversion d obligation convertible En conséquence chaque émission d action nouvelle découlant de la conversion de l obligation sera compensée par la remise par la banque à AXA d une action AXA au titre des options d achat (actions qu AXA entend annuler en vue d éviter l augmentation du nombre d actions AXA en circulation ou un effet dilutif) Les mouvements sur ces postes sont décrits en Note 16 de la Partie V « États Financiers Consolidés » Les maturités contractuelles des dettes de financement sont détaillées en Note 16 4 de la Partie V « États Financiers Dettes de financement représentées par des titres Les dettes de financement représentées par des titres (hors intérêts courus non échus) de la Société s élèvent à 5 992 millions millions d euros au 31 décembre 2007) soit une augmentation de 2 029 millions d euros À taux de change constants la hausse est de Les mouvements sur ce poste sont décrits dans la Note 16 de la Partie V « États Financiers Consolidés » Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire Au 31 décembre 2008 les dettes contractées par A X A et ses filiales auprès des entreprises du secteur bancaire s élèvent à change constants principalement liée à une nouvelle dette chez A XA SA de 1 milliard d euros sur 5 ans auprès d un pool bancaire (« club deal ») mis en place pour financer la croissance du Groupe (en particulier l acquisition de Reso Garantia) Autres dettes (hors dettes de financement) Autres dettes émises représentées par des titres d euros à fin 2007 Cette baisse de 594 millions d euros (ou 544 millions d euros à taux de change constants) s explique principalement par une réduction de 462 millions d euros des dettes émises représentées par des titres des CDO et par une diminution de 169 millions d euros de billets de trésorerie court terme d AllianceBernstein Autres dettes envers des établissements de crédit (y compris les découverts bancaires) d euros y compris les découverts bancaires pour 1 493 millions d euros) Cette hausse s élève à 986 millions d euros à taux de change constants et s explique principalement par une hausse de 960 millions d euros des dépôts dans le cadre de contrats de collatéraux d A X A SA pour l appel de marge auprès des Banques Les mouvements sur ce poste sont décrits dans la Note 17 de la Partie V « États Financiers Consolidés » Depuis plusieurs années AXA propose à ses collaborateurs de souscrire à des augmentations de capital qui leurs sont réservées titres À fin 2008 les employés d A X A (y compris les agents) détenaient environ 5 86 % des actions en circulation y compris une augmentation de 943 millions d euros des dividendes reçus de A X A Holding Belgium (à 1 053 millions d euros) générés par la vente des activités aux Pays Bas en 2007 partiellement compensée par une diminution de 678 millions d euros des dividendes provenant d A XA France Assurance à 737 millions d euros (s expliquant par d importantes plus values de cession non récurrentes réalisées en 2006 et distribuées en 2007) La Société n est pas soumise à des restrictions de distribution de dividendes à condition que les profits accumulés soient suffisants pour couvrir la distribution et que le ratio de solvabilité du Groupe soit supérieur à 100% après distribution du dividende en numéraire Cependant de nombreuses filiales du Groupe en particulier les compagnies d assurance sont soumises à des restrictions sur le montant des fonds distribuables aux actionnaires Pour plus d informations sur les restrictions de distribution se référer à la Note 28 3 de la Partie V « États Financiers Consolidés » La Société prévoit que les dividendes reçus de ses filiales ainsi que ses autres sources de financement disponibles continueront à couvrir ses dépenses opérationnelles et autres obligations La Société prévoit également que les investissements anticipés dans ses filiales et dans les opérations existantes les acquisitions futures et les investissements stratégiques pourront être financés par les flux de trésorerie disponibles après paiement du dividende et des charges d exploitation par le produit de la vente d actifs non stratégiques et par d éventuelles futures émissions d emprunts et d actions d euros 2008 408 millions d euros) Le montant consolidé des charges d intérêts versées en numéraire au cours de l année L intégralité de ces dividendes a été versée en numéraire Les réglementations nationales des pays dans lesquels A X A opère exigent de chaque société d assurance le maintien d un ratio de solvabilité minimum dont le principal objet est la protection des assurés Les filiales d assurance d A X A veillent à la conformité à ces réglementations de manière régulière et sont en conformité avec les obligations de solvabilité qui leur sont applicables Le calcul de la marge de solvabilité inclut des variables qui sont fonction de multiples paramètres économiques financiers ou La directive européenne du 27 octobre 1998 sur la surveillance complémentaire des entreprises d assurance faisant partie d un groupe d assurance a rendu obligatoire à compter des comptes de l exercice 2001 un calcul de marge de solvabilité ajustée au niveau du Groupe Cette directive a été transposée en France par l ordonnance du 29 août 2001 laquelle a fait l objet d un décret d application le 14 mars 2002 Par ailleurs la surveillance complémentaire des établissements de crédit des entreprises d investissement et des entreprises d assurance appartenant à un « conglomérat financier » a été mise en place par la directive 2002 87 CE du Parlement Européen et du Conseil du 16 décembre 2002 Cette directive a été transposée en droit français par l ordonnance du 12 décembre 2004 qui a introduit la notion de conglomérat financier dans le code des assurances Selon son article 20 les dispositions de cette ordonnance sont applicables pour la première fois aux comptes ouverts à compter du 1 er janvier 2005 Les différents éléments considérés par le Groupe comme capital disponible sont déterminés conformément aux règles applicables selon Solvency I qui ne sont pas encore harmonisées en Europe dans l attente de Solvency II Au 31 décembre 2008 le capital 2006) et se compose principalement (i) des capitaux propres consolidés déduction faite du dividende proposé 34 7 milliards d euros (33 8 milliards d euros au des réserves liées à la variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente et des dettes perpétuelles (iii) des dettes subordonnées admissibles (y compris leurs clauses d absorption de pertes) 11 0 milliards d euros (10 1 milliards PARTIE II LE GROUPE AXA (v) de la déduction des actifs incorporels (hors écart d acquisition relatif à AllianceBernstein ce dernier faisant partie intégrante au 31 décembre 2006) et de la déduction de la valeur nette comptable des participations consolidées détenues dans les établissements de crédit les sociétés d investissement et les institutions financières 4 6 milliards d euros (4 9 milliards d euros A X A n est pas considéré comme un conglomérat financier Mais en application du décret du 19 septembre 2005 lorsque l entreprise n est pas soumise à une surveillance complémentaire à ce titre la marge de solvabilité est néanmoins diminuée des participations que l entreprise détient dans des établissements de crédit des entreprises d investissement ou des établissements financiers si le Groupe en détient plus de 20 % Les obligations subordonnées émises par la Société bénéficient d un traitement en capital favorable de la part du régulateur d assurance français et des agences de notation La Société a émis des obligations subordonnées à durée déterminée des obligations subordonnées à durée indéterminée (« TSDI ») et des obligations super subordonnées à durée indéterminée (« TSS ») Ces obligations contiennent des clauses ayant pour objectif de permettre à la Société de poursuivre son activité en cas de Les TSS incluent ainsi des clauses d absorption de pertes selon lesquelles la valeur nominale des titres est réduite dans certaines circonstances affectant la marge de solvabilité consolidée du Groupe Le montant nominal réduit constitue la nouvelle référence pour le calcul de l intérêt Ce nominal peut être reconstitué ultérieurement en cas de restauration de la marge de solvabilité En outre les obligations subordonnées comportent des mécanismes de suspension ou d annulation des intérêts qui peuvent être optionnels ou obligatoires selon les cas En ce qui concerne les TSDI la Société peut suspendre le paiement des intérêts sous certaines conditions (par exemple absence de vote d un dividende sur les actions ordinaires lors de la précédente assemblée générale des actionnaires notification d une demande de restaurer la solvabilité par le régulateur d A X A ou d une de ses filiales principales) Ces intérêts peuvent être ultérieurement payés par la Société La régularisation de ces intérêts devient due dans certains cas (par exemple paiement de dividende notification de la fin de la demande de restauration de la solvabilité liquidation de la Société En outre pour la plupart des TSS émis dans certaines circonstances ayant un impact sur le résultat net et les fonds propres consolidés du Groupe le paiement des intérêts doit être suspendu La Société a la possibilité pendant une durée de 5 ans de régulariser ces intérêts suivant les modalités alternatives de règlement prévues (par exemple paiement avec le produit de l émission d action nouvelles ou la vente d actions auto détenues sous certaines conditions émission de TSS ou d actions de préférence augmentation du nominal des TSS sous certaines conditions) A l issue de cette période de cinq ans les intérêts qui n auraient pas été versés dans ces conditions ne seraient plus exigibles La régularisation de ces intérêts devient due dans certains cas et la Société s est engagée à faire ses meilleurs efforts pour y parvenir (par exemple remboursement de TSS liquidation de la Société paiement d un dividende ou d un intérêt sur un TSS rachat d actions ordinaires hors programme de rachat d actions rachat d actions de préférence ou rachat de TSS) La Société a en outre l option d annuler le paiement des intérêts des TSS afin d éviter une dégradation de la situation financière du groupe sous certaines conditions (par exemple dans l année précédant la date de paiement de l intérêt la Société n a pas payé de dividende ou d intérêt sur un TSS ni racheté des actions hors programme de rachat d actions ni racheté ou remboursé Cependant en cas de survenance de certaines circonstances affectant la marge de solvabilité consolidée de la Société les intérêts des TSS doivent être annulés Par référence à la règlementation actuelle exposée précédemment le ratio de solvabilité ajusté est estimé à 127 % au 31 décembre plus values latentes Le calcul doit être revu par l Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (ACAM) qui contrôle en France l application de ces directives Dans l hypothèse où les fonds propres de la Société et ou une de ses filiales venaient à descendre en deçà des exigences réglementaires les régulateurs des activités d assurance disposent de moyens d action importants Dès lors que les filiales ne maintiendraient pas un niveau de fonds propres adéquat au regard des exigences réglementaires et ou de leurs positions concurrentielles la Société pourrait être amenée à les supporter financièrement ce qui est susceptible d avoir un impact significatif sur l état de ses liquidités En 2008 la Société a pourvu des montants importants à ses filiales par le biais de prêts d apports en capital et d autres mécanismes dont notamment un prêt d environ 2 44 milliards d euros au bénéfice d A X A Financial dans le but d améliorer la capitalisation des filiales d A X A Financial exerçant des activités d assurance Dans l environnement actuel des marchés financiers le management anticipe qu au cours des prochains mois ses filiales excerçant des activités d assurance seront de plus en plus dépendantes de la Société en matière de ressources en capital et de financement Les notations de solidité financière sont des facteurs contribuant à la position concurrentielle des compagnies d assurance Les agences de notation révisent régulièrement leurs notations et leurs méthodologies et peuvent de ce fait modifier leur notation à tout moment En conséquence nos notations actuelles pourraient ne pas être maintenues Dans un contexte de crise financière et au vu de la détérioration des marchés financiers au cours des derniers mois certaines agences de notation ont revu à la baisse leurs perspectives concernant le secteur de l assurance vie et ont abaissé les notations d un nombre d entreprises de plus en plus important En février 2009 (i) Standard & Poor s a confirmé la notation AA pour la qualité du crédit et la solidité financière des principales filiales d A X A exerçant des activités d assurance ainsi que la notation A+ pour la qualité du crédit de la Société mais a néanmoins revu ses perspectives sur ces notations qui sont passées de « stables » à « négatives » et a indiqué « estimer que les fondamentaux d A X A sont solides et devraient très probablement permettre au groupe de résister aux conditions actuelles des marchés et de conserver une notation financière AA à moyen terme » et (ii) Moodys Investor Services a confirmé la notation Aa3 pour la qualité du crédit et la solidité financière des principales filiales d A X A exerçant des activités d assurance ainsi que la notation A2 pour la qualité du crédit de la Société et a maintenu ses perspectives « stables » En mars 2009 Fitch Ratings a et a aussi révisé à la baisse la notation de la dette senior de la Société de A+ à A celle de la dette subordonnée de A à BBB+ et celle de la dette court terme de F1+ à F1 Fitch Ratings a également révisé ses perspectives sur ces notations de « stables » Le Management surveille attentivement les notations du Groupe et estime que ces notations devraient se maintenir à des niveaux suffisants pour que le Groupe et ses filiales conservent leur positionnement concurrentiel Toutefois compte tenu de la situation défavorable des marchés et des conditions économiques globales le Management ne peut prévoir avec certitude le calendrier ni l ampleur des prochaines révisions de notation Une révision à la baisse même potentielle des notations pourrait avoir des effets négatifs pour la Société tels que (i) la dégradation de notre situation concurrentielle (ii) notre incapacité à collecter de nouvelles polices d assurance (iii) l augmentation des taux de rachat ou de résiliation des polices d assurance existantes (iv) l augmentation du coût de la réassurance (v) notre incapacité à trouver des moyens de financement et ou l augmentation du coût de ces financements (vi) la nécessité de constituer des garanties additionnelles pour certains contrats (vii) l impact négatif sur nos relations avec les créanciers ou les contreparties commerciales et ou (viii) l impact négatif significatif sur la confiance du public De tels événements pourraient avoir un effet défavorable sur l activité du Groupe sa trésorerie ses résultats opérationnels sa situation financière et pourraient par exemple augmenter ses besoins de trésorerie afin de répondre à une augmentation des demandes de rachat et ou d appels de appels de marge reçus des contreparties bancaires au travers de contrats de collatéraux nécessiter la cession d actifs financiers à des prix défavorables ou la souscription d emprunts à des taux d intérêts désavantageux afin de collecter la trésorerie nécessaire et ou influencer négativement la capacité du Groupe à souscrire de nouveaux contrats d assurance ou d autres produits du fait de la dégradation de l image de marque découlant d une abaissement de notre notation et de l impact que celui ci aurait sur la confiance du public dans le Groupe E Vé NEMENTS POST éRIEURS à LA CLÔTURE ET AFFECTANT LES RESSOURCES DE TR éSORERIE DE LA S OCIéTé physiques résidentes fiscales en France ce dividende ouvrira droit à un abattement de 40% soit 0 16 euro par action Ces personnes physiques peuvent sauf exceptions opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18% cette option faisant perdre le bénéfice de l abattement de 40 % mentionné précédemment Les contributions sociales (CSG CRDS et prélèvement social) de 12 1% dues par les résidents fiscaux français sont dans tous les cas prélevées à la date Se reporter à la Note 31 de la Partie V « États Financiers Consolidés » pour les autres événements postérieurs à la clôture PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUN ÉRATION DES DIRIGEANTS Structure de gouvernance à Directoire et Conseil de Surveillance 122 Les Comités du Conseil de Surveillance 133 3 2 TRANSPARENCE DES RÉMUN ÉRATIONS ET PARTICIPATION Rémunérations des mandataires sociaux et des dirigeants 144 Options de souscription ou d achat d actions 159 Actions de performance (« Performance Shares ») et unités de performance (« Performance Units ») 170 Actions détenues par les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance 177 Opérations déclarées en 2008 par les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les titres de la Société 179 Engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux 180 3 3 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS PROPRES 183 3 4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Informations au 31 décembre 2008 sur les obligations subordonnées convertibles en actions AXA 188 Transactions avec les parties liées actionnariat salarié et protocoles d accord 188 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 190 3 1 MANDATAIRES SO cIAU x DIRIGEANTS ET SALARI éS La mise en uvre de principes de gouvernement d entreprise est une priorité d A X A depuis de nombreuses années Les actions d A X A sont cotées sur Euronext Paris et ses ADR de même que ses ADS sont cotés à la Bourse de New York (New York Stock Exchange) En conséquence AXA est soumis aux pratiques et obligations en vigueur tant en France qu aux États Unis en matière de gouvernement d entreprise notamment la loi Sarbanes Oxley et le Code de commerce français En 2008 A X A a par ailleurs décidé d adopter comme code de gouvernement d entreprise de référence les recommandations résultant de la consolidation du rapport de l AFEP et du MEDEF d octobre 2003 ainsi que de leurs recommandations de janvier 2007 et octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées (ci après le « Code AFEP S TRUCTURE DE GOUVERNANCE à D IRECTOIRE ET CONSEIL Depuis 1997 A X A a opté pour une structure de gouvernance duale composée d un Directoire et d un Conseil de Surveillance ce qui permet de dissocier clairement les pouvoirs de gestion des pouvoirs de contrôle Le Conseil de Surveillance d A X A a créé quatre Comités spécialisés pour examiner des sujets spécifiques et en rendre compte De plus un Comité Exécutif composé de dix huit membres a été établi en vue d assister le Directoire dans la réalisation de ses Le Conseil de Surveillance veille au bon fonctionnement de la Société et en rend compte aux actionnaires Le Conseil de Surveillance nomme et révoque les membres du Directoire et exerce un contrôle permanent de la gestion d A X A Les membres du Directoire peuvent également être démis de leurs fonctions par une décision de l Assemblée Générale des actionnaires L article 12 des Statuts de la Société dresse la liste des opérations ou questions soumises à l autorisation préalable du Conseil les émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social de la Société les propositions de programme de rachat d actions à l Assemblée Générale ordinaire des actionnaires les opérations de financement susceptibles de modifier substantiellement la structure financière de la Société les opérations d acquisition sous quelque forme que ce soit les accords de partenariats stratégiques la mise en place de plans d options de souscription ou d achat d actions et les attributions d actions de performance au bénéfice du personnel salarié de la Société ainsi que du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées ainsi que les attributions d options de souscription ou d achat d actions et les attributions d actions de performance au bénéfice des membres du Directoire de la Société les propositions de modifications statutaires soumises à l Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires les propositions d affectation du résultat et de fixation du dividende de l exercice écoulé soumises à l Assemblée Générale les dates de paiement du dividende et des éventuels acomptes sur dividende Les principes régissant le fonctionnement et l organisation du Conseil de Surveillance et de ses Comités ainsi que la rémunération de ses membres sont formalisés dans le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance qui décrit notamment les pouvoirs ainsi que les missions et obligations du Conseil de Surveillance et des Comités qui lui sont rattachés Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une fois chaque trimestre Périodiquement se tiennent des réunions du Conseil de Surveillance hors la présence des membres du Directoire PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Les membres du Conseil de Surveillance reçoivent en général huit jours à l avance toutes les informations utiles sur les points figurant à l ordre du jour de leur prochaine réunion Comme le prévoit le Règlement Intérieur du Conseil ils sont en outre informés de manière régulière et par tous moyens par le Directoire ou son Président de la situation financière des engagements de la Société ainsi que de tous événements et opérations significatifs relatifs à la Société ou au Groupe En vertu des statuts de la Société chaque membre du Conseil de Surveillance est tenu de détenir un minimum de 100 actions A X A Par ailleurs afin que leurs intérêts personnels convergent avec ceux de la Société le Règlement Intérieur du Conseil oblige les membres du Conseil de Surveillance à détenir un nombre d actions de la Société correspondant à un montant au moins équivalent au montant brut des jetons de présence perçus au titre de l exercice précédent Au 31 décembre 2008 le Conseil de Surveillance comprenait quatorze membres nommés par l Assemblée Générale des actionnaires dont cinq de nationalité étrangère Conformément à la réglementation applicable un membre du Conseil de Surveillance est élu tous les 4 ans par l Assemblée Générale des actionnaires de la Société parmi des candidats désignés par les salariés actionnaires du Groupe A X A en application d un processus de sélection interne Aucun membre du Conseil n est élu par les salariés Le Conseil de Surveillance ne comprend aucun membre prenant part au vote avec voix consultative uniquement Chaque année le Conseil de Surveillance s attache à apprécier la situation d indépendance de chacun de ses membres au regard des recommandations du Code AFEP MEDEF et s agissant des membres de son Comité d Audit au regard de la loi américaine Sarbanes Oxley Au 18 février 2009 sur ses quatorze membres onze ont la qualité de membres indépendants au regard des critères établis dans le Code AFEP MEDEF tels qu appréciés par le Conseil de Surveillance ou de la loi américaine Sarbanes Oxley Il s agit de Mme Dominique Reiniche MM Jacques de Chateauvieux Léo Apotheker Norbert Dentressangle Jean Martin Folz Anthony Hamilton Henri Lachmann François Martineau Gérard Mestrallet Giuseppe Mussari et Ezra Suleiman En outre le Conseil de Surveillance a pris les mesures nécessaires afin de s assurer que tous les membres du Comité d Audit sont indépendants au regard des principes établis par la loi Sarbanes Oxley Composition du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2008 Nom (âge) et fonction actuelle au sein d A X A Fonction principale au 31 décembre 2008 Adresse professionnelle principale Première nomination fin de mandat Président du c onseil de Surveillance Président du c BOURBON33 rue du Louvre75002 Paris Avril 2005 2009Assemblée Générale annuelle Vice Président du c onseil de Surveillance Président de Financière Norbert Dentressangle (SAS) Financière Norbert Dentressangle BP 83Les Pierrelles Beausemblant26241 Saint Vallier sur Rhône Mai 2006 2010Assemblée Générale annuelle Membre du c onseil de Surveillance c o cEO de SAP AG SAP AG Février 2005 2011Assemblée Générale annuelle Membre du c onseil de Surveilllance Senior Vice President et Directeur Juridique Adjoint d AxA Financial Inc xA Financial Inc 1290 Avenue of the AmericasNew York NY 10104 Avril 2008 2012 Assemblée Générale annuelle Jean Martin Folz(61 ans) (a) Membre du c onseil de Surveillance Président de l AFEP (Association Française des Entreprises Privées) Mai 2007 2011Assemblée Générale annuelle Membre du conseil de Surveillance Président du c onseil de Surveillance de Vivendi Vivendi42 avenue de Friedland75008 Paris Avril 1990 2011Assemblée Générale annuelle et d A xA Equity and Law PL c Janvier 1996 2009Assemblée Générale annuelle Membre du c onseil de Surveillance Président du c onseil de Surveillance de Schneider Electric Schneider Electric35 rue Joseph Monier92500 Rueil Malmaison Mai 1996 2009 Assemblée Générale annuelle Membre du c onseil de Surveillance Avocat Lussan & Associés250 bis boulevard Saint Germain75007 Paris Avril 2008 2012 Assemblée Générale annuelle Membre du c onseil de Surveillance Président Directeur Général de GDF SUEZ GDF SUEZ22 rue du Docteur Lancereaux 75008 Paris Janvier 1997 2011Assemblée Générale annuelle Membre du c onseil de Surveillance Président du c onseil de Banca Monte dei Paschi di Siena S p A (Italie) Banca Monte dei Paschidi Siena S p A Piazza Salimbeni 353100 Siena Italie Mai 2007 2011Assemblée Générale annuelle Membre du conseil de Surveillance Président du c onseil d Administration de BNP Paribas BNP Paribas3 rue d Antin75002 Paris Janvier 1997 2009Assemblée Générale annuelle Mme Dominique Reiniche(53 ans) (a) de The coca cola c ompany The c oca cola c ompany Groupe Europe Avril 2005 2009Assemblée Générale annuelle Professeur de Sciences Politiques à l Université de Princeton EPS PIIRSAaron Burr HallPrinceton UniversityPrinceton N J 08544 Avril 2003 2011Assemblée Générale annuelle PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE M Claude Bébéar est Président d Honneur du Conseil de Surveillance depuis le 22 avril 2008 Lors de l Assemblée Générale des actionnaires du 30 avril 2009 La nomination de M Ramon de Oliveira (54 ans) en qualité de membre du Conseil de Surveillance sera proposée pour un mandat d une durée de quatre ans en remplacement de M Henri Lachmann dont le mandat arrivera à échéance à l issue de cette Assemblée M Ramon de Oliveira est associé gérant de la société de consulting Logan Pass Partners après avoir passé Les mandats de Mme Dominique Reiniche et de MM Jacques de Chateauvieux Anthony Hamilton et Michel Pébereau arrivant à échéance à l issue de cette Assemblée seront proposés au renouvellement Activités du Conseil de Surveillance en 2008 En 2008 le Conseil de Surveillance s est réuni à huit reprises avec un taux moyen d assiduité de 85 71 % Dans le cadre de ses principales missions telles que décrites ci dessus les activités du Conseil de Surveillance se sont notamment concentrées sur la revue de la stratégie du Groupe l examen des comptes de l exercice 2007 et des comptes semestriels 2008 la revue des rapports des Comités du Conseil de Surveillance l autorisation des principaux projets d acquisitions et de cessions la revue de recommandations AFEP MEDEF et l adoption de ces recommandations comme code de gouvernement d entreprise l auto évaluation du Conseil de Surveillance la revue des décisions en réaction à la crise financière Informations sur les membres actuels du Conseil de Surveillance Jacques de CHATEAUVIEUX Président et membre du Conseil de Surveillance d AXA BOURBON 33 rue du Louvre 75002 Paris France M Jacques de Chateauvieux est diplômé de l Institut Supérieur de Gestion (Paris) et de l Université de Columbia (New York) En 1975 il entre à l Union des Transports Aériens en tant que contrôleur de gestion De 1977 à 1979 il est consultant au sein du Boston Consulting Group (BCG) Depuis 1979 M Jacques de Chateauvieux est Président Directeur Général de BOURBON De 1989 à 2001 il développe BOURBON en un conglomérat international puis introduit le Groupe à la Bourse de Paris en 1998 À partir de 2001 il met en uvre une stratégie de recentrage qui va faire de BOURBON un leader mondial des services maritimes à l offshore pétrolier M Jacques de Chateauvieux membre du Conseil de Surveillance d AXA depuis 2005 en est devenu le Président en avril 2008 BOURBON Président Directeur Général JACCAR Président Directeur Général SAPMER Président du Conseil d Administration CBo Territoria Président du Conseil d Administration Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance SINOPACIFIC Shipbuilding Group (Chine) Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années Antenne Réunion Télévision Président Vice Président et membre du Conseil de Surveillance d AXA Financière Norbert Dentressangle BP 83 Les Pierrelles Beausemblant 26241 Saint Vallier sur Rhône Cedex France En 1979 M Norbert Dentressangle a créé le Groupe Norbert Dentressangle spécialisé dans le transport et la logistique dont il assume la fonction de Président jusqu en 1998 Il préside aujourd hui le Conseil de Surveillance du Groupe Norbert Dentressangle M Norbert Dentressangle est également depuis sa création en 1988 Président de Financière Norbert Dentressangle société holding familiale qui outre une participation majoritaire dans le Groupe Norbert Dentressangle détient des participations dans des sociétés immobilières industrielles et de services aux entreprises Financière Norbert Dentressangle (SAS) Président Groupe Norbert Dentressangle Président du Conseil de Surveillance Financière de Cuzieu (SAS) Président ND Investissements (SAS) Président SOFADE (SAS) Directeur Général Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance Emin Leydier (SAS) Représentant permanent de Financière Norbert Dentressangle administrateur de Via Location Représentant permanent de Financière Norbert Dentressangle administrateur de Financière Egnatia Membre du Conseil de Surveillance d AXA SAP AG Building Capital 8 32 rue de Monceau 75008 Paris France M Léo Apotheker est diplômé de l Université hébraïque de Jérusalem Section Relations internationales et Economie Avant de rejoindre ABP Partners M Léo Apotheker occupe plusieurs positions chez McCormack & Dodge Europe et Swift Il est également Président Fondateur et Directeur des Opérations d ECsoft l une des plus grandes start up européennes en matière de capital spécialisée dans la définition de stratégies globales ainsi que dans la mise en uvre et la restructuration de sociétés (éditeurs de logiciels) en difficulté Depuis son arrivée au sein du Groupe SAP M Léo Apotheker a occupé les fonctions de Président et Fondateur de SAP France et SAP Belgique (1995 à 1997) Président de SAP pour la région Europe du Sud Ouest (1997 à 1999) Président de SAP EMEA (Europe Moyen Orient et Afrique) (1999 à 2002) et Président des Opérations et Solutions Client au niveau mondial (2002 à 2008) Depuis avril 2008 M Léo Apotheker est co CEO de SAP AG SAP AG co CEO Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance SAP America Inc (États Unis) SAP Global Marketing Inc (États Unis) SAP Asia Pte Ltd (Singapour) SAP JAPAN Co Ltd (Japon) S A P ITALIA Sistemi applicazioni prodotti in data processing S p A (Italie) SAP Hellas « Systems Application and Data Processing S A » (Grèce) SAP (Beijing) Software System Co Ltd (Chine) Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années SAP AG Directeur Général Adjoint et President Customer Solutions & Operations SAP AG President Global Field Operations SAP Manage Ltd (Israël) SAP Systems Integration AG (Allemagne) SAP Finland Oy (Finlande) SAP Danmark A S (Danemark) Enigma Inc (États Unis) SAP Svenska Aktiebolag (Suède) PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Membre du Conseil de Surveillance d AXA représentant les salariés actionnaires A X A Financial Inc 1290 avenue of the Americas New York NY 10104 États Unis Mme Wendy Cooper est diplômée de Fordham Law School New York NY J D Entre 1981 et 1987 elle occupe la fonction de substitut des Gouverneurs de New York Carey et Cuomo Puis d août 1987 à mars 1995 elle est le premier Directeur Adjoint des assurances du département en charge des assurances de New York De janvier 1990 à juin 1990 elle occupe le poste de Directeur des assurances par intérim du département en charge des assurances de New York En mai 1995 Mme Wendy Cooper rejoint The Equitable devenue A X A Equitable en qualité de Vice Président et Directeur Juridique Adjoint Depuis septembre 1999 elle est Senior Vice Président et Directeur Juridique Adjoint d A X A Equitable (États Unis) en charge des relations avec le Gouvernement représentant les positions en matière législative et règlementaire de la Société devant le Congrès américain le pouvoir législatif fédéral les départements en charge des assurances les associations professionnelles fédérales et nationales ainsi que les autres organismes extérieurs En avril 2008 Mme Wendy Cooper a été nommée membre du Conseil de Surveillance d A X A représentant les salariés actionnaires du Groupe Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années Membre du Conseil de Surveillance d AXA Association Française des Entreprises Privées (AFEP) 11 avenue Delcassé 75008 Paris France M Jean Martin Folz est diplômé de l École Polytechnique et ingénieur des Mines Entre 1975 et 1978 il occupe différents postes dans des cabinets ministériels et en dernier lieu celui de directeur de cabinet du secrétaire d État à l Industrie En 1978 il entre chez Rhône Poulenc pour diriger l usine de Saint Fons avant d être promu Directeur Général Adjoint du pôle chimie de Rhône Poulenc En 1984 il devient Directeur Général Adjoint puis Directeur Général de Jeumont Schneider filiale de Schneider En 1987 il est Directeur Général de Péchiney et Président de Carbone Lorraine en 1988 En 1991 il devient Directeur Général du Groupe Eridania Béghin Say et Président de Béghin Say M Jean Martin Folz rejoint PSA Peugeot Citroën en 1995 dont il devient Président en 1997 Il quitte PSA en février 2007 Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années Peugeot SA Président du Directoire Automobiles Peugeot Automobiles Citroën Banque PSA Finance Peugeot Citroën Automobiles Président Membre du Conseil de Surveillance d AXA Vivendi 42 avenue de Friedland 75008 Paris France M Jean René Fourtou est diplômé de l École Polytechnique En 1963 il entre chez Bossard & Michel en qualité de consultant En 1972 il devient Directeur Général de Bossard Consultants puis Président Directeur Général du Groupe Bossard en 1977 En 1986 il est nommé Président Directeur Général du Groupe Rhône Poulenc qu il fusionne avec Hoechst pour créer Aventis De décembre 1999 à mai 2002 il officie en qualité de Vice Président et Directeur Général d Aventis Président de la Chambre de Commerce Internationale en 2003 et 2004 M Fourtou est co président du Groupe d impulsion économique franco marocain créé en septembre 2005 En juillet 2002 il devient Président Directeur Général de Vivendi Universal puis Président du Conseil Vivendi Président du Conseil de Surveillance Groupe Canal+ Président du Conseil de Surveillance Administrateur membre du Conseil de Surveillance ou du Comité de Direction NBC Universal (États Unis) Maroc Telecom (Maroc) Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années Vivendi Universal Président Directeur Général Vivendi Environnement Président du Conseil de Surveillance A X A Assurances IARD Mutuelle Vice Président du Conseil d Administration A X A Assurances Vie Mutuelle Vice Président du Conseil d Administration A X A Courtage Assurance Mutuelle Vice Président du Conseil d Administration EADS (Pays Bas) administrateur Membre du Conseil de Surveillance d AXA A X A UK PLC 5 Old Broad Street London EC2N 1AD Royaume Uni M Anthony Hamilton est diplômé de l Université d Oxford Il débute sa carrière à Londres et New York pour le compte des banques d investissement Schroders Morgan Grenfell et Wainright En 1978 il rejoint Fox Pitt Kelton dont il est nommé Directeur Général en 1994 En 1993 il devient administrateur non exécutif d A X A Equity and Law PLC (qu il préside à partir de 1995) et en 1997 administrateur non exécutif d A X A UK PLC Depuis septembre 2000 M Anthony Hamilton est le Président non exécutif A X A UK PLC 1 (Royaume Uni) P résident du Conseil d Administration A X A Equity and Law PLC 1 (Royaume Uni) Président du Conseil d Administration Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance A X A Financial Inc 1 (États Unis) Binley Limited (Royaume Uni) Tawa plc (Royaume Uni) Club de Golf Valderrama (Espagne) A X A Equitable Life Insurance Company MONY Life Insurance Company 1 (États Unis) MONY Life Insurance Company of America1 (États Unis) Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années Fox Pitt Kelton Group Limited (Royaume Uni) Président Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance Fox Pitt Kelton Limited (Royaume Uni) Swiss Re Capital Markets Limited (Royaume Uni) CX Reinsurance (Royaume Uni) (1) Société du Groupe A xA PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Membre du Conseil de Surveillance d AXA Schneider Electric 35 rue Joseph Monier 92500 Rueil Malmaison France M Henri Lachmann est diplômé de l École des Hautes Études Commerciales (HEC) et possède un diplôme d expert comptable En 1963 il rejoint Arthur Andersen cabinet d audit international où il occupe successivement les postes d auditeur puis de directeur du Service révision comptable En 1970 il rejoint Strafor Facom Group où il va assumer diverses fonctions de direction jusqu en juin 1981 avant d être nommé Président du Groupe Administrateur de Schneider Electric depuis 1996 M Henri Lachmann est devenu Président Directeur Général du Groupe en 1999 Depuis 2006 il préside le Conseil de Surveillance de Schneider Electric Schneider Electric Président du Conseil de Surveillance Centre Chirurgical Marie Lannelongue Président du Conseil d Administration Fondation pour le droit continental Président Vivendi Vice Président et membre du Conseil de Surveillance Administrateur membre du Conseil de Surveillance ou du Comité de Direction A X A Assurances IARD Mutuelle Groupe Norbert Dentressangle A X A Millésimes ANSA Fimalac censeur (siège sans droit de vote au Conseil) Tajan censeur (siège sans droit de vote au Conseil) Institut Montaigne Vice Président et Trésorier Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années Schneider Electric Président Directeur Général Vice Président du Conseil d Administration et administrateur A X A Assurances IARD Mutuelle A X A Assurances Vie Mutuelle A X A Courtage Assurance Mutuelle Membre du Conseil de Surveillance d AXA Lussan & Associés 250bis boulevard Saint Germain 75007 Paris France M François Martineau est diplômé de l Université Paris IV (licence en philosophie) de l Université Paris I (maîtrise en droit) ainsi que de l Institut d Etudes Politiques de Paris Il est Avocat à la Cour depuis 1976 En 1981 il est Secrétaire de la Conférence En 1985 il est Chargé d Enseignement à l Université de Paris I (Procédure Civile) En 1995 il est Professeur à l École de Formation du Barreau de Paris (EFB) et depuis 1998 Professeur Honoraire à la Faculté de Droit et de Sciences Politiques de Lima (Pérou) En 1996 il devient Expert auprès du Conseil de l Europe et dans ce cadre accomplit diverses missions dans les pays de l Est européen portant sur la réforme du Code de l organisation judiciaire la réforme de la formation des magistrats et avocats ainsi que la refonte du Code de procédure civile Depuis 1987 il est associé de la SCP Lussan & Associés société d avocats dont il (1) Société du Groupe A xA SCP Lussan & Associés Gérant Bred Banque Populaire Assurances Mutuelles Le Conservateur Associations Mutuelles Le Conservateur Conservateur Finance A X A Assurances IARD Mutuelle A X A Assurances Vie Mutuelle Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années Membre du Conseil de Surveillance d AXA GDF SUEZ 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 Paris France M Gérard Mestrallet est diplômé de l École Polytechnique et de l École Nationale d Administration (ENA) Il entre à la Compagnie de Suez en 1984 en tant que Vice Président chargé des Projets spéciaux En 1986 il est nommé Directeur Général Adjoint pour les affaires industrielles En février 1991 il devient Administrateur Délégué et Président du Comité de Direction de la Société Générale de Belgique En 1995 il accède aux fonctions de Président Directeur Général de la Compagnie de Suez avant de prendre la présidence du Directoire de Suez Lyonnaise des Eaux en juin 1997 Le 4 mai 2001 M Gérard Mestrallet est nommé Président Directeur Général de Suez Depuis le 22 juillet 2008 M Gérard Mestrallet est Président Directeur Général de GDF SUEZ GDF SUEZ Président Directeur Général Suez Énergie Services Suez Environnement Suez Tractebel (Belgique) Vice Président du Conseil d Administration Hisusa (Espagne) Aguas de Barcelona (Espagne) Electrabel (Belgique) Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance Saint Gobain Pargesa Holding S A (Suisse) Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années Suez Président Directeur Général Société Générale de Belgique (Belgique) Président Sociedad General de Aguas de Barcelona (Espagne) Vice Président Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance Crédit Agricole S A Taittinger Membre du Conseil de Surveillance d AXA Banca Monte dei Paschi di Siena S p A Piazza Salimbeni 3 53100 Sienne Italie M Giuseppe Mussari est diplômé en droit de l Université de Sienne (avocat inscrit au barreau de Sienne depuis 1993) En 1998 il devient Vice Président de la Chambre Criminelle du Tribunal de Sienne avant d en devenir Président en 2000 En juillet 2001 il est nommé à la présidence de la fondation Monte dei Paschi di Siena Depuis avril 2006 M Giuseppe Mussari est Président de Banca Monte dei Paschi di Siena (BMPS) PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Banca Monte dei Paschi di Siena S p A Président du Conseil Association Bancaire Italienne administrateur et membre du Comité Exécutif Sansedoni S p A (Italie) Fondation Rosselli Fondation Cotec Fondation Italie Chine Comité de Direction de la Fondation Toscana Life Sciences Comité de Promotion de la Fondation Symbola Conseil Directif de ABI ANIA Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années Cassa dei Depositi e Prestiti (caisse des dépôts et des prêts) Président du Comité Directeur Fondation Monte dei Paschi di Siena Président Fondation Chigiana Music Academy Président Siena Biotech Président du Comité de Direction Éthique Consortium Clear Pacts membre du Conseil Général Membre du Conseil de Surveillance d AXA BNP Paribas 3 rue d Antin 75002 Paris France M Michel Pébereau est diplômé de l École Polytechnique et de l École Nationale d Administration (ENA) Entré au ministère de l Économie et des Finances en 1967 comme inspecteur des finances il y occupe divers postes de responsabilité à la direction du Trésor et aux cabinets de deux ministres (Valéry Giscard d Estaing et René Monory) Entré au Crédit Commercial de France en Général de la BNP en 1993 puis après avoir assuré la fusion nécessaire en 2000 de BNP Paribas Depuis 2004 M Pébereau est Président du Conseil d Administration de BNP Paribas BNP Paribas Président du Conseil d Administration Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance Saint Gobain Total Lafarge EADS N V (Pays Bas) Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie (BMCI) (Maroc) Pargesa Holding S A (Suisse) Galeries Lafayette censeur (siège sans droit de vote au Conseil) Académie des Sciences Morales et Politiques membre Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années BNP Paribas Président Directeur Général Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance Dresdner Bank AG (Allemagne) BNP Paribas UK (Royaume Uni) Membre du Conseil de Surveillance d AXA The Coca Cola Company Groupe Europe 27 rue Camille Desmoulins 92784 Issy les Moulineaux Cedex 9 France Mme Dominique Reiniche est diplômée de l Essec En 1978 elle entre chez Procter & Gamble dont elle devient Associate Advertising Manager en 1983 En 1986 elle est nommée Directeur marketing et stratégie de Kraft Jacobs Suchard En 1992 elle prend la direction du marketing et devient responsable « comptes clés » chez Coca Cola Entreprise En 1998 elle devient Président Directeur Général de Coca Cola Entreprise et Vice Présidente de Coca Cola Enterprises Groupe Europe en 2002 De janvier 2003 à mai 2005 elle est Présidente de Coca Cola Enterprises Groupe Europe Depuis mai 2005 Mme Dominique Reiniche est Présidente Europe de The Coca Cola Company The Coca Cola Company Présidente Europe ING Direct membre du Comité Consultatif UNESDA (Union of European Beverages Associations) Vice Présidente CIA A (Confederation of the Food and Drink Industries of the EU) membre du Comité Exécutif et du Conseil Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années Coca Cola Enterprise Groupe Europe Président Directeur Général MEDEF membre du Conseil Exécutif Membre du Conseil de Surveillance d AXA EPS PIIRS Aaron Burr Hall Princeton University Princeton N J 08544 États Unis M Ezra Suleiman est diplômé de l Université de Harvard et de l Université de Columbia En 1973 il démarre sa carrière comme professeur à l Université de Californie à Los Angeles Depuis septembre 1979 M Ezra Suleiman est Professeur de Sciences Sciences Politiques à l Université de Princeton (États Unis) Professeur Centre d Études Européennes à l Université de Princeton (États Unis) Directeur Suez Environnement A X A Financial Inc A X A Equitable Life Insurance Company 1 (États Unis) MONY Life Insurance Company 1 (États Unis) MONY Life Insurance Company of America 1 (États Unis) Institut Montaigne Président du Conseil d Orientation Membre du Comité de rédaction Comparative Politics La Revue des Deux Mondes Politique Internationale Politique Américaine Council on Foreign Relations (New York) membre HEC International membre du Conseil Consultatif Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années Institut d Études Politiques (Paris) Professeur associé (1) Société du Groupe A xA PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Contrats de service liant les membres du Conseil de Surveillance au Groupe A X A Mme Wendy Cooper représentant les salariés actionnaires du Groupe A X A au Conseil de Surveillance est actuellement salariée d A X A Equitable l une des entités du Groupe aux États Unis À la connaissance de la Société il n existe aucun lien familial entre des membres du Conseil de Surveillance ni avec des membres Auto évaluation des activités du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance procède tous les ans à son auto évaluation afin de passer en revue sa composition son organisation et son fonctionnement Les conclusions de cette auto évaluation font annuellement l objet d un point à l ordre à l ordre du jour Début 2009 une évaluation formalisée du Conseil et de ses Comités a été réalisée en deux étapes successives un questionnaire détaillé a tout d abord été complété par chaque membre du Conseil puis des entretiens individuels ont été conduits par la Secrétaire du Conseil de Surveillance et un représentant de la Direction juridique centrale afin d approfondir les éléments de réponse fournis dans le cadre des questionnaires d échanger sur le mode de fonctionnement du Conseil et d identifier des pistes d amélioration Les conclusions de cette évaluation et les principaux axes de progrès identifiés qui ont été discutés lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 18 février 2009 sont les suivants le Conseil de Surveillance a souligné quasi unanimement la grande qualité des règles de gouvernement d entreprise ainsi que leur mise en uvre et apprécie la transparence des discussions sur les sujets clefs traités Les principaux axes d amélioration portent sur l ajout de compétences assurantielles au sein du Conseil en particulier après le départ de M Claude Bébéar ainsi qu une participation plus active dans le débat sur les priorités stratégiques LES C OMITÉS DU C ONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance bénéficie des travaux de quatre Comités (1) le Comité d Audit (2) le Comité Financier (3) le Comité de Sélection d Éthique de Gouvernance et des Ressources Humaines et (4) le Comité de Rémunération Le rôle l organisation et le fonctionnement de chaque Comité sont précisés dans le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance ainsi que dans une charte dédiée pour ce qui concerne le Comité d Audit Chaque Comité émet à l attention du Conseil de Surveillance des avis propositions ou recommandations dans son domaine de compétences Les Comités peuvent également procéder ou faire procéder à toutes études entrant dans leur domaine de compétence Chaque Comité peut inviter à ses réunions toute personne extérieure de son choix Un compte rendu des travaux de chaque Comité est effectué par son Président à la séance suivante du Conseil de Surveillance Les Comités n ont pas de pouvoir décisionnel Au 31 décembre 2008 le Comité d Audit se composait de quatre membres ayant une compétence financière ou comptable tous considérés comme indépendants par le Conseil de Surveillance au regard des critères du Code AFEP MEDEF tels qu appréciés par le Conseil de Surveillance et de la loi américaine Sarbanes Oxley Ces quatre membres sont MM Anthony Hamilton (Président) Jean Martin Folz Henri Lachmann et Ezra Suleiman Le domaine de responsabilités du Comité d Audit est défini dans la Charte du Comité d Audit qui présente les missions principales du Comité à savoir notamment La supervision des activités et des systèmes de contrôle interne relatifs aux événements susceptibles d exposer le Groupe à Le contrôle du processus de reporting à caractère financier des systèmes de contrôle interne relatifs aux reportings à caractère financier ainsi que de l exactitude et de l exhaustivité des reportings à caractère financier du Groupe La formulation de recommandation sur les propositions de nomination des commissaires aux comptes ainsi que le contrôle La supervision de l activité de la fonction interne d audit du Groupe La Charte du Comité d Audit fait régulièrement l objet de mises à jour soumises à l approbation du Conseil de Surveillance Le Comité d Audit s est réuni six fois en 2008 et le taux d assiduité moyen s est élevé à 95 83 % Dans le cadre de ses principales missions telles que décrites ci dessus les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets suivants les comptes annuels 2007 et semestriels 2008 le Plan d audit 2008 du Groupe le rapport sur les fraudes internes le récapitulatif des plans d audit interne au niveau local le plan d action et les honoraires des Commissaires aux Comptes les questions réglementaires et litiges significatifs la gestion des risques les rapports annuels du Groupe (Document de Référence et Form 20 F) la revue des sections 404 et 302 de la loi Sarbanes Oxley l auto évaluation du Comité d Audit L examen des comptes par le Comité d Audit est accompagné d une présentation des Commissaires aux Comptes soulignant les points essentiels des résultats et des options comptables retenues ainsi que d une présentation du Directeur Financier Groupe décrivant l exposition aux principaux risques et les engagements hors bilan significatifs de la Société Le Directeur Financier Groupe le Directeur Financier adjoint ainsi que le Directeur de l Audit interne Groupe participent à chaque séance du Comité Les Commissaires aux Comptes le Directeur Comptable ainsi que le Directeur Juridique participent de façon Pour l accomplissement de ses missions le Comité peut recourir à des experts extérieurs Au 31 décembre 2008 le Comité Financier se composait de quatre membres dont trois membres indépendants au regard des critères du Code AFEP MEDEF tels qu appréciés par le Conseil de Surveillance MM Jacques de Chateauvieux (Président) Léo Apotheker Henri Lachmann et Michel Pébereau Les principales missions du Comité Financier sont les suivantes l examen de tout projet de cession d immeubles ou de participations dont le montant dépasse les autorisations consenties au Directoire par le Conseil de Surveillance l examen de tout projet visant à constituer des sûretés consentir des cautions avals ou garanties en faveur de tiers dont le montant dépasse les autorisations consenties au Directoire par le Conseil de Surveillance l examen de tout projet suivant présenté par le Directoire les émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social de la Société les propositions de programme de rachat d actions à l Assemblée Générale ordinaire des actionnaires les opérations de financement susceptibles de modifier substantiellement la structure financière de la Société les opérations d acquisition sous quelque forme que ce soit dans la mesure où elles dépassent chacune 500 millions les accords de partenariat stratégiques les propositions d affectation du résultat et de fixation du dividende de l exercice écoulé soumis à l Assemblée Générale les dates de paiement du dividende et des éventuels acomptes sur dividendes l examen de tout projet d opération financière d importance significative pour le Groupe AXA présenté par le Directoire émanant d une société contrôlée directement ou indirectement par la Société ainsi que les orientations données à la gestion des actifs du Groupe A X A et plus généralement toute question intéressant la gestion financière du Groupe A X A Le Comité Financier s est réuni cinq fois en 2008 et le taux d assiduité moyen s est élevé à 85 71 % Dans le cadre de ses principales missions telles que décrites ci dessus les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets suivants l examen de la structure financière d A X A l examen des résolutions financières proposées à l Assemblée des actionnaires d A X A les recommandations de dividende les opérations d acquisitions de restructurations et de cessions la revue des décisions en réaction à la crise financière Comité de Sélection d Éthique de Gouvernance et des Ressources Humaines Au 31 décembre 2008 le Comité de Sélection d Éthique de Gouvernance et des Ressources Humaines se composait de cinq membres dont trois membres indépendants au regard des critères du Code AFEP MEDEF tels qu appréciés par le Conseil de Surveillance MM Jean René Fourtou (Président) François Martineau Gérard Mestrallet Michel Pébereau et Ezra Suleiman Le Président du Conseil de Surveillance participe également de façon régulière aux travaux du Comité et assiste à ses réunions PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Les principales missions du Comité de Sélection d Éthique de Gouvernance et des Ressources Humaines sont les la formulation de propositions au Conseil de Surveillance en vue de toute nomination de membres du Conseil de Surveillance de son Président et de son Vice Président de membres du Directoire de son Président (et des Vice Présidents Directeurs Généraux) de censeurs de membres d un Comité spécialisé du Conseil de Surveillance et de son Président l examen des nominations et successions des principaux dirigeants du Groupe et notamment des membres du Directoire et l examen de façon plus approfondie de certaines questions de Ressources Humaines Groupe (politique de formation du Groupe mobilité internationale ) et de gouvernance (évaluation du Conseil ) Le Comité de Sélection d Éthique de Gouvernance et des Ressources Humaines s est réuni quatre fois en 2008 et le taux d assiduité moyen s est élevé à 88 89 % Dans le cadre de ses principales missions telles que décrites ci dessus les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets suivants le remplacement du Président et du Vice Président du Conseil de Surveillance la composition du Conseil de Surveillance et de ses Comités l indépendance des membres du Conseil de Surveillance l examen des candidats aux fonctions de représentant des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance les changements et perspectives du Comité Exécutif et des principaux directeurs généraux du Groupe l adoption des recommandations AFEP MEDEF comme code de gouvernement d entreprise de référence A X A Université évolution de la culture d entreprise Début 2008 le Comité a examiné les qualifications des candidats au Conseil de Surveillance dont la nomination a été approuvée Le Comité a également examiné l impact des changements intervenus dans la composition du Conseil de Surveillance sur celle Au 31 décembre 2008 le Comité de Rémunération était composé de trois membres tous indépendants au regard des critères établis dans le Code AFEP MEDEF tels qu appréciés par le Conseil de Surveillance MM Norbert Dentressangle (Président) Anthony Hamilton et Gérard Mestrallet Les missions principales du Comité de Rémunération sont les suivantes la formulation de propositions au Conseil de Surveillance concernant la rémunération du Président du Conseil de Surveillance de chaque membre du Directoire le montant des jetons de présence soumis à l approbation de l Assemblée Générale ainsi que les attributions d options (de souscription ou d achat d actions) ou d actions de performance de la Société aux membres l examen des propositions du Directoire portant sur les principes et modalités relatifs à la fixation de la rémunération des dirigeants du Groupe A X A et ce compris les enveloppes d attributions d options (de souscription ou d achat d actions) ou le Comité de Rémunération est également informé par le Directoire des rémunérations des principaux dirigeants du Groupe Le Comité a tenu quatre réunions en 2008 et le taux d assiduité moyen s est élevé à 86 67 % Dans le cadre de ses principales missions telles que décrites ci dessus les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets suivants les rémunérations versées aux membres du Directoire et du Comité Exécutif la politique et les principes de rémunération d A X A l attribution des stock options et d actions de performance les jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance l examen des recommandations AFEP MEDEF d octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Le Directoire d A X A se compose actuellement de six personnes qui exercent un mandat pour une durée de 3 ans soit jusqu au Le Directoire se réunit en général chaque semaine pour traiter de sujets relatifs à la stratégie ou aux activités du Groupe Ses règles de fonctionnement sont régies par les Statuts de la Société et par le Règlement Intérieur du Directoire Bien que le Directoire soit une instance collégiale chacun de ses membres se voit confier la responsabilité d un domaine d activité propre relevant de la gestion de la Société Compo Sition du d ireCtoire au 31 dé Cembre 2008 Nom (âge) Fonction principale au sein d AXA (au 18 février 2009) Adresse professionnelle principale Première nomination fin de mandat Henri de c astries (54 ans) Président du Directoire AxA 25 avenue Matignon75008 Paris France Alfred Bouckaert (62 ans) Membre du Directoire Directeur Général de la région Europe du Nord xA Belgium Boulevard du Souverain 251170 Bruxelles Belgique Membre du Directoire en charge des Opérations Transversales de la c ommunication du Marketing et des 25 avenue Matignon75008 Paris France et cEO d A xA Financial Inc xA Financial Inc 1290 avenue of the AmericasNew York NY 10104 Denis Duverne (55 ans) Membre du Directoire en charge des Finances du c ontrôle et de la xA 25 avenue Matignon75008 Paris France François Pierson (61 ans) Membre du Directoire Président Risques de l Assistance et d A xA Les membres du Directoire se consacrent à plein temps à la gestion du Groupe et n exercent pas de mandats externes ou d activités professionnelles susceptibles de restreindre significativement leur disponibilité vis à vis du Groupe et de ses activités Expertise et expérience des membres du Directoire Henri de CASTRIES Après HEC et une licence de droit M Henri de Castries intègre l ENA À sa sortie de l ENA M de Castries opte pour l Inspection Générale des Finances Il entre chez A X A le 1 er septembre 1989 et rejoint la Direction Centrale des Finances du Groupe Il est nommé secrétaire général en 1991 puis Directeur Général d AXA en 1993 en charge de la gestion d actifs des sociétés financières et immobilières En 1997 M Henri de Castries est nommé Président de The Equitable Companies Incorporated qui deviendra A X A Financial Inc M Henri de Castries est Président du Directoire d A X A depuis mai 2000 Mandats en cours au sein du Groupe A X A Président du Directoire A X A A X A Assurances IARD Mutuelle A X A Assurances Vie Mutuelle A X A Financial Inc (États Unis) A X A France IARD A X A France Vie A X A Belgium SA (Belgique) PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE A X A Holdings Belgium (Belgique) A X A UK PLC (Royaume Uni) AllianceBernstein Corporation (États Unis) A X A Equitable Life Insurance Company (États Unis) A X A America Holdings Inc (États Unis) MONY Life Insurance Company (États Unis) MONY Life Insurance Company of America (États Unis) Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années A X A Courtage Assurance Mutuelle Vice Président du Conseil d Administration FINA X A Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance A X A Konzern AG (Allemagne) M Alfred Bouckaert débute sa carrière en 1968 en tant que courtier en Bourse auprès de JM Finn & Co à Londres En 1972 il entre à la Chase Manhattan Bank où il exerce différentes fonctions commerciales et de crédit avant de devenir Manager Commercial Banking pour la Belgique Il est nommé General Manager de la Chase à Copenhague (Danemark) en 1984 puis deux ans plus tard General Manager et Country Manager de la Chase en Belgique En 1989 les activités belges de la Chase Manhattan Bank sont vendues au Crédit Lyonnais Alfred Bouckaert est chargé de fusionner les activités opérationnelles belges de la Chase et du Crédit Lyonnais En 1994 le Crédit Lyonnais demande à M Alfred Bouckaert de prendre la tête des activités européennes de la banque En 1999 il prend la direction d A X A Royale Belge A X A le nomme également Country Manager pour le Benelux (Belgique Pays Bas et Luxembourg) En 2005 il devient Directeur Général pour la région « Europe du Nord » (Belgique Pays Bas Luxembourg Allemagne et Suisse) Depuis octobre 2006 il est membre du Directoire d A X A en charge des activités de la région Europe du Nord Europe Centrale et de l Est (Belgique Pays Bas Luxembourg Allemagne Suisse Pologne (assurance vie) République tchèque Slovaquie Hongrie Ukraine et Russie) Depuis avril 2007 il est Président du Conseil d Administration d AXA Belgium SA (Belgique) et depuis décembre 2007 représentant permanent d AXA au Conseil de Surveillance d AXA Ukraine et A X A Insurance (Ukraine) Depuis septembre 2008 il est administrateur de RESO (Russie) Mandats en cours au sein du Groupe A X A Membre du Directoire A X A A X A Holdings Belgium (Belgique) A X A Belgium SA (Belgique) A X A Participations Belgium (Belgique) A X A Bank Europe SA (Belgique) A X A Luxembourg (Luxembourg) A X A Assurances Luxembourg SA (Luxembourg) A X A Assurances Vie Luxembourg (Luxembourg) A X A Konzern AG (Allemagne) A X A Service AG (Allemagne) A X A ART Versicherung AG (Allemagne) A X A Versicherung AG (Suisse) A X A Leben (Suisse) A X A Lebensversicherung AG (Allemagne) A X A Versicherung AG (Allemagne) Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance L Ardenne Prévoyante (Belgique) Contere (Luxembourg) A X A Insurance SA (Grèce) RESO (Russie) Représentant permanent d AXA au Conseil de Surveillance d A X A Ukraine (Ukraine) (auparavant Ukrainian Insurance Alliance) et d AXA Insurance (auparavant Insurance Company Vesko) (Ukraine) Mandats en cours hors du Groupe A X A Consuco (Belgique) Société patrimoniale familiale De Waere (Belgique) Société patrimoniale familiale Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années Administrateur Délégué A X A Belgium SA (Belgique) Winterthur Europe Assurances (Belgique) L Ardenne Prévoyante (Belgique) Viaxis (Belgique) Royale Belge Investissements (Belgique) Servis (Belgique) Servis Life (Belgique) A X A Nederland BV (Pays Bas) A X A Verzekeringen (Pays Bas) A X A Bank AG (Allemagne) M Claude Brunet est diplômé de l École Supérieure des Travaux Publics (ESTP) En 1991 il devient Directeur commercial de Ford Suisse avant d exercer la même fonction pour Ford France un an plus tard En 1993 il est nommé Président Directeur Général de Ford Belgique et trois ans plus tard Président Directeur Général de Ford France Il rejoint le Groupe A X A en 2001 en tant que membre du Comité Exécutif Depuis février 2003 il siège au Directoire d A X A où il est en charge des Opérations Transversales de la Communication du Marketing et des Ressources Humaines Mandats en cours au sein du Groupe A X A Membre du Directoire A X A Président A X A Technology Services (SAS) Président du Conseil de Gestion GIE A X A Université A X A Group Solutions SA GIE A X A Group Solutions A X A Mediterranean Holding S A (Espagne) A X A Aurora Vida S A de Seguros y Reaseguros (Espagne) A X A Vida S A de Seguros y Reaseguros (Espagne) A X A Seguros Generales S A de Seguros y Reaseguros (Espagne) A X A Winterthur Salud S A de Seguros (Espagne) A X A Business Services (Inde) A X A Japan Holding Co Ltd (Japon) Représentant permanent d AXA au conseil d A X A Cessions Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance A X A RE A X A Konzern AG (Allemagne) A X A Aurora S A (Espagne) A X A Aurora Ibérica S A de Seguros y Reaseguros (Espagne) M Christopher Condron est titulaire d une licence en administration des entreprises de l Université de Scranton En 1989 il dirige le groupe Clientèle privée de The Boston Company devenue Mellon Private Asset Management En 1993 il devient Executive Vice President de Mellon avant d en être nommé Vice Président l année suivante En 1999 il prend la fonction de « President » et Chief Operating Officer de Mellon Financial Corporation Depuis mai 2001 il est « President » et CEO d A X A Financial Inc et Président du Conseil d Administration « President » (depuis mai 2002) et Chief Executive Officer d A X A Equitable Life Insurance Company Depuis juillet 2001 il est membre du Directoire d A X A PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Mandats en cours au sein du Groupe A X A Membre du Directoire A X A Administrateur « President » et Chief Executive Officer A X A Financial Inc (États Unis) Administrateur Président du Conseil d Administration « President » et Chief Executive Officer A X A Equitable Life Insurance Company (États Unis) A X A Equitable Life Financial Services LLC (États Unis) MONY Life Insurance Company (États Unis) MONY Life Insurance Company of America (États Unis) MONY Financial Services Inc (États Unis) A X A Life and Annuity Company (États Unis) A X A Distribution Holding Corporation (États Unis) Administrateur et « President » A X A America Holdings Inc (États Unis) Administrateur Président et « President » ACMC Inc (États Unis) AllianceBernstein Corporation (États Unis) A X A Art Insurance Corporation (États Unis) American Council of Life Insurers (ACLI) (États Unis) Administrateur Président et membre Financial Services Roundtable (États Unis) Mandats en cours hors du Groupe A X A Central Supply Corp (États Unis) administrateur KBW Inc (États Unis) The American Ireland Fund (États Unis) Université de Scranton Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années MONY Holdings LLC (États Unis) Président du Conseil d Administration « President » et Chief Executive Officer U S Financial Life Insurance Company (États Unis) Financial Marketing Inc (États Unis) M Denis Duverne est diplômé de HEC et de l ENA De 1984 à 1986 il occupe les fonctions de conseiller commercial au Consulat Général de France à New York En 1986 il devient Chef du bureau fiscalité des entreprises au ministère des Finances En 1988 il est sous directeur au ministère des Finances en charge de la fiscalité indirecte En 1991 il est nommé secrétaire général de la Compagnie Financière IBI Un an plus tard il devient membre du Comité Exécutif de la Banque Colbert chargé des opérations En 1995 M Denis Duverne rejoint le Groupe A X A et prend la responsabilité des activités américaines et britanniques du Groupe Il dirige également le processus de restructuration du Groupe en Belgique et au Royaume Uni Depuis février 2003 il est membre du Directoire d A X A en charge des Finances du Contrôle et de la Stratégie Mandats en cours au sein du Groupe A X A Membre du Directoire A X A Président Directeur Général A X A America Holdings Inc (États Unis) A X A France IARD A X A France Vie A X A Belgium SA (Belgique) A X A Holdings Belgium (Belgique) A X A Assicurazioni S p A (Italie) A X A Italia S p A (Italie) A X A MPS Assicurazioni Vita S p A (Italie) A X A MPS Assicurazioni Danni S p A (Italie) A X A UK PLC (Royaume Uni) A X A Financial Inc (États Unis) A X A Equitable Life Insurance Company (États Unis) AllianceBernstein Corporation (États Unis) MONY Life Insurance Company (États Unis) MONY Life Insurance Company of America (États Unis) Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années A X A France Assurance A X A France Collectives Après des études de Sciences et Gestion à l Université Paris Dauphine M François Pierson entre en 1974 aux AGP dont il devient ensuite Directeur commercial En 1990 il est nommé Directeur Général de la région Sud Est d A X A Assurances en France et Directeur de la distribution de cette société En 1995 il devient Directeur Général adjoint d A X A Assurances avant d accéder deux ans plus tard aux fonctions de Directeur Général d UAP Vie et d Alpha Assurances Il est membre du Directoire d A X A Mandats en cours au sein du Groupe A X A Membre du Directoire A X A A X A France IARD A X A France Vie Président A X A France Assurance (SAS) Président du Conseil d Administration A X A Corporate Solutions Assurance Vice Président du Conseil d Administration A X A Canada Inc (Canada) A X A Assurances IARD Mutuelle A X A Assurances Vie Mutuelle A X A Assurances inc (Canada) A X A Insurance (Canada) A X A General Insurance (Canada) A X A Pacific Insurance Company (Canada) A X A Assurances agricoles inc (Canada) A X A Holding Maroc (Maroc) A X A Assurance Maroc (Maroc) Mandats en cours hors du Groupe A X A Président du Conseil d Administration Euromed Représentant permanent d AXA France IARD au conseil d UCAR Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années Directeur Général non administrateur A X A Assurances IARD Mutuelle A X A Assurances Vie Mutuelle A X A Courtage Assurance Mutuelle Contrats de service liant les membres du Directoire au Groupe A X A Les membres français du Directoire (MM Henri de Castries Claude Brunet Denis Duverne et François Pierson) sont liés à la Société par un contrat de travail MM Christopher Condron et Alfred Bouckaert également membres du Directoire sont liés par un contrat de travail conclu respectivement avec les sociétés A X A Equitable aux États Unis et A X A Holdings Belgium en Belgique Pour plus d informations sur les dispositions relatives à la rupture de ces contrats vous pouvez consulter la Section 3 2 ci après À la connaissance de la Société il n existe aucun lien familial entre des membres du Directoire ni avec des membres du Conseil PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Informations complémentaires sur les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance Les membres du Directoire n exercent à ce jour aucune fonction de mandataire social ou autre en dehors du Groupe à l exception des mandats extérieurs indiqués ci dessus et qui ne sont pas susceptibles de restreindre de façon substantielle leur disponibilité vis à vis du Groupe et de ses activités Certains membres du Conseil de Surveillance exercent en revanche des fonctions de mandataires sociaux et ou de dirigeants au sein de sociétés susceptibles de contracter avec le Groupe A X A dans le cadre d opérations telles que des octrois de crédit des achats de valeurs mobilières (pour compte propre ou pour compte de tiers) et ou des placements d instruments financiers et ou la fourniture de produits ou services Dans la mesure où de tels contrats font généralement l objet de négociations et sont conclus à des conditions normales A X A considère que ces contrats ne donnent pas lieu à de potentiels conflits d intérêts entre les obligations à l égard d A X A des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et leurs intérêts privés et ou d autres obligations Il n existe pas à la connaissance de la Société d arrangement ou d accord conclu avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance a été sélectionné à l exception de M Giuseppe Mussari qui a été proposé à la nomination puis nommé au Conseil de Surveillance lors de l Assemblée Générale du 14 mai 2007 en vertu d un accord de partenariat en bancassurance conclu entre A X A et la banque italienne Banca Monte dei Paschi di Siena (BMPS) Cet accord prévoyait notamment qu il devrait être proposé à l Assemblée Générale des actionnaires la nomination d un représentant de BMPS au Conseil de Surveillance d A X A Conformément à cet accord M Giuseppe Mussari a été nommé membre du Conseil de Surveillance par l Assemblée Générale du 14 mai 2007 Absence de condamnation pour fraude d incrimination et ou de sanction publique ou de responsabilité dans une faillite au cours des cinq dernières années À la connaissance de la Société et compte tenu des informations mises à sa disposition aucun membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance n a au cours des cinq dernières années (i) fait l objet d une condamnation pour fraude ni d une incrimination et ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou règlementaires (ii) été empêché par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration de direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur ou (iii) été associé en qualité de mandataire social ou de dirigeant à une faillite une mise sous séquestre ou une liquidation sous réserve du fait qu A X A a pu par le passé céder mettre fin et ou restructurer certaines de ses activités et de ce fait procéder volontairement à la liquidation d entités du Groupe exerçant lesdites activités et certains des membres du Directoire et ou du Conseil de Surveillance d A X A sont susceptibles d avoir été associés à de telles opérations de liquidations volontaires ou à des opérations similaires concernant des sociétés extérieures au Groupe A X A Le Comité Exécutif est l instance de discussion et d examen de la stratégie du Groupe A X A A X A a mis en place un Comité Exécutif interne composé des membres du Directoire de responsables des principales filiales unités opérationnelles du Groupe ou fonctions transversales d A X A Les sept principales unités opérationnelles du Groupe sont la région Méditerranéenne et Amérique Latine la région Europe du Nord Centrale et de l Est les États Unis la région Japon Asie Pacifique le Royaume Uni et l Irlande A X A Investment Managers et l unité France Canada A X A Corporate Solutions Les membres du Comité Exécutif se réunissent dans le cadre de revues trimestrielles de la performance du Groupe A X A les « Quarterly Business Review » (QBR) Ces QBR ont été mises en place en 2000 afin d apporter un cadre transparent et l examen de la performance des entités opérationnelles et l état d avancement des grands projets grâce à des indicateurs de mesure chiffrés définis avec les membres du Directoire la mesure de la progression des projets transversaux du Groupe l échange d idées et d informations sur les grandes orientations stratégiques du Groupe Le Comité Exécutif n a pas de pouvoir décisionnel Les membres du Comité partagent l information et la relaient Ils utilisent leur savoir collectif pour débattre et orienter les sujets opérationnels globaux et transversaux et peuvent fournir un feedback à leurs pairs au sein du Comité Exécutif Ils partagent en particulier avec le Directoire leurs visions sur les sujets opérationnels clefs Ils contribuent aussi en tant qu équipe à disséminer la culture managériale d A X A Au 18 février 2009 le Comité Exécutif se composait des dix huit membres suivants dont neuf ne sont pas de nationalité française Jean Raymond Abat Directeur Général de la Région Méditerranéenne et Amérique Latine Alfred Bouckaert Membre du Directoire Directeur Général de la Région Europe du Nord c entrale et de l Est c laude Brunet Membre du Directoire en charge des Opérations Transversales de la c ommunication du Marketing et des c hristopher c ondron Membre du Directoire « President » et chief Executive Officer d A xA Financial Inc ( états Unis) John R Dacey Directeur Général de la Région Japon et Asie Pacifique Denis Duverne Membre du Directoire en charge des Finances du c ontrôle et de la Stratégie Philippe Egger Directeur Général des activités d assurance en Suisse Gérald HarlinDirecteur Général adjoint Finance et c ontrôle Frank Keuper Directeur Général d AxA Konzern AG (Allemagne) Gerald Lieberman « President » et chief Operating Officer d AllianceBernstein ( états Unis) Nicolas Moreau Directeur Général d AxA Royaume Uni Irlande et Président du c onseil d Administration d AxA Investment Managers Mark Pearson Directeur Général d AxA Life Japan et A xA Japan Holdings (Japon) Andrew Penn Directeur Général d AxA Asia Pacific Holdings (Australie) François Pierson Membre du Directoire Président Directeur Général d A xA France responsable des activités Grands Risques de l Assistance et d A xA c anada Eugène Teysen Directeur Général des activités d Assurance et de Banque en Belgique Véronique Weill Directeur IT et Excellence Opérationnelle du Groupe Les principales filiales d A X A qu elles soient cotées en Bourse ou non sont généralement dotées d un Conseil d Administration ou de Surveillance comprenant des administrateurs indépendants ou n exerçant pas de fonctions de plusieurs Comités dont un Comité de Rémunération et un Comité d Audit également composés de membres indépendants ou n exerçant pas de fonctions opérationnelles Ces dernières années AXA a initié un processus destiné à harmoniser dans le Groupe ses standards en matière de gouvernement d entreprise Cet effort s est notamment concentré sur l harmonisation dans la mesure du possible des règles relatives à la taille et la composition des organes de direction les critères d indépendance des administrateurs le rôle des Comités et la politique En particulier ces standards exigent la mise en place au sein des Conseils d Administration des principales sociétés du Groupe d un Comité d Audit ainsi que d un Comité de Rémunération en plus de tout autre comité pouvant être considéré comme utile pour lesdites filiales compte tenu des spécificités de leur activité aux travaux des Conseils d Administration Le rôle les missions et la composition de ces Comités (notamment s agissant de la participation d administrateurs indépendants) sont décrits dans la charte du Comité d Audit et dans celle du Comité de Rémunération La charte du Comité d Audit requiert d une part que le Comité d Audit du Conseil de Surveillance d A X A soit exclusivement composé de membres indépendants et d autre part que les comités d audit des filiales du Groupe soient composés d un nombre significatif d administrateurs indépendants en vue d assurer un degré réel d indépendance de ce comité à l égard du management en raison du rôle essentiel qu il est amené à jouer en matière d examen des comptes et autres informations financières établis par le management en matière également de suivi de l exercice du contrôle interne de suivi des règles et méthodes comptables applicables au sein d A X A et d examen de toute question comptable particulière de suivi des principaux risques de toute fraude et autres sujets similaires La charte du Comité de Rémunération prévoit quant à elle que chacun de ces comités doit être composé d au moins un administrateur indépendant en vue d assurer un certain degré d indépendance dans l examen des questions liées à la rémunération des dirigeants PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Le tableau ci dessous présente les effectifs salariés du Groupe A X A pour les trois derniers exercices par région géographique e FF eC ti FS S aLari éS dont Pays Bas 1 022 dont Malaisie 338 338 361 Suisse 23 Acquisition de SINOPRO Securities Investment c onsulting Enterprise à Singapour (+ 16 salariés) Acquisition de SBJ Group au Royaume Uni (+ 823 salariés) Acquisition de Genesys en Australie (+ 189 salariés) En Suisse nouvelle organisation commerciale dans laquelle les agents sont désormais indépendants ( 1 326 salariés) et changement du mode de comptabilisation des apprentis (+ 136 salariés) (b) Une partie du personnel des sociétés françaises est regroupée dans des Groupements d Intérêt Economique (GIE) De plus les effectifs des activités assurance et services financiers en France incluent le personnel rentrant dans le cadre de convention de gestion du portefeuille de 4 mutuelles françaises non consolidées dans les comptes d A xA (c) Les effectifs n ont pu être isolés dans la mesure où les employés d A xA Belgium travaillent à la fois pour l Assurance et la Banque ET PARTI cIPATION DANS LE c APITAL DES DIRIGEANTS RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES DIRIGEANTS Rémunérations des membres du Directoire et du Comité Exécutif Les principes généraux de la politique de rémunération des équipes dirigeantes sont régulièrement présentés au Comité de Rémunération du Conseil de Surveillance de la Société Cette politique s applique à l ensemble des personnels de direction et fait l objet d une déclinaison pays par pays sous la supervision des conseils d administration et des comités de rémunération des sociétés du Groupe prenant en compte les règles locales L application concrète de ces principes est régulièrement revue par le Comité de Rémunération d A X A La politique de rémunération des équipes dirigeantes a pour objectif d attirer retenir et motiver les meilleurs talents d encourager une performance supérieure d aligner les niveaux de rémunérations avec les résultats de l entreprise Elle est guidée par trois principes directeurs la compétitivité des rémunérations sur les marchés internationaux l équité interne basée sur la performance individuelle et collective la capacité financière de l entreprise La rémunération des équipes dirigeantes est donc structurée de manière à encourager et récompenser la performance à la fois au niveau individuel et au niveau collectif (entité de rattachement et Groupe A X A) à la fois sur le court terme le moyen terme et le long terme Compétences individuelles Per formance individuelle Per formancede l Entité Per formancedu Groupe Per formancedu titre A X A ourt terme 1 an Moyen terme2 4 ans Long terme4 10 ans Futur PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE La rémunération espèces des équipes dirigeantes comprend une partie fixe et une partie variable La partie fixe est référencée avec un positionnement cible dans le quartile inférieur du marché La partie variable est liée avec des pondérations différentes selon les niveaux de responsabilité à la performance globale d A X A à celle de l entité de rattachement et à la réalisation des objectifs personnels du dirigeant La part variable est configurée pour représenter la composante principale de la rémunération totale de sorte qu en cas d atteinte ou de dépassement des objectifs fixés celle ci place les dirigeants d A X A dans le troisième ou le quatrième quartile des références du marché La rémunération des membres du Directoire est approuvée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de La rémunération fixe annuelle du Président du Directoire (500 000 ) restée inchangée depuis sa nomination en mai 2000 a été Sa rémunération variable est déterminée par rapport à un montant cible prédéfini (2 700 000 en 2008) Elle est basée sur deux la performance du Groupe appréciée par l évolution du résultat opérationnel par action du chiffre d affaires IARD de la valeur des affaires nouvelles en Vie et l indice de satisfaction des clients sa performance individuelle appréciée par le Comité de Rémunération en fonction d objectifs stratégiques spécifiques fixés La part liée aux résultats du Groupe compte pour 60 % et la part liée à la performance individuelle pour 40 % de la rémunération Les montants de rémunération variable réellement perçus par le Président du Directoire depuis sa nomination en mai 2000 démontrent l exigence des objectifs et la variabilité réelle de cet élément de rémunération Le « % cible » correspond au niveau d atteinte des objectifs de performance au titre de l année considérée Pour les autres membres du Directoire la rémunération variable est également déterminée par rapport à un montant cible prédéfini individuellement Elle est basée sur trois éléments la performance du Groupe appréciée par l évolution du résultat opérationnel par action du chiffre d affaires IARD de la valeur des affaires nouvelles en Vie et de l indice de satisfaction des clients la performance de l entité opérationnelle ou des services dont ils ont la charge mesurée par rapport aux objectifs fixés en leur performance individuelle également appréciée par rapport à des objectifs stratégiques prédéterminés En ce qui concerne les membres du Directoire ayant une responsabilité opérationnelle (A Bouckaert C Condron et F Pierson) la part de leur rémunération variable liée aux résultats du Groupe compte pour 30 % la part liée aux résultats de leur entité opérationnelle pour 40 % et la part liée à leur performance individuelle pour 30 % En ce qui concerne les membres du Directoire ayant une responsabilité fonctionnelle (C Brunet et D Duverne) la part de leur rémunération variable liée aux résultats du Groupe compte pour 40 % la part liée aux résultats des activités dont ils ont la charge pour 30 % et la part liée à leur performance individuelle pour 30 % La performance des entités opérationnelles est déterminée à partir d une grille d indicateurs résultat opérationnel cash flow technique (collecte nette Vie) chiffre d affaires IARD valeur des affaires nouvelles en Vie ratio combiné frais généraux indice de satisfaction des clients Pour chaque indicateur tant ceux mesurant la performance du Groupe que ceux mesurant la performance des entités opérationnelles sont définis en début d exercice un objectif aligné sur le plan stratégique dont l atteinte donnera droit à 100 % de la part variable liée à cet indicateur une valeur plancher en deçà de laquelle aucune part variable liée à cet indicateur ne sera due une valeur plafond à partir de laquelle le montant de part variable liée à cet indicateur sera plafonné à 150 % La performance individuelle est évaluée à la fois sur la base des résultats obtenus par rapport aux objectifs stratégiques prédéterminés (le « quoi ») mais également sur la base des comportements de leadership démontrés (le « comment ») L évaluation des comportements de leadership est basée sur les dimensions du modèle de leadership A X A inspirer la performance Conduite du changement et des équipes renforcer la croissance Vision stratégique et développement des collaborateurs être orienté client partager pour réussir conduire par l action Orientation résultats et respect des valeurs d A X A Les rémunérations variables versées aux autres membres du Directoire ont été Rémuneration variable Rémuneration variable au titre de 2007 au titre de 2008 Pays Réel Cible % Cible Réel Cible % Cible du Nord centrale c laude Brunet En charge des France 918 473 Transversales de la communication du Marketing et des c hristopher c ondron Président & c EO états Unis 4 566 372 AxA Financial Inc Denis Duverne En charge France 1 400 415 et de la Stratégie François Pierson Président Directeur France 1 180 000 Le « % c ible » correspond au niveau d atteinte des objectifs de performance au titre de l annér considérée La rémunération variable globale des membres du Directoire d A XA (en ce compris le Président du Directoire) au titre de l exercice Dans le cadre de leur appréciation de la rémunération variable pour 2008 le Comité de Rémunération et le Conseil de Surveillance ont notamment tenu compte des trois indicateurs suivants qui figuraient parmi les objectifs 2008 de l ensemble des membres du Directoire (i) le résultat opérationnel du Groupe au titre de l exercice 2008 (4 044 millions d euros en baisse de 17 % par rapport à 2007) qui demeure solide dans un contexte particulièrement difficile (ii) la croissance du chiffre d affaires IARD (+ 3 %) et (iii) la diminution de la valeur des affaires nouvelles en assurance vie et épargne retraite au cours de 2008 ( 43 % par rapport à 2007) En outre ils ont pris en considération la baisse du résultat net du Groupe pour 2008 ainsi que la diminution du montant du dividende proposé au titre de l exercice 2008 La rémunération variable 2008 d Alfred Bouckaert et de François Pierson tient notamment compte des résultats opérationnels obtenus par les sociétés du Groupe situées dans leurs périmètres de responsabilité Celle de Christopher Condron a été ramenée à zéro en conséquence des pertes subies par les filiales du Groupe aux États Unis sur les garanties secondaires des contrats en unités de compte Accumulator Celle de Claude Brunet tient compte en particulier du lancement réussi du repositionnement de la marque A X A Celle de Denis Duverne intègre entre autres la baisse du résultat courant et du résultat net compensée en partie par une gestion rigoureuse des risques du Groupe et la mise en uvre efficace de stratégies de couverture Enfin la rémunération variable d Henri de Castries tient compte de l ensemble des éléments mentionnés ci dessus ainsi que de sa gestion du Groupe dans un contexte de crise financière et de conditions de marché très mouvementées La diminution de 47 % de la rémunération variable des membres du Directoire d A X A au titre de l exercice 2008 représente le pourcentage de réduction le plus important d une année sur l autre depuis la constitution du Directoire d A X A en 1997 La rémunération variable globale 2008 des membres du Directoire se situe à un niveau inférieur de plus de 35 % à la rémunération variable versée au titre de l exercice 2003 aux membres actuels du Directoire d AXA alors qu à cette époque le résultat opérationnel était plus de deux fois inférieur au résultat opérationnel 2008 du Groupe et que le dividende était à un niveau comparable à celui PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE La rémunération variable des autres membres du Comité Exécutif est déterminée par rapport à un montant cible prédéfini individuellement et dépend également de la performance du Groupe de celle de l entité opérationnelle ou des services dont ils ont la charge ainsi que de leur performance individuelle En ce qui concerne les membres du Comité Exécutif ayant une responsabilité opérationnelle la part de leur rémunération variable liée aux résultats du Groupe compte pour 20 % la part liée aux résultats de leur entité opérationnelle pour 40 % et la part liée à Pour les membres du Comité Exécutif ayant une responsabilité fonctionnelle la part de leur rémunération variable liée aux résultats du Groupe compte pour 30 % la part liée aux résultats des activités dont ils ont la charge pour 30 % et la part liée à Enfin lors de sa séance du 18 décembre 2008 le Conseil de Surveillance a décidé que la valeur globale des options et actions de performance attribuées chaque année à compter de 2009 à chaque membre du Directoire ne devra pas excéder 150 % de leur rémunération totale cible (rémunération fixe + rémunération variable cible) L ensemble des tableaux contenus dans cette section sont conformes aux recommandations de l AMF du MEDEF et de l AFEP sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et les programmes d options et d actions de performance L ensemble des rémunérations indiquées dans la Section 3 2 sont exprimées en brut Dans un souci de transparence et afin de poursuivre une pratique menée depuis de nombreuses années sont publiées également sous le même format les rémunérations de chacun des membres du Comité Exécutif d A X A Dans les tableaux ci dessous lorsque les rémunérations ne sont pas payées en Euros les taux de change retenus sont les taux En raison de la disparité des régimes fiscaux selon les pays où les membres du Directoire et ou du Comité Exécutif exercent leurs fonctions la comparaison de leurs rémunérations est difficile A titre indicatif les taux marginaux d imposition par pays sont Tableau de synthèse des rémunérations options actions et unités de performance attribuées aux Rémunérations dues au titre de l exercice Valorisation des options attribuées au cours de l exercice Valorisation des actions de performanceattribuées au cours del exercice Valorisation des unités de performanceattribuées au cours del exercice TOTAL Rémunérations dues au titre de l exercice Valorisation des options attribuées au cours de l exercice Valorisation des actions de performanceattribuées au cours del exercice Valorisation des unités de performanceattribuées au cours del exercice TOTAL Alfred Bouckaert Directeur Général Région Europe du Brunet En charge des Opérations Transversales de du Marketing et des Ressources Humaines A xA Financial Inc é Denis Duverne En charge des Finances du c ontrôle et de la Stratégie François Pierson Président Directeur Général PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Tableau de synthèse des rémunérations options actions et unités de performance attribuées aux Rémunérations dues au titre de l exercice Valorisation des options attribuées au cours de l exercice Valorisation des actions de performanceattribuées au cours del exercice Valorisation des unités de performanceattribuées au cours del exercice TOTAL Rémunérations dues au titre de l exercice Valorisation des options attribuées au cours de l exercice Valorisation des actions de performanceattribuées au cours del exercice Valorisation des unités de performanceattribuées au cours del exercice TOTAL Alfred Bouckaert Directeur Général Région Europe du Brunet En charge des Opérations Transversales de du Marketing et des Ressources Humaines A xA Financial Inc é Denis Duverne En charge des Finances du c ontrôle et de la Stratégie François Pierson Président Directeur Général Tableau de synthèse des rémunérations options actions et unités de performance attribuées aux Rémunérations dues au titre de l exercice Valorisation des options attribuées au cours de l exercice Valorisation des actions de performanceattribuées au cours del exercice Valorisation des unités de performanceattribuées au cours del exercice TOTAL Rémunérations dues au titre de l exercice Valorisation des options attribuées au cours de l exercice Valorisation des actions de performanceattribuées au cours del exercice Valorisation des unités de performanceattribuées au cours del exercice TOTAL Jean Raymond Abat Directeur Général Région Méditerranée Amérique Latine c arrel Billiard (a) (b) John Dacey Directeur Général Région Japon Asie Pacifique Gérald Harlin (c) Directeur Général AdjointFinance et Nicolas Moreau Directeur Général UK Irlande Mark Pearson (d) Directeur Général Japon Eugène Teysen Directeur Général Belgique Véronique Weill (e) Directeur IT & Excellence Opérationnelle attribuées au cours de l exercice » correspondent au plan A xA Investment Managers Long Term Incentive (b) D c arrel Billiard a été nommé membre du c omité Exécutif avec effet au 1 (c) G Harlin a été nommé membre du c omité Exécutif le 10 juillet 2008 (d) M Pearson a été nommé membre du c omité Exécutif le 10 juillet 2008 (e) V Weill a été nommée membre du c omité Exécutif avec effet au 1 PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Tableau de synthèse des rémunérations options actions et unités de performance attribuées aux Rémunérations dues au titre de l exercice Valorisation des options attribuées au cours de l exercice Valorisation des actions de performanceattribuées au cours del exercice Valorisation des unités de performanceattribuées au cours del exercice TOTAL Rémunérations dues au titre de l exercice Valorisation des options attribuées au cours de l exercice Valorisation des actions de performanceattribuées au cours del exercice Valorisation des unités de performanceattribuées au cours del exercice TOTAL Jean Raymond Abat Directeur Général Région Méditerranée Amérique Latine c arrel Billiard (a) (b) John Dacey Directeur Général Région Japon Asie Pacifique Gérald Harlin (c) Directeur Général AdjointFinance et Nicolas Moreau Directeur Général UK Irlande Mark Pearson (d) Directeur Général Japon Eugène Teysen Directeur Général Belgique Véronique Weill (e) Directeur IT & Excellence Opérationnelle attribuées au cours de l exercice » correspondent au plan A xA Investment Managers Long Term Incentive (b) D c arrel Billiard a été nommé membre du c omité Exécutif avec effet au 1 (c) G Harlin a été nommé membre du c omité Exécutif le 10 juillet 2008 (d) M Pearson a été nommé membre du c omité Exécutif le 10 juillet 2008 (e) V Weill a été nommée membre du c omité Exécutif avec effet au 1 Tableau récapitulatif des rémunérations des membres du Directoire pour l année 2008 Montants versés au titre de l exercice Montants versés durant l exercice Pays Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL Alfred Bouckaert Directeur Général Région Europe du Nord c entrale et de l Est Brunet En charge des Opérations Transversales de du Marketing et des Ressources Humaines A xA Financial Inc é Denis Duverne En charge des Finances du c ontrôle et de la Stratégie François Pierson Président Directeur Général Tableau récapitulatif des rémunérations des membres du Directoire pour l année 2007 Montants versés au titre de l exercice Montants versés durant l exercice Pays Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL Alfred Bouckaert Directeur Général Région Europe du Nord c entrale et de l Est En charge des Opérations Transversales de du Marketing et des Ressources Humaines A xA Financial Inc é Denis Duverne En charge des Finances du c ontrôle et de la Stratégie François Pierson Président Directeur Général PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Tableau récapitulatif des rémunérations des membres du Directoire pour l année 2008 Montants versés au titre de l exercice Montants versés durant l exercice Pays Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL Alfred Bouckaert Directeur Général Région Europe du Nord c entrale et de l Est Brunet En charge des Opérations Transversales de du Marketing et des Ressources Humaines A xA Financial Inc é Denis Duverne En charge des Finances du c ontrôle et de la Stratégie François Pierson Président Directeur Général Tableau récapitulatif des rémunérations des membres du Directoire pour l année 2007 Montants versés au titre de l exercice Montants versés durant l exercice Pays Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL Alfred Bouckaert Directeur Général Région Europe du Nord c entrale et de l Est En charge des Opérations Transversales de du Marketing et des Ressources Humaines A xA Financial Inc é Denis Duverne En charge des Finances du c ontrôle et de la Stratégie François Pierson Président Directeur Général Les jetons de présence versés au titre de mandats dans des sociétés du Groupe A X A ou dans des sociétés externes au Groupe A X A lorsque le mandataire représente le Groupe A X A sont déduits à hauteur de 70 % de la rémunération variable au Le seul « Avantage en nature » dont bénéficient H de Castries A Bouckaert C Brunet et D Duverne est un véhicule de C Condron bénéficie en outre de la mise à disposition d un crédit d heures pour l utilisation d un jet privé et F Pierson de la prise en charge de billets d avion entre Paris et son domicile familial à Marseille Tableau récapitulatif des rémunérations des membres du Comité Exécutif pour l année 2008 Montants versés au titre de l exercice Montants versés durant l exercice Pays Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL Jean Raymond Abat (a) Directeur Général Région Méditerranée Amérique Latine John Dacey (b) Directeur Général Région Japon Asie Pacifique Gérald Harlin Directeur Général Adjoint Andrew Penn Directeur Général Véronique Weill Directeur IT & Excellence Opérationnelle (a) Les rémunérations et avantages en nature de J R Abat incluent les avantages liés à son statut d expatrié en Espagne (b) Les rémunérations et avantages en nature de J Dacey incluent les avantages liés à son statut d expatrié en France (c) Les rémunérations et avantages en nature de N Moreau incluent les avantages liés à son statut d expatrié en Grande Bretagne (d) Les rémunérations et avantages en nature de M Pearson incluent les avantages liés à son statut d expatrié à Hong Kong puis au Japon PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Les jetons de présence versés au titre de mandats dans des sociétés du Groupe A X A ou dans des sociétés externes au Groupe A X A lorsque le mandataire représente le Groupe A X A sont déduits à hauteur de 70 % de la rémunération variable au Le seul « Avantage en nature » dont bénéficient H de Castries A Bouckaert C Brunet et D Duverne est un véhicule de C Condron bénéficie en outre de la mise à disposition d un crédit d heures pour l utilisation d un jet privé et F Pierson de la prise en charge de billets d avion entre Paris et son domicile familial à Marseille Tableau récapitulatif des rémunérations des membres du Comité Exécutif pour l année 2008 Montants versés au titre de l exercice Montants versés durant l exercice Pays Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL Jean Raymond Abat (a) Directeur Général Région Méditerranée Amérique Latine John Dacey (b) Directeur Général Région Japon Asie Pacifique Gérald Harlin Directeur Général Adjoint Andrew Penn Directeur Général Véronique Weill Directeur IT & Excellence Opérationnelle (a) Les rémunérations et avantages en nature de J R Abat incluent les avantages liés à son statut d expatrié en Espagne (b) Les rémunérations et avantages en nature de J Dacey incluent les avantages liés à son statut d expatrié en France (c) Les rémunérations et avantages en nature de N Moreau incluent les avantages liés à son statut d expatrié en Grande Bretagne (d) Les rémunérations et avantages en nature de M Pearson incluent les avantages liés à son statut d expatrié à Hong Kong puis au Japon Tableau récapitulatif des rémunérations des membres du Comité Exécutif pour l année 2007 Montants versés au titre de l exercice Montants versés durant l exercice Pays Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL Jean Raymond Abat (a) Directeur Général Région Méditerranée Amérique Latine John Dacey (b) Directeur Général Région Japon Asie Pacifique Gérald Harlin Directeur Général Adjoint Andrew Penn Directeur Général Véronique Weill Directeur IT & Excellence Opérationnelle (a) Les rémunérations et avantages en nature de J R Abat incluent les avantages liés à son statut d expatrié en Espagne (b) Les rémunérations et avantages en nature de J Dacey incluent les avantages liés à son statut d expatrié en France (c) Les rémunérations et avantages en nature de N Moreau incluent les avantages liés à son statut d expatrié en Grande Bretagne (d) Les rémunérations et avantages en nature de M Pearson incluent les avantages liés à son statut d expatrié à Hong Kong puis au Japon PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Tableau récapitulatif des rémunérations des membres du Comité Exécutif pour l année 2007 Montants versés au titre de l exercice Montants versés durant l exercice Pays Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL Jean Raymond Abat (a) Directeur Général Région Méditerranée Amérique Latine John Dacey (b) Directeur Général Région Japon Asie Pacifique Gérald Harlin Directeur Général Adjoint Andrew Penn Directeur Général Véronique Weill Directeur IT & Excellence Opérationnelle (a) Les rémunérations et avantages en nature de J R Abat incluent les avantages liés à son statut d expatrié en Espagne (b) Les rémunérations et avantages en nature de J Dacey incluent les avantages liés à son statut d expatrié en France (c) Les rémunérations et avantages en nature de N Moreau incluent les avantages liés à son statut d expatrié en Grande Bretagne (d) Les rémunérations et avantages en nature de M Pearson incluent les avantages liés à son statut d expatrié à Hong Kong puis au Japon Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de Surveillance d A X A à l exception de son Président perçoivent pour seule rémunération de la part de la Société des jetons de présence dont les montants sont indiqués dans le tableau ci dessous Jetons de présence perçus Jetons de présence perçus Membres acutels du Conseil de Surveillance Jacques de chateauvieux Président François Martineau (e) 41 717 31 Anciens membres du Conseil de Surveillance David Dautresme 65 810 33 Henri Hottinguer 38 610 33 (c) Nommée lors de l Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2008 en remplacement de J Tabourot dont le mandat arrivait à échéance (d) Le 22 avril 2008 N Dentressangle a été nommé Vice Président du c onseil de Surveillance en remplacement de J de chateauvieux (e) Nommé lors de l Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2008 en remplacement de c Bébéar dont le mandat arrivait à échéance Le montant global des jetons de présence est fixé par l Assemblée Générale des actionnaires conformément à la loi puis réparti par le Conseil de Surveillance entre ses membres selon les modalités suivantes définies dans son Règlement Intérieur la moitié du montant des jetons de présence est répartie uniformément entre les membres du Conseil de Surveillance à titre de part fixe le Président et le Vice Président touchant un double jeton une première part du montant résiduel est répartie entre les membres du Conseil de Surveillance à proportion de leur présence effective aux séances du Conseil le Président et le Vice Président touchant un double jeton une seconde part du montant résiduel est affectée par le Conseil de Surveillance aux différents Comités spécialisés et répartie entre leurs membres à proportion de leur présence effective aux séances de ces Comités les Présidents des Comités touchant Compte tenu de l importance du rôle du Comité d Audit et du temps que ses membres doivent y consacrer la part des jetons de présence revenant à ces derniers est renforcée En complément de ses jetons de présence M Jacques de Chateauvieux perçoit en qualité de Président du Conseil de Surveillance une rémunération brute de 230 000 euros par an PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS A X A depuis 1989 mène une politique d attribution d options à ses mandataires sociaux et collaborateurs en France et à l international à tous les niveaux de la hiérarchie afin de les récompenser et de renforcer leur attachement au Groupe en les associant à la performance du titre A X A sur le long terme Le Conseil de Surveillance donne son autorisation préalable dans le cadre de l enveloppe pluri annuelle autorisée par l Assemblée Générale des actionnaires à la mise en place de plans d options de souscription ou d achat d actions collaborateurs de sa filiale A X A Financial qui jusqu en 2005 se faisaient sous forme d options d achat d ADR Les options qui ont une durée de vie de 10 ans sont attribuées sans décote par rapport au cours de bourse et sont exerçables par tranche en général par tiers entre 2 et 4 ans après leur octroi Les attributions annuelles se font au cours du premier semestre et ont généralement lieu 20 jours de bourse après la publication des résultats annuels consolidés Ainsi en 2008 la publication des résultats ayant eu lieu le 28 février 2008 les attributions d options ont eu lieu le 1 er avril 2008 Le prix de souscription est égal à la moyenne du cours de clôture de l action A X A sur la période de 20 jours de bourse précédant la date d attribution Des attributions peuvent avoir lieu en cours d année pour des collaborateurs aux États Unis récemment recrutés ou promus ou lorsque la mesure des performances justifiant l octroi d options se fait après le premier trimestre Chaque année le Directoire soumet à l accord du Conseil de Surveillance une enveloppe globale d options à attribuer Les enveloppes d options allouées aux entités opérationnelles sont essentiellement déterminées en fonction de la contribution des entités aux résultats du Groupe au cours de l exercice précédent Les bénéficiaires sont identifiés parmi la population des cadres dirigeants du Groupe et de ses filiales des experts techniques et des collaborateurs occupant des postes clés dans l organisation Les critères de sélection et le montant des attributions individuelles d options prennent en compte l importance du poste tenu l aspect critique de l individu dans le poste l aspect critique de l individu dans le futur la qualité de la contribution individuelle Les propositions d attributions individuelles sont faites par les responsables des entités opérationnelles et par les responsables des services fonctionnels du Groupe Elles sont revues par le Directoire afin d assurer une cohérence d ensemble Les attributions individuelles d options sont ensuite décidées par le Directoire étant précisé que les attributions individuelles au profit des membres du Directoire sont préalablement approuvées par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunération Depuis 2006 les options attribuées aux membres du Directoire et du Comité Exécutif du Groupe A X A ainsi qu à compter de 2007 à tout bénéficiaire recevant au minimum 5 000 options sont associées à une condition de performance la dernière tranche soit 1 3 des options attribuées ne peut être exercée à une des dates anniversaires de la date d attribution entre la quatrième et la dixième année que si le cours du titre A X A a performé au moins aussi bien que l indice Euro Stoxx Insurance Si cette condition de performance n est pas remplie à la date d expiration du plan la dernière tranche d options devient Le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunération a décidé le 18 décembre 2008 que la totalité des options attribuées aux membres du Directoire à compter de 2009 sera soumise à cette condition de performance appréciée soit depuis la date d attribution des options soit au cours des 3 dernières années que le nombre total d options attribuées chaque année à compter de 2009 à l ensemble des six membres du Directoire ne devra pas excéder 20 % du nombre global d options attribuées à l ensemble des bénéficiaires durant la même année En 2008 les attributions d options A X A ont donné lieu à La part des options attribuées en 2008 aux six membres du Directoire représente 21 % du nombre total des options exercées représentant 3 84 % du capital social à cette même date (sans prendre en compte la dilution liée à la création d actions d ADR restant encore à exercer représentant 0 58 % du capital social sont dans la monnaie soit 7 % du solde d options de souscription non encore exercées Nombre total (a) d actions pouvant être souscrites dont le nombre pouvant être souscrites par Les mandataires sociaux Henri de Castries Alfred Bouckaert Claude Brunet Christopher Condron Denis Duverne François Pierson Wendy CooperLes 10 premiers attributaires salariés 682 888 479 243 794 123290 535 299 702 53 832 Point de départ d exercice des options Options de souscriptions annulées au 31 12 2008 Nombre total (a) d actions pouvant être souscrites dont le nombre pouvant être souscrites par Les mandataires sociaux Henri de Castries Alfred Bouckaert Claude Brunet Christopher Condron Denis Duverne François Pierson Wendy CooperLes 10 premiers attributaires salariés 871 600 1 781 935 484 222 Point de départ d exercice des options (a) Les nombres d options et prix d exercice sont les valeurs ajustées conformément à la règlementation applicable à la suite d opérations sur le titre A xA (b) Options initialement attribuées par FINA xA qui a été fusionnée dans A xA avec effet au 16 décembre 2005 PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE exercées représentant 3 84 % du capital social à cette même date (sans prendre en compte la dilution liée à la création d actions d ADR restant encore à exercer représentant 0 58 % du capital social sont dans la monnaie soit 7 % du solde d options de souscription non encore exercées Nombre total (a) d actions pouvant être souscrites dont le nombre pouvant être souscrites par Les mandataires sociaux Henri de Castries Alfred Bouckaert Claude Brunet Christopher Condron Denis Duverne François Pierson Wendy CooperLes 10 premiers attributaires salariés 682 888 479 243 794 123290 535 299 702 53 832 Point de départ d exercice des options Options de souscriptions annulées au 31 12 2008 Nombre total (a) d actions pouvant être souscrites dont le nombre pouvant être souscrites par Les mandataires sociaux Henri de Castries Alfred Bouckaert Claude Brunet Christopher Condron Denis Duverne François Pierson Wendy CooperLes 10 premiers attributaires salariés 871 600 1 781 935 484 222 Point de départ d exercice des options (a) Les nombres d options et prix d exercice sont les valeurs ajustées conformément à la règlementation applicable à la suite d opérations sur le titre A xA (b) Options initialement attribuées par FINA xA qui a été fusionnée dans A xA avec effet au 16 décembre 2005 Nombre total (a) d actions pouvant être souscrites dont le nombre pouvant être souscrites par Les mandataires sociaux Henri de Castries Alfred Bouckaert Claude Brunet Christopher Condron Denis Duverne François Pierson Wendy CooperLes 10 premiers attributaires salariés 16 575 24 442 111 715 52 451 52 451 Point de départ d exercice des options Nombre total (a) d actions pouvant être souscrites dont le nombre pouvant être souscrites par Les mandataires sociaux Henri de Castries Alfred Bouckaert Claude Brunet Christopher Condron Denis Duverne François Pierson Wendy CooperLes 10 premiers attributaires salariés 7 233 10 427 4 577 8 007 Point de départ d exercice des options Nombre d actions souscrites au 31 12 2008 Les nombres d options et prix d exercice sont les valeurs ajustées conformément à la règlementation applicable à la suite d opérations sur le titre A xA (b) Options initialement attribuées par FINA xA qui a été fusionnée dans A xA avec effet au 16 décembre 2005 PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Nombre total (a) d actions pouvant être souscrites dont le nombre pouvant être souscrites par Les mandataires sociaux Henri de Castries Alfred Bouckaert Claude Brunet Christopher Condron Denis Duverne François Pierson Wendy CooperLes 10 premiers attributaires salariés 16 575 24 442 111 715 52 451 52 451 Point de départ d exercice des options Nombre total (a) d actions pouvant être souscrites dont le nombre pouvant être souscrites par Les mandataires sociaux Henri de Castries Alfred Bouckaert Claude Brunet Christopher Condron Denis Duverne François Pierson Wendy CooperLes 10 premiers attributaires salariés 7 233 10 427 4 577 8 007 Point de départ d exercice des options Nombre d actions souscrites au 31 12 2008 Les nombres d options et prix d exercice sont les valeurs ajustées conformément à la règlementation applicable à la suite d opérations sur le titre A xA (b) Options initialement attribuées par FINA xA qui a été fusionnée dans A xA avec effet au 16 décembre 2005 Nombre total (a) d actions pouvant être souscrites dont le nombre pouvant être souscrites par Les mandataires sociaux Henri de Castries Alfred Bouckaert Claude Brunet Christopher Condron Denis Duverne François Pierson Wendy CooperLes 10 premiers attributaires salariés 5 861 18 671 18 594 Point de départ d exercice des options Nombre d actions souscrites au 31 12 2008 (a) Les nombres d options et prix d exercice sont les valeurs ajustées conformément à la règlementation applicable à la suite d opérations sur le titre A xA (b) Options initialement attribuées par FINA xA qui a été fusionnée dans A xA avec effet au 16 décembre 2005 PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Nombre total (a) d actions pouvant être souscrites dont le nombre pouvant être souscrites par Les mandataires sociaux Henri de Castries Alfred Bouckaert Claude Brunet Christopher Condron Denis Duverne François Pierson Wendy CooperLes 10 premiers attributaires salariés 5 861 18 671 18 594 Point de départ d exercice des options Nombre d actions souscrites au 31 12 2008 (a) Les nombres d options et prix d exercice sont les valeurs ajustées conformément à la règlementation applicable à la suite d opérations sur le titre A xA (b) Options initialement attribuées par FINA xA qui a été fusionnée dans A xA avec effet au 16 décembre 2005 Options attribuées aux mandataires sociaux au cours de l exercice 2008 Membres du Directoire Date du Plan Nature Nombre d options attribuées durant l exercice Prix d exercice Période d exercice Conditions de per formance Alfred Bouckaert Directeur Général Région Europe du Nord c entrale et de l Est Brunet En charge des Opérations Transversales de la c ommunication du Marketing et des Ressources Humaines Denis Duverne En charge des Finances du c ontrôle et de la Stratégie François Pierson Président Directeur Général Nombre d options attribuées durant l exercice Prix d exercice Période d exercice Conditions de per formance c ooper Représentant des actionnaires salariés au La juste valeur comptable des options est déterminée conformément aux normes IFRS Il s agit d une valeur historique à la date d attribution calculée à des fins comptables conformément à la méthode décrite dans la Note 25 3 1 aux États Financiers Consolidés 2008 d A X A figurant dans la Partie V du présent Rapport Annuel Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle ni une valorisation actualisée de ces options ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l exercice de ces options si celles ci sont exercées PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Options exercées par les mandataires sociaux au cours de l exercice 2008 Membres du Directoire Date du plan Nombre d options levées durant l exercice Prix d exercice Date de levée Date du plan Nombre d options levées durant l exercice Prix d exercice $ Date de levée Alfred Bouckaert Directeur Général Région Europe du Nord c entrale et de l Est Brunet En charge des Opérations Transversales de la c ommunication du Marketing et des Ressources Humaines Denis Duverne En charge des Finances du c ontrôle et de la Stratégie Membres du Conseil de Surveillance Date du Plan Nombre d options levées durant l exercice Prix d exercice Date de levée Date du Plan Nombre d options levées durant l exercice Prix d exercice $ Date de levée c ooper Représentant des actionnaires salariés au Les nombres soulignés correspondent à des levées simples d options financées par les bénéficiaires et dont les actions A X A issues de ces levées d options ont été conservées par les bénéficiaires ou ont fait l objet de donation Options de souscription ou d achat d actions consenties et ou exercées par les 10 premiers salariés non mandataires sociaux au cours de l exercice 2008 Options de souscription ou d achat d actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et Nombre d options attribuées d actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Options détenues par les mandataires sociaux (options attribuées non encore exercées au 31 décembre 2008) Région Europe du Nord c entrale et de l Est 1 383 482 Brunet En charge des Opérations Transversales de la c ommunication du Marketing et des Ressources Humaines EO AxA Financial Inc Denis Duverne En charge des Finances du c ontrôle et de la Stratégie 2 294 816 c ooper Représentant des actionnaires salariés PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Options détenues par les membres du Comité Exécutif (options attribuées non encore exercées au 31 décembre 2008) Membres du Comité Exécutif A X A ADR A X A Jean Raymond Abat Directeur Général Région Méditerranée Amérique Latine 707 719 John Dacey Directeur GénéralRégion Japon et Asie Pacifique 124 000 Philippe Egger Directeur GénéralSuisse 76 000 Gérald Harlin Directeur Général Adjoint Frank Keuper Directeur GénéralAllemagne 117 500 Gerald Lieberman (a) cOO AllianceBernstein Nicolas Moreau Directeur GénéralRoyaume Uni Irlande 597 943 Mark Pearson (b) Directeur GénéralJapon 78 176 Andrew Penn (c) Directeur Général AxA Asia Pacific Holdings 63 484 Eugène Teysen Directeur Général Belgique 215 298 Véronique Weill Directeur IT & Excellence Opérationnelle 59 500 (b) Détient également 838 967 options A xA Asia Pacific Holdings (c) Détient également 1 691 501 options A xA Asia Pacific Holdings ACTIONS DE P ERFORMANCE (« P ERFORMANCE SHARES ») ET U NITÉS DE P ERFORMANCE (« P ERFORMANCE UNITS ») Depuis 2004 le dispositif d attribution d options a été partiellement remplacé par un dispositif d attribution d Unités de Performance À partir de 2005 à la suite de l introduction en droit français de dispositions relatives aux attributions gratuites d actions les « Performance Units » ont été remplacées en France par des Actions de Performance (« Performance Shares ») Les « Performance Shares » sont des actions attribuées gratuitement mais dont l acquisition définitive est soumise à des conditions Les « Performance Units Shares » ont pour objet de récompenser et fidéliser les meilleurs talents en les associant à la fois à la performance intrinsèque du Groupe A X A à celle de leur entité opérationnelle et à la performance du titre A X A sur le moyen terme (2 à 4 ans) de réduire la dilution pour l actionnaire en attribuant des volumes inférieurs d options de souscription Les critères d attribution des « Performance Units Shares » sont similaires à ceux retenus pour les options Les « Performance Shares » sont normalement attribuées aux bénéficiaires résidant en France et les « Performance Units » aux Le principe des « Performance Units Shares » est le suivant Chaque bénéficiaire se voit attribuer initialement un certain nombre de « Performance Units Shares » Ce nombre sert de base au calcul du nombre d unités ou d actions qui deviendront définitivement acquises à l issue d une période d acquisition de 2 ans à la condition que le bénéficiaire soit toujours employé au sein du Groupe A X A à cette date Durant chaque année de la période d acquisition une tranche représentant la moitié des unités ou actions initialement attribuées est soumise à des critères de performance collective mesurant à la fois la performance du Groupe A X A et la performance de l entité opérationnelle du bénéficiaire sur la base d objectifs pré déterminés Pour les bénéficiaires appartenant à des entités opérationnelles la performance de l entité opérationnelle a une pondération seule la performance du Groupe A X A est prise en compte Pour les exercices 2004 et 2005 les critères de performance retenus par le Directoire ont été Pour mesurer la performance des entités opérationnelles le résultat opérationnel et le résultat courant Pour mesurer la performance du Groupe A X A le résultat opérationnel et le résultat courant par action Pour les exercices 2006 et 2007 les critères de performance retenus par le Directoire ont été tant pour mesurer la performance du Groupe A X A que celle des entités opérationnelles le résultat opérationnel le chiffre d affaires IARD et la valeur des affaires Pour l exercice 2008 les critères de performance retenus par le Directoire ont été Pour mesurer la performance des entités opérationnelles le résultat opérationnel le chiffre d affaires IARD et la valeur des Pour mesurer la performance du Groupe A X A le résultat opérationnel par action le chiffre d affaires IARD et la valeur des Le taux de réalisation des objectifs de performance détermine le nombre d unités actions qui deviendront définitivement acquises aux bénéficiaires à l issue de la période d acquisition sous condition de présence au sein du Groupe Le nombre d unités actions acquises peut varier entre 0 % et 130 % du nombre de « Performance Units Shares » initialement attribuées En ce qui concerne les « Performance Units » Les unités acquises à la fin de la période d acquisition de 2 ans sont valorisées par référence à la moyenne des cours de clôture du titre A X A durant les 20 dernières séances de bourse de la période d acquisition Si le nombre d unités acquises est inférieur à 1 000 le montant correspondant à la valeur de ces unités est versé au bénéficiaire en espèces Si le nombre d unités acquises est égal ou supérieur à 1 000 le bénéficiaire ne perçoit que 70 % de la valeur de ces unités lui permettant ainsi d acquitter les contributions sociales et l impôt sur le revenu calculés sur 100 % de leur valeur et 30 % de ces unités sont réinvesties en actions A X A soumises à une période de conservation obligatoire de 2 ans destinée à développer la détention d actions par les salariés et à aligner durablement leurs intérêts et ceux des actionnaires En ce qui concerne les « Performance Shares » Les actions acquises à l issue de la période d acquisition de 2 ans sont soumises à une obligation de conservation de Les « Performance Units » constituent une charge d exploitation ajustable chaque année durant la période d acquisition mais ne créent aucune dilution pour l actionnaire puisqu elles ne conduisent à la création d aucune action nouvelle Les « Performance Shares » même lorsque les actions remises aux bénéficiaires sont des actions nouvelles (option non retenue par A X A jusqu à ce jour) créent moins de dilution pour l actionnaire que les options de souscription compte tenu des moindres PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Le Conseil de Surveillance donne son autorisation préalable dans le cadre de l enveloppe pluri annuelle autorisée par l Assemblée Générale des actionnaires à la mise en place de plans d actions de performance Chaque année le Directoire soumet à l accord du Conseil de Surveillance une enveloppe globale d actions de performance et les attributions annuelles d actions de performance se font généralement de manière concomitante avec les attributions Les attributions individuelles d actions de performance sont proposées par les responsables des entités opérationnelles et des services fonctionnels du Groupe Elles sont revues par le Directoire afin d assurer une cohérence d ensemble Les attributions individuelles d actions de performance sont ensuite décidées par le Directoire étant précisé que les attributions au profit des membres du Directoire sont préalablement approuvées par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunération a décidé le 18 décembre 2008 que le nombre total d actions de performance attribuées chaque année à compter de 2009 à l ensemble des six membres du Directoire ne devra pas excéder 20 % du nombre global d actions de performance attribuées à l ensemble des bénéficiaires au cours de la même espèces (24 3 millions d euros) et pour partie en actions A X A (238 019 actions) soumises à une obligation de conservation de La période d acquisition du plan de « Performance Units » mis en place le 10 mai 2007 et ayant donné lieu à une attribution initiale Performance Units à 2 752 bénéficiaires hors de France La période d acquisition de 2 ans de ce plan s achèvera le 1er avril actions ont été définitivement acquises par 1 132 collaborateurs Ces actions sont soumises à une obligation de conservation de 2 ans soit jusqu au 31 mars 2010 Un autre plan de « Performance Shares » a été mis en place le 10 mai 2007 Ce plan a donné lieu à une attribution initiale de Les actions acquises seront alors soumises à une obligation de conservation de 2 ans soit jusqu au 10 mai 2011 théorique de réalisation des objectifs de performance de 100 % La période d acquisition de ce plan s achèvera le 1 er avril 2010 Les actions acquises seront alors soumises à une obligation de conservation de 2 ans soit jusqu au 1 er avril 2012 France La période d acquisition de ces Performance Shares est de 2 ans et s achèvera le 28 avril 2010 Les actions acquises performance ont été attribuées à 6 bénéficiaires résidant hors de France La période d acquisition de ces actions de performance est de 4 ans et s achèvera le 28 avril 2012 Les actions acquises ne seront pas soumises à une obligation de conservation Synthèse des plans de Performance Units Shares Date Unités attribuées Date Unités acquises (a) Les 18 472 unités du plan de 2007 acquises par anticipation concernent deux bénéficiaires décédés ainsi que les bénéficiaires de l activité d A xA aux Pays Bas qui a été cédée (b) Les 1 276 unités du plan de 2008 acquises par anticipation concernent un bénéficiaire décédé Plans de Performance Shares (Actions de Performance) Per formance Shares attribuées Date Actionsacquises Performance Units Shares attribuées aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux au cours de Per formance Units Shares consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires Nombre de Per formance Units Shares initialement attribuées Performance Units consenties durant l exercice par l émetteur et toute société comprise dans le périmètre d attribution des Performance Units aux 10 salariés non mandataires sociaux de l émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre dont le nombre de Performance Units ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Performance Shares consenties durant l exercice par l émetteur et toute société comprise dans le périmètre d attribution des Performance Shares aux 10 salariés non mandataires sociaux de l émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre dont le nombre de Performance Shares ainsi consenties est le plus élevé (information globale) PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux au cours de l exercice 2008 Membres du Directoire Date du Plan Per formance Shares attribuées durant l exercice Valorisation des actions Date d acquisition Date de disponibilité Conditions de per formance Alfred Bouckaert Directeur Général Région Europe Brunet En charge des Opérations Transversales de la du Marketing et des Ressources Humaines Denis Duverne En charge des Finances du c ontrôle et de la Stratégie François Pierson Président Directeur Général Membres du Conseil de Surveillance Date du Plan Per formance Shares attribuées durant l exercice Valorisation des actions Date d acquisition Date de disponibilité Conditions de per formance La juste valeur comptable des actions de performance est déterminée conformément aux normes IFRS Il s agit d une valeur historique à la date d attribution calculée à des fins comptables conformément à la méthode décrite dans la Note 25 3 1 aux États Financiers Consolidés 2008 d A X A figurant dans la Partie V du présent Rapport Annuel Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle ni une valorisation actualisée de ces actions ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l acquisition de ces actions de performance si elles deviennent acquises Actions de performance acquises par les mandataires sociaux au cours de l exercice 2008 Membres du Directoire Date du Plan Per formance Shares attribuées Date d acquisition Per formance Shares acquises durant l exercice Taux de per formance sur la période d acquisition Date de disponibilité Alfred Bouckaert Directeur Général Région Europe du Nord c entrale et de l Est Brunet En charge des Opérations Transversales de du Marketing et des Ressources Humaines Denis Duverne En charge des Finances du c ontrôle et de la Stratégie François Pierson Président Directeur Général Membres du Conseil de Surveillance Date du Plan Per formance Shares attribuées Date d acquisition Per formance Shares acquises durant l exercice Taux de per formance sur la période d acquisition Date de disponibilité PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Actions de performance devenues disponibles durant l exercice 2008 pour chaque mandataire social Membres du Directoire Date du Plan Nombre d actions devenues disponibles durant l exercice Conditions d acquisition castries Président du Directoire Région Europe du Nord c entrale et de l Est Brunet En charge des Opérations Transversales de la c ommunication du Marketing et des Ressources Humaines EO AxA Financial Inc Denis Duverne En charge des Finances du c ontrôle et de la Stratégie AxA France Membres du Conseil de Surveillance Date du Plan Nombre d actions devenues disponibles durant l exercice Conditions d acquisition c ooper Représentant des actionnaires salariés au c onseil de Surveillance Unités de performance attribuées aux mandataires sociaux au cours de l exercice 2008 Membres du Directoire Date du Plan Per formance Units attribuées Date d acquisition des Per formance Units Date de disponibilité des actions Conditions de per formance castries Président du Directoire Alfred Bouckaert Directeur Général Région Europe du Nord c entrale et de l Est Brunet En charge des Opérations Transversales de la c ommunication du Marketing et des Ressources Humaines Denis Duverne En charge des Finances du c ontrôle et de la Stratégie AxA France Membres du Conseil de Surveillance Date du Plan Per formance Units attribuées Date d acquisition des Per formance Units Date de disponibilité des actions Conditions de per formance c ooper Représentant des actionnaires salariés au PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Unités de performance acquises par les mandataires sociaux au cours de l exercice 2008 Membres du Directoire Date du Plan Per formance Units attribuées Date d acquisition Per formance Units acquises durant l exercice Taux de per formance sur la période d acquisition Règlement espèces Règlement actions Date de disponibilité des actions castries Président du Directoire Alfred Bouckaert Directeur Général Région Europe du Nord c entrale et de l Est Brunet En charge des Opérations Transversales de la c ommunication du Marketing et des Ressources Humaines Denis Duverne En charge des Finances du c ontrôle et de la Stratégie François Pierson Président Directeur Général Membres du Conseil de Surveillance Date du Plan Per formance Units attribuées Date d acquisition Per formance Units acquises durant l exercice Taux de per formance sur la période d acquisition Règlement espèces Règlement actions Date de disponibilité des actions c ooper Représentant des actionnaires salariés au ACTIONS DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL À la connaissance de la Société chacun des membres du Directoire d A X A détient au 31 décembre 2008 le nombre d actions d ADR A X A ou de parts de fonds d actionnariat indiqué en face de son nom dans le tableau figurant ci après Nombre d actions et de parts de fonds d actionnariat détenues au 31 12 2008 Parts de fonds d actionnariat exclusivement investisen actions A X A et ou ADR A X A Alfred Bouckaert (Belgique) 13 619 90 453 Sur proposition du Directoire le Conseil de Surveillance a décidé de mettre en place à compter du 1 er janvier 2007 une politique d obligation de détention d actions A X A pour les membres du Directoire et du Comité Exécutif du Groupe A X A Cette politique exige que chacun des membres du Directoire et du Comité Exécutif détienne durant toute la durée de ses fonctions un nombre minimum d actions A X A représentant en valeur un multiple de sa rémunération totale annuelle versée au cours de l exercice précédent (salaire fixe augmenté de la rémunération variable) Le Président du Directoire doit ainsi détenir l équivalent de 3 fois sa rémunération totale annuelle Les autres membres du Directoire doivent détenir l équivalent de 2 fois leur rémunération totale annuelle Les membres du Comité Exécutif doivent détenir l équivalent de 1 5 fois leur rémunération totale annuelle Sont prises en compte pour le calcul du nombre d actions détenues les actions A X A ou ADR A X A ou d autres filiales cotées du Groupe quel que soit leur mode d acquisition détenues directement ou indirectement via un fonds commun de placement ou Chaque membre du Directoire et du Comité Exécutif dispose d une durée de 5 ans à compter du 1 er janvier 2007 ou de la date de sa nomination au Directoire ou au Comité Exécutif si elle est postérieure au 1 er janvier 2007 pour se mettre en conformité avec tant que cette obligation de détention d actions n a pas été remplie par un membre du Directoire les options de souscription d achat d actions et les actions gratuites attribuées à compter du 1 er janvier 2007 seront soumises aux obligations suivantes en ce qui concerne les options de souscription ou d achat d actions A X A attribuées à compter du 1 er janvier 2007 le membre du Directoire ne remplissant pas l obligation de détention d actions devra à chaque levée d options conserver au nominatif un nombre minimum d actions tel que leur valeur au moment de l exercice soit équivalent à au moins 25 % de la plus value d acquisition réalisée avant impôt (soit en France environ 50 % de la plus value d acquisition nette d impôt) Ces actions devront être conservées durant toute la durée de ses fonctions en qualité de membre du Directoire en ce qui concerne les actions de performance (« Performance Shares ») attribuées à compter du 1 er janvier 2007 le membre du Directoire ne remplissant pas l obligation de détention d actions devra lors de l acquisition définitive des actions à l issue de la période d acquisition de deux ans conserver au nominatif une quantité d actions au moins égale à 25 % des actions ainsi attribuées gratuitement durant toute la durée de ses fonctions en qualité de membre du Directoire Lorsqu un membre du Directoire a rempli l obligation de détention d actions décrite ci dessus aucune restriction ne sera dès lors imposée lors de la levée d options ou de l acquisition définitive d actions gratuites Directoire ont d ores et déjà rempli leur obligation de détention d actions Les rémunérations indiquées dans le tableau ci dessous sont celles perçues au cours de l exercice 2008 PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE À la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose chacun des membres du Conseil de Surveillance Jacques de c hateauvieux Président Jean René Fourtou 9 185 (a) Acquisition de 12 000 actions A xA supplémentaires en février 2009 O PÉRATIONS DÉCLARÉES EN 2008 PAR LES MEMBRES DU D IRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES TITRES DE LA S OCIÉTÉ Opérations déclarées en 2008 par les membres du Directoire sur les titres de la Société À la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose les membres du Directoire ont déclaré au cours de l exercice 2008 les opérations suivantes sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l article L 621 18 2 du Code monétaire et financier Le détail de l ensemble de ces opérations ainsi que les déclarations individuelles réalisées la Société (www axa com) ainsi que sur le site internet de l Autorité des marchés financiers (www amf france org) Levée simple Levée vente Cession de parts de FCPE du Groupe A X A investisen actions A X A (Nombre) Augmentation de capital réservée aux salariés (Shareplan) Souscriptiond ADR A X A(Nombre) Actions A X A (Nombre) A X A ADR (Nombre) Acquisition de parts de FCPE investis en actions A X A (Nombre) Alfred Bouckaert 15 000 Opérations déclarées en 2008 par les membres du Conseil de Surveillance sur les titres de la Société À la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose certains membres du Conseil de Surveillance ont déclaré au cours de l exercice 2008 les opérations suivantes sur les titres de la Société Le détail de l ensemble de ces l Autorité des marchés financiers figurent sur le site internet de la Société (www axa com) ainsi que sur le site internet de l Autorité des marchés financiers (www amf france org) Levée simple Levée vente Cession de parts de FCPE du Groupe A X A investisen actions A X A (Nombre) Augmentation de capital réservée aux salariés (Shareplan) Actions A X A (Nombre) ADR A X A (Nombre) Acquisition de parts de FCPE investisen actions A X A (Nombre) chateauvieux 3 100 Norbert Dentressangle 5 000 Jean Martin Folz 6 000 Jean René Fourtou 1 356 François Martineau 1 000 Giuseppe Mussari 1 300 ENGAGEMENTS PRIS AU BÉNÉFICE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES Les membres français du Directoire d A X A (Messieurs Henri de Castries Claude Brunet Denis Duverne et François Pierson) bénéficient au même titre que l ensemble des cadres de direction (« directeurs ») des entités du Groupe A X A en France d un régime de retraite supplémentaire au titre de l article 39 du Code Général des Impôts Le nouveau régime a été approuvé par le Conseil de Surveillance le 22 décembre 2004 après avoir été présenté pour avis à tous les Comités d Entreprise et Comités Centraux d Entreprise en France au cours du dernier trimestre 2004 Au titre de ce régime une rente de retraite supplémentaire est versée aux cadres de direction qui quittent le Groupe A X A et font valoir immédiatement leurs droits à la retraite au plus tôt à l âge de 60 ans et avec au minimum 10 ans d ancienneté dont au moins 5 ans d ancienneté en tant que cadre de direction Le montant de la retraite supplémentaire est calculé au moment du départ en retraite et complète l ensemble des retraites versées au titre des régimes obligatoires (Sécurité Sociale ARRCO AGIRC) et de tout autre régime de retraite auquel le bénéficiaire a pu participer au cours de sa carrière dans ou en dehors du Groupe A X A Le montant de la retraite supplémentaire vise pour une ancienneté en tant que cadre de direction au sein du Groupe A X A d au moins 20 ans à obtenir une retraite globale équivalente à 40 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite si cette moyenne est supérieure à 12 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale 50 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite si cette moyenne est inférieure à 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale la date de départ en retraite si cette moyenne est comprise entre 8 et 12 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Des coefficients d abattement sont appliqués dans le cas d une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 20 ans Ainsi pour 10 ans d ancienneté en tant que cadre de direction la retraite supplémentaire permettra d atteindre un taux de retraite et aucune retraite supplémentaire n est versée pour une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 5 ans PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE En cas de départ du Groupe A X A avant la date de liquidation des droits à retraite aucune retraite supplémentaire n est versée Christopher Condron membre du Directoire et salarié de la société AXA Equitable aux États Unis bénéficie contractuellement avec cette société d un régime de retraite supplémentaire dont le montant à l âge de 65 ans sera équivalent à 2 % de sa rémunération annuelle brute par année entière de présence au sein du Groupe A X A La rémunération annuelle brute est définie comme la moyenne des 36 rémunérations mensuelles les plus élevées au cours des 60 derniers mois précédant le départ en retraite Alfred Bouckaert membre du Directoire bénéficie contractuellement avec A X A Holdings Belgium d un régime de retraite T1 = plafond annuel de la Sécurité sociale (46 895 EUR en 2008) T2 = partie du salaire fixe excédant le plafond T1 Le financement du régime est assuré par le versement d une contribution salariale de 4 % du salaire fixe complétée par A X A Holdings Belgium de manière à garantir le capital dû à 65 ans Le montant total des obligations de la Société et de ses filiales concernées aux fins de versements de pensions ou de retraites Engagements à raison de la cessation de fonctions Les membres français du Directoire (Messieurs Henri de Castries Claude Brunet Denis Duverne et François Pierson) bénéficient en leur qualité de salarié et au même titre que l ensemble des cadres de direction des sociétés du Groupe A X A en France du régime d indemnités de départ prévu dans l Accord collectif du 3 mars 1993 signé par la Fédération Française des Sociétés d Assurances (F F S A) le Syndicat National des Cadres de Direction de l Assurance (CFE CGC) et le Syndicat du Personnel de Direction des Sociétés d Assurances et de Capitalisation (S D A C) Christopher Condron membre du Directoire et Président & CEO des sociétés A X A Financial Inc et A X A Equitable (ensemble « AXA Equitable ») aux États Unis bénéficie d une disposition contractuelle avec AXA Equitable précisant qu en cas de licenciement de ses fonctions au sein de cette société pour un motif autre qu une faute grave ou lourde il continuerait de percevoir d A X A Equitable durant une période de 2 ans après son départ une rémunération forfaitaire équivalente à son salaire fixe (actuellement 950 000 USD) Il percevra par ailleurs un prorata de sa rémunération variable au titre de l année de cessation de ses fonctions calculée sur la base de sa rémunération variable cible (soit actuellement 4 750 000 USD) ainsi que des versements additionnels équivalents à deux fois sa rémunération variable cible annuelle Dans le cas où Christopher Condron viendrait à exercer une activité professionnelle concurrente dans une période de deux ans après la cessation de ses fonctions les versements correspondant à son salaire fixe seraient suspendus et le montant des versements additionnels serait réduit pro rata temporis du nombre de jours écoulés depuis la date de cessation de fonctions Alfred Bouckaert membre du Directoire bénéficie d une disposition contractuelle avec A X A Holdings Belgium précisant qu en cas de cessation de ses fonctions au sein d A X A Holdings Belgium à l initiative de cette société pour un motif autre qu une faute grave ou lourde il bénéficierait d une période de préavis de 24 mois En cas de non exécution de la période de préavis il lui serait versé par A X A Holdings Belgium une indemnité équivalente à 24 mois de rémunération calculée sur la base de son salaire fixe et de la rémunération variable attribuée au cours des 12 mois précédant la résiliation du contrat Dirigeants mandataires sociaux visés par la recommandation AFEP MEDEF Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à une claude de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Président du DirectoireDébut du mandat 11 octobre 2006Fin du mandat 11 octobre 2009 x (a) x x (b) x M Henri de castries Président du Directoire de la Société est lié à A xA par un contrat de travail depuis son arrivée dans le Groupe en 1989 conformément aux dispositions du code AFEP MEDEF le conseil de Surveillance a l intention de statuer sur la poursuite ou non de son contrat de travail avant l échéance de son mandat en cours qui expire le 11 octobre 2009 (b) Bien que M Henri de castries au même titre que l ensemble des cadres de direction salariés des sociétés du Groupe A xA en France soit couvert par Depuis 1993 AXA mène une politique volontariste d actionnariat des salariés en proposant chaque année une opération mondiale Le Directoire faisant usage de l autorisation conférée par l Assemblée Générale extraordinaire du 22 avril 2008 d augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés d A X A a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe (« Shareplan 2008 ») Dans les pays où les conditions réglementaires juridiques et fiscales le permettaient deux formules de souscription ont été proposées aux salariés du Groupe dans 37 pays en 2008 une offre classique dans 36 pays une offre dite « à effet de levier » dans 36 pays L offre classique a permis aux salariés de souscrire sur la base de leur apport personnel des actions A X A (par le biais de Fonds Communs de Placement d Entreprise ou par détention d actions en direct) avec une décote de 20 % Ces actions sont logées au sein du Plan d Epargne Entreprise du Groupe (PEEG) ou du Plan International d Actionnariat de Groupe (PIAG) pour l international et sont indisponibles pour une durée de 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation locale applicable) Les salariés bénéficient de l appréciation du titre à la hausse ou à la baisse par rapport au prix de souscription À l issue de cette période de 5 ans les salariés pourront au choix et en fonction de leurs pays de résidence racheter leur épargne (sortie en espèce) percevoir en titres A X A la valeur de leurs avoirs (sortie en titres) ou encore transférer leurs avoirs investis dans la formule à effet de levier vers le fonds classique L offre à effet de levier a permis aux salariés de souscrire sur la base de 10 fois leur apport personnel initial des actions A X A (par le biais de Fonds Communs de Placement d Entreprise ou par détention d actions en direct) avec une décote de 14 15 % en 2008 Ces actions sont logées au sein du PEEG ou du PIAG pour l international et sont indisponibles pour une durée de 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable) L apport personnel initial des salariés est garantie par une banque partenaire et ils bénéficient de 70 % de l appréciation du titre par rapport au prix de référence non décoté L offre à effet de levier n est pas ouverte aux membres du Directoire et du Comité Exécutif De nouveaux fonds avec compartiments ont été créés depuis 2005 permettant aux porteurs de parts de FCPE d exercer directement dans la plupart des cas leurs droits de vote lors des assemblées générales de la Société L opération Shareplan 2008 s est déroulée par le biais d une émission réalisée au mois de novembre 2008 et a été proposée à la quasi totalité des salariés du Groupe sur la base de versements volontaires Le montant total des souscriptions s est élevé à 460 3 millions d euros dont 29 3 millions d euros pour la formule classique et 431 millions d euros pour la formule à effet de levier Au 31 décembre 2008 les salariés et agents du Groupe AXA détiennent à travers des fonds communs de placement ou assimilés PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 3 3 DEScRIPTIF DU PROGRAMME DE RA cHAT D A c TIONS PROPRES En application de l article 241 2 du Règlement Général de l AMF la présente section constitue le descriptif du programme de rachat d actions qui sera soumis à l autorisation de l Assemblée Générale ordinaire du 30 avril 2009 Date de l Assemblée Générale des actionnaires appelée à autoriser le programme Figurent dans le tableau ci dessous le nombre de titres AXA et la part de capital que la Société détient directement (autodétention) Nombre de titres % du capital (a) Valeur nominale (en euros) (a) Les pourcentages sont calculés sur la base du capital social au 31 janvier 2009 (Source Avis Euronext du 29 janvier 2009) Répartition par objectifs des titres autodétenus au 31 janvier 2009 Couverture de plansd actions gratuites consenties aux salariés Annulation de marché admises par l AMF les objectifs du programme de rachat d actions soumis à l approbation de l Assemblée Générale du 30 avril 2009 sont les suivants a) assurer l animation de l action ordinaire AXA notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l AMF et conclu avec un prestataire de services d investissement dans le respect de la pratique de b) (i) couvrir des plans d options d achat d actions au profit des salariés ou des mandataires sociaux éligibles ou de certains d entre eux de la Société et ou des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l article L 225 180 du Code de commerce (ii) attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux éligibles salariés et anciens salariés et agents généraux d assurance ou à certains d entre eux au titre de leur participation à un plan d épargne d entreprise de la Société ou du Groupe A X A (iii) attribuer des actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles ou à certains d entre eux de la Société et ou des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés notamment dans les conditions définies à l article L 225 197 2 du Code de commerce dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce et (iv) céder des actions aux salariés et anciens salariés mandataires sociaux éligibles et agents généraux d assurance de la Société ou du Groupe A X A ou à certains d entre eux dans le cadre de la mise en uvre de tout plan d épargne salariale dans les conditions prévues par la loi notamment les articles L 3332 1 et suivants du Code du travail ou de tous autres plans d actionnariat salarié c) conserver les actions et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l AMF d) remettre les actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital par remboursement conversion échange présentation d un bon ou de toute autre manière e) annuler totalement ou partiellement les actions sous réserve que le Directoire dispose d une autorisation de l Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d un programme de rachat d actions ou f) plus généralement de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur Part maximale du capital nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose Programme de rachat soumis à l approbation de l Assemblée Générale du 30 avril 2009 Caractéristiques des titres Part maximale du capital Nombre maximal de titres (a) Prix maximum d achat (par action) 18 mois à compter de l Assemblée Générale du 30 avril 2009 sous réserve de l approbation du programme par l Assemblée Tableau des opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat en cours Nombre de titres achetés depuis le début du programme 36 015 728 Nombre de titres vendus depuis le début du programme 39 550 205 Nombre de titres transférés depuis le début du programme 2 192 Nombre de titres annulés depuis le début du programme La totalité des opérations de rachat mentionnées ci dessus ont été effectuées au comptant Par ailleurs la Société a fait l usage de produits dérivés en concluant le 23 décembre 2008 une opération de rachat à terme Opérations réalisées par A X A sur ses propres titres au cours de l exercice 2008 Dans le cadre des programmes de rachat d actions propres respectivement autorisés par les Assemblées Générales des 14 mai commerce a poursuivi l exécution de son contrat de liquidité mis en place le 16 mai 2005 pour une durée d un an renouvelable par tacite reconduction conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l AMF et dont la mise en uvre a été confiée total des frais de négociation sur cette période s est élevé à 134 000 total des frais de négociation sur cette période s est élevé à 266 000 Par ailleurs dans le cadre également de ces programmes de rachat d actions propres (hors contrat de liquidité) 247 202 actions ont été rachetées (exercices d options d achat et débouclages d opérations à terme) entre le 1 er janvier et le 22 avril 2008 à un hors marché à un cours de 15 09 PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE À la connaissance de la Société au 31 décembre 2008 son capital et ses droits de vote étaient répartis comme suit Nombre d actions Capital Droits de vote (a) (a) Dans le tableau ci dessus les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions privées de droit de vote (à titre d exemple les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote) (b) A xA Assurances IARD Mutuelle et A xA Assurances Vie Mutuelle (c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d être autodétenues ou autocontrolées (d) Titres d autocontrôle comme indiqués à la Note 13 aux Etats Financiers c onsolidés figurant en Partie V du présent Rapport Annuel À la connaissance de la Société aucun autre actionnaire ne détenait au 31 décembre 2008 plus de 5 % du capital social ou Certaines des actions de la Société jouissent d un droit de vote double comme décrit dans la Partie VI « Informations additionnelles » Évolution de la répartition du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote Nombred actions % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote Nombred actions % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote (a) Dans le tableau ci dessus les pourcentages de droits de vote sont calculées sur la base de l ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions privées de droit de vote (à titre d exemple les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote) (b) A xA Assurances IARD Mutuelle et A xA Assurances Vie Mutuelle (c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d être autodétenues ou autocontrolées (d) Titres d autocontrôle comme indiqués à la Note 13 aux é tats Financiers consolidés figurant en Partie V du présent Rapport Annuel (e) En ce compris BNP Paribas SA (f ) Source Avis Euronext du 29 décembre 2008 À la connaissance de la Société et sur la base des informations à sa disposition au 31 décembre 2008 10 463 actionnaires détenaient leurs actions sous la forme nominative et À la connaissance de la Société et sur la base des informations à sa disposition au 31 décembre 2008 la quasi totalité de ces ADS sont détenues par des résidents américains et environ 19 55 % du nombre total d actions en circulation étaient détenus par des résidents américains (en ce compris les actions ordinaires détenues au travers du programme ADR) Le tableau ci après permet d apprécier ce que serait l évolution théorique du capital social de la Société compte tenu de la création potentielle maximale d actions résultant de l exercice de la totalité des options de souscription d actions et des bons de (a) Source Avis Euronext du 29 décembre 2008 PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Évolution de la répartition du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote Nombred actions % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote Nombred actions % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote (a) Dans le tableau ci dessus les pourcentages de droits de vote sont calculées sur la base de l ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions privées de droit de vote (à titre d exemple les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote) (b) A xA Assurances IARD Mutuelle et A xA Assurances Vie Mutuelle (c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d être autodétenues ou autocontrolées (d) Titres d autocontrôle comme indiqués à la Note 13 aux é tats Financiers consolidés figurant en Partie V du présent Rapport Annuel (e) En ce compris BNP Paribas SA (f ) Source Avis Euronext du 29 décembre 2008 À la connaissance de la Société et sur la base des informations à sa disposition au 31 décembre 2008 10 463 actionnaires détenaient leurs actions sous la forme nominative et À la connaissance de la Société et sur la base des informations à sa disposition au 31 décembre 2008 la quasi totalité de ces ADS sont détenues par des résidents américains et environ 19 55 % du nombre total d actions en circulation étaient détenus par des résidents américains (en ce compris les actions ordinaires détenues au travers du programme ADR) Le tableau ci après permet d apprécier ce que serait l évolution théorique du capital social de la Société compte tenu de la création potentielle maximale d actions résultant de l exercice de la totalité des options de souscription d actions et des bons de (a) Source Avis Euronext du 29 décembre 2008 INFORMATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2008 SUR LES OBLIGATIONS Obligations subordonnées convertibles en actionsémises le 17 février 2000 Montant nominal de chaque obligation 165 50 euros L obligation 2017 reste convertible mais un mécanisme d exercice automatique d options d achats sur les actions A xA mis en place en janvier 2007 permet de neutraliser l effet dilutif qui serait induit par la création de titres liée à la conversion (b) Suite à l augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisée par A xA en juin 2006 afin de financer une partie de l acquisition de Winterthur les conditions de conversion de l obligation convertible A xA 2017 ont été ajustées La parité de conversion a ainsi TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ACTIONNARIAT SALARIÉ ET PROTOCOLES D ACCORD Pour plus d informations concernant les transactions avec des parties liées vous pouvez vous reporter à la Partie V « États Financiers Consolidés » Note 27 « Parties liées » du présent Rapport Annuel Depuis 1993 AXA mène une politique volontariste d actionnariat des salariés en proposant chaque année une opération mondiale Le Directoire faisant usage de l autorisation consentie par l Assemblée Générale du 22 avril 2008 (19 ème résolution) a augmenté le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés du Groupe A X A dans le cadre du programme Shareplan 2008 Dans les pays où les conditions juridiques et fiscales le permettaient deux formules de souscription ont été proposées aux salariés du Groupe en 2008 une offre classique dans 36 pays une offre dite à « effet de levier » dans 36 pays 29 3 millions d euros pour la formule classique et 431 millions d euros pour la formule à effet de levier 2008 ont été créées La grande majorité des salariés ayant participé à l opération pourront exercer directement leurs droits de PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Au 31 décembre 2008 les salariés et agents du Groupe AXA détiennent à travers des fonds communs de placement ou assimilés Afin de récompenser ses collaborateurs pour les résultats obtenus en 2005 et 2006 et de les associer pleinement à la réussite une attribution de 50 actions gratuites A X A à chacun des salariés du Groupe à l exception des membres du Directoire et du En procédant à une attribution égalitaire à chacun de ses collaborateurs ayant au moins 3 mois d ancienneté au 1 er juillet 2007 quelle que soit leur position dans l organisation ou leur niveau de rémunération le Groupe A X A a souhaité ainsi démontrer que chacun a un rôle à jouer dans l atteinte des objectifs d Ambition 2012 périodes d acquisition et le cas échéant de détention variant selon la règlementation locale la plupart de ces actions ne seront définitivement acquises et disponibles pour les salariés qu à l issue d une période de quatre ans suivant leur attribution initiale A X A a conclu deux protocoles d accord respectivement avec BNP Paribas et Schneider Ces protocoles font l objet d une Protocole avec le Groupe BNP Paribas Le Groupe A X A et le Groupe BNP Paribas ont signé le 15 décembre 2005 après autorisation du Conseil de Surveillance d A X A Ce nouveau protocole prévoit tout comme le précédent le maintien de participations réciproques minimales et stables entre les deux groupes Conformément à ce protocole le Groupe A X A s engage initialement à conserver au minimum 43 412 598 actions BNP Paribas et le Groupe BNP Paribas s engage initialement à conserver au minimum 61 587 465 actions A X A Ces chiffres seront ensuite ajustés pour tenir compte d opérations sur titres notamment du type augmentations de capital attributions d actions gratuites division ou regroupement d actions ou opérations similaires En outre les parties se sont consenties des options d achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l une d elles Conclu pour une période initiale de cinq ans à compter du 16 décembre 2005 le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour une première période de deux ans puis pour des périodes successives d un an chacune sauf dénonciation par l une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Le protocole a fait l objet d une publicité par l Autorité des marchés financiers le 21 décembre 2005 Le Groupe AXA les Mutuelles AXA et le Groupe Schneider ont signé le 15 mai 2006 après autorisation du Conseil de Surveillance AXA du 21 décembre 2005 un protocole d accord qui prévoit le maintien de participations minimales réciproques Conformément à ce protocole le Groupe A X A s engage à conserver au minimum 2 583 300 actions Schneider et le Groupe Schneider s engage à conserver au minimum 8 816 681 actions A XA Le nombre d actions sera ajusté le cas échéant pour tenir compte d opérations sur titres notamment du type augmentations de capital attributions d actions gratuites division ou regroupement d actions ou opérations similaires En outre les parties se sont consenties des options d achat réciproques en cas de changement de Le protocole a été conclu pour une période initiale d un an à compter de sa signature renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d un an chacune sauf dénonciation par l une des parties avec un préavis de trois mois avant Le protocole a fait l objet d une publicité par l Autorité des marchés financiers le 31 mai 2006 62 rue de Villiers 61 rue Henri Régnault 92208 Neuilly sur Seine Cedex 92400 Courbevoie Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et Il ne nous appartient pas de rechercher l existence de conventions et d engagements mais de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appartient selon les termes de l article R 225 58 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Absence d avis de convention et d engagement Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention ni d aucun engagement conclus au cours de l exercice Conventions et engagements approuvés au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie durant l exercice Par ailleurs en application du Code de commerce nous avons été informés que l exécution des conventions et engagements suivants approuvés au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours du dernier exercice Avec le Groupe BNP Paribas Le Groupe A X A (A X A et ses filiales) et le Groupe BNP Paribas ont signé le 15 décembre 2005 après autorisation du Conseil de Surveillance d A X A du 29 juin 2005 un protocole d accord destiné à remplacer le protocole alors en vigueur datant du Ce nouveau protocole prévoit le maintien de participations réciproques minimales et stables entre les deux groupes Le Groupe AXA s engage initialement à conserver au minimum 43 412 598 actions BNP Paribas le Groupe BNP Paribas s engage initialement à conserver au minimum 61 587 465 actions A X A ces chiffres seront ensuite ajustés pour tenir compte d opérations sur titres notamment du type attribution d actions gratuites ou échanges d actions de la même société (divisions regroupement etc ) et d augmentations de capital de BNP Paribas ou d A X A En outre les parties ont consenti des options d achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale par un tiers de l une d elles Conclu pour une période de cinq ans à compter du 16 décembre 2005 le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour une première période de deux ans puis pour des périodes successives d un an chacune sauf dénonciation par l une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Le protocole a fait l objet d une publicité par l Autorité des marchés financiers le 21 décembre 2005 Conseil de Surveillance d A X A du 21 décembre 2005 un protocole d accord qui prévoit le maintien de participations minimales réciproques Le Groupe A XA s engage à conserver au minimum 2 583 300 actions Schneider et le Groupe Schneider s engage à conserver au minimum 8 816 681 actions A X A le nombre d actions sera ajusté le cas échéant pour tenir compte d opérations sur titres notamment du type attribution d actions gratuites ou échanges d actions de la même société (division regroupement etc ) En outre les parties ont consenti des options d achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale par un tiers de l une d elles Le protocole a été conclu pour une période d un an à compter de sa signature renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d un an chacune sauf dénonciation par l une des parties avec un préavis de trois mois avant PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Le protocole a fait l objet d une publicité par l Autorité des marchés financiers le 31 mai 2006 Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie le 25 mars 2009 PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Eric Dupont Yves Nicolas Patrick de Cambourg Jean Claude Pauly Le principal marché de négociation des actions de la Société est le Compartiment A d Euronext Paris Les ADS (American Depositary Shares) de la Société qui représentent chacune une action A X A sont cotées au NYSE Les négociations officielles des titres cotés sur Euronext Paris en ce compris les actions de la Société sont réalisées par des sociétés de Bourse françaises et ont lieu en continu chaque jour ouvré à Paris entre 9h00 et 17h25 (heure de Paris) avec une fixation du prix de clôture à 17h30 En France les actions de la Société font partie du principal indice publié par Euronext Paris (l indice « CAC 40 ») Les actions de la Société font également partie d Euronext 100 indice représentant les principales sociétés d Euronext au regard de leur capitalisation boursière Les actions de la Société font également partie des indices Dow Jones STOX X 50 et Dow Jones Euro STOX X 50 indices composés des 50 titres dont la capitalisation boursière est la plus importante et qui sont les plus échangés respectivement en Europe et au sein de la zone euro En outre les actions de la Société sont intégrées au Dow Jones Euro Stoxx Insurance indice des titres liés à l assurance pour les sociétés de la zone euro Le tableau ci dessous indique pour les périodes mentionnées les cours les plus hauts et les plus bas (cours de clôture et cours en séance) enregistrés en euros pour les actions de la Société cotées sur Euronext Paris Période calendaire Plus haut cours de clôture ( ) (a) Plus bas cours de clôture ( ) (a) Plus haut coursen séance ( ) Plus bas coursen séance ( ) PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Période calendaire Plus haut cours de clôture ( ) (a) Plus bas cours de clôture ( ) (a) Plus haut coursen séance ( ) Plus bas coursen séance ( ) Négociation sur le New York Stock Exchange S agissant des ADS de la Société qui sont négociées sur le NYSE The Bank of New York Mellon fait office de dépositaire Chaque Le tableau ci dessous indique pour les périodes mentionnées les cours les plus hauts et les plus bas (cours de clôture et cours en séance) enregistrés en dollars US pour les actions de la Société cotées sur le NYSE Période calendaire Plus haut cours de clôture ($) Plus bas cours de clôture ($) Plus haut coursen séance ($) Plus bas coursen séance ($) Période calendaire Plus haut cours de clôture ($) Plus bas cours de clôture ($) Plus haut coursen séance ($) Plus bas coursen séance ($) Nous ne pouvons donner aucune garantie sur le prix de l action ou des ADS A X A et les cours passés ne préjugent en rien de la performance future des titres Nous vous invitons à vous procurer des informations à jour sur le cours de ces titres PARTIE IV FACTEURS DE RISQUE FACTEURS DE RISQUE RISQUES Risques liés aux marchés financiers à la solidité de notre notation financière à notre situation financière à l évaluation de nos actifs et autres aspects liés Risques liés à la structure du Groupe au périmètre et à la nature de notre activité à l environnement dans lequel nous opérons et aux produits que nous offrons Risques liés à la détention d ADS ou d actions AXA 209 4 2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE Politique de distribution du dividende 235 Nous attirons votre attention sur les risques décrits ci après Ces risques sont susceptibles d affecter de manière significative notre activité les résultats de nos opérations ou notre situation financière d entraîner une baisse importante du cours de nos actions ou de nos ADS (American Depositary Shares) ou d entraîner un écart important entre les résultats obtenus et nos prévisions ou les résultats figurant dans les projections faites par la Société ou en son nom La description des risques qui suit n est pas limitative En outre d autres risques et incertitudes qui nous sont actuellement inconnus ou que nous pouvons aujourd hui considérer comme mineurs pourraient dans le futur affecter de manière significative notre activité notre situation financière les résultats de nos opérations ou nos cash flows RISQUES LIÉS AUX MARCHÉS FINANCIERS à LA SOLIDITÉ DE NOTRE NOTATION FINANCIÈRE à NOTRE SITUATION FINANCIÈRE à L ÉVALUATION DE NOS ACTIFS ET AUTRES AS pECTS LIÉS Les conditions actuelles difficiles des marchés financiers mondiaux et de l économie sont susceptibles d affecter significativement de manière négative notre activité et notre rentabilité et ces conditions sont Les résultats de nos opérations sont affectés de façon importante par les conditions des marchés financiers mondiaux et de l économie en général L instabilité des marchés financiers mondiaux qui a débuté au cours du second semestre de l année 2007 perdure et s est aggravée substantiellement au cours de l année 2008 et persiste en 2009 Une large variété de facteurs comprenant des incertitudes sur la disponibilité et le coût du crédit la stabilité et la solvabilité des institutions financières et des autres sociétés l inflation future les coûts de l énergie et les tensions géopolitiques ont entrainé une volatilité accrue et des prévisions de croissance de l économie générale et des marchés financiers plus pessimistes Ces facteurs associés à des prix du pétrole volatils des marchés de l immobilier en déclin l effondrement des marchés de capitaux la baisse de confiance des ménages et des entreprises et les risques futurs d inflation et de chômage accrus ont accéléré un ralentissement significatif de l économie et des craintes d une récession globale potentielle Les marchés mondiaux des instruments à taux fixe sont en proie à une situation de volatilité extrême ainsi qu à une situation de liquidité réduite qui ont affecté un large panel de classes d actifs et de secteurs En conséquence le marché pour les instruments à taux fixe a vu sa liquidité diminuée une volatilité de prix accrue une notation financière dégradée et une probabilité de défaillance Les marchés boursiers mondiaux ont subi une correction sévère dans une proportion historique au cours des derniers mois avec de nombreux marchés majeurs baissant de plus de 40 % par rapport à leur point culminant et ces marchés boursiers continuent Ces évènements et la persistance des bouleversements du marché notamment avec des niveaux extrêmes de volatilité ont affecté et peuvent continuer d affecter négativement nos revenus et les résultats de nos opérations d une part en raison de la taille importante de notre portefeuille d investissement d autre part à cause de notre dépendance vis à vis du comportement et du niveau de confiance du consommateur En 2008 notre résultat consolidé a baissé par rapport au résultat consolidé de 2007 et notre bénéfice net a chuté de manière significative par rapport à celui de 2007 en raison de nombreux facteurs incluant des dépréciations et des variations défavorables de la valeur de nos actifs investis La persistance d un marché et d un environnement économique défavorables auxquels nous avons fait face à la fin de l année 2008 et au début de l année 2009 peut continuer d affecter négativement notre activité et notre rentabilité future particulièrement nos activités d Epargne retraite et gestion d actifs Pour les activités d Epargne retraite ces conditions pourraient affecter les ventes de nos produits d assurance vie et de pension nos fonds d investissement nos services de gestion d actifs et nos produits dont le risque financier est supporté par les détenteurs de police en unités de compte dont notamment les produits d Epargne retraite (« variable annuity ») et les produits d assurance vie (« variable life ») En particulier des baisses prolongées ou brutales des marchés actions ou obligations réduisent généralement l attractivité des contrats en unités de compte Par ailleurs la valeur comptable de ces produits sera affectée par le ralentissement des marchés financiers et la diminution des valeurs comptables va entraîner une diminution des commissions générées par ces produits Pour les activités de gestion d actifs les conditions défavorables de marché pourraient entraîner des chutes continues de la valeur des actifs que nous gérons et affecter notre capacité à accumuler et à garder ces actifs étant donné que les clients pourraient choisir de nous retirer la gestion de ces actifs dans ces circonstances Notre capacité à réaliser un bénéfice sur des produits d assurance et d investissement notamment des produits à rendement fixe et garanti dépend en partie des retours sur investissements qui soutiennent nos engagements La valeur de certains investissements peut varier d une manière significative en fonction des conditions précitées Certains types de produits d assurance et d investissement que nous proposons nous exposent aux risques liés aux fluctuations des marchés financiers notamment PARTIE IV FACTEURS DE RISQUE certains types de produits variables ou sensibles à la variation des taux tels les produits à annuités fixes ou variables ou certains produits à taux garantis ou à rémunération garantie qui ne varient pas systématiquement en fonction des taux d intérêt du marché ou des retours sur investissement des actifs sous jacents Bien que nous utilisons des mécanismes de couverture afin de maîtriser notre exposition à certaines de ces garanties l accroissement de la volatilité des marchés financiers ainsi que le comportement imprévisible du détenteur de polices est susceptible d augmenter ces coûts de couverture et d affecter sensiblement notre capacité à couvrir certains de ces risques ce qui pourrait ainsi nuire à notre rentabilité Pour plus d informations vous pouvez vous reporter à la section « Risques liés à la nature de notre activité et à l environnement dans lequel nous investissons » Nos programmes de couverture peuvent se révéler inadaptés pour nous protéger contre l accroissement de notre exposition ou des pertes que nous cherchons à atténuer ce qui peut impacter de manière significative notre activité les résultats de nos opérations ainsi que notre situation financière Des facteurs comme le niveau de consommation des ménages de l investissement des entreprises des dépenses publiques la volatilité et la croissance des marchés de capitaux et l inflation affectent tous l environnement économique général et en dernier ressort le niveau et la rentabilité de nos activités Dans un contexte de ralentissement de la croissance économique marqué par une augmentation du chômage une baisse des revenus des familles une chute des bénéfices des entreprises un recul de l investissement et une diminution de la consommation des ménages la demande de nos produits financiers et de nos produits d assurance peut être affectée sensiblement En outre nous pouvons subir un risque accru de non renouvellements et de rachats de polices et nos assurés pourraient décider de différer le paiement de leurs primes ou arrêter tout paiement Ces évolutions pourraient impacter de manière significative notre activité les résultats de nos opérations et notre situation financière Des conditions défavorables sur les marchés de capitaux et de crédit peuvent affecter de manière significative notre capacité à satisfaire nos besoins de liquidité notre accès au capital et le coût du capital Les marchés de capitaux et de crédit ont été en proie à une volatilité et une perturbation très fortes depuis plus de 18 mois Au cours du second semestre de l année 2008 la volatilité et la perturbation ont atteint des niveaux sans précédent et ont sévèrement limité la disponibilité de liquidités additionnelles sur les marchés et la capacité d emprunt chez la plupart des émetteurs dont Nous avons besoin de liquidités pour couvrir nos charges d exploitation (incluant les sinistres et les rachats de police) le paiement de l intérêt de notre dette et des dividendes et pour refinancer certaines dettes arrivant à maturité et autres obligations En outre nous avons besoin de liquidités pour certaines opérations dérivées auxquelles nous participons et qui nous contraignent à garantir les encours par des comptes de dépôt de garantie et ou nous assujettissent à des appels de marge dans certaines circonstances Une liquidité insuffisante et ou une restriction de l accès au financement prolongé peut affecter de manière significative notre activité les résultats de nos opérations et notre situation financière consolidée Les principales sources de nos liquidités sont les primes d assurances les produits à annuités les fonds de réserves les commissions de gestion d actifs les cash flows générés par nos actifs investis et par la trésorerie et autres disponibilités équivalentes de notre bilan Les autres sources de liquidités dans un contexte de fonctionnement normal des marchés comprennent également une gamme d instruments à court et à long terme incluant des contrats de rachat des effets de commerce de la dette à moyen et à long terme des titres de dettes junior subordonnées des titres de capital et des actions Dans l hypothèse où nos ressources actuelles ne permettent pas de satisfaire nos besoins nous devrons rechercher des moyens de financement alternatifs La disponibilité des moyens de financement alternatifs dépendra d une gamme de facteurs comme les conditions de marché la disponibilité en général du crédit le volume des activités de trading la disponibilité en général du crédit pour les institutions financières de notre notation financière et de notre capacité d emprunt tout comme de la possibilité que les clients et les prêteurs puissent développer une perception négative de nos perspectives financières à court et à long terme si nous contractons des pertes d investissement importantes ou si le niveau de notre activité diminue en raison du ralentissement économique De la même manière notre accès au financement peut être menacé si les autorités de régulation ou les agences de notation prennent des mesures négatives à notre encontre Alors que le Management a mis en place un plan de gestion des risques de liquidités qui inclut une surveillance active de la position de liquidité du Groupe ainsi que des plans d urgence pour obtenir des disponibilités si les sources internes de financement s avèrent insuffisantes ou si les exigences de liquidité évoluent impliquant des disponibilités supplémentaires nous ne serons peut être pas capables d obtenir des financements à des conditions Les perturbations l incertitude et la volatilité prolongées des marchés de capitaux et de crédit des derniers mois peuvent aussi réduire notre accès au financement nécessaire pour exercer nos activités plus spécialement nos activités d assurance refinancer le moment venu nos dettes arrivant à maturité et nos autres obligations satisfaire les obligations réglementaires en matière de capital de nos filiales d assurance et accéder aux sources de fonds nécessaires pour développer notre activité de manière organique et ou par des acquisitions Dans ce contexte nous pouvons être contraints de différer des augmentations de capital ou d accepter des financements coûteux qui pourraient diminuer notre rentabilité et réduire de manière significative La marge de solvabilité consolidée de la Société a diminué de façon significative en 2008 et la prolongation de conditions défavorables sur les marchés de capitaux pourrait nuire davantage à notre marge de solvabilité consolidée ainsi qu aux exigences de capital règlementaire pesant sur nos filiales qui exercent une activité d assurance ces facteurs sont susceptibles d avoir un effet négatif sur nos activités l état des liquidités la notation de crédit le résultat opérationnel et la situation financière Les filiales de la Société exerçant une activité dans le domaine de l assurance sont soumises aux exigences des différents régulateurs locaux en termes de capital règlementaire Ces dispositions ont pour objet l adéquation des fonds propres ainsi que la protection des assurés Les exigences en terme de fonds propres des compagnies d assurance dépendent généralement de la conception du produit du volume des souscriptions des actifs investis des engagements des réserves et des évolutions des marchés de capitaux notamment au regard des taux d intérêt et des marché financiers sous réserve de dispositions spécifiques applicables dans certains pays (en ce compris la définition des actifs admissibles et les méthodes de calcul) Ces exigences règlementaires sont susceptibles d être durcies de façon relativement significative durant les périodes de fléchissement des marchés financiers et ou en cas de baisse des taux d intérêt tels qu ils ont pu être observés en 2008 Au niveau consolidé du Groupe et conformément aux exigences françaises «Solvabilité 1» la Société est tenue de calculer une marge de solvabilité correspondant au ratio entre le total du capital disponible de la Société sur le capital règlementaire requis Selon la règlementation française applicable la Société doit maintenir sa marge de solvabilité consolidée à un minimum de 100 % d un dividende de 0 40 euros par action telle que proposée à l Assemblée Générale) représentant un capital excédentaire de 2008 la marge de solvabilité de la Société se situait à un niveau inférieur par rapport à l exercice 2007 (154 %) et par rapport à l exercice 2006 (186 %) La marge de solvabilité consolidée de la Société est aussi inférieure aux ratios de solvabilité de certains de ses principaux concurrents il est néanmoins précisé que selon le Management les modalités et les calculs de la solvabilité consolidée ne sont pas parfaitement uniformisés suivant les marchés et les entreprises et ne sont donc pas comparables Cette diminution de la marge de solvabilité est justifiée par un certain nombre de facteurs dont notamment la chute importante des marchés financiers la valorisation des titres à revenus fixes et l impact des opérations de change La prolongation de conditions défavorables sur les marchés de capitaux est de nature à nuire davantage à la marge de solvabilité consolidée de la Société Dans un souci de respect de la règlementation en vigueur et afin de s assurer que la Société et ses filiales exercent leur activité dans un environnement concurrentiel approprié le Management surveille de façon régulière la marge de solvabilité consolidée de la Société ainsi que le niveau de fonds propres des ses filiales exerçant une activité d assurance Les régulateurs des activités d assurance disposent d un large pouvoir d interprétation pour l application et la mise en uvre des règles applicables au domaine de l assurance Par ailleurs une forte volatilité des marchés financiers telle qu observée ces derniers mois pourrait conduire les régulateurs à adopter une interprétation plus restrictive des textes Les autorités disposent en outre de moyens d actions à l encontre des compagnies d assurance dont les fonds propres ne seraient pas en adéquation avec les exigences règlementaires elles peuvent notamment imposer des exigences supplémentaires sur les réserves nécessaires pour couvrir certains risques renforcer les exigences en matière de liquidité imposer des décotes plus importantes des marges de sécurité sur certains actifs ou catégories d actifs des méthodes de calcul plus rigides ou prendre d autres mesures similaires qui seraient de nature à augmenter de façon significative les exigences en matière de fonds propres Dans l hypothèse où les fonds propres de la Société et ou une de ses filiales venaient à descendre en deçà des exigences règlementaires les régulateurs des activités d assurance disposent de moyens d actions importants A titre d exemple ils peuvent restreindre ou interdire la conclusion de nouveaux contrats interdire la distribution de dividendes et ou dans les cas les plus graves requérir l ouverture d une procédure de redressement ou d insolvabilité Par ailleurs dès lors que les filiales ne maintiendraient pas un niveau de fonds propres adéquat au regard des exigences règlementaires et ou de leurs positions concurrentielles la Société pourrait être amenée à les supporter financièrement ce qui est susceptible d avoir un impact significatif sur l état de ses liquidités son résultat d exploitation et sa solidité financière En 2008 la Société a pourvu des montants importants à ses filiales par le biais de prêts d apports en capital et d autres mécanismes dont notamment un prêt d environ 2 44 milliards d euros au bénéfice d A X A Financial dans le but d améliorer la capitalisation des filiales d A X A Financial exerçant des activités d assurance Dans l environnement actuel des marchés financiers le Management considère qu au cours des prochains mois ses filiales exerçant des activités d assurance pourraient devenir de plus en plus dépendantes de la Société en matière de ressources en capital et de financement À l occasion de leur évaluation de la solidité financière et de la qualité du crédit les agences de notation prennent en compte la marge de solvabilité consolidée de la Société ainsi que le niveau du capital règlementaire La modification des modélisations internes des agences de notation peuvent se traduire par une augmentation ou une diminution du capital requis pour maintenir une notation de crédit Dans la mesure où nos niveaux de fonds propres seraient insuffisants au regard des critères des agences de notations l évaluation de notre solidité financière et notre notation de crédit pourrait être abaissées À cet effet le capital disponible représente (i) la valeur nette des actifs corporels soit les capitaux propres consolidés diminué des actifs incorporels (en ce compris les coûts d acquisition différés) la dette perpétuelle et d autres éléments augmenté (ii) des obligations subordonnées des plus values latentes des intérêts minoritaires et d autres éléments PARTIE IV FACTEURS DE RISQUE La crise financière se prolongeant le Management a mis en place divers plans de réserve conçus afin de garantir que tant la marge de solvabilité de la Société que les exigences de fonds propres pesant sur les filiales qui exercent une activité d assurance demeurent supérieures aux minimums règlementaires et à un niveau permettant à la Société et à ses filiales de se positionner convenablement sur le plan concurrentiel Ces plans de réserve incluent l utilisation de la réassurance la cession de portefeuilles d investissement ou d autres actifs des mesures visant à limiter les difficultés de capital pour les affaires nouvelles l émission d actions de préférence ainsi que d autres mesures Néanmoins dans la mesure où l efficacité de ces plans de réserves ne peut être garantie le fait que la Société et ou une de ses filiales exerçant une activité d assurance descendent en deçà du niveau de fonds propres adéquat en fonction de la règlementation ou des circonstances concurrentielles peut nuire à nos activités à l état des liquidités à la notation de crédit au résultat opérationnel ainsi qu à notre situation financière La révision à la baisse des notations de notre capacité de règlement des sinistres et de notre solidité financière pourrait affecter défavorablement notre activité les résultats de nos opérations Les notations de capacité de règlement des sinistres et de solidité financière sont devenues des facteurs de plus en plus importants pour déterminer la situation concurrentielle des compagnies d assurance entre elles Les agences de notation révisent de manière récurrente leurs notations et leurs méthodologies et peuvent de ce fait modifier leur notation à tout moment En conséquence nos notations actuelles pourraient ne pas être maintenues Dans un contexte de crise financière et au vue de la détérioration des marchés financiers au cours des derniers mois certaines agences de notation ont revu à la baisse leurs perspectives concernant le secteur de l assurance vie et ont déclassé un nombre d entreprises de plus en plus important En février 2009 Standard & Poor s a confirmé la notation AA pour la qualité du crédit et la solidité financière des principales filiales d AXA exerçant des activités d assurance ainsi que la notation A+ pour la qualité du crédit de la Société Standard & Poor s a néanmoins revu à la baisse ses perspectives qui sont passées de « stables » à « négatives » tout en indiquant que les bases d AXA demeurent solides et largement suffisantes pour permettre au Groupe de résister aux conditions de marché et de maintenir une notation de catégorie A A sur le moyen terme Moddy s Investors Services a d une part confirmé la notation Aa3 pour la qualité de crédit et la solidité financière des principales filiales d A X A exerçant des activités d assurance et a d autre part maintenu la notation A2 pour la Société Par ailleurs Moody s n a pas revu ses perspectives qui restent donc « stables » En mars 2009 Fitch Ratings a (i) abaissé d un cran abaissé les notations de la Société suivantes les obligations senior passent de A+ à A (deux crans) les obligations subordonnées passent de A à BBB+ (deux crans) et les obligations à court terme passent de F1+ à F1 (un cran) Fitch Ratings aussi revu ses perspectives qui sont passées de « stables » à « négatives » Une révision à la baisse même potentielle des notations pourrait avoir des effets négatifs pour la Société tels que (i) la dégradation de notre situation concurrentielle (ii) notre incapacité à collecter de nouvelles polices d assurance (iii) l augmentation des taux de rachat ou de résiliation des polices d assurance existantes (iv) l augmentation du coût de réassurance (v) notre incapacité à trouver des moyens de financement et ou l augmentation du coût de ces financements (vi) la nécessité de constituer des garanties additionnelles pour certains contrats (vii) l impact négatif sur nos relations avec les créanciers ou les contreparties commerciales et ou (viii) l impact négatif significatif sur la confiance du public Chacune de ces hypothèses pourrait avoir a un impact négatif sur nos activités notre niveau de liquidité notre résultat opérationnel nos revenues ainsi que sur notre situation financière Les pertes dues aux défaillances d institutions financières et d autres tiers à la dépréciation des actifs investis et pertes latentes pouvant toutes nuire à la valeur de nos investissements et réduire Les débiteurs d AXA que ce soit en numéraire en titres ou autres actifs sont susceptibles de ne pas respecter leurs engagements Ces tiers incluent l ensemble des émetteurs dont nous détenons des titres dans nos portefeuilles d investissement (notamment des titres adossés à des crédits hypothécaires et à des actifs) des emprunteurs dans le cadre de crédits hypothécaires et d autres prêts que nous consentons des réassureurs auxquels nous avons cédé des risques d assurance des clients des contreparties de négociation (« trading counterparties ») des contreparties aux contrats de swap et autres dérivés des autres tiers incluant des intermédiaires et des courtiers des banques commerciales des fonds de couverture et d autres fonds d investissement des agents de compensation bourses chambres de compensation et autres institutions financières De nombreuses transactions avec ces tiers nous exposent au risque de crédit dans l hypothèse d une défaillance de notre contrepartie En outre dans les transactions sécurisées notre risque de crédit peut être renforcé lorsque la garantie que nous détenons ne peut pas être réalisée ou est liquidée à des prix insuffisants pour couvrir le montant total du prêt du produit dérivé ou de toute autre obligation garantie Ainsi la défaillance de certains tiers avec lesquels nous n entretenons aucune relation contractuelle directe comme notamment le défaut d un assureur de crédit ayant entre autres assuré des obligations ou des produits de financement structuré entrant dans nos portefeuilles d investissement est susceptible d impacter sensiblement la valeur de ces titres voire de manière plus générale des marchés financiers La défaillance de ces tiers peut être causée par différents éléments dont la faillite le défaut de liquidité le ralentissement de l économie ou du marché immobilier ou encore des défaillances opérationnelles Les tensions que nous rencontrons sur nos principaux marchés comme celles subies au cours des 18 derniers mois sont susceptibles d entrainer la dépréciation de la valeur de nos actifs investis Nous ne pouvons en aucun cas garantir que de telles pertes ou dépréciations de la valeur comptable de ces actifs ne vont pas impacter sensiblement et de manière négative notre activité et les résultats de nos opérations Pour plus d informations sur les dépréciations de nos actifs investis vous pouvez vous reporter à la section « La détermination du montant des provisions et des dépréciations repose dans certains cas de manière importante sur des appréciations de notre Management particulièrement pour les instruments de dette et peut affecter significativement les résultats de nos opérations ou notre situation financière » La défaillance d un intervenant majeur sur le marché peut perturber les marchés actions ou les systèmes de compensation et de règlement des principaux marchés Une telle situation serait alors susceptible de provoquer à son tour un déclin du marché ou une hausse de la volatilité Une telle défaillance sur le marché pourrait également conduire les systèmes de compensation et de règlement à évaluer les membres de ce système ou pourrait engendrer des défaillances en chaîne qui nous seraient nuisibles En ce qui concerne les risques de défauts de réassureurs et de rétrocessionnaires qui se sont vus transférer une partie de nos risques vous pouvez vous reporter à la section « La réassurance pourrait ne pas suffire à nous protéger contre des pertes et nous pourrions subir des pertes du fait de l incapacité de nos La réassurance pourrait ne pas suffire à nous protéger contre des pertes et nous pourrions subir des pertes du fait de l incapacité de nos réassureurs à honorer leurs engagements Dans le cadre normal de son activité A X A a recours à la réassurance afin de réduire les pertes susceptibles de résulter de catastrophes ou d autres événements entraînant des résultats défavorables Les accords de réassurance transfèrent à d autres assureurs une partie des pertes et charges connexes en tant qu assureur direct de tous les risques réassurés nous ne sommes toutefois pas libérés de notre responsabilité En conséquence les accords de réassurance cédés ne suppriment pas notre obligation de règlement des demandes d indemnisation Nous sommes soumis au risque de solvabilité de nos réassureurs dans le recouvrement à leur encontre des sommes qui nous sont dues Bien que nous évaluions périodiquement la situation financière de nos réassureurs afin de minimiser notre exposition à des pertes importantes dues à leur insolvabilité nos réassureurs pourraient devenir insolvables avant que leurs obligations financières deviennent exigibles De récentes fusions et acquisitions ont augmenté la concentration du marché de la réassurance ce qui a réduit le nombre de grands prestataires de réassurance L incapacité de tout réassureur à s acquitter de ses obligations financières à notre égard pourrait affecter défavorablement les résultats de nos opérations En outre la disponibilité le montant et le coût de la réassurance dépendent de la conjoncture générale et peuvent varier substantiellement Il est possible que nous ne puissions accéder à la réassurance à l avenir à des prix commercialement raisonnables et toute baisse du niveau de notre réassurance augmentera notre risque de perte La détermination du montant des provisions et des dépréciations repose dans certains cas de manière importante sur des appréciations de notre Management particulièrement pour les instruments de dette et peut affecter significativement les résultats de nos opérations ou notre situation financière Nos principes et procédures comptables relatifs à la détermination du montant des provisions et des dépréciations sont détaillés Annuel La détermination du montant des provisions et des dépréciations varie en fonction du type d investissement et est fondée sur une évaluation périodique et des estimations des risques connus et inhérents à chaque classe d actifs respectivement De telles évaluations et estimations sont révisées lorsque les conditions changent et que de nouvelles informations sont disponibles Au regard des dépréciations le Management prend en compte une large gamme de facteurs incluant ceux décrits dans la Note 1 7 2 et met en uvre son meilleur jugement pour évaluer les causes d une baisse dans l estimation de la juste valeur des titres et les perspectives de récupération à court terme Pour certaines classes d actifs particulièrement les instruments de dette l évaluation du Management repose sur une gamme de suppositions et d estimations concernant les opérations de l émetteur et ses revenus futurs potentiels Le Management met à jour ses évaluations régulièrement et reflète les variations dans les provisions et les dépréciations conformément aux nouvelles évaluations Nous ne pouvons pas garantir cependant que le Management a correctement estimé le niveau des dépréciations et des provisions enregistrées dans nos états financiers et que des dépréciations ou des provisions supplémentaires ne peuvent pas affecter négativement le résultat consolidé de nos Les conditions de marché et d autres facteurs pourraient nuire à la valeur comptabilisée du goodwill nous conduisant à accélérer l amortissement des coûts d acquisition différés (DAC) et des valeurs en portefeuille (VBI) et ou à déqualifier les actifs d impôts différés ce qui pourrait nuire au résultat consolidé de nos opérations et à notre situation financière L évolution de l activité et du marché peuvent affecter la valeur du goodwill comptabilisé dans notre bilan consolidé nos schémas d amortissement des DAC et VBI ainsi que la valorisation des actifs d impôts différés En effet la valeur de certaines de nos branches d activités et en particulier nos activités de gestion d actifs et nos produits en unité de compte dépend directement de l état des marchés financiers et de la continuité des performances opérationnelles Le prolongement ou la dégradation des conditions de marché actuelles ainsi que des baisses prolongées de la performance opérationnelle de nos activités ou de la valorisation des titres sont autant de facteurs qui peuvent nuire à notre goodwill de façon significative conduire à l accélération de l amortissement de nos DAC et VBI et ou à la déqualification des actifs d impôts différés Ces conjonctures prises individuellement ou cumulativement sont de nature à nuire au résultat consolidé de nos opérations et à notre situation financière Notre évaluation de certains investissements peut inclure des méthodologies des estimations et des suppositions qui sont sujettes à des interprétations différentes et pouvant entrainer des variations dans l évaluation des investissements qui peuvent affecter significativement de façon négative le résultat consolidé de nos opérations et notre situation financière Nos principes et procédures comptables relatifs à l évaluation de nos investissements sont détaillés dans la Note 9 9 « Placements financiers comptabilisées en juste valeur » dans les états financiers consolidés pour l année 2008 inclus dans le présent Rapport Annuel La détermination des justes valeurs en l absence de prix de marchés est fondée sur une gamme de facteurs incluant ceux décrits dans les Notes 9 9 Certains de nos actifs investis pour lesquels il n existe pas de marché actif ou de données de PARTIE IV FACTEURS DE RISQUE marchés identifiables sont évalués en utilisant les modèles et méthodologies qui impliquent des estimations des suppositions et une appréciation importante du Management Pendant les périodes de fortes perturbations des marchés telles celles que nous avons vécues au cours des derniers mois une proportion de plus en plus importante de nos actifs investis pourra être évaluée en utilisant ces modèles et méthodologies en conséquence d activités de trading moins fréquentes ou d un manque de données de marchés identifiables relativement à certaines classes d actifs qui étaient négociés activement sur les marchés liquides précédemment Nous ne pouvons pas garantir que nos estimations sur la base de ces modèles ou méthodologies représentent le prix auquel un titre pourra finalement être cédé ou auquel il pourrait être cédé à un moment précis L utilisation des différents modèles méthodologies et ou suppositions peut avoir un impact matériel sur le montant estimé de la juste valeur et peut influer négativement sur le résultat consolidé de nos opérations et notre situation financière En outre l évolution sans précédent des conditions des marchés de crédit et de capitaux qui changent rapidement pourrait avoir une influence négative sur l évaluation des titres telle qu indiquée dans nos états financiers consolidés et les variations à période constante en valeur pourraient changer de manière significative Des baisses de valeur peuvent impacter de manière significative le résultat consolidé de nos opérations et notre situation financière Les fluctuations des taux d intérêt et des spreads de crédit peuvent nuire à notre rentabilité Notre exposition aux risques de taux d intérêt est principalement liée au prix de marché et aux variations des cash flows associés En période de baisse des taux d intérêt les produits d assurance vie et de rente peuvent être relativement plus attractifs pour les consommateurs Cette attractivité engendre une augmentation des sommes dues au titre des primes sur les produits à prime variable et une augmentation du nombre de polices d assurance reconduites d une année à l autre générant des asymétries de duration des obligations liées aux actifs En période de taux d intérêt faibles les bénéfices réalisés sur les investissements sont susceptibles de baisser En effet les produits financiers générés par les investissements à revenu fixe évoluent à la baisse en fonctions des variations de taux d intérêt ce qui a notamment pour conséquence d entrainer des pertes latentes sur nos actifs comptabilisés en juste valeur conformément aux normes IFRS En outre les crédits hypothécaires et les titres à échéance fixe de nos portefeuilles d investissements seront probablement remboursés par anticipation ou rachetés les emprunteurs s efforçant dans cette situation d emprunter à des taux moins élevés En conséquence il se peut que nous devions réinvestir les sommes ainsi recueillies dans des titres à taux d intérêt plus bas Une période de taux d intérêt faible peut également s accompagner d une diminution de l écart entre les taux d intérêt facturés aux assurés et le rendement de notre portefeuille d investissements et nuire ainsi à notre rentabilité À l inverse en période de hausse des taux les rachats de polices d assurance vie et de contrats à rente fixe peuvent augmenter les assurés choisissant de renoncer à la protection conférée par une assurance au profit de rendements d investissement plus élevés L obtention de liquidités aux fins de respecter nos engagements peut nous imposer de liquider des investissements à échéance fixe à un moment où les cours de ces actifs ne sont pas favorables Il peut en résulter des pertes sur investissement Ces paiements entraîneraient une diminution du nombre d actifs investis et pourraient diminuer notre résultat net que nous réalisions ou non une perte sur investissement Des retraits anticipés pourraient également nous amener à accélérer l amortissement des frais d acquisition reportés des polices d assurance ce qui aurait pour conséquence de réduire notre résultat net Les efforts que nous faisons pour atténuer les risques de taux d intérêts concernent principalement le maintien d un portefeuille d investissement avec des maturités diversifiées qui ont une durée moyenne pondérée approximativement égale à la durée de notre profil de cash flows liés à nos obligations estimées Toutefois notre estimation de notre profil de cash flows liés à nos obligations peut s avérer imprécis et nous pourrons peut être être contraints de liquider des investissements de manière prématurée et d accuser une perte pour couvrir nos obligations Alors même nous prenons des mesures pour gérer les risques économiques liés à l investissement dans un environnement de taux d intérêt fluctuants nous ne pourrons peut être pas atténuer le risque de taux d intérêt de nos actifs en rapport avec nos obligations Notre exposition aux spreads de crédit s explique principalement par le prix de marché et la variabilité des cash flows associée aux changements des spreads de crédit Un élargissement des spreads de crédit va augmenter la position débitrice de perte non réalisée du portefeuille d investissements ainsi que les pertes liées au crédit fondé sur des produits dérivés non qualifiés pour lesquels nous acceptons une exposition de crédit Le resserrement des spreads de crédit va réduire le revenu net d investissement lié aux nouvelles acquisitions de titres à maturité fixe Les spreads de crédit récents sur les titres des sociétés et les produits structurés se sont élargis entrainant une baisse durable des prix Dans ce contexte des défis permanents sont à relever telle la faiblesse prolongée des marchés financiers la fébrilité des investisseurs touchant l économie mondiale les dégradations de notation financière de nombreux produits structurés et des émetteurs financiers les problèmes non résolus des véhicules d investissement structurés et des assureurs de crédit le désendettement des institutions financières et des fonds d investissement et la perturbation importante du marché interbancaire Concernant la volatilité actuelle des taux d intérêts et des spreads de crédit pris individuellement ou avec les autres facteurs tels que le manque de transparence des prix le manque de liquidité des marchés les chutes des prix des titres de capital et le renforcement ou l affaiblissement des monnaies étrangères face à l Euro pourraient impacter significativement et de manière négative le résultat consolidé de nos opérations notre situation financière ou les cash flows par le biais des pertes réalisées des dépréciations et des changements dans les positions de perte non réalisées Des fluctuations des taux de change peuvent affecter nos bénéfices A X A publie ses comptes consolidés en euros Pour l exercice clos le 31 décembre 2008 une part importante du chiffre d affaires d AXA généré par les primes d assurance brutes et les services financiers ainsi que les profits d AXA et les demandes d indemnité était libellée en devises autres que l euro dont notamment le dollar américain la livre sterling le yen japonais le franc suisse et le dollar australien Les engagements d A X A sont libellés soit en euros soit dans d autres devises auquel cas ils sont alors soumis aux fluctuations des taux de change Alors qu AXA cherche à maîtriser son exposition aux fluctuations des devises par des opérations de couverture les variations des taux peuvent avoir un impact significatif sur les résultats des opérations d A X A et ses cash flows La force en 2009 et au delà de l euro par rapport au dollar US et aux autres grandes devises pourrait nuire aux résultats des opérations d A X A ainsi qu à la valeur de ses titres En outre les couvertures de changes utilisés par A X A pour gérer les risques de taux de change peuvent influer significativement sur les résultats (société mère seulement) de la Société et les montants disponibles pour la distribution de dividendes aux actionnaires dans la mesure où les pertes ou gains non réalisés sur taux de change pour ces produits dérivés sont enregistrés dans le compte de résultat de la Société (à l inverse des comptes consolidés du Groupe pour lesquels une comptabilité de couverture est appliquée aux investissements nets dans les filiales de façon à ce que ces mouvements de taux de change n aient pas d impact sur le compte de résultat consolidé du Groupe) Une augmentation continue du taux d inflation sur nos principaux marchés pourrait avoir de multiples impacts sur A X A et influer négativement sur notre activité notre solvabilité et les résultats Depuis quelques années l inflation mesurée à partir de l évolution de l indice des prix à la consommation a évolué à la hausse parfois de manière significative dans certains des principaux marchés sur lesquels nous opérons Une augmentation constante des taux d inflation sur ces marchés pourrait avoir de multiples impacts sur la Société et nuire à notre activité à notre niveau de solvabilité ou encore aux résultats de nos opérations Par exemple une augmentation soutenue du taux d inflation pourrait entrainer un accroissement des taux d intérêt sur le marché qui serait susceptible (i) de diminuer la valeur de certains titres à revenu fixe que nous détenons dans nos portefeuilles d investissement cette dépréciation serait le résultat de la réduction des niveaux de plus values latentes sur titres ce qui affecterait de manière négative notre marge de solvabilité ainsi que notre revenu net (ii) d entrainer une baisse de l attractivité de certains de nos produits Vie & Epargne en particulier ceux ayant un taux de rémunération fixe qui pourrait dès lors devenir inférieur aux taux du marché et (iii) de nous obliger en notre qualité d émetteur de titres à verser des taux d intérêts plus importants relativement aux obligations que nous émettons périodiquement sur les marchés financiers afin de financer nos opérations ce qui pourrait augmenter nos charges d intérêts et ainsi réduire le résultat de nos opérations Une augmentation significative et soutenue de l inflation est également traditionnellement liée à une dépréciation des titres de capital et à une stagnation des performances des marchés actions en général Un déclin soutenu des marchés actions pourrait (i) être à l origine de lourdes charges pesant sur les titres de capital que nous détenons dans nos portefeuilles d investissement et de la diminution des niveaux des plus values latentes sur titres ce qui réduirait notre revenu net et impacterait de manière négative notre niveau de solvabilité (ii) impacter de manière négative les performances les ventes futures et nos produits en unité de compte dont les actifs sous jacents sont souvent alloués à des fonds d investissement et (iii) affecter la capacité de nos filiales spécialisées en gestion d actifs à retenir et attirer des actifs sous gestion ainsi que la valeur des actifs qu elles gèrent ce qui pourrait impacter négativement les résultats de nos opérations En outre en ce qui concerne certains risques liés aux assurances IARD souscrites par nos filiales d assurances (en particulier les risques « long tail ») une augmentation soutenue des taux d inflation accompagnée d une élévation des niveaux des taux d intérêts sur le marché pourrait entrainer (i) une augmentation du montant réclamé au titre des déclarations de sinistre (i e du montant définitif versé afin de régler la somme due au titre de la déclaration de sinistre plusieurs années après la période de garantie ou après la survenance des évènements à l origine de la déclaration) accompagnée (ii) d une sous estimation au moment de leur mise en place des réserves correspondant à ces déclarations de sinistre en raison de l incapacité d anticiper pleinement l inflation et ses effets sur les montants effectivement versés aux assurés et en conséquence (iii) un excédent significatif des versements réels par rapport aux réserves d assurance constituées ce qui nuirait aux résultats de nos opérations En outre l incapacité à anticiper avec précision l évolution à la hausse de l inflation et à la répercuter dans les prévisions de prix de nos produits pourrait entrainer une sous évaluation systématique des tarifs de nos produits ce qui pourrait engendrer des pertes de souscription et aurait un effet négatif sur les résultats de nos opérations Pour de plus amples informations vous pouvez vous reporter à la Section 4 2 « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risque » du présent Rapport Annuel RISQUES LIÉS à LA STRUCTURE DU G ROUpE AU p ÉRIMÈTRE ET à LA NATURE DE NOTRE ACTIVITÉ à L ENVIRONNEMENT DANS LEQUEL NOUS O pÉRONS ET AUX p RODUITS QUE NOUS OFFRONS En tant que société holding nous sommes dépendants de nos filiales pour couvrir nos charges d exploitation et nos paiements de dividendes Nos opérations d assurance et de services financiers sont généralement mises en uvre par des filiales directes et indirectes En tant que société holding nos principales sources de fonds sont les dividendes versés par les filiales les fonds qui peuvent être mobilisés par l émission d obligations ou d actions ainsi que par des emprunts bancaires ou autres PARTIE IV FACTEURS DE RISQUE Nous nous attendons à ce que les dividendes reçus des filiales et les autres sources de financement dont nous disposons continuent à couvrir les dépenses auxquelles nous devons faire face notamment (i) les paiements d intérêts sur nos contrats de financement en cours et (ii) les paiements de dividendes afférents à nos actions ordinaires en circulation Nous prévoyons que les acquisitions et investissements stratégiques futurs seront financés à partir du cash flow disponible après le paiement des dividendes et des charges d exploitation (charges d intérêts comprises) des liquidités disponibles du fait des offres de titres antérieures du produit des offres de titres futures et du produit de la vente d actifs non stratégiques Certaines de nos filiales Germany sont également des sociétés holding et sont tributaires des dividendes versés par leurs filiales respectives pour honorer leurs engagements Nos principales filiales d assurance sont soumises à des restrictions quant aux paiements de dividendes distribués et aux remboursements de dette qui peuvent nous être payés et être versés aux autres sociétés du groupe En 2009 nous nous attendons à recevoir un dividende réduit voire nul de la part de certaines de nos principales filiales et nous anticipons une dépendance de certaines de nos filiales en matière de ressources en capital et de financement dans cette hypothèse nous serions amené à pourvoir des montants importants à ces filiales par le biais de prêts d apports en capital et d autres procédés Par ailleurs dans la mesure où les plus ou moins values latentes sur change sont comptabilisées dans le compte de résultat de la Société les couvertures de change mises en place par A X A afin de gérer le risque de change sont susceptibles d avoir un effet significatif sur le résultat de la Société et sur les sommes disponibles à la distribution de dividendes à ses actionnaires Ces facteurs sont susceptibles d impacter significativement l état des liquidités de la Société et sa capacité à distribuer des dividendes sur les actions ordinaires Pour plus d informations vous pouvez vous reporter à la section 2 4 « Trésorerie et financement du Groupe » incluse dans la Partie II du présent Rapport Annuel et à la Partie V Note 28 3 « Autres éléments restrictions au transfert de dividendes des filiales à l investisseur » du présent Rapport Annuel Veuillez par ailleurs vous reporter à « Risques liés aux marchés financiers à la solidité de notre notation financière à notre situation financière à l évaluation de nos actifs et autres aspects liés » « La marge de solvabilité consolidée de la Société a diminué de façon significative en 2008 et la prolongation de conditions défavorables sur les marchés de capitaux pourrait nuire davantage à notre marge de solvabilité consolidée ainsi qu aux exigences de capital règlementaire pesant sur nos filiales qui exercent une activité d assurance ces facteurs sont susceptibles d avoir un effet négatif sur nos activités l état des liquidités la notation de crédit le résultat opérationnel et la situation financière » Nos programmes de couverture peuvent se révéler inadaptés pour nous protéger contre l accroissement de notre exposition ou des pertes que nous cherchons à atténuer ce qui peut influer négativement sur notre activité les résultats de nos opérations et notre situation financière Nous utilisons des instruments dérivés parmi lesquels des contrats d actions et de trésorerie à terme (« Futures ») des swaps de taux d intérêt et des contrats de « Floor » pour couvrir certains risques en vertu des garanties que nous avons concédées à nos clients incluant des GMDB (« guaranteed minimum death benefits ») GMIB (« guaranteed minimum income benefits ») et ou des GMWB (« Withdrawal for Life benefits ») disponibles dans nos séries « Accumulator » de produits d annuités variables (« les garanties d Accumulator ») Ces techniques de couverture visent à réduire l impact économique des changements défavorables de notre exposition aux garanties d Accumulator inhérents aux fluctuations des marchés de capitaux et d instruments à taux fixe et aux autres facteurs Dans certains cas toutefois il est possible que nous ne soyons pas capables d appliquer ces techniques pour couvrir nos risques de manière efficace en raison d un manque de liquidité ou d une taille trop réduite des marchés de dérivés concernés Notre programme de couverture est fondé sur des modèles utilisant des estimations chiffrées ainsi que des appréciations du Management incluant entre autres la mortalité les taux de rachat ( lapse rate ) les taux d élection les taux d intérêt et de volatilité La réalité pourrait être sensiblement différente par rapport à nos attentes ce qui peut impacter de manière significative les résultats de nos opérations ainsi que notre situation financière En 2008 par exemple nous avons subi des pertes substantielles liées aux produits garantis principalement parce que (i) les suppositions sur lesquelles se fondent nos modèles de couverture n ont pas correctement anticipé les niveaux extrêmes de volatilité des marché et le faible niveau durable des taux d intérêts que nous avons expérimentés en 2008 et (ii) les indices utilisés dans notre programme de couverture n ont pas reflété correctement les options d investissement sur comptes séparés disponibles en vertu de ces contrats d annuité (risque La rentabilité de la série phare « Accumulator » avec des produits à annuités variables dépend entre autres de la capacité d A X A de couvrir de manière effective les garanties d Accumulator Le Management est en train de mettre en place un certain nombre d initiatives incluant une redéfinition et une révision du prix de certaines caractéristiques de nos produits qui sont développés pour améliorer la rentabilité de ces produits et éviter des pertes de couverture futures sur les garanties d Accumulator telles celles que nous avons subies en 2008 Nous ne pouvons pas garantir toutefois que ces initiatives parviendront à satisfaire leurs objectifs ou que les produits redéfinis ou après la révision du prix continueront à attirer leurs marchés cibles ce qui dans les deux cas pourrait impacter significativement de manière négative l activité la situation concurrentielle les résultats des opérations et Nous utilisons de nombreuses hypothèses pour déterminer le niveau approprié de réserves d assurance et de coûts d acquisition différés (Deferred Acquisition Costs ou DAC ) ainsi que pour calculer certains indicateurs largement utilisés dans le secteur tels que la valeur des affaires nouvelles (NBV) et l European Embedded Value (EEV) des activités Vie Epargne Retraite qui impliquent un degré élevé d appréciation de la part du Management ainsi que des prédictions sur un avenir par nature incertain Si ces hypothèses se révélaient inexactes cela pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats de nos opérations et ou sur les indicateurs de performance comme la VAN qui pourraient nuire au cours de nos titres La constitution de réserves en ce compris l impact des garanties minimum contenues dans certains de nos produits d Epargne retraite le test d adéquation effectué sur les réserves constituées pour les polices d assurance vie et la mise en place des DAC NBV et EEV sont par essence des éléments incertains qui impliquent des hypothèses sur des facteurs tels le comportement de l assuré (ex non renouvellement conservation etc ) des décisions de justice des changements dans la législation et la réglementation des tendances sociales économiques et démographiques l inflation les retours sur investissement et dans la branche assurance vie des suppositions quant à l évolution de la mortalité et de la morbidité Le recours à ces nombreuses hypothèses pourrait influer de manière significative sur les réserves et les dépenses de souscription ainsi que sur les DAC la NBV et l EEV De plus des réserves d assurance pour des garanties minimum contenues dans certains de nos produits d Epargne retraite les équilibres DAC EEV et NBV peuvent être affectés de manière significative par la situation des marchés financiers et des baisses importantes pourraient avoir un effet négatif sur le résultat consolidé de nos opérations et notre situation financière En outre certaines de ces prévisions ne sont pas linéaires Bien qu A X A ait adopté une approche « market consistent » plus prudente que les méthodes traditionnelles de calcul des NBV et EEV des changements dans les prévisions utilisées pour calculer ces indicateurs pourraient nuire de manière significative au niveau de nos NBV et ou EEV Par exemple notre NBV est sensible aux fluctuations des taux d intérêt et en conséquence des prédictions inexactes sur l évolution des taux peuvent avoir un impact significatif sur notre VAN ainsi que sur le cours de nos titres Si les réserves constituées au titre des pertes dans nos branches IARD et Assurance internationale s avéraient insuffisantes nos bénéfices s en trouveraient affectés de manière défavorable Conformément à la pratique du secteur et aux obligations comptables et réglementaires nous constituons des réserves tant au titre des réclamations que des charges qui sont liées au règlement des réclamations de nos branches IARD et Assurance internationale A l exception des rentes invalidité et des engagements inhérents aux accidents du travail qui sont réputés constituer des règlements structurés les réserves pour sinistres ne sont pas réduites Les réserves ne représentent pas une évaluation précise du passif correspondant mais plutôt une estimation du montant des réclamations à une date donnée établie en fonction de techniques de projection actuarielle Ces estimations de réserves sont des prévisions du coût probable du règlement et de la gestion ultime des réclamations sur la base de l évaluation que nous avons réalisée des faits et circonstances alors connus de l examen des profils historiques de règlement d estimations de tendances en matière de gravité et de fréquence des réclamations de principes juridiques de responsabilité et d autres facteurs La méthode d estimation des réserves se fonde sur les informations les plus récentes disponibles au moment de la constitution des réserves initiales Les réserves pour sinistres sont toutefois sujettes à modification en raison du nombre de variables qui influencent le coût final des réclamations dont l évolution des sinistres (fréquence gravité et profil des sinistres) au regard du montant estimé et de l expérience les écarts inhérents au décalage entre la survenance du dommage la déclaration de sinistre (par l assuré un tiers ou une société cessionnaire) et le règlement final (paiement) du sinistre essentiellement imputables à des dépôts de plaintes en responsabilité civile qui peuvent mettre plusieurs années à se régler en raison de leur importance et de leur nature et d autre part la survenance de catastrophes naturelles en fin d année pour lesquelles les informations disponibles peuvent être limitées lors de la clôture de l exercice les tendances judiciaires les frais engagés dans la résolution de sinistres les modifications de la réglementation et de la législation l évolution de la situation économique en ce compris le rythme de l inflation et les fluctuations des taux de change et les écarts des coûts inhérents aux réparations et aux frais médicaux Beaucoup de ces éléments ne sont pas directement quantifiables surtout sur une base prospective De ce fait les pertes effectives peuvent différer de manière significative des réserves brutes constituées initialement Par conséquent il peut s avérer nécessaire de réévaluer les réserves à la lumière de ces évolutions Une telle réévaluation peut avoir pour effet de faire apparaître des réserves excédentaires (lorsque les réserves brutes pour sinistres initiales étaient surévaluées) ou au contraire insuffisantes (si les réserves brutes initiales étaient insuffisantes) Les ajustements de réserves se retrouvent dans le résultat opérationnel Nous surveillons en permanence l adéquation des réserves constituées en ce compris l évolution des sinistres émergents et les sinistres réels par comparaison aux hypothèses faites au moment de l estimation des réserves brutes constituées D après les informations dont nous disposons actuellement nous estimons que nos réserves sont suffisantes Cependant comme la constitution de réserves relève par définition d un processus incertain faisant appel à des nombreuses estimations rien ne permet de garantir que les pertes finales ne dépasseront pas de manière significative nos réserves et qu elles n auront pas un effet négatif important sur les résultats de nos opérations Par exemple l exposition future aux réclamations liées à l amiante est très incertaine en raison de la subsistance de questions importantes relativement à la responsabilité des assureurs à des divergences dans les interprétations juridiques et les jugements prononcés d un pays à l autre ou à l agressivité des plaignants dans d autres États particulièrement aux États Unis et de plus en plus au Royaume Uni ainsi que dans d autres pays européens Ces incertitudes ont trait à l étendue des indemnisations au titre des polices d assurance à l existence ou non d un plafond d indemnités cumulées versées aux particuliers au nombre d évènements liés à certains sinistres et aux nouvelles théories sur la responsabilité de l assuré et de l assureur Depuis le 31 décembre 2008 des réserves ont été constituées au titre des contrats d assurance et de réassurance liés à la pollution de l environnement ainsi qu à l amiante qui représentent notre meilleure estimation de l exposition aux demandes d indemnisation finale à cette date sur la base de notre connaissance actuelle des faits et du contexte juridique Cependant du fait des incertitudes entourant les sinistres en question rien ne permet de garantir que les pertes finales ne dépasseront pas de manière significative nos réserves pour sinistres et qu elles n auront pas un effet négatif important sur nos bénéfices Pour de plus amples informations vous pouvez vous reporter à la Section « Risques amiante et pollution » dans la Note 14 aux Etats financiers consolidés d A X A incluse dans la Partie V du présent Rapport Annuel PARTIE IV FACTEURS DE RISQUE Les demandes d indemnisation dans nos branches Vie Epargne Retraite pourraient ne pas être conformes avec les hypothèses faites afin de déterminer le prix de nos produits et d établir le niveau de nos réserves et pourraient avoir un impact négatif sur nos résultats Dans nos branches Vie Epargne Retraite nos bénéfices dépendent dans une large mesure de l adéquation entre les demandes d indemnisation et les hypothèses utilisées afin de déterminer les prix de nos produits et d établir les charges au titre des obligations inhérentes aux demandes d indemnisation et aux provisions techniques AXA utilise son expérience et les données de la profession afin d élaborer des estimations quant aux profits à venir au titre des polices d assurance en ce compris les informations utilisées afin de fixer les prix des produits d assurance et d établir les obligations actuarielles connexes Rien ne permet toutefois de garantir que la réalité sera conforme à ces estimations Si les prestations effectivement payées à nos assurés sont moins favorables que les hypothèses sous jacentes utilisées initialement pour fixer les réserves sur prestations futures ou si des événements ou tendances nous amènent à modifier les hypothèses sous jacentes il se peut que nous devions augmenter nos engagements ce qui pourrait réduire notre résultat net Par exemple certains produits d Epargne retraite émis ou réassurés par certaines de nos filiales contiennent de nombreux types de garanties comme les garanties plancher GMDB GMIB et ou GMWB La détermination des obligations de GMDB GMIB et GMWB se fonde sur des modèles qui comprennent de nombreuses estimations ainsi que des appréciations de la part du Management y compris ceux concernant les taux de rendement et de volatilité attendus les taux de sélection de GMIB les taux de rachat de contrats et les prévisions de mortalité La détermination des engagements afférents à nos autres lignes de la branche Vie et Epargne comme notre activité d Epargne retraite comprend aussi de nombreuses hypothèses et des jugements subjectifs sur l évolution de la mortalité et de la morbidité les retours sur investissement les charges les taux de rachat de police les taux de non renouvellement de police et d autres éléments Rien ne permet de garantir que la réalité de ces produits ne diffèrera pas positivement ou négativement des estimations du Management En outre certains coûts d acquisition liés à la vente de nouvelles polices d assurance et à l achat de polices d assurance existantes ont été comptabilisés à l actif de notre bilan et sont progressivement amortis Si les hypothèses relatives à divers facteurs dont la rentabilité future de ces polices d assurance (telles que les sinistres futurs produits et charges d investissement) et les non renouvellements et rachats de polices d assurance ne sont pas réalisées l amortissement de ces coûts pourrait être accéléré et même nécessiter des réductions de valeur comptable en raison de leur caractère irrécupérable Ces facteurs pourraient avoir un effet défavorable important sur notre activité les résultats de nos opérations et notre situation financière Nos résultats d exploitation pourraient être affectés défavorablement par l intervenance de catastrophes naturelles ou d origine humaine et de pandémies Des événements imprévisibles tels que des ouragans tempêtes de vent ou de grêle séismes incendies explosions et inondations ainsi que d autres catastrophes naturelles ou d origine humaine comme des actes terroristes peuvent potentiellement nuire à notre résultat d exploitation Ces dernières années l évolution des profils climatiques dont le réchauffement de la planète ont augmenté l imprévisibilité et la fréquence des catastrophes naturelles dans certaines régions du monde et créé une incertitude supplémentaire quant aux tendances et risques à venir Nous cherchons en général à réduire notre exposition à ces événements par la sélection individuelle des risques le contrôle de l accumulation de risques et l achat de réassurance Nous avons connu par le passé et pourrions connaître à l avenir des pertes importantes du fait de ces catastrophes qui sont par nature imprévisibles et qui pourraient préjudicier à notre situation financière ainsi qu aux résultats de nos opérations D autres risques comme l apparition de pandémies telles le virus H5N1 (grippe aviaire) pourraient également affecter notre activité et nos résultats d exploitation Bien que des cas de grippe aviaire aient été relevés chez des volailles ou des oiseaux sauvages dans plusieurs pays d Asie d Europe et d Afrique la transmission à l humain a été rare Si le virus venait à muter sous une forme permettant sa transmission d un humain à un autre il pourrait se répandre rapidement dans le monde en entraînant des taux de mortalité et de morbidité nettement supérieurs aux prévisions faites pour fixer les prix de certains de nos produits Les taux de contagion et de mortalité inhérents à la transmission à l homme du virus H5N1 sont pour le moment hautement spéculatifs nous continuons à suivre l évolution de la situation La survenance d une épidémie à échelle mondiale pourrait nuire à notre activité d assurance vie nos résultats d exploitation et notre liquidité en raison de taux de mortalité et de morbidité accrus Le caractère cyclique de la branche IARD peut avoir un impact sur nos résultats L activité d assurance IARD est cyclique Bien que les cycles ne soient jamais identiques l expérience montre qu ils ont une durée généralement comprise entre deux et six ans Ces cycles alternent des périodes d intense concurrence sur les prix en raison de capacités excessives des assureurs et des périodes de pénurie d offre permettant d appliquer des tarifs plus élevés et ces cycles se caractérisent par une volatilité importante des résultats et des pertes Par le passé les assureurs IARD ont connu d importantes variations de leurs résultats d exploitation en raison de situations instables et parfois imprévisibles échappant à leur contrôle direct comme par exemple le renforcement de la concurrence entre assureurs la survenance à une fréquence inhabituelle d événements catastrophiques les niveaux de capacité des assureurs ainsi que la conjoncture économique générale Cette situation peut entraîner une baisse du chiffre d affaires au cours de certains cycles dans l hypothèse où nous déciderions de ne pas réduire les prix de nos produits IARD afin de maintenir notre position sur le marché et notre rentabilité Les effets de ce caractère cyclique les modifications des attentes des clients en matière de tarifs la fréquence ou la gravité des sinistres ainsi que d autres événements ou facteurs préjudiciables affectant l activité d assurance IARD pourraient impacter défavorablement nos résultats ainsi que notre situation financière Nous sommes confrontés à une forte concurrence dans toutes nos branches d activité et les investissements récents par des gouvernements dans certaines institutions financières peuvent avoir un effet négatif sur la situation concurrentielle d A X A dans certains de ses principaux marchés et affecter négativement les résultats de ses opérations et sa situation financière Nous sommes confrontés à une concurrence forte et croissante dans toutes nos branches d activité Nos concurrents comprennent des sociétés de fonds d investissement de gestion d actifs de gestion de capitaux privés des fonds de couverture des banques commerciales et d autres compagnies d assurance dont beaucoup sont soumis à des réglementations différentes des nôtres et proposent des produits alternatifs ou à des prix plus compétitifs que les nôtres En outre la création de circuits de distribution alternatifs pour certains types de produits financiers ou d assurance notamment par Internet peut accroître la concurrence et la pression sur les marges de certains types de produits Cette pression serait susceptible d influer sur les prix d un certain nombre de nos produits et services et ce principalement dans l hypothèse où nos concurrents tenteraient d obtenir de nouvelles parts de marché L ensemble de ces pressions pourrait nuire à notre capacité à maintenir ou augmenter notre rentabilité La crise des marchés financiers a suscité de nombreuses initiatives législatives et réglementaires dans plusieurs pays où le Groupe exerce ses activités Ces initiatives qui visent généralement à stabiliser les marchés financiers et les institutions financières partout dans le monde incluaient des injections de capital significatives par les gouvernements dans certains des concurrents directs d AXA D autres institutions financières qui comme AXA n ont reçu aucune forme de soutien gouvernemental se retrouvent de plus en plus souvent en concurrence directe avec ces institutions soutenues ou contrôlées par des gouvernements sur leurs principaux marchés Dans ce contexte le Groupe est exposé à des abus et des pratiques anticoncurrentielles de la part de ses concurrents soutenus ou contrôlés par des gouvernements qui pourraient notamment essayer d utiliser leur soutien gouvernemental en tant qu avantage publicitaire auprès des consommateurs et ou profiter des fonds injectés par les gouvernements pour mettre en place des stratégies agressives d « achat » de recettes et de parts de marché en souscrivant des risques à perte dans ces deux cas au détriment d entités purement privées comme A X A Il s agit d une situation entièrement nouvelle et qui peut avoir des conséquences négatives sur la situation concurrentielle d A X A sur certains de ses principaux marchés et affecter de façon négative les résultats de ses opérations et sa situation financière Nous sommes susceptibles de ne pas pouvoir maintenir la croissance de nos activités d assurance La forte croissance de nos activités d assurance et de gestion d actifs ces dernières années tant en termes organiques que d opérations de croissance externe pourrait ne pas se prolonger Une volatilité sans précédent des marchés financiers et la diminution de la disponibilité du crédit depuis le deuxième semestre 2007 associées à la récession et à un sentiment de plus en plus négatif des consommateurs sur la plupart de nos principaux marchés créent des risques significatifs pour notre capacité à poursuivre notre croissance à des taux équivalents à ceux des dernières années et à poursuivre notre croissance au moyen d acquisitions En outre notre capacité à maintenir une croissance à des taux équivalents à ceux des dernières années peut être affectée par l évolution de la réglementation notamment de la législation fiscale applicable à nos produits et opérations dans les branches Vie Epargne Retraite Le Groupe a mis en uvre des initiatives internationales de « réutilisation » et de distribution de produits destinées à stimuler l innovation en matière de produits et la réutilisation de produits à succès sur l ensemble des marchés sur lesquels nous intervenons comme ce fut le cas de notre gamme de produits d Epargne retraite « Accumulator » Nos produits Vie Epargne Retraite y compris les produits Epargne retraite de la série « Accumulator » comprennent souvent des éléments complexes et des garanties difficiles à traduire et à transposer dans les régimes juridiques réglementaires et fiscaux de nombreux pays Notre incapacité à mettre en uvre avec succès ces initiatives de réutilisation de produits et à développer de nouvelles chaînes et de nouveaux partenariats de distribution de ces produits au moment opportun pourrait affecter défavorablement la croissance de notre branche Vie Epargne Retraite Voir aussi « Risques liés aux marchés financiers Les conditions actuelles difficiles des marchés financiers mondiaux et de l économie sont susceptibles d affecter significativement de manière négative notre activité et notre rentabilité et ces conditions sont susceptibles de perdurer » Notre activité est soumise à de nombreuses lois et réglementations ainsi qu à des risques de contentieux importants dans les différents pays dans lesquels nous opérons L adoption de nouvelles lois et réglementations dans ces pays ou la modification de lois et réglementations existantes ainsi que le résultat défavorable de tout contentieux ou enquête réglementaire significative en cours ou à venir peuvent avoir un effet négatif sur notre activité notre situation financière les résultats de nos opérations notre réputation ou notre image sur le marché Nous sommes soumis à une réglementation détaillée et à un contrôle approfondi au sein de tous les pays dans lesquels nous opérons Nos activités d assurance sont soumises à des lois et réglementations en la matière généralement destinées à protéger les assurés plutôt que nos actionnaires ou créanciers Des modifications des lois et règlements existants en matière d assurance pourraient affecter considérablement la conduite de nos activités et notre offre de produits d assurance En outre des modifications de la réglementation concernant les prestations de retraite et les prestations salariales la sécurité sociale les services financiers la fiscalité et la réglementation sur les produits et transactions de titres peuvent également affecter notre capacité à vendre de nouvelles polices ou notre exposition à des déclarations de sinistres dans le cadre de polices existantes Nos activités de gestion d actifs sont également soumises à une réglementation fournie dans leurs pays respectifs Ces réglementations sont essentiellement destinées à protéger les investisseurs sur les marchés de capitaux ou les clients de prestataires d investissement et accordent généralement aux autorités de contrôle de larges pouvoirs de régulation Des modifications de ces lois et réglementations pourraient avoir un impact défavorable sur nos activités de gestion d actifs Nous sommes également soumis à une réglementation croissante dans le cadre de divers lois et règlements régissant la solvabilité des assureurs et autres établissements financiers PARTIE IV FACTEURS DE RISQUE notamment en matière de capital minimum de transactions intragroupe de « double gearing » à plusieurs niveaux au sein d un groupe consolidé (ex aux niveaux du Groupe de la société holding et de la société opérationnelle) En notre qualité de prestataire de services financiers internationaux nous sommes également de plus en plus soumis à des réglementations approfondies concernant le blanchiment d argent les obligations d identification du client (« Know Your Customer ») les transactions interdites avec les pays ou partenaires commerciaux sous embargo ainsi que les mesures de lutte contre la corruption Nous sommes confrontés à des défis importants en matière de mise en conformité (« compliance ») en raison de l évolution rapide de notre environnement réglementaire Les autorités de régulation partout dans le monde font preuve de plus en plus de virulence et de fermeté dans l interprétation et l exécution des règlements en vigueur au sein des pays dans lesquels nous intervenons Nous avons été et pourrions être à l avenir soumis à des enquêtes réglementaires qui avec les actions civiles qui les accompagnent souvent pourraient affecter notre image notre marque nos relations avec les organes de régulation ou le résultat de nos opérations Pour un exposé de la réglementation concernant notre activité vous pouvez vous reporter à la section « Autres facteurs susceptibles d influer sur l activité d AXA » dans la Partie II du présent Rapport Annuel intitulée « Le Groupe AXA activités performances et conditions financières » Nous ne pouvons pas prévoir avec certitude les effets potentiels sur notre activité notre situation financière ou les résultats des opérations de nos différentes branches des modifications des lois ou réglementations en vigueur ainsi que de leur interprétation et application ou de l entrée en vigueur de nouvelles lois ou réglementations Voir aussi « Risques liés aux marchés financiers Des initiatives législatives et réglementaires liées à la crise financière pourraient avoir un impact négatif sur l activité les résultats des opérations et la situation financière d A X A » Nous avons été cités comme défendeurs dans de nombreux procès (actions collectives comme individuelles) et impliqués dans diverses enquêtes et examens réglementaires Nous pourrions en outre être impliqués dans d autres affaires à l avenir Ces actions interviennent dans des contextes divers notamment dans le cadre de nos activités d assureur d émetteur de titres d employeur de conseiller en investissements d investisseur et de contribuable Chacun de ces procès ou enquêtes réglementaires isolément ou non peut avoir un effet négatif significatif sur notre situation financière et les résultats de nos opérations Certains de ces procès et enquêtes ont pour objet d obtenir des dommages et intérêts d un montant élevé ou indéfini notamment des dommages et intérêts punitifs Certaines des autorités réglementaires impliquées dans ces procédures disposent de pouvoirs étendus pour intervenir sur la conduite de notre activité En raison de la nature de certains de ces procès et enquêtes nous ne pouvons pas estimer les pertes ni prévoir avec certitude l impact potentiel de ces actions ou enquêtes sur notre activité notre situation financière ou les résultats de nos opérations Vous pouvez vous reporter à la Partie V Note 30 « Contentieux » et à la Des initiatives législatives et réglementaires liées à la crise financière pourraient avoir un impact négatif sur l activité les résultats des opérations et la situation financière d A X A Dans la plupart des principaux marchés où le Groupe exerce ses activités des initiatives très importantes au niveau législatif et réglementaire ont été adoptées ou sont en cours d étude pour répondre à la crise financière Notamment les autorités gouvernementales et réglementaires en France au Royaume Uni aux États Unis et dans d autres pays sont en train de mettre en place des mesures visant à augmenter le contrôle réglementaire auquel sont soumis leurs marchés financiers et leur secteur de services financiers respectifs entre autres dans le domaine des obligations prudentielles du capital réglementaire de la compensation des dirigeants et de l information financière Nous ne sommes pas en mesure de prévoir si et à quel moment d autres initiatives législatives et réglementaires auront lieu ou quel impact le cas échéant celles mises en place actuellement et d autres à venir pourraient avoir sur notre activité les résultats de nos opérations et notre situation financière Nous croyons néanmoins que beaucoup des principaux pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités engageront des réformes législatives et réglementaires de fond pour s attaquer aux « sources » de la crise financière Le Management pense que ces réformes concerneront des aspects connus mais elles sont susceptibles d aboutir à l adoption d une série de mesures techniquement incohérentes et inconsistantes entre les différents pays où le Groupe exerce ses activités Pour plus d information sur ce sujet voir la Section 2 2 de la Partie II du présent Rapport Annuel Bien que la nature la portée et l étendue de ces réformes ne soient pas encore clairement identifiées le Management croit qu elles pourraient être bénéfiques pour le Groupe et plus généralement pour les marchés financiers mais il ne peut pas garantir qu elles n affecteront pas négativement l activité la situation concurrentielle les résultats des opérations et la situation financière d A X A Des modifications des législations et réglementations fiscales notamment l élimination des avantages fiscaux attachés à nos produits peuvent affecter défavorablement les ventes de nos produits d assurance et d investissement et avoir un impact sur nos impôts différés actifs Des modifications de la législation fiscale peuvent affecter l attrait de certains de nos produits qui jouissent actuellement d un traitement fiscal favorable Il est arrivé par le passé que les gouvernements des Etats dans lesquels nous opérons envisagent ou mettent en uvre des propositions de modification de la législation fiscale susceptibles d avoir des conséquences défavorables sur nos produits Ces propositions comprennent le prélèvement d une taxe sur l augmentation de valeur non distribuée de polices d assurance ou de rentes d assurance vie des propositions affectant le statut fiscal préférentiel dont jouissent les produits d assurance vie et les rentes dans certains pays ou d autres modifications susceptibles d affecter l attrait de nos produits Par exemple au Royaume Uni les modifications récentes de la fiscalité des plus values risquent de réduire l attrait de certains produits que nous vendons notamment des obligations d assurance vie (« life insurance bonds ») et d avoir en conséquence un impact défavorable sur les ventes de ces produits Aux États Unis la législation entrée en vigueur au printemps 2001 a augmenté le nombre de successions exonérées de droits de mutation fédéraux Afin de parvenir à une suppression totale des droits de mutation en 2010 cette législation introduit progressivement entre 2002 et 2009 des réductions du taux de ces droits Cette législation prévoit toutefois la réintroduction des droits de mutation en 2011 sans la déductibilité accrue ou le taux réduit et leur maintien par la suite Cette législation et les modifications futures éventuelles dont elle pourrait faire l objet comme l extension ou la pérennisation de son abrogation ou une réforme visant à réduire l impact des droits de mutation pourraient avoir un effet négatif sur les ventes de certains produits par les compagnies d assurance vie américaines dont nos filiales aux États Unis L entrée en vigueur d une telle législation ou de mesures similaires dans les différents pays où nous exerçons notre activité ainsi que les propositions aux États Unis de création ou de promotion de supports alternatifs d investissement à long terme bénéficiant d un régime fiscal favorable pourraient entraîner une baisse significative des ventes de nos produits actuellement favorisés par la législation fiscale En outre des modifications de lois ou réglementations fiscales ou une performance d exploitation inférieure aux niveaux actuellement prévus pourraient entraîner une modification significative des impôts différés actifs auquel cas nous pourrions être contraints de comptabiliser une réduction de valeur de certains actifs fiscaux Cela pourrait également être le cas si certaines prévisions de rentabilité s avéraient inexactes dans la mesure où des pertes qui se prolongeraient au delà de ce qui avait été initialement envisagé rendraient plus difficile l utilisation de nos actifs fiscaux Une telle situation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats de nos opérations L augmentation des risques géopolitiques ainsi que d éventuelles attaques terroristes futures pourraient avoir un effet défavorable durable sur certaines de nos activités Nous ne pouvons pas évaluer avec certitude les effets futurs sur nos activités des attaques terroristes passées ou à venir et des réactions en réponse à celles ci notamment la guerre Ces dernières années les attaques terroristes et leurs conséquences ont fortement pesé sur la situation économique financière et politique générale augmentant de manière significative de nombreux risques dans nos branches d activité Au fil du temps les attaques terroristes et leurs conséquences pourraient avoir un effet négatif durable sur nos activités et les résultats de nos opérations Notre portefeuille d investissement est composé d investissements dans des secteurs qui selon nous pourraient être affectés par des attaques terroristes et leurs conséquences notamment le transport aérien l hôtellerie les loisirs et l assurance IARD L impact de ces événements sur la valorisation de ces investissements est incertain et pourrait entraîner des pertes de valeur dues à des dépréciations durables de la valeur des investissements Le coût et éventuellement la disponibilité à l avenir d une couverture de réassurance contre les attaques terroristes pour nos différentes opérations d assurance sont incertains En outre les agences de notation pourraient réexaminer les notes du secteur de l assurance en général dont nos sociétés Notre dimension internationale nous expose à diverses situations politiques réglementaires et économiques locales à des risques et des défis qui peuvent affecter la demande de nos produits et services la valeur de notre portefeuille d investissements et la solvabilité de partenaires commerciaux Nous commercialisons nos produits et services en Europe en Amérique du Nord dans la région Asie Pacifique au Moyen Orient et en Afrique par l intermédiaire de filiales détenues à 100 % et à participation majoritaire de joint ventures de sociétés dans lesquelles nous détenons des participations minoritaires d agents et de courtiers indépendants Nos opérations internationales nous exposent à divers risques et défis politiques réglementaires financiers et commerciaux qui peuvent affecter la demande de nos produits et services la valeur de notre portefeuille d investissements les niveaux de capitaux et d excédent minimum requis et la solvabilité des partenaires commerciaux locaux Ces risques comprennent par exemple l instabilité politique sociale ou économique de pays dans lesquels nous opérons les fluctuations des devises les risques de crédit de nos débiteurs et partenaires commerciaux locaux l absence d expérience des affaires sur certains marchés les risques associés à l exposition à des situations d insolvabilité dans le secteur de l assurance par le biais des fonds de garantie des assurés ou des mécanismes analogues mis en place sur des marchés étrangers et dans certains cas les risques relatifs à l incompatibilité potentielle avec des partenaires étrangers surtout dans les pays où nous détenons des activités par l intermédiaire d entités que nous ne contrôlons pas Notre expansion sur les marchés émergents nous impose de réagir à des changements rapides de conjoncture dans ces pays Notre succès global en tant qu entreprise internationale dépend en partie de notre capacité à réussir dans des contextes économiques sociaux et politiques différents Il se peut que notre succès dans l élaboration et la mise en uvre de politiques et de stratégies efficaces dans certains lieux où nous opérons ne se maintienne pas Enfin les résultats de nos opérations et notre situation financière pourraient être affectés ponctuellement par l environnement économique général des pays où nous exerçons notre activité notamment les niveaux de chômage de prêt à la consommation Nous opérons de plus en plus sur des marchés qui disposent de systèmes judiciaires et de résolution des litiges moins développés En cas de litige sur ces marchés la qualité et l efficacité de ces systèmes pourraient avoir un effet défavorable sur nos opérations et leurs résultats Sur les marchés moins développés dans lesquels nous exerçons notre activité les systèmes judiciaires et de résolution des litiges PARTIE IV FACTEURS DE RISQUE peuvent être rudimentaires De ce fait en cas d inexécution contractuelle d action aux fins de faire respecter la réglementation en vigueur ou de litige d une manière générale nous pourrions rencontrer des difficultés à agir en justice contre des cocontractants ainsi qu à faire exécuter les décisions obtenues et si des actions sont intentées à notre encontre nous pourrions avoir des difficultés à nous défendre Notre éventuelle implication dans des procédures judiciaires ou réglementaires sur un marché dont le système judiciaire n est pas suffisamment développé pourrait avoir un effet négatif sur nos opérations et leurs résultats Des processus ou systèmes inadaptés ou en échec des facteurs humains ou des événements extérieurs peuvent affecter notre rentabilité notre réputation ou l efficacité de nos opérations Le risque d exploitation est inhérent à notre activité et peut se manifester de diverses manières dont l interruption des activités la médiocrité des performances des forces de vente des dysfonctionnements ou défaillances des systèmes d information des violations de la réglementation des erreurs humaines des fautes de salariés et de la fraude externe Ces événements sont susceptibles d entraîner des pertes financières de porter atteinte à notre réputation et ou d entraver notre efficacité opérationnelle Le Management s efforce de maîtriser ces risques et de maintenir le risque d exploitation à un faible niveau en favorisant un environnement sain et bien contrôlé au regard des caractéristiques de notre activité de nos marchés et de l environnement réglementaire dans lequel nous exerçons notre activité Nonobstant ces mesures le risque d exploitation faisant partie de l environnement dans lequel nous exerçons notre activité il est possible que nous subissions occasionnellement des pertes dues à ces types de risques Nous pourrions être soumis à des passifs imprévus liés à des activités abandonnées cédées ou liquidées et nous pourrions contracter d autres engagements hors bilan entraînant la comptabilisation de charges Nous pouvons occasionnellement conserver des obligations d assurance ou de réassurance et d autres engagements hors bilan liés à la cession ou la liquidation de diverses activités Par exemple le 21 décembre 2006 nous avons finalisé la cession d A X A RE notre filiale de réassurance mais nous avons conservé le risque lié à un écart défavorable des réserves pour sinistres pour toutes les années antérieures au 1 er janvier 2006 Nos réserves pour ces types d obligations et de passifs peuvent être insuffisantes ce qui nous amènerait à comptabiliser des charges supplémentaires susceptibles d avoir un impact important sur les résultats de nos opérations Nous pourrions aussi occasionnellement et dans le cadre de notre activité fournir des garanties et nous engager dans des opérations dérivées et d autres transactions hors bilan qui pourraient donner lieu à des charges inscrites au compte de résultat Pour plus d informations vous pouvez vous reporter à la Partie V Note 28 « Actifs et passifs éventuels et engagements contractuels reçus et donnés » et à la Partie V Note 19 « Instruments dérivés » du présent Rapport Annuel Le défaut de maintenance et de modernisation de nos systèmes informatiques pourrait affecter Notre activité dépend dans une large mesure de l efficacité de ses systèmes informatiques Nous avons beaucoup de systèmes informatiques différents en support de nos diverses activités Nous devons engager des ressources significatives dans la maintenance et l amélioration de nos systèmes informatiques et devons en créer de nouveaux pour suivre l évolution des normes technologiques les standards du secteur et les standards réglementaires ainsi qu avec les préférences de la clientèle A défaut nous pourrions ne pas être capables de collecter et de nous appuyer sur des informations adaptées pour fonder nos décisions tarifaires de souscription et de constitution de réserves Nous pourrions également avoir des difficultés à attirer de nouveaux clients et à conserver notre clientèle existante En outre des systèmes d informations dont les performances seraient insuffisantes pourraient nous exposer à un nombre accru de litiges avec nos clients fournisseurs et agents augmenter notre risque de contentieux et notre risque réglementaire et nous amener à engager des dépenses administratives supplémentaires notamment RISQUES LIÉS à LA DÉTENTION D ADS OU D ACTIONS AXA Dans l avenir nous pourrions proposer des droits des bons de souscription et d autres titres analogues à des prix en dessous du cours du marché à ce moment ce qui pourrait avoir pour effet d affecter le cours de nos actions ordinaires et de nos ADS et de diluer le pourcentage de détention de nos actionnaires Les conditions de marché défavorables auxquelles nous faisons face actuellement pourraient nous conduire à proposer des droits des bons de souscription et d autres titres analogues à des prix considérablement inférieurs au cours de bourse à ce moment pour nous permettre de financer des acquisitions et d autres projets de croissance aussi bien que des améliorations à notre infrastructure existante et à d autres activités Ceci pourrait avoir des effets négatifs sur le cours de marché de nos actions ordinaires et de nos ADS et avoir un effet dilutif sur les pourcentages de détention et de droit de vote de nos actionnaires actuels Des actionnaires importants d A X A pourraient avoir des intérêts en conflits avec vos intérêts Les Mutuelles A X A deux sociétés mutuelles d assurance françaises agissant comme un Groupe détenaient au 31 décembre Mutuelles A X A bénéficient de droits de vote doubles en application des dispositions des statuts d A X A Vous pouvez vous reporter à la Partie VI « Informations additionnelles » Section « Droits de vote » du présent Rapport Annuel Les Mutuelles A XA ont déclaré leur intention de voter collectivement et de manière identique lors des assemblées générales d A X A Nous ne pouvons pas vous garantir que les intérêts des Mutuelles A X A ne seront pas de temps à autre en conflit avec vos intérêts d actionnaire Par exemple même si les Mutuelles A X A ne détiennent pas la majorité des droits de vote d A X A leurs efforts pour refuser ou dissuader une offre future d acquisition d A X A que d autres actionnaires pourraient trouver intéressante seraient susceptibles l avenir d augmenter leur participation dans A X A ou de céder tout ou partie des actions qu elles détiennent Le cours des ADS A X A et les dividendes versés à leurs détenteurs peuvent être affectés de manière importante par des fluctuations de la parité entre l euro et le dollar américain Les fluctuations de la parité entre l euro et le dollar américain peuvent affecter la valeur des ADS A X A En particulier en cas de baisse de la valeur relative de l euro par rapport au dollar chacune des valeurs suivantes baisse corrélativement l équivalent exprimé en dollars du cours des actions ordinaires A X A cotées en euros sur Euronext Paris ce qui peut entraîner une baisse du cours des ADS A X A aux États Unis l équivalent en dollars du produit que recevrait un détenteur d ADS A X A en cas de vente en France de toute action ordinaire A X A retirée du dépositaire et l équivalent en dollars des dividendes en numéraire payés en euros sur les actions ordinaires A X A représentées par les Les détenteurs d ADS A X A pourraient ne pas être en mesure d exercer leurs droits de vote en raison de retards de notification au dépositaire et par celui ci Il est possible que le dépositaire des ADS A X A ne reçoive pas à temps les documents de vote concernant les actions A X A représentées par des ADS A X A pour permettre aux titulaires d ADS A X A de communiquer au dépositaire leurs instructions de vote En outre la responsabilité du dépositaire vis à vis des détenteurs d ADS A X A pour défaut d exécution des instructions de vote ou au titre de l exécution des instructions de vote est limitée par le Contrat de Dépôt ( Deposit Agreement ) qui organise et disposer de recours limités contre le dépositaire ou contre A X A si les votes afférents à leurs actions ne sont pas exprimés Les recours des détenteurs d ADS A X A seront limités si A X A ou le dépositaire n honore pas ses obligations aux termes du Contrat de Dépôt et que ses détenteurs souhaitent engager une procédure judiciaire Le Contrat de Dépôt délimite expressément les obligations et responsabilités d A X A et du dépositaire Ni A X A ni le dépositaire n engageront leur responsabilité s ils sont empêchés ou retardés dans l exécution de toute obligation par des circonstances échappant à leur contrôle exercent ou échouent à exercer tout pouvoir discrétionnaire aux termes du Contrat de Dépôt ou prennent toute mesure sur la base d avis ou d informations recueillis auprès d un conseiller juridique d experts comptables de toute personne présentant des actions ordinaires au dépôt de tout détenteur ou propriétaire d un ADR A X A ou de toute autre personne qu A X A ou le dépositaire estime de bonne foi comme étant compétente pour fournir un tel avis ou une telle information En outre le dépositaire et A X A sont tenus de participer à toute action tout procès ou autre procédure relative aux ADS A X A pouvant les impliquer en termes de dépenses ou de responsabilité uniquement s ils sont indemnisés dépositaire n honore pas ses obligations aux termes du Contrat de Dépôt ou s ils souhaitent engager une procédure judiciaire Les détenteurs d ADS A X A aux États Unis pourraient ne pas être en mesure de participer à des offres de droits bons de souscriptions d actions ou titres analogues ouvertes aux détenteurs d actions A X A aux mêmes conditions que ces derniers Si nous offrons des droits bons de souscription d actions ou titres analogues aux détenteurs de nos actions ou distribuons des dividendes en tout ou en partie en titres le Contrat de Dépôt prévoit que le dépositaire (après consultation d A X A) aura toute latitude quant à la procédure à suivre pour mettre ces droits ou autres titres à la disposition des détenteurs d ADR notamment concernant la cession de ces droits ou titres ainsi que la distribution aux détenteurs d ADR du produit net en dollars en résultant Etant donné le nombre élevé de détenteurs d ADR AXA aux États Unis AXA aurait d une manière générale l obligation d enregistrer auprès de la SEC toute offre publique de droits de bons de souscription ou autres titres présentée à ses détenteurs d ADR sauf à se prévaloir d une dispense de l obligation d enregistrement prévue dans la législation boursière américaine L enregistrement PARTIE IV FACTEURS DE RISQUE d une telle offre auprès de la SEC peut être long et incompatible avec le calendrier d une opération de levée de fonds à l échelle internationale En conséquence nous avons pu choisir par le passé et pourrions choisir à l avenir de ne pas présenter une telle offre aux États Unis notamment à nos détenteurs d ADR aux États Unis et limitons généralement la présentation de cette offre sous la forme d une opération « offshore » conformément au « Règlement S » pris en application de la Loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933 telle que modifiée En conséquence rien ne permet de garantir que les détenteurs de nos ADR pourront participer à cette offre au même titre que les détenteurs d actions ordinaires Le cours de notre ADS et de notre action peut être volatile et chuter brutalement et vous pourriez ne pas être en mesure de vendre vos ADR ou vos actions au prix d achat initial ou à un prix supérieur à celui ci Le prix auquel nos ADS et nos actions ordinaires se négocient peut être affecté par un grand nombre de facteurs dont certains sont intrinsèques à notre activité tandis que d autres seront liés au secteur de l assurance et aux marchés de capitaux en général Du fait de ces facteurs il se peut que vous ne puissiez pas revendre vos ADS ou vos actions ordinaires au prix auquel vous les aviez acheté ou à un prix supérieur En particulier les facteurs suivants qui s ajoutent à d autres facteurs de risque décrits dans la présente Section peuvent influer de façon significative sur le cours de nos ADS ou de nos actions ordinaires la perception de notre Société par les investisseurs notamment les variations réelles ou prévues de nos produits bénéfices ou autres résultats d exploitation l annonce de projets d acquisition de cession ou de financement ou des spéculations sur ces acquisitions cessions ou des modifications de notre politique de distribution de dividendes qui pourraient résulter de variations de la situation de notre cash flow et de notre capital des ventes de blocs de nos actions par des actionnaires importants des activités de couverture concernant nos actions une révision à la baisse de la notation de notre solidité financière notamment le placement sur une liste de surveillance ou des rumeurs concernant de telles révisions à la baisse des procès en cours ou potentiels nous impliquant ou impliquant les secteurs de l assurance ou de la gestion d actifs en des modifications des estimations et recommandations par des analystes financiers des fluctuations des taux de change et taux d intérêt la performance d autres sociétés du secteur des services financiers l évolution de la réglementation sur les principaux marchés où nous exerçons notre activité des facteurs politiques économiques et conjoncturels internationaux ou locaux et des événements imprévus comme des catastrophes naturelles ou des attaques terroristes et autres situations découlant de ces événements ainsi que les incertitudes s y rapportant Le statut d émetteur privé étranger (« foreign private issuer ») aux États Unis dispense A X A de l obligation de se conformer à certaines règles de la législation américaine sur les valeurs mobilières et lui permet de présenter à la SEC moins d informations qu une société américaine Le statut d émetteur privé étranger (« foreign private issuer ») d AXA la dispense du respect de certaines règles prises en application de la Loi américaine sur les marchés financiers de 1934 telle que modifiée (la « Loi sur les marchés boursiers ») qui imposent certaines obligations de communication et exigences procédurales en cas de sollicitation de pouvoirs en vertu de la Section 14 de la Loi sur les marchés boursiers En outre les dirigeants et principaux actionnaires d A X A sont dispensés d appliquer les dispositions relatives à l information et la récupération des « short swing profits » (bénéfices réalisés dans les six mois avant ou après une opération notamment sur la cession de titres suivie de leur rachat dans les six mois) de la Section 16 de la Loi sur les marchés boursiers et les règles prises en application de la même loi concernant l achat et la vente par ceux ci d actions et d ADR A X A En outre A X A n est pas tenue de déposer des rapports et états financiers périodiques auprès de la SEC aussi souvent ni dans les mêmes délais que les sociétés américaines dont les titres sont enregistrés en vertu de la Loi sur les marchés boursiers Pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2007 (inclus) AXA ne sera plus tenue de rapprocher ses comptes IFRS des US GA AP à condition qu A X A continue à publier ses comptes IFRS conformément aux normes IFRS telles que publiées par l IASB Enfin A X A n est pas tenue au respect du Règlement FD qui réglemente la communication sélective d informations importantes En conséquence les informations sur A X A à la disposition du public peuvent être moins importantes que les informations concernant des sociétés cotées américaines Il est possible que des jugements de tribunaux américains ne puissent pas faire l objet d une exécution Il est possible que des jugements rendus par des tribunaux américains notamment ceux qui mettent en uvre la responsabilité civile prévue par les lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières ne puissent pas faire l objet d une exécution en France De ce fait ceux de nos actionnaires qui obtiendraient un jugement contre nous aux États Unis pourraient ne pas être en mesure de nous contraindre à verser la somme due au titre dudit jugement DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE Les informations de cette section viennent en complément de la Note 4 aux états financiers consolidés inclus dans la Partie V de ce Rapport Annuel et sont couvertes par l opinion des Commissaires aux Comptes sur les états financiers consolidés Partie intégrante de l ensemble de nos processus opérationnels le Risk Management a un double objectif Assurer une vue consolidée au niveau du Groupe des risques financiers d assurances et opérationnels et gérer leur impact sur les indicateurs financiers clefs (Résultats Valeur Capital Liquidité) Mettre en place un environnement favorable permettant aux entités opérationnelles de prendre des risques dans le cadre du programme « Appétit pour le risque » défini par le Groupe (à la fois pour encourager le business et contrôler les risques) La fonction de Risk Management au sein du Groupe est coordonnée par une équipe centrale laquelle est relayée par des équipes de Risk Management locales dans chaque entité opérationnelle du Groupe LA GOUVERNANCE DES RISQUES CHE z AXA Afin de suivre et contrôler efficacement nos risques au niveau local et Groupe le processus de décision dans notre structure de Le Directoire définit des objectifs opérationnels et l allocation du capital au regard du couple rendement risque Il définit l appétit du Groupe au risque en termes d impact sur les indicateurs financiers clefs Les comités de risque au niveau du Groupe intégrent plusieurs comités tels que l Asset Liability Management Supervisory Committee le Risk & Compliance Committee le Risk Insurance Supervisory Committee et sont co présidés par le Directeur Financier du Groupe et d autres membres du Directoire ou CEO d entités opérationnelles Basés sur des rapports de risque préparés par le Group Risk Management avec d autres équipes centrales notamment A X A Cessions pour les risques d assurance ces comités contrôlent le profil de risque du groupe (Allocation d actifs politique d assurance souscription Accumulation de risques) et préconise des actions pour optimiser le profil de risque Le Group Risk Management (GRM) placé sous l autorité du Directeur Financier du Groupe est responsable de la définition du cadre de risque en terme de limites seuils (risques financiers d assurances et opérationnels) des standards des exigences minimales de risques ou des processus et supervise l adéquation des entités locales au cadre de risques grâce à des équipes Les équipes de risk management locales dans chaque entité opérationnelle sont elles aussi placés sous l autorité directe des directeurs financiers locaux Ces équipes ont la responsabilité de contrôler et gérer activement leurs risques en accord avec les standards et limites définis par le Groupe de valider des décisions d investissement ou de souscription au travers de comité de risque locaux et de faire remonter les expositions de risques au Group Risk Management Cette approche leur permet de réagir de manière rapide précise et ciblée et de s adapter aux variations des conditions des marchés financiers aux cycles du secteur de l assurance et plus généralement aux modifications de leur environnement politique et économique La gouvernance de risques est renforcée par l audit Groupe qui réalise régulièrement dans le cadre de ses fonctions une évaluation des procédures de gouvernance et des risques du Groupe LES MISSIONS ET LA STRUCTURE DU R ISk M ANAGEMENT AU NIVEAU Les principales missions relevant de la responsabilité des départements de Group Risk Management sont les suivantes Assurer une vue consolidée au niveau du Groupe des risques financiers d assurances et opérationnels et contrôler leur impact sur les indicateurs financiers clefs (résultats valeur capital liquidité) Mettre en uvre la mesure du Capital Economique par des évaluations trimestrielles (par entité opérationnelle agrégé au niveau du Groupe et par ligne de produit) et mener la validation de notre modèle interne dans le cadre du chantier Solvabilité II Participer à l optimisation de l allocation stratégique des actifs du Groupe (i) contrôler le risque de concentration sur les actifs (ii) effectuer des études et reporting consolidés des expositions et de la performance (iii) définir les standards en matière de gestion actif passif (cf la partie « Risques de marché ») PARTIE IV FACTEURS DE RISQUE Mener au niveau local des revues régulières des provisions techniques établies par les entités opérationnelles et effectuer régulièrement au niveau Groupe des revues afin de s assurer de la validité et de la cohérence des modèles utilisés au sein du Groupe dans le respect des principes actuariels et des règles comptables en vigueur Définir et présenter au Directoire avec A X A Cessions les principales caractéristiques du programme de couverture de Définir et coordonner la revue de la tarification et de la profitabilité ajustée du risque pour les nouveaux produits préalablement à leur lancement qui est effectuée de façon décentralisée sur les segments Vie Epargne Retraite et Dommages Cette revue est centralisée et soumise au Directoire pour les produits d Epargne en unités de compte incluant des garanties Développer et déployer les modèles et indicateurs pour mesurer les risques et la rentabilité des lignes opérationnelles (cf la Animer la famille Risk Management et développer la culture de risque à travers le Groupe Représenter le Groupe au CRO Forum La structure Risk Management au niveau du Groupe est renforcée par A X A Cessions qui conseille et assiste les compagnies Dommages et Vie Epargne Retraite du Groupe dans leur stratégie de réassurance et centralise les achats de couverture en réassurance du Groupe Notre politique de réassurance et le rôle d A X A Cessions est plus détaillé dans la partie « Risques LES ÉQUI pES LOCALES DE R ISk M ANAGEMENT Les équipes locales de Risk Management sont en charge de l application des standards A X A en matière de gestion des risques d une part et de la mise en uvre des exigences minimales définies par le GRM d autre part Les départements de Risk Management des entités opérationnelles sont dirigés par les « Chief Risk Officers » locaux placés sous l autorité directe des directeurs financiers locaux Les rôles et responsabilités des départements de Risk Management locaux sont formellement approuvés par les comités exécutifs des entités du Groupe et sont alignés sur les priorités du Risk Leadership sur les travaux de détermination du Capital Economique des entités locales et propriété des outils nécessaires Ces travaux sont réalisés au sein de la fonction Risk Management grâce à un ensemble d outils homogènes dont notamment des outils de modélisation stochastique afin d appréhender les risques auxquels le Groupe A X A est exposé Contrôle de la mise en place des politiques de gestion actif passif et en particulier suivi de l allocation stratégique des actifs Mise en uvre des procédures d approbation préalable des produits et en particulier revue des analyses de profitabilité ajustées Revue des réserves techniques locales et optimisation de la stratégie de réassurance des entités Identification quantification et suivi des principaux risques opérationnels (cf section « Principes généraux ») Mise en uvre des reportings de risque définis par le GRM DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE Les informations de cette section viennent en complément de la Note 4 aux états financiers consolidés inclus dans la Partie V de ce Rapport Annuel et sont couvertes par l opinion des Commissaires aux Comptes sur les états financiers consolidés A X A est exposé aux risques des marchés financiers au travers de ses activités de protection financière ainsi qu au travers du financement de ses activités dans le cadre de la gestion des fonds propres et de la dette Ces 2 problématiques distinctes peuvent être synthétisées comme suit RISQUE DE MARCHÉ ET GESTION A CTIF pASSIF DES pORTEFEUILLES Les entités locales ont la responsabilité de gérer leurs risques financiers (risques de marché ALM liquidité) à l intérieur du cadre de risque défini au niveau du Groupe en terme de limites et standards Celles ci ont en effet une connaissance précise de leurs produits de leurs clients et de leur profil de risque Cette approche leur permet de réagir de manière rapide précise et ciblée et de s adapter aux variations des conditions des marchés financiers et plus généralement aux modifications de leur environnement De nombreuses techniques de gestion des risques sont utilisées pour contrôler et optimiser le niveau de risque de marché auquel les entités opérationnelles du Groupe A X A et le Groupe lui même sont exposés Gestion actif passif et particulièrement définition d allocations stratégiques d actifs optimales Couverture des risques financiers lorsqu ils dépassent le niveau de tolérance que le Groupe s est fixé Tous les produits nécessitant la mise en place de programmes de couverture avec recours aux instruments dérivés sont développés avec l assistance des équipes spécialisées des gestionnaires d actifs du Groupe (A X A Investment Managers et AllianceBernstein) La réassurance peut aussi être un outil intéressant de réduction des risques financiers elle est ainsi utilisée dans certains produits de type « GMIB » (Guaranteed Minimum Income Benefit une garantie dans le cadre des sorties en rente sur les produits d épargne en unités de compte) Des analyses d exposition sont effectuées afin de piloter certains risques spécifiquement identifiés L exposition d A X A aux risques de marché est minorée par la diversité de ses activités et de ses implantations géographiques permettant ainsi d obtenir une bonne diversification des risques et d éventuels effets de couverture naturels entre différents produits et pays En outre en Vie Epargne Retraite A X A réalise une part importante de ses activités sur des produits en unités de compte pour lesquels la majorité des risques financiers est supportée directement par les assurés (la valeur pour l actionnaire reste néanmoins sensible à l évolution et la volatilité des marchés financiers) Gestion Actif p assif et risques de marché éléments chiffrés généraux Les problématiques de risques des activités Vie Epargne Retraite et celles de l assurance Dommages doivent être distinguées Description des provisions d assurance Vie Epargne Retraite Les risques de marché auxquels sont soumises les compagnies Vie Epargne Retraite ont plusieurs origines parmi La baisse des rendements d actifs (en particulier due à une baisse durable des taux obligataires ou des marchés actions) peut réduire la marge financière si le rendement des nouveaux actifs investis n est pas suffisant pour faire face aux taux garantis La hausse des taux obligataires (provenant d une hausse des taux d intérêts ou des spreads) réduit la valeur des portefeuilles obligataires et peut avoir une incidence défavorable sur la marge de solvabilité et sur le volume de rachat de certains contrats si la pression compétitive conduit à augmenter les participations bénéficiaires sur les nouveaux contrats La baisse des marchés actions immobilier et des investissements alternatifs pourrait réduire la marge de solvabilité ainsi que Le risque de change est très limité dans les sociétés Vie Epargne Retraite du Groupe les engagements en devises étant très largement adossés à des actifs de même devise La hausse de la volatilité réalisée peut accroitre le cout de couvertures des garanties vendues aux assurés dans certains produits d épargne en unités de compte PARTIE IV FACTEURS DE RISQUE La politique de gestion mise en uvre pour couvrir ces risques est adaptée à chaque type de produits et aux risques qui leur La répartition des provisions mathématiques en fonction de la nature des produits et donc des engagements du Groupe A X A vis à vis de ses clients est la suivante produits en unités de compte sans risque significatif pour le Groupe Sont inclus dans cette catégorie les produits accordant une garantie sur le capital investi en cas de décès Sur ces produits les performances des marchés financiers sont pour l essentiel répercutées aux assurés Au global elles ne présentent donc qu un risque de marché limité pour le Groupe au travers de la réduction de la valeur pour l actionnaire produits en unités de compte avec garanties financières associées accordées par la compagnie d assurance Les stratégies de réduction des risques les plus appropriées sont mises en place Des produits dérivés sont utilisés dans le cadre de la gestion dynamique des risques liés aux garanties plancher sur les produits d épargne en unités de compte afin de couvrir les risques de marché associés à ces garanties accordées en cas de décès (Guaranteed Minimum Death Benefit ou GMDB) en cas de sortie en rente (Guaranteed Minimum Income Benefit ou GMIB) en cas d accumulation (guaranteed minimum accumulation benefit ou GMAB) et dans le cadre de rachat (Guaranteed Minimum Withdrawal Benefit ou GMWB) Ces produits dérivés sont utilisés pour réduire entre autres l impact économique sur les garanties GMDB GMIB GMAB et GMWB de mouvements défavorables des marchés actions obligataires et de change Deux plateformes de couvertures basées chez A X A Equitable pour les activités américaines et A X A Bank Europe pour les activités européennes et asiatiques sont dédiées à la gestion des risques de marché de ces produits Le comportement des assurés sur ces produits spécifiques notamment les taux de rachat la mortalité longévité et les taux de sorties en rente sont suivis de manière régulière et le risque de déviation de ces critères avec les hypothèses sous jacentes est limité en adaptant les programmes de couverture dynamique déjà en place Les encours de produits « with profits » sont gérés par A X A UK avec un surplus significatif d actifs « libres » permettant de lisser les performances sur la durée du contrat tout en répercutant les performances des marchés sur les revenus financiers Les contrats de rente en cours de paiement sont généralement adossés à des obligations dont les échéances correspondent à celles des paiements aux assurés évitant ainsi les risques de réinvestissement ou de liquidité Au Royaume Uni les options de sorties en rente assorties de taux garantis sont suivies dans le cadre d études spécifiques et sont partiellement couvertes par des options de taux des produits offrant des taux garantis mis à jour chaque année et pour un an Les risques en cas de baisse des taux durable dans les marchés financiers sont donc limités sur ce type de produits qui concernent principalement certains contrats en France ainsi que les contrats collectifs au Japon Des programmes de produits dérivés sont souvent mis en place pour protéger les obligations à long terme du risque de remontée des taux d intérêt reste des produits Ces provisions assurent à la fois une garantie de rachat et dans certains cas un taux garanti sur le long terme Les risques associés sont gérés de la manière suivante Les produits non sensibles aux rachats sont généralement adossés à des obligations dont les échéances et les taux permettent de servir les garanties données afin de réduire autant que possible le risque de réinvestissement Les autres produits sont gérés avec les surplus nécessaires pour assurer les garanties Des programmes de couverture utilisant des instruments dérivés sont éventuellement mis en place afin d assurer une protection en cas de risque de baisse (floor) ou de hausse (cap) des taux d intérêt Description des réserves d assurance Dommages ( y compris Assurance Internationale ) Les provisions techniques Dommages et Assurance Internationale se ventilent de la manière suivante (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur Pour l activité d assurance dommages le risque financier est entièrement porté par l actionnaire Les branches à déroulement long comme certaines lignes en Dommages Corporels sont économiquement plus sensibles à l évolution des marchés financiers Les principaux facteurs de risques de marché sont les suivants La hausse des taux obligataires (provenant d une hausse des taux d intérêts ou des spreads) réduit la valeur des portefeuilles obligataires et est susceptible d entraîner un risque de liquidité dudit portefeuille ou une perte réelle de valeur si cette hausse des taux est liée à une dérive inflationniste La baisse des taux obligataires revalorise la valeur des portefeuilles obligataires et ne présente donc pas de risques sauf pour certains contrats (Rentes d invalidité ou Accidents du travail) sous contrainte de taux garantis En revanche une situation prolongée de taux bas ne serait pas sans impact sur la tarification de ces produits Le risque de change est relativement limité les engagements en devises étant largement adossés à des actifs de même L inflation peut augmenter les indemnités à verser aux assurés conduisant si elle n a pas été suffisamment prise en compte à des paiements supérieurs aux provisions constatées Ce risque est plus particulièrement significatif sur les branches à déroulement long mais est pris pro activement en compte par des ajustements tarifaires fréquents ou des protections spécifiques contre La baisse des marchés actions immobilier et des investissements alternatifs pourrait réduire la marge de solvabilité ainsi que Les investissements des compagnies d assurance dommages sont donc gérés de manière à optimiser le rendement d actif sous la double contrainte des risques décrits ci dessus d une part et des exigences en matière de marge de solvabilité réglementaire et de couverture des engagements d autre part Une partie importante des actifs est investie en obligations liquides permettant de faire face aux contraintes imposées par la survenance d un sinistre exceptionnel Ces éléments pris en compte il reste une capacité pour des investissements diversifiés (immobilier ou actions) assurant une protection naturelle contre l inflation et une optimisation des rendements tout en limitant le risque de volatilité processus et gouvernance en place pour la gestion Actif passif La gestion des risques financiers dans le Groupe A X A s inscrit dans le cadre d une organisation rigoureuse des processus d investissement et de reporting et grâce à des structures de gouvernance appropriées PARTIE IV FACTEURS DE RISQUE Comme énoncé au paragraphe précédent les sociétés d assurance sont en charge du suivi des risques en s appuyant sur des analyses de structure des passifs et d adéquation Actifs Passifs Elles définissent la politique d allocation stratégique d actifs qui sera ensuite mise en uvre par les sociétés de gestion d actifs mandatées pour ce faire dans le cadre des contrats de gestion financière ainsi définis Elles assurent également le suivi et le contrôle des politiques d investissements conduites pour Au niveau du Groupe un Comité de pilotage « actif passif » dirigé par le Directeur Financier du Groupe décide des orientations générales de la politique Actif Passif s assure que notre exposition reste dans les limites de risques définies par le Groupe et contrôle les résultats il en est rendu compte au Directoire et au Comité Financier du Conseil de Surveillance d A X A Pilotage de la gestion Actif Passif La définition et le pilotage de la gestion actif passif s articulent autour de 6 étapes majeures Analyse détaillée de la structure des passifs par les compagnies d assurance Définition et proposition d une allocation stratégique d actifs intégrant les perspectives de long terme ainsi que les contraintes de court terme (cf ci dessous) Validation de ces allocations stratégiques par le Risk Management et par le Comité d Investissement de l entité Mise en uvre par les compagnies d assurance de ces allocations stratégiques au travers de la définition de contrats de gestion avec les entités de gestion d actif Dans le cadre des contrats de gestion allocation tactique et sélection des valeurs en portefeuilles réalisées par les sociétés Analyse de la performance et reporting PERSPECTIVE LONG TERME MOD ÉLISATION ET PROJECTION DES FLUX DE TR ÉSORERIE FUTURS L analyse à long terme vise à modéliser les engagements résultant des contrats d assurance et à définir l allocation d actifs de manière à pouvoir respecter ces engagements avec un très haut degré de confiance tout en maximisant le rendement Ces travaux mis en uvre par les départements Risk Management (équipes locales et centrales) prennent la forme d analyses annuelles détaillées utilisant des méthodes homogènes sur la base de scénarios déterministes d une part et de projections stochastiques d autre part L objectif de ces études est de maximiser l augmentation de valeur économique sous contrainte de risque et de coût du capital Menées par toutes les entités significatives du Groupe elles indiquent pour les principales lignes Le montant des actifs nécessaires pour faire face aux engagements dans un pourcentage de cas défini en fonction de l aversion La valeur mesurée par l actualisation des marges qui seront dégagées dans le futur par les portefeuilles d assurance Ces éléments sont agrégés au niveau des sociétés d assurance ce qui permet notamment de contrôler et d ajuster le cas Ces analyses visent à valider la capacité à respecter les exigences de capital à court et moyen terme Ces exigences sont intégrées en tant que contraintes dans les études actif passif Ces travaux se fondent essentiellement sur le suivi et l analyse des exigences réglementaires et de solvabilité locales et consolidées part à assurer une allocation optimisée du capital dans le Groupe Par ailleurs les entités opérationnelles d A X A sont soumises à des réglementations locales qui prévoient certaines règles la catégorie la qualité et la dispersion (émetteurs localisations géographiques et types) des investissements la proportion minimum d actifs investis dans la devise locale compte tenu des engagements techniques libellés dans cette même devise (règle dite de congruence) dans le cadre d un processus récurrent d allocation du capital les filiales réalisent au moins deux fois par an des simulations sur les différentes contraintes réglementaires qu elles doivent respecter en utilisant des scénarios extrêmes sur les actifs (tant sur la valeur de marché des actions que sur l évolution des taux d intérêt) ces simulations sont consolidées par la Direction Centrale des Finances du Groupe (DCFG) ce qui lui permet de mesurer le degré de flexibilité financière dont dispose chacune des filiales Les résultats sont régulièrement présentés au Comité Financier du Conseil de Surveillance enfin les contraintes de gestion actif passif sont prises en compte dès la conception des nouveaux produits dans le cadre des procédures d approbation préalable des produits (cf section « Approbation préalable des produits») REPORTING REPORTING MENSUEL D ACTIF Les entités opérationnelles produisent trimestriellement une situation de leur allocation d actifs afin de s assurer que les allocations stratégiques définies sont effectivement mises en uvre Elles permettent de suivre régulièrement un certain nombre d indicateurs clés en matière de gestion actif passif tels que la duration ou la convexité des portefeuilles obligataires Ces travaux réalisés par les entités locales sont ensuite agrégés par le GRM afin d obtenir une vision « Groupe » et de prendre si nécessaire les initiatives qui s imposent Gestion des investissements sous la responsabilité des gestionnaires d actifs du Groupe (A X A Investment Des sociétés de gestion d actifs spécialisées essentiellement des filiales du Groupe A X A (A X A Investment Managers (A X A IM) et AllianceBernstein) ont en charge la gestion quotidienne des investissements Ces sociétés sont organisées pour gérer les investissements sans dépasser le niveau de risque imposé par leurs sociétés d assurance mandantes dans le cadre des contrats de gestion Ce mode d organisation permet de mutualiser les compétences que requièrent ces activités et d en faire bénéficier l ensemble des compagnies d assurance du Groupe Pour l ensemble des produits pour lesquels des couvertures sont mises en place au travers de programmes d instruments dérivés ceux ci sont mis en uvre par l intermédiaire des équipes spécialisées d A X A Bank Europe A X A IM et AllianceBernstein Cette organisation permet de bénéficier des meilleures compétences et de profiter d une organisation assurant une grande sécurité juridique et opérationnelle à ces opérations parfois complexes Les principaux risques financiers auxquels est exposé le Groupe A X A sont Risque de taux d intérêt et risques actions liés aux activités opérationnelles des filiales du Groupe Risque de crédit Se référer à la partie suivante « Risques de crédit » incluse dans la partie IV Section 4 2 « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risque » Risque de change lié aux activités opérationnelles des filiales du Groupe Risques liés à la gestion de l exposition de change et de la dette des holdings Risque de liquidité Se référer au paragraphe « Ressources et gestion de liquidité » de la partie II Section 2 4 « Trésorerie RISQUE DE TAUX D INTÉRêT ET RISQUE ACTIONS LIÉS AUX ACTIVITÉS A X A met en uvre des analyses de sensibilité afin d estimer son exposition aux fluctuations des taux d intérêt et des cours de bourse De telles analyses de sensibilité permettent d évaluer les impacts potentiels sur le Groupe d éventuelles évolutions favorables et défavorables des marchés financiers Concernant les analyses de sensibilité aux mouvements des taux d intérêt et aux évolutions des marchés actions le Groupe A XA met en uvre deux grands types d analyse des analyses des sensibilités de l « European Embedded Value » (EEV) pour les activités Vie telles que présentées des analyses des sensibilités des capitaux propres IFRS pour les autres activités Le périmètre couvert par ces analyses reprend outre A X A SA qui porte l essentiel de la dette les filiales les plus significatives du Groupe en France aux États Unis au Royaume Uni en Belgique en Suisse en Allemagne dans la Région Méditerranéenne et Amérique Latine (Espagne Portugal Italie Mexique Maroc Turquie Région du Golfe et Grèce) en Australie à Hong Kong et au Japon Au 31 décembre 2008 ces filiales représentent 98 % des actifs investis d A X A au sein de ses activités d assurance PARTIE IV FACTEURS DE RISQUE Vie Epargne Retraite Autres activités Total Vie Epargne Retraite Autres activités Total Vie Epargne Retraite Autres activités Total Plus ou moins values latentes nettes non incluses dans les capitaux propres Exclusion des dettes perpétuelles TSS TSDI des capitaux propres IFRS (7 781) (7 781) Ajustement pour mise en valeur de marché de la dette (77) (77) Élimination des actifs corporels (19 643) (19 643) (17 833) (17 833) (17 833) (9 339) (27 172) Plus ou moins values latentes projetées dans la VIF & autres ajustements comptes statutaires conso IFRS (965) (965) (599) (599) (599) (599) Actif Net Réévalué Ajusté (ANRA) Vie Epargne Retraite et capitaux propres IFRS des autres activités Valeur des contrats en portefeuille ( VIF) Vie Epargne Retraite L EV Groupe = EEV Vie Epargne Retraite et capitaux propres IFRS des autres activités au 31 décembre L « Embedded Value » (EV) est une méthodologie souvent utilisée pour la valorisation de portefeuilles de contrats d assurance dont les échéances sont à long terme Elle mesure la valeur actuelle des montants disponibles pour l actionnaire immédiatement et dans le futur elle est par conséquent présentée nette d impôts et d intérêts minoritaires L « European Embedded Value » (EEV) affine cette méthode selon les principes définis par le CFO Forum des sociétés d assurance européennes et adoptés par A X A en 2005 A X A ne publie l EEV que pour le segment Vie Epargne Retraite En ajoutant à l EEV Vie Epargne Retraite les capitaux propres IFRS des autres activités A X A calcule une « Embedded Value » Groupe (EV Groupe) conçue de manière à s aligner avec le standard EV Groupe proposé dans les principes Market Consistent Embedded Value (MCEV Principles ©) publiés par le CFO Forum en juin 2008 Les années précédentes A X A avait publié une EV Groupe utilisant une définition différente pour la contribution des activités autres que Vie Epargne Retraite (les différences venant principalement du traitement des dettes perpétuelles subordonnées et des actifs incorporels pour les activités autres que Vie Epargne Retraite) Une comparaison des deux méthodologies pour l EV Groupe 2007 est fournie ci dessus L EV Groupe n est pas une estimation de la « juste valeur » du Groupe A X A indépendamment de la question de la définition de la « juste valeur » Elle n inclut pas la valeur des contrats qui seront commercialisés dans le futur et elle ne comprend pas de valeurs des contrats en portefeuille pour les activités autres que Vie Epargne Retraite (Dommages Assurance Internationale Gestion d Actifs Banques et Holdings et autres) Cependant l EEV Vie Epargne Retraite constitue un outil de gestion clé permettant de mesurer la valeur corrigée du risque des activités et de suivre leur évolution avec le temps tandis que l EV Groupe fournit un lien crucial avec les processus ayant un impact sur la valeur totale du Groupe mais qui ne peuvent être observés au sein du segment Vie Epargne Retraite comme les stratégies de couverture mises en uvre au niveau du Groupe mais aussi l impact de l effet de levier sur le Groupe Le tableau ci dessus illustre la réconciliation des capitaux propres IFRS du Groupe à l EV Groupe L Actif Net Réévalué Ajusté (ANRA) Vie Epargne Retraite est calculé à partir des comptes statutaires mais peut être réconcilié aux capitaux propres IFRS grâce aux ajustements suivants addition des plus et moins values latentes non incluses dans les capitaux propres élimination des actifs incorporels élimination des plus et moins values latentes projetées dans la valeur des contrats en portefeuille (VIF) ajustement pour prendre en compte les différences comptables entre les principes régissant l établissement des comptes consolidés d A X A d une part et des comptes statutaires d autre part En ajoutant la VIF Vie Epargne Retraite à l ANRA Vie Epargne Retraite on obtient l EEV Vie Epargne Retraite L EV Groupe est égale à la somme de l EEV Vie Epargne Retraite et des capitaux propres IFRS des autres activités Le calcul de la VIF Vie Epargne Retraite repose par nature sur de nombreuses hypothèses portant sur les exercices futurs Pour l EEV Vie Epargne Retraite A X A a adopté une approche « market consistent » concernant la détermination des hypothèses relatives au rendement des actifs Chaque flux de trésorerie est actualisé à un taux approprié de sorte qu à partir d un euro du portefeuille d obligations ou d actions après projection et actualisation des flux de trésorerie attendus on obtienne simplement une valeur égale à un euro En résumé cela revient à supposer que tous les actifs génèreront à l avenir un taux de rendement égal au taux sans risque (appelé « taux de référence » dans la méthodologie de l Embedded Value) tel que défini par le marché actuel Cependant les flux de trésorerie ne sont pas projetés selon un scénario unique mais selon un ensemble stochastique de scénarios créé afin de garantir la condition « market consistent » selon laquelle un euro de tout actif projeté sur l avenir donne une valeur présente d un euro Les résultats futurs revenant aux actionnaires sont évalués pour l ensemble de ces scénarios stochastiques leur valeur actuelle correspondant à la VIF Vie Epargne Retraite Les principales hypothèses sont les suivantes Les hypothèses actuarielles reflètent la meilleure estimation possible à partir de l expérience récente Aucun gain futur de productivité n est projeté dans les frais généraux alors qu un taux moyen d inflation future de 2 0 % a été Les frais généraux sont corrigés des dépenses non récurrentes notamment celles à caractère stratégique Le bénéfice lié à l augmentation de l espérance de vie est pris en compte dans le taux de mortalité projeté pour les contrats en cas de décès alors que la table de mortalité utilisée pour les contrats en rente viagère est ajustée pour tenir compte de cette longévité future plus élevée sur tous les marchés Les risques non financiers sont pris en compte pour chacune des entités à travers le coût de détention du capital nécessaire En 2008 le taux de référence est la somme du taux swap et d une prime (100 pdb pour les États Unis et 50 pdb pour les autres marchés hors Japon) Cette prime reflète la capacité qu ont les assureurs possédant des passifs de longue durée dans le marché actuel à générer un rendement sans risque plus élevé que le taux swap Cette capacité résulte des investissements en obligations du secteur privé détenues par les assureurs combinés à la possibilité d acheter des swaps de défaut de crédit (CDS) Les années précédentes toute prime de ce genre était immatérielle Comme décrit ci dessus l évaluation de la VIF Vie Epargne Retraite conformément à la méthode « market consistent » d A XA ne dépend pas du rendement futur supposé des actifs mais plutôt du taux de référence décrit ci dessus L évaluation de la VIF Vie Epargne Retraite dépend également des projections stochastiques de plusieurs scénarios plutôt que d un scénario unique Les sensibilités de l EV Groupe à des changements majeurs d hypothèses économiques sont présentées ci dessous pour les Hausse de 100 pdb des taux d intérêt de référence hypothèse de choc sur les conditions initiales se traduisant par des changements pour 1) la valeur de marché actuelle des produits de taux entraînant d éventuels changements pour les montants projetés au titre des plus ou moins values latentes et ou prélèvements sur encours 2) les taux de réinvestissement futurs pour toutes les catégories d actifs et 3) les taux d actualisation du risque Les taux d inflation restent inchangés Les comportements des assurés et du management suivent le modèle comportemental standard Comme indiqué dans les définitions ces calculs tiennent compte des changements de taux d actualisation en Vie Epargne Retraite et des réserves escomptées pour les autres activités ainsi que des changements de valeur des produits de taux cependant aucune hypothèse de changement de valeur n est retenue concernant des catégories d actifs telles que les actions ou l immobilier pour accompagner les fluctuations du taux d intérêt de référence (même si en Vie Epargne Retraite les rendements futurs sont impactés dans la mesure où ces rendements sont égaux en moyenne au taux sans risque tous scénarios confondus selon l approche « market consistent ») En fait les changements de valeur des autres classes d actifs conduiraient probablement à des résultats différents de ceux indiqués ici Il se peut aussi qu une évolution progressive des taux engendre des résultats différents de ceux provoqués par un choc initial Baisse de 100 pdb des taux d intérêt de référence la définition est la même que ci dessus le choc s exerçant cette fois à la baisse Si la baisse de 100 points de base se traduit par des taux négatifs ceux ci sont ramenés à zéro Niveau initial du marché actions supérieur de 10 % hypothèse de choc sur les conditions initiales des marchés action Elle se traduit par des changements de la valeur de marché actuelle des actions entraînant d éventuels changements des montants projetés au titre des plus ou moins values latentes et ou prélèvements sur encours Les comportements des assurés et du management sont corrigés en fonction de ces conditions Comme indiqué dans les définitions ces calculs reflètent un choc sur les conditions initiales des actions cependant aucune hypothèse de changement de valeur n est retenue concernant des catégories d actifs telles que les produits de taux ou l immobilier pour accompagner les fluctuations des marchés des actions En fait les changements de valeur des autres classes d actifs conduiraient probablement à des résultats différents de ceux indiqués ici Il se peut aussi qu une évolution progressive des actions engendre des résultats différents de ceux provoqués par PARTIE IV FACTEURS DE RISQUE Niveau initial du marché actions inférieur de 10 % même chose que ci dessus mais dans le sens contraire Vie Epargne Retraite Autres Activités Groupe Vie Epargne Retraite Autres Activités Groupe Niveau initial du marché des actions supérieur de 10 % Niveau initial du marché des actions inférieur de 10 % (*) Les sensibilités 2007 pour les activités autres que vie sont différentes de celles publiées l année dernière afin de refléter le changement de méthodologie pour l EV Groupe Toutes les sensibilités s entendent nettes d impôts et intérêts minoritaires et le cas échéant nettes de la participation des Les sensibilités 2008 à la variation des taux d intérêt (% de l EV Groupe) des activités Vie Epargne Retraite soit 4 % en cas significativement plus faible qu en 2007 Par conséquence toute comparaison directe entre les sensiblités 2007 et 2008 a peu Sur la plupart des marchés il existe une dissymétrie essentiellement due aux taux d intérêt garantis dont la valeur augmente lorsque les taux diminuent alors que les taux de réinvestissement devraient être partagés avec les assurés limitant les gains pour l actionnaire dans un environnement de hausse des taux Cependant certaines entités (par exemple le Royaume Uni la Région Méditerranéenne et Amérique Latine) ne suivent pas ce schéma classique étant donné que dans ces pays A X A a beaucoup moins de produits avec des taux d intérêts garantis et que son EEV se comporte plus comme un portefeuille obligataire En outre la hausse des taux d intérêt affecte la valeur positivement via l augmentation du taux d investissement et négativement via la diminution de la valeur initiale des actifs obligataires et la hausse des taux d actualisation pour les bénéfices futurs Ces interactions donnent des résultats différents selon les types de produits Les sensibilités 2008 à la variation des taux d intérêt (% de l EV Groupe) des autres activités soit 6 % en cas de hausse de obligataires partiellement compensé par l impact sur les instruments dérivés La majeure partie des provisions des activités autre que Vie Epargne Retraite n est pas sensible aux variations de taux d intérêt Les sensibilités 2008 aux fluctuations des marchés actions (% de l EV Groupe) des activités Vie Epargne Retraite soit 3 % en liés aux variations des taux d actualisation ces dissymétries limitées reflètent l impact des garanties et des règles sur le partage des bénéfices ainsi que certains programmes de couverture visant à limiter les pertes potentielles L impact des variations de valeur des marchés actions peut se faire sentir via l exposition à l actif général ou via la modification de la valorisation des actifs impactant les futurs prélèvements sur encours des contrats en unités de compte Les sensibilités 2008 aux fluctuations des marchés actions (% de l EV Groupe) des autres activités soit 1 % en cas de hausse de RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX ACTIVITÉS O pÉRATIONNELLES et passifs exposés en devises sont globalement congruents ou couverts pour les activités Vie Epargne Retraite 77 % des actifs du Groupe à la fin 2008 (79 % à fin 2007 et 2006) En France A X A est exposé au risque de change à travers les parts qu elle détient dans certains fonds investis pour partie en ces parts dans le but de diversifier ses placements et de faire bénéficier ses assurés de la performance des marchés financiers internationaux A X A France contrôle et limite son exposition au risque de devise à travers l utilisation de forwards (notionnel de Au Royaume Uni l activité Vie Epargne Retraite est exposée au risque de change à travers les fonds « non profit » et « with profits » L exposition au sein des fonds « non profit » découle i de placements en devises étrangères dans les sociétés du Groupe pour une valeur de marché de 569 millions d euros (868 millions d euros en 2007 et 889 millions d euros en 2006) dont 178 millions d euros représentant des avoirs obligataires dans A X A Belgium (175 millions d euros en 2007 et 177 millions d euros en 2006) sont couverts ii d autres placements en devises étrangères d une valeur de marché de 443 millions d euros (161 millions d euros en 2007 et 135 millions d euros en 2006) parmi lesquels (a) 123 millions sont couverts par des dérivés de change et (b) 320 millions d euros représentent des investissements stratégiques qui ne sont pas couverts (notamment 77 millions d euros dans Banca MPS) De plus les fonds britanniques « non profit » sont assortis de Credit Default Swaps (CDS) libellés en euros d une valeur nominale de 76 millions d euros (199 millions d euros en 2007 et valeur égale à zéro en 2006) L exposition au sein des Fonds « with profits » découle d actifs représentant une valeur de marché de 1 232 millions d euros d euros (136 millions d euros en 2007 et 188 millions d euros en 2006) Au Royaume Uni le risque de change de l activité Vie Epargne Retraite est couvert par des dérivés de change (dont des swaptions détenus dans le cadre de Guaranteed Annuity La stratégie d investissement mise en uvre par A X A au Japon conduit le Groupe à investir au gré des opportunités en dehors du marché japonais afin de bénéficier de taux de rendement plus élevés Au 31 décembre 2008 le total des actifs libellés en correspondant a été entièrement couvert par l utilisation de dérivés Les sociétés Vie Epargne Retraite en Allemagne détiennent directement ou indirectement au travers de fonds certains d euros en 2006) dans le but de diversifier leurs investissements et de profiter de la performance des marchés étrangers Ces millions d euros en 2007 et 423 millions d euros en 2006) Les entités suisses sont exposées au risque de change au travers d investissements en devises étrangères (principalement en euro et en dollar américain) en raison de possibilités de placement limitées et d un taux d intérêt traditionnellement faible en Suisse Elles sont par conséquent exposées au risque de change sur des actions et obligations libellées dans des devises autres que le franc suisse Toutefois le risque de change sur obligations est couvert en franc suisse par l utilisation de forwards de change Au 31 décembre 2008 l exposition au risque de change des entités Vie Epargne Retraite suisses s élève à 15 milliards d euros (environ 36 % des actifs) dont 12 milliards d euros sont couverts En Belgique aux États Unis et dans la Région Méditerranéenne et Amérique Latine les sociétés d assurance Vie Epargne Retraite du Groupe n ont pas d exposition significative au risque de change Ces pays couvrent 96 % des actifs des sociétés Vie Epargne Retraite à fin 2008 (96 % à fin 2007 et fin 2006) pour les activités Dommages 10 % des actifs du Groupe à fin 2008 (9 % à fin 2007 et à fin 2006) En France A X A est exposé au risque de change à travers les parts qu elle détient dans certains fonds investis pour partie en devises étrangères principalement en dollar américain (151 millions d euros en 2008 comparé à 492 millions d euros en 2007 et 649 millions d euros en 2006) et dans une moindre mesure en livre britannique et en yen japonais dans le but de diversifier ses investissements Cette exposition au risque de devise est contrôlée et limitée par l utilisation de forwards de change (notionnel PARTIE IV FACTEURS DE RISQUE En Belgique A X A gère un portefeuille en run off en dollar américain entièrement couvert par des placements dans la même devise pour un montant d environ 29 millions d euros (110 millions d euros à fin 2007 et 130 millions d euros à fin 2006) En Allemagne A X A est exposé au risque de change en dollar américain sur certains fonds d investissements pour 808 millions d euros (829 millions d euros en 2007 et 733 millions d euros en 2006) Le reste de l exposition de change porte principalement sur la livre britannique pour 57 millions d euros (211 millions d euros en 2007 et 264 millions d euros en 2006) et le yen japonais pour 22 millions d euros (62 millions d euros en 2007 et 63 millions d euros en 2006) afin de diversifier les investissements Le risque de change est contrôlé et limité par l utilisation de forwards (notionnel de 836 millions d euros contre 785 millions d euros d euros en 2007 et un montant nul en 2006) Au Royaume Uni et en Irlande A X A est exposé au risque de change via sa filiale A X A Insurance qui opère en livres sterling mais qui a diversifié son portefeuille de placements en ligne avec ses objectifs de gestion actif passif Au 31 décembre 2008 A X A Insurance gérait environ 203 millions d euros (86 millions d euros en 2007 et 146 millions d euros en 2006) de placements en devises étrangères détenus en direct Le segment Dommages britannique et irlandais détient également pour un montant total de 97 millions d euros (184 millions d euros en 2007 et 113 millions d euros en 2006) de fonds CDO (Collateralized Debt Obligations) en actions et de fonds d investissement principalement investis dans des placements en devises étrangères soit environ 2 3 % en euro pour une valeur nominale de 144 millions d euros (285 millions d euros en 2007 et une valeur égale à zéro en 2006) En outre la filiale d A X A en Irlande opère aussi en Irlande du Nord et gère de ce fait un portefeuille de contrats en livres sterling pour un montant d environ 122 millions d euros (140 millions d euros en 2007 et 134 millions d euros en 2006) couverts par des placements dans la même devise de 131 millions d euros (150 millions d euros en 2007 et 137 millions d euros en 2006) dont 3 0 milliards d euros sont couverts à l aide de forwards de change Dans la Région Méditerranéenne et Amérique Latine les sociétés d assurance Dommages du Groupe n ont pas d exposition à fin 2006) A X A Corporate Solutions Assurance de par la nature de son activité porte des passifs d assurance dont une part est libellée en devises étrangères notamment le dollar américain (1 319 millions d euros à fin 2008 contre 984 millions d euros à fin 2007 et 1 118 millions d euros à fin 2006) et plus marginalement la livre britannique (474 millions d euros à fin étrangères à des fins de congruence au bilan La congruence entre les actifs et les passifs en devises de la société est ajustée sur une base régulière mais est toutefois soumise aux aléas de la survenance des sinistres et de l évolution des provisions Concernant les sociétés holdings (6 % des actifs du Groupe à fin 2008 à fin 2007 et à fin 2006) la politique de gestion des couvertures d investissements nets en devises mise en place par la Société (A X A SA) depuis 2001 afin de protéger les fonds propres consolidés du Groupe contre les variations de change s effectue soit via des swaps croisés de devises (« cross currency swaps ») soit via des dettes libellées en devises étrangères Au 31 décembre 2008 les principales couvertures en place étaient les suivantes d euros à fin 2006) via des swaps de devises yens ou 2 9 milliards d euros à fin 2006) au titre des activités au Japon essentiellement sous forme de swaps de devises montant nul en 2006 comme les couvertures ont été mises en place au 1er janvier 2007 suite à l acquisition de Winterthur) au titre des activités en Suisse sous forme de swaps de devises Au 31 décembre 2008 les actifs de la Société (A X A SA) représentaient l essentiel des actifs des holdings du Groupe RISQUES LIÉS à LA GESTION DE L EXpOSITION DE CHANGE ET DE LA DETTE Afin d optimiser la gestion financière des risques financiers ainsi que leur contrôle la Direction Centrale des Finances du Groupe (DCFG) a défini et formalisé les normes de gestion ainsi que les principes de suivi et de mesure des risques financiers permettant de mesurer de manière homogène les positions de chaque participation Ces normes ont été approuvées par le Directoire Un reporting consolidant les expositions de taux de change et de liquidité ainsi que la charge financière d A X A SA est établi mensuellement par la Direction Financière Il intègre également une dimension prospective à moyen terme Par ailleurs ce reporting ainsi que les stratégies de couverture mises en place sont régulièrement communiqués et revues par le Comité Financier du Conseil de Surveillance d A X A En outre le risque résultant d éventuelles restrictions réglementaires ou autres à la distribution de dividendes ou de réserves en vigueur dans des pays dans lesquels A X A opère fait également l objet d un suivi rigoureux En effet les filiales opérationnelles du Groupe doivent respecter un certain nombre de contraintes réglementaires locales en particulier un ratio de solvabilité minimum qui peut diminuer leur capacité à verser des dividendes à la Société ou d autres entités du groupe réduire leurs fonds propres s endetter s engager dans certains types de transactions avec d autres sociétés du Groupe (comme des prêts) ou prendre certaines mesures Les projections de flux de trésorerie internes (y compris les distributions de dividendes) doivent donc prendre en compte ces contraintes et les possibles évolutions réglementaires futures DÉFINITION le risque de taux d intérêt peut résulter d une différence de nature des taux d intérêt (taux fixe contre taux variable) d une différence entre les références des taux variables d une différence sur les dates de renouvellement des taux variables NORME la norme taux est définie de manière à maîtriser et limiter la variabilité de la charge financière à moyen terme et donc d en protéger le niveau futur quelle que soit l évolution des taux d intérêt Analyses de variabilité qui mesurent sur la durée du plan stratégique la variation de charge financière consécutive à une Analyses de sensibilité aux taux qui mesurent par devise et par échéance la variation de valeur de la position de taux consécutive à une hausse parallèle de 1 % de la courbe des taux DÉFINITION le risque de change résulte d une non congruence entre la devise d un actif (notamment les participations nettes en devise dans les filiales) et son financement NORME l objectif est de limiter la variabilité de l actif net en devise en cas de variation des taux de change Il s agit donc de déterminer la proportion optimale de passifs en devises permettant en cas de variations de change de protéger la valeur des investissements nets en devises dans les filiales et donc les fonds propres consolidés du Groupe mais aussi les agrégats clés tels que l actif net réévalué l European Embedded Value et les ratios de solvabilité MESURE analyses de sensibilité au change qui mesurent année après année la variation de charge financière consécutive à un renforcement de l euro de 10 % contre toutes devises ainsi que l incidence sur les fonds propres consolidés du groupe le ratio d endettement et la marge de solvabilité européenne PARTIE IV FACTEURS DE RISQUE DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE Les informations de cette section (sauf la ventilation des CDS par notation) viennent en complément de la Note 4 aux états financiers consolidés inclus dans la Partie V de ce Rapport Annuel et sont couvertes par l opinion des Commissaires aux Comptes sur Ces risques sont définis comme le défaut potentiel d une contrepartie à honorer ses engagements Compte tenu des principales activités du Groupe A X A deux grandes catégories de contrepartie font l objet d un suivi spécifique en fonction de leur nature Les portefeuilles de placement détenus par les compagnies d assurance du Groupe (hors actifs en représentation des engagements sur produits en unités de compte pour lesquels le risque financier est supporté par l assuré) ainsi que par les banques et les sociétés holding Ces portefeuilles sont générateurs de risque de contrepartie via les obligations et produits Les créances sur les réassureurs nées des opérations de cession en réassurance réalisées par le Groupe A X A Afin de mesurer l exposition au risque de concentration sur ses portefeuilles actions et obligations le Groupe A X A dispose d une base de données agrégeant les actifs cotés du Groupe en les analysant par émetteur notation financière secteur d activité et zone géographique Cette base de données permet de suivre mensuellement l exposition au risque de défaut d un émetteur en particulier via la détention d obligations Elle permet également de suivre l exposition en actions Concernant les émissions obligataires des limites d exposition totale par émetteur sont fixées au niveau du Groupe et au niveau de chaque filiale Ces limites sont fonction du risque de l émetteur appréhendé au travers de sa notation financière et de sa nature (secteur privé Etat secteur public et semi public) La Note 9 4 de la partie V États financiers consolidés détaille le portefeuille Ces outils permettent au GRM de veiller au respect des limites définies par le Groupe parmi lesquelles l allocation d actifs le risque de concentration ou le risque de contrepartie sur les dérivés Le Comité de supervision actif passif est tenu régulièrement informé de ces travaux Ces outils permettent également la mise en uvre de dispositifs d urgence coordonnés pour les contreparties ventilé par notation financière se présente comme suit (1 %) Autres (4 %) (1 %) Autres (1 %) Les politiques de diversification et d analyse du risque de crédit notamment au travers des informations de notation financière sont mises en uvre par les directions des investissements et suivies par les équipes de Risk Management ABS ( Asset Backed Securities) pAR TY pE D ACTIF SOUS jACENT (hors Collateralized Mortgage Obligations (CMOS)) dans les fonds « with profits ») est 15 %ABS de prêts à la consommation (a) 21 % ABS de prêts d immobilier d entreprise « Mortgage backed » Autres « asset backed » (a) y compris quelques ABS locatifs et opérationnels 21 % ABS de prêts hypothécaires Au 31 décembre 2007 la ventilation économique de la valeur totale des ABS (16 2 milliards d euros hors CMOs et ABS détenus et 5 % de Non conforming RMBS Au 31 décembre 2007 l exposition d AXA aux prêts hypothécaires US subprime & Alt A s élèvait Au 31 décembre 2008 la ventilation par notation du portefeuille ABS (dont 69 % des actifs sont notés A A A et A A) est la (1 ) Ce montant représente une vision économique c est à dire 100 % des actifs détenus en direct détenus dans les fonds consolidés « core block » et « satellite » et dans les fonds non consolidés PARTIE IV FACTEURS DE RISQUE en BBB 1 % en Haut rendement et 6 % en NR Actions compte de résultat et 0 8 milliard d euros en fonds propres) Nette de la participation des assurés de l impôt et des réactivités des valeurs de portefeuille et des frais d acquisition reportés résultat et 0 3 milliard d euros en fonds propres) Le Groupe AXA dans le cadre de la gestion de ses investissements et de son risque de crédit peut mettre en place des stratégies faisant appel aux dérivés de crédit (Credit Default Swaps ou CDS) qui sont principalement utilisés comme moyen alternatif pour investir dans les obligations du secteur privé quand ils sont associés à des obligations d Etat mais aussi comme outil de protection contre le risque de concentration sur un émetteur du secteur privé en particulier ou un portefeuille spécifique de CDS Pour ces 19 1 milliards d euros de CDS le risque de crédit pris par le Groupe A X A au travers de ces instruments est intégré aux analyses sur les portefeuilles obligataires « physiques » telles que décrites au paragraphe précédent « Placements financiers » Les limites appliquées aux émetteurs prennent en compte ces positions sur dérivés de crédit La ventilation des obligations sous jacentes de ces CDS par notation financière (issue de l information de gestion) est la Dans le cas des CDOs le risque de crédit est suivi de manière spécifique à ce type d instrument en relation avec les tranches détenues et quelle que soit la nature des collatéraux (obligations ou dérivés de crédit) Les CDOs sont consolidés dans le bilan Risque de contrepartie lié aux dérivés de gré à gré A X A gère activement le risque de contrepartie lié à ses dérivés de gré à gré via une politique générale Groupe qui intègre des limites de risques et des procédures de suivi de l exposition Les limites d exposition sont spécifiques à chaque contrepartie suivant un système de sélection et scoring interne Cette politique intègre aussi des procédures quotidiennes à hebdomadaires de collatérisation sur la majorité des expositions du groupe Réhausseurs de crédit (assureurs « Monolines ») Au 31 décembre 2008 l exposition directe de l actif général (hors fonds « with profits » britanniques) aux réhausseurs de crédit (« Monolines ») est négligeable et l exposition indirecte (rehaussement d obligations par les Monolines) de l actif général (hors fonds « with profits » britanniques) s élève à 306 millions d euros dont 113 millions d euros sur Ambac et 135 millions d euros sur MBIA (1 ) Ce montant représente une vision économique c est à dire 100 % des actifs détenus en direct détenus dans les fonds consolidés « core block » et « satellite » et dans les fonds non consolidés MBIA réassure 100 % de tous les risques d assurance crédit (hors pertes cumulées entre 0 et 13 millions de dollars américains sur un portefeuille diversifié d obligations municipales américaines couvert par A X A RE (avant sa mise en run off) Les principales caractéristiques de ce portefeuille sont les suivantes Portefeuille couvert entre 1998 et 2004 Quelques rares défauts en 2008 mais aucun impact attendu pour A X A CRÉANCES SUR LES R ÉASSUREURS pROCESSUS ET ÉLÉMENTS Afin de gérer l exposition du Groupe au risque de défaut d un réassureur un comité de sécurité est chargé d évaluer la qualité des réassureurs ainsi que les engagements admissibles Ce comité est sous l autorité conjointe du GRM et d AXA Cessions Le risque est suivi pour éviter une exposition excessive à un réassureur en particulier Le comité de sécurité se réunit mensuellement (plus fréquemment lors des périodes de renouvellement) et détermine les actions qui s imposent pour limiter l exposition du Groupe au risque de défaut d un réassureur En outre le Groupe recense et analyse son exposition vis à vis de l ensemble des réassureurs en intégrant l ensemble des positions avec ces derniers (sinistres primes provisions dépôts nantissements et cautions) Les 50 plus importants réassureurs du Groupe en 2008 représentent 80 % de la part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d assurance et d investissement (contre 78 % en 2007 et 75 % en 2006) La ventilation par notation de la totalité des réserves cédées aux réassureurs au 31 décembre 2008 (11 7 milliards d euros) se présentait de la manière suivante La rubrique « Autres » comprend les réserves cédées à des pools de réassurance les réserves cédées à des réassureurs avec lesquels le Groupe A X A travaille peu (au delà du 50 ème rang) ainsi qu à des réassureurs non notés par les principales agences Au 31 décembre 2007 la ventilation par notation de la totalité des réserves cédées aux réassureurs (11 3 milliards d euros) s établissait comme suit A A A (9 %) A A (31 %) A (36 %) BBB BB B (1 %) et Autres (22 %) Au 31 décembre 2006 la ventilation par notation de la totalité des réserves cédées aux réassureurs (12 milliards d euros) s établissait qui n était pas identifiés par notation à fin 2006) et Autres (25 %) PARTIE IV FACTEURS DE RISQUE DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE Les informations de cette section viennent en complément de la Note 4 aux états financiers consolidés inclus dans la Partie V de ce Rapport Annuel et sont couvertes par l opinion des Commissaires aux Comptes sur les états financiers consolidés Les filiales d assurance du Groupe sont en charge du suivi des risques et notamment les risques d assurance lié à la souscription tarification et revue des provisions techniques en s appuyant sur un ensemble d outils actuariels Elles sont aussi responsables de s adapter aux évolutions des cycles du marché de l assurance et plus généralement aux modifications de leur environnement De plus les risques d assurance aussi bien en Vie Epargne Retraite qu en Dommages sont aussi suivis par 5 processus majeurs définis au niveau du Groupe mais déclinés conjointement par les équipes de risk management centrales et locales Analyse de la tarification et de la profitabilité ajustée du risque pour les nouveaux produits préalablement à leur lancement qui vient compléter des règles solides de souscription Les analyses d exposition afin de s assurer que notre exposition reste dans les limites de notre appétit aux risques défini au L optimisation des stratégies de réassurance afin de limiter certaines expositions dites de pointe au niveau du Groupe pour protéger notre solvabilité et réduire la volatilité de nos indicateurs financiers clefs Revue des provisions techniques Initiative Risque émergents pour partager l expertise avec les équipes de souscription et les communautés de risques Pour ses activités Vie Epargne Retraite individuelles le Groupe A X A a mis en place dans chacune des principales entités du Groupe des procédures d approbation préalable des nouveaux produits pour s assurer que les nouveaux risques souscrits ont fait l objet d une approbation formelle au terme d un processus robuste avant d être offerts aux clients Ces procédures définies et exécutées localement sont structurées et harmonisées par l intermédiaire d exigences minimales définies par le GRM Les caractéristiques clés de ces processus sont les suivantes La décision de lancement d un produit est une prérogative locale mais elle doit impérativement être le résultat d une procédure d approbation documentée et insérée tant dans les pratiques de gouvernance locale que dans les standards du Groupe A X A Cette revue est centralisée pour les produits d Epargne en unités de compte incluant des garanties et soumise au Tous les produits significatifs en Vie Epargne Retraite individuelles doivent être couverts par ce processus Les garanties et options accordées au sein du produit font l objet d une quantification selon les méthodes stochastiques définies par le GRM afin d assurer leur correcte prise en compte dans la tarification Ces travaux permettent également de mieux appréhender les risques d inadéquation actif passif ainsi que le besoin réel de capital économique nécessaire et ce dès la conception du produit En cas de risque financier important une analyse de gestion actif passif devra être menée pour confirmer la stratégie de couverture du produit Des stress tests sur les hypothèses clés sont nécessaires pour s assurer que tous les scénarios adéquats sont bien pris en compte dans le processus de développement Les rapports de tarification sont transmis avant lancement au GRM Ce cadre d analyse de la rentabilité est aussi utilisé en Dommages comme un outil régulier d audit des risques et de la profitabilité pour la souscription de risques conservant le principe de décision locale s appuyant sur une procédure d approbation documentée Avant le lancement des produits s assurer que les nouveaux risques souscrits ont fait l objet d une approbation formelle au terme d un processus robuste avant d être offerts aux clients et de démontrer la rentabilité du produit ajustée du coût du Pendant la vie du produit s assurer de la rentabilité et du contrôle des risques des affaires souscrites en Dommage déjà en Ce cadre d analyse vient compléter des règles solides de souscription afin de s assurer que les risques souscrits sont bien dans les limites de risques définies par le Groupe et que la création de valeur reflète une tarification effective des risques Afin d assurer une vue consolidée des risques d assurance le GRM a développé et déployé des modèles et indicateurs pour mesurer les risques de manière homogène à travers le Groupe Ceci permet de vérifier que notre exposition reste bien dans les limites Groupe de notre appétit aux risques Au niveau du Groupe un cadre homogène de quantification de l ensemble des risques a été développé par le GRM à partir d outils de modélisation stochastique intégrant les risques d actif ainsi que les risques d assurance Il comprend notamment des outils de contrôle de tarification que les filiales intègrent dans leurs travaux de développement de produits tels que ceux évoqués au paragraphe précédent Ces travaux permettent également de quantifier et de faire ressortir les effets de la diversification des risques du fait des différentes activités et des différentes implantations géographiques du Groupe A X A Ces analyses d exposition sont également complétées par des travaux sur la modélisation des risques en Vie Epargne Retraite (mortalité Ainsi en Vie Epargne Retraite les outils précédemment décrits permettent de réaliser des études multi pays sur les risques de mortalité longévité Le Groupe AXA suit de manière régulière son exposition à ces risques et utilise les résultats de ces travaux afin d optimiser la structure de ses gammes de produits et ses couvertures de réassurance En Dommage & Responsabilité aussi les outils cités précédemment permettent d analyser sur une base mondiale les cycles de marché l élasticité des prix les risques de contreparties des assureurs la déviation dans les réserves et catastrophes naturelles Ces résultats sont en priorité utilisés pour optimiser la protection du groupe (via la réassurance ou la titrisation) et le business mix Définition des besoins de couverture en réassurance L achat de réassurance constitue un élément important de gestion des activités d assurance du Groupe et du pilotage de ses Pour les activités Dommages et Vie Epargne Retraite la politique de réassurance du Groupe A X A est mise en uvre de la Le placement des traités de réassurance est principalement effectué de manière centralisée par sa filiale A X A Cessions Ce placement est précédé d analyses et de modélisations actuarielles approfondies des portefeuilles de la part d AXA Cessions et du GRM afin d optimiser la qualité et le coût des protections de réassurance Ces modélisations réalisées en étroite collaboration avec les directions techniques et les départements « réassurance » des entités opérationnelles du Groupe appréhendent les risques de fréquence mais également et de manière spécifique les risques de sévérité (catastrophes naturelles tempêtes inondations tremblements de terre) Elles permettent de définir par portefeuille et pour chaque nature de risque la couverture en réassurance la plus adéquate (seuils de rétention et portée des couvertures) en fonction des objectifs recherchés et des L estimation des risques catastrophiques est faite en se basant sur plusieurs modèles de marché Ces logiciels bien qu indispensables comme élément de discussion objectif avec les réassureurs sont régulièrement évalués au sein du GRM et adaptés aux spécificités du portefeuille AXA l expérience montre que ces logiciels ne donnent que des estimations imparfaites de l exposition réelle et peuvent sous estimer certains facteurs importants comme l inflation consécutive à un sinistre de grande ampleur ou les effets du changement climatique De plus ils n intègrent pas par construction les risques liés à une évolution juridique obligeant ex post l assureur à couvrir un risque qu il pensait avoir exclu de ses polices Depuis 2006 ces travaux se sont étendus aux activités Vie Epargne Retraite selon le même schéma que les Dommages Certaines entités se réassurent maintenant au travers d AXA Cessions qui à son tour a mis en place un pool de rétention protégé par des couvertures que le Groupe place sur le marché de la réassurance Mise en uvre de la stratégie de réassurance Rôle d A X A Cessions Afin de créer une protection adaptée et optimisée les différentes filiales opérationnelles du Groupe placent auprès d AXA Cessions 100 % de leurs besoins en matière de réassurance Seule une faible partie de la plupart des traités est placée directement sur le marché de la réassurance des risques La majorité du risque est en effet mutualisée au niveau d A X A Cessions pour former des « pools » internes de réassurance par nature de risque souscrit Ces pools sont ensuite protégés par une couverture dont les caractéristiques (niveau de rétention et portée des couvertures) sont définies afin de protéger efficacement le Groupe au moindre coût Cette couverture est placée auprès des marchés de la réassurance ou directement auprès des marchés financiers par un mécanisme de titrisation (cat bond) En 2008 A X A cessions gérait cinq pools Dommages aux biens (catastrophe et par risque + responsabilité civile accidents) Responsabilité Civile Générale Marine Construction Vie PARTIE IV FACTEURS DE RISQUE Par ailleurs pour la branche Responsabilité Civile Auto A X A Cessions a mis en place une protection Groupe pour toutes les Toutes les cessions locales des entités du Groupe sont protégées collectivement par ces couvertures Groupe et le résultat financier net en découlant est ensuite rétrocédé à ces entités Enfin comme décrit dans la section précédente sur le risque de crédit ces travaux d analyse et de placement des risques aux réassureurs sont complétés par un suivi régulier de l exposition du Groupe A X A à ses principaux réassureurs afin de s assurer que les expositions cumulées restent bien dans les limites de risque définies par le Groupe Outre le contrôle du risque en amont couvert au travers de l approbation préalable des produits et l analyse de la stratégie de réassurance le risque lié au provisionnement fait l objet d un suivi spécifique aussi bien pour les activités Vie & Epargne que Dommages & Responsabilités Des provisions pour sinistres à payer doivent être constatées dès leur déclaration ou leur survenance Ces provisions sont évaluées individuellement pour chaque dossier par les départements sinistres Des provisions complémentaires pour sinistres survenus non encore déclarés (IBNR) et des provisions pour sinistres survenus déclarés mais insuffisamment provisionnés (IBNER) sont également constatées Diverses méthodes statistiques et actuarielles sont utilisées pour effectuer ces évaluations Ces évaluations sont dans un premier temps conduites localement par les départements techniques en charge puis font l objet de revues pour une seconde opinion (équipes locales de Risk Management ou experts techniques De plus spécifiquement pour les activités Dommages le GRM en liaison avec Group P&C Insurance Operations le département Sinistres du Groupe et divers spécialistes en entité réalise régulièrement des revues ciblées de certains portefeuilles afin de valider les hypothèses méthodes et processus utilisés pour définir leur provisionnement (gestion des sinistres méthodes actuarielles souscription etc ) et de s assurer de leur cohérence avec le standard Groupe notamment à propos de l indépendance des opinions la documentation des processus d escalade (visant à résoudre les cas de différences significatives entre 1ère et 2ème Les méthodes utilisées dans le Groupe pour le provisionnement des activités Dommages reposent sur les standards actuariels et comptables en vigueur et les meilleures pratiques internes ainsi que sur celles de l industrie Les actuaires en charge de l évaluation des provisions pour sinistres à payer ne se basent pas sur une seule méthode mais sur Les méthodes basées sur le développement des sinistres (payés ou encourus) à partir de triangulations (de type « Chain Ladder » « Link Ratio ») pour lesquelles les évolutions passées sont appliquées à chaque exercice de survenance ou de souscription afin de les projeter jusqu à leur développement final estimé Les méthodes basées sur les ratios sinistres à primes (S P) (par exemple la méthode S P ultime ou S P complémentaire) Les méthodes mixtes (par exemple Bornhuetter Ferguson Cape Cod) Les méthodes basées sur les estimations de fréquence et de sévérité La segmentation d analyse varie selon différents critères tels que les spécificités des produits la localisation géographique les canaux de distribution la réglementation locale ou d autres facteurs afin d obtenir une base homogène de sinistres et assurer ainsi une analyse pertinente des provisions Les hypothèses retenues dépendent des données disponibles en matière de sinistres déclarés à la date des estimations des réglementations locales des procédures de gestion des sinistres de la tarification des informations issues de la souscription ainsi que de la nature des activités et des types de sinistres (type de couverture sinistres standard ou graves année de survenance récente ou plus ancienne) Elles dépendent également de facteurs économiques sociaux et environnementaux ainsi que du contexte législatif et politique qui sont des éléments importants de la variabilité des provisions Les hypothèses sont choisies à l issue d échanges avec les gestionnaires de sinistres les actuaires responsables de la tarification les souscripteurs et d autres départements spécialisés Ces échanges conduisent à la définition de fourchettes d estimations raisonnables Il est toutefois rappelé que les estimations sont essentiellement basées sur des hypothèses qui peuvent s avérer différentes des observations a posteriori notamment en cas d évolution de l environnement économique (dérive inflationniste) légal ( jurisprudence) social (« class action ») en particulier si elles affectent simultanément les principaux portefeuilles du Groupe À travers son initiative Risques Emergents A X A a mis en place des procédures d identification et quantification des risques émergents identifiés comme pouvant évoluer dans le temps et devenir significatifs pour le Groupe Ces procédures ont été définies afin de s assurer que notre exposition reste dans les limites du Groupe Cette initiative permet de partager l expertise avec les équipes de souscription et les communautés de risques mais aussi de définir une politique de souscription des risques Risques naturels les modifications climatiques L évolution et la montée des risques engendrés par les modifications climatiques et plus spécifiquement par les phénomènes de réchauffement planétaire constituent des enjeux majeurs pour l ensemble des activités humaines et en particulier pour les Le réchauffement de la planète n est en effet pas contestable même si des divergences peuvent exister quant à son ampleur et aux projections afférentes Même s il reste très difficile d estimer l effet local du changement climatique du fait de la prise en compte nécessaire de nombreux facteurs géographiques locaux (courants marins reliefs ) AXA dispose désormais de certains résultats au niveau régional utilisés dans les estimations de risque de catastrophe Cependant il est toujours très malaisé d estimer les conséquences d événements extrêmes (vagues de chaleur sécheresses et inondations pointes de vent et précipitations intenses associées aux phénomènes cycloniques) qui concernent particulièrement l assurance le Groupe a ainsi été amené à lancer en 2007 le Fonds A X A pour la Recherche ayant pour vocation de soutenir les projets de recherche académique sur le climat Outre les destructions immédiates causées essentiellement par les inondations (et dans une moindre mesure par les sécheresses) les conséquences de ces évolutions climatiques seront significatives pour la plupart des activités humaines (et particulièrement agriculture sylviculture santé et métiers de l eau) et donc pour l assurance qui les protège (dommages aux biens assurance agricole pertes d exploitation responsabilité civile marine et aviation vie santé etc ) Les défis de l assurance pour les années à venir sont donc importants du fait de l accroissement du montant des sinistres de dommages de l apparition de nouveaux sinistres de responsabilité et des incertitudes croissantes sur le montant des sinistres maximum possibles rendus plus difficiles à évaluer et à prévoir sur les bases historiques existantes De plus certains secteurs économiques importants partenaires du secteur de l assurance connaîtront des mutations importantes notamment du fait des contraintes liées aux émissions de gaz à effet de serre définies dans le protocole de Kyoto entré en vigueur le 16 février 2005 Une adaptation graduelle des tarifications sera nécessaire pour refléter dans une large mesure ces facteurs de risque mais elle ne sera probablement pas suffisante face aux risques couverts dans les régions les plus exposées aux inondations ou aux cyclones C est en travaillant au développement de nouvelles solutions et en s impliquant de manière active dans des réflexions globales notamment au sein du « Carbon Disclosure Project » que le Groupe A X A entend avec d autres acteurs importants du marché contribuer à une meilleure prise en compte et une meilleure anticipation des risques résultant du réchauffement planétaire Risque pandémique Mortalité extrême Ces dernières années les développements concernant la grippe aviaire ont généré une attention grandissante des gouvernements et des industriels sur les différents risques associés aux pandémies Bien que la sensibilité de l opinion publique à ce risque ait décliné en 2008 il n en a pas pour autant disparu Même s il existe une part non négligeable d appréciation en ce qui concerne le risque pandémique il implique la nécessité de développer puis de mettre en uvre une stratégie appropriée de risk Dans le cadre de sa gestion du risque de mortalité AXA a émis en 2006 une obligation qui fournit au Groupe une protection contre les chocs de mortalité Le niveau de remboursement de cette obligation dépend de seuils globaux de mortalité Ce montage peut être transformé chaque fois que nécessaire par A X A Cessions en capacité de réassurance pour les filiales du Groupe A X A PARTIE IV FACTEURS DE RISQUE DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE A X A a défini un cadre d analyse pour identifier et quantifier le risque opérationnel qui pourrait provenir d une défaillance globale de l organisation des systèmes d origine humaine ou bien résultantes d un événement externe S assurer de la pertinence des processus mis en place pour maîtriser ces risques est un des piliers des fonctions du risk management S inspirant des principes retenus par le Comité de Bâle pour la supervision des activités bancaires AXA définit le risque opérationnel comme le risque de perte résultant de l inadaptation ou de la défaillance de procédures d individus ou de systèmes Cette inadaptation ou défaillance peut provenir de causes internes ou externes La gestion quotidienne des risques opérationnels reste essentiellement de la responsabilité des filiales opérationnelles seules à même de prendre les mesures de réduction de risques qui s imposent pour leurs organisations Cependant A X A a défini un cadre Groupe unique pour l identification la quantification et le suivi des principaux risques opérationnels en s appuyant sur le A X A a classé les risques opérationnels dans les catégories suivantes Fraude interne Fraude externe Pratiques en matière d emploi et de sécurité sur le lieu de travail Clients et pratiques commerciales Dommages aux actifs corporels Interruption d activité et dysfonctionnements des systèmes Produits exécution livraison et gestion des processus Au sein du Groupe des exigences quantitatives et qualitatives ont été définies Les principaux risques opérationnels sont identifiés et quantifiés dans chaque entité opérationnelle selon une approche d évaluation des risques prédictive (forward looking) s appuyant notamment sur des avis d experts Ces risques sont ensuite agrégés au travers de méthodes actuarielles permettant d estimer la charge en capital à allouer en couverture des risques opérationnels et reprenant des modèles inspirés de ceux mis en avant par le Comité de Bâle pour les activités bancaires Cette approche en matière de risque opérationnel est intégrée dans la gouvernance locale par une validation au niveau de la direction générale des entités afin de s assurer de la pertinence des actions correctives et préventives mises en place pour les En outre un processus de collecte de pertes et d incidents a été lancé dans les principales filiales du groupe afin de suivre et de maîtriser les pertes opérationnelles réelles mais aussi comme une source d information permettant de s assurer de la cohérence des hypothèses prises par les entités dans leurs évaluations des risques opérationnels G ESTION DU RISQUE DE RÉ pUTATION À la lumière de la crise financière en 2008 A X A a renforcé les mesures en place pour protéger son image et communiqué activement à ces actionnaires clients employés et plus généralement la communauté financière sur la solidité financière via Une communication ajustée et journalière aussi bien en interne qu en externe (via intranet et une hotline spécifique pour répondre aux questions des employés lettres envoyés à nos clients et divers articles sur notre site Web) Un suivi continu de notre image réputation en ligne (via un outil de suivi sur le web et dans les médias) Une vaste communication du président du Directoire aux médias français mais aussi au niveau international A X A a adopté le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe (« le Code ») en février 2004 Celui ci a fait l objet d une actualisation en mars 2006 et couvre l ensemble des employés du Groupe Il porte sur les règles de conduite professionnelle au quotidien Le Code couvre un ensemble de questions dont des règles spécifiques concernant les conflits d intérêts les transactions sur les titres d A X A et de ses filiales cotées la lutte contre le blanchiment de capitaux les règles de confidentialité et de contrôle des informations et la politique de protection et de sauvegarde de l information RISQUE EN MATIÈRE DE BLANCHIMENT DES CA pITAUX ET DE FINANCEMENT AXA est résolument engagé dans la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme L esprit de cette lutte anti blanchiment est consigné dans une charte datant de 2002 qui a été approuvée par le Directoire et le Conseil de Surveillance Sur la base de cette charte chaque entité du groupe AXA est tenue de mettre en place des procédures reprenant les principes et standards du Groupe venant s ajouter aux réglementations locales applicables et de nommer un responsable anti blanchiment Le principe « connaître le Client » est ici essentiel et sous tend toute transaction La charte du Groupe est revue et modifiée régulièrement en tenant compte de l évolution du cadre juridique et réglementaire international Pour plus d information sur le cadre réglementaire dans lequel AXA opère se reporter à la section 2 2 « Autres facteurs susceptibles d influer sur l activité d A X A » du présent rapport annuel Se reporter à la Partie V Note 30 « Litiges » du présent rapport annuel En matière sociale les enjeux majeurs d A X A consistent à fidéliser ses collaborateurs et à se mettre en position d attirer demain En matière environnementale les enjeux d A X A sont assez faibles du fait de la nature de ses activités globalement non C OUVERTURE D ASSURANCE DES RISQUES EN p ROpRE DU G ROUpE La politique générale du Groupe A X A en matière d achat de couverture d assurance des risques en propre est largement décentralisée Les filiales sont responsables de l identification des risques et de l achat de leurs assurances comme l assurance Biens et Responsabilité Civile de leurs expositions locales et les conditions de marché Conformément aux principes généraux de gouvernance les filiales peuvent se couvrir auprès d assureurs externes ou auprès d un assureur interne du Groupe A X A AXA Cessions est cependant mandatée pour acheter certaines couvertures d assurances transversales pour des risques communs à toutes les entités du groupe AXA Ces assurances couvrant la Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux la Responsabilité Civile Professionnelle et la Fraude sont présentées ci dessous Holdings et d A X A Equitable et de leurs filiales qui ont traditionnellement mis en place une couverture sur leurs marchés Les couvertures d assurance du Groupe sont révisées et validées annuellement afin de s assurer des meilleurs standards du marché en matière de conditions prix limites et de protection globale Les assureurs retenus sont reconnus comme les leaders internationaux de leur branche et pour leur solidité financière Pour l année d assurance 2008 2009 le coût global de ces couvertures d assurance Groupe en Responsabilité civile des Mandataires Sociaux Responsabilité Civile Professionnelle et Fraude est d environ 9 3 millions d euros hors taxes et commissions PARTIE IV FACTEURS DE RISQUE Se reporter à la Partie V « États Financiers Consolidés » du Rapport Annuel Se reporter à la Partie V Note 30 « Contentieux » du Rapport Annuel La Société a distribué des dividendes lors de chacun des cinq derniers exercices Les dividendes sont payés par la Société en euros La politique future en matière de distribution de dividende dépendra entre autres des résultats réalisés par la Société et de sa situation financière La proposition de dividende soumise au vote de l Assemblée Générale des actionnaires d A X A est arrêtée par le Directoire après accord préalable du Conseil de Surveillance A X A détermine sa politique de distribution de dividendes sur la base de son résultat courant consolidé diminué de la charge financière sur la dette perpétuelle Au cours des dernières années A X A a distribué un montant de dividende de l ordre de 40 % à 50 % de ce résultat Bien que la volonté du Management soit de maintenir ce niveau de distribution long terme il a été décidé de proposer au vote de l Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 30 avril 2009 le paiement d un dividende de 0 40 euro par action Le Management considère qu au regard des conditions actuelles des marchés financiers ainsi que du contexte économique global ce montant de distribution correspond à un juste équilibre entre une gestion prudente du capital et la politique de distribution long terme Pour de plus amples informations sur les dividendes approuvés et payés au cours des cinq derniers exercices et sur la politique de distribution de dividendes de la Société vous pouvez vous reporter à la Partie II « Le Groupe A X A activités performances et conditions financières » Section 2 1 « Dividendes » et à la Partie VI « Informations additionnelles Description du capital social » Pour une description de certaines évolutions intervenues depuis la date de clôture des comptes annuels qui figurent dans ce rapport annuel vous pouvez vous reporter à la Partie V « Etats Financiers Consolidés » Note 31 « Evénements postérieurs à la clôture » du Rapport Annuel PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ 243 Note 2 Périmètre de consolidation 261 Note 3 Bilan et compte de résultat sectoriels 268 Note 4 Gestion des risques financiers et du risque d assurance 275 Note 6 Valeurs de portefeuilles de contrats de sociétés d assurance vie\ acquis 283 Note 7 Frais d acquisition reportés et assimilés 284 Note 8 Autres immobilisations incorporelles 286 Note 10 Titres mis en équivalence 311 Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie 314 Note 13 Capitaux propres intérêts minoritaires et autres fonds propres 316 Note 14 Passifs relatifs aux contrats d assurance et d investissement 328 Note 15 Provisions pour risques et charges 343 Note 16 Dettes de financement 345 Note 17 Dettes (hors dettes de financement) 347 Note 19 Instruments dérivés 360 Note 20 Chiffre d affaires sectoriel et produit net bancaire 378 Note 21 Résultat financier hors coût de l endettement net 384 Note 22 Résultat net des cessions en réassurance 388 Note 23 Charges liées aux dettes de financement 389 Note 24 Analyse des charges par nature 390 Note 26 Résultat par action 409 Note 27 Parties liées 410 Note 28 Actifs et passifs éventuels et engagements contractuels reçus et donnés 412 Note 29 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 416 Note 31 Evènements postérieurs à la clôture 420 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 421 6 Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d assurance acquis Placements représentant des contrats 9 Placements des entreprises du secteur bancaire Part des réassureurs dans des passifs liés Autres actifs d exploitation à long terme 548 564 456 Créances nées d opérations d assurance directe et Actifs destinés à la vente dont actifs relatifs Tous les placements sont présentés net de l effet des instruments dérivés liés (b) Inclut également les actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l assuré comprenant des garanties plancher (c) Le bilan d « A X A Japan » est converti au taux de change du 31 décembre 2008 (d) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Résultat net consolidé Part du groupe Passifs liés à des contrats d assurance dont le risque financier Passifs liés à des contrats d investissement avec participation Passifs liés à des contrats d investissement sans participation Passifs liés à des contrats d investissement avec participation Passifs liés à des contrats d investissement sans participation Instruments dérivés relatifs aux contrats d assurance et d investissement (1 176) (187) (163) Minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat Autres dettes émises représentées par des titres et soldes Dettes nées d opérations bancaires Instruments dérivés relatifs aux autres passifs financiers 23 140 124 Passifs destinés à la vente dont passifs relatifs à des abandons d activité 70 1 812 (a) Inclut également les passifs liés aux contrats d assurance dont le risque financier est supporté par l assuré comprenant des garanties plancher (b) Ces montants sont présentés net de l effet des instruments dérivés liés (Note 19) (d) Le bilan d « A X A Japan » est converti au taux de change du 31 décembre 2008 (e) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur Passifs liés à des contrats d assurance dont le risque financier Passifs liés à des contrats d investissement avec participation Passifs liés à des contrats d investissement sans participation TOTAL des passifs liés à des contrats dont le risque financier Passifs liés à des contrats d investissement avec participation Passifs liés à des contrats d investissement sans participation TOTAL des passifs liés aux autres contrats d assurance (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Prélèvements sur contrats d investissement sans participation discrétionnaire 662 740 608 Produit net bancaire 409 336 376 Variations des primes non acquises chargements et prélèvements non acquis (321) (612) (452) Produits nets des placements Variation de la juste valeur des autres placements comptabilisée   est supporté par l assuré (e)   (43 687) 7 476  15 158  Variation des provisions sur placements (d) (5 663) (927) (192) Charges techniques des activités d assurance (e) (34 338) (89 592) (83 877) 22 Résultat net des cessions en réassurance (97) (1 046) (1 450) Charges d exploitation bancaire (59) (57) (78) 24 Frais d acquisition des contrats (8 653) (8 705) (7 108) Amortissements de la valeur de portefeuilles acquis (393) (357) (274) 24 Frais d administration (10 238) (10 462) (8 705) Variation des provisions sur immobilisations corporelles (5) 2 18 Variation des provisions sur écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles (126) (148) (12) Autres produits et charges 148 (397) (518) Autres produits et charges courants (53 761) (110 760) (102 004) 23 Charges liées aux dettes de financement (f ) (685) (471) (473) (g) 830 (1 783) (1 991) Résultat sur abandon d activités après impôt 480 123 Se répartissant entre Résultat net consolidé Part des intérêts minoritaires 313 725 673 (b) Net des frais de gestion des placements (c) Inclut les reprises de provisions sur placements suite à cession (d) Exclut les reprises de provisions sur placements suite à cession (e) Compensée dans les charges techniques des activités d assurance (f ) Inclut le montant net des produits et charges liés aux dérivés relatifs aux dettes de financement (exclut cependant la variation de juste valeur des dérivés liés) (g) Inclut un ajustement concernant les exercices précédents lié à la double comptabilisation des impôts différés passifs relatifs à la variation de juste valeur des (h) Inclut un ajustement de 106 millions d euros au Japon en contrepartie des « Autres dettes » Il convient de rappeler que « AXA Japan » clôture ses comptes au (i) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat État consolidé des produits et Réserves liées à la variation de juste valeur inscrite en capitaux propres (5 173) (3 016) (291) Réserves liées aux écarts de conversion (1 253) (1 571) (969) Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations définies (731) 628 260 Produits nets reconnus directement en capitaux propres (7 158) (3 959) (1 000) Se répartissant entre Total des produits et charges reconnus sur la période Part des Intérêts minoritaires 172 490 560 L État de variation des capitaux propres est présenté en Note 13 PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Tableau des flux de trésorerie consolidé Dotations nettes aux amortissements (b) 539 855 508 Variation des provisions sur écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles (d) 126 4 12 Variation nette des frais d acquisitions reportés et assimilés (1 474) (1 911) (1 371) Dotations Reprises nettes des provisions sur placements Variation de la juste valeur des placements et instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (k) 49 759 (4 547) (14 085) Dotations (Reprises) nette des autres provisions (e) (45) 26 59 Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence (21) (13) (34) Réintégration Déduction des montants inclus dans le résultat Plus et moins values nettes réalisées sur placements (62) (6 257) (4 733) Charges liées aux dettes de financement 685 471 473 Réintégration Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt pour reclassement en tant qu opérations d investissement ou de financement 624 (5 786) (4 260) Dividendes comptabilisés en résultat sur l exercice (2 048) (2 543) (2 014) Intérêts payés et reçus comptabilisés en résultat sur l exercice (20 790) (16 237) (13 210) Réintégration Déduction de montants comptabilisés sur une base accrétive et devant être pris en compte sur la base des flux de trésorerie réels (22 838) (18 780) (15 224) Impact sur la trésorerie de la comptabilité de dépôt (136) 1 474 199 Intérêts payés (hors dettes de financement et dettes perpétuelles) (1 903) (1 959) (1 160) Variation des créances et dettes courantes (f ) (943) (1 978) 2 823 Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs (h) (1 043) 430 (551) Impôts décaissés (1 670) (2 292) (1 620) Autres transactions relatives aux opérations courantes avec impact sur la trésorerie Flux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles non inclus Prises de participation dans des filiales et co entreprises nettes de la trésorerie acquise (2 273) (3 275) (6 850) Cessions de filiales et co entreprises nettes de la trésorerie cédée (150) 2 735 117 Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre (2 424) (540) (6 732) Acquisitions d obligations (h) (59 705) (88 785) (83 789) Acquisitions d actions et de fonds d investissement non consolidés (g) (h) (21 939) (33 114) (19 829) Acquisitions d immeubles de placement détenus ou non en direct (h) (1 575) (1 292) (1 575) Acquisitions et ou émissions de prêts et autres placements (h) (i) (48 155) (44 917) (27 574) Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions de placements financiers (g) (h) (i) (131 375) (168 108) (132 768) Cessions d immobilisations corporelles et incorporelles 20 174 130 Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (359) (486) (294) Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d immobilisations corporelles et incorporelles (339) (312) (164) Diminution du solde de dette collatérale Augmentation du solde de créance collatérale (4 994) (289) (3 355) Flux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales relatives Autres transactions relatives aux opérations d investissement avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie 809 (15) (34) F LUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS D INVESTISSE mENT (7 421) (18 543) (26 047) Remboursements d instruments de capital (k) (84) (1 046) (34) Opération sur titres d autocontrôle (8) (1 913) (305) Dividendes payés (2 887) (2 714) (2 124) Intérêts payés sur dettes perpétuelles (468) (421) (166) Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires (2 727) (3 547) 5 971 Trésorerie affectée aux remboursements de dettes financières (306) (179) (352) Intérêts payés sur dettes de financement ( j) (653) (554) (539) Autres transactions relatives aux opérations de financement avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie 100 4 8 F LUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCE mENT (308) (3 164) 6 494 F LUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ABANDONS D ACTIVITÉS 105 242 Flux de trésorerie nets provenant des activités d investissement (7 421) (18 543) (26 047) Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement (308) (3 164) 6 494 Flux de trésorerie nets provenant des abandons d activités 105 242 Effet des changements de méthode de consolidation 190 43 (7) Effet des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie (161) (494) (649) (a) Comme décrit à la Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat (b) Inclut la capitalisation des surcote décote et l amortissement lié ainsi que l amortissement des immeubles de placement et d exploitation détenus en direct (c) Inclut l impact de la réassurance et la variation des provisions relatives aux contrats dont le risque financier est supporté par l assuré (d) Inclut les amortissements et mouvements des provisions pour dépréciation des actifs incorporels enregistrés lors de regroupements d entreprises (e) Inclut principalement les variations des provisions pour risques et charges provisions pour créances douteuses et provisions pour dépréciation des actifs destinés à la vente (f ) Comprend également les variations relatives à des opérations de mise ou prise en pension et assimilés pour les activités bancaires (g) Comprend les actions détenues en direct ou par des fonds d investissement consolidés ainsi que les fonds d investissement non consolidés (i) Comprend également les achats et ventes d actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l assuré ( j) Comprend l impact net sur la trésorerie de la marge d intérêts sur dérivés de couverture des dettes de financement (l) Nets des soldes de banques créditeurs voir Note 12 PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS la société mère d un groupe international de services financiers centré sur la protection financière A xA opère principalement en Europe en Amérique du Nord et dans la région Asie Pacifique La liste des principales entités incluses dans le périmètre de consolidation des états financiers consolidés d A xA figure à la Note 2 de la présente annexe aux comptes consolidés Les principaux métiers d A xA sont les suivants Assurance Vie Epargne Retraite A xA est coté à la fois sur l Euronext à la Bourse de Paris et depuis le 25 juin 1996 au New York s tock Exchange Les états financiers consolidés en ce compris l ensemble des notes ci après ont été finalisés par le Directoire le 16 mars 2009 Les comptes consolidés d A xA sont arrêtés au 31 décembre Cependant certaines sociétés du Groupe ont une date de clôture différente en particulier A xA Life Japon dont les comptes sont arrêtés au 30 septembre Les comptes consolidés du Groupe sont établis sur la base des normes IFR s et interprétations IFRIC définitives et en vigueur au 31 décembre 2008 telles qu adoptées par l union Européenne avant l arrêté des comptes Le Groupe ne fait toutefois pas usage de la possibilité ouverte par le « carve out » de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couverture imposées par IA s 39 En conséquence les comptes consolidés sont également établis sur la base des normes IFR s telles qu émises par Amendements aux normes et interprétations publiées et applicables en 2008 L application en 2008 des amendements et interprétations ci après n a pas eu d impact significatif sur les états financiers consolidés Les amendements relatifs au reclassement d actifs financiers (amendements à IA s39 Instruments financiers Comptabilisation et évaluation et à IFR s 7 Instruments financiers Informations à fournir) ont été publiés le 13 octobre 2008 Ils permettent à une entité de reclasser certains actifs financiers non dérivés de la catégorie « justes valeurs par résultat » à la catégorie « disponibles la vente » si certaines conditions sont remplies Les instruments de dette peuvent être reclassés dans la catégorie « prêts et créances » lorsqu ils respectent la définition de prêts et créances à la date du reclassement et que l entité a la capacité et l intention de détenir ces actifs dans un avenir prévisible ou jusqu à leur échéance Certains autres actifs financiers non dérivés classés dans la catégorie « juste valeur par résultat » (autres que ceux désignés par option à la « justes valeurs par résultat » lors de leur entrée dans le bilan) peuvent être reclassés dans les catégories de les vendre à court terme À leur date de reclassement la juste valeur des actifs financiers devient leur nouveau coût (ou coût amorti) Les profits et pertes antérieurement comptabilisés ne peuvent pas être annulés u n amendement complémentaire a été publié le 27 novembre 2008 pour préciser la date d application ainsi que les modalités une base prospective à compter de la date du reclassement Pour les reclassements effectués avant le 1 er novembre 2008 l amendement autorise une entité à utiliser les justes valeurs au 1 er juillet 2008 Tout reclassement opéré à compter du 1 er novembre 2008 doit prendre effet uniquement à partir de la date de ce reclassement aucun reclassement d actifs financiers tels qu autorisés par les amendements à IA s 39 n a été effectué par le Groupe en 2008 IFRIC 14 IA s 19 Plafonnement de l actif lié aux contrats à prestations définies obligations de financement minimum et leur interaction publiée le 4 juillet 2007 IFRIC 11 Transactions intragroupe et transactions faisant intervenir des actions propres publiée le 2 novembre 2006 qui traite de l application de IFR s 2 aux paiements fondés sur des actions dans trois situations si une entité choisit ou est tenue d acquérir ses propres instruments de capital afin de satisfaire à ses obligations de paiement fondé sur des actions l opération doit être comptabilisée comme un paiement effectué en instruments de capitaux propres si une société mère octroie des droits sur ses instruments de capitaux propres aux employés d une de ses filiales et dès lors que la transaction est comptabilisée comme un paiement effectué en instruments de capitaux propres dans les états financiers consolidés la filiale doit également comptabiliser la transaction comme un paiement réglé en instruments de capitaux propres dans ses états financiers Lorsqu une filiale octroie à ses employés des droits sur les instruments de capitaux propres de la société mère la filiale doit comptabiliser cette transaction comme un paiement fondé sur des actions et réglé en numéraire appliquée par le Groupe et non adoptée par l u nion Européenne Normes et interprétations publiées mais non encore en vigueur sectorielle La nouvelle norme requiert que les segments opérationnels utilisés pour les besoins de la publication soient déterminés sur la base de la segmentation utilisée dans le reporting interne de l entité par les responsables opérationnels pour allouer les capitaux et ressources aux différents segments et pour évaluer la performance de ces segments La norme impose de fournir des explications sur la méthode de détermination de ces segments ainsi qu une réconciliation avec les montants au bilan et au compte de résultat consolidés Cette norme ne devrait pas avoir d incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe er janvier 2009 prévoit qu une entité doit obligatoirement activer les coûts d emprunt et supprime la possibilité de les comptabiliser immédiatement en charges Les actifs mesurés à la juste valeur sont exclus du champ d application de cet amendement Cet amendement ne devrait pas avoir d incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe la première phase du projet global de l IA sB de refonte de la présentation des états financiers La nouvelle norme requiert i) de présenter soit dans l État des produits et des charges reconnus sur la période soit dans deux états distincts toutes les variations enregistrées dans les capitaux propres d une entité résultant de transactions hors celles réalisées avec les actionnaires ii) de présenter un État de situation financière (bilan) à la date d ouverture de la plus ancienne période comparative présentée lorsque l entité applique de manière rétrospective une méthode comptable ou effectue un retraitement rétrospectif dans ses états financiers Elle impose également de publier le montant de l impôt sur le résultat rattachée à chacun des éléments de l État des produits et des charges reconnus sur la période ainsi que les ajustements provenant de reclassements d éléments de l État des produits et des charges reconnus sur la période Enfin la révision d IA s 1 modifie l intitulé des états financiers Cette norme ne devrait avoir qu une incidence limitée sur la présentation des états financiers consolidés du Groupe La norme IFRs 3 révisée Regroupements d entreprises et les amendements de IA s 27 Etats financiers consolidés et comptabilisation des participations dans les filiales publiés le 10 janvier 2008 et applicables aux exercices comptables ouverts à compter du 1 er juillet 2009 (une adoption anticipée étant toutefois autorisée) constitue la deuxième phase du projet de l IA sB sur les regroupements d entreprises La norme IFR s 3 révisée introduit un certain nombre de changements dans le traitement comptable des regroupements d entreprises qui pourraient avoir une incidence sur le montant de l écart d acquisition à enregistrer le résultat de l exercice de l acquisition et les résultats ultérieurs Les amendements de IA s 27 requièrent qu un changement de taux d intérêt dans une filiale soit comptabilisé comme une opération au sein des capitaux propres sans impact sur l écart d acquisition ou le résultat En outre ils introduisent des changements dans la comptabilisation des pertes générées par les filiales ainsi que dans le traitement comptable d une perte de contrôle d une entité Les changements s appliqueront prospectivement aux nouvelles acquisitions et aux transactions avec les actionnaires minoritaires qui auront lieu après la date d adoption limite les conditions d acquisition des droits aux seules conditions de services et de performance Les autres caractéristiques d un paiement fondé sur des actions ne constituent pas des conditions d acquisition de droits L amendement spécifie également que toutes les annulations initiées par l entité ou les autres parties doivent être traitées en comptabilité de manière similaire Cet amendement ne devrait pas avoir d incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe Les amendements de IA s 32 Instruments financiers Présentation et de IA s 1 Présentation des états financiers Instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations en cas de liquidation publiés le 14 février 2008 et applicables à compter du 1 er janvier 2009 prévoient respectivement i) que certains instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations en cas de liquidation soient classés dans les capitaux propres si certaines conditions sont remplies et ii) que des informations sur ces instruments soient fournies en annexe Ces amendements ne devraient pas avoir d incidence significative sur les états autrement incluent des amendements ne faisant pas partie intégrante d un projet majeur Ils sont présentés dans un document PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS unique plutôt que comme une série de changements isolés Ils intègrent des changements d ordre comptable en matière de présentation comptabilisation et évaluation ainsi que des modifications de terminologie et de rédaction avec un impact minimal sur la comptabilité Ces amendements ne devraient pas avoir d incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe L amendement relatif aux éléments couverts éligibles (amendement à IAs 39 Instruments financiers Comptabilisation et des principes en vigueur pour la comptabilité de couverture Des précisions sont apportées sur la façon dont la comptabilité de couverture doit s appliquer dans le cadre (a) d un risque unilatéral sur un élément couvert et (b) de l inflation sur un élément financier couvert Cet amendement ne devrait pas avoir d incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe s applique à la comptabilisation des produits et des charges qui y sont associées par les entités qui construisent des biens immobiliers directement ou en recourant à la sous traitance IFRIC 15 précise comment déterminer si un accord pour la construction d un bien immobilier est soumis à IAs 11 Contrats de construction ou à IA s 18 Produits des activités ordinaires et quand le chiffre d affaires relatif à la construction doit être comptabilisé Cette interprétation ne devrait pas avoir d incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe IFRIC 16 Couvertures d un investissement net dans une activité à l étranger publiée le 3 juillet 2008 et applicable par le Groupe à compter du 1 er janvier 2009 s applique à une entité qui couvre un risque de change lié à ses participations nettes dans des activités à l étranger et qui souhaite bénéficier de la comptabilité de couverture conformément à IA s 39 IFRIC 16 ne s applique pas aux autres types de comptabilité de couverture L interprétation précise la nature des risques de change éligibles à la comptabilité de couverture et où à l intérieur d un groupe l instrument de couverture peut être détenu Elle s appliquera de façon prospective aux transactions et contrats de couverture conclus après sa date d adoption IFRIC 17 Distribution en nature aux actionnaires publiée le 27 novembre 2008 et applicable par le Groupe à compter du 1er janvier 2010 clarifie comment une entité doit mesurer une distribution d actifs autre qu en espèces à l occasion d un paiement de dividendes aux actionnaires L interprétation requiert également que des informations complémentaires soient fournies en annexe si les actifs nets destinés à être distribués aux actionnaires remplissent les critères d activités abandonnées L interprétation s appliquera de façon prospective après sa date d adoption La préparation des états financiers conformément aux normes IFR s requiert l utilisation de certaines estimations et hypothèses Elle inclut une part de jugement dans l application des principes comptables Groupe décrits ci après Les principaux postes du bilan concernés sont les écarts d acquisition en particulier dans le cadre des tests de dépréciation décrits au paragraphe 1 6 1 les valeurs de portefeuilles acquis les frais d acquisition reportés et assimilés certains actifs en juste valeur les passifs liés à l activité d assurance les engagements de retraite et les éléments liés aux rémunérations en actions Les principes ci dessous précisent les modalités d évaluation de ces postes Ces dernières ainsi que les hypothèses clefs le cas échéant sont détaillées plus en avant lorsque cela s avère significatif et pertinent dans les notes relatives aux postes d actifs et de passifs concernés dans le cas où des changements significatifs ont été effectués depuis la dernière clôture annuelle Comme préconisé par la norme IAs 1 les actifs et passifs sont classés au bilan sur la base globalement d un ordre croissant de liquidité ce qui est plus pertinent pour les institutions financières que la classification entre éléments courants et non courants Comme chez la plupart des compagnies d assurance les dépenses sont classées par fonction dans le compte de résultat Tous les montants du bilan consolidé compte de résultat consolidé tableau des flux de trésorerie consolidés l État des produits et des charges reconnus sur la période et des annexes sont exprimés en millions d euros arrondis à l unité supérieure sauf Pour le Groupe AxA la date de transition est le 1 er janvier 2004 A xA a préparé son bilan d ouverture en IFR s à cette date La date d adoption des normes IFR s par le Groupe est le 1 er janvier 2005 Les principales options retenues conformément à la norme IFR s 1 ont été les suivantes Méthode de l acquisition écart d acquisition et autres immobilisations incorporelles liées aux regroupements Conformément à l option proposée par la norme IFRS 1 AxA a choisi de ne pas retraiter les regroupements d entreprises antérieurs Par conséquent les regroupements d entreprises antérieurs au 1 er janvier 2004 sont comptabilisés dans les états financiers IFR s selon les principes anciennement en vigueur à l exception des éléments suivants l écart d acquisition a été libellé en IFR s dans la devise fonctionnelle de l entité acquise depuis le 1 er janvier 2004 (transition à tout élément comptabilisé conformément aux normes comptables anciennement en vigueur et ne répondant pas aux critères IFR s permettant de le reconnaître comme actif ou passif a été reclassé en écart d acquisition En conséquence la valeur brute des écarts d acquisition détaillée en Note 5 représente la valeur brute de ces écarts d acquisition au 31 décembre 2003 diminuée des amortissements cumulés enregistrés en norme française jusqu à cette date AxA a choisi l option permettant de remettre à zéro le montant cumulé passé des écarts de conversion de toutes les activités à Les pertes et gains actuariels historiques cumulés de tous les engagements de retraite ont été enregistrés en report à nouveau Les principes comptables d A xA sont appliqués de manière homogène à l ensemble des périodes présentées dans les états financiers y compris les principes relatifs à la classification et l évaluation des contrats d assurance d investissement ainsi que des autres actifs et passifs financiers dont les dérivés Les sociétés au sein desquelles A xA exerce un contrôle sont dénommées filiales selon la définition d IA s27 en vigueur le contrôle se caractérise par la capacité à diriger la politique financière et opérationnelle d une société afin de retirer un profit de ses activités Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir du moment où le contrôle tel que conçu par le modèle actuel d IA s27 sIC12 est transféré à A xA Ce contrôle est présumé dès lors qu A xA détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote L existence et l effet des droits de vote potentiels qui sont exerçables ou convertibles sont également pris en compte pour déterminer si A xA contrôle une autre entité Les entités qui sont contrôlées en substance en particulier au travers d un statut spécifique ou d un accord même sans détention de droits de vote sont aussi consolidées Il s agit notamment d entités ad hoc par exemple de véhicules de titrisation s ont consolidées par intégration proportionnelle les sociétés sur lesquelles A xA exerce avec un ou plusieurs tiers un contrôle s ont comptabilisées par mise en équivalence les sociétés sur lesquelles A xA a une influence durable et notable A xA est présumé exercer une influence notable lorsqu il détient directement ou indirectement 20 % ou plus des droits de vote ou par exemple lorsque l influence notable existe au travers d un pacte d actionnaires La quote part d A xA dans les profits ou pertes d une société mise en équivalence postérieurement à l acquisition est comptabilisée en résultat tandis que sa quote part dans les variations de réserves postérieures à l acquisition figure en « Autres réserves » Les fonds d investissement et les sociétés immobilières sont consolidés soit par intégration globale soit par intégration proportionnelle ou encore comptabilisés par mise en équivalence en fonction des critères d IA s27 sIC12 qui sont satisfaits parmi ceux énoncés précédemment Pour les sociétés d investissement consolidées par intégration globale les intérêts minoritaires sont comptabilisés à la juste valeur et enregistrés en dettes au bilan lorsque des instruments de ces sociétés sont remboursables à la juste valeur au gré du détenteur Les fonds d investissement comptabilisés en utilisant la mise en équivalence sont inclus dans le poste du bilan intitulé « Placements financiers » 1 3 2 Regroupements d entreprises comptabilité d acquisition et goodwill y compris acquisitions Conformément à l option proposée par la norme IFRS 1 les regroupements d entreprises antérieurs à 2004 n ont pas été retraités par rapport aux principes français anciennement en vigueur Les principes décrits ci dessous s appliquent aux opérations de regroupements d entreprises intervenues après le 1 er janvier 2004 Évaluation des actifs et passifs de sociétés nouvellement acquises et des passifs éventuels Lors de la première consolidation l ensemble des actifs passifs et passifs éventuels de la société acquise est estimé à sa juste valeur Toutefois comme le permet IFR s 4 les passifs liés aux contrats d assurance vie ou aux contrats d investissement avec participation discrétionnaire sont maintenus à la valeur comptable antérieure à la date d acquisition dans la mesure où cette base d évaluation est cohérente avec les principes comptables d A xA La juste valeur des portefeuilles acquis de contrats d assurance et d investissement avec participation discrétionnaire est enregistrée à l actif du bilan pour un montant correspondant à la valeur actualisée des profits futurs estimés relatifs aux contrats existants à la date d acquisition (également dénommée valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d assurance acquis) La valeur actuelle des profits futurs tient compte du coût du capital et est estimée d une part en utilisant des hypothèses actuarielles fondées sur des projections faites à la date d acquisition et d autre part en utilisant un taux d escompte intégrant une prime de risque Les contrats d investissement sans participation discrétionnaire ne bénéficient pas de cette dérogation permise par IFR s 4 durant la Phase I du projet « Assurance » de l IAsB qui conduit à comptabiliser la juste valeur des provisions acquises via la PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS reconnaissance d un actif correspondant à la valeur des portefeuilles acquis Les passifs des contrats d investissement sans participation discrétionnaire sont directement valorisés en juste valeur Conformément à IAs 39 la juste valeur de ces contrats ne peut être inférieure à la valeur de rachat dans le cas de l existence d une option de rachat Les autres actifs incorporels tels que la valeur de la relation clientèle sont reconnus s ils peuvent être évalués de façon fiable Dans ce cas la valeur de la relation clientèle représente la valeur des flux futurs attendus des renouvellements et ventes croisées de nouveaux produits auprès de la clientèle connue et identifiée au moment de l acquisition Ces projections incluent des hypothèses de sinistralité de frais et de revenus financiers ou peuvent être estimées sur la base de la valeur des affaires nouvelles Conformément aux principes comptables appliqués avant la conversion aux normes IFRs et dont l utilisation est toujours autorisée par la norme IFR s 4 les versements libres futurs liés aux contrats acquis sont également pris en compte dans les portefeuilles de contrats des sociétés d assurance acquis Les actifs incorporels qui peuvent être évalués séparément et de façon fiable peuvent aussi être évalués sous l angle des moyens marketing acquis qui permettront de générer ces flux futurs La nature des actifs incorporels reconnus est cohérente avec les méthodes de valorisation de l entité acquise utilisées au moment Dans le cas d un regroupement d entreprises seuls les coûts de restructuration mesurables de façon fiable et qui correspondent à une obligation de la société acquise existant préalablement à la date d acquisition sont inclus dans les provisions pour restructuration enregistrées au bilan de la société acquise à la date d acquisition Le coût d une acquisition est mesuré à la juste valeur des actifs transférés des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de la transaction augmenté des frais externes directement liés à l acquisition Tout ajustement du coût d un regroupement d entreprises dépendant d événements futurs doit être inclus dans le coût d acquisition si l ajustement est probable et peut être évalué de façon fiable Lors de l évaluation du montant de l ajustement il convient d utiliser des hypothèses cohérentes avec celles utilisées pour la valorisation des actifs incorporels (telle que la valeur des portefeuilles de contrats d une société d assurance acquis) si les événements futurs ne se réalisent pas ou si l estimation doit être révisée le coût d acquisition doit être ajusté avec une incidence sur le montant de l écart d acquisition et ou sur la valorisation des actifs et passifs de l entité acquise Lorsque l opération est effectuée en devises étrangères le cours de change retenu est celui du jour de l opération ou le jour du début de la transaction si celle ci s étale dans le temps La différence positive entre le coût d acquisition pour l acquéreur et la juste valeur nette des actifs passifs et passifs éventuels acquis représente l écart d acquisition L écart d acquisition résultant de l acquisition d une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l entité acquise et est converti en euros à la date de clôture si ce coût d acquisition est inférieur à la juste valeur nette des actifs passifs et passifs éventuels acquis la différence est enregistrée directement dans le compte de résultat consolidé Les écarts d acquisition peuvent être modifiés dans les douze mois à compter de la date d acquisition sur la base des nouvelles informations disponibles permettant de finaliser la comptabilisation initiale de la transaction Dans ce cas les informations fournies à titre de comparaison sont présentées comme si la comptabilisation initiale avait été finalisée à la date d acquisition s i après une période de 12 mois un impôt différé actif initialement considéré comme non recouvrable répond finalement aux critères de comptabilisation le gain d impôt correspondant est enregistré dans le compte de résultat consolidé mais l effet est compensé par une réduction de goodwill également reconnue au compte de résultat L écart d acquisition est alloué par segment (« Assurance Vie Épargne Retraite » « Assurance Dommages » « Assurance Internationale » « Gestion d Actifs » et « Activités bancaires ») aux unités génératrices de trésorerie correspondant (i) aux différentes sociétés (ou portefeuilles) acquises en fonction de leur rentabilité attendue (ii) aux entités déjà présentes dans le Groupe A xA qui bénéficieront des synergies attendues du regroupement avec les activités acquises Cette allocation de l écart d acquisition est utilisée à la fois pour la présentation des résultats par segment et pour les tests de dépréciation Lors d un rachat d actions de minoritaires d une filiale un nouvel écart d acquisition est comptabilisé correspondant à la différence entre le prix payé pour le lot complémentaire et la quote part de capitaux propres rachetés (incluant les variations de juste valeur Lors de l acquisition du contrôle d une filiale une option de vente peut être octroyée aux actionnaires minoritaires La reconnaissance de l option en dette dépend toutefois des clauses précises du contrat Lorsqu il s agit d un engagement inconditionnel exerçable au gré du détenteur de l option l option est comptabilisée en dette La contrepartie de cette dette ne faisant l objet d aucune précision dans le corps de normes IFRs actuel et l « Agenda Committee » de l IFRIC ayant décidé en 2006 de ne pas se prononcer sur le traitement de ces opérations la méthode adoptée par le Groupe consiste à (i) reclasser en dettes les intérêts minoritaires représentatifs d une quote part des capitaux propres de la filiale (ii) réévaluer cette dette à la valeur actualisée du prix de l option (iii) comptabiliser la différence en augmentation de l écart d acquisition De façon similaire les variations ultérieures de la valeur de cette dette sont enregistrées en contrepartie de l écart d acquisition Les transactions intragroupes y compris les dividendes internes les dettes et créances et les gains ou pertes liés à ces en totalité pour les filiales contrôlées à hauteur de la quote part d A xA pour les sociétés mises en équivalence et intégrées proportionnellement L impact sur le résultat des transactions entre sociétés consolidées est toujours éliminé à l exception des pertes internes présentant un caractère durable qui sont maintenues Lorsqu un actif objet d une cession interne n est pas destiné à être conservé de façon durable au sein du Groupe un impôt différé est constaté en contrepartie de l impôt courant calculé sur la plus ou moins value réalisée L incidence sur le compte de résultat de l éventuelle participation aux bénéfices due aux assurés au titre de cette transaction est également éliminée une participation aux bénéfices différée étant portée à l actif du bilan Par ailleurs le transfert de titres d une entreprise consolidée entre deux entreprises consolidées mais détenues avec des pourcentages d intérêts différents n affecte pas le résultat du Groupe à l exception des éventuels impôts et participation aux bénéfices due aux assurés comptabilisés au titre de la transaction qui sont maintenus dans les comptes consolidés Ces transferts ont également une incidence qui trouve sa contrepartie dans les intérêts minoritaires sur les capitaux propres du Groupe Cette incidence est isolée sur la ligne « Autres variations » de l état de variation des capitaux propres consolidés 1 4 C ONVERSION DES CO mPTES ET TRANSACTIONS EN m ONNAIES Les états financiers consolidés sont présentés en millions d euros l euro étant la devise de présentation du Groupe Les résultats et la situation financière de toutes les entités du Groupe dont la devise fonctionnelle (devise du principal environnement économique dans lequel l entité opère) est différente de la devise de présentation du Groupe sont convertis dans la devise de présentation selon la méthode suivante les actifs et passifs des sociétés dont la devise fonctionnelle n est pas l euro sont convertis en euros sur la base des taux de les charges et produits sont convertis aux taux de change moyens de la période toutes les différences de change qui en résultent sont enregistrées comme une composante distincte des capitaux propres Au niveau de chaque entité les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle de l entité en utilisant les taux de change en vigueur aux dates de transactions Les gains ou pertes de change résultant du règlement de ces transactions et de la conversion aux taux de change à la date de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés dans le compte de résultat sauf lorsque la comptabilité de couverture est appliquée comme décrit Comme mentionné au paragraphe 1 3 2 l écart d acquisition résultant de l acquisition d une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l entité acquise et est converti en euros à la date de clôture Les écarts de change résultant de la conversion d un investissement net dans une filiale étrangère des emprunts et des instruments de devise désignés comme des instruments de couverture de cet investissement sont enregistrés dans les capitaux propres en écarts de conversion et constatés en résultat lors de la cession de l investissement net couvert Les écarts de change sur actifs financiers monétaires classés en actifs disponibles à la vente sont enregistrés en produits ou charges de la période pour la partie correspondant au coût amorti Les écarts de change résiduels relatifs aux changements de juste valeur sont enregistrés en capitaux propres L information sectorielle présentée dans les états financiers et le rapport annuel d A xA reflète à la fois les lignes de métiers (segment principal d activité) et les zones géographiques Elle est fondée sur cinq lignes de métiers Assurance Vie Epargne Retraite Assurance Dommages Assurance Internationale Gestion d actifs et Activités bancaires un segment supplémentaire intitulé « Holdings » inclut les activités non opérationnelles PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS L écart d acquisition est présumé avoir une durée d utilisation indéfinie et n est donc pas amorti Il est sujet à des tests de dépréciation au moins une fois par an La dépréciation de l écart d acquisition n est pas réversible Les tests de dépréciation d écart d acquisition réalisés au moins une fois par an sont fondés sur les unités génératrices de trésorerie en utilisant une analyse multicritères (les paramètres incluent la valeur des actifs les profits futurs d exploitation la part de marché) afin de déterminer d éventuelles évolutions défavorables significatives Cette analyse tient également compte de l interdépendance des transactions à l intérieur des sous groupes Au sein de chaque unité génératrice de trésorerie une comparaison est effectuée entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable cette dernière correspondant à la valeur la plus haute entre la valeur de marché et la valeur d utilité La valeur d utilité correspond aux actifs nets et aux revenus futurs attendus des portefeuilles existants et des affaires nouvelles en prenant en compte les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie La valeur des revenus futurs attendus est estimée sur la base des valorisations des portefeuilles des contrats d assurance vie et d investissement (« embedded au bilan ») publiés par A xA ou de calculs similaires pour les autres activités Les valeurs de marché sont quant à elles fondées sur différents multiples de valorisation 1 6 2 Valeurs des portefeuilles de contrats des sociétés d assurance vie acquis La valeur de portefeuille de contrats d assurance et de contrats d investissement avec participation discrétionnaire acquis comptabilisée lors d un regroupement d entreprises (voir paragraphe 1 3 2) est amortie en fonction de l émergence des profits sur la durée de vie du portefeuille de contrats De manière similaire au test de suffisance du passif (voir paragraphe 1 13 2) un test de recouvrabilité est réalisé chaque année en fonction de l expérience et de l évolution anticipée des principales hypothèses Les autres immobilisations incorporelles incluent des logiciels développés pour un usage interne dont les coûts directs font l objet d un amortissement linéaire sur la base de la durée de vie estimée des immobilisations Les autres immobilisations incorporelles comprennent également la valeur de la relation clientèle ainsi que les accords de distribution valorisés lors de regroupements d entreprises si leur juste valeur peut être mesurée de manière fiable et s il est probable que le Groupe bénéficiera des avantages économiques attribuables à ces actifs Lorsque ces actifs ont une durée d utilité finie ils font l objet d un amortissement sur cette durée de vie Dans tous les cas ils font l objet d un test de dépréciation à chaque clôture pour les actifs ayant une durée d utilité finie et annuellement pour les autres actifs En cas de baisse de valeur significative une provision pour dépréciation est constatée à hauteur de la différence entre la valeur au bilan et le montant le plus élevé de la valeur d utilité ou de leur valeur vénale 1 6 4 Frais d acquisition reportés des contrats d assurance vie et contrats d investissement avec participation discrétionnaire aux bénéfices Frais exposés à l origine des contrats d investissement sans Les frais variables engagés lors de la souscription de contrats d assurance et de contrats d investissement avec participation discrétionnaire dans le cadre de la souscription d affaires nouvelles sont portés à l actif du bilan Les frais d acquisition ainsi reportés sont amortis sur la durée de vie des contrats en proportion de l émergence attendue des profits futurs En liaison avec le test de suffisance du passif (voir paragraphe 1 13 2) la recouvrabilité de cet actif est testée la partie des frais d acquisition qui à la clôture de la période s avère non couverte par des profits futurs bruts estimés n est pas considérée comme recouvrable et est donc constatée en charge Pour les contrats d investissement sans participation discrétionnaire un actif similaire est comptabilisé mais son montant est limité aux coûts directement rattachés à la prestation de gestion d actifs Cet actif est amorti en tenant compte des projections de prélèvements collectés sur la durée de vie des contrats L amortissement des frais reportés exposés à l origine est revu à chaque date de clôture afin de refléter les écarts d expérience observés et les changements d hypothèses Cet actif fait également l objet de tests de recouvrabilité Les frais d acquisition reportés et assimilés sont comptabilisés bruts de chargements et de prélèvements non acquis Ces chargements et prélèvements non acquis sont enregistrés séparément comme des provisions et sont amortis sur la durée de vie du contrat selon des règles identiques à celles utilisées pour l amortissement des frais d acquisition et assimilés 1 7 P LACE mENTS DES ENTREPRISES D ASSURANCE DU SECTEUR Les placements comprennent l immobilier de placement les instruments financiers et notamment les actions les obligations et les L immobilier de placement (à l exclusion des immeubles de placement adossés totalement ou partiellement à des passifs de contrats dont le risque financier est supporté par l assuré et à des contrats « with profit ») est comptabilisé au coût Les composants des immeubles sont amortis sur leur durée estimée d utilisation en tenant compte de leur valeur résiduelle si celle ci peut être estimée de façon fiable En cas de moins value latente de plus de 15 % une dotation aux provisions pour dépréciation est enregistrée égale à la différence entre la valeur nette comptable de l immeuble de placement et sa juste valeur fondée sur une évaluation indépendante Par ailleurs au niveau de chaque entité si le montant cumulé des moins values latentes inférieures à 15 % (sans compensation avec les plus values latentes) dépasse 10 % du coût net cumulé des actifs immobiliers une dotation aux provisions pour dépréciation supplémentaire est enregistrée ligne par ligne jusqu à ce que le seuil de 10 % ne soit plus excédé Durant les périodes suivantes si la différence (positive) entre la juste valeur et la valeur nette comptable atteint 15 % ou plus alors les provisions pour dépréciation précédemment enregistrées sont reprises à hauteur de la différence entre (a) la valeur nette comptable et (b) le montant minimal entre la juste valeur et le coût amorti (avant dépréciation) L immobilier de placement adossé totalement ou partiellement aux passifs de contrats dont le risque financier est supporté par l assuré polices « with profit » dont la rémunération est fondée sur des actifs immobiliers est comptabilisé à la juste valeur les variations de la juste valeur étant enregistrées en résultat Les instruments financiers sont classés dans les catégories suivantes selon l intention et la capacité à détenir les actifs investis actifs détenus jusqu à échéance comptabilisés au coût amorti prêts et créances (y compris les instruments de dette non cotés) comptabilisés au coût amorti actifs détenus à des fins de transaction et actifs désignés à la juste valeur avec variation de juste valeur enregistrée par résultat actifs disponibles à la vente comptabilisés à la juste valeur avec variation de juste valeur inscrite en capitaux propres L option de juste valeur qui consiste à désigner lors de leur entrée dans le bilan les actifs et passifs financiers à la juste valeur avec variation de juste valeur en compte de résultat est utilisée par le Groupe principalement dans les cas suivants les actifs financiers pour lesquels le choix de l option de juste valeur permet de réduire la dissymétrie comptable et notamment les actifs adossés à des passifs résultant de contrats dont le risque financier est supporté par les assurés les actifs inclus dans des stratégies de couverture mises en place par le Groupe pour des raisons économiques mais non éligibles à la comptabilité de couverture telle que définie par IA s 39 les dettes détenues par les fonds obligataires structurés principalement des CDO (Collateralized Debt Obligations) et contrôlés et consolidés par le Groupe les groupes d actifs financiers gérés dont la performance est évaluée sur la base de juste valeur il s agit essentiellement des titres détenus par des fonds d investissement consolidés gérés sur la base de la politique de gestion des risques du Groupe (« s atellite Investment Portfolios » voir la définition ci après) En pratique les actifs détenus via les fonds d investissement consolidés sont classés soit au sein des « Core Investment Portfolios » qui comprennent les actifs adossés aux passifs des contrats d assurance et d investissement gérés selon la stratégie de gestion Actif Passif (ALM) d A xA soit au sein des « satellite Investment Portfolios » reflétant l allocation stratégique d actifs fondée sur une gestion dynamique Les titres sous jacents inclus dans les « Core Investment Portfolios » sont classés en « actifs disponibles à la vente » à moins qu ils ne soient associés à une relation de couverture qualifiée ou plus généralement dans le cas où le choix de l option de juste valeur est approprié pour réduire la dissymétrie comptable Comme mentionné ci dessus les instruments financiers des « satellite Investment Portfolios » sont comptabilisés à la juste valeur avec les variations de juste valeur comptabilisée en résultat Les actifs « disponibles à la vente » ceux détenus à des fins de transaction les actifs désignés à la juste valeur (avec variation de juste valeur enregistrée dans le compte de résultat) et tous les instruments dérivés sont évalués à la juste valeur c est à dire le prix auquel un actif pourrait faire l objet d un échange entre des négociateurs informés à des conditions de marché concurrentielles Le Groupe applique la hiérarchie de détermination de la juste valeur d IA s 39 comme l explique plus en détail la Note 9 9 Les prêts non comptabilisés à la juste valeur sont valorisés au coût amorti net de surcotes décotes amorties et de provisions À chaque date d arrêté des comptes AxA vérifie si un actif financier ou un groupe d actifs financiers valorisé au coût (amorti) ou classé en « disponible à la vente » est durablement déprécié un actif financier ou un groupe d actifs financiers a subi une dépréciation lorsqu il y a des preuves objectives de perte de valeur suite à un ou plusieurs événements dont l incidence sur les flux futurs estimés de l actif peut être évalué de manière fiable Pour les obligations « détenues jusqu à échéance » ou « disponibles à la vente » une dotation aux provisions pour dépréciation respectivement fondée sur les flux futurs de trésorerie actualisés au taux d intérêt initial effectif ou sur la juste valeur est enregistrée en compte de résultat s il est probable que les flux futurs de trésorerie ne seront pas pleinement recouvrés du fait de la survenance d un incident de crédit chez l émetteur des titres L abaissement de la notation de crédit d une entité ne constitue pas en lui même une preuve de perte de valeur si ce risque diminue ou disparaît la provision pour dépréciation peut être reprise Le montant de cette reprise est également enregistré dans le compte de résultat PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Pour les actions disponibles à la vente une baisse significative ou prolongée de la juste valeur du titre en dessous de sa valeur au bilan est une indication de perte de valeur C est le cas des actions en situation de pertes latentes pendant une période continue de six mois ou plus précédant la date de clôture ou supérieures à 20 % de la valeur nette comptable à la date de clôture si une telle situation existe pour un actif financier disponible à la vente la perte cumulée mesurée comme la différence entre le coût d acquisition et la juste valeur actuelle diminuée de toute dépréciation précédemment enregistrée dans le compte de résultat est reprise des capitaux propres et fait l objet d une provision pour dépréciation constatée au compte de résultat Les provisions pour dépréciation sur actions enregistrées dans le compte de résultat ne sont reprises dans le compte de résultat qu à partir du moment où l actif est vendu ou décomptabilisé Pour les prêts disponibles à la vente la provision pour dépréciation est fondée sur la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés actualisés au taux d intérêt effectif du prêt en se basant sur le prix du marché du prêt ou sur la juste valeur de la garantie Pour les actifs comptabilisés au coût amorti y compris les prêts et les investissements classés en « actifs détenus jusqu à échéance » ou les actifs figurant dans la catégorie « prêts et créances » le test de dépréciation est d abord réalisé sur une base unitaire u n test collectif est ensuite réalisé pour des groupes d actifs ayant des risques similaires Les méthodes de calcul des valeurs nettes comptables des actifs cédés (coût moyen premier entré premier sorti ) dépendent des gestions Actif Passif (ALM) mises en place localement compte tenu des engagements spécifiques existant vis à vis des assurés Ces méthodes peuvent être différentes au niveau du Groupe dès lors qu elles sont appliquées de façon permanente 1 8 PLACE mENTS EN REPRÉSENTATION DES CONTRATS DONT LE RIS qUE FINANCIER EST SUPPORTÉ PAR L ASSURÉ Au bilan les placements en représentation des contrats d assurance ou d investissement dont le risque financier est supporté par les assurés sont présentés dans un poste séparé Les passifs correspondant à ces actifs sont également présentés de façon symétrique dans un poste spécifique du passif du bilan Cette présentation est pertinente et conforme à l ordre de liquidité croissante recommandé par IA s 1 pour les institutions financières sachant que les risques sont supportés par les assurés quelle que soit la nature des actifs adossés aux passifs (immobilier de placement obligations actions etc ) Le détail de ces actifs est publié dans les notes annexes Les instruments dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur à la date d acquisition puis réévalués à leur juste valeur Les gains et pertes latents sont comptabilisés dans le compte de résultat à moins que les instruments dérivés ne fassent partie d une relation de couverture qualifiée comme décrite ci après Le Groupe désigne certains dérivés en tant que (i) couvertures de la juste valeur d actifs ou du passifs comptabilisés ou d engagements fermes (couverture de juste valeur) ou (ii) couvertures de transactions futures hautement probables (couvertures de flux de trésorerie) ou (iii) couvertures d investissements nets dans des opérations étrangères Le Groupe documente à l origine la relation de couverture ainsi que ses objectifs et sa stratégie en termes de gestion de risques et la stratégie de couverture Le Groupe formalise également l efficacité de la couverture à la fois lors de sa mise en place et sur la durée de la couverture en indiquant l efficacité réelle ou attendue des produits dérivés de couverture dans la compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie des éléments couverts Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui sont désignés et qualifiés de couverture de juste valeur et les variations de juste valeur des actifs et passifs dont le risque est couvert sont enregistrées dans le compte de résultat La part efficace de variation de juste valeur des instruments dérivés désignés et qualifiés de couvertures de flux de trésorerie est enregistrée en capitaux propres Le gain ou la perte relatif à la part inefficace est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultat Les montants accumulés du gain ou de la perte en capitaux propres sont recyclés dans le compte de résultat sur la période durant laquelle l élément couvert affecte le résultat (par exemple lorsque la transaction couverte future est comptabilisée) Quand un instrument de couverture arrive à échéance ou est vendu ou bien lorsque la couverture ne remplit plus les critères de la comptabilité de couverture le gain ou la perte cumulé enregistré dans les capitaux propres est alors comptabilisé en résultat en même temps que la transaction future initialement couverte impacte elle même le compte de résultat La comptabilité de couverture d investissements nets des opérations étrangères est identique à celle de la couverture des flux de trésorerie Le gain ou la perte sur l instrument de couverture lié à la part efficace de la couverture est enregistré en capitaux propres Le gain ou la perte lié à la part inefficace est immédiatement enregistré dans le compte de résultat Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat lors de la cession de l entité étrangère Produits dérivés ne remplissant pas les conditions requises par la comptabilité de couverture Les variations de juste valeur de tous les autres instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions requises par la comptabilité de couverture sont immédiatement enregistrées dans le compte de résultat Le Groupe détient des actifs financiers qui comportent des produits dérivés incorporés Ces dérivés incorporés sont enregistrés séparément et évalués à la juste valeur dans le compte de résultat si l impact est jugé significatif Pour la présentation au bilan les produits dérivés sont rattachés aux actifs ou passifs couverts que ces produits dérivés remplissent ou non les critères de comptabilité de couverture 1 10 ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS à LA VENTE DONT CEUX RELATIFS Cette catégorie comprend les actifs notamment des immeubles ou activités destinés à être cédés ou abandonnés dans les douze mois qui suivent Les filiales destinées à être cédées demeurent dans le périmètre de consolidation jusqu au jour où le Groupe en perd le contrôle effectif Les actifs et activités (actifs et passifs) concernés sont évalués à la valeur la plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession Ils sont présentés au bilan dans des postes d actifs et de passifs séparés Les comptes de passifs (hormis les fonds propres) des filiales destinées à être cédées sont comptabilisés séparément au passif du bilan consolidé sans compensation avec les actifs Dans le cas d un abandon d activité représentant soit une ligne de métier une zone géographique principale et distincte ou une filiale acquise uniquement dans l optique de la revendre la contribution après impôts est comptabilisée sur une ligne particulière du compte de résultat À des fins de comparabilité les mêmes principes sont appliqués dans la présentation des comptes de résultat des exercices précédents inclus dans les états financiers Ce poste séparé comprend également la plus ou moins value après impôts enregistrée lors de la cession de l activité à la date de la perte de son contrôle Des informations complémentaires sur les données figurant au bilan et dans le compte de résultat sont présentées dans l annexe Les raisons et les conditions d utilisation des dérivés par le Groupe sont détaillés en Note 19 1 11 T RÉSORERIE ET É qUIVALENTS DE TRÉSORERIE La trésorerie comprend les espèces disponibles Les équivalents de trésorerie sont des investissements liquides à court terme qui sont convertibles facilement en espèces et qui ne subissent qu une faible volatilité Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres s il n existe pas une obligation contractuelle de remettre à leurs détenteurs de la trésorerie ou d autres actifs Les coûts complémentaires nets de taxes directement imputables à l émission d un instrument de capitaux propres viennent en déduction de la valeur de l instrument émis La classification des dettes perpétuelles ainsi que de la charge d intérêt correspondante le cas échéant entre les postes de capitaux propres (dans le poste « Autres réserves ») ou de dettes s effectue sur la base des clauses des contrats sans prendre en considération les perspectives de remboursement éventuel lié à des contraintes économiques (surcoût lié aux clauses de majoration d intérêts ou pression des actionnaires pour le paiement d un dividende par exemple) Tout instrument financier émis par le Groupe comportant à la fois une composante de capitaux propres (par exemple une option permettant de convertir un instrument de dette en un instrument de capitaux propres de la société) et un instrument de dette (comportant une obligation contractuelle de remettre de la trésorerie) est classé distinctement au passif du bilan la composante de capitaux propres étant présentée en capitaux propres du Groupe (dans le poste « Autres réserves ») Les profits et les pertes associés à des remboursements ou des refinancements de la composante de capitaux propres sont présentés en variation de capitaux propres Les titres d autocontrôle (actions propres) et les coûts directement associés sont portés en diminution des capitaux propres consolidés Lorsque ces titres sont par la suite vendus ou réémis toute contrepartie reçue est enregistrée dans les capitaux propres consolidés nette d impôts et des coûts directement associés PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Par exception les titres d autocontrôle détenus par les fonds contrôlés ne sont pas retraités pour la partie en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré du fait de la nature de ces contrats L ensemble des risques et des bénéfices générés par la détention de ces titres est en effet complètement alloué aux détenteurs de ces contrats 1 13 PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D ASSURANCE ET D INVESTISSE mENT Le Groupe émet des contrats qui transfèrent un risque d assurance ou un risque financier ou les deux Les contrats d assurance y compris les acceptations en réassurance sont les contrats qui comportent un risque d assurance significatif Ces contrats peuvent également transférer un risque financier de l assuré vers l assureur Les contrats d investissement sont les contrats qui comportent un risque financier sans risque d assurance significatif Certains contrats d assurance et d investissement comportent une clause de participation aux bénéfices discrétionnaire Cet élément donne droit au titulaire du contrat de recevoir en tant que supplément aux prestations garanties des prestations complémentaires qui représentent normalement une quote part significative des avantages contractuels dont le montant et ou l échéance est contractuellement à la discrétion du Groupe qui contractuellement sont fondées sur la performance d un ensemble de contrats les rendements de placements d un portefeuille d actifs ou le résultat de la société d un fonds ou d une autre entité qui émet le contrat Pour certains types de contrats d assurance ou d investissement le risque financier est supporté par l assuré De tels contrats correspondent notamment à des contrats en unités de compte Le Groupe classe son portefeuille de contrats d assurance et d investissement en six catégories passifs liés à des contrats d assurance passifs liés à des contrats d assurance dont le risque financier est supporté par l assuré passifs liés à des contrats d investissement avec participation discrétionnaire passifs liés à des contrats d investissement sans participation discrétionnaire passifs liés à des contrats d investissement avec participation discrétionnaire dont le risque financier est supporté par l assuré c est à dire correspondant à des contrats en unités de compte ou des contrats multi fonds qui comportent un fonds non libellé en unités de compte avec une participation discrétionnaire passifs liés à des contrats d investissement dont le risque financier est supporté par l assuré et sans participation discrétionnaire 1 13 2 Contrats d assurance et d investissement avec participation discrétionnaire Conformément à IFR s 4 les règles de comptabilisation et décomptabilisation décrites ci après reposent sur les principes comptables AxA appliqués avant l adoption des IFR s à l exception de l élimination de la provision d égalisation et des changements sélectifs de principes autorisés par IFR s 4 (voir ci après paragraphe sur les garanties plancher) Les provisions pour primes non acquises constatent la part calculée prorata temporis des primes émises et des primes restant à émettre qui se rapporte à la période comprise entre la date d inventaire et la prochaine échéance du contrat ou à défaut de son terme Les provisions mathématiques des contrats d assurance vie traditionnels (c est à dire comportant un risque significatif de mortalité) sont calculées sous réserve de l homogénéité des méthodes utilisées avec les principes du Groupe conformément aux principes en vigueur dans chaque pays de façon prospective sur la base d hypothèses de taux de rendement de mortalité morbidité et de frais de gestion En cas de changement de table de mortalité une provision supplémentaire correspondant à l écart entre les provisions calculées selon l ancienne et la nouvelle table de mortalité doit être constituée Les provisions mathématiques des contrats d investissement avec participation discrétionnaire (dénommés auparavant « contrats d épargne » dans les principes comptables AxA) comportant un risque faible de mortalité et de morbidité sont déterminées à l aide d une approche prospective basée sur des taux d escompte fixés à l origine dont les résultats sont similaires à ceux résultant d une approche rétrospective (calcul d une épargne acquise ou « account balance ») Les taux d escompte utilisés au sein du Groupe sont au plus égaux aux taux de rendement prévisionnels prudemment estimés u ne partie de la provision pour participation aux bénéfices vie est incluse dans les provisions mathématiques selon le degré d incorporation de la participation stipulée dans les contrats d assurance vie qui prévoient le versement aux assurés d une participation assise sur les résultats enregistrés au titre de ces contrats Le poste « Passifs relatifs à la participation aux bénéfices » comprend la totalité du « Fund for future appropriation » des contrats « with profit » britanniques qui a principalement pour objet de couvrir les engagements au titre des « terminal bonus » futurs conformément aux termes de ces contrats L ensemble constitué par les provisions sur les contrats « with profit » et le « Fund for future appropriation » varie avec la valeur de marché des actifs adossés aux fonds « with profit » participants Les provisions techniques sont évaluées sur une base « réaliste » conformément au standard comptable britannique FRs 27 et de façon homogène à la pratique des compagnies d assurance britanniques pour ces contrats Pour les contrats d assurance ainsi que pour les contrats d investissement avec participation discrétionnaire lorsque les contrats prévoient un taux minimum garanti les insuffisances de provision éventuelles liées à des rendements futurs trop faibles sont sauf lorsque ces garanties sont couvertes par un programme de gestion des risques faisant appel à l utilisation d instruments dérivés (voir paragraphe suivant) les garanties plancher offertes au titre des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré et classés dans la catégorie des contrats d assurance en raison de l existence de ces garanties ou dans la catégorie des contrats d investissement avec participation au bénéfice discrétionnaire sont provisionnées de façon sur la durée du contrat sur la base d une approche prospective la valeur actuelle des prestations futures à verser aux assurés en cas de déclenchement des garanties est estimée sur la base de scénarios raisonnables Les hypothèses principales de ces scénarios portent sur les rendements financiers et leur volatilité les taux de rachat et la mortalité Cette valeur actuelle des prestations futures est provisionnée de telle sorte que le coût total moyen des garanties soit reconnu en fonction de l émergence des prélèvements sur la durée de vie des contrats Certaines garanties plancher telles que les garanties plancher en cas de décès et les garanties de revenus minimum « Guaranteed Minimum Death ou Income Benefit » (« GMDB » ou « GMIB ») ou certaines garanties de performance proposées par les traités de réassurance sont couvertes par un programme de gestion des risques faisant appel à l utilisation d instruments dérivés Afin de réduire la dissymétrie comptable entre la valorisation des passifs et la valorisation des dérivés de couverture A xA a choisi d appliquer l option permise par IFR s 4 24 de réévaluer les provisions cette réévaluation est faite à chaque arrêté des comptes sur la base d une projection des garanties reflétant les taux d intérêt et autres hypothèses courantes de marché son effet sur la période en cours étant constaté par résultat de façon symétrique à l effet de la réévaluation des instruments dérivés utilisés en couverture Ce changement de principes comptables a été appliqué à la date de passage aux IFR s le 1 er janvier 2004 aux portefeuilles de contrats couverts par le programme de gestion des risques à cette date Tout portefeuille de contrats couvert par le programme de gestion des risques postérieurement à cette date est réévalué dans les mêmes conditions à compter de la date d application du programme Provisions de sinistres (assurance non vie) Les provisions de sinistres ont pour objet la couverture du coût total à terminaison des sinistres survenus À l exception des provisions pour rentes invalidité et incapacité qui font l objet d une actualisation elles ne sont pas escomptées Ces provisions couvrent les sinistres déclarés les sinistres survenus mais non encore déclarés et l ensemble des frais liés à la gestion de ces sinistres Elles sont estimées sur la base de données historiques des tendances actuelles de sinistralité et prennent en compte les cadences de règlement observées dans l ensemble des branches d assurance ainsi que les évolutions attendues en matière d inflation de réglementation ou de tout autre facteur ayant une influence sur les montants qui seront dus Les chargements perçus à l émission du contrat pour couvrir des prestations de services futures sont reportés et reconnus en résultat sur la base des mêmes critères d amortissement que ceux utilisés pour les frais d acquisition reportés (cf paragraphe 1 6 4) Comptabilité reflet et participation aux bénéfices différée Conformément à l option offerte par IFR s 4 la comptabilité reflet est appliquée aux contrats d assurance et d investissement avec participation discrétionnaire La comptabilité reflet affecte les provisions techniques les frais d acquisition et la valeur de portefeuilles des contrats acquis afin de refléter l impact des plus ou moins values latentes sur l évaluation des passifs et actifs d assurance de manière similaire à l impact qu ont les profits ou pertes réalisés sur cessions d actifs Lorsque des plus ou moins values latentes sont constatées une provision pour participation aux bénéfices différée est enregistrée Celle ci correspond à la participation discrétionnaire attribuable à l assuré et est déterminée en appliquant aux plus et moins values latentes le taux de participation estimé sur la base des obligations implicites dans chacun des environnements concernés La participation aux bénéfices différée est intégralement classée au passif ou à l actif En conséquence aucun élément n est enregistré en fonds propres et AxA n est pas tenu de vérifier que le passif constaté pour l ensemble du contrat n est pas inférieur au montant qui résulterait de l application de IA s 39 à l élément garanti Dans le cas de moins values latentes nettes une participation différée active n est enregistrée que si son imputation par entité sur des participations futures est fortement probable C est notamment le cas si cette participation différée active peut venir en déduction des participations futures soit directement en s imputant sur la participation différée passive constatée au titre de profits de cessions futurs soit indirectement en étant imputée sur des chargements sur primes ou autres marges futures A toute plus ou moins value latente sur les actifs détenus à des fins de transaction ou comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi qu à toute autre écriture impactant le résultat générant une différence temporaire est associé un impact de la comptabilité reflet en compte de résultat De la même façon à toute plus ou moins value latente sur les actifs disponibles à la vente enregistrée par capitaux propres ainsi qu à toute autre écriture impactant les capitaux propres correspond un impact de la comptabilité reflet comptabilisé en capitaux propres PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS À chaque clôture des tests de suffisance du passif sont réalisés au niveau de chaque entité consolidée pour s assurer du niveau suffisant des passifs d assurance nets de frais d acquisition reportés de la valeur de portefeuilles et de la participation différée active ou passive des assurés Pour la réalisation de ces tests les sociétés regroupent les contrats sur la base de critères communs en tenant compte de la manière dont ils ont été acquis et dont ils sont gérés et dont leur profitabilité est mesurée En outre les entités se fondent sur la meilleure estimation des flux de trésorerie futurs des coûts de gestion des sinistres et des frais d administration et tiennent compte des options et garanties incorporées aux contrats ainsi que des taux de rendement des actifs adossés à ces passifs sont également considérés les risques propres aux contrats (risque d assurance risque de marché risque d inflation persistance antisélection ) susceptibles d indiquer que l évaluation des passifs est insuffisante Toute insuffisance de provision est constatée en résultat dans un premier temps par annulation des frais d acquisition reportés et de la valeur de portefeuilles acquis dans la limite de leurs montants puis dans un second temps par constitution d une provision pour pertes liées à l insuffisance de passif pour tout montant excédant les frais d acquisition et les valeurs de portefeuilles acquis Dans le cas spécifique des contrats d assurance non vie une provision pour risques en cours est constituée pour les contrats dont les primes sont estimées insuffisantes pour couvrir les sinistres et frais de gestion futurs Les dérivés incorporés dans les contrats d assurance et d investissement avec participation discrétionnaire Les dérivés incorporés répondant à la définition de contrats d assurance ou correspondant à des options de rachat pour un montant défini (par exemple une valeur de rachat basée sur un montant fixe et un taux d intérêt) ne sont pas évalués séparément du contrat hôte Tous les autres dérivés sont évalués séparément à la juste valeur s ils ne sont pas étroitement liés aux contrats hôtes et ou s ils ne répondent pas à la définition d un contrat d assurance Conformément à IA s 39 ces contrats sont comptabilisés comme des dépôts avec pour conséquence la non reconnaissance en compte de résultat des flux de trésorerie correspondant aux primes reçues et aux prestations et sinistres réglés (voir ci après « Comptabilisation des revenus ») Ces flux de trésorerie doivent plutôt être traités comme des dépôts ou des retraits Cette catégorie inclut principalement des contrats en unités de compte qui ne répondent pas à la définition de contrats d assurance et d investissement avec participation discrétionnaire Les engagements afférents aux contrats en unités de compte sont évalués selon les principes comptables existants en se référant à la valeur de marché des actifs mis en représentation de ces contrats Les prélèvements perçus à l émission des contrats d investissement sans participation discrétionnaire pour couvrir des prestations de services futures sont reconnus au passif et enregistrés en résultat sur la base des mêmes critères d amortissement que ceux utilisés pour les frais exposés à l origine sur ces mêmes contrats (cf 1 6 4) 1 14 RÉASSURANCE C ESSIONS EN RÉASSURANCE Les éléments de bilan et de compte de résultat relatifs aux opérations de cession (et rétrocession) qui remplissent les critères de contrats d assurance sont comptabilisés de façon similaire aux affaires directes (et aux acceptations) et conformément aux Les dettes de financement destinées à financer la marge de solvabilité d une entité opérationnelle ou à acquérir un portefeuille de contrats sont présentées au bilan de manière distincte des autres dettes La charge (ou gain) d impôt courant est enregistrée en résultat sur la base des montants estimés à payer (ou à recouvrer) au titre des opérations taxables de l exercice et sur la base des règles locales d imposition Les impôts différés actifs et passifs sont générés par des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs et le cas échéant par des reports en avant de pertes fiscales non utilisées Les impôts différés actifs sont constatés dans la mesure où il est probable qu un bénéfice imposable sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées sera disponible Dès lors que la situation de la société ne permet pas d envisager la récupération des impôts différés actifs ceux ci font l objet d une décomptabilisation un passif d impôt différé est notamment comptabilisé pour toute différence temporaire imposable liée à une participation dans une société incluse dans le périmètre de consolidation à moins que le Groupe ne contrôle la date à laquelle la différence temporelle s inversera et qu il est probable que la différence temporelle ne s inversera pas dans un avenir prévisible En particulier dès lors que des cessions de titres de sociétés consolidées sont prévues l écart entre la valeur comptable des titres de participation dans les comptes consolidés et la valeur fiscale de ces titres chez l entreprise détentrice donne lieu à la comptabilisation d un impôt différé (y compris dans le cadre d un regroupement d entreprises lorsque le Groupe en tant qu acquéreur a l intention d effectuer des cessions externes ou restructurations internes de titres ultérieurement à l opération d acquisition) Il en est de même pour les distributions de dividendes décidées ou probables dans la mesure où un impôt de distribution sera dû un passif d impôt différé lié à la différence temporaire entre la valeur fiscale et la valeur comptable d un écart d acquisition déductible fiscalement est constaté dans la mesure où il ne résulte pas de la comptabilisation initiale d un écart d acquisition Cet impôt différé n est repris qu en cas de dépréciation de l écart d acquisition ou cession des titres consolidés correspondants L évaluation des actifs et passifs d impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résultent de la façon dont le Groupe s attend à la date de clôture à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs Lorsque l impôt sur les sociétés est calculé à un taux différent si des dividendes sont versés l évaluation des impôts différés retient le taux d imposition applicable aux bénéfices non distribués Les effets des dividendes sur l impôt sur les sociétés ne sont comptabilisés que lorsqu un passif est enregistré au titre du paiement du dividende Les engagements sociaux comprennent les sommes qui seront versées aux employés du Groupe A xA à compter de leur départ à la retraite (indemnité de départ retraite complémentaire aide médicale) Pour couvrir les engagements de retraite certaines législations ont autorisé ou imposé la mise en place de fonds dédiés (plan assets) Régimes à cotisations définies des paiements sont effectués par l employeur auprès d un tiers (par exemple un fonds de pension) qui libèrent l employeur de toute obligation ultérieure l organisme se chargeant de verser au salarié les montants de prestations qui lui sont dus De ce fait une fois les cotisations payées aucun passif ne figure dans les comptes du Groupe à l exception de la charge des cotisations payées aux organismes Régimes à prestations définies les régimes à prestations définies se caractérisent par l évaluation actuarielle des engagements sur la base des règlements internes de chaque régime La valeur actualisée des prestations futures de l employeur DBO (Defined Benefit Obligation) est calculée chaque année sur la base de projections à long terme de taux de croissance des salaires de taux d inflation de table de mortalité du taux de rotation des effectifs de la durée résiduelle d activité et de la revalorisation des rentes La valeur inscrite au bilan au titre des engagements de retraite correspond à la différence entre la Defined Benefit Obligation et les actifs investis en valeur de marché destinés à les couvrir plan par plan Lorsque le résultat de ce calcul est négatif une provision pour risques et charges est dotée au passif du bilan Dans le cas inverse un actif est comptabilisé au bilan Les gains et pertes actuariels dus aux écarts constatés par rapport aux estimations et aux changements d hypothèses actuarielles sont enregistrés en capitaux propres (dans l État consolidé des produits et charges reconnus de la période) en totalité sur la période durant laquelle ils ont été constatés De manière symétrique tout ajustement dû au plafonnement des actifs est enregistré en capitaux propres Les coûts des services passés sont constatés immédiatement en résultat à moins que les modifications des engagements de retraite soient conditionnées au fait que les employés restent employés au sein de la société pendant une période donnée (la période d acquisition des droits) Dans ce cas les coûts des services passés sont amortis de manière linéaire sur la période d acquisition des droits Les plans de rémunérations dont le paiement est fondé sur des actions du Groupe sont principalement réglés sous forme Tous les plans de rémunération dont le paiement est fondé en actions accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n étaient pas encore intégralement acquis au 1 er janvier 2004 sont évalués à la juste valeur à la date d octroi la charge correspondante étant constatée au fur et à mesure sur la période d acquisition des droits Les plans dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en numéraire sont comptabilisés à leur juste valeur et réévalués à chaque clôture toute variation de juste valeur étant constatée en résultat Le plan d épargne en actions des salariés A X A Shareplan établi selon des règles françaises comprend deux options une option classique et une option à effet de levier Le coût de l option classique est valorisé conformément aux conclusions du CNC en France (« Conseil National de la Comptabilité ») Le coût de l option à effet de levier est établi en tenant compte de la contrainte pour les salariés d incessibilité des titres pendant cinq ans comme dans l option classique mais en incluant en complément la valeur des avantages implicitement supportée par AxA en permettant à ses employés de bénéficier de conditions de tarification plus favorables que celles qu ils pourraient obtenir en tant que particuliers PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1 17 PROVISIONS POUR RIS qUES ET CHARGES ET PASSIFS ÉVENTUELS Les coûts de restructuration autres que ceux qui pourraient être enregistrés à la date d acquisition au bilan d une société acquise font l objet d une provision lorsque le Groupe a une obligation présente qui découle d un contrat ou un plan de restructuration détaillé et formalisé dont les principales caractéristiques ont été communiquées aux personnes concernées ou à leurs représentants une provision doit être comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation présente ( juridique ou implicite) résultant d un événement passé qu il est probable qu une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l obligation et que le montant de l obligation peut être estimé de manière fiable Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées Il en est de même pour les passifs éventuels à l exception de ceux identifiés lors d un regroupement d entreprises Les provisions sont déterminées sur la base de la meilleure estimation à la date de clôture de la dépense nécessaire à l extinction de l obligation actuelle actualisée au taux sans risque pour les provisions à long terme Les primes émises brutes correspondent au montant des primes de l exercice émises et à émettre tant au titre des contrats d assurance que d investissement avec participation discrétionnaire par les sociétés d assurance et de réassurance ces primes s entendant nettes d annulations et brutes de cessions aux réassureurs En réassurance les primes sont enregistrées sur la base des primes déclarées par les sociétés cédantes et sur la base d estimations pour primes émises brutes 1 18 2 Prélèvements issus des contrats d investissement sans participation discrétionnaire Les primes collectées au titre des contrats d investissement sans participation discrétionnaire aux bénéfices sont enregistrées comme des dépôts après déduction des prélèvements Les revenus de ces contrats sont constitués des prélèvements liés à l émission la gestion d actifs l administration et le rachat de ces contrats Les prélèvements collectés à l origine destinés à couvrir les services futurs sont reconnus en résultat sur la durée de vie estimée du contrat (voir « Provisions pour prélèvements non Les contrats d investissement sans participation discrétionnaire aux bénéfices entrent dans le périmètre de la norme IA s 39 La comptabilité de dépôt s applique à ces contrats ce qui implique la reconnaissance des montants collectés directement en dépôts au passif et non en « Revenus » au compte de résultat l enregistrement des sinistres en retraits sans transiter par le compte de résultat (en dehors d éventuels prélèvements) Le Groupe identifie séparément la composante dépôt d un contrat d assurance lorsque cela est requis par IFR s 4 à savoir lorsque les conditions suivantes sont remplies le Groupe peut mesurer séparément la composante « dépôt » (y compris toute option de rachat incorporée c est à dire sans prendre en compte la composante « assurance ») les méthodes comptables du Groupe ne lui imposent pas autrement de comptabiliser l ensemble des obligations et des droits générés par la composante « dépôt » À ce jour il n y a pas de situations au sein du Groupe dans lesquelles ces deux conditions sont remplies Conformément aux principes d IFR s 4 le Groupe continue à suivre les principes comptables appliqués précédemment par A xA aux contrats d assurance et contrats d investissement avec participation au bénéfice discrétionnaire selon ces principes il n y a pas de situations dans lesquelles tous les droits et obligations liés aux contrats ne seraient pas comptabilisés 1 18 5 Variation de primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis Les variations de primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis comprennent les variations de provisions pour primes non acquises inscrites au passif (voir « Provisions pour primes non acquises » au paragraphe 1 13 2) ainsi qu avec les variations de chargements et prélèvements non acquis Les chargements et prélèvements non acquis sont destinés à couvrir les prestations de services futurs et sont reconnus en résultat sur la durée de vie estimée des contrats d assurance et des contrats d investissement avec participation discrétionnaire (voir « Provisions pour chargements non acquis » au paragraphe 1 13 2) et des contrats d investissement sans participation discrétionnaire (voir « Provisions pour prélèvements Le Produit Net Bancaire comprend tous les revenus et dépenses provenant des activités bancaires y compris les charges Il exclut les charges d exploitation bancaire et les provisions pour dépréciation sur créances et prêts douteux qui sont enregistrées dans la rubrique « Charges d exploitation bancaire » Les revenus des autres activités incluent principalement les revenus perçus par les sociétés d assurance sur des activités annexes notamment les commissions reçues sur la vente ou la distribution de produits financiers les commissions reçues au titre des activités de gestion d actifs les loyers perçus par les sociétés foncières 1 18 8 Résultat financier hors coût de l endettement net Le résultat financier hors coût de l endettement net inclut les revenus financiers sur placements des activités non bancaires présentés nets de dotations aux amortissements sur immeubles de placement (pour les immeubles d exploitation les charges d amortissement sont comprises dans le poste « Frais d administration ») Cette ligne inclut les intérêts calculés conformément à la méthode du taux d intérêt effectif pour les instruments de dettes et les dividendes reçus des instruments de capitaux propres les frais de gestion des placements hors coût de l endettement les plus ou moins values réalisées nettes de reprises de provisions pour dépréciation suite à cession la variation des plus et moins values latentes des actifs évalués en juste valeur dont les variations de juste valeur sont enregistrées la variation des provisions pour dépréciation sur placements (hors reprises suite à cession) Pour les activités bancaires les produits et charges d intérêts liés à l activité bancaire figurent dans le poste « Produit net bancaire » Lorsqu une opération en capital (autre qu interne au Groupe) se traduit par la réduction de la participation du Groupe au capital d une entité consolidée un profit (ou perte) de dilution est enregistré en résultat de la gestion financière Ce profit (ou perte) correspond à la variation de quote part de fonds propres de la filiale détenue par AxA avant et après l opération 1 19 É VÉNE mENTS POSTÉRIEURS à LA CL ôTURE Les événements postérieurs à la clôture concernent les événements qui se produisent entre la date de clôture et la date d autorisation de publication des états financiers ces événements conduisent à un ajustement des états financiers consolidés s ils contribuent à confirmer des situations qui si tel n est pas le cas ces événements se traduisent par la publication d informations supplémentaires en annexes dans la mesure où celles ci sont jugées pertinentes et significatives Bien que les soldes de trésorerie et d équivalent de trésorerie en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré ne sont pas logés dans des fonds « légalement séparés » l utilisation de ces soldes de trésorerie est fortement encadrée par la réglementation et ces fonds ne sont pas considérés comme étant disponibles pour être utilisés par le Groupe En conséquence en 2007 le Groupe a revu la présentation de ces soldes et décidé de ne plus faire figurer la trésorerie en représentation des contrats en unités de compte dans son tableau des flux de trésorerie et ce pour toutes les périodes présentées À partir de 2007 le segment Holdings (qui regroupe toutes les activités non opérationnelles) comprend également des véhicules dont certaines entités financières ad hoc (notamment des CDO consolidés) présentés précédemment comme faisant partie du segment « Autres services financiers » (renommé « Banques ») ce segment ne regroupant maintenant que les seules activités bancaires Ce changement a été appliqué rétrospectivement à tous les exercices présentés PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 2 > PÉRIM èTRE DE CON sOLIDATION 2 1 1 Liste des principales sociétés consolidées par intégration globale Taux de Taux Taux de Taux Société mère et holdings intermédiaires Variation périmètre contrôle d intérêt contrôle d intérêt A X A Mère Mère Taux de Taux Taux de Taux Société mère et holdings intermédiaires Variation périmètre contrôle d intérêt contrôle d intérêt (a) Entièrement détenue par A X A Asia Pacific Holdings Limited (b) « MedL A » le pays concerné appartient à la Région Méditerranéenne et Amérique Latine Taux de Taux Taux de Taux Vie Epargne Retraite et Dommages Variation périmètre contrôle d intérêt contrôle d intérêt Royaume Uni Asie Pacifique (hors Japon) A X A Wealth Management (HK) Limited Fusion avec PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Taux de Taux Taux de Taux Vie Epargne Retraite et Dommages Variation périmètre contrôle d intérêt contrôle d intérêt DBV Winterthur Krankenversicherung AG Fusion avec A X A Aurora SA Iberica de Seguros y Reaseguros Fusion avec Winterthur Seguros Generales A X A Aurora SA Vida de Seguros y Reaseguros Fusion avec A X A Aurora SA Vida Fusion avec + 1 droit de vote + 1 droit de vote Taux de Taux Taux de Taux Vie Epargne Retraite et Dommages Variation périmètre contrôle d intérêt contrôle d intérêt Europe Centrale et de l Est Assurance internationale (Entités dont Taux de Taux Taux de Taux l activité est diversifiée géographiquement) Variation périmètre contrôle d intérêt contrôle d intérêt PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Gestion d actifs (Entités dont Taux de Taux Taux de Taux l activité est diversifiée géographiquement) Variation périmètre contrôle d intérêt contrôle d intérêt Taux de Taux Taux de Taux Banques Variation périmètre contrôle d intérêt contrôle d intérêt Taux de Taux Taux de Taux Autres Variation périmètre contrôle d intérêt contrôle d intérêt Les principales variations du périmètre de consolidation en 2008 sont Le rachat des minoritaires d OYAK en Turquie L acquisition de SEGUROS ING au Mexique L acquisition du groupe SBJ au Royaume uni Les bilans d acquisition des principales acquisitions de l année sont présentés dans la Note 5 Fonds et autres investissements consolidés détenue par 332 fonds principalement en France au Royaume uni en Allemagne au Japon et dans la Région Méditerranéenne et Amérique Latine Ces fonds se trouvent majoritairement dans le segment Vie Epargne et Retraite principalement en Allemagne et en France Ces CDOs sont consolidés au bilan d A xA conformément aux normes IFR s même si les placements d A xA dans ces CDOs ne représentent qu environ 114 millions d euros sur le total de 417 millions d euros comptabilisé Compte tenu de la nature des activités du Groupe (les actifs investis d A xA ne sont pas titrisés) les conditions de marché actuelles n ont pas conduit à la consolidation de véhicules ad hoc hors bilan créés par le Groupe Dans la plupart des fonds d investissement (notamment fonds d investissement à capital variable) les intérêts minoritaires ne répondent pas à la définition des capitaux propres Ils sont donc présentés en dettes au bilan dans l agrégat Minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat de parts minoritaires Au 31 décembre 2008 les intérêts minoritaires Taux de Taux Taux de Taux Vie Epargne Retraite et Dommages Variation périmètre contrôle d intérêt contrôle d intérêt La liste des sociétés mises en équivalence ci dessous ne comprend pas les fonds d investissement et les sociétés immobilières Taux de Taux Taux de Taux Variation périmètre contrôle d intérêt contrôle d intérêt Neuflize Vie (anciennement NSM Vie) Anciennement consolidée le capital de RESO GARANTIA le 2 ème assureur Dommages en Russie pour un montant total d environ 810 millions d euros Dans le cadre de l accord A xA aura la possibilité d acquérir le capital restant au travers d options d achat exerçables en 2010 et 2011 Dans le cadre de l accord A xA a mis en place pour une durée de 6 ans une ligne de crédit d un milliard de dollars pour l actionnaire principal de RE sO totalement garantie par sa participation dans la société Fonds d investissement et entités immobilières consolidés par mise en équivalence Au 31 décembre 2008 les sociétés immobilières consolidées par mise en équivalence représentent un actif total de 430 millions d euros (338 millions d euros et 475 millions d euros respectivement aux 31 décembre 2007 et 2006) et les fonds d investissement consolidés par mise en équivalence représentent un actif total de 1 445 millions d euros principalement en France en Allemagne Dans le cadre de l acquisition par AllianceBernstein de sanford C Bernstein Inc en 2000 A xA Financial Inc a conclu un accord de rachat aux termes duquel certains anciens actionnaires de sanford C Bernstein ont le droit de vendre (« Option de vente ») à A xA Financial sous réserve de certaines restrictions stipulées dans l accord des parts dans AllianceBernstein L P (« unités AllianceBernstein ») émises lors de l acquisition Au 31 décembre 2008 A xA Financial a directement ou indirectement par l intermédiaire de filiales à 100 % acquis un total de rachat réalisées conformément à l option de vente Au 31 décembre 2008 la part d A xA dans AllianceBernstein L P s élevait à PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2 2 ENTITÉS CONSOLIDÉES LIÉES à DES OPÉRATIONS SPÉCIFI qUES Le Fonds Commun de Créances Acacia est consolidé au sein des opérations d A xA France Vie avec pour principal impact une hausse de 250 millions d euros des autres dettes du Groupe A xA en contrepartie d une hausse des créances nées des Le 9 décembre 2005 A xA a annoncé avoir finalisé la titrisation de son portefeuille français d assurance automobile pour un montant de 200 millions d euros En l absence d atteinte du seuil de déclenchement du transfert du risque aux marchés financiers la comptabilisation de cette opération dans les comptes consolidés d A xA se traduit principalement par la consolidation du véhicule portant la part souscrite par A xA et par la constatation au bilan (dans le poste Autres dettes) d un dépôt reçu des réassureurs pour un montant de 200 millions d euros Le 6 juillet 2007 A xA a annoncé la finalisation du programme de titrisation de son portefeuille européen d assurance automobile pour un montant de 450 millions d euros (portefeuille diversifié couvrant quatre pays Belgique Allemagne Italie et Espagne) A xA a consolidé sa part de 96 millions d euros dans le véhicule détenant les tranches juniors A xA transfère ainsi aux marchés financiers la dérive potentielle au delà d un certain seuil de la sinistralité du portefeuille A xA Japan a vendu au cours de l année 2002 102 immeubles à un fond détenu par un tiers et A xA Japan pour un montant de 43 milliards de yens et une valeur comptable de 40 milliards de yens dans une perspective de cession à des tiers Le solde des actifs relatifs à cette transaction représentait un montant de 7 milliards de yens (44 millions d euros) dans le bilan au 31 décembre 2007 Durant le premier semestre 2008 tous les actifs ont été cédés pour un montant de 9 6 milliards de yens (60 millions d euros) Le Groupe a créé une société de financement et de gestion de trésorerie intragroupe Cette société est entrée dans le périmètre de consolidation au cours de l exercice 2005 AxA France a investi 1 2 milliard d euros en 2008 dans Arche Finance une nouvelle structure dédiée aux investissements crédit Cette société est entrée dans le périmètre de consolidation en juin 2008 NOTE 3 > BILAN ET COMPTE DE RÉ suLTAT s ECTORIEL s L activité du Groupe est organisée en cinq segments Vie Epargne Retraite Dommages Assurance Internationale Gestion d actifs et Banques un segment Holdings regroupe en outre les sociétés non opérationnelles du Groupe L information financière par segment est présentée de manière homogène avec les états financiers du Groupe Vie Epargne Retraite AxA propose une large gamme de produits d assurance vie comprenant des produits d Epargne Retraite de Prévoyance et de santé à une clientèle individuelle (particuliers) et à une clientèle collective (entreprises) Les produits de ce segment incluent des produits de rente immédiate et différée temporaires décès vie entière vie universelle contrats mixtes adossés à des prêts immobiliers contrats d assurance vie à capital variable et autres produits de placement Dommages ce segment présente une large gamme de produits d assurance automobile habitation dommages aux biens et responsabilité civile destinés aux particuliers et entreprises (principalement aux PME) Dans certains pays ce segment propose Assurance Internationale les opérations de ce segment comprennent les produits d assurance spécifiquement rattachés à A xA Corporate solutions Assurance Ce dernier propose des couvertures aux grandes entreprises nationales et internationales Ce segment inclut également l assistance et les activités de gestion de run off du Groupe gérées par la société A xA Liabilities Managers dont les risques souscrits par A xA RE liés aux exercices de souscription 2005 et antérieurs Les exercices postérieurs à 2005 font l objet d un traité de cession de réassurance à 100 % à la société Paris Ré La Gestion d actifs couvre diverses activités de gestion d actifs (dont la gestion de fonds d investissement) et services liés destinés à des clients institutionnels et individuels y compris les sociétés du Groupe A xA Le segment Banques inclut principalement les activités bancaires localisées en France et en Belgique À partir de 2007 le segment Holdings (qui regroupe toutes les activités non opérationnelles) comprend également des véhicules financiers dont certaines structures financières ad hoc (notamment des CDO consolidés) présentés précédemment dans le segment « Banques» qui ne regroupe maintenant que les activités bancaires Ce changement de présentation a été appliqué La dénomination « Assurance » dans le présent document regroupe les trois segments d assurance Vie Epargne Retraite Dommages et Assurance Internationale La dénomination « s ervices Financiers » regroupe la gestion d actifs et les banques PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Éliminations Vie Epargne Assurance Gestion inter (En millions d euros) Retraite Dommages Internationale d actifs Banques Holdings (b) segments TOTAL Part des réassureurs dans des passifs liés à Actifs destinés à la vente dont actifs relatifs à des abandons d activité 394 1 19 415 États Unis 103 946 103 946 Japon 43 714 43 714 (a) Inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie les dépôts et cautionnements les débiteurs divers et les actifs couvrant des passifs sociaux (b) Y compris les entités ad hoc et CDOs précédemment inclus dans le segment « Autres services financiers » renommé « Banques » Éliminations Vie Epargne Assurance Gestion inter (En millions d euros) Retraite Dommages Internationale d actifs Banques Holdings (b) segments TOTAL Part des réassureurs dans des passifs liés à Actifs destinés à la vente dont actifs relatifs à des abandons d activité 680 680 États Unis 113 521 113 521 Japon 36 699 36 699 (a) Inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie les dépôts et cautionnements les débiteurs divers et les actifs couvrant des passifs sociaux (b) Y compris les entités ad hoc et CDOs précédemment inclus dans le segment « Autres services financiers » renommé « Banques » Éliminations Vie Epargne Assurance Gestion inter (En millions d euros) Retraite Dommages Internationale d actifs Banques Holdings (b) segments TOTAL Part des réassureurs dans des passifs liés à Actifs destinés à la vente dont actifs relatifs (a) Inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie les dépôts et cautionnements les débiteurs divers et les actifs couvrant des passifs sociaux (b) Y compris les entités ad hoc et CDOs précédemment inclus dans le segment « Autres services financiers » renommé « Banques » (c) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur Éliminations Vie Epargne Assurance Gestion inter (En millions d euros) Retraite Dommages Internationale d actifs Banques Holdings (b) segments TOTAL Instruments dérivés relatifs aux contrats d assurance et d investissement (1 156) (20) (1 176) Passifs destinés à la vente dont passifs relatifs à des abandons d activité TOTAL DU PASSIF HORS CAPITAUX (a) Inclut également les passifs relatifs à des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Éliminations Vie Epargne Assurance Gestion inter (En millions d euros) Retraite Dommages Internationale d actifs Banques Holdings (b) segments TOTAL Passifs relatifs aux prélèvements et Instruments dérivés relatifs aux contrats d assurance et d investissement (196) 9 (187) Passifs destinés à la vente dont passifs relatifs à des abandons d activité 61 9 70 TOTAL DU PASSIF HORS CAPITAUX (a) Inclut également les passifs relatifs à des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré (b) Y compris les entités ad hoc et CDOs précédemment inclus dans le segment « Autres services financiers » renommé « Banques » 31 décembre 2006 Retraité (c) Éliminations Vie Epargne Assurance Gestion inter (En millions d euros) Retraite Dommages Internationale d actifs Banques Holdings (b) segments TOTAL Passifs relatifs aux prélèvements et Instruments dérivés relatifs aux contrats d assurance et d investissement (130) (33) (163) Passifs destinés à la vente dont passifs TOTAL DU PASSIF HORS CAPITAUX DONT TOTAL DU PASSIF WINTERTHUR (a) Inclut également les passifs relatifs à des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré (b) Y compris les entités ad hoc et CDOs précédemment inclus dans le segment « Autres services financiers » renommé « Banques » (c) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur 3 2 COm PTE DE RÉSULTAT SECTORIEL CONSOLIDÉ Éliminations Vie Epargne Assurance Gestion inter (En millions d euros) Retraite Dommages Internationale d actifs Banques Holdings (a) segments TOTAL sans participation discrétionnaire 662 662 Variation des primes non acquises chargements et prélèvements non acquis (348) (244) 272 (1) (321) Plus et moins values nettes réalisées sur placements (558) 472 31 (13) (104) (173) Variation de la juste valeur des autres placements comptabilisée par résultat (b) (51 579) (775) (77) (543) 1 000 (19) (51 994) est supporté par l assuré  (43 687)             (43 687) Variation des provisions sur placements (3 923) (1 543) (64) (133) (5 663) Résultat financier hors coût de d assurance (15 213) (16 662) (2 691) 227 (34 338) Résultat net des cessions en réassurance 913 (780) (362) 132 (97) Charges d exploitation bancaire (64) 5 (59) Frais d acquisition des contrats (3 574) (4 806) (293) 20 (8 653) des portefeuilles acquis (393) (393) Frais d administration (3 573) (2 677) (389) (2 924) (367) (651) 342 (10 238) Variation des provisions sur immobilisations corporelles (3) (1) (5) Variation des provisions sur écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles (32) (91) (3) (126) Autres produits et charges courants (22 022) (25 021) (3 647) (3 127) (413) (237) 707 (53 761) Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence 18 5 (2) 21 Charges liées aux dettes de financement (74) (10) (21) (45) (27) (1 299) 791 (685) Résultat sur abandon d activités après impôt Résultat net consolidé Part des intérêts PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Éliminations Vie Epargne Assurance Gestion inter (En millions d euros) Retraite Dommages Internationale d actifs Banques Holdings (a) segments TOTAL sans participation discrétionnaire 740 740 Produit net bancaire 369 6 (39) 336 Variation des primes non acquises chargements et prélèvements non acquis (278) (362) 28 (612) Plus et moins values nettes réalisées Variation de la juste valeur des autres Variation des provisions sur placements (655) (251) (6) (14) (927) Charges techniques des activités d assurance (70 595) (16 723) (2 527) 254 (89 592) Résultat net des cessions en réassurance 32 (599) (553) 74 (1 046) Charges d exploitation bancaire (55) (2) (57) Frais d acquisition des contrats (3 744) (4 652) (319) 10 (8 705) des portefeuilles acquis (357) (357) Frais d administration (3 514) (2 452) (351) (3 647) (322) (529) 351 (10 462) Variation des provisions sur immobilisations corporelles 3 2 Variation des provisions sur écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles (58) (89) (1) (148) Autres produits et charges (231) (24) 31 (251) 33 (70) 114 (397) Autres produits et charges courants (78 465) (24 536) (3 718) (3 898) (344) (601) 803 (110 760) Quote part de résultat dans les entreprises Charges liées aux dettes de financement (91) (13) (22) (39) (26) (864) 583 (471) Impôt sur le résultat (994) (693) (129) (424) (1) 458 1 (1 783) Résultat sur abandon d activités après impôt 480 480 Résultat net consolidé Part des intérêts (a) Y compris les entités ad hoc et CDOs précédemment inclus dans le segment « Autres services financiers » renommé « Banques » Éliminations Vie Epargne Assurance Gestion inter (En millions d euros) Retraite Dommages Internationale d actifs Banques Holdings (a) segments TOTAL sans participation discrétionnaire 608 608 Produit net bancaire 394 4 (22) 376 Variation des primes non acquises chargements et prélèvements non acquis (229) (139) (84) (452) Plus et moins values nettes réalisées Variation de la juste valeur des autres Variation des provisions sur placements (134) (47) (2) (9) (192) d assurance (68 999) (12 697) (2 272) (90) (83 877) Résultat net des cessions en réassurance (27) (629) (893) 99 (1 450) Charges d exploitation bancaire (89) 11 (78) Frais d acquisition des contrats (3 095) (3 712) (300) (2) (7 108) des portefeuilles acquis (274) (274) Frais d administration (2 822) (1 826) (345) (3 288) (305) (409) 290 (8 705) Variation des provisions sur immobilisations Variation des provisions sur écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles (12) (12) Autres produits et charges (166) (18) 4 (264) 16 (206) 116 (518) Autres produits et charges courants (75 375) (18 872) (3 819) (3 552) (378) (603) 594 (102 004) Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence 12 22 34 Charges liées aux dettes de financement (106) (8) (22) (33) (23) (704) 423 (473) Impôt sur le résultat (1 285) (769) (105) (362) 12 518 (1 991) Résultat sur abandon d activités après impôt 77 45 123 Résultat net consolidé Part des Intérêts (a) Y compris les entités ad hoc et CDOs précédemment inclus dans le segment « Autres services financiers » renommé « Banques » (b) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 4 > GE sTION DE s RIsQ uEs FINANCIER s ET D u RIsQ uE D A ssu RANCE Toutes les sections suivantes qui font partie intégrante des états financiers du Groupe sont présentées dans les sections 4 2 « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risques » et 2 4 « Trésorerie et financement » de ce rapport annuel comme suit 4 1 ORGANISATION DU R ISK mANAGEmENT AU SEIN DU G ROUPE AXA se référer aux pages 212 à 213 section « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risques L organisation du Risk Management » 4 2 R ISqUE DE m ARCHÉ (INCLUANT LES ANALYSES DE SENSIBILITÉ ) se référer aux pages 214 à 224 section « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risques Risques de marché» se référer aux pages 225 à 228 section « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risques Risque de crédit» à l exception de la ventilation des CD s par notation des obligations sous jacentes page 227 s e référer aux pages 229 à 232 section « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de se référer aux pages 115 à 120 s ection « Trésorerie et financement du Groupe » Les écarts d acquisition se détaillent de la manière suivante Pertes Pertes Valeur Pertes Valeur de valeurs Valeur de valeurs brute de valeurs Valeur nette Année brute cumulées Valeur nette brute cumulées Valeur nette 31 décembre cumulées 31 décembre (rachat des minoritaires) 2008 247 247 Seguros ING 2008 479 479 Quadrifoglio 2008 68 68 Les écarts d acquisition présentés ci dessus ne comprennent pas ceux des mises en équivalence (en 2008 RESO Garantia et Kyobo A X A Investment Managers Limited Cf Note 10 pour les montants de ces écarts d acquisition) (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur (b) Inclut les montants relatifs aux options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de Sanford C Bernstein (c) Inclut l écart d acquisition de SBJ Groupe (d) Suite à une réestimation de l impôt différé actif comptabilisé lors de l acquisition de Nippon Dantaï l écart d acquisition a été diminué pour un montant équivalent (70 millions d euros en 2005 équivalent à 76 millions d euros au taux de change du 31 décembre 2008) PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Au 31 décembre 2008 les principales entités (génératrices de trésorerie) qui contribuent à l écart d acquisition du s egment Vie Epargne Retraite (8 142 millions d euros) sont les États unis (2 513 millions d euros) le Japon (1 807 millions d euros) le Royaume uni (1 330 millions d euros) et la Région Méditerranéenne et Amérique Latine (756 millions d euros) s egment Dommages (4 635 millions d euros) sont la Région Méditerranéenne et Amérique Latine (1 456 millions d euros) le Royaume uni (1 251 millions d euros) l Allemagne (902 millions d euros) et la Belgique (563 millions d euros) s egment Gestion d actifs (4 047 millions d euros) est AllianceBernstein (3 712 millions d euros) Les écarts d acquisition présentés dans le tableau ci dessus comprennent également la contrepartie de la réévaluation de la quote part de minoritaires relative à des engagements de rachats comptabilisés au passif dans le poste Minoritaires des fonds consolidés et autres engagements de rachat de parts minoritaires Les montants relatifs aux options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de sanford C Bernstein et présentés sur la ligne sanford C Bernstein dans le tableau ci dessus s élèvent à 7 millions d euros au 31 décembre 2008 (328 millions d euros et 785 millions d euros respectivement aux 31 décembre 2007 et 2006) Les montants relatifs aux options de vente détenues par les actionnaires minoritaires des anciennes filiales de Winterthur en Europe Centrale et de l Est et présentés sur la ligne Winterthur dans le tableau ci dessus s élèvent à 81 millions d euros au 5 2 VARIATION DES ÉCARTS D AC qUISITION 5 2 1 Variation des valeurs brutes des écarts d acquisition par opération Variations de change sur Valeur brute Ajustements valeur brute Valeur brute Oyak (rachat des minoritaires) 278 (31) 247 Seguros ING 561 (82) 479 Quadrifoglio 68 68 A X A MPS Vita et Danni 465 22 487 Alpha Insurance 123 123 Swiftcover 321 (34) (70) 218 Bluefin Advisory Services Limited (anciennement Thinc Group) (b) 58 94 (29) 122 MLC 103 7 110 A X A Framlington 87 (20) 68 Seguro Directo 31 31 Mony 182 10 192 IPAC 210 (33) (2) 174 A X A Equity & Law 348 (81) 266 Sterling Grace 128 (26) 103 A X A China Region (rachat des minoritaires) 218 16 234 A X A Aurora (rachat des minoritaires) 120 120 A X A Rosenberg 93 6 99 Guardian Royal Exchange 676 (47) 629 Royale Belge 452 452 UAP 705 (59) 646 Assurance Internationale 7 8 (1) 14 Autres 233 8 (105) (7) 128 (a) Y compris l impact des exercices et des réévaluations des engagements de rachat de minoritaires (b) Inclut l écart d acquisition de SBJ Groupe Variations de change sur Valeur brute Ajustements valeur brute Valeur brute A X A MPS Vita et Danni 465 465 Alpha Insurance 123 123 ELL A Bank 54 (1) 53 Bluefin Insurance Group Ltd (anciennement Venture Preference limited) 264 (17) 246 Swiftcover 344 (23) 321 Bluefin Advisory Services Limited (anciennement Thinc Group) 62 (4) 58 MLC 116 (13) 103 A X A Framlington 87 87 Seguro Directo 31 31 Mony 220 (16) (22) 182 A X A Equity & Law (b) 385 (5) (32) 348 Sterling Grace 130 (2) 128 A X A China Region (rachat des minoritaires) 246 (28) 218 A X A Aurora (rachat des minoritaires) 120 120 A X A Rosenberg 112 (19) 93 Guardian Royal Exchange 695 (18) 676 Royale Belge (b) 547 (96) 452 UAP (c) 631 96 (23) 705 Assurance Internationale 15 4 (12) 7 (a) Y compris l impact des exercices et des réévaluations des engagements de rachat de minoritaires (b) La diminution en 2007 correspond à la cession des Pays Bas (c) L augmentation est due aux rachats des minoritaires de A X A Konzern AG PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Pertes Augmentation Pertes de valeurs Pertes des pertes de valeurs Reprises tranférées Pertes de valeurs de valeurs enregistrées de pertes de sur écarts Variations de valeurs cumulées et autres sur les valeurs sur d acquisition de change cumulées Nippon Dantaï (A X A Nichidan) 59 17 76 Autres 1 1 TOTAL 59 17 76 Vie Epargne Retraite 59 17 76 Dommages 1 1 Assurance Internationale Gestion d actifs Autres Pertes Augmentation Pertes de valeurs Pertes des pertes de valeurs Reprises tranférées Pertes de valeurs de valeurs enregistrées de pertes de sur écarts Variations de valeurs cumulées et autres sur les valeurs sur d acquisition de change cumulées Nippon Dantaï (A X A Nichidan) 64 (6) 59 Royale Belge (a) 33 (33) Autres 14 (13) 1 TOTAL 2007 112 (33) (6) (13) 59 TOTAL 2007 112 (33) (6) (13) 59 Vie Epargne Retraite 64 (6) 59 Dommages 35 (33) (1) 1 Assurance Internationale 12 (12) Gestion d actifs Autres (a) La diminution en 2007 correspond à la cession des Pays Bas une dépréciation est constatée pour une unité génératrice de trésorerie si et seulement si la valeur recouvrable de l unité ou du groupe d unités est inférieur au montant de la valeur au bilan de l unité ou du groupe d unités La valeur recouvrable de chaque unité ou groupe d unités génératrice(s) de trésorerie est le montant le plus élevé entre (i) la juste valeur nette des coûts de cession de l unité ou du groupe d unités et (ii) sa valeur d usage La juste valeur est établie à partir de cours cotés lorsque ceux ci sont disponibles et ou pertinents ou sur la base de techniques de valorisation intégrant des données de marché observables ajustées lorsque c est nécessaire pour prendre en compte les primes de contrôle Les calculs des valeurs d usage s appuient également sur des techniques de valorisation Pour les activités Vie Epargne Retraite ces techniques de valorisation incluent des méthodes d actualisation des cash flows futurs qui prennent en compte la valeur actuelle de l actif net majorée des profits futurs sur les portefeuilles de contrats en cours Ces techniques (méthodes de valorisation de type valeur intrinsèque « embedded value ») sont des méthodes de valorisation spécifiques au secteur qui s inscrivent dans la logique des approches fondées sur l actualisation des profits dans la mesure où la valeur des portefeuilles des contrats en cours découle de la projection des profits distribuables La valeur d actif net actuelle est ajustée pour prendre en compte toute différence entre la base des projections de cash flows utilisée dans le calcul de la valeur de portefeuille des contrats en cours et les états financiers établis en normes IFR s et la rentabilité des affaires nouvelles La valeur des affaires nouvelles est calculée soit sur la base de multiples d une année normalisée de contribution d affaires nouvelles (valeur actualisée des bénéfices distribuables futurs dégagés par les affaires nouvelles souscrites en une année) ou sur une projection de chacun des flux de profits annuels attendus lorsque les multiples ne sont pas adaptés en raison d un profil particulier du rythme de croissance future Les hypothèses les plus importantes sont la croissance attendue les charges le coût du capital la marge financière future d abord évalués en retenant un scénario de taux sans risque (test de base) et ensuite sur la base d hypothèses d investissement cohérentes avec une approche d « embedded value » traditionnelle si la valeur recouvrable précédente est inférieure à la valeur au bilan Pour les unités ou groupes d unités des branches Assurance Dommages et Gestion d actifs le calcul utilise des projections de cash flows issues de plans prévisionnels approuvés par le management recouvrant une période de trois à cinq ans et un taux d actualisation ajusté du risque Les cash flows au delà de cette période sont extrapolés en retenant un taux de croissance Les résultats de ces projections dépassent la valeur comptable pour toutes les unités ou groupes d unités génératrices de trésorerie Cependant compte tenu des conditions de marché actuelles l excédent a baissé de manière significative en particulier dans les branches Vie Epargne Retraite et Gestion d actifs aux États unis et dans la branche Vie Epargne Retraite au Royaume uni Dans la mesure où les valorisations d actifs se prolongeraient et les conditions de marché stagneraient ou se dégraderaient encore en raison de la crise financière mondiale les revenus la rentabilité les volumes d affaires nouvelles les encours sous gestion seraient sans doute affectés négativement Par ailleurs les prévisions de cash flows et les autres hypothèses retenues par les plans prévisionnels du management pourraient être pénalisées par d autres risques auxquels les activités du Groupe sont exposées Par conséquent les tests de dépréciation à venir pourraient être basés sur des hypothèses et des projections de cash flows futurs différentes ce qui pourrait à terme entraîner une dépréciation de ces actifs dans un avenir prévisible 5 3 A UTRES INFOR mATIONS RELATIVES AUX ÉCARTS D AC qUISITION Les principaux écarts d acquisition se rapportent aux opérations et entités suivantes Les principales acquisitions de l année 2008 sont les suivantes Le 6 février 2008 A xA a annoncé avoir conclu un accord avec OYAK pour l acquisition de la participation de 50 % dans le capital d A X A OYAK Holding A S¸ (« AxA OYAK ») une société créée par A xA et OYAK en 1999 selon les termes de l accord A xA a payé 525 millions de dollars (354 millions d euros) pour acquérir les 50 % d OYAK dans A xA OYAK (l accord prévoit en outre le rachat par A xA OYAK Holding pour 15 millions de dollars (9 millions d euros) de la participation de 1 5 % détenue par Mais Motors une joint venture de OYAK dans la filiale non vie d A xA OYAK) La transaction a été conclue le 12 août 2008 Au 31 décembre 2008 l écart d acquisition est de 247 millions d euros Le 19 mars 2008 A xA au Royaume uni a finalisé l acquisition de 100 % du capital du groupe SBJ L acquisition de sBJ complètera et augmentera le potentiel des activités de conseil et de courtage d A xA uK en apportant des atouts majeurs au Groupe dont une couverture nationale plus large et un accès aux nouveaux secteurs du marché Au 31 décembre 2008 l écart d acquisition est de 103 millions d euros Le 30 juin 2008 A xA a conclu un accord avec la Banque MP s concernant la vente de 100 % du capital de quadrifoglio Vita à A xA MP s Assicurazioni Vita pour un montant de 142 millions d euros La transaction a été conclue le 12 décembre 2008 un écart d acquisition de 68 millions d euros a été comptabilisé sur la base d un bilan d ouverture au 31 décembre 2008 et aucun autre actif incorporel n a été reconnu Au 31 décembre 2008 l écart d acquisition est de 68 millions d euros Le 22 juillet 2008 A xA a annoncé avoir conclu un accord avec ING en vue d acquérir 100 % du capital de sa filiale d assurance mexicaine Seguros ING pour un montant de 1 5 milliard de dollars (959 millions d euros) un écart d acquisition de 564 millions d euros et une valeur de portefeuilles des contrats de sociétés d assurance acquis de 48 millions d euros ont été comptabilisés sur la base d un bilan d ouverture au 1 er juillet 2008 Au 31 décembre 2008 l écart d acquisition est de 479 millions d euros PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS À la date d acquisition les actifs et les passifs de seguros ING de Quadrifoglio et de sBJ s élevaient à à la date d acquisition Juste valeur des actifs et des passifs Frais d acquisition reportés et assimilés 81 Actifs destinés à la vente et actifs relatifs à des abandons d activité TOTAL DE L ACTIF ( HORS ÉCART D AC qUISITION ) 4 863 Passifs envers les assurés 3 859 Provisions pour risques et charges 44 Passifs relatifs à des activités destinées à être cédées ou abandonnées COÛT D AC qUISITION Complément de prix différé 15 Frais directement attrribuables à la transaction Les montants présentés ci dessus sont convertis aux taux de change du jour de l acquisition Le 28 mars 2007 AxA et Alpha Bank le deuxième groupe bancaire grec ont conclu un accord exclusif à long terme pour poursuivre et renforcer leur partenariat de bancassurance pour 255 millions d euros Au 31 décembre 2008 l écart d acquisition est de 123 millions d euros Acquisition de Thinc Group (renommé Bluefin Advisory Services Limited depuis le 31 décembre 2008) (2007) Le 10 novembre 2006 A xA uK a finalisé l acquisition de Thinc Group en portant sa participation dans le capital du Groupe à 100 % pour un montant de 51 millions d euros Ce groupe est spécialisé dans le courtage de produits Vie et Epargne Au 31 décembre 2008 l écart d acquisition est de 44 millions d euros Acquisition de Venture Preference Limited (renommé Bluefin Insurance Group Ltd depuis le 31 décembre 2008) (2007) En 2007 A xA uK a acquis 95 4 % des maisons de courtage d assurance stuart Alexander Layton Blackham et smart & Cook pour un montant de 282 millions d euros Ces trois sociétés opèrent au sein d une même structure Venture Preference Ltd tout en conservant leur statut de maisons de courtage d assurance dommages indépendantes En 2008 A xA uK a complété l acquisition en portant sa participation dans le capital à 97 8 % Au 31 décembre 2008 l écart d acquisition est de 178 millions d euros Le 22 mars 2007 A xA uK a acquis 100 % du seul assureur britannique entièrement en ligne swiftcover détenu conjointement par l assureur international Primary Group et par la direction de s wiftcover pour un montant de 359 millions d euros Au 31 décembre 2008 l écart d acquisition est de 218 millions d euros la participation d A xA s élèvait à 90 % suite au rachat d intérêts minoritaires Au 31 décembre 2008 l écart d acquisition est de 43 millions d euros Le 27 juillet 2007 AxA Holdings Belgium sA a acquis 100 % de la banque de détail hongroise ELLA et de ses filiales pour un Au 31 décembre 2008 l écart d acquisition est de 59 millions d euros Acquisition de MPS Vita et Danni (2007) Le 19 octobre 2007 A xA et BMP s ont finalisé leur accord à long terme en bancassurance Vie et Dommages ainsi que dans les fonds de pension en Italie et A xA a acquis 50 % de MP s Vita (Vie Epargne Retraite) et de MP s Danni (Dommages) ainsi que de 50 % de l activité de fonds de pension ouverts de BMP s Au 31 décembre 2008 l écart d acquisition est de 487 millions d euros Acquisition de MLC Hong Kong et Indonesia (2006) Le 8 mai 2006 A xA Asia Pacific Holdings (« A xA APH ») a annoncé la finalisation de l acquisition de mLC Hong Kong et de mLC Indonesia pour un montant de 340 millions d euros Au 31 décembre 2008 l écart d acquisition est de 110 millions d euros Le 1 er mars 2006 A xA Canada a acquis La Citadelle Compagnie d assurances générales (« La Citadelle ») pour un Au 31 décembre 2008 l écart d acquisition est de 83 millions d euros Rachat des minoritaires A X A Konzern AG (2007 et 2006) Le 5 juillet 2007 A xA a finalisé les règlements à l amiable définitifs avec l ensemble des demandeurs ayant intenté une action pour déclarer nulles et non avenues (Nichtigkeits und Anfechtungsklagen) les clauses de retrait obligatoire adoptées par les assemblées générales d A X A Konzern AG et de Kölnische Verwaltungs AG für Versicherungswerte AG les 20 et 21 juillet 2006 respectivement En parallèle A xA Konzern a finalisé en 2007 le rachat des intérêts minoritaires de ses sociétés d assurance vie A xA Lebensversicherung AG (0 86 % du capital) et Deutsche Ärzteversicherung AG (2 13 % du capital) Ces résolutions ont été mises en uvre et A xA détient désormais 100 % du capital de ces quatre filiales s uite à l enregistrement des clauses de retrait obligatoires une nouvelle procédure devrait intervenir avec les actionnaires minoritaires sur des questions de valorisation ( spruchverfahren) selon les termes de la législation allemande L investissement total du Groupe qui a permis d atteindre 100 % du capital d A xA Konzern KVAG A xA Lebensversicherung et Deutsche Ärzteversicherung depuis le 1 er janvier 2006 s élève à 367 millions d euros L écart d acquisition supplémentaire généré par ces opérations s élève à 188 millions d euros au 31 décembre 2008 Rachat des minoritaires Tynan Mackenzie (2006) Au 31 décembre 2008 l écart d acquisition est de 82 millions d euros PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 6 > V ALE uRs DE PORTEFE uILLE s DE CONTRAT s DE s s OCIÉTÉ s D A ssu RANCE VIE ACQ uIs La variation de la valeur au bilan des portefeuilles de contrats d assurance Vie Epargne Retraite acquis se décompose de la (En millions d euros) 2008 2007 2006 Retraité (a) (b) Amortissements et pertes de valeurs cumulés (2 809) (2 686) (2 444) Impact de la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles (266) (394) (694) Amortissements de la période (533) (519) (416) Capitalisation amortissements et capitalisation d intérêts (393) (357) (274) Variation due à la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles 155 111 291 Variation de change 173 (278) (123) Acquisitions et cessions de filiales et portefeuilles 103 (133) 2 513 Amortissements et pertes de valeurs cumulés (3 292) (2 809) (2 686) Impact de la comptabilité relative aux valeurs de portefeuilles (146) (266) (394) (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur (b) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat La ligne « Acquisitions et cessions de filiales et portefeuilles » s élève à 103 millions d euros en 2008 correspondant à l acquisition de seguros ING au Mexique (56 millions d euros) et à l acquisition de la société de conseil en gestion de patrimoine Genesys en Australie (46 millions d euros) 133 millions d euros en 2007 l impact de l acquisition d A xA MP s Vita et Danni (105 millions d euros) étant plus que compensé par la vente de nos activités aux Pays Bas ( 238 millions d euros) MLC Hong Kong (248 millions d euros) NOTE 7 > FRAI s D ACQ uIs ITION REPORTÉ s ET AssIMILÉ s 7 1 DÉTAIL DES FRAIS D AC qUISITION REPORTÉS ET ASSI mILÉS (FAR) Impact de la comptabilité reflet des FAR 85 (291) (606) Frais d acquisition reportés et assimilés Frais d acquisition reportés et assimilés des activités (a) Relatifs aux contrats Vie Epargne Retraite soumis à IFRS 4 i e contrats d assurance et contrats d investissement avec participation discrétionnaire Montants nets d amortissements cumulés (b) Relatifs aux contrats d investissement sans participation discrétionnaire i e soumis à IAS 39 7 2 TABLEAU DE VARIATION DES FRAIS D AC qUISITION REPORTÉS ET ASSI mILÉS V IE E PARGNE RETRAITE Les frais d acquisition reportés et assimilés des contrats Vie Epargne Retraite évoluent comme suit Frais Droits nets Frais Droits nets Frais Droits nets d acquisition sur futurs d acquisition sur futurs d acquisition sur futurs reportés frais de reportés frais de reportés frais de (En millions d euros) Vie (a) gestion (b) Vie (a) gestion (b) Vie (a) gestion (b) Amortissements de la période (2 000) (125) (2 121) (180) (1 956) (92) Intérêts capitalisés 650 639 623 Capitalisation des FAR et assimilés Variation au titre de la comptabilité reflet (shadow FAR) 368 306 262 Variation de change 521 (291) (940) (98) (833) 19 Acquisitions et cessions de filiales et portefeuilles (7) 3 (281) 89 Valeur nette des frais d acquisition (a) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4 i e contrats d assurance et contrats d investissement avec participation aux bénéfices Correspond au segment Vie Epargne Retraite (b) Relatifs aux contrats d investissement sans participation discrétionnaire i e soumis à IAS 39 (c) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat En 2008 la variation de change s explique principalement par les États unis (396 millions d euros) et le Japon (321 million d euros) en partie compensés par le Royaume uni ( 478 millions d euros) PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7 3 VALEUR DES FRAIS D AC qUISITION REPORTÉS ET ASSI mILÉS NETS D A m ORTISSE mENTS ET DE PROVISIONS POUR CHARGE mENTS ET PRÉL èVE mENTS NON AC qUIS V IE E PARGNE RETRAITE La valeur des frais d acquisition reportés et assimilés nets d amortissements et de passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis des contrats Vie Epargne Retraite se présente comme suit Frais Droits nets Frais Droits nets Frais Droits nets d acquisition sur futurs d acquisition sur futurs d acquisition sur futurs reportés frais de reportés frais de reportés frais de (En millions d euros) Vie (a) gestion (b) Vie (a) gestion (b) Vie (a) gestion (b) (shadow FAR)   85    (291)   (606)  non acquis)   (162)   (138)   (291)  Valeur des frais d acquisition Vie et assimilés nette d amortissements et des provisions (a) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4 i e contrats d assurance et contrats d investissement avec participation aux bénéfices Correspond au segment (b) Relatifs aux contrats d investissement sans participation discrétionnaire i e soumis à IAS 39 NOTE 8 > AuTRE s IMMOBILI sATION s INCORPORELLE s Les autres immobilisations incorporelles (3 156 millions d euros au 31 décembre 2008) incluent notamment Provisions Valeur nette Valeur nette Valeur nette 8 2 DÉTAIL DES I mmOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUES LORS DE REGROUPE mENTS D ENTREPRISES Amortissements Provisions pour (En millions d euros) Valeur brute cumulés dépréciation Valeur nette A X A MPS Vita et Danni 785 785 ELL A Bank 41 (4) 37 Alpha Insurance 97 (7) 91 Bluefin Insurance Group Ltd (anciennement Venture Preference limited) 94 (21) 72 Bluefin Advisory Services Limited (anciennement Thinc Group) 59 (13) 47 Winterthur 1 126 (160) 965 A X A Rosenberg 186 (5) 181 La Citadelle 18 (5) 13 MONY 21 (7) (2) 11 Swiftcover 26 (7) 19 Autres acquisitions 367 (16) 352 Amortissements Provisions pour (En millions d euros) Valeur brute cumulés dépréciation Valeur nette A X A MPS Vita et Danni 785 785 ELL A Bank 43 (1) 42 Alpha Insurance 97 (3) 94 Bluefin Insurance Group Ltd (anciennement Venture Preference limited) 88 (10) 77 Bluefin Advisory Services Limited (anciennement Thinc Group) 42 (6) 36 A X A Rosenberg 250 (7) 243 La Citadelle 21 (4) 17 MONY 73 (23) (34) 16 Swiftcover 34 (3) 30 Autres acquisitions 368 (9) 359 PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Amortissements Provisions pour (En millions d euros) Valeur brute cumulés dépréciation Valeur nette A X A Rosenberg 273 (8) 265 La Citadelle 20 (2) 18 MONY 110 (22) (8) 81 Autres acquisitions 313 (1) 312 8 3 TABLEAU DE VARIATION DES I mmOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUES AU COURS DE REGROUPE mENTS D ENTREPRISES Augmentation Diminution suite à la suite à la révision de la révision de la Reprise Valeur nette comptabilisation Dotation aux comptabilisation d amortissements Valeur nette à l ouverture Acquisition d un amortissements Cession d un dépréciation à la clôture A X A MPS Vita et Danni 785 785 ELL A Bank 42 (3) (2) 37 Alpha Insurance 94 (4) 91 (anciennement Venture Preference limited) 77 32 (16) (21) 72 (anciennement Thinc Group) 36 33 (9) (12) 47 A X A Rosenberg 243 (6) (56) 181 La Citadelle 17 (2) (2) 13 Swiftcover 30 (6) (6) 19 Autres acquisitions 359 18 (10) (11) 352 En 2008 la colonne « Acquisition de la période » inclut principalement l acquisition du groupe s BJ Augmentation Diminution suite à la suite à la révision de la révision de la Reprise Valeur nette comptabilisation Dotation aux comptabilisation d amortissements Valeur nette à l ouverture Acquisition d un amortissements Cession d un dépréciation à la clôture A X A MPS Vita et Danni 785 785 ELL A Bank 44 (1) 42 Alpha Insurance 97 (3) 94 (anciennement Venture Preference limited) 94 (11) (5) 77 (anciennement Thinc Group) 45 (7) (3) 36 A X A Rosenberg 265 (22) 243 La Citadelle 18 (2) 1 17 MONY 81 (33) (27) (4) 16 Swiftcover 36 (4) (2) 30 Autres acquisitions 312 58 (7) (3) 359 Augmentation Diminution suite à la suite à la révision de la révision de la Reprise Valeur nette comptabilisation Dotation aux comptabilisation d amortissements Valeur nette à l ouverture Acquisition d un amortissements Cession d un dépréciation à la clôture La Citadelle 19 (1) 18 MONY 106 (15) (10) 81 Autres acquisitions 311 2 312 PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Certains actifs immobiliers de placement (cf Note 1) actifs disponibles à la vente détenus à des fins de transaction comptabilisés à la juste valeur par résultat et tous les dérivés sont évalués à la juste valeur dans les états financiers Cette note décrit la juste valeur de ces actifs ainsi que celle des actifs immobiliers et financiers comptabilisés au coût amorti Les principes de comptabilisation Chaque ligne de placements est présentée nette de l effet des dérivés de couverture (IA s 39) et dérivés de couverture économique qui n entrent pas dans une relation de couverture au sens de IA s 39 seuls les dérivés de macro couverture et autres dérivés Le détail de l effet des dérivés est disponible dans la Note 19 3 Activité assurance Secteur bancaire et autres activités Total Juste Valeur % (Val Juste Valeur % (Val Juste Valeur % (Val (En millions d euros) valeur au bilan au bilan) valeur au bilan au bilan) valeur au bilan au bilan) Dérivés de macro couverture et autres dérivés Obligations détenues jusqu à leur échéance Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat Prêts détenus jusqu à leur échéance Placements représentant des contrats dont le risque financier Placements (hors ceux représentant des contrats dont le risque (a) Inclut notamment les prêts aux assurés (b) Utilisation de l option Juste Valeur PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Activité assurance Secteur bancaire et autres activités Total Juste Valeur % (Val Juste Valeur % (Val Juste Valeur % (Val (En millions d euros) valeur au bilan au bilan) valeur au bilan au bilan) valeur au bilan au bilan) Dérivés de macro couverture et autres dérivés Obligations détenues jusqu à leur échéance Obligations (au coût) non cotées dans un marché actif Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat Prêts détenus jusqu à leur échéance Placements représentant des contrats dont le risque financier Placements (hors ceux représentant des contrats dont le risque (a) Inclut notamment les prêts aux assurés (b) Utilisation de l option Juste Valeur Activité assurance Secteur bancaire et autres activités Total Juste Valeur % (Val Juste Valeur % (Val Juste Valeur % (Val (En millions d euros) valeur au bilan au bilan) valeur au bilan au bilan) valeur au bilan au bilan) Dérivés de macro couverture et autres dérivés Obligations détenues jusqu à leur échéance Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat Prêts détenus jusqu à leur échéance Placements représentant des contrats dont le risque financier Placements (hors ceux représentant des contrats dont le risque (a) Inclut notamment les prêts aux assurés (b) Utilisation de l option Juste Valeur (c) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS L immobilier de placement comprend les immeubles détenus en direct et par l intermédiaire de sociétés immobilières consolidées L immobilier de placement évalué en juste valeur au bilan correspond principalement aux actifs adossés aux contrats « with La décomposition de la valeur au bilan et juste valeur de l immobilier de placement au coût amorti hors impact de tous les Provisions Provisions Provisions Valeur Amortisse pour Valeur Juste Valeur Amortisse pour Valeur Juste Valeur Amortisse pour Valeur Juste (En millions d euros) brute ments dépréciation au bilan valeur brute ments dépréciation au bilan valeur brute ments dépréciation au bilan valeur Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur La valeur de marché des immeubles résulte en général de l évaluation d un expert externe basée sur une approche multicritères et selon une fréquence et des modalités souvent fixées par la réglementation locale en vigueur Tableau de variation des provisions pour dépréciation et amortissements cumulés de l immobilier de placement au coût amorti Provisions pour dépréciation Amortissements cumulés de l immobilier de placement de l immobilier de placement Reprise suite à cession (25) (50) (83) (80) (208) (158) Reprise suite à revalorisation (7) (17) (57) Autres variations (a) (28) (20) (28) (20) (171) (50) (a) Correspond principalement aux changements de périmètre et à l impact de la variation de change 9 3 PLUS OU m OINS VALUES LATENTES SUR PLACE mENTS FINANCIERS Hors effet de tout dérivé la décomposition des plus ou moins values latentes sur les placements financiers non déjà prises en compte en résultat se présente comme suit Coût Juste Valeur Plus values moins values Coût Juste Valeur Plus values moins values Coût ou coût Juste Valeur Plus values moins values (En millions d euros) amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes (a) Net de dépréciation y compris surcote décote et amortissement cumulé (b) Nette de dépréciations ces dernières étant détaillées en Note 9 8 Coût Juste Valeur Plus values moins values Coût Juste Valeur Plus values moins values Coût ou coût Juste Valeur Plus values moins values (En millions d euros) amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes Obligations (au coût) non cotées dans un marché actif 1 1 1 (a) Net de dépréciation y compris surcote décote et amortissement cumulé (b) Nette de dépréciations ces dernières étant détaillées en Note 9 8 Coût Juste Valeur Plus values moins values Coût Juste Valeur Plus values moins values Coût ou coût Juste Valeur Plus values moins values (En millions d euros) amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes (a) Net de dépréciation y compris surcote décote et amortissement cumulé (b) Nette de dépréciations ces dernières étant détaillées en Note 9 8 se référer également au tableau 9 8 1 Décomposition de la valeur au bilan des placements sujets à dépréciation PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Coût Juste Valeur Plus values moins values Coût Juste Valeur Plus values moins values Coût ou coût Juste Valeur Plus values moins values (En millions d euros) amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes (a) Net de dépréciation y compris surcote décote et amortissement cumulé (b) Nette de dépréciations ces dernières étant détaillées en Note 9 8 Coût Juste Valeur Plus values moins values Coût Juste Valeur Plus values moins values Coût ou coût Juste Valeur Plus values moins values (En millions d euros) amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes Obligations (au coût) non cotées dans un marché actif 1 1 1 (a) Net de dépréciation y compris surcote décote et amortissement cumulé (b) Nette de dépréciations ces dernières étant détaillées en Note 9 8 Coût Juste Valeur Plus values moins values Coût Juste Valeur Plus values moins values Coût ou coût Juste Valeur Plus values moins values (En millions d euros) amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes (a) Net de dépréciation y compris surcote décote et amortissement cumulé (b) Nette de dépréciations ces dernières étant détaillées en Note 9 8 se référer également au tableau 9 8 1 Décomposition de la valeur au bilan des placements sujets à dépréciation 9 4 ANALYSE DU PORTEFEUILLE OBLIGATAIRE PAR É mETTEUR Le tableau ci dessous présente le portefeuille obligataire par type d émetteur hors dérivés de macro couverture et autres dérivés mais y compris l effet des dérivés de couverture (IA s 39) et dérivés de couverture économique qui n entrent pas dans une relation de couverture au sens de IA s 39 Le détail de l effet des dérivés est disponible dans la Note 19 3 (En millions d euros) Valeur au bilan Valeur au bilan Valeur au bilan Dérivés de couverture et autres dérivés 299 569 (274) (b) Signifie que l État détient une minorité de blocage (c) Comprend les obligations émises par des entreprises du secteur privé au capital desquelles un État est entré suite à la crise financière de 2008 Des informations complémentaires sur le risque de crédit associé aux obligations figurent en Note 4 Gestion des risques financiers et du risque d assurance PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9 5 mATURITÉS CONTRACTUELLES ET EXPOSITION AU RISqUE Les tableaux ci dessous présentent les échéances contractuelles des actifs de taux détenus par le Groupe Les maturités effectives sont susceptibles de différer des données présentées notamment parce que certains actifs sont assortis de clauses de remboursement anticipé avec ou sans pénalités Les tableaux ci dessous ne comprennent pas les obligations (au coût) non cotées dans un marché actif l effet des dérivés (détaillé au paragraphe 19 3) ni les prêts et obligations en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l assuré Dans certains cas l effet des dérivés modifie le profil des actifs présentés ci dessous La plupart des obligations et prêts détenus par le Groupe sont à taux fixe (c est à dire que leur juste valeur est exposée au risque de taux) Valeur au bilan par maturité contractuelle Plus d un an et Total de la (En millions d euros) 12 mois ou moins moins de 5 ans Plus de 5 ans valeur au bilan TOTAL Placements financiers dont la juste valeur Prêts à la juste valeur par résultat (a) 7 7 TOTAL Placements financiers dont les flux de Total des placements financiers exposés (a) Correspond aux placements financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat Valeur au bilan par maturité contractuelle Plus d un an et Total de la (En millions d euros) 12 mois ou moins moins de 5 ans Plus de 5 ans valeur au bilan Prêts à la juste valeur par résultat (a) 5 39 (4) 40 TOTAL Placements financiers dont la juste valeur Prêts disponibles à la vente 3 2 5 Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (a) 17 59 77 TOTAL Placements financiers dont les flux Total des placements financiers exposés (a) Correspond aux placements financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Valeur au bilan par maturité contractuelle au 31 décembre 2006 Retraité (b) Plus d un an et Total de la (En millions d euros) 12 mois ou moins moins de 5 ans Plus de 5 ans valeur au bilan TOTAL Placements financiers dont la juste valeur Prêts disponibles à la vente TOTAL Placements financiers dont les flux Total des placements financiers exposés (a) Correspond aux placements financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat (b) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur 9 6 EXPOSITION AU RIS qUE DE PRIX Après exclusion de l effet des dérivés (détaillé au paragraphe 19 3) et des titres de sociétés immobilières la ventilation par secteur d activité des actions détenues par l ensemble du Groupe se présente de la manière suivante Biens de matières 31 décembre 2008 Finance Services Énergie Communications Industriel consommation premières Technologie Autres TOTAL (a) Comptabilisés à la juste valeur par résultat Biens de matières 31 décembre 2007 Finance Services Énergie Communications Industriel consommation premières Technologie Autres TOTAL (a) Comptabilisés à la juste valeur par résultat Biens de matières 31 décembre 2006 Finance Services Énergie Communications Industriel consommation premières Technologie Autres TOTAL (a) Comptabilisés à la juste valeur par résultat PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Biens de matières 31 décembre 2008 Finance Services Énergie Communications Industriel consommation premières Technologie Autres TOTAL (a) Comptabilisés à la juste valeur par résultat Biens de matières 31 décembre 2007 Finance Services Énergie Communications Industriel consommation premières Technologie Autres TOTAL (a) Comptabilisés à la juste valeur par résultat Biens de matières 31 décembre 2006 Finance Services Énergie Communications Industriel consommation premières Technologie Autres TOTAL (a) Comptabilisés à la juste valeur par résultat 9 7 FONDS D INVESTISSE mENT NON CONTR ôLÉS La répartition des fonds d investissement non contrôlés se présente comme suit Secteur bancaire et Secteur bancaire et Secteur bancaire et Assurance autres activités Total Assurance autres activités Total Assurance autres activités Total Juste Coût Juste Coût Juste Coût Juste Coût Juste Coût Juste Coût Juste Coût Juste Coût Juste Coût (En millions d euros) valeur (a) amorti valeur (a) amorti valeur (a) amorti valeur (a) amorti valeur (a) amorti valeur (a) amorti valeur (a) amorti valeur (a) amorti valeur (a) amorti Fonds d investissement non contrôlés disponibles à la vente détenant Fonds d investissement non contrôlés à la juste valeur par résultat détenant Fonds d investissement non contrôlés détenus à des fins de transaction Fonds d investissement non contrôlés détenant majoritairement Fonds d investissement non contrôlés disponibles à la vente détenant Fonds d investissement non contrôlés à la juste valeur par résultat détenant Fonds d investissement non contrôlés détenus à des fins de transaction détenant majoritairement des obligations 136 136 Fonds d investissement non contrôlés détenant majoritairement Autres fonds d investissement non contrôlés à des fins de transaction (a) Les montants sont présentés hors dérivés de macro couverture et autres dérivés mais y compris l effet des dérivés de couverture (IAS 39) et dérivés de couverture économique qui n entrent pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 (b) La valeur au bilan des fonds d investissement mis en équivalence est présentée dans la colonne juste valeur PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9 7 FONDS D INVESTISSE mENT NON CONTR ôLÉS La répartition des fonds d investissement non contrôlés se présente comme suit Secteur bancaire et Secteur bancaire et Secteur bancaire et Assurance autres activités Total Assurance autres activités Total Assurance autres activités Total Juste Coût Juste Coût Juste Coût Juste Coût Juste Coût Juste Coût Juste Coût Juste Coût Juste Coût (En millions d euros) valeur (a) amorti valeur (a) amorti valeur (a) amorti valeur (a) amorti valeur (a) amorti valeur (a) amorti valeur (a) amorti valeur (a) amorti valeur (a) amorti Fonds d investissement non contrôlés disponibles à la vente détenant Fonds d investissement non contrôlés à la juste valeur par résultat détenant Fonds d investissement non contrôlés détenus à des fins de transaction Fonds d investissement non contrôlés détenant majoritairement Fonds d investissement non contrôlés disponibles à la vente détenant Fonds d investissement non contrôlés à la juste valeur par résultat détenant Fonds d investissement non contrôlés détenus à des fins de transaction détenant majoritairement des obligations 136 136 Fonds d investissement non contrôlés détenant majoritairement Autres fonds d investissement non contrôlés à des fins de transaction (a) Les montants sont présentés hors dérivés de macro couverture et autres dérivés mais y compris l effet des dérivés de couverture (IAS 39) et dérivés de couverture économique qui n entrent pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 (b) La valeur au bilan des fonds d investissement mis en équivalence est présentée dans la colonne juste valeur 9 8 PLACE mENTS FINANCIERS SUJETS à DÉPRÉCIATION 9 8 1 Décomposition de la valeur au bilan des placements sujets à dépréciation Toutes activités (hors immobilier de placement) Chaque ligne est présentée nette de l effet des dérivés de couverture (IA s 39) et dérivés de couverture économique mais n entrant pas dans une relation de couverture au sens de IA s 39 (hors dérivés de macro couverture et autres dérivés) Le détail de l effet des dérivés est fourni en Note 19 3 Valeur après Valeur après Valeur après Valeur avant dépréciation Valeur avant dépréciation Valeur avant dépréciation dépréciation et et avant dépréciation et et avant dépréciation et et avant Prêts détenus jusqu à leur échéance (a) Correspond à la valeur des actifs y compris impact éventuel de la surcote décote et des intérêts courus non échus mais avant éventuelle dépréciation et revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente (b) Correspond à la valeur des actifs y compris dépréciation surcote décote et intérêts courus non échus mais avant revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente (c) Y compris avances aux assurés (d) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Valeur après Valeur après Valeur après Valeur avant dépréciation Valeur avant dépréciation Valeur avant dépréciation dépréciation et et avant dépréciation et et avant dépréciation et et avant Prêts détenus jusqu à leur échéance (a) Correspond à la valeur des actifs y compris impact éventuel de la surcote décote et des intérêts courus non échus mais avant éventuelle dépréciation et revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente (b) Correspond à la valeur des actifs y compris dépréciation surcote décote et intérêts courus non échus mais avant revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente (c) Y compris avances aux assurés (d) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur 9 8 2 Tableau de variation des provisions pour dépréciation des placements Toutes activités (hors immobilier de placement) Reprise suite Reprise suite Provisions sur prêts 66 18 (6) (11) 66 (a) Principalement changements de périmètre et effets des variations de change Reprise suite Reprise suite (a) Principalement changements de périmètre et effets des variations de change Reprise suite Reprise suite Provisions sur obligations 126 79 (39) (1) (28) 138 Provisions sur fonds d investissement non contrôlés 118 5 (42) (3) 77 Provisions sur prêts 105 26 (11) (21) 99 (a) Principalement changements de périmètre et effets des variations de change (b) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat 9 9 PLACE mENTS FINANCIERS CO mPTABILISÉS EN JUSTE VALEUR a) Marché actif cours cotés Le groupe applique la hiérarchie juste valeur de la norme IA s 39 telle que décrite ci dessous pour les actifs comptabilisés en leur juste valeur (et pour les actifs comptabilisés au coût et dont la juste valeur est indiquée dans les notes précédentes) La juste valeur des actifs financiers négociés sur des marchés actifs est déterminée en utilisant les prix de marché lorsque ceux ci sont disponibles un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d une bourse d un courtier d un négociateur d un secteur d activité d un service de cotation ou d une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale entre un acheteur et un vendeur volontaires Pour les actifs financiers négociés sur des marchés actifs les prix obtenus auprès de services externes de cotation représentent un consensus Le montant des actifs pour lesquels la valeur de marché est déterminée directement et intégralement par référence à un marché actif est indiqué dans la colonne (1) du tableau présenté ci dessous en section 9 9 2 b) Marchés actifs et marchés inactifs Les actions négociées sur un marché réglementé dans un pays développé et les obligations activement négociées sur des marchés liquides pour lesquelles des cours représentant un consensus sont régulièrement fournis par des services externes de cotation avec une dispersion limitée et pour lesquelles des prix peuvent être obtenus aisément sont généralement considérées comme étant cotées sur un marché actif La liquidité peut être définie comme la possibilité de vendre ou de céder un actif dans le cadre de l activité courante de l entreprise dans un certain délai limité et environ au prix auquel l actif financier est valorisé Pour les instruments de dette la liquidité est appréciée en utilisant une approche multicritères incluant notamment le nombre de cotations disponibles le lieu d émission et l évolution de l écartement des spreads achat vente PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS un instrument financier est considéré comme n étant pas coté sur un marché actif s il y a comme caractéristique intrinsèque de l instrument peu de transactions observées en cas de déclin significatif du volume et du niveau d activité en cas d illiquidité significative ou si les prix observés ne peuvent pas être considérés comme représentatifs de la juste valeur de l instrument en raison de conditions de marché disloquées Les éléments caractéristiques d un marché inactif peuvent donc être très variés ils peuvent être inhérents à l instrument ou refléter une modification des conditions de marché prévalant jusqu alors c) Instruments financiers non cotés sur un marché actif La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif est estimée en utilisant des services externes et indépendants de cotations ou en utilisant des techniques de valorisation Le montant des actifs qui ne sont pas cotés sur un marché actif est indiqué dans la colonne (2) du tableau présenté ci dessous Absence de marché actif recours à des services externes de cotations Les services externes de cotations peuvent être des gérants de fonds dans le cas d investissements dans des fonds non consolidés ou des courtiers Lorsque c est possible le Groupe collecte des prix auprès de ces services externes de cotations et les utilisent comme données dans la valorisation des actifs détenus mesurés à la juste valeur La dispersion des cotations obtenues peut indiquer la diversité des hypothèses retenues par les services externes de cotations compte tenu du nombre limité de transactions observées ou refléter l existence des transactions forcées De plus en raison des conditions de marché actuelles et de l absence complète d activité de certains marchés de nombreux établissements financiers ont fermé leurs équipes dédiées aux actifs structurés et ne sont plus en mesure de fournir des cotations pertinentes Absence de marché actif recours à des techniques de valorisation Les techniques de valorisation sont par nature subjectives et l établissement de la juste valeur d un actif financier requiert une part de jugement significative Ces techniques comprennent des transactions récentes entre des parties bien informées et volontaires agissant dans des conditions de concurrence normale sur des actifs comparables lorsque de telles références sont disponibles et que le prix de ces transactions est représentatif de la juste valeur et elles intègrent des diverses hypothèses concernant les prix sous jacents la courbe des taux rendements les corrélations la volatilité les taux de défaut et d autres facteurs La valorisation des actions non cotées s appuie sur la combinaison de plusieurs méthodes telles que des techniques d actualisation des cash flows les multiples de résultat les valeurs d actif net retraitées en prenant en compte lorsqu il y en a les transactions récentes sur des actifs similaires en substance si elles sont intervenues entre des parties bien informées et volontaires agissant dans des conditions de concurrence normale Le recours à des techniques d évaluation et à des hypothèses peut se traduire par différentes estimations de juste valeur Cependant les valorisations sont en général effectuées en utilisant des modèles standards (modèle d actualisation des cash flows Black and scholes etc ) sur la base des prix de marché d instruments similaires ou sous jacents (indices spreads de crédit etc ) lorsqu ils sont disponibles et les valorisations sont ajustées pour tenir compte de la liquidité et Les techniques de valorisation peuvent être utilisées quand il y a peu de transactions observables du fait même des caractéristiques intrinsèques de l instrument lorsque les prix indiqués par les services externes de cotations sont trop dispersés ou quand les conditions de marché sont si disloquées que les données de marché observées ne sont utilisables ou nécessitent des ajustements significatifs Les valorisations d actifs sur la base de modèles internes est par conséquent une pratique courante pour certains actifs peu échangés ou lorsque des processus exceptionnels sont mis en uvre en raison de conditions de marché spécifiques Le recours aux techniques de valorisation dans des marchés disloqués La dislocation d un marché peut se manifester de différentes façons par exemple par un très large écartement des spreads acheteur vendeur qui permettent de savoir si les opérateurs du marché sont disposés à effectuer des transactions une forte dispersion dans les prix des rares transactions observées une forte variation des prix dans le temps ou entre les intervenants du marché l absence de marchés secondaires la disparition des marchés primaires la fermeture de tables de négociation dédiées aux produits structurés dans les établissements financiers les transactions contraintes et forcées motivées par le besoin impérieux de liquidité ou d autres difficultés financières entraînant l obligation de céder des actifs dans l urgence avec un temps insuffisant pour négocier ou la vente en masse pour sortir à tout prix de ces marchés qui peuvent s accompagner d arrangements connexes (notamment la mise à disposition par le vendeur du financement qui permettra à l acheteur d effectuer la transaction) u ne transaction ne sera pas qualifiée de contrainte et forcée si le vendeur dispose du temps nécessaire pour négocier la cession au meilleur prix ou s il a en face de lui plusieurs acheteurs en concurrence pour acquérir ses actifs Cependant sur un marché inactif le prix observé lors d une transaction sur un instrument similaire peut ne pas être représentatif de la juste valeur notamment si l opération fait intervenir un vendeur contraint de vendre et seulement un acheteur ou un très faible nombre d acheteurs Dans ces cas le Groupe utilise des techniques de valorisation intégrant des données de marché observables lorsque c est possible et pertinent en les ajustant si nécessaire pour arriver à la meilleure estimation possible de la juste valeur ainsi qu une prime de risque adaptée ou développe un modèle de valorisation fondé sur des données non observables représentant des estimations d hypothèses que des opérateurs de marché volontaires retiendraient en l absence de prix récents pertinents ou disponibles sans coûts et efforts disproportionnés sur des marchés inactifs les transactions peuvent servir de données de base lorsqu il s agit de mesurer la juste valeur mais elles sont rarement déterminantes et les données non observables peuvent être plus pertinentes que certaines hypothèses observables L objectif de ces modèles est d arriver à déterminer le prix auquel une transaction interviendrait dans des conditions normales entre des opérateurs de marché (un acheteur et un vendeur volontaires) La section 9 9 2 ci dessous présente un tableau de sensibilité pour les actifs dont l évaluation est fondée sur un modèle de valorisation interne du Groupe en raison de la crise des marchés financiers même lorsque cette évaluation s appuie en fait sur 9 9 2 Placements financiers comptabilisés en juste valeur hors dérivés Les montants sont présentés hors l effet des dérivés (détaillés dans les Notes 19 3 et 19 5) et hors OPCVM comptabilisés par mise La répartition par méthode de valorisation des actifs financiers comptabilisés en juste valeur est la suivante Juste valeur Juste valeur Juste valeur d actifs non d actifs non d actifs non Juste valeur cotés sur Total des Juste valeur cotés sur Total des Juste valeur cotés sur Total des mesurée par un marché placements mesurée par un marché placements mesurée par un marché placements référence à actif pas comptabilisés référence à actif pas comptabilisés référence à actif pas comptabilisés un marché de marchés à la juste un marché de marchés à la juste un marché de marchés à la juste (En millions d euros) actif (1) actifs (2) valeur actif (1) actifs (2) valeur actif (1) actifs (2) valeur Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d investissement N B Les placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré sont exclus de ce tableau Les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur d actifs détenus comptabilisés en juste valeur dans les états financiers Les justes valeur mesurées directement et intégralement par référence à un marché actif (colonne (1)) correspondent à des prix qui sont aisément et régulièrement disponibles auprès d une bourse d un courtier d un négociateur d un secteur d activité d un service de cotation ou d une agence réglementaire et ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale en d autres termes si le marché est toujours actif Les justes valeurs non cotées sur un marché actif marchés inactifs (colonne (2)) comprennent Des valeurs fournies à la demande du Groupe par des services de cotation et qui ne sont pas publiquement disponibles ou des valeurs fournies par des tiers déjà aisément disponibles mais concernant des actifs dont le marché n est pas toujours PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Des actifs évalués grâce à des techniques de valorisation intégrant un degré variable d hypothèses étayées par des transactions de marché et des données observables a) Juste valeur mesurée directement et intégralement par référence à un marché actif (colonne (1)) La plupart des actions négociées sur un marché réglementé les emprunts d État ou du secteur public et les obligations d entreprises étaient précédemment (exercices clos le 31 décembre 2006 et 2007 et présentés ci dessus) considérés comme cotés sur un marché actif avec des cours ou des prix de consensus aisés à obtenir Les cotations fournies par les services externes de cotations sont présentées dans la colonne (1) si disponibles aisément régulièrement et publiquement et si les marchés concernés sont considérés comme actifs Les cotations des courtiers et des services externes de cotation sont présentées dans la colonne (2) s il n y a pas de marché actif en raison des caractéristiques intrinsèques de l instrument ou si le marché n est plus actif Au 31 décembre 2008 une part significative des obligations (principalement du secteur privé) bien qu étant toujours évaluées en utilisant les mêmes sources de valorisation (principalement les prix de services externes de cotations) n était plus considérée comme étant cotée sur un marché actif et a donc été présentée dans la colonne (2) en raison de l illiquidité croissante de ces marchés au cours de l année 2008 qui les a conduits à ne plus être actifs Pour les instruments de dette la liquidité est appréciée en utilisant une approche multicritères intégrant notamment le nombre de cotations disponibles le lieu d émission et l évolution b) Juste valeur d actifs non cotés sur un marché actif pas de marchés actifs (colonne (2)) Les montants présentés en colonne (2) représentent par un ensemble divers de circonstances un instrument financier est considéré comme non coté sur un marché actif si l on observe un faible nombre de transactions du fait des caractéristiques intrinsèques de l instrument en cas de recul significatif du volume et du niveau de l activité en cas d illiquidité significative ou si les cours observés ne peuvent pas être considérés comme représentatifs de la juste valeur de l instrument en raison de conditions de marché disloquées Les éléments caractéristiques des marchés inactifs peuvent donc être très variés ils peuvent être inhérents à l instrument ou refléter une modification des conditions de certains marchés Parmi les montants présentés en colonne (2) au 31 décembre 2008 les justes valeurs déterminées pour tout ou partie en utilisant une méthode de valorisation fondée sur des hypothèses qui ne s appuient pas sur une majorité de prix obtenus à partir de transactions de marché actuelles similaires ou une majorité de données disponibles de marché observées représentent moins de le risque financier est supporté par l assuré (y compris une estimation du poids des données observables dans l établissement des cotations externes relatives à des marchés inactifs) Les actifs tels certains instruments de dette non cotés les instruments émis sur des marchés de gré à gré tels que les parts dans les fonds de capital investissement (private equity) ou des prêts de gré à gré ont toujours été considérés comme n étant pas cotés sur des marchés actifs en raison de leurs caractéristiques intrinsèques et ont été regroupés dans la colonne (2) dans toutes les périodes présentées Les valorisations sont fondées soit sur les prix communiqués par les services externes de cotations ou sur ceux établis sur la base de modèles internes reposant sur des techniques utilisées couramment dans les participants au marché Les équipes de valorisation s appuient autant que possible sur les prix de transactions récentes le cas échéant et sur des données observables mais certains des secteurs sous jacents auxquels le placement se rapporte peuvent être tellement particuliers qu il faut effectuer des ajustements significatifs ou utiliser des données non observables Les fonds de fonds d investissement de private equity sont évalués sur la base des dernières valeurs liquidatives communiquées au Groupe Comme indiqué dans la section 9 9 2 (a) un grand nombre d obligations d entreprises détenues par le Groupe ont été présentées l exercice 2008 observée sur ces marchés reflétée à la clôture Cependant les sources de valorisation étaient inchangées même si les intervenants du marché reconnaissent que les cotations disponibles intègrent un plus grand nombre de défauts de paiement et une prime de risque plus importante qu attendus En d autres termes ces prix spreads s expliquent par des primes d illiquidité venant s ajouter aux risques de crédit et aux coûts de financement liés aux caractéristiques intrinsèques de l instrument Asset Backed Securities ou obligations garanties par des actifs) et des CDO ( Collaterized Debt Obligations obligations garanties par des titres de créance) détenus par le Groupe ont été transférées à la colonne (2) en décembre 2007 lorsque leurs marchés sont devenus inactifs alors que ces titres étaient toujours évalués en recourant aux mêmes méthodes de valorisation (principalement des valorisations externes et des indices) Au 31 décembre 2008 la crise avait franchi une étape supplémentaire de dislocation un grand nombre d établissements financiers ont fermé leurs tables de négociation dédiées aux actifs structurés et n étaient plus en mesure fin 2008 de fournir des cotations pertinentes avec le niveau de compétence et le professionnalisme appropriés L absence d activité et le faible nombre de prix représentant des transactions entre opérateurs de marché volontaires agissant dans des conditions de concurrence normale ont limité la possibilité et la pertinence de se référer aux rares transactions constatées En conséquence un plus grand nombre de méthodes de valorisation ont été introduites à la fin de l exercice en s appuyant sur autant de données observables que possible Ces modèles intègrent les facteurs que les opérateurs du marché prendraient en compte dans la détermination d un prix et sont cohérents avec les méthodologies économiques utilisées communément pour valoriser les instruments financiers Ils n ont pas été appliqués quand l incertitude entourant la valorisation était estimée trop importante pour permettre un jugement adapté dans l établissement de marges pour risque appropriées (dans ce cas les actifs ont continué à être évalués sur la base des cotations disponibles) Au cours de l exercice de modélisation les ABs et les CDO ont été classés en fonction de leurs profils de risque notamment par année de souscription et d émission par exemple afin de déterminer le jeu approprié d hypothèses à retenir tout en prenant en compte les conditions du marché dans la valorisation de ces instruments Les flux de cash flows ont été calculés sur la base de données observables récentes reflétant la qualité de crédit de chaque type d actif sous jacent par exemple les facteurs de notation moyenne pondérés (WARF) fournis par les agences de notation les taux de défaut historiques ou des études réalisées par des tiers sur le taux de défaut de paiement avec des hypothèses sur les pertes potentielles et les taux de recouvrement ajustés de marges pour risque appropriées pour refléter l incertitude grevant ces données et la dimension historique de certains de ces chiffres Les taux d actualisation ajustés du risque ont été établis sur la base des taux d intérêt et de marges pour risques dérivées de l observation des rendements implicites ajustées pour tenir compte de l évolution récente des cotations disponibles qui reflètent l élargissement des spreads engendrés par l augmentation du risque de liquidité L objectif de ces modèles est d arriver à déterminer le prix auquel une transaction normale serait effectuée entre des opérateurs de marché (un acheteur et un vendeur volontaires) à la date de valorisation Pour les ABs et les CDO évalués au 31 décembre 2008 en recourant aux méthodes de valorisation décrites ci dessus (7 787 millions l utilisation d hypothèses alternatives retenant un risque de crédit plus élevé de 25 % aurait un impact négatif de 4 4 millions d euros sur le résultat net net d impôt et des ajustements relatifs à la participation des assurés et équivalents et de 13 8 millions d euros sur l état des produits et charges de la période ( Statement of Recognized Income and Expenses soRIE) net d impôt et des ajustements relatifs à la participation des assurés et équivalents l utilisation de marges pour risque alternatives plus élevées de 25 % aurait un impact négatif de 56 2 millions d euros sur le résultat net net d impôt et des ajustements relatifs à la participation des assurés et équivalents et de 86 8 millions d euros sur l état des produits et charges de la période net d impôt et des ajustements relatifs à la participation des assurés et 9 10 PLACE mENTS REPRÉSENTANT DES CONTRATS DONT LE RIS qUE FINANCIER EST SUPPORTÉ PAR L ASSURÉ Juste valeur (a) (a) La juste valeur est égale à la valeur nette comptable Ces placements sont mesurés en juste valeur par résultat y compris l immobilier de placement Les placements financiers inclus dans ces placements sont désignés à la juste valeur par résultat dans le cadre de l utilisation de l option juste valeur Comme décrit dans la Note 4 Gestion des risques financiers et du risque d assurance le risque financier associé à ces contrats est supporté par l assuré en dehors de certains contrats qui offrent des garanties plancher PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 10 > TITRE s MIs EN ÉQ uIVALENCE Acquisitions et cessions de quote part Variation Autres (En millions d euros) 1 er janvier la période de résultat de change variations (a) 31 décembre Kyobo A X A Investment Managers Company Limited 24 1 (2) 22 A X A Insurance Holding Japon 19 (3) 4 19 Aragon AG 40 40 Neuflize Vie (anciennement NSM Vie) 4 89 93 RESO Garantia 800 (107) (2) 692 A X A Mandiri Financial Services 8 5 (2) (3) 8 Argovie 27 2 (2) 26 Banque de marchés et d arbitrage 7 2 (7) 1 Roland Rechtsschutz Versicherung AG 27 5 (2) 30 Philippines A X A Life Insurance Corporation 14 4 (1) 17 Autres 27 (1) (9) 13 30 (a) Inclut les distributions de dividendes éventuelles et les changements de méthode de consolidation En 2008 le flux « Autres variations » inclut notamment l augmentation de capital (+ 23 millions d euros) et le changement de méthode de consolidation (+ 66 millions d euros) de Neuflize Vie (anciennement N sM Vie) Cette entité était consolidée par intégration proportionnelle et est dorénavant consolidée l augmentation de capital de A xA Minmetals (+ 11 millions d euros) inclus dans la ligne « Autres » la réduction de capital de la Banque de Marchés et d Arbitrage ( 6 millions d euros) En 2008 le flux « Acquisitions et cessions de la période » inclut notamment Reso Garantia avec un écart d acquisition de 588 millions d euros au 31 décembre 2008 et une valeur de renouvellement des contrats dans le segment Dommages de 20 millions d euros Kyobo A xA Investment Managers Company Limited avec un écart d acquisition de 7 millions d euros au 31 décembre 2008 Acquisitions et cessions de quote part Variation Autres (En millions d euros) 1 er janvier la période de résultat de change variations (a) 31 décembre A X A Affin General Insurance Berhad 29 (29) Pt A X A Mandiri Financial Services 6 4 (1) (1) 8 Argovie 27 2 (2) 27 Banque de marchés et d arbitrage 7 7 Roland Rechtsschutz Versicherung AG 25 5 (2) 27 Winterthur Life (Hong Kong) Ltd (b) 1 Philippines A X A Life Insurance Corporation 11 5 (1) 14 (a) Inclut les distributions de dividendes éventuelles et les changements de méthode de consolidation (b) Suite à sa cession à A X A Asia Pacific Holdings cette entité est maintenant consolidée en intégration globale En 2007 le flux « Autres variations » inclut notamment le changement de méthode de consolidation d A xA Affin General Insurance Berhad Cette entité est dorénavant consolidée par intégration globale ( 29 millions d euros) l entrée dans le périmètre de consolidation d A xA Minmetals au 31 décembre 2007 (+ 16 millions d euros) Acquisitions et cessions de quote part Variation Autres (En millions d euros) 1 er janvier la période de résultat de change variations (a) 31 décembre A X A Affin General Insurance Berhad 18 11 29 Pt A X A Mandiri Financial Services 2 3 6 Argovie 26 2 (1) 27 Banque de marchés et d arbitrage 11 (4) 7 CFP Crédit 34 (34) A X A Insurance Investment Holding 41 (41) Filiales d A X A Asia Pacific Holdings 26 (14) 8 (6) 14 Parfimmo 24 (24) Roland Rechtsschutz Versicherung AG 24 4 (2) 25 Winterthur Life (Hong Kong) Ltd (b) 1 1 Krungthai A X A Life Insurance Company Ltd (4) 1 16 13 Philippines A X A Life Insurance Corporation 3 (2) 10 11 Autres 23 (1) (11) 11 TOTAL 208 (14) 34 (1) (83) 144 (a) Inclut les distributions de dividendes éventuelles et les changements de méthode de consolidation (b) Suite à sa cession à A X A Asia Pacific Holdings cette entité est maintenant consolidée en intégration globale En 2006 le flux « Autres variations » inclut notamment la fusion de CFP Crédit (qui était mis en équivalence) avec CFP dont la méthode de consolidation est l intégration globale la cession de l activité d A xA RE (incluse dans la ligne « Autres » 2 millions d euros) et de Parfimmo en Belgique ( 24 millions la liquidation d A xA Insurance Investment Holding à Hong Kong ( 41 millions d euros) les entrées de périmètre de Krungthai A xA Life Insurance Company Ltd (+ 16 millions d euros) de Philippines A xA Life Insurance Corporation (+ 10 millions d euros) de A xA Mandiri Financial services (+ 3 millions d euros) et de A xA Affin General Insurance Berhad en Asie Pacifique (+ 11 millions d euros) la fusion des filiales d A xA Asia Pacific Holdings avec A xA Bharti et A xA Affin Les dividendes reçus par le Groupe A xA des entreprises mises en équivalence s élèvent à 3 millions d euros en 2008 (contre 5 millions d euros en 2007 et 4 millions d euros en 2006) Cette note exclut les fonds d investissement et les sociétés immobilières consolidées par mise en équivalence et présentés avec PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 décembre 2006 Provisions Provisions pour Valeur pour Valeur Valeur (En millions d euros) Valeur brute dépréciation au bilan Juste valeur Valeur brute dépréciation au bilan Juste valeur au bilan Juste valeur Créances nées d opérations d assurance directe et de Créances collatérales relatives aux opérations de prêts de titres (a) Inclut notamment les actifs distincts liés aux engagements de retraite (cf Note 25 2) (b) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur (c) Au 31 décembre 2007 la valeur au bilan des créances nées d opérations bancaires est 84 millions d euros au dessus de leur juste valeur Ces créances concernent notamment les prêts accordés aux clients de notre activité bancaire en Belgique La juste valeur est une estimation du prix des prêts si ces derniers devaient être cédés en urgence pour couvrir des besoins de liquidité Par ailleurs les clients s engagent à rembourser un capital selon des modalités fixées contractuellement L exposition au risque de crédit notamment engendrée par les créances vis à vis des réassureurs est commentée dans la Note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d assurance » NOTE 12 > TRÉsORERIE ET ÉQ uIVALENT s DE TRÉ sORERIE 12 1 T RÉSORERIE ET É qUIVALENTS DE TRÉSORERIE (En millions d euros) Valeur au bilan (a) Valeur au bilan (a) Valeur au bilan (a) (b) (a) La juste valeur est égale à la valeur au bilan (b) Y compris les SPEs et CDOs précédemment présentés sur la ligne « Activités bancaires » Ce tableau exclut la trésorerie détenue par les fonds d investissement consolidés du « satellite Investment Portfolio » tels que l activité Vie Epargne Retraite aux États unis (+ 5 724 millions d euros) principalement du fait de la trésorerie reçue sur les dérivés couvrant les garanties planchers des produits d épargne retraite en unités de compte (« variable annuities ») (4 140 millions l activité Vie Epargne Retraite en France (+ 1 934 millions d euros) du fait de l arrivée à maturité d obligations non encore réinvesties afin de maintenir un niveau de trésorerie élevé AxA sA (+ 1 590 millions d euros) résultant d une gestion prudente du risque de liquidité ainsi que des appels de marge reçus des contreparties bancaires au travers de contrats de collatéraux A xA Japan (+ 1 104 millions d euros) principalement du fait de la performance opérationnelle (+ 843 millions d euros) ainsi que des effets de change (+ 401 millions d euros) AxA MP s (+ 690 millions d euros) suite à la réallocation d actifs consécutive à la cession d obligations d état (+ 6 206 millions d euros) et l acquisition d obligations du secteur privé ( 5 191 millions d euros) 12 2 VARIATIONS DE TRÉSORERIE ET É qUIVALENTS DE TRÉSORERIE Soldes de banque créditeurs (a) (1 415) (1 493) (1 338) Conformément à ce qui est décrit au paragraphe 1 20 de la note « Principes généraux » le solde de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » du tableau des flux de trésorerie exclut la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré (contrats en unités de compte) soldes de banque créditeurs présentés au bilan parmi les « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque en 2007 principalement du fait de la trésorerie reçue sur les dérivés couvrant les garanties planchers des produits d épargne retraite en unités de compte (« variable annuities ») aux États unis partiellement compensée par la baisse de la performance Les flux de trésorerie nets des activités d investissements s élèvent à 7 421 millions d euros en 2008 et se composent l acquisition et la cession d instruments financiers pour un montant de 3 760 millions d euros 2 273 millions d euros consacrés à l acquisition de filiales et de coentreprises (nets de la trésorerie acquise) notamment l acquisition de s eguros ING sBJ Group et RE sO Garantia ainsi que le rachat des intérêts minoritaires d A xA OYAK PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les flux de trésorerie nets des activités d investissements s élèvaient à 18 543 millions d euros en 2007 et se composaient l acquisition et la cession d instruments financiers pour un montant de 23 153 millions d euros 3 275 millions d euros consacrés à l acquisition de filiales et de coentreprises (nets de la trésorerie acquise) notamment l acquisition de MP s Vita et Danni Alpha Assurance Thinc Group (renommé Bluefin Advisory services Limited à compter du 31 décembre 2008) Venture Preference limited (renommé Bluefin Insurance Group Ltd à compter du 31 décembre 2008) Kyobo Auto et Ella Bank flux de trésorerie liés aux cessions de filiales et coentreprises (nets de la trésorerie cédée) pour + 2 735 millions d euros principalement du fait de la cession de nos activités aux Pays Bas et de la filiale Dommages de Winterthur aux États unis Les flux de trésorerie nets des activités de financement sont de 308 millions d euros en 2008 principalement du fait de dividendes versés pour 2 887 millions d euros partiellement compensés par Les flux de trésorerie nets des activités de financement étaient de 3 164 millions d euros en 2007 principalement du fait de dividendes versés pour 2 714 millions d euros une réduction de capital de 1 913 millions d euros suite à l annulation de titres acquis dans le cadre du programme de rachat 1 046 millions d euros de remboursement d instruments de capital (incluant 833 millions d euros de remboursement de titres subordonnées à durée indéterminée (T sDI)) partiellement compensés par (T ss ) et une augmentation de capital réservée aux salariés de 552 millions d euros) NOTE 13 > C APITA ux PROPRE s INTÉRêTs MINORITAIRE s 13 1 INCIDENCE DES OPÉRATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 13 1 1 Variation des capitaux propres part du Groupe au cours de l exercice 2008 Au cours de l exercice 2008 les opérations suivantes ont eu une incidence sur le capital et les primes d émission augmentation de capital réservée aux salariés (novembre 2008) pour 460 millions d euros (dont 57 millions d euros de valeur exercices de stock options et de droits de souscription pour un montant total de 72 millions d euros (dont 8 millions d euros Au 31 décembre 2008 la société et ses filiales détiennent environ 29 millions de titres A xA représentant une diminution de Au 31 décembre 2008 les titres d autocontrôle et les dérivés correspondants ont une valeur nette en consolidation de 451 millions d investissement consolidés (0 1 million de titres) non adossés à des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré Ce poste comprend également 96 millions d euros de primes payées en 2007 pour des options d achat d actions A xA Au 31 décembre 2008 le nombre de titres d autocontrôle non retraités car détenus par des fonds contrôlés en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l assuré s élève à 2 6 millions pour une valeur globale historique estimée à 53 millions d euros et une valeur de marché de 41 millions d euros c) Dettes perpétuelles et intérêts liés Comme indiqué au paragraphe 1 12 2 sur les principes comptables les dettes perpétuelles émises par le Groupe ne sont pas qualifiées comme des passifs selon les règles IFR s Les dettes perpétuelles sont présentées en capitaux propres pour leur valeur historique en ce qui concerne les taux d intérêts et aux taux de clôture en ce qui concerne les taux de change les effets de change correspondants étant annulés par écarts de En 2008 la variation des autres réserves s explique par 299 millions d euros de charge d intérêts et un impact des variations de change de l année de 420 millions d euros PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Valeur de Valeur de Valeur de Valeur de Valeur de Valeur de la dette la dette la dette la dette la dette la dette perpétuelle perpétuelle perpétuelle perpétuelle perpétuelle perpétuelle en devise en millions en devise en millions en devise en millions (En millions d euros) d émission d euros d émission d euros d émission d euros Intérêts nets cumulés (956) (657) (367) Certains de ces instruments sont assortis d options de remboursement anticipé (calls) dont l exercice est contrôlé par le Groupe et qui donnent à A xA la possibilité de rembourser le principal par anticipation sans pénalité à certaines dates de clauses de majoration d intérêts (step up) à partir d une certaine date 13 1 2 Variation des capitaux propres part du Groupe au cours de l exercice 2007 Au cours de l exercice 2007 les opérations suivantes ont eu une incidence sur le capital et les primes d émission réduction de capital dans le cadre du plan de rachat d actions pour 1 899 millions d euros par annulation d actions (dont 145 millions d euros de valeur nominale) augmentation de capital réservée aux salariés (novembre 2007) pour 552 millions d euros (dont + 51 millions d euros de valeur exercices de stock options et de droits de souscription pour un montant total de 152 millions d euros (dont 20 millions d euros Au 31 décembre 2007 la société et ses filiales détiennent environ 31 millions de titres A xA représentant une augmentation de Pendant l exercice A xA a poursuivi son programme de rachat d actions destiné à contrôler la dilution liée aux rémunérations en actions et au plan d épargne en actions des salariés (A xA shareplan) A xA a racheté 70 4 millions d actions pour un montant En outre pour neutraliser complètement l impact dilutif des obligations convertibles 2017 A xA a payé 96 millions d euros de primes pour des options d achat sur des actions A xA assorties d un mécanisme d exercice automatique Au 31 décembre 2007 les titres d autocontrôle et les dérivés correspondants ont une valeur nette en consolidation de 620 millions d euros et représentent 1 49 % du capital Cette valeur comprend 18 millions d euros relatifs aux titres A xA détenus par les fonds d investissement consolidés (0 9 million de titres) non adossés à des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré Au 31 décembre 2007 le nombre de titres d autocontrôle non retraités car détenus par des fonds contrôlés en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l assuré s élève à 2 7 millions pour une valeur globale historique estimée à 74 millions d euros et une valeur de marché de 75 millions d euros c) Dettes perpétuelles et intérêts liés En 2007 la variation des autres réserves s explique par (i) une émission de titres super subordonnés (« T ss ») de 1 749 millions d euros le remboursement de titres subordonnés à durée indéterminée (« T sDI ») pour un montant de 833 millions d euros 289 millions d euros de charge d intérêts et un impact des variations de change de l année pour 388 millions d euros Cette dette super subordonnée a été émise pour financer le remboursement d emprunts arrivant à échéance et se compose un emprunt composé de T ss de 750 millions d euros émis le 5 octobre 2007 et (ii) une réduction de 109 millions d euros de la composante « capitaux propres » des obligations convertibles suite à la décision de l assemblée générale des porteurs des obligations convertibles A xA 2014 de fixer une date limite de conversion au 26 janvier 2007 en échange du versement d une soulte correspondant à la valeur de l option de conversion la composante « capitaux propres » (c est à dire l option de conversion) de ces obligations à savoir 109 millions d euros a été extournée en contrepartie du paiement de la soulte 13 1 3 Variation des capitaux propres part du Groupe au cours de l exercice 2006 Au cours de l exercice 2006 les opérations suivantes ont eu une incidence sur le capital et les primes d émission augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription opérée le 11 juillet 2006 dans le cadre du financement de l acquisition de Winterthur pour un montant total de 4 091 millions d euros (dont + 477 millions d euros de valeur nominale) augmentation de capital réservée aux salariés (novembre 2006) pour 375 millions d euros (dont + 35 millions d euros de valeur réduction de capital dans le cadre du plan de rachat d actions pour 305 millions d euros par annulation d actions (dont 26 millions d euros de valeur nominale) exercices de stock options pour un montant total de 131 millions d euros (dont + 19 millions d euros de valeur nominale) conversion de bons de souscription d actions pour un montant de 8 millions d euros (dont + 1 million d euros de valeur nominale) autres opérations (notamment conversion d obligations et plus values réalisées sur le titre A xA) pour un total de + 7 millions Au 31 décembre 2006 la société et ses filiales détiennent environ 30 millions de titres A xA représentant une diminution de 137 millions d euros par rapport au 31 décembre 2005 notamment du fait de l exercice de stock options A xA par des salariés d A xA Financial se traduisant par la cession au cours de la période de 6 millions de titres A xA Au 31 décembre 2006 ces titres et les dérivés correspondants ont une valeur nette en consolidation de 521 millions d euros soit 1 41 % du capital Cette valeur comprend 43 millions d euros relatifs aux titres A xA détenus par des fonds d investissement consolidés (2 1 millions de titres) non adossés à des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré Au 31 décembre 2006 le nombre de titres d autocontrôle non retraités car détenus dans des fonds contrôlés en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l assuré s élève à 4 1 millions pour une valeur globale historique estimée à 121 millions d euros et une valeur de marché de 127 millions d euros c) Dettes perpétuelles et intérêts liés En 2006 la variation des autres réserves s explique par l émission de T ss pour un montant net de 3 794 millions d euros par la charge d intérêt de 160 millions d euros ainsi que par les écarts de change de l année pour 95 millions d euros PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Cette dette super subordonnée a été émise dans le cadre du financement de l acquisition de Winterthur et se compose des i) 1 milliard d euros pour la tranche en euros sans option de rachat anticipé avant 10 ans (émise avec un spread de 150 points de base par rapport au taux Euribor) ii) 500 millions de livres sterling pour la tranche en livres sterling sans option de rachat anticipé avant 10 ans (150 points de base par rapport au taux Libor) et iii) 350 millions de livres sterling pour la tranche en livres sterling sans option de rachat anticipé avant 20 ans (175 points de base par rapport au taux Libor) une dette composée de T ss d un montant de 750 millions de dollars australiens (environ 0 5 milliard d euros) émise en i) 750 millions de dollars américains sans option de rachat anticipé avant 12 ans ii) 750 millions de dollars américains sans option de rachat anticipé avant 30 ans 13 2 PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE (« S oRIE ») L état des produits et charges de la période ( statement of Recognised Income and Expense ou « soRIE ») partie intégrante de l état de variation des capitaux propres comprend au delà du résultat de la période la réserve de plus et moins values latentes des titres disponibles à la vente la réserve liée aux écarts de conversion et les pertes et gains actuariels relatifs aux engagements 13 2 1 Produits et charges reconnus au cours de l exercice 2008 a) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres La variation des réserves de plus values latentes soit 5 200 millions d euros (nettes part du Groupe) est principalement Région Méditerrannéenne et Amérique Latine ( 417 millions d euros) et la s ociété ( 1 099 millions d euros) La réduction des plus values latentes brutes sur actifs disponibles à la vente s élève à 6 452 millions d euros et se rapporte principalement aux actions ( 7 825 millions d euros) consécutivement à la forte baisse des marchés notamment en janvier et septembre 2008 Cette évolution n est que partiellement compensée par une augmentation des plus values latentes brutes sur obligations (+ 1 797 millions d euros) consécutive à la baisse des taux d intérêts et ce malgré l augmentation des spreads de crédit La réconciliation entre les plus et moins values latentes brutes sur les placements financiers disponibles à la vente et la réserve correspondante en capitaux propres se décompose comme suit Diminuées des plus ou moins values latentes attribuables à Impact de la comptabilité reflet relative à la participation aux bénéfices (b) (1 894) (1 832) (7 242) Impact de la comptabilité reflet relative aux frais d acquisition reportés (c) 246 (152) (315) Impact de la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d assurance acquis (146) (266) (394) Impôts différés 102 (698) (1 833) Plus ou moins values latentes nettes d impôt (100 %) sociétés mises en équivalence (1) Parts des intérêts minoritaires (d) 35 (48) (275) Écarts de conversion (e) 55 140 71 (a) Plus values latentes sur les actifs disponibles à la vente y compris les prêts (b) Y compris l impact de la comptabilité reflet relative aux passifs pour insuffisance de prime suite à la variation de juste valeur des actifs investis disponibles à la vente reconnue en capitaux propres (c) Montant net de l impact de la comptabilité reflet relative aux passifs de chargements non acquis (d) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires (e) Part du Groupe Au 31 décembre 2008 une part significative des gains latents sur actifs disponibles à la vente est observée dans le segment Vie Epargne Retraite conduisant à la comptabilisation d une participation aux bénéfices alors que la plupart des pertes latentes sont observées sur les autres segments conduisant ainsi à l affichage d un stock net de moins values latentes L évolution des réserves liées aux variations de juste valeur des actifs au cours des exercices 2008 2007 et 2006 se décompose Transfert dans le résultat de l exercice (a) 1 665 (1 309) (791) Réévaluation de la période à la juste valeur par les réserves et mouvements sur les actifs investis acquis sur la période (7 026) (1 659) 206 Effet des variations de change 152 (76) (106) Effet des variations de périmètre et autres variations 20 (166) 292 (a) Transferts de produits suite aux cessions aux reprises de provisions pour dépréciation suite à revalorisation ou de charges suite aux dotations de provisions pour dépréciation ainsi que les variations relatives aux surcotes décotes d obligations et à la variation de la valeur des couvertures de change mises en place par la société pour couvrir les investissements nets d euros) et les États unis (+ 468 millions d euros) c) Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite Les principaux contributeurs à la variation de 695 millions d euros de pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite sont les États unis ( 489 millions d euros) et le Royaume uni ( 122 millions d euros) Des informations sur les engagements de retraite sont fournies en Note 25 2 13 2 2 Produits et charges reconnus au cours de l exercice 2007 a) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres La variation des réserves de plus values latentes soit 2 917 millions d euros est principalement constatée sur la France d euros) les États unis ( 174 millions d euros) et la société ( 240 millions d euros) La réduction des plus values latentes brutes d euros) consécutivement à la hausse des taux d intérêts observée sur l année et aux actions ( 1 798 millions d euros) compensé par l effet de la variation de la valeur des couvertures de change mises en place par la société pour couvrir les investissements nets à l étranger (+ 638 millions d euros) c) Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite Les principaux contributeurs à la variation de + 612 millions d euros de pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite sont le Royaume uni (+ 299 millions d euros) l Allemagne (+ 137 millions d euros) les États unis (+ 53 millions d euros) et la France (+ 51 millions d euros) Les engagements de retraite ont souvent une duration plus longue que les actifs détenus pour les couvrir Dans le contexte de hausse des taux d intérêt et de stabilité des marchés actions qui a caractérisé l année 2007 la valeur des engagements de retraite a baissé plus rapidement que celle des actifs correspondants entraînant un effet positif sur 13 2 3 Produits et charges reconnus au cours de l exercice 2006 a) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres La variation des réserves de plus values latentes soit 349 millions d euros est principalement constatée sur le Royaume uni ( 164 millions d euros) les États unis ( 137 millions d euros) et le Japon ( 88 millions d euros) La réduction des plus et moins values latentes brutes sur actifs disponibles à la vente se rapporte aux obligations ( 7 029 millions d euros) consécutivement à la hausse des taux d intérêts observée sur l année et se trouve partiellement compensée par la hausse des plus values latentes PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS L impact des variations de change (soit 764 millions d euros) est principalement dû aux États unis ( 1 218 millions d euros par l effet de la variation de la valeur des couvertures de change mises en place par la société pour couvrir les investissements c) Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite Les principaux contributeurs à la variation de + 252 millions d euros de pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite sont les États unis (+ 146 millions d euros) l Allemagne (+ 63 millions d euros) et les Pays Bas (+ 16 millions d euros) 13 3 V ARIATION DES INTÉR êTS m INORITAIRES selon les normes IFR s les intérêts minoritaires de la plupart des fonds d investissement contrôlés dans lesquels le Groupe investit sont des instruments remboursables au gré du porteur à la juste valeur et répondent à la définition de passifs et non de capitaux propres Cf Note 17 Dettes (hors dettes de financement) Il en est de même pour les engagements de rachat inconditionnels La variation de 213 millions d euros des intérêts minoritaires à 3 058 millions d euros est principalement due aux dividendes versés aux actionnaires minoritaires pour 427 millions d euros aux variations de périmètre incluant notamment 82 millions d euros au titre du rachat d intérêts minoritaires en Turquie et 30 millions d euros en Allemagne ainsi que l entrée dans le périmètre de consolidation de notre filiale A xA Gulf pour au résultat de la période pour 313 millions d euros La variation de 331 millions d euros des intérêts minoritaires à 3 272 millions d euros est principalement due au résultat de la période pour + 725 millions d euros aux variations de périmètre (+ 449 millions d euros) incluant notamment l acquisition de 50 % de MP s Vita et Danni (+ 700 millions d euros) compensée en partie par le rachat des intérêts minoritaires au Maroc ( 256 millions d euros) aux variations des écarts de conversion ( 182 millions d euros) et les autres variations ( 608 millions d euros) comprenant notamment 554 millions d euros de dividendes versés aux La variation de + 178 millions d euros des intérêts minoritaires à 2 940 millions d euros est principalement due à l intégration de Winterthur pour 70 millions d euros principalement en Allemagne pour 56 millions d euros et en suisse pour à des variations de périmètre sur les autres entités du Groupe pour 60 millions d euros incluant notamment le rachat des intérêts minoritaires dans A xA Konzern (Allemagne) aux variations des écarts de conversion ( 205 millions d euros) au résultat de la période pour + 673 millions d euros et aux autres mouvements ( 394 millions d euros) qui comprennent notamment le versement de dividendes aux actionnaires 13 4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Capital social Autres réserves Réserves liées à la variation de juste valeur Réserves liées Réserves Primes des placements à la variation liées à la Nombre Valeur d émission financiers de juste valeur réévaluation des Résultats non d actions nominale Capital de fusion Actions disponibles des dérivés immobilisations Écarts de distribués et Capitaux propres Intérêts (En millions d euros à l exception du nombre d actions et de leur valeur nominale) (en milliers) (en euros) social et d apport propres à la vente de couverture corporelles Autres (a) conversion autres réserves part du Groupe minoritaires Primes d émission de fusion et d apport 370 370 Paiements en actions 107 107 Variations de périmètre (9) Titres d autocontrôle 169 169 Capitaux propres instruments financiers composés Dettes perpétuelles (420) (420) Charge d intérêts des dettes perpétuelles (299) (299) Autres 373 373 (376) Dividendes versés (2 473) (2 473) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres (5 199) 112 (5 087) (86) Réserves liées aux écarts de conversion (1 234) (1 234) (19) Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations définies (b) (695) (695) (36) Résultat net (c) 923 923 313 Total des produits et charges reconnus sur la période (5 199) 112 (1 234) 227 (6 094) 172 NB les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés les frais d acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis (a) Les dettes perpétuelles ( TSS et TSDI) et les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises (b) Pertes et gains actuariels générés depuis l ouverture au 01 01 2008 PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 13 4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Capital social Autres réserves Réserves liées à la variation de juste valeur Réserves liées Réserves Primes des placements à la variation liées à la Nombre Valeur d émission financiers de juste valeur réévaluation des Résultats non d actions nominale Capital de fusion Actions disponibles des dérivés immobilisations Écarts de distribués et Capitaux propres Intérêts (En millions d euros à l exception du nombre d actions et de leur valeur nominale) (en milliers) (en euros) social et d apport propres à la vente de couverture corporelles Autres (a) conversion autres réserves part du Groupe minoritaires Primes d émission de fusion et d apport 370 370 Paiements en actions 107 107 Variations de périmètre (9) Titres d autocontrôle 169 169 Capitaux propres instruments financiers composés Dettes perpétuelles (420) (420) Charge d intérêts des dettes perpétuelles (299) (299) Autres 373 373 (376) Dividendes versés (2 473) (2 473) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres (5 199) 112 (5 087) (86) Réserves liées aux écarts de conversion (1 234) (1 234) (19) Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations définies (b) (695) (695) (36) Résultat net (c) 923 923 313 Total des produits et charges reconnus sur la période (5 199) 112 (1 234) 227 (6 094) 172 NB les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés les frais d acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis (a) Les dettes perpétuelles ( TSS et TSDI) et les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises (b) Pertes et gains actuariels générés depuis l ouverture au 01 01 2008 Capital social Autres réserves Réserves liées à la variation de juste valeur Réserves liées Réserves Primes des placements à la variation liées à la Nombre Valeur d émission financiers de juste valeur réévaluation des Résultats non d actions nominale Capital de fusion Actions disponibles des dérivés immobilisations Écarts de distribués et Capitaux propres Intérêts (En millions d euros à l exception du nombre d actions et de leur valeur nominale) (en milliers) (en euros) social et d apport propres à la vente de couverture corporelles Autres (a) conversion autres réserves part du Groupe minoritaires Capital (32 135) 2 29 (74) (74) Primes d émission de fusion et d apport (1 126) (1 126) Paiements en actions 92 92 Variations de périmètre (36) (4) (40) 449 Titres d autocontrôle (195) (195) Capitaux propres instruments financiers composés (109) (109) Dettes perpétuelles 528 528 Charge d intérêts des dettes perpétuelles (290) (290) Autres (93) (93) (608) Dividendes versés (2 218) (2 218) Incidence des opérations avec les actionnaires (32 135) 2 29 (74) (1 035) (195) (36) 129 (4) (2 312) (3 526) (159) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres (2 880) (67) (2 947) (69) Réserves liées aux écarts de conversion (1 388) (1 388) (182) Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations définies (b) 612 612 16 NB les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés les frais d acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis (a) Les dettes perpétuelles ( TSS et TSDI) et les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises (b) Pertes et gains actuariels générés depuis l ouverture au 01 01 2007 PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Capital social Autres réserves Réserves liées à la variation de juste valeur Réserves liées Réserves Primes des placements à la variation liées à la Nombre Valeur d émission financiers de juste valeur réévaluation des Résultats non d actions nominale Capital de fusion Actions disponibles des dérivés immobilisations Écarts de distribués et Capitaux propres Intérêts (En millions d euros à l exception du nombre d actions et de leur valeur nominale) (en milliers) (en euros) social et d apport propres à la vente de couverture corporelles Autres (a) conversion autres réserves part du Groupe minoritaires Capital (32 135) 2 29 (74) (74) Primes d émission de fusion et d apport (1 126) (1 126) Paiements en actions 92 92 Variations de périmètre (36) (4) (40) 449 Titres d autocontrôle (195) (195) Capitaux propres instruments financiers composés (109) (109) Dettes perpétuelles 528 528 Charge d intérêts des dettes perpétuelles (290) (290) Autres (93) (93) (608) Dividendes versés (2 218) (2 218) Incidence des opérations avec les actionnaires (32 135) 2 29 (74) (1 035) (195) (36) 129 (4) (2 312) (3 526) (159) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres (2 880) (67) (2 947) (69) Réserves liées aux écarts de conversion (1 388) (1 388) (182) Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations définies (b) 612 612 16 NB les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés les frais d acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis (a) Les dettes perpétuelles ( TSS et TSDI) et les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises (b) Pertes et gains actuariels générés depuis l ouverture au 01 01 2007 Capital social Autres réserves Réserves liées à la variation de juste valeur Réserves liées Réserves Primes des placements à la variation liées à la Nombre Valeur d émission financiers de juste valeur réévaluation des Résultats non d actions nominale Capital de fusion Actions disponibles des dérivés immobilisations Écarts de distribués et Capitaux propres Intérêts (En millions d euros à l exception du nombre d actions et de leur valeur nominale) (en milliers) (en euros) social et d apport propres à la vente de couverture corporelles Autres (a) conversion autres réserves part du Groupe minoritaires Paiements en actions 106 106 Variations de périmètre 7 7 11 Titres d autocontrôle 137 137 Capitaux propres instruments financiers composés Charge d intérêts des dettes perpétuelles (160) (160) Autres (2) 55 53 (394) Dividendes versés (1 647) (1 647) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres (355) (20) (375) 84 Réserves liées aux écarts de conversion (764) (764) (205) Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations définies (b) 252 252 8 NB les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés les frais d acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis (a) Les dettes perpétuelles ( TSS TSDI) et composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises (b) Pertes et gains actuariels générés depuis l ouverture au 01 01 2006 PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Capital social Autres réserves Réserves liées à la variation de juste valeur Réserves liées Réserves Primes des placements à la variation liées à la Nombre Valeur d émission financiers de juste valeur réévaluation des Résultats non d actions nominale Capital de fusion Actions disponibles des dérivés immobilisations Écarts de distribués et Capitaux propres Intérêts (En millions d euros à l exception du nombre d actions et de leur valeur nominale) (en milliers) (en euros) social et d apport propres à la vente de couverture corporelles Autres (a) conversion autres réserves part du Groupe minoritaires Paiements en actions 106 106 Variations de périmètre 7 7 11 Titres d autocontrôle 137 137 Capitaux propres instruments financiers composés Charge d intérêts des dettes perpétuelles (160) (160) Autres (2) 55 53 (394) Dividendes versés (1 647) (1 647) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres (355) (20) (375) 84 Réserves liées aux écarts de conversion (764) (764) (205) Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations définies (b) 252 252 8 NB les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés les frais d acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis (a) Les dettes perpétuelles ( TSS TSDI) et composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises (b) Pertes et gains actuariels générés depuis l ouverture au 01 01 2006 NOTE 14 > P A ss IFs RELATIF s Aux CONTRAT s D A ssu RANCE ET 14 1 PASSIFS LIÉS à DES CONTRATS D ASSURANCE ( PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS ) Le détail par segment des passifs liés à des contrats d assurance y compris ceux pour lesquels le risque financier est supporté par l assuré se décompose de la manière suivante Vie Epargne Assurance Total Vie Epargne Assurance Vie Epargne Assurance (En millions d euros) Retraite Dommages Internationale Assurance Retraite Dommages Internationale Total Retraite Dommages Internationale Total Provisions résultant des tests de recouvrabilité 17 17 (d)  6 377    46  6 423   19    33   52  (263)   57  (205) (e)  1      1          7      7  Passifs liés à des contrats d assurance dont le risque (d)  1      1          189      189  (e)  168  313  381  862   174  279  1 345   1 798   154  267  1 424   1 844  Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b) 2 2 Part des réassureurs dans les autres provisions Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats (d)  11      11   11      11   10      10  TOTAL DES PASSIFS LIÉS à DES CONTRATS D ASSURANCE (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur (b) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres (c) Comprend notamment les provisions mathématiques de rentes en assurance non vie (e) Pour le détail des IBNR en Assurance Dommages et Internationale se référer à la Note 20 2 4 Au 31 décembre 2008 les passifs relatifs aux contrats d assurance « with profits » britanniques hors FFA (Fund for Future PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Vie Epargne Assurance Total Vie Epargne Assurance Vie Epargne Assurance (En millions d euros) Retraite Dommages Internationale Assurance Retraite Dommages Internationale Total Retraite Dommages Internationale Total Provisions résultant des tests de recouvrabilité 17 17 (d)  6 377    46  6 423   19    33   52  (263)   57  (205) (e)  1      1          7      7  Passifs liés à des contrats d assurance dont le risque (d)  1      1          189      189  (e)  168  313  381  862   174  279  1 345   1 798   154  267  1 424   1 844  Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b) 2 2 Part des réassureurs dans les autres provisions Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats (d)  11      11   11      11   10      10  TOTAL DES PASSIFS LIÉS à DES CONTRATS D ASSURANCE (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur (b) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres (c) Comprend notamment les provisions mathématiques de rentes en assurance non vie (e) Pour le détail des IBNR en Assurance Dommages et Internationale se référer à la Note 20 2 4 Au 31 décembre 2008 les passifs relatifs aux contrats d assurance « with profits » britanniques hors FFA (Fund for Future 14 2 PASSIFS LIÉS à DES CONTRATS D INVESTISSEmENT ( PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS ) Le détail des passifs liés à des contrats d investissement y compris ceux pour lesquels le risque financier est supporté par l assuré se décompose de la manière suivante Total Total Total (En millions d euros) Vie Epargne Retraite Contrats d investissement Vie Epargne Retraite Contrats d investissement Vie Epargne Retraite Assurance Internationale Contrats d investissement Provisions pour primes non acquises Provisions résultant des tests de recouvrabilité Passifs liés à des contrats d investissement dont le risque financier est supporté Part des réassureurs dans les provisions pour primes non acquises Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b) Part des réassureurs dans les autres provisions Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d investissement Part des réassureurs dans les provisions mathématiques Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b) Part des réassureurs dans les autres provisions Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d investissement sans participation discrétionnaire Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b) Part des réassureurs dans les autres provisions Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d investissement TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS LIÉS à DES CONTRATS (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur (b) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres Au 31 décembre 2008 les passifs relatifs aux contrats d investissement « with profits » britanniques hors FFA (Fund for Future PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Total Total Total (En millions d euros) Vie Epargne Retraite Contrats d investissement Vie Epargne Retraite Contrats d investissement Vie Epargne Retraite Assurance Internationale Contrats d investissement Provisions pour primes non acquises Provisions résultant des tests de recouvrabilité Passifs liés à des contrats d investissement dont le risque financier est supporté Part des réassureurs dans les provisions pour primes non acquises Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b) Part des réassureurs dans les autres provisions Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d investissement Part des réassureurs dans les provisions mathématiques Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b) Part des réassureurs dans les autres provisions Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d investissement sans participation discrétionnaire Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b) Part des réassureurs dans les autres provisions Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d investissement TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS LIÉS à DES CONTRATS (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur (b) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres Au 31 décembre 2008 les passifs relatifs aux contrats d investissement « with profits » britanniques hors FFA (Fund for Future 14 3 ÉVOLUTION DES PROVISIONS POUR SINISTRES DES SEG mENTS D O mm AGES ET A SSURANCE I NTERNATIONALE ( CONTRATS D ASSURANCE ) 2008 2007 2006 Retraité (c) (d) Assurance Assurance Assurance (En millions d euros) Dommages Internationale Total Dommages Internationale Total Dommages Internationale Total antérieurs (2 173) (279) (2 452) (1 531) (157) (1 687) (827) (132) (959) de l exercice en cours (8 206) (1 214) (9 421) (7 552) (1 182) (8 734) (5 462) (1 622) (7 083) des exercices antérieurs (7 054) (1 177) (8 230) (6 614) (1 035) (7 649) (5 106) (1 062) (6 169) Paiements totaux (b) (15 260) (2 391) (17 651) (14 167) (2 217) (16 383) (10 568) (2 684) (13 252) Variation du périmètre de consolidation et changements Variation de change (634) 97 (537) (432) (529) (961) (99) (530) (629) Provisions pour frais de gestion (c) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur (d) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat 2008 2007 2006 Retraité (a) Assurance Assurance Assurance (En millions d euros) Dommages Internationale Total Dommages Internationale Total Dommages Internationale Total les paiements sur sinistres (618) (1 245) (1 863) (576) (1 151) (1 727) (356) 1 014 657 Variation du périmètre de consolidation et changements Variation de change (67) 276 208 (19) (323) (341) (18) (218) (236) Part des réassureurs dans les provisions pour (a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14 4 ÉVOLUTION DES PROVISIONS m ATHÉmATI qUES DU SEG mENT V IE Le tableau ci dessous reprend pour le segment Vie Epargne Retraite les provisions mathématiques des contrats d assurance et d investissement que le risque soit supporté par l assuré ou non (i e y compris les contrats en unités de compte) Contrats Contrats Contrats Contrats (En millions d euros) d assurance d investissement Total d assurance d investissement Total Rachats paiements au terme et autres sinistres et prestations payés nets de chargements sur prestations ( ) (40 910) (15 740) (56 650) (42 418) (14 200) (56 618) Ajustement ACAV revalorisation Transferts suite à une reclassification du contrat ou d une partie des provisions techniques 3 (3) 364 (364) Variation du périmètre de consolidation transfert de portefeuille et changement Variation de change 8 912 (14 051) (5 139) (18 393) (5 644) (24 037) (a) Sont incluses provisions mathématiques (y compris shadow accounting) provisions pour primes non acquises provisions pour risques en cours PSAP provisions pour frais de gestion de sinistres autres provisions techniques Sont exclus les passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis ainsi que les passifs relatifs à la participation aux bénéfices (b) Inclut notamment les intérêts crédités et participation aux bénéfices crédités aux provisions techniques les chargements sur encours et autres variations des provisions relatives aux autres éléments techniques et actuariels En 2008 la variation de périmètre de 330 millions d euros s explique essentiellement par les impacts suivants en France le changement de méthode de consolidation de Neuflize Vie (anciennement N sM Vie consolidation par mise en équivalence et non plus par intégration proportionnelle) pour 3 297 millions d euros en Allemagne 234 millions d euros correspondant à la poursuite de la réduction de la quote part d A xA Germany dans la co assurance des pools de professions médicales HÄK BÄK ( 208 millions d euros) et dans la co assurance relative aux pools de professions journalistiques ( 25 millions d euros) en Italie l entrée dans le périmètre de consolidation de Quadrifoglio et d Open Pension Funds (respectivement 2 237 millions au Mexique entrée dans le périmètre de consolidation de s eguros ING Life (653 millions d euros) En 2007 la variation de périmètre de 3 955 millions d euros s explique essentiellement par les impacts suivants les entrées dans le périmètre d A xA MP s Vita (3 664 millions d euros de passifs relatifs à des contrats d assurance et 12 696 millions d euros de passifs relatifs à des contrats d investissement) et d Alpha Insurance (188 millions d euros) la cession des activités aux Pays Bas ( 9 890 millions d euros) le transfert de 2 495 millions d euros vers les engagements de retraite en s uisse en Allemagne 337 millions d euros correspondant à la poursuite de la réduction de la quote part d A xA Germany dans la co assurance des pools de professions médicales HÄK BÄK ( 305 millions d euros) et dans la co assurance relative aux pools de professions journalistiques ( 29 millions d euros) Contrats Contrats Contrats Contrats (En millions d euros) d assurance d investissement Total d assurance d investissement Total Part des réassureurs dans les primes commerciales nettes de chargements Part des réassureurs dans les rachats paiements au terme et autres sinistres et prestations payés nets de chargements sur prestations ( ) (885) (885) (863) (1) (864) Part des réassureurs dans les variations des provisions relatives à des éléments techniques et actuariels (+ ) (b) 938 (3) 936 (11) 1 (10) Variation du périmètre de consolidation et changement de méthode comptable (7) (7) 45 45 Variation de change 64 64 (318) (318) (a) Sont incluses provisions mathématiques (y compris shadow accounting) provisions pour primes non acquises provisions pour risques en cours PSAP provisions pour frais de gestion de sinistres autres provisions techniques Sont exclus les passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis ainsi que les passifs relatifs à la participation aux bénéfices (b) Inclut notamment les intérêts crédités et participation aux bénéfices crédités aux provisions techniques les chargements sur encours et autres variations des provisions relatives aux autres éléments techniques et actuariels 14 5 D ÉTAIL DES PASSIFS LIÉS à DES CONTRATS D INVESTISSEmENT 31 décembre 2006 Passifs relatifs aux Contrats d investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les hypothèses courantes (b) Contrats d investissement sans participation discrétionnaire évalués Contrats d investissement sans participation discrétionnaire évalués à la juste valeur 57 541 611 Passifs liés à des contrats dont le risque est supporté par l assuré relatifs aux Contrats d investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les hypothèses courantes (b) NB Les données sont présentées nettes de l impact des dérivés détaillé en 19 4 1 (a) Conformément aux modalités de la norme IFRS 4 qui permet sous certaines conditions de pouvoir poursuivre l application des principes du précédent référentiel aux passifs des contrats avec participation discrétionnaire (c) et (d) S agissant des contrats en unités de compte ces contrats ont en commun l évaluation des provisions au passif sur la base de la juste valeur des unités d actifs détenus (« current unit value ») Seule la comptabilisation des actifs liés diffère dans le cas des contrats en unités de compte avec participation discrétionnaire (c) un actif représentant les frais d acquisition reportés est comptabilisé en continuité avec le précédent référentiel (e) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les contrats d investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaire sont soumis en termes de principes de comptabilisation à la norme IFRs 4 qui permet dans certaines conditions l application des principes du référentiel utilisé avant Ces contrats doivent cependant être traités conformément à la norme IFR s 7 en ce qui concerne les informations à publier dans l annexe aux comptes Cette norme requiert la publication de la juste valeur de ces contrats ou de fourchettes de valeurs à moins que le Groupe ne puisse mesurer la clause de participation aux bénéfices de façon fiable L IA sB a reconnu en Phase I les difficultés liées à la comptabilisation et à la mesure de la participation aux bénéfices discrétionnaire D autre part de nombreux projets en cours au sein de l IAs B pourraient influencer la définition de la juste valeur de la participation aux bénéfices discrétionnaire Or les discussions sur ces sujets très complexes ne sont pas suffisamment avancées en particulier les projets « Fair value measurement » et « Revenue » Les débats sur la Phase II sur les contrats d assurance et contrats d investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaire sont encore à leur début même s ils ont été relancés au Board de l IAs juste après la publication de IFR s 4 Bien que le Discussion Paper de la Phase II ait été publié en mai 2007 les incertitudes qui demeurent ne permettent pas de publier une juste valeur ou des fourchettes de valeurs des contrats d investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaire suffisamment fiables Le tableau de déroulé des provisions de sinistres indique l évolution des provisions de sinistres de 1998 à 2008 déterminée sur la base des normes comptables précédemment appliquées en conformité avec IFR s 4 l ensemble des contrats concernés étant qualifiés de contrats d assurance au sens des IFR s La première ligne intitulée « Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement » représente le montant des provisions de sinistres faisant l objet d un déroulé qui figurait au bilan de la société à la date de clôture comptable de l année indiquée en entête de la colonne Par exemple le montant de 31 168 millions d euros figurant sur la ligne « Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement » dans la colonne 2005 représente l ensemble des provisions de sinistres tous exercices de survenance 2005 et antérieurs confondus faisant l objet du tableau de déroulé telles qu elles figuraient au La seconde ligne intitulée « Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2008 » indique le montant qui aurait été présenté initialement si l on avait utilisé les taux de change de l année en cours (pour les provisions provenant d entités du Groupe AxA ayant une monnaie fonctionnelle différente de l euro) et considéré un périmètre identique à celui sur lequel la dernière diagonale du tableau est présentée La préparation de la dernière diagonale reflète le fait que suite à la fusion de certains portefeuilles nouvellement acquis avec des portefeuilles historiques du Groupe A xA il n est pas toujours techniquement possible de distinguer au sein des paiements d une année donnée au titre d exercices de survenance passés les paiements relatifs au portefeuille historique de ceux relatifs au portefeuille plus récemment acquis Dans de tels cas la dernière diagonale du tableau est présentée sur la base du périmètre des portefeuilles fusionnés y compris pour les colonnes du tableau correspondant à des exercices antérieurs à celui de l acquisition du portefeuille le plus récent Toutefois à compter du déroulé des provisions constituées à fin 2006 A xA privilégie la méthode consistant à renseigner chaque colonne du tableau sur un périmètre identique à celui des « Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement » Ainsi en pratique à compter de la colonne 2006 les différences entre la première et la seconde ligne correspondent principalement aux impacts de change et de façon seulement marginale à d éventuels changements de périmètre Également à compter du déroulé des provisions constituées à fin 2006 le Groupe inclut les « Provisions pour sinistres Non Encore Manifestés » (ou « P sNEM » relatives à l assurance Construction en France) ainsi que les provisions de rentes dans le périmètre des provisions déroulées de l assurance Dommages et Assurance Internationale (hors A xA RE) La première partie du tableau intitulée « Paiements cumulés intervenus » détaille pour une colonne donnée N le montant cumulé des règlements relatifs aux exercices de survenance N et antérieurs intervenus depuis le 31 décembre N La deuxième partie du tableau intitulée « Réestimation du coût final » détaille pour une colonne donnée N la vision à chacune des clôtures ultérieures du coût final des engagements que le Groupe portait au 31 décembre N au titre des exercices de survenance N et antérieurs L estimation du coût final varie à mesure de la fiabilité croissante de l information relative aux sinistres L excédent (insuffisance) de la provision initiale par rapport au coût final réestimé (brut) est obtenu pour une année N donnée par différence entre le montant figurant sur la seconde ligne (« Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2008 ») et le montant figurant sur la dernière diagonale « Réestimation du coût final » a) Déroulé des provisions de sinistres des segments Dommages et Assurance Internationale hors A X A RE Paiements cumulés intervenus Dix ans après 13 751 Réestimation du coût final Dix ans après 19 514 Excédent (insuffisance) de la provision initiale par rapport au coût final réestimé (brut) au 31 décembre 2008 (a) PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS b) Déroulé des provisions de sinistres d A X A RE Le 21 décembre 2006 le Groupe AxA a finalisé un accord de cession de l activité de réassurance d A xA RE à Paris Ré Holding Aux termes de cet accord A xA reste exposé aux éventuelles variations du coût final des sinistres à la charge d A xA RE survenus En revanche le traité quote part mis en place dans le cadre de la transaction entre A xA RE et Paris Ré immunise entièrement A xA au titre des sinistres survenus à compter du 1 Par conséquent le tableau ci après présente le déroulé des montants de provisions qui figuraient au bilan d A xA RE à chaque clôture annuelle jusqu au 31 décembre 2005 compris Les provisions constituées ultérieurement correspondant à des risques entièrement supportés par Paris Ré ne sont pas Provisions initiales rétrocédées (416) (430) (393) (1 652) (1 020) (853) (410) (1 048) Provisions initiales rétrocédées (d) (416) (430) (393) (1 652) (1 020) (461) (502) (1 048) Paiements cumulés intervenus Dix ans après 2 878 Réestimation du coût final Dix ans après 3 459 Excédent (insuffisance) de la provision initiale par rapport Excédent (insuffisance) de la provision initiale (nette) par rapport au coût final reestimé (net) au 31 décembre 2008 (a) Les provisions de sinistres sont établies par année de souscription En conséquence les provisions réestimées et l excédent de provisions réestimées sur les provisions initiales comprennent les provisions de sinistres survenant jusqu à douze mois après la fin de la période initiale Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insuffisances à venir d après le tableau de déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant affecté l évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs (b) Est soustraite de la réestimation du coût final cédé pour une année de souscription donnée toute prime acquise après cette année de souscription mais qui y est liée y compris les primes de reconstitution reçues des cédantes en cas de réalisation de sinistres couverts (c) En 2001 les provisions de sinistres d A X A RE ont été fortement affectées par les attentats terroristes du 11 septembre c) Rapprochement entre les provisions techniques déroulées et les provisions pour sinistre à payer totales Provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées Provisions de rentes (déroulées séparément en 2006) 2 492 Total provisions de sinistres et autres provisions brutes Dommages (c) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur 14 7 RISqUES A mIANTE ET POLLUTION AxA continue de recevoir des avis de sinistre dans le cadre de polices souscrites dans le passé et liées à des expositions à l amiante ou à la pollution environnementale Les sinistres relatifs à l amiante concernent essentiellement des préjudices physiques subis par les personnes ayant été en contact avec ce matériau tandis que les sinistres liés à la pollution sont essentiellement relatifs aux coûts de dépollution L exposition d A xA aux risques amiante et pollution est principalement due aux contrats suivants Assurance ou réassurance de risques d origine américaine réassurance de cédantes américaines ou polices souscrites directement sur le marché de Londres (garantie de premier rang ou complémentaire) Le risque sous jacent concerne à la fois Assurance Responsabilité Civile Employeur en Europe ces polices ont généré une exposition à des sinistres liés à l amiante notamment au Royaume uni Le coût final des futurs sinistres amiante et pollution est par nature très incertain car il dépend essentiellement de facteurs juridiques difficiles à appréhender avec précision Le passé et l actualité récente sont en effet marqués par de nombreux exemples de décisions de justice incohérentes que ce soit sur l appréciation de la responsabilité ou sur l ampleur des dommages et intérêts La répartition des responsabilités entre différentes parties potentielles est par ailleurs fréquemment délicate tandis que les compagnies d assurance et les périodes de couverture impliquées sont souvent multiples Ces problèmes entraînent dès lors d importantes difficultés pour établir précisément le niveau d engagement de l assureur Ces problématiques soulèvent des questions importantes quant à la couverture Le temps de latence des sinistres liés à l amiante est en général très long À titre d exemple un mésothéliome peut se développer plus de 40 ans après l inhalation de fibres d amiante Cette période de latence rend difficile toute estimation précise du nombre de sinistres futurs ainsi que le niveau potentiel de responsabilité associée Par ailleurs l impact de futures évolutions des environnements juridiques et économiques sera particulièrement important Dans ce contexte le Groupe A xA gère activement son exposition aux risques amiante et pollution Dans la majorité des cas ces sinistres sont ainsi gérés par A xA Liabilities Managers filiale spécialisée dans la gestion des run offs d Assurance Dommages A xA Liabilities Managers gère ces risques de manière proactive afin de limiter l exposition du Groupe à l incertitude inhérente à ces sinistres Ainsi tous les sinistres amiante et pollution sont pris en charge par des équipes d experts qui recourent à différentes techniques de règlement incluant le recours à des transactions des rachats de polices voire dans certains cas des actions contentieuses En outre A xA Liabilities Managers s attache tout particulièrement à éliminer ces expositions par l intermédiaire de commutations ou d autres solutions similaires Le calcul des provisions nécessaires pour couvrir les sinistres amiante et pollution s avère particulièrement délicat car les méthodes traditionnelles d estimation des réserves ne peuvent pas être utilisées pour évaluer les sinistres survenus mais non encore déclarés A xA a donc recours à diverses méthodes spécifiques pour estimer le coût futur de ces sinistres fondées à la fois sur l analyse de l exposition la projection des fréquences et des coûts ou l utilisation de comparables Les provisions pour sinistres amiante et pollution sont réévaluées chaque année afin de garantir leur cohérence avec les cas récemment traités et avec les évolutions juridiques et économiques Conformément aux pratiques d A xA en matière de provision et malgré la duration particulièrement longue de ces risques les provisions pour sinistres amiante et pollution ne sont pas escomptées PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Compte tenu de l incertitude actuelle il n est pas possible de déterminer le coût futur de ces sinistres avec le même degré de précision que pour le reste des sinistres du Groupe Bien qu AxA estime que ses provisions au titre des sinistres amiante et pollution sont adéquates il ne peut être exclu dans des scénarii défavorables qu elles s avèrent insuffisantes pour couvrir le Principales données chiffrées relatives aux sinistres amiante et pollution à la fin de l exercice 2008 DONNÉES DE PROVISIONS POUR AMIANTE 2008 2007 Données en millions d euros Brut de réassurance Net de réassurance Brut de réassurance Net de réassurance Variation de périmètre (b) (37) (27) Variation de change (109) (112) (86) (90) Charge de sinistres de l exercice (a) (1) (1) 157 146 Paiements de l exercice (a) (56) (50) (38) (28) (a) Inclut les frais de gestion de sinistres (b) Inclut la vente des opérations aux Pays Bas en 2007 (c) Règlements moyens sur les 3 dernières années (hors commutation) provisions de sinistres au 31 décembre DONNÉES DE PROVISIONS POUR POLLUTION 2008 2007 Données en millions d euros Brut de réassurance Net de réassurance Brut de réassurance Net de réassurance Variation de périmètre (b) (4) (4) Charge de sinistres de l exercice (a) 4 3 (8) (10) Paiements de l exercice (a) (9) (6) (4) (3) (a) Inclut les frais de gestion de sinistres (b) Inclut la vente des opérations aux Pays Bas en 2007 (c) Règlements moyens sur les 3 dernières années (hors commutation) provisions de sinistres au 31 décembre En 2008 A xA a payé 56 millions d euros au titre de sinistres et de frais juridiques (dont 50 millions d euros au titre de l amiante et 6 millions d euros au titre de la pollution environnementale) Ce montant est largement supérieur à celui de l année 2007 (31 millions d euros) du fait du règlement de plusieurs litiges (amiante et pollution environnementale) au cours de l exercice En 2008 AxA a payé 2 millions d euros nets de réassurance au titre de sinistres (respectivement 1 million d euros au titre de l amiante et 3 millions d euros au titre de la pollution environnementale) Ce chiffre s explique par l augmentation de l exposition d A xA aux sinistres amiante aux Royaume uni compensée par le dénouement favorable de certaines procédures relatives à En raison de ces différents changements et après prise en compte des variations de taux de change les provisions totales au Les principaux ratios d évaluation des provisions demeurent stables par rapport à leur niveau de 2007 à l exception du survival ratio sur 3 années qui a été impacté par la diminution des provisions suite aux paiements de sinistres alors que l estimation de l exposition aux risques relatifs à l amiante et la pollution environnementale est restée stable en 2008 14 8 PASSIFS ET ACTIFS RELATIFS à LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES Au 31 décembre 2008 les passifs et actifs relatifs à la participation aux bénéfices se présentent comme suit Total des actifs relatifs à la participation aux bénéfices 2 232 965 460 (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur La participation aux bénéfices différée active et passive comprend les effets de la comptabilité reflet (cf définition en 1 13 2) notamment relatifs aux plus et moins values latentes sur les titres disponibles à la vente détaillées au point 13 2 1 14 9 CADENCES ESTI mÉES DE PAIE mENTS ET DE RACHATS ET PASSIFS TECHNI qUES DES CONTRATS D ASSURANCE ET D INVESTISSEmENT Retraite et Dommages sont présentés à l exclusion des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré Ces passifs ne sont effectivement pas exposés en termes de risque de taux et de duration à l exception des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré (contrats en unités de compte) assortis de garanties de performance Les entités détiennent des actifs en unités de compte en représentation des passifs de ces contrats Les écarts d adossement ponctuels ne résultent que des délais administratifs de traitement des opérations quotidiennes 14 9 1 Cadences estimées de paiements et de rachats Le tableau suivant ventile les estimations de paiements et de rachats liés à des contrats d assurance et d investissement Vie Epargne Retraite et Dommages hors contrats dont le risque financier est supporté par l assuré Les échéances effectives peuvent différer des estimations exposées ci dessous notamment parce qu une partie des contrats contient une option de rachat contrôlée par l assuré susceptible de modifier la duration des contrats Les projections ci dessous ne peuvent être rapprochées des provisions portées au bilan et sont supérieures aux soldes bilantiels publiés car il s agit des flux sortants attendus excluant entre autres tout élément d escompte Ces flux sont également présentés nets des flux de primes périodiques attendues des assurés La ligne des passifs liés à des contrats d assurance et d investissement du tableau ci dessous représente les flux de trésorerie estimés concernant les sinistres de mortalité d incapacité et invalidité les rachats les rentes les garanties minimales des contrats en unités de compte les sinistres Dommages et santé nets des primes dues par les assurés liées aux contrats en cours Ces flux sont fondés sur des hypothèses de mortalité d incapacité et invalidité de rachats et de cadences de règlement pour le Dommage cohérentes avec les observations passées sur les portefeuilles du Groupe Ces montants projetés sont bruts de réassurance Étant donné le fort recours aux estimations les flux réels payés seront probablement différents Passifs liés à des contrats d assurance et Au 31 décembre 2008 la valeur de rachat des passifs liés à des contrats incluant des options de rachat avant terme est d environ PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14 9 2 Passifs techniques des contrats d assurance et d investissement et taux d escompte Le tableau suivant et les commentaires associés excluent les contrats dont le risque financier est supporté par l assuré (contrats Les principes généraux d établissement des passifs techniques sont exposés en Note 1 de ce document Les provisions résultent de processus d estimation dont l une des hypothèses clefs est le taux d escompte Comme présenté dans le tableau ci dessous au 31 décembre 2008 90 % des provisions Vie Epargne Retraite (hors contrats en unités de compte) sont escomptées dont 12 % font l objet d une révision du taux d escompte et 77 % conservent le taux fixé lors de la souscription du contrat sujet au test de suffisance des passifs explicité en Note 1 Par convention les contrats à taux garanti nul sont considérés comme non escomptés sauf lorsqu il s agit de produits offrant des taux garantis mis à jour chaque année et pour un an ces contrats figurent en réserves escomptées Les contrats d Epargne à taux garantis non nuls sont considérés comme escomptés au taux d intérêt technique Les contrats dont les hypothèses sont révisées dans les états financiers à chaque clôture sont principalement constitués de certains contrats « with profits » au Royaume uni et de provisions pour garanties (garanties planchers en cas de décès ) En assurance dommages les provisions sont majoritairement non escomptées (91 % au 31 décembre 2008) à l exception des contrats d invalidité et d accidents du travail qui font l objet d une révision régulière des taux d escompte Les taux indiqués dans le tableau ci dessous correspondent aux taux moyens pondérés de l ensemble des portefeuilles considérés Ils doivent être analysés avec précaution Pour les contrats dont les taux garantis sont révisés annuellement les taux sont cristallisés à la date de clôture Les profils de risque associés aux contrats sont détaillés en Note 4 Taux Taux Taux Valeur d escompte Valeur d escompte Valeur d escompte (En millions d euros) au bilan moyen au bilan moyen au bilan moyen Les montants sont présentés hors impact des dérivés relatifs aux contrats d assurance et d investissement (ces derniers étant présentés en Note 19 4) hors passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis et ceux relatifs à la participation aux bénéfices Les passifs relatifs aux contrats pour lesquels le risque financier est supporté par les assurés sont également exclus (a) Sous condition des résultats des tests de suffisance des passifs (b) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur En ligne avec IFR s 7 AxA fournit en Note 4 des états financiers consolidés les sensibilités aux taux d intérêts et aux marchés actions de l « Embedded Value » Groupe (définie dans la section « Risques de Marché ») L impact de la révision du taux d escompte pour les provisions escomptées Vie Epargne Retraite est de 123 millions d euros en et est enregistré dans le compte de résultat de la période Les tableaux présentés dans la Note 20 détaillent les branches majeures d activité d assurance du Groupe et reflètent sa 14 10 DÉRIVÉS INCORPORÉS RÉPONDANT à LA DÉFINITION D UN CONTRAT A xA commercialise des contrats contenant diverses options et garanties Celles ci sont décrites en Note 4 Ces garanties ne font pas partie des dérivés incorporés que le Groupe se doit de séparer et valoriser à la juste valeur pour les raisons suivantes certaines sont considérées comme étroitement liées au contrat hôte les autres répondent elles mêmes à la définition d un contrat d assurance en Phase I Cette note décrit les garanties répondant elles mêmes à la définition d un contrat d assurance Elles se résument à deux catégories principales des garanties en cas de décès ou garanties viagères de revenus rattachées à des contrats en unités de compte et Les garanties en cas de décès ou viagères rattachées à des contrats en unités de compte sont communément appelées « GMDBs » et « GMIBs » respectivement Les « GMDBs » garantissent une valeur qui peut être supérieure à l épargne acquise sur le contrat en unités de compte qui dépend de la performance des actifs en adossement Les « GMIBs » procurent une garantie viagère pour laquelle l assuré peut opter après une période stipulée au contrat qui peut excéder la valeur de l épargne acquise Le risque attaché à ces garanties pour le Groupe est qu une sous performance des marchés financiers conduise à des montants garantis supérieurs à l épargne acquise Les provisions relatives à ces garanties sont établies par projection des paiements et chargements attendus estimés sur la base d hypothèses actuarielles Ces projections sont fondées sur des modèles qui impliquent des estimations et des prises de position y compris relatives aux taux de rendement et à la volatilité les taux de rachat et la mortalité et pour les « GMIBs » les taux de conversion en rentes Il est possible que la réalité diffère des hypothèses du management Au delà de l établissement de provisions couvrant ces risques AxA gère également l exposition via une combinaison de contrats de réassurance et des programmes de management actif du risque financier incluant notamment des Les taux de rente garantis procurent aux porteurs de contrats l assurance qu à une date future les montants accumulés sur leurs contrats leur permettront d acheter une rente viagère aux taux garantis actuels Le risque pour A xA en ce qui concerne ces options est soit que la longévité s améliore d une façon telle que les assurés optant pour la conversion en rentes vivent plus longtemps qu estimé ou que les rendements financiers pendant la phase de mise en service soient inférieurs à ceux prévus dans la tarification Les provisions relatives à ces garanties sont établies par projection des paiements et chargements attendus estimés sur la base d hypothèses actuarielles Ces projections sont fondées sur des modèles qui impliquent des estimations et des prises de position y compris relatives aux taux de rendement et à la volatilité les taux de rachat et la mortalité ainsi que les taux de conversion en rentes Il est possible que la réalité diffère des hypothèses du management Au delà de l établissement de provisions couvrant ces risques A xA gère également l exposition via une gestion actif passif active incluant des contrats de floor pour se protéger contre un déclin des taux d intérêt PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 15 > PROVI sION s POu R RIsQ uEs ET CHARGE s 15 1 PROVISIONS POUR RIS qUES ET CHARGES INSCRITES AU BILAN Les provisions pour risques et charges comprennent les éléments suivants Provisions pour rémunération en actions 113 184 167 Provisions pour restructuration 166 166 104 Provisions pour litiges 259 319 217 Provisions pour garanties de passifs 10 19 39 Passifs éventuels liés aux regroupements d entreprises (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur Les provisions relatives aux engagements de retraite sont commentées dans la Note 25 « Personnel » Au 31 décembre 2008 la ligne « Autres provisions pour risques et charges » se composent des éléments suivants provisions pour risques fiscaux long terme de 437 millions d euros principalement dû à la reclassification aux États unis d impôts courants en provision pour risques fiscaux long terme du fait de l incertitude quant au montant et à l exigibilité de cet autres provisions pour risques et charges de 610 millions d euros constituées d une multitude de différents montants et incluant en particulier des provisions liées à la gestion des portefeuilles de run offs des accords de réassurance ou des 15 2 T ABLEAU DE VARIATION DES PROVISIONS POUR RIS qUES ET CHARGES ( HORS ENGAGEm ENTS DE RETRAITE ET RÉm UNÉRATION EN ACTIONS ) L évolution des provisions pour risques et charges (hors engagements de retraite et rémunération en actions) s analyse comme Passifs éventuels Autres Provisions Provisions Provisions liés aux provisions pour pour pour garanties regroupements pour risques (En millions d euros) restructuration litiges de passifs d entreprises et charges TOTAL Variations de périmètre de consolidation et Reprise de l exercice relative à des consommations (46) (32) (6) (463) (548) Reprise de l exercice relative à des excédents de provisions (19) (41) (1) (91) (151) Variations de change 2 2 (3) (53) (51) Passifs Provisions éventuels Autres Provisions pour liés aux provisions Provisions pour pour garanties regroupements pour risques (En millions d euros) restructuration litiges de passifs d entreprises et charges TOTAL TOTAL Variations de périmètre de consolidation et changements des consommations (36) (62) (21) (143) (262) (327) des excédents de provisions (5) (23) (48) (76) (93) Variations de change (7) (6) 1 (43) (56) (14) (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 16 1 DETTES DE FINANCE mENT PAR LIGNE D ÉmISSION Dérivés sur dettes subordonnées (a) 527 (27) (605) A X A Bank Europe 423 466 416 Obligations subordonnées renouvelables 466 416 Obligations subordonnées perpétuelles à taux variable 423 A X A mPS Vita et Danni 135 134 Obligations subordonnées au taux euribor 6 mois + 81bp 135 134 Autres dettes subordonnées d un montant unitaire inférieur Dérivés sur les dettes de financement représentés par des titres (a) (50) (103) (124) Dérivés sur les dettes de financement représentés par des titres (a) 10 A X A Equitable 238 266 Emprunts hypothécaires taux flottant due 2017 238 266 Autres dettes de financement représentées par des titres inférieures à 100 millions d euros 91 (25) (81) Autres dettes de financement représentées par des titres inférieures Dérivés sur les autres dettes représentées par des titres (a) (52) (60) (92) Pays Bas Holdings 10 m aroc 113 124 Dettes de financement envers des entreprises du secteur bancaire (a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n entrant pas dans une relation de couverture au sens d IAS 39 taux de change constants s explique principalement par i une augmentation de la dette subordonnée (y compris instruments dérivés) de 582 millions d euros s expliquant principalement par la baisse de la valeur de marché ( 554 millions d euros) de swaps de taux d intérêts et de devises chez A xA sA et des nouvelles dettes au sein d A xA Bank Europe pour 423 millions d euros partiellement compensées par le remboursement d une dette de 466 millions d euros par A xA Bank Europe ii une hausse de la dette de financement de 2 050 millions d euros principalement liée à l émission par A xA sA de billets de trésorerie pour un montant de 2 3 milliards d euros partiellement compensée par le remboursement d un emprunt hypothécaire de 238 millions d euros par A xA Equitable et par la maturité d une dette senior de 170 millions d euros au sein d A xA Financial iii une augmentation de 1 042 millions d euros de la dette de financement envers les entreprises du secteur bancaire principalement liée à une nouvelle dette chez A xA sA de 1 milliard d euros sur 5 ans auprès d un pool bancaire (« club deal ») mis en place pour financer la croissance du Groupe (en particulier l acquisition de REs O Garantia) Les instruments dérivés en couverture de la dette financière sont commentés en Note 19 16 2 D ETTES DE FINANCE mENT PAR m ODE D ÉVALUATION Valeur Juste Valeur Juste Valeur Juste (En millions d euros) au bilan valeur au bilan valeur au bilan valeur Instruments dérivés relatifs aux dettes subordonnées (a) 527 527 (27) (27) (605) (605) Instruments dérivés relatifs aux dettes de financement représentées par des titres (a) (103) (103) (163) (163) (206) (206) (a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n entrant pas dans une relation de couverture au sens d IAS 39 Le Groupe ne détient pas de dettes de financement désignées en juste valeur par résultat (option juste valeur ou instruments détenus Les informations sur les justes valeurs présentées dans cette note à titre de compléments d information par rapport aux valeurs inscrites au bilan doivent être utilisées avec précaution d une part dans la mesure où ces estimations découlent de l utilisation de paramètres aux dates de clôture tels que taux d intérêts et spreads ces paramètres étant appelés à fluctuer dans le temps dont il en résulte des valeurs instantanées et d autre part du fait de la multiplicité des approches possibles pour ces calculs Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur des dettes de financement (dettes représentées par des titres ou dettes de financement envers des entreprises du secteur bancaire) sont les données de marchés à la clôture de la période tenant compte (i) des taux de marchés par devise (ii) du spread moyen d A xA par maturité et par devise en distinguant les dettes subordonnées et les dettes « senior » et (iii) des options incluses dans les contrats d émission telles que les options de remboursement à la main de l émetteur Concernant les obligations convertibles subordonnées la juste valeur est égale au cours coté de ces instruments à la clôture de la période La juste valeur publiée comprend dès lors la valeur de l option de conversion comptabilisée pour sa part en capitaux propres y compris les dérivés de couverture correspondants La juste valeur est inférieure de 379 millions d euros à la valeur au bilan en raison de la forte hausse des spreads de crédit 16 3 E XPOSITION AU RIS qUE DE TAUX D INTÉR êT ET mATURITÉS CONTRACTUELLES Le tableau ci dessous présente les maturités contractuelles des dettes de financement (hors impact des dérivés) Les échéances effectives sont susceptibles de différer des données présentées notamment car certains instruments sont assortis de clauses de remboursement anticipé avec ou sans pénalités Valeur au bilan par maturité contractuelle au 31 décembre (a) Exclut l impact des dérivés ces derniers étant détaillés dans la note 19 4 PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 17 > DETTE s (HOR s DETTE s DE FINANCEMENT ) 17 1 ELÉ mENTS DU POSTE « D ETTES » (HORS DETTES DE FINANCE mENT ) Minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat Instruments dérivés relatifs aux autres passifs financiers (a) 23 140 124 (a) Inclus notamment les dérivés spéculatifs sur les autres passifs financiers (b) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur Le poste « minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat de parts minoritaires » évolue au gré des variations d intérêts minoritaires des fonds contrôlés et des évolutions de leur juste valeur une variation identique des actifs investis détenus par ces fonds est enregistrée en regard des rachats d intérêts minoritaires pour lesquels le Groupe détenait un engagement inconditionnel et les variations de valeurs des engagements de rachats résiduels Ces mouvements sont enregistrés en contrepartie des écarts d acquisition Les autres engagements de rachats de parts minoritaires représentent 261 millions d euros au 31 décembre 2008 (559 millions les actionnaires minoritaires de sanford C Bernstein (107 millions d euros) et les options de vente détenues par les actionnaires minoritaires des anciennes filiales de Winterthur en Europe Centrale et de l Est (154 millions d euros) Les « dettes liées à la mise en pension prêts de titres ou opérations assimilées » s élèvent à 25 522 millions d euros au au Japon ( 3 321 millions d euros) lié à la diminution des opérations de prêts de titres à court terme 17 2 DETTES É m ISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BAN qUE CRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCE mENT ) LIGNES D É m ISSION A X A Banque (France) 112 Groupe Mornay et laboratoire National Metrop 112 Dettes A X A SA souscrites pour le compte des filialies françaises anglaises et allemandes 42 86 150 CDO ARIA2 tranche U 21E7 31 34 Aria P 2G7 103 226 310 Australie Nouvelle Zélande 137 184 174 Dépôt Sterling Grace NZ pour le compte de tiers 137 184 174 DBV 2 796 HOHO 1 Tranche A « senior » crédits hypothècaires titrisés maturité 2030 taux variable (EURIBOR 3M + 0 31 %) 190 HOHO 1 Tranche B « mezzanine » crédits hypothècaires titrisés maturité 2030 taux fixe (7 %) 13 HOHO 1 Tranche C « junior » crédits hypothècaires titrisés maturité 2030 taux fixe (8 %) 5 HOHO 2 Tranche A1 « senior » crédits hypothècaires titrisés maturité 2080 taux variable (EURIBOR 3M + 0 26 %) 263 HOHO 2 Tranche A2 « senior » crédits hypothècaires titrisés maturité 2080 taux fixe (4 73 %) 54 HOHO 2 Tranche B « mezzanine » crédits hypothècaires titrisés maturité 2080 taux fixe (5 04 %) 18 HOHO 2 Tranche C « junior » crédits hypothècaires titrisés maturité 2080 taux fixe (5 64 %) 7 HOHO 2 Tranche D dette subordonnée maturité 2080 taux variable (EURIBOR 3M + 3 75 %) 4 HOHO 3 Tranche A « senior » crédits hypothècaires titrisés maturité 2083 taux variable (EURIBOR 3M + 0 13 %) 707 HOHO 3 Tranche B « mezzanine » crédits hypothècaires titrisés maturité 2083 taux variable (EURIBOR 3M + 0 19 %) 19 HOHO 3 Tranche C « junior » crédits hypothècaires titrisés maturité 2083 taux variable (EURIBOR 3M + 0 29 %) 9 HOHO 3 Tranche D dette subordonnée maturité 2083 taux variable (EURIBOR 3M + 1 40 %) 7 HOHO 4 Tranche A « senior » crédits hypothècaires titrisés maturité 2083 HOHO 4 Tranche B « mezzanine » dette subordonnée maturité 2083 taux variable (EURIBOR 3M + 0 35 %) 10 Autres dettes 133 101 66 Dérivés sur autres dettes émises (hors dettes de financement) représentées par des titres Toutes entités 6 CDO (Collateralized Debt Obligations) 94 161 Autres services financiers en France 204 10 38 PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Banques en Allemagne 62 64 125 Dérivés sur autres dettes émises (hors dettes de financement) par ligne d émission Autres services financiers en Belgique 26 Banques en Hongrie 548 525 ELL A Bank 548 525 ERIV AFET Prêt hypothécaire amortissable au taux Euribor 3 mois + 1 45 point ERIV CORTEFIEL Prêt hypothécaire au taux Euribor 3 mois + 0 85 point Vendome Commerce AFET Prêt hypothécaire amortissable REOF2 HSHNordBank Prêt hypothécaire au taux Euribor 3 mois + 0 65 point échéance 2012 122 124 APIV + EHV CALYON Prêt hypothécaire au taux Euribor 3 mois + 1 20 point échéance 2015 44 APIV + EHV CALYON Prêt hypothécaire au taux Libor CH 3 mois + 1 20 point échéance 2015 48 APIV + EHV CALYON Prêt amortissable au taux Euribor 3 mois + 1 60 point échéance 2015 57 Autres dettes 842 623 301 Dérivés sur autres dettes émises (hors dettes de financement) par ligne d émission Toutes entités 2 (3) AUTRES DETTES É mISES (HORS DETTES DE FINANCE mENT) REPRÉSENTÉES Au 31 décembre 2008 les autres dettes émises (hors dettes de financement) représentées par des titres et soldes créditeurs de 441 millions d euros à taux de change constants s expliquant principalement par une augmentation de 960 millions d euros des dépôts dans le cadre de contrats de collatéraux d A xA sA pour l appel de une augmentation de 200 millions d euros liée à une nouvelle obligation convertible d A xA France une augmentation de 149 millions d euros liée à la société immobilière Alternative Property Income Venture Ces mouvements sont partiellement compensés par une diminution de 462 millions d euros des dettes émises représentées par des titres des CDO (Aria Jazz1 et Concerto2) une baisse de 352 millions d euros sur les comptes à terme d A xA Bank Europe liée au remboursement d une dette de 500 millions d euros à la Banque Centrale Européenne une diminution de 169 millions d euros de billets de trésorerie à court terme d AllianceBernstein 17 3 mÉTHODOLOGIE ET ÉVALUATION DE LA JUSTE VALEUR DES DETTES É mISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BAN qUE CRÉDITEURS ( HORS DETTES DE FINANCE mENT ) La juste valeur des dettes émises (hors dettes de financement) représentées par des titres et soldes de banque créditeurs s élève juste valeur parmi les émissions détaillées dans le tableau ci dessus Les autres lignes sont principalement constituées d opérations de pensions livrées ou de dettes interbancaires à court terme contractées par les banques du Groupe Par construction leur juste valeur est très proche du nominal 17 3 1 Dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (hors dettes de financement) par mode d évaluation Autres dettes représentées par des titres au coût amorti 557 666 586 Autres dettes représentées par des titres détenus à des fins de transaction Autres dettes d exploitation représentées par des titres désignées à la juste valeur Autres dettes envers les entreprises du secteur bancaire détenues à des fins de transaction Autres dettes envers les entreprises du secteur bancaire désignées à la juste valeur par résultat 126 AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCE mENT) REPRÉSENTÉES 17 3 2 Dettes émises représentées par des titres (hors dettes de financement) évaluées à la juste valeur Juste valeur Juste valeur Juste valeur Juste valeur Juste valeur Juste valeur mesurée par mesurée mesurée par mesurée mesurée par mesurée rapport à par des rapport à par des rapport à par des des données technique de des données technique de des données technique de (En millions d euros) de marché valorisation Total de marché valorisation Total de marché valorisation Total Autres dettes (hors dettes de financement) représentées par des titres détenus à des fins de transaction Autres dettes (hors dettes de financement) représentées par des titres désignés à Autres dettes envers les entreprises du secteur bancaire détenues à des fins de transaction (hors dettes de financement) Autres dettes envers les entreprises du secteur bancaire désignées à la juste valeur par résultat (hors dettes de financement) 126 126 Autres dettes (hors dettes de financement) envers les entreprises du secteur bancaire (a) 126 126 L option juste valeur est utilisée pour mesurer les dettes autres que les dettes de financement désignées à la juste valeur par résultat incluses dans le tableau ci dessus La diminution de la dette désignée à la juste valeur par résultat est essentiellement liée à la baisse de valeur des CDO PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 17 4 DETTES NÉES D OPÉRATIONS D ASSURANCE DIRECTE ET DE RÉASSURANCE ACCEPTÉE ET DETTES NÉES D OPÉRATIONS (En millions d euros) Valeur au bilan Juste valeur Valeur au bilan Juste valeur Valeur au bilan Juste valeur Dettes nées d opérations d assurance directe d euros en hausse de 134 millions d euros par rapport au 31 décembre 2007 187 millions d euros par rapport au 31 décembre 2007 17 5 mATURITÉ ET EXPOSITION AU RIS qUE DE TAUX Le tableau ci dessous présente les maturités contractuelles des dettes émises représentées par des titres et des soldes de banque créditeurs (hors impact des dérivés) Les échéances effectives sont susceptibles de différer des données présentées notamment car certains instruments sont assortis de clauses de remboursement anticipé avec ou sans pénalités Valeur au bilan par maturité contractuelle au 31 décembre 12 mois ou moins Total de la valeur Exclut l impact des dérivés ces derniers étant détaillés dans la Note 19 4 18 1 E XPLICATION DE LA CHARGE D Im Pô T CONSOLIDÉE 18 1 1 Décomposition de la charge d impôt entre impôts exigibles et impôts différés La charge d impôt sur les bénéfices se décompose comme suit Impôt sur les bénéfices en France 608 396 175 Impôt exigible des activités cédées 23 46 Impôt différé des activités cédées 4 6 I m Pô T DES ACTIVITÉS CÉDÉES 28 52 (a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat exigibles sur les bénéfices à l étranger comprend 69 millions d euros de « policyholder tax » (contre 283 millions d euros en 2007 et 243 millions d euros en 2006) un produit lié à une reprise de provision d impôts différés sur les bénéfices réalisés à l étranger dont 1 249 millions d euros de « policyholder tax » (contre 189 millions d euros en 2007 et 169 millions d euros en 2006) La « policyholder tax » correspond à un impôt spécifique auquel sont soumises les sociétés d assurance vie au Royaume uni et en Australie prélevé sur les comptes des assurés PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les éléments de passage de la charge d impôt théorique (correspondant au résultat avant impôt multiplié par le taux d imposition applicable en France pour l exercice concerné) à la charge d impôt effective sont les suivants Résultat net avant impôt (hors contribution des activités cédées et sociétés Effets des différentiels de taux sur la charge théorique d impôt (3) (118) (68) Effets des variations de taux d impôts (6) (25) (82) Impact des éléments du résultat taxés à un taux différent et impact des impôts non liés au résultat avant impôt (b) (932) (45) 77 Incidence des différentiels de taux et de bases (941) (188) (73) Utilisation des déficits fiscaux non activés aux clôtures précédentes (22) (45) (51) Activation des déficits fiscaux non constatés aux clôtures précédentes (95) (9) (82) Déficits fiscaux générés au cours de l exercice et non activés 74 13 18 Annulation de l IDA lié aux pertes fiscales sur exercices antérieurs (a) 1 1 19 Incidence des déficits fiscaux (42) (39) (95) Différences permanentes sur produits et charges financiers 166 (555) (385) Différences permanentes sur les autres produits et charges 109 135 30 Incidence des différences permanentes 275 (420) (355) Corrections et ajustements de l impôt sur exercices antérieurs (393) (170) (204) Variation des impôts différés sur différence temporaires (autres que pertes fiscales) (a) 27 (32) (4) Incidence des corrections pertes de valeur et autres éléments (254) (215) (100) (a) L annulation de l IDA lié aux pertes fiscales est présentée en « Incidence des déficits fiscaux » (b) Y compris la « policyholder tax » (c) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat En isolant l effet significatif de la « policyholder tax » le taux effectif d impôt aurait été d environ 22 % au 31 décembre 2008 ainsi L importante variation des différences permanentes sur produits et charges financiers est principalement liée au caractère non déductible des dépréciations financières et des moins values constatées en capitaux propres Le détail du taux d impôt théorique se présente comme suit Résultat Résultat Résultat consolidé Taux d impôt consolidé Taux d impôt consolidé Taux d impôt (En millions d euros) avant impôt (a) théorique avant impôt (a) théorique avant impôt (a) théorique (a) Exclut le résultat des activités cédées et la contribution des sociétés mises en équivalence (b) En 2006 avant l intégration de Winterthur la Suisse était présentée dans « Autres Pays » (c) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat (d) Le résultat consolidé inclut celui de l Irlande mais le taux d impôt théorique n est applicable que pour le Royaume Uni Les impôts différés nets se décomposent comme suit 31 décembre 2006 Impôts Différés Impôts Différés Impôts Différés Impôts Différés Impôts Différés (En millions d euros) Actifs (IDA) Passifs (IDP) Nets Nets Nets Impôts différés actifs (passifs) relatifs Réserves suite à la variation de la juste valeur Réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture 44 (44) (3) (28) Réserves suite à la revalorisation des immobilisations corporelles 1 (1) (1) (1) Réserves liés aux pertes et gains sur Impôts différés actifs (passifs) Policyholder tax Impôts différés actifs (passifs) 304 254 50 (982) (1 268) (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur Dans le tableau ci dessus les positions nettes présentées correspondent aux positions actives et passives au bilan consolidé du Groupe Cependant la décomposition des IDA IDP présentée dans le tableau correspond aux impôts différés avant la compensation effectuée pour des besoins de présentation du bilan Le passage d une position nette passive en 2007 à une position nette active en 2008 est principalement dû à la diminution significative de la valeur de marché des investissements Variation Variations Variations par de périmètre par le compte les capitaux Impact et autres (En millions d euros) Ouverture de résultat propres du change variations Clôture Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente (701) 839 (42) 2 99 Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture (3) (41) (44) Impôts différés par réserves suite à la revalorisation des immobilisations corporelles (1) (1) Impôts différés par réserves liés aux pertes et gains sur engagements de retraite à prestations définies (67) 361 8 (4) 298 Impôts différés par réserves liés aux stock options 97 (70) 1 (12) 16 Impôts différés actifs (passifs) Policyholder tax Impôts différés par le compte de résultat (984) 962 69 47 Policyholder tax Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente 2 2 (1) 3 Policyholder tax Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Variation Variations Variations par de périmètre par le compte les capitaux Impact et autres (En millions d euros) Ouverture de résultat propres du change variations Clôture Impôts différés par le compte de résultat (897) 363 53 (244) (725) Impôts différés par réserves suite à la variation de Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture (28) 26 (1) (3) Impôts différés par réserves suite à la revalorisation des immobilisations corporelles (1) (1) Impôts différés par réserves liés aux pertes et gains sur engagements de retraite à prestations définies 224 (283) (1) (7) (67) Impôts différés par réserves liés aux stock options 142 1 (13) (34) 97 Impôts différés actifs (passifs) hors policyholder tax (2 395) 363 792 70 (232) (1 401) Policyholder tax Impôts différés par le compte de résultat (1 268) 183 94 7 (984) Policyholder tax Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente 3 2 Policyholder tax Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture Total des impôts différés actifs (passifs) (3 663) 547 795 164 (226) (2 383) 2006 Retraité (a) Variation Variations Variations par de périmètre par le compte les capitaux Impact et autres (En millions d euros) Ouverture de résultat propres du change variations Clôture Impôts différés par le compte de résultat (380) 194 56 (767) (897) Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente (2 557) 697 41 (14) (1 833) Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture (65) 16 21 (28) Impôts différés par réserves suite à la revalorisation des immobilisations corporelles (1) (1) Impôts différés par réserves liés aux pertes et gains sur engagements de retraite à prestations définies 369 (129) (5) (12) 224 Impôts différés par réserves liés aux stock options 87 67 (12) 142 Impôts différés actifs (passifs) hors policyholder tax (2 547) 194 652 79 (772) (2 395) Policyholder tax Impôts différés par le compte de résultat (1 026) (157) (23) (61) (1 268) Policyholder tax Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente (7) 7 Policyholder tax Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture 2 (2) Policyhoder tax Impôts différés actifs (passifs) (1 033) (157) 8 (24) (63) (1 268) Total des impôts différés actifs (passifs) (3 580) 37 660 55 (834) (3 663) (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur Impôts différés actifs (IDA) comptabilisés par maturité et date d expiration Les tableaux ci dessous présentent (i) dans la première partie la date avant laquelle le Groupe prévoit d utiliser les impôts différés actifs (IDA) comptabilisés à la fin de l année (ii) dans la seconde partie la « date d expiration » de ces impôts différés actifs (IDA) c est à dire la date au delà de laquelle le Groupe ne pourra plus les utiliser (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur Impôts différés actifs (IDA) non comptabilisés par date d expiration Les tableaux ci dessous indiquent la ventilation des impôts différés actifs (IDA) potentiels non comptabilisés à la fin de l exercice et qui sont considérés comme non recouvrables à la « date d expiration » c est à dire la date au delà de laquelle le Groupe ne Autres impôts différés actifs non comptabilisés 5 5 (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Autres impôts différés actifs non comptabilisés 5 5 (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur NOTE 19 > IN sTR uMENT s DÉRIVÉ s Cette note exclut les produits dérivés répondant à la définition d instruments de capitaux propres détaillés en Note 13 ainsi que les instruments dérivés détenus par les fonds d investissement consolidés du « satellite Investment Portfolio » tels que définis 19 1 INSTRU mENTS DÉRIVÉS ÉCHÉANCIER VALEURS NOTIONNELLES ET Echéancier des notionnels au 31 décembre 2008 (a) Valeur notionnelle Juste valeur positive Juste valeur négative Juste valeur nette Variation de NB le tableau ci dessus comprend tous les dérivés c est à dire de couverture de macro couverture et autres en position active et passive (a) Par convention les montants notionnels sont affichés en valeurs absolues et ne tiennent pas compte des compensations possibles PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Echéancier des notionnels au 31 décembre 2008 (a) Valeur notionnelle Juste valeur positive Juste valeur négative Juste valeur nette Variation de NB le tableau ci dessus comprend tous les dérivés c est à dire de couverture de macro couverture et autres en position active et passive (a) Par convention les montants notionnels sont affichés en valeurs absolues et ne tiennent pas compte des compensations possibles 19 2 INSTRU mENTS DÉRIVÉS SUJETS à LA CO mPTABILISATION DE COUVERTURE ET AUTRES INSTRU mENTS DÉRIVÉS La présentation des instruments dérivés de couverture se synthétise comme suit macro couverture et autres instruments Instruments dérivés hors couverture Instruments dérivés utilisés au sens IAS 39 Instruments dérivés utilisés dans une relation utilisés néanmoins dérivés utilisés dans une relation de couverture principalement dans le dans une relation de de couverture de d investissements cadre de couvertures couverture de juste valeur flux de trésorerie nets à l étranger économiques Total Valeur Juste Valeur Juste Valeur Juste Valeur Juste Valeur Juste (En millions d euros) notionnelle valeur notionnelle valeur notionnelle valeur notionnelle valeur notionnelle valeur Swaps de base 859 (14) 859 (14) NB Le tableau ci dessus comprend tous les dérivés c est à dire de couverture de macro couverture et autres en position active et passive PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS macro couverture et autres instruments Instruments dérivés hors couverture Instruments dérivés utilisés au sens IAS 39 Instruments dérivés utilisés dans une relation utilisés néanmoins dérivés utilisés dans une relation de couverture principalement dans le dans une relation de de couverture de d investissements cadre de couvertures couverture de juste valeur flux de trésorerie nets à l étranger économiques Total Valeur Juste Valeur Juste Valeur Juste Valeur Juste Valeur Juste (En millions d euros) notionnelle valeur notionnelle valeur notionnelle valeur notionnelle valeur notionnelle valeur Swaps de base 220 220 Puts vendus 137 137 NB Le tableau ci dessus comprend tous les dérivés c est à dire de couverture de macro couverture et autres en position active et passive macro couverture et autres instruments Instruments dérivés hors couverture Instruments dérivés utilisés au sens IAS 39 Instruments dérivés utilisés dans une relation utilisés néanmoins dérivés utilisés dans une relation de couverture principalement dans le dans une relation de de couverture de d investissements cadre de couvertures couverture de juste valeur flux de trésorerie nets à l étranger économiques Total Valeur Juste Valeur Juste Valeur Juste Valeur Juste Valeur Juste (En millions d euros) notionnelle valeur notionnelle valeur notionnelle valeur notionnelle valeur notionnelle valeur Collars Calls vendus 11 11 NB le tableau ci dessus comprend tous les dérivés c est à dire de couverture de macro couverture et autres en position active et passive La Note 4 des états financiers consolidés fait référence à la Gestion du Risque au sein du Groupe et en décrit les principaux axes L utilisation de produits dérivés dans les différentes entités et au sein de la société s effectue en général à des fins de couverture économique à l exception de certains dérivés de crédit La notion de comptabilité de couverture au sens de la norme IA s 39 ne s applique en revanche qu à une faible portion des couvertures mises en place par le Groupe Les commentaires ci dessous décrivent brièvement les objectifs des couvertures économiques en place et précisent le cas échéant les éléments qualifiés de couverture au sens de la norme IAs 39 Dans les tableaux présentés ci dessus la quatrième colonne inclut les dérivés n entrant pas dans une relation de couverture au sens de la norme IAs 39 mais dont l objectif est néanmoins la couverture économique d un risque à l exception de certains dérivés de crédit Ils incluent des dérivés de macro couverture tels que définis par l IA sB dans son amendement à la norme IA s 39 Le Groupe A xA a recours à des produits dérivés pour couvrir son exposition aux marchés actions et immobilier dans certains cas et dans le cadre de la gestion de son exposition financière notamment en termes de taux d intérêts de devises et de risque Au 31 décembre 2008 le montant notionnel total des produits dérivés détenus par le Groupe A xA s élève à 330 milliards d euros rapport à 2007 est principalement liée à la stratégie de couverture du Groupe mise en place au niveau de la société (54 milliards d euros) afin de réduire l exposition au marché actions et de limiter la volatilité du ratio de solvabilité selon solvency I La juste et 933 millions d euros respectivement à fin 2007 et 2006) Les stratégies de couvertures économiques associées sont définies et mises en uvre par chacune des filiales du Groupe au niveau local Ces stratégies de couvertures économiques permettent notamment de gérer (i) l exposition aux variations de taux d intérêt sur le portefeuille obligataire sur la dette à long terme et sur les contrats d assurance à rendement garanti (ii) l exposition aux risques de variations de change sur les placements et les engagements en devises étrangères et (iii) la liquidité des actifs dans le cas de non congruence avec le passif et dans celui imposé par les normes réglementaires applicables localement aux activités d assurance et de banque PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le montant notionnel est la variable la plus employée afin d évaluer les volumes de produits dérivés échangés Il ne peut cependant s agir d une variable de mesure du risque puisque le montant notionnel est largement supérieur au gain ou à la perte potentielle émanant de ces transactions Le Groupe AxA reste exposé au risque de défaut de ses contreparties dans le cadre de l utilisation de ces produits dérivés mais n est pas exposé au risque de crédit sur le montant notionnel A xA gère activement le risque de contrepartie lié à ses dérivés de gré à gré via une politique générale Groupe qui intègre des limites de risques et des procédures de suivi de l exposition Les limites d exposition sont spécifiques à chaque contrepartie suivant un système de sélection et de scoring interne Cette politique intègre aussi des procédures quotidiennes à hebdomadaires de collatérisation sur la majorité des expositions du Groupe Le montant notionnel ne représente pas la transaction réelle entre les deux parties et ne reflète donc pas l exposition du Groupe A xA au risque sur produits dérivés En revanche l exposition du Groupe A xA peut se mesurer par une évaluation de la valeur de marché du contrat à un moment donné respectivement aux 31 décembre 2007 et 2006) (ii) 27 % sont des produits optionnels essentiellement caps floors et collars crédit (5 % et 4 % respectivement aux 31 décembre 2007 et 2006) Les dérivés de crédit sont principalement utilisés comme moyen alternatif pour investir dans les obligations du secteur privé quand ils sont associés à des obligations d État mais aussi comme outil de protection contre le risque de concentration sur un émetteur du secteur privé en particulier ou un portefeuille Au 31 décembre 2008 le montant notionnel des produits dérivés utilisés dans une relation de couverture au sens d IAs 39 (de juste valeur de flux de trésorerie ou d investissement net) par l ensemble du Groupe AxA s élève à 35 331 millions d euros Un swap est un accord entre deux parties visant à échanger un flux de trésorerie contre un autre Les paiements sont effectués sur la base de la valeur notionnelle du swap A xA a principalement recours à (i) des swaps de taux d intérêt afin d optimiser la gestion des intérêts reçus ou payés et (ii) des swaps de devises afin de gérer les flux de trésorerie et les investissements libellés 2006) Ils sont utilisés en particulier par (i) La société afin de limiter son exposition au risque de taux d intérêt sur ses financements (valeur notionnelle de 60 338 millions (ii) AxA Bank Europe afin de se couvrir contre le risque de taux d intérêt dans le cadre de ses activités bancaires de façon à obtenir un différentiel de taux homogène entre les intérêts reçus sur ses placements et les intérêts à payer sur ses dettes 2006) La baisse en 2008 résulte de la différence entre les notionnels des nouveaux swaps et de ceux arrivés à échéance respectivement à fin 2007 et 2006) lié au programme de gestion des risques liés aux garanties plancher sur les produits d épargne retraite en unités de compte (« variable annuities ») d euros à fin 2007 et 2006) afin de limiter son exposition à la variation des taux d intérêt sur ses placements financiers (obligations détenues en direct et via des fonds d investissement consolidés) L augmentation de la valeur notionnelle en 2008 chez AxA Japan est principalement imputable à la vente de produits Accumulator respectivement à fin 2007 et 2006) afin d ajuster la duration du portefeuille d obligations et de bénéficier de taux d intérêt respectivement à fin 2007 et 2006) afin de réduire les risques liés aux garanties plancher sur les produits d épargne retraite en unités de compte (« variable annuities ») imputables à la volatilité des marchés actions et obligations Le Groupe A xA principalement la société utilise également des swaps de devises afin de limiter son exposition aux variations d euros et 3 071 millions d euros à fin 2007 et 2006) notamment afin de limiter son exposition au risque de variation de change sur ses dettes et prêts internes Au 31 décembre 2008 81 % du montant notionnel total des swaps ne sont pas utilisés dans le cadre d une relation de couverture 31 décembre 2006) 10 352 millions d euros chez A xA Bank Europe qui dans le cadre de son activité utilise principalement des (activité vie) lié au programme de gestion des risques relatifs aux garanties plancher sur les produits d épargne retraite en unités de compte (« variable annuities ») Les montants notionnels de swaps utilisés dans le cadre d une relation de couverture de juste valeur s élèvent à 4 537 millions swaps de taux chez A xA Bank Europe en couverture des risques de taux d intérêt et 843 millions d euros chez A xA Japan (dont 444 millions d euros d equity swaps et 400 millions d euros de swaps de taux pour couvrir les obligations libellées en euros) Les montants notionnels de swaps utilisés dans le cadre d une couverture de flux de trésorerie futurs s élèvent à 1 447 millions d euros en Allemagne (activité vie) principalement dans des CDOs et 501 millions d euros de swaps de taux en Belgique (activité Les montants notionnels de swaps utilisés dans le cadre d une couverture d investissements nets à l étranger s élèvent à de swaps de devises utilisés par la s ociété Le portefeuille de produits optionnels est essentiellement constitué de caps et de floors Les caps et les floors sont des contrats par lesquels le vendeur s engage à payer à sa contrepartie la différence (sur une base nominale) entre le taux d intérêt lié à un indice spécifié et le taux d intérêt du cap ou floor Ces produits sont destinés à fournir une couverture en cas de hausse des taux (caps) ou de baisse des taux (floors) Ces caps et ces floors sont principalement utilisés aux États unis afin de couvrir les variations des taux d intérêt sur des produits à taux garantis et dans le cadre des activités d assurance Vie Epargne Retraite en France afin de garantir la participation aux bénéfices dans un contexte de hausse des taux d intérêt provenant principalement de (i) A xA sA (+ 2 600 millions d euros) pour la couverture du Groupe contre le risque d inflation de l activité Dommages et (ii) A xA France Vie (+ 1 868 millions d euros) afin de protéger les rendements contre une hausse des taux d intérêt Cette augmentation est en partie compensée par une diminution de 3 282 millions d euros aux États unis du fait de l arrivée à échéance fin 2008 d une partie des couvertures La juste valeur nette des caps et floors s établit à 500 millions d euros (contre 11 millions d euros à fin 2007 et 184 millions d euros à fin 2006) Au 31 décembre 2008 les swaptions représentent 10 % du montant notionnel total des options et sont principalement souscrits (1 767 millions d euros à fin 2007) utilisés en couverture du risque de réinvestissement par le segment suisse Vie Individuelle (ii) d intérêt (iii) Belgique (activité vie) pour un montant de 1 975 millions d euros afin de se couvrir contre la baisse des taux dans le fonds Vie Traditionnelle et dans le fonds spécifique Vie Entreprise (respectivement 1 147 millions d euros et 627 millions d euros) et contre le risque de perte de clientèle suite à une hausse des taux dans les fonds cantonnés (Crest pour 200 millions d euros) et (iv) 1 968 millions d euros chez A xA Banque Europe afin de couvrir les variations de taux d intérêt des prêts hypothécaires caractérisés par un cap incorporé qui peut être activé à chaque revalorisation du prêt À la fin de l année 2008 l activité vie épargne retraite aux États unis a mis en place une couverture par le biais d options se composent de positions d achat d option de vente (« long put ») et de vente d option d achat (« short call ») sur l index s&P 500 613 5 points Ces positions ont été mises en place au quatrième trimestre 2008 afin de limiter l impact négatif de la baisse des marchés actions sur les provisions statutaires d A xA Equitable et de couvrir l exposition à une baisse de 30 % des marchés actions mais limite l impact positif d une hausse des marchés à approximativement 16 % Au 31 décembre 2008 ces positions Les futures sont des contrats à terme dont le débouclage intervient à une date spécifiée pour un montant défini à l avance et pour lesquels il existe un marché où ils peuvent être négociés Les forwards sont des contrats de gré à gré dont le débouclage a lieu à une date donnée dans le futur pour un montant défini à l avance Vie Epargne Retraite aux États unis utilisent des futures pour un montant notionnel total de 24 780 millions d euros (contre PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS dynamique des risques liés aux garanties plancher sur les produits d épargne retraite en unités de compte Les entités suisses utilisent également des futures et forwards pour un montant notionnel total de 20 841 millions d euros (16 780 millions d euros à fin 2007) dont 4 324 millions d euros (4 297 millions d euros à fin 2007) sont utilisés dans le cadre d une couverture de juste valeur et 16 517 millions d euros (12 483 millions d euros à fin 2007) ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture au Au 31 décembre 2008 les forwards et les futures liés à des opérations de change représentent 55 % de l ensemble des montants de juste valeur afin de couvrir leurs investissements en actions et obligations en devises étrangères (principalement euros et dollars américains) contre le risque de change A xA Japan utilise aussi des contrats à terme en devises étrangères (pour un montant notionnel total de 6 641 millions d euros) pour couvrir le risque de change lié à ses investissements en obligations américaines et européennes à maturité fixe principalement inclus dans les fonds contrôlés Conformément aux normes IA s 21 et IA s 39 tout ou partie de la variation de change relative à ces obligations est enregistré en résultat et vient compenser l essentiel de la variation de la valeur de marché des instruments dérivés associés (également enregistrée en résultat) reflétant ainsi les effets économiques de ces couvertures sans qu il y ait nécessité d utiliser la comptabilité de couverture au sens d IA s 39 Les autres futures sont principalement utilisés par les compagnies d assurance pour couvrir leurs futures marges Ainsi à fin 2008 93 % du montant notionnel de ces contrats sont utilisés dans le cadre d une relation de couverture non qualifiée Le Groupe A xA dans le cadre de la gestion de ses investissements et de son risque de crédit peut mettre en place des stratégies faisant appel aux dérivés de crédit (Credit Default swaps ou CD s) qui sont principalement utilisés comme moyen alternatif pour investir dans les obligations du secteur privé quand ils sont associés à des obligations d État mais aussi comme outil de protection contre le risque de concentration sur un émetteur du secteur privé en particulier ou un portefeuille spécifique d euros détenus au travers de CDOs) dont 6 420 millions d euros se rapportent aux risques auxquels sont exposés les fonds d investissement des « satellite investment portfolios » (cf Note 1 7 2 ) et qui ne sont pas détaillés dans cette note De tels dérivés de crédit sont principalement utilisés en France (5 286 millions d euros) et en Belgique (885 millions d euros) 24 453 millions d euros détenus en direct ou à travers des « core investment portfolios » ou des CDOs affichant une juste valeur de 1 388 millions d euros et détaillés dans la présente note Ces instruments sont principalement utilisés chez A xA Japan sur des obligations assorties d une notation élevée afin d améliorer le rendement de son portefeuille (11 618 millions d euros A xA a annoncé le 13 novembre 2006 la mise en place d un programme pluriannuel d une capacité totale d un milliard d euros dont environ 345 millions d euros (convertis à la date de transaction) ont été placés en 2006 ayant pour objet le transfert du risque de mortalité aux marchés financiers Ce transfert de risque prend la forme d un contrat dérivé entre A xA et la société ad hoc « Osiris Capital plc » indexé sur les niveaux de mortalité constatés dans divers pays dans lesquels A xA opère (France Japon Australie et États unis pour le placement 2006) Il est présenté dans la ligne « Autres dérivés » 19 3 EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PLACE mENTS Les instruments dérivés sont présentés au bilan au sein des actifs (et passifs cf 19 4) qu ils couvrent Le tableau ci dessous décrit l impact des instruments dérivés sur les actifs sous jacents liés Activité assurance Secteur bancaire et autres activités Total Impact des Impact des Impact des instruments Impact Valeur nette instruments Impact Valeur nette instruments Impact Valeur nette Valeur nette dérivés sujets des autres comptable Valeur nette dérivés sujets des autres comptable Valeur nette dérivés sujets des autres comptable comptable hors à la compta instruments y compris comptable hors à la compta instruments y compris comptable hors à la compta instruments y compris (En millions d euros) effet des dérivés (a) de couverture (b) dérivés (c) dérivés (d) effet des dérivés (a) de couverture (b) dérivés (c) dérivés (d) effet des dérivés (a) de couverture (b) dérivés (c) dérivés (d) Dérivés de macro couverture et autres dérivés Obligations détenues jusqu à leur échéance Prêts détenus jusqu à leur échéance Placements en représentation des contrats dont le risque financier est supporté Dérivés relatifs à une couverture d investissement net à l étranger (actifs) (g) (a) Valeur nette comptable c est à dire nette de provisions pour dépréciation de surcote décote et amortissements liés y compris intérêts courus non échus mais hors effet de tout dérivé (b) Hors dérivés de macro couverture et autres dérivés (c) Dérivés de macro couverture et autres dérivés (d) Valeur nette comptable (cf (a)) mais y compris l effet des dérivés de couverture (IAS 39) dérivés de couverture économique mais n entrant pas dans une relation de couverture au sens d IAS 39 dérivés de macro couverture et autres dérivés (e) Inclut notamment les prêts aux assurés les créances de location financement et les autres prêts (f ) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d investissement contrôlés (g) Instruments de couverture utilisés par la Société dans le cadre d une couverture d investissement net à l étranger et ne pouvant pas être rattachés à une dette au bilan consolidé PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Activité assurance Secteur bancaire et autres activités Total Impact des Impact des Impact des instruments Impact Valeur nette instruments Impact Valeur nette instruments Impact Valeur nette Valeur nette dérivés sujets des autres comptable Valeur nette dérivés sujets des autres comptable Valeur nette dérivés sujets des autres comptable comptable hors à la compta instruments y compris comptable hors à la compta instruments y compris comptable hors à la compta instruments y compris (En millions d euros) effet des dérivés (a) de couverture (b) dérivés (c) dérivés (d) effet des dérivés (a) de couverture (b) dérivés (c) dérivés (d) effet des dérivés (a) de couverture (b) dérivés (c) dérivés (d) Dérivés de macro couverture et autres dérivés Obligations détenues jusqu à leur échéance Prêts détenus jusqu à leur échéance Placements en représentation des contrats dont le risque financier est supporté Dérivés relatifs à une couverture d investissement net à l étranger (actifs) (g) (a) Valeur nette comptable c est à dire nette de provisions pour dépréciation de surcote décote et amortissements liés y compris intérêts courus non échus mais hors effet de tout dérivé (b) Hors dérivés de macro couverture et autres dérivés (c) Dérivés de macro couverture et autres dérivés (d) Valeur nette comptable (cf (a)) mais y compris l effet des dérivés de couverture (IAS 39) dérivés de couverture économique mais n entrant pas dans une relation de couverture au sens d IAS 39 dérivés de macro couverture et autres dérivés (e) Inclut notamment les prêts aux assurés les créances de location financement et les autres prêts (f ) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d investissement contrôlés (g) Instruments de couverture utilisés par la Société dans le cadre d une couverture d investissement net à l étranger et ne pouvant pas être rattachés à une dette au bilan consolidé Activité assurance Secteur bancaire et autres activités Total Impact des Impact des Impact des instruments Impact Valeur nette instruments Impact Valeur nette instruments Impact Valeur nette Valeur nette dérivés sujets des autres comptable Valeur nette dérivés sujets des autres comptable Valeur nette dérivés sujets des autres comptable comptable hors à la compta instruments y compris comptable hors à la compta instruments y compris comptable hors à la compta instruments y compris (En millions d euros) effet des dérivés (a) de couverture (b) dérivés (c) dérivés (d) effet des dérivés (a) de couverture (b) dérivés (c) dérivés (d) effet des dérivés (a) de couverture (b) dérivés (c) dérivés (d) Dérivés de macro couverture et autres dérivés Obligations détenues jusqu à leur échéance Obligations non cotées (coût amorti) Prêts détenus jusqu à leur échéance Placements en représentation des contrats dont le risque financier est supporté Dérivés relatifs à une couverture d investissement net à l étranger (actifs) (g) (a) Valeur nette comptable c est à dire nette de provisions pour dépréciation de surcote décote et amortissements liés y compris intérêts courus non échus mais hors effet de tout dérivé (b) Hors dérivés de macro couverture et autres dérivés (c) Dérivés de macro couverture et autres dérivés (d) Valeur nette comptable (cf (a)) mais y compris l effet des dérivés de couverture (IAS 39) dérivés de couverture économique mais n entrant pas dans une relation de couverture au sens d IAS 39 dérivés de macro couverture et autres dérivés (e) Inclut notamment les prêts aux assurés les créances de location financement et les autres prêts (f ) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d investissement contrôlés (g) Instruments de couverture utilisés par la Société dans le cadre d une couverture d investissement net à l étranger et ne pouvant pas être rattachés à une dette au bilan consolidé PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Activité assurance Secteur bancaire et autres activités Total Impact des Impact des Impact des instruments Impact Valeur nette instruments Impact Valeur nette instruments Impact Valeur nette Valeur nette dérivés sujets des autres comptable Valeur nette dérivés sujets des autres comptable Valeur nette dérivés sujets des autres comptable comptable hors à la compta instruments y compris comptable hors à la compta instruments y compris comptable hors à la compta instruments y compris (En millions d euros) effet des dérivés (a) de couverture (b) dérivés (c) dérivés (d) effet des dérivés (a) de couverture (b) dérivés (c) dérivés (d) effet des dérivés (a) de couverture (b) dérivés (c) dérivés (d) Dérivés de macro couverture et autres dérivés Obligations détenues jusqu à leur échéance Obligations non cotées (coût amorti) Prêts détenus jusqu à leur échéance Placements en représentation des contrats dont le risque financier est supporté Dérivés relatifs à une couverture d investissement net à l étranger (actifs) (g) (a) Valeur nette comptable c est à dire nette de provisions pour dépréciation de surcote décote et amortissements liés y compris intérêts courus non échus mais hors effet de tout dérivé (b) Hors dérivés de macro couverture et autres dérivés (c) Dérivés de macro couverture et autres dérivés (d) Valeur nette comptable (cf (a)) mais y compris l effet des dérivés de couverture (IAS 39) dérivés de couverture économique mais n entrant pas dans une relation de couverture au sens d IAS 39 dérivés de macro couverture et autres dérivés (e) Inclut notamment les prêts aux assurés les créances de location financement et les autres prêts (f ) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d investissement contrôlés (g) Instruments de couverture utilisés par la Société dans le cadre d une couverture d investissement net à l étranger et ne pouvant pas être rattachés à une dette au bilan consolidé Activité assurance Secteur bancaire et autres activités Total Impact des Impact des Impact des instruments Impact Valeur nette instruments Impact Valeur nette instruments Impact Valeur nette Valeur nette dérivés sujets des autres comptable Valeur nette dérivés sujets des autres comptable Valeur nette dérivés sujets des autres comptable comptable hors à la compta instruments y compris comptable hors à la compta instruments y compris comptable hors à la compta instruments y compris (En millions d euros) effet des dérivés (a) de couverture (b) dérivés (c) dérivés (d) effet des dérivés (a) de couverture (b) dérivés (c) dérivés (d) effet des dérivés (a) de couverture (b) dérivés (c) dérivés (d) Dérivés de macro couverture et autres dérivés Obligations détenues jusqu à leur échéance Prêts détenus jusqu à leur échéance Placements en représentation des contrats dont le risque financier est supporté Dérivés relatifs à une couverture d investissement net à l étranger (actifs) (g) (a) Valeur nette comptable c est à dire nette de provisions pour dépréciation de surcote décote et amortissements liés y compris intérêts courus non échus mais hors effet de tout dérivé (b) Hors dérivés de macro couverture et autres dérivés (c) Dérivés de macro couverture et autres dérivés (d) Valeur nette comptable (cf (a)) mais y compris l effet des dérivés de couverture (IAS 39) dérivés de couverture économique mais n entrant pas dans une relation de couverture au sens d IAS 39 dérivés de macro couverture et autres dérivés (e) Inclut notamment les prêts aux assurés les créances de location financement et les autres prêts (f ) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d investissement contrôlés (g) Instruments de couverture utilisés par la Société dans le cadre d une couverture d investissement net à l étranger et ne pouvant pas être rattachés à une dette au bilan consolidé (h) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Activité assurance Secteur bancaire et autres activités Total Impact des Impact des Impact des instruments Impact Valeur nette instruments Impact Valeur nette instruments Impact Valeur nette Valeur nette dérivés sujets des autres comptable Valeur nette dérivés sujets des autres comptable Valeur nette dérivés sujets des autres comptable comptable hors à la compta instruments y compris comptable hors à la compta instruments y compris comptable hors à la compta instruments y compris (En millions d euros) effet des dérivés (a) de couverture (b) dérivés (c) dérivés (d) effet des dérivés (a) de couverture (b) dérivés (c) dérivés (d) effet des dérivés (a) de couverture (b) dérivés (c) dérivés (d) Dérivés de macro couverture et autres dérivés Obligations détenues jusqu à leur échéance Prêts détenus jusqu à leur échéance Placements en représentation des contrats dont le risque financier est supporté Dérivés relatifs à une couverture d investissement net à l étranger (actifs) (g) (a) Valeur nette comptable c est à dire nette de provisions pour dépréciation de surcote décote et amortissements liés y compris intérêts courus non échus mais hors effet de tout dérivé (b) Hors dérivés de macro couverture et autres dérivés (c) Dérivés de macro couverture et autres dérivés (d) Valeur nette comptable (cf (a)) mais y compris l effet des dérivés de couverture (IAS 39) dérivés de couverture économique mais n entrant pas dans une relation de couverture au sens d IAS 39 dérivés de macro couverture et autres dérivés (e) Inclut notamment les prêts aux assurés les créances de location financement et les autres prêts (f ) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d investissement contrôlés (g) Instruments de couverture utilisés par la Société dans le cadre d une couverture d investissement net à l étranger et ne pouvant pas être rattachés à une dette au bilan consolidé (h) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur 19 4 PRÉSENTATION DES EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE Les instruments dérivés sont présentés au bilan au sein des passifs (et actifs cf 19 3) qu ils couvrent Les tableaux ci dessous décrivent l impact des instruments dérivés sur les passifs sous jacents liés 19 4 1 Passifs liés à des contrats d assurance et d investissement Impact des Impact des Impact des instruments Impact instruments Impact instruments Impact dérivés sujets des autres Valeur nette dérivés sujets des autres Valeur nette dérivés sujets des autres Valeur nette à la compta instruments de l effet à la compta instruments de l effet à la compta instruments de l effet (En millions d euros) Valeur au bilan de couverture dérivés des dérivés Valeur au bilan de couverture dérivés des dérivés Valeur au bilan de couverture dérivés des dérivés Passifs liés à des contrats d assurance dont le risque financier est supporté Passifs liés à des contrats d investissement dont le risque financier est supporté Dérivés de macro couverture relatifs aux contrats d assurance et d investissement (passif) (7) 13 (13) (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur Impact des Impact des Impact des instruments Impact instruments Impact instruments Impact Valeur au bilan dérivés sujets des autres Valeur nette Valeur au bilan dérivés sujets des autres Valeur nette Valeur au bilan dérivés sujets des autres Valeur nette hors effet à la compta instruments de l effet hors effet à la compta instruments de l effet hors effet à la compta instruments de l effet (En millions d euros) des dérivés de couverture dérivés des dérivés des dérivés de couverture dérivés des dérivés des dérivés de couverture dérivés des dérivés Part des intérêts minoritaires dans les fonds d investissement contrôlés Autres dettes émises représentées par des titres et soldes Dérivés relatifs à une couverture d investissement net à l étranger (passifs) (d) (c) Les dettes autres que dettes de financement et dettes nées des opérations bancaires sont présentées au bilan hors effet des dérivés (d) Instruments de couverture utilisés par la Société dans le cadre d une couverture d investissements nets à l étranger et ne pouvant pas être rattachés à une dette au bilan consolidé PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Impact des Impact des Impact des instruments Impact instruments Impact instruments Impact dérivés sujets des autres Valeur nette dérivés sujets des autres Valeur nette dérivés sujets des autres Valeur nette à la compta instruments de l effet à la compta instruments de l effet à la compta instruments de l effet (En millions d euros) Valeur au bilan de couverture dérivés des dérivés Valeur au bilan de couverture dérivés des dérivés Valeur au bilan de couverture dérivés des dérivés Passifs liés à des contrats d assurance dont le risque financier est supporté Passifs liés à des contrats d investissement dont le risque financier est supporté Dérivés de macro couverture relatifs aux contrats d assurance et d investissement (passif) (7) 13 (13) (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur Impact des Impact des Impact des instruments Impact instruments Impact instruments Impact Valeur au bilan dérivés sujets des autres Valeur nette Valeur au bilan dérivés sujets des autres Valeur nette Valeur au bilan dérivés sujets des autres Valeur nette hors effet à la compta instruments de l effet hors effet à la compta instruments de l effet hors effet à la compta instruments de l effet (En millions d euros) des dérivés de couverture dérivés des dérivés des dérivés de couverture dérivés des dérivés des dérivés de couverture dérivés des dérivés Part des intérêts minoritaires dans les fonds d investissement contrôlés Autres dettes émises représentées par des titres et soldes Dérivés relatifs à une couverture d investissement net à l étranger (passifs) (d) (c) Les dettes autres que dettes de financement et dettes nées des opérations bancaires sont présentées au bilan hors effet des dérivés (d) Instruments de couverture utilisés par la Société dans le cadre d une couverture d investissements nets à l étranger et ne pouvant pas être rattachés à une dette au bilan consolidé 19 5 DÉTAIL DES INSTRU mENTS DÉRIVÉS PAR m ÉTHODE D ÉVALUATION Juste valeur mesurée Juste valeur mesurée Juste valeur mesurée Juste valeur mesurée Juste valeur mesurée Juste valeur mesurée par référence à par des techniques par référence à par des techniques par référence à par des techniques (En millions d euros) un marché actif (1) de valorisation (2) Total un marché actif (1) de valorisation (2) Total un marché actif (1) de valorisation (2) Total Intruments dérivés sur placements financiers sujets à la comptabilisation Dérivés de macro couverture et dérivés spéculatifs relatifs Autres instruments dérivés sur placements financiers Autres dérivés Réassurance (a) Macro couverture Réassurance Total instruments dérivés relatifs à la part des réassureurs dans les passifs relatifs aux contrats d assurance et d investissement Dérivés sur autres créances (comptabilité de couverture) (138) (138) (9) (9) (19) (19) Autres dérivés sur autres créances 2 (2) 1 1 Macro couverture actif 19 19 Total instruments dérivés relatifs aux autres créances (137) 17 (120) (8) (8) (19) (19) Instruments dérivés sur contrats d assurance et d investissement sujets à la comptabilisation de couverture (21) (21) Autres instruments dérivés sur contrats d assurance et d investissement (a) (25) (1 144) (1 169) (27) (174) (201) 1 (130) (129) Dérivés de macro couverture relatifs à des contrats d assurance et d investissement (7) (7) 13 13 (13) (13) Instruments dérivés relatifs à des contrats d assurance et d investissement (32) (1 144) (1 176) (27) (160) (187) (19) (143) (163) Instruments dérivés sur dettes de financement et autres passifs financiers sujets à la comptabilisation de couverture 44 (145) (101) (626) (15) (642) 2 (781) (780) Autres instruments dérivés sur dettes de financement et autres Instruments dérivés relatifs à des dettes de financement et Valeur nette totale des instruments dérivés passifs (2) 134 35 (677) (a) Dérivés de couverture ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis dans IAS 39 (1) et (2) font référence à la Note 9 9 détaillant les principes appliqués par le Groupe pour la classification des placements financiers selon la hiérarchie de PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 19 5 DÉTAIL DES INSTRU mENTS DÉRIVÉS PAR m ÉTHODE D ÉVALUATION Juste valeur mesurée Juste valeur mesurée Juste valeur mesurée Juste valeur mesurée Juste valeur mesurée Juste valeur mesurée par référence à par des techniques par référence à par des techniques par référence à par des techniques (En millions d euros) un marché actif (1) de valorisation (2) Total un marché actif (1) de valorisation (2) Total un marché actif (1) de valorisation (2) Total Intruments dérivés sur placements financiers sujets à la comptabilisation Dérivés de macro couverture et dérivés spéculatifs relatifs Autres instruments dérivés sur placements financiers Autres dérivés Réassurance (a) Macro couverture Réassurance Total instruments dérivés relatifs à la part des réassureurs dans les passifs relatifs aux contrats d assurance et d investissement Dérivés sur autres créances (comptabilité de couverture) (138) (138) (9) (9) (19) (19) Autres dérivés sur autres créances 2 (2) 1 1 Macro couverture actif 19 19 Total instruments dérivés relatifs aux autres créances (137) 17 (120) (8) (8) (19) (19) Instruments dérivés sur contrats d assurance et d investissement sujets à la comptabilisation de couverture (21) (21) Autres instruments dérivés sur contrats d assurance et d investissement (a) (25) (1 144) (1 169) (27) (174) (201) 1 (130) (129) Dérivés de macro couverture relatifs à des contrats d assurance et d investissement (7) (7) 13 13 (13) (13) Instruments dérivés relatifs à des contrats d assurance et d investissement (32) (1 144) (1 176) (27) (160) (187) (19) (143) (163) Instruments dérivés sur dettes de financement et autres passifs financiers sujets à la comptabilisation de couverture 44 (145) (101) (626) (15) (642) 2 (781) (780) Autres instruments dérivés sur dettes de financement et autres Instruments dérivés relatifs à des dettes de financement et Valeur nette totale des instruments dérivés passifs (2) 134 35 (677) (a) Dérivés de couverture ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis dans IAS 39 (1) et (2) font référence à la Note 9 9 détaillant les principes appliqués par le Groupe pour la classification des placements financiers selon la hiérarchie de NOTE 20 > C HIFFRE D AFFAIRE s sECTORIEL ET Ch Iff RE D A ff AIRES (a) BAN qUES 412 339 377 A X A Bank Europe 248 216 21 Autres banques 51 20 6 (b) Y compris les SPEs et CDOs précédemment inclus dans le segment « Autres services financiers » renommé « Banques » (c) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Compte tenu de la taille et de la diversité du Groupe aucun des clients du Groupe ne représente plus de 10 % de l activité 20 2 INFOR mATION PAR SEG mENT Passifs Passifs liés à Passifs Passifs liés à Passifs Passifs liés à liés à des contrats liés à des contrats liés à des contrats Primes des contrats d investisse Primes des contrats d investisse Primes des contrats d investisse (En millions d euros) émises d assurance (a) ment (a) émises d assurance (a) ment (a) émises d assurance (a) ment (a) Dont « with profits »  706  12 122   5 374   976  17 761   8 515   941  20 358   10 323  (a) Exclut les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis et la participation aux bénéfices ainsi que les instruments dérivés relatifs aux contrats d assurance et d investissement (b) Correspond aux passifs liés à des contrats d investissement sans participation discrétionnaire et contrats d investissement sans participation discrétionnaire dont le risque financier est supporté par l assuré (c) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur (d) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat Primes émises (b) Passifs techniques 31 décembre 2006 des autres activités 102 79 52 Primes émises Passifs techniques des autres activités 187 161 144 PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20 2 4 Passifs liés à des contrats d assurance des segments Dommages et Assurance Internationale Provisions Provisions Provisions pour frais pour primes Provisions pour frais de gestion TOTAL non acquises TOTAL de sinistres de gestion de sinistres Provisions et autres Provisions (En millions d euros) à payer Tardifs de sinistres sur IBNR de sinistres réserves techniques Entreprises Total Assurance Dommages Total Assurance Dommages Provisions Retraité (a) Provisions pour primes Provisions pour frais TOTAL non acquises TOTAL TOTAL de sinistres de gestion Provisions et autres Provisions Provisions (En millions d euros) à payer Tardifs de sinistres de sinistres réserves techniques techniques Particuliers Entreprises Total Assurance Dommages Total Assurance Dommages (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Intérêts reçus et produits assimilés 915 696 579 Intérêts payés et charges assimilées (740) (612) (429) Intérêts et produits assimilés nets 174 84 150 Commissions payées (34) (27) (23) Produits des placements 128 196 177 Plus et moins value réalisées sur les placements 2 23 36 Variation de la juste valeur des placements comptabilisée par résultat 119 (7) (31) Variation des provisions sur instruments financiers (64) (9) Revenus des placements des entreprises du secteur bancaire 184 202 182 Produit net bancaire 409 336 376 NOTE 21 > R Ésu LTAT FINANCIER HOR s COûT DE L ENDETTEMENT NET Le tableau des produits nets de charges (hors coût de l endettement) des placements financiers des compagnies d assurance et des sociétés des autres secteurs d activité (hors produits des placements financiers des banques inclus dans le produit net bancaire) se présente de la manière suivante de la juste Plus ou valeur des moins values placements Variation Produits nets nettes réalisées comptabilisée des provisions Résultat (En millions d euros) des placements sur placements par résultat sur placements financier Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti 599 474 (137) 937 Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat 211 46 (685) (428) Immobilier de placement 810 520 (685) (137) 508 Obligations détenues jusqu à leur échéance Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (a) 2 278 (525) (4 447) (2 694) Obligations détenues à des fins de transaction 48 (9) (62) (22) Obligations non cotées au coût amorti 30 30 Actions disponibles à la vente 935 762 (659) (3 713) (2 675) Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (b) 657 (581) (4 365) (4 289) Actions détenues à des fins de transaction (15) (774) (206) (995) Actions 1 577 (594) (5 230) (3 713) (7 960) Fonds d investissement non contrôlés disponibles à la vente 165 (22) (723) (579) Fonds d investissement non contrôlés comptabilisés à la juste valeur par résultat 23 (6) (91) (74) Fonds d investissement non contrôlés détenus à des fins de transaction (8) 1 (7) Fonds d investissement non contrôlés 189 (36) (90) (723) (660) Autres placements détenus via des fonds d investissement contrôlés Prêts détenus jusqu à leur échéance Prêts disponibles à la vente 78 (28) (6) 44 Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat 2 555 557 Prêts détenus à des fins de transaction 4 (5) (4) (5) Prêts hypothécaires 671 4 (2) 673 Autres prêts 551 2 (1) 551 Placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré 517 (43 687) (43 169) Frais de gestion des placements (839) (839) Autres (d) 337 (316) (1 812) (7) (1 797) PRODUITS DES PLACE mENTS NETS DE CHARGES (c) 21 762 (173) (51 994) (5 663) (36 068) (a) Y compris obligations détenues via des fonds d investissement contrôlés comptabilisées à la juste valeur par le résultat (b) Y compris actions détenues via des fonds d investissement contrôlés comptabilisées à la juste valeur par le résultat (d) La colonne « variation de la juste valeur des placements comptabilisée par résultat » inclut un ajustement de 106 millions d euros au Japon Il convient PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS de la juste Plus ou valeur des moins values placements Variation Produits nets nettes réalisées comptabilisée des provisions Résultat (En millions d euros) des placements sur placements par résultat sur placements financier Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat 263 527 (541) 250 Obligations détenues jusqu à leur échéance Obligations détenues à des fins de transaction 55 1 (2) 54 Obligations non cotées au coût amorti Actions détenues à des fins de transaction 25 3 27 Fonds d investissement non contrôlés disponibles à la vente 89 157 (38) 208 Fonds d investissement non contrôlés comptabilisés à la juste valeur Fonds d investissement non contrôlés détenus à des fins de transaction 3 (1) 2 Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus Prêts détenus jusqu à leur échéance Prêts disponibles à la vente 74 73 Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat 51 51 Prêts détenus à des fins de transaction 9 (3) 6 Prêts hypothécaires 674 1 675 Placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté Intruments dérivés sujets à la comptabilisation de couverture (179) (179) Autres instruments dérivés (82) 16 978 911 Frais de gestion des placements (914) (914) Autres 403 (930) (379) 1 (905) (a) Y compris obligations détenues via des fonds d investissement contrôlés comptabilisées à la juste valeur par le résultat (b) Y compris actions détenues via des fonds d investissement contrôlés comptabilisées à la juste valeur par le résultat de la juste Plus ou valeur des moins values placements Variation Produits nets nettes réalisées comptabilisée des provisions Résultat (En millions d euros) des placements sur placements par résultat sur placements financier Obligations détenues jusqu à leur échéance Obligations détenues à des fins de transaction 71 (10) (9) 52 Obligations non cotées au coût amorti Actions détenues à des fins de transaction 49 35 84 Fonds d investissement non contrôlés disponibles à la vente 82 213 (5) 291 Fonds d investissement non contrôlés comptabilisés à la juste valeur par résultat 192 42 (13) 221 Fonds d investissement non contrôlés détenus à des fins de transaction 3 3 Fonds d investissement non contrôlés 274 258 (13) (5) 515 Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d investissement contrôlés 208 (7) 16 217 Prêts détenus jusqu à leur échéance Prêts disponibles à la vente 33 1 34 Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (166) (166) Prêts détenus à des fins de transaction 16 16 Prêts hypothécaires 452 (3) (2) 447 Autres prêts 384 385 Prêts 885 (2) (166) (2) 716 Placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté Intruments dérivés sujets à la comptabilisation de couverture (460) (460) Autres instruments dérivés (163) 140 (490) (514) Frais de gestion des placements (898) (898) Autres 471 (258) 208 (2) 419 (a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat (b) Y compris obligations détenues via des fonds d investissement contrôlés comptabilisées à la juste valeur par le résultat (c) Y compris actions détenues via des fonds d investissement contrôlés comptabilisées à la juste valeur par le résultat PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les produits nets des placements sont présentés nets de la charge d amortissement des immeubles de placement détenus en direct ainsi que des amortissements de surcotes décotes obligataires L intégralité des frais de gestion des placements figure Les plus ou moins values nettes réalisées sur placements comprennent les reprises suite à cession des provisions pour La variation de la juste valeur des placements comptabilisés en juste valeur par résultat est essentiellement des variations des placements en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré qui sont compensées par une variation du passif liés à ces contrats car il y a un transfert complet de la performance des actifs détenus des variations de la juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par les fonds des « satellite Investment Portfolios » tels que définis dans la Note 1 7 2 des variations de la juste valeur des actifs sous jacents couverts en couverture de juste valeur (au sens d IA s 39) ou dans le cadre de « couvertures naturelles » (c est à dire actifs sous jacents comptabilisés en juste valeur par résultat faisant partie d une couverture économique non éligible à la comptabilité de couverture au sens d IAs 39) L agrégat « variation des provisions sur placements » comprend l ensemble des dotations pour dépréciation des placements et les reprises de dépréciation suite à revalorisation Les reprises de dépréciation dans le cadre de cessions figurent dans l agrégat « Plus ou moins values nettes réalisées sur placements » NOTE 22 > RÉsu LTAT NET DE s CEssION s EN RÉA ssuRANCE Le résultat net des cessions en réassurance se présente de la manière suivante Vie Epargne Assurance Éliminations (En millions d euros) Retraite Dommages Internationale inter segments TOTAL Primes cédées (y compris variation des provisions de primes) (1 253) (1 451) (1 212) 321 (3 595) Prestations et frais cédés (y compris variation des provisions Résultat net des cessions en réassurance 913 (780) (362) 132 (97) Vie Epargne Assurance Éliminations (En millions d euros) Retraite Dommages Internationale inter segments TOTAL Primes cédées (y compris variation des provisions de primes) (1 050) (1 309) (1 810) 292 (3 878) Prestations et frais cédés (y compris variation des provisions Résultat net des cessions en réassurance 32 (599) (553) 74 (1 046) Vie Epargne Assurance Éliminations (En millions d euros) Retraite Dommages Internationale inter segments TOTAL Primes cédées (y compris variation des provisions de primes) (926) (1 032) (1 965) 158 (3 764) Prestations et frais cédés (y compris variation des provisions Résultat net des cessions en réassurance (27) (629) (893) 99 (1 450) (a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat En 2008 le résultat des cessions en réassurance a augmenté de 949 millions d euros par rapport à 2007 Cette augmentation est principalement due à l activité Vie Epargne Retraite (hausse de 881 millions d euros) tirée principalement par les États unis (hausse de 985 millions d euros) résultant d un changement dans les réserves cédées à Center Re (+ 424 millions d euros) compensé par une augmentation des charges de l augmentation de 513 millions d euros des réserves cédées du fait de l impact des marchés financiers sur les produits épargne retraite en unités de compte PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 23 > CHARGE s LIÉEs Aux DETTE s DE FINANCEMENT Les charges liées aux dettes de financement s élèvent à 685 millions d euros en 2008 et incluent les produits et charges liés aux instruments financiers de couverture sur dettes de financement principalement chez A xA s A pour 160 millions d euros Les charges liées aux dettes de financement s élèvent à 471 millions d euros en 2007 et incluent les produits et charges liés aux instruments financiers de couverture sur dettes de financement principalement chez A xA s A pour 211 millions d euros Conformément à ce qui est décrit à la Note 1 10 des principes comptables la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat En conséquence les charges liées aux dettes de financement en 2006 ont été retraitées et s élèvent à 473 millions d euros Elles incluent les produits et charges relatives aux instruments financiers de couverture sur dettes de financement principalement chez A xA s A (142 millions d euros) NOTE 24 > ANALY sE DE s CHARGE s PAR NATuRE Vie Epargne Assurance Total Éliminations (En millions d euros) Retraite Dommages Internationale Assurance Gestion d actifs Banques Holdings inter segments TOTAL TOTAL TOTAL Variation des frais d acquisition reportés et assimilés (c) (1 442) (40) 8 (1 474) (1 474) (1 911) (1 371) Vie Epargne Assurance Total Éliminations (En millions d euros) Retraite Dommages Internationale Assurance Gestion d actifs Banques Holdings inter segments TOTAL TOTAL TOTAL (a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat (b) Comprend tous les frais d acquisition relatifs aux contrats d assurance et d investissement avant constitution des frais d acquisition reportés et assimilés (c) Les frais de gestion des sinistres sont présentés au compte de résultat sur la ligne « Charges techniques des activités d assurance » (d) Les frais de gestion des placements sont présentés au compte de résultat sur la ligne « Produits nets des placements » (e) Montant détaillé dans la Note 25 PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 24 > ANALY sE DE s CHARGE s PAR NATuRE Vie Epargne Assurance Total Éliminations (En millions d euros) Retraite Dommages Internationale Assurance Gestion d actifs Banques Holdings inter segments TOTAL TOTAL TOTAL Variation des frais d acquisition reportés et assimilés (c) (1 442) (40) 8 (1 474) (1 474) (1 911) (1 371) Vie Epargne Assurance Total Éliminations (En millions d euros) Retraite Dommages Internationale Assurance Gestion d actifs Banques Holdings inter segments TOTAL TOTAL TOTAL (a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat (b) Comprend tous les frais d acquisition relatifs aux contrats d assurance et d investissement avant constitution des frais d acquisition reportés et assimilés (c) Les frais de gestion des sinistres sont présentés au compte de résultat sur la ligne « Charges techniques des activités d assurance » (d) Les frais de gestion des placements sont présentés au compte de résultat sur la ligne « Produits nets des placements » (e) Montant détaillé dans la Note 25 25 1 D ÉCO mPOSITION DES CHARGES DE PERSONNEL Coûts des engagements de retraite et autres prestations 420 397 258 Rémunérations sur base d actions 136 195 185 Autres charges de personnel et participation des salariés (b) 372 508 332 (a) Comme décrit en Note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat (b) Incluant licenciements plans de retraite anticipée (fait générateur = mise en place du plan) et participation des salariés en France 25 2 E NGAGE mENTS DE RETRAITE ET AUTRES PRESTATIONS Les cotisations versées ont été enregistrées en charge au compte de résultat pour un montant de 82 millions d euros au Les hypothèses utilisées pour la valorisation de chaque régime reflètent les caractéristiques économiques des pays où sont constatés les engagements Les moyennes pondérées des hypothèses utilisées par A xA pour les régimes de retraite selon les principales zones géographiques où le Groupe est implanté sont les suivantes Europe Amérique du Nord Japon Autres Valeur actualisée des engagements futurs Hypothèses retenues à fin 2008 Charge annuelle Hypothèses retenues en début d année 2008 Pour mémoire les hypothèses utilisées en 2007 2006 et 2005 étaient les suivantes Europe Amérique du Nord Japon Autres Valeur actualisée des engagements futurs Hypothèses retenues à fin 2007 Charge annuelle Hypothèses retenues en début d année 2007 PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS hyPOT hèSES D ÉCEMbRE 2006 Europe Amérique du Nord Japon Autres Valeur actualisée des engagements futurs Hypothèses retenues à fin 2006 Charge annuelle Hypothèses retenues en début d année 2006 hyPOT hèSES D ÉCEMbRE 2005 Europe Amérique du Nord Japon Autres Valeur actualisée des engagements futurs Hypothèses retenues à fin 2005 Charge annuelle Hypothèses retenues en début d année 2005 Certains régimes ne sont pas indexés sur la hausse des salaires ou sur l inflation Les hypothèses relatives à A xA Mexique acquis en 2008 sont intégrées dans la zone géographique « Autres » L évolution annuelle de la dette actuarielle (Defined Benefit Obligation) constatée pour les retraites est calculée à partir des le coût des services rendus pendant la période ( Service Cost représentant l augmentation de la dette actuarielle pour une l intérêt sur la dette actuarielle représentant le coût d actualisation sur un an les cotisations employés les changements de régime (modification de régime réduction de droits liquidation de droits acquisitions et cessions etc ) les pertes et gains actuariels (dus aux changements d hypothèses et à l expérience) les prestations payées par l employeur et par les actifs L information présentée au bilan pour les engagements de retraite et autres prestations présente la différence entre la dette actuarielle la juste valeur des actifs de couverture et le coût des services antérieurs non comptabilisé Lorsque cette différence est positive une provision est passée Lorsque la différence est négative une charge constatée d avance est enregistrée au bilan En outre et en conformité avec la norme IA s 19 une catégorie d actif dénommée Separate Assets est également présentée dans le bilan Les normes IFRs ont créé le concept de Separate Assets qui sont des actifs ne pouvant venir en déduction de la dette actuarielle Les Separate Assets sont des contrats d assurance émis par A xA afin de couvrir les régimes à prestations définies En termes comptables la conséquence des Separate Assets est un accroissement de la provision constatée ou une diminution de la charge constatée d avance Ces actifs sont présentés dans une section indépendante du tableau suivant Ces actifs sont dédiés à des contrats d assurance spécifiques et ne sont pas à la disposition des créanciers potentiels leur nature économique est donc similaire à celle de Plan Assets Cependant c est parce que la disponibilité de ces actifs se fait par le biais d un contrat d assurance que les normes IFR s imposent de les comptabiliser dans la catégorie Separate Assets et ce en dépit Le Groupe AxA a fait le choix d utiliser l option « soRIE » offerte par la norme IA s 19 L application de cette option permet la prise en compte de l ensemble des pertes et gains actuariels dans une ligne particulière de l état des Produits et Charges reconnus sur la période (Statement of Recognized Income and Expense SoRIE) en capitaux propres (cf l état de variation des capitaux propres consolidés) Les pertes et gains actuariels sont définis comme les ajustements dus aux changements d hypothèses actuarielles et aux effets d expérience (évolutions des caractéristiques de la population entre deux évaluations) Les pertes et gains actuariels incluent également les différences entre le rendement attendu et le rendement réel des placements financiers Le coût des services antérieurs non comptabilisés correspond à la valeur des droits non encore acquis par les employés à la date d un changement du montant des prestations suite à une modification d un régime Ce coût fait l objet d un amortissement linéaire sur la période moyenne d acquisition des droits Le tableau ci dessous présente l évolution de la dette actuarielle ainsi que les variations des actifs de couverture des régimes de retraite et de prévoyance selon la catégorie Plan Assets et Separate Assets au 31 décembre 2008 En 2008 le principal changement de périmètre est l acquisition de seguros ING maintenant dénommée A xA Mexique le 22 juillet En 2007 AxA a réexaminé le traitement comptable des actifs séparés et des contrats d assurance relatifs aux engagements de retraite aux États unis et en suisse Aux États unis le contrat d assurance s est vu adjoindre une clause de transférabilité de telle sorte que son traitement comptable a évolué vers un traitement en Plan Assets plutôt qu un traitement en Separate Assets comme cela avait été le cas les années précédentes En suisse où la question s est posée après l acquisition de Winterthur A xA a opté pour l élimination du contrat d assurance plutôt que de le traiter comme un actif de couverture tel qu il était présenté précédemment Pertes et gains actuariels (803) (1 055) (227) 1 083 (20) (56) (35) 4 Prestations payées par les actifs (434) (443) (419) (402) (49) (50) Prestations payées par l employeur directement (270) (227) (128) (115) (44) (45) Effet des variations de taux de change (493) (737) (268) 513 19 (54) (66) 113 Évolution des actifs de couverture (Plan Assets) Rendement des actifs (1 498) 477 395 689 (1) (3) (4) 3 Transferts entrants (sortants) (y compris acquisitions et cessions) (a) (b) (c) (27) (811) 3 220 88 (3) 1 Prestations payées (370) (383) (246) (234) (4) (6) Effet des variations de taux de change (735) (546) 28 135 Évolution des actifs (Separate Assets) Rendement des actifs (25) 12 221 206 Transferts entrants (sortants) (y compris acquisitions et cessions) (a) (b) 48 (1 724) (85) (82) Prestations payées (64) (60) (168) (168) Effet des variations de taux de change (5) (69) (227) 274 Régimes sous financés (plan par plan) (7 087) (6 098) (6 530) (6 729) (507) (502) (595) (703) Engagements non financés (B) (A) (7 066) (5 898) (6 519) (6 728) (507) (502) (595) (703) Passifs enregistrés au bilan (hors Separate Assets ) Provisions enregistrées (7 015) (6 017) (6 440) (6 655) (506) (501) (595) (703) Position nette (hors Separate Assets ) (6 995) (5 818) (6 430) (6 654) (506) (501) (595) (703) Financement économique net (dont Separate Assets ) Position nette (hors Separate Assets) (6 995) (5 818) (6 430) (6 654) (506) (501) (595) (703) Financement économique net (dont Separate Assets ) (6 206) (5 079) (3 950) (3 957) (506) (501) (595) (703) (a) Ce montant inclut l acquisition de Seguros ING en 2008 maintenant A X A Mexique la cession des activités aux Pays Bas en 2007 ainsi que l acquisition de Winterthur en 2006 (b) Ce montant inclut la requalification des Separate Assets en Plan Assets aux États Unis en 2007 (c) Ce montant inclut l élimination du contrat d assurance en Suisse en 2007 PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS « Les autres prestations » comprennent (i) les avantages postérieurs à l emploi autres que les retraites à savoir les avantages médicaux et (ii) les avantages postérieurs à l emploi mais antérieurs à la retraite Pour les régimes de retraite dont la juste valeur des actifs de couverture (Plan Assets) est supérieure à la dette actuarielle les montants consolidés des actifs de couverture et des dettes actuarielles sont respectivement de 188 millions d euros et de 168 millions d euros au 31 décembre 2008 Pour ces plans un surplus est reconnu dans la mesure où il peut être réutilisable soit à travers une diminution des contributions futures soit si le Groupe AxA à un droit inconditionnel à récupérer tout ou partie Pour les régimes de retraite dont la dette actuarielle est supérieure à la juste valeur des actifs de couverture (Plan Assets) les montants consolidés des actifs de couverture et des dettes actuarielles sont respectivement de 11 561 millions d euros et de 25 2 5 Charge annuelle de retraite et des autres prestations La charge annuelle de retraite et des autres prestations (pension and other benefits expense) représente le coût annuel des régimes de rémunérations différées accordés aux employés tel qu il est enregistré dans le compte de résultat Ce coût est Charge annuelle de retraite et des autres prestations Rendement attendu des actifs Plan Assets (470) (489) (314) (269) Rendement attendu des actifs Separate Assets (35) (33) (172) (189) Modifications de régimes (78) (6) (8) 19 (20) 18 La baisse de la charge comptable entre 2007 et 2008 est principalement liée aux changements de régime survenus en suisse l évolution de la provision constatée dans les comptes du Groupe et l évolution des Separate Assets Cette évolution pour 2008 Variation de provision constatée au bilan Provision au bilan en début de période (5 079) (3 950) (3 957) (3 401) (501) (595) (703) (572) Charge annuelle de retraite et des autres prestations (306) (371) (225) (257) (37) (40) (23) (66) Acquisitions et cessions (a) (b) 107 (2 280) (485) 121 (11) (20) (8) (23) Financement économique net des engagements en fin de période (6 206) (5 079) (3 950) (3 957) (506) (501) (595) (703) (a) Ce montant inclut l acquisition de Seguros ING en 2008 maintenant A X A Mexique la cession des activités aux Pays Bas en 2007 ainsi que l acquisition de Winterthur en 2006 (b) Ce montant inclut l élimination du contrat d assurance en Suisse en 2007 En 2008 la détérioration du financement économique net des engagements s explique principalement par la baisse de la 25 2 7 Évolution de la provision constatée au bilan (hors Separate Assets ) dans les comptes du Groupe Ce rapprochement ne tient pas compte des Separate Assets Par conséquent il ne représente pas totalement la réalité économique Le tableau ci dessous présente l évolution détaillée du passif du bilan avec les Separate Assets ajoutés à la fin de chaque exercice Variation de provision constatée au bilan Provision au bilan en début de période (5 818) (6 430) (6 654) (5 666) (501) (595) (703) (572) Charge annuelle de retraite et des autres prestations (306) (371) (225) (257) (37) (40) (23) (66) Ajustement dû aux Separate Assets 15 (23) (232) (210) Transferts entrants (sortants) (y compris acquisitions et cessions) (a) (b) 50 (2 253) (548) (11) (20) (8) (23) Provision au bilan en fin de période (6 995) (5 818) (6 430) (6 654) (506) (501) (595) (703) Financement économique net des engagements en fin de période (6 206) (5 079) (3 950) (3 957) (506) (501) (595) (703) (a) Ce montant inclut l acquisition de Seguros ING en 2008 maintenant A X A Mexique la cession des activités aux Pays Bas en 2007 ainsi que l acquisition de Winterthur en 2006 (b) Ce montant inclut l élimination du contrat d assurance en Suisse en 2007 (c) Ce montant inclut la requalification des Separate Assets en Plan Assets aux États Unis en 2007 25 2 8 Évolution des pertes et gains actuariels sur engagements de retraite comptabilisés en provisions au bilan en contrepartie des capitaux propres dans la composante « SoRIE » L état des produits et charges de la période ( Statement of Recognised Income and Expense soRIE) fait partie intégrante de l état de synthèse des variations de capitaux propres Il comprend notamment au delà du résultat de la période les pertes et gains actuariels (cf Note 13) Le tableau ci dessous restitue l évolution de cette composante « soRIE » avant déduction des impacts de participation aux des ajustements découlant des engagements de retraite comptabilisés au passif et de ceux découlant des Plan Assets Pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres en début de période 308 (720) (1 112) (445) 45 (4) (28) Évolutions dues aux effets d expérience et d hypothèses découlant Évolutions dues aux effets d expérience découlant des Plan Assets (2 028) (33) 141 426 (1) (3) (5) 3 Ajustement dû à la cession des activités aux Pays Bas (4) (1) Effet des variations de taux de change (34) 10 24 (40) 3 (5) (1) Pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres en fin de période (955) 308 (720) (1 112) 67 45 (4) (28) Au cours de l exercice 2008 la variation de la composante de capitaux propres « soRIE » après déduction des impacts de participation aux bénéfices et d impôts différés est de 695 millions d euros La même variation était de 612 millions en 2007 négatifs des actifs de couverture Au 31 décembre 2008 le montant cumulé de cet impact depuis la première application est de 595 millions d euros (101 millions d euros à fin 2007) PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 25 2 9 Prochains décaissements (Indemnités payées et cotisations de l employeur) (En millions d euros) Retraite Autres prestations Estimation des prochaines prestations payées Cinq années suivantes 4 048 175 Ces montants sont susceptibles de varier en fonction des conditions économiques des années futures Le montant estimé des cotisations à verser par l employeur en 2009 au titre des engagements de retraite est de 246 millions d euros (contre 184 millions d euros estimés en 2007 pour l année 2008) et 1 million d euros au titre des autres prestations (contre 0 million d euros estimé en 2007 pour 2008) Ces montants sont susceptibles de varier en fonction des conditions économiques 25 2 10 Répartition par catégorie d actifs à la fin 2008 Le tableau ci dessous présente la répartition des Plan Assets à fin 2008 Total Groupe Europe Amérique du Nord Autres Répartition des actifs (Plan Assets) Autres 11 % 16 % 5 % Le tableau ci dessous présente la répartition des actifs ( Plan Assets et Separate Assets ) à fin 2008 Total Groupe Europe Amérique du Nord Autres Répartition totale des actifs ( Plan Assets et Separate Assets) Autres 15 % 21 % 4 % Étant donné la longévité des engagements de retraite un panachage d obligations d actions et d immobilier est utilisé pour les actifs de couverture Il est important de noter que la proportion d actions est généralement plus élevée dans les pays anglo saxons où les stratégies d investissement sont souvent déterminées par les règlements des régimes Cette allocation d actifs induit une certaine volatilité sur le rendement des actifs mais constitue un meilleur investissement sur le long terme que les actifs en obligations Ce rendement supérieur a été constaté sur les années antérieures mais peut ne pas se vérifier pour les années Aux États unis A xA Financial fournit des couvertures médicales et des assurances Vie (avantages du personnel après le départ à la retraite) à ses employés qui partent à la retraite en remplissant un certain nombre de critères d ancienneté et d âge Les garanties offertes en termes d assurance vie sont fonction de l âge et du salaire à la date de départ pour certains retraités bénéficiant des droits acquis nécessaires et d un forfait pour les autres A xA Financial continue de financer les avantages accordés au personnel après le départ à la retraite (En millions d euros) 2008 2007 2006 2005 Position nette (hors Separate Assets ) (a) (7 501) (6 319) (7 025) (7 357) Autres provisions (187) (290) (290) (375) Total (b) (7 688) (6 609) (7 315) (7 732) (a) La position nette (hors Separate Assets ) est la position nette de la retraite et des autres prestations comme présentée dans la Note 25 2 4 (b) La position nette correspond à un engagement de 7 714 millions d euros (au 31 décembre 2008) inclus au bilan dans le poste « provisions pour risques et charges » et à un actif de 26 millions d euros (au 31 décembre 2008) inclus au bilan dans le poste « Autres actifs d exploitation à long terme » PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 25 3 RÉm UNÉRATIONS EN ACTIONS Instruments de rémunération en actions A X A Financial (3 2) 4 9 13 0 (c) Pour 2006 le coût total de 155 3 millions d euros n inclut pas les coûts induits par la garantie de liquidité consentie par A X A SA dans le cadre d anciens plans de stock options d A X A IM représentant un coût comptabilisé non récurrent de 30 millions d euros en 2006 En conformité avec la norme IFRs 2 le coût total des rémunérations en actions de 171 9 millions d euros pour l exercice clos 2008 inclut le coût de ces rémunérations pour les attributions postérieures au 7 novembre 2002 et qui n étaient pas encore Le coût total inclut les charges liées aux instruments de rémunération en actions émis aussi bien par le Groupe que par les filiales Le coût unitaire des instruments de rémunérations en actions ne varie pas pour un plan donné La charge totale est amortie sur la période d acquisition et ajustée à chaque clôture d exercice de la différence entre les renonciations aux droits constatées et les renonciations aux droits attendues 25 3 1 Instruments de rémunération en actions émises par le Groupe Les cadres et les employés clés peuvent recevoir des options sur action A xA dans le cadre des plans de stock options de l entreprise Ces options peuvent être soit des options de souscription impliquant l émission de nouvelles actions A xA soit des options d achat impliquant la livraison d actions propres Les termes et les conditions de chaque attribution d options peuvent varier Actuellement les options sont (i) attribuées à un prix qui n est pas inférieur à la moyenne des cours de clôture de l action A xA à la bourse de Paris durant les 20 jours de cotation précédant l attribution (ii) valides pour une durée maximum de 10 ans et (iii) exerçables par tranche de 33 33 % par an du second au quatrième anniversaire de l attribution des options Pour les membres du comité exécutif (attributions à compter de 2006) et les employés auxquels sont attribués plus de 5 000 options (attributions à compter de 2007) les stock options attribuées sont acquises sans condition pour les deux premières tranches alors que la dernière tranche est acquise si certaines conditions de performance de l action A xA par rapport à l indice benchmark « DowJones Europe Stoxx Insurance » sont remplies Le tableau suivant présente le recensement des options en circulation incluant tous les plans et pas seulement ceux postérieurs Options Prix moyen (en millions) (en euros) Augmentation de capital 1 2 Augmentation de capital 0 1 Options expirées et annulations OPTIONS A X A ET EX f INA X A Options en circulation Options exerçables Nombre Prix d exercice Nombre Prix d exercice (en millions) (en euros) (en millions) (en euros) Catégorie de prix Les informations relatives aux options attribuées après le 7 novembre 2002 sont présentées ci dessous PLANS A X A SA POSTÉRIEURS AU 7 NOVEM bRE 2002 Options Prix moyen (en millions) (en euros) Options Augmentation de capital 0 5 Options ex FINA X A Augmentation de capital Souscriptions (0 5) 12 11 Options expirées et annulations PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le nombre d options en circulation et le nombre d options exerçables au 31 décembre 2008 sont présentés ci dessous selon les dates d expiration pour les attributions postérieures au 7 novembre 2002 Options en circulation Options exerçables 06 juin 2015 01 juillet 2015 13 novembre 2016 24 septembre 2017 19 novembre 2017 19 mai 2018 24 novembre 2018 OPTIONS A X A ET EX f INA X A Options en circulation Options exerçables Nombre Prix d exercice Nombre Prix d exercice (en millions) (en euros) (en millions) (en euros) Catégorie de prix Le modèle Black&Scholes d évaluation des options a été utilisé pour déterminer la juste valeur des options sur actions A xA L effet des exercices d options avant leur terme est pris en compte par l utilisation d une hypothèse de durée de vie attendue issue de l observation des données historiques La volatilité de l action A xA est estimée en utilisant la méthode de la volatilité implicite qui est validée grâce à une analyse de la volatilité historique afin de s assurer de la cohérence de cette hypothèse L hypothèse de dividende attendu de l action A xA est basée sur le consensus de marché Le taux d intérêt sans risque est issu de la courbe des taux Swap pour la maturité appropriée Compte tenu de l amortissement de la charge du plan sur la période d acquisition des droits et compte tenu d un taux d annulation pour les options A xA s A émises pour les salariés d A xA Financial) A xA Financial peut attribuer des options pour acquérir des actions A xA ADR ( American Depository Receipts ) Ces options sont émises à la valeur de marché de l action A xA ADR à la date d attribution Les options attribuées avant 2004 s acquièrent sur une période de 3 ans par tiers à chaque date anniversaire Cependant à partir des attributions 2004 les nouvelles stock options deviennent exerçables par tranche de 33 33 % par an du second au quatrième anniversaire de l attribution des options (qui est généralement en mars) Les options émises actuellement en circulation ont une durée de vie contractuelle de 10 ans à partir de Les tableaux suivants présentent une synthèse des plans d actions A xA ADR émis par A xA Financial P LAN DE STOCK OPTIONS A X A ADR Options Prix moyen (en millions) (en dollars) Augmentation de capital ci dessus correspondaient essentiellement à l ajustement effectué pour contrebalancer l effet de dilution suite à l acquisition de Winterthur les salariés et partenaires recevant maintenant des options sur actions A xA s A plutôt que des options ADR A X A ADR Options en circulation Options exerçables Nombre Prix d exercice Nombre Prix d exercice (en millions) (en dollars) (en millions) (en dollars) PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Pour les attributions postérieures au 7 novembre 2002 les informations sont les suivantes PLANS A X A ADR POSTÉRIEURS AU 7 NOVEM bRE 2002 Options Prix moyen (en millions) (en dollars) Augmentation de capital Options en circulation Options exerçables Nombre Prix d exercice Nombre Prix d exercice (en millions) (en dollars) (en millions) (en dollars) Le modèle Black&Scholes d évaluation des options a été utilisé pour déterminer la juste valeur des options sur actions A xA ADR L effet des exercices d options avant leur terme est pris en compte par l utilisation d une hypothèse de durée de vie attendue issue de l observation des données historiques La volatilité de l action A xA ADR est liée à la volatilité de l action A xA sA ajustée de la volatilité du taux de change us D EuR L hypothèse de dividende attendu de l action A xA sA est basée sur le consensus de marché Le taux d intérêt sans risque est issu de la courbe des taux des obligations du Trésor américain pour la maturité appropriée A xA offre à ses employés la possibilité de devenir actionnaires grâce à une émission spéciale qui leur est réservée Dans les pays qui satisfont aux exigences légales et fiscales deux possibilités d investissement sont proposées le plan d actionnariat classique et le plan avec effet de levier Le plan classique permet aux salariés de souscrire sur la base de leur apport initial des actions A xA (par le biais de Fonds Communs de Placement d entreprise ou par détention d actions en direct) avec une décote de 20 % Ces actions sont indisponibles pour une durée de 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable) Les salariés supportent le risque de tous les mouvements du titre par rapport au prix de souscription Le plan avec effet de levier permet aux salariés de souscrire sur la base de 10 fois leur apport personnel initial des actions A xA (par le biais de Fonds Communs de Placement ou par détention d actions en direct) avec une décote Le levier sur l apport personnel des salariés se fait sous la forme d un prêt (sans recours à l encontre du salarié au delà de la valeur des actions) accordé par une banque tierce partie Ces actions sont indisponibles pour une durée de 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable) Les salariés qui participent au plan avec effet de levier bénéficient de la garantie de leur apport personnel initial mais aussi d un pourcentage défini de l appréciation à la hausse du titre (par rapport au prix de référence non décoté) sur la totalité du montant investi L offre à effet de levier n est pas autorisée pour les membres du Directoire et du À l issue de la période d indisponibilité de 5 ans les salariés pourront au choix et en fonction de leurs pays de résidence racheter leur épargne (sortie en espèce) percevoir en titres A xA la valeur de leurs avoirs (sortie en titres) ou encore transférer leurs avoirs investis dans la formule à effet de levier vers le fonds classique Le coût de ce plan d actionnariat est évalué en prenant en considération la restriction de 5 ans pour l employé tel que cela est recommandé par le CNC (Conseil National de la Comptabilité) L approche du CNC valorise l action par le biais d une stratégie de réplication dans laquelle le participant au marché vendrait l action au terme de la restriction de 5 ans et emprunterait le montant nécessaire pour acheter une action libre immédiatement en finançant l emprunt par la vente à terme et les dividendes versés pendant la période de restriction Dans le cas du plan avec effet de levier il convient d ajouter au coût du plan l opportunité de gain implicitement apportée par A xA en faisant bénéficier ses employés de cours institutionnel (et non le cours au détail) pour En ce qui concerne l exercice clos le Groupe AxA a proposé le 15 septembre 2008 à ses salariés au titre de la politique d actionnariat salarié du Groupe de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours de 17 18 euros pour le plan compte de la durée légale d incessibilité des titres pendant 5 ans à des décotes différentes) En plus de ce coût d indisponibilité le gain d opportunité offert aux salariés dans le plan à effet de Le tableau ci dessous présente les principales caractéristiques du plan les montants souscrits et les hypothèses de valorisation ainsi que le coût du plan pour les exercices 2008 2007 et 2006 Plan Plan Plan Plan Plan Plan d actionnariat avec effet d actionnariat avec effet d actionnariat avec effet classique de levier classique de levier classique de levier Montant total souscrit par les salariés Nombre total d actions souscrites Taux d emprunt du participant au marché Taux d intérêt sans risque à 5 ans [b] Coût d indisponibilité pour le participant Coût global pour le groupe = [a] [b] + [c] Coût global pour le groupe (soit une période d acquisition des droits de 4 ans sans période d incessibilité) Nombre de salariés en date d attribution Nombre d AXA miles attribués Les actions gratuites sont évaluées en utilisant l approche CNC décrite dans la section shareplan A xA en utilisant des hypothèses de renonciation des droits avant leur acquisition de 5 % est appliqué PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS coût total de ce plan A u TRE s REM uNERATION s EN ACTION s AxA a émis pour ses cadres et ses employés clés hors de France des plans de rémunération en actions basées sur la performance initialement attribuées sont assujetties à un critère de performance qui n est pas une performance de marché s i le nombre de Performance Units définitivement acquises est inférieur à 1 000 alors l entité qui emploie le bénéficiaire verse 100 % de la valeur calculée en numéraire si le nombre de Performance Units définitivement acquises est supérieur ou égal à 1 000 l entité qui emploie le bénéficiaire verse 70 % de la valeur calculée en numéraire et 30 % des Performance Units définitivement acquises sont investies pour le compte du bénéficiaire en actions A xA soumises à une période de conservation minimum de 2 ans La valeur de chaque Performance Units correspond à la moyenne des cours de l action A xA avant la transaction (qui la plupart du temps est en fait réglée en numéraire et non en actions) Concernant les Performance Unit réglées en numéraire le paiement attendu en date de versement est ajusté à chaque clôture d exercice et est amorti sur la période d acquisition des droits (prorata temporis) en actions et 16 3 millions d euros pour la portion réglée en numéraire) clés Le mécanisme des Performance Shares est similaire à celui des Performance Units mais dans ce cas le salarié obtient une rémunération en actions et non en numéraire En France les Performance Units attribuées aux salariés en 2004 ont été converties pour l essentiel en Performance Shares en 2005 Le coût total des Performance Shares est de 19 7 millions d euros pour l année 2008 25 3 2 Rémunération en actions émises par des entités locales Les principaux plans de rémunération en actions émises par des filiales d A xA sont décrits ci dessous PLAN DE s TOCK OPTION s DE AxA A sIA PACIFIC HOLDING s (AxA APH) A xA APH attribue des options sur des titres A xA APH avec à la fois des conditions de performance du marché et d autres que celles du marché Ces plans sont évalués selon les règles IFR s applicables en Australie Ces plans représentent une charge de INsTR uMENT s DE REM uNERATION EN ACTION s DE AxA FINANCIAL Le coût total des rémunérations en actions attribuées par A xA Financial pour l année 2008 inclut 6 8 millions d euros relatifs à la provision pour les Stock Appreciation Rights d AxA Financial (dans la mesure où ils sont sujets à des variations de base de comptabilisation liées à l évolution du cours d A xA ADR) et 3 6 millions d euros liés aux Restricted Shares et aux Performance Accelerated Restricted Shares d AxA ADR attribuées aux cadres dirigeants et aux dirigeants non salariés d A xA Financial IN sTR uMENT s DE REM uNERATION EN ACTION s DE ALLIANCEBERNsTEIN AllianceBernstein attribue des Restricted Units et des options d achat de titres AllianceBernstein qui sont évalués et comptabilisés En 2008 AllianceBernstein a attribué à certains dirigeants clés le droit de recevoir une partie de leur rémunération sous forme d options d achat de titres AllianceBernstein Le coût total des anciens et nouveaux plans s est élevé à 13 8 millions d euros en L attribution des options d achat de titres AllianceBernstein a été réalisée de la manière suivante 13 825 options ont été attribuées 25 4 RÉm UNÉRATION DES DIRIGEANTS Avantages à court terme le montant des rémunérations versées aux membres du Directoire au titre de l exercice 2008 s élève à 9 5 millions d euros (incluant rémunérations fixe variable jetons de présence et avantages en nature) Paiements sur base d actions la charge comptabilisée en 2008 relative aux plans de rémunération en actions octroyés aux membres du Directoire s élève à 12 millions d euros Avantages à court terme le montant des rémunérations versées aux membres du Directoire au titre de l exercice 2007 s élève à 14 1 millions d euros (incluant rémunérations fixe variable jetons de présence et avantages en nature) Paiements sur base d actions la charge comptabilisée en 2007 relative aux plans de rémunération en actions octroyés aux membres du Directoire s élève à 16 millions d euros Le montant cumulé des sommes provisionnées ou constatées par A xA s A et ses filiales aux fins de versement de pensions ou de retraite des mandataires sociaux (membres du Directoire président du Conseil de surveillance et représentant des salariés L augmentation des effectifs en 2008 par rapport à 2007 s explique principalement par l acquisition de seguros ING au Mexique (4 927 employés) et la consolidation de la Région du Golfe (628 employés) dans la Région Méditerranéenne et Amérique latine l acquisition de s BJ Group (823 employés) au Royaume uni PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 26 > RÉsu LTAT PAR ACTION Le Groupe calcule un résultat par action et un résultat par action sur base totalement diluée Le résultat par action ne tient pas compte des actions potentielles Il est établi sur la base du nombre moyen d actions en Le résultat par action sur base totalement diluée est établi en prenant en compte les actions dilutives émises au titre des plans de stock options L effet de plans de stock options sur le nombre de titres totalement dilué est retenu dans le calcul dans la mesure où celles ci sont exerçables compte tenu du cours moyen du titre A xA dans la période A compter du 1 er janvier 2007 les obligations convertibles ne sont plus prises en compte dans le calcul du résultat par action En effet pour neutraliser l impact dilutif des obligations convertibles 2017 A xA a acheté en 2007 auprès d une contrepartie bancaire des options d achat sur les actions A xA assorties d un mécanisme d exercice automatique Aux termes de ce mécanisme une option est automatiquement exercée à chaque conversion d obligation convertible L émission d une action au titre de la conversion de l obligation et l annulation par A xA de l action A xA ainsi reçue auront pour effet de se compenser mutuellement Grâce à ce dispositif le nombre d actions A xA en circulation ne sera plus modifié du fait de la conversion des obligations Charge d intérêt des dettes perpétuelles (TSS TSDI) (299) (290) (160) Impact de change des dettes perpétuelles 276 255 26 Nombre d actions ordinaires pondéré à l ouverture Émission d actions hors options (a) 2 2 97 Titres d autocontrôle (a) 1 3 Rachat d actions propres (a) (27) (11) Instruments potentiellement dilutifs Stock options 4 16 16 Obligations convertibles subordonnées 8 février 2000 échéance 2017 28 Obligations convertibles subordonnées 8 février 1999 échéance 2014 38 APR èS INTÉGRATION DES INSTRU mENTS (b) Attribuable aux actions ordinaires éventuellement impacté des instruments dilutifs (c) Excepté le nombre d actions exprimé en millions d unités et le résultat par action exprimé en euros par action En 2008 la société a réalisé les opérations décrites ci après avec des entreprises qui lui sont liées Ces opérations ont pu se révéler significatives ou inhabituelles pour A xA ou pour l une des parties liées en raison de leur nature de leurs conditions ou Les deux mutuelles A xA (A xA Assurances IARD Mutuelle et A xA Assurances Vie Mutuelle ci après les « Mutuelles A xA ») ont des activités d assurance dommages d assurance Vie et d Epargne Retraite en France Chacune des Mutuelles A xA est administrée par un conseil d administration élu par les représentants des sociétaires Certains membres du Conseil de surveillance et du Directoire de la s ociété occupent des postes d administrateurs ou de dirigeants des Mutuelles A xA Les activités d assurance des Mutuelles A xA et des filiales d assurance françaises de la société utilisent les mêmes réseaux de distribution et sont gérées comme une seule activité leur séparation juridique est néanmoins assurée par des accords de gestion et juridiques Ainsi certains coûts et charges (hors commissions) afférents à ces activités sont répartis entre ces filiales et les Mutuelles A xA par l intermédiaire d un Groupement d Intérêt Économique ou « GIE » décrit plus en détail ci dessous Il n existe aucun accord entre les Mutuelles A xA et les filiales d assurance de la société qui serait susceptible d entraver de quelque façon que ce soit la libre concurrence du marché L activité d assurance dommages du réseau de courtiers en France est mise en uvre au moyen d un accord de coassurance entre A xA Assurances IARD Mutuelle et A xA France IARD une filiale d assurance dommages de la société Le chiffre d affaires opérationnel est réparti entre ces sociétés au pro rata des primes qu elles ont recouvertes En 2008 le montant total des primes Des groupements d intérêt économique (GIE) peuvent être mis en place par A xA et certaines de ses filiales Ces GIE sont constitués en vue de rendre certains services à leurs membres ainsi que de permettre une centralisation des dépenses et leur répartition en fonction des services effectifs dont a bénéficié chacun des membres Le coût des services facturés aux membres du GIE est estimé sur la base de divers critères établis en prenant en compte notamment certaines clés de répartition Les GIE dont la société était membre au cours de l exercice 2008 prennent en charge un ensemble de services communs y compris les services fournis à la société et ses filiales par les fonctions centrales du Groupe A xA (par exemple les services financiers comptables de reporting fiscaux juridiques de marketing et de gestion de la marque d audit interne de ressources humaines d achats de systèmes d information de gestion du risque ou encore de gestion de trésorerie) ainsi que d autres prestations Les charges ainsi facturées à la société et ses filiales par les GIE sont généralement calculées sur la base du prix de revient et figurent à titre de charges consolidées dans les états financiers consolidés et audités du Groupe Prêts Garanties Participation au capital etc A xA a consenti de nombreux engagements et garanties y compris des engagements financiers des garanties accordées à des institutions financières et à des clients des nantissements d actifs des sûretés réelles et des lettres de crédit Pour une description détaillée de ces engagements et garanties vous pouvez vous reporter à la Note 28 « Actifs et passifs éventuels et engagements contractuels reçus et donnés » aux états financiers consolidés Certaines de ces garanties sont accordées par la s ociété à ses filiales à des fins opérationnelles et ce notamment dans le but de promouvoir le développement de leurs activités (par exemple pour faciliter des acquisitions l intégration d activités acquises des accords de distributions des restructurations internes des cessions et autres transferts d actifs ou branches d activités ou d autres opérations similaires) garantir le maintien des niveaux de notation financière et ou permettre une utilisation optimale des ressources de financement du Groupe La société peut ainsi se porter garante dans le cadre d un prêt ou d autres obligations souscrites par ses filiales entre elles ou à l égard de tiers En contrepartie de la garantie accordée les bénéficiaires sont généralement tenus de verser à la société un intérêt calculé sur la base des conditions et des taux de marché en vigueur pour des engagements similaires à la date de l octroi de la garantie La société peut également être amenée à fournir des lettres de confort ou assimilées à des agences de notation et ou à des organismes de contrôle en faveur des filiales et autres entités liées dans le cadre de divers activités opérationnelles afin de permettre notamment la réalisation de transactions spécifiques l atteinte d objectifs de notation et plus généralement de faciliter le développement des activités de ces filiales Par ailleurs la société peut être amenée à contribuer au capital à accorder des prêts ou autres formes de crédits ou à octroyer des liquidités et ressources de financement à ses filiales ou autres entités liées notamment en vue de financer leurs activités opérationnelles et ou d encourager le développement de leurs activités (y compris pour faciliter des acquisitions l intégration d activités les restructurations internes ou d autres opérations similaires) Au titre de ces opérations la société pourra être amenée à conclure divers accords avec ses filiales ou autres entités liées notamment des prêts ou autres formes de crédits acquisitions ou cessions d actifs de valeurs mobilières ou autres instruments financiers et ou opérations similaires Par ailleurs la société est aussi susceptible d emprunter à ses filiales pour des raisons diverses tenant à ses activités Ces opérations sont réalisées à des conditions normales de marché Les prêts et autres formes de crédit sont ainsi assortis de taux d intérêt variés reflétant pour la plupart les taux de marché en vigueur pour des engagements similaires à la date de la souscription de ces emprunts En 2008 ces opérations ont concerné des prêts de la société à sa filiale américaine A xA Financial Inc représentant un montant de 2 44 milliards d euros principalement utilisé pour améliorer la capitalisation des filiales d assurance d A xA Financial Inc PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS La société peut être amenée en outre à conclure différents types de conventions avec ses filiales ou autres entités liées dans le cadre d initiatives d apport de liquidité de solvabilité ou de gestion des fonds propres visant à optimiser et à assurer la fongibilité des ressources de financement du Groupe Ces conventions pourront impliquer des prêts ou d autres formes de crédits des acquisitions ou cessions d actifs de valeurs mobilières ou d autres instruments financiers (notamment des swaps ou autres types de produits dérivés) des opérations de titrisation et ou d autres types d arrangements ou d opérations similaires engageant la s ociété en qualité de partie et ou de garant A la connaissance de la s ociété et sur la base des informations qui lui ont été fournies Au 31 décembre 2008 aucun prêt en cours n a été consenti par le Groupe au profit de l un quelconque des membres du Directoire et du Conseil de surveillance à l exception (i) d un prêt au profit d un membre du Directoire (prêt souscrit en 2002 (ii) d un prêt au profit d un autre membre du Directoire d A xA (prêt souscrit en 1999 pour un montant en capital initial de bancaires du Groupe dans le cadre de ses activités courantes et à des conditions normales de marché à la date de leur Le fils d un des membres du Conseil de surveillance a été employé par une filiale de la société au cours de l exercice 2008 et est toujours en poste à la date du présent Rapport Annuel Par ailleurs le fils d un des membres du Directoire a travaillé comme stagiaire temporaire pendant l été au sein d une autre filiale de la société Ces deux arrangements ont été conclus à Les membres du Conseil de surveillance et du Directoire de la société ainsi que plusieurs dirigeants et mandataires sociaux des sociétés du Groupe A xA sont susceptibles de souscrire des produits d assurance de gestion du patrimoine ou d autres produits et services proposés par A xA dans le cadre de ses activités courantes Les termes et conditions de ces opérations sont pour l essentiel les mêmes que ceux consentis aux clients ou aux employés d A xA en général NOTE 28 > A CTIF s ET PA ssIFs ÉVENT uEL s ET ENGAGEMENT s CONTRACT uEL s RE çus ET DONNÉ s Les investissements dans les fonds non consolidés sont limités aux parts de ces fonds lesquelles n en donnent pas le contrôle et tout accord contractuel entre le Groupe et ces fonds est présenté dans cette Note 28 le cas échéant En accord avec les principes décrits en Note 1 3 1 « Périmètre et méthodes de consolidation » (i) les investissements du Groupe ainsi que les autres accords conclus avec des entités ad hoc non consolidées ne confèrent pas au Groupe le contrôle de ces entités et (ii) les entités ad hoc contrôlées sont consolidées comme décrit en Note 2 2 28 1 ENGAGE mENTS RE çUS Vis à vis de la clientèle 28 Vis à vis des établissements de crédit 503 478 287 rapport à l exercice précédent principalement du fait de l augmentation des autres engagements reçus (+ 1 176 millions d euros) Ces engagements s analysent comme suit des lignes de crédit et lettres de crédit reçues et non tirées par A xA s A (6 187 millions d euros) des lignes de crédit reçues par AllianceBernstein (1 086 millions d euros) comprenant principalement des facilités de crédit (573 millions d euros) et des facilités de crédit renouvelables (513 millions d euros) chez différentes banques et établissements prêteurs des lignes de crédit bancaires accordées à A xA Life Japan dans le cadre de ses activités (426 millions d euros) la part de la holding américaine dans une facilité de caisse (358 millions d euros) des garanties reçues de la part de la clientèle d A xA Bank Europe (Belgique) et de l entité Vie Epargne Retraite belge (3 429 millions d euros) ainsi que d A xA Banque (France) (1 021 millions d euros) principalement sous forme d hypothèques et garanties sur de petites entreprises des garanties reçues des établissements de crédit par A xA Banque (281 millions d euros) et le segment Italie Dommages (103 millions d euros) en cas de défaillance des agents généraux de 222 millions d euros par rapport au 31 décembre 2007 Ils se composent principalement des engagements hypothécaires reçus des clients d A xA Bank Europe sur les crédits logements et autres crédits professionnels 3 218 millions d euros reçus par ELLA Banque se rapportant à des obligations émises par la Banque Nationale de Hongrie ainsi que des sûretés réelles sur des biens immobiliers des engagements assortis de suretés réelles sur le segment Vie Epargne Retraite en suisse (2 949 millions d euros) principalement sur des prêts hypothécaires de 2 675 millions d euros au Japon dont les titres reçus en garantie de dépôts de trésorerie dans le cadre d opérations de prêts de titres (2 065 millions d euros) et d emprunts de titres à court terme (610 millions d euros) Des engagements ont aussi été donnés sur ces produits PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2 269 millions d euros aux États unis (segment Vie Epargne Retraite) en cas de défaillance éventuelle des réassureurs et se rapportent principalement au segment Holding aux États unis (1 426 millions d euros) 1 151 millions d euros d engagements reçus par le segment Vie Epargne Retraite en France principalement liés à des fonds 719 millions d euros d engagements reçus par A xA s A au titre d un prêt d un montant de 1 milliard de dollars américains 156 millions d euros d engagements reçus par A xA Bank Europe liés aux opérations de change et de « marché monétaire » La croissance de 1 176 millions d euros des autres engagements reçus inclut principalement 719 millions d euros d augmentation des engagements reçus par A xA s A ainsi que 374 millions d euros par le segment Vie Epargne Retraite en France 31 décembre 31 décembre à moins Entre 1 et Entre 3 et à plus (En millions d euros) d un an 3 ans 5 ans de 5 ans TOTAL TOTAL TOTAL des engagements de financement vis à vis de la clientèle (1 652 millions d euros) correspondant principalement à des lignes de crédit et autorisations de découverts accordés à des clients par A xA Banque pour 805 millions d euros et A xA Bank Europe pour 530 millions d euros dans le cadre de ses activités de banque de détail des engagements de financement vis à vis des établissements de crédit (190 millions d euros) incluant notamment 96 millions d euros octroyés aux agents généraux par le segment Dommages en France et 72 millions d euros d engagements donnés par A xA Japan au fonds de garantie des compagnies d assurances japonais Les engagements de financement donnés ont diminué de 1 309 millions d euros dont 761 millions d euros sur les segments Vie Epargne Retraite et Dommages en suisse suite au reclassement des engagements de financement vis à vis des fonds de Private Equity vers la ligne « autres engagements » à partir de 2008 (1 083 millions d euros d engagements au 31 décembre 2008) une diminution de 403 millions d euros chez A xA Bank Europe et une diminution de 279 millions d euros chez A xA Banque provenant toutes deux de la réduction des lignes de crédit et autorisations de découverts accordées aux clients d engagements de garantie donnés aux établissements de crédit (4 595 millions d euros) comprenant essentiellement 4 311 millions d euros de garanties données par A xA s A d engagements de garantie vis à vis des clients (1 278 millions d euros) comprenant 1 008 millions d euros au titre du nominal des garanties de performance sur les produits structurés accordés par A xA Banque à des fonds gérés par A xA Investment Managers dans le cadre de son activité de vente de parts de fonds d investissement Les engagements de garantie donnés augmentent de 520 millions d euros suite principalement à la hausse des garanties données par A xA sA notamment concernant des lignes de crédit accordées aux entités du Groupe (+ 1 258 millions d euros) cette progression étant partiellement compensée par une réduction de 593 millions d euros des garanties de performance accordées par A xA Banque sur les fonds d investissement 6 745 millions d euros au titre de l activité Vie Epargne Retraite au Japon dont des titres donnés en garantie des dépôts de trésorerie reçus dans le cadre des opérations de prêts de titres (5 850 millions d euros) des titres nantis dans le cadre d opérations de dérivés (60 millions d euros) et des valeurs mobilières données en garantie de l emprunt de titres à court terme des entités japonaises (820 millions d euros) Des engagements ont également été reçus sur ces produits des titres en gage pour compte propre donnés par A xA Bank Europe aux institutions financières dans le cadre de l agrément de financement des opérations de mise en pension de titres pour 3 470 millions d euros au Japon principalement sur les titres donnés en nantissement dans le cadre d opérations de prêts de titres Les lettres de crédit données s élèvent à 542 millions d euros au 31 décembre 2008 Elles concernent essentiellement des activités de réassurance en run off (473 millions d euros) 1 796 millions d euros d engagements donnés par les entités allemandes principalement dans le cadre des acquisitions futures dans les fonds de Private Equity (565 millions d euros) d un prêt multi tranche (510 millions d euros) et d un engagement vis à vis de « Protektor » le fonds de garantie des assurances (pour 368 millions d euros) en cas de faillite des sociétés en France 2 910 millions d euros d engagements donnés par le segment Vie Epargne Retraite 599 millions d euros par le segment Dommages et 144 millions d euros par A xA Corporate solutions Assurance dont notamment 2 066 millions d euros sur les fonds de Private Equity 618 millions d euros par le segment Vie Epargne Retraite au Royaume uni liés principalement aux fonds de Private Equity (501 millions d euros) et au partnership Parallel Venture (12 millions d euros) Ces fonds sont des instruments qui permettent d investir dans des portefeuilles privés au Royaume uni aux États unis et en Europe 775 millions d euros d engagements vis à vis de fonds de Private Equity au Japon 1 704 millions d euros d engagements donnés par les segments Vie Epargne Retraite et Dommages en suisse incluant notamment 1 083 millions d euros d engagements vis à vis des fonds de Private Equity ainsi que 598 millions d euros d engagements de construction ou de rénovation envers des sociétés immobilières 319 millions d euros d engagements accordés par les sociétés d assurance en Belgique notamment envers des fonds de une garantie de 1 milliard d euros accordée par A xA s A à EDF dans le cadre d un contrat Groupe d assurance retraite 877 millions d euros restant à amortir sur les dettes subordonnées d A xA sA A xA a émis des dettes subordonnées pour et arrivant à maturité en 2017 La différence entre le prix d émission et le prix de remboursement (en l absence de conversion pour la partie arrivant à échéance en 2017) est amortie sur la durée de vie de l instrument en fonction du taux d intérêt effectif Transferts d actifs aux fonds « with profits » en Grande Bretagne Le plan de réorganisation financière d AxA sun Life qui a pris effet en 2001 (le « Plan ») détaille les conditions dans lesquelles les actifs de « l Inherited Estate » attribués à A xA au moment de la réorganisation sont susceptibles d être transférés sur une base temporaire ou permanente aux fonds « with profits » afin de satisfaire aux besoins en capital de ces fonds tels que déterminés dans le Plan Dans le cas d un transfert temporaire les actifs et revenus associés restent attribués à A xA car ils seront restitués quand les tests définis de façon prudente par le Plan n exigeront plus la présence de ces actifs dans les fonds « with profits » s il est peu probable que tout ou partie des actifs soient restitués dans un délai prévisible (délai tenant compte de la duration des polices d assurance « with profits » en portefeuille) alors tout ou partie du transfert doit être désigné comme permanent seul un transfert permanent aux fonds « with profits » entraînerait une charge au compte de résultat Au 31 décembre 2008 le montant maximum susceptible d être transféré dans le cadre du Plan est plafonné à la valeur de marché des actifs excédentaires dans les transfert aux fonds « with profits » est nul selon les règles du Plan un test annuel (le « Test ») doit être effectué au moins une fois sur une période de 12 mois dont le résultat peut nécessiter un transfert Au 31 décembre 2008 ce transfert est nul La réalisation du Test à la date effective du 1er janvier 2009 pourrait indiquer la nécessité d un transfert mais dont la nature serait temporaire A xA a conclu deux protocoles d accord respectivement avec BNP Paribas et schneider Ces protocoles font l objet d une Protocole avec le Groupe BNP Paribas Le Groupe A xA et le Groupe BNP Paribas ont signé le 15 décembre 2005 après autorisation du Conseil de surveillance d A xA Ce nouveau protocole prévoit tout comme le précédent le maintien de participations réciproques minimales et stables entre les deux groupes Conformément à ce protocole le Groupe A xA s engage initialement à conserver au minimum 43 412 598 actions PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS BNP Paribas et le Groupe BNP Paribas s engage initialement à conserver au minimum 61 587 465 actions AxA Ces chiffres seront ensuite ajustés pour tenir compte d opérations sur titres notamment du type augmentations de capital attributions d actions gratuites division ou regroupement d actions ou opérations similaires En outre les parties se sont consenties des options d achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l une d elle en cas de prise de contrôle majoritaire inamicale du capital de BNP Paribas par un tiers le Groupe A xA aura la faculté de racheter tout ou partie de la participation en capital encore détenue par BNP Paribas dans A xA à la date d exercice de l option d achat Réciproquement en cas de prise de contrôle majoritaire inamicale du capital d A xA par un tiers le Groupe BNP Paribas bénéficiera d une option d achat identique sur la participation détenue par A xA dans BNP Paribas Conclu pour une période initiale de cinq ans à compter du 16 décembre 2005 le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour une première période de deux ans puis pour des périodes successives d un an chacune sauf dénonciation par l une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Le protocole a fait l objet d une publicité par l Autorité des marchés financiers le 21 décembre 2005 Le Groupe A xA les Mutuelles A xA et le Groupe schneider ont signé le 15 mai 2006 après autorisation du Conseil de surveillance A xA du 21 décembre 2005 un protocole d accord qui prévoit le maintien de participations minimales réciproques Conformément à ce protocole le Groupe A xA s engage à conserver au minimum 2 583 300 actions schneider et le Groupe schneider s engage à conserver au minimum 8 816 681 actions A xA Le nombre d actions sera ajusté le cas échéant pour tenir compte d opérations sur titres notamment du type augmentations de capital attributions d actions gratuites division ou regroupement d actions ou opérations similaires En outre les parties se sont consenties des options d achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l une d elle en cas de prise de contrôle majoritaire inamicale du capital de schneider par un tiers le Groupe A xA aura la faculté de racheter tout ou partie de la participation en capital encore détenue par schneider dans A xA à la date d exercice de l option d achat Réciproquement en cas de prise de contrôle majoritaire inamicale du capital d A xA par un tiers le Groupe s chneider bénéficiera d une option d achat identique sur la participation détenue par A xA dans s chneider Le protocole a été conclu pour une période initiale d un an à compter de sa signature renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d un an chacune sauf dénonciation par l une des parties avec un préavis de trois mois avant Le protocole a fait l objet d une publicité par l Autorité des marchés financiers le 31 mai 2006 Engagements vis à vis de certains employés En complément des engagements sociaux plusieurs filiales d A xA ont l obligation d indemniser leurs employés contre certains risques et pertes que ceux ci pourraient éventuellement supporter dans le cadre de leurs activités professionnelles Ces activités comprennent notamment les fonctions exercées par les directeurs autres cadres supérieurs agents commandités Il peut aussi s agir d une personne agissant pour le compte (i) d une autre compagnie du Groupe A xA dont elle n est pas employée ou (ii) d une société ne faisant pas partie du Groupe A xA mais au sein de laquelle cette personne intervient à la demande ou pour le bénéfice du Groupe (par exemple joint ventures partenariats fonds ou sociétés ad hoc d investissement) Le montant potentiel des indemnités liées aux engagements couverts par ces obligations ne peut être évalué de façon certaine En 2008 le Groupe n a fourni aucun soutien financier significatif aux entités non consolidées sans en avoir l obligation 28 3 A UTRES ÉLÉ mENTS RESTRICTION AU TRANSFERT DE DIVIDENDES La distribution de dividendes par certaines des filiales du Groupe principalement des sociétés d assurance est soumise à des limites spécifiques Dans la plupart des cas les montants distribuables par les filiales d assurance d A xA sont limités aux résultats et reports à nouveau calculés selon les normes comptables applicables dans les comptes sociaux Des contraintes complémentaires peuvent en outre être mises en place par les organismes locaux de supervision du secteur de l assurance Dans certains cas les montants distribuables sont aussi déterminés en fonction des résultats de tests de solvabilité ou de l accord d un actuaire indépendant ou de dispositions spécifiques inscrites dans les statuts des sociétés Conformément aux directives de l union Européenne les sociétés dont le siège est situé dans l un des pays de l union Européenne sont tenues de respecter des marges de solvabilité minimales La marge de solvabilité requise est principalement constituée par le capital les réserves de la société les plus values latentes nettes sur valeurs mobilières et immobilières telles qu elles apparaissent dans l état des placements en France ou sous réserve de l accord des autorités de contrôle dans certains pays Les filiales d assurance d A xA situées en dehors de l u nion Européenne sont également soumises à des contraintes de solvabilité définies par les régulateurs locaux Au 31 décembre 2008 les filiales d A xA respectent leurs exigences réglementaires de solvabilité D autre part les couvertures de devises mises en place par A xA pour couvrir le risque de change peuvent fortement influencer les résultats statutaires de la société (comptes sociaux) et les montants distribuables aux actionnaires dans la mesure où les pertes de change latentes relatives à ces instruments dérivés sont enregistrés au compte de résultat de la s ociété NOTE 29 > HONORAIRE s DEs CONTR ôLE uRs LÉGA ux DEs COMPTE s 29 1 CONTR ôLEURS LÉGAUX DES CO mPTES 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur seine représenté par MM Yves Nicolas et Eric Dupont dont le premier mandat a commencé à courir le 28 février 1989 Le mandat en cours a une durée de 6 ans soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur PricewaterhouseCoopers Audit est enregistré comme commissaire aux comptes auprès de la Compagnie Régionale des Exaltis 61 rue Henri Régnault 92400 Courbevoie représenté par MM Patrick de Cambourg et Jean Claude Pauly dont le premier mandat a commencé à courir à partir du 8 juin 1994 Le mandat en cours a une durée de 6 ans soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2009 Mazars est enregistré comme commissaire aux comptes auprès de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes mandat en cours a une durée de 6 ans soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2011 m Jean Louis Simon Exaltis 61 rue Henri Régnault 92400 Courbevoie dont le premier mandat a commencé à courir le 21 avril 2004 Le mandat en cours a une durée de 6 ans soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 29 2 HONORAIRES DES CONTR ôLEURS LÉGAUX En application de l article 222 8 du Règlement Général de l AMF le tableau suivant présente le montant des honoraires versés par A xA à chacun des contrôleurs légaux des comptes du Groupe en distinguant les honoraires correspondants d une part à la mission légale et aux diligences directement liées à celle ci et d autre part aux autres prestations montant (HT) % montant (HT) % Commissariat aux comptes certification Filiales intégrées globalement  37 858 40 737  75 % 76 % 7 602  6 589  89 % 84 % Autres diligences et prestations directement liées Emetteur (AXA SA)  209 326   1 %        Autres prestations rendues par les réseaux aux fililales intégrées globalement Audit statutaire des fonds d investissement et (a) inclut le conseil en technologie systèmes IT et autres services internes PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 30 1 CONTENTIEUX I mPLI qUANT DIRECTE mENT AXA SA Dans les différents pays dans lesquels elle exerce ses activités A xA sA est impliquée dans un certain nombre de procédures judiciaires (qu il s agisse d actions collectives (class actions) ou de procédures individuelles) enquêtes et autres actions dont En 2007 A xA sA a procédé à une offre de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires de deux filiales allemandes A xA Konzern AG (« AK AG ») et Kölnische Verwaltungs AG für Versicherungswerte (« KVAG ») Après la date d effet de ces procédures obligatoires en juillet 2007 certains actionnaires d AK AG et de KVAG ont introduit une action en justice au motif que le prix offert par A xA sA n était pas suffisant Le Management d A xA estime que ces prétentions sont sans fondement et entend fermement se défendre Il estime également que ces procédures sont susceptibles de se poursuivre encore plusieurs années avant d être définitivement tranchées en raison des particularités notamment procédurales du contentieux devant les 30 2 C ONTENTIEUX I mPLI qUANT LES FILIALES D AXA En outre plusieurs filiales d A xA sont impliquées dans des procédures judiciaires (qu il s agisse d actions collectives ou de procédures individuelles) enquêtes et autres actions dans les différents pays où elles exercent leurs activités dont notamment Aux États unis les filiales d A xA sont impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires enquêtes et autres actions dans les différents états dans lesquels elles exercent leurs activités Vous trouverez une description détaillée des contentieux concernant A xA Financial Inc et ses filiales (dont notamment A xA Equitable Life Insurance Company et AllianceBernstein) dans les rapports annuels sous forme 10 K pour l exercice clos le 31 décembre 2008 respectivement pour A xA Financial Inc (dossier sEC n° 1 11166) pour A xA Equitable Life Insurance Company (dossier sEC n° 0 25280) et pour AllianceBernstein (dossier s EC n° 001 09818) déposés auprès de la sEC (ensemble dénommés les « Rapports sEC des filiales ») Les Rapports sEC des filiales ne sont pas inclus dans le présent Rapport Annuel mais sont mis à la disposition du public Le Management d A xA encourage vivement les lecteurs du rapport à les consulter pour une description complète des différents contentieux et affaires y afférent dans lesquels les filiales seraient impliquées Des exemplaires des Rapports sEC des filiales peuvent être obtenus via le système EDGAR de la s EC ( Parmi les affaires détaillées dans les Rapports s EC des filiales sont inclus les litiges décrits ci après un certain nombre d actions en justice ont été intentées contre des assureurs aux États unis concernant entre autres les pratiques en matière de vente de produits d assurance les réclamations liées aux comportements des agents ou à des déclarations inexactes de ces derniers les réclamations relatives à l insuffisance du contrôle de leurs agents ou encore les rémunérations des intermédiaires Certaines de ces actions ont abouti à des décisions de justice condamnant les assureurs à des sommes significatives (en ce compris des montants importants de dommages intérêts punitifs) ou à des accords sur le versement de sommes élevées Dans certains états américains les jurys ont un important pouvoir d appréciation dans la détermination du AxA Equitable et certaines de ses filiales sont impliquées au même titre que de nombreux assureurs vie et santé aux États unis dans des contentieux similaires et autres affaires parmi lesquels u ne action collective Stefanie Hirt et al v The Equitable Retirement Plan for Employees Managers and Agents et al a été introduite en août 2001 auprès du tribunal du district sud de New York contre le plan de retraite « The Equitable Retirement Plan for Employees Managers and Agents » (le « Plan de Retraite ») et le comité en charge de la mise en uvre dudit plan (The Officers Committee on Benefit Plans of AXA Equitable Life Insurance Company) en sa qualité d administrateur du plan L instance a été introduite par des bénéficiaires du Plan de Retraite sur le fondement d une violation de l Employee Retirement Income security Act de 1974 (« ERI sA » ou loi fédérale de garantie des revenus des retraités) En juillet 2008 la Cour d Appel a confirmé la décision de la juridiction de première instance déboutant les demandeurs aux motifs que la formule de « cash balance » n était pas contraire aux dispositions de la loi ERI sA interdisant la discrimination en fonction de l âge et que les prétentions des demandeurs étaient hors délai pour cause de prescription En septembre 2008 la Cour d Appel a rejeté la demande de nouvelle audition formulée par les demandeurs Le délai qui leur était imparti pour porter un recours devant la Cour s uprême des États unis a expiré En juin 2006 A xA Equitable a reçu une demande d arbitrage de Centre Life Insurance Company (ci après « Centre Life ») visant à obtenir l annulation de l accord de réassurance à 100 % entré en vigueur depuis le 1 er juillet 2000 et conclu entre Centre Life et A xA Equitable selon les termes de cet accord Centre Life réassure une partie de l activité d assurance invalidité personnelle d A xA Equitable Center Life a soutenu que A xA Equitable lui aurait fourni des données inexactes et incomplètes sur lesquelles Centre Life se serait appuyée pour fixer la prime de réassurance versée par AxA Equitable au titre de la transaction Center Life a demandé la somme de 207 2 millions de dollars us à titre de dommages intérêts auxquels viennent s ajouter les intérêts légaux ainsi que le règlement des frais d avocats En septembre 2008 le tribunal arbitral a attribué à Center Life la somme totale de 21 millions de dollars us une demande reconventionnelle initialement introduite par A xA Equitable et des demandes relatives à des frais annexes ont fait l objet par la suite d un accord amiable Les parties n avaient pas souhaité que ces demandes soient examinées à l audience compte tenu de leur faible importance A xA Equitable et ou A xA Advisors LLC font actuellement l objet de quatre actions collectives introduites par des salariés entre juillet 2006 et septembre 2007 devant un tribunal fédéral Les salariés ont introduit plusieurs instances sur le fondement de la violation de l obligation de paiement des salaires minimum et des heures supplémentaires telle qu imposée par la réglementation applicable aux conditions de travail ( Fair Labor Standards Act et ses équivalents dans les différents états américains) Ils demandent des dommages intérêts compensatoires la restitution de tous les salaires indûment retenus ou déduits des dommages intérêts punitifs des pénalités et la condamnation aux dépens (frais d avocat) En septembre 2007 les parties ont décidé la jonction des quatre instances en cours à savoir Meola v AXA Advisors and AXA Equitable Lennon v AXA Advisors et al Bolea v AXA Advisors LLC and AXA Equitable et al et Dhruv v AXA Advisors LLC et al devant le district nord de Californie En février 2009 les parties ont déposé une requête visant à obtenir une approbation préliminaire d un projet d accord amiable devant le tribunal En mars 2009 cette requête des parties a été rejetée sans préjudice de la faculté d obtenir du tribunal qu il entérine l accord Les parties doivent déposer une nouvelle requête amendée avant la fin du u ne action collective putative Eagan et al v AXA Equitable Life Insurance Company a été introduite devant le tribunal du district central de Californie en décembre 2006 à l encontre d A xA Equitable en tant que gestionnaire et fidéicommissaire d un programme de couverture santé pour retraités établi dans le cadre de la loi ERI sA L instance a été introduite par deux bénéficiaires du programme au nom d une part de tous les salariés anciens et actuels de la société et d autre part des agents ayant bénéficié des prestations de remboursement des frais médicaux par A xA Equitable postérieurement au 1 er janvier 2004 ou de toutes les personnes qui ont bénéficié de ces prestations en 2006 ou postérieurement à l exclusion de certains agents retraités Les plaignants invoquent quatre moyens (a) l adoption par A xA Equitable en 1993 d une version révisée de son programme de couverture santé pour retraités (le « Programme de 1993 ») qui n était pas autorisée et ne pouvait s appliquer (b) A xA Equitable a violé le programme de couverture santé pour retraités en imposant les termes du Programme de 1993 aux plaignants et à d autres retraités (c) dans l hypothèse où le Programme de 1993 aurait effectivement pu s appliquer A xA Equitable a violé les termes du programme de couverture santé pour les retraités en faisant supporter aux plaignants et à d autres retraités des frais de santé et une couverture contraires au Programme de 1993 et enfin (d) A xA Equitable a trompé les plaignants et les retraités en faisant des déclarations inexactes et en omettant de leur communiquer des informations Les plaignants demandent à titre de réparation des dommages intérêts compensatoires le remboursement des montants indûment versés et requièrent une injonction délivrée par le tribunal contraignant A xA Equitable à respecter les termes du programme applicable En outre ils réclament le versement d intérêts ainsi que la condamnation aux dépens (frais d avocat) La date d audience initialement prévue en mai 2009 a été renvoyée sans qu une nouvelle date n ait été fixée par le tribunal En janvier 2009 A xA Equitable a déposé une demande en fin de non recevoir qui a été écartée par le tribunal en février 2009 Le 18 décembre 2003 AllianceBernstein a conclu un règlement amiable avec la sEC et les services du procureur (Attorney General) de l État de New York concernant l enquête sur des transactions portant sur des parts de certains fonds communs de placement gérés par AllianceBernstein Dans le cadre de ce règlement amiable AllianceBernstein a mis en place un fonds de restitution (désigné ci après le « Fonds de Restitution ») de 250 millions de dollars us afin de dédommager les détenteurs de parts du fonds commun de placement au titre des préjudices subis du fait du market timing En 2008 un expert indépendant appelé par AllianceBernstein afin d élaborer un programme de distribution du Fonds de Restitution a confirmé que le Fonds de Restitution était suffisant pour assurer le dédommagement des détenteurs de part du fonds au titre des préjudices subis en raison du market timing Le 15 mai 2008 la sEC a émis un avis favorable sur le programme de distribution proposé par l expert indépendant Les versements devraient débuter en février 2009 Outre les litiges exposés ci dessus A xA Financial A xA Equitable et AllianceBernstein ainsi que certaines autres filiales américaines d A xA sont impliqués dans d autres types de procédures judiciaires (qu il s agisse d actions collectives ou de procédures individuelles) et font l objet d enquêtes ou d instances concernant entre autres la détention et ou à la gestion de bien immobiliers la gestion d actifs des rapprochements de sociétés des litiges sur les prestations salariales des discriminations au travail ainsi que d autres sujets Pour plus d informations sur ces questions vous pouvez vous reporter aux Rapports s EC des filiales De 1998 à 2001 des filiales d AxA ainsi qu un autre groupe d assureurs ont participé au programme mondial de couverture de risques de responsabilité de Philips (ci après « la Police ») permettant certaines couvertures d assurance au profit de Philips N V (ci après « Philips ») et de ses filiales dans le monde entier Thompson Hayward Agriculture & Nutrition LLC (« THAN ») filiale américaine indirecte de Philips a introduit sur le fondement de la Police une action en justice en demandant réparation du fait de la commercialisation de fibre d amiante brute de 1961 à 1980 Les assureurs ont introduit une action en justice afin d obtenir l annulation de la Police sur le fondement de la non divulgation par Philips d informations importantes concernant l existence et la nature des activités de THAN couvertes par la Police au moment de sa souscription et de sa tarification A la suite de contentieux initié aux Pays Bas et aux États unis les parties ont conclu en juin 2008 un accord amiable qui n est pas susceptible d affecter les comptes consolidés et le résultat opérationnel de la s ociété PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le groupe Royal Bank of scotland plc (« RB s ») a assigné Winterthur ( uK) Holdings Limited et Winterthur swiss Insurance Company (ensemble dénommés « Winterthur ») le 29 septembre 2005 sur le fondement de violations de garantie et de déclarations mensongères dans le cadre de la vente du groupe Churchill Insurance plc par Winterthur ( uK) Holdings Limited à RB s En 2008 les parties ont conclu un accord amiable qui n est pas susceptible d affecter les comptes consolidés et le résultat opérationnel Outre les éléments décrits ci dessus A xA et certaines de ses filiales sont impliquées dans diverses actions et procédures qui résultent d opérations d acquisitions ou ventes de branches d activités ou d actifs de fusions ou autre opérations de rapprochement d activités d établissement dissolution de joint ventures ou d autre partenariats d offres publiques d échange ou d achat de rachats de participations minoritaires ou opérations similaires (ci après les « Opérations de fusion acquisition ») Plus particulièrement dans le cadre d Opérations de fusion acquisition A xA et ses filiales sont susceptibles d être impliquées dans des actions ou autres requêtes introduites par des acquéreurs des partenaires de joint venture des actionnaires ou d autres parties à une opération réclamant des dommages intérêts sur divers fondements (notamment de déclarations mensongères de défaut de divulgation d informations substantielles d inexécution d obligations contractuelles d inexécution d obligations fiduciaires) prétendant à une compensation contractuelle ou recherchant la responsabilité d A xA et ou de ses filiales et ou de bénéficier de droits à compensation contractuels sur des tiers acquéreurs ou d autres contreparties qui auraient vocation à protéger le Groupe contre ses expositions aux contentieux et aux autres types responsabilités afférentes aux branches d activités ou actifs acquis Ces indemnités étant généralement prises sur la base d obligations non sécurisées par la partie compensatrice leur valeur est susceptible d être significativement détériorée voire réduite à néant en cas de faillite ou d insolvabilité de la partie A xA et ses filiales sont par ailleurs impliquées dans de nombreuses actions et procédures dans le cadre de leur activité courante notamment à raison des activités d assurance du Groupe Outre le risque contentieux tel que décrit ci dessus A xA et ses filiales sont soumises à une réglementation et à un contrôle stricts dans les divers pays dans lesquels le Groupe exerce son activité Dans ce contexte A xA et ses filiales sont susceptibles de faire l objet de contrôles d enquêtes d injonctions de procédures d exécution et d autres mesures prises par les autorités responsables de la régulation et de l exécution des lois (contentieux civil et ou pénal) Par ailleurs des modifications légales ou règlementaires pourraient affecter directement et de façon significative leurs activités et leur résultat opérationnel Pour de plus amples informations sur ces questions ainsi que sur les autres risques et responsabilités afférentes affectant le Groupe et ses activités vous pouvez vous reporter à la section « Autres facteurs susceptibles d affecter les activités d A xA » dans la Partie II du présent Rapport Annuel à la section « Facteurs de risque » dans la Partie IV du présent Rapport Annuel et la Note 28 des Etats Financiers Consolidés du Groupe dans la Partie V du présent Rapport Annuel Certains des contentieux décrits ci dessus sont le fait de diverses catégories de plaignants Certains de ces plaignants réclament des montants importants ou indéterminés à titre de réparation parmi lesquels figurent des dommages intérêts punitifs (« punitive damages ») Dans certains États la détermination du montant de ce type de dommages intérêts relève du pouvoir discrétionnaire Bien que nous ne puissions pas prévoir avec certitude l issue de ces différents litiges et ce dans la mesure où la plupart de ces actions ne furent intentées que relativement récemment le Management d A xA estime que les affaires décrites ci dessus ne devraient pas avoir d effet significatif sur la situation financière du Groupe dans son ensemble sur ce dernier point cependant la nature des actions en justice intentées des enquêtes et la fréquence des jugements accordant d importants dommages intérêts dans certains pays (notamment aux États unis) n ayant que peu ou pas de lien avec les préjudices réellement subis rendent difficile pour A xA l estimation du montant dû au titre des condamnations éventuelles et leur effet potentiel sur les résultats NOTE 31 > EVÉNEMENT s POsTÉRIE uRs À LA CL ôTu RE En janvier 2009 AXA a restructuré ses programmes de couverture actions dans le but de capturer la valeur de marché positive du programme et a ainsi débouclé 11 milliards d euros sur les 14 milliards d euros de la première tranche et la totalité des 9 milliards d euros de la seconde tranche L ensemble de ces opérations a permis à A xA de réaliser un gain de 46 millions d euros après impôt depuis le 31 décembre 2008 L exposition résiduelle d A xA à mi mars se compose de 250 millions d euros de put spreads Dans le cadre de l acquisition par AllianceBernstein de sanford C Bernstein Inc en 2000 A xA Financial Inc a conclu un accord de rachat aux termes duquel certains anciens actionnaires de sanford C Bernstein ont le droit de vendre (« Option de vente ») à A xA Financial sous réserve de certaines restrictions stipulées dans l accord des parts dans AllianceBernstein L P (« unités AllianceBernstein ») émises lors de l acquisition Au 31 décembre 2008 A xA Financial a directement ou indirectement par l intermédiaire de filiales à 100 % acquis un total de rachat réalisées conformément à l option de vente Au 31 décembre 2008 la part d A xA dans AllianceBernstein L P s élevait à L impact pour A xA de la tempête Klaus qui a balayé la France et l Espagne début 2009 est estimé à environ 0 2 milliard d euros 660 millions de dollars australiens 1 d A X A Asia Pacific Holdings (AxA APH) correspondant à un montant d environ 178 millions sur la liquidité d A xA sA car A xA APH utilisera une partie des fonds provenant de cette augmentation de capital pour rembourser environ 107 millions d euros d un prêt existant à A xA s A PARTIE V ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 63 rue de Villiers 61 rue Henri Régnault 92208 Neuilly sur seine cedex 92400 Courbevoie Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes consolidés de la société A xA s A tels qu ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFR s tel qu adopté dans l union Européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II Justification des appréciations La crise financière qui s est progressivement accompagnée d une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur équilibre financier La très grande volatilité sur les marchés financiers demeurés actifs la raréfaction des transactions sur des marchés financiers devenus inactifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables C est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l article L 823 9 Nous avons examiné le caractère approprié du dispositif mis en place relatif à la valorisation des actifs financiers ainsi que de l information fournie dans les notes mentionnées ci dessus Certains postes techniques propres à l assurance et à la réassurance à l actif et au passif des comptes consolidés de votre société sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles notamment les provisions techniques les frais d acquisition reportés et leurs modalités d amortissement les valeurs acquises de portefeuille et les participations aux bénéfices différées Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs utilisés au regard notamment de l expérience du Groupe de son environnement réglementaire et économique ainsi que de la cohérence Les écarts d acquisition font l objet de tests de recouvrabilité effectués à chaque inventaire selon les modalités relatées dans Nous nous sommes assurés que les approches d évaluation retenues étaient fondées sur des hypothèses cohérentes avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par le Groupe Les actifs et passifs d impôts différés sont comptabilisés et évalués selon les modalités relatées dans la Note 1 16 1 de l annexe Nous nous sommes assurés que les modalités d évaluation ont tenu compte de la nature des différences fiscales des prévisions établies par le Groupe et lorsque les principes comptables l autorisent de ses intentions Les dérivés et les activités de couverture sont comptabilisés conformément aux modalités relatées dans la Note 1 9 de l annexe aux comptes consolidés Nous nous sommes assurés que les opérations relevant du régime de comptabilité de couverture au sens des normes font l objet d une documentation justifiant notamment la relation de couverture son efficacité ainsi que l objectif du Groupe en matière de gestion des risques et de stratégie de couverture Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie le 26 mars 2009 PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Yves Nicolas Eric Dupont Patrick de Cambourg Jean Claude Pauly PARTIE VI INFORMATIONS ADDITIONNELLES Membres du Directoire et du Conseil de Surveillance 424 Forme détention et transfert de titres 428 Informations relatives aux franchissements de seuils 429 Droits en cas de liquidation 430 Modification des droits des actionnaires 431 LES ADS ET LES ADR D AXA Contrôle des changes et autres restrictions applicables à des porteurs étrangers de titres 432 L imposition des dividendes en France 434 Traitement fiscal français de la vente ou du rachat d actions ordinaires ou d ADR AXA 436 Impôts sur les successions donations et sur la fortune en France 436 Principales considérations au regard de l impôt sur le revenu fédéral américain pour les porteurs U S 436 Vous trouverez ci après un résumé de certaines dispositions importantes de la législation française en vigueur et de nos statuts Vous pouvez vous procurer une copie de nos statuts auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Tribunal de Commerce A X A est une société holding de droit français constituée sous la forme d une Société Anonyme (SA) à Directoire et Conseil de Surveillance Son siège social se situe 25 avenue Matignon 75008 Paris France La Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 093 920 Conformément à l article 3 de ses statuts l objet social d A X A consiste de manière générale en la détention de participations sous toutes leurs formes dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères en ce compris des sociétés ou entreprises d assurance l acquisition la gestion et la réalisation de tous titres ou valeurs mobilières cotés ou non cotés ainsi que de tous biens meubles ou immeubles ou de tous droits titres ou valeurs mobilières cotés ou non cotés se rapportant à ces biens et la réalisation de toutes opérations industrielles commerciales financières immobilières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède M EM bRES DU D IRECTOIRE ET DU C ONSEIL DE SURvEILLANCE En plus des dispositions de la législation française un certain nombre de dispositions particulières concernant les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire figurent dans les statuts d A X A ou dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance Sur proposition du Comité de Rémunération le Conseil de Surveillance approuve le montant et les conditions de rémunération de chacun des membres du Directoire Les membres du Conseil de Surveillance perçoivent des jetons de présence dont le montant global est déterminé par les actionnaires en Assemblée Générale et réparti ensuite entre les membres du Conseil de Surveillance sur décision de ce dernier Le Conseil de Surveillance peut également autoriser qu il soit alloué des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil conformément aux dispositions du droit français des sociétés Par ailleurs le Président et le Vice Président du Conseil de Surveillance peuvent en plus des jetons de présence recevoir une rémunération dont le montant sera fixé par le Conseil de Surveillance Comme pour toutes les autres décisions prises par le Conseil de Surveillance les décisions concernant l attribution d une telle rémunération ne peuvent être adoptées que par un vote à la majorité et sous réserve que la moitié au moins de ses membres soient présents Pour toute information complémentaire vous pouvez vous reporter à la Partie III « Gouvernement d entreprise Rémunération des dirigeants Principaux actionnaires et informations liées » du présent Rapport Annuel Tout membre du Directoire qui au cours d un exercice atteint l âge de soixante cinq ans est réputé démissionnaire d office à la fin de cet exercice Toutefois lorsqu un membre du Directoire atteint cet âge le Conseil de Surveillance peut une ou plusieurs fois le proroger dans ses fonctions pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années Les membres du Conseil de Surveillance ne peuvent rester en fonction au delà de l âge de soixante dix ans Par exception les membres du Conseil de Surveillance qui ont dépassé cette limite d âge peuvent être désignés ou renouvelés dans leurs fonctions par les actionnaires mais seulement pour une période de deux ans renouvelable une fois En toute hypothèse le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l âge de soixante dix ans ne pourra être supérieur au tiers des PARTIE VI INFORMATIONS ADDITIONNELLES L article 10 A 2 des statuts d AXA prévoit que chaque membre du Conseil de Surveillance doit détenir un minimum de 100 actions A X A pendant la durée de son mandat Ni la législation française ni les statuts d A X A n exigent que les membres du Directoire soient actionnaires de la Société Néanmoins le Conseil de Surveillance sur recommandation de son Comité de Rémunération a adopté des principes relatifs à la détention d actions par les membres du Directoire Ces principes stipulent que chaque membre du Directoire doit détenir durant toute la durée de ses fonctions au Directoire un nombre minimum d actions A X A représentant en valeur un multiple de sa rémunération totale annuelle versée au cours de l exercice précédent (salaire fixe augmenté de la rémunération variable) au titre de l ensemble de ses fonctions au sein du Groupe A X A (i) le Président du Directoire doit ainsi détenir au moins l équivalent de 3 fois sa rémunération totale annuelle et (ii) les autres membres du Directoire doivent détenir au moins l équivalent de 2 fois leur rémunération totale annuelle Chaque membre du Directoire dispose d un délai de 5 ans à compter du 1 er janvier 2007 ou de la date de sa première nomination au Directoire si elle est postérieure au 1 er janvier 2007 pour se mettre en conformité avec cette obligation de détention minimale Pour toute information complémentaire concernant les pouvoirs respectifs du Directoire et du Conseil de Surveillance vous pouvez vous reporter à la Partie III « Gouvernement d entreprise Rémunération des dirigeants Principaux actionnaires et informations liées » du présent Rapport Annuel toutes entièrement souscrites et libérées et portant jouissance au 1 er janvier 2008 Le tableau ci dessous relate les principales Primes Montant du Nombre d émissions Nombre capital social d actions émises ou de fusion d actions après après opération Date Nature des opérations ou annulées (en euros) opération (en euros) 2006 Réduction de capital suite à la fusion absorption de FINA X A PARTIE VI INFORMATIONS ADDITIONNELLES Primes Montant du Nombre d émissions Nombre capital social d actions émises ou de fusion d actions après après opération Date Nature des opérations ou annulées (en euros) opération (en euros) Conformément aux statuts d A X A ainsi qu à la législation française et sous réserve des exceptions décrites ci après le capital social d A X A ne peut être augmenté qu avec l accord des deux tiers des actionnaires présents ou représentés en assemblée Les augmentations du capital social d A X A peuvent donner lieu à la création d actions nouvelles pouvant être émises à d apports en numéraire de remboursements de créances détenues sur A X A d apports en nature à A X A d une incorporation de réserves bénéfices ou primes d une conversion d un échange ou du remboursement en actions A X A de titres donnant accès à des actions de l exercice de bons de souscription d actions ou d autres titres similaires donnant droit de souscrire des actions tels que des options de souscription d actions ou du paiement de dividendes en action L augmentation du capital social par incorporation de réserves bénéfices ou primes requiert une majorité simple des votes exprimés en assemblée générale extraordinaire des actionnaires Dans le cas d une augmentation de capital résultant du versement d un dividende en actions (au lieu d un dividende payé en numéraire) les règles de majorité et de quorum propres aux assemblées L assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut déléguer au Directoire la compétence pour décider ou réaliser une augmentation du capital social Le Directoire peut ensuite lui même subdéléguer cette compétence à son Président Conformément aux dispositions du Code de commerce le capital social d AXA ne peut être réduit qu avec l accord des deux tiers des actionnaires présents ou représentés en assemblée générale extraordinaire Le nombre d actions peut être réduit notamment si A X A échange ou rachète puis annule des actions En principe les réductions de capital sont réalisées au prorata parmi tous les actionnaires sauf (i) dans le cas d un programme de rachat d actions ou d une offre publique de rachat d actions (OPRA) où une telle réduction se fait proportionnellement parmi les actionnaires ayant apporté leurs titres à l offre et (ii) dans le cas où les actionnaires consentent à l unanimité à une réduction non proportionnelle A X A ne peut procéder au rachat de plus de 10 % de son capital social dans un délai de 18 mois à compter de la date de l assemblée des actionnaires autorisant un programme de rachat En outre AXA ne peut pas annuler plus de 10 % de son capital sur une période de 24 mois et ne peut détenir directement ou par l intermédiaire de ses filiales plus de 10 % de son capital Les actions auto détenues doivent être entièrement libérées et détenues par A X A sous la forme nominative à l exception des actions achetées dans le cadre d un contrat de liquidité Les actions auto détenues sont réputées être en circulation en vertu du droit français mais ne donnent ni droit au dividende ni le droit de vote en assemblée d actionnaires ni de droit préférentiel de souscription en cas d augmentation de capital Participations croisées et détention d actions A X A par les filiales d A X A À l exception des actions d autocontrôle qui peuvent être détenues par des filiales mais qui ne confèrent pas le droit de vote la législation française interdit à une société de détenir des actions A X A si cette dernière détient plus de 10 % du capital social de ladite société La législation française interdit également à A X A de détenir une participation dans une société française détenant plus de 10 % du capital social d A X A Si une participation croisée enfreint cette règle la société détenant le plus faible pourcentage d actions de l autre société a l obligation de vendre ses titres Jusqu à leur vente ces actions ne confèrent pas de droits de vote Le fait de ne pas vendre les actions détenues en violation de cette règle constitue une infraction pénale au regard Conformément au droit français les actionnaires disposent proportionnellement au montant de leurs actions d un droit de préférence à la souscription de titres de capital ou de toutes autres valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à des titres de capital émis par la Société en numéraire Pendant toute la période de souscription relative à une offre particulière de souscription d actions les actionnaires ont la possibilité de céder leurs droits préférentiels de souscription à moins qu ils y aient préalablement renoncé Afin d émettre de nouvelles actions sans droit préférentiel de souscription en dehors des émissions déjà approuvées ou autorisées par les actionnaires d A X A la Société doit obtenir l accord de ses actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire et statuant à la majorité des deux tiers des droits de vote A X A peut distribuer des dividendes à ses actionnaires prélevés sur le bénéfice de chaque exercice (après déduction des amortissements et provisions) diminué des pertes antérieures augmenté le cas échéant du report bénéficiaire et réduit de la dotation à la réserve légale comme indiqué ci dessous Conformément aux dispositions du droit français A X A est tenue d allouer 5 % du bénéfice de chaque exercice après diminution des pertes antérieures à la réserve légale jusqu à ce que le montant de cette réserve atteigne 10 % de la valeur nominale de son capital social La réserve légale ne peut être distribuée qu au moment de la liquidation d A X A Sur proposition du Directoire d A X A et sous réserve de l accord préalable du Conseil de Surveillance l assemblée générale des actionnaires d A X A peut décider d allouer tout ou partie des bénéfices distribuables aux réserves générales ou spéciales de les reporter à nouveau ou de les allouer aux actionnaires sous la forme de dividendes Si A X A a dégagé un bénéfice distribuable depuis la fin du dernier exercice tel que mis en évidence dans un bilan intermédiaire certifié par ses commissaires aux comptes le Directoire conformément au droit français peut distribuer des acomptes sur dividendes dans la limite du bénéfice distribuable sans que l accord préalable des actionnaires ne soit requis Les statuts d A X A imposent à la Société de répartir ses dividendes entre ses actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital Les dividendes sont généralement payés dans les quelques jours ouvrés suivant la date de l assemblée générale ordinaire des actionnaires décidant leur paiement Le droit de percevoir le dividende est acquis aux détenteurs d actions à la date du paiement Conformément aux statuts d A X A la date de versement des dividendes est décidée par le Directoire avec l autorisation préalable du Conseil de Surveillance A X A doit verser les dividendes dans un délai de neuf mois à compter de la fin de son exercice Les dividendes se prescrivent dans un délai de cinq ans Passé ce délai ils sont versés au Trésor Public Conformément aux statuts d A XA lors d une assemblée générale ordinaire annuelle les actionnaires peuvent décider d accorder à chaque actionnaire une option entre recevoir les dividendes en numéraire ou sous forme d actions FORME DÉTENTION ET TRANSFERT DE TITRES Conformément à la réglementation française les actions A X A ne sont pas représentées par des certificats d actions mais uniquement par une inscription en compte (forme dématérialisée) Les statuts d A X A prévoient que les actions A X A peuvent être détenues sous forme nominative ou au porteur Tout détenteur d actions A X A peut choisir de les détenir soit sous forme nominative auquel cas les actions seront inscrites en son nom sur un compte conservé par BNP Paribas Securities Services en tant que mandataire d AXA soit au porteur auquel cas les actions seront inscrites en compte chez un intermédiaire financier habilité tel qu un courtier français une banque ou un autre établissement financier autorisé Tout actionnaire peut à ses frais passer d une forme de détention d actions à l autre Dans ces deux hypothèses Euroclear France (« Euroclear » dans le présent Rapport Annuel) sert d intermédiaire Cet organisme conserve des comptes titres de sociétés cotées en France et sert de système de dépôt central enregistrant les transferts d actions et autres titres de sociétés cotées en France entre des intermédiaires financiers habilités Lorsque les actions d AXA sont détenues au porteur par un non résident français Euroclear peut accepter d émettre sur demande d A X A un certificat représentatif d actions utilisable uniquement hors de France Dans ce cas le nom du détenteur est supprimé des registres de l intermédiaire financier habilité La propriété des actions matérialisée par le certificat représentatif sera transmise au moment de la remise dudit certificat hors de France PARTIE VI INFORMATIONS ADDITIONNELLES Les actions nominatives doivent être converties en actions au porteur avant d être négociées sur Euronext Paris et par conséquent doivent être enregistrées sur un compte ouvert auprès d un intermédiaire habilité Un actionnaire peut initier un transfert en transmettant des instructions de vente à l intermédiaire habilité concerné Les actions détenues au porteur peuvent être transférées par ces intermédiaires financiers et négociées sans autre exigence Une commission ou des droits sont dus à l intermédiaire concerné par la transaction que celle ci ait lieu en France ou à l étranger Aucun droit d enregistrement n est généralement dû en France à moins qu un acte de transfert n ait été signé en France INFORMATIONS RELATI vES AUX FRANC hISSEMENTS DE SEUILS Le droit français prévoit que toute personne physique ou morale qui directement ou indirectement agissant seule ou de concert capital social ou des droits de vote d AXA (y compris par la détention d ADR ADS) ou devenant inférieur aux seuils susmentionnés doit en informer par écrit la Société ainsi que l Autorité des marchés financiers (AMF) dans un délai de cinq jours de bourse à compter du jour du franchissement de seuil en indiquant le nombre d actions ou de droits de vote qu elle possède En outre toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert doit conformément aux statuts d A X A et ce dès lors qu elle acquiert des actions entrainant une participation directe ou indirecte d au moins 0 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société (y compris par la détention d ADR ADS) informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours à compter de la date d inscription en compte des actions ou dans le cas d un détenteur d ADR ADS dans un délai de cinq jours à compter de l enregistrement desdits titres à la suite duquel l actionnaire seul ou de concert a atteint ou franchi le seuil toléré La personne physique ou morale doit en outre conformément aux dispositions susmentionnées avertir la Société chaque fois qu un seuil supplémentaire de 0 5 % est franchi Les actionnaires (y compris les détenteurs d ADS ADR) venant à détenir un nombre d actions inférieur à l un de ces seuils doit également en avertir la Société En outre et ce afin de permettre aux détenteurs d actions de remplir leurs obligations déclaratives conformément aux dispositions de la loi française et des statuts d A X A la Société est tenue de publier chaque mois le nombre d actions composant son capital et le nombre des droits de vote correspondant dans l hypothèse où un changement serait intervenu au cours de ce même mois Le droit français impose des obligations déclaratives supplémentaires lorsqu une personne physique ou morale agissant seule du capital de la Société ou de ses droits de vote Dans une telle hypothèse la personne est tenue de déclarer les objectifs qu elle a l intention de poursuivre au cours des douze mois (six mois à compter du 31 juillet 2009) à venir L acquéreur doit alors préciser s il envisage d arrêter ses achats ou de les poursuivre d acquérir ou non le contrôle de la société concernée de demander sa nomination ou de faire élire des candidats au Directoire ou au Conseil de Surveillance La déclaration doit être adressée dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil Elle sera alors publiée par l AMF En cas de changement d intention l acquéreur devra établir une nouvelle déclaration Afin de faciliter le respect des obligations déclaratives relatives aux franchissements de seuil les détenteurs d ADR ADS peuvent remettre les informations relatives aux ADR ADS dont ils sont titulaires à The Bank of New York Mellon qui les transmettra dès En cas de manquement à l obligation de déclaration dans les conditions ci dessus exposées l actionnaire (y compris le détenteur d ADR ADS) est privé des droits de vote attachés aux actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée (ou sous jacentes à des ADR) tant que la situation n est pas régularisée et ce jusqu à l expiration d un délai de deux ans suivant la date de cette régularisation Le non respect des obligations d information énoncées dans les statuts d A X A entraînera les mêmes sanctions sous condition de l inscription dans le procès verbal de l assemblée générale concernée d une demande expresse d un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social En outre l actionnaire manquant à son obligation d information est susceptible de voir tout ou partie des droits de vote attachés à l ensemble de ses actions A X A et non plus seulement à celles excédant la fraction qui aurait dû être déclarée suspendus pour une durée ne pouvant excéder 5 ans sur décision du Tribunal de commerce à la demande du Président du Directoire d un actionnaire d AXA ou de l AMF Les actionnaires en infraction avec les différentes dispositions relatives aux obligations d information s exposent en outre à des sanctions pénales Selon la règlementation boursière en vigueur en France et sous réserve des dérogations accordées par l AMF toute(s) personne(s) agissant seule(s) ou de concert venant à détenir au moins un tiers du capital social ou des droits de vote de la Société doit immédiatement en informer l AMF et lancer une offre publique d achat sur le solde du capital social en circulation L offre d achat doit être étendue à tous les titres de capital émis par la Société et pouvant être convertis ou échangés en actions A X A peut en vertu de la législation en vigueur obtenir auprès d Euroclear à ses frais et à tout moment le nom la nationalité l adresse et le nombre d actions de chaque détenteur d actions et autres titres de capital liés au droit de vote durant les assemblées générales des actionnaires Dans l hypothèse où ces actionnaires ne seraient pas résidents français ou détiendraient ces catégories d actions ou de titres de capital liés au droit de vote en assemblée générale par le biais d un intermédiaire financier A X A pourra cependant obtenir ces informations à ses frais auprès des intermédiaires financiers concernés (par le biais d Euroclear) Sous réserve de certaines exceptions légales les personnes qui ne répondent pas positivement à la demande d information de la Société sont privées soit de l exercice de leurs droits de vote attaché à ces actions ou aux autres titres de capital soit du droit de percevoir les dividendes s y rapportant jusqu à ce que qu ils acceptent de se conformer à la demande de la Société Chaque action A X A confère à son détenteur une voix lors des assemblées générales d actionnaires de la Société sous réserve des dispositions décrites ci dessous concernant les droits de vote doubles En conséquence de la décision de l assemblée générale des actionnaires de la Société du 26 mai 1977 toute action entièrement libérée et détenue sous forme nominative par la même personne pendant une durée minimale de deux exercices complets confère à son détenteur un droit de vote double au titre de cette action lors de toute assemblée des actionnaires d A X A qu il s agisse d une assemblée ordinaire ou extraordinaire Le droit de vote double s éteindra automatiquement pour toute action qui a été convertie au porteur ou dont la propriété a été transférée Tout transfert d actions résultant d une fusion d une scission d une succession d un partage d une communauté de biens entre époux ou d une donation à un conjoint ou un héritier n affectera cependant pas les droits de vote doubles afférents En cas d augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes les actions accordées gratuitement à tout actionnaire en raison de la détention par celui ci d actions conférant des droits de vote doubles seront également assorties de droits de vote doubles Les droits de vote doubles peuvent être résiliés à tout moment sur décision d une assemblée générale extraordinaire des actionnaires modifiant les statuts sous réserve que cette décision soit confirmée par une majorité des deux tiers des détenteurs de droits de vote doubles votant séparément DROITS EN CAS DE LI qUIDATION Si la société AXA est liquidée les actifs restant après règlement des dettes des frais de liquidation et de toutes les créances antérieures seront utilisés en premier lieu pour rembourser les actionnaires d AXA dans la limite du montant du solde de la liquidation et de la valeur nominale des actions détenues par chaque actionnaire Tout excédent sera réparti entre tous les actionnaires sous réserve des droits résultant le cas échéant des différentes classes d actions en proportion de leurs droits dans le capital En vertu du droit français avant toute assemblée générale ordinaire et ou extraordinaire des actionnaires un avis de réunion doit être publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) au moins 35 jours avant la date de l assemblée (ou 15 jours si la convocation dans le cas où la Société serait exposée à une offre d achat porte sur l approbation de mesures dont la mise en uvre serait susceptible de provoquer l échec de l offre) et doit indiquer notamment l ordre du jour et les projets de résolutions Au moins quinze jours (ou six jours si la convocation dans le cas où la Société serait exposée à une offre d achat porte sur l approbation de mesures dont la mise en uvre serait susceptible de provoquer l échec de cette offre) avant la date fixée pour l assemblée en première convocation et au moins six jours (ou quatre jours si la convocation dans le cas où la Société serait exposée à une offre d achat porte sur l approbation de mesures dont la mise en uvre serait susceptible de provoquer l échec de cette offre) sur seconde convocation la Société enverra un avis de convocation contenant entre autres l ordre du jour le lieu la date et d autres informations relatives à l assemblée par courrier à l ensemble des actionnaires inscrits au nominatif qui détiennent des actions depuis plus d un mois avant la date de cet avis de convocation et publiera cet avis de convocation dans un journal d annonces légales et au BALO Les assemblées d actionnaires sont convoquées se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi française et les statuts d A X A Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d un dépositaire central par l enregistrement comptable des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l article L 228 1 du Code de commerce au troisième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité L inscription ou l enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier Les actionnaires peuvent participer à l assemblée en personne être représentés par leur conjoint tout autre actionnaire ou par le Président de l Assemblée ou tel que prévu par les statuts et sous réserve de l accord du Directoire participer par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant aux actionnaires d être identifiés conformément à la législation en vigueur Par ailleurs un détenteur d actions au porteur qui n est pas résident français peut être représenté lors des assemblées d actionnaires PARTIE VI INFORMATIONS ADDITIONNELLES Conformément à la réglementation applicable les actionnaires peuvent également voter par correspondance sous format papier et ou sous réserve de l approbation du Directoire publiée dans l avis de réunion de l assemblée voter par correspondance par En vertu du droit français les actionnaires d une société anonyme française ont généralement le pouvoir de modifier les statuts de celle ci Une telle modification requiert l accord des deux tiers des actionnaires présents ou représentés en assemblée extraordinaire des actionnaires Néanmoins de telles assemblées extraordinaires des actionnaires ne peuvent décider (i) d accroître les engagements des actionnaires à l égard de la Société ou d un tiers ou (ii) de réduire les droits individuels acquis par chaque actionnaire (tels que les droits de vote le droit aux bénéfices distribuables de la Société lorsqu ils sont alloués sous la forme de dividendes le droit de vendre ses actions et le droit d agir en justice contre la Société) Il n existe pas en France de régime anti OPA comparable à celui existant dans certains États des États Unis Néanmoins un certain nombre de dispositions légales françaises dont certaines dispositions de la directive européenne du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d acquisition transposées en droit français en 2006 peuvent par leurs effets aller dans le même sens Dans le cas d A X A les dispositions concernées incluent entre autres la capacité de la Société à procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions légales et l existence d actions A X A assorties de droits de vote doubles La loi française requiert l approbation des fusions et de certaines autres opérations de restructuration par les deux tiers des actionnaires présents ou représentés en assemblée générale extraordinaire convoquée à cet effet Elle requiert également le vote favorable sur la fusion des actionnaires de la société absorbante réunis en assemblée générale extraordinaire Cependant une assemblée générale des actionnaires de la société absorbée n est pas obligatoire dans le cas d une fusion absorption par ObLIgATIONS CON vERTI bLES ÉC hAN gEA bLES Pour toute information concernant les obligations convertibles échangeables et autres titres de créance émis par la Société vous pouvez vous reporter à la Note 13 « Capitaux propres intérêts minoritaires et autres fonds propres » des états financiers consolidés inclus dans la Partie V du présent Rapport Annuel LES ADS ET LES ADR D AXA Chaque ADR AXA représente un ADS qui lui même représente une action ordinaire AXA Les actions ordinaires sous jacentes aux ADS représentés par les ADR ont été déposées auprès d une banque conservatrice (actuellement BNP Paribas) conformément aux dispositions du contrat de dépôt modifié et mis à jour en date du 27 avril 2001 (ci après le « contrat de dépôt ») conclu entre A X A The Bank of New York Mellon en qualité de dépositaire et les titulaires des ADR émis en application du contrat de dépôt Le contrat de dépôt a été déposé en tant qu annexe au formulaire F 6 de la Société auprès de la Securities and Exchange Comission (ci après la « SEC ») le 12 juin 2001 (numéro d enregistrement 333 13376) Des copies supplémentaires du contrat de dépôt sont disponibles pour consultation au Corporate Trust Office de The Bank of New York Mellon à New York et au siège à Paris de la banque conservatrice actuellement BNP Paribas ou auprès de l un quelconque de leurs successeurs Le contrat de dépôt est soumis au droit de l État de New York et inclut la totalité des dispositions applicables aux ADR et ADS Les droits des porteurs d ADR AXA diffèrent sur des aspects importants de ceux des porteurs d actions ordinaires et les dirigeants d AXA encouragent les porteurs d ADR et les investisseurs qui envisagent d acheter des ADR à consulter le contrat de dépôt pour une description détaillée de leurs droits en tant que porteurs d ADR et des droits et obligations du dépositaire et de la banque Sauf pour ceux mentionnés dans le présent Document de Référence la Société n a conclu au cours des deux dernières années aucun contrat important (en dehors du cours normal de ses activités) CONTR ôLE DES C hAN gES ET AUTRES RESTRICTIONS APPLICA bLES à DES La réglementation actuelle des changes en France ne prévoit aucune limitation applicable au montant des paiements en espèces par A X A à des résidents des États Unis Les lois et règlements applicables au contrôle des changes exigent cependant que tous paiements ou transferts de fonds effectués par un résident français à un non résident le soient au travers d un intermédiaire financier habilité En France toutes les banques et la majorité des établissements de crédit sont des intermédiaires financiers En application du droit des sociétés en vigueur en France et des statuts d AXA il n y a aucune restriction d ordre général concernant le droit pour des non résidents ou des personnes de nationalité autre que française d être propriétaires ou le cas échéant d exercer le droit de vote attaché à des actions ordinaires détenues directement ou au travers d ADS Néanmoins aussi bien les résidents que les non résidents de l Union Européenne doivent soumettre une déclaration administrative auprès des autorités françaises dans le cadre de l acquisition de toute participation permettant d exercer le contrôle dans une société française Aux termes de la réglementation administrative en vigueur et des décisions administratives concernant les investissements étrangers directs une participation supérieure à 33 33 % détenue par un non résident français dans le capital ou les droits de vote d une société cotée est considérée comme une participation permettant d exercer le contrôle Une participation moins élevée peut également dans certains cas être considérée comme une participation permettant d exercer le contrôle Les éléments pris en compte sont notamment la présence d une option au bénéfice de la partie acquéreuse lui permettant d acheter d autres actions de prêts et garanties accordés par la partie acquéreuse à la société française dont les montants révèlent un contrôle exercé sur le financement de la société française des licences de brevets accordées par la partie acquéreuse ou des contrats de gestion d assistance technique mettant la société française dans une situation de dépendance à l égard de la partie acquéreuse ou de son groupe Conformément à la réglementation des assurances en vigueur en France toute personne ou groupe de personnes agissant de concert qui ne sont pas résidents d un État membre de l Espace Économique Européen doivent obtenir une autorisation du Ministre français chargé de l Economie avant toute opération résultant dans l acquisition d une participation directe ou indirecte ou dans l augmentation ou la réduction d une participation directe ou indirecte dans AXA si cette opération permet à cette personne ou groupe de personnes agissant de concert de (i) prendre ou perdre le contrôle d A X A ou (ii) d augmenter sa participation à PARTIE VI INFORMATIONS ADDITIONNELLES En outre pour toute opération de ce type permettant à une telle personne ou groupe de personnes agissant de concert de détenir des actions ordinaires dont le nombre total excède 5 % du droit de vote d A X A une information préalable concernant la réalisation de l opération doit être fournie au Ministre français chargé de l Économie Aucune autorisation préalable n est en revanche requise pour une telle opération réalisée par une personne ou groupe de personnes agissant de concert qui réside dans un état membre de l Espace Economique Européen La personne ou groupe de personnes agissant de concert doit seulement notifier au Ministre français chargé de l Économie au moment de la réalisation Le présent exposé est un résumé des principales conséquences fiscales aux États Unis (au regard de l impôt fédéral sur le revenu uniquement) et en France pour les Porteurs U S détenant un droit de propriété et de disposition sur les actions ordinaires ou les ADR représentant des ADS Les développements ci dessous ne vous sont applicables que si d un point de vue fiscal vous détenez vos actions ou ADR représentant des ADS dans le cadre de la gestion de votre patrimoine privé Pour les besoins du présent exposé l expression « Porteur U S » désigne tout ressortissant ou résident des États Unis toute société ou toute autre entité imposée comme une société créée ou organisée selon les lois des États Unis ou de toute subdivision politique des États Unis en ce inclus le District de Columbia tout bien dont les revenus sont soumis à l impôt fédéral américain quelle que soit la source de ces revenus toute fiducie dont l administration est soumise à la supervision d un tribunal des États Unis et dont les principales décisions sont contrôlées par un ou plusieurs administrateurs ayant la qualité de ressortissants des États Unis ou toute personne assujettie à l impôt fédéral américain sur ses revenus mondiaux Si un partnership est porteur d actions ordinaires ou d ADR représentant des ADS le traitement fiscal de ses associés dépendra généralement de leur statut et des activités réalisées par le partnership Il est recommandé aux associés de partnership détenteur d actions ordinaires ou d ADR de consulter leur conseil fiscal habituel afin d étudier avec lui les conséquences fiscales liées à la détention et à la disposition de ces titres L expression « Porteur Non U S » désigne un porteur qui n est pas un Porteur U S Les développements ci dessous ne traitent pas du régime fiscal lié (y compris en France) à la détention par un Porteur Non U S d actions ordinaires ou d ADR représentant Le présent exposé n est qu un résumé du régime fiscal applicable et ne vise pas à décrire de manière exhaustive toutes les conséquences fiscales liées à la détention et à la disposition d actions ordinaires ou d ADR représentant des ADS Cet exposé est fondé sur les dispositions fiscales actuellement en vigueur en France et aux États Unis en ce compris dans leur version en vigueur à la date de publication du Document de Référence 2008 du Groupe A X A le Code Général des Impôts des États Unis (United States Internal Revenue Code ) de 1986 dans sa version modifiée (ci après le « Code ») et les travaux parlementaires y afférents les Règlements provisoires et permanents du Trésor de même que les propositions de Règlement les décisions de rescrit de l Administration fiscale américaine (IRS) la jurisprudence la convention franco américaine en vue d éviter les doubles impositions et de prévenir l évasion et la fraude fiscales en matière d impôts sur le revenu et sur la fortune en date du 31 août 1994 (ci après la « Convention») Il est à noter que ces dispositions sont susceptibles d être modifiées et potentiellement avec effet rétroactif Le présent exposé se fonde également sur les garanties données par le Dépositaire et sur l hypothèse selon laquelle toute obligation au titre du contrat de dépôt et des contrats liés sera strictement appliquée Nous vous recommandons de consulter votre conseil fiscal habituel afin d étudier avec lui d une part votre situation particulière au regard de la fiscalité américaine (tant au niveau fédéral que local) et française et d autre part toute autre conséquence fiscale qui pourrait résulter de la détention et de la disposition d actions et d ADS et ce en particulier si la Convention vous est applicable Le présent exposé ne s applique pas à certains porteurs d actions ordinaires ou d ADR représentant des ADS notamment les négociants de titres les opérateurs boursiers ayant opté pour une valorisation de leurs titres à la valeur de marché les institutions financières les sociétés trusts ou fonds dénommés « Regulated Investment Companies » « Real Estate Investment Trusts » ou « Grantor les organisations exonérées d impôt les compagnies d assurance les porteurs d actions ordinaires ou d ADR représentant des ADS dans le cadre d une opération de couverture de stellage de transformation ou de toute autre opération intégrée les personnes dont la devise de fonctionnement n est pas le dollar U S certains expatriés américains les personnes assujetties à l impôt minimum de remplacement américain et les porteurs d actions ordinaires ou ADR représentant des ADS qui détiennent ou sont réputés détenir directement ou indirectement au moins cinq pour cent des droits de vote ou de la valeur totale des actions A X A ou qui exercent une activité économique pour les besoins de laquelle les actions ordinaires ou les ADR ont été acquis ou sont détenus au travers d un établissement stable ou d une base fixe Pour les besoins de la Convention de la loi fiscale française et du Code les porteurs américains d ADR seront traités comme des porteurs d actions ordinaires sous jacentes aux ADS représentées par ces ADR Les conversions d actions en ADR et d ADR en actions ne seront généralement pas soumises à l impôt fédéral sur le revenu américain En outre il est précisé que si le présent exposé devrait en principe être applicable aux porteur de parts qu ils soient ou non salariés d AXA ou de ses filiales il ne décrit pas toutes les conséquences fiscales qui pourraient résulter de la détention ou de la disposition d actions ordinaires ou d ADR représentant des ADS issus de l exercice d options de souscription ou d achat d actions Les développements ci dessous ne constituent pas une description du traitement fiscal français applicable aux actionnaires résidents de France (ci après les « Actionnaires Résidents ») ils ne visent qu à décrire les principales conséquences résultant de l application de la fiscalité française aux Porteurs U S Le terme « dividende » tel qu employé ci après doit être interprété conformément à la définition donnée par les conventions fiscales applicables ou en l absence d une telle définition conformément à la législation fiscale française rappelée par l instruction fiscale du 25 février 2005 (4 J 1 05) (ci après l « Instruction ») Les Actionnaires Résidents personnes physiques qui perçoivent des dividendes sont imposés à hauteur de 60 % du montant des dividendes perçus et peuvent bénéficier d un crédit d impôt égal à 50 % de ce montant plafonné à 230 ou 115 euros par an suivant leur statut marital Alternativement les Actionnaires Résidents peuvent opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire correspondant à 18 % du montant des dividendes perçus Dans ce cas ils ne peuvent plus bénéficier du crédit d impôt susmentionné En droit français les actionnaires qui ne sont pas fiscalement résidents de France (les « Actionnaires Non Résidents ») ne peuvent pas bénéficier de ce crédit d impôt Les Actionnaires Non Résidents sont généralement soumis à une retenue à la source de 25 % prélevée par l établissement payeur des dividendes Cette retenue à la source est réduite à 18 % pour les dividendes distribués à des Actionnaires Non Résidents domiciliés fiscalement dans certains Etats de l Espace Economique Européen Les Actionnaires Non Résidents qui remplissent certaines conditions peuvent également être éligibles à un taux réduit de retenue à la source sur les dividendes (il s agira en général d un taux de 10 % 5 % ou 0 %) en vertu de la convention fiscale applicable Cependant les Actionnaires Non Résidents qui peuvent se prévaloir d une convention fiscale permettant le remboursement de l avoir fiscal (qui a été supprimé par la Loi de Finances pour 2004) sont également susceptibles de bénéficier du remboursement du crédit d impôt (déduction faite de la retenue à la source) L Instruction fixe les conditions dans lesquelles les Actionnaires Non Résidents peuvent sur le fondement d une convention bénéficier d une réduction voire d une suppression totale de la retenue à la source L application immédiate du taux réduit de retenue à la source est ouverte aux Actionnaires Non Résidents qui peuvent se prévaloir de la procédure dite « simplifiée » (telle que définie par l Instruction) Dans le cadre de la procédure simplifiée les Actionnaires Non Résidents peuvent demander l application immédiate du taux réduit de retenue à la source à condition (i) qu ils présentent à l établissement gestionnaire de leur compte titres avant la date de mise en paiement des dividendes une attestation de résidence conforme au modèle joint en annexe de l Instruction et certifiée par l administration fiscale de leur Etat de résidence Avant la date de mise en paiement des dividendes l établissement gestionnaire du compte titres d un Actionnaire Non Résident doit communiquer à l établissement payeur en France le montant des dividendes éligibles au taux réduit de retenue à la source et (ii) que l établissement gestionnaire de leur compte titres fournisse à l établissement payeur en France entre autres documents une liste des Actionnaires Non Résidents éligibles et une copie de leur attestation de résidence Ces documents doivent être envoyés dans les plus brefs délais et en tout état de cause dans les trois mois suivant celui au cours duquel les dividendes ont été mis en paiement Lorsque l identité et la résidence fiscale des Actionnaires Non Résidents sont connues de l établissement payeur en France ce dernier peut les dispenser de la production de l attestation de résidence et appliquer immédiatement la réduction de retenue à la source Les Actionnaires Non Résidents pouvant bénéficier des dispositions de la Convention qui ne peuvent pas bénéficier de la procédure simplifiée et dont l identité et la résidence fiscale ne sont pas connues de l établissement payeur lors de la mise en paiement des dividendes sont soumis à la retenue à la source au taux de 25 % au moment de la mise en paiement des dividendes Ces Actionnaires Non Résidents peuvent cependant être éligibles au remboursement de la fraction de la retenue à la source excédant le taux applicable en vertu de la Convention dans le cadre de la procédure dite « normale » à condition de déposer auprès de l établissement payeur en France les formulaires de demande de remboursement No 5000 FR et ou 5001 FR PARTIE VI INFORMATIONS ADDITIONNELLES (ou tout autre formulaire pertinent émis par l administration fiscale française) certifiés par les autorités compétentes de leur état de résidence avant le 31 décembre de la deuxième année suivant celle du paiement de la retenue à la source à l administration fiscale française sauf disposition particulière de la convention fiscale applicable Cependant le remboursement n interviendra pas avant le 15 janvier de l année suivant celle de la mise en paiement des dividendes Conformément à la Convention un « Porteur U S Eligible » (tel que défini ci dessous) devrait en principe pouvoir bénéficier d un taux réduit de retenue à la source de 15 % pour les dividendes payés en numéraire ou en actions sous réserve que certaines conditions décrites ci dessous soient remplies En outre et comme décrit ci dessus les Porteurs U S personnes physiques qui peuvent bénéficier des dispositions de la Convention et qui perçoivent des dividendes peuvent obtenir le remboursement du crédit d impôt (déduction faite de la retenue à la source) qui s élève à 50 % du montant des dividendes perçus plafonné à 230 ou 115 euros par an suivant le statut marital de l actionnaire L administration fiscale française n a pas encore publié d instruction relative aux procédures à suivre pour obtenir le remboursement de ce crédit d impôt Pour les besoins du présent exposé l expression « Porteur U S Eligible » désigne tout Porteur U S dont la participation en actions ordinaires ou en ADR représentant des ADS n est pas rattachée ni à un établissement stable ni à une base fixe situés en France et qui est (i) une personne physique ou une entité dépourvue de la personnalité morale ou (ii) une société qui ne détient pas directement ou indirectement 10 % ou plus du capital d A X A sous réserve que ce porteur soit un résident des États Unis au sens de la Convention puisse bénéficier des dispositions de la Convention en vertu de la clause de limitation des avantages (« limitation of benefits ») (article 30 de la Convention) et se conforme à certaines procédures particulières afin de bénéficier des dispositions de la Convention En application de la Convention le taux réduit de retenue à la source est applicable sous réserve du respect de certaines Les conditions posées par l Instruction et décrites ci dessus s appliquent à tout Porteur U S et ce même si son attestation de résidence n a pas été certifiée par l administration fiscale américaine (the U S Internal Revenue Service ci après l « IRS ») à condition que (i) le Porteur U S produise auprès de l établissement américain gestionnaire de son compte titres un certificat de résidence conforme au modèle joint en annexe de l Instruction et que (ii) ledit établissement américain certifie à l établissement payeur français que le Porteur U S remplit effectivement toutes les conditions prévues par l Instruction pour pouvoir bénéficier du taux réduit conventionnel Si ce certificat de l établissement américain ne peut être obtenu l IRS devra alors certifier l attestation de résidence mentionnée ci dessus puis celle ci sera remise à l établissement payeur français par le Porteur U S Le taux de retenue à la source de 15 % ne sera applicable que si les formulaires mentionnés dans l Instruction sont bien envoyés à l établissement payeur préalablement à la mise en paiement des dividendes Cependant lorsque l identité et la résidence fiscale du Porteur U S sont connues de l établissement payeur français ce dernier peut directement appliquer le taux de retenue à la source de 15 % aux dividendes versés au Porteur U S et ce quand bien même cet actionnaire ne remplit pas les conditions Un Porteur U S qui ne bénéficie pas du taux de retenue à la source de 15 % peut demander le remboursement des montants prélevés au delà de ce taux à condition qu il en fasse la à l établissement payeur français en lui remettant les formulaires n° 5000 FR et 5001 FR certifiés par l établissement américain gestionnaire du compte titres du Porteur U S (ou à défaut par les autorités fiscales américaines compétentes) avant le 31 décembre de la deuxième année qui suit celle de la date de paiement aux autorités fiscales françaises de la retenue à la source au taux de 25 % et ce conformément à l Instruction Le remboursement de la retenue à la source intervient en principe dans un délai de douze mois à compter de l envoi des formulaires n° 5000 FR et 5001 FR mais pas avant le 15 janvier de l année qui suit l année de mise en paiement des dividendes Les formulaires n° 5000 FR et 5001 FR et leurs notices explicatives sont disponibles auprès de l IRS Les attestations de résidence mentionnées dans l Instruction sont également disponibles auprès de l IRS et du Centre des Impôts des Non Résidents situé au 10 rue du Centre 93463 Noisy le Grand France Les informations portant sur l identité et l adresse de l établissement payeur pourront être obtenues auprès de la Société Les Fonds de Pension Américains et les autres entités exonérées d impôt créées et organisées conformément aux Sections 401(a) 403(b) 457 ou 501(c)(3) du Code sont soumis à des obligations déclaratives identiques Ils doivent de surcroît produire un certificat établi par l IRS ou tout autre document attestant qu ils ont été créés et opèrent en conformité avec les dispositions du Code précitées Ce certificat ne devra être produit qu en cas de requête expresse des autorités fiscales françaises suite à la première demande de l application du taux de retenue à la source de 15 % De la même manière les entités réglementées telles que les RIC ( Regulated Investment Companies ) REIT ( Real Estate Investment Trusts ) et REMIC ( Real Estate Mortgage Investment Conduits ) (ci après les « Entités Réglementées ») devront envoyer à l établissement gestionnaire de leur compte titres un certificat de l IRS attestant qu elles sont bien des Entités Réglementées telles que définies par le Code Ce certificat devra être produit chaque année Le Dépositaire doit mettre à disposition des Titulaires Américains d ADR inscrits auprès du Dépositaire des certificats de résidence accompagnés de leurs notices explicatives Le Dépositaire doit aussi s efforcer de se conformer aux procédures établies par les autorités fiscales françaises afin de permettre aux Porteurs U S de bénéficier du taux de retenue à la source de 15 % ou si l établissement payeur français a appliqué la retenue à la source au taux de 25 % de recouvrer l excédent de 10 % et d obtenir selon les procédures établies par les autorités fiscales françaises compétentes le remboursement du crédit d impôt relatif aux distributions de dividendes à des Porteurs U S personnes physiques À cet égard le Dépositaire s engage à transmettre dans les délais requis aux autorités fiscales françaises compétentes les formulaires et certificats dûment remplis Il est recommandé aux actionnaires d A X A de consulter leur conseil fiscal habituel afin de déterminer avec lui si les dispositions de la Convention leur sont applicables et les procédures à suivre le cas échéant pour pouvoir en bénéficier TRAITEMENT FISCAL FRAN çAIS DE LA v ENTE OU DU RAC hAT D ACTIONS En vertu de la Convention aucun impôt n est dû en France à raison des plus values de cession d actions ordinaires d A X A ou d ADR représentant des ADS par un Porteur U S qui est résident des Etats Unis en vertu de la Convention peut bénéficier des dispositions de la Convention en vertu de la clause de limitation des avantages (« limitation of benefits ») (article 30 de la Convention) et ne possède pas d établissement stable en France auquel ses actions ordinaires ou ses ADR sont rattachées ou s il s agit d une personne physique qui ne possède pas de base fixe en France à laquelle ses actions ordinaires ou ses ADR sont rattachés La partie de la plus value réalisée par un actionnaire à l occasion d un rachat par A X A d actions ordinaires égale à la différence entre (i) le prix de rachat et (ii) le montant nominal augmenté de la prime d émission sera en principe traitée d un point de vue fiscal français comme un dividende et sera soumise à la retenue à la source française décrite ci dessus Le solde éventuel sera traité comme une plus value Les cessions d actions ordinaires d A X A et d ADR représentant des ADS ne seront pas soumises en France aux droits d enregistrement sauf si l acte d acquisition a été passé en France Dans cette hypothèse elles seront soumises aux droits d enregistrement à un taux de 3 % plafonné à 5 000 euros par cession IMPô TS SUR LES SUCCESSIONS DONATIONS ET SUR LA FORTUNE Un transfert d actions ordinaires ou d ADR représentant des ADS à raison d une donation faite par un Porteur U S ou à raison de son décès qui serait normalement soumis à l impôt sur les successions et les donations en France en vertu du droit interne ne sera pas soumis à cet impôt en France conformément à la convention franco américaine en vue d éviter les doubles impositions et de prévenir l évasion fiscale et la fraude en matière d impôts sur les successions et sur les donations du 24 novembre 1978 le donateur ou le de cujus est domicilié en France au sens de cette convention au moment de la donation ou de son décès ou les actions ordinaires ou les ADR étaient utilisés ou détenus dans le cadre de l exercice d une activité économique au travers d un établissement stable ou d une base fixe situé en France En application du droit fiscal français et de la Convention l impôt sur la fortune ne s applique en principe pas aux Porteurs U S qui ne sont pas des personnes physiques ou aux personnes physiques qui possèdent directement ou indirectement seules ou avec leurs conjoints ascendants ou descendants des actions ordinaires ou des ADR qui ne constituent pas une participation PRINCIPALES CONSIDÉRATIONS AU RE gARD DE L IMPôT SUR LE RE vENU En matière d impôt fédéral sur le revenu américain le montant brut des dividendes versés par A X A à des Porteurs U S en ce inclus le montant de toute retenue à la source française (et ce bien que cette somme n ait pas été perçue par le Porteur U S ) PARTIE VI INFORMATIONS ADDITIONNELLES sera traité comme un dividende à hauteur du montant prélevé sur les bénéfices réalisés ou mis en réserve par A X A tels que calculés pour les besoins de l impôt fédéral sur le revenu américain Les dividendes éligibles ( qualified dividends ) versés à un Porteur U S qui n est pas une personne morale au cours des exercices fiscaux ayant débuté avant le 1 er janvier 2011 seront imposés entre les mains du porteur au taux maximal de 15 % à condition qu il (i) détienne ses actions ou ses ADS pendant une durée supérieure à 60 jours au cours d une période de 121 jours débutant 60 jours avant la date de détachement du coupon et (ii) respecte également d autres conditions relatives à la durée de détention desdits titres Les dividendes versés par A X A en rémunération d actions ordinaires et d ADS seront généralement considérés comme des dividendes éligibles Si un Porteur U S a la faculté de choisir entre une distribution de dividendes en numéraire et une distribution de dividendes sous forme d actions et que ce Porteur U S choisit de recevoir des actions ordinaires (« Dividende en Actions ») ce Porteur sera réputé pour les besoins de détermination de l impôt tel que précisé au paragraphe précédent avoir perçu une distribution à hauteur de la valeur réelle des actions ordinaires Les dividendes versés à un Porteur U S personne morale ne pourront pas bénéficier du régime de déduction des dividendes perçus ( dividends received deduction ) généralement applicable aux sociétés en vertu de l article 243 du Code Dans la mesure où le montant perçu par un Porteur U S dépasserait la fraction des bénéfices réalisés ou mis en réserve par A X A qui lui est allouée ce surplus viendra en priorité réduire l assiette fiscale de ce porteur au titre des actions ordinaires ou des ADR qu il détient le reliquat le cas échéant sera réputé constituer un gain en capital résultant de la cession ou de l échange de ses actions ordinaires ou de ses ADR Voir la section « Fiscalité de la cession ou échange d actions ordinaires Les dividendes seront imposables à l impôt fédéral sur le revenu américain entre les mains du porteur d actions ordinaires ou d ADR en circulation à la date d enregistrement telle que déterminée par la loi française Au titre du dividende annuel cette date sera la date de l assemblée générale approuvant la distribution de ce dividende par les actionnaires au titre du dividende intérimaire cette date sera la date d approbation de ce dividende par le Directoire Le montant du dividende versé au Porteur U S sera égal à la contre valeur en dollars U S du montant distribué en euros ou en cas de distribution d un Dividende en Actions à la contre valeur des actions ordinaires distribuées exprimée en dollars U S évaluée au cours du change euro dollar U S au comptant à la date à laquelle le dividende est inclus dans les revenus du Porteur U S Le montant imposable de la distribution en euros sera équivalent à celui de la distribution exprimée en dollars U S à cette date Tout profit ou toute perte constaté lors d une conversion ou d une aliénation postérieure à la distribution en euro sera traité comme un profit ou une perte ordinaire de source américaine aux fins des règles de limitation des crédits d impôt étrangers Comme indiqué ci dessus les versements de dividendes à des Porteurs U S feront l objet d une retenue à la source en France Concernant l impôt fédéral sur le revenu américain un Porteur U S peut en général choisir de traiter cette retenue à la source soit comme une somme déductible du revenu brut soit comme un crédit d impôt imputable sur l impôt fédéral sur le revenu américain Pour les besoins des crédits d impôt étrangers les dividendes seront généralement considérés comme des revenus de source étrangère et en fonction de la situation du Porteur U S seront traités soit comme des « revenus passifs » soit comme des « revenus ordinaires » dans les deux cas pour les besoins de la comptabilisation du montant de crédits d impôt étrangers qui vous reviennent ces dividendes seront traités différemment des autres revenus Les règles américaines relatives aux crédits d impôt étrangers sont complexes des limitations supplémentaires à l utilisation de ces crédits sont applicables aux personnes physiques qui reçoivent des dividendes de sociétés étrangères si ces dividendes bénéficient du taux d imposition maximal de 15 % sur les dividendes décrit ci dessus Il est fortement recommandé aux Porteurs U S de consulter leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer avec lui s ils peuvent bénéficier de crédits d impôt étrangers au regard de leur situation particulière Dans le cas d un Porteur U S Eligible si la retenue à la source est appliquée au taux plein de 25 % la fraction remboursable de pas bénéficier du crédit d impôt étranger Voir la section « L imposition des dividendes en France Traitement fiscal des Porteurs U S » ci dessus pour les procédures à suivre concernant le remboursement Fiscalité de la cession ou de l échange d actions ordinaires ou d ADR Pour les besoins de l impôt fédéral sur le revenu américain un Porteur U S constatera généralement une plus value ou une moins value à l occasion de la cession de l échange ou de l aliénation d actions ordinaires ou d ADR représentant des ADS sauf disposition particulière contraire Cette plus ou moins value correspond à la différence entre (i) la valeur en dollars U S de la somme reçue en numéraire augmentée de la valeur réelle de tout autre bien reçu et (ii) la base fiscale des actions ordinaires ou ADR détenus par le Porteur U S exprimée en dollars U S La base fiscale des actions ordinaires ou ADR détenus par un Porteur U S sera généralement égale au montant payé par le Porteur U S pour l acquisition de ces actions ordinaires ou ADR ou pour les actions ordinaires reçues à l occasion d une distribution d un Dividende en Actions au montant inclus dans son revenu lors Le profit ou la perte résultant de la cession ou de l échange d actions ordinaires ou d ADR sera considéré comme une plus ou moins value si les actions ordinaires ou lesdits ADR sont inscrits en comptabilité comme immobilisations par le Porteur U S Si ce profit ou cette perte est constaté par un Porteur U S qui est dépourvu de la personnalité morale au cours des exercices fiscaux ayant débuté avant le 1 er janvier 2011 il sera généralement imposé au taux maximal de 15 % à condition que la durée de détention des titres par le porteur soit supérieure à un an En général la plus value résultant de la cession ou de l échange d actions ordinaires ou d ADR par un Porteur U S sera traitée comme un revenu de source américaine pour les besoins de la limitation des crédits d impôt étrangers Retenue à la source supplémentaire et obligations d information Dans certaines conditions un Porteur U S personne physique peut être soumis à certaines obligations d information et à une retenue à la source supplémentaire de 28 % sur les dividendes perçus et les profits résultant de la cession d actions ordinaires ou d ADR représentant des ADS Cette retenue ne s applique en principe que si le porteur personne physique en question omet d indiquer (en général en remplissant le formulaire W 9 de l IRS) son numéro de contribuable à l établissement gestionnaire américain en charge de la gestion de ses actions ordinaires ou de ses ADR ou à toute autre personne responsable du paiement des dividendes rémunérant ses actions ordinaires ou ses ADR fournit un numéro de contribuable incorrect est informé par l IRS du fait qu il ou elle n a pas déclaré certains paiements d intérêts et de dividendes et qu A XA a été informée par l IRS du fait que ledit porteur devait faire l objet d une retenue à la source supplémentaire ou ne s est pas conformé sous certaines conditions aux obligations de certification Toute somme prélevée sur un paiement effectué au profit d un Porteur U S en application des règles de retenue à la source supplémentaire pourra être utilisé comme crédit d impôt imputable sur l impôt fédéral sur le revenu américain dudit porteur à condition que les informations requises soient transmises à l IRS Les porteurs U S sont invités à consulter leur conseil fiscal habituel eu égard à leur situation particulière quant (i) à l applicabilité des règles américaines relatives aux obligations d information et de retenue à la source supplémentaire (ii) à leur éventuelle possibilité de s exonérer de ces règles et (iii) aux conséquences fiscales particulières attachées à l obtention et à la cession d actions ordinaires et d ADR représentant des ADS au regard de l impôt américain fédéral étatique et local et des impôts étrangers En plus de leur assujettissement à l impôt fédéral sur le revenu américain les Porteurs U S peuvent être assujettis à des impôts étatiques et locaux du fait de la détention d actions ordinaires ou d ADR représentant des ADS Les Porteurs U S sont invités à consulter leur conseil fiscal habituel sur cette question A X A soumet à l autorité Américaine des marchés ( SEC ) des rapports contenant des informations financières sur la Société ses Les documents déposés par AXA auprès de la SEC sont disponibles à l adresse suivante Securities and Exchange Commission Public Reference Room (Documents à la disposition du public) 100 F Street N E Washington D C 20549 Des informations complémentaires sur les Documents à la disposition du public peuvent être par ailleurs obtenues en appelant la EDGAR sur le site internet de la SEC (www sec gov ) Par ailleurs des documents publics déposés par la société auprès de la SEC peuvent être trouvés sur le site internet d A X A ( www axa com ) qui contient également des informations relatives aux activités de Tout rapport et autres informations transmis par A X A à la SEC peuvent encore être consultés par le public dans les bureaux du New York Stock Exchange à l adresse suivante 11 Wall Street New York New York 10005 ANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil\ de Surveillance 440 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 440 Code de gouvernement d entreprise de référence 448 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les procédures de contrôle interne 449 ANNEXE II AUTRES INFORMATIONS LÉGALES Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la Société 453 ANNEXE III RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 454 ANNEXE IV AUTORISATIONS FINANCIÈRES Autorisations d émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2008 455 Utilisation en 2008 des autorisations financières donnant lieu à des augmentations de capital 456 ANNEXE V COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2008 470 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 479 ANNEXE VI EMBEDDED VALUE GROUPE 481 ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 30 AVRIL 2009 Observations du Conseil de Surveillance d AXA sur le rapport du Directoire et sur les comptes 500 Rapports des Commissaires aux Comptes 501 Projets de résolutions présentés par le Directoire d AXA 518 Présentation des candidats au Conseil de Surveillance d AXA 545 ANNEXE VIII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 550 ANNEXE IX RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE ANNEXE X RÈGLEMENT EUROPÉEN DU 29 AVRIL 2004 ANNEXE XI RAPPORT FINANCIER ANNUEL TABLE DE CONCORDANCE 560 Le présent Rapport rend compte conformément aux dispositions de l article L 225 68 du Code de commerce des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance (Partie 1) ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (Partie 2) Le rapport présente également les principes et les règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux (Partie 3) Enfin le rapport mentionne le code de gouvernement d entreprise de référence de la Société et précise les dispositions qui en ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l ont été (Partie 4) PARTIE 1 > C O nDiti OnS DE PRÉPARA tiOn E t D OR gAni SA tiOn DES tRA vAUX DU C OnSE iL DE S URvEiLLA nCE Pour tout développement relatif aux conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance il convient de se reporter à la Partie iii « gouvernement d entreprise rémunérations des dirigeants principaux actionnaires et informations liées » Sections « Le Conseil de Surveillance » et « Les Comités du Conseil de Surveillance » du Document de Référence 2008 P ARTIE 2 > P ROCÉDURES DE CO ntRôLE int ERnE E t DE gES tiOn DES R iS q UES Conformément à l article L 225 68 du Code de commerce il incombe au Président du Conseil de Surveillance de rendre compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Dans ce cadre le présent rapport présente de façon synthétique les principaux mécanismes et procédures de contrôle interne du groupe A X A dont l objet est de permettre aux dirigeants de conclure que le groupe dispose d un système de contrôle interne fiable global et adapté à ses activités comme aux risques qui leurs sont inhérents Ce rapport présente une vision d ensemble et n a pas vocation à décrire de manière détaillée la totalité des procédures et mécanismes de contrôle interne déployés au sein de la Société et de ses filiales En vue de préparer le présent rapport le Président du Conseil de Surveillance a pu s entretenir à sa convenance avec les dirigeants de la Société et prendre connaissance des informations fournies au Conseil de Surveillance concernant l environnement de contrôle interne du groupe Ce rapport a été examiné par le Comité d Audit avant d être revu et approuvé par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 18 mars 2009 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES OBJECTIFS En raison de son implication dans des activités de protection financière et de gestion d actifs à grande échelle le groupe A X A est exposé à un large éventail de risques risques d assurance risques liés aux marchés financiers ainsi que d autres types de risques détaillés dans le Document de Référence 2008 A cet égard vous pouvez notamment consulter la Partie iv « Facteurs de risque risques de marché et informations liées » la Partie ii Section 2 2 « information sur la Société » « Autres facteurs Afin d assurer la gestion de ces risques le groupe a mis en place un système de contrôle interne global conçu pour permettre aux dirigeants d être tenus informés en temps utile et de façon régulière des risques significatifs Ce système doit également permettre aux dirigeants de disposer des informations et outils nécessaires à la bonne analyse et à la gestion de ces risques de s assurer de l exactitude et la pertinence des états financiers du g roupe ainsi que des informations communiquées au marché Ces mécanismes et procédures sont principalement composés (i) des structures de gouvernance au niveau du groupe conçues pour permettre une supervision et une gestion appropriées des activités d A X A ainsi que pour assurer une claire répartition des rôles et des responsabilités au plus haut niveau (ii) des structures de gestion et mécanismes de contrôle conçus pour permettre aux dirigeants du groupe d appréhender distinctement les principaux risques auxquels le g roupe est exposé et de disposer des outils nécessaires à leur analyse (iii) du contrôle interne relatif aux états financiers (« ICOFR ») conçu pour assurer l exactitude l exhaustivité et la production en temps opportun des états financiers du g roupe ainsi que des autres informations financières communiquées au marché (iv) des contrôles et procédures de communication développés à l effet de permettre aux dirigeants de disposer des informations nécessaires pour décider des communications en toute connaissance de cause et en temps utile et de s assurer que la communication d informations significatives (à caractère financier ou non) soit exacte exhaustive et effectuée en temps L ensemble de ces mécanismes et procédures constitue selon les dirigeants un environnement de contrôle complet et adapté Structures de gouvernance au niveau du Groupe Le Conseil de Surveillance et le Directoire A X A SA est organisée selon une structure de gouvernance duale composée d un Directoire et d un Conseil de Surveillance Ce mode de gouvernance permet de dissocier clairement les pouvoirs et responsabilités afférents à la gestion opérationnelle courante dévolus au Directoire de ceux afférents au contrôle permanent de la gestion opérationnelle qui relèvent du Conseil de Pour une description détaillée des structures de gouvernance d A X A et en particulier de la composition des responsabilités et rôles respectifs du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que de la structure et de la composition des Comités du Conseil de Surveillance vous pouvez consulter la Section 3 1 « Mandataires sociaux dirigeants et salariés » du Document de Le maintien d un environnement de contrôle interne efficace relève de la responsabilité du Directoire dans le cadre de sa gestion opérationnelle courante Afin de permettre au Conseil de Surveillance et à son Comité d Audit d appréhender les difficultés significatives auxquelles le groupe pourrait être confronté les dirigeants rendent compte au Comité d Audit de façon régulière et continue des sujets relatifs au contrôle interne et aux risques afférents quatre Comités ad hoc rattachés au Conseil de Surveillance ont été institués en vue d examiner des sujets spécifiques le Comité d Audit le Comité Financier le Comité de Sélection d Éthique de gouvernance et des Ressources Humaines et le Comité de Rémunération Ces Comités exercent leurs activités sous la responsabilité du Conseil de Surveillance et lui en rendent compte Si chacun de ces Comités du Conseil de Surveillance a un rôle important au regard de l environnement global de contrôle interne du groupe le Comité d Audit tient toutefois une place prépondérante dans l examen des sujets relatifs au contrôle interne et aux Le Comité d Audit est composé de quatre membres tous considérés comme indépendants au regard des critères du Code AFEP MEDEF tels qu appréciés par le Conseil de Surveillance et de la loi américaine Sarbanes Oxley trois de ses membres ont formellement été désignés comme « experts financiers » conformément à la loi Sarbanes Oxley Le champ des responsabilités du Comité d Audit est défini dans la Charte du Comité d Audit approuvée par le Conseil de Surveillance qui présente ses missions principales à savoir notamment la supervision des activités et des systèmes de contrôle interne relatifs aux événements susceptibles d exposer le groupe à le contrôle du processus d élaboration des états financiers le contrôle interne relatif aux états financiers ainsi que le contrôle de l exactitude et de l exhaustivité des états financiers du g roupe la formulation de recommandations sur les propositions de nomination des commissaires aux comptes ainsi que le contrôle la supervision de la performance de la fonction d audit interne du g roupe Pour plus d informations sur le Comité d Audit vous pouvez vous reporter à la Section 3 1 « Mandataires sociaux dirigeants et salariés » du Document de Référence 2008 sa composition et les principaux sujets traités par le Comité en 2008 y sont Structures de gouvernance au niveau des filiales Les principales filiales d A X A qu elles soient cotées en bourse ou non sont généralement dotées d un Conseil d Administration ou de Surveillance comprenant des administrateurs indépendants ou n exerçant pas de fonctions de plusieurs Comités dont un Comité de Rémunération et un Comité d Audit également composés de membres indépendants ou n exerçant pas de fonctions opérationnelles Ces dernières années AXA a initié un processus visant à harmoniser au sein du groupe ses standards en matière de gouvernement d entreprise Cet effort s est notamment concentré sur l harmonisation dans la mesure du possible des règles relatives à la taille et la composition des organes de direction les critères d indépendance des administrateurs le rôle des Comités et la politique Ces standards exigent en particulier que soient mis en place au sein des Conseils d Administration des principales filiales du g roupe un Comité d Audit ainsi qu un Comité de Rémunération en plus de tout autre comité pouvant être considéré comme utile aux travaux des Conseils d Administration desdites filiales compte tenu des spécificités de leur activité Le rôle les missions et la composition de ces Comités (notamment s agissant de la participation d administrateurs indépendants) sont décrits dans la charte du Comité d Audit et dans celle du Comité de Rémunération La charte du Comité d Audit requiert que chacun des comités d audit des filiales du groupe soit composé d un nombre significatif d administrateurs indépendants en vue d assurer un degré réel d indépendance de ce comité à l égard du management Cette exigence s explique au regard du rôle essentiel que ces comités sont amenés à jouer lors de l examen des comptes et autres informations financières établis par le Management mais également en matière de suivi du reporting à caractère financier du contrôle interne des règles et méthodes comptables applicables au sein d AXA de questions comptables particulières du suivi des principaux risques ainsi que des fraudes et autres sujets similaires Afin de pouvoir gérer les divers risques auxquels il est exposé le groupe A X A s est doté de plusieurs structures et mécanismes de contrôle Ces structures et mécanismes sont conçus pour permettre aux dirigeants d avoir une visibilité claire et en temps utile sur les principaux risques du g roupe et de disposer des outils nécessaires à leur analyse et leur gestion Ces structures de gestion et mécanismes de contrôle comprennent notamment les éléments suivants Comité Exécutif et Revues Trimestrielles de Performance (QBR) A X A est doté d un Comité Exécutif interne composé de 18 membres regroupant principalement les membres du Directoire d AXA SA des responsables des principales filiales unités opérationnelles ou fonctions transversales d AXA Si le Comité Exécutif est un comité de gestion interne sans pouvoir décisionnel il joue néanmoins un rôle majeur en assistant le Directoire dans la gestion des activités opérationnelles du g roupe l étude d initiatives stratégiques ou tout autre sujet que le Directoire jugera utile Les membres du Comité Exécutif se réunissent une fois par trimestre dans le cadre de revues trimestrielles de la performance du groupe A X A les « quaterly Business Reviews » ( qBRs) Ces qBRs ont été mises en place en 2000 afin d assurer un cadre transparent et cohérent à (1) l examen de la performance des entités opérationnelles et l état d avancement des grands projets au moyen d indicateurs de mesure chiffrés définis avec les membres du Directoire (2) la mesure de la progression des projets transversaux du g roupe (3) l échange d idées et d informations sur les grandes orientations stratégiques du g roupe Ces qBR constituent un mécanisme important de contrôle de la gestion permettant de surveiller de façon régulière la performance du groupe et de ses principales unités opérationnelles ainsi que d identifier en temps utile les nouveaux risques significatifs ou Pour plus d informations sur le Comité Exécutif et notamment sa composition vous pouvez consulter la Section 3 1 « Mandataires sociaux dirigeants et salariés » du Document de Référence 2008 Départements du Group Management Services (GMS)  impliqués dans les procédures de contrôle interne De nombreux départements au sein du gMS (qui regroupe les fonctions centrales du groupe) ont vocation à gérer certains aspects du contrôle interne et des risques y afférant néanmoins seuls les quatre départements décrits ci dessous sont amenés à traiter spécifiquement de ces sujets dans le cadre de leurs responsabilités de gestion courante Le département Risk Management groupe ( gRM) a pour objectif l identification la quantification et la gestion des principaux risques auxquels le groupe est exposé Pour ce faire des méthodes et des outils de mesure et de suivi sont développés et déployés par g RM incluant notamment un cadre homogène de modélisation stochastique ( ) Fonctions centrales rattachées à la société holding A X A SA Ces travaux conduisent à des décisions impactant le profil de risque du groupe et contribuent à la diminution de la volatilité des résultats grâce à une meilleure appréciation des risques encourus ainsi qu à une optimisation des fonds propres alloués par le En tant qu équipe centrale gRM coordonne la fonction Risk Management au niveau du groupe laquelle est relayée par des équipes de Risk Management locales dans chaque entité opérationnelle La typologie des risques couverts inclut les risques d actif de passif de non adéquation actif passif ainsi que les risques opérationnels Les principaux processus de contrôle relevant de la responsabilité de g RM sont les suivants les équipes locales de Risk Management mettent en uvre des revues annuelles des provisions techniques établies par les entités opérationnelles gRM effectue régulièrement sur la base d un programme défini annuellement des revues afin de s assurer de la validité et de la cohérence des modèles utilisés au sein du groupe dans le respect des standards actuariels et g RM définie et coordonne une revue décentralisée de la tarification et de la profitabilité ajustée du risque pour les nouveaux produits préalablement à leur lancement pour les produits multi supports incluant des garanties cette revue est centralisée le suivi et le contrôle des politiques de gestion actif passif mises en place au niveau des entités opérationnelles sont réalisés au travers d une analyse régulière et détaillée de l adéquation des actifs et passifs Ces travaux permettent de valider les allocations stratégiques des actifs investis Par ailleurs des reportings trimestriels réalisés par les équipes locales puis centralisés au niveau groupe ont pour objet de suivre l évolution des portefeuilles et de détecter les déviations importantes par rapport à ces allocations stratégiques et aux benchmarks de gestion définis avec les gestionnaires d actifs l estimation sur une base trimestrielle d un capital économique (méthode de calcul des fonds propres économiques) par ligne de produit par entité opérationnelle puis agrégé au niveau du groupe constitue une des réalisations majeures des outils de modélisations stochastiques développés et mis en uvre par l équipe centrale de Risk Management Ces travaux permettent de modéliser conjointement les risques d actifs de passifs et les risques opérationnels g RM présente annuellement au Directoire avec l aide d A X A Cessions les principales caractéristiques du programme de couverture de réassurance i ARD et vie du groupe le risque de concentration sur les portefeuilles d actif du groupe (actions et obligations) est piloté par le Risk Management et agrégé au niveau du groupe gRM suit les expositions correspondantes sur une base mensuelle et veille au respect par les entités opérationnelles des limites de concentration que le g roupe s est fixé g RM coordonne l activité des équipes décentralisées en charge du risque opérationnel afin de s assurer que l identification la mesure et la gestion des principaux risques opérationnels est appropriée et cohérente Les résultats synthétiques de ces travaux sont présentés au Directoire pour décision si nécessaire Le Comité d Audit et le Conseil de Surveillance en sont tenus informés Direction Plan Budget Résultat Centrale (PBRC) Au sein de la Direction Financière du groupe la Direction PBRC est chargée des missions de consolidation de contrôle de gestion ainsi que de contrôle de l information comptable et financière La Direction PBRC travaille en réseau avec les départements correspondants dans les différentes directions financières des entités du g roupe (départements PBR locaux) Les départements PBR locaux sont responsables de l élaboration de leur contribution aux comptes consolidés du g roupe Les missions de PBRC recouvrent notamment la définition et la diffusion d instructions et standards de consolidation et de reporting du g roupe la gestion du système de l élaboration des états financiers consolidés et l analyse d indicateurs clés de performance la mise en place et l utilisation des outils de contrôle de gestion la coordination de l élaboration du Document de Référence déposé auprès de l AMF et du rapport annuel (Form 20 F) déposé auprès de la SEC en conformité avec les normes i FRS et la réglementation américaine les relations avec les Commissaires aux Comptes et la contribution aux réunions du Comité d Audit autant que de besoin le pilotage de la convergence des processus des systèmes et des organisations comptables des activités d assurance en La Direction PBRC est également chargée des contrôles afférents à l élaboration et au traitement de l information comptable et L information financière et comptable est consolidée dans le respect des normes comptables internationales iFRS telles qu adoptées par l Union Européenne Les états financiers inclus dans le Document de Référence 2008 ne présentent pas de différence entre les normes comptables internationales iFRS telles qu adoptées par l Union Européenne et les normes comptables internationales PBRC a défini et mis en place un ensemble de directives et procédures afin d assurer que le processus de consolidation permet une délivrance ponctuelle et fiable des comptes consolidés Ce processus de consolidation et ses contrôles incidents sont basés sur les éléments suivants Les standards comptables du groupe conformes aux normes comptables et réglementaires en vigueur pour la consolidation des comptes sont formalisés dans le Manuel des Principes Comptables du groupe A X A et régulièrement mis à jour par une équipe d experts PBRC Ces standards sont soumis à l examen des Commissaires aux Comptes avant d être mis à la disposition Le système d information repose sur « Magnitude » un outil de consolidation géré et actualisé par une équipe dédiée Ce système permet également de fournir les informations nécessaires au contrôle de gestion dans un objectif d éclairage économique des comptes consolidés Le processus d élaboration et de validation de l information utile au contrôle de gestion est analogue à celui de la production de l information financière consolidée Enfin PBRC communique aux filiales des instructions contenant des informations détaillées sur le processus de consolidation et les modifications apportées aux standards comptables et à Magnitude MÉCA niSMES DE CO ntRô LE Les entités sont responsables de la saisie et du contrôle des données comptables et financières qui doivent être conformes au Manuel des Principes Comptables du groupe A X A et refléter les règles de consolidation prévues par les normes comptables internationales iFRS A cet égard le directeur financier de chaque entité s engage par une signature formelle sur la fiabilité des données consolidées reportées dans Magnitude et sur leur conformité avec le Manuel des Principes Comptables du groupe Au niveau central les équipes PBRC dédiées aux relations avec les entités revoient et analysent les informations comptables et financières reportées par les entités Ces équipes vérifient notamment leur conformité avec le Manuel des Principes Comptables et les standards du g roupe en matière actuarielle L organisation repose à chaque fois sur le travail d équipe décrit ci dessus et s organise de la manière suivante anticipation des évolutions de normes comptables par les experts PBRC et mise en application des éventuels changements de règles après discussions avec les Commissaires aux Comptes examen et résolution des principaux points d audit à l occasion de « réunions d arrêté » (clearance meetings) auxquelles participent les équipes financières locales et centrale ainsi que les Commissaires aux Comptes présentation au Directoire puis au Comité d Audit des principales options de clôture des comptes consolidés finalisation de l audit des informations comptables et financières au moment de l arrêté des comptes lors de réunions des équipes financières locales et centrales auxquelles participent les Commissaires aux Comptes locaux et centraux qui présentent les La DJC a la responsabilité d identifier et de gérer les principaux risques juridiques auxquels le groupe est exposé Elle intervient sur tout sujet juridique d ampleur significative concernant le groupe et est en charge des aspects juridiques des opérations réalisées par le g roupe ainsi que des litiges et procédures réglementaires significatifs La DJC est organisée autour de cinq pôles (Practice Groups) et traite des sujets qui ont vocation à être suivis dans le cadre de ses activités courantes mais aussi en lien avec des projets ou dossiers ponctuels Ces cinq Practice Groups sont Fusions Acquisitions et Droit des affaires général Financement et Droit boursier g ouvernement d entreprise et Droit des sociétés Contentieux Aspects réglementaires et Déontologie Business Support & Development et Droit américain (Business Support & Development and US Legal Matters) Au titre de ses responsabilités en matière de déontologie la DJC est notamment chargée (i) des reportings semestriels des sociétés du groupe sur les principaux litiges et procédures réglementaires (ii) de la mise en place d un Code de Déontologie Professionnelle groupe (Group Compliance and Ethics Guide) s appliquant à l ensemble des employés du groupe A X A à travers le monde et (iii) du programme de lutte contre le blanchiment de capitaux (Anti Money Laundering Programme) du groupe La DJC travaille en étroite collaboration avec les directions juridiques des principales entités opérationnelles du groupe sur les litiges et les procédures réglementaires impactant ces dernières Afin d optimiser l intégration la coordination et la communication au sein de la fonction juridique le Directeur Juridique du groupe a institué un Global Legal Steering Group (Comité d orientation juridique) qu il préside et qui est composé des responsables juridiques des principales filiales d A X A Ce comité se réunit de façon régulière et constitue un espace privilégié pour traiter des problématiques transversales partager les expériences et les meilleures pratiques à divers niveaux et pour permettre des échanges fluides entre les responsables juridiques du groupe Par ailleurs afin de faciliter encore l intégration de la fonction juridique des Global Practice Groups organisés autour de domaines d expertise spécifiques ( Compliance Fusions Acquisitions gouvernement d entreprise) ou de thèmes particuliers (Développements législatifs récents) ont été instaurés Ces Global Practice Groups composés de juristes de chaque département « Juridique et Compliance » à travers le monde sont chargés de mener à bien des missions ou études spécifiques qui leur sont assignées et d en rendre compte au Global Legal Steering Group La mission première de l Audit groupe est de donner au Directoire et au Comité d Audit d A X A d une façon indépendante et objective l assurance de l efficacité et de l exhaustivité des dispositifs de contrôle interne ainsi que de formuler des propositions destinées à améliorer la gestion des risques accroître la performance et identifier des opportunités de développement L Audit g roupe exerce ses responsabilités de la manière suivante il supervise la performance et la qualité des équipes locales d audit interne établit des directives et standards coordonne le processus d élaboration du plan d audit des équipes locales d audit interne en s assurant qu il est fondé sur une couverture appropriée des risques contrôle l étendue et l activité d audit ainsi que les risques et points clés soulevés par les équipes locales d audit interne et encourage le développement de pratiques professionnelles processus et systèmes pour l audit interne il mène à bien les missions assignées par le Directoire et le Comité d Audit relatives à des sujets stratégiques et de pilotage afin d en évaluer les hypothèses et l atteinte des objectifs les stratégies et plans et de vérifier si les équipes de Direction exécutent efficacement et effectivement leurs fonctions de planification d organisation de direction et de contrôle Par ailleurs il identifie les possibilités d amélioration du contrôle de l efficacité opérationnelle de la profitabilité et de l image d A X A et en réfère au Directoire aux organes de direction locaux et au Comité d Audit L Audit groupe a la responsabilité de la supervision des activités de lutte contre la fraude interne et du respect du standard A X A en matière de contrôle de la fraude interne L audit interne d AXA est organisé autour d une équipe centrale l Audit groupe qui coordonne et supervise l ensemble du dispositif d audit interne du groupe et d équipes d audit interne implantées dans les entités du groupe L Audit groupe dispose de deux la supervision des équipes d audit interne des entités opérationnelles la conduite de missions d audit stratégique et la coordination de missions transversales d audit interne Le Directeur de l Audit groupe rend compte directement au Président du Directoire d A X A (ses fonctions étant rattachées au membre du Directoire en charge des finances du contrôle et de la stratégie) et dispose également d un contact régulier et direct avec le Président du Comité d Audit d A X A Dans le cadre de l exécution de ses missions le Directeur de l Audit groupe est en relation avec d autres départements également en charge de fonctions de contrôle tels que le département Risk Management groupe PBRC la Direction Juridique Centrale ainsi qu avec les Commissaires aux Comptes Les équipes d audit locales sont placées sous la responsabilité d un directeur de l Audit qui rend compte directement au directeur général ou au directeur financier ou encore à un membre du Comité Exécutif et également un comité d audit local Les équipes d audit locales ont également un lien fonctionnel avec l Audit groupe et se concentrent principalement sur l identification des risques principaux auxquels sont confrontées leurs entités ainsi que sur l évaluation de la conception et du fonctionnement des contrôles L Audit groupe réalise la revue d assurance qualité des équipes d audit interne locales et s assure de la conformité avec les standards de la profession tels que définis par l institut des Auditeurs i nternes Group Risk and Compliance Committee (Comité des Risques et de la Conformité du Groupe) En 2008 il a été créé un Group Risk and Compliance Committee en vue d assurer que le groupe dispose d une vision globale des différents risques auxquels il est confronté de façon permanente d un organe exclusivement chargé de revoir analyser et hiérarchiser ces risques de plans d actions spécifiques à la gestion de ces risques d une coordination et d une communication optimales entre les divers départements gérant ces risques Ce comité de gestion interne est présidé par deux membres du Directoire d AXA le Directeur Financier du groupe et le Directeur Opérationnel du groupe Ce comité est co administré par le Département Risk Management du groupe et la Direction Juridique Le comité est composé des 10 départements suivants chacun étant chargé de présenter au comité les risques concernant sa 2 Direction Centrale des Finances du g roupe (DCFg) 6 Direction Plan Budget Résultat Centrale (PBRC) 7 i nformatique Excellence opérationnelle Dans le cadre de la première réunion du Group Risk and Compliance Committee tenue le 27 octobre 2008 il a été dressé une cartographie globale des risques Cet exercice a permis de couvrir une large variété de risques auxquels le groupe est confronté notamment les risques suivants financiers de solvabilité d assurance opérationnels juridiques et de conformité fiscaux afférents aux ressources humaines et à la communication Cette première réunion a permis de mettre en lumière les priorités et mesures à prendre pour chacun des départements du gMS qui ont vocation à gérer ces risques il est prévu que le and Compliance Committee se réunisse quatre fois par an CONTRÔLE INTERNE SUR LES REPORTINGS à CARACT ÈRE FINANCIER L action AXA étant cotée à la Bourse de new york ( new york Stock Exchange « nySE ») le groupe AXA est soumis depuis le 31 décembre 2006 aux dispositions de la section 404 de la loi Sarbanes Oxley (« SOX ») A ce titre AXA est soumise obligations les dirigeants d A X A sont tenus de procéder annuellement à une évaluation formelle du Contrôle interne relatif aux états financiers ( Internal Control Over Financial Reporting « iCOFR ») du g roupe les dirigeants d A X A doivent faire figurer dans le Rapport Annuel de la Société déposé auprès de la United States Securities and Exchange Commission (« SEC ») leurs conclusions quant à l efficacité de l iCOFR de la Société ainsi que ses éventuelles les Commissaires aux Comptes d A X A sont tenus de procéder à un « audit intégré » (integrated audit) recouvrant l iCOFR du g roupe et de donner leur avis sur l efficacité de l iCOFR A X A a mis en place un programme global « SOX 404 » encore coordonné par l Audit groupe en 2008 conçu pour permettre au exercice Ce programme a également pour but de garantir que les Commissaires aux Comptes d AXA soient en mesure de fournir une opinion sans réserve sur l iCOFR d A X A dans le cadre de leur audit intégré Au titre de son évaluation de l iCOFR du groupe pour 2008 la Direction a documenté et testé plus de 6 300 contrôles internes individuels inclus dans l environnement de contrôle global du groupe qui est conçu pour garantir de façon permanente l exactitude et l exhaustivité des comptes consolidés du g roupe L iCOFR est un processus dont la mise en uvre est encadrée par les principaux dirigeants et directeurs financiers d A X A afin de garantir de façon raisonnable mais non absolue la fiabilité des états financiers et l élaboration des comptes publiés En particulier l iCOFR comprend des directives et procédures qui notamment concernent l enregistrement et la conservation des données qui représentent de façon exacte et sincère les opérations et les permettent d assurer de façon raisonnable que les opérations sont enregistrées et conservées de manière à permettre l élaboration des comptes en conformité avec les normes comptables généralement admises permettent d assurer de façon raisonnable que les recettes et les dépenses sont effectuées conformément aux autorisations de la direction et des dirigeants du g roupe et permettent d assurer de façon raisonnable que les acquisitions utilisations cessions d actifs du groupe non autorisées qui seraient susceptibles d affecter significativement les comptes du g roupe soient empêchées ou détectées en temps utile AXA a opté pour le référentiel COSO 2 en vue de procéder à l évaluation de son iCOFR A ce titre AXA a organisé son système iCOFR autour de cinq éléments clés (1) l environnement de contrôle de l entité (2) l environnement de contrôle informatique de l entité (3) les processus de clôture des états financiers (4) les processus métiers et (5) les contrôles généraux en matière informatique Dans le cadre de son programme « SOX 404 » A X A a développé une approche descendante (« top down ») fondée sur les risques Cette approche se concrétise d une part par une attention plus forte sur les risques plutôt que sur des pourcentages de couverture et d autre part par un recours au jugement du Management par préférence à une approche purement directive Cette approche basée sur les risques est en ligne avec Management guidance (guide de gestion) et avec l Auditing Standard 5 publiés par la SEC et le Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) Sur cette base une méthodologie a été mise en uvre en vue de déterminer les entités les comptes et les annexes concernés par le programme « SOX 404 » Les entités ont été classées selon quatre niveaux d évaluation des risques n iveau 1 Entités individuellement significatives tenues d incorporer les cinq éléments clés décrits précédemment n iveau 2 Entités fournissant des services significatifs au groupe et tenues d incorporer les éléments (1) et (2) ainsi que les n iveau 3 Entités d importance significatives lorsqu elles sont considérées avec d autres entités elles sont tenues d incorporer les éléments (1) (2) et (3) n iveau 4 Autres entités qui ne sont pas tenues d évaluer leur iCOFR mais devant se conformer néanmoins à la section 302 de la loi Sarbanes Oxley (cf ci après) La mise en uvre d un iCOFR adéquat ainsi que son évaluation imposent pour chacun des éléments concernés de documenter les procédures et les principaux contrôles y afférant de tester la conception et l efficacité opérationnelle des principaux contrôles et de remédier à toutes déficiences de contrôle identifiées (2) Référentiel de contrôle interne dénommé « Internal Control Integrated Framework » plus connu sous l appellation de COSO (Committee of Sponsoring Organizations) of the Treadway Commission du nom du comité ayant conçu ce référentiel (3) Le rapport de PricewaterhouseCoopers Audit est disponible dans le Form 20 F A X A 2008 Sur le fondement d une due diligence approfondie menée dans le cadre du programme « SOX 404 » les dirigeants ont pu conclure qu au 31 décembre 2008 le contrôle interne relatif aux états financiers était efficace Le contrôle interne relatif aux états financiers de la Société a été audité par PricewaterhouseCoopers Audit qui a conclu qu au 31 décembre 2008 la Société continuait de disposer d un iCOFR efficace au regard des critères élaborés par le COSO 3 Parallèlement au programme « SOX 404 » AXA SA est tenue de se conformer aux dispositions de la section 302 de la loi Sarbanes Oxley Ce texte exige du Président du Directoire et du Directeur Financier d A X A une certification de divers éléments contenus dans le rapport annuel au format 20 F déposé auprès de la SEC Dans les certificats « SOX 302 » le Président du Directoire et le Directeur Financier doivent notamment faire état de leur revue du rapport annuel qu à leur connaissance le rapport ne contient pas de déclaration erronée relative à un fait significatif et n omet d exposer aucun élément significatif dont l omission induirait en erreur qu à leur connaissance les états financiers et autres informations financières du Rapport Annuel présentent de façon sincère la situation financière le résultat des opérations et les flux de trésorerie qu ils sont responsables de la mise en place et du maintien des « contrôles et procédures de communication » et de l iCOFR qu ils ont conçu ou permis la conception de ces contrôles et procédures de communication en vue de garantir que les informations significatives concernant la Société et ses filiales consolidées soient portées à leur connaissance en temps utile que leurs contrôles et procédures de communication permettent d assurer de façon raisonnable la fiabilité des états financiers et l élaboration des comptes en conformité avec les normes comptables généralement admises qu ils ont évalué l efficacité des contrôles et procédures de communication de la Société et présentent dans le rapport annuel leurs conclusions y afférant et qu ils ont communiqué au Comité d Audit et aux Commissaires aux Comptes (i) toutes faiblesses importantes (« material weakness ») ou déficiences significatives (« significant deficiency ») et ou (ii) toutes fraudes significatives ou non significatives impliquant la Direction ou d autres membres du personnel qui auraient un rôle important à jouer dans le cadre de l iCOFR de la Société Le groupe a mis en place un important processus interne à l appui de la certification « SOX 302 » Ce processus est basé sur 1 La remise à PBRC d un certificat (« CFO Sign Off Certificates ») par tous les directeurs financiers locaux en même temps que l information financière consolidée relative à la filiale rapport de gestion Sarbanes 404 devant être soumis par tous les directeurs financiers des entités incluses dans le périmètre du programme g roupe Sarbanes 404 décrit ci dessus 3 La remise de sous certificats Sarbanes 302 par les membres du Comité Exécutif d AXA les directeurs financiers régionaux et certains autres cadres dirigeants (notamment les responsables de fonctions centrales du groupe) en vertu desquels chacune de ces personnes est requise de revoir le rapport annuel d AXA et de certifier formellement (i) l exactitude et l exhaustivité des informations concernant les entités dont il est responsable (ii) l efficacité des contrôles et procédures de communication et de l iCOFR au niveau des entités dont il est responsable (avec notamment la divulgation expresse de toutes insuffisances et défaillances significatives) De plus dans le cadre du processus de sous certification chacune de ces personnes est tenue d examiner et de commenter un certain nombre d informations à caractère transversal contenues dans le rapport annuel et relatives aux risques ou autres sujets d importance Le groupe A X A considère avoir mis en place un système de contrôle interne approprié et bien adapté à ses activités comme néanmoins indépendamment de la qualité de sa conception tout système de contrôle interne présente des limites qui lui sont inhérentes et par conséquent ne peut fournir une garantie à toute épreuve Ainsi les systèmes considérés comme efficaces par les dirigeants ne peuvent pas prémunir contre ni détecter les erreurs humaines les dysfonctionnements des systèmes les fraudes ou les informations erronées mais permettent uniquement d en fournir une appréciation raisonnable De plus les contrôles considérés comme efficaces sont susceptibles de se révéler inadaptés dans des hypothèses de changements des circonstances de détérioration du niveau de conformité avec la procédure ou en raison d autres facteurs Pour tout développement sur les principes et les règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux il convient de se reporter à la Partie iii Section 3 2 « transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants » du Document de Référence 2008 PARTIE 4 > CODE DE g OUvERn EME nt D E ntREPR iSE DE RÉFÉRE nCE Dans le cadre des dispositions de la loi du 3 juillet 2008 le Conseil de Surveillance et le Directoire ont décidé en décembre 2008 d adopter l ensemble des recommandations AFEP MEDEF en ce compris les recommandations d octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux comme code de gouvernement d entreprise de référence d A X A Ces recommandations qui ont fait l objet d une consolidation dans le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l AFEP et le MEDEF en décembre 2008 (ci après le « Code AFEP MEDEF » ) peuvent être consultées au siège social de la Société ou sur son site internet ( www axa com ) dans la rubrique « g ouvernance d entreprise » AXA se conforme aux recommandations du Code AFEP MEDEF qui s inscrivent dans la démarche de gouvernement d entreprise initiée par la Société depuis de nombreuses années Les conditions dans lesquelles A X A applique les recommandations du Code AFEP MEDEF sont pour l essentiel détaillées dans les Sections 3 1 « Mandataires sociaux dirigeants et salariés » et 3 2 « transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants » du Document de Référence 2008 qui décrivent le fonctionnement de la gouvernance d A X A et les modalités de rémunération de ses dirigeants Afin de tenir compte des spécificités liées à certaines de ses pratiques de gouvernance A X A a souhaité adapter certaines dispositions du Code AFEP MEDEF de la façon suivante Le Code AFEP MEDEF ayant été rédigé par référence aux sociétés à conseil d administration la société a dû procéder à des adaptations rendues nécessaires par l organisation duale de sa gouvernance avec un Directoire et un Conseil de Surveillance Ces adaptations tiennent compte de la répartition légale des pouvoirs entre le Conseil de Surveillance et le Directoire et en particulier de l interdiction en droit français pour le Conseil de Surveillance de s immiscer dans la gestion de la Société Section 14 2 1 du Code AFEP MEDEF relative à l examen des comptes par le Comité d Audit pour des raisons pratiques l examen des comptes par le Comité d Audit a généralement lieu la veille de leur revue par le Conseil de Surveillance et non deux jours avant comme le prévoit le Code AFEP MEDEF toutefois la Société s efforce dans la mesure du possible de remettre aux membres du Comité les documents qui leur sont soumis suffisamment à l avance afin de leur permettre d en prendre connaissance dans de bonnes conditions Section 19 du Code AFEP MEDEF relative à la cessation du contrat de travail du Président du Directoire M Henri de Castries Président du Directoire de la Société est lié à A X A par un contrat de travail depuis son arrivée dans le groupe en 1989 Conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF le Conseil de Surveillance a l intention de statuer sur la poursuite ou non de son contrat de travail avant l échéance de son mandat en cours qui expire le 11 octobre 2009 Section 20 2 3 du Code AFEP MEDEF relative aux stock options et actions de performance (i) Conservation des actions issues de levées d options ou d attribution d actions de performance la Société a fixé en 2007 des règles exigeantes en matière de détention d actions par les membres du Directoire d A X A Cette politique exige que chacun des membres du Directoire détienne durant toute la durée de ses fonctions un nombre minimum d actions A X A représentant en valeur un multiple de sa rémunération totale annuelle versée au cours de l exercice précédent (salaire fixe augmenté de la rémunération variable) Le Président du Directoire doit ainsi détenir l équivalent de trois fois sa rémunération totale annuelle et les autres membres du Directoire doivent détenir l équivalent de deux fois leur rémunération totale annuelle Sont prises en compte pour le calcul du nombre d actions détenues les actions AXA ou ADR AXA ou d autres filiales cotées du groupe Chaque membre du Directoire dispose d un délai de cinq ans à compter du 1 er janvier 2007 ou de la date de sa nomination au Directoire si elle est postérieure au 1 er janvier 2007 pour se mettre en conformité avec cette obligation de détention minimale Compte tenu du niveau déjà élevé des obligations de détention minimale d actions ainsi imposées aux membres du Directoire le Conseil de Surveillance sur la recommandation de son Comité de Rémunération a estimé qu il n était pas nécessaire de prévoir une révision à la hausse de ses seuils minimaux de détention passé le délai de 5 ans Pour les mêmes raisons le Conseil de Surveillance a considéré qu il n était pas utile d imposer aux membres du Directoire d acheter une quantité d actions A X A à l issue de la période de conservation de leurs actions de performance (ii) Exercice des stock options selon le Code AFEP MEDEF des périodes précédant la publication des comptes doivent être fixées pendant lesquelles l exercice des options n est pas possible (« périodes sensibles ») À ce jour les périodes sensibles sont déterminées par application des dispositions du Code de déontologie du groupe Elles débutent généralement 30 jours avant la publication des résultats annuels et semestriels Le Code de déontologie interdit la vente d actions acquises suite à l exercice d options (opérations de « levée vente ») mais conformément à la pratique communément admise n empêche pas la simple levée d options non suivies d une vente des actions ainsi acquises (levées « simples ») Enfin conformément aux dispositions de l article L 225 68 du Code de commerce il est précisé que les modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales de la Société sont décrites à l article 23 des statuts d AXA dont une copie peut être obtenue auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du tribunal de Commerce de Paris Les statuts d AXA sont également accessibles sur le site internet de la Société ( www axa com ) Les informations prévues par l article L 225 100 3 du Code de commerce sont par ailleurs publiées dans le rapport de gestion du Directoire qui est intégré au Document de Référence 62 rue de v illiers 61 rue Henri Régnault 92208 n euilly sur Seine Cedex 92400 Courbevoie Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société A X A pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société AXA et en application des dispositions de l article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre Société il appartient au Président d établir et de soumettre à l approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l article L 225 68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière permettant d établir les comptes consolidés préparés conformément au référentiel iFRS tel qu adopté dans l Union européenne d attester que le rapport comporte les autres informations requises par l article L 225 68 du Code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations n ous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière permettant d établir les comptes consolidés préparés conformément au référentiel iFRS tel qu adopté dans l Union européenne contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la Société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application des dispositions de l article L 225 68 du Code de commerce nous attestons que le rapport du Président comporte les autres informations requises à l article L 225 68 du Code de Fait à n euilly sur Seine et à Courbevoie le 25 mars 2009 PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Eric Dupont yves nicolas Patrick de Cambourg Jean Claude Pauly Conformément aux dispositions de l article 222 7 du règlement général de l AMF le document d information annuel ci dessous mentionne toutes les informations publiées par la Société ou rendues publiques au cours des 12 derniers mois dans un ou plusieurs États parties à l accord sur l Espace Economique Européen ou dans un ou plusieurs pays tiers pour satisfaire aux obligations législatives ou règlementaires de ces pays en matière d instruments financiers d émetteurs d instruments financiers Mode de consultation (lien Liste des informations publiées au cours des 12 derniers mois internet ou lieu de consultation) Communiqués de presse (a) www amf france org Assemblée Générale Conseil de Surveillance (22 04 2008) Nominations dans la région Japon Asie Pacifique (25 04 2008) Dépôt auprès de la SEC du rapport annuel d A X A au format 20 F (30 04 2008) Indicateurs d activité d A X A au premier trimestre 2008 (07 05 2008) Ambition 20 2 A X A renforce sa stratégie de marque avec le lancement d une nouvelle signature (28 05 2008) Deux nouveaux membres rejoignent le Comité Exécutif du Groupe A X A ( 0 07 2008) A X A finalise l acquisition de l assureur mexicain Seguros ING (22 07 2008) Lancement de l opération actionnariat salarié 2008 (Shareplan 2008) ( 8 08 2008) Annonce de l acquisition du Pavement du Château de Polisy grâce au mécénat du Groupe A X A (0  09 2008) A X A annonce les prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de son opération d actionnariat salariés 2008 A X A Exposition non matérielle en actions Lehman Brothers et AIG ( 6 09 2008) Cap Cité A X A facilite l engagement social de ses collaborateurs ( 7 09 2008) Le Groupe A X A présente les résultats de la 3 éme édition du Carbon Disclosure Project France (0   0 2008) A X A organise à Paris sa conférence d automne destinée aux investisseurs (25  2008) Résultats du plan d actionnariat salarié 2008 du Groupe A X A (0   2 2008) A X A adopte les recommandations AFEP MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ( 8 2 2008) Excellence Opérationnelle du Groupe et Dominique Carrel Billiard Directeur Général d A X A Investment Managers (22 2 2008) Résultats annuels 2008 Performance opérationnelle robuste dans un environnement difficile ( 9 02 2009) pas d impact significatif sur la liquidité ( 7 03 2009) Documents publiés au BALO www journal officiel gouv fr Avis de Convocation (Assemblée Générale du 22 04 2008) (28 03 2008) Comptes annuels 2007 avant l Assemblée Générale (07 04 2008) Comptes annuels 2007 après l Assemblée Générale (23 05 2008) Avis de Réunion (Assemblée Générale du 30 04 2009) (27 02 2009) (a) Les communiqués de presse publiés avant la date du 8 mars 2008 ont été recensés dans le document d information annuel inclus dans le Rapport Annuel 2007 d A X A Mode de consultation (lien Liste des informations publiées au cours des 12 derniers mois internet ou lieu de consultation) Documents déposés au Greffe www infogreffe fr Extrait du procès verbal du Conseil de Surveillance du 22 04 2008 sur la nomination du Président et du Vice Président du Conseil de Surveillance Extrait du procès verbal de l Assemblée Générale du 22 04 2008 Extrait du procès verbal du Directoire du 28 07 2008 relatif à l augmentation de capital Extrait du procès verbal du Directoire du 28  2008 relatif aux augmentations de capital Extrait du procès verbal du Directoire du 5 0  2009 relatif à l augmentation de capital Décision du Président du Directoire du 2  0  2009 relative à l augmentation de capital Documents mis à la disposition des actionnaires Siège social 75008 Paris France Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2008 Un exemplaire du dossier de convocation adressé aux actionnaires ainsi que tous les documents destinés à leur information L attestation des Commissaires aux Comptes sur le montant global des sommes versées aux 5 personnes les mieux rémunérées L attestation des Commissaires aux Comptes sur le montant global des sommes ouvrant droit à la réduction d impôt La liste des actions nominatives de parrainage et de mécénat réalisées par A X A La liste des actionnaires à J 6 La liste et objet des conventions libres significatives Les rapports annuels du Directoire sur les attributions de stock options et d actions gratuites Interventions sur le titre A X A www axa com www amf france org Déclarations des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la Société 28  2008 Denis Duverne Déclarations des opérations effectuées par la Société sur ses propres titres Bilans semestriels du contrat de liquidité de la Société Au 30 juin 2008 Au 3 décembre 2008 Mode de consultation (lien Liste des informations publiées au cours des 12 derniers mois internet ou lieu de consultation) Déclarations des franchissements de seuils www amf france org Publicité des clauses de pactes d actionnaires www amf france org Documents publiés à l étranger (20 F 6 K) www sec gov Form 20 F (submitted as April 30 2008) for the full year 2008 L IEU Où PEUVENT ê TRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS RELATIFS Les documents suivants peuvent être consultés à la Direction Juridique d A X A 21 avenue Matignon 75008 Paris (France) jusqu au dépôt du prochain Document de Référence les statuts les rapports ou autres documents établis par un expert à la demande de la Société dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document de Référence les comptes sociaux et les comptes consolidés d A X A de chacun des deux exercices précédant la publication du présent ATTESTATION DU RESPONSABLE DU D OCUMENT DE RÉFÉRENCE J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée J atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le Rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées page 557 du présent Rapport Annuel présente un tableau fidèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document (à l exception des informations concernant l « European Embedded value » qu ils n ont pas revues mais dont ils se sont assurés de la concordance avec les conclusions des travaux de l actuaire indépendant tillinghast ( towers Perrin) établies en date du 18 février 2009) ainsi qu à la lecture d ensemble du document en charge des Finances du Contrôle et de la Stratégie 25 avenue Matignon 75008 Paris France AUTORISATIONS D ÉMETTRE DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2008 Les autorisations d émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2008 sont les Émissions avec droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires Montant nominal Montant nominal maximum en cas maximum d émissions de titres d augmentation Titres de créance en euros de capital en euros Durée Expiration Incorporation de réserves bénéfices ou primes  milliard (a) 26 mois  4 juillet 2009 Actions ordinaires valeurs mobilières donnant droit par souscription conversion échange remboursement Émissions sans droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires Montant nominal maximum en cas de capital en euros d émissions de titres ou en pourcentage Titres de créance en euros du capital social Durée Expiration Actions ordinaires valeurs mobilières donnant droit par souscription conversion échange remboursement présentation d un bon ou autre à des actions ordinaires (d) 6 milliards (b)  milliard (c) 26 mois 4 juillet 2009 Actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés 00 millions (e) 8 mois 22 octobre 2009 Actions réservées à une catégorie de bénéficiaires déterminée dans le cadre d opérations d actionnariat salarié 00 millions (e) 8 mois 22 octobre 2009 Actions gratuites (g)  % (f ) 38 mois 22 juin 20 Actions gratuites A X A Miles Plan Ambition 20 2 Actions issues de la levée d options de souscription 2 % (i) 38 mois 22 juin 20 (b) Le montant nominal des titres de créance associés à l émission de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription ne peut excéder le plafond global de 6 milliards d euros ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital (plafond de 2 milliards d euros) (c) Le montant nominal cumulé d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ne peut excéder le plafond global de  5 milliard (f ) Au jour de l attribution gratuite des actions par le Directoire (g) Actions existantes ou à émettre (h) Au jour de l attribution gratuite des actions par le Directoire (i) Au jour de l attribution des options par le Directoire Les autorisations d émettre des actions ou autres valeurs mobilières qui seront soumises à l approbation de l Assemblée générale du 30 avril 2009 sont les suivantes Émissions avec droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires Montant nominal Montant nominal maximum en cas maximum d émissions de titres d augmentation Titres de créance en euros de capital en euros Durée Expiration Incorporation de réserves bénéfices ou primes  milliard (a) 26 mois 30 juin 20 Actions ordinaires valeurs mobilières donnant droit par souscription conversion échange remboursement Actions de préférence  milliard (e) 26 mois 30 juin 20 Émissions sans droit préférentiel de souscription Montant nominal maximum en cas de capital en euros d émissions de titres ou en pourcentage Titres de créance en euros du capital social Durée Expiration Actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés 50 millions (g) 8 mois 30 octobre 200 Actions ordinaires réservées à une catégorie de bénéficiaires déterminée dans le cadre d opérations d actionnariat salarié 50 millions (g) 8 mois 30 octobre 200 Actions de préférence en faveur des sociétés A X A Assurances IARD Mutuelle et A X A Assurances Vie Mutuelle  milliard (e) 8 mois 30 octobre 200 Actions de préférence  milliard (e) 26 mois 30 juin 20 (c) Le montant nominal des titres de créance associés à l émission de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription ne peut excéder le plafond global de 6 milliards d euros ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital (plafond de 2 milliards d euros) (d) Le montant nominal cumulé d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ne peut excéder le plafond global de 2 milliards d euros en nominal (e) Plafond commun aux émissions d actions de préférence et dans la limite d un produit brut d émission (prime d émission comprise) de 2 milliards d euros (f ) Dans la limite de  milliard d euros en nominal UTILISATION EN 2008 DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES DONNANT LIEU Le Directoire faisant usage de l autorisation consentie par l Assemblée générale du 22 avril 2008 (19 ème résolution) a augmenté le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés du groupe A X A dans le cadre du programme Shareplan 2008 Dans les pays où les conditions juridiques et fiscales le permettaient deux formules de souscription ont été proposées aux salariés du g roupe en 2008 une offre classique dans 36 pays une offre dite à « effet de levier » dans 36 pays 29 3 millions d euros pour la formule classique et 431 millions d euros pour la formule à effet de levier ont été créées La grande majorité des salariés ayant participé à l opération pourront exercer directement leurs droits de vote Stock options Actions gratuites En 2008 le Directoire d A X A faisant usage des autorisations conférées par les Assemblées générales du 20 avril 2005 en vertu de l autorisation de 2005 et 101 003 options en vertu de l autorisation de 2008) donnant à leur bénéficiaire le droit de En 2008 le Directoire d A X A faisant usage des autorisations conférées par les Assemblées générales du 20 avril 2005 en vertu de l autorisation de 2005 et 50 000 actions en vertu de l autorisation de 2008) À l issue de la période d acquisition des actions gratuites au plus tard (soit en 2010 ou en 2012 suivant le pays de résidence des bénéficiaires) le Directoire d AXA décidera s il s agit d actions A X A existantes ou à émettre de 2 181 millions d euros liée à la politique des couvertures d investissements nets en devises mise en place par la holding pour protéger les fonds propres consolidés du groupe contre les variations de change Dans les comptes consolidés la comptabilité de couverture d investissements nets dans les filiales est appliquée les variations de change n ayant ainsi aucun impact sur les résultats du groupe En revanche dans les comptes sociaux compte tenu du principe d enregistrement des titres de participations en euros au cours historique les pertes latentes de change sur la dette doivent être provisionnées Cette gestion s est poursuivie en 2008 notamment par la mise en place de couvertures complémentaires à hauteur de 1 5 milliards de dollars américains 437 milliards de yens et 3 25 milliards de francs suisses Les revenus des titres de participation 2 674 millions d euros augmentent de 496 millions d euros par rapport à l exercice Les dividendes versés par les sociétés européennes 2 328 millions d euros progressent de 498 millions d euros compte d un dividende de 1 053 millions d euros reçu d A X A Holdings Belgium en hausse de 943 millions d euros du fait de la plus value réalisée lors de la cession de ses activités au Pays Bas en 2007 d un dividende versé par Colisée RE (anciennement AXA RE) de 243 millions d euros dont 230 millions provenant de l affectation s élevant à 183 millions d euros En effet lors des restructurations de 2007 A X A insurance avait distribué 367 millions d euros à la Société au travers de réductions de capital d un dividende en provenance d A XA France Assurance 737 millions d euros qui enregistre une baisse de 678 millions d euros du fait de la non récurrence des fortes plus values réalisées en 2006 et redistribuées en 2007 Les dividendes reçus des sociétés d assurances situées hors d Europe sont stables et totalisent 199 millions d euros contre 213 millions d euros en 2007 Les principales distributions émanent d A X A Asia Pacific Holding pour 100 millions d euros et Enfin les dividendes reçus des sociétés financières 147 millions d euros dont 94 millions d euros au titre d A X A investment Managers progressent de 13 millions d euros La charge financière nette qui comprend les intérêts et charges assimilés nets des revenus des prêts et des placements Les produits financiers 497 millions d euros sont en hausse de 47 millions d euros Les revenus de trésorerie progressent de 121 millions d euros et s élèvent à 174 millions d euros fin 2008 compte tenu d un encours moyen 2008 en hausse de 2 1 milliards d euros Les revenus des prêts et créances augmentent de 37 millions d euros du fait des financements consentis par la Société pour soutenir la croissance de ses filiales En revanche les revenus nets des swaps totalisent 88 millions d euros en 2008 en baisse de 123 millions d euros compte tenu principalement de soultes versées lors de débouclements de swaps de taux sur des couvertures en dollars Les charges financières 1 323 millions d euros progressent de 335 millions d euros Les prêts consentis par les filiales à la Société dans un contexte de centralisation de la trésorerie génèrent 160 millions d euros Les intérêts sur titres Super Subordonnés augmentent de 56 millions d euros principalement en raison des émissions réalisées au cours du dernier trimestre 2007 (700 millions de livres sterling et 750 millions d euros) générant un accroissement de la charge de 78 millions d euros partiellement compensée pour 18 millions d euros par la baisse des coupons sur les autres émissions en livres sterling corrélée au renforcement de l euro par rapport à cette devise Enfin les intérêts attachés aux billets de trésorerie progressent de 97 millions d euros compte tenu d un encours moyen 2008 plus élevé de 2 milliards d euros ainsi que de l augmentation des spreads d émission Les charges d exploitation s élèvent à 286 millions d euros en hausse de 54 millions d euros compte tenu principalement des initiatives engagées pour le développement du groupe en matière de promotion de la marque et du financement de projets dans le cadre du fonds A X A pour la recherche Le résultat sur gestion des opérations de placement une perte de 12 millions d euros naît de la cession de titres d OPC vM 2007 et se décompose ainsi 2 181 millions d euros à la provision pour risques de change sur créances et dettes libellées en devises déjà évoquée En revanche les profits de change réalisés s élèvent à 191 millions d euros du fait principal des renouvellements de couvertures d investissement nets en devises arrivées à maturité au cours de l exercice Les moins values nettes sur cessions d actif nettes de reprises de provisions sur titres cédés s élèvent à 143 millions d euros et sont principalement liées à la cession de titres A X A auto détenus Les dotations aux provisions pour risques et charges s élèvent à 709 millions d euros contre 287 millions d euros en 2007 et recouvrent principalement une provision financière de 591 millions d euros au titre du mark to market négatif d un equity swap réalisé avec une autre société du groupe afin de couvrir un portefeuille actions ainsi que la dotation annuelle aux primes de remboursement des emprunts obligataires pour 95 millions d euros Les dotations aux provisions pour immobilisations financières s élèvent à 295 millions d euros dont 225 millions envers Colisée RE compte tenu de son niveau élevé de distribution Le résultat exceptionnel est une perte de 545 millions d euros liée à l arrivée à maturité d un equity swap interne au groupe pour 755 millions d euros ainsi que d un profit de 187 millions d euros lié aux ventes d options d achat dans le cadre de la stratégie de couverture optionnelle sur les marchés actions Le profit d impôt sur les sociétés s élève à 835 millions d euros contre 40 millions d euros en 2007 et représente essentiellement l impôt dû par les sociétés intégrées au groupe fiscal français qui s élève à 949 millions d euros Aucune charge d impôt au taux de droit commun n est enregistrée compte tenu du déficit fiscal principalement lié au change La dotation à la provision pour risque de reversement d impôt lié aux déficits des filles intégrées s élève à 95 millions Les immobilisations incorporelles s élèvent à 322 millions d euros et comprennent principalement la marque A X A apportée par Fin A X A en 2005 lors de la fusion évaluée à 307 millions d euros sur la base des redevances de marques facturées aux filiales d euros fin 2007 soit une hausse de 3 835 millions d euros Dans le cadre de la rationalisation de la détention au sein du groupe A X A SA a racheté auprès de filiales du groupe des titres garantia le deuxième assureur dommages en Russie A X A Life Europe société destinée à souscrire dans plusieurs pays européens via ses succursales des contrats d assurance vie en unités de compte à garanties planchers a été capitalisée à hauteur de 395 millions d euros AXA SA a renforcé le capital de la société AXA Méditerranean Holding de 300 millions d euros dans le cadre de son financement de l acquisition ing Seguros ainsi que du rachat des minoritaires de l entité turque A X A Oyak une augmentation de 1 480 millions d euros Cette augmentation résulte principalement des prêts consentis à A XA Financial pour 3 milliards de dollars américains soit 2 156 millions d euros afin de soutenir la marge de solvabilité de ses filiales partiellement compensée par le remboursement de 618 millions d euros de prêts consentis aux entités Les autres immobilisations financières nets de provisions diminuent de 418 millions d euros dont 240 millions d euros compte tenu de la cession de titres AXA auto détenus ainsi que par le reclassement en valeurs Mobilières de Placements des titres A X A et titres d OPC vM investis dans le cadre du contrat de liquidité pour un montant de 121 millions à la clôture de l exercice Les prêts augmentent de 725 millions dont 719 millions liés à une ligne de crédit de 1 milliard de dollars americains octoyée aux actionnaires de RESO g arantia et garantie par les titres détenus par ses derniers dans RESO g arantia La créance sur l État représente l excédent d acomptes d impôt sur les sociétés pour 609 millions d euros Les créances diverses de 424 millions d euros enregistrent l impôt à recevoir des entités intégrées fiscalement au groupe A X A pour 244 millions ainsi que des produits financiers à recevoir Les valeurs mobilières de placement sont en baisse de 315 millions d euros suite à la cession de la totalité des parts d OPC vM gérées par le groupe et achetées en 2007 par la Société partiellement compensés par le reclassement précédemment du risque de liquidités ainsi que des appels de marge reçus des contreparties bancaires au travers de contrats de collatéraux Les instruments de trésorerie 760 millions d euros comprend 564 millions d euros de primes sur options versées par le groupe dans le cadre de sa couverture optionnelles sur les marchés actions ainsi qu à hauteur de 77 millions d euros le solde de la prime payée en 2007 et étalée sur dix ans au titre des options d achat mises en place pour neutraliser l impact dilutif des obligations convertibles 2017 Le poste se compose également de 93 millions d euros de primes versées dans le cadre d options de change visant à protéger les résultats 2009 en devises des principales filiales Les écarts de conversion actif s élèvent à 461 millions en augmentation de 411 millions du fait principal de l impact du renforcement du yen et du dollar américain par rapport à l euro sur des dettes Ce poste reflète les pertes latentes sur créances et dettes libellées en devises sous les effets mécaniques de leur réévaluation au cours de conversion à la date de la clôture Les éventuelles couvertures prises par des dérivés hors bilan et faisant apparaître des gains latents à la clôture ne sont pas appréhendées selon les principes comptables en vigueur Les capitaux propres avant résultat de la période et après distribution du résultat de l exercice précédent s élèvent à 28 610 millions d euros soit un accroissement de 538 millions d euros principalement lié à l augmentation de capital réservée aux salariés de 460 millions d euros et aux levées d options de souscription pour 63 millions d euros millions d euros en 2007 soit une diminution de 518 millions d euros liée aux effets de change provision de risque de change 751 millions liés à un equity swap interne au groupe 609 millions d euros au titre des primes de remboursements d emprunts obligataires subordonnés et 321 millions d euros de provisions envers les filiales du groupe au titre du risque de restitution des économies d impôt réalisées dans le cadre du régime d intégration fiscale français émissions de billets de trésorerie 1 milliard d euros en liaison avec le financement l acquisition R ÉSO et 6 milliards d euros consentis par les entités du groupe dans un contexte de centralisation de la trésorerie et de l optimisation des financements Les dettes sur immobilisations 168 millions d euros recouvrent les augmentations de capital émises par des entités mais non encore appelées dont A X A Life Europe pour 75 millions et A X A i talia pour 54 millions Les autres dettes 208 millions d euros sont en baisse de 729 millions d euros compte tenu du remboursement de 790 millions de dettes contractée dans le cadre de l acquisition des titres Hispanowin Ce compte est la contrepartie des effets positifs de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture Ce poste croît par rapport à 2007 compte tenu de l effet favorable sur les dettes principalement libellées en Net au Net au IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions et autres immobilisations    2 Valeurs mobilières de placement 22 22 437 Instruments de trésorerie 760 760 05 60 Écart de conversion actif 46 46 50 60 PRIME D ÉMISSION DE FUSION D APPORT Prime d émission 6 377 5 9 0 7 030 Prime de fusion d apport  060  060  058 Réserve légale 479 479 433 Réserve spéciale des plus values à long terme 2 06 2 06 2 06 Report à nouveau 7 74  53  Provision reglementée 0 4 Résultat de l exercice ( 253)  765  433 Dettes fiscales 98 Dettes sociales    DET TES DIVERSES Dettes sur immobilisations 68 54 54 Autres dettes 208 937 4 Instruments de trésorerie 40 5 Produits constatés d avance (produits à étaler) 8 9 0 Écart de conversion passif  6 2   7 663 (En millions d euros) Exercice 2008 Exercice 2007 Exercice 2006 Revenus des prêts et placements à court terme 497 450 30 Reprises de provisions et transfert de charges CHARGES D EXPLOITATION Charges externes et autres charges (274) (220) ( 80) Impôts taxes et versements assimilés ( ) (2) ( ) Salaires traitements et charges sociales (7) (5) (6) Intérêts et charges assimilées ( 323) (988) (635) Dotations aux amortissements sur immeubles et charges à étaler ( 2) ( 2) ( 0) II (1 618) (1 228) (832) QUOTE PART DES OPÉRATIONS FAITES EN COMMUN IV OPÉRATIONS SUR TITRES DE PL ACEMENT Charges nettes sur cessions ( 2) R ÉSULTAT SUR GESTION DES TITRES DE PLACEMENT V (12) II RÉSULTAT SUR OPÉRATIONS EN CAPITAL Produits sur cession d actifs immobilisés 38  9 6 5 Reprises de provisions pour risques et charges 46 2 2 Reprises de provisions sur titres 20 24 66 Résultat de change ( 990) 564 533 Valeur nette comptable sur cession d actifs immobilisés (30) ( 633) ( 02) Dotations aux provisions pour risques et charges (709) (287) ( 04) Dotations aux provisions sur titres (295) ( 2) (89) Produits et charges nets exceptionnels (545) ( 55) VII (3 636) 318 421 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS VIII 835 40 (45) RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS 1 SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D EXERCICE c) Nombre d obligations convertibles en actions (en millions) 6 6 6 7 7 2 RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES (en millions d euros) 3 RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT à UNE SEULE ACTION (a) L obligation 20 7 reste convertible mais un mécanisme d exercice automatique d options achats sur les actions A X A mis en place en janvier 2007 permet de neutraliser l effet dilutif Résultat courant avant impôt  549  407  057 Résultat sur opérations en capital avant impôt (3 636) 38 42 Impôt sur les bénéfices 835 40 (46) Variation des provisions et amortissements 3 24 462 (288) Cessions ou réduction d éléments de l actif immobilisé Immobilisations corporelles 3 8 Remboursements des dettes financières  62   025 835 Réduction des capitaux propres  899 305 de créances d exploitation 654 462 (307) de dettes d exploitation ( 03) 5 (79) des disponibilités et valeurs mobilières de placement  836 2 46 (7) SOCI éTé S OU G ROUpE DE S OCIéTé S Prêts et avances Capitaux consentis par Montant des Chiffre Résultats propres Quote part Valeur comptable Valeur comptable la société et cautions et d affaires H T du (bénéfice ou autres que du capital des titres détenus des titres détenus non encore avals donnés dernier exercice perte du dernier Dividendes Observations A RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS CI DESSOUS DONT LA VALEUR BRUTE 1) Filiales (50 % au moins détenu)  37 rue Victor Hugo 92687 LEVALLOIS PERRET Quarry Bay HONG KONG 6 rue André Gide 92320 CHATILLON 2020 rue University MONTREAL QUEBEC H 3A 2A5 Wolfe Tone House Wolfe Tone Street DUBLIN Irlande 5 Old Broad Street LONDON EC2N  AD Meclisi Mebusan cad n°  5 Salipazari 80040 ISTANBUL 23 avenue Matignon 75008 PARIS 26 rue Drouot 75009 PARIS NBF Platinium Tower   7 3 Shirokane Minato ku  08 8020 TOKYO 3503 AP UTRECHT PAYS BAS  40 Frenchurch Street EC3M 6BL LONDON 23 Avenue Matignon 75008 PARIS 39 rue du Colisée 75008 PARIS 5 Old Broad Street LONDON EC2N  AD Calle monseñor Palmer numéro  PALMA DE MALLORCA 2  avenue Matignon 75008 PARIS  5 Via léopardi  5 2023 MIL AN  5 Gloucester Road Wan Chai HONG KONG  20 22 avenue Hassan II 2 000 CASABL ANCA Praca Marquês de Pombal  4 LISBONNE 050 9 avenue de Messine 75009 PARIS (a) Pour les sociétés d assurance cotisations émises brutes Pour les sociétés immobilières loyers Pour les sociétés holdings dividendes des participations Pour les sociétés financières produit brut bancaire SOCI éTé S OU G ROUpE DE S OCIéTé S Prêts et avances Capitaux consentis par Montant des Chiffre Résultats propres Quote part Valeur comptable Valeur comptable la société et cautions et d affaires H T du (bénéfice ou autres que du capital des titres détenus des titres détenus non encore avals donnés dernier exercice perte du dernier Dividendes Observations A RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS CI DESSOUS DONT LA VALEUR BRUTE 1) Filiales (50 % au moins détenu)  37 rue Victor Hugo 92687 LEVALLOIS PERRET Quarry Bay HONG KONG 6 rue André Gide 92320 CHATILLON 2020 rue University MONTREAL QUEBEC H 3A 2A5 Wolfe Tone House Wolfe Tone Street DUBLIN Irlande 5 Old Broad Street LONDON EC2N  AD Meclisi Mebusan cad n°  5 Salipazari 80040 ISTANBUL 23 avenue Matignon 75008 PARIS 26 rue Drouot 75009 PARIS NBF Platinium Tower   7 3 Shirokane Minato ku  08 8020 TOKYO 3503 AP UTRECHT PAYS BAS  40 Frenchurch Street EC3M 6BL LONDON 23 Avenue Matignon 75008 PARIS 39 rue du Colisée 75008 PARIS 5 Old Broad Street LONDON EC2N  AD Calle monseñor Palmer numéro  PALMA DE MALLORCA 2  avenue Matignon 75008 PARIS  5 Via léopardi  5 2023 MIL AN  5 Gloucester Road Wan Chai HONG KONG  20 22 avenue Hassan II 2 000 CASABL ANCA Praca Marquês de Pombal  4 LISBONNE 050 9 avenue de Messine 75009 PARIS (a) Pour les sociétés d assurance cotisations émises brutes Pour les sociétés immobilières loyers Pour les sociétés holdings dividendes des participations Pour les sociétés financières produit brut bancaire Prêts et avances Capitaux consentis par Montant des Chiffre Résultats propres Quote part Valeur comptable Valeur comptable la société et cautions et d affaires H T du (bénéfice ou autres que du capital des titres détenus des titres détenus non encore avals donnés dernier exercice perte du dernier Dividendes Observations 25 boulevard du Souverain  70 BRUXELLES Les collines de l Arche 76 route de la Demi lune 92057 PARIS L A DÉFENSE 395 70 Shindaebang dong Dongjak gu SEOUL General Guisan str 40 CH 840  Winterthur C ur Défense Tour B La Défense 4  00 Esplanade du Général de Gaulle 92932 PARIS L A DÉFENSE 9 avenue de Messine 75009 PARIS 2  avenue Matignon 75008 PARIS 2) Participations (10 à 50 % du capital détenu) Colonia Allée  0 20 5067 KOLN Ul Svetlanskaya 250  Vladivostok Primorsky Territory Far Eastern federal district 690000 Russian Federation 26 Ton That Dam Districk  Ho Chi Minh City VIETNAM 447 Collins Street MELBOURNE Victoria 3000 B R ENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES OU PARTICIPATIONS 1) Filiales non reprises au paragraphe A a) filiales françaises (ensemble) 84 32 25 4 b) filiales étrangères (ensemble) 20 50 256 3 2) Participations non reprises au paragraphe A a) dans les sociétés françaises (ensemble) 35 3 2 b) dans les sociétés étrangères (ensemble) 50 28 4  (a) Pour les sociétés d assurance cotisations émises brutes Pour les sociétés immobilières loyers Pour les sociétés holdings dividendes des participations Pour les sociétés financières produit brut bancaire Prêts et avances Capitaux consentis par Montant des Chiffre Résultats propres Quote part Valeur comptable Valeur comptable la société et cautions et d affaires H T du (bénéfice ou autres que du capital des titres détenus des titres détenus non encore avals donnés dernier exercice perte du dernier Dividendes Observations 25 boulevard du Souverain  70 BRUXELLES Les collines de l Arche 76 route de la Demi lune 92057 PARIS L A DÉFENSE 395 70 Shindaebang dong Dongjak gu SEOUL General Guisan str 40 CH 840  Winterthur C ur Défense Tour B La Défense 4  00 Esplanade du Général de Gaulle 92932 PARIS L A DÉFENSE 9 avenue de Messine 75009 PARIS 2  avenue Matignon 75008 PARIS 2) Participations (10 à 50 % du capital détenu) Colonia Allée  0 20 5067 KOLN Ul Svetlanskaya 250  Vladivostok Primorsky Territory Far Eastern federal district 690000 Russian Federation 26 Ton That Dam Districk  Ho Chi Minh City VIETNAM 447 Collins Street MELBOURNE Victoria 3000 B R ENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES OU PARTICIPATIONS 1) Filiales non reprises au paragraphe A a) filiales françaises (ensemble) 84 32 25 4 b) filiales étrangères (ensemble) 20 50 256 3 2) Participations non reprises au paragraphe A a) dans les sociétés françaises (ensemble) 35 3 2 b) dans les sociétés étrangères (ensemble) 50 28 4  (a) Pour les sociétés d assurance cotisations émises brutes Pour les sociétés immobilières loyers Pour les sociétés holdings dividendes des participations Pour les sociétés financières produit brut bancaire Ann EXE AUX COMP tES SOCiAUX ARRÊ tÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 de 2 181 millions d euros liée à la politique des couvertures d investissements nets en devises mise en place par la holding pour protéger les fonds propres consolidés du groupe contre les variations de change Dans les comptes consolidés la comptabilité de couverture d investissements nets dans les filiales est appliquée les variations de change n ayant ainsi aucun impact sur les résultats du groupe En revanche dans les comptes sociaux compte tenu du principe d enregistrement des titres de participations en euros au cours historique les pertes latentes de change sur la dette doivent être provisionnées Cette gestion s est poursuivie en 2008 notamment par la mise en place de couvertures complémentaires à hauteur de 1 5 milliards de dollars américains 437 milliards de yens et 3 25 milliards de francs suisses Les évolutions significatives de postes sont commentées dans les tableaux inclus dans cette annexe 2 PRINCIPES RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes arrêtés au 31 décembre 2008 sont établis et présentés conformément aux dispositions du Plan Comptable Depuis le 1 er janvier 2002 A X A SA applique le règlement n°2000 06 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux passifs dont l entrée en application n a pas eu d incidence sur les états financiers du groupe pas eu d incidence sur les états financiers de la société Conformément au règlement CRC 2008 15 les actions propres détenues en vue de régularisation de cours ainsi que les fonds mis à disposition du prestataire de services d investissement sont désormais comptabilisées en valeur mobilières de placement souscription d actions et des plans d attribution d actions gratuites aux employés n a pas eu d incidence sur les états financiers Le tableau de synthèse des options et actions de performance attribuées en 2008 et 2007 aux membres du Directoire payés par AXA SA est présenté ci dessous Les détails des plans de stocks options et de performance shares figurent dans la Partie 3 Section 3 2 « transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants » du document de référence Valorisation des Valorisation des actions de Valorisation des Valorisation des actions de options attribuées au performance attribuées options attribuées au performance attribuées (En euros) cours de l exercice au cours de l exercice cours de l exercice au cours de l exercice Henri de Castries  257 00  426 320 Les immobilisations incorporelles comprennent les concessions brevets marques ainsi que le mali technique de fusion Les immobilisations corporelles comprennent les immeubles de placement ventilés entre les terrains et les constructions ainsi que les agencements et installations Les immobilisations financières sont représentées (i) par les titres de participation ainsi que les créances rattachées à ces participations et (ii) par les autres immobilisations financières et les prêts Les titres sont classés selon les critères suivants les titres de participation sont les titres représentant au moins 10 % du capital de la société émettrice ainsi que ceux dont la les autres immobilisations financières sont relatives aux titres représentant moins de 10 % du capital et ne constituant pas des Le compte de résultat distingue les opérations courantes et les opérations en capital Les opérations courantes comprennent les dividendes les produits des autres placements les charges financières les charges d exploitation ainsi que les résultats sur opérations de titres de placement Les opérations en capital comprennent les plus ou moins values de cessions des titres de participation et des titres immobilisés de l activité du portefeuille les dotations et reprises de provisions pour dépréciation de ces titres et des créances qui y sont rattachées les pertes et profits résultant des variations de change les dotations et reprises de provisions pour risques et charges ainsi que les charges et produits exceptionnels Les cessions de titres de participations sont évaluées selon la méthode du Coût Unitaire Moyen Pondéré Pour une meilleure lisibilité des comptes les dotations aux provisions et reprises de provisions pour risque de change sont enregistrées en résultat de change de la même façon les dotations et reprises de provisions pour risque de reversement Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d acquisition ou à leur valeur d apport Les constructions sont amorties suivant le mode linéaire sur cinquante ans et les travaux d aménagement sont amortis linéairement sur cinq ans ou dix Les immobilisations incorporelles s élèvent à 322 millions d euros et comprennent essentiellement la marque A X A apportée par Fin A X A lors de la fusion qui a été évaluée à 307 millions d euros sur la base des redevances de marques facturées aux filiales du g roupe et aux Mutuelles A X A Les immobilisations financières sont valorisées au coût d acquisition ou à la valeur de l apport A la clôture de l exercice le coût d acquisition est comparé à la valeur d inventaire la plus faible de ces deux valeurs étant retenue au bilan La valeur d inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d utilité pour l entreprise Elle peut être déterminée soit en fonction des cours de bourse soit en fonction des capitaux propres y compris plus values latentes et les perspectives de Ces analyses multicritères intègrent le caractère long terme de la détention des filiales et exclut les éléments liés à la volatilité court terme des marchés il est ainsi procédé à une comparaison entre la valeur nette comptable et la valeur d utilité qui correspond à la valeur de ses actifs et de ses bénéfices attendus au titre des affaires en portefeuille et des affaires nouvelles en tenant compte des perspectives futures de l entité La valeur des bénéfices futurs est estimée sur la base des calculs de l European Embedded v alue des activités « v ie Epargne et Retraite » publiée par le groupe ou des calculs similaires pour les autres activités Pour les autres titres immobilisés la valeur d inventaire est le cours de bourse pour les titres côtés et la valeur probable de négociation pour les titres non cotés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est pratiquée s il existe des risques de À la clôture de l exercice le coût d acquisition est comparé à la valeur d inventaire qui correspond à la valeur liquidative s il s agit de SiCA v et Fonds Communs de Placements et au cours de bourse moyen du dernier mois de la clôture pour les autres Les charges à étaler correspondent aux frais d émission d emprunts qui sont étalés sur la durée de vie de l emprunt considéré et au maximum sur 10 ans dans le cas ou l emprunt n a pas d échéance prédéterminée A X A SA a émis deux emprunts obligataires subordonnés Ces obligations ont été comptabilisées selon l approche de l opération unique La prime de remboursement correspondant à la différence entre la valeur au pair de l émission des emprunts et la valeur de remboursement n a pas été constatée au passif du bilan lors de l émission de l emprunt Les primes de remboursement sont amorties depuis 2002 jusqu à la date d échéance de l emprunt selon la méthode des intérêts composés en retenant comme taux actuariel le taux permettant de reconstituer le paiement de statuer sur l introduction proposée d une date limite de conversion fixée au 26 janvier 2007 en échange du versement d une soulte correspondant à la valeur de l option de conversion L Assemblée générale des porteurs des obligations convertibles 2014 a accepté la proposition En conséquence les porteurs L Assemblée générale des porteurs des obligations convertibles 2017 n a pas approuvé la proposition Par conséquent pour neutraliser complètement l impact dilutif des obligations convertibles 2017 A X A a acheté auprès d une contrepartie bancaire et pour un coût équivalent à la soulte proposée aux porteurs d obligations des options d achat sur les actions A X A assorties d un mécanisme d exercice automatique Cette prime de 96 millions d euros est étalée sur la durée résiduelle de cet emprunt soit Dans le cadre de l actualisation des engagements sociaux il a été procédé à l évaluation des provisions supplémentaires à constituer en vue de couvrir les engagements de retraite futurs et indemnités de fin de carrière Le montant de cette évaluation a donné lieu au réajustement de la provision dont le montant total porté au passif du bilan s élève désormais à 3 millions d euros au 31 décembre 2008 compte tenu d un versement de 20 millions en courant d année Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont ajustées au cours de clôture avec comme contrepartie un compte d écart de conversion actif lorsque la différence correspond à une perte latente et d écart de conversion passif dans le cas de gain latent Ces comptes de régularisation n entrent pas dans la formation du résultat mais une provision pour risque de change est constituée pour appréhender les pertes latentes liées aux écarts de conversion actif Un écart de conversion actif relatif à une dette faisant l objet d une couverture par achat de devises à terme ne donne pas lieu à la constatation d une provision il en est de même pour les prêts ayant fait l objet d une couverture dès l origine via des swaps de change Si un prêt ou un emprunt génère une perte de change latente mais qu une couverture est mise en place une provision à concurrence du risque non couvert est constituée Swaps de taux d intérêt ces opérations sont enregistrées en appliquant la méthode des intérêts courus en distinguant d une part le résultat de l opération principale faisant l objet du swap et d autre part le résultat net de l opération de swap au compte de résultat et au bilan En hors bilan figurent les nominaux des swaps servant de bases aux échanges de taux Les produits dérivés qualifiés de couverture contre le risque de change (swap de change ou de devise achat à terme de devise) sont comptabilisés en hors bilan comme un engagement réciproque de dettes et de créances En matière d options de devises la prime payée lors de l acquisition est inscrite à l actif du bilan dans le compte « instruments de trésorerie » Lors de l exercice de l option la prime est comptabilisée en résultat il en est de même en cas de non exercice de l option à son terme En cas de vente d options la perte latente fait l objet d une provision pour risques et charges Les autres produits dérivés sont comptabilisés en hors bilan pour leur valeur nominale Les moins values latentes résultant de la valeur de marché estimée de ces instruments financiers donnent lieu à la constatation d une provision pour perte de change Produits dérivés sur actions les droits d options versés ou reçus sur actions sont inscrits en compte d attente lors du paiement ou de l encaissement des fonds À la clôture de l exercice si l option n est pas levée les droits reçus constituant un produit éventuel ne sont pas pris en compte en résultat les droits versés feront l objet d une provision s il apparaît probable compte tenu de l évolution des marchés que cette option ne sera pas levée Lors de l exercice de l option cette dernière constitue un complément du prix d acquisition du sous jacent et un complément du prix de vente en cas de vente de l option Les titres Super Subordonnés sont classés en « Autres fonds propres » dès lors que comme les actions ordinaires il n existe pas d obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier Les autres fonds propres comprennent les titres Super Subordonnés ( tSS) qui s élèvent à 5 805 millions d euros contre La Société est tête de groupe d un régime d intégration fiscale à ce titre la convention d intégration fiscale prévoit que les économies d impôts soient directement comptabilisées dans les comptes de la Société Une provision pour risque de restitution des économies d impôt est comptabilisée cependant dès lors qu il existe une forte probabilité que ces filiales redeviennent bénéficiaires compte tenu des perspectives de résultats fiscaux futurs issus du processus de plan stratégique du g roupe 3 NOTES SUR LES COMPTES DU BILAN (EN MILLIONS D EUROS) Ce poste comprend la marque A X A apportée par F inA X A lors de la fusion et évaluée à 307 millions d euros ainsi que 15 millions d euros de mali de confusion constaté suite à la transmission Universelle de Patrimoine ( tUP) réalisée entre la Société de gestion Civile i mmobilière (S gCi) et la Société 3 1 Mouvements sur les immobilisations financières (avant provisions) (a) 6  (b) 52 387 Créances rattachées à des participations 3 52 5 380 Autres immobilisations financières 776 33 4 8 (e) 799 Capitalisation d A X A Life Europe à hauteur de 395 millions d euros Acquisition pour 805 millions d euros d une participation de 36 7 % dans la capital de RESO Garantia deuxième assureur dommages en Russie Réduction de capital de Colisée RE (anciennement A X A RE) pour  40 millions d euros (e) Dont une ligne de crédit de  milliard de dollars américains (7 9 millions d euros) octroyée aux actionnaires de RESO Garantia et garantie par les titres détenus par ses derniers dans R ESO Garantia 3 2 Variation des provisions pour dépréciation des immobilisations financières Provisions au Provisions au (En millions d euros) 31 décembre 2007 Dotations Reprises 31 décembre 2008 Titres de participation 577 26 9 89 Créances rattachées 0 3 7 Titres et créances immobilisés 34 34 Échéance de un Échéance à plus (En millions d euros) Montant brut à un an au plus à cinq ans de cinq ans État 609 609 Prêts 799 9 762 8 Créances diverses et comptes courants des filiales 427 427 3 4 Créances diverses et comptes courants des filiales (en millions d euros) Intérêts courus sur swaps 3 Comptes courants des filiales 243 Frais d émission des obligations 99 92 5 2 Frais d émission des autres dettes 76 29 7 40 Frais d acquisition de titres 7 7 À compter du 1 er janvier 2007 les frais d acquisition de titres de participation sont capitalisés (intégrés au prix de revient) et font l objet d un amortissement dérogatoire sur cinq ans renforcement du yen et du dollar américain par rapport à l euro sur des dettes Ce poste reflète les pertes latentes sur créances et dettes libellées en devises sous les effets mécaniques de leur réévaluation au cours de conversion à la date de la clôture Les éventuelles couvertures prises par des dérivés hors bilan et faisant apparaître des gains latents à la clôture ne sont pas appréhendées selon les principes comptables en vigueur Résultat comptable  765 ( 253) Par action 0 86 (0 60) Variation des capitaux propres par rapport à la situation d ouverture ( 626) (3 77) Par action (0 79) ( 52) Capitaux propres au 31 décembre 2007 30 533 Augmentation de capital réservée aux salariés 460 Levées d options de souscription d actions 72 Résultat de l exercice ( 253) Titres Super Subordonnés (nominal) 6 205 (505) 5 700 Intérêts courus non échus (ICNE) 8 ( 3) 05 Reprises Reprises de Montant au Dotations de l exercice l exercice (provision Montant à la (En millions d euros) début d exercice de l exercice (provision utilisée) non utilisée) fin de l exercice Provisions pour impôts différés 255 95 350 Provision pour pertes de change 53 2 82 2 335 Autres provisions pour risques 243 68 (b) 3 20 8 Amortissement des primes de remboursement des obligations convertibles 54 95 609 (a) La provision pour impôt différé de 350 millions d euros comprend une provision de 322 millions d euros au titre du risque de reversement d économie d impôt aux filiales intégrées (b) Cette dotation intègre une provision de 59  millions d euros au titre du mark to market négatif d un equity swap réalisé avec une autre société du Groupe afin de couvrir un portefeuille actions Échéance à moins Échéance à plus (En millions d euros) Valeur au 31 décembre 2008 d un an de cinq ans TSDI (titres subordonnés à durée indéterminée) 806 4 792 EMTN subordonné perpétuel 906  895 Titre Subordonné Remboursable 7 25 % 2020 (£) 342  34 Autres dettes subordonnées 92 2 90 d euros suite à des effets de change défavorables Les tSD i sont des obligations perpétuelles La Société détient l option de différer le paiement des coupons sous certaines conditions néanmoins ils doivent être payés dès que ces conditions sont levées ou lors de remboursement de l instrument En cas de différé prolongé ces coupons restent juridiquement dûs De même en l absence de paiement de dividendes les coupons non payés accumulés depuis des années entreront dans l assiette des créances à rembourser lors d une liquidation éventuelle Ces instruments sont classés en dettes financières sur la base de l obligation contractuelle ainsi définie de payer les coupons Valeur au Échéance à moins Échéance de un Échéance à plus (En millions d euros) 31 décembre 2008 d un an à cinq ans de cinq ans Euro Medium Term Notes  737 37  700 Dépôts dans le cadre de contrats de collatéraux 643 643 Bons à Moyen Terme Négociables 5 5 Dettes vis à vis de filiales du Groupe 4 33   55 2 87 359 Crédit consenti sur 5 ans par un pool bancaire  000  000 Intérêts courus 3  3  (En millions d euros) Montant Moins d un an De 1 à 5 ans Dettes sur immobilisations (a) 68 68 Autres dettes (b) et dettes fiscales et sociales 209 209 Instruments de trésorerie 40 40 TOTAL 417 417 (b) Dont 202 millions d euros de charges à payer Ce compte est la contrepartie des effets positifs de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture Ce poste croît par rapport à 2007 compte tenu de l effet favorable sur les dettes principalement libellées en 4 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance 1 100 K autres rémunérations (nettes de refacturations) 5 400 K L effectif de la Société est de 4 personnes à la clôture de l exercice essentiellement l impôt dû par les sociétés intégrées au groupe fiscal français qui s élève à 949 millions d euros Aucune charge d impôt au taux de droit commun n est enregistrée compte tenu du déficit fiscal principalement lié au change La dotation à la provision pour risque de reversement d impôt lié aux déficits des filles intégrées s élève à 95 millions (En millions d euros) Résultat avant impôt Impôt* Résultat net Résultat sur opération de capital (3 636) Profit d impôt 835 835 T OTAL (2 088) 835 (1 253) * Un signe positif traduit un profit d impôt (a) Les dividendes reçus de titres de participations suivent le traitement fiscal du « régime mère filles » et sont exonérés (b) Aucun impôt n est comptabilisé du fait du déficit fiscal du Groupe (En millions d euros) Montants notionnels (Engagements donnés) Valeur de marché Instruments financiers à terme Change à terme de devises 3 83 99 Swaps de taux 59 92 (604) Equity swap  920 (767) Swaps de change (court terme) 2 049 2 Swaps de devises (long terme) 23 904 (975) Autres engagements Engagements donnés Engagements reçus Lignes et lettres de crédit (autorisées et non tirées)  2 3 6 87 Engagements de rachat de titres et d obligations 779 Autres engagements 9 29 2 02 Dont garanties financières données au profit d entités du Groupe 4 545  294 Prime de remboursement des obligations convertibles subordonnées (cf § 2 9 de cette annexe) 685 A X A a conclu deux protocoles d accord respectivement avec BnP Paribas et Schneider Ces protocoles font l objet d une PRO tOCOLE A vEC LE gROUPE B nP P ARiBAS Le groupe A X A et le groupe B nP Paribas ont signé le 15 décembre 2005 après autorisation du Conseil de Surveillance d A X A Ce nouveau protocole prévoit tout comme le précédent le maintien de participations réciproques minimales et stables entre les deux groupes Conformément à ce protocole le groupe A X A s engage initialement à conserver au minimum 43 412 598 actions Bn P Paribas et le groupe B nP Paribas s engage initialement à conserver au minimum 61 587 465 actions A X A Ces chiffres seront ensuite ajustés pour tenir compte d opérations sur titres notamment du type augmentations de capital attributions d actions gratuites division ou regroupement d actions ou opérations similaires En outre les parties se sont consenties des options d achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l une d elle Conclu pour une période initiale de cinq ans à compter du 16 décembre 2005 le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour une première période de deux ans puis pour des périodes successives d un an chacune sauf dénonciation par l une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Le protocole a fait l objet d une publicité par l Autorité des marchés financiers le 21 décembre 2005 PRO tOCOLE A vEC LE gROUPE S CHnEiDER Le groupe AXA les Mutuelles AXA et le groupe Schneider ont signé le 15 mai 2006 après autorisation du Conseil de Surveillance AXA du 21 décembre 2005 un protocole d accord qui prévoit le maintien de participations minimales réciproques Conformément à ce protocole le groupe A X A s engage à conserver au minimum 2 583 300 actions Schneider et le groupe Schneider s engage à conserver au minimum 8 816 681 actions A XA Le nombre d actions sera ajusté le cas échéant pour tenir compte d opérations sur titres notamment du type augmentations de capital attributions d actions gratuites division ou regroupement d actions ou opérations similaires En outre les parties se sont consenties des options d achat réciproques en cas de changement de Le protocole a été conclu pour une période initiale d un an à compter de sa signature renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d un an chacune sauf dénonciation par l une des parties avec un préavis de trois mois avant Le protocole a fait l objet d une publicité par l Autorité des marchés financiers le 31 mai 2006 A X A SA est principalement exposée par ses activités sur les marchés financiers aux risques de taux et de change Le tableau suivant présente une estimation de la variation de la juste valeur des dettes des prêts et des instruments de couverture en cas de hausse de 1 % de la courbe des taux d intérêts ou d une dépréciation de l euro de 10 % Variation de la juste valeur Sensibilité Taux d intérêt + 1 % Taux de change + 10 % * Prêts (b) 0 4 % (i) 5 % (ii) Dérivés (c) 89 6 % (i) 92 4 % (ii) (a) Il s agit des dettes externes (hors dettes intra groupe) hors couvertures (b) Les prêts sont nets de refinancements internes (c) Dérivés éligibles ou non à la comptabilité de couverture selon le référentiel IFRS (ii) Une dépréciation de l euro de 0 % engendre une augmentation de la juste valeur des dettes de 2 3 % une diminution de 5 % s agissant des prêts ainsi qu une baisse de celle des dérivés de 9 2 4 % Les informations sur les justes valeurs présentées doivent être utilisées avec précaution dans la mesure où ces estimations découlent de l utilisation de paramètres aux dates de clôture tels que taux d intérêts et spreads ces paramètres étant appelés à fluctuer dans le temps et du fait de la multiplicité des approches possibles pour ces calculs Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur des dettes de financement sont les données de marchés à la clôture de la période en tenant compte (i) des taux de marchés par devise (ii) du spread moyen d A X A par maturité et pour les principales devises en distinguant les dettes subordonnées et les dettes « senior » et (iii) des options incluses dans les contrats d émission telles que les options de remboursement à la main de l émetteur La présentation de cette annexe n omet pas l existence d un engagement significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur Entreprises liées (montant net des provisions pour dépréciation) A X A Konzern AG 2 20 millions d euros A X A Italia SpA 75 millions d euros A X A France Assurance 3 45 millions d euros A X A UK Plc 4 556 millions d euros A X A Holdings Belgium 5 38 millions d euros Oudinot Participations 2 299 millions d euros A X A Japan Holding 3 206 millions d euros Vinci BV 4 285 millions d euros Colisée RE (ex A X A RE) 5 6 millions d euros A X A Equity & Law Plc   33 millions d euros A X A Mediterranean Holding 2 449 millions d euros A X A Asia Pacific Holding 54 millions d euros A X A Insurance (ex A X A Winterthur in Switzerland) 5 7  millions d euros A X A Belgium 60 millions d euros R ESO Garantia 805 millions d euros A X A Investment Managers  369 millions d euros A X A Life Europe 627 millions d euros Créances vis à vis des entreprises liées 5 078 millions d euros Dettes vis à vis des entreprises liées 0 099 millions d euros Charges et produits financiers concernant les entreprises liées 63 rue de v illiers 61 rue Henri Régnault 92208 n euilly sur Seine Cedex 92400 Courbevoie Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes annuels de la société A X A tels qu ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur I Opinion sur les comptes annuels n ous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice II Justification des appréciations La crise financière qui s est progressivement accompagnée d une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur équilibre financier La très grande volatilité sur les marchés financiers demeurés actifs la raréfaction des transactions sur des marchés financiers devenus inactifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables C est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce Les actifs financiers sont évalués selon les règles applicables à chaque catégorie décrites en annexe aux comptes au n ous nous sommes assurés du caractère approprié des tests de dépréciation mis en uvre en fonction de la situation des placements et de la volatilité des marchés financiers et nous avons apprécié le caractère raisonnable des provisions ainsi estimées Concernant les participations dont les dépréciations sont déterminées en fonction de leur valeur d utilité et de l intention de détention nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d utilité pour les principales lignes du portefeuille et obtenu confirmation de l intention de détention Conformément aux principes mentionnés dans l annexe au paragraphe 2 9 les primes de remboursement relatives aux obligations convertibles en actions émises par la société sont provisionnées à la clôture dès lors que le cours de l action est inférieur à la valeur actualisée de remboursement de l obligation nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le modèle de calcul utilisé au regard de la volatilité du marché de l action et de l échéance des Les instruments dérivés utilisés par votre société sont évalués selon les règles décrites dans le paragraphe 2 12 de l annexe nous nous sommes assurés que l application le cas échéant de la comptabilité de couverture a fait l objet d une documentation Dans les autres cas nous avons vérifié que les pertes latentes ont fait l objet de provisions adéquates notamment la provision pour perte de change qui affecte significativement le résultat de l exercice comme indiqué dans l introduction de l annexe aux Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifications et informations spécifiques n ous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi n ous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu aux engagements consentis en leur faveur à l occasion de la prise de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles ci En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Fait à n euilly sur Seine et à Courbevoie le 25 mars 2009 PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Eric Dupont yves nicolas Patrick de Cambourg Jean Claude Pauly L « Embedded value » (E v) est une méthodologie souvent utilisée pour la valorisation de portefeuilles de contrats d assurance dont les échéances sont à long terme Elle mesure la valeur actuelle des montants disponibles pour l actionnaire immédiatement et dans le futur elle est par conséquent présentée nette d impôts et d intérêts minoritaires L « European Embedded value » (EE v) affine cette méthode selon les principes définis par le CFO Forum des sociétés d assurance européennes et adoptés par A X A en 2005 A X A ne publie l EE v que pour le segment vie Epargne Retraite L Ev groupe d A X A est la somme de l EE v vie Epargne Retraite et des capitaux propres iFRS des autres activités (Dommages g estion d Actifs Banques Assurance i nternationale et Holdings et autres) i l est notable que pour les activités autres que vie Epargne et Retraite la présentation est conçue de manière à s aligner avec le standard E v groupe proposé dans les principes « Market Consistent Embedded value (MCE v Principles ©) » publiés par le CFO Forum en juin 2008 Les années précédentes A X A avait publié une E v groupe utilisant une définition différente pour la contribution des activités autres que vie Epargne Retraite (les différences venant principalement du traitement des dettes perpétuelles subordonnées et des actifs incorporels pour les activités autres que vie Epargne Retraite) Une comparaison des deux méthodologies pour l E v groupe 2007 est disponible ci dessous L Ev g roupe n est pas une estimation de la « juste valeur » du groupe A X A indépendamment de la question de la définition de la « juste valeur » Elle n inclut pas la valeur des contrats qui seront commercialisés dans le futur et elle ne comprend pas de valeurs des contrats en portefeuille pour les activités autres que v ie Epargne Retraite Le tableau ci après présente une analyse des variations de l E v groupe d A X A durant l exercice 2008 EEV Vie IFRS EV Groupe EV Groupe Changements de modélisation et ajustements d ouverture 79 (235) (57) (49) (73) Expérience financière ( 7 76) (4 899) (22 075) (744) (424) Retour total (13 689) (2 152) (15 841) 6 062 6 382 Dividendes payés ou reçus ( 339) (  34) (2 473) (2 28) (2 28) Flux de capitaux 3 96 (2 858) 337 (35) (565) Impact des taux de change 36 ( 632) ( 27 ) ( 673) (694) Sociétés rachetées cédées et autres  (37) (359) (576) ( 536) Rachats et paiement d options d achat de titres A X A 56 56 (88) (2 087) (a) De manière a s aligner avec le standard « EV Groupe » publié par le CFO Forum en juin 2008 dans le cadre des principes MCEV (b) Le rendement opérationnel de l EV Groupe est resté relativement stable à 12 % comparé à 14 % en 2007 pour l E v groupe retraitée malgré une chute de la valeur des Affaires nouvelles ( vA n ) due à une baisse de volume ainsi qu à l impact des conditions financières défavorables sur l ensemble des régions de ce rendement est principalement due à la nette dégradation du rendement de l EE v vie Epargne Retraite ainsi qu à des plus ou moins values latentes moins élevées sur les capitaux propres iFRS des autres activités à cause de la dégradation de EEV VIE E PARGNE RETRAITE L EE v vie Epargne Retraite est la somme de deux éléments L « Actif net Réévalué Ajusté » (A nRA) qui mesure la richesse accumulée à ce jour et non encore distribuée aux actionnaires La « valeur des contrats en portefeuille » ( viF) qui mesure la valeur actuelle des revenus futurs revenant aux actionnaires générés par les contrats actuellement en portefeuille ajustée du coût de détention du capital nécessaire à l activité L A nRA vie Epargne Retraite est calculé à partir des comptes statutaires mais peut être réconcilié aux capitaux propres iFRS v ie Epargne Retraite grâce aux ajustements suivants addition des plus ou moins values latentes non incluses dans les capitaux propres élimination des actifs incorporels élimination des plus ou moins values latentes projetées dans la vi F ajustement pour prendre en compte les différences comptables entre les principes régissant l établissement des comptes consolidés d A X A d une part et des comptes statutaires d autre part Le tableau ci après présente une réconciliation des capitaux propres iFRS vie Epargne Retraite à l A nRA viE Epargne Retraite (En millions d euros Part du groupe) 2008 Capitaux propres IFRS Vie Epargne Retraite 33 512 Plus ou moins values latentes nettes non incluses dans les capitaux propres IFRS  846 Élimination des actifs incorporels ( 9 643) Plus ou moins values latentes projetées dans la VIF et autres ajustements statutaires (965) Actif Net Réévalué Ajusté (ANRA) Vie Epargne Retraite 14 750 L EEv vie Epargne Retraite est obtenue en ajoutant la vi F vie Epargne Retraite à l A nRA v ie Epargne Retraite (En millions d euros Part du groupe) 2007 2008 ANRA 5 738 4 750 La « valeur des Affaires nouvelles » ( vA n ) en vie Epargne Retraite mesure la valeur des nouveaux contrats commercialisés dans l année Elle inclut le calcul de la viF sur ces nouveaux contrats mais aussi l effort financier engendré par leur acquisition (souvent appelé « strain » dans les publications anglo saxonnes) Par conséquent la valeur des Affaires nouvelles est la combinaison d éléments augmentant d une année à la suivante la valeur de la viF de l ensemble du portefeuille et d éléments diminuant d une année à la suivante l A nRA La vA n v ie Epargne Retraite n inclut pas la valeur des contrats qui seront commercialisés dans le futur Les « Primes liées aux Affaires nouvelles » (APE) en vie Epargne Retraite mesurent le volume des Affaires nouvelles en retenant 100 % des primes périodiques et 10 % des primes uniques La « Marge sur Affaires nouvelles » est le ratio rapportant la vA n à l APE La « valeur actuelle des primes attendues » (P vEP) en vie Epargne Retraite mesure le volume des Affaires nouvelles qui inclut la valeur présente des primes futures attendues au titre des contrats commercialisés durant l exercice courant La « Marge vA n PvEP » est le ratio rapportant la v An à la P vEP Changement à (En millions d euros Part du groupe) 2007 2008 Changement données comparables À données comparables taux de change périmètre et méthodologie constants Le calcul de la viF vie Epargne Retraite repose par nature sur de nombreuses hypothèses portant sur les exercices futurs Pour l EE v vie Epargne Retraite A X A a adopté une approche « market consistent » concernant la détermination des hypothèses relatives au rendement des actifs Chaque flux de trésorerie est actualisé à un taux approprié de sorte qu à partir d un euro du portefeuille d obligations ou d actions après projection et actualisation des flux de trésorerie attendus on obtienne simplement une valeur égale à un euro En résumé cela revient à supposer que tous les actifs génèreront à l avenir un taux de rendement égal au taux sans risque (appelé « taux de référence » dans la méthodologie de l Embedded value) tel que défini par le marché actuel Cependant les flux de trésorerie ne sont pas projetés selon un scénario unique mais selon un ensemble stochastique de scénarios créé afin de garantir la condition « market consistent » selon laquelle un euro de tout actif projeté sur l avenir donne une valeur présente d un euro Les résultats futurs revenant aux actionnaires sont évalués pour l ensemble de ces scénarios stochastiques leur valeur actuelle correspondant à la vi F vie Epargne Retraite Les principales hypothèses sont les suivantes Les hypothèses actuarielles reflètent la meilleure estimation possible à partir de l expérience récente Aucun gain futur de productivité n est projeté dans les frais généraux alors qu un taux moyen d inflation future de 2 0 % a été Les frais généraux sont corrigés des dépenses non récurrentes notamment celles à caractère stratégique Le bénéfice lié à l augmentation de l espérance de vie est pris en compte dans le taux de mortalité projeté pour les contrats en cas de décès alors que la table de mortalité utilisée pour les contrats en rente viagère est ajustée pour tenir compte de cette longévité future plus élevée sur tous les marchés Les risques non financiers sont pris en compte pour chacune des entités à travers le coût de détention du capital nécessaire En 2008 le taux de référence est la somme du taux swap et d une prime (100 pdb pour les États Unis et 50 pdb pour les autres marchés hors Japon) Cette prime reflète la capacité qu ont les assureurs possédant des passifs de longue durée dans le marché actuel à générer un rendement sans risque plus élevé que le taux swap Cette capacité résulte des investissements en obligations du secteur privé détenues par les assureurs combinés à la possibilité d acheter des swaps de défaut de crédit (CDS) Les années précédentes toute prime de ce genre était immatérielle Comme décrit ci dessus l évaluation de la viF vie Epargne Retraite conformément à la méthode « market consistent » d AXA ne dépend pas du rendement futur supposé des actifs mais plutôt du taux de référence décrit ci dessus L évaluation de la viF vie Epargne Retraite dépend des projections stochastiques de plusieurs scénarios plutôt que d un scénario unique Aux fins de comparaison avec l « Embedded value » traditionnelle et certaines autres techniques AXA calcule le « taux d actualisation du risque implicite » ( iDR) La valeur actuelle des flux de trésorerie projetés selon un scénario unique basé sur des hypothèses économiques du « monde réel » et actualisés au « taux d actualisation du risque implicite » est égale à la viF vie Epargne Retraite déterminée conformément à la méthode « market consistent » Le tableau ci dessous fait la synthèse des hypothèses du « monde réel » pour 2007 et 2008 utilisées pour calculer l iDR Rendement obligations Rendement actions Rendement liquidités Rendement immobilier Un iDR est calculé pour la valeur totale des contrats en portefeuille à la fin de l année et un autre iDR pour les nouveaux contrats Taux d actualisation du risque VIF Taux d actualisation du risque VAN L iDR de la valeur des contrats en portefeuille en 2007 fournit non seulement une base de comparaison par rapport à d autres techniques d évaluation mais il donne également un élément d analyse des variations entre 2007 et 2008 Le tableau ci après présente une analyse détaillée des variations de l EE v vie Epargne Retraite durant l exercice 2008 (En millions d euros Part du groupe) EEV 07 08 EEV Vie Epargne Retraite d ouverture 38 490 Changement de modélisation et ajustements d ouverture 79 EEV Vie Epargne Retraite d ouverture ajustée 38 669 Performance opérationnelle des contrats existants 2 502 Rendement attendu des contrats existants 2 748 Valeur des Affaires Nouvelles 985 Rendement opérationel Vie Epargne Retraite 3 487 Rendement total Vie Epargne Retraite (13 689) EEV des sociétés rachetées cédées en Vie Epargne Retraite et autres  La performance opérationnelle des contrats existants considère les variations de l EEv directement liées aux contrats existants au début de l année sans inclure l impact financier qui est présenté plus bas La performance opérationnelle totale de 2 502 millions d euros est analysée en différents composants Le rendement attendu des contrats existants de 2 748 millions d euros est la contribution attendue des contrats existants en supposant que les actifs gagnent le taux de rendement des scénarios indicatifs d investissement utilisés pour calculer le taux d actualisation du risque implicite de l année précédente L expérience opérationnelle de 303 millions d euros représentent les impacts des écarts entre la réalité observée et les hypothèses opérationnelles projetées pour l année écoulée telles que la mortalité les frais généraux le taux de chute etc Les changements d hypothèses opérationnelles de 549 millions d euros représentent les impacts sur la viF des changements sur les hypothèses projetées dans le futur telles que la mortalité les frais généraux le taux de chute etc La Valeur des Affaires Nouvelles de 985 millions d euros reflète le « strain » (perte de la première année) et les impacts liés à la vi F décrits ci dessus Le rendement opérationnel de l EEV Vie Epargne Retraite de 3 487 millions d euros est la somme de la valeur des Affaires nouvelles et de la performance opérationnelle des contrats existants il représente 9 % de l EE v vie Epargne Retraite L expérience financière de l exercice courant de 17 176 millions d euros comprend (i) l impact des écarts entre le réalisé 2008 et l attendu dans le scénario indicatif d investissement du « monde réel » à la fin 2007 et (ii) le changement de valeur obtenu en remplaçant dans le calcul de l EE v les courbes de taux et les autres conditions d investissement observables à la clôture de l exercice 2007 par celles observables à la clôture de l exercice 2008 Le changement d hypothèses financières est égal à zéro Sont comptabilisés sous ce poste les changements d hypothèses financières ayant notamment trait aux volatilités et aux corrélations entre les différentes catégories d actifs qui ne sont pas directement imputables aux données des marchés financiers observées à la clôture de l exercice En 2008 il n y a eu aucun Le rendement total de l EEV Vie Epargne Retraite (hors effet de change et transferts nets de capitaux) de 13 689 millions d euros est la somme du rendement opérationnel et de l expérience financière il représente 35 % de l EE v v ie Epargne Retraite Les transferts nets de capitaux de 1 857 millions d euros correspondent aux transferts nets de capitaux vers le segment vie Epargne Retraite effectués en 2008 dont les dividendes versés reçus et les injections de capitaux L impact de change de 361 millions d euros reflète l évolution des devises étrangères par rapport à l euro sans tenir compte de l impact positif du programme de couverture de change implémenté par A X A SA L EEV des sociétés rachetées cédées en Vie Epargne Retraite et autres de 11 millions d euros reflète la part d EEv attribuable aux sociétés achetées en 2008 contrebalancé cette année par un ajustement exceptionnel au Japon L EEV de clôture du segment Vie Epargne Retraite de 27 209 millions d euros est la valeur totale à la fin de l exercice elle correspond au solde de l exercice précédent augmenté des ajustements d ouverture du rendement total des transferts nets de capitaux de l EEv des sociétés rachetées cédées et de l impact de change SENSIBILITÉS DE L EEV ET DE LA VAN EN V IE E PARGNE RETRAITE Les sensibilités de l EE v et de la vA n en vie Epargne Retraite à des changements majeurs d hypothèses sont présentées ci S ENSI bIl IT éS V IE Ep ARGNE RETRAITE (En millions d euros Part du groupe) EEV 2008 VAN 2008 (a) Hausse parallèle de  00 pb des taux d intérêt de référence  293 9 Baisse parallèle de  00 pb des taux d intérêt de référence (2 639) (279) Niveau initial du marché des actions supérieur de  0 %  085 97 Niveau initial du marché des actions inférieur de  0 % ( 047) ( 3) Niveau initial du marché de l immobilier supérieur de  0 % 522 7 Niveau initial du marché de l immobilier inférieur de  0 % (538) (22) Baisse globale de  0 % du taux de chute 777 88 Baisse globale et permanente de  0 % des frais généraux  355 97 Baisse du taux de mortalité de 5 % pour les contrats en rente viagère (326) ( 8) Baisse du taux de mortalité de 5 % pour les contrats en cas de décès 626 58 Hausse de 25 % sur la volatilité des actions (  53) ( 97) Hausse de 25 % sur la volatilité des obligations (85) (72) Hausse de 50 pb des spreads de crédit ( 272) (37) Baisse de 50 pb des spreads de crédit   66 22 (a) Les sensibilités de la VAN présentées dans ce tableau supposent un choc « après vente » ce qui indique comment les affaires nouvelles souscrites en 2008 auraient été affectées par un choc après leur vente mais avant la fin d année Un cabinet indépendant de conseil en actuariat towers Perrin a été mandaté pour revoir les hypothèses et la méthodologie « tillinghast la division de conseil en assurance de towers Perrin a revu la méthodologie et les hypothèses retenues pour calculer l European Embedded value (EE v) v ie Epargne Retraite au 31 décembre 2008 ainsi que la valeur des Affaires nouvelles ( vA n ) 2008 en vie Epargne Retraite pour les principales entités opérationnelles vie du groupe A X A notre revue a aussi porté sur l analyse de la variation de l Embedded v alue depuis le 31 décembre 2007 ainsi que sur les tests de sensibilité t owers Perrin a conclu que la méthodologie et les hypothèses utilisées étaient conformes aux normes « EE v Principles » Plus La méthodologie intègre une évaluation des risques inhérents au segment concerné selon l approche « market consistent » d A X A décrite dans le Rapport sur l E v (disponible sur www axa com ) Cette méthodologie retient des taux de référence supérieurs aux taux swap afin d intégrer de manière uniforme dans les principales entités du groupe A X A la dislocation actuelle des conditions de marché et tient compte du coût des options et des garanties financières sur la base de scénarios stochastiques il est à noter que pour la calibration des scénarios stochastiques les volatilités des actifs sont basées sur des moyennes sur un an de données de marché Les hypothèses opérationnelles retenues sont appropriées au vu de l expérience passée actuelle et future attendue Les hypothèses économiques utilisées sont cohérentes entre elles ainsi qu avec les données observables sur les marchés S agissant des contrats avec participation aux bénéfices les taux de participation aux bénéfices projetés ainsi que la répartition des résultats entre assurés et actionnaires sont cohérents avec les hypothèses retenues et les pratiques historiques ainsi qu avec les usages des marchés concernés La méthodologie et les hypothèses retenues respectent les normes « EE v guidance » (compte tenu de l exception publiée concernant le traitement des sociétés de gestion d actifs du groupe A X A pour lesquelles la valeur des profits relatifs à la gestion des actifs du segment vie Epargne Retraite n est pas intégrée dans l European Embedded value du segment vie Epargne towers Perrin a aussi effectué des contrôles de cohérence globale des résultats de ces calculs et n a pas mis en évidence de problème de nature à avoir un impact significatif sur l Embedded value la valeur des Affaires nouvelles l analyse de la variation et les sensibilités t owers Perrin n a pas effectué de contrôles détaillés des modèles et des processus mis en uvre Pour parvenir à ces conclusions towers Perrin s est fondé sur les données et informations fournies par A XA La présente opinion concerne exclusivement A X A conformément aux termes et conditions de la lettre de mission de towers Perrin Dans les limites autorisées par la loi applicable towers Perrin décline toute responsabilité obligation de diligence ou obligation vis à vis de tout tiers autre que A X A concernant son travail de revue ses opinions exprimées ou toute déclaration figurant dans la présente Assemblée Générale 30 avril 2009 RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE D UNE A SSEMBLÉE O RDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l exercice 2008 Approbation des comptes consolidés de l exercice 2008 Affectation du résultat de l exercice 2008 et fixation du dividende à 0 40 euro par action Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M Jacques de Chateauvieux Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M Anthony Hamilton Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M Michel Pébereau Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Dominique Reiniche nomination de M Ramon de Oliveira en qualité de membre du Conseil de Surveillance Autorisation consentie au Directoire d acheter les actions de la Société R ÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE D UNE A SSEMBLÉE E XTRAORDINAIRE Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d augmenter le capital social par incorporation de réserves bénéfices Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d augmenter le capital social par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l une de ses filiales avec maintien du droit Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d augmenter le capital social par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l une de ses filiales sans droit préférentiel de Autorisation consentie au Directoire en cas d émission sans droit préférentiel de souscription pour fixer le prix d émission selon les modalités fixées par l Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital Autorisation consentie au Directoire d augmenter le montant de l émission initiale en cas d émission avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application respectivement des douzième à quatorzième et seizième à dix huitième résolutions Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d augmenter le capital social par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société en cas d offre publique d échange initiée par la Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d augmenter le capital social par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d une offre publique d échange initiée par la Société Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d émettre des actions ordinaires en conséquence de l émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d émettre des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société Autorisation consentie au Directoire en vue d augmenter le capital social par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise Autorisation consentie au Directoire en vue d augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription en faveur d une Autorisation donnée au Directoire à l effet de réduire le capital social par annulation d actions ordinaires Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d augmenter le capital social par émission d actions de préférence avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires en faveur des sociétés A X A Assurances iARD Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d augmenter le capital social par émission d actions de préférence avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d augmenter le capital social par émission d actions de préférence sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires Modifications statutaires en vue de l introduction des actions de préférence dans les statuts RAPPORtS DU D iREC tO iRE D AXA R APPORT DU D IRECTOIRE D AXA SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS nous vous avons réunis en Assemblée générale Mixte ordinaire et extraordinaire pour soumettre à votre approbation des projets de résolutions ayant pour objet l approbation des comptes annuels sociaux et consolidés d A X A au titre de l exercice clos le 31 décembre 2008 la fixation du montant du dividende et l approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions le renouvellement du mandat de quatre membres et la nomination d un nouveau membre du Conseil de Surveillance ( ii) le renouvellement des autorisations relatives au programme de rachat d actions propres et à l annulation d actions ( iii) le renouvellement des délégations consenties au Directoire à l effet d augmenter le capital social ( iv) le renouvellement de la délégation consentie au Directoire à l effet d émettre des valeurs mobilières ne donnant pas accès au le renouvellement des délégations consenties au Directoire à l effet d émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société dans le cadre d opérations d actionnariat salarié ( vi) l octroi au Directoire de délégations à l effet d augmenter le capital social par voie d émissions d actions de préférence ( vii) I Approbation des comptes annuels 1ère à 4 ème résolutions (à titre ordinaire) Les premiers points de l ordre du jour portent sur l approbation des comptes annuels sociaux (1 ère résolution) et consolidés quant à eux ressortir un résultat net part du groupe de 923 millions d euros contre 5 666 millions d euros au titre de l exercice précédent Pour plus d informations concernant les comptes 2008 d A X A ainsi que sur la marche des affaires sociales au cours de l exercice 2008 et depuis le début de l exercice 2009 vous pouvez vous reporter au rapport de gestion du Directoire inclus dans le Document de Référence 2008 déposé auprès de l Autorité des marchés financiers (AMF) et mis à votre disposition conformément aux dispositions légales et réglementaires notamment sur le site i nternet d A X A ( www axa com ) d euros Le Directoire de votre Société vous propose d apurer cette perte par imputation sur le report à nouveau bénéficiaire à Le Directoire a décidé de vous proposer cette année la mise en paiement d un dividende de 0 40 euro par action représentant sur le poste « Réserve pour éventualités diverses » dont votre Assemblée a la libre disposition aux statuts d A X A cette proposition d affectation du résultat et la date de paiement du dividende ont été approuvées par le Conseil de Surveillance de votre Société lors de sa réunion du 18 février 2009 Le dividende proposé ouvre droit à l abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l article 158 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France soit 0 16 euro par action il est rappelé que l article 117 quater du Code général des impôts tel qu il résulte de la loi de finances pour 2008 prévoit que les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui bénéficient de revenus éligibles à l abattement de 40 % peuvent sauf exceptions opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % calculé sur le montant brut des revenus perçus L exercice de l option pour le prélèvement forfaitaire libératoire est irrévocable et doit être fait lors de chaque encaissement t outefois cette option fait perdre le bénéfice de l abattement de 40 % mentionné ci avant de l abattement forfaitaire de 1 525 euros ou 3 050 euros selon la situation de famille et du crédit d impôt plafonné sur les autres distributions encaissées par la personne physique au cours de la même année civile Le prélèvement libératoire sur les dividendes est fait immédiatement et acquitté par l établissement payeur dans les 15 premiers jours du mois suivant le versement des dividendes les contributions sociales (CSg CRDS et prélèvement social) dues par les résidents fiscaux français étant dans tous les cas prélevées à la date de paiement des dividendes Conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts il est rappelé dans le tableau figurant ci après le montant des dividendes des revenus distribués éligibles à l abattement de 40 % et des revenus non éligibles à l abattement au titre des trois exercices précédents  06  20 Montant des revenus distribués éligibles à l abattement 0 88  06  20 Montant des revenus distribués non éligibles à l abattement Par la 4 ème résolution il vous est demandé de bien vouloir approuver le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions dites « réglementées » À ce titre il vous est précisé qu aucune convention réglementée nouvelle n est intervenue au cours de l exercice 2008 Deux conventions réglementées autorisées antérieurement à l exercice 2008 sont toujours en cours et leur exécution s est poursuivie durant l exercice écoulé le protocole d accord avec le groupe B nP Paribas et le protocole d accord avec le g roupe Schneider Le protocole d accord avec le groupe B nP Paribas du 15 décembre 2005 prévoit le maintien de participations réciproques minimales et stables entre les deux groupes En outre les parties ont consenti des options d achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l une d elle en cas de prise de contrôle majoritaire inamicale du capital de B nP Paribas par un tiers le groupe A X A aura la faculté de racheter tout ou partie de la participation en capital encore détenue par B nP Paribas dans A X A à la date d exercice de l option d achat Réciproquement en cas de prise de contrôle majoritaire inamicale du capital Le protocole d accord avec le groupe Schneider du 15 mai 2006 prévoit également le maintien de participations minimales réciproques Les parties se sont consenties mutuellement des options d achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l une d elle en cas de prise de contrôle majoritaire inamicale du capital de Schneider par un tiers le groupe A X A aura la faculté de racheter tout ou partie de la participation en capital encore détenue par Schneider dans AXA à la date d exercice de l option d achat Réciproquement en cas de prise de contrôle majoritaire inamicale du capital d A X A par un tiers le groupe Schneider bénéficiera d une option d achat identique sur la participation détenue par A X A dans Schneider II Renouvellement de mandats et nomination d un nouveau membre du Conseil de Surveillance 5ème à 9 ème résolutions (à titre ordinaire) il vous est proposé de renouveler Mme Dominique Reiniche et MM Jacques de Chateauvieux Anthony Hamilton et Michel Pébereau en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans conformément à l article 10 des statuts de votre Société leur mandat en cours venant à expiration à l issue de la présente Assemblée Les mandats ainsi renouvelés viendraient à échéance à l issue de l Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos Les curriculum vitae de Mme Dominique Reiniche et de MM Jacques de Chateauvieux Anthony Hamilton et Michel Pébereau figurent en annexe au présent rapport Le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M Henri Lachmann venant à expiration à l issue de la présente Assemblée il vous est proposé de nommer pour le remplacer M Ramon de Oliveira pour une durée de quatre ans conformément à l article 10 des statuts de votre Société son mandat viendrait à expiration à l issue de l Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos Le Conseil de Surveillance suivant la recommandation de son Comité de Sélection d Éthique de gouvernance et des Ressources Humaines a émis un avis favorable à la nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance de M Ramon de Oliveira associé gérant de la société de consulting Logan Pass Partners Le Conseil de Surveillance et son Comité de Sélection ont retenu la connaissance approfondie par M de Oliveira des secteurs financier et de l assurance acquise notamment lors de ses 25 années passées chez JP Morgan (à Paris new york et Londres) et à l occasion de mandats exercés dans des sociétés d assurance (administrateur de the Hartford insurance Company depuis 2005) ainsi que son profil très international Le Conseil de Surveillance a par ailleurs examiné la situation de M Ramon de Oliveira au regard des recommandations du Code de gouvernance AFEP MEDEF de décembre 2008 comme au regard de la loi américaine Sarbanes Oxley et a conclu que M de Oliveira pouvait être considéré comme indépendant dans les deux cas Le curriculum vitae de M de Oliveira figure en annexe au présent rapport III Autorisation en vue de l achat par la Société de ses propres actions et en vue le cas échéant 10 ème résolution (à titre ordinaire) et 22 ème résolution (à titre extraordinaire) Le Directoire vous demande de bien vouloir l autoriser à nouveau à acheter un nombre d actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s il s agit d actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de fusion de scission ou d apport il est précisé que les actions de préférence susceptibles d être émises par la Société dans le cadre des 23 ème à 25 ème résolutions sont exclues de la présente autorisation leurs modalités de rachat faisant l objet de dispositions statutaires spécifiques Les achats d actions pourraient être effectués afin a) d assurer l animation du titre A X A notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAF i reconnue par l AMF b) (i) de couvrir des plans d options d achat d actions au profit des salariés ou des mandataires sociaux éligibles ou de certains d entre eux du groupe A X A (ii) d attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux éligibles salariés et anciens salariés et agents généraux d assurance ou à certains d entre eux au titre de leur participation à un plan d épargne d entreprise de la Société ou du groupe A X A (iii) d attribuer des actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles de la Société ou du groupe A X A ou à certains d entre eux dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce ou (iv) de céder des actions aux salariés et anciens salariés mandataires sociaux éligibles et agents généraux d assurance de la Société ou du groupe A X A ou à certains d entre eux dans le cadre de la mise en uvre de tout plan d épargne salariale dans les conditions prévues par la loi ou de tous autres plans d actionnariat salarié c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d éventuelles opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l AMF d) de les remettre lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la Société e) de les annuler totalement ou partiellement sous réserve que le Directoire dispose d une autorisation de votre Assemblée générale statuant à titre extraordinaire en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d un programme de rachat d actions ou f) plus généralement de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur étant précisé que dans l hypothèse où le Directoire entendrait utiliser cette autorisation d achat d actions pour d autres objectifs que ceux expressément énumérés ci dessus les actionnaires en seront préalablement informés par tout Le prix unitaire maximum d achat ne pourrait pas être supérieur à 30 euros L acquisition la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens selon la réglementation en vigueur sur le marché et hors marché de gré à gré et notamment par voie d acquisition ou de cession de bloc par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ou dans le cadre d offres publiques aux époques que le Directoire apprécierait En cas d offre publique sur les titres de la Société celle ci pourrait poursuivre l exécution de son programme de rachat d actions dans le respect de l article 232 17 du règlement général de l AMF et uniquement si d une part l offre d achat des titres de la Société est réglée intégralement en numéraire et si d autre part les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d un programme en cours entrent dans les objectifs visés aux points b) et d) visés ci dessus et ne sont pas susceptibles de faire échouer l offre il apparait en effet important au Directoire que la Société puisse le cas échéant même en période d offre racheter des actions de la Société afin d honorer ses obligations à l égard de titulaires de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital (objectif d) visé ci dessus) ou de mettre en uvre la couverture des plans d intéressement des salariés et mandataires sociaux (objectif b) visé ci dessus) Le Directoire propose que cette autorisation qui annule et remplace pour sa partie non utilisée celle donnée par l Assemblée Conformément à l article 12 des statuts de votre Société cette résolution a été autorisée par le Conseil de Surveillance d A X A lors de sa réunion du 18 février 2009 Par la 22 ème résolution votre Directoire sollicite également de votre Assemblée générale pour une durée de 18 mois une autorisation avec faculté de subdélégation pour réduire le capital par voie d annulation dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt quatre mois en une ou plusieurs fois de tout ou partie des actions de la Société rachetées dans le cadre de toute autorisation donnée par l assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l article L 225 209 du Code de commerce Cette résolution annulerait et remplacerait pour sa partie non utilisée celle donnée par l Assemblée générale du 22 avril 2008 dans sa 20 ème résolution IV Délégations au Directoire pour augmenter le capital 11ème à 18 ème résolutions (à titre extraordinaire) Conformément aux dispositions réglementaires relatives aux augmentations de capital votre Directoire vous a rendu compte de la marche des affaires sociales au cours de l exercice 2008 et depuis le début de l exercice 2009 dans le rapport de gestion du Directoire présenté à votre Assemblée inclus dans le Document de Référence 2008 déposé auprès de l AMF et mis à votre disposition conformément aux dispositions légales et réglementaires notamment sur le site internet d A X A ( www axa com ) Lors de sa réunion du 14 mai 2007 votre Assemblée a conféré au Directoire les autorisations financières nécessaires pour lui permettre d augmenter le capital social par délégation de compétence de l Assemblée Ces délégations arrivent à échéance Le Directoire vous propose donc par les 11 ème à 18 ème résolutions de renouveler pour une durée de 26 mois les délégations de compétence lui permettant d émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et de choisir de la façon la plus appropriée en fonction des conditions de marché les moyens les plus adaptés au financement du développement du g roupe Ces nouvelles délégations annuleraient et remplaceraient pour leur fraction non utilisée les délégations précédemment votées par votre Assemblée le 14 mai 2007 et ayant le même objet Les plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des 11 ème à 18 ème résolutions décrites plus en détails ci après 1 milliard d euros en nominal pour les augmentations de capital par incorporation de réser ves bénéfices ou primes que ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des autres résolutions présentées au vote de votre Assemblée pour les augmentations de capital par voie d émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (12 ème résolution) 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale dans la limite d un montant nominal de 1 milliard d euros pour les augmentations de capital par voie d émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires étant précisé (i) que ce plafond est commun aux émissions pouvant être réalisées en ver tu de la 13 ème résolution et des 16 ème à 18 ème résolutions (émission de titres en cas d of fre publique d échange initiée par la Société en rémunération d appor ts en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d un offre publique ou en conséquence de l émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital d A X A) et (ii) qu il s impute sur le plafond de 2 milliards d euros prévu en cas d augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Ces plafonds sont indépendants des plafonds prévus pour les émissions d actions de préférence pouvant être réalisées en Le plafond nominal global d augmentation de capital par émissions d actions ordinaires et d actions de préférence pouvant être réalisées en conséquence des délégations de compétence proposées à votre Assemblée générale s élève donc à 3 milliards d euros (hors augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre d opérations d actionnariat salarié en ver tu des 20 ème et 21 ème résolutions elles mêmes plafonnées à 150 millions d euros) Enfin le montant nominal maximal des titres de créance pouvant donner accès au capital de la Société et émis en ver tu des 12ème à 17 ème résolutions ne pourrait excéder 6 milliards d euros Par la 15 ème résolution le Directoire sollicite en outre de votre Assemblée générale conformément aux dispositions de l article L 225 135 1 du Code de commerce une autorisation pour augmenter le montant initial d une augmentation de capital (réalisée avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des 12 ème à 18 ème résolutions) dans la limite de 15 % de l émission initiale et au même prix que celui retenu pour celle ci Cette autorisation pourrait trouver à s appliquer notamment dans l hypothèse où le Directoire constaterait une demande excédentaire de souscription et déciderait en conséquence d octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché (« green shoe ») Le montant supplémentaire d augmentation de capital susceptible de résulter de la mise en uvre de la 15 ème résolution s imputant sur les plafonds respectifs des 12 ème à 18 ème résolutions cette autorisation consentie au Directoire ne pourrait en aucune façon avoir pour ef fet d augmenter les plafonds décrits ci dessus Les plafonds d augmentation de capital fixés dans les résolutions s entendent compte non tenu du montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préser ver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital Dans la limite des délégations proposées à votre Assemblée le Directoire disposerait des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d émission de titres constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts toutefois conformément à l article 12 des statuts de la Société les émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital qui pourraient être réalisées en cas d usage par le Directoire des délégations soumises à votre vote seraient soumises à l autorisation préalable de votre Conseil de Sur veillance Le Directoire établirait le cas échéant et conformément à la loi au moment où il ferait usage de vos autorisations un rappor t complémentaire décrivant les conditions définitives de l émission arrêtée Ce rappor t ainsi que celui des Commissaires aux Comptes seraient ensuite mis à votre disposition au siège social puis por tés à votre connaissance lors de la prochaine Les délégations de compétence soumises à votre vote sont détaillées ci après Augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes (11 ème résolution) Par la 11 ème résolution votre Directoire sollicite de votre Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires une délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes dans la limite d un montant nominal maximal de 1 milliard d euros plafond autonome et distinct du plafond des autres résolutions soumises au vote de votre Assemblée Les augmentations de capital susceptibles de résulter de cette résolution pourraient être réalisées au choix du Directoire soit par attribution gratuite d actions nouvelles soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes il est précisé que si le Directoire utilisait l une des délégations de compétence prévues aux 23 ème à 25 ème résolutions relatives à l émission d actions de préférence les titulaires desdites actions de préférence ne disposeraient d aucun droit dans les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution sauf en cas d augmentation de capital par incorporation de primes d émission auquel cas toute attribution gratuite d actions nouvelles à leur profit donnerait lieu à l attribution d actions de préférence de même catégorie que celles détenues En cas d augmentation de capital sous forme d attribution gratuite d actions le Directoire pourrait décider que les droits d attribution formant rompus ne seraient ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seraient vendues les montants provenant de la vente étant alloués aux titulaires des droits dans les conditions légales Émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (12 ème résolution) Par la 12 ème résolution votre Directoire sollicite de votre Assemblée générale une délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d un montant nominal maximal de 2 milliards d euros Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d une filiale qui seraient émises en vertu de cette délégation pourraient notamment consister en des titres de créances ou être associées à l émission de tels titres ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires Le montant nominal des titres de créances qui pourraient être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait excéder 6 milliards d euros à la date de la décision d émission plafond autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la 19 ème résolution soumise à la présente Assemblée générale et du montant des titres de créance dont l émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l article L 228 40 du Code de commerce Les actionnaires pourraient exercer dans les conditions prévues par la loi leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible si le Directoire le prévoit à la souscription des actions ou valeurs mobilières émises Dans le cadre de cette autorisation financière le Directoire déterminerait la catégorie de titres émis et fixerait leur prix de souscription avec ou sans prime les modalités de leur libération leur date de jouissance éventuellement rétroactive et les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneraient accès à des actions ordinaires de la Société ou d une filiale Si les souscriptions n absorbaient pas la totalité d une émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital le Directoire pourrait sans préjudice de la faculté de limiter l augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3 % de l augmentation de capital utiliser dans l ordre qu il estimera opportun l une et ou l autre des facultés ci après limiter l augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui ci atteigne au moins les trois quarts répartir librement tout ou partie des titres non souscrits offrir au public tout ou partie des titres non souscrits Émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l une de ses filiales sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (13 ème et 14 ème résolutions) votre Directoire sollicite de votre Assemblée générale une délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l une de ses filiales sans droit préférentiel de souscription par offre au public et ou par placement privé auprès d investisseurs qualifiés ou d un cercle restreint d investisseurs au sens du Code monétaire et financier En effet pour être en mesure de saisir les opportunités offertes par le marché et d optimiser la collecte de ses fonds propres votre Directoire estime utile de disposer de la possibilité de recourir à des augmentations de capital sans droit préférentiel de relative à l appel public à l épargne et portant diverses dispositions en matière financière prévoit désormais expressément la possibilité de procéder en cas de suppression du droit préférentiel de souscription concomitamment à un placement public ou exclusivement à des placements privés auprès d investisseurs qualifiés ou d un cercle restreint d investisseurs au sens du Code monétaire et financier Les dispositions de l Ordonnance précitée entreront en vigueur le 1 er avril 2009 votre Assemblée étant convoquée pour le 30 avril 2009 la 13 ème résolution tient compte des nouvelles dispositions issues de l Ordonnance Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu de cette résolution ne pourrait excéder 20 % du capital social à la date de votre Assemblée dans la limite de 1 milliard d euros étant rappelé que ce plafond s imputerait sur le plafond global de 2 milliards d euros fixé par la 12 ème résolution il est également précisé que conformément aux nouvelles dispositions de l article L 225 136 du Code de commerce issues de l Ordonnance le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme résultant des émissions qui seraient réalisées exclusivement par placement privé ne pourrait excéder le plafond prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l émission qui prévoient actuellement une limite de 20 % du capital social par an Le Directoire aurait la faculté d émettre par voie d offre au public et ou placement privé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d une filiale qui pourraient notamment consister en des titres de créances ou être associées à l émission de tels titres ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires dans les mêmes conditions que celles indiquées dans la 12 ème résolution Le montant nominal des titres de créances qui pourraient être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait comme dans le cadre de la 12 ème résolution excéder 6 milliards d euros à la date d émission plafond autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la 19 ème résolution soumise à la présente Assemblée générale et du montant des titres de créance dont l émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l article L 228 40 du Code Le Directoire pourrait instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et ou réductible dans les conditions prévues par la réglementation Si les souscriptions n absorbaient pas la totalité d une émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital le Directoire pourrait sans préjudice de la faculté de limiter l augmentation au montant atteint lorsque les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3 % de l augmentation de capital utiliser dans l ordre qu il estimera opportun l une et ou l autre des facultés ci après limiter l augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui ci atteigne au moins les trois quarts répartir librement tout ou partie des titres non souscrits offrir au public tout ou partie des titres non souscrits Le prix d émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution serait fixé dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au moment de l émission qui prévoient actuellement un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 % Conformément aux dispositions de l article L 225 136 du Code de commerce il vous est toutefois proposé à la 14 d autoriser le Directoire dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois à fixer le prix d émission selon les Le prix d émission ne peut être inférieur au choix du Directoire (a) au cours moyen de l action sur le marché Euronext Paris pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l émission ou (b) au cours moyen de l action sur le marché Euronext Paris pondéré par les volumes arrêté en cours de séance au moment où le prix d émission est fixé dans les deux cas éventuellement diminué d une décote maximale de 5 % L usage de la faculté décrite ci dessus aurait pour objet de permettre à votre Société compte tenu de la volatilité des marchés de bénéficier d éventuelles opportunités pour procéder à l émission de titres lorsque les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser une émission dans les conditions fixées par la 13 ème résolution En cas d usage de cette faculté le Directoire établirait un rapport complémentaire certifié par les Commissaires aux Comptes décrivant les conditions définitives de l opération et donnant des éléments d appréciation de son incidence effective sur la situation Émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société en cas d offre publique initiée par la Société (16 ème résolution) Par la 16 ème résolution votre Directoire sollicite de votre Assemblée générale une délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société en cas d offre publique d échange initiée par la Société sur des titres d une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d un État partie à l accord sur l Espace économique européen ou membre de l Organisation de coopération et de développement économique (OCDE) Le plafond des augmentations de capital pouvant résulter de cette résolution est égal à 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale dans la limite d un montant nominal de 1 milliard d euros étant rappelé que ce plafond s imputerait sur le plafond fixé dans la 13 ème résolution Cette décision emporterait suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières au profit des titulaires des titres objet de l offre publique d échange Émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d apports en nature dans la limite de 10 % du capital social (17 ème résolution) Par la 17 ème résolution votre Directoire sollicite de votre Assemblée générale une délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite d un montant nominal d augmentation de capital immédiate ou à terme de 10 % du capital social de la Société s imputant sur le plafond de la 13 ème résolution Cette délégation emporterait suppression au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières objet des apports en nature du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises Émission d actions ordinaires de la Société en conséquence de l émission de valeurs mobilières par les filiales du Groupe (18 ème résolution) Par la 18 ème résolution votre Directoire sollicite de votre Assemblée générale une délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires de la Société en conséquence de l émission de valeurs mobilières émises par les filiales de la Société donnant droit à des actions ordinaires de la Société sans pouvoir excéder 20 % du capital social à la date de votre Assemblée dans la limite de 1 milliard d euros étant rappelé que ce plafond s imputerait sur le plafond fixé dans la 13 ème résolution Cette décision empor terait au profit des titulaires de valeurs mobilières émises par les filiales renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises par les filiales pourraient donner droit étant précisé que les actionnaires de la Société ne disposeraient pas de droit préférentiel de L émission de telles valeurs mobilières serait autorisée par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la filiale concernée et l émission d actions de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit serait décidée concomitamment par votre Directoire sur la base de la présente autorisation financière après autorisation préalable du Conseil de Sur veillance conformément à l ar ticle 12 des statuts V Délégations au Directoire pour émettre des valeurs mobilières ne donnant pas accès au capital 19 ème résolution (à titre extraordinaire) Émission de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créances ne donnant pas accès au capital de la Société (19 ème résolution) Par la 19 ème résolution votre Directoire sollicite de votre Assemblée générale une délégation de compétence pour émettre des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créances et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société dans la limite d un montant nominal de 2 milliards d euros montant indépendant des titres de créances qui Cette délégation couvre les valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créances qui ne sont pas visées par les 12 ème à 17 ème résolutions et correspondent à des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créances telles que par exemple les obligations à bons de souscription d obligations VI Autorisations spécifiques en vue d émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société dans le cadre d opérations d actionnariat salarié 20 ème et 21 ème résolutions (à titre extraordinaire) Par la 20 ème résolution nous sollicitons de votre Assemblée générale pour une durée de 18 mois une autorisation avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi pour émettre dans le cadre des dispositions des articles L 225 138 1 et valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservées aux mandataires sociaux salariés et anciens salariés ou agents généraux d assurance adhérents du ou des plan(s) d épargne d entreprise de la Société ou du groupe A X A dans la limite d un montant nominal maximal de 150 millions d euros Cette décision supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits mandataires sociaux salariés ou agents généraux aux titres de capital ou valeurs mobilières le cas échéant attribués gratuitement et emporterait renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises pourraient donner droit Le prix de souscription des actions émises conformément à la réglementation en vigueur ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l action A X A sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d ouverture des souscriptions ni supérieur à cette moyenne toutefois si vous l y autorisez votre Directoire pourrait réduire ou supprimer la décote susmentionnée s il le juge opportun notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou des régimes juridiques comptables Des informations complémentaires sur l usage fait par votre Directoire de l autorisation d émettre des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d opérations d actionnariat salarié votée par votre dans le capital des dirigeants » (Actionnariat salarié) et dans l Annexe 7 (Rapport complémentaire du Directoire (augmentation du capital réservée aux salariés du Groupe AX A 28 novembre 2008)) du Document de Référence 2008 déposé auprès de l AMF et mis à votre disposition conformément aux dispositions légales et réglementaires notamment sur le site internet d A X A Dans le prolongement de la 20 ème résolution nous vous proposons à la 21 ème résolution d autoriser le Directoire pour une durée de 18 mois à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées au profit de tout établissement bancaire ou filiale d un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d une offre structurée aux salariés mandataires sociaux ou agents généraux de sociétés ou groupements d intérêt économique liés à la Société dans les conditions des articles Une telle augmentation de capital aurait pour objet de permettre aux salariés mandataires sociaux ou agents généraux du groupe A X A résidant dans certains pays de bénéficier en tenant compte des contraintes réglementaires ou fiscales pouvant exister localement de formules aussi proches que possible en termes de profil économique de celles qui seraient offertes aux autres collaborateurs du groupe dans le cadre de l utilisation de la 20 ème résolution Le montant nominal d augmentation de capital susceptible d être émis dans le cadre de cette autorisation serait limité à 150 millions d euros étant précisé que ce montant maximal serait commun aux 20 ème et 21 ème résolutions de sorte que le montant d augmentation de capital susceptible de résulter de la mise en uvre des 20 ème et 21 ème résolutions n excèderait pas Le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la 21 ème résolution ne pourrait être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ouverture de la souscription à l augmentation de capital ni supérieur à cette moyenne et le Directoire pourra réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie s il le juge opportun afin notamment de tenir compte des régimes juridiques comptables fiscaux et sociaux applicables localement Au moment où le Directoire ferait usage des autorisations ci dessus des rapports complémentaires seront établis par le Directoire et les Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions légales en vigueur VII Délégations au Directoire pour augmenter le capital par voie d émissions d actions de préférence 23 ème à 26 ème résolutions (à titre extraordinaire) Afin que la Société puisse disposer de la flexibilité nécessaire pour pouvoir le cas échéant renforcer ses fonds propres votre Directoire sollicite de votre Assemblée générale par les 23 ème à 25 ème résolutions qu elle lui délègue sa compétence afin d augmenter le capital de la Société par émissions d actions de préférence sans droit de vote régies par les dispositions des articles L 228 11 et suivants du Code de commerce Ces actions de préférence seraient compte tenu de leurs caratéristiques éligibles sans limite à la marge de solvabilité consolidée Les actions de préférence ne seraient pas conver tibles en il vous est proposé de consentir au Directoire trois délégations de compétence afin de pouvoir décider (i) d une ou plusieurs émissions d actions de préférence avec maintien du droit préférentiel de souscription (24 ème résolution) (ii) d une ou plusieurs émissions d actions de préférence sans droit préférentiel de souscription (25 ème résolution) et (iii) d une ou plusieurs émissions (23 ème résolution) Les deux dernières délégations por tant sur des émissions sans droit préférentiel de souscription des actionnaires il vous sera proposé d y renoncer lors de ladite Assemblée En outre la délégation relative aux émissions au profit des Mutuelles A X A fait l objet conformément aux dispositions légales d un rapport du commissaire aux apports chargé d apprécier les avantages par ticuliers relatifs aux actions de préférence Le montant cumulé des augmentations de capital par voie d émissions d actions de préférence sans droit de vote pouvant être réalisées dans le cadre des délégations prévues aux 23 ème à 25 ème résolutions ne pourra excéder outre les limites prévues par la loi 2 milliards d euros de produit brut d émission sans que la valeur nominale totale des actions de préférence ainsi émises ne puisse dépasser un montant d 1 milliard d euros compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préser ver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital A titre indicatif ce montant nominal légal applicable aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé soit à ce jour 25 % du capital (ar ticle L 228 11 alinéa 3 du Code de commerce) n ous attirons votre attention sur le fait que les plafonds susvisés sont indépendants de ceux prévus pour les augmentations de capital par émission d actions ordinaires par les 11 ème à 21 ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale Les actions de préférence pouvant être émises dans le cadre des présentes délégations seraient privées de droit de vote aux Assemblées Générales des actionnaires et de droit préférentiel de souscription à toute augmentation de capital en numéraire Elles donneraient droit à un dividende préférentiel et un droit prioritaire dans la liquidation par rapport aux actions ordinaires Enfin les actions de préférence pourraient avoir suivant leur date d émission des droits financiers différents Dans cer taines conditions les actions de préférence pourraient être rachetées à l initiative d A X A L ensemble des caractéristiques des actions de préférence sont détaillées dans le projet de statuts modifiés joint au présent rappor t leurs principales caractéristiques financières sont néanmoins reprises ci après PR iX D ÉM iSS iO n Le prix unitaire d émission des actions de préférence serait arrêté par le Directoire lors de la décision d émission il serait égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l action ordinaire A X A sur le marché Euronext Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la date de décision d émission et ou en cas d émission sans droit préférentiel de souscription d actions de préférence assimilables à des actions de préférence déjà émises et admises aux négociations sur un marché réglementé devrait être au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur La valeur nominale des actions de préférence serait identique à celle des actions ordinaires Les conditions de fixation du dividende préférentiel qu il serait proposé chaque année à l Assemblée générale de verser aux porteurs d actions de préférence seraient arrêtées par le Directoire lors de la décision d émission dans les limites prévues par au titre de l exercice précédent En outre ce dividende préférentiel ne pourrait être inférieur au dividende minimum ni supérieur au dividende maximum fixés par le Directoire à son appréciation lors de la décision d émission Le dividende minimum serait fixé entre 6 et 8 % du montant actuel de l action de préférence considérée au titre de l exercice précédent (ce montant correspondant au prix d émission de l action de préférence considérée tel qu éventuellement réduit en cas d absorption de per tes) et le dividende maximum En toute hypothèse le dividende préférentiel total versé aux actionnaires de préférence au titre d un exercice ne pourrait excéder 90 % du bénéfice distribuable dudit exercice Au cas où tout ou par tie du dividende préférentiel ne serait pas versé au titre d un exercice ledit dividende préférentiel ne sera pas repor té sur les exercices ultérieurs Aucun dividende ne pourra être versé aux por teurs d actions ordinaires si le dividende préférentiel relatif à l exercice social considéré n a pas été mis en distribution dans son intégralité Les actions de préférence pourraient être rachetées par A X A dans les conditions fixées par les statuts et notamment à tout moment à compter du cinquième anniversaire de leur émission sous réserve de l autorisation préalable de l Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles Elles seraient rachetées à leur prix d émission majoré dans certains cas d un taux correspondant au taux arrêté par le Directoire lors de la décision d émission pour le calcul du dividende minimum (soit entre 6 et 8 %) MOD iFi CA tiOnS S tA t U tA iRES Par la 26 ème résolution votre Directoire vous propose d apporter aux statuts les modifications nécessaires afin d y inclure les caractéristiques des actions de préférence sous la condition suspensive de la mise en uvre par le Directoire de l une des délégations susvisées relatives à l émission d actions de préférence La loi exige en effet que les caractéristiques des actions de préférence soient décrites dans les statuts Les modifications correspondantes relatives à la création des actions de catégorie B (celle ci pouvant en cas d émissions successives donner lieu à la création de nouvelles catégories d actions de préférence) sont présentées en annexe au présent rapport La catégorie A serait constituée de l ensemble des actions ordinaires existantes de la Société Dans la limite des délégations ainsi proposées à votre Assemblée le Directoire disposerait des pouvoirs nécessaires notamment aux fins de déterminer le montant des émissions et le nombre d actions de préférence à émettre fixer leur prix d émission et le montant du dividende préférentiel le cas échéant créer de nouvelles catégories d actions de préférence constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts toutefois conformément à l article 12 des statuts de la Société les émissions d actions de préférence qui pourraient être réalisées en cas d usage par le Directoire des délégations soumises à votre vote seraient soumises à l autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance En outre au moment où le Directoire ferait usage des délégations de compétence susvisées des rapports complémentaires seraient établis par le Directoire et les Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions légales en vigueur VIII Pouvoirs pour l accomplissement des formalités La 27 ème résolution qui vous est proposée est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l accomplissement des formalités consécutives à la tenue de votre Assemblée RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU D IRECTOIRE (AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS DU G ROUPE AXA 28 NOVEMBRE 2008) Le Directoire a décidé au cours de sa séance du 26 mai 2008 du principe d une nouvelle augmentation du capital de la Société par l émission d un nombre maximum de 43 668 122 actions de la Société au profit des salariés des sociétés ou groupements français ou étrangers du groupe (« Shareplan 2008 ») et des articles L 3331 1 et suivants du Code du travail qui lui a été conférée par la dix huitième résolution de l Assemblée générale des actionnaires de la Société du 22 avril 2008 le Directoire a fait usage de ladite autorisation en fixant lors de sa réunion du 15 septembre 2008 les conditions définitives de l opération il est rappelé que cette autorisation a été donnée au Directoire pour une durée de 18 mois à compter de ladite Assemblée aux fins d augmenter le capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations par émission d actions réservées aux salariés L autorisation de l Assemblée générale mentionnée ci dessus emportait suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés du groupe adhérents d un plan d épargne d entreprise aux titres de capital ou valeurs mobilières le cas échéant attribués gratuitement et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs En plus de la formule classique de souscription l augmentation de capital réservée aux salariés une formule à effet de levier est proposée par le groupe Dans le cadre de cette formule à effet de levier plusieurs fonds (FCPE) ont été créés destinés aux résidents français d une part et aux résidents étrangers d autre part Dans le cadre de la formule à effet de levier les porteurs de parts de fonds bénéficieront d un mécanisme leur permettant de limiter leur apport personnel pour la souscription des actions à 10 % du prix de souscription de ces actions grâce à une opération d échange conclue par le fonds la valeur liquidative de leurs parts lors de la liquidation à l échéance du fonds ou dans les cas prévus par la loi lors de tout rachat anticipé avant cette date sera égale à la somme de leur apport personnel qui est garanti et d une participation à l appréciation éventuelle de l intégralité des actions qu ils auront souscrites par l intermédiaire du fonds définissent plus amplement les paramètres de cette opération Conformément aux dispositions légales en vigueur le Directoire a décidé que le prix d émission des actions nouvelles pour la formule classique à 80 % de la moyenne arithmétique des cours d ouverture de l action AXA cotée sur le compartiment A d Euronext Paris S A sur une période de 20 jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse précédant la décision du Directoire de la Société fixant les dates de la période de souscription pour la formule à effet de levier à 85 85 % de la moyenne arithmétique des cours d ouverture de l action A X A cotée sur le compartiment A d Euronext Paris S A sur une période de 20 jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse précédant la décision du Directoire fixant les dates de la période de souscription à l exception de l opération à effet de levier en Allemagne où ce prix sera égal à 100 % de cette moyenne En conséquence de quoi le Directoire lors de sa séance du 15 septembre 2008 1° a constaté que la moyenne des 20 cours d ouverture du titre A X A précédant le 12 septembre 2008 inclus s établissait à 21 47 euros (ci après le « Cours de Référence ») 2° a décidé que pour la formule classique le prix unitaire de souscription des actions nouvelles proposées dans le cadre de l augmentation du capital social réservée aux salariés serait égal à 17 18 euros soit 80 % du Cours de Référence après 3° a décidé que pour la formule à effet de levier le prix unitaire de souscription des actions nouvelles proposées dans le cadre 4° a décidé que le prix unitaire de souscription des actions auxquelles sont attachés des bons de souscription d action (ABSA) proposées dans le cadre de l augmentation du capital social réservée aux salariés en Allemagne (pour l opération à effet de levier uniquement) serait égal à 21 47 euros soit 100 % du Cours de Référence Le Directoire a également décidé de fixer les dates de la période de souscription à l opération comme suit La date d augmentation du capital est prévue pour le 28 novembre 2008 L incidence de l émission d un maximum de 43 668 122 actions nouvelles sur la participation dans le capital social d un actionnaire Participation de l actionnaire au capital en % Avant émission  % En outre l incidence de cette émission sur la quote part des capitaux propres consolidés pris au 30 juin 2008 pour un actionnaire détenant une action A X A et ne souscrivant pas à l augmentation de capital serait la suivante Dans l hypothèse où la totalité de l offre serait souscrite via la formule classique Quote part dans les capitaux propres au 30 juin 2008 (par action) Avant émission 9 65 euros Après émission d un nombre maximum de 43 668 22 actions nouvelles 9 60 euros Dans l hypothèse où la totalité de l offre serait souscrite via la formule à effet de levier (hors Allemagne) Quote part dans les capitaux propres au 30 juin 2008 (par action) Avant émission 9 65 euros Après émission d un nombre maximum de 43 668 22 actions nouvelles 9 62 euros il est rappelé que les chiffres indiqués ci dessus sont calculés sur la base du nombre maximal d actions théorique pouvant être émises dans le cadre de l augmentation de capital objet du présent rapport À titre indicatif lors de l opération Shareplan 2007 le cadre de la formule classique 17 023 582 actions nouvelles dans le cadre de la formule à effet de levier (hors Allemagne) et 1 878 626 actions à bons de souscription d actions dans le cadre de la formule à effet de levier en Allemagne Compte tenu du prix d émission et du volume de l opération celle ci ne devrait pas avoir d incidence significative sur la valeur Conformément aux dispositions de l article R 225 116 du Code de commerce le présent rapport sera mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Directoire et sera porté à la connaissance des actionnaires à l occasion de la prochaine Assemblée g énérale () Le capital d A X A est déterminé sur la base du nombre d actions composant le capital déclaré par la Société à l Autorité des marchés financiers (AMF) en OBSERvA ti OnS DU CO nSE iL DE SUR vEiLLA nCE D AXA SUR LE RAPPOR t DU DiREC tO iRE E t SUR LES COMP tES votre Conseil de Surveillance s est réuni 8 fois au cours de l année 2008 il a pu exercer dans le respect des dispositions légales et statutaires les vérifications et les contrôles qu il a estimé nécessaires de la gestion du Directoire à l appui des travaux de ses 4 Comités spécialisés (Comité de Sélection d Ethique de gouvernance et des Ressources Humaines réuni 4 fois Comité de Rémunération réuni 4 fois Comité Financier réuni 5 fois Comité d Audit réuni 6 fois) Le Conseil a veillé particulièrement à ce que son organisation permette une bonne gouvernance de l Entreprise Conformément à la loi le Directoire a présenté au Conseil de Surveillance les comptes sociaux et consolidés 2008 d A X A ainsi que le rapport du Directoire sur l activité de la Société et du g roupe au cours de l exercice écoulé Le Conseil de Surveillance indique à l Assemblée qu il n a aucune observation à formuler sur les comptes et le rapport qui lui ont été présentés par le Directoire Le Conseil a également examiné les résolutions financières soumises au vote de votre Assemblée et qui requièrent son autorisation préalable Ces résolutions ont été approuvées par le Conseil qui n a pas d objection ou de remarque particulière à formuler les Par ailleurs le mandat de membre du Conseil de Mme Dominique Reiniche ainsi que de MM Jacques de Chateauvieux Anthony Hamilton et Michel Pébereau venant à échéance à l issue de l Assemblée générale du 30 avril 2009 le Directoire vous propose de les renouveler pour une durée de quatre ans Sur la recommandation de son Comité de Sélection d Ethique de gouvernance et des Ressources Humaines le Conseil a émis un avis favorable au renouvellement de ces mandats Le mandat de M Henri Lachmann membre du Conseil depuis 1996 venant également à échéance votre Assemblée est appelée à pourvoir son remplacement Sur la recommandation de son Comité de Sélection d Ethique de gouvernance et des Ressources Humaines le Conseil a émis un avis favorable à la nomination de M Ramon de Oliveira dont l expérience dans les domaines de la finance et de l assurance viendra encore enrichir les travaux du Conseil Le Conseil remercie chaleureusement M Henri Lachmann pour la qualité de sa contribution au sein du Conseil En conséquence le Conseil vous propose d approuver les comptes de l exercice 2008 ainsi que l ensemble des résolutions proposées à votre Assemblée et agréées par le Directoire Le contexte exceptionnel en 2008 tant du point de vue des marchés financiers que de la conjoncture économique nous a conduit à renforcer notre gestion du risque et à améliorer la conception et la rentabilité de certains produits d épargne Face à une situation économique et des marchés financiers incertains en 2009 A X A s efforcera de réduire les facteurs de vulnérabilité opérationnelle et financière tout en augmentant sa capacité à tirer parti du redressement de cette situation nous tenons à remercier tout particulièrement les collaborateurs du groupe A X A et le Directoire pour la qualité de leur travail et leur engagement croissant pour la réussite de l Entreprise Le Conseil de Surveillance est confiant dans la capacité du g roupe à assurer le développement à long terme d A X A RAPPORtS DES COMM iSSA iRES AUX COMP tES 63 rue de v illiers 61 rue Henri Régnault 92208 n euilly sur Seine Cedex 92400 Courbevoie Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l émission d actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social ou à l attribution de titres de créances avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce de délégation au Directoire de différentes émissions d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières opérations sur lesquelles votre Directoire vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider des opérations suivantes en France ou à l étranger et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de émission d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou conformément à l article L 228 93 du Code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (12 ème résolution) émission d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou conformément à l article L 228 93 du Code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription assortie d un droit de priorité possible institué par le Directoire au profit des actionnaires (13 ème résolution) émission d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à l effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société en France ou à l étranger dans le cadre d une offre ublique d échange sur titres répondant aux conditions fixées par l article L 225 148 du Code de Commerce initié par votre société (16 ème résolution) émission d actions ordinaires de la Société en conséquence de l émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société (18 ème résolution) de l autoriser par la 14 ème résolution en cas d émission sans droit préférentiel de souscription dans les conditions notamment de montant prévues par la 13 ème résolution à fixer le prix d émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social de lui déléguer pour une durée de 26 mois le pouvoir de fixer les modalités d une émission d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite légale de 10 % du capital (17 ème résolution) Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra 2 milliards d euros pour les augmentations de capital par voie d émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription au titre de la 12 ème résolution 20 % du capital social à la date de la présente assemblée générale dans la limite d un montant de 1 milliard d euros pour les augmentations de capital par voie d émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au titre des 13 ème à 18 ème résolutions étant précisé que ce montant s impute sur le plafond de 2 milliards d euros prévu au titre de la 12 ème résolution 6 milliards d euros pour les titres de créance pouvant donner accès au capital de la Société émis au titre des 12 ème à Le nombre de titres à créer dans le cadre de la mise en uvre des délégations visées aux 12 ème à 14 ème résolutions et 16 ème adoptez la 15 ème résolution dans la limite des plafonds prévus par les 12 ème et 13 ème résolutions commerce il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations données n ous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à Sous réserve de l examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire au titre des 13 ème et 14 ème résolutions Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en uvre des 12 ème 16 ème et 17 ème résolutions nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments Le montant du prix d émission des titres de capital à émettre n étant pas fixé nous n exprimons pas d avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit Conformément à l article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l usage de ces autorisations par votre Directoire en cas d émissions d actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription et d émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital Fait à neuilly sur Seine et à Courbevoie le 25 mars 2009 PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Eric Dupont yves nicolas Patrick de Cambourg Jean Claude Pauly 63 rue de v illiers 61 rue Henri Régnault 92208 n euilly sur Seine Cedex 92400 Courbevoie Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l émission de valeurs mobilières donnant droit (Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2009 19 ème résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment l article L 228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation à votre Directoire de la compétence de décider l émission de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créances et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer votre Directoire vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider de l émission en une ou plusieurs fois en France ou à l étranger et ou sur le marché international en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies d obligations assorties de bons de souscription d obligations et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à l attribution immédiatement ou à terme de titres de créance tels que obligations titres assimilés titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant dans une même émission un même droit de créance sur la Société et fixer les conditions définitives de cette émission Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci dessus ne pourra excéder 2 milliards d euros ou la contre valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créances qui seraient émis sur le fondement des douzième à dix septième résolutions et que ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au dessus du pair le montant nominal maximum de 2 milliards d euros est indépendant des titres de créances qui seraient émis sur le fondement des 12 ème à 17 ème résolutions cette délégation annule et remplace pour la fraction non utilisée celle consentie par l Assemblée générale du 14 mai 2007 il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant ces opérations données dans ce rapport n ous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération Conformément à l article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l usage de cette autorisation par votre Directoire en cas d émissions de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres Fait à neuilly sur Seine et Courbevoie le 25 mars 2009 PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Eric Dupont yves nicolas Patrick de Cambourg Jean Claude Pauly 62 rue de v illiers 61 rue Henri Régnault 92208 n euilly sur Seine Cedex 92400 Courbevoie Rapport des Commissaires aux Comptes sur l augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise (Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2009 20 ème résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d autorisation au Directoire d augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant nominal maximum de 150 millions d euros par l émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux mandataires sociaux salariés et anciens salariés agents généraux d assurance de votre Société et des sociétés et groupements d intérêt économique qui lui sont liés au sens de l article L 225 180 du Code de commerce adhérents du ou des plans d épargne d entreprise de votre Société ou du groupe A X A opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 3332 18 et suivants du Code du travail v otre Directoire vous propose sur la base de son rapport de l autoriser pour une période de 18 mois à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l émission données dans ce rapport Le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt et unième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 150 millions d euros La décote maximum sera fixée à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l action sur le marché Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant la décision du Directoire fixant la date d ouverture des souscriptions Le Directoire pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée s il le juge opportun notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou inter alia des régimes juridiques comptables fiscaux et sociaux Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l attribution d actions ordinaires ou de valeurs mobilières n ous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à Sous réserve de l examen ultérieur des conditions de l augmentation de capital qui serait décidée nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Le montant du prix d émission n étant pas fixé nous n exprimons pas d avis sur les conditions définitives dans lesquelles l augmentation de capital serait réalisée et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de Conformément à l article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l usage de cette autorisation par votre Directoire Fait à neuilly sur Seine et à Courbevoie le 25 mars 2009 PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Eric Dupont yves nicolas Patrick de Cambourg Jean Claude Pauly 63 rue de v illiers 61 rue Henri Régnault 92208 n euilly sur Seine Cedex 92400 Courbevoie Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d une catégorie (Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2009 21 ème résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite d un montant nominal maximum de 150 millions d euros réservée à une catégorie de bénéficiaires déterminée opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer votre Directoire vous propose sur la base de son rapport de l autoriser pour une durée de 18 mois à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l émission données dans ce rapport Le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingtième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 150 millions d euros Le Directoire vous propose de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires émises dans le cadre de la présente autorisation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes tout établissement bancaire ou filiale d un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d une offre structurée aux salariés mandataires sociaux et agents généraux ou à certains d entre eux de sociétés ou groupements d intérêt économique liés à la Société dans les conditions des articles L 225 180 du économique comparable à un schéma d actionnariat salarié proposé à d autres salariés et mandataires sociaux de sociétés ou groupements d intérêt économique liés à la Société dans les conditions des articles L 225 180 du Code de commerce et réalisée en application de la vingtième résolution de la présente Assemblée Le prix d émission des actions nouvelles (i) ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Directoire fixant la date d ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingtième résolution ni supérieur à cette moyenne et (ii) ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d ouverture de la souscription à une augmentation de capital réservée à un bénéficiaire relevant dans la catégorie définie ci dessus dans la mesure où l offre structurée ci dessus ne serait pas mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingtième résolution proposée à votre Assemblée ni supérieur à cette moyenne Le Directoire pourra réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie s il le juge opportun notamment afin de tenir compte des régimes juridiques comptables fiscaux et sociaux applicables localement nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de l organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d émission Sous réserve de l examen ultérieur des conditions de l augmentation de capital proposée nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission données dans le rapport de votre Directoire Le montant du prix d émission n étant pas fixé nous n exprimons pas d avis sur les conditions définitives dans lesquelles l augmentation de capital sera réalisée et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de Conformément à l article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l usage de cette autorisation par votre Directoire Fait à neuilly sur Seine et Courbevoie le 25 mars 2009 PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Eric Dupont yves nicolas Patrick de Cambourg Jean Claude Pauly 63 rue de v illiers 61 rue Henri Régnault 92208 n euilly sur Seine Cedex 92400 Courbevoie Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital social (Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2009 22 ème résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société AXA et en exécution de la mission prévue à l article L 225 209 al 7 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières Cette opération s inscrit dans le cadre de l achat par votre Société dans la limite de 10 % de son capital de ses propres actions dans les conditions prévues à l article L 225 209 du Code de commerce Cette autorisation d achat est proposée par ailleurs à l approbation de votre assemblée générale (10 ème résolution) et serait donnée pour une période de 18 mois v otre Directoire vous demande de lui déléguer pour une période de 18 mois tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois les actions ainsi achetées n ous n avons pas d observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Fait à n euilly sur Seine et Courbevoie le 25 mars 2009 PricewaterhouseCoopers Audit Mazars yves n icolas Eric Dupont Patrick de Cambourg Jean Claude Pauly 63 rue de v illiers 61 rue Henri Régnault 92208 n euilly sur Seine Cedex 92400 Courbevoie Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l émission d actions de préférence avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des sociétés A X A Assurances IARD Mutuelle et A X A Assurances Vie Mutuelle (Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2009 23 ème résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L 228 12 et L 225 138 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d émission d actions de préférence de catégorie B d un montant de deux milliards d euros de produit brut d émission dont un montant nominal maximum d un milliard d euros réservée aux sociétés A X A Assurances iARD Mutuelle et A X A Assurances vie Mutuelle opération sur laquelle vous votre Directoire vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation votre compétence pour décider d une telle émission dans les limites prévues par les statuts et les projets de résolutions qui sont soumis à la présente Assemblée générale ainsi que d en arrêter les modalités pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale et vous propose de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux actions de préférence à émettre il nous appartient de donner notre avis sur l augmentation de capital envisagée et sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite ainsi que sur certaines informations contenues dans ce rapport Le montant cumulé des augmentations de capital par voie d émission d actions de préférence susceptibles d être réalisées en vertu de la présente résolution ainsi que des vingt quatrième et vingt cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée g énérale ne pourra excéder outre les limites prévues par la loi deux milliards d euros de produit brut d émission sans que la valeur nominale totale des actions de préférence ainsi émises ne puisse dépasser un montant nominal d un milliard d euros Les actions de préférence à émettre seront privées du droit de vote dans les assemblées générales d actionnaires et de droit préférentiel de souscription à toute augmentation de capital en numéraire Elles donneront droit à un dividende préférentiel et un droit prioritaire dans la liquidation par rapport aux actions ordinaires Elles ne seront pas convertibles en actions ordinaires Le prix d émission des actions de préférence sera arrêté par le Directoire lors de la décision d émission il sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l action ordinaire A X A sur le marché Euronext Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la date de la décision d émission Les conditions de fixation du dividende préférentiel qu il sera proposé chaque année à l Assemblée générale de verser aux porteurs d actions de préférence seront arrêtées par le Directoire lors de la décision d émission dans les limites prévues par En outre ce dividende préférentiel ne pourra être inférieur au dividende minimum ni supérieur au dividende maximum fixés par le Directoire à son appréciation lors de la décision d émission Le dividende minimum sera fixé entre 6 et 8 % du montant actuel de l action de préférence considérée au titre de l exercice précédent (ce montant correspondant au prix d émission de l action de préférence considérée tel qu éventuellement réduit en cas d absorption de pertes) et le dividende maximum entre Au cas où tout ou partie du dividende préférentiel ne serait pas versé au titre d un exercice ledit dividende préférentiel ne sera pas reporté sur les exercices ultérieurs En toute hypothèse le dividende préférentiel total versé aux actionnaires de préférence au titre d un exercice ne pourra excéder Aucun dividende ne pourra être versé aux porteurs d actions ordinaires si le dividende préférentiel relatif à l exercice social considéré n a pas été mis en distribution dans son intégralité Les actions de préférence pourront être rachetées par AXA dans les conditions fixées par les statuts et notamment à tout moment à compter du cinquième anniversaire de leur émission sous réserve de l autorisation préalable de l Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles Elles seront rachetées à leur prix d émission majoré dans certains cas d un taux correspondant au taux arrêté par le Directoire lors de la décision d émission pour le calcul du dividende minimum (soit entre 6 % et 8 %) nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires Celles ci ont consisté notamment à vérifier les informations fournies dans le rapport du Directoire sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur les caractéristiques des actions de préférence et les modalités de détermination de leur prix d émission Sous réserve de l examen ultérieur des conditions de l augmentation de capital proposée nous n avons pas d observation à formuler sur l augmentation de capital envisagée les modalités de détermination du prix d émission données dans le rapport du Directoire et sur la présentation faite dans ce rapport des caractéristiques des actions de préférence Le montant du prix d émission n étant pas fixé nous n exprimons pas d avis sur les conditions définitives dans lesquelles l augmentation de capital sera réalisée et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique de l opération soumise à votre approbation Conformément à l article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation Fait à n euilly sur Seine et à Courbevoie le 25 mars 2009 PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Eric Dupont yves nicolas Patrick de Cambourg Jean Claude Pauly 63 rue de v illiers 61 rue Henri Régnault 92208 n euilly sur Seine Cedex 92400 Courbevoie Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l émission d actions de préférence avec maintien du droit préférentiel de souscription (Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2009 24 ème résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l article L 228 12 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d émission d actions de préférence de catégorie B avec maintien du droit préférentiel de souscription d un montant de deux milliards d euros de produit brut d émission dont un montant nominal maximum d un milliard d euros opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer votre Directoire vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation votre compétence pour décider d une telle émission dans les limites prévues par les statuts et les projets de résolutions qui sont soumis à la présente Assemblée générale ainsi que d en arrêter les modalités pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée i l appartient à votre Directoire d établir un rapport conformément à l article R 228 17 du Code de commerce il nous appartient de donner notre avis sur l augmentation de capital envisagée ainsi que sur certaines informations contenues dans ce rapport il est précisé que Le montant cumulé des augmentations de capital par voie d émission d actions de préférence susceptibles d être réalisées en vertu de la présente résolution ainsi que des vingt troisième et vingt cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée g énérale ne pourra excéder outre les limites prévues par la loi deux milliards d euros de produit brut d émission sans que la valeur nominale totale des actions de préférence ainsi émises ne puisse dépasser un montant nominal d un milliard d euros Les actions de préférence à émettre seront privées du droit de vote dans les assemblées générales d actionnaires et de droit préférentiel de souscription à toute augmentation de capital en numéraire Elles donneront droit à un dividende préférentiel et un droit prioritaire dans la liquidation par rapport aux actions ordinaires Elles ne seront pas convertibles en actions ordinaires Le prix d émission des actions de préférence sera arrêté par le Directoire lors de la décision d émission il sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l action ordinaire A X A sur le marché Euronext Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la date de la décision d émission Les conditions de fixation du dividende préférentiel qu il sera proposé chaque année à l Assemblée générale de verser aux porteurs d actions de préférence seront arrêtées par le Directoire lors de la décision d émission dans les limites prévues par En outre ce dividende préférentiel ne pourra être inférieur au dividende minimum ni supérieur au dividende maximum fixés par le Directoire à son appréciation lors de la décision d émission Le dividende minimum sera fixé entre 6 et 8 % du montant actuel de l action de préférence considérée au titre de l exercice précédent (ce montant correspondant au prix d émission de l action de préférence considérée tel qu éventuellement réduit en cas d absorption de pertes) et le dividende maximum entre Au cas où tout ou partie du dividende préférentiel ne serait pas versé au titre d un exercice ledit dividende préférentiel ne sera pas reporté sur les exercices ultérieurs En toute hypothèse le dividende préférentiel total versé aux actionnaires de préférence au titre d un exercice ne pourra excéder Aucun dividende ne pourra être versé aux porteurs d actions ordinaires si le dividende préférentiel relatif à l exercice social considéré n a pas été mis en distribution dans son intégralité Les actions de préférence pourront être rachetées par A X A dans les conditions fixées par les statuts et notamment à tout moment à compter du cinquième anniversaire de leur émission sous réserve de l autorisation préalable de l Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles Elles seront rachetées à leur prix d émission majoré dans certains cas d un taux correspondant au taux arrêté par le Directoire lors de la décision d émission pour le calcul du dividende minimum (soit entre nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires Celles ci ont consisté notamment à vérifier les informations fournies dans le rapport du Directoire sur les caractéristiques des actions de préférence et les modalités de Sous réserve de l examen ultérieur des conditions de l augmentation de capital proposée nous n avons pas d observation à formuler sur l augmentation de capital envisagée les modalités de détermination du prix d émission données dans le rapport du Directoire et sur la présentation faite dans ce rapport des caractéristiques des actions de préférence Le montant du prix d émission n étant pas fixé nous n exprimons pas d avis sur les conditions définitives dans lesquelles Conformément à l article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation Fait à n euilly sur Seine et Courbevoie le 25 mars 2009 PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Eric Dupont yves nicolas Patrick de Cambourg Jean Claude Pauly 63 rue de v illiers 61 rue Henri Régnault 92208 n euilly sur Seine Cedex 92400 Courbevoie Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l émission d actions de préférence (Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2009 25 ème résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L 228 12 et L 225 135 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d émission d actions de préférence de catégorie B d un montant de deux milliards d euros de produit brut d émission dont un montant nominal maximum d un milliard d euros opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer votre Directoire vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation votre compétence pour décider d une telle émission dans les limites prévues par les statuts et les projets de résolutions qui sont soumis à la présente Assemblée générale ainsi que d en arrêter les modalités pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale et vous propose de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux actions de préférence à émettre il nous appartient de donner notre avis sur l augmentation de capital envisagée et sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite ainsi que sur certaines informations contenues dans ce rapport Le montant cumulé des augmentations de capital par voie d émission d actions de préférence susceptibles d être réalisées en vertu de la présente résolution ainsi que des vingt troisième et vingt quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée g énérale ne pourra excéder outre les limites prévues par la loi deux milliards d euros de produit brut d émission sans que la valeur nominale totale des actions de préférence ainsi émises ne puisse dépasser un montant nominal d un milliard d euros Les actions de préférence à émettre seront privées du droit de vote dans les assemblées générales d actionnaires et de droit préférentiel de souscription à toute augmentation de capital en numéraire Elles donneront droit à un dividende préférentiel et un droit prioritaire dans la liquidation par rapport aux actions ordinaires Elles ne seront pas convertibles en actions ordinaires Le prix d émission des actions de préférence sera arrêté par le Directoire lors de la décision d émission Ce prix d émission (i) sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l action ordinaire A X A sur le marché Euronext Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la date de la décision d émission et ou (ii) devra en cas d émission d actions de préférence assimilables à des actions de préférence déjà émises et admises aux négociations sur un marché réglementé être au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur Les conditions de fixation du dividende préférentiel qu il sera proposé chaque année à l Assemblée générale de verser aux porteurs d actions de préférence seront arrêtées par le Directoire lors de la décision d émission dans les limites prévues par En outre ce dividende préférentiel ne pourra être inférieur au dividende minimum ni supérieur au dividende maximum fixés par le Directoire à son appréciation lors de la décision d émission Le dividende minimum sera fixé entre 6 et 8 % du montant actuel de l action de préférence considérée au titre de l exercice précédent (ce montant correspondant au prix d émission de l action de préférence considérée tel qu éventuellement réduit en cas d absorption de pertes) et le dividende maximum entre Au cas où tout ou partie du dividende préférentiel ne serait pas versé au titre d un exercice ledit dividende préférentiel ne sera pas reporté sur les exercices ultérieurs En toute hypothèse le dividende préférentiel total versé aux actionnaires de préférence au titre d un exercice ne pourra excéder Aucun dividende ne pourra être versé aux porteurs d actions ordinaires si le dividende préférentiel relatif à l exercice social considéré n a pas été mis en distribution dans son intégralité Les actions de préférence pourront être rachetées par A X A dans les conditions fixées par les statuts et notamment à tout moment à compter du cinquième anniversaire de leur émission sous réserve de l autorisation préalable de l Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles Elles seront rachetées à leur prix d émission majoré dans certains cas d un taux correspondant au taux arrêté par le Directoire lors de la décision d émission pour le calcul du dividende minimum (soit entre nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires Celles ci ont consisté notamment à vérifier les informations fournies dans le rapport du Directoire sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur les caractéristiques des actions de préférence et les modalités de détermination de leur prix d émission Sous réserve de l examen ultérieur des conditions de l augmentation de capital proposée nous n avons pas d observation à formuler sur l augmentation de capital envisagée les modalités de détermination du prix d émission données dans le rapport du Directoire et sur la présentation faite dans ce rapport des caractéristiques des actions de préférence Le montant du prix d émission n étant pas fixé nous n exprimons pas d avis sur les conditions définitives dans lesquelles l augmentation de capital sera réalisée et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique de l opération soumise à votre approbation Conformément à l article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation Fait à n euilly sur Seine et à Courbevoie le 25 mars 2009 PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Eric Dupont yves nicolas Patrick de Cambourg Jean Claude Pauly 63 rue de v illiers 61 rue Henri Régnault 92208 n euilly sur Seine Cedex 92400 Courbevoie Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l inscription dans les statuts des conditions de rachat ou de remboursement des actions de préférence (Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 26 ème résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l article R 228 20 du Code de commerce nous avons établi notre rapport sur les modalités de rachat ou de remboursement des actions de préférence de catégorie B dont l inscription dans les statuts est envisagée opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer il appartient à votre Directoire d établir un rapport indiquant les modalités de rachat ou de remboursement de ces actions de préférence et de mise à disposition des actionnaires des rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes prévus à l article R 228 19 du Code de commerce il nous appartient de donner notre avis sur les modalités de rachat ou de remboursement des actions de préférence de catégorie B dont l inscription dans les statuts est envisagée n ous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires Celles ci ont consisté notamment à vérifier les informations fournies dans le rapport du Directoire sur les modalités de rachat ou de remboursement des actions de préférence nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de rachat ou de remboursement des actions de préférence de catégorie B dont l inscription dans les statuts est envisagée Conformément à l article R 228 19 du Code de commerce nous établirons un rapport à l occasion de la décision d émission par votre Directoire des actions de préférence de catégorie B conformément aux dispositions statutaires Fait à n euilly sur Seine et Courbevoie le 25 mars 2009 PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Eric Dupont yves nicolas Patrick de Cambourg Jean Claude Pauly 63 rue de v illiers 61 rue Henri Régnault 92208 n euilly sur Seine Cedex 92400 Courbevoie Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes sur l augmentation de capital réservée aux adhérents d un plan d épargne entreprise En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en application des dispositions de l article R 225 116 du Code de commerce nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport spécial du 25 mars 2008 sur l émission d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés et anciens salariés de votre société et de A X A (P i A g ) autorisée par votre Assemblée g énérale Mixte du 22 avril 2008 Cette Assemblée avait délégué pour une durée de 18 mois à votre Directoire le pouvoir de fixer les modalités définitives de l opération et pour un montant maximum de 100 millions d euros Faisant usage de cette délégation votre Directoire a décidé lors de sa séance du 15 septembre 2008 une augmentation de capital par émission d un nombre maximum de 43 668 122 actions de la Société avec le prix d émission suivant titre A X A précédant le 12 septembre inclus pour les actions à bons de souscription d action (ABSA) proposées aux salariés en Allemagne au prix unitaire de 21 47 euros soit 100 % de la moyenne des 20 cours d ouverture du titre A X A précédant le 12 septembre inclus nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l émission données dans ce rapport n ous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes semestriels au 30 juin 2008 établis sous la responsabilité du Directoire selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels Ces comptes semestriels ont fait l objet de notre part d un examen limité selon les normes d exercice professionnel applicables en France la conformité des modalités de l opération au regard de la délégation donnée par l assemblée générale et la sincérité des informations données dans le rapport complémentaire du Directoire sur le choix des éléments de calcul du prix d émission et n ous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la Société et données dans le rapport complémentaire du la conformité des modalités de l opération au regard de la délégation donnée par l Assemblée générale Mixte du 22 avril 2008 et des indications fournies à celle ci la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés le choix des éléments de calcul du prix d émission et son montant définitif la présentation de l incidence de l émission sur la situation des titulaires de titres de capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l action Fait à n euilly sur Seine et Courbevoie le 26 septembre 2008 PricewaterhouseCoopers Audit Mazars & guérard Eric Dupont yves nicolas Patrick de Cambourg PROJEtS DE RÉSOLU tiOnS PRÉSE ntÉS PAR LE D iREC tO iRE D AXA RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE D UNE ASSEMBLÉE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l exercice 2008 L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Directoire des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes sociaux de l exercice écoulé ainsi que du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes approuve les comptes sociaux de la société A X A (la « Société ») au titre de l exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports Approbation des comptes consolidés de l exercice 2008 L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Directoire des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes consolidés de l exercice écoulé ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports Affectation du résultat de l exercice 2008 et fixation du dividende à 0 40 euro par action L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires sur proposition décide d apurer les pertes de l exercice 2008 de la façon suivante par imputation au report à nouveau bénéficiaire pour un montant de 17 248 117 Ce dividende ouvre droit à l abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l article 158 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France soit 0 16 euro par action sauf option exercée au titre de ces dividendes ou des autres revenus perçus au cours de la même année pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l article 117 quater il n existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée éligibles ou non à l abattement de 40 % mentionné ci dessus autres que le dividende précisé ci dessus il est rappelé ci après le montant des dividendes des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l abattement au titre des trois exercices précédents Exercice 2005 Exercice 2006 Exercice 2007  06  20 Montant des revenus distribués éligibles à l abattement 0 88  06  20 Montant des revenus distribués non éligibles à l abattement Pour les dividendes perçus depuis le 1 er janvier 2008 cet abattement n est pas applicable dès lors que le bénéficiaire a opté Si lors de la mise en paiement du dividende la Société détenait certaines de ses propres actions les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau » Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l article L 225 86 du Code de commerce approuve ledit rapport qui ne comporte aucune convention nouvelle entrant dans le champ d application de l article Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M Jacques de Chateauvieux L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M Jacques de Chateauvieux pour une durée de quatre ans conformément à l article 10 des statuts Son mandat viendra à expiration à l issue de l Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M Anthony Hamilton L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M Anthony Hamilton pour une durée de quatre ans conformément à l article 10 des statuts Son mandat viendra à expiration à l issue de l Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M Michel Pébereau L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M Michel Pébereau pour une durée de quatre ans conformément à l article 10 des statuts Son mandat viendra à expiration à l issue de l Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Dominique Reiniche L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Dominique Reiniche pour une durée de quatre ans conformément à l article 10 des statuts Son mandat viendra à expiration à l issue de l Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos Nomination de M Ramon de Oliveira en qualité de membre du Conseil de Surveillance L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires nomme M Ramon de Oliveira en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de M Henri Lachmann dont le mandat vient à expiration à l issue de la présente Assemblée pour une durée de quatre ans conformément à l article 10 des statuts Ce mandat viendra à expiration à l issue de l Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes Autorisation consentie au Directoire d acheter les actions ordinaires de la Société L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat d actions propres établi conformément aux articles 241 1 et suivants du règlement général de l Autorité des marchés financiers (AMF) 1) Autorise le Directoire conformément aux dispositions des articles L 225 209 et suivants du Code de commerce à acheter un nombre d actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s il s agit d actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de fusion de scission ou d apport étant précisé que ces pourcentages s appliquent à un capital ajusté le cas échéant en fonction des opérations pouvant l affecter postérieurement à la présente Assemblée Le nombre d actions ordinaires que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra excéder 10 % des actions composant son capital et 10 % du nombre total d actions ordinaires alors existantes 2) Décide que l acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin a) d assurer l animation de l action ordinaire AXA notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l Association Française des Marchés Financiers (AMAF i) reconnue par l AMF et conclu avec un prestataire de services d investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l AMF étant précisé que le nombre d actions ainsi rachetées correspondra pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution au nombre d actions achetées déduction faite du nombre d actions revendues pendant la durée de l autorisation b) (i) de couvrir des plans d options d achat d actions au profit des salariés ou des mandataires sociaux éligibles ou de certains d entre eux de la Société et ou des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l article L 225 180 du Code de commerce (ii) d attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux éligibles salariés et anciens salariés et agents généraux d assurance ou à certains d entre eux au titre de leur participation à un plan d épargne d entreprise de la Société ou du groupe A X A (iii) d attribuer des actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles ou à certains d entre eux de la Société et ou des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés notamment dans les conditions définies à l article L 225 197 2 du Code de commerce dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce et (iv) de céder des actions aux salariés et anciens salariés mandataires sociaux éligibles et agents généraux d assurance de la Société ou du groupe A X A ou à certains d entre eux dans le cadre de la mise en uvre de tout plan d épargne salariale dans les conditions prévues par la loi notamment les articles L 3332 1 et suivants du Code du travail ou de tous autres plans d actionnariat salarié c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l AMF d) de les remettre lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital par remboursement conversion échange présentation d un bon ou de toute autre manière e) de les annuler totalement ou partiellement sous réserve que le Directoire dispose d une autorisation de l Assemblée générale statuant à titre extraordinaire en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d un programme de rachat d actions ou f) plus généralement de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur 3) Décide que le prix unitaire maximal d achat ne pourra pas être supérieur à 30 euros (ou la contre valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) Le Directoire pourra toutefois en cas d opérations sur le capital de la Société notamment de modification de la valeur nominale de l action ordinaire d augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l attribution gratuite d actions de division ou de regroupement de titres ajuster le prix maximal d achat susvisé afin de tenir compte de l incidence de ces opérations sur la valeur de l action A titre indicatif en application maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution décidé ci dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 21 janvier 2009 4) Décide que l acquisition la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur sur le marché ou hors marché de gré à gré et notamment par voie d acquisition ou de cession de bloc par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ou dans le cadre d offres publiques aux époques que le Directoire appréciera 5) Décide qu en cas d offre publique sur les titres de la Société celle ci pourra poursuivre l exécution de son programme de rachat d actions dans le respect de l article 232 17 du règlement général de l AMF et uniquement si d une part l offre d achat des titres de la Société est réglée intégralement en numéraire et si d autre part les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d un programme en cours entrent dans les objectifs visés ci dessus aux points b) et d) du paragraphe 2) ci dessus et ne sont pas susceptibles de faire échouer l offre tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi pour décider et mettre en uvre la présente autorisation pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution et notamment pour passer tous ordres de bourse conclure tous accords notamment pour la tenue des registres d achats et de ventes d actions effectuer toutes déclarations auprès de l AMF ou de toute autre autorité remplir toutes formalités et d une manière générale faire le nécessaire La présente autorisation qui annule et remplace pour la fraction non utilisée celle consentie par l Assemblée générale du 22 avril 2008 dans sa quinzième résolution est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE D UNE ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d augmenter le capital social par incorporation de L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris 1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital dans les proportions et aux époques qu il déterminera par incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes et ou attribution gratuite d actions ordinaires nouvelles il est précisé sous la condition suspensive de la mise en uvre par le Directoire de l une quelconque des délégations prévues aux vingt troisième à vingt cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée générale et de l adoption de la vingt sixième résolution ci après relative aux modifications statutaires telles que reflétées en Annexe que les titulaires d actions de préférence ne disposeront d aucun droit dans les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution sauf dans l hypothèse où cette augmentation de capital serait réalisée par incorporation de primes d émission auquel cas les titulaires d actions de préférence bénéficieront selon les modalités retenues lors de la décision d augmentation de capital soit (i) d une augmentation de la valeur nominale de leurs actions de préférence dans les mêmes proportions que celle prévues pour les actions ordinaires soit (ii) d une attribution gratuite d actions de préférence de même catégorie que les actions de préférence ayant donné droit Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d euros soit à titre indicatif uniquement environ 20 9 % du capital social statutaire constaté le 21 janvier 2009 Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d actions ordinaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d actions de préférence autorisées par les autres résolutions qui suivent soumises à la présente Assemblée générale A ce plafond s ajoutera le cas échéant la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société 2) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en uvre la présente résolution et notamment de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital fixer le nombre d actions ordinaires ou de préférence nouvelles à émettre et ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet décider qu en cas d augmentation de capital sous forme d attributions gratuites d actions nouvelles et conformément aux dispositions de l article L 225 130 du Code de commerce les droits d attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l augmentation de capital correspondante et s il le juge opportun y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives La présente autorisation qui annule et remplace pour la fraction non utilisée celle consentie par l Assemblée générale du 14 mai 2007 dans sa quatorzième résolution est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d augmenter le capital social par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale 1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital en France ou à l étranger par voie d émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d actions ordinaires de la Société et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ou d une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d euros soit à titre indicatif uniquement environ 41 80 % du capital social statutaire constaté le 21 janvier 2009 étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des treizième à dix huitième résolutions s imputera sur ce plafond À ce plafond s ajoutera le cas échéant la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société 2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l émission de tels titres ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en devises soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 6 milliards d euros ou la contre valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d émission Ce plafond est commun à l ensemble des titres de créance dont l émission pourrait résulter de cette résolution ainsi que des treizième à dix septième résolutions ci après il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la dix neuvième résolution ci après ainsi que du montant des titres de créance dont l émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l article L 228 40 du Code de 3) Prend acte que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution Le Directoire fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible conformément aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes Si les souscriptions n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci dessus le Directoire pourra utiliser dans l ordre qu il déterminera les facultés offertes par l article L 225 134 du Code de commerce ou certaines d entre elles seulement et notamment celle d offrir au public tout ou partie des titres non souscrits 4) Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation 5) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en uvre la présente résolution et notamment de déterminer la catégorie des titres émis et fixer compte tenu des indications contenues dans son rapport leur prix de souscription avec ou sans prime les modalités de leur libération leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d une Filiale le cas échéant les modalités des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l exercice des droits d attribution d actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre déterminer l ensemble des caractéristiques montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance leur durée déterminée ou non et leur prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles passer toute convention en particulier en vue de la bonne fin de toute émission pour procéder en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu il appréciera en France et ou le cas échéant à l étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées ainsi que le cas échéant pour y surseoir constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions La présente autorisation qui annule et remplace pour la fraction non utilisée celle consentie par l Assemblée générale du 14 mai 2007 dans sa quinzième résolution est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d augmenter le capital social par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l une de ses filiales sans droit préférentiel de souscription des actionnaires L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale 1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital en France ou à l étranger dans le cadre d une offre au public et ou d une offre visée au ii de l article L 411 2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements par voie d émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires d actions ordinaires de la Société et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ou d une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale dans la limite de 1 milliard d euros étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution de la douzième résolution et de la quatorzième à la dix huitième résolutions ne pourra excéder 2 milliards d euros À ces plafonds s ajoutera le cas échéant la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société 2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l émission de tels titres ou encore en permettre l émission Le montant nominal des titres de créance susceptibles d être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d euros ou la contre valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l émission ce montant s imputant sur le plafond fixé au 2) de la douzième résolution Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la douzième résolution et plus généralement l ensemble des dispositions les concernant visées à la douzième résolution leur 3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation 4) Décide que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et ou réductible pendant le délai et dans les conditions qu il fixera pour tout ou partie d une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire en application des dispositions légales et réglementaires 5) Décide que si les souscriptions n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital le Directoire pourra utiliser dans l ordre qu il estimera opportun l une et ou l autre des facultés limiter l augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui ci atteigne au moins les trois répartir librement tout ou partie des titres non souscrits offrir au public tout ou partie des titres non souscrits 6) Décide que le prix d émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur 7) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en uvre la présente résolution et notamment de déterminer la nature et les conditions de placement des actions ordinaires et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d être émises en vertu de la présente résolution déterminer les caractéristiques montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis notamment la catégorie des titres émis et fixer compte tenu des indications contenues dans son rapport leur prix de souscription avec ou sans prime les modalités de leur libération leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou le cas échéant d une Filiale les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l exercice des droits d attribution d actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre déterminer l ensemble des caractéristiques montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance leur durée déterminée ou non et leur prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions imputer les frais d augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles passer toute convention en particulier en vue de la bonne fin de toute émission pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu il appréciera en France et ou le cas échéant à l étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées ainsi que le cas échéant pour y surseoir constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions La présente autorisation qui annule et remplace pour la fraction non utilisée celle consentie par l Assemblée générale du 14 mai 2007 dans sa seizième résolution est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Autorisation consentie au Directoire en cas d émission sans droit préférentiel de souscription pour fixer le prix d émission selon les modalités fixées par l Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l article L 225 136 du Code de commerce Autorise le Directoire en cas d émission d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiat et ou à terme au capital de la Société ou d une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») sans droit préférentiel de souscription dans les conditions notamment de montant prévues par la treizième résolution à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la treizième résolution précitée et à déterminer le prix d émission conformément aux conditions suivantes Le prix d émission ne peut être inférieur au choix du Directoire (a) au cours moyen de l action sur le marché Euronext Paris pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l émission ou (b) au cours moyen de l action sur le marché Euronext Paris pondéré par les volumes arrêté en cours de séance au moment où le prix d émission est fixé dans les deux cas éventuellement diminué d une décote maximale de 5 % Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé par la treizième résolution sur La présente autorisation qui annule et remplace pour la fraction non utilisée celle consentie par l Assemblée générale du 14 mai 2007 dans sa dix septième résolution est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Autorisation consentie au Directoire d augmenter le montant de l émission initiale en cas d émission avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application respectivement des douzième à quatorzième et L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément à l article L 225 135 1 du Code de commerce Autorise le Directoire à décider pour chacune des émissions réalisées en application des douzième à quatorzième et seizième à dix huitième résolutions que le nombre des actions ordinaires et ou des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le Directoire dans les conditions légales et réglementaires avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi s il constate une demande excédentaire de souscription notamment en vue d octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds prévus par les douzième et treizième résolutions respectivement La présente autorisation qui annule et remplace pour la fraction non utilisée celle consentie par l Assemblée générale du 14 mai 2007 dans sa dix huitième résolution est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d augmenter le capital social par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société en cas d offre publique L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément 1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider l émission d actions ordinaires de la Société et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre en rémunération de titres apportés à une offre publique d échange initiée par la Société en France ou à l étranger selon les règles locales sur des titres d une autre société admis aux négociations sur l un des marchés réglementés visés à l article L 225 148 du Code de commerce et décide en tant que de besoin de supprimer au profit des titulaires de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et ou valeurs mobilières à émettre Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale dans la limite de 1 milliard d euros étant précisé d une part que ce plafond s impute sur le plafond prévu à la treizième résolution et d autre part que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution de la douzième à la quinzième résolutions et de la dix septième à la dix huitième résolutions ne pourra excéder 2 milliards d euros À ces plafonds s ajoutera le cas échéant la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société 2) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront 3) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en uvre la présente résolution et notamment de fixer la parité d échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser constater le nombre de titres apportés à l échange déterminer les dates conditions d émission notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions nouvelles et ou le cas échéant des titres donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la Société prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement inscrire au passif du bilan à un compte « prime d apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires la différence entre le prix d émission des actions nouvelles et leur valeur nominale prélever sur la prime d apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l opération autorisée constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts La présente autorisation qui annule et remplace pour la fraction non utilisée celle consentie par l Assemblée générale du 14 mai 2007 dans sa dix neuvième résolution est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d augmenter le capital social par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d une offre publique d échange initiée par la Société L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément 1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider l émission d actions ordinaires de la Société et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l article L 225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder outre la limite légale de 10 % du capital social 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale dans la limite de 1 milliard d euros étant précisé d une part que ce plafond s impute sur le plafond prévu à la treizième résolution et d autre part que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution de la douzième à la seizième résolutions et de la dix huitème résolution ne pourra excéder 2 milliards d euros À ces plafonds s ajoutera le cas échéant la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société 2) Décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières objet des apports en nature le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner 3) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en uvre la présente résolution et notamment de commerce sur l évaluation des apports imputer sur la prime d apport le cas échéant l ensemble des frais et droits occasionnés par l augmentation de capital prélever sur la prime d apport s il le juge utile les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement procéder à la modification corrélative des statuts ainsi qu à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports La présente autorisation qui annule et remplace pour la fraction non utilisée celle consentie par l Assemblée générale du 14 mai 2007 dans sa vingtième résolution est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d émettre des actions ordinaires en conséquence de l émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément 1) Délègue au Directoire dans le cadre de la treizième résolution qui précède sa compétence pour décider l émission d actions ordinaires de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») Ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu avec l accord du Directoire de la Société et pourront conformément à l article L 228 93 du Code de commerce donner accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société elles pourront être émises en une ou plusieurs fois en France sur les marchés étrangers et ou le marché international Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale dans la limite de 1 milliard d euros étant précisé d une part que ce plafond s impute sur le plafond prévu à la treizième résolution et d autre part que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution et de la douzième à la dix septième résolutions ne pourra excéder 2 milliards d euros À ces plafonds s ajoutera le cas échéant la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société émises par une Filiale dans le cadre de la présente résolution En toute hypothèse la somme versée dès l émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être conformément aux stipulations des treizième et quatorzième résolutions pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières au moins égale au montant minimum prévu par la législation après correction s il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance 2) Prend acte que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription ni aux valeurs mobilières visées ci dessus émises par les Filiales ni aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront 3) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en uvre la présente résolution en accord avec les conseils d administration directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment de fixer les montants à émettre déterminer les modalités d émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à créer prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées le tout dans le cadre des lois et règlements français et le cas échéant étrangers applicables apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l utilisation de cette délégation conformément aux termes de son rapport à la présente Assemblée La présente autorisation qui annule et remplace pour la fraction non utilisée celle consentie par l Assemblée générale du 14 mai 2007 dans sa vingt et unième résolution est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d émettre des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux 1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider l émission en une ou plusieurs fois en France ou à l étranger et ou sur le marché international en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies d obligations assorties de bons de souscription d obligations et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à l attribution immédiatement ou à terme de titres de créance tels que obligations titres assimilés titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant dans une même émission un même droit de créance sur la Société Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci dessus ne pourra excéder 2 milliards d euros ou la contre valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créances qui seraient émis sur le fondement des douzième à dix septième résolutions et que ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au dessus du pair 2) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en uvre la présente résolution et notamment de procéder auxdites émissions dans la limite ci dessus fixée en déterminer la date la nature les montants et la monnaie arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance même rétroactive leur prix d émission le cas échéant avec prime leur taux d intérêt fixe et ou variable et sa date de paiement ou en cas de titres à taux variable les modalités de détermination de leur taux d intérêt ou encore les conditions de capitalisation de l intérêt fixer en fonction des conditions du marché les modalités d amortissement et ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution le cas échéant avec une prime fixe ou variable ou même de rachat par la Société s il y a lieu décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi qu aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution et en arrêter la nature et les caractéristiques d une manière générale arrêter l ensemble des modalités de chacune des émissions passer toutes conventions conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises et généralement faire tout ce qui sera nécessaire La présente autorisation qui annule et remplace pour la fraction non utilisée celle consentie par l Assemblée générale du 14 mai 2007 dans sa vingt deuxième résolution est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Autorisation consentie au Directoire en vue d augmenter le capital social par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d un plan L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établis conformément à la loi que des articles L 3332 1 et suivants du Code du travail 1) Autorise le Directoire à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à l époque ou aux époques qu il fixera et dans les proportions qu il appréciera sur ses seules délibérations par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux mandataires sociaux salariés et anciens salariés agents généraux d assurance de la Société et des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l article plan(s) d épargne d entreprise de la Société ou du groupe A X A l émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes et attribution gratuite d actions ou autres titres Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 150 millions d euros À ce plafond s ajoutera le cas échéant la valeur nominale des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d être réalisées au titre de la vingt et unième résolution ci après mais qu il est autonome et distinct des plafonds d augmentation de capital résultant des émissions d actions ordinaires d actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée g énérale 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d un plan d épargne d entreprise aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre le cas échéant attribuées gratuitement dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit 3) Décide que le prix d émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L 3332 18 et suivants du Code du travail étant entendu que la décote maximale fixée en application des articles L 3332 18 et suivants précités par rapport à une moyenne des cours cotés de l action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Directoire fixant la date d ouverture des souscriptions ne pourra excéder 20 % toutefois l Assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée s il le juge opportun notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou inter alia des régimes juridiques comptables fiscaux et sociaux applicables localement Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l attribution d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci dessous 4) Autorise le Directoire à procéder à l attribution gratuite d actions ordinaires ou d autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société étant entendu que l avantage total résultant de cette attribution au titre de l abondement et ou de la décote ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires 5) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation 6) Délègue au Directoire dans les limites et sous les conditions précisées ci dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l intermédiaire d organismes de placement collectif de valeurs mobilières fixer le cas échéant un périmètre des sociétés concernées par l offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance les modalités de libération le prix de souscription d actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales arrêter les dates d ouverture et de clôture des souscriptions fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement constater la réalisation de l augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits sur sa seule décision et s il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital procéder aux formalités consécutives à celles ci notamment celles relatives à la cotation des titres créés et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire Le Directoire pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution ainsi que celui d y surseoir dans les limites et selon les modalités qu il pourra préalablement fixer La présente autorisation qui annule et remplace pour la fraction non utilisée celle donnée par l Assemblée générale du 22 avril 2008 dans sa dix huitième résolution est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Autorisation consentie au Directoire en vue d augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription en faveur d une catégorie de bénéficiaires déterminée L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux 1) Autorise le Directoire à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par émission d actions ordinaires dans la limite d un montant nominal de 150 millions d euros une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci après étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d être réalisées au titre de la vingtième résolution ci avant mais qu il est autonome et distinct des plafonds d augmentation de capital résultant des émissions d actions ordinaires d actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée g énérale 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente autorisation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes tout établissement bancaire ou filiale d un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d une offre structurée aux salariés mandataires sociaux et agents généraux d assurance ou à certains d entre eux de sociétés ou groupements d intérêt économique liés à la Société dans les conditions des articles L 225 180 du Code de commerce et à un schéma d actionnariat salarié proposé à d autres salariés et mandataires sociaux de sociétés ou groupements d intérêt du Code du travail qui serait mis en place notamment dans le cadre d une augmentation de capital réalisée en application de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée 3) Décide que le prix d émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente autorisation (i) ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingtième résolution adoptée par la présente Assemblée ni supérieur à cette moyenne et (ii) ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d ouverture de la souscription à une augmentation de capital réservée à un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci dessus dans la mesure où l offre structurée mentionnée au 2) de la présente résolution ne serait pas mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingtième résolution adoptée par la présente Assemblée ni supérieur à cette moyenne le Directoire pourra réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie s il le juge opportun notamment afin de tenir compte des régimes juridiques comptables fiscaux et sociaux applicables localement 4) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en uvre la présente autorisation et notamment de fixer la date et le prix d émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l émission y compris la date de jouissance même rétroactive et le mode de libération desdites actions arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci dessus ainsi que le nombre d actions à souscrire par chacun d eux constater la réalisation de l augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d émissions prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et plus généralement faire tout ce qui sera La présente autorisation qui annule et remplace pour la fraction non utilisée celle donnée par l Assemblée générale du 22 avril 2008 dans sa dix neuvième résolution est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Autorisation donnée au Directoire à l effet de réduire le capital social par annulation d actions ordinaires L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément à l article L 225 209 du Code de commerce 1) Autorise le Directoire à annuler en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et ou qu elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l article L 225 209 du Code de commerce dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social 2) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en uvre la présente résolution et notamment de arrêter le montant définitif de la réduction de capital imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles fixer les modalités et constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts effectuer toutes formalités toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d une manière générale faire tout ce qui est nécessaire La présente autorisation qui annule et remplace pour la fraction non utilisée celle donnée par l Assemblée générale du 22 avril 2008 dans sa vingtième résolution est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d augmenter le capital social par émission d actions de préférence avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires en faveur des sociétés A X A Assurances IARD Mutuelle et A X A Assurances Vie Mutuelle Sous la condition suspensive de l adoption de la vingt sixième résolution relative à la modification des statuts l Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Directoire du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ainsi que du rapport du Commissaire aux apports et constaté la libération intégrale du capital social conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses 1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital de la Société réservées aux sociétés A X A Assurances iARD Mutuelle et A X A Assurances vie Mutuelle par voie d émissions d actions de préférence de même valeur nominale que les actions ordinaires de la Société 2) Décide que les actions de préférence à émettre dites actions de catégorie B seront privées du droit de vote dans les assemblées générales d actionnaires et auront les caractéristiques définies dans le projet de statuts modifiés figurant en Annexe qui constitue un tout indivisible avec la présente résolution 3) Décide que le montant cumulé des augmentations de capital par voie d émissions d actions de préférence pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation et des délégations prévues aux vingt quatrième et vingt cinquième résolutions ne pourra excéder outre les limites prévues par la loi 2 milliards d euros de produit brut d émission sans que la valeur nominale totale des actions de préférence ainsi émises ne puisse dépasser un montant d 1 milliard d euros compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital Ces plafonds sont indépendants de ceux prévus de la onzième à la vingt et unième résolutions soumises Le montant des augmentations de capital par voie d émission d actions de préférence susceptibles d être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d euros de produit brut d émission sans que la valeur nominale totale des actions de préférence ainsi émises ne puisse dépasser un montant d 1 milliard d euros 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires aux actions de préférence à émettre dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire en totalité à la société A X A Assurances iARD Mutuelle et à la société A X A Assurances vie Mutuelle chacune pouvant souscrire aux émissions envisagées à hauteur des plafonds prévus au paragraphe 3) de la présente résolution dans le cadre des dispositions de l article L 225 138 du Code 5) Décide que le prix d émission des actions de préférence à émettre conformément à la présente résolution sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l action ordinaire A X A sur le marché Euronext Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la date de la décision d émission Chaque nouvelle émission d actions de catégorie B non assimiable avec la ou les émissions précédentes donnera alors lieu à la création d une nouvelle catégorie d actions de préférence 6) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en uvre la présente délégation et notamment de déterminer dans la limite du montant nominal maximum d augmentation de capital fixé dans la présente résolution le montant des augmentations de capital et le nombre d actions de préférence à émettre ainsi que fixer la date et compte tenu des conditions de fixation du prix décidées par la présente Assemblée générale le prix d émission des actions de préférence à émettre le cas échéant créer une nouvelle catégorie d actions de préférence et modifier en conséquence les statuts fixer le montant du dividende préférentiel conformément aux modalités de fixation prévues dans le projet de statuts modifiés figurant en Annexe et modifier en conséquence les statuts fixer les modalités de souscription et libération des actions de préférence fixer la date de jouissance des actions de préférence à émettre prendre en conséquence de l émission des actions de préférence toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement procéder le cas échéant à toute imputation sur les primes d émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement faire procéder le cas échéant à l admission aux négociations sur un marché réglementé des actions de préférence à prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions et le cas échéant pour y surseoir constater la réalisation des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées t oute émission d actions de préférence effectuée en vertu de la présente résolution devra être réalisée dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente Assemblée g énérale Les sociétés AXA Assurances iARD Mutuelle et AXA Assurances vie Mutuelle ne prennent pas part au vote de cette résolution Les actions détenues par A X A Assurances iARD Mutuelle et A X A Assurances vie Mutuelle ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité nécessaires à l adoption de la présente résolution Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d augmenter le capital social par émission d actions de préférence avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires Sous la condition suspensive de l adoption de la vingt sixième résolution relative à la modification des statuts l Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale du capital social et 1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital en France ou à l étranger par voie d émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires d actions de préférence de même valeur nominale que les actions ordinaires de la Société 2) Décide que les actions de préférence à émettre dites actions de catégorie B seront privées du droit de vote dans les assemblées générales d actionnaires et auront les caractéristiques définies dans le projet de statuts modifiés figurant en Annexe qui constitue un tout indivisible avec la présente résolution 3) Décide que le montant cumulé des augmentations de capital par voie d émissions d actions de préférence pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation et des délégations prévues aux vingt troisième et vingt cinquième résolutions ne pourra excéder outre les limites prévues par la loi 2 milliards d euros de produit brut d émission sans que la valeur nominale totale des actions de préférence ainsi émises ne puisse dépasser un montant d 1 milliard d euros compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital Ces plafonds sont indépendants de ceux prévus de la onzième à la vingt et unième résolutions soumises Le montant des augmentations de capital par voie d émission d actions de préférence susceptibles d être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d euros de produit brut d émission sans que la valeur nominale totale des actions de préférence ainsi émises ne puisse dépasser un montant d 1 milliard 4) Prend acte que les actionnaires ordinaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription des actions de préférence qui seraient émises en vertu de la présente résolution Le Directoire fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires ordinaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible conformément aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes 5) Décide que si les souscriptions n ont pas absorbé la totalité d une émission le Directoire pourra utiliser dans l ordre qu il estimera opportun les facultés offertes par l article L 225 134 du Code de commerce ou certaines d entre elles seulement et notamment celle d offrir au public tout ou partie des actions de préférence non souscrites 6) Décide que le prix d émission des actions de préférence à émettre dans le cadre de la présente résolution sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l action ordinaire A X A sur le marché Euronext Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la date de la décision d émission Chaque nouvelle émission d actions de catégorie B non assimilable avec la ou les émissions précédentes donnera alors lieu à la création d une nouvelle catégorie d actions de préférence 7) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en uvre la présente résolution et notamment de déterminer dans la limite du montant nominal maximum d augmentation de capital fixé dans la présente résolution le montant des augmentations de capital et le nombre d actions de préférence à émettre ainsi que fixer la date et compte tenu des conditions de fixation du prix décidées par la présente Assemblée générale le prix d émission des actions de préférence à émettre le cas échéant créer une nouvelle catégorie d actions de préférence et modifier en conséquence les statuts fixer le montant du dividende préférentiel conformément aux modalités de fixation prévues dans le projet de statuts modifiés figurant en Annexe et modifier en conséquence les statuts fixer les modalités de souscription et de libération des actions de préférence fixer la date de jouissance des actions de préférence à émettre prendre en conséquence de l émission des actions de préférence toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement procéder le cas échéant à toute imputation sur les primes d émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement faire procéder le cas échéant à l admission aux négociations sur un marché réglementé des actions de préférence à prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions et le cas échéant pour y surseoir constater la réalisation des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées La présente autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d augmenter le capital social par émission d actions de préférence sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires Sous la condition suspensive de l adoption de la vingt sixième résolution relative à la modification des statuts l Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale du capital 1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital en France ou à l étranger dans le cadre d une offre faite au public et ou d une offre visée au ii de l article L 411 2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales et règlementaires par voie d émissions sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires d actions de préférence de même valeur nominale que les actions ordinaires de la Société 2) Décide que les actions de préférence à émettre dites actions de catégorie B seront privées du droit de vote dans les assemblées générales d actionnaires et auront les caractéristiques définies dans le projet de statuts modifiés figurant en Annexe qui constitue un tout indivisible avec la présente résolution 3) Décide que le montant cumulé des augmentations de capital par voie d émissions d actions de préférence pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation et des délégations prévues aux vingt troisième et vingt quatrième résolutions ne pourra excéder outre les limites prévues par la loi 2 milliards d euros de produit brut d émission sans que la valeur nominale totale des actions de préférence ainsi émises ne puisse dépasser un montant d 1 milliard d euros compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital Ces plafonds sont indépendants de ceux prévus de la onzième à la vingt et unième résolutions soumises Le montant des augmentations de capital par voie d émission d actions de préférence susceptibles d être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d euros de produit brut d émission sans que la valeur nominale totale des actions de préférence ainsi émises ne puisse dépasser un montant d 1 milliard d euros 4) Décide que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires ordinaires un droit de priorité à titre irréductible et ou réductible pendant le délai et dans les conditions qu il fixera pour tout ou partie d une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ordinaire en application des dispositions légales et réglementaires 5) Décide que le prix d émission des actions de préférence à émettre dans le cadre de la présente résolution (i) sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l action ordinaire A X A sur le marché Euronext Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la date de décision d émission et ou (ii) devra en cas d émissions d actions de préférence assimilables à des actions de préférence déjà émises et admises aux négociations sur un marché réglementé être au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur Chaque nouvelle émission d actions de catégorie B non assimilable avec la ou les émissions précédentes donnera alors lieu à la création d une nouvelle catégorie d actions de préférence 6) Décide que si les souscriptions n ont pas absorbé la totalité d une émission le Directoire pourra utiliser dans l ordre qu il estimera opportun l une et ou l autre des facultés ci après limiter l augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui ci atteigne au moins les trois quarts de l augmentation décidée répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix notamment en offrant ces actions 7) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en uvre la présente résolution et notamment de déterminer la nature et les conditions de placement des actions de préférence susceptibles d être émises en vertu de la déterminer dans la limite du montant nominal maximum d augmentation de capital fixé dans la présente résolution le montant des augmentations de capital et le nombre d actions de préférence à émettre ainsi que fixer la date et compte tenu des conditions de fixation du prix décidées par la présente Assemblée générale le prix d émission des actions de préférence à émettre le cas échéant créer une nouvelle catégorie d actions de préférence et modifier en conséquence les statuts fixer le montant du dividende préférentiel conformément aux modalités de fixation prévues dans le projet de statuts modifiés figurant en Annexe et modifier en conséquence les statuts fixer les modalités de souscription et de libération des actions de préférence fixer la date de jouissance des actions de préférence à émettre prendre en conséquence de l émission des actions de préférence toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement procéder le cas échéant à toute imputation sur les primes d émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement faire procéder le cas échéant à l admission aux négociations sur un marché réglementé des actions de préférence à prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions et le cas échéant pour y surseoir constater la réalisation des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées La présente autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Modifications statutaires en vue de l introduction des actions de préférence dans les statuts L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Directoire du rapport des Commissaires aux Comptes et du projet de statuts modifiés figurant en Annexe qui décrit les caractéristiques des actions de préférence sous la condition suspensive de la mise en uvre par le Directoire de l une quelconque des vingt troisième vingt quatrième ou vingt cinquième résolutions relatives à l émission d actions de préférence (laquelle condition suspensive sera réputée satisfaite un instant de raison avant l émission des 1) Décide d adopter dans son intégralité le nouveau texte des statuts modifiés tels que reflétés en Annexe qui constitue un tout indivisible avec la présente résolution et qui décrit les droits particuliers des actions de préférence de créer une nouvelle catégorie d actions de la Société constituée d actions de préférence dénommées actions de catégorie B susceptible en cas d émissions successives d actions de préférence non assimilables de donner lieu à la création de nouvelles catégories d actions de préférence (qui seront dénommées B1 pour la première émission B2 pour la deuxième et ainsi de suite pour les suivantes) et que le capital social de la Société sera en conséquence initialement divisé en deux catégories d actions (i) les actions de catégorie A correspondant à l intégralité des actions ordinaires existantes de la Société et (ii) les actions de catégorie B 3) Donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour modifier les statuts en vertu de la présente résolution et plus généralement pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en uvre des modifications statutaires précitées L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d un original d une copie ou d un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt et généralement faire le nécessaire Ann EXE AUX RÉSOLU tiOnS PROJE t DE StA t U tS MOD iF iÉS Dans le texte du projet de statuts modifiés figurent en gras les éléments ajoutés par rapport à la version des statuts en vigueur et sont barrés les dispositions qu il est proposé de supprimer TITRE I > FORME DÉNOMINATION OBJET SIÈGE DURÉE Article 1 Forme de la société La société est de forme anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir et par les présents statuts La société a pour dénomination sociale A X A tous actes et documents destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « S A à Directoire et Conseil de Surveillance » et de l énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés la prise de participations sous toutes leurs formes dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères quelle qu en soit la forme juridique la gestion et le cas échéant l aliénation de ces participations ainsi que toutes opérations de toute nature se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou concourant à sa réalisation en particulier dans ce cadre la prise et la gestion de participations sous toutes leurs formes directement ou indirectement dans toutes sociétés ou entreprises d assurances françaises ou étrangères l acquisition la gestion et la réalisation de tous titres ou valeurs mobilières cotés ou non cotés ainsi que de tous biens meubles ou immeubles ou de tous droits titres ou valeurs mobilières cotés ou non cotés se rapportant à ces biens plus généralement toutes opérations industrielles commerciales financières mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l un des objets ci dessus définis ou à tous objets similaires ou connexes ou concourant à la Le siège social est fixé à 75008 Paris 25 avenue Matignon il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d un département limitrophe par décision du Conseil de Surveillance soumise à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire et en tout autre lieu en vertu d une délibération de l assemblée générale extraordinaire des Actionnaires Article 5 Durée de la société La durée de la société expirera le 31 décembre 2059 sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation TITRE II > CAPITAL SOCIAL ACTIONS t outes les actions qui composent ou composeront le capital social pourvu qu elles soient et de même type et de même capital nominal libéré d un même montant sont entièrement assimilées à partir du moment où elles portent même jouissance Dans les répartitions éventuelles de bénéfices comme en cas de remboursement total ou partiel de leur capital nominal elles reçoivent alors le même montant net l ensemble des taxes et impôts auxquels elles peuvent être soumises étant répartis uniformément Les modifications successives du capital social les apports en nature ou en espèces reçus par la société et les conditions de leur rémunération sont rappelés en annexe aux présents statuts Les actions sont réparties en deux catégories initiales les actions de préférence dites actions de catégories B susceptibles d être émises par la société conformément aux articles L 228 11 et suivants du Code de commerce et pouvant en cas d émissions successives non assimilables d actions de préférence donner lieu à la création de nouvelles catégories d actions de préférence (qui seront dénommées B1 pour la première catégorie B2 pour la deuxième et ainsi de suite pour les suivantes ensemble les « Actions de Préférence ») Le prix d émission de chaque Action de Préférence (le « Prix d Èmission ») est arrêté par le Directoire conformément aux conditions fixées par l assemblée générale des Actionnaires les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence sont définies ensemble comme les « Actions » les porteurs d Actions Ordinaires sont définis comme les « Actionnaires Ordinaires » les porteurs d Actions de Préférence sont définis comme les « Actionnaires de Préférence » et les Actionnaires Ordinaires et les Actionnaires de Préférence sont définis comme les « Actionnaires » Article 7 Droits des porteurs d Actions de Préférence en cas de modifications du capital social 1 En cas de division réduction ou augmentation de la valeur nominale des Actions Ordinaires les caractéristiques des Actions de Préférence sont automatiquement ajustées pour tenir compte de ces modifications étant précisé que la valeur nominale d une Action de Préférence devra toujours être égale à celle d une Action Ordinaire 2 En cas d augmentation de capital en numéraire immédiate ou à terme les Actions de Préférence sont privées 3 En cas d augmentation de capital par incorporation de primes d émission effectuée par élévation de la valeur nominale la valeur nominale de chaque Action Ordinaire et de chaque Action de Préférence est élevée du même montant En cas d augmentation de capital par incorporation de primes d émission effectuée par attribution gratuite d actions nouvelles les Actionnaires de Préférence reçoivent des Actions de Préférence de même catégorie que celles qu ils détiennent 4 Toute réduction de capital motivée par des pertes s opère entre les Actionnaires proportionnellement à leur 5 Toute autre modification du capital social n a aucune incidence sur les droits des porteurs d Actions de Les Actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l Actionnaire dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur Toutefois les Actions de Préférence sont jusqu à leur éventuelle admission aux négociations sur un marché réglementé obligatoirement inscrites au nominatif Les Actions donnent lieu à une inscription dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et toute personne qui vient à posséder directement ou indirectement par l intermédiaire de sociétés qu elle contrôle au sens de dans les cinq jours de l inscription en compte des titres qui lui permet d atteindre ou de franchir ce seuil de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception le nombre total d Actions ou le nombre de droits de vote qu elle possède ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci dessus prévues chaque fois qu un nouveau seuil de 0 5 % du capital ou des droits de vote sera franchi tout Actionnaire dont la participation au capital devient inférieure à l un des seuils prévus ci dessus est également tenu d en informer la société dans le même délai de cinq jours selon les mêmes modalités À défaut d avoir été déclarées dans les conditions susvisées les Actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d Actionnaires si à l occasion d une assemblée le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs Actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée La privation du droit de vote s appliquera pour toute assemblée d Actionnaires se tenant jusqu à l expiration d un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration La société est en droit de demander à ses frais à tous moments dans les conditions légales à l organisme chargé de la compensation des titres tous renseignements d identification sur les détenteurs des titres de la société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d Actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d eux Article 89 Droits attachés à chaque Action La possession d une Action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l assemblée générale des Actionnaires et s agissant des Actions de Préférence aux décisions des assemblées spéciales d Actionnaires de Préférence Les héritiers ayants droit syndics ou créanciers d un Actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit demander le partage ou la licitation des titres biens et valeurs de la société ni s immiscer en aucune manière dans l administration ils doivent pour l exercice de leurs droits s en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l assemblée générale des Les Actions de Préférence bénéficient d un dividende préférentiel dans les conditions fixées à l article 25 des statuts et d un droit prioritaire dans la liquidation par rapport aux Actions Ordinaires dans les conditions fixées à l article 27 des statuts Elles sont privées de droit de vote en assemblée générale des Actionnaires et de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire immédiate ou à terme Elles ne sont pas convertibles en Actions Ordinaires Les Actions de Préférence pourront avoir des droits financiers différents chaque nouvelle émission donnant alors lieu à la création d une nouvelle catégorie d Actions de Préférence Une fois les Actions de Préférence émises afin qu elles continuent à être prises en compte dans la marge de solvabilité consolidée toute modification de leurs caractéristiques devra être soumise préalablement à l approbation de l Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (ou le cas échéant de toute autorité qui lui serait substituée) Article 910 Libération des Actions En cas d augmentation de capital les Actions pourront suivant la décision de l assemblée générale des Actionnaires ou du Directoire si celui ci en a reçu les pouvoirs être libérées au moment de la souscription soit de la totalité soit d une fraction qui ne pourra être inférieure au quart de leur nominal le surplus pouvant être appelé en une ou plusieurs fois conformément aux Le versement de la fraction à libérer sera porté à la connaissance des souscripteurs et Actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement soit par un avis inséré dans un journal d annonces légales du lieu du siège social soit par lettre recommandée individuelle dans le même délai Si les versements échus pour la libération des Actions n ont pas été effectués à la date fixée les sommes dues portent intérêt au taux annuel en vigueur de l intérêt légal majoré de deux points pour chaque jour de retard sans qu il soit nécessaire de recourir aux formalités de justice ni à une mise en demeure et sans égard pour les délais de distance La société peut en outre poursuivre toute procédure d exécution et de vente sur les titres non libérés à l échéance dans les conditions prévues par la loi Elle peut de plus exercer l action personnelle et de droit commun contre l Actionnaire et ses garants soit avant ou après la vente des Actions soit concurremment avec cette vente TITRE III > CONSEIL DE SURVEILLANCE Article 10 11 Composition du Conseil de Surveillance 1 Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus sauf dérogation temporaire prévue par la loi en cas de fusion Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l assemblée générale ordinaire des Actionnaires à la majorité En cas de vacance d un ou de plusieurs sièges le Conseil de Surveillance peut entre deux assemblées générales procéder Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire Le membre nommé en remplacement d un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur Lorsque le nombre des membres du Conseil devient inférieur à trois le Directoire doit convoquer immédiatement l assemblée générale ordinaire en vue de compléter l effectif du Conseil de Surveillance 2 Pendant la durée de son mandat chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de cent Actions Ordinaires 3 La durée des fonctions de membre du Conseil de Surveillance est de quatre ans renouvelable Les fonctions d un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l issue de la réunion de l assemblée générale ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil Au cas où le Conseil de Surveillance se renouvellerait en entier le mandat d une moitié des membres désignés arrondi en cas de besoin au nombre inférieur prendrait fin au bout de deux ans et le mandat des membres restant au bout de quatre ans l ordre de sortie étant déterminé par voie de tirage au sort effectué en séance du conseil Le maintien en fonctions d un membre du Conseil de Surveillance ou du représentant permanent d une personne morale membre du Conseil de Surveillance est subordonné à la condition qu il n ait pas dépassé l âge de soixante dix ans Par exception il peut être conféré un mandat à une personne dépassant cette limite d âge pour une durée de deux ans renouvelable une fois Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l âge de soixante dix ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Conseil de Surveillance (personnes physiques ou représentants de personnes morales) Si le représentant permanent d une personne morale membre du Conseil de Surveillance ne peut être maintenu en fonctions celle ci devra dans un délai d un mois pourvoir à son remplacement À défaut elle sera réputée démissionnaire d office Si le quota du tiers susvisé venait à être dépassé à défaut de la démission volontaire d un membre du Conseil de Surveillance âgé de plus de soixante dix ans le plus âgé des membres du Conseil de Surveillance serait réputé démissionnaire d office Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables par l assemblée générale ordinaire à tout moment sans préavis ni C Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés Actionnaires Ordinaires 1 Lorsque les conditions légales sont réunies un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés Actionnaires Ordinaires est nommé par l assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts 2 La durée de ses fonctions est de 4 ans toutefois son mandat prendra fin de plein droit et le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés Actionnaires Ordinaires est réputé démissionnaire d office en cas de perte de la qualité de salarié 3 Les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes a) Lorsque le droit de vote attaché aux Actions Ordinaires détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d un fonds commun de placement le conseil peut désigner au plus deux candidats En cas de pluralité de fonds communs de placement le Directoire a la faculté de regrouper les conseils de surveillance des fonds communs de placement détenant les avoirs des salariés Actionnaires Ordinaires en France d une part et les conseils de surveillance des fonds communs de placement détenant les avoirs des salariés à l international d autre part Dans ce cas chaque regroupement de fonds pourra désigner au plus deux candidats b) Lorsque le droit de vote attaché aux Actions Ordinaires détenues par les salariés est directement exercé par ceux ci les candidats sont désignés par un vote des salariés actionnaires dans les conditions ci après définies La consultation des salariés peut intervenir par tout moyen technique permettant d assurer la fiabilité du vote en ce compris le vote électronique ou par correspondance Chaque salarié actionnaire dispose d un nombre de voix égal au nombre d Actions Ordinaires qu il détient soit directement soit indirectement au travers de parts d un fonds commun de placement d entreprise à exercice individuel des droits de vote Seules les candidatures ayant recueilli plus de 2 % des voix exprimées lors de la consultation des salariés actionnaires peuvent être soumises au suffrage de l Assemblée g énérale 4 Pour l application du paragraphe 3 a) et préalablement à la réunion de l Assemblée générale le Directoire saisit les conseils de surveillance des fonds communs de placement en vue de la désignation d un ou plusieurs candidats Pour l application du paragraphe 3 b) et préalablement à la réunion de l Assemblée générale le Directoire arrête les modalités de la consultation des salariés Actionnaires Ordinaires exerçant directement leurs droits de vote en vue de la désignation 5 Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par le Directoire notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats i l en est de même pour les modalités de désignation des mandataires représentant les salariés Actionnaires Ordinaires à 6 Chacune des procédures visées au paragraphe 3 a) et b) fait l objet d un procès verbal comportant le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie Celle ci doit comporter au moins deux candidats La liste des candidats est mentionnée dans l avis de convocation de l Assemblée générale des Actionnaires appelée à nommer le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés Actionnaires Ordinaires 7 Le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés Actionnaires Ordinaires est nommé par l assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination de membre du Conseil de Surveillance Ce membre du Conseil de Surveillance n est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du Conseil de Surveillance prévus par l article L 225 69 du Code de commerce 8 En cas de vacance du poste de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés Actionnaires quelque raison que ce soit la désignation des candidats à son remplacement s effectuera dans les conditions prévues ci dessus au plus tard avant la réunion de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ou si celle ci se tient moins de quatre mois après que le poste soit devenu vacant avant l assemblée générale ordinaire suivante Le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés Actionnaires Ordinaires nommé au poste vacant le sera pour une nouvelle période de Jusqu à la date de sa nomination le Conseil de Surveillance pourra se réunir et délibérer valablement 9 Dans l hypothèse où en cours de mandat le rapport présenté annuellement par le Directoire lors de l Assemblée générale en application de l article L 225 102 du Code de commerce établit que les Actions Ordinaires détenues dans le cadre dudit article représente un pourcentage inférieur à 3 % du capital de l ensemble des Actions Ordinaires de la Société le mandat du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires prendra fin à l issue de l assemblée générale ordinaire où sera présenté le rapport du Directoire constatant cet état de fait Dans cette même hypothèse en cas de vacance de ce poste de membre du Conseil de Surveillance pour quelque cause que ce soit entre la clôture de l exercice et la date de ladite assemblée le Conseil de Surveillance pourra se réunir et délibérer valablement 10 Le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés Actionnaires Ordinaires doit être propriétaire de cent Actions Ordinaires en direct ou à travers un fonds commun de placement ou d un nombre équivalent de parts dudit fonds Si au jour de sa nomination il n est pas propriétaire ou si au cours de son mandat il cesse d en être propriétaire il est réputé démissionnaire d office s il n a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois Article 1112 Bureau du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un vice Président dont les fonctions durent aussi longtemps que leurs fonctions de membres du Conseil de Surveillance sauf si le Conseil de Surveillance décide de nommer un nouveau Président et le cas échéant un nouveau v ice Président Le Président est chargé de convoquer le Conseil et d en diriger les débats En cas d empêchement du Président ou lorsque celui ci lui délègue temporairement ses pouvoirs le vice Président remplit les mêmes fonctions et jouit des mêmes prérogatives Le Conseil nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres et qui avec le Président et le vice Président Article 12 13 Pouvoirs et obligations du Conseil de Surveillance 1 Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société effectuée par le Directoire en opérant les vérifications et les contrôles qu il juge opportuns et en se faisant communiquer les documents qu il estime nécessaires à l accomplissement de sa mission et notamment des plans stratégiques et budgets des entreprises contrôlées par la En aucun cas cette surveillance ne peut donner lieu à l accomplissement d actes de gestion directement ou indirectement effectués par le Conseil ou ses membres ni être effectuée dans des conditions qui rendent impossible la gestion par les 2 Le Conseil de Surveillance présente à l assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes annuels 3 a) Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur la cession d immeubles par nature la cession totale ou partielle de participations la constitution de sûretés ainsi que les cautions avals et garanties doivent être autorisés b) Les décisions suivantes du Directoire sont en outre soumises à l autorisation préalable du Conseil de Surveillance les émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social de la société les propositions de programme de rachat d Actions à l assemblée générale ordinaire des Actionnaires les opérations de financement susceptibles de modifier substantiellement la structure financière de la société les opérations d acquisition sous quelque forme que ce soit les accords de partenariat stratégiques la mise en place de plans d options de souscription ou d achat d Actions Ordinaires et les plans d attribution gratuite d Actions Ordinaires au bénéfice du personnel salarié de la Société ainsi que du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés qui sont lui liées ainsi que les attributions d options de souscription ou d achat d Actions Ordinaires et les attributions gratuites d Actions Ordinaires au bénéfice des membres du Directoire de la Société les propositions de modifications statutaires à l assemblée générale extraordinaire des Actionnaires les propositions d affectation du résultat et de fixation du dividende ou des dividendes de l exercice écoulé à l assemblée les dates de paiement du dividende ou des dividendes et des éventuels acomptes sur dividendes c) Le Conseil de Surveillance peut dans la limite d un montant total et d un montant particulier qu il fixe pour chacune des opérations visées aux a) et b) du présent paragraphe 3 autoriser le Directoire à procéder aux opérations susvisées Lorsqu une opération dépasse le montant ainsi fixé l autorisation du Conseil de Surveillance est requise dans chaque cas Si des cautions avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours le dépassement ne peut pas être opposé aux tiers qui n en ont pas eu connaissance L absence d autorisation en cas de cession d immeubles par nature de cession totale ou partielle des participations et de constitution de sûreté est inopposable aux tiers à moins que la société ne prouve que ceux ci en avaient eu connaissance 4 Le Conseil de Surveillance peut nommer en son sein un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité Chaque comité rend compte de ses missions à la prochaine 5 Le Conseil de Surveillance arrête pour son propre fonctionnement un Règlement i ntérieur qu il notifie au Directoire Article 13 14 Réunions du Conseil de Surveillance 1 Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l intérêt de la société l exige et au moins une fois chaque trimestre i l est convoqué par le Président ou le v ice Président par tous moyens Le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours lorsque le Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens Si la demande est restée sans suite ses auteurs peuvent procéder eux mêmes à la convocation en indiquant l ordre du jour de la séance Hors ce cas l ordre du jour est arrêté par le Président et peut n être fixé qu au moment de la réunion Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation 2 Un membre du Conseil de Surveillance peut donner par lettre télex télégramme ou télécopie (article 107 1 du décret du 23 mars 1967) mandat à un autre membre du Conseil de Surveillance de le représenter à une séance du Conseil de Chaque membre du Conseil de Surveillance ne peut disposer au cours d une même séance que d une seule des procurations reçues par application de l alinéa précédent Les dispositions des deux alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d une personne morale Dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi les délibérations du Conseil de Surveillance peuvent être prises par voie de visioconférence ou en utilisant tous moyens de télécommunication ou de télétransmission ou par consultation écrite des membres Dans ce cas les décisions sont prises à la majorité des voix des membres participants ou représentés En cas de partage des voix celle du Président est prépondérante Les membres du Conseil de Surveillance peuvent participer aux réunions du Conseil de Surveillance par voie de visioconférence ou en utilisant tous moyens de télécommunication ou de télétransmission dans les conditions fixées par la réglementation tout membre du Conseil peut se faire représenter 3 Les membres du Conseil de Surveillance ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil de Surveillance sont tenues à la discrétion en ce qui concerne les délibérations du Conseil ainsi qu à l égard des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil de Surveillance ou le Président du Directoire Article 1415 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance 1 i l est attribué aux membres du Conseil de Surveillance une rémunération fixe annuelle dont l importance globale déterminée par l assemblée générale ordinaire est maintenue jusqu à décision contraire Sa répartition en jetons de présence est faite par le Conseil de Surveillance entre ses membres dans les proportions fixées par lui 2 i l peut également être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à ses membres dans les cas et dans les conditions prévus par la loi Sur proposition du Président le Conseil de Surveillance peut s adjoindre pour une durée à sa convenance des censeurs au nombre maximum de quatre personnes physiques ou morales choisies ou non parmi les Actionnaires Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil de Surveillance et prennent part aux délibérations mais avec voix consultative seulement Le Conseil de Surveillance fixe leurs attributions ainsi que les modalités de leur rémunération Les censeurs ne peuvent se substituer aux membres du Conseil de Surveillance dont ils tiennent leur pouvoir ils émettent des avis communiqués au Conseil de Surveillance et au Directoire Les censeurs quittent de plein droit leurs fonctions à l expiration de l exercice au cours duquel ils ont atteint l âge de soixante Article 16 17 Composition du Directoire 1 La société est dirigée par un Directoire composé de sept membres au plus nommés par le Conseil de Surveillance qui exercera le contrôle du Directoire conformément à la loi et aux dispositions statutaires ci après exposées 2 Les membres du Directoire peuvent être choisis en dehors des Actionnaires ils sont obligatoirement des personnes Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire Aucune personne ne peut être nommée membre du Directoire si elle tombe sous le coup des cumuls incompatibilités déchéances ou interdictions prévus par la loi Chaque membre du Directoire peut être lié à la société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et à leur expiration 3 Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans par le Conseil de Surveillance qui pourvoit au remplacement de ses membres en cas de vacance de siège conformément à la loi 4 Les membres du Directoire sont toujours rééligibles 5 n ul ne peut être nommé membre du Directoire s il est âgé de plus de soixante cinq ans Le membre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d office à la clôture de l exercice social au cours duquel il a atteint cet âge toutefois lorsqu un membre du Directoire atteint cet âge le Conseil de Surveillance peut en une ou plusieurs fois le proroger dans ses fonctions pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années tout membre du Directoire est révocable soit par l assemblée générale soit par le Conseil de Surveillance Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu à dommages et intérêts La révocation de ses fonctions de membre du Directoire n a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l intéressé aurait Article 17 18 Présidence du Directoire Direction Générale Le Conseil de Surveillance confère à l un des membres du Directoire la qualité de Président Le Président exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Directoire Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de v ice Président Directeur g énéral du Directoire ou de Directeur g énéral Les fonctions de Président et le cas échéant le pouvoir de représentation attribué à un membre du Directoire peuvent être retirés par le Conseil de Surveillance vis à vis des tiers tous actes engageant la société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de Surveillance le même pouvoir de représentation Article 18 19 Pouvoirs et obligations du Directoire 1 Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d Actionnaires et au Conseil de Surveillance Aucune restriction de ces pouvoirs n est opposable aux tiers et ceux ci peuvent poursuivre la société en exécution des engagements pris en son nom par le Président du Directoire ou tout membre ayant reçu le même pouvoir de représentation dès lors que le nom de ce représentant légal a été régulièrement publié 2 Les membres du Directoire pourront avec l autorisation du Conseil de Surveillance répartir entre eux les tâches de direction En aucun cas cependant cette répartition ne pourra dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la société ni être invoquée comme cause d exonération de l obligation de diligence qui incombe à chaque membre du Directoire et de la responsabilité à caractère solidaire qui s ensuit 3 Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein de missions spéciales permanentes ou temporaires qu il détermine et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés avec ou sans faculté de subdéléguer les pouvoirs qu il juge nécessaires 4 Lorsqu une opération exige l autorisation du Conseil de Surveillance conformément aux dispositions de l article 1213 des présents statuts et que celui ci la refuse le Directoire peut soumettre le différend à l assemblée générale des Actionnaires qui pourra accorder l autorisation en cause et tirer toutes conséquences 5 Le Directoire présente au Conseil de Surveillance un rapport écrit ou oral qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la société au moins une fois par trimestre Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice le Directoire arrête et présente au Conseil de Surveillance aux fins de vérification et de contrôle les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés il propose l affectation des Le Directoire examine et présente les comptes trimestriels et semestriels au Conseil de Surveillance Le Directoire convoque toutes assemblées générales des Actionnaires fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions 6 Les membres du Directoire sont responsables envers la société ou envers les tiers individuellement ou solidairement selon le cas soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes soit des violations des présents statuts soit des fautes commises dans leur gestion le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation Article 19 20 Délibérations du Directoire Le Directoire se réunit aussi souvent que l intérêt de la société l exige sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres soit au siège social soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation L ordre du jour peut être complété au moment de la réunion Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement Le Président du Directoire préside les séances ou en son absence le vice Président Directeur général désigné par le Président du Directoire ou à défaut le vice Président Directeur général du Directoire le plus âgé ou le membre du Directoire le plus âgé Le Directoire nomme un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres Les délibérations du Directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés En cas de partage des voix celle du Les délibérations sont constatées par des procès verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire Les membres du Directoire peuvent participer aux réunions du Directoire via les moyens d audiocommunication ou de Le Directoire arrête pour son propre fonctionnement après avis du Conseil de Surveillance un Règlement i ntérieur Article 20 21 Rémunération des membres du Directoire Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire Article 21 22 Conventions réglementées toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l un des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire un Actionnaire disposant d une fraction des droits de vote supérieure au seuil fixé par la loi ou s il s agit d une société actionnaire la société la contrôlant au sens de l article L 233 3 du Code de commerce doit être soumise à l autorisation préalable du Conseil de Surveillance il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise si l un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la société est propriétaire associé indéfiniment responsable gérant administrateur membre du conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise Les dispositions ci dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des Cependant ces conventions sont communiquées au Président du Conseil de Surveillance La liste et l objet des dites conventions sont communiquées par le Président aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes Article 22 23 Commissaires aux Comptes Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi Leurs honoraires sont fixés selon les modalités réglementaires en vigueur TITRE VI > ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES ET SPÉCIALES Article 23 24 Assemblées d Actionnaires Les assemblées générales d Actionnaires sont convoquées par le Directoire dans les conditions prévues par la loi Les assemblées générales d Actionnaires peuvent également être convoquées par le Conseil de Surveillance Les assemblées générales d Actionnaires se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi notamment tout Tout Actionnaire Ordinaire pourra sur décision du Directoire publiée dans l avis de réunion et ou de convocation voter à cette assemblée par visioconférence ou des moyens de télécommunications permettant l identification des actionnaires le tout dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi tout Actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées générales d Actionnaires sur justification de son identité et de la propriété de ses titres selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en Le vote par correspondance s exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires n otamment Tout Actionnaire Ordinaire pourra transmettre soit sous forme papier soit sur décision du Directoire publiée dans l avis de réunion et ou de convocation par voie électronique des formulaires de procuration et de vote par correspondance La saisie et la signature électronique de ces formulaires conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l article 1316 4 du Code civil peuvent si le Directoire le décide au moment de la convocation de l assemblée générale être directement effectuées sur le site sécurisé mis en place par le centralisateur de l assemblée générale grâce à un code identifiant et à un mot de passe La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l assemblée générale par ce moyen électronique ainsi que l accusé de réception qui en est donné seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous étant précisé qu en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l assemblée générale à zéro heure heure de Paris la société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas la procuration ou le vote exprimé avant l assemblée générale par ce moyen électronique Chaque membre de l assemblée a autant de voix qu il possède ou représente d actions Seuls les Actionnaires Ordinaires disposent du droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires étant précisé que ceux ci y ont autant de voix qu ils possèdent ou représentent d Actions Ordinaires Néanmoins les propriétaires d Actions Ordinaires entièrement libérées et inscrites sous la forme nominative depuis deux ans au moins à la fin de l année civile précédant la date de réunion de l assemblée considérée disposent d un droit de vote double En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices primes d émission ou de fusion le droit de vote double est conféré dès leur émission aux Actions Ordinaires nominatives attribuées gratuitement à un Actionnaire Ordinaire en raison d Actions Ordinaires anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit Les assemblées sont présidées par le président du Conseil de Surveillance ou en son absence par le vice président ou par un membre du Conseil de Surveillance spécialement délégué à cet effet par le conseil A défaut l assemblée élit elle même son Les procès verbaux d assemblées générales sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi b) Assemblées spéciales des Actionnaires de Préférence Les porteurs de chaque catégorie d Actions de Préférence sont réunis en assemblées spéciales Conformément aux dispositions de l article L 225 99 du Code de commerce les décisions de l assemblée générale des Actionnaires de modifier les droits relatifs à une catégorie d Actions de Préférence ne seront définitives qu après approbation des modifications par l assemblée spéciale des porteurs d Actions de Préférence de la catégorie Les assemblées spéciales d Actionnaires de Préférence sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce Les dispositions du paragraphe a) ci dessus sont applicables mutatis mutandis aux réunions des assemblées spéciales d Actionnaires de Préférence étant néanmoins précisé que pour chaque catégorie d Actions de Préférence tant que l ensemble des Actions la composant revêtiront la forme nominative les publications prévues au paragraphe a) pourront être remplacées par une notification par lettre simple Article 24 25 Comptes sociaux et consolidés Chaque exercice social d une durée d une année commence le 1 er janvier et expire le 31 décembre Sur le bénéfice de chaque exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures sont tout d abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire Sur ce bénéfice l assemblée générale prélève les sommes qu elle juge à propos d affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau Le solde est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant nominal libéré et non amorti Actions comme Le paiement des dividendes est effectué aux lieux aux époques et suivant les modalités fixées par le Directoire le Montant Total du Dividende Préférentiel (tel que défini ci dessous) est d abord distribué aux porteurs d Actions de Préférence dans les conditions et limites indiquées ci dessous le solde est ensuite distribué entre les porteurs d Actions Ordinaires proportionnellement à leur participation dans le capital social étant précisé qu aucun dividende ne pourra être versé aux porteurs d Actions Ordinaires si le Dividende Préférentiel relatif à l exercice social considéré n a pas été mis en distribution dans son intégralité Le dividende préférentiel dû à chaque Action de Préférence en circulation au titre d un exercice (le « Dividende Préférentiel ») est égal à un multiple fixé par le Directoire lors de la décision d émission de l Action de Préférence considérée du dividende versé par Action Ordinaire au titre de l exercice considéré Ce multiple ne pourra être Minimum ni supérieur au Dividende Maximum Le « Dividende Minimum » applicable à une Action de Préférence est égal au produit de son Montant Actuel et du Pourcentage Minimum fixé pour cette Action de Préférence le Pourcentage Minimum est fixé par le Directoire pour chaque catégorie d Actions de Préférence lors de la décision d émission des Actions de Préférence considérées et ne peut être inférieur à 6 % et supérieur à 8 % Le « Dividende Maximum » applicable à une Action de Préférence est égal au produit de son Montant Actuel et du Pourcentage Maximum fixé pour cette Action de Préférence le Pourcentage Maximum est fixé par le Directoire pour chaque catégorie d Actions de Préférence lors de la décision d émission des Actions de Préférence considérées et ne peut En toute hypothèse le Dividende Préférentiel versé à l ensemble des Actions de Préférence en circulation (le « Montant Total du Dividende Préférentiel ») ne pourra excéder 90 % du bénéfice distribuable de l exercice au sens de l article L 232 11 du Code de commerce Par exception aux stipulations ci dessus le Dividende Préférentiel payable au titre de l exercice au cours duquel est émise une Action de Préférence est égal au produit du Dividende Préférentiel tel que déterminé ci dessus et du nombre de jours courus entre la date d émission de l Action de Préférence considérée et le 31 décembre de l exercice considéré rapporté à une base de 365 jours ou 366 jours pour les années bissextiles Le « Montant Actuel » d une Action de Préférence signifie au titre d un exercice le Prix d Emission de ladite Action de Préférence (i) diminué de la totalité des pertes imputées sur ce Prix d Emission étant précisé que les pertes sont imputées d abord sur les primes d émission des Actions (de telle manière que les primes d émission de toutes les catégories d Actions soient réduites dans les mêmes proportions) et ensuite à égalité sur le nominal de chacune des Actions une telle réduction de nominal s analysant en une réduction du capital social motivée par des pertes (la « Part de Réduction du Montant Actuel ») et (ii) augmenté de la Part de Reconstitution du Montant Actuel calculée au 31 décembre de l exercice concerné étant précisé que le Montant Actuel ne sera reconstitué en tout ou partie qu à partir du moment où le Dividende Préférentiel considérée aura été versé au cours des deux derniers exercices La « Part de Reconstitution du Montant Actuel » correspondra à un pourcentage du bénéfice distribuable tel que ressortant des comptes sociaux annuels certifiés ce pourcentage correspondra à la part représentée par l Action de Préférence considérée dans le capital social au 31 décembre de l exercice concerné En cas d occurrences successives de réduction et de reconstitution du Montant Actuel pour une Action de Préférence à la suite de son émission sera pris en compte le total cumulé des réductions et reconstitutions effectuées au titre de l Action de Préférence considérée En tout état de cause le Montant Actuel d une Action de Préférence ne pourra jamais être La Part de Réduction du Montant Actuel est réputée intervenir au 31 décembre de l exercice au cours duquel est intervenue une réduction de capital motivée par des pertes La Part de Reconstitution du Montant Actuel est réputée intervenir au 31 décembre de l exercice concerné L assemblée générale des Actionnaires pourra au titre de tout exercice décider de ne pas distribuer de dividende en ce compris le Dividende Préférentiel ou de ne distribuer ledit Dividende Préférentiel qu en partie Dans un tel cas le Dividende Préférentiel de l exercice considéré ou le cas échéant la partie du Dividende Préférentiel de l exercice considéré qui n a pas été distribuée ne seront pas reportés sur les exercices ultérieurs Le Montant Total du Dividende Préférentiel ne pourra être distribué si la marge de solvabilité consolidée devenait du fait de cette distribution inférieure au pourcentage minimum requis par la réglementation des assurances en Le Directoire peut décider le paiement d un ou de plusieurs acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par la loi et par l article 1213 3 b) des présents statuts Sous réserve de la distribution d acomptes sur dividende le Dividende Préférentiel sera versé aux porteurs d Actions de Préférence à la date de paiement du dividende aux Actionnaires Ordinaires ou à défaut de dividende distribué aux Actionnaires Ordinaires à la date de paiement décidée par l assemblée générale des Actionnaires L assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice a la faculté d accorder à chaque Actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en Actions étant précisé que dans ce dernier cas chaque Actionnaire ne pourra recevoir que des Actions de même catégorie que celles qu il détient Le Directoire présente à l assemblée générale des Actionnaires en même temps que son rapport et les comptes sociaux les comptes consolidés L assemblée générale des Actionnaires délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes TITRE VIII > RACHAT DES ACTIONS DE PRÉFÉRENCE Article 26 Rachat des Actions de Préférence 1 La société pourra racheter l intégralité des actions constituant une catégorie d Actions de Préférence à tout moment à compter du cinquième anniversaire de la date d émission des Actions de Préférence considérées 2 Si une émission fusion ou scission nécessitant l approbation de l assemblée spéciale des porteurs d une catégorie d Actions de Préférence n est pas approuvée par ladite assemblée spéciale la société pourra à tout moment racheter l intégralité des actions constituant la catégorie d Actions de Préférence considérée à la date indiquée dans la Notification de Rachat (telle que définie ci après) 3 Si le produit de l émission d une catégorie d Actions de Préférence cesse d être éligible sans limite à la marge de solvabilité consolidée suite à une évolution de la réglementation des assurances ou de son interprétation par l Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (ou le cas échéant toute autorité qui y serait substituée) la société pourra à tout moment racheter toutes les actions constituant la catégorie d Actions de Préférence considérée à une date ne pouvant être antérieure à la date à laquelle le produit de l émission des Actions de Préférence considérées cesse d être éligible sans limite à la marge de solvabilité consolidée Tout exercice d une faculté de rachat prévue au présent titre sera effectué sur décision du Directoire de la société avec faculté de subdélégation au Président du Directoire et ou avec l accord de ce dernier à un membre du Directoire et sous réserve de l accord préalable de l Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (ou le cas échéant de toute autorité qui lui serait substituée) Lorsque les Actions de Préférence considérées revêtent toutes la forme nominative les porteurs desdites Actions de Préférence sont informés de la mise en uvre du rachat par l envoi d une lettre recommandée au moins 30 jours calendaires avant la date de rachat (la « Notification de Rachat ») Lorsque tout ou partie des Actions de Préférence considérées revêtent la forme au porteur la Notification de Rachat pourra être effectuée par une publication au Bulletin des annonces légales obligatoires dans les mêmes délais Toutes les Actions de Préférence ainsi rachetées sont annulées Le Directoire constate le nombre d Actions de Préférence rachetées et annulées et procède aux modifications corrélatives des statuts Chaque Action de Préférence sera rachetée par la société à un prix de rachat correspondant à son Prix d Emission (le « Prix de Rachat ») Toutefois en cas de rachat dans les circonstances visées aux paragraphes 1 ou 3 du présent article au cours d un exercice le Prix de Rachat sera majoré du Pourcentage Minimum (tel que défini à l article 25 des statuts) rapporté à une base de 365 jours ou 366 jours pour les années bissextiles et calculé par rapport au nombre de jours écoulé entre d une part le 1 er janvier (inclus) de l exercice précédent si (i) l assemblée générale annuelle des Actionnaires devant statuer sur l affectation des résultats au titre dudit exercice précédent ne s est pas encore tenue ou si (ii) le Dividende Préférentiel correspondant a été voté par cette assemblée générale mais n a pas encore été mis en paiement à la date de rachat ou le 1 er janvier (inclus) de l exercice en cours si (i) le Dividende Préférentiel au titre de l exercice précédent a été voté par l assemblée générale des Actionnaires statuant sur l affectation des résultats dudit exercice précédent et mis en paiement à la date du rachat ou (ii) aucun Dividende Préférentiel n a été voté par cette assemblée et d autre part la date de rachat (exclue) TITRE VIII IX > DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ À la dissolution de la société un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l assemblée générale des Actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires L assemblée générale des Actionnaires peut l autoriser à continuer les affaires en cours ou à engager de nouvelles pour les Le liquidateur représente la société il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l actif même à l amiable il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible Le partage de l actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital En cas de liquidation les Actions de Préférence bénéficieront d un rang prioritaire par rapport aux Actions Ordinaires à hauteur de leur Prix d Emission Après remboursement du nominal des Actions de Préférence puis du nominal des Actions Ordinaires le boni de liquidation est affecté prioritairement au paiement aux Actionnaires de Préférence de la différence entre le Prix d Emission desdites Actions de Préférence et leur valeur nominale le solde étant ensuite réparti entre les Actionnaires Ordinaires t outes les contestations qui pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation s élèveraient entre la société et les Actionnaires soit entre les Actionnaires eux mêmes à propos des affaires sociales seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents À cet effet en cas de contestation tout Actionnaire sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siège social et toutes les assignations ou significations seront régulièrement délivrées à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel à défaut d élection de domicile les assignations ou significations seront valablement faites au parquet de M le Procureur de la République près du t ribunal de grande instance du siège social PRÉSE ntAti On DES CA nDiDA tS AU C OnSE iL DE S URvEiLLA nCE D AXA Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance Président du Conseil de Surveillance d A X A nombre d actions A X A détenues au 31 décembre 2008 5 270 (Acquisition de 12 000 actions AXA en février 2009) M Jacques de Chateauvieux est diplômé de l institut Supérieur de gestion (Paris) et de l Université de Columbia ( new york) En 1975 il entre à l Union des transports Aériens en tant que contrôleur de gestion De 1977 à 1979 il est consultant au sein du Boston Consulting group (BC g) Depuis 1979 M Jacques de Chateauvieux est Président Directeur général de BOURBO n De 1989 à 2001 il développe BOURBO n en un conglomérat international puis introduit le groupe à la Bourse de Paris en 1998 A partir de 2001 il met en uvre une stratégie de recentrage qui va faire de BOURBO n un leader mondial des services maritimes à l offshore pétrolier M Jacques de Chateauvieux membre du Conseil de Surveillance d A X A depuis 2005 en est devenu le SAPMER Président du Conseil d Administration CBo territoria Président du Conseil d Administration Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance S inOPAC iF iC Shipbuilding g roup (Chine) MANDATS ARRIVÉS à ÉCHÉANCE AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance Président non exécutif d A X A UK PLC (Royaume Uni) et d A X A Equity and Law PLC M Anthony Hamilton est diplômé de l Université d Oxford il débute sa carrière à Londres et new york pour le compte des banques d investissement Schroders Morgan grenfell et Wainright En 1978 il rejoint Fox Pitt Kelton dont il est nommé Directeur g énéral en 1994 En 1993 il devient administrateur non exécutif d A X A Equity and Law PLC (qu il préside à partir de 1995) et en 1997 administrateur non exécutif d A X A UK PLC Depuis septembre 2000 M Anthony Hamilton est le Président non exécutif A X A UK PLC  (Royaume Uni) Président du Conseil d Administration A X A Equity and Law PLC  (Royaume Uni) Président du Conseil d Administration Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance A X A Financial i nc  (États Unis) Binley Limited (Royaume Uni) tawa plc (Royaume Uni) Club de g olf valderrama (Espagne) A X A Equitable Life i nsurance Company MO ny Life i nsurance Company  (États Unis) MO ny Life i nsurance Company of America  (États Unis) MANDATS ARRIVÉS à ÉCHÉANCE AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES Fox Pitt Kelton g roup Limited (Royaume Uni) Président Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance Fox Pitt Kelton Limited (Royaume Uni) Swiss Re Capital Markets Limited (Royaume Uni) CX Reinsurance (Royaume Uni) Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance Président du Conseil d Administration de B nP Paribas M Michel Pébereau est diplômé de l Ecole Polytechnique et de l Ecole nationale d Administration (En A) Entré au ministère de l Economie et des Finances en 1967 comme inspecteur des finances il y occupe divers postes de responsabilité à la direction du trésor et aux cabinets de deux ministres ( valéry giscard d Estaing et René Monory) Entré au Crédit Commercial de France en g énéral de la B nP en 1993 puis après avoir assuré la fusion nécessaire en 2000 de B nP Paribas Depuis 2004 M Pébereau est Président du Conseil d Administration de B nP Paribas Bn P Paribas Président du Conseil d Administration Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance EADS n v (Pays Bas) Banque Marocaine pour le Commerce et l industrie (BMC i) (Maroc) Pargesa Holding S A (Suisse) g aleries Lafayette censeur (siège sans droit de vote au Conseil) Académie des Sciences Morales et Politiques membre M ANDATS ARRIVÉS à ÉCHÉANCE AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES Bn P Paribas Président Directeur g énéral Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance Dresdner Bank Ag (Allemagne) B nP Paribas UK (Royaume Uni) Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance Présidente Europe de t he Coca Cola Company Mme Dominique Reiniche est diplômée de l Essec En 1978 elle entre chez Procter & gamble dont elle devient Associate Advertising Manager en 1983 En 1986 elle est nommée Directeur marketing et stratégie de Kraft Jacobs Suchard En 1992 elle prend la direction du marketing et devient responsable « comptes clés » chez Coca Cola Entreprise En 1998 elle devient Président Directeur général de Coca Cola Entreprise et vice Présidente de Coca Cola Enterprises groupe Europe en 2002 De janvier 2003 à mai 2005 elle est Présidente de Coca Cola Enterprises groupe Europe Depuis mai 2005 Mme Dominique Reiniche est Présidente Europe de t he Coca Cola Company the Coca Cola Company Présidente Europe ing Direct membre du Comité Consultatif U n ESDA (Union of European Beverage Association) v ice Présidente C iA A (Confederation of the Food and Drink i ndustries of the EU) membre du Comité Exécutif et du Conseil MANDATS ARRIVÉS à ÉCHÉANCE AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES Coca Cola Enterprise g roupe Europe Président Directeur g énéral MEDEF membre du Conseil Exécutif Nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance Logan Pass Partners ( investissements Consulting) g érant associé nombre d actions A X A détenues au 31 décembre 2008 n éant M Ramon de Oliveira est diplômé de l Université de Paris et de l institut de Sciences Politiques de Paris En 1977 il rejoint JP Morgan à Paris Après deux ans à new york il a exercé dix ans à Londres où il mène à bien diverses missions de services de banque d investissement ainsi que d achat et négociation notamment au sein des activités actions européennes En 1989 M de Oliveira est sollicité par la Federal Reserve Bank of new york pour préparer l entrée de JP Morgan sur le marché des obligations à rendement élevé d une part et d autre part pour gérer la branche financements structurés En conséquence de pouvoirs plus importants de la Réserve fédérale en 1991 il fonde et dirige l équipe chargée de développer les activités global Equities de JP Morgan il supervise par ailleurs le gestion du portefeuille de capital investissement Préalablement à la fusion avec Chase M de Oliveira a passé 24 ans chez JP Morgan & Co M de Oliveira fut membre du Comité Exécutif de JP Morgan depuis sa création en 1995 Jusqu en août 2001 il est Président de JP Morgan Asset Management Lors de la fusion avec Chase M de Oliveira est le seul dirigeant de JP Morgan & Co invité à rejoindre le Comité Exécutif de la nouvelle entité et à exercer des responsabilitées opérationnelles Entre 2002 et 2006 M de Oliveira a été Professeur associé de Finance à l Université de Columbia aux États Unis i l est actuellement gérant associé de Logan Pass Partners Logan Pass Partners LLC gérant associé t he Hartford i nsurance Company (États Unis) t aittinger Kobrand USA (États Unis) Fondation Kaufman trustee et membre du Comité d investissement MANDATS ARRIVÉS à ÉCHÉANCE AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES Friends of Education (une organisation à but non lucratif basée à n ew york) Président du Conseil d Administration JP Morgan Suisse (Suisse) American Century Companies i nc (États Unis) Sun gard Data Systems (États Unis) Conformément aux dispositions du Code de commerce issues de la loi sur les nouvelles Régulations Economiques de mai 2001 figurent ci après des informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales Des informations complémentaires sur la politique et les pratiques sociales et environnementales du groupe A X A sont par ailleurs disponibles dans le Rapport d Activité et de Développement Durable (ci après le « RADD ») ainsi que sur le site internet du groupe A X A ( www axa com ) notamment sous la rubrique « Entreprise Responsable » Le RADD est accessible sur le site internet wwwaxa com ou sur demande adressée à la Direction des Actionnaires i ndividuels 25 avenue Matignon 75008 Paris La société AXA SA ne comprend pas d autres salariés que les membres français de son Directoire Des informations individualisées sur le détail de leur rémunération figurent dans la Partie iii Section 3 2 du présent Document de Référence Les dispositions de l accord cadre sur l Organisation l Aménagement et la Réduction du temps de travail signé le 1 er février 2000 ne s appliquent pas aux salariés d A X A SA Les salariés d A X A SA ne bénéficient pas de l accord sur la participation de groupe du 24 mars 2006 signé au sein de la Représentation Syndicale de groupe En 2008 ils n ont pas non plus bénéficié d un accord d intéressement au niveau d A X A SA Les salariés d A X A SA bénéficient cependant du Plan d Epargne g roupe En outre la Société ayant essentiellement une activité de gestion de participations celle ci n a pas d impact direct significatif en matière d emploi et de développement régional Elle n a pas recours à la sous traitance Le groupe en sa qualité d employeur promeut l égalité des chances La politique de diversité et d égalité des chances du groupe A X A a notamment pour objectif de reconnaître et respecter les différences individuelles À titres d exemples en 2008 AXA Belgique AXA UK et AXA Espagne ont noué des partenariats avec des associations qui favorisent l intégration professionnelle fait partie en 2008 des premières entreprises à signer la Charte de la Parentalité elle participe à une mobilisation nationale pour l emploi des jeunes des banlieues et s est jointe à un collectif de grandes entreprises en faveur de l égalité des chances face à l emploi Un budget spécifique qui s ajoute aux augmentations générales et individuelles a été consacré par A X A France à la réduction des écarts salariaux entre hommes et femmes Le Conseil de Surveillance d A X A a adopté en 2006 une nouvelle version de son Code de Déontologie Professionnelle groupe disponible sur ses sites intranet et sur son site internet www axa com Ce Code a pour objectif d établir des principes directeurs et règles à l échelle du groupe destinés à s assurer que toutes les sociétés du groupe A XA ainsi que leurs collaborateurs aient une vision commune des normes déontologiques qui lui sont propres et qu ils exercent leur métier dans le respect de ces normes A X A SA et les milieux universitaires financé à hauteur de 100 millions d euros sur 5 ans lancé en 2007) et l acquisition de divers « trésors nationaux » (pavement de Polisy) De plus amples informations sur ces initiatives ainsi que sur celles menées par les filiales d A X A sont disponibles sur www axa com En sus des lois et réglementations nationales A X A a adhéré en février 2003 au Pacte Mondial des nations Unies et s est formellement engagée à respecter et à promouvoir ses dix principes directeurs qui touchent aux domaines des droits de l homme du travail de l environnement et de la lutte contre la corruption Ces principes sont notamment inspirés de la Déclaration Universelle des Droits de l Homme de la Déclaration relative aux Principes et Droits Fondamentaux au travail de l Organisation internationale du travail de la Déclaration de Rio sur l Environnement et le Développement et de la Convention des nations Unies contre la Corruption Le premier chapitre du Code de Déontologie du g roupe s y réfère parmi ses principes fondateurs AXA est un acheteur majeur de produits et services aussi bien pour ses besoins de fonctionnement interne que pour les services à ses clients assurés Ce volume d achats qui représentait plus de 10 milliards d euros en 2008 offre au groupe un champ d action supplémentaire en faveur du Développement Durable notamment par le biais de l intégration depuis plusieurs années de critères sociaux et environnementaux dans la sélection et dans l évaluation de la performance des fournisseurs L intégration de ces critères permet d améliorer la qualité de service et de limiter certains risques liés à la chaîne d approvisionnement En 2008 AXA a conduit une analyse approfondie de la performance développement durable d une cinquantaine de fournisseurs stratégiques à l aide d un prestataire spécialisé L objectif de cette analyse est d identifier les principaux risques et d encourager concrètement ces fournisseurs à améliorer leurs pratiques Une nouvelle campagne d évaluation sera ensuite conduite pour vérifier leurs progrès En parallèle la direction Achats groupe a également développé une matrice d analyse des enjeux développement durable propres à chaque catégorie d achats Ce nouvel outil permet aux acheteurs de vérifier les niveaux de risques et d opportunités de leurs fournisseurs de manière particulièrement affinée et de prioriser leurs plans de progrès Par ailleurs la « clause développement durable » qui demande aux fournisseurs de s engager sur des principes de l O it est incluse dans 81 % des contrats groupe par rapport à 2007 Les effectifs sont restés à peu près stables en Europe alors que l Asie Pacifique (principalement la Chine et l inde) continue d être un moteur de la croissance du groupe en 2008 avec une augmentation de plus de 25 % par rapport à 2007 La population salariée a gagné 29 % aux Amériques (dû principalement à l acquisition d ing au Mexique) g éographiquement parlant 59 % des salariés A X A travaillent en Europe (contre 63 % en 2007) 27 % en Asie Pacifique (contre L effectif rajeunit légèrement (39 ans en moyenne) et la répartition Hommes Femmes reste à peu près stable avec 51 % d hommes et 49 % de femmes L augmentation du nombre de Managers en 2008 (+ 12 %) corrige pour partie la baisse nette de Alors qu une grande partie de la croissance d A X A est liée aux acquisitions externes nous avons continué à beaucoup recruter hors du groupe avec plus de 38 000 nouveaux collaborateurs cette année Le taux de turnover élevé chez les commerciaux reflète un marché particulièrement mobile en Asie Pacifique notamment en i nde La rémunération totale reste inchangée par rapport à 2007 pour deux raisons la baisse de la part variable et le fait que toutes les données de salaire ont été converties en Euro qui était plus fort en moyenne en 2008 qu en 2007 Le taux de mobilité interne est de 12 % pour les non commerciaux et de 7 % pour les commerciaux L engagement sur le développement des capacités individuelles et organisationnelles s est poursuivi en 2008 Comparé à 2007 il a été sensiblement plus élevé chez les salariés commerciaux avec une moyenne de près de 10 jours de formation par an (comparé à 8 l an passé) Le nombre moyen de jours de formation chez les salariés non commerciaux est resté relativement stable avec 2 6 jours Cadres Dirigeants Senior Executives 2 85 8 % 3 369 Hommes 80 % 80 % Femmes 20 % 20 % Managers 8 228 25 % 22 872 Hors Managers d Agents en Inde Hommes 66 % 68 % Femmes 34 % 32 % Hommes 42 % 42 % Hommes 63 % 60 % Femmes 37 % 40 % Hommes 50 % 5 % Femmes 50 % 49 % Effectif des salariés non commerciaux temporaires (c) 4 44  % 4 385 P ROFIL DES SALARIÉS D A X A Âge moyen des salariés 40 2 % 39 Salariés non commerciaux 40 39 Salariés commerciaux 39 37 Ancienneté moyenne des salariés 11 6 % 10 Salariés non commerciaux   (b) Salariés commerciaux salariés habilités à vendre des produits et services d assurance excluant les managers commerciaux qui ne sont pas habilités à vendre des produits et services d assurance (c) Salariés A X A en Contrat à Durée Déterminée (d) Personnel intérimaire La forte hausse est principalement constatée au Mexique en Espagne et en Inde (e) Donnée collectée sur un périmètre réduit du fait de sa confidentialité dans certains pays Elle est pertinente pour la majorité des pays européens le Japon la Corée du Sud et le Mexique MOUVEMENTS DE PERSONNEL Données 2007 Évolution 2007 2008 Données 2008 S ALARIÉS NON COMMERCIAUX EN C ONTRATS à DURÉE INDÉTERMINÉE (CDI) Recrutements externes (a) 7 3  28 % 22 72 Recrutements externes hors Inde Contrats à Durée Déterminée (CDD) convertis en Contrat à Durée Indéterminée   90 4 %  243 Départs 2 699 3 % 6 642 Départs hors Inde Démissions 74 % 67 % Licenciements 5 % 24 % dont licenciements économiques 54 % 7 % Autres départs (retraite décès etc )  % 9 % Évolution de l emploi dans l année Taux de mobilité interne (c) 16 % 12 % Taux de turnover volontaire (d) 9 8 % 10 % Taux de turnover volontaire hors Inde S ALARIÉS COMMERCIAUX EN C ONTRATS à DURÉE INDÉTERMINÉE (CDI) Recrutements externes (a) 9 475 60 % 5 90 Recrutements externes hors Inde Contrats à Durée Déterminée convertis en Contrat à Durée Indéterminée 65 30 % 25 Départs 5 729 49 % 4 254 Départs hors Inde Démissions 85 % 67 % Licenciements 2 % 32 % dont licenciements économiques 79 % 73 % Autres départs (retraite décès etc ) 3 %  % Évolution de l emploi dans l année (recrutements externes CDI + CDD convertis en CDI Départs) 3 9   5 Taux de mobilité interne (c) 5 % 7 % Taux de turnover volontaire (d) 26 % 42 % Taux de turnover volontaire hors Inde (b) 29 % E FFECTIFS DES SALARIÉS TEMPORAIRES Salariés non commerciaux Recrutements externes de Contrats à Durée Déterminée (CDD) 5 49 7 % 4 804 Recrutements externes de Contrats à Durée Déterminée (CDD) 787 48 %   6  Fin de CDD 479 37 % 655 (b) Les chiffres du Groupe A X A sont fortement impactés par la forte volatilité du marché en Inde (c) Taux de mobilité interne = changement de fonctions promotions incluses + départs au titre de la mobilité au sein du Groupe effectif annuel moyen (d) Taux de turnover volontaire = Nombre total de démissions des salariés en CDI au cours de l année Effectif annuel moyen Données 2007 Évolution 2007 2008 Données 2008 Masse salariale totale des salariés non commerciaux et Ratio masse variable masse totale 18 % 16 % % de salariés bénéficiant de stock options 4 % 4 % % de salariés participant à Shareplan 2007 39 % 26 % Nombre moyen de jours de formation par salarié % de salariés ayant suivi au moins une formation Salariés non commerciaux (a) 68 % 73 % Salariés commerciaux (b) 92 % 83 % (c) Répartition des formations par type Salariés non commerciaux Formation managériale (Leadership and management know how) 6 % 7 % Formation technique (Technical and functional know how) 54 % 47 % Formation managériale (Leadership and management know how) 30 % 5 % Formation technique (Technical and functional know how) 57 % 78 % Autres formations 3 % 8 % TEMPS DE TRAVAIL ABSENTÉISME Nombre moyen de jours de travail par an 225 228 Nombre moyen d heures de travail par semaine des salariés employés 37 37 % effectif temps partiel des salariés non commerciaux 11 % 10 % Absence pour maladie 72 % 70 % Absence pour accident de travail 2 % 2 % (d) Taux d absentéisme nombre de jours d absence (accident du travail maternité maladie) divisé par le nombre de jours de travail par an par salarié multiplié par l ETP moyen des salariés Holding de participations l activité de la société A X A SA n a pas d impact significatif sur l environnement toutefois consciente des enjeux environnementaux A X A a défini à l attention de ses principales entités opérationnelles du groupe des objectifs en matière de respect de l environnement dans sa gestion interne et de développement durable Dans ce cadre les indicateurs clés de performance et pour lesquels A X A a fixé des objectifs quantifiés d amélioration à l horizon 2007 2009 concernent les domaines de l énergie de l émission de CO 2 ainsi que de la consommation d eau et de papier selon Énergie (kWh Équivalent t emps Plein EtP) 5 % de réduction 2 (t eq CO 2 E tP) 5 % de réduction Eau (m 3 EtP) 5 % de réduction Papier ( t E tP) 2 5 % de réduction À ces objectifs principaux est adjoint un champ d action supplémentaire une gestion des déchets électroniques plus performante notamment dans le cadre de l extension à tous les sites d A X A dans le monde de la directive DEEE (Déchets d Équipements L ensemble de ces objectifs fait l objet d un suivi régulier incluant un reporting annuel afin que les différents pays puissent décliner progressivement les objectifs en établissant leurs plans d actions Pour collecter les données environnementales du groupe A X A un outil interne de reporting a été développé permettant ainsi de centraliser la collecte la consolidation ainsi que l exploitation des données environnementales groupe tous les ans un nombre croissant d entités du groupe participent à la campagne de reporting environnemental Seuls sont toutefois visés par ce reporting les sites employant plus de 50 salariés E tP En 2008 un important travail d extension du périmètre de reporting environnemental a été conduit dans le but d obtenir une cartographie représentative de son empreinte écologique qui couvre maintenant 40 pays progression de 29 % par rapport à 2007 PricewaterhouseCoopers Audit l un des commissaires aux comptes d A X A SA a revu le processus de reporting environnemental (Protocole Environnemental outil de reporting organisation) ainsi que en 2008 les données et processus de collecte de trois pays européens représentatifs En 2008 l équipe développement durable du groupe a formé 80 % des pays participants à la campagne de reporting environnemental En 2008 la troisième enquête annuelle sur les habitudes de transport qui permet d estimer les émissions de CO 2 issues des trajets entre domicile et travail a été étendue aux 40 pays du périmètre de reporting et a été accompagnée de conseils environnementaux En plus de sensibiliser les collaborateurs aux enjeux du changement climatique cette enquête permet de compléter l estimation des émissions de CO 2 du g roupe et montre l importance des trajets domicile travail dans l ensemble des émissions Réduction de l impact environnemental du Groupe A X A Le groupe AXA s attache à réduire l impact environnemental « direct » de son activité notamment à travers une politique de gestion plus performante de ses sites Les entités du groupe ont déployé en 2008 des plans de réduction de leur impact environnemental notamment axés sur la consommation d eau de papier d énergie et le rejet de CO 2 Les résultats de ces plans sont suivis via des indicateurs de performance clés (voir objectifs de performance) En complément de la réduction de son empreinte environnementale opérationnelle le groupe cherche à minimiser son impact environnemental « indirect » en proposant des solutions assurantielles et d investissement qui favorisent des comportements respectueux de l environnement Une description de certaines initiatives illustrant cette démarche dans le domaine de l assurance dommages et de la gestion d actifs figure dans le RADD ainsi que sur le site www axa com À titre d exemple en 2008 plusieurs filiales d AXA (en France italie Canada Royaume Uni Suisse et en Belgique) proposent dans le cadre de contrats d assurance auto des forfaits à kilométrage limité qui incitent les clients à réduire l utilisation de leur véhicule et donc leurs émissions de CO 2 Engagements institutionnels en faveur de l environnement (2008) En 2008 AXA a signé « Caring for Climate the Business Leadership Platform » (« Protégeons le climat plate forme des leaders d entreprise ») un engagement volontaire pour les entreprises qui souhaitent se mettre en tête de la lutte contre le changement climatique Soutenue à la fois par le Pacte Mondial des nations Unies ( global Compact dont A X A est signataire) le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) et le Programme des nations Unies pour l Environnement (P nUE dont A X A est partenaire via l U nEP Financial initiative) elle a été conçue pour promouvoir des solutions pratiques et influencer à la fois l opinion publique et les pouvoirs publics Le groupe A X A était à nouveau partenaire du Carbon Disclosure Project en 2008 une enquête internationale évaluant la réactivité des plus grandes entreprises face aux effets du changement climatique et dont l objectif est d améliorer l information à destination des investisseurs A X A a présenté en son siège les résultats de l enquête 2008 et a co produit le rapport sur les AXA investment Managers filiale de gestion d actifs d AXA a apporté son soutien à une importante déclaration sur le changement climatique signée par 152 investisseurs majeurs (représentant à eux tous 9 000 milliards de dollars) L investor Statement on g lobal Climate Policy appelle les leaders mondiaux réunis à Poznan en décembre 2008 à négocier des accords forts et engageants pour succéder au Protocole de Kyoto et ainsi envoyer aux investisseurs un message clair les incitant à investir dans les moyens nécessaires pour une transition vers une économie faible en carbone DONN éES ENVIRONNE mENTA lES CONSO lID éES INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX DU GROUPE AXA (a) UNITÉ 2007 2008 Nombre de salariés A X A exprimé en Équivalent Temps Plein (ETP) ETP 03 3 7 2  990 Surface nette interne des locaux m ÉNERGIE (sites) Indicateur clé consommation d énergie par personne Kwh ETP 5 477 5 148 Évolution 2007 2008 6 % TRANSPORTS ÉMISSIONS DE CO 2 (e) Émissions de CO 2 dues aux déplacements professionnels avion et train (c) T eq CO 2 97 8 6 907 Indicateur clé Émissions de CO 2 dues à la consommation d énergie aux déplacements professionnels et à la flotte de véhicules A X A par personne sur site T eq CO Évolution 2007 2008 17 % Émissions de CO 2 dues aux trajets domicile travail T eq CO 2 07 208 33 773 EAU Indicateur clé Consommation d eau par personne m Évolution 2007 2008 0 % PAPIER Papier consommé T 3 583 5 337 Indicateur clé Papier consommé par personne kg FTE 130 126 Évolution 2007 2008 3 % Pourcentage de papier recyclé et ou garant d une gestion durable % 38 49 Changement de périmètre 19 nouveaux pays ont été intégrés au périmètre de reporting en 2008 représentant une augmentation de 29 % d ETP par rappor t à 2007 à noter que les indicateurs clés sont en gras (a) En 2008 les données environnementales du Groupe A X A ont été collectées auprès de 98 9 8 ETP et ont été ensuite étendues continent par continent (b) Électricité gaz fioul vapeur et autres sources d énergie (d) Les trajets domicile travail sont estimés à partir de l enquête en ligne sur les habitudes quotidiennes de transports des salariés d A X A Cette donnée a été collectée auprès de 27 380 ETP Ont été exclus du calcul de consolidation les sites dont le taux de réponse est inférieur à 5 % (e) Calcul des émissions de CO (f ) Cette donnée a été collectée sur un périmètre de 77 6 6 ETP De nombreux pays en Asie et en Amérique n ont pas de compteur d eau ce qui ne permet @ Des informations plus détaillées concernant l empreinte environnementale d A X A notamment la ventilation géographique et l évolution de celle ci sont disponibles sur www axa com dans la rubrique « Entreprise responsable » puis « Environnement » Rapport de Gestion du Directoire Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du Rapport de gestion du Directoire d AXA prévu par les articles vous trouverez ci après les références aux extraits du Document de Référence correspondant aux différentes parties du Rapport de g estion tel qu arrêté par le Directoire de la Société  Activité et évolution des affaires Résultats Situation financière et indicateurs de performance 48 à 20 et 458 à 478 2 Utilisation des instruments financiers par la Société lorsque cela est pertinent pour 3 Description des principaux risques et incertitudes 40 à 47 et 96 à 234 4 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France n a 5 Faits postérieurs à la clôture Perspectives d avenir 60  20 et 420 6 Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 8 7 Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d intérêt de taux de change ou de cours de bourse 5 à  20  96 à 234 8 Achats et ventes d actions propres 84 9 Rémunération des mandataires sociaux 44 à  82  0 Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres 79 à  80  Mandats et fonctions des mandataires sociaux 25 à  32 et  36 à 40  2 Dispositifs ayant une incidence en cas d offre publique 43  3 Actionnariat de la Société 85 à  87  4 Actionnariat salarié 82 et  88 à 89  5 Ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital n a  6 Informations sociales et environnementales 550 à 556  7 Activités en matière de recherche et de développement n a 8 Tableau de suivi des délégations en matière d augmentation de capital 455 à 457  9 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 464 20 Rapport du Président du Conseil de Surveillance 440 à 448 Règlement européen du 29 avril 2004 RUBRIQUES DE L ANNEXE 1 DU R ÈGLEMENT EUROPÉEN N ° 809 2004 1 Personnes responsables \ 454 2 Contrôleurs légaux des comptes \ 3 i nformations financières sélectionnées \ 4 Facteurs de risques \ 5 1 Histoire et évolution de la société \ \ 55 à 58 et 60 6 Aperçu des activités \ 7 1 Description sommaire du g roupe \ 7 2 Liste des filiales importantes \ 8 Propriétés immobilières usines et équipement \ 9 Examen de la situation financière et du résultat \ 10 1 Capitaux de l émetteur \ 10 2 Source et montant des flux de trésorerie 10 3 Conditions d emprunt et structure financière 10 4 Restrictions à l utilisation des capitaux \ 10 5 Sources de financement attendues \ 11 Recherche et développement brevets et licences \ n a 12 i nformation sur les tendances \ 60 111 et 420 13 Prévision ou estimation du bénéfice \ n a 14 Organes d administration de direction et de surveillance et de direction générale 14 1 i nformations concernant les membres des organes d administration et de direction 14 2 Conflits d intérêts au niveau des organes d administration et de direction 15 1 Rémunération versée \ 15 2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions retraites ou autres avantages \ 16 Fonctionnement des organes d administration et de direction 16 1 Date d expiration des mandats actuels \ 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d administration à l émetteur ou à l une de ses filiales \ 16 3 i nformations sur le comité d audit et le comité de rémunération 16 4 Conformité au régime de gouvernement d entreprise en vigueur 17 1 n ombre de salariés \ 17 2 Participations et stock options \ 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l émetteur 18 Principaux actionnaires \ 19 Opérations avec des apparentés \ 20 i nformations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l émetteur 20 1 i nformations financières historiques annuelles* \ 20 2 i nformations financières pro forma \ 20 3 États financiers \ 20 4 v érification des informations historiques annuelles 20 5 Date des dernières informations financières \ 20 6 i nformations financières intermédiaires et autres \ 20 7 Politique de distribution des dividendes \ 20 8 Procédures judiciaires et d arbitrage \ 20 9 Changements significatifs dans la situation financière ou commerciale du g roupe 21 1 Capital social \ 21 2 Acte constitutif et statuts \ 22 Contrats importants \ 23 i nformations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts 24 Documents accessibles au public \ 25 i nformations sur les participations \ AUX TERMES DU R ÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L AMF Document d information annuel (art 222 7) \ 451 à 453 Descriptif du programme de rachat d actions propres (art 241 2) \ 183 à 184 Les comptes consolidés d A X A pour l exercice clos le 3  décembre 2007 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au des marchés financiers le 28 mars 2008 Les comptes consolidés d A X A pour l exercice clos le 3  décembre 2006 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au des marchés financiers le 20 avril 2007 Le présent Document de Référence intègre tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au i de l article L 451 1 2 du Code monétaire et financier ainsi qu à l article 222 3 du Règlement g énéral de l AMF vous trouverez ci après les références aux extraits du Document de Référence correspondant aux différentes rubriques du Comptes annuels de la Société 458 à 478 Comptes consolidés du Groupe 238 à 420 Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel 454 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 479 à 480 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 42 à 422 Honoraires des commissaires aux comptes 4 6 Rapport du Président du Conseil de Surveillance portant notamment sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société 440 à 448 Rapport des commissaires aux comptes sur le Rapport du Président du Conseil de Surveillance 449 à 450 1 3 Aver tissements relatifs à l utilisation de soldes intermédiaires de gestion et à la mention de prévisions PARTIE II LE GROUPE AXA ACTIVITES PARTIE III GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 3 2 Transparence des rémunérations et par ticipation dans le capital 3 4 Principaux actionnaires et opérations avec des par ties liées PARTIE IV FACTEURS DE RISQUE RISQUES DE 4 2 Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risque PARTIE V ETATS FINANCIERS CONSOLIDES PARTIE VI INFORMATIONS ADDITIONNELLES 25 avenue Matignon 75008 Paris France E mail infos web@axa com Internet www axa com New York NY 10104 USA 25 avenue Matignon 75008 Paris France E mail actionnaires web@axa com Internet www axa com Rappor t Annuel 2008 Document de Référence Ce Document de Référence est aussi disponible sur le site www axa com Les lecteurs sont invités à faire par t de leurs commentaires sur ce document ou à adresser leurs éventuelles questions aux contacts suivants