20 Responsabilité sociale de l’ entreprise à l’Assemblée Générale mixte du 30 avril 2009 81 Comptes consolidés du Groupe Capgemini Comptes de la société Cap Gemini S.A. 170 Texte des projets de Résolutions à l’Assemblée Générale mixte du 30 avril 2009 Résultat par action au 31 décembre (en euros) Dividende par action au titre de l’exercice (en euros) (1) Comptes retraités aux normes IFRS. sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009. Fondé par Serge Kampf à Grenoble le 1er octobre 1967, Capgemini est devenu l’un des leaders mondiaux du conseil et des services informatiques, grâce à une stratégie de développement ambitieuse associant croissance interne et croissance externe. Ainsi Capgemini a-t-il progressivement étendu ses activités en Europe, notamment via l’acquisition de Hoskyns au Royaume-Uni (1990), de Programator en Scandinavie (1992) et de Volmac aux Parallèlement, Capgemini s’est développé dans le domaine du conseil en management grâce à l’acquisition au début des années 1990 de deux sociétés américaines (United Research et Mac Group), complétée par celles de Gruber Titze & Partners en Allemagne (1993), puis du Groupe Bossard en France (1997). Plus récemment, l’acquisition d’Ernst & Young Consulting (2000) a renforcé le profil international du Groupe en accroissant très sensiblement sa présence en Amérique du Nord et dans un certain nombre de pays d’Europe. Les années 2001 à 2004 se sont révélées particulièrement difficiles pour le secteur des services informatiques et il est apparu nécessaire de rééquilibrer le portefeuille d’activités de Capgemini en faveur de deux de ses métiers, les Services L’acquisition de Transiciel, fin 2003, a permis à Capgemini de doubler la taille de l’entité créée en 2001 dans le domaine des services informatiques de proximité et qui a repris le nom de la société d’origine, Sogeti. Cette entité a représenté près de 18 % du chiffre d’affaires (C.A.) du Groupe en 2008. Dans le domaine de l’infogérance (35 % du C.A. 2008), le Groupe a recueilli à partir de 2004 et 2005 les fruits des efforts menés depuis plusieurs années pour consolider sa présence aussi bien en Europe qu’en Amérique du Nord par l’obtention de grands contrats. Capgemini est devenu la première entreprise européenne de son secteur à avoir pris le virage de la production « offshore » (c’est-à- dire hors du pays du client, et parfois très loin de celui-ci). Le Groupe a choisi de se distinguer de ses grands concurrents en proposant à ses clients un système de production « à la carte » en fonction de leurs besoins, de la nature du projet envisagé, de leurs habitudes et de leurs souhaits. C’est le concept «Rightshore® ». Le profil du Groupe s’est ainsi profondément modifié en quelques années, Capgemini démontrant sa capacité à relever les nouveaux défis auxquels est confrontée l’industrie des services informatiques Les résultats 2006 et 2007 avaient confirmé le retour du Groupe à la croissance et à la profitabilité grâce au dynamisme de ses métiers L’acquisition en février 2007 de la société américaine Kanbay International, spécialisée dans les services financiers, a entraîné un renforcement de la présence du Groupe aux États-Unis et la consolidation de son implantation en Inde. Les résultats 2008 font ressortir un bénéfice net de 451 millions d’euros, en hausse de 2,5 % par rapport à celui de l’exercice précédent, et un chiffre d’affaires de 8,710 milliards d’euros, en progression lui-aussi de 5 % à taux de change et périmètre constants. Les acquisitions réalisées en 2008 – notamment celle de Getronics PinkRoccade Business Applications Services B.V., spécialiste du service applicatif et fortement présent dans le secteur public aux Pays-Bas – n’ont pas entamé la solidité financière du Groupe, qui totalisait au 31 décembre 2008 une trésorerie nette de 774 millions d’euros. L’effectif total du Groupe était en fin d’année 2008 de 91 621 personnes (en augmentation de 8 113 personnes par rapport au 31 décembre 2007), dont 28 % dans des pays offshore, essentiellement en Inde, mais aussi en Pologne, en Chine, au Maroc et en Amérique Latine. Avec plus de 22 000 recrutements dans l’année, Capgemini continue sa transformation par une forte croissance de la production offshore accompagnée d’un renforcement de la grande proximité qu’il a toujours maintenue avec ses clients. II - LES MÉTIERS DE CAPGEMINI A - Une mission, quatre métiers Présent dans une trentaine de pays, le Groupe Capgemini a pour mission d’aider ses clients à se transformer pour améliorer leurs performances et leur position concurrentielle et pour cela, il leur propose une offre de services intégrée alliant la parfaite maîtrise de quatre métiers et une forte expertise sectorielle dans plusieurs le Conseil (CS) : apanage d’une entité spécifique (Capgemini Consulting), cette activité a pour objet d’aider nos clients à identifier, structurer et exécuter les chantiers de transformation qui amélioreront durablement leur croissance et leur compétitivité ; l’Intégration de systèmes (TS) : il s’agit de concevoir, développer et mettre en œuvre tous projets techniques d’intégration de systèmes et de développement d’applications informatiques, du plus petit l’Infogérance (OS) : Capgemini guide et assiste ses clients dans l’externalisation totale ou partielle de leurs systèmes d’information et des activités s’y rattachant ; les Services informatiques de proximité (LPS) : assuré par une entité spécifique (Sogeti), ce métier a pour objet de fournir des services informatiques adaptés à des besoins locaux en matière Ces quatre grands métiers couvrent de manière globale l’offre de services du Groupe. Ils sont organisés en unités autonomes disposant chacune d’objectifs, de modèles économiques et de processus de recrutement propres. Par l’association de leurs compétences, ces unités proposent aux clients un ensemble intégré de services de transformation. Là réside une des grandes force du Groupe qui sait associer ses multiples savoir-faire pour réaliser des projets impliquant des expertises croisées et respecter ses engagements sur Capgemini est un acteur indépendant des éditeurs de logiciels et des fabricants de matériel informatique avec lesquels il a su conclure un ensemble d’alliances stratégiques et de partenariats qui lui permettent d’accéder aux meilleurs savoir-faire et aux produits les plus innovants : il peut ainsi choisir et proposer à ses clients, à la fois en toute liberté et avec une parfaite connaissance des logiciels et des matériels les plus récents, des solutions à l’exacte mesure de leurs besoins. Soucieux de maintenir la plus grande proximité avec ses clients, Capgemini est également capable de fabriquer tout ou partie de ces solutions dans l’implantation géographique qui servira au mieux les intérêts de ses clients en termes de qualité, de coût et d’accès aux meilleures compétences. Dénommée Rightshore®, cette approche génère des gains de productivité et apporte une grande valeur ajoutée aux prestations fournies. Capgemini a créé pour ses clients un mode relationnel fondé sur une étroite collaboration et connu sous le nom de « Collaborative Business Experience ». Véritable marque de fabrique du Groupe, elle s’applique aussi bien aux relations des collaborateurs du Groupe entre eux qu’à leur façon de travailler avec ses clients. Pour Capgemini, la manière dont les résultats sont obtenus compte autant que les résultats eux-mêmes et la satisfaction de ses clients est le plus important des critères de réussite. Face aux profondes mutations du marché, le Groupe a lancé à la fin de l’année 2006 un programme de transformation exigeant et ambitieux : c’est le programme I.cube dont l’objet est de faciliter l’évolution du Groupe vers un modèle de production «globale». Ce programme comporte trois volets : Industrialisation, Innovation, Intimité. L’accélération de l’industrialisation vise à doter le Groupe, à l’heure où la concurrence s’exacerbe, d’une force de production globalisée, véritable bras armé au service d’une qualité et d’une productivité optimales pour une meilleure rentabilité. L’innovation, omniprésente, doit concourir à toujours mieux servir les clients et leur permettre d’accroître leur niveau de performances en leur proposant une offre constamment mise à jour en matière de conseil, de services et de solutions technologiques. Concernant le volet intimité, l’objectif est de bâtir de nouvelles relations avec les clients en capitalisant sur quarante ans de proximité et d’aventures partagées. Mission et vision du Groupe Capgemini Notre mission : votre transformation. Capgemini aide ses clients à se transformer et à améliorer leurs performances en mettant à leur disposition son expertise en matière de conseil, de technologies et de services. Notre vision : votre liberté d’action. Capgemini veut être un leader qui s’engage à favoriser la liberté d’action de ses clients et à accroître leurs résultats, grâce au savoir-faire de ses équipes et à leur mode relationnel fondé sur une B - Capgemini Consulting : une nouvelle Les incertitudes de la conjoncture ne font que renforcer le besoin des entreprises dans la recherche de partenaires de confiance capables de les accompagner dans la transformation de leur organisation, depuis la définition de leur stratégie jusqu’à son exécution. « Les nouvelles conditions de marché, apparues à la fin de l’année 2008, ont fait rapidement évoluer les entreprises vers d’autres types de demandes en fonction de leurs priorités du moment. Certaines se focalisent sur la réduction des coûts car en période de récession il est essentiel de préserver la santé financière de leur organisation, d’autres se mobilisent sur le changement de business model nécessaire pour faire face au nouvel environnement économique », explique Pierre-Yves Cros, directeur de Capgemini Consulting au niveau mondial. En 2008, le métier Conseil, qui réalise 8 % du chiffre d’affaires du Groupe, a enregistré une forte amélioration de sa marge (12,8 % contre 10,5 % en 2007). Au sein des entités géographiques qui composent cette activité, les États-Unis ont retrouvé le chemin de la croissance, et l’Asie a enregistré des succès significatifs : l’Inde compte désormais plus de 150 consultants, la Chine poursuit son expansion. En Europe, la position de cette activité sur le marché a été renforcée par des solutions innovantes telles que l’offre « BeLean », qui a été déployée au Royaume-Uni pour aider les clients de Capgemini relevant du secteur public à optimiser les coûts dans leur processus D’un point de vue métier, l’activité a évolué du traditionnel conseil en management vers un conseil qui cible la transformation et la stratégie de l’entreprise. Les offres de Capgemini Consulting intègrent désormais les trois lignes de service Stratégie et Transformation, Transformation des Opérations et Technology Transformation. « Nous nous sommes positionnés comme un acteur offensif sur le marché du conseil en transformation et disposons de l’ensemble des capacités nécessaires pour aider nos clients à se différencier dans cette période de crise », estime Pierre-Yves Cros. L’enquête Business Transformation de Capgemini Consulting a montré que les sociétés sont surtout préoccupées par leur capacité à mettre en œuvre les transformations. À l’heure actuelle, les entreprises doivent réagir toujours plus vite et faire preuve d’agilité afin de restructurer leur organisation et d’en tirer profit lorsque le rebond économique interviendra. À cet effet, Capgemini Consulting a développé le Business Transformation Framework pour aider les clients à accélérer leur développement stratégique et à réussir sa mise en œuvre. Les apports de la technologie y contribuent pour une part importante, et l’adoption de TechnoVision, qui vise à permettre aux entreprises d’utiliser les technologies comme un levier de leur transformation, est également au centre de la stratégie Les bonnes performances 2008 de l’entité Conseil ne doivent cependant pas occulter « la grande volatilité de ce marché », rappelle Pierre-Yves Cros, qui précise : « Alors que la récession touche de nombreux pays, nous devons, en tant que société de conseil mondiale du XXIe siècle, représenter pour nos clients une force de proposition et d’expertise globale ». À cet effet, le Groupe a décidé de regrouper ses consultants dans une organisation mondiale dénommée Capgemini Consulting et opérationnelle depuis le 1er janvier 2009\. Cette marque favorise le recrutement et la fidélisation des C - Intégration de systèmes : 2008, Les efforts continus du Groupe pour déployer son modèle Rightshore® à tous les niveaux de son organisation (fonctions support, ventes, innovation et production) ont porté leurs fruits en 2008 dans l’activité Intégration de systèmes (TS). En effet, ce métier affiche une croissance de 4,1 % à taux de change et périmètre constants et « sa croissance réelle est supérieure si l’on prend en compte le volume croissant de chiffre d’affaires réalisé pour le compte des autres métiers du Groupe, en particulier l’Infogérance », précise Henk Broeders, en charge de la coordination du métier TS au niveau mondial. Par ailleurs, grâce notamment à une meilleure maîtrise des coûts, la marge opérationnelle de cette activité a progressé de plus d’un point pour atteindre 10,2 %. Les projets faisant appel à des progiciels de gestion intégrés ont généré de nombreux succès, grâce aux alliances avec deux des principaux éditeurs, l’allemand SAP et l’américain Oracle. Le métier TS a enregistré de bons résultats en Italie avec des contrats avec le Ministère de l’Immigration et le constructeur automobile Fiat, en France et en Espagne avec dans ces deux pays des contrats de taille moyenne signés avec des banques et des opérateurs de télécommunications. Les perspectives sont également positives au Royaume-Uni, où TS propose notamment six offres « packagées » portant par exemple sur l’eProcurement, l’informatique décisionnelle ou encore la gestion d’actifs informatiques. Ces offres sont commercialisées dans bon nombre d’autres pays dans lesquels le Groupe est présent, tels les pays nordiques, certains pays d’Europe de l’Est ou encore l’Allemagne, pays dans lesquels le recours à l’offshore n’est pas encore très répandu. Aux États-Unis, TS a progressé notamment dans le secteur des télécommunications et des médias (TMD) et dans celui de la distribution (projets d’ERP et de CRM). En Chine, Capgemini a accompagné la fusion de deux groupes cimentiers. Selon les analystes du cabinet américain Forrester, la demande du marché en matière d’intégration de systèmes est demeurée soutenue pour la SOA, les applications Web 2.0, la virtualisation de serveurs ou encore la mise en place de solutions SaaS. Ces tendances devraient se poursuivre en 2009 et pour y répondre, « une nouvelle organisation TS, reposant sur cinq unités géographiques, permet de faciliter l’accès de nos clients à nos implantations Rightshore® et simplifie les échanges avec nos centres offshore. Cette organisation devra continuer à améliorer sa compétitivité car les budgets informatiques de nos clients sont sous Les efforts de transformation accomplis ces deux dernières années dans cette activité Intégration de systèmes dotent Capgemini d’atouts précieux pour affronter l’année 2009. Parmi ceux-ci, Henk Broeders met en avant « la capacité de mobilisation de l’ensemble des compétences du Groupe pour apporter à ses clients – malgré la conjoncture économique – les réponses nécessaires au développement de leurs projets stratégiques de croissance et de réduction de coûts, développés à l’échelle mondiale ». D - Infogérance : des offres ciblées pour fidéliser les clients et développer l’activité globale En 2008, Capgemini a multiplié les initiatives en matière d’offres de services ciblées et « packagées ». « Nos clients veulent un partenaire capable de les aider, non seulement à maîtriser leurs dépenses informatiques, mais également à tirer parti de l’innovation que nous apportons à leurs processus de transformation à travers les compétences multiservices de Capgemini. En associant notre expérience, notre approche dite Collaborative Business Experience et nos connaissances sectorielles, nous sommes en mesure de leur proposer ces nouveaux types de services », déclare Paul Spence, directeur Infogérance de Capgemini au niveau mondial. L’exercice 2008 a ainsi vu le lancement d’«Instincts 2.0 », une offre d’infogérance pour les très gros parcs de micro-ordinateurs, celui de « Reference Data Management », une offre de services professionnels externalisés (BPO ou Business Process Outsourcing) à destination des banques, ou encore la création d’un centre d’excellence dédié au « cloud computing », en partenariat avec L’entité Infogérance a également fortement progressé dans sa mise en œuvre du modèle de production mondial Rightshore®, générant des améliorations significatives de sa compétitivité. Tous ces efforts ont permis de préserver la relation de fidélité avec des clients historiques tout en remportant de nouveaux contrats en Amérique du Nord (dans les secteurs médias et biens de consommation), aux Pays-Bas (dans les services publics) et au Royaume-Uni (dans les services). Enfin, l’activité BPO a connu une croissance particulièrement forte : Unilever a par exemple renouvelé sa confiance à Capgemini en lui cédant son centre de services partagés dédiés aux activités finances situé en Amérique Latine. L’activité BPO se classe parmi les toutes meilleures entités du Groupe en termes d’amélioration de la rentabilité. « Le métier Infogérance enregistre une croissance de 4,6 % (à taux de change et périmètre constants) grâce au dynamisme de toutes les régions et plus particulièrement du Benelux et de l’Allemagne, et son taux de marge opérationnelle continue de progresser pour atteindre 5,4 % », précise En 2009, la création par Capgemini d’une unité globale (Global Infrastructure Management) destinée à gérer et à délivrer les offres d’infogérance d’infrastructures partout dans le monde, la poursuite du déploiement du modèle Rightshore® et le développement des synergies avec les équipes du métier Intégration de systèmes constituent autant d’atouts propres à entretenir cette dynamique. E - Services informatiques de proximité (Sogeti) : Pour l’exercice 2008, Sogeti réalise à la fois la plus forte croissance (+ 9,1 %) et la meilleure marge opérationnelle (12,9 %) du Groupe. Dans cet ensemble, les entités géographiques suédoises et allemandes ont enregistré des performances remarquables en termes de croissance du chiffre d’affaires, les Pays-Bas et les États-Unis ont encore accru leur rentabilité, cela dans un contexte économique global dégradé au second semestre. Les partenariats technologiques conclus avec IBM et Microsoft ont généré une croissance de 25 % du chiffre d’affaires correspondant à ces alliances. Enfin, le marché mondial du test applicatif continue de progresser. L’offre Testing de Sogeti séduit à cet égard de nombreux clients nouveaux et les effectifs en Inde dédiés à cette activité de type « industriel », dépassent aujourd’hui les 1 000 collaborateurs. « Ces résultats mettent en exergue le fruit de la décision stratégique prise par Sogeti en 2006 d’avoir recours à l’offshore », précise Luc-François Salvador, En 2009, Sogeti va déployer ses efforts autour de quatre axes majeurs : consolider une intimité toujours plus grande avec ses clients, prendre une participation active aux différents country boards du Groupe (organisations internes aidant à remporter des contrats complexes auprès de grands comptes) ; développer la production offshore afin de répondre aux nouvelles exigences de compétitivité formulées par les clients ; soutenir une quête incessante en matière d’innovation, domaine dans lequel Sogeti apparaît en pointe grâce aux alliances technologiques qu’elle a nouées. « Notre priorité en 2009 consiste d’une part à continuer d’accompagner toujours mieux nos clients en délivrant la qualité des services qu’ils savent trouver chez Sogeti, d’autre part à maintenir la bonne santé de Sogeti en protégeant sa rentabilité », conclut Luc-François Salvador. III - LES SECTEURS DE CAPGEMINI A - Secteur public : une position renforcée dans un secteur-clé pour la résilience du Capgemini s’est renforcé dans le secteur public puisque cette activité représente désormais 26 % des revenus du Groupe. Ce segment de marché se révèle porteur depuis plusieurs années grâce aux efforts de modernisation entrepris par toutes les administrations dans le monde. Les performances du Groupe dans ce secteur renforcent sa résilience car les contrats signés portent sur des montants et des durées souvent importantes. « Au-delà de leurs besoins propres, qui génèrent déjà de nombreux projets, la tentation des gouvernements est de maintenir, voire d’accroître, leurs dépenses pour soutenir l’activité », explique Stanislas Cozon, directeur de l’activité Secteur public de En 2008, Capgemini a consolidé ses positions dans sa place forte du Royaume-Uni, où ses clients réservent un accueil favorable au programme Rightshore® qui leur permet de maîtriser l’intégration de ressources offshore sur leurs projets. Le Groupe a été offensif en Europe continentale, avec l’acquisition de Getronics PinkRoccade Business Applications Services (BAS B.V.). Capgemini est désormais leader sur le marché du secteur public aux Pays-Bas. En effet, BAS B.V., spécialisé dans les services informatiques applicatifs, y réalise 40 % de son chiffre d’affaires, avec de nombreuses références dans les grandes administrations, les collectivités locales et les organismes de sécurité sociale. Ces clients, avec lesquels cette société a su – à l’instar de ce que pratique Capgemini sur ses marchés – tisser des relations étroites basées sur la confiance et la proximité, constituent la base d’un portefeuille solide de contrats pluriannuels. Capgemini sait construire les relations d’affaires durables indispensables en particulier dans le secteur public. Plusieurs contrats importants ont d’ailleurs été signés en France (Assistance publique - Hôpitaux de Paris), en Slovaquie (administration électronique) ou encore avec le Ministère de l’Immigration en Italie (premier prolongement du Aux États-Unis, le Groupe a également remporté des succès significatifs (administration fiscale, défense), et il poursuit ses efforts pour se développer dans le secteur public, le premier au monde par sa taille. Au Moyen-Orient, 2008 a été également pour Capgemini une année de développement de projets importants Les partenariats avec SAP (gestion des taxes) et Microsoft (plate- forme de services au citoyen) ainsi que la mise en avant de Rightshore® permettent à Capgemini de renforcer ses positions auprès des administrations. Enfin, sur le segment « contrôle des frontières », un marché de l’ordre d’un milliard d’euros, le Groupe vise la signature de nouveaux projets en Europe, aux États-Unis B - Énergie, Utilities et Chimie : la conquête de nouveaux territoires pour asseoir un leadership La forte position acquise par Capgemini dans ce secteur lui a permis de renforcer en 2008 les liens tissés avec de grandes entreprises et de signer de nouveaux contrats (EDF et GDF-Suez en France, Hydro One au Canada…). Devenu une référence sur ce marché, Capgemini publie de nombreuses études parmi lesquelles l’Observatoire Européen de Maîtrise de l’Énergie, dont la dixième édition, parue à l’automne, a été largement médiatisée. L’année 2008 a par ailleurs concrétisé la présence du Groupe sur de nouveaux fronts géographiques et sectoriels. Pour le premier, de nouveaux contrats significatifs ont été signés en Chine, dans le nucléaire (CGNPG) et le secteur pétrolier (CNPC) ainsi qu’en Inde (énergie et utilities). Pour le second front, Capgemini a remporté plusieurs projets relatifs à l’énergie nucléaire (EDF et CGNPG), ce qui se révèle particulièrement intéressant puisque l’on assiste à une renaissance au plan mondial des investissements dans cette forme d’énergie. Le secteur pétrolier a pour sa part généré des contrats faisant appel notamment à l’infogérance et au levier offshore. En 2009, « nous allons continuer à déployer nos offres d’excellence opérationnelle sur l’ensemble du secteur et aussi nous focaliser dans les domaines des compteurs et des réseaux intelligents, de l’énergie nucléaire et des services pétroliers avec notre offre Integrated oil fields operations. En parallèle, nous allons continuer à croître dans les pays émergents et également accélérer le déploiement de nos centres d’excellence », explique Colette Lewiner, directeur de l’activité Énergie, Utilities et Chimie de Capgemini au niveau mondial. C - Services financiers : en progression sur son marché malgré la tourmente qui frappe ce secteur « Nos clients ont subi beaucoup de pression en 2008. Notre portefeuille diversifié dans le secteur des services financiers, aussi bien que notre implantation mondiale, nous ont cependant permis de poursuivre notre expansion sur ce grand marché malgré la tourmente qui le secoue », explique Aiman Ezzat, directeur de la Global Business Unit (GBU) Services Financiers. Face à cette situation, Capgemini a pu en 2008 préserver ses positions par sa proximité avec ses clients principaux, et par sa capacité à fournir des solutions de qualité attractives par leur prix et spécifiquement adaptées à un environnement en évolution, entre autres dans les domaines de la gestion des risques, de la transformation des coûts et des paiements. Cette proactivité s’appuie sur l’intégration réussie en 2007 de la société américaine Kanbay, sur l’expertise du Groupe dans le domaine des services financiers ainsi qu’à sa large gamme de prestations. Ces atouts ont permis à Capgemini de signer un contrat avec la banque française Société Générale, portant sur le support et l’évolution des systèmes d’information de sa banque de détail à l’international, prestations qui s’appuient sur un centre En 2009, la GBU Services financiers va poursuivre son dévelop- pement en Asie-Pacifique (Chine, Inde) et au Moyen- Orient. D - Industrie, Commerce et Distribution : l’atout Dans le secteur Industrie, Commerce et Distribution (ICD), les comportements d’achats des clients ont fortement évolué. Ils sont en effet davantage tournés vers la recherche de solutions informatiques aptes à générer à la fois des économies et un maximum de flexibilité dans leurs organisations et leurs processus. Capgemini a su répondre aux nouvelles exigences du marché en proposant des offres industrialisées et différenciatrices. Il en est ainsi de « Crescent », dédiée au secteur de la distribution et des biens de consommation, qui est à l’origine de plusieurs contrats récents en Amérique du Nord (par exemple avec la société American Greetings, spécialisée dans les cartes de vœux personnalisées, sur papier ou par Internet). De même, la plate- forme Clinical Trials, basée sur des développements réalisés pour un géant mondial de la pharmacie, rencontre le succès dans le segment des sciences de la vie. Enfin, le Groupe a également signé des projets notables dans l’automobile en Allemagne et dans l’aéronautique et la défense en France. En 2009, Capgemini doit apporter des réponses en termes d’organisation et de couverture géographique à ses très grands clients internationaux, présents partout dans le monde et dont une part significative relève du secteur MRD. Un défi que le Groupe a décidé de relever, comme en témoignent l’extension géographique de l’activité Business Process Outsourcing en Amérique Latine avec le contrat Unilever, ou encore la nouvelle organisation commerciale mondiale qui inclut une équipe dédiée aux grands contrats. Enfin, la volonté du Groupe d’accompagner ses clients et de les aider à trouver des solutions, quel que soit l’environnement économique, se concrétise par le développement de concepts et de méthodes appropriés : « Nous avons développé notre concept TechnoVision adapté au nouvel environnement économique, ainsi qu’un point de vue sur les nouveaux modèles de delivery pour les systèmes d’information », précise Bernard Helders, directeur de l’activité Industrie, Commerce et Distribution de Capgemini au niveau mondial. Ce dernier ajoute : « Nous pouvons capitaliser sur une gamme d’offres très riche en matière de conseil, qui a déjà fait ses preuves pour aider les clients à réaliser ce dont ils ont besoin aujourd’hui : réduire les coûts et préserver leur trésorerie tout en devenant plus flexibles et réactifs. » Divertissement : en progrès et ambitieux Le secteur Télécommunications, Médias et Divertissement (TMD) du Groupe a enregistré une croissance de son activité : « elle est à mettre notamment au crédit du déploiement, de l’offre de systèmes de facturation “Billing Excellence Program” de Capgemini, qui compte désormais plus de cent clients dans le monde, parmi lesquels l’opérateur allemand T-Mobile aux Pays-Bas ou SFR en France », déclare Greg Jacobsen, directeur de l’activité Télécommunications, Médias et Divertissement de Capgemini au niveau mondial. En 2008, TMD a également tiré profit des efforts de rationalisation de son offre, à travers le modèle de production Rightshore®, mis en œuvre avec l’appui de centres d’expertise télécoms en Inde, aux États-Unis et en Europe. Ainsi, l’opérateur américain FairPoint a bénéficié du renfort de 350 collaborateurs dans le cadre du vaste contrat de transformation de ses systèmes d’information qui a été Tirant parti de solutions sectorielles innovantes, tel par exemple l’outil Communications Transformation Platform, qui permet d’industrialiser la réutilisation des solutions développées chez un client, TMD dispose de plusieurs armes supplémentaires pour IV - LE MARCHÉ DES SERVICES A - Marché (contexte économique, taille, état La crise du secteur bancaire de l’été 2007 a progressivement étendu ses effets et, après avoir massivement déprimé les marchés financiers, a commencé à peser sur l’économie réelle, provoquant l’entrée en récession de nombreux domaines d’activité. Les marchés de l’informatique ont réagi de façon très différenciée à ce contexte. Alors que les ventes de matériel informatique ont été sérieusement affectées (+ 3 % en 2008 en dollars selon les analystes américains de Gartner1, ce que l’on peut estimer en monnaie constante à - 0,4 %), les services et les logiciels ont mieux résisté (respectivement + 9 % et \+ 14 % en dollars selon Gartner, soit en monnaie constante + 5,5 % et + 10 %). Cela résulte d’une approche de l’informatique plus stable de la part des entreprises par rapport aux précédentes phases de turbulence économique. Contrairement aux années 2000, le taux d’investissement en informatique n’a pas diminué, ce qui tend à confirmer qu’il n’y a pas eu de surinvestissement dans les années récentes. Par rapport au début des années 1990, la généralisation de la micro-informatique dans toutes les fonctions et à tous les postes la place davantage au cœur de l’activité de l’entreprise. Le marché du conseil, l’un des quatre métiers du Groupe, est globalement estimé par le cabinet Gartner à 72 milliards de dollars dans le monde. Ce métier est celui dont le cycle est le plus court et il se montre très sensible à l’évolution de l’économie. Il a ainsi connu un début d’année dynamique mais un retournement en fin d’exercice, tandis que les besoins des clients évoluaient vers des programmes plus orientés vers l’efficacité opérationnelle et la réduction des coûts. Le marché de l’intégration de systèmes, conjointement à celui des services de proximité, est estimé par Gartner à 255 milliards de dollars dans le monde. Le métier de l’intégration de systèmes repose sur un cycle de décision un peu plus long. Il fait par conséquent preuve de résistance, porté par le besoin qu’ont les entreprises de rationaliser leurs systèmes d’information et même pour certaines de continuer à innover, notamment en développant des systèmes plus centrés sur l’utilisateur. Enfin, l’infogérance et l’externalisation, dont le marché est estimé par Gartner à 341 milliards de dollars dans le monde en y incluant le BPO, ont des perspectives positives. Caractérisées par un cycle encore plus long – les contrats durent généralement de trois à huit ans – ces activités semblent se comporter de façon décalée par rapport à celles de conseil. On observe en effet pour 2008 un début d’année attentiste et une fin d’année dynamique qui a vu apparaître de nombreuses opportunités, dans un marché qui évolue vers des contrats plus nombreux qu’auparavant, mais dont la durée et le périmètre diminuent. Ce phénomène correspond au besoin des clients de s’orienter davantage vers des réductions Capgemini est considéré par le cabinet Gartner2 comme le sixième acteur mondial dans le domaine des services professionnels, et le cinquième si l’on exclut le marché japonais où le Groupe n’est plus présent. Le Groupe fait donc partie des principaux acteurs globaux de ce marché, face à la concurrence d’entreprises d’origine américaine comme IBM, Accenture, HP et CSC. Le Groupe doit également faire face à la concurrence croissante des acteurs indiens, dont les trois principaux, Infosys, TCS et Wipro, comptent désormais plus de salariés que Capgemini, et affichent une croissance et une marge opérationnelle au moins deux fois supérieures à celles des principaux acteurs mondiaux. Certes, les acteurs indiens ont vu cette année leur croissance (2) Le marché mondial des services informatiques : base de données d’août 2008 (base : chiffre Les études Gartner dont il est fait mention, (« Gartner Report(s) ») sont composées de données, d’opinions ou de points de vue émanant d’études établies par Gartner Inc. (« Gartner »), publiées et mises à disposition sur souscription d’un abonnement, et ne constituent en aucun cas des faits. Les informations contenues dans chaque Gartner Report se rapportent à la date de publication initiale (et non à la date des présentes), toute opinion qui y est exprimée pouvant être modifiée (1) Gartner Dataquest Market Databook, mise à jour de décembre 2008. diminuer, dans la mesure où ils sont eux aussi affectés par la crise et, en l’espèce, particulièrement exposés aux services financiers. Ils s’attaquent aujourd’hui à des marchés auparavant jugés difficiles pour eux en ceci que, après les États-Unis puis le Royaume-Uni, ils ont significativement pénétré en 2008 les pays nordiques ainsi que les Pays-Bas. Leurs nouvelles cibles sont désormais la France, l’Allemagne et la Chine. En termes de services, après avoir misé principalement sur le développement et la maintenance applicative, ces acteurs indiens se diversifient vers l’intégration de progiciels de gestion, l’infogérance d’infrastructure à distance, le test applicatif, le BPO ou encore le conseil. L’année 2008 a été marquée par une opération de consolidation majeure avec l’acquisition d’EDS par HP pour 13,9 milliards de dollars, finalisée en août. Cette opération va permettre à la division « services » de HP de doubler de taille en renforçant son activité À un niveau plus modeste mais néanmoins significatif, 2008 a également été marquée par deux acquisitions de la part des acteurs indiens, qui se positionnent de plus en plus sur le rachat de sociétés de taille moyenne. En Europe, HCL Technologies a ainsi acquis le britannique Axon, spécialiste des progiciels SAP, pour 438,5 millions de livres sterling, après avoir surenchéri sur une offre d’Infosys. En Inde, TCS a acquis une filiale de Citigroup spécialisée dans l’infogérance pour 512 millions de dollars. En Europe, les principaux concurrents de Capgemini sont des sociétés américaines comme IBM et Accenture. Capgemini est le seul acteur d’origine européenne à avoir réellement acquis une dimension mondiale. Ses concurrents européens suivent sa stratégie de production globalisée, mais en général avec un niveau de levier offshore moins fortement activé, hormis Steria qui a acquis en 2007 le britannique Xansa lequel disposait d’une forte implantation en Inde. Par ailleurs, la plupart de ces concurrents en Europe ont réalisé ces dernières années des opérations de croissance externe coûteuses qui les ont conduits à s’endetter De grands mouvements de consolidation paraissent peu probables tant que les marchés boursiers ne seront pas stabilisés. En revanche, il est clair que certaines sociétés européennes de taille moyenne pourraient constituer des cibles potentielles pour les acteurs indiens désireux de renforcer leur présence commerciale. V - ORGANISATION GÉOGRAPHIQUE, PRINCIPALES FILIALES DU GROUPE Le Groupe est présent dans une trentaine de pays regroupés en 8 régions géographiques et réalise en France (son marché historique) 24 % de son chiffre d’affaires 2008, au Royaume-Uni 22 %, en Amérique du Nord 19 % et au Benelux 15 %. Ces quatre régions représentent donc au total à elles seules 80 % du chiffre d’affaires Le poids relatif de chacune de ces huit régions dans le chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2006, 2007 et 2008 est illustré 1 % 1 % 1 % 100 % d’une S.A.R.L. abritant au moyen d’un contrat de crédit- bail immobilier l’Université du Groupe, centre de formation international situé à Gouvieux, à 40 km au nord de Paris, et 100 % d’une société de services intra groupe dénommée La société mère Cap Gemini S.A., via son Conseil d’Administration, détermine les orientations stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre. Dans son rôle d’actionnaire, elle contribue notamment au financement de ses filiales, soit en fonds propres, soit sous forme de prêts, soit par la mise en place de cautionnements. Enfin, elle met à la disposition de ses filiales l’usage de marques et de méthodologies qui lui appartiennent notamment “Deliver” et perçoit à ce titre des redevances. Le Groupe exerce son activité au travers de 140 filiales consolidées dont la liste est donnée à la note 29 « Liste par pays des principales sociétés consolidées » des états financiers consolidés Le Groupe a pour politique de ne pas être propriétaire des bureaux qu’il occupe. Ainsi, au 31 décembre 2008, les seuls actifs immobiliers significatifs appartenant au Groupe sont constitués d’un bâtiment détenu par la S.C.I. Paris Étoile qui héberge le siège social de Cap Gemini S.A., l’Université du Groupe à Gouvieux et environ un tiers de la surface de bureaux utilisée en Inde. Les filiales du Groupe dans leur majorité louent leurs locaux auprès de bailleurs externes étant précisé qu’aucun lien n’existe entre ces bailleurs et le Groupe et ses dirigeants. 99,9 % de la S.C.I. Paris Étoile qui loue l’immeuble dont elle est propriétaire à Paris, sis à la place de l’Étoile - 75017 Paris à Capgemini Service S.A.S. et Capgemini S.A. Le Groupe est constitué de 8 grandes unités opérationnelles (Strategic Business Unit ou «SBU») : 5 unités géographiques : TS Amérique du Nord, TS Europe 1, TS Europe 2, TS Europe 3 et Asie Pacifique y compris TS Services Financiers. 3 unités métiers : Conseil, Infogérance et Services Informatiques de Proximité. (1) TS Services financiers regroupe les activités dans ce secteur aux États- Unis, Royaume-Uni, France, Pays-Bas et Inde. TS = Technology Services (Intégration de Sytèmes). 2008 a été une année marquée par une forte instabilité des marchés financiers et de grandes incertitudes économiques. Ce contexte a affecté la mise en œuvre de la politique de croissance externe du Groupe. Ainsi si le nombre d’opérations réalisées a été limité en nombre d’opérations (BAS, Indigo II, Empire et Vizzuri) et en termes de capitaux engagés (274 millions d’euros), le Groupe a étudié de très nombreux projets sur l’ensemble des marchés où il est présent ainsi que sur les marchés émergents. Soucieux de maintenir sa solidité financière face aux aléas des marchés et de ne pas disperser son énergie managériale, le Groupe n’a procédé à des acquisitions que sur des marchés soit connus comme les Pays-Bas et le Royaume-Uni soit concourant à son développement sur des économies émergentes en termes de services informatiques comme la République Tchèque, le Chili et le Brésil, et ce, dans des conditions permettant de limiter le risque d’exécution. Les acquisitions ainsi réalisées renforcent des positions existantes qu’elles consolident soit en apportant une part accrue de revenu résilient grâce au modèle de « application life cycle development » de BAS B.V. et à ses parts de marché dans le secteur public néerlandais, soit en consolidant les activités de conseil et d’intégration réalisées en République Tchèque grâce à l’acquisition de Empire et de sa filiale ou encore en accroissant la part de marché du Groupe vis- à-vis d’un client majeur comme dans le cas de l’acquisition des plates-formes de traitement financier et comptable pour Unilever en Amérique Latine (opération Indigo II). Ces opérations de croissance externe sont donc à la fois ambitieuses compte tenu de la taille des entreprises ainsi achetées sur leurs marchés respectifs et prudentes compte tenu de leurs portefeuilles clients, leur modalités de financement et d’un management expérimenté tant au sein des entreprises acquises que dans les entités de Capgemini les absorbant permettant ainsi de maîtriser l’intégration des ces entités. Il convient de noter que la politique du Groupe est d’acquérir 100 % du capital des sociétés. Dans les rares cas où les contrats d’acquisition prévoient le rachat ultérieur d’intérêts minoritaires, ces engagements font l’objet d’une comptabilisation en dettes financières. Les mêmes priorités et les mêmes principes guideront, dans un contexte toujours instable s’agissant des valorisations des entreprises et du financement des acquisitions, les éventuelles actions de croissance externe du Groupe en 2009. Elles devront, d’une part, apporter une stabilité accrue aux métiers du Groupe par une amélioration de leur taille critique sur leurs marchés et les dynamiser en étant plus présentes dans les marchés émergents tout en complétant le dispositif industriel « Rightshore® » dans plusieurs pays. D’autre part, toute opération devra être strictement compatible avec la capacité financière du Groupe et ne pas le soumettre à des problématiques d’intégration complexe dans une année où les exigences de croissance commerciale et de préservation de la rentabilité seront les principales préoccupations La Direction Générale du Groupe a discuté, rédigé, approuvé et diffusé un recueil de « règles et procédures » (appelé « Blue Book ») que chacun des collaborateurs du Groupe est tenu de respecter. Ce « Blue Book » rappelle et explique les 7 valeurs fondamentales de Capgemini, dessine le cadre de sécurité général dans lequel les activités du Groupe doivent s’inscrire, enfin détaille les méthodes permettant d’exercer les contrôles nécessaires sur les risques identifiés dans chacune des grandes fonctions de l’entreprise. Les unités opérationnelles complètent ce « Blue Book » en mettant en harmonie ces procédures de contrôle interne avec les lois, règlements et usages en vigueur dans le pays où elles opèrent, ceci afin de contrôler plus efficacement les risques spécifiques à ce pays, et à la culture locale. Ces « règles et procédures » font l’objet de mises à jour régulières tenant compte de l’évolution de l’activité du Groupe et de son environnement. L’audit interne évalue de manière indépendante l’efficacité de ces procédures de contrôle interne, sachant qu’aussi bien conçues et rigoureuses soient-elles, celles-ci ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraient constituer une garantie Le Groupe exerce une activité de prestataire de services. Son principal risque est d’être dans l’incapacité de fournir des prestations sur lesquelles il s’est engagé, de ne pas être en mesure de les réaliser dans les délais contractuels avec le niveau de qualité requis, ou d’enfreindre, notamment par suite d’une erreur humaine, des obligations susceptibles d’affecter les opérations d’un client ou d’un tiers. La signature des contrats est soumise à une procédure formelle d’approbation, comportant une revue juridique et une évaluation des risques liés au projet et à ses conditions d’exécution. Le niveau d’approbation dépend de la taille, de la complexité et de la nature des risques du projet. Le Comité des Engagements du Groupe est appelé à se prononcer sur les opportunités commerciales les plus importantes ou présentant des risques particuliers ainsi que les propositions de Pour assurer la qualité d’exécution des projets clients, le Groupe a développé un ensemble de méthodes, regroupées et formalisées dans la méthodologie DELIVER. Les responsables de projets bénéficient de formations spécifiques leur permettant de développer leurs compétences et d’acquérir des niveaux de certification en rapport avec la complexité des projets qui peuvent leur être confiés. Le Groupe poursuit une politique active de certification externe (CCM, ISO, etc.) de ses unités de productions. Le Groupe porte une grande attention à la communication interne, à la diversité, à l’égalité des chances et aux conditions de travail. La Direction Générale du Groupe a publié un code de conduite éthique et veille à sa mise en pratique. Toutefois, un conflit social ou le non respect des règles et/ou des normes éthiques d’un pays pourrait affecter l’image et, le cas échéant, les résultats du Groupe. Le suivi de l’exécution des projets répond à des procédures de gestion et de contrôle définies par le Groupe, les projets qualifiés de « complexes » étant soumis à des contrôles plus spécifiques. L’audit interne vérifie l’application des procédures de gestion et de contrôle des projets. Des équipes d’experts spécialisées interviennent, à l’initiative de la Direction Production et Qualité du Groupe, pour effectuer des audits de certains projets jugés à risque ou rencontrant Malgré le processus de validation des engagements pris par le Groupe au titre des projets clients, il peut s’avérer que la difficulté d’exécution de la prestation ait été sous-estimée et/ou que son coût pour le Groupe ait été sous-évalué. Il peut en résulter des dépassements de dépenses non couverts par des recettes, notamment dans les projets de développement dits « au forfait » qui représentent environ 50 % de l’activité, ou des réductions de recettes sans diminution de dépenses dans certains contrats d’externalisation comportant des engagements de niveaux de services. Le Groupe peut être amené à mettre en place des garanties de performance et/ou financières pour certains contrats clients. Le montant de certaines de ces garanties n’est pas fixé. Elles concernent un nombre très limité de clients dont les projets représentent environ 17 % du chiffre d’affaires 2008. Par ailleurs, malgré le niveau élevé d’attention et de contrôle qui entoure l’exécution des projets, il est impossible de garantir que tous les risques sont entièrement contenus et maîtrisés. En particulier, des erreurs humaines, des omissions, des infractions aux règles internes, aux réglementations ou aux lois qui ne seraient pas, ou ne pourraient être en pratique, identifiées à temps, pourraient causer des dommages dont la société pourrait être tenue responsable et/ou qui pourraient La médiatisation d’éventuelles difficultés, notamment liées à l’exécution de projets significatifs ou sensibles, pourrait affecter la crédibilité et l’image du Groupe auprès de ses clients, par voie de conséquence, sa capacité à maintenir ou développer certaines activités. La capacité de production de Capgemini repose essentiellement sur ses collaborateurs. Le Groupe attache beaucoup d’importance au développement et au maintien de son capital humain. Si le Groupe ne parvenait pas à attirer, former et retenir des collaborateurs ayant les compétences techniques nécessaires à l’exécution des projets auxquels il s’est engagé vis-à-vis de ses clients, ses résultats financiers L’activité opérationnelle du Groupe est peu dépendante de ses propres systèmes d’information, dont la gestion est largement décentralisée. Les systèmes dont dépend la publication des résultats financiers consolidés du Groupe présentent un risque spécifique en raison des délais imposés par le calendrier. Le Groupe est attentif à la sécurité de ses réseaux de communication internes, protégés par des règles de sécurité et des « fire walls ». Une politique de sécurité a été définie. Les systèmes et réseaux dédiés à certains projets ou à certains clients peuvent faire l’objet de mesures de protection renforcées, Le développement du modèle industriel de Capgemini dit de Rightshore®, consistant à délocaliser une partie de la production d’une partie des ses services dans des centres de production éloignés du lieu de leur utilisation, ou dans des pays autres que ceux où sont situés les clients servis, notamment en Inde, en Pologne, en Chine ou en Amérique Latine rend le Groupe plus dépendant des réseaux de télécommunications. Ce mode de fonctionnement peut accroître les risques liés à l’éventuelle interruption d’activité d’un centre de production, par suite d’un incident ou d’une catastrophe naturelle, dans la mesure où plusieurs unités opérationnelles pourraient être simultanément affectées. Le fait d’utiliser un plus grand nombre de centres de production élargit les possibilités de disposer de solutions Capgemini exerce des activités de prestations de services intellectuels, dont l’impact sur l’environnement est modeste. Le Groupe s’efforce néanmoins d’en limiter les effets par différentes mesures décrites au Chapitre Responsabilité sociale de l’entreprise et développement durable (VII - Le Groupe et l’environnement). Les risques encourus à cet égard ne sont pas considérés comme significatifs. Le Groupe sert un grand nombre de clients, répartis dans plusieurs secteurs d’activité et plusieurs pays. Les plus importants sont de grands groupes internationaux et des organismes publics. Le premier client du Groupe, qui est un organisme public britannique de premier rang, représente environ 10 % du chiffre d’affaires du Groupe, le second seulement 3 %. Les 10 premiers clients représentent ensemble un peu moins de 27 % du chiffre d’affaires du Groupe et les 30 premiers 40 %. La solvabilité de ces grands clients et la grande dispersion des autres limitent les risques de crédit. Le Groupe est dépendant de certains fournisseurs, notamment pour ses activités d’intégration de systèmes et de réseaux. Bien qu’il existe des solutions alternatives pour la plupart des logiciels et réseaux, certains projets pourraient être affectés par la défaillance d’un fournisseur détenteur de technologies ou de savoir-faire spécifiques. Capgemini est implanté de manière stable dans une trentaine de pays. L’essentiel du chiffre d’affaires est réalisé en Europe et en Amérique du Nord, qui sont des zones stables au plan économique et politique. Une partie croissante de la production est réalisée dans des pays émergents, notamment en Inde, qui représente maintenant - à elle seule – plus de 20 % de l’effectif total du Groupe. Celui-ci est, dès lors, davantage exposé aux risques de catastrophes naturelles dans la zone du sud-est asiatique, d’instabilité politique dans certaines régions de l’Inde et certains pays frontaliers, voire d’attentats terroristes, et sur le terrain économique, aux impacts négatifs d’une croissance non suffisamment maîtrisée (inflation salariale particulièrement forte dans le secteur informatique, insuffisance des infrastructures publiques et L’envoi de collaborateurs dans des pays où le Groupe n’est pas implanté et, à fortiori, dans des pays considérés « à risque », fait La croissance externe, partie intégrante de la stratégie de développement du Groupe, n’est pas exempte de risques dans sa mise en œuvre. L’intégration de toute nouvelle société ou activité, particulièrement dans le secteur des services, peut se révéler plus longue et/ou difficile que prévu. Le succès de l’opération dépend notamment de la capacité à fidéliser les dirigeants et employés clés, à maintenir la base de clientèle, à coordonner de manière efficace les efforts de développement, notamment au niveau opérationnel et commercial, et à harmoniser et/ou intégrer les systèmes d’information et les procédures internes. Les difficultés éventuellement rencontrées peuvent générer des coûts d’intégration plus importants et/ou des économies ou synergies de revenus moins importantes que prévu. La valeur des actifs achetés, notamment en cas de survenance d’un passif important non identifié, peut s’avérer inférieure à leur prix d’acquisition. La croissance et les résultats du Groupe pourraient être impactés par un retournement à la baisse du marché des services informatiques ou d’un secteur d’activité sur lequel Capgemini est fortement implanté. Un mouvement de consolidation conduisant à un changement de contrôle chez un client ou la décision de ne pas renouveler un contrat à long terme à son échéance pourrait générer une baisse du chiffre d’affaires et nécessiter, le cas échéant, de mettre en œuvre des mesures d’économie et/ou des réductions d’effectif au sein des unités L’activité du Groupe n’est pas une activité réglementée et, à ce titre, ne requiert pas pour son exercice d’autorisation légale, Certaines prestations, telles que des prestations d’infogérance ou des développements spécifiques, rendues à des clients dont l’activité est soumise à une réglementation particulière, peuvent conduire le Groupe à devoir respecter des obligations Les projets de contrats dont les termes et conditions dérogent aux principes contractuels du Groupe font l’objet d’un contrôle des services juridiques. Toutefois, malgré le niveau élevé d’attention portée aux termes des contrats, il est impossible de garantir que tous les risques sont entièrement contenus et Les risques juridiques relatifs aux contrats peuvent être, notamment, liés à l’absence de plafond de responsabilité de Capgemini pour certains manquements, à l’absence de clause de protection particulière dans le cas de prestations touchant notamment la sécurité ou la santé des personnes, l’environnement, et le non-respect des droits des tiers. La diversité des lois et réglementations locales expose le Groupe au risque de violation par des collaborateurs insuffisamment avertis, notamment ceux intervenant dans des pays de culture différente de la leur, ou à des indiscrétions ou fraudes commises par ces collaborateurs. Les précautions juridiques, notamment contractuelles ou celles opérationnelles, prises par le Groupe pour protéger ses activités ou s’assurer du respect par ses collaborateurs des règles du Groupe aussi rigoureuses soient- elles, ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraient en aucun cas garantir une sécurité absolue. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe autres que celles qui sont reflétées dans les comptes ou mentionnées dans les notes aux états financiers. Les éléments détaillés relatifs à ces risques sont présentés en note 22 et 16 des comptes consolidés du Groupe Capgemini dans le Le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements, et ne détient pas de participation en actions cotées en Bourse. En revanche, il détient 2 377 000 actions propres dans le cadre de son 7.4.2 Risque de crédit et de contrepartie Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement aux placements financiers et aux créances clients. Par ailleurs, le Groupe est exposé au titre des contrats de couverture qu’il est amené à conclure avec des établissements financiers dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change et de taux. Les passifs financiers dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à un risque de liquidité correspondent principalement aux deux emprunts obligataires convertibles (OCEANE 2003 et OCEANE 2005). L’exposition du Groupe aux risques de taux d’intérêt s’analyse à la lumière de sa situation de trésorerie : les liquidités importantes dont il dispose (1 805 millions d’euros au 31 décembre 2008) sont généralement placées à taux variable, alors que son endettement financier (1 032 millions d’euros au 31 décembre 2008) – principalement composé de deux émissions d’OCEANEs – est quant à lui principalement à taux fixe ou à taux variable plafonné. Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres : d’une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l’élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro et d’autre part, des risques opérationnels sur les flux d’exploitation ou de nature financière non libellés en devises de fonctionnement des entités. S’agissant des risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées, les comptes du Groupe peuvent être impactés en particulier par l’évolution de la livre sterling et du dollar américain contre l’euro, le Royaume-Uni et les États-Unis représentant en effet une part importante de l’activité du Groupe (respectivement 22,1 % et 19,2 % du revenu consolidé sur 2008). À titre illustratif, une variation de plus ou moins 10 % de la livre sterling aurait pour effet de faire varier le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de plus ou moins 2 %, de même une variation de plus ou moins 10 % du dollar américain aurait pour effet de faire varier le chiffre d’affaires de plus ou moins 2 % et la marge opérationnelle de plus S’agissant des risques de change opérationnels (sur les flux d’exploitation ou de nature financière), le recours croissant à la production délocalisée dans les centres situés notamment en Pologne, en Inde ou en Chine, expose Capgemini à des risques de change sur une partie de ses coûts de production. Capgemini est par ailleurs exposé au risque de variation des cours des devises au titre des flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra-Groupe et des flux de redevances payables au Groupe par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle. 7.4.6 Risques relatifs aux passifs sociaux La valeur présente des obligations de retraite au titre des régimes à prestations définies couverts par des actifs, calculée sur la base d’hypothèses actuarielles, est sujette à un risque de volatilité. Une variation de +/- 0,5 % du taux d’actualisation pourrait faire varier la valeur présente de la dette d’environ 10 %. L’allongement continu de l’espérance de vie à l’âge du départ à la retraite, progressivement pris en compte dans les tables de mortalité, peut se traduire - s’il se confirme dans les années à venir – par un accroissement de la dette. Les actifs de couverture, investis sur différentes classes d’actifs (y compris en actions), sont gérés par les Trustees de chaque fond et soumis aux risques de fluctuation des marchés financiers. Les déficits résultant de ces variations d’actifs et/ou de passifs, lesquels ne vont pas nécessairement dans le même sens, sont éminemment volatiles et susceptibles d’impacter les états financiers du Groupe. Le Directeur des Assurances du Groupe, rapportant à la Direction Financière, est en charge de toutes les assurances « non-vie ». Les assurances dites « vie », étroitement liées aux conditions de rémunération, sont sous la responsabilité des départements des La politique du Groupe est d’ajuster ses limites de couvertures à la valeur de remplacement des biens assurés ou, en matière de responsabilité, à l’estimation de ses risques propres et des risques raisonnablement envisageables dans son secteur d’activité. Le niveau des franchises incite le management des unités opérationnelles à s’impliquer dans la prévention et la résolution amiable des litiges, sans faire courir de risque financier significatif à l’ensemble du Groupe. Cette couverture, importante pour les clients de Capgemini, est mise en place et gérée globalement au niveau du Groupe. Cap Gemini S.A. et l’ensemble de ses filiales contrôlées directement ou indirectement à plus de 50 % sont assurées pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités au sein d’un programme mondial intégré organisé en plusieurs lignes placées auprès de plusieurs compagnies d’assurance notoirement solvables. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires, des activités exercées et des La première ligne de ce programme, d’un montant de 30 millions d’euros, est réassurée auprès d’une filiale de réassurance consolidée, Le Groupe a mis en place un programme mondial intégré d’assurance dommages et pertes d’exploitation, couvrant l’ensemble de ses filiales dans tous les pays. La politique du Groupe est de louer, non pas d’acheter, les locaux dans lequel il exerce son activité. Il possède peu de biens immobiliers en propriété. Ses locaux sont répartis dans plusieurs pays et, dans la plupart des pays, sur plusieurs sites. Ils totalisent près de 500 sites d’une surface moyenne d’environ 2 000 m2. Une partie des consultants travaille dans les locaux des clients. Cette dispersion géographique limite les risques, notamment de pertes d’exploitation, qui pourraient résulter d’un sinistre. Le plus important centre d’infogérance du Groupe, qui dispose de plans de secours visant à maintenir la continuité d’exploitation, représente moins de 4 % du chiffre d’affaires du Groupe. Le plus important site du Groupe, réparti en plusieurs bâtiments, regroupe environ 5 200 personnes en Inde. Aucun bâtiment du Groupe n’héberge Les risques concernant l’assistance et le rapatriement des collaborateurs en déplacement, les actes de fraude et de malveillance, en matière informatique notamment, sont couverts par des polices d’assurances mondiales gérées au niveau du Groupe. Tous les autres risques, notamment l’automobile, les transports et les responsabilités de l’employeur envers ses salariés, sont assurés localement en fonction de la réglementation de chaque pays. Le Groupe a décidé de ne pas assurer les risques liés aux rapports sociaux, pour lesquels il a une politique de prévention. Les risques de pollution, faibles dans une activité de prestation de services intellectuels, ne sont pas assurés dans tous les pays. Le Groupe n’a pas jugé utile, hormis les cas où cette couverture est obligatoire et disponible, d’assurer systématiquement les risques liés au terrorisme. Certains risques font l’objet d’exclusions générales imposées par le VIII - CAP GEMINI S.A. ET LA BOURSE Au 31 décembre 2008, le capital de la Société Cap Gemini S.A. était composé de 145 844 938 actions (code ISIN : FR0000125338) cotées sur le marché « Euronext Paris » compartiment A et éligibles au Service de Règlement Différé (SRD) de la Bourse de Paris. Le nombre de titres composant le capital de Cap Gemini S.A. est en augmentation d’une année sur l’autre de 419 428 actions suite à la création d’actions par levée d’options de souscription d’actions consenties antérieurement à des collaborateurs du Groupe. L’action Cap Gemini fait partie de l’indice CAC40, de l’indice Euronext 100 et des indices européens Dow Jones Stoxx et Dow Jones Euro Stoxx. Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2008, son cours sur « Euronext Paris » est passé de 41,89 euros à Le volume moyen des transactions quotidiennes constatées sur soit environ 1,1 % du volume total des capitaux échangés sur le Répartition du capital de Cap Gemini S.A. au 31 décembre 2008 (sur la base d’une enquête d’actionnariat) De janvier 2007 à février 2009 De janvier 2007 à février 2009 J F M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D J F CAC40 rebasé sur le cours de Cap Gemini DJ Stoxx rebasé sur le cours de Cap Gemini L’analyse des transactions sur les 24 derniers mois est reprise ci-après : La société n’a pas versé de dividendes La société n’a pas versé de dividendes (*) proposition soumise à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 Les principes de responsabilité sociale de l’entreprise et de développement durable se reflètent de longue date dans les pratiques commerciales de Capgemini. Ces principes, de même que nos valeurs et notre éthique professionnelle, guident nos relations avec nos clients, nos collaborateurs, nos partenaires commerciaux ainsi qu’avec la société civile et l’environnement au sein desquels nous opérons. En 2003, le Groupe a formalisé sa stratégie en matière de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable, placée sous la responsabilité de la Direction Générale et coordonnée par le Secrétaire Général du Groupe. Depuis 2007, la supervision de cette stratégie relève du Comité Éthique et Gouvernance du Conseil d’Administration En 2004, nous avons adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies. Les sociétés participant à ce programme soutiennent et respectent dix principes relatifs aux droits de l’homme, à l’environnement, aux droits du travail et à la lutte contre la corruption. Le Groupe respecte la législation et les coutumes locales tout en soutenant les lois et la réglementation internationales et plus particulièrement les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail sur les droits du travail. En décembre 2007, nous avons signé l’engagement « Caring for Climate » (Protection du Climat) à l’initiative du Pacte Mondial des Nous avons établi en 2007 notre premier rapport dédié à la responsabilité sociale de l’entreprise et au développement durable, intitulé « L’autre visage de Capgemini » qui souligne nos engagements et nos réalisations dans ces domaines. 1.1 Notre engagement et notre vision Capgemini est particulièrement attaché à des pratiques professionnelles responsables et durables, sources de valeur pour nos partenaires, nos clients, actionnaires, investisseurs, partenaires commerciaux, fournisseurs, collaborateurs, communautés et la société civile. Nos priorités en matière de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable reposent sur six piliers : 1\. le leadership, les valeurs et l’éthique 5\. les fournisseurs et les partenaires commerciaux Notre vision est d’élaborer et de mettre en œuvre un référentiel de bonnes pratiques au sein de notre activité couvrant : Le leadership, nos valeurs et notre éthique : nous disons ce que nous faisons et nous faisons ce que nous disons. Nous sommes fidèles à nos valeurs fondamentales que sont l’Honnêteté, l’Audace, la Confiance, la Liberté, la Solidarité et l’esprit d’équipe, la Modestie et le Plaisir. Capgemini s’est doté d’un code éthique très strict qui Nos collaborateurs et leur environnement de travail : nous tenons à être un employeur responsable envers les collaborateurs qui choisissent de nous rejoindre. Nous veillons à ce que nos locaux et nos pratiques professionnelles respectent les règles de sécurité et permettent à nos collaborateurs de s’épanouir et de donner le meilleur d’eux-mêmes. Notre culture respecte et tire le meilleur parti de la diversité de notre personnel. Notre stratégie Rightshore® témoigne de notre engagement fort envers nos collaborateurs et En partenariat avec nos clients, nous nous engageons à comprendre leurs besoins réels et à leur apporter des résultats mesurables dans la durée. Nous prenons très au sérieux le dialogue avec nos clients et tenons compte de leurs remarques et de leurs commentaires. Nous nous efforçons aussi, à chaque fois que c’est opportun, d’intégrer les dimensions de la responsabilité sociale d’entreprise et du développement durable à nos services. La société civile : nous sommes conscients de notre impact sur la société civile du fait de notre statut d’employeur présent mondialement et en tant qu’organisation socialement responsable. Nous travaillons tant au niveau national qu’international avec nos clients mais nous sommes également sur des problématiques locales en partenariat avec des élus et des associations. Capgemini encourage et met en exergue l’engagement social de ses collaborateurs. Nos relations avec nos partenaires commerciaux et nos fournisseurs : nous nous engageons à suivre des procédures d’approvisionnement fiables et durables et prenons des mesures pour que nos fournisseurs et nos partenaires commerciaux souscrivent à des principes Notre impact sur l’environnement : nous nous efforçons de réduire notre impact environnemental dans les domaines qui nous concernent le plus directement, tels que la consommation d’énergie, les déplacements professionnels, la gestion des actifs informatiques et la gestion des déchets. Le développement durable est crucial et nous nous efforçons de sensibiliser nos collaborateurs, de réduire notre impact environnemental et d’accroître notre contribution Notre approche managériale consiste à définir globalement la vision stratégique et à animer l’organisation dans son ensemble tout en veillant à offrir à nos collaborateurs un environnement où chacun puisse mettre en pratique sa créativité, son expérience et son savoir- faire pour développer des solutions innovantes et efficaces adaptées à leur secteur d’activité et d’influence. Notre approche de la responsabilité sociale de l’entreprise et du développement durable est identique ; elle associe leadership et vision stratégique à la passion et à l’engagement de chaque collaborateur. Nous pensons qu’il est important de nous assurer que tous les publics et toutes les activités soient représentés, disposent d’une ligne conductrice homogène et que toute activité dans ce domaine fasse référence à un programme de mise en œuvre et une Notre stratégie s’est construite autour de six piliers stratégiques qui sous-tendent tous les aspects de notre activité. Chaque pilier stratégique a ses propres objectifs et projets et nous avons identifié, pour chacun d’eux, les aspects essentiels relatifs à notre activité, à savoir ceux sur lesquels Capgemini a un impact et qui sont importants pour nos parties prenantes. Nous avons fixé ces objectifs afin d’améliorer nos processus de reporting interne et assurer Nous tenons à ce que nos résultats en matière de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable soient conformes, dans tous nos secteurs d’activité, à nos valeurs et à notre niveau d’exigence en terme de qualité et favorisent le développement durable La culture et les pratiques professionnelles de Capgemini sont guidées par nos sept valeurs fondamentales, l’Honnêteté, l’Audace, la Confiance, la Liberté, la Solidarité et l’esprit d’équipe, la Modestie Ces valeurs, qui sont celles du Groupe depuis sa création, sont pour nous une seconde nature et restent au cœur de notre démarche La première valeur est celle de l’Honnêteté, qui implique loyauté, intégrité, droiture et refus total de toute pratique déloyale en vue d’obtenir un contrat ou un avantage particulier. La croissance, la rentabilité et l’indépendance n’ont de réelle valeur que si elles s’obtiennent dans un contexte d’honnêteté et de probité absolues. Chaque collaborateur du Groupe sait que tout manque de transparence ou d’intégrité dans les affaires sera sanctionné dès L’Audace implique l’esprit d’entreprise, l’envie de prendre des risques mesurés, de s’engager (et bien sûr, une forte détermination à tenir ses engagements). Cette valeur est l’essence même de la compétitivité : une capacité à prendre des décisions et à les mettre en œuvre, une capacité à remettre en cause périodiquement ses propres orientations et ses acquis. L’audace doit s’associer à une certaine notion de prudence et de lucidité, sans lesquelles un manager audacieux pourrait se révéler dangereux. La Confiance implique la volonté de responsabiliser les hommes et les équipes, et de prendre les décisions le plus près de l’endroit où elles seront mises en œuvre par la suite. La confiance implique également de privilégier l’ouverture d’esprit et le partage généreux La Liberté est synonyme d’indépendance en matière d’opinion, de jugement et d’actes, ainsi que de volonté d’entreprendre et de créativité. Cette valeur implique également la tolérance et le respect des autres, de leur culture et de leurs coutumes : c’est là une qualité La Solidarité et l’esprit d’équipe qui couvrent les concepts d’amitié, de fidélité, de générosité et d’équité dans le partage des fruits de la collaboration. Cette valeur incite à la prise de responsabilité et à la participation spontanée aux efforts communs, même dans les La Modestie, c’est-à-dire la simplicité, à l’opposé de l’ostentation, de la prétention, du caractère pompeux, de l’arrogance et de la vanité. Mais simplicité ne veut pas dire naïveté. Elle renvoie davantage à une attitude de discrétion, d’humilité naturelle, de bon sens, d’attention envers les autres et de souci de se faire comprendre d’eux. Elle implique également de se conduire de manière franche dans le travail, de savoir se détendre et de faire preuve d’un certain Enfin le Plaisir, ou la satisfaction de faire partie du Groupe ou d’une équipe donnée, la fierté de ses réalisations, le sentiment d’accomplissement dans la recherche de l’excellence et d’une plus grande efficacité, le sentiment de faire partie d’un projet et règles – le “Blue Book” Dans notre organisation très décentralisée, qui fait la part belle à la gestion entrepreneuriale, il est primordial d’établir un ensemble de directives, de procédures et de règles qui régissent notre fonctionnement fondamental en tant que Groupe. Le «Blue Book», recueil de règles élaboré en 1989 à l’intention des managers, constitue la structure commune permettant à chaque employé et chaque collaborateur de travailler efficacement au sein \- Mission et expertise, objectifs fondamentaux, valeurs, code éthique la gouvernance et l’organisation du Groupe ; les règles et directives de vente et de production ; la gestion des risques, l’établissement des prix, les règles contractuelles les règles et directives relatives à la gestion financière, aux opérations de fusions, acquisitions, cessions ainsi qu’aux assurances ; les procédures relatives aux ressources humaines ; la communication, la gestion des connaissances et des technologies les procédures d’achat, incluant l’ achat éthique et la sélection des Ces règles, procédures et directives constituent le référentiel que toutes les entités doivent mettre en œuvre dans le respect des exigences et spécificités légales nationales. Le respect de ces directives fait partie intégrante de notre processus d’audit interne. Le Blue Book, qui est revu et mis à jour chaque année, tient compte de l’importance RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE croissante que nous attachons au développement durable et à la responsabilité sociale de l’entreprise et, est accessible à tous nos collaborateurs sur notre site intranet. Notre Code Éthique, sa mise en pratique au quotidien, notre politique d’achat, notre politique environnementale et nos engagements envers nos collaborateurs sont Capgemini s’engage à adopter un comportement éthique et à appliquer les principes qui se dégagent de nos sept valeurs. Notre code d’éthique explicité dans le Blue Book du Groupe guide toutes Nous respectons les droits de l’homme dans toutes les transactions avec les partenaires de Capgemini (collaborateurs, clients, Nous sommes conscients que les coutumes, traditions et pratiques locales peuvent être différentes et, en tant qu’organisation mondiale, nous respectons les lois et les coutumes locales tout en respectant les lois et les réglementations internationales, nous respectons en particulier les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail relatives au droit du travail. Nous refusons le recours au travail forcé. Nous refusons le recours au travail des enfants et nous nous assurons que nos processus reflètent cet engagement. Nous prônons la diversité et refusons toutes discriminations. Nous favorisons la flexibilité dans l’organisation du travail de manière à promouvoir un juste équilibre entre l’activité professionnelle et Nous favorisons la formation et le développement personnel de Nous respectons la législation en vigueur en matière de santé et de sécurité dans notre environnement de travail et dans nos relations Nous exigeons le respect de la confidentialité de la part des membres de notre équipe au regard des informations auxquelles ils ont accès, Nous refusons le recours à la corruption dans nos pratiques Nous sommes sensibles à l’impact environnemental et encourageons Dans tous les pays où nous exerçons notre activité, nous nous engageons à faire preuve de l’intégrité commerciale la plus élevée partout où nous opérons. Notre code éthique ne se résume pas à un simple recueil d’idées abstraites ; il concrétise l’engagement pérenne de Capgemini envers un comportement éthique, qui s’inscrit dans nos pratiques professionnelles à tous les niveaux de la société. Des pratiques commerciales responsables : Notre code éthique et notre Blue Book, document confidentiel du Groupe Capgemini exposant les « Principes Fondamentaux, les Directives et les Règles du Groupe », renferment les instructions applicables à tous les salariés du Groupe en ce qui concerne leur comportement et la manière dont nous exerçons nos métiers. Le Blue Book s’impose à l’ensemble du Groupe. Il doit être appliqué dans tous les pays ou états dans lesquels nous opérons, en harmonie avec les lois et réglementations locales applicables. Lutte contre la corruption : Chez Capgemini, nous affichons une tolérance zéro pour toute forme de corruption. Si nous venions à être informés d’un cas de corruption ou de malversation, Capgemini interviendrait immédiatement afin de prendre les mesures correctives qui s’imposent et les signaler, si nécessaire, Conflit d’intérêts : Chaque employé se doit, envers le Groupe, d’agir avec intégrité et bonne foi. Il est essentiel que les collaborateurs du Groupe ne fassent rien qui puisse être en conflit avec les intérêts du Groupe – ou qui soit susceptible d’être interprété comme tel. Activités commerciales : Les collaborateurs de Capgemini ne doivent pas accepter de commissions de tierces parties ou en payer à ces dernières sauf autorisation expresse de Capgemini, et ce, dans des cas bien déterminés. Toute violation de cette règle est passible de sanctions disciplinaires conformément aux lois en vigueur. Financement d’activités et d’organisations : Tous financements d’activités et d’organisations externes à Capgemini doivent être autorisés par le Comité Exécutif et ce, afin de soutenir uniquement des activités et des organisations possédant des règles d’éthique en accord avec les nôtres. Capgemini ne finance aucun parti politique. Cadeaux d’entreprise et invitations : Les collaborateurs du Groupe peuvent offrir et recevoir des cadeaux d’entreprise appropriés, dans le strict respect des lois en vigueur et en étroite relation avec leur travail avec les clients, les fournisseurs ou les partenaires commerciaux du Groupe, dans la mesure où ces cadeaux ont une valeur nominale limitée et ne sont pas donnés ou reçus dans l’intention ou la perspective d’influencer la prise de décision commerciale des bénéficiaires. Délit d’initié : Le Groupe a mis en place un ensemble de règles strictes relatives à la négociation de titres de Cap Gemini S.A. ou liés à Capgemini et notamment la règle consistant à ne pas acheter ou vendre d’actions de la société pendant les périodes dites d’interdiction, précédant la publication de nos comptes consolidés (deux fois par an, avant la publication des résultats semestriels et annuels). L’objectif de ces règles est de protéger nos salariés et le Groupe contre tout risque potentiel (principalement le délit d’initié). Chaque employé est informé des périodes d’interdiction relatives à Capgemini. Il existe également certaines restrictions relatives à la négociation de titres cotés en Bourse de clients, fournisseurs ou partenaires existants ou potentiels de la société. Informations confidentielles : Le Groupe a défini des règles en matière de protection des informations confidentielles ou n’appartenant pas au domaine public et qui sont la propriété du Groupe, de ses salariés ou de tiers tels que les clients, les fournisseurs ou ses partenaires. Les informations non publiques concernent, notamment, les informations personnelles ou confidentielles fournies par les salariés ou par des tiers, ainsi que les informations relatives aux clients, aux finances, au développement des produits, à la stratégie commerciale, aux prix de vente, aux résultats financiers non publiés et aux changements Position publique : Le Groupe Capgemini ne fait pas de lobbying auprès des gouvernements ou des autorités de régulation pour son propre compte ou celui de ses clients. Nous sommes membres d’organisations professionnelles reconnues de notre industrie et nous avons un rôle consultatif sur l’impact et les opportunités offertes par l’évolution technologique. Nous sommes également membres d’organisations non gouvernementales à but non lucratif. Capgemini exerce son rôle de leader d’opinion, en publiant régulièrement des articles sur divers sujets d’intérêt public. Les risques liés à un pays : Capgemini exerce son activité au travers d’établissements permanents dans 35 pays. Une part de plus en plus importante de nos prestations concerne des pays émergents. En l’absence de normes législatives minimales, le Blue Book du Groupe Capgemini contient les politiques applicables à l’ensemble de nos entités opérationnelles. Avant de pouvoir travailler dans des pays où le Groupe Capgemini n’est pas implanté, nos collaborateurs doivent satisfaire à des critères d’autorisation très stricts. D’autres critères, encore plus stricts, sont appliqués lorsque nos collaborateurs sont envoyés dans des pays potentiellement risqués. Aujourd’hui, notre engagement sur le respect de nos valeurs et d’une éthique professionnelle est renforcé et s’accompagne d’un nouvel Pour relever ces défis, Capgemini s’inspire de ses valeurs traditionnelles telles que l’honnêteté, l’audace, la confiance, la liberté, l’esprit d’équipe, la modestie et le plaisir, des valeurs humaines qui correspondent à une recherche de qualité de vie au sens large et non pas une simple Notre croissance à l’échelle mondiale nous a permis d’élargir notre présence géographique, particulièrement dans les pays en voie de développement où la responsabilité sociale de l’entreprise et le développement durable sont essentiels. Nous sommes convaincus que cette croissance ne doit pas se faire pas au détriment du développement durable et nous sommes conscients du fait que cette croissance, en élargissant les communautés, accroît la liste des enjeux et des solutions pratiques que nous devons apporter, si nous voulons continuer à avoir un impact positif sur notre environnement. Cette croissance mondiale nécessite également de s’assurer que notre éthique professionnelle est connue, comprise et respectée dans l’ensemble de nos implantations. À ce titre le poste de Chief Compliance Officer a été crée en 2009 visant à s’assurer que nos pratiques professionnelles et nos modes de fonctionnement internes et externes sont cohérents avec nos valeurs et notre éthique marque une nouvelle étape dans notre engagement et notre attachement à Une présence géographique accrue signifie également une augmentation du nombre d’implantations, de centres de données et des déplacements, autant d’activités ayant un impact sur l’environnement. L’importance de notre activité dans le domaine de l’infogérance nous met au défi de consolider efficacement nos centres de données, de mettre en place des solutions informatiques « vertes » et de créer de nouveaux centres de données qui soient respectueux de l’environnement. Le fait de tirer parti des nouvelles technologies pour offrir des opportunités de travail virtuel nous permettra également de réduire notre impact au niveau des déplacements. Les projets offshore peuvent également poser un certain nombre de questions sociales, telles que l’évolution ou la reconversion du personnel, les relations avec les organisations représentatives du personnel ainsi que l’impact sur les communautés locales. Capgemini s’efforce de faire en sorte que les solutions offshore soient compatibles avec la responsabilité sociale et environnementale : en comprenant et en trouvant le juste équilibre entre les aspects sociaux, opérationnels et financiers d’une société, en fournissant le service adapté, au bon endroit et au juste prix, tout en assurant un équilibre entre les intérêts du client, les économies locales et les personnes impliquées dans le processus. La responsabilité sociale de l’entreprise et le développement durable jouent un rôle de plus en plus grand dans l’attraction et la fidélisation de nos collaborateurs. Nos collaborateurs, actuels et futurs, souhaitent travailler pour une société ayant une approche solide et dynamique, dont ils peuvent être fiers et qui leur permet La formation et le développement personnel revêtent une importance cruciale pour notre industrie ainsi que pour nos collaborateurs et nous nous devons de répondre aux défis posés par ces activités. La rapidité des évolutions technologiques, l’extension de notre couverture géographique, la nécessité permanente de s’informer sur de nouveaux sujets et de nouvelles manières de travailler constituent à la fois des opportunités et des défis auxquels nous devons apporter des réponses. Le défi consiste en particulier, à offrir une large palette de formations qu’elles soient résidentielles, sur projets, en e-learning ou dans nos locaux. Les opportunités consistent à optimiser les moyens dont nous disposons déjà pour les rendre toujours plus accessibles au plus grand nombre et sous de multiples formes. L’accent que nous mettons sur la diversité et plus particulièrement sur l’augmentation du nombre de femmes occupant des postes de direction, reste une priorité mais aussi un défi. Si la mondialisation progressive de notre activité génère des défis en matière de responsabilité d’entreprise et de développement durable, elle crée également toute une série d’opportunités. Nous pouvons ainsi travailler en collaboration avec nos clients pour intégrer le développement durable dans leur manière de travailler, dans leur manière d’utiliser la technologie au sein de leur chaîne logistique ou RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE bien encore dans leurs modèles économiques. Ces opportunités sont en augmentation constante de la part de nos clients. Notre présence accrue dans les pays en voie de développement constitue également un gisement d’opportunités pour soutenir les actions visant à réduire le fossé numérique. L’augmentation des possibilités de recrutement sur place, les programmes liés aux communautés locales – particulièrement lorsqu’ils sont destinés à la formation et au renforcement des talents, mais également la mobilisation de nos compétences et de nos capacités dans le domaine de la technologie – ne sont que quelques exemples de la manière dont nous pouvons apporter notre contribution. 1.8 Comment nous situons-nous ? Gouvernance Nous prenons très au sérieux l’évaluation de notre performance en matière de responsabilité sociale et de développement durable effectuée par des tiers et nous sommes ravis de répondre à ces Capgemini coopère avec plusieurs agences de notation indépendantes qui évaluent les performances des sociétés en termes de responsabilité sociale, environnementale et d’entreprise. Cela nous permet d’avoir une vision plus claire de nos réalisations, de nos objectifs et de nos Capgemini est une nouvelle fois intégré à l’indice FTSE4GOOD en 2008 et entre également dans la composition des indices FTSE4GOOD Index Series, l’ASPI Eurozone® et l’Ethibel Excellence Index®. En 2008 Capgemini a fait partie de l’indice ECPI Ethical Index uro. Vigeo évalue Capgemini tous les deux ans. D’après les rapports de notation publiés en 2007, Capgemini communique un ensemble d’informations significatives pour ce secteur d’activité et fait preuve d’un comportement volontariste sur les questions de développement Nous nous classons parmi les trois premiers de notre secteur dans le domaine des droits de l’homme. Nous sommes aussi parmi les trois premiers de notre secteur dans Notre évaluation au titre de l’année 2008 est actuellement en cours Capgemini a participé une nouvelle fois au Carbon Disclosure Project En 2008, Capgemini (Royaume-Uni et Irlande) a participé pour la quatrième année consécutive à l’indice sur la responsabilité d’entreprise de « Business in the Community ». En 2007, Capgemini avait remporté la médaille de bronze et avait été félicité pour sa participation qui renforçait sa volonté de transparence en matière de gestion, d’évaluation et de communication d’informations sur les pratiques de l’entreprise. Nous attendons les résultats de notre Distinctions décernées en 2008 en tant qu’employeur, à nos collaborateurs ou au titre de la diversité Capgemini Inde a remporté le prestigieux trophée « Continuous Innovation in HR Strategy at Work » décerné lors de la cérémonie Employer Branding Awards qui s’est déroulée dans le cadre du Capgemini Pays-Bas s’est classé au premier rang en tant que « Employer of Choice » des professionnels des technologies de l’information et Sogeti Pays-Bas s’est également classée parmi les 10 premières sociétés : AG (Automatiserinsgids) Berenschot Capgemini Pays-Bas s’est également vu remettre la « Golden Voicetube » en juillet 2008 par Imago Blauwdruk Arbeidsmarkt ICT 2008 (marché du travail TIC) dans la catégorie des étudiants en Technologie de l’Information avec le meilleur score pour le « développement » et 6 autres critères. Capgemini Pays-Bas s’est hissé à la 18ème place de la « Dutch Management Team 500 » (MT500), une liste de 500 sociétés ayant la meilleure image aux Pays-Bas (soit une progression de 23 places Capgemini Belgique s’est vu décerner le titre de « Top Employer 2008 in Belgium » pour la 4e année consécutive. Capgemini UK est entré, pour la troisième fois consécutive, dans le « Top 50 Places Where Women Want to Work », organisé par le journal « The Times ». Capgemini Pologne est arrivé en deuxième position d’un vote d’étudiants dans le cadre de « The Best Employer in Poland 2007 », organisé par le Modus Group. (L’enquête a été réalisée entre Octobre 2007 et Avril 2008, avec la participation de près de 5 000 étudiants représentant la plupart des universités polonaises). Capgemini Allemagne s’est classé parmi les 30 meilleurs Le trophée « Highlands Diversity Award » a été remporté par l’équipe de gestion des centres de services du Royaume-Uni pour ses bonnes pratiques en matière de développement personnel et Capgemini Espagne a remporté le prix de l’innovation en Ressources Humaines décerné par « Expansion y Empleo » pour le projet Recruitment 2.0 qui utilise de nouveaux canaux pour se rapprocher des candidats et des employés. Capgemini Espagne a reçu le trophée du Conseil d’Alcobendas favorisant l’égalité des chances et l’équilibre entre vie Christine Hodgson, la Directrice Financière de l’entité Global Outsourcing Services (OS) et de Capgemini Royaume-Uni, a reçu un premier prix prestigieux lors des « First Women Awards 2008 » de Londres dans la catégorie Finance. The Executive Council de New York a distingué Lanny Cohen et l’entité Capgemini Amérique du Nord en lui décernant le trophée « Judges’ Choice » du chef d’entreprise et de l’innovation professionnelle de l’année, reconnaissant publiquement notre engagement dans les processus de transformation. Capgemini UK a été nominé « Best Corporate » pour le trophée Le Directeur des Ressources Humaines de Capgemini Portugal a été élu « HR Manager of the Year », par RH Magazine, l’un des magazines les plus lus dans le domaine de la gestion de ressources humaines par les professionnels des RH. BusinessWeek a annoncé que Capgemini America figurait dans la liste des 119 premières sociétés pour « lancer une carrière ». Sogeti Suède s’est classé n° 8 en Suède dans la catégorie des consultants informatiques, par la grande revue économique Sogeti Suède : notre expert suédois de la mobilité a remporté à la fois la Microsoft Global Award en tant que « Most Valuable Professional of the Year » ainsi que le trophée du consultant de l’année décerné par la revue économique suédoise « Veckans Sogeti Pays-Bas est entré dans la liste des « Top 20 ICT Employers » aux Pays-Bas, publiée en 2008 par crf.com ; Sogeti Belgique a été reconnue « Top Employer België-Belgique 2008 » avec 35 autres sociétés dont Capgemini Belgium. Capgemini sd&m a été classé 14e par « German Computerwoche » en tant que société informatique la plus attractive pour les Les consultants de Capgemini Belgique ont remporté les ECM Champion Awards décernés par Open Text et comptent également un gagnant dans le concours « Are You The Smartest? » Distinctions décernées par la société civile en 2008 En 2008, Sogeti a remporté le « IBM Beacon Award for Outstanding Corporate Citizenship » pour le travail que nous Le 25 octobre 2008, le Greater Hall du Peuple à Pékin a accueilli la « 2008 Fourth China Corporate Citizenship Commending Conference ». Lors de cette manifestation, Capgemini s’est vu décerner deux distinctions, le « 2008 China Corporate Citizenship Award » pour sa contribution spéciale dans le cadre des opérations de sauvetage liées au tremblement de terre et le « 2008 China’s Outstanding Corporate Citizen ». Chen Bo, CEO de Capgemini China, a eu également la fierté de recevoir le prix des « Entrepreneurs with Strongest Social Responsibility ». Trophées au titre de la diversité des fournisseurs en Amérique 2008 – « Gold Star Award » d’EFH (précédemment TXU) pour notre engagement envers la diversité de fournisseurs et pour le volontarisme dont nous avons fait preuve pour le développement et le recours à des entreprises appartenant à des minorités ou à des femmes ainsi que pour nos activités de communication. (Capgemini a reçu tous les ans de la part de TXU des trophées pour sa gestion de la diversité de ses fournisseurs). SCMBDC « Corporate Leadership Award ». Lauréat du « Women’s Business Council Southwest Corporate Lauréat du « North Texas Commission Mentor/ Entrepreneur Lauréat du « Minority Enterprise Development Dollar Trophées au titre de la Formation En 2008, notre Université Capgemini a participé au processus d’accréditation de « Corporate Learning Improvement » (CLIP) de la Fondation Européenne pour le Développement du Management (EFMD) et en Janvier 2009 les membres de leur comité d’accréditation ont approuvé à l’unanimité l’accréditation de l’Université Capgemini pour une période de 5 ans. En 2008, notre SBU Services Financiers a remporté le trophée « Excellence in Education » (EIE) décerné par le LOMA.Le LOMA est une association internationale de sociétés d’assurance et de services financiers engagée dans des activités de recherche et de formation visant à améliorer les opérations des sociétés Capgemini sd&m a créé une chaire de Global Software Engineering (Génie Logiciel Global) auprès de la Technische Universität de Les Fontaines, siège de l’Université Capgemini, a reçu l’écolabel En Octobre 2008 ALD Automotive a décerné à Capgemini Pays-Bas le trophée Green Fleet, prix qui récompense une gestion de flotte « respectueuse de l’environnement ». Trophées dans le domaine de l’externalisation 2008 – Pour la troisième année consécutive, Capgemini a été désigné comme l’un des principaux prestataires externes à l’échelle mondiale par l’International Association of Outsourcing Professionals (IAOP). Nous avons été classés cinquième dans la « Catégorie Leader » de la liste Global Outsourcing 100 de \- Best 10 Leaders au niveau de la présence des salariés en Inde ; \- Best 20 Companies par secteur d’expertise : Production personnalisée de masse (Discrete Manufacturing) ; \- Best 20 Companies par secteur d’expertise : Technologie \- Best 20 Companies par service offert : Gestion de la Relation \- Best 20 Companies par service offert : Gestion financière ; \- Best 20 Companies par service offert : Gestion de la technologie Le « China Outsourcing Development and International Cooperation Forum 2008 » (CODC) a décerné à Capgemini Chine le prix « Best Business Practices in China’s Service Outsourcing Industry ». Chen Bo, Président-Directeur Général de Capgemini China, a reçu le trophée du « Leadership in China’s Service Outsourcing Industry Development » (qui comprend le développement de logiciels personnalisés, le développement d’applications, la gestion d’applications, la gestion d’infrastructure, le BPO (Business Process Outsourcing), etc.) Capgemini a remporté le plus prestigieux trophée du secteur RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE public lors des « National Outsourcing Awards 2008 » pour son travail auprès de l’Assemblée Nationale Galloise sur le système qui gère les subventions de l’UE aux fermiers gallois. Le 22 mai 2008 Capgemini a été proclamé vainqueur du trophée « Corporate Responsibility Engagement » 2008 de Vodaphone à l’occasion de la Conférence annuelle mondiale des fournisseurs Capgemini a été honoré par SAP qui lui a décerné le prix Pinnacle 2008 dans la catégorie « Showcases Leadership for Service Partners ». Capgemini a été également nominé dans les catégories « Thought Leadership for Service Partners », « Collaborative Revenue Contribution » et « Customer Satisfaction ». SAP a souligné le travail de collaboration réalisé avec Capgemini qui s’est traduit par un certain nombre de prix Pinnacle et Special Expertise Partnerships pour de nombreux projets menés à bien Octobre 2008 : Capgemini Pays-Bas s’est vu décerner le trophée « Computable ICT-Services Supplier of the Year » à l’occasion du troisième anniversaire des « Computable Awards ». Capgemini UK a été consacré Finance Team of the Year à Capgemini Amérique du Nord a été reconnu Leading Technology and Consulting Company par des sociétés influentes de l’industrie : le magazine CRM, InformationWeek et VARBusiness Magazine. Capgemini Consulting a reçu le trophée « Best Business Transformation ASCO » (Association of Management Consultants Switzerland) 2007 pour son programme de transformation réalisé pour Implenia, premier promoteur suisse. Autres trophées obtenus, ceux de « Best IT Key Supplier » décerné par Daimler et d’« Aktiv gesteuerter IT-Partner » par BMW AG. Nos axes prioritaires au niveau du Groupe en matière de RH ont porté sur les domaines suivants : \- Gérer nos talents et prendre en compte leurs aspirations \- Proposer des parcours professionnels adaptés et motivants ; \- Gérer l’évolution des compétences afin de les adapter à l’évolution de nos nouveaux modèles économiques ; \- Optimiser notre large gamme de formations pour l’adapter à l’évolution de nos modèles de compétences. \- Renforcer la gestion de notre vivier de talents et construire des \- Développer notre offre en matière de formation des dirigeants ; \- Développer les opportunités de mobilité au sein des équipes Le renforcement de l’Université du Groupe dans son approche de formation de proximité afin de dispenser un plus grand Un recrutement équilibré et la fidélisation de nos collaborateurs. \- Renforcer l’assistance aux personnes handicapées ; \- Refléter les caractéristiques de nos communautés locales ; \- La responsabilité sociale de l’entreprise et le développement 2.2 Une croissance toujours soutenue de L’évolution de l’effectif du Groupe au cours de la dernière décennie traduit l’évolution des cycles économiques dans le secteur d’activité du conseil et des services informatiques. Après la forte progression organique de la fin des années 1990 puis le rachat en l’an 2000 des activités d’Ernst & Young Consulting, l’effectif a été multiplié par 2,5 en 5 ans dans une période marquée par une demande très soutenue de conseil et de services informatiques du fait du passage à l’an 2000, du passage à l’euro et du développement de Au cours des trois années suivantes, sous le double effet de : \- la dégradation de l’environnement économique générée par l’émergence de crises internationales majeures avec en point d’orgue l’attentat du 11 septembre 2001 et le déclenchement de \- l’explosion de la bulle internet, les investissements informatiques se sont fortement réduits et ont abouti à une contraction de notre effectif. L’année 2004 avait marqué le retour de la croissance, grâce en particulier, à des transferts de personnel pour plus de 5 300 personnes, consécutifs à la signature de deux gros contrats d’infogérance avec, en particulier, le contrat Aspire au Royaume-Uni. Après une année 2005 de consolidation marquée par une reprise significative de l’embauche, 2006 dans un marché porteur s’était traduit par le retour à une croissance à deux chiffres de l’effectif. Cette croissance s’est accélérée en 2007, sous le double effet de l’acquisition de Kanbay d’une part et d’une croissance organique soutenue d’autre part, en particulier dans les pays offshore (Inde, Pologne). L’année 2008 est restée bien orientée avec une nouvelle croissance de l’effectif de près de 10 % liée à deux principales raisons : \- Des acquisitions avec, en particulier, le rachat de la Société BAS B.V. à Getronics marquant une étape importante dans le développement d’un marché historique du Groupe : les Pays-Bas, où Capgemini est désormais le leader incontesté du marché ; \- une croissance organique de l’effectif de plus de 6 % qui s’est faite intégralement sur les marchés offshore (Inde, Pologne, Amérique *48 304 en excluant l’apport de Transiciel qui n’avait été incorporé qu’au 31 décembre. Les acquisitions de Kanbay ou de BAS B.V. ainsi que la forte croissance organique sur les trois dernières années, sur des zones géographiques de développement récent, se traduisent par une modification sensible et continue de la répartition géographique des effectifs au sein du Groupe, dont l’évolution est synthétisée dans le tableau ci-dessous : Europe du Sud et Amérique Latine L’adaptation permanente de la capacité de production selon notre modèle de Rightshore®, combinant des ressources locales proches du client et celles situées dans des centres de production spécialisés selon la technologie ou l’offre concernée. Cela explique en particulier la hausse très importante de l’effectif en Asie-Pacifique (Inde en particulier) qui concentre désormais plus de 24 % des ressources du Groupe (contre 12,1 % en 2006 et moins de 5 % en 2004), la croissance de l’Europe Centrale du fait en particulier du développement de nos activités de BPO en Pologne et l’émergence au sein de l’Europe du Sud, de l’Amérique Latine en raison des nouveaux contrats signés L’acquisition de la société BAS B.V. explique également la croissance du poids du Benelux en 2008 qui retrouve son Au Royaume-Uni, la baisse de l’effectif, et parallèlement la part plus faible représentée par cette géographie au sein du Groupe, s’explique par la réduction du périmètre du contrat Aspire (avec une extension de la durée globale du contrat), les autres entités étant soit stables soit en croissance. Le développement continu de l’activité services informatiques de proximité en croissance dans quasiment tous les pays. L‘existence d’une force de production locale dans l’ensemble de nos géographies dont l’effectif progresse dans toutes les zones à l’exception du Royaume-Uni d’une part, et de l’Amérique du En 2008, la société a une nouvelle fois été très active au niveau du recrutement avec plus de 22 500 embauches sur l’exercice. Ce niveau un peu en retrait par rapport à l’année passée 2005) s’explique par un fléchissement des embauches sur la fin de l’année. Toutes les géographies et tous les pays ont contribué à cette dynamique de recrutement qui a été une nouvelle fois plus marquée en Inde, qui représente près du tiers des recrutements en 2008 et dont l’effectif a progressé organiquement de plus de 3 600 personnes. 2008 marque toutefois une diversification des RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE recrutements offshore avec une forte croissance de la Pologne et le développement de l’Amérique Latine et du Maroc, encore embryonnaires l’année passée. L’embauche a été forte également chez Sogeti avec plus de 5 000 embauches. Le taux de rotation du personnel (le pourcentage de départs volontaires) a poursuivi sa hausse au premier semestre sur la lancée des dernières années (de 14,1 % en 2004 à 15,4 % en 2005, 16,6 % en 2006 et 18,6 % en 2007) avant de s’infléchir au second semestre pour finir à 17,2 % ce qui représente un nombre quasi stable de départs volontaires par rapport à l’année passée soit un volume un peu supérieur à 15 100 personnes. La hausse des départs sur les dernières années traduit un phénomène classique dans l’activité du Conseil et de l’Intégration de Systèmes : la reprise de la mobilité professionnelle lorsque le marché est porteur et une contraction de cet indicateur lorsque le marché offre une visibilité réduite. Ce taux fait l’objet d’une attention constante de manière à le maintenir dans les normes du secteur grâce à des actions et à des programmes spécifiques différenciés selon les métiers et les zones géographiques. Le taux de rotation en Inde, marché très porteur dans les services informatiques depuis quelques années, est resté stable au même niveau que l’année dernière soit juste sous la barre des 20 % contre plus de 30 % il y a trois ans, ce taux étant par ailleurs orienté à la baisse sur la fin de l’année. L’évolution de la composition géographique explique d’ailleurs en partie la hausse du taux de rotation, ce dernier étant en général plus élevé dans les pays où notre croissance en effectif est la plus forte. Le taux d’utilisation des ressources, mesurant la part du temps de travail (hors congés légaux) des personnels salariés productifs directement imputée sur des prestations facturables, s’est inscrit en légère baisse par rapport à l’année 2007 qui était une année particulièrement élevée en particulier dans l’activité de Conseil. Dans l’intégration de systèmes, l’activité est restée bien stable et elle a un peu baissé dans les services de proximité tout en restant Il convient de noter que le taux d’utilisation n’est pas suivi pour l’activité d’infogérance, pour laquelle cet indicateur n’est pas représentatif de l’évolution de la performance. Depuis 2003, le Groupe mesure et suit l’évolution d’indicateurs destinés à affiner sa connaissance de la composition de ses effectifs. Ces indicateurs sont l’ancienneté moyenne, l’âge moyen et la répartition hommes/femmes. Pour permettre d’avoir une vision plus régulière de l’évolution de la composition de notre population un outil interne a été développé de manière à pouvoir disposer de ce type d’information tous les mois et de préciser le pourcentage EFFECTIFS – ANCIENNETÉ : ÉVOLUTION 2006-2008 Le taux de couverture des données ci-dessous est de 93,3 % de l’effectif fin d’année. L’évolution de l’ancienneté moyenne reflète la politique d’embauches du Groupe sur les dernières années. L’année 2008 a été une nouvelle année forte en termes d’embauches et cela traduit l’importance de l’effectif ayant moins d’un an d’ancienneté, même si le pourcentage reste inférieur à celui des deux exercices précédents. Dans la mesure où cela fait suite à trois années d’embauches élevées avec en point d’orgue, une année 2007 record au niveau des embauches, la proportion de personnes ayant peu d’ancienneté au sein de la société a à nouveau progressé. En revanche, 2002 et 2003 furent deux années d’embauches sélectives avant une reprise progressive du recrutement sur 2004 pour atteindre un rythme plus important sur 2005. Ces effets conjugués expliquent la décroissance du pourcentage de personnes ayant entre 5 et 10 ans d’ancienneté dans le Groupe. Par ailleurs, le pourcentage de personnes ayant plus de 10 années d’ancienneté est resté stable en 2008. plus particulièrement dans des pays (l’Inde en particulier) et des métiers (Outsourcing et l’assistance technique de proximité) où les femmes sont moins présentes avec un ratio homme/ femme de 80/20. Cela n’empêche pas que globalement dans de nombreuses géographies le pourcentage de femmes soit en hausse à périmètre constant. De même, le développement de l’activité BPO a permis d’intégrer un grand nombre de femmes et l’activité BPO en Pologne affiche ainsi un ratio de 50/50. Ce taux reflète toutefois de manière assez proche le marché adressable de notre activité dans la mesure où le métier de l’informatique fait appel essentiellement à des formations d’ingénieurs, dont les diplômés sont très majoritairement de sexe masculin. En revanche, le métier du Conseil dont le marché du recrutement est plus diversifié EFFECTIFS – RÉPARTITION EN FONCTION DE L’AGE : Le taux de couverture des données ci-dessous est de 93 % de l’effectif fin d’année. En ce qui concerne l’évolution de la moyenne d’âge, celle-ci accuse à nouveau une légère diminution passant de 35,4 années en 2007 à 35 ans en 2008. Cette baisse s’explique par la reprise des embauches de jeunes diplômés au cours des dernières années, par la forte croissance de l’effectif en Inde dont la moyenne d’âge est beaucoup plus jeune de 5 années environ en moyenne et également, par le développement en Europe Centrale où là encore la moyenne d’âge est nettement inférieure à celle du Groupe. Le pourcentage de l’effectif compris dans la tranche repassé sous cette barre en 2008 du fait d’une hausse des jeunes embauchés. En revanche, en dépit de la forte croissance de notre effectif et de la baisse de l’âge moyen, la part dans l’effectif de personnes âgées de plus de 50 ans est en très légère progression par rapport à 2007 de 0,1 point. Le taux de couverture des données ci-dessous est de 97,4 % de l’effectif fin d’année. Le pourcentage de femmes dans l’effectif est stable sur les trois dernières années même si cette stabilité globale reflète des phénomènes assez différents. L’évolution globale s’explique par le fait que le développement s’est fait récemment Le succès de notre activité repose sur la diversité des expériences professionnelles et personnelles de nos collaborateurs, qui nous permettent à la fois d’assurer notre croissance et d’obtenir des résultats remarquables pour nos clients. Notre démarche en tant qu’employeur repose sur les éléments suivants : Favoriser une culture de collaboration ; Un développement personnel et professionnel qui s’appuie sur une combinaison d’expérience, d’expertise métier, de compétences techniques, commerciales et relationnelles ; Offrir des opportunités de formation et de développement et les outils appropriés pour adapter en permanence les compétences des collaborateurs, afin de leur permettre d’assurer un service de qualité à nos clients ; Un processus d’évaluation annuelle des performances et la possibilité d’en discuter les résultats lors d’un entretien Le droit à un plan de développement personnalisé comprenant des conseils en matière de formation et d’évolution personnelle ; Un processus de gestion des performances qui prend en compte les réalisations de nos collaborateurs et la manière dont celles-ci RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Un environnement basé sur le travail en équipe au sein duquel les collaborateurs peuvent développer leurs compétences, partager leurs connaissances et bénéficier d’une carrière épanouissante ; L’accompagnement d’un mentor, à la demande du collaborateur, pour pouvoir discuter des orientations de carrière ; La possibilité de s’exprimer régulièrement, dans le cadre des enquêtes sur l’évolution générale du Groupe, les conditions de travail, le développement professionnel et les relations au sein Une information régulière par les managers et la possibilité d’engager le dialogue sur les missions et l’environnement Le respect des engagements du Groupe en matière de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable, de diversité, d’engagement social et de code éthique. Chaque collaborateur joue un rôle déterminant dans la réussite et la pérennité du Groupe. C’est pourquoi le Groupe offre un environnement où chacun peut progresser, développer ses compétences, travailler avec des spécialistes d’horizons divers, contribuer à la réalisation des objectifs du Groupe par des missions variées, partager ses connaissances et profiter ainsi d’une évolution L’évolution professionnelle des collaborateurs s’appuie sur un modèle de compétences permettant l’évaluation des performances et de l’avancement professionnel. Ancré dans des valeurs communes, ce modèle tient compte des besoins spécifiques de chacun des métiers du Groupe, tels que les expertises, connaissances ou compétences techniques qui leur sont propres. Pour une société de services, il est indispensable de garantir une évaluation cohérente et transparente des performances individuelles selon des critères clairement définis et expliqués. Seul un référentiel de ce type permet d’assurer le développement professionnel et l’avancement de tous les collaborateurs, car l’évaluation des compétences est la meilleure garantie de l’égalité À cet effet, le Groupe s’est doté d’un système basé sur des évaluations régulières généralement conduites dans le cadre des projets clients et faisant appel à des entretiens individuels avec les collaborateurs. Des systèmes de mentorat ont été mis en place pour permettre aux collaborateurs de bénéficier, tout au long de leur carrière, d’un regard extérieur et de conseils sur la gestion de leur carrière de la part de collègues plus expérimentés. Le Groupe encourage la mobilité géographique, tant nationale qu’internationale, le plus souvent en réponse à la demande de ses collaborateurs. En 2008, nous avons assisté à une augmentation significative des affectations transfrontalières et des déplacements internationaux. Dans un souci de sécurité des collaborateurs, tous les déplacements dans des pays potentiellement à haut risque sont soumis à des règles strictes et doivent être autorisés au préalable. Capgemini a mis en place une procédure de rapatriement ainsi qu’une couverture d’assurance spécifique afin de maîtriser au mieux les risques encourus par les collaborateurs en cas de tension soudaine survenant dans un pays où ils se trouveraient en mission. Notre prestataire de service sélectionné pour assurer ces missions a dispensé des cours de formation spécifiques et a prodigué ses conseils aux collaborateurs concernés. En 2008, nous avons ainsi dispensé 80 formations par semaine afin de préparer nos collaborateurs à leur déplacement ou mission internationale. Parallèlement à l’intensification actuelle de la sécurité en de nombreux endroits du monde, des séances de formation et un support additionnels seront mis en place pour nos collaborateurs Les collaborateurs engagés dans des missions à l’étranger ou envisageant une carrière internationale peuvent se procurer des informations utiles sur les sites intranet ainsi que les règles et les Pour faciliter la mobilité au sein de chaque pays, les sites intranet affichent les postes disponibles. Cela permet de pourvoir les postes en interne par les collaborateurs éventuellement intéressés avant d’être diffusés à l’extérieur de l’entreprise. 3.2 L’investissement dans la formation et le La valeur d’une société de conseil et de services informatiques est fonction de la qualité de son capital intellectuel. Ce secteur se distingue par des mutations technologiques rapides qui imposent régulièrement de nouveaux schémas de travail et il est donc vital que les collaborateurs maintiennent leurs connaissances et leurs compétences à jour, en adéquation avec les besoins du marché et des clients. De même, les collaborateurs nouvellement embauchés veulent mettre leurs connaissances à profit, les développer et se construire une expérience professionnelle enrichissante. Des plans de développement personnalisés sont élaborés à l’occasion des entretiens annuels d’évaluation et réexaminés au moins une fois par an. Les unités opérationnelles mènent une analyse systématique et répétée des compétences requises et de leur offre de formation afin de rester en phase avec les besoins actuels et futurs du marché. La stratégie fondamentale de développement des compétences fait gestion de l’information, vidéo et TV en ligne bases de données faciles d’accès favorisant le partage des communautés du KM 2.0, blogs et wikis. Il est primordial d’entretenir une culture du partage et de la mise en réseau de l’information afin d’encourager le transfert des connaissances et par ce truchement promouvoir l’innovation et Priorité durable à la formation et au développement des De nombreuses ressources sont dédiées à la formation tant au niveau du Groupe que localement. Le système de gestion de la formation en ligne du Groupe, « MyLearning », qui est ouvert à tous les salariés, a été utilisé par plus de 60 000 collaborateurs en 2008, et le recours aux formations et à la consultation d’ouvrages en ligne a fait un nouveau bond. Les collaborateurs utilisent MyLearning aussi bien dans le cadre d’une formation informelle et ponctuelle que pour s’inscrire à des formations plus structurées. Des métriques supplémentaires liées à la formation seront développées dans le Rapport 2008 « L’Autre Visage de MyLearning héberge tous les programmes du Groupe et, pour plusieurs régions, l’offre de formation locale. Le catalogue des formations propose plusieurs méthodes d’enseignement adaptées aux différents styles de formation, dont plus de 7 500 e-formations et 17 000 livres, le mentorat en ligne, des préparations aux tests, des examens en ligne, des cours de langues, des formations et des séminaires virtuels, ou encore des formations sur site. Celles-ci sont dispensées soit dans des centres spécialisés par des formateurs externes, soit à l’Université du Groupe. En 2008, nous avons continué d’enrichir nos cours de formation en ligne en utilisant nos capacités dédiées de développement de l’e-formation existantes au sein de notre unité opérationnelle « Services Financiers ». En 2008, notre entité Services Financiers s’était fixée pour objectif, de dispenser en moyenne 10 jours de formation par consultant au niveau mondial. Cet objectif a été atteint. La formation se décline en trois domaines : les compétences technologiques, les compétences sectorielles ou celles liées à un domaine d’activité, et les compétences de Leadership. En 2008, 71 % des formations dispensées par l’entité Services Financiers visaient à accroître les compétences technologiques, 15 % visaient à approfondir les connaissances spécifiques au secteur ou à un domaine d’activité et 14 % des formations visaient au L’Université du Groupe continue de jouer un rôle prépondérant de centre de formation et de relais de la stratégie et de l’évolution Elle constitue le carrefour auquel les acteurs des métiers, des secteurs et du Groupe se rencontrent pour transmettre leur expérience et permettre aux collaborateurs d’être en symbiose avec la stratégie du Groupe et les besoins des clients. C’est également un terrain idéal pour favoriser l’intégration et le sentiment d’appartenance au Groupe. Ses missions sont les suivantes : développer les compétences et les aptitudes professionnelles de dispenser un contenu de formation homogène de manière à garantir la bonne exécution de nos activités ; concevoir, héberger et piloter le programme de formation innover et optimiser l’efficacité dans la conception des formations dispensées en touchant le plus grand nombre possible de produire des contenus et des méthodes de qualité, spécifiques animer et favoriser les échanges et développer les réseaux informels entre les métiers et les communautés. En 2008, nos écoles ont accru le nombre d’heures de formation dispensées au niveau central et au niveau local et ont mis l’accent sur des programmes/manifestations de formations en e-formation. Grâce à cela, l’Université a touché 13 540 participants et a ainsi accru la portée du programme de formation global de plus de 51 % par rapport à 2007. Les formations centrales ont touché 5 825 participants soit 7 % de plus, grâce au développement des programmes dispensés à Hyderabad. Les formations régionales ont progressé de 8 % et touché 3 753 participants, principalement en Inde. Grâce à la diversification menée en 2008 en faveur de formations en ligne ou mélangeant formations résidentielles et formations en ligne, 3 962 participants ont achevé un programme de formation global au travers de méthodes de formation virtuelles comme les modules Le volume et la qualité des formations de l’Université sont aujourd’hui équivalents à celui des enseignements de management dispensés par de nombreuses écoles de commerce de premier plan. Le taux de satisfaction global des participants aux programmes de l’Université est resté élevé avec une moyenne de 4,34 points En 2008, notre Université Capgemini a participé au processus d’accréditation Corporate Learning Improvement (CLIP) de la « European Foundation for Management Development » (EFMD) et en Janvier 2009, les membres du comité d’accréditation ont approuvé à l’unanimité l’accréditation de l’Université Capgemini pour une période de 5 ans. L’EFMD a mis en exergue le fait que l’Université était un exemple en termes de positionnement au sein de l’entreprise, de qualité de ses équipements, d’organisation, de ressources et de programmes. Elle constitue, incontestablement, un apport stratégique significatif à l’entreprise. RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE L’Université a poursuivi son développement et son déploiement des Business Priority Weeks et des University Weeks, auxquels ont participé 2 113 collaborateurs dans le but de les associer et de les former aux changements générés par le programme de transformation du Groupe baptisé I.cube. Ces semaines se sont déroulées aux Fontaines, mais ont été également étendues aux Amériques et à l’Inde. Pour la première fois, les semaines BPW se sont déroulées simultanément aux Fontaines et à Dallas, sous L’un des projets phares de l’Université au cours des deux dernières années a été la création et l’établissement de Facilitateurs Certifiés de l’Université (FCU). L’EFMD lors de son processus d’accréditation a souligné l’intérêt de ce processus de FCU qualifiant celui-ci de point de référence de premier plan pour la formation en entreprise. L’Université est organisée en plusieurs écoles (ou Schools) positionnées sur les différents métiers. L’Executive Development School s’adresse à notre population de vice-présidents, la Business Development School et l’Engagement Management School abordent des thèmes transversaux alors que la Consulting School, la Technology School, l’OS School, la Local Professional Services School (Sogeti) et la Finance Sector School répondent aux besoins de formation des populations de leurs métiers respectifs, mais elles accueillent également toute personne de l’organisation souhaitant développer ses compétences dans ces domaines. La mission de l’Executive Development School est d’établir des pratiques et une culture de management communes au sein du Groupe. Renforcer nos compétences en matière de management et de leadership, accélérer le développement de nos propres compétences personnelles, piloter le changement, optimiser les résultats et insuffler la passion – c’est tout cela qui nous aidera à gagner sur notre marché et c’est pourquoi l’Executive Education School est tellement importante. L’école joue un rôle déterminant pour susciter l’enthousiasme et développer le talent de nos futurs dirigeants et pour mobiliser les compétences et les actions susceptibles de générer des résultats pour l’entreprise à court et La Business Development School est destinée à la formation et au développement de la force commerciale et elle constitue un puissant vecteur de motivation de ce Groupe. L’école privilégie la vente interactive (« collaborative selling ») et assure le déploiement rapide de formations prioritaires telles que le Rightshore®, et la SOA (« Service Oriented Architecture »). maintenant l’excellence fonctionnelle et en développant une expertise sectorielle de premier plan. Elle forme nos consultants nouvellement embauchés aux compétences et aux méthodologies de conseil du Groupe et accompagne l’activité internationale de La Technology School a pour objectif d’approfondir les compétences technologiques de nos collaborateurs et de renforcer les communautés de professionnels. Elle dote nos professionnels en la matière des technologies, compétences, outils et processus qui leur sont nécessaires pour parvenir à l’excellence dans leurs missions. Cette école dispense des programmes de formations à nos chefs de projet, architectes, analystes d’entreprise, ingénieurs logiciels, consultants spécialisés dans les applications d’entreprise et ingénieurs infrastructure. Les programmes sont conçus pour accompagner l’évolution professionnelle de ces fonctions depuis la phase d’apprentissage jusqu’à l’excellence et permettent ainsi à nos collaborateurs de définir leur plan de formation en fonction de leurs priorités professionnelles, de leurs objectifs personnels et de leur plan de carrière. Les participants peuvent entrer en contact avec des collègues d’autres unités du Groupe. Des formations spécialisées ont été conçues, en partenariat avec chaque communauté, pour amener les participants au niveau requis par les différentes phases de nos procédures de certification et les L’Outsourcing School dispense aux professionnels de l’infogérance les compétences, les outils et les processus pour assurer des prestations d’excellence. Les programmes de base de l’Outsourcing School servent de support à la certification en gestion des prestations de services (SDM). L’OS School complète les formations offertes par les autres écoles de l’Université et les collaborateurs de l’OS peuvent suivre des programmes dans les autres écoles selon les La Local Professional Services School for Sogeti répond aux besoins en matière de Services Informatiques de Proximité pour l’ensemble du Groupe. L’école privilégie les services innovants et orientés entreprise dans les domaines du test et de l’assurance qualité. La Financial Sector (FS) School soutient nos unités spécialisées dans les services financiers et a pour mission de créer un domaine de très grande expertise grâce auquel nous pouvons nous démarquer sur le marché grâce à l’excellence de nos prestations. L’école est axée sur les compétences verticales dans les domaines de la banque, de l’assurance et des marchés de capitaux et de La Consulting School a pour mission d’aider l’entreprise à devenir le partenaire mondial de référence dans le domaine de la transformation d’entreprise. La Consulting School s’efforce de développer la puissance commerciale de nos équipes, en L’évaluation interne entre pairs permet de mesurer les compétences sur des critères précis et clairement définis tels que l’expérience acquise, le partage des connaissances, l’application des méthodes et des outils internes, le mentorat et le leadership. gage de capacité de production mondiale, d’économies d’échelle et d’adaptabilité aux évolutions de la demande. Ce processus vise trois objectifs : Former des groupes professionnels soudés et reconnus grâce à des échanges d’information, de savoir-faire et de compétences Assurer une diffusion diversifiée et un renforcement progressif des compétences, tant pour des besoins internes que pour les Créer un avantage concurrentiel qui profite au Groupe et au collaborateur, qui peut ainsi accroître ou pérenniser sa valeur Le Groupe propose sept principales certifications pour les chefs de projet, les architectes, les ingénieurs logiciels, les ingénieurs réseaux, les spécialistes des applications d’entreprise, les managers de la prestation de service et les managers d’équipes. Près de 1 300 collaborateurs supplémentaires ont obtenu la certification interne dans les 5 principaux domaines d’expertise technique soit une augmentation de plus de 26 % par rapport à l’an passé et ce sont désormais près de 6 500 collaborateurs du Groupe qui bénéficient de la certification interne. La progression provient essentiellement du canal de certification des ingénieurs logiciels. Depuis longtemps, le Groupe met en œuvre une politique de certification externe, renforcée par des formations en ligne permettant de se préparer aux épreuves et offrant un accompagnement en ligne. Les collaborateurs peuvent postuler aux certifications externes suivantes : Microsoft, IBM, Oracle, Sun Microsystems, Cisco, Linus Professional Institute, Six Sigma (ceintures verte et noire), Project Implantés dans le monde entier, nos centres d’excellence continuent de développer et renforcer leurs capacités en cohérence avec notre modèle économique de production distribuée dont l’internationalisation ne cesse de se développer. La réalisation de ces objectifs s’appuie sur une certification externe combinée à nos programmes de certification interne. Plus de 80 centres Capgemini, dont les Accelerated Delivery Centers, Application Management Services Centers, Infrastructure Management Service Centers, Business Process Outsourcing Centers et Technical Excellence Centers ont été certifiés sous une forme ou une autre. Les centres situés en Inde, aux États-unis, au Canada, en France, au Royaume- Uni, en Belgique, aux Pays-Bas, en Allemagne, en Suisse, Pologne, Espagne, au Portugal, en Italie, en Norvège, au Danemark, en Finlande et en Chine sont certifiés ISO dont ISO 9001/ISO 9001- 2000\. De nombreux centres possèdent également la certification CMM/CMMI® (Capability Maturity Model Integration) spécifique au développement applicatif. Les centres indiens de Mumbai et de Bangalore, celui des Asturies en Espagne et le centre OS AM du Royaume-Uni ont obtenu le niveau le plus élevé de certification CMM et CMMI® (niveau 5) et au moins quatorze autres centres, en France, aux Pays-Bas, en Espagne, en Italie, au Canada, au Royaume-Uni et aux États-Unis sont certifiés niveau 2 ou 3. Tous les centres BPO sont certifiés ISO 9000 et accrédités IIP, 3.3 Le dialogue et la communication au cœur Pour Capgemini, une communication efficace est une condition préalable à l’instauration d’une culture d’ouverture et de transparence et à la motivation des collaborateurs. Elle permet également de déployer les connaissances, de partager les succès et de susciter un sentiment d’appartenance des équipes, au niveau local et au Groupe dans toutes ses dimensions. Le site d’information et d’actualités intranet du Groupe, Talent, qui propose actualités et informations en temps réel a continué d’augmenter son audience avec plus de 2,5 million de connexions en 2008. Talent présente les meilleures pratiques et les outils concernant le Groupe et comporte des liens vers les sites intranet nationaux, les sites de formation et les communautés. Un bulletin d’information électronique hebdomadaire, relatant les principales informations sur l’actualité du Groupe, est diffusé tous les vendredis à l’ensemble des collaborateurs de Capgemini. L’expérience réussie de Talent a été à l’origine d’une nouvelle méthode de gestion des sites intranet au sein du Groupe : les sites intranet locaux (15 sites régionaux et 12 sites communautaires) partagent désormais la même plateforme de gestion du contenu, permettant la diffusion d’informations en continu, d’un site à l’autre (via des flux RSS). La plateforme est une combinaison de « push and pull », et ne recense pas moins Talent est également utilisé pour organiser des événements de communication et de récompense annuels, conçus pour mettre à l’honneur des collaborateurs de l’ensemble du Groupe. Le thème 2008 était « Une équipe au service du succès ». L’objectif recherché était la mobilisation des membres des équipes du Groupe autour du besoin d’évoluer vers un modèle intégré dans lequel « Une équipe » signifie travailler ensemble au-delà des métiers, des secteurs d’activité et des zones géographiques (et en mode intégré entre différents sites) pour contribuer à la réussite de nos clients, du Groupe, des équipes, et de chacun d’entre nous. Chaque mois, des centaines de collaborateurs ont évoqué leurs expériences concrètes ou participé aux jeux et téléchargé des posters promotionnels et des brochures à distribuer. Cette initiative a également bénéficié d’un soutien important de la part du management qui a adopté ce thème L’ équipe de communication interne du Groupe et le réseau des responsables de communication au niveau local ont joué un rôle très important en aidant les membres des équipes du Groupe à comprendre et soutenir le programme de transformation I.cube. Au niveau du Groupe, le programme disposait de son propre site intranet, d’un journal trimestriel, d’une newsletter régulière, de messages vidéo du management et d’une présence physique lors d’événements Groupe. Les collaborateurs du Groupe ont été sondés deux fois pour recueillir leur opinion sur le programme. Tous ces moyens ont été complétés au niveau local par des réunions en tête à tête, la présence d'ambassadeurs régionaux et par un chapitre spécial sur les intranets locaux. Des journaux et des médias enrichis (vidéos, podcasts, blogs, etc.) produits par la Direction de la Communication entourent RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE et accompagnent tous les événements marquants (Kick Off du Groupe ou Business Priority Weeks à l’Université). Connu sous le nom de « Talent sur place », ce mode de communication permet une saisie en temps réel des messages clés qui peuvent être transmis, relayés et réutilisés au sein du Groupe. Un canal de communication dédié favorise l’esprit d’équipe et le dialogue entre les principaux leaders opérationnels du Groupe. La série « The Executive » comprend une lettre d’information mensuelle (The Executive Summary), des communications ponctuelles (The Executive Link), un « who’s who » et un espace dédié sur l’intranet (The Executive Corner). Pour garantir une meilleure cohérence et protéger l’image du Groupe au travers des différentes newsletters, sondages d’opinion, messages de communication créés en interne, l’équipe de communication interne du Groupe utilise une application qui permet aux rédacteurs de se concentrer sur le contenu et de déléguer au système le soin de mettre en forme leur « production ». Afin de favoriser une amélioration de la qualité des communications internes, en tenant compte du fait qu'un grand nombre de collaborateurs contribuant aux newsletters et aux sites intranet ne sont pas des professionnels de la communication, en 2008 l’équipe de communication interne du Groupe a diffusé une série de cours virtuels sur différents thèmes, qui a connu Tous les trimestres, après la publication du Chiffre d’affaires, un dossier récapitulant les principales réalisations du Groupe et les événements marquants du trimestre écoulé (résultat financier, ventes, projets, ressources humaines au niveau du Groupe et des SBU) sert de support d’information. Ce document est ensuite complété par des informations locales (sur les mêmes thèmes) et diffusé aux responsables d’équipes afin de les aider à gérer les réunions des équipes locales et veiller à ce que le message soit homogène au sein du Groupe. Des outils électroniques au niveau des groupes tels que des blogs, les « Community Spaces », les « Team Rooms » et autres forums continuent à évoluer de manière dynamique pour permettre aux communautés internes d’échanger sur des sujets techniques, de partager rapidement les bonnes pratiques et d’accéder aux outils L’Université du Groupe est le carrefour incontournable des échanges et de la communication sur le plan international. Si cette richesse de projets de communication facilite la cohésion et la compréhension mutuelle au sein du Groupe, les équipes de communication n’en jouent pas moins au niveau local un rôle essentiel dans la diffusion de la culture de l’entreprise. Avant tout, la communication est un acte de management permanent qui se traduit par des initiatives locales associant lettres d’information, sites intranet, réunions d’information, rencontres et échanges La communication au cœur des transferts de collaborateurs La motivation et la satisfaction des collaborateurs en poste ne sont pas l’unique enjeu de la communication. Pour que les acquisitions ou les nouveaux contrats d’infogérance soient un succès, il est tout aussi essentiel de séduire, sur le plan personnel et professionnel, les nouveaux collaborateurs qui rejoignent le Groupe chaque année. La communication est au cœur de chacune des étapes de l’intégration du personnel, qu’il s’agisse d’une opération Communication bilatérale et implication des collaborateurs La communication bilatérale est un pilier de la philosophie de communication de Capgemini. Si les échanges spontanés entre individus sont toujours encouragés, le Groupe s’efforce également d’évaluer formellement l’engagement et la satisfaction de ses salariés au travers d’une enquête annuelle. Pendant des années, celle-ci a été conduite localement selon un cadre commun à tout le Groupe et sur la base d’un certain nombre de questions globalement identiques au fil des années. À l’issue d’une enquête pilote conduite à l’échelle mondiale en 2006, la première enquête mondiale jamais menée auprès des collaborateurs a été réalisée dans toutes les entités de Capgemini dans le monde ainsi qu’au sein de Sogeti aux États-Unis. En 2008, tous les collaborateurs du Groupe, de tous les secteurs de Capgemini et de Sogeti, ont été invités à y participer : 48 685 salariés ont répondu, ce qui correspond à un taux de participation de 60 %. Le découpage des résultats par pays, par unité opérationnelle et par métier a permis d’affiner l’analyse et de mieux cibler nos plans d’action sur le plan local, national, ainsi qu’à l’échelle des métiers et du Groupe. Nous avons également pu mettre en place un suivi des progrès afin de mettre en valeur les points forts et accroître l’efficacité de nos actions dans les domaines où nous souhaitons nous améliorer. La représentation, porte-parole officiel des collaborateurs Capgemini privilégie le dialogue dans ses relations avec les instances représentatives des salariés. Respectueux de la réglementation en matière de représentation, le Groupe est également conscient qu’un dialogue constructif entre les collaborateurs et la Direction est déterminant pour les décisions qui vont affecter sa gouvernance. L’International Works Council (IWC : comité d’entreprise international), constitué en 2001, permet aux représentants des salariés d’exposer l’ensemble de leurs préoccupations à la Direction du Groupe qui, de son côté, les informe directement des projets de l’entreprise et des conséquences envisagées pour les collaborateurs. Depuis 2004, Capgemini va au-delà des dispositions de la législation européenne en matière de comité d’entreprise en ouvrant les réunions de l’IWC aux membres issus de pays non européens (Amérique et Inde notamment). Cette instance de représentation a ainsi pris une dimension réellement mondiale. L’IWC se réunit deux fois par an pendant deux jours avec la Direction du Groupe, et deux fois par an sans la Direction. Le Groupe entretient également un dialogue avec les syndicats et les autres représentants de salariés dans le cadre des procédures de représentation dictées par les législations, réglementations et conventions locales. L’IWC possède son site intranet dédié sur lequel il publie ses informations destinées à l’ensemble des En France, un protocole d’accord sur la diffusion d’information a été conclu en 2002. Il définit les conditions qui régissent la publication d’informations sur l’intranet du Groupe par les syndicats, le CHSCT (Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail) et les autres représentants du personnel. L’Espagne et le Royaume-Uni, entre autres, ont adopté une approche similaire. En 2008, l’IWC a été régulièrement informé et associé à nos actions en matière de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable et a collaboré spécifiquement avec nous sur le thème de la diversité. La politique de rémunération du Groupe est basée sur des principes communs, appliqués de manière décentralisée et adaptés aux spécificités locales du marché du travail et de la législation sociale. attirer et fidéliser les meilleurs talents, récompenser les performances grâce à un modèle de rémunération respecter les objectifs financiers et opérationnels du Groupe. Les collaborateurs peuvent également définir les composantes de leur rémunération à partir d’une liste prédéfinie, à condition expresse que la législation locale le permette. La grande souplesse de cette formule permet aux collaborateurs de concilier au mieux, Les collaborateurs bénéficient d’un système de participation aux bénéfices, le cas échéant, selon les dispositions propres à chaque La rémunération des vice-présidents et des cadres dirigeants, ainsi que ses composantes fixe et variable, sont supervisées et validées au niveau du Groupe. La rémunération des autres collaborateurs est déterminée et gérée à l’échelon du pays mais les principes de rémunération restent soumis à validation par le Groupe. Historiquement, des options de souscription d’actions Capgemini ont été attribuées à intervalles réguliers en cohérence avec les recommandations du gouvernement d’entreprise. Ces distributions, bien que sélectives, sont réalisées dans une optique de fidélisation des collaborateurs qui ont contribué de manière exceptionnelle aux ventes, à la production, à l’innovation ou à la gestion de l’entreprise, ou encore pour récompenser des initiatives reconnues. Tout collaborateur du Groupe peut être choisi pour en bénéficier. Elles constituent une récompense exceptionnelle et ne font pas partie de la politique de rémunération globale. Le Conseil d’Administration a consenti un certain nombre d’options au titre du cinquième plan (initié en mai 2000 et clos en mai 2005) à 6 193 attributaires et au titre du sixième plan (initié en mai 2005 et clos en juillet 2008) à 2 298 attributaires. Le détail de ces attributions a été donné, année par année, dans le Rapport de Gestion présenté à chacune des Assemblées de Cap Gemini S.A. Dans le même temps les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne représentent qu’un pourcentage très limité du total distribué. Ainsi, sur les cinquième et sixième plans 1,1 % du nombre total d’options attribuées l’ont été aux dirigeants mandataires sociaux, représentant 1,95 % des attributions toujours en cours (soit sur 8 attributions). Par ailleurs, l’attribution de telles options n’a jamais eu un caractère automatique et/ou annuel. Les informations détaillées concernant les options de souscription d’actions consenties par Cap Gemini S.A. aux mandataires sociaux, aux dix principaux bénéficiaires non mandataires sociaux, les levées par ces derniers et plus généralement les détails de ces plans sont donnés pages 180 et 189 du présent Document de Référence. Le Groupe ne dispose pas à ce jour d’autorisation d’attribution d’options de souscription d’actions car il n’a pas proposé au vote des actionnaires de résolution en ce sens lors de la dernière Assemblée Générale. En revanche, une résolution portant sur l’attribution d’actions de performance pour un montant maximum de 1 % du capital a été proposée et votée par les actionnaires mais n’a pas été utilisée en 2008. Avec près de 92 000 collaborateurs, présents dans 35 pays et parlant plus d’une centaine de langues, Capgemini est riche d’une grande diversité culturelle. La diversité a de multiples facettes telles que le genre, le handicap, l’ethnicité, l’âge et le mode de vie, autant d’aspects qui constituent à la fois un atout stratégique et un défi permanent. Nos différences sont une source d’innovation et d’inspiration ; elles nous permettent d’avoir des idées nouvelles, d’anticiper les évolutions du marché et d’être précurseurs sur nos marchés. La diversité de nos collaborateurs nous permet d’appréhender le marché mondial d’aujourd’hui, crée une plateforme internationale et nous aide à comprendre et à nous adapter aux sociétés au sein Dans tous les pays où il travaille, le Groupe respecte la législation nationale du travail et la réglementation internationale du travail. Dans ses pratiques de travail, le Groupe veille à : recruter et fidéliser des individus talentueux provenant d’horizons faire preuve de respect et d’équité envers les collaborateurs, bannir toute forme de discrimination dans les relations de bannir toute forme de harcèlement ou d’abus dans le cadre encourager et aider les collaborateurs à concilier au mieux vie favoriser la santé et le bien-être de nos collaborateurs, offrir un cadre de travail sain dans lequel les collaborateurs RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Nous soutenons activement les principes de la diversité dans nos pratiques de recrutement. Nous voulons encourager les individus d’horizons diversifiés qui sont novateurs, enthousiastes, ouverts aux différentes cultures et prêts à véritablement collaborer avec nos clients. À ce titre, Capgemini : sélectionne ses collaborateurs sur des critères objectifs de revoit et améliore constamment ses pratiques et procédures en matière de ressources humaines afin d’encourager la diversité, détermine les obstacles à la diversité et prend les mesures forme et informe régulièrement les directions hiérarchiques et diffuse notre politique de diversité à l’ensemble des collaborateurs, met en place des outils de mesure et de suivi de notre diversité. Nous faisons tout notre possible pour nous adapter aux différents besoins et offrir un environnement professionnel à des collaborateurs ayant des modes de vie très différents. Un suivi est organisé au niveau du Groupe, dans le respect de la réglementation, pour mieux évaluer et appréhender la situation des femmes au sein du Groupe : proportion des femmes dans les embauches, départs, promotions et aux différents niveaux de la structure hiérarchique. À l’échelle locale dans les pays où il est possible de le faire, le suivi est également affiné selon des critères tels que les groupes culturels, les classes d’âge, les handicaps, etc. Un audit des Ressources Humaines, mené chaque année, mesure les indicateurs de performances en matière de diversité. La représentation féminine aux plus hauts niveaux de responsabilité se présentait de la manière suivante au 31 décembre 2008 : REPRÉSENTATIVITÉ FÉMININE DANS LES FONCTIONS LES PLUS ÉLEVÉES PAR ENTITÉ OPÉRATIONNELLE Après deux années de croissance, la représentation féminine dans les grades les plus élevés est en baisse de 0,7 point d’une année sur l’autre et ce en dépit de la stabilité du pourcentage global de femmes dans la société tous grades confondus à 25,3 %. La croissance continue de notre effectif dans des pays où le pourcentage de femmes ingénieurs est faible (15 % en Inde par exemple) pèse sur le pourcentage global, même si par ailleurs notre représentation féminine dans ces pays est supérieure à ce qui est observé sur le marché. En 2008, 16 % des collaborateurs promus aux fonctions de vice- président étaient des femmes, un pourcentage en forte hausse par rapport à l’année précédente (taux de 10 %). À travers les revues des talents, conduites dans l’ensemble du Groupe, qui vont de l’examen des 100 collaborateurs les plus talentueux avec le Directeur Général du Groupe aux revues effectuées au niveau des unités individuelles, nous avons une perspective claire de notre vivier de talents féminins et nous demandons aux métiers de veiller à constituer la réserve de talents féminins appelés à occuper des fonctions de direction. Nous mettons ensuite à profit les cursus locaux de formation aux responsabilités de direction, le mentorat par des cadres dirigeants et la visibilité pour nous aider dans notre détermination à accroître la représentation des femmes Tous les principaux pays dans lesquels nous sommes présents se sont dotés de conseils et de réseaux de femmes centrés sur le recrutement, la fidélisation, le leadership et la communication. En Inde, le « Women’s Council » a favorisé, conjointement avec l’ONG Udaan et une équipe de médecins, l’organisation de contrôles médicaux spécifiques aux pathologies féminines avec également des contrôles approfondis relatifs au diabète, au cancer, à la glande thyroïdienne, à l’ostéoporose et aux problèmes de densité osseuse. Ces contrôles ont permis d’identifier en amont certains risques pathologiques et d’initier des traitements médicaux préventifs. Ce programme est désormais étendu à toute la population. De nombreux pays mettent en place des programmes ou des actions spécifiques pour développer le leadership et travaillent activement avec les directions locales pour améliorer la représentation des En 2008, Capgemini Australie a mis en place le programme de formation « Women in Business » construit spécifiquement pour Capgemini Suède a participé à « Womentor » un programme de parrainage destiné aux managers féminins du secteur de l’informatique et des télécommunications ainsi qu’au projet « DigiGirlz » visant à promouvoir les métiers de l’informatique auprès des lycéennes pour améliorer l’attractivité de ce secteur En mars 2008, un nouvel événement a été organisé par le Groupe autour de la Journée Mondiale de la Femme, de manière à mettre en avant la diversité de nos talents féminins à tous les niveaux de l’organisation au sein du Groupe et pour partager les différentes initiatives de promotion de l’égalité des sexes. En Espagne, un comité a été créé conjointement avec les organisations représentatives du personnel et travaille sur des projets d’amélioration de la représentativité féminine au sein de la société. Par ailleurs un contrat a été signé avec la Fondation Adecco pour aider à la promotion de l’emploi des personnes handicapées chez Capgemini Spain. Le but est d’identifier et de mettre en oeuvre les bonnes pratiques existantes, de favoriser l’intégration dans le tissu social et d’améliorer les conditions d’accès au marché du travail des personnes souffrant d’un handicap. En Amérique du Nord, la communauté GLBT (toutes préférences sexuelles confondues) a mis en œuvre une charte destinée à promouvoir l’éducation et la sensibilité des employés au sein de la société pour favoriser un environnement de travail tolérant et respectueux de tous et pour favoriser l’embauche et le développement de collaborateurs indépendamment de leurs Capgemini France et Sogeti France travaillent de concert à l’intégration des personnes handicapées. Ainsi, un accord a été conclu avec l’École de la Deuxième Chance et des programmes de formation et de sensibilisation ont été développés dans le cadre de cet accord. Sogeti France développe une stratégie de communication ciblée sur cette population dans le but d’améliorer le taux d’emploi et de formation de cette population. La société a également participé à de nombreux forums et foires axés sur le recrutement de personnes souffrant d’un handicap ou vivant dans des quartiers défavorisés. 36 personnes souffrant d’un handicap ont été recrutées en France en 2008 et de fin 2006 à fin 2008 le nombre de personnes handicapées en France est passé de 88 à 139. Différents partenariats autour de la diversité existent en France avec : IMS Entreprendre pour la Cité, association qui encourage et aide les sociétés à mettre en œuvre des pratiques sociales créant de la valeur au sein des communautés dans lesquelles elles opèrent de manière à améliorer l’équité sociale Nos Quartiers ont des Talents, un réseau d’entreprises supportant Club XXIe Siècle, qui réunit en son sein des personnes de diverses origines, partageant les mêmes convictions sur le fait que la diversité est une richesse et un levier essentiel à actionner face aux challenges d’un monde en constante évolution. L’École de la deuxième chance, qui accueille des adultes de 18 à 25 ans (ou de 26 à 30 ans pour des bénéficiaires du RMI, ou d’allocations chômage de Seine-Saint-Denis) ayant quitté le système scolaire depuis plus de deux ans et sans qualifications, le but étant d’aider ces personnes peu qualifiées et sans expériences à améliorer leur niveau d’éducation et à les aider à trouver leur Sogeti France travaille également en partenariat avec une autre société pour favoriser l’emploi des seniors. Capgemini UK pour sa part travaille en partenariat avec Business in the Community’s Race for Opportunity La santé et la sécurité au travail sont des composantes importantes de la gestion des ressources humaines et des infrastructures. L’activité du Groupe ne comporte pas d’activités à haut risque, mais la santé et la sécurité sont des sujets graves, pour lesquels l’entreprise a mis en place des procédures et des mesures spécifiques. Bien souvent, Capgemini étudie conjointement avec ses clients leurs différents bâtiments et sites susceptibles d’accueillir du personnel. Par ailleurs, les situations particulières sont évaluées de façon régulière et des mesures préventives sont mises en place. Plusieurs pays ont pris des mesures en faveur du bien-être des collaborateurs ; elles concernent l’équilibre entre activité professionnelle et vie privée, la gestion du stress, l’amélioration des relations avec la hiérarchie et des conditions de travail. De nombreux pays, l’Inde notamment, ont mis en place des programmes d’assistance (Employee Assistance Programs – EAP) qui offrent à nos collaborateurs des services externes précieux et totalement confidentiels d’aide à la gestion de situations Des visites médicales axées sur la médecine préventive, des formations destinées aux cadres et aux employés sur la gestion des exigences de la vie professionnelle et personnelle, ainsi que des programmes de remise en forme sont également proposés. RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Nos collaborateurs peuvent également consulter des ouvrages et avoir recours aux modules de formation en ligne grâce à notre système de gestion de la formation, « MyLearning ». Nous avons aussi acquis une ligne de produits appelée « Wellbeing Essentials » qui traite d’un certain nombre de sujets tels que gérer ses finances personnelles, le bien-être émotionnel, les relations, les enjeux de la santé, la gestion du stress, les transitions de carrière, l’équilibre vie professionnelle – vie privée, manger sain, l’adoption, l’art d’être parent, la mise en forme, le chagrin et les pertes, l’abus de substances dangereuses et bien d’autres encore. Avec plus de 20 000 personnes employées en Inde à la fin 2008, le développement de nos ressources humaines et les politiques et procédures de gestion de nos collaborateurs revêtent une importance cruciale pour les opérations du Groupe. Nos règles, procédures et lignes directrices contenues dans le Blue Book ainsi que notre approche RH globale doivent être appliquées dans tous les pays où nous sommes présents. Pour l’Inde, les exigences de notre Groupe dans le domaine des RH ont été mises en œuvre au travers des règles suivantes : Déontologie en matière de conduite commerciale des affaires Politiques de formation et de développement Politique en matière de santé et de sécurité Violence sur le lieu de travail Interdiction de consommer de la drogue et d’alcool sur les Politique d’information sur la sécurité du personnel Politique de responsabilité sociale de l’entreprise Quelques exemples des procédures majeures et de l’assistance fournie par l’équipe India Employee Services (ES), située en Inde : L’objectif de la procédure d’accueil est de veiller à ce que les collaborateurs nouvellement embauchés chez Capgemini soient accueillis et intégrés sans difficulté. Les formalités d’accueil des nouveaux collaborateurs sont dévolues à une équipe spécialisée. Elle conseille les collaborateurs dés leur arrivée sur les différentes formalités à accomplir et prend les dispositions nécessaires pour qu’ils puissent s’adapter sans heurts à leur organisation. Par exemple, elle recueille les informations relatives aux collaborateurs, leur attribue un parrain, crée leur compte salaire, leur donne leur numéro d’employé, leur adresse email, leur code utilisateur, etc. De plus, l’équipe des services aux collaborateurs s’assure du respect Archivage et actualisation des données relatives Les données relatives aux collaborateurs sont archivées sous forme physique et électronique. Des dossiers individuels sont ouverts afin de rassembler toutes les données importantes concernant les collaborateurs. Les coordonnées du collaborateur sont également archivées dans une base de données en ligne. Enfin, outre les informations initiales, les dossiers renfermant toutes les étapes importantes de la carrière du collaborateur au sein de l’organisation sont également régulièrement mis à jour et archivés. Tous les collaborateurs et leur famille proche bénéficient d’une couverture d’assurance hospitalière ainsi que d’une assurance contre les accidents corporels conformément à la politique de Pour mieux concrétiser notre engagement auprès des membres de notre équipe, obtenir leur opinion, résoudre leurs problèmes, favoriser une bonne ambiance, leur offrir une plate-forme d’échange de connaissances et assister les collaborateurs, le Groupe a lancé les différentes initiatives suivantes : Coffee Club, Fundoo Friday, Socio-Zone, Sportzworld, Quest, Brown Bag, CG Radio, programme d’assistance aux collaborateurs (conseils), comité d’analyse des revendications, assistance du manager, réunions avec un supérieur d’un niveau hiérarchique supérieur à celui du Les prix Project Star, Super Star et Delivery excellence sont quelques exemples de systèmes de reconnaissance mis en place. Pour la résolution/clarification des différents problèmes tels que la paie, l’assurance, les congés, les directives, etc. délais, 97 % ont respecté ou dépassé les attentes clients et notre niveau moyen de satisfaction client s’élevait à 4.16 sur une échelle L’équipe ES gère les rapatriements, les bons cadeaux pour les mariages, les trousseaux pour les bébés, les fonds de secours, la gestion des congés, les check-up médicaux pour les cadres, apporte son aide pour les déclarations d’impôts, la rédaction de différents courriers tels que les attestations de domicile, les Afin d’aider les collaborateurs à mieux gérer les différents aspects liés à leur travail au sein de l’organisation, l’équipe ES travaille sur le benchmarking, la création, la mise en œuvre, la modification des règles, etc. L’équipe ES veille également à ce que les règles soient effectivement comprises en créant et en actualisant une liste de FAQ sur chacune d’elles. L’équipe ES travaille sur les questions liées à la rémunération telles que la politique de rémunération, les règles régissant les primes liées aux résultats, l’échelle des salaires, les augmentations annuelles, le paiement des primes de résultat, l’envoi de lettres, l’actualisation des données du personnel, etc. Des entretiens de départ sont organisés pour comprendre la raison du départ et trouver des solutions pour fidéliser les Fournir aux collaborateurs des points de contact locaux. IV - LE GROUPE ET SES CLIENTS Notre processus interne de gestion de la relation client, baptisé OTACE (On Time and Above Client Expectations, ou respect des délais et dépassement des attentes du client) est un facteur déterminant de la relation avec nos clients. Les clients sont invités à préciser leurs attentes vis-à-vis du Groupe à partir d’un ensemble d’indicateurs portant sur les domaines suivants : Nous enregistrons et analysons ces indicateurs avec le client pour établir une évaluation que nous revoyons régulièrement en OTACE permet de cerner les points forts et les axes d’amélioration, mais aussi de connaître précisément le niveau de satisfaction des clients sur des projets spécifiques. En 2008, 3 900 missions ont fait l’objet d’une telle évaluation de la part de nos clients et selon le référentiel OTACE, 90 % d’entre elles ont été menées dans les Notre approche orientée client ainsi que la Collaborative Business Experience constituent les fondements de la relation avec nos clients. La satisfaction de nos clients et le fait qu’ils apprécient la valeur ajoutée que nous leur apportons pour les aider à obtenir des résultats durables est un facteur essentiel de notre activité. Elle se mesure dans les résultats de notre enquête d’opinion mondiale de 2008 réalisée auprès de nos collaborateurs dont 90 % d’entre eux se disent tout à fait d’accord sur le fait qu’ils « se sentent personnellement responsables de la satisfaction de Capgemini a été ravi de remporter le trophée « Vodafone 2008 Supplier CR Engagement » en raison de son engagement permanent envers les normes d’éthiques internationales, en cohérence avec les attentes formulées par le Code d’éthique en matière d’achats de Vodaphone, et pour avoir aligné objectivement et systématiquement son programme de responsabilité de l’entreprise sur les valeurs de leur entreprise. Capgemini continue de développer les concepts de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable dans son portefeuille d’offres de service et dans ses projets clients. Notre position sur le marché grâce à TechnoVision 2012 et notre offre Cloud Computing nous permettent d’aider nos clients à évoluer vers une informatique « verte » et à intégrer le développement durable dans leurs processus et leur infrastructure. Tout cela est rendu possible grâce à nos cœurs de métier : le Conseil, l’Intégration de systèmes, l’Infogérance et les Services Informatiques de Proximité. Le registre et l’étendue de notre offre Au niveau de notre offre de Conseil, nous avons développé des services dans le domaine du développement durable. En voici quelques uns parmi les plus importants : Le service Transformation Durable de Capgemini France permet aux organisations d’intégrer le développement durable à leur L’offre Achats Durables Capgemini UK intègre les achats durables dans les opérations courantes de ses clients. Cette offre a été mise en œuvre avec succès auprès de plusieurs de nos clients ; L’approche Lean Thinking de Capgemini (baptisée BeLean™) fournit une méthode permettant de soutenir la planète tout en supportant la croissance de l’entreprise. L’allégement des processus est une manière d'évoluer vers des processus « verts » par l’élimination des déchets. BeLean™ permet aux entreprises de le faire avec la plus grande efficacité possible tout en améliorant le service, la production et la livraison de leurs Capgemini Pays-Bas a constitué une équipe internationale spécialisée dans le changement climatique et développé une offre de services liés au changement climatique. Cette offre a déjà permis à Capgemini Pays-Bas de conquérir un client majeur et le projet est actuellement en cours ; RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Dans la chaîne logistique, le concept de la chaîne logistique en boucle dit « Cradle to Cradle » a servi à la conception et à l’utilisation de matériaux biodégradables ainsi qu’à la réutilisation de matériaux dans les processus de production Grâce à son outil Accelerated Solutions Environment (ASE), Capgemini a animé de nombreuses sessions ciblées sur une stratégie de responsabilité sociale de l’entreprise et de développement durable. Parmi nos succès, figure l’accompagnement de nos clients dans la conception d’une stratégie d’entreprise sur trois ans fondée sur la responsabilité sociale de l’entreprise ou la conception des changements nécessaires pour inscrire l’entreprise dans la réalité Nos Services d’Intégration de Systèmes comprennent plusieurs TechnoVision est la méthode utilisée par Capgemini pour cartographier les tendances technologiques et déterminer celles qui sont en mesure de répondre aux besoins d’une entreprise Chez Capgemini UK, le Sustainable IT a solidement conforté sa position en 2008. L’informatique doit être maîtrisée et la demande gérée. Pour saisir les opportunités générées par le Sustainable IT, il est important non seulement d’évaluer la technologie employée mais également d’évaluer l’efficacité du processus d’entreprise de bout en bout ; Aux Pays-Bas, les solutions GreenSourcing et GreenScan permettent au client d’analyser et de prendre des décisions équilibrées sur leurs stratégies de sourcing, en tenant compte à la fois des éléments financiers et sociaux mais également de leurs conséquences sur le plan de l’environnement. Dans le cadre de nos Services d’Infogérance nous avons lancé notre Rapport Green IT 2008. Il s’agit d’une enquête sur le cycle de vie du matériel informatique vendu par les partenaires technologiques de Capgemini dans cinq catégories comprenant : la fabrication, le transport et la logistique, la propriété et l’exploitation, l’élimination des déchets et la responsabilité sociale de l’entreprise. L’objectif est de déterminer la légitimité de nos principaux partenaires technologiques dans le domaine du développement durable : que fournissent-ils aujourd’hui et quel est leur engagement en matière Le Cloud Computing est l’utilisation des ressources informatiques hors site, massivement modulables, assemblées virtuellement et accessibles par internet, contractées à la demande et en temps réel ou presque sur une base pay-per-use ou d’abonnement, les charges étant réparties entre plusieurs clients. Le centre d’excellence Cloud Computing de Capgemini aide les organisations à intégrer le Cloud Computing à leurs stratégies informatiques et commerciales et à gérer des environnements d’infrastructures modulables de nouvelle génération. Le Cloud computing va fournir de plus en plus d’opportunités de réduire le gaspillage des capacités et d’optimiser les ressources, contribuant ainsi à une durabilité accrue. Dans nos centres d’hébergement, nous continuons d’analyser nos opportunités d’amélioration dans le domaine de l’informatique verte et mesurons notre efficacité énergétique avec en particulier : La consolidation et la virtualisation des infrastructures informatiques, en travaillant avec des sociétés spécialisées pour développer des centres d’hébergement de pointe, qui réutilisent la chaleur perdue, fournissant ainsi des substituts à Les opportunités liées à l’informatique verte : telles que les équipements des clients, le Server-Side Computing, les technologies qui aident à réduire les déchets, une meilleure gestion des actifs, l’optimisation des fermes de serveurs ; L’infrastructure des installations : analyser le portefeuille de centres d’hébergement afin d’en réduire le nombre, fermer ceux qui ont une infrastructure inefficace tout en ouvrant de nouveaux centres utilisant les technologies d’avant-garde afin de bénéficier d’un bon rendement énergétique et d’une gestion Travailler avec des sociétés spécialisées afin de développer des centres d’hébergement de pointe dans un souci de rentabilité Acquérir les produits ayant le meilleur rendement énergétique à l’occasion du remplacement de l’infrastructure de base et réutiliser la chaleur produite par les centres d’hébergement Notre secteur Énergie, Utilities & Chimie propose plusieurs Modèles économiques et énergie durable – pour le secteur de l’énergie, l’énergie durable devient un enjeu économique crucial. Notre modèle B-SM aide nos clients à personnaliser et développer une stratégie de développement durable dans Smart Metering : collaboration avec Bell Canada et Smart Energy Alliance (SEA), dans un projet de compteur intelligent, qui a permis de concevoir un outil permettant au consommateur de disposer des informations dont il a besoin pour faire des choix Dans le cadre de notre Thought Leadership les professionnels combinent leurs connaissances dans le domaine du conseil, de la technologie et de l’infogérance pour mener une recherche permanente et trouver les réponses aux grands enjeux auxquels les entreprises doivent faire face aujourd’hui. Nous avons publié plusieurs rapports sur le sujet, tels que : le rapport Green IT 2008 : une étude des références du Green IT en matière de développement durable et une évaluation de la manière dont les leaders de l’industrie, EMC, HP, IBM, Google et Sun Microsystems traitent les thèmes de la responsabilité en matière d’environnement, de développement durable et de La chaîne logistique du futur à l’horizon 2016 : répondre aux besoins des consommateurs en respectant l’environnement. Quel est le rapport entre l’accent mis actuellement sur le développement durable, la disponibilité des produits en rayon, et les coûts de la chaîne d’approvisionnement physique pour les biens de grande consommation ? La réponse est « un rapport direct et fort». Les avancées présentées dans ce rapport sont fondées sur le travail commun de 24 sociétés de l’industrie du détail et des produits conditionnés de grande consommation. Tous les facteurs de ce changement ont été réunis au sein d’une architecture intégrée pour une chaîne d’approvisionnement du futur, visant à obtenir une solution globale et plus durable La chaîne de valeur du futur à l’horizon 2018 – Réussir dans un marché volatile : Un nouveau rapport de Global Commerce Initiative, Capgemini, HP et SAP, analyse huit tendances dont le déclin de l’économie, la structure sociale, le coût et la disponibilité des matières premières et la sensibilisation croissante envers le développement durable avec une attention particulière portée au marché asiatique. Le rapport identifie comment l’industrie peut continuer à répondre aux besoins des consommateurs à travers le monde, en dépit des conditions difficiles du marché actuel ; tout cela s’ajoute au Rapport sur la chaîne de valeur du Modèle d’évaluation Smart Meter de Capgemini : le secteur Énergie et Utilities européen subit une pression croissante pour contribuer à la réalisation des objectifs politiques tels que les objectifs 3x20 % d’ici 2020 (réduire la consommation d’énergie, les émissions de gaz à effet de serre et augmenter les sources d’énergie renouvelables). Les compteurs intelligents peuvent contribuer à ces objectifs par les opportunités qu’ils génèrent au niveau de la manière de distribuer et consommer l’électricité. Économiser sur les coûts de l’énergie sans faire de compromis : Capgemini fournit une solution « verte » unique pour aider les entreprises à réduire leurs coûts et améliorer la Responsabilité sociale d’entreprise. Cette solution a été rendue possible grâce aux capacités fondées sur le matériel de la technologie processeur Intel® Centrino® Pro et Intel® vPro™. Capgemini peut désormais aider les consommateurs en : réduisant les coûts de l’énergie pour les PC, améliorer la conservation de l’énergie qui se justifie financièrement et réaliser des économies de coût sans nuire à la qualité de service, aux performances ou à la productivité. BeGreen – Green by Design, l’approche de Capgemini Consulting en matière de Lean Design peut vous permettre de réduire votre bilan carbone et soutenir votre développement durable. Connecter l’Inde rurale : une opportunité de croissance non exploitée a été lancée lors du Telecom India Summit 2008 à New Delhi. Un pourcentage significatif de la population indienne vit dans les zones rurales et par conséquent, la nouvelle grande opportunité pour le secteur des télécoms réside dans l’arrière- pays. Ce rapport est une étude de la croissance exponentielle actuelle de l’Inde et de la nouvelle opportunité que constitue pour les télécoms le vaste marché rural indien non exploité. Toutes les publications peuvent être téléchargées à l’adresse Capgemini veille à ce que son impact sur l’environnement local dans lequel il vit et évolue soit positif. En tant que grand employeur à l’échelle mondiale, nous travaillons avec les autorités et organisations locales sur des projets nationaux et internationaux en faveur des communautés. Nos collaborateurs sont encouragés à s’engager dans le développement communautaire. Rassembler nos forces pour aider les autres renforce l’esprit d’équipe, améliore les compétences dans le domaine de la communication et nous permet de mieux comprendre les communautés qui nous entourent. Capgemini encourage activement ses collaborateurs, à tous les échelons, à s’impliquer dans leur environnement local et à donner de leur temps, de leur énergie et de leur créativité. Les activités dans ce domaine vont des partenariats avec différentes fondations à la collecte de fonds et aux contributions financières directes, en passant par tout un ensemble de projets de bénévolat. Notre intérêt pour les projets locaux est en parfaite adéquation avec les objectifs et les valeurs de notre société. Les principaux projets se déclinent autour de trois thèmes principaux : 1) L’éducation : nous avons la conviction que l’éducation est la clé qui permettra d’aider les pays et les communautés à se développer, notre intérêt consiste à aider à construire les compétences pour l’avenir («Skills for the Future» ). 2) Diversité : la diversité est une source de richesse et d’avantages concurrentiels. Notre objectif est de favoriser la diversité ainsi que l’épanouissement des talents futurs sous toutes leurs 3) Croissance : notre croissance dans le monde en voie de développement s’accompagne de devoirs spécifiques, ce qui est particulièrement le cas pour notre stratégie actuelle en Inde. Un grand nombre des actions de nos programmes locaux peuvent contribuer à combler le fossé numérique. C’est en particulier le cas de notre engagement dans le domaine de l’éducation et du développement des compétences qui, combiné aux initiatives de RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE support sur le plan de l’informatique ou des infrastructures, peut aider à la réduction de ce fossé. L’assistance que nous prodiguons dans le cadre du programme « Nani Kahli » de la Fondation Naandi en participant à l’éducation de 10 000 jeunes filles offrira à un certain nombre d’enfants indiens parmi les plus défavorisés une Quelques exemples à travers le Groupe : Notre volonté est d’offrir à nos collaborateurs autant d’opportunités que possible de s’engager dans des actions qui les passionnent et dans lesquelles ils souhaitent s’engager. Par conséquent, les programmes en faveur des communautés locales se déroulent à trois niveaux de l’organisation, au niveau mondial ou du Groupe comme c’est le cas pour Naandi, PlaNet Finance et WeKare, au niveau national ou bien localement, au niveau du bureau, de Notre partenariat avec la Fondation Naandi Foundation – Opération Nani Kahli (concernant notre soutien à l’éducation de jeunes filles) en Inde – a un impact positif direct sur l’environnement local et s’inscrit et renforce notre stratégie de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable au niveau des communautés locales. Dans l’ensemble du Groupe Capgemini, le soutien de l’initiative de Nani Kahli s’est fortement intensifié en 2008 où plus de 10 000 jeunes filles - fillettes - ont été aidées. Officiellement, l’initiative a été adoptée dans le cadre de la responsabilité sociale d’entreprise de Capgemini Inde, Norvège, Suède, Royaume-Uni, Australie et Slovaquie. Sogeti Inde soutient également la Fondation Naandi. La Finlande travaille en partenariat avec Naandi et a même intégré cette activité dans ses programmes de développement du leadership. Parmi les autres pays du Groupe participant à cette initiative figurent la France, les Pays-Bas, Notre équipe norvégienne a commencé à travailler avec Naandi en relation avec le développement de la production offshore en Inde. Ce développement s’est intensifié lorsque nous avons prévu que pour chaque indien affecté au compte d’un client partenaire de cette initiative, le client et notre société norvégienne Notre partenariat offre à ces jeunes filles indiennes : dignité, éducation, égalité des chances et responsabilisation. Ce sont ces mêmes qualités que nos collaborateurs recherchent pour eux- mêmes et pour leur entreprise. À un moment où nous devenons une entreprise toujours plus ouverte et diversifiée, notre partenariat avec Naandi s’inscrit d’une part, dans le changement de notre manière de penser et du renforcement du multiculturalisme et d’autre part, dans le changement de vies, des jeunes filles que COMMUNAUTÉ : CAPGEMINI ET LA FONDATION NAANDI Sogeti, notre entité de services informatiques de proximité entretient un partenariat avec PlaNet Finance depuis 10 ans. Ce partenariat a contribué de manière significative à réduire la pauvreté de certaines communautés parmi les plus pauvres au monde. PlaNet Finance est une organisation internationale à but non lucratif engagée dans le développement du micro crédit comme moyen de créer des opportunités économiques pour les nations pauvres. Dès le départ, nous avons joué un rôle important dans la réussite de PlaNet Finance. Sogeti a fourni son support technique pour établir l’organisation et depuis 2005, Sogeti gére le système informatique en hébergeant des applications telles que l’intranet, la messagerie électronique et la formation en ligne ainsi qu’en fournissant ses services de ressources humaines. En 2008, Sogeti a poursuivi la maintenance des systèmes informatiques de PlaNet Finance en France et dans ses filiales. Elle a signé une nouvelle convention visant au développement du « Mécénat de compétences », qui permet aux collaborateurs de Sogeti de se rendre à l’étranger pour réaliser des audits pour des Institutions de la Microfinance. Sogeti a co-créé avec PlaNet Finance une chaire de Microfinance à l’ESCEM (École commerciale de Tours) et parrainé le MFNT (Microfinance and New Technologies Summit) qui s’est tenu à New Delhi en Octobre 2008. Sogeti a également parrainé les premiers trophées de la Microfinance dans la catégorie Notre entité Global Financial Services soutient l’organisation caritative WeKare qui se consacre à aider les populations indiennes Capgemini UK continue de travailler avec la fondation Prince’s Trust qui dispense des formations, organise des tutorats et fournit une assistance financière et qui a aidé depuis maintenant 30 ans près d’un demi-million de personnes défavorisées. Capgemini Amérique du Nord a de nouveau soutenu United Way et l’American Cancer Society. Notre activité de Conseil en Sciences de la Vie a fourni son assistance à NPOKI (Non Profit Organizations Knowledge Initiative), une association à but non lucratif new-yorkaise en cristallisant son identité et sa vision à cinq ans et en élaborant son programme stratégique. NPOKI RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE fournit les meilleures pratiques dans le domaine de la gestion des performances, des outils et des techniques d’assistance aux ONG spécialisées dans les actions sanitaires internationales. Capgemini Australie a dispensé bénévolement une session d’ASE pour le Comité contre le Cancer Australien. Notre entité BPO Australie a créé une « Corporate Social Responsibility Hours Bank » dans laquelle les collaborateurs peuvent puiser du temps pour s’engager dans des activités en faveur de la communauté locale ou de l’environnement. Notre nouveau centre BPO de Sao Paulo, au Brésil, a lancé ses programmes en faveur des enfants de la rue et sans foyer de Sao Paulo, en collaboration avec une organisation caritative locale. Notre centre BPO de Cracovie, en Pologne soutient les enfants défavorisés au travers d’un nouveau programme baptisé « A Day Capgemini Espagne a soutenu la fondation Apsuria pour le lancement de son nouveau bâtiment, destiné à accueillir les enfants Sogeti Pays-Bas soutient la fondation Make-A-Wish. Sogeti US participe à deux programmes avec la Fondation Arbor Day, une organisation caritative qui incite les gens à planter, élever Sogeti Belgique a lancé une nouvelle action caritative « La Technologie, un moyen de mettre fin à l’isolement des enfants Des informations détaillées sur ce large éventail d’initiatives prises au sein du Groupe figurent dans notre rapport sur la responsabilité sociale d’entreprise et le développement durable sur notre site dédié consultable sur : http://www.capgemini.com/ Les achats et les loyers de Capgemini représentent près de 28 % du chiffre d’affaires de l’entreprise. Les charges externes sont constituées essentiellement des ressources externes (sous traitants, formation, conseil juridique et d’audit, recrutement ou services informatiques), des coûts informatiques, des télécommunications Nos engagements en matière de relations éthiques avec nos fournisseurs sont définis en détail dans un guide complet consacré aux achats éthiques et à la sélection des fournisseurs. Le Groupe effectue ses achats, en tenant compte : des impacts sociaux et des droits de l’homme, des impacts environnementaux, de la lutte contre la corruption. L’ensemble des activités de Capgemini est guidé en cela par les dix principes fondamentaux du Global Compact (Pacte Mondial) des Nations Unies. En d’autres termes, le Groupe s’est engagé à ne collaborer qu’avec des fournisseurs ayant des pratiques éthiques et respectueuses Capgemini a fixé des « Lignes directrices pour des achats éthiques » et souhaite développer des relations pérennes et à long terme avec des fournisseurs sélectionnés. En cas de violation de ces lignes directrices éthiques, Capgemini sera habilité à résilier le contrat Nos procédures reposent sur les principes suivants : traiter nos fournisseurs de manière équitable ; sélectionner les fournisseurs sur la base de la valeur, des performances et du prix de leur offre ; sélectionner les fournisseurs selon un processus transparent garantir la confidentialité des informations des fournisseurs ; gérer les risques que représentent nos fournisseurs ; veiller à ce que les contrats des fournisseurs stipulent des clauses efficaces en matière d’achats durables ; entretenir avec les fournisseurs une relation fondée pleinement ne pas tirer avantage des erreurs commises par les fournisseurs. Nous encourageons la diversité et l’égalité des chances entre fournisseurs, notre objectif dans ce domaine étant de donner l’opportunité aux petites et très petites entreprises qualifiées d’obtenir une part de nos affaires. Notre approche écosystèmiques avec nos grands clients vise à favoriser cette démarche et à niveler les barrières d’accès, lorsque cela est possible. Le personnel de nos sous-traitants et fournisseurs devra travailler selon les mêmes critères de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable que nos propres collaborateurs, et nous leur appliquerons les mêmes critères en matière de diversité, de santé et de sécurité que ceux que nous appliquons à nos propres 6.2 Nos principes de développement durable Nos fournisseurs doivent respecter, dans les relations qu’ils entretiennent avec nous, avec nos clients et avec nos co-contractants et autres fournisseurs un comportement équitable et éthique qui soit conforme à nos principes de base en matière de développement durable. Ces principes s’appliquent également aux activités des fournisseurs et, le cas échéant, à leur chaîne d’approvisionnement Nos principes de base sont les suivants : 1\. - Droits de l’homme \- Respect des droits de l’homme dans le cadre des relations avec les parties prenantes du fournisseur au sens large i.e., les membres des équipes, clients, fournisseurs, actionnaires et communautés. Les fournisseurs doivent soutenir les principes de la déclaration universelle des droits de l’homme. Ils doivent éviter de travailler avec des équipements dont l’utilisation viole ces droits, tels que les instruments de torture, ainsi que s’interdire la fabrication ou la cession 2\. - Respect des lois internationales, nationales, régionales et locales applicables – Nous reconnaissons que les coutumes, traditions et pratiques locales peuvent différer mais nous exigeons au minimum que les fournisseurs respectent les lois locales, régionales, nationales et internationales y compris, notamment, toutes les lois en matière d’environnement, de santé et de sécurité et de droit du travail. Nous exigeons également que les fournisseurs soutiennent les conventions de base de l’Organisation Internationale du Travail sur les 3\. - Travail forcé ou obligatoire – Les fournisseurs ne doivent pas avoir recours au travail forcé, non rémunéré ou obligatoire et les salariés doivent être libres de quitter leur emploi moyennant un préavis raisonnable. Les salariés ne doivent pas être tenus de faire des dépôts, verser de l’argent ou déposer des papiers 4\. - Travail des enfants – Nous refusons l’utilisation du travail des L’emploi de personnes n’ayant pas atteint l’âge minimum Les enfants (âgés de moins de 18 ans) ne doivent pas être employés à des travaux dangereux ou à des travaux qui ne soient pas en adéquation avec leur développement 5\. - Égalité des chances et diversité – Nous refusons toute discrimination illégale, quelle qu’en soit la nature, dans les relations professionnelles et exigeons une promotion de la diversité. Les fournisseurs s’engagent à ne pas faire de discrimination à l’embauche, au niveau de la rémunération, à l’accès à la formation, à la promotion ainsi qu’à l’occasion d’une fin du contrat de travail ou du départ à la retraite. 6\. - Bien-être et développement du collaborateur – Le cas échéant, les fournisseurs doivent assouplir les conditions de travail afin de favoriser l’équilibre vie privée, vie professionnelle, la promotion de la formation et le développement personnel 7\. - Pratiques disciplinaires – Les salariés doivent être traités avec respect et dignité. Les abus physiques ou verbaux ou tous autres harcèlements, menaces ou autres formes d’intimidation 8\. - Liberté d’association – La liberté d’association doit être garantie dans le cadre autorisé par la loi. 9\. - Santé et sécurité – Tous les collaborateurs doivent bénéficier d’un environnement de travail sain et sûr, conformément aux normes et lois internationales. Cela comprend le fait de garantir l’accès à des équipements de formation adéquats ou aux informations en matière de sécurité. Toutes les règles, procédures et lignes directrices doivent être respectées. Lorsque les fournisseurs travaillent dans les locaux de Capgemini ou pour le compte de Capgemini – par exemple pour l’utilisation, la manutention, le transport ou l’élimination de matériaux dangereux ou d’équipements électroniques – ils doivent confirmer qu’ils comprennent leurs obligations. Ils doivent également confirmer qu’ils ont mis en place des processus de management et de contrôle et qu’ils conviennent, le cas échéant, d’assumer pleinement toute responsabilité résultant 10\. - Confidentialité et propriété intellectuelle – nous exigeons de nos fournisseurs, sous-traitants et des membres de leurs équipes de respecter la confidentialité des informations auxquelles ils ont accès conformément aux lois applicables. Nous exigeons également qu’ils protègent la propriété intellectuelle de Capgemini, de ses clients, de ses fournisseurs 11\. - Refus de la corruption dans la pratique des affaires. 12\. - Impacts sur l’environnement – Nous continuons de mettre en place des procédures afin de comprendre les impacts et les risques de nos activités sur l’environnement. Nous nous efforçons de réduire ces impacts et promouvons des politiques respectueuses de l’environnement. Les domaines les déchets et leur élimination ; l’amélioration de l’efficacité pour l’utilisation des ressources limitées ou rares (telles que l’énergie, l’eau, les matières la protection de la biodiversité ; le changement climatique – CO2, méthane et autres gaz ayant un impact sur le changement climatique ; les autres impacts sur l’environnement tels que le bruit, la pollution de l’eau et des sols ; les contrôles administratifs, opérationnels et techniques afin de réduire les émissions nocives dans l’environnement. 6.3 Programme pilote au Royaume-Uni pour Capgemini a conçu un programme appelé « Sustainable Procurement in Partnership » qui analyse chaque catégorie de biens et de services achetés auprès de ses fournisseurs. Nous collaborons avec nos clients et nos partenaires pour développer des approches conjointes dans le domaine de la responsabilité sociale au niveau des chaînes d’approvisionnement et dans le cadre d’un programme de 18 mois, en cours actuellement une analyse de notre base de fournisseurs en termes de risques et de volume des dépenses ; une analyse complète des fournisseurs privilégiés, en utilisant notre questionnaire sur la responsabilité sociale d’entreprise et le développement durable pour évaluer la performance du fournisseur par rapport à ces principes et convenir, si besoin, une évaluation de tous les nouveaux fournisseurs. Tous les nouveaux fournisseurs doivent remplir un questionnaire Une enquête détaillée a été conçue pour mesurer la conformité du fournisseur aux principes de base obligatoires et un pilote a été RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE réalisé sur les principaux fournisseurs en 2007/2008. Une étude est en cours avec nos 150 premiers fournisseurs et sur tous les fournisseurs classés à « haut risque » qui seront évalués en 2009 sur la base de nos critères. Nous avons identifié les critères de risque suivants pour veiller à ce que des évaluations plus détaillées sur les nouveaux fournisseurs puissent être entreprises si nécessaire. Ces critères exhaustifs les chaînes d’approvisionnement utilisant des pays à faible coût lorsque l’organisation du principal fournisseur n’a pas été évaluée ni fait l’objet d’une gestion de risque de manière appropriée l’utilisation excessive de ressources naturelles rares, mises en les normes spécifiques à une catégorie. La réduction des impacts sur l’environnement de certains articles particuliers peut passer par la mise en place de spécifications relatives à des articles d’une catégorie particulière – par exemple, l’achat d’énergie provenant de sources renouvelables ou de papier dont le contenu est fortement recyclé –. Nous disposons d’un ensemble de règles qui évoluent en permanence et que nous appliquons à des éléments Ce programme est en cours de déploiement dans les autres entités du Groupe afin de systématiser l’évaluation de tous nos grands Fin 2008, notre communauté Global CPO s’est engagée à évaluer le risque/budget de ses plus grands fournisseurs avant la fin du premier trimestre 2009 et ce, dans tous les grands pays. Dans la mesure du possible, Capgemini a également pour objectif d’effectuer tous ses approvisionnements (immobilier, équipements, déplacements professionnels) conformément à ses politiques et directives environnementales, et en 2007, ces aspects ont été intégrés aux contrats et sont désormais assortis d’une option de résiliation en cas de non-conformité des pratiques environnementales. LES DIX PREMIERS FOURNISSEURS EN 2008 Étant donné la nature de ses métiers, les activités de Capgemini n’ont que peu d’impact sur l’environnement. Pour autant, le Groupe veille à ce que ses prestations de services soient effectuées sans nuire à l’environnement, à la santé, à la sécurité ou au bien-être de ses collaborateurs, de ses clients, de ses partenaires ou du public avec lequel l’entreprise est en contact. La protection de l’environnement est un processus permanent et le Groupe attend de ses collaborateurs, fournisseurs et cocontractants qu’ils tiennent compte de l’impact de leurs activités, infrastructures et Chaque année, le Groupe réalise une enquête auprès de ses filiales pour en évaluer les politiques, programmes et indicateurs environnementaux. Les actions menées en ce sens, la formation et la sensibilisation des équipes sont également recensées. La politique environnementale en place dans le Groupe comporte le respect de la législation locale et internationale sur la prise en compte de l’environnement dans les formations sur la responsabilité sociale de l’entreprise et la sensibilisation des l’application des meilleures pratiques environnementales dans le périmètre d’influence de Capgemini ; la mise en place d’indicateurs pour mesurer les progrès réalisés. Le Groupe porte une attention particulière à quatre domaines : la gestion des parcs d’actifs informatiques ; la gestion des déchets, dont celle du papier. Nous prenons des mesures dans l’ensemble du Groupe pour que nos installations aient un faible impact sur l’environnement, le suivi actif de la consommation d’énergie, la mise en place de systèmes d’économie d’énergie de pointe tels que les éclairages à extinction automatique, les moniteurs informatiques économes en énergie, l’emploi de matériaux provenant de sources renouvelables, de matériaux non toxiques, de produits recyclables et la formation des responsables de nos sites à la législation environnementale. Toutes les divisions du Groupe sont incitées à appliquer les mesures suivantes, en tenant compte des réglementations locales et des spécificités des biens immobiliers : rationaliser les surfaces de bureaux en fonction de la surface surveiller la consommation énergétique et la réduire ou l’optimiser chaque fois que possible (par un entretien efficace, des contrôles de températures adaptés, le repérage des fuites éventuelles, des dispositifs d’économie d’eau, l’utilisation de moniteurs dotés de installer des systèmes performants d’économie d’énergie dans les nouveaux locaux, par exemple, en privilégiant : \- l’utilisation des installations modernes de chauffage et de climatisation dotées de systèmes de pilotage perfectionnés pour réguler la température dans l’environnement de travail, \- l’emploi de matériaux issus de ressources renouvelables, de matériaux non toxiques et de produits recyclables, \- les mesures favorisant les économies d’énergie et d’eau ; s’assurer de la conformité des bâtiments avec les réglementations locales et internationales en matière d’hygiène et de sécurité ; vérifier qu’aucun matériau dangereux ou toxique ne soit introduit sur le lieu de travail sans que des mesures de protection ne former les responsables des sites au respect de l’environnement. La politique du Groupe vise à maîtriser les conséquences environnementales des déplacements de ses collaborateurs et incite à limiter autant que possible les voyages pour se rendre à des réunions. Pour cela nous employons et améliorons les les outils de visioconférence ou de téléconférence et autres le télétravail et les horaires flexibles ; la gestion efficace de l’agenda des collaborateurs pour que leurs déplacements soient limités au minimum nécessaire ; l’incitation à choisir le mode de transport le moins coûteux, mais aussi le plus respectueux de l’environnement et de l’équilibre entre activité professionnelle et vie privée. Dans la mesure du possible, les collaborateurs sont invités à utiliser les transports en commun ou, par exemple, les services de navette spéciaux mis à leur disposition par la société, de préférence aux modes de transport privé. Lorsque la mise à disposition d’un véhicule de société est un élément de la rémunération, nous encourageons le choix de véhicules hybrides et dispensons des formations à la conduite économe en énergie. En matière d’achat et de gestion des équipements informatiques, l’entreprise est censée respecter les principes suivants conformément tenir compte des aspects environnementaux des équipements utiliser des équipements à faible consommation énergétique ; entretenir et nettoyer régulièrement les équipements ; veiller à ce que les équipements placés dans l’environnement de travail ne soient pas excessivement bruyants, ne produisent pas de poussière ou de fumée et ne présentent pas de danger effectuer des tests adaptés aux différents équipements électriques. Autant que faire se peut, Capgemini s’efforce de recycler ses déchets. Cet effort passe notamment par : la mise à disposition d’équipements de recyclage du papier, de l’aluminium, des cartouches d’encre, etc. ; la mise au rebut et/ou le recyclage de ses équipements informatiques et électroniques conformément à la législation le recours à des entreprises certifiées ou agréées pour l’enlèvement des déchets spéciaux tels que les moniteurs défectueux ou tubes Pour plus d’informations sur notre démarche environnementale, consulter notre site Internet à l’adresse suivante : http://www. RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE En 2007/2008, nous avons déployé 40 000 nouveaux PC dotés de nouvelle génération, moins énergivores, ce qui réduira notre consommation d’énergie. Nous avons diffusé largement des programmes de communication pour encourager nos collaborateurs à éteindre et débrancher leurs PC lorsqu’ils ne De plus amples informations sur notre consommation d’énergie et nos déplacements professionnels seront disponibles sur notre site Internet dans le cadre de notre réponse 2009 au Carbon En 2008, les sociétés du Groupe, Capgemini UK, Capgemini Pays- Bas et Sogeti Pays-Bas, se sont engagées à obtenir la certification En Août 2008, Capgemini UK s’est engagée publiquement à : Réduire de 20 % ses émissions de CO 2 d’ici 2014 Améliorer son rendement énergétique dans ses centres d'hébergement de plus de 20 % d’ici 2014 ; Réduire de plus de 30 % ses émissions de CO2 liées aux Ne rejeter aucun déchet dans les sites d’enfouissement d’ici Mettre en œuvre un Système de Gestion de l’Environnement La mesure de l’efficacité de l’utilisation de l'énergie (Power Utilisation Efficiency - PUE) a été mise en œuvre dans les \- Ville de Londres 1,5 (d’après Gartner, le résultat est excellent) ; \- Toltec & Rotherham 1,8 (bien au-delà des normes \- Southbank 2,0 (plus efficace que la norme industrielle) ; Les centres d'hébergement du Royaume-Uni utilisent des sources d'énergies renouvelables fournies par EDF et Gaz de France. Capgemini Australie a déplacé ses locaux dans un nouveau bâtiment noté 4,5 étoiles de l’évaluation ABGR (Australian En soutien de nos outils de travail collaboratif virtuel en 2008 nous avons presque doublé le nombre d’installations de C-Port (vidéo conférence de haute qualité) ainsi que les capacités supplémentaires de vidéo-conférence, ce qui porte à plus de 200 le nombre de sites couverts actuellement. Cette capacité nous a permis de réduire encore les déplacements professionnels, notamment entre nos bureaux situés en Inde et les sites d’Europe Lorsque nos contrats de travail prévoient la fourniture de véhicules de fonction, nous privilégions les véhicules hybrides. Un grand nombre de pays européens ont mis en œuvre des cours d’éco- conduite. En Belgique, les nouveaux diplômés et les professionnels qui rejoignent Capgemini se voient attribuer uniquement des Ce rapport est établi en application des prescriptions de l’article L.225-37 du Code de Commerce, des modifications apportées par la loi du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d’adaptation du droit des sociétés au droit communautaire et des recommandations émises par l’AFEP et le MEDEF en date du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, enfin des règles de « bonne gouvernance » en vigueur dans le Groupe depuis plus de 40 ans. Il est rappelé que le Conseil d’Administration du 11 décembre 2008 avait décidé que Cap Gemini se réfèrera expressément au code de « gouvernement d’entreprise AFFEP / MEDEF » pour l’élaboration du présent rapport et que cette décision avait fait l’objet d’un communiqué dès le 11 décembre 2008. Cap Gemini est une société anonyme de droit français dans laquelle – à l’initiative et sur proposition de M. Serge Kampf, son fondateur et Président-Directeur Général – le Conseil d’Administration a décidé le 24 juillet 2002 de dissocier les fonctions de Président et celles de Directeur Général comme l’autorisation lui en avait été donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2002 en application des dispositions de la loi N.R.E (Nouvelles Régulations Économiques). Ce Conseil comprend aujourd’hui 11 administrateurs : deux de ces administrateurs (MM. Daniel Bernard et Thierry de Montbrial) ont été nommés par l’Assemblée Générale des les neuf autres ont vu leur mandat renouvelé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 mai 2006 : il s’agit de MM. Yann Delabrière, Jean-René Fourtou, Paul Hermelin, Michel Jalabert, Serge Kampf, Phil Laskawy, Ruud van Ommeren, Cette même Assemblée Générale du 11 mai 2006 a également décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de réduire de 6 ans à 4 ans la durée du mandat des administrateurs de la Société, cette mesure s’appliquant immédiatement aux mandats en cours : le mandat des deux administrateurs nommés en 2005 prend donc fin aujourd’hui et le mandat des neuf administrateurs renouvelés en 2006 prendra fin l’an prochain le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice 2009. La mission principale du Conseil d’Administration est de déterminer les grandes orientations de Cap Gemini S.A. et de ses filiales, de veiller à la mise en œuvre de la stratégie adoptée et de traiter de toute question relative à la bonne marche de la Société. Les métiers exercés par le Groupe étant exclusivement des activités de services, le Conseil d’Administration attache une importance particulière à la gestion des 92 000 collaborateurs et des milliers de managers qu’il emploie de par le monde. Ce Conseil d’Administration fonctionne de façon collégiale dans le cadre de valeurs auxquelles chacun de ses membres a adhéré et dans le respect des règles de bonne gouvernance. Il se réunit au moins six fois par an sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun au cours du deuxième semestre de l’exercice précédent, calendrier qui peut être modifié en cours d’année si plusieurs administrateurs le demandent ou si des événements imprévus le justifient. En 2008, il s’est réuni sept fois (dont une fois en utilisant la procédure de la conférence téléphonique), soit un total théorique de 11 x 7 = 77 réunions - hommes. Le taux de participation des administrateurs a été de 94 % (72/77), les 5 absences constatées ayant toujours été justifiées avec raison de force majeure. Les administrateurs sont également invités à participer aux assemblées d’actionnaires et y sont généralement présents. Les réunions du Conseil d’Administration ont une durée moyenne de 3 heures. Elles sont précédées de l’envoi à chaque administrateur une semaine avant la réunion : d’un ordre du jour arrêté par le Président après qu’il ait consulté le Directeur Général, ceux des administrateurs qui lui ont proposé des points à discuter et les membres de la direction générale qui auront à instruire telle ou telle des questions à traiter ; accompagné, lorsque cet ordre du jour comporte un point nécessitant une analyse particulière, d’un dossier préparé par la Direction Générale apportant aux administrateurs les informations qui leur sont nécessaires pour se faire une opinion sur le sujet. Cependant, ce dossier ne leur est envoyé avant la réunion que si cela ne fait pas courir à la Société le risque que des informations sensibles – ou qui doivent rester confidentielles au moins jusqu’au jour de ladite réunion – soient prématurément portées à la connaissance d’autres personnes d’un document de synthèse comparant le cours de l’action Cap Gemini à celui de différents indices généraux ou sectoriels et à celui de ses principaux concurrents ; enfin, lorsque cela apparaît utile, d’un tableau donnant le détail du dernier « consensus » connu. Le Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A. fonctionne depuis déjà de nombreuses années selon les règles de « bonne gouvernance » qui sont aujourd’hui recommandées par l’AFEP et le MEDEF. Ainsi a-t-il : rédigé, adopté, appliqué et amendé un Règlement Intérieur très constitué en son sein quatre Comités spécialisés – Audit, Nominations et Rémunérations, Éthique et Gouvernance, Stratégie et Investissements – en donnant à chacun d’eux une adopté un système de répartition des jetons de présence qui fait dépendre la totalité de la rémunération des administrateurs de leur présence effective aux réunions du Conseil et aux réunions du ou des Comités dont ils font partie (voir § A.4), RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION examiné périodiquement la situation personnelle de chacun de ses membres tant au regard de la définition de l’indépendance retenue par le « code de place » (« un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ») qu’à celui des nombreux critères utilisés dans les différents pays où le Groupe opère. Et c’est en vertu de cet examen que le Conseil estime aujourd’hui que 7 de ses 11 administrateurs (MM. Daniel Bernard, Yann Delabrière, Jean-René Fourtou, Michel Jalabert, Phil Laskawy, Thierry de Montbrial et Ruud van Ommeren) mis en œuvre une procédure d’auto-évaluation qui a donné lieu par deux fois (en 2005 et en 2008) à une analyse approfondie de son fonctionnement à travers les réponses apportées par chacun des administrateurs à un questionnaire détaillé préalablement validé par le Conseil, questionnaire et réponses qui ont servi ensuite de « guide d’entretien » pour des interviews de deux heures entre l’équipe de pilotage et chacun des administrateurs permettant à ceux-ci de faire part de leurs remarques et de leurs propositions avec la garantie d’un respect total de l’anonymat. Pour ce qui concerne l’évaluation de 2008 – conduite par MM. Jean-Pierre Durant des Aulnois (cadre supérieur du Groupe alliant une grande ancienneté, une expérience de consultant et une bonne capacité de « recul ») et Jean-Philippe Saint-Geours, directeur associé du Cabinet Leaders Trust International – le questionnaire était subdivisé en sept parties : \- la connaissance des métiers du Groupe, de son management, de son organisation et de ses concurrents ; \- les objectifs et la stratégie du Groupe ; \- la gestion des risques ; \- la fonction d’administrateur (et celle de censeur) ; \- la composition du Conseil (actuelle et future) ; \- le fonctionnement du Conseil ; \- la rémunération des membres du Conseil. Chacun de ces thèmes comportait de très nombreuses questions (d’un minimum de 7 jusqu’à 23) dont à chaque fois une question « ouverte » permettant d’ajouter aux réponses les commentaires souhaités. L’analyse des informations recueillies tant à travers ces questionnaires qu’au cours des entretiens individuels a fait l’objet d’un Rapport de Synthèse qui a été remis pour examen préalable au Comité Éthique et Gouvernance puis présenté le 10 décembre 2008 au Conseil d’Administration qui en a largement débattu. Les principales conclusions de ce rapport sont les suivantes : de l’avis unanime de ses membres, ce Conseil d’Administration fonctionne bien et plusieurs d’entre eux le placent même parmi les meilleurs de ceux qu’ils connaissent. Les débats sont ouverts et bien dirigés. Le nombre et la durée des séances sont adéquats. La franchise, l’ouverture d’esprit et l’indépendance des membres du Conseil sont particulièrement soulignées ; la répartition des rôles entre le Président et le Directeur Général les informations reçues de la Direction Générale sont jugées claires et satisfaisantes, notamment l’information sur la situation financière du Groupe et son évolution ; le fonctionnement des Comités Spécialisés est également jugé très positivement, et en progrès sensible depuis l’évaluation réalisée en 2005. La compétence des membres des Comités permettent à ceux-ci de jouer leur rôle par rapport au Conseil et à la Direction Générale, et d’avoir un réel impact sur les décisions prises par l’un et par l’autre ; en ce qui concerne plus spécialement le Comité d’Audit, celui-ci est perçu comme bien informé et d’une grande compétence en matière comptable et financière, ce qui le met à même d’alerter le Conseil si besoin est. La nature de sa mission, son positionnement clair par rapport à la Direction Financière et la confiance qui s’est installée dans ses relations avec les Commissaires aux Comptes lui permettent de remplir son rôle à la satisfaction de tous ; en ce qui concerne la gestion des risques, les membres du Conseil estiment dans leur grande majorité qu’ils ont une connaissance satisfaisante des principaux risques encourus par le Groupe, estimant que l’institutionnalisation des procédures a permis des progrès sensibles dans l’identification et la maîtrise de ces le Conseil considère avoir une perception claire de la stratégie suivie par le Groupe et disposer d’une bonne information pour évaluer les projets qui lui sont soumis, notamment à travers les travaux et les réflexions du Comité « Stratégie et Investissements ». Ce Comité s’attache à ce que l’ensemble du Conseil soit bien informé de ses réflexions sur la stratégie du Groupe et sur les choix auxquels celui-ci est périodiquement confronté, ceci afin que tous les administrateurs puissent participer pleinement aux concernant la composition actuelle du Conseil, la compétence de ses membres, leur stature, leur indépendance d’esprit, la disponibilité dont ils font preuve lorsqu’ils doivent être mobilisés rapidement, la complémentarité de leurs expériences et la diversité de leurs nationalités sont jugées comme lui permettant de bien remplir ses principales missions ; à titre individuel, les administrateurs de Cap Gemini S.A. se déclarent fiers de faire partie de son Conseil d’Administration et estiment avoir une bonne connaissance de leurs droits et de leurs obligations ainsi que de l’évolution des principes en matière Ce rapport d’évaluation a également permis d’identifier un certain nombre d’améliorations possibles tant dans le fonctionnement du Conseil que dans celui des Comités spécialisés, améliorations qui ont été ou vont être progressivement mises en œuvre. À noter que ce Conseil d’Administration est assisté d’un collège deux de ces censeurs étaient précédemment administrateurs et ont été nommés censeurs en juillet 2002 ; il s’agit de MM. Pierre Hessler et Geoff Unwin qui remplaçaient MM. Phil Laskawy (censeur devenu administrateur) et Chris van Breugel. Leur mandat a été renouvelé pour 2 ans par l’Assemblée Générale du 17 avril 2008 et prendra donc fin l’an prochain au jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 ; le troisième, M. Marcel Roulet, a été nommé censeur par l’Assemblée de mai 2005 et son mandat, renouvelé pour une durée de 2 ans par l’Assemblée du 26 avril 2007, prend donc \- des modifications significatives apportées au périmètre ou à \- des changements importants apportés à l’organisation interne \- des opérations financières ayant ou pouvant avoir à terme un impact significatif sur les comptes sociaux ou sur les comptes consolidés (notamment l’émission de valeurs mobilières donnant accès directement ou à terme au capital social), \- des acquisitions ou cessions d’actifs d’un montant unitaire \- de l’augmentation ou la réduction de capital d’une filiale \- des autorisations spécifiques en matière de cautions, avals et Les administrateurs de Cap Gemini se déclarent satisfaits de la participation de ces censeurs aux réunions du Conseil – participation très assidue puisqu’en 2008, elle a été de 95 % (20 sur 21) – mais ils se sont réservé la possibilité de tenir tout ou partie de certaines de ces réunions hors leur présence. rappelle les principales obligations du « code d’éthique » que les administrateurs et les censeurs de Cap Gemini S.A. s’engagent à respecter tout au long de leur mandat, notamment – mais pas seulement – en ce qui concerne les règles régissant les Ainsi qu’il est prévu à l’article 16 des Statuts de la Société, une nouvelle version du Règlement Intérieur a été discutée et adoptée le 24 juillet 2002 par le Conseil d’Administration suite à la décision prise de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général. Quatre ans plus tard, le 26 juillet 2006, le Conseil a apporté à ce Règlement Intérieur des modifications et des compléments qui la possibilité de tenir des réunions par des moyens de l’obligation faite à chaque administrateur de communiquer à l’Autorité des Marchés Financiers et à la Société elle-même les opérations qu’il effectue sur les titres de la Société, ce dans un délai de 5 jours de Bourse suivant leur réalisation ; une actualisation des règles régissant les opérations sur titres : sans préjudice des dispositions légales et réglementaires relatives aux opérations d’initiés, les administrateurs et les censeurs doivent s’abstenir de procéder à toute opération directe, indirecte ou dérivée portant sur les titres de la Société pendant une période commençant le quinzième jour de Bourse précédant l’annonce des résultats semestriels et des résultats annuels et se terminant Tel qu’amendé, ce règlement intérieur : rappelle ou précise le contenu (et les modalités d’exercice) des prérogatives respectives du Conseil d’Administration lui-même, des 4 Comités spécialisés créés en son sein, du Président, et enfin du Directeur Général. Concernant le rôle et les pouvoirs du Directeur Général, ce Règlement Intérieur précise qu’il doit demander et recevoir l’approbation préalable du Conseil d’Administration – ou de son Président quand celui-ci en a reçu délégation – pour toute décision à caractère stratégique majeur ou susceptible d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou les engagements de la Société ou de l’une ou l’autre de ses principales filiales. Il en est ainsi en particulier : \- de l’approbation et la mise à jour du « Plan à 3 ans » découlant de la stratégie arrêtée par le Conseil, \- de la conclusion d’une alliance considérée comme stratégique, C’est en mai 2000 (il y a donc près de 9 ans) que sur proposition de son Président, le Conseil d’Administration a décidé la création en son sein de trois Comités spécialisés (un Comité d’Audit, un Comité Nominations et Rémunérations et un Comité Stratégie et Investissements), comités recevant pour mission d’étudier plus en détail certaines questions spécifiques, de préparer et faciliter les délibérations auxquelles elles devaient donner lieu en Conseil, d’élaborer des propositions et de soumettre au Conseil d’Administration des avis ou des recommandations sur les décisions à prendre. Une première répartition des administrateurs et censeurs entre ces trois comités avait été décidée par le Conseil d’Administration du 13 septembre 2000, après quoi chacun de ces comités avait élu son président et s’était doté d’un Règlement Intérieur particulier précisant le contenu et les limites de sa mission et définissant ses modalités de fonctionnement. À la suite de la nomination, le 12 mai 2005, de deux nouveaux administrateurs (MM. Daniel Bernard et Thierry de Montbrial) et d’un nouveau censeur (M. Marcel Roulet), le Conseil d’Administration a décidé, le 27 juillet 2005, d’effectuer une nouvelle répartition des administrateurs et censeurs entre les trois comités en affectant à chacun des trois comités trois ou quatre administrateurs et un censeur. Le Président du Conseil avait alors souhaité n’être membre titulaire d’aucun comité et laisser à chaque Président de Comité l’initiative de l’inviter à sa convenance à chacune ou à telle ou telle des réunions de son comité. Le 26 juillet 2006 le Conseil a décidé de créer un quatrième Comité dénommé « Éthique et Gouvernance » reprenant notamment la mission d’étudier les questions relatives à la gouvernance du Groupe (antérieurement incluses dans les attributions générales du comité Nominations et Rémunérations) et en a confié la présidence à M. Serge Kampf, en conséquence de quoi il a adopté la nouvelle composition des 4 Comités spécialisés telle qu’elle figure ci-après. Enfin, dans sa séance du 14 février 2007, le Conseil a approuvé le règlement intérieur de chacun de ces 4 Comités (mise à jour pour les Comités existants, nouveau règlement pour le Comité RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La vocation de ces Comités est de préparer et de faciliter le travail du Conseil sur des points spécifiques qui seront ensuite débattus en séance plénière afin de respecter le principe de la collégialité du Conseil. En aucun cas l’existence de ces Comités ne doit dessaisir le Conseil lui-même qui a seul le pouvoir légal de décision, ni conduire à un démembrement du collège des administrateurs qui doivent demeurer collectivement responsables de l’accomplissement des missions qui lui ont été attribuées par la loi et/ou l’Assemblée des actionnaires. Il a pour mission d’apprécier la pertinence et la permanence des principes et des méthodes comptables adoptés pour l’établissement des comptes annuels et semestriels, de vérifier les procédures internes de collecte et de contrôle garantissant la fiabilité des informations publiées, enfin de donner son appréciation sur les missions conduites par les Commissaires aux Comptes ainsi que son avis sur le renouvellement de leur mandat. La composition de ce Comité est aujourd’hui la suivante : 3 Administrateurs : Yann Delabrière (Président), Michel Ce Comité s’est réuni six fois en 2008 et le taux de participation a été de 96 % (23/24). Au début de l’année 2008, il a examiné les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2007 ainsi que le traitement comptable des événements significatifs ayant marqué ledit exercice. En milieu d’exercice, il a examiné les comptes du Groupe au 30 juin 2008 et a porté une attention particulière aux provisions passées sur les grands contrats, au processus d’intégration de la société Kanbay et aux procédures de contrôle interne des risques majeurs. C’est ainsi qu’il a le Directeur de l’Audit Interne (Philippe Christelle) sur les méthodes de travail, les domaines d’intervention, les résultats des audits effectués, les améliorations encore possibles… le Directeur « Production et Qualité » (François Hucher) sur le bon fonctionnement et le développement des centres de production, le rôle des missions d’intervention sur des projets à risque effectuées par des équipes spécialisées (les « flying enfin le Directeur des Opérations Financières et Fiscales en charge du Risk Management (Lucia Sinapi-Thomas) sur la gestion du risque dans la phase d’avant-vente des grosses propositions commerciales, les offres de partenariat stratégiques, les contrats-cadres (clients ou fournisseurs) présentant un certain exprimé au Conseil son avis tant sur l’intérêt que sur les modalités 3.2 Le Comité Nominations et Rémunérations Il a pour mission de veiller à ce que la politique suivie par les sociétés du Groupe en matière de gestion des cadres dirigeants du Groupe (nominations, évolution de la rémunération théorique et réelle, définition des objectifs servant à la détermination de la part variable de cette rémunération, critères retenus pour l’attribution de stock-options, plan de carrière et de succession, etc.) soit cohérente – même si elle doit parfois se conformer aux particularismes locaux – et traduire du mieux possible à la fois la qualité de la performance individuelle du manager concerné et celle du résultat collectif de l’unité à laquelle il appartient. Le Comité doit être consulté avant toute décision relative à la nomination ou au remplacement d’un membre du Comité Exécutif ou d’un des directeurs des grandes unités opérationnelles. Il documente et présente au Conseil ses recommandations sur les propositions émises par le Directeur Général concernant la rémunération (fixe et variable) de ces managers, sur celles émises par le Président concernant la rémunération et l’évaluation des performances du Directeur Général, enfin sur ses propres recommandations au Conseil concernant celles du Président. Le Comité étudie également différents systèmes permettant un meilleur intéressement des salariés aux résultats du Groupe (actionnariat, plans d’épargne…) et présente sur ce point des La composition de ce Comité est aujourd’hui la suivante : 4 Administrateurs : Ruud van Ommeren (Président), Michel Jalabert, Thierry de Montbrial et Terry Ozan, Ce Comité s’est réuni huit fois au cours de l’exercice 2008 et le taux de participation a été de 88 % (35/40). Le Comité Nominations et Rémunérations a veillé en 2008 à la cohérence de la politique de gestion des cadres dirigeants du Groupe. Conformément à la mission du Comité, son Président a régulièrement rendu compte de ses travaux et présenté ses recommandations au Conseil d’Administration dans les domaines la politique générale suivie par le Groupe en matière de la détermination des rémunérations des deux mandataires sociaux (le Président et le Directeur Général), des membres du Comité Exécutif et du « Group Management Board » pour lesquelles ses recommandations ont porté : Les Commissaires aux Comptes ont eu l’occasion d’informer le Comité de quelques points de technique comptable qui pourraient être améliorés et de quelques recommandations visant à rendre les procédures de contrôle encore plus efficaces. Le Comité a enfin étudié divers projets de recapitalisation de certaines filiales et \- la révision pour 2008 des parties fixes et variables \- le choix des objectifs qui en fin d’exercice serviront de base au calcul du montant réel de ces parties variables, \- la revue des performances réalisées par chacun en 2007 par rapport aux objectifs qui lui avaient été fixés en début \- le calcul de la partie variable de ces rémunérations 2007 (payées au début du 1er trimestre 2008) ; suivante (rémunération fixe et variable théorique pour 2008, choix des objectifs 2009, évaluation de la performance la préparation de la mise en œuvre de trois systèmes d’actionnariat accessibles à l’ensemble des salariés du Groupe, adoptés par l’Assemblée Générale du 17 avril 2008 (programme international d’actionnariat des salariés, émission de bons de souscription d’actions, attribution d’actions sous condition de performance) et retenus en remplacement du système des stock-options dont le dernier « plan », autorisé par l’Assemblée Générale du 12 mai 2005, est arrivé au terme de sa période d’attribution en juillet 2008. À noter que l’instabilité des marchés financiers durant l’automne 2008 a conduit à la décision de surseoir au lancement de l’ensemble de ces systèmes ; le suivi des plans de développement et de succession des dirigeants des principales entités opérationnelles du Groupe : le Comité a procédé à une revue des systèmes existants (dans chacune des grandes unités opérationnelles et au niveau du Groupe) pour favoriser la détection des talents, leur rétention 3.3 Le Comité Éthique et Gouvernance La première mission de ce Comité est de vérifier que dans toutes les activités qu’il exerce, dans toutes les filiales qu’il contrôle, dans tous les messages qu’il délivre à l’intérieur comme à l’extérieur (publicité…) et dans tous les actes passés en son nom, les 7 valeurs fondamentales du Groupe sont respectées, défendues et promues par ses mandataires sociaux, ses dirigeants et ses salariés. Il a plus généralement pour mission de vérifier l’application des règles de bonne gouvernance dans la société Cap Gemini S.A. (« corporate governance ») et dans ses principales filiales. Il est en charge des questions relatives à la sélection, à l’évaluation, à la vérification de l’indépendance et à la rémunération des Administrateurs et des Censeurs de la Société. Il doit se tenir prêt à organiser si nécessaire la succession du Président et/ou du Directeur Général et à instruire et proposer éventuellement au Conseil les modifications qu’il lui paraîtrait utile d’apporter à son fonctionnement ou à sa composition (cooptation de nouveaux administrateurs, adoption d’un numerus clausus…) ou encore au mode de gouvernance en pratique dans le Groupe (par exemple retour à la formule juridique classique ne dissociant plus les fonctions de Président Ce Comité est aujourd’hui composé de 5 administrateurs : Serge Kampf (Président), Daniel Bernard, Paul Hermelin, Phil Laskawy et Bruno Roger (aucun Censeur n’en fait partie). Il s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2008 avec un taux de participation de 90 % (18/20) : il a débattu de plusieurs points relatifs à l’éthique qui commande en toutes circonstances l’action du Groupe et a examiné les conditions de mise en place d’un « Compliance Manager » (ou directeur de la conformité). Il a également auditionné le Directeur de l’Audit Interne (Philippe Christelle) qui lui a remis un rapport spécial décrivant le cadre éthique dans lequel fonctionne le Groupe, les évolutions et les mises à jour effectuées au cours de l’année 2008 concernant notamment la « Corporate Social Responsibility », les communications qui ont été adressées aux membres du « Group Management Board » ainsi que le champ couvert par l’Audit Interne. Le Comité a procédé à l’étude de différentes méthodes permettant de procéder à l’évaluation du Conseil et de ses quatre comités spécialisés : évaluation par le Conseil lui-même, recours à un cabinet spécialisé ou évaluation conduite par un manager senior de haut niveau assisté par un consultant extérieur. Les conclusions tirées de cette étude ainsi que des recommandations sur ce sujet ont été présentées au Conseil d’Administration qui a alors décidé de la méthode à retenir (voir paragraphe A1). Le Comité a également procédé à l’examen de différents scénarios d’évolution de la gouvernance du Groupe. Il a, enfin, à la fin de l’année 2008, examiné les modalités et les conséquences de l’adhésion de Cap Gemini aux recommandations émises par l’AFEP et le MEDEF le 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées (et, plus généralement, de l’adhésion au code de gouvernement d’entreprise préconisé par l’AFEP-MEDEF) et a fait part de ses suggestions au Conseil. 3.4 Le Comité Stratégie et Investissement Ce Comité a pour mission d’étudier les différentes stratégies que le Groupe pourrait adopter pour assurer sa croissance, améliorer sa rentabilité et garantir son indépendance, de recommander un choix ou un ordre de priorité entre elles, de calibrer les investissements nécessaires au déroulement de chacune des stratégies possibles, de se donner les moyens de contrôler ensuite que la stratégie choisie par le Conseil est bien mise en œuvre par le management, d’analyser les alliances ou les acquisitions possibles ou celles qui lui paraissent nécessaires au bon déroulement de cette stratégie, plus généralement de débattre de toute orientation ou initiative jugée intéressante pour l’avenir du Groupe pour autant qu’elle ne mette pas en danger son bon fonctionnement opérationnel et garantisse le maintien de ses grands équilibres financiers. Ce comité est aujourd’hui composé de : de 5 Administrateurs : Jean-René Fourtou (Président), Daniel Bernard, Paul Hermelin, Thierry de Montbrial et et d’un Censeur : Geoff Unwin. Ce Comité s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2008 et le taux de participation a été de 97 % (29/30). Il a consacré l’essentiel de son temps à l’examen et au suivi du document de synthèse en possession de chaque administrateur détaillant le « cadre stratégique » du Groupe et articulé autour renforcer le Groupe dans certains de ses métiers, comme le conseil et le BPO (Business Process Outsourcing) ; consolider la présence « globale » du Groupe, notamment aux mettre en œuvre et adapter à chaque situation locale un modèle de production « offshore » ; développer des relais de croissance par une prise de position plus affirmée dans des pays émergents soigneusement sélectionnés. Ce Comité a régulièrement fait part au Conseil de ses réflexions et de ses recommandations, par exemple sur la façon d’aborder les thèmes qui devaient être débattus au cours des XXIIe Rencontres qui ont réuni 450 managers du Groupe dans notre Université de Gouvieux RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION du 1er au 4 octobre 2008. Il a également procédé à l’examen détaillé de plusieurs opportunités d’acquisition et a défini les limites dans En contrepartie (partielle) des charges et des responsabilités croissantes encourues par les administrateurs – et aussi en rémunération du temps passé à participer activement aux réunions du Conseil et à celles des Comités – la Société a été autorisée par l’Assemblée Générale de mai 2006 à verser aux administrateurs un total de jetons de présence d’un montant maximum fixé à 700 000 euros par an. En juillet 2006, le Conseil a décidé, sur proposition du Comité Nominations et Rémunérations, d’utiliser une formule de répartition des jetons de présence fondée sur les suppression de la partie fixe qui était liée à la fonction d’administrateur, de censeur ou de membre de tel ou tel comité, les Présidents des Comités Spécialisés et le Président du Conseil continuant à recevoir chacun une somme forfaitaire de 20 000 euros par an au titre de leurs responsabilités particulières et du surcroît de travail qui leur est demandé ; versement d’un montant uniforme de 3 000 euros par participation effective à une réunion officielle du Conseil ou d’un des quatre Comités Spécialisés (ce montant forfaitaire pouvant être réduit si les circonstances imposaient de tenir un nombre de réunions plus élevé que prévu et que le maintien de ce « tarif » amenait à dépasser le plafond de 700 000 euros) ; paiement de ces jetons de présence deux fois par an (30 juin et 31 décembre) et non plus en une seule fois. C’est ainsi qu’en application de cette formule, le montant total des jetons de présence versé aux Administrateurs et Censeurs au titre de l’exercice 2008 s’est élevé à 694 000 euros (le hasard des rythmes des réunions entre les deux semestres et de la répartition des quelques absences ayant abouti à ce qu’une somme strictement identique, 347 000 euros, a été versée pour chaque semestre). Les principes et les règles arrêtés pour déterminer les rémunérations accordées aux dirigeants mandataires sociaux ainsi que les rémunérations totales versées durant l’exercice 2008 et au titre de l’exercice 2008 à chacun des deux dirigeants mandataires sociaux figurent au paragraphe 4.8 du Rapport de Gestion. 6\. Participation des actionnaires à l’Assemblée Les différentes modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale de Cap Gemini sont indiquées à l’article 19 des statuts de la Société (présence physique, par procuration, 7\. Structure du capital de la Société et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre La répartition du capital de la Société figure dans le chapitre « Informations Spécifiques » page 182 du présent Document de Il est rappelé qu’il n’existe aucun pacte ni aucune convention L’exercice 2008 a été marqué par la poursuite du plan stratégique de transformation du Groupe, connu sous le nom d’I.cube (Industrialisation, Innovation, Intimité) et du plan de transformation de la fonction finance (« projet Green »). Dans le cadre du volet « Industrialisation » du projet I.cube et afin de mieux gérer la proportion croissante de nos services délivrés à partir de nos centres de production délocalisés (principalement indiens), la nouvelle organisation opérationnelle définie en 2007 a été mise en place pour les unités opérationnelles ayant le plus recours au « Rightshore® » ; les équipes de nos centres de production sont dans ce cas pleinement intégrées aux équipes « onshore », notamment en matière de mesure de la performance. Ce nouveau modèle opérationnel permet une gestion globale des projets et par conséquent une meilleure estimation des budgets de développement requis, une meilleure allocation des ressources, un meilleur suivi de l’avancement des travaux et une meilleure appréciation des risques. Fort du succès de ce modèle en 2008, il a été généralisé à l’ensemble du Groupe à partir du 1er janvier 2009. En ce qui concerne le projet Green, les principales actions réalisées le transfert de services comptables de nos filiales scandinaves et allemandes à un centre de services partagés localisé à Cracovie (Pologne) à l’image des transferts similaires de tout ou partie des services comptables américains, anglais, français et néerlandais réalisés depuis 2005 au bénéfice de ce centre et d’un autre centre la poursuite du déploiement dans plusieurs de nos filiales (notamment celles du Royaume-Uni et d’Inde) du système de gestion intégrée unique, déployé dans le Groupe pays après pays et qui couvre les principales composantes fonctionnelles. 1\. Objectifs et principes du Contrôle interne du Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre par le Groupe visent à créer les conditions d’une application généralisée mais adaptée aux spécificités des métiers Ainsi que défini par le Comité créé à l’initiative de l’AMF pour élaborer un cadre de référence de contrôle interne susceptible d’être utilisé par les sociétés françaises soumises aux obligations prévues par la loi de sécurité financière, le contrôle interne est un dispositif élaboré par le Groupe et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : la conformité aux lois et règlements ; le respect des valeurs fondamentales du Groupe et des grandes orientations fixées par la Direction Générale ; la bonne application des instructions transmises ; le bon fonctionnement des processus internes (notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs) ; Conformément aux définitions figurant dans le cadre de référence de contrôle interne recommandé par l’Autorité des Marchés Financiers, la gestion des risques est partie intégrante du contrôle interne et à ce titre les procédures de gestion des risques sont traitées dans les développements qui suivent. Contribuant à l’efficacité de ses opérations, à l’utilisation efficiente de ses ressources et à la maîtrise des risques, ce dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités du Groupe. Toutefois, il ne constitue pas une certitude absolue que tous les risques possibles sont maîtrisés, pas plus qu’il ne peut – quelle que soit sa qualité et celle des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs que se donne le Groupe. Le dispositif de contrôle interne fonctionne à deux niveaux : la Direction Générale du Groupe a élaboré, rédigé, fait approuver et distribué un recueil des « règles et procédures » qui ont force de loi au sein de Cap Gemini S.A. et ses filiales. Ce recueil baptisé « Blue Book » est à disposition des collaborateurs du Groupe et chacun est tenu de respecter ces règles et ces procédures quels que soient le métier qu’il exerce ou l’unité opérationnelle à laquelle il appartient. Il dessine le cadre de sécurité général dans lequel toutes les activités du Groupe doivent s’inscrire et recense les outils et les méthodes permettant d’exercer les contrôles nécessaires et de réduire les risques identifiés dans chacune des grandes fonctions de l’entreprise, les unités opérationnelles complètent ce « Blue Book » de dispositifs particuliers permettant de mettre en harmonie ces procédures de contrôle interne avec les lois, règlements et usages en vigueur dans le pays où elles opèrent, et de contrôler plus efficacement les risques spécifiques à ce pays. En outre, le Groupe Capgemini s’est doté depuis plus de 30 ans d’un audit interne centralisé, aujourd’hui constitué d’une équipe pluridisciplinaire de 19 auditeurs et rattaché directement au Président et au Directeur Général. Tout en restant dirigé de façon centralisée, l’audit interne accompagne la transformation du Groupe et dispose par exemple, depuis mi-2008, d’une antenne en Inde comptant 5 auditeurs. Il a pour a pour mission de vérifier que les procédures de contrôle mises en place au sein des grandes unités opérationnelles (S.B.U.) et des « business units » (B.U.) sont conformes tant aux principes et aux règles arrêtés par le Groupe qu’aux procédures spécifiques définies par les unités opérationnelles pour éviter ou réduire les risques auxquels elles sont confrontées localement. Pour mener les audits de grands contrats dont les risques sont considérés comme significatifs, l’audit interne s’adjoint les compétences d’experts techniques (« Group Delivery Auditors ») choisis parmi une liste de 8 professionnels accrédités appartenant au Groupe, dont la mobilisation est fonction de leur compétence et de leur indépendance de l’unité auditée. Chacune des grandes unités opérationnelles est auditée selon un programme bisannuel que le Président et/ou le Directeur Général se réservent le droit de modifier en cas d’urgence (apparition de retards ou d’anomalies, révélation de graves distorsions dans la réalisation des engagements budgétaires, etc.). Au cours de l’année 2008, l’équipe d’Audit Interne a conduit 35 missions d’audit d’unités appartenant à toutes les grandes unités opérationnelles et qui ont réalisé au total 59 % du chiffre d’affaires 2008 du Groupe. Chaque mission a représenté en moyenne 45 jours de contrôle effectif sur le terrain, chacune conduisant à un plan d’action que le management de l’unité auditée est tenu de mettre en œuvre afin d’améliorer sans délai les points soulevés par l’audit. L’audit interne peut également mener à la demande du Président ou du Directeur Général une mission spéciale portant sur le diagnostic Une fois par an, le Directeur de l’audit interne est chargé de présenter au Comité d’Audit un rapport de son activité (notamment en ce qui concerne l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière) et au Comité Éthique et Gouvernance un rapport sur le respect du cadre éthique du Groupe. Il garde l’initiative de faire à tout moment un rapport spécial au Président et au Directeur Général sur tout point sur lequel il estimerait utile 2\. Organisation générale du contrôle interne Le contrôle interne est assuré par la Direction Générale et les fonctions centrales qui lui sont rattachées, par une organisation opérationnelle décentralisée et enfin par un ensemble de procédures Organes de contrôle au niveau central Leurs attributions respectives sont les suivantes : le Comité Exécutif, aujourd’hui composé de 14 membres (voir page 189 du présent Document de Référence), assiste le Directeur Général dans le pilotage d’ensemble du Groupe et pour cela met en œuvre les grandes orientations stratégiques décidées par le Conseil d’Administration, détermine et contrôle l’exécution du budget annuel et du plan à trois ans, décide des actions permettant de corriger les dérives constatées par rapport aux objectifs fixés, veille au maintien d’une bonne adéquation de l’organisation du Groupe à l’évolution de son environnement, etc. le Comité de Direction Générale (« Group Management Board ») composé des 14 membres du Comité Exécutif auxquels sont invités à se joindre un nombre variable d’autres dirigeants du Groupe, (aujourd’hui 14 : voir page 190 du présent Document de Référence) et qui a pour mission principale de contribuer aux réflexions du Comité Exécutif sur toute question d’intérêt général qui lui aura été soumise, d’aider à la mise en œuvre des décisions prises et d’assurer le pilotage du Programme I.cube lancé par le Groupe en octobre 2006. la Direction Financière du Groupe a pour mission l’établissement des budgets et le suivi des performances, le contrôle de gestion, le reporting opérationnel, la comptabilité générale et analytique, RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION la consolidation et la normalisation comptable, la gestion de la trésorerie, la fiscalité, le contrôle des fusions et acquisitions, la communication financière, etc. Nicolas Dufourcq, le Directeur Général Adjoint aujourd’hui en charge de cette direction financière l’est également des achats, de l’informatique interne et du contrôle des risques dans les propositions commerciales. Lui est également rattachée la Direction de la Production et de la Qualité qui a pour rôle de définir et diffuser les méthodologies de production en vigueur dans le Groupe, de procéder à la certification de communautés spécifiques (chefs de projet, architectes…), enfin de conduire des missions d’intervention sur des projets à risque effectuées par des équipes spécialisées appelées « flying squads » (125 missions de ce type ont été le Secrétariat Général (Alain Donzeaud) a sous sa responsabilité : \- les affaires juridiques, réparties entre deux directions : l’une chargée des opérations internationales et de tout problème juridique tenant à l’activité opérationnelle du Groupe (Isabelle Roux-Chenu), l’autre veillant au bon fonctionnement des organes sociaux Générales…) et responsable des opérations juridiques affectant la structure générale du Groupe (Philippe Hennequin) ; \- la Direction des Ressources Humaines (Jérémy Roffe-Vidal) dont le rôle est de coordonner les politiques menées en ce domaine par les filiales du Groupe, notamment en matière de rétention et de gestion de la carrière des managers à haut potentiel ; \- l’Université Capgemini qui apporte aux collaborateurs et managers du Groupe les compléments de formation qui leur sont utiles ou nécessaires (qu’il s’agisse de formation à de nouvelles technologies, d’accès à des fonctions commerciales, d’amélioration de la capacité à gérer des projets importants, de développement du « leadership » personnel…) et constitue en même temps pour eux un « point de rencontre » naturel la Direction de la Stratégie (Martin Cook) a pour rôle principal de documenter les réflexions menées en matière stratégique tant par la Direction Générale que par le Conseil d’Administration et le Comité Stratégie et Investissements constitué en son sein. la Direction du Marketing et de la Communication (Philippe Grangeon) est chargée de définir les grands axes du marketing et de la communication interne et externe du Groupe et de veiller à leur mise en œuvre dans les filiales opérationnelles. la Direction des Ventes et des Partenariats (Olivier Picard) chargée d’animer l’action commerciale du Groupe, a aussi pour rôle de superviser la gestion des grands clients et les relations avec les grands partenaires de Capgemini. À ce dispositif s’ajoutent deux comités ad-hoc composés du Directeur Général, du Directeur Financier, du Directeur Juridique International et du Secrétaire Général et qui ont pour mission d’examiner et d’approuver (dans le respect des limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général lui-même) : \- avec le directeur du « risk management » et le Directeur des Ventes et des Partenariats : les principales propositions commerciales en cours d’élaboration ou de discussion, les offres de partenariats stratégiques, les contrats-cadres globaux (clients ou fournisseurs) présentant un certain nombre de caractères spécifiques, etc. : c’est le Comité des Engagements ; \- avec le Directeur de la Stratégie, le Directeur des Fusions et Acquisitions et le directeur de l’unité opérationnelle en charge de leur éventuelle mise en œuvre : les projets d’acquisitions ou de cessions en cours de sélection, discussion ou de négociation : Depuis le 1er mars 2009, un « Chief Compliance Officer », (Hervé Canneva) est venu rejoindre cette organisation. Le contrôle dans (et par) une organisation opérationnelle L’organisation du Groupe repose sur un modèle décentralisé constitué d’unités opérationnelles élémentaires regroupées dans des « Strategic Business Units » (les S.B.U.) aujourd’hui au nombre de huit. Cette unité opérationnelle élémentaire est la « business unit » (B.U.) : d’une taille volontairement limitée permettant à son manager de rester proche de ses collaborateurs et des opérations, elle dispose d’outils de gestion et de suivi de la performance lui permettant à la fois de garder en permanence un contact étroit avec les clients et les collaborateurs appartenant au territoire dont elle est responsable et de contribuer activement aux résultats et au développement de l’ensemble du Groupe. Le directeur d’une B.U est pleinement responsable de la réalisation par son unité d’objectifs mesurables concernant à la fois la performance financière (croissance, rentabilité…), le développement commercial, la qualité de la gestion, le degré de satisfaction des clients qui lui sont rattachés, l’application et le respect des procédures de contrôle interne. Les huit S.B.U. sont dotées d’une large autonomie de gestion. Trois S.B.U. ont pour mission de gérer au niveau mondial trois des quatre métiers du Groupe : le Conseil, l’Infogérance et les Services Informatiques de Proximité (SOGETI). Le quatrième métier - l’intégration de systèmes et le développement d’applications informatiques (TS) - est subdivisé en quatre S.B.U. géographiques : l’Amérique du Nord, Europe 1 (Royaume-Uni, Pays-Bas, Belgique), Europe 2 (Allemagne, pays nordiques et Europe de l’Est) et Europe 3 (France, Europe du Sud et Amérique Latine). La huitième SBU regroupe les activités du Groupe en Inde, les autres pays de la région Asie-Pacifique et, au plan mondial, le secteur des 3\. Les procédures de contrôle interne et de En complément des principes clés et de l’organisation générale du contrôle interne décrit ci-dessus, cette section traite des principes généraux qui gouvernent ces procédures, des procédures de contrôle relatives aux facteurs de risques identifiés par le Groupe et exposés dans le Document de Référence et enfin des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière Ces principes permettent d’assurer l’efficacité et la traçabilité des la délégation de pouvoirs et d’autorisation des décisions : le processus de prise de décision en vigueur dans le Groupe repose sur des règles de délégation de pouvoirs régulièrement mises à jour, respectant le principe de subsidiarité et définissant en fonction des enjeux trois niveaux de décision correspondant aux trois strates de l’organisation Capgemini : \- la « business unit » pour tout ce qui relève de son champ de \- la SBU pour tout ce qui concerne plusieurs des « business units » qui lui sont rattachées, \- le Groupe enfin (Direction Générale, Comité Exécutif, etc.) pour tout ce qui dépasse le champ de responsabilité d’une seule SBU, pour des décisions qui par nature relèvent du Groupe (acquisitions, cessions…) ou pour des opérations dont les incidences financières dépassent des seuils bien définis. Ce processus formalisé dans une « matrice d’autorisation » implique une consultation préalable et une information suffisante des parties prenantes et les recommandations soumises au décideur final doivent rapporter l’opinion de tous les acteurs concernés et comporter obligatoirement une mesure équitable des avantages et des inconvénients de chacune des solutions possibles. le référentiel de politique et de procédure générale : le « Blue Book » rappelle les grands principes et les règles fondamentales sur lesquels reposent les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe, et détaille ce qui est spécifique à \- l’organisation de la gouvernance du Groupe et les principes \- les règles de contractualisation ; \- la production de services ; \- l’organisation et les procédures de la fonction financière ; \- la gestion des ressources humaines ; \- la gestion de la communication ; \- la protection et la gestion partagée des connaissances liées au savoir-faire acquis dans le cadre de l’activité ; \- l’organisation et le contrôle des achats ; \- les règles de protection de l’environnement. 3.2 Les procédures de contrôle des risques liés à Le Groupe a arrêté un processus formalisé permettant d’identifier et de contrôler les risques liés à la mise en œuvre des projets informatiques qui lui sont confiés par ses clients (ci-après les « Projets »), depuis la phase d’avant-vente jusqu’à la livraison finale et au règlement par le client de la dernière facture soldant le projet. Ce processus distingue : \- les contrôles de risques propres à la phase d’avant-vente, \- les procédures de contrôle technique durant la phase de \- le contrôle financier de ces Projets. contrôles des risques propres à la phase d’avant-vente : les projets devenant de plus en plus complexes, tant par leur taille que par leur niveau d’exigence technique - en particulier dans le métier de l’Infogérance (engagements à long terme, parfois assortis de transferts d’actifs, reprises de personnel, transfert des obligations associées) - la signature de nouveaux contrats, comme l’extension ou le renouvellement de contrats existants, nécessite d’en identifier et d’en mesurer les risques tout au long du processus de vente. Cette analyse des risques s’appuie en \- un outil de reporting consolidant au niveau du Groupe l’ensemble des opportunités commerciales, documenté dès leur identification et complété tout au long du processus de \- la validation, aux différents échelons de l’organisation opérationnelle du Groupe et aux différentes étapes du processus de vente (depuis la mesure de l’intérêt pour le Groupe de donner suite à telle ou telle opportunité jusqu’à la signature du contrat, en passant par la soumission d’une proposition de services souvent présentée en plusieurs lots), des principales caractéristiques de l’affaire sur les plans technique, financier, Comme cela a déjà été indiqué ci-dessus, la décision d’engager le Groupe dans des opportunités commerciales présentant certains critères prédéfinis de taille ou de niveau de complexité est du seul ressort du Comité des Engagements. À ce titre et dans le cas de projets particulièrement complexes, des revues de solutions peuvent être réalisées pendant cette phase d’avant- vente pour éclairer le Comité des Engagements sur les risques liés à l’exécution et la valorisation de ces projets. contrôle de la production et de la qualité des projets : des modalités de suivi de l’exécution des contrats ont été arrêtées par le Groupe et sont mises en œuvre tout au long de la vie des projets afin qu’il puisse s’assurer en permanence de leur bon \- une définition claire, tout au long de l’exécution du contrat, des rôles et des responsabilités de chacun, tant dans la réalisation elle-même que dans la supervision, en particulier en ce qui concerne le choix du chef de projet, le suivi commercial, la facturation, le chiffrage des travaux restant à effectuer les RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION mécanismes de pilotage organisés conjointement avec le \- l’utilisation dans toutes les unités opérationnelles, des méthodologies de production conçues et mises au point par \- le recours aux capacités des différents « Centres de Développement Applicatif » dont dispose Capgemini de par \- un recensement mensuel de tous les projets dits « à risques » en cours de réalisation dans l’ensemble du Groupe et la mise en place de plans d’actions visant à supprimer ou contenir \- le recours à des revues techniques indépendantes des équipes en charge du projet afin d’identifier les risques supplémentaires encourus lorsque la réalisation apparaît s’écarter des prévisions émises ou des engagements pris. Ces interventions diligentées par la Direction de la Production et de la Qualité Groupe complètent les plans d’audit techniques indépendants réalisés par les « business units » pour contrôler de manière préventive les risques liés à l’exécution des contrats ; \- la mesure du degré de satisfaction exprimé par le client dans le cadre des enquêtes OTACE (On Time and Above Client contrôle financier des projets : chaque unité opérationnelle dispose selon sa taille d’un ou plusieurs contrôleurs financiers de projets qui ont pour mission : \- le suivi financier de chaque projet et principalement des coûts de production par rapport au budget initialement approuvé : ce suivi fait l’objet de comptes rendus d’avancement et d’indicateurs permettant une estimation périodique des travaux restant à faire pour assurer l’achèvement du projet et \- le contrôle permanent du respect des engagements contractuels, en particulier des facturations et des échéanciers de le contrôle des risques en matière d’image Le Groupe est implanté dans un nombre volontairement limité de pays choisis parmi ceux dans lesquels la plus grande « éthique » préside à la pratique des affaires. Pratiquement dès sa création, Capgemini s’est engagé à respecter et à faire respecter 7 valeurs fondamentales qui constituent le ciment du Groupe et le référentiel du comportement de ses collaborateurs. En matière de communication, le Groupe - coté en Bourse et leader dans son secteur - est fréquemment sollicité par les médias et la communauté financière pour qu’il leur donne par anticipation des informations sur ses résultats, ses prévisions, ou souvent sur des problèmes ayant plus ou moins de rapport avec son objet social. Aussi ne sont autorisées à parler au nom du Groupe que des personnes dûment habilitées par la Direction Générale. le contrôle des risques liés aux collaborateurs Chaque unité opérationnelle est dotée d’une structure de gestion des ressources humaines chargée de mettre en œuvre localement les politiques et les procédures définies par le Groupe, avec une attention particulière portée aux recrutements, à la formation, au développement de carrière de ses cadres, à l’équité des procédures d’évaluation et de promotion, à la qualité du dialogue noué et entretenu entre l’encadrement, les collaborateurs et leurs représentants élus… Une enquête interne réalisée chaque année a pour objet de mesurer le degré de satisfaction et les attentes des le contrôle des risques liés aux systèmes d’information Quoique peu dépendant de ses systèmes d’information dans l’exercice de son métier, le Groupe a mis en place des procédures de sauvegarde de ses activités en cas de panne informatique. Une politique de sécurité des infrastructures informatiques a été arrêtée et fait l’objet dans l’ensemble des entités du Groupe d’une vérification annuelle. Certaines de ces entités ont des exigences de sécurité plus grandes en raison d’impératifs nés de l’activité de leurs clients et font donc l’objet d’une certification par une agence extérieure de leur conformité à la norme ISO 27001. le contrôle des risques liés à la délocalisation de la Les réseaux de télécommunications utilisés sont automatiquement dupliqués dans le cas d’une production offshore. Ainsi en cas de rupture des liaisons préférentielles (les plus rapides) entre l’Europe et l’Inde, le service est assuré par des routes alternatives, dispositif qui a déjà prouvé son efficacité. De plus, la filiale indienne du Groupe a mis en place une organisation dénommée Business Continuity Management (BCM), qui assure la continuité de ses services par des mesures conformes au « Good Practice Guidelines » du Business Continuity Institute’s (BCI) et qui prennent en compte les différentes menaces envisageables et les différents niveaux de dommages : le niveau du site, le niveau de l’agglomération et le Lorsque les contrats le requièrent, au cas par cas, un plan est établi qui sélectionne les mesures adaptées en fonction de la « criticité » du service. L’efficacité de ces plans est testée par le biais de revues le contrôle des risques liés à l’environnement Bien que l’impact des activités du Groupe sur l’environnement soit tout à fait modeste, le Groupe porte une attention particulière aux consommations d’énergie, à la gestion du parc informatique, à l’élimination des déchets et aux déplacements professionnels, domaines dans lesquels des actions de sensibilisation ont été le contrôle des risques liés aux clients Le Groupe accorde un soin tout particulier à l’appréciation de la satisfaction de ses clients qui fait l’objet d’un programme rigoureux dénommé OTACE réalisé au long et au terme du projet et qui constitue un élément important de la politique de fidélisation des clients et notamment des plus gros d’entre eux. Le Groupe compte plusieurs milliers de clients, ce qui lui assure une certaine résilience face aux turbulences du marché et réduit son exposition à la volatilité de certains de ces clients. Ce portefeuille comporte un nombre élevé de clients du secteur public et au sein du secteur privé la répartition entre les différentes activités, économiques permet au Groupe d’équilibrer les risques. Enfin, le contrôle de la solvabilité des clients assure une gestion saine des risques de crédit. le contrôle des risques liés aux fournisseurs Au cours de ces dernières années, le Groupe a noué des alliances mondiales et des partenariats commerciaux avec des grands fournisseurs diversifiés afin de préserver son indépendance et de garantir la pérennité de ses services. Parallèlement, il a mis en œuvre un outil permettant la gestion et le suivi de ses achats au niveau mondial. Des procédures rigoureuses déterminent le choix des fournisseurs selon des critères multiples dont plusieurs le contrôle des risques liés aux pays Le Groupe n’opère que dans des pays présentant des garanties suffisantes en matière de sécurité des personnes. Les missions d’accompagnement de nos clients dans certains pays classés à risques sont soumises à l’approbation du Comité des Engagements. Des règles et des procédures à suivre ont été établies pour les pays à risques dans lesquels le Groupe est amené à réaliser des missions pour satisfaire aux exigences de ses grands clients. Des contrats spécifiques ont été conclus avec des opérateurs spécialisés dans la gestion de ces risques pour régler les éventuelles difficultés rencontrées par les collaborateurs amenés à travailler dans ces pays. le contrôle des risques liés à la croissance externe Le Groupe a réalisé depuis les années 1970 une cinquantaine d’acquisitions et dispose donc d’une bonne expérience en matière de croissance externe. L’esprit d’entreprise, l’autonomie managériale et le principe de subsidiarité sont autant de facteurs clés dans la réussite des opérations d’intégration des sociétés acquises. De plus l’organisation du Groupe par géographie/métiers le contrôle des risques liés à la conjoncture Bien qu’une part importante de l’activité du Groupe soit dépendante de la capacité de ses clients à investir, son organisation en entités opérationnelles de taille raisonnable et proches de leur marché permet d’offrir une bonne réactivité aux retournements de conjoncture. Par ailleurs, le Groupe a mis en place et tient à jour différents scénarios prévisionnels visant à lui permettre de mettre en œuvre les mesures les mieux adaptées à une évolution brutale de ses marchés et de l’environnement économique général. 3.3 Les procédures de contrôle des risques juridiques En ce domaine, les risques sont identifiés, analysés et contrôlés par la Direction Juridique du Groupe, composée d’une équipe centrale et d’équipes régionales et locales dans chacune des grandes zones géographiques dans lesquelles le Groupe est présent. Les projets de contrats dont les termes et conditions ne seraient pas en conformité avec les principes contractuels édictés par le Groupe font l’objet d’un examen spécial tant au niveau régional qu’au niveau du Groupe. Les directions juridiques régionales ou locales, en liaison avec les équipes responsables des ventes, du delivery et du risk management, sont tenues d’adresser à la Direction Juridique centrale du Groupe et/ou au Comité des Engagements une analyse des risques encourus du fait de ces contrats et des propositions d’actions permettant de les réduire. 3.4 Les procédures de contrôle des risques financiers Le Groupe a arrêté des règles et des processus formalisés permettant l’identification, le contrôle et la gestion des risques financiers à travers une politique de financement prudente reposant en particulier sur l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour toute décision de financement importante et sur un recours mesuré à la dette grâce au maintien d’un niveau élevé de disponibilités. La gestion des autres risques financiers (actions, taux, change, crédit, contrepartie) est assurée de manière centralisée par la Direction Financière du Groupe et est détaillée dans la note 22 des comptes consolidés du Groupe. Enfin, concernant les risques relatifs aux passifs sociaux, le Groupe a mis en place un dispositif de gestion active des engagements financiers pris au Royaume-Uni au titre du régime de retraite à prestations définies, lequel représente près de 80 % des engagements du Groupe en la matière. Une concertation permanente avec les représentants des membres du fonds de pension permet de mieux gérer les risques financiers liés aux passifs sociaux. 3.5 Le contrôle du respect des règles régissant les Le Groupe exige de tous ses employés le respect de périodes d’interdiction pendant lesquelles ils ne peuvent réaliser aucune transaction de quelque type que ce soit sur les actions Cap Gemini. Cette interdiction est rappelée par écrit aux 90 000 salariés du Groupe avant le début de chacune de ces périodes. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.6 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement Ces procédures assurent la mise en œuvre et le respect des règles comptables définies par le Groupe en matière de construction des budgets, d’élaboration des prévisions, de reporting, de consolidation, de contrôle de gestion ou de communication des résultats. Lors de chaque clôture, la direction financière du Groupe fait parvenir à l’ensemble de ses filiales un questionnaire portant sur l’application des principes généraux et des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l’information financière et comptable telle qu’elle a été publiée. Ces questionnaires sont analysés de manière à ce que toute anomalie soit identifiée et fasse L’organisation financière du Groupe est calquée sur le découpage des unités opérationnelles et le contrôle des opérations est donc décentralisé. Toutefois, afin d’assurer la liberté d’opinion nécessaire à l’arrêté des résultats comptables, les contrôleurs financiers des grandes unités opérationnelles (SBU) – dont la responsabilité principale est de veiller à ce qu’une information financière et comptable de qualité soit transmise à la société mère dans les délais fixés – sont rattachés hiérarchiquement au Directeur Financier Groupe. Chaque « business unit » dispose d’un contrôleur financier rapportant au contrôleur financier de la SBU et dont le rôle est de fournir une traduction comptable des résultats de son unité respectant les règles et les méthodes comptables arrêtées par le Groupe : pour cela, il vérifie la facturation des prestations rendues, il s’assure du recouvrement des factures émises, il contrôle les estimations de résultats des projets en cours et en tire les conséquences comptables, enfin il atteste de la qualité des informations transmises dans le reporting et des liasses comptables qui serviront à l’établissement des comptes consolidés du Groupe. Les régions sont dotées d’un « Legal Financial Director » dont le rôle est d’assurer au sein de la communauté financière de sa région la formation des personnels aux règles et méthodes comptables du Groupe, de veiller au respect des règles fiscales et statutaires locales, de contribuer au maintien d’un environnement de contrôle interne efficace, de gérer la relation avec les centres de services partagés et avec les auditeurs externes, de définir les calendriers d’établissement des informations comptables et financières, de signer les liasses de consolidation des filiales placées sous sa responsabilité, de signer la lettre de représentation et enfin d’informer directement le Directeur Financier du Groupe de tout point sur lequel il estime important d’attirer son attention. L’ensemble de la communauté financière du Groupe est tenue d’appliquer les procédures et règles comptables rassemblées dans le manuel « TransFORM » qui définit : les règles incontournables en matière de contrôle interne ; la nature des informations et la périodicité de leur diffusion ; les règles et procédures de gestion ; les principes, règles et méthodes comptables ; b. Budgets, prévisions, reporting et consolidation Afin d’assurer un contrôle efficace de ses activités, le Groupe soumet ses entités opérationnelles à des obligations de reporting (hebdomadaire, mensuel, trimestriel, semestriel et annuel) portant sur toutes informations de nature budgétaire, prévisionnelle, opérationnelle et comptable dont il est nécessaire de disposer pour le pilotage général du Groupe : budgets et prévisions : le budget est l’outil fondamental du contrôle de gestion. Objet de longues discussions et d’une négociation finale entre chaque manager opérationnel du Groupe et son supérieur hiérarchique, chacun des budgets élémentaires est arrêté en fonction des performances passées, des orientations stratégiques décidées par le Groupe et des anticipations disponibles sur l’évolution probable du marché. La direction générale fixe les objectifs que doivent atteindre les grandes unités opérationnelles et les « business units » qu’elles contrôlent. Le processus d’élaboration de ce budget constitue un temps fort de la relation entre les différents niveaux de la hiérarchie du Groupe et permet d’associer de manière significative la rémunération des managers opérationnels à la réalisation des objectifs budgétaires de l’unité qu’ils dirigent et de ceux de l’unité à laquelle ils appartiennent. Un état des prévisions de résultat opérationnel (portant sur le mois en cours, sur les 6 mois suivants et sur la totalité de l’exercice) est établi chaque mois par chaque responsable d’unité et fait l’objet d’une analyse des écarts constatés par rapport au budget afin de décider sans délai des plans d’action éventuellement nécessaires. reporting opérationnel : l’information est structurée par unité opérationnelle et par métier. Elle permet donc une analyse mensuelle des revenus et des charges, aussi bien par nature que par destination, et la mise à jour des différents indicateurs de performance comparés au budget (R/B), aux dernières prévisions disponibles (R/F) et aux résultats de la même période de l’année précédente (R/R’). Une analyse des postes de bilan est également faite trimestriellement. Un rapport sur la gestion et les résultats de chaque SBU est établi conjointement par le manager qui en est responsable et par son contrôleur financier afin d’expliquer les performances chiffrées, les prévisions faites pour les 6 prochains mois et les actions entreprises en cas d’écart significatif avec le budget, rapport qui est adressé à la Direction Générale du Groupe. Un rapprochement systématique est fait entre les données financières fournies par le reporting opérationnel et les informations financières consolidées issues des entités juridiques du Groupe afin de vérifier leur parfaite concordance. consolidation comptable : à chaque clôture annuelle ou semestrielle, le périmètre de consolidation est actualisé par la Direction Financière et validé par la Direction Juridique du Groupe. Des instructions écrites précisent le calendrier assurent une revue permanente des procédures de contrôle interne qui concourent à l’élaboration et à la qualité des états Communication de cette information financière : elle fait l’objet d’un contrôle interne rigoureux qui porte en particulier sur les trois vecteurs suivants : \- les communiqués de presse à caractère financier, \- les réunions d’analystes et d’investisseurs. Le Rapport Annuel constitue traditionnellement depuis 34 ans (le premier portait sur l’exercice 1975) le support le plus important de la communication financière du Groupe. À ce titre, sa préparation, la rédaction de ses textes, le choix de ses illustrations, sa fabrication et sa diffusion font l’objet d’une attention toute particulière de la Direction Générale du Groupe, et singulièrement de son Président. Il est important de noter que la totalité des textes figurant dans le Rapport Annuel du Groupe sont écrits en interne par des collaborateurs et des managers du Groupe : chacun, dans son domaine de compétence, est chargé de concevoir et de mettre en forme un chapitre de ce Rapport Annuel dans le cadre d’un plan général proposé par la Direction de la Communication. Encarté dans le Rapport Annuel, le Document de Référence rassemble, sous la responsabilité de la Direction Financière, toutes les informations dont la diffusion répond aux exigences légales Les communiqués de presse comportant une information financière ne sont publiés qu’après avoir reçu l’approbation formelle du Conseil d’Administration ou de son Président, à qui ils doivent donc être soumis avec un préavis suffisant. Sauf circonstances exceptionnelles, ils sont publiés en dehors des horaires d’ouverture de la Bourse de Paris. Les réunions d’analystes et d’investisseurs font l’objet d’une préparation spéciale et d’une présentation préalable au Conseil d’Administration ou à son Président qui sert de cadre aux commentaires et aux explications qui seront fournies par le Directeur Général ou le Directeur Financier au cours de des tâches (en particulier les modalités de rapprochement des transactions intra-Groupe), les points d’actualité qui méritent une attention particulière et les procédures de contrôle qui seront mises en œuvre pour l’arrêté des états financiers consolidés du Groupe. La consolidation financière est réalisée à partir des liasses comptables obligatoirement certifiées par la personne responsable de leur préparation. Les comptes de résultats, les bilans et autres indicateurs-clés de gestion pouvant être utiles à une analyse ultérieure sont conservés dans une base de données unique dont la maintenance est assurée par le Groupe et à Contrôle de cette information financière : des contrôles spécifiques portant sur l’information financière et sa communication sont effectués sur les arrêtés semestriels et annuels. Il s’agit entre autres : \- d’une revue systématique, faite avec la participation de la Direction Juridique, de toutes les opérations et transactions \- d’une procédure d’identification, de recensement et de remontée des engagements hors bilan et de toute autre information pouvant avoir des répercussions significatives sur la situation financière du Groupe ou de l’une ou l’autre de ses filiales au terme de la \- d’un examen de la situation fiscale de chacune des entités \- d’une revue de la valeur des actifs incorporels, \- d’une analyse détaillée du tableau de variation des flux de À ces contrôles diligentés par la Direction Financière du Groupe s’ajoutent les contrôles pratiqués par deux organes indépendants de celle-ci et qui ont pour mission de vérifier l’environnement du contrôle interne et la qualité des états financiers : les auditeurs internes et les Commissaires aux Comptes. \- l’Audit Interne : à partir d’un programme de couverture établi en accord avec le Président et le Directeur Général (auxquels il est directement rattaché), l’audit interne a pour mission de vérifier que les procédures visant à la protection des actifs, à l’évaluation des en-cours de production, à la réalité des créances clients et au bon enregistrement des passifs sont appliquées dans chaque unité opérationnelle conformément aux règles et méthodes arrêtées par le Groupe. Il lui est demandé de porter une attention particulière au mode de reconnaissance du chiffre d’affaires et au contrôle de l’état d’avancement des projets afin de vérifier que leur traduction comptable repose sur des appréciations techniques rigoureuses et tenues à jour. Cette mission comprend aussi une revue des procédures et des contrôles mis en place au sein de l’unité objet de ce contrôle pour assurer la sécurité et la validité des transactions et des enregistrements comptables ; \- les Commissaires aux Comptes dont il suffit de rappeler ici qu’au titre de leur mission de certification des comptes, ils RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE CAP GEMINI S.A. EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2008 En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Cap Gemini S.A. et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration, un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Nous attestons que le rapport du Président comporte les autres informations requises à l’article L.225-37 du Code de commerce. Paris La Défense, le 11 Février 2009 À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 AVRIL 2009 Au cours de l’exercice 2008, le Groupe Capgemini a enregistré une croissance – à taux de change et périmètre constants – de 5,0 %. Si cette croissance reste satisfaisante, particulièrement dans le contexte actuel, elle n’en marque pas moins un ralentissement par rapport à celle enregistrée dans les exercices précédents. Mais simultanément le Groupe, grâce au processus de transformation entamé en 2007 sous le label « I.cube », a pu réaliser une nouvelle amélioration de plus de 1 point de son taux de marge La crise du secteur bancaire de l’été 2007 a progressivement étendu ses effets et, après avoir massivement déprimé les marchés financiers, a commencé à peser sur l’économie réelle, provoquant l’entrée en récession de nombreuses économies. Elle n’a cependant que tardivement pesé sur la demande de prestations de conseil et de services informatiques, et les signes objectifs de ralentissement, quoique plus nombreux depuis le début de l’année 2009, restent à ce jour limités. 1.1 Évolution de l’activité par région Si le chiffre d’affaires du Groupe a progressé de 5,0 % à taux de change et périmètre constants, le chiffre d’affaires publié est à peu près identique à celui publié pour l’exercice précédent (8 710 millions d’euros contre 8 703), l’effet des quelques acquisitions réalisées sur la période étant inférieur à celui de la dépréciation de nombreuses devises contre l’euro : ainsi le dollar américain a-t-il perdu plus de 6 % sur la période et la livre britannique a cédé près de 14 %. A noter au passage que l’Amérique du Nord et le Royaume-Uni représentent à eux seuls plus de 40 % du chiffre d’affaires total du Groupe. Et que très exactement 80 % du chiffre d’affaires est réalisé par les grandes « régions » qui sont dans l’ordre la France, le Royaume-Uni, l’Amérique du Nord et le Benelux. la France (à laquelle est agrégé le Maroc) est redevenue en 2008 la première région du Groupe (23,8 % du chiffre d’affaires 2008) grâce à une croissance de 5,4 % (légèrement supérieure à celle du Groupe) mais aussi et surtout à la faiblesse de la livre sterling, qui a réduit d’autant le poids de la région Royaume- Uni/Irlande dans le total du chiffre d’affaires. Les activités les plus dynamiques en 2008 ont été l’Intégration de Systèmes et les Services de Proximité. L’Infogérance a enregistré de nombreux succès dans le domaine de la tierce maintenance applicative mais a subi l’impact mécanique de la renégociation d’un grand contrat. Enfin l’activité Consulting, ayant réalisé cette année une part plus importante de chiffre d’affaires en support des autres métiers du Groupe, a été pénalisée par le fait que le chiffre d’affaires est alors comptabilisé par le métier qui facture au client. La France est aussi la région qui a enregistré la plus forte amélioration de sa rentabilité, que ce soit en pourcentage (marge opérationnelle de 7,3 %, contre 4,4 % en 2007) ou en valeur absolue (65 millions d’euros de plus). Cette amélioration provient de toutes les unités de Capgemini France, mais en particulier de l’Infogérance qui enregistre une diminution significative des pertes liées à un grand contrat. Sogeti pour sa part améliore sa rentabilité d’un point et l’ensemble « Conseil et Intégration de Systèmes » retrouve une marge opérationnelle le Royaume-Uni ne représente plus avec l’Irlande que 22,1 % du chiffre d’affaires 2008 du Groupe à cause de la violente dépréciation de la devise britannique qui s’est traduite par une baisse de 13,8 % du chiffre d’affaires publié. Hors cet effet de change, la région affiche une quasi-stabilité (-0,5 % à taux et périmètre constants) qui s’explique par l’évolution du chiffre d’affaires réalisé avec l’administration fiscale britannique à qui le Groupe a consenti d’importantes réductions de coûts en contrepartie d’une extension du contrat initial jusqu’en 2017. En 2007, ce contrat représentait à lui seul près de la moitié de l’activité du Groupe dans la région et ces réductions – bien que programmées et maîtrisées- n’ont pu être totalement compensées par l’arrivée d’autres clients. Si on exclut ce contrat des comparaisons entre les deux années, on constate que la région a réalisé une croissance d’environ 7 % avec une très bonne performance du reste de l’Infogérance qui enregistre une croissance à deux chiffres et du Consulting dont la performance est meilleure encore grâce à une demande soutenue du secteur public. Par ailleurs, si on prend en compte le chiffre d’affaires réalisé en sous- traitance interne pour d’autres entités du Groupe, l’activité Intégration de Systèmes est à peu près stable avec une reprise sensible dans la deuxième partie de l’exercice. L’ensemble de la région Royaume-Uni/Irlande bénéficie d’une deuxième partie de l’année plutôt encourageante puisque la croissance organique du deuxième semestre est proche de 3 %. Quant à la rentabilité, elle progresse de près d’un point à 7,8 %. Cette amélioration est constatée dans l’ensemble des métiers mais c’est dans l’Intégration de Systèmes et le Consulting qu’elle est le plus sensible puisque le taux de marge opérationnelle double presque dans le premier cas et triple presque dans l’autre. Ces performances permettent à la région de compenser à peu près la forte dégradation de sa devise puisque sa marge opérationnelle, une fois traduite en euros, est pratiquement la même qu’à la fin de l’exercice précédent : 149 millions contre l’Amérique du Nord, troisième région du Groupe avec 19,2 % du chiffre d’affaires 2008, progresse de 3,4 % à taux de change et périmètre constants mais après prise en compte de la dépréciation du dollar américain et du dollar canadien, le chiffre d’affaires est inférieur de 3,1 % à celui affiché en 2007. L’Infogérance enregistre une progression de plus de 7 % liée à une activité soutenue avec des clients existants, mais aussi au développement de l’activité BPO (Business Process Outsourcing) qui a gagné des contrats importants dont la mise en production a commencé dans la deuxième partie de l’exercice. Le Consulting retrouve le chemin de la croissance confirmant le succès de la mise en place d’une unité nord-américaine spécialisée dans ce métier début 2008. Sogeti a connu une progression de plus de 6 % avec cependant un ralentissement sensible au deuxième semestre. L’Intégration de Systèmes a enregistré pour sa part une baisse de son chiffre d’affaires en partie liée aux difficultés du secteur des Services Financiers, mais qui est surtout le résultat du remplacement de sous-traitants locaux par les ressources indiennes du Groupe. Le taux de marge de l’ensemble de la région Amérique du Nord passe de 6,5 % à 5,8 %, cette légère rétraction étant principalement liée à l’Infogérance. Le Conseil a également vu sa rentabilité se réduire légèrement du fait de l’investissement commercial significatif ayant permis de lancer la nouvelle organisation, mais ceci a été largement compensé par les progrès enregistrés par l’activité Intégration de Systèmes et par Sogeti. Il est à noter que plus de la moitié des personnes qui contribuent au chiffre d’affaires nord-américain hors Consulting et Services de Proximité sont des collaborateurs indiens travaillant en Inde. Dans ce cas de figure, une part des profits réalisés est reconnue en Inde alors que le chiffre d’affaires est affecté en totalité à la région Amérique du Nord, ce qui minore d’autant la rentabilité le Benelux (la 4e région du Groupe avec 15,0 % du chiffre d’affaires) est la seule des grandes régions du Groupe à avoir maintenu un rythme de croissance 2008 identique à celui de l’année précédente (11,6 % à taux et périmètre constants contre 11,7 %). Cette croissance est principalement due à la performance remarquable de l’Infogérance qui, portée par la mise en production de contrats signés en 2007, augmente son chiffre d’affaires de près de 50 %. Elle est également liée aux bons résultats de l’activité Consulting au premier semestre et à ceux de Sogeti. En revanche l’Intégration de Systèmes affiche une progression inférieure à la moyenne, ceci parce qu’une partie de ses ressources a été mobilisée pour la réalisation de certains contrats d’Infogérance mais aussi à cause d’un début d’année difficile dans le secteur des Services Financiers. La rentabilité de la région reste à un niveau remarquable – même si elle enregistre une légère baisse (14,2 % contre 15,0 % en 2007) due principalement aux résultats de la Belgique et du Luxembourg –, mais avec une marge opérationnelle de 185 millions d’euros, le Benelux reste sans conteste le principal contributeur à la rentabilité du Groupe. l’Allemagne et l’Europe centrale (Suisse, Autriche et pays d’Europe de l’Est) constituent la première des petites régions du Groupe dont elle représente 6,8 % du chiffre d’affaires total avec une progression de 5,3 % à taux et périmètre constants et de 6,0 % à taux et périmètre courants, résultat principalement lié à l’activité Infogérance qui a retrouvé le chemin de la croissance après plusieurs années difficiles. Croissance également pour l’Intégration de Systèmes et les Services de Proximité (Sogeti) tandis que le Consulting enregistre une décroissance d’un peu moins de 5 %. La rentabilité de la région (14,0 %) s’améliore de 0,7 point ce qui la met pratiquement à les pays nordiques (6,6 % du chiffre d’affaires) ont connu une croissance moindre que celle qu’ils avaient réalisée en 2007 mais progressent toujours à une allure soutenue :+9,8 % à taux et périmètre constants et +7,2 % à taux et périmètre courants. Le moteur principal de cette croissance reste Sogeti qui croît de plus de 20 %. Dans l’activité Intégration de Systèmes, la Norvège enregistre une progression comparable suivie par la Suède et la Finlande. Le Danemark est le seul des quatre pays à connaître une régression de son activité, du fait de l’achèvement des contrats qui avaient permis la forte croissance de 2007. La rentabilité de la région poursuit sa progression et atteint 9,5 %, tirée par le dynamisme de la Suède. la région Europe du Sud et Amérique Latine (Espagne, Italie, Portugal + Brésil, Argentine et Chili) totalise 5,2 % du chiffre d’affaires du Groupe et connaît elle aussi une progression marquée : +10,3 % à taux et périmètre constants et +15,1 % à taux et périmètre courants. Malgré les progrès significatifs réalisés en Italie, la rentabilité globale est en léger retrait à 5,2 %, affectée par l’impact des investissements nécessaires à la mise en place en Espagne d’un modèle de production l’Asie-Pacifique connaît une progression modeste de 2,5 % à taux et périmètre constants (et même une décroissance de 4,0 % à taux et périmètre courants), mais il faut rappeler que n’est comptabilisé dans le chiffre d’affaires de cette région que celui réalisé avec des clients externes : or l’essentiel de l’activité est réalisé en sous-traitance interne pour le compte de clients appartenant aux différents pays dans lesquels le Groupe est implanté. La part de la région dans les effectifs du Groupe est un indicateur plus pertinent de son poids que sa part de chiffre d’affaires total (1,4 %) : au 31 décembre 2008, elle représentait 24 % de l’effectif total, l’Inde à elle seule regroupant 20 554 des 91 621 collaborateurs du Groupe. En ce qui concerne la rentabilité, il est rappelé que la région comptabilise une partie des profits tirés de la réalisation de prestations pour le compte de clients appartenant à la région Amérique du Nord, au Royaume-Uni ou à toute autre région du Groupe, prestations qui leur sont facturées par les unités locales : le taux de marge opérationnelle calculé pour la région n’a donc pas grand sens économique, mais le fait que l’on soit passé de 32 à 58 millions d’euros de marge opérationnelle souligne l’importance de l’offshore dans l’amélioration de la profitabilité du Groupe. 1.2 Évolution de l’activité par métier Les deux principaux métiers du Groupe représentent toujours en 2008 les trois-quarts du chiffre d’affaires total : avec 39,0 % du chiffre d’affaires 2008, l’Intégration de Systèmes reste le premier métier du Groupe. Sa progression est de 4,1 % (à taux et périmètre constants) en 2008, soit légèrement inférieure à la moyenne du Groupe mais ce taux ne prend pas en compte le volume croissant de l’activité réalisée avec d’autres métiers du Groupe (en particulier l’Infogérance) ce qui conduit à sous-estimer la croissance effective de ce métier de plus de deux points. Le volume d’heures travaillées est en progression nettement plus sensible (+9,6 %), conséquence logique de la montée en puissance de la production offshore dont le prix de vente est inférieur à niveau de compétence égal. Le taux d’utilisation est resté à un niveau proche de celui de 2007 tandis que les autres indicateurs de gestion ont marginalement progressé. C’est donc largement grâce à la maîtrise des coûts administratifs que la marge opérationnelle de la discipline a pu enregistrer un progrès supérieur à un point pour atteindre 10,2 %. l’Infogérance a représenté 35,3 % du chiffre d’affaires 2008 du Groupe, en progression de 4,6 % à taux et périmètre constants sur l’an dernier malgré l’impact négatif de la réduction du chiffre d’affaires réalisé avec l’administration fiscale britannique qui représentait plus du tiers de l’activité en 2007. Cette bonne dynamique, perceptible dans toutes les régions, est particulièrement sensible au Benelux et en Allemagne et semble relativement pérenne puisqu’elle découle de prises de commandes en forte progression et de nouvelles opportunités commerciales qui devraient permettre de nombreuses signatures en 2009. Comme il est normal, la rentabilité de cette activité reste inférieure à la rentabilité moyenne du Groupe, mais elle bénéficie d’une visibilité plus grande qui justifie une moindre rémunération du risque : cela dit, elle atteint néanmoins 5,4 % pour l’année et même 6,2 % pour le seul deuxième semestre 2008. les Services de Proximité (Sogeti) représentent 17,7 % du chiffre d’affaires total du Groupe et enregistrent la plus forte croissance (+9,1 % à taux de change et périmètre constants) en dépit d’une décélération sensible en fin d’année. Les moteurs de cette progression sont multiples, mais on soulignera les succès enregistrés dans le test applicatif ainsi que les résultats générés par les deux grandes alliances passées avec Microsoft et IBM, lesquelles ont nécessité des investissements commerciaux importants. Grâce à une nouvelle amélioration du taux de contribution (marge directe) et à une grande maîtrise des coûts administratifs, Sogeti a enregistré une nouvelle progression de sa rentabilité (12,9 % du chiffre d’affaires) qui reste la plus le Consulting (8,0 % du chiffre d’affaires) a connu une croissance plus modérée (2,4 % à taux et périmètre constants) en dépit d’un début d’année favorable. Assez logiquement, le Conseil a été le premier métier du Groupe à ressentir l’impact de la crise qui frappe aujourd’hui l’ensemble des économies mondiales, et qui s’est traduit par un deuxième semestre en rétraction de 2,9 %. Ceci n’a pas eu d’impact significatif sur la rentabilité de cette activité qui réalise même une année remarquable avec un taux de marge opérationnelle de 12,8 %. Au 31 décembre 2008, l’effectif total du Groupe a atteint 91 621 personnes contre 83 508 à la fin de l’exercice 2007. Cette augmentation de 8 113 (+9,7 %) représente le solde : de 25 885 entrées, résultant elles-mêmes de : \- 3 358 intégrations dans les effectifs du Groupe suite à des acquisitions (dont 2 166 venant de la société néerlandaise BAS B.V. et 408 des centres de service d’Unilever en Amérique du Sud) ou en application de conventions de transfert de personnes prévues dans certains contrats On notera que l’acquisition de la société BAS B.V. ayant été finalisée en décembre 2008, les 2 166 salariés intégrés à cette date dans le Groupe n’ont pas apporté de contribution au chiffre et de 17 772 sorties, se décomposant elles-mêmes en : \- 15 136 départs volontaires ; \- 232 transferts hors Groupe suite à des cessions d’activité ou à la fin de certains contrats d’infogérance ; \- 2 404 licenciements et fin de périodes d’essai. 1.4 Évolution des prises de commandes Les prises de commandes sont un instrument utile pour anticiper l’évolution de l’activité et il est donc intéressant de se pencher sur celles des métiers Conseil, Intégration de Systèmes et Sogeti qui représentent en théorie la partie la plus volatile et cyclique du Groupe et où par ailleurs la dispersion des contrats est telle qu’aucune prise de commande (ou annulation) ne peut avoir d’impact significatif. Dans ces métiers, les prises de commandes 2008 s’élèvent à 6 221 millions d’euros. Si on retraite les prises de commandes 2007 pour les rendre comparables (en les recalculant au périmètre et au taux de change budgétaires de 2008) elles s’élevaient à 5 714 millions d’euros soit une progression Les prises de commandes totales de l’exercice (c’est-à-dire y compris celles enregistrées en Infogérance) s’élèvent à 8 110 millions d’euros alors qu’elles avaient été de 9 958 millions d’euros l’an dernier (9 750 millions d’euros en les recalculant au périmètre et au taux de change budgétaires de 2008), mais la comparaison entre les deux exercices est faussée par deux facteurs qui jouent en sens inverse : en 2007, l’activité Infogérance avait été amenée à renégocier les termes de deux très gros contrats dont la révision s’était traduite par un solde positif exceptionnel d’un montant de 858 millions en 2008, l’Infogérance a dû renégocier un autre très grand contrat en application d’une clause de changement de contrôle qui a conduit à réduire le carnet de commandes d’un montant de Hors effet de ces renégociations – et en neutralisant les variations de change très significatives enregistrées en 2008 sur le dollar américain et sur la livre sterling – le total des prises de commandes a augmenté d’une année sur l’autre de plus de 4 %. le 2 mai 2008, le Groupe a acheté au groupe Unilever deux sociétés, respectivement basées au Chili et au Brésil, qui regroupaient les services administratifs et financiers d’Unilever en Amérique Latine. On se rappelle que Capgemini avait déjà conclu avec Unilever une opération similaire en Inde en 2006. Cette dernière opération permet à l’unité BPO (Business Process Outsourcing) du Groupe de s’implanter en force sur le continent latino-américain avec plus de 400 personnes très qualifiées. le 25 juillet 2008, le Groupe a conclu un accord de principe avec Getronics PinkRoccade (GPR) pour l’acquisition de sa filiale Getronics PinkRoccade Business Application Services B.V. (BAS B.V.), qui regroupe les activités de services applicatifs (développement, maintenance et gestion des applications) de GPR aux Pays-Bas. Cette société BAS B.V. offre au marché des services liés à l’ensemble du cycle de vie des applications, de leur conception à leur exploitation (support et maintenance) en passant par le développement, l’intégration et la réalisation de projets. Elle compte parmi ses principaux clients de belles références dans le secteur public néerlandais telles que des collectivités territoriales, des administrations d’État et des organismes de sécurité sociale, ainsi que de grands acteurs du monde de l’assurance et de la banque. Elle a réalisé en 2008 un chiffre d’affaires d’environ 300 millions d’euros et compte 2 200 professionnels travaillant sur plus de 600 projets. Cette acquisition a été finalisée le 1er décembre 2008 pour un coût total du 1er au 4 octobre 2008, le Groupe a tenu dans son université de Gouvieux, près de Chantilly (Oise) ses XXIIe rencontres qui ont réuni et fait travailler ensemble pendant trois jours les 450 principaux managers de Capgemini sur le thème de l’innovation et de la résilience en temps de crise. 2.1 Le compte de résultat consolidé Le chiffre d’affaires consolidé 2008 s’est élevé à 8 710 millions d’euros, en progression de 5,0 % à taux de change et périmètre constants (à taux de change et périmètre courants, il est pratiquement le même que l’an dernier). Les charges opérationnelles se sont élevées à 7 966 millions d’euros, en réduction de 1,2 % par rapport aux 8 063 millions L’analyse des coûts par nature fait ressortir : des coûts de personnel de 5 329 millions d’euros, soit une très légère hausse de 30 millions d’euros (+0,6 %) pour une augmentation de l’effectif moyen de 9,2 % presque entièrement compensée par la forte croissance du nombre de salariés employés par le Groupe dans des pays à faible coût de production (Inde en particulier). Les coûts de personnel représentent 61,2 % du chiffre d’affaires consolidé contre 60,9 % l’an dernier y compris les frais de déplacements, qui se maintiennent à 4,5 % du chiffre d’affaires, une stabilité des charges locatives à 3,3 % du chiffre d’affaires en dépit de l’augmentation significative des effectifs, ce qui reflète bien l’efficacité du travail effectué en matière de rationalisation L’ analyse des coûts par destination montre que : le coût des services rendus a légèrement diminué et représente 74,4 % du chiffre d’affaires en 2008 contre 74,9 % pour l’exercice précédent. En l’absence de variation significative du taux d’utilisation, cette diminution provient de l’amélioration relative du prix de vente des ressources utilisées résultant de la la marge brute s’améliore donc de 0,5 point à 25,6 % ; les coûts commerciaux augmentent en moyenne de 4,1 % (et de plus que la moyenne dans Sogeti), conséquence de la décision prise par le Groupe d’investir dans le renforcement de sa force cet investissement a été plus que compensé par le résultat des efforts menés depuis plusieurs années par le Groupe afin de réduire ses coûts administratifs. Ces derniers ont en effet diminué de 8,7 % pour ne représenter désormais que 9,8 % du chiffre d’affaires (contre 10,7 % pour l’exercice précédent). La marge opérationnelle s’élève à 744 millions d’euros contre 640 en 2007, soit un taux de marge de 8,5 % contre 7,4 % en 2007. Le solde des autres produits et charges opérationnels est négatif de 158 millions d’euros en 2008 contre 147 millions d’euros en 2007\. Les principaux postes concernent la dépréciation d’un écart d’acquisition d’une filiale de Sogeti en Allemagne (18 millions d’euros), et des coûts de restructuration en hausse de 13 millions d’euros par rapport à 2007, le tout partiellement compensé par une diminution de 20 millions d’euros des coûts d’intégration de la société Kanbay acquise début 2007. Ces coûts de restructuration (103 millions d’euros) sont principalement liés à la poursuite de la rationalisation de l’organisation du Groupe dans le cadre du projet « I.cube », et se répartissent de la manière suivante : 68 millions d’euros de coûts relatifs à des réductions d’effectifs, principalement en France, aux Pays-Bas et en Allemagne ; 21 millions d’euros de charges liées aux mesures de rationa- lisation du parc immobilier principalement en France ; 14 millions d’euros de coûts d’industrialisation et de migration liés à la mise en œuvre de solutions de « rightshoring », princi- palement au Royaume-Uni et aux États-Unis. Le résultat opérationnel (586 millions d’euros en 2008) est en augmentation de 18,9 % sur celui de 2007 (493 millions d’euros). Le résultat financier est négatif de 19 millions d’euros en 2008, contre 7 millions d’euros en 2007. Cette dégradation résulte d’une augmentation de 18 millions d’euros des autres charges financières nettes (dont 13 millions d’euros relatifs aux engagements de retraites à prestations définies au Royaume-Uni) partiellement compensée par une réduction de 4 millions d’euros du coût de l’endettement financier brut et d’une augmentation de 2 millions d’euros des produits de La charge d’impôt s’élève à 116 millions d’euros pour l’exercice 2008, alors qu’elle n’avait été que de 48 millions d’euros pour l’exercice 2007. Dans ce total, les impôts courants représentent 87 millions d’euros contre 78 millions d’euros en 2007) dont 69 millions d’euros d’impôts sur résultats bénéficiaires aux Pays-Bas, en Allemagne, au Canada, au Royaume-Uni et en Inde, et 18 millions d’euros d’impôts forfaitaires et autres impôts supportés principalement par la région Amérique du Nord et l’Italie. À cela s’ajoute une charge d’impôts différés de 29 millions d’euros (contre un produit de 30 millions d’euros en 2007) qui résulte pour 69 millions d’euros de l’imputation de déficits fiscaux reportables sur les résultats bénéficiaires essentiellement en France (55 millions d’euros) et dans les pays nordiques ; pour 25 millions d’euros de charge nette d’impôts différés relative aux différences temporelles ainsi qu’à des changements de taux d’impôt, principalement au Royaume-Uni et en Allemagne ; d’un produit de 65 millions d’euros lié à la réévaluation d’impôts différés actifs, principalement en France et au Royaume-Uni (dans le cadre de régularisation de charges de recherche et Le résultat net part du Groupe est de 451 millions d’euros en 2008, soit une petite progression de 2,5 % par rapport aux 440 millions d’euros affichés en 2007. Le résultat par action ressort à 3,14 euros contre 3,04 euros en 2007. Quant au résultat net dilué par action, il est de 2,97 euros sur la base de 156 466 779 actions, contre 2,84 euros sur la base de 159 292 070 actions en 2007. La situation nette de l’ensemble consolidé est de 3 939 millions d’euros, soit une augmentation de 88 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2007, qui résulte : de la prise en compte du résultat bénéficiaire de la période des augmentations de capital liées à l’exercice d’options de souscription d’actions pour 10 millions d’euros (prime d’émission incluse) et de la contrepartie de la charge liée aux options de souscription d’actions et attributions d’actions pour de l’élimination des actions propres détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions pour 75 millions d’euros ; des pertes actuarielles liées aux provisions pour retraites et engagements assimilés ainsi qu’à la « juste valeur » négative des instruments de couverture des flux futurs de trésorerie, nettes d’impôts différés pour 70 millions d’euros ; du versement du dividende dû au titre de l’exercice 2007 pour de la variation négative des réserves de conversion et autres Les immobilisations représentent 3 288 millions d’euros au 31 décembre 2008, en augmentation de 98 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2007. Cette variation résulte : d’une augm entation nette des écarts d’acquisition de 149 millions d’euros, due essentiellement aux acquisitions de sociétés réalisées au cours de l’exercice pour 261 millions d’euros, (dont 221 millions d’euros pour BAS B.V. aux Pays- Bas), de la dépréciation d’écarts d’acquisition en Allemagne et aux États-Unis pour 24 millions d’euros et d’un effet négatif de conversion de 87 millions d’euros provenant de la forte appréciation de l’euro par rapport à la livre sterling, d’une diminution nette des immobilisations incorporelles de 31 millions d’euros qui s’explique essentiellement par les acquisitions et les variations de périmètre de l’exercice pour 65 millions d’euros et par les amortissements de l’exercice pour 88 millions d’euros (dont 36 millions d’euros d’amortissement accéléré lié à la rupture anticipée d’un contrat d’infogérance). d’une diminution nette des immobilisations corporelles de 20 millions d’euros, les acquisitions (145 millions d’euros), étant plus que compensées par les amortissements de la période (125 millions d’euros), par les cessions (20 millions d’euros), et par l’écart de conversion négatif (26 millions d’euros). Le compte clients et comptes rattachés représente 2 396 millions 31 décembre 2007. Les créances clients et comptes rattachés nets des acomptes reçus et des produits constatés d’avance et hors travaux en cours s’élèvent à 1 682 millions d’euros (contre 1 479 millions d’euros au 31 décembre 2007), et représentent 67 jours de chiffre d’affaires annuel (contre 61 jours fin 2007). Cette dégradation de 6 jours résulte principalement de la diminution du poids du Royaume-Uni (pays dans lequel les règlements sont traditionnellement plus rapides) suite à la forte dépréciation de la livre sterling et aussi d’une détérioration sensible au Benelux. Les dettes opérationnelles, principalement composées des dettes fournisseurs et comptes rattachés, des dettes de personnel et des impôts et taxes (autres que l’impôt sur les sociétés) s’élèvent à Les provisions pour retraites et engagements assimilés sont ramenés à 503 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 621 millions d’euros au 31 décembre 2007. Cette diminution de 118 millions d’euros résulte principalement : d’une perte actuarielle de 56 millions d’euros constatée principalement au Royaume-Uni et en Amérique du Nord, et provenant d’un effet d’expérience négatif sur la valeur des actifs de couverture, partiellement compensé par une hausse des taux d’actualisation sur la valeur des obligations ; des contributions aux actifs de couverture et des prestations payées supérieures de 42 millions d’euros aux coûts des services rendus au cours de la période et des effets de réduction et de d’un écart de conversion négatif pour 124 millions d’euros À noter qu’au Royaume-Uni, la section à prestations définies du plan de retraites de Capgemini UK Plc a été fermée à l’acquisition de droits futurs à compter du 31 mars 2008 pour la plupart des bénéficiaires concernés (environ 2 600 personnes). En remplacement, ces personnes ont eu la possibilité d’adhérer à la section à cotisations définies de ce plan. La section à prestations définies continue d’être pleinement opérationnelle après cette date pour 160 membres actifs « protégés », les 2 600 personnes précitées devenues alors des membres actifs à rente différée. Capgemini UK, conformément aux recommandations du « Pension regulator » britannique, a pris l’engagement de combler le déficit tel qu’évalué au 31 mars 2006 sur une période de 10 ans. La trésorerie consolidée au 31 décembre 2008 s’élève à 1 805 millions d’euros contre 2 137 millions d’euros au 31 décembre 2007. Cette diminution de 332 millions d’euros, constatée en dépit d’un flux de trésorerie d’exploitation positif de 548 millions d’euros, s’explique principalement par : des décaissements réalisés pour l’acquisition de sociétés (267 millions d’euros de décaissements nets des trésoreries acquises) principalement celle de la société BAS B.V. aux Pays-Bas ; des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, nettes de cessions pour 114 millions d’euros ; le paiement des dividendes pour 143 millions d’euros ; des opérations de rachat d’actions propres pour 75 millions d’euros ; la rupture anticipée d’un contrat d’infogérance ayant entraîné le remboursement de dettes financières attachées au contrat, pour un montant de 65 millions d’euros ; l’impact négatif de l’évolution des taux de change, en particulier de la livre sterling, sur la conversion des éléments constitutifs de la trésorerie libellée en devises étrangères (pour 185 millions Les dettes financières s’élèvent à 1 032 millions d’euros contre 1 245 millions d’euros au 31 décembre 2007. Cette diminution de 213 millions d’euros s’explique essentiellement par l’extinction de la dette financière associée aux cessions de créances de carry-back intervenues en 2003 et 2004 du fait de leur remboursement par le Trésor Public (il est à noter que les créances cédées étaient quant à elles enregistrées dans le poste « autres créances » ne faisant pas partie de la trésorerie nette), ainsi que par le remboursement des dettes financières attachées au contrat d’infogérance déjà mentionné. La trésorerie nette consolidée au 31 décembre 2008 s’établit donc à 774 millions d’euros contre 889 millions d’euros au Dans un contexte où le niveau d’incertitude est particulièrement élevé, le Groupe considère qu’il ne dispose pas d’une visibilité suffisante au-delà du premier semestre. À cet horizon, il semble que le chiffre d’affaires pourrait connaître une légère décroissance d’environ 2 % (à taux de change et périmètre constants) celle-ci n’ayant qu’un impact limité sur le taux de marge opérationnelle qui devrait rester supérieur à 6,5 % (celui du premier semestre 2008 avait été de 7,6 %). LES COMPTES DE CAP GEMINI S.A. 4.1 Le compte de résultat de la société mère Les produits d’exploitation s’élèvent à 202 millions d’euros (dont 201 millions d’euros de redevances reçues des filiales) contre 204 millions d’euros l’an dernier (dont 203 millions d’euros de Le résultat d’exploitation est de 163 millions d’euros contre 165 millions d’euros en 2007. Cette diminution étant évidemment fonction de celle des redevances reçues des filiales. Le résultat financier, positif de 84 millions d’euros représente le un produit de 180 millions d’euros correspondant principa- lement à des dividendes reçus des filiales pour 67 millions d’euros, des produits financiers sur placements de trésorerie pour 48 millions d’euros et pour 32 millions d’euros de reprises de provisions sur les titres de participation des filiales italiennes une charge de 96 millions d’euros correspondant principalement à 18 millions d’euros de provisions sur la valeur des titres auto- détenus, à une provision de 6 millions d’euros pour une filiale française, à 30 millions d’euros d’intérêts financiers pour les OCEANEs 2003 et 2005 et à 17 millions d’euros d’intérêts des emprunts consentis par certaines filiales à la société mère. Il est rappelé que le résultat financier de l’exercice 2007 (330 millions d’euros) incluait 281 millions d’euros de reprises sur provision sur titres de participation. Le résultat exceptionnel consiste en une perte de 17 millions d’euros (à comparer à une perte de 31 millions d’euros en 2007) qui s’explique essentiellement par une moins-value de 28 millions d’euros (liquidation des sociétés Capgemini Old Ireland Ltd et Cap Gemini Telecom Media & Networks Italie) partiellement compensée par une plus-value sur titres de participation dans nos filiales allemandes et néerlandaises (pour 21 millions d’euros), par des retenues à la source d’environ 3 millions d’euros et une perte nette de 2 millions d’euros sur des cessions d’actions propres. Après un produit d’impôt de 29 millions d’euros, la Société comptabilise un bénéfice de 260 millions d’euros contre 4.2 Le bilan de la société mère Les immobilisations financières passent d’un montant net de 7 709 millions d’euros l’an dernier à 8 128 millions d’euros au 31 décembre 2008. Cette augmentation de 419 millions d’euros de deux augmentations de capital en faveur de filiales pour un montant total de 176 millions d’euros (en France pour 170 millions d’euros et en Italie pour 6 millions d’euros) ; de l’achat le 2 mai 2008 au Groupe Unilever de 100 % de deux holdings détenant les sociétés Asesorias Latin America Shared Services, Ltda. (renommée Capgemini Business Services Chile) et ARD – Prestaçao de Servicios Administrativos, Lda. (renommée Capgemini Business Services Brazil) pour d’un prêt de 240 millions d’euros accordé à Capgemini Nederland B.V. en novembre 2008 afin de lui permettre de payer le 1er décembre le prix convenu pour l’acquisition de la société Getronics PinkRoccade Business Application Services B.V. (BAS BV). À noter que ce prêt a été partiellement remboursé Les capitaux propres de la Société s’élèvent à 7 827 millions d’euros en augmentation de 128 millions d’euros par rapport à l’an dernier. Cette augmentation s’explique principalement par le solde entre d’une part, le résultat de l’exercice 2008 (260 millions d’euros) et la levée par les collaborateurs du Groupe de 419 428 options de souscriptions d’actions se traduisant par le versement à la société d’un montant de 10 millions d’euros, d’autre part la distribution le 24 avril 2008 d’un dividende de 1 euro par action pour un montant total de 143 millions d’euros, la société détenant à la date de cette distribution 2 millions d’actions propres. Les dettes financières s’établissent à 1 458 millions d’euros au 31 décembre 2008, en diminution de 76 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2007 suite notamment à la baisse des découverts bancaires résultant de la centralisation de trésorerie Groupe (Cash pooling) dont la société est « tête de trésorerie ». La situation de trésorerie, nette de l’endettement financier, est négative de 358 millions d’euros à fin 2008 contre une situation négative de 102 millions l’an dernier. L’évolution de la trésorerie nette de l’endettement financier s’explique principalement par l’octroi du prêt de 240 millions d’euros accordé à Capgemini Nederland B.V. pour l’acquisition de la société Getronics Pinkroccade Business Application Services B.V. et par les décaissements liés aux augmentations de capital des filiales pour Lors de l’Assemblée Générale du 17 avril 2008, le Conseil d’Administration vous avait déjà proposé de continuer à respecter la règle fixant le montant de redistribution à 1/3 du résultat net consolidé. Ce résultat étant de 451 millions d’euros (soit 3,09 euros par action existant au 31 décembre 2008), cette règle conduit à vous proposer aujourd’hui de verser à chacune de ces 145 844 938 actions portant jouissance au 1er janvier 2008 un dividende de 1 euro identique à celui payé l’an dernier. Le Conseil d’Administration vous propose donc d’affecter comme suit le résultat de l’exercice : Bénéfice net de la société mère à une dotation aux autres réserves Ce qui fait bien au total Après examen des dates « au plus tôt » figurant dans le calendrier édicté par Euronext Paris, le Conseil d’Administration vous propose de fixer au 5 mai la date effective de détachement du dividende et au 11 mai la date de mise en paiement. Il est rappelé que ce dividende sera intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu Par ailleurs, et en application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale rappelle qu’il a été distribué un de l’exercice 2007, de 100 857 266,30 euros (soit 0,70 euro par 0,50 euro par action) au titre de l’exercice 2005, ces dividendes étant intégralement éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée 4.4 Information sur le capital social Au cours de l’exercice 2008, le capital social a été porté de de 419 428 actions par levées d’options de souscription d’actions consenties antérieurement à des collaborateurs du Groupe, En application des dispositions de l’article L.233-13 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration vous informe ou vous confirme que selon les informations qu’il a reçues, seule la société FMR (Fidelity Investment) LLC détenait à la date de clôture de l’exercice plus de 5 % du capital et des droits de vote aux Assemblées Générales. En cours d’exercice, cette même société FMR et la société FIL (Fidelity International Limited) agissant pour le compte de fonds communs gérés par leurs filiales ont déclaré : le 21 février 2008, à titre de régularisation, avoir franchi à la hausse le 14 mai 2007 les seuils de 5 % du capital et des droits le 25 février 2008, avoir franchi à la hausse le 19 février 2008 les seuils de 10 % du capital et des droits de vote. Puis par communiqué notifié à la société, ces sociétés ont déclaré avoir modifié leur politique de déclaration de franchissements de seuils et décidé, dans le cadre de la transposition de la directive Transparence, de ne plus agréger leurs participations respectives dans des sociétés françaises cotées, ces participations étant désormais déclarées de manière séparée et les déclarations de franchissements de seuils étant traitées de manière autonome. C’est ainsi que le 24 avril 2008 : FMR LLC a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 10 % du capital et des droits de vote, FIL Limited a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote. Par ailleurs, la société Morgan Stanley & Co International Plc a déclaré à la Société le 16 avril 2008 avoir franchi indirectement à la hausse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la Société, puis le 24 avril 2008 avoir franchi indirectement à la baisse ce même seuil de 5 %. La répartition du capital social au 31 décembre 2008 figure en page 182 du présent document de référence. Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2005 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir aux collaborateurs du Groupe et de ses filiales françaises et étrangères – et ce pendant un délai de 38 mois commençant à options donnant droit à la souscription d’un total de 6 millions d’actions de la Société. Dans le cadre de cette autorisation, constitutive du sixième plan de « Stock Options » mis en œuvre par la Société, le Conseil d’Administration a alloué le 1er juin 2008 à 63 collaborateurs du Groupe des options de souscription correspondant à un total de 219 000 actions de la Société, au prix de souscription de 40,5 euros par action (soit la moyenne des cours cotés pendant les 20 jours de Bourse précédant le jour où Il est rappelé que dans l’hypothèse d’une publication par Eurolist d’Euronext Paris S.A. d’un avis de recevabilité d’une offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de la société, les titulaires d’options de souscription d’actions pourraient, s’ils le souhaitaient, lever aussitôt la totalité des options qui leur ont été consenties (ou le solde en cas de levée(s) partielle(s) déjà effectuée(s)) sans attendre la fin des périodes de blocage imposées Au cours de l’exercice écoulé, 419 428 actions ont été souscrites (389 218 actions au titre du cinquième plan et 30 210 au titre du sixième plan) étant rappelé qu’aucune action ne pouvait plus être souscrite au titre des quatre premiers plans dont les périodes de souscription ont expiré respectivement le 1er novembre 1995, le 1er avril 1999, le 1er avril 2002 et le 1er décembre 2006. En application des dispositions de l’article L.225-102 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration vous informe qu’au 31 décembre 2008, le Fonds Commun de Placement Capgemini \- Sogeti (anciennement dénommé Transiciel) détenait 0,05 % du capital social de la Société (suite à l’apport de la totalité de ses actions à l’offre publique d’échange lancée par Cap Gemini sur les actions de la société Transiciel en décembre 2003). 4.7 Autorisation d’achat par la société de ses Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an dernier avait renouvelé l’autorisation accordée à notre Société d’acheter sous certaines conditions ses propres actions. Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice 2008 pour les besoins de la poursuite du contrat de liquidité dont la mise en œuvre a été confiée à Crédit Agricole Cheuvreux (CA Cheuvreux) à compter du 30 septembre 2005. Il est rappelé que ce contrat a pour but de favoriser la liquidité du titre Cap Gemini et une plus grande régularité de ses cotations. Au cours de l’exercice, CA Cheuvreux a procédé à l’achat, pour le compte de Cap Gemini S.A., de 2 269 680 actions Cap Gemini, représentant 1,56 % du capital de Cap Gemini S.A. au 31 décembre 2008, à un cours moyen de 34,40 euros. Sur la même période, CA Cheuvreux a procédé, à la vente de 2 019 720 actions Cap Gemini, représentant 1,38 % du capital de Cap Gemini S.A. au 31 décembre 2008, à un cours moyen de 35,43 euros. Au 31 décembre 2008, le compte de liquidité présentait un solde de 377 000 actions propres (soit 0,26 % du capital à cette date) et d’environ 2 millions d’euros (sur une ligne totale de 10 millions d’euros affectée au compte Par ailleurs, Cap Gemini S.A. a fait usage de cette autorisation pour procéder entre le 17 et le 25 janvier 2008, par l’intermédiaire de CA Cheuvreux, à l’achat de 2 000 000 d’actions propres, représentant 1,4 % du capital au 31 décembre 2008, à un cours moyen de 34,48 euros. Ces rachats s’inscrivent dans le cadre de la couverture des instruments donnant accès au capital émis par la Société, et en particulier en vue de la neutralisation partielle de la dilution liée aux outils de motivation des salariés du Groupe. sur la base de leur coût moyen d’acquisition et à 65 367 500 euros sur la base du cours de clôture de l’action Cap Gemini au La durée de validité de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an dernier n’étant que de 18 mois, nous vous proposons aujourd’hui de substituer à l’autorisation donnée l’an dernier une nouvelle autorisation de même nature permettant l’animation du marché secondaire et la liquidité de l’action Cap Gemini dans le cadre du contrat de liquidité ; l’attribution d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre du régime des attributions d’actions de performance, de celui du plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’actionnariat salariés international ; l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce dans le cadre de la réglementation en vigueur (y compris l’exercice éventuel des options d’achat acquises le 27 juin 2005 dans le but de neutraliser l’impact de la dilution potentielle de l’OCEANE 2003) ; l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la résolution correspondante à caractère Il vous est donc proposé aujourd’hui d’autoriser, pour une durée maximum de 18 mois, le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société un nombre d’actions représentant au maximum 10 % de son capital à un prix d’achat maximum de 51 euros par action, ces achats intervenant dans le cadre : des articles L.225-209 et suivants du Code du Commerce qui permettent également d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions ainsi acquises dans la limite de 10 % du capital, par périodes de 24 mois ; et du règlement européen n° 2273 du 22 décembre 2003 entré en Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants mandataire sociaux Valeur des actions de performance attribuées Valeur des actions de performance attribuées Comme c’est la cas pour l’ensemble des managers du Groupe – et selon une formule appliquée dans Cap Gemini depuis plus de 30 ans –, la partie variable de la rémunération des deux dirigeants mandataires sociaux est composée de deux moitiés égales : une V1 calculée sur la base des résultats consolidés du Groupe et une V2 fonction du pourcentage de réalisation d’un certain nombre d’objectifs personnels qui leur ont été fixés au début de l’exercice V1 est calculée par comparaison entre les résultats consolidés de l’exercice et le budget du Groupe, comparaison portant sur la marge brute d’exploitation, sur le chiffre d’affaires et sur les coûts centraux, chacun de ces postes étant affecté d’un nombre de points dont le total est égal à 100. Comme pour l’ensemble des managers du Groupe, cette V1 peut varier entre 0 et 200 % de son montant théorique (c’est-à-dire sa valeur à objectifs exactement atteints) : elle est nulle si le calcul ci-dessus conduit à un résultat pondéré inférieur à 70 % du budget, elle est limitée à 2 fois cette valeur théorique si la performance atteint ou dépasse 130 % du budget du Groupe, elle varie de façon linéaire entre ces deux bornes. V2 est déterminée par le pourcentage de réalisation de plusieurs objectifs personnels qualitatifs (7 pour M. Kampf et 6 pour M. Hermelin en 2008), affectés chacun d’un nombre de points dont le total est égal à 100. La performance constatée pour chacun de ces objectifs est notée de 0 à 200 %, le total des points ainsi pondérés déterminant le montant de la variable V2 par rapport à sa valeur théorique (c’est-à-dire à objectifs Pour l’exercice 2008, le résultat de ces calculs a été le suivant : 1) pour M. Serge Kampf, le variable théorique était de 560 000 euros divisé en deux parties V1 et V2 de 280 000 pour la partie V1, le calcul du pourcentage de réalisation des principaux objectifs financiers consolidés du Groupe a donné un résultat combiné de 110,4/100, ce qui a conduit pour M. Kampf pour la partie V2, le calcul du degré de réalisation de chacun des 7 objectifs personnels qui lui avaient été fixés pour l’exercice a donné un total de 110/100, correspondant donc pour sa V2 soit 110,2 % de sa valeur théorique (560 000 La partie variable de sa rémunération 2008 a donc été au total de de sa valeur théorique (1 400 000 euros). 2) pour M. Paul Hermelin, le variable théorique était de 880 000 divisé en deux parties V1 et V2 de 440 000 pour la partie V1, le calcul du pourcentage de réalisation des principaux objectifs financiers consolidés du Groupe a donné un résultat combiné 110,4/100 en application de la formule, ce qui a conduit pour M. Hermelin à une V1 de 440.000 x pour la partie V2, le calcul du degré de réalisation de chacun des 6 objectifs personnels qui lui avaient été fixés pour l’exercice a donné un total de 113/100, correspondant donc pour sa V2 La partie variable de sa rémunération 2008 a donc été au total de de sa valeur théorique (2 200 000 euros). soit 111,7 % de sa valeur théorique (880 000 Il n’est pas sans intérêt de souligner : que l’évaluation de la performance 2008 de M. Serge Kampf et de celle de M. Paul Hermelin ont fait l’objet pour cet exercice comme pour les années précédentes de discussions au sein du Comité Nominations et Rémunérations, au terme desquelles celui-ci a formulé des recommandations qu’il a transmises au Conseil d’Administration lequel, après en avoir débattu à son tour, les a approuvées et adoptées ; que MM. Serge Kampf et Paul Hermelin n’ont bénéficié durant l’exercice 2008 – comme cela a toujours été le cas dans le Groupe Capgemini – d’aucun avantage en nature (assistance médicale, logement, voiture de fonction privatisée, téléphone portable, biens ou services gratuits…), ni d’aucune disposition relative à d’éventuelles indemnités de départ minimum quelle que soit la cause de celui-ci (révocation, départ à la retraite...). Une seule exception : la cotisation à la Garantie Sociale des Chefs d’Entreprise payée par la société pour le compte de M. Hermelin (cette cotisation de 3 600 euros figure au tableau de la page 71 sur la ligne « avantages en nature ») ; qu’en 2008, et pour la 20e année consécutive, M. Serge Kampf a décidé de ne pas demander le remboursement des frais qu’il a engagés dans l’exercice de ses fonctions (déplacements, invitations, etc.) à l’exception des allers-retours en TGV entre Paris et Grenoble, siège historique de Cap Gemini où il a gardé son bureau principal et où se trouve toujours une partie de la que M. Serge Kampf n’a jamais reçu (et n’a jamais demandé à recevoir) de stock options, ni d’actions de performance. que M. Paul Hermelin n’a pas reçu d’options de souscription d’actions au titre de l’attribution du 1er juin 2008 (qui portait sur 219 000 options consenties à 40,5 euros et qui a soldé le que M. Paul Hermelin n’a levé au cours de l’année 2008 aucune des options qu’il avait reçues antérieurement ; que M. Paul Hermelin a signé il y a 16 ans à son entrée dans le Groupe (en mars 1993), un contrat de travail qui a été suspendu dans toutes ses dispositions à compter du 24 mai 1996 (date à laquelle il a reçu et accepté son premier mandat social en qualité de membre du Directoire). Considérant que ce contrat dûment suspendu redeviendra « la loi des parties » le jour où M. Paul Hermelin ne sera plus mandataire social et qu’il n’appartient donc pas à la société de le dénoncer unilatéralement aujourd’hui mais cependant soucieux de se conformer du mieux possible aux recommandations récemment émises sur ce point par l’AFEP/MEDEF le Conseil a décidé de réexaminer cette situation avec l’intéressé avant la fin de son mandat en que l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 17 avril 2008 d’émettre des actions sous condition de performance n’a pas été utilisée au cours situation au regard du Contrat de Travail Mandat renouvelé le 11/05 /2006 et se terminant le jour de l’AG 2010 statuant sur les comptes 2009 Mandat renouvelé le 11/05 /2006 et se terminant le jour de l’AG 2010 statuant sur les comptes 2009 Ce plan a fait l’objet d’une expertise conduite par un cabinet spécialisé qui a confirmé qu’il était en conformité avec les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. À noter que le taux de remplacement projeté auquel pourraient prétendre les mandataires sociaux compte tenu de leur ancienneté à la date de leur départ à la retraite se situerait entre 34 et 40 % de leur dernier salaire et que le coût d’une année de service pour l’ensemble des mandataires sociaux peut être estimé à 0,8 million d’euros pour l’année 2008. En 2006, Cap Gemini a mis en œuvre un plan collectif de retraite supplémentaire à prestations définies en faveur de certains cadres dirigeants ayant contribué de façon notoire et durable au développement du Groupe. Vérification a été faite que ce plan intégrait déjà l’ensemble des recommandations émises ultérieurement par l’AFEP et le MEDEF. En effet, les bénéficiaires de ce régime collectif sont des personnes ayant une ancienneté minimum de dix années qui ont pendant leurs années de présence apporté une contribution significative aux affaires du Groupe et qui ont achevé leur carrière professionnelle au sein de la Société. Par ailleurs, ce plan comporte un certain nombre de limitations visant à ce que la pension supplémentaire ainsi acquise ne puisse pas représenter un montant supérieur à 40 % de la rémunération de référence, le total des retraites acquises par le bénéficiaire tous régimes obligatoires ou plans d’entreprise confondus, ne pouvant dépasser 50 % de cette rémunération de référence. Celle-ci est calculée sur la moyenne des dernières années de rémunération avec une limite fixée à 60 plafonds annuels de la Sécurité Sociale. Ainsi pour bénéficier du montant maximum de retraite supplémentaire, l’ancienneté nécessaire est comprise selon les cas entre 25 et 30 ans. Jetons de présence et autres rémunérations versés aux mandataires sociaux Les 9 administrateurs non-dirigeants n’ont perçu aucune autre rémunération que le montant des jetons de présence indiqué ci-dessus. Le Conseil a décidé de continuer à verser au titre de l’exercice 2008 (comme il l’avait fait les années précédentes) des jetons de présence aux trois Censeurs. Ceux-ci ont donc reçu les versements suivants au titre des années 2007 et 2008 : * pour ces quatre bénéficiaires non résidents français, la société a déduit la retenue à la source prévue par la loi. Le montant total des jetons de présence versé au titre de l’exercice 2008 aux Administrateurs et aux Censeurs s’élève donc à 694 000 euros (ou encore 647 000 euros après déduction des retenues à la source pour les non résidents français). Les règles suivies pour la répartition de ces jetons de présence figurent au §4 du titre A. du Rapport du Président du Conseil Options de souscription d’actions, options d’achat d’actions et actions de performance Les tableaux ci-dessous donnent la synthèse des attributions d’options de souscription d’actions levées et/ou d’actions de performance devenues disponibles dans l’année relatives aux dirigeants mandataires sociaux : Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions alloués aux mandataires sociaux* dont aux 10 premiers attributaires salariés Date de départ d'exercice des options * L’historique complet des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions en vigueur se trouve en pages 102 et 103 du présent Document Les options de souscription d’actions consenties par Cap Gemini S.A aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions levées par les dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus Options de souscription ou d’achat d’actions et options levées par ces derniers par Cap Gemini S.A. aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé sur Cap Gemini S.A.), par les dix salariés du Groupe dont le nombre d'options ainsi levées Vous trouverez dans les pages 184 à 188 du présent Document de Référence la liste des mandats ou fonctions exercés dans d’autres sociétés par chacun des mandataires sociaux. 4.10 Renouvellement du mandat de deux Les mandats de deux des onze administrateurs composant le Conseil d’Administration actuel – Monsieur Daniel Bernard et Monsieur Thierry de Montbrial – prendront fin le jour de la réunion de la présente Assemblée Générale Ordinaire et il vous est proposé aujourd’hui de les renouveler l’un et l’autre pour une durée de 4 ans. Il vous est proposé de nommer en qualité d’administrateurs pour une durée de 4 ans : Monsieur Bernard Liautaud (co-fondateur en 1990 de la société « Business Objects » et membre du Conseil de Surveillance et Monsieur Pierre Pringuet (nommé le 5 novembre 2008 Directeur Général du Groupe Pernod Ricard où il est entré il y a plus de 20 ans). Afin de distinguer les limites d’âge applicables au Président du Conseil d’Administration selon qu’il exerce en même temps la fonction de Directeur Général ou qu’il y a dissociation entre sa fonction et celle de Directeur Général, il vous est proposé : de réduire de 75 ans à 70 ans la limite d’âge applicable au Président du Conseil dans le cas où il exerce en même temps la fonction de Directeur Général (P.D.G.), de porter de 75 ans à 79 ans cette limite d’âge quand il y a dissociation entre sa fonction et celle du Directeur Général de réduire de 75 ans à 70 ans la limite d’âge applicable au Directeur Général, que celui-ci soit ou non administrateur de et de modifier en conséquence les articles 14 et 15 des statuts en 2008 sur l’action Cap Gemini par les membres du Conseil d’Administration et les « hauts responsables non-membres Selon les déclarations effectuées à l’AMF et sur la base de l’article 223-26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, les administrateurs et les « hauts responsables » de la société ont procédé au cours de l’exercice 2008 aux opérations suivantes : le 29 février 2008, M Yann Delabrière, administrateur, a acheté 650 actions au prix unitaire de 36,69 le 8 octobre 2008, M Nicolas Dufourcq, Directeur Général Adjoint/Directeur Financier, a acheté 1 590 actions au prix le 13 octobre 2008, M Paul Hermelin, Directeur Général, a acheté 2 000 actions au prix unitaire de 24,94 le 24 octobre 2008, M Serge Kampf, Président, a acheté 50 000 actions au prix unitaire de 22,30 Un chapitre spécifique du Document de Référence (Responsabilité sociale de l’entreprise et développement durable) en page 20 et suivantes explique ce qu’est la politique du Groupe en matière de relations humaines (évolution de l’effectif, développement professionnel, rôle de l’Université Capgemini), d’environnement et de relations avec les partenaires du Groupe : les clients, les en juin 2003 et pour 437 millions d’euros en juin 2005 (cf. Note 16.II des comptes consolidés)). Enfin, le choix des sources de financement tient compte également de l’adéquation entre le coût (cash) de financement et le rendement escompté des placements de la trésorerie disponible après effet impôt, ainsi que de l’éventuel impact en termes de dilution pour les actionnaires Les risques de change, de taux d’intérêts, actions, de liquidité et de crédit sont présentés en note 22 et 16 des comptes consolidés du Groupe Capgemini dans le présent Document de Référence. La politique de financement de Capgemini vise à assurer au Groupe une bonne flexibilité financière, et répond principalement aux un recours mesuré à l’effet de levier de la dette : au cours des dix dernières années, la Société Cap Gemini s’est attachée à maintenir à tout moment un niveau limité d’endettement net (voire une trésorerie nette positive), y compris dans le financement de sa croissance externe. En payant en actions une grande partie de ses acquisitions, Cap Gemini S.A. a poursuivi le double objectif de préserver une structure financière solide et d’associer, dans la mesure du possible, les collaborateurs qui le rejoignaient à la réussite de ces rapprochements industriels ; un objectif de grande flexibilité financière : Capgemini souhaite s’assurer un bon niveau de liquidités ainsi que des ressources financières pérennes, ce qui se traduit par le maintien : \- d’un niveau élevé de disponibilités (1 805 millions d’euros au 31 décembre 2008) auquel s’ajoute une ligne de crédit syndiquée multidevises de 500 millions d’euros qui vient à maturité le 14 novembre 2011 et n’a jamais fait l’objet de tirages. À cette ligne de crédit est adossé un programme de billets de trésorerie de 550 millions d’euros, \- des ressources financières pérennes : au 31 décembre 2008, 17 % des passifs financiers du Groupe (hors dettes fournisseurs) sont exigibles dans les douze mois. Des sources de financement diversifiées et adaptées au profil financier du Groupe : Capgemini veille en effet à équilibrer financements de source « bancaire » (ligne syndiquée précitée, mais également la location-financement d’actifs immobiliers ou notamment d’équipement informatique) et financements de marché (émissions d’Obligations Convertibles ou Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes – OCEANE – pour 460 millions d’euros Ainsi qu’il est mentionné plus haut, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre des articles L225-209 et suivants du Code de Commerce (autorisation d’acquisition qui a fait l’objet du paragraphe 4.7 du présent rapport) et ce dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois. Les délégations de compétence consenties au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2008 l’avaient autorisé, pour une période de 26 mois, à : augmenter le capital par incorporation de réserves ; émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance, avec ou sans droit préférentiel de souscription ; augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale au même prix que celui retenu pour l’émission initiale (option de émettre des titres, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance servant à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ou des apports en nature à la Société de titres de capital ou de valeurs mobilières Les limites globales des montants des émissions qui pouvaient être décidées en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil étaient fixées à : 1,5 m illiard d’euros de montant nominal maximum d’augmentations de capital par incorporation de réserves ; 465 millions d’euros de montant nom inal maximum d’augmentations de capital avec droit préférentiel de souscription, permettant de porter le capital social à un montant nominal maximum d’environ 1,6 milliard d’euros et 3,5 milliards d’euros 200 millions d’euros de montant nom inal maximum d’augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, permettant de porter le capital social à un montant nominal maximum d’environ 1,35 milliard d’euros et 1,5 milliard d’euros de montant d’émission maximum ; un plafond global pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance de 465 millions d’euros en montant nominal maximum et de 3,5 milliards d’euros en montant d’émission. Au cours de l’exercice 2008, votre Conseil n’a utilisé aucune de ces délégations de compétence. Prenant en considération le fait que les délégations de compétence en vigueur sont valables jusqu’au 17 juin 2010, votre Conseil a décidé de ne pas soumettre à votre approbation leur renouvellement lors de cette Assemblée. Le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordés par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital figure aux pages 177 à 179 du Document de Référence. Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2008 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à une attribution d’actions « sous condition de performance » à des salariés de la société et de ses filiales françaises et étrangères. Le nombre d’actions (existantes ou à émettre) ne devait pas excéder au total 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre de telles actions. Dans la limite de 5 % de ce nombre total d’actions, ces actions (soit 0,05 % du capital social) sous condition de performance pouvaient également être attribuées à des mandataires sociaux de la société, étant alors précisé que lesdites actions ne pourraient être cédées par leur(s) bénéficiaire(s) qu’après cessation définitive de leur(s) fonction(s). L’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne soit d’une période de deux ans, le bénéficiaire devant alors conserver lesdites actions pendant une durée supplémentaire minimum de deux ans à compter de cette attribution définitive ; soit d’une période de quatre ans, le bénéficiaire n’ayant dans ce cas aucune durée minimum de conservation à respecter, étant entendu que le Conseil d’Administration a la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires. Le nombre exact d’actions qui sera acquis par les bénéficiaires au terme de ces périodes de deux ans ou de quatre ans suivant la date de la notification initiale sera égal au nombre d’actions indiqué dans cette notification multiplié par un pourcentage égal à la performance choisie comme instrument de mesure, étant rappelé que, sauf décision contraire dûment motivée prise ultérieurement par le Conseil d’Administration, la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée par l’action Cap Gemini comparée à la performance moyenne réalisée par un panier de dix valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative (France, États-Unis, Inde…). Par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % du nombre d’actions émises dans le cadre de cette autorisation, des actions peuvent être attribuées à certains salariés sans condition de performance et ce dans la limite de 1 000 actions au maximum par bénéficiaire (étant exclus les membres de la direction générale tels qu’ils constituent le Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’Administration vient d’attribuer un total de 1 148 250 actions soit 0,79 % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration. Ce pourcentage est inférieur au maximum de 1 % fixé dans le cadre de l’autorisation consentie, et il est précisé que cette attribution sera la seule réalisée au titre de ladite autorisation. 1 083 500 actions ont été attribuées sous condition de performance à 440 collaborateurs du Groupe ; 64 750 actions soit 5,67 % du montant total attribué ont été attribuées sans condition de performance à 69 collaborateurs, ce pourcentage étant inférieur au maximum de 15 % fixé par ladite autorisation. Il est précisé qu’aucun membre du Group Management Board n’est bénéficiaire de telles attributions sans condition de performance et que le nombre maximum d’actions sans condition de performance attribué à chaque bénéficiaire est inférieur ou égal à 1 000. Sur le total de 1 083 500 actions attribuées sous condition de performance, 50 000 ont été attribuées à M. Paul Hermelin, Directeur Général, soit en deçà du seuil maximum de 5 % du montant total de l’attribution fixé par l’Assemblée Générale. Il est précisé que les actions sous condition de performance ainsi attribuées à M. Paul Hermelin ne pourront être cédées par lui qu’après cessation définitive de ses fonctions de mandataire social. Dans le souci de poursuivre sa politique de motivation des collaborateurs du Groupe et d’alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires, votre Conseil vous demande de bien vouloir lui consentir aujourd’hui l’autorisation de procéder dans les 18 mois à venir à une nouvelle attribution d’actions sous condition de performance, pour les mêmes montants et le nombre d’actions (existantes ou à émettre) ne devra pas excéder 1 % du capital social existant au jour de la décision dans la limite de 5 % de ce nombre total, des actions sous condition de performance pourraient également être attribuées à des mandataires sociaux de la Société, étant alors précisé que lesdites actions ne pourront être cédées par leur(s) bénéficiaire(s) qu’après cessation définitive de leur(s) fonction(s) l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive a) soit d’une période de deux ans, le bénéficiaire devant alors conserver lesdites actions pendant une durée supplémentaire minimum de deux ans à compter de cette attribution définitive, b) soit d’une période de quatre ans, le bénéficiaire n’ayant dans ce cas aucune durée minimum de conservation à respecter. Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires ; le nombre exact d’actions qui sera acquis aux bénéficiaires au terme d’une période soit de deux ans soit de quatre ans suivant la date de la notification initiale sera égal au nombre d’actions indiqué dans cette notification multiplié par un pourcentage égal à la performance choisie comme instrument de mesure, étant précisé que, sauf décision contraire dûment motivée prise ultérieurement par le Conseil d’Administration, la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période minimum d’un an par l’action Cap Gemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier d’au moins cinq valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative (France, Etats-Unis, Inde…) ; la mesure de cette performance relative sera donnée par l’évolution de la capitalisation boursière de Cap Gemini comparée à l’évolution de la capitalisation boursière moyenne (exprimée en euros et à taux de change constant) des sociétés de ce panier, il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte si pour la période de référence retenue pour le calcul la performance relative de l’action Cap Gemini a été inférieure à 90 % de cette moyenne, supérieure ou égale à 110 %, et elle variera linéairement entre 90 et 110 % de performance à raison de 2 % d’actions supplémentaires par dixième de point Un tel système semble de nature à respecter l’intérêt de l’actionnaire (seuil minimal de performance à atteindre, progressivité de l’attribution) et motiver les bénéficiaires (mesure de la performance effectuée en fonction de la variation relative de la performance boursière et non par rapport à une variation intrinsèque fortement par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % du nombre d’actions, des actions pourront être consenties à certains salariés – à l’exclusion des membres de l’équipe de direction générale (le « Group Management Board ») – sans condition de performance et ce dans la limite de 1 000 actions au maximum par bénéficiaire. L’autorisation ainsi donnée porterait sur une durée de 18 mois. Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2008 avait délégué au Conseil d’Administration de votre Société le soin de décider de réaliser une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions réservées aux adhérents de Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe. Cette délégation portant sur un maximum de 6 000 000 millions d’actions avait fait l’objet de deux résolutions. La première d’une durée de 26 mois, était complétée d’une seconde résolution, d’une durée de 18 mois, ayant pour but de permettre aux salariés de certaines sociétés étrangères dont le siège est situé dans des pays où les contraintes juridiques et fiscales rendraient difficile la mise en œuvre des formules d’actionnariat salarié de bénéficier d’une opération d’épargne salariale à des conditions économiquement comparables à celles qui seraient offertes aux autres salariés. Aucune de ces deux résolutions n’a, à ce jour, été utilisée. Le Conseil d’Administration, dans le cadre de sa politique de motivation des salariés et de l’alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires, a poursuivi les études de faisabilité juridique et fiscale d’un plan d’actionnariat des salariés, accessible à un grand nombre de collaborateurs et compatible avec la législation des pays dans lequel le Groupe est implanté. Compte tenu des délais associés aux délégations consenties par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2008, et du temps nécessaire au déploiement d’offres dans certains pays étrangers, nous vous proposons de substituer aux délégations existantes de nouvelles délégations de même nature, prenant en compte les dispositions légales concernant l’épargne salariale, mais avec des dates de validité actualisées. Ces délégations de compétence À cet effet et pour ternir compte des contraintes réglementaires et fiscales, il est proposé via la deuxième délégation que soit émis un maximum de 2 000 000 d’actions nouvelles. La souscription serait réservée à des salariés et mandataires sociaux de filiales étrangères du Groupe Capgemini, ou/et à des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salariés investis en titres de la Société dont les porteurs de parts seraient constitués de personnes mentionnées au (i), et/ou à tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée présentant un profil économique comparable à ces mêmes catégories de personnes. Le prix d’émission des actions nouvelles ne pourrait être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Tous pouvoirs seraient donnés au Conseil d’Administration pour arrêter les autres conditions et modalités de la souscription et, s’il le juge opportun, de réduire ou supprimer la décote ainsi consentie dans certains pays étrangers. Le total des augmentations de capital qui seraient décidées en vertu de la première et de la seconde délégation ne pourra donner droit de souscrire plus de six millions (6 000 000) d’actions, c’est-à-dire la limite figurant dans la première délégation. font l’objet, comme précédemment, de deux résolutions distinctes dont la rédaction a été ajustée pour tenir compte des évolutions juridiques et fiscales intervenues depuis lors. Les caractéristiques générales du plan proposé aux salariés seraient les mêmes que celles qui avaient été présentées lors de l’Assemblée précédente. Le plan serait proposé à l’ensemble des salariés des pays ayant un effectif suffisamment important au regard de la complexité et des frais de mise en œuvre de l’opération. A titre indicatif, il pourrait concerner une vingtaine de pays regroupant près de 95 % des salariés du Groupe. Cette offre pourrait prendre la forme d’un plan classique permettant aux salariés de souscrire des actions à un prix décoté, ou celle d’un plan à levier complétant le dispositif par un montage financier bancaire destiné à rendre l’offre plus accessible à tous les salariés, ou celle d’une offre combinée laissant aux salariés le choix de l’offre ou du mélange d’offre qui leur convient le mieux. L’investissement total attribué à chaque salarié ne pourrait excéder 25 % de sa rémunération brute annuelle ou un montant inférieur fixé par le Conseil d’Administration. La première délégation de compétence comporte la possibilité d’émettre, outre des actions, d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital et, le cas échéant, d’attribuer gratuitement des actions ou autres valeurs mobilières donnant droit à des actions en substitution totale ou partielle de la décote. Ces aménagements ont pour objet de permettre une adaptation des modalités de l’offre dans certains pays où les contraintes juridiques et fiscales rendraient difficile ou onéreuse la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat des salariés. Le but est que chaque salarié puisse y avoir accès, dans les conditions économiques les plus comparables possibles, quel que soit le pays dans lequel il est employé. Cette délégation spécifique permettrait au Conseil, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, d’augmenter le capital social par émission d’actions nouvelles ou d’autres valeurs donnant accès au capital, dans la limite de 6 000 000 d’actions nouvelles (soit environ 4,12 % du capital au 31 décembre 2008). La souscription serait réservée aux salariés de la Société et de ses filiales étrangères dès lors qu’ils adhèrent à un Plan d’Épargne d’Entreprise du Groupe Capgemini. Cette délégation spécifique est complétée par une seconde qui a pour but de permettre aux salariés de certaines sociétés étrangères du Groupe dont le siège est situé dans des pays où des contraintes juridiques et fiscales rendraient difficile la mise en œuvre des formules d’actionnariat salariés visées ci-dessus, de bénéficier d’une opération d’épargne salariale à des conditions qui seraient économiquement comparables à celles qui seraient offertes aux RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS .......................................................................82 COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006, 2007 ET 2008 .........................83 BILANS CONSOLIDÉS AUX 31 DÉCEMBRE 2006, 2007 ET 2008 ....................................................................................................84 TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006, 2007 ET 2008 ......85 TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006, 2007 ET 2008 ....86 ÉTATS CONSOLIDÉS DES PRODUITS ET DES CHARGES COMPTABILISÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006, 2007 ET 2008 ....87 NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE .................................................................................................................88 Note 1 – Règles et méthodes comptables .........................................................................................................................................88 Note 2 – Évolution du périmètre .....................................................................................................................................................94 Note 3 – Chiffre d’affaires ................................................................................................................................................................96 Note 4 – Charges opérationnelles par nature ...................................................................................................................................97 Note 5 – Autres produits et charges opérationnels ...........................................................................................................................97 Note 6 – Coût de l’endettement financier (net) ................................................................................................................................98 Note 7 – Autres produits et charges financiers .................................................................................................................................99 Note 9 – Capitaux propres ............................................................................................................................................................101 Note 10 – Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles ......................................................................................................105 Note 11 – Immobilisations corporelles ............................................................................................................................................107 Note 12 – Impôts différés ................................................................................................................................................................108 Note 13 – Autres actifs non courants ...............................................................................................................................................111 Note 14 – Clients et comptes rattachés ............................................................................................................................................111 Note 15 – Autres créances courantes et d’impôts .............................................................................................................................112 Note 16 – Trésorerie nette ...............................................................................................................................................................112 Note 17 – Provisions pour retraites et engagements assimilés ..........................................................................................................117 Note 18 – Provisions courantes et non courantes ............................................................................................................................124 Note 19 – Autres dettes non courantes ............................................................................................................................................125 Note 20 – Dettes opérationnelles .....................................................................................................................................................125 Note 21 – Autres dettes courantes et d’impôts .................................................................................................................................125 Note 22 – Gestion des risques financiers .........................................................................................................................................126 Note 23 – Instruments financiers ....................................................................................................................................................129 Note 24 – Information sectorielle ....................................................................................................................................................134 Note 26 – Engagements hors bilan ..................................................................................................................................................140 Note 27 – Transactions avec des parties liées ...................................................................................................................................141 Note 28 – Événements postérieurs à la clôture ................................................................................................................................142 Note 29 – Liste par pays des principales sociétés consolidées ..........................................................................................................142 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2008 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 sur : le contrôle des comptes consolidés de la société Cap Gemini S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1-F aux comptes consolidés expose les méthodes de comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts liés aux prestations à long terme. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables précisés ci-dessus et des informations fournies dans la note précitée, nous nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des Le montant des immobilisations incorporelles nettes, figurant au bilan consolidé, inclut à hauteur de 2 726 millions d’euros des écarts d’acquisition non amortis. Les notes 1-I et 10 aux comptes consolidés exposent les principes et méthodes comptables ainsi que les modalités relatives à l’approche retenue par le Groupe pour la détermination de la valeur d’utilité de ces actifs. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent. Un montant d’actif d’impôts différés de 863 millions d’euros figure au bilan consolidé dont les modalités de détermination sont décrites dans la note 12 aux comptes consolidés. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons validé la cohérence d’ensemble des données et des hypothèses retenues ayant servi à l’évaluation de Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur Paris La Défense, le 11 février 2009 POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006, 2007 ET 2008 Résultat de base par action (en euros) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué) Résultat dilué par action (en euros) AUX 31 DÉCEMBRE 2006, 2007 ET 2008 Provisions pour retraites et engagements assimilés Dettes financières à court terme et découverts bancaires Acomptes clients et produits constatés d’avance TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006, 2007 ET 2008 Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations Dotations aux provisions et autres charges calculées, Plus ou moins-values de cession d’actifs Charges liées aux attributions d’actions et de stocks options Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur et autres Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement Variation liée aux créances clients et comptes rattachés et acomptes clients Variation liée aux autres créances et dettes Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (C) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ (D=A+B+C) Décaissements liés aux acquisitions de sociétés consolidées Encaissements/décaissements (net) liés aux autres opérations Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS Encaissements/décaissements (net) liés aux opérations sur actions propres FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE Incidence des variations des cours des devises (H) (1) Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (1) Il convient de noter que les instruments dérivés attachés à des éléments de trésorerie ont été reclassés avec leurs sous-jacents aux fins d’une information plus appropriée, cf. Note 16 - Trésorerie nette. TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006, 2007 ET 2008 Augmentations de capital par levée d’options (3) Augmentations de capital par levée d’options (3) Obligations (OCEANE 2005) converties en actions Dividendes versés au titre de l’exercice 2005 Émission de 312 127 actions dans le cadre Reprise de provisions pour complément de prix Transiciel Émission de 11 397 310 actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital du 6 décembre 2006 Cession de 84 779 actions restituées Ajustement du nombre et de la valeur des actions propres détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions (4) Réévaluation et élimination des actions attribuées ou attribuables à des salariés du Groupe Capgemini (3) Valorisation des options de souscription d’actions (3) Valorisation des options de souscription d’actions (3) Dividendes versés au titre de l’exercice 2006 Ajustement du nombre et de la valeur des actions propres détenues dans le cadre du programme Réévaluation et élimination des actions attribuées ou attribuables à des salariés du Groupe Capgemini (3) Valorisation des options de souscription d’actions (3) Dividendes versés au titre de l’exercice 2007 Ajustement du nombre et de la valeur des actions propres détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions (4) Réévaluation et élimination des actions attribuées ou attribuables à des salariés du Groupe Capgemini (3) Augmentations de capital par levée d’options (3) (1) Cf. Note 1.K) - Actions propres. (2) Sur les trois derniers exercices, les intérêts minoritaires sont nuls (cf. Note 2 - Évolution du périmètre et Note 29 - Liste par pays des principales (3) L’évaluation et la comptabilisation des options de souscription d’actions sont indiquées en Note 9.A) - Plans d’options de souscription d’actions. (4) Cf. Note 9.B) - Programme de rachat d’actions. ÉTATS CONSOLIDÉS DES PRODUITS ET DES CHARGES COMPTABILISÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006, 2007 ET 2008 Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraites et engagements Impôts différés reconnus en capitaux propres (2) Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS (1) Cf. Note 17 - Provisions pour retraites et engagements assimilés. Les effets des gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraites et engagements assimilés sont calculés dans le tableau ci-dessus au taux de change moyen de chacun des exercices concernés. (2) Les impôts différés portent principalement sur les gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraites (1) ainsi que sur les contrats de couverture de change (3) reconnus en capitaux propres. En 2006, les impôts différés incluent en particulier la reconnaissance au Royaume-Uni d’un actif d’impôt, pour un montant de 52 millions d’euros, portant sur des éléments constatés directement en capitaux propres entre 2004 et 2006 et relatifs aux provisions pour retraites et engagements assimilés. (3) Les « Autres » éléments correspondent essentiellement aux contrats de couverture de change pour lesquels la comptabilité de couverture est appliquée, cf. Note 22 - Gestion des risques financiers. NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE NOTE 1 – RÈGLES ET MÉTHODES En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l’exercice 2008 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board). Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2008 (publication au Journal Officiel de l’Union Par ailleurs, le Groupe tient compte des positions adoptées par le Syntec Informatique – organisation représentant les principales sociétés de conseil et de services informatiques en France – sur les Certaines normes et interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) ainsi que par l’Union Européenne au 31 décembre 2008 n’ont pas donné lieu à une application anticipée. Cela concerne essentiellement la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». L’application anticipée de cette norme en 2008 n’aurait pas modifié de manière substantielle Certaines normes et interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC mais non encore adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2008 n’ont pas donné lieu à une application anticipée. Cela concerne essentiellement la norme IAS 1 révisée « Présentation des états financiers ». L’application anticipée de cette norme en 2008 n’aurait pas eu d’effet significatif sur la présentation des comptes consolidés, notamment en raison de l’application en 2006 de l’amendement de la norme IAS 19 ayant conduit à la mise en place d’un état consolidé des produits et des charges comptabilisés. Les comptes consolidés de l’exercice 2008 ainsi que les notes afférentes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A. (ci-après dénommée la Société) le 11 février 2009. appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après : Les états financiers des sociétés dans lesquelles Cap Gemini S.A. exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Le contrôle est exercé lorsque Cap Gemini S.A. a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de la société de manière à tirer avantage de ses Les états financiers des sociétés dans lesquelles Cap Gemini S.A. exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint avec un nombre limité d’autres actionnaires sont consolidés selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Selon cette méthode, le Groupe inclut sa quote-part dans les produits et charges, actifs et passifs de l’entreprise sous contrôle conjoint dans les lignes appropriées de ses Les sociétés sur la gestion desquelles Cap Gemini S.A. exerce directement ou indirectement une influence notable, sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint, sont mises en équivalence. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte de résultat de la quote-part de résultat de l’année de l’entreprise associée. La participation du Groupe dans celle-ci est comptabilisée au bilan dans le poste « Autres actifs non courants » pour un montant reflétant la part du Groupe dans l’actif net de l’entreprise Le périmètre de consolidation figure en Note 29 - Liste par pays des Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptes au 31 décembre 2008, selon les règles et méthodes comptables appliquées Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les Le Groupe ne contrôle pas d’entité ad hoc non consolidée. La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques et d’hypothèses susceptibles de variations dans le temps et comportent certains aléas. Elles concernent principalement la reconnaissance du chiffre d’affaires sur les contrats au forfait dans le cadre de la méthode à l’avancement, la reconnaissance d’impôts différés actifs, l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs, les engagements de retraites, la juste valeur des instruments dérivés et les provisions courantes et Les comptes consolidés présentés dans ce rapport ont été établis Les postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros aux taux de clôture de l’exercice, à l’exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique. Les comptes de résultat exprimés en devises étrangères sont convertis aux taux moyens de la période. Néanmoins, pour certaines transactions significatives, il peut être jugé plus pertinent d’utiliser un taux de conversion spécifique. Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion. Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l’investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de conversion pour leur Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères sont comptabilisés en résultat opérationnel ou en résultat financier selon la nature de la transaction sous-jacente. Les taux de change utilisés pour convertir les états financiers des principales filiales du Groupe sont les suivants : Afin de mieux appréhender les particularités de son activité, le Groupe présente un compte de résultat par fonction qui, après le chiffre d’affaires, analyse les charges opérationnelles comme suit : les coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), les frais commerciaux et les frais généraux L’ensemble de ces trois postes représente les charges opérationnelles qui, déduites du chiffre d’affaires, permettent d’obtenir la marge opérationnelle, un des principaux indicateurs de performance de Le résultat opérationnel est obtenu en déduisant de la marge opérationnelle les autres produits et charges opérationnels. Ceux-ci comprennent la charge résultant de l’étalement de la juste valeur des actions et options de souscription d’actions attribuées au personnel, ainsi que les charges ou produits non récurrents, notamment les dépréciations des écarts d’acquisition, les plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées ou d’activités, les charges de restructuration afférentes à des plans approuvés par les organes de direction du Groupe et ayant fait l’objet d’une communication aux tiers concernés, les coûts d’intégration des sociétés récemment acquises par le Groupe, ainsi que les effets des réductions et des liquidations des régimes de retraites à prestations définies. Le résultat net est alors obtenu en prenant en compte les éléments le coût de l’endettement financier (net), qui comprend les intérêts sur dettes financières calculés sur la base du taux d’intérêt effectif, diminués des produits de trésorerie et d’équivalents les autres produits et charges financiers, qui comprennent principalement les réévaluations des instruments financiers à leur juste valeur lorsqu’ils se rapportent à des éléments de nature financière, les plus ou moins-values de cession et dépréciations de titres non consolidés, les charges d’intérêt nettes sur régimes de retraites à prestations définies, les gains et pertes de change sur éléments financiers, ainsi que les autres produits et charges financiers sur divers actifs et passifs financiers calculés sur la la charge d’impôt courant et différé, L’information présentée est calculée selon les principes résultat de base par action : le résultat net (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues au cours de la période. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation est une moyenne annuelle pondérée, ajustée du nombre d’actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période et calculée en fonction de la date de remboursement et d’émission des actions résultat dilué par action : le résultat net (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs : options de souscription d’actions, (ii) Obligations Convertibles et/ou Échangeables en Actions F) Méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et La méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts est fonction de la nature des prestations : Le chiffre d’affaires et les coûts des prestations en régie sont reconnus au fur et à mesure de la prestation. Le chiffre d’affaires sur prestations au forfait, qu’il s’agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation, selon la méthode « à l’avancement ». Les coûts liés aux prestations au forfait sont reconnus lorsqu’ils sont Le chiffre d’affaires lié aux prestations d’infogérance est reconnu sur la durée du contrat en fonction du niveau de services rendus. Lorsque ces services consistent en plusieurs prestations non identifiables séparément, le chiffre d’affaires est reconnu linéairement sur la durée du contrat. Les coûts relatifs aux prestations d’infogérance sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Toutefois, les coûts engagés dans la phase initiale du contrat (coûts de transition et/ou de transformation) peuvent être différés lorsqu’ils sont spécifiques aux contrats, qu’ils se rapportent à une activité future et/ou génèrent des avantages économiques futurs, et qu’ils sont recouvrables. Ces coûts sont alors classés en travaux en cours. Toutefois, en cas de remboursement par le client, celui-ci est enregistré en diminution des coûts encourus. Lorsque le prix de revient prévisionnel d’un contrat est supérieur à son chiffre d’affaires, une perte à terminaison est constatée à Les prestations relatives à ces contrats figurent au bilan en créances clients pour celles ayant fait l’objet d’une facturation, ou en factures à émettre pour les prestations réalisées et non encore facturées. Les acomptes reçus des clients et les produits constatés d’avance figurent quant à eux dans les passifs courants. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition et au plus tard au terme d’une période d’évaluation pouvant atteindre 12 mois suivant Les écarts d’acquisition représentent la différence existant entre le coût d’un regroupement d’entreprises et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables de l’entité acquise. Lorsque le coût du regroupement d’entreprise est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs, l’écart Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation une fois par an, ou chaque fois que des événements ou des modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur. Les logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur une durée allant de 3 à 5 ans. Les coûts capitalisés des logiciels développés à usage interne sont ceux directement associés à leur production, c’est-à-dire les charges liées aux coûts salariaux des personnels ayant développé Les immobilisations corporelles sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût historique amorti, diminué des pertes de valeur. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les immeubles détenus par le Groupe ont été valorisés selon l’approche par composants. Les dépenses ultérieures (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée de vie restante de l’immobilisation à laquelle elles se rattachent. Les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d’acquisition, sous déduction d’une éventuelle valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon leur durée de vie attendue, Matériel informatique .................................................3 à 5 ans Mobilier et matériel de bureau .................................5 à 10 ans Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont revues Les plus ou moins-values de cession résultent de la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des éléments I) Dépréciation des écarts d’acquisition et des La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors qu’il existe des indices de perte de valeur à la date d’établissement des comptes, et au moins une fois par an en ce qui Le test de valeur consiste en l’évaluation de la valeur d’utilité de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie (UGT, Unités Génératrices de Trésorerie). Les UGT retenues par le Groupe correspondent à des zones géographiques et au métier « Services informatiques de proximité » pour Sogeti. S’appuyant notamment sur la méthode des « discounted cash- flows » (flux nets futurs de trésorerie actualisés), l’évaluation de la valeur recouvrable de chaque UGT est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et du plan stratégique à 3 ans, paramètres étendus en général sur un horizon de 5 ans, qui incluent des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Des taux d’actualisation (s’appuyant sur le coût moyen pondéré du capital) et de croissance à long terme sur la période au-delà de 5 ans, appréciés à partir d’analyses du secteur dans lequel le Groupe exerce son activité, sont appliqués à l’ensemble des évaluations des entités générant leurs flux propres de trésorerie. Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux écarts d’acquisition et reconnue en résultat opérationnel dans le compte « Autres produits et charges opérationnels ». Les contrats et accords signés par le Groupe sont analysés afin de déterminer s’ils sont, ou contiennent, des contrats de location. Les contrats qui ne transfèrent pas au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont qualifiés de contrats de location simple, et donnent lieu à des paiements comptabilisés en charges pendant la durée du contrat En revanche, dans le cas où le Groupe assume les avantages et les risques liés à la propriété, le contrat de location est alors qualifié de contrat de location-financement et il est procédé à un retraitement afin de reconnaître à l’actif le montant le plus faible entre la juste valeur du bien loué et la valeur actualisée des paiements futurs et au passif la dette financière correspondante. L’immobilisation est amortie sur sa durée d’utilité pour le Groupe, la dette est amortie sur la durée du contrat de location-financement et, le cas échéant, Les titres de Cap Gemini S.A. détenus par elle-même ou par des entités consolidées sont portés en diminution des capitaux propres consolidés, pour leur coût d’acquisition. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l’effet net d’impôt. La plus ou moins-value ainsi réalisée n’affecte donc pas le résultat de l’exercice. Les impôts différés sont constatés pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains Les impôts différés sont comptabilisés respectivement en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l’exercice, selon qu’ils se rapportent à des éléments eux-mêmes enregistrés en compte de résultat ou en capitaux propres (cf. « États consolidés des produits Les impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilantielle de la méthode du report variable. Par ailleurs, les impôts différés sont évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L’effet des éventuelles variations du taux d’imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultat ou en capitaux propres, est respectivement enregistré en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l’exercice où ces Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés permettant ainsi à l’actif d’impôts différés reconnu d’être recouvré. La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque clôture et est réduite lorsqu’il est probable que les bénéfices imposables ne seront pas suffisants pour permettre d’utiliser l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôts différés. Inversement, une telle réduction sera reprise dans la mesure où il devient probable que des bénéfices Les actifs et passifs d’impôt différés sont compensés si, et seulement si, les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs recouvrables et passifs d’impôt exigibles et lorsque ceux-ci concernent des impôts sur le résultat prélevés simultanément par la Les instruments financiers sont constitués : des actifs financiers qui comprennent certains autres actifs non courants, les créances clients, certaines autres créances courantes, les disponibilités en banque et les placements à court terme, des passifs financiers qui comprennent les dettes financières à court et long terme et les découverts bancaires, certaines dettes opérationnelles et certaines autres dettes courantes et non La comptabilisation des instruments financiers lors de leur entrée au bilan et de leur évaluation ultérieure selon les méthodes décrites ci-après fait référence aux définitions de taux d’intérêt suivantes : le taux du coupon, ou coupon, qui est le taux d’intérêt nominal le taux d’intérêt effectif, qui est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, selon le cas sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Ce calcul inclut l’intégralité des commissions payées ou reçues, des coûts de transaction et, le cas échéant, des primes à payer ou à recevoir. Ce taux est aussi appelé taux d’intérêt notionnel, et la charge financière correspondante, le taux de marché qui correspond au taux d’intérêt effectif recalculé à la date de l’évaluation en fonction des paramètres de marché Les instruments financiers (actifs et passifs) entrent au bilan à leur L’évaluation ultérieure des actifs et passifs financiers correspond, en fonction de leur classification, soit à la juste valeur, soit au coût amorti. Les actifs financiers évalués au coût amorti font l’objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l’apparition d’indices de perte de valeur, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en compte de résultat. La juste valeur d’un instrument financier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de Le coût amorti correspond à la valeur comptable initiale (nette des coûts de transaction), augmentée des intérêts calculés sur la base du taux d’intérêt effectif et diminuée des sorties de trésorerie (coupons, remboursements de principal et, le cas échéant, des primes de remboursement). Les intérêts courus (produits et charges) ne sont pas enregistrés au taux nominal de l’instrument financier, mais sur la base du taux d’intérêt effectif de l’instrument. Les instruments financiers actifs et passifs sont décomptabilisés dès lors que les risques et avantages liés sont cédés et que le Groupe a cessé d’exercer un contrôle sur ces instruments. a. Évaluation et comptabilisation des actifs financiers Les actifs financiers classés dans le poste « Autres actifs non courants » les titres de sociétés non consolidées. Le Groupe détient des participations dans des sociétés sans exercer d’influence notable ou de contrôle. Ces prises de participations correspondent notamment à des investissements à long terme dans le cadre d’alliances avec les sociétés concernées, les prêts “aides à la construction” en France, les dépôts et cautionnements et autres prêts à long terme, en 2006 et 2007, les créances résultant de l’option de report en arrière de déficits fiscaux détenues sur le Trésor Public (cf. ci-après b. Évaluation et comptabilisation des les créances dont la réalisation excède le cycle normal opérationnel de l’activité dans laquelle elles sont nées, Les autres actifs non courants sont comptabilisés au coût amorti, à des titres de sociétés non consolidées, comptabilisés à leur juste valeur dans la mesure où ils sont analysés comme disponibles à la vente. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. La comptabilisation des titres de sociétés non consolidées est la \- les variations de juste valeur des titres sont comptabilisées en capitaux propres jusqu’à leur date de sortie ou de dépréciation, \- la dépréciation de ces titres, en cas d’indication objective de diminution de la juste valeur (notamment baisse significative ou durable de la valeur de l’actif), est comptabilisée en résultat, \- dans le cas où des variations de juste valeur ont été comptabilisées antérieurement en capitaux propres, et s’il existe une indication objective de dépréciation des titres, ou en cas de cession des titres, alors la dépréciation ou la sortie des titres doit être comptabilisée en résultat financier et les mouvements antérieurement constatés des instruments dérivés non courants, comptabilisés à leur juste valeur (cf. ci-après c. Instruments dérivés). Les créances clients correspondent à la juste valeur de la contrepartie à recevoir. En cas de différé de paiement au-delà des délais accordés habituellement par le Groupe et dont l’effet est significatif sur la détermination de la juste valeur, les paiements futurs font l’objet Placements à court terme et banques Ces éléments sont évalués au bilan à leur juste valeur à la date d’établissement des comptes. Les effets de variation de juste valeur b. Évaluation et comptabilisation des passifs financiers Dettes financières à long terme et à court terme Les dettes financières comprennent essentiellement les emprunts obligataires, les emprunts auprès des établissements de crédit, les dettes résultant de la reconnaissance à l’actif de la valeur des biens pris en location-financement, ainsi que, en 2006 et 2007, les dettes comptabilisées en contrepartie des créances résultant de l’option de report en arrière des déficits fiscaux (cf. a. Évaluation et comptabilisation des actifs financiers (iii)). Tous ces éléments sont évalués à la date de souscription ou d’entrée au bilan à leur juste valeur, puis comptabilisés jusqu’à leur échéance selon la méthode du coût amorti. La juste valeur correspond à la valeur des flux de décaissements futurs actualisés au taux de marché. En outre, les frais et les éventuelles primes d’émission sont imputés sur la juste valeur En ce qui concerne les emprunts obligataires convertibles, la différence entre la valeur nominale de l’emprunt et la juste valeur de sa composante dette, telle que calculée ci-dessus, est inscrite A chaque période suivante, la charge d’intérêt comptabilisée en compte de résultat correspond à la charge d’intérêt théorique calculée par application du taux d’intérêt effectif à la valeur comptable de l’emprunt. Le taux d’intérêt effectif est déterminé lors de la souscription de l’emprunt et permet de ramener les flux de décaissements futurs au montant initial de la juste valeur de La différence entre la charge d’intérêt telle que calculée ci-dessus et le montant nominal des intérêts est inscrite en charges financières, en contrepartie de la dette au passif du bilan. À l’exception des instruments dérivés évalués à leur juste valeur (cf. ci-après c. Instruments dérivés), les autres passifs financiers constitués essentiellement de dettes fournisseurs sont évalués au coût amorti calculé selon les principes décrits ci-dessus. Les instruments dérivés sont essentiellement constitués de contrats d’achats et de ventes de devises à terme ainsi que de contrats Les instruments dérivés sont initialement évalués à leur juste valeur. A l’exception des cas de couverture de flux futurs de trésorerie décrits ci-après, les variations de juste valeur des instruments dérivés, estimées sur la base des cours de marchés ou de valeurs données par les contreparties bancaires, sont reconnues en résultat à la date d’établissement des comptes. Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée dans le cadre de couverture de flux futurs de trésorerie opérationnels, la variation de juste valeur des instruments est dans un premier temps enregistrée en capitaux propres puis transférée au résultat opérationnel lorsque l’élément couvert est reconnu lui-même en La trésorerie est composée des placements à court terme et banques diminués des découverts bancaires. Elle comprend également la juste valeur des instruments de couverture relatifs à ces éléments. La trésorerie nette comprend la trésorerie, telle que définie ci-dessus, diminuée des dettes financières à court et long terme, et tient également compte de l’impact des instruments de couverture lorsqu’ils se rapportent à des dettes financières. Les régimes à cotisations définies font l’objet de versements par les salariés et par les sociétés du Groupe auprès d’organismes habilités à gérer de tels fonds de retraites. Les obligations du Groupe se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu’elles sont encourues. Les dettes relatives à ces régimes sont comptabilisées en dettes opérationnelles. Ces régimes existent dans la majorité des pays d’Europe (France, Royaume-Uni, Pays-Bas, Allemagne et Europe Centrale, les pays nordiques, Italie et Espagne), aux États-Unis ainsi que dans les pays d’Asie-Pacifique. Les régimes à prestations définies sont : soit directement supportés par le Groupe, qui à ce titre, provisionne les coûts des prestations de retraites à servir, évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés, en retenant des paramètres internes et externes revus régulièrement. Ces régimes à prestations définies non couverts par des actifs correspondent essentiellement à des indemnités de départ à la retraite et de couverture sociale, soit supportés au travers d’un fonds de pension auquel le Groupe contribue selon les règles et législations sociales propres à chaque Les engagements de retraites souscrits dans le cadre de ces régimes sont le plus généralement évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour Les engagements de retraites ainsi calculés font l’objet d’une actualisation au taux de rendement des obligations d’entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de Pour les régimes de retraites dont les engagements sont couverts par des actifs, seul le déficit estimé est provisionné. Les coûts des services rendus au cours de l’exercice ainsi que les coûts des services passés correspondant à l’accroissement de l’obligation sont constatés en charges opérationnelles, respectivement sur l’exercice et sur la durée résiduelle d’acquisition des droits. Les profits ou les pertes résultant de la réduction ou de la liquidation de régimes à prestations définies sont comptabilisés en « Autres L’effet de la désactualisation des obligations ainsi que celui du rendement attendu des actifs de couverture sont comptabilisés en « Autres produits et charges financiers ». Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses actuarielles ou des écarts d’expérience (i.e. écarts entre la projection actuarielle et la réalité à la date d’établissement des comptes) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ceux-ci sont intégralement reconnus en capitaux propres au cours de la période dans laquelle ils surviennent. Des options de souscription d’actions ont été accordées à un certain nombre de salariés du Groupe. Elles donnent droit de souscrire à des actions de Cap Gemini S.A. pendant un délai de cinq ans à un prix d’exercice fixe déterminé lors de leur attribution. Les options font l’objet d’une évaluation correspondant à la juste valeur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi. Cet avantage est reconnu en « Autres produits et charges opérationnels » au compte de résultat, linéairement sur la période d’acquisition des droits de l’option, en contrepartie des capitaux propres. La juste valeur de l’option est déterminée par application du modèle de « Black and Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d’exercice des options, leur durée de vie, le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, et le taux d’intérêt sans risque. La charge comptabilisée tient également compte des hypothèses de rotation de l’effectif bénéficiant de l’attribution d’options. Ces hypothèses Une provision est reconnue au bilan à la clôture d’un exercice si, et seulement si, il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, s’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et si le montant de l’obligation peut-être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsque l’effet de la valeur temps est significatif. R) Tableau des flux de trésorerie consolidés Le tableau des flux de trésorerie consolidés analyse la variation annuelle de la trésorerie par nature de flux : opérationnel, investissement et À noter que les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de l’exercice. Les différences de change dues à la conversion au cours de fin de période des flux monétaires des actifs et passifs des bilans libellés en devises étrangères sont reprises dans la rubrique « incidence des variations des cours des devises » du tableau des flux de trésorerie. Par conséquent, les flux ne peuvent être reconstitués à partir des montants figurant au bilan. Le Groupe analyse son activité selon trois axes : la géographie, le métier et le secteur d’activité de ses clients. Les entités géographiques constituent des centres de profit pour lesquels il existe une mesure complète de la performance, y compris des éléments constitutifs du besoin en fonds de roulement et des flux de trésorerie. L’information de premier niveau correspond aux zones géographiques dans lesquelles le Groupe est implanté. L’information de second niveau correspond Les coûts liés aux activités opérationnelles et encourus au niveau des sociétés holdings du Groupe pour le compte des secteurs géographiques et des métiers sont affectés soit directement, soit selon une clé de répartition. Les éléments non affectés correspondent Les transactions inter-segments s’effectuent aux prix de marché. T) Gains et pertes de change sur transactions intra-groupe L’incorporation des états financiers d’une entité étrangère dans les états financiers consolidés du Groupe suit les procédures de consolidation normales, telles que l’élimination des soldes et transactions intra- groupe. Toutefois, un écart de change qui apparaît sur un élément monétaire intra-groupe, à long terme ou à court terme, ne peut être éliminé avec un montant correspondant provenant d’autres soldes intra-groupe car l’élément monétaire représente un engagement de convertir une monnaie en une autre et expose l’entreprise présentant les états financiers à un profit ou une perte du fait des fluctuations monétaires. En conséquence, dans les états financiers consolidés, un tel écart de change est comptabilisé en produits ou en charges de l’exercice, ou classé en capitaux propres si le sous-jacent fait partie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les entités NOTE 2 – ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE Les principaux mouvements de périmètre survenus en 2006 et Le 30 septembre 2006, le Groupe a acquis 100 % du groupe allemand FuE. A la date d’acquisition, ce groupe comptait environ Le 11 octobre 2006, le Groupe a acquis 51 % de la société Unilever Shared Services Limited (renommée Capgemini Business Services India Ltd.), filiale d’Hindustan Lever Limited (groupe Unilever). Le contrat d’acquisition prévoit une option d’achat/vente par Capgemini/Hindustan Lever Limited des 49 % restants. La société, basée en Inde, était un centre de services administratifs, financiers et de contrôle pour Unilever. A la date d’acquisition, elle employait près de 600 professionnels. Cette société est intégrée globalement. Le 8 février 2007, le Groupe a acquis 100 % de la société Kanbay International Inc. (« Kanbay ») conformément aux termes de l’accord du 26 octobre 2006. Fin 2006, le Groupe avait déjà procédé à l’acquisition de 14,7 % du capital de la société Kanbay pour une valeur de 170 millions de dollars américains. En conséquence, le Groupe a acquis en 2007 le solde des titres, soit 85,3 % du capital de la société Kanbay, pour un montant de 1 090 millions de dollars américains. En janvier 2007, Kanbay employait environ 6 900 collaborateurs dans le monde. Le 1er mars 2007, le Groupe a acquis 100 % de la société américaine Software Architects Inc. A la date d’acquisition cette société comptait Les principaux mouvements de périmètre survenus en 2008 sont Le 2 mai 2008, le Groupe a acquis auprès du groupe Unilever 100 % des sociétés Asesorias Latin America Shared Services, Ltda. (renommée Capgemini Business Services Chile) et ARD - Prestaçao de Serviçios Administrativos, Lda. (renommée Capgemini Business Services Brazil). Ces deux sociétés, respectivement basées au Chili et au Brésil, étaient, avant l’acquisition, les centres de services administratifs et financiers d’Unilever en Amérique du Sud. Le coût total d’acquisition s’élève à 22 millions d’euros. À la date d’acquisition, ces sociétés employaient près de 400 professionnels (175 au Chili et 225 au Brésil). Ces sociétés Au 31 décembre 2008, l’affectation provisoire du prix d’acquisition se résume comme suit : Actifs incorporels amortissables, nets des impôts différés passifs (1) Dont 2 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie. La contribution sur l’exercice 2008 de ces sociétés au chiffre d’affaires du Groupe est de 9 millions d’euros (estimée à 14 millions d’euros si la date d’acquisition avait été le 1er janvier 2008). Le 1er décembre 2008, le Groupe a finalisé l’acquisition de la société Getronics PinkRoccade Business Application Services B.V. (BAS B.V.) suite à l’accord de principe conclu le 25 juillet 2008 avec Getronics PinkRoccade (GPR) concernant l’acquisition de sa filiale BAS B.V. Cette division regroupe les activités de services applicatifs (développement, maintenance et gestion des applications) de GPR Le coût total d’acquisition s’élève à 249 millions d’euros dont 6 millions d’euros d’honoraires directement attribuables à À la date d’acquisition, cette société comptait 2 200 professionnels. La société est consolidée par intégration globale. Au 31 décembre 2008, l’affectation provisoire du prix d’acquisition se résume comme suit : La contribution en 2008 de cette société au chiffre d’affaires et au résultat net du Groupe est non significative du fait de son acquisition en fin d’année (estimée à 309 millions d’euros pour le chiffre d’affaires et 16 millions d’euros pour le résultat net si la date d’acquisition avait été le 1er janvier 2008). Les actifs nets acquis se décomposent comme suit : TOTAL ACTIF NET ACQUIS, HORS ÉCARTS D’ACQUISITION EXISTANTS En 2008, le Groupe a également procédé à l’acquisition d’un certain nombre de sociétés aux États-Unis, en France, en Irlande, au Royaume-Uni et en République Tchèque. Le coût total de ces acquisitions s’élève à 28 millions d’euros dont 1 million d’euros d’honoraires directement attribuables à ces acquisitions. À la date d’acquisition, ces sociétés comptaient environ 290 professionnels. Ces sociétés sont consolidées par intégration Au 31 décembre 2008, l’affectation provisoire des prix d’acquisition se résume comme suit : (1) Dont 1 million d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie. La contribution en 2008 de ces sociétés au chiffre d’affaires du Groupe est de 10 millions d’euros (estimée à 27 millions d’euros si les dates d’acquisition avaient été le 1er janvier 2008). Par ailleurs, aux Pays-Bas, dans le cadre de la signature d’un contrat d’infogérance, la société Capgemini Outsourcing B.V. a repris le La ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante : 1er février 2008 un département informatique au travers de la société Maxeda IT Services B.V. (renommée Capgemini Retail Solutions B.V.). Le coût des actifs nets a été réparti entre les actifs et les passifs individuels identifiables connus sur la base de leur juste valeur relative à la date de la reprise. Europe du Sud et Amérique Latine La croissance du chiffre d’affaires de l’exercice 2008 par rapport au chiffre d’affaires de l’exercice 2007 est de +5,0 % à taux de change et périmètre constants et de +0,1 % à taux de change et périmètre courants. NOTE 4 – CHARGES OPÉRATIONNELLES PAR NATURE L’analyse des charges opérationnelles par nature est la suivante : Les charges de personnel s’analysent de la manière suivante : Charges de retraites - régimes à prestations définies - et autres avantages (1) Il convient de noter que ces postes ont fait l’objet de reclassements par rapport aux montants initialement publiés (2) Cf. Note 17 - Provisions pour retraites et engagements assimilés. dans les rapports annuels précédents aux fins d’une information plus appropriée. La diminution des charges de retraites sur l’exercice 2008 est essentiellement liée à la fermeture à l’acquisition de droits futurs de la section à prestations définies du principal régime de retraites de Capgemini UK Plc., à compter du 31 mars 2008, pour l’essentiel des bénéficiaires concernés (cf. Note 17 - Provisions pour retraites et engagements assimilés). Cette fermeture a par ailleurs donné lieu à un coût non récurrent de 18 millions d’euros comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels », cf. Note 5 – Autres produits et charges opérationnels. En contrepartie, ces personnes ont eu la possibilité d’adhérer à la section à cotisations définies NOTE 5 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Charges liées aux attributions d’actions et d’options (1) Ces charges sont déterminées selon les modalités décrites en Note 9.A) - Plans d’options de souscription d’actions. En 2006, les autres produits et charges opérationnels sont constitués pour l’essentiel des coûts de restructuration encourus dans le cadre du plan « MAP » (Margin Acceleration Program) destiné à rationaliser l’organisation des activités d’infogérance du Groupe. En 2008, une dépréciation a été constatée sur un écart d’acquisition d’une filiale allemande du groupe Sogeti (cf. Note 10 - Écarts En 2007, les autres produits et charges opérationnels recouvrent principalement des coûts de restructuration encourus dans le cadre de la poursuite du plan « MAP » ainsi que des coûts (35 millions d’euros) liés à l’ajustement des effectifs affectés au contrat conclu avec HM Revenue & Customs au Royaume-Uni, compte tenu de la baisse prévue du volume d’activité de ce contrat. En 2008, les coûts de restructuration sont principalement liés à la poursuite de la rationalisation de l’organisation du Groupe dans le cadre du projet I.cube. Par nature, ces coûts sont constitués : des coûts relatifs aux réductions d’effectifs (68 millions d’euros) principalement en France, aux Pays-Bas et en Allemagne, des charges liées aux mesures de rationalisation du parc immobilier (21 millions d’euros) principalement en France, des coûts d’industrialisation et de migration liés à la mise en œuvre de solutions de rightshoring (14 millions d’euros) principalement En 2007, les coûts d’intégration des sociétés acquises s’élèvent à 27 millions d’euros et concernent principalement la société Kanbay (25 millions d’euros) acquise début 2007. En 2008, ces coûts sont essentiellement liés à la finalisation de l’intégration de la société Kanbay dans le Groupe. Les autres produits et charges opérationnels sont essentiellement d’une charge de 18 millions d’euros générée par la fermeture à l’acquisition de droits futurs du principal plan de retraites à prestations définies de Capgemini UK Plc. avec effet au 31 mars 2008, cf. Note 17 - Provisions pour retraites et engagements d’un produit de 15 millions d’euros suite au transfert de la responsabilité du plan de retraites à prestations définies des salariés canadiens qui ont rejoint le Groupe dans le cadre du contrat d’infogérance signé avec la société Hydro One en 2002, l’approbation dudit transfert par la commission des services financiers de l’Ontario (Canada) étant intervenue en mars 2008, cf. Note 17 - Provisions d’une charge nette de 5 millions d’euros, résultat de l’amortissement accéléré et de la dépréciation des actifs, de l’extinction des passifs attachés au contrat d’infogérance signé avec TXU (dorénavant EFH) en mai 2004 pour une durée de 10 ans, ainsi que de la prise en compte des obligations générées dans le cadre de sa rupture anticipée intervenue le 19 décembre 2008. NOTE 6 – COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER (NET) L’analyse du coût de l’endettement financier (net) est la suivante : Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie I. COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT Le coût de l’endettement financier brut se ventile comme suit : Charges d’intérêt des emprunts obligataires convertibles Les charges d’intérêt des emprunts obligataires convertibles concernent les charges d’intérêt relatives aux Emprunts Obligataires Convertibles ou Echangeables en Actions Nouvelles ou Existantes 2005). Ces charges incluent 43 millions d’euros de charges d’intérêt notionnel (dont 16 millions d’euros relatifs aux coupons) et 3 millions d’euros de charges d’intérêt dues au titre du contrat d’échange de taux d’intérêt relatif à l’OCEANE 2003. suite à la rupture du contrat le 19 décembre 2008, des charges d’intérêt notionnel de 3 millions d’euros liées aux dettes financières reconnues en contrepartie de la réintégration au bilan des créances de carry-back cédées en 2003 et 2004; ces dernières ont été décomptabilisées au 30 juin 2008, ce qui explique l’essentiel de l’évolution du poste « Autres charges d’intérêt » en 2008 par rapport aux années antérieures. En 2008, les autres charges d’intérêt se composent principalement : des charges d’intérêt notionnel de 10 millions d’euros liées aux contrats de location-financement (principalement en France, au des charges d’intérêt notionnel de 5 millions d’euros liées à l’option de vente dont bénéficiait le groupe TXU (dorénavant EFH), cf. Note 16 - Trésorerie nette. Cette option de vente a été résiliée L’augmentation des produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie entre 2007 et 2008 résulte de la hausse des taux de rendement de la trésorerie placée, principalement chez Cap Gemini S.A., en dépit d’une trésorerie en décroissance (cf. Note 16 - Trésorerie NOTE 7 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Instruments de couverture de risques de taux d’intérêt à juste valeur (A) Instruments de couverture de risques de change sur flux futurs de trésorerie (part inefficace) Instruments de couverture de risques de change à juste valeur (B) Gains de change sur opérations financières (C) Instruments de couverture de risques de taux d’intérêt à juste valeur (A’) Instruments de couverture de risques de change à juste valeur (B’) Pertes de change sur opérations financières (C’) Charges liées à la comptabilisation de passifs financiers au coût amorti Charge d’intérêt nette sur régimes de retraites à prestations définies (D) (1) TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (1) Cf. Note 17 - Provisions pour retraites et engagements assimilés. Les autres produits et charges financiers s’élèvent à (21) millions d’euros en 2008 et se composent principalement : d’instruments de couverture de risque de taux d’intérêt à juste valeur (A/A’) : ils correspondent à des instruments dérivés destinés à couvrir les risques de taux sur opérations financières et ont généré sur l’exercice un produit net de 5 millions d’euros (cf. (A)-(A’)), imputable principalement à la variation de la juste valeur du swap de taux sur l’OCEANE 2003. L’évolution de la juste valeur de ce contrat de swap (produit de 6 millions d’euros en 2008 à comparer à un produit de 1 million d’euros en 2007 et une charge de 5 millions d’euros en 2006 – cf. (A’)) explique l’essentiel de l’évolution d’une année sur l’autre des produits et charges financiers au titre des instruments de couverture de risques de taux d’intérêt à la d’instruments de couverture de risques de change à juste valeur (B/B’) : ils correspondent aux instruments dérivés destinés à couvrir les risques de change sur opérations financières et ont généré une charge nette sur l’exercice de 48 millions d’euros (cf. (B)-(B’)) imputable en quasi-totalité à la variation de la juste valeur d’un swap de change en couverture d’un prêt intra-groupe consenti par Capgemini UK Plc. à Cap Gemini S.A. À noter que cette charge, qui résulte de l’appréciation de l’euro contre la livre sterling sur l’exercice, est compensée à hauteur de 47 millions d’euros par le gain latent constaté à la clôture sur ce prêt intra-groupe et enregistré en gains de change sur opérations financières (C). Les autres gains et pertes de change sur opérations financières (2 millions d’euros de produits en net) proviennent essentiellement de l’impact des variations des taux de change en 2008 sur les éléments de trésorerie et d’équivalents de trésorerie évalués à leur juste valeur, d’une charge d’intérêt nette de 19 millions d’euros (6 millions d’euros en 2007) liée aux régimes de retraites à prestations définies d’autres éléments (E) incluant essentiellement une charge de 3 millions d’euros au titre d’une dette envers la société Hydro One suite au transfert de la responsabilité du plan de retraites à prestations définies des salariés canadiens qui ont rejoint le Groupe dans le cadre du contrat d’infogérance signé avec cette société en 2002, l’approbation dudit transfert par la commission des services financiers de l’Ontario (Canada) étant intervenue en mars 2008, cf. Note 17 - Provisions pour retraites et engagements assimilés. La variation nette des autres produits et charges financiers par rapport à 2007 s’explique essentiellement comme suit : une évolution positive (5 millions d’euros) de la juste valeur du contrat d’échange de taux d’intérêt de l’OCEANE 2003, une diminution de 5 millions d’euros des produits liés aux instruments de couverture de risques de change sur flux de trésorerie dont le traitement comptable de l’efficacité a été modifié au cours de l’exercice. Désormais, et compte tenu des caractéristiques des opérations réalisées, l’intégralité de la variation de juste valeur de ces instruments de couverture de risques de change de flux de trésorerie opérationnels est comptabilisée en résultat opérationnel, alors qu’une partie (produit de 5 millions d’euros) était comptabilisée une augmentation de 13 millions d’euros de la charge financière sur les engagements liés aux régimes de retraites à prestations définies essentiellement au Royaume-Uni, résultant de l’effet combiné de la hausse du taux d’actualisation alors que les taux de rendement attendus des actifs sont restés stable, cf. Note 17 - Provisions pour La charge d’impôt s’analyse comme suit : La charge d’impôts courants de l’exercice 2008 recouvre : des impôts sur résultats bénéficiaires pour un total de 69 millions d’euros principalement aux Pays-Bas, en Allemagne, au Canada, des impôts forfaitaires et autres pour 18 millions d’euros supportés essentiellement en Amérique du Nord et en Italie. La charge d’impôts différés nette de l’exercice 2008 résulte l’utilisation, par imputation sur les bénéfices fiscaux 2008, de déficits reportables préalablement reconnus au bilan pour 69 millions d’euros, principalement en France (55 millions d’euros) et dans les pays nordiques (9 millions d’euros), la reprise de provision pour visibilité sur impôts différés actifs reconnus sur déficits fiscaux nés aux cours d’exercices antérieurs en France (45 millions d’euros) en application du modèle décrit en Note 12 - Impôts différés, la comptabilisation d’un produit d’impôts différés au Royaume-Uni pour 20 millions d’euros relatif, pour l’essentiel à une régularisation de charges de recherche et développement déductibles pour la la comptabilisation d’une charge nette d’impôts différés pour 25 millions d’euros relative aux différences temporelles ainsi qu’à des changements de taux d’impôt, principalement au Royaume- Le rapprochement entre le taux d’imposition applicable en France et le taux effectif d’impôt est le suivant : Eléments de rapprochement avec le taux effectif : Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles Effet lié à la réévaluation de l’impôt différé actif généré en France (1) Reconnaissance nette d’impôts différés actifs sur différences temporelles et déficits reportables nés au cours d’exercices antérieurs Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non reconnus Différences de taux d’imposition entre pays (1) Effet de la réévaluation déterminé selon les paramètres présentés en Note 12 - Impôts différés. Au cours de l’exercice et des exercices précédents, des sociétés du Groupe ont fait l’objet de contrôles fiscaux et parfois de redressements fiscaux. Certains redressements ont été contestés et des procédures contentieuses sont encore en cours à la clôture de l’exercice. Pour l’essentiel, ces contentieux n’ont pas fait l’objet de provisions dans A) Plans d’options de souscription d’actions L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 23 mai 2000 et le 12 mai 2005 le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai respectif de cinq ans pour le plan du 23 mai 2000 (plan 2000) et de 38 mois pour le plan du 12 mai 2005 (plan 2005), des options donnant droit à la souscription d’actions. Les principales caractéristiques de ces plans et les bases de calcul sont récapitulées dans le tableau ci-dessous : Nombre total d’options pouvant être consenties Date des premières attributions au titre de ce plan Délai d’exercice des options à compter de leur date d’attribution (sur la base de tranches progressives) Prix de souscription en % de la moyenne des vingt Prix de souscription (par action et en euros) des différentes attributions en vigueur : Nombre d’actions au 31 décembre 2007 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties Nombre de nouvelles options consenties au cours de Nombre d’options forcloses ou annulées en 2008 Nombre d’actions au 31 décembre 2008 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties et Durée de vie moyenne pondérée résiduelle (2) Soit 30 210 options de souscription d’actions levées au titre de l’attribution faite à 30 euros. 44 euros et 208 000 actions au prix de 40,5 euros. Le Groupe n’est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire. Il est rappelé que dans l’hypothèse d’une publication par Euronext d’un avis de recevabilité d’une Offre Publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société, les titulaires d’options de souscription pourront – s’ils le souhaitent – lever aussitôt la totalité des options qui leur ont été consenties (ou le solde en cas de levée(s) partielle(s) Juste valeur des options accordées et incidence sur les états En fonction des paramètres de calcul utilisés dans la détermination de la juste valeur selon la méthode de « Black & Scholes » (décrits dans le tableau ci-après), et sur la base d’une hypothèse actualisée du taux de rotation du personnel attributaire, la charge de l’exercice reconnue en « Autres produits et charges opérationnels » s’élève à 20 millions d’euros. Le montant global restant à amortir entre 2009 et 2012, au titre des huit attributions présentées ci-après, Nombres d’actions attribuées à l’origine : 566 000 Prix de souscription (par action et en Prix de l’action à la date d’attribution : Nombre d’actions souscrites au 31/12/08 : Principales conditions de marché à la Présence effective à la date d’exercice déterminer la juste valeur des options Fourchette des justes valeurs en euros : être souscrites sur des options précé- Volatilité 38,1-38,8% 37,5-38,5% 32,4-33,8% 27,4-29,4% 32,4-35,9% 31,7-32,7% 34,8-35,7% 41,2-42,3% 3-3,3 % 2,2-2,9 % 2,3-2,7 % 3,5-3,6 % 4,1-4,2 % (1) Le nombre définitif des options de souscription d’actions était fonction du pourcentage de réalisation par l’ensemble Sogeti d’un objectif de « résultat Actions relatives aux accords signés lors de l’acquisition de l’activité conseil d’Ernst & Young (mai 2000) Ces accords prévoyaient un dispositif de rétention sur une période maximum de cinq ans du personnel clé de l’activité conseil d’Ernst & Young ayant rejoint le Groupe. Ce dispositif était fondé sur l’acquisition progressive de la propriété des actions attribuées aux apporteurs des activités conseil d’Ernst & Young et pouvait conduire, en cas de départ du Groupe, à la restitution par la personne concernée d’une partie des actions lui ayant été attribuées en mai 2000. Les accords prévoyaient par ailleurs qu’une partie des actions ainsi restituées revenait de droit à Cap Gemini S.A. (ces actions faisant alors l’objet soit d’une annulation soit d’une vente), le solde des actions ainsi restituées étant retenu dans les entités locales auxquelles les salariés ayant quitté le Groupe étaient rattachés dans le cadre du dispositif de rétention (trusts et comptes bancaires) en vue de leur réattribution ultérieure à d’autres salariés du pays concerné. A noter que certaines actions ayant été cédées, conformément aux dispositions des accords, préalablement à l’acquisition définitive de leur propriété par les bénéficiaires concernés ayant ultérieurement quitté le Groupe, ces entités se sont également vu restituer des liquidités (correspondant donc au produit de cession d’actions restituées) qui pouvaient, le cas échéant, être attribuées aux salariés du pays concerné sous Les réattributions d’actions de Cap Gemini S.A. dans le cadre de ce dispositif font l’objet de règles d’acquisition progressive de la propriété desdites actions selon un calendrier similaire à celui applicable aux options de souscription d’actions accordées par En 2008, ces entités ont attribué 7 500 actions de Cap Gemini S.A. à leurs salariés respectifs (principalement nord-américains). La charge 2008 comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels » s’élève à 2,2 millions d’euros. Le montant global restant à amortir entre 2009 et 2012 s’élève à 2,9 millions d’euros. Le contrat de liquidité a fait l’objet d’un descriptif publié le 22 mars 2007\. Au 31 décembre 2008, 377 000 actions sont détenues au titre Par ailleurs, Cap Gemini S.A. détient 2 000 000 d’actions propres (représentant 1,4 % du capital au 31 décembre 2008) acquises par l’intermédiaire du CA Cheuvreux, entre le 17 et le 25 janvier 2008, à un cours moyen de 34,48 euros. Ces rachats s’inscrivent dans le cadre de la couverture des instruments donnant accès au capital émis par la Société, et en particulier en vue de la neutralisation partielle de la dilution liée aux outils de motivation des salariés du Groupe. Au 31 décembre 2008, la valeur de ces actions propres est portée en déduction des capitaux propres consolidés de l’exercice pour un montant total de 84 millions d’euros, soit une variation de la période Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, diminué des actions propres. Le nombre moyen d’actions ordinaires est une moyenne annuelle pondérée ajustée du nombre d’actions ordinaires remboursées ou émises au cours de l’exercice. Résultat part du Groupe (en millions d’euros) RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros) La diminution du nombre moyen d’actions entre 2007 et 2008 résulte principalement du rachat par le Groupe en début d’année de 2 000 000 de ses propres actions dans le cadre de la couverture des instruments donnant accès au capital émis par la Société, et compensée seulement partiellement par les émissions d’actions liées à l’exercice des options de souscription d’actions détenues par les Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs en circulation à la clôture de l’exercice. Au 31 décembre 2008, les instruments dilutifs inclus dans le calcul les options de souscription d’actions détenues par les membres du personnel, considérées comme potentiellement dilutives lorsque le cours moyen des actions ordinaires pendant la période excède le prix d’exercice des options de souscription d’actions augmenté les obligations convertibles émises le 16 juin 2005 (OCEANE 2005) qui sont dilutives car la charge d’intérêt comptabilisée, nette d’impôts, soit 13 millions d’euros, est inférieure pour chaque obligation au résultat de base par action (cf. Note 16 - Trésorerie nette). Le cours moyen de l’action pour l’exercice 2008 a été de Résultat part du Groupe (en millions d’euros) Charge d’intérêt sur l’emprunt obligataire convertible OCEANE 2005 Résultat part du Groupe dilué (en millions d’euros) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué) – obligations convertibles OCEANE 2003 (1) – obligations convertibles OCEANE 2005 (nombre moyen pondéré) – options de souscription d’actions détenues par le personnel Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué) RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros) la charge d’intérêt comptabilisée, nette d’impôts (14 millions d’euros en 2006 et 2007 et 15 millions d’euros en 2008), soit inférieure pour chaque obligation au résultat de base par action (cf. Note 16 - Trésorerie nette), dans la mesure où le Groupe dispose d’une option d’achat d’actions, acquise en juin 2005, portant sur un nombre d’actions égal à la totalité des actions sous-jacentes de l’OCEANE 2003 (soit environ 9 millions d’actions) et visant à en neutraliser intégralement l’effet dilutif potentiel. Dès lors, ni les résultats des exercices, ni les nombres moyens pondérés d’actions n’ont été retraités respectivement de la charge d’intérêt nette d’impôts et du nombre d’obligations convertibles correspondant à l’OCEANE 2003. A titre d’information il est précisé que dans l’hypothèse où les obligations convertibles émises le 24 juin 2003 seraient prises en compte, en tant qu’instrument en 2008 (2,04 euros par action en 2006 et à 2,78 euros par action en 2007). NOTE 10 – ÉCARTS D’ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES L’analyse par nature et les variations des écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles s’analysent comme suit : La valeur comptable des écarts d’acquisition par unité génératrice de trésorerie (zones géographiques et métier « Services informatiques de proximité » pour Sogeti) se détaille comme suit : (1) Les autres zones géographiques comprennent l’Allemagne et l’Europe centrale (178 millions d’euros), les pays nordiques (126 millions d’euros), l’Europe du sud et Amérique latine et l’Asie-Pacifique. Analyse de la variation des écarts d’acquisition sur la période L’augmentation nette des écarts d’acquisition en 2008 résulte des acquisitions de l’exercice décrites en Note 2 - Évolution du \- BAS B.V. (221 millions d’euros) aux Pays-Bas, \- diverses acquisitions dans les autres régions (40 millions d’euros essentiellement relatifs aux acquisitions de Capgemini Business Services Chile et de Capgemini Business Services Brazil), d’un effet négatif de conversion (87 millions d’euros) provenant d’une forte appréciation de l’euro contre la livre sterling en 2008, de la dépréciation d’écarts d’acquisition pour 18 millions d’euros en Allemagne (filiale du groupe Sogeti) et pour 6 millions d’euros aux États-Unis (résiliation anticipée du contrat TXU, dorénavant EFH), cf. Note 5 - Autres produits et charges opérationnels. Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition au Dans le cadre du contrôle de la valeur des écarts d’acquisition, un test de dépréciation a été mené au 31 décembre 2008 en application de la procédure mise en place par le Groupe. Cette procédure, s’appuyant principalement sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés, consiste en l’évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie. Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur des unités génératrices de trésorerie sont les suivantes : méthode de valorisation de l’unité génératrice de trésorerie : valeur nombre d’années sur lequel les flux de trésorerie sont estimés et projetés à l’infini : principalement 5 ans, taux de croissance à long terme : 2,5 % (3 % en 2007), taux d’actualisation : 10,0 % pour l’Amérique du Nord et 10,6 % pour les autres unités génératrices de trésorerie (respectivement 10,2 % et 10,1 % en 2007). Le taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation résultent d’une moyenne des estimations d’un échantillon représentatif des bureaux d’analyse financière qui utilisent ces indicateurs pour valoriser le Groupe. L’échantillon composé d’une dizaine de bureaux d’analyse a évolué entre 2007 et 2008, évolution n’ayant pas d’impact significatif sur le calcul de ces taux. À l’exception des dépréciations décrites ci-dessus, le résultat de ces tests de dépréciation n’a pas conduit au 31 décembre 2008 à la Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à la variation des paramètres clés (taux de marge opérationnelle, taux d’actualisation et taux de croissance à long terme) n’a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie deviendrait inférieure à sa valeur comptable. Les acquisitions de la période pour 32 millions d’euros concernent essentiellement des logiciels acquis (19 millions d’euros) dans le cadre de projets clients ou à usage interne, principalement au Royaume-Uni, aux Pays-Bas, en France et en Inde. L’augmentation des dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles est principalement due à un amortissement accéléré (36 millions d’euros) des actifs attachés au contrat TXU (dorénavant EFH) dans le cadre de sa rupture anticipée. Le montant de ces acquisitions d’immobilisations incorporelles diffère de celui utilisé dans le tableau des flux de trésorerie (30 millions d’euros en 2008) du fait de l’exclusion dans ce dernier des acquisitions d’actifs détenus en location-financement (2 millions d’euros en 2008). L’analyse par nature et les variations d’immobilisations corporelles s’analysent comme suit : Les acquisitions de la période pour 145 millions d’euros concernent principalement le renouvellement du matériel informatique pour l’Amérique du Nord, la France, le Royaume-Uni et l’Allemagne, le développement des activités d’infogérance aux Pays-Bas, la rénovation de locaux existants au Royaume-Uni et l’accroissement des surfaces Le montant de ces acquisitions d’immobilisations corporelles diffère de celui utilisé dans le tableau des flux de trésorerie (104 millions d’euros en 2008) du fait de l’exclusion dans ce dernier des acquisitions d’actifs détenus en location-financement (41 millions d’euros en 2008). I. IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS RECONNUS Au 31 décembre (en millions d’euros) -Impôts différés actifs recouvrables à plus d’un an -Impôts différés actifs recouvrables à moins d’un an -Impôts différés passifs à plus d’un an -Impôts différés passifs à moins d’un an B) Variation des impôts différés actifs et passifs Impôts différés constatés en capitaux propres Impôts différés constatés en capitaux propres Impôts différés constatés en capitaux propres Les impôts différés constatés en résultat représentent une charge de 29 millions d’euros (cf. Note 8 - Impôts). Le produit d’impôts différés constaté en capitaux propres (17 millions d’euros) porte essentiellement sur les écarts actuariels liés aux pro- visions pour retraites et les instruments de couverture de flux futurs de trésorerie, eux-mêmes constatés en capitaux propres (cf. « États consolidés des produits et des charges comptabilisés »). Impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables en France La réorganisation des activités nord-américaines a conduit la société Cap Gemini S.A. à reconnaître en 2002 une moins-value fiscale nette à court terme dont le montant s’élevait à 2,8 milliards d’euros. Depuis le 31 décembre 2003, le déficit fiscal correspondant est reportable indéfiniment sur les résultats fiscaux futurs générés en France. A chaque clôture, cet actif d’impôt différé est réévalué en tenant compte d’une estimation du résultat fiscal au titre des 15 prochaines années. Cette réévaluation a été réalisée en retenant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables et en utilisant les reconnaissance de 100 % de l’utilisation sur les 5 premières la sixième année, les utilisations probables font l’objet d’une provision au taux forfaitaire de 35 %, taux en augmentation de 5 points sur les années suivantes et ceci jusqu’à 70 %. Ce taux est porté à 100 % au-delà de la quinzième année. Ce modèle de réévaluation repose sur une diminution progressive de la visibilité sur la réalisation des estimations avec le temps. Impôts différés actifs sur l’apport des activités conseil d’Ernst & Young en Amérique du Nord L’apport en 2000 des activités conseil nord-américaines d’Ernst & Young permet au Groupe d’amortir fiscalement sur 15 ans la différence entre le prix d’acquisition de ces activités et la valeur fiscale des actifs et passifs acquis (soit 2 793 millions d’euros au 31 décembre 2008), ce qui représente une économie d’impôt sur les sociétés aux taux actuels d’impôt d’environ 1 090 millions d’euros. Au cours des derniers exercices, cet amortissement est venu augmenter totalement ou partiellement les déficits fiscaux, lesquels sont reportables sur une durée de 20 ans. Au 31 décembre 2008, l’actif d’impôt différé sur déficits reportables en France a été entièrement reconnu. Il s’élève à 535 millions d’euros (à comparer à 545 millions d’euros au 31 décembre 2007), soit une réévaluation de 45 millions d’euros et une utilisation de la période Autres impôts différés actifs reconnus sur déficits fiscaux Le montant total des actifs d’impôts différés reconnus sur déficits fiscaux reportables au niveau du Groupe, en dehors de l’impôt différé actif reconnu en France, s’élève à 56 millions d’euros et concerne l’Allemagne et autres pays d’Europe de l’Est pour 19 millions d’euros, la Suède, le Danemark et la Norvège pour 17 millions d’euros, le Royaume-Uni pour 15 millions d’euros et d’autres pays pour La valeur de l’actif d’impôts différés est évaluée en tenant compte d’une estimation des résultats taxables des activités nord-américaines du Groupe sur les 5 prochaines années, sur la base de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Au 31 décembre 2007, l’actif d’impôts différés s’élevait à 164 millions de dollars américains. Au 31 décembre 2008, après prise en compte du profit taxable (avant amortissement fiscal de l’écart d’acquisition), et compte tenu du contexte économique actuel, il a été jugé préférable de maintenir le montant de l’actif d’impôt reconnu à 164 millions de dollars américains (115 millions d’euros). En conséquence, le solde des impôts différés actifs non reconnus sur l’apport des activités conseil d’Ernst & Young s’élève à 975 millions Les impôts différés actifs reconnus au 31 décembre 2008 peuvent être détaillés comme suit : Au 31 décembre (en millions d’euros) Apport des activités conseil d’Ernst & Young L’analyse par nature et par échéance des impôts différés actifs reconnus au 31 décembre 2008 se présente de la manière suivante : Au 31 décembre (en millions d’euros) Apport des activités conseil d’Ernst & Young Provisions pour retraites et engagements assimilés Provisions pour retraites et engagements assimilés TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS RECOUVRABLES À PLUS D’UN AN TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS RECOUVRABLES À MOINS D’UN AN L’analyse par nature et par échéance des impôts différés passifs au 31 décembre 2008 se présente de la manière suivante : Au 31 décembre (en millions d’euros) Retraitement de l’amortissement des écarts d’acquisition fiscalement déductibles Retraitement de l’amortissement des relations clients Composantes capitaux propres des emprunts obligataires convertibles TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS À PLUS D’UN AN TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS À MOINS D’UN AN II. IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NON RECONNUS Les impôts différés actifs non reconnus s’analysent comme suit : Au 31 décembre (en millions d’euros) Impôts différés sur déficits fiscaux reportables Impôts différés sur l’apport des activités conseil d’Ernst & Young Au 31 décembre 2008, les impôts différés actifs non reconnus (1 380 millions d’euros) proviennent essentiellement de l’Amérique du Nord pour 1 210 millions d’euros (dont 148 millions d’euros d’impôts différés sur déficits reportables, 975 millions d’euros relatifs à l’apport des activités conseil Ernst & Young et 87 millions d’euros d’impôts différés sur différences temporelles). Les impôts différés actifs non reconnus sur déficits fiscaux reportables (267 millions d’euros) en dehors de ceux relatifs à l’Amérique du Nord pour 148 millions d’euros concernent essentiellement l’Espagne pour 39 millions d’euros et l’Italie pour 12 millions d’euros au 31 décembre 2008. Les impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles (138 millions d’euros) au 31 décembre 2008 sont relatifs à : des provisions pour retraites et engagements assimilés (45 millions des différences de méthodes de capitalisation et d’amortissement d’immobilisations entre les comptes statutaires et les comptes des provisions (10 millions d’euros), des restructurations (9 millions d’euros), et d’autres éléments divers (65 millions III. ÉCHÉANCIER DES DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES L’assiette des déficits fiscaux reportables, reconnus et non reconnus en impôts différés actifs, s’analyse comme suit : Au 31 décembre (en millions d’euros) Il convient de noter que les déficits fiscaux reportables ne comprennent pas les amortissements futurs fiscalement déductibles relatifs à l’écart d’acquisition des activités conseil d’Ernst & Young s’élevant à 1 133 millions d’euros au 31 décembre 2008. NOTE 13 – AUTRES ACTIFS NON COURANTS Les autres actifs non courants s’analysent comme suit : Au 31 décembre (en millions d’euros) Titres de sociétés mises en équivalence Dépôts et autres créances à long terme (1) Cf. Note 22 – Gestion des risques financiers, partie I. – Risques de marché. Titres de sociétés mises en équivalence Les titres de sociétés mises en équivalence correspondent essentiellement à 48,6 % de SSS Holding Corporation Ltd., acquis au travers de l’acquisition de Kanbay International Inc. L’évolution du poste entre 2006 et 2007 résulte de la finalisation de l’acquisition et donc de la première consolidation de la société Kanbay en 2007. En effet, le Groupe avait déjà fait l’acquisition de 14,7 % du capital en octobre 2006 et classé alors cet investissement en « Autres actifs non courants - Titres de sociétés non consolidées » pour 132 millions d’euros (cf. Note 2 - L’évolution du poste entre 2006 et 2007 provient de la reclassification en 2007 en « Autres créances courantes et d’impôts » des créances de carry-back détenues sur le Trésor Public, en raison de leur maturité en juin 2008. Ces créances ont été cédées par Cap Gemini S.A. en 2003 et 2004 à un établissement de crédit (cf. Note 15 - Autres créances courantes et d’impôts). Dépôts et autres créances à long terme Les dépôts et autres créances à long terme comprennent essentiellement des prêts “aides à la construction” en France, des excédents de couverture provenant des régimes de retraites à prestations définies (cf. Note 17 - Provisions pour retraites et engagements assimilés), et des dépôts et cautionnements relatifs aux locations. NOTE 14 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS Les clients et comptes rattachés s’analysent comme suit : Au 31 décembre (en millions d’euros) Le total des créances clients et factures à émettre, nettes des acomptes clients et produits constatés d’avance, en nombre de jours de chiffre d’affaires annuel, s’analyse comme suit : (1) En 2008, ce ratio est ajusté afin de neutraliser les créances des sociétés acquises au cours du mois de décembre. L’analyse de l’antériorité des créances clients est présentée en Note 22 - Gestion des risques financiers, partie III. - Risque de crédit. NOTE 15 – AUTRES CRÉANCES COURANTES ET D’IMPÔTS Les autres créances courantes et d’impôts s’analysent comme suit : Au 31 décembre (en millions d’euros) Clients et comptes rattachés hors travaux en cours Acomptes clients et produits constatés d’avance Total des créances clients nettes des acomptes En nombre de jours de chiffre d’affaires annuel (1) Au 31 décembre (en millions d’euros) État - impôts sur les sociétés (1) Cf. Note 22 – Gestion des risques financiers, partie I. – Risques de marché. L’augmentation entre 2006 et 2007 est liée au reclassement en 2007 de ces créances en éléments courants du fait de la maturité au 30 juin 2008, cf. Note 13 - Autres actifs non courants. Par ailleurs, la diminution entre 2007 et 2008 s’explique par la décomptabilisation au 30 juin 2008 de ces mêmes créances (contre-valeur 129 millions d’euros au 30 juin 2008) suite à leur remboursement par le Trésor Public à l’établissement cessionnaire. Ces créances de carry-back cédées avaient pour contrepartie des dettes financières de montant équivalent (cf. Note 16 - Trésorerie nette). La trésorerie nette est constituée de la trésorerie disponible (I), diminuée des dettes financières à court terme et long terme (II). Elle tient compte également de l’impact des instruments dérivés lorsqu’ils se rapportent à des dettes financières (III). Au 31 décembre (en millions d’euros) (1) Il convient de noter que les instuments dérivés attachés à des éléments de trésorerie ont été reclassés avec leurs sous-jacents aux fins d’une information plus appropriée. Au 31 décembre (en millions d’euros) (1) Il convient de noter que les instuments dérivés attachés à des éléments de trésorerie ont été reclassés avec leurs sous-jacents aux fins d’une information plus appropriée. Au 31 décembre 2008, les placements à court terme sont principalement composés de fonds communs de placement, de SICAV, de certificats de dépôts, de billets de trésorerie et de dépôts à terme bancaires. Les instruments dérivés attachés aux éléments de trésorerie représentent une dette de 61 millions d’euros au 31 décembre 2008 correspondant à la juste valeur des instruments de couverture dans le cadre de l’activité de financement intra-groupe chez Cap Gemini S.A. Cette dette est incluse au bilan en « Autres dettes courantes et d’impôts » (14 millions d’euros au 31 décembre 2007 en « Autres dettes non courantes »). Cette évolution de l’instrument dérivé génère une charge financière de 47 millions d’euros compensée par un gain de change latent équivalent sur l’élément couvert, cf. Note 7 - Autre produits Sur l’exercice 2008, la variation de la trésorerie pour -332 millions le flux de trésorerie positif généré par l’activité sur 2008 pour les décaissements relatifs aux acquisitions de sociétés (nets de leur trésorerie) pour 267 millions d’euros. Ceux-ci concernent princi- palement les sociétés BAS B.V., Capgemini Business Services Chile le versement de 143 millions d’euros de dividendes, le décaissement net de 75 millions d’euros lié aux opérations sur les décaissements relatifs aux acquisitions d’immobilisations nettes de cessions pour 114 millions d’euros, le décaissement de 65 millions d’euros lié à la rupture anticipée du contrat TXU (dorénavant EFH) ayant entraîné un paiement pour l’option de vente dont bénéficiait le groupe TXU et le remboursement d’une dette financière attachée au contrat d’infogérance (cf. ci-après en partie II. Dettes financières, c) Autres dettes financières long l’impact négatif (185 millions d’euros) des variations de taux de change provenant de la conversion des actifs et des passifs en devises Les dettes financières s’analysent entre long terme et court terme comme suit : Au 31 décembre (en millions d’euros) Emprunts Obligataires Convertibles ou Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANEs 2003 et 2005) Dettes liées aux contrats de location-financement Autres dettes financières à long terme Dettes liées aux contrats de location-financement Autres dettes financières à court terme Dettes financières à court terme (1) (1) Les dettes financières à court terme comprennent à la fois la part à moins d’un an des endettements à long terme ainsi que des dettes financières dont la durée est inférieure à un an. a) Emprunts Obligataires Convertibles ou Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes de Cap Gemini S.A. OCEANE 2005 émise le 16 juin 2005 Le 16 juin 2005, Cap Gemini S.A. a procédé à l’émission d’un Emprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes, ayant pour date de jouissance le 24 juin 2005 et pour échéance le 1er janvier 2012 (OCEANE 2005). Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 437 millions d’euros et il est représenté par 11 810 810 obligations d’une valeur nominale unitaire de 37 euros. Les obligations portent intérêt au taux nominal Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°05-564 en date Conversion et/ou échange des obligations en actions À tout moment, à compter du 24 juin 2005, et au plus tard le septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2012. Le 1er janvier 2012 par remboursement au prix de 41,90 euros par obligation, soit environ 113,2 % de la valeur nominale des Amortissement anticipé au gré de la Société à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, pour tout ou partie des obligations, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par offres publiques de rachat ou d’échange, à compter du 24 juin 2009 et jusqu’au 31 décembre 2011, pour la totalité des obligations restant en circulation, à un prix de remboursement anticipé déterminé de manière à ce qu’il assure un taux de rendement actuariel brut identique à celui qu’il aurait obtenu en cas de remboursement à l’échéance, soit un taux de 2,875 %, majoré des intérêts courus, si le produit du ratio d’attribution d’actions en vigueur et de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. durant une période de 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action est cotée, excède 130 % de ce prix de remboursement anticipé. Cet amortissement anticipé peut être réalisé soit par conversion soit en numéraire au gré des à tout moment, pour la totalité des obligations restant en circulation, si moins de 10 % des obligations émises restent en circulation. Amortissement anticipé au gré des porteurs En cas de changement de contrôle, tout porteur d’obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de A l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations, notamment en cas de non-paiement de sommes dues, de manquement à d’autres obligations contenues dans la documentation (sous réserve, le cas échéant, de périodes de « grâce »), de défauts croisés (au-delà d’un seuil minimum de manquement), de liquidation, dissolution ou de cession totale des actifs de la Société, ainsi qu’en cas de cessation de la cotation des actions ordinaires de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. A noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S.A. ne constituerait pas une condition d’exigibilité anticipée des obligations et serait sans incidence sur le taux d’intérêt qui leur est applicable. Maintien de l’emprunt à son rang Cap Gemini S.A. s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (“pari passu”). Au 31 décembre 2008, la composante dette de l’OCEANE 2005 s’élève à 442 millions d’euros (426 millions d’euros au Le montant de la charge d’intérêt notionnel annuelle comptabilisée au titre de l’OCEANE 2005 s’élève à 21 millions d’euros, contre un coupon effectivement décaissé de 4 millions d’euros, au taux d’intérêt nominal de l’emprunt (1 %). La charge d’intérêt notionnel est calculée sur la base d’un taux d’intérêt effectif de 4,8 % correspondant au taux de marché auquel le Groupe aurait pu émettre au même moment un emprunt sans option de conversion (soit 4,5 %), et après prise en compte des frais d’émission. OCEANE 2003 émise le 24 juin 2003 Le 24 juin 2003, Cap Gemini S.A. a procédé à l’émission d’un Emprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes, ayant pour date de jouissance le 2 juillet 2003 et pour échéance le 1er janvier 2010 (OCEANE 2003). Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 460 millions d’euros et il est représenté par 9 019 607 obligations d’une valeur nominale unitaire de 51 euros. Les obligations portent intérêt à un taux de 2,5 % l’an. Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°03-607 en date du Cette OCEANE a fait l’objet d’un contrat d’échange de taux d’intérêt conclu en 2004 et réaménagé en 2006 au titre duquel Cap Gemini S.A. est payeur d’un taux variable Euribor 3 mois postfixé contre le taux fixe de l’OCEANE de 2,5 %. Ses caractéristiques sont détaillées ci-après en Note 22 - Gestion des risques financiers. Conversion et/ou échange des obligations en actions À tout moment à compter du 11 août 2003 et au plus tard le septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2010. Les obligations seront amorties en totalité le 1er janvier 2010 par Amortissement anticipé au gré de la Société à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, pour tout ou partie des obligations, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par offres publiques de rachat ou d’échange, à compter du 2 juillet 2007 et jusqu’au septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2010, pour la totalité des obligations restant en circulation, à un prix de remboursement anticipé égal au pair, majoré des intérêts courus, si le produit du ratio d’attribution d’actions en vigueur et de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. durant une période de 20 jours de bourse consécutifs, excède 125 % de ce prix de remboursement anticipé. Cet amortissement anticipé peut être réalisé soit par conversion soit en numéraire au gré des porteurs d’obligations. Amortissement anticipé au gré des porteurs En cas de changement de contrôle, tout porteur d’obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de À l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations, notamment en cas de non-paiement de sommes dues, de manquement à d’autres obligations contenues dans la documentation (sous réserve, le cas échéant, de périodes de “grâce”), de défauts croisés (au-delà d’un seuil minimum de manquement), de liquidation, dissolution ou de cession totale des actifs de la Société, ainsi qu’en cas de cessation de la cotation des actions ordinaires de la Société sur le marché Eurolist À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S.A. ne constituerait pas une condition d’exigibilité anticipée des obligations et serait sans incidence sur le taux d’intérêt qui leur est applicable. Maintien de l’emprunt à son rang Cap Gemini S.A. s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (“pari passu”). Au 31 décembre 2008, la composante dette de l’OCEANE 2003 s’élève à 449 millions d’euros (438 millions d’euros au 31 décembre Le montant de la charge d’intérêt notionnel annuelle comptabilisée au titre de l’OCEANE 2003 s’élève à 22 millions d’euros, contre un coupon effectivement décaissé de 11,5 millions d’euros, au taux d’intérêt nominal de l’emprunt (2,5 %). La charge d’intérêt notionnel est calculée sur la base d’un taux d’intérêt effectif de 5,1 % correspondant au taux de marché auquel le Groupe aurait pu émettre au même moment un emprunt sans option de conversion (soit 4,8 %), et après prise en compte des frais d’émission. b) Dettes liées aux contrats de location-financement Au 31 décembre 2008, les dettes liées aux contrats de location- financement concernent principalement le financement de l’Université du Groupe « Les Fontaines » située à Gouvieux (France) et des investissements en matériels informatiques réalisés par Capgemini UK Plc. et New Horizons System Solutions LP (Canada). TOTAL DETTES À COURT ET LONG TERME c) Autres dettes financières à long terme et court terme Au 31 décembre 2008, les 19 millions d’euros d’autres dettes la valeur actuelle de l’option de vente dont bénéficie la société Hindustan Lever Limited dans le cadre de l’acquisition de Capgemini Business Services India Ltd. (10 millions d’euros), des intérêts courus et non échus au 31 décembre 2008 relatifs aux OCEANEs 2003 et 2005 (8 millions d’euros). La diminution de 206 millions d’euros par rapport au 31 décembre la décomptabilisation au 30 juin 2008 des créances de carry-back cédées en 2003 et 2004 à un établissement de crédit (contre-valeur 129 millions d’euros au 30 juin 2008) suite au remboursement de ces créances par le Trésor Public à l’établissement cessionnaire, cf. Note 15 - Autres créances courantes et d’impôts. Ces créances de carry-back cédées avaient pour contrepartie des dettes financières la rupture du contrat d’infogérance signé en mai 2004 avec TXU, intervenue le 19 décembre 2008 qui a entraîné la résiliation de l’option de vente dont bénéficiait le groupe TXU (dorénavant EFH) conduisant à un paiement de 48 millions d’euros pour une dette financière de 68 millions d’euros à cette date, cf. Note 5 - Autres produits et charges opérationnels, et le remboursement d’une dette liée au contrat d’un montant de 17 millions d’euros. Les dettes bancaires ou assimilées correspondent principalement à des tirages par les sociétés opérationnelles du Groupe sur des lignes de crédit bancaire. Ces lignes de crédit bénéficient dans certaines circonstances de la garantie de Cap Gemini S.A. e) Crédit syndiqué conclu par Cap Gemini S.A. Le 14 novembre 2005, Cap Gemini S.A. a conclu avec un groupe de banques une ligne de crédit multidevises de 500 millions d’euros remboursable au plus tard le 14 novembre 2010. Suite à l’exercice par la Société, le 14 septembre 2006, de l’option d’extension d’un an prévue au contrat (extension qui a été acceptée par les banques le 27 octobre 2006), cette ligne est désormais remboursable au plus Les conditions de tirage de cette ligne sont les suivantes : une marge de 0,50 % à ce jour (au-dessus de l’Euribor ou du Libor 1 à 12 mois), à laquelle s’ajoute, au-delà d’un certain niveau d’utilisation de la ligne, une commission d’utilisation comprise entre 0,025 % et 0,050 %. Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de Cap Gemini S.A., une commission de non-utilisation de 35 % de la marge (soit 0,175 % à ce jour) pouvant être réduite à 30 % en cas de hausse de la notation de Cap Gemini S.A. À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S.A. serait sans incidence sur la disponibilité Au titre de cette ligne, Cap Gemini S.A. s’est engagée à respecter les ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants : un ratio d’endettement net rapporté à la situation nette consolidée qui doit être inférieur à tout moment à 1, un ratio de couverture du coût de l’endettement financier (net) ajusté de certains éléments par la marge opérationnelle consolidée qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et au 30 juin de chaque année (sur la base des 12 derniers mois écoulés). Il est précisé qu’au 31 décembre 2008, le Groupe respectait ces La ligne de crédit comporte des engagements qui limitent la capacité de la Société et de ses filiales à engager certaines opérations, et à consentir des sûretés sur leurs actifs, cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées. Cap Gemini S.A. s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles, notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de même nature Enfin, cette ligne de crédit contient des dispositions habituelles concernant l’exigibilité anticipée, notamment en cas de non-paiement de sommes dues, de fausse déclaration ou de manquement à d’autres obligations afférentes aux contrats de crédit (sous réserve, le cas échéant, de périodes de “grâce”), en cas de défauts croisés (au-delà d’un seuil minimum de manquement), d’insolvabilité et de procédures de dépôt de bilan, de changement de contrôle ou de survenance d’événement ayant un impact négatif significatif sur la situation À ce jour, cette ligne n’a fait l’objet d’aucun tirage. B. Analyse de la variation des dettes financières dans le tableau des flux de trésorerie L’augmentation des dettes financières dans le tableau des flux de trésorerie (37 millions d’euros) s’explique principalement par l’augmentation de la composante dette des emprunts obligataires (27 millions d’euros). Il convient de noter que les augmentations des dettes liées aux acquisitions des immobilisations en location- financement ne sont pas prises en compte dans le tableau des flux Le remboursement des dettes financières dans le tableau des flux de trésorerie (130 millions d’euros) s’explique principalement par le règlement des dettes suite à la rupture du contrat d’infogérance avec le groupe TXU, dorénavant EFH (65 millions d’euros) ainsi qu’aux contrats de location-financement (61 millions d’euros). Pour l’exercice 2008, le taux d’intérêt effectif sur l’encours moyen des dettes financières du Groupe ressort à 5,6 % (5,4 % en 2007). Au 31 décembre 2008, la part des dettes à taux fixe est de 54 %, celle des dettes à taux variable plafonné de 43 %, le solde étant à taux variable (respectivement 62 % et 35 % en 2007). L’analyse de la sensibilité du coût de l’endettement financier net à une variation des taux est présentée en Note 22 - Gestion des risques financiers, partie - Risques de marché. III. INSTRUMENTS DÉRIVÉS SUR DETTES FINANCIÈRES Les instruments dérivés attachés aux dettes financières sont composés de contrats de couverture de risques de taux d’intérêt. Ces instruments sont évalués à la clôture à la juste valeur et comptabilisés à l’actif ou au passif en élément courant ou non courant Au 31 décembre 2008, ces instruments dérivés représentent un actif d’1 million d’euros correspondant à la juste valeur du contrat d’échange de taux sur l’OCEANE 2003 enregistré en « Autres actifs non courants » contre un passif de 5 millions d’euros au 31 décembre 2007 en « Autres dettes non courantes », soit un produit de 6 millions d’euros, cf. Note 7 - Autres produits et charges financiers. L’analyse des couvertures de risque de taux d’intérêt est présentée en Note 22 - Gestion des risques financiers, partie I. – Risques de NOTE 17 – PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉS La variation des engagements pour retraites et engagements assimilés s’explique de la manière suivante : Engagements nets en début de période Coûts des services, effets des réductions et liquidations et charge financière nette Variation des écarts actuariels reconnus en capitaux propres Engagements nets en fin de période Excédent de couverture comptabilisé à l’actif (1) PROVISIONS POUR RETRAITES COMPTABILISÉES AU PASSIF (1) Cf. Note 13 - Autres actifs non courants. Il convient de noter qu’en 2008, la charge nette de 68 millions d’euros comprend les coûts des services rendus (47 millions d’euros), les coûts des services passés reconnus (4 millions d’euros), la charge financière nette (19 millions d’euros) et un produit de 2 millions d’euros lié à l’effet des réductions et liquidations. Les montants reconnus au bilan au titre des engagements pour retraites et engagements assimilés se décomposent comme suit : Dette actuarielle relative aux régimes couverts par des actifs Juste valeur des actifs de couverture Déficit net des régimes couverts par des actifs Déficit des régimes non couverts par des actifs Coûts des services passés non reconnus I. PROVISIONS SUR RÉGIMES DE RETRAITES À PRESTATIONS DÉFINIES COUVERTS PAR DES Les provisions pour régimes de retraites couverts par des actifs concernent principalement le Royaume-Uni, le Canada et d’autres pays (Etats-Unis, Suède, France, Allemagne, Suisse et Inde). A noter qu’au Royaume-Uni, la section à prestations définies du principal régime de retraites de Capgemini UK Plc. est fermée à l’acquisition de droits futurs depuis le 31 mars 2008 pour l’essentiel des bénéficiaires concernés. En contrepartie, ces personnes ont eu la possibilité d’adhérer à la section à cotisations définies de ce plan, cf. Note 4 - Charges opérationnelles par nature. Cette fermeture concerne environ 2 600 bénéficiaires actuellement en activité et a donné lieu à un coût de 18 millions d’euros comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels », cf. Note 5. La section à prestations définies du plan Capgemini UK reste néanmoins ouverte pour 160 membres actifs « protégés ». Par ailleurs, Capgemini UK, conformément aux recommandations du « Pension Regulator » britannique, a pris l’engagement de combler le déficit tel qu’évalué au 31 mars 2006 sur une période de 10 ans. Au 31 décembre 2008, le montant de la provision nette au bilan hors Royaume- Uni et Canada s’élève à 17 millions d’euros, et concerne les États-Unis (14 millions d’euros), la Suède (5 millions d’euros), l’Allemagne et la Suisse (2 millions d’euros) et l’Inde (1 million d’euros); la France présentant un excédent de couverture (5 millions d’euros). B) Analyse des variations des provisions Analyse de la variation des valeurs actualisées de l’obligation et des actifs de couverture. La charge opérationnelle de l’exercice s’élève à 44 millions d’euros et concerne pour l’essentiel le Royaume-Uni (21 millions d’euros) et le Canada (10 millions d’euros). La diminution du coût des services rendus en 2008 par rapport à 2007 (34 millions d’euros) provient essentiellement du Royaume- Uni (31 millions d’euros) où est intervenue la fermeture du principal régime de retraites à l’acquisition de droits futurs depuis le 31 mars 2008, ainsi que de l’augmentation progressive ces dernières années des taux d’actualisation sur l’ensemble des régions. L’effet net des intérêts financiers (actualisation de l’obligation) et du rendement attendu des actifs de couverture représente une charge de 13 millions d’euros et concerne principalement le Royaume-Uni (charge de 15 millions d’euros) et le Canada (produit de 4 millions d’euros). L’augmentation de l’effet net en 2008 par rapport à 2007 (13 millions d’euros) provient essentiellement du Royaume-Uni et est le résultat de l’effet de la hausse du taux d’actualisation alors que les taux de rendement attendus des actifs sont restés stables. Ces différents éléments sont déterminés sur la base des hypothèses Les prestations versées aux salariés (44 millions d’euros) portent principalement sur le Royaume-Uni (25 millions d’euros) et le Les principaux contributeurs aux plans sur l’exercice (104 millions d’euros) sont le Royaume-Uni (71 millions d’euros), la France (12 millions d’euros), le Canada (11 millions d’euros) et les États- L’effet des écarts de conversion (116 millions d’euros) provient principalement de la baisse du cours de la livre sterling sur l’exercice paiements dus par les parties a été constatée en « Autres produits et charges financiers », cf. Note 7. Les « Autres mouvements » sont relatifs au contrat d’infogérance conclu en 2002 au Canada entre les sociétés Hydro One et Inergi (filiale du Groupe Capgemini). Ce contrat d’infogérance a donné lieu au transfert de 920 salariés de la société Hydro One ainsi que de leurs droits acquis jusqu’à cette date dans le plan de retraites à prestations définies de la société Inergi. Dans le cadre de ce contrat, la société Inergi a mis en place, pour les droits futurs, un plan de retraites à prestations définies ouvrant droit à des avantages équivalents à ceux offerts par la société Hydro One. En 2002, la société Hydro One a déposé une requête auprès de la commission des services financiers de l’Ontario afin de transférer dans le plan de retraites de la société Inergi, les actifs et passifs revenant aux salariés transférés, conformément au contrat. En raison de la contestation de certains salariés d’Hydro One, l’autorisation réglementaire du transfert d’actifs et de passifs n’a été obtenue Ce contrat prévoyait un paiement entre les parties en cas d’écart entre les montants d’actifs et de passifs transférés. En conséquence, la société Inergi a comptabilisé, sur l’exercice 2008, une augmentation nette des actifs du plan de 8 millions d’euros en contrepartie d’une dette envers Hydro One de 10 millions d’euros (la différence correspondant aux écarts actuariels entre la date théorique et réelle En outre, le contrat prévoyait le paiement d’un montant conditionnel en cas d’écart entre le rendement réel et le rendement attendu du plan pour la période 2002-2004. A ce titre, un montant de 15 millions d’euros a été versé à la société Inergi par la société Hydro One et a été comptabilisé en 2008 comme un écart d’acquisition négatif en « Autres produits et charges opérationnels », cf. Note 5. Enfin, une charge d’intérêt nette de 3 millions d’euros relative aux Analyse de la variation des écarts actuariels Les écarts actuariels résultent d’augmentations ou de diminutions de la valeur actualisée de l’obligation ou de la juste valeur des Ces écarts incluent les effets des changements d’hypothèses actuarielles (principalement taux d’actualisation des engagements et taux de rendement attendu des actifs du régime) et les effets des différences entre les hypothèses actuarielles retenues et ce qui s’est effectivement produit (ces derniers sont des « ajustements liés à l’expérience » et sont détaillés ci-après « III. Analyse des ajustements liés à l’expérience inclus dans les écarts actuariels »). Le gain actuariel reconnu en 2006 (154 millions d’euros) est lié à des changements d’hypothèses actuarielles, principalement au Royaume-Uni pour 125 millions d’euros où le taux d’actualisation des engagements retenu a été augmenté de 50 points de base. La perte actuarielle reconnue en 2007 (84 millions d’euros) s’explique par l’adoption d’une nouvelle table de mortalité au Royaume-Uni et la révision à la hausse des hypothèses d’augmentation de salaires et d’inflation, partiellement compensées par la hausse du taux La perte actuarielle reconnue en 2008 (64 millions d’euros) résulte principalement d’ajustements liés à l’expérience sur la valeur des actifs de couverture (écart entre le rendement réel et le rendement attendu des actifs) au Royaume-Uni et au Canada, partiellement compensés par des changements d’hypothèses actuarielles ; en effet, les taux d’actualisation des engagements retenus ont augmenté de 70 points de base au Royaume-Uni et de 150/175 points de base C) Analyse des actifs de couverture Les principales catégories d’actifs de couverture se répartissent comme suit : L’augmentation de la trésorerie dans la répartition des actifs de couverture résulte de la réallocation en 2008 des actifs de couverture Par ailleurs, la diminution de la part des actions résulte de la réallocation en trésorerie au Royaume-Uni et de l’effet d’expérience négatif sur la valeur de ces actifs. D) Effectifs relatifs aux régimes de retraite à prestations définies couverts par des actifs Salariés en activité – droits ouverts L’augmentation des effectifs est essentiellement due à l’expansion des activités du Groupe en Inde. En effet, au 31 décembre 2008, le total des effectifs bénéficiant de ces régimes de retraites en Inde (le montant de la dette actuarielle correspondante en Inde s’élevant Taux d’actualisation et d’augmentation des salaires En 2008, les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d’actualisation sont identiques à ceux utilisés les années Taux de rendement attendu des actifs du régime Taux de rendement effectif des actifs du régime F) Contribution prévisionnelle pour l’exercice 2009 En 2009, le Groupe prévoit de verser 81 millions d’euros de contribution au titre des régimes de retraites à prestations définies. II. PROVISIONS SUR RÉGIMES DE RETRAITES À PRESTATIONS DÉFINIES NON COUVERTS Les régimes de retraites non couverts par des actifs concernent la France, le Canada, l’Allemagne, la Pologne, l’Autriche, la Suède, l’Italie et Coûts des services passés non reconnus Les « Autres » engagements comprennent des régimes non couverts par des actifs en Suède, en Italie ainsi qu’en Inde. Il convient de noter que le plan de retraites en Italie a fait l’objet d’une réduction (fermeture à l’acquisition de droits futurs) depuis le 31 décembre 2007. Par ailleurs, le régime canadien concerne principalement le service d’une couverture médicale. B) Analyse des variations des engagements Le coût des services rendus sur l’exercice 2008 (7 millions d’euros) concerne essentiellement la France (4 millions d’euros) et le Canada Le gain actuariel (8 millions d’euros) est lié à des changements d’hypothèses actuarielles principalement au Canada pour 9 millions d’euros où le taux d’actualisation des engagements retenu a été augmenté de 150/175 points de base. Les prestations versées aux salariés concernent la France et l’Italie pour 2 millions d’euros chacun ainsi que le Canada et l’Allemagne C) Effectifs relatifs aux régimes de retraites à prestations définies non couverts par des actifs Salariés en activité - droits ouverts Anciens salariés et salariés en activités Les variations du nombre d’anciens salariés et de ceux en activité résultent principalement de la réduction du plan de retraites de l’Italie au En 2008, les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d’actualisation sont identiques à ceux utilisés les années précédentes. III. ANALYSE DES « AJUSTEMENTS LIÉS A L’EXPÉRIENCE » INCLUS DANS LES ÉCARTS Cette analyse recouvre les régimes de retraites à prestations définies couverts et non couverts par des actifs. Les « ajustements liés à l’expérience » représentent les effets des différences entre les hypothèses actuarielles retenues et ce qui s’est effectivement produit. Les montants relatifs à la période en cours et aux périodes précédentes se présentent comme suit : Ajustement des passifs lié à l’expérience (1) Ajustement des actifs lié à l’expérience (2) (1) + : augmentation des passifs / - : diminution des passifs. (2) + : augmentation des actifs / - : diminution des actifs. Ces ajustements d’expérience concernent principalement le Royaume-Uni et le Canada et résultent en 2008 de la différence entre les taux de rendements attendus et les taux effectifs de la période sur les actifs de couverture, en raison du contexte financier actuel. IV. ANALYSE DE LA SENSIBILITÉ DES COÛTS MÉDICAUX Les coûts médicaux concernent uniquement le Canada. Sur les exercices 2006, 2007 et 2008, une variation théorique de 1 % de leur taux d’évolution aurait un effet au compte de résultat (coût des services rendus et intérêts financiers) de plus ou moins 1 million d’euros et sur l’engagement au bilan un effet variant de moins 4 millions d’euros à plus 5 millions d’euros pour 2008, sensiblement identique à 2007 et 2006. NOTE 18 – PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES La variation des provisions courantes et non courantes se décompose de la manière suivante : Au 31 décembre 2008, les provisions courantes (20 millions d’euros) et non courantes (45 millions d’euros) concernent principalement des risques sur projets et contrats pour un montant de 49 millions d’euros (75 millions d’euros au 31 décembre 2007) et des risques liés à des litiges sociaux et fiscaux pour un montant de 16 millions d’euros (10 millions d’euros au 31 décembre 2007). En 2007, les principaux mouvements de l’exercice concernent le contrat Schneider Electric qui a fait l’objet de renégociations conduisant à un réaménagement des calendriers, des principes tarifaires et du périmètre de responsabilité du Groupe dans les années qui viennent. Ces changements ont conduit à avancer sur l’exercice 2007 la prise en compte de charges jusqu’ici étalées dans le temps, à provisionner le coût de la réduction du périmètre du nouveau contrat, et à constater, par une reprise de la provision pour perte à terminaison passée fin 2006, la perspective retrouvée d’une profitabilité opérationnelle du En 2008, les dotations concernent essentiellement des projets d’infogérance. Les reprises découlent des coûts encourus ainsi que des économies réalisées relatifs à la réduction du périmètre et à la finalisation du système dans le cadre du contrat Schneider renégocié en 2007, ainsi que de l’issue favorable de litiges avec des clients, NOTE 19 – AUTRES DETTES NON COURANTES Les autres dettes non courantes s’analysent comme suit : Au 31 décembre (en millions d’euros) Dettes sur acquisitions de sociétés consolidées (1) Cf. Note 22 – Gestion des risques financiers, partie I. – Risques de marché. Le poste est essentiellement composé des dettes de restructuration liées aux mesures de rationalisation du parc immobilier engagées essen- tiellement aux États-Unis et au Royaume-Uni. La diminution en 2008 est principalement liée à l’extinction de passifs attachés au contrat d’infogérance signé avec TXU (dorénavant EFH) dans le cadre de sa rupture anticipée. Les dettes opérationnelles, hors acomptes clients et produits constatés d’avance présentés séparément, s’analysent comme suit : Au 31 décembre (en millions d’euros) NOTE 21 – AUTRES DETTES COURANTES ET D’IMPÔTS Au 31 décembre (en millions d’euros) État - impôts sur les sociétés Dettes sur acquisition de sociétés consolidées (1) Cf. Note 22 – Gestion des risques financiers, partie I. – Risques de marché. Dettes sur acquisition de sociétés consolidées Au 31 décembre 2008, le poste est essentiellement composé du solde du prix d’acquisition de la société BAS B.V. NOTE 22 – GESTION DES RISQUES FINANCIERS Le Groupe est exposé à deux types de risque de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres : d’une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l’élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro et d’autre part, des risques sur des transactions opérationnelles ou financières non libellées en devise de fonctionnement des entités. Capgemini a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro. Risques de change et couvertures relatifs à des transactions Le Groupe est exposé de façon limitée aux risques de change opérationnels en raison de son activité, l’essentiel de son chiffre d’affaires étant généré dans les pays où sont également encourues les charges d’exploitation. Toutefois, le recours croissant à la production délocalisée dans les centres situés en Inde, Pologne, Amérique Latine ou Chine, expose Capgemini à des risques de change sur une partie de ses coûts de production. Le Groupe a mis en œuvre une politique visant à minimiser et gérer les risques de change qui résultent en particulier de la production d’une part toujours croissante de ses services en Inde, principal centre de production délocalisée. Dès lors que les contrats clients ne comprennent pas de clauses de révision de prix pour fluctuations de change, le Groupe met en place une politique de couverture qui repose sur les principes suivants : définition de la stratégie de couverture par la Direction Financière du Groupe sur la base d’un reporting trimestriel analysant l’exposition aux risques de change relatifs aux opérations intra- les opérations de couverture sont essentiellement réalisées sous forme d’achats et de ventes à terme de devises, les opérations de couverture sont enregistrées selon la méthode de la comptabilité de couverture de flux futurs de trésorerie. Au titre de l’année 2008, le Groupe a couvert près de 85 % de son risque en devises étrangères (dollar américain, euro et livre sterling) contre la roupie indienne. Au 31 décembre 2008, ces couvertures sont constituées de contrats de ventes de devises à terme dont l’échéance est comprise entre 2009 et 2011 pour une contre-valeur totale de 279 millions d’euros (177 millions d’euros au 31 décembre 2007). Ces couvertures portent essentiellement sur des montants en euros (96 millions d’euros), dollars américains (278 millions de dollars américains) et livres sterling (7 millions de livres sterling). Ces couvertures ont des échéances allant de 3 mois à 2 ans et demi. Par ailleurs, il existe également des contrats de ventes de devises (livre sterling) à terme en Pologne, à échéance 2009, pour une contre-valeur totale de 8 millions d’euros. Au 31 décembre 2008, les contrats d’achats et de ventes de devises à terme se répartissent comme suit : Dans le bilan au 31 décembre 2008, ces contrats sont comptabilisés à leur juste valeur pour un total représentant une dette nette de 34 millions d’euros, comptabilisée en « Autres dettes courantes et d’impôts » pour 29 millions d’euros, en « Autres dettes non courantes » pour 7 millions d’euros et en « Autres créances courantes et d’impôts » pour 2 millions d’euros (au 31 décembre 2007, des instruments dérivés étaient comptabilisés pour une créance nette de En 2008, la juste valeur de l’ensemble des contrats de couverture signés sur la période comptabilisée en capitaux propres s’élève à (60) millions d’euros. La part transférée en résultat opérationnel s’établit à (29) millions d’euros, et est partiellement compensée à hauteur de 10 millions d’euros par les gains de change réalisés sur Risques de change et couvertures relatifs à des transactions Outre les risques de change liés à la production délocalisée, Capgemini est exposé au risque de variation des cours des devises, au titre : des flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra-groupe principalement chez Cap Gemini S.A. : ces flux étant systématiquement couverts (principalement sous forme de contrats d’échange de devises), l’incidence de la variation des devises sur le résultat et les capitaux propres du Groupe est à ce Au 31 décembre 2008, le montant des prêts intra-groupe couvert s’élève à 306 millions d’euros (312 millions d’euros au 31 décembre 2007) correspondant à des prêts libellés en livre sterling et dollar En 2008, les instruments dérivés utilisés pour ces couvertures de risques de change génèrent une charge financière nette de 48 millions d’euros (16 millions d’euros de charge en 2007), en quasi-totalité imputable à la juste valeur d’un contrat d’échange euro/livre sterling en couverture d’un prêt intra-groupe consenti par Capgemini UK à Cap Gemini S.A. Cette perte a été compensée à hauteur de 47 millions d’euros par le gain de change latent constaté à la clôture sur ce même prêt intra-groupe et résultant de l’appréciation de l’euro contre la livre sterling sur l’exercice (cf. Note 7 - Autres produits et charges financiers). Au 31 décembre 2008, la juste valeur de ces instruments dérivés est enregistrée dans les « Autres dettes courantes et d’impôts » et s’établit à 61 millions d’euros (14 millions d’euros en dettes au des flux de redevances payables au Groupe par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle. Bien que le Groupe ne couvre pas systématiquement ce risque, l’incidence de la variation des devises sur les résultats est peu significative compte tenu du délai moyen réduit entre la date de facturation et la date d’encaissement Exposition aux risques de change opérationnels et financiers : Ainsi, l’exposition du Groupe aux risques de change, induite par les opérations internes et externes comptabilisées au 31 décembre 2008 par les filiales du Groupe dans une devise différente de leur devise fonctionnelle respective, est la suivante : Exposition aux risques de change avant couverture Exposition aux risques de change après couverture (1) Les autres devises comprennent essentiellement le franc suisse, le dollar canadien, le dollar australien et la couronne norvégienne. Les montants couverts, au 31 décembre 2008, concernent essentiellement Cap Gemini S.A. dans le cadre de financements internes au Groupe ainsi que la filiale Capgemini India Private Ltd. dans le cadre des activités de sous-traitance qu’elle réalise pour les autres régions du Groupe. L’exposition de Capgemini aux risques de taux d’intérêt s’analyse à la lumière de sa situation de trésorerie : au 31 décembre 2008, Capgemini dipose de liquidités pour 1 805 millions d’euros, principalement placées à taux variable contre un endettement financier brut de 1 032 millions d’euros quant à lui majoritairement à taux fixe (54 %) ou à taux variable plafonné (43 %), cf. Note 16 - Trésorerie nette, partie II. – Dettes financières, ce qui résulte d’une part de sa nature – celui-ci est en effet principalement composé de deux émissions d’OCEANEs – et d’autre part du choix délibéré du Groupe de faire appel à des sources de financement dont le coût décaissé soit en adéquation avec le rendement escompté du placement de la trésorerie disponible et sa capacité fiscale. Risque de taux d’intérêt et couverture Au 31 décembre 2008, deux couvertures de taux d’intérêt sont en cours sous la forme de contrats d’échange de taux et de produits optionnels (caps et floors) portant sur un montant total de 490 millions d’euros pour des périodes allant de 1 an à 6 ans. Les caractéristiques de ces contrats sont les suivantes : le 28 octobre 2004, Cap Gemini S.A. a signé un contrat d’échange de taux d’intérêt à échéance janvier 2010 relatif à l’OCEANE 2003 et qui porte sur un notionnel de 460 millions d’euros. Ce contrat d’échange de taux d’intérêt a fait l’objet d’un aménagement le 15 septembre 2006. Selon les nouveaux termes du contrat Cap Gemini S.A. est payeur d’un taux variable (Euribor 3 mois postfixé) contre le taux fixe de l’OCEANE (2,5 %). Le taux variable est plafonné à 3,07 % et soumis à un taux plancher de 1,41 %. Enfin, ce contrat prévoit une clause de désactivation automatique (à coût nul) en cas d’exercice par Cap Gemini S.A. du droit dont elle dispose de procéder, dans certaines conditions, à l’amortissement anticipé des obligations (les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées ci-dessus en Note 16 - Trésorerie nette, ainsi que dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 03-607 en date du 24 juin 2003). L’évaluation de ce contrat à la valeur de marché au 31 décembre 2008 fait apparaître en « Autres produits et charges financiers » un produit s’élevant à 6 millions d’euros (contre un produit de 1 million d’euros en 2007). Dans le bilan au 31 décembre 2008, ce contrat est valorisé à 1 million d’euros dans les « Autres actifs la S.A.R.L. Immobilière Les Fontaines qui héberge l’Université Capgemini a signé en 2002 un contrat d’échange de taux d’intérêt à échéance juillet 2014 portant sur un notionnel de 30 millions d’euros, relatif à la couverture à hauteur de 50 % du contrat de location- financement de ladite Université. Aux termes du contrat d’échange de taux correspondant, la S.A.R.L. Immobilière Les Fontaines est payeur de taux fixe à 3,51 % contre Euribor 3 mois. L’évaluation de ce contrat à la valeur de marché au 31 décembre 2008 fait apparaître en « Autres produits et charges financiers » une charge s’élevant à 0,7 million d’euros (contre un produit de 0,3 million d’euros en 2007). Dans le bilan au 31 décembre 2008, ce contrat est valorisé à 0,3 million d’euros dans les « Autres actifs Analyse de la sensibilité du coût de l’endettement financier net Sur la base du niveau moyen de trésorerie et de dette financière constaté sur l’exercice 2008, une hausse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait un effet positif sur le coût de l’endettement financier net de Capgemini de l’ordre de 17 millions d’euros (17 millions d’euros en 2007 et 19 millions d’euros en 2006). A l’inverse, une baisse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait, pour l’exercice 2008, une incidence négative de 17 millions d’euros sur le coût d’endettement Le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements, et ne détient pas de participation en actions cotées en bourse. En revanche, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, Cap Gemini S.A. détient au 31 décembre 2008 : 377 000 de ses propres actions suite à la mise en œuvre d’un contrat de liquidité (dont la ligne de liquidité associée s’élève 2 000 000 de ses propres actions achetées dans le cadre de la couverture des instruments donnant accès au capital émis par la Société, et en particulier en vue de la neutralisation partielle de la dilution liée aux outils de motivation des salariés du Groupe. Eu égard au nombre limité d’actions auto-détenues, le Groupe n’est pas exposé à un risque action significatif. Par ailleurs, la valeur des actions auto-détenues étant déduite des capitaux propres, les variations du cours de l’action sont sans incidence sur le compte Les passifs financiers, constitués pour l’essentiel de dettes financières ainsi que d’une partie des dettes opérationnelles, sont présentés (maturité et flux futurs de trésorerie associés) dans leur ensemble en Note 23 - Instruments financiers, les dettes financières faisant l’objet d’une analyse détaillée spécifique en Note 16 - Trésorerie nette, partie II. – Dettes financières. Les passifs financiers dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à un risque de liquidité correspondent principalement aux deux emprunts obligataires convertibles (OCEANE 2003 et OCEANE 2005). Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilité des passifs financiers, que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation, le Groupe met en œuvre une politique de financement prudente reposant en particulier sur : le recours mesuré à l’effet de levier de la dette, combiné à l’attention portée à limiter l’octroi de toute disposition contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des le maintien à tout moment d’un niveau élevé de disponibilités (1 805 millions d’euros au 31 décembre 2008) auquel s’ajoute notamment la ligne de crédit syndiquée multidevises de 500 millions d’euros (jamais tirée à ce jour), la gestion active des maturités des passifs financiers, visant à limiter la concentration d’échéances de dettes financières, la diversification des sources de financement, permettant de limiter la dépendance sur certaines catégories de prêteurs. Les actifs financiers, constitués pour l’essentiel de trésorerie, et en particulier des placements financiers, ainsi que de créances clients et autres créances, sont présentés dans leur ensemble en Note 23 - Instruments financiers, la trésorerie faisant l’objet d’une analyse détaillée spécifique en Note 16 - Trésorerie nette, partie Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principa- aux créances clients : au 31 décembre 2008, les créances clients nettes s’élevaient à 1 576 millions d’euros (cf. Note 14 - Clients et comptes rattachés). Le plus gros client du Groupe, qui est un organisme public britannique de premier rang, représente environ 11 % du chiffre d’affaires du Groupe, le second seulement 3 %. Les 10 premiers clients représentent ensemble 27 % du chiffre d’affaires du Groupe et les 30 premiers 40 %. La solvabilité de ces grands clients et la grande dispersion des autres limitent les risques de crédit. Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique et les créances correspondantes s’en trouver affectées par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu’aucun de ses clients, aucun des secteurs d’activité ni aucune des zones géographiques où il opère ne présentent un risque d’irrecouvrabilité susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière aux placements financiers : le Groupe a pour politique de ne pas placer sa trésorerie sur supports actions, et de répartir en revanche ses placements sur des titres de créances négociables (certificats de dépôt et billets de trésorerie), des dépôts à terme, ou des supports monétaires de maturité courte (SICAV et FCP), dans le respect de règles de diversification et Au 31 décembre 2008, les placements à court terme qui s’élèvent à 1 290 millions d’euros (cf. Note 16 - Trésorerie nette) sont composés essentiellement de fonds communs de placement et SICAV répondant à des critères stricts (courte durée, liquidité quotidienne, faible volatilité et sensibilité inférieure à 0,5), et (ii) titres de créances négociables d’une maturité ne dépassant pas 3 mois, émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d’une bonne notation de crédit (minimum A2/P2 ou équivalent). Ces placements n’exposent donc pas le Groupe à un risque de contrepartie significatif. Par ailleurs, dans le cadre de ses politiques de gestion des risques de change et de taux décrites ci-dessus, le Groupe conclut des contrats de couverture avec des établissements financiers de premier plan et le risque de contrepartie peut être considéré comme non significatif à ce titre. Au 31 décembre 2008, les principales contreparties du Groupe au titre de sa gestion des risques de change et de taux sont BNP Paribas, Calyon, Citibank, Analyse des créances clients et de leur antériorité Au 31 décembre 2008, le solde du poste « Clients » s’établit à 1 590 millions d’euros et les « Provisions pour créances douteuses » à 14 millions d’euros. Ce faible taux de créances douteuses s’explique par le fait que l’essentiel de la facturation implique l’acceptation par le client des travaux réalisés. Au 31 décembre 2008, le montant des créances clients pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée s’élève à 517 millions d’euros représentant 33 % des créances clients nettes et s’analyse comme suit : En pourcentage du poste clients nets de provisions Les créances pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée concernent des comptes clients qui font l’objet d’analyses et de La gestion du capital du Groupe vise à maintenir une base de capital solide en vue de soutenir le développement continu des affaires, servir un rendement aux actionnaires, et ce, compte tenu d’une politique prudente de recours à l’endettement, avec le ratio d’endettement comme principal indicateur. À noter que Capgemini est en situation de trésorerie nette positive au 31 décembre 2008, au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2006. A) Catégorisation et juste valeur des instruments financiers Les principales méthodes d’évaluation et composantes de chacune des catégories d’instruments financiers sont les suivantes : les éléments comptabilisés à leur juste valeur par compte de résultat, c’est-à-dire les composantes de la trésorerie, sont évalués par référence à un cours coté sur un marché actif, les actifs financiers disponibles à la vente, constitués des titres des sociétés non consolidées, sont comptabilisés à leur juste valeur les prêts et créances comprennent principalement les créances clients et certaines autres créances diverses courantes et non courantes. Ils font l’objet d’une comptabilisation au coût amorti déterminé selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE), les dettes au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif, sont essentiellement constituées des dettes financières, des dettes fournisseurs et d’autres dettes diverses courantes et non les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur, soit directement par le compte de résultat, soit dans les capitaux propres selon la méthode de la comptabilité de couverture. Pour préserver ou piloter la structure de son capital, le Groupe a la possibilité d’émettre de nouvelles actions, de racheter ses propres actions ou d’ajuster le montant des dividendes versés aux La juste valeur des actifs et des passifs financiers est déterminée la juste valeur des créances clients, des dettes fournisseurs ainsi que des autres créances et dettes diverses courantes est assimilée à la valeur au bilan compte tenu de leurs échéances très courtes la juste valeur des emprunts obligataires est estimée à chaque clôture en tenant compte d’un taux de financement moyen de marché et de la valeur du risque de crédit du Groupe Capgemini, pour des emprunts sur des durées équivalentes à la durée résiduelle de la juste valeur des dettes liées aux contrats de location-financement est assimilée à la valeur au bilan compte tenu de la diversité de leurs formes et de leurs échéances. Les instruments financiers se ventilent selon les catégories suivantes : B) Effet en résultat des instruments financiers Les effets en résultat des instruments financiers sont comptabilisés en résultat financier (cf. Note 6 - Coût de l’endettement financier (net), et Note 7 - Autres produits et charges financiers), à l’exception de ceux relatifs aux instruments dérivés liés à des transactions opérationnelles, aux prêts et créances et aux dettes opérationnelles, Les montants indiqués dans l’analyse des échéances correspondent aux flux futurs de trésorerie contractuels non actualisés. Les flux futurs de trésorerie relatifs aux OCEANEs 2003 et 2005 ont été estimés sur la base des taux nominaux contractuels, respec- tivement 2,5 % et 1 %, et selon une hypothèse de remboursement total in fine (cf. Note 16 - Trésorerie nette). Les flux futurs de trésorerie relatifs au contrat d’échange de taux d’intérêt lié à l’OCEANE 2003, lorsqu’il s’agit d’un passif finan- cier, ont été évalués sur la base des taux d’intérêt de marché à la Les flux de trésorerie contractuels associés au poste de « Dettes liées aux contrats de location-financement » correspondent aux flux de remboursement contractuels des emprunts notionnels. (1) Le contrat d’échange de taux d’intérêt relatif à l’OCEANE 2003 est inclus au bilan dans les « Autres actifs non courants » au 31 décembre 2008 et ne fait par conséquent pas partie des passifs financiers. I. INFORMATION SECTORIELLE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Le Groupe exerce son activité dans huit zones géographiques détaillées ci- dessous : Europe du Sud et Amérique Latine Allemagne, Autriche, Hongrie, Pologne, République Tchèque, Roumanie, Slovaquie, Suisse Argentine, Brésil, Chili, Espagne, Guatemala, Italie, Mexique, Portugal A) Analyse du résultat par zone géographique Le résultat de l’exercice 2008 par zone géographique s’analyse comme suit : (1) Les éléments non alloués correspondent aux frais de siège. (2) En cas de sous-traitance, le chiffre d’affaires hors Groupe est enregistré dans la région donneuse d’ordre. Le pourcentage de marge opérationnelle est calculé par rapport à ce chiffre d’affaires ce qui a pour effet de rendre non représentatif le taux de la zone Asie Pacifique, dont l’essentiel de l’activité est constitué de sous-traitance interne réalisée en Inde. Le résultat de l’exercice 2007 par zone géographique s’analysait comme suit : (1) Les éléments non alloués correspondent aux frais de siège. (2) En cas de sous-traitance, le chiffre d’affaires hors Groupe est enregistré dans la région donneuse d’ordre. Le pourcentage de marge opérationnelle est calculé par rapport à ce chiffre d’affaires ce qui a pour effet de rendre non représentatif le taux de la zone Asie Pacifique, dont l’essentiel de l’activité est constitué de sous-traitance interne réalisée en Inde. Le résultat de l’exercice 2006 par zone géographique s’analysait comme suit : (1) Les éléments non alloués correspondent aux frais de siège. (2) En cas de sous-traitance, le chiffre d’affaires hors Groupe est enregistré dans la région donneuse d’ordre. Le pourcentage de marge opérationnelle est calculé par rapport à ce chiffre d’affaires ce qui a pour effet de rendre non représentatif le taux de la zone Asie Pacifique, dont l’essentiel de l’activité est constitué de sous-traitance interne réalisée en Inde. B) Analyse des charges d’amortissement et des charges sans contrepartie en trésorerie incluses dans la marge Pour l’exercice 2008, les charges d’amortissement et les charges sans contrepartie en trésorerie s’analysent comme suit : (1) Ce compte inclut les provisions pour créances douteuses et les provisions courantes et non courantes (position nette des dotations et reprises). Pour l’exercice 2007, les charges d’amortissement et les charges sans contrepartie en trésorerie s’analysaient comme suit : (1) Ce compte inclut les provisions pour créances douteuses et les provisions courantes et non courantes (position nette des dotations et reprises). Pour l’exercice 2006, les charges d’amortissement et les charges sans contrepartie en trésorerie s’analysaient comme suit : (1) Ce compte inclut les provisions pour créances douteuses et les provisions courantes et non courantes (position nette des dotations et reprises). C) Analyse des actifs et passifs par zone géographique L’implantation des actifs dans le Groupe correspond à la localisation des clients, exception faite des centres d’externalisation tels que l’Inde. Au 31 décembre 2008, les actifs et passifs par zone géographique s’analysent comme suit : Au 31 décembre 2007, les actifs et passifs par zone géographique s’analysaient comme suit : État – Impôt sur les bénéfices État – Impôt sur les bénéfices Au 31 décembre 2006, les actifs et passifs par zone géographique s’analysaient comme suit : État – Impôt sur les bénéfices D) Analyse des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles s’analysent comme suit : Il convient de noter que le montant des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles diffère du montant présenté en tableaux des flux de trésorerie (134 millions d’euros) du fait de l’exclusion dans ce dernier des acquisitions d’actifs détenus en location-financement Au 31 décembre (en millions d’euros) Europe du Sud et Amérique Latine Les prestations du Groupe s’organisent autour de quatre métiers : le Conseil, qui a pour mission de contribuer à l’amélioration des performances des entreprises clientes grâce à une connaissance approfondie de leurs activités et de leurs processus (« Consulting l’Intégration de systèmes qui consiste à planifier, concevoir et développer des systèmes et des applications informatiques La ventilation du chiffre d’affaires par métier est la suivante : l’Infogérance, qui consiste à gérer tout ou partie de l’informatique d’une entreprise ou de ses processus métier (« Business Process les Services informatiques de proximité, qui exercent au sein même de l’entreprise cliente une activité d’accompagnement et de support des équipes informatiques internes (« Local Professional La ventilation de la marge opérationnelle par métier est la suivante : A) Effectifs moyens par zone géographique Europe du Sud et Amérique Latine B) Effectifs de fin d’année par zone géographique Europe du Sud et Amérique Latine NOTE 26 – ENGAGEMENTS HORS BILAN A) Engagements donnés sur contrats clients Pour un certain nombre de grands contrats, le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et/ou financières, notamment concernant les contrats signés en 2004 avec HM Revenue & Customs, TXU (dorénavant EFH), Schneider Electric Industries et Euroclear, ainsi que le contrat signé en 2005 avec Metropolitan Police. Par ailleurs, certains clients bénéficient de garanties financières limitées émises par le Groupe pour un montant total de 138 millions d’euros au 31 décembre 2008 ou de garanties bancaires supportées par le Groupe pour un montant global de 58 millions d’euros au B) Engagements donnés et reçus dans le cadre Le 12 avril 2005, le Groupe a signé une alliance avec le groupe japonais NTT Data Corporation, cédant 95 % de sa participation dans la société Capgemini Japan K.K., pour un montant de 30 millions d’euros. Le contrat de cession stipule au bénéfice du Groupe Capgemini, une option de vente de ses 5 % d’intérêts résiduels dans la société Zacatii Consulting Inc. (anciennement Capgemini Japan K.K.) ; et au bénéfice du groupe NTT Data Corporation, une option d’achat portant sur ces mêmes titres. Ces options sont exerçables sur une période de deux ans (depuis le 14 juillet 2008) pour le montant le plus élevé entre la valeur de marché de ces titres à la date de l’exercice, et la valorisation de ces titres telle que déterminée à partir du montant initial de la transaction (soit pour les 5 % résiduels, 1 million d’euros). Sur la création de la société Synaxio : Le 10 décembre 2007, dans le cadre de la création de la société Synaxio (anciennement Inovmail), respectivement co-détenue par le Groupe et la société DOC@POST à hauteur de 40 % et 60 %, une promesse d’achat a été consentie au profit du Groupe sur l’ensemble de ses titres, à compter du 1er juin 2009, et jusqu’au 31 décembre 2009\. Le prix de cession sera égal à 2,8 millions d’euros, ou à un 1 euro symbolique, selon que le Groupe aura réalisé, ou non, une mise en production d’une solution adaptée aux besoins de La Poste. Par ailleurs, le Groupe et La Poste se sont respectivement consentis un droit de préemption sur les titres qu’une des deux parties projetterait de céder à un tiers bénéficiaire, et ce, à compter du 1er décembre 2008. Au 31 décembre (en millions d’euros) I. Les engagements donnés sur des locations non résiliables s’analysent comme suit : Au 31 décembre 2008, les engagements donnés sur des locations non résiliables concernent principalement le Benelux (199 millions d’euros), la France (149 millions d’euros), l’Allemagne et l’Europe Centrale (91 millions d’euros), l’Amérique du Nord (79 millions d’euros) et le Royaume-Uni (75 millions d’euros). Les charges de loyer reconnues en compte de résultat sur l’exercice s’élèvent à II. Les autres engagements donnés recouvrent principalement : des cautions bancaires données à l’occasion de contentieux fiscaux en France et en Espagne, des conditions suspensives à l’obtention définitives de subventions des engagements d’achats fermes de matériel ou de services. La diminution des autres engagements donnés entre 2006 et 2008 s’explique essentiellement par l’évolution à la baisse des engagements d’achats fermes de matériel ou de services. D) Dettes financières garanties par des actifs Certaines dettes financières sont garanties par des actifs inscrits au bilan. Au 31 décembre 2008, ces dettes financières concernent les contrats de location financement pour un montant de 119 millions NOTE 27 – TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Il s’agit des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence (cf. Note 29 - Liste par pays des principales sociétés consolidées). Les transactions effectuées avec ces entreprises associées au cours de l’exercice 2008 ont été réalisées sur une base de prix de marché et leur volume n’est pas significatif. Au cours de l’exercice 2008, aucune opération significative n’a des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le des membres des organes de direction y compris les des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient C) Rémunération des membres des organes de direction Le tableau ci-dessous analyse la rémunération au titre de l’année 2008 des membres des organes de direction qui comprennent la structure de direction générale du Groupe présente à la clôture de chaque exercice, soit 28 personnes en 2008, contre 26 personnes en 2007, ainsi que la rémunération du Président du Conseil d’Administration et les jetons de présence versés aux douze administrateurs et censeurs non salariés (nombre inchangé par rapport à 2007). Avantages à court terme hors charges patronales (1) Avantages à court terme : charges patronales (1) Inclut les salaires bruts, rémunérations, primes, intéressement, jetons de présence et avantages en nature. (2) Ce montant comprend essentiellement des indemnités conventionnelles de départs en retraite. (3) Ce montant correspond à la charge annuelle liée aux attributions d’options de souscription d’actions. NOTE 28 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale de verser aux actionnaires du Groupe, au titre de l’exercice 2008, un dividende de 1 euro par action. NOTE 29 – LISTE PAR PAYS DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Les principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2008 sont les suivantes : Capgemini SD&M Software Design and Management AG (Münich) Cap Gemini Telecom Media & Networks Deutschland GmbH Capgemini Business Services Australia Pty Ltd. Capgemini Financial Services Australia Pty Ltd. Capgemini do Brasil, Servicos de Consultoria e Informática Ltda. InQA Test Labs Private Ltd. (India) Capgemini Mexico S. de R.L. de C.V. Capgemini Portugal, Serviços de Consultoria e Informatica S.A. Capgemini Financial Services (Singapore) Pte Ltd. AU 31 DÉCEMBRE 2007 ET 2008 Créances rattachées à des participations (1) (1) dont à moins d’un an Primes d’émission, de fusion et d’apport Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits (2) Dettes rattachées à des participations (2) Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2) (2) dont à moins d’un an COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A. POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2007 ET 2008 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (1) Autres intérêts et produits assimilés (1) Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Dotations financières aux amortissements et provisions Reprises sur provisions et transferts de charges Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions (1) dont produits concernant les entreprises liées (2) dont intérêts concernant les entreprises liées AUX 31 DÉCEMBRE 2007 ET 2008 Prime d’émission, de fusion et d’apport Hormis le résultat de l’exercice les autres mouvements corres- la distribution le 24 avril 2008 d’un dividende de 1 euro à chacune pour un montant de 145 426 milliers d’euros (la société détenant au d’euros a été affectée au compte de report à nouveau) ; l’affectation au compte de report à nouveau du montant des dividendes non versés relatifs aux actions propres détenues par la société soit 2 130 milliers d’euros ; la levée de 419 428 options de souscriptions d’actions correspondant à une augmentation de capital de 3 356 milliers d’euros et à une prime d’émission de 6 673 milliers d’euros ; la régularisation sur la prime d’émission de 26 milliers d’euros correspondant à des frais relatifs à l’augmentation de capital réalisée la comptabilisation d’une dotation aux amortissements dérogatoires sur frais d’acquisition de titres de participation de 1 418 milliers COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A. I – RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ont été élaborés et présentés conformément aux règles et principes comptables français (PCG 1999), y compris les nouvelles règles comptables du Comité de Réglementation Comptable concernant les actifs applicables au 1er janvier 2005 (pas d’incidence dans les comptes de Cap Gemini S.A.) et dans le respect du principe de prudence, de l’indépendance des exercices et en présumant la continuité de La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Les logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété, ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur une durée maximale de trois ans. A la clôture de chaque exercice, la valeur des logiciels et droits d’usage est comparée à la valeur d’utilité pour la La valeur brute des titres de participation et des autres titres immobilisés figurant au bilan est constituée par leur coût d’acquisition (y compris les frais d’acquisition des titres). La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité pour l’entreprise. Cette dernière est déterminée soit par la méthode des flux nets de trésorerie future actualisés et corrigés de l’endettement net, soit dans certains cas, selon la quote-part de situation nette consolidée. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire ainsi définie est inférieure à la valeur d’acquisition. Les titres de Cap Gemini S.A. détenus par elle-même dans le cadre du contrat de liquidités sont inscrits en titres immobilisés et figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle-ci est inférieure. La valeur d’inventaire est constituée par le cours de bourse moyen du mois de la clôture. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle-ci est inférieure. Dans le cas de valeurs cotées, cette évaluation est effectuée sur la base du cours de bourse moyen du mois de la clôture de l’exercice. Pour les valeurs non cotées, la valeur d’inventaire correspond à la valeur liquidative. Concernant les certificats de dépôts et billets de trésorerie, les intérêts restant à percevoir ou perçus d’avance sont comptabilisés respectivement en produits à recevoir ou en produits constatés d’avance à la clôture de l’exercice. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice ou au cours de couverture. La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette comptable. Les factures non parvenues La prime de remboursement des obligations est amortie linéairement La Société et ses filiales françaises, détenues à 95 % au moins, ont opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés prévu par l’article 223 A du Code Général des Impôts. Les économies d’impôt réalisées par le Groupe liées aux déficits des sociétés intégrées sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice et sont conservées Toutes les positions de change et de taux d’intérêt sont prises au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum. Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. La juste valeur des instruments financiers est estimée sur la base des cours de marchés ou de valeurs données II - NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT Les principales augmentations s’analysent comme suit : Augmentations de capital en faveur de deux filiales pour un montant total de 176 millions d’euros, en France pour 170 millions d’euros et en Italie pour 6 millions d’euros ; Acquisition le 2 mai 2008 auprès du groupe Unilever de deux holdings hollandaises détenant les sociétés Asesorias Latin America Shared Services, Ltda. (renommée Capgemini Business Services Chile) et ARD – Prestaçao de Servicios Administrativos, Lda. (renommée Capgemini Business Services Brazil) pour 22 millions Cessions des titres Capgemini Deutschland GmbH à Capgemini Deutschland Holding GmbH pour 25 millions d’euros. Les diminutions s’analysent comme suit : Cession des titres de participation de Cap Gemini Telecom Media & Networks Nederland B.V. (5 millions d’euros) à Capgemini Cession des titres de Capgemini Deutschland GmbH à Capgemini Deutschland Holding GmbH (10 millions d’euros) ; Sortie/annulation des titres de Capgemini Old Ireland Ltd. (16 millions d’euros) et des titres de Capgemini Telecom Media & Networks Italia (14 millions d’euros) suite à leur liquidation. Les principales variations s’analysent comme suit : Un prêt de 240 millions d’euros accordé à Capgemini Nerderland B.V. en novembre 2008 afin de lui permettre d’acquérir le 1er décembre la société Getronics PinkRoccade Business Application Services B.V. (BAS B.V.). Ce prêt a été partiellement remboursé pour 40 millions Divers prêts accordés aux filiales en 2007 et 2008 et remboursés Le 15 septembre 2005, Cap Gemini S.A. a confié à la société CA Cheuvreux la mise en œuvre d’un contrat de liquidité pour un montant de 10 millions d’euros dans le but de favoriser la liquidité du titre Cap Gemini et une plus grande régularité de ses cotations (de manière à éviter notamment des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché). Ce contrat s’inscrit dans le cadre du programme de rachat d’action autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2005. Le contrat a été mis en œuvre à partir du 30 septembre 2005 pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction, Cap Gemini S.A. pouvant à tout moment sans préavis ni indemnité mettre fin au contrat et demander le rapatriement des fonds. Dans le cadre de ce contrat, il a été procédé, d’une part, à l’acquisition de 2 269 680 actions et, d’autre part, à la cession de Compte tenu des 127 040 actions propres détenues au 31 décembre 2007, Cap Gemini S.A. détient donc au 31 décembre 2008, 377 000 actions propres pour une valeur qui ressort à 9 133 milliers d’euros. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A. 2\. Amortissements et provisions sur immobilisations Amortissement de marques, droits et valeurs similaires En 2008, les reprises de provision enregistrées sur les titres de participation concernent les filiales suivantes, liquidées au cours de l’exercice : Capgemini Old Ireland Ltd. et Capgemini Telecom Media & Networks Italie. Les valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2008 s’analysent de la façon suivante : 4\. État des échéances des créances à la clôture de l’exercice État, taxe sur la valeur ajoutée Frais d’émission sur syndication et OCÉANE (1) (1) Les frais d’émission sur syndication et OCÉANE sont amortis linéairement sur la durée des emprunts. Le coût de l’option d’achat d’actions relative à la neutralisation de l’effet de dilution de l’OCÉANE 2003 est amorti sur la durée restante de 6\. Capital social et primes d’émission, de fusion et d’apport Au 31 décembre 2007 (nominal 8 euros) \+ Augmentations de capital en numéraire par levée \+ / - Imputation des frais d’augmentation de capital (ajustement provision) Au 31 décembre 2008 (nominal 8 euros) COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A. 7\. Plans d’options de souscription d’actions L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 23 mai 2000 et le 12 mai 2005 le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce, pendant un délai respectif de cinq ans pour les plans du 23 mai 2000 (plan 2000) et de 38 mois pour le plan du 12 mai 2005 (plan 2005), des options donnant droit à la souscription d’actions. Les principales caractéristiques de ces deux plans, en vigueur au 31 décembre 2008 sont récapitulées dans le tableau ci-dessous : Nombre total d’options pouvant être souscrites Date des premières attributions au titre et condition de ce plan Délai d’exercice des options à compter de leur date d’attribution (acquisition par tranches progressives: 10 % après 4 ans pour atteindre 100 %) Prix de souscription en % de la moyenne Prix de souscription (par action et en euros) des différentes Nombre d’actions au 31/12/07 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties et non encore exercées Nombre de nouvelles options consenties au cours de l’exercice Nombre d’options forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31/12/08 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties et non encore exercées Durée de vie moyenne pondérée résiduelle (en année) (1) Attribuées le 01/06/2008 au prix de 40,50 euros (3) Au titre de l’attribution faite à 30 euros. 208 000 au prix de 40,50 euros. Le Groupe n’est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire. Il est rappelé que dans l’hypothèse d’une publication par Euronext d’un avis de recevabilité d’une Offre Publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société, les titulaires d’options de souscription d’actions pourront - s’ils le souhaitent - lever aussitôt la totalité des options qui leur ont été consenties (ou le solde en cas de levée(s) partielles(s) 8\. Provisions pour risques et charges Les dotations de l’exercice correspondent d’une part à une provision pour risque de change liée à des écarts de conversion actifs sur créances et dettes en monnaies étrangères et d’autre part à une provision sur situation nette négative de la société Capgemini Service S.A.S. Les reprises correspondent à une provision pour risque de change comptabilisée en 2007 pour 325 milliers d’euros et à une provision pour risque liée à la filiale Capgemini Telecom & Networks Italia S.p.A. d’un montant de 1 573 milliers d’euros. A. OCÉANE 2003 ÉMISE LE 24 JUIN 2003 Le 24 juin 2003, la Société a procédé à l’émission d’un Emprunt Obligataire Convertible ou Échangeable en Actions Nouvelles ou Existantes, ayant pour date de jouissance le 2 juillet 2003 et pour échéance le 1er janvier 2010 (OCÉANE 2003). Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 460 millions d’euros et il est représenté par 9 019 607 obligations d’une valeur nominale unitaire de 51 euros. Les obligations portent intérêt à un taux de Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°03-607 en date Cette OCÉANE a fait l’objet d’un contrat d’échange de taux d’intérêt conclu en 2004 et réaménagé en 2006 au titre duquel la Société est payeur d’un taux variable Euribor 3 mois postfixé contre le taux fixe de l’OCÉANE de 2,5 %. Ses caractéristiques sont détaillées ci-après (voir « 17.c - Instruments financiers »). Résumé des principales caractéristiques de l’OCÉANE 2003 Les obligations seront amorties en totalité le 1er janvier 2010 par Amortissement anticipé au gré de la Société À tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, pour tout ou partie des obligations, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par offres publiques de rachat ou d’échange ; À compter du 2 juillet 2007 et jusqu’au septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2010, pour la totalité des obligations restant en circulation, à un prix de remboursement anticipé égal au pair, majoré des intérêts courus, si le produit du ratio d’attribution d’actions en vigueur et de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. durant une période de 20 jours de bourse consécutifs, excède 125 % de ce prix de remboursement anticipé. Cet amortissement anticipé peut être réalisé soit par conversion soit en numéraire au gré des porteurs d’obligations. Amortissement anticipé au gré des porteurs En cas de changement de contrôle, tout porteur d’obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de Conversion et/ou échange des obligations en actions A tout moment à compter du 11 août 2003 et au plus tard le septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2010. À l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations, notamment en cas de non-paiement de sommes dues, de manquement à d’autres COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A. obligations contenues dans la documentation (sous réserve, le cas échéant, de périodes de “grâce”), de défauts croisés (au-delà d’un seuil minimum de manquement), de liquidation dissolution ou de cession totale des actifs de la Société, ainsi qu’en cas de cessation de la cotation des actions ordinaires de la Société sur le marché Eurolist À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de la Société ne constituerait pas une condition d’exigibilité anticipée des obligations et serait sans incidence sur le taux d’intérêt Maintien de l’emprunt à son rang La Société s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises B. OCÉANE 2005 ÉMISE LE 16 JUIN 2005 Le 16 juin 2005, la Société a procédé à l’émission d’un Emprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes, ayant pour date de jouissance le 24 juin 2005 et pour échéance le 1er janvier 2012 (OCÉANE 2005). Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 437 millions d’euros et il est représenté par 11 810 810 obligations d’une valeur nominale unitaire de 37 euros. Les obligations portent intérêt au taux nominal Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°05-564 en date Résumé des principales caractéristiques de l’OCÉANE 2005 Conversion et/ou échange des Obligations en actions A tout moment, à compter du 24 juin 2005, et au plus tard le septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2012. Le 1er janvier 2012 par remboursement au prix de 41,90 euros par Obligation, soit environ 113,2 % de la valeur nominale des Amortissement anticipé au gré de la Société à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, pour tout ou partie des obligations, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par offres publiques de rachat ou d’échange ; à compter du 24 juin 2009 et jusqu’au 31 décembre 2011, pour la totalité des obligations restant en circulation, à un prix de remboursement anticipé déterminé de manière à ce qu’il assure un taux de rendement actuariel brut identique à celui qu’il aurait obtenu en cas de remboursement à l’échéance, soit un taux de 2,875 %, majoré des intérêts courus, si le produit du ratio d’attribution d’actions en vigueur et de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. durant une période de 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action est cotée, excède 130 % de ce prix de remboursement anticipé. Cet amortissement anticipé peut être réalisé soit par conversion soit en numéraire au gré des à tout moment, pour la totalité des obligations restant en circulation, si moins de 10 % des obligations émises restent en circulation. Amortissement anticipé au gré des porteurs En cas de changement de contrôle, tout porteur d’obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de A l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations, notamment en cas de non-paiement de sommes dues, de manquement à d’autres obligations contenues dans la documentation (sous réserve, le cas échéant, de périodes de « grâce »), de défauts croisés (au-delà d’un seuil minimum de manquement), de liquidation dissolution ou de cession totale des actifs de la Société, ainsi qu’en cas de cessation de la cotation des actions ordinaires de la Société sur le marché Eurolist À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de la Société ne constituerait pas une condition d’exigibilité anticipée des obligations et serait sans incidence sur le taux d’intérêt Maintien de l’emprunt à son rang La Société s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises L’OCÉANE 2005 est assortie d’une prime de remboursement de 57 873 milliers d’euros. La contrepartie de cette prime a été enregistrée à l’actif au compte prime de remboursement des obligations et est amortie linéairement sur la durée de l’emprunt. 10\. Emprunts et dettes auprès des établissements Le montant de 201 409 milliers d’euros correspond à la position créditrice de certains comptes bancaires (en euros et en devises étrangères utilisés dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial. Ces positions créditrices de 191 687 milliers d’euros sont totalement compensées par des positions débitrices inverses de même montant dans la trésorerie active de la société), ainsi qu’aux découverts bancaires pour 1 715 milliers d’euros et enfin aux intérêts courus non échus pour 8 007 milliers d’euros. CRÉDIT SYNDIQUÉ CONCLU PAR CAP GEMINI S.A. Le 14 novembre 2005, la Société a conclu avec un groupe de banques une ligne de crédit multidevises de 500 millions d’euros remboursable au plus tard le 14 novembre 2010. Suite à l’exercice par la Société, le 14 septembre 2006, de l’option d’extension d’un an prévue au contrat (extension qui a été acceptée par les banques le 27 octobre 2006), cette ligne est désormais remboursable au plus Les conditions de tirage de cette ligne sont les suivantes : une marge de 0,50 % à ce jour (au-dessus de l’Euribor ou du Libor 1 à 12 mois), à laquelle s’ajoute, au-delà d’un certain niveau d’utilisation de la ligne, une commission d’utilisation comprise entre 0,025 % et 0,050 %. Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de la Société; une commission de non-utilisation de 35 % de la marge (soit 0,175 % à ce jour) pouvant être réduite à 30 % en cas de hausse de la notation de la Société. À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de la Société serait sans incidence sur la disponibilité de Au titre de cette ligne, la Société s’est engagée au respect par le Groupe, des ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants : un ratio d’endettement net rapporté à la situation nette consolidée qui doit être inférieur à tout moment à 1, un ratio de couverture du coût de l’endettement financier (net) ajusté de certains éléments par la marge opérationnelle consolidée qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et au 30 juin de chaque année (sur la base des 12 derniers mois écoulés). Il est précisé qu’au 31 décembre 2008, le Groupe respectait ces La ligne de crédit comporte des engagements qui limitent la capacité de la Société et de ses filiales à engager certaines opérations, et la création de sûretés sur leurs actifs, les opérations de cession d’actifs et les fusions ou opérations La Société s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles, notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de même nature Enfin, cette ligne de crédit contient des dispositions habituelles concernant l’exigibilité anticipée, notamment en cas de non-paie- ment de sommes dues, de fausse déclaration ou de manquement à d’autres obligations afférentes aux contrats de crédit (sous réserve, le cas échéant, de périodes de “grâce”), en cas de défauts croisés (au-delà d’un seuil minimum de manquement), d’insolvabilité et de procédures de dépôt de bilan, de changement de contrôle ou de survenance d’événement ayant un impact négatif significatif sur la Au 31 décembre 2008, cette ligne n’a fait l’objet d’aucun tirage. 11\. État des échéances des dettes à la clôture de l’exercice Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Découverts bancaires (centralisation de la trésorerie Groupe) L’emprunt Groupe de 301 468 milliers d’euros contient principalement un emprunt de Cap Gemini S.A. à Capgemini U.K. Plc pour 230 millions de livres sterling à échéance du 22 janvier 2009 au taux de 6,12 % l’an. Cet emprunt a fait l’objet d’une couverture de change (contrat d’échange de devises : swap euro/livre sterling). 13\. Écarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A. Le montant des charges à payer compris dans les postes du bilan sont les suivants : Produits nets sur cession des valeurs mobilières de placement Revenus des prêts en comptes courants et centralisation de la trésorerie Groupe Intérêts des emprunts en comptes courants et centralisation de la trésorerie Groupe Les 66 672 milliers d’euros de dividendes correspondent aux dividendes versés durant l’exercice par les filiales françaises, Services S.A.S et enfin à une provision pour risques sur actions propres d’un montant de 17 496 milliers d’euros. Les 48 016 milliers d’euros de produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement sont relatifs à la vente de SICAV pour 4 510 milliers d’euros, Fonds Communs de placement pour 7 690 milliers d’euros et Certificats de dépôt et billets de trésorerie pour 35 816 milliers d’euros durant l’exercice 2008. Les reprises de provisions concernent une provision pour risques de change constituée en 2007 pour 325 milliers d’euros, et des reprises de provision pour risques et sur titres de participation suite à la liquidation des sociétés Cap Gemini Telecom Media & Networks Italie et Capgemini Old Ireland Ltd. pour respectivement 15 676 et Les dotations de 34 270 milliers d’euros correspondent à l’amortissement de la prime de remboursement de l’OCÉANE 2005 pour 8 875 milliers, à une dotation aux provisions pour risques de change de 1 866 milliers d’euros, à une provision pour dépréciation des titres de participation de 6 032 milliers d’euros relative à Capgemini Le résultat financier de l’année 2007 de 330 438 milliers d’euros, supérieur à celui de l’année 2008, s’explique par des reprises sur provisions sur titres de participation et provisions pour risques des filiales néerlandaises, allemandes, espagnoles, italiennes et françaises pour un montant de 280 622 milliers d’euros. Charge nette sur cession d’actions propres du contrat de liquidité La société Cap Gemini S.A. est la société tête de groupe de l’intégration fiscale française composée de 24 sociétés. Sur l’exercice 2008, l’impact de l’intégration fiscale sur le résultat de Cap Gemini S.A. est un gain de 29 451 milliers d’euros. Le montant des déficits reportables de la société Cap Gemini S.A. s’élève à 1 557 388 milliers d’euros au Les garanties, cautions et lettres de confort émises par Cap Gemini S.A. en faveur de ses filiales au 31 décembre 2008 s’analysent par nature COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A. Les garanties, cautions et lettres de confort de nature financière émises au profit des filiales leur permettent de disposer localement de facilités de trésorerie sous forme de lignes de crédit. Le montant total utilisé au 31 décembre 2008 au titre de ces lignes de crédit s’élève à 51 780 milliers d’euros. Cap Gemini S.A à 100 %. La société s’est par ailleurs engagée à verser aux actionnaires minoritaires de la société Unilever Shared Service Limited un complément au prix d’acquisition dans le cas d’atteinte d’objectifs prédéfinis. Le montant de cet engagement hors bilan a été évalué à 4 450 milliers d’euros au 31 décembre 2008. Les 26 juin 2003 et 28 juin 2004, Cap Gemini S.A. a cédé pour respectivement 74 millions d’euros et 33 millions d’euros à un établissement de crédit une créance de 90 millions d’euros et un complément de créance de 39 millions d’euros détenus sur le Trésor Public, résultant de l’option de report en arrière (carry-back) du déficit fiscal français généré au titre de l’exercice 2002. Cap Gemini S.A. s’est engagée à indemniser le cessionnaire à hauteur de toute différence qui serait constatée entre le montant des créances cédées et le montant effectivement recouvrable auprès du Trésor Public, et ce pour une période allant jusqu’au 31 décembre 2011. Dans un certain nombre de grands contrats, le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et/ou financières, notamment concernant les contrats signés en 2004 avec HM Revenue & Customs, TXU (dorénavant EFH), Schneider Electric Industries S.A.S. et Euroclear, ainsi que le contrat signé en 2005 avec Metropolitan Police. Par ailleurs, certains clients bénéficient de garanties financières limitées émises par le Groupe pour un montant total de 138 millions d’euros au 31 décembre 2008 ou de garanties bancaires supportées par le Groupe pour un montant global de 58 millions d’euros au Cap Gemini S.A., l’ensemble de ses filiales et toute société contrôlée directement ou indirectement à 50 % ou plus sont assurées pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités au sein d’un programme mondial organisé en plusieurs lignes placées auprès de différentes compagnies d’assurance, notoirement solvables. Les termes et les conditions de ce programme (y compris les limites de couverture) sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires, des activités exercées et des risques encourus. La première ligne de ce programme, d’un montant de 30 millions d’euros est réassurée auprès d’une filiale de réassurance captive consolidée, en place depuis plusieurs années. Le 11 octobre 2006, Cap Gemini S.A. a racheté 51 % de la société Unilever Shared Services Limited (renommée Capgemini Business Services India Ltd.), filiale d’Hindustan Lever Limited (groupe Unilever). La société, basée en Inde, est un centre de services administratifs, financiers et de contrôle pour Unilever. Le contrat d’acquisition prévoit une option d’achat/vente par Capgemini/ Hindustan Lever Limited des 49 % restants (9 880 milliers d’euros). Cette option d’achat/vente est exerçable à compter du 1er octobre 2008 pour une durée de 6 mois, et porterait alors la participation de Dans le cadre du contrat signé le 25 mai 2004 avec France Télécom, contrat portant sur l’externalisation d’une partie de ses réseaux de télécommunications pour une durée de 8 ans, Cap Gemini S.A. a été amenée à mettre en place une garantie financière. Le montant des garanties fiscales s’élève à 17 010 milliers d’euros au Au cours de l’exercice et des exercices précédents, la société a fait l’objet de contrôles fiscaux et parfois de redressements fiscaux. Plusieurs de ces redressements ont été contestés et certaines procédures contentieuses sont encore en cours à la clôture de l’exercice. Les instruments dérivés utilisés pour les couvertures des risques de change dans le cadre de prêts/emprunts Groupe prennent la forme de contrats d’échange de devises. Au 31 décembre 2008, les instruments dérivés utilisés pour les couvertures de risques de change ont une valeur de -61 216 milliers d’euros, en quasi-totalité imputable à la valeur de marché d’un swap euro/livre sterling en couverture d’un prêt intra-groupe entre Capgemini UK et la Société. La Société a signé en octobre 2004 un contrat d’échange de taux d’intérêt à échéance janvier 2010 relatif à l’OCÉANE 2003 et qui porte sur un notionnel de 460 millions d’euros. La juste valeur de ce contrat d’échange de taux est de 1 199 milliers d’euros au Couverture des risques de taux d’intérêts Le 28 octobre 2004, la Société a signé un contrat d’échange de taux d’intérêt à échéance janvier 2010 relatif à l’OCÉANE 2003 et qui porte sur un notionnel de 460 millions d’euros. Compte tenu de la hausse des taux à court terme observée en 2005 et 2006 et des anticipations de marché jusqu’à l’échéance de l’OCÉANE 2003 (1er janvier 2010), ce contrat d’échange de taux d’intérêt a fait l’objet d’un aménagement le 15 septembre 2006. Selon les nouveaux termes du contrat, la Société est payeur d’un taux variable (Euribor 3 mois postfixé, anciennement Euribor 12 mois postfixé - 0,59 % selon les anciens termes du contrat) contre le taux fixe de l’OCÉANE (2,5 %). Le taux variable est désormais plafonné à 3,07 % (3,41 % selon les anciens termes du contrat) et soumis à un taux plancher de 1,41 % (inchangé). Enfin, la clause de désactivation automatique (à coût nul) en cas d’exercice par la Société du droit dont elle dispose de procéder, dans certaines conditions, à l’amortissement anticipé des obligations reste inchangée (les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées ci-dessus au paragraphe 9. Obligations convertibles ainsi que dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 03-607 en date du 24 juin 2003). Au 31 décembre 2008, les couvertures de taux de change s’élèvent au total à 306 millions d’euros et sont les suivantes : couvertures financières à échéance 2009 sous la forme de contrats d’achats / ventes de devises à terme (swaps de change) dans le 18\. Informations sur les entreprises liées cadre de financements internes au Groupe, pour les montants \- 234 millions de livres sterlings pour une contre-valeur \- 10 millions de dollars australiens pour une contre-valeur Eléments relevant de postes du bilan Éléments relevant du compte de résultats Cap Gemini S.A. est la société consolidante du Groupe Capgemini. Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale de verser aux actionnaires du Groupe, au titre de l’exercice 2008, un dividende de 1 euro par action. Le montant total des jetons de présence versés durant l’exercice 2008 aux administrateurs et aux censeurs s’élève à 616 000 après déduction des retenues légales à la source pour les COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A. IV - TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Capgemini Asia Pacific Pte. Ltd. (Singapour) Au 31 décembre 2008, le montant des titres de participation détenus par Cap Gemini S.A. n’est pas significatif. (1) Au 31 décembre 2008, le montant total des cautions et lettres de confort octroyées par la Société à ses fililiales dans le cadre de facilités de financement s’élève à 370 millions d’euros, dont 52 millions d’euros ont fait l’objet d’un tirage. Les résultats nets des filiales et participations ne sont pas fournis compte tenu du caractère préjudiciable que pourrait avoir leur divulgation sur la stratégie La société Cap Gemini S.A. est la société tête de Groupe de l’intégration fiscale française composée de 24 sociétés. Sur l’exercice 2008, l’impact de l’intégration fiscale sur le résultat de Cap Gemini S.A. est un gain de 29 millions d’euros, La valeur d’inventaire des titres correspond à la valeur d’utilité pour l’entreprise. Cette dernière est principalement déterminée par comparaison avec la valeur résultant de l’application de la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés corrigée de l’endettement net. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire ainsi définie est Nombre maximal d'actions futures à créer : -par exercice de droits de souscription d'actions -par bons d'attribution d'actions (opération Transiciel) II - OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L’EXERCICE Total des produits d’exploitation et financiers Résultat avant impôts et charges calculées Résultat après impôts et charges calculées III - RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) Résultat après impôts mais avant charges calculées Résultat après impôts et charges calculées Effectif moyen de salariés employés pendant l’exercice Montant de la masse salariale de l’exercice Montant des sommes versées au titre des avantages Cap Gemini S.A. n’emploie pas de salariés (1) À noter que Cap Gemini S.A. a décidé de neutraliser intégralement la dilution potentielle liée à l’OCEANE émise le 24 juin 2003 et devant venir à maturité le 1er janvier 2010 par l’acquisition auprès de la Société Générale en juin 2005 d’une option d’achat portant sur un nombre d’actions égal à la totalité du sous-jacent de cette OCEANE, à un prix d’exercice et à une maturité correspondant à ceux de l’OCEANE. (2) sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A. RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2008 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur : le contrôle des comptes annuels de la société CAP GEMINI S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport, les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification de nos appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les titres de participations s’élèvent à 7 869 millions euros au 31 décembre 2008. La note de l’annexe expose les règles et principes comptables relatifs à l’évaluation de la valeur d’utilité de ces titres de participations par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées Paris La Défense, le 11 février 2009 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTÉS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2008 En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions et engagements réglementés dont nous avons été avisés. Il n’entre pas dans notre mission de rechercher l’existence éventuelle de tels Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement soumis aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Paris La Défense, le 11 février 2009 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 AVRIL 2009 SUR PREMIÈRE CONVOCATION) En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Cap Gemini S.A., et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209 al. 7 du Code de Commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de Commerce. Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de votre assemblée générale, et serait donnée pour Votre Conseil vous demande de lui déléguer, pour une période de 24 mois, au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois, les Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre Paris La Défense, le 11 février 2009 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ATTRIBUTION D’ACTIONS EXISTANTES OU A ÉMETTRE AU PROFIT DES MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ OU DES MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTION D’ACTIONS SOUS CONDITION DE PERFORMANCE (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 AVRIL 2009 SUR PREMIÈRE CONVOCATION) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de Commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution d’actions existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société Cap Gemini S.A. et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, ou de Votre Conseil d’Administration vous propose de l’autoriser à attribuer des actions existantes ou à émettre. Il lui appartient d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont Il est précisé que l’attribution définitive sera soumise aux conditions de performance explicitées dans la présente résolution, à l’exception de certaines actions qui pourront être consenties à certains salariés sans condition de performance. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur Paris La Défense, le 11 février 2009 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS DE PLANS D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 AVRIL 2009 SUR PREMIÈRE CONVOCATION) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un maximum de 6 000 000 d’actions nouvelles, réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise (PEE) du Groupe Capgemini, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une période de 26 mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives de ces opérations. Il est précisé que le total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution et de celle relative à l’augmentation de capital réservée aux salariés de certaines filiales étrangères du Groupe, ne devra pas excéder 6 000 000 d’actions. de Commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission, données Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code Conformément à l’article R. 225-116 du Code de Commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de cette autorisation par votre Conseil d’Administration. Paris La Défense, le 11 février 2009 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION RÉSERVÉE AUX SALARIÉS DE CERTAINES FILIALES ÉTRANGÈRES DU GROUPE (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 30 AVRIL 2009 SUR PREMIÈRE CONVOCATION) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un maximum de 2 000 000 d’actions nouvelles, réservée aux salariés de certaines filiales étrangères du Groupe Capgemini, opération sur laquelle vous Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une période de 18 mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives Il est précisé que cette opération permet d’offrir aux salariés de certaines filiales étrangères du Groupe une opération d’épargne salariale à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu de la résolution relative à l’augmentation de capital réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution ne pourront excéder 2 000 000 d’actions et le total des augmentations de capital décidées en vertu de cette résolution et de la résolution relative à l’augmentation de capital réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise, ne pourra donner droit de souscrire à plus de 6 000 000 d’actions. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de Commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission données dans le rapport du Conseil d’Administration. Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de Commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de cette autorisation par votre Conseil d’Administration. Paris La Défense, le 11 février 2009 À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 AVRIL 2009 Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008 L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration, et du rapport général de MM. les Commissaires aux Comptes approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 qui se soldent par un bénéfice net de 259 605 166,47 euros et donne quitus au Conseil d’Administration pour sa gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008 L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice écoulé, et du rapport de MM. les Commissaires aux Comptes sur ces approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 qui se soldent par un bénéfice net part du Groupe de L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport spécial de MM. les Commissaires aux Comptes, prend acte qu’aucune convention visée à l’article L. 225-38 du Code de Commerce n’a été conclue au cours de L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’Administration relatives à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 : à titre de dividende, 1 euro ce qui fait bien au total Il est rappelé que le dividende, ainsi fixé à 1 euro pour chacune est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2º du Code Général des Impôts pour les personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France. Compte tenu des règles édictées par Euronext Paris, la date effective de détachement du dividende sera le 5 mai 2009 et ce dividende sera mis en paiement le 11 mai 2009. Au cas où, lors de la mise en paiement de ce dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au dividende relatif à ces actions sera affectée au compte report à nouveau. En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale rappelle qu’il a été distribué un dividende 2007, de 100 857 266,30 euros (soit 0,70 euro par action) au par action) au titre de l’exercice 2005, ces dividendes étant intégralement éligibles à la réfaction de 40 %. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Bernard arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012. L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry de Montbrial arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, Monsieur Bernard Liautaud dont le mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012. L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, Monsieur Pierre Pringuet dont le mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012. Autorisation d’un programme de rachat d’actions dans la limite d’un nombre d’actions au maximum égal à 10 % de son capital social Conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport présenté par le Conseil d’Administration - autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est à la à l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue à l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre du régime des attributions gratuites d’actions, de celui du plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’actionnariat salarié international, à l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de ce jour. Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la Société arrêté au 31 décembre 2008, ce qui correspond à 14 584 493 actions de 8 que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et que le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital. L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 51 euros par action de 8 que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra donc pas En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération, et le nombre maximum d’actions ci-dessus visé sera affecté d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce que ce dernier était avant l’opération. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’Administration informera les actionnaires réunis en Assemblée Ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la onzième résolution à caractère ordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre L’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes – autorise le annuler - conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce - en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, et imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts et accomplir les formalités requises. La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la douzième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008. Modification des articles 14 et 15 des statuts concernant les limites d’âge applicables au Président du Conseil L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, de réduire de 75 ans à 70 ans la limite d’âge applicable au Président du Conseil dans le cas où il exerce en même temps la fonction de directeur général (P.D.G.), de porter de 75 ans à 79 ans cette limite d’âge quand il y a dissociation entre sa fonction et celle du directeur général de réduire de 75 ans à 70 ans la limite d’âge applicable au Directeur Général, que celui-ci soit ou non administrateur de et en conséquence de modifier comme il suit les articles 14 et 15 des statuts de la société : Article 14 (Président du Conseil d’Administration) Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président, personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur mais qui est rééligible. Pour l’exercice de ces fonctions de Président, la limite d’âge est fixée à : \- soixante dix ans accomplis lorsqu’il exerce également les fonctions de Directeur Général de la société (P.D.G.) \- soixante dix neuf ans accomplis lorsqu’il n’exerce pas en même temps les fonctions de Directeur Général de la société. Dans les deux cas, ses fonctions prennent fin à l’issue de l’ Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui suit la date de son anniversaire. Article 15 (Mode d’exercice de la direction générale), Quand il y a dissociation entre les fonctions de Président et celles de Directeur Général, celui-ci – qui n’est pas nécessairement administrateur – est nommé pour une durée librement déterminée par le Conseil d’Administration, mais lorsque ce Directeur Général est également administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder Dans les deux cas, les fonctions d’un Directeur Général prennent fin le jour de la première Assemblée Générale ordinaire qui suit la date Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à une attribution d’actions sous condition de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires 1\. autorise le Conseil d’Administration à procéder - sous condition de réalisation d’une performance définie ci-dessous et pour un nombre d’actions N n’excédant pas au total 1 % du capital social tel que constaté au jour de sa décision - à des attributions d’actions de la Société (existantes ou à émettre) au bénéfice de salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ; 2\. décide que dans la limite de 5 % du nombre N ci-dessus, ces actions sous condition de performance pourront également, dans les conditions prévues par la loi, être attribuées au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société, étant alors précisé que lesdites actions ne pourront être cédées par leur(s) bénéficiaire(s) qu’après cessation définitive de leur(s) fonction(s) ; 3\. décide que l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne a) soit d’une période de deux ans, le bénéficiaire devant alors conserver lesdites actions pendant une durée supplémentaire minimum de deux ans à compter de cette attribution définitive, b) soit d’une période de quatre ans, le bénéficiaire n’ayant dans ce cas aucune durée minimum de conservation à respecter. Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation – et qu’aucune durée minimum de conservation ne sera requise – en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du code de la Sécurité Sociale ; 4\. décide que le nombre exact d’actions qui sera acquis aux bénéficiaires au terme d’une période soit de deux ans soit de quatre ans (selon le cas 3. a) et 3. b) du paragraphe ci-dessus) suivant la date de la notification initiale sera égal au nombre d’actions indiqué dans cette notification multiplié par un pourcentage égal à la performance choisie comme instrument de mesure, étant précisé que : sauf décision contraire dûment motivée prise ultérieurement par le Conseil d’Administration, la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période minimum d’un an par l’action Cap Gemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier d’au moins cinq valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui-même une présence la mesure de cette performance relative sera donnée par l’évolution de la capitalisation boursière de Cap Gemini comparée à l’évolution de la capitalisation boursière moyenne (exprimée en euros et à taux de change constant) des sociétés il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte si pour la période de référence retenue pour le calcul, la performance relative de l’action Cap Gemini a été inférieure à 90 % de cette moyenne, \- 60 % de l’attribution initiale si cette performance relative est \- 100 % de l’attribution initiale si cette performance relative est supérieure ou égale à 110 %, et variera linéairement entre 90 et 110 % de performance à raison de 2 % d’actions supplémentaires par dixième de point entre ces 5\. décide que par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % du nombre N ci-dessus, des actions pourront être consenties à certains salariés – à l’exclusion des membres de l’équipe de direction générale (le « Group Management Board ») – sans condition de performance et ce dans la limite de 1 000 actions 6\. donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : d’arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions, de décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, de procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, d’accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe Capgemini Conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138-1 du Code de Commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du Travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des 1\. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider de l’augmentation, en une ou plusieurs fois, du capital social de la Société par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe Capgemini et de procéder, le cas échéant, à des attributions gratuites d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du Travail ; 2\. décide que le nombre d’actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du Travail, ne devra pas excéder six millions (6 000 000) d’actions de huit (8) euros de valeur nominale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3\. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à une moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximum de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital non admises aux négociations sur un marché réglementé sera déterminé dans les conditions fixées par les articles L. 3332-20 et R. 3332-22 du Code du Travail ; 4\. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne d’entreprise du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement 5\. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider si les actions ou valeurs mobilières doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du Groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du Travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription, imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social réservée au profit de catégories de bénéficiaires permettant d’offrir aux salariés de certaines filiales étrangères du Groupe une opération d’épargne salariale à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu de la Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes : 1\. prend acte que les salariés de certaines sociétés étrangères du Groupe Capgemini, liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de Commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail, dont le siège est situé dans des pays où la réglementation juridique et/ou fiscale applicable rendrait difficile la mise en œuvre de formules d’actionnariat proposées aux salariés du Groupe dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la résolution précédente, sont définis par les mots «Salariés des Sociétés Étrangères» ; 2\. délègue sa compétence au Conseil d’Administration de décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après ; de décider le nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital, d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital dans les conditions d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, et se substitue à celle donnée dans la vingt-troisième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités 3\. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce et de l’article L. 3341-1 du Code du Travail et ayant leur siège social hors de France ; ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au du présent paragraphe ; et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L.225-180 du Code de Commerce et L.3344-1 du Code du Travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la précédente résolution de la présente Assemblée ; 4\. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la précédente résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’administration ou le Directeur Général pourra réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et 5\. décide que la ou les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation ne pourront donner droit de souscrire plus de deux millions (2 000 000) d’actions et que le total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution et de la résolution précédente ne pourra donner droit de souscrire à plus de six millions (6 000 000) d’actions de huit (8) euros de valeur nominale ; 6\. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente de fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, de déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront Siège social : 11, rue de Tilsitt, 75017 Paris La Société est une société anonyme soumise aux dispositions de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 (modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006) sur les sociétés commerciales. Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée le 17 septembre 1984. Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, la durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet, en France et hors de France, d’aider à la gestion et au développement des entreprises en mettant à leur service ses connaissances dans leur domaine d’activité économique, son savoir-faire en matière de restructuration et d’organisation des tâches, et ses compétences dans les technologies de l’information. Dans l’accomplissement de cet objet, la Société exerce au profit de ses clients, directement ou par l’intermédiaire de sociétés filiales ou associées, l’une ou l’autre des activités suivantes prise isolément ou plusieurs de ces activités de façon séparée ou intégrée : En association étroite avec le client, la Société participe à la transformation de l’entreprise en l’aidant à la redéfinition ou à la réorientation de sa stratégie, en modifiant sa ligne de produits et services, en remodelant ses structures, en rénovant ses processus de fonctionnement, en remotivant son personnel, etc. Elle utilise à cette fin, et en tant que de besoin, toutes les possibilités offertes par les technologies de l’information les plus récentes. 2\. La conception et la réalisation de systèmes La Société conçoit et réalise des systèmes d’information : développement sur mesure de logiciels spécifiques, mises en œuvre d’applications informatiques à base de produits logiciels (fournis par des tiers ou appartenant à la Société), intégration de systèmes incorporant des matériels, des moyens de communication, des logiciels spécifiques, des progiciels et éventuellement d’autres composants, etc. La Société fournit également les prestations de conseil, de maîtrise d’oeuvre, de formation et d’assistance relatives 3\. La gestion des systèmes d’information La Société gère pour le compte de ses clients tout ou partie des ressources associées à leur système d’information. Dans ce cadre, la Société peut être amenée à fournir elle-même tout ou partie des ressources matérielles nécessaires : ordinateurs, moyens de La Société peut également gérer pour le compte de ses clients les services que l’exploitation de ces systèmes d’information leur permet de fournir à leurs propres clients. Elle peut aussi devenir l’associé de son client dans une structure qui exerce tout ou partie Dans l’exercice de cet objet social, la Société peut décider : la création de filiales spécialisées ou la prise de participations financières dans le capital d’autres sociétés et la gestion de ces participations : cette gestion, qui est rémunérée, inclut notamment l’assistance dans les domaines technique, commercial, juridique et financier, la diffusion et l’entretien d’une image commune, l’organisation des structures financières, l’aide aux négociations destinées à faciliter l’obtention de tous contrats ou marchés, la formation, les efforts de recherche et développement, etc., le placement et la gestion des fonds lui appartenant, ainsi que l’octroi d’avances de trésorerie, de cautions, d’avals ou de garanties qu’il sera jugé utile d’apporter à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation majoritaire ou non, l’obtention ou l’acquisition de tous brevets, procédés de fabrique ainsi que leur exploitation, cession, apport ou concession. L’objet de la Société inclut plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à l’un des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles de faciliter l’accomplissement ou le développement desdits objets. Registre du Commerce et des Sociétés La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 330 703 844. Le code APE de la Société est 741 J. Les documents juridiques relatifs à la Société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses assemblées par le Conseil d’Administration (ou le Directoire du 24 mai 1996 au 23 mai 2000) et les commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social de la Société : 11, rue de Tilsitt L’exercice social commence le 1 er janvier et se termine le Le bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi est à la disposition de l’Assemblée Générale. Celle-ci décide souverainement de son affectation : elle peut, en totalité ou pour partie, l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires. L’Assemblée décide également d es modali tés de cette distribution. Elle peut proposer aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre un paiement du dividende en numéraire ou un paiement en actions : dans cette seconde hypothèse, le paiement aura lieu par attribution d’actions nouvelles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dispositions qui précèdent sont également applicables à la distribution d’acomptes sur dividendes, dans les conditions En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans la mesure où la loi le permet. Tout actionnaire peut par ticiper personnellement, par procuration ou à distance, aux Assemblées sur justification de son identité et de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, et ce auprès de l’un des lieux L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée (participation physique, à distance ou par procuration) et l’a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix étant cependant précisé que l’assistance physique de l’actionnaire à l’Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration. Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu’à la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société trois jours au moins avant l’Assemblée. En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance, le vote à distance prime le vote par procuration. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2002 a introduit dans les statuts une obligation d’information : le seuil de participation en capital (ou en droits de vote) à partir duquel naît l’obligation d’information est fixé à 1 % et à chacun de ses multiples tant à la hausse qu’à la baisse. L’inobservation de ces déclarations statutaires est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée et ce, pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus, pour autant que l’application de cette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société et que cette demande soit consignée au procès-verbal de l’Assemblée Générale. La Société a adopté le régime des titres au porteur identifiables et peut en conséquence faire usage des dispositions légales L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2002 a introduit une nouvelle clause statutaire permettant à la Société de demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix. Il n’existe pas de droits de vote double. À chaque action est attachée une voix quelle que soit la forme de l’action, nominative ou au porteur. sont soumises les modifications du capital et des droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spécifiques prévues par les statuts et décrites Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de Les délégations de compétence consenties par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008 permettent au Conseil d’Administration, dans la limite d’un montant maximum d’augmentations de capital de 465 millions d’euros de nominal (hors augmentations de capital par incorporation de réserves ou augmentations de capital réservées au profit du personnel du Groupe) et d’un montant global maximum d’émission de 3,5 milliards d’euros, de procéder à diverses opérations sur le capital de la Société dans les limites des plafonds particuliers indiqués dans le tableau ci-dessous : Actions ordinaires par incorporation de réserves, Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec DPS Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance sans DPS (3) Abréviation : DPS = Droit Préférentiel de Souscription (1) Montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. (2) Montant global maximum d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance. (3) Y compris pour rémunérer des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une société admis aux négociations sur un marché réglementé ou, hors offre publique d’échange, pour rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société. Outre les plafonds particuliers indiqués ci- dessus, le montant des émissions susceptibles d’être réali- sées en rémunération d’apports en nature de titres à la Société est également limité à 10 % du capital actuel de la Société. En cas d’émission de valeurs mobilières pour lesquelles le droit préférentiel de souscription est supprimé, le Conseil d’Adminis- tration a le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit Au cours de l’exercice 2008, le Conseil d’Administration n’a utilisé aucune de ces délégations de compétence. Nouveaux titres pouvant donner accès au capital (Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008) Les autres délégations de compétence consenties par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008 permettent au Conseil procéder à une attribution d’actions sous condition de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, le nombre d’actions attribuées ne pouvant représenter plus de 1 % du montant nominal du capital le jour de la décision du Conseil ; d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et ses filiales, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées étant fixé à 24 millions d’euros (c’est-à-dire 3 millions d’actions, soit environ 2,06 % du capital au 31 décembre 2008) ; procéder à une augmentation de capital réservée aux collaborateurs du Groupe (adhérents ou non aux plans d’épargne du Groupe) dont le montant nominal ne pourrait pas excéder 48 millions d’euros (c’est-à-dire 6 millions d’actions, soit environ 4,11 % du capital au 31 décembre 2008). Le tableau ci-dessous récapitule lesdites délégations de compétence : Actions ordinaires sous condition de performance Actions ordinaires suite à l’émission de bons de souscription Actions ordinaires, plan d’actionnariat international salarié : a) adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe b) hors plans d’épargne d’entreprise du Groupe, (1) Le total des augmentations de capital décidées en vertu de a) et b) est limité à 48 millions d’euros de nominal Il est proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 de substituer aux autres délégations de compétence existantes de nouvelles délégations de compétence de même nature avec les mêmes montants, aux mêmes conditions, mais avec des dates de Les délégations de compétence soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 permettraient au Conseil d’Administration procéder à une attribution d’actions sous condition de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, le nombre d’actions attribuées ne pouvant représenter plus de 1 % du montant nominal du capital le jour de la procéder à une augmentation de capital réservée aux collaborateurs du Groupe (adhérents ou non aux plans d’épargne du Groupe) dont le montant nominal ne pourrait pas excéder 48 millions d’euros (c’est-à-dire 6 millions d’actions, soit environ 4,11 % du capital au 31 décembre 2008). Le tableau ci-dessous récapitule lesdites délégations de compétence : Actions ordinaires sous condition de performance du capital lors de la décision Actions ordinaires, plan d’actionnariat international salarié : a) adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe b) hors plans d’épargne d’entreprise du Groupe, (1) Le total des augmentations de capital décidées en vertu de a) et b) est limité à 48 millions d’euros de nominal Titres existants donnant accès au capital nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce, pendant un délai respectif de cinq ans pour les plans du 23 mai 2000 (plan 2000) et de 38 mois pour le plan du 12 mai 2005 (plan 2005), des options donnant droit à la souscription d’actions. Les principales caractéristiques de ces plans et les bases de calcul sont récapitulées dans le tableau ci-dessous : Nombre total d’options pouvant être souscrites Date des premières attributions au titre et condition de ce plan Délai d’exercice des options à compter de leur date d’attribution (acquisition par tranches progressives: 10 % après Prix de souscription en % de la moyenne Prix de souscription (par action et en euros) des différentes Nombre d’actions au 31/12/07 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties et non encore exercées Nombre de nouvelles options consenties au cours de l’exercice Nombre d’options forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31/12/08 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties et non encore exercées Durée de vie moyenne pondérée résiduelle (en année) (1) Attribuées le 01/06/2008 au prix de 40.50 euros (3) Au titre de l’attribution faite à 30 euros. 208 000 au prix de 40,50 euros. Le Groupe n’est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire. Il est rappelé que dans l’hypothèse d’une publication par Euronext d’un avis de recevabilité d’une Offre Publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société, les titulaires d’options de souscription pourront - s’ils souhaitent - lever aussitôt la totalité des options qui leur ont été consenties (ou le solde en cas de levée(s) partielle(s) Par ailleurs, au 31 décembre 2008, le nombre d’actions pouvant être souscrites sur des options de souscriptions d’actions précédemment consenties et non encore exercées s’élève à 8 696 637. Si toutes ces options quel que soit le prix d’exercice auquel elles ont été attribuées (i.e., qu’il soit ou non supérieur au cours de l’action) étaient exercées au 31 décembre 2008, la dilution serait de 5,96 % et ce quelle que soit la date à laquelle les options peuvent être exercées. En ne retenant que les options dites «dans le marché», à savoir celles dont le prix d’exercice est inférieur au cours de l’action du 31 décembre 2008 (27,5 euros) et quelle que soit la date à laquelle les options peuvent être exercées, la dilution serait alors égale à 2,08 %. Tableau d’évolution du capital de la Société au cours des cinq dernières années Frais liés à l’augmentation de capital imputés sur la prime d’émission \- par la réouverture de l’offre publique d’échange Augmentations de capital en numéraire : \- par levée d’options de souscription d’actions Imputation de la perte de l’exercice 2004 et du report à nouveau sur la prime d’apport Augmentation de capital en numéraire : \- par levée d’options de souscription d’actions \- suite à l’exercice des bons d’attribution émis lors de l’offre publique d’échange sur les titres Transiciel Frais liés à l’augmentation de capital imputés sur la prime d’émission \- par souscription de 11 397 310 actions émises à 44,5 euros Frais liés à l’augmentation de capital imputés sur la prime d’émission Frais liés à l’augmentation de capital \- par levée d’options de souscription d’actions Frais liés à l’augmentation de capital de 2006 \- par levée d’options de souscription d’actions \- par levée d’options de souscription d’actions Répartition du capital et des droits de vote La répartition du capital au 31 décembre 2008 est donnée page 17 étant rappelé qu’il n’existe pas de droits de vote double. Il est également précisé qu’au 31 décembre 2008 Cap Gemini S.A. détenait 2 377 000 de ses propres actions dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat d’actions, dont 2 000 000 d’actions au titre de la couverture des instruments donnant accès au capital émis par la Société, et en particulier en vue de la neu- tralisation partielle de la dilution liée aux outils de motivation des salariés du Groupe, et 377 000 au titre d’un contrat de liquidité dont la mise en œuvre a été confiée à CA Cheuvreux. Conformément à la loi, ces actions sont privées du droit de vote. Au 31 décembre 2008, il existait 1 522 actionnaires nominatifs. À la date de clôture de l’exercice, en fonction des informations reçues par la Société au cours de l’exercice, la société FMR (Fidelity Investment LLC) détenait plus de 5 % du capital ou des droits de vote aux Assemblées Générales de notre Société. À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote. En application des dispositions de l’article 10 des statuts, les sociétés ci-dessous ont effectué les déclarations suivantes à la Société, au DNCA Finance : franchissement à la hausse du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote de la Société, Caisse des Dépôts et Consignations : franchissement à la hausse du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote, Groupama Asset Management : franchissement à la hausse du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote, BNP Paribas Asset Management : franchissement à la hausse du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote, Crédit Agricole Asset Management : franchissement à la baisse puis à la hausse du seuil de 4 % du capital ou des droits de vote, Natixis Asset Management : franchissements successifs à la baisse, puis à la hausse, puis à la baisse et enfin à la hausse du seuil de 3 % du capital ou des droits de vote, Crédit Suisse : nombreux franchissements successifs à la hausse puis à la baisse du seuil de 2 % du capital ou des droits de vote, puis à la hausse et à la baisse du seuil de 3 %, puis à la baisse et à la hausse du seuil de 2 %, puis à la hausse du seuil de 3 %, puis à la baisse du seuil de 2 %, puis à la baisse, à la hausse et enfin à la baisse du seuil de 1 %. Les personnes physiques membres du Conseil d’Administration détiennent 4 % du capital de la Société. Modifications dans la répartition du capital au cours des trois dernières années 1) Y compris la part de capital détenue par les managers, notamment ceux ayant exercé dans le passé des options de souscription d’actions et conservé leurs actions depuis lors, ainsi que les actions des associés d’Ernst & Young Consulting ayant reçu des actions en mai 2000 et étant devenus salariés du Groupe suite à cette acquisition de rachat d’actions, dont 2 000 000 d’actions au titre de la couverture des instruments donnant accès au capital émis par la Société, et en particulier en vue de la neutralisation partielle de la dilution liée aux outils de motivation des salariés du Groupe, et 377 000 d’actions au titre d’un contrat de liquidité dont la mise en œuvre a été confiée à CA Cheuvreux. Ces actions sont conformément à la loi privées du droit de vote. La Société ne détient aucun titre en auto-contrôle. La Société a effectué au 31 décembre 2008 une étude sur les titres au porteur identifiables (TPI) qui a permis d’identifier 4 141 actionnaires détenant au moins 500 actions. Il n’existe aucun pacte entre actionnaires ni aucune convention Il est rappelé qu’il n’existe pas de droits de vote double. Durée du mandat : 2 ans. L’Assemblée Générale du 11 mai 2006 ayant décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de réduire de 6 ans à 2 ans la durée du mandat des censeurs de la Société (cette mesure s’appliquant – le mandat de M. Pierre Hessler et celui de M. Geoff Unwin, renouvelés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 mai 2006 puis celle du 17 avril 2008, prendront fin le jour de l’Assemblée Générale, qui, au printemps 2010, aura à statuer sur les comptes de l’exercice 2009, – le mandat de M. Marcel Roulet, renouvelé par l’Assemblée Géné- rale des actionnaires du 26 avril 2007, prend fin le jour de la réunion de la présente Assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil a élaboré et adopté un Règlement Intérieur (qu’il a amendé le 26 juillet 2006) ayant pour principal objet de préciser la répartition des tâches entre le Conseil lui-même, les Comités qu’il peut créer en son sein, le Président et le Directeur Général. Il rappelle aussi une liste des obligations du «code d’éthique» que les administrateurs et Pour plus de détails, et pour éviter les répétitions, voir aussi le paragraphe A. du chapitre « Rapport du Président ». Les 7 administrateurs dont les noms sont soulignés ont été, après examen approfondi de leur situation personnelle, considérés par le Durée du mandat : 4 ans L’Assemblée Générale du 11 mai 2006 ayant décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de réduire de 6 ans à 4 ans la durée du mandat des administrateurs de la Société (cette mesure s’appliquant – le mandat de M. Daniel Bernard et celui de M. Thierry de Montbrial, administrateurs nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2005, prend fin le jour de la réunion de la présente Assemblée Générale Ordinaire, – les mandats de MM. Yann Delabrière, Jean-René Fourtou, Paul Hermelin, Michel Jalabert, Serge Kampf, Phil Laskawy, Ruud van Ommeren, Terry Ozan et Bruno Roger, renouvelés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 mai 2006, prendront fin le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui, au printemps 2010, aura à statuer sur les comptes de l’exercice 2009. Chaque administrateur doit détenir à titre personnel un nombre d’actions de la Société au moins égal à 100. Cette obligation ne \- au minimum 6 fois par an au siège social de la Société à Paris (ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation). \- taux de participation en 2008 : 94 % (à noter que le Conseil s’est Ces comités ont pour mission générale d’étudier ou de préparer certaines délibérations relevant de leur domaine de compétence, d’élaborer des propositions et de transmettre au Conseil des avis ou des recommandations sur les décisions à prendre. Ils n’ont eux-mêmes aucun pouvoir de décision - celles-ci doivent être prises par le Conseil d’Administration réuni dans les formes prévues - et ne doivent pas traiter de sujets sortant de leur domaine de compétence propre. Ces comités sont au nombre de quatre : – Autres administrateurs : Michel Jalabert et Phil Laskawy – Réunions : 6 fois en 2008, avec un taux de participation de 96 % – Président : Ruud van Ommeren – Autres administrateurs : Michel Jalabert, Thierry de Montbrial, et Terry Ozan – Réunions : 8 fois en 2008, avec un taux de participation de 88 % – Autres administrateurs : Daniel Bernard, Paul Hermelin, Phil Laskawy et Bruno Roger – Réunions : 4 fois en 2008, avec un taux de participation de 90 % – Autres administrateurs : Daniel Bernard, Paul Hermelin, Thierry de Montbrial et Bruno Roger – Réunions : 5 fois en 2008, avec un taux de participation de 97 %. Autres mandats ou fonctions exercés par chacun des membres du Conseil d’Administration Les mandats ou fonctions exercées par chacun des onze membres du Conseil d’Administration sont les suivants : * à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé Président du Conseil de Surveillance de : Président du Conseil d’Administration de : Vice-Président et administrateur délégué de : Président du Conseil de Surveillance de : Président du Conseil de Surveillance de : Président du Conseil de Surveillance de : Membre du Conseil de Surveillance de : * à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé Membre du Comité de Direction de : des nominations et de la gouvernance de : Président puis Président d’Honneur de : Directeur Général et Administrateur de : Membre du Conseil de Surveillance de : Président du Conseil d’Administration de : * à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé Membre du Conseil de Surveillance et des nominations et de la gouvernance de : Fondateur et Directeur Général de : Président du Conseil de Surveillance de : Membre du Conseil de Surveillance de : Président du Conseil de Surveillance de : Membre du Conseil de Surveillance de : * à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé Membre du Comité d’Orientation de : Membre du Conseil de Surveillance de : * à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé À la connaissance de la Société, aucun des membres actuels du n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des 5 dernières années ; n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou liquidation au cours des 5 dernières années ; n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des 5 dernières années. À la connaissance de la Société, il n’existe pas : de conflits d’intérêts entre les devoirs à l’égard de Capgemini, des membres composant le Conseil d’Administration et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs ; de contrat de service liant les membres du Conseil d’Administration à Cap Gemini S.A. ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. IV - INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS – MANDATAIRES SOCIAUX Ces informations figurent au paragraphe 4.8 du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration et de direction Aucune convention au sens de l’article L.225-38 du Code de Commerce n’a été autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008. L’ensemble des sociétés françaises du Groupe bénéficie, dans le cadre de la réglementation en vigueur, d’accords de participation. Les options de souscription d’actions consenties par Cap Gemini S.A. aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’options levées par les dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé sont : Options attribuées durant l’exercice aux dix salariés de toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé Options levées durant l’exercice par les dix salariés de toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé VI - ORGANES DE DIRECTION GÉNÉRALE Ils sont constitués de deux comités : Le Comité Exécutif composé de 14 membres : Directeur Général Adjoint / Directeur Financier TS Europe 1 (Royaume-Uni, Pays-Bas, Belgique) TS Europe 2 (Allemagne, pays nordiques et Europe de l’Est) Asie Pacifique et TS services financiers TS Europe 3 (France, Europe du Sud et Amérique Latine) Group Management Board constitué des membres du comité exécutif auxquels s’ajoutent aujourd’hui les 14 personnes suivantes : TS Europe 3 - Directeur des opérations Directeur technique et supports (informatique et achats) Programme de transformation « I.cube » Conseil (Capgemini Consulting) - Directeur des opérations VII - RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 1996. Durée d’exercice : mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013. Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle, 92939 Paris La Défense Cedex, Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2002. Durée d’exercice : mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013. Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2008. Échéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2013. Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet KPMG S.A., nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2008. Échéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2013. Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux examen des comptes individuels et consolidés Autres diligences et prestations directement liées 91 % 86 % 3 736 9 % 14 % 3 060 100 % 100 % 6 796 (1) Ces prestations concernent essentiellement des missions effectuées dans le cadre de projets client et en application de la norme « SAS 70 ». Ces missions concernent des sites au sein desquels sont maintenues des applications de nos clients visés par la loi Sarbanes-Oxley. 11, rue de Tilsitt, 75017 PARIS IX - CALENDRIER INDICATIF DES PUBLICATIONS FINANCIÈRES RELATIVES À 2008 Chiffre d’affaires 1er trimestre 2009 : Chiffre d’affaires 2e trimestre 2009 : Chiffre d’affaires 3e trimestre 2009 : Chiffre d’affaires 4e trimestre 2009 : Il est précisé qu’il s’agit là d’un calendrier indicatif : les dates citées peuvent être sujettes à modification. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant page 63 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations, portant sur la situation financière et les comptes, données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble La lettre de fin de travaux ne contient pas d’observations. » Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 12 mars 2009, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. référence dans le présent document de référence : 1\. Relatives à l’exercice 2007 : \- le rapport de gestion, les comptes consolidés, et le rapport des commissaires aux comptes y afférent, figurant dans le document de référence déposé le 1er avril 2008 sous le numéro D.08-0179 (respectivement pages 20 à 36 et 67 à 129) \- les comptes sociaux simplifiés de Cap Gemini S.A. figurant dans le document de référence déposé le 1er avril 2008 sous le numéro D.08-0179 (respectivement pages 130 à 132) \- le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant dans le document de référence déposé le 1er avril 2008 sous le numéro D.08-0179 2\. Relatives à l’exercice 2006 : \- le rapport de gestion, les comptes consolidés, et le rapport des commissaires aux comptes y afférent, figurant dans le document de référence déposé le 16 avril 2007 sous le numéro D.07-0325 (respectivement pages 39 à 51 et 63 à 119) \- les comptes sociaux simplifiés de Cap Gemini S.A. figurant dans le document de référence déposé le 16 avril 2007 sous le numéro D.07-0325 (respectivement pages 120 à 122) \- le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant dans le document de référence déposé le 16 avril 2007 sous le numéro D.07-0325 en page Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document de référence. Des exemplaires du document de référence sont disponibles auprès de Cap Gemini S.A., 11 rue de Tilsitt, 75017 Paris, sur le site Internet : http://investor.capgemini.com et sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org 1 PERSONNES RESPONSABLES .......................................................................................................................................................... 191 et 192 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ................................................................................................................................................. 190 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES ....................................................................................................................................... 2 Histoire et évolution de la Société ............................................................................................................................................................ 3 Informations juridiques concernant la Société ........................................................................................................................ 176 et 177 Les principales activités ........................................................................................................................................................................ 3 à 6 Les principaux marchés ....................................................................................................................................................................... 6 à 8 Le marché des services informatiques et la concurrence .................................................................................................................. 8 à 9 Description sommaire du groupe et place occupée par l’émetteur ............................................................................................ 10 et 11 Liste des filiales importantes ........................................................................................................................................................ 142 à 145 8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS..................................................................................................................... 10 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTAT ................................................................................................................. 63 à 69 Informations sur les capitaux .............................................................................................................................................76, et 101 à 104 Conditions d’emprunt, structure de financement de l’émetteur et restriction à l’utilisation des capitaux ........................... 112 à 117 11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES ............................................................................................................. S.O. 12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ....................................................................................................................................................... 68 13 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE .......................................................................................................................................... 68 14 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE .................................... 183 à 190 15 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ............................................................................................................................................. 71 à 76 et 141 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ........................................................................... 49 à 54 Effectifs .......................................................................................................................................................................... 26 à 29, 139 et 140 Stock-options ..................................................................................................................................................... 70, 101 à 103, 180 et 189 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ............................................................................................................................................................... 17 et 182 19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS ............................................................................................................................................. 10 et 141 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR Informations financières historiques .............................................................................................................................................. 2 et 192 États financiers ................................................................................................................................................................................ 81 à 164 Politique de distribution de dividendes ............................................................................................................................... 19, 69, et 177 Capital social ................................................................................................................................................................. 69 et 70, 177 à 182 Acte constitutif et statuts ........................................................................................................................................................... 176 et 177 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS ............................. S.O. 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC .................................................................................................................................................. 176 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ............................................................................................................................................. 162 II - Information requise par le rapport nancier annuel. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT ................................................................................................................... 192 RAPPORT DE GESTION ...................................................................................................................................................................... 63 à 80 ÉTATS FINANCIERS .............................................................................................................................................................................. 81 à 164