Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 16 avril 2009, conformément à l’article 212-13 du Règlement Général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l’Emetteur et engage la 5.1. Histoire et évolution de la société EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles 20.5. Date des dernières informations financières 20.6. Informations financières intermédiaires et autres 20.7. Politique de distribution des dividendes 20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise et les Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport établi en application de l'article L225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la société Carrefour, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux. Tableaux récapitulatifs de la rémunération des mandataires sociaux. Honoraires des Commissaires aux comptes Informations sur le programme de rachat d’actions. Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 dernières années Evolution du cours de bourse sur 18 mois. Conformément à l’article 28 du règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le présent document de référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 : comptes consolidés, comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le document de référence déposé le 22 avril 2008 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.08-275, respectivement aux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 : comptes consolidés, comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le document de référence déposé le 24 avril 2007 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.07-381, respectivement aux Les informations incluses dans ces deux documents de référence, autres que celles visées ci-dessus, sont, le cas échéant, remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent document de référence. Ces deux documents de référence sont accessibles dans les conditions décrites à la rubrique 24 « Documents accessibles au public » du présent document de référence. 1.1. Monsieur Lars Olofsson, Directeur Général. « J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. Les comptes sociaux 2008 présentés dans le document de référence ont fait l’objet d’un rapport des Contrôleurs légaux qui contient une observation. » 185, avenue Charles de Gaulle (92524) Neuilly sur Seine cedex Date du premier mandat : AGO du 15/04/2003 Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Le renouvellement de ce mandat sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de 3, cours du Triangle, 92939 Paris la Défense cedex Date du premier mandat : AGO du 05/09/1968 Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Le renouvellement de ce mandat sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de 7-9, villa Houssay (92524) Neuilly sur Seine Cedex Date du premier mandat : AGO du 15/04/2003 Expiration du mandat actuel : Mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Le renouvellement de ce mandat sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de 3, cours du Triangle, 92939 Paris-La Défense Cedex Date du premier mandat : AGO du 22/05/1985 Expiration du mandat actuel : Mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Monsieur Feuillet ayant souhaité de ne pas être reconduit dans ses fonctions, il sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale d’avril 2009 de nommer Monsieur Bernard Perot, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant L’année 2008 a été une année contrastée. Dans un environnement marqué par un ralentissement généralisé de la croissance économique au 4ème trimestre, dans la plupart des marchés, et un ralentissement de l’inflation en alimentaire au cours de l’année, le groupe Carrefour a réalisé de solides performances : ‐ Une croissance des ventes de 6,4% à changes constants ‐ Un renforcement de la structure financière et une génération de 1,9 Md € de cash flow libre 1,3 million de m2 de surface de vente ouverts 150 M€ d’économies de coûts enregistrées sur le 2ème semestre, supérieures aux 100M€ prévus. Le résultat opérationnel avant éléments non courants progresse légèrement de 0,3%, reflétant une baisse de la marge des activités courantes, qui traduit l’engagement de compétitivité du Groupe et des économies de coûts, qui ont permis de résister à la dégradation de l’activité au cours de l’année. Le résultat net Part du Groupe est en retrait de 32,8% impacté notamment par des charges non récurrentes d’un montant de 524 M€ dont 396 M€ de charges d’impairment. Enfin, le groupe dispose d’un bilan financier et d’une situation de liquidité solides, soutenus par un cash flow libre élevé, renforçant les marges de manœuvre du Groupe pour le futur. CA HT consolidé : 86 967 Millions d’euros En 2008, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe a progressé de 6,4 % à changes constants (dont 4,5% en organique) et de 5,9% à changes courants. En France, le chiffre d’affaires 2008 progresse de 0,9%. Les supermarchés et formats de proximité réalisent de bonnes performance tandis que les hypermarchés voient leur activité ralentir principalement à cause de la baisse des ventes en non-alimentaire. Sur la zone Europe, le chiffre d’affaires est en hausse de 5,1% à taux de change courants. En Amérique Latine, le chiffre d’affaires progresse de 27,9% avec toujours une solide progression au Brésil et en Argentine. Avec des ventes en hausse de 10,9% à changes courants (+13,3% à changes constants), l’année a été satisfaisante en Asie malgré un ralentissement marqué dans la plupart des pays de la zone à la fin de l’année. Résultat opérationnel avant éléments non courants, amortissements et provisions : 5 161 M€ Le résultat opérationnel avant éléments non courants, amortissement et provisions du groupe (ACDA) progresse moins que l’année dernière, à 2,9% principalement impacté par la baisse de la marge des activités courantes de 30 points de base à 22,4% au niveau du groupe. La marge des activités courantes est en baisse notamment en France en raison de l’investissement promotionnel, d’une augmentation des coûts liés à la fidélité, d’une légère détérioration des coûts logistiques, reflet de l’augmentation des coûts de transport, partiellement compensés par l’augmentation du poids des produits MDD en A l’international, la marge des activités courantes est en légère baisse, reflet de l’engagement de compétitivité du groupe et du poids croissant d’Atacadao. Le ratio de coûts de distribution du Groupe est resté stable en 2008. Résultat opérationnel avant éléments non courants Groupe : 3 300 M€ Le résultat opérationnel avant éléments non courants s’établit à 3,3Md d’€, soit en légère hausse de 0,3% par rapport Les progressions en Amérique Latine et en Asie compensent la baisse des résultats en France et en Europe. Le résultat opérationnel en France, en baisse de 3%, a résisté dans un contexte difficile, grâce aux économies de coûts qui ont permis d’absorber le manque de croissance des ventes sur l’année. En Europe, le résultat opérationnel est en baisse de 5,1% , les économies de coûts n’ayant pas permis de compenser entièrement l’effet négatif du ralentissement des ventes très marqué enregistré en fin d’année 2008. En Amérique Latine, le résultat opérationnel progresse de 31,1% grâce à une stricte maîtrise des coûts. Enfin, en Asie, le résultat opérationnel augmente de 10,9%, notamment en raison d’une amélioration du ratio de coûts de distribution sur la zone par rapport à 2007. En 2008, le ratio dette nette sur fonds propres s’établit donc à 61% contre 63% en 2007, soit une légère amélioration. Les frais financiers progressent de 6,9% sur l’année et la couverture des frais financiers s’établit ainsi à 9,2X en 2008 Le ratio autofinancement sur dette nette s’améliore également à 60,3%, contre 53,2% l’année précédente. La situation de liquidité du groupe est solide, avec 3 milliards d’euros de crédits syndiqués non tirés et sans conditions et aucune échéance à refinancer avant mai 2010. Résultat net des activités poursuivies Part du Groupe: 1 256M€ Le résultat net des activités poursuivies Part du Groupe est en baisse de 32,8%, affecté par la ligne des charges non courantes de 524 M€ (dont 396 M€ de charges d’impairment). La hausse des charges financières à 562 M€ (+6,9%) a également pesé sur la baisse du résultat. Enfin, le taux d’imposition est de 33,6%, en hausse par rapport à celui de Résultat net des activités poursuivies par action : 1,83€ Le résultat net des activités poursuivies par action est de 1,83€, soit une baisse de 31,5% par rapport à fin 2007. Le résultat net part du Groupe par action, après prise en compte des produits liés aux activités cédées ou en cours de cession s’élève à 1,85€ en 2008 contre 3,28€ en 2007. Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l’utilisation d’instruments financiers : Il incombe au Conseil d’Administration de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe. Un Comité des Risques, responsable de la définition et du contrôle de la politique de gestion des risques du Groupe, a été mis en place. Il se compose du directeur financier du Groupe, du directeur de la direction trésorerie et des financements du groupe (DTFG), des responsables Front-Office et Contrôle des Risques de la DTFG, du directeur de l'audit interne groupe et d'un cabinet de conseil externe. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels le Groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activités du groupe. Le Groupe, par ses règles et procédures de formation et de gestion, vise à développer un environnement de contrôle rigoureux et constructif dans lequel tous les membres du personnel ont une bonne compréhension de leurs rôles et de leurs obligations. Le Comité des Comptes et du Contrôle Interne du Groupe a pour responsabilité de veiller à l’application de la politique et des procédures de gestion des risques du Groupe, et d’examiner l’adéquation du cadre de gestion des risques avec les risques auxquels le Groupe doit faire face. Le Comité des Comptes et du Contrôle Interne est assisté dans son rôle de surveillance par l’audit interne. L’audit interne réalise des revues régulières et ciblées des contrôles et des procédures de gestion des risques, dont les résultats sont communiqués au Comité des Comptes et du Contrôle Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des Les créances d’exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs, des franchisés et les loyers à recevoir des galeries marchandes. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation, qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. Les encours clients des sociétés financières sont essentiellement constitués des crédits à la consommation alloués aux clients des sociétés appartenant au périmètre de consolidation du Groupe. Ces prêts ainsi que les encours de refinancement qui leur sont adossés sont classés en fonction de leur échéance en actifs et passifs courants et non courants. Afin de mesurer le risque de crédit, le Groupe procède à l’actualisation (aux conditions d’origine du crédit) des flux recouvrables dans le cadre du calcul des dépréciations pour créances douteuses. En outre, une décote est calculée sur les crédits restructurés par l’utilisation d’un taux de référence. Enfin, s’agissant des créances restructurées ayant un caractère douteux et des créances douteuses non restructurées, les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sont inscrites en coût du risque, l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de dépréciation et à l’amortissement de la décote du fait du passage du temps est inscrite en marge Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en diversifiant ses investissements dans des titres liquides et uniquement avec des contreparties qui ont au moins une notation de crédit A de Standard & Poor et A1 de Moody. Etant donné ces exigences de notations de crédit, la direction ne s’attend pas à ce qu’une contrepartie fasse défaut. Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles- ci arriveront à échéance. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation Suite à la renégociation des crédits syndiqués en 2004, le Groupe n’est plus soumis à aucun covenant financier. La répartition par échéance et par devise des dettes est présentée en note 27 aux états financiers et les engagements reçus et donnés des organismes financiers en note 33 aux états financiers. Carrefour est noté A/stable par S & P, A3/stable par Moody’s et A/stable par Fitch. Le risque de marché correspond au risque que des variations de marché, tels que les cours de change, les taux d’intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque. Le Groupe achète et vend des instruments financiers afin de gérer les risques de marché. Toutes ces opérations sont réalisées dans le respect des directives définies par le Comité des Risques. Généralement, le Groupe cherche à appliquer, dans la mesure du possible, une comptabilité de couverture pour gérer Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales). Par conséquent, l’exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée. Elle concerne essentiellement l’importation. Le risque sur les opérations d’importation fermes est couvert par des achats à terme de devises. Enfin, les investissements prévus dans des pays étrangers sont parfois couverts par des options. Les financements locaux sont généralement effectués dans la devise locale. La maturité des opérations de change est inférieure à 18 mois. La gestion du risque de taux est assurée centralement par la direction trésorerie et des financements du Groupe (DTFG). Cette dernière est soumise à une obligation de reporting de ses opérations et établit une mesure de le résultat sur les actions menées l’adéquation des actions entreprises avec la politique des risques du Groupe. Le contrôle du respect des limites internes de risques et le suivi de la politique du Groupe Carrefour par la DTFG sont de la responsabilité du Comité des Risques. Ce dernier, présidé par le directeur financier du Groupe se réunit au Les procédures de gestion de la DTFG font l’objet d’une validation par le Comité des Comptes et du Contrôle Pour mener à bien sa mission, la DTFG dispose de différents reportings (hebdomadaire, mensuel et annuel). L’exposition nette du Groupe au risque de variation de taux d’intérêt est réduite par l’utilisation d’instruments financiers constitués de swaps et d’options de taux d’intérêt. La nature des couvertures au 31 décembre 2008 et le montant des capitaux couverts sont présentés dans la note 26 Nous avons procédé à un calcul de sensibilité à l’évolution des taux conformément à la norme IFRS 7. Le résultat du calcul (effectué sur la dette à moins d’un an) est le suivant : Effet sur les charges financières d'une simulation sur les taux Variation de charges financières avant dérivés Variation de charges financières des dérivés Variations de charges financières après dérivés La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l’activité. Occasionnellement, le Groupe achète ses propres actions sur le marché. Le rythme de ces achats dépend des cours sur le marché. Ces actions sont principalement utilisées dans le cadre des programmes d’attribution d’option sur actions du Groupe. Au 31 décembre 2008, le Groupe détient 19 325 573 actions d’autocontrôle. Par ailleurs, les valeurs mobilières et les placements financiers sont essentiellement constitués de placements monétaires sur lesquels l’exposition du Groupe est faible. Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leurs activités, dont des contentieux avec les administrations fiscales et sociales. Les charges susceptibles d’être estimées avec une fiabilité suffisante et jugées probables par les sociétés et leurs experts, ont fait l’objet de provisions pour Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées, de l’avis de leurs experts, n’est susceptible d’affecter de manière significative l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours de 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et du Groupe. Carrefour suit une politique d'assurance pour essayer au mieux de protéger les hommes et les biens. A cette fin, le Groupe a mis en place des programmes mondiaux transversaux (notamment dommage, responsabilité civile, environnement, construction) permettant une uniformité de couverture à l'ensemble des formats (magasins intégrés), quels que soient leurs lieux d'implantation, (à l’exception du Brésil par exemple, qui n'autorise pas ce type De plus, le Groupe veille à ce que les nouvelles acquisitions réalisées en cours d'année rejoignent rapidement ses protections transversales, ou le cas échéant bénéficient de ses protections en DIC / DIL (« Difference in conditions / La politique d'assurance de Carrefour passe par une identification et une évaluation des risques existants et émergents, en étroite collaboration avec les opérationnels et la Direction de la Qualité Responsabilité et Risques, ainsi que par la mise en place de mesures de prévention au travers d'une politique centralisée menée notamment avec les assureurs, mais aussi locale, grâce à des relais dans chaque pays, menée notamment avec les assureurs. Le Groupe couvre l'ensemble des risques qu'il transfère au marché de l'assurance auprès d'assureurs internationaux de Les méthodes de suivi et de gestion font l'objet d'un contrôle et d'une attention régulière de la part d'acteurs indépendants : notamment courtiers, assureurs, mais aussi en interne par l’intermédiaire de la Direction des Assurances Groupe Carrefour, qui dépend de la Direction Juridique Groupe. Les informations qui suivent sont données à titre indicatif, afin d'illustrer les champs d'action de l'année 2008, elles ne sauraient être considérées comme inaliénables, dans la mesure où le marché de l'assurance est mouvant. En effet, la politique d'assurance du Groupe dépend et s'adapte aux conditions du marché, aux placements et couvertures Par ailleurs, afin d'optimiser ses coûts d'assurance et d'avoir une meilleure maîtrise de ses risques, Carrefour mène une politique de conservation de ses lignes de fréquence, via sa captive de réassurance et depuis le 1er janvier 2005, via sa propre société d'assurance implantée en Irlande, Carrefour Insurance Limited, agréée par les autorités Irlandaises, dont les résultats sont consolidés dans les comptes du Groupe. Cette société d'assurance directe couvre principalement les risques de dommage aux biens et pertes d'exploitation des filiales de la zone Europe dite de Libre Prestation de Services, les filiales situées hors de la zone Europe (LPS) font l'objet d'une réassurance par le Groupe. Un stop-loss par sinistre et par année d'assurance a été mis en place afin de protéger les intérêts de la captive et de limiter ses engagements. Au-delà d'une certaine limite prédéfinie, les risques sont transférés au marché de l'assurance. Cette même stratégie de souscription s'applique pour les risques de responsabilité civile, mais sous l'angle de la réassurance uniquement. Les montants d'engagement de la captive sont limités par sinistre et par année d'assurance. Au-delà d'un certain montant, ils sont transférés au marché traditionnel de l'assurance. Dommage aux biens et pertes d'exploitation Cette assurance a pour objectif de protéger les actifs de l’entreprise. La police en vigueur est délivrée sous forme "tous sauf" sur la base des garanties existantes sur le marché de l'assurance. Elle couvre notamment, les risques traditionnels de ce type de garantie : incendie, foudre, vol, Les franchises sont adaptées aux formats des magasins et aux pays. Carrefour pratique par ailleurs, pour certains formats, une politique de Self Insured Retention adaptée à une sinistralité bien ciblée. Le programme mis en place par le Groupe offre une limite de garantie de 200 millions d’euros par sinistre en dommages directs et pertes d'exploitation confondus. Ce programme comporte des sous-limitations notamment dans le domaine des évènements naturels. Au cours de l'année, certaines sous- limitations ont été revues à la hausse. Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché. Le contrat a changé d’échéance pour passer au 1er juillet en lieu et place du 1er janvier. Il s'agit de couvrir les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de Carrefour pour le cas où sa responsabilité serait recherchée et engagée suite à la survenance d'un sinistre subi par des tiers et dont le Groupe pourrait être à l'origine, tant en cours d'exploitation qu'après livraison. Carrefour est un Groupe dont la plupart des sites sont classés ERP (Etablissement Recevant du public) ; de ce fait son exposition aux risques doit tout particulièrement être prise en compte et implique une grande vigilance. Les franchises varient selon les pays. Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché, elles concernent en particulier certaines substances reconnues et identifiées comme toxiques, cancérigènes, Carrefour est couvert pour les risques d’atteinte à l’environnement dans le cadre de son programme mondial Ces risques font l’objet d’une approche assurance particulière en raison des conditions imposées par les réassureurs qui offrent des schémas de garanties plus limitées pour les risques de pollution graduelle. Néanmoins Carrefour a souscrit et mis en place des protections spécifiques et dédiées à ce type de risques. Nous entendons ici notamment, les couvertures relatives aux mandataires sociaux. Ces risques font l'objet de couvertures adaptées au plus près possible de l'exposition du Groupe. Compte tenu du caractère sensible de ces informations, les montants de couverture de ces différents contrats demeurent confidentiels. Elles ont pour objet de couvrir les intervenants à la construction, mais aussi les conséquences de leurs actes qui Les montants de garantie mis en place sont conformes aux pratiques du marché et aux limites disponibles sur le marché de l’assurance pour ce type de risque. Conformément à la législation en vigueur, aux conventions collectives et aux accords d'entreprise, des programmes couvrant les risques liés aux accidents du travail, frais médicaux, prévoyance et retraite ont été mis en place dans RISQUES INDUSTRIELS ET LIES A L’ENVIRONNEMENT Le Groupe Carrefour a fait de sa responsabilité environnementale, un engagement fort de sa politique. Compte tenu de notre activité qui ne comprend pas de risque environnemental majeur direct, nous avons identifié les principaux impacts environnementaux sur lesquels le Groupe a mis en place des actions : Prévention des risques liés aux des stations services (pollution des sols, hydrocarbures) Maîtrise des consommations de fluides réfrigérants et d'énergie Pollution automobile (parking, distribution de carburants moins polluants) Logistique : réduction des émissions atmosphériques et recherche de transports alternatifs moins polluants Maîtrise des nuisances pour les riverains (bruit, intégration paysagère) Gestion des ressources naturelles (ressources halieutiques, bois…) Réduction de l’impact environnemental des emballages (prise en compte de l’environnement dès la conception de l’emballage réduction des emballages), Les coûts engagés pour prévenir les conséquences de notre activité sur l’environnement correspondent pour partie aux frais de fonctionnement de la Direction Qualité & Développement Durable et de ses relais dans les pays. Cependant, la part la plus importante est la partie opérationnelle correspondant aux montants alloués aux projets spécifiques. En effet, la politique environnementale et la gestion des risques sont inhérents et gérés par chaque métier et ne sont pas uniquement opérés par la Direction Qualité et Développement Durable. 5.1. Histoire et évolution de la société 5.1.2. RCS Nanterre 652 014 051 5.1.3. La durée de la Société, qui a pris cours le 11 juillet 1959, expirera le 10 juillet 2058, sauf cas de dissolution 5.1.4. Société anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce. La Société a été transformée en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance à la suite de la décision de l’Assemblée Générale du 20 avril 2005. Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008, la Société a modifié sa structure de gouvernance et adopté la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées. Son siège social est sis à Levallois-Perret (92300) 26, Quai Michelet. Création de la société Carrefour supermarchés par les familles Fournier, Badin et Defforey qui exploitaient à Annecy un supermarché pratiquant des prix discompte. Ouverture du premier hypermarché français à Sainte-Geneviève-des-Bois (Essonne). Cotation en bourse des titres Carrefour. Carrefour prend pied aux Etats-Unis et à Taiwan. Carrefour cède la participation de 28,8 % qu'il possédait dans le capital de Castorama. Carrefour cède la participation de 30 % qu'il possédait dans le capital de But. Carrefour devient majoritaire dans le capital de Picard-Surgelés. Signature d'une co-entreprise avec un partenaire chinois pour développer à Shanghaï et à Pékin des Prise de participation de 42 % dans la société GMB, qui contrôle le groupe Cora. Guyenne et Gascogne, les Coop Atlantique et le groupe Chareton ont signé un accord avec Carrefour : leurs 16 hypermarchés ont pris l'enseigne Carrefour en 1998, mais ces groupes conservent la gestion de OPA/OPE amicale de Carrefour sur Comptoirs Modernes en octobre. Lancement de l'OPE de Carrefour sur Promodès. La Commission européenne autorise la fusion Carrefour-Promodès, qui donne naissance au 2ème Conséquence de la fusion Carrefour-Promodès : cession en France de 7 hypermarchés et 14 supermarchés Ouverture du 1er hypermarché Carrefour au Japon Carrefour cède sa participation (73,89 % du capital) dans Picard Surgelés. Carrefour prend le management de sa filiale Norte (139 supermarchés) en Argentine. Carrefour cède sa participation de 42 % détenue dans le capital de Cora. Nombreuses ouvertures de magasins dans le monde pour renouer avec la croissance. Décès, dans un accident d’avion, d’un des fondateurs du groupe Promodès, Paul- Louis Halley. Forte croissance organique : création de 914 magasins dont 793 à l’étranger. Cession des hypermarchés au Mexique et Japon. Renforcement de la participation dans Hyparlo. Carrefour acquiert Penny Market de l’allemand Rewe et lui cède sa filiale de restauration collective, Cession de la Corée, de la République Tchèque et de la Slovaquie. Acquisition de Atacadao au Brésil (avril) Acquisition des magasins Plus en Espagne (juillet) Acquisition de Artima en Roumanie (octobre) Acquisition de Alfa Retial Indo en Indonésie Acquisition de Cross System Company (rebaptisée Carrefour Propoerty Development) destinée à devenir Reconduction du partenariat avec Guyenne et Gascogne Lancement de tests de la nouvelle enseigne de proximité La loi dite LME a été introduite en France en 2008. Ses impacts potentiels pour Carrefour sont les suivants : Plus de flexibilité dans la négociation avec les fournisseurs, Un impact sur la trésorerie d’un maximum de 500 millions d’euros (amorti sur plusieurs années), La suppression de la demande d’autorisation d’ouverture de magasins d’une surface supérieure à 1 000mètres-carrés, ce qui devrait augmenter la capacité d’expansion de Carrefour. Cf. la section 20 du présent document de référence. Conquérir le cœur de tous nos clients Au total, il a ouvert ou acquis 1 191 nouveaux magasins sous enseigne, soit une création de plus de 1,3 million de m², permettant à plus de clients d’accéder à la modernité de ses concepts, à la diversité de son offre et à la compétitivité de ses prix. En France et en Europe, dans un contexte économique tendu, le Groupe montre une bonne résistance, qui prouve la capacité de son modèle multiformat à répondre à tous les besoins et tous les budgets. En Amérique Latine, le dynamisme du groupe Carrefour confirme la préférence gagnée au fil des ans auprès des clients. Les ventes y augmentent de 31% à changes constants. Le Brésil est le troisième contributeur en termes de résultat opérationnel, derrière la France et l’Espagne. En Asie, malgré un ralentissement dans tous les pays de la zone à la fin de l’année, les ventes sont en progression de 13,3% à changes constants. La Chine est le 5ème contributeur, avec une progression de plus de 30% de son résultat opérationnel avant éléments non courants. Ce dynamisme des marchés de croissance* se mesure aussi dans l’expansion du parc. Au total, en 2008, plus des deux tiers des nouveaux mètres * Marchés de croissance : marchés hors France, Espagne, Italie, Belgique. Pour étonner et satisfaire toujours plus de clients, les enseignes du groupe Carrefour innovent dans l’agencement des magasins et dans l’offre de produits et de services proposés. A Bogota, le magasin de Santa Ana expérimente des corners thématiques « tendance » (textile, multimédia…) dans un environnement clarifié et pensé pour la clientèle locale. En Grèce, les « business concepts » se développent au rayon bazar, sous forme d’espaces théâtralisés alternant des offres saisonnières. Centré sur le client et sur la marque Carrefour, la Turquie ouvre un hypermarché « laboratoire », et les consommateurs approuvent : l’accès simplifié aux rayons, les univers séduisants, le choix élargi et la fidélisation renforcée. En Argentine, les clients découvrent la première pharmacie et le premier centre d’optique Carrefour, deux services supplémentaires, facilitateurs de vie. En période d’incertitude économique, plus que jamais, les clients sont sensibles aux prix bas. Message reçu : les enseignes intensifient leurs opérations promotionnelles. En France, le pouvoir d’achat est au cœur des actions commerciales, notamment dans les hypermarchés. Ailleurs en Europe, les enseignes reviennent aux basiques du prix bas. En Turquie, Carrefour SA lance l’opération « Bouclier de protection du budget familial » visant à stabiliser le prix des produits à marque propre pendant trois mois. De grandes opérations sont également menées sur les marchés de croissance. En Colombie, la campagne « Garantia del Precio mas Bajo » est relancée dans les hypermarchés avec une signalétique particulièrement visible, faisant de Carrefour un acteur attentif aux souhaits de ses clients. Et pour fêter ses 10 ans de présence dans le pays, une opération anniversaire multiplie les promotions attractives. Engagée à rendre le quotidien des clients plus agréable et à leur proposer les meilleurs prix, la marque Carrefour poursuit sa dynamique de développement à l’échelle du Groupe. La marque Carrefour a pris son envol en 1963 avec l’hypermarché pour la plus grande satisfaction des consommateurs qui trouvaient pour la première fois « tout sous le même toit ». La marque enseigne va devenir une marque-produit reconnue, grâce au lancement des « produits libres » en 1976, avant de faire son entrée dans les rayons en 1985 avec les produits à marque Carrefour. Depuis, la marque n’a cessé de se développer en France et à l’international, tant dans les produits que dans les services. La marque Carrefour signe aujourd’hui des assurances, des services financiers, des voyages, des spectacles, de la téléphonie mobile et, depuis 2008, la Vidéo à la Demande proposée en France, en Espagne et en Belgique. En Pologne, la nouvelle téléphonie mobile Carrefour Mova, lancée cette année, est la moins chère du marché et ses utilisateurs bénéficient de minutes de communication gratuites en échange de leurs achats dans tous les Carrefour et les Carrefour Express du pays. En Italie, la parapharmacie s’étend avec deux ouvertures : les clients trouvent désormais chez Carrefour les médicaments en vente libre et bénéficient Au cœur de la relation client La marque Carrefour est synonyme de qualité, de choix, de modernité et de prix bas. En France, elle compte plus de Bio, Kids, Tex…). De 15 à 30 % moins chère que les marques nationales, la marque Carrefour est plébiscitée par les clients dans un contexte de tension sur le pouvoir d’achat. Elle représente quasiment 30 % des ventes alimentaires des hypermarchés et 9 clients sur 10 repartent avec au moins un produit Carrefour dans leur caddie. La marque Carrefour, c’est aussi la fidélité récompensée. En France, plus de 12 millions de foyers sont porteurs de la carte Carrefour, qui étend ses avantages fidélité à toutes les enseignes Carrefour et s’affirme, pour la 3e année consécutive, comme le programme de fidélité préféré des Français (TNS Sofres). En Grèce et en Italie aussi, les clients fidèles peuvent désormais utiliser leur carte dans l’ensemble des magasins Carrefour. Classée marque de distribution alimentaire la plus performante en Europe par Interbrand en 2008, Carrefour recèle un véritable potentiel de développement. L’ambition du Groupe est double : faire de la marque Carrefour une valeur de cœur et de croissance. Pour être plus proche de ses clients, la marque Carrefour privilégie le commerce sur mesure, des magasins de proximité aux hypermarchés. Pour être plus chaleureuse, la marque Carrefour déploie de nouveaux services adaptés aux rythmes de vie des clients, améliore la qualité de son accueil et personnalise sa relation. Pour être plus attractive, elle renforce l’innovation de son offre et clarifie sa politique de prix. Et pour capitaliser sur ces nouveaux atouts, le Groupe fédère de plus en plus de formats sous la bannière Carrefour. C’est ainsi, et par la constance de la qualité offerte et de ses prix bas, que la marque Carrefour gagne durablement la DES HYPERMARCHES A L’AUBE D’UNE NOUVELLE ERE Les clients veulent du choix, des prix, de la qualité et des courses plus rapides dans un environnement simple et convivial. Les hypermarchés Carrefour entrent dans l’ère du sur-mesure et partent à la conquête de N°1 mondial des hypermarchés avec 1 302 magasins dans le monde, le groupe Carrefour adapte en permanence ses formats aux modes de vie de ses clients. Pour leur offrir un nouveau confort d’achat, les hypermarchés se déploient sur un modèle plus compact. En 2008, dans le monde, la taille moyenne d’un hypermarché ouvert est de 5 400 m², soit les 2/3 de la taille d’une ouverture de 2004. Dans de nombreux pays, le format de croissance est même de 3 000 m² pour couvrir au plus près les besoins de chaque zone de chalandise. Dans ces formats compacts, Carrefour enrichit son offre pour rester fidèle à sa vocation d’hypermarché. Des pays comme la Colombie, la Thaïlande, Taïwan, la Pologne, l’Espagne ou la Roumanie sont précurseurs en la matière. À Bogota par exemple, Carrefour a ouvert deux hypermarchés d’une surface de vente inférieure à 2 600 m2. À Taïwan, Carrefour tire sa croissance des formats compacts et mini, implantés pour certains dans des galeries marchandes, et proposant une palette de services Au plus près des réalités locales Le groupe Carrefour se développe au plus près des besoins de ses clients. Au Brésil, Carrefour montre la pertinence d’un concept de magasins centrés sur les prix bas avec Atacadao. Fin 2008, Carrefour Brésil compte 48 Atacadao contre 34 en 2007 qui affichent des progressions de ventes à deux chiffres sur l’année. En Colombie, les magasins dits « Tintalito » permettent à une clientèle aux revenus modestes d’accéder à des produits de consommation courante au meilleur prix et de la meilleure qualité. Entrer dans un hypermarché Carrefour, c’est la garantie d’avoir du choix et des produits de qualité, accessibles à tous. De l’achat plaisir à l’achat utile, les rayons s’enrichissent de nouveaux produits et de nouveaux services. Avec plus de 3 000 produits à marque Carrefour, les hypermarchés de Thaïlande satisfont tous les besoins de la famille. L’offre Carrefour Premium s’adresse à ceux qui veulent le meilleur. L’offre Carrefour, en cœur de gamme, propose des produits de qualité équivalente aux marques de fabricant, avec un prix très accessible. L’offre Big Saver garantit de « grosses économies » sur des produits de consommation courante. Côté textile et décoration, les gammes se développent dans tous les hypermarchés. En Colombie, Tex modernise son identité et son image, tout en proposant Et pour aller plus loin, Carrefour Colombie teste dans trois hypermarchés à Bogota la conception assistée par ordinateur pour moderniser la présentation des vêtements en rayon. Côté maison, la ligne Casa&Déco remporte un succès croissant auprès des clients. En France, les arts de la table s’étoffent avec Carrefour Home, qui a lancé l’offre « Jeune Habitat », ciblant tous ceux qui s’installent pour la première fois. DES SUPERMARCHES AUX COULEURS DE CARREFOUR Pour les clients de ses quelques 3 000 supermarchés, le Groupe accélère la modernisation et la conversion Partout dans le monde, le déploiement de la marque Carrefour sur les supermarchés est un succès. Les magasins Champion ou Norte passés en 2007 sous enseigne Carrefour Express ou Carrefour Bairro en Espagne, Argentine et Brésil affichent tous des progressions de chiffre d'affaires en 2008. En Espagne, par exemple, les supermarchés connaissent une croissance de leurs ventes TTC de 7,4% en comparable en 2008. Même accueil positif des clients en Roumanie, en Turquie, en Pologne, où l’ensemble des supermarchés Ahold sont convertis en Carrefour Express, et en Indonésie, où 14 magasins Alpha Retailindo se transforment en Carrefour Express. En France, le passage de magasins Champion à l’enseigne Carrefour Market a fait l’objet de 6 mois de test. Le 25 juin 2008, un déploiement rythmé peut commencer et, à fin décembre, 160 magasins Carrefour Market fleurissent un peu partout en France, dont 50 franchisés. Les nouveaux Carrefour Market enregistrent une belle croissance, grâce à une augmentation des volumes et aux atouts de la marque Carrefour. Ailleurs, la Grèce transforme ses magasins Champion en Carrefour Marinopoulos et l’Italie inaugure un premier Carrefour Market à Milan. En Colombie, le Groupe a annoncé en septembre le rachat de la chaîne de supermarchés Mercadefam, devenant ainsi le n°1 de l’Etat de Santander, et étudie le passage de ces magasins sous enseigne Carrefour. Sous l’enseigne Carrefour Market, les clients des supermarchés, retrouvent la convivialité des équipes en place et découvrent la modernité de Carrefour. L’offre s’enrichit de près de 20 % de produits à marque Carrefour et de nouvelles gammes non alimentaires : textiles, culture et loisirs, arts de la table notamment. Le nouvel aménagement simplifie le parcours client, clarifie la présentation et modernise l’image du magasin. Enfin, la fidélité des clients est mieux récompensée : ils bénéficient désormais des avantages de la Carte Carrefour dans tout le réseau, supermarchés, hypermarchés et même dans les magasins de proximité en test sous les enseignes Carrefour Contact MAXIDISCOMPTE, DES PRIX BAS TOUTE L’ANNEE Dans un contexte économique tendu, les clients sont déterminés à optimiser leur pouvoir d’achat. Le groupe Carrefour et ses enseignes maxidiscompte continuent à démocratiser la consommation, en maintenant leurs prix bas tout au long de l’année. En 2008, Dia, la branche maxidiscompte du groupe Carrefour, confirme sa pertinence économique dans tous les pays où elle est implantée : Espagne, France (Ed), Portugal (Minipreço), Grèce, Turquie, Argentine, Brésil et Chine. Son parc s’étoffe de 459 ouvertures pour atteindre 6 252 magasins. L’Espagne, territoire maxidiscompte par excellence avec près de 50 % du parc, affiche de solides performances. En 2008, les ventes TTC augmentent de 16,2% reflétant la contribution des 183 magasins « Supermercados Plus » passés sous enseigne Dia suite à leur rachat à l’Allemand Tengelmann. En France, le groupe Carrefour a été le précurseur du maxidiscompte avec la création de l’enseigne Ed en 1978, qui compte aujourd’hui plus de 900 magasins. Le Groupe entend désormais dynamiser le développement de ce format, qui correspond aux attentes des Premier discounter en Espagne, Dia se doit en permanence d’innover pour conforter sa place. En 2008, Dia modernise son image et se dote d’un logo plus actuel et plus proche des clients, rebaptisant ses magasins Dia Maxi et Dia Market. La nouvelle identité plus impactante s’accompagne d’une rénovation intérieure des magasins pour offrir un meilleur service aux clients tout en gardant leur vocation. Les Dia Maxi proposent un maximum de références non-alimentaires sur environ 1 200 m2. Les Dia Market concentrent sur environ 500 m2 les rayons les plus fréquentés : fruits et légumes, viande et poisson vendus en libre-service et une offre snacking. Au global, les 390 Dia Maxi et 278 Dia Market inaugurés depuis plus de deux ans connaissent un succès quotidien. La fidélisation, pour profiter de nombreux avantages Le programme de fidelité Club DIA a été lancé en Espagne en 1998 et depuis lors plus de 14 millions de ménages s’y sont associés. Actuellement, plus de 9 millions de ménages en Espagne, 2 millions au Portugal, 1.5 million en Grèce et 1 million en Argentine profitent des avantages de ce programme, qui sera déployé progressivement dans l’ensemble des pays concernés du Groupe. PROXIMITE ET CASH & CARRY, TOUJOURS AUX COTES DES CLIENTS Les clients plébiscitent le commerce de proximité. Le groupe Carrefour met toute sa modernité dans ce format d’avenir. Tandis que Promocash, le commerce de gros réservé aux professionnels, met le cap sur la principalement en franchise, sous différentes enseignes comme Marché Plus, Shopi, Huit à 8, Proxi en France ou DiperDi en Italie... Les franchisés bénéficient de tous les atouts de ces enseignes : des concepts adaptés aux attentes des clients, des produits proposés au meilleur rapport qualité/prix, des services et des équipes opérationnelles dédiées leur transmettant leur savoir-faire. Pour apporter toute sa modernité et sa notoriété à ce format, le groupe Carrefour commence à déployer sa marque sur les magasins de proximité. Sous l’enseigne Carrefour Express, le Carrefour 5 Minut sont implantés dans les villes, y compris dans des stations- services. En Espagne, 11 Carrefour City animent le centre-ville de Madrid grâce à l’acquisition de 8 magasins de la chaîne Superma. À Taïwan, Carrefour inaugure son premier magasin de proximité en 2009 : Carrefour Convenient Buy, ouvert 24h sur 24 pour En ville, la tendance est aux courses complémentaires, que l’on fait à pied.En France, le Groupe teste simultanément deux nouvelles enseignes du quotidien : Carrefour Contact et Carrefour City. Implanté à l’entrée ou au coeur des petites villes et des villages, Carrefour Contact propose une sélection de produits nécessaires à la préparation des repas avec une offre généreuse en produits frais et un rayon boucherie. Carrefour City est spécialement conçu pour répondre aux attentes d’une clientèle nomade et citadine. C’est un lieu agréable, fluide et vitaminé, organisé en deux espaces : « Pour tout de suite » avec des produits prêts à consommer, et « Pour plus tard » dédié aux courses rapides du quotidien. Carrefour City propose une large amplitude horaire, qui suit le rythme de vie des citadins. À Paris, il est ouvert de 7h à 23h. Dans ces deux enseignes, les clients retrouvent tous les atouts de la marque Carrefour, en particulier la diversité de ses gammes et le programme de fidélité unique, valable dans toutes les enseignes Carrefour en France. Le tout sur des surfaces compactes, environ 800 m2 pour Carrefour Contact et de 400 à 600 m2 pour Carrefour City. Promocash, le libre-service de gros dédié aux professionnels de la restauration et de l’alimentation, est présent en France depuis 40 ans avec un parc de 129 magasins répartis sur l’ensemble du territoire. En 2007, l’enseigne a engagé la mutation complète de son modèle vers la franchise. Une série de tests a confirmé la pertinence de la formule de location-gérance, déployée à bon rythme. À fin 2008, Promocash compte 120 franchisés, dont 90 locataires-gérants et 9 magasins intégrés. Cette évolution permet d’offrir de nouvelles opportunités professionnelles aux salariés de Promocash, et à tous ceux qui souhaitent rejoindre l’enseigne cash & carry du n°2 mondial de la 2009 sera une année charnière pour Promocash. L’enseigne ouvrira plusieurs magasins avec l’objectif d’en créer une vingtaine dans les 3 ans. Cette expansion sera soutenue par une campagne nationale de recrutement à destination de futurs franchisés investisseurs et de futurs locataires-gérants ne disposant pas des capitaux nécessaires pour investir dans un fonds de commerce, mais résolus à entreprendre. Le groupe Carrefour entre chaque jour dans la vie de millions de clients, de producteurs, d’industriels, de collaborateurs et de franchisés. Cette proximité fonde sa responsabilité économique et son engagement citoyen. Les magasins Carrefour sont moteurs d’emplois et jouent un rôle d’intégrateur. En France, 90 % des embauches sont réalisées dans la zone de chalandise des magasins, qui pour certains sont implantés dans des quartiers sensibles. Début 2008, en signant le plan “Espoir Banlieues”, le Groupe s’est engagé à recruter 1 000 jeunes issus de quartiers prioritaires. Un an après, près de 4 000 jeunes ont rejoint les enseignes du Groupe. Les magasins Carrefour sont également créateurs de vie. Les hypermarchés attirent d’autres commerces dans les galeries marchandes et créent un nouveau rendez-vous à la périphérie des villes. Les supermarchés tiennent souvent lieu de centres de vie dans les quartiers sensibles et les magasins de proximité maintiennent le lien social dans les centres-villes et les zones rurales. C’est d’ailleurs l’objet du partenariat entre La Poste et les enseignes de proximité du groupe Carrefour, qui prennent le relais de la présence postale dans les villages. Les enseignes du Groupe démocratisent la consommation responsable et rendent les produits bio, équitables ou solidaires accessibles à tous en développant leurs propres gammes, notamment sous la marque Carrefour AGIR. En France, l’offre “Bio”, “Eco Planète”, “Nutrition”, “Solidaire” s’enrichit de plus de 100 produits en 2008 et Carrefour est désormais le premier distributeur de produits Bio de l’hexagone. En Belgique, Carrefour innove en proposant en 2008 une offre d’énergie 100 % verte et pas plus chère : Carrefour Energie EcoPlanet. Pour sensibiliser le consommateur, les enseignes valorisent, partout dans le monde, l’offre citoyenne grâce à une signalétique spécifique en rayons, des opérations promotionnelles et des manifestations thématiques comme la Journée mondiale de l’environnement, la Semaine de la nutrition, la Semaine Européenne de l’Energie Durable ou la Quinzaine du 78 % des produits alimentaires à marque propre distribués dans les magasins du Groupe proviennent de fournisseurs locaux, dont une majorité de producteurs et de PME. Pilier de cette coopération : les Filières Qualité Carrefour. fidéliser les producteurs, le Groupe s’engage contractuellement sur des volumes d’achat à travers le Partenariat garanti Carrefour. Il les accompagne par ailleurs dans une démarche de progrès continu. En France, les 20 000 producteurs « Engagement Qualité Carrefour » bénéficient de conseils pour intégrer des critères de qualité et de respect de l’environnement dans leurs processus : traçabilité, refus des OGM, interdiction des farines animales et du traitement chimique des récoltes et des sols. Autre partenariat, les marques représentatives du patrimoine agricole et culinaire se multiplient au sein du Groupe : de Reflets de France à Souvenirs du Terroir (Belgique), Tierra de Colombia (Colombie), De nuestra Tierra (Espagne) ou Terre d’Italia (Italie). Garant de la sécurité des produits En 2008, le Groupe a regroupé les Directions Qualité Alimentaire et Non alimentaire dans une Direction Qualité Groupe pour renforcer son action. La sécurité des produits alimentaires est non négociable. Elle est inscrite dans les cahiers des charges des fournisseurs et garantie par un plan de surveillance annuel. Le “Tableau de Bord Qualité” permet de suivre chaque référence tout au long de sa vie commerciale et de réagir rapidement en cas de besoin. La démarche Qualité du Groupe s’appuie aussi sur des contrôles réguliers en magasins. Ainsi en 2008, Ed a doublé le nombre de tests réalisés sur la chaîne logistique. La Fondation Carrefour Chine pour la sécurité alimentaire a poursuivi son action de progrès volontaire avec les fournisseurs et les autorités locales. En non-alimentaire aussi, la sécurité est de rigueur : jouets, vêtements pour enfants et cosmétiques à marque propre sont placés sous haute surveillance et font l’objet d’un dialogue permanent avec la communauté scientifique et les consommateurs. Lors du référencement des jouets pour Noël 2008, la totalité des usines ont été auditées techniquement (107 usines) et 10 d’entre elles ont été soumises à un audit social, les autres ayant un certificat ICTI (référentiel social pour les industriels du jouet). De plus, Carrefour a participé en 2008 à la rédaction d’un rapport pour la Commission Européenne évaluant l’efficacité des mesures de sécurité mises en place dans le secteur du jouet. Les 495 000 collaborateurs sont les premiers ambassadeurs des enseignes auprès de leurs clients. Pour eux, le groupe Carrefour s’engage dans une dynamique d’employeur de référence et de préférence. Pour fidéliser ses talents et renforcer son pouvoir d’attraction, le groupe Carrefour s’appuie sur sa politique de ressources humaines. En 2008, les hypermarchés France inaugurent le temps complet choisi pour les hôtesses de caisse, qui vient compléter les horaires en îlots déjà en place. La signature de la Charte de la Parentalité par le Groupe en France permet de concilier l’évolution professionnelle des salariés parents avec leur épanouissement familial. Dans les pays émergents, les avantages sociaux font un bond en avant. Au Brésil, le Groupe renforce la protection santé, crée un plan privé garantissant un complément de retraite, et offre l’assurance vie aux familles des salariés en cas d´accident, d’incapacité ou de décès. Dans le monde, chaque année, le groupe Carrefour embauche environ 100 000 personnes. Ce volume de recrutement et la variété des métiers (plus de 120 métiers différents) permettent au Groupe d’offrir des opportunités d’emploi à tous les profils : jeunes, seniors, hommes, femmes, personnes handicapées, diplômés ou non. Dans le Groupe, la diversité est naturelle et la politique d’égalité des chances fait fonctionner l’ascenseur social. 75 % des directeurs du Groupe sont issus de la promotion interne. Cette politique repose notamment sur l’outil “Cap Careers”, qui permet une évaluation fine des collaborateurs cadres, et sur un investissement significatif dans la formation. Elle prend des formes différentes : orientation client et management pour les cadres en Chine, de lutte contre l'illettrisme dans les hypermarchés en France ou encore création d’un Institut Carrefour à Djakarta en Indonésie. Il formera les managers Pour faire progresser le bien vivre au travail, le groupe Carrefour s’appuie sur “‘Les Ecoutes du personnel” : des groupes de collaborateurs représentatifs des effectifs s’expriment de façon anonyme et les résultats permettent d’identifier les axes de progrès. Dans tous les pays, le Groupe veille au respect des droits syndicaux à travers un accord signé avec la fédération syndicale internationale UNI (Union Network International). Application concrète : en 2008, Carrefour Turquie a signé un contrat collectif avec le syndicat du commerce, source de progrès réel pour les collaborateurs en matière de rémunération et d’avantages sociaux. Le Groupe encourage la négociation sur l’amélioration des conditions de travail à tous les niveaux. Au niveau de la profession, Carrefour et l’UNI interviennent de concert dans le dialogue sectoriel européen. Au niveau du Groupe, Carrefour a créé, au début des années 90, l’un des tout premiers Comités Européens, appelé Comité d’Information et de Concertation Européen (CICE) qui réunit, dans un dialogue social riche et constructif, les partenaires sociaux européens. Le CICE est également impliqué dans la démarche de Développement Durable et de RSE du Groupe. Au niveau des pays, les directions pilotent le dialogue social local. Dans de nombreux pays, le Groupe contribue à l’élaboration de standards de sécurité en s’inspirant des normes françaises et mène des campagnes de formation et de sensibilisation pour diminuer le nombre d’accidents. Prévenir les risques psychosociaux est une autre préoccupation du groupe Carrefour, qui participe à des cercles de réflexion sur la prévention de la violence au travail. En France, les hypermarchés proposent la formation SOS Conflits pour aider les employés à gérer les relations difficiles avec les clients. Le groupe Carrefour se mobilise pour limiter l’impact de ses activités sur l’environnement. Créer une dynamique vertueuse pour la planète, tel est l’enjeu de son action au quotidien. Le groupe Carrefour repense ses activités commerciales pour préserver les ressources naturelles. Son action se mesure notamment dans ses gammes proposées aux clients : des produits alimentaires à marque propre non étiquetés OGM en Europe, des meubles de jardin en bois exotique fabriqués à partir d’espèces non menacées, l’arrêt total de la commercialisation du thon rouge de Méditerranée en Europe en 2008, le soutien à la création de filières durables d’huile de palme et de soja. Le Groupe avance avec ses partenaires. Aux côtés du WWF, pour une politique de pêche qui préserve les ressources halieutiques et pour une gestion durable des forêts qui privilégie les espèces certifiées par le FSC (Forest Stewardship Council). Avec l’Unesco en Italie, pour apprendre aux enfants à connaître et respecter l’eau, dans le cadre du projet WET (Water Education for Teacher). Avec l’ADEME, pour améliorer les performances environnementales de ses activités et pour développer de nouveaux écoproduits sous la marque Carrefour Agir Eco Réduire l’empreinte des magasins partout dans le monde est la priorité. Le Groupe s’engage à baisser de 20 % sa consommation d’énergie par m² de surface de vente d’ici à 2020 par rapport à 2004. À fin 2008, il l’a réduite de 13,6 % et les hypermarchés France, Italie et Belgique ont déjà atteint les 20% à fin 2008. Le Groupe se penche aussi sur la question des fluides réfrigérants, deuxième source d’émissions de gaz à effet de serre. Côté papier en Europe, le Groupe vise 100 % de papier issu de fibres de bois recyclées ou de forêts en gestion certifiée à horizon 2010, en plus de sa démarche de réduction des grammages de ses publications commerciales, déjà bien entamée. Côté déchets, le remplacement des cartons et cagettes de transport par des bacs plastiques réutilisables fait tomber le volume. La Turquie, la Grèce et le Brésil installent, par ailleurs, des points collectes en magasins pour inciter les clients à trier et rapporter leurs produits. Avec l’arrêt en Chine et en Pologne en 2008, la distribution de sacs de caisse plastique jetables gratuits recule pays après pays, avec pour objectif un arrêt total à fin 2012. Des kilomètres de route en moins En amont, la part des transports alternatifs grimpe pour la livraison des entrepôts du Groupe. En 2008, Carrefour France a acheminé plus de 40 % des marchandises import par voie fluviale et ferroviaire. 5 plates-formes de consolidation à travers l’Europe permettent désormais aux fournisseurs de livrer en un point unique, puis à Carrefour d’approvisionner ses entrepôts par camions complets et multifournisseurs. En aval, la rationalisation des tournées s’accélère. En Italie, un logiciel adapte le plan journalier de livraison aux fluctuations des volumes commandés. Résultat : une réduction de 5 % des kilomètres parcourus et 7 % d’économie de carburant. En 2008, les services lancé une démarche visant à remettre en cause l’approvisionnement quotidien systématique de ces derniers, et de se caler sur le besoin réel des différents rayons. Cette politique sera renforcée à l’échelle du Groupe en 2009. Les entrepôts du Groupe se mettent aussi à l’heure du développement durable. En France, 55 audits ont été réalisés en 2008. En 2009, le bilan carbone de deux sites permettra d’identifier les impacts clés et d’agir en conséquence. Le groupe Carrefour s’appuie sur son savoir-faire et avec ses collaborateurs soutient les communautés qui l’entourent pour créer une dynamique généreuse partout où il est implanté. Active dans 14 pays où le Groupe est présent, la Fondation Internationale Carrefour se consacre à deux grandes missions : l’aide d’urgence et la lutte contre l’exclusion. Lors de catastrophes naturelles, elle vient en renfort des équipes locales qui la sollicitent, notamment pour distribuer de l’aide alimentaire et des produits de première nécessité. Au quotidien, la Fondation privilégie les actions durables, toujours en lien avec le métier du Groupe. Elle fournit des produits alimentaires et un soutien logistique aux associations. Elle participe aussi au financement d’épiceries solidaires, qui proposent à des familles en situation de précarité des produits de consommation courante vendus à 20 % du prix pratiqué dans les hypermarchés. En France, la Fondation s’appuie sur le réseau PACTE (Pour Agir Contre Toute Exclusion) dont les 6 épiceries sont gérées par des collaborateurs du Groupe, et finance le réseau ANDES qui compte une centaine de magasins. PACTE possède également 5 épiceries en Belgique, et deux en Grèce, ouvertes cette année avec un très grand écho dans l’opinion grecque. Le groupe Carrefour y a été salué pour son action responsable. La Fondation finance aussi des microprojets de création d’entreprise dont les produits sont susceptibles d’être vendus dans les magasins du Groupe. Toutes ces initiatives font de la Fondation un acteur C’est dans les catastrophes naturelles que l’on mesure aussi toute la solidarité des équipes du groupe Carrefour et de ses enseignes. En mai 2008, un violent séisme a frappé la Chine, et particulièrement la province de Sichuan. Dès l’annonce de la catastrophe, Carrefour et la Fondation Internationale Carrefour sont intervenues et ont alloué au global une aide de 2,3 millions d’euros en faveur de la population chinoise. Carrefour Chine a affrété 18 camions de vivres, de tentes et de couvertures provenant de plusieurs magasins. Au-delà, le Groupe a annoncé sa contribution au programme “Hope School” pour la reconstruction des écoles détruites. En novembre, des pluies abondantes ont dévasté l’État de Santa Catarina au sud du Brésil, laissant plus de 79 000 sans abri. Les équipes de Carrefour Brésil se sont mobilisées pour collecter 230 tonnes de nourriture et de vêtements, ainsi que 27 000 litres d'eau. La Fondation Internationale Carrefour a répondu à leur appel en débloquant une aide d’urgence de 100 000 euros. Chaque pays et chaque enseigne définit sa propre politique de solidarité en invitant ses salariés à y participer. L'Argentine, le Brésil, l’Espagne et la France ont créé des structures dédiées pour encourager et fédérer les initiatives contre la pauvreté et en faveur de la protection des enfants. Les équipes procèdent notamment à des collectes quotidiennes de denrées alimentaires données à des associations caritatives et aux épiceries solidaires. Elles sollicitent aussi régulièrement la générosité des clients. En 2008, les hypermarchés et supermarchés Carrefour en France ont collecté plus de 15 500 tonnes de nourriture, soit 31 millions de repas offerts au profit des banques alimentaires, des Restos du Cœur ou encore de la Croix-Rouge. La société Carrefour assume un rôle de holding, gère à ce titre des participations en France et à l'étranger. 7.2. Cf. Section 20 (tableau des filiales consolidées). Pour le Groupe Carrefour, les immobilisations corporelles sont principalement composées de surfaces de vente exploitées par le Groupe. A fin décembre 2008, le Groupe exploite plus de 14 millions de m². Cette information, ainsi qu’un détail des surfaces est communiqué dans la note « Parc de magasins intégrés » du rapport annuel. Les modalités de détention des actifs sont détaillées dans la note 15 des annexes des comptes consolidés clos le 31 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Cf. section 20 du présent document de référence. Cf. section 20 du présent document de référence. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES \- Un environnement marqué par une inflation alimentaire en net ralentissement au 2e semestre et une forte détérioration des achats discrétionnaires au 4e trimestre \- Dans ce contexte, une bonne résistance de nos ventes (+6,4% à changes constants, dont 1,8% d’acquisitions) grâce à un effort promotionnel soutenu \- Une légère croissance du résultat opérationnel avant éléments non courants grâce notamment à une maîtrise des coûts de fonctionnement, avec 150m€ d’économies réalisées \- Un résultat net des Activités Poursuivies affecté par des charges non courantes, composées \- Un renforcement de la structure financière : génération d’un cash flow libre de 1,9 Md d’€, par une bonne maîtrise de notre trésorerie marchandises et des investissements Le Conseil d’Administration de Carrefour, réuni le 10 mars 2009, a examiné et arrêté les comptes consolidés de l’exercice 2008. Il a été décidé de proposer à L’AG des actionnaires un dividende de 1,08€/action au titre de l’exercice 2008, stable par rapport à 2007. Ce dividende sera proposé pour mise en paiement le 7 mai 2009. En 2009, priorité à la dynamique commerciale et la génération de Cash flow libre grâce à : \- Un investissement de 500m€ pour renforcer la dynamique commerciale, \- Des économies de coûts de fonctionnement de 500m€ pour soutenir les ventes, \- Une discipline et une sélectivité accrues dans les investissements, limités à 2,5 Md d’€. Nos activités en France montrent une bonne performance des supermarchés et des formats de proximité. Les hypermarchés voient leur activité ralentir principalement à cause des ventes en non-alimentaire. A la fin de 2008, 160 magasins sont passés sous enseigne Carrefour Market, et enregistré de bonnes progressions de chiffre d’affaires. Le ratio de marge des Activités Courantes enregistre une légère baisse, reflet de l’engagement de compétitivité sur les prix et les promotions. Les économies de coûts réalisées au 2e semestre permettent de maîtriser les frais généraux. Au total, le résultat opérationnel avant éléments non courants en France baisse de 3%, soit une marge opérationnelle de 4%, quasiment stable par rapport à celle de 2007. Les ventes en Europe progressent de 5,4% à changes constants, avec une croissance soutenue en Espagne (+5,7%), en Roumanie et au Portugal. L’ensemble de la zone enregistre une décélération des ventes sur le dernier trimestre de l’année, notamment dans les produits discrétionnaires. La marge des Activités Courantes de la zone est globalement stable en ratio, la baisse en Espagne étant compensée par une hausse sur l’ensemble des autres pays. Les économies de coûts ne permettent pas de compenser entièrement l’effet négatif du ralentissement des ventes très marqué enregistré en fin d’année. Au total, le résultat opérationnel avant éléments non courants baisse de 5,1% à 1 153m€. Les activités en Amérique Latine enregistrent une excellente progression de leurs ventes : +31% à changes constants, dont 27,6% hors acquisitions. Atacadao (Brésil) continue d’enregistrer de solides progressions de ses ventes au cours La marge des Activités Courantes progresse moins vite que les ventes, impliquant un ratio légèrement en baisse, reflétant principalement le poids croissant d’Atacadao. La maîtrise des coûts permet d’enregistrer une progression du résultat opérationnel avant éléments non courants de 31,1% à 395m€, soit une marge opérationnelle de 3,8% Avec des ventes en hausse de 10,9% à changes courants (+13,4% à changes constants), l’année a été satisfaisante malgré un ralentissement brutal dans la plupart des pays de la zone à la fin de l’année. Le taux de marge des Activités Courantes baisse légèrement, sous l’effet des efforts de compétitivité prix. Le ratio de coûts de la zone est en amélioration par rapport à 2007. Au total, le résultat opérationnel avant éléments non courants • Les ventes du groupe progressent de 5,9% par rapport à 2007, ou 6,4% hors effet de change. Toutes les zones enregistrent une progression de leurs ventes sur l’année. • Le ratio de marge des Activités Courantes baisse de 30 points de base, reflet de l’engagement de compétitivité • Les économies de coûts réalisées principalement au 2e semestre ont dépassé nos objectifs et ont atteint 150m€. Ces économies ont permis au Groupe de garder les frais généraux sous contrôle et de compenser l’effet négatif de la décélération des ventes en fin de l’année. Les frais généraux hors loyers, en pourcentage du chiffre d’affaires, s’établissent à 15,3% contre 15,5% en 2007. Les coûts d’actifs augmentent de 8,7%, reflet de la • Le résultat opérationnel avant éléments non courants du Groupe s’établit à 3 300m€, +0,3%, la progression en Amérique Latine et Asie compensant la baisse enregistrée en France et en Europe. • Les éléments non-courants s’établissent à -524m€. Ils reflètent principalement les éléments suivants : 157m€ de plus-value réalisée sur la cession de Merter en Turquie, une provision fiscale pour 126m€, 76m€ de coûts de changement d’enseigne et d’intégration et 396m€ d’impairment, principalement en Italie. • Par conséquent, l’EBIT du Groupe s’établit à 2 776m€ soit une baisse de 16,8% par rapport à 2007. • Les charges financières s’établissent à 562m€, en hausse de 6,8%. • Le taux d’imposition est de 33,6%, en hausse par rapport à celui de 2007 (28,7%) : l’effet de la faible taxation sur la plus-value liée à la cession de Merter (Turquie) est plus que compensé par la prise en compte de la provision fiscale, calculée nette d’impôts, et par l’impact des impairments, largement non déductibles. Hors ces deux derniers effets, le taux d’IS aurait été d’environ 28%. • La variation des intérêts minoritaires (267m€ contre 180m€ en 2007) est principalement liée aux gains réalisés sur la cession de Merter. L’évolution des mises en équivalence est principalement expliquée par la croissance des résultats dans les filiales où nous travaillons avec des partenaires. • Le résultat net des Activités Poursuivies, part du groupe, s’établit à 1 256m€, en baisse de 32,8% par rapport à 2007. Le bénéfice par action (des activités poursuivies) s’établit à 1,83€, contre 2,67€ en 2007. Tableau de financement, dette et liquidité • L’autofinancement du groupe s’établit à 4Md d’€ en 2008, globalement stable par rapport à 2007. • L’évolution positive du besoin en fonds de roulement est principalement liée à celle de la trésorerie marchandises (à hauteur de 649m€) et reflète une bonne gestion des stocks et des délais fournisseurs. • Le CAPEX est maîtrisé et reste globalement stable à 2,9Md d’€. Les investissements ont progressé en Asie, en Amérique Latine et dans les pays d’Europe de l’Est. • En conséquence, le cash flow libre s’établit à 1,9Md d’€, contre 691m€ en 2007. • A la clôture de l’exercice, la dette nette s’établit à 6 652m€, en baisse par rapport aux 7 358m€ à la fin de • La situation de liquidité du groupe est solide, avec 3Md d’€ de crédits syndiqués non tirés et sans conditions et aucune échéance à refinancer avant mai 2010. 14\. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION Par décision de l’Assemblée Générale du 20 avril 2005, la Société avait adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008, la Société a adopté la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, les fonctions de Président et de Directeur Le Directoire et le Conseil de Surveillance (1er janvier / 28 juillet 2008) Les dispositions relatives à la composition et au fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance La Société est dirigée par un Directoire composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, personnes physiques, pouvant être choisis en dehors des actionnaires. Aucun membre en exercice du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. L'âge limite pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire est fixé à soixante-cinq ans. Le Directoire est nommé pour deux ans ; ses membres sont désignés ou renouvelés par le Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire peuvent être révoqués par le Conseil de Surveillance ou par l'Assemblée Générale. Le Conseil de Surveillance détermine le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire. Il détermine également le nombre et le prix des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société consenties aux membres du Directoire ainsi que, le cas échéant, le nombre d’actions de la Société qui leurs sont attribuées gratuitement et fixe les Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, dans les cas prévus par la loi et pour l'examen de toutes opérations qui exigent l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Le Directoire présente tous les trois mois au Conseil de Surveillance un rapport qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la société. Il doit contenir tous les renseignements propres à éclairer ledit Conseil sur la marche des affaires. A tout moment, le Directoire peut présenter au Conseil de Surveillance un rapport particulier sur toute opération exceptionnelle, l'appréciation de ce caractère exceptionnel étant faite par le Directoire sous sa responsabilité. Le Directoire est convoqué par son Président ou, à défaut, par tout autre membre du Directoire. Il se réunit au lieu indiqué dans la convocation. Pour la validité des délibérations du Directoire, la présence effective de la moitié au moins de ses membres en exercice, dont le Président, est nécessaire et suffisante. Toutes les décisions du Directoire doivent être prises à la majorité des membres présents et représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social, sous le contrôle du Conseil de Surveillance et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de Surveillance par la loi ou les statuts. Le Conseil de Surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président du Directoire, pour la durée de son mandat. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports Le Conseil de Surveillance réuni le 20 avril 2005, a nommé en qualité de Membres du Directoire : Monsieur José Luis Duran (Président du Directoire), Monsieur Jacques Beauchet, Monsieur Javier Campo, Monsieur José Maria Folache et Monsieur Guy Yraeta. Ces mandats ont été renouvelés pour une durée de deux ans avec effet du 20 avril 2007. Le 22 janvier 2008, le Conseil de Surveillance a nommé Messieurs Gilles Petit et Thierry Garnier en qualité de membres du Directoire. Au cours de l’exercice 2008, le Directoire s’est réuni 17 fois, le taux de présence moyen s’élevant à 97%. Les délibérations du Directoire ont porté, notamment, sur les sujets suivants : • L’organisation du Groupe, la définition de la politique financière et l’émission d’obligations, • L’étude d’opérations d’acquisitions tactiques et la rationalisation du portefeuille d’activités, • La valorisation du patrimoine immobilier, • Des sujets opérationnels tels le développement durable, l’image des enseignes, la structuration des • La préparation de l’Assemblée Générale, • Le budget, les comptes annuels et semestriels, les chiffres d’affaires trimestriels, la communication financière y afférente, la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, • Des questions de ressources humaines : plan d’actionnariat salarié mondial, levées de conditions d’appartenance, nominations, définition de la politique de rémunération long terme (options • Un séminaire stratégique d’une journée avec le Conseil de Surveillance, • La modification de la structure de la gouvernance de la Société et la préparation de l’Assemblée En suite des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 30 avril 2007, le Conseil de surveillance était composé de onze membres : Monsieur Robert Halley (Président), Monsieur Amaury de Seze (Vice-président), Madame Anne-Claire Taittinger, Monsieur René Abate, Monsieur Sébastien Bazin, Monsieur Nicolas Bazire, Monsieur René Brillet, Monsieur Jean-Martin Folz, Monsieur José-Luis Leal Maldonado, la société COMET BV (représentée par Monsieur Bernard Bontoux) et la société Halley Participations (représentée par Monsieur Le 15 avril 2008, les sociétés Comet BV et Halley Participations ont démissionné de leurs mandats de Le 12 mai 2008, Monsieur Robert Halley a remis ses mandats à la disposition du Conseil de Surveillance. Ce dernier a alors nommé Monsieur Robert Halley Président d’honneur de la Société. Le Conseil a ensuite nommé Monsieur Amaury de Seze et Monsieur Jean-Martin Folz, respectivement, Président et Vice-président du Conseil de Surveillance. Monsieur Bernard Arnault a été coopté en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Robert Halley. Au cours de l’exercice 2008, le Conseil de Surveillance s’est réuni 10 fois (dont une fois sous forme d’un séminaire stratégique d’une journée avec le Directoire), le taux de présence moyen s’élevant à 91%. Lors de ses réunions, le Conseil de Surveillance a notamment débattu des sujets suivants : • Budget, étude d’opérations d’acquisitions tactiques et rationalisation du portefeuille d’activités, • Composition du Conseil et de ses Comités (nomination d’un nouveau Président et d’un nouveau Vice-président en suite de la démission du Président, proposition de la nomination d’un nouveau membre), modification du règlement intérieur, modification de la gouvernance de la Société, • Examen des comptes annuels et semestriels, des chiffres d’affaires trimestriels et de la • Approbation d’autorisations demandées par le Directoire (programme de rachat d’actions, mise en œuvre des plans de rémunération à long terme…), • Comptes-rendus des travaux des Comités du Conseil (Comités des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance d’Entreprise et Comité d’Audit), nomination de deux membres du Directoire (portant de 5 à 7 le nombre de ses membres). Le Conseil d’Administration et la Direction Générale (depuis le 28 juillet 2008) En suite des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008, la Société a adopté la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, les fonctions de Président et de Directeur Général étant Le Conseil d’Administration est composé de douze membres : Monsieur Amaury de Seze (Président), Monsieur Jean-Martin Folz (Vice-président), Madame Anne-Claire Taittinger, Monsieur René Abate, Monsieur Bernard Arnault, Monsieur Sébastien Bazin, Monsieur Nicolas Bazire, Monsieur Jean-Laurent Bonnafé, Monsieur Thierry Breton, Monsieur René Brillet, Monsieur Charles Edelstenne et Monsieur José- Né le 7 mai 1946. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 12 500. Date de nomination : 28 juillet 2008 Amaury de Seze démarre sa carrière en 1968 chez Bull General Electric. En 1978, il rejoint le groupe Volvo où il occupe successivement les postes de Directeur Général, Président- Directeur Général de Volvo France, Président de Volvo Corporate Europe, membre du Comité Exécutif du Groupe Volvo et membre du Comité Il rejoint le groupe Paribas en 1993 en tant que Membre du Directoire de la Compagnie Financière de Paribas et de la Banque Paribas, en charge des participations et des affaires industrielles puis comme responsable du pôle Participations de la Banque BNP-Paribas. Il était Président de PAI Partners de 1998 à Vice-Chairman de Power Corporation du Canada, Administrateur de Groupe Industriel Marcel-Dassault S.A.S., BW Group, Groupe Bruxelles Lambert, Erbe, Pargesa Holding S.A, Suez Environnement et Imerys, Membre du Conseil de Surveillance de Gras Savoye et Publicis Groupe. lieu, est directeur du Cabinet du Secrétaire d’Etat à Né le 11 janvier 1947. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000. Date de nomination : 28 juillet 2008 Ancien élève de l’Ecole Polytechnique et ingénieurs des Mines, Jean-Martin Folz commence sa carrière en 1972 au sein d’une direction régionale du Ministère de l’Industrie, après avoir passé un an à Tokyo à la Maison Franco-Japonaise. Entre 1975 et 1978, il occupe différentes fonctions dans les cabinets En 1978, il entre dans le groupe Rhône Poulenc, directeur d’usine à Saint Fons puis Directeur Général Adjoint de Rhône Poulenc Spécialités Chimiques. De 1984 à 1987, il est Directeur Général Adjoint puis Président Directeur Général de Jeumont Schneider. En juillet 1987, il devient Directeur Général de Péchiney puis Président de Carbonne Lorraine. En 1991, il devient Directeur Général de Eridania Béghin Say et Président de Béghin Say. Il entre dans le Groupe PSA Peugeot Citroën en juillet 1995 et devient Directeur de la Division Automobile du Groupe en avril 1996. Il est nommé Président du Groupe PSA Peugeot Citroën à compter du 1er octobre 1997, date à laquelle il devient également Président d’Automobiles Peugeot et d’Automobiles Citroën. Il quitte ces fonctions en 2007. Président de l’AFEP, Administrateur de Société Générale, Saint Gobain, Alstom et de Solvay (Belgique), Membre du Conseil de Surveillance de AXA. Né le 27 août 1948. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000. Date de nomination : 28 juillet 2008 René Abate est diplômé de l’Ecole Nationale des Ponts et Chaussées et de la Harvard Business School. Il commence sa carrière comme ingénieur au Port of New York Authority en 1970 puis intègre le BCG en 1974 où il conseille, dans les domaines de la stratégie et de l’organisation, des grandes entreprises de secteurs variés notamment dans les biens de grande consommation et dans la distribution alimentaire et spécialisée. Il a été successivement Senior Vice President, responsable de l’activité du cabinet en France, Chairman du Groupe pour l’Europe et membre du Comité Exécutif Monde, fonctions auxquelles il a renoncé en 2006. Il en Associé Gérant de Delphen Sàrl, Administrateur de Atos Origin, du Laboratoire Français du Fractionnement et des Biotechnologies et de l’Ecole Nationale des Ponts et Chaussées. Né le 5 mars 1949. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000. Date de nomination : 28 juillet 2008 Bernard Arnault choisit la carrière d’ingénieur, qu’il exerce au sein de l’entreprise Ferret-Savinel. En 1974, il en devient Directeur de la Construction, puis Directeur Général en 1977 et enfin Président- Directeur général en 1978. Il le restera jusqu’en 1984, date à laquelle il devient Président Directeur Général de Financière Agache SA et de Christian Dior SA. Il entreprend alors de réorganiser le groupe Financière Agache dans le cadre d’une stratégie de développement fondée sur les marques de prestige. Il fait de Christian Dior la pierre angulaire de cette structure. En 1989, il devient le principal actionnaire de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton, et crée ainsi le premier groupe mondial du luxe. Il en prend la Présidence en Président-Directeur Général de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton SA, Président du Conseil d’Administration de Christian Dior SA, de la Fondation Louis Vuitton pour la Création (Fondation d’Entreprise), Président de Groupe Arnault SAS, Administrateur de Christian Dior Couture SA, de Raspail Investissements SA, de la Société Civile du Cheval Blanc, de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Japan KK (Japon), Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA et de Métropole Télévision « M6 » SA. Né le 9 novembre 1961. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000. Date de nomination : 28 juillet 2008 De 1985 à 1990, Sébastien Bazin exerce ses fonctions au sein des Groupes Clore puis Painewebber, à New York, San Francisco et Londres. Entre 1990 et 1992, il a occupé les fonctions de Directeur adjoint de Hottinguer Rivaud Finances (Paris). Entre 1992 et 1997, il est Directeur Général de l’Immobilière Hôtelière SA. Entre 1997 et 1999, il est de Président Directeur Général de Colony Capital SAS. Depuis 1999, il est Directeur Général Exécutif de Colony Europe. Directeur Général Exécutif de Colony Europe, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de Société d’Exploitation Sports et Evènements et Holding Sports et Evènements, Administrateur de Accor et de Moonscoop IP, Membre du Conseil de Surveillance de ANF (Les Ateliers du Nord de la France), Président (SAS) de Colwine, Colfilm et Bazeo Europe SAS, Directeur Général (SAS) de Toulouse Canceropole, Gérant (SàRL) de CC Europe Invest et Colmassy, Administrateur (SAS) de Moonscoop SAS, Membre du Conseil de Surveillance (SAS) de Groupe Lucien Barrière, Président du PSG. Né le 13 juillet 1957. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000. Date de nomination : 28 juillet 2008 Nicolas Bazire a été Auditeur puis Conseiller référendaire à la Cour des Comptes. En 1993, il devient Directeur du Cabinet, Chargé de mission auprès du Premier Ministre Edouard Balladur. Associé- Gérant de Rothschild & Cie Banque entre 1995 et 1999, il est nommé Président du Conseil des Commanditaires à cette date. Il est Directeur Général de Groupe Arnault SAS depuis 1999. Directeur Général de Groupe Arnault SAS, Administrateur de LVMH – Moët Hennessy Louis Vuitton, de LVMH Fashion Group, Atos Origin et Suez Environnement et Membre du Conseil de Surveillance de Né le 14 juillet 1961. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000. Date de nomination : 28 juillet 2008 Polytechnicien et Ingénieur du Corps des Mines, Jean-Laurent Bonnafé rejoint le Groupe BNP en 1993, à la Direction des Grandes Entreprises. Après avoir été Responsable de la Stratégie et du Développement à partir de 1997, puis Responsable du rapprochement dans le cadre de la fusion BNP et Paribas, il est, depuis 2002, Responsable du pôle Banque de Détail en France, Directeur des Réseaux France et membre du Comité Exécutif du Groupe BNP Paribas. Jean-Laurent Bonnafé a été nommé Directeur Général Délégué et dirige les activités de banque de détail du Groupe, depuis le 1er septembre. Directeur Général Délégué de BNP Paribas, Administrateur de BNP Paribas Personal Finance et de BNL - Banca Nazionale del Lavoro (Italie). Président de BNP Paribas Développement (jusqu’au 17 décembre 2008). Né le 15 janvier1955. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000. Date de nomination : 28 juillet 2008 Thierry Breton est diplômé de l’Ecole supérieure d’électricité (Supelec) de Paris et de la 46e session de l’Institut des Hautes Etudes de Défense Nationale (IHEDN). Il devient, en 1986, chef du projet du Futuroscope de Poitiers puis en dirige le téléport, et intègre le cabinet de René Monory au ministère de l'Education nationale en tant que conseiller pour l'informatique et les technologies nouvelles. Il siège également au Conseil Régional de Poitou-Charentes de 1986 à 1992 (en tant que Vice-président à partir de 1988). Il entre ensuite chez Bull en tant que Directeur de la stratégie et du développement, puis Directeur Général adjoint. Administrateur du groupe en février 1996, il est successivement Vice-président du Conseil d'Administration puis Administrateur Délégué du Groupe. Président Directeur Général de Atos Origin. Né le 1er août 1941. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 270 250. Date de nomination : 28 juillet 2008 Ancien Directeur Général Asie de Carrefour, René Brillet débute sa carrière comme officier radio dans la marine marchande en 1968. Il rentre en 1972 chez Carrefour et occupe successivement les postes de chef comptable en Italie et au Brésil, puis de directeur de magasin et directeur Organisation et Méthodes toujours au Brésil. En 1981, il rejoint l’Argentine comme Directeur Exécutif, puis dirige l’Espagne de 1982 à 1985 et la France de 1986 à 1995. En 1996, il est nommé Directeur Général Europe, puis Directeur Général Asie en 1998, poste qu’il occupe jusqu’au 28 février 2004. Né le 9 janvier 1938. Français. Nombre d'actions détenues dans la Société : 1 000. Date de nomination : 28 juillet 2008 Expert-comptable diplômé (Lauréat de l'IFEC), Charles Edelstenne intègre Dassault Aviation en 1960, en qualité de Chef du Service des Etudes Financières. Nommé successivement Secrétaire Général Adjoint, Secrétaire Général, Vice-président Chargé des Affaires Economiques et Financières, il est nommé en qualité d'Administrateur en 1989, puis élu Président-Directeur Général en 2000, fonction qu'il occupe depuis lors. Président-Directeur Général de Dassault Aviation, Fondateur et Président du Conseil d'Administration de Dassault Systèmes, Administrateur de Sogitec Industries, de SABCA (Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques), Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation, USA, President de Dassault International, USA et Président du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales). Né le 25 août 1939. Espagnol. Nombre d’actions détenues dans la Société : 4 000. Date de nomination : 28 juillet 2008 M. Leal Maldonado a été Secrétaire d’Etat et Ministre de l’Economie en Espagne en 1978 à 1980. De 1980 à 1989, il est Conseiller du Président du Banco de Vizcaya (devenu BBV). De 1990 à 2006, il a présidé l’Association Espagnole de Banque. Il est Commandeur de la Légion d’Honneur et décoré de la Grande Croix de l’Ordre de Carlos III. Il est auteur de deux livres et de nombreux articles. Administrateur de CEPSA (Compañía Española de Petróleos S.A.), de RENAULT Espagne, de CRB (Cross Road Biotech), Président Asociación « Diálogo » de Amistad con Francia, Acción Contra el Hambre, Fundación FTSI (Trabajadores de la Siderurgia Integral), Vice-président Fundación Fernando Abril, Membre du Patronat Fundación Duques de Soria, Fundación Luis Vives, Fundación HNP (Hospital Nacional de Monsieur José Luis Leal Maldonado, dont le mandat arrive à expiration, a souhaité que celui-ci ne soit pas Née le 3 novembre 1949. Française. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000. Date de nomination : 28 juillet 2008 Anne-Claire Taittinger, diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris, titulaire d’une maîtrise en sociologie urbaine, diplômée d’études supérieures spécialisées d’urbanisme et du Centre de perfectionnement aux affaires, démarre sa carrière en 1976 dans le Groupe Caisse des Dépôts et Consignations comme responsable d’opérations d’urbanisme à la Société centrale d’équipement du territoire. Elle intègre le Groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire Général puis devient Président- Directeur Général de la Compagnie Financière Deville. Elle sera successivement Président- Directeur Général de la Compagnie Financière Leblanc, de ELM-LEBLANC, Vice-président-Directeur Général du pôle industriel DEVILLE, Président- Directeur Général des Parfums Annick Goutal France USA, puis de BACCARAT. Elle devient Directeur Général puis Président du Directoire de la Société du Louvre en 1997, puis en 2002, Président du Directoire de Groupe Taittinger ainsi que Directeur Général de sa filiale Groupe du Louvre dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général, fonctions qu’elle quitte en juillet 2006 à la suite du changement d’actionnariat du Groupe Taittinger. Administrateur de Club Méditerranée, de Financités, de Tocqueville Finance Holding et SA, Membre du Conseil de Surveillance de Planet Finance, Président de SAS Le Riffray , Gérant de Eurl Le Riffray et Directeur Général de SAS DFT Immobilier. Le Conseil s’est attaché à apprécier l’indépendance de chaque membre du Conseil par rapport à la Direction Générale. Au regard des critères préconisés par le code AFEP MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et par la recommandation de la Commission Européenne, le Conseil d’Administration estime que parmi ses membres, neuf peuvent être considérés comme des personnalités indépendantes qui n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. Ainsi, Madame Anne-Claire Taittinger et Messieurs Amaury de Seze, Jean-Martin Folz, René Abate, Thierry Breton, Charles Edelstenne et José Luis Leal Maldonado sont des membres indépendants. La qualité d’ancien salarié de Monsieur René Brillet ne s’oppose pas à ce que ce dernier soit qualifié de membre indépendant dans la mesure où Monsieur René Brillet, aujourd’hui retraité, n’entretient aucune relation avec la société Carrefour qui serait susceptible de générer un conflit d’intérêt et/ou de porter atteinte à sa capacité de jugement. De même, les relations contractuelles liant Carrefour et Cetelem ne font pas obstacle à ce que Monsieur Jean-Laurent Bonnafé soit considéré comme indépendant. Chaque membre du Conseil d’Administration doit être propriétaire pendant la durée de son mandat d’un Depuis le 28 juillet 2008, le Conseil d’Administration s’est réuni 7 fois, le taux de présence moyen s’élevant Lors de ses réunions, le Conseil d’Administration a notamment débattu des sujets suivants : • Composition du Conseil et de ses Comités (nomination du Président, du Vice- président, du Président d’honneur) adoption du règlement intérieur, nomination du Directeur Général et définition de l’étendue de ses pouvoirs, • Etude d’opérations d’acquisitions et rationalisation du portefeuille d’activités, valorisation du • Arrêté des comptes semestriels, examen des chiffres d’affaires trimestriels et de la communication • Mise en œuvre du programme de rachat d’actions, • Comptes-rendus des travaux des Comités du Conseil (Comités des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise et Comité des Comptes et du Contrôle Interne). La Direction Générale de la Société a été assurée jusqu’au 31 décembre 2008 par Monsieur José Luis Duran, nommé à cette fonction par décision du Conseil d’Administration lors de sa séance du 28 juillet 2008. Sur proposition du comité des Rémunérations, Nominations et du Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’Administration a choisi Monsieur Lars Olofsson pour succéder à Monsieur José Luis Duran au poste de Directeur Général du Groupe à compter du 1er janvier 2009. Lors de sa séance du 28 juillet 2008, le Conseil d’Administration a décidé que le Directeur Général ne pourra accomplir, au nom et pour le compte de la Société, les opérations ou actes suivants sans avoir au préalable Les engagements de caution, d'avals ou de garanties au nom de la Société supérieurs à 500 millions d’euros (sans limite de montant pour les engagements à l’égard des administrations fiscales et les cessions d'immeubles par nature pour un montant supérieur à 50 millions d’euros, les cessions totales ou partielles de participations, les constitutions de sûretés sur les biens sociaux; les décisions d'implantation à l'étranger, directement, par création d'établissement, de filiale directe ou indirecte, ou par prise de participation, ou les décisions de retrait de ces implantations ; toute opération de fusion, scission et apport d'actifs ; l'acquisition, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'investissement, de souscription à une augmentation de capital ou d'emprunts, d'actifs immobilisés pour une valeur d’entreprise (y compris dette reprise) égale ou supérieure à 100 millions d’euros ou un chiffre d’affaires concerné égal ou supérieur à 150 millions d’euros; toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée, la cession, sous quelque forme que ce soit y compris sous forme d'apport d'actifs, d'actifs immobilisés dont le montant est supérieur à 100 millions d'euros; la cession (totale ou partielle) des actifs non financiers et non valorisés au bilan que sont les toute décision d'emprunt (hors programme EMTN) au-delà d'un montant cumulé supérieur, sur un même exercice social, à 500 millions d’euros; en cas de litige, toute transaction et tout compromis portant sur des montants supérieurs à des valeurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser, toute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de plans d’attributions gratuites d’actions, toute modification de l’organisation de la Société ; la politique de rémunération des principaux dirigeants (Directeur Général et membres du Comité Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d’Administration sont domiciliés au siège Il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de l’Emetteur. A la connaissance de l’Emetteur et au jour de l’établissement du présent document de référence, aucun des mandataires sociaux (membres du Conseil d’Administration et Directeur Général) n’a, au cours des cinq été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un A la connaissance de l’Emetteur et au jour de l’établissement du présent document de référence, aucun conflit d’intérêt n’est identifié entre les devoirs de chacun des mandataires sociaux ((membres du Conseil d’Administration et Directeur Général) à l’égard de l’Emetteur et leurs intérêts privé ou autres devoirs. A la connaissance de l’Emetteur et au jour de l’établissement du présent document de référence, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des mandataires sociaux ((membres du Conseil d’Administration et Directeur Général) aurait été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. Le Directoire et le Conseil de Surveillance (1er janvier / 28 juillet 2008) La rémunération des membres du Directoire a été décidée par le Conseil de Surveillance (sur la base des travaux menés par le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance d’Entreprise). La rémunération du Président du Directoire comprend une part fixe et une part variable, qui pourra atteindre 100 % de la rémunération fixe si les objectifs prévus au budget sont réalisés et davantage en cas de dépassement, avec un butoir à 200 %. La part variable est fonction de quatre objectifs : le Chiffre d’Affaires Groupe, l’Ebit et le cash flow libre réalisés versus budget et la réalisation d’objectifs qualitatifs définis par le La rémunération de l’ensemble des membres du Directoire comprend une partie fixe (composée de 75 000 € au titre du mandat social et le solde en rémunération des responsabilités opérationnelles ou fonctionnelles propres à chacun) et une part variable de 100 % de la rémunération fixe, si les objectifs de budget sont réalisés, et davantage en cas de dépassement, avec un butoir à 200 %. La part variable est fonction de quatre objectifs : le Chiffre d’Affaires Groupe, l’Ebit et le cash flow libre réalisés versus budget et la réalisation d’objectifs qualitatifs définis par le Président du Directoire. Les membres du Directoire ont été bénéficiaires d’un plan d’attribution d’actions gratuites présentant les Attribution d’actions gratuites pour un montant maximum de 240 000 actions Carrefour, 1. condition de présence au 15 juillet 2010 inclus et conditions de performance 2. Les conditions de performance sont ainsi définies : à chaque bénéficiaire seront attribuées 3 enveloppes d’actions potentiellement acquises, également réparties et associées chacune à un « panier d’actions ». L’attribution effective des enveloppes d’actions à l’issue de la période dépendra de la performance de la valeur Carrefour relativement à la performance des valeurs Les 3 paniers d’actions de référence sont ainsi désignés : groupe « Retail », groupe « CAC 40 » et groupe « Consumer Goods ». L’indice de performance retenu est le « Total Shareholder Return » (TSR), c’est-à-dire le taux de rentabilité de l’action sur la période de référence définie ci- dessus, intégrant d’une part l’écart de valeur de l’action mesuré sur la période (plus/moins-value), et d’autre part les dividendes reçus par action sur la même période, le tout rapporté à la valeur. Le nombre d’actions effectivement acquises sera fonction du classement du TSR de l’action Carrefour au sein de chacun des 3 paniers d’actions (Retail, CAC 40 et Consumer Goods), selon le barème précisé ci-après : % d’actions dont la propriété sera Classt / Groupe « Retail » % d’actions dont la propriété sera % d’actions dont la propriété sera Il est précisé que la progression sera considérée comme linéaire entre la première place et la place médiane. Les actions acquises seront cessibles à partir du 16 juillet 2012. Les membres du Directoire ont été bénéficiaires d’un plan d’attribution d’options d’achat d’actions dont les Plan d’options d’achat d’actions portant sur l’attribution de 640 000 options, - Durée d’incessibilité : 4 ans. - A l'intérieur de la période de sept (7) ans définie ci-dessus, compte tenu des conditions d’exercice rappelées plus haut, les options offertes pourront donc être exercées (sous réserve des cas particuliers visés au point ci-après) selon le calendrier suivant : \- 50% des options pourront être exercées à compter du 6 juin 2010, \- 75% des options pourront être exercées à compter du 6 juin 2011, \- 100% des options pourront être exercées à compter du 6 juin 2012. - Conditions d’exercice : le licenciement ou la démission d’un bénéficiaire entraîne la caducité de ses options non exerçables à la date de notification du licenciement ou de la démission, sauf décision contraire du Conseil de Surveillance de Carrefour. En application des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance a fixé à 1/3 de la plus-value d’acquisition nette générée par l’exercice des options attribuées ou par l’acquisition des actions gratuites attribuées le nombre d’actions que les membres du Directoire sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à cessation de leurs fonctions. Lorsque la quantité d’actions (issue des levées d’options ou d’actions gratuites acquises) détenues par le mandataire social représente au moins 4 années de sa rémunération annuelle fixe, la quantité est ramenée à 10% de la plus value d’acquisition nette. Les membres du Directoire bénéficiaient tous d’avantages en nature consistant dans l’usage d’une voiture de Les membres du Directoire bénéficiaient d’une clause de départ dont les dispositions étaient les suivantes : En cas de cessation des fonctions de membre du Directoire, que cette cessation intervienne : En cas de révocation ou non-renouvellement des fonctions de membre du directoire de la Société, hors démission, mise ou départ à la retraite ou cas de force majeure, et sauf pour faute grave ou ou suite à la démission du membre du Directoire, si celle-ci fait suite au non-renouvellement ou à la une indemnité égale à deux années de rémunération sera versée au membre du Directoire, en supplément de toute indemnité légale ou conventionnelle de licenciement. Dans le cas particulier où la cessation des fonctions de membre du Directoire interviendrait selon l’une des deux hypothèses visées ci-dessus dans les 12 mois suivant un changement de contrôle du Groupe Carrefour : le montant de l’indemnité de départ sera porté à 30 mois de rémunération, et la condition de présence relative aux attributions de stock-options dont le membre du Directoire serait bénéficiaire à la date de notification de la cessation des fonctions sera levée. La notion de prise ou changement de contrôle s'entend des hypothèses dans lesquelles une (ou plusieurs) personne(s), agissant seule ou de concert vient ou viennent à acquérir ou détenir le contrôle de la Société au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce. La rémunération annuelle prise en compte pour déterminer le montant de cette indemnité sera la moyenne annuelle brute des rémunérations fixes et bonus, en ce compris primes sur objectifs (à l'exclusion des primes d'expatriation, avantages en nature et remboursements de frais personnels ou professionnels et système d'actionnariat tels que actions de performance, actions gratuites et stock- options) versés au titre de tout contrat de travail et tout mandat social au sein du Groupe Carrefour, par toute société du Groupe Carrefour, au cours des vingt-quatre mois précédant la cessation des fonctions. Toutefois, le versement de l'indemnité décrite ci-dessus en cas de cessation des fonctions de membre du Directoire n'interviendra que sous réserve que, à périmètre constant et changes constants, la moyenne de la progression, d'une part, du chiffre d'affaires du Groupe Carrefour, d'autre part, de l'EBIT du Groupe Carrefour, au titre des deux derniers exercices clos précédant la cessation des fonctions, soit positive. Si la moyenne d'une seule des deux variables visées ci-dessus est positive sur la période précitée, l'indemnité de cessation des fonctions sera limitée à douze mois de rémunération telle que définie ci-dessus, portée à dix- huit mois en cas de changement de contrôle tel que décrit ci-avant. Les rémunérations fixées pour l’exercice 2008 ont donc été les suivantes : Pour mémoire : Jacques Beauchet et José Maria Folache ont quitté l'entreprise au cours de l'exercice 2008 Ce tableau appelle les observations suivantes : Gilles Petit a bénéficié jusqu’au mois de juillet 2008 d’un avantage en nature consistant dans la mise à Il est précisé qu’il n’existe aucun système de retraite supplémentaire au sein du Groupe Carrefour. \- Jetons de présence alloués aux Membres du Conseil de Surveillance de la Société Conformément à la décision du Conseil de Surveillance du 7 juillet 2005, les jetons de présence sont calculés mensuellement et versés en deux fois (octobre et avril). Le montant des jetons de présence est fixé à 50 000 euros par membre du Conseil. Cette somme est augmentée de 15 000 euros pour rémunérer les fonctions de Président du Conseil, de Vice-président et de Président de Comité (Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance d’Entreprise et Comité d’Audit). Les fonctions de Président de Comité, de Vice-président et de Président du Conseil sont Au cours de l’exercice 2008, les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance (en avril uniquement) ont été les suivants : Ce tableau appelle les commentaires suivants : Comme indiqué ci-avant, les jetons de présence sont versés à leurs bénéficiaires par moitié en avril et en octobre de chaque année. Les chiffres ci-dessus correspondent donc aux sommes versées en avril 2008 uniquement, eu égard à la modification du mode de gouvernance décidée par l’Assemblée Générale de juillet 2008 ainsi qu’à la modification des règles de calcul décidée en août 2008 (cf. infra Conseil d’Administration), Les chiffres donnés ci-dessus ne concernent que l’exercice 2008, puisque la comparaison avec l’exercice 2007 ne serait pas pertinente. Le Conseil d’Administration et la Direction Générale (depuis le 28 juillet 2008) Sur proposition du Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’Administration a fixé à 700 000 € la rémunération annuelle du Président du Conseil d’Administration étant précisé que cette rémunération ne comporte pas d’options d’achat ou de souscription d’actions, mais sera assortie d’une part variable dont les critères seront définis et appréciés au regard du fonctionnement de la Le Conseil a également décidé que la Société mettra à la disposition du Président un véhicule de fonction, Sur proposition du Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’Administration a décidé de maintenir inchangée la rémunération du Directeur Général. Le Conseil d’Administration de Carrefour, réuni le 26 août 2008, a décidé de faire bénéficier José Luis Duran, Directeur Général, d’une clause de départ dont les conditions, fixées dans la continuité de celles approuvées par l’Assemblée Générale du 15 avril 2008, sont les suivantes : 1. A la cessation du mandat de Directeur Général pour quelque cause que ce soit, le contrat de travail de José Luis Duran reprendra effet avec une rémunération équivalente à celle perçue en tant que 2\. Pour le cas où il serait ensuite mis fin à ce contrat de travail par la Société, sauf pour mise à la retraite ou licenciement pour faute grave ou lourde, la Société versera à José Luis Duran une indemnité, sous les conditions de performances évoquées plus loin. Il en sera de même pour le cas où, sauf mise à la retraite ou licenciement pour faute grave ou lourde, José Luis Duran ne souhaiterait pas reprendre, après cessation de son mandat de Directeur Général, une activité salariée sous l’autorité de son successeur. Cette indemnité variera comme suit : \- elle sera de 24 (vingt quatre) mois de rémunération, si le taux de croissance - moyennisé sur les deux derniers exercices clos précédant la cessation des fonctions - du chiffres d'affaires du groupe Carrefour et de son Ebit est positif (à périmètre et change constants); \- et sera seulement de 12 (douze) mois si la variation de l’un de ces deux paramètres (moyenne du chiffre d’affaires et/ou de l’Ebit groupe) n’était pas en croissance. Par rémunération, il convient d’entendre le salaire fixe et les bonus, y compris les primes sur objectifs (à l’exclusion de toute autre somme et notamment, des primes d’expatriation, des avantages en nature, des remboursements de frais, ou des systèmes d’actionnariat) versés au titre de tout contrat de travail et de tout mandat social au sein du groupe Carrefour par toute société du groupe Carrefour au cours des vingt-quatre mois précédant la cessation des fonctions de mandataire social. L’indemnité visée ci-avant s’ajoutera à l’indemnité de préavis, à l’indemnité conventionnelle de licenciement et à aux congés payés, étant précisé que tout droit lié à l’ancienneté pendant la période de suspension du contrat de travail continuera d’être acquis. Sur proposition du comité des Rémunérations, Nominations et du Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’Administration a mis fin au mandat de Directeur Général de José Luis Duran à compter du 1er janvier Le Conseil d’Administration a décidé, en application des décisions prises le 26 août 2008 mais aussi des recommandations AFEP-MEDEF d’octobre 2008, de fixer le montant de l’indemnité de départ versée à José Luis Duran au titre de la révocation de son mandat social à un montant correspondant à 24 mois de rémunération brute, soit 4.793.937 (quatre millions sept cent quatre-vingt treize mille neuf cent trente-sept) Le Conseil d’Administration, après délibération et sur avis du Comité des Rémunérations Nominations et du Gouvernement d’Entreprise, a constaté la réalisation par M. José Luis Duran des conditions de performance fixées par le Conseil du 26 août 2008, savoir : un taux de croissance - moyennisé sur les exercices 2006 et 2007 - positif du chiffre d’affaires du groupe Carrefour et de son Ebit. Souscrivant également pour sa part aux recommandations AFEP-MEDEF et dans ces conditions, José Luis Duran a indiqué au Conseil d’Administration qu’il renonçait au bénéfice de l’ensemble des dispositions de son contrat de travail, notamment à l’indemnité de préavis, à l’indemnité conventionnelle de licenciement et à ses congés payés, et ainsi à tout recours contre le groupe Carrefour au titre de la rupture du mandat social et Jetons de présence alloués aux Membres du Conseil d’Administration de la Société Sur proposition du Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’Administration a décidé de répartir lesdits jetons de présence annuellement de la manière suivante : - Président du Conseil d’Administration : - Vice Président du Conseil d’Administration : - Président du Comité des comptes et du contrôle interne : 10 000 € - Président du Comité des Rémunérations : - Président du Comité Stratégie : - Membre d’un Comité (un ou plus) : - Membres du Conseil d’Administration : les 10 000 € liés à l’appartenance à un ou plusieurs Comités seront fonction de l’assiduité du membre du Comité aux séances de celui-ci (ceux-ci), part variable de 15 000 € fonction de l’assiduité du membre du Conseil aux séances de celui-ci. Le montant des jetons de présence sera versé une fois par an au mois de juillet. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16.1. Les membres du Conseil d’Administration ont été nommés par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 pour une durée de 3 exercices. Conformément aux dispositions de la 19ème résolution adoptée par ladite Assemblée Générale et afin de procéder chaque année au renouvellement par tiers de ses membres, le Conseil d’Administration a, par tirage au sort, déterminé les noms des administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année. En conséquence, les Administrateurs sortants par anticipation au terme de l’exercice 2008 seront Messieurs René Abate, Nicolas Bazire, Jean-Martin Folz et José Luis Leal Maldonado. Les Administrateurs sortants par anticipation au terme de l’exercice 2009 seront Madame Anne-Claire Taittinger et Messieurs Sébastien Bazin, Les mandats de Messieurs Amaury de Seze, Bernard Arnault, Jean-Laurent Bonnafé et René Brillet viendront à expiration lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre Il n’existe aucun lien contractuel entre l’Emetteur et les membres du Conseil d’Administration. 16.3. Le Conseil d’Administration a constitué trois Comités spécialisés. Le Comité d’Audit (devenu en 2008 Comité des Comptes et du Contrôle Interne) et le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance d’Entreprise (devenu en 2008 Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise) ont été crées en 2005 par le Conseil de Surveillance. Le Comité Stratégie a été créé en 2008 par le Conseil d’Administration. Ces Comités se réunissent à leur convenance, avec ou sans participation du management de la Société. Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin. Le Président de Comité peut demander au Président du Conseil ou au Directeur Général l’audition de toute personne responsable, au sein du Groupe, de questions relevant de la compétence de Comité. Ils émettent des avis destinés au Conseil d’Administration. Les Présidents des Comités, ou en cas d’empêchement un autre membre de ce même Comité, présentent oralement une synthèse de leurs travaux au Conseil. Un compte-rendu écrit des séances des Comités est établi et communiqué, après approbation, aux Le Comité des Comptes et du Contrôle Interne Le Comité, composé pour au moins les deux-tiers de ses membres d’Administrateurs indépendants se réunit au moins quatre fois par an. Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société. Le Président du Comité est désigné par le Conseil d’Administration. Le Comité a pour mission d’analyser les états financiers trimestriels, semestriels et annuels diffusés par la Société à l’occasion de l’arrêté des comptes et d’en approfondir certains éléments avant leur présentation au Le Comité examine toutes questions relatives à ces comptes et documents financiers : choix des référentiels comptables, provisions, résultats analytiques, normes prudentielles, calcul de rentabilité et toute question comptable présentant un intérêt méthodologique ou susceptible de générer des risques potentiels. Le Comité analyse les rapports sur le contrôle interne. Le Comité pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, formule un avis sur le montant des honoraires pour l’exécution des missions légales du contrôle et soumet au Conseil le résultat de cette Il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes, leurs recommandations et leur suivi. Il se fait communiquer annuellement le montant et la répartition des honoraires versés par le Groupe Carrefour aux Commissaires aux comptes et aux réseaux auxquels ils appartiennent, recensés selon un modèle approuvé par le Comité. Il s’assure que le montant ou la part que Carrefour représente dans le chiffre d’affaires du Commissaire aux comptes ou du réseau ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance Il donne son accord préalable sur toute mission dont le montant des honoraires (hors taxes) excède un million d’euros. Le Comité ratifie a postériori les autres missions sur présentation de la Direction Financière du Groupe. Le Comité reçoit tous les ans un compte-rendu de la Direction Financière du Groupe sur l’ensemble des missions « non audit » réalisées par les réseaux des Commissaires aux comptes du Groupe. Au moins deux fois par an, le Comité consacre une partie de la séance à une rencontre avec les Collège des Commissaires aux comptes, hors la présence de la Direction Générale de la Société. Le Comité examine le projet de rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Sur tous les sujets de sa compétence, le Comité entend à sa diligence, et hors la présence des membres de la Direction Générale s’il l’estime opportun, les responsables financiers et comptables du Groupe ainsi que le responsable de l’audit et du contrôle interne. La composition du Comité est la suivante : Au cours de l’exercice 2008, le Comité s’est réuni quatre fois (dont deux fois en qualité de Comité d’Audit du Conseil de Surveillance) le taux de présence s’élevant à 100%. Le Comité a procédé, entre autres, à l’examen des comptes au 31 décembre 2007 et 30 juin 2008, des méthodes de consolidation et du bilan du Groupe, des faits marquants et des principales options, des éléments de synthèse du compte de résultat et du bilan, de la situation de trésorerie et du financement ainsi qu’à la préparation de la clôture 2008. Le Comité a également étudié le système de délégations de pouvoirs mis en place, la politique d’assurances du Groupe et l’activité des services financiers. Enfin, le Comité a examiné la situation des mandats des Commissaires aux Lors de chacune de ses réunions, le Comité analyse la synthèse des travaux effectués par l’audit interne. Le Comité veille au respect de l’indépendance de l’audit interne et s’assure de l’adéquation des moyens qui lui sont alloués avec la mission qui lui est dévolue. Le Comité des Rémunérations, des Nominations et du gouvernement d’Entreprise Le Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise comprend une majorité de membres indépendants. Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société. Le Président du Comité est désigné par le Conseil d’Administration. En tant que Comité des Rémunérations, il est chargé d’étudier toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notamment les rémunérations, les retraites et les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, ainsi que les dispositions de départ des membres des organes Il examine les conditions, le montant et la répartition des programmes d’options de souscription ou d’achat d’actions. De même, il examine les conditions d’attribution d’actions de performance. Il est consulté sur la politique de rémunération des cadres dirigeants. En tant que Comité du Gouvernement d’Entreprise, il a pour mission d’assister le Conseil d’Administration dans la détermination des règles de gouvernement d’entreprise de Carrefour et dans l’évaluation de son Il procède au suivi régulier de l’évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial et national. Il en présente une synthèse, au moins une fois l’an, au Conseil d’Administration. Il sélectionne les mesures adaptées au Groupe et susceptibles d’aligner les procédures, organisations et comportements de celui-ci sur Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise. Il prépare, avec le Président, les délibérations relatives à la proposition de nomination d’administrateur par l’Assemblée générale des En tant que Comité des Nominations, il est chargé de proposer au Conseil d’Administration le choix du Président. En concertation avec le Président, il est chargé de proposer au Conseil le choix du Directeur Général, et, le cas échéant, le choix de Directeurs Généraux délégués. Le Comité apprécie, en l’absence de l’intéressé, la manière dont le Président s’acquitte de sa mission. Il procède, en l’absence des intéressés, à l’évaluation des performances du Directeur Général et, le cas échéant, Il est en outre chargé d’étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux. Il propose au Conseil d’Administration la nomination des membres et des Présidents de Comité lors de leur Il est chargé d’évaluer l’indépendance des administrateurs et propose les qualifications correspondantes au La composition du Comité est la suivante : Au cours de l’exercice 2008, le Comité s’est réuni 7 fois (dont 6 fois en qualité de Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance d’Entreprise du Conseil de Surveillance) le taux de présence s’élevant Le Comité a défini et proposé au Conseil de Surveillance les conditions dans lesquelles pourraient être octroyés un plan d’option d’achat d’actions ainsi que des plans d’actions de performance. Il a déterminé le montant de la rémunération des mandataires sociaux, proposé au Conseil de Surveillance les conditions financières dans lesquelles s’effectuerait, le cas échéant, le départ des membres du Directoire et proposé au Conseil les règles en matière de détention par les mandataires sociaux d’une quote-part des actions issues des levées d’options d’achat d’actions consenties à leur profit et/ou des actions de performance qui leur auront été Le Comité a également procédé à l’évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance et apprécié Le Comité a, enfin, proposé au Conseil d’Administration les modalités de rémunération du Directeur Général, du Président du Conseil d’Administration, ainsi que les modalités de répartition des jetons de présence Sur proposition du Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’Administration a arrêté les principes et les règles servant à déterminer la rémunération et les avantages d’une part variable qui pourra atteindre 200% de la rémunération fixe visée ci-dessus, en fonction de l’atteinte d’objectifs quantitatifs (chiffre d’affaires, Ebit et cash flow libre par rapport au budget par exemple) et qualitatifs fixés par le Conseil, une rémunération long terme (options d’achat d’actions et/ou attribution d’actions de performance). Les avantages consistent en une allocation logement (le cas échéant), le bénéfice d’une protection sociale, un véhicule de fonction et des outils de communication (téléphone, ordinateur…). Enfin, une indemnité transactionnelle conforme, dans son quantum et ses conditions d’octroi, aux recommandations AFEP MEDEF d’octobre 2008 peut dans certains cas être accordée au mandataire social en cas de cessation anticipée de son mandat. Il n’existe pas de régime de retraite complémentaire au sein du Groupe Carrefour. La description complète de la rémunération des mandataires sociaux figure dans le document de référence. Le Comité est composé de quatre membres désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres. Son Président est désigné par le Conseil d’Administration. Le Comité Stratégie a pour mission d’aider le Conseil d’Administration à orienter et fixer la stratégie du Groupe et non de se substituer à lui en ce domaine. Il a pour objet de préparer les décisions les plus importantes pour l’avenir du Groupe (acquisitions et cessions d’actifs, études d’opportunités de croissance externe, ouverture de nouveaux pays…) et d’orienter les travaux préparatoires en vue d’organiser le séminaire annuel du Conseil d’Administration. Il constitue une cellule de réflexion et peut conduire ses travaux avec l’aide d’invités choisis en fonction de Le Président du Comité rend compte périodiquement au Conseil d’Administration de ses travaux (analyses, La composition du Comité est la suivante : Nicolas Bazire (en cas d’absence de Bernard Arnault), Le Comité ne s’est pas réuni au cours de l’exercice 2008. Lors de sa séance du 12 novembre 2008, le Conseil d’Administration a décidé que le code de gouvernance auquel se réfèrerait la Société est le Code AFEP MEDEF, en ce compris les recommandations d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. 17.1. Au 31 décembre 2008, le nombre total de salariés du Groupe s’élevait à 495 287, répartis de la manière Proximité, Autres , Log et sièges Synthèse des plans d’options en vigueur Date du CA ou du directoire 17.3. Le personnel du groupe bénéficie des règles légales en matière de participation et d’intéressement. L’accord de participation groupe France existant depuis le 28 juin 2002 a fait l’objet d’un renouvellement le 28 juin 2007. Les salariés des sociétés désignées dans l’accord de participation de groupe en bénéficient à partir du troisième mois d’ancienneté. Il est dérogatoire, c’est à dire plus favorable que les règles de droit commun, tant sur le périmètre que sur la formule de calcul. Le montant de la réserve spéciale de participation de groupe France s’élevait pour les cinq dernières 2005 : 144 111 000 € En matière d’intéressement, chaque entité du groupe a son propre accord qui peut être d’entreprise ou d’établissement. Le montant de l’intéressement est calculé en fonction des objectifs particuliers à chaque entreprise ou établissement. La consolidation des montants versés n’a dès lors pas pu être faite. chacune de 2,5 euros de nominal, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Il est inchangé par rapport au 31 décembre 2007. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La Société est autorisée à procéder à l’identification des titres au porteur. Sur la base d’extrapolations réalisées à partir du relevé TPI effectué au mois de décembre 2008, le Le nombre de droit de vote, au 31 décembre 2008, ressort à 752 663 405. En soustrayant de ce chiffre les droits de vote qui ne peuvent être exercés, le nombre total de droits de vote ressort à 733 337 832. * Options d'achat d'actions assimilées en vertu de l'article L, 233-9 4° du Code de commerce La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Blue Capital S.àr.l. (1) (1, rue du Saint- Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg), la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Blue Partners S.àr.l. (2) (1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg) et la société par actions simplifiée Groupe Arnault SAS (3) (41 avenue Montaigne, 75008 Paris) ont déclaré agir de concert (4). (1) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Blue Capital S.àr.l. est détenue : \- à hauteur de 50% par Blue Partners S.àr.l., une société de droit luxembourgeois indirectement contrôlée par deux fonds d’investissement, respectivement Colony Investors VIII, LP et Colyzeo Investors II, LP, conseillés par Colony Capital LLC, une société d’investissement sous la conduite de M. Thomas J. Barrack, Jr. ; \- à hauteur de 50% par Cervinia SA, une société de droit belge contrôlée par Groupe Arnault SAS. (2) Société de droit luxembourgeois indirectement contrôlée par deux fonds d’investissement, respectivement Colony Investors VIII, LP et Colyzeo Investors II, LP, conseillés par Colony Capital LLC, une société d’investissement sous la conduite de M. Thomas J. Barrack, Jr. (3) Contrôlée par M. Bernard Arnault et sa famille. (4) Blue Partners S.àr.l. et Groupe Arnault SAS étant réputés, en vertu de l’article L. 233-10 2°, être de concert avec Blue Capital S.àr.l., société qu’elles contrôlent conjointement (directement ou Aux termes d’une lettre en date du 13 février, la Société a été informée que la société Blue Partners a procédé le 9 février au transfert de ses titres au profit de la société Colony Blue Investor qui agit désormais de concert avec les société Blue Capital et Groupe Arnault SAS. Seize actionnaires ont informé la Société qu’ils détenaient plus de 1% du capital et des droits de vote au Il n’existe aucun pacte d’actionnaires au sein de Carrefour. Pour mémoire, la répartition du capital et des droits de vote des exercices 2005, 2006 et 2007 était la L’action Carrefour est cotée sur l’Eurolist de la Bourse Euronext Paris (Compartiment A – Code Isin : FR 0000120172). Elle est éligible au SRD (Service de Règlement Différé). Elle fait partie des indices CAC 40, SBF 120, FTSE 100 et DJ Euro Stoxx 50. Au 31 décembre 2008, l’action se situait en 10e position dans l’indice CAC 40 en termes de capitalisation boursière, avec un poids de 2,96 %. Cf. la note 35 aux comptes consolidés dans la section 20 du présent document de référence. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR Les comptes consolidés du Groupe Carrefour au titre de l’exercice 2008 sont établis selon les normes comptables Le compte de résultat au 31 décembre 2007 est présenté au titre de la période antérieure. Dans un environnement marqué par une inflation alimentaire en net ralentissement au 2ème semestre et une forte détérioration des achats discrétionnaires au 4ème trimestre, les ventes ont bien résisté (+6,4% à changes constants, dont 1,8% d’acquisitions) grâce à un effort le résultat opérationnel avant éléments non courants augmente en raison notamment de la maîtrise des le résultat net des activités poursuivies est affecté par des charges non courantes, composées principalement de charges d’impairment et d’une provision fiscale de 126 millions d’euros la structure financière s’est renforcée : 1,9 milliard d’euros de cash flow libre a été généré, grâce à la bonne maîtrise de notre trésorerie marchandises et de nos investissements Principaux agrégats du compte de résultat Résultat opérationnel avant éléments non courants Résultat net des activités poursuivies -Part du Groupe Résultat net des activités abandonnées - Part du Groupe Résultat net - Part du Groupe Le chiffre d’affaires hors taxes s’élève à 86 967 millions d’euros, en progression de 6,4% par rapport au chiffre d‘affaires 2007 à taux de change constants. Après incidence des taux de change, le chiffre d’affaires progresse Répartition du chiffre d’affaires HT par activité Répartition du chiffre d’affaires HT Résultat opérationnel avant éléments non courants Le résultat opérationnel avant éléments non courants s’élève à 3 300 millions d’euros et représente 3,8% de notre chiffre d’affaires contre 4% en 2007. Il progresse de 0,3% par rapport à 2007. La progression en Amérique Latine et Asie compense la baisse enregistrée en France et en Europe. Répartition du résultat opérationnel avant éléments non courants par zone géographique Les amortissements et provisions s’élèvent à 1 861 millions d’euros. Ils représentent 2,1% du chiffre d’affaires. Le résultat non courant est une charge de 524 millions d’euros. Les charges et produits non courants des charges de dépréciation d’actifs pour (396) millions d’euros ; des coûts de changement d’enseigne et d’intégration pour (76) millions d’euros ; des plus ou moins values de cessions représentant un produit de 276 millions d’euros (provenant notamment de la cession de Merter en Turquie pour 157 millions d’euros); une provision fiscale pour (126) millions d’euros ; des coûts divers pour (202) millions d’euros. Le résultat opérationnel s’élève à 2 776 millions d’euros et représente 3,2% de notre chiffre d’affaires contre 4,1% en 2007. Il s’inscrit en diminution de 16,8 % par rapport à 2007. Le résultat financier est une charge nette de 562 millions d’euros, supérieure de 6,9% par rapport à celle de 2007. Il représente 0,6% du chiffre d’affaires, soit un niveau équivalent à celui de 2007. La charge effective d’impôt est de 743 millions d’euros en 2008. Celle-ci représente 33,6% du résultat avant impôts contre 28,7% en 2007. L’effet de la faible taxation de la plus-value liée à la cession de Merter (Turquie) est plus que compensé par la prise en compte de la provision fiscale, calculée nette d’impôts, et par l’impact des Le résultat des entités mises en équivalence s’élève à 52 millions d’euros, soit 9 millions d’euros de plus qu’en 2007. L’évolution des mises en équivalence est principalement expliquée par la croissance des résultats dans les filiales où le Groupe est minoritaire. La quote-part de résultat revenant aux minoritaires s’élève à 267 millions d’euros ce qui représente 87 millions d’euros de plus que l’an dernier. Cette augmentation est principalement liée aux gains réalisés sur la cession de Merter en Turquie et à la croissance des résultats des filiales où le Groupe travaille avec des partenaires. Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe Celui-ci s’élève à 1 256 millions d’euros, en baisse de 32,8% par rapport au résultat net des activités poursuivies part du Groupe 2007, qui s’établissait à 1 869 millions d’euros. Résultat net des activités abandonnées – part du Groupe Celui-ci représente un produit de 16 millions d’euros dans le compte de résultat 2008 et se décompose comme de l’ajustement du prix de cession du Portugal pour (30) millions d’euros du résultat jusqu’à la date de cession définitive et du résultat de cession de la Suisse pour 12 millions d’euros du résultat jusqu’à la date de cession définitive et du résultat de cession de la Slovaquie pour 23 millions des dernières incidences des opérations des activitées abandonnées durant les exercices antérieurs pour 11 Le 27 juillet 2007, le Groupe a annoncé la cession de sa filiale au Portugal à Sonae Distribuição pour une valeur d’entreprise de 662 millions d’euros. Cet accord a été approuvé par les autorités portugaises de la concurrence au 31 décembre 2007. En 2008, le prix de cession a été ajusté en fonction de certains indicateurs financiers à la date de clôture définitive de la transaction. Le 21 août 2007, le Groupe Carrefour et Maus Frères ont annoncé la cession de leurs participations respectives dans Distributis AG à Coop pour une valeur d’entreprise d’environ 330 millions d’euros. Cet accord a été approuvé par les autorités suisses de la concurrence le 28 mars 2008. A la suite du refus des Autorités de la Concurrence slovaques le 29 décembre 2006, d’autoriser la vente des quatre magasins Carrefour à Tesco, le Groupe a recherché un nouvel acquéreur. Le 1er juin 2007, le Groupe a conclu un accord avec les sociétés ICS et ECM Group NV portant sur la cession desdits magasins, lesquels resteront exploités sous l’enseigne Carrefour. Cet accord a été approuvé par les autorités slovaques de la L’autofinancement s’établit à 4 011 millions d’euros, globalement stable par rapport à 2007. Les investissements corporels et incorporels se sont élevés à 2 918 millions d’euros. Les investissements ont progressé en Asie, en Amérique Latine et dans les pays d’Europe de l’Est. Les investissements financiers représentent pour 2008 439 millions d’euros. Les désinvestissements ayant impacté notre trésorerie en 2008 s’élèvent à 945 millions d’euros. Le parc de magasins intégrés en France au 31 décembre 2008 s'établit comme suit : En 2008, le parc a augmenté de 9 hypermarchés et de 2 maxidiscomptes. Le nombre de supermarchés et de magasins Cash & Carry exploités a diminué respectivement de 14 et de 52. Résultat opérationnel avant éléments non courants Le chiffre d'affaires en France progresse de 0,9%. Nos activités en France montrent une bonne performance des supermarchés et des formats de proximité. Les hypermarchés voient leur activité ralentir principalement à cause de la baisse des ventes en non-alimentaire, et notamment des produits discrétionnaires. A la fin de 2008, les 160 magasins sont passés sous enseigne Carrefour Market, et enregistrent de bonnes progressions de chiffre Le ratio de marge des Activités Courantes enregistre une légère baisse, reflet de l’engagement de compétitivité sur les prix et les promotions. Les économies de coûts réalisées au 2e semestre permettent de maîtriser les frais généraux. Au total, le résultat opérationnel avant éléments non courants en France baisse de 3%, soit une marge opérationnelle de 4%, quasiment stable par rapport à celle de 2007 et s'établit à 1 510 millions d’euros. Les investissements opérationnels en France s’élèvent à 849 millions d’euros. Ils représentent 2,2% du chiffre Le parc de magasins intégrés en Europe (hors France) au 31 décembre 2008 s'établit comme suit : Le parc intégré s’est accru cette année de 38 hypermarchés, de 17 supermarchés et de 10 magasins de proximité et a diminué de 98 maxidiscomptes et de 3 magasins de Cash & Carry. Les ventes en Europe progressent de 5,4% à changes constants, avec une croissance soutenue en Espagne (+5,7%), en Roumanie et au Portugal. L’ensemble de la zone enregistre une décélération des ventes sur le dernier trimestre de l’année, notamment dans les produits discrétionnaires. La marge des Activités Courantes de la zone est globalement stable en ratio, la baisse en Espagne étant compensée par une hausse sur l’ensemble des autres pays. Les économies de coûts ne permettent pas de compenser entièrement l’effet négatif du ralentissement des ventes très marqué enregistré en fin d’année. Au total, le résultat opérationnel avant éléments non courants baisse de 5,1% à 1 153 millions d’euros. Les investissements opérationnels en Europe s’élèvent à 1 134 millions d’euros. Ils représentent 3,5 % du chiffre Résultat opérationnel avant éléments non courants Résultat opérationnel avant éléments non courants Le parc de magasins intégrés dans la zone Amériques au 31 décembre 2008 s'établit comme suit : Les activités en Amérique Latine enregistrent une progression significative de leurs ventes : +31% à changes constants, dont 27,6% hors acquisitions. Atacadao (Brésil) continue d’enregistrer de solides progressions de ses La marge des Activités Courantes progresse moins vite que les ventes, impliquant un ratio légèrement en baisse, reflétant principalement le poids croissant d’Atacadao. La maîtrise des coûts permet d’enregistrer une progression du résultat opérationnel avant éléments non courants de 31,1% à 395 millions d’euros, soit une marge opérationnelle de 3,8% (contre 3,7% en 2007). Les investissements opérationnels s’élèvent à 577 millions d’euros. Ils représentent 5,5 % du chiffre d’affaires. Le parc de magasins intégrés dans la zone Asie au 31 décembre 2008 s'établit comme suit : Résultat opérationnel avant éléments non courants Avec des ventes en hausse de 10,9% à changes courants (+13,3% à changes constants), l’année a été satisfaisante malgré un ralentissement brutal dans la plupart des pays de la zone à la fin de l’année. Le taux de marge des Activités Courantes baisse légèrement, sous l’effet des efforts de compétitivité prix. Le ratio de coûts de la zone est en amélioration par rapport à 2007. Au total, le résultat opérationnel avant éléments non courants progresse de 10,9% à 242m€. Les investissements opérationnels en Asie s’élèvent à 357 millions d‘euros. Ils représentent 5,9 % du chiffre Le Groupe se fixe comme priorité pour 2009, la dynamique commerciale et la génération de Cash flow libre \- Un investissement-prix de 600 millions d’euros pour renforcer la dynamique commerciale \- Des économies de coûts de fonctionnement de 500 millions d’euros pour soutenir les ventes \- Une discipline et une sélectivité accrues dans les investissements, limités à 2,5 milliards d’euros Les états de synthèse portent sur les comptes établis selon les normes IFRS au 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007\. Les états financiers 2006, inclus dans le document de Référence déposé auprès de l’AMF le 24 avril 2007, Les comptes consolidés du groupe Carrefour présentés sont établis en euros, monnaie fonctionnelle de la société, conformément aux normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 10 mars 2009. Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certains actifs et passifs traités conformément aux normes IAS 32 et IAS 39, relatives aux instruments financiers. Les catégories d’actifs et passifs concernés sont décrites, le cas échéant, dans les notes correspondantes ci-après. Les actifs et groupes d’actifs non courants détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible de la valeur comptable ou de la juste valeur diminuée des coûts de la vente. La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La direction du Groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. Ainsi, les comptes consolidés de l’exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et financière, et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte dans la valorisation des actifs et des passifs. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. Les principales estimations faites par la Direction pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs opérationnels, incorporels (note 14), corporels (note 15) et goodwill (note 14), le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité (note 26), ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (note 26) ou des impôts différés (note 17). Nouvelles normes et interprétations appliquées en 2008 L’interprétation IFRIC 11 « IFRS 2 - actions propres et transactions intragroupe » donne des précisions sur la comptabilisation des actions propres en tant qu’instruments de capitaux propres ou en tant qu’instrument de trésorerie ainsi que sur les accords intragroupe dont le paiement est fondé sur des actions. L’application de cette norme depuis le 1er janvier 2008 n’a pas eu d’impacts significatifs sur les états financiers du Groupe. L’interprétation IFRIC 14 « IAS 19 - limitation de l’actif au titre de prestations définies, obligation de financement minimum et leur interaction » précise les règles d’évaluation et de comptabilisation des actifs dans le cas d’un surfinancement d’un régime à prestations définies. L’application de cette norme depuis le 1er janvier 2008 n’a pas eu d’impacts significatifs sur les états financiers du Groupe. Les amendements à IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » permettent le reclassement de certains instruments financiers. Le Groupe n’a procédé à aucun reclassement d’actifs financiers. Nouvelles normes et interprétations d’application ultérieure approuvées Les normes, amendements et interprétations existants au 31 décembre 2008 et applicables par le Groupe à partir du 1er janvier 2009 ne font pas l’objet d’une application anticipée par le Groupe. Le Groupe mène actuellement des analyses afin de mesurer l’effet éventuel de leur application sur les états La révision de la norme IAS 1 R « Présentation des états financiers » modifie la structure des états financiers principalement en réservant la présentation dans le tableau de variation des capitaux propres aux seules transactions avec les actionnaires, les autres composantes actuelles devront être incluses dans un compte de résultat global, de façon conjointe ou non avec le compte de résultat. La norme est applicable à compter du 1er La norme IFRS 8 « Information sectorielle » requiert de présenter l’information sectorielle sur la base des données de gestion utilisées par la direction pour piloter l’entreprise. IFRS 8 est d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2009. Le Groupe mène actuellement une analyse sur les impacts de son application. L’amendement à la norme IAS 23 R « Amendement relatif aux coûts d’emprunts » précise les conditions d’activation d’un coût d’emprunt. IAS 23 R n’étant pas d’application obligatoire au 31 décembre 2008, il ne fait pas l’objet d’une application anticipée. Le Groupe ne s’attend pas à ce que cet amendement ait des effets L’interprétation IFRIC 13 « Programmes de fidélité » précise la méthode d’évaluation et de comptabilisation des avantages octroyés aux clients dans le cadre d’un programme de fidélité. IFRIC 13 est d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2009. Le Groupe mène actuellement une analyse sur les impacts de son application. L’interprétation IFRIC 15 « Accord pour la construction d’un bien immobilier » porte sur la comptabilisation des revenus dans les contrats de construction (de promotion immobilière notamment). IFRIC 15 est d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2009. Le Groupe mène actuellement une analyse sur les impacts de son La révision de la norme IFRS 3, les amendements IAS 27, IAS 32, IAS 1, IFRS 2 et IAS 39 et les interprétations IFRIC 12, 16, 17 et 18 n’ont pas fait l’objet d’une application anticipée. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées de façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et d’une manière uniforme par les entités du groupe. Sont consolidées par intégration globale les sociétés que le Groupe contrôle de manière exclusive directement ou indirectement. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Par ailleurs, sont consolidées par mise en équivalence les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises mises en équivalence après prise en compte d’ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint prend Lorsque Carrefour n'a pas une influence notable ou un contrôle conjoint sur les décisions opérationnelles ou financières de sociétés dont le Groupe détient les titres, ceux-ci sont présentés en Autres actifs financiers non courants. Ces titres font, le cas échéant, l'objet d'une provision pour dépréciation. La méthode de dépréciation est exposée dans le paragraphe « Actifs financiers ». Le Groupe ne dispose pas d’entités ad hoc. Le Groupe Carrefour est organisé par zone géographique (France, Europe hors France, Asie et Amériques), qui constitue le premier niveau d’information sectorielle puis autour des formats suivants : Hypermarchés, Supermarchés, Hard discount et Autres activités (Proximité, Cash & Carry, Sociétés Financières…), qui constituent le second niveau d’information sectorielle. Les principes comptables retenus pour l’information sectorielle sont identiques à ceux appliqués pour Le groupe a choisi de retenir l’option offerte par la norme IFRS 1 qui consiste à ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 selon la norme IFRS 3. A compter du 1er janvier 2004, tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. La différence entre le coût d’acquisition, qui inclut les frais directement attribuables à l’acquisition, et la juste valeur des actifs acquis, nets des passifs et passifs éventuels assumés dans le cadre du Le goodwill négatif résultant de l’acquisition est immédiatement comptabilisé en résultat. Les acquisitions ultérieures après prise de contrôle font l’objet d’un calcul de goodwill complémentaire sans réévaluation des actifs et passifs de la filiale. En ce qui concerne les sociétés acquises en cours d'exercice et les augmentations de participation, seuls les résultats de la période postérieure à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé. Pour les sociétés cédées en cours d'exercice et les dilutions, seuls les résultats de la période antérieure à la date de la cession sont retenus dans le compte de résultat consolidé. Conversion des états financiers des sociétés étrangères Pour les sociétés implantées dans les pays à forte inflation : les immobilisations, les titres de participation, les capitaux propres et les autres postes non monétaires sont réévalués en fonction de la diminution du pouvoir d'achat général de la monnaie locale au cours de l'exercice, le retraitement est effectué à l’aide d’indice de prix pertinent à la date de clôture ; l'ensemble des postes du bilan, à l'exception des capitaux propres revenant au Groupe, est ensuite converti en euros sur la base du cours en vigueur en fin d'exercice ; en ce qui concerne les capitaux propres revenant au Groupe, le solde d'ouverture est repris pour la valeur en euros de la fin de l'exercice précédent ; les autres mouvements sont convertis aux taux réels des transactions. L'écart en euros ainsi créé entre l'actif et le passif du bilan est enregistré dans un compte « Ecart de conversions » inclus dans les « Capitaux propres - Part du Groupe »; le compte de résultat en monnaie locale est ajusté des effets de l'inflation entre la date des transactions et la fin de l'exercice. L'ensemble des postes est ensuite converti sur la base des taux en vigueur en fin En 2007 et 2008, il n’y a pas de pays à forte inflation. les postes du bilan sont convertis au taux de clôture ; les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'année lorsque celui-ci n’est pas matériellement différent du cours en vigueur à la date des transactions. Ecart de conversion sur entités étrangères Le Groupe a choisi, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, de reclasser en « Réserves consolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004. Cette option n’a pas eu d’incidence sur le total des capitaux propres du Groupe, il s’agissait d’un reclassement au sein des capitaux propres du poste « Ecarts de conversion » vers le poste « Autres réserves » pour un montant de 3 236 millions d’euros. Conformément à la norme IFRS 3, les goodwill ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2004. En contrepartie ils font l’objet d’un test de dépréciation annuel, qui est réalisé au cours du second semestre. Les méthodes de dépréciation sont décrites dans le paragraphe « tests de dépréciation ». Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux logiciels qui sont amortis sur des durées allant d’un an à cinq ans. Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les terrains, les constructions et les équipements sont évalués à leur valeur d’acquisition ou à leur coût de revient moins les amortissements et les Le coût des emprunts n’est pas incorporé dans le coût d’acquisition des immobilisations. Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de L’amortissement de ces actifs commence lorsque ces actifs sont prêts à être utilisés. Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement en fonction des durées d’utilité estimées suivantes : 6 ans 2/3 à 8 ans Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont révisés à chaque clôture.Les acquisitions d'immobilisations réalisées au moyen d'un contrat de location financement, c'est-à-dire un contrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien au preneur, sont comptabilisées de la façon suivante : les actifs sont immobilisés pour la juste valeur du bien loué ou si elle est inférieure pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si elle est inférieure à la durée d’utilité du bien, la dette correspondante est inscrite au passif du bilan, les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des actifs individuels et UGT (Unité Génératrice de Trésorerie), celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si la valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée) et des amortissements qui auraient été comptabilisés si aucune perte de valeur n’avait été constatée. Ces tests de dépréciation sont réalisés annuellement pour l’ensemble des immobilisations. La norme IAS 36, « Dépréciation d’actifs », prescrit qu’un test de dépréciation soit réalisé annuellement au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie « UGT » à laquelle le goodwill a été affecté.Le niveau d’analyse auquel Carrefour apprécie la valeur actuelle des goodwill correspond aux pays ou aux activités par pays. Tel que le préconise la norme IAS 36, le goodwill doit être affecté à chaque UGT ou à chacun des groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Chaque unité ou groupe d’unités auquel le goodwill est ainsi affecté doit représenter, au sein de l’entité, le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu’un secteur fondé sur le premier ou deuxième niveau d’information sectorielle déterminé selon la norme IAS 14 (activité ou zone géographique). La valeur d’utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs sur une période de 5 ans avec détermination d’une valeur terminale calculée à partir de l’actualisation des données de la cinquième année au taux de croissance perpétuel à l’infini et l’utilisation d’un taux d’actualisation spécifique par pays. Le taux d’actualisation spécifique par pays est obtenu en ajoutant au coût moyen du capital désendetté de la France le différentiel d’inflation et une prime de risque. Celle-ci est constituée de l’écart entre le coût du crédit defaut Swap (CDS) à cinq ans applicable aux pays dans lequel le Groupe exerce une activité et celui applicable à Ces taux d’actualisation font l’objet d’une validation par la direction du Groupe et sont compris entre 7,7% et 20,8% sur l’exercice 2008. Ils se répartissent comme suit en fonction des pays : Europe : entre 8,2% et 16,7% Amériques : entre 11,0% et 20,8% Asie : entre 8,1% et 16,0% Dépréciation des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 36, les immobilisations corporelles qui présentent des signes tangibles de perte de valeur, (par exemple un résultat opérationnel négatif avant éléments non courants), font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant la plus élevée de la valeur de marché ou de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs sur une période de 5 ans majorée d’une valeur résiduelle. La valeur de marché est appréciée au regard de transactions récentes ou de pratiques Les taux d’actualisation utilisés sont les mêmes que pour les tests de dépréciation des goodwill. En application d’IAS 39, les actifs financiers sont classés suivant l’une des quatre catégories suivantes : \- les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat, y compris les dérivés ; \- les prêts et créances ; \- les actifs détenus jusqu’à échéance ; \- les actifs disponibles à la vente. La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif. Il s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme, ou encore d’actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat. Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, ces instruments financiers comprennent notamment Les prêts et créances sont des actifs financiers, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente. Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine sauf si le taux d’intérêt effectif a un impact significatif. Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie. Ils figurent en autres actifs financiers et en créances commerciales. Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers, autres que les prêts et créances, ayant une échéance fixée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à cette échéance. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés en autres actifs financiers. 1) Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat 3) Les actifs détenus jusqu’à échéance 4) Les actifs disponibles à la vente Les actifs disponibles à la vente sont des actifs financiers qui ne font pas partie des catégories précitées. Ils sont évalués à la juste valeur. Les plus ou moins-values latentes constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu’à leur cession. Cependant lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation d’un actif disponible à la vente, la perte cumulée est comptabilisée en résultat. Les dépréciations constatées sur les titres à revenus variables ne peuvent pas être reprises lors d’un arrêté ultérieur. La juste valeur correspond, pour les titres cotés, à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Toutefois, lorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’un titre, ce dernier est comptabilisé au coût historique. Ces actifs font alors l’objet de tests de dépréciation afin d’en Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d’actifs financiers. Ils sont présentés en autres actifs financiers. Au regard de la norme IAS 40 révisée, les immeubles de placement sont des éléments d’actif corporel (constructions ou terrains) détenus pour la location ou la valorisation du capital. Au regard des critères attachés à cette norme, ces actifs qui ne sont pas utilisés pour l’exploitation correspondent au sein du Groupe aux galeries marchandes (ensemble de commerces et de services implanté derrière les lignes de caisses des magasins), en Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur valeur historique et amortis sur la même période que les Une évaluation de la juste valeur des immeubles de placement est réalisée annuellement. Cette évaluation est réalisée en appliquant aux loyers bruts annualisés générés par chaque immeuble de placement, un multiple, fonction de la rentabilité calculée sur chacune des galeries marchandes, et un taux de capitalisation fonction du La juste valeur est présentée dans la note 18. Les stocks de marchandises sont valorisés au dernier prix d'achat majoré des frais accessoires, méthode adaptée à la rotation rapide des stocks et qui ne génère pas d’écart significatif avec la méthode du FIFO. Le coût de revient inclut l’ensemble des coûts constitutifs du coût d’achat des marchandises vendues (à l’exception des pertes et gains de change) et prend également en compte la totalité des conditions obtenues à l'achat et des prestations Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé minoré des coûts additionnels nécessaires à la Les créances d’exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs, des franchisés et les loyers à recevoir des galeries marchandes. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation, qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. Encours clients / Refinancement des sociétés financières Les encours clients des sociétés financières sont essentiellement constitués des crédits à la consommation alloués aux clients des sociétés appartenant au périmètre de consolidation du Groupe. Ces prêts ainsi que les encours de refinancement qui leur sont adossés sont classés en fonction de leur échéance en actifs et passifs courants et non Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue. Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsqu’à la date de clôture, le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices), d’avantages à long terme (médaille du travail, prime d’ancienneté….) et d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière, prestations de retraite…). Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite, fonds de pension à cotisations Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont dues. Le Groupe Carrefour provisionne les différents avantages à prestations définies conditionnés par l’accumulation d’années de service au sein du Groupe. Cet engagement est calculé annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que, augmentation des salaires, âge de départ, mortalité, rotation du personnel et b) Régimes à prestations définies et avantages à long terme c) Paiements fondés sur des actions Le taux d’actualisation est égal au taux d’intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie ayant une date d’échéance proche de celle des engagements du Groupe. Les calculs sont effectués par un actuaire Le Groupe a pris la décision d’appliquer la méthode du « corridor », à savoir l’absence de reconnaissance en résultat de l’effet des variations des hypothèses actuarielles tant que ces dernières restent comprises dans une fourchette de 10% de l’engagement. Ainsi les écarts actuariels excédant 10% de la valeur de l’engagement ou de la valeur des actifs de couverture si celle-ci est supérieure à la valeur de l’engagement sont étalés en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle des membres du personnel bénéficiant de ce régime. Conformément à l’option offerte par IFRS 1, le Groupe a choisi de comptabiliser la totalité des pertes et gains actuariels sur engagements de retraite non encore reconnus dans les comptes français au 31 décembre 2003 directement par contrepartie des capitaux propres au 1er janvier 2004. Conformément à l’option offerte par IFRS 1, le groupe a décidé de limiter l’application d’IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » aux plans de stocks options réglés en actions attribués postérieurement au 7 novembre 2002 dont les droits n’étaient pas encore acquis au 1er janvier 2004. Cette application n’a pas eu d’impact sur le total des capitaux propres au 1er janvier 2004. Les plans octroyés entre 2003 et 2008 entrent dans le périmètre de la norme IFRS 2. Il s’agit d’options de souscription ou d’achat réservées au personnel sans condition particulière d’acquisition excepté une présence effective au terme de la période d’acquisition des droits. Les avantages accordés qui sont rémunérés par ces plans sont comptabilisés en charge, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, sur la période d’acquisition des droits. La charge comptabilisée au titre de chaque période correspond à la juste valeur des biens et des services reçus évaluée selon la formule de « Black & Scholes » à la date d’octroi et étalée sur la période d’acquisition des droits. Les plans d’attribution d’actions gratuites accordés par le groupe donnent lieu également à la constatation d’une charge étalée sur la période d’acquisition des droits. Les plans octroyés sont conditionnés pour partie à la présence effective de bénéficiaire au terme de la période d’acquisition des droits et pour partie à l’atteinte d’objectifs. Le détail des plans d’attribution est donné par ailleurs dans le Document de Référence. Les impôts différés sont calculés au taux d'impôt en vigueur à l'ouverture de l'exercice suivant, selon la méthode du report variable. Une revue de ces impôts différés est effectuée à chaque clôture. La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. Un impôt différé est calculé selon la méthode bilantielle du report variable pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs. L’évaluation des impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt adopté à la date d’arrêté des comptes. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt dans la mesure où leur réalisation future parait probable. \- les intérêts courus non échus ; \- les encours liés aux contrats de locations financements ; \- les emprunts et concours bancaires ; \- les dettes financières relatives aux créances titrisées pour lesquelles le groupe supporte le risque de crédit ; \- les engagements d’achat de titres de minoritaires. Les dettes financières sont comptabilisées selon le principe du coût amorti. A l’origine, elles sont comptabilisées à la valeur nominale minorée des frais de transactions et primes directement imputables à leur émission. Les instruments dérivés destinés à couvrir l’exposition au risque de taux sont comptabilisés à la valeur de marché et sont utilisés comme des instruments de couverture de juste valeur ou des instruments de couverture de flux de Couverture du flux de trésorerie : Les instruments dérivés dont l’objectif est de couvrir le taux flottant de la dette sont considérés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie. La portion de gain ou de perte liée aux variations de juste valeur réputée efficace est comptabilisée au niveau des capitaux propres et ce jusqu’au moment où la transaction couverte est elle-même reconnue dans les états financiers du Groupe. La portion réputée inefficace est directement comptabilisée au niveau du résultat financier. Couverture de juste valeur : Les swaps d’émission adossés à des obligations à taux fixe sont considérés comme des instruments de couverture de juste valeur. Les passifs financiers couverts par ces swaps sont réévalués pour la partie couverte. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat et sont compensées par les variations symétriques de la juste valeur des swaps de taux pour la partie efficace. Les autres instruments dérivés: Ils sont comptabilisés à la valeur de marché, les variations de juste valeur sont Les valeurs de marché des instruments de change et de taux sont déterminées sur la base de modèles d’évaluation reconnus sur le marché, ou par recours aux cotations établies par les établissements financiers tiers. Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus. Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux, taux de d) Engagements d’achats de titres de minoritaires La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires, ou à partir de la valeur de tous les flux futurs actualisés sur la base des conditions de marché sur un instrument similaire (en termes de devise, échéance, type d'intérêt et autres facteurs). Le Groupe a contracté en décembre 2002 un programme de titrisation de créances. Ce programme ne transfère que partiellement les risques et avantages attachés à la variation de la valeur actualisés des flux de trésorerie futurs de ces créances. De ce fait, une partie de ces créances titrisées a été reconnue en dette financière. Le Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements d’achat de leurs participations. Ces engagements d’achat correspondent pour le Groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces opérations peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie ; en outre ces opérations peuvent être exercées à tout moment ou à une En l’état actuel des normes, le traitement comptable retenu est le suivant : \- Conformément aux dispositions prévues par la norme IAS 32, le Groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées ; \- Le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d’exercice puis lors des arrêtés ultérieurs sur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées si le prix d’exercice est fondé sur la juste valeur \- La contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts minoritaires et pour le solde en goodwill, en référence à IFRS 3. L’obligation d’enregistrer un passif alors même que la vente d’options de vente n’est pas exercée conduit, par cohérence, à retenir initialement pour ces opérations le même traitement que celui appliqué aux augmentations de pourcentage d’intérêts dans les sociétés contrôlées ; \- La variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement du montant du goodwill \- Le résultat part du Groupe reste calculé sur la base du pourcentage de détention détenu dans la filiale, sans tenir compte du pourcentage d’intérêt attaché aux ventes d’options de vente. Les principes comptables décrits ci-dessus pourraient être revus en fonction de l’évolution des normes. Instruments financiers de couverture de change Le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change (essentiellement des contrats à terme de devises) pour gérer et réduire son exposition face aux variations des cours de devises. Ces instruments financiers sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées comme suit : • Lorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de flux futurs, les variations de juste valeur correspondant à la partie efficace sont directement comptabilisées en capitaux propres, les variations correspondant à la partie inefficace sont comptabilisées en résultat ; • Lorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de juste valeur, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat où elles compensent les variations de juste valeur du sous-jacent Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l’utilisation d’instruments financiers : Il incombe au Conseil d’Administration de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe. Un Comité des Risques, responsable de la définition et du contrôle de la politique de gestion des risques du Groupe, a été mis en place. Il se compose du directeur financier du Groupe, du directeur de la direction trésorerie et des financements du groupe (DTFG), des responsables Front-Office et Contrôle des Risques de la DTFG, du directeur de l'audit interne groupe et d'un cabinet de conseil externe. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels le Groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en oeuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activités du groupe. Le Groupe, par ses règles et procédures de formation et de gestion, vise à développer un environnement de contrôle rigoureux et constructif dans lequel tous les membres du personnel ont une bonne compréhension de leurs rôles et de leurs obligations. Le Comité d’Audit du Groupe a pour responsabilité de veiller à l’application de la politique et des procédures de gestion des risques du Groupe, et d’examiner l’adéquation du cadre de gestion des risques avec les risques auxquels le Groupe doit faire face. Le Comité d’Audit du Groupe est assisté dans son rôle de surveillance par l’audit interne. L’audit interne réalise des revues régulières et ciblées des contrôles et des procédures de gestion des risques, dont les résultats sont communiqués au Comité d’Audit. Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances commerciales et des placements. Les créances d’exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs, des franchisés et les loyers à recevoir des galeries marchandes. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation, qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. Les encours clients des sociétés financières sont essentiellement constitués des crédits à la consommation alloués aux clients des sociétés appartenant au périmètre de consolidation du Groupe. Ces prêts ainsi que les encours de refinancement qui leur sont adossés sont classés en fonction de leur échéance en actifs et passifs courants et non courants. Afin de mesurer le risque de crédit, le Groupe procède à l’actualisation (aux conditions d’origine du crédit) des flux recouvrables dans le cadre du calcul des dépréciations pour créances douteuses. En outre, une décote est calculée sur les crédits restructurés par l’utilisation d’un taux de référence. Enfin, s’agissant des créances restructurées ayant un caractère douteux et des créances douteuses non restructurées, les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sont inscrites en coût du risque, l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de dépréciation et à l’amortissement de la décote du fait du passage du temps Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en diversifiant ses investissements dans des titres liquides et uniquement avec des contreparties qui ont au moins une notation de crédit A de Standard & Poor et A1 de Moody. Etant donné ces exigences de notations de crédit, la direction ne s’attend pas à ce qu’une contrepartie Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe. Suite à la renégociation des crédits syndiqués en 2004, le Groupe n’est plus soumis à aucun covenant financier. La répartition par échéance et par devise des dettes est présentée en note 27 et les engagements reçus et donnés des organismes financiers en note 33. Le risque de marché correspond au risque que des variations de marché, tels que les cours de change, les taux d’intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque. Le Groupe achète et vend des instruments financiers afin de gérer les risques de marché. Toutes ces opérations sont réalisées dans le respect des directives définies par le Comité des Risques. Généralement, le Groupe cherche à appliquer, dans la mesure du possible, une comptabilité de couverture pour gérer la volatilité de ses résultats. Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales). Par conséquent, l’exposition du Groupe au risque de change sur les Elle concerne essentiellement l’importation. Le risque sur les opérations d’importation fermes est couvert par des Enfin, les investissements prévus dans des pays étrangers sont parfois couverts par des options. Les financements locaux sont généralement effectués dans la devise locale. La maturité des opérations de change est inférieure à 18 mois. La gestion du risque de taux est assurée centralement par la direction trésorerie et des financements du Groupe (DTFG). Cette dernière est soumise à une obligation de reporting de ses opérations et établit une mesure de le résultat sur les actions menées l’adéquation des actions entreprises avec la politique des risques du Groupe. Le contrôle du respect des limites internes de risques et le suivi de la politique du Groupe Carrefour par la DTFG sont de la responsabilité du Comité des Risques. Ce dernier, présidé par le directeur financier du Groupe se réunit au minimum tous les deux mois. Les procédures de gestion de la DTFG font l’objet d’une validation par le Comité d’Audit. Pour mener à bien sa mission, la DTFG dispose de différents reportings (hebdomadaire, mensuel et annuel). L’exposition nette du Groupe au risque de variation de taux d’intérêt est réduite par l’utilisation d’instruments financiers constitués de swaps et d’options de taux d’intérêt. La nature des couvertures au 31 décembre 2008 et le montant des capitaux couverts sont présentés dans la note Nous avons procédé à un calcul de sensibilité à l’évolution des taux conformément à la norme IFRS 7. Le résultat du calcul (effectué sur la dette à moins d’un an) est le suivant : Effet sur les charges financières d'une simulation sur les taux Variation de charges financières avant dérivés Variation de charges financières des dérivés Variations de charges financières après dérivés La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l’activité. Occasionnellement, le Groupe achète ses propres actions sur le marché. Le rythme de ces achats dépend des cours sur le marché. Ces actions sont principalement utilisées dans le cadre des programmes d’attribution d’option sur actions du Groupe. Par ailleurs, les valeurs mobilières et les placements financiers sont essentiellement constitués de placements monétaires sur lesquels l’exposition du Groupe est faible. Les titres d’autocontrôle sont inscrits en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession éventuels d’actions d’autocontrôle (ainsi que les effets d’impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l’exercice. Actifs et groupes d’actifs détenus pour être cédés et activités abandonnées Une activité abandonnée est une composante d’une entité dont l’entité s’est séparée ou bien qui est classée comme détenue en vue de la vente et : qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte et fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région est une filiale acquise exclusivement en vue de la vente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat comparatif est retraité comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative. Le chiffre d’affaires hors taxes intègre uniquement le chiffre d’affaires réalisé dans les magasins et les entrepôts. Les autres revenus (services financiers, voyages, revenus locatifs, redevances franchisés…) sont comptabilisés sur une ligne distincte, appelée « autres revenus » et classée sous la ligne « chiffre d’affaires hors taxes » au Certains coûts, comme les coûts du règlement effectué par les clients en plusieurs échéances, les coûts des programmes de fidélité non financés par les fournisseurs sont comptabilisés en diminution des autres revenus. Ce poste intègre les commissions perçues par les sociétés financières au titre des cotisations carte bancaire, de dossiers de crédit classique ou de crédit revolving. Les commissions sont étalées sur la durée du contrat. La marge des activités courantes correspond à la somme du chiffre d’affaires hors taxes et des autres revenus, diminuée du prix de revient des ventes tel que défini dans la note 6. Résultat opérationnel avant éléments non courants Le résultat opérationnel avant éléments non courants correspond à la marge des activités courantes diminuée des frais généraux et des amortissements et provisions. Sont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d’actifs ou des coûts de restructuration. Le Groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires. Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les instruments potentiellement dilutifs, qui comprennent notamment les obligations convertibles et les options de souscription d’actions NOTE 2 : FAITS MARQUANTS DE l’EXERCICE • Acquisition d’Artima : le 26 octobre 2007, Carrefour Roumanie a signé un protocole d’accord avec la société PEF Investments Holdings S.a.r.l et M.Clemens Petschnikar permettant d’acquérir 100% des parts dans la société Artima S.A. pour un prix de 55 M€. Cette transaction a été soumise à l’approbation des autorités compétentes. Le 27 janvier 2008, les autorités de la concurrence roumaines ont autorisé La société Artima exploite 21 magasins. Cette société est consolidée par intégration globale depuis le 1er • Acquisition d’Alfa : le 21 janvier 2008, Carrefour Indonésie a signé un protocole d’accord avec les sociétés PT Sigmantara Alfindo et Prime Horizon Pte permettant d’acquérir 75% des parts de la société PT Alfa Retailindo Tbk pour un prix de 49 M€. Le 4 avril 2008, Carrefour Indonésie a obtenu 4,9% Alfa Retailindo est une société cotée à la bourse de Jakarta. Elle exploite 29 magasins. L’accord n’étant pas soumis à la validation des autorités locales de la concurrence, la société est consolidée par intégration gloable depuis le 21 janvier 2008. Cessions et arrêts d’activité de la période • Cession de la Slovaquie : le 1er juin 2007, le groupe Carrefour a signé un accord avec les sociétés ICS et ECM Group BV concernant la cession de ses hypermarchés situés en Slovaquie. Ce protocole fait suite au refus par les Autorités de la Concurrence slovaques, le 29 décembre 2006, d’autoriser la vente de ces 4 magasins au groupe de distribution Tesco. Les hypermarchés sont exploités sous franchise Carrefour depuis la prise d’effet de la cession. Au 31 décembre 2007, cette transaction restait soumise à l’approbation des autorités compétentes. Cette approbation a été obtenue en février 2008. Conformément à la norme IFRS 5, les résultats de cession et du premier semestre 2008 ont été constatés en « résultats des activités cédées ou en cours de cession ». • Cession de la Suisse : le 21 août 2007, le groupe Carrefour et Maus Frères ont signé, de manière conjointe, un protocole d’accord concernant la cession de leurs participations respectives dans Distributis AG à Coop. Distributis AG est la joint venture détenue à 50% par Carrefour et par son partenaire Maus Frères. Elle exploite 12 hypermarchés à fin 2008. Au 31 décembre 2007, cet accord restait soumis à l’approbation des autorités suisses de la concurrence, approbation qui a été obtenue le 28 mars 2008. Conformément à la norme IFRS 5, le résultat de cession et le résultat jusqu’à la date de cession ont été constatés en « résultats des activités cédées ou en cours de cession ». • Cession d’un terrain en Turquie : le 29 janvier 2008, CarrefourSA, joint venture entre Carrefour et Sabanci, a annoncé la vente d’un terrain situé à Merter (Istanbul) à une joint venture contrôlée par Apollo Real Estate et Multi Turkmall dans le but de construire une galerie commerciale. Un hypermarché Carrefour sera construit sur ce terrain. Le prix de la transaction s’élève à 267 millions En 2008, 53% des investissements engagés portent sur l’extension des surfaces de vente, le solde concernant notamment l’entretien et le renouvellement du parc existant. En 2007, l’extension des surfaces de vente représentait 50% des investissements. Résultat opérationnel avant éléments non courants, amortissements et provisions Résultat opérationnel avant éléments non courants Résultat des sociétés mises en équivalence Ecarts de conversion Part du Groupe Le poste « Autres activités » comprend les magasins de proximité, Cash & Carry et les holdings. NOTE 4 : CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES A taux de change constants, le chiffre d’affaires aurait été de 87 420 millions d’euros. L’impact de la variation des taux de change représente (453) millions d’euros au 31 décembre 2008, dont (250) millions d’euros sur la zone Amérique, (132) millions d’euros sur la zone Asie et (70) millions d’euros sur la CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES PAR PAYS NOTE 5 : AUTRES REVENUS PAR NATURE Les « revenus divers » sont essentiellement composés du coût des programmes de fidélité ainsi que de produits annexes, de redevances de franchisés et du revenu des sociétés financières. NOTE 6 : PRIX DE REVIENT DES VENTES Le prix de revient des ventes intègre outre les achats et variations de stock, d’autres coûts essentiellement composés des coûts des produits vendus par les sociétés financières, des produits liés à l’escompte ainsi que des écarts de change générés par les achats de marchandises. NOTE 8 : AMORTISSEMENTS ET DOTATIONS AUX PROVISIONS NOTE 9 : PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS Autres produits et charges non courants En 2008, les dépréciations d’actifs incluent notamment les impairment du goodwill GS (Italie) pour 197 M€ et de magasins situés en Italie pour 131 M€. Concernant la perte de valeur de 197 millions d’euros résultant des seuls tests de dépréciation sur l’ensemble des UGT, l’analyse de sensibilité au taux d’actualisation conduit aux impacts suivants : \- hausse du taux d’actualisation de 0,5 point : perte de valeur complémentaire de 195 millions d’euros, \- baisse du taux d’actualisation de 0,5 point : pas de perte de valeur à constater. Les coûts de restructuration incluent des coûts non récurrents liés à des évènements spécifiques : fermetures de Sont comptabilisés en autres produits non courants et en autres charges non courantes certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence. En 2008, une provision à caractère fiscal a été enregistrée à hauteur de 126 M€. Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Le détail des éléments du résultat financier liés aux instruments financiers peut s’analyser comme suit : Comptabilisés en résultat (en millions d'euros) Produits d'intérêts sur les dépôts bancaires Dividendes perçus au titre d'actifs disponible à la vente Produit net de cession des actifs disponibles à la vente sorti des capitaux propres Variation de juste valeur des actifs financiers détenus à des fins de transaction Variation de juste valeur des actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat Variation nette de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie sortie des capitaux Variation de juste valeur des passifs financiers Charges d'intérêt sur les passifs financiers évalués au coût amorti Variation de juste valeur des actifs financiers détenus à des fins de transaction Variation de juste valeur des actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat Variation de juste valeur des passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat Perte de valeur des titres détenues jusqu'à échéance Part inefficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie Comptabilisés directement en capitaux propres (en millions d'euros) Variation nette de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente Variation nette de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente transférée en résultat Part efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie Juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie transférée en résultat Ecart de change résultant des activités à l'étranger NOTE 11 : IMPOTS SUR LES RESULTATS Effets impôts résultat non taxé ou taxé à un taux différent NOTE 12 : RESULTAT DES ACTIVITES ABANDONNEES Le résultat des activités abandonnées provient en 2008 : Le résultat des activités abandonnées provient en 2007 : de l’ajustement du prix de cession du Portugal pour (30) millions d’euros, des résultats de cession et de l’activité de la période de la Slovaquie pour 23 millions d’euros, des résultats de cession et de l’activité de la période de la Suisse pour 12 millions d’euros, de la finalisation des cessions antérieures pour 11 millions d’euros. du résultat de l’année et du résultat de cession des hypermarchés Portugal pour 431 millions d’euros, de l’impact du résultat de l’année de la Slovaquie pour 9 millions d’euros, de l’impact nul du résultat de l’année de la Suisse, des derniers impacts des opérations des activitées abandonnées durant les exercices antérieurs pour (9) Résultat net courant par action avant dilution NOTE 13 : RESULTAT PAR ACTION Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe (en millions Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe (en millions Résultat des activités poursuivies par action (en euros) - Part du Résultat des activités abandonnées par action (en euros) - Part Résultat net, part du Groupe par action (en euros) Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe (en millions Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe (en millions Résultat des activités poursuivies par action (en euros) - Part du Résultat des activités abandonnées par action (en euros) - Part Résultat net, part du Groupe par action après dilution Résultat net courant par action après dilution Les titres d’autocontrôle ne sont pas pris en compte dans le calcul du résultat par action. Au cours de l’exercice 2008, un nombre significatif d’actions propres a été acquis. Ces achats ont pour effet d’augmenter le résultat par action des activités poursuivies part du groupe de 1,6 %. Au 31 décembre 2008, les goodwill concernent essentiellement pour la France Comptoirs Modernes, Euromarché et Hyparlo, pour l’Italie GS, pour la Belgique GB, pour l’Espagne Continente et le rachat des minoritaires de Centros Comerciales Carrefour, pour le Brésil RDC et Atacadao, pour la Pologne Ahold Polska et pour Les principales acquisitions de l’exercice sont : Artima en Roumanie, Alfa en Indonésie, divers supermarchés en France et les derniers ajustements sur les acquisitions de l’exercice précédent (Atacadao au Brésil, Ahold Polska en Pologne et Plus Supermercados en Espagne). Les autres mouvements concernent la variation de valeur des engagements d’achat de participations détenues par des actionnaires minoritaires (méthode de comptabilisation décrite dans les principes comptables – « dette Variation de périmètre, transfert et autres mouvements Matériel, agencements et installations en location Les immobilisations corporelles sont principalement composées de surfaces de vente exploitées par le Groupe. A fin décembre 2008, le Groupe exploite 14 millions de m². Un détail est communiqué dans la note « Parc de magasins intégrés » du rapport annuel. Le Groupe Carrefour a effectué une revue de l’ensemble de ses contrats de location immobilière. Les contrats qualifiés de location financement sont capitalisés, les autres contrats étant considérés comme des contrats de de 1 à 5 ans Plus de 5 ans de 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total des revenus de sous location à recevoir Loyers minimaux acquittés lors de l'exercice Total des revenus minimum de sous location à recevoir Loyers minimaux acquités lors de l'exercice Variation de périmètre, transfert et autres mouvements NOTE 16 : AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS ET TITRES MIS EN EQUIVALENCE Titres de sociétés mises en équivalence (1) (1) Ce poste correspond principalement aux titres détenus en Italie (Finiper). Le résultat des sociétés mises en équivalence est de 52 millions d’euros au 31 décembre 2008. (2) Ce poste comprend principalement les dépôts et cautionnements et les autres créances immobilisées. La nature des impôts différés est décrite dans la note 1. Ces derniers correspondent essentiellement à des différences temporelles entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales des actifs et des passifs. Tableau de passage des impôts différés Impôts différés actifs sur déficits reportables Le montant des impôts différés actifs non comptabilisés au 31 décembre 2008 s’élève à 971 millions d’euros. Ces derniers correspondent essentiellement à des déficits fiscaux reportables non activés du fait de leur NOTE 18 : IMMEUBLES DE PLACEMENT Immeubles de placement en valeur brute Variation des immeubles de placement : Leur variation s’explique comme suit : Les produits locatifs générés par ces immeubles de placement et comptabilisés en résultat en 2008 s’élèvent à 72 valeur des immeubles de placement était estimée à 831 millions d’euros. Les créances sur clients sont essentiellement des créances dues par les franchisés du Groupe. Les créances fournisseurs correspondent à des ristournes et à des coopérations commerciales à recevoir des NOTE 21 : AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS Dépôts à plus de 3 moins NOTE 23 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE NOTE 24 : RISQUE DE CREDIT ASSOCIE AUX ACTIFS FINANCIERS La valeur comptable des actifs financiers représente l’exposition maximale au risque de crédit. L’exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture est la suivante : Total Autres actifs financiers non courants * essentiellement des dépôts et cautionnements L’exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales (créances d’exploitation et encours des sociétés financières) à la date de clôture, analysée par zone géographique, est la suivante : > 1 an < 5 ans NOTE 25 : CAPITAL ET PRIMES D’EMISSION 2,5 €. Toutes les actions émises ont été libérées entièrement. S’agissant des actions de la Société détenues par le Groupe, tous les droits sont suspendus jusqu’à ce que ces Engagements de départ à la retraite Le coût des indemnités de départ en retraite est déterminé à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l’ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d’évolution des salaires et d’âge de départ en retraite. L’engagement du Groupe est intégralement couvert par la provision ainsi que par la prise en charge par Les provisions pour litiges sont composées d’éléments relatifs à des risques fiscaux, sociaux et légaux. Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leurs activités, dont des contentieux avec les administrations fiscales et sociales. Les charges susceptibles d’être estimées avec une fiabilité suffisante et jugées probables par les sociétés et leurs experts ont fait l’objet d’une comptabilisation de provisions pour risques et charges. Synthèse de la situation financière des régimes à prestations définies dans les trois principaux pays du Détail de la charge au compte de résultat 2008 Charges (produits) au 31 décembre 2008 Variation de juste valeur des actifs de Juste Valeur au 31 décembre 2008 Juste valeur des actifs de couverture Les paramètres sont les suivants : Age de départ à la retraite La dette nette du groupe peut s’analyser comme suit : Total des Emprunts hors dérivés passif Détail des emprunts, hors dérivés passif, par nature de taux : Les dettes à taux fixe à l’émission (avant Swap) sont classées en dette à taux fixe. Les dettes à taux variable à l’émission (avant Swap) sont classées en dette à taux variable. Détail des emprunts, hors dérivés passif, par devise : La dette en euros représente 96% du total en décembre 2008 contre 95% en décembre 2007. Emprunt Obligataire, FRF, 10 ans, 4.50% Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 2.5ans, 6.125% Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR,2.5ans, 4.375% Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 4,375% Euro Bond, EUR, 5 ans , Euribor 3M+15bp Emprunt Obligataire Euro MTN, GBP, 10 ans, 5,375% Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 5 ans, 6.625% Euro Bond Fixed rate, EUR, 8 ans, 3.625 % Euro Bond Fixed rate, EUR, 7 ans, 5,125% Euro Bond Fixed rate, EUR, 7 ans, 5,375% Euro Bond Fixed rate, EUR, 10 ans, 3.825 % Euro Bond Fixed rate, EUR, 10 ans, 3.85 % Euro Bond Fixed rate, EUR, 10 ans, 4.375 % Détail des emprunts, hors dérivés passif, par échéance : Au 31 décembre 2008, le Groupe n’a pas de covenants bancaires. Note 27.3 RISQUE DE LIQUIDITE ASSOCIE AUX PASSIFS FINANCIERS Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s’analysent comme suit : Les flux de trésorerie contractuels ne sont pas actualisés. Pour les instruments à taux variable, le taux pris en compte est le taux spot au 31 décembre. Dette couverte en flux de trésorerie Passifs relatifs à des contrats de location-financement Dette couverte en flux de trésorerie Passifs relatifs à des contrats de location-financement * Les autres passifs se composent des postes suivants : Les passifs à long terme (hors provision) ne font pas l’objet d’une actualisation, l’effet de cette dernière étant non Note 27.4 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS PAR CATEGORIE Total encours clients des stés fin (1) y compris les passifs financiers faisant l'object d'une couverture de juste valeur Total encours clients des stés fin (1) y compris les passifs financiers faisant l'object d'une couverture de juste valeur NOTE 28 : INSTRUMENTS FINANCIERS : COUVERTURES DE FLUX DE TRESORERIE Le tableau suivant indique les périodes au cours desquelles le Groupe s’attend à ce que les flux de trésorerie associés aux instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie interviennent et impactent le < 1an > 1 an > 5ans < 1an > 1 an > 5ans * Les risques de taux concernent principalement des swaps tandis que les instruments de change sont essentiellement composées de contrat à terme. NOTE 29 : INSTRUMENTS FINANCIERS : RISQUE DE CHANGE Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales). Par conséquent, l’exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée. La sensibilité du Groupe au risque de change est faible. NOTE 30 : INSTRUMENTS FINANCIERS : JUSTE VALEUR Le tableau suivant indique la juste valeur des actifs et passifs financiers ainsi que leur valeur comptable au bilan. Le principe de définition de la juste valeur est indiqué en note 1. Disponibilités et valeurs mobilières de placement Dette couverte en flux de trésorerie Passifs relatifs à des contrats de location-financement Total (+ passif net / - actif net) NOTE 31 : EVENEMENTS POST CLOTURE Aucun évènement post-clôture n’est à signaler. Dans le cadre de leur activité courante, les sociétés du Groupe font régulièrement l’objet de contrôles fiscaux. Les redressements fiscaux, ou les suspens fiscaux identifiés mais ne faisant pas l’objet d’un redressement, font l’objet de provisions appropriées dont le montant est régulièrement revu conformément aux critères de l’IAS 37. Le Groupe a recours à des conseils internes ou externes pour l’assister dans l’évaluation de ces litiges ou Le Groupe est par ailleurs sujet à divers litiges ou contentieux dont il estime qu’ils n’entraîneront aucun coût significatif ou n’auront pas d’incidence significative sur sa situation financière, son activité et/ou son résultat. NOTE 33 : ENGAGEMENTS HORS BILAN Les engagements donnés et reçus par le Groupe et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligations contractuelles non encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures à l’exercice en cours. Ces engagements sont de trois ordres : ceux liés à la trésorerie, ceux liés à l’exploitation des points de ventes et ceux liés aux acquisitions de titres. En outre, le Groupe a des contrats de location (loyers payables principalement sur les points de vente loués, et loyers recevables principalement sur les boutiques de galeries marchandes) qui représentent également des engagements futurs, donnés ou reçus. 1\. Les engagements hors bilan liés à la trésorerie sont composés : \- de lignes de crédits mobilisables représentant les lignes de crédit confirmées mises à la disposition du Groupe et non utilisées à la date de clôture ; \- de cautions et hypothèques données ou reçues principalement dans le cadre de l’activité immobilière du \- des engagements de crédit donnés par les sociétés financières du Groupe à leur clientèle dans le cadre de leurs activités opérationnelles, ainsi que d’engagements bancaires reçus. 2\. Les engagements hors bilan liés à l’exploitation sont composés : \- d’engagements d’achats de terrains dans le cadre des programmes d’expansion du Groupe ; \- de dépendances diverses issues de contrats commerciaux ; \- d’engagements donnés pour l’accomplissement de travaux dans le cadre des programmes d’expansion du \- de garanties locatives et de garanties sur opérateurs de galeries marchandes ; \- ainsi que d’autres engagements donnés ou reçus. 3\. Les engagements liés aux acquisitions de titres sont composés d’engagements fermes reçus d’achat et de vente de titres - majoritairement en France, dans le cadre de l’activité de Franchise du Groupe - ainsi que d’options d’achat de titres et de garanties de passifs. Les garanties de passif reçues ne sont pas valorisées. 4\. Les engagements liés aux contrats de location A fin décembre 2008, le Groupe détient en pleine propriété 664 hypermarchés sur 1 213 hypermarchés intégrés, Les magasins non détenus en pleine propriété font l’objet de contrats de location ayant représenté une charge de en fonction de l’engagement maximal futur pris par le Groupe, aussi bien en terme de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour, s’élève à 6 748 millions d’euros. L’actualisation de ces loyers futurs correspond à un engagement donné de 5 206 millions d’euros. Le Groupe détient par ailleurs des galeries commerciales, principalement autour des hypermarchés et supermarchés, données en location et ayant géneré sur l’année 2008 un produit de 246 millions d’euros. Le montant brut des loyers futurs à recevoir, déterminé en fonction de l’engagement futur pris par les locataires, aussi bien en terme de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour, s’élève à 447 millions d’euros. L’actualisation de ces loyers futurs correspond à un engagement reçu de 396 Effectif fin de période du Groupe La rémunération au titre de l’année 2008 des membres du Comité de Direction (hors Directoire et Conseil d’Administration) est détaillée dans la partie « Rémunération et Avantages » du document de Référence. La rémunération des mandataires sociaux est détaillée dans le rapport de gestion de Carrefour arrêté par le Les transactions entre la société mère et les sociétés mises en équivalence sont résumées ci-dessous : SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE AU 31 DECEMBRE 2008 CARREFOUR STATION SERVICE (ex PARIDIS 75) S2P - SOCIETE DES PAIEMENTS PASS SOCIETE DE DISTRIBUTION PLOEUCOISE - SODIP SOCIETE DES HYPERMARCHES DE LA VEZERE CARREFOUR IMPORT SAS ( EX CRFP2) COMPAGNIE D'ACTIVITE ET DE COMMERCE INTERNATIONAL -CACI- SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE AU 31 DECEMBRE 2008 CUSTOMER LOYALTY PROGRAM BELGIUM - CLPB CARREFOUR ADMINISTRADORA DE CARTOES DE CREDITO, IMOPAR PARTICIPCOES E ADMINISTRACAO IMOBILIARIA LTDA 100,0 NOVA GAULE COMERCIO E PARTICIPACOES S.A. RDC FACCOR FACTORING FOMENTO COMERCIAL LTDA. BEIJING CHAMPION SHOULIAN COMMUNITY CHAIN STORES BEIJING REPRESENTATIVE OFFICE OF CARREFOUR S.A. CHENGDU YUSHENG INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO LTD NINGBO LEFU INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO. LTD TIANJIN QUANYE CARREFOUR HYPERMARKET CO., LTD WUHAN HANFU CHAIN SUPERMARKET CO LTD BEIJING DIA-SHOULIAN COMMERCIAL RETAIL CO. LTD GSC SA - GRANDES SUPERFICIES DE COLOMBIA SOCIEDAD DE COMPRAS MODERNAS, S.A. ( SOCOMO) PE-TRA SERVICIOS A LA DISTRIBUCION, S.L. CARREFOUR WC & C INDIA PRIVATE LTD DEMETER ITALIA SPA (ex HYPERMARKET HOLDING) HOFIDIS INVESTMENT AND FINANCE INTERNATIONAL (HIFI) CARREFOUR INTERNATIONAL SERVICES BV (HYPER GERMANY 100,0 DIA SABANCI SUPERMARKETLERI TICARET ANONIM SIRKETI CARREFOUR SABANCI TICARET MERKEZI AS CARREFOURSA SOCIETES CONSOLIDEES PAR MISE EN EQUIVALENCE AU 31 DECEMBRE 2008 SOCIETES CONSOLIDEES PAR MISE EN EQUIVALENCE AU 31 DECEMBRE 2008 HYPERMARCHES DES 2 MERS - H2M SOCIETE SUPERMARCHE DU BASSIN - SSB FUTURE SRL (ex TREDI' ESPANSIONE SRL) (1) Ces sociétés ne sont pas consolidées en intégration globale car le Groupe n’en détient pas le contrôle. (2) Ces sociétés sont non significatives ou en cours de dissolution. Plus et moins values sur cessions d'immobilisations Variation des autres créances et dettes Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement Augmentation et réduction des capitaux propres Variation des créances et dettes intragroupe Variation de la trésorerie issue des opérations de financement Trésorerie à la clôture de l'exercice Variation nette de la trésorerie au bilan Certaines informations n'ont pas été fournies en raison du préjudice grave pouvant résulter de leur divulgation C- Renseignements globaux sur les titres Participations dans les sociétés françaises (ensemble) Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) chacune de 2,5 euros de nominal, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La Société est autorisée à procéder à Aucune des filiales de l’Emetteur ne détenait d’action de la société Carrefour. Augmentation de capital en rémunération de l'OPE initiée sur les titres de Promodès Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de Promodès Annulation de 15 000 CDV reçus dans le cadre de la fusion précitée Attribution d'actions gratuites (à raison de une action nouvelle pour une action ancienne) Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions Augmentations de capital à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actions Augmentations de capital à la suite de la conversion d'obligations Augmentation de capital réservée aux salariés Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions Augmentation de capital à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actions Augmentation de capital à la suite de la conversion d'obligations Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions Augmentation de capital à la suite de la conversion d'obligations Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de Bontemps Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée Augmentation de capital en rémunération de l'OPE initiée sur les titres de Centros Augmentation de capital à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actions Réduction de capital par annulation d'actions Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de Paroma Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée Réduction de capital par annulation d'actions 21.2.1. Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet : la création, l'acquisition et l'exploitation, en France et à l'étranger, de magasins pour la vente de tous articles, produits, denrées ou marchandises et, accessoirement, la prestation, dans le cadre de ces magasins, de tous services susceptibles d'intéresser la clientèle; l'achat, la fabrication, la vente, la représentation, le conditionnement et l'emballage de ces produits, et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou d'en assurer le développement. La Société pourra agir, directement ou indirectement et faire toutes ces opérations en tous pays, pour son compte propre ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés, et les réaliser et exécuter sous quelque La Société pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises et étrangères, quel qu'en soit l'objet. 21.2.2. Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008, la Société a adopté la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées. Le Conseil d’Administration (Statuts articles 11, 12, 13 et 14) La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois à dix huit membres. Dès que le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des administrateurs en fonction, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Chaque administrateur doit être propriétaire de 1000 actions au moins pendant la durée de son mandat. Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour une durée de trois années et renouvelés par tiers (ou par fraction aussi égale que possible) chaque année. Lors du Conseil d'Administration suivant les premières nominations, les noms des administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année sont déterminés par tirage au sort. Les administrateurs sortants sont Les fonctions des administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres, un Président qui doit être une personne physique. La limite d'âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 70 ans. Le Président peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint son soixante dixième anniversaire. La nomination du Président peut être faite pour toute la durée de ses fonctions d’administrateur. Le Conseil d'Administration nomme en son sein un Vice-président qui est appelé à suppléer le Président en cas d'absence, d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non renouvellement de son mandat. En cas d’empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée limitée de l'empêchement; dans les autres cas, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation. Les administrateurs sont convoqués par le Président, ou le cas échéant par le Vice-président, par tous Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le Président du Conseil d'Administration, ou le cas échéant, par le Vice-président. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Le Secrétaire du Conseil d'Administration est habilité à certifier conformes les copies et extraits des Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent. Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut consulter tous les Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale précitées à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres, ou en dehors d’eux, le Directeur Général qui doit être une personne physique de moins de 65 ans qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La limite d'âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée à 65 ans; les fonctions du Directeur Général qui atteint cet âge cessent à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les compte de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle cet âge est atteint. Lorsque la direction générale de la société est exercée par le Président, les dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables. Il prend le titre de Président Directeur Général et peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il Le Conseil d'Administration peut définir les domaines dans lesquels le Directeur Général doit consulter le Conseil dans l’exercice de son mandat. Aux termes des dispositions du Règlement Intérieur adopté par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 28 juillet 2008, sont soumises à autorisation préalables du Conseil d’Administration les - Les engagements de caution, d'avals ou de garanties au nom de la Société ; les cessions d'immeubles par nature, les cessions totales ou partielles de participations, les constitutions de sûretés sur les biens sociaux; les décisions d'implantation à l'étranger, directement, par création d'établissement, de filiale directe ou indirecte, ou par prise de participation, ou les décisions de retrait de ces toute opération de fusion, scission et apport d'actifs ; l'acquisition, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'investissement, de souscription à une augmentation de capital ou d'emprunts, d'actifs immobilisés ; toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée, la cession, sous quelque forme que ce soit y compris sous forme d'apport d'actifs, d'actifs la cession (totale ou partielle) des actifs non financiers et non valorisés au bilan que sont les Marques et les fichiers Clients ; toute décision d'emprunt au-delà d'un seuil fixé par le Conseil et que ce dernier pourra - en cas de litige, toute transaction et tout compromis portant sur des montants supérieurs à des valeurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser, toute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de plans d’attributions gratuites d’actions, toute modification de l’organisation de la Société ; la politique de rémunération des principaux dirigeants. 21.2.3. (Article 9 des statuts) Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins. 21.2.4. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour modifier les droits des actionnaires, 21.2.5. Assemblées générales (Statuts Articles 20 à 23) Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété des actions, sous la forme et au lieu indiqués dans l’avis de convocation, au plus tard trois jours ouvrés avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, à zéro Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les Assemblées. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe, conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d'Administration dans les conditions et délais fixés par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu précisé dans l’avis de L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice-président ou un administrateur désigné par le Conseil. Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui disposent, tant en leur nom personnel que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le Bureau désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l’Assemblée. Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci. 21.2.7. Aux termes des dispositions de l’article 7 des Statuts, il ressort qu’outre le respect de l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote qui y sont attachés, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1% du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil. L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus. Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET Les documents relatifs à la Société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d’Administration et les Commissaires aux Comptes peuvent être consultés au siège social, dont l'adresse figure ci-dessus paragraphe 5.1.4. Ces documents sont également consultables sur le site www.carrefour.com. Cf. la section 20 du présent document de référence. Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et les Observations du Conseil de Surveillance sur la gestion du Directoire. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport établi en application de l'article L225- 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Carrefour, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux. Honoraires des Commissaires aux Comptes Informations sur le programme de rachat d’actions. Evolution du cours de bourse sur 18 mois. Siège social : 26, Quai Michelet (92300) Levallois-Perret Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques En application des dispositions des articles L. 225-68 et L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance puis du Conseil d’Administration au cours de l’année 2008, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 10 mars 2009. Par décision de l’Assemblée Générale du 20 avril 2005, la Société avait adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008, la Société a adopté la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, les fonctions de Président et de Directeur Le Directoire et le Conseil de Surveillance (1er janvier / 28 juillet 2008) Les dispositions relatives à la composition et au fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance La Société est dirigée par un Directoire composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, personnes physiques, pouvant être choisis en dehors des actionnaires. Aucun membre en exercice du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. L'âge limite pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire est fixé à soixante-cinq ans. Le Directoire est nommé pour deux ans ; ses membres sont désignés ou renouvelés par le Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire peuvent être révoqués par le Conseil de Surveillance ou par l'Assemblée Générale. Le Conseil de Surveillance détermine le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire. Il détermine également le nombre et le prix des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société consenties aux membres du Directoire ainsi que, le cas échéant, le nombre d’actions de la Société qui leurs sont attribuées gratuitement et fixe les conditions de ces attributions Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, dans les cas prévus par la loi et pour l'examen de toutes opérations qui exigent l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Le Directoire présente tous les trois mois au Conseil de Surveillance un rapport qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la société. Il doit contenir tous les renseignements propres à éclairer ledit Conseil sur la marche des affaires. A tout moment, le Directoire peut présenter au Conseil de Surveillance un rapport particulier sur toute opération exceptionnelle, l'appréciation de ce caractère exceptionnel étant faite par le Le Directoire est convoqué par son Président ou, à défaut, par tout autre membre du Directoire. Il se réunit au lieu indiqué dans la convocation. Pour la validité des délibérations du Directoire, la présence effective de la moitié au moins de ses membres en exercice, dont le Président, est nécessaire et suffisante. Toutes les décisions du Directoire doivent être prises à la majorité des membres présents et représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social, sous le contrôle du Conseil de Surveillance et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de Surveillance par la loi ou les statuts. Le Conseil de Surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président du Directoire, pour la durée de son mandat. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance réuni le 20 avril 2005, a nommé en qualité de Membres du Directoire : Monsieur José Luis Duran (Président du Directoire), Monsieur Jacques Beauchet, Monsieur Javier Campo, Monsieur José Maria Folache et Monsieur Guy Yraeta. Ces mandats ont été renouvelés pour une durée de deux ans avec effet du 20 avril 2007. Le 22 janvier 2008, le Conseil de Surveillance a nommé Messieurs Gilles Petit et Thierry Garnier en qualité de membres du Directoire. Au cours de l’exercice 2008, le Directoire s’est réuni 17 fois, le taux de présence moyen s’élevant à 97%. Les délibérations du Directoire ont porté, notamment, sur les sujets suivants : • L’organisation du Groupe, la définition de la politique financière et l’émission d’obligations, • L’étude d’opérations d’acquisitions tactiques et la rationalisation du portefeuille d’activités, • La valorisation du patrimoine immobilier, • Des sujets opérationnels tels le développement durable, l’image des enseignes, la structuration des • La préparation de l’Assemblée Générale, • Le budget, les comptes annuels et semestriels, les chiffres d’affaires trimestriels, la communication financière y afférente, la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, • Des questions de ressources humaines : plan d’actionnariat salarié mondial, levées de conditions d’appartenance, nominations, définition de la politique de rémunération long terme (options d’achat, • Un séminaire stratégique d’une journée avec le Conseil de Surveillance, • La modification de la structure de la gouvernance de la Société et la préparation de l’Assemblée En suite des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 30 avril 2007, le Conseil de surveillance était composé de onze membres : Monsieur Robert Halley (Président), Monsieur Amaury de Seze (Vice-président), Madame Anne-Claire Taittinger, Monsieur René Abate, Monsieur Sébastien Bazin, Monsieur Nicolas Bazire, Monsieur René Brillet, Monsieur Jean-Martin Folz, Monsieur José-Luis Leal Maldonado, la société COMET BV (représentée par Monsieur Bernard Bontoux) et la société Halley Participations (représentée par Monsieur Pierre- Le 15 avril 2008, les sociétés Comet BV et Halley Participations ont démissionné de leurs mandats de membres Le 12 mai 2008, Monsieur Robert Halley a remis ses mandats à la disposition du Conseil de Surveillance. Ce dernier a alors nommé Monsieur Robert Halley Président d’honneur de la Société. Le Conseil a ensuite nommé Monsieur Amaury de Seze et Monsieur Jean-Martin Folz, respectivement, Président et Vice-président du Conseil de Surveillance. Monsieur Bernard Arnault a été coopté en qualité de membre du Conseil de Surveillance en Au cours de l’exercice 2008, le Conseil de Surveillance s’est réuni 10 fois (dont une fois sous forme d’un séminaire stratégique d’une journée avec le Directoire), le taux de présence moyen s’élevant à 91%. Lors de ses réunions, le Conseil de Surveillance a notamment débattu des sujets suivants : • Budget, étude d’opérations d’acquisitions tactiques et rationalisation du portefeuille d’activités, • Composition du Conseil et de ses Comités (nomination d’un nouveau Président et d’un nouveau Vice- président en suite de la démission du Président, proposition de la nomination d’un nouveau membre), modification du règlement intérieur, modification de la gouvernance de la Société, • Examen des comptes annuels et semestriels, des chiffres d’affaires trimestriels et de la communication • Approbation d’autorisations demandées par le Directoire (programme de rachat d’actions, mise en œuvre des plans de rémunération à long terme…), • Comptes-rendus des travaux des Comités du Conseil (Comités des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance d’Entreprise et Comité d’Audit), nomination de deux membres du Directoire (portant de 5 à 7 le nombre de ses membres). Le Conseil d’Administration et la Direction Générale (depuis le 28 juillet 2008) En suite des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008, la Société a adopté la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées. Le Conseil d’Administration est composé de douze membres : Monsieur Amaury de Seze (Président), Monsieur Jean-Martin Folz (Vice-président), Madame Anne-Claire Taittinger, Monsieur René Abate, Monsieur Bernard Arnault, Monsieur Sébastien Bazin, Monsieur Nicolas Bazire, Monsieur Jean- Laurent Bonnafé, Monsieur Thierry Breton, Monsieur René Brillet, Monsieur Charles Edelstenne et Monsieur José-Luis Leal Maldonado. Les membres du Conseil d’Administration ont été nommés par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 pour une durée de 3 exercices. Conformément aux dispositions de la 19ème résolution adoptée par ladite Assemblée Générale et afin de procéder chaque année au renouvellement par tiers de ses membres, le Conseil d’Administration a, par tirage au sort, déterminé les noms des administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année. En conséquence, les Administrateurs sortants par anticipation au terme de l’exercice 2008 seront Messieurs René Abate, Nicolas Bazire, Jean-Martin Folz et José Luis Leal Maldonado. Les Administrateurs sortants par anticipation au terme de l’exercice 2009 seront Madame Anne-Claire Taittinger et Messieurs Sébastien Bazin, Les mandats de Messieurs Amaury de Seze, Bernard Arnault, Jean-Laurent Bonnafé et René Brillet viendront à expiration lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Le Conseil s’est attaché à apprécier l’indépendance de chaque membre du Conseil par rapport à la Direction Générale. Au regard des critères préconisés par le code AFEP MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et par la recommandation de la Commission Européenne, le Conseil d’Administration estime que parmi ses membres, neuf peuvent être considérés comme des personnalités indépendantes qui n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. Ainsi, Madame Anne-Claire Taittinger et Messieurs Amaury de Seze, Jean-Martin Folz, René Abate, Thierry Breton, Charles Edelstenne et José Luis Leal Maldonado sont des membres indépendants. La qualité d’ancien salarié de Monsieur René Brillet ne s’oppose pas à ce que ce dernier soit qualifié de membre indépendant dans la mesure où Monsieur René Brillet, aujourd’hui retraité, n’entretient aucune relation avec la société Carrefour qui serait susceptible de générer un conflit d’intérêt et/ou de porter atteinte à sa capacité de jugement. De même, les relations contractuelles liant Carrefour et Cetelem ne font pas obstacle à ce que Monsieur Jean-Laurent Bonnafé Chaque membre du Conseil d’Administration doit être propriétaire pendant la durée de son mandat d’un Depuis le 28 juillet 2008, le Conseil d’Administration s’est réuni 7 fois, le taux de présence moyen s’élevant à Lors de ses réunions, le Conseil d’Administration a notamment débattu des sujets suivants : • Composition du Conseil et de ses Comités (nomination du Président, du Vice- président, du Président d’honneur) adoption du règlement intérieur, nomination du Directeur Général et définition de l’étendue • Etude d’opérations d’acquisitions et rationalisation du portefeuille d’activités, valorisation du • Arrêté des comptes semestriels, examen des chiffres d’affaires trimestriels et de la communication • Mise en œuvre du programme de rachat d’actions, • Comptes-rendus des travaux des Comités du Conseil (Comités des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise et Comité des Comptes et du Contrôle Interne). La Direction Générale de la Société a été assurée jusqu’au 31 décembre 2008 par Monsieur José Luis Duran, nommé à cette fonction par décision du Conseil d’Administration lors de sa séance du 28 juillet 2008. Sur proposition du comité des Rémunérations, Nominations et du Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’Administration a choisi Monsieur Lars Olofsson pour succéder à Monsieur José Luis Duran au poste de Directeur Général du Groupe à compter du 1er janvier 2009. Lors de sa séance du 28 juillet 2008, le Conseil d’Administration a décidé que le Directeur Général ne pourra accomplir, au nom et pour le compte de la Société, les opérations ou actes suivants sans avoir au préalable - Les engagements de caution, d'avals ou de garanties au nom de la Société supérieurs à 500 millions d’euros (sans limite de montant pour les engagements à l’égard des administrations fiscales et les cessions d'immeubles par nature pour un montant supérieur à 50 millions d’euros, les cessions totales ou partielles de participations, les constitutions de sûretés sur les biens sociaux; les décisions d'implantation à l'étranger, directement, par création d'établissement, de filiale directe ou indirecte, ou par prise de participation, ou les décisions de retrait de ces implantations ; toute opération de fusion, scission et apport d'actifs ; l'acquisition, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'investissement, de souscription à une augmentation de capital ou d'emprunts, d'actifs immobilisés pour une valeur d’entreprise (y compris dette reprise) égale ou supérieure à 100 millions d’euros ou un chiffre d’affaires concerné égal ou supérieur à 150 millions d’euros; toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée, la cession, sous quelque forme que ce soit y compris sous forme d'apport d'actifs, d'actifs immobilisés dont le montant est supérieur à 100 millions d'euros; la cession (totale ou partielle) des actifs non financiers et non valorisés au bilan que sont les toute décision d'emprunt (hors programme EMTN) au-delà d'un montant cumulé supérieur, sur un même exercice social, à 500 millions d’euros; - en cas de litige, toute transaction et tout compromis portant sur des montants supérieurs à des valeurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser, toute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de plans d’attributions gratuites d’actions, toute modification de l’organisation de la Société ; la politique de rémunération des principaux dirigeants. Lors de sa séance du 12 novembre 2008, le Conseil d’Administration a décidé que le code de gouvernance auquel se réfèrerait la Société est le Code AFEP MEDEF, en ce compris les recommandations d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Les statuts de la Société ne prévoient pas de modalités particulières pour la participation des actionnaires à Lors de sa réunion du 28 juillet 2008, le Conseil d’Administration a adopté un Règlement Intérieur, divisé en 6 chapitres, dont les principales dispositions sont les suivantes : le premier chapitre est consacré au rappel de la mission du Conseil d’Administration, à la description des modalités de réunion du Conseil, de l’information des Administrateurs ainsi qu’à l’évaluation par le Conseil de son fonctionnement et de sa capacité à remplir ses missions ; les second et troisième chapitres précisent le rôle et les pouvoirs du Président et du Directeur Général ; le quatrième chapitre est consacré aux Comités du Conseil : Comité des Comptes et du Contrôle Interne, Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise et Comité Stratégie les deux derniers chapitres traitent principalement de la rémunération des Administrateurs et de la déontologie dont chaque membre du Conseil doit faire preuve dans l’exercice de son mandat. Le Conseil d’Administration a constitué trois Comités spécialisés. Le Comité d’Audit (devenu en 2008 Comité des Comptes et du Contrôle Interne) et le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance d’Entreprise (devenu en 2008 Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise) ont été crées en 2005 par le Conseil de Surveillance. Le Comité Stratégie a été créé en 2008 par le Conseil Ces Comités se réunissent à leur convenance, avec ou sans participation du management de la Société. Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin. Le Président de Comité peut demander au Président du Conseil ou au Directeur Général l’audition de toute personne responsable, au sein du Groupe, de questions relevant de la compétence de Comité. Ils émettent des avis destinés au Conseil d’Administration. Les Présidents des Comités, ou en cas d’empêchement un autre membre de ce même Comité, présentent oralement une synthèse de leurs travaux au Conseil. Un compte-rendu écrit des séances des Comités est établi et communiqué, après approbation, aux 1.3.1. Le Comité des Comptes et du Contrôle Interne Le Comité, composé pour au moins les deux-tiers de ses membres d’Administrateurs indépendants se réunit au moins quatre fois par an. Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société. Le Président du Comité est désigné par le Conseil d’Administration. Le Comité a pour mission d’analyser les états financiers trimestriels, semestriels et annuels diffusés par la Société à l’occasion de l’arrêté des comptes et d’en approfondir certains éléments avant leur présentation au Le Comité examine toutes questions relatives à ces comptes et documents financiers : choix des référentiels comptables, provisions, résultats analytiques, normes prudentielles, calcul de rentabilité et toute question comptable présentant un intérêt méthodologique ou susceptible de générer des risques potentiels. Le Comité analyse les rapports sur le contrôle interne. Le Comité pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, formule un avis sur le montant des honoraires pour l’exécution des missions légales du contrôle et soumet au Conseil le résultat de cette sélection. Il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes, leurs recommandations et leur suivi. Il se fait communiquer annuellement le montant et la répartition des honoraires versés par le Groupe Carrefour aux Commissaires aux comptes et aux réseaux auxquels ils appartiennent, recensés selon un modèle approuvé par le Comité. Il s’assure que le montant ou la part que Carrefour représente dans le chiffre d’affaires du Commissaire aux comptes ou du réseau ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des Il donne son accord préalable sur toute mission dont le montant des honoraires (hors taxes) excède un million d’euros. Le Comité ratifie a postériori les autres missions sur présentation de la Direction Financière du Groupe. Le Comité reçoit tous les ans un compte-rendu de la Direction Financière du Groupe sur l’ensemble des missions « non audit » réalisées par les réseaux des Commissaires aux comptes du Groupe. Au moins deux fois par an, le Comité consacre une partie de la séance à une rencontre avec les Collège des Commissaires aux comptes, hors la présence de la Direction Générale de la Société. Le Comité examine le projet de rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Sur tous les sujets de sa compétence, le Comité entend à sa diligence, et hors la présence des membres de la Direction Générale s’il l’estime opportun, les responsables financiers et comptables du Groupe ainsi que le responsable de l’audit et du contrôle interne. La composition du Comité est la suivante : Au cours de l’exercice 2008, le Comité s’est réuni quatre fois (dont deux fois en qualité de Comité d’Audit du Conseil de Surveillance) le taux de présence s’élevant à 100%. Le Comité a procédé, entre autres, à l’examen des comptes au 31 décembre 2007 et 30 juin 2008, des méthodes de consolidation et du bilan du Groupe, des faits marquants et des principales options, des éléments de synthèse du compte de résultat et du bilan, de la situation de trésorerie et du financement ainsi qu’à la préparation de la clôture 2008. Le Comité a également étudié le système de délégations de pouvoirs mis en place, la politique d’assurances du Groupe et l’activité des services financiers. Enfin, le Comité a examiné la situation des mandats des Commissaires aux comptes. Lors de chacune de ses réunions, le Comité analyse la synthèse des travaux effectués par l’audit interne. Le Comité veille au respect de l’indépendance de l’audit interne et s’assure de l’adéquation des moyens qui lui sont alloués avec la mission qui lui est dévolue. 1.3.2. Le Comité des Rémunérations, des Nominations et du gouvernement d’Entreprise Le Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise comprend une majorité de membres indépendants. Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société. Le Président du Comité est désigné par le Conseil d’Administration. En tant que Comité des Rémunérations, il est chargé d’étudier toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notamment les rémunérations, les retraites et les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de direction de la Il examine les conditions, le montant et la répartition des programmes d’options de souscription ou d’achat d’actions. De même, il examine les conditions d’attribution d’actions de performance. Il est consulté sur la politique de rémunération des cadres dirigeants. En tant que Comité du Gouvernement d’Entreprise, il a pour mission d’assister le Conseil d’Administration dans la détermination des règles de gouvernement d’entreprise de Carrefour et dans l’évaluation de son Il procède au suivi régulier de l’évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial et national. Il en présente une synthèse, au moins une fois l’an, au Conseil d’Administration. Il sélectionne les mesures adaptées au Groupe et susceptibles d’aligner les procédures, organisations et comportements de celui-ci sur les meilleures Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise. Il prépare, avec le Président, les délibérations relatives à la proposition de nomination d’administrateur par l’Assemblée générale des actionnaires. En tant que Comité des Nominations, il est chargé de proposer au Conseil d’Administration le choix du Président. En concertation avec le Président, il est chargé de proposer au Conseil le choix du Directeur Général, et, le cas échéant, le choix de Directeurs Généraux délégués. Le Comité apprécie, en l’absence de l’intéressé, la manière dont le Président s’acquitte de sa mission. Il procède, en l’absence des intéressés, à l’évaluation des performances du Directeur Général et, le cas échéant, des Il est en outre chargé d’étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux. Il propose au Conseil d’Administration la nomination des membres et des Présidents de Comité lors de leur Il est chargé d’évaluer l’indépendance des administrateurs et propose les qualifications correspondantes au La composition du Comité est la suivante : Au cours de l’exercice 2008, le Comité s’est réuni 7 fois (dont 6 fois en qualité de Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance d’Entreprise du Conseil de Surveillance) le taux de présence s’élevant à Le Comité a défini et proposé au Conseil de Surveillance les conditions dans lesquelles pourraient être octroyés un plan d’option d’achat d’actions ainsi que des plans d’actions de performance. Il a déterminé le montant de la rémunération des mandataires sociaux, proposé au Conseil de Surveillance les conditions financières dans lesquelles s’effectuerait, le cas échéant, le départ des membres du Directoire et proposé au Conseil les règles en matière de détention par les mandataires sociaux d’une quote-part des actions issues des levées d’options d’achat d’actions consenties à leur profit et/ou des actions de performance qui leur auront été attribuées. Le Comité a également procédé à l’évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance et apprécié Le Comité a, enfin, proposé au Conseil d’Administration les modalités de rémunération du Directeur Général, du Président du Conseil d’Administration, ainsi que les modalités de répartition des jetons de présence alloués par Sur proposition du Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’Administration a arrêté les principes et les règles servant à déterminer la rémunération et les avantages d’une part variable qui pourra atteindre 200% de la rémunération fixe visée ci-dessus, en fonction de l’atteinte d’objectifs quantitatifs (chiffre d’affaires, Ebit et cash flow libre par rapport au budget par exemple) et qualitatifs fixés par le Conseil, une rémunération long terme (options d’achat d’actions et/ou attribution d’actions de performance). Les avantages consistent en une allocation logement (le cas échéant), le bénéfice d’une protection sociale, un véhicule de fonction et des outils de communication (téléphone, ordinateur…). transactionnelle conforme, dans son quantum et ses conditions d’octroi, aux recommandations AFEP MEDEF d’octobre 2008 peut dans certains cas être accordée au mandataire social en cas de cessation anticipée de son mandat. Il n’existe pas de régime de retraite complémentaire au sein du Groupe Carrefour. La description complète de la rémunération des mandataires sociaux figure dans le document de référence. Le Comité est composé de quatre membres désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres. Son Président est désigné par le Conseil d’Administration. Le Comité Stratégie a pour mission d’aider le Conseil d’Administration à orienter et fixer la stratégie du Groupe et non de se substituer à lui en ce domaine. Il a pour objet de préparer les décisions les plus importantes pour l’avenir du Groupe (acquisitions et cessions d’actifs, études d’opportunités de croissance externe, ouverture de nouveaux pays…) et d’orienter les travaux préparatoires en vue d’organiser le séminaire annuel du Conseil d’Administration. Il constitue une cellule de réflexion et peut conduire ses travaux avec l’aide d’invités choisis en fonction de leurs Le Président du Comité rend compte périodiquement au Conseil d’Administration de ses travaux (analyses, La composition du Comité est la suivante : Nicolas Bazire (en cas d’absence de Bernard Arnault), Le Comité ne s’est pas réuni au cours de l’exercice 2008. 2\. Dispositif général de contrôle interne Le Groupe Carrefour a retenu la définition suivante du contrôle interne : \- le contrôle interne est un processus conduit sous le contrôle du Président du Conseil d’Administration. Il est mis en œuvre par les dirigeants et le personnel de l’entreprise et est destiné à fournir une assurance raisonnable quant à l’atteinte des objectifs suivants au sein de chaque business unit : la réalisation et l’optimisation des opérations, la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur. \- le processus de contrôle interne permet de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont Le rapport qui suit s’attache à décrire le processus de contrôle interne dans le Groupe, notamment celui relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Le périmètre du Groupe couvert par le rapport s’étend à la société mère et à l’ensemble des filiales consolidées par intégration globale c'est-à-dire les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence prépondérante. La section 2 de ce rapport présente en se référant au référentiel COSO2 le dispositif général de contrôle interne La section 3 couvre spécifiquement le contrôle interne comptable et financier et se réfère au guide d’application de l’AMF relatif au contrôle interne de l’information comptable et financière. Les diligences ayant sous-tendu la rédaction du rapport ont consisté à actualiser les principes décrits dans le rapport précédent auprès des principales fonctions du Groupe concernées par les thèmes abordés et à s’assurer que chacune de ces directions disposait d’une formalisation adéquate de ces principes. 2.2 Evaluation et traitement des risques La gestion des risques est adaptée à la structure décentralisée du Groupe. 2.2.1 Gestion des risques au niveau Pays/BU La maîtrise de l’exposition aux risques décentralisés repose sur les responsables locaux, au plus près des risques liés aux activités qu’ils exercent ou supervisent. Le processus d’élaboration du plan stratégique est l’occasion de faire le point sur les principaux risques et Les revues de performance mensuelles contribuent à la détection de l’apparition et de la survenance des risques. Les lignes fonctionnelles, dans leur rôle de garant et moteur de progrès, peuvent être amenées à identifier des risques et proposer un plan d’action à la ligne hiérarchique en vue de les maîtriser. 2.2.2 Gestion des risques au niveau Groupe Une cartographie des risques a été réalisée à l’échelle du Groupe dans le cadre du projet Loi sur la Sécurité Financière. Elle s’est attachée à identifier les risques potentiels, internes et externes, en mesurer l’importance relative et la probabilité de survenance. L’appréciation de ces risques par les dirigeants des pays et du Groupe et de leur impact sur les comptes ont permis de mener une revue du contrôle interne des processus sur 3 ans sur la En 2008, le Groupe a focalisé son attention sur des points particuliers : \- l’identification des risques majeurs sur les états financiers, accompagnée d’une démarche d’autoévaluation auprès des principales Business unit du Groupe, \- une actualisation de la cartographie des risques pays et la mise en place d’un suivi mensuel des risques pays, une cartographie détaillée de l’exposition du groupe aux risques naturels, démarches engagées par la Direction Prévention des Risques visant à approfondir la connaissance des risques et à développer des actions de Les principaux risques et les dispositifs mis en place par les directions opérationnelles et fonctionnelles pour les maîtriser sont décrits dans le Document de Référence. Le Groupe Carrefour est exposé aux crises potentielles du fait de ses métiers, de sa taille, de sa diversité et de sa présence sur des marchés émergents. La Direction des Relations Institutionnelles et des Projets Spéciaux a défini et communiqué à l’ensemble des Business Units des standards en matière de gestion de crise (« Ticket minimum ») permettant à ces dernières de mettre en place des procédures adaptées à leur situation. De manière plus spécifique, en prolongation de la cartographie des risques opérationnels, un plan de continuité d’activité intégrant notamment la préparation à une éventuelle pandémie a été développé au niveau des Afin de renforcer la préparation de nos équipes, plusieurs comités de direction de nos filiales ont été formés à la gestion de crise et à la communication de crise. Certains ont également testé les dispositifs de gestion de crise dans le cadre de simulations de crise. Un système de remontée d’information sur les incidents avérés a par ailleurs été mis en place au niveau du L’organisation du Groupe est d’abord territoriale de manière à permettre la prise en compte des spécificités locales des marchés sur lesquels le Groupe est présent. Les activités maxi- discompte des pays sont spécifiquement regroupées, l’organisation verticale étant plus adaptée à cette activité. Sont représentés au Comité Exécutif du Groupe la France, une zone regroupant l’Espagne, la Belgique, l’Italie et la Pologne, une zone couvrant l’activité maxi-discompte, une zone regroupant les business unit d’Amérique Latine, une zone regroupant la Chine et Taiwan, une zone couvrant les autres business-units du Groupe. Sont également représentés au Comex du Groupe Carrefour Property, la Direction Commerciale et Marchandises et la Le Comex Groupe définit la stratégie et en assure le pilotage. Il définit les priorités (objectifs par pays et grands Le Groupe est décentralisé dans la mesure où chaque direction de pays gère directement les aspects opérationnels liés à son activité. Celle-ci est répartie en « business units » qui correspondent à l’ensemble des magasins d’un format donné (par exemple hypermarchés, supermarchés, …) dans un pays donné. Chaque « business unit » est dirigée par une équipe de direction qui comprend des responsables opérationnels et des responsables fonctionnels nécessaires à l’exercice de l’activité. La plupart des pays ont centralisé les fonctions qui ne sont pas directement liées à l’activité opérationnelle des magasins, particulièrement les fonctions administratives, financières et informatiques. Cette centralisation permet aux parties prenantes (clients, fournisseurs, salariés, administrations) de disposer de canaux de communication centralisés pour répondre aux questions qui peuvent se poser dans leur relation avec les entités La diffusion des principes et valeurs du Groupe au sein des filiales étrangères du Groupe est assurée par une politique d’expatriation active visant les principales fonctions de management. Les cadres du Groupe à tous les niveaux exercent leurs responsabilités dans les limites de fonctions définies. Chaque responsable est juge de ce qu’il doit faire pour atteindre les objectifs convenus en s’adaptant aux circonstances. La liberté d’initiative que suppose cette conception de la responsabilité requiert l’observation de règles de délégations de pouvoirs, notamment concernant les engagements vis-à- vis des tiers. Ces délégations sont en place, aujourd’hui, pour les principaux managers opérationnels et fonctionnels. Le Groupe a mis en place, pour la plupart des entités juridiques, des délégations de pouvoirs répertoriant les décisions spécifiques nécessitant l’approbation préalable du Conseil d’Administration ou de l’organe équivalent dans chaque entité concernée. Les délégations ou sous-délégations entre les dirigeants et leurs subordonnés sont de la responsabilité de chaque entité, avec le support de la Direction Juridique du Groupe. Les décisions d’investissement sont régies par des procédures définies par le Groupe, prévoyant notamment l’approbation du Comité d’Investissement Groupe au-delà d’un certain seuil. Le Groupe privilégie la ligne hiérarchique opérationnelle qui est pleinement responsable du développement rentable et maîtrisé des « business units ». De plus, la ligne hiérarchique opérationnelle est maître-d’œuvre des Les employés et leur encadrement disposent, respectivement, de définitions de tâches et de fonctions et de listes de points de contrôle permettant de maintenir un degré d’exigence compatible avec les engagements des La politique de ressources humaines contribue à enrichir l’environnement de contrôle interne notamment par l’existence de descriptions de fonctions, d’un système d’évaluation des collaborateurs et par l’investissement en La Direction des Ressources Humaines du Groupe anime la fonction en définissant les grandes orientations, en mettant à disposition des bonnes pratiques et outils et en pilotant la mise en œuvre. Des descriptions de fonctions existent pour les principales fonctions et les principales « business units». Ces descriptions font référence aux contrôles nécessaires à la supervision de l’activité et servent également de cadre au système d’évaluation individuelle. La mise en place progressive d’un système commun de gestion des compétences est l’occasion d’étendre ces descriptions de fonctions. Les formations, inscrites dans les plans annuels, sont orientées vers une maîtrise des métiers alliant le savoir- faire spécifique et le management. Elles sont dispensées à la prise de poste et pour assurer le développement Des plans de succession sont en place depuis 2003 pour les principales fonctions d’encadrement du Groupe. La plupart des pays ont mis en place un système d’évaluation annuel du personnel. Les principales fonctions d’encadrement sont par ailleurs suivies par la Direction des Ressources Humaines du Groupe. Les politiques de rémunération sont gérées par la Direction des Ressources Humaines du Groupe pour les principales fonctions d’encadrement et laissées à l’initiative des pays pour les autres fonctions, dans le respect Le pilotage de la mise en place des grandes orientations par le Groupe est réalisé au travers de plusieurs outils : la remontée régulière de tableaux de bord, des visites en pays et des systèmes d’écoute du personnel à différents niveaux passant par des questionnaires et des groupes d’expression. La Direction des Systèmes d'Information (DSI) du Groupe est responsable de l'élaboration de la stratégie du Groupe Carrefour en termes de Système d'Information (SI), et du pilotage de son exécution. L'élaboration de la stratégie repose sur un plan stratégique triennal qui est validé chaque année par la Direction Générale du Groupe lors du quatrième trimestre. Ce plan repose sur les éléments suivants: • Les objectifs en termes de SI et leur alignement vis à vis des priorités du Groupe • Les feuilles de routes des Centres de Compétences et leur alignement vis à vis des priorités des Directions Fonctionnelles et des Directions Pays • Les initiatives majeures permettant d'assurer la bonne exécution de la stratégie en termes de SI et • Le plan financier permettant de soutenir la réalisation des feuilles de route et des initiatives majeures, ainsi que son alignement vis à vis des objectifs financiers du Groupe Le pilotage de l'exécution de la stratégie SI s’appuie sur le modèle de gouvernance du Groupe, qui se caractérise - La gestion du portefeuille des applications - La gestion de la demande - La gestion du portefeuille des projets - La gestion des feuilles de route des Centres de Compétences - L'élaboration de standards pour les produits et services - Le référencement des produits et des partenaires - L'élaboration de standards pour les termes et conditions contractuels - La réalisation d'audit et d'analyses comparatives - La gestion des feuilles de route des DSI Pays et de la DSI Groupe en termes de sécurité des SI - La gestion des risques relatifs aux principaux contrats - Le pilotage des investissements, des dépenses opérationnelles et des amortissements - La veille et l'innovation appliquées aux technologies de l'information - La mesure de la satisfaction client - La mesure de la satisfaction vis à vis des Partenaires stratégiques - La mesure de l'opinion des employés - La gestion de la relation avec les Partenaires stratégiques - La gestion des Ressources Humaines • L'organisation de la DSI dans les Pays et au niveau du Groupe - Le Comité de Gestion de la Demande - Les Comités d'Investissement des DSI Pays ou au niveau du Groupe - Les Revues de Performance des DSI Pays ou au niveau du Groupe - Les Revues avec les Partenaires stratégiques - Les Réunions des Centres de Compétence 2.3.5 Procédures, modes opératoires et outils Des bases documentaires contenant des procédures et modes opératoires existent pour la plupart des métiers et sont accessibles pour toute personne autorisée. Les lignes fonctionnelles sont garantes et moteur du progrès. Leur mission consiste à concevoir et réaliser des outils et rapports prêts à l’emploi pour les opérationnels, à identifier des synergies et proposer des innovations. Elles ont un rôle de garant et d’alerte sur les méthodes et les pratiques. Elles sont organisées en réseaux fonctionnels (ou « Files »), c'est-à-dire qu’au sein d’une même direction fonctionnelle, les pays désignent des interlocuteurs pour fonctionner en réseau avec d’autres pays ou au niveau Groupe, pour travailler sur des projets, échanger sur des bonnes pratiques ou proposer des actions dans leur domaine d’expertise. Par ailleurs, des spécialistes métiers contribuent dans l’organisation de Files opérationnelles à orienter les équipes opérationnelles sur les préconisations en matière de concept de vente, d’organisation et de respect des assortiments. Ces spécialistes servent de support technique aux opérationnels en magasin, diffusent les bonnes pratiques, déploient les projets, vérifient les points de contrôle et procèdent à des contrôles périodiques avec des Les standards, établis pour chaque métier, sont usuellement disponibles sur un support électronique, en ligne, Afin de développer une culture commune, Carrefour a défini un cadre permettant à chaque collaborateur de remplir sa mission et contribuer à la pérennité et à la croissance du Groupe. Ce cadre, fondement de l’action individuelle et collective, comprend les Valeurs, une Ambition et des Politiques. Les Valeurs sont : la liberté, la responsabilité, le partage, le respect, l’intégrité, la solidarité et le progrès. L’Ambition fait état des objectifs vis-à-vis des différentes parties prenantes à la vie de l’entreprise. Les Politiques définissent les conditions de mise en œuvre de la stratégie et fournissent des règles de comportement et de gestion opérationnelle. Elles servent de repère aux décisions. La diffusion de ce cadre et sa mise en œuvre passent dans un premier temps par des formations, mais aussi par son imbrication dans les rouages de l’entreprise. Par exemple, les valeurs ont été intégrées dans le système d’évaluation des cadres dirigeants. Il définit un environnement de travail qui sert également de cadre de référence en matière de contrôle interne. Par exemple, l’objectif de la règle de décision « à deux niveaux » est d’assurer que les actions inhabituelles font l’objet d’approbation par la hiérarchie. Le Code d’Ethique, traduction des valeurs et de l’engagement du Groupe, déployé en 2004, a été actualisé en Enfin, selon l’environnement et les risques spécifiques à chacun des Pays, ces derniers peuvent être amenés à mettre en place des « hotline » éthiques. Le suivi de l’activité et des projets est assuré dans le cadre de revues de performance mensuelles qui ont lieu systématiquement tant pour la ligne opérationnelle que pour les lignes fonctionnelles. L’établissement d’un modèle d’entreprise dans le cadre de la cartographie des risques a permis de segmenter l’activité du Groupe en processus majeurs de nature stratégique, opérationnelle et de support. Tout responsable de « business unit » du Groupe dispose depuis fin 2006 de l’ensemble de la documentation du contrôle interne issu des questionnaires d’autoévaluation, l’ensemble des processus clé du Groupe ayant été couverts sur la période 2003-2006. Cette documentation indique les points de contrôle clé ou les meilleures pratiques permettant d’avoir une couverture efficace des risques. Elle met également l’accent sur les dysfonctionnements susceptibles de se produire si les contrôles ne sont pas efficaces et contribue de la sorte à la responsabilisation de l’intéressé. Cette documentation des points de contrôle des processus vise à établir un référentiel commun en matière de contrôle interne pour l’ensemble des pays et des fonctions du Groupe. Ces travaux ont contribué à l’homogénéisation du niveau de contrôle interne dans l’ensemble du Groupe et fait bénéficier toutes les activités des meilleures pratiques. En 2008, le Groupe a focalisé l’autoévaluation du contrôle interne des business units sur les activités de contrôle Afin de permettre à chacun dans le Groupe de prendre la mesure de sa contribution chiffrée et de l’importance de sa responsabilité en matière de contrôle interne, le Groupe s’appuie sur un processus unique et homogène de fixation d’objectifs et d’analyse de la performance. Les objectifs sont fixés annuellement dans le cadre du processus budgétaire à partir d’un plan stratégique pluriannuel. Ce processus est organisé autour de la remontée de données budgétaires à partir des niveaux de responsabilité appropriés : rayon en hypermarchés et supermarchés et magasin pour le hard discount. Cette remontée s’effectue avec différentes étapes de validation dont une des principales se situe au niveau de la « business unit ». La responsabilisation des managers jusqu’au niveau le plus fin (c'est-à-dire des responsables d’un compte de résultat d’activité ou de l’animation d’équipes), sur des objectifs budgétaires discutés et approuvés est une composante essentielle de l’efficacité du pilotage par le management. Le budget est mensualisé pour que chacun à chaque niveau puisse suivre sa performance tout au long de l’année. Il comprend des éléments commerciaux et financiers ainsi que des indicateurs de performance adaptés. Au cours de l’année, les investissements prévus au budget font l’objet d’études de rentabilité actualisées et d’autorisations Les chiffres de gestion sont mensuellement transmis au Groupe par les pays. Ils portent sur des éléments commerciaux (chiffres d’affaires, débits, paniers moyens, surfaces de vente, ouvertures en particulier) et financiers (compte de résultat, bilan, tableau de trésorerie en particulier). Un contrôle de l’unicité entre les données comptables et de gestion est réalisé lors de chaque arrêté. Le périmètre de ce reporting (entités, modes de consolidation, pourcentage d’intérêt…) est identique à celui retenu pour les arrêtés consolidés du Groupe. Ainsi, le Groupe utilise pour ses décisions de gestion les mêmes résultats que ceux issus de sa comptabilité consolidée. Ces mêmes chiffres sont utilisés à chaque arrêté, lors des arrêtés semestriels, pour la communication financière. Chaque mois les performances réalisées sont comparées aux performances prévues dans le budget et à celles Une synthèse des performances du Groupe et des pays est présentée au Comex Groupe. Le Conseil d’Administration reçoit une synthèse de l’évolution du chiffre d’affaires et du tableau de bord tous les mois. Le contrôle de gestion est présent pour assister les managers dans l’élaboration et le suivi des budgets, participer aux phases de validation, proposer les plans d’action rendus nécessaires par les écarts constatés dans son exécution et d’une manière générale être garant de la fiabilité de l’ensemble du processus et des données Le pilotage du contrôle interne par le management s’effectue en permanence et au quotidien dans la mesure où l’activité commerciale requiert une vigilance de tous les instants notamment sur les surfaces de vente en magasin. Les « Files » et les spécialistes métiers participent activement aux activités de contrôle dans les pays/BU et sont amenés à mettre en place des systèmes de pilotage permettant de mesurer la bonne application des principes Dans le cadre de l’organisation décentralisée du Groupe, il appartient à chaque « Business Unit » de définir et mettre en place l’organisation adaptée à la gestion du dispositif de contrôle interne dans son contexte. Plusieurs d’entre elles ont mis en place des fonctions contrôle interne axées principalement sur la conformité. Les revues de performance contribuent à la surveillance régulière du dispositif à chaque niveau de management. Les Directeurs Exécutifs et les Directeurs Financiers de l’ensemble des business units du Groupe attestent formellement chaque année de la qualité du contrôle interne de l’entité qu’ils dirigent. L’Audit Interne participe, dans le cadre du plan d’audit annuel du Groupe à l’évaluation de la maîtrise du contrôle interne de l’ensemble des activités. Cette mission est assurée de manière indépendante vis-à-vis du La Direction de l’Audit intervient à tous les niveaux et dans toutes les entités du Groupe. Cette évaluation porte en particulier sur les aspects suivants : \- La fiabilité et l’intégrité des informations financières et opérationnelles, \- L’efficacité et l’efficience des opérations, \- Le respect des lois, règlements et contrats. Les missions et responsabilités de l’Audit Interne sont régies par une charte validée en Comex Groupe et en La Direction de l’Audit reporte hiérarchiquement au Directeur Général. La fonction d’Audit Interne est exercée à plein temps par des auditeurs bénéficiant de la formation et de l’expérience adaptée et répartis sur l’ensemble des géographies du Groupe. Les responsables de l’Audit Interne des zones sont rattachés hiérarchiquement au Directeur de l’Audit Groupe, ce dernier étant lui-même rattaché au Directeur Général. La Direction dispose d’un budget, validé annuellement par le Directeur Général, lui permettant de mener à bien sa mission. Le budget est revu annuellement en fonction de l’évolution des métiers du Groupe et de son Fin décembre 2008, le Groupe Carrefour comptait 42 auditeurs internes. Un projet de plan d’audit annuel est établi par la Direction de l’Audit en s’appuyant notamment sur le référentiel de processus du Groupe et sur la cartographie des risques des métiers du Groupe. Ce projet fait l’objet d’échanges avec les principaux responsables du Groupe. Le plan d’audit annuel peut être complété à la demande des principaux responsables opérationnels ou fonctionnels. Le Directeur de l’Audit apprécie ces demandes avant de les intégrer ou non au plan d’audit annuel. Le contenu de la mission est alors défini en lien avec le demandeur. Le plan d’audit annuel prévisionnel ainsi établi est examiné et validé par le Directeur Général et présenté au Des missions spécifiques peuvent également être organisées à la demande du Comité d’Audit et du Président du Conseil en concertation avec le Directeur Général. 2.6.2.4 Organisation des missions de l’Audit Interne L’Audit Interne s’appuie sur les normes et pratiques professionnelles pour mener ses missions. Une grande attention est portée aux spécificités et enjeux de chaque activité du Groupe, de telle sorte que les audits constituent une source de valeur ajoutée pour les entités concernées. Les missions sont toujours coordonnées avec les services audités afin, dans la mesure du possible, de ne pas perturber leur fonctionnement. Les missions sont réalisées soit par la Direction de l’Audit Interne elle- même, soit, lorsque c’est nécessaire pour accéder à toutes les compétences utiles à une analyse pertinente des risques et des processus, par des équipes réunissant des membres de la direction de l’Audit Interne et des autres directions du Groupe ou des divisions. Le cas échéant, l’Audit Interne fait appel à des conseils extérieurs. 2.6.2.5 Rapports et synthèses de l’Audit Interne Pour chaque audit, un rapport détaillé et une synthèse sont établis. Ils sont validés et diffusés dans les conditions \- Un document final, comprenant le rapport d’audit, la synthèse, les éventuelles observations écrites du management, les plans d’action correctifs du Management et les réponses éventuelles de la Direction de l’Audit Interne aux observations du Management, est communiqué à l’audité, au Directeur Exécutif et au Directeur Finance Gestion de l’entité auditée. Les plans d’action correctifs doivent préciser les grandes lignes des actions, les responsabilités de mise en place et le calendrier de mise en place. \- Une synthèse de ce rapport est communiquée au Directeur Général et au Directeur financier du Groupe et au responsable de la Zone concernée. Les Audits font l’objet d’un suivi de la mise en œuvre des plans d’actions du Management. Le Directeur de l’Audit rend compte au Directeur Général et au Comité d’Audit du bon déroulement du plan d’Audit de la façon suivante : \- Chaque trimestre un rapport détaillé sur l’exécution du programme d’Audit, ainsi que sur les principaux constats, analyses et recommandations qui en résultent est présenté au Directeur Général. Une synthèse est \- Chaque trimestre un rapport de synthèse sur l’exécution du programme d’Audit, ainsi que sur les principaux constats, analyses et recommandations qui en résultent est présenté au Comité d’Audit. Les résultats du suivi de la mise en place des recommandations sont présentés au Comité d’Audit. 3\. Eléments liés au contrôle interne comptable et financier 3.1 Processus de pilotage de l’organisation comptable et financière 3.1.1 Organisation de la fonction comptable et de gestion La fonction comptable est assurée par des équipes centralisées au niveau de chaque pays. Ces équipes font partie de la « File » Finances et Gestion animée par la Direction Financière du Groupe. Le Groupe a procédé ces dernières années à l’harmonisation des outils comptables utilisés dans les pays. Ceci a notamment permis de mettre en place un modèle d’organisation avec la constitution de centres partagés spécialisés (traitement et paiement des factures de marchandises, immobilisations, frais généraux, paye) homogénéisant et documentant les procédures dans les différents pays et permettant une séparation adéquate des tâches. Des modes opératoires sont disponibles pour les opérateurs. La fonction de contrôle de gestion est garante de la fiabilisation des informations financières de gestion. 3.1.2 Organisation de la fonction consolidation Chaque pays a en charge la réalisation de la consolidation des comptes à son niveau. Cette consolidation au niveau palier est assurée par les équipes financières centralisées au niveau pays. L’équipe consolidation Groupe anime le processus et a en charge la production des états consolidés du Groupe. Des responsabilités par zone ont été définies ainsi que des responsabilités d’analyse transverse au sein de Les principes comptables du Groupe sont définis dans un document mis à jour régulièrement et diffusé à Chaque pays met en place des outils répondant à ses besoins spécifiques de consolidation. Au niveau Groupe, un outil a été développé permettant de faciliter la remontée des données, les contrôles et les opérations de 3.2 Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière 3.2.1 Risques et activités de contrôle En 2008, un questionnaire d’auto-évaluation ciblant un nombre limité de risques majeurs a été adressé aux Directeurs Financiers des principaux Pays. Les risques majeurs de l’activité ont été identifiés en croisant les points d’analyse proposés par le Cadre de référence de l’AMF avec la cartographie des risques et avec les spécificités du secteur et du Groupe. Le socle documentaire LSF établi par le Groupe constitue une base de référence de contrôle interne des activités sur laquelle les Pays/BU peuvent s'appuyer. L’équipe de consolidation Groupe, dans le cadre de ses responsabilités zone et transverse, est amenée à réaliser les contrôles au niveau de la consolidation pays (visites en pays, revue des liasses, identification des principales options et des corrections nécessaires le cas échéant) et au niveau de la consolidation Groupe (analyses La consolidation a lieu trimestriellement depuis 2008. Les filiales préparent leurs comptes statutaires, les comptes consolidés de leur périmètre et convertissent ces états en euros. Les directeurs financiers des pays disposent d’une liste de contrôles standards préparée par l’équipe consolidation Groupe à effectuer sur ces comptes consolidés. Les principales options et estimations comptables font l’objet de revues systématiques par le Groupe et les directeurs financiers de pays, en lien avec les auditeurs externes locaux. Les visites en pays régulières de l’équipe consolidation Groupe, au moment des arrêtés, sont l’occasion d’améliorer le processus au niveau pays (compréhension et diffusion des principes comptables du Groupe, traitement des questions spécifiques des pays, réalisation de contrôles sur place). Les visites donnent lieu si nécessaire à l’émission de recommandations d’amélioration du processus de consolidation en pays. 3.3. Maîtrise de la communication financière 3.3.1 Rôle et mission de la communication financière L’objectif de la communication financière est d’informer : de manière continue : la régularité et la qualité du flux de l’information doivent se faire dans la durée. Elles sont fondamentales pour la crédibilité de l’entreprise et sont garantes de la fidélisation de ses en véhiculant un message cohérent et clair : la communication doit permettre aux investisseurs d’acquérir une compréhension exacte et précise de la valeur de la société et de la capacité de son management à la développer. Le choix de l’investisseur doit être éclairé, en respectant le principe d’égalité des actionnaires devant l’information : toute information à caractère financier et pouvant avoir un impact sur son cours de bourse est rendue publique par une source unique et centralisée au niveau du Groupe. 3.3.2 Organisation de la communication financière La communication financière s’adresse à un public diversifié essentiellement composé d’investisseurs institutionnels, de particuliers et de salariés à travers quatre canaux : le service des relations avec les actionnaires prend en charge l’information du grand public le service des relations investisseurs, la Direction Financière, ainsi que le Directeur Général, sont les interlocuteurs uniques des analystes et des investisseurs institutionnels, la direction des ressources humaines gère, avec l’appui de la direction de la communication, la direction de la communication gère les relations avec la presse. Dans la pratique le message financier est élaboré en étroite collaboration entre la direction financière et la Il est délivré par les moyens édictés par la loi (Assemblée Générale) et les règlements de l’AMF (publications périodiques, communiqués). De plus, au-delà des obligations légales, la communication financière de Carrefour dispose d’un large éventail de supports. En fonction de l’importance de l’événement, Carrefour choisit entre la presse, l’internet, les contacts téléphoniques directs, des réunions individuelles ou évènementielles à caractère 3.3.3 Procédures de contrôle de la communication financière La direction financière est la pourvoyeuse exclusive des informations chiffrées. Le contrôle interne du processus de communication financière porte essentiellement sur le respect du principe d’égalité entre les actionnaires. Tout communiqué et toute communication significative sont élaborés d’un commun accord entre le service de la communication financière, qui relève de la direction financière, et la La répartition des rôles et des responsabilités permet d’assurer la stricte indépendance entre le Comex Groupe, les départements sensibles (par exemple le département fusions et acquisitions) et le service de la communication Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la société Carrefour S.A. Exercice clos le 31 décembre 2008 En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Carrefour S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. • de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de • d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent • prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ; • prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ; • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce. Nous attestons que le rapport du président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce. Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 7 avril 2009 Exercice clos le 31 décembre 2008 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur : le contrôle des comptes consolidés de la société Carrefour S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1 de l'annexe précise que la Direction de la société est amenée à prendre en compte des estimations et des hypothèses qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, ainsi que les informations données dans les notes annexes. Dans le cadre de notre audit au 31 décembre 2008, nous avons examiné l’impact de ces estimations faites par la société sur les dépréciations des goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction de votre société dans le contexte économique induit par la crise financière, revu les calculs effectués par celle-ci, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction. apprécié les provisions comptabilisées par la société. Notre appréciation s’est fondée sur : une prise de connaissance et des tests de la procédure suivie par la société pour identifier les des estimations indépendantes comparées avec celles de la société Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 7 avril 2009 Exercice clos le 31 décembre 2008 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur : le contrôle des comptes annuels de la société Carrefour S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employés exposé dans la note 1 de l’annexe. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, les immobilisations incorporelles dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l’objet d’une dépréciation. Celle-ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable avec le montant le plus élevé entre la valeur d’utilité et Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, les titres de participation sont dépréciés au regard de leur valeur de marché ou de leur valeur d’utilité, celle-ci étant estimée par la société sur la base de la valeur des capitaux propres, la projection des flux de trésorerie futurs ou de prévisions raisonnables d’exploitation. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les calculs des valeurs d’utilité, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction de votre société dans le contexte économique induit par la crise financière. Nous avons revu les calculs effectués par celle-ci, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé du changement de méthode comptable mentionné ci- dessus et de la présentation Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 7 avril 2009 Tableau sur les jetons de présence (2) il convient de faire figurer dans cette colonne tous les membres du conseil d'administration, même si cette information figure déjà dans les tableaux concernant la rémunération individuelle Options de souscriptions ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social * 50 % des options sont exerçables au 6 juin 2010 * 75 % des options sont exerçables au 6 juin 2011 * 100 % des options sont exerçables au 6 juin 2012 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Options levées par les dirigeants mandataires sociaux Aucune levée n'a été effectuée par les mandataires sociaux en 2008. Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social * Exprimé en nombre maximal avec la cible représentant la moitié de ce nombre ** cf supra : détails des conditions d'attribution Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social 2006 et 2007 et condition de 2006 et 2007 et condition de 2006 et 2007 et condition de 2006 et 2007 et condition de 2006 et 2007 et condition de 2006 et 2007 et condition de 2006 et 2007 et condition de Avis de convocation à l’AG 2009 (rectificatif) Avis de convocation à l’AG 2009 Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2008 2ème avis de convocation à l’AG du 28 juillet 2008 Avis de convocation à l’AG du 28 juillet 2008 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2008 Avis de publication des comptes annuels 2007 Avis de convocation à l’AG du 15 avril 2008 Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2007 Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions 10 septembre 2008 Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d’intention Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d’intention Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d’intention Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions 11 novembre 2008 Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions 16 décembre 2008 Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions GREFFE – Informations déposées au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris et de 22 septembre 2008 Modification de la forme juridique, modifications statutaires, nominations Procès-verbal du Conseil d’Administration : Changement du Directeur Général Statuts à jour au 28 juillet 2008 Changement d’un membre du Conseil de Surveillance 22 septembre 2008 Nomination du Président et du Directeur Général Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2009 Train pour l’emploi et l’égalité des chances : bilan positif pour le Groupe Carrefour Ricardo CURRAS remplace Javier CAMPO à la tête de DIA International, la branche Pierre BOUCHUT rejoint le groupe Carrefour en tant que Directeur Exécutif Finances Groupe, membre du Comité Exécutif Le groupe Carrefour dépasse ses objectifs pour 2008 : près de 4 000 jeunes recrutés dans les différentes enseignes du groupe Carrefour lance une offre d’électricité à prix réduit en partenariat avec POWEO Le groupe Carrefour et Label’Vie signent un accord de franchise au Maroc Les groupes Carrefour et Coop Atlantique ont conclu ce jour un accord de partenariat portant sur le parc d’hypermarchés et supermarchés en France. Le groupe Carrefour s’engage aux côtés de la Commission Européenne Le groupe Carrefour lance des tests sur une nouvelle enseigne de proximité en ville L’ADEME et le groupe Carrefour coopèrent pour l’amélioration de la performance Le groupe Carrefour lance des tests sur une nouvelle enseigne de proximité Le groupe Carrefour se mobilise pour la collecte nationale des Banques Alimentaires les 28 & 29 novembre prochains Partenariat Guyenne et Gascogne et Carrefour Le conseil d'administration choisit Lars Olofsson comme futur Directeur Général du Le groupe Carrefour réaffirme son engagement pour le recrutement et l’accompagnement dans l’emploi des personnes handicapées Carrefour lance son programme d'investissement dans la région de Krasnodar (sud de Nouveau Comité Exécutif du groupe Carrefour Après une période de tests convaincants, le groupe Carrefour annonce le déploiement de Carrefour Market sur ses supermarchés en France Le groupe Carrefour lance son service de vidéo à la demande (VOD) en Europe Annonce de la composition du Conseil d’Administration qui sera proposée aux La modification des statuts de Carrefour sera proposée à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra en juillet Signature d’un contrat mondial de licence textile avec Marvel Entertainment Inc. Le Groupe Carrefour signataire de « La Charte de la Parentalité en Entreprise » Carrefour classée 2ème marque de distribution la plus performante en Europe, d’après le classement d’Interbrand «Europe’s Top Performing Retail Brands 2008 » Le groupe Carrefour s’engage aux côtés du gouvernement pour Le Groupe Carrefour annonce une nouvelle organisation de son Directoire 28 novembre 2008 Obligation 6,625% (2008-2013) 18 novembre 2008 Obligation 5,375% (2008-2015) Siège social : 26, Quai Michelet (92300) Levallois-Perret RC Nanterre B 652 014 051 INFORMATIONS SUR LE PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS L'Assemblée Générale réunie le 15 avril 2008 et statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, avait autorisé le Directoire à procéder à l’achat des actions de la Société afin de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par de servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe, de les annuler, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la vingtième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature. Pour chacune des finalités poursuivies, le nombre de titres achetés a été le suivant : La Société, agissant par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, a acquis au cours de l’exercice 6 164 528 de ses propres actions moyennant un prix moyen pondéré de 44,57 euros par titre, représentant un coût total de 274 753 012,96 euros. La Société, agissant par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, a cédé au cours de l’exercice 5 622 885 de ses propres actions moyennant un prix moyen pondéré de 44,31 euros par titre, représentant un gain total de 249 150 034,40 euros. 2. Couverture des plans d’options d’achat d’actions et des attributions d’actions gratuites Dans le cadre de la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites décidés par le Directoire, Carrefour a procédé au cours de l’exercice à l’achat de 8 109 140 actions à un prix moyen pondéré de 47,61 euros par titre représentant un coût total de 386 076 155,40 euros. Suite à l’exercice d’options d’achat d’actions, Carrefour a livré 72 003 actions à un prix moyen pondéré de 38,45 euros par titre, représentant un gain total de 2 768 515,35 euros. Le nombre d’actions acquises par les bénéficiaires d’attribution d’actions gratuites décidées par le Directoire s’élève à 195 646 actions pour Pour plus de précisions, cf. la note d’information descriptive du programme ci-dessous. Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Siège social : 26, Quai Michelet (92300) Levallois-Perret RC Nanterre B 652 014 051 Descriptif du programme de rachat d’actions voté par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 15 avril 2008 1) Date de l'Assemblée Générale ayant autorisé le programme de rachat d'actions et décision de mise Autorisation du programme : Assemblée Générale du 15 avril 2008. Décision de mise en œuvre : Directoire du 16 avril 2008. 2) Nombres de titres et part du capital que l'émetteur détient directement ou indirectement : 3) Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société : actions ont été achetées en vue de leur annulation et 32 actions détenues par la Société le sont dans le cadre du contrat de liquidité AFEI. 4) Objectifs du programme de rachat : Les achats seront réalisés par ordre de priorité décroissant, pour : • animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, • servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, • procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, • de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de L’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché. De plus, la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du La Société pourra utiliser l’autorisation de l’Assemblée du 15 avril 2008 et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société. 5) Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres que la Société se propose Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 65 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra 2,45 % du capital social à cette date, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s'élève à 52 757 763 (environ 7,48 % du capital). 6) Durée du programme de rachat 18 mois à compter du 15 avril 2008 conformément à l’autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale du 15 avril 2008, soit jusqu’au 15 octobre 2009. 7) Opérations effectuées, par voie d’acquisition, de cession ou de transfert, dans le cadre du précédent Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte (en titres + en pourcentage) au début du précédent programme le 27 avril 2007 Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois : Nombre de titres détenus au 31 mars 2008 (en titres + en pourcentage) Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du Cours de l’action Carrefour (journalier et volumes) du 1er octobre 2007 au 31 mars 2009