100 ans d’inspiration et de création, Résultats du groupe sur un, cinq et dix ans Actionnaires individuels : une relation renforcée pour toutes les beautés du monde Offrir le meilleur de nos marques dans tous nos circuits de distribution Saisir le potentiel de tous les marchés Kate Winslet pour Trésor de LANCÔME. Inventer la beauté, telle est la vocation de L’Oréal. Depuis sa création par un chercheur, il y a un siècle, le groupe n’a cessé de croire en la recherche, de repousser les limites de la science et de la connaissance, de multiplier les innovations et les brevets, avec le goût de l’exploration et l’obsession de la qualité. La beauté est une aventure scientifique. Rencontrer le rêve de bien-être de millions d’hommes et de femmes, telle est la quête infatigable de L’Oréal. En 100 ans, des générations de collaborateurs ont poursuivi cette fabuleuse aventure avec rigueur, imagination et énergie, affirmé la pertinence de son portefeuille de marques, des circuits de distribution dans les pays pour rendre la beauté, toutes les beautés accessibles à tous, partout dans le monde. La beauté Partager sa chance et son succès, tel est le vœu le plus cher de L’Oréal un siècle après sa création. La célébration de son centenaire sera à l’image du groupe et de son histoire, conviviale, généreuse, ouverte sur les autres. Un nouveau siècle commence pour L’Oréal, un siècle d’engagement pour rendre le monde toujours plus beau. (1) Marques qui réalisent un chiffre d’affaires annuel supérieur à 50 millions d’euros. Il y a un an, je vous disais que nous abordions 2008 avec confiance. C’était méconnaître la force et la dimension d’une crise économique qui n’a épargné aucun secteur de la vie économique. Pourtant, au cœur de cette tempête, L’Oréal garde le cap et renforce encore son leadership mondial. Le groupe confirme ses investisse- ments dans la recherche, soutient activement le développement de ses marques et poursuit sa mondialisation. S’inscrivant résolument dans le long terme, il respecte les contraintes du présent tout en se consacrant prioritairement à la préparation du futur. Si la croissance du chiffre d’affaires a ralenti en 2008, elle est restée d’un bon niveau eu égard à l’environnement et les résultats ont continué de progresser malgré les vents contraires des monnaies et des prix des matières premières. La structure du bilan est extrê- Cette performance traduit à la fois la formidable capacité de résis- tance du groupe et la qualité du management de Jean-Paul Agon La fidélité de nos actionnaires est un atout Convaincus que la confiance et la fidélité de nos actionnaires sont une condition essentielle pour mener cette stratégie de long terme, nous sommes particulièrement attachés à la continuité de notre La proposition faite à l’Assemblée Générale de verser un dividende de 1,44 euro par action exprime ainsi notre confiance dans la soli- dité de L’Oréal, ainsi qu’un juste souci d’équilibre. Au moment où L’Oréal s’apprête à fêter ses cent ans, le Conseil d’Administration a également souhaité proposer à l’Assemblée Générale une résolution permettant la distribution d’un dividende majoré de 10 % à tous les actionnaires inscrits au nominatif depuis au moins deux ans et ce, dès la distribution de l’année 2012, dans la limite de 0,5 % du capital. Nous pensons que dans une période de turbulences, promouvoir la stabilité est un geste moderne dans l’intérêt de l’ensemble des J’ai souvent exprimé ici le souci d’être attentif à l’évolution des bonnes pratiques dans le domaine de la gouvernance, et la volonté L’ensemble des comités d’études, c’est-à-dire le Comité des Rému- nérations ainsi que le Comité des Nominations, le Comité d’Audit et le Comité Stratégies et Réalisations ont préparé les délibérations Le Conseil d’Administration a pris connaissance des recommanda- tions de l’AFEP et du MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Le Conseil considère que ces recommandations s’inscrivent dans la démarche de gouverne- ment d’entreprise de la société. Le Code de l’AFEP et du MEDEF ainsi complété est celui auquel se réfère la société. Les administrateurs de L’Oréal, personnalités aux profils et expé- riences très divers, sont présents et impliqués. Vigilants, ils suivent étroitement l’ensemble des activités et des métiers ; ils participent activement à l’examen de la stratégie du groupe, comme cela a été le cas pour l’acquisition majeure d’Yves Saint Laurent Beauté, une opportunité exceptionnelle qui fait de L’Oréal le numéro 1 du luxe dans son circuit de distribution. Le Conseil s’est aussi penché sur les conséquences de la crise finan- cière sur le marché cosmétique et a en particulier validé la stratégie de soutien puissant aux marques, pour alimenter la croissance des La force de ses convictions a permis à notre entreprise de parcou- rir brillamment un premier siècle. Le centième anniversaire de L’Oréal, que nous fêtons cette année, est un symbole de continuité et de confiance. Continuité de notre modèle, confiance dans nos dirigeants et dans notre capacité à nous réinventer chaque jour. Les équipes de L’Oréal partagent une même culture qui s’est forgée depuis un siècle autour de la quête permanente de l’innovation, du goût de l’excellence, de la passion des talents et de la diversité, du Je souhaite exprimer en mon nom, et aussi au nom du Conseil d’Administration, ma confiance dans la capacité de L’Oréal à ouvrir avec succès un nouveau siècle de beauté. En 2008, L’Oréal a également progressé dans ses dimensions extra- financières et notamment dans l’expression de ses valeurs. La Fondation d’entreprise L’Oréal, qui a été créée il y a un an, a amplifié ses actions. Son programme phare, “Pour les Femmes et la Science”, a fêté ses 10 ans. En une décennie, il s’est construit pas à pas pour devenir une référence mondiale dans son domaine. C’est une immense fierté pour tous ceux qui y ont cru dès ses débuts et l’ont accompagné avec l’ambition d’apporter une contri- bution utile aux femmes et à la science. Par ailleurs, L’Oréal développe son action dans d’autres domaines : l’éthique notamment, où le groupe s’est doté d’une nouvelle charte plus explicite, mais aussi la diversité des équipes parfaitement bien ancrée au cœur des pratiques de l’entreprise. Ses actions dans ce domaine sont d’ailleurs largement reconnues au niveau international. Enfin, L’Oréal poursuit ses efforts, entamés depuis de nombreuses années, pour être toujours plus respectueux de l’environnement. Excellence, respect, intégrité. Ces valeurs, qui sont celles de L’Oréal depuis toujours, sont le socle de l’entreprise. Elles sont au cœur de la relation que le groupe entretient avec toutes les parties prenan- tes. Elles soutiennent notre vision à long terme, nécessaire dans Ouvrir un nouveau siècle de beauté Le groupe a déjà traversé des tempêtes. Le navire n’a jamais pris L’Oréal dispose de nombreux atouts : L’Oréal peut s’appuyer sur la richesse unique de son portefeuille de marques, le plus complet de l’industrie ; sur l’inventivité de sa recherche, la plus puissante du secteur ; sur la qualité de ses équi- pes internationales, stimulées par l’adversité du moment et ani- mées d’un formidable esprit de conquête. Enfin le groupe dispose En 2008, dans un environnement difficile, L’Oréal a bien résisté et continué de progresser tant en chiffre d’affaires qu’en bénéfice net par action et en parts de marché. La croissance annuelle des ventes s’est établie à + 3,1 % à données comparables et à + 6,6 % à taux de change constants en incluant l’acquisition d’Yves Saint Laurent Beauté, soit un rythme supérieur à celui du marché cosmétique. La part de marché mondiale de L’Oréal a continué de progresser pour atteindre 15,8 %(1). Le groupe a globalement renforcé ses positions même si le ralen- tissement des marchés nous a affectés du fait de notre surexposi- tion à des métiers plus sensibles à la conjoncture comme le luxe ou les salons de coiffure, mais aussi de notre poids élevé dans des catégories dans lesquelles les réductions d’inventaires ont été plus sensibles comme le maquillage, la coloration et les parfums. La Division Produits Grand Public a progressé plus vite que son marché avec de fortes croissances qui construisent l’avenir dans la zone Reste du monde. Elle a particulièrement bien performé sur les marchés stratégiques du soin et du maquillage. Handicapée par les difficultés de ses circuits de distribution, la Divi- sion Produits de Luxe a été plus impactée par la conjoncture. L’évé- nement de l’année est l’acquisition stratégique d’Yves Saint Laurent Beauté qui complète idéalement le portefeuille de marques de la division, avec notamment YVES SAINT LAURENT, marque mythique mon- diale. Cette acquisition permet à la division de devenir numéro 1 de la cosmétique de luxe dans sa distribution. Dans un circuit qui est le premier touché par les ralentissements économiques, car plus sensible à la psychologie ambiante, la Divi- sion Produits Professionnels a de nouveau renforcé son leadership mondial grâce à son incomparable expertise technique et son por- tefeuille optimal de marques, adapté aux besoins de tous les La Division Cosmétique Active a continué de progresser au niveau mondial dans un circuit moins porteur que les années précédentes. THE BODY SHOP, marque positionnée sur les courants les plus contemporains – le naturel, le respect de l’environnement, l’éthique – a bien résisté malgré sa forte présence sur les marchés anglais et américains, où la distribution a souffert, particulièrement au cours Enfin, Galderma, leader mondial en dermatologie, a réalisé une année exceptionnelle, avec une forte croissance de son chiffre d’af- faires et de sa rentabilité, et l’intégration réussie de son acquisition dans la zone Reste du monde En Amérique du Nord, où la crise a sévèrement impacté consom- mateurs et distributeurs, le groupe a tenu ses positions, maintenu ses moyens publipromotionnels et fini l’année dans les meilleures conditions possibles pour préparer 2009. L’Amérique du Nord rebondira comme elle l’a toujours fait et repartira en croissance. Nous serons là pour en profiter. En Europe de l’Ouest, nous avons bien tenu nos parts de marché. Si nous avons été handicapés par le ralentissement économique en France et en Espagne où nos positions sont historiquement très fortes, nous avons en revanche bien progressé dans les pays anglo- saxons et les pays du Nord. Enfin, nous avons continué notre forte progression dans la zone Reste du monde avec des conquêtes spectaculaires en Europe de l’Est et en Asie, comme en Chine où L’Oréal est devenu cette année numéro 1 en soin de la peau, tous circuits confondus. En Amérique latine, notre croissance a été handicapée par des difficultés tem- poraires au Brésil qui se sont résolues progressivement. Enfin, nos affaires dans la zone Afrique, Orient, Pacifique ont été regroupées sous un commandement unique afin d’accélérer la croissance et (1) Hors savons, dentifrices et rasoirs. 2008 estimations provisoires avec YSL Beauté en année pleine. Source : estimations L’Oréal. Dans une année d’adversité maximale – effets monétaires négatifs, hausse du prix des matières premières, ralentissement des marchés, difficultés majeures en Amérique du Nord – notre exploitation a bien tenu et nous avons renforcé nos moyens moteurs. Grâce aux progrès spectaculaires réalisés dans le domaine des achats et de la productivité, la marge brute a résisté malgré la hausse importante du prix des matières premières. Nos dépenses de Recherche et Développement, qui sont plus que jamais une des priorités stratégiques du groupe, ont progressé comme le chiffre d’affaires. Le groupe a déposé 628 brevets en Nous avons renforcé nos investissements publipromotionnels, en particulier au deuxième semestre, afin de soutenir nos marques et ce, malgré l’aggravation de la conjoncture. L’Oréal était devenu en 2007 le troisième annonceur mondial ; ses parts de voix ont encore Enfin, à taux et périmètre comparables, les frais commerciaux et administratifs ont été pratiquement stables en pourcentage du Au total, le résultat net hors éléments non récurrents a progressé de + 1,2 %, le bénéfice net par action de + 3,8 % à données publiées et de + 6,8 % à taux de change constants. En 2008, L’Oréal a poursuivi ses progressions dans tous les domaines qui constituent les piliers de la réussite d’une entreprise moderne. En matière de Ressources Humaines, le lancement du programme “L’Oréal & Me”, qui a pour objectif de construire une politique claire, transparente et unifiée à travers le monde en matière de recrutement, d’intégration, de formation, de rémunération et de développement de carrière, vient confirmer notre ambition d’être une entreprise où il fait bon travailler. Nous avons continué et amplifié nos actions dans tous les domai- nes du développement durable comme la protection de l’environ- nement ou la promotion de l’éthique et de la diversité, pour inscrire L’Oréal comme une société véritablement “citoyenne du monde”. Le groupe a d’ailleurs été classé par un jury indépendant parmi les 100 entreprises les plus durables au monde. Enfin, la Fondation L’Oréal a développé son activité dans ses trois domaines prioritaires, l’éducation, la science et la solidarité, avec, en particulier, l’organisation du dixième anniversaire du programme “Pour les Femmes et la Science” en partenariat avec l’Unesco qui a récompensé jusqu’à ce jour 52 lauréates et 619 boursières venant de 85 pays et des 5 continents. Nous abordons l’année 2009 avec réalisme, confiance et volonta- Réalisme car l’environnement économique sera encore très difficile. Confiance également. D’abord parce que les marchés cosmétiques ont toujours démontré une certaine capacité de résistance en temps de crise, même si celle-ci sera probablement très variable selon les catégories et les circuits. Confiance aussi parce que le groupe dispose d’un portefeuille de marques diversifiées et com- plémentaires tout à fait exceptionnel, bien armé pour traverser la crise, avec des potentiels d’expansion considérables en termes de parts de marché, d’extensions à de nouvelles catégories et d’ex- pansion géographique. Confiance enfin, parce que les fondamen- taux de L’Oréal sont sains et solides et que notre situation finan- Mais aussi volontarisme, pour faire tourner à plein régime chacun des cylindres du moteur de L’Oréal en recherchant de façon pragmatique toutes les manières d’adapter la stratégie et le modèle à cette période de crise afin de saisir toutes les opportunités. en termes de marques, de circuits et de pays. Nous allons en jouer Les laboratoires de L’Oréal sont mobilisés pour créer les innovations les plus spectaculaires qui feront véritablement la différence. Notre chance est que L’Oréal est très diversifié en termes de mar- ques, de circuits et de pays. Nous allons pouvoir en jouer pour saisir toutes les opportunités. C’est ce qui nous rend confiants dans la capacité du groupe à traverser avec succès cette conjoncture économique adverse et même à en sortir renforcés. Toutes les équipes de L’Oréal, que je tiens à féliciter pour leur formidable engagement, sont déterminées à faire en sorte, quelles que soient les conditions économiques, que L’Oréal continue ses progressions et accentue son leadership sur le marché mondial des En cette année du centenaire de L’Oréal, nous croyons plus que jamais dans le sens de l’aventure L’Oréal et dans notre mission : offrir aux consommateurs du monde entier le meilleur de la qualité dans chaque catégorie, dans chaque circuit, à chaque niveau de prix, pour satisfaire tous les besoins et toutes les envies de beauté dans En lançant dans plusieurs de nos marques des lignes de produits à prix plus accessibles, nous couvrirons non seulement tous les circuits de distribution mais aussi tous les segments de prix. Nous pourrons ainsi nous adresser à tous les consommateurs en captant des clientèles que nous ne touchions pas jusqu’alors. De même, nous intensifierons la présence de nos marques dans des catégories comme le coiffage, les soins du corps ou les pro- duits pour homme où nous avons encore des parts de marché Nous optimiserons nos moyens moteurs en les recentrant sur les investissements publipromotionnels démontrés comme les plus Nous sommes également déterminés à accélérer notre expansion géographique. D’une part, en intensifiant nos conquêtes dans les marchés nouveaux où nous sommes déjà présents et où la crois- sance de la consommation devrait continuer à être positive. D’autre part, en accélérant notre implantation dans des marchés où nous n’avons pas ou peu aujourd’hui d’activité et qui offrent un très grand potentiel pour nos marques, comme les pays du Proche et du Moyen-Orient, les pays d’Afrique ou le Pakistan. Enfin, nous nous adaptons à cet environnement de crise en faisant tous les gestes nécessaires pour optimiser l’exploitation et les coûts. Nous sommes très offensifs dans la réduction du coût des ventes à travers l’optimisation de l’outil industriel, la maximalisation des économies sur les achats et la poursuite des efforts de produc- tivité. Nous avons également pris des mesures importantes concer- nant les frais administratifs et commerciaux. Dans le cadre de notre politique de “restructuration permanente” mais sur un mode accé- léré, nous travaillons dans tous les départements de l’entreprise à rendre nos organisations plus efficaces et réactives, à mutualiser les services et optimiser les process. Entré dans le groupe L’Oréal en 1969. Directeur Général de L’Oréal Italie de 1978 à 1981 et Président (CEO) de L’Oréal USA de 1981 à 1984. Nommé Vice-Président- général en 1988, Président du Conseil d’Administration depuis le 25 avril 2006. son mandat ayant été renouvelé en 2006. Administrateur et Président de la Fondation de Sanofi-Aventis et de Ferrari (Italie). 52 ans. Entré dans le groupe L’Oréal en 1978. en Grèce, de L’ORÉAL PARIS en France, Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO de L’Oréal USA. de L’Oréal en 2005 puis Directeur Général en avril 2006. Administrateur de L’Oréal depuis 2006. Administrateur de la Fondation depuis 1987, son mandat ayant été Dans le groupe Nestlé depuis 1968, de Nestlé SA (Suisse) en 1997, en 2001 et Président en 2005. son mandat ayant été renouvelé en 2005, et de Delta Topco Limited (Jersey). de L’Oréal il y a un siècle. son mandat ayant été renouvelé en 2007. 55 ans. Fille de Madame Bettencourt. son mandat ayant été renouvelé en 2005. Dans le groupe Nestlé depuis 1990, Dans le groupe Nestlé depuis 1964, son mandat ayant été renouvelé en 2006. 56 ans. De 1979 à 1987 au service de l’Etat. Depuis 1987 au CCF, devenu HSBC France en 2000. Directeur Général en 1995, membre du Comité Exécutif du groupe de 2001 à 2004, Président-directeur général de HSBC France de 2004 à 2007 et Président 2007 à décembre 2008. Président d’Alfina. membre du Conseil de Surveillance d’Euris 60 ans. Nommé Directeur Général d’Essilor 1996\. Administrateur de L’Oréal depuis 2002, son mandat ayant été renouvelé en 2006. 62 ans. De 1970 à 1975 à l’Institut Directeur Général de Braud de 1972 à 1974. Directeur Général adjoint de la Société phocéenne de métallurgie de 1975 à 1977. Entré chez Lafarge en 1977, nommé Après avoir été détaché aux Etats-Unis de 1987 à 1989, nommé Vice-Président- directeur général de 1989 à 2003 puis Directeur Général de 2003 à 2005. son mandat ayant été renouvelé en 2008. et de Nucor (Etats-Unis). Associé, membre 68 ans. Membre de l’Institut. Chez L’Oréal de 1976 à 1991, ancien Vice-Président en charge de la Direction Générale Directeur Général adjoint du groupe de 1984 de Fimalac. Chairman de Fitch (Etats-Unis). son mandat ayant été renouvelé en 2006. 66 ans. Entrée chez Bénéteau en 1964, Président-directeur général de 1976 à 2005, 2007\. Président de la Fondation d’entreprise 66 ans. Entré chez Renault en 1986, Président-directeur général de 1992 à 2005, Conseil de Surveillance du groupe Le Monde. Veolia Environnement et AB Volvo (Suède). Membre du Conseil consultatif d’Allianz AG (1) Président du Comité Stratégie et Réalisations. (2) Membre du Comité Stratégie et Réalisations. (3) Président du Comité des Nominations et du Comité (4) Membre du Comité des Nominations et du Comité (7) Monsieur Filippi a été coopté en novembre 2007 et nommé en 2008 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’en 2010. Le mandat d’administrateur de L’Oréal, renouvelable, a une durée statutaire de quatre ans. Les administrateurs détiennent chacun un minimum de 1 000 actions L’Oréal. La liste complète des fonctions des administrateurs figure, conformément à la Loi, dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration (tome 2 du Document de Référence). Depuis un siècle, L’Oréal s’est engagé dans l’aventure de la beauté. Une quête d’innovation soutenue par des efforts constants de recherche. Une quête du monde et de ses cultures pour répondre aux aspirations de beauté du monde entier. Une quête d’excellence à travers des produits toujours plus performants et plus créatifs. Une quête de sens, qui harmonise croissance économique et principes éthiques, et donne une mission à L’Oréal : contribuer à rendre le monde plus beau. En 1909, Eugène Schueller, chimiste et entrepreneur, crée la Société des Teintures Inoffensives pour Cheveux, qui prendra le nom de L’Oréal en 1939. Considérant le cheveu comme un objet d’étude scientifique, il invente les premiers produits de coloration qui vont Dès 1960, son successeur, François Dalle, étoffe et structure les labo- ratoires. Il crée avec Charles Zviak, alors Vice-Président en charge de la Recherche puis Président de L’Oréal en 1984, une recherche fondamentale capable de fabriquer ses propres molécules. C’est le début des sciences du vivant. Sous l’impulsion de Sir Lindsay Owen- Jones puis de Jean-Paul Agon, d’importants investissements humains et financiers décuplent le potentiel d’innovation de la recherche. Le développement spectaculaire de la biologie et des “biotech” créent de grandes avancées, par exemple la peau recons- truite. La cosmétique verte fait son apparition. Par ailleurs, la recher- che se mondialise. Les laboratoires de formulation et d’évaluation présents sur toute la planète permettent d’acquérir une expertise unique des peaux et cheveux du monde. L’Oréal a toujours eu le don de créer des marques fortes, ancrées dans son histoire et qui font rêver le monde entier. Des acquisitions ciblées lui ont permis d’enrichir son portefeuille tout au long du siècle. Aujourd’hui, le groupe possède le capital inestimable d’une ving- taine de marques internationales qui couvrent tous les segments de la cosmétique et englobent tous les circuits de distribution. Leur notoriété et leur succès durables reposent sur une très forte culture du produit, un des points forts de L’Oréal. La “débanalisation” prônée par François Dalle, rebaptisée valorisation, joue un rôle pré- pondérant dans la réussite. Elle signifie plus d’originalité, plus de qua- lité, plus de nouveauté et une supériorité technique indiscutable. Ce portefeuille de marques couvre l’ensemble des territoires de la beauté. Chacune a une origine, une personnalité, une approche différente. Leur diversité répond à toutes les aspirations des consom- mateurs et résonne avec toutes les cultures. Les marques expriment la volonté de L’Oréal de respecter toutes les beautés du monde. Présent dans 130 pays, L’Oréal rayonne sur les cinq continents. En un siècle la petite affaire française est passée de l’internationalisa- tion à la mondialisation. Après les débuts héroïques des pionniers, c’est François Dalle qui bâtira le “Grand L’Oréal” dont le fondateur rêvait. Puis c’est le début de la mondialisation, un développement spectaculaire orchestré par Sir Lindsay Owen-Jones et poursuivi La conquête géographique s’appuie sur une profonde compréhen- sion des marchés. La capacité à “saisir ce qui commence”, l’attitude de curiosité et de connaissance des collaborateurs se sont déve- loppées avec la conquête des territoires. L’Oréal peut désormais offrir des produits qui répondent aux besoins du monde entier. Des acquisitions de marques locales permettent de mieux s’implanter dans un pays. L’expansion internationale va profondément enrichir les savoirs du groupe et L’Oréal adopte les meilleures pratiques des quatre coins de la planète dans tous les domaines. L’amour du travail bien fait et le goût de l’effort se sont transmis de génération en génération. La culture de l’excellence et du dépas- sement fait partie des gènes de L’Oréal. L’Oréal est une affaire où l’humain a toujours joué un rôle prépon- dérant. Une volonté des dirigeants qui ont tous mis l’accent sur la richesse humaine de l’entreprise et la recherche des talents qu’elle implique. L’entreprise embauche les meilleurs candidats d’un bout du monde à l’autre, des hommes et des femmes différents avec en commun l’esprit “d’entreprise”. Le désir d’enrichir l’expérience de ses collaborateurs, de veiller à leur formation, de les faire progres- ser dans leurs carrières fait aussi partie des missions de L’Oréal Enfin, la diversité des équipes, a profondément marqué l’entreprise. Elle lui communique sa puissance, son ouverture d’esprit, sa richesse culturelle. Aujourd’hui, L’Oréal est un véritable “melting pot” dont l’ambition est d’incarner une éthique exemplaire et de rayonner au travers de projets citoyens et d’engagements envers la société. Après avoir déposé un brevet autour lance Imédia en 1929, qui connaît la France jusqu’en 1957 et réunir jusqu’à 50 000 personnes par jour. La foule vote pour le meilleur chanteur il est adopté par Dop !” du soin de la peau en exploitant Acqua di Giò est un succès pour le soin du visage, Plénitude. Sa vocation : offrir aux femmes des actifs inédits et des textures Dans son flacon vert fluo, Fructis de la grande distribution. Sa réussite va faire de GARNIER une marque mondiale. L’Institute for Ethnic Hair and Skin Research de L’Oréal est le premier centre de la peau et du cheveu ethniques. de leader mondial de la beauté. Pour être durable, la croissance de L’Oréal doit être exemplaire et profiter à tous : consommateurs, collaborateurs, fournisseurs, distributeurs, actionnaires et communautés. Elle est bâtie sur les valeurs fondatrices du groupe – respect, intégrité, excellence – ancrées dans la réalité quotidienne de tous ses métiers. Engagé à assumer toutes les responsabilités d’un leader, L’Oréal mène des actions concrètes et mesurables pour contribuer à un monde Pour L’Oréal, il ne peut exister de convictions fortes sans engagements concrets. Cette rubrique du Rapport Annuel a pour objectif de rappeler les grands principes de la démarche développement durable du groupe. Elle propose d’abord un éclairage sur les huit engagements forts de L’Oréal pour une croissance durable, puis présente ses actions dans les domaines du gouvernement d’entreprise, de l’éthique, du mécénat et de la protection de D’autres chapitres abordent différentes réalisations de L’Oréal en termes de développement durable. Certaines actions en faveur de la diversité et de la solidarité sont présentées dans la partie Res- sources Humaines (pages 94 à 97). Des avancées en matière d’in- novation durable et responsable sont évoquées dans la partie consacrée à la Recherche et Développement (pages 88 à 91), ainsi que dans la partie dédiée aux Opérations (pages 92 et 93). Enfin, un encadré “Engagements” illustre une action concrète de chaque division opérationnelle (rubrique Activités, pages 38 à 71). En termes de performance environnementale, L’Oréal vise l’excel- lence. La politique du groupe est de réduire son impact par l’éco- efficacité et, là où c’est possible, d’atteindre une réduction absolue de ses impacts. Entre 2003 et 2008, L’Oréal a réduit, par unité de produit fabriqué, sa consommation d’énergie de – 17 %, ses émis- sions directes de CO2 de – 23 %, sa consommation d’eau de – 25 % et sa génération de déchets(1) de – 26 %. Le Conseil d’Administration de L’Oréal est attaché à la qualité du gouvernement d’entreprise, attentif à l’évolution des bonnes pra- tiques en la matière et soucieux de progresser constamment. En tant que groupe international, L’Oréal s’engage à assurer une croissance créatrice de valeur pour le plus grand nombre d’acteurs participant à sa réussite. Dans un environnement rendu très difficile en 2008 par la crise économique, le modèle économique de L’Oréal, basé sur l’innovation, la qualité et la mondialisation, a démontré sa L’Oréal promeut une innovation durable, en intégrant les principes du développement durable au cœur de ses activités de Recherche et Développement. Ainsi, le groupe soutient le développement de la chimie verte, évalue systématiquement l’impact des matières premières sur l’environnement et la biodiversité, et intègre des matières premières issues du commerce équitable. Enfin, L’Oréal a créé en 2007 un pôle de compétences Naturel et Bio, dont l’une des missions essentielles est de développer l’intégration de Politique environnementale – Résultats obtenus entre 2003 et 2008 Réduction des consommations et des rejets par unité de produit fini Réunion produit : développement et partage de compétences chez L’Oréal à Paris (France). Centre de conseils aux consommateurs (Corée). Le groupe souhaite permettre à ses collaborateurs de se réaliser pleinement au sein d’une communauté multiculturelle et stimu- lante, riche de diversité et de talents, à laquelle tous contribuent L’Oréal s’engage à fournir à ses consommateurs un service et des conseils de qualité à travers un réseau de 300 spécialistes dans plus de 50 pays. Le groupe s’est également clairement engagé en faveur d’un marketing durable en signant la Charte de l’Union des annon- Le groupe veille au strict respect des normes de travail et des droits de l’homme dans toute la chaîne d’approvisionnement. Chaque année, plusieurs centaines d’audits sont réalisés par des experts indépendants afin de vérifier que les conventions internationales en matière de droit du travail sont effectivement appliquées chez Un acheteur L’Oréal avec son fournisseur, spécialisé dans la réalisation de flacons de parfum en verre (France). L’Oréal entend être une entreprise citoyenne exemplaire, promou- voir les femmes et la science, la solidarité et l’éducation. Le groupe est notamment engagé, à travers la Fondation d’entreprise L’Oréal, dans deux grands partenariats internationaux avec l’Unesco, le programme “Pour les Femmes et la Science” et le programme d’éducation préventive “Coiffeurs contre le sida”. Les actions au niveau local sont également de plus en plus nom- breuses dans tous les pays du monde. Les initiatives de développement durable prises par L’Oréal ont été largement reconnues en 2008 : En janvier, le groupe est désigné par la revue Corporate Knights comme l’une des 100 entreprises Jean-Paul Agon reçoit le Stanley C. Pace Leadership in Ethics Award du Ethics Resource Center qui reconnaît l’exemplarité du leadership éthique de l’entreprise. Les plus grandes agences de notation éthique du monde classent L’Oréal comme leader de son secteur Merrill Lynch nomme L’Oréal Carbon Leader, et sa performance est saluée par le Carbon Disclosure Le groupe figure dans la plupart des indices boursiers de Développement Durable (FTSE4Good, ASPI Eurozone Le groupe est classé premier de son secteur par des stakeholders américains (étude Ceres). L’Oréal est classé deuxième par le magazine français Challenges, qui a réalisé une étude de la performance Développement Durable des entreprises du Cac 40, avec la meilleure note en matière de performance L’Oréal publie chaque année en juin un Rapport Développement Durable, disponible sur le site qui constitue un résumé de ce rapport. Le Conseil d’Administration de L’Oréal est attaché à la qualité du gouvernement d’entreprise, attentif à l’évolution des bonnes pratiques en la matière et soucieux de progresser constamment. Conformément aux décisions prises par le Conseil d’Administration fin 2007 de scinder en deux le Comité Management et Rémunérations, le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations ont été mis en place début 2008. Après la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général décidée par le Conseil d’Administration en 2006, les admi- nistrateurs ont à nouveau constaté, à l’issue de l’année 2008 et à l’occasion de l’évaluation du mode de fonctionnement du Conseil, que cette organisation donne pleine satisfaction, en contribuant efficacement à la qualité de leurs échanges. Le Président et le Directeur Général sont bien chacun dans leur rôle respectif, dans le cadre du Règlement Intérieur voulu par le Conseil (voir tome 2 du Document de Référence, page 124). Le Conseil d’Administration de L’Oréal comprend 14 membres : le Président et le Directeur Général, six administrateurs issus des actionnaires majoritaires dont trois du groupe familial de Madame Bettencourt et trois de Nestlé (parmi eux sont choisis les deux Vice-Présidents du Conseil) et six administrateurs indépendants : Madame Annette Roux, Messieurs Charles-Henri Filippi, Xavier Fontanet, Bernard Kasriel, Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer. Monsieur Ladreit de Lacharrière est administrateur de L’Oréal depuis plus de 12 ans mais son expérience professionnelle et sa liberté de jugement, alliées à une bonne connaissance de l’entreprise, apportent beaucoup aux débats et décisions du Le Conseil d’Administration de L’Oréal a examiné la situation de chacun de ses membres, notamment au regard des critères d’in- dépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF de décembre 2008, que la société a choisi comme référentiel pour juger des bonnes pratiques en matière de gouvernement d’entreprise. La qualité de l’administrateur s’apprécie également au regard de son expérience, de sa compétence, de son autorité et de sa bonne connaissance de la société ; autant d’atouts qui permettent une conduite à long terme de la stratégie. Les administrateurs de L’Oréal sont présents, actifs et impliqués, ce qui contribue à l’amé- lioration continue de la qualité des délibérations et des décisions du Conseil. Ils sont engagés, vigilants et participent activement aux débats, avec une totale liberté de jugement et une grande dispo- nibilité. Dans un esprit de loyauté, tous les administrateurs respec- tent strictement le caractère collégial des décisions prises par le Les Comités du Conseil d’Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ses travaux, font des propositions mais n’ont Ce Comité éclaire par ses analyses les orientations stratégiques soumises au Conseil et suit la réalisation et l’évolution des opéra- tions significatives en cours. Il veille au maintien des grands équi- libres financiers. Dans ce cadre, le Comité examine les grands axes, options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale avec leurs conséquences économiques et financières, les oppor- tunités d’acquisitions, les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan. (1) Conformément à la Loi, les actions autodétenues sont privées de droit de vote. Le Comité s’est réuni quatre fois en 2008. Outre l’activité des divi- sions et des zones géographiques du groupe, avec notamment l’évolution du chiffre d’affaires et des résultats, le Comité a examiné les conditions de l’acquisition d’Yves Saint Laurent Beauté et le programme de rachat d’actions. Différents aspects de la stratégie et particulièrement du positionnement des métiers de L’Oréal ont été présentés et discutés en Comité, puis en séance du Conseil en présence de dirigeants. L’attention du Comité s’est portée en fin d’année sur les conséquences de la crise financière ; le Conseil a pu à nouveau constater la robustesse du bilan de L’Oréal. Ce Comité s’assure que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économi- que, financier et juridique auxquels le groupe est confronté en France et à l’étranger, dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles. Monsieur Charles-Henri Filippi, administrateur de L’Oréal, expert financier, a été nommé Président du Comité en En 2008, le Comité s’est réuni quatre fois, toujours en présence des Commissaires aux Comptes. Les documents nécessaires lui ont été communiqués préalablement aux séances concernées. Le Comité a jugé que les travaux de l’Audit Interne et le processus de Contrôle Interne en place, qu’il a examinés à plusieurs reprises, notamment sous l’aspect des risques, progressent en qualité. Le Comité a éga- lement pris connaissance de l’endettement et de la structure du financement de la société ainsi que des risques sur les principales Le Comité des Rémunérations fait des propositions au Conseil sur tous les aspects de la rémunération du Président et du Directeur Général, particulièrement au regard des recommandations de place, sur la mise en place de plans incitatifs à long terme, pré- voyant par exemple des distributions de stock-options ou d’actions gratuites, et sur l’enveloppe des jetons de présence et leur mode de distribution. En 2008, le Comité s’est réuni trois fois. Le Conseil a arrêté en 2008, sur proposition du Comité qui en a débattu, le principe et le mode de calcul des conditions liées aux performances du Directeur Général pour le calcul de ses indemni- tés dans le cas de la cessation de ses fonctions. L’engagement réglementé correspondant a été voté en Assemblée Générale. Le Comité des Nominations fait des propositions au Conseil pour le choix des administrateurs, émet un avis sur les propositions du Président pour la nomination du Directeur Général et veille à la mise en place d’une procédure de préparation des plans de suc- cession des mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible. Il supervise le mode d’évaluation du Conseil et conduit la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil. Il émet un avis sur la qualification d’administrateur indépendant et vérifie Le Comité s’est réuni trois fois en 2008. Il a examiné l’organisation du Conseil, de ses Comités et particulièrement celle du Comité d’Audit dont l’expertise a été renforcée. Compte tenu notamment des nouvelles obligations en matière d’informations à publier sur les administrateurs, le Comité a proposé au Conseil d’examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance. Dans le Document de Référence 2008, les administrateurs indépendants sont clairement qualifiés, compte tenu des critères retenus par le Conseil. Le Conseil procède chaque année à une évaluation de sa compo- sition, de son organisation et de son mode de fonctionnement. Il envisage les voies de progrès toujours possibles et prend les mesu- res d’amélioration qu’il juge utiles. En 2008, le Conseil s’est réuni six fois, avec un taux d’assiduité de 90 %. Les administrateurs ont tous participé à l’Assemblée Générale. En 2008, le Conseil d’Ad- ministration a particulièrement apprécié les présentations qui lui ont été faites, souvent en présence de dirigeants, et les débats qui ont suivi sur un grand nombre des aspects de la stratégie du groupe et de ses perspectives. De nouveaux progrès ont été constatés dans le fonctionnement des Comités du Conseil, dont les travaux préparatoires facilitent les délibérations du Conseil. Celui-ci a dis- posé en 2008 d’une information régulière et fiable sur l’activité du groupe. Les administrateurs ont exprimé le souhait que les progrès ainsi constatés continuent d’enrichir leurs délibérations et ils ont proposé d’élargir encore les thèmes à mettre à l’ordre du jour de Dans le strict respect de la confidentialité Les administrateurs, initiés permanents, s’appliquent à eux-mêmes des règles strictes en matière de détention d’une information confi- dentielle. En cela, ils se conforment à la Loi et aux mesures de pré- vention prises par L’Oréal vis-à-vis de ses collaborateurs, notamment dans le cadre du Code de déontologie boursière et des procédures de Contrôle Interne. L’utilisation et la transmission abusives d’infor- mations privilégiées doivent être évitées et l’investissement dans les titres de la société doit être effectué dans un cadre sécurisé. Fin novembre 2008, les recommandations de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées ont été soigneusement examinées par le Comité des Rémunérations, puis par le Conseil d’Administration. Le Conseil a considéré que ces recommandations s’inscrivent dans la démarche de gouvernement Le Comité a proposé au Conseil d’adopter la présentation des rémunérations du Président et du Directeur Général dans le Document de Référence 2008, telle que recommandée. Le chapitre concerné se trouve dans le Rapport de Gestion, tome 2, pages 74 et suivantes Le Directeur de l’Ethique, qui rapporte directement au Directeur Général, est responsable du déploiement du programme éthique de L’Oréal, qui comprend la promotion et l’intégration de l’éthique à travers le groupe, l’aide dans la prise de décision éthique, la formation des collaborateurs et la gestion des éventuelles réclamations. Dans un but de progrès permanent, le Directeur de l’Ethique mesure et évalue régulièrement les résultats, et fournit des rapports périodiques au Directeur Général et au Comité de Direction. L’Oréal encourage le dialogue et ses collaborateurs peuvent expri- mer ouvertement leurs préoccupations légitimes. La voie normale pour signaler de telles préoccupations est la voie hiérarchique. Les collaborateurs ont également la possibilité de contacter directement le Directeur de l’Ethique et ce, notamment au moyen du site L’Oréal Ethics Open Talk. Ce site, actuellement disponible en 11 langues, offre un mécanisme sécurisé de remontée d’information. à tous les thèmes de la “Charte Ethique” Créé en 2005, “Country Reporting Ethics” est un outil de suivi des questions éthiques mis en place dans chaque pays et permettant une évaluation globale en la matière. En 2008, ce reporting a été étendu à l’ensemble des thèmes de la Charte Ethique, dont les droits de l’homme, la corruption, le traitement équitable des four- nisseurs et les règles en matière de publicité et de marketing. Evaluer et analyser les risques éthiques La Direction de l’Ethique a développé un outil permettant à chaque pays d’évaluer et d’analyser les éventuels risques éthiques, et de construire un plan d’action correctif, le cas échéant. Déjà utilisé par les directeurs des Ressources Humaines, cet outil est en cours de diffusion auprès des patrons de pays et directeurs d’usines. Jean-Paul Agon reçoit le Stanley C. Pace Leadership in Ethics Award du Ethics Resource Center qui reconnaît l’exemplarité du leadership éthique de l’entreprise. Les nominations pour ce prix du monde académique et du secteur public. L’éthique a été intégrée dans 11 formations destinées aux mana- gers, couvrant des sujets aussi variés que le rôle d’exemplarité du manager ou les problématiques éthiques de certains métiers tels les achats, le recrutement, etc. Un module sur l’éthique a été inté- gré dans le programme d’intégration “Discovery” auquel partici- pent tous les managers rejoignant L’Oréal. L’Oréal parraine le premier master européen Ce diplôme, organisé par l’université de Cergy-Pontoise (France), en association avec l’ESSEC (France), l’Institute of Business Ethics (Royaume-Uni) et l’Ethics & Compliance Officers Association (Etats- Unis) a pour objectif de démontrer comment l’éthique doit être inté- grée par les entreprises dans leurs plans stratégiques comme dans Parallèlement, L’Oréal participe également au développement de la chaire Droit et Ethique des Affaires de l’université de Cergy- Pontoise qui a pour objet de favoriser les comportements respon- Afin de répondre à l’intérêt croissant des parties prenantes sur les programmes éthiques de L’Oréal, une nouvelle rubrique dédiée à l’éthique a été publiée sur le site corporate de L’Oréal : Cette rubrique contient des informations sur la Charte Ethique L’Oréal et offre notamment la possibilité de télécharger la charte Sur le site institutionnel du groupe : www.loreal.com Sur le site Open Talk : www.lorealethics.com Missions de la Fondation L’Oréal : Après un an d’existence, la Fondation d’entreprise L’Oréal a donné un nouvel élan aux grands programmes emblématiques de mécénat du groupe. Elle s’est engagée dans de nouveaux projets dans ses trois domaines d’intervention : encourager l’éducation, promouvoir la science et aider les personnes fragilisées. En 2009, elle se donne pour ambition de déployer des programmes exemplaires et déclinables au niveau international, et de développer des actions de mécénat fortement ancrées dans l’environnement local de ses filiales. Prix L’Oréal-Unesco “Pour les Femmes et la Science” 2008 a marqué une nouvelle étape avec la signature, le 6 mars 2008, d’une charte “Pour les Femmes et la Science” destinée à promou- voir la science, soutenir la cause des femmes et changer l’image de la science. Depuis l’origine de ce programme, 52 lauréates, 120 boursières internationales et 499 boursières nationales, soit près de 700 femmes à travers le monde, ont été récompensées. Ces femmes de talent forment aujourd’hui une communauté exception- nelle, représentant tous les continents et toutes les cultures. Initié en 2005 par L’Oréal en partenariat avec l’Unesco, le pro- gramme international d’éducation et de prévention “Coiffeurs contre le sida” est diffusé dans 163 centres de formation L’Oréal, dans les écoles de coiffure et dans les salons. 3 000 éducateurs sont impliqués au quotidien. Aujourd’hui relayé sur Internet, le pro- gramme est en accélération constante. Quatre nouveaux pays sont venus rejoindre les autres en 2008, soit 27 pays à ce jour. La Fon- dation souhaite contribuer au renforcement de cette action afin de sensibiliser un plus grand nombre de femmes, premières éducatri- ces de la famille, aux risques de la maladie. La valorisation et la confiance en soi sont au cœur du métier de L’Oréal. La Fondation a choisi de développer des programmes où la reconquête de son apparence favorise l’insertion et la vie en société. La Fondation est engagée dans le programme international “Look Good… Feel Better” qui organise des ateliers de soin et maquillage pour aider les femmes atteintes de cancer à estomper les effets secondaires des traitements et restaurer ainsi le regard Par ailleurs, La Fondation s’est engagée auprès de Médecins du Monde pour soutenir ”Opération Sourire”. Ce programme de chirurgie réparatrice permet de rendre un visage à ceux que la guerre, la malnutrition ou la maladie ont défigurés, et permet à des adultes et des enfants exclus par leur handicap de retrouver une vie sociale. En 2008, plus de 200 personnes ont pu bénéficier de ces interventions au Cambodge, à Madagascar, en Mongolie et au Niger. L’engagement de la Fondation sera renforcé en 2009. La Fondation a apporté son concours au Samusocial pour créer la “Maison des femmes”, un centre d’hébergement qui aide des femmes en grande errance à se resocialiser. En 2008, elle a mis à disposition des résidentes, une socio-esthéticienne pour les accom- pagner dans la reconquête de leur identité et de leur image. La Fondation propose également des ateliers de socio-esthétique et de coiffure à la “Maison de Solenn” pour permettre à des jeunes femmes souffrant d’anorexie de reprendre confiance en elles. Cérémonie des 10 ans du prix L’Oréal-Unesco “Pour les Femmes et la Science”. Equipe de chirurgiens de Médecins du Monde en mission au Cambodge pour ”Opération Sourire”. En matière de performance environnementale, L’Oréal vise l’excellence. Le groupe s’est fixé pour objectif, il y plus de 20 ans, de réduire son impact sur l’environnement en favorisant l’éco- efficacité et, chaque fois que cela est possible, en limitant ses émissions en valeur absolue. L’Oréal s’engage aussi à offrir des conditions de travail En 2008, L’Oréal signe l’accord de Bali sur le réchauffement climatique et mène plusieurs études sur l’ensemble de ses émissions de CO2 qui lui permettent de diminuer sensiblement ses émissions : elles ont baissé de 3,3 %(1) par unité de produit fini et de 6,6 %(1) au total en 2008. Des mesures ont également été prises pour limiter les déplacements des employés, favoriser les modes de transport écologiques pour les trajets indispensables et optimiser la logistique. La centrale d’expédition de Mexico (Mexique) réduit de 30 % sa consommation d’électricité par produit fini, soit une diminution d’émission de CO2 de 54 tonnes, grâce à l’ins- tallation de 1 000 m2 de panneaux solaires, qui permettent désormais de recharger les batteries de tous les chariots La mise en place de panneaux solaires et d’une centrale thermique biomasse pour le chauffage du bâtiment a éga- lement permis à l’usine de Burgos (Espagne) de réduire de 332 tonnes la quantité de CO2, soit 8 % des émissions de L’Oréal a mis en place un programme volontariste pour gagner en efficacité dans la consommation énergétique, limiter ses émissions de CO2 dans l’atmosphère et faire des économies substantielles de frais de fonctionnement. Parmi les mesures prises : l’utilisation d’énergies alternatives et de sources d’énergie non polluantes tel- les que le chauffage solaire de l’eau, l’installation d’éclairages très performants, l’achat de chaudières plus efficaces, l’optimisation des systèmes de compresseurs. La plupart des bureaux dans le monde sont désormais équipés de capteurs de proximité qui com- mandent l’extinction des lumières lorsqu’un bureau ou une salle de conférence est vide. Entre 2003 et 2008, ces efforts ont permis des économies d’énergie de 17 % par unité de produit fabriqué ou manipulé, avec un recul de 1,7 % de la consommation énergétique globale pour une croissance de 18,4 % de la production. L’usine de Libramont (Belgique) a réduit son ratio de consommation d’énergie de 9,8 % par rapport à 2007. Cette forte réduction résulte de plusieurs mesures : l’amélioration de l’isolation, le changement des purgeurs, l’installation de nouveaux éclairages, la récupération de 80 % de la puissance des compresseurs pour le chauffage des locaux, la réduction de la consommation d’air comprimé pour les équipements (1) Incluant à la fois les émissions de CO2 liées à l’utilisation du gaz et du fuel sur nos sites (scope 1), et les émissions de CO2 liées à l’utilisation d’électricité (scope 2). L’Oréal s’efforce de rationnaliser la consommation d’eau pour une meilleure éco-efficacité. Dans cette optique, les sites industriels prennent différentes mesures : la stérilisation à la vapeur plutôt qu’à l’eau chaude, la réutilisation de certaines eaux de lavage des cuves de fabrication, l’utilisation d’eau de pluie pour l’arrosage des jar- dins et espaces verts… et une sensibilisation constante des colla- borateurs. En 2008, ces initiatives ont permis une réduction de la consommation d’eau de 3,8 % par unité de produit fini fabriqué. Les programmes mis en place par L’Oréal pour réduire les déchets concernent aussi bien les emballages provenant des fournisseurs du groupe que ceux qui arrivent chez ses détaillants et ses clients. Près de la moitié des sites de production et de distribution ont atteint l’objectif zéro décharge, et le taux de recyclage, de récupé- ration d’énergie ou de réutilisation est de l’ordre de 95 % au niveau mondial. En 2008, l’ensemble des déchets transportables (hors emballages navettes) a baissé de 0,5 % par produit fini. L’usine de Rambouillet (France) a réduit sa consommation d’eau de 10 % par produit fini. Cette performance s’inscrit dans une démarche initiée depuis plusieurs années. En 2006, l’usine a établi une cartographie de la consommation d’eau : huit compteurs permettent de suivre et d’analyser les consommations d’eau de l’usine. Parmi les 48 projets prévus pour réduire la consommation d’eau, 29 sont déjà L’usine de São Paulo (Brésil) a réduit ses déchets transpor- tables de 19 % par produit fini par rapport à 2007. Ce résul- tat s’explique par la généralisation d’emballages navettes à longue durée de vie avec les fournisseurs d’articles de DÉCHETS PAR TYPE DE TRAITEMENT EN 2008 (usines et centrales de distribution du groupe) (usines et centrales de distribution du groupe) ÉMISSIONS TOTALES DE CO2 EN GRAMMES (usines et centrales de distribution du groupe) NOMBRE D’ACCIDENTS AVEC ARRÊTS DE TRAVAIL par million d’heures travaillées pour le personnel L’Oréal (usines et centrales de distribution du groupe) sur un, cinq et dix ans (1) Répartition du chiffre d’affaires consolidé réalisé dans les principales monnaies en 2008. (2) Les éléments non récurrents comprennent les plus ou moins-values sur cessions d’actifs à long terme, les dépréciations d’actifs à long terme ainsi que les coûts de restructuration. (3) Par souci de comparaison, le compte de résultat pro forma 2004 est retraité pour prendre en compte la déconsolidation de Sanofi-Synthélabo au 1er janvier 2004 : – en remplaçant la quote-part de résultat net de Sanofi-Synthélabo, soit 293,5 millions d’euros, par les dividendes perçus, soit 145,9 millions d’euros, – et en neutralisant la plus-value de dilution nette d’impôt dégagée sur ces titres, soit 2 854,5 millions d’euros en brut et 471,1 millions d’euros d’impôt. (4) Le groupe est constitué des branches cosmétique, dermatologie et The Body Shop. (5) Part revenant au groupe, soit 50 %. Chiffre d’affaires 2008 de la branche cosmétique (1) Le solde entre le total de la branche cosmétique et les quatre divisions (73 millions d’euros, soit 0,4 % du chiffre d’affaires cosmétique) est constitué, pour l’essentiel, de la vente à distance (2) “Autres” intègre le chiffre d’affaires réalisé par les distributeurs américains avec les marques hors groupe. Résultat d’exploitation 2008 de la branche cosmétique Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe / Capitaux propres d’ouverture (1) Intègre le résultat d’exploitation de l’activité “divers cosmétiques” comprenant principalement l’activité de vente à distance de produits cosmétiques. (2) Le “non alloué” correspond aux frais des directions fonctionnelles, de recherche fondamentale et aux charges de stock-options non affectés aux divisions cosmétiques. En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du groupe, telles que les activités d’assurance, de réassurance et bancaires. Dettes financières courantes et non courantes – Trésorerie Plus ou moins-values sur actifs immobilisés, Variation du besoin en fonds de roulement Résultat avant impôt des sociétés intégrées Résultat net opérationnel part du groupe Données par action (en euros) – notes 4 à 6 Bénéfice net opérationnel part du groupe(7) Cours de l’action en fin d’année(8) (1) Les données intègrent dans un but de comparabilité : – en 1998, l’incidence pro forma du changement de méthode de consolidation de Synthélabo, suite à sa fusion avec Sanofi en mai 1999, – les conséquences sur les années 1998 et 1999, qui résultent de la mise en place du règlement CRC n° 99-02 à compter du 1er janvier 2000. Ceci concerne la comptabilisation de la totalité des impôts différés évalués selon la méthode bilantielle et la conception étendue, l’activation des contrats de location financement considérés comme significatifs et le reclassement de la participation des salariés dans les charges de personnel. (2) Les données 1999 et 2000 intègrent également l’incidence sur le bilan de la mise en place de la méthode préférentielle relative à la comptabilisation des engagements de retraite et avantages assimilés à compter du 1er janvier 2001. L’impact de ce changement de méthode sur les comptes de résultat des années concernées n’est pas significatif. (4) Y compris les certificats d’investissements émis en 1986 et en tenant compte des attributions de titres gratuits. Ces certificats d’investissements et de droits de vote ont fait l’objet d’offres (5) Données ajustées en fonction de l’attribution d’une action pour 10, décidée le 23 mai 1996 par le Conseil d’Administration. (6) Division du nominal par 10 (Assemblée Générale du 30 mai 2000). (7) Le bénéfice net par action est calculé en fonction d’un nombre de titres moyen pondéré selon les normes comptables en vigueur. Dans le souci de communiquer sur des données véritablement récurrentes, L’Oréal calcule et publie un résultat net par action sur la base de son résultat net opérationnel part du groupe avant prise en compte de la provision pour dépréciation des actions propres, des plus et moins-values sur actifs immobilisés, des coûts de restructuration et de l’amortissement des écarts d’acquisition. Il y a, au 31 décembre 2004, 8,5 millions d’options de souscription attribuées à des cadres du groupe et susceptibles d’entraîner l’émission d’un nombre égal d’actions. (8) L’action L’Oréal est cotée en euros depuis le 4 janvier 1999 à la Bourse de Paris, où elle avait été introduite en 1963. (9) Dividende fixé en euros depuis l’Assemblée Générale du 30 mai 2000. Cours de l’action en fin d’année(3) (1) Par souci de comparaison, le compte de résultat pro forma présenté est retraité pour prendre en compte la déconsolidation de Sanofi-Synthélabo au 1er janvier 2004 ; – en remplaçant la quote-part de résultat net de Sanofi-Synthélabo, soit 293,5 millions d’euros, par les dividendes perçus, soit 145,9 millions d’euros, – et en neutralisant la plus-value de dilution nette d’impôt dégagée sur ces titres, soit 2 854,5 millions d’euros en brut et 471,1 millions d’euros d’impôt. la valeur nominale de l’action est de 0,2 euro. (4) Dividende fixé en euros depuis l’Assemblée Générale du 30 mai 2000. (5) Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 16 avril 2009. L’Oréal a multiplié les rencontres avec ses actionnaires individuels en 2008 : réunions dans de nombreuses grandes villes, visites d’usines et de laboratoires, participation au salon Actionaria, etc. Parallèlement, le contenu de la “Lettre aux Actionnaires” et du “Mémento” a été étoffé et leur diffusion considérablement élargie. Le Conseil d’Administration a également souhaité offrir une prime de fidélité aux actionnaires en proposant à l’Assemblée Générale du 16 avril 2009 la distribution d’un dividende majoré de 10 %(1) aux actionnaires inscrits au nominatif pur ou administré depuis au moins deux ans. Sensible à la confiance et à la fidélité des actionnaires, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 16 avril 2009 une résolution permettant la distribution d’un dividende majoré. Les actionnaires inscrits au nominatif pur ou administré depuis au moins deux ans recevront ainsi, dès 2012 au titre de l’exercice 2011, un dividende majoré de 10 % (dans la limite de 0,5 % du capital). Panel d’actionnaires : votre avis compte L’Oréal réunit, au minimum deux fois par an, un panel évolutif d’une vingtaine d’actionnaires individuels choisis parmi les quelque cen- taines de volontaires qui se sont proposés pour y participer. La composition du panel est renouvelée, en partie, à chaque réunion afin d’associer le plus grand nombre et la plus grande diversité d’actionnaires à ces consultations. Ces réunions ont notamment permis de sélectionner les thèmes qui seront abordés lors de l’As- semblée Générale, de réfléchir au contenu et à l’évolution du Rap- port Annuel ou du site Internet. SIX BONNES RAISONS DE CHOISIR LE NOMINATIF 1\. Dividende majoré de 10 % pour les actionnaires inscrits au nominatif depuis deux ans au minimum(1). 2\. Une information complète et personnalisée (Mémento de l’Actionnaire et Lettres aux Actionnaires) 3\. Accès facilité à l’Assemblée Générale : avec possibilité de voter par Internet. 4\. Gratuité des frais de garde (nominatif pur). 5\. Dividende envoyé par chèque ou crédité sur le compte de l’actionnaire, sans délai et sans frais. 6\. Transfert des titres pris en charge par L’Oréal(2) Pour en savoir plus sur les caractéristiques de chaque er prix du Rapport Annuel, catégorie Cac 40, par La Vie Financière er prix pour la qualité et la transparence de l’information et de la Paris, 21 et 22 novembre 2008. (1) Dans la limite de 0,5 % du capital pour un même actionnaire. A compter de 2012 et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 16 avril 2009. (2) Dans la limite de 50 euros et sur présentation d’un justificatif. Des contacts directs avec nos actionnaires La fréquentation du stand L’Oréal au salon Actionaria a atteint un record en 2008. Près de 3 000 actionnaires sont venus à la rencontre des représentants du groupe, et ont ainsi pu s’informer sur l’action, la stratégie et les métiers du groupe. En 2008, L’Oréal est allé à la rencontre de ses actionnaires dans de nombreuses grandes villes telles que Bordeaux, Bruxelles, Dijon, Lille, Nantes, Nice, Strasbourg et Toulouse. Le calendrier 2009 des rendez-vous actionnaires figure en page 100 et sur le site www.loreal-finance.com, rubrique Espace Actionnaires/ Taux de distribution en 2003 : 36,6 %(4) Taux de distribution en 2008 : 41,3 %(5) COURS DE L’ACTION L’ORÉAL DEPUIS 2006 Capital initial multiplié par 1,05 en 3 ans Taux de rendement (actuariel) : 1,14 % Sur la même période, le Cac 40 a diminué de – 9,07 % par an(7) Capital initial multiplié par 1,22 en 10 ans Taux de rendement (actuariel) : 1,04 % Sur la même période, le Cac 40 a progressé de + 0,70 % par an(7) Capital initial multiplié par 13,52 en 20 ans Taux de rendement (actuariel) : 13,28 % Sur la même période, le Cac 40 a progressé de + 6,63 % par an(7) Achat de 238 actions à 62,80 euros(8) le 31 décembre 2005 : 14 946,40 euros Achat de 24 actions à 615,89 euros(8) le 31 décembre 1998 : 14 781,36 euros Achat de 22 actions à 670,62 euros(8) le 31 décembre 1988 : 14 753,64 euros Valorisation au 31 décembre 2008, y compris à 62,30 euros) : 15 637,30 euros Valorisation au 31 décembre 2008, y compris à 62,30 euros) : 18 004,70 euros Valorisation au 31 décembre 2008, y compris réinvestissement des dividendes (3 202 actions à 62,30 euros) : 199 484,60 euros (1) Résultat net hors éléments non récurrents, dilué, part du groupe, par action. (2) Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 16 avril 2009. (4) Avec prise en compte de Sanofi-Synthélabo au niveau du dividende. (5) Sur la base du dividende proposé à l’Assemblée Générale du 16 avril 2009. (6) Dans les FCPE de L’Oréal. (7) Dividendes réinvestis ; source : Datastream. Le marché cosmétique a connu une croissance moyenne annuelle sur les 15 dernières années de + 4,5 % hors effets monétaires, avec des taux de progression allant de + 3 % à + 5,5 % environ, selon les années. C’est un marché qui démontre à la fois une capacité de croissance durable et des qualités de résistance aux conjonctures économiques défavorables. En 2008, le marché cosmétique mondial Croissance des ventes de maquillage en grande diffusion (Europe de l’Ouest, 2008) Le marché cosmétique se partage en cinq grands métiers : le soin de la peau, les pro- duits capillaires, le maquillage, les parfums permettent de répondre aux besoins des mes hydratantes sont des produits qui répondent à des besoins quotidiens : ainsi, 92 % des Français utilisent un shampooing, en moyenne trois fois par semaine. D’autres produits tels que la coloration pelliculaires, les produits solaires et les soins antivieillissement font aussi partie du Au croisement du corps et de l’esprit, les ailleurs à ce besoin fondamental de beauté qui permet à chacun d’exprimer pleinement sa personnalité, de prendre confiance en soi, de s’ouvrir aux autres et de se réaliser. Au sein des différentes catégories, nom- breux sont les produits dévolus à l’hygiène, au confort et à la beauté de tous les jours. Troisième métier en valeur, le maquillage ment en Europe de l’Ouest où le marché de grande diffusion a progressé de + 7,9 %(2) en 2008\. Près d’un quart des femmes euro- péennes utilisent au moins deux produits de maquillage tous les jours. Le marché européen est porté par des innovations constantes. C’est le maquillage du teint qui enregistre la plus forte progression de la catégorie, en particulier grâce au succès du maquillage minéral, né en Amérique du Nord, qui connaît un grand succès auprès des Chinoises qui privilégient les textures (1) Hors savons, dentifrices et rasoirs, 2008 estimations provisoires. Source : estimations L’Oréal en prix fabricant. (2) Source : Panel Distributeurs grande diffusion, Nielsen/IRI Europe 12. Le soin de la peau : 1re catégorie du marché la génération du baby-boom. Attentifs à la qualité et au conseil, les seniors constituent privilégie les soins à forte valeur ajoutée Les Européennes de plus de 60 ans repré- sentent à elles seules 34 % du marché des soins du visage. Elles achètent en moyenne 2 fois plus de produits que les femmes de Les problèmes liés à l’exposition solaire Les dangers liés à l’exposition solaire sont de plus en plus pris au sérieux, alimentant la demande de produits de photo-protec- tion. En outre, se développent des produits antitaches qui répondent à des désordres cutanés fréquents en Asie et en Amérique jeunes adultes et tous les marchés : 60 % des jeunes hommes thaïlandais se décla- rent concernés par des problèmes d’acné ou de peau grasse. Dans ce pays, les 15-24 ans sont plus de 70 % à utiliser une lotion nettoyante. En Europe, 90 % des jeu- nes filles utilisent chaque matin un produit met en lumière des routines de beauté spé- cifiques, parfois très élaborées, de nature à enrichir le marché mondial. Ainsi, les fem- mes coréennes, très soucieuses de la pureté de leur peau, utilisent en moyenne plus de six produits soir et matin. Les Brésiliennes appliquent environ cinq produits pour laver, Le soin de la peau est la première catégorie du marché et celle qui croît le plus vite. Dans ces pays, le vieillissement de la popu- lation s’accélère avec l’arrivée à maturité de SOIN DU VISAGE POUR HOMME : Le marché des cosmétiques pour homme Cette évolution recouvre une grande diver- En Europe, les hommes viennent progres- sivement à la consommation de soins du Les jeunes Asiatiques urbains sont conquis devrait continuer à augmenter dans les Taux de pénétration des soins du visage chez les hommes Nombre de produits utilisés dans la routine de soin par les hommes utilisateurs de soin du visage Source : Etude Asie 2005 L’Oréal, sur une population d’hommes de 15 à 49 ans, issus des classes moyennes et supérieures. Innovation : l’amélioration continue des performances En matière de beauté, l’innovation est essentielle. Les grandes fractures technologiques repoussent pas à pas les limites du possible et inspirent en retour de nouveaux désirs de beauté. En matière de coloration, les technologies sont toujours plus respectueuses de la fibre capillaire. Elles offrent également des couleurs d’une intensité inégalée, en un temps de pose record. Les soins anti-âge affichent des performances croissantes et mesurables sur la réduction des rides et la fermeté du visage. En maquillage, l’innovation se mêle de séduction pour des rouges à lèvres alliant confort, éclat et une tenue infaillible des heures durant. Les fonds de teint minéraux innovent aussi avec une perfection toujours plus naturelle. En 2020, les frontières du marché cosmétique seront très largement redessinées en raison de l’accroissement naturel des populations, des migrations internationales et de la progression des revenus dans un grand nombre de pays. Le marché sera plus vaste et plus global. Son centre de gravité aura basculé vers le sud et l’est de la planète, modifiant profondément le profil des consommateurs et entraînant un élargissement et une diversification la première zone de consommation mondiale dans les nouveaux marchés reste en moyenne 13 fois inférieure à celle des marchés des de façon constante, principalement grâce à la progression des revenus, en particulier des cosmétique par habitant sur les marchés asiatiques et de l’indicateur de développe- ment humain (IDH) dans ces pays suggère que certains facteurs liés aux conditions d’existence, tels que l’espérance de vie, l’ac- cès à l’instruction, l’urbanisation ou encore la mobilité, participent également au déve- (1) Hors savons, dentifrices et rasoirs. 2008. Estimations provisoires. Source : estimations L’Oréal 2008, en prix fabricant. INDICE IDH ET MARCHÉ COSMÉTIQUE PAR PERSONNE EN ASIE (1) Hors savons, dentifrices et rasoirs. 2007. Source : estimations L’Oréal 2007. (2) Source : PNUD – Human Development Report (2007). Le Brésil et la Chine deviennent les 3e et 4e marchés cosmétiques mondiaux En l’espace de 10 ans, le “top 10” mondial des marchés cosmétiques a été considéra- blement bouleversé par la croissance des marchés émergents, et notamment des pays du BRIMC(1). La Chine, huitième en 1998, est devenu le quatrième marché en 2008. Le Brésil est désormais troisième. Enfin, la Rus- sie figure également parmi les 10 premiers (1) Brésil, Russie, Inde, Mexique, Chine. dans les pays développés. Mais le vieillisse- ment touche également les pays émer- gents : dans 20 ans, l’âge médian de la population chinoise aura atteint 40 ans. Une âgée de 45 à 59 ans voit le jour, sans com- rent parmi les premiers produits de grande en moyenne plus de produits que leurs aînées. Ces jeunes femmes, qui auront 40 ans en 2020, auront très probablement Source : étude L’Oréal 2008 sur les usages de soin et de toilette de la peau auprès des femmes urbaines de 15 à 50 ans. Source : Population Division of the Department of Economic and Social Affairs of the United Nations Secretariat, les pays émergents, génère une pollution mes de peau est prévisible dans les années à venir, en particulier dans les grandes mégalopoles du sud de la planète. Aujourd’hui, déjà 36 % des Brésiliens et 27 % des Indiens sont concernés par les problèmes de peau grasse, mais seulement En 2020, le centre de gravité du marché ment basculé vers le sud et l’est de la pla- nète. Il évoluera en grande partie sous des climats chauds qui engendrent des besoins Au Brésil, l’humidité du climat tropical aug- mente la fréquence des shampooings – jusqu’à deux fois par jour – contre trois fois par semaine en Europe. Plus de 90 % de la population utilise des shampooings. 61 % des femmes utilisent tous les jours un soin de discipliner une chevelure que l’humidité capillaires est l’une des clés de la réussite L’irradiation UV est nettement plus forte en Asie qu’en Europe. Le taux de rayonnement solaire à Singapour est cinq fois plus élevé qu’à Paris. Là aussi, imaginer de nouvelles solutions pour la protection contre les UV et maîtriser la pigmentation, et notamment l’apparition des taches, sont des enjeux pour toutes les beautés du monde Couvrir toutes les envies de beauté dans chaque circuit de distribution et chaque région du monde, c’est la vocation des marques du groupe, très différentes et parfaitement complémentaires en termes de positionnement, d’origine culturelle et de niveau de prix. Toutes présentent un formidable potentiel de croissance et offrent à L’Oréal une flexibilité pour s’adapter aux grands marchés et conquérir de nouveaux territoires. L’Oréal s’appuie sur ce portefeuille unique de marques pour rendre les différentes facettes de la beauté accessibles à tous. distribue ses produits dans les salons Ses produits à forte valeur ajoutée leur développement font de la division de la beauté. Un portefeuille de marques aux besoins de tous les types de salons, et une éducation de haut niveau forgent le leadership mondial de la division. La Division Produits Grand Public distribue ses produits dans tous les circuits le monde. Grâce à son portefeuille diversifié de marques – L’ORÉAL PARIS, OFFRIR LE MEILLEUR DE NOS MARQUES DANS TOUS NOS CIRCUITS DE DISTRIBUTION La Division Produits de Luxe développe et commercialise dans le monde entier un portefeuille unique de marques sur les trois grands métiers de la cosmétique de luxe : le soin, le maquillage et le parfum. Acteur clé de la distribution sélective, elle a désormais l’opportunité de devenir le premier groupe mondial de cosmétiques de luxe grâce à de fortes positions avec l’intégration du pôle de marques d’YSL Beauté qui a constitué l’événement clé de la division en 2008. d’un portefeuille de cinq marques uniques aux besoins croissants de santé et de soin de la peau des consommateurs. Partout dans le monde, la division propose des produits efficaces et sûrs, adaptés au conseil des pharmaciens et à la par Dame Anita Roddick, la marque éthique fort et ses produits à base d’ingrédients naturels. 65 % d’entre eux le plus souvent à des communautés THE BODY SHOP dispose d’un réseau de plus de 2 550 boutiques dans 62 pays. Proposer le plus grand choix à chaque client, c’est la mission et l’expertise des divisions de L’Oréal. Chacune opère sur un circuit spécifique, en partenariat étroit avec les distributeurs, et cultive un aspect particulier de la beauté : la créativité des coiffeurs, le luxe en distribution sélective, l’accessibilité en grande distribution, la santé en pharmacie. Sans cesse à l’écoute, chacune a développé une grande proximité avec ses consommateurs pour proposer l’innovation la mieux adaptée, le meilleur de la beauté. “A ccompagner le développement de salons dans les pays relais de croissance et apporter de nouveaux leviers de développement aux salons des pays matures sont les grands enjeux Elle s’appuie sur un portefeuille de marques très complémentaires, tant par leur inspiration technique et artistique que par leur positionnement prix, pour répondre aux besoins de tous les salons, quel que soit leur degré de développement. est adaptée à chaque région du monde. des consommateurs et la collaboration avec les plus grands coiffeurs permettent à la division d’apporter en matière de produits, de services et de métiers. Ainsi, le lancement de KÉRASKIN ESTHETICS, ligne de soin de la peau exclusivement professionnelle, ouvre un nouveau marché aux salons de coiffure. La Division Produits Professionnels renforce sa position de numéro 1 sur un marché dont la croissance s’est fortement ralentie au cours de l’année. En Europe de l’Ouest, la croissance (+ 0,6 %) est tirée par l’Europe du Nord (Allemagne, Angleterre, Pays-Bas, Scandinavie) où la division gagne des parts de marché significatives. Les marques de luxe (SHU UEMURA ART OF HAIR, KÉRASTASE, MIZANI), MATRIX au positionne- ment accessible et la marque alternative REDKEN sont les grands moteurs de croissance. En Amérique du Nord (– 6,3 %), le marché en forte récession et la lutte intense contre les ventes parallèles ne doivent pas masquer le succès de la coloration (+ 6,0 % en vente aux salons) qui couronne la stratégie de distributeurs, particulièrement pertinente pour conquérir de nouveaux salons. La zone Reste du monde poursuit son développement rapide (+ 14,7 %) grâce aux succès de L’ORÉAL PROFESSIONNEL, KÉRASTASE et MATRIX. La Russie (+ 36,2 %), le Brésil (+ 16,4 %) et la Chine (+ 32,9 %) sont les trois pre- miers contributeurs à cette croissance. Le Japon (+ 5,0 %) confirme son dynamisme, tandis que l’Inde (+ 28,8 %) accélère. L’année 2009 devrait être marquée par le ralentissement du marché mondial de la coiffure même si ce marché est traditionnellement un des premiers à renouer avec la croissance lorsque l’économie rebon- dit. Les salons chercheront à accentuer leur différenciation et leur pouvoir d’attraction. Dans ce contexte, la diversité du portefeuille de marques jouera pleinement. Les marques de luxe continueront à combler les salons haut de gamme. Le positionnement accessible de MATRIX séduira de nombreux salons recherchant la qualité au meilleur prix, tandis que REDKEN et L’ORÉAL PROFESSIONNEL cultiveront leur force d’innovation artistique et technique. Le déploiement international de la marque PUREOLOGY acquise en 2007, de Série Nature et de la ligne L’Oréal Professionnel Homme permettra de capitaliser sur deux courants de consommation forts : le naturel et la beauté des hommes. 2009 sera une année placée sous le signe de l’innovation dans toutes les marques et de la conquête de nouveaux territoires, notamment l’Asie du Sud-Est, le Maghreb, le Proche et le Moyen-Orient. CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE \+ 14,7 % + 11,7 % \+ 1,3 % + 3,3 % \+ 1,3 % + 3,3 % Le rachat d’un troisième distributeur aux Etats-Unis, Columbia Beauty Supply, complète la couverture territoriale de la division, après les acquisitions de Maly’s West et Beauty Alliance en 2007. Cette initiative stratégique permet à la division de se rapprocher des coiffeurs sur le plan technique et commercial, de maîtriser la distribution, de hisser ses standards de service et de faire progresser ses parts de marché. son leadership en Europe de l’Est le haut de gamme, et de MATRIX des rouges cuivrés intenses et tenaces, et Mint de Redken for Men. de la peau, dans les salons de coiffure avec cabine de soin et les instituts Marque premium dotée des technologies les plus avancées, L’ORÉAL PROFESSIONNEL est le partenaire privilégié et la source d’inspiration des grands coiffeurs du monde entier. En 2008, L’ORÉAL PROFESSIONNEL affiche un rythme de croissance supérieur au marché. En coloration, la marque conforte son lea- dership grâce à la bonne santé des grands piliers Majirel et Luo Color, combinée aux succès de la coloration anti-âge Color Suprême, de la pâte décolorante Platinium Plus et du lancement du Rubilane®, un colorant breveté qui permet, pour la première fois, de réaliser des rouges cuivrés intenses et tenaces. En soin capillaire, Série Expert confirme son dynamisme à l’échelle mondiale grâce aux lancements de Liss Ultime, gamme dédiée aux cheveux indisciplinés, et de Volume Expand, première gamme dotée de la technologie minérale. Le lancement de la gamme Série Nature, entièrement conçue à base d’ingrédients naturels, consti- tue un autre vecteur de croissance. En coiffage, la croissance de L’ORÉAL PROFESSIONNEL est dynamisée par le très grand succès de Play Ball, gamme de styling jeune et alternative, tandis que Texture Expert, marque de styling premium, poursuit sa conquête des Etats-Unis et gagne l’Asie. La marque fait son entrée sur le marché masculin avec le lancement de L’Oréal Professionnel Homme. Cette gamme capillaire très com- plète comprend en particulier le nouveau produit Cover 5’, grande innovation technologique qui permet d’estomper très naturelle- ment les cheveux blancs en seulement cinq minutes. Un nouveau service pour les salons, purement additionnel, qui rencontre un La marque KÉRASTASE renforce à nouveau sa position de leader mon- dial du soin capillaire professionnel. En 2008, sa forte croissance est tirée par les marchés hors Europe, au premier rang desquels figurent le Japon et les Etats-Unis. Tout au long de l’année, le posi- tionnement de la marque a été modernisé à travers un nouveau format de communication et l’adoption des codes du luxe. Des technologies fractures ont été déployées, notamment avec les lan- cements de Biotic, la première gamme de renforcement des défen- ses naturelles du cuir chevelu, et de Chroma Riche, une nouvelle panoplie de soins pour les cheveux colorés abîmés. La sélectivité de la distribution, garante de la qualité du service offert autour des produits KÉRASTASE, a encore été renforcée. REDKEN 5TH AVENUE réalise une très belle performance et renforce sa présence mondiale. Ses produits révolutionnaires, son association à la Fashion Week de New York et son engagement dans l’éducation des coiffeurs tirent sa croissance. Les grandes initiatives de 2008 sont le lancement réussi du soin capillaire Real Control, le 20e anni- versaire de la coloration Shades EQ et le partenariat avec le styliste Pour MATRIX, marque numéro 1 en Amérique du Nord, l’accélération de la conquête internationale, en particulier dans les pays du BRIC(1) a permis de contrebalancer les difficultés rencontrées en Amérique du Nord en raison du contexte économique et des efforts pour lutter contre les ventes parallèles. La coloration affiche une forte croissance grâce au relancement international de la gamme pilier Socolor.beauty et au lancement réussi de Color Sync Sheer Pastels. Sur le créneau des marrons, Wonderbrown poursuit sa dynamique en Asie et connaît également le succès en Inde. En soin, Biolage étend sa présence en Europe et se développe avec le lancement de Fortethérapie et de nouveaux services. La gamme de soin du cheveu accessible Matrix Essentials est portée par le succès mondial de Sleek.look. Avec 280 000 salons, MATRIX est désormais présent Lancée au Brésil, la gamme de soin capillaire Force Relax offre un défrisage précis Avec Chroma Riche, la fibre est gorgée d’actifs émollients et réfracteurs de lumière. du cheveu moyennement fin à épais, endommagé ou coloré, affaibli et cassant. gage à remplacer, chaque fois que Portée par la Recherche Avancée du gent les cheveux tout en respectant la fibre. Enfin, tous les produits Série solaires et d’un système de recyclage de l’eau de pluie et des déchets. Numéro 1 des soins pour cheveux colorés aux Etats-Unis, la marque propose des soins capillaires sans sulfate et aux ingrédients orga- niques. En 2008, PUREOLOGY lance le premier système antipelliculaire pour cheveux colorés et reçoit, pour la 5e année consécutive, le prix du meilleur shampooing professionnel décerné par les coiffeurs nord-américains. Par ailleurs, la marque participe à la campagne nationale “briser le silence sur le cancer des ovaires”. Un an après son lancement, SHU UEMURA ART OF HAIR confirme son remarquable succès auprès des salons de coiffure les plus presti- gieux du monde. Fondée sur les valeurs ancestrales du soin japo- nais, la marque offre le summum du soin capillaire et du service dans un environnement exceptionnel, ainsi que des produits à base d’ingrédients naturels rares. En 2008, la marque lance la gamme Muroto Volume, à base de Depsea Water, une eau prélevée dans les fonds marins au large du Japon, riche en minéraux aux effets En 2008, MIZANI réalise une croissance à deux chiffres et conforte son positionnement original de marque exclusivement professionnelle et experte des cheveux afro et métissés. Mizani signifie “équilibre” en swahili. L’équilibre entre hydratation et protéine caractérise tous ses produits, comme les soins Scalp Care et Renew Strength ou le système Butter Blend Sensitive Scalp Relaxer lancés en 2008. La nouvelle marque de soins professionnels de la peau fait une entrée remarquée dans l’esthétique de luxe. Sur ce marché très dynamique, KÉRASKIN ESTHETICS a pour ambition d’accompagner le développement des salons et centres esthétiques haut de gamme. En 2008, la marque est lancée dans huit pays d’Europe de l’Ouest, L’association inédite de la recherche avancée de L’Oréal et du savoir-faire des meilleurs professionnels de l’esthétique a donné naissance à une nouvelle approche professionnelle de la beauté. KÉRASKIN ESTHETICS propose une gamme composée de sept rituels, trente produits et outils professionnels, ainsi que de formations Le nouveau programme d’éducation à la coupe et au coiffage “H3” porte sur les trois facettes du métier de coiffeur : “Heart” pour l’inspiration artistique, “Hand” pour l’expertise technique et “Head” pour le développement du salon. Une équipe de six coiffeurs internationaux de très haut niveau, renouvelée chaque année, réalise une collection de coupes avec les produits de coiffage L’ORÉAL PROFESSIONNEL. Les techniques utilisées sont diffusées aux équipes de formation des différents pays, puis transmises aux coiffeurs des salons L’ORÉAL PROFESSIONNEL. Ce dispositif original rencontre un succès sans précédent dans la profession. Il a permis de former plus de 15 000 coiffeurs aux dernières techniques de coiffage, aux tendances les plus modernes et à l’utilisation des produits. sur des innovations à forte valeur ajoutée, pour valoriser son offre. Mener un programme géographique de ses marques sur les nouveaux marchés à forte croissance, en adaptant ses produits en termes de performance et de prix. Continuer à gagner des parts de marché dans ses catégories historiques (coloration, soin capillaire et coiffage, maquillage, soin de la peau), tout en développant sa présence sur les marchés où ses positions sont encore limitées comme les soins du corps ou les produits solaires. Les ventes progressent de + 4,1 % à données comparables. En Europe de l’Ouest, la Division Produits Grand Public renforce sa position de numéro 1 en soin du visage. En Amérique du Nord, malgré un contexte très concurrentiel, la division conforte sa pre- mière place en maquillage, en coloration, et gagne des parts de marché en soin du visage. La zone Reste du monde maintient une très forte dynamique avec une progression de + 14,5 % tirée en particulier par la Chine (+ 34 %). Globalement, la division conforte son leadership sur ses segments clés (coloration, soins capillaires, maquillage) et continue à gagner des parts de marché en soin de La Division Produits Grand Public est déterminée à renforcer ses positions mondiales dans un marché qui devrait rester en progres- sion. Elle entend gagner de nouvelles parts de marché en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord, et accélérer sa croissance dans les régions en développement rapide. Elle peut compter sur ses atouts. La diversité de son portefeuille de marques lui offre une grande flexibilité pour pénétrer tous les marchés. La valeur ajoutée de ses innovations lui permet de valoriser son excellent rapport qualité-prix. Son offre de produits adaptée aux consommateurs du monde entier et proposée à des prix accessibles lui garantit un CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE \+ 14,5 % + 12,3 % \+ 4,1 % + 0,9 % Le soin de la peau enregistre la plus forte progression (+ 9,1 % à données comparables) grâce à de grandes innovations. L’ORÉAL PARIS enrichit la gamme Derma Genèse avec Lisseur affinant pores et lance Revitalift Rides de Cassure. Chez GARNIER, le soin des yeux Caféine Roll-on yeux connaît une grande réussite tout comme le soin anti-âge sa position de numéro 1 mondial avec la grande innovation Excell 10’ et offre désormais une coloration adaptée est numéro 1, avec le succès ainsi que du rouge à lèvres leur rôle de relais de croissance, en Europe de l’Est (Russie, Ukraine (Argentine et Chili) et en Asie (Chine et plusieurs pays d’Asie du Sud-Est La marque premium de la division, première marque mondiale de produits de beauté de grande diffusion, réalise une bonne année avec une progression de ses ventes de + 5,1 % à données compa- rables. Elle renforce ses positions dans de nombreux pays, en Asie notamment, et progresse dans toutes les catégories. En soin de la peau, L’ORÉAL PARIS réaffirme sa première place en Europe de l’Ouest grâce au lancement de Derma Genèse fin 2007. Forte de cette réussite, la franchise étend sa présence géographi- que avec un vif succès, notamment en Chine, et enrichit sa gamme avec Derma Genèse Lisseur Affinant Pores. Sur le marché de l’anti- âge, Revitalift Rides de Cassure conforte la position de numéro 1 mondial de l’antirides de Revitalift. La franchise Men Expert, le plus important contributeur à la croissance du soin de la peau, poursuit sa progression (+ 41 %) grâce notamment au lancement d’Hydra En maquillage, L’ORÉAL PARIS enregistre de très bons résultats et réalise des lancements remarqués. Double Extension Beauty Tubes, une technologie révolutionnaire qui offre les “extensions de cils” des instituts dans un mascara. Extra Volume Collagène, le premier mascara enrichi en collagène qui produit 12 fois plus d’impact qu’un mascara ordinaire. Dans la catégorie des rouges à lèvres, Infaillible – fruit de sept années de recherche – bat des records de parts de marché en Europe et devient la deuxième franchise de la marque aux Etats-Unis. Sa technologie brevetée consiste en une application couleur suivie d’une application brillance pour 16 heures de tenue En coloration, le grand lancement de l’année est Excell 10’, une coloration permanente qui agit en 10 minutes et renforce la fibre capillaire. Déployé en Europe, Excell 10’ rencontre déjà un franc En soin du cheveu, L’ORÉAL PARIS innove avec Elsève Re-Nutrition à la gelée royale, un concentré en nutriments essentiels qui permet à Elsève de gagner des parts de marché en Europe et au Mexique. Grâce à de très belles performances dans la plupart des régions, GARNIER enregistre une croissance de + 4,0 % à données comparables. Le positionnement populaire de la marque, proche des consomma- trices avec ses produits accessibles alliant efficacité à des actifs d’ori- gine naturelle, lui permet de s’imposer tant sur les marchés dévelop- pés que dans les pays relais de croissance. En soin de la peau, GARNIER réalise une très belle année (+ 14,8 %). La marque poursuit sa progres- sion en Europe de l’Ouest, renforce sa position en Amérique du Nord et en Europe de l’Est où elle prend le premier rang de la catégorie en Russie. En Asie, GARNIER connaît des croissances records. Côté innovation, la gamme antirides UltraLift affiche + 18 % en Europe de l’Ouest grâce au lancement du module Pro-X au Pro-Xylane™. Deuxième grande innovation, Caféine Roll-on yeux prend la première place du marché en soin des yeux dans la plupart des pays où il est lancé. Ambre Solaire réalise une bonne croissance, en particulier grâce au succès du spray enfant Rapido. En coloration, Nutrisse Coloration crème (et Color Naturals, sa ver- sion pour les pays émergents) confirme sa position de numéro 1 mondial avec une belle progression partout dans le monde. En capillaires, Fructis, première gamme de la division en soin du cheveu et coiffage, poursuit sa conquête mondiale. une brosse deux fois plus grosse pour capter la quantité optimale de produit. Enrichie en huile de fruits, la coloration Nutrisse – Color Naturals, sa version pour les pays émergents – conforte sa position de numéro 1 mondial. La gamme de soin Light, commercialisée en Asie, repose sur un ingrédient naturel INCARNENT LA DIVERSITÉ DES BEAUTÉS DU MONDE Pour être proche des femmes et des hommes du monde entier, L’ORÉAL PARIS a choisi des porte-parole représentant tous les âges et toutes les origines ethniques. En Asie, par exemple, l’acteur Daniel Wu incarne la ligne L’Oréal Paris Men Expert, tandis que Zhang Zilin, première Miss Monde chinoise, La marque s’est associée à Eco-Em- ballages pour réduire l’impact de ses mière action : l’allégement des embal- lages des gammes Fructis, Ultra doux et des laits corporels. Ils pèsent en contre 24 en 1996. Cette diminution moyenne de 5,5 grammes par flacon 1 300 tonnes d’équivalent CO2 dans étuis de coloration et de soin de la Elsève Re-Nutrition dopé par le pouvoir régénérant de la gelée royale laisse les cheveux secs lisses, brillants et nourris. est conçu spécifiquement pour les enfants, Infaillible Lip, le premier duo à lèvres compact non-transfert à la tenue inaltérable La marque américaine MAYBELLINE NEW YORK, numéro 1 mondial du maquillage, enregistre une progression de + 4,3 % à données com- parables. La croissance est particulièrement forte en Europe de l’Ouest (Allemagne et Grande-Bretagne notamment), en Europe En 2008, des initiatives très puissantes renforcent les parts de mar- ché de MAYBELLINE NEW YORK, en particulier sur les catégories teint et lèvres. La ligne Pure Mineral, lancée aux Etats-Unis fin 2007, est déployée dans le monde entier avec un vif succès, et complétée d’un fond de teint liquide, d’un blush et d’un correcteur. Les ventes de rouges à lèvres progressent en Amérique du Nord, en Amérique latine et en Europe, grâce à Superstay Powergloss, le premier gloss breveté qui tient 12 heures. En Asie, MAYBELLINE NEW YORK renforce sa première place sur ce segment en adaptant la formule de Water En maquillage des yeux, le mascara Colossal est l’innovation mar- quante de l’année. Avec la plus grande brosse jamais fabriquée et un effet maquillage obtenu en un seul geste, Colossal est très bien accueilli aux Etats-Unis et en Europe. La nouvelle ligne de fards à paupière et crayons, Eye Studio, connaît des débuts prometteurs Pure Mineral, une poudre qui se fond sur la peau pour une couvrance ALLEMAGNE : DM ET L’ORÉAL, LE DUO GAGNANT L’Oréal entretient depuis de nombreuses années une relation étroite avec dm-drogerie markt, grande chaîne allemande de drugstores, avec plus de mille magasins. Objectif commun : améliorer la satisfaction des clients. Ensemble, les équipes de dm et de la Division Produits Grand Public renouvellent chaque année Après avoir mené des enquêtes auprès de ses clients, le distributeur a décidé en 2008 de moderniser les espaces maquillage en doublant la taille réservée aux marques leaders, MAYBELLINE NEW YORK et L’ORÉAL PARIS. Ainsi, une gamme plus large de teintes est proposée et les nouveaux produits sont davantage mis en valeur. A l’instar des parfumeries, des conseillères ont également été formées aux produits de maquillage. Cette collaboration a permis de donner une nouvelle dynamique aux ventes du rayon maquillage. SOFTSHEEN·CARSON maintient son rang sur le marché américain. Sa franchise phare, Dark and Lovely, réalise une très bonne perfor- mance, portée par le succès de la coloration permanente et semi- permanente Reviving Colors. La gamme dédiée aux hommes conti- Dans la zone Afrique, Orient, Pacifique, l’exceptionnelle perfor- mance de l’Afrique du Sud et l’accélération de la croissance au Ghana permettent à la marque de progresser de + 32,4 %. Princi- paux succès : le lancement de deux soins capillaires Oil Moisturisers, qui renforcent les franchises piliers Dark and Lovely et Restore Plus, et la rénovation des déodorants roll-on Sadie et Blue ice en billes En 2008, L’Oréal rachète la participation de 50 % dans CLUB DES CRÉATEURS DE BEAUTÉ détenue jusqu’alors par la société 3 Suisses International. L’évolution de son chiffre d’affaires est devenue posi- tive en fin d’année, portée par deux principales sources de crois- sance. Tout d’abord, le succès des innovations : la ligne de manu- cure à la rose bienfaisante et les embellisseurs lèvres agnès b. composés à 98 % d’ingrédients d’origine naturelle, le baume lèvres repulpant du Professeur Christine Poelman et, au Japon, le stick yeux antipoches Cosmence, mis au point avec le Professeur Bau- lieu. L’autre levier est le développement des ventes par Internet, dont la part dans le chiffre d’affaires progresse à nouveau en La gamme Let’s Jam, pilier de la marque en styling, s’est agrandie avec le gel Mega Hold enrichi en vitamine E pour fixer sans dessécher les cheveux africains, naturellement secs et fragiles. Le nouveau soin capillaire Oil Moisturisers renforce la gamme phare de la marque, Nouvelle gamme pour les ongles signée agnès b. Le vernis, en deux teintes rose et en blanc, et le baume nourrissant sont enrichis d’huile de rose pour adoucir et réparer. “L a Division Produits de Luxe de se développer sur les trois grands métiers des cosmétiques de luxe : le soin, le maquillage et le parfum. Chaque marque a son modèle d’une image d’excellence basée sur une expertise et commerciaux importants, et une grande Grâce à ses fortes positions dans les nouveaux l’Amérique latine et à l’intégration en 2008 du pôle de marques d’YSL Beauté, de devenir le premier groupe mondial Le chiffre d’affaires mondial de la Division Produits de Luxe pro- gresse de + 0,7 % à données comparables en 2008. En Europe de l’Ouest, la division tient ses parts de marché de numéro 1 grâce à des initiatives particulièrement innovantes, notamment en parfum et en maquillage. En Amérique du Nord, le chiffre d’affaires se contracte dans un contexte de diminution de fréquentation des grands magasins, de réduction des stocks et ce, malgré de grands lancements réussis en parfums et le succès du mascara Ôscillation de LANCÔME. La croissance en 2008 est tirée par la zone Reste du monde, en particulier par l’Europe de l’Est, et toujours par d’excel- lentes progressions en Asie, au Moyen-Orient et en Amérique latine. Le soin est la catégorie la plus dynamique (+ 3,4 % à données com- parables), en particulier sur les segments anti-âge et soin pour homme. Le maquillage poursuit sa croissance, avec un leadership La Division Produits de Luxe devrait bénéficier en 2009 de son exceptionnelle capacité d’innovation et de la dynamique des lan- cements 2008 pour résister au ralentissement du marché. L’intégra- tion opérationnelle des marques d’YSL Beauté, qui bénéficieront de positions fortes et du soutien de la division dans le monde entier en termes de distribution, sera source de croissance. LANCÔME, numéro 1 mondial de la beauté sélective, ainsi que les trois grandes signatures de mode de la division, GIORGIO ARMANI, YVES SAINT LAURENT et RALPH LAUREN, continueront à renforcer leur développement. La division continuera de soutenir ses marques relais à fort potentiel d’expansion comme KIEHL’S, BIOTHERM, SHU UEMURA ou DIESEL. Enfin, elle proposera des innovations révolutionnaires notamment en soin et en maquillage, confirmant son rôle d’avant-garde dans le marché CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE – 1,9 % + 11,2 % \+ 12,4 % + 12,8 % \+ 0,7 % + 6,2 % \+ 0,7 % + 6,2 % entre dans le top 10 en France et en Espagne. à Beijing Civic et Hangzhou en au Japon et en Amérique latine. ANNÉE HISTORIQUE AVEC LE RACHAT D’YVES SAINT LAURENT BEAUTÉ La Division Produits de Luxe enrichit son portefeuille de manière significative en 2008 avec l’acquisition d’YSL Beauté, consolidée depuis le 30 juin 2008. Renforçant son leadership en parfums, où elle occupe la première place sur le marché des hommes et désormais en féminins, elle consolide ses positions stratégiques sur le maquillage avec la marque Yves Saint Laurent. Cette acquisition lui donne l’opportunité de devenir le 1er groupe mondial de cosmétiques de luxe avec un éventail de marques complémentaires aux identités affirmées. Avec le soutien de la recherche du groupe et une forte implantation internationale, la division offre aux marques d’YSL Beauté de belles perspectives de croissance. LES SIX MARQUES DE YSL BEAUTÉ En 2008, le maquillage Yves Saint Laurent célèbre son 30e anniver- saire et enregistre une septième année de très forte croissance, portée par la progression continue de ses produits cultes Touche Eclat et Mascara Volume Effet Faux Cils, et le succès de ses nou- veautés comme Rouge Volupté, incarné par Kate Moss. Les ventes de parfums continuent à croître grâce aux performances de L’Homme, au déploiement du parfum elle renforcé par le lancement de elle Intense, et au maintien des principaux piliers de la marque. En soin, la marque lance la nouvelle ligne Top Secrets, qui allie la performance à la gestuelle des artistes du maquillage. Numéro 1 mondial de la beauté en sélectif, LANCÔME poursuit son développement porté par l’innovation technologique, la créativité en maquillage et l’élégance à la française. La marque crée l’événe- ment avec le lancement d’Ôscillation, premier mascara autovibrant qui enregistre un succès sans précédent. L’arrivée de l’artiste vision- naire Aaron de Mey comme directeur artistique du maquillage inaugure une nouvelle ère créative avec la première collection Pink irrévérence. Le nouveau parfum féminin Magnifique, incarné par l’actrice Anne Hathaway, s’impose dans tous les pays du monde comme le premier lancement féminin de l’année. La ligne de pro- duits Rénergie conforte LANCÔME dans sa position d’expert du soin anti-âge avec une croissance forte, en particulier en Asie. Monsieur Yves Saint Laurent incarne l’image mythi- que de l’élégance et du luxe français, aussi bien dans le domaine de la haute couture que dans celui des parfums et des cosmétiques. Il a révolu- tionné la mode et la beauté des femmes, et a su transmettre son inspiration, sa passion et sa vision esthétique au monde entier. Il reste un symbole absolu d’audace, de créativité et de pérennité. Emblème de l’élégance à l’italienne, GIORGIO ARMANI maintient sa croissance, notamment en Europe, dans le circuit travel retail et en Asie. La marque confirme sa position de leader mondial dans la catégorie des parfums masculins avec Acqua di Gio, numéro 1 pour la huitième année consécutive, et Armani Code Homme qui se place en troisième position. L’année 2008 est marquée par le lan- cement du parfum masculin Emporio Armani Diamonds for Men, incarné par l’acteur Josh Hartnett. Un succès prometteur puisqu’en moins d’un mois, le parfum s’installe dans le “top 5” aux Etats-Unis et dans le “top 10” en Allemagne, en Italie et en Espagne. Lancé en 2008 au Vietnam et en Roumanie notamment, BIOTHERM poursuit sa dynamique de croissance et son déploiement interna- tional. Le soin du visage phare Aquasource réalise de belles per- formances en Asie, soutenues par une nouvelle campagne de publicité télévisuelle. Sur le segment anti-âge, BIOTHERM lance Rides Repair avec de très bons résultats, notamment en Allemagne et en Espagne. Dans les produits pour le corps, Celluli Laser renforce la position de la marque sur la minceur et s’installe au premier rang des amincissants en Italie et au Canada. Autre succès, Eau Pure qui a occupé les premières places des ventes de parfums en Allemagne au moment de son lancement. Enfin, la gamme Biotherm Homme, La formule avant-gardiste de Absolue Premium ßx au Pro-Xylane™ lui permet de cibler la matrice extracellulaire pour la reconstruire à tous les niveaux et redonner ainsi à la peau, matière et volume. pour illuminer les lèvres et leur Rides Repair est le premier antirides Pour le lancement du mascara vibrant en avant-première mondiale, une vente exclusive aux clientes du grand magasin londonien un distributeur fait l’objet d’une communication offensive de la marque dans la presse anglaise. à Londres et en province ainsi qu’une vitrine sur Oxford Street pendant un mois. Résultat : plus de 100 mascaras vendus par jour. L’occasion pour la marque et l’enseigne de renforcer leurs liens exclusifs. leader mondial du soin pour homme, en circuit sélectif, maintient ses positions sur les marchés où elle est présente. Elle affirme son expertise anti-âge à travers l’Europe avec Force Suprême et élargit son territoire avec la création de Regenetic, son premier sérum RALPH LAUREN consolide ses grands piliers, en particulier sur les parfums masculins Polo – dont Polo Blue et Polo Classique qui fête son 30e anni- versaire avec une version modernisée Polo Modern Reserve – et Romance en féminins. RALPH LAUREN renforce sa position sur le marché des parfums pour femmes avec le lancement mondial de Notorious. Incarné par Lætitia Casta, Notorious s’inspire des grands classiques du cinéma noir américain et du glamour des stars d’Hollywood. A travers des héroïnes tendres, audacieuses et troublantes, CACHAREL accompagne les moments importants de la vie des femmes. En 2008, le lancement d’Amor Amor Tentation confirme le succès de la gamme Amor et renforce les positions de la marque auprès des jeunes, notamment en France et en Espagne. Pour ses trente ans, Anaïs Anaïs est revisité par le duo de designers Eley Kishimoto. Marque référence de l’anti-âge, HELENA RUBINSTEIN offre des produits qui combinent audace, haute technologie et glamour pour une beauté affirmée, incarnée par Demi Moore et résumée comme un manifeste dans son slogan “Live brilliantly”. En 2008, la marque connaît un développement dynamique avec Lash Queen Feline Blacks devenu mascara culte, la rénovation réussie de sa gamme de soin Collagenist et le lancement de Prodigy Re-Plasty, gamme inspi- rée du protocole mésolift conçue en collaboration avec Laclinic-Mon- treux. La nouvelle identité permet d’enregistrer des progressions à deux chiffres dans les points de vente où elle est mise en place. parfum pour homme Polo se modernise avec une nouvelle interprétation : Polo Modern Reserve. Lash Queen Feline Blacks devient waterproof en 2008 pour offrir un regard félin, majestueux et irrésistiblement fascinant dans toutes les situations. La marque culte new yorkaise, KIEHL’S SINCE 1851, continue de déployer ses valeurs singulières et son riche héritage d’ancienne pharmacie à travers le monde en proposant des soins formulés à partir d’ingré- dients doux et naturels pour toute la famille. Service, qualité, géné- rosité et respect de l’environnement sont au cœur du succès de la marque. En 2008, elle est lancée dans six nouveaux pays qui contri- buent à la très forte croissance à deux chiffres de ses ventes. Pour le lancement de Liquid Body Cleanser 100 % biodégradable, KIEHL’S s’associe à la fondation caritative JPF Eco Systems, créée avec Brad Pitt, pour soutenir une initiative environnementale à travers une avan- cée technologique exclusive (voir encadré page suivante). Fondée il y a plus de 25 ans par Monsieur Shu Uemura, artiste du maquillage et cosmétologiste de légende, SHU UEMURA puise son inspiration dans l’art de la beauté. En 2008, Kakuyasu Uchiide, héri- tier spirituel du maître et formé pendant 20 ans à ses côtés, devient directeur artistique international de la marque. Les huiles déma- quillantes rencontrent un vif succès avec le lancement de la pre- mière référence clarifiante dans la gamme de soins blanchissants et le relancement de la référence historique “classique”. La marque lance un nouveau fond de teint fluide, Face Architect, basé sur une approche architecturale du visage propre à SHU UEMURA. Elle multi- plie les collaborations artistiques, avec Viktor & Rolf et la célèbre photographe japonaise Mika Ninagawa par exemple. Très dyna- mique dans tous ses métiers, la marque SHU UEMURA connaît une Le soin “éco-performant” Liquid Body Cleanser 100 % biodégradable est lancé en partenariat avec la fondation JPF Eco Systems, créée avec Brad Pitt. Face Architect, pour un résultat seconde peau, grâce à une formule unique composée à 40 % En 2008, KIEHL’S lance, en partena- riat avec Brad Pitt, un soin pour le corps, 100 % biodégradable et “éco- fices de ce soin nettoyant à l’aloe seront reversés à JPF Eco Systems, Brad Pitt pour appuyer des initiati- mier projet lancé par JPF Eco Sys- tems appuie les efforts de Make it (1) Cradle to CradleCM est une marque de MBDC LLC qui certifie qu’une formulation est apte à minimiser l’impact sur l’environnement et à optimiser le recyclage, créant ainsi un produit “éco-performant”. DIESEL incarne l’alternative au luxe classique. Avec le lancement en 2007 de Fuel for Life, la marque a bousculé les codes du marché par une créativité décalée attirant les jeunes. En 2008, DIESEL lance une offre inédite de customisation de flacon, qui permet à chacun de personnaliser son parfum sur Internet ou en point de vente en sélectionnant une “poche” parmi une collection disponible. La marque crée une nouvelle fragrance féminine, Fuel for Life Unlimi- ted, parfaite illustration des codes sensuels de la féminité. Un an après son premier lancement, DIESEL continue sa progression et Fuel for Life for him figure dans le “top 15” des parfums masculins En quinze ans à peine, VIKTOR & ROLF est devenu une référence dans l’univers du luxe et de la création. En 2008, les deux créateurs se mettent en scène dans une exposition au Barbican de Londres et célèbrent leurs premiers parfums dans une édition limitée et numé- rotée de Flowerbomb et Antidote. Depuis leur lancement, le succès des parfums VIKTOR & ROLF est porté en particulier par la croissance continue de Flowerbomb sur tous les marchés. Aux Etats-Unis, il figure parmi les 20 meilleures ventes des fragrance bars alors qu’il est présent dans moins de 500 points de vente. Expression de la beauté chinoise, YUE SAI consolide ses positions avec le succès du soin Vital Essential Water. Le lancement d’Em- power Active Regenerating Cream, qui allie le ginseng tibétain à la fameuse molécule anti-âge Pro-Xylane™, permet à YUE SAI de conquérir une légitimité de spécialiste de la peau chinoise. Avec Silky Moist Magnificent Ruby lipstick, la marque réussit son entrée sur le segment des lèvres. Ces produits phares permettent à YUE SAI d’afficher une croissance à deux chiffres dans les grands magasins et de prendre la tête des marques chinoises en sélectif. Sublimant les années folles, Fuel for Life Unlimited s’offre à celles qui désirent un plaisir, un pouvoir, La fragrance Flowerbomb embrasse le monde de ses créateurs : un bouquet explosif de fleurs s’ouvrant délicatement sur une multitude de sensations. contient du Pro-Xylane™ associé au ginseng du Tibet, à la gelée royale et aux extraits de jasmin et de cèdre. “E n tant que numéro 1 du marché le premier enjeu de la Division Cosmétique Active est d’être le partenaire privilégié des pharmaciens et des dermatologues, à travers un portefeuille de marques uniques de formation pour soutenir leur développement. Le deuxième enjeu est le déploiement de ses grandes marques dans les zones pour la division : Europe de l’Est, Asie, Son troisième enjeu est de continuer à innover sur son cœur de métier, le soin de la peau, pour nourrir Sur un marché dermocosmétique en ralentissement, la Division Cosmétique Active progresse de + 4,2 % à données comparables avec des résultats contrastés selon les zones géographiques. L’Eu- rope de l’Ouest est en léger retrait, pénalisée par un fléchissement du marché en pharmacie et par le recul des ventes de produits saisonniers pour VICHY. L’Amérique du Nord poursuit sa croissance, à + 4,7 %, dans un marché très perturbé. La zone Reste du monde confirme son dynamisme avec une croissance à deux chiffres de \+ 14 %, tirée en particulier par l’Amérique latine et l’Asie, et repré- sente aujourd’hui 36,4 % du chiffre d’affaires de la division. La pro- gression des investissements publipromotionnels permet de ren- forcer sa position mondiale sur son cœur de métier, le soin de la Le marché de la dermocosmétique en pharmacie devrait être sou- tenu par les valeurs intrinsèques du circuit : santé, éthique, conseil, proximité et bon rapport qualité-prix. Numéro 1 du marché, la Divi- sion Cosmétique Active devrait bénéficier de plusieurs facteurs favorables : la complémentarité de son portefeuille unique de mar- ques pour couvrir tous les courants de consommation alliant beauté et santé ; la richesse de ses innovations sur les grands segments de la dermocosmétique comme l’acné, l’anti-âge, les solaires et le corps ; la concentration des ressources et des investissements sur des initiatives majeures ; la poursuite des efforts de productivité au niveau de l’organisation et des achats. CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE \+ 11,9 % + 11,3 % \+ 14,0 % + 13,0 % \+ 16,4 % + 18,7 % \+ 4,2 % + 3,3 % \+ 4,2 % + 3,3 % de la gamme antirides et fermeté conforte sa position de numéro 1 Les Laboratoires Vichy développent des produits de soins quoti- diens dédiés à la santé et à la beauté de la peau. Après un début d’année ralenti, lié à une contre-performance sur les produits sai- sonniers, VICHY connaît un second semestre plus dynamique grâce à des innovations majeures en soin du visage : Liftactiv CxP, soin reconstructeur antirides et fermeté, qui déclenche un effet lifting par action biologique ; Normaderm, soin hydratant anti-imperfec- tions à formule renforcée ; Aqualia, qui continue sa progression enrichie par l’arrivée d’Aqualia Baume Minéral. En capillaire, le lancement d’Aminexil Energy contre la chute prématurée des che- veux confirme le leadership de VICHY sur ce segment. Numéro 1 en pharmacie en Europe, en Asie et en Amérique latine, VICHY poursuit son déploiement aux Etats-Unis en 2008. LA ROCHE-POSAY propose une ligne de soins quotidiens dermocos- métiques et une ligne de maquillage, alliant un maximum de tolé- rance et d’efficacité pour une prise en charge quotidienne de tou- tes les peaux, même les plus sensibles. En 2008, le chiffre d’affaires de la marque progresse de + 11,4 % grâce au soutien de plus de 25 000 dermatologues qui prescrivent LA ROCHE-POSAY dans plus de 60 pays, et l’appui d’un conseil actif en pharmacie. Trois grands lancements marquent l’année : la nouvelle Toilette Démaquillante Physiologique sans parabène et sans alcool, le soin hydratant pour peaux sensibles Hydréane à l’eau thermale de La Roche-Posay et Kérium Anti-Chute, traitement intensif au madécassoside. En 2008, cinq ans après sa création, INNÉOV confirme sa position de numéro 1 en Europe en matière de compléments nutritionnels à visée beauté. La marque est reconnue pour son approche scienti- fique rigoureuse issue de la collaboration entre les chercheurs de Les ventes et la part de marché d’INNÉOV progressent fortement grâce, notamment, à deux initiatives majeures : le lancement d’Innéov Homme Anti-Chute, le premier concentré nutritionnel qui s’attaque aux quatre causes biologiques de la chute de cheveux chez l’homme, et le lancement de la marque au Brésil, où INNÉOV a reçu un accueil enthousiaste des dermatologues et des consommateurs. En tant que numéro 1 de la dermocosmétique, la division s’attache à former et à développer ses partenaires pharmaciens. En 2008, la division Tous ont suivi le cursus marketing et management de haut niveau conçu par la division. Objectif : mieux répondre aux attentes des consommateurs en développant l’attractivité du point de vente et les valeurs clés du circuit, conseils et services dans plus de 10 pays avec des résultats très positifs sur la croissance de la dermocosmétique. Premier actif des soins, l’eau thermale naturelle rare et fragile. La marque s’engage au quotidien à contrôler les activités aux alentours de la source, à vérifier la qualité de l’eau et, plus un grand nombre de produits sans SKINCEUTICALS consolide sa position de numéro 1 du soin de la peau médical et professionnel dans les circuits médicaux esthétiques et les spas haut de gamme aux Etats-Unis. L’entrée réussie de la mar- que dans les grands marchés d’Europe amorce son internationali- sation. Le lancement du sérum Phloretin CF, récompensé par de nombreux prix aux Etats-Unis, renforce le leadership technologique Experts du bio, les Laboratoires Sanoflore ont rejoint L’Oréal en octobre 2006. SANOFLORE se positionne comme une marque bio efficace via une gamme complète de soins cosmétiques aux huiles essentielles biologiques, d’aromathérapie et de phytothérapie. En 2008, SANOFLORE commence son développement international dans le circuit pharmaceutique et chez quelques distributeurs spécialisés en cosmétique bio. Son ambition est de devenir un acteur majeur du marché porteur de la cosmétique naturelle. permet de lutter contre la rétention d’eau et de drainer les toxines collecte de 1 million de livres en plastique PET 100 % recyclé. de protection solaire le plus élevé A données comparables, le chiffre d’affaires de The Body Shop a augmenté de + 4,6 %. Les ventes de détail(1) ont progressé de \+ 1,9 %. La marque connaît de bons résultats en Suède, en Suisse, au Moyen-Orient, à Hong Kong, à Singapour, en Corée, en Indoné- sie et en Inde. En revanche, en raison d’une baisse de fréquentation dans les boutiques due au contexte économique difficile au qua- trième trimestre, les ventes ont été décevantes en Grande-Breta- gne, en Espagne et en Amérique du Nord. En 2008, 124 boutiques ont été ouvertes portant leur nombre à 2 550 en fin d’année. En 2009, The Body Shop poursuivra sa dynamique de création de produits inspirés par la nature et issus du commerce équitable en soin du visage et du corps, en fragrance et en maquillage. La marque continuera par ailleurs à déployer ses initiatives en matière éthique et sociétale. Elle renforcera la relation privilégiée qu’elle entretient avec ses clients, tout en partant à la conquête de nouveaux marchés en collaboration avec un solide réseau de franchisés. VENTES DE DÉTAIL PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (1) Total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus. (2) Total des ventes aux consommateurs réalisées par les boutiques continûment présentes entre le 1er janvier et le 31 décembre 2008 et la même période de 2007. de l’huile de graines de moringa, de cerisiers ainsi que des ingrédients issus du commerce équitable est inspirée de la beauté du cerisier du Japon. En 2008, la politique d’innovation de la mar- que s’illustre notamment par le lancement de quatre lignes “Bien-Etre”, à base d’in- traditionnels, et de la gamme de maquillage également une ligne de soins hydratants pour le corps, Moringa, riche en ingrédients issus du commerce équitable, et trois nou- velles fragrances, Cerisier du Japon, White Musk® Blush et Aqua Lily. Pionnière de son secteur, The Body Shop introduit l’utilisa- tion d’huile de palme provenant de sources renouvelables dans toute sa gamme de savons, soit 7,5 millions de savons vendus Depuis sa création par Dame Anita Roddick en 1976, The Body Shop défend le principe vis-à-vis de la société et des communautés. A travers ses campagnes de défense des droits de l’homme et son programme Com- munity Trade de soutien au commerce (1) “La nature, notre guide de beauté.” équitable, la marque ne cesse de promou- voir le changement social et environnemen- tal. Ses réalisations en ce domaine ont été saluées. The Body Shop a reçu le prix de la me-Uni et a été choisi comme la “marque Etats-Unis ; en Asie, sa “Responsabilité récompensée. Depuis 2003, The Body Shop a collecté près de 1,2 million de livres pour venir en aide aux femmes victimes de vio- lences domestiques, dans le cadre de la campagne Stop Violence in the Home. Par ailleurs, la RSPCA (Royal Society for the Pre- vention of Cruelty to Animals), organisme anglais de protection et de lutte pour la cause animale, lui a décerné un prix pour son engagement de longue date en la matière. Enfin, The Body Shop publiera en 2009 son Values Report, rédigé en consul- tation avec plusieurs ONG et personnalités Il y a 21 ans, avec le lancement de son programme Community Trade, The Body Shop fut la première entreprise à introduire le commerce équitable dans l’industrie cosmétique. Cette ini- tiative originale lui permet aujourd’hui de s’approvisionner directement auprès de fournisseurs locaux dans 20 pays et d’assurer l’accès de 25 000 personnes à des ressources aussi essentielles que l’éducation par exemple. Avec la mise en place de trois partenariats en 2008, trois nouveaux ingrédients entreront dans la composition des produits : l’huile de coco vierge biologique des Samoa, l’huile de tournesol biologique du Kenya et l’éthanol biologique d’Equateur. Ce dernier exem- ple de culture biologique contribuera aussi à préserver la bio- diversité en Equateur et permettra d’offrir un revenu à environ 200 fermiers touchés par la crise de l’industrie locale de la La science au service des dermatologues Exclusivement dédiée à la dermatologie, Galderma a l’ambition d’être reconnue comme l’entreprise innovante la plus compétente dans son domaine. L’innovation et la recherche sont au cœur de sa stratégie. En apportant le progrès scientifique aux patients et aux médecins, Galderma fait avancer la dermatologie dans le monde. Galderma réalise une année exceptionnelle avec une croissance du chiffre d’affaires de + 17,1 % à données comparables. Le laboratoire continue de progresser sur ses marchés historiques, notamment en Amérique du Nord où les ventes augmentent de + 18,5 %. Les prin- cipaux moteurs de cette croissance sont les traitements Différine® et Epiduo™ (acné), Rozex®/Metro® et Oracea® (rosacée), Clobex® (psoriasis), Dysport® (rides d’expression) et Cétaphil® (soins net- toyants et hydratants). Tous contribuent à la progression significative des parts de marché de Galderma. Galderma poursuivra le déploiement mondial d’Epiduo™, son nou- veau médicament contre l’acné, notamment aux Etats-Unis où il a été approuvé fin 2008. Vectical®, destiné aux patients souffrant de psoriasis, viendra enrichir l’offre de la filiale américaine. En Europe, plusieurs produits stratégiques seront lancés : Oracea® pour traiter la rosacée, Clobex® Shampooing, reconnu dans le traitement du psoriasis, et Azzalure® pour atténuer les rides d’expression. Grâce à l’acquisition de CollaGenex aux Etats-Unis, Galderma enri- chit son portefeuille avec Oracea®, le premier traitement oral de la rosacée autorisé par la FDA (Food and Drug Administration), et deux produits topiques en cours de développement. Au Japon, deuxième marché dermatologique mondial, le lance- ment de Différine® marque une étape importante dans l’histoire de Galderma. Issu de la recherche Galderma, ce traitement de référence de l’acné est le premier rétinoïde topique approuvé au Egalement découvert et mis au point par Galderma, Epiduo™ est une association médicamenteuse unique, reconnue pour son inno- vation thérapeutique dans le traitement de l’acné. Il s’impose avec succès en Amérique latine et en Europe. Pour répondre à l’évolution des besoins des médecins et des patients, Galderma fait son entrée dans la dermatologie correctrice et esthétique avec la commercialisation en Amérique latine de Dysport®, une toxine botulique de type A pour les rides d’expres- sion. Son lancement européen est prévu en 2009. Le laboratoire continue à développer des partenariats avec les professionnels de santé et la communauté scientifique. L’activité intense de la Recherche et Développement s’est traduite par des avancées significatives dans plusieurs projets majeurs, une cinquan- taine de brevets déposés pour protéger les innovations et de nom- Les lancements de produits et l’internalisation continue de la pro- duction des marques stratégiques ont amené les usines à des niveaux d’activité records. Dans le même temps, plusieurs certifi- cations des usines française, canadienne et brésilienne ont été obtenues ou reconduites en 2008. Galderma confirme ainsi ses initiatives pour l’amélioration de la sécurité et la protection de l’en- unique mise au point par Galderma CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(1) Galderma poursuit son engagement : développer des solutions médi- cales toujours plus innovantes, diversifiées et complémentaires pour faire progresser la dermatologie dans le monde. \+ 18,5 % + 20,1 % \+ 26,3 % + 19,7 % 100 % + 17,1 % + 16,2 % (1) 100 % des ventes Galderma. (2) Hors savons, dentifrices et rasoirs. 2008 estimations provisoires avec YSL Beauté en année pleine. Source : estimations L’Oréal. Année après année, L’Oréal construit patiemment ses positions sur tous les continents, circuit par circuit, catégorie par catégorie. Avec son portefeuille de marques riche et varié, le groupe est bien placé pour capter toutes les envies de beauté et répondre aux besoins de tous les consommateurs, quels que soient leurs revenus et leurs attentes. En internationalisant chacune de ses marques, en abordant chaque année de nouveaux territoires, le groupe s’ouvre d’immenses perspectives de croissance. Le chiffre d’affaires de la zone Europe de l’Ouest ressort à – 0,3 % à données comparables. Tout en restant en croissance, le marché a nettement ralenti. Il s’est dégradé au fil des trimestres en France et dans plusieurs pays d’Europe du Sud, en particulier dans le circuit du luxe. La gestion très rigoureuse des inventaires par les distributeurs a affecté les fac- turations dans l’ensemble des divisions. Néanmoins, les ventes du groupe évoluent favorablement au Royaume-Uni et en Allemagne, et sont en forte croissance dans plusieurs pays d’Europe du Nord (Pays-Bas, Norvège, Suède). Au total, L’Oréal conforte ses positions en Europe de l’Ouest grâce à des gains de parts de marché dans les divisions Produits Professionnels et Produits Grand Public. Parmi les avancées stratégiques du groupe dans la zone, figure la percée de la Division Produits Grand Public dans les soins de la peau en Allemagne. poursuit sa percée stratégique en soin de la peau où ses deux marques – L’ORÉAL PARIS et GARNIER – figurent parmi les trois premières du marché. chises, conforte la division dans son position du marché allemand du soin Premier avantage compétitif de la Division Produits Grand Public, un portefeuille de L’offre premium de L’ORÉAL PARIS combinée à celle de GARNIER, marque naturelle et clientèles et de couvrir tous les segments et niveaux de prix. Grâce à cette politique mul- timarque, la division s’est imposée comme comme Revitalift, Age Perfect ou Collagen filler, chacune dédiée à une classe d’âge, L’ORÉAL PARIS pérennise la confiance des Derma Genèse, lancée fin 2007, est déjà la troisième franchise de la marque. Chez GARNIER, UltraLift a conquis la deuxième position en soin antirides et a vu son chiffre Autre atout décisif, les innovations. Elles comme l’atteste le succès du soin Caféine CROISSANCE RAPIDE DE L’ORÉAL EN ALLEMAGNE Toutes les grandes marques internationales de L’Oréal sont implantées dans ce pays. En 2007, le groupe a pris la tête du marché face à des marques nationales histori- ques. En 2008, L’Oréal connaît une nouvelle année de croissance rapide. La Division Produits Professionnels conquiert 3 000 nouveaux salons. Sa réussite dans le haut de gamme est portée par le succès de KÉRASTASE et de SHU UEMURA ART OF HAIR. Dans le Luxe, L’Oréal est numéro 1 et progresse à un rythme très soutenu grâce à GIORGIO ARMANI et BIOTHERM, qui connaît la croissance la plus rapide du marché. La Division Produits Grand Public connaît la plus forte progression, tirée notamment par sa percée en soin de la peau. La Division Cosmétique Active occupe la première place dans les pharmacies et déploie les marques SKINCEUTICALS et SANOFLORE. En grande distribution aussi, le conseil est essentiel. L’ORÉAL PARIS met à la disposition des consommatrices des outils d’autodiagnostic de la peau pour les aider à choisir le produit le mieux adapté. Résultat : + 20 % de ventes dans les magasins dans lesquels ils sont installés. Lancée en France il y a seulement quatre ans, la marque MATRIX est aujourd’hui ven- due dans plus de 6 000 salons de l’Hexa- gone, où elle connaît une progression record de + 24 % en 2008. A Paris, les Salons Joffo, emblématiques de la coiffure pari- Roll-on yeux, devenu en quelques semaines le premier soin des yeux du marché. De son côté, L’ORÉAL PARIS lance un sérum dans la consommatrices adoptent très vite ce nou- veau geste de beauté : 300 000 sérums se Dans un pays où 20 % de la population est âgée de plus 65 ans, les seniors constituent Age Perfect et Re-Perfect de L’ORÉAL PARIS progressent de + 14 % en 2008 et la marque prend la première place sur le marché des peaux matures. Autre cible prometteuse : les hommes. La gamme Men Expert pro- gresse de + 26 % en 2008, et talonne désor- mais la première marque du marché, trois des 10 meilleures ventes de parfums masculins En 2008, Armani Diamonds for Men vient renforcer les positions de la Division Pro- duits de Luxe sur le marché des parfums en Grande-Bretagne. Lancé en octobre avec un succès instantané, il bénéficie pour les fêtes de fin d’année d’une présence extrême- ment visible dans les points de vente clés et d’un large soutien publicitaire. Absente du “top 10” des parfums masculins il y a trois ans, la division y compte désormais trois de ses fragrances. Armani Diamonds for Men rejoint en effet Armani Code et Diesel Fuel for Life dans le classement des 10 meilleures ventes des deux grands magasins emblé- House of Frasers. La réussite de GIORGIO ARMANI est tout aussi éclatante en féminins, avec deux parfums classés dans le “top 10” Positionnée comme la plus accessible des comme une réponse anticrise pour un grand nombre de salons de coiffure. La marque est aujo urd’ hu i p ré s en te da ns p lus de 50 000 salons d’Europe de l’Ouest. 160 édu- cateurs assurent localement la formation à l’utilisation des produits MATRIX et le déve- loppement des services dans les salons, contribuant ainsi à l’image d’un circuit pro- L’Oréal poursuit sa très forte dynamique, avec une croissance du chiffre d’affaires de + 21,1 % à données comparables, avec toutefois un rythme différent au quatrième trimestre en raison des difficultés rencontrées par certains distribu- teurs en Russie et en Ukraine. La croissance reste forte dans ces deux pays, à + 20,7 % en Russie et + 70,0 %(1) en Ukraine à données comparables. Elle est également soutenue en Pologne. Enfin, les autres pays de la région contri- buent de manière significative à la croissance, comme la Roumanie, la Croatie ou la Slovénie. Parmi les grands succès de l’année, on note le renforcement du leadership de la Division Produits Professionnels dans toute la zone, en particulier en Russie, et la percée de LANCÔME dans tous les pays. Jouant un vrai rôle de leader sur le adaptée aux besoins de tous les salons, du plus populaire au plus luxueux. En misant sur la formation des coiffeurs, dynamiques. En trois ans, son chiffre Première marque introduite dans le pays, en dans 3 600 salons. Classée numéro 1 en ter- mes d’image tant auprès des coiffeurs que ses produits et son inspiration tirée de la mode parisienne. Sur ce segment des salons premiums, la division a complété son offre en 2007 avec le lancement de la marque Pour répondre aux besoins des salons les plus populaires qui recherchent le meilleur rapport qualité/prix, la division a lancé MATRIX en 2003. La marque, qui a vu ses ventes pro- gresser de + 53 % en 2008, a déjà séduit 5 600 salons et ambitionne d’étendre large- Le segment des salons haut de gamme s’est, ces dernières années. Présent dans plus de 400 salons les plus luxueux, KÉRASTASE pro- gresse de + 33 % en 2008. Les femmes russes (2) Source : Etude Image coiffeurs et consommatrices, Dès l’ouverture du marché, au début des années 1990, L’Oréal déploie ses grandes marques. Depuis 2007, L’Oréal est numéro 1 des cosmé- tiques en Russie. GARNIER est leader en soin de la peau, tous circuits confondus, et L’ORÉAL PARIS est la première marque de maquillage. La Division Cosmétique Active, numéro 1 sur son marché, est notamment tirée par LA ROCHE-POSAY et INNÉOV qui ont doublé leurs ventes en deux ans. Enfin, dans un marché sélectif en plein essor, la Division Produits L’ORÉAL PROFESSIONNEL est classé numéro 1 en termes d’image tant auprès des coiffeurs que des consommatrices. KÉRASTASE étend sa distribution de manière apprécient les services et rituels de beauté très pointus comme l’atteste le succès de l’Institut de l’esthétique du cheveu ouvert dans l’un des plus prestigieux salons de Moscou, Sakura. En 2008, la marque nouvel- lement créée, KÉRASKIN ESTHETICS, fait son entrée dans une dizaine de salons haut de Dans un pays où plus de 50 % des salons de coiffure haut de gamme sont équipés de cabines de soins esthétiques, les perspecti- ves de développement de KÉRASKIN ESTHETICS 40 000 COIFFEURS FORMÉS EN 2008 Facteur clé du déploiement des marques, des coiffeurs. La Division Produits Profession- via son académie de Moscou, les 17 centres techniques situés en province ainsi que les nombreux, tel le Color Trophy qui réunit tous les ans les plus grands coloristes du pays. Au total, ces différentes manifestations et sémi- naires ont permis de générer plus de 40 000 contacts de formation en 2008. En Russie, neuf femmes sur 10 connaissent la marque LANCÔME. Elles sont des milliers à avoir adopté son mascara Hypnôse, et à s’être inscrites sur listes d’attente pour se procurer le mascara Ôscillation lancé en exclusivité dans les célèbres grands maga- La conquête de l’Ukraine continue pour MAY\- BELLINE NEW YORK. Les ventes de la marque progressent de + 84 %(1) à données compa- rables en 2008, portées par les mascaras par le fond de teint Affinitone. Spécialement adapté aux carnations des femmes d’Europe de l’Est, Affinitone connaît un vif succès dans tous les pays de la zone. En recrutant les MAYBELLINE NEW YORK s’affirme comme une marque à la mode. Elle va également à la rencontre de ses clientes dans les universités et renforce son rôle de conseil par la pré- sence de conseillères beauté dans les points de vente les plus dynamiques. Ainsi, elle se positionne au cœur de la beauté quoti- au premier rang des mascaras en 2008. Même engouement pour les parfums, où Magnifique se classe numéro 1 des ventes au Goum le mois de son lancement. Incar- nation du charme et de l’élégance à la fran- çaise, LANCÔME fait rêver les femmes russes et séduit tout particulièrement les jeunes. Pour aller à leur rencontre, la marque a qua- siment triplé le nombre de ses points de vente en trois ans, en maintenant son appro- che extrêmement sélective. Ses ventes pro- gressent de + 21 % en 2008. L’Amérique du Nord, qui affiche un recul de ses ventes de – 4,8 % à données comparables, connaît une année très difficile, marquée par la dégradation progressive du marché accompagnée d’une réduction sensible des inventaires chez les distributeurs. Au quatrième trimestre, les ventes se détériorent nettement, en particulier dans les grands magasins. Malgré la forte baisse de fréquentation des salons, la Division Produits Professionnels conforte sa position de leader grâce à sa progression en coloration et la belle performance de ses marques haut de gamme KÉRASTASE et SHU UEMURA ART OF HAIR. Dans un marché plat, la Division Produits Grand Public renforce ses parts de marché globales, grâce à la belle performance de GARNIER dans tous ses métiers et aux avancées stratégiques en soin du visage. La Division Produits de Luxe voit ses positions s’effriter légèrement, tandis que la Division Cosmétique Active pour- La saga GARNIER débute en 1999 sur grand public. Dix ans plus tard, la avec des ventes proches de 500 mil- lions de dollars en 2008. Son posi- logie et bien-être, et sa stratégie les Américains. Retour sur la conquête, les plus exigeants et les plus compéti- C’est avec la coloration Nutrisse que GARNIER Nutrisse progresse de + 8 % en 2008 et se hisse au cinquième rang avec 8,5 %(1) de part de marché en valeur. Son succès lui vaut la plus forte croissance dans sa catégorie et fait de GARNIER la troisième marque de colo- FRUCTIS, FER DE LANCE DE LA MARQUE En 2003, GARNIER lance Fructis, sa gamme de soin et de coiffage du cheveu, véritable coup d’envoi de la marque. En quelques années, la gamme Fructis devient le numéro 2 de la catégorie. En 2008, ses ven- tes progressent, renforçant sa part de mar- ché qui atteint 6,9 %(1) en valeur. En sponsorisant American Idol, l’émission la plus regardée aux Etats-Unis avec une audience cumulée de plus de 600 millions développe son image jeune et dynamique. (1) Sources : Nielsen/IRI Panel distributeurs, part de marché valeur, total 2008. COUP DOUBLE DANS LE MAQUILLAGE MINÉRAL Dans un marché très sensible aux innovations, le maquillage “minéral” connaît la plus forte croissance du marché. Il traduit un désir croissant des consommatrices pour le maquillage naturel. Avec sa ligne Accord Parfait Minéral, L’ORÉAL PARIS renforce encore ses positions en 2008 avec le lancement de nouveaux fonds de teint et de mascaras miné- raux. De son côté, MAYBELLINE NEW YORK fait également une percée sur ce marché avec son fond de teint Mineral Power devenu, en moins d’un an, le fond de teint numéro 1 de la marque. D’autres nouveautés se sont également distinguées en 2008 comme le Gloss Infaillible de L’ORÉAL PARIS et le mascara Colossal Volum’Express de MAYBELLINE. L’Oréal anime ainsi chacune des grandes catégories du maquillage aux Caféine Roll-on yeux de GARNIER figure parmi les tout premiers lancements de soin de la peau Le mascara autovibrant Ôscillation est lancé en avant-première dans 12 points de vente C’est en 2007 que GARNIER s’attaque au mar- ché des soins du visage avec Nutritioniste. En deux ans, la marque prend la cinquième position avec une part de marché de 5,4 %(1) en 2008 contre 2,8 %(1) en 2007. L’introduction de Caféine Roll-on yeux, la Damage et de UltraLift – rides marquées, et une forte visibilité dans les points de ventes permettent à Nutritioniste de doubler ses ventes et d’enregistrer la plus forte crois- sance de la catégorie des soins du visage Phloretin CF™, a été élu “plus grande per- cée technologique et meilleur soin de la peau (sérum)” par le magazine Allure. Il arrive ex-æquo avec CE Ferulic, produit phare de la marque, que le magazine Elle américain a par ailleurs placé parmi les cinq Fin juillet, une édition limitée de ce mascara autovibrant révolutionnaire fait son entrée en avant-première dans 12 points de vente et nés, ainsi que sur les sites Internet de Lan- côme USA et de Sephora. Les 5 000 unités disponibles s’envolent en une seule journée. Au moment du lancement national en octo- bre, 32 000 femmes sont déjà sur liste d’at- tente. Depuis son introduction sur le marché, Ôscillation est numéro 1 des lancements en mascaras. Il partage la première place sur ce marché avec Définicils de LANCÔME et s’im- pose comme première référence à la teinte du marché du maquillage américain au cours du dernier trimestre. Le lancement d’Ôscilla- tion permet à LANCÔME d’atteindre 34 %(2) du marché des mascaras en distribution sélective Acteur majeur du marché américain des produits professionnels de soin de la peau, la marque a été rachetée par L’Oréal en tiques et dans les spas médicalisés. (1) Sources : Nielsen/IRI Panel distributeurs, part de marché valeur, total 2008. (2) Source : The NPD Group/NPD Beauty Trends. En Amérique latine, les ventes progressent de + 6,7 % à données comparables, et s’améliorent trimestre après trimestre, tout en étant très contrastées. L’Argentine, le Venezuela, le Chili et l’Uruguay affichent une forte pro- gression. Le Brésil retrouve le chemin de la croissance au second semestre, dynamisé par des succès en coloration et le lancement de la ligne de soin du cheveu Elsève Reparaçao Total 5 de L’Oréal Paris. INNÉOV, qui vient d’être lancé au Brésil, s’implante rapidement. La situation demeure difficile au Mexique. Parmi les grandes percées dans la zone, figure le développement de la dermocosmétique où L’Oréal contribue activement à la création du Depuis 10 ans, la Division Cosmétique métique en Amérique latine et déploie tous les pays. Elle est déjà numéro 1 au Brésil, au Mexique, en Argentine, au Chili et au Venezuela. En 2008, ses ventes progressent de près de + 19 % ; un partenariat très étroit avec les 10 000 der- matologues d’Amérique latine, de plus en plus sollicités par leurs patients pour des actes esthétiques. La visite médicale joue un rôle déterminant dans la prescription. Avec 100 000 visites effectuées en 2008, LA ROCHE-POSAY est numéro 1 en prescription au Brésil. Au-delà, les marques multiplient les initiatives pour renforcer leur relation avec Le succès de la division repose sur le déve- offrent des conseils qualifiés et des diagnos- Autre atout, la qualité des produits et leur d’Amérique latine. En 2008, LA ROCHE-POSAY lance Iso-Urea loção et VICHY crée Norma- pour les peaux brésiliennes et mexicaines. ARGENTINE : LES VENTES DOUBLENT EN TROIS ANS Avec une croissance de + 39 % en 2008, L’Oréal poursuit sa progression en Argentine où ses ventes ont doublé en trois ans. Le groupe est numéro 1 dans le luxe avec LANCÔME. Deux de ses marques, GIORGIO ARMANI et RALPH LAUREN, s’inscrivent dans le “top 10” des parfums. La division ouvre une première boutique KIEHL’S en plein cœur de Buenos Aires. En grande diffusion, MAYBELLINE NEW YORK se situe en première position sur le marché du maquillage populaire. La marque GARNIER, qui n’était présente qu’en coloration avec Nutrisse, conforte sa présence en lançant une ligne de soins du corps en 2008. L’ORÉAL PARIS complète également son offre avec Derma Genèse et lance sa gamme pour hom- mes, Men Expert. En salons de coiffure, L’Oréal est numéro 1, touchant aussi bien les salons haut de gamme avec KÉRASTASE que les plus acces- sibles avec MATRIX. Enfin, la Division Cosmétique Active poursuit sa pro- gression en tête du marché argentin de la dermocosmétique qu’elle a Au Brésil, son deuxième marché dans le monde, LA ROCHE-POSAY est la marque préférée près de 100 000 packs vendus en quatre mois. Enfin, dernier pilier, l’éducation des consom- mateurs. VICHY mène de grandes campagnes de prévention et d’éducation, comme les “Centres Santé de la Peau” où dermatolo- gues et pharmaciens réalisent des diagnos- tics de peau gratuits et personnalisés, en partenariat avec la marque. LA ROCHE-POSAY une opération de dépistage du mélanome, Aujourd’hui, seules les marques VICHY et LA ROCHE-POSAY sont présentes dans la plupart des pays. Le déploiement du portefeuille constitue un formidable réservoir de crois- En 2008, la marque américaine au position- nement premium fait son entrée en Uruguay et en Colombie. Désormais présent dans 13 pays d’Amérique latine, REDKEN 5TH AVENUE s’impose comme une des marques de réfé- rence avec une croissance de + 20 % ou plus au cours des trois dernières années. Sa dyna- mique d’éducation lui vaut l’adhésion des meilleurs coiffeurs, comme en témoigne l’ir- En juillet 2008, L’ORÉAL PARIS lance Elsève Reparação Total 5, la première ligne de soins du cheveu qui répare les cinq signes du che- veu abimé : casses, fourches, manque de brillance, sècheresse et rigidité. Sa formule des cheveux brésiliens par les laboratoires de L’Oréal à Rio, réplique le céramide naturel du cheveu pour le réparer en profondeur. La gamme est incarnée par deux porte-parole brésiliennes, Grazi Massafera et Debora Nas- cimento, qui représentent la diversité ethni- que du pays. En seulement six mois, plus de sept millions d’unités de Reparação Total 5 ont été vendues, la ligne prend la deuxième place du marché des soins capillaires et fait décoller les ventes d’Elsève, qui figure parmi les marques capillaires préférées des Brési- liennes depuis de nombreuses années. Fort de ce succès, Elsève Total Repair 5 sera com- Autre levier de succès de la marque : sa gamme complète de produits de soin du cheveu qui répond aux besoins des cheveux Shades EQ, fer de lance de sa conquête. En seulement quelques années, REDKEN a été adopté par plus de 4 000 salons haut de une grande visibilité à la marque et permettent sensibles à la qualité des conseils qui leur sont L’Oréal évolue quatre fois plus vite que le marché dans l’ensemble de l’Asie, avec un chiffre d’affaires en hausse de \+ 16,3 % à données comparables. Le groupe progresse tant sur les marchés d’Asie du Nord qu’en Chine et dans les pays d’Asie du Sud-Est, notamment en Thaïlande, en Indonésie et aux Philippines. Cette performance s’explique, en particulier, par le succès des initiatives en soin de la peau dans toutes les divisions. Au Japon, la bonne tenue des marques de coiffure, la réussite de MAYBELLINE NEW YORK et le succès de SHU UEMURA permettent au groupe de gagner des parts de marché. En Corée, la progression est rapide en raison des percées des marques de la Division Produits de Luxe. En Chine, le groupe avance rapidement, porté notamment par le succès de L’ORÉAL PARIS. Les marques “relais”, comme SHU UEMURA ou KIEHL’S, s’implantent progressivement dans l’ensemble de la zone. Avec une forte croissance à deux chif- fres en Chine, L’ORÉAL PARIS devient la première marque de beauté dans son univers de distribution. La Chine mondial dans la catégorie du soin de 6 800 points de vente de 450 villes, la vaste réservoir de croissance pour les La réussite de L’ORÉAL PARIS repose sur trois choix stratégiques effectués dès son lance- ment. D’abord, une entrée ciblée sur trois segments à forte valeur ajoutée technologi- que : le soin de la peau, le maquillage et la coloration. Ensuite, la volonté de proposer ou Derma Genèse notamment. Enfin, des besoins des peaux chinoises comme UV Perfect qui protège contre les UV et la pol- lution ou le soin hydratant HydraFresh. Pour comprendre les attentes des consom- mateurs, L’ORÉAL PARIS mène plusieurs milliers de tests en 2008 et s’appuie sur les travaux réalisés par les chercheurs des laboratoires de L’Oréal à Pudong. Résultat : la marque est aujourd’hui reconnue comme un expert des peaux chinoises. Autre choix stratégique, la distribution en grands magasins parie sur l’attrait d’une marque de luxe accessible auprès des classes moyennes en progression L’ORÉAL CHINE : 11 ANS DE CONQUÊTE Créée en 1997, L’Oréal Chine est la deuxième société cosmétique du pays. En 11 ans, L’Oréal y a implanté la plupart de ses grandes marques internationales. Le groupe est numéro 1 dans le circuit de la coiffure professionnelle et dans les produits de luxe, où LANCÔME est en tête du marché. Le groupe a construit la catégorie dermocosmétique dans les drugstores avec ses marques VICHY et LA ROCHE-POSAY. Dans les Produits Grand Public, en plus du succès de GARNIER et de MAYBELLINE NEW YORK, leader du maquillage, L’ORÉAL PARIS est numéro 1 de son univers de distribution. En 2008, le groupe a pour- suivi sa croissance très rapide en Chine, à + 27,7 %, en particulier dans le soin de la peau où il a pris la tête du marché, tous circuits confondus. Avec l’ensemble de ses marques, L’Oréal prend la tête du marché des soins de la peau en Chine, Après la Malaisie, les Philippines et la Thaï- lande, la marque culte new-yorkaise inaugure en novembre 2008 son premier point de vente au Japon dans le grand magasin Isetan En mandarin, L’ORÉAL PARIS se dit Bali Oulayia, une marque prestigieuse, moderne et inno- vante, elle représente la quintessence de la qualité et du raffinement à un prix accessible. Aujourd’hui, elle est à la fois reconnue mon- dialement et appréciée pour sa proximité avec les femmes chinoises. Cette proximité est favorisée par les porte-parole de L’ORÉAL PARIS, les actrices Gong Li, Li Bing Bing et Lancée il y a deux ans, la gamme Men Expert connaît un immense succès, notam- ment grâce à Hydra Energetic Turbo Boos- ter lancé en 2008 et incarné par l’acteur grands magasins où elle prend la première place des soins pour hommes en 2008, la gamme Men Expert commence son déploie- ment en grande distribution pour toucher SHU UEMURA réalise plus de 70 % de ses ventes hors de son marché d’origine et devient la marque japonaise la plus internationale En juin 2008, SHU UEMURA a fêté le 25e anniver- saire de sa première boutique à Tokyo. L’oc- casion pour la marque de revenir aux sources de l’art de la beauté à la japonaise en orga- nisant une exposition. Elle connaît également en 2008 sa plus forte progression au Japon depuis son acquisition par L’Oréal en 2001. dans l’archipel nippon, la marque SHU UEMURA s’est ensuite implantée dans presque tous les pays d’Asie. Aujourd’hui, elle réalise plus de 70 % de ses ventes hors de son marché d’ori- gine avec des positions fortes en Corée, à Taiwan et Hong Kong. Ses succès en soin de la peau avec les huiles démaquillantes et le soin anti-âge Phytoblack Lift renforcent ses positions dans cette catégorie phare sur les Le conseil de qualité, la proximité avec les clients et le savoir-faire reconnu de KIEHL’S en soin de la peau confortent son succès dans toute l’Asie avec des progressions spectaculaires en Corée, à Singapour et à Hong Kong. En 2008, KIEHL’S ouvre 24 nou- En 2009, la marque accélérera son implan- tation au Japon ainsi que dans les autres L’année est marquée par la création d’une zone multidivision, une grande avancée stratégique qui permettra à L’Oréal d’accélérer son entrée dans les nouveaux marchés d’Orient, comme en Egypte où le groupe crée une filiale fin 2008. Le chiffre d’affaires de la zone affiche une croissance de + 8,1 % à données comparables, tirée par les pays du Maghreb et du Moyen-Orient, en particulier Dubaï, le Liban et le Maroc. L’Australie progresse de manière satisfaisante. En Inde, la situation est contrastée : la Division Produits Professionnels est très dynamique, tandis que les Produits Grand Public connaissent une année de consolidation. L’Afrique du Sud réalise une belle progression, notamment grâce à la réussite de SOFTSHEEN·CARSON, numéro 1 des produits capillaires ethniques, et de GARNIER qui renforce ses positions en soin de la peau. der du marché sud-africain des pro- duits dédiés aux cheveux africains. En 2008, elle renforce encore ses positions et progresse de + 28 %. Son succès est au cœur de la réussite du groupe dans Lorsque L’Oréal rachète Carson en 2000, la marque est leader du marché sud-africain des produits dédiés aux cheveux africains. Fusionnée avec la marque américaine Soft Sheen, elle couvre l’ensemble des besoins du marché : des produits capillaires (défri- sants, soin et coiffage, coloration) à l’hygiène (déodorants…) qui est le premier segment SOFTSHEEN·CARSON répond à toutes les atten- tes du marché en termes de sophistication et de niveau de prix. Franchise phare, Dark & Lovely est numéro 1 des produits de défri- sage avec 41 %(1) de part de marché. Elle vient d’être élue marque de soin du cheveu préférée des Sud-Africains par un échan- tillon de 1 200 personnes et bénéficie de Outre Dark & Lovely, la marque propose Restore Plus, ligne de défrisants et de soins accessible au plus grand nombre, ainsi que Optimum Care, franchise haut de gamme de défrisants et de soins haute technicité pour 85 % des Sud-Africaines ont recours au lis- sage, en moyenne une fois tous les deux mois. Avec des cheveux sensibilisés, les fem- mes recherchent des produits qui nourrissent (1) Source : Nielsen. Panel distributeurs, part de marché valeur, total 2008. L’Oréal dispose d’une filiale en Afrique du Sud depuis 1963. La plupart des grandes marques internationales y sont déployées. Cette présence forte, en particulier avec SOFTSHEEN·CARSON, constitue pour le groupe une porte d’entrée vers l’ensemble de Neuf femmes sud-africaines sur 10 lissent leurs cheveux, et ont ainsi besoin de produits de soin quotidiens adaptés. SOFTSHEEN·CARSON propose Optimum Care, une franchise haut de gamme de défrisants et de soins haute technicité pour les cheveux cassants. Lancé en septembre 2008, Even & Matte contribue fortement à la croissance du soin et fortifient le cheveu pour éviter qu’il ne casse. Elles veulent en effet un cheveu lisse et brillant, facile à coiffer et doux au toucher. Le rôle des laboratoires est clé. est le fruit d’une collaboration unique qui associe le centre d’évaluation de Johannes- burg, les laboratoires de L’Oréal à Paris et le centre de recherche de Chicago exclusi- vement dédié à l’ethnicité de la peau et du Autre clé de sa réussite, l’excellente image de la marque auprès des professionnels liée à l’action pédagogique de proximité qu’elle mène depuis plusieurs années. Près de 50 000 coiffeurs sont formés chaque année dans ses Académies ou par son équipe tech- En 2009, le programme de lancements très riche et la production locale promettent de En novembre 2008, L’Oréal fait une avancée stratégique en inaugurant une filiale multi- division en Egypte. Dans ce pays de 80 mil- lions d’habitants, les marques du groupe pourront s’appuyer sur des traditions de beauté millénaires, le développement de la classe moyenne, un appétit croissant pour les marques internationales et une distribu- du Sud découvrent la nouvelle gamme de soins du visage de GARNIER, Even & Matte. Spécialement formulée pour les peaux noires, elle répond aux deux attentes principales des femmes : l’uniformisation du teint et le contrôle de la brillance. Grâce à sa formule originale et à son prix très accessible, Even & Matte ren- contre un succès immédiat. Pour sa commu- nication, GARNIER a choisi comme ambassa- drice Connie Ferguson, actrice très célèbre et reconnue en Afrique du Sud. Soutenue par une présence massive dans les points de Even & Matte contribue fortement à la crois- sance des soins de la peau de GARNIER et per- met à la marque de progresser près de deux fois plus vite que le marché en 2008. Le groupe ambitionne d’implanter les mar- ques L’ORÉAL PROFESSIONNEL et KÉRASTASE chez les meilleurs coiffeurs et de lancer L’ORÉAL PARIS et GARNIER en grande diffusion. Pour sa coloration Color Naturals, GARNIER a choisi tienne, Hend Sabry, afin de dynamiser le La réussite de L’Oréal repose sur la passion partagée des collaborateurs pour un seul métier, la beauté, et sur un engagement dans une même aventure qui a débuté il y a un siècle. Aujourd’hui, le groupe améliore son service et sa performance en réinventant les Opérations. Il prépare aussi demain en inventant la beauté du futur dans ses laboratoires et en développant ses grands talents. Chez L’Oréal, l’expertise des métiers et la quête permanente de l’excellence repoussent chaque jour les limites de l’efficacité, de la créativité. “D epuis sa création par un chercheur, il y a 100 ans, le groupe ne cesse Pour L’Oréal, il n’y a pas de produit innovant sans progrès de la connaissance. Forts de cette conviction, les laboratoires du groupe ont construit la plus grande base de données scientifiques, enrichie par l’observation des gestes de beauté et l’évaluation des performances des produits à l’échelle mondiale. La Recherche de consommation pour en faire autant années, nos chercheurs participent à l’élimination des tests sur animaux grâce aux peaux reconstruites, accompagnent la demande de produits naturels explorent le potentiel des sciences du vivant pour imaginer la beauté du futur. Celle-ci sera active, personnalisée et respectueuse de la planète. L’aventure de L’Oréal a commencé en 1909 avec la Société des teintures inoffensives pour cheveux. La coloration capillaire était au cœur de l’activité. Elle l’est restée. L’Oréal a jalonné le siècle d’innovations coloration, une tous les 10 ans : nouvelles couleurs, respect de la fibre, ténacité, absence d’odeur, etc. Au cours des trois dernières années, le rythme s’est accéléré. En remplaçant l’ammoniaque par une autre base non aromatique, L’Oréal a inventé la L’Oréal a créé une coloration deux tons, au temps de pose réduit de 40 à 10 minutes, commercialisée sous le nom d’Excell 10’. des professionnels est toujours source d’in- novation. Ainsi, L’Oréal a mis au point Rubi- lane®, une molécule à structure 3D inédite qui ouvre un nouveau champ coloriel jus- que-là inaccessible : des rouges cuivrés profonds, une ténacité et des performances 80 % de la population mondiale a une chevelure de couleur foncée, où les visibles. Pour les couvrir ou modifier leur couleur, les femmes et les hom- eux, les laboratoires de L’Oréal ont mis au point Rubilane®, fruit de cinq ans de recherche et d’un millier d’essais sur tête réalisés en Europe, aux Etats- Unis, en Amérique latine et en Asie. Sa structure 3D, qui n’a pas d’équivalent en ses, très soutenues et très lumineuses, en particulier dans les rouges, une couleur parfaitement uniforme de la racine à la pointe dès la première application, qui résiste aux shampooings et reste fidèle à son ton d’origine au fil du temps. Dix nuances sont proposées en 2008 par L’ORÉAL PROFESSIONNEL dans les cuivrés, cui- vre rouge, rouge cuivré et rouge, dans Chine : création d’une unité dédiée à la biologie et aux peaux reconstruites. Brésil : création d’une unité de recherche France : création de deux laboratoires, l’écotoxicité et l’évaluation à haut débit inédites. Le génie d’une dizaine de cher- cheurs et des milliers de tests sur tête sur plusieurs continents font de cette nouvelle génération de colorants une valeur sûre en En 2007, L’Oréal crée un pôle d’expertise Cosmétique naturelle et bio. Avec l’exper- tise cosmétique, la puissance des méthodes d’analyse et d’évaluation, le savoir-faire des formulateurs, L’Oréal a tout pour démontrer l’efficacité de la cosmétique naturelle et En effet, une substance naturelle peut renfer- formule classique ne pourrait contenir. Même à très faible dose, ces substances sont très efficaces et permettent une formulation mini- maliste pour une efficacité maximale. Certai- nes huiles essentielles, dans un développe- ment raisonné, s’avèrent plus efficaces que rence et autorisent des formules autoproté- ront les marques SANOFLORE, THE BODY SHOP ou encore GARNIER, ne sont que les prémi- ces d’une cosmétique qui révélera toute sa performance et son adéquation avec les CENTRES DE RECHERCHE COSMÉTIQUE ET DERMATOLOGIQUE DANS LE MONDE de la Cosmétique naturelle et bio est un objectif clé. Un gloss né de la persévérance des chercheurs Concevoir un rouge à lèvres, c’est répondre à trois exigences capitales apparemment incompatibles : brillance, tenue, confort. Comment déposer sur les lèvres un film à la fois assez résistant pour tenir longtemps, assez souple pour être confortable sans s’envoler à la première bouchée et assez lisse pour être brillant ? Réponse : une famille de polymères, inventée par les équipes de L’Oréal en collaboration avec des universitaires et des fournisseurs, au terme de recherches entreprises en 2001, et protégée par plus de 20 brevets. La structure de ces polymères en forme de collier à pendentifs rend compatible l’adhésion à la lèvre par les pendentifs, et donc la tenue, tout en préservant l’élasticité, la souplesse, le confort sur les lèvres. Résultat : une couleur intense, une extrême brillance, un film à la fois souple et très résistant avec une tenue de 12 heures. Un gloss aux couleurs intenses jusqu’ici impossible à formuler sans prendre le risque d’une migration indésirable du rouge sur le pourtour des lèvres. L’Oréal réfléchit à des packagings ou des applicateurs qui, par un apport d’énergie Un massage, une différence de température, une vibration peuvent stimuler les cellules de la peau, décongestionner un contour des yeux ou faciliter la précision d’un geste d’ap- plication. Les premiers résultats sont là. Roll-on yeux de GARNIER utilise les énergies à la fois mécanique (massage par une bille) et thermique (bille métallique froide). Le tout profite de l’énergie des vibrations pour éta- ler la formule et séparer les cils. Ces deux innovations ont surpris et rencontré un franc ment cosmétique tout en poursuivant ses plus proche des procédés médicaux du type La biologie cellulaire, puis moléculaire a permis aux chercheurs d’étudier la peau et les cheveux comme des organes vivants, faits de cellules dont les fonctionnalités s’al- tèrent avec l’âge, le stress, l’environnement. la transcriptomique ou la protéomique, a apporté un nouvel éclairage expert sur le vieillissement, la chute des cheveux, la réparation ou la régénération cutanée. Les travaux menés par les chercheurs de L’Oréal sur les gènes de la peau impliqués dans le vieillissement ont déjà porté leurs fruits. Ils ont permis de décrypter une famille de pro- l’état de jeunesse de la peau et de sélec- tionner des actifs susceptibles de réexpri- mer la jeunesse d’une peau. Une autre équipe a su, in vitro, enrichir ou appauvrir un épiderme en cellules souches pour cor- riger les méfaits du soleil ou du temps. Les Ces travaux requièrent une éthique intransi- geante : il ne s’agit en aucun cas de modifier un patrimoine génétique ni de jouer avec des variations d’expression des gènes, mais de comprendre le résultat de l’activité de dans l’engagement du groupe à se passer de l’animal de laboratoire pour évaluer l’inno- cuité des produits et à ne pas porter atteinte au bien-être des générations futures, en l’absence d’impact sur l’environnement est une priorité. La beauté de la peau, sa jeunesse, son vieillissement, son aptitude à se prémunir contre le stress et les agressions sont en grande partie liés au patrimoine généti- que de chaque individu. En collaboration avec des équipes de renommée interna- tionale en France et au Canada, les cher- cheurs de L’Oréal ont utilisé les outils de la biologie moderne pour élucider les la peau. Ce faisant, ils ont découvert que les peaux jeunes et les peaux âgées fiques. Et que ces dernières évoluaient avec l’âge et sous l’effet d’un stress. Ces résultats leur ont permis de sélectionner l’expression de jeunesse de la peau en agissant sur les protéines qui se trou- vent à la surface de l’épiderme et qui sont le produit de l’activité des gènes. Les chercheurs de L’Oréal ont ensuite pu sélectionner des actifs agissant sur cette famille de protéines. La puis- sance des outils “omiques” a permis de prouver de manière irréfutable leur efficacité sans utiliser la moindre tech- actifs ont d’ores et déjà été évalués par ces techniques et rentreront dans Les outils de la biologie moderne sont au service des secteurs industriels et la Commission européenne qui a prévu de faire le point en 2011 sur l’état d’avancement de la recherche Pour maîtriser l’impact des produits sur la planète, les laboratoires de L’Oréal ont mis qui intègre, dès le choix des ingrédients, des indicateurs sur leur traçabilité, leur devenir dans l’eau, dans l’air ou leur impact sur la premières sont associés à cette démarche, par le respect des grilles de naturalité, dès la conception des ingrédients. Il y a plus de 15 ans, les chercheurs de L’Oréal menaient les premières études d’écotoxicité avec les experts scientifiques mondiaux. En 2008, le groupe crée un laboratoire spécialisé dans doté de méthodes elles aussi prédictives de Dans un monde qui change, grâce aux pro- grès de la connaissance, la beauté s’invente dans les laboratoires de L’Oréal, à l’écoute A partir de mars 2009, la Directive cosméti- tion en Europe de produits cosmétiques dont les ingrédients auraient subi certains tests sur animaux. Cette interdiction portera sur l’ensemble des tests en 2013. Pour garan- tir sa capacité à innover sans transiger avec la sécurité, la Recherche de L’Oréal a anti- cipé, il y a 30 ans, en développant une stra- tégie d’évaluation de la sécurité basée sur sur un patrimoine de données accumulées sur 100 ans : l’intime connaissance des ingré- dients, les résultats de tests conduits jusqu’ici, le développement d’outils in vitro (culture de cellules) et in silico (modèles sta- tistiques de prédiction d’un profil toxicolo- gique à partir d’une structure chimique), les corrélations établies entre tous ces résultats et les études cliniques voire les données de avec les fournisseurs du groupe et tous les acteurs d’autres industries dans le cadre de partenariats européens, et surtout sur les Ces approches sont prédictives de la sécu- rité mais aussi de l’efficacité, et c’est là leur Les œufs du poisson medaka sont un modèle pour évaluer l’innocuité environnementale. (inclus 50 % des salariés de la recherche (en millions d’euros, incluant 50 % des frais de recherche de Galderma) “A morcée en 2007, la restructuration et en créativité, tout en réduisant les coûts. Un même modèle d’organisation est décliné au sein de quatre pôles géographiques (Europe, Asie, Amérique latine, Amérique du Nord) et les processus de mutualisation ont continué à être déployés. Par ailleurs, la poursuite du mouvement de spécialisation des usines l’outil industriel et d’optimiser le réseau logistique. Enfin, des actions concrètes sont mises en place cité de ses équipements industriels. Par exemple, les temps improductifs au condi- tionnement ont diminué de – 6,4 % en 2008. met, quant à elle, d’augmenter la capacité des outils de fabrication de près de + 22 %. Le groupe poursuit le déploiement du pro- giciel de gestion intégré du groupe, qui couvre désormais 44 % des productions mondiales. En Europe, la spécialisation des usines par technologie a conduit à une ratio- nalisation de l’outil de production. Enfin, le rachat du site industriel d’Yves Saint Laurent Beauté apporte au groupe de nouveaux savoir-faire dans le domaine des poudres de maquillage et des rouges à lèvres. En continuant l’intégration et la centralisation de la supply chain amorcée en 2007, le groupe a amélioré sa maîtrise des processus logistiques avec, pour résultat, une capacité à réagir rapidement et efficacement aux fluc- tuations du marché. Ce travail de fond sur le plan organisationnel et humain se traduit par une amélioration du taux de service et une meilleure maîtrise des stocks. Les coûts logis- tiques et les stocks sont restés sous contrôle dans un environnement adverse grâce à une politique de concentration des centrales et des hubs logistiques en Europe, et de redé- finition des plans de transport en Amérique Dans un contexte économique très chal- lengé, le regroupement de tous les achats de L’Oréal sous une même gouvernance en quatre centres d’achats, répartis au niveau mondial, permet de compenser la hausse des prix des matières premières, améliore l’efficacité et accélère les projets d’innova- tion. Le groupe continue de développer des dédiée sur le site institutionnel www.loreal. com. En Chine, 200 fournisseurs et sous-trai- tants ont été conviés à une convention visant à améliorer leurs performances en matière de Sécurité, Hygiène, Environnement et de Ressources Humaines, à la suite d’audits sociaux mis en place par le groupe. Evolution de l’indice d’achat des produits comparables au sein de quatre pôles géographiques de la société Canan, dotée d’une usine du groupe en quatre pôles géographiques. à pleine charge, de diviser par huit le taux de rejet de CO2. En 2008, la politique d’innovation dans le domaine du packaging conduit à déposer 71 brevets et permet de lancer de grandes l’objectif de la Recherche Packaging de L’Oréal. Ainsi, dans le cadre de la certifica- tion FSC (Forest Stewardship Council), le groupe s’est engagé à utiliser des emballa- ges papier et carton fabriqués exclusive- ment à partir de pâte à papier issue de En 2008, les principaux indicateurs de la rent à nouveau sensiblement grâce à un engagement fort des différents sites et la durable des bâtiments (voir page 22, partie avec un taux de fréquence élargi(1) diminué de – 15,6 %, grâce notamment à deux impor- (1) Taux de fréquence élargi : accidents de travail avec arrêt du personnel L’Oréal et du personnel intérimaire et accidents de travail avec tâches aménagées du personnel Homologation d’un mécanisme de rouge à lèvres (Tokyo, Japon). En octobre 2008, L’Oréal signe une convention avec l’Ecole MINES Paris- Tech, l’une des plus prestigieuses en France, en vue de créer une Chaire de bioplastiques. Le groupe s’engage à financer sur cinq ans la recherche de solutions alternatives aux résines plastiques dérivées de la pétrochimie. Les bioplastiques utilisent des ressources naturelles renouvelables, sont le plus souvent biodégradables et minimisent les rejets de gaz carbonique dans l’atmosphère. L’Oréal s’inscrit ainsi dans une démarche de dévelop- pement durable et de recherche de pointe dans un domaine pertinent 22 usines (dont 14 en France) Produits Grand Public : 24 usines Produits de Luxe : 7 usines “N otre ambition est de faire de L’Oréal l’employeur préféré dans tous les pays où le groupe est implanté. Pour cela, nous cherchons à attirer les meilleurs talents et à créer, avec chaque collaborateur, un lien fort basé sur une vision à long terme de sa carrière. rendent le marché du travail plus compétitif, les équipes Ressources Humaines de L’Oréal ont plus que jamais pour mission de renforcer et fidéliser les talents du futur pour nourrir une croissance durable. Elles ont aussi pour mission d’accompagner les divisions dans leurs projets leurs organisations, dans le respect des valeurs sociales de L’Oréal, avec un souci permanent L’année 2008 marque une nouvelle étape dans la politique de Ressources Humaines de L’Oréal avec le lancement de “L’Oréal & le groupe et ses collaborateurs, ce pro- “L’Oréal & Me”(1) s’appuie sur les forces et les valeurs traditionnelles de L’Oréal. Il apporte une réponse concrète aux attentes exprimées par les collaborateurs lors des enquêtes d’opinion internes menées en 2006. “L’Oréal & Me”(1) reprend l’ensemble des politiques et de rémunération et de développement appli- cables à tous les employés à travers le monde. Il rappelle les fondements de la stratégie de relations humaines de L’Oréal, centrée sur l’individu, et l’ambition du groupe en tant “L’Oréal & Me”(1) offre un soutien aux mana- gers pour développer leurs équipes, stimu- ler leur engagement et récompenser leur dispositifs dont un système mondial d’éva- luation et une gestion dynamique des car- rières dans le cadre de programmes person- nalisés. Il vient renforcer la culture de L’Oréal en matière de feedback permanent sur la performance, les compétences et les aspira- tions des collaborateurs. “L’Oréal & Me”(1) a pour ambition de construire une relation de confiance durable entre L’Oréal et chacun (1) “L’Oréal & moi” en France. 49 000 étudiants du monde entier participent à l’un des quatre jeux dans les filiales européennes du groupe. de Shanghai, New York, Rio et Paris. du groupe pour leurs actions concrètes le plan d’épargne retraite collectif (Perco) mis en place en France en 2003. Pour atteindre ses objectifs de développe- ment, L’Oréal a besoin d’une équipe de Res- tirer et de convaincre les meilleurs talents qui piloteront ses activités futures. Ce besoin est une réalité sur tous les continents, tant dans les pays en développement rapide où le groupe recrute et forme de nombreux mana- gers, que sur ses marchés historiques. A cela s’ajoute un impératif de diversité, source de progrès, de richesse culturelle et de perfor- mance des équipes à travers le monde. Pour remplir cette mission, L’Oréal met en œuvre une politique de recrutement origi- nale, fondée sur un concept clé de l’aven- ture L’Oréal : “Partager la passion”. En 2008, Universum place L’Oréal comme employeur idéal en Europe pour les étudiants employeur le plus attractif pour les étudiants La croissance durable de L’Oréal repose en partie sur l’anticipation des besoins de forma- tion dans toutes les activités et sur le déve- l’expertise et garantir à tous ses collabora- teurs l’accès aux programmes de formation, L’Oréal s’est doté de centres de formation régionaux aux Etats-Unis, en Chine, en France, au Brésil et aujourd’hui à Dubaï. L’innovation et la créativité sont vitales pour L’Oréal, qui conçoit et déploie un pro- Ce séminaire s’inscrit dans les programmes “Must Have”, définis pour que chaque col- taux requis pour sa fonction. Commun aux initie le personnel des laboratoires au mar- keting, forme les équipes marketing à l’ex- pertise scientifique, et contribue ainsi à fluidifier ce lien essentiel dans le processus Développer la créativité des équipes mar- keting de L’Oréal, c’est l’objectif de cette formation. Bâtie sur le principe de l’appren- tissage par l’action, elle adapte les cours spécifique. Après le Brésil et l’Europe en 2007, la Chine et les Etats-Unis lancent cette “L’Oréal Innovation Lab” : créer les cosmétiques de demain “L’Oréal Innovation Lab” est un jeu d’entreprise inédit qui s’adresse aux étudiants des disciplines scientifiques (chimie, physique, biologie, agronomie…), et les invite à imaginer les produits cosmétiques de demain, dans les laboratoires du groupe. En 2008, pour sa 2e édition, 40 finalistes se sont retrouvés à Paris pour échanger avec des chercheurs de L’Oréal dans le cadre d’ateliers d’analyse sensorielle, d’évaluation instrumentale ou de cosmétoclinique. Puis, en équipes de quatre, ils se sont glissés dans la peau d’un chercheur afin de présenter leur vision d’un produit de soin pour homme de demain à un jury d’experts scientifiques et marketing. Novateur, ce jeu souligne l’importance de la recherche dans le groupe. Il permet en outre aux équipes de recrutement de renforcer leurs partenariats avec les meilleures universités et écoles scientifiques pour détecter les chercheurs de demain. Dès 2009, “L’Oréal Innovation Lab” est étendu aux Etats-Unis et à la Chine. Les relations sociales sont basées sur la confiance et le respect mutuel. Elles repo- sent sur un dialogue ouvert, participatif et permanent entre les salariés, leurs repré- sentants et la Direction. Ainsi, plus de 24 500 collaborateurs sont couverts par L’objectif de L’Oréal est de proposer des destinées à attirer et retenir les personnes de talent. La contribution de chacun est éva- luée en fonction de sa propre performance et récompensée par un salaire compétitif. La rémunération collective est aussi un outil des collaborateurs à la société et contribue En 2008, le groupe est récompensé par le Trophée de l’Engagement durable pour le plan d’épargne retraite collectif, Perco, mis en place en France en 2003. Il souligne le caractère innovant et précurseur du dispo- sitif permettant aux salariés d’épargner tout ou partie de leur Participation en vue de la En 2008, L’Oréal lance en France une réflexion sur la classification des métiers industriels et clés pour chaque poste. Ce projet vise à nel des collaborateurs travaillant dans les usines et centrales, afin de donner à chacun des perspectives d’évolution de carrière au sein d’un métier et d’un métier à un autre. Le projet a été mené en collaboration avec les niveau européen. Il se poursuivra en 2009. (1) Y compris The Body Shop depuis 2006, les distributeurs américains depuis 2007, la totalité du Club des Créateurs de Beauté et YSL Beauté depuis 2008. (2) Effectif des cadres de la branche cosmétique, hors YSL Beauté. Agir pour la diversité et l’égalité L’engagement du groupe en faveur de la diversité et de l’égalité se traduit par des actions très concrètes. Diversité : 7 500 managers déjà formés Lancé fin 2006, le séminaire Diversité dédié aux managers est un pilier de la politique diversité du groupe. Objectifs : aider à identifier et dépasser ses propres barrières, et élaborer des plans d’actions. En 2008, son déploiement s’est considérable- en Espagne – ont suivi cette formation, soit 7 500 managers de 32 pays d’Europe formés en deux ans. Des sessions pilotes sont d’ores et déjà lancées dans quatre nouveaux pays : la Russie, l’Autriche, la Grèce et la Suisse. Convaincu qu’une politique de diversité ne peut s’entendre sans une politique en faveur du handicap, L’Oréal considère l’accueil, l’intégration et le développement professionnel des personnes handicapées comme un engagement indispensable vis-à-vis de l’ensemble de ses collaborateurs et des parties prenantes. C’est dans ce contexte très volontariste que L’Oréal a organisé les premiers Trophées L’Oréal “Initiatives pour le Handicap”. Ils récompensent des entités du groupe pour leurs actions concrè- tes en faveur du handicap autour des thèmes suivants : le recru- tement et le maintien dans l’emploi de personnes handicapées, les partenariats avec des entreprises du secteur protégé, les actions de sensibilisation autour du handicap et l’accessibilité En avril 2008, L’Oréal organise le premier forum Emploi et Diversité sur le thème “Optimiser sa deuxième partie de carrière” à destination des per- sonnes âgées de plus de 45 ans. Objectifs : valoriser la séniorité et rompre avec les stéréotypes liés à l’âge. Parrainé par le ministère français de l’Economie, de l’Industrie et de l’Emploi, et initié par le groupe avec d’autres partenaires, ce forum a permis la rencontre d’une douzaine d’entreprises avec 200 seniors expé- L’Oréal conduit, depuis de nombreuses années, une politique sociale active en faveur de l’égalité professionnelle entre les hom- mes et les femmes, et a développé très tôt des avantages de paren- talité permettant d’offrir des conditions favorables pour une meilleure conciliation entre vie familiale et vie professionnelle. En 2008, la Direction de L’Oréal formalise ses engagements dans un accord d’entreprise signé avec l’ensemble des organisations syn- dicales. Cet accord définit les principes d’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes que L’Oréal entend garantir. DE DIRECTION PAR GENRE EN 2008(2) et Finances de L’Oréal a poursuivi en 2008 à améliorer la productivité des organisations et des systèmes mis à la disposition des équipes finance ont participé activement à la performance opérationnelle des affaires. Elles ont particulièrement contribué au renforcement du contrôle interne, au suivi des cash-flows et au pilotage rigoureux de la performance qui fait l’objet d’une communication étoffée auprès de la communauté financière et des actionnaires individuels. Le groupe a poursuivi activement sa politique de sécurisation des financements, tout en renforçant les grands équilibres de son bilan déjà robuste. L’Oréal repose sur un système d’information solide, homogène et décisionnel qui vise à anticiper et piloter de façon précise la per- en 2008 afin d’améliorer la réactivité dans donnant ainsi au management une plus grande flexibilité dans le pilotage de la ges- tion et l’adaptation des décisions à l’envi- gestion exercent une vigilance constante en matière de contrôle des coûts et veillent à la mise en œuvre des orientations prises par assure la diffusion d’une information com- plète et transparente à destination des res individuels ainsi qu’auprès des analystes financiers et de la presse patrimoniale. 2008 marque une intensification des actions de seurs institutionnels, en particulier à l’inter- Fin 2008, près de 85 % du chiffre d’affaires est couvert par le déploiement du progiciel de gestion intégré du groupe. Son implan- tation s’est en particulier étendue en Amé- rique – Etats-Unis, Pérou, Venezuela – et en Asie – Inde, Asean. Les dynamiques de se sont poursuivies, notamment en Espa- gne et en Europe du Nord. Les travaux d’in- Enfin, les efforts ont été poursuivis pour Le regroupement des équipes sur des sites uniques se poursuit, comme en Espagne où un nouveau siège a été inauguré. aux Etats-Unis et de 50 % de Club des Créateurs de Beauté. L’Oréal reçoit le 1er prix du rapport annuel décerné par “La Vie Financière” et déploiement en Asie des chantiers Dans une démarche de progrès continu du contrôle interne, le groupe a engagé un travail d’amélioration des normes de gestion et des procédures de contrôle aux constats les plus fréquents de l’audit interne et visent notamment les processus des filiales relatifs aux tran- sactions avec les clients, aux relations avec les fournisseurs ainsi qu’à la pro- tection et à la gestion des stocks et des Le travail est effectué sur la base des sions et zones, ainsi que sur les recom- une meilleure mise en œuvre opération- nelle des principes clés énoncés dans le F o u r n i s é d i t i o n Assemblée Générale des actionnaires de L’Oréal. Paris, 22 avril 2008, Carrousel du Louvre. La Direction de la fiscalité a pour mission de fiscaux du groupe dans le respect des lois L’équipe d’audit interne a réalisé 47 mis- sions en 2008. Ces audits ont porté sur environ 30 % du chiffre d’affaires du groupe et 11 usines ou supply chains ; les usines auditées représentent environ 14 % de la production mondiale en unités. Par ailleurs, quatre autres missions ont été réalisées sur des thèmes plus spécifiques ou transver- saux. Les missions d’audit donnent systéma- tiquement lieu à l’établissement d’un rap- port comportant l’exposé des constats et des risques liés, et formulant des recom- mandations dans le cadre d’un plan d’action à mettre en œuvre par l’entité auditée. Le bilan de L’Oréal est solide. L’endet- tement financier est raisonnable : l’endet- tement financier net ressort à 3 700 millions d’euros, soit 31,3 % des capitaux propres. Cette dette est constituée pour partie de crédits bancaires à moyen terme dont les principales échéances se situent en 2011- 2012 ; et pour le reste, de billets de trésore- rie (commercial paper) sécurisés par des lignes de crédit confirmées. De longue date, le groupe a négocié des accords avec ses principales banques afin d’obtenir de bonnes conditions de financement de sa dette. De plus, le groupe dispose d’une participation financière de 9 % au capital de La direction juridique apporte conseil et contrôle aux divisions en vue d’assurer la dans la conformité aux lois et réglementa- ment la création, la gestion et la défense du patrimoine de marques du groupe, la sécu- risation juridique des opérations des affai- res et l’élaboration des stratégies de pré- vention des risques, de défense ou d’attaque dans le cadre d’éventuels conten- tieux. Dans le domaine des assurances, le groupe poursuit en 2008 la mise en place Actionnaires individuels et autorités de marché Numéro vert dédié aux actionnaires : Chiffre d’affaires et résultats annuels 2008 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2009 (1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 16 avril 2009. Inscrivez-vous aux alertes e-mails pour être prévenu de la publication des communiqués, Lettres aux Actionnaires, Mémento de l’Actionnaire et de toute autre brochure du groupe. Edité par la Direction Générale de l’Administration et des Finances et par la Direction Générale de la Communication et des Relations Les positions concurrentielles et parts de marché détenues par les divisions et marques du groupe citées dans ce rapport reposent sur des études, panels et enquêtes obtenus auprès d’organismes ou de sociétés spécialisés ou, en l’absence d’études complètes, résultent d’estimations réalisées par L’Oréal sur la base d’éléments statistiques disponibles. Crédits photos : Abacapress (p. 21), Ruven Afanador (p. 36, 49, 51), Farida Ait Mouhebe (p. 97), Rogerio Anguiano Resende (p. 65, 81), David Arraez (p. 17, 30, 96), Asia Images Group/Getty Images (p. 82), Bahi (p. 30, 99), Carole Bellaïche (p. 3), Caterina Bernardi/Getty Images (p. 80), BHP Studios (p. 67, 75), Enrico Bonfanti (p. 67), Marc Bonneville/Eyedea Illustration (p. 44, 51, 73, 77), Stéphane de Bour- gies (p. 5, 8/9, 42, 48, 56, 64, 88, 94, 98), Stéphane de Bourgies & Alain Buu (p. 92), Alain Buu (p. 14/15, 16, 17, 93), Regan Cameron (p. 36), Alex Cayley (p. 37), David Chasey (p. 36, 79), Cyril Coussat/Eyedea Illustration (p. 38, 45, 58, 65, 67, 73, 83), Stéphane Coutelle (p. 36, 62/63), Francis Demange/Eyedea Illustration (p. 88), Dici Design (p. 95), Meredith Dimig (p. 72, 79), Koichiro Doi (p. 37), Eastphoto/Getty Images (p. 33), Douglas Engle/Eyedea Illustration (p. 81), Bruno Fabbris (p. 36), Amid Fadavi/Blue Up Photography (p. 95), Pam Francis/ Getty Images (p. 78), Fullsix (p. 95), Getty Images (p. 61), Harald Gottschalk (p. 75), Jacques-Yves Gucia (p. 65), Martin Hangen/Eyedea Illustration (p. 53), Vincent Hazat/Getty Images (p. 32), Catherine Henriette (p. 21), Eric Huberty (p. 22), Jupiterimages (p. 71), Greg Kadel (p. 36), Atul Kasbekar (p. 36), Christian Kettiger/Agence A. Jacquet (p. 36), Nick Knight (p. 37), Kutlu (p. 36), Brigitte Lacombe (p. 57), Thomas Lagrange (p. 57), François Lamy (p. 58), Hoho Lee (p. 83), Pierre Le- Tan (p. 37), Charles Leung (p. 46/47, 51), Peter Lindbergh (Couverture), L’Oréal (p. 16, 17, 22, 23, 45, 57, 59, 75, 81, 83, 94, 96), Héctor Martín/Aguirre Newman (p. 98), Ruslan Mashkov (p. 77), Mat- teo pour L’Oréal Recherche (p. 86/87, 89, 90, 91), Rob Matthews (p. 51, 75), Eduardo Melo (p. 60), Carlos Eduardo Mendoza Lopez (p. 81), Mert & Marcus (p. 37), Scott Needham (p. 60), Jacques Olivar (p. 57), Marc Philbert (p. 36), Olivier Placet (p. 38, 43), Jan Polverini & Linda Antalova/2xlight photography (p. 39), Mike Powell/Getty Images (p. 74), Thomas Rafalzyk (p. 43), Hany Ramzy Ata/Eyedea Illustration (p. 39, 69, 85), Jukka Rapo/Getty Images (p. 76), Dusan Reljin (p. 40/41, 54/55), Miguel Reveriego (p. 36), Kirill Samurskiy (p. 52), David Stanton (p. 53, 73, 85), Marc Segal (p. 37), George Shelley Productions/Getty Images (p. 35), Wing Shya (p. 51), David Sims (p. 57), Jan Skar˙zy ´nski (p. 59), Sky View/Getty Images (p. 34), Smith Collection/Getty Images (p. 33), Gerardo Somoza/Eyedea Illustration (p. 52, 79), Anne Sorokolet/Eyedea Illustration (p. 66), Stockbyte/Getty Images (p. 35), Olivier Strewe/Getty Images (p. 35), Solve Sundsbø (p. 37, 57), Yasmine Tahiri (p. 39), Naoko Takanashi (p. 81), Bruce Talbot/Getty Images (p. 84), Yamada Taro/Getty Images (p. 43), Mario Testino (p. 37), The Body Shop (p. 37, 68, 69, 70), Michael Thompson (p. 57), TMP (p. 95), TMP & Corbis (p. 94), Eric Traore (p. 57), Donna Trope (p. 57), Kei Uesugi/Getty Images (p. 35), Lev Unrod (p. 65), Art Vandalay/Getty Images (p. 32), Eric Vandeville/Eyedea Illustration (p. 50, 57), Paulo Vicente Da Silva (p. 23), Isabelle Walter (p. 89), Bruce Weber (p. 37), Westworks GmbH (p. 73), Kenneth Willardt (p. 36), Olaf Wipperfurth (p. 49), Leon Yu (p. 61), Hernan Zenteno/Eyedea Illustration (p. 72), X. 1963), L’Oréal Recherche (p. 13 : 1982), L’Oréal/Adagp Paris 2009/Loupot (p. 12 : 1929, 1934, 1942), L’Oréal/Adagp Paris 2009/Savignac Meerson (p. 12 : 1935), L’Oréal/L. Lorelle (p. 10), Sarah Moon (p. 13 : 1978), Frédéric Neema/Gamma/Eyedea Illustration (p. 13 : 2000), Zeng Nian/Gamma/Eyedea Illustration (p. 11), Norman-Jean Roy (p. 13 : 2004), Roger Turqueti (p. 13 : 1986), Eric Vandeville/Eyedea Illustration 133, avenue des Champs Elysées 75008 Paris. au capital de 119 689 042 euros Rapport de G estion du C onseil d’A dministration Informations complémentaires pour le Document de Référence ** bénéfice net par action dilué, calculé sur le résultat net hors élémets non récurrents part du groupe. *** proposé à l’Assemblée Générale du 16 avril 2009. Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 20 mars 2009 conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité Le Document de Référence de L’Oréal est constitué de deux tomes : une plaquette générale “Rapport Annuel 2008”, le Rapport Financier Annuel 2008 ainsi que les informations légales, à la disposition des actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale du Imprimé sur un papier exempt de chlore élémentaire, certifié PEFC, à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social. Le sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre Note 15. Actifs financiers non courants Note 19. Trésorerie et équivalents de trésorerie 34 indemnités de fin de carrière et Note 22. Provisions pour risques et charges Note 23. Emprunts et dettes financières Variations du besoin en fonds de Note 29. Transactions entre parties liées Coût de l’endettement financier net 23 récurrents part du groupe - Résultat Note 12. Autres immobilisations incorporelles 29 * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. 1 Comptes de résultat consolidés comparés 1.1. Comptes de résultat consolidés comparés Quote-part du résultat net des sociétés mises Résultat net par action part du groupe (euros) Résultat net dilué par action part du groupe (euros) Résultat net par action hors éléments non récurrents Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (euros) E léments constatés directement en capitaux propres Capitaux propres - part du groupe Provisions pour retraites et autres avantages Emprunts et dettes financières non courants 1 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 1.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers disponibles à la vente Tableaux des fl ux de trésorerie consolidés comparés 1.4. Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés Flux de trésorerie liés à l’activité Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : plus-value de cession Sanofi-Aventis nette d’impôt quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence nette des d ividendes reçus Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Flux de trésorerie généré par l’activité (A) Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Variation des autres actifs financiers (y compris les titres Flux net de trésorerie lié aux opérations Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation de capital de la société mère Valeur de cession/(acquisition) des actions propres E mission (remboursement) d’emprunts à court terme Flux net de trésorerie lié aux opérations Incidence des variations de cours des devises Les impôts payés s’élèvent à 823,6 millions d’euros, 820,9 millions d’euros et 725,6 millions d’euros respectivement pour les Les intérêts payés s’élèvent à 209,4 millions d’euros, 201,1 millions d’euros et 133,9 millions d’euros respectivement pour les Les d ividendes reçus s’élèvent à 244,7 millions d’euros, 250,3 millions d’euros et 217,4 millions d’euros respectivement pour les exercices 2008, 2007 et 2006. Ceux-ci font partie de la marge brute d’autofinancement. et autres avantages à long terme Note 22. Provisions pour risques et charges Note 23. Emprunts et dettes financières Note 15. Actifs financiers non courants Note 29. Transactions entre parties liées Les comptes consolidés de L’Oréal et de ses filiales (« le G roupe ») qui sont publiés au titre de l’exercice 2008, sont établis conformément au référentiel IFRS, International Financial Reporting Standards, tel qu’adopté dans l’Union Le Conseil d’Administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2008, le 16 février 2009. Les comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le Le G roupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2008. Le G roupe procède à l’analyse de l’application dans ses comptes de la norme IFRS 8 « Segments Opérationnels », applicable à compter du 1er janvier 2009, mais n’anticipe pas Par ailleurs, le G roupe est concerné par la disposition de la norme « Améliorations des IFRS » relative au traitement des dépenses de publicité et clarifiant la disposition de la norme IAS 38. Le G roupe étudie les implications relatives en particulier aux traitements des échantillons, PLV et catalogues de vente par correspondance aujourd’hui constatés en charges uniquement lors de la diffusion aux clients finaux. Enfin, le G roupe étudie l’impact de l’interprétation IFRIC 13 « Programmes de fidélisation clients » dans ses comptes mais L’interprétation IFRIC 14 relative à IAS 19 et concernant les plafonnements éventuels des actifs de couverture des engagements sociaux est applicable au 1er janvier 2008 mais est sans impact sur les comptes du G roupe. Les sociétés du G roupe contrôlées conjointement, avec un nombre limité d’autres actionnaires en vertu d’un accord contractuel, sont consolidées par intégration Les sociétés sur lesquelles le G roupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Les autres interprétations ne concernent pas le G roupe. Les normes IFRS ont été appliquées avec effet rétrospectif au 1er janvier 2004, à l’exception de certaines exemptions prévues dans la norme IFRS 1 sur la première application antérieurs au 1er janvier 2004 ; comptabilisation dans les capitaux propres d’ouverture des écarts actuariels relatifs aux retraites et avantages assimilés existants au 1er janvier 2004 ; reclassement des réserves de conversion au 1 2004 dans les réserves consolidées ; non réévaluation des immobilisations corporelles au non comptabilisation des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions antérieurs au 7 novembre 2002. Par ailleurs, les normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2004 par souci de comparaison. L’amendement d’IAS 39 « Comptabilité de couverture de flux futurs de transactions intragroupe » obligatoire à compter du 1er janvier 2006 a été appliqué. L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales, nécessite que le G roupe procède à des estimations et utilise certaines hypothèses susceptibles d’impacter la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du G roupe. Ces estimations et hypothèses portent essentiellement sur les évaluations des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels, les provisions, les engagements de retraite, les impôts différés et la valorisation des paiements en actions. Les estimations utilisées par le G roupe sur ces différents thèmes sont élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’établissement des comptes et détaillées dans les notes spécifiques se rapportant à chaque problématique. Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre. Les sociétés du G roupe dans lesquelles la société mère L’Oréal exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. en devises dans les comptes des sociétés Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en résultat. En matière de change, des contrats à terme et des options sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan comme couvertures de juste valeur et les flux de trésorerie sur opérations commerciales futures comptabilisés comme couvertures de flux futurs dont la Tous les instruments dérivés de couverture de change sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché, même ceux couvrant les achats et ventes de la période suivante. Si la relation de couverture de flux futurs est dûment documentée et l’efficacité démontrée, la variation de juste valeur de ces instruments de couverture est comptabilisée de la façon la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps (points de terme pour les changes à terme et valeur temps des options) est comptabilisée la variation de la valeur de marché liée aux variations du cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de clôture est comptabilisée en capitaux propres et le montant accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes. Toute inefficacité résiduelle est En application de la comptabilité de couverture, l’écart de change relatif aux stocks non encore vendus est différé au bilan dans les stocks. De même, lorsque les immobilisations achetées en devise font l’objet d’une couverture de change, elles sont valorisées au bilan sur la base du cours de Le G roupe peut être amené à couvrir certains investissements dans des entreprises étrangères. Les pertes ou gains de change relatifs à ces couvertures affectent directement les capitaux propres consolidés, dans le poste Réserves de 1.3.2. Conversion des états financiers des filiales Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres au poste Réserves de conversion, pour la part revenant au G roupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Cette différence n’impacte le résultat qu’au moment de la cession 1.3.3. E valuation des écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition dégagés sur des sociétés étrangères sont considérés comme des actifs et passifs de la société étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie de fonctionnement de l’entité et convertis au cours de clôture. Les écarts d’acquisition constatés antérieurement au 1er janvier 2004 ont été conservés en euros, au cours historique. Le chiffre d’affaires est reconnu dès lors que les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ont été Les remises, ristournes et retours de produits sont comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires, tout comme les avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs, résultant en une sortie de trésorerie tels que la coopération commerciale, les coupons, les escomptes et les programmes Les remises, ristournes, provisions pour retours et avantages accordés aux clients sont comptabilisés simultanément à la reconnaissance des ventes, lorsqu’ils peuvent être estimés de façon raisonnablement fiable, en se basant sur les données statistiques issues de l’expérience passée et sur les conditions Le coût de revient des ventes comprend principalement le coût de revient industriel des produits vendus, les coûts de distribution des produits aux clients y compris les frais de transports et de livraison des marchandises vers les clients, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire de dépôts, ainsi que les coûts de dépréciation des stocks et les Les dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de Les dépenses engagées pendant la phase de développement sont activées en Immobilisations incorporelles uniquement si elles satisfont l’ensemble des critères suivants conformément à la norme IAS 38 : le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; la faisabilité technique du projet est démontrée ; l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet, sont les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles ; • G roupe peut démontrer que le projet générera des l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée. Compte tenu du nombre très important de projets de développement et des aléas liés à la décision du lancement des produits concernés par ces projets, L’Oréal considère que certains critères d’activation ne sont dès lors pas remplis. Les frais de développement des logiciels à usage interne sont capitalisés pour les phases de programmation, de codification et de tests. Les coûts des mises à jour importantes et des améliorations donnant lieu à des fonctionnalités Les frais de développement capitalisés sont amortis à compter de la mise à disposition des logiciels dans l’entité concernée, sur la durée de vie probable d’utilisation, généralement entre 5 et 7 ans. Ils incluent principalement les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs. Ces coûts sont comptabilisés dans les charges de l’exercice au cours Ils regroupent essentiellement les forces de vente et leur encadrement, les équipes marketing, les services administratifs ainsi que les frais généraux et les charges de 1.9. Pertes et gains de change Les pertes et gains de change inclus dans cette ligne concernent les écarts de change constatés sur les charges et produits d’exploitation en devises valorisés au cours du jour de la transaction et leur cours de règlement, après prise en compte des dérivés de couverture. En outre, la variation de la valeur temps des instruments dérivés de couverture est systématiquement comptabilisée en résultat, y compris pour les primes d’options (note 1.3). Le résultat d’exploitation correspond à la marge brute diminuée des frais de recherche et développement, des frais publi-promotionnels, des frais commerciaux et administratifs ainsi que des pertes et gains de change sur les transactions Le poste Autres produits et charges inclut les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciations d’actifs et les coûts de restructuration. Le coût des opérations de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il résulte d’une obligation du G roupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux pré-retraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites. Les mises au rebut d’immobilisations, dépréciations de stocks et autres actifs, liées directement à des mesures de restructuration, sont également comptabilisées dans les Le résultat opérationnel se calcule à partir du résultat d’exploitation et intègre les autres produits et charges tels que les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciations d’actifs et les coûts de L’endettement financier net est constitué de l’ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le coût de l’endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l’endettement financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux d’intérêt et de change y La charge d’impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporelles entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable. Le retraitement des actifs et passifs liés aux contrats de location-financement donne lieu à comptabilisation d’un Les impôts différés incluent les impôts non récupérables portant sur des distributions décidées ou probables. Ils sont évalués en utilisant le taux d’impôt et les règles fiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque les Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertes fiscales reportables des entités consolidées que s’il est probable que les entités pourront les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de la période de validité des actifs d’impôts différés. Le régime français d’intégration fiscale permet à certaines sociétés françaises du G roupe de compenser leurs résultats imposables pour la détermination de la charge d’impôt d’ensemble, dont seule la société-mère intégrante, L’Oréal, reste redevable. Il existe par ailleurs des régimes d’intégration Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les écarts d’évaluation identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans les L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part du g roupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en E carts d’acquisition. Les écarts d’acquisition dégagés lors de l’acquisition d’une société mise en équivalence sont présentés sur la ligne Titres Les écarts d’acquisition ne sont plus amortis conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprise ». Ils font l’objet d’un test de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable intervient, et au moins une fois par an, au cours du quatrième trimestre. Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux prévisions. Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables y compris les écarts d’acquisition et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales. Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d’une acquisition) et d’une valeur terminale. Les flux de trésorerie sont établis dans les devises des pays concernés et convertis ainsi que les actifs nets comptables auxquels ils sont comparés, aux cours de change estimés pour l’exercice suivant. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital du G roupe, s’élevant à 8,5 % pour 2008, à 8,6 % pour 2007 et à 8,0 % pour 2006, ajusté d’une prime de risque pays si nécessaire. Ces taux d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés. Les hypothèses retenues en terme de progression de l’activité et de valeurs terminales sont raisonnables et cohérentes avec les données de marché disponibles (de l’ordre de 3 % en général pour les valeurs L’utilisation des projections actualisées des flux de trésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeur recouvrable, à défaut de référence de transactions récentes similaires Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient. Les éléments incorporels identifiés lors d’une acquisition sont inclus dans ce poste. Il s’agit principalement de marques, de gammes de produits ainsi que de formules En ce qui concerne les marques, l’utilisation de la méthode des « flux de trésorerie actualisés » est privilégiée afin de faciliter le suivi de la valeur d’utilité après acquisition. Deux approches ont été mises en œuvre à ce jour : estimer la part des flux futurs générés par la marque par comparaison avec les flux futurs que l’activité pourrait la valeur de la marque par référence à des niveaux de redevances qui sont exigés pour l’utilisation de marques comparables. Elle s’appuie sur des projections de chiffres d’affaires établies par le G roupe. Ces approches s’appuient sur une analyse qualitative de la marque qui assure la pertinence des hypothèses retenues. Le taux d’actualisation retenu se réfère au coût moyen pondéré du capital (WACC) de la cible acquise. Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché disponibles (de l’ordre de 3 % en général, sauf cas spécifique). Une marque peut avoir une durée de vie finie ou indéfinie. Les marques locales destinées à être progressivement remplacées par une marque internationale déjà existante dans le G roupe sont à durée de vie finie. Elles sont amorties sur la durée de vie estimée à la date Les marques à vocation internationale ont une durée de vie indéfinie. Elles font l’objet de tests de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable intervient et au moins une fois par an, au cours du quatrième trimestre. Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport Le test de perte de valeur consiste à calculer la valeur recouvrable de la marque sur la base du modèle utilisé lors En ce qui concerne les gammes de produits, cette notion recouvre tous les éléments qui constituent une franchise : le concept du produit, son nom complémentaire à celui de la signature, les formules et brevets utilisés, son packaging, La durée de vie d’une gamme de produits est limitée : une gamme arrive en fin de vie le jour où les principaux éléments sous-jacents tels que packaging, nom, formules et brevets ne sont plus utilisés. A ce titre, les gammes de produits sont amorties sur leur durée de vie résiduelle, estimée à la date Le G roupe peut être amené à identifier et valoriser des brevets et formules qu’il souhaite développer. La valeur d’un brevet ou d’une formule est évaluée à partir des bénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété dans le futur, selon l’approche par les redevances. La durée d’amortissement des brevets correspond à la durée de protection juridique. Les formules, qui ne font pas l’objet d’une protection juridique, sont amorties sur une durée Les parts de marché et les fonds de commerce comptabilisés dans les comptes consolidés établis selon les principes comptables français ne répondent pas à la définition d’un actif incorporel séparable et ont été reclassés en E carts d’acquisition lors du passage aux normes IFRS au Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les biens d’importance significative financés par des contrats de location financement, qui en substance transfèrent au G roupe les risques et avantages inhérents à leur propriété, sont comptabilisés à l’actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières ». Les subventions d’investissement sont présentées au passif Les composantes d’une immobilisation sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d’utilité estimées, et donc leurs durées d’amortissement, sont significativement Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, sur les durées de vie économiques suivantes : Publicité sur le lieu de vente, stands et présentoirs Les amortissements et dépréciations sont présentés au compte de résultat selon la destination de l’immobilisation. Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucune valeur n’a été considérée à l’issue des durées de vie Les stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient est calculé selon les méthodes du coût moyen pondéré ou du « premier Les stocks obsolètes ou à rotation lente font l’objet de provisions pour dépréciation, en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de données Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale, qui correspond à leur juste valeur. Les créances considérées comme douteuses font l’objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de La politique du G roupe est de recommander une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent des liquidités en comptes bancaires, des parts d’OPCVM de trésorerie et des placements à court terme, liquides, ne présentant pas de risque de changement de valeur et dont la date de réalisation à leur date d’acquisition est inférieure Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation et les prêts et créances financiers qui ont une Les placements en actions et les liquidités bloquées à plus de trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dans Les titres de participation sont qualifiés de titres disponibles à la vente. En conséquence, ils sont valorisés à leur juste valeur, et les pertes et gains latents sont enregistrés directement en capitaux propres sur la ligne E léments constatés directement Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture pour les titres cotés. Pour les titres non cotés, si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, ils sont valorisés à leur coût d’acquisition. Lorsque la perte latente enregistrée en capitaux propres est représentative d’une baisse durable, cette perte est Les prêts et créances financiers sont qualifiés d’actifs générés par l’activité. En conséquence, ils sont évalués au coût amorti. Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation dès qu’il existe une indication de perte de valeur. Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sont présentés dans les Emprunts et Dettes financières courants. Les parts d’OPCVM sont qualifiées d’actifs disponibles à la vente. En conséquence, elles sont valorisées au bilan à leur valeur de marché au jour de la clôture. Les gains latents ainsi dégagés sont enregistrés directement dans les capitaux propres sur la ligne Eléments constatés directement en La valeur comptable des dépôts bancaires constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les actions auto-détenues sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres nets d’impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas Les stocks options sont destinées à motiver et fidéliser les salariés qui, par leurs capacités et leur engagement, contribuent le plus aux performances du G roupe. Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », la valeur des options accordées calculée à la date d’attribution des options est comptabilisée en charges sur la période d’acquisition des droits, La juste valeur des stock-options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes. Ce dernier prend en compte les caractéristiques du plan tels que prix d’exercice et période d’exercice, les données de marché lors de l’attribution tels que taux sans risque, cours de l’action, volatilité, d ividendes attendus et une hypothèse comportementale Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 pour lesquels des droits permettant l’exercice des options restent à acquérir au 1er janvier 2005, sont comptabilisés selon la L’impact sur le résultat de la période de l’application de la norme IFRS 2 est pris en compte sur la ligne du compte de résultat Frais commerciaux et administratifs globalement au niveau du G roupe et n’est pas alloué aux D ivisions ni aux Le G roupe participe, selon les lois et usages de chaque pays, à des régimes de retraite, d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le G roupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le G roupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du G roupe En France, les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques. Par ailleurs, il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies. Il existe de plus dans certaines sociétés du G roupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le G roupe et bénéficiant aux retraités ; A l’exception de la prévoyance médicale des retraités, ces engagements font l’objet d’une couverture financière l’étranger, lorsqu’il existe des régimes de retraites ou d’autres engagements spécifiques à prestations nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture, sont également pris en charge sur la base des droits acquis La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours la variation de l’actualisation des droits existant en début d’exercice, compte tenu de l’écoulement de l’année ; le produit des fonds externes calculé sur la base du rendement normalisé des placements à long terme ; l’incidence des modifications éventuelles de régimes sur les années antérieures ou de nouveaux régimes ; Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation au titre de chaque régime, le G roupe utilise la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière selon la méthode dite des unités de crédit projetées. La valorisation des engagements et des actifs de couverture est effectuée chaque année et tient compte, notamment pour la valorisation des engagements, de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que Les effets cumulés des écarts actuariels sont amortis sur la durée d’activité résiduelle moyenne des salariés actifs, à l’exception des écarts n’excédant pas 10 % de la valeur la plus élevée entre le montant de l’engagement brut et la juste valeur des actifs de couverture (principe du « corridor »). Cet amortissement d’écart est inclus dans la charge actuarielle de l’exercice suivant. Les écarts constatés sur les autres avantages tels que jubilés, médailles… sont immédiatement comptabilisés au compte de résultat sans application du La dette relative à l’engagement net de la société concernant le personnel est constatée au passif du bilan, dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages. remboursable à moins de un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme, sont présentés dans les Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour le G roupe. Elles comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale, des risques industriels et commerciaux liés à l’exploitation tels que ruptures de contrats, reprises de produits et des risques sociaux. Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques, Les provisions pour risques et charges sont classées selon leur nature en Passifs non courants ou en Passifs courants. Les provisions concernant des risques ou litiges devant se régler dans les douze mois suivant la clôture ou celles liées au cycle normal d’exploitation (i.e. retours produits) sont présentées dans les Passifs courants. Les autres provisions pour risques et charges sont présentées dans les Passifs Ils sont évalués au coût amorti sur la base d’un taux d’intérêt Conformément au principe de comptabilisation des couvertures de juste valeur, les emprunts et dettes financières à taux fixe « swappés » à taux variable sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de valeur qui en résultent sont comptabilisées en coût de l’endettement financier et sont compensées par les variations de valeur des La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée par actualisation des cash flows futurs, en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture, avec prise en compte du « spread » correspondant à la classe de risque du G roupe. La valeur comptable des dettes à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants. Les emprunts et dettes financières à court terme, ainsi que la part Selon les règles du G roupe, les différentes sociétés consolidées ne doivent prendre aucune position spéculative en matière financière. Par conséquent, tous les instruments dérivés conclus par les sociétés du G roupe ne le sont qu’à des fins de couverture et suivent ainsi le principe de la En matière de risque de change, les principes comptables applicables sont détaillés en note 1.3. S’agissant du risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l’endettement financier, et compensées par la comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à leur valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de valeur sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne E léments constatés directement La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cette valeur de marché est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à Le calcul des résultats nets par action est établi selon les Les résultats nets par action sont obtenus à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen d’actions auto-détenues et portées en minoration des capitaux propres. Les résultats nets par action dilués prennent en compte le cas échéant les options de souscription et d’achat d’actions ayant un effet dilutif selon la « méthode du rachat d’actions » : les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice ou de l’achat sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions En novembre 2007, L’Oréal a signé un accord en vue d’acquérir 100 % du capital de la société turque de produits Créée en 1981, Canan a réalisé un chiffre d’affaires de 28 millions d’euros en 2007, essentiellement à travers sa marque Ipek qui occupe la quatrième position sur le marché des produits capillaires de grande diffusion en Turquie. L’acquisition a été finalisée en janvier 2008 et Canan est consolidée par intégration globale à compter du Début janvier 2008, L’Oréal USA a acquis 100 % du capital de la société Columbia Beauty Supply. L’acquisition de Columbia Beauty Supply fait suite au rachat des sociétés Beauty Alliance et Maly’s West par L’Oréal USA en avril et Implantée dans quatre états du sud-est des E tats-Unis, Columbia Beauty Supply a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 60 millions de dollars en 2007. Columbia Beauty Supply est consolidée par intégration globale à compter du 4 janvier 2008. Le 23 janvier 2008, L’Oréal a adressé à PPR une offre ferme Acquérir les actions de YSL Beauté Holding, ainsi que la marque Roger & Gallet, pour un prix en valeur d’entreprise de 1 150 millions d’euros ; Obtenir une licence mondiale d’exploitation exclusive et de très longue durée des marques Yves Saint Laurent et Boucheron, dans le domaine des parfums et cosmétiques, à des conditions conformes aux usages du marché ; Reprendre les licences dans le domaine des parfums et cosmétiques des marques Stella McCartney, Oscar de la L’acquisition a été finalisée le 30 juin 2008 et YSL Beauté est consolidée par intégration globale à compter de YSL Beauté a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires d’environ 650 millions d’euros avec la marque Yves Saint Laurent et les marques Roger & Gallet, Boucheron, Stella McCartney, Oscar de la Renta, Ermenegildo Zegna. Les principaux éléments du bilan d’acquisition de YSL Beauté retenus au 30 juin 2008 se décomposent provisoirement (1) Dont 32,0 millions d’euros d’actifs incorporels résultant de l’acquisition. L’écart d’acquisition de 1 017,6 millions d’euros a été affecté à hauteur de 582,7 millions d’euros sur l’Unité Génératrice de Trésorerie YSL et le solde réparti entre les différentes UGT de la D ivision Produits de Luxe concernées en fonction des synergies attendues (note 11). Le 26 février 2008, Galderma Pharma S.A., et CollaGenex Pharmaceuticals Inc. ont annoncé la conclusion d’un accord aux termes duquel la société Galderma Laboratories Inc., filiale américaine de Galderma, a proposé d’acheter l’intégralité des actions de CollaGenex au prix unitaire de 16,60 $, en numéraire, représentant un montant total d’environ 420 millions de dollars pour l’intégralité des titres L’opération d’acquisition de CollaGenex par Galderma s’est déroulée en deux phases. La première a consisté en une offre d’achat en numéraire en vue d’acquérir toutes les actions ordinaires de CollaGenex au prix de 16,60 $ par action. Lors de la deuxième phase, l’offre d’achat a été suivie d’une fusion entre CollaGenex et Galderma Acquisition Inc, filiale à 100 % de Galderma Laboratories, au cours de laquelle les détenteurs des actions ordinaires de CollaGenex non apportées dans le cadre de l’offre se sont vus proposer le même prix par action que celui payé à l’occasion de l’offre d’achat. L’offre d’achat a expiré le 4 avril 2008 et à cette date un total d’environ 21 millions d’actions ordinaires avait été présenté à l’offre et représentaient environ 97 % des titres de CollaGenex La deuxième phase s’est achevée le 10 avril 2008 et CollaGenex est devenue à cette date une filiale à 100 % de CollaGenex Pharmaceuticals Inc. est un laboratoire pharmaceutique dédié au développement et à la en dermatologie. Le chiffre d’affaires de CollaGenex en 2007 a été de 63,6 millions de dollars, une augmentation de 141 % comparé aux 26,4 millions de dollars enregistrés en 2006, qui s’explique pour une grand part par la progression des ventes d’Oracea®. En juillet 2006, CollaGenex a mis sur le marché Oracea®, le premier produit de traitement de la rosacée par voie orale autorisé par la FDA (Food and Drug Cette société a été consolidée par intégration proportionnelle à compter du 10 avril 2008. coiffure à travers un réseau de 340 représentants et plus de 100 points de vente réservés aux professionnels. En mai 2008, le G roupe L’Oréal et la société 3 Suisses International ont finalisé l’accord aux termes duquel L’Oréal a racheté les 50 % du capital du Club des Créateurs de Beauté Créé en 1987 par L’Oréal et la société 3 Suisses International, Le Club des Créateurs de Beauté est spécialisé dans la vente à distance de produits cosmétiques de créateurs. La société commercialise ses produits par catalogue et via internet. Maly’s West, qui a réalisé un chiffre d’affaires de 187 millions de dollars en 2006, est consolidée par intégration globale à Le coût total des acquisitions s’établit à environ 618,5 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établit respectivement à 406,4 millions d’euros et 236,4 millions Les principales marques du Club des Créateurs de Beauté sont Agnès b., Cosmence, Pr. Christine Poelman. La société est particulièrement implantée en France et au La société est désormais consolidée par intégration globale à compter du 1er juin 2008. Le coût des nouvelles acquisitions hors YSL Beauté s’établit à environ 238,0 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions hors YSL Beauté s’établit après affectation du coût d’acquisition encore provisoire pour CollaGenex respectivement à 121,9 millions d’euros et 116,1 millions Mi-avril 2007, L’Oréal USA Inc. a acquis 100 % du capital de la société Beauty Alliance, dans laquelle elle avait pris une participation minoritaire de 30 % en juillet 2006. Cette participation est consolidée par intégration globale à compter du 12 avril 2007, après avoir été mise en équivalence jusqu’à cette date. Les actifs et passifs ont donné lieu à une nouvelle évaluation lors de la prise de contrôle. Le chiffre d’affaires de Beauty Alliance s’est élevé à 372 millions de dollars en 2006. L’Oréal USA Inc. a réalisé un chiffre d’affaires de 124 millions de dollars en 2006 avec Début mai 2007, L’Oréal USA Inc. a acquis 100 % de la société Basée en Californie, la société commercialise, dans les salons de coiffure, des gammes de soins capillaires haute performance destinées aux coloristes et à la revente Le chiffre d’affaires de PureOlogy s’est élevé à 57 millions de dollars sur les 12 derniers mois. La société est consolidée par intégration globale depuis le 8 mai 2007. Mi-juillet 2007, L’Oréal USA Inc. a acquis 100 % du capital de Maly’s West est le troisième distributeur de p roduits p rofessionnels aux E tats-Unis. Implantée dans les états de l’Ouest des E tats-Unis, la Société fournit 30 000 salons de Fin février 2006, EpiSkin, filiale de L’Oréal, a acquis la société SkinEthic, société inscrite au marché libre d’Euronext Paris. La société SkinEthic produit et commercialise des épidermes, peaux et épithéliums reconstruits permettant de réaliser des tests in vitro sur la sécurité et l’efficacité de nombreux chiffre d’affaires de SkinEthic s’est élevé à 1,5 million d’euros Le 17 mars 2006, L’Oréal a annoncé une offre publique d’achat sur The Body Shop International PLC. Cotée au London Stock Exchange, The Body Shop est une entreprise de renommée mondiale, bénéficiant d’un fort potentiel de croissance. Présente dans 54 pays avec 2 133 magasins en propre et en franchise, The Body Shop a enregistré au cours de l’exercice clos le 25 février 2006 un chiffre d’affaires développé (chiffre d’affaires total y compris celui réalisé par les magasins franchisés) de 772 millions de livres sterling. Sur la même période, le groupe The Body Shop a enregistré un chiffre d’affaires consolidé de 486 millions de livres sterling. The Body Shop est une marque de produits d’inspiration naturelle, dotée de valeurs fortes, et disposant d’une grande expertise dans la distribution de détail. Au 9 juin 2006, L’Oréal a déclaré l’offre totalement inconditionnelle et avait acheté ou reçu à cette date des acceptations pour un total de 208 098 583 actions, représentant 95,5 % du capital émis de The Body Shop, constitué d’actions ordinaires. L’Oréal a décidé l’acquisition forcée des participations minoritaires. The Body Shop est consolidé par intégration globale à compter du 30 juin 2006 et constitue une branche d’activité distincte (voir Note 3). Les principaux éléments du bilan d’acquisition de The Body Shop retenus se décomposent ainsi : (1) Dont actifs incorporels (hors écart d’acquisition) résultant de l’acquisition Fin juillet 2006, L’Oréal USA Inc. a acquis 30 % des parts de la société de distribution Beauty Alliance International, fournisseur de 115 000 salons de coiffure à travers les E tats-Unis. Cette participation est consolidée par mise en équivalence à compter du 1er août 2006. Fin octobre 2006 ; L’Oréal a acquis le laboratoire français Sanoflore, pionnier dans la conception, la fabrication et la commercialisation de produits cosmétiques naturels, certifiés La société Sanoflore fabrique et distribue en pharmacie et dans les magasins spécialisés des gammes de produits tous les métiers de la filière des plantes aromatiques et médicinales, depuis la culture avec des agriculteurs La société Sanoflore a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 15 millions d’euros en 2006 dont 20 % à l’étranger. Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à 1 150,4 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établit à respectivement 482,7 millions d’euros et 704,4 millions d’euros dont 108,4 millions d’euros comptabilisés en Titres La branche Cosmétique est organisée en quatre secteurs, s’adressant chacun à des circuits de distribution spécifiques : aussi vendus dans les salons de coiffure ; Produits Professionnels : produits utilisés mais dans les circuits de grande distribution ; Produits Grand Public : produits commercialisés Produits de Luxe : produits commercialisés dans la distribution sélective, c’est-à-dire grands magasins, parfumeries, travel retail et boutiques en propre ; Le « Non alloué » correspond aux frais des Directions F onctionnelles, de R echerche F ondamentale et aux charges de stock-options non affectés aux D ivisions Cosmétiques. En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du G roupe, telles que les activités d’assurance, de La branche « The Body Shop » : The Body Shop offre une large gamme de produits cosmétiques et de toilette d’inspiration naturelle. D’origine britannique, la marque distribue ses produits et exprime ses valeurs à travers un large réseau de boutiques exclusives dans plus de 50 pays. Des circuits de distribution complémentaires tels que la vente à domicile et la vente par Internet renforcent la diffusion des produits vendus en pharmacie et dans les espaces spécialisés des La branche Dermatologie constituée par Galderma, joint- venture entre L’Oréal et Nestlé, répond aux besoins des dermatologues et de leurs patients. En outre, les « Divers cosmétiques » comprennent principalement l’activité de vente à distance de produits Les données par branche et division sont établies en suivant les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour l’établissement des états financiers consolidés, et décrits La mesure de la performance de chaque branche ou de chaque division est basée sur le « résultat d’exploitation ». Branche « The Body Shop » Branche « The Body Shop » Branche « The Body Shop » (3) le lieu de vente constatés d’avance. (1) L’actif opérationnel comprend les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks, les échantillons et la publicité sur (2) Le passif opérationnel comprend les provisions pour risques et charges (hors provisions pour impôt et restructurations), les provisions pour retraites, les dettes fournisseurs, les dettes sociales et les comptes clients créditeurs. (3) Les données 2006 pour The Body Shop ne concernent que le deuxième semestre 2006. Le chiffre d’affaires pour la totalité de l’exercice 2006 se serait élevé L’actif et le passif opérationnel se raccordent comme suit aux bilans 2008, 2007 et 2006 : 3.2. Informations par z one géographique - Groupe Toutes les informations sont présentées par z one d’implantation géographique des filiales, à l’exception de la ventilation du chiffre d’affaires par destination, qui est établie selon la localisation géographique du client. 3.2.1. Chiffre d’affaires consolidé par z one géographique 3.2.2. Chiffre d’affaires consolidé par z one géographique par destination Les poids respectifs des zones géographiques par destination des ventes se ventilent ainsi pour 2008, 2007 et 2006 : Europe de l’Ouest : 44,4 %, 44,6 % et 44 % ; Amérique du Nord : 23,3 %, 25,5 % et 27,6 % ; Reste du monde : 32,3 %, 29,9 % et 28,4 %. 3.2.3. Chiffre d’affaires cosmétique par z one géographique 3.2.4. Ventilation du résultat d’exploitation de la branche Cosmétique par z one géographique 3.2.5. Ventilation de l’actif opérationnel et des investissements consolidés par z one géographique Note 4. Frais de personnel et effectifs (1) Après prise en compte des sociétés consolidées par intégration proportionnelle et hors effectifs temporaires de The Body Shop. (2) Dont 3 378 au titre de YSL Beauté en 2008. Frais de personnel (charges sociales incluses) Les frais de personnel incluent les rémunérations liées aux stock-options ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations. Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordés au Comité de Direction et au Conseil d’Administration se ventilent comme suit : Salaires et avantages en nature y compris charges patronales au 31 décembre 2007 comme au 31 décembre 2008. Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges opérationnelles s’élèvent à 704,5, 657,8 et 589,5 millions d’euros respectivement pour 2008, 2007 et 2006. Note 6. Pertes et gains de change Les pertes et gains de change se décomposent comme suit : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en résultat, sur la ligne P ertes et gains de change. La ligne Pertes et gains de change inclut également les éléments suivants afférents aux instruments financiers : la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps (point de terme pour les changes à terme et valeur la variation de la valeur de marché liée aux variations de cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de réalisation des transactions couvertes ; l’inefficacité résiduelle liée aux sur-couvertures et comptabilisée en résultat dans les autres écarts pour respectivement à 0,8, 0,6 et 0,9 millions d’euros pour 2008, 2007 et 2006. Note 7. Autres produits et charges Ce poste se décline comme suit : Plus ou moins-values de cession d’actifs corporels Plus-value de cession Sanofi-Aventis (note 15) Dépréciation des actifs corporels et incorporels (1) \- en 2008, la marque Biomedic pour 11,3 millions d’euros ainsi que l’écart d’acquisition de Yue Sai pour 10,9 millions d’euros ; \- en 2006, l’écart d’acquisition de Softsheen Carson pour 53,7 millions d’euros ainsi que la marque Yue Sai pour 15,7 millions d’euros. \- en 2008, la réorganisation industrielle en Europe avec la cession en cours de finalisation de l’usine de Llantrisant (Royaume Uni) et la fermeture de l’usine Biotherm à Monaco pour 71 millions d’euros, la rationalisation de la distribution des produits et des structures pays d’YSL Beauté pour 36,2 millions d’euros, la réorganisation de la filiale L’Oréal USA pour 19,8 millions d’euros ainsi que la rationalisation des structures de CollaGenex suite à son rachat par Galderma \- en 2007, 10,8 millions d’euros relatifs à l’arrêt de la distribution de Biotherm aux E tats-Unis désormais uniquement concentrée sur la promotion et la vente de ses produits sur Internet, 14 millions d’euros liés à la restructuration d’un fournisseur important de the Body Shop et 6,8 millions d’euros liés à la restructuration Note 8. Coût de l’endettement financier net Ce poste se décompose comme suit : Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie 9.1. Détail des impôts sur les résultats 9.2. Analyse de la charge d’impôt La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit : Effet des différences de taux d’impôts (1) Variation des impôts différés non constatés (1) Inclut pour 2006 l’effet de la baisse des taux d’impôt long terme sur les cessions de titres de participation de 8 % en 2006 à 1,66 % au-delà applicable à la participation dans Sanofi-Aventis, ainsi que pour 2007 l’effet du différentiel de taux sur la cession des titres Sanofi-Aventis réalisée le 14 novembre 2007. (2) Dont crédits d’impôts, impôts sur distribution, redressements fiscaux et provisions pour risques fiscaux. L’évolution 2008/2007 se justifie principalement par l’augmentation des crédits d’impôt recherche et le dénouement favorable de contrôles fiscaux en 2008. La charge d’impôt attendue est le cumul du produit pour chaque pays, du résultat avant impôt et du taux normal d’imposition. Le taux théorique d’imposition est le quotient du cumul de la charge d’impôt attendue par le résultat consolidé avant impôt. La variation nette des impositions différées (situation active et passive) s’analyse comme suit : Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2005 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2005 Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2006 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2006 Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2007 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2007 Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2008 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2008 Les impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit : Les impôts différés actif relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les pensions et indemnités de départ en retraite (190,2 millions d’euros, 216,3 millions d’euros et 244,8 millions d’euros respectivement à fin 2008, à fin 2007 et à fin 2006), les provisions pour risques et charges (133,2 millions d’euros, 112,4 millions d’euros et 109,8 millions d’euros respectivement à fin 2008, à fin 2007 et à fin 2006). Les impôts différés passif relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d’entreprise hormis les écarts d’acquisition non déductibles fiscalement. La baisse de l’impôt différé passif au 31 décembre 2007 sur réévaluation de Sanofi-Aventis résulte de la cession de 1,8 % de la participation en novembre 2007 (voir note 15). Les actifs d’impôts différés dont la récupération n’est pas jugée probable ne sont pas enregistrés dans les états financiers ; Note 10. Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe - 10.1. Réconciliation avec le résultat net Le résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe se réconcilie comme suit avec le résultat net part du groupe : Plus ou moins values de cessions d’actifs corporels Dépréciation des actifs corporels et incorporels Effet du changement de taux sur impôt différé passif Effet impôt sur plus value de cession Sanofi-Aventis Effet impôt sur les éléments non récurrents Résultat net hors éléments non récurrents - Les tableaux ci-dessous détaillent le résultat net - part du groupe par action : 10.3. Résultat net hors éléments non récurrents par action Les tableaux ci-dessous détaillent le résultat net hors éléments non récurrents - part du groupe par action : Résultat net hors éléments non récurrents par action Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action Résultat net hors éléments non récurrents par action Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action Résultat net hors éléments non récurrents par action Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action Les écarts d’acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie ou regroupements d’Unités Génératrices de Trésorerie. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales. La méthodologie des tests de dépréciation est décrite en note 1. Les acquisitions de l’exercice 2008 concernent principalement YSL Beauté et CollaGenex à hauteur de 1 064,2 millions d’euros. Aucune cession n’est intervenue sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change pour 55,5 millions d’euros en partie compensée par 10,9 millions d’euros de perte de valeur sur Yue Sai. Le cumul des dépréciations sur Softsheen Carson et Yue Sai s’élève à respectivement 64,8 et 11,8 millions d’euros au 31 décembre 2008. Les acquisitions de l’exercice 2007 concernent Maly’s West, Beauty Alliance et PureOlogy à hauteur de 402,6 millions d’euros. Aucune cession n’est intervenue sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation négative des taux de change pour 184,5 millions d’euros, en partie compensée par 63,8 millions d’euros correspondant au reclassement de l’écart d’acquisition lié à l’acquisition de 30 % de Beauty Alliance comptabilisés en Titres mis en équivalence à fin 2006. Le cumul des dépréciations sur Softsheen Carson s’élève à 66,0 millions d’euros au 31 décembre 2007. Les acquisitions de l’exercice 2006 concernent The Body Shop, SkinEthic et le laboratoire Sanoflore. Aucune cession n’est intervenue sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période, ainsi qu’une dépréciation de 53,7 millions d’euros sur Softsheen Carson. Cette dépréciation provient à hauteur de 29,1 millions d’euros d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le cumul des dépréciations sur Softsheen Carson s’élève à 72,9 millions d’euros (1) Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : CollaGenex, Roger & Gallet (YSL) et Canan. (2) Au 31 décembre 2008, les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (437,1 millions d’euros), Matrix (267,1 millions d’euros), Kiehl’s (120,0 millions d’euros) et Shu Uemura (109,3 millions d’euros). (3) La marque Biomedic a fait l’objet d’une dépréciation de 11,3 millions d’euros sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période. Marques à durée de vie indéfinie (2) Marques à durée de vie indéfinie (3) Marques à durée de vie indéfinie (2) Marques à durée de vie indéfinie (1) Il s’agit essentiellement des variations de périmètre Maly’s West, Beauty Alliance et PureOlogy. (2) Au 31 décembre 2007, les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (565,8 millions d’euros), Matrix (255,3 millions d’euros), Kiehl’s (115,3 millions d’euros) et Shu Uemura (90,5 millions d’euros). Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période. Marques à durée de vie indéfinie (2) Marques à durée de vie indéfinie (3) (1) Il s’agit essentiellement des variations de périmètre The Body Shop, SkinEthic et Sanoflore. (2) Au 31 décembre 2006, les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (616,9 millions d’euros), Matrix (277,8 millions d’euros), Kiehl’s (124,2 millions d’euros) et Shu Uemura (93,5 millions d’euros). (3) La marque Yue Sai a fait l’objet d’une dépréciation de 15,7 millions d’euros sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période. Note 13. Test de dépréciation des actifs incorporels Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des marques à durée de vie indéfinie pour les U nités G énératrices de T résorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs sont réalisés à partir des et des marques à durée de vie indéfinie L’effet de la hausse des taux d’actualisation de 1 % sur ces U nités G énératrices de T résorerie engendrerait un risque de perte de valeur de 125 millions d’euros sur The Body Shop. Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché soit 3 %. L’effet de la baisse des taux de croissance à l’infini de 1 % sur ces U nités G énératrices de T résorerie engendrerait un risque de perte de valeur de 59 millions d’euros sur The Body Shop. (1) Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. (1) Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. (1) Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. Les immobilisations corporelles comprennent des contrats de location- financement pour les montants suivants : Note 15. Actifs financiers non courants Actifs financiers disponibles à la vente (1) Le 14 novembre 2007, L’Oréal a cédé une participation de 1,8 % dans Sanofi-Aventis. Cette cession a été effectuée au prix de 60,5 € par action et a dégagé une plus value de cession nette d’impôt de 632 millions d’euros (voir note 7 et 10). A la suite de cette opération, la participation de L’Oréal dans Sanofi-Aventis respectivement de 69,95 euros, 62,98 euros et 45,40 euros. Le coût d’acquisition de 4 033,5 millions d’euros correspond à un coût d’entrée de 34,12 euros. (2) Leur juste valeur n’étant pas déterminable de façon fiable, ils sont enregistrés à leur coût d’acquisition éventuellement déprécié. Matières premières, articles de conditionnement et en cours Les créances clients ont une échéance inférieure à un an. La politique du G roupe est de recommander une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent. En conséquence, le risque de non recouvrement des créances client est minimisé d’autant, ce que traduit le niveau de provisionnement inférieur à 2 % des créances brutes. Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales Publicité sur le lieu de vente, échantillons Note 19. Trésorerie et équivalents de trésorerie Les valeurs mobilières de placement comprennent essentiellement des SICAV monétaires et des fonds communs de placement (rémunérés sur la base de l’EONIA) ainsi que des placements à court terme. Elles sont considérées comme des actifs financiers disponibles à la vente. Au 31 décembre 2008, il s’agit exclusivement de placements investis en titres d’état de la z one euro au travers de fonds commun Les gains latents constatés sur la période s’élèvent à 0,1 million d’euros contre 5,5 et 8,8 millions d’euros respectivement en 2007 et en 2006 et sont enregistrés directement en capitaux Les actions correspondant au programme de rachat d’actions L’Oréal autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires sont portées en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession nets d’impôts relatifs aux transactions sur ces actions sont également inscrits en Le capital se compose de 602 415 810 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2008 suite à la décision des Conseils d’Administration du 13 février et du 28 août 2008 d’annuler d’options de souscription à hauteur de 37 600 actions. Le capital se composait de 617 975 610 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2007 suite à la décision des Conseils d’Administration du 14 février et du 30 août 2007 d’annuler d’options de souscription à hauteur de 75 050 actions. Le capital se composait de 639 616 410 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2006 suite à la décision du Conseil et aux levées d’options de souscription à hauteur de Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2008 : Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2008 : Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2007 : Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2007 : Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2006 : Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2006 : 20.3. Options de souscription ou d’achat d’actions Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options, émis après le 7 novembre 2002 et en vigueur au Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance. La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes : 21,50 % 23,67 % 18,70 % 21 % 20,50 % 22,52 % La volatilité attendue est égale à la volatilité implicite des options cotées sur le Monep aux dates d’attribution. A compter de 2007, afin d’atténuer les effets des phénomènes atypiques, la volatilité retenue correspond à la moyenne entre la volatilité implicite en date d’attribution et la volatilité historique sur la durée de vie attendue de l’option. La durée de vie attendue a été ajustée afin de tenir compte des hypothèses comportementales des bénéficiaires. Les données relatives à la totalité des plans d’options sur actions au cours des exercices 2006, 2007 et 2008 sont récapitulées \- options caduques en fin de période Le cours moyen pondéré de l’action s’élève à 72,56 euros, 86,20 euros et 73,84 euros respectivement pour l’exercice 2008, La charge totale comptabilisée en 2008, 2007 et 2006 s’élève respectivement à 85,9, 69,1 et 49,4 millions d’euros. 20.4. E léments constatés directement en capitaux propres Les tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments : Variations de juste valeur de la période Perte de valeur constatée en résultat Variations de juste valeur constatées en résultat Couverture de flux futurs - change Variations de juste valeur de la période Variations de juste valeur constatées en résultat Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises utilisées dans le G roupe aurait eu un effet de + 174,3 millions d’euros (- 176,9 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2008. Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre les principales devises du G roupe (USD, RUB, CHF, CAD, CNY, AUD, GBP, MXN) aurait eu un effet de + 176,1 millions d’euros (- 45,9 millions d’euros) sur la réserve de couverture de flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2007, contre + 143,0 millions d’euros (- 64 millions d’euros) Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du G roupe (CHF, MXN) aurait eu un effet de - 15,1 millions d’euros (+ 19,8 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2008. Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du G roupe (CHF, GBP) aurait eu un effet de - 5,5 millions d’euros (+ 28,2 millions d’euros) sur la réserve de couverture de flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2007, contre - 9,7 millions d’euros (+ 19,3 millions d’euros) au 31 décembre 2006. Couverture de flux de trésorerie - taux d’intérêt Variations de juste valeur de la période Variations de juste valeur constatées en résultat Note 21. Avantages postérieurs à l’emploi, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme Le G roupe participe, selon les lois et usages de chaque pays, à des régimes de retraite, d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le G roupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le G roupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du G roupe sont les suivantes : En France, les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques. Par ailleurs, il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies. Il existe de plus dans certaines sociétés du G roupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le G roupe et bénéficiant A l’exception de la prévoyance médicale des retraités, ces engagements font l’objet d’une couverture financière externe l’étranger, lorsqu’il existe des régimes de retraites ou d’autres engagements spécifiques à prestations définies, les engagements actuariels correspondants, nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture, sont également pris en charge sur la base des droits acquis par les salariés. Les engagements de retraite sont déterminés et comptabilisés en accord avec les principes comptables présentés en Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du G roupe. Les hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit pour le G roupe : Taux de rendement long terme attendu sur les actifs Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations des émetteurs privés, de très bonne qualité de signature, de maturité correspondant à celle de l’engagement. Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture ont été déterminés en fonction de la composition des portefeuilles d’actifs en retenant pour chaque catégorie d’actifs des niveaux de rendement représentatifs de leur risque et de l’historique Les variations durant les exercices 2008, 2007 et 2006 s’analysent comme suit : Coûts des services rendus au cours de la période Droits passés : créations/modifications de régimes Effet de la variation des taux de change Coûts des services rendus au cours de la période Droits passés : créations/modifications de régimes Effet de la variation des taux de change Coûts des services rendus au cours de la période Droits passés : créations/modifications de régimes Effet de la variation des taux de change ou totalement couverts par des actifs financiers Valeur de marché des fonds investis non couverts par des actifs financiers La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financés et ceux non couverts par des actifs financiers : Les coûts de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en résultat opérationnel et se décomposent Coûts des services rendus au cours de la période Effet de l’actualisation des droits acquis (1) Dont actions L’Oréal : néant. (2) Dont locaux occupés par l’entreprise : 0,5 %. Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des régimes à cotisations définies pour les exercices 2008, 2007 et 2006 se sont élevées respectivement à 295,8, 271,8 et 250,3 millions d’euros. L’évolution de 1 % du taux d’augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants : Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante : La répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les différentes catégories d’actifs et répondre à des critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations. L’historique de l’engagement, de la valeur des actifs financiers, des pertes et gains actuariels générés se décline comme suit : (Pertes) et gains actuariels d’expérience générés (Pertes) et gains actuariels d’expérience générés Note 22. Provisions pour risques et charges Autres provisions pour risques et charges non courantes Provisions pour risques et charges courantes (1) Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale, des risques industriels et commerciaux liés à l’exploitation (ruptures de contrats, reprises de produits) et des coûts liés au personnel. 22.2. Variations de l’exercice des Provisions pour restructurations et Autres provisions pour risques et charges (1) Concerne pour l’essentiel des variations de change. (2) Ces chiffres se répartissent comme suit : Pour l’exercice 2007, la variation s’analysait comme suit : (1) Concerne pour l’essentiel des variations de change. (2) Ces chiffres se répartissent comme suit : Pour l’exercice 2006, la variation s’analysait comme suit : Autres provisions pour risques et charges (1) Concerne pour l’essentiel des variations de change. (2) Ces chiffres se répartissent comme suit : Note 23. Emprunts et dettes financières Le G roupe se finance à moyen terme par des emprunts bancaires, et à court terme par l’émission de billets de trésorerie en France et de papier commercial aux E tats-Unis. 23.1. Analyse de la dette par nature 23.2. Analyse de la dette par maturité Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2008 sont de l’ordre de 113,6 millions d’euros en 2009, 174,7 millions d’euros pour la période 2010 à 2013 et 0,9 million d’euros au-delà de 2013. Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2007 sont de l’ordre de 125,4 millions d’euros en 2008, 314,5 millions d’euros pour la période 2009 à 2012 et 0,1 million d’euros au-delà de 2012. Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2006 étaient de l’ordre de 70,4 millions d’euros en 2007, 212,6 millions d’euros pour la période 2008 à 2011 et 0,8 million d’euros au-delà. Ces évaluations sont faites sur la base du taux effectif à la fin de l’exercice, après prise en compte des instruments de couverture et sans renouvellement des dettes arrivant à échéance. 23.3. Analyse de la dette par devise (après prise en compte des instruments 23.4. Répartition de la dette taux fixe – taux variable (après prise en compte des instruments de couverture de taux) Les taux d’intérêt effectif de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s’élèvent respectivement à 4,05 % 23.6. Taux moyen de la dette Les taux moyens de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s’élèvent respectivement à 3,07 % en 23.7. Juste valeur des emprunts et dettes financières La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash-flows futurs, en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture de l’exercice et avec prise en compte du spread correspondant à la classe La valeur nette comptable des concours bancaires courants et autres emprunts à taux variable constitue une approximation Au 31 décembre 2008, la juste valeur des dettes s’élève à 4 777,8 millions d’euros. Au 31 décembre 2007, la juste valeur des dettes s’élevait à 3 464,2 millions d’euros. Au 31 décembre 2006, la juste valeur des dettes s’élevait à 4 113,2 millions d’euros. 23.8. Dettes couvertes par des sûretés réelles Il n’existe pas de dette couverte par des sûretés réelles de montants significatifs au 31 décembre 2008, 2007 et 2006. Au 31 décembre 2008, L’Oréal et ses filiales ont 2 461 millions d’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées contre 2 625 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 2006. Note 24. Instruments dérivés et exposition aux risques de marché Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt qui découle de ses opérations courantes, le G roupe utilise des instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan. Conformément aux règles du G roupe, ces instruments dérivés de change et de taux d’intérêt sont mis en place exclusivement 24.1. Couverture du risque de change Le G roupe est exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable. La politique du G roupe en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir en fin d’année une part très significative du risque de change de l’année suivante par des instruments dérivés sur la base des L’ensemble des flux futurs du G roupe en devises fait l’objet de prévisions détaillées sur l’horizon de l’année budgétaire à venir. Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou ventes à terme ou par des options, afin de réduire au maximum la position de change par devise de chaque filiale. La durée de vie de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement du G roupe. Les instruments dérivés de change sont négociés par Régéfi ou, de manière exceptionnelle, directement par des filiales du G roupe lorsque la monnaie n’est pas convertible, ces opérations étant soumises au contrôle de Régéfi (banque du G roupe). Les sociétés du G roupe devant par ailleurs emprunter et placer leur trésorerie dans leur propre devise, les risques de change générés par la gestion de leur trésorerie courante sont pratiquement inexistants. En raison de la politique de couverture du risque de change du G roupe d’une part très significative des besoins annuels de l’année suivante en fin d’année, la sensibilité du résultat aux variations du cours des devises au 31 décembre reste marginale. L’impact d’une variation du cours des devises sur la réserve de couverture de flux futurs relative au change est donnée en Les instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l’origine et se détaillent comme suit : Le total des options vendues correspond exclusivement à la revente d’options achetées au préalable lorsqu’il est apparu opportun de les remplacer par d’autres outils de couverture. Les valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit : (1) Les couvertures de juste valeur concernent les risques liés à la devise pour les créances et dettes d’exploitation ainsi que pour les dettes financières. Au 31 décembre 2007, les besoins de financement en US dollars figurent à hauteur de 442 millions d’euros en tant que swaps de devises, sur la ligne EUR/USD La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché. Le G roupe n’a pas de positions en devises significatives non couvertes au bilan. 24.2. Couverture du risque de taux d’intérêt Le G roupe se refinance principalement à taux variable et utilise des instruments dérivés de taux pour réduire l’exposition nette au risque de taux d’intérêt. Ceux-ci ne sont jamais détenus à des fins spéculatives. Ces instruments dérivés sont principalement des contrats d’échange (swaps) et d’options de taux d’intérêts (achats de caps) Les valeurs de marché de ces instruments telles que détaillées ci-dessous sont à mettre en regard des valeurs de marché des Les instruments dérivés de taux sont les suivants : Swaps de taux emprunteurs taux fixe Swaps de taux emprunteurs taux variable La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. La valeur de marché des instruments financiers de taux est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture. Les échéances des instruments dérivés de taux ventilés par nature de couverture se déclinent comme suit : 24.3. Sensibilité à l’évolution des taux d’intérêts Une hausse des taux d’intérêts de 100 points de base aurait un impact direct sur la charge financière du G roupe de 36,0 millions après prise en compte de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés, et en considérant que le montant total de la dette nette reste stable et que les dettes à taux fixe arrivées à échéance sont remplacées par du taux variable. L’incidence d’une hausse de 100 points de base des taux d’intérêts sur la juste valeur des actifs et des passifs financiers à taux fixe du G roupe, après prise en compte des instruments dérivés, peut être estimée à 2,5 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 2,7 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 3,2 millions d’euros au 31 décembre 2006. Le G roupe privilégie les relations financières avec les banques de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès d’agences spécialisées. Dès lors, le G roupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie. Par ailleurs, les instruments financiers utilisés dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux sont négociés avec des contreparties bancaires internationales de premier plan. Le risque de liquidité du G roupe peut être apprécié au travers de la dette financière à court terme qui inclut des échéances d’emprunts bancaires à moyen terme pour 70 millions d’euros pour 2009 ou de l’en-cours de son programme de billets de trésorerie de 1 896,2 millions d’euros. Au regard du non renouvellement éventuel de ces concours, le G roupe dispose de lignes de crédit confirmées de 2 461 millions d’euros. Il n’existe pas de trésorerie investie en actions. La trésorerie disponible est placée, auprès d’organismes financiers de premier rang, sous forme d’instruments qui sont non spéculatifs et susceptibles d’être mobilisés dans des délais très courts. Au 31 décembre 2008, il s’agit exclusivement de placements investis en titres d’états de la z one euro au travers de fonds communs de placement (note 19). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 45,40 euros du 31 décembre 2008 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du G roupe de plus ou moins 536,8 millions d’euros Un passage significatif ou prolongé au-dessous du cours de 34,12 euros, coût d’entrée de l’action Sanofi-Aventis, exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de résultat. Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 62,98 euros du 31 décembre 2007 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du G roupe de plus ou moins 744,6 millions d’euros (note 15). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 69,95 euros du 31 décembre 2006 aurait eu un impact sur les capitaux propres consolidés du G roupe de plus ou moins 1 000,6 millions Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices) d’euros au 31 décembre 2006 dont : 368,2 millions d’euros à moins d’un an au 31 décembre 2008, d’euros au 31 décembre 2006 ; contre 329,0 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 318,1 millions d’euros au 31 décembre 2006 ; Les lignes de crédit confirmées figurent en note 23. Les autres engagements hors bilan significatifs ont été identifiés et chiffrés et se détaillent comme suit : Obligations d’achats dans le cadre de contrats (1) Il s’agit essentiellement de garanties données à des administrations ou sur des prêts consentis à des tiers partenaires du G roupe, ainsi que pour 2007 et 2008, l’engagement net pris envers la Fondation L’Oréal pour son programme d’action pluriannuel. Dans le cadre normal de ses activités, le G roupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. Le G roupe constitue une provision chaque fois qu’un risque est déterminé et qu’une estimation Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la société et du G roupe L’Oréal. Le G roupe veille à analyser l’évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe pas pour le futur d’incidence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats ou le patrimoine du G roupe. Note 27. Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Elles s’élèvent à - 148,8, - 76,3 et 65,6 millions d’euros respectivement pour l’exercice 2008, 2007 et 2006 et se ventilent de la Note 28. Incidences des variations de périmètre Pour 2008, elles concernent essentiellement les acquisitions de Canan, CollaGenex, Columbia Beauty Supply, Le Club des Créateurs de beauté et YSL Beauté. Pour 2007, elles concernent essentiellement les acquisitions de Maly’s West, Beauty Alliance et PureOlogy. Pour 2006, elles concernent essentiellement les acquisitions de The Body Shop, Beauty Alliance International et la société Sanoflore. Note 29. Transactions entre parties liées Les transactions envers les entreprises consolidées en intégration proportionnelle sont détaillées comme suit : Ventes de biens et de services Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes : 29.2. Parties liées ayant une influence notable sur le G roupe Il n’existe pas d’opération significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire ayant une influence Durant l’exercice 2006 et du 1er janvier au 12 avril 2007, L’Oréal USA Inc. a vendu pour respectivement 50,6 et 35,6 millions d’euros à Beauty Alliance International, société dans laquelle le G roupe détenait 30 % jusqu’en avril 2007 (note 2). Il n’existe pas de transaction significative avec une société mise en équivalence, au cours de l’exercice 2008. Aucun événement n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseil d’Administration. Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2008 1.6. Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2008 1.6.1. Sociétés consolidées par intégration globale (1) Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co Ltd Beautytech International Cosmetics (Yichang) Co Ltd Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A.S. (1) En application des dispositions prévues à l’article D248-12 sur les sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations présentées ci-dessus ont (2) Equivale nt au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées. 1 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2008 Gemey Paris – Maybelline New York Lai Mei Cosmetics International Trading (Shanghai) Co Ltd Lancôme Parfums & Beauté & Cie Le Club des Créateurs Cosmetic Versand Verwaltungs GmbH Le Club des Créateurs Cosmeticversand GmbH & Co Le Club des Créateurs de Beauté Le Club des Créateurs de Beauté Taiwan Co Ltd L’Oréal Brasil Comercial de Cosméticos Ltda (2) Equivale nt au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées. (1) En application des dispositions prévues à l’article D248-12 sur les sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations présentées ci-dessus ont Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2008 L’Oréal Mexico Servicios S.A. de C.V. L’Oréal Produits de Luxe Suisse S.A. L’Oréal Produktion Deutschland GmbH & Co Kg L’Oréal South Africa Holdings Pty Ltd L’Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi (2) Equivale nt au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées. (1) En application des dispositions prévues à l’article D248-12 sur les sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations présentées ci-dessus ont 1 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2008 Banque de Réalisations de Gestion et de Financement Seda Plastik Ve Boya San. Ith. Tic. Ltd. Sti Socex de Expansao Mercantil em Cosmeticos Ltda Société Hydrominérale de La Roche Posay Softsheen Carson Products West Africa Ltd Yichang Tianmei International Cosmetics Co Ltd (2) Equivale nt au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées. Galderma Hellas Trade of Pharmaceuticals Products S.A. (2) E quivale nt au pourcentage d’intérêt sauf exception indiquée. (1) En application des dispositions prévues à l’article D248-12 sur les sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations présentées ci-dessus ont 1.6.2. Sociétés consolidées par intégration proportionnelle Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2008 Galderma Laboratories South Africa Pty Ltd Innéov Adria d.o.o. for trade and services Innéov Nutrikozmetik Ticaret Ve Sanayi Ltd Sirketi (2) E quivale nt au pourcentage d’intérêt sauf exception indiquée. depuis le début de l’exercice 2009 2.2.2. Bilan et compte de résultat 2.3.3. Risques industriels et environnementaux 71 2.3.5. Risques financiers et de marché 2.5.1. Rémunérations des membres du Conseil 2.5.4. Options levées par les mandataires 2.5.5. Contrat de travail / mandat social réalisées en 2008 sur les titres L’Oréal 2.6.2. Capital émis et capital autorisé non émis 79 2.6.3. Historique des variations du capital au exerçant, à la connaissance de la société, * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. — Rapport de Gestion 2008 du Conseil d’Administration 2Sommaire 2.6.5. Evolution de la répartition du capital 2.7.5. Options consenties à des salariés non- et des droits de vote au cours des trois 2.6.6. Participation des salariés dans le capital 82 2.7.6. Autorisation donnée au Conseil en 2.6.7. Franchissements de seuils déclarés à 2.6.8. Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la société 82 des options d’achat et/ou de souscription 2.7.4. Plans d’options d’achat et de souscription d’actions de L’Oréal S.A. en cours 2.7.7. Engagements en matière de régimes de retraite et avantages complémentaires 92 Principales variations et franchissements de seuils 97 Société L’Oréal (à l’exclusion de ses filiales) 2 Activité du G roupe en 2008 Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration — Le présent R apport de G estion rend compte de l’activité de la société et de son G roupe au cours de l’exercice 2008. Le Rapport du Président est joint à ce rapport qu’il vient compléter pour toutes les rubriques concernées. L e Conseil expose dans un Rapport séparé les motifs du projet des Résolutions soumis au vote des actionnaires convoqués en Assemblée Générale. Ce dernier Rapport sera publié dans les délais légaux avec l’avis de convocation à l’Assemblée Générale M ixte du 16 avril 2009 . 2.1. Activité du Groupe en 2008 Progression du chiffre d’affaires à 17,542 milliards d’euros \+ 2,8 % à données publiées \+ 3,1 % à données comparables \+ 6,6 % à taux de change constants* Augmentation du bénéfice net par action (1) à 3,49 euros \+ 3,8 % à données publiées \+ 6,8 % à taux de change constants* Renforcement de la part de marché mondiale** 15,8 % (15,2 % en 2007) Augmentation du d ividende*** à 1,44 euro A données comparables, c’est-à-dire à structure et taux de change identiques, l’augmentation du chiffre d’affaires du G roupe L’Oréal ressort à + 3,1 %. L’effet net de changement de structure, du fait principalement des acquisitions de YSL Beauté et, aux E tats-Unis de PureOlogy, Beauty Alliance, Maly’s West, Columbia Beauty Supply, CollaGenex Pharmaceuticals est de + 3,5 %. Les effets monétaires ont eu un impact négatif de - 3,8 %. La croissance à taux de change constants ressort à + 6,6 %. A données publiées, le chiffre d’affaires du Groupe , au 31 décembre 2008, a atteint 17,542 milliards d’euros en * A taux de conversion constants : données 2008 aux taux 2008 / données 2007 aux taux 2008. ** Estimation L’Oréal. 2008 avec YSL Beauté en année pleine. *** Proposé à l’Assemblée Générale du 16 avril 2009. (1) Bénéfice net par action dilué, calculé sur le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe. — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2 Activité du G roupe en 2008 Reste du M onde, dont : (1) Part revenant au groupe, soit 50 % 2.1.2.1. E volution du chiffre d’affaires Le marché cosmétique ralentit en 2008 mais reste positif. L’Oréal renforce ses positions mondiales dans chacune de La D ivision Produits Professionnels connaît une croissance 2008 de + 1,3 % en comparable, + 7,3 % à taux de change constants, après un dernier trimestre affecté dans les pays développés par les effets de la crise économique sur la fréquentation des salons de coiffure. En dépit de ce ralentissement, la D ivision a sensiblement renforcé son leadership mondial avec des gains de parts de marché dans ses 3 grandes zone s. Cette conquête résulte d’une offre complète de marques complémentaires qui fait de la D ivision le partenaire de choix d’un nombre croissant de salons de coiffure. Depuis le soin de luxe (Kérastase, Shu Uemura Art of Hair, Mizani), jusqu’aux services accessibles avec Matrix, en passant par les grandes marques de cœur de marché (Redken et L’Oréal Professionnel), chaque type de salon trouve une Le soin du cheveu se développe fortement sous l’impulsion de Kérastase, des succès de Série Nature de L’Oréal Professionnel et Real Control de Redken. PureOlogy, acquise en 2007, confirme son rang de 1re marque professionnelle de soin du cheveu aux E tats-Unis. En coiffage et forme, 2008 est marquée par les succès de la gamme « alternative » Play Ball et le lancement de Texture Expert chez L’Oréal Professionnel ; tandis que les produits de permanente et de lissage durable se développent en En coloration, la croissance est tirée par de grandes innovations technologiques . Platinium + pâte éclaircissante, les Rubilane, nouveaux colorants rouges haute fidélité brevetés et Cover 5, service pour Homme d’estompage des cheveux blancs en 5 minutes. Le nouveau So Color Beauty et Wonderbrown de Matrix et Shades EQ de Redken s’établissent comme produits L’Europe de l’Ouest est en très légère croissance. Les résultats sont contrastés entre les pays du Nord de l’Europe où la D ivision gagne des parts de marché significatives, et ceux du Sud plus touchés par le ralentissement économique. Le succès de L’Oréal Professionnel Homme et le lancement de Kéraskin Esthetics sont les faits notables En Amérique du Nord, la forte décroissance du marché et la lutte intense menée par la D ivision contre les ventes parallèles de ses produits, ont affecté les facturations de shampooings et soins destinés à la revente. La croissance de + 6 % des écoulements de produits techniques de coloration traduit la conquête de nouveaux salons et l’efficacité de la stratégie de distribution. Le Reste du M onde croît très fortement tiré par l’Europe de l’Est où la D ivision accentue fortement son leadership. La croissance est spectaculaire en Chine et en Inde, grâce à l’adaptation spécifique de l’offre. L’Amérique L atine est dynamique tirée par les succès de l’Argentine et du Brésil, où la gamme Force Relax de L’Oréal Professionnel a su 2 Activité du G roupe en 2008 Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration — La D ivision Produits Grand Public affiche une croissance annuelle de + 4,1 % à données comparables après un 4e trimestre à + 2,5 %, dans un marché légèrement ralenti depuis le mois de septembre. Les trois marques mondiales de la Division se sont bien comportées et ont permis de consolider la part de marché mondiale de la Division . La catégorie des soins de la peau est le premier moteur de la croissance grâce aux succès de la gamme Derma Genèse de L’Oréal Paris, en particulier de sa nouvelle ligne Derma Genèse Pore Minimiser, ainsi que de Caféine Roll- on Yeux de Garnier qui prend la 1re place du marché en soin des yeux dans les pays où il est lancé. Le maquillage est également très dynamique avec les succès du mascara Colossal de Maybelline, du rouge à lèvres Infaillible de L’Oréal Paris et des poudres Mineral La coloration s’est aussi bien développée en particulier avec le lancement d’Excell 10’ en Europe et la progression Les soins du cheveu sont dynamisés par les initiatives de L’Oréal Paris, notamment Elsève Re-Nutrition à la gelée En Europe de l’Ouest, où la réduction des inventaires de la distribution est sensible, la Division termine l’année en positif en particulier grâce à la progression de l’Allemagne, des Pays Bas et des pays scandinaves. La France tout comme l’Espagne ont connu une situation plus difficile en fin d’année. Au total, les écoulements de la Division progressent légèrement plus vite que ceux du marché grâce au leadership confirmé de L’Oréal Paris et Garnier en soin et toilette du visage, ainsi qu’à la bonne progression du maquillage L’Oréal Paris et Maybelline. Aux E tats-Unis, dans un marché stable, marqué également par la réduction des inventaires de certains grands distributeurs, la Division renforce ses parts de marché, avec des avancées significatives en soin du visage par Revitalift de L’Oréal Paris et par l’amplification du succès de Garnier Nutritioniste, lancé en 2007. La croissance est très soutenue dans le Reste du M onde. La Chine et les pays de l’ASEAN progressent fortement portés par les percées très importantes en soin du visage de L’Oréal Paris et Garnier. L’Europe de l’Est a connu une forte progression des trois marques. La croissance de la Russie et de l’Ukraine a été particulièrement dynamique En Amérique L atine, la croissance est restée très soutenue en Argentine et au Chili. Après un début d’année difficile, le Brésil a accéléré progressivement en fin d’année. Dans la Zone Afrique-Orient-Pacifique, il faut noter la bonne progression du Moyen-Orient et de l’Afrique du Sud. Dans un contexte de ralentissement très net du marché sélectif au dernier trimestre, le chiffre d’affaires de la D ivision Produits de Luxe se contracte de - 6,3 % au quatrième trimestre, mais progresse de + 0,7 % à données comparables en 2008. Après intégration d’YSL Beauté au 1er juillet 2008, et à taux de change constants, les ventes sont en croissance de \+ 9,9 %. Avec cette acquisition, la Division place désormais 3 de ses marques parmi les 10 premières du marché sélectif et devient leader mondial dans sa distribution. La catégorie du soin progresse, soutenue notamment par la réussite sur le segment anti-âge de Prodigy Re-Plasty chez Helena Rubinstein, Rides Repair chez Biotherm ainsi que du sérum Rénergie Morpholift Rare Nuit de Lancôme. L’expansion internationale de la marque Kiehl’s se poursuit avec six nouveaux pays dont le Japon. En maquillage, la D ivision renforce son leadership en mascara avec Ôscillation de Lancôme, mascara révolutionnaire à micro oscillations. La D ivision s’impose également en rouge à lèvres avec Rouge Volupté d’Yves Saint Laurent et l’Absolu Rouge de Lancôme, Prix d’Excellence Marie-Claire. E galement primé, le fond de teint Face Fabric de Giorgio Armani. Enfin Shu Uemura En parfums, la D ivision a bénéficié de la réussite de ses deux lancements mondiaux - Magnifique de Lancôme et Emporio Armani Diamonds Men chez Giorgio Armani, ainsi que du lancement de Elle intense d’Yves Saint Laurent. Le marché est en fort recul au 4e trimestre. D ivision connaît une légère baisse de facturation dans un contexte d’ajustement de stock de la distribution. La D ivision a tenu ses parts de marché en particulier en France et gagne des positions dans des En Amérique du Nord, la D ivision a connu un quatrième trimestre difficile pénalisé à la fois par une baisse significative de la fréquentation dans les magasins, et un comparatif élevé en raison des lancements de nouveaux parfums fin 2007. Le chiffre d’affaires de la Division évolue à un rythme inférieur au marché. La Zone Reste du M onde réalise d’excellentes performances en Europe de l’Est, en Asie, au Moyen-Orient et en Amérique L atine. Toutefois, le quatrième trimestre marque une rupture dans certaines Z one s comme L’Europe de l’Est et Dubaï. Le chiffre d’affaires de la D ivision Cosmétique Active au 31 décembre est en progression de + 4,2 % à données comparables. Ces résultats traduisent des gains de parts de marché au niveau mondial, par la croissance des positions réaffirme son leadership en pharmacie, grâce à des investissements publi- promotionnels soutenus sur les grandes initiatives du second semestre. Le lancement de Liftactiv CxP en octobre permet à Vichy de s’affirmer comme le n° 1 du soin anti-âge en pharmacie en Europe. — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2 Activité du G roupe en 2008 La Roche Posay réalise une nouvelle année de croissance à deux chiffres grâce à la réussite de la marque sur l’ensemble des catégories, notamment la toilette avec le succès de la Innéov a confirmé sa place de n° 1 de la cosmétique orale en Europe. Ce résultat est dû à la forte percée réalisée sur le segment capillaire. Innéov connaît un démarrage Enfin, la D ivision a poursuivi le déploiement de ses marques SkinCeuticals et Sanoflore dans les grands pays Les résultats sont contrastés selon les z one s géographiques : L’Europe de l’Ouest est en léger retrait en raison du ralentissement de la croissance du marché, mais aussi d’une contre-performance de Vichy sur les marchés saisonniers et de la concentration des lancements sur le L’Amérique du Nord poursuit sa montée en puissance malgré une baisse de trafic significative en particulier dans les spas et médi spas en fin d’année. M onde reste très dynamique même si les difficultés financières de certains distributeurs ont eu un impact négatif sur les 2 derniers mois de l’année. L’Europe de l’Ouest est à - 0,3 % à données comparables. Tout en restant en croissance, le marché a nettement ralenti ; il s’est dégradé au fil des trimestres en France et dans plusieurs pays d’Europe du S ud en particulier dans le circuit du luxe. Les ventes du Groupe évoluent favorablement au Royaume-Uni et en Allemagne, et sont en forte croissance dans plusieurs pays d’Europe du Nord. Au total, le Groupe conforte sa part de marché en Europe de l’Ouest. Toutefois, la gestion très rigoureuse des stocks par les distributeurs a L’Amérique du Nord à - 4,8 % à données comparables a connu une fin d’année difficile marquée par une nette détérioration du marché au cours du quatrième trimestre en particulier dans les Grands Magasins où les ventes ont été décevantes durant les fêtes de fin d’année, et dans les salons de coiffure où la baisse de fréquentation se poursuit. Au total, le G roupe évolue légèrement en retrait du marché, tout en renforçant ses positions dans les Produits Grand Public, les Produits Asie : la croissance de L’Oréal atteint + 16,3 % à données comparables en 2008 avec un ralentissement au quatrième trimestre, le G roupe continuant à nettement surperformer le marché. Au Japon, le G roupe gagne des parts de marché. Hors Japon la croissance annuelle s’élève à + 20,2 %. La dynamique se poursuit en Chine (+ 27,7 %) comme dans les pays d’Asie du Sud-Est, notamment en Thaïlande, en Indonésie et en Malaisie. Le G roupe évolue plus de trois fois plus vite que le marché dans l’ensemble de l’Asie. Europe de l’Est : L’Oréal poursuit sa très forte dynamique, avec une croissance de + 21,1 % à données comparables par l’ensemble des D ivisions, avec toutefois un rythme différent au 4e trimestre du fait des difficultés rencontrées par certains distributeurs en Russie et en Ukraine. Amérique L atine : les ventes progressent de + 6,7 % à données comparables, et s’améliorent trimestre après trimestre, tout en étant très contrastées. L’Argentine, le Venezuela, le Chili et l’Uruguay sont en forte progression. Le Brésil retrouve le chemin de la croissance au second semestre. La situation Afrique-Orient-Pacifique : l’année est marquée par la création d’une zone multi-division s pour accélérer l’entrée du G roupe dans de nouveaux marchés. Les ventes progressent de + 8,1 % à données comparables. La croissance est tirée par l’excellente performance des pays du Maghreb et du Moyen-Orient et la bonne progression de l’Afrique du Sud. L’Australie progresse de manière satisfaisante. La situation est contrastée en Inde avec une D ivision des Produits Professionnels très dynamique et une année de consolidation pour la D ivision Produits Grand Public. Enfin, le G roupe a créé en fin d’année une filiale multi-division s en E gypte. 2.1.2.2 E volution du chiffre d’affaires A données comparables, le chiffre d’affaires de The Body Shop a augmenté de + 4,6 %. Les ventes de détail (1) ont progressé de + 1,9 %. A parc de magasins identique (2), les ventes enregistrent un recul de - 2,3 %. La marque connaît de bons résultats en Suède, en Suisse, au Moyen-Orient, à Hong Kong, à Singapour, en Corée, en Indonésie et en Inde. En revanche, en raison d’une baisse de fréquentation dans les magasins due au contexte économique difficile au quatrième trimestre, les ventes ont été décevantes en Grande-Bretagne, en Espagne et en Amérique du Nord. Avec une nouvelle communication autour de «Nature’s way to Beautiful», The Body Shop réaffirme sa philosophie de marque naturelle et éthique et crée une nouvelle dynamique La marque lance quatre gammes Bien-E tre à base d’ingrédients naturels inspirés des remèdes traditionnels, la ligne de maquillage Nature’s Minerals™ ainsi que la gamme de soins hydratants pour le corps Moringa, riche en ingrédients issus 124 magasins ont été ouverts en 2008 portant leur nombre à 2 550 à la fin de l’année. (1) Ventes de détail : total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus. (2) Ventes de détail à parc de magasins identique : total des ventes aux consommateurs réalisées par les magasins continûment présents entre le 1er janvier et le 31 décembre 2007 et la même période de 2008. 2 Activité du G roupe en 2008 Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration — 2.1.2.3 E volution du chiffre d’affaires Galderma réalise un chiffre d’affaires record, en augmentation de + 17,1 % à données comparables. L’Amérique du Nord enregistre une progression de + 18,5 %. Les ventes sont en croissance de + 7,3 % en Europe et de + 26,3 % dans le Reste Galderma a continué à gagner des parts de marché grâce à ses produits phares Différine® et Epiduo® (acné), Rozex®/ Metro® (rosacée), Clobex® (psoriasis), Oracea® (rosacée), Dysport® (rides intersourcillières) et Cétaphil® (gamme de Avec l’acquisition de CollaGenex aux E tats-Unis, Galderma a renforcé son portefeuille de solutions thérapeutiques contre la rosacée avec Oracea®, le premier antibiotique oral approuvé dans le traitement de la rosacée aux E tats-Unis. Oracea® a également reçu l’approbation des autorités de santé européennes. Le Laboratoire a confirmé son entrée dans la dermatologie correctrice et esthétique avec Dysport® au Brésil et en Argentine. Epiduo® a contribué de façon significative à la croissance en Europe et en Amérique latine, où le produit a été lancé. Epiduo® a été approuvé par la FDA à la fin de l’année. Différine® Gel 0,1 % a été lancé au Japon. C’est le premier rétinoïde topique approuvé pour 2.1.3.1. Rentabilité d’Exploitation et Compte de résultat consolidé Les frais commerciaux et administratifs représentent 21,5 % du chiffre d’affaires. Ils intègrent en année pleine l’impact des frais de fonctionnement des distributeurs de p roduits p rofessionnels aux salons de coiffure américains, l’accroissement de l’amortissement d’incorporels et l’effet de mix lié aux taux de conversion. Après un gain de change de 58 millions d’euros, le résultat d’exploitation s’élève à 2 725 millions d’euros à 15,5 % du chiffre d’affaires, taux qui s’établirait à 15,8 % du chiffre d’affaires hors impact dilutif de l’intégration de YSL La marge brute ressort à 70,1 % du chiffre d’affaires à comparer à 71,0 % en 2007. Après retraitement des pertes et gains de change, c’est-à-dire en réallouant à la marge brute en 2007 et en 2008 la quote-part de pertes et gains de change qui lui revient et en excluant l’effet de la consolidation de YSL Beauté, la marge brute est en baisse de 50 points de base. Les frais de recherche et développement, stables en pourcentage du chiffre d’affaires à 3,3 %, progressent de Les frais publi-promotionnels, à 30,1 % du chiffre d’affaires, sont en augmentation de 10 points de base par rapport à l’année 2007, après un deuxième semestre à 30,4 %, sensiblement plus élevé que le premier semestre, comme — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2 Activité du G roupe en 2008 2.1.3.2. Résultats d’exploitation par branche et par division (1) Non alloué = Frais centraux groupe, recherche fondamentale, stock-options et divers. En % du chiffre d’affaires total. (2) Part revenant au Groupe, soit 50 %. La rentabilité de la Division Produits Professionnels est restée stable en 2008 à 21 % du chiffre d’affaires. La rentabilité de la Division Produits Grand Public est en léger retrait à 18,9 % contre 19,1 % en 2007. La baisse de la rentabilité de la Division Produits de Luxe résulte pour moitié de l’intégration de YSL Beauté. Cosmétique Active a vu sa rentabilité s’établir à 20,1 %. The Body Shop, qui réalise la totalité de son résultat au second semestre de chaque année, a été particulièrement impacté cette année par la baisse de fréquentation dans les Enfin, la rentabilité de la branche Dermatologie, Galderma, a fortement crû en 2008 pour atteindre 18,7 %. 2.1.3.3. Rentabilité par z one géographique : nouvelle et forte amélioration dans le Reste du M onde Retraitée de l’impact dilutif de l’intégration de YSL Beauté, la rentabilité par zone évolue de la manière suivante : ouvelle amélioration de la rentabilité en Europe de égradation sensible de la rentabilité en Amérique du Nord qui a connu une année tendue notamment pour ses activités Produits de L uxe et Produits P rofessionnels ; ouvelle progression de la rentabilité de la Zone « Reste du M onde » à 17,1 %. 2 Activité du G roupe en 2008 Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration — 2.1.3.4. Résultat net par action : + 6,8 % à taux de change constants Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat avant impôt hors éléments non récurrents Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents Résultat net part du groupe hors éléments (1) Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents exclut les plus ou moins values sur cessions d’actifs à long terme, les dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration, les effets d’impôts associés et les intérêts minoritaires. (2) Part du groupe par action dilué, hors éléments non récurrents. Le coût de l’endettement financier est resté stable à 174 millions d’euros. La légère augmentation du taux d’intérêt moyen de la dette en euros s’est trouvée compensée par la forte baisse du coût de la dette en dollar. Les d ividendes de Sanofi-Aventis sont restés quasiment L’impôt ressort à 721,5 millions d’euros. Le taux d’imposition à 25,9 % est en baisse sensible par rapport à 2007 où il s’élevait à 29,5 % grâce, notamment, au crédit d’impôt recherche et à la baisse du taux d’impôts dans un certain nombre de pays. 2.1.3.5. Résultat net part du groupe : 1 948 M€ Au total, le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents s’élève à 2 064 millions d’euros en croissance de Après effet relutif des rachats d’actions, le bénéfice net par action s’établit à 3,49 € en augmentation de + 3,8 %, soit \+ 6,8 % à taux de changes constants, très proche de l’objectif indiqué en octobre 2008. Hors effet dilutif de YSL Beauté dû pour l’essentiel au step-up sur les stocks, le BNPA se serait Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents Après prise en compte des éléments non récurrents, c’est-à-dire une charge de 115 millions d’euros qui se compare à un profit en 2007 de 617 millions d’euros (plus-value de 643 millions d’euros sur la cession d’actions Sanofi-Aventis en novembre 2007), le résultat net ressort à 1 948 millions d’euros. La charge de 115 millions d’euros intègre principalement la réorganisation industrielle en Europe avec les projets de cession de l’usine britannique de Llantrisant et de fermeture de l’usine de Monaco, mais aussi la rationalisation de contrats de distribution de produits YSL Beauté, la réorganisation de la filiale L’Oréal USA, l’intégration de la société américaine CollaGenex acquise par Galderma et l’amortissement accéléré d’immobilisations incorporelles sur le goodwill Yue Saï et la marque Biomedic. — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2 Activité du G roupe en 2008 La marge brute d’auto-financement s’élève à 2 745 millions d’euros, en croissance de + 1 %. La variation du besoin en fonds de roulement s’élève à Les investissements, à 745 millions d’euros, sont en diminution de près de 4 % et ressortent à 4,3 % du chiffre d’affaires à comparer à 4,5 % en 2007. Après paiement du d ividende, prises de participations (principalement YSL Beauté et Collagenex), et rachats d’actions nets pour 912 millions d’euros, le flux résiduel ressort à - 1 209 millions d’euros. La structure du bilan est très robuste avec des capitaux propres qui représentent 52 % du total de l’actif. La dette financière nette ressort à 3 700 millions d’euros. Son augmentation est la conséquence, principalement, de l’acquisition de YSL Beauté en 2008. La dette financière est bien sécurisée. Elle est composée pour environ 2,5 milliards d’euros de crédits à moyen terme bancaires dont l’échéance se situe pour l’essentiel entre 2011 et 2012, et pour le solde de billets de trésorerie et de « commercial paper », qui sont largement sécurisés par des lignes de « standby ». courants de consommation pour en faire autant d’avantages compétitifs. Depuis de nombreuses années, nos chercheurs travaillent sur l’élimination des tests sur animaux grâce aux peaux reconstruites, accompagnent la demande de produits naturels avec l’analyse des ingrédients végétaux, explorent le potentiel des sciences du vivant pour imaginer la beauté du futur. Celle-ci sera décorative, active, personnalisée et respectueuse de la planète. 581,3 millions d’euros ont été investis dans la Recherche en 2008. Voir chapitre Recherche et Développement du tome 1 Amorcée en 2007, la restructuration des Opérations se poursuit afin de gagner en efficacité et en créativité, tout en réduisant les coûts. Un même modèle d’organisation est décliné au sein de quatre pôles géographiques (Europe, Asie, Amérique latine, Amérique du Nord) et les processus de mutualisation ont continué à être déployés. Par ailleurs, la poursuite du mouvement de spécialisation des usines par technologie permet de moderniser l’outil industriel et d’optimiser le réseau logistique. Enfin, des actions concrètes sont mises en place pour développer un partenariat durable Voir chapitre Opérations du tome 1 pages 92 à 93. L’année 2009 est abordée avec réalisme, confiance et sera certainement encore difficile et L’Oréal y est préparé. Confiance parce que le marché cosmétique a toujours démontré une capacité de résistance en temps de crise et parce que les fondamentaux de L’Oréal sont forts et sa situation financière robuste. Mais aussi volontarisme parce que grâce à la dynamique d’innovations produits, à la qualité unique du portefeuille de marques, aux possibilités d’expansion géographique et à la détermination à renforcer les moyens moteurs et maîtriser les coûts, L’Oréal devrait traverser avec Pour que la croissance de L’Oréal soit durable, elle doit être exemplaire et profiter à tous : consommateurs, communautés. Elle est bâtie sur les valeurs fondatrices du Groupe - respect, intégrité, excellence – ancrées dans la réalité quotidienne de tous ses métiers. Engagé à assumer toutes les responsabilités d’un leader, L’Oréal mène des actions concrètes et mesurables pour contribuer à un Voir chapitre Développement Durable du tome 1 pages 14 à 23 et le Rapport de Développement Durable du Depuis sa création par un chercheur, il y a 100 ans, le G roupe ne cesse d’investir dans la R echerche. Pour L’Oréal, il n’y a pas de produit innovant sans progrès de la connaissance. Forts de cette conviction, les laboratoires du G roupe ont construit la plus grande base de données scientifiques enrichie de l’observation des gestes de beauté à l’évaluation des performances des produits à l’échelle mondiale. La Recherche de L’Oréal anticipe en permanence les réglementations et les Aucun événement important n’est intervenu depuis le début 2 Rapport sur les comptes sociaux Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration — 2.2. Rapport sur les comptes sociaux Les comptes sociaux de L’Oréal S.A. ont été examinés par le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration puis arrêtés par le Conseil d’Administration dans sa réunion du 16 février 2009, en présence des Commissaires aux Comptes. N.B. : Ce chiffre d’affaires comprend les ventes de marchandises et de produits finis, les produits accessoires, les prestations de services, déduction faite des réductions sur ventes. Ces ventes comprennent notamment des fournitures de marchandises faites à diverses filiales qui, du point de vue consolidé, 2.2.2. Bilan et compte de résultat La baisse du résultat entre 2007 et 2008 s’explique principalement par la plus-value de cession de Sanofi-Aventis réalisée en 2007 (1 376,5 millions d’euros nets d’impôt). Le bilan et compte de résultat de L’Oréal S.A. figurent en annexe au présent Rapport de Gestion. Au 31 décembre 2008, le total du bilan s’élève à 11 669,3 millions d’euros contre 11 498,0 millions d’euros au Les comptes de la société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux Au 31 décembre 2008, le capital social est composé de 602 415 810 titres de 0,2 euro de nominal. L’annexe comptable fait partie intégrante des comptes Le résultat 2008 a bénéficié d’une amélioration du résultat financier de 48,4 millions d’euros (produits financiers de participation et rachat du PDI, compensés par l’évolution défavorable des provisions pour dépréciation des actions propres) et d’une baisse de la charge d’impôt sur les bénéfices, liée essentiellement à des variations favorables Le résultat net de 2008 de 1 552,1 millions d’euros après reprise de la provision pour investissement constituée en 2003 au titre de l’exercice 2002 pour un montant de 5,4 millions d’euros, libre d’impôt sur les sociétés à l’expiration du délai légal de 5 ans, Les résultats qui sont présentés tiennent compte des divers revenus encaissés au titre de la concession de l’exploitation des brevets et marques et de la technologie. après constitution, en application de l’ordonnance du 21 octobre 1986 sur la participation des salariés aux Les redevances encaissées au titre de l’exploitation des brevets et marques sont incluses dans le poste « Autres produits », et au titre de la technologie dans le poste « Chiffre Ces montants bénéficient pour partie de l’imposition au taux Le compte de résultat fait ressortir un bénéfice net de 1 552,1 millions d’euros contre 2 822,4 millions d’euros au d’une réserve au profit du personnel de 19,3 millions d’euros provisionnée en 2007 pour le même montant, et d’une dotation pour participation des salariés au titre de l’exercice 2008 de 21,6 millions d’euros, après constitution de la provision pour investissement, y compris le transfert effectué par nos filiales à notre profit, en application des dispositions relatives à la participation pour un montant de 3,8 millions d’euros contre 2,7 millions — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2 Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code Général des Impôts et le montant de l’impôt applicable en raison de ces dépenses dépenses et charges 0,8 million d’euros Le détail des participations ainsi que les principales variations et franchissements de seuils au cours de l’exercice 2008 sont annexés au présent R apport, pages 53 à 57, page 97 et Le Contrôle Interne du Groupe vise à créer et maintenir une organisation qui permette de prévenir et maîtriser les risques, notamment économiques, juridiques et financiers auxquels sont exposées la société et ses filiales en France et à l’étranger. Cependant une absence totale de risque ne peut être garantie. La réputation de l’entreprise et l’image de ses marques peuvent être compromises d’un moment à l’autre dans un monde globalisé où un incident est rapporté d’un continent à l’autre à la vitesse de l’Internet. Aucune entreprise ne saurait être à l’abri d’un événement indésirable, qu’il soit lié à l’utilisation ou au mésusage d’un produit ou à un comportement individuel critiquable. Afin de réduire les risques qui pourraient découler de tels événements, L’Oréal s’est doté d’une cellule de gestion de crise dont la mission est de prévenir, gérer et limiter les conséquences sur l’entreprise d’événements indésirables. De même le déploiement de la Charte E thique dans l’ensemble du G roupe vise à renforcer la diffusion des règles de conduite qui font l’intégrité et l’éthique de L’Oréal. Ces règles de conduite ont pour objet de guider les actions et les comportements, inspirer les choix et faire vivre les valeurs du G roupe dans les actes quotidiens La sécurité des consommateurs est pour L’Oréal une priorité absolue. La Direction Internationale d’E valuation de la Sécurité évalue spécifiquement la sécurité des matières premières et des produits finis. Elle établit le profil toxicologique des ingrédients utilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le marché. L’Oréal prolonge l’évaluation de la sécurité par un suivi des effets indésirables potentiels qui peuvent survenir lorsque le produit est sur le marché. Ceci permet de prendre si Face aux interrogations que la société civile peut avoir au sujet de certaines substances et de leurs effets sur la santé et l’environnement, la position de L’Oréal peut se résumer vigilance vis-à-vis de toute nouvelle donnée scientifique ; collaboration avec les autorités compétentes ; précaution conduisant à la substitution en cas de risque Le rythme des ventes peut, dans certains cas, et pour certains produits, être lié aux conditions climatiques, par exemple les produits solaires. Les produits et les marques qui sont recherché s par les consommateurs pour des cadeaux sont tributaires d’une concentration forte de leur chiffre d’affaires en fin d’année et aux périodes des fêtes. C’est le cas notamment des parfums et de The Body Shop. Toute perturbation importante sur l’un ou l’autre de ces facteurs pourrait affecter le chiffre d’affaires de L’Oréal. L’Oréal s’efforce de pallier ces risques par la diversité et l’enrichissement de ses offres produits ainsi que par la construction des lancements et animations tout au long L’Oréal est présent dans plus de 130 pays, 55 % de son chiffre d’affaires est réalisé hors d’Europe de l’Ouest. Outre les risques en devises évoqués pages 4 6 à 48 et 72 de ce document, les perturbations politiques ou économiques des pays où le G roupe réalise une part significative de son chiffre d’affaires pourraient influer sur son activité. Cependant, la présence très globalisée favorise l’équilibre des ventes et une compensation entre les pays et les z ones géographiques. Dans les périodes de fort ralentissement économique, l’évolution du chiffre d’affaires du G roupe peut Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration — La fabrication des produits cosmétiques est dépendante de l’achat de matières premières dont le cours varie. Une hausse exceptionnellement forte de ces matières premières et de l’énergie sur le marché mondial peut se répercuter directement sur le prix de revient des produits et donc potentiellement sur la marge brute. Pour compenser cet effet, L’Oréal met en œuvre des efforts continus de valorisation et Pour commercialiser ses produits, L’Oréal s’appuie sur des circuits de distribution indépendants, hormis un nombre limité de boutiques détenues en propre. La concentration ou la disparition de chaînes de distribution, l’évolution des réglementations en matière de distribution sélective pourraient avoir un impact sur le développement des marques du G roupe dans le ou les pays concernés. La présence des marques du G roupe dans tous les types de distribution permettrait de modérer un éventuel effet négatif. Compte tenu de sa taille et du positionnement de ses marques, L’Oréal est soumis à la pression constante de concurrents locaux et internationaux dans tous les pays. Cette concurrence est salutaire ; elle entraîne nos équipes, partout dans le monde, à donner en permanence le meilleur d’elles-mêmes au service des consommateurs et de nos marques. Dans un contexte de lutte permanente pour les meilleurs emplacements et les gammes de produits les plus attractives et les plus performantes, avec un rapport qualité-prix optimisé, gagner des parts de marché, améliorer la rentabilité de l’exploitation et donc assurer la croissance La gestion quotidienne des activités qui incluent notamment la production et la distribution, les opérations de facturation, de reporting et de consolidation ainsi que les échanges et l’accès à l’information interne, repose sur un bon fonctionnement de l’ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques. Le risque de dysfonctionnement ou d’arrêt des systèmes pour des motifs exogènes ou endogènes ne peut être écarté. Afin de minimiser l’impact que pourrait avoir ce type d’occurrence, la Direction des Systèmes d’Information a instauré des règles strictes en matière de sauvegarde des données, de protection, d’accès, de sécurité aussi bien en ce qui concerne les matériels que les applications. Propriété intellectuelle : marques et modèles L’Oréal est propriétaire des actifs incorporels majeurs pour les sociétés du G roupe auxquelles elle concède des licences contre paiement de redevances. Ainsi, la société L’Oréal est propriétaire de la plupart de ses marques, qui constituent un actif stratégique du Groupe , notamment des 23 grandes marques internationales présentées dans son Rapport Annuel 2008, à l’exception de quelques marques qui lui ont été concédées en licence et qui sont pour la plupart exploitées par la D ivision des Produits de Luxe, principalement les marques Giorgio Armani, Yves Saint Laurent, Ralph Lauren, Cacharel, Vi ktor & Rolf et Diesel. Le nom des marques, les produits eux-mêmes ainsi que les modèles peuvent être contrefaits par des agents économiques qui souhaiteraient s’approprier ainsi de façon illégale et illégitime les bénéfices de leur notoriété. La protection des marques et modèles appartenant à L’Oréal fait l’objet d’une vigilance spécifique confiée à un département dédié au sein de la Direction Juridique du G roupe, qui a la responsabilité des enregistrements des marques dans tous les pays. Ce département exerce également une surveillance du marché et lance les actions Le G roupe L’Oréal est aussi actif dans les organisations qui se sont données pour mission de lutter contre la contrefaçon et de promouvoir de bonnes pratiques commerciales. C’est le cas notamment de l’Union des Fabricants, de la Chambre de Commerce Internationale et de Business Europe. Préalablement aux dépôts de marques et modèles, des recherches d’éventuels droits antérieurs sont réalisées. Compte tenu du grand nombre de pays dans lesquels les produits sont commercialisés ainsi que de la multiplicité des éventuels droits antérieurs dans chacun de ces pays, il ne peut être exclu que des tiers revendiquent des droits antérieurs sur certaines marques et modèles de L’Oréal. Il s’agit là d’un risque potentiel qu’il faut citer pour être exhaustif mais dont la probabilité d’occurrence est faible compte tenu du soin qui est apporté aux recherches La recherche et l’innovation sont les piliers historiques du développement de L’Oréal. La mobilisation des équipes de recherche de L’Oréal en a fait depuis de nombreuses années l’un des tout premiers déposants de brevets industriels dans Afin de protéger le Groupe contre le risque d’appropriation d’une molécule, d’un process de production ou d’un conditionnement par une autre société, L’Oréal s’est doté d’une structure spécifique, la Direction nternationale de la P ropriété ndustrielle au sein de la Direction R echerche et D éveloppement, laquelle assure les dépôts, l’exploitation et la défense des brevets du G roupe dans le monde entier. L’Oréal est soumis aux lois qui s’imposent à toutes les sociétés et cherche à avoir une attitude irréprochable. L’Oréal demande à ses filiales de respecter les réglementations des pays dans lesquels l’entreprise intervient. Membre actif des associations professionnelles dans les pays où notre industrie est représentée, L’Oréal participe au dialogue permanent avec les autorités nationales ou régionales en charge de la réglementation spécifique des produits de notre secteur — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2 industriel afin de prévenir les risques liés aux changements Dans le cadre normal de ses activités, le G roupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. Le G roupe constitue une provision chaque fois qu’un risque est déterminé et qu’une estimation du coût lié à ce risque est possible. Nous considérons qu’il n’existe pas à ce jour de fait exceptionnel ni procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage risquant d’affecter ou ayant récemment affecté significativement et avec une probabilité sérieuse la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la société et du Par ailleurs, le G roupe peut faire l’objet de procédures initiées par les autorités nationales de contrôle de la concurrence, notamment dans des pays de l’Union Européenne. Afin d’améliorer l’efficacité et la productivité de ses processus industriels, L’Oréal concentre l’essentiel de ses productions sur 42 usines, spécialisées notamment par type Par ailleurs, les produits doivent être disponibles sur le marché à des dates fixes pour respecter les plans de lancement et les demandes des clients, ceci afin de permettre le référencement des nouvelles gammes dans un marché de cosmétiques exigeant toujours plus de réactivité. De ce fait, un arrêt majeur de production dans une unité industrielle pourrait être préjudiciable à la réalisation des objectifs commerciaux. Par ailleurs, L’Oréal est tributaire de ses fournisseurs externes pour la livraison d’emplois indispensables à la fabrication des produits finis, laquelle peut donc être perturbée par la défaillance d’un fournisseur important. Afin de prévenir ces risques, L’Oréal a établi des plans de continuité de la production dont l’objet est notamment de rechercher des solutions de substitution (par exemple : « back up » des fournisseurs, duplication des moules d’articles de produits stratégiques). Pour la fabrication de ses produits, L’Oréal utilise des matières premières chimiques et le conditionnement de certains produits requiert des manipulations spécifiques. Comme pour tout processus industriel, L’Oréal est exposé à des enjeux de sécurité et d’environnement (liés par exemple à l’utilisation de machines ou d’équipements électriques pour la fabrication ou le stockage, aux manutentions pouvant provoquer des accidents corporels, au traitement Pour respecter son engagement en faveur de la protection de l’environnement, de l’amélioration des conditions de sécurité industrielle et de santé au travail, et pour atteindre des objectifs concrets, une politique Sécurité, Hygiène et Environnement (SH&E) rigoureuse a été mise en place au sein du G roupe depuis de nombreuses années. La Direction G énérale des O pérations émet des règles internes fixant les principes de la politique de L’Oréal en matière de SH&E. Un responsable SH&E est nommé dans chaque site industriel. Le G roupe L’Oréal exploite 115 sites industriels dont 3 sont classés « Seveso seuil haut ». Dans le cadre de cette politique SH&E, le SHAP (Safety Hazard Assessment Procedure) est un programme d’analyse pour la prévention des risques fondé sur l’évaluation des risques effectuée par les collaborateurs sur le terrain, sous la responsabilité du Directeur d’usine. Ce programme contribue à identifier globalement et pour chacun des postes de travail les dangers et en évalue les risques. La méthode SHAP permet ainsi de dresser une cartographie des risques de chaque usine. Cette méthode permet d’évaluer le niveau de risques et de mettre en place les moyens de contrôle nécessaires. Généralisée à tous les sites industriels du G roupe, elle s’appuie sur le dialogue entre responsables et contribue à une amélioration collective significative de la maîtrise des risques. Cette démarche est évolutive et actualisée régulièrement en fonction de l’évolution des sites et de l’expérience sur le terrain. Des audits SH&E sont menés tous les trois ou quatre ans dans chaque usine et la cartographie du site est passée en revue dans le cadre de cet audit. En 2008, 20 usines et 43 centrales de distribution ont fait l’objet d’un audit SH&E. Le risque de liquidité du G roupe L’Oréal est géré avec pour objectif prioritaire d’assurer la continuité de ses financements et d’optimiser le coût financier de la dette. A cet effet, le G roupe dispose de lignes de crédit confirmées auprès de plusieurs banques de premier plan pour un montant total de 2 461 millions d’euros et pour des durées de 1 à 4 ans selon les cas. Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité. De plus, le G roupe fait appel de manière très régulière au marché sous la forme, en France, de billets de trésorerie ou, aux E tats-Unis, de « Commercial Paper » (voir note 23, pages 44 et s.). Le Groupe L’Oréal est noté par les agences qui lui ont attribué en octobre 2008 pour Standard & Poor et en juillet 2008 pour Moody’s et Fitch, respectivement les notes à court terme A1+, Prime1 et F1+ (voir également note 24.5 en page 49 Les risques financiers englobent les risques de change, les risques de taux d’intérêt, les risques liés aux actions détenues, les risques sur les actifs de couverture des engagements sociaux ainsi que le risque de contrepartie et le risque lié à Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration — Du fait de sa présence internationale, L’Oréal est naturellement exposé aux variations des devises. Les fluctuations entre les principales devises peuvent donc influencer les résultats du G roupe, lors de la conversion en euros des comptes des filiales hors euros, et de ce fait rendre difficile la comparaison des performances entre deux exercices. De plus, des flux commerciaux d’achats et ventes d’articles et de produits sont réalisés entre les différents pays. L’approvisionnement des filiales se fait principalement dans la devise du pays fournisseur. Afin de limiter le risque de change, le G roupe interdit à ses filiales de spéculer sur les devises et adopte une politique prudente de couverture en fin d’année des besoins annuels de l’année suivante par des achats ou ventes à terme ou par des options. Les besoins sont établis pour l’année à venir sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale. Ces besoins sont ensuite réexaminés régulièrement tout au long de l’année en cours. La gestion du risque de change est centralisée par la Direction de la T résorerie au siège (Direction des S ervices F inanciers) pour apporter une meilleure visibilité Le dispositif de couverture des risques de change est présenté au Comité d’Audit. La méthodologie de couverture et les valeurs impliquées sont détaillées dans la note 24.1 en pages 46 à 48 du présent document Instruments dérivés et exposition aux risques de marché. Pour les besoins de son développement et de sa politique d’investissements, L’Oréal a recours à des emprunts. Le G roupe se refinance principalement à taux variable. Afin de limiter l’impact négatif de fluctuation des taux, le G roupe applique une politique de gestion non spéculative des taux en utilisant des instruments dérivés, décrits dans les notes 24.2 et 24.3 en pages 48 et 49 du présent document Instruments dérivés et exposition aux risques de marché. L’Oréal n’investit pas sa trésorerie en actions. Pour L’Oréal, le principal risque sur actions réside dans sa participation dans le capital de la société Sanofi-Aventis à hauteur de 8,99 %, tel qu’il est décrit dans la note 24.6 en page 49 du présent document. Un passage significatif ou prolongé au-dessous du coût d’entrée de l’action Sanofi Aventis, exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte Risques sur actifs de couverture des engagements Les actifs de couverture des engagements sociaux sont constitués de placements qui sont par nature exposés aux variations des marchés financiers. La répartition de ces actifs est encadrée par des limites de placement entre les différentes catégories visant notamment un financement équilibré entre actions et obligations. Cependant une baisse forte et durable des marchés financiers peut avoir un impact sur la valeur des portefeuilles constitués (voir note 21 en page 39 à 41 du présent document). Le G roupe adopte une politique de prudence dans le choix des assureurs et Le G roupe privilégie les relations financières avec les banques de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès d’agences spécialisées. Dès lors le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie Le risque lié à la dette client peut être matérialisé par le non- recouvrement des créances du fait de difficultés de trésorerie de la clientèle ou de disparition de clients. Compte tenu de la variété et de la multiplicité des circuits de distribution au niveau mondial, le risque pour L’Oréal est disséminé et la probabilité d’occurrence d’un dommage significatif à l’échelle du G roupe reste limitée. Au niveau des filiales, la politique du G roupe est de retenir une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent. Le montant considéré comme posant un risque de non-recouvrement et provisionné à ce titre est indiqué dans la note 17 en page 33 du présent document . Il représente moins de 2 % de la créance client brute. L’objectif de la politique d’assurance est de protéger le bilan et le compte de résultat du G roupe de la survenance de risques significatifs identifiés qui pourraient l’affecter. Ce transfert de risque s’intègre dans le processus de gestion des risques du Groupe . Cette politique est déclinée à 2 G roupe a négocié des programmes mondiaux d’assurances pour couvrir ses expositions principales en fonction de l’offre disponible, localement, les filiales doivent mettre en œuvre les couvertures d’assurances pour respecter les obligations réglementaires locales et souscrire les couvertures complémentaires aux programmes mondiaux du G roupe La solvabilité financière des assureurs retenus est un critère important dans le choix du G roupe. Chaque programme souscrit par le G roupe fait appel à un pool d’assureurs. Au global, les principaux acteurs mondiaux participent à un ou — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2 Le G roupe a mis en place depuis plusieurs années un programme intégré englobant toutes les filiales. Ce programme couvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des entités du G roupe. Il couvre notamment la responsabilité civile exploitation, y compris pour les atteintes à l’environnement d’origine soudaine et accidentelle, la responsabilité civile du fait des produits, ainsi que les frais de retrait de produits. Ce programme n’a jamais fait l’objet d’une sinistralité significative, ce qui traduit la très haute exigence de qualité et de sécurité du G roupe dans le pilotage de ses opérations et dans la conception et la fabrication de ses produits. La santé et la sécurité des consommateurs et des salariés est une préoccupation omniprésente à tous les niveaux des Dommage aux biens et perte d’exploitation Le G roupe a mis en place un programme centralisé pour couvrir l’ensemble des biens (immobilisations et stocks) de ses filiales. Ce programme couvre également les pertes d’exploitation consécutives à un dommage matériel garanti. La limite de la garantie couvre le sinistre maximum raisonnablement envisageable compte tenu des mesures de prévention et de protection mises en place ainsi que les plans de continuité de production dans les sites industriels La capacité du marché de l’assurance étant limitée pour certains types d’événement, ce programme est assorti de sous-limites globales qui concernent notamment les risques liés aux catastrophes naturelles. Ce programme est assorti d’audits Ingénierie Prévention des sites du G roupe par les services spécialisés des assureurs. Ces visites s’inscrivent dans le système sécurité du G roupe. Le G roupe a mis en place une couverture de tous ses transports de biens. Toutes les filiales sont adhérentes à ce programme, permettant ainsi d’apporter une sécurité maximale en matière d’assurance transport à tous les flux Les filiales sont invitées à mettre en place, avec l’aide et aux termes et conditions négociés par le siège, en complément de leur propre politique de crédit-management, une couverture d’assurance-crédit dans la mesure où une offre d’assurance compatible avec le niveau d’activité commerciale est disponible à des conditions financièrement acceptables. Dans une période de fort ralentissement économique, on pourrait constater sur le marché de l’assurance-crédit une contraction des engagements des grands assureurs susceptibles de réduire leur couverture des encours sur certains pays. Les polices d’assurance mises en place dans ces pays pourraient être affectées par ce mouvement. Le G roupe, via sa filiale de réassurance, conserve à sa charge, au-delà des franchises applicables aux filiales assurées, une rétention d’un montant non significatif au niveau Ce chapitre est traité dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration . Toutes les informations sur les fonctions exercées par les administrateurs ces cinq dernières années se trouvent dans le Rapport du Président, page 103 et suivantes. Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration — Les dispositions retenues par le Conseil sur ce sujet en septembre 2003, au moment où le Conseil publiait pour la première fois son Règlement Intérieur, sont les suivantes : « L’administrateur reçoit des jetons de présence dont le montant est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil. Le montant des jetons de présence est réparti entre les administrateurs de la manière suivante : une part égale attribuée à chacun d’entre eux, dont une partie fixe et une partie variable en fonction de l’assiduité une part supplémentaire pour les membres des Comités Pour 2008, le Conseil a retenu pour une année pleine : une somme forfaitaire annuelle de 30 000 € ; une somme de 5 000 € par séance du Conseil à laquelle l’administrateur assiste ; une somme de 15 000 € pour chaque administrateur membre du Comité « Stratégie et Réalisations » et une somme complémentaire de 15 000 € pour le Président de ce Comité ; une somme de 7 500 € pour chaque administrateur membre du Comité des « Rémunérations » et du Comité des « Nominations » et une somme complémentaire de 7 500 € pour le Président de chacun de ces Comités ; une somme de 20 000 € pour chaque administrateur membre du Comité d’Audit et une somme complémentaire de 20 000 € pour total de six réunions contre cinq en 2007, selon la répartition suivante : Il est rappelé que le Comité des Rémunérations est, d’abord, chargé par le Conseil d’Administration d’examiner les conditions dans lesquelles les rémunérations des mandataires sociaux leur sont servies, et de lui rendre compte. Le Comité des Rémunérations a également pour mission, de préparer pour le Conseil d’Administration, pour chaque mandataire social nommé par celui-ci, des propositions de rémunération, comportant une partie fixe et une partie variable, et des propositions d’attribution de stock-options. Celles-ci sont examinées en toute indépendance par l’ensemble du Conseil d’Administration qui délibère et statue Le Conseil a la volonté constante d’inciter la Direction G énérale autant à maximiser la performance de chaque exercice qu’à en assurer la répétition et la régularité année — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2 Afin que soient offertes aux mandataires sociaux, nommés par le Conseil, des rémunérations et des options de nature à les attirer, les motiver et les fidéliser, le Conseil est guidé dans ses réflexions par 2 principes clairs : La part variable du Président du Conseil est, quant à elle, fondée sur la réalisation des objectifs liés à sa mission telle qu’elle est décrite dans le Règlement Intérieur du Conseil, la rémunération en espèces doit être modulée en fonction de leurs responsabilités effectives, et être compétitive. Elle doit dépendre, également, dans la détermination de sa part variable, pour partie de la performance de la société, du rôle qu’y prend chacun des mandataires sociaux, et pour partie de critères qualitatifs de management ; sur sa capacité à faire vivre, de la façon la plus constructive, la séparation des fonctions entre Président et Directeur et sur sa participation à la performance globale de des stock-options doivent être attribuées à ces mandataires sociaux dans le but de les intéresser au développement à long terme de la valeur de l’entreprise et au cours de son action en Bourse, et ce, à raison de leur contribution Dans l’appréciation de ces différents éléments de rémunération, il est fait référence à la situation de dirigeants de grandes sociétés internationales occupant une position de leader mondial et qui opèrent sur des marchés similaires. Suivant cette approche, et au vu de ces éléments, le Comité des Rémunérations fait ses propositions au Conseil. En début d’année, le Comité propose au Conseil le montant de la partie fixe de la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice en cours et statue sur l’attribution de la partie variable pour l’exercice précédent à partir de critères Concernant le Directeur G énéral, la partie variable, dont l’objectif cible équivaut à 100 % de la partie fixe, est déterminée : pour moitié en se fondant sur une analyse de la performance de l’entreprise résultant de l’examen d’importants indicateurs économiques, comme l’évolution du chiffre d’affaires comparable, des parts de marché, du résultat d’exploitation, du bénéfice net par action et du cash-flow ; et pour moitié sur une appréciation des aspects qualitatifs du management, comme la pertinence des choix stratégiques, les perspectives des produits et des marchés, les projets de la Recherche, le renouvellement des structures, la capacité de fédérer les équipes, l’image projetée de l’entreprise, ou encore la qualité de la Elle peut représenter jusqu’à 75 % de la partie fixe. Le Comité des Rémunérations formule, en même temps, des propositions d’attribution d’options pour les mandataires Le 11 février 2009, le Comité des Rémunérations a formulé les propositions suivantes que le Conseil a examinées et faites siennes dans sa séance du 16 février 2009. 2.5.2.1. Rémunération du Directeur G énéral Le Conseil d’Administration du 22 novembre 2007 avait arrêté la rémunération fixe du Directeur G énéral à 2 100 000 d’euros Le Conseil du 16 février 2009 a examiné les conditions de réalisation des objectifs donnant lieu à l’attribution de la part variable au titre de l’année 2008, selon la méthode décrite dans ce document. Par rapport à un objectif cible de 2 100 000 d’euros (100 % du fixe), il a été décidé d’attribuer à M. Jean-Paul Agon 1 365 000 euros bruts (65 % du fixe), après examen de la réalisation des critères d’attribution décrits Pour l’année 2009, le Conseil du 16 février 2009 a arrêté la partie fixe à 2 100 000 euros bruts en base annuelle, sans changement par rapport à 2008, et reconduit l’objectif cible d’une part variable pouvant représenter 100 % de la partie fixe selon les mêmes critères d’appréciation qu’en 2008. Le Directeur G énéral dispose d’une voiture de fonction et Le tableau récapitulatif des rémunérations du Directeur G énéral se présente comme suit : (1) A compter de 2008, le bonus de l’année n est versé en n+1. (2) Les jetons de présence de l’année n sont versés en n+1. Ils incluent 3 000 USD au titre de L’Oréal USA. Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration — Le tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées au Directeur G énéral se présente sous la forme suivante : Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Le Conseil d’Administration du 22 novembre 2007 avait arrêté la rémunération fixe du Président à 2 000 000 d’euros bruts en base annuelle pour l’année 2008 pour la partie fixe, y compris les avantages en nature. Pour l’année 2009, le Conseil du 16 février 2009 a arrêté la partie fixe à 2 000 000 d’euros bruts en base annuelle, sans Il lui a par ailleurs attribué une partie variable de 975 000 euros au titre de l’année 2008 par rapport à un objectif cible de 1 500 000 euros, soit le même pourcentage de 65 % de l’objectif cible que celui appliqué au Directeur G énéral. Le Conseil a ainsi accepté le souhait de Sir Lindsay Owen-Jones de rester solidaire du Directeur G énéral quant à l’appréciation Pour l’année 2009, le Conseil a maintenu la rémunération l’objectif cible de part variable pouvant représenter jusqu’à 75 % de la rémunération fixe selon des critères d’appréciation Le Président dispose d’un secrétariat, d’une voiture de Le tableau récapitulatif des rémunérations du Président se présente comme suit : (1) A compter de 2008 le bonus de l’année n est versé en n+1. (2) Les jetons de présence de l’année n sont versés en n+1. Ils incluent 3 000 USD au titre de L’Oréal USA. Le tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées au Président se présente sous la forme suivante : Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2 2.5.3. Options attribuées aux mandataires sociaux nommés par le Conseil Les attributions d’options, pouvant encore être exercées, qui ont été consenties par le Conseil d’Administration à Sir Lindsay Owen-Jones au cours des années précédentes, sont les suivantes : Les attributions d’options pouvant encore être exercées, qui ont été consenties à M. Agon, depuis sa nomination en tant que mandataire social sont les suivantes : Le Conseil d’Administration a décidé, dans le cadre du Plan du 30 novembre 2007, que M. Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social, conservera sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de ses fonctions de Directeur G énéral de L’Oréal, un nombre d’actions correspondant à 50 % du « solde des actions issues de la levée ». Le « solde des actions issues de la levée » s’entendrait du nombre total d’actions issues de la levée diminué d’un nombre d’actions dont la cession est nécessaire pour financer l’exercice des options considérées et, le cas échéant, le paiement de tout impôt, immédiat ou différé, prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu’applicables à la date d’exercice des options. Si le nombre d’actions ainsi déterminé et devant être conservé jusqu’à la cessation des fonctions de Directeur G énéral de M. Jean-Paul Agon n’est pas un nombre entier d’actions, celui-ci serait arrondi au nombre entier d’actions Aucune option n’a par ailleurs été levée en 2008 par les Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration — Engagements pris à l’égard du Président En réponse aux préconisations de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) dans le tableau n° 10 de sa recommandation , il est précisé les éléments suivants : Sir L indsay Owen- Jo nes, Présid ent du C on seil d’Administration, ayant liquidé ses droits à la retraite en 2006, n’a plus de contrat de travail avec L’Oréal. Il ne dispose d’aucune indemnité éventuelle en cas de révocation ou de Engagements pris à l’égard du Directeur G énéral En réponse aux préconisations de l’AMF dans le tableau n° 10 de sa recommandation , il est précisé les éléments Le Conseil d’Administration de L’Oréal a pour politique constante d’assimiler les mandataires sociaux, nommés par lui, à des cadres dirigeants pour tout élément accessoire à leur rémunération (1). Ces mandataires sociaux relèvent, à ce titre, des mêmes régimes que les cadres dirigeants de L’Oréal, notamment en matière de retraite et de prévoyance. Le Conseil se tient régulièrement informé de ces régimes. Les engagements en matière de retraite (2) et de prévoyance (3) dont bénéficie M. Jean-Paul Agon en raison de son assimilation à un Cadre Dirigeant pendant la durée de son mandat et qui ont été soumis à l’Assemblée Générale du 24 avril 2007 restent pleinement en vigueur et n’ont pas à être soumis à des conditions de performance ni à être réitérés en application du dernier alinéa de l’article L 225-42-1 du Code de commerce. Ces engagements sont présentés en détail dans le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes. En outre, le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d’une convention avec M. Jean-Paul En cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat social, hormis pour faute grave ou lourde et hors démission ou départ à la retraite, M. Jean-Paul Agon bénéficiera d’une indemnité de cessation de son mandat social, plafonnée à 12 mois de la dernière rémunération fixe perçue au titre du mandat social, sous réserve de la réalisation de conditions de performance définies, Cette indemnité se cumule, le cas échéant, avec l’indemnité de licenciement à laquelle il aurait droit au titre de son contrat de travail rétabli, étant entendu que le cumul des deux indemnités serait alors sensiblement inférieur à la préconisation AFEP-MEDEF des deux ans maximum de rémunération fixe + variable. En cas de mise à la retraite ou de départ volontaire à la retraite intervenant au moment de la cessation de son mandat social ou postérieurement, M. Jean-Paul Agon bénéficiera d’une indemnité de départ ou de mise à la retraite déterminée selon les mêmes modalités que celles applicables à un C adre D irigeant de L’Oréal (4). Cette indemnité sera calculée sur la base de la rémunération fixe et variable acquise en tant que mandataire social et de l’ancienneté totale acquise au titre du contrat de travail et du mandat social, et sous réserve de la réalisation de conditions de performance définies, conformément aux Cette indemnité ne pourra être inférieure à l’indemnité de départ ou de mise à la retraite à laquelle il aurait droit au titre de son contrat de travail rétabli et ne se cumulera Les conditions de performances arrêtées par le Conseil d’Administration du 13 février 2008 prennent en compte pour moitié, l’évolution de la croissance du chiffre d’affaires de L’Oréal par rapport au marché et pour moitié, l’évolution du bénéfice net par action (résultat net par action, dilué, hors éléments non récurrents, part du G roupe). Ces engagements ont été soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 avril 2008 et ont été présentés en détail dans le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes. L’autorisation par le Conseil d’Administration et l’approbation par l’Assemblée Générale de cet engagement seront requises à chaque renouvellement du mandat de Directeur G énéral de M. Jean-Paul Agon. Aucune autre indemnité de non-concurrence n’est prévue à ce jour au titre du mandat social, autre que les modalités de la clause de non-concurrence insérée dans le contrat de travail suspendu et conforme à celle en vigueur pour les autres membres du Comité de Direction du G roupe. Il est précisé que le cumul des indemnités de départ du contrat de travail et du mandat social avec les éventuelles indemnités dues au titre de la clause de non-concurrence, donne un montant total d’indemnités de l’ordre de 24 mois de la rémunération fixe plus variable du mandat social. Le Conseil d’Administration n’a pris, à l’égard du Directeur Général, aucun autre engagement spécifique qu’il a nommé que ceux qui viennent d’être précisés. le Conseil d’Administration se prononcera, au moment du renouvellement du mandat de M. Jean-Paul Agon en 2010, sur le sort de son contrat de travail actuellement suspendu. (1) Cf. § 3.6.5.2 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, page 130. (2) Voir modalités de la « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture », page 93. (3) Voir Régime de Prévoyance, page 94. (4) Voir indemnité de départ à la retraite, page 93. — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2 2.5.6. E tat récapitulatif des opérations réalisées en 2008 sur les titres L’Oréal (Article 223-26 du Réglement général de l’Autorité des M archés F inanciers) à Marc Ladreit de Lacharrière, Administrateur 2.6. Informations concernant le capital social 2.6.2. Capital émis et capital autorisé Le capital social s’élève à 120 483 162,00 € au 31 décembre 2008 ; il est divisé en 602 415 810 actions de 0,20 € de valeur nominale, toutes de même catégorie et portant même Le tableau ci-après récapitule (notamment en application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce) les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration portant sur le capital, fait apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice et présente les autorisations dont le vote est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 avril 2009. 2 Informations concernant le capital social Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration — étaient attribuées (dont 19 961 800 attribuées dans le cadre d’autorisations précédentes à celle votée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2007). Toutes ces options sont exerçables à raison d’une action nouvelle par option, et sont donc susceptibles d’entraîner la création d’un nombre égal d’actions. De sorte que le capital potentiel de la société Il n’existe pas de titres émis par la société donnant accès — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2 2.6.3. Historique des variations du capital au cours des cinq dernières années 2.6.4. Personnes physiques ou morales exerçant, à la connaissance de la société, La Famille Bettencourt, d’une part, et Nestlé SA, d’autre part, sont actionnaires de la société et ont déclaré agir de concert (voir ci-après « E volution de la répartition du capital et des droits de vote » et « Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la société »). 2.6.5. E volution de la répartition du capital et des droits de vote au cours Au cours des trois dernières années, la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante : 30,04 % 30,04 % 31,19 % 185 661 879 29,03 % 29,03 % 30,65 % 185 661 879 28,87 % 28,87 % 29,96 % 178 381 021 27,89 % 27,89 % 29,45 % 178 381 021 30,82 % 30,82 % 31,84 % 29,61 % 29,61 % 30,59 % 36,37 % 36,37 % 37,57 % Famille Bettencourt (1) 185 661 879 (1) La Famille Bettencourt et Nestlé SA agissent de concert (voir ci-après « Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la société »). (2) Calculés conformément à l’article 223-16 du Réglement général de l’Autorité des M archés F inanciers . (3) Aux Assemblées générales : il est rappelé que, statutairement, chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées générales d’actionnaires, et que, de par la loi, les actions auto-détenues sont dépourvues de droits de vote. A la connaissance de la Société, au 31 décembre 2008, les membres du Comité de Direction détenaient moins de 1 % du capital. 2 Informations concernant le capital social Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration — Le nombre d’actions détenues par chacun des membres du Conseil d’Administration figure dans l’annexe du R apport de G estion à la rubrique «Les informations sur les mandataires La société est autorisée à opérer en bourse ou autrement sur ses propres actions conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, dans les limites et selon les finalités définies par les autorisations qui lui sont conférées par son Assemblée Générale. Au 31 décembre 2008, la société détenait à ce titre 19 275 342 de ses propres actions, qui, évaluées à leurs cours d’achat, représentaient 1 410,4 M€, 15 467 342 (2,57 % du capital) affectées à la couverture des plans existants d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux des sociétés du 3 808 000 (0,63 % du capital) destinées à être annulées. La participation du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées, par le biais du Plan d’E pargne d’Entreprise, Au cours de l’ exercice 2008 la société n’ a été avisée d’ aucun franchissement de seuils légaux de détention de ses actions ou de ses droits de vote. Par ailleurs, le 26 septembre 2008, Crédit Agricole Asset Management a informé L’ Oréal qu’ il avait, le 23 septembre 2008, franchi à la baisse le seuil statutaire de 1 % et a déclaré détenir 0,99 % du capital et des droits de vote. La société n’a pas connaissance d’autres accords d’actionnaires portant sur les titres composant son capital Un protocole d’accord a été signé le 3 février 2004 entre, d’une part Madame Liliane Bettencourt et sa famille, et d’autre part Nestlé, prévoyant la fusion absorption de Gesparal par L’Oréal et contenant en outre les clauses suivantes : 2.6.8.1. Clauses relatives à la gestion des actions détenues dans le capital de L’Oréal Les parties se sont engagées à ne pas augmenter directement ou indirectement leurs participations en capital ou en droits de vote dans L’Oréal, par quelque moyen que ce soit, pendant une durée minimum de trois ans à compter du 29 avril 2004, et en tout état de cause pas avant six mois après le décès de Les parties se sont engagées à ne pas céder leurs actions L’Oréal en totalité ou en partie directement ou indirectement, pendant une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004, a) L’engagement de plafonnement ne s’applique pas si l’augmentation de la participation résulte d’une réduction du nombre d’actions ou de droits de vote de L’Oréal, de l’acquisition par la société de ses propres actions, ou de la suspension ou suppression des droits de vote d’un b) Les engagements de plafonnement et d’incessibilité cessent d’être applicables dans le cas d’une offre publique sur les actions L’Oréal, à compter de la publication de l’avis de recevabilité et jusqu’au lendemain de la publication c) En cas d’augmentation du capital social de L’Oréal, les parties peuvent, à condition que l’autre partie ait voté en faveur de l’augmentation de capital, acquérir des actions ou souscrire de nouvelles actions, afin de maintenir leur participation au quantum existant avant d) Les parties sont libres de procéder à des transferts d’actions L’Oréal en faveur, pour les personnes physiques, d’un ascendant, descendant ou conjoint sous forme de donation et pour les personnes physiques ou morales en faveur de toute société dont la personne procédant au transfert détiendrait plus de 90 % du capital ou des droits Les parties se sont consenties réciproquement un droit de préemption sur les actions L’Oréal qu’elles détiennent depuis la fusion et qu’elles détiendront ultérieurement. Ce droit de préemption entrera en vigueur à l’expiration de la clause d’incessibilité pour une durée de cinq années ; par exception, il entrera en vigueur avant l’expiration de la période d’incessibilité en cas d’offre publique sur les actions L’Oréal pour une durée débutant le jour de l’avis de recevabilité et, se terminant le lendemain de la publication — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2 Absence de concert avec un tiers Les parties se sont interdites pendant une durée de dix années, à compter de la date d’effet de la fusion, de conclure avec un tiers un accord ou un concert relatif aux actions composant le capital social de L’Oréal. Sauf stipulations contraires, le Protocole restera en vigueur pour une durée de cinq années à compter du 29 avril 2004, et en tout état de cause, jusqu’à l’expiration d’une période de six mois après le décès de Madame Bettencourt. La violation de cet engagement ouvre droit, au profit de l’autre partie, à l’exercice du droit de préemption sur la participation détenue par la partie auteur de la violation, pour un prix par action égal à la moyenne des trente derniers cours de bourse, avant la notification d’exercice du droit de Le Protocole ne prévoyait aucune modification du Conseil d’Administration par rapport à sa composition à la date de sa signature, mais l’engagement de vote des parties en faveur de la désignation en qualité d’administrateurs de trois membres proposés par l’autre partie. La Famille Bettencourt et Nestlé se sont également engagées à voter en faveur de la désignation de deux Vice-Présidents du Conseil d’Administration, l’un proposé par la Famille Les parties ont prévu la création d’un comité au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal dénommé : «Stratégie et R éalisations» qui compte six membres, est présidé par le Président du Conseil d’Administration de L’Oréal et est composé de deux membres proposés par la Famille Bettencourt, deux proposés par Nestlé et d’un autre administrateur indépendant. Il se réunit six fois par an. 2.6.8.4. Action de concert entre les parties Les parties ont déclaré agir de concert pour une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004. opérés au cours de l’exercice 2008 Au cours de l’exercice 2008, la Société a procédé au rachat de 12 787 000 de ses propres actions pour un montant de 943,4 millions d’euros, soit un prix d’achat moyen par action Ces rachats ont tous été réalisés directement par la s ociété, sans être délégués à un prestataire de services d’investissement, ni avoir donné lieu à l’utilisation d’instruments dérivés. Ils ont généré 1 543 471,65 € de frais de négociation T.T.C. Le tableau ci-dessous récapitule les opérations effectuées dans ce cadre, et l’utilisation faite des titres rachetés par finalité : 10 % du capital au 14/02/2007, soit 62 612 691 actions, pour un montant maximum de 7 500 millions d’euros 10 % du capital à la date des rachats (soit au 13/02/2008 : 61 078 861 actions), Liquidité et animation du marché ; Liquidité et animation du marché ; 1er janvier – 17 juin 2008 20 juin – 31 décembre 2008 Annulation : 6 354 000 (1) Annulation : 2 625 000 (2) (2) Conseil d’Administration du 28 août 2008. Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration — sur ses propres titres en 2008 au 31 décembre 2008 dont : \- adossé à des plans existants d’options Nombre de titres détenus en portefeuille : (*) Exclusivement levées d’options d’achat d’actions consenties à des salariés Il n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder aux rachats d’actions. Il n’existe pas de position ouverte ni à l’achat ni à la vente au 31 décembre 2008. au Conseil d’opérer sur les actions Par le vote d’une nouvelle résolution, l’Assemblée pourrait donner au Conseil d’Administration les moyens lui permettant de poursuivre sa politique de rachat. Cette autorisation serait donnée pour une période maximale de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et le prix d’achat par action ne pourrait pas être supérieur La société pourrait acheter ses propres actions en vue de : leur attribution aux salariés et mandataires sociaux ; leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe. L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital pour un montant maximum de 7 779 ,8 millions d’euros, étant entendu que la société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital. Compte tenu des actions auto-détenues au 16 février 2009 représentant 2 ,56 % du de rachat réalisable à cette date est de 7 ,44 %, soit, compte tenu du prix maximum de rachat de 130 euros par action, Les opérations d’achat réalisées dans le cadre de cette autorisation pourraient être effectuées par tous moyens, sur le marché ou hors marché et, notamment, en tout ou partie par transactions sur blocs de titres ou utilisation Notre ambition est de faire de L’Oréal l’employeur préféré dans tous les pays où le G roupe est implanté. Pour cela, nous cherchons à attirer les meilleurs talents et créer un lien fort avec chaque collaborateur, basé sur une vision à long terme de leur carrière. Alors que les évolutions démographiques rendent le marché du travail plus compétitif, les équipes Ressources H umaines de L’Oréal ont plus que jamais pour mission de renforcer l’expertise, développer le potentiel, promouvoir et fidéliser les talents du futur pour nourrir une croissance durable. Elles ont aussi pour mission d’accompagner les D ivisions dans leurs projets de développement et d’évolution de leurs organisations, dans le respect des valeurs sociales de L’Oréal, avec un souci permanent des intérêts de chaque * Le Conseil ayant décidé l’annulation de 3 970 600 actions. — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2 L’effectif total de L’Oréal était de 5 818 personnes au 31 décembre 2008. L’Oréal a effectué 316 embauches à durée indéterminée, 378 embauches à durée déterminée et 160 embauches de contrats en alternance (102 contrats d’apprentissage et 58 contrats de professionnalisation). A ceci, s’ajoutent 342 personnes occasionnellement embauchées pendant la période de vacances ou pour une Pour information, l’effectif total du Groupe (périmètre de salariés. Voir détail des Ressources Humaines pages 94 à 97 L’Oréal ne rencontre pas de difficultés en matière de recrutement, que ce soit pour les cadres ou les autres En 2008, il n’y a pas eu de licenciement à caractère Sur un effectif total de 5 818 personnes, il y a eu 42 licenciements pour un motif inhérent à la personne dont 7 licenciements L’Oréal a peu recours aux heures supplémentaires. Le nombre total d’heures supplémentaires payées en 2008 a représentant l’équivalent de 19,9 personnes, soit 0,34 % de L’intérim à L’Oréal représente en moyenne 2,74 % de l’effectif, pour un nombre moyen mensuel de 160 travailleurs temporaires et une durée moyenne des contrats de 9 jours. Informations relatives aux plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l’emploi, aux efforts de reclassement, aux réembauches et aux mesures Il n’y a pas eu à L’Oréal de plan de réduction des effectifs L’Oréal applique la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ainsi que plusieurs accords d’entreprise dont le dernier, en date du 30 juin 2000, a été conclu en application de la loi sur l’aménagement et la réduction du L’horaire hebdomadaire moyen affiché pour tous les salariés à temps plein est de 35 heures, sauf pour les cadres au forfait Durée du travail des salariés à temps partiel Les collaborateurs qui ont fait le choix de travailler à temps partiel se trouvent dans toutes les catégories. Sur un effectif de 497 collaborateurs à temps partiel, la grande majorité travaille à 4/5ème, principalement dans le cadre de congés Nombre de jours ouvrés d’absence subie x 100 Nombre de jours normalement travaillés ou chômés Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration — 2.7.2.3. Rémunération : évolution et égalité Rémunération mensuelle moyenne des continûment présents Il s’agit des salariés (hors dirigeants) en CDI, présents deux Les salariés ayant changé de catégorie sont comparés dans la catégorie à laquelle ils appartiennent la deuxième Le montant annuel des charges patronales en 2008 s’élève Application du titre du livre du Code du travail : L’intéressement est un dispositif prévu par la loi mais à caractère facultatif. Il a été mis en place dans le cadre d’un accord de G roupe en France dès 1988 et renouvelé en 2006. Son montant est proportionnel au résultat courant avant impôt corrigé des éléments exceptionnels et pondéré par L’intéressement est disponible immédiatement, mais il peut être bloqué 5 ans dans le Plan d’E pargne d’Entreprise et bénéficier en contrepartie d’une exonération fiscale. E volution de l’intéressement en France pour l’ensemble Pour un salaire annuel brut de : versé en 2008 a représenté : 6 178 euros soit 2,96 mois 7 001 euros soit 2,63 mois 8 531 euros soit 2,27 mois 10 295 euros soit 2,06 mois La participation est un dispositif obligatoire en France, institué en 1968, pour toutes les entreprises de plus de 50 salariés réalisant un bénéfice. L’accord de participation a L’Oréal a apporté des aménagements favorables à la formule G roupe : tous les salariés des sociétés signataires de cet accord, quels que soient leur secteur d’activité et leur résultat, perçoivent la même Il prévoit d’ajouter au bénéfice fiscal des redevances de concession de brevets, d’inventions et de procédés techniques mis au point en France, ce qui crée une relation directe avec le développement international du Des dispositions permettent de limiter les conséquences d’événements exceptionnels sur la détermination de la E volution de la participation en France pour l’ensemble La participation 2007 versée en 2008 a représenté l’équivalent Plan épargne entreprise et fonds L’Oréal L’Oréal propose une diversité de fonds offrant une grande liberté de choix aux collaborateurs. Il est en effet possible : de placer la participation dans un Compte Courant Bloqué rémunéré par L’Oréal au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées (TMOP) selon l’article R442-12 du Code du travail ; de placer, depuis 2004, la participation dans un plan d’épargne retraite collectif (PERCO) et de bénéficier d’un abondement de + 50 % ; — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2 de placer la participation et l’intéressement dans un plan épargne entreprise composé de sept fonds communs de placement présentant un large éventail de possibilités et une grande souplesse d’utilisation. Cinq fonds sont diversifiés (monétaires, obligations, actions, titres français et internationaux, etc.) et trois sont des fonds constitués à 100 % d’actions L’Oréal. L’un peut recevoir exclusivement l’intéressement et il est abondé de + 25 %. Un autre peut recevoir, dans le cadre de l’accord des 35 heures, le versement volontaire de la contre valeur de jours travaillés et il est abondé de +100 %. En 2008, il a été investi par les salariés de L’Oréal en France dans les deux fonds composés à 100 % d’actions L’Oréal, « L’Oréal Intéressement » et « L’Oréal à Versements Personnels Protégés », respectivement, les montants nets de CSG et CRDS suivants, 8 994 408,90 € et 1 439 973,71 €, ce qui au cours d’ouverture de l’action L’Oréal le jour de chacun de ces abondements, 75,52 € le 30 avril 2008 pour « L’Oréal Intéressement » et 78,85 € le 29 février 2008 pour « L’Oréal à Versements Personnels Protégés », représente l’équivalent de 137 361 actions de L’Oréal. Comme le montant total net de l’intéressement réparti en 2008 est de proposées gratuitement, en France en 2008 à ses salariés, sous Plan épargne entreprise et compte courant bloqué en cours pour l’ensemble des sociétés concernées : Au 31 décembre 2008, 51 % de l’épargne salariale des collaborateurs de L’Oréal est investie en actions L’Oréal, et 9 874 salariés du G roupe en France sont actionnaires de L’Oréal au travers de leur épargne salariale. Application du titre du livre du Code du travail : Depuis 2001, L’Oréal a mis en place, hors France, un programme d’intéressement mondial lié aux résultats économiques des filiales (WPS – Worldwide Profit Sharing program). Le respect des principes du programme est assuré par un Comité de Coordination Corporate, tandis que sa mise en Dans le cadre du WPS 2007, L’Oréal a versé, en 2008, 58,5 millions d’euros, ce qui représente environ 2,95 semaines Engagements en faveur de l’E galité professionnelle entre L’Oréal conduit depuis de nombreuses années, une politique sociale active en faveur de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes et a développé très tôt des avantages de parentalité permettant d’offrir des conditions favorables pour une meilleure conciliation entre vie familiale et vie La situation comparée des conditions générales d’emploi et de formation des femmes et des hommes dans l’entreprise est présentée une fois par an au niveau de chaque Comité d’E tablissement dans le cadre de la commission « Formation Elle fait également l’objet d’un rapport examiné chaque année dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire. Ce R apport, établi conformément aux dispositions de l’article L. 432.3.1 du Code du travail, porte, par catégorie professionnelle (c’est-à-dire cadres, agents de maîtrise, employés, ouvriers et VRP), sur la situation respective des hommes et des femmes en matière d’embauche, de formation, de promotion professionnelle, de qualification et de classification, de rémunération effective et de conditions En 2008, la Direction de L’Oréal a souhaité formaliser ses engagements en faveur de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes dans un accord d’entreprise signé le 4 décembre 2008 avec l’ensemble des organisations Marquant la volonté conjointe de respecter le principe de l’égalité de traitement entre les hommes et les femmes et de faire de la maternité et de la parentalité des situations ne devant pas être préjudiciables au déroulement de carrière des femmes et des hommes dans l’entreprise, cet accord définit les principes d’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes que L’Oréal entend garantir. Il contractualise également les avantages ou les mesures déjà existantes à L’Oréal en la matière et formalise des engagements nouveaux dans le but de favoriser la conciliation entre la vie professionnelle et la vie familiale et personnelle et faire progresser les principes de l’égalité professionnelle. La qualité du «climat social» au sein de L’Oréal est le fruit d’un dialogue permanent entre la Direction, les salariés et La structure de représentation est très décentralisée pour être au plus près du terrain. Composition du Comité Central d’Entreprise par collège Depuis 2005, faute d’accord unanime entre les organisations syndicales, la Direction Départementale du Travail, de l’Emploi et de la Formation Professionnelle a fixé la composition du CCE conformément aux strictes dispositions légales, alors que précédemment elle était trois fois plus importante. Nombre de représentants (titulaires) par collège Agents de maîtrise et techniciens / VRP Nombre de réunions du CCE et de ses commissions : 10. Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration — Dates de signatures et objets des accords signés Accord relatif à l’égalité professionnelle entre les hommes Accord relatif à la conciliation vie privée / vie professionnelle. Accord sur la mesure exceptionnelle de déblocage des droits au titre de la Participation versée en application des accords de Groupe L’Oréal, signé le 29 février 2008. Avenant 3 à l’accord de Participation de dérogatoire 2006-2007-2008, signé le 25 mars 2008. Avenant 2 à l’accord d’Intéressement de 2006-2007-2008, signé le 7 avril 2008. Signés le 4 décembre 2008 : Avenant 1 à l’avenant conclu le 17 décembre 2007 du régime de prévoyance applicable aux collaborateurs de L’Oréal, employés, ouvriers, techniciens et agents de maîtrise ne relevant pas de l’article 36 de l’annexe 1 et des articles 4 et 4 bis de la convention AGIRC du Avenant 1 à l’avenant conclu le 17 décembre 2007 du régime de prévoyance applicable aux collaborateurs de L’Oréal relevant de l’article 36 de l’annexe 1 de la convention AGIRC du 14 mars 1947 . à l’avenant conclu le 17 décembre 2007 du régime de prévoyance applicable aux collaborateurs de L’Oréal Cadres et Assimilés relevant de l’article 4 et 4 bis de la convention AGIRC du 14 mars 1947 . Avenant 1 à l’avenant conclu le 17 décembre 2007 du régime de prévoyance applicable aux VRP de L’Oréal Avenant 1 à l’avenant conclu le 17 décembre 2007 du régime de prévoyance applicable aux VRP de L’Oréal Signé le 4 décembre 2008 : Avenant 1 à l’accord du régime de retraite supplémentaire 2.7.2.5. Conditions d’hygiène et de sécurité En application du décret du 5 novembre 2001 sur les risques professionnels, L’Oréal a procédé à la mise en œuvre d’un document unique d’évaluation des risques professionnels En 2008, il s’est tenu 70 réunions CHSCT, dans les 14 CHSCT Cinq médecins du travail sont présents sur l’ensemble des sites de la société et le nombre de visites médicales s’est élevé en 2008 à 7 872 visites (visites d’embauches, de reprise En 2008, le nombre total d’accidents de travail avec arrêt a Mesures prises en faveur de la sécurité La préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs est un objectif fondamental qui fait partie intégrante de la politique humaine et sociale. Elle repose sur la prévention des risques tant au niveau individuel, au travers d’examens de dépistage permettant de délivrer aux collaborateurs un suivi médical individuel approfondi et adapté, qu’au niveau collectif par l’évaluation et la maîtrise des risques La démarche santé/sécurité s’inscrit dans une démarche d’ensemble, conduite en étroite collaboration avec les Médecins du travail, les responsables sécurité et les CHSCT. Pourcentage de la masse salariale consacré à la formation Montant consacré à la formation ) Nombre de personnes formées : 4 284 soit 73.6 % de l’effectif Nombre d’actions de formation : 8 401 soit 2 actions de formation en moyenne par personne formée. Nombre d’heures de formation : 131 059 heures. Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d’un Droit Individuel à la Formation (DIF) : 64. Le site intranet Ressources H umaines de L’Oréal met à disposition des collaborateurs des informations complètes sur leurs possibilités en matière de formation professionnelle et leur droit en matière de DIF. 2.7.2.7. Emploi et insertion des travailleurs Le nombre de personnes handicapées au 31.12.2008 était de 132 personnes, contre 108 personnes au 31.12.2007. Le recours à la sous-traitance à des Ateliers Protégés et à des E tablissements et Services d’Aide par le Travail a représenté 324 000 euros, en progression de + 28 % par rapport à 2007. — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2 Répartition des dépenses de l’entreprise : Versement au « 1 % logement » Fête des Catherinettes, fête des anciens… Versement au Comité Central d’Entreprise et aux 3 CE de L’Oréal : 1 494 milliers d’euros. Manière dont la société promeut auprès de ses sous-traitants et s’assure du respect par ses filiales des dispositions des conventions L’Oréal a signé en juin 2003 la déclaration du Global Compact (Pacte mondial des Nations Unies), s’engageant à reconnaître, soutenir et mettre en œuvre, dans sa sphère d’influence, les dix principes fondamentaux liés aux D roits de l’Homme, aux normes du travail, à l’environnement et à la lutte contre la L’Oréal respecte et promeut la Déclaration universelle des droits de l’Homme. Sur ce sujet, M. Emmanuel Lulin, Directeur de l’E thique, veille à ce que l’ensemble des valeurs exprimées dans la Charte E thique du Groupe soit strictement respecté, en particulier en ce qui concerne les droits de l’Homme. L’Oréal se réfère à la déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail de l’O rganisation I nternationale du T ravail, qui couvre la liberté d’association, la suppression de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, l’abolition effective du travail des enfants et la suppression des discriminations à l’emploi. L’éradication du travail des enfants et du travail forcé fait l’objet d’une attention particulière. L’Oréal a choisi de fixer à 16 ans l’âge minimum de tous ses collaborateurs, limite supérieure à celle établie par la déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail. L’Oréal respecte le droit de ses employés à adhérer aux associations de leur choix et encourage un dialogue constructif. La lutte contre les discriminations est l’une des priorités de la politique de L’Oréal souhaite aussi que ses partenaires partagent et mettent en pratique ces valeurs. C’est pourquoi le G roupe veille à ce que les D roits de l’H omme soient respectés tout au long de sa chaîne logistique. Il est demandé à l’ensemble des fournisseurs et sous-traitants de L’Oréal de se conformer aux Conditions Générales d’Achat du G roupe, qui impliquent le respect de la déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Des audits réguliers permettent de contrôler cette conformité : près de 688 audits ont été menés dans le G roupe en 2008 auprès des fournisseurs. Outre le vaste programme d’audits de L’Oréal en matière de normes de travail chez les fournisseurs et sous-traitants, le G roupe a également décidé d’effectuer des audits indépendants dans toutes ses usines et centrales Les valeurs de L’Oréal sont formalisées dans la Charte E thique, disponible sur le site : www.loreal.com. 2.7.2.10. Impact territorial en matière d’emploi Les établissements de L’Oréal sont situés en région parisienne : Au cours des trois dernières années sur l’ensemble de ces sites, L’Oréal a procédé à 2 153 embauches en contrat à durée indéterminée et déterminée et a ainsi concouru à favoriser L’Oréal a versé en 2008, 17 036 milliers d’euros au titre de la Depuis plus de 30 ans, L’Oréal développe des partenariats étroits avec les universités, les grandes écoles de gestion, L’Oréal offre la possibilité aux étudiants de découvrir l’entreprise au cours de leur cursus en leur proposant chaque année près de 500 stages dans tous les métiers. En 2008, L’Oréal a accueilli 578 stagiaires conventionnés. Des conférences, des visites d’usine, des études de cas L’Oréal 492 jeunes en alternance (295 contrats d’apprentissage et 197 contrats de professionnalisation) étaient présents au 31 décembre 2008 au sein du G roupe en France, dont 222 Plus de 85 % des apprentis préparent un diplôme de niveau bac+2 et au-delà. Le taux de réussite au diplôme est de Une évaluation qualitative des CFA est effectuée chaque L’Oréal a versé en 2008, 2 109 milliers d’euros au titre de la Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration — Les associations de défense de l’environnement L’Oréal est membre d’associations de protection de l’environnement au niveau national (par exemple E co- Emballages), européen (par exemple European) et international (par exemple World Business Council for L’Oréal est intégré à de nombreux groupes de travail, lieux privilégiés d’échanges d’expertises et de conseils. Parce que le métier de L’Oréal est au cœur de la vie quotidienne et du bien-être des personnes, le G roupe est étroitement impliqué dans la vie des communautés qui L’Oréal se doit d’agir, par son comportement, en entreprise citoyenne et souhaite apporter sa contribution à des projets D’une manière générale, les établissements de L’Oréal et ses filiales développent des relations de qualité avec les communautés à côté desquelles elles opèrent et s’efforcent de limiter l’impact de leurs activités sur l’environnement et de créer des conditions de travail exemplaires pour leurs Les concours internes Sécurité, Hygiène, Environnement-Prix Initiatives Civiques viennent traduire, par la remise d’un prix, l’engagement, la mobilisation et l’implication d’un site (usine, centrale de distribution, site administratif) vis-à-vis de la communauté dans laquelle il exerce. Les meilleures initiatives locales, menées chaque année en partenariat avec les mairies, riverains, écoles en matière de solidarité, d’éducation ou L’Oréal souhaite manifester par ces initiatives sa citoyenneté et l’ancrage solide du respect de l’éthique envers la à la souscription d’actions nouvelles. Cette autorisation a été donnée pour une période de vingt-six mois. Le nombre total des options qui peuvent être consenties ne peut donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions représentant plus de 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Le prix d’exercice est conforme aux dispositions légales, à l’exclusion de la possibilité de consentir une décote, ceci étant clairement La Direction G énérale et le Conseil d’Administration rappellent l’importance accordée au rapprochement entre les intérêts des bénéficiaires de stock-options et les intérêts des actionnaires eux-mêmes. Les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagent avec les actionnaires la même confiance dans le développement fort et régulier de Il s’agit de donner au Conseil d’Administration les moyens d’associer, de motiver et de fidéliser plus particulièrement les salariés et les mandataires sociaux qui, par leurs capacités et leur engagement, contribuent le plus aux performances du G roupe. Les stock-options participent aussi de la volonté de L’Oréal d’encourager ou d’attirer des talents. Les éventuelles attributions sont décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions de la Direction G énérale examinées par le Comité des Rémunérations. Les options sont soumises à une période d’indisponibilité contractuelle de cinq ans, la validité d’une attribution est de dix ans. Cette disposition garantit que l’attribution d’options est bien, dans la durée, un élément moteur du développement à long terme du G roupe. Les options ont été attribuées selon une périodicité annuelle, bi-annuelle ou tri-annuelle aux bénéficiaires selon des règles qui tiennent compte de leurs performances et de leur niveau de responsabilité dans l’organisation mondiale du G roupe. Il a été apporté une attention toute particulière au respect de l’équité entre les différentes populations qui composent le G roupe pour un même niveau hiérarchique. Les bénéficiaires d’options sont tenus de respecter les règles en matière de déontologie boursière qui leur sont rappelées au moment où ils reçoivent le règlement du plan dont ils bénéficient. Ils doivent, s’ils souhaitent vendre des actions après avoir levé leurs options, s’assurer qu’ils ne se trouvent pas soit dans une période sensible, soit dans une situation où, détenant une information privilégiée, son exploitation pourrait avoir une incidence sur le cours de l’action en L’Assemblée Générale M ixte du 24 avril 2007 a donné au Conseil d’Administration l’autorisation de consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié et de certains mandataires sociaux de la société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la société ou Il a été décidé de ne pas procéder à l’émission de plan de stock-options fin 2008 et de procéder, dorénavant à des attributions après l’arrêté des comptes annuels, satisfaisant ainsi aux recommandations de l’AFEP et du MEDEF. Un nouveau plan est actuellement en cours de préparation début 2009 dans le cadre de l’autorisation donnée en 2007 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2 par le Comité de Direction (2) 2.7.4. Plans d’options d’achat et de souscription d’actions de L’Oréal S.A. en cours (1) Les plans d’options en cours à L’Oréal au 31 décembre 2008 sont des plans d’achats ou de souscriptions d’actions. Leur situation à cette date est la suivante : 01.06.1999 01.06.1999 01.06.1999 01.06.1999 01.06.1999 01.06.1999 01.06.1999 01.06.1999 01.06.1999 14.10.1999 07.12.1999 05.04.2000 28.09.2000 07.12.2000 28.03.2001 18.09.2001 08.10.2001 26.03.2002 01.06.1999 22.05.2003 22.05.2003 22.05.2003 22.05.2003 22.05.2003 25.04.2006 25.04.2006 26.04.2007 04.09.2002 03.12.2003(3) 24.03.2004 01.12.2004 29.06.2005 30.11.2005(4) 25.04.2006 01.12.2006 30.11.2007 05.09.2007 04.12.2008 25.03.2009 02.12.2009 30.06.2010 01.12.2010 26.04.2011 04.09.2012 03.12.2013 24.03.2014 01.12.2014 29.06.2015 30.11.2015 25.04.2016 (1) Il n’y a chez L’Oréal aucun plan d’options d’achat ou de souscription d’actions dans les sociétés filiales de L’Oréal. (2) Comité de Direction en exercice le jour de l’attribution : 9 personnes en 2006, 13 personnes en 2007. (3) Le plan d’options du 3 décembre 2003 est composé, pour moitié, d’une offre d’options de souscription d’actions au prix de 63,02 € (S) et, pour moitié, d’une offre d’options d’achat d’actions au prix de 71,90 € (A). Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée, à parts égales, d’options de souscription et d’options d’achat d’actions. offre d’options d’achat d’actions au prix de 62,94 € (A). Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée, dans cette proportion, d’options de souscription et d’options d’achat d’actions. Il n’y a eu aucun rompu. NB : Les nombres d’options et les prix d’acquisition mentionnés tiennent compte des ajustements liés aux opérations financières réalisées sur le capital, telles que la division du nominal de l’action par dix en 2000. Ces attributions d’options n’ont pas d’impact en matière de dilution, dans la mesure où le Conseil d’Administration a autorisé la société à racheter ses propres Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration — En réponse aux préconisations de l’AMF dans le tableau n° 9 de leurs recommandations, il est précisé les éléments En 2008, le Conseil d’Administration n’a pas décidé Le nombre total d’options levé en 2008 par les dix salariés non-mandataires sociaux ayant levé le nombre le plus élevé d’options s’élève à 215 500 options d’achat ou de souscription d’actions au prix moyen de 51,74 € par action, dont 72 000 ont été levées par 2 membres du Comité de Direction au Il a été proposé à l’Assemblée Générale du 24 avril 2007 d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes L’autorisation demandée à l’Assemblée Générale a été consentie pour une durée limitée à 26 mois à compter de la décision de l’Assemblée Générale. Cette échéance coïncide avec la fin de l’autorisation d’attribution d’options d’achat et de souscription d’actions également votée par L’attribution gratuite d’actions présente l’avantage de ne pas requérir de paiement de la part du bénéficiaire. Elle est envisagée en substitution ou en complément des attributions d’options en quantité réduite dont l’attractivité peut paraître limitée. L’attribution gratuite d’actions sera liée Il ne sera fait d’attribution gratuite d’actions ni aux mandataires sociaux ni aux membres du Comité de Direction Le nombre d’actions qui pourront être attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Les éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions de la Direction G énérale examinées par le En 2008, le Conseil d’Administration n’a pas décidé L’Oréal participe, dans l’ensemble du monde, selon les lois et les usages de chaque pays, à des régimes de retraite et d’aménagement de fin de carrière, ainsi qu’à des régimes de prévoyance offrant différentes garanties complémentaires à En France, L’Oréal a complété son système de retraite en créant le 1er janvier 2001 un régime à prestations définies à droits aléatoires, conditionné à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise, puis le 1er septembre 2003, un régime à Afin de compléter éventuellement les régimes de retraite obligatoires relevant de l’Assurance Vieillesse de la Sécurité Sociale, de l’ARRCO ou de l’AGIRC, L’Oréal a mis en place, le 1er janvier 2001, un régime de retraite à prestations définies à droits aléatoires, la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants ». L’Oréal avait fermé précédemment, le 31 décembre 2000, un autre régime de retraite à prestations définies, également à droits aléatoires, la « Garantie de Retraite des Membres du Comité de L’accès à la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants », créée le 1er janvier 2001, est ouvert aux anciens Cadres Dirigeants de L’Oréal qui remplissent, outre la condition d’avoir achevé leur carrière dans l’entreprise, celle, notamment, d’y avoir eu le statut de Dirigeant au sens de l’article L. 212-15-1 du Code du t ravail durant au moins dix ans au terme de leur carrière. Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire d’une Rente viagère ainsi que, après son décès, au versement au conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d’une Rente de Réversion et, aux enfants, d’une Rente d’Orphelin, sous réserve que ceux-ci remplissent certaines conditions. La base de calcul de la Garantie de Ressources est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal. La Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d’années d’activité professionnelle du bénéficiaire dans l’entreprise apprécié à la date d’achèvement de la carrière à L’Oréal, dans la limite de 25 ans. À cette échéance la Garantie de Ressources brute ne peut excéder 50 % de la base de calcul de la Garantie de Ressources, ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base. Une rente brute et un capital constitutif brut sont ensuite calculés, en prenant en compte la somme des pensions annuelles acquises à la date de la liquidation par le retraité du fait de son activité professionnelle, et en prenant pour âge du bénéficiaire l’âge de 65 ans. La Rente viagère est issue de la conversion en rente à l’âge du bénéficiaire à la date de la liquidation du capital constitutif brut diminué du montant de toutes les indemnités dues en raison de la cessation du contrat de travail, hors préavis et congés payés, et de l’ensemble des salaires versés à l’occasion d’un congé — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2 L’Oréal porte une grande attention aux conditions de départ à la retraite de ses collaborateurs et des aménagements de fin de carrière leur sont proposés : Ils restent salariés de L’Oréal, bénéficient du maintien de leur rémunération (dans la limite de 8 985 €/mois) ainsi que de la Participation, de l’Intéressement et des congés payés ; le « talon » : ce dispositif, lié à l’accord sur les 35 heures et au Compte Épargne Temps (C.E.T.), permet à un collaborateur qui a épargné chaque année depuis 2001, 3 jours de congé par an dans le C.E.T., de bénéficier d’une cessation anticipée d’activité de 3 mois minimum (6 mois pour les VRP) qui peut se cumuler avec le C.F.C. ; l’indemnité de départ à la retraite (I.D.R.) : le barème appliqué par L’Oréal est plus favorable que le barème prévu par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques (accord L’Oréal du 1er octobre 2002). Ainsi, un collaborateur peut bénéficier, au moment de son départ à la retraite, d’une I.D.R. allant de 1 mois de salaire pour 5 ans d’ancienneté à 6 mois de salaire pour 35 ans d’ancienneté, celle-ci étant projetée à 65 ans. Afin d’augmenter sa dispense d’activité, il peut opter pour la conversion de son I.D.R. en temps, ou choisir le paiement de son I.D.R., qui interviendra au moment de son départ. de fin de carrière, si un tel capital résulte de ces opérations. Environ 400 Dirigeants sont éligibles à ce régime, sous réserve qu’ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevé L’accès à la « Garantie de Retraite de Membres du Comité de Conjoncture » est fermé depuis le 31 décembre 2000. Cet ancien régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire, après qu’il a achevé sa carrière dans l’entreprise, d’une Rente viagère ainsi que, après son décès, au versement au conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d’une Rente de Réversion et, aux enfants, d’une Rente d’Orphelin, sous réserve que ceux-ci remplissent certaines conditions. La base de calcul de la Garantie de Retraite est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal. La Garantie de Retraite est calculée en fonction de l’ancienneté du bénéficiaire, dans la limite de 40 ans. La Garantie de Retraite ne peut excéder 40 % de la base de calcul de la Garantie de Retraite, majorés de ½ % par année pendant les vingt premières années puis de 1 % par année pendant les vingt suivantes, ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base. Environ 120 Dirigeants sont concernés par ce régime sous réserve, pour les actifs, qu’ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevé leur carrière dans l’entreprise. L’Oréal a mis en place en septembre 2003 un « régime de Un nouvel accord a été signé en décembre 2007, pour application au 1er janvier 2008, ainsi qu’un avenant au Sont bénéficiaires du régime l’ensemble des Cadres et les L’assiette de cotisations, inchangée, est comprise entre 1 et 6 plafonds de Sécurité Sociale, avec une cotisation, depuis le 1er janvier 2008, de 4 % partagée entre l’entreprise et le Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire, après qu’il a liquidé ses droits à pension auprès du régime Vieillesse de la Sécurité Sociale, d’une Rente viagère ainsi que, après son décès d’une Rente de Réversion au conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s). La Rente viagère est calculée en fonction du capital constitué par les cotisations versées et leurs produits financiers au terme de la carrière du collaborateur. L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration — (Source : Statistiques RH France 2005, 2006, 2007 et 2008) Ces engagements font l’objet d’une couverture financière externe partielle dont l’objectif est de constituer progressivement des fonds alimentés par des primes versées Les engagements nets de fonds investis et d’écarts actuariels font l’objet d’une provision au passif du bilan consolidé. La méthode d’évaluation retenue pour le calcul des engagements de retraite et d’aménagement de fin de carrière est la méthode rétrospective avec projection du Ces engagements tiennent compte de la participation de l’employeur aux régimes des frais de santé en faveur des (Source : Statistiques RH France 2006, 2007 et 2008) Outre le Capital Décès obligatoire pour les Cadres relevant des Art. 4 et 4bis de la Convention Collective Nationale de 1947 (1,50 % en tranche A) et les garanties prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, L’Oréal a mis en place, en France, par voie d’accord, un Régime de Prévoyance offrant des garanties collectives L’ensemble de ces garanties est basé sur les rémunérations brutes jusqu’à 8 plafonds de Sécurité Sociale, sauf la Rente Éducation jusqu’à 4 plafonds. Elles sont généralement financées sur les tranches A, B et C, sauf la Rente Éducation qui l’est sur A et B et la Rente de Conjoint qui l’est sur B et C. Ce régime de Prévoyance garantit : en cas d’Incapacité, à tous les collaborateurs, 90 % de leur rémunération brute limitée à huit plafonds de la Sécurité Sociale, à concurrence de celle-ci nette de charges, ceci au-delà des 90 premiers jours d’arrêt ; en cas d’Invalidité, à tous les collaborateurs, une fraction, fonction du taux d’invalidité, allant jusqu’à 90 % de leur rémunération brute limitée à huit plafonds de la Sécurité Sociale, à concurrence de celle-ci nette de charges ; a) pour tous les collaborateurs, le versement d’un Capital Décès, majoré en fonction de sa situation familiale. Son montant est doublé en cas de décès accidentel, b) pour les Cadres et Assimilés Cadres, le versement d’une Rente de Conjoint au conjoint survivant. Elle assure à celui- ci des ressources voisines de la pension de réversion qu’au rait versée l’AGIRC si le décès était survenu à 65 ans, c) pour les Cadres, Assimilés Cadres et les VRP, le versement d’une Rente Éducation à chaque enfant à charge, selon un barème fonction de son âge. Pour les autres collaborateurs, cette garantie est optionnelle en substitution d’une partie — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2 Le montant total des capitaux constitutifs de ces garanties ne peut excéder 2,3 millions d’ euros par événement. Les capitaux constitutifs de la Rente de Conjoint sont constitués en priorité ; ceux de la Rente Éducation sont ensuite calculés ; le reliquat du régime de base sert enfin à constituer le Capital Décès, éventuellement complété par Cette politique exprime des principes généraux dans les domaines suivants : conception et mise en place des régimes, relations avec les salariés, financement et coût des régimes, gestion des régimes. Toute mise en place d’un nouveau régime, ou modification d’un régime existant, doit obtenir au préalable l’approbation du Comité de Surveillance. Le Comité de Surveillance travaille en collaboration avec les D irections O pérationnelles des Divisions et des Zones. Les caractéristiques des régimes de Retraite et des autres avantages de fin de carrière offerts par les filiales à l’extérieur de la France varient en fonction des lois et des réglementations applicables ainsi que les pratiques des Dans de nombreux pays, L’Oréal participe à la constitution de compléments de retraite pour ses collaborateurs par l’entremise d’un ensemble de régimes à prestations définies et/ou à cotisations définies (exemples, Etats-Unis, Pays-Bas, Belgique, Canada, pays d’Amérique du Sud). Dans quelques cas, les régimes à prestations définies ont été fermés aux nouveaux collaborateurs qui se voient offrir des régimes à cotisations définies (Allemagne, Royaume-Uni). Cet ensemble de régimes à prestations définies et à cotisations définies permet un partage des risques financiers et une meilleure stabilité des coûts. Dans les régimes à cotisations définies, l’engagement de l’entreprise consiste essentiellement à verser chaque année au plan de pension un pourcentage Les régimes à prestations définies sont financés par des versements à des fonds spécialisés ou par la constitution de provisions, en accord avec les normes comptables adoptées par L’Oréal. La performance des gestionnaires des principaux fonds constitués, de même que la notation de la stabilité financière des dépositaires, fait l’objet d’un suivi régulier du Depuis le 1er décembre 2004, puis le 1er janvier 2005 pour les VRP, L’Oréal a mis en place une garantie Décès supplémentaire qui complète, le cas échéant, pour tous les collaborateurs, le capital décès à concurrence de trois années de rémunération Le montant total des capitaux sous risque constitutifs des Rentes de Conjoint et d’Éducation, du Capital Décès et du Capital Décès Minimum Garanti est également plafonné. Des régimes de couverture complémentaire des frais de santé sont proposés aux collaborateurs de L’Oréal S.A. et Ces régimes sont, en général, facultatifs et individuels, et financés, habituellement, à parts égales, par la Société et Ceux-ci ont la possibilité d’y faire adhérer les membres de Depuis le 1er octobre 2007, le régime des frais de santé de L’Oréal S.A. a été amélioré de façon significative. Cette amélioration couvre principalement les consultations de médecins spécialistes, de frais dentaires, d’optique et Par ailleurs, anticipant les contraintes réglementaires et législatives, le régime est devenu obligatoire pour l’ensemble des salariés de L’Oréal dès cette date. Les retraités peuvent continuer de bénéficier du régime des frais de santé, avec une participation de L’Oréal, sous Le régime des retraités de L’Oréal a été précisé dans un règlement de retraite à prestations définies additionnelles Régimes de Retraite et de Prévoyance à l’étranger En 2002, L’Oréal a mis en place un Comité de Surveillance des régimes de Retraite et de Prévoyance offerts par ses filiales. Ce Comité veille à la mise en œuvre et au suivi de la politique de L’Oréal en matière de Retraite et de Prévoyance, telle qu’elle est définie par le Comité Exécutif de L’Oréal. Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration — En application de l’ar ticle L.225-102-1 du Code de commerce, L’Oréal fait figurer dans le présent R apport des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences environnementales de son activité. La S ociété L’Oréal S.A. faisant partie du G roupe L’Oréal, les règles, normes et standards du Groupe y sont appliqués. L’Oréal maison mère se compose de sites administratifs, de L’incidence des activités de la S ociété L’Oréal S.A. sur l’environnement est très limitée ; elle est essentiellement constituée en 2008 des éléments suivants (en données Les donn ées G ro upe figurent d an s le c hapitre «Développement Durable - Environnement» du tome 1 du R apport A nnuel (pages 22 à 23 ). Concernant l’ensemble des usines et centrales d’expédition du Groupe (hors acquisitions récentes), les principaux indicateurs sont les suivants : Les déchets transportables sont directement liés à l’activité du site (hors déchets exceptionnels). Pour une usine, ce seront par exemple les déchets d’emballage des matières premières ou d’articles de conditionnement, les huiles usagées, les boues de station de traitement des effluents. Les déchets exceptionnels sont ceux liés aux travaux d’ampleur exceptionnelle dans les sites et dont le tonnage perturberait complètement le suivi en routine des déchets Note : Le périmètre de reporting inclut 7 sites administratifs — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2 2.8. Annexe : Filiales et participations Principales variations et franchissements de seuils 2 Annexe : Résultats fi nanciers sur cinq ans Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration — 2.9. Annexe : Résultats financiers sur cinq ans Société L’Oréal (à l’exclusion de ses filiales) (sauf pour le résultat par action qui est en euros) I. Situation financière en fin d’exercice II. Résultat global des opérations effectuées provisions et reprises (y compris provision pour a) Bénéfice après impôt et participation, mais c) Dividende versé à chaque action (non compris b) Montant de la masse salariale c) Montant versé au titre des avantages sociaux en date du 28 août 2008, ainsi qu’à la souscription de 34 600 actions par levées d’options. (2) Le d ividende sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires le 16 avril 2009. 3.2.1. Mode de direction choisi : la 3.4.1. Evaluation du Conseil d’Administration : son mode de fonctionnement et évalue son organisation et la qualité de ses 3.4.2. Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2008 sur les titres L’Oréal par les 3.4.3. Le règlement intérieur du Conseil 3.4.4. Information du Conseil sur la situation et les engagements de la société actifs dans la préparation des travaux 3.4.6. Rémunérations des mandataires sociaux 117 3.4.8. L’Assemblée Générale et les modalités 3.5.1. Définition et objectifs du Contrôle 3.5.4. Dispositif de Contrôle Interne relatif de l’information financière et comptable 122 3.6. Annexe : texte intégral du 3.6.1 Missions et compétences du Conseil 3.6.4 Droits et obligations des administrateurs 128 3.6.5 Rémunération des Mandataires Sociaux 129 * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal — et d’organisation des travaux du Conseil L’article L.225-37 du Code de commerce, alinéa 6, fait obligation au Président de présenter un rapport complémentaire, joint au Rapport de G estion : « Le Président du Conseil d’Administration rend compte, dans un R apport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100, L.225-102, L.225-102-1 et L.233-26, de la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de C ontrôle I nterne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions de l’article L. 225-56, le R apport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil apporte aux Ce même article du Code de commerce précise que « lorsqu’une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le R apport […] précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été ». Conformément à son alinéa 9, il est précisé que les informations visées à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce sont publiées dans le Rapport de Gestion. En application de l’alinéa 10 du même article L.225-37 du Code de c ommerce, le Conseil d’Administration de L’Oréal a approuvé le présent Rapport. Dans sa réunion de novembre 2008, le Conseil d’Administration de L’Oréal a pris connaissance des recommandations de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, qui viennent compléter l’ensemble des recommandations sur le gouvernement d’entreprise publiées en octobre 2003. Le Conseil considère que ces recommandations s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise de la société. En conséquence, le Code de l’AFEP et du MEDEF ainsi complété et publié dans son intégralité en décembre 2008 ci-après le Code « AFEP-MEDEF », est celui auquel se réfère la société pour l’élaboration du présent R apport du Président, approuvé par le Conseil dans sa réunion du lundi 16 février 2009. Le présent R apport, dans sa partie sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil dispositions du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas été retenues et explique les raisons de ce choix conformément à l’article L. 225-37 du Code de c ommerce. Par ailleurs, les informations visées à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce sont publiées dans le R apport de 3.2. Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation La composition du Conseil de L’Oréal, les règles qu’il s’impose, son mode de fonctionnement et les travaux qu’il a menés dans l’année, évalués tous les ans depuis 1996 par les administrateurs, ainsi que les décisions prises, sont traités dans ce R apport. Le Conseil tient à rappeler qu’il mène avant tout ses travaux de manière collégiale, dans un souci éthique, dans le respect de la loi, des règlements et des En 2006, le Conseil a décidé de scinder les fonctions de Président et de Directeur G énéral. Avec une définition claire des responsabilités de chacun, cette dissociation permet à la fois d’assurer une grande continuité dans la vision stratégique et de donner un nouvel élan aux affaires du Groupe . Le Président du Conseil organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il apporte une contribution active à la définition de la stratégie — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de développement de la société et veille, par ailleurs, à favoriser et renforcer les liens de celle-ci avec les principaux acteurs de l’économie. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses réunions. Le Président du Conseil consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’image de la société. Il s’exprime ès qualités. Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de ses Le Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil ou par une autre personne, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil. Toutefois, les opérations pouvant avoir une incidence notable sur le périmètre de consolidation de la société, notamment les opérations d’un montant supérieur à 150 000 000 euros, et toutes les opérations nouvelles sortant des activités habituelles de la société, sont soumises au Conseil. Dans tous les cas, la conclusion d’une opération et sa mise en œuvre font l’objet d’une information au Conseil. Les administrateurs de L’Oréal ont à nouveau constaté, à l’issue de l’année 2008 et à l’occasion de l’évaluation du mode de fonctionnement du Conseil, que cette dissociation des fonctions donne pleine satisfaction, en contribuant notamment efficacement à la qualité de leurs échanges. Le Président et le Directeur général sont bien chacun dans leur rôle respectif, dans le cadre du Règlement Intérieur voulu par le Conseil (1). Dans sa réunion du 28 novembre 2008 et à l’occasion de l’évaluation de son mode de fonctionnement, le Conseil de L’Oréal a examiné au cas par cas la situation de chacun de ses membres, notamment au regard des critères d’indépendance Un membre du Conseil d’Administration est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Dans cet esprit, les critères qui guident le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant sont les critères suivants spécifiés par le Code AFEP-MEDEF : Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours Ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier significatif de la société ou de son groupe ; ou pour lequel la société ou son groupe représente une Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq Le Conseil n’a pas retenu un des critères spécifiés par le Code AFEP-MEDEF en estimant que l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans ne fait pas perdre sa qualité d’indépendant au membre concerné. En effet, la qualité de l’administrateur se mesure également à son expérience, sa compétence, son autorité et sa bonne connaissance de la société, autant d’atouts qui permettent une conduite à long terme de la stratégie. Les administrateurs de L’Oréal sont présents, actifs et impliqués, ce qui contribue à l’amélioration continue de la qualité des délibérations et des décisions du Conseil. Ils sont engagés, vigilants et participent activement aux débats, dans une totale liberté de jugement et une grande disponibilité. Dans un esprit de loyauté, tous les administrateurs respectent strictement le caractère collégial des décisions prises par le Le Conseil d’Administration de L’Oréal comprend 14 membres : le Président et le Directeur G énéral, six administrateurs issus des actionnaires majoritaires dont trois du groupe familial de Madame Bettencourt et trois de Nestlé (parmi eux sont choisis les deux Vice-Présidents du Conseil) et six administrateurs indépendants : Mme Annette Roux, MM. Charles-Henri Filippi, Xavier Fontanet, Bernard Kasriel, Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer. M. Ladreit de Lacharrière est administrateur de L’Oréal depuis plus de 12 ans mais son expérience professionnelle et sa liberté de jugement, alliées à une bonne connaissance de l’entreprise, apportent beaucoup aux débats et décisions du Conseil. La part des administrateurs indépendants est ainsi d’au moins un tiers et conforme aux prescriptions du Code AFEP-MEDEF. Dans ces conditions, les missions du Conseil sont accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires. Tous les administrateurs tiennent compte des (1) Cf. § 3.6.1 .2 et suivants du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, page 125 du présent document. 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal — et d’organisation des travaux du Conseil Les membres du Conseil d’Administration ayant pris acte de la démission de M. Franck Riboud en 2007 et de la vacance consécutive de son siège d’administrateur, il a été proposé au Conseil de procéder à une nomination provisoire par cooptation, conformément à la loi. Le Conseil a, le 30 novembre 2007, décidé de nommer M. Charles-Henri Filippi administrateur à titre provisoire, sous réserve de ratification par l’Assemblée Générale de 2008, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice 2009. Le Conseil d’Administration a proposé à l’Assemblée Générale le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard Kasriel qui arrivait à échéance à l’issue de l’A ssemblée de 2008. M. Kasriel a 61 ans. Il est marié et a trois enfants. Il est polytechnicien, diplômé de l’INSEAD et de Harvard. Il est entré chez Lafarge en 1977, puis nommé Directeur général adjoint en 1982. Après avoir été détaché aux E tats-Unis de 1987 à 1989, il est nommé Vice-Président D irecteur G énéral de 1989 à 2003 puis Directeur G énéral de 2003 à 2005. Il est administrateur de L’Oréal depuis 2004 et également administrateur de Lafarge et d’Arkema. M. Kasriel est parfaitement indépendant dans le contexte du Conseil d’Administration, très disponible, assidu et libre de jugement. Le Conseil a souhaité lui confier la Présidence du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations. Il est membre du Comité « Stratégie et Réalisations ». M. Filippi, Président jusqu’en décembre 2008 du Conseil d’Administration de HSBC France, est un administrateur indépendant, libre d’intérêt, disponible et compétent, qui complète harmonieusement l’expertise du Conseil dans le L’Assemblée Générale du 22 avril 2008 a renouvelé, pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Bernard Kasriel. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2012 pour statuer sur les L’Assemblée Générale du 22 avril 2008, connaissance prise du R apport du Conseil d’Administration, a ratifié la cooptation décidée par le Conseil en novembre 2007, de M. Filippi en qualité d’administrateur, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2010 pour statuer sur les comptes de M. Filippi a été nommé Président du Comité d’Audit de 3.2.3.3. Présentation de tous les administrateurs La liste détaillée des mandats et fonctions exercés dans toute société, durant l’exercice 2008 et au cours des cinq dernières années, par chacun des mandataires sociaux, figure — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Président du Comité « Stratégie et Réalisations » Adresse professionnelle : L’Oréal - 41, rue Martre - 92117 Clichy Cedex Détient 2 829 005 actions L’Oréal Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal — Adresse professionnelle : L’Oréal - 41, rue Martre - 92117 Clichy Cedex Autres mandats et fonctions en cours The Body Shop International PLC (Royaume-Uni) Principaux mandats et fonctions (1) exercés au cours des cinq dernières années et expirés (1) Monsieur Jean-Paul Agon a par ailleurs exercé, au cours des cinq dernières années, divers mandats et fonctions dans des sociétés du G roupe F iliales de L’Oréal USA dont il était President et Chief Executive Officer jusqu’en juin 2005. Membre du Comité « Stratégie et Réalisations » Membre du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations Adresse professionnelle : Téthys - 27-29, rue des Poissonniers - 92200 Neuilly sur Seine Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3 Membre du Comité « Stratégie et Réalisations » Membre du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Adresse professionnelle : Avenue Nestlé, 55 - Autres mandats et fonctions en cours Table Ronde des Industriels Européens (Belgique) Administrateur (depuis le 4 septembre 2006) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Dreyer’s Grand Ice Cream Holdings, Inc (E tats-Unis) Fondation pour la Fédération Internationale des sociétés de la Croix-Rouge et du Croissant-Rouge (Suisse) Prince of Wales International Business Leaders Forum Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal — Membre du Comité « Stratégie et Réalisations » Adresse professionnelle : Téthys - 27-29, rue des Poissonniers - 92200 Neuilly sur Seine propriété ou en usufruit par Téthys, société dont Madame Bettencourt est Présidente et dont elle détient en pleine propriété ou en usufruit la quasi-totalité des actions et des droits de vote attachés Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Adresse professionnelle : Téthys - 27-29, rue des Poissonniers - 92200 Neuilly sur Seine Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3 Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Adresse professionnelle : Avenue Nestlé, 55 - Autres mandats et fonctions en cours (Member of the Board of Trustees) Société Suisse des Industries Chimiques (Suisse) Mandat et fonction exercés au cours des cinq dernières années et expirés Membre du Comité « Stratégie et Réalisations » Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Adresse professionnelle : Avenue Nestlé, 55 - Autres mandats et fonctions en cours Alcon, Inc. (Suisse) (anciennement Alcon Universal) d’Administration (depuis le 30 juin 2008) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal — Président du Comité d’Audit (depuis le 22 avril 2008) Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Octagones (Société Mère) et Alfina (filiale) Adresse professionnelle : 9, rue Boissy d’Anglas - 75008 Paris Autres mandats et fonctions en cours CVC Capital Partners (« CVC ») Centre National d’Art et de Culture Georges Pompidou Association des Amis de l’Opéra Comique Association des Amis du Festival d’Automne à Paris Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Président (depuis le 15 janvier 2009) Administrateur (depuis le 27 mai 2008) Senior Advisor (depuis le 20 novembre 2008) Administrateur (depuis le 10 octobre 2007) Président (depuis le 7 mars 2007) et Membre du Group Management Board HSBC Private Banking Holdings (Suisse) S.A. HSBC Trinkaus & Burkhardt AG (Allemagne) — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3 Président du Comité d’Audit [jusqu’au 22 avril 2008] Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Adresse professionnelle : 147, rue de Paris - Autres mandats et fonctions en cours EOA Holding Co. Inc. (E tats-Unis) Essilor of America Inc. (E tats-Unis) Essilor Manufacturing India PVT Ltd (Inde) Shanghai Essilor Optical Company Ltd (Chine) Administrateur (depuis le 19 décembre 2008) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Essilor Laboratories of America Holding Co.Inc. (E tats-Unis) IMS - Entreprendre pour la Cité Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal — Membre du Comité « Stratégie et Réalisations » Président du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Adresse professionnelle : 148, rue de l’Université - Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Blue Circle North America (E tats-Unis) — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3 Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Adresse professionnelle : 97, rue de Lille - 75007 Paris Autres mandats et fonctions en cours Comité National des Conseillers du Commerce Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Conseil Stratégique pour l’Attractivité de la France Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal — Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Adresse professionnelle : Les Embruns - 16, boulevard de la Mer - 85800 Saint-Gilles-Croix-de-Vie Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel de Vendée (1) Société cotée sur l’Eurolist, compartiment A. (2) Sociétés contrôlées par Beri 21 S.A. — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3 Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Haute Autorité de Lutte contre les Discriminations Adresse professionnelle : 11, rue Saint-Georges - 75009 Paris Autres mandats et fonctions en cours Société des Amis du Musée du Quai Branly Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés RCI Banque (anciennement dénommée Renault Crédit Le Cercle de l’Orchestre de Paris Vice Président du Conseil de Surveillance Autres informations visées à l’Annexe 1 Liens familiaux existants entre les mandataires Madame Françoise Bettencourt Meyers est la fille de Madame Liliane Bettencourt et l’épouse de Monsieur Jean- Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux (Article 14.1 de l’Annexe) Les mandataires sociaux n’ont pas, à la connaissance de la société, fait l’objet au cours des cinq dernières années de condamnation pour fraude, de faillite, mise sous séquestre ou liquidation, d’incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris les organismes professionnels désignés), de décision d’un tribunal les empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de 3 Informations sur les séances du Conseil d’Administration Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal — surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite Conflits d’ intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux, à l’ égard de L’Oréal, et leurs intérêts privés et/ou d’ autres devoirs (Articles 14.2 et Le point 3.2.2 du Rapport du Président (page 101 du présent Tome 2) examine la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code Le mode d’organisation et de fonctionnement adopté par le Conseil lui permettrait, le cas échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence de 6 administrateurs indépendants au sein Voir également le point 2.6.8. du Rapport de gestion (page 82 du présent Tome 2) qui traite des accords portant sur les titres composant le capital de la société. Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’ administration (Article 16.2 Les mandataires sociaux ne sont pas liés à L’Oréal ou à l’une quelconque de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. 3.4. Informations sur les séances du Conseil d’Administration : Le Conseil recherche en permanence un mode de fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi, assure les conditions d’un bon gouvernement de l’entreprise. Nommés par les actionnaires, les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière du Groupe et participent à la définition de sa stratégie. Ils examinent et approuvent les grandes lignes d’actions retenues par la Direction G énérale, En 2008, le Conseil s’est réuni 6 fois, avec un taux d’assiduité de 90 % en moyenne. Les administrateurs étaient tous présents à l’Assemblée Générale. Pour 2008, le Conseil a particulièrement apprécié les présentations qui lui ont été faites, souvent en présence de dirigeants, et les débats qui ont suivi sur un grand nombre des aspects de la stratégie du G roupe et des perspectives de chaque D ivision. De nouveaux progrès ont été constatés dans le fonctionnement des Comités du Conseil, dont les travaux préparatoires en facilitent les délibérations. La description des principaux travaux conduits par chaque Comité se trouve ci-dessous ; elle permet d’identifier les principaux thèmes traités ensuite en réunion du Conseil. Le taux de participation de chacun des administrateurs aux réunions du Conseil se trouve dans le tableau de répartition des jetons de présence dans le chapitre du R apport de G estion sur les rémunérations des mandataires sociaux, et la qualité de ses travaux Le Conseil procède chaque année dans sa dernière réunion, à une évaluation de sa composition, de son organisation et A partir de la synthèse des entretiens individuels préalables entre l’administrateur et le Secrétaire du Conseil, le Conseil envisage les voies de progrès toujours possibles et, à l’issue du débat qui a lieu, prend les mesures d’amélioration qu’il Cette évaluation s’effectue maintenant dans le cadre du code AFEP-MEDEF, auquel le Conseil se réfère comme il l’a indiqué dans un communiqué le 28 novembre 2008. Les administrateurs ont à nouveau exercé en 2008 leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur a permis de participer, en toute indépendance, aux travaux puis aux décisions collégiales du Conseil et, le cas échéant, aux travaux préparatoires puis aux propositions des Comités du Conseil. Le Conseil a estimé que la qualité de ses réunions ne cesse de s’améliorer. Le regard sur la stratégie s’est approfondi conformément aux souhaits des administrateurs qui estiment avoir une meilleure connaissance des métiers, des marchés et de la concurrence. Le Conseil mesure avec régularité les différents enjeux stratégiques du Groupe et il prend les — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3 Informations sur les séances du Conseil d’Administration Pour participer aux débats et prendre des décisions en connaissance de cause, l’administrateur doit disposer des documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et au bon déroulement collégial des travaux du Conseil. Le Conseil a disposé en 2008 d’une information régulière et fiable sur l’activité du Groupe . Les administrateurs souhaitent que les progrès ainsi constatés continuent d’enrichir leurs délibérations et ils ont proposé d’élargir encore les thèmes à mettre à l’ordre du jour de leurs réunions, notamment dans le cadre de la stratégie. Le Conseil, avec la Direction G énérale, a contribué à la mise en place dans le Groupe d’un Code de déontologie boursière. Sur la base des textes de loi, règlements et recommandations, ce code rappelle qu’une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu’à des fins professionnelles. Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l’action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières ou des réunions périodiques consacrées à l’information financière ; ponctuelle, liée à un programme, à un projet ou à une opération financière Le Code de déontologie boursière incite à la plus grande prudence quand il s’agit pour le détenteur d’une information privilégiée de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres L’Oréal en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Dans le Règlement Intérieur du Conseil, il est demandé tout spécialement à l’administrateur, qui a le statut d’initié permanent, de s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres L’Oréal précisément pendant certaines périodes et lorsqu’il dispose, dans le cadre de ses fonctions particulières, Enfin, les administrateurs communiquent à l’Autorité des Marchés Financiers chaque transaction réalisée par eux ou leurs proches sur les titres L’Oréal. Cette obligation leur est en 2008 sur les titres L’Oréal Voir le R apport de G estion, page 79. Les travaux du Conseil s’organisent autour d’un Règlement Intérieur qui a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires auxquelles le Conseil dans son ensemble et les administrateurs en particulier s’astreignent naturellement. Le Règlement Intérieur précise les modalités de fonctionnement du Conseil, dans l’intérêt de la société et de tous ses actionnaires, et celui de ses Comités dont les membres sont des administrateurs auxquels il confie des Ce Règlement Intérieur est susceptible d’être modifié par le Conseil compte tenu de l’évolution des lois et règlements, mais aussi de son propre mode de fonctionnement. Dans ce cas, le nouveau Règlement Intérieur est rendu public dans les meilleurs délais, dans un premier temps sur le site Internet. Ce Règlement a été dans un premier temps mis à jour en 2006, au moment où le Conseil a décidé de la séparation des fonctions de Président et de Directeur G énéral et où il est apparu opportun de préciser la mission et le rôle de chacun. La dernière mise à jour du Règlement date de février 2008, après notamment la scission du Comité « Management et Rémunérations » avec la création par le Conseil de deux nouveaux comités d’études : le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations (voir ci-dessous). Voir le Règlement Intérieur dans son intégralité, en annexe à ce R apport page 124 et suivants . et les engagements de la société La situation financière et la situation de la trésorerie sont revues deux fois par an en séance du Conseil, au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes Les engagements de la société sont examinés au moment du renouvellement annuel des autorisations données au Directeur G énéral et des délégations qu’il consent. Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux préparatoires de ses Comités d’études, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Les Comités ont été à nouveau chargés par le Conseil en 2008 de préparer ses délibérations. La composition de ces Comités est donnée en introduction au Document de Référence (tome 1, page 7 ) ; leurs missions sont précisées dans le Règlement Intérieur du Conseil et leurs travaux en 2008 sont détaillés dans le présent R apport. Les Comités agissent dans le cadre de la mission 3 Informations sur les séances du Conseil d’Administration Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal — qui leur a été confiée par le Conseil et n’ont donc pas de Conformément aux décisions prises par le Conseil d’Administration fin 2007 de scinder en deux le Comité « Management et Rémunérations », le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations ont été mis en place début 2008. Le Conseil a noté qu’il s’agit d’un réel progrès dans la préparation et le suivi de ses travaux. 3.4.5.1. Le Comité « Stratégie et Réalisations » Ce Comité éclaire par ses analyses les orientations stratégiques soumises au Conseil et suit la réalisation et l’évolution des opérations significatives en cours. Il veille au maintien des grands équilibres financiers. Dans ce cadre, le Comité examine les grands axes, options ou projets stratégiques présentés par la Direction générale avec leurs conséquences économiques et financières, les opportunités d’acquisitions, les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan. Le Comité est composé de six administrateurs de L’Oréal, dont deux membres appartenant à la famille Bettencourt (Mme Liliane Bettencourt et M. Jean-Pierre Meyers) et deux membres émanant de Nestlé (M. Peter Brabeck Letmathe et M. Francisco Castañ er Basco). Il est présidé par le Président du Conseil (Sir Lindsay Owen-Jones) et un administrateur indépendant en fait également partie (M. Bernard Kasriel). Ces administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité, en toute liberté de jugement et dans Le Comité s’est réuni 4 fois en 2008, en présence de tous ses membres. Outre l’activité des D ivisions et des Z ones géographiques du Groupe , avec notamment l’évolution du chiffre d’affaires et des résultats, le Comité a examiné les conditions de l’acquisition d’Yves Saint Laurent Beauté et le Différents aspects de la stratégie et particulièrement des métiers de L’Oréal ont été présentés et discutés en Comité, puis en séance du Conseil en présence de dirigeants. L’attention du Comité s’est portée en fin d’année sur les conséquences de la crise financière ; le Conseil a pu à nouveau constater la robustesse du bilan de L’Oréal. De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil. Ce Comité s’assure que la Direction G énérale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique, financier et juridique auxquels le Groupe est confronté en France et à l’étranger, dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles. Par ailleurs, si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate, il en alerte le Président du Conseil. Le Comité peut également, en accord avec la Direction G énérale, s’informer auprès des personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement de sa mission, notamment les cadres responsables économiques et financiers et ceux qui ont en charge le traitement de l’information financière. Les administrateurs membres du Comité sont au nombre de trois : M. Charles-Henri Filippi, administrateur indépendant qui dispose d’une compétence financière reconnue, Président du Comité depuis avril 2008, M. Jean-Pierre Meyers et M. Francisco Castañ er, tous les deux membres du Comité depuis sa création en 1999. Ces administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité, en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires. La disposition du Code AFEP-MEDEF qui préconise deux tiers d’administrateurs indépendants n’a pas été retenue dans la mesure où la société est contrôlée par deux actionnaires En 2008, le Comité s’est réuni 4 fois, en présence de tous ses membres et des Commissaires aux Comptes. Les documents comptables et financiers, nécessaires, notamment dans le cadre de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels, lui ont été communiqués préalablement Le Comité a en 2008 auditionné le Vice-Président D irecteur G énéral A dministration F inances, le D irecteur des A ffaires E conomiques, le D irecteur des O pérations F inancières et de la T résorerie, le D irecteur J uridique, le D irecteur du C ontrôle nterne, le D irecteur de l’A udit nterne et le D irecteur de l’O rganisation et des S ystèmes d’I nformation. Le Comité a jugé que les travaux de l’A udit nterne et le processus de C ontrôle nterne en place, qu’il a examinés à plusieurs reprises notamment sous l’aspect des risques, progressent en qualité. Le Comité a par ailleurs pris connaissance de l’endettement et de la structure du financement de la société, ainsi que des risques sur les principales contreparties. Le Comité a également examiné les risques juridiques et la situation des provisions et des contentieux dans le cadre de la clôture des comptes, ainsi que la mise en œuvre de plans d’amélioration de la sécurité des systèmes d’information et la réalisation d’une cartographie des risques informatiques. De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil. Le Comité des Nominations fait des propositions au Conseil pour le choix des administrateurs, émet un avis sur les propositions du Président pour la nomination du Directeur G énéral et veille à la mise en place d’une procédure de préparation des plans de succession des mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible. Il supervise le mode d’évaluation du Conseil et conduit la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil. Il émet un avis sur la qualification d’administrateur indépendant et vérifie les Les administrateurs membres du Comité sont au nombre de trois : M. Bernard Kasriel, administrateur indépendant et Président du Comité, M. Jean-Pierre Meyers et M. Peter Brabeck Letmathe. Ces administrateurs participent de — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3 Informations sur les séances du Conseil d’Administration manière active aux réunions du Comité, en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires. La disposition du Code AFEP-MEDEF qui préconise une majorité d’administrateurs indépendants n’a pas été retenue dans la mesure où la société est contrôlée par deux Le Comité s’est réuni 3 fois en 2008, en présence de tous ses membres. Le Président du Conseil est associé à ses travaux, à l’exception de tous les sujets qui le concernent, de près Le Comité a examiné l’organisation du Conseil, de ses Comités et particulièrement celle du Comité d’Audit dont l’expertise financière a été renforcée. Il a travaillé sur un meilleur Compte tenu notamment des nouvelles obligations en matière d’informations à publier sur les administrateurs, le Comité a proposé au Conseil de valider les critères d’indépendance et d’examiner au cas par cas la situation correspondante de chacun des administrateurs. Dans ce pages 101 à 113 ) les administrateurs indépendants sont dans ce cadre clairement qualifiés, compte tenu également des Le Comité a également suivi l’évolution du Comité de De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil. Le Comité des Rémunérations fait des propositions au Conseil sur tous les aspects de la rémunération du Président et du Directeur G énéral, particulièrement au regard des recommandations de place, sur la mise en place de plans incitatifs à long terme, prévoyant par exemple des distributions de stock-options ou d’actions gratuites, et sur l’enveloppe des jetons de présence et leur mode de Les administrateurs membres du Comité sont au nombre de trois : M. Bernard Kasriel, administrateur indépendant et Président du Comité, M. Jean-Pierre Meyers et M. Peter Brabeck Letmathe. Ces administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité, en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires. La disposition du Code AFEP-MEDEF qui préconise une majorité d’administrateurs indépendants n’a pas été retenue dans la mesure où la société est contrôlée par deux En 2008, le Comité s’est réuni 3 fois, en présence de tous ses membres et en toute indépendance. Le Président du Conseil est associé à ses travaux, à l’exception de tous les liées aux performances du Directeur G énéral pour le calcul de ses indemnités dans le cas de la cessation de ses fonctions. L’engagement réglementé correspondant a fait l’objet d’un rapport des Commissaires aux C omptes, publié dans le Document de Référence, et a été voté en Assemblée Par ailleurs, et dans la continuité des autorisations votées il y a deux ans par l’Assemblée Générale des actionnaires (en 2007), le Comité a examiné la possibilité et les conditions d’attribution en fin d’année 2008 d’options ou d’actions gratuites aux salariés de l’entreprise. Il a été amené à recommander au Conseil de décaler les attributions éventuelles à une période postérieure à l’arrêté des comptes, conformément aux recommandations de l’AFEP et du MEDEF. Enfin, dans le cadre des recommandations d’octobre 2008 de l’AFEP et du MEDEF sur la rémunération des mandataires sociaux, le Comité a proposé au Conseil de publier un communiqué selon le modèle préconisé, d’adopter la présentation des rémunérations du Président et du Directeur G énéral dans le Document de Référence 2008 telle que recommandée et d’engager la réflexion sur les modalités et les conséquences de la mise en œuvre d’un éventuel abandon à toute référence à un contrat de travail suspendu. De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil. Les principes et les règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont intégralement traités dans le R apport de G estion du Conseil d’Administration, page 74 et suivantes : le s rému nér atio ns des membre s du Con seil les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux : le contrat de travail et le mandat social : engagements pris à l’égard du Président, engagements pris à l’égard du Directeur Les options d’actions et l’attribution gratuite d’actions sont traitées dans leur ensemble dans le R apport de G estion, Autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2007 de consentir des options d’achat et/ou de souscription Sur proposition du Comité qui en a débattu, le Conseil a arrêté en 2008 le principe et le mode de calcul des conditions Plans d’options d’achat et de souscription d’actions de 3 Rapport du Président sur le C ontrôle nterne Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal — Options consenties à des salariés non mandataires sociaux de L’Oréal ou levées par eux ; Options levées par les mandataires sociaux nommés par Options attribuées aux mandataires sociaux nommés Autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2007 de procéder à l’attribution gratuite d’actions. Le G roupe L’Oréal est noté par les agences qui lui ont attribué, en octobre 2008 pour Standard & Poor et en juillet 2008 pour Moody’s et Fitch, respectivement les notes à court terme A1+, Prime1 et F1+, sans changement par rapport à 2007. Il est rappelé, conformément à l’article 12 des statuts de la Société, que les modalités relatives à la participation des actionnaires aux A ssemblées G énérales sont celles prévues par la réglementation en vigueur, et que tout actionnaire pourra, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’A ssemblée, participer à l’assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces 3.5. Rapport du Président sur le C ontrôle nterne A la demande du Président du Conseil d’Administration et du Directeur G énéral, la Direction G énérale A dministration et F inances a réuni les éléments constitutifs du présent rapport sur la base des différents travaux réalisés par les services en charge des domaines du C ontrôle nterne du G roupe. Pour la composition et la rédaction du présent R apport ainsi que la définition du Contrôle Interne, nous nous sommes appuyés sur le Cadre de Référence recommandé par l’Autorité des Marchés Financiers le 22 janvier 2007. Le C ontrôle nterne est, chez L’Oréal, un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filiales consolidées (« le G roupe ») et vise à assurer que : la réalisation des objectifs économiques et financiers s’effectue en conformité avec les lois et réglementations les orientations fixées par la Direction le patrimoine de la société est valorisé et ses actifs les informations financières et comptables du sont fiables et élaborées avec sincérité. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le G roupe, le dispositif de C ontrôle nterne doit permettre à la dynamique du développement industriel et économique du G roupe de se réaliser de manière régulière et durable dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers. Toutefois une garantie absolue que ces objectifs soient atteints ne peut être fournie. L’environnement de contrôle, essentiel au dispositif de C ontrôle nterne, à la bonne gestion des risques et à l’application des procédures, s’appuie sur les comportements, l’organisation et les hommes. Chez L’Oréal, il s’inscrit dans une culture d’engagement et de rigueur transmise par les dirigeants et également dans la continuité des choix L’Oréal s’est construit sur des valeurs fortes qui ont guidé son développement et contribué à faire sa réputation : l’intégrité, la loyauté, la confiance, la transparence ainsi que le respect de la personne humaine et de la diversité. La Charte E thique permet de comprendre comment ces valeurs doivent se traduire dans le comportement et les actions des collaborateurs au moyen de règles simples et de présentation de situations concrètes auxquelles ils peuvent être exposés. Ce document, qui existe en 43 langues, a été distribué à l’ensemble des collaborateurs dans le monde et sera remis à chaque nouveau collaborateur. Le Directeur de l’E thique, rattaché directement au Directeur G énéral, est notamment — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3 Rapport du Président sur le C ontrôle nterne chargé de s’assurer du respect de la Charte E thique. Un site sur l’éthique est mis à la disposition des collaborateurs. Une large campagne de formation en matière éthique a été menée en 2008 et se poursuivra en 2009. En particulier, un module de formation sur l’éthique est inclus dans un séminaire que suivent tous les cadres nouvellement embauchés. Des modules sur l’éthique ont été intégrés dans 9 formations existantes visant notamment les P atrons de pays, les P atrons d’usines, les acheteurs, les recruteurs et d’autres catégories de cadres dirigeants. Le G roupe est structuré en D ivisions opérationnelles et Z ones géographiques qui sont pleinement responsables, avec chaque Direction de pays, d’affaire ou d’entité industrielle, de la réalisation des objectifs définis par la Direction G énérale. Les Directions F onctionnelles apportent leurs expertises à chaque D ivision opérationnelle ou Z one géographique et y sont représentées par des spécialistes au service des D ivisions et des Z ones. Des responsabilités mondiales de représentation, d’animation et de C ontrôle nterne des activités relevant de leur direction ou de leur division sont confiées à chacun des membres du Comité de Direction. Le processus de formalisation des délégations de pouvoirs et de responsabilités se poursuit. Les pouvoirs des représentants légaux des sociétés du Groupe et de leurs délégataires sont limités et encadrés conformément notamment aux dispositions de la Charte J uridique. Au sein des D ivisions et des Z ones, les spécialistes de gestion, de systèmes d’information, de relations humaines ou de technique logistique et industrielle, qui agissent en support des opérationnels à tous les niveaux de l’organisation, ont un double rattachement opérationnel et fonctionnel. Cette organisation matricielle facilite la diffusion des bonnes pratiques et le contrôle des opérations, tout en intégrant les spécificités des marchés et des modes de distribution. La Direction de la « Supply Chain », intégrée en 2007 à la Direction G énérale des O pérations, met en place les mesures visant à la maîtrise des flux de produits et des flux d’information. Ces mesures passent par une plus grande finesse de pilotage de nos stocks pour améliorer la réactivité aux évolutions du marché et le service aux clients, par la rationalisation de nos réseaux physiques (centrales de distribution et transports) pour réduire nos coûts, et par l’optimisation de nos techniques de prévisions de ventes. Egalement, la réorganisation et la mutualisation de l’ensemble des catégories d’achats au sein de la Direction G énérale des O pérations au cours de l’année 2008 répondent à une volonté forte de renforcer nos relations avec les fournisseurs et nos conditions d’achats, et également de mieux maîtriser La politique de R elations H umaines La qualité et la compétence des hommes et des femmes sont des éléments importants du dispositif de C ontrôle nterne. La politique des R elations H umaines chez L’Oréal se définit par la recherche constante de l’excellence dans les recrutements et le développement des talents au sein du G roupe, de façon à assurer le niveau de compétence requis dans tous les domaines. Ces activités s’inscrivent aussi dans la politique de diversité du G roupe, cherchant à valoriser et respecter la différence partout dans l’organisation. Les centres de l’E ducation Permanente proposent des programmes techniques ou d’aide à l’intégration ou au management, adaptés aux différents profils de postes et visant à la maîtrise des métiers, dans tous les domaines d’activité. Les orientations stratégiques en termes de systèmes sont déterminées par la Direction G énérale A dministration et F inances, qui veille à l’harmonisation d’un « ERP » (Enterprise Resource Planning), logiciel de gestion commun à la grande majorité des filiales et émet les directives en matière de sécurité des systèmes. Le plan de déploiement mondial du progiciel intégré contribue également à renforcer la fiabilité et la sécurisation du processus de production des informations, notamment comptables et financières. Avec le même objectif, la Direction G énérale des O pérations poursuit l’implantation, dans les entités industrielles, d’un logiciel de production et de gestion intégré. Les procédures et normes encadrant les activités Chaque Direction F onctionnelle, dans son domaine propre, a la mission de définir les principes et normes applicables à l’ensemble des entités consolidées. Afin d’en faciliter l’appropriation par les collaborateurs, les principes clefs ont été résumés dans les « Fondamentaux du Contrôle Interne ». Ce guide constitue pour le G roupe un cadre de référence dans lequel s’inscrivent les activités opérationnelles, sous forme d’une fiche par domaine. Chaque fiche renvoie aux chartes, codes et normes détaillées du G roupe. Les fiches ont été actualisées et enrichies en 2007, validées par les experts métiers et présentées au Comité de Direction G roupe. Un questionnaire par fonction opérationnelle est proposé aux filiales afin qu’elles puissent faire un bilan de leur entité, effectuer leur propre diagnostic en matière de C ontrôle nterne et déterminer les axes d’amélioration pour 3.5.2.2. Diffusion en interne des informations La brochure des Fondamentaux du Contrôle Interne a été diffusée individuellement aux Directeurs Généraux et Directeurs Financiers de l’ensemble des filiales consolidées y compris les entités industrielles. De plus, les Fondamentaux, les questionnaires d’auto diagnostic, les Chartes et normes, ainsi que les informations relatives à l’organisation, aux évolutions et aux directives des Directions F onctionnelles sont mis à disposition des filiales de façon permanente sur les sites Intranet du G roupe. Les autres moyens de communication interne Les Z ones et D ivisions ont pour mission de relayer auprès des filiales les orientations émanant de la Direction G énérale. Elles organisent régulièrement des Comités de Politique 3 Rapport du Président sur le C ontrôle nterne Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal — Générale (CPG) ou des réunions internationales destinées à communiquer directement avec les P atrons de pays et d’affaires. Les Directions F onctionnelles animent également leurs réseaux d’experts à travers des séminaires et des Pour assurer la pérennité de son développement et la réalisation de ses objectifs, le G roupe veille à anticiper et gérer les risques auxquels il est exposé dans ses différents domaines d’activité. Ces risques sont identifiés dans le chapitre « Facteurs de risques » page 69 et suivantes du R apport de Ge stion et les dispositifs pour améliorer leur anticipation et leur traitement y sont mentionnés. Par ailleurs le règlement du Conseil d’Administration précise le rôle du Comité d’Audit qui « doit s’assurer que la Direction G énérale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique, financier et juridique auxquels le G roupe, en France et à l’étranger, est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles ». L’analyse des risques comptables et financiers majeurs portant sur les processus des filiales a permis d’identifier les améliorations nécessaires en termes de C ontrôle nterne, notamment dans les domaines vente, achats, stocks et immobilisations corporelles. Ces sujets ont été confiés à un groupe de travail chargé de la mise à jour des normes du G roupe relatives à ces domaines (cf. « les normes de gestion » Les mesures préconisées par le G roupe Dans chaque domaine d’activité, les mesures préconisées relatives aux points clefs de contrôle sont déterminées par R elations H umaines, les obligations liées à la gestion du personnel précisent les documents à remettre aux collaborateurs, le traitement des effectifs et charges du personnel, les procédures de recrutement, J uridique, la Charte juridique réaffirme l’obligation du respect des législations locales et fixe notamment les principes internes de signature, les règles générales et particulières en matière de contrats, de droit des marques, de la propriété intellectuelle, du droit des sociétés et du droit de la concurrence. La Charte Assurances rappelle que le G roupe a recours principalement à des programmes mondiaux intégrés pour couvrir notamment la responsabilité civile de toutes ses entités, ainsi que les dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives à un sinistre garanti ; Dans le domaine de la sécurité et de la qualité, les procédures liées à la protection des personnes, des biens et des données , dont particulièrement les règles internes émises par la Direction G énérale des O pérations, fixent les principes de couverture des risques industriels et logistiques en matière d’organisation et de sécurité. Egalement, les normes de qualité de la production, définissent les règles qui encadrent la qualité des produits, de la conception à la production jusqu’à la distribution. La quasi totalité des usines sont certifiées ISO 9001, pour leur production, ISO 14001 pour leur politique environnementale et OHSAS 1800 pour leur politique sécurité ; Dans le domaine des achats, le code de déontologie achats édicte les comportements à respecter dans la gestion des fournisseurs. La norme « Gestion des fournisseurs » et les procédures d’appels d’offre précisent les conditions de mise en concurrence et de référencement des principaux fournisseurs. Les conditions générales d’achat forment le cadre des transactions avec ceux-ci. La norme « Engagements d’achat et gestion de commande », qui requiert un circuit de validation préalable, a pour objectif de faciliter et renforcer la maîtrise des dépenses et des investissements des entités du G roupe ; Dans le domaine de la « Supply Chain », les principales missions consistent à définir des préconisations concernant : d’une part le service au client, exprimé notamment à travers les conditions générales de ventes, le suivi des commandes, la gestion des retours et litiges clients ainsi que les procédures de recouvrement, et d’autre part la gestion des centrales de distribution et des stocks, la sous-traitance, la traçabilité des produits, le plan de continuité d’activité, les transports ; Dans le domaine de la Finance et de la Trésorerie, la Charte F inancière et la norme de gestion du risque de change précisent notamment les principes à retenir par les entités du Groupe afin d’assurer une gestion prudente et centralisée des risques de change. Par ailleurs, le Code de déontologie boursière, détaillé plus haut dans les conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration, est applicable à l’ensemble des En matière de consolidation et de gestion, les activités de contrôle sont décrites au paragraphe relatif au C ontrôle La surveillance exercée par les Directions Les Directions F onctionnelles procèdent, par leur réseau de spécialistes ou par des audits réguliers, à l’examen du fonctionnement de leurs domaines respectifs : ainsi, les Directions des A chats au niveau des fournisseurs et de leurs conditions de travail, la Direction S écurité, H ygiène & E nvironnement pour des vérifications liées à la sécurité des sites et au respect de l’environnement, la Direction de la Q ualité pour mesurer la performance et la progression des entités industrielles en matière de qualité de la production. Des indicateurs et des procédures de reporting permettent d’assurer un suivi régulier de l’activité locale de chacune de — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3 Rapport du Président sur le C ontrôle nterne Le rôle de l’A udit nterne L’A udit nterne est une équipe centrale rattachée au Vice-Président Directeur G énéral A dministration et F inances et qui effectue des missions régulières de vérification des processus majeurs et d’application des principes et normes L’A udit nterne a réalisé 47 missions en 2008. Ces audits ont porté sur 32 Affaires commerciales représentant environ 30 % du chiffre d’affaires du G roupe et 11 usines ou supply chains ; les usines auditées représentent environ 14 % de la production mondiale en unités. Par ailleurs, 4 autres missions ont fait l’objet d’une définition préalable des objectifs. Les missions d’audit donnent systématiquement lieu à l’établissement d’un rapport comportant l’exposé des constats et des risques liés et formulant des recommandations dans le cadre d’un plan d’action à mettre en œuvre par l’entité auditée. Des analyses transversales portant sur les éventuelles faiblesses de Contrôle Interne permettent d’identifier les axes d’amélioration et de renforcement des procédures, en coordination avec la Direction des A ffaires E conomiques, la Direction du C ontrôle nterne, les D ivisions et les Z ones. L’Audit Interne s’appuie sur le logiciel « ERP » intégré du G roupe dans la réalisation de ses travaux et a développé un certain nombre de transactions spécifiques contribuant à augmenter l’efficacité de ses interventions. Depuis 2007, des missions visant à vérifier certains points clefs de C ontrôle nterne dans les paramétrages du logiciel « ERP » sont exécutées avec la participation d’un expert système. L’Audit Interne a réalisé 12 de ces missions sur les deux La Direction de l’A udit nterne partage les résultats de ses audits avec les Commissaires aux Comptes du G roupe. Inversement, les remarques des auditeurs externes formulées dans le cadre de leur mission annuelle, sont également Les principaux acteurs impliqués dans le pilotage du Contrôle G énérale et particulièrement son Comité de La Direction G énérale et son Comité de Direction La mission de la Direction G énérale est de définir les principes généraux en matière de Contrôle Interne et de s’assurer de Dans le cadre de leurs responsabilités mondiales de Contrôle Interne les membres du Comité de Direction s’appuient sur des dirigeants opérationnels et fonctionnels, selon leurs champs de compétences respectifs. Les dirigeants doivent veiller à l’application de ces principes généraux et s’assurer du bon fonctionnement des procédures permettant d’atteindre le niveau de Contrôle Interne requis par la Le Conseil d’Administration a toujours affirmé l’importance qu’il accorde, avec la Direction G énérale, au C ontrôle I nterne et à ses principaux domaines d’application. Depuis sa création, le Comité d’Audit est chargé du suivi des actions engagées en matière de C ontrôle nterne, et il en rend Chaque année, le Comité procède à un examen des principes et des méthodes, du programme et des objectifs ainsi que des conclusions générales des missions de l’A udit I nterne. Les initiatives et projets structurants de Contrôle Interne lui sont également présentés. Le Comité fait ensuite un compte-rendu de ses propres réflexions au Conseil Les Directions F onctionnelles définissent, chacune dans son domaine, les orientations et les procédures qu’elles communiquent aux pays et aux entités. La Direction G énérale A dministration et F inances Elle a pour mission principale d’assister et de contrôler les D ivisions O pérationnelles dans leurs activités administratives, financières et juridiques. Elle fixe les règles de fonctionnement qui s’imposent à toutes les entités, assure la définition et la promotion d’outils, de procédures et de bonnes pratiques, notamment dans les domaines suivants : gestion, comptabilité et consolidation, financements et trésorerie, d’information, assurances. En matière d’assurances, le choix du G roupe est de ne recourir qu’à des assureurs de premier rang et de privilégier l’assurance de son risque client. Les résultats des audits conduits par les compagnies d’assurance dans les usines et les centrales de distribution sont utilisés pour améliorer le Contrôle Interne dans ces entités. La Direction G énérale des O pérations Elle regroupe les départements Qualité, SH&E (Sécurité Chain, Organisation de la production, Gestion industrielle, Immobilier. Elle définit les normes et les méthodes dans les domaines de la qualité des productions, de la sécurité et de l’environnement. Elle assiste les D ivisions Opérationnelles dans la définition et la mise en œuvre de leurs politiques S ont également impliquées dans le C ontrôle nterne, l a Direction des R elations H umaines, la Direction de la R echerche et du D éveloppement, responsable en particulier de la cosméto-vigilance et de la qualité des formules rentrant dans la composition des produits, la Direction de la C ommunication et des R elations E xtérieures qui coordonne 3 Rapport du Président sur le C ontrôle nterne Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal — les opérations de communication, établit les principes de gestion de crise et veille à leur application. Cette Direction est également responsable de la coordination des actions La Direction de l’A udit nterne Les missions de l’A udit nterne sont soumises à la Direction G énérale et au Comité d’Audit et donnent lieu avec leur accord, à l’établissement d’un plan d’audit annuel. Le choix des missions prend notamment en compte l’évaluation des risques les plus importants identifiés par les responsables des D ivisions et des Z ones géographiques. Le poids, la l’antériorité des entités et le rythme de leur développement sont des paramètres qui sont également pris en Les plans d’action décidés suite aux audits font l’objet d’un suivi régulier par la Direction de l’A udit nterne, qui mesure le taux de mise en place des recommandations, pondéré par les niveaux de risques attribués, ceci en étroite coordination avec les D ivisions et Z ones concernées. La synthèse sur l’accomplissement et le résultat des missions ainsi que l’avancement des plans d’action sont présentés au Comité La Direction du C ontrôle nterne Cette Direction, distincte de l’A udit nterne, assure la diffusion et la mise à jour du guide « Les Fondamentaux du Contrôle Interne ». Des interventions fréquentes dans les séminaires et les cycles de formation contribuent à renforcer la connaissance de ces outils et à en améliorer l’appropriation La Direction du C ontrôle nterne, avec les experts métiers du G roupe, s’efforce de promouvoir la bonne compréhension des règles de Contrôle Interne et, à ce titre, a coordonné en 2008 l’animation d’un nouveau Comité de Contrôle Interne auquel participent la Direction des A ffaires E conomiques et celle de l’A udit nterne. L’objectif de ce Comité est de suivre l’avancement de projets structurants de C ontrôle nterne. Par ailleurs, la Direction du C ontrôle nterne effectue également une veille constante des obligations réglementaires relatives 3.5.4 . Dispositif de C ontrôle nterne Pour la rédaction du présent R apport, nous nous sommes appuyés sur le « Guide d’application relatif au C ontrôle I nterne de l’information comptable et financière publiée par les émetteurs » du Cadre de Référence de l’AMF. Une revue détaillée de l’ensemble des principes et points clés d’analyse qui y sont décrits a été effectuée fin 2007. Cette approche s’inscrit dans une démarche de progrès permanent et d’amélioration du dispositif de Contrôle Interne déjà en Le C ontrôle nterne comptable et financier couvre les processus qui alimentent les données comptables : processus de production de l’information financière, processus d’arrêtés des comptes et actions de communication. Le dispositif de C ontrôle nterne comptable et financier vise le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont l’application des orientations fixées par la Direction générale au titre des informations financières ; la qualité des remontées des informations qui concourent à l’élaboration des comptes publiés et la fiabilité de leur traitement centralisé pour le G roupe en vue de leur diffusion et de leur utilisation à des fins de pilotage ; le contrôle de la production des éléments financiers, comptables et de gestion incluant la prévention des Le périmètre d’application des procédures de Contrôle Interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable comprend la société mère et l’ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés (« le G roupe »). 3.5.4.2. Processus de pilotage de l’organisation Des équipes dédiées de spécialistes assurent la mise en œuvre du pilotage comptable et financier, sous la supervision de la Direction G énérale, dans les domaines suivants : Au sein de la Direction G énérale A dministration et F inances l’élaboration des résultats consolidés du G roupe est la responsabilité de la Direction des A ffaires E conomiques. La présence à chacun des niveaux de l’organisation matricielle, d’un contrôleur de gestion, avec un double rattachement opérationnel et fonctionnel, participe au renforcement du dispositif du C ontrôle nterne. Ce réseau des contrôleurs de gestion des filiales est animé par la Direction des A ffaires E conomiques en étroite liaison avec les contrôleurs de gestion des D ivisions O pérationnelles et des Z ones géographiques. Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi que la couverture des risques de change et de taux sont assurés par la Direction des S ervices F inanciers, qui effectue le recensement des engagements et permet leur — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3 Rapport du Président sur le C ontrôle nterne Le G roupe s’est doté d’un corps de règles et méthodes comptables, dont l’application est obligatoire par toutes les filiales consolidées et qui permettent de fournir une information financière fiable. Ces règles comptables sont mises à jour régulièrement, tenant compte de l’évolution des réglementations en matière de principes comptables. Le périmètre de consolidation est actualisé en permanence : Les normes comptables fixent les principes nécessaires au traitement homogène des opérations. Elles précisent notamment les modalités de recensement et de valorisation des engagements hors bilan. Elles sont conformes aux normes IFRS, référentiel des comptes consolidés depuis 2005\. La Direction C omptable du G roupe effectue de façon permanente un travail de veille sur les nouvelles normes comptables en préparation, notamment IFRS, afin d’alerter la Direction G énérale et d’anticiper au mieux leurs incidences sur les comptes du G roupe ; Le plan de comptes fournit les définitions et les modalités d’élaboration du reporting nécessaires à l’établissement Les normes de gestion précisent non seulement les règles applicables à la valorisation de certains comptes significatifs du Bilan et du Compte de Résultat mais également les contrôles et validations applicables aux processus clefs. L’initiative majeure entamée en 2008 est l’examen et l’amélioration des normes de gestion et procédures de Contrôle Interne y afférentes. Ce travail a pour objectif à la fois de répondre aux constats de l’A udit nterne et de couvrir les domaines correspondant aux risques comptables et financiers des filiales mentionnés au paragraphe 3. 5. 2. 3 « Gestion des risques » ci-dessus. Ce travail s’inscrit également dans une perspective de rapprochement avec le « Guide d’application relatif au Contrôle Interne de l’information comptable et financière » du Cadre de Référence de l’AMF, et participe au processus d’amélioration continue. L’organisation et la sécurité des systèmes Les décisions concernant les choix de logiciels adaptés aux exigences comptables et financières du G roupe sont prises conjointement entre la Direction des A ffaires E conomiques et la Direction des S ystèmes d’I nformation. Au niveau des systèmes d’information, les équipes travaillent au renforcement des dispositifs de séparation des tâches et d’amélioration du contrôle des droits d’accès. La Charte de Sécurité Informatique, avec les précautions de confidentialité et la gestion des plans de secours, contient les règles qui précisent la bonne utilisation des postes de travail, la gestion et l’administration des serveurs et le choix des outils logiciels. La Politique de Sécurité Cadre alignée sur le standard ISO 17799 a été formalisée, avec la diffusion à toutes les entités du G roupe d’un outil d’auto diagnostic. Le système de reporting mensuel des différents indicateurs économiques permet de suivre de façon continue et homogène l’évolution des performances de chacune des filiales et de s’assurer de leur adéquation avec les objectifs L’outil de reporting et de consolidation, utilisé par toutes les entités, assure la cohérence et la fiabilité des données de chaque filiale, et ceci grâce à des contrôles bloquants, avant remontée au G roupe. A cet effet, le compte d’exploitation par destination, commun à la gestion et à la comptabilité contribue à renforcer la maîtrise des rubriques des états financiers par l’utilisation d’un référentiel identique à ces Par ailleurs, l’organisation du G roupe qui repose sur un reporting émanant de chaque filiale et adressé par pays directement à la société mère, sans agrégat intermédiaire, permet d’optimiser la transmission et l’exhaustivité de l’information, et en particulier de contrôler l’exactitude des Le Comité d’Audit analyse notamment les procédures qui le respect des réglementations comptables et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont la remontée de l’information et son traitement ; le respect des réglementations boursières, et plus précisément de la bonne application de la déontologie boursière en vigueur dans la Société. Les points qui ont fait l’objet des réunions du Comité d’Audit en 2008 sont décrits plus haut dans le paragraphe consacré aux « Comités d’é tudes a ctifs dans la préparation des travaux du Conseil » en page 115 . L’ensemble des processus alimentant les comptes, notamment les ventes et les achats, font l’objet de procédures spécifiques, de suivis, de règles de validation, d’autorisation Ainsi, les plans d’investissement sont avalisés par le Comité de Direction au moment de l’établissement des plans stratégiques et tout changement par rapport aux montants acceptés intervenant au moment du budget ou au cours d’un exercice fait l’objet d’une autorisation préalable spécifique par la Direction G énérale A dministration et F inances. 3 Annexe : texte intégral du rè glement inté rieur du C onseil d’A dministration Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal — La clôture des comptes, la consolidation Le processus de clôture des comptes est encadré par des instructions précises et repose sur un calendrier détaillé et diffusé à toutes les filiales de façon à assurer le respect des délais et la cohérence de la préparation des états financiers. Pour l’établissement des comptes consolidés, des procédures de validation s’appliquent à chaque étape du processus de remontée et de traitement des informations. Elles ont pour objet, sur une base semestrielle, de vérifier notamment : le correct ajustement et l’élimination des transactions la vérification des opérations de consolidation ; la bonne application des normes, et notamment des règles de provisionnement des passifs ; la qualité et l’homogénéité des données comptables et financières consolidées et publiées et, en particulier, la cohérence entre les données comptables et les données de gestion utilisées pour l’élaboration des informations Les responsables de la C ommunication F inancière établissent un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers d’une information à jour sur le G roupe. Ce calendrier est communiqué en interne et en adéquation avec les exigences des autorités de marché. Les responsables vérifient, avec le concours de la Direction J uridique, que la communication est effectuée dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements, dont ils assurent une veille permanente. Leur rôle est également de transmettre avec précision et exactitude l’information fournie par la Direction des A ffaires E conomiques et la Direction J uridique. Toute information significative communiquée à la communauté financière reflète avec sincérité et transparence la situation et l’activité du G roupe, et est effectuée dans le respect du principe Tous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées font l’objet, au minimum d’un examen limité lors des clôtures semestrielles, et d’un audit lors des clôtures annuelles, par les auditeurs externes. Deux fois par an, le Directeur G énéral et le Directeur F inancier de chaque filiale consolidée s’engagent ensemble sur la qualité, la fiabilité et l’exhaustivité des informations financières au travers d’une lettre d’affirmation qu’ils cosignent. Les missions d’audit dans les pays sont confiées presque intégralement aux membres du réseau des deux Commissaires aux C omptes statutaires, qui, après avoir procédé conjointement à l’examen de l’ensemble des comptes et des modalités de leur établissement, assurent la certification des comptes consolidés du G roupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux. Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du G roupe et au Comité d’Audit à l’occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle. 3.6. Annexe : texte intégral du rè glement interieur du C onseil Le présent Règlement est applicable à tous les administrateurs, actuels ou futurs, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d’études, dans l’intérêt de la Société et de ses 3.6.1.1 Le C onseil d’ Administration Le Conseil d’ Administration détermine les orientations de l’ activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’ objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la Le Conseil d’ Administration procède aux contrôles et Le Président ou le Directeur G énéral de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa Le Conseil d’ Administration peut confier à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, des missions ou mandats exceptionnels ayant notamment pour objet l’étude d’un ou — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3 Annexe : texte intégral du rè glement inté rieur du C onseil d’A dministration Il peut décider la création de Comités chargés d’étudier les questions que lui-même, ou son Président, soumet, pour Les administrateurs de la Société : apportent leurs compétences et leur expérience ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités d’études. 3.6.1.2 Le président du C onseil d’ Administration Le Conseil d’ Administration élit un Président parmi ses Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Il apporte une contribution active à la définition de la stratégie de développement de la Société et veille, par ailleurs, à favoriser et renforcer les liens de celle-ci avec les Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’Administration dans le cadre de la Le Président du Conseil d’Administration consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toute circonstance les valeurs et l’image de la Société. Il s’exprime ès qualité. I l disp os e des moyen s matérie ls néc es saires à 3.6.1.3 Modalité d’E xercice de la D irection Le Conseil d’Administration détermine la modalité d’exercice La Direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’ Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’ Administration et portant le titre Le Conseil d’ Administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale lors de la nomination, ou du renouvellement du mandat, du Président du Conseil d’ Administration ou du Directeur G énéral. Le Conseil d’Administration a la volonté constante de s’assurer de la permanence et de la continuité de la mise en œuvre par la Direction générale des orientations qu’il a A cette fin, il confie à son Président le soin de développer et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil d’Administration et le Directeur G énéral. 3.6.1.4 Pouvoirs de la Direction Générale Le Directeur G énéral, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’ Administration. Toutefois, les opérations pouvant avoir une incidence notable sur le périmètre de consolidation de la Société, notamment les opérations d’un montant supérieur à 150.000.000 euros, et toutes les opérations nouvelles sortant des activités habituelles de la Société, sont soumises au Conseil. Dans tous les cas, la conclusion d’une opération et sa mise en œuvre font l’objet d’une information au Conseil Le Directeur G énéral représente la Société dans ses rapports Sur proposition du Directeur G énéral, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur G énéral avec le titre de Directeur G énéral D élégué. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil. Sauf circonstances particulières, elles sont expédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion. Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur l’ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l’examen du Conseil sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion. Dans le cadre des décisions à prendre, l’administrateur doit s’assurer qu’il dispose des informations qu’il juge indispensables au bon déroulement des travaux du Conseil ou des Comités d’études. Si elles ne sont pas mises à sa 3 Annexe : texte intégral du rè glement inté rieur du C onseil d’A dministration Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal — disposition, ou s’il estime qu’elles ne le sont pas, il doit en faire la demande. Ses demandes sont formulées auprès du Président du Conseil qui est tenu de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social, et au moins 5 fois par an. Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sont fixées au plus tard au début de l’été, sauf réunion Conformément aux dispositions légales et réglementaires et à l’article 9 §2 des statuts, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Cependant ces modes de participation sont exclus lorsqu’il s’agit pour le Conseil de délibérer sur les points suivants : l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés sur la gestion du G roupe. R apport de gestion incluant le R apport Les carac téristiques techniques des mo yens de visioconférence doivent permettre une retransmission en Avant le début des délibérations, il doit être vérifié l’absence de tiers ou de micro ou de tout autre élément qui serait contraire au caractère confidentiel des délibérations. Le projet du procès-verbal de la dernière réunion du Conseil est adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard le jour de la convocation de la réunion suivante. Le procès-verbal de délibération mentionne également ou télécommunication. Il fait aussi état de la survenance éventuelle d’incidents techniques relatifs à une réunion par visioconférence ou télécommunication lorsqu’ils ont perturbé le déroulement de la séance. Pour chaque site autre que le lieu de réunion, l’administrateur participant par visioconférence ou télécommunication à la réunion du Conseil émarge une feuille de présence volante pour lui-même et, le cas échéant, pour l’administrateur qu’il représente. Le Secrétaire du Conseil annexera cette feuille de présence volante au registre de présence et recueillera, dans la mesure du possible, tout élément susceptible de matérialiser la réunion par moyens de visioconférence ou Lorsque le Conseil d’ Administration crée des Comités d’études il en fixe la composition et les attributions. Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leur a été donnée par le Conseil et n’ont, donc pas de pouvoir Le Conseil peut confier à leur Président, ou à un ou plusieurs de leurs membres, toute mission ou mandat exceptionnel afin de mener des travaux spécifiques d’étude ou de Le mandataire rend compte de ces travaux au Comité concerné afin qu’il en délibère et en rende compte, à son Le Comité d’Audit doit s’assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique, financier et juridique auxquels le G roupe, en France et à l’étranger, est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles. Ceci afin d’éviter le possible et préjudiciable appauvrissement du Le Comité analyse, dans ce contexte, les procédures mises en place au sein du G roupe et qui permettent : le respect des réglementations comptables et de la bonne application des principes sur lesquels les comptes de la la remontée de l’information et son traitement à tous les l’identification, l’évaluation, l’anticipation, et la maîtrise des risques économiques, financiers et juridiques auxquels sont exposées la Société et ses filiales en France l’établissement des éléments financiers, en vigueur à tous le respect des réglementations boursières, et plus précisément de la bonne application de la déontologie boursière en vigueur dans la Société. Cet audit permet au Comité d’émettre, si nécessaire, des recommandations quant à l’amélioration des procédures existantes, et éventuellement à la mise en place de Le Comité d’Audit peut être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels, notamment quand le Conseil ou la Direction Générale jugent — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3 Annexe : texte intégral du rè glement inté rieur du C onseil d’A dministration Le Comité d’Audit est composé au moins de trois membres, administrateurs de la Société non dirigeants. Le Président du Comité d’Audit oriente chaque année ses travaux, en fonction de l’appréciation qu’il se fait de l’importance de tel ou tel type de risques encourus, en accord avec la Direction Générale et le Conseil. Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments Le secrétariat du Comité est assuré par le Secrétaire du Pour mener à bien sa mission, le Comité d’Audit entend les Commissaires aux Comptes et les dirigeants de la Société responsables notamment de l’établissement des comptes et du C ontrôle nterne. l examine les principes et les méthodes, le programme et les objectifs ainsi que les conclusions générales des missions de contrôle opérationnel de l’Audit Le Comité peut également, en accord avec la Direction Générale, s’informer auprès des personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement de sa mission, notamment les cadres responsables économiques et financiers et ceux qui ont en charge le traitement de l’information. Générale, formule dans le cadre de sa mission, toutes propositions visant à améliorer la qualité des travaux. Le Comité des Nominations a pour missions principales, dans le cadre des travaux du Conseil d’Administration, de : faire des propositions au Conseil pour le choix des émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil d’Administration pour la nomination du Directeur veiller à la mise en place d’une procédure de préparation des plans de succession des mandataires sociaux en cas superviser le process d’évaluation du Conseil ; conduire la réflexion sur les Comités chargés de préparer Le Comité des Nominations est composé au moins de trois membres, administrateurs de la Société non dirigeants. Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à Le Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun, par exemple pour évaluer la performance de la Direction de Le Comité d’Audit rend compte au Conseil de ses travaux, autant de fois que nécessaire et en tout cas avant l’arrêté définitif des comptes annuels, et recueille ses Le Comité doit régulièrement faire le compte-rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des propositions. Le Comité d’Audit émet dans son compte rendu les avis sur l’aptitude des différentes procédures et du dispositif global à atteindre leur objectif de maîtrise de l’information sur l’application effective des procédures en place, et le cas échéant, sur les moyens mis en œuvre pour y parvenir. Il y formule également toutes recommandations et propositions visant à améliorer l’efficacité des différentes procédures et du dispositif global ou à les adapter à une Si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate, il en alerte le Président du Conseil. Le Comité d’Audit procède chaque année à l’examen de son mode de fonctionnement et, tenant compte des remarques qui peuvent lui être faites par le Conseil et la Direction Le Comité des Rémunérations a pour missions principales, dans le cadre des travaux du Conseil d’Administration, d’établir des propositions relatives, notamment : à la rémunération fixe et variable du Président du Conseil ainsi que tout autre avantage perçu ; à la rémunération fixe et variable du Directeur Général ainsi que tout autre avantage perçu (retraite, indemnités au montant de l’enveloppe des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leur mode à la mise en place de plans incitatifs à long terme, comme, par exemple, ceux qui pourraient prévoir des distributions 3 Annexe : texte intégral du rè glement inté rieur du C onseil d’A dministration Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal — Le Comité des Rémunérations est composé au moins de trois membres, administrateurs de la Société non dirigeants. Les administrateurs font preuve d’une totale intégrité. Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à Le Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun, par exemple pour évaluer la performance de la Direction de Le Comité doit régulièrement faire le compte-rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des propositions. 3.6.3.4 Comité « S tratégie et R éalisations » Le Comité « Stratégie et Réalisations » a pour mission d’éclairer par ses analyses et ses débats les orientations stratégiques du G roupe soumises au Conseil d’administration et de suivre la réalisation et l’évolution des opérations significatives en les grands axes, options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale, ainsi que leurs conséquences en matière économique et financière ; les opportunités d’acquisitions ou de prises de participation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe, ainsi que les conditions de leur mise en œuvre ; les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan. Plus généralement, le Comité débat de toute question jugée essentielle pour l’avenir stratégique du Groupe et le maintien Le Comité « Stratégie et Réalisations » est composé de six administrateurs de la Société. Il est présidé par le Président Il se réunit sur convocation du Président du Comité chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins six L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil d’Administration lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Le Comité « Stratégie et Réalisations » rend compte au Conseil de ses travaux aussi souvent que nécessaire et au 3.6.4.1 Connaissance et respect des textes Chac un des membres d u Con seil déc lare avo ir des statuts de la Société ; des textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes à C onseil d’A dministration françaises, les règles limitant le cumul de mandats, celles relatives aux conventions et opérations conclues ainsi que des règles relatives à la détention et l’utilisation 3.6.4.2 Respect de l’intérêt de la société Les administrateurs sont tenus d’agir, en toutes circonstances, dans l’intérêt de la Société et de l’ensemble de ses Les administrateurs ont l’obligation de faire à part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doivent s’abstenir de participer aux délibérations L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et Il limite le nombre de ses mandats de manière à être Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu : en assistant, le cas échéant même par des moyens de visioconférence ou de télécommunication à toutes les réunions du Conseil, sauf en cas d’empêchement en assistant dans la mesure du possible à toutes les A ssemblées G énérales d’actionnaires ; en assistant aux réunions des Comités d’études dont il Chaque administrateur peut bénéficier, à sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3 Annexe : texte intégral du rè glement inté rieur du C onseil d’A dministration Ces formations sont organisées et proposées par la Société et sont à la charge de celle-ci. articles 621-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité 3.6.4.5 Obligation de réserve et de secret Les administrateurs s’engagent à ne pas s’exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil. A l’extérieur de la Société, seule une expression collégiale est possible, notamment sous forme de communiqués destinés à S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l’administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l’article L. 225-37 alinéa 5 du Code de commerce. Il est rappelé que l’obligation de discrétion s’impose à toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil. Une information privilégiée ne doit être utilisée par l’administrateur que dans le cadre de l’exécution de son mandat. Elle ne doit être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre de l’exercice du mandat d’administrateur, et à des fins autres, ou pour une activité autre, que celles à Tout administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer, ou de faire effectuer, ou de permettre à autrui d’effectuer sur la base de cette information, des opérations sur les titres de la Société, tant que cette information n’est pas rendue Il est de la responsabilité personnelle de chacun d’apprécier le caractère privilégié d’une information qu’il détient, et, en conséquence, de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisation ou transmission d’information, ainsi que d’effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société. Outre la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance, au cours de laquelle les initiés doivent s’abstenir, conformément à la loi, de toute opération sur les titres de la Société, il est recommandé aux administrateurs de s’abstenir de toute opération sur les titres de la Société pendant les 30 jours qui précèdent : le communiqué sur les résultats annuels ; le communiqué sur les résultats du premier semestre. 3.6.4.6.4 Obligation de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société Conformément à la réglementation applicable, les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées, telles que définies par décret, doivent déclarer à l’AMF les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d’instruments financiers de la Société ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui leur sont liés, dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède 5000 euros pour Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées transmettent leur déclaration à l’AMF, par voie un délai de 5 jours de négociation suivant la réalisation de Lors de la communication à l’AMF, les déclarants transmettent au Secrétaire du Conseil d’Administration de la Société une Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l’AMF et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans le R apport de gestion de la Société. Chaque administrateur est propriétaire d’au moins 1.000 La décision de mettre ou non les actions détenues par l’administrateur au nominatif, en toute ou partie, lui L’administrateur reçoit des jetons de présence dont l’enveloppe est votée par l’A ssemblée G énérale O rdinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil. Le montant des jetons de présence est réparti entre les administrateurs de la manière suivante : une part égale attribuée à chacun d’entre eux, dont une partie fixe et une partie variable en fonction de l’assiduité une part supplémentaire pour les membres des Comités d’études, cette part étant doublée pour leur Président. L’administrateur a été informé des dispositions en vigueur relatives à la détention d’informations privilégiées et au délit d’initié : article L. 465-1 du Code Monétaire et Financier et Il peut être alloué par le Conseil d’ Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats 3 Annexe : texte intégral du rè glement inté rieur du C onseil d’A dministration Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal — En cas de départ ou de mise à la retraite, il peut être prévu l’engagement de versement à un mandataire social, lié à la Société par un contrat de travail, de l’indemnité de départ prévue pour les cadres dirigeants calculée conformément aux accords collectifs en vigueur à la date de départ ou de mise à la retraite, assise sur la rémunération fixe et variable perçue au titre du mandat social, et fonction de l’ancienneté totale acquise au titre du contrat de travail et du mandat social dans des conditions fixées par le C onseil, et sous réserve de la réalisation de conditions de performance définies. Cette indemnité ne pourra être inférieure à l’indemnité de départ ou de mise à la retraite à laquelle il aurait droit au titre de son contrat de travail et ne se cumulera pas avec celle-ci ni avec une indemnité pour cause de révocation ou de non- Une fois par an le Conseil procède à une évaluation formalisée de son mode de fonctionnement, et prend, le cas échéant, toute mesure de nature à l’améliorer. Le Conseil en informe les actionnaires dans le R apport annuel. Le présent Règlement pourra être amendé par décision du Le Conseil d’Administration fixe librement les rémunérations du Président, du Directeur G énéral et des Directeurs Lors de la nomination par le Conseil d’ Administration d’un mandataire lié à la Société par un contrat de travail, ce contrat est suspendu pour la partie de son objet se confondant avec Dans un souci de bonne gouvernance, le Conseil d’Administration considère que, à l’occasion de la nomination d’un mandataire lié à la Société par un contrat de travail, les droits à indemnités ou avantages nés de celui-ci, n’ont à être ni augmentés, ni réduits, mais seulement maintenus, dans les conditions fixées par la Loi. Le Conseil a donc pour politique constante d’assimiler les mandataires sociaux, liés à la société par un contrat de travail, à des cadres Dirigeants au sens de la pratique sociale de la Société, pour tout élément accessoire à leur rémunération. Ces mandataires sociaux relèvent, notamment, à ce titre, des mêmes régimes de retraite et de prévoyance que les Pendant le cours de leurs mandats, les avantages sociaux des mandataires sont déterminés sur la base de l’ancienneté totale (contrat de travail et mandat) acquise au service de Pour calculer l’assiette de ces avantages, notamment lorsqu’elle est pluriannuelle, il est tenu compte des périodes d’activité au titre du contrat de travail et du mandat. En cas de révocation ou de non renouvellement du mandat social, il peut être prévu l’engagement de versement à un mandataire social lié à la Société par un contrat de travail d’ une indemnité assise sur la rémunération fixe perçue au titre du mandat social, dans des conditions fixées par le C onseil, et sous réserve de la réalisation de conditions de performance définies, conformément aux dispositions légales. Cette indemnité se cumule, le cas échéant, avec l’ indemnité de licenciement à laquelle il aurait éventuellement droit au titre de son contrat de travail rétabli. Note 15. Opérations avec les entreprises liées 145 Note 16. Valeurs mobilières de placement Note 18. Etat des échéances des créances Note 19. Provisions pour risques et charges 147 Note 20. Emprunts et dettes financières Note 21. Etat des échéances des dettes Variation du besoin en fonds de Note 26. Variation des autres actifs financiers 152 Note 27. Trésorerie à la clôture * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Reprise de provisions et transferts de charges Achats consommés et variation de stocks Participation des salariés aux résultats de l’entreprise au cours de l’exercice 2008 : annulation de 15 597 400 actions auto-détenues ; souscription de 37 600 actions suite à des levées d’options. La variation des capitaux propres s’analyse comme suit : Le montant porté en réserves correspondant aux d ividendes non versés en raison de la détention par L’Oréal d’une partie de ses propres titres s’élève à 25,8 millions d’euros en 2008, contre 27,2 millions d’euros en 2007 et 25 millions d’euros en 2006. Les provisions réglementées sont principalement constituées de la provision pour investissement qui s’élève au 31 décembre 2008 à 13,7 millions d’euros, contre 15,3 millions au 31 décembre 2007 et 19,7 millions d’euros au 31 décembre 2006. En 2008, la provision pour investissement a fait l’objet d’une dotation de 3,8 millions d’euros au titre de la participation des salariés de l’exercice 2008 (contre 2,7 millions d’euros en 2007 et 0,8 million d’euros en 2006). Cette provision comprend le transfert, à notre profit, d’une partie des provisions constituées par nos filiales dans le cadre d’un accord du G roupe. Parallèlement, la provision constituée en 2003 de 5,4 millions d’euros a été reprise en 2008 (contre 7,1 millions d’euros en 2007 et 8,1 millions Les amortissements dérogatoires s’élèvent au 31 décembre 2008 à 40,1 millions d’euros, contre 36,5 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 33,1 millions d’euros au 31 décembre 2006. Il existe des plans d’options de souscription d’actions dont le détail est fourni en note 17 et dans le R apport de G estion. Tableau des fl ux de trésorerie 4.4. Tableau des flux de trésorerie Dotations aux provisions (nettes des reprises) Plus ou moins values de cessions d’immobilisations Plus value de cession Sanofi Aventis nette d’impôt Variation du besoin en fonds de roulement Flux de trésorerie provenant de l’exploitation Cession de Sanofi Aventis nette d’impôt Flux de trésorerie affectés aux investissements Flux de trésorerie provenant des opérations La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Les états financiers sont présentés en millions d’euros, sauf le tableau liste des filiales et participations exprimé en milliers Note 18. Etat des échéances des créances Note 19. Provisions pour risques et charges Note 20. Emprunts et dettes financières Note 21. Etat des échéances des dettes Note 26. Variation des autres actifs financiers Note 27. Trésorerie à la clôture Note 15. Opérations avec les entreprises liées Note 16. Valeurs mobilières de placement Les comptes de la société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode du coût historique sauf pour les immobilisations ayant fait l’objet d’une réévaluation légale. L’avis du Conseil National de la Comptabilité n° 2008-17 du 6 novembre 2008 « relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions » a été appliqué aux comptes 2008. Son application a conduit au reclassement des actions propres affectées au plan d’options d’achat du 30 novembre 2005 du poste « immobilisations financières » au poste « valeurs mobilières de placement » pour leur valeur nette comptable au 17 novembre 2008 soit Il est constitué des ventes de marchandises, nettes de remises et ristournes accordées, ainsi que des prestations de services y compris les redevances de technologie. 1.2. Frais de publicité et relations Les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel les prestations sont réalisées. Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont La société a opté pour le régime fiscal des groupes. Depuis 2004, les filiales françaises, comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale, comptabilisent dans leurs comptes une charge d’impôt sur la base de leurs résultats fiscaux L’Oréal, en tant que tête d’intégration, comptabilise en produit d’impôt d’intégration fiscale la différence entre la somme des impôts des filiales et l’impôt dû au titre du Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à Les marques acquises sont valorisées selon une approche multicritère tenant compte de leur notoriété et de leur L’application du règlement n° 2004-06 sur les actifs a conduit à identifier certaines marques comme étant amortissables en fonction de leur durée prévisionnelle d’utilisation. Les marques non amortissables font l’objet, au moins une fois par an, de tests de perte de valeur sur la base du modèle utilisé lors de l’acquisition ; ce qui peut conduire à la constatation d’une provision pour dépréciation. Les frais de premier dépôt de marque sont comptabilisés en Les brevets sont amortis sur 5 ans. Les logiciels de valeur significative sont amortis linéairement sur la durée de vie probable d’utilisation, généralement comprise entre 5 et 7 ans, et donnent lieu à l’enregistrement d’un amortissement dérogatoire dégressif sur 12 mois. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties habituellement sur des durées n’excédant pas 20 ans. Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût Les durées d’amortissement sont les suivantes : L’amortissement pratiqué, qu’il soit linéaire ou dégressif, est équivalent à un amortissement calculé sur la durée d’utilisation réelle du bien. Par exception, pour les équipements industriels, les amortissements sont calculés sur une base linéaire de 10 ans, l’excédent étant considéré 1.7.1. Titres de Participation et avances Ils sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition hors Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur valeur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote-part de capitaux propres détenue. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée par voie de provision, si la valeur d’utilité devient inférieure au coût d’acquisition. Les prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale. Les prêts et créances libellés en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture. Ces éléments sont, si nécessaire, dépréciés par voie de provision pour les ramener à leur valeur d’utilité à la date de clôture de l’exercice. Les actions propres acquises dans le cadre des programmes de rachat sont comptabilisées en autres titres immobilisés. En fin d’exercice, les autres titres immobilisés sont comparés à leur valeur probable de négociation et dépréciés, si nécessaire. Les stocks sont évalués au prix moyen pondéré. Les stocks obsolètes et à rotation lente font l’objet de provisions pour dépréciation, en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de données Les comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur valeur nominale et, le cas échéant, font l’objet d’une provision en fonction du degré de leur irrécouvrabilité. Les titres, enregistrés à leur coût d’achat, sont évalués en fin d’exercice à leur valeur probable de négociation. Les actions propres détenues, qui sont spécifiquement affectées à l’attribution au profit des salariés d’options d’achat d’actions, sont enregistrées dans les valeurs mobilières de Pour les plans d’options d’achat d’actions antérieurs à l’année 2000, la différence entre le prix d’acquisition des actions et le prix d’exercice des options par les bénéficiaires a fait l’objet d’une provision pour dépréciation. Depuis le 1er janvier 2000, le prix d’attribution des options est déterminé sans décote. Dès lors que les actions sont achetées à un cours inférieur au prix d’attribution, aucune provision pour dépréciation n’est requise. En revanche, dans le cas d’une baisse du cours de Bourse, une provision pour dépréciation est constituée ; elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de Bourse du dernier mois Elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la société. Elles concernent principalement des risques et litiges de nature industrielle et commerciale (procès, retours de produits…) ainsi que des risques fiscaux et liés Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la L’ensemble des créances et des dettes libellées en devises est converti au taux de change en vigueur à la clôture de Des instruments de couverture de change sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan ou les opérations futures ayant un caractère hautement probable. Les pertes et gains générés par ces instruments sont comptabilisés de façon symétrique aux éléments Les variations de change des opérations d’exploitation enregistrées au bilan et des instruments de couverture s’y rattachant sont comptabilisées au bilan au compte E cart de conversion. La somme de ces écarts de conversion donne lieu à la constitution d’une provision lorsqu’il apparaît une perte de change potentielle au travers d’une position globale de l’exercice à venir, elles font d’ores et déjà l’objet de couvertures dont le résultat n’aura d’incidence que sur l’exercice au cours duquel seront comptabilisées les S’agissant du risque de taux, les résultats dégagés par les swaps et les caps de taux d’intérêt qui couvrent des éléments du passif financier sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les dettes couvertes au prorata L’Oréal participe, selon les lois et usages, à des régimes de retraite, d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés et retraités. Les mandataires sociaux sont assimilés à des salariés pour tout élément accessoire lié à leur rémunération, et relèvent, à ce titre, des mêmes régimes. Ces engagements font l’objet d’une couverture financière externe partielle dont l’objectif est de constituer progressivement des fonds alimentés par les primes versées. Ces primes sont incluses dans les charges de l’exercice en La méthode d’évaluation retenue pour le calcul des engagements est la méthode rétrospective avec projection du salaire de fin de carrière. Depuis 2004, les engagements au titre des médailles du travail ne sont plus inclus en engagement hors bilan mais font l’objet d’une provision sur la base d’une évaluation actuarielle. Ces engagements nets de fonds investis n’ont pas fait l’objet d’une provision dans le bilan. Ils demeurent donc en hors (1) Concernent principalement la facturation des redevances de technologie. Le montant du chiffre d’affaires réalisé en France s’élève à 1 300,5 millions d’euros en 2008 contre 1 299,2 millions d’euros en 2007 et 1 224,3 en 2006. Ce poste comprend principalement les redevances de marques. Note 4 . Ventilation de l’effectif moyen L’effectif moyen se ventile de la façon suivante : Note 5 . Dotations aux amortissements et provisions Les dotations aux amortissements et provisions d’exploitation se détaillent de la façon suivante : 2007 et 1 316,2 millions au 31 décembre 2006, comprennent les éléments suivants : Produits des autres créances et valeurs mobilières Rachat du prêt à durée indéterminée Au cours de l’exercice 2008, L’Oréal a procédé au rachat du prêt à durée indéterminée souscrit en 1992 et arrivé à échéance en 2007. Ce rachat a généré un produit financier de 71,8 millions d’euros (note 20 ). Les dotations aux provisions, nettes des reprises et transferts de charges, s’élèvent au 31 décembre 2008 à - 225,5 millions Dotations (-)/Reprises (+) nettes de provisions pour dépréciation des immobilisations financières hors actions Dotations (-)/Reprises (+) nettes de provisions pour Dotations (-)/Reprises (+) nettes des provisions pour risques Dotations (-)/Reprises (+) pour dépréciation des autres En 2007, le résultat exceptionnel comprenait la plus-value sur la cession des titres Sanofi-Aventis pour Le résultat 2008 inclut notamment des reprises de provisions pour risques et charges. Le produit d’impôt de l’exercice s’analyse ainsi : Impôt sur le résultat exceptionnel et la participation Impôt sur la plus value Sanofi-Aventis Le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal S.A. en 2008 tient compte d’un boni d’intégration fiscale de 136,6 millions d’euros contre 102,4 millions d’euros en 2007 et de 98,4 millions d’euros en 2006 : ce produit résulte principalement de l’utilisation L’application des dispositions fiscales s’est traduite par une augmentation du résultat net de l’exercice 2008 de 34,5 millions d’euros, en raison principalement de la dotation nette aux provisions réglementées et des crédits d’impôt recherche, mécénat Note 9 . Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts Les chiffres ont été calculés en tenant compte de la contribution sociale de 3,3 % majorant l’impôt sur les sociétés au taux Note 10 . Frais de Recherche L’ensemble des frais investis en 2008, dans le cadre de l’activité Recherche s’élèvent à 515,8 millions d’euros contre 502,2 millions d’euros en 2007 et 481,6 millions d’euros en 2006. Pour les immobilisations corporelles et incorporelles la dotation annuelle 2008 s’élève : en linéaire à 43,6 millions d’euros ; en dégressif à 16,6 millions d’euros ; en exceptionnel à 0,2 million d’euros. Note 13 . Immobilisations détenues en crédit-bail Linéaire 5 % à 2 %. (1) Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats. (2) Dotations de l’exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s’ils avaient été acquis – Mode d’amortissement retenu : < 1 an De 1 à 5 ans Ces tableaux ne tiennent pas compte d’un avenant à un contrat prévoyant le paiement à compter de 2009, de 11,3 millions d’euros de redevances complémentaires correspondant à une construction d’une valeur de 9,1 millions d’euros. (1) Il s’agit principalement de l’acquisition des titres Yves Saint Laurent pour un montant de 1 100 millions d’euros. Il a été procédé à 4 950 levées dans le cadre du plan d’options d’achat. Leur valeur boursière globale s’élève à 235,6 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 237,2 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre. Il a été procédé au reclassement en valeurs mobilières de placement des 1 766 250 actions propres précédemment inscrites en immobilisations financières pour une valeur nette comptable de 99,8 millions d’euros (conformément à l’avis du CNC n° 2008-17 détaillé dans les principes comptables). Le tableau liste des filiales et participations est présenté à la fin des notes annexes. Note 15 . Opérations avec les entreprises liées Ce poste se décompose comme suit : Note 16 . Valeurs mobilières de placement Les actions propres de L’Oréal, acquises dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés, représentent une valeur nette 944,7 millions d’euros pour 15 467 342 actions (après prise en compte d’une dotation nette à la provision pour dépréciation de 205,3 millions d’euros par résultat et d’une reprise de 2,2 millions d’euros par capitaux propres correspondant Au cours de l’année 2008, il a été procédé à des levées d’options ayant porté sur 574 245 titres ainsi qu’à l’annulation de Pour 2008, la valeur boursière globale des actions propres s’élève à 956,8 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 963,6 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre. Pour 2007, la valeur boursière globale des actions propres s’élevait à 1 408,7 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 1 430,3 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre. Pour 2006, la valeur boursière globale des actions propres s’élevait à 1 504,3 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 1 495,8 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre. Il a été procédé au reclassement en valeurs mobilières de placement des 1 766 250 actions propres précédemment inscrites en immobilisations financières pour une valeur nette comptable de 99,8 millions d’euros (conformément à l’avis du CNC n° 2008-17 détaillé dans les principes comptables). Note 17 . Options de souscription ou d’achat d’actions Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2008 : Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance. La valeur de l’action retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 % pour le plan du 30 novembre 2007 est de Note 18 . E tat des échéances des créances Les produits à recevoir rattachés aux postes de créances s’élèvent à 16,6 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 12,2 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 11,9 millions d’euros au 31 décembre 2006. Note 19 . Provisions pour risques et charges (1) Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques de nature fiscale, des risques industriels et commerciaux liés à l’exploitation (contrats, reprise de produits) et à des risques liés au personnel. La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2008 les différents niveaux de résultat comme suit : Note 20 . Emprunts et dettes financières L’Oréal se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et à court terme par l’émission de billets de trésorerie en France. Le montant du programme s’élève à 2 600 millions d’euros. La liquidité sur les émissions de billets de trésorerie est assurée par des lignes bancaires de trésorerie confirmées qui s’élèvent 2006\. Ces lignes de trésorerie, comme les emprunts à moyen terme, ne comportent pas de clause de ratio financier ni de Le total des emprunts et dettes financières s’analyse de la façon suivante : Le prêt à durée indéterminée, arrivé à échéance en 2007, a été racheté en 2008 (note 6 ). Conformément à l’avis n° 28 de l’Ordre des Experts Comptables, il figurait en 2007 en dettes financières. Une incidence de 9,7 millions d’euros a été comptabilisée au titre de l’impôt, à l’échéance en 2007. Autres emprunts et dettes financières divers Dans le courant de l’exercice 2008, les principales variations suivantes ont été enregistrées : Note 21 . E tat des échéances des dettes Dettes fiscales et sociales et comptes rattachés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Les charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants s’analysent comme suit : Note 22 . E carts de conversion La revalorisation des créances et dettes en monnaies étrangères au cours de change du 31 décembre et la prise en compte des instruments financiers afférents a donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants : La position globale de change, établie conformément aux principes comptables décrits ci-avant, fait ressortir au 31 décembre 2008, un gain latent de 6,1 millions d’euros portant essentiellement sur le dollar américain et de la livre sterling. Au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2006, la position globale de change faisait ressortir une perte latente de 4,9 millions d’euros et 2 millions Note 23 . Instruments financiers dérivés Les instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change concernent principalement des opérations futures et se détaillent comme suit : Le total des options vendues correspond exclusivement à la revente d’options achetées au préalable lorsqu’il est apparu opportun de les remplacer par d’autres outils de couverture. Les instruments financiers dérivés de couverture du risque de taux d’intérêt se détaillent comme suit : Swaps de taux emprunteur taux fixe Note 24 . Engagements hors bilan 24 .1. Engagements en matière de location Les engagements en matière de location simple s’élèvent à 65,5 millions d’euros à moins d’un an, à 187,9 millions d’euros de 1 à 5 ans et à 83,8 millions d’euros à plus de 5 ans. La ventilation des engagements en matière de crédit-bail est fournie dans la note 13 . 24 .2. Autres engagements hors bilan Les lignes de crédit confirmées figurent en note 20 . Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit : Engagements donnés en matière de retraite (1) Le taux d’actualisation retenu en 2008 pour l’évaluation de ces engagements est de 5,75 % pour les régimes allouant un capital, et de 6,00 % pour les régimes allouant une rente, comparé respectivement à 5,00 % et 5,25 % en 2007 et 4,25 % et 4,50 % en 2006. Une convention de mutualisation du passif social a été mise en œuvre en 2004. Cette convention conduit à répartir entre les sociétés françaises du G roupe les engagements et à organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte que les sociétés sont solidaires pour l’exécution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitués. (2) Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 665,8 millions d’euros, au 31 décembre 2008, pour le compte des filiales directes et indirectes, contre 582,5 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 649,7 millions d’euros au 31 décembre 2006. S’y ajoutent des garanties de passif conformes aux usages. Dans le cadre normal de ses activités, L’Oréal est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. La société constitue une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation de Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel, ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la société. Note 25 . Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation La variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation s’élève à -48,7 millions d’euros au 31 décembre 2008, contre 8,5 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 81,3 millions d’euros au 31 décembre 2006, elle se ventile de la manière suivante : Note 26 . Variation des autres actifs financiers Cette ligne inclut les flux liés aux actions propres de l’exercice, classés en valeurs mobilières de placement. Note 27 . Trésorerie à la clôture La trésorerie à la clôture s’élève à 212,5 millions d’euros au 31 décembre 2008, contre 730,7 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 360,7 millions d’euros au 31 décembre 2006, et s’analyse de la manière suivante : Concours bancaires courants (note 20 ) Les montants des honoraires d’audit et autres missions accessoires pris en charge par L’Oréal au titre de l’exercice 2008 s’élèvent à 2,9 millions d’euros contre 2,7 millions d’euros au titre de 2007. Note 29 . E vénements post-clôture Aucun événement n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration. 4 Tableau liste des fi liales et participations 4.6. Tableau liste des filiales et participations A. Principales filiales françaises (Plus de 50 % du capital détenu) Banque de Réalisations de Gestion et Lancôme Parfums et Beauté & Cie (1) Les SNC, GIE et Sociétés Civiles, non intégrés fiscalement, distribuent la totalité de leurs résultats. Tableau liste des fi liales et participations B. Principales participations françaises (Moins de 50 % du capital détenu) (1) Les SNC, GIE et Sociétés Civiles, non intégrés fiscalement, distribuent la totalité de leurs résultats. (2) Sanofi-Aventis : - données non communiquées, A. Principales filiales étrangères (Plus de 50 % du capital détenu) Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A.S. Lai Mei Cosmetics Int. Trading Shanghai (3) The Body Shop : Données consolidées du sous groupe. (4) Données de la sous-consolidation de la filiale L’Oréal USA Inc., arrétées selon le référentiel local (US Gaaps) 4 Tableau liste des fi liales et participations Le Club des Créateurs de Beauté Le Club des Créateurs de Beauté Co Ltd L’Oréal Korea Ltd (Corée du Sud) (3) The Body Shop : Données consolidées du sous groupe. (4) Données de la sous-consolidation de la filiale L’Oréal USA Inc., arrétées selon le référentiel local (US Gaaps) Tableau liste des fi liales et participations L’Oréal Produits de Luxe Suisse S.A. Seda Plastik Ve Boya San. Ith. Tic. Ldt. Sti The Body Shop International PLC (3) B. Principales participations étrangères (Moins de 50 % du capital détenu) (3) The Body Shop : Données consolidées du sous groupe. (4) Données de la sous-consolidation de la filiale L’Oréal USA Inc., arrétées selon le référentiel local (US Gaaps) Pour les filiales et participations étrangères, le capital, les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux de clôture, les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen. Il est précisé que la liste des sociétés ci-dessus présente un caractère incomplet. 4 Renseignements globaux sur toutes les fi liales et participations 4.6.2. Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations Valeur comptable des titres détenus : Montant des prêts et avances accordés Montant des cautions et avals donnés sur le projet de résolutions 160 5 Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions 2008 et fixation du d ividende Au vu des R apports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée est appelée à les comptes sociaux, avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2008 un bénéfice net de 1 552,1 millions d’euros contre 2 822,4 millions d’euros au 31 décembre 2007 ; les comptes consolidés de l’exercice 2008, dont le détail figure dans le R apport A nnuel 2008 et les principaux éléments dans le dossier de convocation à l’Assemblée Générale du 16 avril 2009 . Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale un d ividende par action de 1,44 euro, soit une croissance de \+ 4,35 % par rapport au d ividende de 2007. Le d ividende de l’exercice 2008 serait détaché de l’action le mardi 21 avril 2009 et payable en espèces à partir du vendredi 24 avril 2009, sur les positions arrêtées le jeudi 23 avril 2009 Aucune convention ou engagement réglementé au sens des articles L.225.38 et L.225-42-1 du Code de commerce n’a été conclu au cours de l’exercice 2008. Un R apport spécial des Commissaires aux Comptes indiquant l’absence de nouvelle convention ou engagement réglementé sur l’exercice 2008 a été établi en application de la norme CNCC n° 5-103 § 25 et présenté à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur ce R apport en application de l’article L.225-40 du Code de commerce. L’exécution des conventions et engagements approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs s’est assimilation de Monsieur Jean-Paul Agon à un cadre dirigeant pour tous les éléments accessoires à sa rémunération notamment en matière de retraite et prévoyance (Conseil d’Administration du 25 avril 2006 et Assemblée Générale du 24 avril 2007) ; convention prévoyant les indemnités de départ du Directeur Général (Conseil d’Administration du 13 février 2008 et Assemblée Générale du 22 avril 2008), étant précisé que la somme des indemnités dues au titre du contrat de travail, d’une part, et du mandat social, d’autre part, n’excède pas le plafond de deux ans de rémunération (fixe et variable) prévu par le Code de gouvernement Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Werner Bauer pour Cette durée est inférieure à la durée de quatre ans fixée par Il s’agit pour le Conseil d’Administration de se conformer au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de « L’échelonnement des mandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un Cette faculté de prévoir des durées de mandat inférieures à la durée statutaire de quatre ans est subordonnée à la modification des dispositions de l’article 8 alinéa 2 des statuts de la société prévue par la quinzième résolution soumise au Ce mandat prendrait alors fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Ce mandat prendrait fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions — Assemblée Générale Mixte 2009 5 Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Ce mandat prendrait fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice Il est proposé à l’Assemblée Générale, sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution de modification des statuts susvisée, de renouveler, pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Ce renouvellement pour une durée inférieure à la durée actuelle de quatre ans fixée par les statuts s’inscrit dans le cadre d’un échelonnement des mandats des administrateurs (voir ci-dessus, à propos du renouvellement du mandat de Ce mandat prendrait fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Ce mandat prendrait fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice 5.1.1.8. Autorisation de rachat par la société Au cours de l’exercice 2008 et jusqu’au 16 février 2009, le Conseil d’Administration a poursuivi la mise en œuvre de sa politique de rachat et d’annulation d’actions : 12,787 millions de titres ont ainsi été rachetés, pour 943,4 millions d’euros, tandis que 19,568 millions de titres ont été annulés. L’autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2009, il est proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’une nouvelle autorisation lui permettant de poursuivre sa politique de rachat, en fonction des opportunités, et à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société. Le bilan détaillé des opérations réalisées et le descriptif de l’autorisation soumise à votre vote figurent au chapitre « Rachat par la société de ses propres actions » du R apport La durée de l’autorisation serait de 18 mois, et le prix d’achat par action ne pourrait être supérieur à 130 euros. L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital pour un montant maximum de 7,8 milliards d’euros, étant entendu que la société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital. Il est précisé que cette autorisation prendrait effet à la date à laquelle le Conseil d’Administration décidera de sa mise en œuvre et prendra fin au plus tard dix-huit mois après 5.1.2.1. Délégation de compétence à consentir d’augmenter le capital soit par émission Il est proposé à l’Assemblée Générale de consentir au Conseil d’Administration une autorisation d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourrait pas avoir pour effet de porter le capital social qui est actuellement de 119 689 042 euros à un montant supérieur à 175 000 000 euros, ce qui correspond à une augmentation maximum de 55 310 958 euros par rapport au capital actuel, soit une augmentation de 46 ,21 % du capital actuel. Aucune option de sur-allocation n’est prévue. La durée de validité de cette délégation serait de 26 mois, à compter du jour de l’Assemblée Générale. 5 Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la S ociété L’Oréal Il est proposé à l’Assemblée Générale de consentir au d’options d’achat et/ou de souscription d’actions (stock- Les stock-options rapprochent les intérêts de leurs bénéficiaires de ceux des actionnaires eux-mêmes en leur faisant partager la même confiance dans le développement Il s’agit de donner au Conseil d’Administration les moyens d’associer, de motiver et de fidéliser plus particulièrement les salariés et les mandataires sociaux qui, par leurs capacités et leur engagement, contribuent le plus aux performances du G roupe. Les stock-options participent aussi de la volonté de L’Oréal d’encourager ou d’attirer des talents. Les bénéficiaires seraient les membres du personnel salarié et certains mandataires sociaux. Le nombre total des options qui pourraient être consenties dans le cadre de cette autorisation ne pourrait donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions représentant plus de 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Le prix d’exercice serait calculé comme suit : le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le C onseil d’A dministration, sans décote, le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur ni à la moyenne des derniers cours constatés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le C onseil d’A dministration , sans décote, le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours constatés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les Conformément au Code de gouvernement d’entreprise les éventuelles attributions seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions de la Direction G énérale examinées par le Comité des « Rémunérations » après évaluation de la performance l’exercice par les dirigeants mandataires sociaux de la totalité des options sera lié à des conditions de performance à satisfaire, qui prendront en compte pour partie l’évolution du chiffre d’affaires de L’Oréal par rapport au marché et pour partie le ratio entre le disponible stratégique (résultat d’exploitation + frais publi-promotionnels) et le chiffre d’affaires cosmétique, le tout apprécié sur la moyenne des derniers exercices entiers précédant la fin de la période d’indisponibilité ; le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas représenter plus de 10 % du total des attributions effectuées par le C onseil pendant cette période de 26 mois ; les dirigeants mandataires sociaux seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité d’actions issues de levées d’options. Cette quantité a été fixée par le Conseil d’Administration à un nombre d’actions correspondant à 50 % du « solde des actions issues de la levée ». Les modalités de calcul de ce solde sont détaillées dans le R apport de G estion les options seront consenties, sauf circonstance particulière, chaque année, postérieurement à la publication des comptes de l’exercice précédent et en dehors des périodes précisées par l’article L.225-177 du Code de commerce et par le Conseil d’Administration ; un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer des options d’actions au moment de son départ. Cette autorisation serait consentie pour une durée limitée à 26 mois à compter de la décision de l’Assemblée Il est proposé à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre. L’attribution gratuite d’actions présente l’avantage de ne pas requérir de paiement de la part du bénéficiaire. Elle est envisagée en substitution ou en complément des attributions d’options en quantité réduite dont l’attractivité peut paraître Il ne sera fait d’attribution gratuite d’actions ni aux mandataires sociaux ni aux membres du Comité de Direction Le nombre d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre de cette autorisation ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital social au jour de la Il est proposé à l’Assemblée Générale que l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires devienne définitive : 1. soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ; Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions — Assemblée Générale Mixte 2009 5 2. soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver ces actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive. Le Conseil d’Administration aura dans tous les cas la faculté de fixer une période d’acquisition ou de conservation plus longue que ces périodes minimales, y compris dans l’hypothèse où la période de conservation minimale est supprimée par l’Assemblée, ce qui permettra notamment de s’adapter aux différentes contraintes locales. Le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et les conditions de performance à satisfaire pour l’attribution définitive seront assises pour partie sur la croissance du chiffre d’affaires comparable par rapport à la progression du marché cosmétique, et pour partie sur le ratio du résultat d’exploitation par rapport au chiffre d’affaires cosmétique publié, le tout apprécié sur la moyenne des derniers exercices entiers précédant la date Si l’Assemblée Générale vote cette résolution, les éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions de la Direction G énérale examinées par le Comité des « Rémunérations ». L’autorisation demandée à l’Assemblée Générale serait consentie pour une durée limitée à 26 mois à compter de la décision de l’Assemblée Générale. Cette échéance coïnciderait avec la fin de l’autorisation d’attribution d’options d’achat et de souscription d’actions également La délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’augmenter le capital, ainsi que les autorisations de procéder à des attributions d’options de souscription d’actions et à des attributions gratuites d’actions à émettre, emportent l’obligation corrélative de présenter à l’Assemblée un projet de résolution permettant une éventuelle augmentation de capital réservée aux salariés. Conformément à l’article L.3332-19 du Code de travail, le prix d’émission ne pourrait être supérieur à la moyenne des derniers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Il ne pourrait pas non plus être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, sauf s’il était prévu une durée d’indisponibilité des titres souscrits d’au moins dix ans, auquel cas le prix d’émission ne pourrait être inférieur de plus de 30 % à cette même moyenne. Il est donc demandé à l’Assemblée Générale de déléguer au Conseil d’Administration, pour une période de 26 mois et dans la limite de 1 % du capital social, la compétence de décider de procéder à cette augmentation de capital. 5.1.2.5. Modification de l’article 8 alinéa 2 des statuts relatif à la durée Il est proposé à l’Assemblée Générale de modifier l’article 8 alinéa 2 des statuts afin d’organiser un renouvellement harmonieux des membres du Conseil d’Administration (Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de Si cette résolution est votée, le Conseil d’Administration sera habilité à proposer à l’Assemblée Générale le renouvellement des mandats d’administrateur pour une durée de quatre ans, et par exception pour des durées comprises entre un Un renouvellement harmonieux des administrateurs pourra ensuite s’effectuer tous les ans pour un quart des membres du Conseil d’Administration, pour la durée statutaire de 5.1.2.6. Modification de l’article 15 A 3° Il est proposé à l’Assemblée Générale de modifier l’article 15A 3° des statuts afin d’y insérer la notion de Cette proposition permettrait à tout actionnaire justifiant, à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins de bénéficier d’une majoration de d ividende revenant aux actions inscrites, égale à 10 % du d ividende par action voté par l’Assemblée Générale (premier d ividende plus super d ividende). Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne pourrait excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture de l’exercice écoulé. Le premier d ividende majoré, conformément à la loi, ne pourra être attribué avant la clôture du deuxième exercice suivant son introduction dans les statuts, soit le d ividende de l’exercice 2011 distribué après l’Assemblée Générale Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008, Approbation des comptes consolidés de l’exercice Affectation des bénéfices de l’exercice 2008 et fixation Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, de réserves, bénéfices ou autres, Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la S ociété L’Oréal, Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés d’actions Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés, Modification de l’article 8 alinéa 2 des statuts relatif à la Modification de l’article 15A 3° des statuts relatif à l’affectation ou répartition des résultats (d ividende Autorisation de rachat par la société de ses propres — Assemblée Générale Mixte 2009 5 L’Assemblée Générale, connaissance prise des R apports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le R apport du Conseil d’Administration ainsi que les comptes sociaux annuels de l’exercice 2008 faisant ressortir un bénéfice net de 1 552 103 144,14 euros, contre 2 822 429 471,46 euros au titre de l’exercice 2007. L’Assemblée Générale, connaissance prise des R apports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2008. Affectation des bénéfices de l’exercice 2008 L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième sera attribué aux actionnaires à titre sera affecté au compte Autres réserves (1) En ce compris un premier d ividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital. Ce montant tient compte du nombre d’actions composant le capital au 16 février 2009 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises ou attribuées suite à des levées d’options ayant droit au d ividende de l’exercice 2008, à la date de paiement de ce d ividende. L’Assemblée fixe en conséquence le d ividende pour cet exercice à 1,44 euro par action. L’Assemblée Générale décide que ce d ividende sera mis en paiement le vendredi 24 avril 2009. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto détenues sera affectée à la « Réserve Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le d ividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, lors de l’encaissement des d ividendes ou sur des revenus perçus au cours de la même année, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Le tableau ci-dessous rappelle le montant des d ividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre des L’Assemblée Générale, connaissance prise du R apport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention ou nouvel engagement n’a été souscrit au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris L’Assemblée Générale renouvelle, sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution de modification des dispositions de l’article 8 alinéa 2 des statuts, pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Madame Françoise Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Peter Brabeck- Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice L’Assemblée Générale renouvelle, sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution de modification des dispositions de l’article 8 alinéa 2 des statuts, pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Louis Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice Autorisation de rachat par la société L’Assemblée Générale, connaissance prise du R apport du Conseil d’Administration, avec effet à la date précisée ci-après, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à opérer en Bourse ou autrement sur les actions de la société, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans les conditions suivantes : le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la société à la date de réalisation de ces rachats, pour un montant maximal de 7,8 milliards d’euros, étant entendu que la société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital. En cas d’opération sur le capital de la société, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division et de regroupement des actions, les montants indiqués précédemment seront ajustés en fonction des caractéristiques de l’opération. La société pourra acheter ses propres actions en vue de : leur annulation à des fins d’optimisation de ses fonds propres et du résultat net par action par voie de réduction de capital, en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2008 pour une leur attribution aux salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ; l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe ; L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation : prendra effet à la date à laquelle le Conseil d’Administration décidera de la mettre en œuvre, et que cette décision entraînera de plein droit l’expiration de l’autorisation de rachat de ses propres actions donnée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2008, qui restera en vigueur jusqu’à prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, établir tous formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. — Assemblée Générale Mixte 2009 5 5. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, L’Assemblée Générale, connaissance prise du R apport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L.225-109 et suivants du Code de commerce, notamment à l’article L.225-129-2 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital : a. par l’émission d’actions ordinaires de la société, b. et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la 2. décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ ou à terme ne pourra pas avoir pour effet de porter le capital social qui est actuellement de 119 689 042 euros à un montant supérieur à 175 000 000 euros, soit à titre indicatif une augmentation maximum de 55 310 958 euros par rapport au capital actuel ; 3. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées a. les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution, b. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation dans le cadre des incorporations de primes, réserves, bénéfices ou autres visées au l.b, décide, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la S ociété L’Oréal L’Assemblée Générale, connaissance prise du R apport du Conseil d’Administration et du R apport spécial des autorise le Conseil d’Administration à consentir, des options d’achat d’actions existantes et/ou des options de souscription d’actions nouvelles de la S ociété L’Oréal, au bénéfice de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux tant de la S ociété L’Oréal que des sociétés ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ; décide que le nombre total d’options qui seront ainsi consenties ne pourra, pendant cette période de 26 mois, donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions représentant plus de 2 % du capital social au jour de la décide que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas représenter plus de 10 % du total des attributions effectuées par le conseil pendant cette période de 26 mois, l’exercice des dites options étant lié à des conditions de performance à satisfaire fixées par le Conseil d’Administration ; le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’Administration, sans décote, le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur ni à la moyenne des derniers cours constatés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’Administration, sans décote, le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours constatés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les décide que les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter de la date à laquelle elles décide que si la société réalise, après l’attribution des options, des opérations financières notamment sur le capital, le Conseil d’Administration prendra les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions légales et prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de sous déléguer au Directeur G énéral, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour : prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, et notamment pour constater les augmentations du capital social résultant des levées d’options, procéder aux modifications corrélatives des statuts, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même de procéder à l’attribution gratuite aux salariés du R apport du Conseil d’Administration et du R apport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225- 197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la S ociété L’Oréal ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ; décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, et des conditions de performance à satisfaire pour que décide que le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital social constaté au jour de la décision du Conseil décide que l’attribution des dites actions à leurs i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ; ii) ou, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; décide que l’attribution des dites actions à leurs des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341- 1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, étant rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée L’Assemblée Générale, connaissance prise du R apport du Conseil d’Administration et du R apport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 — Assemblée Générale Mixte 2009 5 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider de procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions réservées aux salariés (ou anciens salariés) de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225- 180 du Code de commerce qui sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’à tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les titres ainsi émis seraient souscrits par eux ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente autorisation, au profit des salariés (ou anciens salariés) de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce qui sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’à tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les titres ainsi émis seraient fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée, soit (à titre indicatif au 16 février 2009) une augmentation de capital social d’un montant nominal maximal de 1 196 890,40 euros par l’émission de 5 984 452 actions nouvelles ; décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet fixer les conditions que devront remplir les salariés (ou anciens salariés) pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux titres émis en vertu de la présente délégation ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates fixer le délai accordé aux adhérents pour la libération de arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation pour que la totalité des souscriptions reçues puissent être effectivement imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les Modification de l’article 8 alinéa 2 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs L’Assemblée Générale, connaissance prise du R apport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 8 alinéa 2 des statuts, afin d’organiser un renouvellement harmonieux des membres du Conseil d’Administration. En conséquence, l’alinéa 2 dudit article actuellement libellé « La durée des fonctions de chaque administrateur est de sera remplacé par le texte qui suit : « La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Par exception, l’Assemblée Générale peut désigner un administrateur pour une durée de un, deux ou trois ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats Modification de l’article 15A 3 des statuts relatifs à l’affectation ou répartition des résultats L’Assemblée Générale, connaissance prise du R apport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 15A 3° des statuts, afin d’y insérer la notion de d ividende majoré. En conséquence, l’article 15A 3° actuellement libellé comme « s’il en existe un, le solde est réparti entre les actionnaires sans discrimination, chaque action donnant droit au même et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites, bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuer, égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l’unité sera remplacé par le texte qui suit : « s’il en existe un, le solde est réparti entre les actionnaires sans discrimination, chaque action donnant droit au même Toutefois, tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du d ividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du d ividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10 % du d ividende (premier d ividende et d ividende) versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du d ividende en actions nouvelles, le d ividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur. De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une telle inscription depuis deux ans au moins Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au d ividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues. Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture de l’exercice écoulé. » L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par 6.1.5. Date de constitution et durée de vie de la société (article 5 des statuts) 6.1.6. Objet social (extraits de l’article 2 6.1.8. Consultation des documents relatifs à 6.1.9. Exercice social (article 14 des statuts) 6.1.12. Seuils de détention du capital 6.2.1. Fiche signalétique de l’action L’Oréal 6.3.1. Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la société 6.6.3. Bulletin des annonces légales et 6 Renseignements de caractère général concernant la société Voir informations pages 79 à 84 du présent document. La S ociété L’Oréal, en plus de son rôle de coordination stratégique, scientifique et industrielle du Groupe dans le monde, exerce une fonction de holding ainsi qu’une activité commerciale spécifique à la France. L’essentiel des filiales a un rôle de développement et de commercialisation des produits fabriqués dans les usines du Groupe. La S ociété L’Oréal possède la totalité du capital de la très grande majorité de ses filiales (voir schéma ci-dessous). Dans les autres, les intérêts minoritaires ne sont pas significatifs . Par ailleurs, elle détient des participations importantes dont le * La quasi-totalité des filiales sont rattachées à l’Oréal SA avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ou avoisinant. Leur liste détaillée figure en annexe des comptes consolidés et sociaux pages 53 à 57 et pages 154 à 157. et durée de vie de la société « La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf années qui a commencé le 1er janvier 1963 pour finir le 31 décembre 2061, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts. » « La société a pour objet, tant en France que partout ailleurs la fabrication et la vente de produits cosmétiques en général ; de tous appareils destinés aux mêmes fins que les produits ci- dessus ; de tous produits d’entretien de caractère ménager ; de tous produits et articles se rapportant à l’hygiène féminine et infantile et à l’embellissement de l’être humain ; la démonstration et Renseignements de caractère général concernant la société la publicité de ces produits ; la fabrication d’articles de la prise et l’acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, leur exploitation, leur cession ou toutes opérations de diversification et toutes opérations faites dans l’intérêt de la société et sous quelque forme la participation directe ou indirecte dans toutes opérations de la nature de celles indiquées ci-dessus, notamment par voie de création de société, d’apport à des sociétés déjà existantes, de fusion ou d’alliances avec elles. » Les statuts, comptes, rapports et renseignements destinés aux actionnaires peuvent être consultés au 41, rue Martre, 92117 Clichy, sur rendez-vous si possible. Voir également le « Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque « A. Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé et dans 1. La somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier d ividende, 5 % des sommes dont les titres sont libérés en vertu des appels de fonds et non encore amortis sans que, si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur le 2. Sur l’excédent disponible, l’Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration, a le droit de décider le prélèvement des sommes qu’elle juge convenable de fixer – et même de la totalité dudit excédent disponible – soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être versées à un fonds de prévoyance ou à un ou plusieurs fonds de réserves Ce ou ces fonds de réserve, qui ne produiront aucun intérêt, peuvent être distribués aux actionnaires ou affectés soit à compléter aux actionnaires un premier d ividende de 5 %, en cas d’insuffisance d’un ou plusieurs exercices, soit au rachat et à l’annulation d’actions ou de certificats d’investissement de la société, soit à l’amortissement total ou partiel de ces 3. S’il en existe un, le solde est réparti entre tous les actionnaires sans discrimination, chaque action donnant B. Les pertes, s’il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou sur les réserves, le solde étant porté sur un compte spécial de report à Les Assemblées Générales sont régies par l’ensemble des dispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet. Depuis l’Assemblée Générale du 29 avril 2004, il n’existe plus 6.1.12. Seuils de détention du capital « Tout détenteur, direct ou indirect, d’une fraction du capital de la société égale à 1 %, ou à un multiple de ce même pourcentage, inférieur à 5 %, est tenu d’en informer la société dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l’un ou l’autre sens, de chacun de ces seuils » (article 7, alinéa 2 des statuts). Cette disposition statutaire complète le dispositif légal visant les déclarations de franchissement à la hausse ou à la baisse des seuils du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote (article L. 233-7 « A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues par la loi ou par les statuts, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce, si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette Assemblée » (article 7, alinéa 3 des statuts). 6.2.1. Fiche signalétique de l’action L’Oréal Progression annuelle au 31 décembre 2008 dans le DJ Euro Stoxx 50 Capitalisation boursière au 31 décembre 2008 Au 31 décembre 2008, le poids de l’action L’Oréal est de : 99,26 euros le 2 janvier 2008 53,32 euros le 31 octobre 2008 Valeur éligible au Service à Règlement Différé (SRD). Des American Depositary Receipts circulent librement aux E tats-Unis à l’initiative de quelques banques opérant aux E tats-Unis . 6.3.1. Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la société Parmi les différents indicateurs économiques et financiers de mesure de la création de valeur, L’Oréal a préféré retenir la « rentabilité totale pour l’actionnaire » (souvent intitulée Total Shareholder Return : TSR). Cet indicateur constitue, en effet, une mesure synthétique qui intègre à la fois la valorisation du titre et les revenus perçus sous forme de d ividende s (hors 6.3.2.1. Évolution sur 3 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal Achat de 238 actions, à 62,80 euros Dividende : 1,00 euro par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 4 actions à 72,65 euros Dividende : 1,18 euro par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 4 actions à 86,67 euros Dividende : 1,38 euro par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 5 actions à 76,21 euros Valeur du portefeuille au 31.12.2008 (251 titres à 62,30 euros) : Le capital initial a donc été multiplié par 1,05 en 3 ans (inflation cumulée sur 3 ans = 5,5 % - Source INSEE) et le capital final représente 1,04 fois le montant net total investi. Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 1,14 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre 2008, hors impôt sur la plus-value de cession). NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des d ividende s 6.3.2.2. E volution sur 10 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal a vec réinvestissement des coupons et rompus de droits d’attribution Achat de 24 actions, à 615,89 euros Dividende : 2,82 euros par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 1 action à 586,50 euros Dividende : 3,40 euros par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 1 action à 825,00 euros Division du nominal par dix (échange 10 pour 1) Dividende : 0,44 euro par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 2 actions à 78,15 euros Dividende : 0,54 euro par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 2 actions à 74,95 euros Dividende : 0,64 euro par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 3 actions à 61,10 eurso Dividende : 0,73 euro par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 4 actions à 63,65 euros Dividende : 0,82 euro par action Réinvestissement : achat de 4 actions à 56,50 euros Dividende : 1,00 euro par action Réinvestissement : achat de 4 actions à 72,65 euros Dividende : 1,18 euro par action Réinvestissement : achat de 4 actions à 86,67 euros Dividende : 1,38 euro par action Réinvestissement : achat de 6 actions à 76,21 euros Valeur du portefeuille au 31.12.2008 (289 titres à 62,30 euros) : Le capital initial a donc été multiplié par 1,22 en 10 ans (inflation cumulée sur 10 ans = 19,5 % - Source INSEE) et le capital final représente 1,11 fois le montant net total investi. Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 1,04 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre 2008, hors impôt sur la plus-value de cession). NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des d ividende s 6.3.2.3. E volution sur 20 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal a vec réinvestissement des coupons et rompus de droits d’attribution Achat de 22 actions, à 670,62 euros Dividende : 7,62 euros par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 1 action à 697,61 euros Dividende : 9,15 euros par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 1 action à 827,80 euros Division du nominal par dix (échange 10 pour 1) Dividende : 1,07 euro par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 3 actions à 87,20 euros Dividende : 1,28 euro par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 3 actions à 140,25 euros Dividende : 1,46 euro par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 3 actions à 167,69 euros Dividende : 1,65 euro par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 3 actions à 167,69 euros Dividende : 1,86 euro par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 3 actions à 185,84 euros Dividende : 2,03 euros par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 2 actions à 260,54 euros Indemnisation de 7 droits à 22,86 euros par droit Réinvestissement : achat de 1 action à 236,91 euros Dividende : 2,13 euros par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 2 actions à 393,93 euros Dividende : 2,44 euros par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 2 actions à 473,05 euros Dividende : 2,82 euros par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 2 actions à 586,50 euros Dividende : 3,40 euros par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 2 actions à 825,00 euros Division du nominal par dix (échange 10 pour 1) Dividende : 0,44 euro par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 17 actions à 78,15 euros Dividende : 0,54 euro par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 22 actions à 74,95 euros Dividende : 0,64 euro par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 31 actions à 61,10 euros Dividende : 0,73 euro par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 35 actions à 63,65 euros Dividende : 0,82 euro par action Réinvestissement : achat de 44 actions à 56,50 euros Dividende : 1,00 euro par action Réinvestissement : achat de 43 actions à 72,65 euros Dividende : 1,18 euro par action Réinvestissement : achat de 43 actions à 86,67 euros Dividende : 1,38 euro par action Réinvestissement : achat de 57 actions à 76,21 euros Valeur du portefeuille au 31.12.2008 (3 202 titres à 62,30 euros) : 199 484 ,60 euros. Le capital initial a donc été multiplié par 13,52 en 20 ans (inflation cumulée sur 20 ans = 45,4 % - Source INSEE) et le capital final représente 10,95 fois le montant net total NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des d ividende s Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 13,28 % par an (en supposant la revente des titres le Le délai de prescription des d ividende s est de 5 ans. Les d ividende s dont le paiement n’a pas été demandé sont reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations. L’Oréal est une entreprise industrielle qui se développe grâce 1. des investissements scientifiques et matériels qui sont largement expliqués dans plusieurs chapitres du R apport A nnuel (voir notamment le tome 1, pages 27, 92 et 93 ), 2. des investissements marketing qui sont permanents et inhérents à l’activité, notamment cosmétologique, du Groupe. En effet, la conquête de nouvelles parts de marché nécessite des études approfondies dans le monde entier, ainsi que des dépenses publi-promotionnelles ajustées en fonction de l’ancienneté des marques et de 3. des investissements financiers qui sont strictement occasionnels. Ils sont liés à une politique de croissance externe modérée et mise en œuvre essentiellement en fonction des opportunités à long terme. Pour des raisons stratégiques et concurrentielles, L’Oréal ne peut donc donner aucune information systématique sur les Depuis plus de 45 ans de cotation à la Bourse de Paris, L’Oréal n’a cessé d’améliorer année après année les outils d’information à la disposition de ses actionnaires et des Forte de sa nouvelle organisation, mise en place en 2007, la Direction de la C ommunication F inancière a intensifié ses actions en 2008 afin de répondre aux attentes et aux demandes d’information des actionnaires et investisseurs Les temps forts de la politique de communication actionnariale du Groupe s’articulent autour de plusieurs rencontres : pour les analystes et investisseurs, auxquelles les journalistes qui suivent l’industrie cosmétique sont invités. Les présentations des résultats financiers du Groupe sont retransmises en direct sur le site financier www.loreal-finance.com, et les tableaux présentés lors de ces réunions financières sont mis à disposition le jour même sur ce site, tant pour les résultats annuels que pour les résultats semestriels. Largement utilisé, notre site a obtenu le premier prix Boursoscan de la communication premier site d’informations boursières en France et le l’Assemblée Générale qui est un moment privilégié de dialogue entre les dirigeants et les actionnaires ; les présentations du Groupe aux actionnaires dans plusieurs capitales régionales ainsi qu’à l’étranger, en collaboration avec la Fédération française des clubs d’investissement (FFCI), le Cercle de liaison des informateurs financiers en France (CLIFF) et des journaux à l’international, de nombreuses rencontres avec les boursières mondiales sont organisées tout au long de la participation au Salon Actionaria au Palais des Congrès de Paris les 21 et 22 novembre 2008, a permis à de nombreux actionnaires présents de rencontrer directement des représentants du Groupe L’Oréal et découvrir un de ses métiers à travers des démonstrations soin et maquillage organisées par la marque Helena Rubinstein ; enfin, grâce à son « Panel évolutif d’actionnaires » et plusieurs enquêtes dans l’année, L’Oréal est «à l’écoute» et fait participer ses actionnaires au développement et à L’Oréal propose également à ses actionnaires une large gamme de documents revus régulièrement pour mieux présenter le Groupe, sa stratégie et ses développements récents. Le R apport A nnuel, déposé comme document de référence, trois Lettres aux a ctionnaires ainsi qu’un Mémento de l’a ctionnaire. L’ensemble de ces documents est disponible en français et en anglais, sur simple demande et téléchargeable sur le site www.loreal-finance.com. Des communiqués et avis financiers complètent cette Dès 1997, L’Oréal a créé le site financier www.loreal-finance.com à l’intention des professionnels de la finance internationale et de tous ses actionnaires. Cet outil interactif, dont l’espace actionnaires a été revu et enrichi en 2008, contient toute l’information financière et boursière sur le Groupe et fournit le cours de l’action L’Oréal en temps réel. Des dizaines de milliers de visites ont lieu chaque mois. Depuis 2005, L’Oréal offre la possibilité d’être systématiquement informé en temps réel, grâce à l’information électronique (flux RSS) de la publication de toute nouvelle information financière. De plus, un numéro vert pour la France (0 800 66 actionnaires de L’Oréal. Un serveur vocal interactif permet, 24 heures sur 24, d’accéder aux informations sur le cours de B ourse, le calendrier de l’actionnaire ou un résumé du dernier communiqué . Le Service a ctionnaires est également disponible sur ce numéro pendant les horaires d’ouverture (Voir également le tome 1, page 30 et 31 ). Le présent document annuel d’information est établi en application de l’article 451-1-1 du Code monétaire et financier et de l’article 221-1-1 du règlement général de l’AMF. Ce document recense les informations publiées ou rendues publiques entre le 1er janvier 2008 et le 28 février 2009 par L’Oréal pour satisfaire aux obligations législatives Informations disponibles sur le site www.loreal-finance.com Déclarations de transactions sur actions propres (mise en ligne sur www.loreal-finance.com) Déclaration des transactions mensuelles sur actions propres et du nombre total de droits de vote et du nombre d’actions composant le capital L’Oréal USA acquiert Columbia Beauty Supply Projet d’accord stratégique entre L’Oréal et PPR pour Yves Saint Laurent Beauté Forte progression des résultats annuels 2007 Accord en vue d’acquérir la totalité du capital du Club des Créateurs de Beauté Maison Martin Margiela et L’Oréal signent un accord de partenariat Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2008/Rapport Annuel 2007 Avis de réunion simplifié publié dans La Vie Financière Chiffre d’affaires du premier trimestre 2008 Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2008 Accord de la Commission Européenne pour l’acquisition de Yves Saint Laurent Beauté par L’Oréal L’Oréal annonce le renouvellement de son programme de rachat d’actions YSL Beauté rejoint la D ivision des Produits de Luxe de L’Oréal Chiffre d’affaires du premier semestre 2008 Chiffre d’affaires au 30 septembre 2008 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux de L’Oréal Document de référence 2007, dépôt AMF n° D.08-0153 6.6.3. Bulletin des annonces légales et obligatoires Avis de réunion à l’Assemblée d’actionnaires et de porteurs de parts Avis de convocation à l’Assemblée d’actionnaires et de porteurs de parts Comptes consolidés + comptes sociaux 2007 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2008 Chiffre d’affaires du deuxième trimestre 2008 6.6.4. Publications effectuées dans des journaux d’annonces légales Augmentation de capital, réduction de capital, modifications des statuts Avis de convocation de l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires Modification du capital et des statuts 6.6.5. Informations déposées au greffe du Tribunal de Paris Date et numéro de parution Objet de la publication Augmentation et réduction de capital (extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration Enregistrement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler des actions acquises par la société dans le cadre des articles L. 225-209 et L. 225-208 du Code de c ommerce (extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 22.04.2008) Augmentation et réduction de capital (extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 6.7. E vénements récents et perspectives Résultats annuels 2008 : dans un environnement difficile, L’Oréal résiste et poursuit sa progression. Le texte intégral de ce communiqué a été mis en ligne et est consultable sur le site www.loreal-finance.com. A la connaissance de la société, il n’existe pas, au 28 février 2009, d’éléments susceptibles de représenter un changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2008. 6.8. Responsables du contrôle des comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles, membre de la Compagnie Régionale de Versailles, (1) Renouvelé le 29 avril 2004. 6 Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le G roupe 6.9. Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Autres missions directement liées à la mission 6.10. Informations financières historiques incluses par référence En application de l’article 28 du règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence 2008 : les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 établis en application des normes IFRS, et le R apport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 5 à 56 du tome 2 du document de référence 2007, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 mars 2008 sous le numéro D.08-0153, ainsi que les informations extraites du R apport de G estion 2007 figurant en pages 59 à 65 du tome 2 du document de les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 établis en application des normes IFRS, et le R apport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 7 à 50 du tome 2 du document de référence 2006, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 mars 2007 sous le numéro D.07-0241, ainsi que les informations extraites du R apport de G estion 2006 figurant en pages 53 à 58 du tome 2 du document de * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. 7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation — 7.1. Rapport des Commissaires aux Comptes (Exercice clos le 31 décembre 2008) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre r apport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur : le contrôle des comptes annuels de la S ociété L’Oréal, tels qu’ils sont joints au présent r apport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : L’évaluation des titres de participation a été effectuée en conformité avec les méthodes comptables décrites dans la note 1.7.1. « Principes Comptables - Immobilisations Financières - Titres de participation et avances consolidables » de l’annexe. Dans le cadre de nos travaux, nous avons revu le caractère approprié de ces méthodes comptables et apprécié les hypothèses Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce r apport. — Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, Rapport de Gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux la sincérité des informations données dans le mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de Fait à Neuilly-sur-Seine, le 25 février 2009 7 Rapport des C ommissaires aux C omptes sur les comptes consolidés Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation — 7.2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur (Exercice clos le 31 décembre 2008) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre r apport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur : le contrôle des comptes consolidés de la S ociété L’Oréal, tels qu’ils sont joints au présent r apport ; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : L’Oréal procède à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie lorsqu’il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an, selon les modalités décrites dans les notes 1.15 et 13 des états financiers. Nous avons revu les modalités de mises en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses retenues ; les engagements de retraites, aménagements de fin de carrière et autres avantages consentis aux salariés ont été évalués et comptabilisés conformément aux principes décrits dans les notes 1.23 et 21 des états financiers. Nous avons revu la méthodologie d’évaluation de ces engagements, ainsi que les données utilisées et les hypothèses retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce r apport. Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le R apport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 25 février 2009 Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le R apport du Président du Conseil d’Administration — Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 7 7.3. Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le R apport du Président (Exercice clos le 31 décembre 2008) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société L’Oréal et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre r apport sur le R apport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un R apport rendant compte des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le concernant les procédures de Contrôle Interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. R apport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de Contrôle Interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de Contrôle Interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le R apport du Président. Ces diligences consistent notamment à : et financière sous-tendant les informations présentées dans le R apport du Président ainsi que de la documentation existante ; Contrôle Interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; Contrôle Interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable déterminer si les déficiences majeures du et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de Contrôle Interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le R apport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Nous attestons que le R apport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 25 février 2009 7 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation — 7.4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (Exercice clos le 31 décembre 2008) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre r apport sur les conventions et Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice Nous vous informons, qu’à l’exception de la convention approuvée le 13 février 2008, communiquée dans notre r apport spécial du 27 février 2008 et qui s’est poursuivie au cours de l’exercice comme décrit en page 2 du présent r apport, il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement conclus au cours de l’exercice et soumis aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Conventions et engagements concernant Monsieur Jean-Paul Agon Assimilation de Monsieur Jean-Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social, notamment en matière de retraite et de prévoyance, de sorte qu’il puisse continuer de bénéficier du même dispositif que préalablement à sa nomination en tant que mandataire social (Conseil d’Administration du 25 avril 2006) Ce dispositif prévoit le versement d’une garantie retraite sous forme d’une rente viagère (avec réversion possible et, sous certaines conditions, d’une rente d’orphelin) ainsi qu’une couverture en matière de prévoyance en cas d’incapacité, Convention prévoyant les modalités de départ du Directeur G énéral (Conseil d’Administration du 13 février 2008) en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat social, hormis pour faute grave ou lourde, Monsieur Jean- Paul Agon bénéficiera d’une indemnité de cessation de son mandat social égale à 3 mois de rémunération (partie fixe uniquement) par année d’exercice de son mandat social, à partir de 2006 inclus, et plafonnée à 12 mois de la dernière rémunération fixe perçue au titre du mandat social, sous réserve de la réalisation de conditions de performance. cette indemnité s’ajoutera aux indemnités dues le cas échéant en cas de rupture ultérieure du contrat de travail rétabli sur la base de la convention collective. en cas de mise à la retraite ou de départ volontaire à la retraite intervenant au moment de la cessation de son mandat social ou postérieurement, Monsieur Jean-Paul Agon bénéficiera d’une indemnité de départ ou de mise à la retraite déterminée Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés — Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 7 selon les mêmes modalités que celles applicables à un cadre dirigeant de L’Oréal, c’est-à-dire compte tenu de son ancienneté totale acquise au titre du contrat de travail et du mandat social, de 6 mois de la rémunération moyenne (fixe + variable) des 12 mois précédant celui de son départ, sous réserve de la réalisation de conditions de performance. Cette indemnité ne pourra être inférieure à l’indemnité de départ ou de mise à la retraite à laquelle il aurait droit au titre de son contrat de travail rétabli, et ne se cumulera pas avec celle-ci ni avec une indemnité pour cause de révocation ou de Les conditions de performance arrêtées par le Conseil d’Administration sont assises pour moitié sur l’évolution de la croissance du chiffre d’affaires consolidé de L’Oréal par rapport au marché et pour l’autre moitié sur l’évolution du Bénéfice Net Par Action (résultat net par action, dilué, hors éléments non récurrents, part du Groupe), le tout apprécié au cours des quatre derniers exercices précédant l’année de fin du mandat social. En fonction du niveau de réalisation atteint, le montant de chaque composante de l’indemnité sera réduit voire nul. Si un événement venait à se produire, de nature à réduire de façon significative le Bénéfice Net Par Action de l’exercice, le Conseil d’Administration se réserverait le droit d’intégrer l’année en cours dans les quatre années prises en compte pour le calcul de la condition de performance. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 25 février 2009 7 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’ouverture d’options de souscription et/ou d’achat d’actions Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation — au bénéfi ce de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux 7.5. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’ouverture d’options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice de membres du personnel salarié Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2009 En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du Code de commerce, nous avons établi le présent r apport sur l’ouverture d’options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux tant de la S ociété L’Oréal que des sociétés ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription et/ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d’achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d’achat. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d’achat d’actions sont mentionnées dans le R apport du Conseil d’Administration, qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes, de nature à éclairer les actionnaires et qu’elles n’apparaissent pas manifestement inappropriées. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 25 février 2009 — Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 7 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’attribution gratuite d’actions existantes et/ou a émettre au profi t des membres du personnel salarié 7.6. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’attribution gratuite d’actions existantes et/ou à émettre au profit des membres du personnel salarié Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2009 En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous avons établi le présent R apport sur le projet d’attribution gratuite d’actions existantes et/ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la S ociété L’Oréal ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux. Votre Conseil d’Administration vous propose de l’autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre en une ou plusieurs fois. Il lui appartient d’établir un R apport sur cette opération à laquelle il souhaite vouloir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le R apport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le R apport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’attribution gratuite d’actions. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 25 février 2009 7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation — 7.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2009 En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notreR apport sur le projet de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés (ou anciens salariés) de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne entreprise du Groupe L’Oréal, ainsi qu’à tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les titres ainsi émis seraient souscrits par eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Le nombre total d’actions susceptibles d’être émises, en une ou plusieurs fois, en application de cette délégation, est plafonné à 1 % du capital social de la société en date de la présente Assemblée Générale. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son R apport, de lui déléguer pour une période de vingt-six mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives de cette opération. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un R apport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission, Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du R apport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de chaque augmentation de capital que le Conseil d’Administration viendrait à décider dans le cadre de cette délégation, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le R apport du Conseil d’Administration. Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles la ou les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un R apport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de cette autorisation par votre Conseil d’Administration. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 25 février 2009 — Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 7 Attestation du responsable du document de référence et du R apport F inancier A nnuel 7.8. Responsable du document de référence et du R apport F inancier A nnuel Monsieur Christian Mulliez, Vice-Président Directeur Général Administration et Finances, par délégation du Directeur Général de L’Oréal, Monsieur Jean-Paul Agon. 7.9. Attestation du responsable du document de référence et du R apport F inancier A nnuel « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le R apport de G estion figurant en page 58 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. » Vice-Président, Directeur Général Administration et Finances. Les deux tomes ci-dessous constituent le Document de Référence 2008 du Groupe L’Oréal qui a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. TOME 2 : COMPTES 2008, RAPPORT DE GESTION ET INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 1.1. Comptes de résultat consolidés comparés 1.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés 1.4. Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés 1.6. Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2008 2 Rapport de Gestion 2008 du Conseil d’Administration 2.1. Activité du Groupe en 2008 2.2. Rapport sur les comptes sociaux 2.6. Informations concernant le capital social 2.8. Annexe : Filiales et participations 2.9. Annexe : Résultats financiers sur cinq ans 3 Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3.2. Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 3.4. Informations sur les séances du Conseil d’Administration : de bonnes pratiques 3.5. Rapport du Président sur le Contrôle Interne 3.6. Annexe : texte intégral du règlement interieur du Conseil d’Administration 4.4. Tableau des flux de trésorerie 4.6. Tableau liste des filiales et participations au 31 décembre 2008 5.1. Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions 6.1. Renseignements de caractère général concernant la société 6.8. Responsables du contrôle des comptes 6.9. Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 6.10. Informations financières historiques incluses par référence 7 Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 7.1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 7.2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 7.3. Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration 7.4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 7.5. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’ouverture d’options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux 7.6. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’attribution gratuite d’actions existantes et/ou à émettre au profit des membres du personnel salarié 7.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés 7.8. Responsable du document de référence et du Rapport Financier Annuel 7.9. Attestation du responsable du document de référence et du Rapport Financier Annuel Table de concordance du Document de référence Tables de concordance du Document de r éférence Afin de faciliter la lecture du Rapport Annuel déposé comme Document de r éférence, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’Annexe 1 du Règlement Européen n° 809/2004. RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004 1.1 Nom et fonction des personnes responsables 5.1 Histoire et évolution de la société 6.4 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 6.5 Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position 7.1 Description sommaire du G roupe 8\. Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 8.2 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 9\. Examen de la situation financière et du résultat 10.2 Source et montant des flux de trésorerie 10.3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 10.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de la société 10.5 Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées 11\. Recherche et développement, brevets et licences 13\. Prévisions ou estimations du bénéfice 14\. Organes d’Administration et Direction Générale 14.1 Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale 15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 15.2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension, 16\. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16.1 Date d’expiration des mandats actuels 16.2 Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration 16.4 Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise 17.2 Participation et stock-options des mandataires sociaux 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 18.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 18.4 Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œ uvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, 20\. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société 18.2 Existence de droits de vote différents 20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20.5 Date des dernières informations financières 20.6 Informations financières intermédiaires et autres 20.7 Politique de distribution du d ividende 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 23\. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 2 53 -57 , 154 -157 Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. RUBRIQUES DE L'ARTICLE L.451-1-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER 3\. Rapport de Gestion 2008 du Conseil d'Administration de L'Oréal 4\. Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 2008 5\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 2008 6\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2008