Le cycle de vie du pneumatique • Un défi technologique et environnemental • Le message de Michel Rollier • Les activités et résultats 2008 par segment • Les résultats 2008 du Groupe • Chiffres et ratios clés consolidés 2000-2008 • Rapports du Conseil de Surveillance • Annexe aux états financiers consolidés • Rapport des Commissaires aux Comptes • Informations concernant la CGEM et son capital • Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2008 • Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés • Incorporation par référence des comptes 2006 et 2007 • Personne Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier annuel • Table de concordance du Document de Référence Le présent Document de Référence comprend le Rapport Financier annuel : • Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés et les comptes annuels des pneus en fin de vie Objectif : - 30 % en 2013 La mission de Michelin est d’améliorer la mobilité des personnes et des biens, exprimée dans la signature de Marque “Une meilleure façon d’avancer”. Limiter la consommation de carburant et donc les émissions de CO2, augmenter la durée de vie et donc utiliser moins de matière, diminuer les distances de freinage et donc améliorer la sécurité, sont au cœur des ambitions Fabriquer les meilleurs pneus au meilleur coût, tout en préservant l’environnement, est un enjeu majeur, une priorité et un puissant moteur d’innovation et de progrès. L’analyse globale du cycle de vie du pneu montre que ses impacts environnementaux proviennent à plus de 85 % de son utilisation. Grâce à ses efforts de recherche, Michelin a toujours eu un temps d’avance dans ce domaine avec ses pneus à faible consommation de carburant. Il est aussi déterminé à diminuer l’empreinte environnementale de ses usines et à développer la valorisation des pneus en fin de vie. Ce rapport vous invite à découvrir les défis posés à chaque étape du cycle de vie du pneu et les solutions imaginées par Michelin pour les relever. et économiques et des pneus poids lourds Le cycle de vie du pneumatique Étape 1 : Recherche & Développement Oser penser autrement : grâce à cette faculté, Michelin fait la course en tête depuis plus d’un siècle. Valeur fondatrice de l’Entreprise, l’innovation est au cœur de ses processus et de ses métiers. La fécondité de sa recherche et développement assure au Groupe une capacité unique à anticiper les attentes des clients et à transformer le marché du pneumatique. Être un ouvreur, c’est être capable d’imaginer ce qui n’existe pas encore : les véhicules du futur, la mobilité de demain. Cet esprit pionnier, Michelin le cultive depuis 1889. Avec près de 6 000 personnes employées dans le domaine de la Recherche, du Europe, en Amérique et en Asie, et un budget de R&D de 500 millions d’euros, le Groupe compte parmi les mieux armés pour relever les défis d’une meilleure mobilité et en faire autant La recherche doit savoir donner rapidement les réponses attendues par les clients, propo- ser des solutions techniques innovantes et des innovations de rupture, explorer d’autres voies que celles du pneu pour contribuer aux progrès de la mobilité, la mission du Groupe. Cette dualité se retrouve dans les métiers où dialoguent et se côtoient recherche appliquée Plus les performances des pneus sont élevées, plus ils sont complexes à concevoir et difficiles à fabriquer. Des matériaux aux procédés indus- triels en passant par les systèmes électroniques intégrés, la recherche mobilise des équipes pluridisciplinaires autour de projets dont la durée peut varier de un à dix ans. Un programme d’a ccéléra tion du processus Recherche Développement Industrialisation a été lancé. De nouvelles organisations sont en place pour innover mieux et plus vite, confronter au plus tôt idées et projets aux clients et au marché. L’objectif : diviser par deux les délais de mise Les émissions de CO2 durant le cycle de vie d’un train de 4 pneumatiques tourisme • Traitement en fin de vie Source : d’après Analyse du cycle de vie d’un pneu tourisme européen moyen, réalisée par PRé Consultants B.V en 2001. qui illustre la capacité de Michelin la suspension, le frein et le moteur. par une batterie ou une pile Ce concentré de technologie a été à Paris : la Venturi Volage, un roadster sportif, et la Heuliez en silence et sans aucune émission Le cycle de vie du pneumatique Jusqu’à deux cents matériaux différents, d’origine naturelle ou synthétique, entrent dans la composition d’un pneu. Leurs caractéristiques et leur qualité, en particulier celle du caoutchouc naturel, jouent un rôle prépondérant dans les performances du pneumatique. Les matières premières deviennent rares. Il faut mieux les gérer. matériaux pour en garder la maîtrise technique et ouvrir de nouvelles voies de pro- grès. Il s’investit fortement pour préserver des ressources en caoutchouc naturel de qualité. La résistance et la malléabilité du caoutchouc naturel le rendent indispensable à l’industrie du pneumatique qui consomme près de 70 % de la production mondiale. Le Groupe, qui possède 3 sites de production (2 plantations et 3 usines) au Brésil, participe également à la gestion technique de 53 000 hectares de plan- tations et de 8 usines de traitement du caout- chouc en Afrique. Assistance technique, audit, formation : son expertise est au service des pro- ducteurs et des transformateurs de caoutchouc Michelin est engagé dans de nombreux pro- en particulier pour lutter contre le microcyclus uleï, maladie qui attaque les hévéas au Brésil et pourrait mettre en péril les plantations d’Asie ou d’Afrique. Ces recherches permettent de sélec- tionner des variétés d’hévéas plus résistantes. Michelin s’attache à tirer le meilleur parti pos- sible des matériaux utilisés afin de consommer moins de matières premières et d’énergie tout en assurant le même niveau de performances aux utilisateurs. De la conception à la fabrica- tion, plusieurs démarches y contribuent. “Value to Design” associe étroitement marketing et développement pour définir la performance du produit répondant exactement à l’attente du client ; “Design to cost” permet d’alléger les pneus en recherchant le “juste nécessaire” pour obtenir une performance donnée ; le sys- tème de qualité “Bon du premier coup” dimi- nue les rebuts grâce à une meilleure maîtrise par Michelin en 2008 (en euros) en Amérique du Sud, la production de la plantation Michelin de Bahia était en net déclin. Plutôt que d’arrêter en 2004 le programme Ouro Verde. Michelin avait initié dès 1992, en partenariat avec le Cirad(1), une étude génétique sur la résistance de l’hévéa, 300 variétés d’hévéas ont été testées, à grande échelle. C’est ce qui a permis plantation : ne conservant que 1 000 ha pour la recherche, Michelin en a cédé 5 000 à 12 collaborateurs, qui se de 5 000 tonnes de caoutchouc et 4 500 tonnes de cacao(2) devraient être atteintes d’ici à 2015. Cette approche a été étendue à 500 petites dix ans. Des logements, un dispensaire, une école et un collège professionnel ont été créés pour appuyer le de 3 000 ha de forêt atlantique. 8 000 espèces animales et végétales (1) Centre de coopération internationale en (2) Cacaoyers plantés pour assurer un revenu rapide car il faut 7 ans à un hévéa pour entrer Le cycle de vie du pneumatique Les impacts environnementaux de la fabrication des pneus sont limités et Michelin s’attache à les réduire encore. Le Groupe s’est doté d’un standard interne, appliqué dans tous les pays, pour piloter la performance environnementale Plus de 80 % des achats de matières sites de production certifiés ISO 14001. Michelin (SMEM) est en place dans 94 % des sites d’hévéaculture, de R&D et de production acquis depuis plus de cinq ans, et son déploie- ment est en cours dans les centres logistiques. mentale des sites, le MEF, Michelin sites Environmental Footprint, est intégré au tableau de bord du Groupe et fait l’objet d’un repor- ting trimestriel. Le MEF prend en compte, par tonne de pneus produite, la consommation d’eau et d’énergie, les émissions de CO2 et de COV(1), la génération et la mise en décharge de L’objectif initial de réduction du MEF, défini fin 2005 (- 20 % d’ici 2011), a été porté en 2008 à - 30 % en 2013 par rapport à 2005. En 2008, la réduction du MEF a atteint 21,4 % par rapport à 2005. 77 sites ont fait l’objet d’un audit énergétique et élaboré un plan d’action. Chaque site étudie les énergies renouvelables accessibles de façon rentable dans son environ- nement local. Le déploiement de procédés de fabrication sans solvants, la gestion rigoureuse des vapeurs se sont concrétisés par une nou- Pour la 3e année consécutive, Michelin est retenu dans le Climate Leadership Index France qui sélectionne les entreprises dont la stratégie intègre les risques liés au réchauffement clima\- tique et qui agissent concrètement pour réduire les émissions de gaz à effet de serre. Les résultats du MEF* de 2005 à 2008 Processus d’élaboration et données vérifiées par PricewaterhouseCoopers. ** t PP = tonne de pneumatiques produite. désormais environ 15 % de ses à la vapeur produite par deux de 1,5 kilomètre de long à l’usine Le résultat : plus de 20 000 tonnes plus de 25 millions de tonnes Le cycle de vie du pneumatique Plus de 85 % de l’impact environnemental du pneu est lié à son utilisation. Principale source : le carburant consommé pour vaincre la résistance au roulement des pneumatiques. La résistance au roulement consomme jusqu’à 1 plein sur 5 pour une voiture et 1 sur 3 pour un poids lourd. des pneus permet donc de réduire la sions de CO2, et de polluants locaux(2). En la matière, le choix du pneu et de sa marque par chaque consommateur est un véritable enjeu : les écarts de résistance au roulement entre les pneus disponibles sur le marché pour équiper un même véhicule peuvent atteindre 50 % ! de carburant : la course en tête En 1992, Michelin la nça it une innova tion majeure, le premier pneu labellisé Green X, dont la résistance au roulement, réduite de 20 % par rapport à la technologie précédente, générait déjà une économie de carburant de 0,15 litre aux 100 km et une réduction d’envi- ron 3 g de CO2 par kilomètre parcouru. Mais ce n’est pas tout : le label MICHELIN Green X garantit la diminution de la résistance au roule- ment tout en améliorant les autres performan- ces du pneu, en particulier la durée de vie, et Depuis 1992, Michelin a mis sur le marché quatre générations de pneus Green X toujours plus performants et est déterminé à abaisser encore la résistance au roulement de 25 % d’ici 10 ans. Dès 1994, Michelin développe des pneus poids lourds basse résistance au roulement. Avec des pneus MICHELIN Energy, une flotte de 120 000 km peut économiser 60 000 litres de carburant par an et éviter l’émission de 160 tonnes de CO2 ! Des performances accrues par le recreusage et le rechapage MICHELIN RemiX, qui permettent de multiplier par 2,5 la durée de vie des pneus poids lourds avec des performances identiques à celles des pneus neufs. Bénéfices pour les transporteurs, béné- fices pour l’environnement avec des milliers de tonnes de CO2 non rejetées dans l’atmosphère et moins de pneus usagés à recycler. (1) À chaque tour de roue et sous l’effet de la charge, le pneu se déforme pour épouser la route, ce qui entraîne une certaine dissipation d’énergie sous forme de chaleur. C’est cette perte d’énergie que l’on appelle la résistance au roulement, une des forces qui s’opposent à l’avancement (2) COV, oxydes d’azote et monoxyde de carbone. Les performances du pneu MICHELIN Energy Saver, 4e génération de pneus Green X \- 2,4 m à 80 km/h Tests intégrant les pneus des principaux manufacturiers concurrents. * Par rapport à la gamme précédente (MICHELIN Energy 3A). 2007, le dernier-né des pneus à la résistance au roulement de près de 20 % ! À la clé, une économie de 0,2 litre de carburant aux 100 km et 4 g de CO2 au km de freinage et la durée de vie. Pour obtenir ce résultat, Michelin a agi sur trois axes en même temps : de 500 litres de carburant par an ou près de 1 000 litres sur toute la première vie des pneus(3) ! (3) Sur un ensemble roulant chargé, par rapport à la gamme MICHELIN A2. Le cycle de vie du pneumatique aires de jeux, roulettes de chariots… Sur tous les continents, Michelin travaille en étroite coopération avec les administrations concernées pour valoriser les flux annuels de pneus usagés et résorber les stocks historiques. En Europe, 12 sociétés dédiées sont en activité pour permettre de supprimer totalement teneur en carbone… les pneus usagés bone et l’acier qu’ils contiennent s’incorporent se prêtent à des utilisations très variées. Principales filières de valorisation : le combusti- ble de substitution, les travaux publics, la gra\- nulation. Leur usage se développe aussi dans la fabrication de l’acier où ils servent à la fois de combustible et de matière première. Entiers, les pneus sont utilisés dans les remblais, les murs antibruit et font office de pare-chocs le long des quais. Découpés, ils servent de sup- ports de voies ferrées dont ils réduisent les vibrations et le bruit. Déchiquetés, ils forment des sous-couches drainantes ou des remblais routiers légers. Finement broyés en granulat ou en poudrette, ils entrent dans la composition des sols synthétiques de stades, aires de jeux et terrains équestres. L’ajout de poudrette dans les revêtements routiers accroît leur longévité et réduit les bruits de roulement. La poudrette peut enfin être revulcanisée pour produire des Le pouvoir calorifique d’un pneu usagé est comparable à celui d’un charbon de bonne qualité : une tonne apporte une énergie équi- valente à celle de 0,7 tonne de pétrole et sa fai- ble teneur en soufre limite son impact sur L’utilisation des pneus comme combustible est très développée aux États-Unis et au Japon : dans les centrales thermiques pour produire de teries les emploient aussi, d’autant que le car- Taux de valorisation des pneus en fin de vie Amérique du Nord : Données 2007 Sources : ETRMA (European Tyre and Rubber Les données 2008 paraîtront fin 2009. En France, depuis 2002, un décret usagés dans la limite de leurs usagés selon le principe du “un pour un”, dans la limite de leurs plus de 43 000 détenteurs et 300 000 tonnes de pneus ont Valeur de la marque MICHELIN estimée • Le message de Michel Rollier 117 565 employés (110 252 en équivalents temps plein) • Ventes Michelin occupe des positions de premier plan sur tous les marchés du pneu et des services liés qualité des produits et des services, force des marques : Michelin conduit une stratégie de développement mondial et renforce dans Son ambition ? Contribuer au progrès de la mobilité en pratiquant ses valeurs : le respect des clients, le respect des personnes, le respect des actionnaires, le respect de l’environnement, le respect des faits. (1) Avec 17,1 % du marché mondial en valeur selon Tire Business, septembre 2008. * Holding intermédiaire, la CFM est aussi le pôle de financement du Groupe : elle intervient comme emprunteur auprès des banques et des marchés financiers. nettes 16,4 Md€ • 68 sites de production(2) dans 19 pays • Une présence commerciale dans plus de 170 pays (2) Hors site de Toul dont la production a été arrêtée fin 2008 et dont la reconversion est en cours. • 8 Lignes Produits avec leurs propres de production et de commercialisation ; • 2 Réseaux de distribution intégrée de pneus : Euromaster et TCI ; • 2 Entités Business filialisées : ViaMichelin • 6 Zones Géographiques : Europe, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie Pacifique, • 10 Services Groupe en charge • 3 Directions de la Performance : Conseil et gestion de flottes Michelin Fleet Solutions en Europe, Michelin Business Solutions et Tire Advisor en Amérique du Nord. et de chantiers, motos, scooters, vélos, avions, métros, tramways : des réponses innovantes à des conditions d’utilisation et à des attentes en Europe, TCI aux États-Unis : des références sur leurs marchés par la qualité du conseil et du Systèmes de liaison au sol et de surveillance de pression : des solutions de pointe en Cartes et guides MICHELIN, services d’aide en partenariat avec les sociétés licenciées : équipement de travail, de sport et de loisir, Une marque principale dédiée aux produits sportifs Des marques régionales fortes : UNIROYAL en Amérique du Nord, KLEBER en Europe, Des marques nationales leaders, des marques de distributeurs, des solutions de rechapage. L’année 2008 a été marquée par une hausse importante du coût des matières premières et une crise financière qui s’est rapidement et brutalement transformée en crise économique mondiale sans précédent. Toutes les activités du Groupe en ont été affectées, les ventes nettes ne progressant que de 1,1 % à taux de change constant. Seules les activités de spécialités ont vu leurs ventes continuer à progresser tout en marquant le pas au cours des deux derniers mois de l’année. Dans cet environnement, le résultat net du Groupe recule de 53 % par rapport à 2007. La marge opérationnelle* se détériore de 4,2 points, impactée fortement par la chute brutale des marchés du remplacement et la forte diminution de la demande des constructeurs au quatrième trimestre ; le renchérissement des matières premières et de l’énergie au premier semestre, dont les effets se sont fait sentir sur l’ensemble de l’année, n’a pu être compensé que partiellement par les hausses de prix que nous avons passées. Toutefois, le Groupe a bénéficié des résultats positifs de son plan de compétitivité (Horizon 2010), qui ont atténué les effets La marque MICHELIN a renforcé sa position commerciale dans toutes les zones et dans toutes les activités, confirmant sa force d’attraction dans un environnement de plus en plus compétitif. C’est un signe que les difficultés du court terme ne doivent pas nous détourner de notre stratégie à moyen et long terme : renforcer notre compétitivité, accélérer notre expansion sur les marchés à forte croissance et accentuer la différenciation En effet, le développement économique et la mobilité des personnes et des biens sont étroitement liés. La mobilité routière est un marché important et porteur sur le long terme. Alors que les questions de consommation d’énergie et de protection de l’environnement deviennent de véritables enjeux de marché, sa capacité de recherche et d’innovation place Michelin dans une bonne position pour transformer ces défis en opportunités de croissance rentable. Des innovations majeures, comme les Michelin Durable Technologies pour les poids lourds, le pneu MICHELIN Energy Saver labellisé Green X pour les voitures qui permettent de réduire la consommation de carburant des véhicules tout en améliorant la sécurité et la longévité, Tous les services qui facilitent et sécurisent les déplacements, optimisent les coûts pour nos clients, permettent à Michelin de faire la différence. C’est pourquoi nous avons voulu expliquer dans ce rapport que le cycle de vie des pneumatiques est un défi technologique et environnemental que Michelin a relevé, lui permettant de garder son leadership. L’année 2009 sera particulièrement difficile mais nous devons faire face à la situation et être prêts à repartir dès que les premiers signes de reprise apparaîtront, sans doute dans le courant du second semestre. Nous avons mis en place un pilotage resserré permettant réactivité et flexibilité et avons pris des mesures pour préserver avant tout la situation financière de l’Entreprise. Ainsi nous réduisons nos investissements tout en conservant ceux qui nous permettront de rebondir et adaptons notre production pour ne pas accumuler de stocks. Ces résultats nous conduisent à proposer à la prochaine Assemblée générale la distribution d’un dividende de 1 ? par action, en baisse de 37 %, mais son maintien est un signe de confiance dans l’avenir. C’est dans la difficulté que se révèle la force d’une entreprise. Les crises sont des moments éprouvants, ce sont aussi des opportunités. Le Groupe a une histoire faite d’audace, de défi et de valeurs partagées. Nous pouvons compter sur la force de l’engagement des équipes de Michelin que nous tenons à remercier pour le travail accompli tout au long de l’année et particulièrement pour les efforts consentis pour s’adapter à cette période de crise. Je vous remercie de votre soutien et de votre confiance plus que jamais La Direction du Groupe est assurée par Michel Rollier, et Jean-Dominique Senard, Gérants non commandités. Ils sont assistés par le Conseil Exécutif du Groupe (CEG) composé de sept directeurs responsables de Lignes Produits, de Services Groupe et de Directions Afin de renforcer la cohésion du pilotage, le partage des informations et la concentration des ressources sur les priorités, un CEG élargi accueille les six directeurs de Zones Géographiques et les huit directeurs responsables des Achats, du Corporate Development, Industrialisation, de la Prospective et du Développement Durable, de la Qualité, des Services Financiers, des Services Juridiques et des Systèmes d’Information. Michel Rollier, Didier Miraton et Jean-Dominique Senard. • Diplômé de l’IEP Paris, Maîtrise de droit Paris. • Entré chez Aussedat-Rey en 1971 (groupe à 1994 et Directeur Général Adjoint de 1994 • Entré dans le groupe Michelin en 1996. • Directeur financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe à partir d’octobre 1999. • Gérant depuis le 20 mai 2005. • Ingénieur civil des Ponts et Chaussées. • Entré en 1982 dans le groupe Michelin, il a fait l’essentiel de sa carrière dans la recherche et l’innovation en France et aux des pneumatiques Poids lourd, puis Génie • Directeur Général du Centre de Technologies Michelin et membre du Conseil Exécutif du groupe Michelin à partir de 2001. • Gérant depuis le 11 mai 2007. • Diplômé d’HEC, Maîtrise de droit. • De 1979 à 1996, il exerce des dans le groupe Total, puis chez Saint-Gobain. • En 1996, il rejoint le groupe Pechiney dont il est Directeur Financier, membre du Comité Exécutif, puis Directeur du secteur Il est ensuite membre du Comité Exécutif du groupe Alcan, et Président de Pechiney SA. • Entré dans le groupe Michelin en 2005 en tant que Directeur Financier, membre du Conseil Exécutif du Groupe. • Gérant depuis le 11 mai 2007. Éric de Cromières, Claire Dorland-Clauzel, Jean-Christophe Guérin, Jean-Michel Guillon, Florent Menegaux, Pete Selleck et Bernard Vasdeboncœur. Agricole, Avion, Deux roues, Génie civil, Supervise la Qualité et la Supply Chain Le Conseil de Surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de Michelin pour le compte des Actionnaires auxquels il rend compte annuellement de sa mission. Il est composé de 8 membres. Pour exercer sa fonction de contrôle, le Conseil de Surveillance dispose des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux Comptes ; il a accès Le Conseil de Surveillance exerce en formation plénière la fonction de Comité des Rémunérations et a institué, en son sein, un Comité d’Audit, composé de 4 membres Après vingt-cinq ans chez JP Morgan dont il a présidé la banque en France, Éric Bourdais de Charbonnière a été Directeur Financier de Michelin de 1990 à 1999, date à laquelle il a quitté le Groupe. Il préside le Conseil de Surveillance de Membre du Conseil de Surveillance de Oddo et Cie Membre du Conseil d’Administration de Thomson SA Membre du Conseil de Surveillance d’ING Group Barbara Dalibard est membre du Comité de Direction Générale de France Télécom, en charge des services de communication pour les Entreprises. Elle a auparavant occupé différentes fonctions de direction au sein de ce même Groupe et dans Membre du Comité de Direction Générale Louis Gallois est Chief Executive Officer d’EADS et Président du Comité des Actionnaires d’Airbus. Il a été Président de la SNCF et a occupé et au ministère de l’Économie et des Finances, au ministère de la Recherche et de l’Industrie et au ministère de la Défense. Membre du Comité Exécutif de EADS NV Président du Comité des Actionnaires d’Airbus Administrateur de l’École Centrale des Arts Pat Cox a été député au Parlement national et au Parlement européen dont il a assuré la Présidence de janvier 2002 à juin 2004. Membre du Board de Trustees de l’International Membre du Board of Trustees Friends of Europe Administrateur de UCD Michael Smurfit Graduate Membre du Comité consultatif du Président Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Membre du Conseil de Surveillance européen Membre du Conseil de Surveillance de Pfizer Europe Membre du Conseil de Surveillance de APCO Pat Cox, Barbara Dalibard, François Grappotte, Éric Bourdais de Charbonnière, Pierre Michelin, Laurence Parisot, Louis Gallois et Benoît Potier. Depuis 2003, il est également professeur en systèmes d’information à Reims Management School (RMS). Après avoir assuré pendant vingt ans la Direction Générale du groupe Legrand, François Grappotte en a été le Président non exécutif à partir de 2004 et en est le Président d’Honneur depuis le 17 mars 2006. Après avoir exercé des fonctions de Direction Informatique chez Philips, il a intégré le groupe Bull au sein duquel il est actuellement Directeur de division. Après avoir été (1986) Directrice Générale de l’Institut de sondage Louis Harris France, elle devient en 1990 Président-Directeur Général de l’Institut Français de l’Opinion Publique (Ifop) et Présidente de la société Optimum jusqu’en mars 2006. Elle est également Présidente Depuis vingt-cinq ans au sein du groupe L’Air Liquide, Benoît Potier en a assuré la Direction Générale à partir de 1997, avant d’être nommé Président du Directoire de L’Air Liquide en novembre 2001, puis Président-Directeur Général en mai 2006. Air Liquide International, American Air Liquide Inc, Président de American Air Liquide Holdings Inc Président de la Fondation d’Entreprise Air Liquide Président du Comité d’audit et Administrateur Membre du Conseil France de l’Insead Membre du Conseil d’administration de l’AFEP Le développement économique et la mobilité des personnes et des biens sont étroitement liés. Prédominante dans les pays développés, en fort développement dans les pays émergents, la mobilité routière est un marché important et porteur sur le long terme. Numéro un mondial du pneumatique, présent sur tous les marchés du pneu, sur tous les continents, Michelin entend accroître son leadership mondial dans un environnement marqué par une concurrence accrue, les fortes fluctuations du coût des matières premières et de l’énergie, une croissance qui se concentre dans les pays émergents, des attentes plus fortes vis-à-vis des impacts sociaux et environnementaux des activités Pour soutenir son ambition, le Groupe a annoncé en 2006 un plan à horizon 2010 • renforcer sa compétitivité par l’amélioration continue de sa productivité, la baisse des coûts et l’excellence opérationnelle ; • accélérer son expansion sur les marchés • accentuer la différenciation de ses produits Ses équipes sont fortement mobilisées pour déployer cette stratégie qui vise pour 2010 : • une croissance annuelle en volume d’au • une marge opérationnelle* d’au moins 10 % ; • des stocks ramenés à 16 % des ventes • une rentabilité des capitaux employés • un cash flow libre significativement positif À mi-parcours, les résultats sont encourageants. L’innovation est au rendez-vous. Les progrès obtenus grâce au programme de compétitivité devraient permettre à Michelin de sortir Il est cependant à noter que les circonstances actuelles de fort ralentissement de la demande, ainsi que la diminution significative des investissements décidée par le Groupe des objectifs du plan Horizon 2010. Ventes en valeur (US dollars) par fabricant Le marché mondial des pneus est estimé à 127 milliards de dollars(1) : 60 % pour les véhicules légers, près de 30 % pour Cela représente 1,1 milliard de pneus pour les voitures et camionnettes, 150 millions pour les camions et les bus(3). Les trois quarts des pneus sont vendus sur le marché du cyclique que celui de la première monte. Michelin y réalise 75 % de ses ventes. détiennent 49 % du marché(1). Michelin retrouve sa place de n° 1 mondial devant asiatiques continuent de gagner du terrain. Ils progressent toujours fortement sur leur sur le marché nord-américain et commencent Aux États-Unis, le nombre de voitures est proche de 800 pour 1 000 habitants. La Chine en compte moins de 20, les autres pays d’Asie hors Japon moins de 30, alors que le Mexique, par exemple, en dénombre déjà plus de 200 : le potentiel d’équipement reste donc très important. Malgré la crise actuelle, le parc automobile mondial devrait augmenter d’environ 500 millions de voitures d’ici 2030, principalement en Chine, en Inde, au Brésil et en Russie, pour atteindre En 2008 pour la première fois, la capacité des pneus à réduire la consommation de carburant est aussi importante pour les consommateurs que la sécurité et la fiabilité(4). Ce résultat s’explique à la fois par la hausse du prix du carburant et par une sensibilité Tous les manufacturiers sont engagés dans des évolutions de fond pour économiser l’énergie et les matières premières, réduire les émissions de gaz à effet de serre, mieux satisfaire des exigences plus fortes dans les domaines de la sécurité routière et de la santé. Pour relever ces défis et gagner des parts de marché, la capacité d’innovation est (4) Capgemini Cars Online 2008/2009 – 10e édition. Étude réalisée auprès de plus de 3 000 consommateurs au Brésil, Chine, France, Allemagne, Inde, Russie, Nombre de voitures pour 1 000 habitants • Autres pays d’Amérique du Sud les BRIC(2) dans les 10 ans à venir est deux fois plus importante qu’en Europe et en Amérique du Nord. Les pneus pour voitures et camionnettes représentent 60 % du marché total en valeur et 1,1 milliard de pneus dont 73 % Le marché en volume se répartit l’Amérique du Nord 29 % et l’Asie 24 %(1). Près de 14 millions de voitures de tourisme ont été immatriculées dans les BRIC(2) en 2008, soit, pour la première fois, davantage et Hiver totalisent plus de 400 millions de pneus et 40 % du marché mondial. et une longévité accrue), plus de sécurité et plus de plaisir de conduite, dans le respect de l’environnement. Dans les pays émergents, ils recherchent avant tout des produits robustes. dans un contexte de concurrence accrue en matière d’environnement et de sécurité, deux domaines où le pneu joue un rôle clé. plus de 70 % des ventes au remplacement, mais la situation diffère d’un pays à l’autre. En Europe, les spécialistes ne vendent que 50 % des volumes tandis que les sur ce marché dans le reste du monde, Les pneus pour poids lourds représentent près de 30 % du marché mondial en valeur et plus de 150 millions d’unités(6). 82 % par la Chine, l’Asie représente près de la moitié du marché. Le développement des systèmes logistiques et des livraisons “juste à temps” favorisent le transport routier qui reste toutefois très lié 67 % des pneus pour poids lourds sont des pneus radiaux. Achevée en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord, la radialisation progresse de façon continue (5) Pneus pour véhicules de type SUV, Unis et en Europe vont prochainement sur leurs émissions sonores et leur les catégories et toutes les dimensions, placé pour tirer parti de ces nouvelles (1) Capgemini Cars Online 2008/2009 – 10e édition. peut permettre aux flottes de poids de carburant de 6 % et leur budget global de 1 à 2 %. en Amérique du Sud, en Asie, particulièrement en Inde, et en Russie. Le rechapage, qui permet de doubler la durée de vie du pneu, est un marché de taille équivalente en volume à celui des pneus neufs de remplacement sur Le coût des pneus pour poids lourds représente 2 à 3 % des frais d’exploitation des flottes de transport, ce qui est significatif dans un secteur où le niveau de marge opérationnelle moyen est du même ordre. Les pneus ont surtout un impact important sur la consommation de carburant qui atteint jusqu’à 30 % du coût Les grandes flottes pratiquent une gestion rationnelle de leur poste pneumatique : leur choix de marque de pneu est spécifié aux constructeurs en première monte et confirmé au remplacement. Le coût d’usage le rechapage, et la consommation de carburant, est un élément clé de ce choix. et services sont un moyen privilégié en améliorant la disponibilité et la mobilité Sur les marchés développés, la distribution est assurée par des revendeurs spécialisés et par des ventes directes aux grandes flottes. On assiste à un fort développement du service “au pied du camion” pour Ils représentent un peu plus de 10 % du marché mondial en valeur avec Tous les pneumatiques de spécialités sont des produits de haute technicité dont à alimenter la demande de pneus Génie civil, les travaux publics et la manutention. des capacités de production des principaux conjoncturel de la demande, la situation moderne doit aussi prendre en compte des exigences nouvelles liées au respect durable. Le travail du sol est de plus en plus intensif, avec des engins toujours plus puissants. Pour répondre à ces enjeux, plus de charge, réduire la consommation de carburant et limiter la compaction des sols. Le marché des pneus pour avions se radialise et Embraer. La flambée du prix des carburants en 2008 a en effet accéléré le remplacement de kérosène par des avions plus récents, Quant aux motos, les grandes routières s’imposent toujours en Amérique du Nord tandis que le segment de la performance sportive progresse le plus vite en Europe où une nouvelle classe de gros scooters prend son essor. Les petites cylindrées, premier instrument soutenue sur tous les marchés émergents. aux déplacements : des marchés disputés La concurrence est très vive sur le marché des guides où le nombre d’acteurs a beaucoup augmenté ces dernières années. Le marché des cartes et des atlas est en d’itinéraires sur Internet et les GPS. Michelin est actif en Europe dans le domaine Sa filiale ViaMichelin propose à tous les usagers de la route une offre complète de services. Produits dérivés : un potentiel mondial Les produits dérivés représentent une part croissante et influente du marché très pour près de 75 % du marché des produits Les entreprises de divertissement et de sport détiennent les premières places, mais les une part importante du marché. En 2008, Michelin Lifestyle, dont la mission est de valoriser la marque MICHELIN, se situait Réduire les stocks et les coûts améliorant le service aux clients : est en service depuis avril 2008. Avec Horizon 2010, Michelin a annoncé en 2006 un plan ambitieux de transformation du Groupe. L’objectif : améliorer la compétitivité et réduire les coûts de 1,5 à 1,7 milliard d’euros d’ici 2010(1) en réalisant : • 700 à 800 millions d’euros de réduction • 500 à 550 millions d’euros d’économies • 300 à 350 millions d’euros de réduction des frais de structure, commerciaux et logistique. A mi-parcours de ce plan, le Groupe est en ligne avec le cap fixé. Il a réalisé au total 511 millions d’euros d’économies en 2007 et 2008 : 188 millions dans le domaine industriel, 151 millions pour les matières premières et 172 millions pour les frais Les gains de productivité dans le domaine industriel ont été pénalisés par la forte réduction des activités de production au 4e trimestre 2008. Dans un environnement production industrielle en hausse de 2,5 % au 2e semestre 2008 par rapport au 2e semestre 2007, la réduction des coûts d’euros sur deux ans, au lieu des 188 millions (1) Cumul, à périmètre et euros constants. Michelin a donc poursuivi la mise en œuvre des mesures d’amélioration de sa productivité en ligne avec ses ambitions, et bénéficiera dès lors que les capacités industrielles seront de nouveau utilisées de façon optimale. pour s’assurer une base solide et rentable sur les marchés développés. Ce programme • la concentration de l’outil avec des usines plus grandes et plus spécialisées, équipées de procédés de production plus flexibles, plus homogènes et plus efficaces ; • le déploiement des meilleures pratiques, organisations dans tous les domaines ; • les départs naturels de 30 000 personnes sur la période 2008-2012 qui ne seront En Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord, Michelin adapte son plan des marchés automobiles et pneumatiques : • Spécialisation de l’usine de Bourges (France) sur la fabrication de pneumatiques Avion, spécialisation de l’usine de Lasarte (Espagne) sur la fabrication de pneumatiques Accroître la performance tout en assumant ses responsabilités : ce choix est au cœur de la démarche de Michelin. Lors des restructurations, chaque employé concerné se voit proposer des solutions de reclassement dans le Groupe ou un accompagnement personnalisé. Ces actions sont engagées 8 à 12 mois avant l’arrêt de l’activité pour préparer les personnes au changement. Parallèlement, Michelin se mobilise pour la création d’emplois dans les régions où il opère. Dix sociétés Michelin Développement s’y consacrent en Europe et en Amérique du Nord. Ainsi, dès l’annonce de la fermeture de l’usine de Toul (France), Michelin s’est engagé à créer dans la région 900 emplois d’ici à 2012 pour compenser les 826 suppressions de postes et à reconvertir le site. Ce dernier abrite déjà un centre de relation clients qui emploie 150 personnes depuis février 2009 et prévoit d’offrir 100 emplois de plus en 2011. 100 à 140 emplois seront créés d’ici 2012 grâce à un projet conduit avec une filiale de Suez Environnement centré sur la conception et la production de nouvelles matières premières issues du recyclage. 33 créations d’emplois sont également prévues dans les 3 ans à venir dans les activités de maintenance et d’engineering industriel de la société SETIA, et 44 autres dans le cadre d’un redéploiement des activités des sociétés Wig France et Carpentier Constructions. Moto et de produits semi-finis, arrêt fin 2008 des activités en Italie. Cuneo deviendra l’unité de production la plus importante d’Europe pour les pneus tourisme haut de gamme tandis que la production de pneus tourisme de Turin sera arrêtée. • Aux États-Unis, projet de modernisation et du site de Lexington en Caroline du Sud. • Annulation du projet de construction d’une nouvelle usine au Mexique dont la production était destinée à l’Amérique du Nord. En parallèle, les progrès de productivité les sites de production existants en Amérique du Nord vont permettre à Michelin de répondre à la demande du marché en pneus haute performance et à large diamètre. modes de fonctionnement pour faire mieux, La standardisation des capacités réduit les ce qui libère les équipes pour d’autres projets et améliore plus rapidement la rentabilité. le Groupe a entrepris d’aligner toutes ses usines sur les pratiques des meilleures d’entre de performance : la fréquence et la gravité des accidents du travail (et il s’avère aussi que les usines les plus sûres sont généralement des clients, la perte de matière, la qualité des produits, des indicateurs de coût et de productivité spécifiques à Michelin, et l’impact environnemental suivi grâce à l’indicateur MEF les coopérations, aligner toutes les équipes sur les objectifs prioritaires : Michelin vise Parallèlement, le Groupe améliore ses grands relation client : Michelin Design Way, ont un impact visible sur la performance. de la production de pneus tourisme camionnette et poids lourd était issue ou égale à 100 000 tonnes en 2005, 51 % devrait l’être en 2010 et plus producteur en Asie depuis vingt ans, Michelin est n° 1 du marché des pneus Investir dans les zones en croissance Europe Centrale et Orientale, en Amérique du Sud et en Asie pour servir la demande et pour accroître la part de ses ventes dans ces régions en croissance, en ligne avec la répartition du marché mondial et son évolution. Ses investissements s’y sont élevés à 450 millions d’euros en 2008. En Europe Centrale et Orientale, Michelin pour poids lourds et génie civil en Inde, 2e marché d’Asie pour les poids lourds avec Michelin a également porté à près de 10 % sa participation dans la société coréenne dans le cadre d’un accord de coopération Sur les marchés développés, nombre de sites ont atteint un niveau de compétitivité qui leur assure une réelle supériorité par rapport à des importations issues d’usines délocalisées dans des pays à bas coûts. En Amérique du Sud, l’usine de pneus Génie civil de Campo Grande au Brésil, démarrée en novembre 2007, est montée en puissance conformément aux prévisions. Le Groupe a annoncé la construction d’une nouvelle usine au Brésil pour satisfaire la demande de pneus pour voitures de tourisme et camionnettes du Mercosur, tandis que le projet de nouvelle usine au Mexique, dont la production était En Asie, Michelin accroît les capacités de pneus pour poids lourds et pour voitures en Chine. Il a décidé de construire une usine de pneus et de 100 % pour les pneus approches pour réduire ses coûts en satisfaisant les attentes de ses clients. Value to Design et Design to Cost et industrialisation pour définir la juste et diminuer ainsi son coût de revient à performance égale pour les clients. un projet ou un sujet avec un objectif unique : la réduction du coût total. La standardisation des procédés et des réduisent le coût des investissements sans formes d’achat en Europe de l’Est et en Chine contribue à la compétitivité. à la sous-traitance et à l’externalisation lorsque le rapport qualité/prix le justifie. • Plans de productivité majeurs à Bamberg et • Spécialisation de Lasarte en pneus moto • Spécialisation d’Aranda en pneus PL • Augmentation des capacités de Vitoria en pneus TC et génie civil et de Valladolid • Spécialisation de Cholet en pneus camionnette et de Bourges en pneus radiaux • Arrêt de la production de pneus TC à Toul ; reconversion industrielle du site en cours. • Augmentation des capacités de pneus TC • Arrêt de la production de pneus TC à Turin • Augmentation des capacités de pneus • Plans de productivité majeurs sur les sites • Montée en puissance de l’usine de pneus génie civil de Campo Grande. • Plans de productivité majeurs sur les sites de Laem Chabang (Thaïlande) et Shanghai de pneus TC et PL en Chine. • Projet de construction d’une usine de pneus PL et génie civil en Inde. * Équivalents temps plein au 31.12.2008. • TC : Tourisme camionnette • PL : Poids lourd En équivalents temps plein, hors distribution intégrée (1) États-Unis, Canada, Europe de l’Ouest, Japon. et généraliste, est un élément majeur du leadership du Groupe. Elle définit la mission de l’Entreprise : “Contribuer aux progrès de la mobilité des personnes et des biens”. Sa promesse exprimée dans une signature commune à tous les pays – Une meilleure façon d’avancer – couvre six thématiques : la sécurité, le meilleur coût d’usage, le respect des personnes, la facilité et le plaisir de se déplacer. La richesse de ces thèmes permet de promouvoir ceux qui sont le mieux adaptés à chaque marché. la sécurité et les économies de carburant. Apporter toujours plus de valeur avec qui optimisent la sécurité, les coûts d’usage ou l’empreinte environnementale des clients : pour soutenir ces orientations, le Groupe dépense chaque année 3 à 4 % de son Avec près de 6 000 personnes employées et un budget de 500 millions d’euros en 2008, la recherche de Michelin est la plus importante dans le domaine du pneu. Alors que les questions de consommation d’énergie et de sauvegarde de l’environnement parmi les entreprises les mieux armées pour transformer ces défis en opportunités de pour les poids lourds, le pneu MICHELIN Energy Saver pour les voitures qui réduisent en améliorant la sécurité et la longévité Autre voie de différenciation : tous les services qui facilitent et sécurisent les déplacements, sur site à la vente au kilomètre, de la facturation à l’atterrissage ou à la tonne à haute valeur ajoutée qui font du Groupe le partenaire de la performance de ses clients. Pour maintenir son leadership, le groupe en s’imposant par la qualité et l’innovation de ses produits et services, son excellence opérationnelle, la force de ses marques, et en développant l’engagement et le talent des personnes de l’Entreprise. Le respect des personnes, une culture d’entreprise forte, source de cohésion sociale et de motivation, et une vision long terme du développement des personnes sont trois éléments clés qui orientent le management et la gestion des 117 000 personnes de 120 nationalités En France, le plan d’accompagnement des 826 salariés du site de Kléber de Toul, ainsi que l’engagement de revitalisation du bassin toulois (création de 900 emplois d’ici 2012) a été divisé par 4 en 5 ans. par Michelin au respect des personnes. Concernant le reclassement de la totalité des salariés de l’usine de Toul, cinq groupes ont été organisés dans des Ateliers de ayant participé à ces ateliers ont déjà 20 personnes qui avaient déjà retrouvé un emploi avant l’ouverture des ateliers et aux 19 personnes qui seront reclassées dans le groupe Michelin, ce sont 396 personnes au total, soit près de la moitié des salariés concernés, qui ont déjà retrouvé Respecter, c’est aussi permettre à tous les talents de se développer sans aucune discrimination. La diversité accroît la créativité, et la réactivité des membres du personnel. Les politiques de gestion et de développement les différentes entités du groupe Michelin. à assurer cette cohésion. En 2008, une politique d’intégration Michelin a été définie avec une mise en œuvre prévue sur les premiers mois de 2009. dans une vision long terme. Pour cela, elle réalise des parcours de carrière personnalisés personne, ainsi qu’à l’accroissement de son en place facilitent la prise d’initiative de la diversité locale. Michelin mène une politique de formation active qui permet à chacun de se développer individuellement au long de sa carrière. Plus de 80 % des personnes qui prennent un nouveau poste de formation. En 2008, 83 % des employés ont bénéficié d’actions de formation pour une moyenne individuelle de plus de 60 heures (4,2 % du temps de travail/personne). salarié. En 2008, 56 % des employés, dans 55 pays sur les 5 continents, ont Cette forte participation traduit la confiance du personnel dans la solidité du Groupe et dans ses perspectives à moyen terme. Depuis 2002, la démarche Performance et Responsabilité Michelin coordonne toutes les orientations du Groupe en faveur d’un développement durable, équilibré et responsable. Intégrée à tous les plans d’actions et projets engagés, fortement relayée par les équipes à tous les niveaux, elle traduit la volonté de l’Entreprise de construire son développement sur le long terme et de contribuer à répondre aux enjeux de société en pratiquant ses valeurs : le respect des Clients, le respect des Personnes, le respect des Actionnaires, le respect de l’Environnement, le respect des Faits. Le Groupe rend compte de sa démarche, de ses objectifs et de ses résultats en publiant un rapport Performance et Responsabilité Michelin tous les deux ans et une mise à jour les années intermédiaires. Ces informations sont téléchargeables sur www.michelin.com et disponibles sur simple demande auprès de la Direction des Relations Investisseurs. Le quatrième rapport complet portera sur la période 2007-2008, et sera publié Michelin a subi une hausse record de ses coûts externes* : 968 millions d’euros, dont 804 millions d’euros pour les seules matières premières. L’évolution des parités monétaires, et principalement l’appréciation de l’euro par rapport au dollar américain, à la livre sterling et au dollar canadien, a eu un impact négatif de 647 millions d’euros sur les ventes nettes. Taux de change moyen de la période Michelin réalise environ 40 % de ses ventes en zone $ et achète plus des 2/3 de ses matières premières en US $ ou dans des devises qui Évolution des cours des matières premières près du tiers des achats de matières premières de Michelin en valeur ; les noirs de carbone et les matières Le reflux des cours du pétrole au 2e semestre 2008 n’a pas eu des matières premières et la vente * Produits dérivés du pétrole entrant dans la fabrication des caoutchoucs synthétiques. Les ventes sont en retrait de 2,7 % avec des volumes en baisse de 2,9 %, un effet mix-prix positif de 4,2 % et un impact des variations de change négatif de 3,8 %. À taux de change constants, les ventes sont en hausse de 1,1 %. L’inflation des coûts externes et la chute brutale de la demande au second semestre se traduisent par une rentabilité opérationnelle* en baisse de 4,2 points pour s’établir à 5,6 %. Le résultat net qui s’élevait à 772 millions d’euros en 2007 s’établit pour 2008 à 357 millions d’euros, après 77 millions Les investissements bruts se sont élevés à 1 271 millions d’euros contre 1 340 millions en 2007. Le cash flow libre est négatif de 359 millions d’euros, contre un cash flow libre positif de 433 millions d’euros pour l’exercice précédent. Le ratio d’endettement, en hausse de 14 points, 16 384 16 867 16 408 En millions d’euros et évolution en % 8 158 / - 4,1 % Europe 5 157 / - 6,5 % Amérique du Nord et Mexique 3 093 / + 8,6 % Amérique du Sud, Asie Pacifique, Afrique Moyen-Orient En millions d’euros et évolution en % 8 668 / - 4,1 % Tourisme camionnette & distribution associée 5 433 / - 3,7 % Poids lourd & distribution associée 2 307 / + 5,5 % Activités de spécialités En millions d’euros et évolution en % 370 / - 55 % Tourisme camionnette & distribution associée 138 / - 68 % Poids lourd & distribution associée 412 / + 6 % Activités de spécialités En % des ventes et évolution en pt 4,3 % / - 4,9 pts Tourisme camionnette & distribution associée 2,5 % / - 5,1 pts Poids lourd & distribution associée 17,9 % / + 0,1 pt Activités de spécialités Flux de trésorerie des activités opérationnelles (2) Cash flow libre = Flux de trésorerie sur activités opérationnelles \- Flux de trésorerie sur activités d’investissement. Cours de l’action Michelin de 2004 à 2008 (clôture au 31 décembre 2008, base 100 : 31 décembre 2003) • Service à Règlement Différé (SRD) • Code ISIN : FR 0000121261 • Valeur nominale : 2 € • Unité de transaction : 1 • 5,45 Md€ au 31 décembre 2008 • CAC 40 : 0,79 % de l’indice • Euronext 100 : 0,44 % Par ses réflexions et ses conseils, le Comité Consultatif des Actionnaires (CCA) contribue à améliorer la relation entre Michelin et ses Actionnaires Individuels. En témoignent la nouvelle formule de La Lettre des Actionnaires de Michelin et le réaménagement de l’Espace Actionnaires du site Internet corporate qui facilite Renouvelé par tiers chaque année, le CCA est composé de douze membres titulaires pour trois ans. Quatre nouveaux membres * Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires Évolution du CAC 40 sur l’année Moyenne des échanges quotidiens sur la période Nombre moyen de titres composant le capital * Dividende 2008 soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 15 mai 2009. (1) Résultat net par action après prise en compte, le cas échéant, des conséquences de l’exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre d’actions moyen de la période. (2) Dividende/cours de l’action au 31 décembre. • Montant du capital : 289 994 844 € • Nombre total d’actions : 144 997 422 • Nombre total de droits de vote : 2,3 % Personnel – Plan d’épargne entreprise 2,8 % Personnel – Plan d’épargne entreprise Les actions détenues depuis plus de 4 ans bénéficient d’un droit de vote double. les composants et les procédés : à tous les niveaux des meilleurs sur l’activité et les résultats 2008 • Tourisme camionnette et distribution associée • Poids lourd et distribution associée • Chiffres et ratios clés consolidés 2000-2008 • Rapport du Conseil de Surveillance • Rapport du Président du Conseil de Surveillance • Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance Partenaire stratégique des constructeurs par sa capacité d’innovation et sa couverture mondiale, Michelin s’assure, avec la première monte, des clients au remplacement, car beaucoup d’automobilistes sont fidèles à la marque de pneu qui équipe leur véhicule à l’origine. Au remplacement, le Groupe couvre tous les segments du marché avec un portefeuille multimarque et des services aux conducteurs et aux distributeurs pour mieux les satisfaire et les fidéliser. Sur tous ses marchés et pour toutes les catégories de véhicules, Michelin privilégie les segments techniques et bien valorisés. Leader technologique et premier fabricant mondial de pneus à basse consommation de carburant, le Groupe amplifie son avance dans ce domaine d’avenir en accélérant la mise sur le marché de pneus optimisés pour les différents véhicules qui en seront équipés, en adaptant son offre à chaque pays, en renforçant ses partenariats avec les constructeurs et les distributeurs. Dans un contexte très exigeant, Michelin adapte son dispositif industriel et logistique pour accompagner les évolutions structurelles de la demande, sécuriser sa compétitivité sur le long terme, accroître sa résistance et sa réactivité aux fluctuations des marchés. Partout et dans tous les domaines, le Groupe déploie des plans de productivité ambitieux, réduit ses coûts, améliore l’efficacité de ses organisations. 75 % des pneus vendus au remplacement Les pneus pour voitures de tourisme et camionnettes représentent 53 % des ventes nettes du Groupe. Les pneus pour voitures de tourisme et camionnettes représentent 40 % du résultat opérationnel* du Groupe. Durant six mois, la Peugeot 308 a été équipée en exclusivité du MICHELIN Energy Saver. Conçu pour la plus grande partie du marché, de la petite citadine au monospace, MICHELIN Energy Saver est disponible en 43 dimensions. Il a obtenu 40 homologations \- 4,0 % - 7,2 % \- 5,3 % - 16,5 % \+ 2,4 % + 8,2 % \+ 2,7 % + 1,9 % \+ 3,2 % + 13,8 % \- 2,2 % - 4,0 % Recul de la demande au 4e trimestre et hausse des coûts de matières Les marchés du remplacement ont enregistré sur l’année des baisses de l’ordre de 4 à 5 % en Europe et en Amérique du Nord alors que la demande restait en croissance de 2 à 3 % La généralisation de la crise financière à l’économie réelle a entraîné une chute brutale et massive des marchés de la première monte partout dans le monde, à l’exception de l’Afrique et du Moyen- Orient où la demande a mieux résisté. Au dernier trimestre, les baisses atteignent 15 % à 20 % en Asie et en Amérique du Sud, 30 % en Europe et en Amérique du Nord. Dans ce contexte, les ventes nettes du Groupe sont en retrait de 4,1 % en valeur. Leur forte baisse en volume reflète l’évolution des marchés dont la dégradation a été amplifiée par le déstockage des La marque MICHELIN a toutefois bien résisté ; elle a renforcé ses positions commerciales le choix de l’endurance et des rallyes Nouveaux matériaux, liaison au sol : la compétition offre un terrain d’expérimentation exceptionnel et Michelin s’y est toujours engagé pour autant qu’il y ait un vrai challenge. Aujourd’hui, la marque Michelin se concentre sur les championnats d’endurance et de circuit : 24 Heures du Mans, American Le Mans Series, European Le Mans Series, FIA GT. Afin de promouvoir l’efficacité énergétique en compétition aussi, le Michelin Energy Endurance Challenge récompense depuis 2007 les écuries du championnat Le Mans Series et des 24 Heures du Mans, qui font le meilleur usage du carburant consommé. BFGoodrich, la marque aux 1 000 victoires en rallye, participe à l’Intercontinental Rally Challenge IRC et à la coupe du monde Rally-Raid. Lancé en 2008, le BFGoodrich Drivers Team permet à 5 équipages de 5 nations de participer à l’épreuve du Challenge IRC dans leur pays. Belle occasion de découvrir de nouveaux champions ! Michelin est le principal fournisseur de pneus pour les voitures dont un label de marque souligne de Peugeot, Efficient Dynamics de BMW, ECOnetic de Ford, Blue Efficiency de Mercedes, Depuis 1992, le label Michelin Green X garantit une diminution de la consommation de carburant liée au pneumatique, qui s’associe aux exigences traditionnelles de Michelin tant en matière de sécurité que de longévité. à 370 millions d’euros contre 830 millions d’euros en 2007. Les augmentations de prix réalisées durant l’année sur tous les marchés et l’amélioration du mix des ventes, qu’illustre le gain de parts de marchés à la marque MICHELIN, n’ont pas suffi à compenser les fortes hausses des coûts de matières premières, la baisse des volumes face au repli de la demande et les effets La hausse des prix du carburant, la baisse de la vitesse moyenne et le report des achats de pneus expliquent le recul du marché. L’arrivée tardive du froid et de la neige a défavorisé le segment des pneus hiver, en recul de 9 % malgré le rebond intervenu s’est néanmoins poursuivi : les segments “haute performance” à indice de vitesse élevé & Z progressent de plus de 4 % Avec les arrêts de production décidés en fin le marché européen de la première monte accuse une baisse de 7,2 %. Michelin a légèrement renforcé ses positions grâce à l’excellent accueil réservé par ses clients constructeurs à sa dernière génération résiste dans un marché en retrait en recul toute l’année avec une accélération de la dégradation au dernier trimestre, est en retrait de 4 %. La quasi-totalité des pays sont concernés par cette évolution à l’exception du Royaume-Uni et de la Hongrie, en légère augmentation, et surtout de la Russie, de la Bulgarie et de la Roumanie où la demande est restée très dynamique Les ventes du Groupe sur le marché en ligne avec l’évolution de la demande. La marque MICHELIN a fait preuve d’une sont en croissance. Le Groupe a renforcé ses positions en Europe de l’Est. En février 2008, un jury international d’ingénieurs, d’universitaires et de spécialistes des pneumatiques a décerné le prix de “Tire Technology of the Year” au MICHELIN Energy Saver. Au printemps, des tests de TÜV SÜD Automotive ont montré que MICHELIN Energy Saver offre à la fois l’économie de carburant la plus forte et l’une des plus courtes distances de freinage du marché. En août 2008, le magazine français Auto Plus a présenté un dossier “Pneus écolo : font-ils vraiment baisser la conso ?” Le vainqueur : MICHELIN Energy Saver. Sur le marché de la première monte, l’effondrement de la demande en voitures neuves, que traduisent les arrêts de par une baisse de 16,5 % du marché, la plus forte jamais enregistrée depuis Dans ce contexte difficile, le Groupe Le nouveau pneu BFGoodrich® Long Trail T/A Tour est le plus routier des pneus tout-terrain. Il associe un haut niveau de confort à d’excellentes performances sur route sèche et mouillée. Le recul de 5,3 % des marchés une chute de 9 % au second semestre, traduit la baisse des miles parcourus et le report des achats de pneumatiques en raison de la dégradation de la situation économique et de la hausse du prix des carburants sur les neuf premiers mois La baisse a toutefois été quelque peu atténuée par la progression du marché Le Groupe a maintenu ses positions commerciales sur le marché du remplacement. La marque MICHELIN a renforcé ses parts de marché ce qui illustre la priorité accordée par les conducteurs américains à la qualité, à la sécurité et au coût d’utilisation 124 centres TyrePlus ouverts en 2008 : le réseau accélère son développement dans le monde. Implanté dans 10 pays, il comptait 843 centres à fin 2008. En mai, Michelin inaugurait son premier TyrePlus en Inde, dans l’État du Tamil Nadu au sud-est du pays. Ce centre commercialise des pneus MICHELIN, BFGoodrich®, des pneus de marques concurrentes, des services et des accessoires automobiles. L’objectif est d’ouvrir près de 70 TyrePlus en Inde dans les quatre prochaines années pour accompagner la croissance du marché automobile. En juin, un premier TyrePlus ouvrait à Jeddah en Arabie Saoudite. 5 autres centres suivront dans ce pays et 7 dans les Pays du Golfe : aux Émirats Arabes Unis, à Bahreïn, au Qatar, à Oman et au Koweït. En septembre, TyrePlus a mis le cap à l’Ouest pour une première implantation au Mexique. Parallèlement, en Chine, l’enseigne a franchi le cap des 600 centres en 2008, confirmant sa place de leader Des pneus MICHELIN équiperont la Corvette ZR1 2009, l’une des voitures de série les plus puissantes jamais produites. C’est la première fois que le Groupe équipe la marque Amérique du Sud : bonne performance En Amérique du Sud, la forte croissance des marchés au début de l’année s’est et de restriction de l’accès au crédit. Sur l’ensemble de l’année, la demande est restée relativement bien orientée par Pour Michelin, la croissance des ventes au remplacement a été très satisfaisante. Le Groupe a renforcé ses positions, notamment au Brésil et aux Caraïbes. Les ventes du Groupe sont en augmentation sensible en volume et en valeur. Les hausses de prix et l’enrichissement de l’offre sur les segments à plus forte valeur ajoutée se sont traduits par une hausse de la recette • MICHELIN Agilis freine 3 mètres plus court sur sol mouillé, dure 30 % de plus et consomme moins de carburant*, tandis que MICHELIN Agilis Camping est encore plus résistant. • KLEBER Transpro et Transalp 2 assurent sécurité, fiabilité et • BFGoodrich® Activan et Activan Winter, la première gamme pour utilitaires de la marque, présentent une endurance à toute épreuve et offrent une parfaite tenue de route sur sols secs, * Par rapport à la précédente génération de MICHELIN Agilis. Lancé en 2006, le service d’assistance Michelin Sui Ni Xing a remporté le China Malgré une inversion de tendance en fin d’année (la demande a marqué un recul de 2 % au 4e trimestre par rapport au même trimestre de 2007), les marchés d’Asie ont connu une croissance globale de près de 3 %, tirée par la Chine et l’Inde qui progressent respectivement de 18 % et 8 %. Les autres marchés sont restés stables, tandis que le Japon a été en baisse sensible (- 4 %). à deux chiffres pour la marque MICHELIN de nouveaux points de vente TyrePlus. Le réseau chinois en comptait 605 à la fin En Inde, les volumes vendus sont encore modestes, mais en très forte hausse. Au Japon, le succès de la nouvelle gamme de pneus hiver MICHELIN X Ice 2 a permis Michelin conforte sa position de leader technologique incontesté en première monte, au remplacement et au rechapage, en accélérant l’introduction d’innovations Il développe une offre toujours plus spécialisée pour satisfaire précisément les besoins des différents segments du transport routier des marchandises et du transport des personnes. Il met en œuvre des partenariats étroits avec les constructeurs et avec la distribution qu’il contribue à développer et professionnaliser dans les pays émergents. Le Groupe accroît la taille et la productivité de ses usines, adapte leurs moyens à la demande pour ses nouvelles générations de pneus Michelin Durable Technologies, conforte son offre de rechapage, améliore sa logistique, augmente ses capacités de production sur les marchés en développement. Dans un contexte souvent difficile pour les entreprises de transport, le Groupe propose à ses clients des solutions combinées de pneus et de services qui optimisent leur investissement, augmentent la productivité, la sécurité et la disponibilité de leurs véhicules, réduisent leurs coûts d’exploitation et renforcent leur compétitivité. 70 % des pneus vendus au remplacement* Les pneus pour poids lourds représentent 33 % des ventes nettes du Groupe. Les pneus pour poids lourds représentent 15 % du résultat opérationnel* du Groupe. À l’issue d’une procédure d’homologation très rigoureuse pour des pneus qualifiés de “critiques sur le plan opérationnel”, Michelin est devenu pour quatre ans le fournisseur exclusif de pneus Poids lourd : l’évolution du marché \- 9,7 % - 0,9 % \- 8,2 % - 16,5 % \+ 11,9 % + 10,2 % \+ 5,7 % - 1,8 % \+ 5,1 % + 3,0 % \- 0,2 % - 3,9 % et tassement significatif de la demande à nouveau baissé en 2008 de 8 à 10 % en Europe et en Amérique du Nord, avec une très forte dégradation en fin d’année. Dans les pays en développement, la croissance à deux chiffres des neuf premiers mois s’est en Asie et en Amérique du Sud qui restent toutefois en augmentation respective de près de 6 % et 12 % sur l’année. En Afrique Moyen-Orient, la demande est restée bien orientée jusqu’en fin d’année 2008. L’évolution est très contrastée sur le marché de la première monte : léger retrait en Europe, baisse historique en Amérique du Nord, retrait en Asie et croissance soutenue Dans ce contexte, les ventes nettes du Groupe diminuent de 3,7 % avec une légère baisse des volumes. Michelin améliore ses parts de marché en Asie avec de bonnes performances en Chine et en Amérique du Nord où les ventes Michelin Fleet Solutions : plus de 300 000 poids lourds sous contrat en Europe Michelin et ATS Euromaster ont signé, en février 2008 pour trois ans, un contrat Michelin Fleet Solutions avec Eddie Stobard Ltd, la plus grande entreprise indépendante de transport du Royaume-Uni. Michelin fournit les pneus et ATS Euromaster les services qui leur sont liés. Leader européen des solutions intégrant pneus et services, Michelin Fleet Solutions prend en charge la gestion complète du parc pneumatique des transporteurs. Maintenance préventive optimisée, maîtrise budgétaire avec un coût au kilomètre prédéterminé : l’offre convainc et fidélise. Le marché de la gestion déléguée des pneumatiques progresse deux fois plus vite que celui des pneus pour poids lourds. Avec ce nouveau client, Michelin Fleet Solutions couvre plus de 300 000 bus et camions ce qui représente plus de 500 contrats. Présente dans 21 pays en Europe, l’activité représente plus de 600 000 bandes de roulement par an. Michelin Euro Assist dépanne les pneus poids lourd dans 27 pays d’Europe. Des usines branchées sur le marché En Europe, en 2009, Michelin a pour ambition de réduire ses stocks de 8 % en nombre de jours de vente grâce au déploiement de Callisto qui transmet chaque jour aux usines la demande des magasins généraux. L’objectif : accélérer les flux et intensifier la réactivité aux fluctuations des marchés. Michelin est le manufacturier le plus impliqué dans le rechapage, qui représente un marché mondial de près de 70 millions de pneus. Ses efforts de R&D se concentrent sur la fiabilité et la performance des solutions de rechapage. poursuivent leur croissance, ce qui est La marge opérationnelle* s’établit à 2,5 %, en baisse de 5,1 points. Cette évolution défavorables : l’inflation des coûts de au second semestre, n’a été que tarifaires mises en œuvre tout au long de l’année. La forte dégradation du marché en fin d’année a pesé sur les volumes vendus et sur les coûts industriels en raison au second semestre. Les effets de change est en repli de près de 10 %, avec une chute de 27 % au dernier trimestre qui touche l’ensemble de l’Europe, y compris la Russie. Le transport régional, qui représente 35 % de l’activité, a plutôt bien tenu. Les grosses flottes résistent mieux que les petites qui sont confrontées à de graves problèmes de trésorerie. La baisse du marché est amplifiée par le déstockage des distributeurs. Le marché du rechapage est en retrait de 3,5 %. La performance du Groupe est en ligne avec celle du marché pour les pneus neufs et notamment le pneu MICHELIN XDN2 Grip, qui permet un gain substantiel en kilométrage et en traction pour les essieux moteurs des camions, confirme son succès. mieux que le marché et joue un rôle contrat à la fin de 2008. Les hausses de prix passées en cours d’année Le marché de la première monte est en retrait de 0,9 %. Après un premier semestre en croissance de 14 %, il s’est retourné au second semestre. La chute atteint 32 % au dernier trimestre. Le segment des pneus pour tracteurs progresse de 4,8 % sur l’année, mais la baisse est très forte au dernier trimestre et le carnet de Le marché des pneus pour remorques est en baisse de 13 % avec une chute supérieure à 50 % au dernier trimestre. Moins de carburant consommé sur toute la durée de vie du pneu, une longévité exceptionnelle, une sécurité accrue : MICHELIN X EnergyTM SaverGreen est la solution des grands rouleurs. Des performances issues des Michelin Durable Technologies : carcasse antiéchauffement EnergyTM Flex, architecture Infinicoil pour plus de charge et d’endurance, lamelles à “double vague” pour plus d’adhérence et les 4 vies du pneu MICHELIN : neuf, recreusé, rechapé Michelin Remix et recreusé à nouveau. À la clé : une économie de 500 litres de gasoil par camion et par an*. * Pour un kilométrage annuel de 130 000 km. Ce pneu large remplace à lui seul les pneus jumelés de l’essieu moteur. Il permet ainsi de gagner 360 kg de charge utile et de réduire la consommation de carburant tout en libérant de l’espace. En 2008, les ventes de pneus MICHELIN X One en Amérique du Nord ont à nouveau Le recul du marché du remplacement, en baisse pour la troisième année consécutive, dépasse 8 % avec une forte chute au dernier trimestre. Les circuits de distribution ont massivement déstocké, ce qui a amplifié les conséquences de la baisse des tonnes Les ventes du Groupe se sont très bien tenues malgré d’importantes hausses de prix. l’usage des pneus extra-larges, a permis aux ventes de pneus MICHELIN X One, Technologies”, de continuer à très bien Le marché de la première monte, après une baisse de 32 % en 2007, a encore reculé de 16,5 % sur l’année. L’attentisme des acteurs du transport routier et la jeunesse du parc des camions Les ventes du Groupe sont en ligne avec Amérique du Sud : bonne performance Le marché du remplacement est en hausse de 12 % sur l’année, mais il recule de 12 % au dernier trimestre et même de 18 % au Brésil en raison notamment de la baisse des cours du fer et du soja, qui pèse sur les du real brésilien a fortement ralenti Le marché de la première monte progresse de plus de 10 % sur l’année, mais accuse une baisse de 22 % au dernier trimestre. pesé sur les ventes de camions. grâce notamment à la bonne performance MICHELIN X MultiWay : bon à tout faire Transporter plus, plus vite, plus sûrement et au meilleur coût : c’est la solution qu’apporte le pneu MICHELIN X MultiWay aux nouvelles contraintes des transporteurs routiers. Ce nouveau fruit des “Michelin Durable Technologies” allie polyvalence, sécurité et longévité kilométrique. Il s’adapte aussi bien aux usages routiers que grands routiers, permet de rouler par tous les temps et peut équiper tous les types de véhicules : grand volume, camions-citernes, camions frigorifiques, général cargo et porteurs de voitures. Pour atteindre ce haut niveau de polyvalence, ce pneu bénéficie d’une excellente robustesse grâce à un nouveau mélange de gomme et à une sculpture antirétention de cailloux. Il offre ainsi une meilleure fiabilité et plus de sécurité. Cette qualité est encore renforcée par des lamelles double vague. L’ultime performance pour Michelin : associer ces progrès à une longévité MICHELIN XDN2 Grip convainc la Russie Conçu pour affronter des conditions climatiques difficiles avec + 30 % d’adhérence sur route humide et glissante, \+ 15 % sur route enneigée ou verglacée, et une longévité kilométrique accrue de 25 %*, MICHELIN XDN2 Grip convainc de nombreux conducteurs en Russie. * Par rapport au pneu MICHELIN XDN Grip. Le marché est resté bien orienté avec une croissance de 5 % pour les pneus de remplacement et de 3 % pour la la radialisation du marché. De plus, leurs stocks après une année 2007 Présenté au Salon International du Bus à Pékin, MICHELIN X One a été choisi pour équiper en première monte les nouveaux bus desservant l’aéroport international de Pékin. Confort, adhérence, silence sont privilégiés dans sa version urbaine. Le marché du remplacement, en croissance de près de 6 % sur l’année, recule de 12 % au dernier trimestre. Sur douze mois, la Chine et la Thaïlande progressent de 8 %, alors que le Japon est en baisse de 9 %. Michelin bénéficie de l’accélération de la radialisation dans les pays en développement. en Chine, en Corée, en Inde et dans la plupart Au Japon, le manque de neige a pénalisé les ventes de pneus hiver, mais le rechapage En première monte, après un premier semestre en hausse de plus de 30 % grâce au développement de la radialisation, le marché enregistre un fort recul au dernier trimestre et termine l’année en retrait de près de 2 %. La Chine reste toutefois en croissance de 3 % tandis que le Japon progresse de 11 % grâce de ses ventes et renforce ses positions. pour les poids lourds en Chine. Michelin a signé en mai 2008 un accord de coopération avec Love’s Travel Stops qui lui permet de développer son offre de produits et services aux utilisateurs de pneus Poids lourd. Grâce au réseau de distribution de Love’s Travel Stops, Michelin ajoute à son réseau plus de 150 points de vente répartis dans tout le pays. Actif sur tous les marchés des pneus de spécialités, Michelin mobilise son avance dans le domaine des pneus radiaux pour cibler les segments les plus techniques. Hautes performances et orientation client : en Génie civil et Avion, Michelin augmente ses capacités et développe des services avancés qui permettent à ses clients de maximiser l’utilisation et la durée de vie de leurs pneumatiques. Pour le marché Agricole, le Groupe renforce sa coopération avec les principaux constructeurs et poursuit le développement de ses partenariats avec les distributeurs pour élever le niveau et la qualité de service rendu aux agriculteurs. Pour les motards et conducteurs de scooters, Michelin propose des pneus de haute performance intégrant un grand nombre d’innovations pour plus de sensations Les cartes et guides, les services numériques ViaMichelin participent à la mission d’aide à la mobilité de Michelin en renforçant la sécurité, la facilité et l’agrément des déplacements. Michelin Lifestyle contribue à inscrire la marque dans l’univers quotidien des consommateurs avec un programme international de produits dérivés en partenariat avec des sociétés licenciées. N° 1 mondial des pneus radiaux Génie civil et Avion N° 1 européen des pneus Agricole 1re marque de pneus moto en Europe N° 1 européen des cartes, des guides et des sites d’aide à la mobilité Les activités de spécialités représentent 14 % Les activités de spécialités représentent 45 % Une solution innovante pour le géant minier Michelin a signé un contrat de trois ans avec China Coal Energy, premier producteur de charbon chinois. Il porte sur la fourniture et la maintenance des pneus géants de 63 pouces des tombereaux opérant dans la mine de charbon à ciel ouvert de Pingshuo, la plus grande en Chine. Le point de vue de Li Zhihong, responsable des achats : “Il ne s’agit pas uniquement de vente de pneus ou de services. Nous attendons de Michelin qu’il nous aide à optimiser l’utilisation que nous faisons de nos pneus. Ainsi, nous gagnerons en productivité, et donc en coûts, mais aussi au niveau de la préservation de l’environnement. En ayant des techniciens sur place, Michelin pourra apporter son expertise sur notre façon d’utiliser nos pneus. Nous pourrons augmenter leur durée de vie, faire baisser le temps En mai 2008, China Coal Energy a élu Michelin meilleur fournisseur 2007 Les arbitrages entre la production allouée à la première monte et au remplacement ont permis de tirer parti des opportunités Les activités de cartes et guides, les services numériques d’aide à la mobilité ViaMichelin tout comme les activités de produits sous licence Michelin Lifestyle ont connu une année très active en termes Caterpillar a remis à Michelin une certification d’Excellence Qualité. Cette distinction est réservée aux fournisseurs qui disposent d’un Système Qualité certifié et d’une démarche de progrès continu Les ventes nettes progressent de 5,5 % pour s’établir à 2 307 millions d’euros. Le résultat opérationnel* s’élève à 412 millions d’euros en augmentation de 6,2 %. Les pneumatiques de spécialités ont réalisé une très bonne année en termes de croissance Les volumes de ventes ont augmenté toute l’année pour chacun des segments, avec toutefois un ralentissement en première Les hausses de tarifs et l’amélioration du mix des ventes ont compensé l’impact négatif des coûts de matières premières le pilotage flexible de la production et en moyenne pour les plus gros pneus Michelin propose à des clients miniers sélectionnés un nouveau concept de services dont la facturation est fonction du nombre de tonnes transportées et du nombre de kilomètres parcourus par les engins de ses clients, avec une gestion complète des pneumatiques dans la mine. Michelin est ainsi associé aux gains de productivité réalisés par le client. Un test de consommation conduit par des ingénieurs Michelin au port de Tanjung Pelepas (Malaisie) prouve que le pneu MICHELIN X-TERMINAL T permet de réduire la consommation de carburant de 8,4 % Dans ce contexte, les ventes du Groupe sont en hausse significative. La mise en En première monte, les ventes sont en léger recul sur l’ensemble de l’année du fait de la forte chute enregistrée au dernier trimestre, mais Michelin a gagné des parts de marché. Génie civil : très bonne année La demande mondiale a été bien orientée au cours des trois premiers trimestres. La forte activité des mines et carrières continu de la construction en Amérique du Nord et en Europe. Au quatrième trimestre, les marchés de première monte sensible, notamment en Europe. Le marché minier a commencé à montrer des signes Aux États-Unis, dans l’usine de Lexington en Caroline du Sud, la production de pneus de diamètre 51, 57 et 63 pouces a pu être augmentée en 2008 grâce à un investissement de capacité de 85 millions de dollars, annoncé en 2005. Au Brésil, le Groupe a investi 320 millions d’euros dans la nouvelle usine de Campo Grande avec un objectif de production annuelle de 40 000 tonnes de pneus de 25 à 49 pouces d’ici 2010. En Inde, Michelin est en discussion avancée pour acquérir un terrain afin de construire Respect des sols, réduction de la consommation de carburant, gain de temps, amélioration des rendements, capacité de charges et longévité accrues… telles sont les performances de la technologie Agricole : forte croissance des produits Les revenus agricoles se sont maintenus à un niveau élevé et la demande mondiale est restée bien orientée. Elle a été de première monte destinés aux tracteurs de forte puissance de 150 CV et plus. Le déséquilibre entre l’offre et la demande, apparu en 2007, a perduré tout au long Le marché du remplacement marque pour sa part une légère croissance en Europe Dans ce contexte, les ventes du Groupe sur le marché de la première monte progressent en volume, avec un fort enrichissement du mix produits à la marque MICHELIN. Cette évolution a été favorisée par la forte demande pour les pneumatiques destinés aux engins de forte puissance. Les ventes de remplacement ont aussi Les deux marques MICHELIN et KLEBER Les principaux marchés des deux roues progression. La demande a été bien orientée en Europe et très dynamique dans les pays émergents où le marché de la moto utilitaire a connu le plus souvent des croissances à deux chiffres. Elle est restée stable en Amérique du Nord et au Japon. Les ventes du Groupe sont en progression satisfaisante. Michelin a réalisé une bonne du remplacement en Europe et en Amérique du Nord et bénéficié du lancement en 2007 d’une nouvelle gamme de produits sur Sur le marché de la moto utilitaire, les ventes sont en forte croissance, notamment au Brésil et en Thaïlande. Les ventes de pneus pour vélo sont favorisées par le succès des nouveaux produits haut de gamme MICHELIN Pro 3 Le nouveau pneu MICHELIN Anakee 2 Destiné aux motos Trail, le pneu MICHELIN Anakee 2 se démarque des autres pneus du marché par sa longévité exceptionnelle alliée à une bonne adhérence sur sol mouillé. Ce nouveau pneu permet, au minimum, de parcourir 29 % de km de plus que ses deux concurrents directs de grandes marques* sans compromettre la sécurité du motard, grâce à un nouveau mélange de silice issu de la technologie Compétition. Lancé en mai 2008 en Allemagne et en juin 2008 au Royaume-Uni et en Italie, le pneu MICHELIN Anakee 2 sera commercialisé dans le reste du monde en 2009. Il peut équiper les trails les plus performants du marché. Il a été homologué sur la BMW R 1200 GS, le trail routier le plus vendu sur le marché européen. * Test réalisé par le CERM (Centre d’Essais Routiers Mécaniques) en 2008 sur pneumatiques 110/80 R 19 et 150/70 R 17. Le nouvel avion civil régional Superjet 100 du constructeur russe Sukhoi est équipé en première Avec une cylindrée de 850 cm3, le GP 800 Gilera est le plus gros en exclusivité avec les nouveaux pneus MICHELIN Pro3 Race, premier d’une nouvelle gamme de pneu vélo de course, offre 27 % et l’une des plus faibles résistances au roulement pour un poids de 200 grammes seulement. de la poursuite de la radialisation et de l’aviation générale ont été affectés par la hausse du prix du kérosène, puis par la crise économique à partir du second semestre. L’ensemble des zones est touché. Le marché du pneu radial a mieux résisté, car il assure aux compagnies des avantages Les ventes de Michelin ont bénéficié du plein effet des hausses de prix contractuelles et sont en augmentation sensible en volume Michelin va équiper durant dix ans la flotte d’Airbus A380 de la compagnie Emirates en pneus radiaux NZG de dernière génération. Très résistants aux chocs et aux agressions, ces pneus permettent d’effectuer 30 % à 40 % d’atterrissages de plus que les pneus à architecture diagonale et allègent l’avion de 360 kg ce qui réduit sa consommation de carburant. Michelin sera le seul fournisseur de pneus pour ces avions. Emirates, qui disposera de la plus importante flotte d’A380 au monde, a commandé 58 appareils. 650 publications et 15,5 millions de cartes et guides vendus chaque année dans 90 pays 1,3 million de guides hébergement et restauration 7,7 millions de cartes, plans et atlas et 4,2 millions de cartes et guides BtoB. Michelin détient 32 % du marché français sur le segment des cartes et des guides touristiques et plus de 75 % de celui des cartes routières. Le Groupe édite des cartes et des guides en 12 langues et ambitionne En France, la collection des guides guides thématiques, les Bonnes Petites Tables du guide MICHELIN France qui en est à sa deuxième édition après un lancement très réussi ainsi que la première édition du guide En mai 2008, le Groupe a lancé, en partenariat avec les éditions Glénat, le magazine du de référence de la gastronomie. Chaque les actualités, la gastronomie, les voyages, les vins, et entraîne le lecteur à la découverte de bonnes petites adresses dans la rubrique * Bimestriel, disponible en kiosque, vendu en France, Après les États-Unis avec New York, San Francisco, Los Angeles et Las Vegas, puis le Japon avec Tokyo, le Guide Rouge Hong Kong/Macao. La Chine devient ainsi le 23e pays couvert par le Guide MICHELIN. La sélection du guide MICHELIN sera bientôt Dix-huit nouveaux Guides Verts ont été Guides Verts en chinois, six en polonais, huit en italien, neuf en néerlandais. et touristiques d’une ville, d’une région, d’un pays avec une sélection des plus beaux sites, classés de 1 à 3 étoiles, et des itinéraires les plus intéressants, sans oublier toutes La collection des guides de voyage Voyager en français dont “Pékin”, paru en février Olympiques, et dix en espagnol. En trois ans d’existence, la collection totalise 45 titres en français, 20 titres en espagnol en Camping-car est lancé avec une sélection de 100 circuits découvertes de la France. Dans le secteur des cartes routières, Michelin innove avec la refonte complète des cartes Départements France avec une échelle au 1/150 000e sur un fond relief image satellite. Ces cartes proposent, en outre, les sites par Michelin et des suggestions d’itinéraires 400 millions de visites par an N° 2 des sites de cartographie en Europe 1,6 million d’abonnés à la Newsletter du magazine on line plus de 12 millions d’unités vendues dans 85 pays ViaMichelin s’adresse à tous les usagers de la route, privés et professionnels, en Europe. l’information utile pour se déplacer en ville et pour voyager sur la route. En France, ViaMichelin est le premier fournisseur d’information trafic en temps réel disponible sur les systèmes de navigation Très interactif, il permet aux internautes de créer leurs carnets de voyage et de partager Les services de géolocalisation pour les entreprises ont été enrichis et comportent désormais une nouvelle offre sur téléphone (1) Top European Travel-Information Sites by Unique Visitors in Europe, Age 15+ September 2008 – Total Europe – Home and work locations (excludes traffic from public computers such as Internet cafes or access from mobile phones or PDAs) – Source comScore. Le site Internet a été largement refondu afin de répondre aux dernières évolutions De nouvelles fonctions ont vu le jour : moteur de recherche par mots-clés, photos aériennes et satellites haute définition, cartes à la demande en surimpression par rue ou par tronçon dans les deux sens de circulation, réservation hôtelière élargie à 70 000 établissements, météo à 5 jours, etc. Les produits sous licence à la marque MICHELIN contribuent à inscrire la marque Ils participent à la mission de la marque qui est d’offrir une meilleure mobilité et véhiculent ses valeurs de sécurité, de performance et de fiabilité. Ils sont développés dans trois grands domaines : et cycles comme les contrôleurs de pression, les chaînes d’hiver ou les kits de sécurité • les chaussures, équipements et accessoires de sport et de loisirs qui bénéficient, chaque fois que possible, des avancées technologiques réalisées dans le domaine des pneumatiques ; • les cadeaux et objets de collection illustrant le patrimoine culturel de Michelin propose en ligne plus de 150 objets avec un service de livraison dans 37 pays. Les sports et loisirs, qui touchent un public large et jeune, sont un axe de développement De nouveaux produits ont été lancés à travers les partenariats suivants en 2008 : • avec Le Coq Sportif (France) – une gamme de protections pour les joueurs de rugby ; • avec le fabricant d’équipements de golf Crews (Japon) – des balles et des accessoires • avec le groupe Li-Ning (Chine) – des chaussures de sport de haute performance en termes d’adhérence et de longévité grâce à la contribution technique de Michelin. Dans un contexte très exigeant, marqué par un recul de la demande sur les principaux marchés et les arrêts de production des constructeurs automobiles au dernier trimestre, les ventes sont en légère progression à taux de change constant grâce à la force de la marque MICHELIN et aux hausses de prix mises en œuvre La marge opérationnelle* ressort à 5,6 % des ventes nettes, en baisse de 4,2 points par rapport à 2007, traduisant les effets négatifs de la baisse des volumes vendus, du renchérissement des matières premières et du coût de la sous-utilisation des capacités industrielles. En 2009, Michelin donnera la priorité à la gestion de sa trésorerie, par l’optimisation du pilotage industriel et la forte réduction de ses investissements. Des ventes nettes en légère hausse Les ventes nettes s’élèvent à 16 408 millions d’euros, en hausse de 1,1 % à taux de change constants mais en baisse de 2,7 % à parités courantes. Les facteurs suivants • Les volumes vendus sont en retrait de 2,9 % en raison du recul de la demande de pneus de remplacement et de la chute du marché de la première monte, très forte au dernier trimestre du fait des arrêts de • L’effet mix-prix progresse de 4,2 % à taux de change constants ce qui traduit la bonne performance de la marque MICHELIN et l’efficacité des hausses de prix mises en œuvre sur tous les marchés pour • La variation des taux de change se solde par un impact négatif de 3,8 % dû pour l’essentiel à la dépréciation par rapport à l’euro du dollar américain, - 6,8 %, de la livre sterling, - 14,1 %, et du dollar canadien, - 5,8 %, sur la base des cours La marge brute, en baisse de 723 millions d’euros, s’établit à 26,7 % des ventes nettes. Les frais opérationnels sont stables à 3 464 millions d’euros. Le résultat s’élève ainsi à 920 millions d’euros, en baisse de 725 millions d’euros malgré un effet mix-prix positif de 683 millions d’euros. Outre la baisse des volumes vendus, qui a eu un impact négatif de 244 millions d’euros sur le matières premières à hauteur de 804 millions d’euros et les surcoûts liés à l’énergie et aux Il est à noter que le coût de la sous-utilisation des capacités industrielles, du fait des ajustements de production décidés dans la plupart des usines, s’est traduit par une charge conjoncturelle de 224 millions d’euros, dont 170 millions d’euros au quatrième trimestre (contre 35 millions d’euros sur l’ensemble de l’année 2007). Ce montant regroupe les effets de la sous-activité sur la productivité, les amortissements et les coûts externes. Évolution des ventes nettes 2008 par rapport à 2007 En millions d’euros et en % temps plein au 31 décembre 2008 : \- 3 % par rapport à 2007. Évolution du résultat opérationnel 2008 avant éléments non récurrents Résultat opérationnel avant éléments non récurrents par segment En millions d’euros et en % 45 % Matières premières et autres fournitures 4 726 M€ : \+ 6,2 %, D’un montant de 77 millions d’euros en 2008, les charges de restructuration industrielle du site de Stura et à la revitalisation du bassin de Turin où la production de pneus Tourisme sera arrêtée à la fin 2009, dans 326 millions d’euros en 2007 au titre en France, en Espagne et au Japon, et à 220 millions d’euros en 2006. Le résultat net s’établit à 357 millions le recul de 415 millions d’euros du résultat • La baisse de 249 millions d’euros des charges de restructuration par rapport à 2007, qui s’élèvent à 77 millions d’euros. • La hausse de 68 millions d’euros de la charge de l’augmentation de 36 millions d’euros du coût de l’endettement net, qui correspond, pour l’essentiel, à la valorisation à la valeur de marché d’instruments financiers dérivés qui ont permis de fixer à un niveau très bas le coût d’une partie de la dette à long terme, sans impact en trésorerie. La baisse de valeur de marché du portefeuille de titres a un impact • La baisse de 136 millions d’euros de la charge d’impôt sur les sociétés, en ligne avec l’évolution du résultat avant impôts sur les sociétés qui s’élève à 520 millions d’euros. Le cash flow libre est négatif de 359 millions d’euros, contre un cash flow libre positif de 433 millions d’euros en 2007. Son évolution – Le recul de l’EBITDA (- 620 millions d’euros) du fait, en particulier, de l’évolution – La dégradation du besoin en fond de roulement dont la contribution devient négative (- 300 millions d’euros) en raison • la variation des stocks en 2008 (+ 419 millions d’euros) sous l’effet du alors qu’ils n’étaient en hausse que de 132 millions d’euros en 2007 ; • la contribution positive, à hauteur de 308 millions d’euros, de la diminution des créances clients ; cette variation exprime à la fois le meilleur pilotage des délais de paiement et l’évolution des volumes de vente • l’effet de la variation des dettes fiscales hors impôt sur les sociétés (- 122 millions d’euros en 2008), en raison, notamment, du ralentissement de l’activité en fin d’année et de ses conséquences en matière de TVA diminué que de 7 millions d’euros en 2007. – La baisse de 155 millions d’euros de la • \- 69 millions d’euros des investissements corporels et incorporels bruts qui s’élèvent à • \- 41 millions d’euros des investissements financiers. 52 millions d’euros ont été investis en 2008, principalement pour porter la participation de Michelin dans Hankook Tire de 6,3 % à près de 10 %, contre 93 millions Les capitaux propres s’élèvent à 5 113 millions d’euros, en baisse de 177 millions d’euros par rapport à 2007. Cette évolution s’explique pour l’essentiel par les bénéfices de la période (+ 357 millions d’euros), la contribution des levées d’options sur actions (+ 61 millions d’euros), les dividendes versés (- 240 millions d’euros), l’impact de change (- 238 millions d’euros), et la baisse de la valeur de marché des investissements disponibles à la vente (- 130 millions d’euros). La dette financière nette au 31 décembre 2008 s’élève à 4 273 millions d’euros, en hausse de 559 millions d’euros. – le financement du cash flow libre négatif – les paiements de dividendes pour – la comptabilisation en endettement pour 30 millions d’euros des intérêts payables à l’échéance finale relatifs aux OCEANE émises – la réduction des engagements d’achat dans les filiales du Groupe pour 63 millions Le ratio dettes nettes sur fonds propres s’établit à 84 % contre 70 % à fin décembre 2007. L’objectif est toujours d’atteindre un ratio compris entre 50 et 60 %, permettant d’optimiser ainsi la structure de financement Évolution de la dette nette en 2008 Répartition de la dette financière nette Répartition en taux et devises de la dette financière nette (après couvertures de taux, hors dérivés de change) Atteindre un retour sur capitaux investis supérieur à 10 % est l’un des objectifs du plan Horizon 2010 de Michelin. Les autres indicateurs clés de mesure de la performance du Groupe sur la période 2006-2010 sont le rythme annuel de croissance des volumes vendus, le taux non récurrents, le niveau des stocks et la génération de cash flow libre. Le ROCE mesure la rentabilité des capitaux engagés par le Groupe. C’est un ratio • au numérateur, du résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents sur les sociétés du Groupe, soit un résultat Jusqu’à l’exercice 2007, le taux d’imposition retenu pour le calcul du ROCE correspondait à un taux moyen standard d’imposition de 34 %. Depuis l’exercice 2008, pour tenir compte de la baisse du taux effectif d’imposition du Groupe, le taux standard d’imposition retenu est de 31 %. L’impact sur le ROCE est de 0,4 point : en utilisant un taux standard de 31 %, le ROCE 2007 aurait été de 10,1 % ; • au dénominateur, de la moyenne, entre l’ouverture et la clôture de l’exercice, des la somme des actifs immobilisés incorporels et corporels, des actifs financiers long terme et du besoin en fonds de roulement. Les taux de change appliqués sont les cours de la fin de la période pour les éléments du bilan et les cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat. La comparaison du ROCE* au WACC**, qui mesure le coût moyen pondéré des capitaux propres et de la dette, permet de savoir si le Groupe a créé de la valeur au cours de la période, ce qui est le cas lorsque le ROCE * ROCE : Return On Capital Employed. ** WACC : Weighted Average Cost of Capital. Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents Taux moyen d’imposition standard retenu pour le calcul du ROCE Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents net d’impôt (NOPAT) En 2009, Michelin donnera la priorité à la gestion de sa trésorerie, par l’optimisation du pilotage industriel et la forte réduction À l’heure actuelle, Michelin a retenu • Les marchés de pneumatiques devraient rester en forte baisse au premier semestre 2009 par rapport à la même période de l’année précédente. Puis ils pourraient se redresser au fur et à mesure que les stocks sur les marchés du remplacement se reconstitueront et qu’une reprise de l’activité • En 2009, la rentabilité de Michelin des hausses de prix opérées en 2008, et de la baisse des prix des matières naturel et les produits dérivés du pétrole. • Le Groupe renforcera la flexibilité de son qui seront ramenés à environ 700 millions à la poursuite du développement dans les nouveaux marchés à fort potentiel Ainsi, Michelin mettra tout en œuvre pour redresser sa rentabilité et préserver sa solidité CHIFFRES ET RATIOS CLÉS CONSOLIDÉS 2000-2008 Frais de recherche et développement (1) Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents Marge opérationnelle avant produits et charges non récurrents Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles, après cessions Flux de trésorerie sur activités d’investissement Flux de trésorerie sur activités opérationnelles / Endettement net Taux moyen de la charge d’intérêt nette (7) Résultat opérationnel avant non récurrents / Charge d’intérêt nette ROE – Rentabilité des capitaux propres part du Groupe (9) ROCE – Rentabilité des capitaux investis (10) Taux de rotation des actions (15) (1) à la suite du passage aux normes IFRS, une partie des frais de recherche et développement est comptabilisée dans le coût des ventes dans le compte de résultat par fonction. (2) EBITDA : résultat net avant amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles, résultat financier (3) Ensemble des dividendes distribués sur la période. (4) Endettement net après mise en œuvre des normes IAS 32 et 39 au 1er janvier 2005 : dettes financières - liquidités et équivalents de trésorerie +/- instruments financiers dérivés. (5) Capitaux propres après mise en œuvre des normes IAS 32 et (6) Au 31 décembre 2004, le ratio d’endettement net en normes IFRS était de 93 %. à la suite de la mise en œuvre des normes IAS 32 et 39 au 1er janvier 2005, le ratio ressortait à 90 %. (7) Charge d’intérêts nette : charge d’intérêts financiers - produit d’intérêts de la trésorerie + amortissement du report / déport sur (8) Cash flow libre : flux de trésorerie sur activités opérationnelles \- Flux de trésorerie sur activités d’investissement. (9) ROE : résultat net part du Groupe / capitaux propres part (10) ROCE : résultat opérationnel net d’impôt (NOPAT) / actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement). (11) Actif net par action : actif net / nombre d’actions fin (12) PER : cours de l’action fin de période / résultat net par (13) Taux de distribution : dividende par action / résultat de base (14) Rendement : dividende / cours de l’action au 31 décembre. (15) Taux de rotation : nombre d’actions échangées durant l’exercice / nombre moyen d’actions en circulation durant N. App. : ne s’applique pas. * Dividende 2008 soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 15 mai 2009. EBITDA – Excédent brut d’exploitation (1) Résultat net après impôts y compris part des minoritaires Investissements corporels et incorporels bruts (5) Investissements corporels et incorporels nets (5) Fonds propres y compris intérêts minoritaires (7) Dette financière nette / Fonds propres MBA d’exploitation courante / Dette financière nette Résultat d’exploitation / Charges financières courantes ROE – Rentabilité des capitaux propres part du Groupe (10) Taux de rotation des actions (15) (1) EBITDA = EBE : résultat d’exploitation + dotations aux amortissements et provisions - reprises de provisions. (2) Dividendes attribués aux Actionnaires de la société mère. (3) Marge brute d’autofinancement d’exploitation courante : capacité d’autofinancement + variation du besoin en fonds (4) Capacité d’autofinancement : résultat des sociétés intégrées \+ dotation aux amortissements et provisions sur actifs immobilisés - provisions et impôts différés + ou - values (5) En 2001, montant hors opération de croissance externe (6) Dette financière nette : dettes financières (y compris titrisation) - valeurs de placement – disponibilités. (7) Fonds propres : capital + primes + réserves + résultat (8) Charges financières courantes : charges financières liées (9) Cash flow libre : capacité d’autofinancement - variation du besoin en fonds de roulement - investissements nets. (10) ROE : résultat net part du Groupe / fonds propres part (11) Actif net par action : actif net / nombre d’actions au 31/12. (12) PER : cours de l’action au 31 décembre / résultat net par (13) Taux de distribution : dividende net / résultat net par action (14) Rendement net : dividende net / cours de l’action au (15) Taux de rotation : nombre d’actions échangées durant l’exercice / nombre moyen d’actions en circulation durant Dans le cadre de l’Assemblée générale ordinaire, il vous est demandé d’approuver les opérations traduites par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis puis de statuer sur l’affectation du bénéfice qui s’élève à Après déduction de la part statutaire revenant aux Associés commandités, soit € 3 573 000,00, et dotation de la réserve légale pour € 199 651,00, le solde de € 282 374 423,19, augmenté du report à nouveau qui s’élève à € 281 207 005,56, représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de € 563 581 428,75. Nous vous proposons, à partir de ce bénéfice, la distribution d’un montant total de € 144 997 422,00 qui permettra le paiement d’un dividende de € 1,00 par action, qui pourra être effectué au choix de l’actionnaire soit en numéraire, soit en actions. Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 22 juin 2009. Les actions émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1er janvier 2009 et seront entièrement Les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents sont rappelés dans le tableau ci-après : Vous aurez, d’autre part, à approuver les comptes consolidés du Groupe d’où il ressort un bénéfice net de 357 millions d’euros. En ce qui concerne la composition du Conseil de Surveillance, sous réserve de l’adoption prévue en Assemblée générale extraordinaire de la modification statutaire réduisant à 4 ans la durée des mandats, il vous est proposé de renouveler pour une durée de 4 ans les mandats, arrivant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, de Messieurs Éric Bourdais de Charbonnière À cette occasion, nous prenons acte de la volonté de Monsieur François Grappotte de ne pas exercer ce nouveau mandat au-delà Par ailleurs, nous vous proposons d’autoriser, pour une durée de dix-huit mois, un programme de rachat d’actions de la Compagnie portant au maximum sur 10 % du capital et de retenir un cours Cette autorisation se substituerait à celle donnée sur le même objet par l’Assemblée générale du 16 mai 2008, étant précisé que cette autorisation n’a pas été utilisée en 2008 et qu’aucun contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement n’a, Dans le cadre des résolutions à caractère extraordinaire, afin d’améliorer la gouvernance de la Société et lui permettre d’être tout à fait conforme à ce sujet au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF, nous avons décidé de vous proposer de réduire de 5 ans à 4 ans la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance de la Compagnie. Cette réduction s’appliquerait aux renouvellements et nominations de membres du Conseil de Surveillance décidés à compter de l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2009. D’autre part, pour permettre la poursuite de la politique raisonnable et prudente d’attribution de stock-options menée depuis 2002, nous vous demandons de nous autoriser à procéder à l’attribution éventuelle d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Compagnie à des membres du personnel de la Société et de sociétés et groupements français ou étrangers du Groupe, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société. S’agissant des options de souscription d’actions, cette autorisation comporte la suppression de votre droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises et dont le nombre serait limité à 3 millions d’actions, soit environ 2 % du capital Le délai d’exercice de ces deux catégories d’options ne pourra excéder une période de dix ans à compter du jour de leur Le prix de souscription ou d’achat sera fixé sans décote dans les limites autorisées par les textes en vigueur au moment de l’attribution et ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour d’attribution de ces options. Cette autorisation ne se substitue pas à la décision prise sur le même objet par l’Assemblée générale du 12 mai 2006 qui demeure en vigueur jusqu’à son terme (juillet 2009). Nous vous rappelons que, sur la base de cette dernière autorisation, trois plans d’options de souscription d’actions ont été mis en place en 2006, 2007 et 2008, ayant donné lieu à l’attribution d’un total de 1 609 150 options en cours donnant droit à un nombre égal d’actions et dont le détail figure en page 189 du présent La durée de cette autorisation serait de 38 mois à compter de la Après avoir entendu la lecture des rapports des Commissaires aux Comptes et celle du rapport du Conseil de Surveillance, vous serez invités, en conséquence, à adopter les résolutions soumises Enfin, comme votre Conseil de Surveillance l’a annoncé dans un communiqué publié le 8 décembre 2008, nous vous rappelons que le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF a été choisi comme code de référence Michel Rollier Didier Miraton Jean-Dominique Senard Le rapport de vos Gérants et les documents comptables et financiers mis à votre disposition montrent l’évolution des activités et des résultats du Groupe au cours de l’exercice 2008. Le rapport général des Commissaires aux Comptes au titre de cet exercice n’appelle pas d’observation de notre part. Les comptes consolidés font apparaître un bénéfice net de 357 millions d’euros contre 772 millions d’euros en 2007. Cette baisse de 54 % s’explique principalement par la dégradation du résultat opérationnel avant éléments non récurrents, alors même que les charges de restructurations (non récurrentes) et d’impôt sur les sociétés sont inférieures à celles de l’an passé. Les ventes du Groupe ont progressé, en données comparables, Avant éléments non récurrents, le résultat opérationnel a diminué de 44,1 %, à 920 millions d’euros et, à 5,6 %, la marge opérationnelle est en recul de 4,2 points par rapport à 2007\. À 84 %, le ratio d’endettement sur fonds propres est en augmentation de 14 points par rapport au 31 décembre 2007. Dans ces conditions, le Conseil de Surveillance s’associe à la proposition de vos Gérants de fixer le montant du dividende Au sujet des autres résolutions, une modification statutaire vous est proposée afin de réduire la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance de 5 ans à 4 ans. Cette nouvelle durée sera applicable aux renouvellements de mandats et nominations décidés à compter de l’Assemblée générale mixte du 15 mai Votre Conseil est favorable à cette modification qui permet ainsi d’améliorer sa gouvernance et d’être tout à fait conforme aux Au sujet de la composition de votre Conseil de Surveillance, vous aurez à vous prononcer sur les renouvellements, pour une durée de 4 ans, des mandats, arrivant à expiration, de M. François Grappotte et de M. Éric Bourdais de Charbonnière. Dans l’hypothèse de ces renouvellements et dans un souci de bonne gouvernance, afin d’instaurer un échelonnement des nominations futures et de préparer une transition progressive, Monsieur François Grappotte nous a fait part de sa volonté de ne pas exercer son mandat au-delà de l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 à réunir en 2011. Il vous sera également proposé le renouvellement, dans des conditions identiques à celle attribuée le 12 mai 2006, de l’autorisation d’attribuer, sans décote, des options de souscription ou d’achat d’actions au personnel du Groupe, avec pour seule modification l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société du périmètre des éventuels bénéficiaires. Enfin, la Société souhaite renouveler son programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de € 100, identique au prix fixé dans le cadre de l’autorisation en vigueur. Dans ces conditions, nous vous recommandons d’adopter les propositions soumises à votre approbation et, en conséquence, Le Conseil de Surveillance exerce sa mission de contrôle en toute indépendance et bénéficie d’une information transparente, complète et fiable sur la Société, notamment sur ses comptes, ses engagements financiers et les risques inhérents à ses activités et son environnement, ainsi que sur la stratégie du Groupe. Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société J’ai l’honneur de vous rendre compte dans le présent rapport, en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance, de la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux de ce Conseil au cours de l’exercice 2008 ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en En application de la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d’adaptation du droit des sociétés au droit communautaire, ce rapport contient en outre une déclaration de gouvernement d’entreprise au regard du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF, code choisi par le Conseil de Surveillance de la Société comme code de référence, tel qu’annoncé par un communiqué en date Enfin, ce rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 9 février 2009 (1). La limite d’âge des membres est fixée statutairement à 75 ans, applicable aux 2/3 des membres en fonction. Le Conseil de Surveillance est actuellement composé des huit membres désignés ci-dessous avec leurs principales fonctions actuelles, tous considérés comme indépendants au regard des critères fixés par le règlement intérieur du Conseil (3): Monsieur Éric Bourdais de Charbonnière, Président du Conseil de Surveillance, Membre des Conseils de Surveillance de Oddo et Cie, Thomson SA et d’ING Group, ancien Président de Monsieur Pat Cox, Président du Mouvement Européen International, Membre du Board de Trustees de l’International Crisis Group, ancien Président du Parlement Européen et ancien Madame Barbara Dalibard, Membre du comité de direction générale du groupe France Télécom ; Monsieur Louis Gallois, Président Exécutif de EADS NV ; et d’organisation des travaux du Conseil Monsieur François Grappotte, Président d’Honneur de Legrand et Monsieur Pierre Michelin, Directeur de division du groupe Bull ; Nous vous rappelons qu’en vertu des dispositions légales et statutaires, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix au plus, nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de cinq ans (quatre ans pour les nominations et renouvellements décidés à compter de 2009) (2) et choisis exclusivement parmi les actionnaires. Madame Laurence Parisot, Vice-Présidente du Directoire de l’Ifop Monsieur Benoît Potier, Président-Directeur Général de l’Air Le Conseil de Surveillance a assumé en 2008 sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société dont le règlement intérieur (4) précise le périmètre, rappelé ci-après : l l’examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels arrêtés par les Gérants ; l l’appréciation de la régularité et de l’opportunité de la gestion ; l l’appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise l l’appréciation des orientations stratégiques ; l l’appréciation du respect des droits des actionnaires. Comme chaque année, et conformément au règlement intérieur du Conseil, je me suis assuré de la réalisation par celui-ci d’une évaluation de ses modalités de fonctionnement. Après avoir recueilli l’avis des membres du Conseil, les conclusions de cette évaluation ont fait l’objet d’un débat lors de la réunion du 11 février 2008. À cette occasion le Conseil a apprécié la qualité des informations et des rapports qui ont été présentés, ainsi que la qualité des échanges entre le Conseil et la Gérance. Le Comité d’Audit a examiné les comptes sociaux et consolidés et a rendu compte de ses conclusions au Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance a considéré en conclusion qu’il est à même de jouer pleinement son rôle. (1) La Société prépare chaque année ce rapport depuis 2003, alors qu’il n’a été rendu obligatoire pour les sociétés en commandite par actions que par la loi n°2008-649 précitée, qui prévoit en outre une approbation du rapport (2) Une résolution prévoyant la réduction de la durée des mandats à 4 ans sera proposée à l’Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2009. (3) Critères identiques a ceux du code de gouvernement d’entreprises AFEP/MEDEF, à l’exception du critère de durée totale des fonctions (Cf. le chapitre “Déclaration de gouvernement d’entreprise“ du présent rapport en page 73). (4) Cf. les principales dispositions en page 147 du document de référence. Compte-rendu de l’aCtivitÉ du Conseil au Cours l M. Pierre Michelin, Directeur de division du groupe Bull ; l M. Benoît Potier, Président-Directeur Général de l’Air Liquide. Le Conseil de Surveillance s’est réuni à 4 reprises en 2008 (11 février, 25 avril, 25 juillet, et 4-5 décembre) pour un total de cinq journées de réunions d’une durée moyenne de sept heures. Le taux de participation a été de 93 %. À chacune de ces réunions, une analyse détaillée des résultats du Groupe a été présentée au Conseil. Lors de ses réunions des 11 février et du 25 juillet, le Conseil de Surveillance a procédé respectivement à l’examen des comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2007 et des comptes du premier semestre 2008, et a pris connaissance des éléments de la communication financière sur lesquels il a exprimé son avis. Le Conseil de Surveillance s’est vu présenter des sujets spécifiques la Gérance ou par des responsables opérationnels, notamment sur les thèmes suivants : l l’analyse des résultats par la Gérance ; Le Comité d’Audit remplit les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L.823-19 et L.823-20-4° du Code de commerce introduits par l’ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008. Le Comité d’Audit s’est réuni à 4 reprises en 2008 (11 février, 21 avril, 25 juillet et 24 novembre). Le taux de participation a été Son activité a plus particulièrement porté sur les points suivants : l l’examen des comptes de l’exercice 2007 et des comptes l l’analyse et l’évaluation du contrôle interne ; l l’analyse de la gestion du plan d’audit Groupe ; l la cartographie des risques Groupe ; l les objectifs et l’avancement de la stratégie du Groupe à l l’examen des programmes annuels de révision des Commissaires l la maîtrise et le contrôle des divers risques de l’Entreprise ; Le Conseil de Surveillance a notamment dédié une journée complète à l’examen de la stratégie du Groupe. Le Comité d’Audit (1) est composé des membres suivants, tous l M. François Grappotte, Président du Comité d’Audit, Président d’Honneur de Legrand et Administrateur de BNP Paribas ; l M. Éric Bourdais de Charbonnière, Membre des Conseils de Surveillance de Oddo et Cie, Thomson SA et d’ING Group, ancien Président de JP Morgan en France ; Lors de ses réunions, il a notamment entendu le Directeur des services financiers du Groupe, le directeur des affaires comptables, le Directeur du service de l’audit interne, le Directeur de la qualité des services financiers et le Risk Manager Groupe. Le Comité d’Audit s’est également réuni avec les Commissaires aux Comptes qui lui ont communiqué leurs commentaires. Le Président du Comité d’Audit a présenté un rapport sur les travaux du comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 11 février, 25 juillet et 5 décembre 2008. Conformément à son règlement intérieur, le Conseil de Surveillance exerce dans son ensemble les fonctions généralement déléguées Le Comité des Rémunérations s’est réuni 3 fois en 2008 (11 février, 25 avril et 25 juillet), avec un taux de participation de 95 %. À ce titre, le Conseil a été amené au cours de l’exercice 2008, à examiner les éléments pris en compte dans la détermination de la part variable liée à la performance du Groupe dans la rémunération de l’encadrement. Il a par ailleurs conseillé les Gérants pour la politique d’attribution des stock-options. Il a émis un avis favorable sur l’atteinte en 2007 des objectifs opérationnels et financiers déterminant la rémunération variable des Gérants non commandités (versée en 2008), sur la fixation de leur rémunération globale pour 2008, ainsi que sur la rémunération des membres du Conseil Exécutif du Groupe pour 2008. Pour pouvoir apprécier efficacement ces politiques de rémunérations, le Comité des Rémunérations a pris connaissance de plusieurs études comparatives réalisées par des conseils En complément, concernant la politique de nomination, ce Comité a également examiné la composition de la Gérance et la composition du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance a décidé de formaliser dans le règlement intérieur du Comité des Rémunérations (qui deviendrait le “Comité des Rémunérations et des Nominations“) le rôle de ce comité dans la politique des Le Conseil a enfin examiné la situation des Gérants au regard des recommandations AFEP/MEDEF d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés Au préalable, le Conseil de Surveillance rappelle que, lors de sa réunion du 4 décembre 2008, il a examiné les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants Le Conseil a considéré que ces recommandations étaient respectées et qu’elles s’inscrivaient dans la démarche de gouvernement D’une part, bien que ces recommandations incluent l’ensemble “des gérants des sociétés en commandite par actions“ dans la liste des mandataires concernés, en termes juridiques et économiques ces recommandations ne peuvent pas s’appliquer directement aux prélèvements statutaires versés au Gérant Associé commandité. (1) Cf. les principales dispositions du règlement intérieur de ce comité en pages 147 et 148 du document de référence. (2) Le Conseil a diffusé le 8 décembre 2008 un communiqué pour en informer ses actionnaires et investisseurs. Les sommes perçues par le Gérant Associé commandité sont exclusivement issues des prélèvements statutaires attribués aux Associés commandités, et qui sont : l destinés à compenser le risque de leur responsabilité solidaire illimitée sur leur patrimoine personnel des dettes de la Société, l exclusivement variables et calculés à partir du bénéfice réalisé l déterminés par les seuls actionnaires réunis en Assemblée La combinaison des dispositions légales et statutaires interdit tout autre versement à un Gérant sauf décision spécifique d’une Cependant, en pratique, les caractéristiques des prélèvements l soit parce que ces prélèvements respectent déjà certaines l soit parce que les autres interdictions ou limites imposées font déjà partie de la philosophie de la Commandite telle que pratiquée par Michelin pour ses Gérants Commandités : \- absence de contrat de travail, \- absence de toute indemnité de départ, \- aucun régime de retraite (y compris supplémentaire) gratuites ou de toute autre forme d’intéressement. D’autre part, concernant les Gérants non commandités, à l’issue de la revue des recommandations par le Conseil, le Conseil a pris acte de la décision de la Société, dans le cadre de sa démarche de progrès visant à améliorer sa gouvernance au-delà du respect des recommandations AFEP/MEDEF, d’appliquer les mesures suivantes Tout d’abord, la composante d’intéressement à long terme de la rémunération des Gérants non commandités (1) déterminée par les Associés commandités après avis du Conseil de Surveillance, sera modifiée. Son mode de détermination actuel, par assimilation au mécanisme des options d’achat ou de souscription d’actions attribuées aux salariés du Groupe, sera supprimé et remplacé par un mode de calcul tenant largement compte des performances opérationnelles et financières réalisées par le Groupe à long Ensuite, l’indemnité prévue en cas de cessation contrainte du mandat des Gérants non commandités et limitée à 2 ans de l englober dans la limite du plafond précité toutes indemnités, exigibles lors de la rupture du contrat de travail, l améliorer la lisibilité des critères de performances actuellement exigés et constatés sur la durée totale effectuée de leur mandat. Enfin, la position des Gérants non commandités, nommés en 2007 pour un mandat de 5 ans et dont le contrat de travail préexistant a été suspendu, est actuellement conforme à la recommandation AFEP/MEDEF qui prévoit l’obligation de mettre fin au contrat de travail des titulaires d’un mandat social de société cotée, confié ou renouvelé après le 6 octobre 2008 (2). Au-delà de cette conformité, la situation actuelle aboutit à un résultat équivalent au regard des inconvénients majeurs d’une situation de cumul. D’une part, le risque de multiples versements d’indemnités de départ non limitées sera écarté en raison du plafonnement global de toutes les indemnités dues en cas de départ. D’autre part, le risque de retraites supplémentaires ou retraites chapeau sera également écarté, non commandités n’ayant accès à aucun régime de retraite supplémentaire spécifique : ils bénéficient uniquement et aux mêmes conditions, au titre de leur contrat de travail suspendu, du régime collectif applicable à l’ensemble des salariés de la MFPM Par ailleurs, en conformité avec les dispositions de la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008, le Conseil de Surveillance précise que la Société a choisi de se référer au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF (4). Le Conseil de Surveillance déclare que la Société applique l’ensemble des principes de ce Code en ayant procédé aux adaptations nécessaires à sa structure de société en commandite l Recommandation sur les administrateurs indépendants (6) : conformité à l’ensemble des critères d’indépendance à la seule exclusion de la condition de durée maximum de 12 ans dans la Le Conseil considère que la durée totale des fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance d’une société en commandite par actions n’est pas un obstacle à son indépendance de jugement vis-à-vis de la Société mais constitue, au contraire, un atout pour apprécier convenablement la complexité d’une entreprise et assurer efficacement le contrôle permanent de la gestion de la l Recommandation sur la rémunération des membres du Conseil de Surveillance (7) : conformité aux principes définis avec la seule En raison de l’implication des membres du Conseil de Surveillance et, notamment, du taux de participation élevé aux réunions du Conseil et de ses comités, le Conseil n’a pas considéré nécessaire d’instaurer une part variable d’assiduité dans le calcul du (1) Composante détaillée en pages 152 à 154 du présent rapport annuel. (2) Recommandation n° 19 du Code. (3) Les Gérants non commandités bénéficient du régime de retraite supplémentaire ouvert à tous les salariés de la MFPM et de la CGEM depuis 1996, sous condition de présence dans l’entreprise au départ à la retraite, et d’un taux de remplacement brut des régimes obligatoires inférieur à 55 %. Le coût de ce régime additif plafonné est provisionné en IAS19 (avantages postérieurs à l’emploi). Compte tenu de leur ancienneté dans le Groupe et des hypothèses actuelles de départ à la retraite, l’effet de ce régime représenterait respectivement 11,6 % de taux de remplacement brut pour M. Didier Miraton et 3,0 % pour M. Jean- Dominique Senard au moment du départ à la retraite. (4) Source : version consolidée datée de décembre 2008 et disponible sur le site Internet www.medef.fr ou renouvelés à compter de la date de cette même Assemblée (cf. le rapport des Gérants en page 70). (6) Recommandation n° 8.4 du Code. (7) Recommandation n° 18.1 du Code. Enfin, les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale sont rappelées en page 183 du document de référence sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 et dans le Livret de l’Actionnaire 2009 (section “Vos droits d’actionnaires Michelin“) accessible dans “l’espace Actionnaires“ Dans le cadre du groupe Michelin, la société mère veille à l’existence de dispositifs de contrôle interne au sein de ses filiales. Ces dispositifs sont adaptés aux caractéristiques propres aux filiales et aux relations entre société mère et sociétés consolidées. et de gestion des risques mises en place Le groupe Michelin a retenu la définition du contrôle interne du Cadre de Référence de l’AMF publié en janvier 2007, définition très proche de la définition du COSO reprise en 2006. Le Contrôle Interne est un dispositif de la société défini et mis en œuvre sous Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du Groupe pris dans son ensemble qui : l contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources et l doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou Le Contrôle Interne a pour objectif d’assurer : l la conformité aux lois et règlements ; l l’application des instructions et des orientations fixées par les l le bon fonctionnement des processus internes de chaque société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; l la fiabilité des informations financières. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme, par exemple, les incertitudes de l’environnement extérieur, l’exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût/bénéfice de la mise en place de nouveaux contrôles. Le groupe Michelin est doté d’une organisation en Lignes Produits, chacune dédiée à un périmètre d’activité et disposant de moyens auxquelles sont associés deux réseaux de distribution de produits (Euromaster pour l’Europe et Tire Centers Inc. (TCI) pour Les Lignes Produits s’appuient sur dix Services Groupe, en charge des fonctions support (Achats, Juridique, Personnel…). Au niveau régional, la cohérence et la synergie du Groupe sont assurées au sein de structures implantées dans six zones géographiques : Europe, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie et Pacifique, Chine, Afrique et Moyen-Orient. Le Centre de Technologies est en charge de la recherche et du développement. La Direction de la Performance Industrielle et la Direction de la performance Marketing et Ventes pilotent les initiatives Groupe dans ces Pour chacune de ces entités, le Groupe a défini leurs missions, leur organisation, leur contribution aux décisions critiques, la mesure de leur performance et leurs échanges avec les autres entités. Pour compléter cette organisation, le Groupe a formalisé les critères et les modalités applicables pour la nomination des mandataires sociaux des sociétés filiales et le renouvellement de leurs mandats ainsi que les conditions d’exercice et de délégation Le Groupe est fortement attaché aux valeurs de responsabilité, d’intégrité et d’éthique. Elles sont exposées dans la charte Performance et Responsabilité Michelin, qui est largement diffusée à l’intérieur et à l’extérieur du Groupe. Cette charte indique la façon dont le Groupe entend mettre en pratique ses valeurs de respect des clients, des actionnaires, des personnes, de l’environnement et des faits. Un bilan périodique est réalisé tous les deux ans (Rapport Performance et Responsabilité Michelin), complété, les années intermédiaires, par un document de mise La prise en compte des risques et la démarche Les objectifs du Groupe sont définis par les Gérants. Ils concernent non seulement la performance économique mais aussi les domaines dans lesquels le Groupe vise à atteindre un degré particulier d’excellence, tels que le management des personnes, la qualité, l’innovation, les conditions de travail et l’environnement. Ces objectifs généraux, actualisés et communiqués tous les ans aux différentes entités, précisent les grandes orientations qui sont ensuite déclinées en orientations stratégiques à cinq ans et en plans annuels par toutes les entités telles que décrites ci- dessus. Ces plans comportent une partie activité ainsi qu’une partie progrès qui vise à augmenter la performance et la qualité Les objectifs tiennent compte des performances passées, d’un diagnostic approfondi ainsi que de L’analyse des risques liés aux activités fait partie intégrante du processus d’élaboration des plans qui prévoit une identification des facteurs clés de succès et une analyse de sensibilité des principales hypothèses pour l’atteinte des objectifs. Les risques stratégiques sont spécifiquement traités au cours de cette démarche. Le Groupe veille également à la maîtrise de ses risques Ceux-ci ont été classés en onze familles : sécurité des personnes et des biens, produits et services, continuité d’approvisionnement/ production/livraison, domaine comptable et financier, juridique et fiscal, environnemental, social, savoirs et savoir-faire, fraude et Une répartition des rôles à trois niveaux est mise en œuvre pour l Le management en charge des opérations Géographiques, …) est responsable de l’identification et de la maîtrise des risques de son entité. Cette responsabilité englobe \- les mesures destinées à prévenir la réalisation des risques, \- les mesures destinées à protéger les équipements, les biens pour atténuer les conséquences de la réalisation éventuelle d’un risque, \- les plans concourant à la continuité des opérations en cas l Pour chacune des onze familles, un des Services Groupe (achats, juridique, système d’informations, environnement et prévention…) analyse les risques, définit les standards applicables pour les actions de prévention et de protection, anime et contrôle la mise en œuvre de ces standards. l Enfin, l’audit interne vérifie, de manière indépendante, l’efficacité de l’ensemble du dispositif lors de ses missions d’audit. Le Risk Manager Groupe est l’animateur de cette démarche. Il en définit la méthodologie, organise son déploiement, développe la culture de maîtrise des risques dans le Groupe et s’assure que les risques majeurs sont mis sous contrôle par les entités concernées. Il est garant du bon fonctionnement du processus de maîtrise des risques de l’Entreprise, avec une attention particulière portée aux Durant l’année écoulée, la formalisation des plans de continuité a été poursuivie et l’aptitude des entités à faire face aux crises éventuelles a été développée par la poursuite de la mise en place des cellules de crise et leur entraînement au cours de Le Comité des Risques Groupe, constitué de directeurs de Lignes Produits ou Services Groupe, examine les risques les plus significatifs pour recommander aux Gérants des dispositifs destinés à les maîtriser, c’est-à-dire à réduire significativement leur probabilité d’occurrence et leurs conséquences éventuelles. Le Comité des Risques Groupe s’est réuni trois fois en 2008 ; les plans de continuité les plus complexes, la cartographie des risques et les risques les plus significatifs y ont notamment été discutés. Enfin le Comité d’Audit a examiné en novembre 2008 la cartographie des principaux risques de l’entreprise. Celle-ci est réalisée par consolidation par le Risk Manager Groupe des analyses de risques établies dans les entités opérationnelles. Cette cartographie constitue l’outil de maîtrise des risques du Groupe, pour identifier les risques prioritaires nécessitant éventuellement un plan d’action, contrôler régulièrement les risques les plus élevés et aider a l’élaboration du plan de travail de l’audit interne. Le Comité d’Audit a pu examiner un ensemble de risques répertoriés, comme par exemple les approvisionnements en caoutchouc synthétique, en produits semi-finis et outillages, le contrôle interne au département Finances, les plans de reprise des systèmes d’information commerciaux, les risques épidémiologiques pour le personnel travaillant dans des zones géographiques exposées, la défaillance partielle ou totale d’usines approvisionnant d’autres sites en semi-finis ou essentielles pour certaines productions de produits finis en série réduite, les risques liés aux évolutions rapides de la législation dans certains pays, etc. Il a pu apprécier le niveau de prévention, de protection ainsi que celui des plans de continuité opérationnelle élaborés pour permettre à une entité d’assurer ses engagements vis-à-vis de ses clients même en cas de réalisation d’un risque aux impacts élevés, Dans le cadre du Système Qualité Michelin, les processus de l’Entreprise sont décrits ; des procédures et instructions fixent les responsabilités de chacun et précisent les modes opératoires et Par ailleurs, dans le cadre de ce Système, des audits sont organisés pour vérifier la conformité aux normes qualité du Groupe, qui s’inspirent très largement des normes internationales en la matière. Des auditeurs qualité sont formés à cet effet. À ces audits internes, s’ajoutent les certifications attribuées par des Enfin, le système prévoit des revues de direction périodiques pour évaluer l’efficacité et l’efficience du dispositif et ainsi en déduire Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités. Un tableau de bord existe également pour le Conseil Exécutif du Groupe afin de lui rendre compte de l’activité mensuelle du Groupe. Le Service Groupe Finance assure la pertinence et la cohérence de ces Le Service Groupe Systèmes d’Information a la charge de piloter la politique des systèmes d’information et des moyens informatiques. Des procédures, incorporées au Système Qualité, définissent les règles en matière d’accès et de protection des informations, de développement des applications, d’organisation et de séparation des fonctions entre développement, industrialisation Les managers du Groupe peuvent, au travers des outils de pilotage de leurs activités, détecter d’éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne. À cela s’ajoutent des revues internes aux entités qu’elles font réaliser par leurs experts métier. Des mécanismes très rigoureux sont en place pour recueillir les réclamations en provenance des clients ayant trait à la qualité du produit, les analyser et leur apporter une réponse adaptée. Par ailleurs, le Service Groupe Audit Interne est un organe indépendant des opérations, rattaché directement aux Gérants et composé d’une équipe centrale réalisant des audits dans tous les pays du Groupe, d’équipes locales en Amérique du Nord et du Sud et d’auditeurs dans plusieurs pays d’Asie et d’Afrique. Il effectue des évaluations régulières du contrôle interne et de la maîtrise des risques, que ces risques soient opérationnels, comptables, informatiques, industriels ou liés à la qualité du produit. Son périmètre d’action couvre l’intégralité des processus et des entités du Groupe. À partir des constatations faites lors de ses missions, il émet des recommandations aux entités auditées, qui doivent consécutivement produire des plans d’actions correctives. L’Audit Interne suit ensuite la mise en place de ces actions. Des synthèses périodiques des résultats des missions et de la mise en œuvre des recommandations sont présentées aux divers niveaux de la hiérarchie, aux Gérants et, enfin, au Comité d’Audit. recommandations en matière de contrôle interne aux responsables comptables dans les pays qui sont chargés de les mettre en desCription des proCÉdures de Contrôle interne relatives à l’Élaboration et au traitement de l’information Les Gérants sont responsables de la publication d’une information financière et comptable fiable. Pour ce faire, ils s’appuient en particulier sur les départements comptables, les services de consolidation, de contrôle de gestion et de la communication financière. Ce rapport a été débattu avec les Gérants puis en Au sein de l’organisation du Groupe, les équipes comptables dépendent principalement des Zones Géographiques, tandis que les contrôleurs de gestion sont essentiellement rattachés aux Des comptes sociaux et consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de fin Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d’une information comptable fiable sont mises en place au niveau local. Elles comprennent notamment des prises d’inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks), une séparation des tâches et des réconciliations avec des L’homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes, de la tenue à jour d’une documentation de référence comptable applicable à l’ensemble des filiales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières. Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des filiales. Les systèmes vérifient la cohérence des principaux agrégats (chiffre d’affaires, résultat opérationnel…). Les données de comptabilité générale sont contrôlées pour en vérifier la cohérence, puis consolidées afin de produire les états Les variations mensuelles dans les états financiers consolidés sont toutes analysées. Les écarts entre le plan et le réel, tirés des informations de gestion, sont examinés en détail tous les mois par le Conseil Exécutif du Groupe et les Lignes Produits. À chaque clôture semestrielle et annuelle, les Directeurs de Zones Géographiques certifient par écrit qu’à leur connaissance, les comptes des sociétés de leur zone reflètent correctement les activités qu’elles exercent. Cette attestation reprend explicitement un certain nombre de points dont le non-respect (textes réglementaires, dispositions contractuelles) ou la survenance (litiges, fraudes) pourrait affecter les états financiers de manière La conception du rapport annuel et du document de référence est coordonnée par la Direction des Relations Investisseurs et validée par la Gérance, avec une forte contribution de la Direction Juridique du Groupe. Leur rédaction fait appel à de nombreux intervenants, experts dans leur domaine, contribuant à la richesse et à la qualité des informations données. Le rapport annuel et le document de référence sont revus et validés par la Gérance avant Le service Groupe d’Audit Interne propose aux Gérants et réalise chaque année des missions spécifiques liées aux activités de contrôle relatives à l’information financière et comptable. Les Commissaires aux Comptes du Groupe, dans le cadre de l’organisation des travaux d’audit sur les comptes annuels de la société et sur les comptes consolidés, donnent instructions aux auditeurs locaux d’appliquer les normes internationales d’audit. Les communiqués à caractère financier sont systématiquement revus par le Directeur des Relations Investisseurs ; ceux relatifs aux annonces de résultats sont également revus par le Conseil de Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et les investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Relations Investisseurs et validés par la Gérance. L’examen des comptes consolidés est réalisé de manière concertée entre les Commissaires aux Comptes du Groupe et les auditeurs locaux. Cette concertation se concrétise par l’envoi d’instructions d’audit, l’établissement et l’exploitation de questionnaires d’audit, l’envoi par les auditeurs locaux d’une attestation d’examen limité au 30 juin et d’un rapport d’audit au 31 décembre ainsi que des comptes-rendus d’intervention, et une communication régulière, tout au long de l’année, sur des points particuliers ou Les travaux d’audit des Commissaires aux Comptes du Groupe sont enrichis par des visites réalisées, chaque année, sur plusieurs sites à l’étranger. Ils peuvent ainsi rencontrer leurs homologues locaux et appréhender de manière plus précise certains thèmes La direction des Relations Investisseurs, partie intégrante de la Direction financière du Groupe, est en charge de concevoir et diffuser l’ensemble de la communication financière du Groupe à destination des marchés financiers. Cette communication se fait l le rapport annuel et le document de référence ; l les communiqués à caractère financier ; l les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et une incidence sur la fiabilité de l’information Les informations comptables et financières contenues dans les comptes consolidés du Groupe ont été analysées en terme de matérialité et de niveau de risque à l’aide de différents critères (complexité des opérations sous-jacentes, niveau de Un échantillon de sociétés a été constitué de manière à représenter environ 80 % des soldes des comptes du Groupe. Il couvre également l’ensemble des zones géographiques et des activités (industrielles, commerciales et réseaux de distribution). 15 processus clés ont initialement été identifiés pour l’ensemble du Groupe Michelin. Ils sont progressivement intégrés dans la démarche qui se finalisera en 2010. La démarche retenue dans la phase 2004-2007 Un périmètre de six processus a ainsi été retenu pour être évalué dans cette première phase. Ce sont les cycles d’achats (de la commande au paiement du fournisseur), de ventes (de la commande passée par le client au règlement), de gestion des stocks. Ce sont également les processus de financement du Groupe et de gestion des risques financiers, d’échanges intragroupe et de recensement des engagements. Le contrôle interne mis en place pour assurer la gestion et l’administration des systèmes d’information utilisés par ces processus vient compléter Pour chacun des processus, un questionnaire d’évaluation permet de recenser les contrôles en place puis de tester leur efficacité. Si nécessaire, un plan d’actions a été établi pour répondre aux axes de progrès identifiés, dans chacune des sociétés, mis en En 2008, tous les référentiels de contrôle interne relatifs aux processus existants ont été réactualisés (cycles achats, ventes, gestion des stocks, financement du Groupe et gestion des risques financiers, échanges intragroupe et recensement des Des référentiels ont été rédigés sur de nouveaux processus (clôture des comptes, gestion des projets et des immobilisations, gestion Le déploiement des manuels de contrôle interne cités ci-dessus s’appuie sur un rôle renforcé des propriétaires de processus qui prennent en charge la mise en œuvre des activités de contrôle et leur autoévaluation. 2008 a été l’année du déroulement des autodiagnostics puis de tests sur les processus suivants : achats, stocks, ventes, risques financiers, échanges intragroupe, engagements, contrôles généraux informatiques et clôture L’axe formation a été également renforcé avec un soin particulier apporté à la préparation et au déroulement des phases de tests. La synthèse de ces travaux est en cours d’élaboration ainsi que la définition des plans d’actions qui en résultent. Les autres processus, qui restent à couvrir pour les années 2009 et 2010, sont les processus de Gestion des ressources humaines, de Consolidation des Comptes, de Communication Financière et Au total à fin 2009, 15 processus seront couverts pour vérifier la mise en application de ces activités de contrôle dans l’échantillon opérationnelles sous la responsabilité des propriétaires des processus concernés. La mise en œuvre effective des contrôles clés et la qualité des autoévaluations seront ensuite testées par 2009 verra également la poursuite de l’effort de formalisation des activités de contrôle clés, qui a été réalisé sur les périodes Les processus suivants seront couverts en matière d’autodiagnostic et de tests : processus de gestion des projets et des immobilisations, Le Comité d’Audit informe le Conseil de Surveillance, au fur et à mesure, de l’état d’avancement et des résultats de cette démarche Le présent rapport, présenté par le Président du Conseil de Surveillance, a été approuvé par les membres du Conseil de établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance Exercice clos le 31 décembre 2008 Aux Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements En notre qualité de commissaires aux comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin et en application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre société conformément aux dispositions de l’article L.226-10-1 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Il appartient au Président du Conseil de Surveillance d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de l de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information l d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L.225-68 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance. Ces diligences consistent notamment à : l prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance ainsi que Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 9 février 2009 Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris l prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; l déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l’article L.225-68 du Code de tout en assurant le même niveau au total en 2007 et 2008. de coûts de 1,5 à 1,7 milliard dont 500 à 550 millions pour 700 à 800 millions pour les coûts industriels et 300 à 350 millions * Cumul à périmètre et euro constants • Tableau de variation des capitaux propres consolidés • Tableau des flux de trésorerie consolidés • Annexe aux états financiers consolidés • Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés • Autres produits et charges opérationnels • Produits et charges non récurrents • Coût de l’endettement net et des autres produits • Actifs financiers et autres actifs à long terme • Impôts différés actifs et passifs • Actifs financiers à court terme • Autres actifs à court terme • Provisions et autres passifs à long terme • Autres passifs à court terme • Détail des flux de trésorerie • Transactions avec des parties liées • Événements postérieurs à la clôture du bilan • Liste des principales sociétés du Groupe (en millions d’euros sauf pour les données par action) Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents Résultat net des sociétés mises en équivalence Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle Les notes de 1 à 35 font partie intégrante de ces états financiers consolidés. États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 83 Actifs financiers et autres actifs à long terme Provisions et autres passifs à long terme 84 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Total du passif et des capitaux propres Les notes de 1 à 35 font partie intégrante de ces états financiers consolidés. Tableau de variations des capitaux propres consolidés Variation de la juste valeur des investissements disponibles à la vente – (gains)/pertes réalisés transférés en compte de résultat – accroissement lié aux actions émises Part capitaux propres des obligations convertibles Variation de la juste valeur des investissements disponibles à la vente – (gains)/pertes réalisés transférés en compte de résultat Variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie Plans d’options et de souscriptions d’actions : – accroissement lié aux actions émises Part capitaux propres des obligations convertibles Les notes de 1 à 35 font partie intégrante de ces états financiers consolidés. États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 85 Tableau de flux de trésorerie consolidés – Coût de l’endettement financier net – Autres produits et charges financiers – Amortissements et pertes de valeur des actifs incorporels et corporels – Produits et charges non récurrents – Résultat net des sociétés mises en équivalence EBITDA ajusté (avant produits et charges non récurrents) Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie Variation des provisions et des avantages du personnel Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés Variation des besoins en fonds de roulement, nets des pertes de valeurs Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions de participations, nettes de trésorerie acquise Cessions de participations, nettes de trésorerie cédée Acquisitions d’investissements disponibles à la vente Cessions d’investissements disponibles à la vente Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers Flux de trésorerie sur activités d’investissement Produit de l’émission de l’emprunt obligataire convertible Flux de trésorerie sur les dettes financières Flux de trésorerie sur activités de financement Effet des variations des parités monétaires Les notes de 1 à 35 font partie intégrante de ces états financiers consolidés. 86 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin – Coût de l’endettement financier net – Autres produits et charges financiers – Amortissements et pertes de valeur des actifs incorporels et corporels – Produits et charges non récurrents – Résultat net des sociétés mises en équivalence EBITDA ajusté (avant produits et charges non récurrents) Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie Variation des provisions et des avantages du personnel Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés Variation des besoins en fonds de roulement, nets des pertes de valeurs Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions de participations, nettes de trésorerie acquise Cessions de participations, nettes de trésorerie cédée Acquisitions d’investissements disponibles à la vente Cessions d’investissements disponibles à la vente Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers Flux de trésorerie sur activités d’investissement Produit de l’émission de l’emprunt obligataire convertible Flux de trésorerie sur les dettes financières Flux de trésorerie sur activités de financement Effet des variations des parités monétaires La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la “Société”) et ses filiales (formant ensemble le “Groupe”) fabriquent, distribuent et vendent des pneus dans le monde entier. La CGEM est une société en commandite par action enregistrée La Société est cotée à la Bourse de Paris. Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication des états financiers consolidés a été autorisée par les Gérants Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en Les comptes consolidés du Groupe ont été préparés en appliquant les Normes Internationales d’Informations Financières (IFRS) publiées par l’International Accounting Standard Board (IASB) et les IFRS adoptés par l’Union Européenne. Les états financiers consolidés ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l’évaluation des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers (y compris les dérivés) à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les principes comptables utilisés pour l’élaboration des états financiers consolidés du Groupe sont décrits dans la note 3. Sauf mention particulière, ils ont été appliqués de manière homogène Toutefois, afin d’améliorer la présentation de ses états financiers, le Groupe a décidé en 2008 d’enregistrer toutes ses dépenses informatiques dans les frais administratifs et généraux. Avant 2008, certaines de ces dépenses étaient ventilées dans les principaux frais opérationnels. L’information comparative a été ajustée en IFRIC 14 (IAS 19 – La limite d’un actif d’un régime à prestation définie, les exigences de financement minimum et leur interaction). IFRIC 14 expose comment évaluer la limite à partir de laquelle, dans IAS 19, le surplus peut être reconnu à l’actif. Il explique aussi comment l’actif ou le passif lié aux pensions peut être affecté par des exigences statutaires ou contractuelles de financement minimum. Cette interprétation n’a pas d’effet significatif sur les IFRIC 11 (IFRS 2 – Transactions intragroupe et transactions faisant intervenir des actions propres). IFRIC 11 porte sur le fait de savoir si les transactions dans lesquelles la Société accorde directement aux salariés d’une entité du Groupe des droits sur ses propres instruments de capitaux propres doivent être comptabilisés comme des transactions dénouées en instruments de capitaux propres ou en trésorerie dans les états financiers individuels de la Société et de ses filiales. Cette norme n’a eu aucun effet sur les interPrétations aPPlicables en 2008 mais qui ne sont Pas Pertinentes Par raPPort aux activités Du GrouPe Les normes, mises à jour et interprétations suivantes sont d’application obligatoire pour l’exercice 2008 mais ne sont pas pertinentes par rapport aux activités du Groupe : • IFRIC 12 (Contrat de concession de services), et • IFRIC 13 (Programmes de fidélisation de la clientèle). les normes, mises à jour et interPrétations qui ne sont Pas encore aPPlicables et qui n’ont Pas été aPPliquées De manière anticiPée Par le GrouPe Les normes, mises à jour et interprétations suivantes ont été publiées et seront applicables pour les exercices 2009 ou suivants, mais le Groupe a décidé de ne pas les appliquer de manière • IAS 1 Révisée (Présentation des états financiers). La révision de la norme interdit la présentation de certains produits ou charges (appelés “variation de capitaux propres” avec les non- actionnaires) dans le tableau de variation des capitaux propres. Toutes les variations de capitaux propres avec non-actionnaires sont présentés dans deux états : le compte de résultat et • IAS 16 (Immobilisations corporelles). La mise à jour de la norme, applicable au 1.1.2009, et ses conséquences sur la norme IAS 7 (Tableau des flux de trésorerie), concerne la présentation des ventes d’actif dans le cadre d’une activité de location. Le Groupe n’anticipe pas de changement significatif à ce titre en • IAS 19 (Avantages du personnel). La mise à jour de la norme, applicable au 1.1.2009, clarifie le fait qu’une révision d’un plan qui se traduit par une modification dans la manière dont un avantage est impacté par une augmentation future de salaire est un “curtailment” alors qu’une révision qui modifie les avantages accordés sur les services passés génère un coût des services passés négatifs si la conséquence est une diminution de la valeur actuelle des obligations. La définition du rendement des actifs du plan a été modifiée pour exclure de son calcul les frais de gestion du plan dans la mesure où ces derniers ont été exclus de l’évaluation des obligations. La distinction entre avantages à long terme et avantages à court terme est basée sur le paiement avant ou après 12 mois à partir de la date à laquelle les services ont été rendus La norme IAS 37 (Provisions, actifs et passifs éventuels) requiert que les passifs éventuels soient communiqués. IAS 19 a été amendée en conséquence. Le Groupe n’anticipe pas de changement significatif à ce titre en 2009. • IAS 20 (Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique). La mise à jour de la norme, applicable au 1.1.2009, concerne l’évaluation des prêts gouvernementaux à des taux inférieurs à ceux du marché. Le Groupe n’anticipe pas de changement significatif à ce titre en 2009. • IAS 23 (Coûts d’emprunt). La mise à jour de la norme, applicable au 1.1.2009, requiert la capitalisation des coûts d’emprunt, calculés au taux d’intérêt effectif, directement affectables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif éligible (pour autant que la durée avant l’utilisation ou la vente soit suffisamment longue). Il ne sera plus possible de prendre en charge ces coûts immédiatement. Le Groupe appliquera la mise à jour d’IAS 23 aux dépenses immobilisables sur les projets d’investissements validés à compter du 1er janvier 2009. États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 87 • IAS 27 (États financiers consolidés et individuels). La révision de la norme, applicable aux exercices ouverts à compter du 1.7.2009, requiert que les effets de toutes les transactions avec les intérêts non assortis de contrôle soient enregistrés dans les capitaux propres s’il n’y a pas de modification dans le contrôle des filiales et que ces transactions ne génèrent ni goodwill, ni charge et produit. • IFRS 3 (Regroupements d’activités). La révision de la norme, applicable aux exercices ouverts à compter du 1.7.2009, maintient l’utilisation de la méthode d’acquisition pour les regroupements d’activités, en introduisant des changements significatifs sur l’évaluation et l’enregistrement des paiements, des dettes éventuelles, des intérêts non assortis de contrôle et des coûts • IFRS 8 (Secteurs opérationnels). IFRS 8 remplace IAS 14. La nouvelle norme, applicable au 1.1.2009, requiert que l’information par secteur d’activité soit présentée sur la même base que celle utilisée par la Direction pour le suivi interne des résultats. Le Groupe appliquera IFRS 8 à partir de l’exercice 2009. Le Groupe ne pense pas qu’il en résultera des changements significatifs, du fait que les informations sectorielles actuelles reflètent les informations fournies à la Direction. les interPrétations et mises à jour De normes existantes qui ne sont Pas encore aPPlicables et qui ne sont Pas Pertinentes Par raPPort aux activités Du GrouPe Les révisions et mises à jour suivantes de normes existantes ont été publiées et seront applicables pour les exercices 2009 ou suivants, mais ne sont pas pertinentes par rapport aux activités • IAS 1 (Présentation des états financiers). La mise à jour concerne la présentation au bilan de dérivés classés en “trading”. • IAS 27 (États financiers consolidés et individuels). La mise à jour concerne l’évaluation, dans les états financiers individuels, des titres d’une filiale classés comme détenus en vue de la vente. • IAS 28 (Participations dans des entreprises associées) et ses conséquences sur IAS 32 (Instruments financiers : informations à fournir et présentation) et IFRS 7 (Instruments financiers : informations à fournir). La mise à jour concerne les tests de pertes de valeur et les informations à fournir lorsque la participation est • IAS 29 (Information financière dans les économies hyper- conséquences sur IAS 32 et IFRS 7. La mise à jour concerne les informations à fournir lorsque la participation est comptabilisée • IAS 32 (Instruments financiers : informations à fournir et présentation) et IAS 1 (Présentation des états financiers). La mise à jour concerne les instruments financiers remboursables au gré du porteur en cas de liquidation. • IAS 36 (Dépréciations d’actif). La mise à jour concerne les informations à fournir lorsque la juste valeur diminuée des coûts de cession est calculée sur la base des flux de trésorerie futurs. • IAS 38 (Immobilisations incorporelles). La mise à jour concerne les activités de publicité et de promotion, ainsi que l’amortissement sur un mode autre que linéaire. • IAS 39 (Instruments financiers : comptabilisation et évaluation). La mise à jour concerne le reclassement d’un dérivé dans ou hors de la catégorie “Juste valeur par le biais du compte de résultat”, le classement d’un instrument financier (autre qu’un dérivé) dans la catégorie “Détenu à des fins de transaction”, les éléments éligibles à une opération de couverture, l’arrêt d’une couverture en juste valeur et la ré-estimation du taux d’intérêt effectif et la prise en compte de la couverture dans l’information sectorielle. • IAS 40 (Immeubles de placement). La mise à jour concerne la fiabilité des évaluations en juste valeur. • IAS 41 (Agriculture). La mise à jour concerne les calculs de juste • IFRS 1 (Première application des normes d’information financière internationale IFRS) et IAS 27 (États financiers consolidés et individuels). La mise à jour concerne le coût d’une participation • IFRS 2 (Paiements fondés sur des actions). La mise à jour concerne les conditions d’acquisition des droits et annulations. • IFRS 5 (Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées) et ses conséquences sur IFRS 1 (Première application des normes d’information financière internationale IFRS). La mise à jour concerne les programmes de cession partielle d’une filiale impliquant la perte de contrôle exclusif. • IFRIC 15 (Contrats pour la construction de biens immobiliers). L’interprétation clarifie son appartenance à la norme IAS 18 • IFRIC 16 (Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger). L’interprétation clarifie le traitement comptable de D’autres amendements mineurs relatifs aux normes IAS 7 (Tableau des flux de trésorerie), IAS 8 (Principes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs), IAS 10 (Événements postérieurs à la date de clôture), IAS 18 (Produit des activités ordinaires), IAS 20 (Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique), IAS 29 (Information financière dans les économies hyper-inflationnistes), IAS 40 (Immeubles de placement) et IAS 41 (Agriculture). La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Le Groupe a recours à différentes méthodes décrites dans les principes comptables et détermine des hypothèses basées sur les conditions de marché telles qu’elles prévalent à la date du bilan. L’élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l’exercice. Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations. Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d’actifs non financiers et les avantages du personnel. Pertes de valeur sur actifs non financiers Les cash flows futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d’utilité (note 3 – Pertes de valeur sur actifs non financiers) proviennent des orientations stratégiques à cinq ans. L’élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les différents acteurs des UGT, faisant l’objet d’une validation par leur management. Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations, notamment pour déterminer les tendances de marché, le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix. Les cash flows futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées Des informations chiffrées sont présentées dans les notes 13 et 14. 88 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Le Groupe propose à ses salariés et retraités différents plans de retraite, avantages liés à l’ancienneté et autres avantages postérieurs à l’emploi. L’évaluation de ces avantages est réalisée annuellement par des actuaires indépendants. La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées. Conformément à cette méthode, de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les charges, les passifs et les actifs liés aux régimes d’avantages du personnel. Les hypothèses comprennent principalement le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme des salaires, le taux de rendement attendu des actifs des régimes et le taux prévu d’augmentation des coûts médicaux. Les informations statistiques sont, pour la plupart, liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité, la rotation du personnel, l’incapacité et le départ en retraite anticipée. Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées par les responsables du Groupe en charge des avantages du personnel en application des procédures internes en vigueur et en relation avec les actuaires. Les hypothèses actuarielles mises en œuvre pour l’évaluation des régimes peuvent s’avérer différentes des résultats réels en cas de modification des conditions de marché et de changements significatifs de nature économique et sociale. L’écart en résultant est enregistré au compte de résultat, sur la base de la durée de travail résiduelle estimée des salariés couverts par le régime, dans la mesure où le montant cumulé net est supérieur à 10 % de la plus grande des valeurs représentées par (1) la valeur actuelle des obligations différées ou (2) la juste valeur des actifs du régime. Des informations chiffrées sont présentées dans la note 26. Les comptes consolidés du Groupe intègrent l’ensemble des filiales, entreprises associées et co-entreprises de la Compagnie Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) dont le Groupe dirige les politiques financières et opérationnelles, ce qui correspond généralement à une participation supérieure à la moitié des droits de vote. Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s’exerce et jusqu’à la date à laquelle il prend fin. Les transactions, soldes et plus-values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés, le cas échéant, de manière à harmoniser les règles appliquées au Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans pour autant les contrôler. Il s’agit d’entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût. Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l’acquisition (nets du cumul des pertes de valeurs). La quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées constatés après l’acquisition est comptabilisée au compte de résultat jusqu’à la date à laquelle l’influence notable cesse. Lorsque la part du Groupe dans les pertes d’une société associée devient égale ou supérieure à la valeur de sa participation dans cette entreprise associée, le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures, sauf s’il est soumis à une obligation ou s’il a effectué des paiements au nom de cette entreprise associée. Les plus-values latentes sur transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur Les co-entreprises sont des entités ayant des activités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint conformément à un accord contractuel. Les investissements dans des co-entreprises sont mis en équivalence comme il est décrit à la section Entreprises Les participations dans des sociétés autres que des filiales, entreprises associées ou co-entreprises ne sont pas consolidées. Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés Un secteur d’activité est une composante distincte d’une entité engagée dans la fourniture de produits ou de services soumis à des risques et des rentabilités différents de ceux des autres Un secteur géographique est engagé dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier qui est exposé à des risques et des rentabilités différents de ceux des autres secteurs d’activité opérant dans d’autres environnements Compte tenu de la structure des risques et de la rentabilité du Groupe, le premier niveau d’information sectorielle correspond aux secteurs d’activité, et le deuxième niveau aux secteurs Ceci est reflété dans la structure d’organisation interne et de gestion du Groupe et dans son système d’informations financières • Activité Tourisme camionnette et distribution associée, • Activité Poids lourd et distribution associée, • Activités de spécialités : Génie civil, Agricole, Deux roues, Avion, Cartes et Guides, ViaMichelin, Michelin LifeStyle. • L’Europe (de l’Ouest et de l’Est), • L’Amérique du Nord (y compris le Mexique), • Les autres Zones (l’Asie, l’Amérique du Sud, le Moyen-Orient Les actifs sectoriels comprennent le goodwill et les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les créances commerciales et les stocks de produits finis. Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs. Aucun passif opérationnel n’est affecté aux secteurs dans le système interne de suivi des résultats. Les prix de transfert entre les secteurs géographiques sont fixés en fonction des conditions normales du marché. États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 89 taux De cHanGe Des PrinciPales Devises Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c’est-à-dire dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond, en général, à la monnaie locale. Les états financiers consolidés sont exprimés en euros (EUR), qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante. Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies Les gains et pertes de change sur les investissements en actions considérés comme disponibles à la vente sont comptabilisés dans les capitaux propres jusqu’à la cession de l’actif. Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit : les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date du bilan, les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice (ce dernier est considéré comme une estimation raisonnable du taux de change effectif à la date de transaction) et les écarts de change qui en résultent sont imputés Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la En cas de cession ou de dissolution d’une entité, le résultat de change accumulé dans les capitaux propres est inclus dans le Les goodwill et les ajustements de valeur constatés lors d’acquisitions de sociétés sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité acquise et sont convertis au taux effectif à la Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers. Certains instruments financiers dérivés répondent aux critères de comptabilité de couverture et sont considérés comme : Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur : initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture. Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture, et, si c’est le cas, de la nature de l’élément couvert (voir la politique de couverture, ci-après). Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent. Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques, tels que les modèles de valorisation d’options ou des méthodes d’actualisation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés. Ces modèles intègrent les données de marché. Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu’ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. • des instruments de couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé • des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de flux de trésorerie), • ou des instruments de couverture d’investissements nets dans Certains autres instruments financiers dérivés, bien qu’ils offrent une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe, ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou alors n’ont pas été assimilés à des instruments de couverture (voir la politique concernant les instruments financiers dérivés ci-dessus). Les variations de valeurs de marché des dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat. Par exemple, les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l’exposition au risque de change des actifs et passifs financiers comptabilisés ne sont pas qualifiés d’instruments de Au début de la couverture, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques. Tant au début 90 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin que durant la couverture, le Groupe documente aussi l’évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture : • Les couvertures de juste valeur Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat, parallèlement aux variations de juste valeur se rapportant au risque couvert des éléments sous-jacents. • Les couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les capitaux propres. Les gains et pertes qui se rapportent à la partie inefficace sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les montants accumulés dans les capitaux propres sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l’élément couvert affecte le résultat. Toutefois, lorsque la transaction couverte prévue implique la comptabilisation d’un actif ou d’un passif non financier, les gains et pertes préalablement comptabilisés en capitaux propres sont isolés et imputés au coût d’acquisition de l’actif ou du passif en question. Lors de la cession ou de l’échéance d’un instrument de couverture, ou dès lors qu’un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le montant accumulé dans les capitaux propres à cette date demeure dans les capitaux propres jusqu’à la date à laquelle la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat. Lorsqu’il s’avère qu’une transaction prévue ne se produira pas, le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est immédiatement • Les couvertures d’investissements nets dans une activité Ces couvertures sont comptabilisées de la même manière que les couvertures de flux de trésorerie. Tout gain ou perte sur l’instrument de couverture se rapportant au risque couvert est comptabilisé en capitaux propres ; le gain ou la perte se rapportant à la portion inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat. Le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est comptabilisé en résultat lors de la cession résultat ajusté avant intérêts, imPôts, amortissements et Le Groupe définit l’EBITDA ajusté comme le résultat opérationnel avant les produits et charges non récurrents, les amortissements des actifs corporels et incorporels, y compris les goodwill, et avant toute perte de valeur s’y rapportant. Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction de toute ristourne ou de toute action commerciale corrélée aux ventes de l’entité du Groupe. Les rabais différés sont comptabilisés sur la base de données historiques et des paiements prévus. Les ventes sont enregistrées comme suit : Le produit des ventes de biens est enregistré à la date à laquelle – a transféré à l’acheteur l’essentiel des risques et avantages liés à – n’est plus impliqué dans la gestion, telle qu’elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des – s’attend à recevoir les avantages économiques liés à la Compte tenu de la nature des produits, des conditions générales de vente, des incoterms de transport et des polices d’assurance, les produits sont généralement enregistrés à la date à laquelle les produits quittent les magasins du Groupe. Le produit des ventes de services est enregistré en fonction du degré d’avancement de la transaction à la date de clôture, lorsque ce degré d’avancement peut être évalué de manière fiable et que les avantages économiques futurs associés à cette transaction Les produits financiers sont enregistrés comme suit : Les produits d’intérêt sont enregistrés prorata temporis selon la Il comprend le coût d’acquisition des matières premières, les coûts de production des produits manufacturés, ainsi que les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des Les frais généraux de production intègrent l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks. Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l’endroit et dans l’état frais De recHercHe et De DéveloPPement Les frais de recherche ne sont pas immobilisables. Les coûts de développement sont immobilisables en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies. Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d’une immobilisation Les éléments significatifs inhabituels, anormaux ou peu fréquents sont présentés séparément dans le compte de résultat. Ils sont La charge d’impôt au compte de résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe, sauf pour ce qui relève des transactions affectées directement dans les capitaux propres, et dans ce cas, elle est imputée aux capitaux propres. Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents. Le coût de revient des ventes intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente. L’impôt différé est calculé, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés, en utilisant les taux d’imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber. États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 91 Aucun impôt différé n’est reconnu lors de l’enregistrement initial de transactions qui ne proviennent pas de regroupements d’entreprise et qui n’affectent ni le résultat comptable, ni le Les subventions d’investissements sont initialement présentées au bilan du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d’utilité de l’actif Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d’absorber les différences temporelles et les déficits reportables. L’impôt différé est calculé sur les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales et entreprises associées, sauf lorsque la date de renversement de la différence temporelle est contrôlée par le Groupe et lorsqu’il semble peu probable que cette différence temporelle se renverse à court ou moyen terme. Les coûts de réparation et d’entretien courants sont enregistrés en charges au fur et à mesure qu’ils sont encourus. Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l’actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire, à l’exception des terrains, qui ne sont pas amortis. L’amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l’actif sont estimés être consommés. L’amortissement est imputé au coût de revient des ventes, aux frais commerciaux, aux frais de recherche et développement et aux frais administratifs. Les goodwill comprennent l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur des actifs et passifs à la date où l’engagement d’acquisition est pris ainsi que l’excédent du coût des parts des minoritaires acquises par rapport à leur valeur comptable. Les durées d’amortissement appliquées par le Groupe, basées sur la durée d’utilité prévue des actifs correspondants, sont les • Constructions, installations générales des terrains Les goodwill ne peuvent faire l’objet d’un amortissement. Ils sont comptabilisés au coût historique sous déduction de toute perte Les ajustements estimés du coût d’acquisition dépendant d’événements futurs sont imputés aux goodwill. Les autres actifs incorporels sont immobilisés dans la mesure où les avantages économiques futurs associés à ces actifs bénéficieront au Groupe et lorsque les coûts correspondants peuvent être Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d’utilité, qui n’excède pas, en général, 7 ans. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et, s’il y a lieu, du cumul des pertes de valeur. Ce coût comprend les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif. Les frais financiers sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus. Les durées d’utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l’objet d’un examen annuel. Lorsque les actifs sont vendus ou sortis du bilan, l’écart entre le produit net et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les autres produits et Les immobilisations corporelles faisant l’objet d’un contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l’actif, sont enregistrées à la juste valeur de l’actif loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux tels que déterminés au début du contrat de location. Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain, les actifs objets du contrat de location sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif loué et la durée du contrat de location. Les paiements futurs au titre des contrats de location-financement sont actualisés et portés au bilan du Groupe dans les passifs financiers. Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés comme une charge de la période au cours de Perte De valeur D’actifs non financiers Lorsqu’il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d’un actif (immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable, alors la valeur recouvrable de l’actif est évaluée et, le cas échéant, une perte de valeur est En matière d’actifs individuels, ces indices proviennent essentiellement d’une diminution des valeurs de marché, d’une obsolescence technique ou d’une modification prévue dans leur utilisation. La valeur recouvrable est généralement basée sur la valeur de marché. En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe, les actifs non financiers sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs identifiables qui génère des flux de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie – UGT). Toutes les UGT sont testées annuellement du fait qu’elles comprennent des goodwill. Pour la plupart des UGT, la valeur recouvrable est basée sur la valeur d’utilité, égale au montant des cash flows futurs actualisés en fonction d’un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC). Les cash flows futurs des UGT sont basés sur des prévisions à cinq ans auxquels s’ajoute une valeur terminale évaluée à partir des prévisions de cash flows divisées par le CMPC. Les taux d’actualisation sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société, et des taux de dettes et de risques associés aux pays dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés. Ces taux sont ajustés pour déterminer le taux d’actualisation avant impôts, cohérent avec les hypothèses de prévisions de cash flows avant impôts. Lorsque la valeur d’utilité des UGT de Distribution est inférieure à la valeur de leurs actifs, la valeur recouvrable est déterminée en fonction d’une juste valeur diminuée des coûts de cession. Du fait que la plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments, des évaluations externes ou des techniques d’évaluations immobilières sont utilisées pour déterminer les valeurs de marché. En cas de constatation d’une perte de valeur, le goodwill est déprécié en premier ; le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs au prorata de leur valeur nette comptable à la date de clôture. 92 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d’exister, la perte de valeur correspondante est reprise, à l’exception de celle relative aux goodwill. Les variations de pertes de valeur sont enregistrées dans les autres produits et charges opérationnels, sauf lorsqu’elles figurent dans Le Groupe classe ses actifs financiers non dérivés dans les catégories suivantes : les prêts et créances, les actifs financiers disponibles à la vente, les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat et les placements détenus jusqu’à leur échéance. Cette classification dépend de l’intention au moment de l’acquisition. Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers non dérivés lors de la comptabilisation initiale et réexamine cette classification lors de chaque clôture. • Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché. Ils apparaissent lorsque le Groupe vend des biens ou des services ou accorde des prêts sans avoir l’intention d’utiliser ces créances ou ces prêts à des fins de transactions. Ils figurent au bilan dans les actifs courants, sauf lorsque l’échéance est de plus de 12 mois à la date de clôture. • Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent généralement des titres non monétaires. Ils figurent au bilan dans les actifs non courants à moins que le Groupe n’envisage de les céder dans les 12 mois qui suivent la date de clôture. • Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat se répartissent en deux sous-catégories : les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés lors de l’acquisition comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Un actif financier est classé dans cette catégorie s’il a été acquis principalement en vue d’être revendu à court terme ou s’il a été désigné par le Groupe comme devant appartenir à cette catégorie. Ces actifs figurent au bilan dans les actifs courants s’ils sont détenus à des fins de transaction ou s’ils sont destinés à être cédés ou remboursés dans les 12 mois qui Les achats et les ventes d’actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à la date de la transaction – date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif. Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l’ensemble des actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les actifs financiers non dérivés sont sortis du bilan au moment de l’échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier. Les actifs financiers disponibles à la vente sont ensuite comptabilisés à leur juste valeur déterminée essentiellement par référence directe à un prix publié sur un marché actif. Les prêts et créances ainsi que les placements détenus jusqu’à leur échéance sont ensuite enregistrés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les gains et pertes, réalisés ou non, provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les gains et pertes non réalisés provenant des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrés en capitaux propres sauf si ces gains et pertes résultent de couvertures de juste valeur, auquel cas, ils sont enregistrés en résultat au cours de la période pendant laquelle ils sont constatés. Lorsque des actifs financiers disponibles à la vente sont cédés ou ont subi une perte de valeur, les gains et pertes non réalisés sont comptabilisés en résultat. Lors de chaque clôture, le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d’un actif financier ou groupe d’actifs financiers. Dans le cas de valeurs mobilières classées comme disponibles à la vente, une baisse substantielle ou prolongée de la juste valeur en dessous du coût d’acquisition est une indication de perte de valeur. En présence d’une telle indication pour des actifs financiers disponibles à la vente, la perte cumulée – égale à la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle, diminuée de toute perte de valeur précédemment comptabilisée en résultat pour cet actif financier – est sortie des capitaux propres et comptabilisée en résultat. Les pertes de valeur sur instruments financiers non monétaires comptabilisés en résultat ne peuvent pas être reprises. • Les placements détenus jusqu’à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables, d’une échéance fixée, que le Groupe a l’intention manifeste et la capacité de conserver jusqu’à l’échéance. Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d’achat et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition. Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main-d’œuvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût. Les stocks sont calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu, après déduction des coûts estimés pour l’achèvement et la Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister. Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à leur juste valeur puis réévaluées ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, après déduction des Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an, la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant Une perte de valeur est comptabilisée en présence d’indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d’encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale. Les faillites, les processus légaux de protection contre les créanciers, les cas d’insolvabilité notoire ou de disparition du débiteur, les retards de paiement supérieurs à six mois (à l’exception des cas où un plan de paiement a été accordé et est respecté, et que le débiteur a le choix d’acheter à crédit), les risques économiques ou politiques du pays de résidence du débiteur, ainsi que la détérioration de son crédit sont autant d’indicateurs qu’une créance commerciale est dépréciée. Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée au taux d’intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés. Avant de reconnaître une perte de valeur, la qualité des garanties potentiellement obtenues doit être évaluée, ainsi que la capacité à les mettre en oeuvre. Dans les cas de retard de paiement supérieurs à six mois, le département du crédit détermine si le risque est limité au montant dont le retard de paiement est supérieur à six mois ou s’il doit s’étendre à tous les montants dus par les clients. Pour les risques économiques États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 93 et/ou politiques, ainsi que pour les cas de détérioration du crédit client, la perte de valeur est également déterminée par le département du crédit. Pour tous les autres cas, la totalité du montant dû est dépréciée. La perte de valeur est comptabilisée Lorsque la créance est irrécouvrable, elle est annulée par compensation avec la perte de valeur précédemment constatée. Les éventuels encaissements ultérieurs correspondant à des créances précédemment annulées sont enregistrés en diminution des frais commerciaux au compte de résultat. La trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres placements à court terme hautement liquides, dont les échéances d’origine sont égales ou inférieures à trois mois, ainsi que les découverts bancaires. Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, coûts d’émission déduits, et sont ultérieurement réévalués au coût amorti. Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d’émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l’emprunt, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est évaluée initialement sur la base du taux d’intérêt de marché appliqué à une obligation non convertible équivalente. Cette composante est comptabilisée en dettes financières à long terme au coût amorti au taux effectif. Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) représentant la valeur de l’option de conversion est comptabilisé en capitaux propres, net Dans la mesure où les emprunts ont fait l’objet de couvertures de juste valeur, la valeur comptable de l’élément couvert est ajustée à hauteur des variations de juste valeur de la composante du Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres. Lorsqu’une société du Groupe acquiert des actions de la CGEM, soit directement soit dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un établissement financier, le prix payé, augmenté des coûts directs supplémentaires, est comptabilisé en titres d’autocontrôle Lorsque ces actions viennent à être vendues ultérieurement, le prix encaissé, sous déduction de tous les coûts directement attribuables à la cession, est enregistré dans les fonds propres. Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la Les emprunts sont présentés au bilan dans les passifs courants à moins que le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d’au moins 12 mois après la date de clôture. Les financements en actions sont comptabilisés en passifs financiers non dérivés s’ils sont assortis d’une obligation de Les rémunérations, les salaires, les cotisations de Sécurité sociale, les congés payés annuels et congés de maladie, les primes et les avantages non monétaires sont comptabilisés au cours de l’exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendu les Les avantages à long terme, lorsqu’ils sont accordés par le Groupe, tels que les retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi, donnent lieu à la comptabilisation d’un passif ou d’un actif et à Pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l’emploi. Les sociétés du Groupe offrent à la majorité de leurs employés des prestations de retraite, qui sont versées soit directement soit par l’intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante. Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économique de chaque pays, et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération, l’âge et l’ancienneté du salarié. Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux droits des futurs Les sociétés du Groupe accordent des avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre de régimes à prestations définies et de Dans le cas des régimes à cotisations définies, la société verse des cotisations fixes à des compagnies d’assurance publiques ou privées. Ces cotisations libèrent la société de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs investis ne sont pas suffisants pour payer à tous les salariés les prestations Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues, et à ce titre, sont intégrées dans le coût de revient des ventes, les frais commerciaux, les frais de recherche et de développement ou les La grande majorité des avantages du personnel postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est aujourd’hui portée par des régimes à prestations définies, distinguant, d’une part, des régimes financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants, et d’autre part, des régimes non financés garantissant la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de fin de carrière. L’évaluation des obligations en matière d’avantages du personnel postérieurs à l’emploi et des coûts des services rendus associés, est basée sur la Méthode des Unités de Crédit Projetées. Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s’est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son personnel. Tous les régimes à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants, et à intervalles réguliers pour les autres. Ces évaluations actuarielles sont réalisées par des actuaires indépendants. Les hypothèses actuarielles, principalement les taux d’actualisation, les taux de prévision d’augmentation des salaires, le taux de croissance prévu des dépenses de santé et le rendement à long terme attendu des actifs des régimes, sont intégrées dans les évaluations actuarielles Les passifs ou actifs enregistrés au bilan du Groupe au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, après déduction de la juste valeur des actifs du régime, compte tenu des écarts actuariels non reconnus et du coût des services 94 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin La valeur actualisée des obligations au titre des régimes à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus, évaluée en utilisant un taux d’actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur les obligations d’entités de première catégorie dont le terme est cohérent avec la durée des obligations au titre des avantages Un actif net ne sera enregistré au bilan du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des cotisations futures à verser au régime concerné. Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal, le Groupe détermine si le paiement de ces contributions peut faire naître un surplus dans ce régime. Dans la mesure où ce surplus excède les avantages économiques disponibles, le Groupe enregistre immédiatement une diminution de l’actif comptabilisé ou une augmentation du Les écarts actuariels résultent principalement de l’évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité. Ils sont reconnus au compte de résultat par intégration dans la charge nette périodique du Groupe au titre du coût des régimes à prestations définies dans la mesure où, au début de l’exercice, leur montant net cumulé est supérieur à 10 % de la plus grande des valeurs représentées par (1) la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies ou (2) la juste valeur des actifs du régime. Dans un tel cas, la fraction des écarts actuariels comptabilisée au compte de résultat est égale à l’excédent qui en résulte divisé par la durée de vie active résiduelle attendue des salariés bénéficiant du régime. Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu’un nouveau régime à prestations définies est introduit ou lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d’un régime existant. Ils sont immédiatement enregistrés au compte de résultat si les droits à prestations sont déjà acquis. Si les droits à prestations ne sont pas acquis lors de l’introduction d’un nouveau régime à prestations définies ou de sa modification, les coûts des services passés sont amortis selon le mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants La charge nette périodique du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période, le coût financier, les effets de toute réduction et liquidation des régimes, le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels dans la mesure Les avantages relatifs aux options d’achat d’actions attribuées au Gérant et à certains salariés du Groupe sont évalués à leur date d’attribution en utilisant la méthode binomiale. La date d’attribution est celle à laquelle la décision des Gérants sur le nombre d’options attribuées est communiquée aux bénéficiaires, accompagnée du document décrivant les conditions La méthode binomiale repose sur le cours spot de l’action de la Société (moyenne des cours des 20 jours précédant la date d’attribution), le prix d’exercice, la volatilité historique (calculée sur une période égale à la durée de vie estimée de l’option), un taux d’intérêt sans risque (bons d’état avec une échéance équivalente à la durée de vie de l’option), et une projection de dividendes basée sur les attentes du marché. Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus. Ils sont comptabilisés en autres charges et • Plan de souscription d’actions réservé aux employés Le Groupe peut offrir à la majorité de ses employés l’opportunité de souscrire à un plan d’achat d’actions leur permettant d’acquérir des actions Michelin au travers d’une augmentation de capital qui Ces actions, dont la vente et le transfert sont soumis à certaines restrictions, sont acquises par l’employé à un prix de souscription basé sur la moyenne des vingt derniers cours de bourse de l’action Michelin précédant la date de fixation du prix et sur lequel une décote maximale de 20 % est appliquée. L’avantage accordé au salarié est égal à la différence entre la juste valeur de l’action acquise (après déduction du coût d’incessibilité de l’action pendant cinq ans) et le prix payé par le salarié, multiplié par le La valeur de cet avantage consenti aux salariés est immédiatement reconnue en charge de l’exercice car il n’existe pas de période d’acquisition des droits et enregistrée en “Frais de personnel – Des provisions sont enregistrées lorsqu’une obligation actuelle, juridique ou implicite, devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé. Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des 4 • Gestion des risques financiers 4.1. Politique de gestion des risques financiers orGanisation De la Gestion Des risques financiers Le contrôle, la mesure et la supervision des risques financiers est sous la responsabilité de la fonction financière du Groupe, tant au niveau de chaque société, comme au niveau de chaque zone géographique et au niveau groupe à travers le Service Groupe Finance. Le Service Groupe Finance est directement rattaché à la Une des missions permanentes du Service Groupe Finance consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers, dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes, de procédures et de référentiels. Les directeurs financiers des zones géographiques étant responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés du Groupe. Par ailleurs, l’évaluation des risques financiers peut aussi faire l’objet de missions d’audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d’amélioration. Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe. Comme règle générale, le Groupe limite strictement l’utilisation de dérivés dans le seul but de couvrir des expositions clairement identifiées. En 2008, un comité des risques financiers a été créé avec pour missions la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers, l’identification et l’évaluation des risques et la validation et le suivi des couvertures. Le comité des risques se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du Service Groupe Finance. États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 95 La Direction financière a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires), des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédits), des programmes d’émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales. Les niveaux des lignes de crédit confirmées et de trésorerie disponibles sont fixés en fonction des prévisions de besoins de financement, assorties d’une marge de sécurité pour faire face aux aléas économiques. Ces moyens de financement supplémentaires à long terme sont essentiellement concentrés chez la holding financière. Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux, les filiales opérationnelles disposent de lignes de crédit bancaires non confirmées à court terme pour faire face à leurs besoins de fonctionnement courant, ainsi que de lignes confirmées auprès de la holding financière pour faire face à Le pilotage du risque de liquidité repose sur les principes et normes de gestion définis au niveau du Groupe pour gérer les besoins de financement en situation courante comme dans l’hypothèse Les besoins de financements à court terme sont sous la responsabilité des trésoreries locales. Les financements de moyen et long terme et stratégiques sont gérés par la holding financière Afin d’assurer une politique financière prudente, le Groupe a toujours veillé à éviter d’inclure dans ses contrats financiers des engagements limitant les possibilités d’utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit, de type ratios ou “material adverse change”. Au 31 décembre 2008, il n’existait pas de telles clauses dans les emprunts du Groupe, de quelque nature que ce soit. Certains contrats comprenaient toutefois des clauses de “negative pledges” et de “cross default”, mais assorties de seuils et de dérogations. Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle, et la couvre systématiquement. Certaines dérogations temporaires peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient. Les dettes et créances en devises étant pour l’essentiel de même nature et de termes équivalents, une compensation est effectuée et seul le net fait l’objet d’une couverture. Celle-ci est, en règle générale, réalisée auprès de la holding financière, ou à défaut auprès d’établissements bancaires. La holding financière calcule à son tour sa propre exposition nette, et la couvre auprès de ses banques. Les instruments de couverture utilisés sont pour l’essentiel les contrats de change à terme dont la plupart ont des échéances courtes : trois mois environ. Le contrôle permanent des résultats de change ainsi que des audits internes régulièrement menés permettent de s’assurer du bon respect de la politique de couverture par l’ensemble des entités du Groupe. Le pilotage du risque de change et sa couverture reposent sur des Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en œuvre sur l’ensemble du Groupe et repose sur le Service Groupe Finance, dont la responsabilité est de garantir le suivi et le pilotage du risque de change. Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l’objet d’un tableau de bord mensuel détaillé. Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère. Ces participations, qui n’entrent pas dans la position de change de la société mère, sont financées dans la devise de cette dernière. Les cash flows futurs liés aux investissements dans les filiales consolidées (dividendes, redevances versées pour la recherche et pour l’utilisation de la marque, augmentations de capital) font l’objet de couvertures sélectives selon le degré de certitude. Les titres disponibles à la vente ne font pas l’objet de couverture La politique de gestion des taux est mise en œuvre avec pour objectif de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux. À cet effet, le Groupe utilise les divers instruments disponibles sur le marché mais se limite à des produits “vanille” (swaps de taux, caps, collars, etc.). L’exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Groupe sur la base d’indicateurs de performance et de tableaux de bord Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières. Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme. Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établissements bancaires qu’il utilise, et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible. En effet, considérant qu’il n’est pas opportun de rajouter des risques financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l’activité de l’entreprise, Michelin privilégie la sécurité et la disponibilité pour tous les placements de trésorerie. Ceux-ci sont réalisés sur des échéances courtes (moins de trois mois) auprès de banques de premier plan et avec des instruments financiers peu risqués (de type certificats de dépôts bancaires ou OPCVM) et tout en évitant des niveaux de concentration significatifs. Dans le cas de placements financiers de type fonds monétaires, le Groupe s’assure systématiquement que la liquidité des placements réalisés soit en conformité avec les critères de la norme IAS 7 et aux dispositions de l’Autorité des Les créances commerciales représentent environ 15 % des ventes annuelles. Le Département du Crédit, qui fait partie de la Direction Financière, détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédits aux clients à appliquer par les entités opérationnelles. Le Département du Crédit gère et contrôle l’activité de crédit, les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement. Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu’au niveau de chaque zone géographique. Un système de tableaux de bord mensuel permet de faire le suivi du crédit. En 2008, le Département du Crédit du Groupe a contribué à la mise en place de projets visant à diminuer progressivement les créances commerciales dans les années à venir. Ses autres actions ont porté sur la modernisation des systèmes de gestion du crédit ainsi que sur le développement des compétences des gestionnaires de crédit du 96 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 4.2. Données quantitatives et qualitatives relatives aux risques financiers La liquidité du Groupe peut être détaillée de la manière suivante : – moins, instruments dérivés passifs (notes 16 et 25) – dont, partie à court terme – dont, partie à long terme Lignes de crédit non tirées et confirmées à plus d’un an Le différentiel de coût entre le portage d’une trésorerie excédentaire et le niveau actuel des commissions de confirmation des lignes de crédit conduit le Groupe à arbitrer prioritairement en faveur des lignes de crédit confirmées. Afin de couvrir ses engagements à court terme, dont l’emprunt obligataire pour 470 millions d’euros avec échéance en avril 2009, le Groupe dispose de lignes confirmées suffisantes au 31 décembre 2008 et a, par ailleurs, négocié en janvier 2009 un crédit relais pour 480 millions d’euros dont l’échéance est le L’échéancier des dettes financières à long terme et des lignes de crédit non tirées à plus d’un an se répartit de la manière suivante : et confirmées à + 1 an (*) Comprend les titres subordonnés de dernier rang émis par CGEM en 2003 et remboursables en numéraire (TSDR) pour un montant de 353 millions d’euros avec comme échéance décembre 2033. Cependant CGEM est autorisée, à son initiative, à procéder au remboursement anticipé en numéraire et au pair de la totalité des titres en 2013 ou par la suite trimestriellement lors de chaque date de Les tableaux ci-dessous montrent les positions de change transactionnelles comptables du Groupe (lorsqu’un actif ou un passif monétaire est libellé dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la société), avant et après couverture. Une variation défavorable de la valeur de l’euro contre la totalité des devises représenterait un impact négatif cumulé dans le compte de résultat consolidé, après couvertures, de 2 millions d’euros (2007 : 1 million d’euros) pour chaque centime de variation. Une variation favorable de l’euro contre la totalité des devises représenterait un impact positif cumulé dans le compte de résultat consolidé, après couvertures, de 2 millions d’euros (2007 : 1 million d’euros) pour chaque centime de variation. États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 97 Le tableau de synthèse des risques liés au financement du Groupe donne la répartition par devise des capitaux propres consolidés. La position nette de taux avant et après couverture est la suivante : 98 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Un déplacement parallèle de 1 % des courbes des taux impliquerait : dans le compte de résultat (b) (a) En supposant que la dette reste constante, une variation de 1 % des taux d’intérêt à court terme impliquerait une variation nette de 22 millions d’euros dans le compte de résultat consolidé. (b) La politique de gestion du risque de taux du Groupe vise à couvrir des flux de trésorerie futurs parfaitement identifiés. Cependant les règles IFRS ne permettent pas que certains instruments dérivés soient qualifiés en comptabilité de couverture. Pour cette raison, une partie des instruments dérives n’est pas enregistrée en comptabilité de couverture mais est comptabilisée à la juste valeur via le compte de résultat. Pour ces instruments, un déplacement parallèle de 1 % des courbes de taux à la baisse (hausse) impliquerait un effet négatif (positif) de 29 millions d’euros (25 millions d’euros) dans le compte de résultat consolidé. (c) Pour les dérivés enregistrés en comptabilité de couverture, une diminution (augmentation) parallèle de 1 % des courbes de taux représenterait un effet négatif de 2 millions d’euros (positif de 2 millions (d) Par ailleurs, un déplacement parallèle de 1 % des courbes de taux à la baisse (à la hausse) impliquerait une variation de juste valeur des actifs (actifs financiers et autres actifs à long terme de la note 15) et passifs (dettes financières de la note 25) de 113 millions d’euros (109 millions d’euros). Une partie de ces variations ne serait pas comptabilisée car les actifs et passifs sous-jacents sont évalués au coût amorti (à l’exception, principalement, des instruments dérivés). En 2008, les pertes sur clients s’élèvent à 0,11 % des ventes Le Groupe utilise le ratio d’endettement comme indicateur. Ce ratio correspond à l’endettement net divisé par les capitaux propres. Le risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus. En 2008, le Groupe n’avait aucun contrat significatif de couverture Les objectifs du Groupe, lorsqu’il gère son capital, sont : La stratégie du Groupe consiste à maîtriser son endettement net afin de garantir un accès à des financements dont le coût est raisonnable grâce au maintien de notations de crédit de type “investment grade” (note 25). Les ratios d’endettement au 31 décembre 2008 et 2007 étaient les suivants : La variation du ratio n’a pas été affectée par des transactions exceptionnelles enregistrées dans l’endettement net ou dans les Plus de 80 % de la trésorerie du Groupe est placée auprès de 15 des principaux groupes bancaires internationaux dont la notation est égale ou supérieure à “single A”. Au 31 décembre 2008, les soldes nets des dix clients les plus importants, s’élevaient à 345 millions d’euros (2007 : 602 millions d’euros). Sept de ces clients sont établis en Amérique du Nord et À la même date, quarante-deux clients (2007 : quarante-deux) bénéficient d’une limite de crédit supérieure à 10 millions d’euros. Vingt de ces clients sont établis en Europe, dix-neuf en Amérique du Nord et trois en Asie. Il n’existe pas de montants significatifs reçus en garantie afin de • d’assurer sa capacité à continuer son exploitation de manière à pouvoir continuer à rémunérer les actionnaires ainsi que les • de rémunérer les actionnaires de manière adéquate au travers d’une politique de fixation de prix des biens et services, proportionnelle au niveau de risque encouru. Le Groupe détermine le montant du capital en fonction des risques. Il gère la structure de son capital et l’ajuste par rapport aux modifications des conditions économiques et du profil de risque des actifs sous-jacents. Il évalue de manière approfondie ses besoins en fond de roulement ainsi que le rendement attendu de ses dépenses d’investissements de manière à minimiser ses besoins de financement. En dernier recours, le Groupe pourrait aussi émettre du capital ou vendre des actifs pour diminuer ses dettes. États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 99 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents Pertes de valeur de la période : dotations/(reprises) ** Activités de spécialités (Génie civil, Agricole, Deux roues, Avion, Cartes et Guides, ViaMichelin, Michelin LifeStyle). Comme indiqué dans la note 3, aucun passif opérationnel n’est affecté aux secteurs dans le système interne de suivi des résultats. 100 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Les charges récurrentes suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction. Matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis Charges d’amortissements et de pertes de valeur Coût des régimes à prestations définies (note 26.1) Coût des régimes à cotisations définies (note 26.2) Paiements sous forme d’actions (note 27) Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction. 8 • Autres produits et charges opérationnels Les produits et charges récurrents enregistrés dans les autres produits et charges opérationnels du compte de résultat sont les suivants : Gains/(pertes) sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Produits/(charges) liés aux pertes de valeur d’immobilisations corporelles et incorporelles Total des autres produits et (charges) opérationnels États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 101 9 • Produits et charges non récurrents Le 28 octobre 2008, le Groupe a annoncé un plan visant à rendre ses activités plus compétitives par la modernisation de ses usines italiennes, la réorganisation du site de Turin Dora et la revitalisation du bassin d’emploi de Turin. Une provision non récurrente de 77 millions d’euros a été enregistrée pour couvrir les montants à verser aux salariés et les pertes de valeur des immobilisations. 10 • Coût de l’endettement net et des autres produits et charges financiers Les deux composantes du résultat financier sont détaillées dans le tableau ci- dessous : Une provision de 62 millions d’euros avait été enregistrée pour la Une provision de 264 millions d’euros avait été enregistrée pour la fermeture de l’usine de Tours et la spécialisation de l’usine de Total du coût de l’endettement net Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie) Cessions sur investissements disponibles à la vente Total des autres produits et (charges) financiers 102 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Total du coût de l’endettement net Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie) Cessions sur investissements disponibles à la vente Total des autres produits et (charges) financiers Dérivés qui ne sont pas enregistrés en comptabilité de couverture Tel que mentionné dans la politique de gestion des risques financiers, les activités de financement du Groupe sont généralement centralisées (voir note 4.1.1. “Risque de liquidité”) et le risque de taux d’intérêt est géré par l’utilisation d’instruments dérivés “vanille” (voir note 4.1.3. “Risque sur taux d’intérêt”). – les dettes financières sont généralement émises en euros comme le montre la note 25 “Dettes financières” ; – une partie de ces dettes sont ensuite swappées en monnaies étrangères afin de financer les filiales étrangères ; et – des dérivés sont contractés afin de gérer le risque de taux de ces monnaies étrangères comme le montre la note 16 “Instruments financiers dérivés”. Bien que ces transactions offrent une couverture économique efficace, elles ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis par les IFRS (et donc elles ne peuvent pas être enregistrées en couvertures de flux de trésorerie tel que décrites dans la note 3 “Principes comptables – Couverture“). Les variations de valeurs de marché des dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat. La baisse de valeur de marché constatée durant l’année se monte à 27 millions d’euros (2007 : zéro) et elle est comprise dans la ligne Gestion du risque de taux (Coût de l’endettement net). La part inefficace des couvertures de juste valeur se monte à 3 millions d’euros (2007 : 1 million d’euros) et elle est comprise dans la ligne Gestion du risque de taux (Coût de l’endettement net). Il n’y a pas de part inefficace reconnue en résultat pour les couvertures de flux de trésorerie (2007 : zéro). Les impôts exigibles comprennent 26 millions d’euros de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserves entre les sociétés du Groupe (2007 : 27 millions d’euros). Inefficacité de la comptabilité de couverture 11 • Impôts sur le résultat La ventilation de la charge d’impôt est la suivante : Rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe : Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays – transactions non soumises à impôt – variation des différences temporelles non reconnues – variation de pertes fiscales non reconnues – crédits d’impôts et retenues à la source États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 103 Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux Actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, à l’exception des actions acquises par le Groupe dans un but d’autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentiellement dilutives. La Société a deux types d’actions potentiellement dilutives : les options sur actions (note 27) et les obligations convertibles (note 25). Les obligations convertibles sont réputées avoir été converties en actions et le résultat net est ajusté de manière à éliminer la charge d’intérêts diminuée de l’effet fiscal. Concernant les options sur actions, un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme étant la moyenne annuelle des valeurs boursières de l’action de la Société) en fonction de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation. Le nombre d’actions ainsi déterminé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées. Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action sont présentées ci-dessous. Résultat net (en millions d’euros), à l’exclusion de la part des intérêts non assortis de contrôle – diminué des propositions d’attributions aux Associés Commandités Résultat net attribuable aux Actionnaires utilisé pour le calcul du résultat de base – augmenté des charges d’intérêts sur les obligations convertibles Résultat net attribuable aux Actionnaires utilisé pour le calcul des résultats de base et dilué par action Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (milliers d’actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action – augmenté de l’ajustement relatif aux plans d’options sur actions Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action Résultat par action attribuable aux Actionnaires (en euros) Comme les obligations convertibles ont un effet antidilutif en 2008, elles n’ont pas été prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action. 104 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit : Cumul des amortissements et des pertes de valeur Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2008 Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2007 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 105 Pertes de valeur sur les actifs incorporels Le montant cumulé des pertes de valeur des actifs incorporels s’élève au 31 décembre 2008 à 15 millions d’euros (2007 : Les montants affectés aux UGT sont les suivants : Il n’y a pas d’immobilisations incorporelles à durée de vie En 2008, les acquisitions d’actifs incorporels, s’élevant à 159 millions d’euros (2007 : 88 millions d’euros) se décomposent • Droits d’émission – droits alloués • Droits d’usage d’un terrain en Chine Le montant net comptabilisé au 31 décembre 2008 au titre des logiciels s’est élevé à 192 millions d’euros (2007 : 162 millions Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût historique. Il comprend les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production Les droits attribués sont enregistrés en incorporelles en utilisant le cours du jour de leur attribution. La contrepartie est enregistrée en subventions au passif du Bilan. La charge et la dette relatives aux émissions effectives et le produit correspondant à l’utilisation de la subvention sont enregistrés au cours du jour d’attribution des droits. Le solde des droits alloués au 31 décembre 2008 s’élève à 2,5 millions de tonnes pour une valeur de 46 millions d’euros. Le passif correspondant aux émissions effectives de 2008 s’élève à 0,8 million de tonnes pour une valeur de 18 millions d’euros. Il sera soldé par la délivrance des droits alloués. Pour la période 2008-2012, il existe un équilibre global entre les droits attribués et les émissions prévues. En conséquence, il n’est pas envisagé d’achats significatifs de droits. En 2008 et 2007, aucun coût de développement n’a été immobilisé du fait que les critères de capitalisation n’ont pas été remplis. En effet, pour être immobilisés, les coûts de développement engagés dans le cadre d’un projet d’une nouvelle gamme ou d’une évolution significative d’une gamme existante doivent satisfaire six critères. Parmi ces critères, il en est un qui impose de démontrer l’existence d’un marché pour la production issue L’existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l’homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante. Or, les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l’homologation des constructeurs. 106 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit : cuMul des aMortisseMents et des pertes de valeur Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2008 Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2007 Des immobilisations corporelles d’une valeur nette de 40 millions d’euros ont été données en garantie de passifs financiers (2007 : 42 millions d’euros). Le taux d’actualisation avant impôt utilisé pour déterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs est compris entre 11 % et 14 %. États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 107 comptabilisé pour ces actifs est de 257 millions d’euros (2007 : 311 millions d’euros). L’échéancier des paiements futurs minimaux au titre des contrats de location- financement est indiqué dans le tableau suivant : L’échéancier des paiements futurs minimaux (non actualisés) au titre des contrats de location simple est le suivant : 15 ● Actifs financiers et autres actifs à long terme La valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci-dessous : Valeur totale des paiements futurs minimaux (note 25) Avantages du personnel – partie active (note 26) Actifs financiers et autres actifs à long terme 108 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Les investissements disponibles à la vente consistent principalement en un portefeuille d’actions, prévues pour être vendues comme suit : Total du portefeuille d’investissements disponibles à la vente Le tableau ci-dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l’exercice. La ventilation du portefeuille par devise est la suivante : La valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci-dessous. – diminués des pertes de valeur – diminués de la partie à court terme (note 21) Les prêts et dépôts comprennent essentiellement des dépôts bancaires (de plus de trois mois) ainsi que des prêts à des salariés et à des clients. La juste valeur, qui est calculée conformément à la note 2 (Modalités d’élaboration : Juste valeur des instruments financiers), s’élève à 157 millions d’euros (2007 : 161 millions d’euros). Au 31 décembre 2008, le taux d’intérêt effectif reçu se montait à 0,97 % (2007: 1,63 %). États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 109 Le détail par devise et par échéance est indiqué ci-dessous. Comme indiqué à la note 3 (couverture), certains instruments dérivés, bien que répondant à la politique de gestion des risques financiers du Groupe, ne remplissent pas les critères ou n’ont pas été qualifiés d’instruments de couverture pour les besoins de la comptabilité de couverture. Total des dérivés actifs (note 25) Dérivés de taux d’intérêt dans des couvertures de juste valeur Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Dérivés de taux dans des couvertures de juste valeur Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Moins la partie à long terme comprise dans les actifs financiers à long terme (note 15) Partie à court terme comprise dans les actifs financiers à court terme (note 21) 110 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Dérivés de taux dans des couvertures de flux de trésorerie Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Moins la partie à long terme comprise dans les passifs financiers à long terme (note 25) Dérivés de taux dans des couvertures de flux de trésorerie Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Partie à court terme comprise dans les passifs financiers à court terme (note 25) Les montants contractuels des instruments financiers dérivés de change, qui sont essentiellement des contrats de change à terme sont ventilés par devise dans les tableaux ci-dessous : États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 111 Les montants contractuels des instruments financiers dérivés hors change sont ventilés par devise ci-dessous : La valeur des entreprises associées et des co-entreprises mises en équivalence de 65 millions d’euros (2007 : 62 millions d’euros) comprend essentiellement MC Projects B.V.aux Pays-Bas et le Groupe SIPH Les états financiers des entreprises associées et des co-entreprises comprennent les valeurs suivantes : 17 ● Titres mis en équivalence 18 ● Impôts différés actifs et passifs Les montants d’impôts différés au bilan sont les suivants : 112 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Le détail des actifs et passifs d’impôts différés à la fin de l’exercice, indépendamment de toutes compensations des soldes, est le suivant : Impôts différés actifs par nature de différence temporelle – Créances et dettes à court terme Impôts différés passifs par nature de différence temporelle La variation des actifs nets d’impôts différés est la suivante : – Produit/(charge) d’impôts différés (note 11) – Impôts enregistrés en capitaux propres Les impôts différés enregistrés en capitaux propres durant l’exercice sont les suivants : Écarts de juste valeur en capitaux propres : – instruments financiers composés (obligation convertible) Total des impôts différés enregistrés en capitaux propres (–) Signifie un effet négatif sur les capitaux propres. États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 113 Des actifs d’impôts différés ne sont enregistrés que dans la mesure où la réalisation de profits taxables futurs est probable et qu’elle permettra d’absorber les déficits fiscaux reportables et les différences Le détail des actifs d’impôts différés non reconnus est le suivant : – dont expirant dans moins d’un an – dont expirant dans 1 à 5 ans – dont expirant à plus de 5 ans Total des actifs d’impôts différés non reconnus Les stocks sont constitués des éléments suivants : La variation des provisions pour dépréciations de stocks est la suivante : – Provisions pour dépréciations sur matières premières et autres fournitures – Provisions pour dépréciations sur travaux en cours – Provisions pour dépréciations sur produits finis 114 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci-dessous : Toutes les créances commerciales ont des échéances inférieures à douze mois. Les créances commerciales au 31 décembre 2008 sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous : La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci-dessous : – entre 3 et 6 mois Les reprises de pertes de valeur 2008 comprennent des annulations de créances pour 18 millions d’euros (2007 : 20 millions d’euros). Le Groupe gère deux programmes distincts dans le cadre desquels certaines filiales européennes et nord-américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales Les caractéristiques de ces programmes sont les suivantes : Au 31 décembre 2008, les programmes sont surdimensionnés à hauteur de 132 millions d’euros (2007 : 186 millions d’euros) en faveur des établissements financiers. Cela couvre les pertes de crédit qui Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l’ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances, les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses d’euros) ont été comptabilisés en emprunts garantis (note 25). États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 115 La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci-dessous. Dépôts bancaires à court terme (moins de trois mois) et autres équivalents trésorerie Le taux d’intérêt effectif des dépôts bancaires à court terme est de 3,17 % en 2008 (2007 : 3,39 %). 21 ● Actifs financiers à court terme La valeur comptable des actifs financiers à court terme est détaillée ci- dessous. Prêts et dépôts bancaires nets (note 15) Total des actifs financiers à court terme 22 ● Autres actifs à court terme Le montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci-dessous. Total des autres actifs à court terme Les autres créances sur l’État concernent essentiellement la TVA. 116 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin La trésorerie est libellée dans les devises suivantes : 24 ● Capital social et primes 143 652 318 actions en circulation au 1er janvier 2007 – Produit de l’émission de 346 851 actions – Produit de l’émission de 998 253 actions (valeur inchangée par rapport à 2007). L’augmentation est principalement due à l’exercice des options sur actions accordées à des salariés du Groupe, et à l’émission d’un plan d’actionnariat salarié. Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives. Les actions détenues depuis plus de 4 ans bénéficient d’un droit de vote double. Le dividende qui sera proposé aux Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2009 est de 1,00 euro par action. États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 117 La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci-dessous : Emprunts auprès des établissements financiers et autres Engagements liés aux contrats de location-financement (note 14) Emprunts auprès des établissements financiers et autres Engagements liés aux contrats de location-financement (note 14) L’endettement net du Groupe est présenté ci-dessous : Emprunts auprès des établissements financiers et autres Engagements liés aux contrats de location-financement Juste valeur totale des dettes financières à long terme 118 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin La juste valeur des dettes financières à long terme, calculée selon la note 2, est présentée ci-dessous : Les obligations et billets de trésorerie du Groupe ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci-dessous : Obligations subordonnées émises par la Compagnie Générale des Établisse- – valeur nominale de 353 millions d’euros (2007 : 469 millions d’euros) – émises en décembre 2003 avec une échéance en 2033, sauf décision du Groupe d’un remboursement anticipé entre décembre 2013 et la date – taux d’intérêt nominal de 6,375 % jusqu’en décembre 2013 et d’Euribor 3 mois + 2,95 % ultérieurement – option de paiement différé du coupon lorsque la Société ne distribue pas de – couverture partielle par un contrat de swap de taux d’intérêt de 60 millions d’euros (2007 : zéro) à échéance décembre 2013 (couverture de juste valeur) Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS – valeur nominale de 500 millions d’euros (2007 : 500 millions d’euros) – émises en avril 2002 avec une échéance en avril 2012 – taux d’intérêt nominal de 6,5 % Partie dette des obligations convertibles (Océanes) émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin – montant net encaissé de 694 millions d’euros – rendement annuel brut de 3,07 % – taux de conversion et/ou d’échange d’une obligation pour une action – émise en mars 2007 avec une échéance en janvier 2017 – montant remboursable à l’échéance : 941 millions d’euros Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS – valeur nominale de 470 millions d’euros (2007 : 470 millions d’euros) – émises en avril 2002 avec une échéance en avril 2009 – taux d’intérêt nominal de 6,125 % – couverture partielle par un contrat de swap de taux d’intérêt de 220 millions d’euros (2007 : 220 millions d’euros) avec échéance en avril 2009 (couverture Billets de trésorerie émis par la Compagnie Générale des Établissements – valeur nominale de 294 millions d’euros (2007 : 220 millions d’euros) États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 119 emprunts auprès des établissements finanCiers et autres Les emprunts auprès des établissements financiers et autres comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit, des emprunts garantis par des créances commerciales comme mentionné à la note 20 et des dettes provenant d’achats d’actions de minoritaires. Les emprunts auprès des établissements financiers et autres ont les caractéristiques mentionnées ci-dessous (avant couverture). Les emprunts à taux variables en bahts thaï sont partiellement couverts par des contrats de swap de taux d’intérêt de 61 millions d’euros (2007 : zéro) à échéance 2013 (couvertures de flux de trésorerie) (note 16). Le taux moyen pondéré fixe de ces couvertures s’élève à 3,73 %. Tel que mentionné dans les notes 10 et 16, quelques dérivés de taux supplémentaires en dollars US et en bahts thaï ont été contractés mais ne remplissent pas les critères IFRS pour le traitement en L’exposition au risque de taux d’intérêt des emprunts auprès des établissements financiers et autres, ainsi que l’échéancier contractuel des modifications des taux est le suivant : Emprunts auprès des établissements financiers et autres Emprunts auprès des établissements financiers et autres Au 31 décembre 2008, les notations sont les suivantes : 120 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Selon les lois et usages applicables dans chaque pays, le Groupe participe à des régimes de retraite, de prévoyance, de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière, dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, les salaires et les versements à des régimes généraux d’assurance. Ces régimes peuvent être à prestations définies ou à cotisations définies. Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués selon la méthode des Unités de Crédit Projetées. Pour les régimes à cotisations définies, les engagements correspondent aux cotisations dues. En complément des assurances sociales régies par la loi, le Groupe a mis en place des plans de retraite et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l’emploi ainsi que quelques plans d’indemnités de fin de carrière et de médailles du travail. Le tableau suivant donne un résumé de la situation financière des principaux régimes à prestations définies. Valeur actualisée des obligations partiellement ou totalement financées Juste valeur des actifs des régimes Valeur actualisée des obligations non financées Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs Engagements nets totaux des régimes à prestations définies Reflétés au bilan consolidé du Groupe comme suit : Les écarts actuariels non reconnus, correspondant aux variations de la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies ou de la juste valeur des actifs des régimes concernés, résultent ● de modifications des hypothèses actuarielles à long terme telles que le taux d’inflation, le taux d’actualisation, le taux d’évolution des salaires et les nouvelles tables de mortalité, ● d’écarts entre les estimations et la réalité. Les services passés non encore comptabilisés correspondent à la valeur des droits non définitivement acquis par les salariés lors des modifications apportées aux avantages accordés. Le Groupe n’enregistre au bilan aucun actif qui excéderait la somme des pertes actuarielles nettes cumulées non reconnues et du coût des services passés non comptabilisés et de la valeur actualisée des avantages économiques disponibles sous forme de remboursements du régime ou sous forme de diminution des cotisations futures versées au régime. Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal, le Groupe enregistre immédiatement un passif pour tout excédent de surplus du régime résultant du versement des contributions liées à l’exigence de financement minimal qui ne serait pas totalement récupérable au travers des avantages économiques disponibles pour le Groupe. Au 31 décembre 2008, l’application des règles de plafonnement des actifs a conduit le Groupe à ne pas enregistrer un actif pour un montant de 2 millions d’euros (2007 : 8 millions d’euros). États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 121 Variation de l’engagement net enregistré au Bilan au titre des régimes à prestations définies : En 2008, le montant net comptabilisé au compte de résultat est une charge de 174 millions d’euros (2007 : 212 millions d’euros), se décomposant comme suit : Montant net comptabilisé au compte de résultat Charges enregistrées au compte de résultat (éléments récurrents) Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes Coût des services rendus au cours de l’exercice Rendement attendu des actifs des régimes Coût des services passés reconnus dans l’année Effet de toute réduction ou liquidation de régime Effet des règles de plafonnement des actifs Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes Total enregistré au compte de résultat Les charges annuelles sont déterminées par des actuaires externes et indépendants, au début de l’exercice, de la manière suivante : ● charge correspondant à l’acquisition d’une année de droits supplémentaires (“coût des services rendus au cours de l’exercice“), ● charge correspondant à la “désactualisation“ annuelle (“coût financier“), ● produit correspondant au rendement prévu des actifs donnés en gestion (“rendement attendu des actifs des régimes“), ● charge ou produit correspondant à l’amortissement annuel des écarts actuariels (“écarts actuariels reconnus dans l’année“), ● charge ou produit éventuel correspondant aux modifications des régimes (“coût des services passés reconnus dans l’année“), ● charge ou produit lié à toute réduction ou liquidation des régimes, ● charge ou produit lié à l’effet des règles de plafonnement des actifs. 122 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Le Groupe offre à ses salariés différents plans de pensions dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant Ces avantages sont couverts soit par des régimes à prestations définies soit par des régimes à cotisations définies. Dans le cadre des régimes à prestations définies, le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que définies dans le règlement du régime. L’évaluation de ces régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants. Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des versements à des fonds externes spécialisés dans la gestion des contributions reçues. Lorsqu’ils ne sont pas financés, notamment pour les régimes de retraite en Allemagne, un passif est constitué au bilan du Groupe. Les principaux pays ayant des régimes à prestations définies sont les États-Unis, le Canada et le Royaume-Uni. Les prestations futures servies par ces régimes sont généralement basées sur l’ancienneté et le salaire moyen de fin de carrière. Depuis 2004, les régimes de pensions à prestations définies accordés par le Groupe aux salariés de ses filiales implantées en Amérique du Nord et au Royaume-Uni sont progressivement fermés aux nouveaux salariés. Ceux-ci bénéficient désormais d’un nouveau régime de pensions à cotisations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, l’engagement du Groupe est limité au versement des cotisations prévues. Il ne garantit pas le niveau futur des prestations versées aux retraités. La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un Aujourd’hui, les régimes à cotisations définies concernent principalement les plans 401 K aux États-Unis et RRSP au États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 123 Évolution de la situation financière des régimes de pensions à prestations définies : Valeur actualisée de l’obligation en début d’exercice Coût des services rendus au cours de l’exercice Modification ou changement des régimes durant l’exercice : (Gains)/pertes actuariels non reconnus apparus au cours de l’exercice Valeur actualisée de l’obligation en fin d’exercice Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d’exercice Rendement attendu des actifs des régimes Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des actifs Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l’exercice Gains/(pertes) actuariels non reconnus apparus au cours de l’exercice Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d’exercice Déficits/(excédents) de couverture des engagements en fin Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs Amortissement des écarts actuariels au cours de l’exercice Amortissement des coûts des modifications au cours de l’exercice Écarts actuariels non reconnus apparus au cours de l’exercice Coûts non reconnus des modifications apparus au cours de l’exercice Actif/Passif net comptabilisé au Bilan du Groupe en fin d’exercice 124 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin En 2008, la diminution de la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes de pensions à prestations définies s’élève à 1 016 millions d’euros. Les éléments à l’origine de cette variation sont – l’effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien – les gains actuariels générés par la variation des hypothèses et l’écart entre les prévisions et la réalité – l’écart entre le coût (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice – l’effet des modifications des régimes d’avantages du personnel – les variations du périmètre de consolidation – l’effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien – l’écart entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers – le rendement réel des actifs des régimes Les montants pour l’exercice 2008 et pour les trois exercices précédents de la valeur actualisée de l’obligation, de la juste valeur des actifs donnés en gestion et des ajustements liés à l’expérience – sur les passifs des régimes – sur les actifs des régimes Taux de rendement attendu des actifs Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées, utilisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de pensions sont les suivantes : (1) Y compris toutes les hypothèses concernant, entre autres, l’évolution des carrières, les promotions et l’ancienneté sur la durée de la vie active du salarié. Les engagements du Groupe sont évalués régulièrement par des actuaires indépendants en utilisant la Méthode dite “des Unités de Crédit Projetées“ avec salaire de fin de carrière. Les hypothèses retenues sont déterminées chaque année par le management sur propositions des actuaires. Les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actualisée des engagements sont basés sur les taux des obligations d’entreprises qualifiées de “première Qualité“ ou d’État ayant une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation. La méthode de détermination des taux d’actualisation est restée inchangée par rapport aux années précédentes. Les taux sont choisis en utilisant des indicateurs locaux, pour autant qu’ils respectent les prescriptions de IAS19, et comparés aux données de fournisseurs globaux de données comme iBoxx, Reuters et Bloomberg, ainsi que les benchmarks de l’actuaire du Groupe. Suite à l’agitation des marchés financiers, un certain nombre de ces indicateurs sont moins fiables dans la mesure où ils peuvent inclure des obligations de moindre qualité que celles demandées par la norme IAS19. Là, où, les informations sur le calcul de ces indices sont disponibles et qu’il est confirmé que ces indices sont de moindre qualité, ils n’ont pas été retenus ou moyennés avec d’autres indices. États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 125 Les hypothèses principales (évolutions des salaires, âge de départ à la retraite, probabilité de présence dans le Groupe, mortalité, invalidité) varient selon les conditions démographiques et économiques dans les pays et les filiales dans lesquels les régimes sont en vigueur. Les taux de rendement attendu des actifs sont déterminés pour chaque portefeuille d’investissement en tenant compte des conditions de marché à la date d’évaluation, des classes d’actifs ainsi que des rendements à long terme de chaque classe ou sous-classe d’actifs. Le taux d’actualisation est une des hypothèses majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peut avoir un impact significatif sur les montants évalués. Une variation d’un point du taux d’actualisation par rapport à ceux utilisés en 2008 aurait les effets suivants : Effet sur le coût des services et le coût financier Les produits et charges nettes comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants : Coût des services rendus au cours de l’exercice Rendement attendu des actifs des régimes Écarts actuariels reconnus au cours de l’exercice Coût des services passés reconnus au cours Effet de toute réduction ou liquidation des régimes Effet des règles de plafonnement des actifs Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes Rendement réel des actifs donnés en gestion (1) Hedge funds et venture capital. Dans la mesure où les réglementations locales lui permettent d’influer sur la politique d’investissement des fonds, le Groupe a fait le choix responsable de ne pas placer de titres du Groupe dans les fonds gérés. En ce qui concerne les fonds généraux investis auprès de compagnies d’assurance ainsi que dans des investissements alternatifs, le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d’information sur les investissements sous-jacents. Le Groupe n’a pas de montants significatifs investis dans ses propres titres. L’allocation des actifs des plans de pension totalement ou partiellement financés est la suivante : 126 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Michelin n’occupait ou n’utilisait aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles. L’allocation des actifs de chaque plan de pension est déterminée périodiquement par un organisme indépendant de l’employeur tenant un rôle fiduciaire (Investment Board, Board of Trustees) sur recommandation d’actuaires indépendants et en collaboration avec des banques ou sociétés d’investissement en accord avec chacune des filiales. Ces allocations d’actifs tiennent compte des structures des passifs sociaux et de leur durée. Les cotisations versées aux régimes pré-financés et les prestations versées aux salariés en 2008 et dans les dix prochaines années se ventilent comme suit : Estimations des contributions et paiements futurs Le Groupe effectue des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement financés afin de faire face aux paiements futurs des prestations aux bénéficiaires. Ces cotisations sont déterminées périodiquement par le Groupe, basées sur des éléments tels que le niveau de funding, les considérations légales et fiscales et les pratiques locales, en consultation avec les boards et les actuaires locaux Pour les régimes non financés, ces paiements sont effectués aux dates d’échéances, directement aux bénéficiaires ou indirectement aux organismes de gestion. Les estimations des paiements futurs pour les régimes non financés ont été effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul du DBO (Defined Benefit Obligation) par rapport aux dates de départs prévues chaque année, tout comme pour les capitaux constitutifs des régimes partiellement financés auprès de compagnies d’assurance. Pour les régimes financés, les estimations de contributions futures ont été établies en fonction des évolutions réglementaires connues à la date d’arrêté des comptes (Pension Protection Act 2006 aux États-Unis qui aura un impact sur les contributions versées à partir de 2011 et Pension Act 2004 au Royaume-Uni en place depuis 2007). 26.1. 2. Autres régimes à prestations définies Les salariés du Groupe bénéficient, dans de nombreux pays, d’autres avantages postérieurs à l’emploi et d’avantages à long terme pendant l’emploi. Les autres avantages postérieurs à l’emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au départ à la retraite du salarié. Ces régimes à prestations définies se situent principalement aux États- Unis, au Canada, en France et en Italie. Les autres avantages à long terme concernent les rémunérations différées régies par les normes légales des pays dans lesquels les sociétés du Groupe sont implantées ou par des accords d’entreprise spécifiques. Ces régimes à prestations définies, essentiellement accordés par les sociétés européennes du Groupe, sont généralement basés sur l’ancienneté des salariés. Au même titre que les régimes de retraite à prestations définies, l’évaluation des autres régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants. Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement provisionnées au bilan du Groupe. États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 127 Évolution de la situation financière des autres régimes à prestations définies : Valeur actualisée de l’obligation en début d’exercice Coût des services rendus au cours de l’exercice Modification ou changement des régimes durant l’exercice : (Gains)/pertes actuariels non reconnus apparus au cours de l’exercice Valeur actualisée de l’obligation en fin d’exercice Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d’exercice Rendement attendu des actifs des régimes Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des actifs Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l’exercice Gains/(pertes) actuariels non reconnus apparus au cours de l’exercice Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d’exercice Amortissement des écarts actuariels au cours de l’exercice Amortissement des coûts des modifications au cours de l’exercice Écarts actuariels non reconnus apparus au cours de l’exercice Coûts non reconnus des modifications apparus au cours de l’exercice Actif/Passif net comptabilisé au Bilan du Groupe en fin d’exercice 128 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin En 2008, la baisse de la valeur actualisée de l’obligation au titre des autres régimes à prestations définies s’élève à 184 millions d’euros. Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants : ● l’effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien ● l’effet des modifications des régimes d’avantages du personnel ● l’écart entre le coût (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice ● les gains actuariels générés par la variation des hypothèses et l’écart entre les prévisions et la réalité Les montants pour l’exercice 2008 et pour les trois exercices précédents de la valeur actualisée de l’obligation et des ajustements liés à l’expérience s’établissent comme suit : Ajustements liés à l’expérience sur les passifs des régimes Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées, utilisées pour calculer les engagements relatifs aux autres régimes à prestations définies sont les suivantes : (1) Le Groupe ne propose plus aucuns “autres régimes à prestations définies“ nécessitant l’utilisation d’hypothèses actuarielles en dehors de ceux proposés en Amérique du Nord et en Europe. Les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actualisée des engagements sont basés sur les taux des obligations d’entreprises qualifiées de “première Qualité“ ou d’État ayant une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation. Les principales hypothèses (inflation des dépenses médicales, âge de départ à la retraite, probabilité de présence dans le Groupe, mortalité, invalidité) varient selon les conditions démographiques et économiques dans les pays et les filiales dans lesquels les régimes sont en vigueur. Une variation d’un point du taux d’actualisation par rapport à ceux utilisés en 2008 aurait les effets suivants : Effet sur le coût des services et le coût financier Hypothèses futures en matière d’évolution des frais médicaux : Taux de croissance attendu des coûts médicaux la 1re année Taux de croissance minimum des coûts médicaux à terme Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint Le taux de variation attendu des coûts médicaux a un impact significatif sur les montants évalués. États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 129 La variation d’un point du taux de variation attendu des coûts médicaux par rapport à ceux utilisés en 2008 aurait les effets suivants : Effet sur le coût des services et le coût financier Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants : Coût des services rendus au cours de l’exercice Rendement attendu des actifs des régimes Écarts actuariels reconnus au cours de l’exercice Coût des services passés reconnus au cours Effet de toute réduction ou liquidation des régimes Coût des avantages au personnel enregistré dans les Coût des autres régimes à prestations définies Estimations des contributions et paiements futurs Les prestations versées aux intéressés en 2008 et celles à verser dans les dix prochaines années se ventilent comme suit : Pour les régimes non financés, ces paiements sont effectués aux dates d’échéances, directement aux bénéficiaires ou indirectement aux organismes de gestion. Les paiements effectués en 2008 sont significativement plus élevés que ceux estimés pour les années à venir dû à des paiements anticipés (principalement en France). Dans certaines sociétés du Groupe, les salariés bénéficient de plans à cotisations définies. Ces régimes accordent aux salariés principalement des prestations complémentaires aux régimes de retraite légaux. Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont les États-Unis, le Canada et le Royaume-Uni. En 2008, les cotisations versées à ces régimes et enregistrées au compte de résultat se sont élevées à 69 millions d’euros (2007 : 61 millions d’euros). 130 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 27 ● Paiements sous forme d’actions Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et de leur prix moyen pondéré d’exercice sont les suivantes : Les hypothèses utilisées pour valoriser les options attribuées en 2008 sont les suivantes : Cours spot (en euros par action) Prix d’exercice (en euros par option) Valeur de marché de l’option à la date d’attribution (en euros par option) Le gain maximum est limité à 100 % du prix d’exercice. Les plans d’achat d’options ont les caractéristiques suivantes : États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 131 En 2008, le Groupe a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permettent de devenir actionnaires du Groupe. Ce plan d’achat d’actions (Bib’Action), réalisé dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe (PEG), est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions Michelin à un prix décoté. Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant une période de cinq ans. Pour mesurer l’effet de cette période d’incessibilité des actions, le Groupe a utilisé une méthode d’évaluation basée sur une stratégie par laquelle un intervenant sur le marché vendrait ses actions au terme de la période d’incessibilité de cinq ans et achèterait immédiatement un nombre équivalent d’actions libres de toute restriction financées par un emprunt non affecté remboursable à la fin de la période de restriction par le produit de la vente à terme et des dividendes perçus pendant la période d’incessibilité. Le 12 mai 2008, le Groupe a offert l’opportunité à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital qui leur était réservée à un cours de 51,00 euros après déduction d’une décote de 19,96 % sur le prix de référence de 63,68 euros correspondant à la moyenne des vingt derniers cours de bourse de l’action Michelin précédant la date de fixation du prix. 952 733 actions ont été souscrites au titre La charge globale enregistrée par le Groupe en compte de résultat s’est élevée à 15 millions d’euros. Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hypothèses utilisées pour établir le coût lié aux actions souscrites dans le cadre du plan d’achat d’actions sont les suivantes : Taux d’intérêt sans risque à 5 ans (a) Taux d’intérêt d’un intervenant sur le marché (b) Coût de l’incessibilité pendant la période de restriction (en % du prix de référence) Coût enregistré (en euros par action) (a) Le taux d’intérêt sans risque est basé sur le taux de rendement des obligations de l’État français de maturité équivalente. (b) Le taux d’intérêt d’un intervenant sur le marché est une moyenne de taux d’intérêt pour des emprunts individuels à 5 ans non affectés. 28 ● Provisions et autres passifs à long terme La valeur comptable des provisions et autres passifs à long terme est détaillée dans le tableau ci-dessous : – Produits différés – Subventions publiques – Dettes envers le personnel et les organismes sociaux Provisions et autres passifs à long terme 132 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Variation des provisions au cours de l’exercice : Provisions utilisées au cours de l’exercice 29 ● Autres passifs à court terme Total des autres passifs à court terme Au 31 décembre 2008, le montant restant dû sur les provisions pour restructurations est principalement localisé en : La valeur comptable des autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci-dessous : États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 133 30 ● Détail des flux de trésorerie Le détail du tableau des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci- dessous : Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie Résultat sur cessions d’actifs non financiers Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés Charges d’intérêts et autres frais financiers Produits d’intérêts et autres produits financiers Variation des besoins en fonds de roulement, nets des pertes de valeur Variation des autres créances et dettes d’exploitation Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers courants et non courants Augmentation des autres actifs financiers à long terme Diminution des autres actifs financiers à long terme Flux de trésorerie net sur les actifs financiers à court terme Flux de trésorerie sur les dettes financières courantes et non courantes Augmentation des dettes financières à long terme Diminution des dettes financières à long terme Flux de trésorerie net sur les dettes financières à court terme Détail des transactions sans mouvement de trésorerie : – Engagements d’achat d’intérêts non assortis de contrôle 134 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin et éventualités xxx x x x xxx Le Groupe a de multiples engagements d’achats portant sur les marchandises et les services ainsi que sur l’acquisition de biens d’équipement. Ces engagements portent principalement sur les achats de 2008. Ils sont réalisés à des conditions normales de marché, et interviennent dans le cadre des activités ordinaires En juin 2005, un groupe de bénéficiaires du fonds de pension de Michelin au Canada a engagé une action judiciaire à l’encontre de la filiale canadienne du Groupe en vue de contraindre cette dernière à verser une somme de 350 millions de dollars canadiens au fonds précité. En octobre 2007 et en novembre 2008 la Cour Suprême et la Cour d’Appel de la Nouvelle-Écosse ont débouté les plaignants. L’action judiciaire est donc définitivement close. Dans le cadre de leurs activités ordinaires, les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives, des litiges et des plaintes. Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie, il existe des incertitudes sur certaines Le Groupe estime que ces actions en justice n’auront pas d’impact significatif sur sa situation financière ou sa trésorerie. Dans le cadre du “Pension Act 2004“ au Royaume-Uni, un plan de contribution pluriannuel au fonds de pension UK, “Recovery Plan“, a été établi entre Michelin Pension Trust Ltd UK et Michelin Afin de limiter le montant des contributions et de les étaler sur plus de dix ans, le Groupe a émis une garantie envers le fonds de pension pour couvrir les contributions que devra faire sa filiale. Le montant actualisé de la garantie qui excède le montant déjà enregistré dans les comptes se monte à 119 millions d’euros. 32 ● Acquisitions et cessions d’activités Il n’y a pas eu d’acquisition significative en 2008. 33 ● Transactions avec des parties liées Produits de la vente de produits ou de services Charges liées à l’achat de produits ou de services La liste des principales filiales et sociétés associées du Groupe figure à la note 35. Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation. Les transactions et soldes entre les sociétés du Groupe et les sociétés associées sont détaillées ci-dessous. États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 135 organes de direCtion et de Contrôle Le montant alloué au Gérant Associé Commandité en 2008 au titre de 2007, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 5,3 millions d’euros (en 2007 au titre de 2006 : 4,2 millions d’euros). Les frais de personnel relatifs aux Gérants non Commandités se sont élevés à 1,8 million d’euros en 2008 (2007 : 1,4 million d’euros) et se décomposent de la manière suivante : ● avantages à court terme : ● avantages postérieurs à l’emploi : ● avantages liés aux plans d’options sur actions : 1,6 million d’euros (2007 : 1,2 million d’euros) 0,1 million d’euros (2007 : 0,1 million d’euros) 0,1 million d’euros (2007 : 0,1 million d’euros) Ils ne comprennent pas les montants reçus en tant que membres du Conseil Exécutif du Groupe jusqu’au 11 mai 2007. Les frais de personnel relatifs aux membres du Conseil Exécutif du Groupe se sont élevés à 7,6 millions d’euros en 2008 (2007 : 6,8 millions d’euros) et se décomposent de la manière suivante : ● avantages à court terme : ● avantages postérieurs à l’emploi : ● avantages liés aux plans d’options sur actions : 6,7 millions d’euros (2007 : 5,3 millions d’euros) 0,4 million d’euros (2007 : 0,6 million d’euros) 0,5 million d’euros (2007 : 0,9 million d’euros) Ils comprennent les montants relatifs aux Gérants Associés non Commandités jusqu’au 11 mai 2007. Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu en 2008, au titre de l’exercice 2007, 0,3 million d’euros de jetons de présence (2007 au titre de 2006 : 0,3 million d’euros). 34 ● Événements postérieurs à la clôture du bilan Les montants des actifs et passifs au bilan de clôture sont ajustés, le cas échéant, jusqu’à la date à laquelle le Conseil de Surveillance a autorisé la publication des états financiers consolidés 2008. 136 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 35 ● Liste des principales sociétés du Groupe Les pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe. 35.1. Sociétés consolidées par intégration globale Michelin Reifenwerke AG & Co. KGaA Société pour le Traitement de l’Information TRINFOVER Simorep et Cie – Société du Caoutchouc Synthétique Michelin États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 137 Michelin Central Europe Commercial Private Company Limited by Taurus Carbonpack Commercial and Supplying Ltd. 138 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin LLC “Michelin Russian Tyre Manufacturing Company“ Michelin Tyres Russian General Agency ZAO États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 139 Michelin Argentina Sociedad Anónima, Industrial, Comercial y Financiera Sociedade Michelin de Participações, Indústria e Comércio Ltda. Michelin Espírito Santo – Comércio, Importações e Exportações Ltda. Michelin Mexico Holding, S.A. de C.V. Shanghai Michelin Warrior Tire Co., Ltd. 140 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Michelin Tire Research and Development Center (Shanghai) Co., Ltd. Michelin Asia (Singapore) Co. Pte. Ltd. Société des Matières Premières Tropicales Pte. Ltd. Siam Tyre Phra Pradaeng Co., Ltd. Michelin Research Asia (Thailand) Co., Ltd. États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin 141 Michelin Tyre Company South Africa (Proprietary) Limited 35.2. Sociétés consolidées par mise en équivalence 142 États financiers consolidés 2008 du groupe Michelin Exercice clos le 31 décembre 2008 Aux Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur : • le contrôle des comptes consolidés de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, tels qu’ils sont joints au présent • la justification de nos appréciations ; • la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par vos Gérants. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur 1\. opinion sur les Comptes Consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés Comme mentionné dans la note 2, les cash flows futurs effectifs ainsi que les résultats réels pourront différer sensiblement des estimations utilisées, selon les conditions de marché et les changements significatifs de nature économique et sociale. sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans La crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. C’est dans ce contexte incertain que nous avons dû procéder à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L.823-9 • La note 2 de l’annexe relative aux modalités d’élaboration des états financiers consolidés précise les hypothèses clés et appréciations déterminées par la Direction, en particulier pour ce qui concerne les pertes de valeur d’actifs non financiers et les Nous avons examiné le processus de détermination par la Direction des hypothèses utilisées et leur mise en œuvre, ainsi • La note 9 de l’annexe “Produits et charges non récurrents“ fait état de provisions comptabilisées au titre du plan de l’amélioration de la compétitivité du groupe Michelin en Italie. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues pour le calcul • La note 18 de l’annexe “Impôts différés actifs et passifs“ fait état d’un montant d’actifs nets d’impôts différés de 857 millions Dans le cadre de nos travaux, nous avons apprécié le caractère recouvrable de ce montant d’actifs nets d’impôts différés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 9 février 2009 Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris peut passer d’un poste à l’autre le Groupe dans les 4 à 5 ans la mobilité sont autant de défis Le Gouvernement d’entreprise de Michelin : Les principes de fonctionnement de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM), société en commandite par actions, sont appliqués de façon transparente et constructive par l’Entreprise et répondent pleinement aux attentes des Actionnaires et aux exigences d’un gouvernement d’entreprise responsable. Ces principes visent à favoriser le déploiement de stratégies à long terme par une direction stable et responsable, sous le contrôle d’un Conseil de Surveillance indépendant dont les fonctions sont nettement dissociées de celles de la Direction. Monsieur Jean-Dominique Senard a eu une longue expérience de direction dans de grands groupes internationaux. Il a rejoint Michelin en 2005 et a occupé les fonctions de Directeur Financier Les Gérants rendent compte de leur gestion aux Actionnaires. Ils sont assistés par le Conseil Exécutif du Groupe, réuni chaque mois, et dont les membres sont présentés en page 22 du présent régimes de retraites, …) consacre les principes d’exhaustivité et de variabilité totale dans ce domaine. Les Gérants non commandités sont nommés par l’Assemblée générale des Actionnaires pour une durée de 5 ans, renouvelable par la même Assemblée sur proposition des Associés commandités après consultation du Conseil de Surveillance. Ils perçoivent une rémunération déterminée chaque année par les Associés commandités, Gérants ou non Gérants, statuant à l’unanimité, après consultation du Conseil de Surveillance. De plus, la forme exclusivement nominative des actions de la Société lui permet d’entretenir une relation étroite et directe avec La stabilité du statut de Gérant commandité permet de définir des orientations à long terme particulièrement adaptées à l’industrie du pneumatique, dont les retours sur investissements sont longs et la diffusion des innovations technologiques très progressive. séparés de la Direction, en relation Selon les dispositions statutaires, la direction de Michelin est assurée par un ou plusieurs Gérant(s), personne(s) physique(s), ayant ou non la qualité d’Associé commandité. Messieurs Michel Rollier (nommé Gérant Associé commandité lors de l’Assemblée générale du 20 mai 2005), Didier Miraton (nommé Gérant non commandité lors de l’Assemblée générale du 11 mai 2007) et Jean-Dominique Senard (nommé Gérant non commandité lors de cette même Assemblée générale) assurent la Monsieur Michel Rollier a eu une longue expérience de direction dans un grand groupe industriel international avant de rejoindre le groupe Michelin en 1996. Il y a occupé des fonctions de Directeur Monsieur Didier Miraton, entré chez Michelin en 1982, a fait l’essentiel de sa carrière dans la recherche et l’innovation, en France et en Amérique du Nord. En sa qualité d’Associé commandité, le Gérant Associé patrimoine personnel des dettes de Michelin. Cette spécificité donne une garantie exceptionnelle aux Actionnaires en les assurant que l’Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen terme mais aussi à long terme, spécialement pendant les périodes de turbulences ou de crises économiques. Elle renforce aussi la vigilance constante de la Direction à l’égard de la maîtrise des Consacrant ce principe de responsabilité dans la durée, le Gérant Associé commandité ne peut renoncer à sa qualité de commandité, sauf accord des Actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire. Il assume donc pleinement les conséquences à long terme des décisions de la Gérance. Le Gérant Associé commandité perçoit un prélèvement statutaire attribué en fonction des bénéfices de l’exercice précédent. Le fait qu’aucune autre forme de rémunération ne s’y ajoute (salaire, avantages en nature, jetons de présence, indemnités diverses, Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et dix au plus, nommés pour une durée de cinq ans (4 ans pour les futurs renouvellements et nominations (1)) par l’Assemblée générale ordinaire des Actionnaires, les Associés commandités ne pouvant pas participer à cette nomination. Les membres du Conseil de La limite d’âge des membres du Conseil est fixée statutairement à 75 ans, applicable aux 2/3 des membres en fonction. Le Conseil est actuellement composé de huit membres : Monsieur Éric Bourdais de Charbonnière (Président), Mesdames Barbara Dalibard et Laurence Parisot, Messieurs Pat Cox, Louis Gallois, François Grappotte, Pierre Michelin et Benoît Potier (2). Les Règlements intérieurs du Conseil de Surveillance et de ses comités, dont les principales dispositions sont rappelées ci-après, définissent la mission et le fonctionnement de ces organes. (1) Une résolution sera présentée à l’Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2009 pour réduire à 4 ans la durée de ces mandats. Le Conseil de Surveillance est chargé du contrôle permanent de la gestion de la Société pour le compte des Actionnaires, auxquels il rend compte annuellement. Cette mission s’étend aux domaines suivants : examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels arrêtés par les Gérants, appréciation de la régularité et de l’opportunité de la gestion de la Société, appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques, appréciation des orientations stratégiques, appréciation du respect des droits des actionnaires. Le Conseil de Surveillance est régulièrement informé des perspectives et de la stratégie du Le Conseil de Surveillance doit être composé d’une majorité de membres indépendants et libres d’intérêts, c’est-à-dire qui n’entretiennent avec la Société ou sa direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l’exercice de À ce titre, la majorité des membres du Conseil ne doit pas : l Être salarié de la Société ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des 5 années précédentes ; l Être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un mandataire social de la Société détient un mandat l Être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou pour lequel la Société représente une part significative de l Avoir de lien familial proche avec l’un des Gérants ; l Être ou avoir été auditeur de la Société au cours des 5 années gouvernement d’entreprise établi par l’AFEP et le MEDEF pour les sociétés cotées, à la seule exception de la durée maximum des À ce jour, tous les membres du Conseil sont considérés comme indépendants au regard de ces critères. En outre, ils réunissent des compétences managériales, industrielles et financières de Afin d’être en mesure d’exercer pleinement sa mission de contrôle, les thèmes suivants sont développés régulièrement devant le l analyses des résultats de la Société par la Gérance et le Directeur l grandes orientations de la stratégie et principaux projets, l analyse des risques de toute nature, l et tous autres sujets indispensables à la bonne compréhension de la stratégie de la Société, de ses activités, de ses perspectives ainsi que des marchés et de la concurrence. Le Conseil examine annuellement le système général de maîtrise des risques et procède à une revue, avec les services internes concernés, des systèmes en place, des risques majeurs et des moyens prévus pour les prévenir et assurer la continuité des opérations. Chaque année également, le Conseil examine les systèmes de contrôle interne mis en place par la Société et procède à l’audition du Directeur de l’Audit interne. Afin d’optimiser la visibilité du Conseil de Surveillance sur la marche générale de la Société, les membres du Conseil reçoivent un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clés et, de façon régulière, des dossiers d’information comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe, les études d’analystes significatives concernant la Société et tous Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent être organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et modalités prévues par son Règlement intérieur. Une fois par an, le Conseil de Surveillance consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et évoque à cette occasion la situation de chacun de ses membres au regard Cette évaluation est formalisée annuellement par le Président du Les conclusions de cette évaluation annuelle sont relatées dans le rapport du Président du Conseil à l’Assemblée générale annuelle sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (2). Afin de renforcer l’efficacité des travaux du Conseil de Surveillance, deux Comités l’assistent dans sa mission, chacun d’eux étant doté d’un Règlement intérieur propre dont les principales règles sont Le Comité d’audit est composé d’au moins trois membres, pour la durée de leur mandat de membre du Conseil, et dont les deux tiers au moins doivent être indépendants. À ce jour, Messieurs François Grappotte (Président), Éric Bourdais de Charbonnière, Pierre Michelin et Benoît Potier en sont les membres, tous Le Comité d’audit assiste le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle des comptes sociaux et consolidés, de la qualité de l’information diffusée, des risques et des procédures de contrôle interne. À ce titre, il doit notamment : l Examiner les comptes semestriels et annuels, sociaux et consolidés du Groupe, arrêtés par la Gérance et certifiés par les l S’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables et veiller à la qualité de l’information l Analyser et évaluer la qualité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, relatifs à l’information financière et l Examiner et évaluer les risques financiers, comptables et juridiques, apprécier la qualité des couvertures de ces risques et leur traitement dans les comptes et la communication du Le Comité d’audit remplit les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L.823-19 et L.823-20-4° du Code de commerce introduits par l’ordonnance n°2008-1278 du 8 décembre 2008. Le programme de travail du Comité ainsi que le calendrier de ses réunions sont déterminés par le Conseil de Surveillance. Pour exercer ses missions, le Comité d’audit peut demander au Directeur des services financiers ou à d’autres directeurs de la Société d’assister à ses réunions. Par ailleurs, une fois par an, ce Comité peut entendre les Commissaires aux Comptes hors la présence de membres de la Direction. Le Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen, y compris (1) Cf. la déclaration de gouvernement d’entreprise du Conseil de Surveillance en page 73 du rapport annuel. (2) Ce rapport figure dans le présent document de référence en page 75. Le Président du Comité rend compte des travaux du Comité au Le rapport du Président du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale annuelle inclut une description de l’activité du Comité Présidé par le Président du Conseil de Surveillance, le Comité des rémunérations, est composé de l’ensemble des membres du Ce Comité exerce son contrôle sur : la rémunération fixe et variable des Gérants non – la politique de rémunération des cadres dirigeants, c’est-à-dire l de la rémunération fixe et variable des membres du Conseil l de la rémunération variable des autres cadres dirigeants ; – la politique d’attribution des stock-options et des actions En outre, ce comité intervient au sujet des politiques de nomination des Gérants et des membres du Conseil de Surveillance. Le Conseil formalisera en 2009 cette dernière intervention dans le Règlement intérieur de ce comité qui deviendra “Comité des rémunérations Selon les sujets, peuvent participer aux réunions du Comité des rémunérations le Directeur du personnel ou tout expert interne Le rapport du Président du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale annuelle inclut une description de l’activité du Comité Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des Actionnaires pour une durée de six exercices, sur proposition du Conseil de Surveillance après examen du Comité d’audit. Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l’ensemble des missions de contrôle prévues par la loi. Les autres missions qui peuvent leur être confiées par Michelin ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance. Les honoraires perçus pendant l’exercice par les Commissaires aux Comptes sont publiés dans les conditions légales et figurent en est une valeur essentielle de Michelin L’ensemble des Actionnaires a accès à une information complète, transparente et claire, adaptée aux besoins de chacun. Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l’information réglementée (3) couvre l’activité, la stratégie et l’information financière de l’entreprise : Rapports Annuels (dont le Rapport Financier Annuel et le Document de Référence), Rapport Financier Semestriel, Livret de l’Actionnaire, Lettres aux Actionnaires, statuts de la Société, Rapport Performance et Responsabilité Michelin, Factbook. Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site Internet du Groupe français et en anglais, et sur demande auprès du service des En outre, Michelin a organisé en 2008, 7 réunions d’Actionnaires à Toulouse, Amiens, Rennes, Strasbourg, Paris, Dijon et Parallèlement, 241 réunions et rendez-vous individuels dans 21 pays ont permis de dialoguer directement avec 735 investisseurs institutionnels et analystes financiers en 2008. Des présentations thématiques et des visites de sites ont été organisées pour des analystes, des investisseurs et des gérants de portefeuille. Michelin conduit également un effort particulier de communication auprès des investisseurs et des agences de notations de l’Investissement Le Comité Consultatif des Actionnaires, créé en 2003, est composé de douze membres dont deux sont des Actionnaires salariés du Groupe. Le rôle de ce Comité est de contribuer, par ses avis et conseils, à l’amélioration de la communication en terme financier et/ou en terme d’image entre Michelin et ses Actionnaires individuels. Ce Comité s’est réuni 2 fois en 2008. Initié en 2002 et reconduit en 2003 puis en 2008, le Plan d’Actionnariat Salarié du Groupe a concerné en 2008 près de 100 000 salariés répartis dans 55 pays et sur 5 continents dont 55,98 % ont choisi de devenir Actionnaire de l’Entreprise ou d’augmenter leur détention. Chaque année, les Actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy solicitors) sont informés de la date de l’Assemblée générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter. Michelin leur rappelle notamment que la nominativité des titres Michelin leur confère une liquidité Enfin, Michelin considère que les Actionnaires qui manifestent un engagement et une prise de risque au côté du Groupe dans la durée, doivent avoir une influence plus forte sur les décisions stratégiques à long terme de l’Entreprise. Ceci est reconnu par le droit de vote double dont bénéficient, selon les statuts, les actions détenues depuis quatre ans au moins par le même Actionnaire. MandatS Et fonctionS ExErcéS par lES GérantS M. Michel Rollier (né en 1944) M. Didier Miraton (né en 1958) M. Jean-Dominique Senard (né en 1953) (1) Ce rapport figure dans le présent document de référence en page 73. (2) Ce rapport figure dans le présent document de référence en page 73. (3) L’information réglementée est également accessible en français et en anglais sur le site officiel français www.info-financiere.fr. MontantS allouéS aux orGanES dE dirEction Et dE SurvEillancE (1) (par la Société Et SES filialES) 1 - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en €) Michel ROLLIER, Gérant Associé commandité, indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 3) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 5) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 3) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 5) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 3) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 5) (1) Les tableaux suivants sont établis conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, et spécialement en application des Recommandations émises le 6 octobre 2008. proportionnels aux bénéfices réalisés sur l’exercice 2007. Ces prélèvements ont été versés par la CGEM et par deux de ses sociétés contrôlées (Manufacture Française des Pneumatiques Michelin – MFPM – et Compagnie Financière Michelin – CFM) et ont été votés par leurs Actionnaires lors des Assemblées générales (3) Cette réduction de plus de la moitié de la rémunération (- 53 %) est la conséquence directe de la baisse du résultat 2008 par rapport au résultat 2007. Il s’agit d’un montant total estimé sous réserve i) de l’approbation des prélèvements statutaires par les Actionnaires de la CGEM lors de l’Assemblée générale du 15 mai 2009 devant approuver les comptes et affecter le résultat de l’exercice 2008, et ii) de l’accord du deuxième Associé commandité (la société SAGES). Ce montant inclut les prélèvements statutaires estimés globalement à 185 919 euros à verser par les deux sociétés contrôlées précitées, intégralement variables, proportionnels aux bénéfices réalisés par ces sociétés sur l’exercice 2008, sous réserve de leur approbation par leurs Actionnaires lors de leur Assemblée générale à réunir en 2009 pour approuver les comptes et affecter le résultat de l’exercice (4) Cette réduction sensible de la rémunération (- 18 %) est la conséquence de la suppression de la totalité de la part variable des Gérants non commandités en raison de la baisse du résultat (5) Cette réduction sensible de la rémunération (- 26 %) est la conséquence de la suppression de la totalité de la part variable des Gérants non commandités en raison de la baisse du résultat 2 - Tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en €) Michel ROLLIER Gérant Associé commandité, indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société – prime de mobilité à l’étranger Montants au titre de l’exercice 2007 Montants au titre de l’exercice 2008 Didier MIRATON Gérant non Commandité (4) Montants au titre de l’exercice 2007 Montants au titre de l’exercice 2008 (1) Dont 4 760 000 euros de prélèvements statutaires votés par les Actionnaires lors de l’Assemblée générale du 16 mai 2008, intégralement variables, proportionnels aux bénéfices réalisés sur l’exercice 2007, et 582 932 euros provenant de prélèvements intégralement variables, proportionnels aux bénéfices réalisés par (2) Dont 3 960 000 euros de prélèvements statutaires votés par les Actionnaires lors de l’Assemblée générale du 11 mai 2007, intégralement variables, proportionnels aux bénéfices réalisés sur l’exercice 2006, et 265 101 euros provenant de prélèvements intégralement variables, proportionnels aux bénéfices réalisés par (3) Cette réduction de plus de la moitié de la rémunération (- 53 %) est la conséquence directe de la baisse du résultat 2008 par rapport au résultat 2007. Il s’agit d’un montant total estimé sous réserve i) de l’approbation des prélèvements statutaires par les Actionnaires de la CGEM lors de l’Assemblée générale du 15 mai 2009 devant approuver les comptes et affecter le résultat de l’exercice 2008, et ii) de l’accord du deuxième Associé commandité (la société SAGES). Ce montant inclut les prélèvements statutaires estimés globalement à 185 919 euros à verser par les deux sociétés contrôlées précitées, intégralement variables, proportionnels aux bénéfices réalisés par ces sociétés sur l’exercice 2008, sous réserve de leur approbation par leurs Actionnaires lors de leur Assemblée générale à réunir en 2009 pour approuver les comptes et affecter le résultat de l’exercice 2008. (4) L’ensemble de la rémunération a été fixé, conformément aux dispositions statutaires, par les Associés commandités après avis (5) Inclut un montant de 85 005 euros à la charge de la MFPM, correspondant au salaire versé par la MFPM en 2007 jusqu’à la suspension automatique du contrat de travail de M. Didier Miraton le 11 mai 2007, date de sa nomination aux responsabilités de (6) Versée au 2e trimestre 2008, après avis favorable du Conseil de Surveillance sur l’atteinte des critères de performance. La progression de la rémunération versée en 2008 au regard de celle versée en 2007 s’explique par la conjonction des effets suivants : d’une part, un effet mécanique de changement de structure de rémunération à mi-exercice 2007, en raison de la prise de la responsabilité de Gérant par M. Didier Miraton, et notamment à une part relative de rémunération variable plus importante dans la rémunération totale, qui est passée de 32 % de la part fixe de son salaire de Directeur du Centre de Technologies du Groupe, à 100 % de la rémunération fixe 2007 au titre de ses responsabilités de Gérant ; d’autre part, un effet d’amplification, en valeur absolue, de la part variable versée, lié au résultat net consolidé en très forte progression sur l’exercice 2007 par rapport à l’exercice 2006 (+ 35 %). (7) À la charge de la MFPM et versée au 2e trimestre 2007, au titre de la part variable de la rémunération de M. Didier Miraton en qualité de salarié de la MFPM pendant l’exercice 2006. (8) Suppression de la totalité de la rémunération variable des Gérants non commandités, le seuil de déclenchement de la part variable Groupe n’ayant pas été atteint pour cet exercice. (9) M. Didier Miraton a accès à un intéressement à long terme qui n’a donné lieu à aucun versement ni en 2007 ni en 2008. Le mécanisme et les informations détaillées de cet intéressement à long terme figurent ci-après en pages 152 et 154. (10) Versée au 2e trimestre de l’exercice 2008. (11) À la charge de la MFPM au titre de l’exercice 2006. (12) À verser au 2e trimestre de l’exercice 2009. (13) Cette réduction sensible de la rémunération (- 18 %) est la conséquence de la suppression de la totalité de la rémunération variable des Gérants non commandités en raison de la baisse du Montants au titre de l’exercice 2007 Montants au titre de l’exercice 2008 – prime de mobilité à l’étranger (6) M. Jean-Dominique Senard a accès à un intéressement à long terme qui n’a donné lieu à aucun versement ni en 2007 ni en 2008. Le mécanisme et les informations détaillées de cet intéressement à long terme figurent ci-après en pages 153 et 154. (7) Versée au 2e trimestre de l’exercice 2008. (8) À la charge de la MFPM au titre de l’exercice 2006. (9) À verser au 2e trimestre de l’exercice 2009. (10) Cette réduction sensible de la rémunération (- 26 %) est la conséquence de la suppression de la totalité de la part variable des Gérants non commandités en raison de la baisse du résultat (1) L’ensemble de la rémunération a été fixé, conformément aux dispositions statutaires, par les Associés commandités après avis favorable du Conseil de Surveillance. Par ailleurs, il est précisé que M. Jean-Dominique Senard ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions de directeur de la CFM. (2) Inclut un montant de 141 792 euros à la charge de la MFPM, correspondant au salaire versé par la MFPM en 2007 jusqu’à la suspension automatique du contrat de travail de M. Jean- Dominique Senard le 11 mai 2007, date de sa nomination aux responsabilités de Gérant de la CGEM. (3) Versée au 2e trimestre 2008, après avis favorable du Conseil de Surveillance sur l’atteinte des critères de performance. La progression de la rémunération versée en 2008 au regard de celle versée en 2007 s’explique par la conjonction des effets suivants : d’une part, un effet mécanique de changement de structure de rémunération à mi-exercice 2007, en raison de la prise de la responsabilité de Gérant par M. Jean-Dominique Senard, et notamment à une part relative de rémunération variable plus importante dans la rémunération totale, qui est passée de 32 % de la part fixe de son salaire de Directeur Financier du Groupe, à 100 % de la rémunération fixe 2007 au titre de ses responsabilités de Gérant ; d’autre part, un effet d’amplification, en valeur absolue, de la part variable versée, lié au résultat net consolidé en très forte progression sur l’exercice 2007 par rapport à l’exercice (4) À la charge de la MFPM et versée au 2e trimestre 2007, au titre de la part variable de la rémunération de M. Jean-Dominique Senard en qualité de salarié de la MFPM pendant l’exercice (5) Suppression de la totalité de la rémunération variable des Gérants non commandités, le seuil de déclenchement de la part variable Groupe n’ayant pas été atteint pour cet exercice. 3 - Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe 4 - Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Options levées par les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative) 5 - Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe 6 - Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants l Montants alloués au Gérant Associé commandité, l Rémunérations et avantages perçus par les Gérants En sa qualité d’Associé commandité, M. Michel Rollier est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de la Société sur son patrimoine personnel. En contrepartie de cette responsabilité, les Associés commandités (1) bénéficient de prélèvements statutaires et plafonnés qui leur sont attribués en fonction des bénéfices (2). Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des Actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société réalise des bénéfices. La réduction de plus de la moitié de la rémunération due au titre de l’exercice 2008 (- 53 %) est la conséquence directe de la baisse du résultat 2008 par rapport au résultat 2007. En outre, M. Michel Rollier n’a reçu en 2008, que ce soit en sa qualité de Gérant de la Société ou de mandataire social ou d’associé de sociétés contrôlées, aucun salaire, avantage en nature ou jeton de présence, ni aucune prime, action gratuite ou Ni la Société ni aucune des sociétés contrôlées par la Société : l n’ont pris en charge des cotisations relatives à un quelconque régime de retraite dont M. Michel Rollier serait bénéficiaire ; l n’ont pris d’engagement de verser à M. Michel Rollier des indemnités de départ susceptibles d’être dues lors de la cessation Pour l’exercice 2008, la réduction sensible de la rémunération de M. Didier Miraton (- 18 %) est la conséquence de la suppression de la totalité de la part variable des Gérants non commandités en raison de la baisse du résultat de cet exercice. La progression de la rémunération versée en 2008 au regard de celle versée en 2007 s’explique par la conjonction des effets suivants : d’une part, un effet mécanique de changement de structure de rémunération à mi-exercice 2007, en raison de la prise de la responsabilité de Gérant par M. Didier Miraton, et notamment à une part relative de rémunération variable plus importante dans la rémunération totale, qui est passée de 32 % de la part fixe de son salaire de Directeur du Centre de Technologies du Groupe, à 100 % de la rémunération fixe 2007 au titre de ses responsabilités de Gérant ; d’autre part, un effet d’amplification, en valeur absolue, de la part variable versée, lié au résultat net 2007 en très forte progression par rapport à l’exercice 2006 Les différentes composantes de cette rémunération, fixée par les Associés commandités après avis favorable du Conseil de Surveillance et chiffrées en page 150, sont détaillées ci-après. l Une part variable pouvant atteindre un maximum de 120 % de la part fixe, calculée en fonction des résultats pour l’exercice 2008 des indicateurs de performance opérationnelle et financière utilisés pour déterminer la part Groupe de la rémunération variable des cadres, le versement de cette part variable étant subordonné à l’obtention d’un niveau minimal de marge opérationnelle, égal à 7,8 %. Ce résultat n’ayant pas été atteint, le montant de cette part variable due sur l’exercice 2008 est égal à 0. l Un intéressement à long terme mis en place en raison de l’interdiction légale faite aux Gérants non commandités de détenir des actions de la Société (3). Le montant de cet intéressement, qui n’a donné lieu à aucun versement ni en 2007 ni en 2008, correspond à l’attribution d’un nombre d’unités affectées d’un coefficient égal à la différence entre la valeur de l’action de la Société le jour de la demande de versement des unités et une valeur de référence de l’action, égale au prix d’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés du Groupe le 29 mai 2008. Les autres conditions économiques et modalités d’attribution (notamment délais d’acquisition et conditions de présence dans le Groupe) sont identiques à celles définies dans le plan d’options de souscription d’actions précité, sauf adaptations mineures rendues nécessaires par le statut juridique des Gérants non commandités. (1) Les Associés commandités sont au nombre de deux : M. Michel Rollier, Gérant, et la société SAGES (cf. sa présentation en page 183). (2) Cf. Les dispositions de l’art. 30 des statuts, rappelées dans le chapitre Autres informations juridiques et financières (page 183). (3) En raison des dispositions de l’article L.222-6 du Code de commerce (sur renvoi de l’article L.226-1 du même code) prohibant la réalisation d’actes de gestion externe par un Actionnaire, les Gérants non commandités ne doivent pas détenir Les informations détaillées de cet intéressement à long terme, de souscription d’actions, figurent dans le tableau ci-après en l Des avantages accessoires, identiques à ceux dont bénéficient les membres du Conseil Exécutif du Groupe (prime de mobilité à l’étranger et mise à disposition d’une voiture). M. Didier Miraton pouvait prétendre en 2008, en cas de cessation anticipée de son mandat à l’initiative des Associés commandités (hors faute de gestion) à une indemnité de départ équivalente au montant des rémunérations fixe et variable perçues au titre des deux années précédant l’année de la cessation du mandat ; 50 % de ce montant aurait été fonction des résultats des indicateurs de performance opérationnelle et financière fixés dans le plan stratégique du Groupe, obtenus sur la durée effectuée du mandat de M. Didier Miraton. Cette indemnité n’a pas trouvé à En 2008, le Conseil de Surveillance a émis un avis favorable quant à l’atteinte des objectifs opérationnels et financiers fixés à M. Didier Miraton pour le versement, en 2008, de sa rémunération variable au titre de l’exercice 2007. M. Didier Miraton n’a reçu en 2008 aucun jeton de présence de sociétés du Groupe, aucun avantage autre que ceux précités, aucune option d’achat ou de souscription d’actions ni aucune Il ne bénéficie d’aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux Gérants. M. Didier Miraton bénéficie du régime de retraite supplémentaire ouvert à tous les salariés de la MFPM et de la CGEM depuis 1996, sous condition de présence dans l’entreprise au départ à la retraite, et d’un taux de remplacement brut des régimes obligatoires inférieur à 55 %. Le coût de ce régime additif plafonné est provisionné en IAS19 (avantages postérieurs à l’emploi). Compte tenu de son ancienneté dans le Groupe et des hypothèses actuelles de départ à la retraite, l’effet de ce régime représenterait 11,6 % de taux de remplacement brut pour M. Didier Miraton au moment de son départ à la retraite. Pour l’exercice 2008, la réduction sensible de la rémunération de M. Jean-Dominique Senard (- 26 %) est la conséquence de la suppression de la totalité de la part variable des Gérants non commandités en raison de la baisse du résultat de cet exercice. La progression de la rémunération versée en 2008 au regard de celle versée en 2007 s’explique par la conjonction des effets suivants : d’une part, un effet mécanique de changement de structure de rémunération à mi-exercice 2007, en raison de la prise de la responsabilité de Gérant par M. Jean-Dominique Senard, et notamment à une part relative de rémunération variable plus importante dans la rémunération totale, qui est passée de 32 % de son salaire de Directeur Financier du Groupe, à 100 % de la rémunération fixe 2007 au titre de ses responsabilités de Gérant ; d’autre part, un effet d’amplification, en valeur absolue, de la part variable versée, lié au résultat net 2007 en très forte progression par rapport à l’exercice 2006 (+ 35 %). Les différentes composantes de cette rémunération, fixée par les Associés commandités après avis favorable du Conseil de Surveillance et chiffrées en page 151 sont détaillées ci-dessous. l Une part variable pouvant atteindre un maximum de 120 % de la part fixe, calculée en fonction des résultats pour l’exercice 2008 des indicateurs de performance opérationnelle et financière utilisés pour déterminer la part Groupe de la rémunération variable des cadres, le versement de cette part variable étant subordonné à l’obtention d’un niveau minimal de marge opérationnelle, égal à 7,8 %. Ce résultat n’ayant pas été atteint, le montant de cette part variable due sur l’exercice 2008 est égal à 0. l Un intéressement à long terme mis en place en raison de l’interdiction légale faite aux Gérants non commandités de détenir des actions de la Société (1). Le montant de cet intéressement, qui n’a donné lieu à aucun versement ni en 2007 ni en 2008, correspond à l’attribution d’un nombre d’unités affectées d’un coefficient égal à la différence entre la valeur de l’action de la Société le jour de la demande de versement des unités et une valeur de référence de l’action, égale au prix d’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés du Groupe le 29 mai 2008. Les autres conditions économiques et modalités d’attribution (notamment délais d’acquisition et conditions de présence dans le Groupe) sont identiques à celles définies dans le plan d’options de souscription d’actions précité, sauf adaptations mineures rendues nécessaires par le statut juridique des Gérants Les informations détaillées de cet intéressement à long terme, similaires aux informations fournies en matière d’options de souscription d’actions, figurent dans le tableau ci-après en page 154. l Des avantages accessoires, identiques à ceux dont bénéficient les membres du Conseil Exécutif du Groupe (prime de mobilité à l’étranger et mise à disposition d’une voiture). M. Jean-Dominique Senard pouvait prétendre en 2008, en cas de cessation anticipée de son mandat à l’initiative des Associés commandités (hors faute de gestion) à une indemnité de départ équivalente au montant des rémunérations fixe et variable perçues au titre des deux années précédant l’année de la cessation du mandat ; 50 % de ce montant aurait été fonction des résultats des indicateurs de performance opérationnelle et financière fixés dans le plan stratégique du Groupe, obtenus sur la durée effectuée du mandat de M. Jean-Dominique Senard. Cette indemnité n’a pas Par ailleurs, afin d’éviter tout risque de cumul d’indemnités de départ, dès l’année de sa nomination en qualité de Gérant, M. Jean-Dominique Senard a renoncé unilatéralement au bénéfice de l’indemnité contractuelle de rupture prévue à son contrat de travail suspendu, dans l’éventualité d’un licenciement par la MFPM intervenant dans les 6 mois suivant la cessation de son mandat de Gérant non commandité de la CGEM. En 2008, le Conseil de Surveillance a émis un avis favorable quant à l’atteinte des objectifs opérationnels et financiers fixés à M. Jean-Dominique Senard pour le versement, en 2008, de sa rémunération variable au titre de l’exercice 2007. M. Jean-Dominique Senard n’a reçu en 2008 aucun jeton de présence de sociétés du Groupe, aucun avantage autre que ceux précités, aucune option d’achat ou de souscription d’actions ni Il ne bénéficie d’aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux Gérants. M. Jean-Dominique Senard bénéficie du régime de retraite supplémentaire ouvert à tous les salariés de la MFPM et de la CGEM depuis 1996, sous condition de présence dans l’entreprise au départ à la retraite, et d’un taux de remplacement brut des régimes obligatoires inférieur à 55 %. Le coût de ce régime additif plafonné est provisionné en IAS19 (avantages postérieurs à l’emploi). Compte tenu de son ancienneté dans le Groupe et des hypothèses actuelles de départ à la retraite, l’effet de ce régime représenterait 3,0 % de taux de remplacement brut pour M. Jean-Dominique Senard au moment de son départ à la retraite. (1) En raison des dispositions de l’article L.222-6 du Code de commerce (sur renvoi de l’article L.226-1 du même code) prohibant la réalisation d’actes de gestion externe par un Actionnaire, les Gérants non commandités ne doivent pas détenir La situation de l’intéressement à long terme des Gérants au 31 décembre 2008 est la suivante : Date de décision des Associés commandités Nombre total d’unités attribuées pendant l’exercice Point de départ de l’exercice des unités Unités restantes au 31 décembre 2008 (1) S’agissant d’une dette en numéraire, le passif enregistré est égal à la différence entre le cours de Bourse du titre Michelin et le prix d’exercice du bonus. Au cas où le cours de Bourse serait inférieur au prix d’exercice, le passif est égal à 0. Depuis 2005, aucun dirigeant mandataire social ne s’est vu attribuer d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société. Historique des options de souscription d’actions attribuées à/exercées par chacun des Gérants en fonction pendant l’année considérée Nombre total d’options exercées / d’actions souscrites en 2008 Plus haut – plus bas de l’action Michelin (€) * Attribution à chacun des Gérants alors en fonction : MM. Édouard Michelin et René Zingraff. (1) Le rapport spécial des Gérants et la situation détaillée des plans en vigueur figurent dans le chapitre Informations complémentaires concernant le capital, en pages 188 et 189 ci-après. Antérieurement à sa nomination en qualité de Gérant et au titre de ses fonctions de Directeur Financier du groupe Michelin, M. Michel Rollier avait reçu : l dans les mêmes conditions et prix d’exercice indiqués dans le tableau ci-dessus, 8 000 options de souscription d’actions en l en 2005, 10 000 options de souscription d’actions au prix d’exercice de 48 euros, exerçables à compter du 23 mai 2009. M. Michel Rollier détient, au 31 décembre 2008 : l 35 000 options de souscription d’actions, et statutaire de détention imposée collectivement aux Gérants Antérieurement à sa nomination en qualité de Gérant et au titre de ses fonctions de Directeur Général du Centre de Technologies du groupe Michelin, M. Didier Miraton avait reçu : l dans les mêmes conditions et prix d’exercice indiqués dans le tableau ci-dessus, 8 000 options de souscription d’actions en l en 2005, 10 000 options de souscription d’actions au prix d’exercice de 48 euros, exerçables à compter du 23 mai 2009, et l en 2006, 6 000 options de souscription d’actions au prix d’exercice de 58 euros, exerçables à compter du 15 mai 2010. M. Didier Miraton détient, au 31 décembre 2008, 28 000 options de souscription d’actions de la Société et ne détient aucune action Antérieurement à sa nomination en qualité de Gérant et au titre de ses fonctions de Directeur Financier du groupe Michelin, M. Jean-Dominique Senard avait reçu : l en 2005, 10 000 options de souscription d’actions au prix d’exercice de 48 euros, exerçables à compter du 23 mai 2009, et l en 2006, 6 000 options de souscription d’actions au prix d’exercice de 58 euros, exerçables à compter du 15 mai 2010. Tableau sur les jetons de présence Barbara Dalibard (membre depuis le 16/05/2008) Louis Gallois (membre depuis le 16/05/2008) M. Jean-Dominique Senard détient, au 31 décembre 2008, 16 000 options de souscription d’actions de la Société et ne détient aucune action de la Société. Le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance est fixé globalement par l’Assemblée générale ordinaire des Actionnaires et réparti librement par décision Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu les jetons de L’ensemble des membres du Conseil Exécutif du Groupe, dont la composition figure en page 21, ont perçu en 2008 une rémunération variable 2007, versée au cours du 2e trimestre 2008 (1)) contre de MM. Didier Miraton et Jean-Dominique Senard en leur qualité de membres du Conseil Exécutif du Groupe jusqu’au 11 mai 2007. Jetons de présence versés en 2007 Jetons de présence versés en 2008 Édouard de Royère (membre jusqu’au 30/11/2007) Informations complémentaires concernant les membres du Conseil de Surveillance (1) (1) Tous les membres du Conseil de Surveillance sont considérés comme indépendants au regard des critères fixés par son règlement intérieur et rappelés dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance (pages 72 et 147 du présent document). État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux et leurs proches Achat, le 4 avril 2008, de 350 actions au prix unitaire de 68,380 €. Achat, le 29 avril 2008, de 250 actions au prix unitaire de 62,349 €. À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu d’autres opérations réalisées par les Gérants et par les membres du Conseil de Surveillance sur les actions de la Société au cours de l’exercice écoulé. La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants. La vérification de la régularité, de la sincérité et de l’image fidèle des comptes constitue l’objectif principal de ce contrôle. Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices La Compagnie Générale des Établissements Michelin, structure de tête du groupe Michelin, a pour Commissaires aux Comptes : Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Avec pour suppléant, Pierre Coll, associé du même Cabinet Membre de la Compagnie Régionale de Paris Avec pour suppléant, Jacques Zaks, associé du même Cabinet Corevise exerce son activité en France et ne dispose pas Il n’existe ni dépendance juridique, ni dépendance économique Nommés par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 14 mai 2004, le mandat des Commissaires aux Comptes arrive à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée en 2010 à statuer sur les comptes de l’exercice 2009. Le tableau suivant détaille le total des honoraires versés en 2008 par le groupe Michelin à ses Commissaires aux Comptes et auditeurs externes. Il convient de rappeler que la CGEM consolide 225 filiales dans 55 pays. Les comptes de chacune de ces filiales sont audités dans leur pays, par des auditeurs externes, membres Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) 2 675 70,2 % 68,9 % 0,0 % 0,0 % 1 851 1 649 42,8 % 34,2 % 4 850 4 324 53,6 % 47,6 % 3 549 91,5 % 91,4 % 386 88,2 % 100 % 2 098 1 909 48,5 % 39,6 % 6 401 5 844 70,8 % 64,3 % 0,0 % 0,0 % 1 570 2 075 36,3 % 43,0 % 1 792 – 11,8 % 0,0 % 2 229 2 914 51,5 % 60,4 % 2 646 2 340 19,8 % 25,7 % 3 246 29,2 % 35,7 % 3 881 100 % 100 % 9 090 100 % 100 % examen des comptes individuels et consolidés liées à la mission du Commissaire aux Comptes Autres prestations rendues par les réseaux Trois fois par an, le Comité des Risques Groupe se réunit pour examiner les mesures de maîtrise d’un certain nombre de risques, afin d’assister en particulier la Gérance dans les décisions relatives aux risques qui pourraient avoir un impact significatif. Michelin cherche à conjuguer responsabilité et indépendance de jugement de trois niveaux d’acteurs garantissant la robustesse de • Le management opérationnel : il est responsable de l’identification et de la maîtrise des risques de son entité (prévention, protection, plan de continuité opérationnelle) dans le respect de standards • Les Services Groupe (Finance, Juridique, Environnement & Prévention…) : ils analysent les risques de leur domaine, définissent les standards de prévention et protection, animent et contrôlent • Les auditeurs internes : ils vérifient l’ensemble des mesures de La démarche est définie, animée et coordonnée par le Risk La gestion des risques financiers est traitée dans la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés, en page 95 du présent Maîtriser les risques industriels, c’est garantir la pérennité et la continuité des activités du Groupe tout en assurant la protection de son personnel, de ses actifs et de ses environnements. La cartographie de ces risques est mise à jour au moins une fois par an. Elle permet de lister les risques de l’Entreprise et d’apprécier leur criticité. Des plans d’action pluriannuels adaptés et hiérarchisés, mettant l’accent sur la prévention, sont élaborés et mis en œuvre dans les plans annuels. Ils couvrent en particulier les domaines de la Sécurité au Travail, de l’Hygiène industrielle, de la Protection du Patrimoine et de l’Environnement. Le pilotage du progrès Environnement et Prévention (EP) dans le • des orientations et des objectifs à 5 ans, réactualisés chaque année en fonction de l’évolution des diagnostics réalisés. Ces orientations et objectifs sont déclinés de façon concrète dans les plans de progrès et les plans d’investissements de chaque entité • un réseau de spécialistes, basés dans chacun des sites du Groupe, apportant un support technique et méthodologique aux managers locaux en charge du site. Ces derniers sont in fine responsables de la performance Environnement et Prévention de La robustesse de la démarche est assurée par la mise en œuvre d’un Système de Management Environnement et Prévention des risques (SMEP). Celui-ci est une extension à tous les autres domaines EP (Protection du Patrimoine, Sécurité au Travail, Hygiène Industrielle, Ergonomie) du Système de Management Ce système se met en place progressivement sur les sites industriels. Des équipes internes Michelin auditent les sites depuis les années 2005 et 2006. Le déploiement du système sera achevé Les principaux facteurs de risques des activités du Groupe 2 sites industriels concernés à Bassens en France et Louisville, Nature inflammable des hydrocarbures utilisés pour la synthèse Réévaluation régulière de la qualité des mesures de sécurité et de protection des sites ; programmes d’investissements significatifs réguliers pour améliorer encore la maîtrise des risques et limiter Présence sur 10 sites de production dans le monde Présence sur 49 sites de production dans le monde Présence sur 3 sites de production. Rejet accidentel d’effluents liquides provenant des installations de traitement électrochimique des renforts métalliques. Procédures de contrôle régulier des installations et traitement de tous les effluents en station d’épuration. Situations accidentelles propices aux départs de feu. Libération de vapeurs et de gaz lors des opérations de fabrication Poursuite de la généralisation de la protection automatique par sprinklers et de la séparation des risques par compartimentage des activités, sur un périmètre Groupe. Mise en place de “laveurs“ sur chacune des installations. Ce concept s’appuie sur trois piliers : Le risque incendie constitue le principal risque industriel du Groupe, tant au niveau des process qu’à celui des stockages de matières premières et de produits finis. Toutefois, le nombre de départs de feu significatifs demeure très limité dans l’ensemble Depuis plus de cinq ans, aucun incendie, ni d’ailleurs aucun autre accident industriel, n’a entraîné de dommage conséquent à l’encontre du personnel, du patrimoine industriel du Groupe ou de tiers, ou d’impact environnemental vis-à-vis des riverains. La maîtrise effective du risque incendie repose sur une démarche d’évaluation détaillée et sur la bonne mise en place de moyens de ambitieux destiné à améliorer et à partager les connaissances techniques en matière de protection automatique par sprinklage des stockages de pneumatiques et d’impact environnemental Cette campagne d’essais, réalisée entre 2001 et 2006 aux États-Unis et en France, a été conduite en partenariat avec les principaux manufacturiers de pneumatiques, des logisticiens et un équipementier spécialisé, sous l’égide du SNCP (Syndicat National du Caoutchouc et des Polymères). Ce programme innovant a porté sur des stocks significatifs grandeur), dans des dispositions reproduisant les conditions réelles de stockage. 21 essais de réglage et 12 essais en “vraie grandeur“ ont été réalisés, dans des configurations de stockages variées. Ces essais ont notamment permis de comparer différentes familles de sprinklers et de tester l’efficacité d’additifs mouillants dans l’eau Les enseignements de ces essais ont permis d’améliorer la protection incendie des magasins existants, de mesurer l’efficacité de nouvelles technologies destinées à équiper les infrastructures futures, tout en optimisant en toute sécurité, leur exploitation. Ils ont également permis d’approfondir la connaissance de l’impact environnemental de ce type d’incendie (analyses des fumées et des eaux d’extinction, études de dispersions atmosphériques). • Une approche robuste de la maîtrise du risque incendie : Michelin a développé son propre standard d’exigence pour la mise sous contrôle des risques incendie et sinistres majeurs : le standard High Protected Risk Michelin (HPRM). \- la prévention (ensemble des moyens destinés à empêcher la dispositions passives pour la séparation des risques, afin de limiter les dommages en cas de sinistre significatif), \- l’intervention (détection précoce, forces et moyens de réaction Une équipe centrale d’experts pilote un réseau de correspondants opérationnels sur les sites pour veiller à l’application progressive de ce standard aux installations existantes. L’état des sites et leurs actions sont appréciés au regard de ce standard HPRM. Les axes de progrès ainsi identifiés sont ensuite hiérarchisés dans des plans de progrès pluriannuels, établis par tous les sites industriels et Par ailleurs, tous les nouveaux projets (construction, réfection, extension, changement de procédé de fabrication…) sont validés après expertise par un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui vérifie la conformité du projet au regard du Cette démarche globale de contrôle interne s’appuie sur un outil original (EC-HPRM, Évaluation de Conformité High Protected Risk Michelin) développé par le Groupe et déployé par l’équipe centrale. Cet outil permet d’évaluer la conformité des sites vis- à-vis des standards internes. Son utilisation stabilisée en marche courante a commencé le 1er janvier 2008. • L’exploitation du Retour d’Expérience et l’échange de bonnes pratiques : poursuivant le succès obtenu par l’emploi du logiciel Michelin “SECURISTAT“ de recueil et de traitement des données événementielles relatives à la gestion des risques industriels, déployé depuis 2004, le service central de prévention incendie a structuré une démarche originale d’exploitation des retours d’expériences, internes et externes ; les événements sont analysés et leurs enseignements, source de progrès, partagés La directive européenne “Seveso III“ vise à prévenir les accidents majeurs liés à des substances dangereuses présentes sur les sites industriels et à limiter leurs conséquences pour l’homme et l’environnement. Elle conduit à un classement des sites en fonction de la quantité de ces substances stockées sur le site. L’importance des exigences réglementaires d’information et de prévention découle de ce classement. À fin 2008, sur plus de 40 sites européens Michelin, 2 sites étaient classés “seuil haut“ En complément d’une politique volontariste de protection et de prévention, la politique d’assurance du Groupe se fonde sur trois Une cartographie des risques du Groupe est réalisée selon une méthodologie commune à toutes les entités, elle concourt à déterminer les montants des couvertures souhaitables. 2\. Le transfert des risques de forte intensité Pour les risques les plus importants, des programmes d’assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l’assurance et de la réassurance. Il s’agit principalement des programmes “dommages“ et “responsabilité Un programme d’assurances a été souscrit pour un montant de couverture de 500 millions d’euros. Pour permettre de poursuivre les activités en cas de sinistre dans les meilleures conditions financières, ce programme comporte la garantie des Frais Supplémentaires d’Exploitation pour un montant de 50 millions d’euros, inclus dans la couverture globale mentionnée ci-dessus. Ce programme est constitué de trois volets principaux : • la responsabilité civile d’exploitation qui intervient directement pour les pays de l’Union Européenne et dans tous les autres pays au-delà des limites des contrats souscrits localement, • l’atteinte accidentelle à l’environnement, dont bénéficient Dans le cadre de ce programme sont exclues la garantie des Frais de Défense et celle du Rappel de Produit. D’autres programmes d’assurance pour des risques de moindre 3\. Le recours à des sociétés d’assurance Le Groupe détient plusieurs “captives“ dont le rôle est de couvrir les risques d’intensité modérée. Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à réduire les coûts. Ces captives, avec des plafonds adaptés à leurs ressources, • pour le programme “dommages“ avec un engagement maximum de 30 millions d’euros par événement, • pour le programme “responsabilité civile produits“ aux États- Unis et au Canada avec un maximum de 5 millions de dollars • pour une garantie “rappel de produit“ avec un maximum de Le total des primes pour l’exercice 2008 s’est élevé à 55 millions * Ce montant inclut les primes versées aux captives. Michelin veille au respect de toutes les dispositions légales et réglementaires applicables dans ses relations avec l’ensemble de ses partenaires. Il n’est soumis à aucune loi ou réglementation ni disposition fiscale particulière, ni à aucune autorisation pour l’exercice de son activité, susceptible d’avoir une incidence Les risques juridiques du Groupe sont liés à ses activités de concepteur, manufacturier et distributeur de pneumatiques. La recherche constante de la sécurité et de la qualité des produits offerts à ses clients doit permettre au Groupe de prévenir et de De manière générale, le Groupe peut être impliqué dans des litiges en matière de responsabilité civile produits (notamment aux États-Unis), de commercialisation de ses produits, d’obligations de nature sociale (notamment dans le domaine des pensions), de propriété intellectuelle (notamment s’agissant de contrefaçon), et l’amélioration de sa compétitivité, une telle situation pourrait avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe, sa situation En 2005, un groupe de bénéficiaires du fonds de pension Michelin au Canada a engagé une action judiciaire à l’encontre de la filiale canadienne du Groupe en vue de contraindre cette dernière à verser une somme de 350 millions de dollars canadiens au fonds précité. Cette somme a été ramenée à 268,9 millions de dollars canadiens à la date du 31 décembre 2005. Le Groupe considère que l’Entreprise pouvait valablement limiter ou se dispenser d’effectuer certaines de ses contributions annuelles, en raison des surplus financiers générés par la gestion du fonds à prestations définies, à concurrence du montant précité. La Cour Suprême de Nouvelle-Écosse lui a donné raison, par décision du 30 octobre 2007. Les demandeurs ont interjeté appel de cette décision. L’appel a été rejeté par la cour d’appel de Nouvelle-Écosse par décision du 20 novembre 2008, devenue Le Groupe n’avait pas constitué de provision pour ce litige. Dans la gestion courante des affaires, certaines sociétés du Groupe sont impliquées dans des procédures judiciaires. Ainsi, des procédures judiciaires ont été engagées par certains de ses employés ou anciens employés, en matière d’amiante et de discrimination. Bien que l’issue de l’ensemble des procédures pendantes ne soit pas prévisible, le Groupe considère, à ce jour, qu’elles n’auront pas d’effet défavorable significatif sur sa Plus généralement, il n’existe, au 31 décembre 2008, aucun litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine du Groupe. Le groupe Michelin fait face à une concurrence mondiale importante ; celle-ci s’intensifie, notamment en provenance des pays asiatiques. Bien que le Groupe soit engagé dans une stratégie reposant sur la poursuite de l’innovation, l’accélération du renforcement de sa présence sur les marchés à forte croissance Risques liés à la mise en œuvre du plan La stratégie du groupe Michelin pour les 2 ans à venir est clairement définie : il s’agit de poursuivre la politique d’innovation, d’accélérer le renforcement de la présence sur les marchés à forte croissance et d’améliorer significativement la compétitivité. La capacité du Groupe à réussir la mise en œuvre de cette stratégie pourrait être diminuée à la faveur de mouvements de fond affectant négativement ses activités, tels que la concurrence mondiale de plus en plus exacerbée, avec l’émergence de nouveaux entrants dont le niveau technologique progresse, l’existence d’un niveau de surcapacités industrielles pérennes qui auraient pour corollaire une pression à la baisse sur le niveau général des prix, un environnement économique peu porteur, notamment dans les économies développées, les dispositions de réduction significative des investissements prises par le Groupe pour l'année 2009, et enfin (v) le retour d'une hausse significative des coûts externes et en premier lieu de celle des matières premières. Michelin ne peut donc garantir le succès de la mise en œuvre de sa stratégie à horizon 2010. Si cette stratégie devait rencontrer des obstacles à sa mise en œuvre, ceci pourrait avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats. Une part significative des charges du groupe Michelin est constituée par l’achat de matières premières qui représentaient près de la moitié des achats du Groupe en 2008. Bien que Michelin ait toujours eu pour politique de traduire dans ses prix de vente la hausse du coût des matières premières, il n’est pas certain qu’un nouveau renchérissement du coût des matières premières puisse être de nouveau absorbé par une augmentation des tarifs de vente. Il est rappelé d’autre part que le Groupe n’est pas en mesure de couvrir ses achats de matières premières, les instruments de couverture n’étant pas suffisamment efficients à ce jour. publiées au titre de la loi sur les Nouvelles Régulations Économiques (NRE) Depuis début 2002, Michelin met en œuvre sa démarche de Développement Durable dénommée Performance et Responsabilité Michelin. Les principes de base en sont exposés dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin, téléchargeable sur le site www.michelin.com ou disponible sur simple demande. La connaissance par Michelin de ses enjeux environnementaux et sociaux est un des éléments clés de cette démarche, puisqu’elle permet d’identifier les axes de progrès les plus pertinents pour un développement équilibré et responsable de ses propres activités, de son secteur industriel, et pour contribuer à une meilleure mobilité, une mobilité plus durable. La Mise à jour du Rapport Performance et Responsabilité Michelin 2007, publiée en mai 2008 et le Rapport Performance et Responsabilité Michelin 2007-2008 publié en mai 2009 présentent les résultats détaillés des actions en cours pour allier les objectifs de croissance et de performance économique du Groupe et l’exercice de toutes ses responsabilités. Le lecteur est vivement encouragé à Les pages 161 à 176 du présent les informations répondant aux exigences du Code de commerce qui, dans son article L.225-102-1 complété par les décrets et arrêtés d’application des 20 février et 30 avril 2002, rend obligatoire la publication au sein du Rapport Annuel “d’informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité“. Comme les années précédentes, dans un esprit de progrès continu, Michelin a poursuivi la formalisation et la fiabilisation de ses indicateurs, utilisés par ses 68 implantations industrielles dans 19 pays et plus de 170 implantations commerciales. L’objectif pour le Groupe est de disposer d’une connaissance aussi précise que possible de ses responsabilités sociales et environnementales, sur l’ensemble de ses sites, en amélioration continue année après année. Le périmètre considéré, lorsqu’il ne s’agit pas de la totalité du Groupe, est précisé au cas par cas. Pour la troisième année consécutive, PricewaterhouseCoopers a réalisé, à la demande de Michelin, une vérification des procédures d’établissement d’indicateurs présents dans ce document. La vérification externe a été étendue en 2007 puis en 2008 à la vérification de certaines données environnementales et sociales. L’avis résultant de la vérification 2008 figure en page 177-178. Les indicateurs suivis de deux astérisques dans les tableaux ci-dessous ont été vérifiés au cours de ces travaux. 1 a. EffEctifS du GroupE, répartition hoMMES/fEMMES, MouvEMEntS dE pErSonnEl, contratS à duréE détErMinéE, hEurES SuppléMEntairES, Main-d’œuvrE ExtériEurE à la Société (Effectifs inscrits, tous types de contrat de travail) (Effectifs en équivalents temps plein, tous types de contrat de travail) ** Les indicateurs suivis de deux astérisques ont fait l’objet d’une vérification du processus d’élaboration et des données par PricewaterhouseCoopers (voir pages 177-178). (Effectifs inscrits, tous types de contrat de travail) pourcentage de femmes par rapport à l’effectif inscrit, au 31.12.2008 Périmètre : Groupe hors Euromester et TCI Au global, le pourcentage de femmes par rapport à l’effectif inscrit est de 13,9 %. (Tous types de contrat de travail) Périmètre : Groupe hors Euromaster et TCI. En 2008, la masse salariale correspondant aux contrats à durée déterminée a représenté 1,3 % de la masse salariale totale du Les heures supplémentaires, la main-d’œuvre extérieure Le recours aux heures supplémentaires peut être décidé pour des raisons de disponibilité de personnel ou de réponse à la demande des clients. En 2008, le recours aux heures supplémentaires pour le personnel agent a représenté au niveau Groupe 4,7 % du total des heures annuelles travaillées. Ce taux varie de 1,7 % en Afrique-Moyen-Orient à 9,5 % en Amérique du Nord. En 2008, les salaires versés pour les heures supplémentaires ont représenté 2,1 % du total des salaires de base versés par le Groupe, L’effectif de main-d’oeuvre extérieure travaillant sur les sites du Groupe a représenté en moyenne 3,5 % de l’effectif total (en équivalents temps plein), variant de 0 % (pas de recours à de la main d’œuvre extérieure) en zone Afrique-Moyen-Orient à 7,3 % en Amérique du Sud (périmètre : Groupe hors Euromaster et TCI). 1 b. inforMationS rElativES aux planS dE réduction dES EffEctifS, aux actionS dE MaintiEn dES EMploiS, aux EffortS dE rEclaSSEMEnt Et aux MESurES La stratégie industrielle du groupe Michelin vise d’une part à augmenter ses capacités de production dans les zones du Monde où les marchés du pneumatique sont en croissance (Europe de l’Est, Asie, Amérique du Sud) et d’autre part à renforcer sa compétitivité dans les zones développées où les marchés sont mûrs (Europe de l’Ouest, Amérique du Nord, Japon). Cette stratégie de croissance et de pérennisation implique des réorganisations industrielles entraînant des suppressions de postes, comme cela a été le cas en 2008 en particulier en Espagne, France (Toul), Hongrie, Italie (Turin), Pologne, Royaume- Uni, Canada, USA, Japon, Singapour, Taïwan où un peu plus de 5 500 personnes ont été concernées par des plans de départ accompagné ou de reclassement. En Europe et Amérique du Nord, les départs naturels (retraite et turn-over) de près Lorsque ces réorganisations sont décidées, le groupe Michelin met systématiquement en œuvre de nombreuses actions, allant le plus souvent au-delà des mesures légales minimales, pour éviter lorsque c’est possible d’avoir recours à des licenciements et accompagner individuellement les membres du personnel : l dispositif permanent pour faciliter et anticiper la mobilité interne et externe (France, Italie), avec formation à la recherche d’emploi (CV, entretiens, suivi du marché de l’emploi) ; l propositions individuelles de reclassement dans un autre emploi du même site ou dans un autre établissement du Groupe, y compris en expatriation : c’est la mesure pratiquée en priorité, mise en œuvre en particulier en 2008 en France, Hongrie, Italie, Royaume-Uni ; elle est accompagnée généralement d’une aide à la recherche d’un logement et d’un emploi pour le conjoint ; l systèmes de préretraite : CATS en France, accords “mobilita corta“ et “mobilita lunga“ en Italie, retraite anticipée classique ou avec “contrato de relevo“ en Espagne, mesures analogues au Royaume-Uni qui ont permis d’éviter des départs hors l aide à la recherche d’emploi externe par des antennes emplois financées par le Groupe ou des structures externes En Europe et au Canada, l’activité Michelin Développement a pour mission de contribuer à créer des emplois dans les bassins où le Groupe opère (voir plus loin le paragraphe 10 sur l’impact territorial des activités en matière d’emploi et de développement régional). Ces actions peuvent faciliter les évolutions de carrière hors de l’entreprise mais aussi maintiennent ou accroissent le dynamisme économique local par la création de nombreux En 2008, Michelin a mis en œuvre pour la fermeture du site Kleber de Toul, entraînant la suppression de 826 emplois, un dispositif particulièrement structuré. Les Ateliers de Transition Professionnelle (ATP), installés par Michelin, reçoivent par groupes successifs l’ensemble des salariés du site qui ont adhéré au Programme de Mobilité Kleber. Cette structure met à leur disposition des moyens et méthodes pour les aider à construire la suite de leur vie professionnelle : des conseillers référents, des points Information, des formations techniques en atelier pour découvrir d’autres métiers (robotique, maçonnerie, soudure, électricité industrielle ou domestique…), des forums, un partenariat avec l’ANPE (Association Nationale Pour l’Emploi), un centre de Ressources et de Documentation. Tous ces moyens ont prouvé leur efficacité : à fin décembre 2008, plus de 333 salariés avaient retrouvé une nouvelle activité. Par ailleurs, Michelin Développement est aussi en action dans la région de Toul et les trois premiers projets externes planifiés permettront la création de plus de 450 nouveaux emplois. En Italie, un bureau d’aide au changement d’emploi a été mis en place sur tous les sites du Groupe, pour là aussi faciliter les évolutions internes et externes des salariés touchés par la mise en œuvre du Plan Industriel. Annoncé fin octobre 2008, il s’étendra jusqu’en 2010 et concernera 680 personnes. À fin 2008, 73 employés avaient trouvé une solution, soit en interne, soit dans une autre entreprise, soit en création d’une activité autonome. 2\. orGaniSation Et duréE du tEMpS dE travail, Le travail du personnel au sein des 68 sites industriels et des dizaines de sites de recherche, logistiques, commerciaux et administratifs est strictement organisé dans le cadre des durées du travail légales, variables d’une législation nationale à une autre. Pour le personnel à temps plein ne travaillant pas en équipe, cette durée varie de 1 661,4 heures par an pour la France à 2 304 heures par an pour la Colombie, et de 213 jours par an pour la France à 262 jours par an pour les États-Unis. Le travail en équipe permet d’augmenter le temps de production total de l’usine (jusqu’à 360 jours par an, 7 jours sur 7) et d’optimiser ainsi l’utilisation de l’outil industriel. Le personnel bénéficie alors d’une diminution significative du temps de travail effectif et d’avantages en terme de rémunération. Pour l’ensemble du Groupe, plus de 60 000 personnes travaillent en équipe, selon des modalités diverses (3x8 de manière prépondérante, mais aussi 4x8, 5x8, 2x12, équipes de fin de semaine…), liées aux nécessités industrielles et aux réglementations et préférences locales. Des contrats de travail à temps partiel existent dans de nombreux pays où le Groupe est implanté. L’effectif concerné par cette disposition représente 2,0 % de l’effectif total (toutes catégories Pourcentage d’hommes et de femmes à temps partiel, par statut, par rapport à l’effectif au 31.12.2008 Périmètre : Groupe hors Euromaster et TCI. L’absentéisme sur les sites Michelin est, dans la plupart des pays concernés, inférieur aux taux nationaux pour des industries comparables. Le total Groupe toutes causes confondues est de 4,2 % (nombre d’heures d’absence rapporté au nombre d’heures 3\. lES réMunérationS Et lEur évolution, lES charGES SocialES, l’éGalité profESSionnEllE EntrE lES fEMMES Et lES hoMMES, l’intérESSEMEnt, la participation, lES planS d’éparGnE SalarialE Le poste “Impôts, provisions, avances“ comprend les impôts, les provisions pour pensions, les avances sur stock-options et les autres avances à long terme. En 2008, les charges de personnel ont représenté 28,1 % des ventes nettes du groupe Michelin, pour un montant total de 4 605,5 millions d’euros, dont 1 024,5 millions d’euros de charges Pour l’ensemble du Groupe, la répartition des charges de Michelin vise à positionner et faire évoluer les rémunérations de manière compétitive dans ses pays d’implantation, en cherchant le meilleur équilibre possible entre satisfaction du personnel et performance économique. Cet enjeu essentiel fait l’objet d’une gestion attentive : le niveau de rémunération a un impact direct sur le prix de revient industriel des produits et donc la capacité du Groupe à maintenir ses positions face à la concurrence. La politique de rémunération du Groupe fait l’objet d’une approche à long terme, prenant en compte les responsabilités assumées, la performance individuelle pour atteindre des objectifs communs, le développement de carrière, l’évolution des marchés et les conditions locales. L’ensemble du personnel, y compris les agents, bénéficie d’une rémunération individualisée, valorisant les contributions de chacun au développement du Groupe. Selon les pays et les niveaux hiérarchiques, de multiples systèmes d’intéressement et de rémunération variable ont été instaurés. En particulier, Michelin pratique une politique dynamique de rémunération variable pour le personnel d’encadrement. Celle-ci reconnaît la réalisation des objectifs individuels, la performance dans la durée, l’aptitude à coopérer et la contribution aux objectifs communs. Dans un souci de cohérence internationale, les mécanismes de gestion et les processus sont similaires dans rendent difficile tout suivi statistique. Quelles que soient les catégories de personnel, les principes de gestion de la rémunération et les modalités d’appréciation de la contribution individuelle sont exactement les mêmes pour les femmes et pour les hommes, dans tous les pays. Toute évaluation de la performance et de la contribution d’une personne sur d’autres critères que les seuls critères professionnels, listés de manière exhaustive et précise dans nos référentiels internes, serait contraire à nos principes Les grilles d’évolution des rémunérations étant spécifiques à chaque pays, notamment pour tenir compte de conditions locales extrêmement variables (inflation de 0,9 % à 15,1 %), le calcul d’une augmentation moyenne n’aurait aucun caractère significatif. À titre indicatif, en France, pays où l’effectif est le plus élevé avec plus de 28 000 personnes (effectif inscrit au 31.12.2008 incluant Euromaster), les augmentations de salaires en 2008 ont été les suivantes, dans un contexte de taux d’inflation de 1,0 % : L’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes L’écart en pourcentage entre la moyenne des salaires hommes et la moyenne des salaires femmes est calculé, pour chaque pays et chaque statut, sur les trois niveaux de responsabilité comptant les effectifs féminins les plus importants, de manière à obtenir un indicateur aussi significatif que possible. Une moyenne pondérée en fonction des effectifs de chaque pays est ensuite calculée pour obtenir un résultat au niveau Groupe. Les écarts négatifs constatés proviennent du fait que les anciennetés, et donc les niveaux d’expérience et de responsabilité, sont généralement plus faibles chez les femmes que chez les hommes. Par ailleurs, les embauches en cours de personnes en début de carrière suite au départ à la retraite des plus anciens Au-delà de la rémunération de base et de la part variable (en fonction de la performance individuelle et de la performance de l’entreprise), des éventuelles heures supplémentaires et des indemnités directement liées au travail réalisé, les membres du personnel Michelin bénéficient de compléments de rémunération sous des formes légales très diverses selon les pays : intéressement, participation, contribution à une mutuelle, plan d’épargne retraite collectif, plans d’épargne salariale (avec abondement de l’entreprise pouvant aller jusqu’à 50 % des sommes versées par le salarié). Dix-huit pays disposent de telles modalités, qui touchent près de 74 000 personnes dans le Groupe. Les niveaux de ces compléments de rémunération sont très variables d’un pays à l’autre et peuvent atteindre au maximum 30 % de la rémunération Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, un accord d’intéressement a été conclu avec les organisations syndicales pour la période 2008-2010. Les indicateurs à partir desquels le montant de l’intéressement est calculé sont variés : nombre et taux de réalisation des idées de progrès, réduction de l’empreinte environnementale du Groupe par tonne de pneus produite (baisse des taux de déchets générés et mis en décharge, baisse des émissions de CO2 et COV – Composés Organiques Volatils –, baisse des consommations d’énergie et d’eau, taux de fréquence des accidents du travail, respect du niveau de production… Le montant de cet intéressement, versé au premier trimestre de l’année suivante, peut représenter jusqu’à 5 % du salaire. Le montant total versé en 2008 au titre de l’intéressement 2007 a été d’environ 30 millions d’euros comprenant un versement exceptionnel de 9 millions d’euros représentant en moyenne 4\. lES rElationS profESSionnEllES, lES accordS collEctifS Les pays où sont appliquées une ou plusieurs conventions ou accords collectifs sont les suivants : Allemagne, Belgique, Brésil, Colombie, Espagne, États-Unis, France, Hongrie, Italie, Japon, Mexique, Pays-Bas, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni, Serbie, Suède, Thaïlande. Au total, ces conventions couvrent plus de 62 000 personnes, soit plus de 95 % des effectifs de ces pays. En 2008, il y a eu 1 969 rencontres officielles planifiées avec des représentants du personnel dans 22 pays (2 044 dans 20 pays en 2007). Ces rencontres ont conduit, au-delà des échanges formels et informels, à la signature de multiples accords. En 2008, 48 accords collectifs ont été conclus avec des représentants du personnel dans 12 pays, concernant près de 53 000 personnes. Dans plusieurs pays, les accords collectifs signés les années antérieures étaient valides en 2008. Quelques exemples d’accord signés en 2008 : l Espagne : accord sur des mesures de flexibilité exceptionnelles pendant les périodes de baisse d’activité (changements des jours travaillés, récupérations, arrêts) ; accord de passage à cinq équipes pour l’activité Tourisme du site de Vitoria et à trois équipes à Aranda, pour augmenter la productivité ; l France : à la MFPM, accords PERCO (Plan d’Epargne Retraite Collectif), avec modification du montant total de l’abondement ; chez Pneu Laurent, accord sur la Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences (GPEC), sur la formation, accord portant sur l’égalité hommes/femmes (salaires, développement de la mixité, conciliation vie professionnelle/vie privée, maternité/ adoption), sur la communication, sur la mixité au sein des instances représentatives du personnel, accord sur l’ensemble des éléments de la rémunération) ; chez Kleber, accord sur les moyens mis à disposition des instances représentatives du personnel dans le cadre de la cessation des activités du site de Toul ; l Pologne : accord sur les règles internes, les droits et devoirs des employés, en cohérence avec le Code du Travail ; l Royaume-Uni : accord sur les augmentations de salaires agents l Serbie : accord général sur les embauches, la non-concurrence, la protection des employés, les effectifs et sureffectifs, les horaires de travail et de repos, les congés, les rémunérations, les départs. l Mexique : accord collectif sur les salaires, horaires, conditions l États-Unis : réunions régulières avec la direction du syndicat USWA (United Steelworkers of America) pour communiquer des informations sur l’activité de l’entreprise, traiter les sujets d’actualité et échanger sur les thèmes d’intérêt commun. l Brésil : accord collectif annuel pour fixer les conditions générales de travail et les augmentations de salaire avec le Syndicat des Employés de l’industrie du caoutchouc du département de Rio de Janeiro pour 2008 et 2009 ; accord annuel sur le montant et les conditions de versement de la participation des employés aux résultats de l’entreprise ; sur les plantations d’hévéas PEM (1) et PMB (2) accord général annuel sur les conditions de travail et les salaires ; accord sur les conditions générales de travail et les salaires à l’usine de Resende ; l Colombie : accord sur un Plan Volontaire de participation aux Bénéfices ouvert aux agents syndiqués et non syndiqués ; mise en place de la Convention collective (sans accord avec les syndicats) pour une période transitoire de six mois à partir d’août 2008. l Thaïlande : accord avec les syndicats sur les augmentations de salaire pour 2008, 2009, 2010 ; accord sur la prise en charge médicale des familles des salariés au même titre que les salariés Une grande importance est attachée à la communication avec les membres du personnel, directement et avec les instances représentatives. De nombreux moyens de diffusion d’information et d’échanges sont mis en œuvre sur les sites du Groupe. Tous les ans, ils sont recensés, ainsi que leur degré de diffusion dans Une vingtaine de canaux de diffusion d’information distincts et une dizaine de modalités de consultation différentes ont été recensés dans le Groupe, largement utilisés. Chaque pays emploie en moyenne douze d’entre eux, parmi des moyens comme l’Intranet, les messageries électroniques, les Journées Famille, les magazines d’entreprise (sites, pays et entités), les fascicules spécialisés, les réunions quotidiennes, hebdomadaires et mensuelles d’équipe, les magazines vidéo, dont le magazine Groupe “Forward“, les réunions avec les représentants du personnel, les enquêtes et sondages sur Intranet, les tables rondes, les forums, les tableaux 5\. l’hyGiènE Et la Sécurité au travail La maîtrise des risques dans le domaine L’équipe centrale en charge de l’hygiène industrielle s’appuie sur le réseau des Correspondants Hygiène du Groupe, sur les experts Matériaux du Centre de Technologies et sur les Médecins du Travail. Elle mène à bien un programme de maîtrise du risque dans deux domaines principaux, le risque chimique au poste de travail et le risque amiante, et assure l’établissement des référentiels d’analyse de risques et de suivi d’exposition. Pour ce qui concerne l’amiante, un état des lieux de conformité réglementaire réalisé en 2007 sur l’ensemble des sites industriels a permis de disposer d’un inventaire précis des matériaux contenant de l’amiante lié (c’est-à-dire non susceptible de libérer des fibres dans l’atmosphère) encore présents dans les bâtiments ou équipements. Comme beaucoup d’entreprises, Michelin a en effet utilisé de l’amiante dans les années 60-70 comme isolant thermique (calorifugeage de tuyauteries et des presses de cuisson) ou matériau pour pièces de friction (frein). Un outil d’analyse de risque, développé avec l’organisme agréé Bureau Veritas et s’appuyant sur l’état des lieux effectué par le Groupe, permet de hiérarchiser les situations et de programmer les opérations progressives de retrait des matériaux contenant de l’amiante lié qui ont lieu tous les ans. Pour une bonne maîtrise des risques pour le personnel et l’environnement, un responsable central assure le pilotage de ces opérations. La maîtrise du risque chimique au poste de travail est également l’objet d’une attention constante. Le renforcement de l’équipe centrale, commencé en 2007, s’est poursuivi en 2008. Comme pour l’amiante, un outil d’analyse du risque au poste de travail a été développé avec l’aide de Bureau Veritas. Son déploiement au cours de l’année 2009 permettra de caractériser précisément les situations et de programmer les actions de maîtrise du risque d’information expert centralisé dédié à l’hygiène industrielle. S’appuyant sur les meilleures pratiques recensées dans le Groupe, cet outil permet la création de documents de sécurité homogènes, conformes aux réglementations locales et aux standards de l’entreprise, pour l’ensemble des produits utilisés dans le monde, semi-finis compris. Parmi ces documents figurent les fiches de données de sécurité, les Consignes de Sécurité Produit au Poste, les étiquettes et les documents de transport. Le suivi de la santé du personnel Le suivi médical du personnel est assuré par les propres services médicaux de Michelin ou par des prestataires externes, sous la coordination d’un médecin Groupe. Un “Guide des activités du service de santé“, conçu à partir d’un relevé de bonnes pratiques internes et externes, définit l’organisation, les priorités et les voies d’action des services médicaux en fonction des zones géographiques. Ce document, destiné à l’interne, est tenu à jour Lorsque la qualité des structures médicales des services publics locaux est jugée insuffisante, Michelin met en œuvre les moyens nécessaires à leur amélioration (sites isolés de pays émergents En Chine, Michelin instaure une coopération avec des hôpitaux de Shanghai et Shenyang, pour organiser une meilleure prise en charge du personnel local et des expatriés, notamment face aux En Afrique, les services médicaux du Groupe jouent un rôle de conseil et de prestation de services pour la SIPH (Société Internationale de Plantations d’Hévéas). Suite à la mission d’un médecin Michelin au Ghana en 2007, une infirmière du Groupe a assuré en 2008 une mission complémentaire sur la plantation de Takorady au Ghana, pour le compte de la SIPH, afin d’améliorer l’organisation du service médical local, en particulier des premiers secours, et de perfectionner la formation et l’éducation sanitaire En 2008, les actions concernant les secours d’urgence se sont l finalisation de la mise en place d’appareils défibrillateurs, avec l’installation de ces équipements en Chine ; l formation des secouristes : plus de 90 % des sites ont débuté les programmes de formation (objectif poursuivi : 10 % de l’effectif formé sur chacun des sites industriels) ; l amélioration de la qualité des formations dispensées (standard minimum de 8 heures de formation, suivi d’un recyclage annuel de 4 heures) : depuis 2008, tous les nouveaux cycles de formation sont réalisés selon ce standard et représentent déjà la très grande En 2008, Michelin a poursuivi ses actions de prévention du SIDA, en focalisant ses efforts dans les pays où le problème est le plus aigu. Le Groupe mène également de nombreuses actions de sensibilisation auprès du personnel Michelin et des populations locales, dans un contexte de prise de conscience souvent Dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent, en fonction des besoins et des particularités locales, des campagnes de santé publique ont été menées à destination des membres du personnel et de leur famille : formation à la manutention des charges, prévention des douleurs lombaires et articulaires, lutte contre la sédentarité, conseils diététiques et d’hygiène de vie, lutte contre Pour ce qui concerne le risque de pandémie grippale, le Groupe s’est doté d’un plan d’action, décliné selon les situations locales en fonction de la prise en charge effective par les autorités de la question des moyens de protection et de prévention (stocks de médicaments et de masques sur certains sites). Pour l’ensemble des sites du groupe Michelin, le taux de fréquence des accidents du travail poursuit sa baisse et passe pour la première fois sous la barre de la valeur 2 : ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des données par Nombre d’accidents avec arrêt de travail dans le Groupe Le nombre d’accidents a été divisé par plus de 13 en sept ans. Le taux de fréquence (TF) est le nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour par million d’heures travaillées. Le taux de gravité (TG) est le nombre de jours d’arrêt de travail suite à un accident du travail par millier d’heures travaillées. En 2008, 30 usines ont connu zéro accident (TF=0). L’année 2008 a vu une amélioration de plus de 50 % du taux de fréquence des usines implantées en Amérique du Sud. En Europe on constate une amélioration également très sensible dans de nombreux pays (Allemagne, Espagne, Hongrie, Pologne, Russie), les autres implantations connaissant une stabilisation ou une régression de L’année 2008 se caractérise par une poursuite des progrès en matière de Sécurité. On peut souligner parmi les actions l l’accroissement de la participation du personnel à la démarche Sécurité puisque chaque mois plus d’une personne sur deux dans le Groupe a été acteur d’une démarche touchant à la sécurité ; l le lancement de programmes sur tous les sites du Groupe sur quatre risques spécifiques (circulation dans les sites, travail en hauteur, consignation des énergies et distribution électrique). Ces démarches intègrent les bonnes pratiques de maîtrise opérationnelle recensées sur les sites. Cette démarche managée par un Groupe de pilotage international a été extrêmement riche en matière de retour d’expériences ; l le lancement d’une formation de l’ensemble des agents de maîtrise de premier niveau “Je pilote la sécurité dans mon organisation responsabilisante et dans mon équipe“. Au total, 2 000 personnes seront formées sur les années 2008 et 2009. Cette session fait suite à la formation de l’ensemble des chefs d’atelier du Groupe “Je pilote la Sécurité dans mon atelier“, et a pour objectif la réalisation et la mise sous garantie du dossier de prévention des accidents au poste de travail. Ces stages permettent de définir les rôles et responsabilités de chaque niveau de la hiérarchie et de former chaque acteur aux outils opérationnels développés pour l’ensemble des usines du Groupe ; l la mise en place progressive d’indicateurs de prévention en complément des indicateurs de fréquence et de gravité. Une étude a été initiée en 2008 pour mettre en évidence les facteurs- clés de succès et ainsi élaborer un indicateur de prévention. Celui- ci sera déployé sur l’ensemble des sites dans les années à venir, le taux de participation étant bien entendu l’une des composantes l une campagne de prévention en matière d’incendie a été initiée en 2008. Un kit de sensibilisation du personnel a été déployé sur l’ensemble des usines. Cette campagne est renforcée par la mise en œuvre d’un outil de diagnostic des moyens de prévention et Le réseau des ergonomes professionnels, après une première phase de développement, consolide son mode de fonctionnement pour poursuivre et accélérer le progrès. En particulier, l’animation des Comités de Pilotage Ergonomie sur sites contribue au déploiement des plans d’actions correctives des situations de travail. Sur un deuxième axe, avec des outils d’analyse et d’aide à la décision adaptés, la prise en compte de l’ergonomie en conception des équipements se poursuit avec des résultats pertinents (par exemple, le projet Atlas améliorant la manutention des pneus dans les magasins). Enfin, en 2009, il sera possible, sur les sept projets Groupe initiés en 2007 sur la base d’un recueil de situations “benchmark“, de bâtir des prototypes visant à valider Avec les sociétés de travail temporaire Les démarches de prévention initiées avec les sociétés de travail temporaire se poursuivent. Un plan d’action a été mis en place et les actions suivantes ont été déployées : l une charte sécurité au travail signée par Michelin et chaque l des autodiagnostics et des plans d’actions réalisés en partenariat avec les agences locales sur chaque site ; l des bonnes pratiques déterminées à partir d’audits de terrain, réalisés en partenariat avec les agences locales sur chaque site ; l un pilotage de la démarche assurée par une réunion annuelle avec le responsable Michelin et les Directeurs Généraux des Les résultats obtenus sont encourageants puisque le taux de fréquence a été divisé par 2 en trois ans. La communication interne au service de la sécurité La politique de sécurité au travail du Groupe s’appuie sur un outil-clé, la communication interne, et plusieurs campagnes sont Les principaux thèmes développés en 2008 ont été les programmes sécurité générale, la prévention incendie sur les quatre principales causes de départ de feu du Groupe et le partage des bonnes La synergie entre les outils de communication internes permet d’optimiser l’efficacité des actions : réseau télévisuel présent sur les sites, affichages, supports de présentations dans les équipes, intranet pour les managers et autres documents spécifiques. Le nouveau prix sécurité “Michelin Safety Award“ permet de valoriser les pratiques d’excellence visant le zéro accident en diffusant les bonnes pratiques des sites lauréats dans les articles La sécurité routière dans le cadre du travail Un programme particulier sur la sécurité routière dans le cadre du travail a été poursuivi en 2008, en cohérence avec les actions générales de Michelin pour promouvoir une mobilité routière plus durable et plus sûre. Michelin s’est engagé avec le concours de partenaires publics et privés dans des programmes nationaux et mondiaux visant à réduire le nombre d’accidents sur la route. Les risques d’accidents encourus par le personnel de l’entreprise se rendant sur leur lieu de travail ou en mission ont fait en 2008 l’objet de campagnes internes. Elles encouragent des pratiques de conduite plus sûres et un meilleur management des Pour ce qui concerne les actions d’éducation, Michelin a intégré en 2008 au cursus de formation de tous les nouveaux embauchés de la fonction commerce/marketing une formation à la sécurité En matière d’information, un kit de sensibilisation à la sécurité routière pour tout le personnel a été mis à la disposition des pays où Michelin est implanté industriellement. Des jeux-concours, des campagnes “Conduite et Bonne conduite“ et le relais des campagnes nationales sur le magazine vidéo Forward au moment des vacances d’été ou au début de l’hiver ont également été utilisés, complétés par des mailings au domicile du personnel en Tous ces programmes résultent de la réalisation des engagements dans la durée pris par le groupe Michelin notamment par le biais de chartes Sécurité Routière signées avec les instances nationales Associée à une gestion des carrières active, la politique de formation de l’entreprise vise à proposer à tout employé les formations nécessaires pour qu’il exerce son métier avec efficacité, tout en le préparant à un éventail d’évolutions professionnelles. L’accent est mis plus particulièrement sur la qualité des formations initiales lors des prises de poste. En 2008, le taux d’accès à la formation (nombre d’heures de formation par rapport au nombre d’heures travaillées) a été pour le Groupe de 4,2 % pour 3,7 % en 2007. Ce taux est significatif de l’effort permanent réalisé dans ce domaine. Le nombre d’heures de formation en 2008 s’est élevé à 6,9 millions d’heures, pour 6,3 millions en 2007, soit en moyenne 69 heures par personne à l’effectif et 87 heures par personne formée, pour respectivement 63 et 74 heures en 2007. Les formations métiers ont représenté en 2008 l’effort de formation le plus important, en cohérence avec la volonté du Groupe de contribuer au développement des compétences et de Ces statistiques sont calculées en prenant en compte l’effectif mensuel moyenné sur l’année et un quota d’heures annuelles La démarche Diversité chez Michelin est structurée depuis plusieurs années selon cinq axes : cultures et nationalités, mixité homme/femme, origines ethniques, âge et capacités physiques. Elle s’appuie sur un réseau d’environ 20 personnes, animé par un responsable au niveau Groupe. Ce réseau très actif organise le partage des bonnes pratiques entre pays sur les cinq axes. La démarche Diversité a poursuivi son déploiement, avec par exemple en 2008 un examen de la procédure d’embauche en France pour permettre de déterminer des axes de progrès, une formation du réseau Diversité à la question de l’âge et du vieillissement, de nombreuses sessions de sensibilisation, la Convention Mondiale de la Diversité en présence de Michel Rollier, des réunions du réseau, de nombreuses “microréalisations“ La question de l’emploi des personnes handicapées est sur le plan légal d’une complexité particulière, chaque pays ayant sa propre législation sur ce sujet. Celles-ci vont de l’obligation d’employer un pourcentage déterminé de personnes handicapées (quatorze pays, préconisant un taux variant de 0,5 % en Thaïlande à 7 % en Italie) à l’absence de réglementation locale contraignante (Canada, États-Unis, Russie, Serbie), en passant par des politiques uniquement incitatrices (Pays-Bas, Colombie). Plusieurs pays exigent, lorsque les taux ne sont pas respectés, le versement de contributions financières compensatrices. En général, la loi protège les personnes handicapées (au Royaume-Uni, au Canada, aux États- Unis par exemple), aussi bien pour ce qui concerne la confidentialité du handicap que le maintien dans l’emploi. La prise en compte d’un handicap repose sur une déclaration individuelle qui doit parfois être validée par une commission médicale officielle (Brésil, Russie). Cette autodéclaration est obligatoire dans certains pays (États-Unis) pour pouvoir légalement inclure une personne dans un décompte. Du fait des freins culturels personnels à l’autodéclaration, les statistiques doivent être considérées avec prudence et sont sans doute des sous-estimations, sans que l’on Compte tenu des limites significatives mentionnées plus haut sur la fiabilité des statistiques en la matière, le Groupe estime aujourd’hui à 2,2 % le nombre des personnes handicapées de 99 887 personnes), avec des disparités importantes entre les zones géographiques (Europe : 3,3 %, Amérique du Nord : 0,8 %, Amérique du Sud : 1,4 %, Asie : 0,3 %, Afrique Moyen-Orient : 0 %). Les écarts entre les pays sont également importants, allant de 0 % de personnes déclarées dans plusieurs pays à 6,4 % en France, en passant par exemple par 0,3 % en Thaïlande, 0,8 % en Chine et Hongrie, 1,0 % en Pologne, 1,2 % en Espagne, 1,4 % au Japon et en Italie, 1,7 % au Brésil, 1,9 % en Roumanie, 4,1 % en Pour Michelin la question des seniors prend une importance accrue. Un tiers de son personnel, principalement des opérateurs, a aujourd’hui plus de 50 ans, et ce chiffre va croître dans les années à venir. Plusieurs actions ont été menées dans ce domaine : des aménagements ergonomiques du poste de travail, la valorisation de l’expérience acquise en proposant des changements de postes ou des missions de plusieurs mois à l’étranger ou encore le parrainage de jeunes embauchés. Cette dernière mesure apporte la démonstration concrète que la prise en compte des capacités des seniors et le souci de l’éducation des jeunes arrivants sont deux aspects très complémentaires de la mise en pratique des valeurs du Groupe de respect des personnes. Aux États-Unis, Michelin a été nommé en 2008 pour la troisième fois parmi les meilleurs employeurs pour les personnes âgées de plus de 50 ans par l’AARP (American Associations of Retired Persons). Dans tous les pays où il est présent, Michelin contribue aux avantages sociaux, c’est-à-dire participe au financement d’un ensemble d’activités ou de services au bénéfice des membres de son personnel et de leurs familles. Certaines d’entre elles sont prévues et définies par les réglementations locales, d’autres sont volontaires. L’éventail est large : mutuelles santé, services de restauration, transport, activités culturelles, sportives, de santé au sein des comités d’établissement ou de leurs équivalents. Le montant de la participation annuelle du Groupe est actuellement globalement estimé à un minimum de 25 millions d’euros. En 2008, les prestations de services externes non liés aux opérations de production (nettoyage de bâtiments, de machines et de vêtements de travail, gardiennage, manutention et stockage, éliminations des déchets, travaux informatiques, télécoms et administratifs, etc.) se sont élevées à un montant équivalent à 16,3 % de la masse salariale pour 16,0 % en 2007. 10\. l’iMpact tErritorial dES activitéS En MatièrE d’EMploi Et dE dévEloppEMEnt réGional : “MichElin dévEloppEMEnt“ Avec le concours de ses filiales dédiées au soutien de l’activité et de l’emploi dans ses bassins de présence industrielle en Europe, dont la Société d’Industrialisation et de Développement Économique en France, “Michelin Développement“ a poursuivi son aide au développement de petites et moyennes entreprises selon deux axes majeurs : l’appui pour bénéficier de prêts à taux réduit non garantis et l’offre d’expertise technique, en mettant particulièrement l’accent sur les projets à caractère innovant favorisant la pérennité des emplois créés. À ce titre, Michelin Développement s’est impliqué dans plusieurs démarches de type “cluster“, en facilitant l’accès d’entreprises innovantes à des Centres de Recherche et des Universités. En 2008, en Europe, la mission Michelin Développement menée par une équipe de 20 personnes a assuré près de 160 missions de conseil technique dont 36 en France. Elle a contribué à la création de 2 000 emplois en participant à la validation et au financement de projets de développement d’entreprises, principalement en Allemagne, Espagne, France (1 100 emplois), Italie et Royaume Uni, mais également en Hongrie, Pologne et Roumanie. Au Canada, Michelin Développement est intervenu sur le site de Kitchener et a permis l’attribution de prêts contribuant à la création On trouvera au paragraphe 1.b des informations détaillées sur les interventions à Toul et Turin en 2008. Au total depuis sa création en 1990, Michelin Développement a assuré près de 1 000 missions de conseil technique, dont 500 en France, et contribué à la création de 18 800 emplois, dont 11\. lES rElationS avEc lES coMMunautéS, Partout où il est implanté, le groupe Michelin participe à la vie des communautés en établissant des relations cordiales et constructives avec les organisations locales (services municipaux, Lorsque cela est pertinent, Michelin participe à leurs activités, par apport d’expérience ou de financement. Sont distinguées dans le suivi, les actions liées à la mobilité des personnes et des biens, les actions liées à l’éducation et l’ensemble des actions culturelles, En 2008, pour le Groupe, plus de 16 200 journées ont été consacrées par des membres du personnel à ces actions et un montant total de 9,1 millions d’euros a été versé par l’entreprise à des organismes externes. La répartition de cet effort par zone géographique est globalement proportionnelle à celle des Pour ce qui est de la contribution en jours, par intervention directe de membres du personnel Michelin, l’éducation compte pour 37 % de la participation (soit près de 6 000 jours), les actions diverses représentant 46 % et la mobilité 17 %. Pour ce qui est des contributions financières, la plus grande partie de cet effort est faite en direction de l’enseignement et de l’éducation (54 %). La résolution de questions humaines (santé, social, caritatif…) et les apports en faveur d’activités sportives et culturelles représentent 37 %, les 9 % restants étant consacrés à la mobilité, en particulier sur les questions de sécurité routière. Les actions en faveur des communautés de 3 100 actions identifiées) sont d’une très grande variété. Rendre compte de leur diversité est particulièrement difficile. On en trouvera néanmoins ci-dessous un certain nombre d’exemples : l Amérique du Nord : importants dons à une association américaine d’entraide sociale de grande notoriété, avec une large contribution à la campagne de collecte des employés de l’entreprise eux-mêmes, pour plus de 2 millions de dollars ; dons à des banques alimentaires locales, aux services de sécurité incendie ; dons et partenariat avec les écoles du voisinage de chacun des sites (notamment au Mexique à Querétaro), avec plusieurs universités de Caroline du Sud ; nombreuses interventions dans les écoles en soutien d’élèves en difficulté ou en partage d’expérience sur la vie de l’entreprise, aides financières à des associations de bénévoles oeuvrant pour les malades, les personnes handicapées, âgées ou nécessiteuses, à des clubs sportifs, des associations environnementales, des musées ; opération pour l’aide alimentaire telle “Meals on Wheels of Greenville“, dons du sang, dons à la Croix-Rouge, fournitures de pneumatiques ou financement de l Amérique du Sud : Dons à des banques alimentaires ; programme d’appui à l’Agriculture Familiale dans l’État de Bahia, soutien financier aux recherches sur la biodiversité à Bahia, appui financier mensuel pour des activités éducatives des jeunes de la communauté, sensibilisation contre l’abus d’alcool et la consommation de drogues, don de fauteuils roulants, de chaises et tables d’école pour la prison de la région, d’ordinateurs et imprimantes, de vêtements, rénovation d’un jardin sensoriel pour les non-voyants à Rio-de-Janeiro, de meubles (armoires, tables, chaises, etc.), de jouets à un orphelinat ; financement pour la deuxième année d’un jeu éducatif sur la sécurité routière “Na pista do meilhor Caminho“ en partenariat avec l’Organisme de Contrôle de la Circulation Urbaine de Rio de Janeiro (DETRAN) pour utilisation dans des écoles de la ville de Rio de Janeiro ; en Colombie, soutien financier pour la reconstruction d’un hôpital, programme de soutien à des élèves des écoles publiques en l Europe : soutien de clubs sportifs, de rencontres sportives, “Nuit de la formation“ en Allemagne, financement de locaux pour des associations ; cours de sécurité routière pour les écoliers “Achtung Auto“, “vado a piedi e uso la testa“ ; opération “Pedibus“ de marquage de l’itinéraire à pied pour les écoliers ; parrainage d’actions de sécurité routière avec les automobile- clubs locaux, journée “ta route… ta sécurité“, actions “As-tu bu, ne conduis pas !“, rénovation de foyers pour personnes handicapées ; organisation de manifestations sportives, don à des associations sportives pour personnes handicapées, don de matériel informatique, don à la Croix-Rouge locale, campagne don du sang, stages pour personnes en réinsertion professionnelle, concerts des chorales Michelin pour des associations caritatives, don à la Ligue contre la violence routière, à la Prévention Routière, don de mobilier pour un hôpital pédiatrique, dons de pneus pour des services d’urgence, des associations caritatives ou pour la santé ; financement d’équipement médical tel des défibrillateurs ou de véhicules pour établissements hospitaliers ; participation à la vie d’établissements scolaires (prestations de cours, jurys d’examen, suivi d’élèves en difficulté) ; rencontres entreprises- étudiants ; participation au “Girls’ Day“ pour promouvoir les métiers techniques auprès des écolières et lycéennes ; journées “Femmes exceptionnelles“ en Roumanie ; financement de livres pour les bibliothèques locales ; prix pour des concours, tombolas, événements caritatifs ; insertions publicitaires dans les revues À Clermont-Ferrand, depuis 1911 à l’initiative de Marcel Michelin, très forte implication de l’entreprise dans le club omnisports de l’ASM (Association Sportive Montferrandaise), à la fois sur le plan financier et en temps passé par des responsables de l’entreprise : l’ASM met à disposition de ses 3 000 adhérents 3 sites d’entraînement et 15 sections sportives animées par 400 responsables et porte une attention particulière à la formation des jeunes et au suivi des sportifs sur le plan santé. l Afrique : campagnes pression de gonflage, financement d’une association d’aide aux personnes handicapées ; l Asie Pacifique : en Chine, don suite à des catastrophes climatiques, le tremblement de terre dans le Sichuan, don à un orphelinat, soutien financier pour des installations sportives pour des écoles, campagne nationale pour le port du casque avec la “Asia Injury Prevention Foundation“ au Vietnam, soutien financier d’écoles (bâtiments, bourses scolaires, matériel informatique, bibliothèque) ; don à une association caritative, à la Croix Rouge locale, dons pour des manifestations publiques traditionnelles locales, campagne “Drunk don’t drive“; campagne d’éducation sur le thème du changement climatique, dons pour des aires de jeux et des espaces verts pour les enfants ; dons de pneumatiques La contribution de Michelin à la sécurité routière Conformément aux engagements de sa démarche Performance et Responsabilité Michelin, le Groupe entend contribuer à améliorer la sécurité routière en s’adressant directement aux usagers de la route. Cette volonté se traduit par des campagnes de sensibilisation, d’éducation et de formation destinées à infléchir les comportements accidentogènes. Le projet Sécurité Routière a atteint durant l’année 2008 une envergure européenne, l’objectif étant le déploiement sur l’ensemble du Groupe à l’horizon 2010\. Le renouvellement de la Charte européenne de la sécurité routière signée en 2004 doit intervenir en 2009 et témoignera de la constance dans le temps de la politique de Michelin en ce Michelin agit d’une part dans un cadre de collaboration avec Des programmes de grande ampleur sont organisés grâce à de comme le GRSP (Global Road Safety Partnership), association rassemblant des organisations internationales, des entreprises multinationales et des organisations non gouvernementales. Le GRSP concentre ses actions vers les pays les plus en difficulté en matière de sécurité routière (Thaïlande, Vietnam, Chine, Koweït, Afrique du Sud, Pologne, Roumanie, Hongrie, Brésil) et met en place des aides techniques et des conseils en matière législative et en prévention auprès des gouvernements, pour les engager à s’attaquer au problème. Par ailleurs, Michelin a travaillé en 2008 à la création d’une association mondiale des jeunes pour la sécurité routière en partenariat avec l’OMS, ciblant les 16-25 ans, qui doit Michelin agit d’autre part de façon autonome, dans le cadre de ses campagnes vers les automobilistes et dans le cadre de son implication dans la vie locale autour de ses sites. accidentogènes liés à son cœur de métier, le pneumatique. En 2008, les campagnes de sensibilisation “Faites le plein d’air“ se sont déroulées dans 10 pays (sept pays de l’Union Européenne et Koweït, Norvège, Turquie), donnant l’occasion d’informer et former les conducteurs au respect de la pression de gonflage des pneumatiques. Au total, plus de 9 500 voitures ont été contrôlées au cours de ces événements : 61 % d’entre elles présentaient au Pour faciliter le maintien de la “juste pression“, Michelin a déjà installé gratuitement un total de 76 “Bibs gonfleurs“ (équipement de mesure et d’ajustement de la pression en forme de Bibendum) sur des aires de service ou sur les parkings extérieurs accessibles au public de ses sites, dans dix pays. En France, 51 “Bibs gonfleurs“ sont mis en permanence à disposition des conducteurs, sur les parkings Michelin (17 sites) et grâce à un partenariat avec le réseau autoroutier, (29 avec le réseau ASF et 5 avec le réseau COFIROUTE). Des “Bibs gonfleurs“ sont également installés en Allemagne, Autriche, Chine, États-Unis, Hongrie, Italie, Roumanie, Enfin, Michelin souhaite agir pour promouvoir la sécurité routière en protégeant les populations les plus vulnérables aux risques d’accidents : les jeunes, les cyclistes et les piétons. Pour les écoliers, Michelin a mis en place un programme de sensibilisation “Le chemin le plus sûr“ déployé dans plusieurs pays, par exemple au Brésil “Na pista do melhor Caminho“ ou à Fossano (Italie) en partenariat avec la municipalité. En France, l’entreprise a organisé à Montceau-lès-Mines, Bassens, Avallon et La Roche-sur-Yon les “Michelin Junior Bike“, opérations destinées à faciliter, de manière ludique, l’apprentissage des règles de la route par les jeunes cyclistes. Huit opérations similaires se sont déroulées en Italie (la Spezia, Pistoia, Santa-Maria-Maggiore, Sauze d’Oulx, Treviso, Carpi, Padova, Verona), touchant plus de 7 000 jeunes de 8 à 12 ans. Depuis 1998, en Italie seulement, ce sont plus de 184 000 enfants qui ont participé à ces journées Pour les adolescents, le danger est constitué par la conduite des deux-roues à moteur et des campagnes de sensibilisation sur le port du casque sont organisées, en particulier dans les pays émergents. En partenariat avec l’automobile club allemand ADAC se déroule depuis six ans le programme “Achtung Auto“ destiné aux 14-15 ans et qui a déjà touché un million d’enfants. Pour les jeunes adultes qui accèdent à la conduite automobile, Michelin diffuse des supports pédagogiques dans les auto-écoles sur les comportements de sécurité sur le pneu. Michelin considère de sa responsabilité de mettre en pratique sa démarche de Développement Durable à l’extérieur de l’entreprise dans ses relations avec ses fournisseurs, en particulier du fait du montant de ses achats, représentant 63 % de son chiffre d’affaires. Par l’établissement d’un dialogue approfondi, l’entreprise entend sélectionner ses fournisseurs non seulement en fonction du rapport qualité/prix de leurs produits et services, mais aussi en fonction de leur performance globale, incluant les aspects sociaux, environnementaux et éthiques de leur activité. Les principes appliqués au Service Achats dans les relations fournisseurs sont complètement cohérents avec les valeurs et Responsabilité Michelin. En particulier, l’objectif du Groupe est de développer des relations durables avec ses fournisseurs et de prévenir les risques qui surviendraient du non-respect de Ces principes sont exposés dans le Code des Achats Michelin, document publié il y a quatre ans, qui demande aux fournisseurs le respect d’un ensemble de principes, en particulier sociaux et du Travail, évaluation et maîtrise des impacts environne- En 2008, le service Achats a poursuivi l’intégration dans ses documents et référentiels des clauses issues du Code des Achats référentiels d’audit internes et externes, les contrats locaux et les contrats cadre, les indicateurs d’évaluation des fournisseurs et les bilans de performance comprennent des critères spécifiques au respect des valeurs de la démarche Performance et Responsabilité Une grille de maturité, établie initialement pour les achats de matières premières, est maintenant progressivement déployée pour les achats de biens d’équipement. Elle est appliquée dans un premier temps aux fournisseurs les plus importants, avec bilan et Il en ressort par exemple que, pour ce qui concerne les matières premières, sur un volume correspondant à 80 % des achats, 58 % des sites des fournisseurs du Groupe sont certifiés ISO 14001, en L’établissement de ces grilles est accompagné d’audits détaillés chez les fournisseurs, réalisés par les équipes du Groupe (30 à 40 annuellement). Lors de ces visites, Michelin fait systématiquement part de ses recommandations sur la sécurité au travail ou l’ergonomie. Ceci répond à une demande des fournisseurs du Groupe, qui considèrent Michelin comme l’entreprise les aidant le plus à progresser sur ces aspects et jugent positive l’attitude Cette démarche est renforcée dans le cas des fournisseurs de pays émergents, avec lesquels les achats se développent de manière significative. Michelin leur accorde une attention particulière et ils font l’objet de visites régulières. La question du travail des enfants y est toujours considérée très attentivement et un manquement constituerait une cause de cessation immédiate de relations En 2008, Michelin a également largement traité avec ses fournisseurs la question de la réglementation européenne REACH, afin de les aider dans leur démarche d’enregistrements et autorisations de produits chimiques et maîtriser ses propres risques face à des décisions de substitution de composants. Parallèlement à ces actions externes, Michelin a mis en place au sein de son service Achats une fonction de Contrôle Interne chargée d’identifier et d’éliminer les risques de fraude et de vérifier la bonne application du référentiel Éthique des Achats. Cette action est complétée par une démarche systématique d’identification des risques par l’Audit Interne. Le référentiel Éthique des Achats a fait l’objet d’une campagne de communication interne au sein des équipes achats et des principaux partenaires internes. Ces règles sont affichées dans toutes les salles où ont lieu les rencontres Enfin, le lancement du nouveau Manuel d’Assurance Qualité Fournisseurs Matières Premières a été l’occasion de remettre le sujet de l’éthique des achats en lumière, avec envoi systématique d’un courrier explicatif aux fournisseurs concernés. 1\. la déMarchE du GroupE viS-à-viS dE l’EnvironnEMEnt Michelin appuie sa démarche environnementale sur conclusions des études d’impact de son activité. En particulier, l’analyse du cycle de vie d’un pneumatique montre que l’effet d’usage, la phase industrielle de fabrication du pneumatique ayant comparativement un impact beaucoup plus faible, de même que la phase de valorisation en fin de vie. Cette étude prend également en compte des indicateurs concernant la santé. Les axes de travail du Groupe concernent d’une part les produits, d’autre part les sites de fabrication. 1.1. La maîtrise de l’impact des produits Michelin L’analyse du cycle de vie d’un pneumatique pour véhicules de tourisme montre que plus de 86 % de ses impacts environnementaux et sanitaires interviennent pendant la phase d’usage pour une durée de vie de 40 000 km, du fait notamment de sa résistance au roulement. Cette proportion monte à 93 % pour un pneumatique pour poids lourd pour une durée de vie de 600 000 km. En conditions courantes d’usage, le pneu est responsable d’une part importante de la consommation de carburant des véhicules, évaluée aujourd’hui à 20 % pour un véhicule de tourisme et plus de 30 % pour un poids lourd. Pour Michelin, la priorité est la même depuis de nombreuses années : augmenter l’efficacité énergétique de ses pneus tout en améliorant les autres performances, en particulier la sécurité et la durée de vie. Réduire la résistance au roulement des pneumatiques permet de baisser la consommation de carburant des véhicules et donc de réduire les émissions de polluants locaux et de CO2 émis lors de la phase d’utilisation. Allonger la durée de vie permet de mieux utiliser les matières premières et l’énergie consommées lors Aujourd’hui le pneu tourisme à haute efficacité énergétique, inventé par Michelin en 1992 sous le nom de Michelin Energy, offre une réduction de la résistance au roulement allant jusqu’à - 25 % par rapport aux autres pneus du marché. Il permet d’abaisser la consommation de carburant d’une voiture européenne moyenne de 0,2 l/100 km, soit en moyenne 4 g de CO2/km. En poids lourd, les avancées technologiques regroupées sous l’appellation de Michelin Durable Technologies permettent des économies de carburant et réduisent ainsi les émissions de CO2 ; par exemple le MICHELIN X Energy™ SaverGreen évite l’émission d’environ 6 tonnes de CO2 au long des quatre vies du pneu. Ces technologies augmentent également la charge portée et la durée de vie. Cette dernière a doublé pour les pneus poids lourds En seize ans, plus de 600 millions de pneus Michelin à haute efficacité énergétique ont été vendus à travers le monde et ont déjà permis une économie estimée à 10 milliards de litres de carburant et 27 millions de tonnes de CO2 non rejetées dans l’atmosphère, soit l’équivalent de ce que peuvent capter plus d’un milliard d’arbres en un an. (Méthode de calcul certifiée par La poursuite de l’abaissement de la résistance au roulement, tout en améliorant ou au minimum en maintenant à leur meilleur niveau les autres performances des pneumatiques, demeure l’objectif majeur de la Recherche Développement du Groupe. Indicateur MEF (Michelin sites Environmental Footprint) Enfin, Michelin s’implique de manière très active dans la mise en place et le fonctionnement des filières de valorisation des pneumatiques en fin de vie, soit en valorisation matière (sols, enrobés drainants, objets moulés, remblais, …), soit en valorisation énergétique (combustible pour les cimenteries ou les aciéries). Se reporter aux rapports Performance et Responsabilité Michelin Accroître la performance environnementale des sites du Groupe implique de pouvoir la mesurer de manière suffisamment globale. C’est pourquoi, en 2005, Michelin a défini un indicateur de performance environnementale baptisé MEF (Michelin sites Environnemental Footprint), portant sur les six dimensions environnementales les plus pertinentes par rapport à ses enjeux Cet indicateur intègre la consommation de ressources (eau, énergie), les émissions (dioxyde de carbone (CO2), composés organiques volatils (COV)) et les déchets (quantité générée, quantité mise en décharge). Chaque composante est elle-même pondérée en fonction de son importance (voir schéma ci-après) et rapportée à la tonne de pneus produite. Depuis 2005, le Groupe poursuit son effort de réduction de l’impact environnemental de ses sites au travers du suivi du MEF. Une première cible de - 20 % en 2011 par rapport à 2005 a été atteinte en 2008 ; c’est pourquoi une nouvelle cible de - 30 % en 2013, toujours par rapport à 2005, a été définie. Le MEF est intégré au tableau de bord du Groupe et fait l’objet d’un reporting Les résultats obtenus en 2008 sont détaillés au travers des six composantes du MEF dans le tableau ci-dessous. Évolution de l’indicateur MEF (Michelin sites Environmental Footprint) de 2005 à 2008 Cible 2013 par rapport à 2005 Évolution des 6 composantes du MEF * t PP = tonne de pneumatiques produite. Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir pages 177-178). 1.3 La maîtrise des émissions des sites industriels Le groupe Michelin est déterminé à contribuer à l’effort mondial de réduction des émissions de gaz à effet de serre des secteurs du transport routier et de l’industrie. À ce titre, la réduction des émissions spécifiques de CO2 par tonne de produit liée à l’activité industrielle atteint - 11,8 % par rapport à 2005 sur l’ensemble Le déploiement des actions dans le domaine de l’efficacité énergétique se poursuit. Le Groupe, dans le cadre du déploiement de sa politique Énergies Renouvelables (EnR), a effectué un diagnostic de l’ensemble de ses sites afin de constituer un portefeuille de projets qui contribueront à réduire l’impact CO2. Plusieurs installations ont vu le jour ces dernières années : deux éoliennes fournissent plus de 20 % des besoins en électricité de l’usine de Dundee en Écosse, l’usine de caoutchouc synthétique de Bassens est alimentée à hauteur de 15 % par de la chaleur récupérée de la combustion de déchets industriels et hospitaliers, quatre sites en Allemagne (Bad Kreuznach, Homburg, Bamberg, Landau) ont équipé leurs toits de panneaux photovoltaïques avec D’autres projets sont en cours de réalisation : extension des installations solaires en Allemagne sur deux nouveaux sites (Ulm, Karlsruhe), installation d’une unité d’éoliennes à Ballymena en Irlande du Nord, production d’énergie par combustion de D’autres encore sont en phase d’étude préliminaire. Le Groupe suit la qualité et l’exhaustivité des données et les chiffres présentés ci-après couvrent l’ensemble des activités industrielles de Michelin ainsi que les activités de recherche et développement et les plantations d’hévéas. Le site de Tigar, en Serbie, nouvellement intégré par le Groupe, entrera dans le 2\. rEvuE dES indicatEurS dEMandéS par la loi 2.1.1 Gaz à effet de serre Les émissions de CO2 du Groupe s’établissent à 1,35 tonne par tonne de produits finis fabriqués en 2008, soit une baisse de 1,4 % par rapport à 2007. Les émissions directes de CO2 par les chaudières du Groupe en 2008 sont de 0,60 tonne par tonne de produits finis fabriqués, en diminution de 6,3 % par rapport à 2007. Dans les pays de l’Union Européenne, ces émissions sont soumises à la réglementation instituant des droits d’émissions de CO2 (aussi appelés quotas), entrée en 2008 dans la seconde phase de son application (protocole de Kyoto sur 2008-2012). Comme les années précédentes, les émissions des sites Michelin en Europe ont été inférieures aux droits attribués, avec une réduction de plus de 150 000 tonnes de CO2 émis dans l’atmosphère en 2008 Les émissions indirectes de CO2 liées à l’achat d’énergies électrique et thermique (vapeur) sont évaluées à 0,75 tonne par tonne de produits finis fabriqués, soit + 4,2 % par rapport à 2007 (0,72 tonne par tonne). Elles tiennent essentiellement à l’externalisation de la fourniture de vapeur sur notre site italien de Cunéo au début de l’année 2008. La consommation électrique du Groupe en GJ (gigajoule) a continué de décroître globalement de - 1,3 % en 2008 grâce entre autres à une maîtrise opérationnelle optimisée et à la mise en œuvre des meilleures pratiques industrielles existantes au sein du Groupe. Cependant, la décroissance de la production, particulièrement marquée au quatrième trimestre 2008 donne un résultat ramené à la tonne de produit fini en légère augmentation (+ 1,9 %) sur ce poste. Le déploiement d’une politique volontariste en matière d’énergies renouvelables, a également contribué à réduire les émissions d’origine fossile, soit directement par le choix des approvisionnements en énergie, soit indirectement en favorisant l’implantation de technologies propres sur les sites du Groupe : un équivalent d’émission de plus de 30 000 tonnes de CO2 a ainsi pu Les émissions relatives de COV (3,13 kg/t de produit fini) diminuent pour le Groupe de plus de 10 % entre 2007 et 2008. L’année 2008 a vu la poursuite du déploiement de nouveaux procédés de production innovants qui contribuent à la réduction des Le graphique ci-dessous indique, pour l’activité de fabrication de pneus Tourisme Camionnette en Europe, les progrès importants réalisés depuis la mise en place du projet de réduction en 1992 \- 7 200 t CO2/an indirect \- 4 000 t CO2/an indirect \- 20 000 t CO2/an direct Les émissions spécifiques de NOX, en provenance des chaufferies du Groupe, sont de 0,82 kg par tonne de produit fini (0,89 kg/t Les émissions d’oxydes de soufre (SOX) sont de 1,08 kg par tonne de produit fini (1,27 kg/t calculés en 2007). Les valeurs de 2008 témoignent d’une poursuite de la baisse des émissions sur la base de 2005. Une des raisons principales de la baisse des émissions d’oxydes de soufre est liée à l’utilisation accrue, dans certains pays, du gaz à la place d’autres énergies 2.2 Consommation d’eau et rejets dans l’eau Les usines Michelin utilisent l’eau essentiellement pour le refroidissement de leurs installations et en tant que fluide caloporteur. Après un traitement adapté, l’eau ainsi consommée est rejetée, soit dans le milieu naturel, soit dans des stations de La consommation d’eau s’établit à 12,8 m3 par tonne de produits finis fabriqués, soit une diminution de 3,8 % par rapport à 2007. Cette variation est due notamment à une forte implication des trois sites les plus consommateurs en eau du Groupe. En effet, ils ont réduit leur besoin de 7,5 % en moyenne en 2008. Fin 2008 : - 72 % * Correspondant aux termes “acidification“ et “pollution photochimique“ définis par l’arrêté ministériel du 30 avril 2002. 2.2.2 Rejets dans le milieu aquatique Les principales substances susceptibles d’être rejetées par les sites de fabrication de pneumatiques du Groupe sont des Matières En Suspension (MES) et des hydrocarbures résiduels. Ceci n’est pas spécifique au procédé Michelin mais inhérent à la plupart des Pour les activités de traitement de fils métalliques et de fabrication d’élastomères de synthèse, qui utilisent l’eau dans le procédé de fabrication et sont susceptibles de rejeter respectivement des métaux (cuivre, zinc) et des hydrocarbures, Michelin dispose en propre des moyens de traitement adaptés sur chacun de ses L’activité du Groupe ne génère pas de rejet en continu dans le sol Au travers du SMEM (Système de Management Environnemental Michelin), Michelin met en œuvre une démarche de prévention des risques de déversements accidentels, qui comporte des mesures matérielles (protection des sols, prévention des fuites) et un volet comportemental (modes opératoires pour les activités identifiées à risques, consignes d’intervention en cas d’accident). Les Exigences Environnement Groupe, applicables également à l’aménagement et l’équipement des nouveaux projets industriels, imposent un haut niveau de protection des sols, inspiré des réglementations les plus strictes en ce domaine, et se situent En 2008, le Groupe a poursuivi ses actions en vue de réduire la quantité de déchets mis en décharge. La quantité brute de déchets générés pour la fabrication d’une tonne de pneus est stable par rapport à 2007 à 127,5 kg et la quantité finalement mise en décharge passe de 20 kg à 16,2 kg, ce qui constitue une amélioration de 19 %. Au global depuis 2005, la quantité de déchets générés pour la fabrication d’une tonne de pneus est passée de 140 kg à 127,5 kg (réduction de 8,9 %) et la quantité mise en décharge de 33 kg à 16,2 kg (réduction de 50,9 %). Le Groupe s’est fixé un objectif de réduction de la quantité mise en décharge de 75 % en 2013 par rapport à 2005 contribuant ainsi aux 30 % de progrès fixé pour 2013 au MEF. La consommation de ressources énergétiques du Groupe passe de 15,6 GJ à 15,3 GJ pour une tonne de pneu produite, en baisse de 1,9 % par rapport à 2007. La structure pluridisciplinaire chargée d’améliorer l’efficacité énergétique des usines a déployé sa méthodologie de diagnostic énergétique, recensé les bonnes pratiques, et diffusé les meilleures d’entre elles sous forme d’un référentiel au niveau du Groupe. À fin 2008, 77 sites ont été l’objet d’un diagnostic initial, avec élaboration de plans d’action. Une seconde phase de diagnostic complémentaire a été démarrée, qui met en évidence un taux d’application moyen des bonnes pratiques de 84 %. Un tableau de bord de suivi de la performance énergétique des sites a été mis en place sur les zones Amérique du Nord et Europe. La politique Michelin de développement de projets énergies renouvelables se poursuit, avec un double objectif d’impact positif sur le plan environnemental et économique. Des projets sont en cours d’étude, comme par exemple la production de Michelin, bénéficiant comme toute entreprise industrielle de “services rendus“ par les écosystèmes, est conscient de leur rôle essentiel et de leur fragilité. En particulier, 50 % du caoutchouc utilisé par Michelin est une matière première renouvelable : le Soucieux de bénéficier des apports des écosystèmes de manière durable, Michelin agit aujourd’hui selon plusieurs axes pour limiter ses impacts et protéger les écosystèmes et la biodiversité : l respect des réglementations environnementales en vigueur concernant la préservation des écosystèmes locaux et application des Exigences Environnement Groupe lorsqu’elles sont plus l mise en place des procédés et équipements nouveaux pour l conception de pneus plus légers, utilisant ainsi moins de matières premières pour leur fabrication, plus économes en énergie et à la Les actions du Groupe sur la plantation de Bahia Dans le cadre du projet Ouro Verde (“Or Vert“) mené sur sa plantation d’hévéas de Bahia au Brésil, Michelin oeuvre depuis 2003 à préserver la forêt atlantique primaire qui offre une biodiversité d’une richesse exceptionnelle mais est menacée par Le Centre d’Étude de la Biodiversité y est installé. Il fournit aux scientifiques du monde entier un laboratoire à ciel ouvert sur la Forêt Atlantique. Il peut accueillir 16 chercheurs, avec l’équipement nécessaire à leurs travaux. Michelin contribue à financer certaines des actions de recherche, dont 36 études sur la biodiversité. Les visiteurs disposent de sentiers de promenade pédagogiques. La population locale n’est pas oubliée : le programme “Connaître la forêt atlantique“ vise à sensibiliser les communautés locales aux enjeux écologiques, avec des visites guidées de la réserve par petits groupes ou des excursions pour les écoles de la région. Le centre Michelin de Référence Environnementale fournit des informations détaillées sur la Forêt Atlantique. Les actions du Groupe sur le site d’Almería Créé en 1973, notre Centre d’Essais d’Almería (CEMA) occupe 4 500 hectares dont 1 500 hectares au cœur du Parc Naturel de Cabo de Gata-Nijar, en Andalousie, dans le sud de l’Espagne. Ce parc naturel, créé en 1987, est situé dans une zone désertique présentant la plus faible pluviométrie d’Europe. Il abrite une faune et une flore très spécifique, dont de nombreuses espèces endémiques présentes uniquement sur cette zone. l mise en œuvre depuis plusieurs années des actions de préservation des milieux fragiles autour de certains des sites (voir Ces actions ont par exemple permis de préserver un spécimen de “Dracaena Draco“, arbre originaire des Îles Canaries, situé sur ce centre et âgé de plus de 500 ans ! l intégration de cet enjeu dans la démarche Performance et l développement progressif, au sein du Groupe, de l’ESR Le Centre d’Essais est certifié ISO 14001 depuis 2005. La première ESR (Ecosystem Services Review) a été réalisée sur le site de Nyiregyhaza en Hongrie en 2008. La démarche, pratiquée selon une méthodologie développée par le WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) et à laquelle un ingénieur de Michelin a été formé, a été adaptée à l’industrie du pneumatique et a permis de mettre en évidence la dépendance d’un site industriel à son environnement. En particulier, la fragilité du site face à certaines situations dont il n’est pas nécessairement responsable, comme la pollution atmosphérique, a été mise en évidence et des mesures ont d’ores et déjà été prises pour 2.7 Prévention des risques de pollution Ce sujet, déjà abordé dans les paragraphes précédents, est également traité au chapitre “Risques industriels“, en page 158. 2.8.1 Certification et évaluation, garantie de la conformité La robustesse de la politique environnementale du Groupe en matière de sites industriels s’appuie : l d’une part, sur le Système de Management Environnemental Michelin (SMEM), conçu pour permettre à chacun de ses sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts l d’autre part, sur les Exigences Environnement Groupe (EEG), qui définissent le niveau de performance exigé d’un site Michelin, niveau qui est dans un certain nombre de cas supérieur aux L’obtention des certifications ISO14001 fait également partie de la démarche de Michelin, en tant que validation externe de sa Le SMEM comporte entre autres : l une démarche de vérification du respect des exigences légales l l’obligation de définir et atteindre, chaque année, des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux ; l des dispositifs de prévention des risques de pollution L’objectif du Groupe est que tous ses sites acquis depuis plus de 5 ans aient mis en place le SMEM. À fin 2008, parmi les sites industriels, les sites du Centre de Technologies, et les plantations, 94 % des sites acquis depuis plus de 5 ans disposent du SMEM. Cette démarche est en cours de mise en place pour les sites Les Exigences Environnement Groupe s’appliquent par définition à toutes les nouvelles installations ou modifications d’installations et permettent au Groupe de viser un objectif d’excellence environnementale sur ses sites. En ce qui concerne les installations existantes (sites industriels et Centre de Technologies), les analyses d’écart par rapport à ces Exigences Groupe ont été réalisées à ce jour sur près de 94 % des sites, dans le but de construire et planifier les actions permettant d’atteindre le niveau visé. À fin 2008, le Groupe fabrique 99,5 % de ses pneumatiques dans des sites certifiés ISO 14001. Les deux plantations d’hévéas du Groupe, les principaux sites du Centre de Technologies et l’ensemble des usines de semi-finis sont également certifiés. Sans être dépendant de la mise en place du SMEM, la certification ISO 14001 en est cependant un des résultats significatifs. Le montant total des provisions “pour risque environnemental “ s’élève, au 31 décembre 2008, à 6,1 millions d’euros. Dans le domaine industriel, le Groupe a consacré, en 2008, 23 millions d’euros à des projets d’amélioration de sa performance environnementale, dont la répartition est détaillée dans le tableau ci-dessous. Ce montant repose sur la définition de la recommandation n° 2003-R02 du 21 octobre 2003 du Conseil National de la Comptabilité Français qui couvre uniquement les dépenses “supplémentaires“ (à l’exclusion de toutes les dépenses courantes d’entretien, de fonctionnement, d’élimination des composante environnementale incluse dans les investissements Prévention des pollutions des eaux de surface Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines Pour garantir la robustesse des analyses de risques et la pertinence des solutions retenues, le groupe Michelin s’est doté d’une structure en réseau traitant les aspects liés à l’environnement, l’hygiène industrielle et la sécurité des personnes au travail et la Le réseau Environnement et Prévention compte une centaine de spécialistes, répartis dans les différents pays et Lignes Produits du Groupe, auxquels s’ajoute sur chaque site une équipe dédiée. Le responsable de ce réseau rend compte au Conseil Exécutif du Groupe et dispose d’un budget propre. Les nuisances olfactives, sans risque sur la santé, sont néanmoins un enjeu pour les usines du Groupe qui sont situées dans un environnement urbanisé et qui transforment certains types de caoutchouc naturel indispensables à la fabrication des Le déploiement de la solution standard retenue se poursuit. Cette solution fondée sur l’oxydation thermique des effluents est désormais en fonctionnement sur six usines européennes. Le Groupe continue ses recherches sur de nouvelles techniques, encore plus efficaces et respectueuses de l’environnement. Plus généralement, chacune des équipes sur site met tout en oeuvre, avec l’aide des experts du central, pour limiter la gêne (olfactive, sonore, etc.) qu’une activité industrielle peut provoquer Un objectif d’amélioration est défini chaque année dans le cadre du Plan Annuel, à travers l’indicateur MEF (voir plus haut), qui a vu sa cible Groupe passer de - 20 % à fin 2011 à - 30 % à fin 2013\. Le déploiement systématique de cet objectif au sein des différentes activités en garantit le réalisme. Son avancement est revu trimestriellement par la Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle (DPPI) et il fait partie du tableau de bord 2.8.3 Formation et information des salariés Le déploiement du SMEM a permis de sensibiliser à l’environnement l’ensemble des personnes travaillant sur les sites certifiés, soit à ce jour plus de 88 000 employés, au moyen de formations spécifiques. Celles-ci concernent en particulier les impacts majeurs liés à l’activité du site et sont adaptées au poste de travail. Les connaissances du personnel sont régulièrement 2.10.2 Relations avec les associations de protection Le groupe Michelin souhaite développer, lorsque cela est opportun, des liens avec des associations de protection de l’environnement ou des organismes qui agissent en faveur du Les efforts de Michelin en Amérique du Nord en terme d’engagement et d’action pour la protection de l’environnement ont ainsi été reconnus par l’agence américaine de protection de l’environnement EPA (Environmental Protection Agency) : depuis 2005, dix sites ont été retenus pour participer au programme “EPA Performance Track“. Pour être éligible, un site doit avoir une approche “entreprise citoyenne“, se doter d’objectifs de progrès continu pour sa performance environnementale, avoir mis en place un système de management de ses impacts environnementaux et être en conformité par rapport à la législation. Michelin poursuit par ailleurs en Amérique du Nord son partenariat avec de nombreuses associations et administrations agissant notamment en faveur des économies d’énergie (par exemple Alliance to Save Energy) ou la réduction des émissions liées au transport (par exemple EPA’s Smartways Program). En ce qui concerne la mise en œuvre des Énergies Renouvelables en Europe et aux États-Unis, Michelin est membre depuis 2007 du Green Power Market Development Group, organisme piloté par l’ONG World Resources Institute (WRI). La dernière colonne de ce tableau présente la correspondance entre les indicateurs Michelin et ceux de la Global Reporting Initiative (GRI). Émissions de Gaz à Effet de Serre ** dont : émissions directes sources fixes Michelin Contribution Michelin Émissions évitées (direct + indirect) Émissions de Composés Organiques Volatils ** Quantité de déchets mis en décharge ** Management de l’environnement (% de produits finis issus de sites certifiés ISO 14001)** * Les émissions de dioxyde de soufre et de dioxyde d’azote non mesurées ont été estimées par le service Environnement sur la base des facteurs d’émission fournis par le Référentiel de Reporting Environnement et Prévention. Ces émissions estimées représentent moins de 1 % des émissions du Groupe. ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir pages 177-178). Pour plus d’informations sur la politique environnementale du groupe Michelin, voir les rapports Performance et Responsabilité Michelin : rapport 2005-2006 (mai 2007), mise à jour 2007 (mai 2008), Rapport d’examen de l’un des Commissaires sur les processus d’établissement de certaines informations sociales et environnementales, ainsi que sur certains indicateurs sociaux et environnementaux À l’attention de la Direction Générale du Groupe Michelin, À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaire aux comptes du Groupe Michelin, nous avons effectué un examen visant à nous permettre d’exprimer une assurance modérée sur les processus d’établissement de certaines informations sociales et environnementales publiées par le Groupe Michelin dans le présent Rapport Annuel pour l’exercice 2008 : l pour les informations sociales, il s’agit des indicateurs “Taux de Fréquence“ et “Taux de gravité“ des accidents du travail, “Effectifs“, “Effectifs en équivalents temps plein“, “Absentéisme“, “Taux d’accès à la formation“, “Répartition hommes/femmes par l pour les informations environnementales, il s’agit de l’ensemble des indicateurs présentés dans le “Tableau récapitulatif des Par ailleurs, nous avons effectué un examen visant à nous permettre d’exprimer une assurance modérée sur certains des indicateurs sociaux et environnementaux listés ci-dessus (signalés par le signe “**“ en pages 161, 166, 172 et 176 du présent Ces processus, ainsi que les indicateurs publiés dans le présent Rapport Annuel 2008 ont été établis sous la responsabilité de la “Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle“, du “Service Groupe Personnel“ et du “Département Performance et Responsabilité Michelin“ du Groupe Michelin, conformément aux référentiels de reporting internes du Groupe Michelin, disponibles sur demande au siège du Groupe. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion sur les processus d’établissement de ces informations Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à une assurance modérée que les processus d’établissement de certaines informations sociales et environnementales, ainsi que certains indicateurs sociaux et environnementaux publiés ne comportent pas d’anomalie significative. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux plus étendus. informations sociales et environnementales, nos travaux ont été l nous avons analysé les procédures de reporting de ces informations sociales et environnementales au regard de leur pertinence, leur fiabilité, leur objectivité et leur caractère l au niveau du Groupe, nous avons conduit des entretiens avec les personnes responsables de l’élaboration, de l’application des procédures ainsi que de la consolidation des données afin de vérifier la bonne compréhension et la correcte application de ces procédures. Nous avons ainsi rencontré les Directions et Départements suivants : le “Service Groupe Finance“, le “Service Groupe Personnel/Formation“, le “Service Groupe Personnel/ Rémunération Globale et Avantages“, la “Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle/Environnement et Hygiène“, la “Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle/Sécurité des Personnes et des Biens“ ; l nous avons également élaboré et adressé un questionnaire à 20 sites du Groupe, répartis dans 11 pays, dans le but d’apprécier la correcte application des procédures de reporting des informations l nous avons mis en œuvre des tests de cohérence, sur la base de sondages, afin de vérifier la correcte centralisation et consolidation Pour ce qui concerne les indicateurs sociaux et environnementaux signalés par le signe “**“ du présent Rapport Annuel 2008, outre les travaux concernant les procédures de reporting précisés ci- avant, nous avons sélectionné un échantillon d’établissements industriels (Aranda, Campo Grande, Cataroux, Cuneo, Opelika, Pictou, Shenyang, Tuscaloosa, Valladolid et Waterville) en fonction de leur contribution aux données consolidées du Groupe. Pour les sites et entités sélectionnés, nous avons vérifié, sur site, la compréhension et la correcte application des procédures et mené des tests de détail, sur la base de sondages, consistant à vérifier les calculs et à rapprocher les données avec les pièces justificatives. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de ces travaux, aux experts de notre département Développement l les indicateurs examinés (signalés par le signe “**“ du présent Rapport Annuel 2008) au regard des référentiels de reporting internes du Groupe Michelin applicables en 2008. La contribution des entités sélectionnées aux données consolidées l pour le domaine social, 13 % des effectifs totaux du Groupe, exprimés en Équivalent Temps Plein et 18 % des heures l pour le domaine environnemental : 21 % pour l’indicateur “Consommation d’énergie“, 21 % pour l’indicateur “Consommation d’eau“, 23 % et 15 % respectivement pour les indicateurs “Émissions de SOx“ et “Émissions de NOx“, 20 % pour l’indicateur “Émissions de COV“, 23 % de la production de pneumatiques, 19 % et 25 % respectivement pour les indicateurs “Production de déchets“ et “Quantité de déchets mis en décharge“. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause : et environnementales pour ce qui concerne les indicateurs mentionnés ci-avant, au regard des référentiels de reporting Fait à Neuilly-sur-Seine, le 18 février 2009 37 (1) SitES danS 18 payS liGnE produit poidS lourd (atEliErS dE rEchapaGE coMpriS) : pnEuMatiquES dE SpécialitéS : 16 SitES danS 7 payS France : Bourges, Le Puy-en-Velay, Montceau-lès-Mines, Troyes États-Unis : Lexington, Norwood, Kansas City 68 (1) sites de production dans 19 pays France : Cholet, Clermont-Ferrand (2 sites), Lille, États-Unis : Ardmore, Columbia, Dothan, Fort-Wayne, Greenville France : Avallon, Clermont-Ferrand, La Roche-sur-Yon, Tours Royaume-Uni : Ballymena, Stoke on Trent États-Unis : Spartanburg, Covington, Duncan, Asheboro (1) Hors site de Toul dont la production a été arrêtée fin 2008 et dont la reconversion est en cours. (2) Arrêt annoncé des activités de production de pneus Tourisme camionnette. Les immobilisations corporelles sont traitées dans la note 14 de l’annexe aux États Financiers consolidés. Il n’existe pas de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires. le nombre d'accidents de la route. au port du casque grâce aux Michelin cette mobilité soit aussi plus sûre, • Informations de caractère général concernant la Compagnie Générale des Établissements Michelin • Informations complémentaires concernant le capital • Informations complémentaires concernant les organes de Direction et de Surveillance • Comptes sociaux au 31 décembre 2008 • Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2008 • Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés • Incorporation par référence des comptes 2006 et 2007 • Personne Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier annuel • Table de concordance du Document de Référence la Compagnie Générale des Établissements Michelin Histoire et évolution de la Société L’origine de la Compagnie Générale des Établissements Michelin remonte à la société en commandite par actions Barbier, Daubrée et Cie, constituée le 15 juillet 1863 à Clermont-Ferrand (Puy- de-Dôme). La raison sociale Michelin et Cie fut adoptée en 1889, l’année même où fut déposé le premier brevet pour le Jusqu’en 1951, cette société, qui avait en 1940 pris le nom de Manufacture de Caoutchouc Michelin, a exercé directement son activité en France et indirectement, par l’intermédiaire de filiales diverses, une activité industrielle et commerciale à l’étranger. En 1951, elle apporta ses actifs industriels français à une nouvelle société, la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, créée le 15 octobre 1951. La Manufacture de Caoutchouc Michelin prit alors le nom de Compagnie Générale des Établissements En 1960, les actifs situés à l’étranger ont eux-mêmes été regroupés au sein d’une société holding, la Compagnie Financière Michelin, dont le siège social est à Granges-Paccot, Canton de Fribourg Ainsi, la Compagnie Générale des Établissements Michelin, à la tête du Groupe depuis 1951, n’a pas d’activité industrielle Jusqu’en 1987, la quasi-totalité du capital de la Compagnie Financière Michelin était détenue par la Compagnie Générale des Établissements Michelin. En 1987, une augmentation de son capital fut en partie réservée au public, qui possédait alors environ 6 % du capital de la Compagnie Financière Michelin, dont les actions au porteur étaient cotées à la Bourse de Zurich. La même année, la Compagnie Financière Michelin a pris une participation d’environ 20 % dans le capital de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, portée à 60 % en 1993. La Compagnie Générale des Établissements Michelin (C.G.E.M.) est la maison-mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin. Ses deux participations principales sont : • La Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (M.F.P.M.) dont la C.G.E.M. détient 40 % du capital. Les 60 % restants sont détenus par la Compagnie Financière Michelin. La M.F.P.M. coordonne l’ensemble des opérations industrielles, commerciales et de recherche en France. À ce titre, la M.F.P.M. facture aux autres sociétés du Groupe les services correspondants et les frais de recherche en utilisant une méthode de répartition • La Compagnie Financière Michelin (C.F.M.), dont la C.G.E.M. La C.F.M. coordonne en tant qu’Actionnaire l’activité de la plupart des sociétés industrielles, commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France. La C.G.E.M. et la C.F.M. ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces Ces deux Sociétés ont confié à la M.F.P.M. la mission de rendre ces services, la Manufacture étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré. Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels, prestations de services de natures variées, équipements, matières premières, produits semi-finis et finis) et atteignent des volumes considérables. Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné. Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les Pays Membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “Principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations Michelin avait commencé à implanter des usines très tôt hors de France : en 1906 en Italie, en 1927 en Angleterre, en 1931 en Allemagne et en 1934 en Espagne. Le développement de Michelin s’est fortement accéléré à partir des années 1960 par la construction de nombreuses usines, d’abord en France, puis à l’étranger et notamment sur le continent américain à partir des années 1970. Depuis 1985, Michelin a constitué des joint-ventures pour s’installer industriellement en Asie. Michelin s’est aussi développé depuis 1995 en Europe de Au total, le développement de Michelin depuis 1960 l’a fait progresser dans le classement mondial des pneumaticiens le plus généralement accepté, de la dixième place en 1960, à la sixième en 1970 et à la deuxième en 1980, derrière Goodyear. À la fin des années 80, Bridgestone a acquis le manufacturier américain Firestone et Michelin, de son côté, Uniroyal Goodrich. Du fait de ces développements, les chiffres d’affaires des pneumaticiens les plus importants se sont rapprochés, leur classement variant, selon les années, en fonction des fluctuations de taux de change et des modes de calcul. De fait aujourd’hui trois pneumaticiens, Bridgestone, Goodyear et Michelin représentent près de 50 % du RegistRe Du commeRce et Des sociétés (1) Les statuts sont accessibles en intégralité sur le site Internet de la Société Constituée le 15 juillet 1863 et venant à expiration le 31 décembre 2050, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les 12, cours Sablon - CLERMONT-FERRAND (Puy-de-Dôme) Société en commandite par actions régie par les articles L.226-1 à associés commanDités (aRticle 1eR Des statuts) • La Société Auxiliaire de Gestion “SAGES“ (870 200 466 R.C.S. Clermont-Ferrand), société par actions simplifiée présidée par M. Édouard de Royère, dont l’objet social est d'une part d’assumer la responsabilité d'associé commandité de la C.G.E.M., d'autre part d'assurer l’intérim de la Gérance de la C.G.E.M. en cas de vacance de cette dernière, et de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires appelée à nommer un nouveau Gérant. Depuis 2007, l’actionnariat de la SAGES est composé de membres de la famille fondatrice, de dirigeants ou d’anciens dirigeants de Michelin et de personnalités extérieures qualifiées. Ces 3 collèges sont représentés à parts égales au sein En vue de permettre à la SAGES d’assumer ses responsabilités d’associé commandité de la C.G.E.M., une partie de son bénéfice distribuable (provenant uniquement des prélèvements statutaires versés par la C.G.E.M.) est affectée à un compte de réserve spécial appelé “réserve de prévoyance“, qui est destiné à l’apurement des pertes résultant de la mise en jeu de sa responsabilité d’associé commandité ou, le cas échéant, de Gérant de la Compagnie. Les sommes affectées à cette réserve sont investies, dans une proportion d’au moins 50 %, en titres de la C.G.E.M. • Toutes opérations industrielles, commerciales et financières – le pneumatique, ses composants et ses accessoires, et le – la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulier les véhicules automobiles et industriels, composants, – la fabrication, la vente et l’utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés, en particulier les différentes variétés d’élastomères, plastiques, fibres et résines, et généralement toutes activités et tous produits de l’industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations – le dépôt, l’acquisition, l’exploitation, la cession ou la vente de tous droits de propriété incorporels, et notamment de brevets et accessoires, marques, procédés de fabrication se rapportant • Le tout directement, ainsi que par voie de participation, de création de sociétés nouvelles, de sociétés en participation, de souscription, achat ou échange de titres ou de droits sociaux, dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités, ou encore par voie de fusion ou autrement. • Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets ci-dessus spécifiés, ou à tous objets similaires ou géRance (aRticle 10 Des statuts) (1) La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes Les Gérants, agissant conjointement ou séparément, sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances exeRcice social (aRticle 29 Des statuts) objet social (aRticle 2 Des statuts) Du 1er janvier au 31 décembre. • Toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production, la fabrication et la vente de caoutchouc, à tous les degrés de fabrication, sous toutes les RépaRtition statutaiRe Des bénéFices (aRticle 30 Des statuts) Attribution d’une somme égale à 12 % des bénéfices nets de l’exercice aux Associés commandités, cette somme ne pouvant excéder 1 % du résultat net consolidé de l’exercice, la différence éventuelle étant rapportée au bénéfice à affecter. Les bénéfices nets sont constitués des produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et des autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions jugés Le solde des bénéfices nets augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire constitue la part revenant aux actions. Sur cette part, sera prélevée une somme facultative destinée, sur la proposition des Gérants, à créer ou augmenter un ou plusieurs fonds de réserve ou de prévoyance, sur lesquels les Associés Le solde du bénéfice revenant aux actions, après le prélèvement • Modes de convocation (article 21 des statuts) : Les convocations aux Assemblées générales d’Actionnaires sont faites suivant les formes et dans les délais légaux. • Conditions d’admission (articles 22 et 24 des statuts) : Les Assemblées générales se composent de tous les Actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, à condition que ces actions aient été libérées des versements exigibles. Ne peuvent prendre part à une Assemblée que les Actionnaires inscrits comme tels sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date de cette Assemblée. • Conditions d’exercice du droit de vote - droit de vote double (article 22 des statuts) : Sauf dans les cas prévus par la loi, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans Disposent toutefois de deux voix par action, sans limitation, les propriétaires ou leurs mandataires de toutes les actions entièrement libérées, inscrites depuis quatre ans au moins au En cas d’augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un Actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il (1) Cf. également les informations exposées dans le chapitre Gouvernement Le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l’objet d’un transfert pour toute autre cause. • Existence de seuils statutaires : Les statuts ne prévoient pas de déclaration à la Société de Compte tenu de sa structure juridique en commandite par actions et, par conséquent, de la présence d’Associés commandités, un Actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli l’accord unanime des Associés commandités qui serait nécessaire, notamment, pour prendre les décisions suivantes : • nomination de nouveaux Associés commandités. de Référence, les Lettres aux Actionnaires, les documents d’Assemblée (avis de convocation, compte-rendu de l’Assemblée), les statuts de la Société, et les éléments constituant “l’information réglementée“ au sens de l’article 221-1 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (notamment les communiqués, les informations trimestrielles et les différents Rapports Semestriels et Annuels, également accessibles sur le site officiel français www.info-financiere.fr) peuvent être consultés sur le site Internet www.michelin.com/corporate (rubrique Finance) en français et en anglais et, le cas échéant, au siège social de la Société. Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conFéRées paR l’assemblée généRale mixte Des actionnaiRes Du 12 mai 2006 : 2 % maximum du capital actuel 2 % maximum du capital actuel Augmentation de capital de 91 040 euros (2) Augmentation de capital de 1 905 466 euros (1) (1) Cf. les informations relatives au Plan d’Actionnariat Salarié 2008 figurant dans le tableau précédent et en pages 190 à 192. (2) Cf. les informations figurant dans le tableau précédent et dans le tableau de la page 189. conFéRées paR l’assemblée généRale mixte Des actionnaiRes Du 16 mai 2008 : et valeurs mobilières donnant accès au capital) soit 35 % du capital actuel (1) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de € 100 millions pour les opérations autorisées par les 11e, 12e et 16e résolutions (20e résolution). (2) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 11e et 12e résolutions (13e résolution). (3) Avec un plafond global de € 2 milliards pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital, autorisées par les 10e, 11e, 12e et 17e résolutions (20e résolution). et valeurs mobilières donnant accès au capital) 57 millions (1) (2) (3) (soit pour rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature (1) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de € 100 millions pour les opérations autorisées par les 11e, 12e et 16e résolutions (20e résolution). (2) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 11e et 12e résolutions (13e résolution). (3) Avec faculté de déterminer librement le prix d’émission des actions ordinaires dans la limite annuelle de 10 % du capital (14e résolution). (4) Avec un plafond global de € 2 milliards pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital, autorisées par les 10e, 11e, 12e et 17e résolutions (20e résolution). (5) Montant s’imputant sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé dans la 12e résolution. 2 % maximum du capital actuel Titres de créances ne donnant pas accès au capital / Titres d’emprunt Montant nominal maximum d’émission (en E) (1) Avec un plafond global de € 2 milliards pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital, autorisées par les 10e, 11e, 12e et 17e résolutions (20e résolution). Émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ne donnant pas accès au capital Limite légale de 10 % du capital Prix maximum d’achat : € 100 Prix minimum de vente : € 60 Au 31 décembre 2008, le nombre d’actions détenues dans le À la date de dépôt du présent document, à la connaissance de • la société AllianceBernstein L.P. détenait, au 9 février 2009, 5 945 502 actions et le même nombre de droits de vote, • la société Capital Research and Management Company détenait, • la société Franklin Resources, Inc. détenait, au 27 octobre 2008, 9 416 112 actions et le même nombre de droits de vote, actions et le même nombre de droits de vote, • Titres en circulation donnant accès au capital La Société a émis en mars 2007 un emprunt obligataire sous forme d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), entièrement souscrit, dont le contrat d’émission a fait l’objet d’un prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 12 mars 2007 sous le numéro Les principales caractéristiques de cet emprunt sont • lieu de cotation : Euronext Paris • aucun autre Actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital et des droits de vote, • il n’existe pas de pacte d’Actionnaires. Nombre d’actions propres détenues en portefeuille : 0. Il n’y a pas eu de modification significative dans la répartition du capital au cours des trois dernières années. • date d’émission, de jouissance et de règlement des obligations : • durée de l’emprunt : 9 ans et 286 jours • montant nominal total : 699 999 913,16 euros • nombre d’obligations émises : 6 742 438 • nombre d’obligations en circulation au 31 décembre 2008 : • valeur nominale unitaire des obligations : 103,82 euros • prix d’émission des obligations : le pair • taux nominal - intérêt : aucun (obligation zéro-coupon) • taux actuariel annuel brut : 3,07 % (en l’absence de conversion et/ou d’échange en actions et en l’absence de remboursement • amortissement normal des obligations : en totalité le 1er janvier 2017 par remboursement à un prix unitaire de 139,57 euros • remboursement anticipé au gré de la Compagnie à compter du 21 mars 2011 si, sur 20 jours consécutifs, le cours moyen de l’action et du ratio de conversion ou d’échange d’actions en vigueur excède 130 % du prix de remboursement anticipé • ratio de conversion ou d’échange d’actions (modifiable dans les conditions prévues par la loi et par le contrat d’émission) déterminé à la date d’émission et en vigueur à la date de publication du présent rapport : 1 action pour 1 obligation. Cf. les informations détaillées en page suivante du présent • Capital potentiel maximal au 31 décembre 2008 (En nombre d’actions de E 2 nominal) Capital émis au 31 décembre 2008 En cas de remboursement en actions nouvelles de la totalité des 6 742 417 obligations Options de souscription d’actions en vigueur au 31 décembre 2008 Nombre total d’options de souscription d’actions en vigueur Capital potentiel maximum au 31 décembre 2008 (+ 7,04 %) Michelin poursuit depuis 2002, année au cours de laquelle elle a été introduite, une politique raisonnable et prudente d’attribution de stock-options. Les options sont attribuées au prix du marché au moment de leur attribution, sans aucune décote ni redéfinition du prix d’exercice dans le cas où celui-ci serait passé ”en dehors de la monnaie“, en raison d’une baisse du cours du titre. Les stock- options sont exerçables pendant cinq ans, à l’issue d’un délai de L’Assemblée générale du 12 mai 2006 a autorisé les Gérants à consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit de membres de la direction et du personnel. Le montant total des options de souscription à attribuer ne peut donner droit à un nombre d’actions supérieur à 3 000 000, soit environ 2 % Lorsque des options sont attribuées aux membres du Conseil Exécutif du Groupe, après examen par le Conseil de Surveillance, elles le sont chaque année juste après l’Assemblée générale. • Situation des plans d’option de souscription d’actions au 31 décembre 2008 Date de la décision de la Gérance Point de départ d’exercice des options • Rapport spécial de la Gérance L’Assemblée générale mixte des Actionnaires du 12 mai 2006 a autorisé l’attribution d’options d’achat et de souscription d’actions à des membres de la direction et du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, le nombre d’actions pouvant être émises par exercice des options de souscription étant limité à 3 000 000, soit environ 2 % du capital. Sur la base de cette autorisation, il a été procédé en 2008 à l’attribution de 310 000 options de souscription d’actions à 69 attributaires (dont aucun dirigeant mandataire social la Société) exerçables à compter du 19 mai 2012, Les dix premiers attributaires salariés, non mandataires sociaux : • ont reçu 106 500 options (dont 3 bénéficiaires en ont reçu 13 500, 6 bénéficiaires en ont reçu 10 000, et un bénéficiaire en • ont exercé 11 500 options au prix de € 32,25 par action (options Par ailleurs, aucun mandataire social de la Société n’a reçu d’options de souscription ou d’achat d’actions au cours de du 16 mai 2008, les Gérants ont la possibilité de procéder à des attributions gratuites d’actions de manière prudente et sélective. Ces attributions, dont les mandataires sociaux de la Société ne peuvent bénéficier, sont principalement destinées au personnel non dirigeant des sociétés du Groupe, afin de mobiliser les équipes et d’associer les salariés aux objectifs économiques du Groupe. Cette autorisation de procéder à des attributions gratuites d’actions complète harmonieusement celle qui permet aux Gérants l’attribution raisonnable et prudente de stock-options principalement aux dirigeants, hors mandataires sociaux de la Société, et au personnel à haut niveau de responsabilités, dont la fonction impacte plus directement la performance du Groupe et Les actions, existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation ne peuvent pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de leur attribution. Ces attributions sont réservées à des bénéficiaires, ou catégories de bénéficiaires, salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères du Groupe, et à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société, dont les Gérants détermineraient l’identité et le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire ou à chaque catégorie d’entre eux et fixeraient les conditions et, le cas L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans (avec une conservation minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans (sans conservation minimale). Ces attributions d’actions gratuites ne peuvent être décidées par les Gérants que si la condition de performance suivante a été satisfaite : la marge opérationnelle réalisée par le Groupe au cours de l’exercice précédent doit être supérieure au seuil de déclenchement de la part Groupe de la rémunération variable • pour une attribution en 2008, une marge opérationnelle minimum de 7 % réalisée en 2007, • pour une attribution en 2009, une marge opérationnelle minimum de 7,8 % réalisée en 2008, • pour une attribution en 2010 ou 2011, selon un seuil déterminé Il n’y a eu aucune attribution gratuite d’actions au cours de Lors de l’Assemblée générale du 12 mai 2006, les Actionnaires ont approuvé la proposition des Gérants de pouvoir augmenter le capital au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés du Groupe pour la troisième fois avec un plafond de six millions d’euros (€ 6 000 000), soit 2 % du capital actuel. Cette délégation était valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de l’Assemblée, c’est-à-dire au plus tard mi-juillet 2008. À l’issue de la période de souscription, qui a eu lieu entre le 12 mai 2008 et le 30 mai 2008, 55,98 % des employés éligibles, dans 55 pays et sur les 5 continents, ont souscrit à ce troisième plan. La Chine, qui était sous le régime du “bonusplan“ en 2002, a reçu l’accord des autorités financières chinoises pour permettre à Michelin d’être l’une des premières sociétés françaises à proposer Le FCPE a été utilisé dans deux pays, la Hongrie et la Colombie. C’était une première pour la Hongrie. Au Japon, les changements juridiques intervenus depuis 2003 ont permis de proposer une La forte participation du personnel à ce troisième plan, malgré un contexte boursier chahuté, est pour Michelin une grande satisfaction. Elle montre la maturité du personnel en matière de compréhension des mécanismes économiques et sa confiance dans la solidité du Groupe et ses perspectives de croissance à Cette augmentation, constatée le 25 juin 2008, s’est traduite par l’émission de 952 733 actions et par l’augmentation du capital nominal de 1 905 466 €. À l’issue des 3 plans d’actionnariat salarié, 69 % des employés du Groupe sont actionnaires, ce qui constitue une référence au sein des sociétés industrielles du CAC 40. Au 31 décembre 2008, le nombre d’actions détenues par les actionnaires salariés Michelin était de 3 278 453 soit 2,26 % du RappoRt complémentaiRe De la géRance suR l’augmentation De capital RéseRvée aux salaRiés De la société et De sociétés Nous vous rappelons qu’au titre de sa seizième résolution, l’Assemblée générale mixte des Actionnaires de la Compagnie ou la “Société“) du 12 mai 2006, a délégué à la Gérance la compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider l’augmentation de capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription. En application des dispositions de l’article R.225-16 du Code de commerce, nous vous informons qu’en vertu de la délégation visée ci-dessus, la Gérance de la Société a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux Salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères participantes dont la Société détient directement ou indirectement au moins 50 % du capital et qui ont adhéré au Plan d’Épargne Groupe. Cette émission est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et anciens salariés adhérant Les actions sont souscrites en direct, sauf en Colombie et en Hongrie où elles sont souscrites par l’intermédiaire du FCPE Bib Invest Relais 2008, agréé le 28 mars 2008 sous le numéro de code AMF 09873. Ce FCPE a vocation à fusionner avec le FCPE Bib Invest après la réalisation de l’augmentation de capital. Les souscriptions d’actions ou de parts de FCPE sont abondées • de 1 à 3 actions, 75 % du montant de l’action décotée est • de 4 à 6 actions, 50 % du montant de l’action décotée est • de 7 à 9 actions, 25 % du montant de l’action décotée est En Allemagne et en Italie, des règles d’abondement spécifiques différentes de celles exposées ci-dessus sont applicables. Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital Le 5 mai 2008, la Gérance a fixé le prix de souscription à € 51,00. Ce prix de souscription était égal à 80 % de la moyenne des premiers cours d’ouvertures de l’action Michelin sur le marché Euronext Paris durant les vingt jours de Bourse précédant ce Les actions nouvelles, en conséquence de leur souscription dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe, sont indisponibles pendant un délai de cinq ans à compter du 1er juillet 2008, sauf cas de déblocage anticipé. À l’issue de ce délai d’indisponibilité, les actions seront, au titre du Plan, librement négociables. Cette augmentation a fait l’objet d’un document d’information, en application des articles 212-4 (5°) et 212-5 (6°) du Règlement général de l’AMF et de l’article 14 de l’instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005 qui a été diffusé sous forme de communiqué, conformément à l’article 221-3 du Règlement général de l’AMF. Dans le cas où la demande totale serait supérieure au nombre d’actions offertes à la souscription, il sera procédé à une réduction du nombre des actions dont la souscription a été demandée selon les modalités suivantes, sous réserve des dispositions légales spécifiques applicables aux salariés des sociétés situées • les demandes de souscription seront intégralement servies jusqu’à neuf actions, souscrites directement ou par l’intermédiaire • au-delà, elles seront attribuées à l’unité à chacun des souscripteurs dont la demande de souscription, en direct ou par l’intermédiaire d’un FCPE, aura été supérieure à neuf actions et dans la limite de leur demande et ce, successivement et de • les salariés seront informés au nom de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, d’une part, par un avis d’attribution adressé début juillet 2008 par la Société Générale, teneur de compte, indiquant le nombre d’actions qui leur sera effectivement attribué après qu’il ait été procédé à ladite répartition des souscriptions ; et d’autre part, par une information de la société dont ils relèvent, du montant correspondant à payer selon les modalités choisies par chaque salarié dans son bulletin de souscription. Pour les salariés des sociétés colombiennes et hongroises, les informations relatives au nombre de parts de FCPE attribuées seront données par l’intermédiaire du FCPE “Bib Invest Les modalités de paiement du prix de souscription sont définies localement et précisées dans les documents de communication Les actions nouvelles sont nominatives et inscrites au nom du salarié, sans frais, sur un compte nominatif administré auprès de la Société Générale, sauf en ce qui concerne les salariés des sociétés colombiennes et hongroises pour lesquels l’inscription en compte sera faite au nom du FCPE “Bib Invest Relais 2008“. À l’issue de la période de souscription, les Gérants ont constaté • 952 733 actions ont été, en définitive, souscrites au prix unitaire de € 51, soit € 2 de valeur nominale et € 49 de prime • ce nombre total d’actions étant inférieur au nombre d’actions offertes de 1 200 000, il n’y a pas lieu d’appliquer les règles établies en cas de réduction ; • ces 952 733 actions ont été libérées en espèces le 25 juin 2008, selon l’attestation établie à cette même date par la Société Générale à Clermont-Ferrand, en sa qualité de dépositaire des fonds correspondant à la libération de la souscription desdites • la création des 952 733 actions ainsi souscrites et libérées représente une augmentation de capital de la Société d’un montant nominal de € 1 905 466 ; • la différence entre le montant versé pour la libération de ces actions émises, soit € 1 905 466, constitue une prime d’émission de € 46 683 917 ; • les actions nouvelles sont, dès leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et portent jouissance au 1er janvier 2008 ; elles donnent droit, au titre de l’exercice 2008 et des exercices ultérieurs, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance et elles sont entièrement assimilées aux actions existantes dès leur • l’admission sur Euronext Paris des actions nouvelles est L’incidence de l’émission des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres part du groupe pour le détenteur d’une action Michelin préalablement à l’émission (calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2007 et du nombre d’actions composant le capital à cette date) est la RappoRt complémentaiRe Des commissaiRes aux comptes suR l’augmentation Du capital RéseRvée aux salaRiés De la société et De sociétés Du gRoupe vos Gérants sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : (1) Les instruments dilutifs sont les options de souscription d’actions accordées par la Société et non encore exercées, et les OCEANE émises et non encore L’incidence de l’émission des actions nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société préalablement à l’émission (calcul effectué sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2007) est DÉCISION DE L’UN DES GÉRANTS EN DATE DU 5 MAI 2008 Aux Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en application des dispositions de l’article R.225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport spécial du 7 mars 2006 sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, décidée par votre Assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2006 Cette Assemblée avait délégué à vos Gérants le pouvoir de fixer Faisant usage de cette délégation, l’un de vos Gérants a décidé, en date du 5 mai 2008, une augmentation de capital d’un montant actions ordinaires, d’une valeur nominale de 2 euros chacune et d’une prime d’émission unitaire de 49 euros. (1) Les instruments dilutifs sont les options de souscription d’actions accordées par la Société et non encore exercées, et les OCEANE émises et non encore L’incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l’action Michelin telle qu’elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédant l’émission est la suivante : Il appartient à vos Gérants d’établir un rapport conformément aux articles R.225-115 et 116 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, le présent rapport complémentaire ainsi que le rapport correspondant des Commissaires aux Comptes sont tenus à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société et sera adressé à tout Actionnaire qui en fera la demande. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier : • la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels arrêtés par vos Gérants. Ces comptes ont fait l’objet d’un audit par nos soins selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes ; • la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’Assemblée générale et la sincérité des informations données dans le rapport complémentaire de l’un de • la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport complémentaire de l’un de • la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2006 et des indications fournies à celle-ci ; • la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés, le choix des éléments de calcul du prix d’émission, et son montant définitif ; • la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 26 juin 2008 Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris des Actionnaires du 15 mai 2009 Ce descriptif est établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et conformément aux dispositions du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003. Date De l’assemblée généRale Devant autoRiseR nombRe De titRes et paRts De capital Détenus DiRectement À la date de publication du présent descriptif, la société ne détient, directement ou indirectement, aucune de ses propres actions et aucun contrat de liquidité avec un prestataire de objectiFs Du nouveau pRogRamme De Rachat paR oRDRe De • L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par • L’attribution d’actions aux salariés et dirigeants de la Société et de sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou en cas d’abondement en actions d’une opération réservée aux salariés. • La remise des actions à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. • Leur conservation, cession, remise à titre d’échange ou de dation en paiement particulier, dans le cadre d’opérations de paRt maximale Du capital, nombRe maximal et caRactéRistiques Des titRes que la société se pRopose D’acquéRiR et pRix maximum La part maximale de capital que la Société serait autorisée à acquérir est fixée à 10 % du nombre total des actions composant le capital, soit 14 499 742 actions sur la base du nombre d’actions existant au jour du présent descriptif. Compte tenu du cours maximum d’achat de € 100 par action et du fait que la Société ne détient pas actuellement d’actions propres, cela représente un investissement théorique maximum de € 1 449 974 200. Conformément à la loi, lorsque les actions sont rachetées en vue de leur affectation au premier objectif précité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions rachetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. En application des dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la valeur de l’ensemble des actions que la Société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des réserves libres, autres que la réserve légale, figurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2008. 18 mois à compter de l’approbation du programme par l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2009, soit jusqu’au opéRations eFFectuées paR voie D’acquisition, De cession ou De tRansFeRt Dans le caDRe Du pRécéDent pRogRamme En 2008, il n’a été procédé à aucune des opérations visées ci-dessus. au cours des cinq dernières années géRant associé commanDité : michel RollieR Membre du Conseil de Surveillance d’Altamo Associé de la Compagnie Financière Michelin Membre du Conseil de Surveillance d’Altamo Associé de la Compagnie Financière Michelin Membre du Comité Exécutif du groupe Alcan (jusqu’à sa nomination en qualité de Gérant) Directeur de la Compagnie Financière Michelin Directeur de la Compagnie Financière Michelin Gérant et Associé de la Compagnie Financière Michelin Administrateur de Lafarge (depuis le 7 mai 2008) Directeur général du Centre de Technologies du groupe Michelin Membre du Conseil de Surveillance de Oddo et Cie Membre du Conseil d’Administration et Président du Comité Membre du Conseil de Surveillance d’ING Group Membre du Conseil de Surveillance de Oddo et Cie Membre du Conseil d’Administration de Thomson SA Membre du Conseil de Surveillance d’ING Group Directeur général du Centre de Technologies du groupe Michelin (jusqu’à sa nomination en qualité de Gérant) Administrateur de Vilmorin (depuis le 12 décembre 2007) Membre du Conseil de Surveillance de Oddo et Cie Membre du Conseil d’Administration de Thomson SA Membre du Conseil de Surveillance d’ING Group Président-Directeur Général de European Integration Solutions LLC Président-Directeur Général de European Integration Solutions LLC Administrateur de Trustees of the Crisis Group Administrateur de Trustees Friends of Europe Administrateur de UCD Michael Smurfit Graduate School Membre du Board de Trustees de l’International Crisis Group Membre du Board of Trustees Friends of Europe Administrateur de UCD Michael Smurfit Graduate School Membre du Comité consultatif du Président de l’University Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Membre du Conseil de Surveillance européen de Microsoft Membre du Conseil de Surveillance de Pfizer Europe Membre du Conseil de Surveillance de APCO Worldwide Membre du Bureau de la F.I.E.E.C (1) Membre du Bureau du Gimélec (2) Membre du Conseil de Promotelec (3) Membre du Conseil de Surveillance des Galeries Lafayette Membre du Bureau de la F.I.E.E.C (1) Membre du Bureau du Gimélec (2) Membre du Conseil de Promotelec (3) Membre du Bureau de la F.I.E.E.C.(1) (1) Fédération des Industries électriques, électroniques et de Communication. (2) Groupement des industries de l’équipement électrique, du contrôle- (3) Promotion de l’installation électrique dans les bâtiments neufs et anciens. Sans aucun mandat dans d’autres sociétés Membre du Conseil de Surveillance de Euro Disney SCA Administrateur de Havas (jusqu’en juin 2006) Membre du Conseil de Surveillance de Euro Disney SCA Administrateur de Coface SA (à partir du 1er février 2007) Président du Directoire de l’Air Liquide SA Président-Directeur Général d’American Air Liquide Inc (AAL) Administrateur de la Société d’Oxygène et d’Acétylène Administrateur d’Air Liquide Italia Srl, AL Air Liquide España, Air Liquide Asia Pte Ltd, Air Liquide Canada Inc Administrateur d’Air Liquide America Holdings Inc (AHI) Président d’American Air Liquide Holdings Inc (AALH) Administrateur de l’École Centrale des Arts & Manufactures Président du Directoire de l’Air Liquide SA Président-Directeur Général d’American Air Liquide Inc (AAL) Administrateur de la Société d’Oxygène et d’Acétylène Administrateur d’Air Liquide Italia Srl, AL Air Liquide España, Air Liquide Asia Pte Ltd, Air Liquide Canada Inc Administrateur d’Air Liquide America Holdings Inc (AHI) Président du Comité d’Audit et Administrateur du Groupe Administrateur de l’École Centrale des Arts & Manufactures Président-Directeur Général : L’Air Liquide, Air Liquide International, American Air Liquide Inc, Air Liquide International Président : American Air Liquide Holdings Inc Administrateur de la Société d’Oxygène et d’Acétylène Administrateur : Air Liquide Italia Srl., AL Air Liquide Espana Président du Comité d’Audit et Administrateur du Groupe Administrateur de l’École Centrale des Arts & Manufactures Membre du Conseil France de l’Insead Président-Directeur Général : L’Air Liquide, Air Liquide International, American Air Liquide Inc, Air Liquide International Président : American Air Liquide Holdings Inc Administrateur : Air Liquide Italia Srl. (jusqu’en avril 2007), AL Air Liquide Espana (jusqu’en mai 2007) Président du Comité d’Audit et Administrateur du Groupe Administrateur de l’École Centrale des Arts & Manufactures Membre du Conseil France de l’Insead Président-Directeur Général de L’Air Liquide, Air Liquide International, American Air Liquide Inc, Air Liquide International Président de American Air Liquide Holdings Inc Président de la Fondation d’Entreprise Air Liquide Président du Comité d’Audit et Administrateur du Groupe Administrateur de l’École Centrale des Arts & Manufactures Membre du Conseil France de l’Insead Membre du Conseil d’Administration de l’AFEP Membre du Conseil d’Administration de Thales Membre du Conseil d’Administration de EADS NV Membre du Conseil d’Administration de Thales Membre du Conseil d’Administration de EADS NV Président de la SNCF (jusqu’au 2 juillet 2006) Co-Président exécutif de EADS NV (depuis le 2 juillet 2006) Président d’Airbus (depuis le 3 octobre 2006) Les mandataires sociaux n’ont aucun lien familial entre eux. À la connaissance de la Société, aucun des mandataires sociaux n’a fait l’objet, au cours des cinq dernières années, d’une condamnation pour fraude, n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Aucun des mandataires sociaux n’est lié par un contrat de service avec la société ou l’une de ses filiales. • d’arrangement ou d’accord conclu avec actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que mandataires sociaux ; • de conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs des mandataires sociaux à l’égard de la société et leurs intérêts privés et/ou d’autres • de restriction acceptée par ces personnes à la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la société, à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié et des règles applicables aux Gérants Associés Président d’Airbus (jusqu’au 27 août 2007) Président de EADS NV (depuis le 27 août 2007) Membre du Comité Exécutif de EADS NV Président du Comité des Actionnaires d’Airbus Membre du Conseil d’Administration de l’École Centrale des Président du Conseil de Surveillance de ENV International NV Président et Administrateur de Orange Communications Président du Conseil de Surveillance de ENV International NV (ex- Equant NV) \- (jusqu’au 20 septembre 2005) Chief Executive Officer et Managing Director d’Equant BV Chief Executive Officer et Managing Director d’Equant BV Chief Executive Officer et Managing Director d’Equant BV Membre du Comité de Direction Générale Comptes sociaux de la Compagnie Générale la Société font apparaître un bénéfice de 286 147 074,19 euros, en augmentation de 8,6 millions d’euros par rapport à celui de l’exercice 2007 qui s’élevait à Le résultat d’exploitation s’élève à 114,1 millions d’euros en retrait de 52,3 millions d’euros : d’une part, le montant des redevances perçues est en légère diminution ; d’autre part, les charges d’exploitation sont passées de 266,3 millions d’euros à 290,2 millions principalement du fait de l’augmentation des frais de recherche refacturés à la Compagnie Générale des Le résultat financier est positif de 170,6 millions d’euros, contre, 111,5 millions en 2007. Il marque une amélioration par rapport à celui de l’exercice précédent qui avait été affecté par une dotation à la provision des titres de participation de 55 millions d’euros notamment liée à la prise en compte des impacts de l’arrêt du développement de nouvelles gammes GPS dans sa Le résultat exceptionnel est positif de 1,2 million d’euros. Il correspond essentiellement à des opérations de reclassement de titres – réalisées au sein du Groupe – dans le but d’en simplifier la structure. Dans ce cadre, ont été transférés les titres de la société Participation et Développement Industriels et les titres de la Société d’Exportation Michelin détenus avant reclassements par la Compagnie Générale des Établissements Michelin. Dans la structure du bilan, il convient de noter l’augmentation globale de 48,4 millions d’euros du capital et des primes d’émissions résultant de la réalisation du Plan d’Actionnariat salariés 2008 et des exercices de souscriptions d’actions. Charges à répartir sur plusieurs exercices et primes de remboursement des emprunts (1) Dont à moins d’un an (2) Dont à plus d’un an (I + + I + IV) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (1) Dont à plus d’un an (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques (I + + I + IV) Compte de résultat de l’exercice 2008 Chiffre d’affaires (redevances) (dont à l’exportation : 345 060 209,49) l des charges d’exploitation à répartir Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Dotations financières aux amortissements et aux provisions Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement (I - + I - IV) Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entreprises liées (4) Dont charges concernant les entreprises liées (II + + VI + VII) Annexe au bilan et au compte de résultat Le total du bilan avant affectation du bénéfice de l’exercice clos le Les frais engagés pour la création et la conservation des “Marques“ sont enregistrés dans les charges de l’exercice. Le compte de résultat de l’exercice, présenté en liste, dégage les L’exercice a une durée de 12 mois et coïncide avec l’année civile. Les notes et tableaux constituant l’annexe font partie intégrante 952 733 actions nouvelles ont été souscrites par les salariés du Groupe dans le cadre du Plan d’Actionnariat salariés mis en place Les méthodes d’évaluation et de détermination du résultat sont restées inchangées par rapport à celles retenues pour les exercices Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables, dans le respect des principes de prudence, de l’indépendance des exercices et de la continuité de l’exploitation. Les “Autres immobilisations incorporelles“ sont des droits d’utilisation de parkings, amortis sur une durée de 40 ans. e) pRimes liées au capital social Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Cette rubrique regroupe, pour l’essentiel, les primes de conversion d’obligations en actions et les primes d’émission d’actions, sous déduction des frais nets d’impôts y afférents. Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique d’acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation légale La méthode linéaire a été retenue. Les durées d’amortissement l Autres immobilisations corporelles : 10 ans, à l’exception du matériel informatique pour lequel une durée de 5 ans a été l Valeurs brutes : les titres de participation sont valorisés au coût historique d’acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation l Valeurs nettes : les participations sont estimées à leur valeur d’utilité, généralement fondée sur la quote-part d’actif net statutaire ou consolidé (éventuellement réestimées) et les perspectives de rentabilité. En cas de baisse durable de la valeur d’utilité et si celle-ci est inférieure à la valeur brute comptable, une provision pour dépréciation est constituée. Elles sont constituées en quasi-totalité par des plus-values réinvesties, sous le régime de l’ancien article 40 du Code Général Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d’exercice. Les contrats de change à terme non échus à la clôture de l’exercice sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché. h) chaRges à RépaRtiR suR plusieuRs exeRcices et pRimes De RembouRsement Des empRunts Ces charges et primes concernent : l les frais d’émission de l’emprunt subordonné 2003 amortis sur l la prime de remboursement de l’emprunt subordonné 2003 Concrètement, les méthodes retenues pour l’évaluation des postes du bilan et du compte de résultat sont les suivantes : Les “Concessions, brevets et droits similaires“ sont valorisés au coût historique d’acquisition. Les concessions et brevets sont amortis sur 12 mois. Les droits similaires, essentiellement des logiciels achetés, sont amortis sur 12 mois ou sur 3 ans, selon Cette rubrique regroupe des titres que la Compagnie a l’intention de conserver, mais dont la détention n’est pas liée directement au Ces titres sont évalués selon la même méthode que les La charge au compte de résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. L’impôt différé est calculé selon la méthode du Les immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les amortissements correspondant ont évolué comme suit : (1) Les mouvements des provisions pour dépréciations ont concerné les titres reclassés dans d’autres sociétés du Groupe : Éléments relevant de plusieurs postes du bilan l virement au poste : écart de réévaluation Au 31 décembre 2008, la Société ne détient aucune action propre. État des échéances des créances et des dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Postes du bilan concernant des charges à payer (en euros) dont à un an au plus (1) Emprunt obligataire convertible 2007-2017. Les frais d’émission de cet emprunt ont été comptabilisés en charge. (2) Emprunt au taux de 6,375 % de 2003 à 2013, puis à taux variable de 2014 à 2033. (3) Au cours de l’exercice 2006, la Compagnie a mis en place un programme d’émission de billets de trésorerie d’un milliard d’euros. La valeur nominale de l’encours au 31 décembre 2008 s’élève à 294 millions d’euros. Les charges constatées d’avance sont des charges d’exploitation Leur montant est de € 2 111 939 Les produits constatés d’avance sont des produits d’exploitation. Les écarts de réévaluation s’élèvent à € 624 772 330 dont : l € 32 091 afférents aux terrains, l € 624 740 239 afférents aux participations. Au 31 décembre 2008, le détail des réserves s’établit comme Réserve légale, dont 26 943 175 Réserves spéciales des plus-values long terme 1\. Actions composant le capital social au début de l’exercice 4\. Actions composant le capital social en fin d’exercice Au 31 décembre 2008, la situation des plans d’options de souscription d’actions est la suivante : Le chiffre d’affaires net, d’un montant de 401 937 698 euros, est constitué en totalité de redevances provenant de : La Compagnie détient au 31 décembre 2008 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s’élevant au total, en valeur nette, à 137 millions d’euros. Ces créances, exprimées dans les principales devises, figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d’exercice. La politique de la société est de se couvrir contre le risque de Le résultat exceptionnel est positif de 1,2 million d’euros. Il correspond essentiellement à des opérations de reclassement de titres – réalisées au sein du Groupe – dans le but d’en simplifier la structure. Dans ce cadre, ont été transférés les titres de la société Participation et Développement Industriels et les titres de la Société d’Exportation Michelin détenus jusqu'alors par la La Compagnie Générale des Établissements Michelin forme avec quatre sociétés filiales françaises qu’elle détient directement ou indirectement à 95 % au moins, un groupe fiscal dont elle est la La convention d’intégration fiscale prévoit que les quatre sociétés filiales intégrées continuent de supporter la charge d’impôt qu’elles auraient supportée en l’absence d’intégration, la différence de charge fiscale résultant de l’intégration étant prise en compte chez la société tête de groupe. Le montant de l’impôt sur les bénéfices qui serait dû par les quatre sociétés filiales en l’absence d’intégration s’élève à Les impôts sur le résultat comprennent les impôts exigibles et les Au total, la charge d’impôt s’établit à - 19 475 euros. La Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés, dont l’évaluation découle de leur valeur d’utilité pour la Compagnie et de leur valeur potentielle de réalisation. En application des dispositions statutaires, la Société est l un ou plusieurs Gérants ayant la qualité d’Associés commandités qui, ès qualités, bénéficient d’un prélèvement effectué sur la part des bénéfices attribuée statutairement à l’ensemble des Associés commandités. Le ou les Gérants ne bénéficient par ailleurs d’aucune rémunération et d’aucun avantage en nature, l deux Gérants ayant la qualité d’Associés non commandités dont la rémunération est versée par la Société. Le montant alloué au Gérant Associé commandité en 2008 au titre de 2007, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 5,3 millions d’euros (en 2007 au titre de 2006 pour le Gérant Associé commandité : 4,2 millions d’euros). Les frais de personnel relatifs aux Gérants non commandités se sont élevés à 1,8 million d’euros en 2008 (2007 : 1,4 million d’euros) et se décomposent de la manière suivante : l avantages à court terme : 1,6 million d’euros l avantages postérieurs à l’emploi : 0,1 million d’euros l avantages liés aux plans d’options sur actions : 0,1 million d’euros (2007 : 0,1 million d’euros) Ils ne comprennent pas les montants reçus en tant que membres du Conseil Exécutif du Groupe jusqu’au 11 mai 2007. Les obligations de la Compagnie, en la matière, sont définies par la Convention Collective. Le montant global actualisé de ces obligations s’élève, au 31 décembre 2008, à environ 3,3 millions d’euros ; il n’est pas constitué de provision. Allégements futurs de la dette d’impôts de 763 000 euros sur l’impôt au titre de l’exercice 2008 : au titre de l’exercice 2008 : Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2008 Titres de participation et autres titres immobilisés dont la valeur d’inventaire est supérieure à 152 449 euros : Société Financière d’Innovation du Sud-Est “Sudinnova“ à 1 % du capital de la Société) : 1 - Filiale (plus de 50 % du capital détenu) : 2 - Participations (10 à 50 % du capital détenu) : les autres filiales et participations : 1 - Filiales non reprises en A : 2 - Participations non reprises en A : (1) dans la monnaie locale d’opération. Résultat de l’exercice (total en milliers d’euros et en euros par action) Par action : Bénéfice ou (Perte) Tableau des variations des capitaux propres (en milliers d’euros) A) 1 - Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2007 2 - Distribution décidée par l’A.G.O. 3 - Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 2008 B) Apports reçus avec effet rétroactif à l’ouverture de l’exercice 2008: 2 - Variation des autres postes D) Variations en cours d’exercice : 2 - Variation des primes liées au capital social 3 - Variation des écarts de réévaluation 5 - Variation des provisions réglementées 6 - Variation du report à nouveau 7 - Résultat de l’exercice 2008 E) Capitaux propres au bilan de clôture avant A.G.O. (C + D) F) Variation totale des capitaux propres au cours de l’exercice (E - C) G) dont : variations dues à des modifications de structure D3 : - Virement à la réserve de réévaluation D6 : - Affectation du dividende revenant aux actions propres que détient la Compagnie C) Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 2008 après apports rétroactifs (A3 + B) H) Variation des capitaux propres au cours de l’exercice hors modification de structure (F - G) sur les comptes annuels au 31 décembre 2008 Aux Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur : • le contrôle des comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, tels qu’ils sont joints au présent • la justification de nos appréciations, • les vérifications spécifiques et les informations prévues par la Les comptes annuels ont été arrêtés par vos Gérants. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion 1\. opinion suR les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. La crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. C’est dans ce contexte incertain que nous avons dû procéder à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L.823-9 • La Société apprécie annuellement la valeur d’inventaire de ses titres de participation selon la méthode décrite dans l’annexe au paragraphe “Principes et Méthodes Comptables - Immobilisations Nous avons examiné la méthodologie retenue par la Société et sa mise en œuvre sur la base des éléments disponibles, et nous avons apprécié les estimations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : • la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de vos Gérants et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation • la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives au prélèvement statutaire, aux rémunérations et aux avantages versés à vos Gérants ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 9 février 2009 Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris Tableaux des affectations du résultat de l’exercice Réserves spéciales des plus-values à long terme I - Capital en fin d’exercice b) Nombre des actions ordinaires existantes c) Nombre des actions à dividende prioritaire d) Nombre maximal d’actions futures à créer II - Opérations et résultats de l’exercice b) Résultat avant impôt et charges calculées d) Participation des salariés due au titre de l’exercice e) Résultat après impôt et charges calculées a) Résultat après impôt, mais avant charges calculées b) Résultat après impôt et charges calculées c) Dividende attribué à chaque action a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, Œuvres sociales, etc.) b) Montant de la masse salariale de l’exercice Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Exercice clos le 31 décembre 2008 Aux Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions et engagements réglementés dont nous avons été avisés. Il n’entre pas dans notre mission de rechercher l’existence éventuelle de tels conventions et engagements. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement soumis aux dispositions de l’article L.226-10 du Code de commerce. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 9 février 2009 Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris Incorporation par référence des comptes 2006 et 2007 Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de référence : • Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents sont contenus dans le Document de référence déposé auprès de l’AMF le 29 février 2008 (D.08-080). • Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents sont contenus dans le Document de référence déposé auprès de l’AMF le 2 mars 2007 (D.07-0133). Personne Responsable du Document de Référence Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel M. Michel ROLLIER, Gérant Associé commandité. Attestation du Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. (disponibles en français et en anglais sur le site internet www.michelin.com/corporate rubrique “Finance“ et sur le site officiel français : www.info-financiere.fr) Michelin Amérique du Nord annonce une hausse du prix de ses pneumatiques poids lourds Mise à disposition du document de référence/rapport financier annuel sur l’exercice 2007 Le groupe Michelin annonce une hausse de ses prix et un nouveau dispositif de tarification auprès de ses clients constructeurs automobiles Mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée générale mixte des Actionnaires du 16 mai 2008 Information financière trimestrielle au 31 mars 2008 Michelin Amérique du Nord annonce des hausses de prix Lancement d’une augmentation de capital réservée aux salariés Michelin Chine annonce une hausse du prix de ses pneumatiques Tourisme camionnette au remplacement Michelin Amérique du Nord annonce une hausse de prix de ses pneumatiques agricoles Oliver Rubber annonce des hausses de prix Michelin annonce une hausse du prix de ses pneumatiques poids lourd en Asie- Pacifique Michelin porte sa participation dans la société Hankook à un niveau proche de 10 % Le groupe Michelin annonce une hausse du prix de ses pneumatiques avion Michelin Amérique du Nord annonce des hausses de prix Michelin annonce une hausse du prix de ses pneumatiques de remplacement commercialisés au Japon Résultats financiers du 1er semestre 2008 Michelin adapte son plan d’investissements en Amérique du Nord aux nouvelles conditions de marché Michelin annonce une hausse du prix de ses pneumatiques en Europe Oliver Rubber Company annonce des hausses de prix Mise à disposition du rapport financier semestriel 2008 Michelin annonce être en ligne avec ses objectifs d’amélioration de compétitivité et fait part de deux nouveaux projets d’investissement en Amérique du Sud et en Asie Michelin poursuit sa stratégie de modernisation et réorganisation de ses activités en Italie Information financière trimestrielle au 30 septembre 2008 Michelin Amérique du Nord annonce une hausse du prix de ses pneumatiques agricoles Adhésion aux recommandations AFEP/MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées Michelin précise les coûts de restructuration liés à la poursuite de sa stratégie de modernisation et réorganisation de ses activités en Italie Impact de la baisse des marchés pneumatiques Michelin Amérique du Nord (Canada) annonce une hausse du prix de ses pneumatiques poids lourd Mise à disposition du document de référence (disponibles en français et en anglais sur le site internet www.michelin.com/corporate rubrique “Finance“ et sur le site officiel français : www.info-financiere.fr) Déclarations du nombre total des droits de vote et du nombre d’actions composant le capital social : Document de référence 2007 (comprenant le rapport financier annuel, le rapport sur le contrôle interne, le descriptif du programme de rachat d’actions et les informations sur les honoraires des Commissaires aux Comptes) Document de référence 2008 (comprenant le rapport financier annuel, le rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise, le descriptif du programme de rachat d’actions, le document d’information annuel et les informations sur les honoraires des Commissaires aux Comptes) Informations publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) (disponibles sur le site internet www.journal.officiel.gouv.fr) Avis de réunion de l’Assemblée générale mixte des Actionnaires Projets de comptes annuels et consolidés 2007 et projet d’affectation du résultat Rectificatif à l’avis de réunion publié le 5 mars 2008 Avis de convocation de l’Assemblée générale mixte des Actionnaires Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2008 Comptes annuels et consolidés 2007 approuvés et rapports des Commissaires aux Comptes Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2008 Informations publiées dans un journal d’annonces légales (disponibles au siège de ces journaux) l’Annonceur Légal d’Auvergne et du Centre : Avis de convocation de l’Assemblée générale mixte des Actionnaires Nomination de Mme Barbara DALIBARD et M. Louis GALLOIS en qualité de membres du Conseil de Surveillance Augmentation de capital au 25 juin 2008 résultant de la souscription d’achat d’actions réservée aux salariés Augmentation de capital au 30 juin 2008 résultant de levées d’options de souscription d’actions Augmentation de capital au 31 décembre 2008 résultant de l’exercice des stock- options et de la conversion d’OCEANE Avis de convocation de l’Assemblée générale mixte des Actionnaires Table de Concordance du Document de Référence Afin de faciliter la lecture du Rapport Annuel déposé comme Document de Référence, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations requises par le règlement européen n° 809/2004 de la Commission du 29/04/2004. 5.1 Histoire et évolution de la Société 6.3 Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 6.4 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 6.5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur 8\. Propriétés immobilières, usines et équipements 16\. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 20\. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière 20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20.5 Date des dernières informations financières 20.6 Informations financières intermédiaires et autres 8.2 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation 20.7 Politique de distribution des dividendes 9\. Examen de la situation financière et du résultat 11\. Recherche et développement, brevets et licences 13\. Prévisions ou estimations du bénéfice 14\. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 14.1 Organes de direction et de surveillance 23\. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale Conception et réalisation : W & CIE Rédaction : Michelin, Information et Conseil Photos : © Michelin, © Michelin / Arnaud Childeric, © Michelin / Philippe Gajic, © Michelin / Thierry Gromik D Information trimestrielle au 31 mars 2009 D Résultat du 1er semestre 2009 Siège social : 12, cours Sablon • Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) • France Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 mars 2009 conformément à l’article 212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité 75324 Paris Cedex 07 – France 63040 Clermont-Ferrand Cedex 9 – France 75324 Paris Cedex 07 - France 63040 Clermont-Ferrand Cedex 9 – France