DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2.1. Historique et évolution de la 3.1. Rapport de gestion relatif à 3.1.7. Comptes annuels de la Société 3.1.12. Mandats et fonctions exercés par 3.1.13. Annexe – définition des données 3.2. Rapport du Président du Conseil 3.2.3. Rapport de la direction de 3.4. Comptes annuels de la Société aux comptes sur les conventions et 3.4.3. Comptes de la Société sanofi- 3.4.4. Résultats financiers de la Société Certaines déclarations figurant dans le présent document ou auxquelles il renvoie par référence sont des déclarations prospectives. Figure ci-dessous une liste non exhaustive d’exemples de déclarations prospectives : les projections concernant les résultats opérationnels, le résultat net, le résultat net ajusté, le bénéfice net par action, le bénéfice net ajusté par action, les investissements, les dividendes, la structure capitalistique, les autres rubriques les déclarations sur les prévisions, objectifs ou buts, et notamment ceux relatifs aux produits, aux tests cliniques, aux autorisations administratives et à la concurrence ; les déclarations relatives aux performances futures ou à la croissance économique de la France, des États-Unis d’Amérique ou d’un quelconque autre pays dans lequel sanofi-aventis est présente ; et les hypothèses sur lesquelles reposent ces déclarations. Les termes « croire », « anticiper », « prévoir », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « viser », « estimer », « projeter », « prédire », « planifier », « devrait », ainsi que toute autre expression similaire sont employés avec l’intention d’identifier des déclarations prospectives mais ne constituent en aucun cas l’unique moyen d’identifier de Les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes. L’attention du lecteur est attirée sur le fait qu’un certain nombre de facteurs importants peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés dans les déclarations prospectives. Ces facteurs, pour partie décrits dans la section « Facteurs de risque » du rapport de gestion, au chapitre 3 du présent document de référence, comprennent ‰ des versions génériques de certains produits de sanofi-aventis peuvent commercialisation sur un ou plusieurs marchés importants ; la capacité de sanofi-aventis à renouveler son portefeuille de produits ; l’environnement réglementaire de plus en plus contraignant pour l’industrie pharmaceutique ; le prix et le remboursement des produits ; les risques de taux d’intérêt et de change ; L’attention du lecteur est attirée sur le fait que la liste des facteurs figurant ci-dessus n’est pas exhaustive et que d’autres risques et incertitudes peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés dans les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date à laquelle elles sont formulées. Sanofi-aventis ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Les noms de marques de produits suivis du symbole « ® » (registered) ou de « TM » (trademark) mentionnés dans le présent rapport sont des marques appartenant à sanofi-aventis et/ou à ses filiales, à l’exception : ‰ des marques qui sont ou ont été sous licence de sanofi-aventis et/ou de ses filiales, telles que Actonel®, Actonelcombi®, Optinate® et Acrel®, marques qui appartiennent à la société Procter & Gamble Pharmaceuticals, Copaxone®, une marque de la société Teva Pharmaceuticals Industries, Exubera®, une marque du groupe Pfizer Products Inc., Mutagrip®, une marque de l’Institut Pasteur, Gardasil® et RotaTeq®, des marques de la société Merck & Co., Inc., Herceptin® une marque de la société Genentech, NanoCrystal®, une marque de la société Elan Pharmaceuticals, TroVax®, une marque de la société Oxford BioMedica, Xyzal®, une marque du groupe UCB ; ‰ des marques cédées à des tiers par sanofi-aventis et/ou par ses filiales, comme Altace®, une marque de King Pharmaceuticals aux États-Unis, Arixtra® et Fraxiparine®, marques de GlaxoSmithKline, StarLink®, LibertyLink® et Liberty®, des marques de Bayer AG, Sabril®, une marque de la société Ovation Pharmaceuticals aux États-Unis ; ‰ Cipro® aux États-Unis et Aspirine®, marques de Bayer AG, Ivomec®, Eprinex®, Frontline®, Heartgard®, Vaxxitek®, Circovac® et Zactan™ des marques de la société Merial, et Hexavac®, Repevax® et Revaxis®, marques de Sanofi Les informations fournies à la section « 2.2.10. Marchés », « 1. Marketing et distribution » sur les parts de marché et les classements sont basées sur les données IMS Health MIDAS, ventes ville et hôpital, pour l’année 2008, en euros Bien que les données fournies par IMS et présentées ci-dessous constituent des indicateurs de comparaison ils peuvent ne pas correspondre précisément aux chiffres d’affaires publiés par les sociétés qui commercialisent les produits (qu’il s’agisse de sanofi-aventis ou d’une autre société pharmaceutique). Les règles utilisées par IMS pour attribuer les ventes d’un produit couvert par une alliance ou un accord de licence ne concordent pas toujours exactement avec les règles de l’accord. Afin de permettre une réconciliation avec le périmètre de consolidation du Groupe tel que présenté à la section « 3.1.4. Comptes consolidés de l’année 2008 » les données IMS présentées dans ce document ont été ajustées et les ventes telles que publiées par IMS en excluant les ventes liées à l’activité vaccins humains (Vaccins), ce qui correspond au périmètre des Opérations Pharmaceutiques de sanofi-aventis, les ajustements relatifs aux données de l’Allemagne pour prendre en compte les importations parallèles en raison les ventes IMS de produits commercialisés dans le cadre d’alliances ou de licences, comprises dans le chiffre d’affaires consolidé du Groupe, mais qu’IMS n’attribue pas au Groupe dans les rapports qu’il publie, (iv) les ajustements liés à l’exclusion des ventes IMS correspondant aux produits que le Groupe n’inclut pas dans son chiffre d’affaires consolidé, mais qu’IMS lui attribue. Les chiffres de part de marché produit sont calculés par rapport à des marchés de référence définis en interne et sur la base des ventes IMS ajustées sauf mention contraire. Les indications thérapeutiques qui sont décrites dans ce rapport pour chaque produit sont le résumé des indications majeures approuvées sur les principaux marchés. Ces indications ne sont pas nécessairement toutes disponibles sur tous les marchés où les produits sont approuvés. Les résumés présentés ci- dessous dans l’objectif d’un rapport financier ne se substituent en aucune façon à un examen attentif des mentions légales complètes disponibles dans chaque pays où le produit est approuvé. Les chiffres clés du Groupe sanofi-aventis présentés ci-dessous sont établis à partir des états financiers consolidés annuels du Groupe inclus au chapitre 3. Les états financiers consolidés de sanofi-aventis sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB et aux IFRS adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2008. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations du comité d’interprétation (SIC et IFRIC), applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2008. Résultat opérationnel avant restructuration, dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, résultat de cessions, Résultat net consolidé – Part du Groupe Bénéfice net par action (BNPA)(2) (en euros) (1) Voir définition à la section « 3.1.13. Annexe - définition des données financières » et réconciliation entre le résultat net consolidé-Part du Groupe et le résultat net ajusté à la section « 3.1.2. Chiffres clés 2008 ». (3) La dette financière nette est définie comme la somme de la dette financière à court terme et à long terme, diminuée du montant de la trésorerie et (4) Dette financière nette sur fonds propres. (5) Proposé à l’assemblée générale du 17 avril 2009. La Société sanofi-aventis (la «Société» ou «sanofi-aventis») résulte de la fusion-absorption d’Aventis par sanofi- aventis (anciennement dénommée Sanofi-Synthélabo), le 31 décembre 2004. 1.1.1. DÉNOMINATION SOCIALE ET SIÈGE SOCIAL La dénomination sociale est sanofi-aventis depuis le 20 août 2004. La Société est une société anonyme à conseil d’administration. La Société est régie par la législation française. 1.1.4. DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ La Société a été constituée le 28 avril 1994 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre le 18 mai 1994. La Société prendra fin le 18 mai 2093, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ Conformément à l’article 3 des statuts, la Société a pour objet, en France et à l’étranger : ‰ toutes prises d’intérêts et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, secteurs de la santé et de la chimie fine, de la thérapeutique humaine et animale, de la nutrition l’achat et la vente de toutes matières premières et produits nécessaires à l’exercice de ces activités ; la recherche, l’étude, la mise au point de produits, de techniques et procédés nouveaux ; chimiques, biologiques, diététiques et hygiéniques ; l’obtention ou l’acquisition de tous droits de propriété industrielle couvrant les résultats obtenus et en particulier, le dépôt de tous brevets, marques de fabrique et modèles, procédés ou inventions ; l’exploitation directe ou indirecte, l’achat, la cession à titre gratuit ou onéreux, la mise en dépôt ou en gage de tous droits de propriété industrielle et, en particulier, de tous brevets, marques de fabrique et l’obtention, l’exploitation, la prise et la concession la participation, dans le cadre d’une politique de conformément aux dispositions légales en vigueur, comme chef de file ou non, soit sous la forme d’une centralisation de trésorerie, d’une gestion centralisée des risques de change, de règlements compensés intra-groupe (netting), soit encore sous toute forme autorisée par les textes en vigueur ; mobilières, immobilières, financières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, aux activités ci-dessus spécifiées et à tous objets similaires ou connexes et même à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la Société. 1.1.6. REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS La Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 395 030 844. Son code APE Les documents sociaux et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social. L’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre. 1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ Conformément aux articles 24 et 25 des statuts, bénéfice ou la perte de l’exercice est constitué par la différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et provisions telle qu’elle résulte du compte de résultat. Sur le bénéfice de antérieures, il est fait d’abord un prélèvement de 5 % au moins affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale obligatoire lorsque, pour une raison quelconque, réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde, augmenté le cas échéant du report L’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, peut décider que tout ou partie de ce bénéfice distribuable sera reporté à nouveau ou porté à un ou plusieurs fonds de réserve proportionnellement à la quotité du capital détenue par l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en Le conseil d’administration a la faculté, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur, de procéder à la répartition d’un acompte sur dividendes en numéraire ou en actions, même en cours d’exercice. d’administration dans les conditions et délais fixés par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou mixtes selon Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété des actions, sous la forme et au lieu indiqués dans l’avis de convocation, au plus tard trois jours ouvrés avant la date de la réunion de Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées. Il peut également voter par correspondance l’enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans le délai indiqué ci-dessus, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de son compte titres. L’actionnaire désirant assister personnellement à cette assemblée devra en faire la demande en retournant son formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour l’actionnaire nominatif, l’actionnaire au porteur, et recevra une carte d’admission. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera l’intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote 1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ Les demandes d'envoi de formulaires de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de l’assemblée, à BNP Paribas Securities Services – G.C.T. Émetteurs – Service Assemblées – Immeuble Tolbiac – Les statuts de la Société prévoient que tout actionnaire décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Par ailleurs, les actions d’autocontrôle sont privées du 4\. FORME ET CESSION DES ACTIONS Conformément aux articles 7 et 8 des statuts, actions sont nominatives ou au porteur, au choix de La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte, selon les modalités définies par la loi Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions, sous réserve des dispositions ci-après. Depuis l’assemblée générale du 18 décembre 1998, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins (article 9 représentant environ 21,44 % du capital, environ 35,31 % du total des droits de vote au sens de l’article L. 233-8 du Code de commerce et de l’article 223-11 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (c’est-à-dire intégrant les actions d’autocontrôle) et environ 35,53 % des droits de vote Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions Les actions gratuites provenant d’une augmentation de primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d’actions bénéficiant déjà de ce droit. La Société peut, à tout moment, conformément aux demander au dépositaire central des renseignements (nom ou dénomination sociale, année de naissance ou de constitution, nationalité et adresse), permettant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres Conformément à l’article 7 des statuts, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote égale ou supérieure à 1% du capital social, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de réglementaires, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et à des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils susvisés. 1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ 1.1.11. Modification des droits des actionnaires 1.1.11. MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES Les modifications du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent sont soumises aux seules prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques à cet égard. La liste ci-dessus est purement informative et n’implique aucune prise de position ni aucun jugement de valeur sur les notations de ces analystes. Ces données sont à jour au 27 février 2009. deux euros de nominal, entièrement libérées et de même catégorie, dont 10 014 971 (soit 0,76 % du capital) détenues directement ou indirectement par sanofi-aventis. 1.1.14. CAPITAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMIS Au 31 décembre 2008, le nombre d’actions pouvant être émises était de 863,5 millions d’actions, compte tenu des autorisations existantes d’augmenter le capital, de l’utilisation qui en a été faite et du nombre d’options Pour le détail de ces autorisations voir section « 3.1.11. Pour connaître les dates d’attribution, le nombre total d’options attribuées, les dates et le prix d’exercice de chaque plan en cours voir section « 1.2.1. Organes d’administration et de direction », « 6.B.a. Tableau synoptique des plans de stock-options en cours » Le tableau d’évolution du capital sur les trois derniers exercices est présenté en note D.15.1 aux états financiers 1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ Pour les tableaux d’évolution de l’actionnariat au cours Informations complémentaires », « 3. Droits de vote et ‰ Dodge & Cox a déclaré, pour le compte de ses clients, avoir franchi à la hausse le seuil de 4 % du Au cours de l’exercice 2008, sanofi-aventis n’a pas reçu de déclaration de franchissement de seuil légal au titre de l’article L. 233-7 du Code de commerce. Au cours de l’exercice 2008, sanofi-aventis a reçu les déclarations de franchissement de seuils statutaires suivantes en application de l’article L. 233-7 du Code ‰ Natixis Asset Management a déclaré que le FCPE Actions sanofi-aventis, dont il a la gestion, a franchi successivement à la baisse puis à la hausse le seuil de 1% du capital et en dernier lieu détenu 1,05 % du capital social (notification du 12 mars 2008). ‰ Total a déclaré, suite à une modification du nombre total d’actions et de droits de vote, avoir franchi passivement à la hausse le seuil de 13 % du capital et détenir 13,09 % du capital et 19,64 % des droits de vote (notification du 30 mai 2008). ‰ Crédit Agricole Asset Management a déclaré avoir franchi, à plusieurs reprises, par le biais de ses fonds communs de placement, alternativement à la hausse et à la baisse le seuil de 2 % du capital et en dernier lieu détenir 2,03 % du capital social (notification du ‰ La Caisse des Dépôts et Consignations a déclaré, suite à une modification du nombre total d’actions et de droits de vote, avoir franchi passivement à la hausse le seuil de 2 % du capital et détenir 2,02 % du capital social et 1,61 % des droits de vote (notification du ‰ Total a déclaré, suite à des cessions successives en bourse, avoir franchi à la baisse les seuils de 13 % et 12 % du capital et 19 % des droits de vote et en dernier lieu détenir 11,99 % du capital et 18,73 % des droits de vote (notification du 7 novembre 2008). ‰ Franklin Resources, Inc. a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 2 % des droits de vote et détenir 2,40 % du capital social et 1,97 % des droits de vote (notification du 4 novembre 2008). janvier 2009, sanofi-aventis a reçu les déclarations de franchissement de seuils statutaires ‰ Total a déclaré, suite à des cessions en bourse, avoir franchi à la baisse les seuils de 11 % du capital et 18 % des droits de vote et en dernier lieu détenir 10,99 % du capital et 17,91 % des droits de vote ‰ Crédit Agricole Asset Management a déclaré avoir le biais de ses fonds communs de placement, à la hausse le seuil de 2 % des droits de vote et en dernier lieu détenir 2,42 % du capital social (notification du 23 janvier 2009). A l’exclusion de Total et L’Oréal, à la connaissance de la Société, sur la base des déclarations de franchissement détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote À ce jour, sanofi-aventis n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaires. 1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ Les programmes de rachat d’actions en cours de validité en 2008 ont été autorisés successivement par assemblées du 31 mai 2007 et du 14 mai 2008. la Société a fait usage des autorisations d’acheter en bourse des actions de la Société. La Société a acheté 23 862 169 actions au cours moyen pondéré de 51,457 euros par action, soit un coût total de négociation nets d’impôts sur les sociétés. Le 29 avril 2008, le conseil d’administration a annulé 51 437 419 titres auto-détenus se répartissant comme ‰ 70 919 étaient affectés à la couverture de plans ‰ 89 201 actions ont été transférées directement par ‰ 5 615 ont été transférées indirectement (par Hoechst À la suite de ces transferts, au 31 décembre 2008, les actions auto-détenues étaient affectées comme suit : ‰ 8 193 471 actions étaient affectées à la couverture des plans d’options d’achat réparties comme suit : représentant 0,59 % du capital ; DES ARTICLES 241-1 ET SUIVANTS DU En application de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, le présent paragraphe constitue le descriptif l’autorisation de l’assemblée générale du 17 avril 2009. 2.A. Nombre de titres et part du Au 31 janvier 2009, le nombre total d’actions détenues directement ou indirectement par sanofi-aventis est de 10 014 471 actions, représentant 0,76 % du capital social de sanofi-aventis, réparties comme suit : ‰ 9 647 801 actions détenues directement, soit 0,73 % ‰ 366 670 actions détenues indirectement, soit 0,03 % 2.B. Répartition par objectif des titres de capital détenus au 31 janvier directement ou indirectement par sanofi-aventis sont les actions auto-détenues directement par sanofi- aventis sont réparties de la façon suivante : En 2008, sur les 8 359 206 actions affectées aux plans d’options d’achat existants au 31 décembre 2007, 94 816 actions ont été transférées aux bénéficiaires d’options d’achat se répartissant comme suit : – 1 821 500 actions sont affectées à un objectif représentant 0,14 % du capital, étaient affectées à un les 366 670 actions auto-détenues indirectement sont affectées aux plans d’options d’achat consentis par 1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ 2.C. Objectifs du programme de rachat Dans le cadre du programme de rachat d’actions, les achats seront effectués en vue de : la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan étranger similaire ; ou l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par d’un bon ou de toute autre manière ; ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la seizième résolution et dans les termes qui y sont indiqués ; ou la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action sanofi-aventis par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 2.D. Part maximale du capital, nombre Les titres que sanofi-aventis se propose d’acquérir sont Extrait du projet de la septième résolution soumise à l’assemblée générale du 17 avril 2009 : « Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale – à titre indicatif le capital social actions – étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 80 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 10 524 203 680 euros. » ‰ des 10 014 471 actions (soit 0,76 % du capital) déjà détenues directement ou indirectement par sanofi- aventis au 31 janvier 2009 ; ‰ du nombre d’actions composant le capital social au le rachat ne pourrait porter à ce jour que sur 121 538 199 actions (9,24 % du capital), soit un du prix maximum d’achat de 80 euros par action. 1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ 2.E. Durée du programme de rachat Conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce et à la septième résolution qui sera soumise à l’assemblée générale du 17 avril 2009, ce programme de rachat pourra être mis en œuvre pendant une période de 18 mois à compter de la date de l’assemblée générale du 17 avril 2009, soit au plus tard le 17 octobre 2010. 2.F. Déclaration synthétique des opérations réalisées par sanofi-aventis sur ses propres titres du 1er février 2008 au 31 janvier 2009(1) Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois Nombre de titres détenus directement en portefeuille Valeur comptable du portefeuille (détention directe) Valeur de marché du portefeuille(2) (détention directe) (1) Conformément aux dispositions de l’instruction 2005-06 de l’AMF, la période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du (2) Sur la base du cours de clôture au 31 janvier 2009. Dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale du 14 mai 2008 et jusqu’au 31 janvier 2009, les opérations effectuées sur les actions propres ont été les suivantes : Positions ouvertes au 31 janvier 2009 Cours moyen de la transaction (€) (1) Transferts d’actions auto-détenues suite aux exercices d’options attribuées aux salariés. actions ont été transférées directement par sanofi- aventis aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions à un prix moyen de 31,01 euros et pour un montant total Sanofi-aventis n’a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de son programme de rachat d’actions. 1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ 1.1.19. Composition de l’actionnariat par origine géographique L’actionnariat individuel de la Société sanofi-aventis(1) est d’environ 1 million de personnes et se compose essentiellement d’actionnaires français (à hauteur de 49 %) et américains (à hauteur de 32 %), comprenant une majorité de porteurs d’American Depositary Shares (ADS). L’actionnariat individuel détient environ 8 % du capital social de la Société sanofi-aventis. détient environ 70 % du capital. Cet actionnariat se respectivement 27,1 %, 19,6 % et 9,4 % du capital. Les institutions allemandes détiennent 3,3 % du capital, la Suisse 1,0 %, les autres pays européens 5,1 % et le 1.1.19. COMPOSITION DE L’ACTIONNARIAT PAR ORIGINE (hors Europe, États-Unis et Canada) détiennent environ 3,6 % du capital ; des investisseurs chinois sont entrés dans le capital social de la Société en 2008. Source : Enquête “Titres au Porteur Identifiables” (TPI) réalisée par Euroclear France au 30 décembre 2008 et (1) Y compris le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées ainsi que les anciens salariés détenant des actions dans le cadre du Plan 1.2.1. Organes d’administration et de direction Sanofi-aventis a adapté ses structures de gouvernance aux meilleures pratiques de place, notamment depuis la parution du rapport Bouton en septembre 2002, puis du rapport « consolidé » AFEP-MEDEF en octobre 2003. adopté par le conseil du 21 février 2000 et mis à jour une charte de l’administrateur, précise les missions et le fonctionnement du conseil d’administration, définit les rôles et pouvoirs du Président et du Directeur Général et décrit la composition, la mission et le fonctionnement des comités spécialisés (d’audit, des rémunérations, des nominations et de la gouvernance et de réflexion intérieur définit le cadre dans lequel sanofi-aventis met en œuvre les principes de gouvernement d’entreprise. Le 17 décembre 2008, le conseil d’administration de sanofi-aventis a décidé que le code AFEP-MEDEF 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées serait celui auquel se réfèrera la Société pour l’élaboration du rapport du Président du Conseil d’administration sur la gouvernance et le contrôle interne prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce à compter de sur le site du MEDEF (www.medef.fr) et sur le site de la Les pratiques de sanofi-aventis sont conformes avec les gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Une mise en d’administration est prévue en 2009 afin de refléter ces recommandations de façon plus précise encore. Gouvernement d’entreprise » et « 3.1.11. Informations complémentaires – 8. Rémunérations des mandataires sociaux », font état des pratiques actuelles de sanofi- 1.2.1. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Depuis le 1er janvier 2007, les fonctions de Président et de Directeur Général sont dissociées afin d’organiser la succession de la Direction Générale de la Société dans la continuité du dynamisme et de la culture d’entreprise. Le conseil d’administration du 10 septembre 2008 a souhaité organiser une relève de la Direction Générale du Groupe pour mettre en œuvre une nouvelle nommer Christopher Viehbacher Directeur Général en remplacement de Gérard Le Fur à compter du stratégie impartie à la Direction Générale ainsi qu’il la recherche de produits majeurs innovants qui reste un des moteurs essentiels de croissance doit être réglementaires et économiques du marché ; les positions fortes du Groupe et sa dynamique sur les le développement d’autres activités dans les métiers du médicament et de la Santé doit être activement Le Président représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux du conseil dont il rend d’administration et assemblée générale) qu’il préside. En cas de dissociation des fonctions, le Président exerce ses fonctions jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 70 ans. Le Directeur Général dirige l’entreprise et la représente Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société. Le Directeur Général doit être âgé de moins de 65 ans. Document de référence 2008 sanofi-aventis 11 1.2.1. Organes d’administration et de direction Le conseil d’administration a limité les pouvoirs du Directeur Général pour les engagements en matière ‰ une limite de 500 millions d’euros pour engagements pris dans le cadre d’une stratégie déjà ‰ une limite de 150 millions d’euros pour des L’assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2008 renouvelé les mandats de neuf administrateurs. La durée des mandats a été échelonnée, afin de parvenir chaque année entre 2010 et 2012 à un renouvellement Un débat sur l’indépendance des administrateurs a eu lieu lors du conseil du 29 avril 2008, sous réserve des décisions de renouvellement et de nomination par l’assemblée générale du 14 mai 2008. Sur les seize administrateurs indépendants : Uwe Bicker, Jean-Marc Haigneré, Klaus Pohle, Gunter Thielen et Gérard Van Le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet le conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent. prévoit qu’une fois par an, le conseil met à l’ordre du jour de sa réunion un point concernant un débat sur son fonctionnement et que tous les trois ans une En 2008, compte tenu de la nouvelle composition du conseil largement renouvelé en mai 2008 et de celle des fonctionnement du conseil n’a pas eu lieu car jugé La dernière enquête d’évaluation du fonctionnement du conseil a été conduite fin 2006. Il est ressorti de cette fonctionnement du conseil et le souhait de consacrer davantage de temps aux questions stratégiques. Une nouvelle évaluation est prévue en 2009. Le règlement intérieur du conseil d’administration précise les droits et obligations des administrateurs, la la mission et le fonctionnement du Le conseil d’administration est composé, au moins Est considéré comme indépendant, un administrateur qui n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa nominations et de la gouvernance, d’apprécier la Il est souhaité, qu’au-delà des obligations statutaires, l’administrateur détienne, en son nom propre, un nombre d’actions sanofi-aventis qui ne soit pas Lorsqu’il participe aux délibérations du conseil et l’ensemble des actionnaires de la Société et agit dans séances du conseil, ainsi que des comités auxquels le conseil lui a demandé de siéger, le temps nécessaire à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tout document qu’il estime utile. fait part au conseil de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et ne peut s’engager à titre personnel dans des entreprises concurrençant la Société sans en informer le conseil privilégiée doit, tant que cette information n’est pas rendue publique, s’abstenir de réaliser directement ou indirectement toute opération sur les instruments financiers de la Société et de la communiquer à des Le conseil délibère sur les questions relevant de sa compétence en vertu de la loi et des statuts. Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et délibérations, les affaires qui la concernent. Dans le cadre de sa mission et sans que cette énumération il délibère sur la stratégie de sanofi-aventis et sur portant, notamment, sur des investissements ou il désigne les mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise et contrôle leur gestion ; 1.2.1. Organes d’administration et de direction il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés à travers les le rapport annuel ou à l’occasion Le conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que les circonstances Une fois par an, le conseil met à l’ordre du jour de sa réunion un point concernant un débat sur son fonctionnement. Tous les trois ans, une évaluation Les administrateurs reçoivent avant la réunion et séance du conseil et les éléments nécessaires à leur Le conseil apprécie l’opportunité de la création de comités spécialisés, permanents ou non, et détermine leur composition en fonction des affaires qu’ils auront à examiner. Il s’assure du bon fonctionnement des générale, le conseil alloue des jetons de présence aux administrateurs et peut allouer aux administrateurs participant à des comités spécialisés un montant supplémentaire de jetons de présence prenant en compte le temps consacré par eux à ces comités. De plus, il peut allouer un montant supplémentaire de jetons de présence aux administrateurs vivant hors de France pour tenir compte de leurs contraintes de Rôles et pouvoirs du Président et du Le Président représente le conseil d’administration et, sauf circonstance exceptionnelle, est seul habilité à d’administration et veille à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance. Il coordonne les travaux du conseil d’administration avec ceux des Document de référence 2008 sanofi-aventis 13 1.2.1. Organes d’administration et de direction Il veille à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous une forme claire et appropriée des informations nécessaires à l’exercice de leurs En étroite coordination avec la Direction Générale, il peut représenter la Société dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publics et partenaires du Groupe tant au plan national qu’international et prendre part à la définition des grandes options stratégiques du Groupe, notamment Le Président établit le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne prévu à l’article L. Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la Direction Générale de la Société. comité de direction du Groupe et le comité exécutif. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue au conseil d’administration et à l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que des règles de gouvernement Lors de chaque réunion du conseil, Général rend compte des faits marquants de la vie du Le comité a pour mission d’examiner : consolidés annuels, semestriels et trimestriels, les rapports d’activité annuels et semestriels et rapport des commissaires aux comptes ; les procédures de contrôle, le rapport de contrôle commissaires aux comptes sur ce rapport ; les programmes de travail de l’Audit groupe et une la pertinence du choix des options comptables ; la situation de trésorerie du Groupe ; les risques et engagements hors-bilan significatifs ; l’utilisation d’indicateurs non comptables dans la Le comité peut procéder à des visites ou à l’audition de responsables d’entités opérationnelles utiles à la réalisation de sa mission. Il en informe préalablement le Président du Conseil et le Directeur Général. Pour l’accomplissement de sa mission, le comité a la faculté de demander au Président du Conseil et au Directeur Général de procéder en leur présence, ou en dehors de celle-ci, à l’audition des personnes qui participent à l’élaboration des comptes (Directeurs Financiers et Comptables, Direction de l’Audit Il peut entendre les commissaires aux comptes, y compris hors la présence des dirigeants. Il peut recourir à des experts extérieurs. ‰ pilote la procédure de sélection des commissaires aux comptes avant chaque renouvellement. Il se tient informé des honoraires versés à ceux-ci. Il veille à la rotation des associés signataires tous les cinq ans ainsi qu’au respect des règles garantissant l’indépendance des commissaires aux comptes ; ‰ approuve au préalable tous travaux non liés au contrôle des comptes demandés aux commissaires ‰ veille à la mise en place et au respect de la comptabilité, de contrôles comptables internes et ‰ veille à ce que les administrateurs indépendants ne reçoivent aucune autre rémunération que des Le comité est composé d’au moins trois membres ayant une compétence financière ou comptable indépendants, dont au moins un ayant la qualité d’ «expert» au sens de la législation boursière Le comité se réunit quand il le juge utile et au moins publications des comptes. Le Président du Conseil d’administration peut demander que le comité se Le rapport annuel comporte un exposé des travaux du comité au cours de l’exercice écoulé. Le comité a pour mission de : ‰ formuler, auprès du conseil, des recommandations compléments de retraite, les avantages en nature, attributions d’options de souscription ou d’achat ‰ procéder à la définition des modalités de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en contrôler ‰ proposer une politique générale d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et ‰ examiner le système de répartition des jetons de présence entre les membres du conseil ; ‰ donner son avis à la Direction Générale sur la Le comité est composé d’au moins trois membres désignés par le conseil parmi les administrateurs, hors les dirigeants mandataires sociaux. Il est composé, au Le comité se réunit quand il le juge utile et, au moins, d’administration peut demander que le comité se Le rapport annuel comporte un exposé des travaux du comité au cours de l’exercice écoulé. 1.2.1. Organes d’administration et de direction Comité des nominations et de la Le comité a pour mission de : ‰ recommander au conseil d’administration les ‰ préparer les règles de gouvernement d’entreprise applicables à la Société et d’en suivre la mise en ‰ veiller à la préparation de l’avenir quant à la ‰ veiller au respect de l’éthique au sein de la Société et dans les rapports de celle-ci avec les tiers ; ‰ proposer annuellement au conseil d’administration la liste des administrateurs pouvant être considérés fonctionnement du conseil d’administration et de veiller à leur mise en œuvre. Le comité comprend le Président du Conseil membres du comité des rémunérations. Le comité sa composition par un ou plusieurs administrateur(s) non membre du comité des Le comité se réunit quand il le juge utile et, au moins, d’administration peut demander que le comité se Le rapport annuel comporte un exposé des travaux du comité au cours de l’exercice écoulé. Il prépare les travaux du conseil d’administration sur des sujets d’intérêts stratégiques majeurs tels que : les opportunités de croissance externe ; Document de référence 2008 sanofi-aventis 15 1.2.1. Organes d’administration et de direction les axes de développement proposés par les stratégies financières et boursières et le respect les éventuelles possibilités de diversification ; essentielle pour l’avenir de la Société. Le comité est composé des (ou du) mandataires sociaux et d’au moins trois administrateurs. présidé par le Président du Conseil d’administration. Il se réunit autant que de besoin à l’initiative de son Président ou à la demande de la majorité de ses 2.C. Composition du conseil d’administration au 31 décembre 2008 Les fonctions exercées par les membres du conseil au sein des comités spécialisés de sanofi-aventis sont détaillées à la section « 3. Comités spécialisés ». Autres mandats et fonctions en cours ‰ Président du comité d’orientation du Fonds Stratégique d’Investissement Français ‰ Administrateur d’Air France, de l’Agence Nationale de la Recherche et de Veolia ‰ Membre du Conseil de l’IFPMA (International Federation of Pharmaceutical Manufacturers ‰ Président de l’Association Nationale de la Recherche Technique ‰ Président du Conseil d’administration de l’ENSAM (École Nationale Supérieure d’Arts et ‰ Membre de la Fondation Française pour la Recherche sur l’Épilepsie Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années ‰ Directeur Général de sanofi-aventis (du 18 mai 1999 au 31 décembre 2006) ‰ Vice-Président de l’EFPIA (European Federation of Pharmaceutical Associations, de janvier 2002 à juin 2008)) ‰ Administrateur de Finance et Management (de 2002 au 25 septembre 2006) et de la Société Financière des Laboratoires de Cosmétologie Yves Rocher (du 28 juin 2001 au 28 ‰ Président du Conservatoire National des Arts et Métiers (antérieurement à 2001 jusqu’en ‰ Membre du Conseil de surveillance de l’Agence de l’Innovation Industrielle (de 2005 à ‰ Gouverneur au Conseil de l’Hôpital Américain de Paris 1.2.1. Organes d’administration et de direction Autres mandats et fonctions en cours ‰ Membre du conseil de Health Leadership Council (États-Unis), de Research America (États- Unis) et de Burroughs Wellcome Fund (États-Unis) ‰ Membre du conseil consultatif de Center for Healthcare Transformation (États-Unis) ‰ Membre du conseil « d’experts » de Fuqua School of Business, Duke University (États-Unis) Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années ‰ Administrateur de GlaxoSmithKline plc (GSK plc, Royaume-Uni) et Opérations Pharmaceutiques pour l’Amérique du Nord de janvier 2008 au 30 novembre ‰ Responsable des Opérations Pharmaceutiques États-Unis de GSK plc (Royaume- Uni) de ‰ Vice-Président du Portfolio Management Board de GSK plc (Royaume-Uni) de 2007 à 2008 ‰ Membre du conseil de PhRMA (États-Unis) de 2007 à 2008, de Triangle United Way (États-Unis) de 2003 à 2008, de Cardinal Club (États-Unis) de 2004 à 2008 et de GlaxoSmithKline NC Foundation (États-Unis) de 2003 à 2008 Autres mandats et fonctions en cours ‰ Président du Conseil de surveillance de Dade Behring Holding GmbH (Allemagne) ‰ Vice-Président du Conseil de surveillance d’Epigenomics AG (Allemagne) ‰ Membre du Conseil de surveillance de Future Capital AG (Allemagne) et de Definiens AG ‰ Administrateur de la Fondation Aventis (Allemagne) ‰ Président du Conseil de l’Université de Marburg (Allemagne) ‰ Membre du Comité de Bertelsmann Stiftung (Fondation Bertelsmann, Allemagne) Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Document de référence 2008 sanofi-aventis 17 1.2.1. Organes d’administration et de direction Autres mandats et fonctions en cours ‰ Administrateur de l’Institut Curie et de Villette Entreprise Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années ‰ Président de Firmenich (Suisse, de janvier 2000 à octobre 2008)) ‰ Administrateur de Rhodia (du 4 juillet 2002 au 23 juin 2005) et de l’École Centrale (de juin ‰ Président de la Fondation Villette-Entreprises (du 8 novembre 1995 au 22 novembre 2005) ‰ Membre du Conseil de surveillance et du comité de nomination et de rémunération d’Aventis (du 15 décembre 1999 au 30 août 2004) Autres mandats et fonctions en cours ‰ Administrateur de Vinci, de la Société Générale depuis le 20 janvier 2009 et de la Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années ‰ Directeur Financier et membre du comité exécutif de Total S.A. jusqu’au 31 mai 2008 ‰ Président-Directeur Général de Total Chimie (du 28 juin 1996 au 30 mai 2008) et de Total Nucléaire (du 21 octobre 1992 au 30 mai 2008) 2008), de l’Omnium Insurance & Reinsurance Company Ltd (Bermudes, du 3 janvier 1996 janvier 2004), de Total Nigeria PLC (du 28 juin 2001 au 30 octobre 2004), d’Arkema (du 1.2.1. Organes d’administration et de direction Autres mandats et fonctions en cours ‰ Directeur Financier et membre du comité exécutif de Total S.A. depuis le 1er juin 2008 ‰ Président-Directeur Général de Total Chimie ‰ Administrateur d’Elf Aquitaine, de Total Gabon, de Total Upstream UK Ltd, d’Omnium Insurance & Reinsurance Company Ltd (Bermudes), de Total Oil Trading S.A. (Suisse), de Total International Ltd (Bermudes) et de Socap International Ltd (Bermudes) Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années ‰ Représentant permanent de Total, administrateur d’Eurotradia (du 21 octobre 2003 au 22 ‰ Administrateur de Total Holding UK Ltd (du 31 octobre 2005 au 1er décembre 2008) et de Total South Africa (du 10 mars 2004 au 26 mars 2008) Autres mandats et fonctions en cours ‰ Président du Conseil d’administration et Président du comité de nomination et de la ‰ Président de la Fondation Total ‰ Administrateur et membre du comité des nominations et du comité des rémunérations de ‰ Administrateur et membre du comité des rémunérations de Renault SA ‰ Administrateur de Renault SAS, de Bombardier Inc. (Toronto – Canada) depuis le 21 janvier 2009 et du Musée du Louvre ‰ Membre du Conseil de surveillance d’Areva ‰ Membre du Conseil d’administration de l’AFEP et de l’École Polytechnique ‰ Président de la Fondation de l’École Polytechnique Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années ‰ Président-Directeur Général d’Elf Aquitaine (de février 2000 jusqu’au 30 mai 2007) ‰ Directeur Général de Total S.A. (de mai 1995 jusqu’au 13 février 2007) Document de référence 2008 sanofi-aventis 19 1.2.1. Organes d’administration et de direction Autres mandats et fonctions en cours ‰ Président de Richemont Holdings UK Ltd (Royaume-Uni) et de Kings College London ‰ Administrateur de Pernod Ricard, de la Compagnie Financière Richemont AG (Suisse), d’Abengeo Bioenergy (Espagne) et de GAM Worldwide (Royaume-Uni) ‰ Membre du comité des rémunérations et du comité des nominations de Pernod Ricard ‰ Membre du comité des nominations de la Compagnie Financière Richemont AG (Suisse) Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années ‰ Président de Framlington Group Ltd (Royaume-Uni, de 1993 au 31 octobre 2005) ‰ Membre d’English Heritage (Royaume-Uni, de 2003 au 31 août 2007) Autres mandats et fonctions en cours ‰ Président du Conseil de surveillance de Vivendi et du Groupe Canal + ‰ Membre du Conseil de surveillance d’Axa et de Maroc Telecom ‰ Administrateur de Cap Gemini SA, d’Axa Millésimes SAS, de Nestlé (Suisse) et de NBC Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années ‰ Président-Directeur Général de Vivendi (de 2002 à 2005) ‰ Vice-Président du Conseil de surveillance d’Axa (jusqu’en 2008) ‰ Vice-Président du Conseil de surveillance et membre du comité stratégique d’Aventis (du ‰ Vice-Président, Président, puis Président Honoraire de la Chambre de Commerce 14 mai 2002 au 30 août 2004) 1.2.1. Organes d’administration et de direction Autres mandats et fonctions en cours ‰ Vice-Président de l’IAA (International Academy of Astronautic) ‰ Conseiller auprès du Directeur Général de l’ESA (Agence Spatiale Européenne) ‰ Administrateur de France Telecom, de la Cité des Sciences et de l’Industrie, de l’Aéro-Club de France, de la Fondation de France, de la Fondation CGénial et de la Fondation ‰ Membre de l’Académie des Technologies, de l’Académie des Sports, de l’Académie nationale de l’Air et de l’Espace Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années ‰ Ministre français délégué à la Recherche et aux Nouvelles Technologies (de 2002 à 2004) ‰ Ministre français délégué aux Affaires Européennes (de 2004 à 2005) Autres mandats et fonctions en cours ‰ Administrateur de HSBC France et de l’INSEAD ‰ Membre du Conseil de surveillance d’Allianz AG (Allemagne) et d’Adidas (Allemagne) Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années ‰ Président du Directoire d’Aventis (du 14 mai 2002 au 30 août 2004) ‰ Membre du Directoire d’Aventis (du 15 décembre 1999 au 30 août 2004) ‰ Administrateur de Fisons (du 11 mars 2003 au 30 juin 2004), d’Aventis Behring (du 1er février ‰ Membre du Conseil de surveillance de Dresdner Bank (du 8 avril 2003 à décembre 2006) ‰ Administrateur d’Essilor (de 2001 à fin 2005) Autres mandats et fonctions en cours ‰ Vice-Président, Directeur Général Administration et Finances de L’Oréal ‰ Président du Conseil d’administration de Regefi ‰ Administrateur de DG 17 Invest, de L’Oreal USA Inc. et de The Body Shop International Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années ‰ Représentant permanent de L’Oréal, administrateur de Sanofi-Synthélabo (du 15 novembre Document de référence 2008 sanofi-aventis 21 1.2.1. Organes d’administration et de direction Autres mandats et fonctions en cours ‰ Président du Conseil d’administration de L’Oréal ‰ Président du comité stratégie et réalisations de L’Oréal ‰ Président du Conseil d’administration de la Fondation d’Entreprise L’Oréal ‰ Président d’Alba Plus, de L’Oréal USA Inc. et de L’Oréal UK Ltd ‰ Vice-Président du Conseil d’administration de L’Air Liquide ‰ Administrateur de Ferrari S.p.A (Italie) Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années ‰ Directeur Général de L’Oréal (de septembre 1988 au 25 avril 2006) ‰ Président du Conseil d’administration de Galderma Pharma (Suisse, de mai 2002 à mai ‰ Administrateur de BNP Paribas (du 13 juin 1989 au 14 décembre 2005), de Gesparal (de juin 1997 à avril 2004) et de Galderma Pharma (Suisse, de juin 1999 à mai 2006) ‰ Vice-Président et membre du Conseil de surveillance de L’Air Liquide (de novembre 2001 à Autres mandats et fonctions en cours ‰ Administrateur de Labelux Group GmbH (Autriche) ‰ Administrateur et Président du comité d’audit de Coty Inc., New York (États- Unis) ‰ Membre du Conseil de surveillance et Président du comité d’audit de DWS Investment Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années ‰ Président du Conseil de surveilllance (du 11 octobre au 30 novembre 2008), Vice-Président du Conseil de surveillance (jusqu’au 10 octobre 2008), Président du comité d’audit et membre du comité des nominations et de la gouvernance (jusqu’au 30 novembre 2008) de Hypo Real Estate Holding AG, Munich (Allemagne) ‰ Président de German Accounting Standards Board (Allemagne, de 2003 au 31 décembre ‰ Président du comité d’audit et Vice-Président du Conseil de surveillance de Lion Bioscience AG (Allemagne, antérieurement à 2001 jusqu’au 13 août 2004) 1.2.1. Organes d’administration et de direction Autres mandats et fonctions en cours ‰ Président du Conseil de surveillance de Bertelsmann AG (Allemagne), de Sixt AG (Allemagne) et de Sixt Allgemeine Leasing GmbH (Allemagne) ‰ Membre du Conseil de surveillance de Leipziger Messe (Allemagne) et de Groupe Bruxelles ‰ Président du Directoire de Bertelsmann Stiftung (Fondation Bertelsmann, Allemagne) Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années ‰ Président du Directoire de Bertelsmann AG (Allemagne, d’août 2002 à décembre 2007) ‰ Président du Conseil de surveillance d’Arvato AG (Allemagne, de février 2003 à décembre 2007) et de Gruner + Jahr AG (Allemagne, d’octobre 2003 à décembre 2007) ‰ Président du Bertelsmann Inc. (États-Unis, d’août 2002 à décembre 2007) ‰ Administrateur de RTL Group (Luxembourg, de septembre 2002 à décembre 2007) et de SonyBMG (États-Unis, d’août 2004 à décembre 2007) ‰ Membre du Conseil de surveillance de Karstadt Quelle AG (Allemagne, de juillet 2000 à Autres mandats et fonctions en cours ‰ Administrateur de Groupe Eurotunnel, d’Europacorp et d’Eurotunnel NRS Holders ‰ Membre du comité d’audit d’Europacorp Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années ‰ Chairman Europe de Novell (de 2004 à septembre 2006) ensemble (soit par détention directe d’actions, soit au travers du fonds commun de placement d’entreprise du Plan d’Épargne Groupe (PEG) investi en actions sanofi-aventis) 440 374 actions soit 0,03% du capital. Au 31 décembre 2008, aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation et n’a été associé à aucune faillite ou liquidation judiciaire. À ce jour, il n’y a pas de conflit d’intérêt potentiel entre lesdits En 2008, le conseil d’administration s’est réuni huit fois, avec un taux de présence de l’ensemble des siègent au conseil avec voix consultative, en application de l’accord de mise en place du Comité d’Entreprise Européen signé le 24 février 2005. L’ordre du jour des réunions du conseil est élaboré par le secrétaire après échange avec le Président, en tenant compte des ordres du jour des réunions des Document de référence 2008 sanofi-aventis 23 1.2.1. Organes d’administration et de direction Les réunions ont porté essentiellement sur les ordres du ‰ examen du compte de résultat prévisionnel et du ‰ examen et arrêté des comptes : ‰ résultats du 1er trimestre 2008 – comptes consolidés du 4ème trimestre – comptes consolidés de l’exercice 2007 – comptes sociaux de l’exercice 2007 ‰ autorisation en matière de cautions, avals et garanties ‰ réduction du capital par annulation d’actions auto- ‰ compte-rendu du comité des rémunérations, des ‰ fixation des jetons de présence pour l’année 2007 ‰ compte-rendu du comité de réflexion stratégique 14 mai 2008 à l’issue de l’assemblée ‰ autorisation d’un nouveau programme de rachat ‰ nomination du Président du Conseil d’administration ‰ composition des comités du conseil d’administration ‰ programme de rachat d’actions, délégation au ‰ convocation d’une assemblée générale ordinaire : ‰ proposition d’une offre publique d’achat de la société – rapports spéciaux sur les stock-options et sur les ‰ compte-rendu du comité d’audit du 15 mai 2008 ‰ convocation des assemblées générales de porteurs de ‰ examen des comptes au 30 juin 2008 – projet de ‰ émission d’obligations, délégation au Directeur ‰ rémunération variable du Président et du Directeur Général au titre de l’exercice 2007, rémunération fixe ‰ critères de la rémunération variable du Président et ‰ examen des documents de gestion prévisionnelle ‰ comptes du 3ème trimestre et au 30 septembre 2008 ‰ harmonisation des régimes de retraite supplémentaire ‰ proposition de création d’un comité de réflexion ‰ composition des comités du conseil d’administration ‰ prévisions de clôture 2008 – budget 2009 ‰ communiqué concernant l’adhésion de la Société aux recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 ‰ compte-rendu du comité des rémunérations ‰ report des plans d’attribution de stock-options et ‰ engagements au bénéfice de Christopher Viehbacher ‰ confirmation du régime de retraite pour Jean-François ‰ modalités de fixation des jetons de présence aventis a mis en place des comités spécialisés chargés d’assister le conseil dans sa réflexion et ses décisions, voir section « 2.B Extrait du règlement intérieur du En 2008, le conseil d’administration a décidé la création d’un comité de réflexion stratégique et de scinder le comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance en deux comités distincts : le comité des rémunérations et le comité des nominations et de la Les membres de ces comités sont choisis parmi administrateurs en fonction de leur expérience et Ils préparent certains points à l’ordre du jour des séances du conseil d’administration. Leurs décisions sont prises à la majorité simple avec voix prépondérante du Président du comité en cas de partage des voix. Un compte-rendu est établi et validé par les intervenants. Le Président de chacun des comités spécialisés rend compte au conseil des travaux du comité de façon à ce 1.2.1. Organes d’administration et de direction que le conseil soit bien informé lors de ses prises de Ainsi, le conseil d’administration travaille-t-il en étroite collaboration avec les comités spécialisés. Ses travaux sont préparés et organisés dans un souci permanent de Au 31 décembre 2008, ce comité est composé de : Castaigne remplit les conditions d’indépendance au Les quatre membres du comité ont une compétence financière ou comptable de par leur formation et leur expérience professionnelle. De plus, Klaus Pohle et Gérard Van Kemmel sont qualifiés d’expert financier au d’administration chargé d’approuver les comptes. Outre les commissaires aux comptes, les principaux dirigeants financiers, le Senior Vice-Président Audit et Évaluation du Contrôle Interne ainsi que d’autres membres de la direction du Groupe participent aux réunions du comité Depuis la séance du 28 octobre 2008, les réunions du comité d’audit précédent de deux jours au moins celles Les membres ont été assidus aux réunions du comité avec un taux de présence de l’ensemble des membres Document de référence 2008 sanofi-aventis 25 Les commissaires aux comptes sont présents à tous les comités d’audit, ils ont présenté leur opinion sur les comptes annuels et semestriels respectivement lors des comités du 8 février et du 29 juillet. ‰ présentation assurance qualité études cliniques – 1.2.1. Organes d’administration et de direction Les principaux risques font l’objet d’études régulières. En 2008 la situation des litiges, de l’environnement et de la fiscalité a fait l’objet d’études spécifiques (comité d’audit des 29 avril, 28 octobre et 17 décembre) de même que l’assurance qualité des études cliniques. Les procédures internes mises en œuvre par la Société pour l’identification et le contrôle des risques financiers comprenant les engagements hors bilan ainsi que pour l’évaluation des risques significatifs sont détaillées dans le rapport du Président du Conseil d’administration sur « 3.2.1. Rapport du Président ». Conformément aux règles de rotation des associés des commissaires aux comptes, le comité du 28 octobre a approuvé le remplacement de M. Puissochet associé d’Ernst & Young Audit par M. Chiarasini, qui interviendra à l’issue de la prochaine assemblée Exposé des travaux du comité d’audit au cours de ‰ examen et arrêté des comptes : 4ème trimestre 2007 et de l’exercice 2007 – comptes de résultat consolidé du 4ème trimestre – bilan consolidé et tableau de flux de trésorerie – comptes sociaux 2007 de sanofi-aventis – opinion des commissaires aux comptes ‰ projet de communiqué de presse ‰ rapport de gestion et rapport loi de sécurité financière ‰ proposition de ne plus effectuer ‰ SOA 404 : évaluation interne et attestation des ‰ examen des comptes du 1er trimestre 2008 ‰ projet de communiqué de presse commissaires aux comptes de l’exercice 2008 ‰ examen des comptes du 2ème trimestre 2008 et au 30 juin 2008, ainsi que du projet de rapport financier ‰ projet de communiqué de presse ‰ rapport d’activité de l’audit interne ‰ conséquence de la crise financière et point sur la ‰ comptes du 3ème trimestre et au 30 septembre 2008 ‰ projet de communiqué de presse ‰ point sur les risques environnementaux ‰ assurance qualité études cliniques vaccins ‰ point sur les risques fiscaux ‰ audit interne : rapport d’activité et plan d’audit ‰ hypothèses actuarielles en matière de retraites Du 1er janvier au 29 avril 2008, ce comité était composé ‰ René Barbier de La Serre, Président Parmi les cinq membres du comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance trois étaient 1.2.1. Organes d’administration et de direction Le comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance s’est réuni deux fois en 2008. Les membres ont été assidus aux réunions du comité avec un taux de présence de l’ensemble des membres Exposé des travaux du comité du 1er janvier au 29 avril Les membres ont été assidus aux réunions du comité avec un taux de présence de l’ensemble des membres Exposé des travaux du comité au cours de l’exercice ‰ fixation des jetons de présence pour l’exercice 2007 ‰ fixation des rémunérations fixes pour l’année 2008 et variables au titre de l’exercice 2007 de Jean-François Dehecq et de Gérard Le Fur ; définition des critères ‰ fixation des principes d’un plan de stock-options/ ‰ plans de stock-options et d’actions de performance ‰ renouvellement du conseil d’administration par l’assemblée générale du 14 mai 2008 ‰ confirmation du régime de retraite pour Jean-François ‰ harmonisation des régimes de retraite supplémentaire ‰ création d’un comité de réflexion stratégique ‰ rémunération des principaux cadres dirigeants 29 avril et du 14 mai 2008 3.D. Comité des nominations et de la Au 31 décembre 2008, ce comité est composé de : ‰ mise à jour du règlement intérieur Au 31 décembre 2008, ce comité est composé de : Parmi les cinq membres du comité des rémunérations, Le comité des rémunérations s’est réuni trois fois en Parmi les sept membres du comité des nominations et de la gouvernance, quatre sont indépendants. Le comité des nominations et de la gouvernance s’est Les membres ont été assidus aux réunions du comité avec un taux de présence de l’ensemble des membres Document de référence 2008 sanofi-aventis 27 1.2.1. Organes d’administration et de direction Exposé des travaux du comité au cours de l’exercice ‰ proposition de changement de Direction Générale Le comité de direction est présidé par le Directeur ‰ composition des comités du conseil La liste ci-après comprend les membres du comité de direction à début mars 2009 : ‰ démission d’un administrateur et cooptation d’un Au 31 décembre 2008, ce comité est composé de : six membres du comité de réflexion Le comité de réflexion stratégique s’est réuni deux fois Les membres ont été assidus aux réunions du comité avec un taux de présence de l’ensemble des membres Le comité exécutif est présidé par le Directeur Général. Il se réunit deux fois par mois et est composé des ‰ Marc Cluzel, Senior Vice-Président Recherche et ‰ Gilles Lhernould, Senior Vice-Président Relations ‰ Hanspeter Spek, Vice-Président Exécutif Opérations Christopher Viehbacher est titulaire d’un diplôme de Commerce de la Queens University (Ontario-Canada) et d’un diplôme d’expertise comptable. Après avoir débuté chez Price Waterhouse, il a effectué l’essentiel GlaxoSmithKline (GSK) où il a acquis une très large expérience internationale dans des métiers différents tant en Europe qu’aux États-Unis et au Canada. À son pharmaceutiques pour l’Amérique du Nord, membre du conseil d’administration de GSK plc et Vice-Président du actuelle depuis le 1er décembre 2008. Hanspeter Spek est diplômé d’une école de commerce en Allemagne. En 1974, Hanspeter Spek a suivi un programme de formation pour cadres au sein de Pfizer International et a ensuite intégré Pfizer RFA en qualité de chef de produit junior. Il a exercé diverses fonctions au sein de Pfizer RFA, notamment en tant que Directeur du département Marketing. Hanspeter Spek a rejoint Sanofi Pharma GmbH, une filiale allemande de Sanofi, en 1985 en qualité de Directeur du Marketing et a occupé plusieurs fonctions en Allemagne, puis chez Sanofi en France, avant d’être nommé Senior Vice- Président Europe à la suite de la fusion avec Synthélabo Il a occupé la fonction de Vice-Président Exécutif Opérations Internationales à partir d’octobre 2000 jusqu’en juillet 2003, puis de Vice-Président Exécutif Opérations pour le monde entier. nommé à sa fonction actuelle en août 2004. Pierre Chancel, pharmacien, est titulaire d’un diplôme de l’Institut de Pharmacie Industrielle de Paris. Au sein de Rhône-Poulenc, de 1994 à 1996, il a occupé le poste de Directeur Marketing pour Théraplix. Puis, de 1997 à 1999, Pierre Chancel a occupé le poste de responsable Business Unit en charge des produits dans les trois rhumatologie et traitement hormonal de substitution. il a occupé les fonctions de Directeur Général Opérations au Royaume-Uni et en Irlande. Avant d’occuper ce poste, il a dirigé le développement de la stratégie mondiale d’Aventis qui a abouti à la création de Lantus®, un nouveau traitement contre le diabète. Il a été nommé à sa fonction actuelle en août la Banque de l’Union européenne, dans Olivier Charmeil est diplômé d’HEC (École des Hautes Études Commerciales) et de l’Institut d’Études Politiques de Paris. De 1989 à 1994, Olivier Charmeil a travaillé domaine des fusions et acquisitions. Il a rejoint Sanofi Pharma en 1994, en qualité de responsable Business Development. Il a depuis occupé différentes fonctions dans le Groupe, notamment de Directeur Financier Asie de Sanofi-Synthélabo en 1999, puis d’Attaché du Président Jean-François Dehecq en 2000, avant d’être nommé Vice-Président Développement à la direction en charge de la Chine et des fonctions supports. Olivier Charmeil a été nommé Président-Directeur Général de Sanofi-Synthélabo France en 2003, puis Senior Vice- Président Business Management et Support au sein des Opérations Pharmaceutiques, où il a notamment conduit le processus d’intégration des Opérations entre Il a été nommé à sa fonction actuelle en février 2006. Depuis le 1er janvier 2008, la région Japon est rattachée à Olivier Charmeil. 1.2.1. Organes d’administration et de direction Marc Cluzel est titulaire d’un doctorat en médecine et Il a débuté sa carrière par une activité médicale hospitalière, puis a effectué des travaux de recherche à l’Université Johns Hopkins de Baltimore et au Guy’s Hospital de Londres avant d’entrer à Sanofi Recherche en 1991 en qualité de pharmacologue clinicien. Nommé successivement Directeur de Projets en 1993, Directeur des Projets Scientifiques en 1996, confirmé dans cette fonction à la suite de la fusion avec Synthélabo en 1999, puis Directeur du Développement il a été confirmé dans cette fonction à la suite de la fusion avec Aventis en 2004. Il a été nommé à sa fonction actuelle en janvier 2007. Senior Vice-Président Chief Strategic Officer depuis le Membre du comité exécutif depuis le 10 décembre Laurence Debroux est diplômée d’HEC (École des Hautes Études Commerciales). Elle a débuté sa carrière au sein de la banque Merrill Lynch à Londres, puis a travaillé à la direction financière du groupe Elf Aquitaine de 1993 à 1996. Elle a rejoint le Groupe Sanofi en 1996 en qualité de Trésorière et a été nommée Directeur Financement Trésorerie en 1997. Directeur du Plan Stratégique de 2000 à 2004, elle est ensuite devenue Directeur Financier Adjoint, puis Directeur Financier en mars 2007. Elle a été nommée à sa fonction actuelle en février 2009 tout en conservant la fonction de Directeur Financier jusqu’à la nomination de son successeur. Philippe Fauchet est diplômé d’HEC (École des Hautes Études Commerciales) et titulaire d’une licence en droit. Après deux années passées au sein d’une filiale de Renault, Philippe Fauchet a rejoint Roussel Uclaf en 1984 où il a occupé diverses fonctions en France, au Japon et en Corée, avant de devenir Vice-Président de Document de référence 2008 sanofi-aventis 29 1.2.1. Organes d’administration et de direction la région Asie-Pacifique de Hoechst Marion Roussel. Il a rejoint Sanofi en 1996 et a dirigé la région Europe de l’Est à partir de 1997, avant d’être nommé Vice- Président de cette région pour Sanofi-Synthélabo en 1999\. Philippe Fauchet a pris la direction des opérations de Sanofi-Synthélabo au Japon en juin 2001 et a été Pharmaceutiques Japon en mai 2005. Il est par ailleurs Conseiller du Commerce Extérieur de la France. Il a été nommé à sa fonction actuelle au 1er janvier 2009. Belén Garijo est diplômée de médecine, spécialisée en pharmacologie clinique. Son parcours dans l’industrie Directeur Médical de la filiale espagnole, puis comme Directeur des Affaires Médicales Internationales au siège d’Abbott dans l’Illinois (États-Unis). En 1996, elle rejoint Rhône-Poulenc Rorer en Espagne en tant que Responsable de la Business Unit Oncologie. Elle a ensuite été responsable de la stratégie marketing et médicale globale d’Aventis en Oncologie (New Jersey, États-Unis). De retour en Espagne en 2003, elle a été Directeur Général de la filiale, puis nommée à sa fonction actuelle en juillet 2006. Les opérations commerciales de l’Allemagne sont rattachées à Belén Garijo depuis le 1er janvier 2008. Gregory Irace est titulaire d’un diplôme en comptabilité (B.S) de l’Université d’Albany (New York) et d’un diplôme d’expertise comptable (CPA). Il a commencé sa carrière chez Price Waterhouse en 1980 où il a occupé plusieurs fonctions pendant onze ans, notamment de Directeur de l’Audit en 1988, puis de Directeur du département Finance en 1989. En 1991, il a rejoint Sterling Winthrop Inc. en qualité de contrôleur il a été Directeur du Plan chez Sanofi Winthrop L.P. D’octobre 1994 à janvier 2007, il Pharmaceutiques États-Unis avant d’être nommé Vice- Président, Finance et Administration États-Unis. Il a été nommé à sa fonction actuelle en février 2007. Michel Labie est diplômé de l’École Normale de Langues de Taipeh (Taiwan) et titulaire d’une maîtrise de chinois de l’Institut National des Langues et Civilisations Orientales (INALCO) sur la Pharmacopée Il a débuté sa carrière chez Sanofi en 1981 et ouvert, en 1982, le bureau de Sanofi en Chine à Pékin. En 1995, en France, il a occupé les fonctions de Directeur des Relations Professionnelles Internationales, puis de Directeur des Relations Institutionnelles et Professionnelles, en 2001. Vice- Président Directeur adjoint de la communication en juin il a été nommé à sa fonction actuelle en novembre 2006 et conserve ses responsabilités aux Senior Vice-Président Audit et Évaluation du Contrôle Supérieure de Commerce et d’Administration des Entreprises et titulaire d’un DECS (Diplôme d’Études Comptables Supérieures). Elle a travaillé en qualité d’auditrice pour Ernst & Young pendant trois ans avant de rejoindre Sanofi en 1985. Marie-Hélène Laimay a exercé plusieurs fonctions financières, notamment de Directeur Financier de l’activité beauté de Sanofi et de Directeur Financier Adjoint de Sanofi-Synthélabo à la suite de la fusion avec Synthélabo en 1999, avant novembre 2000 à mai 2002. Elle a exercé la fonction de Senior Vice-Président Directeur Financier de mai 2002 à août 2004, avant d’être nommée à sa fonction actuelle. Christian Lajoux est titulaire d’un DEUG en psychologie, d’une maîtrise en philosophie et d’un DESS en management du personnel de l’Institut d’Administration des Entreprises (IAE – Paris). Christian Lajoux a occupé plusieurs fonctions au sein de Sandoz, notamment Directeur de Division, avant de rejoindre Sanofi fonctions, notamment de Directeur des Opérations et de Directeur Général de Sanofi Winthrop France, avant d’être nommé Senior Vice-Président France, juste avant la fusion avec Synthélabo en 1999. Il a occupé cette fonction jusqu’à sa nomination au poste de Senior Vice- Président Europe en janvier 2003, puis sa fonction actuelle en août 2004. Il est Président du Leem (les entreprises du médicament) depuis juillet 2006 et Président de la Fédération Française des Industries de médecine de la faculté de Médecine de Paris. Après avoir été Chef de Clinique, assistant des Hôpitaux de Paris au département de Cardiologie (Pr Tricot) de l’Hôpital Bichat, Jean-Pierre Lehner a rejoint en 1981 les laboratoires Roussel en tant que Directeur Médical (1981-1986), puis il a été nommé Directeur Médical du Groupe Roussel-Uclaf (1986-1992). Il a ensuite exercé (1992-1996), de Directeur Scientifique de Sanofi Médicales Europe de sanofi-aventis (2003-2005), puis de Vice-Président Affaires Médicales et Réglementaires (2005 à février 2009). Il a été nommé à sa fonction Senior Vice-Président Relations Humaines depuis le Gilles Lhernould est titulaire d’un diplôme en pharmacie et d’un DEA en pharmacie industrielle. Il a débuté sa Laboratoires Bruneau et a rejoint l’une des filiales de Sanofi en 1983 où il a dirigé la production, puis l’usine. Gilles Lhernould a ensuite occupé plusieurs fonctions au sein du Groupe Sanofi, notamment de Directeur des Ressources Humaines – Pharmacie pour Sanofi Pharma Opérationnelles au sein de Sanofi. A la suite de la 1.2.1. Organes d’administration et de direction fonctions de Vice-Président pour l’intégration, de Vice- Président des Systèmes d’Information et de Senior Vice- Président Affaires Industrielles. Il a été nommé à sa Senior Vice-Président Affaires Juridiques et General Membre du comité exécutif depuis le 10 décembre Karen Linehan est licenciée ès lettres et titulaire d’un doctorat en droit (J.D) de l’Université de Georgetown aux États-Unis. Elle a commencé sa carrière en qualité d’attachée au cabinet du Président de la Chambre des députés américaine de septembre 1977 à août 1986. Puis, elle a été collaborateur dans un cabinet d’avocats à New York jusqu’en décembre 1990. En janvier 1991, elle a rejoint Sanofi en qualité de Directeur Juridique Adjoint de la filiale américaine. En juillet 1996, Karen Linehan a intégré la Direction Juridique à Paris pour Groupe ; elle y a occupé différentes notamment de Directeur Juridique Adjoint Opérations. Elle a été nommée à sa fonction actuelle en mars 2007. Senior Vice-Président Affaires Industrielles depuis le Membre du comité exécutif depuis le 1er septembre Philipe Luscan est diplômé de l’École Polytechnique et de l’École des Mines de Paris en biotechnologies. Il a commencé sa carrière en 1987 en tant que Responsable production chez Danone. En 1990, il a rejoint le Groupe en tant que Directeur d’usine de Sanofi Chimie à Sisteron et a occupé ensuite les fonctions de Directeur industriel de Sanofi aux États-Unis, de Vice-Président Supply Chain et de Vice-Président Chimie en septembre Il a été nommé à sa fonction actuelle en Document de référence 2008 sanofi-aventis 31 1.2.1. Organes d’administration et de direction Antoine Ortoli est diplômé de l’École Supérieure de licence en droit et du diplôme d’expert comptable. Il a commencé sa carrière en 1980 en tant qu’auditeur financier et informatique chez Arthur Young and Cie. En décembre 1981, il a rejoint le Groupe Sanofi où il a occupé différents postes notamment celui de Directeur financier de la branche pharmacie et de Directeur de la région Amérique latine. A la suite de la fusion avec Synthélabo en 1999, il a été nommé à la fonction de Vice-Président Amérique latine avant d’être nommé Senior Vice-Président Asie Moyen-Orient en juin 2001. En juin 2003, il a occupé les fonctions de Vice-Président région Intercontinentale de Sanofi-Synthélabo. Il a été nommé à sa fonction actuelle en janvier 2005. Philippe Peyre est diplômé de l’École Polytechnique et a commencé sa carrière dans le consulting au sein de Bossard puis a été membre du comité exécutif de Bossard Gemini Consulting. En 1998, il a rejoint Rhône- Poulenc Rorer en tant que Senior Vice-Président Projets spéciaux, et a occupé ensuite les responsable de l’intégration au sein d’Aventis Pharma SA, puis de Secrétaire Général et Senior Vice-Président Business Transformation d’Aventis. Il a été nommé à sa Wayne Pisano est titulaire d’un diplôme en biologie du St Joseph Fisher College, Rochester, New York et d’un MBA de l’Université de Dayton, Ohio. différentes fonctions de marketing et ventes chez Reed and Carnrick Pharmaceuticals et chez Sandoz/Novartis. En mai 1997, il a rejoint sanofi pasteur en qualité de Vice-Président Marketing États-Unis, puis de Senior Vice-Président de sanofi pasteur Amérique du Nord et de Senior Vice-Président Opérations Commerciales. Il a été nommé à sa fonction actuelle en août 2007. médecine et d’une maîtrise de sciences en biologie Il a débuté sa carrière par une activité clinique hospitalière et biologique dans plusieurs hôpitaux de l’Assistance Publique – Hôpitaux de Paris et responsable de développement clinique international et groupes Servier puis American Cyanamid/Lederlé avant de rejoindre Synthélabo en 1990 en tant que Directeur Médical International. Lors de la fusion avec Sanofi en 1999, il a été nommé successivement Directeur Adjoint des Affaires Médicales et Réglementaires, puis Directeur des Opérations Cliniques et enfin Directeur du Développement Clinique International. Il a été confirmé dans cette fonction à la suite de la fusion avec Aventis en 2004. Il a été nommé à sa fonction actuelle en Au 31 décembre 2008, aucune de ces personnes n’exerçait d’activité principale en dehors de sanofi-aventis. 1.2.1. Organes d’administration et de direction Principaux dirigeants à début mars 2009 * également membres du comité exécutif En 2008, Gérard Le Fur a assumé les fonctions de Directeur Général de sanofi-aventis du 1er janvier au 30 novembre. Christopher Viehbacher lui a succédé le La rémunération du Directeur Général se compose d’une rémunération fixe, d’avantages en nature et outre de l’attribution de stock-options et d’actions de d’administration sur proposition du comité des rémunérations. À compter de 2009, les stock-options et les actions de performance attribuées au Directeur Général sont assorties de conditions de performance. Les modalités et les montants de cette rémunération sont décrits dans le rapport de gestion (voir section La rémunération des autres membres du comité exécutif et du comité de direction est fixée en considération des mondiales et de l’avis du comité des rémunérations. À la rémunération de base s’ajoute une part variable, selon les performances réalisées, elles-mêmes appréciées en fonction de l’évolution des secteurs d’activité dont les dirigeants concernés ont la responsabilité. Cette part variable se situe généralement entre 50 et 110 % de la À ces rémunérations peut s’ajouter l’attribution de stock-options et d’actions de performance (voir sections « 6.B. Programmes de stock-options et 6.C Document de référence 2008 sanofi-aventis 33 1.2.1. Organes d’administration et de direction Au titre de 2008, le montant global des rémunérations brutes versées et provisionnées au profit des membres du comité de direction (dont le Directeur Général) s’est élevé à 17 millions d’euros, dont 7 millions d’euros pour les membres du comité exécutif. La partie fixe a représenté 9 millions d’euros, dont 3 millions d’euros Il n’a pas été attribué d’options de souscription ni d’actions en 2008. Compte tenu des effets de la crise financière et du désordre existant fin 2008 sur les éventuelle d’options et/ou d’actions à mars 2009 après avait été attribué aux membres du comité de direction comprenant 1 238 500 options attribuées aux membres du comité exécutif (plans en cours ou terminés en 2008). À cette même date, 2 902 903 options restaient les membres du comité de direction comprenant 1 165 210 options par les membres du comité exécutif. Ces chiffres n’incluent pas les options attribuées et restant à lever par Gérard Le Fur qui n’est plus membre du comité exécutif et du comité de direction depuis le 1er décembre 2008. Au cours de l’exercice 2008, 18 297 options ont été les membres du comité de direction (incluant les options levées par Gérard Le Fur lorsqu’il était encore membre du comité de direction). 6.A.b. Engagements pris au titre de la Le montant total provisionné et constaté au compte de d’entreprise pour les mandataires sociaux occupant ou ayant occupé des fonctions dirigeantes au sein de sanofi-aventis ou des sociétés auxquelles sanofi-aventis a succédé et les membres du comité exécutif et du comité de direction, s’est élevé à 12,7 millions d’euros. Ce montant provisionné au titre de l’exercice 2008 intègre 7 millions pour l’ensemble des membres du comité de direction, dont 3,7 millions d’euros pour l’ensemble des membres du comité exécutif. (1) Voir définition en annexe à la section 3.1.13. Les options de souscription ou d’achat d’actions sont attribuées aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux par le conseil d’administration, sur proposition L’attribution d’options à un bénéficiaire constitue une marque de reconnaissance pour sa performance, sa sanofi-aventis et est aussi le gage de son engagement Le comité des rémunérations et le conseil apprécient à l’occasion de chaque plan la nature des options à souscription ou achat, en fonction de Une liste de bénéficiaires est proposée par la Direction la soumet au conseil d’administration qui modalités d’exercice des options, prix d’exercice, durée d’indisponibilité. Le prix d’exercice est toujours fixé sans décote et est au moins égal à la moyenne des cours des vingt jours de bourse précédant la décision d’attribution. Il n’a pas été attribué d’options de souscription ni d’actions en 2008. Compte tenu des effets de la crise financière et du désordre existant fin 2008 sur les éventuelle d’options et/ou d’actions à mars 2009 après En application du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, lors de la première attribution d’options intervenue le 2 mars 2009 après l’entrée en vigueur des recommandations, les options attribuées au Directeur performance. La condition de performance, qui doit être réalisée au titre de chacun des exercices 2009 à 2012, est basée sur le ratio de résultat net ajusté hors éléments particuliers sur chiffre d’affaires(1). Il n’a pas Le pourcentage d’options attribuées au Directeur Général représente 0,8 % de l’enveloppe globale votée à l’assemblée générale du 31 mai 2007 (2,5 % du capital) et 3 % de l’enveloppe globale attribuée à l’ensemble des bénéficiaires le 2 mars 2009. 1.2.1. Organes d’administration et de direction 6.B.a. Tableau synoptique des plans de stock-options en cours • Plans d’options d’achat d’actions en cours au 31 décembre 2008 (1) C’est-à-dire le Président-Directeur Général, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué en fonction à la date d’attribution. (2) En fonction à la date d’attribution. • Plans d’options d’achat d’actions Hoechst GmbH Les plans d’options d’achat d’actions Hoechst GmbH prévoient l’exercice des options en actions sanofi-aventis. Au 31 décembre 2008, 316 127 de ces options n’avaient pas été exercées. • Plans d’options de souscription d’actions en cours au 31 décembre 2008 (1) C’est-à-dire le Président-Directeur Général, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué ou les membres du directoire en fonction à la date (2) En fonction à la date d’attribution. Document de référence 2008 sanofi-aventis 35 1.2.1. Organes d’administration et de direction lever dont 8 071 028 options d’achat d’actions et 77 233 922 options de souscription d’actions. À cette immédiatement exerçables dont 8 071 028 options Il n’a pas été attribué d’options de souscription en Le 12 mars 2008, Gérard Le Fur, Directeur Général, a levé 15 000 options d’achat d’actions donnant droit à 15 000 actions au prix de 43,25 euros par action. Il n’a pas été attribué d’options de souscription en Au cours de ce même exercice, 50 280 actions ont été achetées ou souscrites par exercice d’options par les dix salariés non mandataires sociaux du Groupe, parmi ceux ayant exercé le plus grand nombre d’options, au prix moyen pondéré d’environ 38,20 d’administration a attribué des actions à certains salariés en vue de les associer directement à l’avenir de sanofi-aventis et à ses performances à travers l’évolution du cours de l’action, en substitution d’une il n’a pas été attribué d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux, aux membres du comité exécutif et aux membres du Toutefois, exception a été faite à ce principe en faveur de Christopher Viehbacher, Directeur Général, à qui ont été attribuées, le 2 mars 2009, 65 000 actions de performance, en application des engagements pris le 10 septembre 2008 lors de l’annonce de sa nomination aux fonctions de Directeur Général de sanofi-aventis à compter du 1er décembre 2008, en compensation des avantages dont il bénéficiait chez son ancien employeur. Les actions attribuées à Christopher Viehbacher sont assorties d’une condition de performance. La condition de performance, qui doit être réalisée au titre de chaque exercice précédant la date d’attribution des actions (2009 et 2010), est basée sur le ratio du résultat net ajusté hors Les actions sont attribuées aux salariés dont la liste a été proposée au comité des rémunérations qui soumet au conseil d’administration qui attribue les actions. Le conseil arrête les conditions de présence pour bénéficier de l’attribution des actions et fixe n’est pas prévu de conditions de performance. Il n’existe pas de contrat de service entre la Société ou ses filiales d’une part, et ses administrateurs d’autre Christopher Viehbacher sont détaillées à la section « 8. Rémunération des mandataires sociaux ». Se reporter à la section « 3.4.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements (1) Voir définition en annexe à la section 3.1.13. 1.2.3. Intéressement et participation, épargne salariale et actionnariat salarié L’ensemble des salariés des sociétés françaises de sanofi-aventis bénéficie de systèmes d’intéressement et de l’entreprise à son développement et à l’amélioration Au titre de l’exercice 2007, l’intéressement distribué en 2008 par les sociétés françaises de sanofi-aventis a représenté 2,4 % de la masse salariale. En juin 2005, sanofi-aventis a conclu un accord Groupe pour une durée de trois ans prenant effet à compter de l’exercice 2005 et applicable à l’ensemble des sociétés françaises détenues à plus de 50 % par sanofi-aventis (à l’exception de sanofi pasteur pour 2005 et 2006). Cet accord Groupe prévoit versement d’un intéressement Groupe déterminé en fonction de la progression du résultat net ajusté(1) hors l’entreprise est un système prévu par la loi, obligatoire dans les entreprises de plus de cinquante salariés réalisé un bénéfice au cours de l’année Au titre de l’exercice 2007, la participation distribuée en 2008 par les sociétés françaises de sanofi-aventis a représenté 9,0 % de la masse salariale. Afin de favoriser les salariés aux rémunérations les prévoient que les montants de l’intéressement et de la ‰ 60 % sur la base du temps de présence ; ‰ 40 % sur la base du salaire annuel, dans la limite de trois fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale. sanofi-aventis s’organise autour d’un Plan Épargne Groupe (PEG) et d’un Plan Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO) destinés à collecter les placements obligatoires des sommes issues de la participation, de Depuis le 1er juin 2008, l’ensemble de ces dispositifs est ouvert à l’ensemble des salariés des sociétés En juin 2008, 78 % des salariés bénéficiaires ont opté pour un placement dans le PERCO. En 2008, ont été investis, au total, 126,7 millions d’euros dans le PEG et 56,9 millions d’euros dans le En novembre 2007, un nouvel accord Groupe a été l’ensemble des salariés des sociétés françaises de Au 31 décembre 2008, les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui liées ainsi que par les anciens salariés dans le cadre du PEG représentaient 1,32 % du capital social. (1) Voir définition à la section « 3.1.13. Annexe : définition des données financières ». Document de référence 2008 sanofi-aventis 37 Sanofi-aventis est un groupe pharmaceutique mondial fabrication et la commercialisation de produits de santé. En 2008, les ventes se sont élevées à 27 568 millions d’euros. Sur la base du chiffre d’affaires 2008, (source : ventes IMS 2008, tous canaux disponibles). La Société sanofi-aventis est à la tête d’un groupe consolidé. La liste de ses principales filiales se trouve à la note F aux états financiers consolidés au chapitre 3 Le Groupe sanofi-aventis est organisé autour de deux Au sein de l’activité pharmaceutique, dont le chiffre d’affaires s’est élevé à 24 707 millions d’euros en 2008, sanofi-aventis est spécialisée dans six domaines ‰ Thrombose : les médicaments phares du Groupe dans produits leaders dans leurs catégories : Plavix®, un l’athérothrombose, et Lovenox®, une héparine de bas poids moléculaire indiquée pour le traitement et la prophylaxie de la thrombose veineuse profonde et le ischémiques de l’angor instable et de l’infarctus du ‰ Cardiovasculaire : les médicaments cardiovasculaires du Groupe comprennent deux traitements majeurs de l’hypertension : Aprovel® et Tritace® ; ‰ Maladies métaboliques : les principaux produits de diabète : Lantus® est un analogue de l’insuline à durée d’action prolongée, leader sur le marché des insulines hypoglycémiant en prise orale quotidienne unique ; ‰ Oncologie : les produits majeurs du Groupe sur ce marché stratégique sont Taxotere®, un taxoïde, pierre angulaire du traitement de plusieurs types de cancers, et Eloxatine®, un sel de platine de nouvelle génération, qui est l’un des principaux traitements du ‰ Système nerveux central : les médicaments majeurs Ambien® CR, le traitement le plus prescrit au monde indiqué dans la sclérose en plaques, et Dépakine®, l’un des principaux traitements contre l’épilepsie ; ‰ Médecine interne : dans cet axe thérapeutique, sanofi-aventis est présent dans plusieurs domaines : dans les affections respiratoires et allergiques, avec rhinites allergiques. Le Groupe est également présent en urologie avec Xatral®, un des traitements majeurs de l’hypertrophie bénigne de la prostate et dans Le portefeuille pharmaceutique de sanofi-aventis inclut également une large gamme de médicaments de prescription et de médicaments en vente libre (Over The Counter, OTC), qui forment le « base business » du Sanofi-aventis est le leader mondial dans le domaine 2 861 millions d’euros en 2008, avec cinq gammes les combinaisons vaccinales pédiatriques qui visent à coqueluche, la diphtérie, le tétanos et les infections à Haemophilus influenzae type b. Les principaux Pediacel® et Pentaxim® / Pentavac®. Sanofi Pasteur est également l’un des premiers producteurs de vaccins injectables contre la poliomyélite (polio) tels formulations polio orales. L’ensemble de cette gamme contribue à la stratégie d’éradication de la polio dans les pays développés et ceux en voie de les vaccins contre la grippe, tels que Fluzone® et saisonnières, ce dernier étant utilisé dans les deux hémisphères. Sanofi Pasteur produit également sur prépandémiques (dont les vaccins H5N1) dans le cadre de la préparation mondiale à la pandémie ; les vaccins de rappel chez l’adulte et l’adolescent qui diphtérie et la polio. Les principaux produits du Groupe sont Adacel® (le premier vaccin de rappel trivalent pour l’adulte et l’adolescent protégeant commercialisé aux États-Unis en 2005, Decavac®, les vaccins contre la méningite, avec Menactra® (un vaccin quadrivalent conjugué) lancé aux États-Unis en 2005 et au Canada en 2006, avec Menomune® (un vaccin quadrivalent polysaccharidique) et avec les vaccins destinés aux voyageurs et aux zones endémiques comprennent une large gamme de japonaise, le choléra, la rougeole, les oreillons et la rubéole (ROR) ainsi que des sérums antivenimeux. Les produits clés sont Imovax® Rage, Verorab®, En 2008, l’activité vaccins a bénéficié du succès du lancement de Pentacel® et de la croissance de Menactra® et Adacel® aux E´ tats-Unis ainsi que de la croissance des ventes de Pentaxim® à l’international. Sanofi Pasteur a également renforcé sa position de leader sur les marchés de la grippe saisonnière et de la Le Groupe est fortement engagé dans la recherche et le développement. Cet engagement se concrétise au travers de 29 centres de recherche. Dans la suite de ce chapitre, le lecteur doit garder les ‰ pour faire référence à un produit, il est possible internationale (DCI), soit son nom de marque qui est généralement propre à la société qui commercialise. Dans la plupart des cas, les noms de marque des produits du Groupe, qui peuvent varier enregistrements spécifiques. Le choix fait dans le référence à un produit donné en le nommant par son nom de marque utilisé en France, sauf en ce qui concerne Allegra® (commercialisé en France sous le nom de Telfast®), Tritace® (commercialisé en France sous le nom de Triatec®), Amaryl® (commercialisé en France sous le nom d’Amarel®) et Ambien® CR (une formulation de tartrate de zolpidem à libération prolongée, non vendue en France) ; l’activité pharmaceutique, sauf en cas de marché et les positionnements sont calculés sur des données de chiffres d’affaires de l’année pleine 2008 dont la source est IMS Health MIDAS ; ‰ pour l’activité vaccins, les parts de marché et les positionnements sont issus des propres estimations du Groupe. Ces estimations ont été réalisées à partir d’informations du domaine public provenant de différentes sources : données statistiques fournies par les associations professionnelles ou informations le Groupe présente, pour ses principaux produits, son chiffre d’affaires consolidé issu des ventes de produits commercialisés directement et par le biais d’alliances. Pour les produits commercialisés dans le cadre de l’alliance avec Bristol-Myers Squibb (BMS), le Groupe présente également les ventes mondiales de Plavix® et d’Aprovel® (les ventes mondiales sont définies dans le rapport de gestion à la section « 3.1.4. Comptes consolidés de l’année 2008 », « 1.A.c. Présence mondiale de Plavix® et d’Aprovel® »). 2.1. HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 2.1. Historique et évolution de la Société Le Groupe sanofi-aventis est présent dans plus de 100 pays sur cinq continents et compte plus de 98 000 collaborateurs à fin 2008. Les sociétés qui sont à l’origine du Groupe, Sanofi-Synthélabo (qui résulte de la fusion de Sanofi et Synthélabo en 1999) et Aventis (issu du rapprochement entre Hoechst et Rhône-Poulenc intervenu en 1999 également), cumulent plus d’un Sanofi a été fondée en 1973 par pétrolière française Elf Aquitaine lorsqu’elle a pris le contrôle du groupe pharmaceutique Labaz. Sanofi est le marché américain en 1994, avec Fondée en 1970, Synthélabo est issue de la fusion de Laboratoires Robert & Carrière (fondés en 1899). En 1973, le groupe français de cosmétiques L’Oréal a pris une participation majoritaire dans son capital. L’histoire de Hoechst se confond avec celle de la révolution industrielle allemande et l’avènement de la chimie, durant la seconde moitié du XIXème siècle. Déjà présente dans la pharmacie, Hoechst a renforcé son majoritaire de Roussel-Uclaf en 1974, suivie en 1995 par le rachat de la société pharmaceutique américaine Rhône-Poulenc est issue de la fusion, en 1928, de deux sociétés françaises, une entreprise de produits chimiques créée par les Frères Poulenc et la Société Chimique des Usines du Rhône créée en 1895. La première moitié du XXème siècle a été centrée sur le développement des productions chimiques, textiles et pharmaceutiques. La réorientation vers les sciences de la vie dans les années 1990 s’est traduite par les pharmaceutique américaine, en deux étapes en 1990 et 1997, de Pasteur Mérieux Connaught dans le domaine des vaccins en 1994 et de la société Sanofi-Synthélabo a pris le contrôle d’Aventis en août 2004, devenant à cette occasion sanofi-aventis. Le Groupe sanofi-aventis est issu de la fusion-absorption d’Aventis par sanofi-aventis, le 31 décembre 2004. Document de référence 2008 sanofi-aventis 41 2.2. Présentation de l’activité du Groupe 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE pharmaceutique en Europe et quatrième mondial fondamentaux dans le domaine de la santé : une présence mondiale, une position de leader dans les vaccins, des produits biologiques majeurs (Lovenox®, Lantus®), une présence forte et historique dans les pays émergents, la capacité à adapter ses structures de coût et une situation financière solide. Néanmoins, si ces fondations sont robustes, le Groupe est confronté, comme la plupart de ses concurrents, à la perspective d’une concurrence de génériques sur certains de ses produits importants, et ce dans un environnement soumis à la fois à la pression des autorités de santé pour la restriction des coûts et à des barrières réglementaires plus importantes. Face aux aujourd’hui de nouvelles plateformes de croissance. La réponse du Groupe à ces enjeux est ambitieuse : devenir un leader global et diversifié dans le domaine de la santé afin d’assurer les sources d’une croissance C’est pourquoi le Groupe s’est engagé fin 2008 dans un large programme de transformation, reposant sur Une revue complète et objective du portefeuille de recherche a débuté fin 2008 afin de réévaluer l’allocation des ressources. Cette revue, qui va se traduite par une rationalisation du portefeuille. A l’avenir, la stratégie de la R&D doit se focaliser sur les les maladies clés afin de mieux répondre aux besoins des patients. La R&D du Groupe va s’organiser pour gagner en flexibilité et en innovation, et réorienter une partie de ses ressources actuelles vers les collaborations externes. Enfin le commerciales et la création de valeur potentielle dans les choix de développement. Dans le cadre de cette transformation et du nouvel environnement, deux fonctions ont été créées : un « Chief Medical Officer » qui assure une vigilance particulière à la balance bénéfice/risque des produits commercialisés et en développement, et un « Scientific Advisor » en charge de contribuer au processus de décision relatif au portefeuille ainsi qu’à la stratégie de R&D notamment ‰ Adapter les structures du Groupe aux challenges à grands marchés traditionnels, pour refléter la diversité de ses activités et de sa présence géographique. En organisation et son offre spécifiquement dans chaque région, afin d’apporter la réponse la mieux adaptée à regrouper ses activités afin de répondre de manière plus complète aux besoins de ses clients et profiter au L’anticipation des changements de volume et l’analyse des opportunités de croissance vont également industrielles. La simplification de l’organisation et de la façon d’opérer entraînera également une réduction ‰ Saisir les opportunités de croissance externe Le « business développement » doit être parfaitement articulé avec la stratégie du Groupe, et se traduire par plateformes de croissance sur le long terme, créatrices de valeur pour les actionnaires de sanofi-aventis. Le (Regeneron), les acquisitions d’Acambis plc (Acambis) et de Symbion CP Holdings Pty Ltd (Symbion Consumer), ainsi que de Zentiva N.V. constituent des premiers pas dans cette direction. développement au sein des opérations afin de également amplifier les collaborations de recherche 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE afin d’apporter le maximum de créativité à la R&D et donc d’innovations aux patients. Une fonction de « Chief Strategic Officer » a été créée au niveau du comité exécutif afin de mener à bien cette politique d’intégration de la stratégie et du « business Le programme de transformation s’est déjà traduit par conclusions seront mises en œuvre dès mi-2009. Document de référence 2008 sanofi-aventis 43 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE Au sein de l’activité pharmaceutique, les produits les plus importants peuvent être regroupés en six grands axes thérapeutiques : la thrombose, le cardiovasculaire, les maladies métaboliques, l’oncologie, le système nerveux central Les informations complémentaires qui sont présentées dans les paragraphes suivants concernent les indications des principaux médicaments du Groupe ainsi que leur positionnement sur leurs marchés respectifs. Les droits de propriété intellectuelle détenus par sanofi-aventis relatifs à ses principaux médicaments revêtent une importance significative pour les activités du Groupe. Pour une description de ces droits, se référer à la section « 2.2.7. Brevets, propriété industrielle et autres droits » ci-dessous. Comme indiqué à la note D.22.b) aux états financiers consolidés, sanofi- aventis est impliqué dans plusieurs litiges importants visant à défendre la protection brevetaire de certains de ses Le tableau ci-dessous indique le chiffre d’affaires des produits pharmaceutiques, représentant les plus fortes ventes pour l’exercice clos le 31 décembre 2008. La plupart de ces médicaments sont indispensables en termes de santé 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE Domaine thérapeutique / Nom des produits Classe des médicaments / Principales indications . Angor instable / Infarctus du myocarde sans onde Q Antagoniste des récepteurs plaquettaires de l’adénosine . Syndrome coronarien aigu avec et sans sus-décalage Inhibiteur de l’enzyme de conversion de l’angiotensine . Diabètes de type 1 et 2 . Cancer du poumon non à petites cellules . Cancer de la tête et du cou . Hypertrophie bénigne de la prostate Document de référence 2008 sanofi-aventis 45 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE La thrombose survient lorsqu’un thrombus ou un caillot de sang se forme à l’intérieur d’une artère ou d’une veine. Non traité, un thrombus peut finalement devenir suffisamment gros pour boucher le vaisseau et empêcher le sang et l’oxygène d’atteindre l’organe à irriguer. Les principaux produits du Groupe destinés au traitement de la thrombose sont : Lovenox® (énoxaparine sodique) est l’héparine de bas poids moléculaire (HBPM) la plus étudiée et la plus utilisée dans le monde. Lovenox® a été utilisé pour traiter plus de 200 millions de patients dans 100 pays depuis son lancement et est enregistré dans plus d’indications cliniques que n’importe quelle autre HBPM. Son dossier clinique complet a démontré ses avantages en termes d’efficacité et de sécurité dans la prophylaxie et le traitement de la maladie trombo- embolique (thrombose veineuse profonde – TVP) et dans le syndrome coronarien aigu. Lovenox® est devenu le produit de référence dans les études pour le dans les indications artérielles et veineuses. Dans le domaine de la prévention de la maladie Les résultats initiaux de l’étude EXCLAIM avaient étendue chez les patients en immobilisation prolongée souffrant d’une affection médicale aiguë. Des analyses l’American Society of Hematology en décembre 2008, ont montré que certaines populations de patients, notamment les patients âgés (de plus de 75 ans) ou ayant subi un accident vasculaire cérébral pourraient bénéficier d’une réduction du risque importante que la population générale grâce à ce Lovenox®/Clexane® a obtenu au Japon l’autorisation de mise sur le marché pour la prévention de la maladie thromboembolique veineuse en janvier 2008, l’arthroplastie totale de la hanche ou du genou, ou une chirurgie réparatrice consécutive à une fracture de la hanche, et en février 2009, chez les patients devant Lovenox® a été approuvé aux E´ tats-Unis en 2007 pour le traitement des patients atteints d’un infarctus du myocarde avec sus-décallage du segment ST sur la portant sur plus de 20 000 patients, et depuis dans plus de 40 pays à travers le monde pour cette même Supportant les résultats de l’analyse ExTRACT PCI montrant que Lovenox® peut être utilisé avant et données de l’étude STACKENOX ont été présentées le congrès de la European Society of Cardiology en septembre 2008. STACKENOX a montré que l’utilisation d’une dose standard de d’anticoagulation approprié. Cette étude apporte de l’administration d’héparine non fractionnée à des patients ayant déjà reçu de l’énoxaparine sodique, puisque cet ajout provoque une anticoagulation excessive qui peut conduire à une augmentation En terme de suivi des pratiques médicales, le registre cardiovasculaire GRACE (Global Registry of Acute Coronary Events) a évalué à ce jour plus de 100 000 patients souffrant de syndrome coronarien aigu à travers le monde et a contribué à 75 publications dans diverses revues médicales. De plus, le score d’évaluation de risque GRACE a été incorporé dans de nombreuses traitement de patients ayant un syndrome coronarien aigu et offre un outil particulièrement utile pour les Lovenox® est l’antithrombotique leader aux E´ tats- Unis, en Allemagne, en France, en Italie, en Espagne et au Royaume-Uni (Source : IMS, ventes 2008, tous Plavix® (bisulfate de clopidogrel) un antagoniste des indiqué dans la prévention à long terme des accidents athérothrombotiques chez les patients ayant des d’accident vasculaire cérébral, ou présentant une (au niveau du cœur, du cerveau, des membres inférieurs). Cette indication est étayée par les résultats décisifs de l’étude CAPRIE portant sur près de 20 000 patients. L’étude CAPRIE a démontré l’efficacité supérieure de Plavix® par rapport à l’acide acétylsalicylique (AAS, principe actif de l’Aspirine®), avec un profil de tolérance comparable. Suite aux résultats importants obtenus dans les études CURE, CLARITY et COMMIT, Plavix® est maintenant également indiqué dans le traitement du syndrome coronarien aigu avec et sans sus-décalage du segment ST (infarctus du myocarde avec et sans onde Q et instable), en association avec l’AAS. Ces indications sont intégrées dans les recommandations de l’American Heart Association, de l’American Congress of Cardiology et de la Société Européenne En complément des comprimés de 75 mg, un nouveau dosage de Plavix® à 300 mg a été lancé dans plus de 15 pays courant 2008. Ce nouveau comprimé facilite l’administration de Plavix® à la dose de charge approuvée ainsi que son initiation précoce chez les patients présentant un syndrome coronarien aigu (angor instable, infarctus du myocarde). Le comprimé de 300 mg est bioéquivalent à quatre comprimés de Le vaste programme de développement clinique de Plavix®, avec toutes les études achevées, en cours ou prévues, est l’un des plus importants programmes de ce type et inclut plus de 100 000 patients. Il est estimé par ailleurs que plus de 92 millions de patients dans le monde ont été traités par Plavix® depuis lancement, lui conférant une appréciation unique sur son efficacité et la tolérance de ce produit. Les études cliniques en cours pour étayer l’intérêt à long terme de Plavix® par des données cliniques Plavix® en complément de l’AAS, en comparaison patients atteints de fibrillation auriculaire (qui ne peuvent pas prendre un anticoagulant oral). Le recrutement de cette étude est terminé (14 000 patients inclus, actuellement en phase de suivi). L’un des bras de l’étude (ACTIVE-W) a été arrêté résultats sont attendus en 2009 ; 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE l’étude CURRENT, qui a pour objectif d’optimiser le régime posologique de bisulfate de clopidogrel chez 25 000 patients souffrant de syndrome coronaire aigu et programmés pour la mise en place d’une d’une dose de charge de 600 mg, suivie par une dose quotidienne de 150 mg pendant six jours puis d’une dose quotidienne de 75 mg jusqu’à la fin de l’essai (30 jours) est comparé au régime actuel (dose de charge de 300 mg suivie d’une dose quotidienne de 75 mg). Le recrutement a commencé fin 2006 et les résultats sont attendus en 2009 ; le développement d’une indication pédiatrique de Plavix® est en cours à la demande de la FDA. La Phase de recherche de dose (étude PICOLO) a conduit à définir la dose pédiatrique à étudier au cours de l’étude de Phase (étude CLARINET). Les résultats de l’étude CLARINET, actuellement en cours, sont attendus en 2010. Un programme d’études pédiatriques a été approuvé par l’Agence Plavix® est actuellement commercialisé dans plus de 115 pays, dont les États-Unis, dans le cadre d’une alliance avec Bristol-Myers Squibb (BMS). Les ventes de Plavix® au Japon sont consolidées par sanofi- aventis et ne font pas partie de l’alliance du Groupe avec BMS. Au Japon, la demande d’autorisation de mise sur le marché a été approuvée en janvier 2006 et Plavix® a été lancé en mai 2006 pour la réduction des autorités de santé japonaises ont validé une indication présentant un syndrome coronarien aigu pour lesquels Avec Plavix®, sanofi-aventis est le leader du marché européen et américain des antiplaquettaires (source : Allemagne, Plavix®/Iscover® font face depuis août 2008 à la concurrence de bésilates de clopidogrel sur le segment de la monothérapie. La part de marché en volume de Plavix®/Iscover® en décembre 2008 en Allemagne reste d’environ 75 % (source : Pharmatrend, semaine du 22 décembre 2008). artérielle reste la maladie la plus répandue. Elle est définie par une élévation de la pression artérielle au-dessus du seuil normal et est l’une des principales Document de référence 2008 sanofi-aventis 47 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE vasculaires, cérébrales et oculaires. Les principaux Aprovel® (irbesartan) appartient à la classe des anti- hypertenseurs connaissant la plus forte croissance : les l’effet de l’angiotensine, l’hormone responsable de la contraction des vaisseaux sanguins, permettant ainsi un retour à la normale de la pression artérielle. Avalide®/Karvezide®, une association à doses fixes diurétique qui augmente l’excrétion d’eau par les reins et procure un effet antihypertenseur supplémentaire. artérielle chez plus de 80 % des patients, avec un très Aprovel® et CoAprovel®, sont présentés sous forme de comprimés disponibles en plusieurs dosages, qui s’adaptent au niveau d’hypertension des patients. Aprovel® est indiqué en Europe et aux États-Unis, hypertendus souffrant d’un diabète de type 2. CoAprovel® peut être utilisé chez des patients dont la pression sanguine est insuffisamment contrôlée en monothérapie et en première ligne pour le traitement Afin de démontrer les effets d’Aprovel® au-delà de cliniques ont été lancées ces dernières années : i-PRESERVE évalue les bénéfices d’Aprovel® dans le insuffisance cardiaque diastolique), pour laquelle il n’existe pas de traitement de référence. Les résultats de l’étude publiés en novembre 2008 sont en accord avec ceux des études déjà réalisées sur cette population de patients. Bien que l’étude i-PRESERVE n’ait pas atteint son objectif principal en termes d’efficacité, elle a confirmé le bon profil de tolérance de l’irbesartan sur une population déjà association avec le bisulfate de clopidogrel principe actif de Plavix®), dans la prévention des complications chez les patients atteints de fibrillation auriculaire. Ce programme clinique a débuté en 2003 et le recrutement des 10 000 patients de l’étude est en cours. Les résultats sont attendus fin Aprovel® et CoAprovel® sont commercialisés dans plus de 80 pays – dont les États-Unis sous les marques Avapro® et Avalide® – au travers d’un partenariat Au Japon, où le produit est licencié à Shionogi Co., Ltd et sous-licencié à Dainippon Sumitomo Pharma Co., Ltd, des dosages spécifiques de 50 mg et 100 mg développés pour le marché japonais ont été lancés en En se basant sur le total des ventes 2008 d’Aprovel®/ Karvezide®, les deux marchés principaux sont l’Europe antagonistes des récepteurs de l’angiotensine II, sur le marché de l’hypertension (source : IMS, ventes 2008). Tritace® (ramipril) est un inhibiteur de l’enzyme de conversion de l’angiotensine (IEC) utilisé pour cardiaque congestive suite à un infarctus du myocarde ou non, et de la néphropathie. L’étude HOPE (Heart Outcomes Prevention Evaluation) a montré son efficacité en terme de réduction de l’incidence des accidents vasculaires cérébraux, des crises cardiaques et de la mortalité cardiovasculaire chez les patients à haut risque ; il est le seul inhibiteur IEC approuvé dans la prévention de ces événements chez ces patients et dispose du champ d’indications le Society of Hypertension / European Society of Cardiology) relatives au traitement de l’hypertension mettent en évidence l’importance de la prise en compte du risque cardiovasculaire global et protecteur de ramipril, confirmé courant 2008 dans le cadre de l’étude ONTARGET, et sa capacité à être associé à des diurétiques (hydrochlorothiazide) ou des Tritace®, disponible en comprimés et en gélules, est commercialisé dans plus de 70 pays. Sanofi-aventis ne détient pas les droits sur ce produit aux États-Unis. Plusieurs lancements en Europe de l’Est, au Moyen- Orient et en Asie sont prévus en 2009. Les trois premiers marchés de Tritace® en 2008 étaient l’Italie, la Pologne et le Canada (source : IMS, ventes 2008). La présence de ramipril générique en Italie depuis 2008 a affecté négativement les ventes Une nette augmentation de la prévalence du diabète est attendue dans les 20 prochaines années, et ceci est la conséquence directe du surpoids et de l’obésité associés à un style de vie sédentaire, une alimentation déséquilibrée et un vieillissement de la population. Les principaux produits du Groupe dans ce domaine sont Lantus®, un analogue de l’insuline, et Amaryl®, un Lantus® (insuline glargine) est un analogue de l’insuline à action prolongée présentant des avantages administré une fois par jour en injection sous-cutanée, est indiqué dans le traitement des adultes atteints de diabète de type 2 (T2DM) qui ont besoin d’une insuline basale pour contrôler leur hyperglycémie, et des adultes et enfants à partir de 6 ans atteints de Lantus® peut être administré en injection sous- cutanée au moyen d’une seringue ou d’un stylo spécifique tel que Lantus® SoloSTAR®, un stylo prérempli multiusage jetable. Lantus® SoloSTAR® est le seul stylo jetable combinant la facilité d’utilisation, la possibilité d’administrer jusqu’à 80 unités d’insuline par injection et une force d’injection réduite. En 2007, Lantus® SoloSTAR® a obtenu le GOOD DESIGNTM Award de l’Athenaeum Museum of Architecture and Design de Chicago. Lantus® SoloSTAR® est disponible dans plus de 50 pays à travers le monde. Lantus®, l’insuline la plus prescrite dans le monde à la fois en unités et en chiffre d’affaires (source : IMS, ventes 2008), est la seule insuline basale dotée d’une efficacité de 24 heures sans pic d’action. 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE Le caractère unique du profil de Lantus® a été confirmé dans une étude comparant directement Lantus® à detemir, une autre insuline analogue basale. Dans cette étude, Lantus® a montré un effet bien supérieur 12 à 24h après administration. Ainsi, l’activité de Lantus® durant cet intervalle de temps a été plus de quatre fois supérieure à celle de detemir. particulièrement significative de durée d’action entre les deux insulines a été constatée, Lantus® montrant une couverture de 24h, alors que detemir n’avait une durée d’action que de 17,5 heures. Comme l’a confirmé une étude clinique d’envergure, Lantus® est efficace en une seule prise quotidienne alors que deux injections quotidiennes de detemir sont nécessaires pour 55 % des patients. De plus, inférieures de 40 %. Enfin, ceux-ci ont présenté trois fois moins de réactions locales au site d’injection. Le profil de Lantus® permet une prise journalière unique, à tout moment de la journée mais à la même heure chaque jour. Elle permet une titration des doses dans des conditions optimales de sécurité et entraîne moins d’hypoglycémie qu’une insuline isophane. Grâce au profil de Lantus®, les patients peuvent aisément et en sécurité conduire la titration de leur dose d’insuline pour atteindre le niveau cible de glycémie à jeun. Les résultats en terme de contrôle glycémique sont administré une fois par jour avec une titration adaptée. Ainsi dans sept études où une titration très ajustée a été réalisée avec un suivi étroit du contrôle glycémique glycosylée) était comprise entre 6,9 et 7,2 %. En 2008, l’American Diabetes Association (ADA) et de l’European Association for the Study of Diabetes concernant le diabète de type 2. Elaborées par une santé un algorithme qui positionne les hypoglycémiants tels qu’Amaryl® comme les deux seules options thérapeutiques de seconde ligne, dès que les mesures hygiéno-diététiques et la metformine seule ne parviennent plus à contrôler la glycémie. Ces utilisation précoce de l’insuline basale, présentée comme une « thérapie essentielle » dans le traitement randomisées ont évalué l’efficacité et la tolérance de Document de référence 2008 sanofi-aventis 49 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE Lantus® associé à des antidiabétiques oraux (OAD) chez le diabétique de type 2 : ‰ L’étude « TULIP » publiée récemment a démontré l’intérêt de prescrire Lantus® rapidement lorsque les objectifs glycémiques ne sont pas atteints par le antidiabétiques oraux, pour les ramener rapidement en-dessous du taux cible de 7 % recommandé pour comparant Lantus® à l’insuline NPH (Neutral Protamine Hagedorn) a confirmé un taux inférieur d’hypoglycémies nocturnes, y compris sévères, avec Lantus® chez des patients présentant un diabète de ‰ L’étude APOLLO publiée en 2008 dans The Lancet a comparé deux stratégies concernant l’initiation de l’insuline chez le diabétique de type 2 après échec des traitements antidiabétiques oraux, l’une basée sur l’insuline prandiale, l’autre sur l’insuline basale avec Lantus®. APOLLO a montré que Lantus® permettait d’atteindre l’HbA1c cible avec moins et moins de contrôles des valeurs glycémiques qu’une stratégie basée sur une insuline prandiale. ‰ L’étude INITIATE a montré que Lantus® est un l’insuline chez le patient diabétique de type 2 traité Lantus® a réduit l’HbA1c de 2 % sur une période de 24 semaines pour atteindre une valeur moyenne d’HbA1C de 6,8-6,9 % avec une amélioration concomitante de la satisfaction au traitement. ‰ L’étude SCHREIBER, une étude observationnelle des pratiques médicales, a évalué plus de 12 000 patients. Cette étude a montré que Lantus® combiné à un traitement à base d’antidiabétiques oraux permet d’amener les patients à l’HbA1c cible de 7 % après une période de neuf mois en moyenne. Le contrôle glycémique a été maintenu à long terme, 32 mois après l’initiation de Lantus®. De plus, l’effet neutre sur le poids, constaté après neuf mois, a été maintenu après 32 mois de traitement. ‰ L’étude GINGER a démontré la supériorité du schéma insulinique basal-bolus avec Lantus® et Apidra® par rapport à l’insuline prémélangée, en terme de contrôle de la glycémie sans augmentation des épisodes hypoglycémiques, chez des patients Plusieurs études en vie réelle présentées en 2008 ont mis en évidence les avantages de Lantus® comparé à ‰ Lantus® conduit à une diminution plus importante de l’HbA1c que l’insuline detemir et est moins ‰ Lantus® conduit à une diminution plus importante de l’HbA1c, réduit les épisodes d’hypoglycémie et diminue les coûts médicaux totaux par rapport à ‰ Lantus® est plus satisfaisant pour les patients que ‰ Le passage à Lantus® améliore significativement l’HbA1c des patients dont la glycémie n’a pu être d’épisodes d’hypoglycémie et d’une satisfaction plus élevée vis-à-vis du traitement (LAUREL Espagne). Sanofi-aventis a mis en place un programme clinique étendu destiné à évaluer les effets, en contexte aigu, et à long terme, de Lantus® sur les événements (qui porte sur des patients avec un infarctus du myocarde avec sus décalage du segment ST) et l’essai clinique ORIGIN (mortalité / morbidité portant sur des élevé) sont toujours en cours. Les résultats de cette Lantus® est commercialisé dans plus de 70 pays. Les principaux marchés sont les E´ tats-Unis suivis de l’Allemagne et de la France (source : par voie orale une fois par jour. traitement du diabète de type 2, en association à un régime alimentaire et à l’exercice physique. Amaryl® réduit le taux de glycémie de l’organisme par un double mode d’action : en aidant le corps à produire davantage d’insuline au moment des repas et pendant l’insulinorésistance. Amaryl® a un délai d’action plus rapide et une durée d’action plus longue que les agents de première génération et permet un très bon Amaryl® a été le premier antidiabétique oral de sa classe approuvé pour une utilisation en monothérapie, ou en association avec l’insuline ou la metformine. Association (ADA) et de l’European Association for the Study of Diabetes (EASD) dans le diabète de type 2 ont été actualisés en 2008 : elles préconisent la combinaison de metformine et de sulfamides de deuxième génération tels qu’Amaryl®, comme l’une des deux options thérapeutiques de seconde ligne, dès que les mesures hygiéno-diététiques et metformine seule ne parviennent plus à contrôler la glycémie. La deuxième option recommandée est d’ajouter à la metformine une insuline basale comme (qui stimule la sécrétion d’insuline) permet de lutter efficacement contre les deux causes du diabète de Amaryl M®, une association à doses présentation, a été lancé en 2007. Le traitement à doses fixes est plus efficace que chacun des agents administré seul chez les patients atteints de diabète de type 2. Il a une efficacité comparable et une meilleure observance que celle de l’association libre de glimépiride et de metformine. En 2008, Amaryl M® a été lancé en Inde, au Mexique et au Brésil Le premier marché du Groupe pour Amaryl® est le Japon, où il est le premier antidiabétique oral en volume (source : IMS, Ventes 2008). Acomplia® (rimonabant) est un antagoniste sélectif des récepteurs CB-1 développé pour le traitement de l’obésité et/ou de la surcharge pondérale avec facteurs de risque cardio-métabolique associés tels que le diabète de type 2 et la dyslipidémie. Acomplia® a été commercialisé en Europe et dans d’autres pays, puis retiré du marché en 2008. Médicaments (EMEA) a recommandé la suspension temporaire de l’autorisation de mise sur le marché d’Acomplia® dans l’indication approuvée chez les patients obèses ou en surpoids. Sanofi-aventis a depuis définitivement cessé la commericalisation et la 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE promotion d’Acomplia®, dans tous les pays concernés. Le Groupe a demandé le retrait des autorisations de mise sur le marché dans le monde, et en janvier 2009, l’Union européenne a retiré l’autorisation de mise sur Sanofi-aventis est l’un des acteurs principaux dans le chimiothérapie avec ses deux produits majeurs : Taxotere® (docétaxel) est un dérivé de la classe des taxoïdes qui inhibe la division des cellules cancéreuses, essentiellement en « gelant » le squelette interne des s’assemblent et se désassemblent au cours du cycle cellulaire. Taxotere® favorise leur assemblage et bloque leur désassemblage empêchant ainsi la division des cellules ce qui conduit à la mort d’un bon nombre Taxotere®, présenté sous forme de solution injectable, est disponible dans plus de 100 pays dans 11 tumeurs différentes : Taxotere® est indiqué dans le traitement des cancers du sein aux stades précoce et métastatique, dans le cancer du poumon métastatique non à petites cellules (NSCLC) en première et seconde ligne, dans le cancer métastatique hormono-résistant de la prostate (indépendant aux androgènes), dans œsophagienne, et dans le traitement d’induction des carcinomes épidermoïdes de la tête et du cou au stade Dans le cancer du sein, Taxotere® en association avec le carboplatine et l’herceptine (TCH) a été approuvé en mai 2008 aux États-Unis dans le traitement du cancer du sein localisé. Cette association, présentant un meilleur profil de tolérance que les associations à base d’anthracyclines, permet de traiter un plus grand nombre de patientes avec Taxotere®. Le régime de chimiothérapie TCH est devenu aux États-Unis l’un des traitements standards des patientes présentant un cancer du sein localisé, HER2 positif avec atteinte ganglionnaire. En Europe également, les traitements à base de Taxotere® sans anthracyclines sont prescrits à un nombre croissant de patientes dans le cancer du Document de référence 2008 sanofi-aventis 51 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE En septembre 2008, Taxotere® a reçu des autorités de santé japonaises (Ministry of Health, Labour and (mHRPC). Seul un nombre limité de médicaments remboursés sont utilisés pour traiter les mHRPC. En conséquence, les urologues japonais ont rapidement adopté Taxotere® comme le traitement de référence dans cette indication. En Europe et aux États-Unis, Taxotere® est également le traitement de référence Les nouvelles données présentées en 2008 dans les permettre d’élargir les traitements à base de Taxotere® à un plus grand nombre de patients atteints de cancer du sein, de la prostate ou de la tête et du cou : le cancer du sein localisé sans atteinte incluant 1 100 patientes a démontré un avantage significatif en survie globale en faveur du régime avec Taxotere® par rapport au schéma à base de fluorouracil. Les résultats d’efficacité de cette étude ont été présentés dans le cadre de la 44e conférence de la Société Américaine d’Oncologie Clinique (American Society of Clinical Oncology, ASCO). Ces nouvelles données permettront de soumettre au 1er semestre 2009 un dossier d’approbation auprès de la FDA et de l’EMEA pour une nouvelle indication de Taxotere® en association avec la doxorubicine et cyclophosphamide dans le cancer du sein localisé ‰ Dans le cancer métastatique hormono-résistant de la prostate (indépendant aux androgènes), les résultats de l’étude rétrospective Triade présentée à l’ASCO, ont démontré que le retraitement par Taxotere® des chimiothérapie avec Taxotere® est faisable et efficace. ‰ Dans les carcinomes épidermoïdes de la tête et du cou au stade localement avancé, la première étude comparant le traitement par induction à base de Taxotere® et le traitement standard sans induction a été présentée dans le cadre de la 44e conférence de l’ASCO. Le traitement par induction est destiné à réduire la masse tumorale avant une chimio- radiothérapie. L’étude a démontré une supériorité comparaison à la chimio-radiothérapie seule sur l’objectif principal de l’étude, qui pourrait conduire à installer le traitement à base d’induction comme le indication. La publication a été soumise à la revue Journal of Clinical Oncology pour une parution Les quatre principaux pays qui ont contribué aux ventes de Taxotere® en 2008 sont respectivement, les États-Unis, la France, l’Allemagne et le Japon (source : Eloxatine® (oxaliplatine) est un agent cytotoxique à adjuvant des patients atteints d’un cancer du côlon de stade ayant subi une résection complète de la tumeur primaire et dans le traitement du cancer Le développement d’Eloxatine® dans le traitement du cancer métastatique colorectal a permis des avancées majeures. En effet, grâce à sa capacité prouvée à hépatiques, Eloxatine® offre la possibilité de procéder plus facilement à l’exérèse chirurgicale des métastases hépatiques et permet de proposer ce traitement à une proportion significative de patients présentant des De plus, les résultats de l’étude EPOC effectuée chez des patients atteints de cancer colorectal présentant des métastases hépatiques isolées et résécables, ont d’Eloxatine® en association avec le 5-fluorouracil/ réduction significative du risque de rechute par Par conséquent, grâce à son efficacité dans régime FOLFOX constitue un traitement de référence de cette pathologie aux États-Unis, en Europe et dans certains pays de la zone Asie-Pacifique. adjuvant du cancer du côlon. Les données de l’étude MOSAIC présentées lors du congrès de l’American Society of Clinical Oncology en 2007 démontrent qu’au terme d’un suivi médian de six ans, le schéma significativement la survie globale chez les patients atteint d’un cancer du côlon de stade III. En mai 2008, suite à la publication des résultats finaux de l’étude la FDA a approuvé l’ajout, dans informations de prescription relatives à Eloxatine®, de l’analyse de la survie globale à six ans et de la survie sans maladie (DFS / Disease Free Survival) à cinq ans chez des patients porteurs d’un cancer du côlon de stade traité, après une chirurgie d’ablation de la FOLFOX est désormais le traitement standard des patients atteints d’un cancer du côlon de stade ayant subi une résection complète de la tumeur À l’échéance de la protection réglementaire des données en Europe en avril 2006, un certain nombre de génériques d’oxaliplatine ont reçu une autorisation de mise sur le marché et sont maintenant disponibles aventis et est commercialisé dans plus de 70 pays d’Eloxatine® en 2008 étaient les États-Unis, la France et le Canada (source : IMS, ventes 2008). Sanofi-aventis a une expertise de longue date dans le domaine du système nerveux central et ses principaux produits dans le domaine sont : Stilnox® (tartrate de zolpidem), le premier hypnotique mondial, est préconisé dans le traitement à court Stilnox®, disponible en comprimés de 5 mg et 10 mg, induit rapidement un sommeil d’une qualité proche de celle du sommeil naturel tout en étant dépourvu d’un de la classe des benzodiazépines en général. Son effet persiste pendant six heures au minimum et il est généralement bien toléré. Ses effets résiduels pendant la journée, tels qu’une altération de l’attention, de la vigilance et de la mémoire, sont réduits. Le risque de dépendance est minime si Stilnox® est utilisé aux doses et aux durées d’utilisation recommandées. Stilnox® est actuellement le seul hypnotique ayant démontré qu’il était approprié pour une utilisation « à la demande », d’après un programme extensif de huit études cliniques ayant porté au total sur plus de 6 000 patients. Ce mode d’administration évite la prise systématique d’un hypnotique chez les patients 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE Sanofi-aventis a développé une formulation de commercialisée aux États-Unis sous le nom d’Ambien® CR en comprimés de 6,25 mg et 12,5 mg. Stilnox® est commercialisé dans plus de 100 pays. Au Japon, où il a été lancé en décembre 2000 sous la marque Myslee®, il devenu le premier hypnotique du marché en trois ans de commercialisation. Depuis Astellas. Le Groupe a lancé Ambien® CR aux États- Les trois premiers marchés de Stilnox® (formulations à libération immédiate et contrôlée) sont les États-Unis, le Japon et l’Italie (sur la base du chiffre d’affaires En France, des génériques de tartrate de zolpidem sont disponibles depuis 2004. Aux États-Unis des génériques de la formulation à libération immédiate immunomodulateur indiqué pour réduire la fréquence des poussées chez les patients atteints de sclérose en proposé sous forme d’une seringue préremplie auto- injectable pouvant être conservée jusqu’à un mois à l’administration et apporte aux patients un confort accru dans la conservation et le transport de leur Ce traitement de fond est caractérisé par un mode d’action original et spécifique. Les études ont montré que Copaxone® a une efficacité sur les poussées inflammatoires supérieure à celle du placebo à deux ans, mais également une efficacité clinique sur 15 ans progression du handicap. Un effet significatif sur les lésions a également été confirmé par l’imagerie par la réduction des poussées que sur Les résultats récents de l’étude PreCISe ont démontré cliniquement isolé (SCI), Copaxone® réduit de 45 % par rapport au placebo le risque de confirmation du diagnostic de sclérose en plaques. En février 2009, la Healthcare products Regulatory Agency (MHRA) a approuvé la demande d’extension d’indication de Copaxone® pour le traitement des patients atteints de Document de référence 2008 sanofi-aventis 53 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE approbation couvre 24 pays de l’Union européenne membres de la procédure de reconnaissance mutuelle de la MHRA. Des demandes d’autorisation sont actuellement en cours auprès des autorités de santé nationales d’autres pays européens, notamment la Copaxone® au traitement des patients atteints de SCI a également été accordée par les autorités de santé Les trois premiers marchés de Copaxone® sont les États-Unis, l’Allemagne et la France (sur la base du Copaxone® est licencié par Teva à sanofi-aventis et le biais d’un accord avec cette société. Depuis le 31 mars 2008, Teva assume l’entière responsabilité de l’activité de Copaxone® pour le Canada et comptabilise le chiffre d’affaires. L’accord prévoit que la commercialisation de Copaxone® dans les autres pays sera transférée à Teva entre le 4ème trimestre 2009 et le 1er trimestre 2012 au plus tard, selon les pays. Plus de détails sur cet accord sont disponibles ci-dessous à la section « 2.2.10. Marchés », « 2. Alliances ». Dépakine® (valproate de sodium) est un antiépileptique à large spectre prescrit depuis plus de 40 ans. De nombreuses études cliniques ainsi que de longues années d’expérience ont démontré son efficacité pour tous les types de crises d’épilepsie et de syndromes Il est généralement bien toléré. Par conséquent, Dépakine® demeure dans le monde entier un traitement de référence contre l’épilepsie. enregistré dans le traitement des épisodes maniaques le cadre du trouble bipolaire, et dans de thymiques. Le valproate de sodium est recommandé comme traitement de première intention dans ces indications par les guidelines internationaux tels que l’American Psychiatric Association aux États-Unis, le Treatments, le NICE Guidance au Royaume-Uni. attentes spécifiques de différents types de patients : particulièrement adaptée aux enfants, aux personnes âgées et aux adultes éprouvant des difficultés à avaler. Dépakine® est commercialisé dans plus de 100 pays, dont les États-Unis où Abbott en détient la licence. Les trois premiers marchés de Dépakine® sont le la France et l’Italie (sur la base du Dans le domaine de la médecine interne, le Groupe cible les maladies respiratoires et allergiques, l’urologie Allegra® (chlorhydrate de fexofénadine) est un antihistaminique efficace et puissant, à durée d’action prolongée (prises toutes les 12 ou 24 heures), sans traitement de la rhinite allergique saisonnière (rhume des foins) et de l’urticaire idiopathique chronique, une (6 mg/ml) destinée au traitement des symptômes de l’allergie saisonnière chez l’enfant de deux à 11 ans et chez l’enfant de six mois à deux ans a été lancée aux États-Unis en 2007. La formulation orodispersible symptômes chez l’enfant de six à 11 ans a été lancée un soulagement efficace et sans somnolence des symptômes de l’allergie saisonnière, y compris de la Les premiers marchés du Groupe sont le Japon pour Allegra® et les États-Unis pour Allegra-D® 12 Heures Il existe une concurrence générique à la formulation l’exception du Japon. Barr a obtenu une licence de commercialisation d’Allegra® D-12 Heures aux États- Unis à partir de novembre 2009, dans le cadre d’un Nasacort® (triamcinolone acétonide) AQ Spray (NAQ) se présente sous la forme d’un flacon pulvérisateur avec pompe doseuse, contenant une suspension formulation aqueuse inodore. Lancé en 1996, NAQ est un corticoïde intra-nasal, conseillé en traitement symptômes allergiques des patients qui recherchent un produit insipide, inodore et non alcoolisé. Déjà indiqué dans le traitement de la rhinite allergique saisonnière et annuelle chez l’adulte et l’enfant à partir de six ans, Nasacort® AQ a obtenu de la FDA en septembre 2008 une autorisation de mise sur le marché supplémentaire pour un usage pédiatrique chez l’enfant de deux à cinq ans. Les principaux marchés pour Nasacort® AQ Spray sont les États-Unis, la France et la Turquie (sur la base Barr a obtenu une licence de commercialisation d’un générique de triamcinolone acétonide aux États-Unis à partir de 2011 au plus tôt, dans le cadre d’un accord Xatral® (alfuzosine) appartient à la classe des alpha1- bloquants. Agissant de manière sélective sur le bas bloquant indiqué et commercialisé exclusivement pour alpha1-bloquant indiqué en traitement adjuvant au rétention aiguë d’urine (RAU), une complication très douloureuse et angoissante de l’HBP. Depuis 2003, sanofi-aventis a obtenu des autorisations pour cette extension d’indication dans 56 pays, dont 16 pays Xatral®OD (formulation à libération prolongée) est actif dès la première dose, procure un soulagement rapide et durable des symptômes et améliore la 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE Le bénéfice de Xatral® dans la RAU, démontré par l’étude ALFAUR, a été confirmé par les données du plus grand registre international jamais conduit dans le domaine de la RAU, Reten-World. L’analyse finale portant sur 6074 patients cathétérisés pour une RAU associée à une HBP a confirmé que la plupart des tentative d’ablation de la sonde urinaire et que 86 % d’entre eux reçoivent un traitement alpha1-bloquant (Xatral® dans sept cas sur dix) avant l’ablation du cathéter. Le registre a également confirmé que le retour à une miction normale est significativement plus élevé lorsque le patient prend un alpha1- bloquant (dans la plupart des cas Xatral®) au moment L’étude ALTESS avait montré que Xatral® diminue significativement le risque de progression globale de l’HBP. Les résultats à long terme de l’étude ALF-ONE, publiés en avril 2008 et reflétant la pratique clinique réelle, confirment l’efficacité et la bonne tolérance de Xatral® administré pendant trois ans chez environ 700 patients et montrent que les patients pour lesquels l’HBP progresse peuvent être rapidement identifiés grâce à Xatral®, car ils s’avèrent être non-répondeurs Enfin, Xatral® est le seul alpha1-bloquant n’ayant pas d’effet délétère sur la fonction éjaculatoire, comme l’ont montré les résultats de l’étude internationale Les résultats de l’étude de Phase entreprise dans le cadre du développement de Xatral® au Japon seront discutés avec les autorités de santé lors d’une La formulation de Xatral® à une prise par Uroxatral®, est enregistrée dans plus de 90 pays et commercialisée dans le monde entier, à l’exception de Plus de quatre milliards de jours de traitement d’alfuzosine ont été prescrits dans le monde entier depuis son lancement. Les trois pays réalisant les meilleures ventes de Xatral® en 2008 étaient les États- la France (sur la base du chiffre d’affaires consolidé 2008). La présence d’alfuzosine négativement les ventes du Groupe sur ce marché. Document de référence 2008 sanofi-aventis 55 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE Actonel® (risédronate monosodique) appartient à la classe des bisphosphonates. Les bisphosphonates sont des inhibiteurs de la résorption osseuse ostéoclastique, inhibition qui a pour conséquence la prévention des Actonel® est le seul traitement de l’ostéoporose qui non-vertébrales dès le sixième mois de traitement. Actonel® a par ailleurs démontré son efficacité au niveau des principaux sites squelettiques à risque de fracture ostéoporotique que sont les vertèbres, hanches et sites non-vertébraux étudiés comme un critère composite intégrant les localisations suivantes : la hanche, le poignet, l’humérus, la clavicule, la jambe Actonel® est présenté en sous forme de comprimés ou de sachets, disponibles en plusieurs dosages adaptés Actonel® 5 mg en prise journalière unique est indiqué en Europe dans la prévention de l’ostéoporose chez la femme ménopausée, ainsi que dans le traitement de cette maladie et dans le traitement de l’ostéoporose les glucocorticoïdes en Europe et aux États-Unis. Aux États-Unis, il est indiqué lors de la mise en route ou de la poursuite d’un traitement général par cette classe de produits (dose journalière égale ou supérieure à 7,5 mg par jour de prednisone ou équivalent) pour une affection chronique. Actonel® 35 mg en prise hebdomadaire unique est indiqué, en Europe et aux États-Unis dans traitement de cette affection ainsi que dans traitement de l’ostéoporose chez l’homme et aux États-Unis dans la prévention de l’ostéoporose. Actonel® 30 mg est approuvé pour le traitement de la maladie de Paget, une pathologie osseuse rare. Actonel® 75 mg, déjà disponible aux États-Unis, a été lancé en France et en Italie en septembre 2008 pour le Actonel® 75 mg est un traitement mensuel à prendre sous forme d’un comprimé sur deux jours consécutifs Actonel® 150 mg a été lancé aux États-Unis en juin ménopausique. Les résultats à deux ans d’une étude récente ont montré qu’Actonel® 150 mg administré une fois par mois était comparable à Actonel® 5 mg en prise journalière, à la fois en termes d’efficacité et Actonelcombi, qui combine Actonel® 35 mg et des granulés de calcium et vitamine D3 en sachet, a été lancé en France en janvier 2008. Actonel® est sous licence de Procter & Gamble Pharmaceuticals (P&G) et distribué conjointement par sanofi-aventis et P&G dans plus de 75 pays, via « l’Alliance pour une meilleure santé osseuse ». Plus de détails sur cette alliance sont disponibles ci-dessous à la section « 2.2.10. Marchés », « 2. Alliances ». Au Japon, Actonel® est commercialisé par Eisai. Les quatre premiers marchés d’Actonel® sont États-Unis, la France, le Canada et l’Espagne (source : IMS, ventes 2008, tous canaux disponibles). Le portefeuille pharmaceutique de sanofi-aventis inclut une large gamme de médicaments de prescription et de médicaments en vente libre (Over The Counter, OTC), le « base business » du Groupe. Ces produits représentent près d’un tiers des ventes de l’activité pharmaceutique du Groupe dans le monde (32,6 % en 2008) et plus de 57 % des ventes pharmaceutiques des cinq pays « BRIC-M » (Brésil, Russie, Inde, Chine et Mexique), avec une croissance de l’ordre de 13 % en 2008 (données comparables). émergents en forte croissance est notamment due aux « stars locales », des produits très fortement implantés sur certains marchés nationaux, ainsi qu’aux produits nombreuses années et bénéficiant d’une image forte auprès des professionnels de santé et des patients, tant pour leur efficacité que pour leur sécurité. Sur le marché des médicaments génériques, sanofi- aventis est déjà présent avec la marque Winthrop®, combinant la promotion de ses propres molécules portefeuille de plus de 300 molécules génériques en entend développer sa présence sur ce marché grâce à l’acquisition d’un intérêt de contrôle sur Zentiva N.V., dont la clôture est attendue le 11 mars 2009. Zentiva N.V., dont le Groupe détient déjà 24,9 %, développe une offre de produits génériques de marque, adaptés aux marchés d’Europe Centrale et de l’Est. Voir Avec un chiffre d’affaires de 1 415 millions d’euros en croissance de 5,3 %, sanofi-aventis est acteur mondial avec plus de 2 % de part de marché (source : Nicholas Hall DB6 2007 MSP, basé sur le périmètre « owner ») des médicaments OTC. Le portefeuille du Groupe compte plusieurs marques à Sanofi Pasteur, la division vaccins du Groupe, a une activité entièrement dédiée aux vaccins, proposant la plus large gamme de l’industrie. En 2008, sanofi pasteur a permis de vacciner plus de 500 millions de personnes contre vingt maladies graves et a réalisé un chiffre d’affaires de 2 861 millions d’euros. Le chiffre d’affaires a bénéficié de la forte progression des ventes hors Amérique du Nord et Europe, du lancement de Pentacel® aux États-Unis en 2008 ainsi que de la croissance continue d’Adacel® et Menactra® le même marché. L’augmentation du chiffre d’affaires est également due aux ventes mondiales de Pentaxim® sur la zone internationale et aux excellents résultats des campagnes de vaccination contre la Sanofi Pasteur est le leader mondial de l’industrie du vaccin. Elle occupe une position de leader dans la plupart des pays. Aux États-Unis et au Canada, sanofi pasteur est le premier fabricant de vaccins sur les segments où nous sommes en concurrence. assurée par Sanofi Pasteur MSD, la joint-venture avec Inc, présente dans 19 pays. Sanofi notamment en France. En 2008, les ventes de Sanofi Pasteur MSD se sont élevées à 1 272 millions d’euros. Sanofi Pasteur occupe une position de leader en Amérique latine. Elle a également développé sa présence en Asie, notamment en Chine et en Inde. Sanofi Pasteur est très active sur le segment des L’activité de sanofi pasteur est également importante dans plusieurs autres pays développés ou à revenus moyens, ainsi que dans les marchés émergents à 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE représenté 44 % du chiffre d’affaires OTC en 2008, et soutenue. Sanofi-aventis a par ailleurs acquis en 2008 australien des produits nutraceutiques (vitamines et l’automédication, dont il souhaite proposer la gamme Le tableau ci-dessous détaille le chiffre d’affaires par gamme de l’activité Vaccins du Groupe : * Vaccins grippe saisonnière et pandémique. La composition de ces vaccins varie en fonction des divers programmes d’immunisation mis en œuvre à maladies en une seule injection, ce groupe de produits Daptacel®, vaccin trivalent qui protège contre la coqueluche, la diphtérie et le tétanos, a été lancé aux États-Unis en 2002. Répondant aux exigences des significativement au chiffre d’affaires de cette gamme. cinquième injection de la vaccination pédiatrique DTCoq. Le vaccin Daptacel® est ainsi homologué aux la FDA a autorisé Daptacel® pour Document de référence 2008 sanofi-aventis 57 États-Unis pour la totalité des injections requises dans coqueluche. Les professionnels de santé peuvent désormais utiliser le même vaccin DTCoq acellulaire inactivé de sanofi pasteur pour la primovaccination universelle des enfants. L’IPV est également le vaccin programmes de vaccination contre la poliomyélite 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE Act-HIB®, destiné à la prévention des causées par Haemophilus influenzae de type b, est aussi un important vecteur de croissance au sein de la gamme pédiatrique. En 2008, Act-HIB® est devenu le premier vaccin HIB à être approuvé au Japon. Aux États-Unis, sanofi pasteur a réussi à augmenter ses livraisons afin d’approvisionner le marché, suite aux ruptures de stocks survenues chez un concurrent. Pentacel® est un vaccin protégeant contre cinq et méningite à Haemophilus influenzae de type b). Il a été lancé aux États-Unis en 2008. Approuvé dans prévention au Canada depuis son lancement en 1997. Pediacel®, un autre vaccin pentavalent à base de coqueluche acellulaire, a été lancé au Royaume-Uni en 2004 et enregistré aux Pays-Bas et au Portugal en Sanofi Pasteur est l’un des premiers développeurs et fabricants mondiaux de vaccins polio sous forme orale (OPV) et sous forme injectable inactivée (IPV). Le Groupe prévoit que l’utilisation des IPV augmentera au fur et à mesure que l’on se rapproche de l’éradication mondiale de la polio. Cet objectif est pratiquement atteint puisque la polio ne reste endémique que dans quatre pays dans le monde. production pour répondre à cette demande croissante. L’initiative mondiale pour l’éradication de la polio partenaire mondial privilégié capable de proposer des vaccins polio sous forme orale ou injectable. En 2005, sanofi pasteur a développé un nouveau vaccin polio, Monovalent 1. Ce produit est encore utilisé dans le cadre de la stratégie de l’OMS visant à mettre fin à la transmission de la polio dans les pays endémiques. de l’IPV a été lancé en 2007 dans internationale (au Mexique et en Turquie). Le Mexique est le premier pays d’Amérique latine à intégrer l’IPV dans son calendrier vaccinal pédiatrique. En 2008, le vaccin polio inactivé (IPV) a été lancé en Russie. Les autorités russes ont choisi le vaccin polio Sanofi Pasteur est le leader mondial dans la production et la commercialisation des vaccins contre la grippe. Depuis 1995, les ventes des vaccins contre la grippe Fluzone® et Vaxigrip®/Mutagrip® ont plus que triplé et la production annuelle a atteint plus de 170 millions de doses en 2008, permettant ainsi de mieux répondre à une demande croissante. La demande globale pour ce vaccin devrait continuer de croître dans les dix années à venir, en raison d’une attention accrue portée à cette maladie et en raison de recommandations Les autorités et professionnels de santé ainsi que le grand public étant sensibilisés au risque éventuel de pandémie de grippe, la demande générale en matière de vaccins contre la grippe s’est renforcée. Au cours des dernières années, la demande en vaccins contre la grippe a fortement augmenté dans différents pays en particulier en Chine, en Corée du Sud et au Mexique, tendance qui devrait se poursuivre encore dans les années à venir. Sanofi Pasteur poursuivra ses efforts pour maintenir sa position de leader sur le marché du vaccin contre la grippe et pour répondre à la demande croissante. En novembre 2007, sanofi pasteur a signé un accord avec les autorités chinoises portant sur un projet de construction d’une usine de vaccins contre la grippe à Shenzhen (Province du Guangdong) dans le but de produire le vaccin contre la grippe pour le marché chinois à partir de 2012. La première pierre de cette nouvelle usine a été posée en octobre 2008. En novembre 2008, sanofi pasteur a signé un contrat de partenariat avec la société Birmex construction d’une nouvelle usine de production de vaccins contre la grippe à Ocoyoacac. Le début de la En avril 2007, sanofi pasteur a obtenu le premier enregistrement d’un vaccin humain contre la grippe aviaire aux États-Unis, une étape importante pour la préparation à une éventuelle pandémie de grippe. L’enregistrement de ce vaccin s’appuie sur les résultats Américain de l’Allergie et les Maladies infectieuses (National Institute of Allergy and Infectious Diseases, En avril 2008, le Département américain de la Santé (U.S. Department of Health and Human Services, HHS) a receptionné un nouveau lot de vaccin H5N1 sous forme de concentré en vrac, correspondant à 38,5 millions de doses de vaccin élaboré à partir d’une nouvelle souche de grippe aviaire. Cette livraison, qui s’inscrit dans le cadre d’un contrat pluriannuel signé avec le Département américain de la Santé au titre de son programme de préparation à la pandémie, s’élève autorisé la mise sur le marché du vaccin Intanza®/ IDflu®, premier vaccin antigrippal administré au moyen d’un nouveau système de micro-injection intradermique. Les avantages de ce vaccin, en particulier sa commodité et sa facilité d’administration, devraient permettre d’améliorer le taux de couverture vaccinale en Europe. Ce nouveau vaccin contre la grippe saisonnière sera commercialisé sous les noms d’Intanza® et IDflu®. Le vaccin Intanza®/IDflu® est désormais autorisé à la vente sur le territoire européen pour la prévention de la grippe saisonnière chez les adultes (âgés de 18 ans et plus) et chez les seniors Une recrudescence mondiale de la coqueluche a été adolescents et les adultes. Cette résurgence, associée à une prise de conscience accrue des dangers liés aux maladies évitables par la vaccination, a dynamisé les ventes de cette catégorie de produits au cours des dernières années. Adacel®, le premier vaccin de rappel coqueluche a été approuvé et lancé aux États-Unis en référence au Canada depuis 2004. La majorité des provinces de ce pays ont instauré des programmes de vaccination systématique des adolescents. Ce vaccin, joue un rôle majeur dans la lutte contre la coqueluche, permet non seulement de prévenir la également d’interrompre le cycle de transmission Sanofi Pasteur est à la pointe du développement des vaccins contre la méningite et a été la première société à proposer un vaccin quadrivalent contre la 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE méningite à méningocoque, considérée comme la forme la plus mortelle de méningite. En 2008, ventes de Menactra® ont continué à progresser aux américain sur les pratiques de vaccination) concernant la vaccination des préadolescents (11-12 ans), des adolescents en âge d’intégrer le lycée (15 ans) et des étudiants internes en première année d’université résidant en dortoirs. En octobre 2007, la FDA a élargi l’autorisation de mise sur le marché de Menactra® aux enfants de 2 à 10 ans. Menactra® est désormais indiqué aux États-Unis et au Canada pour personnes de 2 à 55 ans. Sanofi Pasteur devrait procéder à des demandes similaires dans le monde entier dans les années à venir. L’utilisation des vaccins augmenter considérablement, grâce à son extension à de nombreux segments de la population. Depuis plus de 30 ans, sanofi pasteur fournit les vaccins contre les méningites à méningocoque A et C dévastatrices qui se produisent chaque année dans les pays de l’Afrique sub-saharienne situés dans « ceinture africaine de la méningite ». La gamme de vaccins de sanofi pasteur, destinés aux voyageurs et aux zones endémiques est la plus vaste du marché et comprend des vaccins contre l’hépatite oreillons et la rubéole (ROR), ainsi que des sérums antivenineux. Ces vaccins, utilisés dans les zones endémiques des pays en développement, sont à gouvernements et organisations tels que l’UNICEF. Cette gamme est également destinée aux voyageurs et aux militaires devant se rendre dans des zones Dans le domaine des vaccins destinés aux voyageurs et aux zones endémiques, sanofi pasteur, mondial sur la plupart de ces marchés, affiche une ACAM2000 a été homologué en août 2007. Il s’agit d’un vaccin vivant atténué contre la variole produit Document de référence 2008 sanofi-aventis 59 2.2.4. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANS L’ACTIVITÉ 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.4. Recherche et développement dans l’activité pharmaceutique grâce à des technologies avancées de culture cellulaire. Ce vaccin est destiné en premier lieu à la lutte contre le bioterrorisme. Dans ce contexte, un contrat pour gouvernement américain en avril 2008 pour Développement (R&D) est de découvrir, de développer, d’enregistrer et de mettre sur le marché, dans le monde entier, des produits hautement innovants répondant à des besoins médicaux importants non satisfaits. En 2008, la recherche amont a poursuivi ses efforts en molécules innovantes, de qualité, destinées à répondre à des besoins médicaux non satisfaits ou à permettre une amélioration des traitements existants pour les patients. Dans ce contexte, 15 nouveaux principes actifs (petites molécules ou bio-thérapeutiques) sont innovantes, avec huit produits sur 15 considérés « chefs de file » d’une nouvelle classe pharmacologique. Les compétences scientifiques des chercheurs du Groupe se concentrent sur six axes thérapeutiques majeurs : métaboliques, oncologie, maladies du système nerveux central (neurologie et psychiatrie) et médecine interne. actuellement pour cible 12 des 16 pathologies pour lesquelles l’OMS a identifié des besoins importants en En 2008, le Groupe a renforcé plusieurs domaines clés les récepteurs orphelins couplés aux protéines G pour lesquels des ressources biologiques et chimiques ont sur notre site de Strasbourg afin En décembre 2008, sanofi pasteur a reçu l’autorisation de mise sur le marché au Royaume-Uni de son vaccin agonistes ou antagonistes de ces récepteurs pour l’organisation et une montée en puissance de Cinq de nos produits entrés en développement en 2008 ‰ Le renforcement des interactions entre la recherche Innovation » permet d’évaluer mensuellement une stades d’avancement et de sélectionner, par an, cinq à dix d’entre elles pour la négociation de prises de ‰ Une organisation a été mise en place en Chine pour institutions de Recherche. Une équipe en charge de l’identification des options et de la coordination de nos activités a été constituée autour de représentants basés à Pékin et à Paris. ‰ Un accord majeur de collaboration a été signé avec les Instituts des Sciences Biologiques de Shangaï avec maladies neurologiques, le diabète et les cancers. ‰ Sanofi-aventis a signé un accord de collaboration avec l’université de Baltimore (Johns Hopkins School of Medicine, MD États-Unis) pour la découverte de Des efforts de rationalisation sont poursuivis afin la productivité de la recherche. En très étroite, d’atteindre des objectifs toujours plus exigeants en termes de faisabilité de développement des bio-thérapeutiques, avec le souci de raccourcir les temps de développement. Un certain nombre préparées conjointement dans le but d’aborder précocement les problèmes potentiels de moyens et de qualité de production des anticorps et en conséquence de mieux anticiper le passage de ces permettant de passer en développement préclinique trois à cinq composés d’origine biologique (tels que : protéine thérapeutique, anticorps monoclonal, protéine « trap ») provenant soit de collaborations externes (ou in-licensing) soit de la recherche en En conclusion, la fonction recherche amont de sanofi- aventis s’adapte à une diversification voulue vers les compétences existantes au niveau global. Nos efforts internes d’innovation sont complétés de manière significative par des opportunités externes. En 2008, la recherche amont aura persévéré dans sa volonté d’optimiser les interfaces avec le développement et d’améliorer la qualité de ses résultats et dossiers pour maintenir une compétitivité en ligne avec les attentes nouvelles des patients et des autorités réglementaires. Le développement de sanofi-aventis repose sur une organisation matricielle forte qui coordonne les efforts et le savoir-faire de collaborateurs issus de toutes les fonctions, et ce à chaque stade de développement, de la recherche préclinique jusqu’à la commercialisation du La majorité des essais cliniques sont gérés au travers du réseau d’Unités de Recherche Clinique (URC) de sanofi-aventis. Ce réseau est déployé dans plus de 40 pays sur les cinq continents pour assurer le meilleur suivi des patients à travers le monde. Cette dimension internationale permet à sanofi-aventis d’étudier des 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.4. Recherche et développement dans l’activité pharmaceutique maladies globales et locales, de répondre aux attentes des scientifiques locaux, d’accéder à une recherche de pointe et, dans certains pays, de répondre à une obligation réglementaire locale pour pouvoir obtenir l’autorisation de mise sur le marché. développement de sanofi-aventis en Chine : après la mise en place d’une Unité de Recherche Clinique à Shanghai dès 2005, c’est un centre de Biométrie ultramoderne et autonome qui a été inauguré à Pékin. Dédié à la conception des études, à la gestion des données et à l’analyse statistique des résultats pour des essais cliniques locaux et internationaux de Phase I à IV, ce centre va ainsi contribuer à la croissance Sanofi-aventis poursuit et intensifie sa démarche de qualité et son exigence quant à la sécurité des patients inclus dans les essais cliniques : ‰ La plupart des essais cliniques initiés en 2008 bénéficie de la capture électronique des données ; cette nouvelle technologie en donnant aux équipes données des patients, permet de piloter au mieux les études, de suivre au plus près la sécurité des patients et participe également à une meilleure objectifs de réduction de délais dans la conduite de ‰ La majorité des essais cliniques de Phase II-III sont suivis par un comité indépendant (Data Monitoring Committee – DMC), extérieur au Groupe, dont les membres sont choisis pour leur expertise dans les éthique. Ce comité dont le rôle et les responsabilités sont préalablement définis dans une charte établie avec sanofi-aventis, a pour mission de revoir à intervalles réguliers les données d’efficacité et de sécurité collectées tout au long de l’essai et de assurer la sécurité des patients inclus dans cet essai. ‰ Un comité consultatif interne à sanofi-aventis, mis en place en 2008, a pour mission d’évaluer tout au médicaments en terme de balance bénéfice/risque. systèmes et processus impliqués dans ces essais sont Document de référence 2008 sanofi-aventis 61 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.4. Recherche et développement dans l’activité pharmaceutique ‰ Une attention toute particulière est portée à la formation des employés de sanofi-aventis impliqués internationales) et à celle du personnel travaillant pour la transparence de l’information (en accord avec le Joint Position Statement publié par les associations de l’Industrie Pharmaceutique en janvier 2005) en mettant à disposition du public les résumés des protocoles des nouvelles études et des études en cours sur le site www.clinicaltrials.gov ainsi que les résultats des études (hors essais exploratoires), qu’ils www.clinicalstudyresults.org dans l’année qui suit la commercialisation du produit ou la fin de l’étude pour Le processus de recherche et développement nécessite traditionnellement entre 10 et 15 ans depuis la lancement du produit et se déroule en plusieurs phases. Durant la phase « préclinique », les chercheurs effectuent des études de pharmacologie et de toxicologie sur différents animaux. Avant de passer à concernant la molécule doit être déposé auprès des autorités réglementaires pour obtenir leur autorisation préalable. Les essais chez l’homme se déroulent en plusieurs phases qui ont pour but de démontrer l’innocuité (Phase I), la preuve de concept (Phase IIa) et l’efficacité (Phase IIb et Phase III) de la nouvelle La réalisation des Phases IIb et réunies nécessite généralement entre trois et cinq ans. Ensuite, un dossier d’enregistrement contenant toutes les données relatives au médicament proposé est déposé auprès l’autorisation de mise sur le marché du produit, ce qui peut prendre entre six mois et deux ans, voire plus. Il complémentaires : d’une part les études de Phase IIIb supplémentaires sont recherchées, pour un produit déjà lancé et d’autre part les études de Phase IV, qui sont généralement réalisées après la commercialisation du produit afin d’approfondir les connaissances quant à l’efficacité et l’innocuité d’un nouveau médicament. 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.4. Recherche et développement dans l’activité pharmaceutique 2.A. Portefeuille de recherche et développement Le tableau ci-dessous présente les produits les plus avancés du portefeuille R&D de sanofi-aventis : L’entité Recherche et Développement de sanofi- molécules en phase clinique, réparties dans six axes thérapeutiques (ces chiffres ne tiennent pas compte du portefeuille « vaccins », détaillé à la section « 2.2.5. Recherche et développement dans l’activité ‰ mettre sur le marché, à court et moyen terme, un correspondant à notre expertise en termes d’axes la croissance future en développant des produits complémentaires comme les petites molécules, les vaccins et les produits d’origine biologiques ; ‰ renforcer la croissance interne mais aussi externe, en profitant de nos expertises et de nos expériences principalement en ce qui concerne les besoins médicaux et l’évaluation des coûts de santé par 2.B. Avancement des projets de la Les avancées réalisées dans le développement des En 2008, 15 nouvelles molécules sont entrées en phase préclinique (voir section « 1.A. La recherche En 2008, plusieurs nouveaux partenariats ont été conclus (voir section « 4. Principaux partenariats » ci- Document de référence 2008 sanofi-aventis 63 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.4. Recherche et développement dans l’activité pharmaceutique Avec Dyax Corp, un accord de licence mondiale exclusive a été signé pour le développement et la SAR161578/DX-2240, ainsi qu’un accord de licence technologie brevetée par Dyax du « Phage Display » – expression des phages et banques d’anticorps. En 2008, sept composés sont entrés en Phase I, cinq projets ont démarré une Phase et sept programmes de Phase ont été initialisés. En ce qui concerne le Japon où des études locales sont exigées par les autorités de santé, deux programmes de Phase et un programme de Phase ont été lancés. Les projets qui développement mais qui ont été arrêtés ensuite n’ont Deux demandes d’Autorisations de Mise sur Marché (AMM) ont été déposées aux États-Unis et en Europe : Multaq® (dronédarone), un médicament Ciltyri® (éplivansérine), un antagoniste du 5-HT2A Au Japon, le dossier Fasturtec® été déposé en février 2008 pour l’hyperuricémie et le dossier Lovenox® a également été soumis en 2008 dans la prévention Plusieurs AMM complémentaires ont été accordées aux États-Unis et en Europe pour des produits majeurs comme Apidra®, Actonel®, Plavix® ou Lantus®. Au Japon, une nouvelle indication a été approuvée atteints de cancer de la prostate ayant progressé ou japonaises ont approuvé Aprovel® (irbesartan) dans le La revue complète du portefeuille de Recherche et Développement en cours vise à réorienter ressources vers les projets au potentiel le plus élevé dans l’environnement actuel. En conséquence, un certain nombre de projets ont été arrêtés sur la base soit d’un rapport bénéfice/risque insatisfaisant, soit d’un bénéfice clinique additionnel insuffisant, soit du fait d’un retour sur investissement attendu limité. Cette revue va se poursuivre jusqu’en avril 2009. Les programmes suivant ont été arrêtés en 2008 : ‰ Cardiovasculaire : Ilépatril (AVE7688, inhibiteur de la vasopeptidase, hypertension non contrôlée ou résistante, néphropathie de grade – Phase IIb) : le développement a été arrêté sur la base d’un rapport périphérique – Phase IIb) : la décision d’arrêt a été prise suite aux résultats de l’étude de Phase IIb MASCOT qui n’a pas montré de différence significative entre le SL65.0472 et le placebo et le ‰ Maladies métaboliques : Acomplia® (rimonabant, antagoniste CB1). Suite à la recommandation de l’EMEA de suspendre l’autorisation de mise sur le programmes cliniques en cours de développement on été arrêtés dans toutes les autres indications. AVE2268 (inhibiteur SGLT-2, diabète de type 2 – libération prolongée de l’AVE0010 dans le diabète ‰ Oncologie : S-1 (fluoropyrimidine orale, cancer de l’estomac et cancer colorectal – Phase III). Suite aux résultats négatifs de l’étude de Phase dans le rendus à Taiho en juillet 2008. Le développement de larotaxel et carbazitaxel dans l’indication cancer du sein a été arrêté, et les autres développements ‰ Système Nerveux Central : Amibégron (SR58611, agoniste beta-3 ; dépression en monothérapie et en association avec les ISRS – Phase III) et SSR149415 (antagoniste V1B, dépression, anxiété – Phase IIb) ont été arrêtés sur la base d’un profil non favorable. CB1) : le projet a été arrêté en raison des résultats non significatifs de l’étude de Phase IIb dans l’arrêt du tabac. Volinansérine (M100907, antagoniste des récepteurs 5HT2A, trouble du maintien du sommeil – Phase III) : arrêt de ce programme après les résultats de l’étude de Phase montrant une SR121463, antagoniste des récepteurs V2 à la cirrhotiques). Suite aux recommandations du DMC (Data Monitoring Committee) d’arrêter les études de Phase dans l’ascite cirrhotique, le projet a été (antagoniste du récepteur NK1, vessie hyperactive, incontinence d’urgence – Phase IIb). Le projet a été arrêté après les résultats de l’étude de dose-ranging mettant en évidence un rapport bénéfice/risque développement clinique de Phase IIb ou sont décrits au paragraphe 3.A à 3.F ci-dessous. Les programmes de développement relatifs au LCM (Life Cycle Management) des principaux produits commercialisés par le Groupe sont décrits ci-dessus dans la section « 2.2.2. Produits pharmaceutiques ». Dans le traitement de la thrombose, suivants sont maintenant parvenus aux stades les plus longue durée d’action, inhibiteur indirect du facteur sodique est un pentasaccharide de synthèse, étudié dans le traitement à long terme des événements une thrombose veineuse profonde (TVP) ou une embolie pulmonaire (EP) (programme de Phase Il est également évalué dans la chez les patients souffrant de fibrillation auriculaire programme Van GOGH et AMADEUS ont été Journal of Medecine » en septembre 2007 et dans le « Lancet » (janvier 2008). Toutes ces données 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.4. Recherche et développement dans l’activité pharmaceutique d’action, inhibiteur indirect du facteur Xa, maladies thromboemboliques – Phase III). SSR126517 est un pentasaccharide de synthèse doté de la même structure et de la même activité pharmacologique d’un « hameçon » constitué de biotine à la structure du pentasaccharide permet une neutralisation par une perfusion d’avidine. Ces propriétés uniques confèrent au SSR126517 un avantage compétitif par rapport aux anticoagulants oraux actuels. Son plan de développement clinique a été conçu de obtenus avec l’idraparinux. Les résultats de l’étude de bio-équipotence, chez des patients atteints de TVP (EQUINOX) ont été présentés au congrès annuel de l’American Society of Haematology (ASH) en décembre 2008. Ces résultats montrent un profil tolérance et d’efficacité comparable entre les deux produits. L’étude d’efficacité et de tolérance chez prévention des accidents vasculaires cérébraux chez le patient atteint de fibrillation auriculaire (étude ‰ AVE5026 (inhibiteur indirect des facteurs Xa/IIa, prévention de la thrombose veineuse profonde (TVP) – Phase III). AVE5026 est une héparine de très bas poids moléculaire avec un rapport d’activité antifacteur Xa/ antifacteur IIa très élevé, comparé à des héparines de bas poids moléculaires (HPBM). Cet antithrombotique administré une seule fois par jour, est 100 % biodisponible et ne devrait pas patients subissant une chirurgie de remplacement du genou, de la hanche, ou suite à une fracture de la hanche, ainsi que chez le patient devant subir une médicales, il a été décidé de ne poursuivre pour Document de référence 2008 sanofi-aventis 65 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.4. Recherche et développement dans l’activité pharmaceutique ‰ Otamixaban (XRP0673, inhibiteur direct du facteur Xa, syndrome coronarien aigu – Phase IIb). Cette petite molécule de synthèse est un inhibiteur direct du facteur Xa, administrée par injection. Ses profils reproductibles avec peu de variabilité. Elle agit très rapidement. SEPIA-PCI, une étude de Phase IIa chez le patient subissant une intervention coronarienne percutanée (PCI) a démontré une bonne tolérance coronarien aigu est actuellement en cours. Certains des principaux produits du Groupe dans le domaine cardiovasculaire, actuellement en Phase ou ATHENA ont montré une réduction statistiquement significative de 24 % d’hospitalisations d’origine cardiovasculaire ou de décès, chez les patients atteints de fibrillation auriculaire. De plus, une diminution de 34 % du risque d’accident vasculaire cérébral chez les patients atteints de fibrillation antithrombotique a pu être mise en évidence. Enfin ATHENA a permis également de démontrer que la d’hospitalisation (28 %) et la durée totale du séjour cardiovasculaire. Les résultats de l’étude DIONYSOS montrent les profils respectifs de la dronédarone et de l’amiodarone : après une cardioversion électrique réussie, une récidive de FA a été observée chez 36,5 % des patients du groupe dronédarone contre 24,3 % des patients du groupe amiodarone. d’effets indésirables thyroïdiens (2 contre 15) et neurologiques (3 contre 17) ont été observés, ainsi que moins d’arrêts prématurés du traitement pour effet indésirable, quelle qu’en soit la nature (13 contre 28). La FDA a accordé en août 2008 une Multaq® chez les patients atteints de fibrillation auriculaire. En novembre 2008, la FDA a informé advisory committee) le 18 mars 2009. Phase IIb). Suite aux résultats de l’étude ICARIOS montrant que la célivarone permet une diminution de 46 % (versus placebo) du nombre de chocs électriques délivrés par le défibrillateur en cas de développement de célivarone a été arrêté dans la fibrillation auriculaire ; son développement futur dépendra de l’issue du comité consultatif de la FDA fibroblastique 1 à vecteur non viral, maladie artérielle périphérique – Phase III). Le XRP0038 est une thérapie génique injectable utilisant un ADN plasmidique non viral, dans le but de stimuler membres inférieurs (AOMI) qui permet de retarder groupe placebo (étude de Phase IIb chez le patient atteint d’ischémie critique des membres inférieurs. Le programme de Phase (étude TAMARIS) est en cours. L’objectif principal est de démontrer prévention d’amputations majeures chez le patient atteint d’ischémie critique des membres inferieurs. La soumission du dossier est prévue fin 2010. Les principaux produits en phase avancée de développement dans les maladies métaboliques sont ‰ AVE1625 (antagoniste CB1). Le programme de développement dans les maladies métaboliques a été arrêté et les investigations se concentrent sur le « 3.E. Système Nerveux Central »). ‰ AVE0010 (Agoniste GPL-1, diabète de type 2 – Phase III). Le programme de Phase IIb (dosage une jour) a montré la bonne tolérance de l’AVE0010 ainsi que son efficacité pour diminuer le taux sanguin de sucre, cela étant accompagné d’une diminution de poids du patient. diabétiques (type 2) a commencé au 2ème trimestre 2008\. La fin de ces essais est prévue en 2010 (Les droits d’AVE0010 ont été acquis dans le cadre d’un accord de licence avec Zealand Pharma). ‰ AVE5530 (inhibiteur de I’absorption du cholestérol hypercholestérolémie – Phase III). Les résultats de Phase ont montré que l’AVE5530 réduit le taux de programme de Phase (quatre études) a été initié en 2008 avec deux doses d’AVE5530 (25 mg et 50 mg une fois par jour). Le portefeuille de sanofi-aventis dans le domaine de l’oncologie comporte une large gamme de nouvelles molécules dotées d’une grande variété de mécanismes d’action pour le traitement du cancer et/ou celui des effets secondaires de la maladie, comprenant des agents antivasculaires, des anticorps monoclonaux et des vaccins anticancéreux, ainsi que des traitements destinés aux soins d’accompagnement. Les principaux produits cliniques dans le domaine de l’oncologie sont décrits neurotrophique, actif par voie orale, qui est actuellement étudié en Phase dans le traitement des neuropathies induites par les chimiothérapies, la décision de soumettre le dossier interviendra au 2ème ‰ Larotaxel (XRP9881, taxoïde, cancer du pancréas, de la vessie – Phase III). XRP9881 est un dérivé des taxanes qui a été conçu pour pallier les résistances aux taxanes existants docétaxel et paclitaxel. taxane (étude de Phase dans le cancer du sein métastatique). Les soumissions aux Autorités de Santé s’appuyant sur les résultats de Phase dans le cancer du pancréas (2e ligne), sont planifiées aux États-Unis et en Europe en juin 2010. Une étude de Phase III, pour traiter en première ligne le cancer de la vessie en association avec le cisplatine, a été initiée fin 2007 et est en cours. prostate – Phase III). Le XRP6258 est un nouveau dérivé des taxanes. Son efficacité a été démontrée dans les tumeurs progressant après traitement par taxanes (étude de Phase dans le cancer du sein métastatique). Une étude de Phase dans le 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.4. Recherche et développement dans l’activité pharmaceutique cancer de la prostate hormono-résistant après échec au Taxotere® est en cours et les résultats sont chronique – Phase III). L’alvocidib est développé en collaboration avec l’université de l’Ohio (Ohio State University) et le US National Cancer Institute. Une étude clinique pivotale de Phase II/III pour soutenir une approbation conditionnelle accélérée dans les en cours en Europe et aux E´ tats-Unis. Des études antiangiogénique, tumeurs solides – Phase III). VEGF (Vascular Endothelial Growth Factor) Trap est Pharmaceuticals, Inc. C’est un nouvel agent anti- angiogénique qui agit comme récepteur piège (trap) pour le VEGF circulant. Quatre études de Phase où le VEGF Trap est associé à la chimiothérapie sont en cours dans les indications suivantes : en première ligne dans le cancer métastatique de la prostate en deuxième ligne pour le cancer du poumon non à petites cellules (associé à Taxotere®), en deuxième (association avec FOLFIRI) et en première ligne dans le cancer métastatique du pancréas (associé à la étudiant des stades plus précoces de la maladie ou d’autres indications sont réalisés soit par sanofi- aventis et Regeneron Pharmaceuticals, Inc., soit en collaboration avec l’Institut National du Cancer aux E´ tats-Unis. La première soumission aux autorités de santé prévue pour le cancer réfractaire de l’ovaire en monothérapie a été annulée suite aux résultats insuffisants pour être acceptés par les Autorités de ‰ TroVax® (cancer du rein métastatique, Phase III) est un vaccin thérapeutique, pour lequel des droits de licence ont été acquis auprès d’Oxford BioMedica en mars 2007 et qui cible l’antigène 5T4, exprimé par un grand nombre de tumeurs. En Phase II, TroVax® remarquable au niveau humoral et cellulaire, aussi TroVax® est actuellement testé en Phase (TRIST) dans le cancer du rein métastatique. Cependant, Document de référence 2008 sanofi-aventis 67 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.4. Recherche et développement dans l’activité pharmaceutique suite à la quatrième revue intermédiaire des données, le DMC (Data Monitoring Committee) a prévenu que l’administration du TroVax® telle que prévue au protocole ne permettrait pas de mettre en évidence les critères principaux d’efficacité et par conséquent, a recommandé d’arrêter les vaccinations tout en suivant les patients qui avaient été traités. ‰ AVE8062 (dérivé de la combretastatine). AVE8062 Dans la première phase de développement qui se termine, AVE8062 a été étudié seul ou en oxaliplatine. AVE8062 a démontré une réduction importante du flux vasculaire tumoral, se notamment en association. A la dose recommandée, AVE8062 est remarquablement bien toléré. Sur la base de ces données, une étude de Phase en combinaison avec le cisplatine chez des patients atteints de sarcome est en cours depuis 2008. collaboration avec ImmunoGen). Utilisé seul ou en caractérisé par une bonne tolérance et des signes association. D’autres associations avec des agents anticancéreux sont en cours d’investigation. Sur la randomisée de Phase en association avec le fulvestrant chez la femme atteinte du cancer du sein Certains des principaux produits du Groupe dans le domaine du système nerveux central, actuellement en Phase ou I de développement clinique, sont sclérose en plaques – Phase III). Le tériflunomide est un inhibiteur de la dihydro-orotate déhydrogénase développement international de Phase est en cours de réalisation dans la sclérose en plaques. ‰ Sarédutant (SR48968, antagoniste NK2, dépression, – Phase III). Le sarédutant est un antagoniste non peptidique des récepteurs NK2 présents dans le cerveau humain, développé dans le traitement des troubles dépressifs majeurs. Cinq traitement court terme dans les troubles dépressifs majeurs, ont permis de démontrer une efficacité Dans un essai de longue durée, poursuivre le traitement du sarédutant pendant un an chez les patients répondeurs sélectionnés dans un essai initial de trois mois, n’a pu être démontré. La décision de soumettre le dossier aux Autorités de santé dépendra des résultats de deux études en cours, évaluant le produit en association avec deux inhibiteurs sélectifs de la recapture de la sérotonine (ISRS) qui devraient se terminer au 1er semestre ‰ Ciltyri® (éplivansérine, SR46349, antagoniste des récepteurs 5HT2A, maintenance du sommeil – Phase III). Ce produit non sédatif est actuellement caractérisée par un trouble du maintien du sommeil. Un vaste programme international de Phase a été conduit chez environ 2 700 patients. À 5 mg par jour, Ciltyri® améliore le maintien du sommeil en la durée de réveil nocturne après l’endormissement et le nombre de réveils tout en réparateur. Ciltyri® est globalement bien toléré et sédatifs disponibles, ne provoque pas d’effets résiduels le lendemain de la prise. Le dossier d’enregistrement a été soumis aux E´ tats-Unis et en Phase IIb). AVE1625 est un antagoniste sélectif et puissant des récepteurs cannabinoïdes actif par voie orale. Un programme de Phase dans les déficits cognitifs de la schizophrénie est en cours. ‰ Ataciguat (HMR1766, activateur NO indépendant de la cyclase guanylate soluble – Phase IIb). L’étude de Phase IIb ACCELA est terminée. Les résultats n’ont pas permis de mettre en évidence une différence significative versus placebo ou Cilostazol intermittente (Fontaine stade II). Des investigations cliniques chez les patients atteints de douleurs ‰ Nérispirdine (HP184/ bloqueur des canaux Na+/ K+, traitement symptomatique de la sclérose en plaque- Phase ). Un programme de Phase a débuté pour le traitement symptomatique de toute Phase II). L’étude de recherche de dose a débuté en 2008 dans les troubles majeurs de dépression chez ‰ Ferroquine (SSR97193, antipaludique – Phase IIb). La ferroquine est une nouvelle 4-aminoquinoline qui est développée pour le traitement du paludisme à association avec un autre antipaludique (artésunate, un dérivé de l’artémisinine). Une étude de Phase IIb tolérance de cette association chez l’adulte africain vient de se terminer. Une évaluation du potentiel thérapeutique chez l’enfant (la population la plus à Un autre antipaludique avec un mécanisme d’action innovant est actuellement en développement. Le SAR97276 est étudié pour le traitement de la forme grave du paludisme à Plasmodium falciparum chez l’adulte et l’enfant. La Phase a débuté en 2008 en Ces projets font partie de l’engagement global de La mise en place de collaborations avec des entreprises de biotechnologie et d’autres sociétés pharmaceutiques permet à sanofi-aventis d’accéder à des technologies nouvelles et d’élargir ou de renforcer ses domaines de recherche existants. En plus de Deux types de partenariats sont mis en place pour technologies nouvelles et d’élargir ou de renforcer ses domaines de recherche et d’expertise, par – Elan (Dublin, Irlande) : licence d’utilisation de la technologie NanoCrystal®, aidant à la formulation du médicament ainsi qu’à l’amélioration de son activité et des caractéristiques du produit fini. 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.4. Recherche et développement dans l’activité pharmaceutique – Critical Path Institute (Tucson, Arizona, États- Unis) : sanofi-aventis est membre du Predictive d’identifier et de développer des méthodes permettant de tester la sécurité des produits. – Dyax Corp. (Cambridge, Massachussetts, États- Unis) (voir section « 2.B.Avancement des projets de la R&D de sanofi-aventis en 2008 »). groupe « Alsace Biovalley » (France). Sanofi-aventis participe depuis septembre 2008 à un programme de recherche en collaboration avec Raindance France) pour développer de nouvelles techniques de « tri à haut débit » appliquées à la recherche de ‰ Les partenariats portant sur des produits novateurs permettent d’explorer un maximum de nouvelles d’excellence du Groupe, par exemple : (anticorps monoclonaux associés à un agent anticancéreux) dans le domaine de l’oncologie. Sur l’aspect technologique, sanofi-aventis a acquis des sur une technologie de « resurfacing », anticorps. La collaboration de recherche s’est terminée en août 2008, mais des composés sont en actif avec en 2008 l’entrée en développement de Avancement des projets de la R&D de sanofi- – Institute of Hematology and Blood Diseases, Hospital Chinese Academy of Medical Sciences (Tianjin, Chine). L’objectif de cet accord est la cancéreuses. De tels anticorps pourraient être des Document de référence 2008 sanofi-aventis 69 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.4. Recherche et développement dans l’activité pharmaceutique vecteurs utiles pour étudier ces cellules rares et être à la base de découverte de nouvelles Massachusetts, États-Unis) : accord de licence mondial et accord de collaboration en matière de recherche dans le domaine des oligonucléotides CpG (cytosine phosphodiester guanine) qui ont – Mitsubishi Pharmaceutical Corp. (Tokyo, Japon) : agents neuroprotecteurs pour le traitement des des meilleurs candidats de sanofi-aventis pour agir lancement d’un nouveau programme sur des – INSERM/ Innogenetics (par l’intermédiaire de la filiale INSERM Transfert, Paris, France et Gand, Belgique) : collaboration qui devrait permettre d’étudier le rôle de certaines formes particulières de la protéine bêta-amyloïde (la protéine clé impliquée dans la maladie d’Alzheimer), afin de découvrir de nouveaux traitements de cette Dans le cadre de l’opération « Impact Malaria », trois programmes de collaboration de recherche se technique de Lille (France), actuellement en Phase IIb Dans le même domaine, sanofi-aventis et Medicines for Malaria Ventures (MMV Genéve, Suisse) ont conclu un accord de collaboration pour lutter contre le sur son portefeuille de produits antipaludiques et définira les éléments spécifiques de collaborations pour le développement des produits du portefeuille. Sanofi-aventis a conclu de nombreux partenariats universitaires. Des collaborations ont ainsi été mises l’Institut Pasteur en France, avec l’Université de Francfort en Allemagne et la Rockfeller University aux ‰ Regeneron Pharmaceuticals, Inc. (Tarrytown, New York, États-Unis) : développement d’une protéine recombinante de fusion, VEGF Trap (Piège VEGF AVE0005 aflibercept), qui produit des récepteurs- leurres solubles se liant au facteur de croissance de avec son récepteur naturel et bloquant ainsi l’angiogenèse. Les études cliniques de Phase sont ‰ Zealand Pharma A/S : AVE0010 est un agoniste des récepteurs GLP-1 (glucagon-like peptide 1), destiné au traitement du diabète de type 2. ‰ Ajinomoto : AVE8062 est un agent antivasculaire actuellement développé dans le traitement des tumeurs solides, actuellement en Phase I/II. ‰ Oxford BioMedica : un accord de licence a été signé pour développer et commercialiser TroVax®, cancer. Basé sur la large distribution de l’antigène 5T4, le TroVax® a des applications potentielles sur un grand nombre de tumeurs dont les tumeurs rénales, colorectales, pulmonaires, du sein et de la prostate. Ce produit est actuellement en Phase Unis), dans le cadre de la collaboration sur anticorps, une license globale exclusive a été accordée à sanofi-aventis pour le développement et DX-2240 (SAR161578) dont la cible est le recepteur global de license et de collaboration a été signé en 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.4. Recherche et développement dans l’activité pharmaceutique Mondiale de la Santé (OMS) dans plusieurs domaines, dont la lutte contre les maladies tropicales négligées. sommeil, ce partenariat a été prolongé en 2006 pour 5 ans et étendu aux leishmanioses, à l’ulcère de Buruli et à la maladie de Chagas. En étroite concertation avec l’OMS, sanofi-aventis met également en place un programme innovant de pharmacovigilance sur les saharienne, avec le soutien de MMV (Medicines for Par ailleurs, sanofi-aventis a établi des partenariats Fondation Bill & Melinda Gates, et en particulier : l’Alliance Globale pour les Vaccins et l’Immunisation (GAVI), Medicines for Malaria Venture (traitements antipaludiques) et la Global Alliance for TB drug Document de référence 2008 sanofi-aventis 71 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.5. Recherche et développement dans l’activité vaccins humains 2.2.5. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANS L’ACTIVITÉ La Recherche et Développement du Groupe en matière de vaccins à usage humain, est centrée sur l’amélioration des vaccins existants et le développement de nouveaux vaccins prophylactiques. Le portefeuille de vaccins en développement chez sanofi pasteur est constitué de 22 vaccins actuellement en phases de développement avancé, comme présenté dans le tableau ci-dessous. (1) D= Diphtérie, T = Tétanos, Hib = Haemophilus influenzae b, HepB = Hépatite B, P= Coqueluche. Pour conforter sa position de leader mondial dans le développement du vaccin contre la grippe, Recherche et Développement de sanofi pasteur privilégie des approches innovantes pour en améliorer l’efficacité et/ou la tolérance : évaluation de nouvelles diversification des technologies de fabrication du vaccin contre la grippe. Sanofi Pasteur est toujours très actif dans le programme de préparation à la lutte Une nouvelle formulation (dosage plus élevé) a été contre la grippe chez les personnes âgées. On observe chez celles-ci un affaiblissement progressif du système immunitaire avec l’âge, ainsi qu’une diminution de la réponse anticorps aux vaccins viraux inactivés. Lors d’une récente étude de Phase III, la réponse anticorps observée chez 4 000 sujets adultes, de 65 ans ou plus, a été supérieure à celle obtenue chez ceux qui avaient reçu le vaccin inactivé « classique » utilisé pendant la saison 2006-2007. Suite à un accord avec le Centre Research – CBER) de la Food and Drug Administration (FDA) sur la strategie d’enregistrement, le dossier sera déposé dans les mois à venir. l’efficacité des vaccins s’est poursuivie au cours de l’année 2008. Ce nouveau système de micro-injection, constitué de micro-aiguilles permettant d’injecter le vaccin dans le derme, a été développé en partenariat avec Becton Dickinson. Un essai clinique de Phase III, mené en Europe et portant sur 7 000 participants (adultes ou seniors), a évalué la sécurité du dispositif et sa capacité à induire une réponse immunitaire. Tous les Médicaments (EMEA) ont été remplis. Un dossier Technical Document (CTD) a été déposé auprès de l’EMEA en novembre 2008. En décembre 2008 , Intanza®/IDflu® premier vaccin antigrippal au monde administré au moyen d’un nouveau système de micro- injection intradermique (ID), a reçu un avis favorable du Comité des médicaments à usage humain (CHMP), le comité scientifique de l’Agence Européenne des européenne a autorisé la mise sur 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.5. Recherche et développement dans l’activité vaccins humains saisonnière chez les adultes et chez les seniors. Il s’agit d’une étape majeure vers la reconnaissance de la voie des vaccins. Le recrutement pour un essai de Phase a été achevé aux E´ tats-Unis. Dans le cadre d’une initiative de diversification des technologies de fabrication du vaccin contre la grippe, sanofi pasteur a développé une nouvelle technologie de production sur culture cellulaire en collaboration avec Crucell et Lonza. Le projet a été développé sous contrat avec le gouvernement américain. Une étude de Phase a montré l’innocuité et l’immunogénicité du vaccin. Les résultats ont également souligné les possibilités d’amélioration du process. Ceci est candidat vaccin a induire des réponses spécifiques contre la protéine M2 du virus grippal a été évaluée au cours d’une étude de Phase I. Ce projet porte sur une forme recombinante de la protéine M2 en tant ‰ Préparation à la lutte contre la pandémie : dans le cadre de la préparation à la lutte contre la pandémie, sanofi pasteur a poursuivi ses efforts en 2008 sur les initiatives visant à faire des économies de doses en utilisant un nouvel adjuvant. Une étude de Phase chez des adultes sains a donné des seulement 1,9 µg d’antigène H5N1 avec l’adjuvant propriétaire a induit une réponse immunitaire atteignant le seuil de 70 % de séroprotection ainsi qu’une augmentation significative de la réactivité croisée avec des variants du virus H5. L’année 2008 a été consacrée à la préparation d’un essai de Phase II/III qui devrait débuter en 2009. Une étude de Phase portant sur une gamme de doses d’antigène et d’adjuvant chez l’adulte a préalablement permis la sélection des doses appropriées de ces deux progrès ont également été réalisés dans la mise à l’échelle industrielle de la production de l’adjuvant propriétaire. Ces résultats ouvrent la voie à de nouvelles capacités de stockage et d’intervention. Plusieurs vaccins pédiatriques sont en développement. Document de référence 2008 sanofi-aventis 73 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.5. Recherche et développement dans l’activité vaccins humains protéger contre cinq à six des maladies suivantes : ‰ Pentacel® : En juin 2008, la FDA a autorisé la mise sur le marché de Pentacel® et le produit a été lancé ‰ Pediacel® : Les essais cliniques se sont poursuivis en 2008\. Les résultats cliniques pour la constitution du l’enregistrement dans le reste de l’Europe de ce comme standard au Royaume-Uni et aux Pays-Bas pour la protection contre la diphtérie, le tétanos, la soumission du plan d’investigation pédiatrique de sanofi pasteur a reçu une opinion favorable du comité pédiatrique de l’EMEA, qui n’a demandé ‰ Unifive® et Hexaxim® : Deux vaccins pédiatriques spécialement conçus pour la zone internationale, sont en développement. Plusieurs essais de Phase se sont poursuivis dans divers pays. ‰ Adacel® : Un vaccin trivalent de rappel contre la diphtérie, le tétanos et la coqueluche destiné aux adolescents et aux adultes est déjà commercialisé au Canada, en Allemagne et aux États-Unis. En 2008, sanofi pasteur a poursuivi ses efforts afin d’étendre recommandation de vaccination de rappel avant la scolarisation) dans les pays où il est d’ores et déjà commercialisé et d’élargir sa zone d’enregistrement. Neisseria meningitidis constitue l’une des causes principales de méningites aux États-Unis, en Europe et dans de nombreux autres pays, frappant à la fois les enfants et les adolescents. Cinq sérogroupes sont à l’origine de la plupart des maladies recensées dans le monde : A, C, W-135, Y et B. Menomune®, vaccin polysaccharidique contre les sérotypes A, C, W-135 et Y, a prouvé son efficacité depuis de nombreuses années. En 2005, Menactra®, le tout premier vaccin quadrivalent conjugué produit contre les sérotypes A, C, W-135 et Y, a été enregistré aux États-Unis avec pour indication la prévention des infections invasives à méningocoque chez les sujets âgés de 11 à 55 ans. En tant que vaccin conjugué, Menactra® induit une protection dont la durée est plus longue que celle du vaccin polysaccharidique. Les projets actuels liés au Menactra® ont pour objectif principal d’abaisser l’âge de la vaccination. C’est dans cette optique que Menactra® a été enregistré en 2006 au Canada pour les personnes âgées de 2 à 55 ans et qu’une demande d’enregistrement complémentaire a été soumise pour les E´ tats-Unis afin d’élargir l’indication aux enfants à partir de 2 ans et ainsi couvrir la tranche d’âges de 2 à 55 ans. Cette extension d’indication a été acceptée par la FDA en 2007. En février 2008, Committee on Immunization Practices (ACIP, Comité consultatif américain sur les pratiques de vaccination) a recommandé ce vaccin pour les enfants à risque âgés de 2 à 10 ans. De nouvelles demandes d’enregistrements seront déposées dans d’autres pays. ‰ Menactra® Enfants bas âge (9-12 mois) est un projet visant à élargir l’indication aux enfants âgés de moins de douze mois. Les études cliniques de Phase se sont poursuivies en 2008 et sont à ‰ Méninge A,C,Y,W Deuxième Génération cible la primo-vaccination et la vaccination de rappel chez le méningococcique basé sur une nouvelle technologie ‰ Méninge B : Le projet MenB (vaccin contre la méningite à méningocoque de type B) vise à prévenir la maladie chez l’enfant et le jeune adulte. Ce projet entre en phase de développement, suite 2.D. Programme sur les infections à provoquant chaque année plus de trois millions de décès dans le monde, dont un million d’enfants. La mise en évidence d’une résistance aux antibiotiques de Streptococcus pneumoniae a rendu plus complexe prévenir une morbidité et une mortalité à grande Sanofi Pasteur se concentre sur le développement approche devrait aboutir à un vaccin couvrant un plus grand nombre de sérotypes que les vaccins actuels polysaccharidiques ou conjugués. Les résultats des épidémiologiques ont fourni des éléments importants pour une approche d’un vaccin protéique. Les antigènes ont été sélectionnés pour la formulation L’amélioration du vaccin antirabique actuel Verorab®, en s’affranchissant de l’utilisation de sérum pour la culture des cellules Vero, permettra de fournir dans le monde entier un seul vaccin, prenant le relais de nos ‰ Prophylaxie Post-Exposition à base d’anticorps signature d’un accord exclusif de collaboration et de commercialisation avec Crucell. L’accord porte sur la (MoAbs) antirabiques, qui pourront être utilisés en association avec le vaccin contre la rage dans la prophylaxie post-exposition. Sur la base des résultats encourageants des études cliniques de Phase I, recrutement a été achevé en 2008 pour une étude de Philippines. D’autres études de Phase sont prévues. La dengue, dont l’épidémiologie se développe au rythme des changements socioclimatiques à l’échelle planétaire, constitue un défi médical et économique majeur dans les zones endémiques (Asie, Amérique latine, Pacifique et Afrique) ; c’est une des premières approches ont été testées pour développer un vaccin couvrant les quatre sérotypes viraux pour prévenir la hémorragique). Les résultats d’un essai clinique de Phase mené chez des adultes aux E´ tats-Unis ont montré la preuve du concept de ce candidat vaccin, L’administration du vaccin candidat tétravalent contre la dengue a induit une réponse anticorps capable de neutraliser les quatre sérotypes du virus responsables de la dengue chez tous les adultes vaccinés. Les études de Phase ont été étendues et actuellement en cours dans des zones endémiques et 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.5. Recherche et développement dans l’activité vaccins humains dans des groupes d’âge allant des adultes aux enfants. Sanofi Pasteur poursuit son partenariat avec l’OMS et l’Initiative pour un Vaccin Pédiatrique contre la Dengue, un programme de l’Institut International du Vaccin financé par la Fondation Gates, dont l’objectif est de développer un vaccin contre la dengue et d’en pédiatriques en zone endémique, en évaluant l’impact de la maladie, en plaidant pour facilitant l’accès au vaccin des populations qui en ont besoin. En février 2009, sanofi pasteur a lancé un essai clinique d’efficacité sur un vaccin contre la dengue chez les enfants en Thaïlande. L’utilisation de la technologie ChimeriVaxTM a été étendue au développement d’un vaccin protégeant contre l’encéphalite japonaise. Cette maladie est endémique en Asie du Sud-Est ; le remplacement des vaccins actuellement disponibles par un produit permettant une seule injection procurerait un fort obtenus au cours d’un essai clinique de Phase chez des adultes. L’extension des tests cliniques (Phase IIb) chez les enfants et les tout-petits (12-24 mois) a eu lieu en 2008. De plus, le recrutement des participants a été achevé pour l’étude de confirmation de Phase (bridging trial) qui devrait permettre la mise sur le L’utilisation de la technologie ChimeriVaxTM a été élargie au développement d’un vaccin contre le virus du Nil occidental. Des études de Phase ont montré que le vaccin est sûr et immunogène. Le projet de vaccin contre le paludisme de sanofi pasteur est resté au stade préclinique en 2008. Le projet continue à bénéficier du réseau de partenaires travaillant sur le paludisme et des nouveaux adjuvants sexuellement transmissible la plus courante, est à l’origine d’une forte morbidité et de séquelles à long L’immunobiologie des cellules hôtes de Chlamydia se caractérise par une infection aiguë, suivie d’une immunité ou d’une infection persistante associée à Document de référence 2008 sanofi-aventis 75 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.5. Recherche et développement dans l’activité vaccins humains une lésion des tissus et à des séquelles dues à la maladie. Le projet Chlamydia trachomatis a pour trachomatis, ciblant tout particulièrement les jeunes femmes de 11 à 14 ans avant leur premier rapport sexuel. Le projet est rentré en phase préclinique en 2008 avec la définition de la composition du vaccin Les résultats de l’étude de preuve de concept réalisée chez les femmes en âge de procréer suggèrent que l’administration du vaccin gB (glycoprotéine B) permet de prévenir les infections maternelles et congénitales protection semble courte. De nouvelles formulations visant à élargir et rallonger la protection fournie par le vaccin vont faire l’objet d’études précliniques. Le Statens Serum Institute du Danemark (SSI) a technologie pour l’utilisation de certaines protéines de fusion dans le développement d’un vaccin contre la tuberculose. La licence accordée par le SSI l’accès à l’adjuvant Intercell IC31®. Le candidat vaccin tuberculose du SSI est constitué d’une sous-unité protéique recombinante actuellement en cours d’essai clinique de Phase I. Sa sécurité et son immunogénicité ont déjà été démontrées lors d’une première étude menée chez des adultes. Plusieurs essais cliniques de Phase sont actuellement en cours pour évaluer le développement aboutit, sanofi pasteur produira et commercialisera le vaccin. Le besoin pour un nouveau vaccin efficace contre la tuberculose est d’autant plus urgent que près de deux millions de personnes meurent de cette maladie chaque année dans le Le vaccin candidat de sanofi pasteur utilise la technologie ALVAC (canarypox), afin d’administrer de multiples antigènes tumoraux associés au système immunitaire. Un essai de Phase a démarré en 2008. Le recrutement va se poursuivre en 2009. ALVAC-HIV, un vaccin canarypox recombinant, est actuellement en cours d’essai de Phase en national américain des allergies et des maladies infectieuses (NIAID), du National Institute of Health (NIH), le Ministère de la santé publique thaïlandais, sanofi pasteur et Vaxgen. La phase de vaccination s’est achevée en juillet 2006. Suite à une analyse intermédiaire officielle et une évaluation du bien- fondé de la poursuite de l’étude mi-2008, le Conseil de suivi des données et de la sécurité (DSMB) a recommandé la poursuite de l’essai. Les résultats finaux sont attendus pour le milieu de l’année 2009. ‰ ACAM-Cdiff (vaccin contre Clostridium difficile) Une étude de Phase a débuté en février 2009. des diarrhées hospitalières chez les adultes et plus L’épidémiologie des maladies associées à C. difficile (CDAC) augmente de façon alarmante depuis 2003, ceci étant dû principalement à l’émergence d’une résistance au traitement de la souche C027, qui est hautement virulente. Les coûts engendrés par cette maladie sont estimés à plus de 3 milliards de dollars aux E´ tats-Unis et en Europe. ACAM – Cdiff est un vaccin à base d’anatoxine pour la prévention des diarrhées à C difficile. C difficile est un réel problème de santé publique tant aux E´ tats-Unis qu’en Europe. Il n’existe à ce jour aucun vaccin contre cette maladie. 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE Merial, société codétenue à parité avec Merck & Co. Inc., est l’une des premières sociétés de produits de santé animale dans le monde. Cette entreprise est dédiée à la recherche, au développement, à la pharmaceutiques et de vaccins innovants destinés à être utilisés par les vétérinaires, les éleveurs de bétail, d’animaux domestiques. Elle a réalisé un chiffre d’affaires net de 2 643 millions de dollars US en 2008. La gamme de produits vétérinaires comporte quatre principaux segments : les parasiticides, les agents anti- que les anti-inflammatoires, les anti-ulcéreux, etc.) et les vaccins. Les produits de Merial réalisant les plus sont : Frontline®, un produit anti- parasitique topique destiné à éliminer les puces et les parasiticide destiné à contrôler les parasites internes et externes chez les animaux d’élevage ; Heartgard®, un parasiticide destiné au contrôle des vers du cœur (heartworms) chez les animaux de compagnie ; ainsi qu’Eprinex®, un parasiticide destiné au bétail. Le brevet du fipronil, principe actif de Frontline®, a expiré en 2008 sur certains marchés, notamment le Japon, l’Australie et le Brésil. Le brevet de Fipronil est toujours en vigueur aux E´ tats-Unis et brevet du fipronil a expiré, Frontline® est encore protégé par des brevets de formulation et de Les principaux marchés de Merial sont les E´ tats-Unis, la France, l’Italie, le Royaume-Uni, le Brésil, l’Australie, le Japon, l’Allemagne, l’Espagne et le Canada. Merial possède 16 sites de production dont principaux sont situés en France, aux E´ tats-Unis, au Brésil et en Chine. Les principaux sites de recherche et développement sont localisés en France et aux E´ tats- Unis. Merial emploie environ 5 800 salariés dans le En 2008, Merial a poursuivi son développement avec l’intégration de la société néo-zélandaise Ancare, contre la fièvre catarrhale ovine destinés à enrayer l’épizootie qui progresse en Europe, et le lancement en France de Zactran, un antibiotique destiné à traiter 2.2.7. BREVETS, PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE ET AUTRES DROITS ‰ et des technologies de validation des produits, telles portefeuille de brevets, demandes de brevets et licences de brevets à travers le monde. Ces brevets sont variés et couvrent : ‰ des procédés de fabrication des produits ; ‰ des intermédiaires de synthèse ; généralement vingt ans à compter de la date de dépôt du brevet dans les pays où cette protection est recherchée. Une partie de la durée de vie d’un brevet est en général largement écoulée lorsque les produits sont finalement autorisés à être commercialisés. La protection effective du brevet est donc nettement inférieure à vingt ans pour le principe actif du produit. développement et au temps d’enregistrement des Extension, PTE) et au Japon (Patent Term Extension, Document de référence 2008 sanofi-aventis 77 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.7. Brevets, propriété industrielle et autres droits Le produit peut toutefois bénéficier de la protection d’autres brevets obtenus durant son développement ou après l’autorisation de mise sur le marché initiale. Le type de protection offert par le brevet peut également varier en fonction des pays et dépend du type de brevet et de son champ d’application. En Europe par exemple, les demandes d’enregistrement de nouveaux brevets peuvent être déposées auprès de l’Office européen des brevets (OEB), un organisme intergouvernemental, qui centralise les dépôts et les enregistrements. Depuis janvier 2008, une demande de dépôt auprès de l’OEB permet de couvrir les 34 états parties à la Convention sur le Brevet Européen, y compris les 27 états membres de l’Union. Le « Brevet Européen » accordé génère les brevets nationaux correspondants créant ainsi une Cependant certains brevets plus anciens n’ont pas été déposés par le biais de cette procédure centralisée ce qui fait que la protection brevetaire peut différer selon les pays. De plus, un certain nombre de brevets déposés auprès de l’OEB peuvent être antérieurs à l’adhésion de certains états à la Convention sur le Brevet Européen aboutissant ainsi à un traitement différencié dans ces Sanofi-aventis suit avec vigilance l’activité de ses concurrents et cherche à défendre vigoureusement ses intérêts contre les contrefacteurs de ses brevets, en L’expiration ou la perte d’un brevet de produit peut entraîner une concurrence significative et, peut aboutir à une diminution massive des ventes du produit concerné. Dans certains cas toutefois, sanofi- aventis peut continuer à tirer profit des secrets de fabrication des produits, ou d’autres types de brevets, tels que des brevets sur les procédés de fabrication et les intermédiaires de synthèse des principes actifs, la structure du produit, les formulations, les méthodes d’administration. La protection de certaines catégories de produits, telles que les vaccins traditionnels ou les insulines, repose moins sur la protection brevetaire et ces produits peuvent souvent ne pas être couverts par un brevet. Cependant cette tendance tend à s’inverser avec l’arrivée des nouveaux vaccins et insulines qui L’absence de protection ou de mise en œuvre efficace des droits de propriété industrielle relatifs aux produits constitue l’une des principales limitations aux activités de sanofi-aventis dans certains pays en dehors des protection internationale des droits de propriété (Aspects des Droits de Propriété Intellectuelle qui touchent au Commerce), conclu par l’Organisation Mondiale du Commerce, a exigé des pays en voie de développement de modifier leur législation relative à la propriété industrielle afin de prévoir une protection compter du 1er janvier 2005, mais un certain nombre de pays en voie de développement bénéficient d’une dispense jusqu’en 2016. Bien que la situation soit problématique dans certains pays. De plus, ces dernières années, un certain nombre de pays confrontés à des crises sanitaires ont abandonné ou menacé d’abandonner la protection de la propriété industrielle de certains produits notamment par le Sur certains marchés, dont l’Union européenne et les États-Unis, de nombreux produits de sanofi-aventis produits génériques ne peut, pour demander une autorisation de mise sur le marché, s’appuyer sur les essais cliniques et les données sur la tolérance du produit d’origine. L’exclusivité vise à encourager l’investissement dans la recherche et développement en accordant à l’innovateur, pour une durée limitée, l’usage exclusif de l’innovation représentée par le Cette exclusivité fonctionne indépendamment de la protection brevetaire et peut mettre le produit concerné à l’abri de la concurrence des fabricants de médicaments génériques, même en l’absence de Aux États-Unis, une autorisation de mise sur marché pour une nouvelle entité chimique (New Chemical Entity – NCE) ne peut être délivrée par la de cinq ans à compter de la première autorisation de mise sur le marché du produit de référence. La FDA acceptera le dépôt d’une ANDA (Abbreviated New Drug Application) contestant le brevet un an avant la fin de la période d’exclusivité réglementaire (voir les exclusivité qui est accordée aux nouveaux produits pharmaceutiques, une extension significative de la gamme d’une NCE existante peut permettre l’octroi réglementaire. De plus il est possible d’étendre, à certaines conditions, les exclusivités réglementaires et celles liées au brevet par une extension pédiatrique. Voir « Extension pédiatrique » ci-dessous. génériques ne peuvent être acceptés pour revue que huit ans après la première autorisation de mise sur le commercialisation ne sera pas autorisée pendant les dix ans suivant la première autorisation de mise sur le marché du produit de référence (exclusivité de étendues dans certains cas. Même si commercialisation est censée s’appliquer dans toute l’Union européenne, dans un système décentralisé, contradiction avec les règles relatives à l’exclusivité clopidogrel n’a expiré, qu’en juillet 2008 mais dès mai enregistré un produit concurrent de clopidogrel en se fondant sur une interprétation contestée de la loi. En 2006, les autorités polonaises et bulgares ont autorisé la commercialisation de versions génériques du contestable que l’exclusivité n’avait pas besoin d’être appliquée par les pays où des génériques avaient été approuvés préalablement à leur entrée dans l’Union. Il n’y a pas de protection des données au Canada lorsque la première autorisation de mise sur le marché (NOC) a été délivrée avant juin 2006. Une demande de commercialisation d’un produit générique au Canada ne sera pas acceptée avant l’expiration d’une approuvée avant l’expiration d’une période de huit ans suivant la première autorisation de mise sur le marché mais seulement s’agissant des produits pour lesquels la première NOC a été délivrée après juin 2006\. La période de huit ans peut aller jusqu’à huit ans et demi avec une extension pédiatrique. Au Japon, la période d’exclusivité réglementaire varie de quatre ans (pour les produits médicinaux avec de nouvelles indications, les formulations, les dosages ou ou nécessitant un nouveau mode d’administration), à huit ans (pour les médicaments contenant un nouveau médicaments orphelins ou les nouveaux médicaments 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.7. Brevets, propriété industrielle et autres droits Aux E´ tats-Unis et en Europe, il est possible d’étendre, à certaines conditions, les exclusivités réglementaires pour une période additionnelle en fournissant des données relatives à des études pédiatriques. Aux Etats- Unis, une telle extension s’applique de surcroît aux exclusivités FDA liées au brevets du produit. Aux E´ tats-Unis, la FDA peut ainsi inviter un fabricant de produits pharmaceutiques à conduire des études cliniques au sein de la population pédiatrique si elle estime que de telles informations pourraient avoir un bénéfice pour la santé. La FDA a ainsi invité, par voie d’une written request, sanofi-aventis à fournir des plusieurs de ses 15 principaux produits. Aux termes du demandées par la FDA dans un certain délai peut amener la FDA à considérer l’exclusivité réglementaire et la protection par le brevet comme étant prolongées de six mois, dès lors qu’elles n’ont pas déjà expiré (procédure dénommée « exclusivité pédiatrique »). reçu de la FDA une exclusivité pédiatrique sont Aprovel®, Lantus®, Amaryl®, Allegra®, Eloxatine® et Ambien® /Ambien® CR. De surcroît, des written requests ont été transmises à sanofi-aventis pour En Europe, un nouveau règlement sur les produits pédiatriques est entré en vigueur le 26 janvier 2007, sa mise en œuvre est progressive et s’étend jusqu’en 2009\. Cette règlementation prévoit des obligations d’effectuer des recherches pédiatriques associées à l’octroi d’avantages éventuels tels que l’extension de protégés) et une exclusivité réglementaire pour voir également « 2.2.10. Marchés », actuellement la possibilité d’extensions similaires en échange de la fourniture des résultats des études Les droits de propriété intellectuelle couvrant produits listés ci-dessus à la section « 2.2.2. Produits pharmaceutiques » sont décrits ci-après pour nos principaux marchés. Dans les paragraphes qui suivent, Document de référence 2008 sanofi-aventis 79 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.7. Brevets, propriété industrielle et autres droits brevets secondaires figurant sur la liste des Approved Evaluations (Orange Book), ou l’équivalent de ces brevets dans d’autres pays, sont principalement décrits parce qu’ils sont en général les plus significatifs en cas de dépôt par un concurrent d’une demande de commercialisation d’un produit générique de l’un des générification des produits brevetés » ci-après). Dans certains cas, les produits peuvent en outre bénéficier de demandes de dépôts de brevets en cours et de brevets qui ne peuvent figurer sur l’Orange Book (par industriels). Dans chaque cas ci-dessous, il est précisé si le principe actif est couvert par un brevet non encore échu. Lorsque la durée des brevets a été étendue afin d’homologation, les dates prorogées sont présentées. Les dates d’expiration des brevets aux E´ tats-Unis qui sont présentées ci-dessous sont celles enregistrées auprès de l’Office américain des brevets et n’intègrent donc pas les six mois d’extension pédiatrique reflétés (Aprovel®, Lantus®, Amaryl®, Allegra® ,Eloxatine® et Stilnox®/Ambien® CR). Les informations portant sur des brevets secondaires relatifs à la formulation de produits, déjà soumis à la concurrence de génériques, ne sont pas décrits. Les références ci-dessous à des protections brevetaires en Europe indiquent l’existence des brevets dans la plupart des principaux marchés au sein de l’Union européenne. Les situations peuvent varier entre les pays notamment pour les brevets les les pays ayant adhéré à l’Union « 1.A. Protection brevetaire » ci-dessus. De plus, les exclusivités réglementaires dont le produit peut bénéficier aux États-Unis, en Europe ou au Japon l’exclusivité réglementaire est censée être appliquée membres ont parfois pris des positions préjudiciables aux droits de sanofi-aventis ; voir « 1.B. Exclusivité 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.7. Brevets, propriété industrielle et autres droits Principe actif : Déclaré inopposable en février 2007 par une décision d’une Secondaire : deux brevets couvrent la forme cristalline 2, chacun expirant en Pas de brevet sur principe actif en Norvège, Grèce et la plupart des Principe actif : 2013 dans la plupart des pays européens. Pas de brevet plupart des pays de l’Europe de l’Est Principe actif : août 2012 dans la exceptions : expire en mars 2011 en Roumanie, Slovaquie et en 2013 en Lettonie et Lituanie. Pas de brevet sur le principe actif en Espagne, plupart des pays de l’Europe de l’Est Principe actif : 2014 dans la plupart des pays d’Europe. Pas de brevet sur le principe actif en vigueur dans la plupart des pays de l’Europe de Principe actif : novembre 2010 dans la plupart des pays européens. Pas de brevet sur le principe actif en Finlande, Norvège et la plupart des Document de référence 2008 sanofi-aventis 81 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.7. Brevets, propriété industrielle et autres droits Principe actif : décembre 2010 en Italie ; jusqu’en 2013 en Espagne; et réglementaire sur le principe actif a D®-12 Heures sera donnée en licence à (1) Sanofi-aventis n’est pas propriétaire de la plupart des brevets sur Eloxatine®, mais détient une licence de Debiopharm pour le commercialiser. (2) Sanofi-aventis a pris en licence Copaxone® de Teva, avec lequel il fait la copromotion du produit ; la copromotion aux États-Unis a expiré en mars 2008 (voir section « 2.2.10. Marchés », « 2.C. Teva Pharmaceutical Industries »). (3) Sanofi-aventis commercialise Actonel® avec Procter & Gamble Pharmaceuticals, qui détient le NDA et les brevets pour ce produit aux États- Unis (4) Licence octroyée à Barr dans le cadre d’ un accord transactionnel. 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.7. Brevets, propriété industrielle et autres droits Donné en licence avec effet au plus tôt (4) Licence octroyée à Barr dans le cadre d’un accord transactionnel. Les brevets détenus ou licenciés par contre une version générique d’un concurrent des produits de sanofi-aventis. Par exemple, malgré les brevets cités ci-dessus, des concurrents ont lancé des versions génériques d’Eloxatine® en Europe, Allegra® aux E´ tats-Unis et Plavix® en Allemagne. contentieux aux États-Unis en matière de brevets L’attention du lecteur est attirée sur le fait que sanofi- aventis ne peut donner aucune assurance quant à la contentieux en matière brevetaire. Par ailleurs, il peut y avoir des cas où le Groupe estime qu’il n’a pas de fondement suffisant pour se prévaloir d’un ou de plusieurs brevets figurant dans le présent document, par exemple lorsqu’un concurrent propose une formulation qui ne semble pas entrer dans le champ des revendications de son brevet de formulation, un sel ou un polymorphe non couvert, ou une indication Le Groupe est impliqué dans des litiges significatifs (tels qu’exposés à la note D.22.b) aux états financiers consolidés figurant dans ce document de référence nombre de produits y compris notamment Lovenox®, CR, Allegra®, Nasacort® , Xatral® et Actonel®. Aux États-Unis des fabricants de génériques ont déposé des ANDAs, contestant la validité des brevets de sanofi-aventis relatifs à un certain nombre de ses produits. Une ANDA est une demande, par un de commercialiser une version générique d’un produit déjà approuvé d’une autre société, en démontrant que la version supposée générique a les mêmes propriétés que le produit approuvé à l’origine. Il n’est biologique. Une ANDA se fonde sur les données relatives à la tolérance et les données techniques du produit initialement approuvé et ne nécessite pas pour Document de référence 2008 sanofi-aventis 83 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.7. Brevets, propriété industrielle et autres droits le demandeur de l’ANDA de mener des essais cliniques (d’où le nom de demande « abrégée » abbreviated new drug application) ce qui représente un avantage significatif en termes de temps et de coûts. Du fait de la période d’exclusivité réglementaire (voir section 1.B. ci-dessus) une ANDA ne peut généralement être déposée que 5 ans après la commercialisation du produit original. Cette durée est réduite à 4 ans si l’ANDA conteste un brevet figurant la liste des Approved Drug Products with Therapeutic Equivalence Evaluations ou Orange Book tenu par la FDA et détenu par le fabricant de la version originale du produit ou faisant l’objet d’un contrat de licence au bénéfice de celui-ci. Cependant dans ce cas, si le titulaire du brevet ou le bénéficiaire de la licence intente dans le délai légal une action à la suite du dépôt de l’ANDA, la FDA ne peut accorder une approbation finale à l’ANDA pendant les trente mois suivant la remise en cause du brevet (cette limite étant décrite comme le 30 month stay), sauf si un l’expiration de ce délai et établit que l’ANDA ne contrefait pas le brevet ou que ce brevet n’est pas valide et/ou est non opposable. L’agrément de la FDA à la suite du dépôt d’une ANDA après la période de 30 mois ne met pas fin au litige mais met fin à l’interdiction de lancer un produit par un fabricant de produits génériques qui serait prêt à prendre le risque de se voir ultérieurement condamné au versement de dommages et intérêts au bénéfice du titulaire du sur d’autres marchés. Au Canada, une Abbreviated New Drug Submission peut être déposée pour une version générique d’un médicament déjà existant seulement après l’expiration de la période d’exclusivité des données. Le processus d’approbation d’un générique peut être repoussé jusqu’à 24 mois si un brevet est opposé au fabricant de génériques. Dans l’Union européenne, un fabricant de produits communiquées pour le dépôt du produit original dès lors que l’exclusivité des données a expiré. Cependant il n’existe pas en Europe de système comparable à l’Orange Book qui permettrait au titulaire du brevet d’empêcher les autorités compétentes d’accorder le droit de commercialiser un produit générique en introduisant une action en contrefaçon préalablement à l’autorisation de mise sur le marché du produit générique. En conséquence, des produits génériques peuvent être approuvés à l’expiration de la période des droits du titulaire du brevet. Cependant, dans la plupart de ces juridictions, une fois le produit lancé et dans certaines juridictions le titulaire du brevet peut chercher à obtenir une injonction visant à empêcher la mise sur le « 2.5. Événements Récents » et note D.22.b) aux La procédure d’ANDA est potentiellement applicable à la plupart des produits que sanofi-aventis fabrique. Voir « 2.2.10. Marchés », « 4. Réglementation » ci-dessous. Sanofi-aventis cherche à défendre ses brevets avec vigueur dans ces cas. Le fait de réussir ou d’échouer à opposer un brevet contre un produit concurrent ne préjuge en rien du futur succès ou de l’échec d’une procédure concernant ce même brevet (ou a fortiori de son équivalent dans un autre pays) face à un second produit concurrent notamment du fait de facteurs tels que l’existence d’une formulation différente du produit concurrent, des évolutions locales dans les brevets et les droits nationaux des Les produits de sanofi-aventis sont vendus dans le monde sous des noms et des marques qui revêtent sanofi-aventis est de déposer ses marques, de gérer son portefeuille de marques et de les défendre dans le Le degré de protection diffère en fonction des pays, les lois applicables aux marques utilisées dans un pays donné variant de l’un à l’autre. Dans beaucoup de pays, la protection des marques ne peut être obtenue que par dépôt. Cependant dans certains pays, protection des marques est principalement fondée sur l’usage. Les enregistrements, accordés pour une durée déterminée (dix ans dans la plupart des cas), sont renouvelables indéfiniment, mais dans certains cas, ils peuvent être soumis à l’exigence d’une utilisation de Lorsque la protection de la marque est basée sur l’utilisation, elle couvre les produits et services pour lesquels la marque est utilisée. Lorsque la protection de la marque est basée sur le dépôt, elle ne couvre que les produits et services désignés dans le dépôt. En outre, dans certains cas, sanofi-aventis peut conclure un accord de coexistence avec un tiers qui possède des droits potentiellement conflictuels afin de mieux 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE Le processus de production du Groupe comporte trois étapes principales : la fabrication des principes actifs pharmaceutiques, la transformation de ces derniers en Les principes actifs et les principaux médicaments mis sur le marché par sanofi-aventis sont majoritairement développés et fabriqués en interne conformément à la politique générale du Groupe, afin de réduire sa dépendance à l’égard des fournisseurs externes et d’exercer un contrôle strict et précis sur l’ensemble de externalisé certains éléments de sa production, cession d’usines. C’est le cas en particulier pour une partie de la production des principes actifs de Stilnox® ou Xatral®, pour une partie de l’activité chimique liée à la fabrication de Lovenox® et pour certaines formes pharmaceutiques du Groupe sont Patheon, Famar, Catalent, GSK-NDB, Haupt et Sofarimex. Ces derniers suivent les principes généraux du Groupe en matière de qualité, de logistique, et autres critères. Le Groupe dépend également de tiers pour Eloxatine®. Aux termes du contrat de licence d’Eloxatine®, sanofi-aventis achète le principe actif à Debiopharm, et la fabrication du produit fini lyophilisé est sous-traitée à deux façonniers. Le Groupe assure la fabrication de la forme solution d’Eloxatine® sur son Dans le cadre du partenariat entre sanofi-aventis et multifournisseur et de stock de sécurité a été mis en Les matières premières utilisées pour la fabrication de fournisseurs. En 2008, le Groupe a procédé au rappel d’un nombre restreint de lots de Lovenox® et à la dépréciation d’une quantité importante de stocks inutilisés, suite à la découverte d’impuretés dans les matières premières achetées à un fournisseur chinois. Les principaux sites de production pharmaceutique européens du Groupe sont situés en France, en Allemagne, en Italie, en Espagne, au Royaume-Uni et en Hongrie. En Amérique du Nord, sanofi-aventis dispose de deux usines aux E´ tats-Unis (Kansas City et Saint Louis) et d’une usine au Canada (Laval). S’y ajoutent une usine au Japon (Kawagoe) et d’autres usines dans de nombreuses régions du monde. Pour la production des vaccins, sanofi pasteur dispose de sites en Amérique du Nord, en France, en Chine, en Thaïlande et en Argentine. Tous les sites du Groupe respectent internationales. Les principaux sites du Groupe sont Compiègne en France, Dagenham et Holmes Chapel Veresegyhaz en Hongrie, Saint Louis et Kansas City aux E´ tats-Unis et Laval au Canada pour l’activité pharmaceutique, ainsi que de Marcy L’Étoile et du centre de distribution de Val de Reuil en France, de Swiftwater aux E´ tats-Unis et de Toronto au Canada pour l’activité vaccins. Dans la mesure du possible, le Groupe fait en sorte d’avoir plusieurs usines agréées pour la production de ses principes actifs et de ses Pour plus d’information sur les sites de production du Groupe, se reporter à la section « 2.4. Investissements – Les activités de fabrication et de recherche de sanofi- aventis sont soumises à des lois et règlements en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement règlements sont complexes et évoluent rapidement. Sanofi-aventis effectue les dépenses nécessaires pour les respecter. Ces investissements liés au respect de la la sécurité et l’environnement varient d’une ils se sont élevés à environ éliminer ou atténuer les effets de l’utilisation ou du Document de référence 2008 sanofi-aventis 85 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE rejet de substances chimiques par ses divers sites. Il peut s’agir de sites que le Groupe détient ou exploite actuellement, ou de sites qu’il a détenus ou exploités. Le Groupe pourrait ainsi avoir à assumer les coûts nécessaires à l’enlèvement ou au traitement des substances dangereuses présentes sur, sous ou dans les sites concernés, ou sur des sites où des déchets provenant de son activité ont été entreposés, et ce, ignorait la présence de ces substances, et dans certains cas si ses activités n’étaient pas à l’exploitation du site le rejet de ces substances était Comme pour un certain nombre de chimique ou agrochimique, des pollutions du sol et de la nappe phréatique ont eu lieu par le passé sur certains sites du Groupe et pourraient survenir ou être découvertes sur d’autres sites. Pour la plupart, les sites concernés sont situés aux E´ tats-Unis, en Allemagne, en France, en Hongrie, au Brésil, en Italie et au Royaume-Uni. Dans le cadre de missions d’audit environnemental effectuées ces dernières années, des évaluations détaillées des risques de pollution des sols et sous-sols ont été menées dans des établissements collaboration avec les autorités nationales et locales, le nécessaires de remise en état, et met en œuvre les chantiers, des travaux s’étendant sur plusieurs années sont achevés ou en cours aux E´ tats-Unis (Rochester, Cincinnati, Mount-Pleasant, East Palo Alto, Ambler et Portland), en Allemagne (Francfort), en Italie (Brindisi, Hongrie (Ujpest) et en France (Beaucaire, Valernes, Limay, Rousset et Vitry) ainsi que sur plusieurs sites cédés à des tiers pour lesquels le Groupe a accordé responsabilité du Groupe pourrait également être engagée dans le cadre d’investigations et de travaux de réhabilitation concernant plusieurs autres sites. Sanofi-aventis a constitué des provisions pour les sites contractuelles en matière de risque environnemental concernant des sites cédés. A titre d’exemple, l’Etat du New Jersey a intenté en 2007 des poursuites contre Bayer CropScience au titre de dommages au milieu un site aux E´ tats-Unis ayant anciennement appartenu réclamation au titre des garanties contractuelles en matière d’environnement consenties à l’occasion de l’acquisition d’Aventis CropScience par Bayer. Un projet similaire fait l’objet d’études de remise en état et d’évaluation d’un dommage NRD à Portland, Groupe relative à certaines activités cédées est décrite dans la note D.22.e) aux états financiers consolidés. Sanofi-aventis a dépensé en 2008 plus de 48 millions d’euros en remise en état de terrains affectés par des environnementaux ont fait l’objet d’une revue la plus exhaustive possible en 2008. Les éléments recueillis à l’occasion de cette revue ont amené le Groupe à réévaluer les provisions pour les porter à hauteur de 589 millions d’euros au 31 décembre 2008. environnementale encadrant les travaux de remise en état, les provisions constituées par le Groupe au titre de ses obligations pourraient s’avérer inadéquates en raison de la multiplicité des facteurs entrant en jeu tels que la complexité des sites exploités ou anciennement exploités, la nature des demandes d’indemnisation, les techniques de réhabilitation envisagées, le calendrier nationales, voire avec d’autres parties potentiellement responsables dans le cas de sites en exploitation conjointe. Compte tenu du long passé industriel de certains des sites de sanofi-aventis et des obligations de remise en état dont Aventis avait hérité en raison l’agrochimie, il est impossible de prévoir précisément l’impact que ces lois et règlements auront à l’avenir. responsabilité du Groupe n’est pas, à d’hygiène, de sécurité et d’environnement, qui serait de nature à compromettre de manière substantielle son activité, sa situation financière ou son résultat opérationnel. Sanofi-aventis estime par ailleurs se conformer de manière substantielle aux lois et règlements applicables en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement et avoir obtenu toutes les procède régulièrement à des audits internes dans ce manquement à la réglementation et d’initier mesures correctives nécessaires. En outre, 88 visites de prévention ont été effectuées par nos assureurs en (45 en 2008) afin de déceler Sanofi-aventis a mis en œuvre une politique mondiale en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement en faveur de la santé et du bien-être de ses employés et prestataires travaillant sur ses sites et du respect de son environnement. Le Groupe considère que cette politique fait partie intégrante de son engagement en matière de responsabilité sociale. Pour l’application de cette politique, 77 règles ont été définies dans les clés du management et des bonnes pratiques en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement, de sécurité au travail, de sécurité des procédés, d’hygiène industrielle, de santé au travail et de protection de l’environnement. De la mise au point des molécules jusqu’à la mise sur le marché des médicaments, les chercheurs de sanofi- aventis évaluent en permanence l’impact des produits sur la santé humaine. Cette expertise est mise en pratique au sein de deux comités d’évaluation des permettant de définir les mesures de prévention et de protection adéquates des collaborateurs. Le comité COVALIS a pour mission de classer au sein de sanofi-aventis et de fixer les valeurs limites d’exposition professionnelle propres à chacune d’elles. Le comité TRIBIO a pour mission de classer l’ensemble des agents biologiques en fonction de leur degré de confinement et les mesures de prévention à respecter Chaque établissement définit et met en œuvre expositions sur tous les postes de travail où sont manipulés les substances chimiques ou les agents biologiques. L’ensemble du personnel est aussi suivi dans le cadre d’un programme médical routine, orienté sur les risques potentiels, en matière Sanofi-aventis a mis en place une politique rigoureuse afin d’identifier et d’évaluer les risques et d’élaborer les moyens de prévention et les méthodes de contrôle de leur efficacité. De plus, sanofi-aventis investit dans des formations destinées à intégrer la sécurité au sein de l’ensemble des activités professionnelles. Ces politiques sont mises en œuvre au niveau mondial 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE pour assurer la sécurité de l’ensemble des employés et protéger leur santé. Tout projet, qu’il relève de la recherche, du développement ou de l’industrie, fait données relatives aux substances et aux procédés chimiques issus des comités COVALIS et TRIBIO, décrits ci-dessus. Les actions de prévention ont pour objectif premier de réduire le nombre et la gravité des accidents du travail et de minimiser les expositions extérieurs. En complément, un comité a été créé pour la mise en place de la Au niveau du Groupe, les sites français de production chimique situés à Aramon, Neuville-sur-Saône, Saint- Aubin-lès-Elbeuf, Sisteron, Vertolaye et Vitry, ainsi Francfort (Allemagne) et l’usine chimique de Budapest (Hongrie) sont classées Seveso (selon la directive européenne du même nom, qui vise les établissements potentiellement dangereux, au travers d’une liste d’activités et de substances associées à des seuils de classement). Ceux situés en France, en application de technologiques, sont de plus soumis à un niveau stockage sur les sites et l’utilisation dans les procédés de production de matières toxiques ou inflammables. Les évaluations de risque des procédés et de leurs installations sont élaborées selon des standards et des guides internes qui intègrent les meilleures références de l’état de l’art industriel. Ces évaluations servent de base à la satisfaction des obligations réglementaires et générateurs de risque : modifications de procédés et de production et transferts entre unités industrielles Les laboratoires de sécurité des procédés, mettent en œuvre des méthodes pour acquérir les chimiques produites (intermédiaires de synthèse et éventuellement rejetées en cas d’accident significatif. Dans ces laboratoires sont également déterminés les paramètres caractérisant la dangerosité des réactions Document de référence 2008 sanofi-aventis 87 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE procédés lors du passage de ceux-ci des stades du développement aux stades industriels. L’ensemble de ces données permet de garantir la pertinence des Sanofi-aventis considère que les systèmes de gestion de la sécurité mis en place dans chacun des sites, les études de danger réalisées et les moyens de maîtrise du risque mis en œuvre, ainsi que les polices matériels aux tiers répondent aux exigences de la loi et au meilleur état de l’art. environnementale de sanofi-aventis sont de mettre en œuvre des techniques de fabrication propres, de minimiser l’utilisation de ressources naturelles et de réduire l’impact de ses activités sur l’environnement. selon une démarche progressive, à obtenir certification internationale ISO 14001. 34 sites de démarche s’inscrit dans la stratégie d’amélioration continue pratiquée dans tous les établissements du Groupe par la mise en œuvre annuelle de plans de progrès en matière HSE. Sanofi-aventis estime que cette stratégie constitue une véritable expression de l’implication de la direction et des individus dans les Les informations sectorielles par zone géographique et secteur d’activité relatives aux exercices 2006 à 2008 figurent à la note D.35 aux états financiers consolidés. Les informations qui suivent sur les parts de marché et les classements sont basées sur les données IMS Health MIDAS, ventes ville et hôpital, pour l’année 2008, en euros constants (sauf mention contraire). Pour plus d’information, se référer à la section « Sources des positions concurrentielles » en page ii du présent européens du Groupe font partie du système européen d’échange de crédits d’émissions de CO2, qui a pour but d’atteindre les objectifs fixés par le récents du Groupe en matière de sur la réduction de la consommation énergétique, la maîtrise des émissions de gaz à effet de serre, l’amélioration des performances des installations de traitement des eaux, les réductions des émissions de recyclage de matières premières et la diminution des déchets ou l’augmentation de leur pourcentage de recyclage. Depuis 2005, le Groupe a réduit de 11 % son taux d’émission de CO2 des véhicules de la visite médicale, et de 10 % par unité produite ses émissions indirectes de CO2 provenant de ses médicaments mis sur le marché par le Groupe, un comité d’experts, appelé Ecoval, a été mis en place, a développé une méthodologie d’évaluation du risque évaluation. Sur certains anciens produits, des tests menés afin d’obtenir les données additionnelles que des contraintes réglementaires postérieures à leur lancement ont rendu nécessaires. Ces tests ont ainsi permis de compléter leurs évaluations et de statuer sur les risques environnementaux liés à leurs utilisations principaux marchés de sanofi-aventis sur la base du les E´ tats-Unis, premier marché mondial pour pharmaceutique avec une part de marché de 3,45 %. L’année 2008 a été marquée par les éléments suivants : – les bonnes performances de Lovenox®, Taxotere® et Lantus® supporté par le stylo SoloSTAR® ; – le transfert de la commercialisation de Copaxone® à Teva à partir d’avril 2008 ; Le Groupe est implanté dans une centaine de pays et ses produits sont distribués dans plus de 170 pays. Les – l’impact en année pleine de l’antiallergique sur ordonnace Xyzal®, lancé en octobre 2007. – En France, sanofi-aventis est le leader de l’industrie pharmaceutique mais a continué de subir en 2008 la concurrence accrue des génériques sur plusieurs de ses produits et des mesures de déremboursement Le Groupe affiche une part de marché de 13,1 %. Plavix®, Lovenox®, Taxotere® et Lantus® se placent en tête des ventes sur leurs marchés respectifs. affectées par l’impact sur les stocks de la présence d’une impureté en faible quantité dans certains lots. – En Allemagne, le Groupe occupe la deuxième place du marché avec une part de marché de 5,7 %. Les produits majeurs de sanofi-aventis sont Plavix®, En 2008, la filiale a été confrontée au lancement de monothérapie, ainsi qu’à des mesures de contrôle des coûts imposées par les autorités. Au Japon, le Groupe occupe la dixième place avec une part de marché de 2,8 %, en forte progression par rapport à 2007 notamment grâce à Plavix®. Les principaux produits du Groupe sont Allegra®, L’année 2008 a été marquée par : – la forte performance de Plavix® et Myslee® ; – l’approbation de Taxotere® pour les traitements des Par ailleurs, le Groupe renforce sa position sur des marchés en fort développement tels que le Brésil, le Mexique ou la Russie. La répartition géographique du chiffre d’affaires du Bien que les modes de distribution varient selon les 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE médicaments auprès de grossistes, de détaillants – indépendants et enseignes – d’hôpitaux, de cliniques, de centres de soins intégrés et d’organismes publics. À l’exception des produits OTC, ces médicaments sont généralement délivrés aux patients sur présentation Le Groupe utilise une sélection de moyens pour assurer l’information et la promotion de ses produits auprès des professionnels de santé et des patients, de matures, qui contribuent largement à répondre aux Les visiteurs médicaux, qui collaborent étroitement expertise au service de la promotion et de la diffusion les valeurs du Groupe au quotidien et doivent adhérer à un code d’éthique. En 2008, sanofi- compétitivité et la productivité de la force de vente. Ce projet a conduit au déploiement de nouveaux outils de management et à la construction d’un modèle de vente davantage axé sur les besoins de ses clients, prenant mieux en compte l’ensemble des intervenants dans la décision d’accès au médicament. La force de vente compte environ 33 500 visiteurs Le Groupe met également en œuvre de nouveaux moyens de communication avec les professionnels de destinés à renforcer la communication sur ses produits matures et à accélérer la pénétration des produits À l’image de ce que font la plupart des sociétés pharmaceutiques, le Groupe assure le marketing et la promotion de ses produits au moyen de campagnes promotionnels. Sanofi-aventis est présent dans la presse médicale, notamment au travers d’encarts publicitaires, et participe activement aux grands congrès médicaux. Dans certains pays le marketing direct aux patients fait partie des outils promotionnels via la télévision, la radio, les journaux et les magazines et le Groupe a parfois recours à des médias ciblés. Des prévention pour une meilleure prise en charge du patient sur des pathologies telles que la thrombose Document de référence 2008 sanofi-aventis 89 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE la grippe et les maladies vasculaires sont mises en œuvre sur des marchés comme l’Allemagne, la France et les E´ tats-Unis. Bien que sanofi-aventis assure la commercialisation de la plupart de ses produits grâce à ses propres forces de vente, le Groupe a développé et continue à mettre en des régions spécifiques. Les principaux partenariats sont décrits dans la section « 2. Alliances » ci-dessous. Les vaccins de sanofi-aventis sont vendus et/ou distribués par le biais de différents canaux dont les médecins, les pharmacies et autres distributeurs du Organisations Non Gouvernementales (ONG) sur les marchés des soins publics et de l’aide internationale. Sanofi-aventis s’appuie sur deux alliances principales pour commercialiser trois de ses principaux produits. La première, avec BMS, porte sur le développement et CoAprovel®. La seconde, avec Procter & Gamble aventis a conclu un accord de commercialisation significatif et est décrit dans la note C aux états Aprovel® et Plavix® sont commercialisés dans le cadre d’une série d’accords avec BMS. Les accords d’alliance prévoient des dispositifs de commercialisation et des arrangements financiers qui varient en fonction du pays où sont mis en vente les produits. Trois principaux dispositifs de commercialisation sont utilisés dans le cadre de l’alliance avec BMS : contractuels ou par des entités distinctes) sous une l’un sous la direction opérationnelle de sanofi-aventis et l’autre sous la direction opérationnelle opérationnelle de sanofi-aventis est composé de l’Europe et d’une grande partie de l’Afrique et de l’Asie, tandis que le territoire placé sous la direction opérationnelle de BMS est composé du reste du monde en dehors du Japon. Au Japon, depuis juin 2008, Aprovel® est commercialisé conjointement par Pharma Co. Ltd. dans le cadre d’accords de licence et de sous-licence conclus avec BMS. L’alliance conclue avec BMS ne couvre pas les droits de Plavix® au Japon. Dans le territoire placé sous la direction opérationnelle de sanofi-aventis, les dispositifs de commercialisation la copromotion est utilisée dans la plupart des pays d’Europe de l’Ouest pour Aprovel® et Plavix®, et le comarketing est utilisé en Allemagne, en Espagne et en Grèce pour Aprovel® et Plavix®, et en Italie ‰ sanofi-aventis a l’exclusivité de la commercialisation d’Aprovel® et de Plavix® en Europe de l’Est, en uniquement en Asie (hors Japon). Depuis septembre commercialisation d’Aprovel® en Scandinavie et en Dans le territoire placé sous la direction opérationnelle de BMS, les dispositifs de commercialisation retenus la copromotion est utilisée aux E´ tats-Unis et au Canada, où les produits sont vendus dans le cadre des alliances sous la direction opérationnelle de BMS ; le comarketing est utilisé au Brésil, au Mexique, en Argentine et en Australie pour Plavix® et Aprovel®, et en Colombie pour Plavix® uniquement ; ‰ comarketing : chaque société commercialise les produits de manière indépendante, sous ses propres ‰ sanofi-aventis a l’exclusivité de la commercialisation des produits dans certains autres pays d’Amérique ‰ exclusivité : une société a l’exclusivité de la ‰ copromotion : les produits sont commercialisés selon Dans les pays où les produits sont commercialisés par BMS sous le régime du comarketing ou dans le cadre d’alliances sous la direction opérationnelle de BMS, sanofi-aventis vend fréquemment les principes actifs des produits à BMS ou aux entités concernées. Procter & Gamble Pharmaceuticals. Conclue en avril 1997, l’alliance avec P&G porte sur le développement accords de 1997 ont été modifiés après l’acquisition relative aux accords de commercialisation d’Actonel® L’alliance couvre le développement du produit, avec partage équitable entre les parties, des coûts de recherche et développement en cours, ainsi que la commercialisation du produit au niveau mondial (sauf au Japon). Plusieurs accords de commercialisation différents sont utilisés en fonction des pays. Aux termes des accords avec P&G, ‰ territoire de copromotion : les deux sociétés assurent marque unique Actonel® et le chiffre d’affaires est comptabilisé par P&G. Le territoire de copromotion inclut les E´ tats-Unis, le Canada et la France. Il incluait également les Pays-Bas jusqu’au 31 mars 2008 ; ‰ territoire de copromotion secondaire : sociétés assurent conjointement la promotion du produit sous la marque unique Actonel® et le chiffre d’affaires est comptabilisé par sanofi-aventis. Le territoire de copromotion secondaire inclut l’Irlande, la Suède, la Finlande, la Grèce, la Suisse, l’Autriche, peut décider à une date ultérieure d’entrer en copromotion du produit au Danemark, en Norvège, au Mexique et/ou au Brésil ; commercialise le produit sous sa propre marque. A ce jour, l’Italie fait partie de ce territoire. En Italie, le produit est vendu sous la marque Actonel® par P&G et sous la marque Optinate® par sanofi-aventis. Les deux sociétés commercialisent également le produit Espagne, bien que l’Espagne ne fasse pas partie du territoire de comarketing ; le produit est vendu en Espagne sous la marque Acrel® par P&G et sous la indépendamment par P&G sous la marque Actonel® 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE en Allemagne, en Belgique et au Luxembourg depuis le 1er janvier 2008, aux Pays-Bas depuis le 1er avril 2008 et au Royaume-Uni depuis le 1er janvier sous la marque Actonel® ou une autre marque agréée dans l’ensemble des autres territoires. Sanofi-aventis exploite Copaxone® sous licence de Teva et le commercialise par le biais d’un accord initialement conclu en 1995 et amendé plusieurs fois, L’accord avec Teva prévoit des dispositifs de commercialisation et des conditions financières qui varient en fonction du pays où les produits sont mis En dehors des E´ tats-Unis et du Canada, deux grands dispositifs de commercialisation sont utilisés : ‰ exclusivité : sanofi-aventis a l’exclusivité de la commercialisation du produit. Ce système est utilisé dans de nombreux pays européens (Portugal, Italie, et Suisse), ainsi qu’en Australie et Nouvelle- conjointement avec Teva sous une marque unique. Ce système est utilisé en Allemagne, au Royaume- Uni, en France, aux Pays-Bas, en Autriche, en Belgique, en République tchèque et en Espagne. Aux E´ tats-Unis et au Canada, Copaxone® était vendu et distribué par sanofi-aventis mais promu par Teva jusqu’au 31 mars 2008. Depuis cette date, Teva assume la responsabilité de toute l’activité sur comptabilise le chiffre d’affaires. En conséquence, sanofi-aventis a cessé depuis cette date de partager certaines dépenses de commercialisation aux E´ tats- Unis et au Canada et, pour une durée de deux ans, perçoit de Teva une rémunération égale à 25 % du Copaxone® dans les pays autres que les États-Unis et le Canada sera transférée à Teva entre le 4éme trimestre 2009 et le 1er trimestre 2012 au plus tard, Document de référence 2008 sanofi-aventis 91 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE concurrentiel. Le caractère innovant des produits, la largeur de la gamme et une présence sur tous les marchés sont des éléments clés permettant d’assurer un bon positionnement face à la concurrence. Il existe quatre types de concurrence dans le secteur ‰ concurrence entre les groupes pharmaceutiques centrée sur la recherche et le développement de nouveaux produits brevetés ou de nouvelles ‰ concurrence entre les produits pharmaceutiques ‰ concurrence entre les produits originaux et biologiques originaux et les produits bio-similaires après l’expiration de leurs brevets ; ‰ et concurrence entre les produits génériques ou Sanofi-aventis est en concurrence sur tous les grands marchés avec les autres entreprises pharmaceutiques pour développer de nouveaux produits innovants. Les entièrement en interne, mais il arrive aussi au Groupe de conclure des accords de collaboration dans la recherche et le développement afin d’avoir accès à Les médicaments de prescription du Groupe sont en concurrence, sur tous les grands marchés, avec les autres médicaments brevetés des grands laboratoires bénigne de la prostate), AstraZeneca (maladies hypertrophie bénigne de la prostate), Bristol-Myers Squibb (oncologie), Eli Lilly (ostéoporose, diabète et bénigne de la prostate), Novartis (hypertension et Dans l’activité Vaccins, les principaux concurrents du Groupe sont Merck & Co Inc., GlaxoSmithKline, concurrence de médicaments génériques mis sur le marché suite à l’expiration de ses brevets, l’expiration de la période d’exclusivité légale des données ou après avoir perdu une action en justice contre ses brevets (se reporter à la section « 2.2.7. Brevets, propriété industrielle et autres droits » (ci-dessus). médicaments brevetés peut également être affecté La concurrence avec les génériqueurs s’est fortement accrue dans un contexte de maîtrise des coûts des dépenses de santé et avec l’augmentation du nombre de produits dont les brevets arrivent à expiration. Certains fabricants de génériques ayant obtenu les décider de mettre sur le marché des génériques avant l’expiration des brevets. Ceci peut se produire alors même que le propriétaire du produit original a introduit un recours en contrefaçon de brevet à l’encontre du fabriquant du produit générique. De tels lancements sont dits “ à risque ” dans la mesure où le contraint de dédommager le propriétaire du produit original. Ils peuvent également peser fortement sur la confrontés à la concurrence accrue de la part des Il y a ré-importation lorsque des marque que sur un marché national sont ensuite importés sur ce marché par des opérateurs parallèles, qui peuvent reconditionner, changer le format du produit original ou proposer le produit par d’autres moyens (vente par correspondance ou sur Internet par exemple). Le phénomène de ré-importation touche l’Union européenne, où les dispositions réglementaires différences de prix d’un médicament entre les commercialisation, des conditions du marché (comme par exemple les différents niveaux d’intermédiaires) et de la fiscalité ou des niveaux de prix fixés par les Enfin, les groupes pharmaceutiques font face à une contrefaçon. L’OMS estime à 10 % la part des produits contrefaits dans le marché mondial ; cette part de marché pouvant atteindre 30 % dans mécanismes de contrôle réglementaire puissants, les contrefaçons représentent moins de 1 % de la valeur de marché. Par ailleurs selon l’OMS, 50 % des ventes sur Internet concernent des médicaments contrefaits. contrôlée. Les autorités réglementaires nationales et internationales appliquent de nombreux textes de loi, des directives et des recommandations pour encadrer l’évaluation de la qualité, de la sécurité et de l’efficacité d’un nouveau médicament jusqu’à son approbation. Les autorités de santé Le dépôt d’un dossier de demande de mise sur le compétente ne constitue pas une garantie que l’autorisation de mise sur le marché sera obtenue. Chaque autorité compétente peut imposer ses propres conditions pendant le développement ou la revue du produit, refuser d’accorder une autorisation ou exiger des études complémentaires avant ou après l’octroi de enregistré dans un ou plusieurs autres pays. Les autorités compétentes sont également habilitées à demander le retrait d’un produit et sa saisie. Les Autorités de Santé en Europe, aux E´ tats-Unis au Japon et dans d’autres pays appliquent des critères autorisation de mise sur le marché d’un médicament prend généralement de 1 à 2 ans, mais peut varier d’un pays à l’autre de six mois à quelquefois plusieurs années à compter de la date de dépôt de la demande, en fonction de la qualité des données fournies, du niveau de contrôle exercé par l’autorité réglementaire, de ses procédures d’évaluation, de la nature du produit et de la maladie à traiter. 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE européenne, le Japon et d’autres régions ont entrepris développement et de soumission. Ainsi par exemple, bénéficient aujourd’hui de la possibilité de préparer et Common Technical Document, valable pour un produit donné dans chaque pays, avec uniquement une adaptation locale ou régionale à réaliser. Cependant, dans de nombreux pays (notamment au Japon et dans plusieurs états membres de l’Union européenne), la négociation du prix de vente ou du administratives compétentes allonge la procédure de manière significative, retardant la mise sur le marché, alors que l’autorisation du produit a été donnée. Bien que les autorisations de mises sur le marché pour les européenne aient été largement centralisées avec fixation des prix et des remboursements reste une voulant obtenir la mise sur le marché d’un produit ont ‰ La procédure centralisée est obligatoire pour médicaments destinés à traiter certaines pathologies, mais elle est également possible sur demande des laboratoires pour tous autres produits innovants. Dans soumise directement à l’EMEA. Le Comité des Médicaments à Usage Humain (CHMP) évalue les données de ce médicament chez l’homme. La décision finale, qui a force obligatoire, incombe à la Commission européenne. Une fois accordée, une autorisation obtenue par la procédure centralisée est valable dans l’ensemble de l’Union européenne sans commercialisé dans tous les pays membres de l’Union. ‰ Dans la procédure de reconnaissance mutuelle (PRM), un pays, l’état membre de référence (RMS), molécule. Une fois l’autorisation initiale accordée concernés (CMS) de l’Union européenne doivent Document de référence 2008 sanofi-aventis 93 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE ‰ La procédure décentralisée s’applique à des produits qui n’ont jamais été approuvés dans un état de mutuelle, est qu’un examen initial est réalisé par l’état membre de référence, l’ensemble des états membres concernés étant impliqués en amont dans l’élaboration du projet de rapport d’évaluation. L’EMEA a introduit une série d’initiatives qui ont pour objectif d’accroître l’ouverture et la transparence de ses activités, notamment les procédures liées à la publication du Rapport Public Européen d’Évaluation (pour des demandes approuvées, retirées ou rejetées) sera dorénavant plus détaillé. De nouvelles initiatives sont également proposées, relatives à la mise en ligne de documents de Questions & Réponses et des Bulletins de Sécurité pour les médicaments à Les demandes d’autorisation de mise sur le marché à réservées aux produits destinés à être commercialisés dans le seul pays concerné ou pour des extensions d’indications de licences nationales de produits. développement pédiatrique est entrée en vigueur en Janvier 2007. Elle a pour but de promouvoir adaptés aux enfants et d’en garantir un usage sûr Complémentaire de Protection (CCP) et la protection des données relatives à l’autorisation de mise sur le marché pour la pédiatrie (Pediatric Use Marketing Il existe une législation pharmaceutique européenne dans l’ensemble des pays de l’Union européenne. Un médicament générique contient la même substance active que le médicament de référence. Les dossiers de demandes d’autorisation de produits génériques soumettre des données de qualité et démontrer que le est « bioéquivalent » au produit de référence – c’est-à-dire qu’il se comporte de la même façon dans le corps du patient ; par contre, il n’est pas nécessaire de présenter de données d’efficacité, ni de données de sécurité, les autorités de santé se référant à celles du produit d’origine. Les dossiers de médicaments génériques ne peuvent être déposés et les autorités de santé de l’Union européenne qu’après la fin d’une période d’exclusivité de huit ans à compter de la date d’approbation du produit de référence et les fabricants de génériques ne peuvent commercialiser leurs produits qu’après un délai de 10 ou 11 ans. médicament doit être soumise à la Food and Drug pharmaceutiques commercialisés ou destinés à la commercialisation aux E´ tats-Unis. Les dossiers des demandes d’autorisation portant sur les nouveaux médicament. Il appartient à la FDA de déterminer si un médicament est à la fois sûr et efficace dans l’indication demandée, si son utilisation apporte des appropriée et si sa fabrication et les contrôles destinés à en assurer la qualité permettent d’assurer l’identité, le dosage, la qualité et la pureté du produit. La FDA peut également exiger des engagements post- indication pour un médicament déjà enregistré. Les fabricants de médicaments se sont engagés à publier sur des sites Internet, des registres accessibles au grand public, les protocoles et les résultats des essais cliniques réalisés avec leurs médicaments (Clinical Trials Registry Une fois la mise sur le marché autorisée, le nouveau appartient alors au détenteur de l’autorisation de remettre un rapport aux autorités réglementaires de façon périodique afin de collecter et d’évaluer les autorités administratives peuvent exiger des études complémentaires postérieures à l’autorisation pour en évaluer les effets à long terme afin de recueillir des informations sur l’utilisation du produit dans certaines conditions. Par ailleurs, les sites de fabrication doivent périodiques par les autorités compétentes. En plus des unités de production situées hors des E´ tats-Unis qui exportent des produits vers les E´ tats-Unis doivent, quant à elles, être agréées par Quant aux fabricants de produits génériques, peuvent utiliser la procédure de demande abrégée (Abbreviated NDA, ANDA). Cette procédure est dite abrégée car elle ne nécessite en général pas de données précliniques, telles que des études portant sur des animaux, ou de données d’études cliniques sur des êtres humains, établissant l’innocuité et l’efficacité du produit. La procédure de demande abrégée soumet les fabricants à la seule obligation – en dehors de celle relative à la qualité du produit – de prouver la capacité à se comporter chez l’homme de façon développeur). Aussi, le temps de développement d’un générique peut se révéler bien plus court que dans le cas d’une molécule originale. Voir section « 2.2.7. Brevets, propriété industrielle et autres droits » pour ANDA aux États-Unis peut être utilisée exclusivement pour des produits pharmaceutiques ayant fait l’objet demander des études locales ou de bridging pour vérifier que les données cliniques étrangères soumises sont applicables aux patients japonais, et elles peuvent également demander des données afin de déterminer si les posologies proposées sont adaptées aux patients produits du Groupe au Japon par rapport à d’autres On entend généralement par « produits biologiques » des produits provenant de tissus végétaux ou animaux (tels que les produits sanguins), ou fabriqués à partir de cellules du monde vivant (tels que les anticorps, les insulines ou les vaccins). La plupart des produits sont des molécules ou mélanges de impossible de caractériser parfaitement. Ils sont définis fabrication, et au travers d’études cliniques d’efficacité et de tolérance. La caractérisation et la détermination de la qualité de ces produits nécessitent une ainsi que la connaissance de leur procédé de 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE De ce fait le concept de « générique » ne peut pas s’appliquer à la plupart de ces produits, d’où « biosimilaires ». Les coûts de structure et les durées de développement des versions biosimilaires d’un produit biologique sont souvent comparables à ceux des produits de référence, compte-tenu des coûts qu’engendrent le développement et le maintien des outils industriels et du savoir-faire nécessaires à la fabrication des produits biologiques. A cela il faut les coûts et délais induits par les études cliniques. En effet Les études de bioéquivalence classiques utilisées pour les génériques traditionnels d’autorisation portant sur des versions biosimilaires de moins fréquentes que celles portant sur des produits génériques de médicaments issus de la chimie de spécifique mise en place en 2003 prévoit une procédure abrégée d’enregistrement pour les versions accompagner cette réglementation le CHMP prépare également des « guidelines » portant sur des classes spécifiques de produits biosimilaires. Les demandes d’enregistrement relatives à des versions biosimilaires nécessitent souvent que soient réalisées des études précliniques et des études cliniques de tolérance et d’efficacité sur des sujets sains et des patients. En ce qui concerne les vaccins, le CHMP a indiqué que leur caractérisation au niveau moléculaire est actuellement peu probable et que chaque vaccin doit être évalué au cas par cas. En ce qui concerne les Héparines de Bas Poids Moléculaire (HBPM) telles que Lovenox®, biosimilaires contenant des HBPMs émis par le CHMP en avril 2008 traite dans sa partie consacrée aux études cliniques des essais d’efficacité et de sécurité à conduire pour démontrer que deux HBPMs sont des donc à ce que dans sa recommandation finale le CHMP prévoie la réalisation d’études cliniques pour Au Japon un projet de « guidelines » sur les produits biosimilaires a été rendu public en septembre 2008 pour recevoir les commentaires de l’ensemble des Aux Etats Unis les règlementations en vigueur ne prévoient pas la possibilité de soumettre des dossiers d’enregistrement pour des versions « biosimilaires » Document de référence 2008 sanofi-aventis 95 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE de médicaments enregistrés en tant que produits biologiques; c’est-à-dire selon la loi « Public Health Service Act » (PHSA). L’introduction d’une procédure spécifique aux produits biosimilaires nécessiterait une produits biologiques ont été enregistrés sous la loi « Food, Drug & Cosmetic Act » (FDCA) selon la soumettre une ANDA portant sur ces produits. C’est le cas notamment pour un produit du Groupe ; Lovenox®. Etant donné qu’une ANDA ne requiert pas d’études cliniques autres que de bioéquivalence, le caractère approprié d’une telle procédure abrégée pour des produits biologiques enregistrés par NDA soulève des questions de principe non négligeables La loi FDCA prévoit également une autre procédure abrégée pour l’enregistrement de certains produits la procédure « 505(b)(2)». Elle peut s’appliquer notamment dans le cas de protéines se référer en partie aux données existantes pour le produit de référence, mais doivent être complétés par des données propres à la version biosimilaire, notamment par des données précliniques et cliniques. La FDA a toutefois indiqué que cette procédure devrait rester limitée à des cas relativement simples, et complexes d’un point de vue structurel et/ou L’augmentation globale des dépenses de santé sur la plupart des marchés où sanofi-aventis opère, entraîne des actions visant à maîtriser les coûts des produits pharmaceutiques, qui prennent de plus en plus souvent la forme de mesures de contrôle des prix et/ou de limitation de l’accès au marché des La nature et l’impact de ces contrôles varient d’un pays à l’autre. Cependant, ils incluent fréquemment des mesures telles que la mise en place de prix de référence, des réductions de prix systématiques, des listes positives de remboursement, des limitations de volumes, la participation financière du patient et la substitution par des génériques. De plus, accrue les nouvelles technologies de l’information en matière de santé, à savoir la prescription électronique ou les dossiers de suivi médical, dans d’améliorer la transparence et le strict respect des réglementations et systèmes de contrôle en place. pharmaceutiques doivent évoluer pour mettre leurs professionnels de santé tend donc à se complexifier directement le prix des médicaments, à l’exception des dépenses pharmaceutiques prises en charge par l’état (programme Medicaid, personnel militaire actif environ 16,9 % de la population américaine. Des gestion de systèmes d’assurance santé qui couvrent une partie de la population américaine, ainsi que celle du programme Medicare – financé, mais non géré par le gouvernent fédéral – destiné aux personnes âgées. Bien qu’ils n’exercent pas un contrôle direct sur les prix, ces organismes accentuent toutefois leur pression sur les dépenses de santé par des mesures destinées à participation financière du patient aux dépenses de médicaments ; ii) le recours au protocole dit de « step therapy », qui conditionne à la fois la prescription et le remboursement d’un médicament breveté à l’échec médicament générique à bas prix ; ou encore iii) la remboursement, préalablement à la prescription de également en œuvre des contrats de remise avec les fabricants. La nouvelle majorité démocrate, à la fois à la Présidence et au Congrès, a fait part de son intention de mettre en œuvre une réforme qui pourrait renforcer l’implication directe de l’État dans les problématiques de coût, d’égalité et de couverture gouvernements contrôlent directement le prix et le notamment au sein de l’Union européenne, ont institué ou envisagent de mettre en place des limitations de remboursement basées sur des données d’efficience, en complément des critères cliniques traditionnels d’efficacité et de sécurité. D’autres difficultés liées à la décentralisation des systèmes de santé et à la concurrence née des importations parallèles sont également présentes sur un grand 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE nombre de marchés. L’ensemble de ces facteurs, qui se combinent différemment dans chaque pays, oblige les laboratoires pharmaceutiques à des efforts financiers et Sanofi-aventis s’attend à ce que les payeurs continuent de mettre en œuvre des mesures de tous ordres visant à réduire le coût des médicaments. Bien que leurs répercussions sur l’activité soient difficiles à prévoir avec nécessaires pour défendre l’accessibilité de ses produits et s’assurer que leur caractère innovant soit reflété dans leur niveau de prix. Dans ce but : ‰ sanofi-aventis collabore activement avec les parties pharmaciens, autorités de santé et payeurs), qui jouent un rôle dans les décisions d’accès au marché des produits. Le Groupe veille en particulier à ce que les informations relatives à la valeur de ses produits soient en adéquation avec les pôles d’intérêts ‰ Le Groupe renforce sans cesse la flexibilité et produits sur chacun de ses marchés. Dans plusieurs les fonctions de vente et de gestion des relations commerciales ont ainsi été réorganisées afin la prise de décision au niveau ‰ soucieux de faire reconnaître la valeur de ses produits et conscient des coûts de recherche engagés, sanofi- aventis étudie la mise en œuvre de stratégies permettant d’optimiser l’accessibilité de ses produits 2.2.11. ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES La protection du Groupe repose sur la souscription de programmes font intervenir le marché traditionnel de d’assurance mutuelle créée à l’initiative de plusieurs entreprises pharmaceutiques, et la captive du Groupe Les 4 programmes traditionnels sont : le programme responsabilité civile, le programme stock et transit et le programme responsabilité civile des mandataires La captive du Groupe, prenant part aux 3 premiers programmes cités, est gérée comme une compagnie d’assurance, soumise à la réglementation de ses autorités de tutelle en Irlande, et disposant des qu’elle couvre. Les primes sont établies pour entités du Groupe aux prix de marché. L’évaluation réassurance et les réserves sont validées et confirmées Le programme d’assurance dommages et pertes d’exploitation couvre l’ensemble des entités du Groupe dans le monde, partout où il est possible de mettre en place un programme centralisé à partir de la captive du Groupe. Il permet par mutualisation du risque entre les entités de sanofi-aventis, d’obtenir des franchises appropriées aux besoins des entités locales. De plus ce programme associe au volet assurance traditionnel un volet spécialisé grâce à la participation d’une société d’assurance mutuelle internationale à l’initiative des entreprises pharmaceutiques. En plus, il dispose d’un volet prévention qui favorise la mise en place d’un programme de visites de tous les sites d’entretien et de maintenance dans les sites. Des visites spécialisées sont réalisées chaque année, en protection incendie ou l’analyse des plans de Le programme stock et transit protège les biens du Groupe, quelle qu’en soit la nature, à l’occasion de internationaux et par tous moyens de transport ainsi que les stocks où qu’ils se trouvent. Ce programme permet par mutualisation du risque entre les entités de sanofi-aventis, d’obtenir des franchises adaptées et Document de référence 2008 sanofi-aventis 97 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.11. Assurances et couvertures des risques différentiées suivant qu’il s’agit ou non de sinistres liés à des transports en température contrôlée. Depuis 2 ans, sanofi-aventis déploie un volet prévention avec l’aide de ses assureurs pour développer les meilleures programme, piloté à partir de la captive du Groupe, dispose d’une capacité importante compte tenu de l’accroissement des transports maritimes qui favorisent l’accumulation des valeurs dans un même bateau. renouvelé, pour l’ensemble des filiales du Groupe dans le monde, et partout ou il est possible de le faire, malgré la réticence toujours croissante du marché de l’assurance et de la réassurance à couvrir le risque produit des grandes sociétés pharmaceutiques. La couverture des assurances de responsabilité civile est depuis plusieurs années réduite par les assureurs du fait de la difficulté à assurer certains produits suite aux nombreux sinistres qu’ils ont occasionné. Ces produits assureurs et de fait exclus des couvertures acquises par Sanofi Aventis sur le marché. Groupe de quelques produits dont les principaux sont indiqués en note D.22.a). Cette situation de marché a donc entraîné, année après année, une augmentation de la part de risque retenue par le Groupe. Le risque principal lié aux produits pharmaceutiques est couvert avec des franchises faibles pour les pays, la rétention de la captive du Groupe étant elle plus importante. Les risques ainsi gardés par le Groupe, y compris par la captive du Groupe, permettent de conserver la maîtrise et la prévention des risques. Ainsi les négociations avec les assureurs et réassureurs sont adaptées aux risques spécifiques de sanofi-aventis, et compte des produits en cours de développements, d’une exposition aux risques différente entre l’Europe et les États-Unis, ou de problématiques diverses en fonction des juridictions des pays impliqués. En ce qui concerne le risque de responsabilité civile pure, non spécifique au monde de la pharmacie, il fait l’objet d’une couverture adaptée aux incidences Enfin, le programme d’assurance responsabilité civile entités juridiques du Groupe ainsi que leurs dirigeants. La captive n’intervient pas dans ce programme. Tous ces programmes d’assurance font appel à des assureurs et des réassureurs de premier rang. Les garanties ont été définies en fonction du profil de risque du Groupe et des capacités du marché. La centralisation des grands programmes permet, tout en réalisant une économie, d’obtenir un niveau de protection au meilleur standard pour l’ensemble du 31 décembre 2008 sont présentées dans le tableau ci-dessous. La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe est présentée en note F aux états financiers consolidés. Sanofi-aventis et ses filiales constituent un Groupe Les brevets et marques de l’activité pharmaceutique Aventis Pharma (France), Hoechst GmbH (Allemagne) Sanofi-aventis assume à l’intérieur du Groupe la responsabilité de la recherche et du développement, elle en définit les grands axes, coordonne les travaux, prend à son nom et à ses frais les droits de propriété industrielle. Pour remplir ces fonctions, sanofi-aventis développement à ses filiales disposant des moyens Sanofi-aventis concède à certaines de ses filiales françaises et étrangères des licences de brevets, de savoir-faire de fabrication et de marques qu’elle possède. Les filiales licenciées fabriquent et distribuent les produits du Groupe directement ou indirectement à travers des filiales locales de distribution. Dans certains pays, le Groupe sanofi-aventis exerce une partie de ses activités par l’intermédiaire de joint- De plus, le Groupe a signé des accords mondiaux de Aprovel®) par l’intermédiaire de l’alliance constituée financement et la gestion des excédents de trésorerie de la plupart de ses filiales. Dans le cadre des accords avec BMS, les excédents et besoins de trésorerie des mensuels et symétriques avec les deux groupes. À travers un système de gestion centralisé du risque nécessaires aux besoins de ses principales filiales. La note 21 aux comptes annuels de la Société sanofi- aventis, présentée au chapitre 3, résume les données financières des relations entre sanofi-aventis et les Document de référence 2008 sanofi-aventis 99 Le siège social de sanofi-aventis est situé à Paris Le Groupe exerce ses activités depuis des centres administratifs, des centres de recherche, des sites de production et des centres de distribution implantés dans 110 pays à travers le monde. Les centres L’ensemble formé par ces différents sites peut être analysé nature ou par type de détention (propriété ou location). Les répartitions ci-après sont calculées en fonction des superficies. Les superficies ne sont pas Sites de recherche et développement de l’activité 29 sites rassemblent les activités de Recherche et la France compte 13 sites, les plus importants en terme de surfaces bâties et exploitées étant ceux de (78 000 m²), Chilly/Longjumeau (77 000 m2) et ‰ sept sites sont implantés en Europe (Allemagne, important à Francfort (84 000 m2). En Italie, un nouveau centre de Recherche situé à Milan a été pharmaceutiques regroupe ses activités au sein de la Direction des Affaires Industrielles, qui est également en charge de la plupart des centres de distribution et Le Groupe compte 64 sites de production, répartis dans le monde entier. Les principaux sites où sont fabriqués les principaux médicaments (principes actifs, ‰ France : Ambarès (Aprovel®, Dépakine®), Le Trait tartrate de zolpidem), Tours (Stilnox®, Aprovel®, ‰ Allemagne : Francfort (insulines, ramipril, Lantus®, ‰ Royaume-Uni : Dagenham (Taxotere®, Eloxatine®), ‰ États-Unis : Kansas City (Allegra®, Amaryl®) les États-Unis comptent cinq sites, dont le plus important est situé à Bridgewater (111 000 m2) ; représentée à Tokyo et Kawagoe ; ‰ en Chine la direction Recherche et Développement unité de recherche clinique située à Pékin. Le siège de la division vaccins du Groupe, sanofi pasteur, est situé à Lyon (France). Les sites de production et/ou de Recherche et Développement de sanofi pasteur sont situés à Swiftwater, Cambridge*, Rockville*, et Canton* (États- Unis), Toronto (Canada), Marcy l’Étoile et Val de Reuil (France), Shenzhen (Chine) et Pilar (Argentine). * Site Acambis acquis en 2008. Répartition des sites par type de détention Le Groupe est propriétaire de la plupart de ses sites de recherche et développement et de production (la propriété s’entend soit par détention directe soit par le biais de crédits-bails avec possibilité pour le Groupe de lever les options d’achats à l’échéance du contrat de Sanofi-aventis estime que ses usines de production et entretenus et sont généralement adaptés pour faire face aux besoins à venir. Le Groupe procède cependant régulièrement à une analyse de son outil de production couvrant les aspects d’environnement, d’hygiène, de sécurité et sûreté, de respect des normes de qualité et d’utilisation des capacités de production. Pour de plus amples renseignements sur les immobilisations corporelles du Groupe, se reporter à la note D.3 aux états financiers consolidés. La valeur nette des immobilisations corporelles du Groupe s’élevait à 6 961 millions d’euros au 31 décembre 2008. En 2008, sanofi-aventis a investi 1 359 millions d’euros (voir note D.3 aux états financiers consolidés) pour augmenter la capacité et améliorer la productivité de ses différents sites de Les principales acquisitions et cessions du Groupe pour les exercices 2006, 2007 et 2008 figurent à la partie « 3. Flux de Trésorerie consolidés » des comptes significatives » et « D.4 Actifs incorporels » aux états Les principaux investissements en cours concernent : l’activité pharmaceutique avec la construction ou l’agrandissement de plusieurs sites de Recherche et Montpellier, Toulouse, Massy et Vitry/Alfortville) et aux États-Unis (Tucson, Arizona), et la construction de lignes de remplissage et de conditionnement au bâtiment de recherche à la pointe de la technologie à Toronto, la création d’un nouveau campus vaccins à Neuville (France), la construction de bâtiments de formulation et de mise sous forme pharmaceutique à Val de Reuil, d’un bâtiment de production Vrac bactériologique à Marcy l’Étoile, d’un bâtiment de l’achèvement de bâtiments de production Vrac et de mise sous forme pharmaceutique à Swiftwater, destinés notamment aux vaccins contre la grippe et Le Groupe estime que la trésorerie interne et la partie non utilisée des facilités de crédit existantes seront Document de référence 2008 sanofi-aventis 101 Les principales procédures judiciaires sont décrites à la note D.22. aux états financiers consolidés présentés au chapitre 3 de ce document, et sont ici incorporées par référence. Leur mise à jour figure ci-dessous afin de refléter les évolutions significatives qui ont pu intervenir jusqu’à la date de dépôt de ce document. Litiges relatifs au thimérosal de Sanofi Pasteur Inc. (Mise à jour de « Litiges relatifs au thimérosal de Sanofi Pasteur Inc » se trouvant à la note D.22. a) aux états financiers consolidés présentés au Chapitre 3.) Le 12 février 2009, la U.S. Court of Federal Claims a rendu des décisions dans les trois premières affaires tests qui avaient fait l’objet d’une audience en 2007. la Cour a considéré que les demandeurs n’étaient pas parvenus à démontrer que le dommage qu’ils alléguaient avait été causé par les vaccins contenant du thimérosal et le vaccin ROR (Rougeole, Oreillons, Rubéole). De ce fait, aucune indemnisation ne leur a été consentie au titre du National Vaccine Injury Compensation Program (VICP). Les demandeurs ont 30 jours pour engager un recours devant la U.S. Court of Federal Claims puis peuvent faire appel de cette décision devant la Cour d’Appel Fédérale (U.S. Court of Appeals for the Federal Circuit). (Mise à jour de « Litige relatif au brevet SoloSTAR® » se trouvant à la note D.22.b) aux états financiers Le 11 février 2009, le bureau allemand des brevets a annulé à la demande de sanofi-aventis le modèle d’utilité DE 200 23 819 de Novo Nordisk. Le même modèle avait déjà été l’objet de l’action en contrefaçon intentée par Novo Nordisk concernant le stylo jetable à insuline SoloSTAR®. Cette action avait été rejetée le 20 mai 2008 par la Cour de Mannheim. (Mise à jour de « Litige relatif au brevet Lovenox® » se trouvant à la note D.22.b) aux états Le 17 février 2009 le Tribunal Fédéral pour le District Central de Californie (United States District Court for the Central District of California) a rejeté les demandes d’Amphastar introduites dans le litige portant sur le brevet Lovenox® relatives au soi-disant comportement Cette partie complète les informations contenues dans l’ensemble du document de référence, notamment dans la section « 3.1.5. Evénements récents postérieurs au 31 décembre 2008 » du rapport de gestion. Le 25 Février 2009, sanofi-aventis a annoncé que toutes les conditions de l’offre faite par sa filiale sanofi-aventis Europe sur Zentiva avaient été remplies. Le règlement/livraison de l’offre interviendra le 11 mars 2009. A l’issue du règlement/livraison, sanofi-aventis Europe devrait détenir environ 94 % du capital social et des droits de vote de Zentiva (y compris les actions déjà détenues par sanofi-aventis Europe avant l’offre). 3.1. Rapport de gestion relatif à 3.2. Rapport du Président du Conseil 3.4. Comptes annuels de la Société 3.1. Rapport de gestion relatif à En 2008, Sanofi-aventis a de nouveau démontré sa performances solides, dans un marché mondial en Le chiffre d’affaires du Groupe pour l’année s’est établi à 27 568 millions d’euros en croissance de 3,7 % à données comparables(1) par rapport à 2007, soutenu par la très bonne performance de grands Plavix® et Aprovel®, ainsi que par le dynamisme de l’activité vaccins humains. L’évolution de l’activité en générification d’Eloxatine® et celui, sur les derniers mois de l’année, de la présence de bésilates de clopidogrel concurrençant Plavix® sur une partie de son marché en Allemagne. En revanche, la croissance s’est poursuivie à un rythme supérieur à celui du marché aux États-Unis et ce malgré les effets de la générification d’Ambien® IR intervenue au 2ème trimestre 2007. L’année est aussi placée sous le signe d’une croissance à deux chiffres dans émergents. S’agissant de Plavix® aux États-Unis, le 4ème trimestre a vu la confirmation par la Cour d’Appel Fédérale d’une décision favorable dans le procès en contrefaçon intenté contre un génériqueur et donc de l’interdiction faite à ce dernier de commercialiser un générique de Plavix® jusqu’à l’expiration brevetaire. l’adaptation de ses moyens en Europe et aux États- Unis, ce qui se traduit par une nouvelle amélioration des ratios opérationnels. Ainsi, les frais commerciaux et généraux, en baisse de 5,1 %, ne représentent plus que 26,0 % du chiffre d’affaires contre 26,9 % en Le résultat net ajusté(2) s’établit à 7 068 millions d’euros, en décroissance de 0,6 % par rapport à 2007, du fait notamment des coûts de restructuration de 389 millions d’euros nets d’impôts et du glissement bénéfice net par action ajusté(2) s’établit à 5,40 euros, en hausse de 2,3 % par rapport à 2007. d’acquisitions et de partenariats. Le Groupe a annoncé en juin une offre sur l’intégralité du capital de Zentiva NV., dont il détient déjà 24,88 % et qui développe une offre de produits génériques de marques, adaptés aux marchés d’Europe Centrale et de l’Est. Dans le domaine des le Groupe a acquis en septembre la société Acambis plc. Le portefeuille d’Acambis plc comprend un vaccin contre la variole, trois programmes en phase de partenariat avec sanofi pasteur) pour le développement et la commercialisation de vaccins contre l’encéphalite (1) A périmètre et taux de change constants ; voir définition en annexe à la section 3.1.13. (2) Voir définition en annexe à la section 3.1.13. 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 japonaise, la dengue et le virus du Nil occidental ainsi que des programmes amont originaux dans domaines du clostridium difficile, de la grippe et de l'herpès génital. Sanofi-aventis a également acquis en septembre la société australienne Symbion CP Holdings Pty Ltd, spécialisée dans la nutraceutique (vitamines et compléments minéraux) et l'automédication. Dans le domaine des biotechnologies, sanofi-aventis a signé plusieurs accords de partenariats et prises de licences (notamment avec Dyax Corp. en février et Novozymes technologies nouvelles et d’élargir ou de renforcer ses Sanofi-aventis a terminé l’exercice avec un endettement Sanofi-aventis estime que la compréhension par les investisseurs de la performance opérationnelle du Groupe est facilitée par la présentation de la notion de « résultat net ajusté(1) ». Le résultat net ajusté est un indicateur interne de performance défini comme le résultat net consolidé – Part du Groupe corrigé des Résultat net consolidé – Part du Groupe Face à des marchés en forte évolution et aux défis que sanofi-aventis a recommandé une stratégie nouvelle et a annoncé sa décision d’en confier la mise en œuvre à Christopher Viehbacher, nommé Directeur Général du Groupe à compter du 1er décembre 2008. Les premiers éléments de la nouvelle vision stratégique du Groupe, articulée autour de l’établissement d’un nouveau modèle de recherche et développement, de l’adaptation des structures du Groupe aux challenges à venir, et de l’exploration des projets de croissance externe, ont été présentés à l’occasion de l’annonce des méthode dite de l’acquisition à la juste valeur et de Traitements comptables significatifs liés aux regroupements d’entreprises ‰ élimination de la charge résultant de l’écoulement des stocks acquis qui ont été réévalués à leur juste valeur, nette d’impôts ‰ élimination des charges liées à l’amortissement et à la dépréciation des immobilisations incorporelles, nettes d’impôts – Part du Groupe ‰ élimination des charges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence (écoulement des stocks acquis, amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles ainsi que la dépréciation des ‰ élimination des dépréciations d’écart d’acquisition Elimination des charges d’intégration et de restructuration spécifiques à ces Bénéfice net ajusté par action (en euros) Impact lié à l’acquisition de Symbion Consumer (Voir note D.1. aux états financiers consolidés). (2) Dont 1 485 millions d’euros lié aux dépréciations d’immobilisations incorporelles d’Aventis (voir note D.5. aux états financiers consolidés), soit 972 (3) Après prise en compte d’un profit de 566 millions d’euros lié à l’impact de la baisse de taux d’impôts, principalement en Allemagne, sur les impôts différés passifs comptabilisés en 2004 dans le cadre de la revalorisation d’immobilisations incorporelles acquises d’Aventis. (1) Voir définition en annexe à la section 3.1.13. Sanofi-aventis a réalisé en 2008 un chiffre d’affaires de 27 568 millions d’euros, en croissance de 3,7 % à données comparables et en décroissance de 1,7 % à données publiées par rapport à 2007. incorporelles, résultat de cessions, litiges, progresse de 5,7 % en valeur absolue à 6 457 millions d’euros en 2008 (soit +1,6 point de chiffre d’affaires), conséquence notamment de la baisse des frais commerciaux et généraux (-0,9 point de chiffre d’affaires). Le résultat opérationnel est en recul de 25,7 % à 4 394 millions d’euros (-5,1 points de chiffre d’affaires), suite à la constatation de pertes de valeur sur actifs incorporels (1 554 millions d’euros contre 58 millions d’euros en 2007) et de coûts de restructuration (585 millions d’euros contre 137 millions d’euros Le résultat net consolidé – Part du Groupe en 2008 Le bénéfice net par action (BNPA) de l’exercice 2008 s’établit à 2,94 euros en 2008 contre 3,91 euros en Cette partie est à lire conjointement avec la section L’année 2008 a été marquée par la communication en ATHENA, qui montrent que Multaq® (dronédarone) d’origine cardiovasculaire ou de décès de 24 %, chez les patients atteints de fibrillation auriculaire ou de flutter auriculaire, atteignant ainsi l’objectif principal de l’étude. Pour la première fois en vingt ans de recherche médicament en développement, Multaq®, a permis une réduction significative de 30 % du risque de décès traitements ralentissant la fréquence cardiaque et des (1) Voir définition en annexe à la section 3.1.13. 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 la base d’un nombre moyen d’actions en circulation de 1 309,3 millions en 2008 et Le résultat net ajusté(1) atteint 7 068 millions d’euros, en (7 110 millions d’euros) du fait principalement de la comptabilisation de frais de restructuration (389 millions d’euros contre 95 millions d’euros en 2007, nets d’impôts). Le résultat net ajusté représente 25,6 % du chiffre d’affaires en 2008 contre 25,3 % en 2007. Le bénéfice net ajusté par action (BNPA ajusté(1)) s’élève à 5,40 euros, en croissance de 2,3 % par rapport à 2007 (5,28 euros), son évolution bénéficiant de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions Les définitions des données financières figurent en annexe à la section 13. Dans ce rapport, sauf indication présentées selon les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS). significativement de 45 % le risque de décès pour cause d’arythmie. De plus, une tendance à une réduction de la mortalité toutes causes confondues de 16 % a été observée dans le bras dronédarone et celle-ci réduit également le risque de première hospitalisation d’origine cardiovasculaire de 25 % comparé au groupe placebo. Par ailleurs, 2 analyses post-hoc des résultats de l’étude ATHENA communiquées en septembre et novembre ont respectivement confirmé le bénéfice apporté par Multaq® chez les patients atteints de fibrillation auriculaire ou de l’accident vasculaire cérébral d’une part, l’incidence et la durée d’hospitalisation d’autre part. En novembre 2008, la FDA a informé qu’elle souhaitait discuter du dossier d’enregistrement (NDA) de Multaq® (dronédarone) en committee) le 18 mars 2009. Un dossier d’enregistrement de Multaq® est également en cours d’évaluation par Document de référence 2008 sanofi-aventis 105 3.1.3. ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L’ANNÉE 2008 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 3.1.3. Événements marquants de l’année 2008 Le Groupe a également annoncé en avril 2008 les résultats de l’étude de Phase (GEMS), qui montrent développé dans le traitement de l’insomnie caractérisée par un trouble du maintien du sommeil (patients ayant un sommeil entrecoupé de phases d’éveil), d’éveil après endormissement (ou WASO-Wake time After Sleep Onset) et le nombre de réveils nocturnes tels que rapportés par le patient, après 6 et 12 semaines de traitement. Une amélioration de la qualité du sommeil a été aussi notée dans cette étude. Les résultats de GEMS confirment ceux d’EPLILONG (étude de Phase conduite dans des conditions similaires), qui significativement par rapport au placebo, le WASO et le nombre de réveils nocturnes tels que rapportés par le patient, à 6 et 12 semaines et améliore la qualité du sommeil. Les résultats de l’étude GEMS confirment également le bon profil de tolérance du produit versus placebo observé dans les études EPLILONG et EPOCH, rebond ou de symptôme de sevrage après arrêt du traitement. Le dossier d’enregistrement de Ciltyri® (éplivanserine), dans les traitements des troubles du sommeil, a été déposé auprès des autorités américaines et européennes au cours du 4ème trimestre 2008. De nombreux résultats d’études cliniques ont été publiés concernant d’autres molécules et produits du Groupe comme Eloxatine® (EPOC dans le cancer colorectal en mars), saredutant (INDIGO en avril dans (GEICAM 9805/Target-0 en mai dans le cancer du sein), l'aflibercept (études de Phase dans le cancer de l'ovaire avancé et dans l'ascite maligne symptomatique en mai), et également, dans le traitement du diabète, AVE0010 (étude de Phase IIb en juin), Apidra® (étude de non-infériorité en juin), Lantus® (TULIP en juin, THIN, ROLE et LIVE-DE en septembre), Lantus® en association avec Apidra® (GINGER et LACE en De larges programmes de Phase ont été initiés en AVE0010 (nouvel antidiabétique injectable de la classe des agonistes du récepteur GLP-1) et AVE5530 (inhibiteur de l’absorption du cholestérol) dans le domaine des maladies métaboliques, AVE8062 (agent induisant une destruction rapide des micro-vaisseaux intratumoraux) en oncologie. Au sein de l’activité Vaccins, il s’agit de ImojevTM (encéphalite japonaise) et commercialisation d'Acomplia® et a décidé d’arrêter le programme de développement clinique en cours sur rimonabant dans toutes les indications. Cette décision a été prise suite aux demandes de certaines autorités de santé nationales faites dès l’application, en octobre 2008, de la recommandation de suspension temporaire Européenne des Médicaments (EMEA), dans l’indication approuvée chez les patients obèses ou en surpoids. En janvier 2009, l’Union européenne a retiré l’autorisation la revue complète du portefeuille de Recherche et Développement en cours vise à réorienter les ressources vers les projets les plus prometteurs. anticancéreux oral S-1 a été résilié en juillet 2008. Cette Pharmaceutical Co. Ltd des résultats de l’étude de Phase qui évaluait l’efficacité et la tolérance de multicentrique, chez les patients atteints d’un cancer de notamment ilepatril (AVE7688) (inhibiteur ACE/NEP) et récepteurs ß3), SSR 149415 (antagoniste de la V1b) et volinanserine (antagoniste des récepteurs 5HT2A) dans le domaine du système nerveux central, AVE2268 (inhibiteur de la SGLT-2) dans le domaine du diabète, des récepteurs de type 2 de la vasopressine dans l’hyponatrémie de dilution et ascites cirrhotiques) et SSR240600 (antagoniste du récepteur NK1 contre l’incontinence urinaire d’urgence) dans le domaine de la Le développement de certains projets a été recentré. Ainsi, dans le domaine de l’oncologie, concernant les nouveaux dérivés des taxanes, le développement de larotaxel se poursuit dans le traitement en seconde ligne du cancer du pancréas et dans le traitement du Il a été décidé d’arrêter son développement dans le traitement du cancer du sein. Le développement du cabazitaxel (XRP6258) dans le traitement du cancer de la prostate continue, le projet le cancer du sein métastatique n’est pas celivarone sont entrés en Phase dans de nouvelles l’artériopathie oblitérante périphérique et dans la Le développement futur de célivarone dépendra de l’issue du comité consultatif de la FDA du 18 mars 2009\. L’ataciguat reste en développement dans le Dans le domaine de la thrombose, le programme de Phase de l’AVE5026 (héparine d’ultra bas poids moléculaire) dans la prévention d’accidents thrombo- emboliques veineux chez les patients nécessitant une prothèse de la hanche ou du genou, après chirurgie pour fracture de la hanche ou chirurgie abdominale continue, conformément aux plans initiaux. En ce qui concerne les indications médicales, il a été décidé de ne poursuivre pour l’instant que celles concernant les En terme de « Life Cycle Management », les projets de combinaison de Plavix® avec simvastatine et de Plavix® avec irbesartan ne sont pas poursuivis. Concernant la combinaison de Plavix® avec l’aspirine, ce projet a été abandonné aux États-Unis mais sera mises sur le marché de nouveaux • Obtention, en janvier 2008, auprès du Ministère Japonais de la Santé, du Travail et des Affaires sociales, d’une autorisation de mise sur le marché de Clexane® (énoxaparine sodique) dans la prévention de la maladie thromboembolique veineuse chez les patients devant subir une chirurgie orthopédique des 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 3.1.3. Événements marquants de l’année 2008 membres inférieurs comme l’arthroplastie totale de la hanche ou du genou, ou une chirurgie réparatrice consécutive à une fracture de la hanche. • Approbation, en février 2008, par la Food and Drug Administration (FDA) de la demande d’autorisation (New Drug Application-NDA) présentée pour Xyzal® (dichlorhydrate de lévocétirizine) en solution orale de 0,5 mg/ml, un antihistaminique délivré sur prescription indiqué pour le soulagement des symptômes liés aux allergies, ainsi que pour le traitement de l’urticaire obtenu l’agrément de la FDA en mai 2007 et les deux présentations sont désormais approuvées chez l’adulte et chez l’enfant de 6 ans et plus. • Obtention, en mars 2008, de l’avis favorable du (Committee for Medicinal Products for Human Use -CHMP) de l’Agence Européenne des Médicaments (EMEA) concernant l’approbation du comprimé de (bisulfate de clopidogrel). L’avis favorable rendu par le CHMP doit être ratifié par la Commission européenne dans les prochains mois avant l’approbation finale de • Approbation, en mai 2008, par la FDA, du dossier complémentaire d’autorisation de mise sur le marché (supplemental NDA -sNDA) visant à inclure, dans les informations de prescription relatives à Eloxatine® (oxaliplatine injectable), l’analyse de la survie globale à six ans de l’étude MOSAIC. Les nouvelles informations de prescription font également état de la survie sans récidive à cinq ans chez des patients porteurs d’un cancer du côlon de stade traité par traitement adjuvant, après une chirurgie d’ablation de • Approbation, en juillet 2008, par la Commission [origine ADNr]), un analogue de l’insuline à action l’adolescent et l’enfant (de 6 ans et plus) présentant un diabète sucré et en octobre 2008, par la FDA, chez l’enfant (4 ans et plus) présentant un diabète sucré. • Obtention, en septembre 2008, auprès du Ministère Japonais de la Santé, du Travail et des Affaires Sociales, d’une autorisation de mise sur le marché de (docétaxel) dans l’indication du cancer de la prostate. • Approbation, en septembre 2008, par la FDA, de Nasacort® AQ, suspension pour pulvérisation nasale Document de référence 2008 sanofi-aventis 107 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 3.1.3. Événements marquants de l’année 2008 (triamcinolone acétonide), pour le soulagement des symptômes liés à la rhinite allergique saisonnière et perannuelle des enfants âgées de 2 à 5 ans. Le Groupe continue à défendre vigoureusement les droits relatifs à ses brevets lorsque ses produits sont Défense de Plavix® aux États-Unis, au • Au 4ème trimestre 2008, deux décisions de justice ont confirmé les droits de sanofi-aventis et son partenaire Bristol-Myers Squibb (BMS) sur Plavix® en Le 6 novembre 2008 la cour suprême du Canada a confirmé des décisions précédentes du Tribunal Fédéral canadien et de la Cour d’Appel canadienne considérant que le bisulfate de clopidogrel générique d’Apotex constituait une contrefaçon du brevet de Le 12 décembre 2008, la Cour d’Appel Fédérale des États-Unis (Court of Appeals for the Federal Circuit) a publié sa décision confirmant la décision du Tribunal Fédéral pour le District Sud de New York (U.S. District the Southern District of New York) interdisant à Apotex la commercialisation de son générique du bisulfate de clopidogrel, qui constituait une contrefaçon de Plavix® jusqu’à l’expiration le 17 novembre 2008 l’agence de santé fédérale allemande (BfArM) a refusé la pétition de sanofi-aventis et BMS visant à obtenir l’annulation par la BfArM de son autorisation de mise sur le marché allemand d’une copie de clopidogrel. Il n’est pas exclu que des génériques de Plavix® apparaissent • Le 14 mai 2008, la Cour d’Appel Fédérale (U.S. Court of Appeals for the Federal Circuit) a confirmé le jugement rendu le 8 février 2007 par le Tribunal Fédéral pour le District Central de la Californie (U.S. District Court for the Central District of California) dans le cadre du procès en contrefaçon relatif à Lovenox® intenté par sanofi-aventis à l’encontre d’Amphastar et Teva. En conséquence de cette inopposable. La Cour d’Appel Fédérale a également refusé le réexamen en formation plénière de la décision d’appel (en banc review). Sanofi-aventis a introduit un pourvoi devant la Cour Suprême. Bien que plusieurs fabricants de produits génériques sollicité de la FDA une autorisation de connaissance d’une quelconque autorisation de la • Le 19 Novembre 2008, sanofi-aventis US a conclu des accords transactionnels concernant les actions en contrefaçon en cours aux États-Unis contre la version commercialisée par Barr Laboratories, Inc. (Barr) et Teva Pharmaceuticals Industries (Teva), et les versions génériques d’Allegra® D-12 Heures (chlorhydrate de par Barr. Chacun de ces accords transactionnels a pris Aux termes de ces accords, sanofi-aventis US a abandonné ses actions en contrefaçon contre Barr et Teva, concernant les brevets américains de sanofi- aventis US sur Allegra®, y compris ses demandes de dommages et intérêts et ses actions en contrefaçon contre Barr concernant ses brevets américains sur Allegra® D-12 et Nasacort® AQ. La version générique d’Allegra® de Barr et Teva reste sur le marché au titre d’une licence non exclusive et Barr bénéficie d’une licence non exclusive à compter de novembre 2009, pour la commercialisation d’Allegra® D-12 aux États- Unis, dans chaque cas en contrepartie de royalties versés à sanofi-aventis. Barr bénéficie par ailleurs d’une licence pour la commercialisation de Nasacort® AQ aux États-Unis au plus tôt en juin 2011 et au plus tard en décembre 2013. Les dates d’effet pour chacune de ces licences peuvent être avancées sous Des litiges brevetaires se poursuivent aux États-Unis concernant Allegra® simple formulation (contre Mylan, Dr Reddy’s et Sandoz), Allegra® D-12 (contre Impax, Mylan, Dr Reddy’s, Sandoz et Sun Pharma Global) et Allegra® D-24 heures (contre Dr Reddy’s). Les accords décrits ci-dessus ne mettent pas fin à ces contentieux. • Le 12 février 2008, sanofi-aventis a annoncé avoir conclu avec Dyax Corp. (Dyax) des accords dans lesquels sanofi-aventis acquiert une licence mondiale humain DX-2240, ainsi qu’une licence mondiale non exclusive lui permettant d’exploiter la technologie, brevetée par Dyax, du Phage Display (expression des Selon les termes des deux accords, la société Dyax pourrait recevoir jusqu’à 500 millions de dollars US de frais de licence et de paiements d’étape, dans le cas anticorps candidats, y compris le DX-2240 pour lequel 25 millions de dollars US ont été versés au 1er semestre 2008. De plus, Dyax recevrait des redevances sur les ventes des anticorps candidats. • Le 18 juin 2008, sanofi-aventis a annoncé une offre l’intégralité des actions émises et en circulation (incluant les actions détenues sous forme de Global Depositary Receipts (GDRs)) composant le capital social de Zentiva N.V. (Zentiva) à un prix de 1 050 couronnes tchèques par action payable en Le 22 septembre 2008, sanofi-aventis a annoncé l’augmentation du prix de son offre en numéraire sur Zentiva à 1150 couronnes tchèques par action. Le conseil d’administration de Zentiva a recommandé le projet d’offre améliorée. La prime s’établit désormais à 25,5 % par rapport au cours de clôture de Zentiva du conditions d’offres habituelles telles que l’obtention des autorisations requises de la part des autorités de la concurrence. L’offre était également assortie d’une condition de seuil de réussite de 10 339 203 actions (incluant les actions détenues sous forme de GDRs formulée de sorte qu’à la clôture de l’offre, sanofi- aventis Europe soit en mesure de détenir directement ou indirectement plus de 50 % du capital social de Zentiva et des droits de vote sur une base diluée, obtenue en additionnant les actions de Zentiva déjà détenues par sanofi-aventis Europe avant l’offre avec (ii) les actions de Zentiva apportées à l’offre et non Europe détient 9,5 millions d’actions, représentant approximativement 24,9 % de la totalité des actions de Zentiva et des droits de vote sur une base non 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 3.1.3. Événements marquants de l’année 2008 L’ouverture de l’offre est intervenue le 11 juillet 2008. Des délais supplémentaires ayant été nécessaires pour autorisé l’opération d’acquisition de Zentiva par • Le 1er septembre 2008, sanofi-aventis a annoncé la finalisation de l’acquisition de la société australienne Symbion CP Holdings Pty Ltd (Symbion Consumer) pour un montant de 560 millions de dollars australiens. Cette annonce fait suite à l’accord signé en juillet 2008 avec Primary Health Care Ltd pour l’acquisition de cette société. Symbion Consumer produit, commercialise et distribue des produits ainsi que des marques d’automédication (Over The Counter) en Australie et en Nouvelle Zélande. Symbion Consumer a un portefeuille de marques telles que Natures Own, Cenovis, Bio-organics, • Le 22 décembre 2008, sanofi-aventis a annoncé la signature d’un accord global de licence et de développement et de la commercialisation d’un nouvel septicémie. En vertu de cet accord, sanofi-aventis obtient une licence exclusive mondiale pour du médicament. Les deux sociétés uniront leurs efforts afin de développer et d’assurer la fabrication du principe actif de plectasin NZ2114 à l’échelle industrielle, au moyen d’une technique recombinante prenant appui sur la technologie d’expression exclusive et brevetée de • Annonce, en octobre 2008, des résultats de Phase évaluant un vaccin grippe intramusculaire fortement dosé. Ceux-ci ont montré, chez les adultes de 65 ans et plus, une réponse immunitaire supérieure à celle Document de référence 2008 sanofi-aventis 109 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 3.1.3. Événements marquants de l’année 2008 • Obtention, en décembre 2008, d’un avis favorable du Comité des Médicaments à Usage Humain (Committee for Medicinal Products for Human Use -CHMP) de l’Agence Européenne des Médicaments (EMEA) pour la délivrance d’une autorisation de mise sur le marché dans l’Union européenne d’Intanza® / administré au moyen d’un nouveau système de micro- injection intradermique. Il s’agit d’une étape majeure la reconnaissance de la voie intradermique • Approbation, en mars 2008, par la Food and Drug Administration (FDA) de l’utilisation de Daptacel® recommandées pour la vaccination des enfants de quatre à six ans contre la diphtérie, le tétanos et la • Enregistrement, en juin 2008, par la FDA du vaccin enfants de six semaines à quatre ans contre la influenzae type b (Hib). Pentacel® est, aux États-Unis, le premier et le seul vaccin pédiatrique en quatre doses combinant les valences diphtérie, tétanos et coqueluche acellulaire (DTCoq acellulaire) avec les • Annonce, en novembre 2008, de la distribution du vaccin ActHIB® (vaccin conjugué contre Haemophilus influenzae de type b) de sanofi pasteur au Japon par Daiitchi-Sankyo Co. Ltd, dès décembre 2008. Cet • Annonce, en avril 2008, par sanofi pasteur d’un investissement de 100 millions de dollars canadiens dans un centre de recherche et développement au bénéfice de la santé mondiale. Sanofi Pasteur agit en partenariat avec le gouvernement de l’Ontario qui contribue à ce projet à hauteur de 13,9 millions de • Inauguration, en juin 2008, d’une nouvelle unité ultramoderne de production de vaccins, destinée à augmentation. Située à Val de Reuil (France), cette nouvelle installation, d’un coût de 100 millions d’euros, fait appel aux technologies les plus récentes pour produire des vaccins répondant aux plus hauts partie des 600 millions d’euros engagés par sanofi pasteur en France sur la période 2005-2008. • Le 25 juillet 2008, sanofi-aventis a annoncé que Sanofi Pasteur Holding S.A. (holding de la division sanofi pasteur) a signé un accord pour l’acquisition d’Acambis plc par le biais d’une offre amicale en numéraire. Le prix de l’offre était de approbation des actionnaires et réalisation d’autres conditions suspensives et notamment la revue par les autorités américaines de concurrence et l’absence de nouveau partenariat sur deux projets majeurs, cet accord, pour un montant final de 285 millions de livres sterling, est devenu effectif le 25 septembre Acambis plc (désormais Sanofi Pasteur Holding Ltd, filiale à 100 % de Sanofi Pasteur Holding S.A.) développe de nouveaux vaccins qui répondent à des substantiellement la qualité des soins actuels. Sanofi Pasteur et Acambis plc collaboraient avec succès depuis plus de dix ans : le groupe Acambis plc avait trois accords exclusifs de collaboration avec sanofi pasteur parmi ses projets majeurs et qui concernent le virus de la dengue, le virus de l’encéphalite japonaise et le virus du Nil occidental. • Dans le cadre de l’autorisation votée par l’assemblée générale du 31 mai 2007, le Groupe a acquis, du montant total de 1 191 millions d’euros (frais inclus). Dans le cadre de ce même programme, le Groupe avait déjà acquis au 2ème semestre 2007, 29 366 500 d’euros (frais inclus). Le conseil d’administration du 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 3.1.3. Événements marquants de l’année 2008 Ces annulations n’ont pas eu d’impact sur les capitaux • Le conseil d’administration, dans sa séance tenue à l’issue de l’assemblée générale du 14 mai 2008, a autorisé la Société à procéder au rachat de ses actions jusqu'à un montant maximum de 3 milliards d'euros d'ici à la prochaine assemblée. Dans ce cadre, le Groupe a acquis sur la période du 6 juin 2008 au 21 août 2008, 810 000 actions pour un montant total de 36 millions • L’assemblée du 14 mai 2008 a décidé de distribuer un dividende net de 2,07 euros par action, soit une précédent. Le dividende a été payé le 21 mai 2008. • L’assemblée générale du 14 mai 2008 a également délibéré sur le renouvellement des mandats de treize administrateurs arrivant à échéance à l’issue de l’assemblée. Quatre administrateurs ne demandant pas le renouvellement de leur mandat (René Barbier de La quatre nouveaux administrateurs : Claudie Haigneré, Uwe Bicker, Patrick de La Chevardière et Gunter Thielen. Dans sa séance du 30 octobre 2008, le conseil d’administration a revu la composition des comités d’audit, des rémunérations, des nominations et de la gouvernance et de réflexion stratégique et a nommé Jean-François Dehecq, Président du comité des nominations et de la gouvernance, Gérard Van Kemmel, Président du comité des rémunérations. Klaus Pohle reste Président du comité d’audit. • Il a été mis fin au mandat de Directeur Général de 10 septembre 2008 à effet du 30 novembre 2008. Christopher Viehbacher a été nommé Directeur Général à compter du 1er décembre 2008. Dans sa séance du 30 octobre 2008, le conseil d’administration a pris note qu’administrateur et coopté Christopher Viehbacher en remplacement de Gérard Le Fur à compter du 1er décembre 2008 pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009. Gérard Le Fur continue à faire bénéficier le Groupe de son expérience dans le domaine scientifique en tant que • Lors de sa réunion du 17 décembre 2008, le conseil d’administration a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. considère que ces recommandations s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise de la Société. En conséquence, le conseil d’administration a décidé que le code AFEP-MEDEF modifié est celui auquel se réfèrera sanofi-aventis pour l’élaboration du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce à compter de l’exercice en cours. • Le 22 septembre 2008, sanofi-aventis a annoncé sa présence pour la deuxième fois dans le Dow Jones Sustainability World Index, indice de développement durable de notoriété internationale, le plus important par le montant des actifs investis. Le Groupe se classe ainsi parmi les 7 entreprises pharmaceutiques les mieux Document de référence 2008 sanofi-aventis 111 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 3.1.4. Comptes consolidés de l’année 2008 3.1.4. COMPTES CONSOLIDÉS DE L’ANNÉE 2008 1\. RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’ANNÉE 2008 Résultat avant impôts et sociétés mises en Quote-part du résultat net des sociétés mises en Dont Résultat net consolidé – Part du Groupe Résultat de base par action (en euros) 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 3.1.4. Comptes consolidés de l’année 2008 Tableau de passage du chiffre d’affaires publié 2007 au chiffre d’affaires comparable 2007 Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2008 s’établit à 27 568 millions d’euros, en croissance de 3,7 % à données comparables(1) par rapport à 2007. L’effet des variations monétaires est défavorable de 3,9 points et est lié pour près des trois quart au dollar le chiffre d’affaires, à données publiées, affiche une décroissance de 1,7 %. Le chiffre d’affaires de sanofi-aventis est constitué du chiffre d’affaires de l’activité pharmaceutique et de celui de pharmaceutique atteint 24 707 millions d’euros, en croissance de 3,1 % à données comparables et en décroissance de 2,2 % à données publiées. Le chiffre d’affaires des 15 premiers médicaments est de 16 657 millions d’euros, en progression de 5,2 % à données comparables, et représente 67,4 % du chiffre d’affaires de l’activité pharmaceutique contre 67,5 % en 2007 (à données comparables). Les générifications d’Ambien® IR aux États-Unis et d’Eloxatine® en Europe (c’est-à-dire hors chiffre d’affaires d’Ambien® IR aux États-Unis aux premiers trimestres 2007 et 2008 et d’Eloxatine® en Europe en 2007 et 2008) pèsent pour pharmaceutique en 2008 (à données comparables). (1) A périmètre et taux de change constants ; voir définition en annexe à la section 3.1.13. Document de référence 2008 sanofi-aventis 113 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 3.1.4. Comptes consolidés de l’année 2008 Le chiffre d’affaires des autres produits du portefeuille affiche une baisse de 1,1 % à données comparables, à 8 050 millions d’euros. Cette partie du portefeuille est en recul de 4,8 % (à données comparables) à 4 831 millions d’euros en Europe et en hausse de 7,7 % (à données comparables) à 602 millions d’euros aux États-Unis. Dans la zone « Autres pays », le chiffre d’affaires de ces produits est en croissance de 4,4 % (à données comparables) à de la prostate, de l’estomac, de 1 918 +20,6 % +27,7 % 1 053 +11,3 % +14,2 % Chiffre d’affaires 2008 des 15 premiers produits par zone géographique 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 3.1.4. Comptes consolidés de l’année 2008 Lovenox®, leader sur le marché des héparines de bas poids moléculaire, enregistre une progression de son chiffre d’affaires en 2008 de 10,6 % (à données comparables) à 2 738 millions d’euros. Aux États-Unis, le chiffre d’affaires du produit progresse de 11,7 % (à données comparables) à 1 625 millions d’euros. En le chiffre d’affaires progresse de 8,1 % à données comparables à 815 millions d’euros en 2008 (+11,1 % au 4ème trimestre 2008), les ventes ayant été affectées aux 2ème et 3ème trimestres par la disponibilité limitée du produit (en raison du retrait de certains lots suite à la présence dans ceux-ci d’une impureté en Lantus®, première marque d’insuline du marché mondial, est le plus important contributeur à la croissance du Groupe en 2008. Sa progression est significative dans les trois zones géographiques (+30,8 % aux États-Unis, +16,3 % en Europe et +46,2 % dans les « Autres pays », significativement au dynamisme de Lantus®. L’ambition du Groupe est d’établir le produit à la première place des antidiabétiques dans le monde (en valeur). Le chiffre d’affaires de Taxotere® a pour la première fois dépassé 2 milliards d’euros (2 033 millions d’euros) en 2008, affichant une croissance à deux chiffres (à géographiques, soit +15,9 % aux États-Unis (croissance soutenue par l’utilisation du produit dans le cancer du sein en situation adjuvante et dans le cancer de la prostate), +10,8 % en Europe et +13,8 % dans les Aux États-Unis, les chiffres d’affaires des hypnotiques Ambien® CR et Ambien® IR sont respectivement de 681 millions de dollars et de 125 millions de dollars en 2008\. Au Japon, Myslee®, premier hypnotique du marché, poursuit sa bonne performance avec un chiffre d’affaires (consolidé par le Groupe depuis le 1er janvier 2008) en hausse de 14,9 % (à données comparables) à 142 millions d’euros sur l’ensemble de l’année. Aux États-Unis, le chiffre d’affaires d’Eloxatine®, leader dans la classe des cytotoxiques sur le marché du cancer colorectal en adjuvant et en première ligne en stade métastatique, est en progression de 6,2 % (à données comparables) sur l’ensemble de l’année à 948 millions d’euros soutenu par son indication au stade adjuvant. commercialisation a été arrêtée au 4ème trimestre 2008, a atteint 72 millions d’euros en 2008. le chiffre d’affaires consolidé de l’activité Vaccins atteint 2 861 millions d’euros, en hausse de 9,6 % à données comparables (+3,0 % à données publiées), dont 1 683 millions d’euros aux États-Unis Le chiffre d’affaires des Vaccins Grippe enregistre une croissance de 1,5 % (à données 736 millions d’euros, et intègre la livraison au 2ème Département américain de la Santé pour un montant de 192,5 millions dollars (contre 113 millions de dollars au Pentacel®, premier vaccin combiné pédiatrique 5 en poliomyélite et Haemophilus influenzae type b, lancé aux États-Unis en juillet 2008 confirme son succès avec un chiffre d’affaires de 82 millions d’euros en 2008. le chiffre d’affaires de Menactra® (vaccin quadrivalent contre la méningite à méningocoques) est de 404 millions d’euros, en progression de 7,9 % (à croissance en 2008 de 20,0 % (données comparables) à 255 millions d’euros dans le monde. Le chiffre d’affaires d’Act-Hib® est de 120 millions d’euros, en croissance 19,9 % à données comparables. La performance a été soutenue d’une part, par un effort commercial et industriel significatif afin de livrer des doses additionnelles aux E´ tats-Unis en réponse à un manque de livraisons d’un concurrent et d’autre part, par son lancement au Japon en décembre 2008. Document de référence 2008 sanofi-aventis 115 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 3.1.4. Comptes consolidés de l’année 2008 Le chiffre d’affaires de l’activité a également bénéficié de la performance de Pentaxim® (un autre vaccin combiné pédiatrique 5 en 1 contre la diphtérie, le tétanos, la coqueluche, la poliomyélite et Haemophilius influenzae type b dans les « Autres pays ». * Vaccins grippe saisonnière et pandémique. * Vaccins grippe saisonnière et pandémique. Chiffre d’affaires 2008 par zone géographique En 2008, les ventes de Sanofi Pasteur MSD, la joint-venture avec Merck & Co. Inc. en Europe de l’Ouest, atteignent 1 272 millions d’euros (en progression de 21,8 % à données publiées). Le chiffre d’affaires de Gardasil®, premier vaccin homologué en Europe à prévenir les infections par papillomavirus responsables du cancer du col de l'utérus est de 584 millions d’euros sur la période contre 341 millions d’euros en 2007. Les ventes de Sanofi Pasteur MSD ne sont pas consolidées dans le chiffre d’affaires de sanofi-aventis. 1.A.b. Chiffre d’affaires par zone géographique En 2008, la France et l’Allemagne ont pesé sur l’activité en Europe qui affiche un léger recul (-0,6 % à données comparables). La générification d’Eloxatine® (c’est-à-dire hors chiffre d’affaires d’Eloxatine® en Europe en 2007 et en 2008) (notamment en France), a affecté le taux de croissance de l’activité en Europe d’environ 1,3 point. Depuis le mois d’août 2008, le Groupe fait face en Allemagne à la concurrence de plusieurs bésilates de clopidogrel sur certaines 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 3.1.4. Comptes consolidés de l’année 2008 Aux États-Unis, après avoir été affecté par générification d’Ambien® IR au cours de la première l’activité a retrouvé, sur les deux derniers trimestres 2008, un rythme de croissance plus soutenu, grâce notamment à l’excellente performance de Lantus® et Taxotere®. La générification d’Ambien® IR (c'est-à-dire hors chiffre d’affaires d’Ambien® IR aux États-Unis aux premiers trimestres 2007 et 2008) pèse pharmaceutique en 2008 (à données comparables). Le chiffre d’affaires dans les « Autres pays » en 2008 bénéficie notamment de la performance particulièrement dynamique du Japon (+18,5 % (données comparables) à 1 408 millions d’euros), soutenu par le succès de Plavix® (chiffre d’affaires de 182 millions d’euros versus 66 millions d’euros en 2007) et Myslee® (chiffre d’affaires de 142 millions d’euros, +14,9 % à données comparables). 1.A.c. Présence mondiale de Plavix® et Deux des principaux produits du Groupe, Plavix® et Aprovel®, sont issus de la recherche de sanofi-aventis et codéveloppés avec Bristol-Myers Squibb (BMS) dans le cadre d’une alliance. Les ventes (hors Japon) de ces deux produits sont réalisées soit par sanofi-aventis soit par BMS conformément aux termes de l’alliance (voir note C.1. aux états financiers consolidés). Les ventes mondiales de ces deux produits sont un indicateur utile car elles montrent les tendances de la présence globale de ces produits du Groupe, et permettent de mieux comprendre et d’analyser son compte de résultat, sa rentabilité et les résultats de ses efforts de recherche et développement. Les ventes réalisées par BMS sur ces deux produits permettent de comprendre l’évolution de certaines lignes du compte de résultat de sanofi-aventis, en particulier les lignes redevances perçues sur ces ventes, « Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence », où est territoire géré par BMS et « Part des minoritaires », où Ventes mondiales de Plavix® et Aprovel® en 2008 et 2007 par zone géographique (1) Plavix® est commercialisé sous les marques Plavix® et Iscover®. (2) Chiffre d’affaires de Plavix® consolidé par sanofi-aventis hors ventes à BMS (282 millions d’euros en 2008 et 288 millions d’euros en 2007). (3) Devises converties par sanofi-aventis selon la méthode décrite en note B.2 aux états financiers consolidés. (4) Aprovel® est commercialisé sous les marques Aprovel®, Avapro® et Karvea®. (5) Chiffre d’affaires d’Aprovel® consolidé par sanofi-aventis hors ventes à BMS (94 millions d’euros en 2008 et 87 millions d’euros en 2007). Document de référence 2008 sanofi-aventis 117 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 3.1.4. Comptes consolidés de l’année 2008 Évolution à données comparables des ventes mondiales de Plavix® et Aprovel® en 2008 et 2007 par (bisulfate de clopidogrel) (consolidées par BMS) sont en forte progression (+21,1 % à données comparables) par rapport à un exercice 2007 affecté en début de période par la présence d’un générique. le chiffre d’affaires de Plavix® atteint 1 833 millions d’euros en progression de 3,2 % à Allemagne à la concurrence de plusieurs bésilates de clopidogrel sur le segment de la monothérapie depuis le mois d’août 2008. La part de marché en volume de Plavix® en décembre 2008 en Allemagne reste Dans les « Autres pays », bénéficie du succès du produit au Japon où le chiffre d’affaires est de 182 millions d’euros en 2008 Malgré un environnement très concurrentiel, les ventes mondiales d’Aprovel® ont progressé à un rythme à comparables) et sont de 1 966 millions d’euros. En septembre, le Comité des Médicaments à Usage Humain (Committee for Medicinal Products for Human Médicaments (EMEA) a émis une opinion favorable à l’homologation d’un générique d’irbesartan (le principe Toutefois, irbesartan reste protégé par un brevet sur le principe actif (princeps) jusqu’en août 2012 dans les certains pays de l’Europe de l’Est), irbesartan n’est pas protégé par ce brevet princeps, mais d’autres brevets peuvent être en vigueur localement. Le chiffre d’affaires d’Aprovel® en monothérapie dans les pays européens ne bénéficiant pas de brevet princeps est de l’ordre de relatives aux accords de licences et correspondant à des activités courantes du Groupe, s’élèvent à 1 249 millions d’euros en 2008 contre 1 155 millions d’euros en 2007. Les revenus de licences au titre de l’alliance mondiale avec BMS sur Plavix® et Aprovel® représentent 985 millions d’euros en 2008 contre 897 millions d’euros en 2007. Ces revenus de licence bénéficient de la forte augmentation des ventes de Plavix® aux États- Unis (+21,1 % à données comparables sur l’exercice 2008), mais sont pénalisés par l’impact défavorable de l’évolution du dollar US par rapport à l’euro. La marge brute est de 21 480 millions d’euros en 2008 (77,9 % du chiffre d’affaires) contre 21 636 millions d’euros en 2007 (77,1 % du chiffre d’affaires). L’évolution favorable du taux de marge brute de 0,8 point est liée à la hausse des redevances perçues pour 0,4 point et à l’amélioration du coût des ventes L’évolution favorable du ratio de coût des ventes est principalement liée à un effet mix produit favorable conjugué, à compter du 1er avril 2008, à l’arrêt de la commercialisation par le Groupe de Copaxone®, sur le territoire nord-américain, ce produit dégageant par contrat une marge brute plus faible que la moyenne des d’Ambien® IR aux États-Unis intervenue au 1er avril la dégradation du cours du dollar Les frais de recherche et développement s’élèvent à d’euros en 2007, soit une hausse de 0,8 %. représentent 16,6 % du chiffre d’affaires contre 16,2 % en 2007. Hors effet devises (c'est-à-dire à taux de change réels 2007), ils sont en croissance de 3,2 %. L’exercice 2008 enregistre des initiations de programmes de Phase d'essais cliniques dans les domaines de la thrombose, des maladies métaboliques et de l’oncologique, des programmes cliniques de gestion du cycle de vie des produits commercialisés partenariats (Regeneron Pharmaceuticals, Inc.) et des d’euros l’année précédente soit une baisse de 5,1 % (-2,0 % hors effet devises, c'est-à-dire à taux de change réels 2007). Ils représentent 26,0 % du chiffre d’affaires contre 26,9 % du chiffre d’affaires en 2007, reflétant l’effet de la politique sélective d’adaptation des coûts poursuivie par le Groupe. Cette politique certains produits en Europe et aux États-Unis, dans un génériques et la pression sur les prix. En revanche, les Pharmaceutical Industries (Teva) a repris, depuis le 1er avril 2008, la commercialisation de Copaxone® aux États-Unis et au Canada. Sanofi aventis a donc cessé depuis cette date de partager certaines dépenses de En 2008, les autres produits d’exploitation atteignent 556 millions d’euros (contre 522 millions d’euros en 2007) et les autres charges d’exploitation atteignent 353 millions d’euros (contre 307 millions d’euros en 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 3.1.4. Comptes consolidés de l’année 2008 Le solde des autres produits et charges d’exploitation représente un produit net de 203 millions d’euros en 2008 contre 215 millions d’euros en 2007. Les produits nets relatifs aux partenaires pharmaceutiques (294 millions d’euros en 2008 contre 212 millions d’euros en 2007) incluent notamment à compter du 1er avril 2008 la quote-part de résultat sur Copaxone® suite à la reprise de sa commercialisation aux États- Unis et au Canada par Teva. Le Groupe enregistre également des produits de cession sur opérations (24 millions d’euros en 2008 contre 60 millions d’euros en 2007) et un résultat de change L’exercice 2007 intégrait une charge de 61 millions d’euros comptabilisées au titre de la signature d’accords sur des engagements de prévoyance et de santé en France concernant d’anciens salariés et leurs ressort à 3 483 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 3 654 millions d’euros au principalement liée à l’évolution défavorable du dollar des actifs incorporels réévalués à leur juste valeur lors de l’acquisition d’Aventis (3 298 millions d’euros en 2008 contre 3 511 millions d’euros en 2007). Cet indicateur s’élève à 6 457 millions d’euros en 2008 contre 6 106 millions d’euros en 2007. Document de référence 2008 sanofi-aventis 119 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 3.1.4. Comptes consolidés de l’année 2008 (1) Les frais non affectés comprennent essentiellement les coûts de la recherche amont et du développement mondial des molécules (2) Après prise en compte de la dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles de 3 483 millions d’euros en 2008 et 3 654 millions d’euros en 2007. Les coûts de restructuration représentent une charge de 585 millions d’euros en 2008 contre 137 millions d’euros en 2007. Ces coûts sont principalement liés, en 2008, à l’adaptation de l’outil industriel en France et aux mesures prises par le Groupe pour ajuster ses forces commerciales face à l’évolution des marchés principalement en France, en Italie, en Espagne et au Portugal, ainsi qu’aux États-Unis. En 2007, ces charges correspondaient à la poursuite du plan d’adaptation en France et en Allemagne. La charge nette de dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles s’élève à 1 554 millions d’euros en 2008. Cette charge correspond à des dépréciations suite à l’arrêt de projets en recherche et à la générification de produits commercialisés par le dérivés des taxanes pour le traitement du cancer du ilepatril (57 millions d’euros) (projets reconnus lors de l’acquisition d’Aventis) et l’agent anticancéreux oral S-1 suite à la résiliation de l’accord avec Taiho commercialisation du produit (51 millions d’euros). De plus, Nasacort®, évalué dans le cadre de l’acquisition d’Aventis en 2004, a été déprécié suite aux accords transactionnels avec Barr aux États-Unis (114 millions En 2007, cette ligne enregistrait une perte de valeur l’affectation du prix d’acquisition d’Aventis de En 2008, cette ligne inclut 76 millions d’euros de reprise de provisions sur des litiges. Au cours des exercices 2007 et 2008, le Groupe n’a l’année 2008, contre 5 911 millions La charge financière nette est de 232 millions d’euros en 2008 contre 139 millions d’euros en 2007, soit une financière nette (dette financière à court terme et à équivalents de trésorerie) ont atteint 183 millions d’euros contre 209 millions d’euros en 2007. Cette situation est liée à deux phénomènes contraires : la diminution du montant de la dette sur la période et l’impact défavorable de la hausse des taux d’intérêts. Par ailleurs, dans le cadre de l’offre publique d’achat aventis a apporté ses titres Millennium à l’offre. Cette opération a dégagé, au 1er semestre 2008, un produit Enfin, le résultat de change financier est négatif de 74 millions d’euros en 2008 (contre un profit net de 87 millions d’euros en 2007). L’écart s’explique principalement par l’impact du différentiel de taux d’intérêt entre le dollar US et l’euro sur la couverture des placements des filiales américaines du Groupe. Cet impact était favorable en 2007. équivalence s’élève à 4 162 millions d’euros en 2008 contre 5 772 millions d’euros en 2007. 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 3.1.4. Comptes consolidés de l’année 2008 Le résultat net de l’ensemble consolidé s’élève à La part des actionnaires minoritaires atteint 441 millions d’euros en 2008 contre 419 millions d’euros en 2007. Elle intègre notamment la quote-part de profit avant impôts, versée à BMS, qui provient des territoires gérés 1.S. Résultat net consolidé – Part du Le résultat net consolidé – Part du Groupe s’élève à 3 851 millions d’euros contre 5 263 millions d’euros en Le bénéfice net par action (BNPA) s’établit à 2,94 euros en 2008 contre 3,91 euros en 2007, sur la base d’un nombre moyen d’actions de 1 309,3 millions en 2008 contre 1 346,9 millions en 2007. Le taux d’impôts ressort à 16,3 % en 2008 contre En 2008, ce taux réduit s’explique principalement par un profit de 221 millions d’euros de reprises de provisions d’impôts liées à la résolution de contrôles L’exercice 2007 intégrait un profit de 336 millions d’euros de reprises nettes de provisions d’impôts liées à la résolution de contrôles fiscaux et un profit net de 515 millions d’euros sur les variations des impôts différés principalement en Allemagne, dont 566 millions d’euros relatifs aux impôts différés passifs comptabilisés en 2004 dans le cadre de la revalorisation d’immobilisations 1.P. Quote-part du résultat net des La quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence est de 812 millions d’euros en 2008 contre 597 millions d’euros en 2007. Ce poste intègre principalement la quote-part de profit après impôts, provenant des territoires gérés par BMS, dans le cadre de l’alliance sur Plavix® et Avapro® (624 millions d’euros contre 525 millions d’euros en 2007). La hausse de cette quote-part est directement liée à la croissance des ventes de Plavix® sur la période et ce malgré l’évolution défavorable du dollar US par rapport à En 2008, la quote-part du résultat de Sanofi Pasteur MSD progresse. La quote-part de résultat de Merial, pénalisée par l’effet de change, est en repli. le poste incluait une perte de valeur de Document de référence 2008 sanofi-aventis 121 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 3.1.4. Comptes consolidés de l’année 2008 2.A. Tableau de passage du résultat net consolidé – Part du Groupe au résultat Résultat net consolidé – Part du Groupe Traitements comptables significatifs liés aux regroupements d’entreprises ‰ élimination de la charge résultant de l’écoulement des stocks acquis qui ont été réévalués à leur juste valeur, nette d’impôts ‰ élimination des charges liées à l’amortissement et à la dépréciation des ‰ élimination des charges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence (écoulement des stocks acquis, amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles ainsi que la dépréciation des ‰ élimination des dépréciations d’écart d’acquisition Élimination des charges d’intégration et de restructuration spécifiques à ces Bénéfice net ajusté par action (en euros) immobilisations incorporelles, nettes d’impôts – Part du Groupe Impact lié à l’acquisition de Symbion Consumer (Voir note D.1. aux états financiers consolidés). (2) Dont 1 485 millions d’euros lié aux dépréciations d’immobilisations incorporelles d’Aventis (Voir note D.5. aux états financiers consolidés), soit 972 (3) Après prise en compte d’un profit de 566 millions d’euros lié à l’impact de la baisse de taux d’impôts, principalement en Allemagne, sur les impôts différés passifs comptabilisés en 2004 dans le cadre de la revalorisation d’immobilisations incorporelles acquises d’Aventis. d’euros) du fait principalement de la comptabilisation de frais de restructuration (389 millions d’euros contre 95 millions d’euros en 2007, nets d’impôts). Le résultat net ajusté représente 25,6 % du chiffre d’affaires en 2008 2.C. Bénéfice net ajusté(1) par action (BNPA ajusté) Le Groupe présente également un BNPA ajusté. Ce dernier est un indicateur financier spécifique que le Groupe définit comme le résultat net ajusté divisé par la moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation. Le BNPA ajusté(1) s’élève à 5,40 euros, en croissance de 2,3 % par rapport à 2007 (5,28 euros), son évolution bénéficiant de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions de 3 milliards d’euros initiée suite à l’assemblée générale de mai 2007. Le nombre moyen d’actions en circulation est de 1 309,3 millions en 2008 contre (1) Voir définition en annexe à la section 3.1.13. 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 3.1.4. Comptes consolidés de l’année 2008 Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles s’élèvent à 8 523 millions d’euros en 2008 contre 7 106 millions d’euros en 2007. 8 524 millions d’euros contre 7 917 millions d’euros en Le besoin en fonds de roulement est stable en 2008 contre une augmentation de 811 millions d’euros en incorporelles, qui s’élèvent à 1 606 millions d’euros contre 1 610 millions d’euros en 2007, correspondent industriels et de recherche ainsi qu‘aux paiements contractuels relatifs à des droits incorporels. Ces droits principalement liés, d’une part, au rachat des droits commerciaux sur des produits du Groupe (dont Myslee® au Japon signé fin 2007 et payé début 2008) ou des produits tiers, et d’autre part, aux accords de collaboration et de commercialisation notamment avec Les investissements financiers (667 millions d’euros nets l’acquisition de l’intégralité des titres de la société britannique Acambis Plc (332 millions d’euros) et de ceux de la société australienne Symbion CP Holdings privilégiés émis par la société Carderm Capital LP (filiale du Groupe sanofi-aventis) pour 186 millions d’euros(1) et sur l’acquisition de 12 millions de titres de la société Regeneron Pharmaceuticals, Inc. pour 312 millions de dollars US portant la participation de sanofi-aventis à d’euros) comprenaient, entre autres, l’encaissement du complément de prix CSL(2) (250 millions de dollars US). Les flux de trésorerie liés aux activités de financement présentent un solde négatif de 3 809 millions d’euros contre un solde négatif de 4 820 millions d’euros en 2007\. En 2008, ils intègrent notamment le versement du 2 364 millions d’euros en 2007), un recours au financement externe (variation nette des emprunts court et long terme) de 69 millions d’euros (contre un solde négatif de 934 millions d’euros en 2007 correspondant au remboursement d’une partie de la dette du Groupe) l’acquisition de 23,9 millions d’actions propres (1 227 millions d’euros) dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société sanofi-aventis autorisé par les assemblées générales mixtes des actionnaires du 31 mai 2007 et du 14 mai 2008. En 2007, dans le cadre des programmes de rachat d’actions de la Société le Groupe avait acquis 29,4 millions d’actions propres (1 806 millions d’euros). Après incidence de la variation des taux de change, la variation nette de la trésorerie à l’actif au cours de l’année 2008 correspond à une augmentation de 2 515 millions d’euros contre une augmentation de le total du bilan s’élève à 71 987 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 71 914 millions d’euros au 31 décembre 2007, en La dette financière nette du Groupe s’établit à 1,8 milliard d’euros au 31 décembre 2008 contre 4,2 milliards d’euros au 31 décembre 2007. La dette financière nette est définie comme la somme de la dette financière à court terme et à long terme, diminuée du montant de la trésorerie et des équivalents de Le ratio de dette financière nette sur fonds propres est passé de 9,5 % à 3,9 %. L’endettement financier du Groupe au 31 décembre 2008 est détaillé (par nature, par échéance, par taux d’intérêt et par devise) en note D.17 Les produits de cession nets d’impôts (123 millions d’euros) sont notamment liés à la cession en mai 2008 des titres Millennium (112 millions de dollars US). En 2007, les produits de cession nets d’impôts (329 millions Enfin, les financements en place au 31 décembre 2008 ne sont pas subordonnés au respect de ratios financiers et ne comportent ni clause d’indexation des marges ni (1) Voir note D.18. aux états financiers consolidés 2008. (2) Voir note D.20.2 aux états financiers consolidés 2008. Document de référence 2008 sanofi-aventis 123 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 3.1.4. Comptes consolidés de l’année 2008 Les autres principales évolutions du bilan sont résumées Le total des capitaux propres s’établit à 45 071 millions d’euros au 31 décembre 2007. Cette hausse nette ‰ en augmentation, le résultat net consolidé – Part du Groupe de l’exercice 2008 (3 851 millions d’euros), la variation nette des écarts de conversion suite à l’appréciation des devises contre l’euro (948 millions mouvements de capitaux liés aux plans de paiements en actions (levées d’options et produits de cession d’actions propres liés aux options d’achat) pour (versement du dividende de l’exercice 2007 pour le rachat de titres de la Société sanofi-aventis (1 227 millions d’euros), écarts actuariels relatifs aux engagements vis-à-vis du personnel (693 millions d’euros nets d’impôts) en application de l’option de l’amendement IAS 19. Au 31 décembre 2008, le Groupe détenait 10 millions de ses propres actions inscrites en diminution des Sanofi-aventis a annulé 51,4 millions d’actions auto- Les écarts d’acquisition (28 163 millions d’euros au 31 décembre 2008) ont augmenté de 964 millions d’euros, essentiellement du fait de la variation nette des écarts de conversion suite à l’appréciation des devises contre l’euro (567 millions d’euros essentiellement sur le dollar US) et de la comptabilisation des écarts d’acquisition résultant de l’affectation du prix lié aux acquisitions de Symbion CP Holdings Pty Ltd (Symbion (206 millions d’euros) et Acambis plc (15 260 millions d’euros au 31 décembre 2008) a diminué de 3 922 millions d’euros. La dotation aux le résultat de tests de dépréciation correspondant à une perte de valeur nette sur actifs incorporels de 1 554 millions d’euros. Par ailleurs, l’affectation du prix lié aux acquisitions de Symbion Consumer et Acambis a conduit à la constatation d’actifs incorporels pour respectivement 116 millions d’euros et 223 millions d’euros (dont 198 millions d’euros concernant des projets de recherche). Les principalement liés à des accords de licences (dont les accords de collaboration signés avec Dyax Corp. et Novozymes). L’impact net de l’appréciation des devises (essentiellement sur le dollar US et le yen). (7 730 millions d’euros au 31 décembre 2008) ont d’augmentations de provisions pour retraites et autres avantages (670 millions d’euros dont 824 millions d’euros relatifs à la constatation des écarts actuariels négatifs) et pour restructuration (178 millions d’euros). Cette augmentation est compensée par des reprises de Les impôts différés passifs nets (2 748 millions d’euros au 31 décembre 2008) ont diminué de 1 275 millions d’euros, principalement en raison de la reprise d’impôts différés passifs liée aux dotations aux amortissements et (1 651 millions d’euros), d’une augmentation des Les obligations contractuelles et autres engagements commerciaux du Groupe au 31 décembre 2008 sont la note D.21 aux états financiers consolidés 2008, notamment en ce qui concerne les collaboration en recherche et développement et à l’offre sur l’intégralité des titres de Zentiva. La note D.22.e) aux états financiers consolidés 2008 détaille les principaux engagements contractuels du Groupe résultants de certaines cessions d’activité et n’omet pas d’élément hors bilan significatif selon les 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 3.1.5. Événements récents postérieurs au 31 décembre 2008 3.1.5. ÉVÉNEMENTS RÉCENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE Le 4 février 2009, la Commission européenne a autorisé l’opération d’acquisition de Zentiva par sanofi-aventis Europe. Voir note D.21. aux états financiers consolidés 2008. Les événements postérieurs au conseil d’administration du 10 février 2009 sont repris à la section « 2.5. Événements Le Groupe anticipe pour 2009 une croissance du bénéfice net ajusté par action (BNPA ajusté(1)) hors éléments particuliers(1) d’au moins 7 %, calculée à taux de change constants, sauf événement adverse majeur tel que le lancement d’un générique de Lovenox® aux l’évolution de la concurrence en termes de produits innovants et en termes d’introduction de produits génériques (hors Lovenox® aux États-Unis) ; le respect des droits de propriété intellectuelle du l’avancement des programmes de recherche et l’impact de la politique de maîtrise des coûts le nombre moyen d’actions en circulation. estimations, émanent ou reposent, entièrement ou en partie, sur des appréciations et des décisions de la direction du Groupe sanofi-aventis, qui pourraient évoluer ou être modifiées dans le futur. En 2008, le résultat net ajusté hors éléments particuliers s’élève à 7 186 millions d’euros soit 5,49 euros par Ces perspectives ont été élaborées selon des méthodes l’établissement des informations historiques du Groupe. Elles ont été établies sur la base d’hypothèses définies par la Société et ses filiales, notamment concernant les l’évolution des cours de change et des taux d’intérêt ; la croissance des marchés nationaux dans lesquels le le niveau du remboursement des soins de santé, ainsi que les réformes portant sur la réglementation des prix et les autres mesures gouvernementales relatives (1) Voir définition en annexe à la section 3.1.13. Document de référence 2008 sanofi-aventis 125 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 des immobilisations corporelles et incorporelles, résultat Quote-part du résultat net des sociétés mises en Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence Dont Résultat net consolidé – Part du Groupe Bénéfice net par action (en euros) (1) En 2008, les éléments particuliers représentent un solde négatif de (118) millions d’euros après impôt sont constitués de : • (585) millions d’euros de coûts de restructuration liée à l’adaptation de l’outil industriel en France et de la force commerciale du Groupe ; • (69) millions d’euros de charge de dépréciation qui reflète l’arrêt de la collaboration avec Taiho sur le S-1 ainsi que la recommandation du Data Safety Monitoring Board (DSMB) sur l’étude TRIST évaluant Trovax® dans le cancer du rein ; • 76 millions d’euros de reprise de provisions sur des litiges ; • 38 millions d’euros de plus-value de cession sur la vente des titres Millennium ; • 201 millions d’euros d’impact fiscal sur les éléments particuliers décrits plus haut, et 221 millions d’euros de reprise de provisions liées à la résolution de litiges fiscaux en Europe, soit un total de 422 millions d’euros. Ce document contient des déclarations prospectives (au sens du U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995). Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections financières et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des événements, des opérations, des produits et des services futurs ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s’attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d’autres termes similaires. Bien que la direction de sanofi-aventis estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de sanofi-aventis, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et Ces risques et incertitudes comprennent ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par sanofi-aventis auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et de la Securities and Exchange Commission (SEC), y compris ceux énumérés ci-dessus et dans les rubriques « 3.1.10. Facteurs de risque » de ce rapport de gestion. Sanofi-aventis ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de 3.1.7. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS AU 31 DÉCEMBRE 2008 (NORMES FRANÇAISES) Les grandes caractéristiques des comptes de sanofi- aventis au 31 décembre 2008 sont les suivantes : Le total du bilan s’élève au 31 décembre 2008 à 56 467 millions d’euros contre 55 551 millions d’euros à fin décembre 2007. L’actif est principalement constitué totalisent 49 228 millions d’euros, soit 99 % de l’actif La Société a fait usage au cours de l’exercice des autorisations d’acheter en bourse ses propres actions. Dans le cadre du plan de rachat d’actions 2007 sanofi- aventis a acquis, du 1er janvier 2008 au 14 mai 2008, 23 052 169 actions pour un montant 1 191 millions d’euros. Dans le cadre de ce même le Groupe avait déjà acquis en 2007, 29 366 500 actions pour un montant Suite à la décision du conseil d’administration du 29 avril 2008, sanofi-aventis a procédé à une réduction de capital par annulation de 51 437 419 actions auto- détenues, dont 51 407 169 titres acquis dans le cadre du programme de rachat 2007, pour une valeur nette comptable de 2 944 millions d’euros. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14 mai 2008 et le conseil d’administration qui a suivi ont voté des autorisations permettant à la Société, dans certaines limites et conditions, de procéder à l’achat d’actions de sanofi-aventis sur le marché. Suite à ces décisions, sanofi-aventis a acquis sur la période allant montant total de 36 millions d’euros. Ces titres ont été Au 31 décembre 2008 sanofi-aventis détient dans le cadre de l’exercice des programmes de rachats 1 821 500 actions propres pour une valeur nette L’actif circulant, s’élevant à 6 678 millions d’euros, est principalement constitué de créances sur les sociétés du Groupe (2 324 millions d’euros au 31 décembre 2008) ainsi que de placements et dépôts à court terme pour 3 805 millions d’euros au 31 décembre 2008 (contre 1 324 millions d’euros à fin 2007). 21 755 millions d’euros et représentent 39 % du total du bilan. La baisse de 2 513 millions d’euros de ce poste résulte des éléments suivants : ‰ de la réduction du capital par annulation de 51 437 419 actions auto-détenues soit un impact de ‰ de la distribution d’un dividende de 2 703 millions d’euros en 2008 au titre de l’exercice 2007 ; ‰ du résultat de l’année 2008 qui s’élève à 3 097 ‰ et de la création d’actions nouvelles émises dans le cadre de plan de souscription d’actions pour Les dettes s’élèvent à 33 137 millions d’euros à fin 2008 contre 29 269 millions d’euros à fin 2007 soit une augmentation de 3 868 millions d’euros. La dette 31 décembre 2008 à 27 262 millions d’euros contre 23 418 millions d’euros à fin 2007. Document de référence 2008 sanofi-aventis 127 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 3.1.7. Comptes annuels de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 (normes françaises) Les produits et charges d’exploitation dégagent un solde positif de 541 millions d’euros en 2008 contre un solde positif de 180 millions d’euros en 2007. La variation est principalement due à la baisse des autres achats et charges externes pour 407 millions d’euros. Des coûts non récurrents liés à des réaffectations de frais au sein du Groupe ont été pris en charge en 2007. Le résultat financier s’élève à 1 608 millions d’euros en 2008 contre 2 412 millions d’euros en 2007. ‰ de dividendes reçus des filiales pour 3 006 millions d’euros en 2008 contre 3 648 millions d’euros en ‰ de la charge d’intérêts nets versés sur dépôts et d’euros contre 972 millions d’euros en 2007 ; ‰ et de la charge d’intérêts sur emprunts tiers nette des intérêts sur placement pour 432 millions d’euros au titre de l’exercice 2008 contre 160 millions d’euros au Les produits et charges exceptionnels se traduisent par un produit net de 1 209 millions d’euros en 2008 contre un produit net de 1 217 millions d’euros en 2007, dont un gain net de l’intégration fiscale de 1 048 millions d’euros en 2008 contre 861 millions Compte tenu d’une charge d’impôts de 261 millions le bénéfice net de l’exercice 2008 atteint 3 097 millions d’euros contre 3 546 millions d’euros Dans le cadre de la poursuite des opérations de depuis 2005, sanofi-aventis a apporté en 2008 les titres qu’elle détenait dans le capital des sociétés Sanofi SA AG (Suisse), Chinoin (Hongrie) et Aventis Pharma apport rémunéré par une augmentation de capital de 187 millions d’euros. Le pourcentage de détention de sanofi-aventis dans le capital de sa filiale sanofi-aventis Europe est inchangé à 100 %. Par ailleurs, sanofi-aventis a acquis auprès de plusieurs de ses filiales des titres de sanofi-aventis Productos Farmaceuticos (Portugal) pour une valeur de 69 millions d’euros représentant 12,4 % du capital de cette société. Suite à cette acquisition, sanofi-aventis détient 47 % de 2008 sanofi-aventis a cédé à sanofi-aventis Europe Productos Farmaceuticos ramenant son pourcentage de Le 15 février 2008 sanofi-aventis a souscrit à une augmentation de capital de sanofi-aventis Amérique du Nord à hauteur de 126 millions d’euros, permettant à sa filiale de financer l’acquisition de 0,4 % des titres Aventis Inc auprès de Société de Synthèse Chimique. Le pourcentage de détention de sanofi-aventis dans le capital de sa filiale sanofi-aventis Amérique du Nord est 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 Les données sociales représentent la consolidation, à l’échelle mondiale, des données des filiales intégrées globalement Les effectifs totaux contribuant à l’activité du Groupe (effectifs inscrits, intérimaires et forces de ventes externes tiers) sont en baisse d’environ 700 personnes par rapport à 2007. Cette baisse est d’environ 1 400 personnes hors \- en contrat à durée indéterminée \- en contrat à durée déterminée (1) Moyen-Orient, Asie-Pacifique, Amérique latine, Afrique, Japon, Canada et Porto Rico. (2) Les effectifs inscrits s’entendent pour les employés bénéficiant d’un contrat avec le Groupe sanofi-aventis. À ce titre, les stagiaires et apprentis sont inscrits dans les effectifs lorsqu’ils sont sous contrat avec l’entité locale. (3) Les itinérants cadres sont classés avec les autres catégories. Les effectifs inscrits au 31 décembre 2008 du Groupe sanofi-aventis s’élèvent à 98 213 collaborateurs, en pharmaceutique et Acambis : + 207 personnes en activité Vaccins), la baisse des effectifs inscrits est de Les effectifs de l’activité pharmaceutique baissent de 2,0 % par rapport à 2007. Les effectifs de l’activité Vaccins progressent de 4,9 % sur la même période et représentent désormais 11,6 % de l’effectif du Groupe. La France, dont l’effectif baisse de 1,3 % par rapport à 28 223 salariés (28,7 % de l’effectif monde), suivie par les États-Unis avec 15 228 salariés (15,5 %) et par l’Allemagne avec 9 198 salariés (9,4 %). Si les effectifs en Europe et aux États-Unis diminuent (respectivement de 3,4 % et 4,4 %), continue de renforcer sa présence dans le reste du monde et plus particulièrement en Asie. Le Groupe emploie désormais 3 243 personnes en Chine et 3 121 personnes au Japon, soit respectivement 3,3 % et 3,2 % de son effectif monde. La part des salariés du Groupe bénéficiant d’un contrat à durée indéterminée représente 96,2 % des effectifs totaux, soit une baisse de 0,1 point par rapport à 2007. Document de référence 2008 sanofi-aventis 129 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 Le taux de féminisation des emplois progresse de 0,3 point par rapport à l’année 2007 pour s’établir à 46,7 %. Ce taux est de 52,1 % en Amérique du Nord. Le taux de féminisation chez les cadres est de 44,5 %. La répartition des effectifs inscrits par fonction et par zone est présentée dans le tableau ci-dessous : (1) Moyen-Orient, Asie-Pacifique, Amérique latine, Afrique, Japon, Canada et Porto Rico Au 31 décembre 2008, les effectifs des forces de ventes représentent 34,1 % de l’effectif monde. Par rapport à 2007, ils baissent dans l’activité pharmaceutique aux États-Unis, en France et en Europe pour l’évolution des marchés. Ils ont été par contre renforcés en Asie, en Amérique latine et au Moyen-Orient. Ils Les effectifs des équipes Marketing et des fonctions supports sont stables dans l’activité pharmaceutique. Ils baissent en Europe et en Amérique du Nord et progressent dans les « Autres pays », principalement en Asie-Pacifique. Les effectifs des équipes Marketing et Les effectifs en Recherche et Développement baissent globalement de 1,7 % mais progressent de 6,8 % dans Plus de 11 000 personnes ont été recrutées en 2008, Les effectifs en production augmentent de 2,0 %. Cette augmentation est respectivement de 1,1 % au sein de l’activité pharmaceutique, principalement du fait de l’acquisition de Symbion Consumer, et de 5,7 % au sein de l’activité Vaccins pour faire face à la demande des Les départs, de l’ordre de 12 000, notamment par des démissions (à hauteur de 47,8 %), des fins de contrats à durée déterminée (20,7 %), des licenciements (18,9 %) et enfin par des départs en Le travail du personnel au sein du Groupe est organisé dans le cadre de durées légales ou conventionnelles, variables variation correspond au fait que l’année 2008 est une année bissextile. \- Nombre de salariés inscrits au (1) Moyen-Orient, Asie-Pacifique, Amérique latine, Afrique, Japon, Canada et Porto Rico En 2008, le recours à l’intérim est en progression au niveau mondial par rapport à 2007. 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 (1) Nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour, survenus au cours d’une période de 12 mois, rapporté à un million d’heures Ces données sont consolidées sur la totalité des sociétés du Groupe. Pour le personnel sédentaire, les accidents de trajet domicile-lieu de travail ne sont pas pris en compte dans cet indicateur. En revanche ils sont comptabilisés pour les visiteurs médicaux itinérants, selon les règles de reporting définies par le Groupe. * Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt ajusté au cours de l’exercice 2008 : suppression des accidents rejetés par les autorités de tutelle et incorporation des accidents reportés tardivement. Au sein du Groupe, le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt se maintient entre 2007 et 2008 à 2,6. Ce résultat est notamment dû à une amélioration significative des résultats de sécurité au sein de la Direction des Opérations Pharmaceutiques où le taux de fréquence baisse de 3,4 à 2,9 entre 2007 et 2008 dans le monde. Cette amélioration fait suite au suivi d’un plan d’actions spécifique concernant la force de ventes et à la poursuite du travail mené par le comité Au sein de la Direction de la Recherche et Développement, le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt s’améliore et baisse de 1,9 à 1,6 entre 2007 et 2008 dans le monde. Au sein de la Direction des Affaires industrielles, le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt augmente de 2,4 à 3,0 entre 2007 et 2008 dans le monde. Ce résultat est notamment dû à une détérioration des résultats sécurité dans la Chimie, où des actions correctrices sont mises en place. Au sein de la Direction des Vaccins, fréquence augmente entre 2007 et 2008 dans le monde tout en restant peu élevé à 2,0. (1) Moyen-Orient, Asie-Pacifique, Amérique latine, Afrique, Japon, Canada et Porto Rico Au cours de l’année 2008, plus de 86 000 personnes ont bénéficié d’actions de formation dans le Groupe. Le nombre d’heures consacrées à la formation dans le monde représente l’équivalent de 40 heures de formation en moyenne par salarié formé. Le Groupe sanofi-aventis décline une politique d’intégration avec pour objectif d’assurer en interne l’essentiel de ses grands métiers, mais comme tout groupe industriel, il est amené à faire appel à la sous- traitance de spécialité ou de capacité. Dans ce cadre et afin de réduire au maximum les risques de pénurie et d’accroître les performances du Groupe en matière de qualité, de sécurité et d’environnement, dans le plus grand respect de l’éthique, les processus d’achats fournisseurs est effectuée en commun avec les notamment recours en tant que de besoin à la sous- traitance dans les secteurs suivants : recherche et (façonnage chimique) de matières premières et de distribution, commercialisation (réseaux de forces de Document de référence 2008 sanofi-aventis 131 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 Les relations sociales dans le Groupe sont fondées sur partenaires sociaux et la direction de l’entreprise se En 2008, les instances de dialogue social, existantes dans la plupart des pays où le Groupe est implanté, ont été informées régulièrement sur la marche du Au niveau européen, le comité d’entreprise européen sanofi-aventis, instance de dialogue et de concertation rassemblant 40 représentants des 27 pays de l’Union européenne et de l’Espace économique européen, réuni en mars et septembre 2008 sous la présidence du Directeur Général. Le comité a traité des thèmes relatifs à la stratégie, aux résultats et aux perspectives du Groupe ; un point spécifique a été fait sur le métier de la Recherche & Développement et sur d’entreprise européen ont siégé en 2008 au conseil d’administration de la Société sanofi-aventis où ils composé de 25 titulaires et de 25 suppléants, ainsi que de représentants syndicaux titulaires et suppléants désignés par les organisations syndicales, s’est réuni en juin et en décembre 2008 sous la présidence du Directeur Général. Au cours de ces réunions, le comité a été informé de l’activité, de la situation financière, et de l’évolution de l’emploi au Le bilan des accords collectifs est résumé ci-dessous. En France, à l’issue de l’harmonisation des statuts du personnel, plusieurs accords applicables à l’ensemble des sociétés françaises du Groupe ont été renouvelés ou ont fait l’objet de signature d’avenants : ‰ Accord d’intéressement Groupe France pour exercices 2008, 2009 et 2010 ; ‰ Accord relatif à l’abondement du Plan d’Epargne ‰ Avenant à l’accord relatif au PEG ; ‰ Accord relatif au maintien dans l’insertion des personnes en situation de handicap ; De nombreux autres accords spécifiques conclus dans les sociétés du Groupe (sanofi-aventis Recherche et compte épargne temps et le temps partiel. En Europe, des négociations ont également été réorganisations nécessaires dans un certain nombre de commerciales du Groupe, en raison notamment, de La politique diversité Groupe s’organise autour de la promotion de la non-discrimination au sens large à toutes les étapes de la gestion des ressources la mise en œuvre d’actions volontaristes sur deux – l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes à tous les niveaux de l’organisation ; – le recrutement et le maintien dans l’emploi des Groupe s’investit depuis de nombreuses années. la possibilité pour les filiales étrangères du Groupe si nécessaire des actions en faveur d’autres populations : minorités ethniques, sociales De nombreuses actions de communication sur thème de la diversité ont été conduites en 2008 dans venus de 60 pays, les responsables des Ressources Humaines (RH) ont été sensibilisés aux objectifs de la politique diversité Groupe. En France, plus de 100 responsables RH ont suivi une formation d’une journée sur le thème « Favoriser la diversité ». Les systématiquement informés de la politique diversité lors du séminaire international d’intégration qui leur 98 000 collaborateurs dans le monde et traduit en 26 langues a présenté la politique diversité Groupe illustrée d’initiatives à travers le monde. En matière d’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, des actions ont été initiées en 2008 à successions. En France, un accord sur professionnelle entre les hommes et les femmes a été conclu en 2008 au sein des entités sanofi pasteur et sanofi-aventis France en 2008, après ceux déjà conclus au sein des entités françaises Recherche & Développement en 2006 et sanofi-aventis Groupe 2007\. De plus, dans le cadre des mesures salariales 2008, un budget dédié au rattrapage des écarts salariaux entre les hommes et les femmes a été Ces actions ont été complétées en Asie, où le Groupe a sponsorisé le premier Women’s Forum Asia à Shanghai en mai 2008, avec la participation de 15 femmes membres des comités de direction des filiales asiatiques du Groupe. Le Groupe a également consécutive le Prix « Trajectoires HEC au Féminin » de l’École des Hautes Etudes Commerciales (HEC). Groupe a informé les salariés dans de nombreux pays Panama et Japon) des actions réalisées. En France, l’accessibilité à l’information (écrite, visuelle, sonore) et au locaux était en 2008 le thème des actions de sensibilisation menées sur les sites du Groupe lors de handicapées en novembre 2008. Enfin le 3 décembre 2008, lors de la journée internationale des personnes handicapées, la Direction des Ressources Humaines a rappelé les engagements du Groupe sur la diversité et le handicap, encourageant les pays à prendre des initiatives sur ces sujets. Une analyse est menée au sein du Groupe sur les possibilités d’insertion en stage ou autres types de contrat des personnes handicapées et une recherche active de candidats a eu lieu notamment au Brésil, en Belgique et en Turquie. Trois sites industriels ont obtenu une reconnaissance l’insertion et du maintien dans l’emploi des personnes 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 handicapées : Label « two ticks company » pour Fawdown (UK), distinctions « Entreprise accueillante » Gilberto Rincón Gallardo 2008 pour Ocoyoacac l’accord d’entreprise signé en 2006 en faveur de l’insertion et du maintien dans l’emploi des personnes handicapées est arrivé à échéance en décembre 2008. Le Groupe a tenu, voire même dépassé l’ensemble des engagements formulés dans cet accord. Fin 2008, la Direction a conclu avec les organisations syndicales un nouvel accord pour une durée de 4 ans prenant effet au 1er janvier 2009 afin de poursuivre les engagements et les efforts déjà Au sein du Groupe 34 pays ont déclaré la présence de nombre total (1 631 personnes à fin 2008) est en handicapées au sein de son effectif à fin 2008 contre 770 à fin 2007. Ce sont 156 insertions (contrats à durée déterminé et indéterminée, alternance) qui ont été réalisées au cours des trois années de l’accord Les efforts du Groupe en faveur de la diversité ont aussi porté en 2008 sur d’autres thèmes. Ainsi en le Groupe a parrainé l’association « Nos quartiers ont des talents », association œuvrant en faveur de l’intégration de jeunes d’origine sociale ou ethnique défavorisée. Le Groupe a été également partenaire d‘HEC et de l’Éducation Nationale dans la création d’une classe préparatoire aux grandes écoles de commerce, destinées aux jeunes bacheliers issus de lycées situés en zone urbaine sensible. Trois de ces étudiants sont parrainés par des cadres de l’entreprise. Dans un esprit de solidarité internationale lié à ses valeurs, sanofi-aventis mène depuis plus de vingt ans des actions de mécénat ayant pour but de répondre aux situations d’urgence humanitaire, mais aussi d’aider au développement des pays sur le long terme. Ces actions de mécénat, basées sur des partenariats de terrain, ont pour axe directeur En 2008, suite au tremblement de terre en Chine, au Document de référence 2008 sanofi-aventis 133 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 catastrophiques en Inde, aux tempêtes tropicales à répétition à Haïti et Cuba, il a été mis en place, selon situations : des dons de médicaments et de vaccins, des apports financiers du Groupe et de ses collaborateurs, des actions de post-urgence avec les autorités de santé et avec des organisations non Care, Aide Médicale Internationale. Sanofi-aventis a humanitaires d’associations de médecins ou de chirurgiens en donnant 1,5 millions de boîtes de médicaments et 664 257 doses de vaccins afin de traiter des personnes défavorisées dans 70 pays. Aide au développement des pays sur le long Afin de contribuer à une santé mieux partagée par tous et à un monde plus développe avec ses partenaires des programmes qui populations. En 2008, 54 programmes sont déployés dans 37 pays. Certains peuvent concerner plusieurs ‰ « My child matters », initiative unique développée avec l’Union Internationale Contre le Cancer, pour améliorer la lutte contre les cancers de l’enfant dans les pays où l’oncologie pédiatrique est encore émergente. En 2008, « My child matters » a été lancé dans 5 nouveaux pays, qui sont venus s’ajouter aux 15 pays participants déjà à cette ‰ Le programme pilote de lutte contre le diabète dans les pays en développement, qui a été déployé en 2008 au Mali, en partenariat avec Santé Diabète Mali, au Burundi, au Kenya, à Madagascar, au Nicaragua, aux Philippines, en Thaïlande et, plus récemment, en Inde avec Handicap International. collaborateurs sur l’actualité des programmes dans le monde via la diffusion d’une lettre d’information mensuelle. En décembre dans le cadre du programme ici et ailleurs » visant à encourager les collaborateurs à s’impliquer dans des actions de bénévolat, 27 projets ont été primés. Ils Par ailleurs, grâce à son association « Nos enfants, c’est essentiel » créée en 1993, le Groupe apporte une aide, y compris financière, aux enfants de tous ses salariés dans le monde qui connaissent des difficultés le plan de la santé que sur celui de l’éducation. Outre ces nombreuses aides individuelles, l’association mène depuis plusieurs années des actions collectives en matière de santé auprès de l’ensemble des enfants des salariés d’un même pays. Ces actions collectives (vaccination, contrôle de l’acuité visuelle, menées dans 10 pays ont concerné en 2008 plus de Les informations sociales France sont les données consolidées de l’activité pharmaceutique et de (1) Ces données ne comprennent pas les absences autorisées par l’entreprise (congé sans solde, congé parental, congé sabbatique, congé pour création d’entreprise, absence pour événement Inspirée par les valeurs du Groupe, la politique de rémunération de sanofi-aventis cherche à concilier la reconnaissance de la performance individuelle et la recherche d’une équité interne tout en prenant en Une augmentation collective des salaires de 2,2 % a été mise en place au 1er bénéficiant de rémunération variable individuelle. Une augmentation générale des salaires de 1 % a été mise en place au 1er juillet 2008. A ces mesures collectives et générales s’ajoute un Le salaire de base minimum annuel brut après un an d’ancienneté dans le Groupe a été fixé au 1er janvier 2008 à 21 000 euros soit une progression de 3,1 % Le salaire de base moyen annuel brut (calculé à partir des données de septembre 2008) de l’effectif permanent (c’est-à-dire des salariés en contrat à durée déterminée et en contrat à durée indéterminée présents toute l’année) s’est élevé à 46 211 euros, soit une progression de 3 % par d’associer l’ensemble des salariés aux résultats de rémunérations les moins élevées. L’impact de ce dispositif collectif est renforcé par l’abondement de la Société des sommes versées par le salarié dans le Plan d’Épargne Groupe (PEG) et/ou dans le Plan d’Épargne Retraite Collectif (PERCO). Depuis le 1er l’ensemble des salariés des sociétés françaises du Les sommes distribuées ou affectées en 2008 au titre 244,2 millions (abondement des sommes investies par le salarié dans le PEG, PERCO inclus) soit 16,1 % de la En juin 2008, 78 % des salariés bénéficiaires ont opté pour un placement dans le PERCO. le Groupe a conclu un nouvel accord d’intéressement qui prendra effet au 1er janvier 2009. Il est accompagné d’un nouvel accord d’abondement qui complète la politique de rémunération variable Au printemps 2008, sanofi-aventis France a négocié un accord sur la gestion prévisionnelle de l’emploi et des compétences (GPEC). Cet accord prévoit des appartenant au métier de la visite médicale dont gouvernementales visant à la maîtrise des dépenses de santé et se traduisant entre autres par un fort développement des génériques. Ces mesures visent à collaborateurs porteurs d’un projet externe sur la base français, sanofi-aventis France a été contraint au cours 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 trimestre 2008 d’arrêter un plan de réorganisation entraînant la suppression de 917 postes dont 110 postes au siège et 817 postes d’itinérants. Afin de réduire l’impact social de cette réorganisation, sanofi-aventis France a mis en place en décembre 2008 un plan de sauvegarde de l’emploi. Les mesures droit au versement d’une rente entièrement financée par l’entreprise, aides à la mobilité interne, congé de reclassement …) devraient permettre d’éviter tout licenciement contraint après prise en compte des mobilités externes intervenues à fin décembre 2008 dans le cadre de l’accord GPEC. Par ailleurs, sanofi-aventis a annoncé au printemps production chimique de Vitry sur Seine en un site de production biotechnologique. Un plan de sauvegarde de l’emploi a été mis en place pour faire face à un sureffectif prévisible de 325 postes en 2012. Afin de limiter au maximum les conséquences sociales de d’accompagnement a été mis en place : aides à la mobilité interne et externe, aides à la création ou reprise d’entreprise, congé de reclassement, congé de fin de carrière. Toutes ces mesures, uniquement basées sur le volontariat, devraient permettre d’éviter Dans le cadre de sa responsabilité sociétale, le Groupe sanofi-aventis se préoccupe de la santé économique des territoires où il exerce son activité. Le Groupe assume cette responsabilité en assurant une présence active dans l’économie locale autour de ses sites français à travers sa filiale Sopran (Société pour la Promotion d’Activités Nouvelles). Dans le cadre de Développement et d’Échanges), cette filiale aide des petites et moyennes entreprises à créer des emplois. Elle poursuit actuellement des missions de ce type autour de son centre de recherche de Vitry, de son centre de recherche de Strasbourg et autour de son le Groupe dispose d’une structure dédiée à l’accompagnement des salariés porteurs de projets de création ou de reprise d’entreprises. Sur la base d’un volontariat pur, la cellule Essaimage accompagne le collaborateur dans les différentes phases d’élaboration de son projet en faisant appel, le cas échéant, aux Document de référence 2008 sanofi-aventis 135 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 consolidation à l’échelle du Groupe des données de chimie, de pharmacie, de production de vaccins, les principaux centres de distribution et l’ensemble des Afin de pouvoir évaluer la performance du Groupe sur un périmètre comparable d’une période à l’autre, les données 2007 sont présentées sur le périmètre du environnementales, dénommé GREEN, appuyé sur un standard définissant les indicateurs suivis, est utilisé (fermentation en particulier) et pour des usages thermiques (refroidissements sans contact avec les produits) provient essentiellement des cours d’eau et des nappes phréatiques disponibles. Dans la continuité d’installations de refroidissement, boucles fermées et refroidissements à sec, ainsi que des actions spécifiques d’exploitation réalisées en 2008 ont permis une nouvelle réduction, de 2 %, des consommations d’eau. climatisation des bâtiments afin de respecter bonnes pratiques de fabrication pharmaceutique et de garantir de bonnes conditions de travail, ainsi que pour assurer le fonctionnement des installations de protection de l’environnement. Le Groupe veille à maîtriser ses consommations d’énergie dans ses divers métiers, l’industrie pharmaceutique n’étant par ailleurs pas considérée comme une activité de production chimie, pharmacie et distribution, les consommations sont restées stables malgré une augmentation des volumes produits. A la recherche et dans les vaccins, les consommations sont en hausse à la suite de la mise en service de nouveaux laboratoires et de nouvelles unités de production de vaccins. Au total, la hausse de la consommation d’énergie est limitée à 5 %, grâce aux investissements de maîtrise de l’énergie. géothermie, éolien, biomasse) dans la consommation totale d’électricité du Groupe est estimée à 15 %. utilisés principalement pour la synthèse de principes actifs, constituent la ressource ayant le plus d’effets recommandations de bon emploi ont été établies au niveau du Groupe. Parmi les critères de sélection ou de substitution de ces composés figure également la réduction des inconvénients qu’ils peuvent présenter pour la sécurité, la santé et l’environnement. Les solvants mis en œuvre dans le processus de régénérés sur les sites du Groupe. L’optimisation des procédés, les régénérations lorsqu’elles sont possibles et enfin la valorisation thermique sont favorisées pour la quantité de matières premières non Grâce aux installations de recyclage de solvants, les quantités annuelles achetées ont été réduites ces dernières années. L’effort se poursuit en 2008 et 2009 La réduction des émissions de Composés Organiques Volatils (COV) issues des activités de synthèse et de fabrication des médicaments, est une priorité d’action du Groupe. Les reformulations combinées à la bonne marche des équipements de recyclage ou de traitement des vapeurs de solvants permettent un Les COV sont estimés soit par bilan massique soit par estimations est de l’ordre de 10 %. Groupe. Celles-ci sont réduites par leur modernisation ainsi que par une maintenance préventive renforcée. La combustion de gaz naturel et d’hydrocarbures liquides dégage du gaz carbonique dans l’atmosphère (émissions directes). Le système européen d’échange de quotas d’émissions, établi en application du européens du Groupe. En outre, quatre autres par l’intermédiaire de leurs fournisseurs d’énergie. La consommation d’électricité induit des émissions qualifiées d’indirectes chez les fournisseurs d’électricité des établissements du Groupe. Elles sont calculées à partir des données du Greenhouse Gas Protocol Initiative en fonction des facteurs d’émission par pays. Les émissions indirectes résultant d’autres sources d’énergie achetées à l’extérieur sont intégrées dans les provenant du transport de flux de matières ne sont néanmoins à l’ordre du jour avec une part importante des expéditions de produits finis vers les plateformes régionales d’Amérique et d’Asie maintenant réalisées transport ferroviaire en Europe, et l’optimisation du colisage pour réduire le transport routier intersites. Les émissions d’autres gaz à effet de serre ne sont pas significatives par rapport à celles de CO2. Les émissions provenant des véhicules utilisés par les visiteurs médicaux (VM) ont été estimées sur la base 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 des consommations de carburants. La consommation moyenne de carburant de la flotte a baissé de 9,5 à 8,7 litres aux 100 kilomètres entre 2007 et 2008. Les émissions de CO2 correspondantes ont diminué de 9 %. Cette évolution est due à la poursuite de la mise en place de flottes de véhicules plus sûres et plus Des oxydes de soufre (SOx) ainsi que des oxydes combustion. Les chaufferies ont pour la plupart été converties du charbon ou du fuel au gaz. Seules les émissions de SOX liées à la combustion du fuel sont présentées, elles sont occasionnées lors des périodes exceptionnelles d’indisponibilité du gaz. Des oxydes Les émissions de NOx liées aux procédés de émissions des installations de combustion, ne sont pas consolidées. Les deux tableaux ci-dessous fournissent, Les rejets d’effluents industriels sont épurés soit dans les unités de traitement des eaux des établissements soit dans les stations de traitement municipales selon des conventions établies avec leurs aux effluents après traitement interne ou externe. La demande chimique en oxygène (DCO) est le principal indicateur environnemental des effluents. En cas d’absence d’information sur le traitement extérieur, un rendement épuratoire de 50 % est considéré. bio-réacteurs à membranes, biologiques classiques ou primaire, tri à la source et Document de référence 2008 sanofi-aventis 137 certains flux, optimisation des traitements biologiques Les déchets non dangereux produits en 2008 diminuent de 9 % par rapport à 2007, 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 L’azote et les matières en suspension contenues dans charge environnementale et l’efficacité des dispositifs correspondants ne sont pas comptabilisés dans ce énergétique, concerne en 2008 près de 60 % de la quantité produite. Moins de 0,5 % est encore éliminé Les déchets dangereux produits en 2008 augmentent de 5 % par rapport à 2007. Ceci est du au choix d’envoi en destruction de près de 10 000 tonnes d’effluents sur deux des sites du Groupe. 48 % des déchets non dangereux sont aujourd’hui réutilisés ou recyclés. 67 % des déchets incinérés sont valorisés thermiquement. Il est précisé que les déchets de chantier et ceux liés aux travaux de dépollution des sols ne sont pas inclus dans les données ci-dessous, même si les efforts du Groupe portent là-aussi sur leur Trois des établissements du Groupe, à Vertolaye en France, Csanyikvölgy en Hongrie et Swiftwater aux États-Unis, se situent en zone spécifique de protection particulier en rapport avec cette implantation. Par ailleurs, chaque site a désormais un objectif de Trente-sept sites dans l’ensemble du monde sont commune. Pilar (Argentine) a obtenu sa certification en 2008. Les sites certifiés d’Alcobendas (Espagne) et de Cuantitlan (Mexique) ont été transférés. Une veille juridique environnementale est organisée et assurée pour l’ensemble des activités industrielles et scientifiques en France. Les filiales des autres pays, où sont également exercées des activités tant industrielles que scientifiques, organisent et assurent leur veille juridique environnementale. L’efficacité de cette veille le respect de la conformité aux dispositions évalués par un programme d’audit. En 2008, pharmaceutiques du Groupe sanofi-aventis ont fait Environnement (HSE) par les équipes internes. De plus, 9 missions d’audit HSE plus spécifiques ont été concernant la revue de la conformité réglementaire HSE et ce à titre de pilote. À noter également que 88 visites de sites avec les experts assureurs du Groupe ont été réalisées. DE L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ SUR la prévention à la source dans Les investissements ayant une dimension hygiène aménagement handicap, sécurité des procédés et environnement se sont élevés à plus de 120 millions d’euros en 2008. En outre, les nouvelles réalisations manière spécifique. Les dépenses d’exploitation HSE consommables, l’énergie et la main d’œuvre dédiés aux installations de traitement, le coût de traitement environnementales, les études et les prestations de contrôle se sont élevées à 215 millions d’euros en Par ailleurs, les dépenses de remise en état de terrains affectés par des pollutions de sol historiques réalisées en 2008 se sont élevées à 48 millions d’euros environ, contre plus de 45 millions d’euros en 2007. La direction centrale HSE comprend 38 experts en sécurité du travail, sécurité incendie, risques industriels et médecine du travail. Elle intervient dans l’ensemble des établissements du Groupe. Elle a la charge de préparer la politique et les objectifs généraux HSE, maintenir et développer les expertises et de rendre compte aux directions des performances d’ensemble au moyen des tableaux de bord et des audits. Elle est ‰ un service HSE dans chacun des 123 établissements industriels et de recherche, hors sièges sociaux et centres administratifs. 528 collaborateurs, incluant les 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 établissements ; l’augmentation de 2 % par rapport à 2007 succédant à celle de 9 % en 2006 traduit l’effort apporté à la mise en œuvre des programmes HSE, ainsi que le rattachement aux services HSE de le suivi médical dans les établissements est assuré soit par des médecins du travail à temps plein ou à temps partiel, salariés du Groupe, soit par des médecins du travail des services interprofessionnels. Ils sont assistés dans leur mission par les infirmiers les sept établissements européens classés Seveso seuil haut disposent de moyens d’intervention spécialisés, mis en œuvre par des équipiers postés manière approfondie à la seconde intervention. Ces sites sont : Francfort, Budapest, Elbeuf, Aramon, ‰ enfin chaque établissement a mis sur pied et son plan d’urgence en fonction des risques à prévenir et des moyens surveillance préventive et d’étude des sols et sous-sols des propriétés du Groupe en activité ou en vente est déployé. Des évaluations détaillées des risques de À l’initiative des autorités ou à l’initiative du Groupe, d’importants chantiers de remise en état des sols, s’étendant sur plusieurs années, sont actuellement Cincinnati, Mount-Pleasant, East Palo Alto, Ambler et Portland), en Allemagne (Francfort), en Italie (Brindisi, Garessio), en Angleterre (Dagenham), en Hongrie (Ujpest) et en France (Beaucaire, Valernes, Limay, Rousset et Vitry) ainsi que sur plusieurs sites cédés à lesquels le Groupe a accordé des garanties en matière d’environnement. Les travaux relatifs au site de Décines sont achevés. Une phase complémentaire de travaux est engagée sur le site de Document de référence 2008 sanofi-aventis 139 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 En matière d’hygiène industrielle, de sécurité et d’environnement, les établissements industriels et de recherche du Groupe sont soumis à des lois et réglementations de plus en plus exigeantes. En raison de l’ancienneté de l’exercice d’activités industrielles sur certains des sites du Groupe, ainsi que Aventis découlant de ses anciennes productions prédire comment ces lois et réglementations pourront affecter le Groupe à l’avenir. Cette incertitude est typique des groupes et entreprises impliqués de longue date dans les productions pharmaceutiques, chimiques et agrochimiques. Des pollutions des sols et des eaux souterraines sont survenues dans certains des établissements du Groupe dans le passé, et pourraient survenir ou être découvertes dans d’autres principalement situés dans les pays suivants : États- Unis, Allemagne, France, Royaume-Uni, Italie, Canada et Brésil. Les travaux nécessaires de remise en état sont planifiés ou en cours sur un certain nombre Ils sont étudiés en liaison avec les administrations nationales et locales concernées. Dans le Groupe a été avisé de responsabilités potentielles quant à la réalisation et au financement d’études préalables et de travaux de remise en état en découlant le cas échéant. Le Groupe est également impliqué, en association avec d’autres pluriannuel d’investigation approfondie et de travaux préliminaires dans une ancienne décharge de déchets Le Groupe a constitué, au mieux de ses connaissances et prévisions actuelles, des provisions pour les cas actuellement connus et pour couvrir les garanties afférentes aux établissements cédés. Ce montant de provisions s’élève à 589 millions d’euros en 2008, contre 494 millions d’euros en 2007. La note D.22 aux états financiers consolidés décrit les conditions de cession, obligations environnementales et part relatives à certaines cessions. Conformément aux standards internes du Groupe, ces provisions font l’objet de revues semestrielles et, le cas échéant, d’une mise à jour en fonction des éléments nouveaux portés Les indemnités à caractère environnemental versées étrangères sont inclus dans l’état des lieux précédent. Cinq sites français de production chimique, Aramon, Elbeuf, Neuville, Sisteron et Vertolaye, en application d’inspection de sécurité accru dû aux matières toxiques ou inflammables entreposées et mises en œuvre dans les procédés. Le Groupe considère que le système de gestion de la sécurité mis en place dans chacun d’eux, les études de danger réalisées et les moyens de maîtrise du risque mis en œuvre, ainsi que dommages matériels aux tiers, garantissent de Les facteurs importants qui pourraient entraîner des écarts significatifs entre les résultats de l’activité, ceux de la recherche, le résultat financier ou opérationnel de sanofi-aventis et les prévisions sont décrits dans ce rapport de gestion ; ces facteurs incluent notamment, mais non exclusivement les facteurs de risque ci-après facteurs de risque décrits à la section « Déclarations Prospectives ». Outre les risques décrits ci-après, sanofi-aventis peut se trouver exposé à d’autres risques importants qui ne sont pas connus à ce jour ou que sanofi-aventis ne considère pas comme Des versions génériques de certains produits autorisation de commercialisation sur un ou Des concurrents peuvent déposer des demandes d’autorisation de mise sur le marché relatives à des versions génériques des produits de sanofi-aventis. L’autorisation et l’arrivée sur le marché d’un produit générique entraîneraient une baisse des prix et/ou du volume des ventes de ce produit et pourraient avoir un effet négatif sur l’activité, le résultat opérationnel la situation financière de sanofi-aventis. Les produits de sanofi-aventis pourraient également être impactés si un produit concurrent venait à être génériqué. De plus, un certain nombre de produits de d’acquisitions d’activités et constituent des actifs incorporels importants (voir la note D.4 aux états significativement réduite du fait de l’introduction d’un produit générique concurrent avec un impact négatif sur la situation financière et l’actif. Grâce à ses brevets et à d’autres droits de propriété, nombre de produits issus de sa recherche. Sanofi- aventis est impliqué dans des litiges dans le monde entier pour faire valoir ses droits contre les génériques (voir « 2.5. Événements récents » et note D.22.b) aux complémentaires). Cependant ces droits sont limités dans le temps et ne procurent pas toujours une protection efficace de ses produits : les concurrents trouvant des solutions techniques alternatives, sanofi- aventis peut manquer d’éléments de preuve afin 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 ou la décision rendue à l’issue d’une telle action peut considérer que les droits de sanofi-aventis ne sont pas Dans l’hypothèse où sanofi-aventis gagnerait son action en contrefaçon, les moyens judiciaires existants pour compenser toutes les pertes subies ne seront pas forcément suffisants. Un concurrent peut décider de procédure ne soit initiée ou achevée et le tribunal peut refuser de prononcer une injonction préliminaire pour empêcher la poursuite du lancement à risque et retirer les produits contrefaits du marché. Même si dans un tel cas sanofi-aventis peut demander des dommages accordé ou qu’il peut recevoir peut s’avérer insuffisant Enfin, le fait qu’un brevet soit opposé avec succès à un produit concurrent ne préjuge en rien de l’issue d’autres contentieux portant sur le même brevet, ou a produit concurrent, par exemple du fait de l’existence d’une formulation différente du produit concurrent, des évolutions jurisprudentielles et législatives, des différences dans les brevets locaux, dans les droits nationaux des brevets ou les systèmes légaux. Un certain nombre de produits du Groupe font déjà l’objet d’une concurrence agressive de la part des initiatives législatives en vue de faciliter l’introduction biologiques comparables par le biais de procédures d’approbation accélérées peuvent créer de nouvelles difficultés) et d’autres produits pourraient courir un être exposés au risque générique dès 2009 sur l’un de leurs marchés principaux sont décrits ci-après : prononcé par un tribunal américain (confirmé en appel en mai 2008) jugeant le brevet de sanofi- déposé un pourvoi devant la Cour Suprême des il n’y a aucune certitude que celle-ci acceptera de l’examiner ni que la décision qu’elle pourrait rendre changerait l’issue de ce dossier. Document de référence 2008 sanofi-aventis 141 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 accordée par la FDA concernant l’une des ANDA déposées sur ce produit mais le pourvoi devant la Cour Suprême n’a pas d’effet suspensif empêchant la FDA d’accorder une telle autorisation. ‰ Plavix® (bisulfate de clopidogrel) fait l’objet de la concurrence de génériques en Allemagne à la suite d’une décision de mai 2008 de la part des autorités clopidogrel (bésilate de clopidogrel) différent du sel de clopidogrel spécifique sur lequel porte le brevet européen de sanofi-aventis. De plus, la protection de l’exclusivité des données au sein de l’Union européenne a expiré en juillet 2008, et sanofi- aventis pense que des concurrents ont déposé des demandes d’autorisations de mise sur le marché en Europe ce qui pourrait conduire à l’arrivée de ‰ Ambien® CR pourrait être concurrencé par génériques aux États-Unis à la suite de l’expiration de la protection des données en mars 2009. Plusieurs ANDA ont été déposées concernant différentes formulations génériques de ce produit sanofi-aventis a engagé des actions en contrefaçon contre certains fabricants de génériques génériques aux États-Unis à la suite de l’expiration de la protection des données en février 2008 et la soumission de plus d’une douzaine d’ANDA concernant ce produit. Toutes les ANDA déposées par les fabricants de génériques font actuellement l’objet d’une suspension de trente mois du fait du litige brevets en cours qui empêche la FDA l’hypothèse où le tribunal rendrait une décision défavorable à sanofi-aventis en 2009 (notamment dans le cadre de « summary judgments »), cette celle-ci doit expirer en août 2010). La responsabilité produits représente pour sanofi- responsabilité du fait des produits peuvent s’avérer pharmaceutiques ont été condamnés à verser des dommages et intérêts substantiels à la suite d’actions intentées pour des préjudices imputés à l’utilisation de leurs produits. Tous les effets secondaires possibles d’un médicament ne peuvent être détectés au cours des essais cliniques préalables à l’AMM qui portent sur plusieurs centaines ou milliers de patients. Une revue systématique et une analyse régulière des données recueillies dans le cadre des essais cliniques et de la surveillance réalisée après la supplémentaires (par exemple sur la survenue d’effets indésirables rares, ou spécifiques à une population donnée, ou observés lors de traitements prolongés ou sur des interactions médicamenteuses qui n’avaient pas été observées lors des études cliniques préalables à l’AMM) qui peuvent amener à une modification du résumé des caractéristiques du produit, une restriction des indications thérapeutiques et éventuellement la suspension ou le retrait d’un produit. En outre, les groupes pharmaceutiques qui ont rappelé ou retiré des produits du marché, du fait de réactions à leur procédures dont les enjeux paraissent considérables. Sanofi-aventis est actuellement poursuivi dans un certain nombre de litiges en responsabilité du fait des produits (voir « 2.5. Événements récents » et note D.22.a) aux états financiers consolidés) et on ne peut exclure que sanofi-aventis puisse être confrontée à l’avenir à d’autres réclamations de ce type. Malgré le fait que sanofi-aventis continue à assurer une partie de sa responsabilité du fait des produits, les assurances de responsabilité produits sont de plus en plus difficiles à obtenir et coûteuses. A l’avenir, il est possible que l’auto-assurance devienne le seul moyen disponible et abordable pour assurer ce risque pour les activités pharmaceutiques et Vaccins de sanofi- aventis. La capacité de sanofi-aventis à s’assurer peut aussi pâtir des éventuels effets de la crise financière mondiale sur les assureurs qui restent actifs sur ce marché. Cependant, en cas de sinistre, la faillite d’un assureur pourrait affecter négativement la capacité de sanofi-aventis à être indemnisé du risque pour lequel il a versé une prime d’assurance compte tenu du temps nécessaire pour évaluer le dommage effectivement indépendamment de leur bien fondé ou de leur issue sont coûteux, requièrent l’attention du management et nuisent à la réputation de sanofi-aventis ainsi qu’à la demande pour ses produits. L’activité, le résultat aventis pourraient être affectés si sa responsabilité devait être admise dans le cadre de réclamations importantes au titre de la responsabilité produits. La responsabilité de sanofi-aventis peut être commercialisation et de fixation des prix La commercialisation des produits de sanofi-aventis est très réglementée et des manquements supposés aux réglementations applicables peuvent entraîner des pénales pouvant aller jusqu’à l’imposition de contrôles réglementaires supplémentaires voire à l’exclusion des Sanofi-aventis et certaines de ses filiales font l’objet d’enquêtes de la part de différentes autorités affaires relevant du domaine de la concurrence et/ou des pratiques de commercialisation et de fixation des prix. Par exemple, des actions collectives et des actions civiles ont été intentées par des tiers au nom whistle blowing), (voir « 2.5. Événements récents » et la note D.22.c) aux états financiers consolidés). Dans la plupart de ces affaires des dommages et intérêts importants sont réclamés qui peuvent aller sanction (punitive damages). Si sanofi-aventis était jugé coupable de telles pratiques ou transigeait ces affaires, cela pourrait avoir des conséquences sur le résultat opérationnel ou la situation aventis en matière contentieuse ou des affecter les activités, le résultat opérationnel et la situation financière du Groupe Le Groupe est confronté à de nombreux contentieux concernant la fixation du prix des produits, des plaintes relevant du droit boursier, le droit social, le droit de propriété intellectuelle et le droit de la consommation. Par ailleurs, aux États-Unis des commissions du Sénat et de la Chambre de représentants poursuivent leurs Un jugement défavorable à sanofi-aventis dans ces affaires, ou dans des affaires comparables à l’avenir, pourrait empêcher la commercialisation de produits, affecter la rentabilité de produits existants et pourrait exposer sanofi-aventis à des amendes, à des sanctions 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 administratives, civiles ou pénales pouvant conduire supplémentaires voire à l’exclusion des programmes de remboursement gouvernementaux. Un tel résultat pourrait avoir des conséquences défavorables sur le résultat opérationnel ou la situation financière de sanofi-aventis (voir « 2.5. Événements récents » et notes D.22.c) et D.22.d) aux états Par ailleurs, toutes modifications de la réglementation particuliers ou les règles d' exonérations fiscales, sont susceptibles d'avoir une incidence sur le taux effectif d'impôt de sanofi-aventis et sur ses futurs résultats. 2\. RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE Sanofi-aventis risque de ne pas réussir à produits grâce à sa propre activité de recherche et développement ou par le biais consacrer, chaque année, des moyens importants à la recherche et au développement afin de développer de nouveaux produits pour remplacer les produits dont la protection des brevets ou l’exclusivité réglementaire des données arrivent à expiration. En 2008, sanofi- aventis a dépensé 4 575 millions d’euros en recherche et développement, soit 16,6 % du chiffre d’affaires. Il n’y a aucune garantie qu’un quelconque produit en développement prouvera son efficacité ou sa sécurité (voir « 2.2.4. Recherche et développement dans l’activité pharmaceutique », et « 2.2.5. Recherche et développement dans l’activité vaccins humains »). Le processus de recherche et développement s’étend généralement sur dix à quinze ans, entre la découverte de la molécule et la mise sur le marché du produit. Ce processus comporte plusieurs étapes. Il existe un risque significatif, au cours de chacune d’entre elles que les objectifs ne soient pas atteints et que sanofi-aventis abandonne un produit dans lequel des montants importants ont été investis y compris lors d’une phase propres exigences afin d’accorder une autorisation de le marché du produit, notamment en demandant la réalisation d’études particulières dans son pays et peut retarder ou refuser l’enregistrement Document de référence 2008 sanofi-aventis 143 d’un produit, même si celui-ci a déjà été enregistré dans un autre pays. De plus, médicament ne signifie pas nécessairement qu’il principaux marchés. Les États-Unis ont ainsi mis en place une procédure accélérée d’approbation des génériques pour les produits biologiques à grosses 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 La protection des brevets que sanofi-aventis est en mesure d’obtenir pour ses produits peut aussi s’avérer insuffisante (en termes de couverture ou de durée). Les investissements en cours dans la recherche et développement et le lancement de nouveaux produits pourraient générer une augmentation des coûts sans une stratégie d’acquisitions et d’accords de licences et de partenariats. La mise en œuvre de cette stratégie suppose néanmoins que sanofi-aventis puisse trouver des opportunités de développement à un coût et à réalisation de telles opérations fait par ailleurs l’objet d’une vive concurrence entre laboratoires pouvant constituer un frein à la finalisation de ces transactions lorsque de telles opportunités se présentent. L’environnement réglementaire est de plus en Dans le monde entier l’industrie pharmaceutique est confrontée à un changement de son environnement réglementaire et à la surveillance accrue de la part du public qui exigent davantage de garanties quant à la sécurité et l’efficacité des médicaments. Par ailleurs, les mesures d’incitation à la recherche se trouvent Les autorités de santé et notamment la FDA aux États-Unis ont imposé des exigences de plus en plus lourdes en terme de volume de données demandées réévaluation régulière du rapport bénéfice risque après leur autorisation. La découverte tardive de problèmes non décelés au stade de la recherche peut conduire à des restrictions de commercialisation, à la suspension ou au retrait du produit et à un risque de Parallèlement alors qu’il devient de plus en plus difficile de mettre sur le marché des produits innovants pour les raisons sus-visées, les autorités gouvernementales marché des produits déjà commercialisés par le biais de nouvelles réglementations visant à modifier le droit des brevets et les règles d’exclusivité des données sur les Dans la mesure où de nouvelles réglementations augmentent les coûts d’obtention et de maintien de inventeur, les perspectives de croissance de l’industrie pharmaceutique et de sanofi-aventis sont réduites. L’enquête de la Commission européenne sur sur des réformes législatives importantes et impacter négativement l’activité ou le résultat Le 28 novembre 2008, la Direction Générale de la concurrence de la Commission européenne a rendu son rapport préliminaire concernant la concurrence dans le secteur pharmaceutique européen à la suite d’une enquête qui a débuté en janvier 2008. Dans ce rapport, les inspecteurs ont considéré que le nombre de nouveaux traitements mis sur le marché avait diminué ces dernières années et ont estimé que certaines pratiques dans ce secteur avaient pour objet génériques moins coûteux. A la suite de cette enquête, en plus d’éventuelles mesures visant certaines sociétés Europe, ce qui pourrait avoir pour effet de limiter davantage l’exclusivité sur le marché dont bénéficient les médicaments innovants et par conséquent nuire à l’activité et aux futurs résultats de sanofi-aventis. en partie, des conditions de remboursement des remboursement s’intensifie du fait notamment : ‰ des contrôles de prix imposés par de nombreux ‰ du déremboursement croissant de certains produits ; ‰ de la difficulté accrue à obtenir et maintenir pour les médicaments un taux de remboursement d’un ‰ de la tendance actuelle des États et des prestataires de services de santé privés à promouvoir largement Outre la pression sur les prix qu’ils exercent, les tiers payeurs publics ou privés et les acheteurs de produits ventes en limitant l’accès aux listes de médicaments remboursés ou en décourageant les prescriptions des modifications des politiques de prix sur le marché américain notamment sont susceptibles d’avoir un impact significatif sur le chiffre d’affaires et le résultat remboursement des soins de santé, d’éventuelles déremboursements par Medicare (voir « 2.2.10. résultats peuvent aussi être affectés par pratique des importations parallèles, par laquelle des intermédiaires exploitent les différences de prix entre les marchés en achetant les produits sur des marchés où les prix sont plus bas pour les revendre sur les marchés où les prix sont plus élevés en particulier au pharmaceutique mondial semble de plus en plus corrélée à celle de l’économie mondiale ; dans ce et durable de la croissance mondiale ou d’économies locales très importantes comme les États-Unis pourrait l’activité de sanofi-aventis. Cet effet pourrait être accentué dans les pays qui ne disposent pas d’un système développé de tiers payant dans l’hypothèse dépenses de santé. Par ailleurs, dans bénéficiant d’un système de sécurité sociale, un tel financement ce qui pourrait amener les autorités à médicaments, à développer davantage la substitution de génériques aux produits de marques et à exclure pourrait dégrader la situation économique de certains 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 acteurs majeurs du marché tels que les grossistes (Voir – Risques liés à l’activité de sanofi-aventis – Sanofi- aventis court le risque de défaut de paiement de la part de ses clients » ci-après). La faillite de l’un d’entre eux pourrait affecter la situation financière de sanofi- aventis mais risquerait également de désorganiser son système de distribution avec un impact négatif sur son Sanofi-aventis commercialise certains de ses produits pharmaceutiques. À titre d’exemple, sanofi-aventis a conclu des accords de collaboration majeurs avec BMS pour la commercialisation de Plavix® et d’Aprovel® aux États-Unis et dans plusieurs autres pays, avec Procter & Gamble Pharmaceuticals pour Actonel®, avec Teva pour Copaxone®, et avec Merck & Co., Inc. pour la commercialisation de vaccins en Europe (voir « 2.2.10. Marchés », « 2. Alliances »). Lorsque sanofi- aventis commercialise ses produits dans le cadre comme l’établissement des budgets et les stratégies survenir et nuire aux activités conduites dans le cadre de ces accords de collaboration. Ainsi les accords avec BMS sont soumis à la gestion opérationnelle de BMS aux États-Unis et dans certains autres pays. Il n’est jamais certain que les partenaires de sanofi-aventis (existantes ou alternatives) ou s’intéresser à d’autres produits plutôt qu’à ceux qui sont développés ou La fabrication des produits du Groupe est produits ou des pertes de stocks du fait de la faire baisser le chiffre d’affaires, affecter le résultat opérationnel et la situation financière et retarder le lancement de nouveaux produits beaucoup sont fabriqués en recourant à des procédés techniquement complexes faisant appel à des sites spécialisés, des matières premières très spécifiques et d’interruption de production et de perte de stocks sont particulièrement élevés pour les vaccins compte Document de référence 2008 sanofi-aventis 145 les informations de ce paragraphe viennent en complément de la note B.8.8. aux états financiers consolidés au titre des informations requises par IFRS7 et sont couverts par l’opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés. 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 tenu des difficultés inhérentes au traitement stérile des substances biologiques ainsi que des difficultés sanofi-aventis. De plus, des contraintes particulières doivent être respectées à la fois par le Groupe et ses nombreux produits (par exemple la conservation à froid de certains vaccins et de produits à base d’insuline). Du fait de la complexité de ces procédés et des standards que les gouvernements et le Groupe imposent, ce dernier est exposé à certains risques. La production ou la conservation de produits dans des conditions, réelles ou supposées, qui ne seraient pas conformes aux spécifications peut entraîner la perte de stocks et dans certains cas le rappel de produits générant des dommages en termes d’image et des risques de mise en cause de la responsabilité du fait des produits (voir « Risques Juridiques – Les actions en responsabilité produits pourraient affecter les activités, le résultat opérationnel et la situation financière du Groupe » ci-dessus). L’analyse et la résolution de ces éventuels problèmes de production peuvent entraîner des retards de production, des dépenses importantes, une baisse du chiffre d’affaires, affecter le résultat opérationnel et la situation financière et entraîner un retard de lancement de nouveaux produits. fabrication ou la fourniture d’une partie principes actifs ou des dispositifs médicaux Une partie importante des matières premières, des principes actifs et des dispositifs médicaux utilisés par sanofi-aventis est fournie par des tiers ce qui l’expose aux risques d’interruption de ses approvisionnements si ses fournisseurs ont des difficultés financières ou ne peuvent faire face à la demande en respectant les standards de qualité de sanofi-aventis. Cela augmente également le risque lié à la qualité malgré le soin que sanofi-aventis apporte au choix de ses fournisseurs. Par exemple en 2008, sanofi-aventis a dû rappeler un nombre limité de lots de Lovenox® et a détruit un nombre important de stocks inutilisés à la suite de la fournisseur chinois de matières premières. Toute interruption ou problème de qualité dans la fourniture de matières premières, de principes actifs ou de dispositifs médicaux du fait de tiers pourrait avoir un le marché et porter atteinte à sa réputation et à ses relations avec ses clients (voir techniquement complexe et des interruptions dans l’approvisionnement, des rappels de produits ou des d’événements imprévus peuvent faire baisser le chiffre nouveaux produits » ci-dessus). Malgré le fait que cela est possible, notamment en fabriquant principes actifs dans deux, voire trois production, il n’existe aucune certitude que cela serait source ou de lieu de fabrication peut prendre un temps important. Pour certaines matières premières, essentielles à la fabrication des produits de sanofi- comme fiables sont peu nombreuses – tel est le cas, par exemple de l’héparine utilisée dans la fabrication approuvé que peu de fournisseurs. Chacun de ces facteurs est susceptible d’affecter l’activité, le résultat opérationnel et la situation financière du Groupe (voir « 2.2.8. Production et matières premières »). La vente de médicaments sur ordonnance est de plus en plus menacée par le risque de contrefaçon auquel sont exposés les circuits de distribution et par la croissant de marchés et sur Internet. Les produits inefficaces et peuvent éventuellement être mortels. distinguer à l’œil nu des produits authentiques. Les réactions causées par les médicaments contrefaits ou le risque accru de contrefaçons peuvent être de nature à affecter la confiance des patients dans le produit authentique et nuire à l’activité de sociétés telles que sanofi-aventis. De plus, il est possible que des effets authentique, entachant la réputation de son fabricant et lui causant un préjudice financier. patients ayant pour effet une baisse du chiffre médicaments de prescription à partir de substances conformément aux usages de la profession. La plupart de ces produits ne peuvent pas être fabriqués de façon rentable à partir de substances synthétiques. Les biologique sont soumis à des tests approfondis et sanofi-aventis estime qu’ils sont sûrs. Il est déjà arrivé que l’utilisation de substances d’origine biologique par sanofi-aventis ou par ses concurrents soit mise en cause comme une source réelle ou supposée de danger, comme des infections ou des allergies par exemple, ou ait donné lieu à la fermeture prolongée de sites de production du fait d’une contamination éventuelle. Ces allégations ont parfois conduit à des demandes de dommages et intérêts et ont contribué à accroître la méfiance des patients à l’égard de ces substances en général. Une action en responsabilité intentée à l’encontre d’un produit contenant des substances d’origine biologique, en raison d’un aventis à des dépenses importantes pour couvrir, entre autres, les frais de justice, le retrait des produits, l’adoption de mesures de sécurité supplémentaires, les substituts synthétiques. De telles actions risqueraient aussi de renforcer la résistance des patients avec pour Sanofi-aventis encourt un risque de défaut de paiement de la part de ses clients(1) Sanofi-aventis encourt un risque de défaut de paiement de la part de ses principalement de grossistes, de distributeurs, de pharmacies, d’hôpitaux, de cliniques et d’agences son exposition au risque client notamment en évaluant le risque représenté par chaque client et en fixant des limites de montant à son exposition, en obtenant des garanties, en recourant à l’assurance crédit et en surveillant les délais et les retards de paiement, il n’est toutefois pas possible d’éliminer ce risque qui se trouve par ailleurs accentué dans un contexte de crise économique mondiale. Les États- Unis, qui constituent le plus gros marché de sanofi- aventis en termes de chiffre d’affaires, posent des problèmes particuliers s’agissant du risque clients dans la mesure où le système de distribution est concentré puisque environ 87 % du chiffre d’affaires brut de l’activité pharmaceutique aux États-Unis est réalisé 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 auprès de trois grossistes. Sanofi-aventis est aussi exposé au même risque sur d’autres marchés notamment en Europe. L’incapacité d’un ou plusieurs de ces grossistes à faire face à ses dettes pourrait affecter la situation financière de sanofi-aventis. paramètres tels que la performance des actifs actuarielles et les courbes d’expérience ainsi Les engagements de financement à venir de sanofi- aventis pour ses principaux plans de retraite de type « prestations définies » sont fonction des changements de rendement des actifs affectés à la couverture de ces plans, des taux d’intérêts utilisés pour déterminer les actuarielles et des courbes d’expérience, de l’inflation, du niveau de protection offert aux salariés ainsi que des changements législatifs. Une évolution défavorable de ces éléments peut se traduire par une augmentation de la partie non financée de ses engagements et ainsi avoir un effet négatif sur sa capacité de financement et ses résultats (voir note D.18.1 aux états financiers notamment celle des principes actifs, le stockage et le transport de matières premières, de produits et de déchets, induit des risques notamment : ‰ d’incendie et/ou d’explosion du fait de substances ‰ de fuite et de rupture de réservoirs de stockage ; et ‰ d’émission ou de rejet de substances toxiques ou Ces risques d’exploitation peuvent, s’ils se réalisent, causer des dommages aux personnes et aux biens et la fermeture des installations concernées ; et la condamnation de sanofi-aventis à des sanctions Document de référence 2008 sanofi-aventis 147 les informations de ce paragraphe viennent en complément de la note B.8.8. aux états financiers consolidés au titre des informations requises par IFRS7 et sont couvertes par l’opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés. 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 La survenance de l’un de ces événements peut donc rentabilité du site de production concerné et affecter Malgré le fait que sanofi-aventis soit assurée en responsabilité civile pour les biens et les personnes et pour perte d’exploitation conformément aux usages il ne peut être certain que ces assurances seront suffisantes pour couvrir tous les risques potentiels relatifs à son activité (voir « 2.2.9. Hygiène, Sécurité et Environnement » pour des Remise en état des sites et coûts de mise en La législation environnementale de plusieurs pays oblige sanofi-aventis à remettre en état des sites contaminés, qu’ils s’agissent de sites : ‰ qu’elle détient ou exploite actuellement ; ‰ qu’elle a détenus ou exploités ; ‰ sur lesquels des déchets provenant de l’activité de Ces obligations environnementales de remise en état sont de nature à pouvoir réduire significativement le résultat opérationnel. Etant donné les incertitudes matière industrielle et environnementale et à la possibilité que la responsabilité du Groupe soit engagée à l’avenir du fait d’autres sites au titre de contaminations encore inconnues à ce jour, sanofi- aventis ne peut garantir qu’elle n’aura pas à supporter provisions pour les actions de remise en état, lorsque leur nécessité est probable et que leur montant peut « 11. Montants des provisions et garanties pour appréciation ou estimation qui s’avèrerait inexacte pourrait entraîner une insuffisance de provisions pour faire face à ces risques et par conséquent pourrait avoir un impact significatif sur le résultat opérationnel ‰ sanofi-aventis est ou pourrait être impliquée dans aventis, y compris certaines filiales ayant été cédées potentiellement responsables » ou par un terme Act » adopté aux États-Unis en 1980 (également connu sous le nom de « Superfund ») et de lois similaires notamment en France, en Allemagne, en Italie et au Brésil. En vertu de ses obligations légales détenus par ses prédécesseurs et sur certains sites que sanofi-aventis et ses filiales ont cédés ou engagée dans un certain nombre de contentieux, par exemple avec Rhodia concernant la remise en état de sites ne faisant plus partie du Groupe. Une issue défavorable de ces litiges pourrait avoir un impact significatif sur le résultat opérationnel (voir note D.22.e) aux états financiers consolidés) ; la réglementation en matière environnementale est mouvante : la survenance de règles plus strictes en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement responsabilités de sanofi-aventis et peut soumettre réutilisation et la destruction de substances et de polluants à des mesures plus strictes qu’elles ne le sont actuellement. Par conséquent, se conformer à La gestion des risques de liquidité, de change et de taux et des risques de contrepartie associés est centralisée et assurée par une équipe de trésorerie spécialisée au sein de la Direction Financière du (1) Les informations de ce paragraphe viennent en complément de la note B.8.8. aux états financiers consolidés au titre des informations requises par IFRS 7 et sont couvertes par l’opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés. Groupe. Lorsque la centralisation n’est pas possible, en particulier en raison de contraintes réglementaires (contrôle des changes) ou fiscales locales, des lignes de trésorerie et/ou de change garanties par la maison mère sont mises en place localement par les filiales auprès des banques, sous la supervision de l’équipe Les stratégies de financement, de placement et de couverture des risques de taux et de change sont revues mensuellement par la Direction Financière du La politique du Groupe sanofi-aventis proscrit La gestion de trésorerie du Groupe sanofi-aventis est centralisée : l’ensemble des excédents de trésorerie ou des besoins de financement de ses filiales, lorsque la législation locale le permet, est placé auprès de ou la société mère à des conditions de marché. L’équipe centrale de trésorerie gère le financement, courant et prévisionnel, du Groupe, et assure la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers en maintenant un niveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatible avec sa taille et les échéances de sa dette. Au 31 décembre 2008, les disponibilités s’élèvent à 4 226 millions d’euros. Le Groupe diversifie ses placements auprès de contreparties de premier rang sur des supports monétaires dont le terme est inférieur à 3 mois. Au 31 décembre 2008, les placements sont ‰ de placements directs auprès d’établissements bancaires constitués de dépôts à terme à échéance maximum de deux mois et de Certificats de Dépôts d’une maturité maximale de trois mois ; ‰ de placements en gestion collective sur des OPCVM « monétaires euros » selon la classification de l’AMF, dans la limite d’un ratio d’emprise de 10 %. 10,8 milliards d’euros de lignes de crédit confirmées non tirées et non affectées aux tirages en cours de papier commercial, dont 6,7 milliards d’euros à échéance 2012, 0,3 milliard d’euros à échéance 2011, 3,7 milliards d’euros à échéance 2010 et 0,1 milliard disponibles ne sont pas subordonnées au respect de 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 Le Groupe diversifie ses sources de financement et notamment en terme de coût en procédant le cas échéant à des émissions obligataires publiques ou programme d’euro medium term notes et à des émissions de commercial paper aux États-Unis et de billets de trésorerie en France. Les programmes d’émission de papier à court terme (commercial paper émis en dollars et swappé en euros et billets de trésorerie en euros), utilisés pour financer les besoins à court terme du Groupe, dont les tirages sont d’une maturité moyenne de trois mois et dont les encours émis s’élevaient à 0,7 milliard d’euros au 31 décembre 2008, sont adossés à des facilités bancaires confirmées (échéances 2009 et 2010) d’un montant total de 4,5 milliards d’euros afin que le Groupe puisse continuer à se financer dans le cas où l’accès à ces sources de financement se tarirait (voir note D.17. aux Dans un contexte de crise de liquidité généralisée, le Groupe pourrait néanmoins être exposé à une raréfaction de ses sources de financement, y compris dans le cadre des programmes cités ci-dessus et/ou un durcissement de leurs conditions. Une telle raréfaction pourrait remettre en cause la capacité du Groupe à refinancer sa dette ou à souscrire de nouvelles dettes Le coût de la dette du Groupe est sensible à l’évolution des taux pour toutes les dettes indexées sur des taux variables (papier commercial, facilités de crédit et floating rate notes), principalement sur des références Eonia, US Libor et Euribor. Afin d’optimiser le coût de son endettement à court et à moyen terme et d’en réduire la volatilité, le Groupe utilise des swaps multidevises ainsi que le cas échéant des options de taux d’intérêt (achats de caps ou association d’achats de caps et de ventes de floors) qui modifient la structure de sa dette (voir note D.20 aux états Au 31 décembre 2008, après prise en compte des Groupe (5 938 millions d’euros) est pour 43 % à taux variable et pour 57 % à taux fixe. La trésorerie et les équivalents de trésorerie (4 226 millions d’euros au 31 décembre 2008) sont entièrement investis à taux Document de référence 2008 sanofi-aventis 149 La sensibilité en année pleine à la variation des taux d’intérêts appliquée à la dette financière du Groupe au 31 décembre 2008 s’établit à : Etat des dérivés de change opérationnels au 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 Une part significative du chiffre d’affaires provient de pays où l’euro, devise de reporting du Groupe, n’est pas la monnaie fonctionnelle. Ainsi en 2008, 31,2 % du chiffre d’affaires consolidé était réalisé aux États- Unis. Bien que le Groupe engage des dépenses dans ces pays, l’impact de ces dépenses ne compense pas entièrement l’impact des taux de change sur le chiffre peuvent donc être significativement impactés par la fluctuation des taux de change entre l’euro et les autres devises, principalement le dollar U.S. Sanofi-aventis a mis en place une politique de couverture du risque de change afin de réduire l’exposition de son résultat opérationnel aux variations des devises étrangères. Cette politique s’appuie sur l’évaluation régulière de son exposition en devises transactions budgétées de la société mère et de ses filiales qui sont réalisées en devises étrangères. Ces transactions concernent principalement les ventes, les comarketing et de copromotion, et les royalties. Afin variations de taux de change, sanofi-aventis met en place des couvertures en devises étrangères, en utilisant des instruments financiers liquides tels que des contrats de vente ou d’achat à terme de devises et des options de vente ou d’achat, ou combinaison d’options de change de type tunnels. Le tableau ci-dessous fournit un état des encours d’instruments de couverture de change opérationnelle en portefeuille au 31 décembre 2008, dont notionnel est converti en euros sur la base du taux de clôture applicable (voir également la note D.20 aux comptable de ces instruments au 31 décembre 2008). instruments ne dépassent pas le 31 décembre 2009. les flux futurs significatifs en devises étrangères intervenant après la date de clôture du bilan, liés à des transactions effectuées pendant l’exercice 2008 31 décembre 2008. Les profits et pertes sur les instruments de couverture (termes fermes) sont reconnaissance de profits et pertes sur les éléments couverts. Du fait de cet adossement, le résultat de change commercial à constater en 2009 sur ces éléments (couvertures et instruments couverts) sera les flux anticipés en devises étrangères au titre des opérations commerciales de 2009. Cette couverture (termes fermes et stratégies optionnelles) s’établit à environ 20 % à 40 % des flux nets 2009 anticipés sur les devises sujettes à des couvertures de type budgétaire. Le portefeuille de dérivés destiné à couvrir les flux 2009 en dollar US est composé environ un tiers des flux nets anticipés sur 2009. Compte tenu de la qualification de couvertures de flux futurs retenue sur ces ventes à terme, le résultat 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 Ces swaps de change génèrent un résultat de change financier net fonction de l’écart de taux d’intérêt entre la devise couverte et l’euro, la variation de valeur des dettes et créances financières en devises due aux variations de change étant compensée par la variation de valeur intrinsèque des instruments de couverture. Concernant la principale devise couverte, le dollar US, l’écart de taux sur les contrats forward acheteurs, favorable en 2007 est devenu défavorable en 2008, entrainant une variation négative de 119 millions d’euros sur le résultat de change financier. Par ailleurs, le Groupe peut être amené à couvrir certains flux Une partie significative de l’actif du Groupe est libellée en dollar US (voir note D.35.2 aux états financiers consolidés). Toute variation du dollar contre l’euro affecte ainsi mécaniquement le montant en euros des fonds propres du Groupe. Au 31 décembre 2008, le Groupe n’a recours à aucun instrument dérivé pour Les opérations de financement, de placement de trésorerie ainsi que les couvertures de change et de bancaires de premier rang. Concernant les placements et les instruments dérivés, une limite est attribuée à chaque institution financière, en fonction de son rating. La consommation des limites, déterminée sur la base des montants notionnels des opérations et pondérée par la durée résiduelle et l’engagement, fait l’objet d’un suivi quotidien. estimés au titre de ces positions 1 € = 1,5309 dollar US) 1 € = 1,3917 dollar US) 1 € = 1,2525 dollar US) La centralisation des excédents et besoins de financement des filiales étrangères hors zone euro et certaines opérations de financement du Groupe, telles que l’émission de commercial paper aux États-Unis (équivalent à 0,7 milliard d’euros au 31 décembre 2008), exposent certaines entités et en particulier la Société sanofi-aventis, à un risque de change financier (variation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises, principalement en dollar US, autres que la devise fonctionnelle de l’entité emprunteuse ou prêteuse). Ce risque de change est couvert par des instruments financiers fermes (swaps de change le plus souvent) (voir note D.20 aux états Le tableau ci-dessous fournit un état des instruments de couverture de change financière existant au 31 décembre 2008, évalués sur la base des cours de Etat des dérivés de change financiers au 31 décembre (1) Dont 7 537 millions d’euros correspondant à la couverture de dépôts intragroupe en dollars US auprès de la maison mère. Document de référence 2008 sanofi-aventis 151 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 Au 31 décembre 2008, la répartition de l’exposition par niveau de notation et le pourcentage engagé auprès de la (1) Les équivalents de trésorerie comprennent en outre des OPCVM « monétaires euros », selon la classification de l’AMF, pour un montant de 2 601 (2) Les montants notionnels sont calculés sur la base des cours à terme négociés lors de la mise en place des instruments dérivés. La matérialisation du risque de contrepartie pourrait dans certaines circonstances impacter la liquidité du Groupe. La politique du Groupe est de ne pas opérer sur les Les deux principaux actionnaires de sanofi- aventis continuent à détenir un pourcentage significatif du capital et des droits de vote de Au 31 décembre 2008, Total et L’Oréal, respectivement environ 11,29 % et 8,99 % du capital respectivement des droits de vote réels (c’est-à-dire n’intégrant pas les actions auto-détenues) de sanofi- d’administration de sanofi-aventis. Tant que ces respective dans le capital de sanofi-aventis, Total et L’Oréal resteront en mesure d’exercer une influence sur la désignation des administrateurs et des dirigeants de sanofi-aventis ainsi que sur d’autres décisions La cession d’une partie importante des actions de sanofi-aventis pourrait affecter le Total et L’Oréal peuvent disposer librement, à la connaissance de sanofi-aventis, des actions qu’elles détiennent dans la Société. Ces deux actionnaires ont fait part de leur intention de céder tout ou partie de leur participation respective dans la Société et ils ont déjà cédé une partie de leurs actions. La vente d’un nombre important d’actions sanofi- aventis, ou la perspective que de telles ventes puissent avoir lieu, pourrait affecter de façon défavorable le cours des actions et des ADS sanofi-aventis. 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 ayant toutes droit au dividende de l’exercice 2008, hormis les titres détenus par la Société. 2\. DÉLÉGATIONS CONSENTIES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL Conformément à la loi, le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2007 au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, ainsi que l’utilisation qui en a été faite. Ces autorisations sont valables jusqu’au 31 juillet 2009. Émission d’actions et/ou de toutes autres immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Émission d’actions et/ou de toutes autres immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance de réserves, bénéfices ou primes, par Émission d’actions et/ou de toutes autres immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance en sur des titres de sociétés ou des valeurs titres donnant accès au capital ou salariés adhérant à un plan d’épargne (1) Capital existant au jour de la réunion du conseil d’administration décidant l’émission. Le cumul de (a), (b), (c), (d), et (e) ainsi que des autorisations de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribuer des actions gratuites visées ci-dessous, ne peut excéder 1,6 milliard d’euros. L’assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2007 de la Société a également autorisé le conseil d’administration à consentir, pendant une durée de 26 mois, au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de sanofi-aventis et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, tels que ces membres sont définis par le conseil, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de sanofi-aventis à émettre à titre d’augmentation du capital ou à l’achat d’actions Document de référence 2008 sanofi-aventis 153 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 Le nombre total d’options qui sont consenties ne peut donner lieu à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 2,5 % du capital social, à la date de la décision de l’attribution des options. financiers, le conseil d’administration du 17 décembre 2008, suivant l’avis du comité des rémunérations, a décidé de reporter l’attribution éventuelle d’options à mars 2009 après la publication des comptes 2008. L’autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des Le conseil d’administration fixe les conditions dans lesquelles sont consenties les options, les modalités de le cas échéant de la libération des À ce jour, cette autorisation a été utilisée une fois par Lors de sa réunion du 13 décembre 2007, le conseil d’administration a attribué à 5 479 bénéficiaires un nombre total de 11 988 975 options de souscription donnant chacune droit à la souscription d’une action de la Société (soit environ 0,9 % du capital avant Il n’a pas été attribué d’options de souscription en 2008\. Compte tenu des effets de la crise financière et Enfin, l’assemblée générale des actionnaires du 31 mai d’administration à procéder, pendant une durée de existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont L. 225-197-2 du Code du commerce mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 du Les actions existantes ou à émettre ne pourront pas représenter plus de 1 % du capital social à la date de Il n’a pas été attribué d’actions en 2008. Compte tenu des effets de la crise financière et du désordre existant d’administration du 17 décembre 2008, suivant l’avis du comité des rémunérations, a décidé de reporter l’attribution éventuelle d’actions à mars 2009 après la 3\. DROITS DE VOTE ET ACTIONNARIAT SANOFI-AVENTIS La différence entre le pourcentage de capital et le pourcentage des droits de vote est due, d’une part, à l’existence de droits de vote double et, d’autre part, à la présence d’actions détenues par la Société et une de ses sous-filiales (actions détenues par Hoechst GmbH pour honorer les levées d’options d’achat) qui n’ont pas le droit de vote. 3.A. Actionnariat de sanofi-aventis au 31 décembre 2008 exercices est présenté en note D.15.1 aux états financiers consolidés. (2) Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe sanofi-aventis. (3) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2008. (4) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2008 publiés conformément à l’article 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF (c’est-à-dire intégrant les actions d’autocontrôle). 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 Au 31 décembre 2008, 367 170 actions étaient détenues par Hoechst GmbH, société contrôlée par sanofi-aventis. Au cours de l’exercice 2008, sanofi-aventis n’a pas eu connaissance de déclarations de franchissement de seuils 3.B. Actionnariat de sanofi-aventis au 31 décembre 2007 (1) Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe sanofi-aventis. (2) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2007. (3) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2007 publiés conformément à l’article 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF (c’est-à-dire intégrant les actions d’autocontrôle). 3.C. Actionnariat de sanofi-aventis au 31 décembre 2006 (2) Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe sanofi-aventis. (3) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2006. (4) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2006 publiés conformément à l’article 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF (c’est-à-dire intégrant les actions d’autocontrôle). Document de référence 2008 sanofi-aventis 155 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 La Loi de Finances pour 2004 a supprimé l’avoir fiscal qui était accordé aux bénéficiaires des dividendes et, en contrepartie, a introduit un mécanisme de réfaction au profit des contribuables personnes physiques dividendes et revenus assimilés sont réduits pour le calcul de l’impôt sur le revenu d’un abattement égal à 40 % de leur montant brut. les revenus distribués qui sont éligibles à l’abattement de 40 % ouvrent droit à un abattement la situation de famille du bénéficiaire des dividendes. Ces revenus ouvrent droit également à un crédit d’impôt, remboursable le cas échéant, qui est égal à 115 euros ou 230 euros, selon la situation de famille Le tableau ci-dessous reprend, depuis 2003, le montant du dividende par action mis en distribution, ainsi que le régime fiscal qui lui est applicable : Le conseil d’administration a décidé de proposer à l’assemblée générale du 17 avril 2009 de fixer le dividende net à 2,20 euros par action (représentant une distribution de 40 % du bénéfice net ajusté(1) par action hors éléments particuliers) au titre de l’exercice 2008 contre 2,07 euros au titre de 2007, soit une progression de 6,3 %. Au vu de sa situation financière entend continuer à verser des dividendes annuels. personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées ainsi que par les anciens salariés dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe représentait 1,31 % du capital social. Alternativement, depuis la Loi de Finances pour 2008, domiciliés en France et qui perçoivent des dividendes et distributions assimilées peuvent désormais opter pour chaque encaissement (en totalité ou pour partie) forfaitaire libératoire de 18 % hors Les dividendes versés sont par principe assujettis aux Pour connaître précisément sa situation au regard de le revenu ainsi qu’en matière de annuelle de revenus, voire de s’adresser à un conseil (1) Voir définition en annexe à la section 3.1.13. Conformément aux articles L. 225-209 et suivants du actionnaires du 14 mai 2008 a autorisé le conseil d’administration à opérer sur ses propres actions sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, pendant une période de 18 mois, dans le respect des objectifs et modalités du programme de rachat d’actions. Les achats devaient être opérés avec un prix maximum d’achat de 100 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) sans que le nombre d’actions à acquérir puisse dépasser 10 % du capital. Au cours de l’exercice 2008, la Société a fait usage des autorisations d’acheter en bourse des actions de la Société. La Société a acheté 23 862 169 actions au cours moyen pondéré de 51,457 euros par action, soit 1 061 076 euros de frais de négociation nets d’impôts Le 29 avril 2008, le conseil d’administration a annulé affectés à la couverture de plan d’options d’achat devenues caduques et 51 366 500 étaient affectés à directement 9 647 801 actions d’une valeur nominale de 2 euros (représentant environ 0,73 % du capital dont la valeur évaluée au cours d’achat était de couverture des plans existants d’options d’achat d’actions sous la rubrique « titres de placement » représentant 0,59% du capital social) et 1 821 500 indirectement 361 170 actions qui étaient affectées à la couverture de plans existants d’option d’achat d’actions (représentant 0,03% du capital social). Il n’y a pas eu de réaffectation en 2008. Jean-François Dehecq est Président du Conseil Général de sanofi-aventis ; il a succédé à Gérard Le 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2008 Jean-François Dehecq est Président du Conseil d’administration depuis le 1er janvier 2007. Il préside également le comité de réflexion stratégique et le comité des nominations et de la gouvernance. Conformément au règlement intérieur et en étroite coordination avec la Direction Générale, il représente la Société dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publics et les grands partenaires du Groupe tant au plan national qu’international et prend part à la définition des grandes options stratégiques du Groupe, notamment en matière de croissance externe. étroitement informés de leur action. La rémunération du Président se compose d’une rémunération fixe, d’avantages en nature et d’une rémunération variable. Il peut bénéficier en outre de l’attribution de stock- options et d’actions de performance. L’ensemble est fixé par le conseil d’administration sur proposition du La rémunération du Directeur Général est fixée en considération de celles des directeurs généraux des principaux groupes pharmaceutiques mondiaux et des principales sociétés du CAC 40. La rémunération du Directeur Général se compose d’une rémunération fixe, d’avantages en nature et d’une rémunération variable. Il peut bénéficier en outre de l’attribution de L’ensemble est fixé par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations. A compter Général sont assorties de conditions de performance. Le Conseil d’Administration a cependant décidé qu’il ne serait pas attribué d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux, aux membres du comité exécutif et aux membres du comité de Toutefois, exception a été faite à ce principe en faveur de Christopher Viehbacher, Directeur Général, à qui ont été attribuées, le 2 mars 2009, 65 000 actions de performance, en application des engagements pris le 10 septembre 2008 lors de l’annonce de sa nomination aux fonctions de Directeur Général de sanofi-aventis à compter du 1er décembre 2008 et ce en compensation employeur. Les actions attribuées à Christopher Document de référence 2008 sanofi-aventis 157 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF A L’EXERCICE 2008 Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leur mandat d’administrateur. De même, Jean-François Dehecq ne perçoit pas de jetons de présence en tant que Président du comité des nominations et de la gouvernance de sanofi-aventis ou en tant que Président du comité de réflexion stratégique. Christopher Viehbacher ne perçoit pas de jetons de présence en sa qualité de membre du comité de réflexion Tableau de synthèse des rémunérations, des options et des actions attribuées à Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l’exercice1 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (1) Valorisation à la date d’attribution selon le modèle Black & Scholes. Tableau récapitulatif des rémunérations de Jean-François Dehecq Le conseil d’administration, en considération des critères ci-dessus et compte-tenu de la performance de la Société et de la contribution du Président au cours de l’année 2008, a fixé la rémunération variable de Jean-François Dehecq pour 2008 à 975 000 euros, soit La rémunération variable de Jean-François Dehecq lui Il n’a pas été attribué d’options de souscription François Dehecq a été maintenue à 1 300 000 euros. Les critères de la rémunération variable demeurent inchangés. Les montants indiqués sont des montants bruts avant impôts. (1) La rémunération fixe due au titre de l’année N est versée durant l’exercice N. (2) La rémunération variable au titre de l’exercice N est fixée et versée en début d’exercice N+1. Les avantages en nature correspondent à une voiture de Jean-François Dehecq est établie à proportion de 25% en fonction d’un critère quantitatif et à proportion de 75% en fonction de critères qualitatifs. soutien à l’action du Directeur Général, l’animation du conseil d’administration, sa contribution à la stratégie du Groupe et la représentation du Groupe à haut niveau. La part variable peut être comprise en 60 et 75 % de la (1) Voir définition en annexe à la section 3.1.13. 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF A L’EXERCICE 2008 Tableau récapitulatif des options d’achat et de souscription d’actions détenues par Au 31 décembre 2008, le nombre total d’options restant à lever par Jean-François Dehecq représente 0,08 % du d’option d’achat ni de souscription d’action en 2008. Jean-François Dehecq est éligible au régime de retraite supplémentaire additif à prestations définies, Sanofi- Synthélabo, mis en place en 2002 et modifié le 1er janvier 2008 ouvert aux cadres de sanofi-aventis et de conditionnant la constitution des droits à prestations à l’achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l’entreprise. ll est réservé aux cadres ayant un minimum de 10 ans d’ancienneté et dont annuelle de base excède pendant 10 ans quatre plafonds annuels de sécurité sociale. Ce régime est Le complément de retraite, qui ne peut dépasser 37,50 % du salaire final, prévoit une rente viagère, réversible, basée sur la moyenne arithmétique des trois (fixe plus variable) versées au cours des cinq années, consécutives ou non, précédant la cessation définitive de l’activité. Cette rémunération de référence est limitée à 60 plafonds annuels de la sécurité sociale en vigueur l’année de liquidation. Cette rente varie avec professionnels sans que l’ensemble puisse dépasser La rémunération de Gérard Le Fur ci-après exposée couvre la période durant laquelle il a exercé les fonctions de Directeur Général, c’est-à-dire du 1er janvier au 30 novembre 2008. Tableau de synthèse des rémunérations, des options et des actions attribuées à Gérard Le Fur au titre de son mandat Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l’exercice(1) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (1) Valorisation à la date d’attribution selon le modèle Black & Scholes. Document de référence 2008 sanofi-aventis 159 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF A L’EXERCICE 2008 Tableau récapitulatif des rémunérations de Gérard Le Fur au titre de son mandat Les montants indiqués sont des montants bruts avant impôts. (1) La rémunération fixe due au titre de l’année N est versée durant l’exercice N. (2) La rémunération variable au titre de l’exercice N est fixée et versée en début d’exercice N+1. Les avantages en nature correspondent à une voiture Gérard Le Fur a été établie pour moitié en fonction de critères quantitatifs et pour moitié en fonction de Les critères quantitatifs incluent l’évolution du chiffre immobilisations corporelles et incorporelles, résultat de particuliers(1). Ces critères ont été appréciés en tenant compte des performances des douze premières sociétés Les critères qualitatifs concernent le leadership et les l’évolution du pipeline de recherche et la qualité de la En considération de l’atteinte des critères quantitatifs qui entrent en compte pour 50 % dans la fixation de la le conseil d’adminsitration a fixé la rémunération variable de Gérard Le Fur pour 2008 à La rémunération variable de Gérard Le Fur lui est versée Il a été mis fin au mandat de Directeur Général de 10 septembre 2008 à effet du 30 novembre 2008. Par ailleurs, Gérard Le Fur a démissionné de ses fonctions (1) Voir définition en annexe à la section 3.1.13. d’administrateur à effet du 30 novembre 2008. Les décisions du conseil exposées ci-après ont été prises préalablement à la publication des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 concernant reprises dans le code de gouvernement d’entreprise d’administration du 10 septembre 2008 a constaté, l’assemblée générale du 14 mai 2008, que les conditions d’attribution à Gérard Le Fur d’une indemnité égale à 24 mois de sa dernière rémunération globale étaient Toutefois, prenant en compte la durée limitée de son mandat, seule la moitié de cette indemnité lui a été versée (à savoir 2 705 000 euros). d’administration du 10 septembre 2008, dont modalités ont été revues lors du conseil du 30 octobre 2008, et d’un commun accord avec Gérard Le Fur, s’est engagé à n’accepter aucune mission concurrentielle jusqu’au 30 septembre 2011, pour une indemnisation globale de 250 000 euros par trimestre. Gérard Le Fur s’est également engagé à continuer à la Société à titre exclusif de ses compétences dans le domaine scientifique et à rester salarié de sanofi-aventis ; il percevra à ce titre une rémunération brute mensuelle de 50 000 euros départ pour quelque cause que ce soit. 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF A L’EXERCICE 2008 Il n’a pas été attribué d’options de souscription Gérard Le Fur conserve le bénéfice des options qui lui ont attribuées en vertu de plans antérieurs. Gérard Le Fur est éligible au même régime de retraite supplémentaire additif à prestations définies que celui Christopher Viehbacher est entré en fonction le 1er Les montants indiqués sont des montants bruts avant impôts. (1) La rémunération fixe due au titre de l’année N est versée durant (2) La rémunération variable au titre de l’exercice N est fixée et versée (3) La rémunération exceptionnelle correspond à une indemnité décrite Les avantages en nature correspondent à une voiture de fonction et essentiellement à la prise en charge des liés à son emménagement en France et à l’assurance frais de santé au profit de sa famille restée aux États-Unis jusqu’à son emménagement en France. Il bénéficie en outre de la prise en charge des frais d’un cabinet d’assistance fiscale pour l’établissement de ses maintenue à 1 200 000 euros. La rémunération variable de Christopher Viehbacher sera établie pour moitié en fonction de critères quantitatifs et pour moitié en fonction de critères qualitatifs. Les critères quantitatifs incluent l’évolution du chiffre d’affaires par rapport aux objectifs de la Société et de incorporelles, résultat de cessions et litiges) par rapport aux objectifs de la Société et de ses concurrents et l’évolution du bénéfice net par action ajusté hors éléments particuliers (voir définition en annexe à la section 3.1.13.). Ces critères seront appréciés en tenant Les critères qualitatifs concernent le leadership et les orientations stratégiques, l’adaptation des structures à interne et externe et la qualité de la communication La part variable de la rémunération de Christopher Viehbacher sera comprise entre 0 et 200 % de sa exceptionnelle, elle pourra excéder 200 % de celle-ci. En contrepartie des avantages auxquels il a renoncé en quittant son ancien employeur, Christopher Viehbacher bénéficie, au titre de son entrée en fonction de : ‰ une indemnité de 2 200 000 euros, payée en janvier (représentant 0,02 % du capital au 31 décembre 2008) (qui lui ont été attribuées le 2 mars 2009), soit Document de référence 2008 sanofi-aventis 161 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF A L’EXERCICE 2008 50 000 options supplémentaires par rapport à ce qui était prévu lors de l’annonce de sa nomination en ‰ 65 000 actions de performance 0,005 % du capital au 31 décembre 2008) (qui lui ont été attribuées le 2 mars 2009). Les 65 000 actions de Viehbacher en application des engagements pris le 10 septembre 2008 lors de l’annonce de sa nomination aux fonctions de Directeur Général de sanofi-aventis à compter du 1er décembre 2008. Les actions attribuées à Christopher Viehbacher sont ‰ d’une reprise d’ancienneté de dix ans au titre du régime de retraite supplémentaire à prestations Lors de sa séance du 17 décembre 2008, le conseil d’administration a décidé de proposer à l’assemblée générale du 17 avril 2009 de fixer les dispositions l’indemnité de fin de mandat de Au cas où il serait mis à fin à ses fonctions de une indemnité de fin de mandat équivalent à 24 mois de sa dernière rémunération totale sur la base de sa rémunération fixe en vigueur à la date de cessation du mandat et de la dernière rémunération variable perçue En application de l’article L. 225-42-1 du Code de le versement de l’indemnité de fin de mandat sera subordonné à la réalisation de deux critères de performance sur trois, appréciée sur les trois exercices précédant la cessation du mandat, ou les derniers exercices clos en cas de cessation du mandat avant l’expiration de l’exercice 2011. Les trois critères retenus sont : la moyenne des ratios du résultat net ajusté hors chaque exercice au moins égale à 15 % ; d’autofinancement sur chiffre d’affaires de chaque exercice au moins égale à 18 % ; la moyenne des taux d’évolution de l’activité, d’affaires à données comparables, au moins égale à pharmacie et Vaccins des douze premières sociétés exercice par le chiffre d’affaires corrigé de l’impact des principaux effets de change et variations de La mise en œuvre éventuelle de cette indemnité se Lors de sa séance du 17 décembre 2008, le conseil au bénéfice de Christopher Viehbacher concernant le régime de retraite supplémentaire additif à prestations définies, sanofi-aventis, dont bénéficient les cadres de la Société sanofi-aventis et de ses filiales françaises, répondant à des conditions d’éligibilité définies au règlement dudit régime. Ce régime a été mis en place le 1er octobre 2008 pour achever d’harmonisation des statuts du personnel des filiales identiques à celles du régime Sanofi-Synthélabo exposées ci-dessus auquel sont éligibles Jean-François 8.D. Synthèse des engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2008 (1) Voir définition en annexe à la section 3.1.13. 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF A L’EXERCICE 2008 Ces actions devront être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Le tableau ci-dessous récapitule les sommes versées au titre de 2007 et 2008 à chaque administrateur de sanofi-aventis, y compris les administrateurs dont le mandat a pris fin pendant l’exercice. Les jetons de présence versés au titre de l’année 2007 et dont le montant a été déterminé lors du conseil d’administration du 11 février 2008, ont été versés en Les jetons de présence versés au titre de l’année 2008 et le montant a été déterminé lors du conseil d’administration du 10 février 2009, seront versés en Le jeton de base au titre de l’année 2008 a été fixé à 15 000 euros annuel, calculé au prorata temporis pour les mandats ayant pris fin ou ayant pris effet en cours Le montant variable a été déterminé en fonction de la 5 000 euros par séance du conseil ou d’un comité sauf pour le comité d’audit pour lequel 7 500 euros par séance ; 7 000 euros par séance du conseil et 7 500 euros L’indemnité de fin de mandat de Jean-François Dehecq a été approuvée par l’assemblée générale des lieu le 14 mai 2008. Le versement de l’indemnité de fin de mandat, égale à 20 mois de la dernière rémunération totale (fixe et variable) de Jean-François Dehecq est subordonné à la réalisation de deux critères de performance sur trois. Le premier critère est une évolution de la performance de l’action sanofi-aventis supérieure à celle de l’indice CAC 40 depuis sa prise de fonction de Président- Directeur Général de la Société, le 15 février 1988. Les deux autres critères retenus, dont la réalisation sera appréciée sur les trois exercices précédant la la moyenne des ratios du résultat net ajusté hors chaque exercice au moins égale à 15 %, d’autofinancement sur chiffre d’affaires de chaque exercice au moins égale à 18 %. Les modalités de versement de l’indemnité de fin de mandat de Christopher Viehbacher, qui sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale du 17 avril 2009, sont exposées à la section « 8.C Christopher Le Président et le Directeur Général devront conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions 50 % des plus- values d’acquisition nettes des impôts et contributions afférentes obtenues par levées d’options à compter du plan 2007 sous forme d’actions de la Société. cessation de ses fonctions 50 % du gain d’acquisition calculé à la date d’attribution des actions de performance attribuées en 2009 (après impôts et le Président du comité des rémunérations reçoit 7 500 euros par séance du comité ; le Président du comité d’audit qui est étranger reçoit 10 000 euros par séance du comité. (1) Voir définition en annexe à la section 3.1.13. Document de référence 2008 sanofi-aventis 163 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF A L’EXERCICE 2008 (1) Administrateur dont le mandat a pris fin le 14 mai 2008. (2) Administrateur ayant pris ses fonctions le 14 mai 2008. (3) Administrateur ayant démissionné le 30 octobre 2007. Le montant total provisionné au compte de résultat 2008 au titre des régimes de retraite d’entreprise pour les mandataires sociaux occupant ou ayant occupé des fonctions dirigeantes au sein de sanofi-aventis ou des sociétés auxquelles sanofi-aventis a succédé s’est Jean-Marc Bruel, Jürgen Dormann, Jean-René Fourtou et Igor Landau bénéficient, en qualité de retraités, du régime de retraite supplémentaire appelé Garantie de Ressources des Cadres Dirigeants (GRCD), mis en place en 1977 au bénéfice des cadres dirigeants de Rhône-Poulenc. Ce régime GRCD a été modifié en 1994, 1996, 1999 et 2003 et s’applique, aujourd’hui, à 31 bénéficiaires actifs ou retraités. Lors de sa d’administration a décidé de fermer ce régime à tout Ce régime différentiel est à prestations définies. Il est susceptible d’assurer un taux de remplacement compris entre 60 et 65 % de la rémunération (régimes obligatoires inclus), en fonction de l’ancienneté et de l’âge à la liquidation de la retraite. Les rentes sont revalorisation de la rente de base de la Sécurité Sociale et l’évolution de l’indice des prix de détail de l’INSEE. 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF A L’EXERCICE 2008 A la connaissance de la Société, réalisées par les membres du conseil d’administration, les dirigeants concernés et par leurs proches (article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier), au cours de l’exercice écoulé sont les suivantes : le 12 mars 2008, Gérard Le Fur, Directeur Général, a levé 15 000 options d’achat d’actions donnant droit à 15 000 actions au prix de 43,25 euros par action (plan Sanofi-Synthélabo du 24 mai 2000) ; le 26 mars 2008, Uwe Bicker, administrateur, a acquis 300 actions au prix de 51,90 euros par le 1er juillet 2008, Claudie Haigneré, administrateur, a acquis 500 actions au prix de 42,24 euros par le 11 août 2008, Gunter Thielen, administrateur, a acquis 500 actions au prix de 48,03 euros par administrateur, a acquis 450 actions au prix de administrateur, a cédé 1 932 actions au prix de En application de l’article L. 225-100-3 du Code de incidence en cas d’offre publique sont les suivants : risques », « Les deux principaux actionnaires de sanofi-aventis continuent à détenir un pourcentage significatif du capital et des droits ‰ Système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce Conformément à l’article L. 214-40 du Code monétaire et financier, le conseil de surveillance des Fonds Communs de Placements d’Entreprise décide ‰ Concernant les accords prévoyant les indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en « 8.A. Jean-François Dehecq » et « 8.C. Christopher 3.1.12. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU COURS DE ‰ Administrateur de sanofi-aventis depuis le 14 mai ‰ Membre du comité de réflexion stratégique depuis ‰ Président du Conseil de surveillance de Dade ‰ Membre du Conseil de surveillance de Future Capital AG (Allemagne) et de Definiens AG (Allemagne) ‰ Administrateur de la Fondation Aventis (Allemagne) ‰ Président du Conseil de l’Université de Marburg ‰ Membre du Comité de Bertelsmann Stiftung ‰ Administrateur de sanofi-aventis, de l’Institut Curie et de Villette Entreprise depuis juin 2008 ‰ Membre du comité d’audit de sanofi-aventis ‰ Président de Firmenich (Suisse) jusqu’en octobre 2008 Document de référence 2008 sanofi-aventis 165 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF A L’EXERCICE 2008 3.1.12. Mandats et fonctions exercés par les membres du conseil d’administration au cours de l’exercice 2008 ‰ Administrateur de sanofi-aventis et de Vinci ‰ Membre du comité d’audit de sanofi-aventis depuis ‰ Administrateur d’Air France, de l’Agence Nationale de la Recherche et de Veolia Environnement ‰ Président de l’Association Nationale de la Recherche ‰ Président du Conseil d’administration de l’École ‰ Directeur Financier et membre du comité exécutif Portefeuille (Belgique) depuis le 17 avril 2008 ‰ Gouverneur au Conseil de l’Hôpital Américain de de Total S.A. jusqu’au 31 mai 2008 jusqu’au 30 mai 2008 et de Total Nucléaire jusqu’au ‰ Administrateur d’Elf Aquitaine jusqu’au 2 juin 2008, d’Hutchinson jusqu’au 27 juin 2008 et de Total Gestion Filiales jusqu’au 6 juin 2008 ‰ Administrateur de la Compagnie Nationale à 19 juin 2008, de Petrofina (Belgique) 27 juin 2008, de Total Upstream UK Ltd (Royaume- Uni) jusqu’au 11 juin 2008 et de Total Gabon ‰ Directeur Financier et membre du comité exécutif de Total S.A. depuis le 1er juin 2008 ‰ Administrateur de sanofi-aventis depuis le 14 mai 2008 et d’Elf Aquitaine depuis le 14 octobre 2008 ‰ Président-Directeur Général de Total Chimie depuis ‰ Président de Total Nucléaire depuis le 31 mai 2008 ‰ Représentant permanent de Total, administrateur d’Eurotradia jusqu’ au 22 avril 2008 ‰ Administrateur de Total Gabon depuis le 29 août 2008, de Total Upstream UK Ltd, d’Omnium Insurance & Reinsurance Company Ltd (Bermudes) depuis le 19 juin 2008, de Total Oil Trading S.A. (Suisse), de Total International Ltd (Bermudes), de Socap International Ltd (Bermudes), de Total Holding UK Ltd jusqu’au 1er décembre 2008 et de Total South Africa jusqu’au 26 mars 2008 ‰ Président du Conseil d’administration de sanofi- ‰ Président du comité des nominations et de la gouvernance et du comité de réflexion stratégique ‰ Président du comité d’orientation du Fonds ‰ Membre du Conseil de l’IFPMA (International ‰ Vice-Président de l’EFPIA (European Federation of ‰ Président du Conseil d’administration de Total S.A. ‰ Président du comité de nomination et de la ‰ Président de la Fondation Total ‰ Administrateur de sanofi-aventis, de L’Air Liquide, de Renault SA depuis avril 2008, de Renault SAS depuis avril 2008 et du Musée du Louvre ‰ Membre du Conseil de surveillance d’Areva ‰ Membre du comité des rémunérations, du comité des nominations et de la gouvernance et du comité ‰ Membre du comité des nominations et du comité ‰ Membre du comité des rémunérations de Renault SA ‰ Membre du Conseil d’administration de l’École Polytechnique et Président de la Fondation de ‰ Membre du Conseil d’administration de l’AFEP ‰ Administrateur de Pernod Ricard et de sanofi- ‰ Membre du comité des nominations et de la gouvernance de sanofi-aventis depuis le 30 octobre ‰ Membre du comité des rémunérations et du comité ‰ Président de Richemont Holdings UK Ltd (Royaume- Uni) et de Kings College London (Royaume-Uni) Richemont AG (Suisse), de GAM Worldwide ‰ Membre du comité des nominations de ‰ Administrateur de L’Oréal USA Inc. et de The Body 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF A L’EXERCICE 2008 3.1.12. Mandats et fonctions exercés par les membres du conseil d’administration au cours de l’exercice 2008 ‰ Président du Conseil d’administration de L’Oréal ‰ Président du comité stratégie et ‰ Président du Conseil d’administration de ‰ Vice-Président du Conseil d’administration de L’Air ‰ Membre du comité des rémunérations, du comité des nominations et de la gouvernance et du comité ‰ Administrateur de Ferrari S.p.A (Italie) ‰ Président de L’Oréal USA Inc. et de L’Oréal UK Ltd ‰ Président du comité d’audit de sanofi-aventis ‰ Administrateur de Labelux Group GmbH (Autriche) ‰ Administrateur et Président du comité d’audit de ‰ Membre du Conseil de surveillance et Président du ‰ Vice-Président du Conseil de surveillance jusqu’au 10 octobre 2008, Président du Conseil de surveillance du 11 octobre au 30 novembre 2008, Président du comité d’audit jusqu’au 30 novembre 2008 et membre du comité des nominations et de la gouvernance jusqu’au 30 novembre 2008 de Hypo Real Estate Holding AG, Munich (Allemagne) ‰ Administrateur de sanofi-aventis depuis le 14 mai ‰ Membre du comité des rémunérations depuis le ‰ Président du Conseil de surveillance de Bertelsmann AG (Allemagne) depuis le 8 janvier 2008, de Sixt AG (Allemagne) depuis le 6 mai 2008 et de Sixt Allgemeine Leasing GmbH (Allemagne) depuis le ‰ Président du Directoire de Bertelsmann Stiftung Document de référence 2008 sanofi-aventis 167 ‰ Président du Conseil de surveillance de Vivendi et ‰ Membre du Conseil de surveillance d’Axa ‰ Administrateur de sanofi-aventis, de Cap Gemini SA ‰ Membre du comité des rémunérations, du comité des nominations et de la gouvernance et du comité ‰ Administrateur de NBC Universal Inc. (États-Unis) et ‰ Membre du Conseil de surveillance de Maroc ‰ Président Honoraire de la Chambre de Commerce ‰ Administrateur de sanofi-aventis depuis le 14 mai 2008, de France Telecom, de la Cité des Sciences et de l’Industrie, de l’Aéro-Club de France, de la Fondation de France, de la Fondation CGénial et de ‰ Membre du comité des nominations et de la gouvernance de sanofi-aventis depuis le 30 octobre ‰ Conseiller auprès du Directeur Général de l’ESA ‰ Membre de l’Académie des Technologies, de l’Académie des Sports, de l’Académie nationale de ‰ Vice-Président de l’IAA (International Academy of ‰ Administrateur de sanofi-aventis et de HSBC France ‰ Membre du Conseil de surveillance d’Allianz AG ‰ Vice-Président, Directeur Général Administration et ‰ Président du Conseil d’administration de Regefi ‰ Administrateur de sanofi-aventis et de DG 17 Invest 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF A L’EXERCICE 2008 3.1.12. Mandats et fonctions exercés par les membres du conseil d’administration au cours de l’exercice 2008 ‰ Membre du Conseil de surveillance de Leipziger Messe (Allemagne) et de Groupe Bruxelles Lambert Eurotunnel depuis juin 2008 et d’Europacorp depuis ‰ Président du comité des rémunérations de sanofi- aventis depuis le 8 septembre 2008 ‰ Membre du comité d’audit et du comité des nominations et de la gouvernance de sanofi-aventis ‰ Membre du comité d’audit d’Europacorp depuis ‰ Administrateur d’Eurotunnel NRS Holders Company ‰ Directeur Général et Administrateur de sanofi- aventis depuis le 1er décembre 2008 ‰ Président du comité exécutif et du comité de direction de sanofi-aventis depuis le 1er décembre ‰ Membre du comité de réflexion stratégique de sanofi-aventis depuis le 1er décembre 2008 ‰ Membre du conseil de Health Leadership Council (États-Unis), de Research America (États-Unis) et de Burroughs Wellcome Fund (États-Unis) depuis 2008 ‰ Membre du conseil consultatif de Center ‰ Membre du conseil « d’experts » de Fuqua School MANDAT A PRIS FIN AU COURS (Administrateur de sanofi-aventis jusqu’au 14 mai ‰ Administrateur d’Aluthéa, de PPR et de Nord-Est ‰ Vice-Président du Conseil de surveillance d’Edmond Banque depuis le 1er septembre 2008 ‰ Membre du Conseil de surveillance de la Compagnie Financière Saint-Honoré et de Schneider Electric jusqu’au 21 avril 2008 et de Financière Vivaldi ‰ Président des comités d’audit de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque et de PPR ‰ Président du comité consultatif sur la gouvernance de la Caisse des Dépôts et Consignations ‰ Membre du comité des rémunérations de PPR ‰ Membre du comité de direction de Financière du nominations et de la gouvernance de sanofi-aventis ‰ Membre du comité d’audit de sanofi-aventis nominations et du gouvernement d’entreprise de Schneider Electric jusqu’au 21 avril 2008 ‰ Administrateur délégué d’Harwanne Compagnie de nominations et de la gouvernance de sanofi-aventis ‰ Président d’Adecco (Suisse), de Metall Zug (Suisse) ‰ Administrateur de BG Group (Royaume-Uni) et Gérard Le Fur (Directeur Général et Administrateur de sanofi-aventis jusqu’au 30 novembre 2008) ‰ Conseiller scientifique de sanofi-aventis depuis le ‰ Président du comité exécutif et du comité de direction de sanofi-aventis jusqu’au 30 novembre ‰ Membre du comité de réflexion stratégique de ‰ Membre du Conseil de surveillance de BMW AG Gesellschaft AG (Allemagne) et de Georg Von ‰ Directeur Stratégie et Évaluation des risques ‰ Conseiller auprès du Directeur Général de Total S.A. 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF A L’EXERCICE 2008 3.1.12. Mandats et fonctions exercés par les membres du conseil d’administration au cours de l’exercice 2008 ‰ Administrateur d’Elf Aquitaine, de Technip et de administrateur de Total E & P France 3.1.13. ANNEXE – DÉFINITION DES DONNÉES FINANCIÈRES Lorsqu’il est fait référence aux variations du chiffre d’affaires à données comparables, cela signifie que l’impact des variations de taux de change et des variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participations dans une société, acquisitions ou cessions de droits sur des produits, changement de méthode de consolidation) a été exclu. L’impact des taux de change est éliminé en recalculant les ventes de l’exercice précédent sur la base des taux de change utilisés pour l’exercice considéré. L’effet des changements de périmètre est corrigé en les ventes de l’exercice antérieur de la la partie des ventes provenant de l’entité ou des droits acquis pour une période identique à la période pendant laquelle ils ont été détenus sur l’exercice en cours ; cette portion des historiques communiquées par le cédant ; ‰ de même, lorsqu’une entité ou des droits sur un les ventes pour la partie en question sur l’exercice antérieur sont éliminées ; lors de changement de méthode de consolidation, l’exercice antérieur est retraité selon la méthode de consolidation retenue pour l’exercice en cours. Le résultat net ajusté est un indicateur interne de performance défini comme le résultat net consolidé – Part du Groupe corrigé, d’une part, des impacts principalement d’Aventis, selon la méthode dite de l’acquisition, et d’autre part, de certaines charges de La Direction utilise le résultat net ajusté comme un indicateur de gestion interne, et s’en sert comme également le résultat net ajusté pour déterminer la Les principaux retraitements entre le résultat net consolidé – Part du Groupe et le résultat net ajusté ‰ élimination de la charge résultant de l’écoulement des stocks acquis qui ont été réévalués à leur juste ‰ élimination des charges liées à l’amortissement et à d’entreprises, nettes d’impôts – Part du Groupe (recherche et développement en cours et droits sur ‰ élimination des charges résultant des conséquences d’acquisitions sur les sociétés mises en équivalence (écoulement des stocks acquis, amortissement et que la dépréciation des écarts d’acquisition) ; ‰ élimination de la dépréciation éventuelle d’écart Sanofi-aventis exclut également du résultat net ajusté les coûts d’intégration et de restructuration, nets d’impôts, dans la mesure où ils sont spécifiques à ces Le Groupe présente également un bénéfice net ajusté par action (BNPA ajusté). Le BNPA ajusté est un indicateur financier spécifique que le Groupe définit comme le résultat net ajusté divisé par la moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation. Les éléments particuliers sont définis comme des événements marquants intervenus pendant la période et qui seraient de nature à altérer la lecture de la nombre limité, inhabituels et de montants significatifs. Ils sont principalement comptabilisés dans les postes suivants : Coûts de restructuration, Dépréciation des de cessions, litiges, et Charges d’impôts, tels que définis dans la note B.20 et B.22 aux États Financiers Document de référence 2008 sanofi-aventis 169 3.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.2. Rapport du Président du Conseil (article L.225-37 du Code de commerce) Pour l’élaboration du présent rapport, le Président a consulté le Senior Vice-Président Directeur Financier et le Senior Vice-Président Audit et Évaluation du Le conseil d’administration a été informé des commissaires aux comptes et a approuvé le rapport La Société se réfère au code de gouvernement décembre 2008, disponible sur le site du MEDEF d’application de ce code sont décrites aux sections d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont énoncés dans le rapport de gestion à la d’organisation des travaux du conseil sont détaillées à la section « 1.2.1. Organes d’administration et de direction – 2. Conseil d’administration » du document Les limitations apportées par le conseil aux pouvoirs du Directeur Général sont mentionnées à la section « 1.2.1. Organes d’administration et de direction – 2\. Conseil d’administration » du document de actionnaires à l’assemblée générale figurent à la 2\. Participation aux assemblées » du document de Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique sont énoncés à la section 10\. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique » du document de référence. RISQUES MISES EN PLACE PAR LA La Direction Générale manifeste en permanence son engagement clair de maintenir et d’améliorer un dispositif de contrôle interne fiable et efficace, bâti sur un socle éthique, une organisation adaptée, des responsabilités définies et des compétences affirmées, afin d’assurer une gestion transparente et de favoriser l’information des actionnaires, axes majeurs de la Le dispositif de contrôle interne couvre l’ensemble des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du procédures d’évaluation du contrôle interne relatif au reporting financier afin de répondre aux exigences de l’article 404 de la loi Sarbanes-Oxley (SOA 404). Le dispositif de contrôle interne s’articule autour des cinq composants issus du référentiel Internal Control – Le contrôle interne est un dispositif défini, mis en œuvre par la Direction Générale, l’encadrement et le personnel du Groupe ayant pour but de conférer aux administrateurs, aux dirigeants et aux actionnaires une assurance raisonnable que les objectifs suivants sont ‰ fiabilité des informations comptables et financières ; ‰ réalisation et optimisation de la conduite des ‰ respect des lois et des réglementations applicables ; Le dispositif de contrôle interne repose sur des la responsabilité de tous les acteurs du Groupe dans la mise en œuvre et le maintien de l’efficacité du la communication des référentiels et le respect des procédures définies au niveau du Groupe ; ‰ et la séparation des tâches, laquelle se matérialise par la distinction entre les personnes qui opèrent et Un dispositif de contrôle interne ne peut qu’une assurance raisonnable, et en aucun cas absolue, sur l’atteinte des objectifs. La probabilité d’atteindre ceux-ci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne, qu’il s’agisse du jugement exercé lors des prises de décisions qui peut être défaillant, de la nécessité d’étudier le rapport coût/bénéfices avant la mise en place de contrôles, ou qu’il s’agisse de dysfonctionnements qui peuvent survenir en raison d’une défaillance humaine ou d’une Pour définir et mettre en œuvre une réponse américaines en matière de contrôle interne, le Groupe sanofi-aventis s’est doté en 2004 d’une direction de Direction Audit et Évaluation du Contrôle Interne. Capitalisant sur le socle de contrôle interne existant le Groupe, cette direction a élaboré une méthodologie, répondant au cadre défini par l’article 404 de la loi Sarbanes-Oxley, destinée à améliorer l’établissement des états financiers. Elle s’appuie sur 3.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION une approche élaborée en fonction des risques locaux et adaptée aux ressources. Elle s’applique aux activités du Groupe en fonction de leur contribution dans les comptes et de leur profil de risque. Cette approche permet de disposer d’une base homogène pour l’identification, la consolidation et la qualification des faiblesses de contrôle interne détectées dans les processus financiers. Ce dispositif d’évaluation du contrôle interne s’appuie sur une approche par descendante définie au niveau du Groupe et déclinée recommandations de la Securities and Exchange Commission (SEC) publiées en juin 2007. Pour atteindre le degré souhaité d’appropriation et de mise en œuvre de cette méthodologie d’évaluation du contrôle interne relatif aux processus financiers, direction de l’évaluation du contrôle interne mène les la définition des responsabilités et du calendrier ; la diffusion d’un manuel d’évaluation du contrôle interne, étayé par des notes d’instructions, décrivant la méthodologie et les outils applicables ; formation dédiés aux concepts, aux outils et étapes de la démarche, ainsi qu’une animation du réseau ; la coordination avec les auditeurs externes ; ‰ et la réalisation de l’évaluation du contrôle interne concourant à la production des états financiers. Le premier rapport résultant de l’application de l’article 404 de la loi Sarbanes-Oxley a été émis en mars 2007 au titre de l’exercice 2006. Depuis cette date, le Groupe s’est engagé dans une démarche d’évaluation annuelle de l’efficacité du contrôle interne relatif à l’information réglementation américaine en place. Le rapport de la direction de sanofi-aventis sur le contrôle interne relatif à l’information financière résultant de l’application de l’article 404 de la loi Sarbanes-Oxley est présenté dans la section « 3.2.3. Rapport de la Direction de l’information financière » du document de référence. interne, l’environnement de contrôle fait référence au degré de sensibilisation de l’ensemble du personnel au contrôle interne. Cet environnement de contrôle interne s’appuie sur les référentiels présentés sous la forme de codes ou de chartes. Document de référence 2008 sanofi-aventis 171 3.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le code d’éthique sanofi-aventis a fait l’objet d’une large diffusion. Il a été publié sur l’intranet du Groupe et une brochure imprimée a été distribuée à l’ensemble des salariés. Les Compliance Officers, désignés dans les entités du Groupe, organisent des opérations de promotion et de sensibilisation aux principes énoncés dans ce document, notamment à l’attention des nouveaux collaborateurs, avec un souci de respecter la diversité culturelle des pays où le Sanofi-aventis a adopté un code d’éthique financier en vertu des dispositions législatives américaines sur les valeurs mobilières. Ce code est disponible sur 2.B.c. Code de bonne conduite – Compte tenu de la double cotation des titres sanofi- peuvent également s’appliquer. Le code de bonne conduite – prévention des délits d’initiés a pour but de fournir une information générale et de familiariser les salariés avec les notions de base de la réglementation applicable en droit français et américain en matière de délit d’initié et de confidentialité des informations obtenues dans le cadre de leur emploi. Ce code a été diffusé via l’intranet du Groupe en 2008. 2.B.d. Code des principes de contrôle La direction de l’évaluation du contrôle interne a publié le code des principes de contrôle interne en mai gouvernance et de contrôle interne ; il fédère ainsi les actions menées en matière de mise en œuvre et d’amélioration du contrôle interne pour le rendre plus Il a été diffusé auprès des directions des entités du Groupe via une communication directe, parrainée par la Direction Générale, et aux salariés du Le Groupe sanofi-aventis a mis à disposition des salariés des chartes permettant de structurer et de promouvoir l’environnement de contrôle interne. Les principales chartes disponibles sont : la charte d’utilisation des systèmes d’information qui la charte relative à la protection des données à caractère personnel visant à souligner l’engagement du Groupe pour le respect de la vie privée et la protection des données à caractère personnel ; la charte sociale traduisant l’attention portée par le Groupe à sa responsabilité sociale. Ses principes Mondial (ou Global Compact) de l’ONU en matière de relations du travail que le Groupe s’est engagé à ‰ et la charte déontologique de la fonction Achats destinée aux acheteurs professionnels et aux acheteurs occasionnels. Elle décrit les attitudes et L’industrie pharmaceutique obéit à des contraintes supranational. De nombreux textes encadrent, à chaque stade, les opérations conduites, que ce soit au niveau des méthodes d’évaluation et de sélection des molécules, ou au niveau des normes de fabrication, de commercialisation et de promotion des médicaments externes, adaptés aux processus de chaque entité et participent ainsi au dispositif de contrôle interne. Tous Le dispositif de contrôle interne se fonde sur l’environnement de contrôle interne et s’inscrit dans et de gestion des facteurs de risques susceptibles d’évaluation et de gestion des risques est déclinée à tous les niveaux appropriés de l’organisation au sein L’organisation du Groupe permet d’assurer une gestion des risques et des opportunités liés à l’activité opérationnelles et support constituent les acteurs du contrôle interne, conduisent les processus dans leur domaine de responsabilité et contribuent au dispositif Les principaux comités concourant au processus d’identification, d’évaluation et de gestion des risques et opportunités sont le comité exécutif, le comité de Proposition ». Les membres de ces comités s’appuient Comité exécutif et comité de direction Le comité exécutif présidé par le Directeur Général est un organe de direction restreint qui se réunit deux fois par mois afin de faciliter les prises de décision rapides. Il met en œuvre les orientations stratégiques du Groupe, traite des arbitrages entre les Directions, des allocations de ressources et des moyens de façon à assurer le pilotage global. Il est constitué du Senior Senior Vice-Président Affaires Industrielles, du Vice- Senior Vice-Président Directeur Financier, du Senior Vice-Président Directeur Juridique et General Counsel, et du Senior Vice-Président Relations Humaines. Le comité de direction est également présidé par le Directeur Général. Il est composé de l’ensemble des responsables des grandes directions du Groupe et se réunit une fois par mois. Il fait le point sur la marche opérationnelle du Groupe, assure l’échange et l’information des différentes fonctions ainsi qu’une coordination des chantiers transverses à l’organisation. Le comité des opérations, présidé par 3.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION réunit une fois par mois en présence des responsables des régions et des fonctions centrales des Opérations Pharmaceutiques. Il traite notamment des questions relatives à la performance du Groupe, analyse les changements dans l’environnement et les réponses à s’adapter aux évolutions et contraintes du secteur pharmaceutique, le modèle opérationnel du Groupe s’appuie sur deux piliers : la transversalité et la décentralisation des opérations, mises en œuvre à travers des Conseils Stratégiques Régionaux destinés à maximiser les leviers de croissance locale. Par ailleurs, deux autres comités ont été mis en place : ‰ « Drug Development Board » intervient précocement dans la vie du produit, en entérinant son entrée en développement. Il anticipe ainsi les plans de développement, en fixe la stratégie et valide les différentes phases. ‰ « Product Value Proposition » Le but de ce comité est d’optimiser les conditions d’accès au marché des produits et la mise en place des programmes de Phase III. Il met en perspective le potentiel du produit, son environnement concurrentiel développement une stratégie de différenciation, qui permet de documenter un avantage médical et économique pour le patient en prenant en compte les Proposition » sont intégrées dans la stratégie de Phase III proposée par le « Drug Development Board » et Au titre de l’article 404 de la loi Sarbanes-Oxley et des obligations résultant de l’application des dispositions d’évaluation et de gestion des risques financiers a été Afin de s’assurer de la fiabilité du dispositif du contrôle interne concourant à la production des états financiers, une démarche a été construite pour identifier les risques à couvrir et définir les activités de Document de référence 2008 sanofi-aventis 173 3.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION l’évaluation du contrôle interne couvre les cinq composants COSO et est constituée : l’élaboration et au traitement de l’information ‰ d’un référentiel des risques financiers, intégrant le risque de fraude. Ce référentiel est structuré afin de mener les évaluations à tous les niveaux du Groupe ; ‰ d’un outil d’évaluation Groupe composé de trois référentiels s’appliquant à différents niveaux de l’organisation et permettant de produire une évaluation au niveau du Groupe tout en adaptant la charge de travail aux risques identifiés. Sur la base de ces référentiels, chaque entité est en mesure d’identifier ses éventuelles faiblesses de contrôle ‰ et d’un processus de prévention et d’identification de la fraude s’appuyant sur les différents éléments « 2.B. Environnement de contrôle ») et précisant les obligations de chaque responsable afin que les fraudes avérées soient identifiées, communiquées et traitées. Ce processus couvre également les aspects liés à la protection des actifs et à la corruption, dont les enjeux dépassent le cadre financier. Cette méthodologie permet l’identification, le suivi et ressources permanentes dédiées à l’évaluation du contrôle interne ont pour responsabilité de s’assurer que ces risques financiers sont maîtrisés. également pour fonction d’informer le Groupe des éventuelles faiblesses résiduelles de contrôle interne. Un comité de qualification procède à l’évaluation annuelle du contrôle interne et des risques financiers. Cette évaluation a pour objet d’estimer la matérialité et la probabilité d’occurrence de chacun des risques financiers identifiés. Il communique au comité d’audit les risques résiduels, qui pourraient présenter une financiers publiés, remettant en cause la fiabilité de l’information financière du Groupe. Ce comité est constitué du Senior Vice-Président Directeur Financier, du Senior Vice-Président Audit et Évaluation du Groupe, du Vice-Président Systèmes d’Information et du Directeur de l’Évaluation du Contrôle Interne assistés des représentants des fonctions du Groupe L’identification, l’évaluation et la gestion des risques, liés à l’activité du secteur pharmaceutique, menées notamment grâce aux directions : juridique, notamment en ce qui concerne le dépôt et la défense des brevets et autres éléments de ‰ hygiène sécurité environnement, structurée dans chacun des métiers du Groupe et dans chaque ‰ assurances, exerçant notamment auprès des entités du Groupe une activité de prévention et de conseil ; ‰ et sûreté et sécurité économique et patrimoniale, patrimoine matériel et intellectuel du Groupe. risques liés à l’activité du secteur pharmaceutique ainsi « 3.1.10. Facteurs de risque » du rapport de gestion. De plus, le Groupe a diffusé une procédure de gestion possible, l’émergence potentielle de crises par la mise en place de principes de gestion et d’alertes couvrant Rattachée à la Direction de la Recherche et du Vaccins (vaccins), la Pharmacovigilance met en place des structures et outils permettant d’évaluer le profil de sécurité des produits en développement et des médicaments / vaccins enregistrés ou commercialisés. Les rôles et responsabilités de chacun pour la gestion des données de pharmacovigilance et pour autorités de santé et / ou investigateurs sont définis Outre l’évaluation du profil de sécurité des produits Pharmacovigilance a pour fonction la détection des signaux ainsi que leur analyse afin d’être en mesure de faire, si nécessaire, des recommandations pour limiter la survenue de certains effets indésirables, pour assurer le bon usage du médicament et pour délivrer aux professionnels de santé et aux patients une La Pharmacovigilance participe à l’évaluation du développement clinique, les affaires réglementaires et l’élaboration et au suivi des plans de gestion des risques. Ces plans résument le profil de sécurité des médicaments établis au cours du développement, détaillent les mesures mises en place pour suivre les identifiés ou potentiels et émettent des Tant pour le suivi de la tolérance au cours des études Pharmacovigilance s’appuie sur le réseau des unités de commercialisation. Ces unités assurent l’interface avec les autorités de santé locales et La Pharmacovigilance met en place ou à jour les outils obligations réglementaires émises dans son domaine Au niveau du Groupe, une structure centralisée de recensées en matière d’effets indésirables dans le monde entier quelle que soit la source. Un dispositif d’alerte a été mis en place afin de détecter les risques pouvant justifier le déclenchement de la procédure de gestion de crise et d’en informer immédiatement le à la fiabilisation du dispositif de fonctionnels de l’organisation, les activités de contrôle fondées sur des procédures disponibles sur 3.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION l’intranet du Groupe, des systèmes d’information, des modes opératoires, des outils ou des pratiques. Elles sont proportionnées à l’environnement de contrôle interne existant, aux risques et erreurs à éviter et sont s’appuie sur les processus opérationnels recouvrant l’administration des ventes, les achats, les processus de production et de gestion des stocks, les ressources humaines, les systèmes d’information et le suivi des affaires juridiques en raison de leur contribution à la production de l’information financière et comptable. Les activités de contrôle qui sont identifiées dans l’ensemble de ces processus sont intégrées dans le périmètre d’évaluation de l’article 404 de la loi La Direction Financière du Groupe est structurée de façon à pouvoir exercer ses différentes missions normes comptables, contrôle de gestion, trésorerie et fiscalité). Elle assure l’animation et la supervision des Des comités de comptes, chargés de revoir la situation des sociétés en matières fiscale, juridique, de trésorerie et financement et de valider l’application des principes comptables Groupe se réunissent annuellement sur la base des comptes à fin septembre. Ces comités ont pour objectif la revue des comptes des sociétés du consolidés et des comptes sociaux de fin d’exercice. Ces comités de comptes, pour chacune des entités examinées sont composés des directeurs financiers des principales entités du Groupe, des représentants de la représentants des fonctions expertes de la Direction trésorerie, financement…), des représentants de la Un comité de trésorerie, présidé par le Senior Vice- Président Directeur Financier, se réunit mensuellement placement et de couverture des risques de taux, de change, de contrepartie bancaire et de liquidité. Dans le cadre du rapport annuel enregistré auprès de américaine et en application de l’article 302 de la loi l’évaluation de l’efficacité des procédures de contrôle de l’information financière publiée et de la fraude, en Document de référence 2008 sanofi-aventis 175 3.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION s’appuyant notamment sur les lettres d’affirmation financiers des différentes entités juridiques consolidées et sur le processus de prévention et de détection de la d’identification, évaluation et gestion des risques L’information et la communication ont trait aux flux d’informations qui accompagnent les procédures de contrôle interne, depuis les orientations de la direction jusqu’aux plans d’actions. Elles contribuent à la mise en place de l’environnement de contrôle, à la diffusion d’une culture de contrôle interne, à la promotion des activités de contrôle pertinentes participant à la Dans ses choix organisationnels, le Groupe veille à respecter les principes de sécurité et d’efficacité des opérations, tout en prenant en compte les contraintes managériale, articulées par des délégations de pouvoirs internes et externes ont été définies pour conduire les opérations, diffuser et appliquer L’information et la communication s’appuient sur les systèmes d’information. L’intranet du Groupe est un l’environnement de contrôle interne. La fonction l’ensemble des systèmes d’information du Groupe. l’autonomie des opérations du Groupe (Recherche et Pharmaceutiques, Vaccins) dans la gestion de leurs activités opérationnelles et de leurs domaines métiers spécifiques. Elle est composée de départements sous la responsabilité directe de la direction des systèmes d’information (DSI) Groupe et de départements décentralisés au sein de ces opérations. Les départements de la DSI Groupe définissent les processus de pilotage de la fonction SI et gèrent les infrastructures et services informatiques mondiaux en développent et gèrent les applications spécifiques aux Le conseil de la fonction systèmes d’information, décentralisés et des directeurs de la DSI Groupe, coordonne les sujets transverses. Il valide les politiques dont le périmètre d’application est global, notamment La DSI Groupe dispose d’une équipe dédiée facilitant la mise en œuvre du processus d’évaluation du La Direction Générale exerce une activité de pilotage et de supervision du contrôle interne au sein notamment des comités managériaux et des directions Ce pilotage est complété par une veille active des pratiques en matière de contrôle interne en vue de procéder à la mise en œuvre d’actions correctives ou à l’adaptation du dispositif de contrôle interne. Le conseil d’administration, à travers le comité d’audit, participe aux activités de pilotage et de supervision. La composition du conseil d’administration et des comités spécialisés ainsi que l’organisation de leurs travaux concourent au bon fonctionnement de la contrôle interne et s’assure de leur mise en place. Au sein des entités du Groupe, chaque dirigeant doit faire appliquer ces règles et contrôler leur bonne exécution. L’organisation décentralisée du Groupe en sous- grandes directions donnant autonomie et pouvoir réel de décision au terrain, les choix stratégiques étant préparés et arrêtés au niveau central. 3.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Un comité d’éthique créé auprès de la Direction l’application, dans l’ensemble du Groupe, des valeurs et principes d’intégrité énoncés par le code d’éthique. Conformément à sa charte de fonctionnement, comité se réunit au minimum une fois par trimestre. Le dispositif d’alerte mis en place en application des dispositions du code d’éthique permet à chaque collaborateur de signaler à la direction corporate compliance / conformité tout manquement aux règles et principes énoncés dans le code. La direction corporate compliance / conformité informe le comité d’éthique du traitement des alertes reçues. Ce dernier valide les éléments à porter à la connaissance du Le comité de contrôle des informations publiées (CCIP) a pour mission d’examiner et de valider les actionnaires et au public et d’évaluer les procédures et les contrôles ayant conduit à leur élaboration. Dans le cadre du CCIP, un processus de remontée d’information au secrétaire du comité a été mis en place pour s’assurer que ce dernier est informé de la survenance de tout événement significatif de nature à avoir une incidence sur le cours de bourse, à charge l’approche à retenir en termes de communication de Les missions et le mode de fonctionnement de l’audit interne et de l’audit des systèmes d’information sont décrits dans une charte disponible sur l’intranet. interne est une activité indépendante et objective, directement rattachée au Directeur Général. Il n’a ni autorité, ni responsabilité dans les opérations Il a la responsabilité de fournir à la Direction Générale, et au conseil d’administration à travers le comité d’audit, une assurance raisonnable sur le degré de maîtrise des opérations au sein du résultats de l’activité d’audit interne, de la surveillance des actions de progrès, du plan annuel d’audit et des besoins en ressources associés. L’audit interne sanofi- aventis a obtenu en 2006 la certification de l’IFACI (Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes) attestant de la conformité de ses prestations aux responsabilité en toute indépendance de la direction des systèmes d’information du Groupe. Son activité est organisée de façon similaire à celle de l’audit L’audit interne et l’audit des systèmes d’information sont placés sous l’autorité de la Direction Audit et Les départements d’assurance qualité, intégrés dans les fonctions et métiers, effectuent des audits réguliers afin d’évaluer les bonnes pratiques et de s’assurer du respect des procédures et de la conformité aux Document de référence 2008 sanofi-aventis 177 3.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.2.2. Rapport des commissaires aux comptes 3.2.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ SANOFI- Exercice clos le 31 décembre 2008 En notre qualité de commissaires aux comptes de la société sanofi-aventis et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement – de vous communiquer les observations qu’appellent rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et informations requises à l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : – prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; d’élaborer ces informations et de la documentation interne relatif à l’élaboration et au traitement de aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Nous attestons que le rapport du Président du Conseil requises à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 3 mars 2009 3.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.2.3. Rapport de la direction de sanofi-aventis sur le contrôle interne relatif à l’information financière 3.2.3. RAPPORT DE LA DIRECTION DE SANOFI-AVENTIS SUR LE CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L’INFORMATION l’établissement et du maintien d’un système de contrôle interne approprié relatif à l’information 13a - 15(f) du Exchange Act. La Direction du Groupe a évalué l’efficacité du contrôle interne relatif à l’information financière à la date du 31 décembre 2008 sur la base du cadre de référence établi dans le Internal Control – Integrated Framework publié par le Groupe a conclu que le contrôle interne relatif à l’information financière était efficace à la date du 31 décembre 2008 et donnait une assurance raisonnable sur la fiabilité du processus de préparation et de présentation des états financiers à des fins de Board (IASB) et aux IFRS adoptées par En raison des limites inhérentes à tout dispositif de contrôle interne relatif à l’information financière, celui-ci pourrait ne pas prévenir ou détecter certaines anomalies, et ne peut apporter qu’une assurance raisonnable quant à la fiabilité du processus de préparation et de présentation des états financiers. Par ailleurs, la projection d’une évaluation de l’efficacité du contrôle interne sur les périodes à venir est sujette au risque que ces contrôles deviennent inefficaces en raison de changements dans l’environnement ou d’une détérioration du niveau de respect des règles et En conformité avec les standards du Public Company “PCAOB”), l’efficacité du contrôle interne relatif à l’information financière du Groupe a été vérifiée par PricewaterhouseCoopers Audit et Ernst & Young mentionné dans leur rapport sur le contrôle interne relatif à l’information financière du Groupe à la date (1) Rapport disponible dans l’Item 18 du document annuel (Form 20-F) déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Document de référence 2008 sanofi-aventis 179 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS 3.3.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3.3.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES Exercice clos le 31 décembre 2008 En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, le contrôle des comptes consolidés de la société la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies sondages ou au moyen d’autres méthodes de les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder l’exercice sont, au regard du référentiel sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les ‰ Votre société procède chaque année à un test de l’utilisation, et évalue s’il existe un indice de perte de valeur des autres actifs incorporels et corporels selon la méthode et les modalités décrites dans les notes B.3.2, B.6.1 et D.5 aux états financiers. Nous avons revu les procédures de collecte et d’identification des détermination des justes valeurs, et les données et hypothèses utilisées lors de la réalisation de ce test. ‰ Votre société constitue des provisions couvrant ses engagements de retraite et autres avantages assimilés selon la méthode et les modalités décrites dans les notes B.23 et D.18.1 aux états financiers. Ces engagements ont fait l’objet pour l’essentiel d’une évaluation par des actuaires externes. Nos utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, et à vérifier que la note D.18.1 aux états financiers ‰ Votre société doit faire face à un ensemble de risques et de litiges fiscaux, environnementaux ou liés à ses produits et à la propriété intellectuelle. Tel que cela est indiqué dans les notes B.12 et D.18.3 aux états financiers, sanofi-aventis a procédé, avec le concours de ses avocats, à une évaluation de l’ensemble des risques et litiges identifiés. Nous avons pris connaissance des différents éléments aventis à l’appui des provisions constituées parmi 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS 3.3.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés lesquels des correspondances d’avocats en liaison avec certains de ces risques et litiges. paragraphes précédents reposent sur des prévisions ou des hypothèses dont la réalisation définitive pourrait, en raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, différer de celles anticipées dans la détermination de ces estimations. consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion. le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 3 mars 2009 Document de référence 2008 sanofi-aventis 181 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Les états financiers sont présentés selon les normes comptables IFRS TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS ÉTATS CONSOLIDÉS DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS \- A. Bases de préparation des comptes \- B. Synthèse des principes comptables significatifs \- D. Présentation des états financiers \- E. Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe \- F. Liste des principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation durant l’exercice 2008 Document de référence 2008 sanofi-aventis 183 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Participations dans des sociétés mises en Les notes jointes en pages 189 à 286 font partie intégrante des états financiers consolidés. 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS BILANS CONSOLIDÉS – PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Capitaux propres – Part du Groupe Emprunts à long terme – partie à + 1 an Provisions et autres passifs non courants Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés Emprunts à court terme et part à court terme de la TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES Les notes jointes en pages 189 à 286 font partie intégrante des états financiers consolidés. Document de référence 2008 sanofi-aventis 185 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS des immobilisations corporelles et incorporelles, résultat Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence Quote-part du résultat net des sociétés mises en Dont Résultat net consolidé – Part du Groupe Nombre moyen d’actions en circulation (en millions) Nombre moyen d’actions après dilution (en millions) \- Résultat de base par action (en euros) \- Résultat dilué par action (en euros) Les notes jointes en pages 189 à 286 font partie intégrante des états financiers consolidés. 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Résultat net consolidé – Part du Groupe Résultats des sociétés mises en équivalence nets des Plus ou moins-values sur cessions d’actifs non courants Coût des avantages accordés (stock-options et augmentation Impact de la consommation des stocks d’Aventis réévalués à (Augmentation) / diminution des clients et comptes rattachés Augmentation / (diminution) des fournisseurs et comptes Variation des autres actifs courants, actifs financiers courants Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles(3) Acquisitions de titres consolidés, nettes de la trésorerie Acquisitions d’actifs financiers disponibles à la vente incorporelles et autres actifs non courants nets d’impôts(4) Variation des prêts et autres actifs financiers non courants Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement ‰ aux actionnaires minoritaires hors BMS(1) Nouveaux emprunts à plus d’un an Remboursements d’emprunts à plus d’un an Variation nette des emprunts à moins d’un an Flux de trésorerie liés aux activités de financement Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change (2) Y compris actifs financiers disponibles à la vente. (3) Dont au titre de : Immobilisations corporelles, incorporelles, titres de sociétés consolidées et autres actifs financiers non courants. (5) Dégagés principalement sur la conversion des excédents nets de trésorerie en dollar US des filiales américaines, placés auprès de la holding (Sanofi- Les notes jointes en pages 189 à 286 font partie intégrante des états financiers consolidés. Document de référence 2008 sanofi-aventis 187 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS ÉTATS CONSOLIDÉS DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente(1) Variation de juste valeur des instruments dérivés de couverture(1) Effet d’impôt sur les éléments constatés directement en capitaux Variation de l’écart de conversion constatée en capitaux propres Total des produits et (charges) constaté(e)s directement en Total des produits et (charges) enregistré(e)s au titre de la période (1) Voir analyse en note D.15.7. (2) Voir tableaux de variation des capitaux propres consolidés en note D.15.2. Les notes jointes en pages 189 à 286 font partie intégrante des états financiers consolidés. 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2008 Le Groupe sanofi-aventis (sanofi-aventis et ses filiales) est un des leaders de l’industrie pharmaceutique propose aux patients des médicaments dans sept système nerveux central, médecine interne et vaccins. Sanofi-aventis, société mère du Groupe, est une 174, avenue de France, 75013 Paris. Sanofi-aventis est cotée à Paris (Euronext : SAN) et à Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2008 ainsi que les notes annexes correspondantes ont été Les états financiers consolidés couvrent les périodes de douze mois arrêtées aux 31 décembre 2008, 2007 Conformément au règlement n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 financiers consolidés selon le référentiel comptable internationales (IAS et IFRS) et les interprétations du comité d’interprétation (SIC et IFRIC), applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2008. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2008 référentiel publié par l’IASB et au référentiel 2008\. En effet, les textes publiés par l’IASB et non adoptés au niveau européen ne sont pas applicables Le référentiel IFRS adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2008 est disponible à la rubrique adoptées par la Commission sur le site suivant : Les états financiers consolidés ont été établis selon les principes généraux des IFRS : image fidèle, continuité financiers consolidés du Groupe pour la première fois en 2008 sont repris dans la note A.2. Les normes, amendements de normes et interprétations publiés par l’IASB, non applicables de manière obligatoire en 2008, sont indiqués dans la note B.28. L’IASB a publié en octobre et novembre 2008 deux amendements modifiant les normes IAS 39 et IFRS 7 reclassement d’actifs financiers non dérivés, en dehors de la catégorie des actifs détenus à des fins de transaction, de manière rétrospective à partir du juillet 2008. Ces amendements sont applicables immédiatement et ont été aussitôt adoptés par l’Union européenne. Le Groupe n’a pas identifié d’actifs financiers nécessitant de reclassement, et n’a amendement au cours du deuxième semestre 2008. obligatoires selon l’IASB à partir de 2008 : accordées au sein d’un groupe et aux actions propres acquises en couverture de plans d’options. Ce texte précise le traitement à appliquer dans les comptes sociaux des entités et n’affecte donc pas IFRIC 12, Accords de concession de services, non encore adoptée par l’Union européenne, n’est pas Document de référence 2008 sanofi-aventis 189 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS IFRIC 14, Limite des avantages économiques liés au financement minimum et leur interaction, publiée en juillet 2007, a été adoptée par européenne en décembre 2008. Cette interprétation disponible, du fait de remboursements ou de comptabilisé comme un excédent de régime selon IAS 19. L’application d’IFRIC 14 n’a pas d’incidence La préparation des états financiers requiert, de la part un impact sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les passifs éventuels. Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles lors de la clôture des comptes, portent en particulier sur : les montants déduits des ventes au titre des retours réductions de prix accordées (voir note B.14.) ; le montant des dépréciations des créances clients (voir note B.8.2.) et des provisions relatives aux réclamations produits (voir note D.22.) ; la dépréciation des actifs corporels, incorporels et participations dans les sociétés mises en équivalence la valorisation des écarts d’acquisition, et des actifs incorporels acquis, ainsi que leur durée de vie estimée (voir notes B.3. et B.4.3.) ; le montant des engagements de retraite (voir le montant des provisions pour restructuration, des risques fiscaux, environnementaux et des provisions pour litiges (voir note B.12.) ; les charges de stock-options (voir note B.24.1.) ; la juste valeur des instruments financiers dérivés Les montants définitifs pourraient être différents de intégration globale les comptes de sanofi-aventis et des filiales qu’elle contrôle. La détermination du contrôle prend en compte l’existence de droits de vote Les joint-ventures sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à l’option prévue dans la norme IAS 31, Participations dans des Les sociétés sur lesquelles sanofi-aventis exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont Les sociétés sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle (exclusif ou conjoint) ou l’influence notable est transféré au Groupe. La quote-part de résultat post-acquisition est enregistrée en résultat et les variations post-acquisition des réserves de la société sont enregistrées dans les réserves consolidées. consolidation à la date de transfert du contrôle ou de devises sont convertis en monnaie fonctionnelle aux cours de change en vigueur aux dates d’acquisition. L’ensemble des créances et dettes libellées en devises est converti aux cours de change en vigueur à la date de clôture. Les gains et pertes de change qui en résultent sont enregistrés en résultat ; toutefois, les différences de change qui résultent de la conversion des avances capitalisables consenties entre filiales consolidées sont portées directement au poste Écart de conversion dans les capitaux propres. En application de la norme IAS 21, Effets des variations des cours des monnaies étrangères, chaque monnaie la plus représentative de son environnement La conversion en euros de l’ensemble des actifs et passifs est effectuée au cours de la monnaie fonctionnelle de la filiale étrangère en vigueur à la résultats est effectuée sur la base d’un cours moyen pondéré de la période. L’écart de conversion qui en résulte est porté directement en capitaux propres et n’est repris en résultat qu’au moment de la cession ou de la liquidation totale ou partielle de la filiale. Dans le cadre des exemptions prévues par la norme janvier 2004, le Groupe sanofi-aventis a retenu l’option consistant à annuler, en contrepartie des relatifs à l’ensemble des opérations à Les regroupements d’entreprises postérieurs à la date conformément à IFRS 3, Regroupements d’entreprises. éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation d’IFRS 3 sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente qui sont comptabilisés à la juste valeur moins les coûts de Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d’un passif chez l’entité acquise sont comptabilisés lors du regroupement. Ainsi, un passif de restructuration n’est pas comptabilisé en tant que passif de l’entité acquise si celle-ci n’a pas une obligation, à la date d’acquisition, d’effectuer cette 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS d’acquisition s’ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d’acquisition. directement en résultat sauf à ce qu’ils correspondent Dans le cadre des exemptions prévues par la norme 1er janvier 2004, le Groupe sanofi-aventis a choisi de ne pas retraiter selon IFRS 3 les regroupements d’entreprises réalisés avant la date de transition. Cette exemption concerne en particulier le regroupement de Sanofi et de Synthélabo qui est intervenu en 1999. La différence entre le coût d’une acquisition, y compris les frais directement attribuables, et la Part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise est constatée en écart d’acquisition à la date du L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une incorporels, en Écarts d’acquisition, alors que l’écart d’acquisition provenant de l’acquisition de sociétés mises en équivalence est enregistré dans la ligne Participations dans des sociétés mises en Les écarts d’acquisition relatifs aux entités étrangères acquises sont évalués dans la monnaie fonctionnelle de ces entités et convertis au cours en vigueur à la Les écarts d’acquisition sont comptabilisés à leur coût initial diminué, le cas échéant, du cumul des pertes de dépréciation réalisés annuellement ou dès lors que des événements ou des circonstances indiquent qu’ils ont pu se déprécier. De tels événements ou circonstances interviennent remettant en cause de manière durable Document de référence 2008 sanofi-aventis 191 Les ajustements de valeur des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de l’absence de résultat d’expertises ou évaluées à leur coût d’acquisition ou leur coût de production pour le Groupe, comprenant tous les coûts 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS directement attribuables à la préparation de leur juste valeur à la date de La durée d’utilité des immobilisations incorporelles fait l’objet d’une revue lors de chaque arrêté. Le cas échéant, l’incidence des modifications de celle-ci est comptabilisée de manière prospective comme un enregistré dans le compte de résultat sur la ligne Amortissements des incorporels, à l’exception de l’amortissement des logiciels, acquis ou développés en interne, qui est constaté sur les différentes lignes fonctionnelles du compte de résultat selon leur nature. incorporelles dont la durée d’utilité est indéterminée. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur, en application d’IAS 36 (voir note B.6.). ‰ Travaux de recherche et de développement réalisés incorporelles, les frais de recherche internes sont comptabilisés en charges, en Frais de recherche et développement, dès lors qu’ils sont encourus. Selon IAS 38, les frais de développement internes uniquement si les six critères suivants sont satisfaits : (a) faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement, (b) intention du Groupe d’achever le projet, (c) capacité de celui-ci à utiliser à l’actif, (e) disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet et (f) évaluation fiable des dépenses de développement. autorisations réglementaires et au processus de d’immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché des coûts des études cliniques, sont comptabilisés développement, dès lors qu’ils sont encourus. Les frais de développement chimique industriel liés au développement de voies de synthèse de seconde l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché dans le but d’améliorer le processus industriel relatif considère que les six critères prévus par la norme IAS 38 sont satisfaits, ces frais sont inscrits à l’actif, en Immobilisations incorporelles, dès lors qu’ils ‰ Recherche et développement acquise séparément Les paiements effectués pour l’acquisition séparée de travaux de recherche et développement sont c’est-à-dire dès lors qu’il s’agit d’une ressource contrôlée, dont le Groupe attend des avantages paragraphe 25 de la norme IAS 38, critère de comptabilisation, relatif à la probabilité des avantages économiques futurs générés par pour les travaux de recherche et développement lorsqu’ils sont acquis séparément. S’agissant de paiements dont les montants sont déterminés, le l’évaluation fiable de l’actif est également satisfait. Dans ce cadre, les acquisitions auprès de tiers de droits relatifs à des spécialités pharmaceutiques n’ayant pas encore obtenu d’autorisation de mise sur le marché sont comptabilisées à l’actif. Ces l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché, Les versements liés à des accords de recherche et technologies ou à des bases de données ainsi que les paiements concernant l’acquisition de dossiers Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre de contrats de services de recherche et de développement ou les paiements relatifs à des collaborations continues en matière de recherche et du résultat de ces dernières, sont comptabilisés en 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS tout au long des périodes au cours d’acquisition et sont amortis sur leur durée d’utilité correspondant à leur durée de protection légale ou à spécialités pharmaceutiques ou à des projets de recherche, notamment les licences de logiciels sont comprenant les coûts directement attribuables à la préparation de l’utilisation des logiciels. Les licences de logiciels sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité pour le Groupe (trois à cinq années). Les coûts de développement des logiciels développés en interne, relatifs à la création ou à l’amélioration de ces derniers sont immobilisés dès lors que les critères de comptabilisation des immobilisations de la norme IAS 38 sont respectés. Ils sont amortis linéairement sur la durée d’utilité des logiciels dès lors qu’ils sont prêts Dans le cadre des regroupements d’entreprises, en particulier celui lié à l’acquisition d’Aventis, les actifs incorporels acquis relatifs à des travaux de recherche et développement en cours (R&D en cours acquise) qui peuvent être évalués de manière fiable sont conformément aux normes IFRS 3, Regroupements d’entreprises, et IAS 38, Immobilisations incorporelles. Un passif d’impôts différés y afférant est également Les travaux de recherche et développement en cours lors de l’acquisition, sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité à partir de l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché des médicaments qui en sont Groupe, principalement acquis dans le cadre de la prise de contrôle d’Aventis sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité déterminée sur la base des prévisions de flux de trésorerie qui prennent en compte, entre autres, la période de protection des évaluées et enregistrées à leur coût d’acquisition pour le Groupe, comprenant tous les coûts directement attribuables à la préparation de leur utilisation, ou à juste valeur à la date de regroupement immobilisation corporelle, ayant un coût significatif par rapport au coût total de l’immobilisation et une durée d’utilité différente des autres composants, doit constatées à leur coût diminué du cumul des le cas échéant, du cumul des comptabilisés au coût minoré des pertes de valeur. Les coûts ultérieurs ne sont pas comptabilisés en tant qu’actifs sauf s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à ces derniers iront au Groupe et que ces coûts peuvent être évalués de Les coûts d’entretien courant des immobilisations corporelles sont constatés dans le résultat au cours de la période où ils sont encourus. d’immobilisations corporelles sont capitalisés dans le coût d’acquisition des immobilisations corporelles pour la part encourue au cours de la période de Les subventions publiques liées à des actifs non courants sont constatées en déduction de la valeur Conformément à IAS 17, Contrats de location, immobilisations prises en location sont comptabilisées à l’actif du bilan, assorties d’une dette au passif, lorsque les conditions des contrats sont telles que ces sont qualifiés de contrats de location- substantiellement au Groupe les risques et avantages immobilisations sont présentées à l’actif à la juste Document de référence 2008 sanofi-aventis 193 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS valeur des biens loués ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Elles sont amorties sur la plus courte période entre la durée d’utilité et pharmacovigilance, aux brevets et à l’arrivée de produits concurrents, est effectué à chaque date d’arrêté. S’il existe une indication interne ou externe recouvrable de l’actif ou de l’UGT concerné. Les immobilisations corporelles et incorporelles qui ne sont pas disponibles à l’utilisation (tels que les travaux en cours de recherche et développement immobilisés), ainsi que les UGT incluant un écart d’acquisition, sont soumis à un test de dépréciation chaque année, indépendamment de tout indice de dépréciation, et plus fréquemment dès lors qu’un événement ou une circonstance laisse à penser qu’elles pourraient avoir perdu de la valeur. Ces immobilisations ne sont pas En cas d’existence d’une indication interne ou externe recouvrable de l’actif concerné et comptabilise une perte de valeur lorsque la valeur comptable de l’actif possible d’estimer la valeur recouvrable d’un actif en particulier, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l’UGT à laquelle l’actif appartient. La valeur recouvrable de l’actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur nette des frais de cession et sa valeur Groupe s’appuie sur des estimations des flux de trésorerie futurs, générés par l’actif ou l’UGT, établis selon les mêmes méthodes que celles utilisées pour les évaluations initiales en fonction des plans à moyen Pour les écarts d’acquisition, l’estimation des flux de trésorerie futurs repose sur un plan stratégique à cinq ans plus une extrapolation de ces flux de trésorerie sur les cinq années suivantes et une valeur terminale. s’appuie sur la durée de protection brevetaire ou sur la durée de vie économique lorsqu’elle est inférieure. Le les flux de trésorerie au-delà de ces sont estimés en appliquant un taux de croissance ou décroissance pour les exercices futurs. Les flux de trésorerie estimés sont actualisés en retenant des taux du marché à long terme qui reflètent les meilleures estimations par sanofi-aventis de la valeur temps de l’argent, des risques spécifiques des actifs ou UGT ainsi que de la situation économique des zones géographiques dans lesquelles s’exerce l’activité attachée à ces actifs ou UGT. corporelles est amorti selon le mode linéaire sur les résiduelles. En général, la durée d’utilité correspond à la durée de vie économique des actifs immobilisés. Les durées d’utilité des immobilisations corporelles immobilisations corporelles font l’objet d’une revue annuelle. Le cas échéant, l’incidence des modifications de durée d’utilité ou de valeur comptabilisée de manière prospective comme un B.6.1. Pertes de valeur sur actifs Conformément à la norme IAS 36, Dépréciation les actifs générant des flux de trésorerie propres et les actifs inclus dans des unités génératrices circonstances nouvelles indiquent que les actifs ou les UGT pourraient avoir subi une perte de valeur. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par L’examen d’indicateurs quantitatifs et qualitatifs, dont 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie, sur une base raisonnable et cohérente. Pour la réalisation des tests de dépréciation, les écarts d’acquisition sont affectés à des UGT. Compte tenu du caractère international des activités opérationnelles du Groupe, les UGT identifiées pour l’affectation et la Les pertes de valeur sur actifs corporels et incorporels immobilisations corporelles et incorporelles dans le Conformément à IAS 28, Participation dans des entreprises associées, le Groupe applique les critères d’IAS 39 (voir note B.8.2.) pour déterminer si participations dans les sociétés mises en équivalence ont pu perdre de la valeur. Si tel est le cas, le montant de cette perte de valeur est déterminé en appliquant la norme IAS 36 (voir note B.6.1.) et enregistré en Quote-part du résultat net des sociétés mises en B.6.3. Reprise de pertes de valeur sur À chaque date d’arrêté, le Groupe apprécie également si des événements ou des circonstances nouvelles indiquent qu’une perte de valeur, comptabilisée au cours de périodes antérieures pour un actif autre qu’un écart d’acquisition ou pour des participations dans des sociétés mises en équivalence, est susceptible estimations excède la valeur nette comptable de l’actif concerné, le Groupe effectue une reprise de perte de valeur, dans la limite de la valeur nette comptable qui Les reprises de perte de valeur sur actifs corporels et incorporels sont comptabilisées en Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles dans le participations dans des sociétés mises en équivalence sont comptabilisées en Quote-part du résultatnetdes sociétés mises en équivalence. Les dépréciations des écarts d’acquisition, lorsqu’elles sont constatées, ne d’acquisition sont relatifs à des participations dans des B.7. Actifs destinés à être cédés Conformément à la norme IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs non courants destinés à être vendus sont les actifs qui seront réalisés au travers de leur cession et non de leur utilisation. Lors de leur classification, les actifs non courants destinés à être vendus sont évalués au plus bas de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de cession, une perte de valeur étant constatée le cas échéant. En IFRS et conformément aux normes IAS 39 et présentée ci-après pour les titres de participations et les valeurs mobilières de placement, sur la base de d’acquisition (excepté pour les titres existants à la date de transition et reclassés à cette date, conformément à la norme IFRS 1). La désignation et le classement de initiale et sont revus à chaque date d’arrêté. L’acquisition de titres de participations et de valeurs mobilières de placement est comptabilisée à la date à laquelle sanofi-aventis devient partie prenante dans les dispositions contractuelles de tels placements. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts directs de transaction lorsque ces actifs ne sont pas classés en tant qu’actifs financiers évalués à la juste valeur par le ultérieure des actifs financiers s’analysent comme ‰ Actifs financiers à la juste valeur par le biais du Ces actifs sont classés au bilan sous les rubriques Actifs financiers courants et Trésorerie et Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat comprennent les actifs détenus Document de référence 2008 sanofi-aventis 195 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS financiers désignés comme étant évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat dès leur conditions d’application de l’option juste valeur. Cette catégorie inclut les actifs financiers acquis dans le but principal de revente à court terme sur une période de moins de 12 mois). Les instruments dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction sauf s’ils sont désignés comme instruments de couverture. Ces actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur sans déduction des coûts de transaction qui pourraient être encourus lors de leur vente. Les changement de la juste valeur de ces actifs sont inscrits au compte de résultat en Produitsfinanciers Les gains et pertes de change, réalisés ou latents, sur des actifs financiers en devises autres que l’euro sont inscrits au compte de résultat sous la rubrique ‰ Actifs disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers, autres que des instruments dérivés, qui ont été désignés comme tels par la Direction ou qui ne sont pas classés dans les catégories « Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de échéance » ou « Prêts et créances ». Cette catégorie inclut les participations dans des sociétés cotées ou non, autres que les participations dans les sociétés mises en équivalence et les joint-ventures, que la direction a l’intention de conserver à long terme. Ces participations sont classées en actifs financiers Les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à leur juste valeur sans déduction des coûts de transaction qui pourraient être encourus lors de leur vente. Les gains et pertes résultant du changement de la juste valeur de ces actifs, y compris les gains et pertes de change latents, sont constatés directement en capitaux propres dans comptabilisés, dans la période au cours de laquelle ils interviennent, à l’exception des pertes de valeur et des gains et pertes de change relatifs aux instruments de dettes. Lorsque ces actifs financiers sont décomptabilisés ou lorsqu’une perte de valeur précédemment constatés en capitaux propres, sont comptabilisés dans le compte de résultat de la période sous la rubrique Produits financiers ou Lorsque le Groupe est en droit de recevoir un paiement, les produits d’intérêt ou les dividendes liés aux instruments de capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat en Produits représentant des participations dans des sociétés qui n’ont pas de cotation sur un marché actif, et dont la juste valeur ne peut être déterminée, sont Les gains et pertes de change réalisés sont inscrits au compte de résultat sous la rubrique Produits ‰ Placements détenus jusqu’à leur échéance Les placements détenus jusqu’à leur échéance sont des actifs financiers, autres que des instruments dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d’une échéance fixe, que le Groupe a la ferme intention et Ces placements sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Sanofi-aventis n’a détenu aucun placement entrant dans cette catégorie au cours des exercices clos aux 31 décembre 2008, 31 décembre 2007 et Les prêts et créances sont des actifs financiers, autres que des instruments dérivés, à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés courants, sous la rubrique Autres actifs courants dans le cadre des prêts et la rubrique Clients et Lorsque l’échéance est supérieure à 12 mois, les prêts sont classés en prêts et avances à long terme sous la rubrique Actifs financiers noncourants. Ces actifs financiers sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les gains et pertes de change, réalisés et latents, sont inscrits au compte de résultat en Produits Les indicateurs de pertes de valeur sont examinés pour l’ensemble des actifs financiers à chaque date d’arrêté. Ces indicateurs comprennent des éléments de l’émetteur ou du débiteur, une probabilité de 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS faillite ou une baisse prolongée ou significative du cours de bourse. Une perte de valeur est constatée au compte de résultat lorsqu’il existe un indice objectif de conformément aux critères de la comptabilité de couverture de la norme IAS 39 (voir note B.8.4.). Les pertes de valeur sont évaluées et comptabilisées La perte de valeur des prêts et créances, qui sont comptabilisés à leur coût amorti, est égale à la différence entre la valeur comptable des actifs et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés actualisés Concernant les actifs financiers disponibles à la vente, directement en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat lorsqu’une perte de valeur est correspond alors à la différence entre le coût d’acquisition (net de tout remboursement en principal et de tout amortissement) et la juste valeur à la date de dépréciation, diminuée de toute perte de valeur précédemment constatée au compte de résultat. La dépréciation des titres de sociétés, qui n’ont pas de cotation sur un marché actif et qui sont valorisés à leur coût, correspond à la différence entre la valeur comptable de ces titres et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés déterminée au taux d’intérêt courant du marché pour des actifs financiers Les pertes de valeur sur les prêts sont constatées sous la rubrique Charges financières du compte de comptabilisées sur les lignes fonctionnelles du compte Les pertes de valeur sur les titres de sociétés qui n’ont pas de cotation sur un marché actif, et qui sont valorisés à leur coût, et sur les instruments de capitaux propres classés en actifs financiers disponibles à la vente, ne peuvent pas être reprises par le compte de Les instruments dérivés qui ne sont pas désignés sont initialement et ultérieurement évalués à leur juste valeur et tous les changements de juste valeur sont comptabilisés en Produits financiers ou Charges financières au compte de résultat de la période au Les opérations de couverture s’effectuent en ayant recours à des instruments financiers dérivés dont les variations de juste valeur ont pour but de compenser l’exposition des éléments couverts à ces mêmes Dans le cadre de sa politique de gestion globale des risques de taux et de change, le Groupe a conclu un certain nombre de transactions impliquant la mise en place d’instruments dérivés. Les instruments dérivés utilisés par le Groupe dans le cadre de sa politique de contrats de change à terme, des options sur des devises étrangères ainsi que des contrats de swaps et comptabilisés selon les principes de la comptabilité de couverture dès lors (a) qu’il existe une désignation et une documentation formalisées décrivant la relation de couverture ainsi que l’objectif de la direction en matière de gestion des risques et de stratégie de couverture à l’initiation de l’opération, (b) que la direction s’attend à ce que la couverture soit hautement efficace dans la compensation des risques, (c) que les transactions prévues faisant l’objet de la couverture sont hautement probables et comportent une exposition aux variations de flux de trésorerie qui pourrait in fine affecter le compte de résultat, (d) que l’efficacité de la couverture peut être mesurée de façon fiable, (e) que l’efficacité de la couverture est évaluée de façon continue et que la couverture est déterminée comme hautement efficace durant toute Ces critères sont appliqués lorsque le Groupe a recours à des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture de juste valeur, de flux de trésorerie ou comme instruments de couverture d’un investissement net dans une entité étrangère. Une couverture de juste valeur est une couverture de l’exposition aux variations de la juste valeur d’un Document de référence 2008 sanofi-aventis 197 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Les variations de la juste valeur de l’instrument de couverture et les variations de la juste valeur de l’élément couvert, attribuables au risque identifié, sont comptabilisées au compte de résultat sous la rubrique Autres produits d’exploitation pour les opérations de couvertures relatives aux activités ‰ Couverture de flux de trésorerie Une couverture de flux de trésorerie est une couverture de l’exposition aux variations des flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque spécifique associé à un actif ou un passif hautement probable, et qui pourraient affecter le Les variations de la juste valeur de l’instrument de couverture sont constatées directement en capitaux charges comptabilisés, pour ce qui concerne la partie efficace de la relation de couverture. Les variations de la juste valeur relatives à la partie inefficace de la couverture sont constatées au compte de résultat sous la rubrique Autresproduits relatifs aux activités opérationnelles et sous la pour la couverture des éléments liés aux activités Les variations cumulées de la juste valeur de comptabilisées en capitaux propres sont transférées dans le compte de résultat lorsque la transaction couverte affecte ce dernier. Les gains et pertes ainsi couverture des activités d’investissement et de Lorsque la transaction prévue se traduit par la comptabilisation d’un actif ou d’un passif non financier, les variations cumulées de la juste valeur dans l’évaluation initiale de l’actif ou du passif Lorsque l’instrument de couverture prend fin, les comptabilisés en capitaux propres sont conservés dans les capitaux propres et ne sont transférés au compte de résultat que lorsque la transaction lorsque le Groupe ne s’attend plus à la réalisation ‰ Couverture de change d’un investissement net dans Une couverture de change d’un investissement net dans une entité étrangère est comptabilisée de la même manière qu’une couverture de flux de trésorerie. Les variations de la juste valeur de consolidé des produits et charges comptabilisés, pour ce qui concerne la partie efficace de la relation de couverture, tandis que les variations de la juste valeur relative à la partie inefficace de la couverture sont constatées au compte de résultat sous la financières. Lorsque l’entité étrangère est cédée ou liquidée en totalité ou partiellement, les variations de la juste valeur de l’instrument de couverture sont transférées au compte de résultat sous la lorsque l’instrument de couverture arrive à maturité ou est cédé, résilié ou exercé, lorsque la couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de désignation en tant que couverture ou lorsque la direction ne s’attend plus à la réalisation de la Les emprunts bancaires et les instruments de dette sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Tous les frais relatifs à l’émission d’emprunts ou d’obligations ainsi que toute différence entre les produits d’émission nets des coûts de transaction et remboursement sont constatés au compte de résultat emprunts selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS parties bien informées, consentantes et agissant dans La juste valeur des actifs et passifs financiers négociés sur un marché actif est déterminée par référence au cours de bourse à la date de clôture dans le cas des titres de participation et des valeurs de placement, et en fonction des cours de marché à la date de clôture dans le cas des instruments dérivés négociés sur des marchés actifs. L’évaluation de la juste valeur des autres instruments financiers, actifs ou passifs, qui ne sont pas cotés sur un marché actif, est fondée sur conditions de marché existant à la date de clôture. S’agissant des actifs financiers courants non dérivés, du fait de leur échéance proche, le Groupe considère que la valeur au bilan, à savoir le coût historique diminué le cas échéant des provisions pour risque de lorsque les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de ces actifs ont pris fin ou ont été transférés et lorsque le Groupe a transféré la quasi- totalité des risques et avantages liés à la propriété de ces actifs. Par ailleurs, si le Groupe ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de ces actifs, ces derniers décomptabilisés dès lors que le Groupe ne conserve Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque les obligations contractuelles liées à ces passifs sont Les risques de marché sur les actifs financiers non courants, les équivalents de trésorerie, les instruments la dette financière sont détaillés au paragraphe 4 de la section sur les facteurs de risque (section 3.1.10) du rapport de gestion. Le risque de crédit correspond au risque de non paiement de leurs créances par les clients. Ce risque provient également de la concentration des ventes réalisées avec les clients les plus importants, en détaillé au paragraphe 2 de la section sur les facteurs de risque (section 3.1.10) du rapport de gestion. Les stocks sont évalués au plus bas du coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût correspond au prix de revient. Celui-ci est calculé selon la méthode du prix moyen pondéré ou selon la méthode FIFO « premier entré, premier sorti » selon la nature des d’acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés La trésorerie et les équivalents de trésorerie, figurant dans le bilan et dans le tableau des flux de trésorerie, représentent les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles qui présentent un risque négligeable de changement de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Conformément à la norme IAS 32, les actions propres comptabilisé dans le compte de résultat l’achat, de la cession, de la dépréciation ou de éventuels et actifs éventuels, le Groupe comptabilise des provisions dès lors qu’il existe des obligations d’événements passés, qu’il est probable que des obligations et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an ou dont l’échéance n’est pas fixée de façon précise sont Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information dans les notes annexes sauf si la probabilité d’une sortie de ressource est très Document de référence 2008 sanofi-aventis 199 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Le Groupe évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances à la date Si des produits viennent compenser les sorties de ressources prévues, un actif est comptabilisé dès lors qu’ils sont quasiment certains. Les actifs éventuels ne Le cas échéant, des provisions pour restructuration sont reconnues dans la mesure où le Groupe dispose à clôture d’un plan formalisé et détaillé de restructuration et où il a indiqué aux personnes concernées qu’il mettra en œuvre la restructuration. Aucune provision n’est constatée au titre des pertes Sanofi-aventis constate des provisions à long terme légales en matière de protection de l’environnement et des litiges pour lesquels une sortie de ressource est probable et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, de telles provisions sont constatées pour leur montant actualisé, c’est-à-dire pour la valeur actuelle des dépenses attendues jugées nécessaires déterminer la valeur actuelle de ces engagements, sanofi-aventis utilise des taux d’actualisation reflétant l’estimation de la valeur temps de l’argent et des les effets de l’écoulement du temps est engagée à réduire ses émissions de gaz à effet de serre et a mis en place un système d’échanges de quotas. Une dizaine d’installations du Groupe sanofi- aventis en Europe sont concernées par ce mécanisme. Pour la comptabilisation de ces quotas d’émission, constituent des actifs incorporels valorisés à la valeur vénale à la date de comptabilisation initiale, en contrepartie d’un compte de passif de même montant correspondant à une subvention de l’État du fait de leur attribution gratuite. Au fur et à mesure de leur consommation, les quotas alloués sont transférés en quotas à restituer afin de constater un passif envers l’État à hauteur des émissions de CO2 réalisées. Si les consommation, une charge serait constatée afin de reconnaître les quotas supplémentaires à restituer, sur la base de la valeur de marché des quotas. Les revenus résultant des ventes de produits sont présentés en Chiffre d’affaires dans le compte de résultat. Le chiffre d’affaires du Groupe comprend les revenus des ventes de produits pharmaceutiques, de vaccins, de principes actifs, enregistrés nets des retours de marchandises, nets des avantages et escomptes accordés aux clients, ainsi que de certains montants versés ou dus aux organismes de santé dont le calcul est assis sur le chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires est reconnu dès lors que tous les critères suivants sont remplis : le transfert au client des risques et des avantages liés à la propriété a eu lieu, le Groupe n’est plus impliqué dans le contrôle effectif des biens cédés, le montant des revenus et les coûts associés à la transaction peuvent être évalués de façon économiques associés à la transaction iront au Groupe, conformément à IAS 18, Produits des Le Groupe accorde différents types de réductions sur Medicare, Medicaid, etc.) dans le cadre desquels les produits vendus font l’objet de remises. De plus, des rabais sont accordés aux organismes de santé et à certains clients en fonction des accords contractuels avec ces derniers. Certains distributeurs bénéficient également de rétrocessions en fonction des prix de vente aux clients finaux, selon des accords spécifiques. Enfin, des escomptes de règlement peuvent être accordés en cas de règlement anticipé. Les retours, escomptes et rabais décrits ci-dessus, sont enregistrés sur la période de comptabilisation des ventes sous-jacentes et sont présentés en déduction Ces montants sont calculés de la manière suivante : les provisions pour rétrocessions sont estimées en fonction des conditions générales de ventes propres à chaque filiale et, dans certains cas, aux conditions 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS contractuelles spécifiques à certains clients. Elles management des montants qui seront finalement les provisions pour rabais liés à l’atteinte d’objectifs sont estimées et constatées au fur et à mesure des les provisions pour réduction de prix dans le cadre fédéraux, notamment aux États-Unis, sont estimées réglementation et/ou aux accords, et constatées au fur et à mesure des ventes correspondantes ; calculées sur la base de la meilleure estimation par la direction du montant des produits qui revue permanente et de mises à jour en fonction de l’information la plus récente dont dispose la direction. Le Groupe estime être en mesure d’évaluer de manière fiable les provisions ci-dessus, en s’appuyant sur les critères suivants pour réaliser ces estimations : la nature des produits vendus, ainsi que le profil des les dispositions réglementaires applicables ou les conclus avec les États, les distributeurs et les autres les données historiques concernant la réalisation de quantitatifs ainsi que pour les rétrocessions ; l’expérience passée et les taux de croissance des les niveaux réels de stocks des distribution que le Groupe évalue à l’aide de statistiques internes de ventes ainsi que de données la « durée de vie sur l’étagère » (shelf life) des les tendances du marché en termes de concurrence, de prix et de niveaux de la demande ; la possibilité d’utiliser les produits retournés. Les autres revenus, composés essentiellement des redevances relatives aux accords de licences (voir note C.) et correspondant à des activités courantes du Le coût des ventes comprend principalement le coût redevances versées dans le cadre de licences ainsi que Les frais de recherche interne sont constatés en Les coûts de développement pharmaceutique interne sont également enregistrés en charges dans la période où ils sont engagés. Ces derniers ne sont pas activés dans la mesure où les critères d’immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l’obtention de l’autorisation diminution de la ligne Frais de recherche et Les sections B.4.1. Recherche et développement hors incorporelles acquises dans le cadre de regroupements revenus de rétrocessions reçues sur opérations faites en collaboration avec des partenaires, principalement Procter & Gamble Pharmaceuticals, au titre d’accords portant sur la commercialisation de produits (voir note C.2.). Cette rubrique enregistre également les revenus complexes qui peuvent comprendre des accords de Les produits perçus d’avance (upfront payments) sont tant que demeure une obligation de fonction de l’atteinte de certains objectifs (milestone payments) sont évalués au cas par cas et enregistrés dans le compte de résultat lorsque les produits et/ou services concernés ont été livrés et/ou réalisés. Les Document de référence 2008 sanofi-aventis 201 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS produits générés dans le cadre de ces prestations sont enregistrés en fonction de la livraison des biens ou des activités opérationnelles (voir note B.8.4.), ainsi que les plus-values de cession non financières et non considérées comme des cessions majeures (voir note Les Autres charges d’exploitation sont principalement constituées de charges relatives à des rétrocessions versées sur opérations faites en collaboration avec des contribuent de façon indissociable aux fonctions commerciales, industrielles et de développement du L’amortissement des logiciels est enregistré dans les lignes fonctionnelles du compte de résultat. conformément à IAS 1 (paragraphe 83), Présentation des états financiers, pour faciliter la compréhension de la performance financière du Groupe. Ce sous-total permet de présenter séparément des éléments qui, bien qu’inclus dans le résultat opérationnel, ont peu de valeur prédictive du fait de leur nature, fréquence et/ou importance relative, et qui, s’ils n’étaient pas rendraient plus difficile l’évaluation de la Le sous-total correspond au résultat opérationnel avant la prise en compte des trois éléments définis liées aux indemnités de départ en préretraite, aux indemnités de rupture anticipée de contrats et aux coûts de réorganisation des sites concernés. Les cette rubrique. Les coûts inclus sur cette ligne ne concernent que des plans inhabituels et majeurs. ‰ Dépréciation des immobilisations corporelles et Cette rubrique comprend les pertes de valeurs corporelles et incorporelles, y compris celles relatives aux écarts d’acquisition. Elle enregistre également les reprises de pertes de valeur correspondantes, le cas Cette ligne inclut les plus ou moins-values de cessions incorporelles, ainsi que les coûts ou provisions sur les intérêts payés sur le financement du Groupe, les variations négatives de juste valeur des instruments financiers pour celles constatées au résultat, les pertes de change, réalisées ou latentes, sur les opérations financières et d’investissements ainsi que les pertes de valeur sur les instruments financiers. Le cas échéant, les reprises de pertes de valeur sont également charges de désactualisation des provisions à long terme, à l’exception des provisions pour retraites et autres avantages à long terme. Elles excluent les escomptes à caractère commercial, comptabilisés en perçus, les dividendes reçus, les variations positives de juste valeur des instruments financiers pour celles constatées au résultat, les gains de change, réalisés ou d’investissements ainsi que les résultats de cessions 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS La ligne Charges d’impôts correspond à l’impôt En matière d’impôts différés, le Groupe sanofi-aventis se conforme à IAS 12, Impôts sur le résultat, et les bases de préparation sont les suivantes. Des impôts différés actifs et passifs sont constatés par rapport aux différences temporelles déductibles ou imposables et aux déficits reportables. Les différences comptables des actifs et des passifs au bilan du Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés en utilisant le taux d’impôt attendu sur la période au correspondantes se renverseront, sur la base des taux d’impôts adoptés ou quasi adoptés à la clôture. Les reports déficitaires et les crédits d’impôts non utilisés donnent lieu à des impôts différés actifs dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera Le Groupe sanofi-aventis comptabilise un passif relatives aux participations dans les filiales, sociétés lorsque le Groupe est à même de contrôler l’échéance c’est-à-dire notamment lorsqu’il est en mesure de contrôler la politique en matière de dividendes, et qu’il est probable que ces différences temporelles ne se renverseront pas dans un avenir prévisible. participation dans les filiales et sociétés mises en équivalence ne donne pas lieu à la constatation Les impôts différés au bilan sont présentés en position nette par entité fiscale, à l’actif et au passif du bilan consolidé. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés uniquement dans la mesure où le Groupe compenser les actifs et les passifs d’impôt exigible, d’une part, et où les actifs et les passifs d’impôts différés concernent des impôts relevant d’une même Les impôts différés ne sont pas actualisés, sauf lorsqu’ils portent sur des actifs ou Les retenues à la source sur redevances et dividendes, Dans le cadre des regroupements d’entreprises, Groupe sanofi-aventis se conforme aux dispositions d’IFRS 3, en matière de comptabilisation d’actifs d’impôt différé après l’achèvement de la période de postérieurement à cette période, d’impôts différés actifs relatifs à des différences temporelles ou déficits reportables existant à la date d’acquisition, dans l’entité acquise, donne lieu à une réduction de l’écart Le Groupe sanofi-aventis offre à ses salariés et retraités des avantages de retraite. Ces avantages sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19. Ces avantages sont fournis sous forme de régimes à cotisations définies ou à prestations définies. comptabilisation de la charge sur l’exercice est directe et correspond au montant de la prime versée : aucune Les engagements de sanofi-aventis en matière de retraites et indemnités assimilées pour les régimes à d’une évaluation actuarielle des droits acquis et/ou en selon la méthode des unités de crédits projetées, et diminués de l’évaluation à la juste valeur des fonds de Ces estimations, effectuées au minimum une fois par d’évolution des salaires et d’une actualisation des Les autres avantages sociaux postérieurs à l’emploi (soins médicaux, assurances vie) que les sociétés du Groupe ont consenti aux salariés sont également provisionnés sur la base d’une estimation actuarielle des droits acquis ou en cours d’accumulation par les salariés ou retraités à la date du bilan. Document de référence 2008 sanofi-aventis 203 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Les écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations postérieurs à l’emploi), qui proviennent d’une part des changements d’hypothèses actuarielles et d’autre part des écarts d’expérience, sont constatés directement en capitaux propres, nets d’impôts différés, dans l’état consolidé des produits et charges comptabilisés, selon l’option de l’amendement à IAS 19. Les gains et pertes actuariels existant à la date de transition du janvier 2004 ont été constatés en Capitaux propres – Part du Groupe conformément l’exemption prévue par la norme IFRS 1 lors de la charges, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne correspondants soient acquis au personnel. Dans le cas où les droits à prestations sont déjà acquis lors de l’adoption du régime à prestations définies ou de sa Les écarts actuariels, ainsi que le coût des services passés relatifs aux autres avantages à long terme sont, quant à eux, comptabilisés immédiatement dans le Sanofi-aventis a mis en place plusieurs plans de souscription et d’achat d’actions) consentis à certains Conformément à la norme IFRS 2, Paiement fondé sur des actions, les services reçus des salariés relatifs à l’octroi de plans d’options sont comptabilisés en charges au compte de résultat en contrepartie directe des capitaux propres. La charge correspond à la juste valeur des plans d’options de souscription et d’achat d’actions, laquelle est comptabilisée linéairement au compte de résultat sur les périodes d’acquisition des droits relatifs à ces plans (durée d’acquisition des options de trois ou quatre ans). La juste valeur des plans d’options est évaluée à la Black & Scholes, en tenant compte de leur durée de vie attendue. La charge résultant de cette évaluation tient compte du taux d’annulation estimé des options. La charge est ajustée sur la durée d’acquisition en tenant compte du taux d’annulation réel lié au départ Le Groupe sanofi-aventis peut offrir à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital réservée, à une valeur décotée par rapport au cours de bourse de référence. Les actions attribuées aux salariés dans ce cadre entrent dans le champ d’application de la norme IFRS 2. La décote accordée aux salariés est valorisée à la date de souscription et est comptabilisée en réduction au titre de la période Le résultat net par action est calculé sur la moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation, durant chaque période considérée, et retraitée au prorata temporis de la date d’acquisition du nombre de titres sanofi-aventis auto-détenus par le Groupe. Le résultat net par action dilué est calculé sur pondérée du nombre d’actions évaluée selon la options et bons de souscription d’actions existant dont l’effet est dilutif et, d’autre part, l’acquisition des titres par le Groupe, au cours du marché, pour un montant correspondant à la trésorerie reçue en échange de l’exercice des options, augmentée de la charge de Lorsqu’il y a division du nominal ou attribution le résultat net par action des années antérieures est ajusté en conséquence. Conformément à IAS 14, Information sectorielle, le Groupe présente une information sectorielle par secteur d’activité et par secteur géographique. L’information par secteur d’activité correspond au Un secteur d’activité s’entend par une composante distincte du Groupe engagée dans la fourniture d’un groupe de produits et services liés et qui est exposée à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité. Les l’information sectorielle de deuxième niveau. Un 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS composante distincte du Groupe engagée dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité Les secteurs géographiques du Groupe sont l’Europe, les États-Unis et les autres pays. La distinction de ces différents secteurs est basée sur la structure d’organisation et de gestion du Groupe et sur ses indicateurs de gestion interne auprès de ses Afin de maintenir ou d’ajuster la structure du capital, le Groupe peut soit ajuster le montant des dividendes distribués aux actionnaires, soit procéder à des rachats d’actions, soit émettre de nouvelles actions, soit émettre des titres donnant accès au capital. Les programmes de rachat d’actions peuvent avoir la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société mère du Groupe ; l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan l’annulation de tout ou partie des titres rachetés ; l’animation du marché secondaire de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre ‰ ou tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Le Groupe n’est soumis à aucune exigence sur ses capitaux propres imposée par des tiers. Le ratio d’endettement, correspondant à la dette financière nette sur le total des capitaux propres, est un indicateur financier utilisé par le management pour mesurer l’endettement net global de la société et Les capitaux propres incluent les Capitaux propres – Part du Groupe et les Intérêts minoritaires tels que présentés au bilan. Les tableaux de variation des capitaux propres consolidés sont présentés en note La dette financière nette est définie comme la somme de la dette financière à court terme et de la dette financière à long terme, diminuée du montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. L’évolution de ce ratio est présentée en note D.17. consolidés du Groupe pour la première fois en 2008 sont décrits par la note A.2. Le paragraphe ci-dessous détaille les normes, amendements de normes et interprétations publiés par l’IASB et applicables de manière obligatoire à partir de l’exercice 2009 et au-delà, et indique la position du Groupe quant à Normes et amendements applicables aux états La norme IFRS 2, Paiement fondé sur des actions, a été modifiée par un amendement relatif à la définition des conditions d’acquisition des droits et au traitement amendement, adopté au niveau européen, précise que seules les conditions de service et de performance sont des conditions d’acquisition de droits, à prendre en compte dans le calcul de la charge de stock- options de la période ; à l’inverse les conditions de marché ne sont pas des conditions d’acquisition et doivent être incluses dans la juste valeur du plan de stock-options à la date d’attribution. Par ailleurs, l’amendement précise que toutes les annulations doivent suivre le même traitement comptable, que Document de référence 2008 sanofi-aventis 205 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS celles-ci soient le fait de l’entité, d’un tiers, ou la conséquence du non-respect d’une condition par l’entité ou le salarié. Le Groupe appliquera cet amendement à partir de 2009 et n’attend pas L’IASB a publié au début de l’année 2008, la version révisée d’IFRS 3, Regroupements d’entreprises, ainsi que des amendements à la norme IAS 27, États financiers consolidés et individuels. Ces normes sont applicables de manière obligatoire au plus tard en 2010, et peuvent être anticipées sous réserve d’être IFRS 3 révisée modifie les modalités d’application de d’acquisition en prenant en compte la juste valeur de l’entité acquise, soit en totalité, soit à hauteur de antérieurement détenue devra être réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle, et l’écart comptabilisé en résultat, de même que les éléments compléments de prix devront être comptabilisés, dès la date d’acquisition, quelle que soit probabilité de paiement, sur leur base de leur juste valeur, en contrepartie d’une dette ou d’un montant devront être comptabilisés en résultat ou en capitaux propres selon la contrepartie initiale. De plus, les frais d’acquisition devront désormais être comptabilisés en charges à la date d’acquisition et les impôts différés actifs non reconnus à la date d’acquisition (ou durant la période d’ajustement de IAS 27 révisée modifie la comptabilisation des transactions avec les intérêts non contrôlés, dont l’impact, en l’absence de changement de contrôle, devra désormais être comptabilisé en capitaux propres. Par ailleurs, lors d’une cession partielle avec perte de contrôle, la participation conservée devra être réévaluée à la juste valeur, et le résultat de cession comprendra l’impact de cette réévaluation et la plus ou moins value sur les titres cédés, y compris les éléments comptabilisés en capitaux propres devant être recyclés en résultat. opérations d’acquisition ou cession à compter de la date d’application choisie par le Groupe, à l’exception de la reconnaissance d’impôts différés actifs après la date d’acquisition, car dans ce cas, le gain devra être constaté même s’il s’agit d’acquisitions antérieures à cette date (par exemple l’acquisition d’Aventis). Le Groupe étudie actuellement la possibilité d’appliquer IFRS 3 révisée et les amendements d’IAS 27 par anticipation à partir de l’exercice 2009, sous réserve de l’adoption de ces textes par l’Union européenne. opérationnels, adoptée au niveau européen et dont 1er janvier 2009, n’a pas été anticipée par le Groupe. IFRS 8 prévoit que l’information sectorielle publiée soit élaborée sur la base des données utilisées en interne pour l’évaluation de la performance sectorielle et l’allocation des ressources aux différents secteurs. De IFRS 8 impose de nouveaux critères pour l’identification des secteurs à présenter. Les données publiées selon IAS 14 pour les secteurs primaires sont déjà issues des informations actuellement utilisées en La version révisée de la norme IAS 1, Présentation des états financiers, publiée en 2007, est applicable de manière obligatoire à partir de 2009 et a été adoptée par l’Union européenne. La norme révisée requiert une présentation séparée des transactions avec les actionnaires, dans le tableau de variation des capitaux propres, et des autres transactions, soit dans un état du résultat global, soit dans deux états distincts, un compte de résultat et un état du résultat global. Du fait de l’application par le Groupe de l’option d’IAS comptabilisation des écarts actuariels au bilan avec présente déjà son résultat global séparément du compte de résultat consolidé, dans l’état consolidé des produits et charges comptabilisés. Par conséquent, l’application en 2009 de la norme IAS 1 révisée consistera principalement à fournir les informations supplémentaires requises par cette norme, notamment la présentation d’un bilan d’ouverture en cas de charge d’impôt pour chaque ligne des éléments du résultat global comptabilisés directement en capitaux propres et le détail des montants recyclés des capitaux propres vers le compte de résultat. La version amendée d’IAS 23, Coûts d’emprunts, est applicable à partir de 2009 et a été adoptée par 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS obligatoire la comptabilisation à l’actif des coûts comptabiliser en charges. Le Groupe ayant opté lors de la transition aux IFRS pour la comptabilisation à l’actif de ces coûts d’emprunts, l’application de cet amendement en 2009 n’aura pas d’impact sur les L’IASB a publié un amendement d’IAS 39 relatif aux éléments éligibles à une relation de couverture, non encore adopté par l’Union européenne. L’amendement précise en particulier les conditions dans lesquelles le risque “inflation” d’un emprunt peut être couvert au plan comptable, ainsi que le traitement de l’inefficacité couvertures. Cet amendement n’aura pas d’impact sur les états financiers consolidés car le Groupe n’a pas émis d’emprunt indexé sur l’inflation et car le traitement des options qualifiées de couverture est déjà conforme à L’IASB a également publié en mai 2008 la première norme dite d’Amélioration des IFRS dans le cadre de son processus annuel de révision et d’amélioration des normes, comprenant une série d’amendements de plusieurs normes, dont les dates d’application et les modalités de transition sont autonomes. Ce texte a été adopté au niveau européen en janvier 2009. Les importants pour le Groupe et sont applicables à partir de 2009 ; ils ne sont pas en contradiction avec les normes actuelles car il s’agit de précisions apportées aux textes, et ils n’ont pas d’impact sur les états appliqué par le Groupe est déjà conforme à celui ‰ Amendements d’IAS 28, Participations dans des financiers : présentation, et IFRS 7, d’une participation dans une société associée. Ces amendements précisent qu’en cas de dépréciation, il convient de ne pas allouer la perte de valeur aux différentes composantes de l’investissement, et en particulier à l’écart d’acquisition. Par conséquent, la d’augmentation ultérieure de la valeur recouvrable. ‰ Amendement d’IAS 20, Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique, relatif à la comptabilisation des prêts à taux d’intérêt inférieur au marché accordés par le gouvernement. Cet amendement prévoit que le prêt soit comptabilisé, selon les dispositions d’IAS 39, à la juste valeur et avec comptabilisation d’une charge d’intérêt de marché. La différence entre la valeur nominale du prêt et sa juste valeur constitue une subvention à comptabiliser selon IAS 20. ‰ Amendement d’IAS 38, Immobilisations incorporelles, relatif aux activités promotionnelles et de publicité. Selon cet amendement, les frais de promotion sont comptabilisés en charges, pour la fourniture de biens, lorsque le Groupe obtient un droit d’accès aux produits et, pour les prestations de service, lorsque le Groupe n’a pas obtenu de droit d’accès aux biens ou n’a pas reçu la prestation de service. Normes et amendements non applicables aux En outre, l’IASB a publié les normes et amendements ‰ Version révisée de la norme IFRS 1, Première internationales. La structure de la norme, rendue consécutives aux amendements d’autres normes, a été revue et simplifiée sans que les principes généraux en soient modifiés. Cette norme est applicable uniquement aux premiers adoptants des normes IFRS et n’est donc pas applicable au définition du coût de l’investissement net dans une filiale, une coentreprise ou une société associée, et à sa comptabilisation dans les comptes individuels des entités publiant en IFRS. Ces amendements ne concernant que les comptes sociaux n’ont pas ‰ Amendements d’IAS 32 et d’IAS 1 relatifs aux instruments financiers remboursables au gré du porteur et aux obligations liées à la liquidation. Ces Document de référence 2008 sanofi-aventis 207 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS au gré du porteur, en particulier lorsque l’émetteur est mis en liquidation. Le Groupe n’a pas émis de tels instruments, les amendements visés ci-dessus n’ont donc pas d’impact sur les états financiers Ces amendements ont été adoptés par européenne à l’exception de la norme IFRS 1. suivantes obligatoires à partir de 2009 et au-delà : IFRIC 13, Programmes de fidélisation des clients, qui accordés par des entités à leurs clients suite à la vente de produits ou de services. Le Groupe ne mettant pas en place de tels programmes de fidélisation de ses clients, cette interprétation n’est pas applicable aux activités du Groupe. IFRIC 15, Contrats de construction de biens immobiliers, qui apporte des précisions quant aux modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires, à l’achèvement ou à l’avancement, dans le cadre de ventes de biens immobiliers, en particulier pour les interprétation n’est pas applicable aux activités du IFRIC 16, Couverture d’un investissement net à l’étranger, qui précise les risques éligibles lors d’une telle couverture, et son traitement comptable. Le risque pouvant être couvert est le risque de change entre la monnaie fonctionnelle de l’activité à l’étranger et la monnaie fonctionnelle d’une entité mère intermédiaire ou ultime. Lors d’une cession, la part efficace de la couverture précédemment reconnue en autres éléments du résultat global est recyclée en résultat, ainsi que la part de la réserve de conversion relative à l’entité cédée. Le Groupe n’attend pas d’impact significatif de l’application IFRIC 17, Distribution d’actifs non monétaires aux actionnaires, applicable de manière obligatoire à partir de 2010, qui précise qu’une distribution de dividendes en nature doit être comptabilisée dès qu’elle a été dûment autorisée par compétent et évaluée à la juste valeur des actifs distribués. À chaque clôture et à la date de règlement, la juste valeur des actifs est revue, et le montant des dividendes à payer est réajusté en règlement, la différence entre la valeur comptable des actifs distribués et le montant des dividendes à payer est comptabilisée en résultat. Le Groupe ne réalisant pas de distribution d’actifs non monétaires, cette interprétation n’est pas applicable aux états IFRIC 18, Transfert d’actifs des clients, qui définit le traitement des actifs corporels reçus d’un client par un opérateur de service public, applicable de manière obligatoire à partir de 2010. Cette interprétation n’est pas applicable aux activités du Deux des principaux médicaments du Groupe ont été irbesartan (Aprovel® / Avapro® / Karvea®) et l’anti- athérothrombotique bisulfate de clopidogrel (Plavix® / En tant qu’inventeur des deux molécules, sanofi- aventis perçoit une redevance de découvreur sur l’ensemble du chiffre d’affaires généré par ces produits. Cette redevance est comptabilisée sur la En tant que codéveloppeurs des produits, sanofi- aventis et BMS perçoivent à parité des redevances de développement de leurs deux licenciés, à qui confié dès 1997 la commercialisation des produits au les filiales des deux groupes. Ces l’Asie, placés sous la responsabilité opérationnelle de sanofi-aventis, et, d’autre part, aux autres pays à l’exclusion du Japon, placés sous la responsabilité opérationnelle de BMS. Au Japon, depuis juin 2008, Pharma Co. Ltd. dans le cadre d’accords de licence et de sous-licence conclus avec BMS. L’alliance conclue avec BMS ne couvre pas les droits de Plavix® au Japon, où le produit est commercialisé par sanofi-aventis. Le mode de commercialisation locale peut prendre 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS La copromotion consiste à mettre en commun les moyens commerciaux et à vendre sous une seule contractuelle ou au travers de structures juridiques partenaire retient directement dans ses comptes la quote-part de résultat imposable qui lui revient. commercialise les produits sous son propre nom et Enfin, dans un certain nombre de pays d’Europe de l’Est, d’Afrique, d’Asie, d’Amérique latine et du exclusivement, soit par sanofi-aventis, soit par BMS. Dans le territoire géré par sanofi-aventis, le Groupe reconnaît les opérations comme suit : (i) Dans la plupart des pays d’Europe de l’Ouest et commercialisation des deux produits est réalisée retenues sont des sociétés en participation ou des entités fiscalement transparentes dont la majorité des parts est détenue par le Groupe et qui sont revenant aux filiales de BMS est présentée en Part des minoritaires dans le compte de résultat, sans effet d’impôts étant donné que BMS reçoit La présentation du poste Partdesminoritaires au tableau des flux de trésorerie consolidés intègre la (ii) En Allemagne, Espagne, Grèce et en Italie Karvea®), la commercialisation des deux produits est effectuée en comarketing et sanofi-aventis consolide dans ses comptes les recettes et les (iii) Dans les pays d’Europe de l’Est, d’Afrique, du Moyen-Orient et dans certains pays d’Asie (hors Japon) pour Aprovel® uniquement, où les exploitation propre. En outre, depuis septembre Aprovel® en Scandinavie et en Irlande. Dans le territoire géré par BMS, le Groupe reconnaît d’entités de copromotion dont la majorité des parts est détenue par BMS et qui sont sous son comptabilise pas les ventes, refacture ses charges de promotion, enregistre ses revenus de licence sur la ligne Autres revenus et reconnaît sa quote- résultat net des sociétés mises en équivalence, sous déduction de l’effet d’impôt correspondant. (ii) Au Brésil, au Mexique, en Argentine et en et sanofi-aventis consolide dans ses comptes les recettes et les charges de son exploitation propre. (iii) Dans certains autres pays d’Amérique latine, où par sanofi-aventis, le Groupe consolide dans ses C.2. Accords avec Procter & Gamble traitement et la prévention de l’ostéoporose. Actonel® est développé et commercialisé en collaboration avec P&G. Cet accord couvre le développement et commercialisation sur un plan mondial à l’exclusion du Japon où le Groupe n’a pas de droits. Le mode de commercialisation locale peut prendre ‰ La copromotion, qui consiste à mettre en commun les moyens commerciaux mais pour laquelle un seul des deux partenaires assure la facturation des ventes. Cette copromotion est réalisée dans le cadre des accords contractuels et ne repose sur aucune structure juridique spécifique. P&G commercialise le correspondants pour les pays suivants : États-Unis, Luxembourg jusqu’au 31 décembre 2007 et les Pays-Bas jusqu’au 31 mars 2008. Sanofi-aventis Document de référence 2008 sanofi-aventis 209 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS reconnaît sa quote-part de revenus au titre de l’accord en résultat opérationnel sur la ligne Autres copromotion secondaire (Royaume – Uni, Irlande, Suède, Finlande, Grèce, Suisse, Autriche, Portugal et l’intégralité des ventes et enregistre les charges ‰ Dans le cas du comarketing qui concerne l’Italie et l’Espagne chaque partenaire commercialise dans ce pays sous son propre nom et enregistre dans ses comptes les produits et les charges de sa propre ‰ Le produit est commercialisé indépendamment par P&G en Allemagne, en Belgique et au Luxembourg ‰ Pour les autres territoires, sanofi-aventis assure en consolide dans ses comptes les produits et charges de son exploitation propre, mais reverse à exclusivité en fonction des ventes réalisées. Cette redevance est comptabilisée dans le Coût des ‰ Les principales acquisitions de l’exercice 2008 sont Le 25 septembre 2008, sanofi-aventis a acquis la société Acambis plc pour un montant de 285 millions de livres sterling. Acambis plc est devenue Sanofi Pasteur Holding Ltd, filiale à 100 % de Sanofi Pasteur Holding S.A. Cette société développe de nouveaux vaccins qui répondent à des besoins thérapeutiques insatisfaits ou améliorent substantiellement la qualité des soins actuels. Sanofi Pasteur et Acambis plc collaboraient avec succès depuis plus de dix ans : le groupe Acambis plc avait trois accords exclusifs de collaboration avec sanofi pasteur parmi ses projets majeurs et qui concernent le virus de la dengue, le virus de l’encéphalite japonaise et le virus du Nil Le 1er septembre 2008, sanofi-aventis a acquis la société australienne Symbion CP Holdings Pty Ltd (Symbion Consumer) pour un montant de 560 millions de dollars australiens. Symbion Consumer produit, commercialise et distribue des produits ainsi que des marques d’automédication (Over The Counter) en Australie et en Nouvelle Zélande. Symbion Consumer a un portefeuille de marques telles que Natures Own, Cenovis, Bio-organics, Golden Glow et Microgenics. Le chiffre d’affaires de Symbion Consumer s’est élevé en 2007 à environ 190 millions de dollars australiens. Symbion Consumer est leader dans son domaine en Australie avec une part de marché estimée à 21 % (voir note D.4.). ‰ La principale acquisition de l’exercice 2007 est la augmentation de capital 12 millions de titres de la Inc. (Regeneron), pour un montant de 312 millions de dollars US, portant sa participation d’environ 4 % à disponibles à la vente, classés dans le poste Actifs ‰ La principale acquisition intervenue sur l’exercice Zentiva est une société pharmaceutique internationale spécialisée dans le développement, la production et la marque à prix adaptés. La société est implantée en République Tchèque, en Slovaquie, en Roumanie et se développe rapidement en Pologne, Turquie, Russie et dans les pays baltes. Sanofi-aventis a acquis le 27 mars 2006 pour un montant total de 433 millions d’euros (y compris frais d’acquisition), toutes les actions – 7 487 742 actions – la société Warburg Pincus dans la société Zentiva N.V., ainsi que 1 998 921 actions détenues par certains managers et employés de la société Zentiva. À l’issue de cette transaction, sanofi-aventis détient, au 31 décembre 2008, 24,9 % du capital de Zentiva. Le Groupe dispose de deux sièges au conseil d’administration de Zentiva. Sanofi-aventis n’a pas au 31 décembre 2008 le contrôle de la société Zentiva qui est consolidée par 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS mise en équivalence au regard de la participation détenue par sanofi-aventis (voir note D.6.). Sanofi-aventis a lancé en 2008 une offre de rachat sur l’intégralité des actions de la société Zentiva (voir note D.21. – Engagement financier lié au rachat des titres Aucune cession significative n’est intervenue au cours La principale cession intervenue sur l’exercice 2006 est ‰ Cession des droits sur Exubera® et des parts dans Sanofi-aventis a cédé à Pfizer ses droits relatifs à Aventis et Pfizer avaient formé en 1998 une alliance en vue de développer, produire et commercialiser Exubera® en commun. Les contrats régissant cette Alliance comprenaient des clauses de changement de contrôle que Pfizer a décidé de mettre en jeu, suite à Aux termes de l’accord signé le 13 janvier 2006, sanofi-aventis a vendu à Pfizer sa quote-part des production et la commercialisation d’Exubera®, et sa participation dans la coentreprise Diabel, basée à Francfort, en Allemagne, et qui possède le site industriel de fabrication d’insuline utilisée dans la En contrepartie de la cession de ses actifs et de ses L’impact de cette cession en 2006 est une plus-value de 460 millions d’euros avant impôts, comptabilisée sur la ligne Résultats de cessions, litiges, et de 384 Document de référence 2008 sanofi-aventis 211 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Les immobilisations corporelles s’analysent comme suit (y compris immobilisations acquises sous forme de location Valeurs brutes au 1er janvier 2006 Valeurs brutes au 31 décembre 2006 Valeurs brutes au 31 décembre 2007 Valeurs brutes au 31 décembre 2008 Valeurs nettes au 1er janvier 2006 Valeurs nettes au 31 décembre 2006 Valeurs nettes au 31 décembre 2007 Valeurs nettes au 31 décembre 2008 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Les immobilisations données en nantissement de passifs s’élèvent à 10 millions d’euros au 31 décembre 2008 (contre 13 millions d’euros et 10 millions d’euros aux 31 décembre 2007 et 2006). Par ailleurs, l’évaluation des actifs corporels selon la méthode décrite dans la note B.6., a conduit à enregistrer au titre de l’exercice 2008 une perte de valeur de 41 millions d’euros liée en majorité à des sites industriels en France et aux États-Unis. Au titre de l’exercice 2007, une perte de valeur de 22 millions d’euros a été enregistrée concernant principalement des sites industriels en Europe. Au titre de l’exercice 2006, une perte de valeur de 209 millions d’euros a été enregistrée, dont principalement 115 millions d’euros de dépréciation d’actifs industriels dédiés au produit Ketek® en France et en Allemagne. Les acquisitions de l’exercice 2008 reflètent, d’une (501 millions d’euros en 2008, contre 536 millions d’euros en 2007 et 556 millions d’euros en 2006) et dans la construction et l’équipement de sites de recherche (376 millions d’euros en 2008 contre 374 millions en 2007 et 289 millions d’euros en 2006). D’autre part, le secteur des Vaccins contribue 382 millions d’euros (contre 335 millions d’euros en 2007 et 296 millions d’euros en 2006). Les investissements de l’exercice comprennent 24 millions d’euros d’intérêts capitalisés (21 millions d’euros en 2007 et 14 millions d’euros en 2006). Les commandes fermes d’immobilisations s’élèvent à 450 millions d’euros au 31 décembre 2008 (contre 379 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 332 millions d’euros Le tableau ci-dessous présente les soldes relatifs aux biens détenus en location-financement inclus dans les Document de référence 2008 sanofi-aventis 213 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Les actifs incorporels sont composés des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles et s’analysent comme Valeur brute au 1er janvier 2006 Valeur brute au 31 décembre 2006 Valeur brute au 31 décembre 2007 Valeur brute au 31 décembre 2008 Valeur nette au 1er janvier 2006 Valeur nette au 31 décembre 2006 Valeur nette au 31 décembre 2007 Valeur nette au 31 décembre 2008 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Le 20 août 2004, sanofi-aventis a acquis Aventis, un groupe pharmaceutique de dimension mondiale issu de la fusion, en 1999, de Rhône-Poulenc et de Dans le cadre de la création du Groupe sanofi-aventis, (renommée sanofi-aventis) et Aventis ont fusionné le Le prix d’acquisition total s’élève à 52 908 millions d’euros selon les principes d’IFRS 3, Regroupements d’entreprises, dont 15 894 millions d’euros ont été s’élève à 27 632 millions d’euros au 31 décembre 2008 (contre respectivement 27 034 et 28 286 millions d’euros aux 31 décembre 2007 et Les droits sur les produits commercialisés ainsi que l’écart d’acquisition relatif à Aventis ont été affectés secteur d’activité du Groupe et par zone géographique, ce qui a conduit à valoriser ces actifs en différentes devises, principalement en euros et en dollars US. L’ensemble de ces travaux a été réalisé commercialisés était initialement de 8 ans sur la base des prévisions de flux de trésorerie qui prennent en compte, entre autres, la période de protection des Les produits commercialisés Aventis représentent un portefeuille diversifié de droits relatifs à de nombreux produits différents. La valeur nette des produits commercialisés Aventis se décompose en 85,8 % pour l’activité pharmaceutique et 14,2 % pour l’activité Vaccins au 31 décembre 2008. De plus, en ce qui concerne les droits relatifs à l’activité pharmaceutique, les cinq premiers produits sur la base de la valeur nette comptable (Lantus® 2 097 millions d’euros, Lovenox® 1 527 millions d’euros, Taxotere® 1 346 millions d’euros, Actonel® 952 millions d’euros et Tritace® 278 millions d’euros) représentent environ 55,9 % de la valeur nette totale des produits Au cours de l’exercice 2006, une partie de la d’euros) a été mise en service et fait l’objet d’un principalement de Taxotere®, Lantus®, Apidra® et correspond à la reconnaissance d’impôts différés actifs liés à l’acquisition d’Aventis, selon le principe décrit en Au cours de l’exercice 2007, une partie de la recherche acquise auprès d’Aventis (235 millions d’euros) a été mise en service et fait l’objet d’un principalement des stylos Lantus®-Apidra® et de Au cours de l’exercice 2008, une partie de la recherche acquise auprès d’Aventis (300 millions d’euros) a été mise en service et fait l’objet d’un principalement du vaccin Pentacel® aux États-Unis et de la forme « une fois par mois » de l’Actonel® aux l’acquisition de Symbion Consumer (voir note D.1.) a conduit à la constatation d’actifs incorporels pour 116 millions d’euros. L’écart d’acquisition qui résulte de cette opération s’élève à 206 millions d’euros. En outre, l’affectation du prix lié à l’acquisition d’Acambis (voir note D.1.) a conduit à la constatation d’actifs incorporels pour 223 millions d’euros (dont 198 millions d’euros concernant des projets de recherche). L’écart d’acquisition qui résulte de cette opération logiciels de l’année 2008 s’élèvent à 103 millions d’euros, principalement liés à des accords de licences (dont les accords de collaboration signés avec Dyax Corp. et Novozymes (voir note D.21.)). logiciels de l’année 2007 s’élèvent à 312 millions d’euros, qui comprennent les paiements relatifs à des accords de collaboration parmi lesquels ceux conclus au cours de l’exercice avec Oxford BioMedica (TroVax®) et Regeneron (voir note D.21.). Ce montant inclut également le rachat des droits au Japon de Panaldine® (Daiichi) et Myslee® (Astellas). Document de référence 2008 sanofi-aventis 215 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS logiciels de l’exercice 2006 concernent principalement le rachat de l’intégralité des droits Cordarone® et rimonabant au Japon et les paiements relatifs aux accords avec Taiho (S-1) et UCB (Xyzal®) incorporelles est constatée dans le compte de résultat la ligne Amortissements des incorporels, à l’exception de l’amortissement des logiciels qui figure sur les différentes lignes opérationnelles du compte de résultat en fonction des critères d’affectation par D.5. Dépréciation des actifs corporels et incorporels L’affectation des écarts d’acquisition aux différentes UGT sectorielles identifiées se présente comme suit : Dans le cadre des tests de dépréciation sur les écarts d’acquisition, la valeur recouvrable des UGT sectorielles a été déterminée sur la base de leur valeur d’utilité fondée sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie estimés de l’UGT, tel que décrit dans la note B.6.1. Les hypothèses utilisées en 2008 pour les tests de dépréciation des écarts d’acquisition sont les suivantes : Pharmacie concernent l’Europe et les États-Unis. Les hypothèses utilisées pour les calculs de valeur d’utilité sont pour ces deux UGT un taux d’actualisation après impôt de 10 % et un taux de croissance à l’infini de n’entraînerait aucune dépréciation de ces écarts De même, aucune dépréciation de ces écarts d’acquisition ne serait à constater dans le cas d’un calcul de valeur d’utilité réalisé en utilisant un taux au-delà du taux de base de 10 %. Certaines de ces hypothèses ont été déterminées avec l’assistance d’un évaluateur indépendant dans le cadre de l’acquisition d’Aventis et sont revues annuellement. ‰ Le taux de résultat opérationnel correspond à la fourchette par secteur d’activité du plan à cinq ans. ‰ Le taux de croissance est un taux moyen par secteur ‰ Le taux d’actualisation est le taux moyen utilisé pour toutes les zones géographiques d’un même Aucune dépréciation n’a été constatée sur les écarts 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Les hypothèses utilisées en 2008 pour les autres actifs incorporels sont : Des tests de dépréciations ont été effectués sur certains actifs incorporels pour lesquels des indicateurs de pertes de valeur ont été relevés au cours des Au titre de l’exercice 2008, des dépréciations ont été ‰ de l’arrêt de projets en recherche concernant dérivés des taxanes pour le traitement du cancer du ilepatril (57 millions d’euros) (projets reconnus lors de l’acquisition d’Aventis) et l’agent anticancéreux oral S-1 suite à la résiliation de l’accord avec Taiho commercialisation du produit (51 millions d’euros). ‰ des accords transactionnels avec Barr aux États-Unis (114 millions d’euros) ainsi que l’impact des Au titre de l’exercice 2007, le résultat de ces tests a conduit à enregistrer une dépréciation de 69 millions d’euros concernant les produits suivants : Amaryl® (46 millions d’euros) et Ketek® (23 millions d’euros). En outre, une reprise de perte de valeur de 11 millions d’euros a été comptabilisée au cours de l’exercice. Au titre de l’exercice 2006, le résultat de ces tests a conduit à enregistrer une dépréciation d’un montant de 1 077 millions d’euros concernant principalement les produits suivants : Altace® (638 millions d’euros) et Ketek® (423 millions d’euros). Une perte de valeur a été reprise pour un montant de 124 millions d’euros, tenant compte d’événements positifs constatés au cours de cet exercice, sur des produits dépréciés lors dépréciation nette de l’exercice 2006 s’élève à Le montant des dépréciations relatives aux actifs corporels est présenté en note D.3. D.6. Participations dans des sociétés mises en équivalence Les sociétés mises en équivalence comprennent les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et les joint-ventures. Le Groupe utilise la méthode de la mise en équivalence afin de comptabiliser les joint-ventures conformément à l’option prévue dans la norme IAS 31, Participations dans des coentreprises. Les participations concernant les sociétés mises en équivalence s’analysent comme suit : Entités et sociétés gérées par Bristol-Myers Squibb(1) Financière des Laboratoires de Cosmétologie Yves Rocher (1) Dans le cadre des accords avec BMS (voir note C.1.), la part du Groupe dans l’actif net des sociétés détenues majoritairement par BMS est sanofi-aventis a annoncé le lancement d’une offre de surenchère portant sur le capital de Zentiva (voir notes D.1. et D.21.). La valeur d’équivalence tient compte d’une perte de valeur de 102 millions d’euros constatée en 2007. Document de référence 2008 sanofi-aventis 217 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Les états financiers incluent certaines transactions commerciales entre le Groupe et des sociétés qui sont consolidées par mise en équivalence. Les principales transactions se présentent comme suit : (1) Ces postes enregistrent essentiellement les transactions avec les sociétés et entités gérées par BMS. Les principaux agrégats financiers, hors effet de l’affectation du prix d’acquisition pour ces sociétés sont les suivants : (1) Les sociétés mises en équivalence incluses dans ce tableau en 2008, 2007 et 2006 sont : BMS / Sanofi Pharmaceuticals Holding Partnership, BMS/Sanofi Pharmaceuticals Partnership, BMS / Sanofi-Synthelabo Partnership, Yves Rocher, Merial, Sanofi Pasteur MSD et Zentiva. Les chiffres présentés ci-dessus sont avant répartition des résultats au sein des sociétés en partenariat et en année pleine. (2) Les principales joint-ventures sont les suivantes : Les Actifs financiersnoncourants comprennent principalement : Engagements de retraite financés d’avance (D.18.1.) Prêts et avances à long terme Actifs comptabilisés selon l’option juste valeur 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Les participations classées en tant qu’actifs financiers disponibles à la vente comprennent notamment : ‰ une participation dans la société biopharmaceutique Regeneron, avec qui sanofi-aventis a des accords de collaboration de recherche et développement (voir note D.21.), pour 195 millions d’euros 31 décembre 2008 (243 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 42 millions d’euros au sanofi-aventis a acquis par augmentation de capital 12 millions de titres complémentaires de Regeneron, ce qui a porté sa participation à environ 19 % des transaction financière, sanofi-aventis a signé un pacte d’investisseur (Investor Agreement) qui limite l’exercice de certains droits de vote. Cette prise de participation ne confère pas à sanofi-aventis une ‰ une participation de 13 % dans ProStrakan, soit 23 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 43 millions d’euros au 31 décembre 2006 ; ‰ des participations dans les sociétés de recherche et (3 millions d’euros au 31 décembre 2008, 9 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 14 millions d’euros au 31 décembre 2006) et Genfit (4 millions d’euros ‰ des actifs financiers adossés à des engagements (223 millions d’euros au 31 décembre 2008, 306 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 324 millions d’euros au 31 décembre 2006). Au cours de l’exercice 2008, le Groupe a cédé sa 46 millions d’euros) dégageant ainsi une plus-value avant impôts de 38 millions d’euros (voir note D.29.). La perte latente nette d’impôts cumulée, enregistrée directement en capitaux propres au titre des actifs financiers disponibles à la vente, s’élève à 49 millions d’euros). Dans le cas de Regeneron, la situation à la date de clôture ne reflète pas une baisse significative ou prolongée du cours de bourse et n’est pas représentative d’un indicateur qui traduirait une perte constater en résultat. Aux 31 décembre 2007 et 2006, des gains latents nets d’impôts cumulés de 48 et 64 millions d’euros (voir note D.15.7.). Concernant la part des actifs disponibles à la vente, composée d’actions cotées, une baisse de 10 % du cours des actions aurait engendré, au 31 décembre En outre, une baisse de 10 % du cours des actions simultanée à une augmentation de la courbe des taux de 0,5 % aurait engendré, au 31 décembre 2008, (1) Cet impact représenterait environ 6 % de la valeur des actifs comprennent également des participations non cotées sur un marché actif. La valeur nette de ces s’élève à 34 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 43 millions d’euros au Les prêts et avances à long terme sont évalués au coût amorti, qui ne présente pas à la date de clôture d’écart significatif par rapport à leur juste valeur. Les actifs comptabilisés selon l’option juste valeur financiers, adossé à un plan de rémunération différée D.8. Actifs destinés à être cédés Les actifs liés à la cession en cours de l’usine de entièrement dépréciés au 31 décembre 2008. Aux 31 décembre 2007 et 2006, le Groupe n’avait pas d’actifs destinés à être cédés. Document de référence 2008 sanofi-aventis 219 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Les stocks se décomposent comme suit : L’incidence de la variation de la dépréciation des stocks sur le résultat correspond à une charge nette de 30 millions Les dépréciations des stocks au 31 décembre 2008 sont notamment liées aux produits Ketek® et Lovenox®. Les stocks donnés en garantie de passifs s’élèvent à 10 millions d’euros au 31 décembre 2008. Les clients s’analysent comme suit : L’incidence des pertes de valeur sur créances clients et des reprises représente une charge nette de 7 millions d’euros La part des échus dans le total des créances clients en valeur brute s’élève à 794 millions d’euros au 31 décembre Les créances échues à plus d’un mois correspondent principalement à des créances auprès d’organismes publics. Le Groupe a pour politique générale de conserver les créances jusqu’à leur échéance et donc de ne pas mettre en place de programme de cession de créances. (1) Ce poste comprend essentiellement des créances auprès des sociétés partenaires, des avances aux fournisseurs, des commissions sur ventes à recevoir et des créances sur le personnel. Les autres actifs courants s’analysent comme suit : 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Les actifs financiers courants s’analysent comme suit : Instruments dérivés de taux en juste valeur (D.20.) Instruments dérivés de change en juste valeur (D.20.) Autres actifs financiers à court terme D.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) Au 31 décembre 2008, les équivalents de trésorerie comprennent 2 601 millions d’euros de placements en gestion collective sur des OPCVM « monétaires euros » (classification AMF), 481 millions d’euros de certificats de dépôts d’une durée inférieure à trois mois à la date d’émission et 604 millions d’euros de dépôts à terme ayant une maturité à l’origine inférieure à trois mois. (2) Dont liquidités détenues par les sociétés captives d’assurance et de réassurance dans le cadre de la réglementation sur les assurances pour Les impôts différés nets s’analysent comme suit : ‰ Retraitements de consolidation sur marges en stocks ‰ Provision pour retraites et autres avantages sociaux ‰ Revalorisation des immobilisations incorporelles acquises(1) ‰ Comptabilisation à la juste valeur des immobilisations ‰ Coûts fiscaux de distribution de réserves(2) ‰ Déficits fiscaux reportables (voir ci-après) ‰ Autres provisions non fiscalisées et divers Total des impôts différés passifs nets (1) Principalement lié à la revalorisation des immobilisations incorporelles d’Aventis (voir note D.4.) (2) Dans certains pays, le Groupe supporte une retenue à la source et d’autres coûts fiscaux en cas de distribution de dividendes, et en conséquence constate un impôt différé passif sur les réserves (de l’ordre de 8 milliards d’euros) dont la distribution est considérée comme probable dans un avenir Le total des pertes fiscales reportables du Groupe et leur échéancier par date d’expiration sont présentés (*) Hors reports déficitaires sur cessions d’actifs. Le montant des reports déficitaires sur cessions d’actifs s’élève à 776 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 653 millions d’euros au 31 décembre 2007. Document de référence 2008 sanofi-aventis 221 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Les déficits fiscaux reportables ne pourront être utilisés que par les sociétés à l’origine des déficits fiscaux correspondants. Dans les pays ayant opté pour un régime d’intégration fiscale, les déficits fiscaux peuvent être imputés sur les bénéfices fiscaux générés par les sociétés du même groupe fiscal. Les actifs d’impôts différés non pris en compte parce que leur récupération est non probable au regard des perspectives de résultat des entités concernées s’élèvent à 374 millions d’euros en 2008 (dont 162 millions d’euros sur cessions d’actifs) Les effets d’impôts différés ayant entraîné un ajustement corrélatif de l’écart d’acquisition s’élèvent à 6 millions Le détail des actions propres détenues par le Groupe se présente comme suit : Les actions propres sont enregistrées en diminution des capitaux propres du Groupe. En cas de cession, les plus ou moins-values réalisées sur ces titres sont imputées directement en capitaux propres et n’ont pas d’impact sur le L’évolution du capital de la Société sanofi-aventis sur les trois derniers exercices se présente ainsi : (1) Montants exprimés en millions d’euros. 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS D.15.2. Tableaux de variation des capitaux propres consolidés Paiement du dividende au titre de l’exercice Paiement de dividendes et équivalents aux ‰ Produits de cession d’actions propres ‰ Valeur des services obtenus des ‰ Effet d’impôts lié à la levée d’options Paiement du dividende au titre de l’exercice Paiement de dividendes et équivalents aux ‰ Produits de cession d’actions propres ‰ Valeur des services obtenus des ‰ Effet d’impôts lié à la levée d’options Paiement du dividende au titre de l’exercice Paiement de dividendes et équivalents aux ‰ Produits de cession d’actions propres ‰ Valeur des services obtenus des ‰ Effet d’impôts lié à la levée d’options (1) Dont décote : 21 millions d’euros en 2007 (voir note D.15.3.). Document de référence 2008 sanofi-aventis 223 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Le conseil d’administration du 30 octobre 2007 a décidé de faire usage de l’autorisation que lui a conférée l’assemblée générale mixte du 31 mai 2007 et de mettre en œuvre une augmentation de capital réservée aux salariés dans la limite de 6,8 millions prix de 48,55 euros par action. La période de souscription s’est déroulée du 19 au 30 novembre 2007 et 1 531 951 actions ont été souscrites. La charge relative à cette augmentation de capital s’est élevée en 2007 à 21 millions d’euros. Il n’y a pas eu d’augmentation de capital réservée aux salariés sur les exercices 2008 et 2006. L’assemblée générale mixte des actionnaires de sanofi-aventis du 31 mai 2007 a autorisé un programme de rachat des actions sanofi-aventis pour une durée de 18 mois. Dans ce cadre, le Groupe a actions pour un montant total de 1 191 millions d’euros (frais inclus). Dans le cadre de ce même programme, le Groupe avait déjà acquis au deuxième semestre 2007, 29 366 500 actions pour un montant total de 1 806 millions d’euros (frais inclus). Le conseil d’administration du 29 avril 2008 a décidé d’annuler L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de sanofi-aventis du 14 mai 2008 a autorisé un programme de rachat des actions sanofi-aventis. Dans ce cadre, le Groupe a acquis sur la période du 6 juin 2008 au 21 août 2008, 810 000 actions pour un montant total de 36 millions d’euros (frais inclus). Dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par les assemblées générales des 31 mai 2005 et 31 mai 2006, le Groupe n’a pas racheté d’actions au cours de l’exercice 2006. Le conseil d’administration du 29 avril 2008 a décidé achetées jusqu’au 14 avril 2008 dans le cadre du programme de rachat (3,77 % du capital à cette Le conseil d’administration du 23 février 2006 a procédé à l’annulation de 48 013 520 actions auto- détenues représentant 3,42 % du capital à cette date ainsi que 257 248,50 bons donnant droit à la souscription de 301 986 actions sanofi-aventis acquis dans le cadre de l’offre publique sur Aventis. Ces annulations n’ont pas d’impact sur les capitaux Les écarts de conversion s’analysent comme suit : L’évolution du dollar US contribue pour l’essentiel à la principalement en contrepartie des postes d’écarts Conformément aux principes décrits en note B.8.4., l’écart de conversion (Part du Groupe) comprend l’impact des couvertures de change d’investissements nets dans des entités étrangères pour un montant de 98 millions d’euros après impôts au 31 décembre 2008, montant inchangé par rapport aux exercices 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS D.15.7. Autres éléments constatés directement en capitaux propres Les autres éléments constatés en capitaux propres ont varié de la manière suivante : Actifs financiers disponibles à la vente : • Variation de juste valeur hors instruments dérivés sur actifs destinés à être cédés (voir note D.20.1.b) et c)) • Variation de juste valeur sur instruments dérivés sur actifs Gains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifs : • Effet du plafonnement des actifs • Gains / (pertes) actuariels hors SME (D.18.1.) • Gains / (pertes) actuariels sur SME (1) Dont variation par le compte de résultat : (11) millions d’euros (2007 : 11 millions d’euros ; 2006 : (98) millions d’euros, dont (101) millions d’euros relatifs à la plus-value de cession sur titre Rhodia). (9) millions d’euros en résultat opérationnel et (2007 : (7) millions d’euros en résultat opérationnel et (8) millions d’euros en résultat financier ; 2006 : 5 millions d’euros en résultat opérationnel et 3 millions d’euros en résultat financier). d’achat d’actions et bons de souscription a) Reprise par sanofi-aventis des engagements Depuis le 31 décembre 2004, sanofi-aventis s’est substituée à Aventis dans tous les droits et obligations incombant à la société émettrice au titre des options de souscription d’actions consenties aux membres du d’Aventis et des sociétés qui lui sont liées, au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, non levées à cette même date. Aventis et non encore levées, peuvent être exercées en actions de la Société sanofi-aventis dans les mêmes conditions sous réserve des ajustements ci-après. Le nombre et le prix de souscription des actions sous options ont été ajustés pour tenir compte du rapport ajustements financiers ultérieurs, sont les suivantes : le nombre d’actions sanofi-aventis auquel chaque porteur d’options peut souscrire au titre d’un même plan d’options de souscription correspond au nombre d’actions Aventis auquel il pouvait souscrire au titre de ce plan multiplié par le ratio d’échange applicable aux actionnaires, soit 27/23, le nombre ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier le prix de souscription par action sanofi-aventis est égal au prix de souscription par action pour chaque applicable aux actionnaires, soit 27/23, le prix de souscription ainsi obtenu étant arrondi au centime Concernant les plans d’options d’achat d’actions émis Document de référence 2008 sanofi-aventis 225 La durée d’acquisition des droits est de quatre ans et l’échéance du plan est fixée au 14 décembre 2016. Sanofi et Synthélabo ont consenti plusieurs plans d’options d’achat d’actions. Ces plans permettent à leurs bénéficiaires d’acheter un nombre fixe d’actions à un prix déterminé au cours d’une période donnée. Les options consenties par les plans peuvent être en général exercées entre deux et cinq ans après la date d’attribution et expirent entre sept et vingt ans après cette même date. Les actions acquises par le biais de ces plans ne peuvent, en général, pas être vendues avant une période de cinq ans suivant la date Les plans d’options d’achat d’actions d’Aventis Inc. (anciennement Rhône-Poulenc Rorer Inc.), émis par cette société, ont été rachetés ou échangés par cette même société contre des options d’achat d’actions Rhône-Poulenc S.A. (devenue Aventis) en octobre 1997, lors du rachat par le groupe Aventis des intérêts bénéficiaires d’options d’achat d’actions Hoechst de 1998 ont pu soit bénéficier d’un versement en numéraire, soit exercer leurs options, soit les voir converties en options d’achat d’actions Aventis. Les bénéficiaires d’options Hoechst de 1999 ont vu leurs Aventis devenues sanofi-aventis lors de la fusion le accordées dans le cadre des différents plans d’options 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS l’acquisition d’actions Aventis, les règlements de ces plans ont été modifiés selon les modalités ajustées de la manière décrite ci-dessus, pour permettre aux Dans le cadre de deux augmentations de capital réservées aux salariés du groupe Aventis adhérant au respectivement en septembre 2002 (Plan Horizon 2002) et en décembre 2003 (Plan Horizon 2003), Aventis a émis des actions à bons de souscription d’actions Aventis au profit de certains allemands du groupe Aventis. Lesdites actions à bons de souscription d’actions ont été souscrites pour le compte de ces salariés par les Fonds Communs de Placement d’Entreprise « Aventis Deutschland 2002 » et « Aventis Deutschland 2003 ». Sanofi-aventis a racheté ces bons de souscription d’actions émis en 2002 et 2003 dans le cadre de Ces bons de souscriptions d’actions ont été annulés en b) Description des plans d’options d’achat et de Plan d’options de souscription d’actions 2007 Le 13 décembre 2007, le conseil d’administration a attribué 11 988 975 options de souscription au prix d’exercice de 62,33 euros par action. La durée d’acquisition des droits est de quatre ans et l’échéance du plan est fixée au 13 décembre 2017. Plan d’options de souscription d’actions 2006 Le 14 décembre 2006, le conseil d’administration a attribué 11 772 050 options de souscription au prix d’exercice de 66,91 euros par action. 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Le tableau présente tous les plans d’options d’achat d’actions sanofi-aventis encore en vigueur ou pour lesquels il y a eu des levées au cours de l’exercice 2008. Les actions sanofi-aventis acquises pour couvrir les plans d’options d’achat sont classées en IFRS en diminution des capitaux propres. La levée des options d’achat aurait pour conséquence une augmentation des capitaux propres de Les conditions d’exercice des options de souscription accordées dans le cadre des différents plans d’options de souscription d’actions sont présentées ci-dessous, en équivalent actions sanofi-aventis. Ces plans d’options de souscription sont au profit de certains des mandataires sociaux et membres du personnel des sociétés du Groupe. Le tableau présente tous les plans d’options de souscription d’actions sanofi- aventis encore en vigueur ou pour lesquels il y a eu des levées au cours de l’exercice 2008. L’augmentation des capitaux propres résultant de la levée des options de souscription représenterait environ 4 871 millions d’euros. L’exercice d’une option de souscription donne lieu à la création d’une action. Document de référence 2008 sanofi-aventis 227 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Synthèse des plans d’options de souscription et d’achat d’actions Les options en circulation à la date de clôture ainsi que les mouvements au cours des périodes présentées sont résumés dans le tableau ci-dessous : Options en circulation au 31 décembre 2006 Options en circulation au 1er janvier 2006 Options en circulation au 31 décembre 2007 Options en circulation au 31 décembre 2008 (1) Annulations principalement liées aux départs des bénéficiaires. Le tableau ci-dessous synthétise les informations concernant les options en circulation et en particulier les options exerçables au 31 décembre 2008 : Fourchette des prix d’exercice par action De 1,00 à 10,00 euros par action De 10,00 à 20,00 euros par action De 20,00 à 30,00 euros par action De 30,00 à 40,00 euros par action De 40,00 à 50,00 euros par action De 50,00 à 60,00 euros par action De 60,00 à 70,00 euros par action De 70,00 à 80,00 euros par action Évaluation des plans de souscription d’actions ou d’achat d’actions La juste valeur du plan accordé en 2007 s’élève à 143 millions d’euros et à 169 millions d’euros pour le plan accordé 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Le Groupe a retenu les hypothèses suivantes pour ‰ taux de rendement du dividende de 3,08 % (plan 2007) et 2,48 % (plan 2006) ; ‰ maturité des plans de 6 ans (plans 2007 et 2006) ; ‰ volatilité de l’action sanofi-aventis calculée sur une base historique de 19,36 % pour le plan 2007 et 19,58 % pour le plan 2006 ; ‰ taux d’intérêt sans risque de 4,21 % (plan 2007) et La juste valeur des options accordées en 2007 et 2006 s’élève respectivement à 11,92 et 14,35 euros par La charge constatée en contrepartie des capitaux propres sur les plans de stock-options s’est élevée à Vaccins 13 millions d’euros) contre 115 millions d’euros pour l’exercice 2007 (dont Vaccins 10 millions d’euros) et à 149 millions d’euros pour l’exercice 2006 options restant à constater pour les droits non encore s’élève à 193 millions d’euros. La durée moyenne pondérée d’amortissement de cette charge est de 2,26 ans. Le gain d’impôt courant 2 millions d’euros (19 millions en 2007 et 29 millions D.15.9. Nombre d’actions pris en compte pour le calcul du résultat dilué par action Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation et les options sur actions ayant un effet dilutif. Nombre moyen d’actions en circulation (en millions) Ajustement pour options sur actions ayant un effet dilutif (en millions) Nombre moyen d’actions pour le calcul du résultat dilué (en millions) En 2008, 76,2 millions d’options sur actions n’ont pas été prises en compte car elles n’ont pas un effet dilutif, contre 65,4 millions d’options sur actions en 2007 et 26,1 millions d’options sur actions en 2006. Les intérêts minoritaires dans les sociétés consolidées se décomposent comme suit : Intérêts minoritaires de porteurs d’actions ordinaires : (1) Dans le cadre des accords avec BMS (voir note C.1.), la quote-part de l’actif net revenant à BMS dans les entités majoritairement détenues par le Groupe est présentée dans les intérêts minoritaires (voir tableau de variation des capitaux propres en note D.15.2.). Document de référence 2008 sanofi-aventis 229 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS D.17. Emprunts, dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie La situation financière du Groupe a évolué comme suit : Emprunts à long terme (partie à plus d’un an) au coût amorti Dettes financières à moins d’un an Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Le ratio d’endettement s’établit comme suit : Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Le total « Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie » est un indicateur financier utilisé par le management et les investisseurs pour mesurer l’endettement net global de la société. Tableau de réconciliation valeur au bilan/valeur de remboursement Dettes financières à moins d’un an Dette, nette de la trésorerie et des a) Principales opérations de financement de Les opérations de refinancement intervenues en 2008 ‰ Emission obligataire à taux fixe, d’un montant de l’émission obligataire de 300 millions de francs suisses à échéance décembre 2015, ainsi portée à ‰ Emission obligataire à taux variable, d’un montant de 15 milliards de yens à échéance juin 2013. ‰ Emprunt bancaire avec la Banque Européenne d’Investissement d’un montant de 150 millions ‰ Emprunts « Schuldschein » de 108 millions d’euros à taux fixe et de 162 millions d’euros à taux variable, à échéance mai 2013 dans les deux cas. ‰ Emission obligataire à taux fixe, d’un montant de 275 millions de francs suisses, à échéance décembre 2012. Par ailleurs, un emprunt obligataire a été remboursé à ‰ obligations émises en décembre 2006 pour un montant nominal de 1 250 millions d’euros, échues 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS b) Endettement financier net par nature en valeur de remboursement documentation EMTN (Euro Medium Term Note) se ‰ obligations émises en septembre 2003 [ XS0176128675 ] pour un montant nominal de 1 500 millions d’euros, à échéance 2010, portant intérêt annuel à 4,25 % ; ‰ obligations émises en décembre 2006 [ XS0279336290 ] pour un montant nominal de 100 millions d’euros à échéance décembre 2009, portant intérêt à taux variable (référence Euribor 3 mois) ; XS0282647634 ] d’un montant de 200 millions de livres sterling, à échéance janvier 2010, portant intérêt annuel à 5,50 %, « swappées » en euro à taux variable (référence Euribor 3 mois) ; XS0308471647 ] d’un montant de 19,2 milliards de yens, à échéance juillet 2009, portant intérêt annuel à 0,217 %, « swappées » en euro à taux variable XS0309617578 ] d’un montant de 200 millions d’euros, à échéance juillet 2009, portant intérêt au intérêt annuel à 2,75 %, « swappées » en euro à taux variable (référence Euribor 6 mois) ; ‰ obligations émises en décembre 2007 et février 2008 [ ISIN : CH0035703070 ] d’un montant de 400 millions de francs suisses, à échéance décembre « swappées » en euro au taux fixe de 4,867 % ; ‰ obligations émises en juin 2008, d’un montant de 15 milliards de yens, à échéance juin 2013, portant intérêt à taux variable (référence 3 months JPY-Libor) « swappées » en euro à taux variable ‰ obligations émises en décembre 2008 [ CH0048787532 ] d’un montant de 275 millions de francs suisses, à échéance décembre 2012, portant intérêt annuel à 3,25 %, « swappées » en euro au Les tirages sur facilités de crédit et billets de trésorerie entrent dans le cadre des programmes et accords ‰ une ligne de crédit bancaire syndiquée de 8 milliards d’euros dont 0,3 milliard d’euros à échéance 2011 et 7,7 milliards d’euros à échéance 2012. Au 31 décembre 2008, la portion tirée de cette ligne de crédit s’élève à 1 milliard d’euros ; ‰ obligations émises en décembre 2007 [ CH0035703021 ] d’un montant de 200 millions de francs suisses, à échéance janvier 2010, portant ‰ une ligne de crédit bancaire syndiquée à 364 jours, négociée en 2005 pour un montant 5 milliards d’euros, comportant quatre options Document de référence 2008 sanofi-aventis 231 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS d’extension de 364 jours. La dernière option d’extension a été exercée pour porter l’échéance du crédit de janvier 2009 à janvier 2010. À compter de janvier 2009, le montant de la ligne de crédit s’élève à 3,7 milliards d’euros (contre 4,1 milliards d’euros ‰ une ligne de crédit bancaire bilatérale à 364 jours d’un montant de 0,6 milliard de dollars US (soit 0,4 milliard d’euros), arrivant à échéance en janvier 2009\. Reconduite en janvier 2009, sa nouvelle échéance est fixée à janvier 2010 ; supporter les programmes de 6 milliards d’euros de « Billets de Trésorerie » en France et de 6 milliards de dollars US de « Commercial Paper » aux États- Unis. En 2008 ces deux programmes ont été utilisés pour 0,4 milliard d’euros en moyenne (0,8 milliard d’euros au maximum). Au 31 décembre 2008, ces programmes sont utilisés à hauteur de 0,7 milliard les financements en place au 31 décembre 2008 ne sont pas subordonnés au respect de ratios financiers et ne comportent ni clause d’indexation des marges ni commission en fonction du rating. La ligne « Autres emprunts » comprend en particulier : ‰ des titres participatifs émis entre 1983 et 1987 dont le nombre restant en circulation est de 96 983, pour un montant de 14,8 millions d’euros ; ‰ des « Titres participatifs série A » émis en 1989, dont le nombre restant en circulation est de 3 296, pour un montant de 0,2 million d’euros. c) Endettement financier par échéance en valeur de remboursement Dette, nette de la trésorerie et des (1) L’échéancier retenu pour les tirages sur facilités de crédit correspond à la maturité des programmes et non à celle des tirages. (2) Les billets de trésorerie ont une maturité n’excédant pas trois mois au 31 décembre 2008. Dette, nette de la trésorerie et des (1) L’échéance de l’emprunt obligataire de 100 millions d’euros retenue est celle de la première option de remboursement pour les porteurs (juin 2008). (2) L’échéancier retenu pour les tirages sur facilités de crédit correspond à la maturité des programmes et non à celle des tirages. 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS ‰ un crédit syndiqué de 8 milliards d’euros à échéance 2011 (0,3 milliard d’euros) et 2012 (7,7 milliards d’euros, dont 1 milliard d’euros tirés à fin 2008 et 6,7 milliards d’euros non utilisés) ; supportant les programmes de papier commercial, dont 3,8 milliards d’euros non adossés à des tirages de billets de trésorerie ou de Commercial Paper au dispose de 0,7 milliard d’euros de lignes bancaires confirmées non tirées adossées aux tirages de Commercial Paper US en cours au 31 décembre 2008. Au 31 décembre 2008, aucune contrepartie ne représentait plus de 11 % des programmes de lignes Document de référence 2008 sanofi-aventis 233 Dette, nette de la trésorerie et des (1) L’échéance de l’emprunt obligataire de 100 millions d’euros retenue est celle de la première option de remboursement pour les porteurs (juin 2008). (2) L’échéancier retenu pour les tirages sur facilités de crédit correspond à la maturité des programmes et non à celle des tirages. crédit confirmées non utilisées et non adossées à des tirages de billets de trésorerie ou de Commercial Paper 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS d) Endettement financier par taux d’intérêt en valeur de remboursement La répartition taux fixe / taux variable et l’échéancier des révisions de taux d’intérêts sur la dette financière en valeur de remboursement, s’établit ainsi au 31 décembre 2008 avant prise en compte des instruments dérivés : échéancée par date de fixation de taux Dette, nette de la trésorerie et des Les taux d’intérêts variables de la dette financière sont généralement basés sur le taux interbancaire offert sur la zone euro (Euribor). Les taux d’intérêts variables de la trésorerie et des équivalents de trésorerie sont généralement basés Afin d’optimiser ses coûts de financement et d’en réduire la volatilité, le Groupe a contracté des instruments dérivés (swaps, et le cas échéant caps ou combinaison d’achats de caps et de ventes de floors) qui transforment la répartition taux fixe / taux variable ainsi que l’échéancier des révisions de taux d’intérêts : Dette, nette de la trésorerie et des La répartition taux fixe / taux variable de la dette financière en valeur de remboursement, s’établissait ainsi aux 31 décembre 2007 et 2006, en valeur de remboursement, après prise en compte des instruments dérivés : Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS La moyenne pondérée du taux d’intérêt applicable à la dette brute s’élève à 4,33 % au 31 décembre 2008 avant instruments financiers et à 4,46 % après instruments financiers. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont intégralement investis au taux moyen de 3,28 % au 31 décembre 2008. Compte tenu de la dette financière et du portefeuille d’instruments dérivés en place au 31 décembre 2008, et pour une variation des taux d’intérêts de marché (principalement Euribor 3 mois) portant sur la totalité de l’exercice, la sensibilité aux taux d’intérêts s’établirait ainsi pour l’exercice 2009 : e) Endettement financier par devise en valeur de remboursement Au 31 décembre 2008, la dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, du Groupe se répartit ainsi par devise avant et après instruments financiers dérivés visant à ramener les dettes externes en devises fonctionnelles des Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Aux 31 décembre 2007 et 2006, la dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, du Groupe se répartissait ainsi par devise après instruments financiers dérivés visant à ramener les dettes externes en devises Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie f) Valeur de marché de la dette financière La valeur de marché de la dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, hors instruments dérivés, Par ailleurs, la juste valeur des instruments dérivés adossés à la dette financière est positive de 18 millions d’euros au 31 décembre 2006) (voir note D.20.). Document de référence 2008 sanofi-aventis 235 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS g) Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs à la dette financière et dérivés associés Les flux (intérêts et principal) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette financière et les flux sur les instruments dérivés de couverture de la dette financière, se présentent ainsi : (1) Les flux d’intérêts sont évalués sur la base des taux d’intérêt à terme applicables au 31 décembre 2008. Les flux futurs contractuels sont présentés sur la base des encours au bilan à la clôture, sans présumer de toute décision de gestion ultérieure pouvant modifier significativement la structure de la dette financière du Groupe ou la L’échéancier retenu pour les tirages sur les facilités de crédit correspond à la maturité des programmes et non à celles Les flux (intérêts et principal) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette financière et les flux sur les instruments dérivés de couverture de la dette financière s’établissaient ainsi aux 31 décembre 2007 et 2006 : 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS D.18. Provisions et autres passifs non courants Les provisions et autres passifs non courants s’analysent comme suit : (1) Ce flux comprend notamment des transferts courants / non courants. (2) Les dotations de l’exercice incluent principalement des provisions couvrant des risques fiscaux dans différents pays et la réestimation des dépenses prévisionnelles au titre de risques environnementaux, parmi lesquels ceux portant sur des sites anciennement exploités ou cédés à des tiers (voir note (3) Reprises de provisions non utilisées : ‰ Pour les provisions pour retraites et autres avantages long terme, les reprises de provisions non utilisées s’expliquent par l’effet des réductions de régime (voir note D.18.1.). En 2008 comme en 2007, les réductions de régime ont concerné principalement des plans de cessation anticipée ‰ Pour les autres provisions, les reprises concernent principalement les provisions fiscales. Ces reprises résultent soit de la prescription, pendant l’exercice, de risques ayant donné lieu à provision, soit du règlement, dans l’année, de contentieux fiscaux ayant abouti à des résultats plus favorables que ceux qui avaient été anticipés initialement. (4) Reprises de provisions utilisées : ‰ Pour les autres passifs non courants, en 2007, la reprise concerne le règlement du passif relatif à Carderm pour 184 millions d’euros. Le 28 juin 2001, un investisseur financier avait versé un montant de 250 millions de dollars US pour acquérir des titres privilégiés émis par la société Cardem Capital LP (Cardem) qui détenait certains actifs d’Aventis Pharma US. Depuis le 10 mars 2007, sanofi-aventis avait la possibilité de racheter ces titres. Conformément à cet accord, les titres ont été rachetés en juin 2007 pour 250 millions de dollars US. (5) Revalorisation des dérivés de taux comptabilisée en capitaux propres. Document de référence 2008 sanofi-aventis 237 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS D.18.1. Provisions pour retraites et autres avantages Le Groupe et ses filiales ont un nombre important de plans de retraite au bénéfice d’une majorité de salariés. Les caractéristiques spécifiques de ces plans (formules de prestations, politique d’investissement dans les fonds et actifs détenus) varient en fonction des lois et des réglementations applicables dans chaque pays où travaillent les salariés. Plusieurs de ces plans sont à prestations définies et couvrent, outre les salariés, certains administrateurs. Une évaluation actuarielle des engagements a été effectuée par des évaluateurs externes pour les clôtures aux 31 décembre 2008, 2007 et 2006. Ces calculs intègrent : ‰ des hypothèses de rotation des effectifs et des probabilités de mortalité spécifiques pour chaque pays ; ‰ une hypothèse de départ à la retraite variant entre 60 et 65 ans pour une durée d’activité professionnelle totale permettant des droits à retraite à taux plein pour le personnel des sociétés françaises, des hypothèses de départ à la tiennent compte des contextes économiques et ‰ une hypothèse de taux attendus d’augmentation des salaires, pour les principaux pays, compris dans une fourchette ‰ une hypothèse de taux d’augmentation des rentes compris dans une fourchette pour les principaux pays de ‰ une hypothèse de taux d’évolution des coûts médicaux à long terme pour les avantages sociaux postérieurs à l’emploi. Ce taux s’élève à 4,53 % en moyenne pondérée au 31 décembre 2008 contre 4,49 % en moyenne ‰ des taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements. Les taux d’actualisation utilisés pour l’évaluation actuarielle aux dates de clôture sont présentés dans le tableau suivant : Moyenne pondérée tous pays dont : 5,75 % ou 6 %(1) 5 % ou 5,25 % 4,25 % ou 4,50 % 4,80 % 6,01 % 5,93 % 5,62 % 6 % 5,25 % 4,50 % 5 % 6,5 % 5,75 % (1) selon la duration des plans : 5,75 % moyen terme – 6 % long terme. Les taux d’actualisation ont été déterminés à partir des taux de marché pour des obligations d’entreprises privées de première catégorie (AA) dont la durée est approximativement équivalente à celle des estimations de paiements futurs des plans. Les principaux indices de référence utilisés sont l’Iboxx Corporate € pour la zone EUR, l’Iboxx Corporate £ pour le Royaume-Uni et le Citigroup Pension Liability Index aux E´ tats-Unis. Les taux ont enregistré des variations significatives en 2008. Le Groupe a retraité les taux Iboxx au 31 décembre 2008 afin de tenir compte de la sur-pondération des émetteurs financiers dans ces indices et d’estimer l’impact de la correction du panier de référence opérée début 2009 afin d’exclure certains émetteurs financiers. Pour l’index utilisé aux États-Unis, la révision du panier de référence avait été effectuée sur décembre 2008 permettant au Groupe d’utiliser la référence Citigroup Pension Liability Index sans avoir à la corriger. L’analyse de sensibilité pour les plans de retraites et les autres avantages sociaux postérieurs à l’emploi des principaux pays montre qu’une baisse des taux d’actualisation de 0,5 % aurait pour conséquence une augmentation des engagements de l’ordre de 400 millions d’euros dont environ 110 millions d’euros pour le Royaume-Uni et 80 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS ‰ Une hypothèse de rentabilité à long terme pour les fonds investis (actifs du régime) en garantie des plans de retraite. Cette hypothèse de rentabilité des fonds au 31 décembre 2008 varie selon les sociétés de 2,5 % à 13,5 %, est en Allemagne, aux États-Unis et au Royaume-Uni. Les taux retenus de la rentabilité à long terme attendue sont Rendement attendu à long terme des actifs Moyenne pondérée tous pays dont : Les taux de rendement moyens attendus à long terme des actifs des régimes du Groupe ont été déterminés sur la base des rendements à long terme constatés sur les marchés financiers. Ces rendements sont différenciés en fonction des catégories d’actifs : actions, obligations, immobilier ou autres. En général, le Groupe applique le concept de la prime de risque sur actions afin d’estimer le rendement sur actions comparativement au rendement Document de référence 2008 sanofi-aventis 239 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Le tableau suivant rapproche l’engagement net concernant les plans de retraite et autres avantages sociaux du Groupe avec les montants reconnus dans les états financiers du Groupe : Montant des engagements, à la clôture Juste valeur des actifs affectés aux plans : Rendement attendu des actifs des régimes(1) Différence entre rendement réel et attendu des actifs des régimes Juste valeur des actifs affectés aux plans, à la clôture Montant net figurant au bilan : Coûts des services passés non reconnus Rendement attendu des actifs des régimes Amortissement du coût des services passés (1) Compte tenu de la baisse de la valeur de marché des actifs affectés aux plans à la clôture de l’exercice, le rendement attendu des actifs des régimes en 2009 est estimé à 272 millions d’euros. (2) Les avantages à long terme accordés aux salariés avant la date de retraite (essentiellement gratifications, médailles du travail, plans de d’euros au 31 décembre 2006 (dont 101 millions d’euros transférés d’autres passifs courants en avantages à long terme en 2006). La charge 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Les écarts actuariels relatifs aux retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi s’analysent de la façon suivante : Écarts actuariels générés durant l’exercice gain (perte) ‰ gain (perte) sur actifs de couverture(3) Montants des engagements à la clôture Juste valeur des actifs à la clôture (1) Dont (824) millions d’euros comptabilisés en capitaux propres (voir note D.15.7.) et 38 millions d’euros comptabilisés directement en résultat. (2) Les écarts d’hypothèses sont essentiellement liés à l’évolution du taux d’actualisation. (3) Ces écarts d’expérience de (1 360) millions d’euros en 2008 s’expliquent par l’évolution des marchés financiers au cours de l’exercice, notamment directement en capitaux propres est de (974) millions d’euros au 31 décembre 2008 contre (150) millions engagements relatifs à des régimes de retraites et s’élève à 5 924 millions d’euros et la valeur actuelle des engagements non financés à 1 817 millions d’euros et 1 935 millions d’euros au 31 décembre 2006). En Allemagne, le Groupe participe à un plan multi- employeurs (Pensionskasse). Ce régime est un régime à cotisations définies couvrant le niveau actuel des rentes. Cependant, la part liée à la revalorisation future des rentes est incluse dans les engagements de retraite. L’engagement relatif à cette revalorisation s’élève à 393 millions d’euros au 31 décembre 2008, contre 428 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 465 millions d’euros au 31 décembre 2006. La sensibilité à l’évolution des coûts médicaux des autres avantages sociaux postérieurs à l’emploi (prestations médicales) sur la charge de la période et l’engagement est la suivante : Hausse de 1 % des coûts médicaux Impact sur la charge de la période Diminution de 1 % des coûts médicaux Impact sur la charge de la période La charge totale de retraites et autres avantages de 332 millions d’euros (hors effet des liquidations et réductions de régimes), contre 346 millions d’euros en 2007 et 348 millions d’euros en 2006, a été imputée ‰ Frais commerciaux et généraux pour 180 millions d’euros en 2008 (200 millions d’euros en 2007 et 201 millions d’euros en 2006) ; ‰ Coût des ventes pour 91 millions d’euros en 2008 (87 millions d’euros en 2007 et 2006) ; d’euros en 2008 (59 millions d’euros en 2007 et Document de référence 2008 sanofi-aventis 241 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS La décomposition moyenne pondérée des fonds investis dans les plans de retraite du Groupe est la suivante : La cible de répartition des fonds investis au 31 décembre 2008 ne diffère pas de façon significative de la décomposition constatée au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2006. Le tableau ci-dessous présente les sorties de trésorerie attendues, concernant les retraites et autres avantages accordés postérieurement à l’emploi, sur les dix prochaines années : Contributions de l’employeur en 2009 (estimation) Estimation des prestations à payer : Le tableau ci-dessous présente les mouvements intervenus sur les provisions pour restructurations classées en autres passifs non courants et en autres passifs courants : ‰ Classé en autres passifs non courants ‰ Classé en autres passifs courants Variation des provisions constatées dans le résultat de la période ‰ Classé en autres passifs non courants ‰ Classé en autres passifs courants Les dotations relatives aux provisions pour restructuration concernent essentiellement les plans de réorganisation, engagés à la suite des mesures prises par le Groupe pour faire face à l’évolution de l’environnement économique dans les différents pays d’Europe, principalement en France, en Espagne et en Italie. Le détail des coûts de restructuration de l’exercice par nature se trouve en note D.27. 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Les autres provisions incluent les provisions pour risques et litiges environnementaux, fiscaux, commerciaux et Risques environnementaux et remise en état Les provisions à caractère fiscal correspondent à des risques probables, résultant de positions prises par le Groupe ou l’une de ses filiales, dont l’estimation a été réalisée à la date d’arrêté des comptes. Les provisions pour « risques environnementaux et Les risques environnementaux recensés font l’objet de provisions évaluées sur la base des coûts auxquels le Groupe estime devoir faire face au cours d’une période n’excédant pas, sauf exception, 30 ans. Le Groupe 88 millions d’euros et sur la période 2010-2013 pour Les autres passifs courants s’analysent comme suit : La rubrique « risques produits, litiges et autres » inclut principalement les provisions pour risques relatives à la gouvernementales, aux réclamations en matière de concurrence et de réglementation ou aux engagements gouvernementales en cours sont décrits en note D.22. Une évaluation de l’ensemble de ces risques et litiges est effectuée avec le concours des avocats du Groupe circonstances les rendent nécessaires, selon les principes Les autres dettes comprennent notamment la part à court terme des provisions relatives aux litiges, aux retours produits et risques divers ainsi que les dettes vis-à-vis des sociétés mises en équivalence (voir note D.6.) et auprès des organismes gouvernementaux et de santé (voir note D.23.). Document de référence 2008 sanofi-aventis 243 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS D.20. Instruments financiers dérivés et risques de marché La juste valeur des instruments dérivés s’établit ainsi au 31 décembre 2008 : dérivés pour gérer son exposition opérationnelle à la fluctuation des cours de change et son exposition financière à la fluctuation des taux d’intérêt et des cours de change (cas où la dette n’est pas libellée dans la devise fonctionnelle de la société emprunteuse ou prêteuse). Plus exceptionnellement, le Groupe a recours à des instruments dérivés sur actions dans le cadre Le Groupe procède de façon périodique à une revue des transactions et accords contractuels afin d’identifier les éventuels dérivés incorporés et de les comptabiliser principes de la norme IAS 39. Au 31 décembre 2008, le Groupe ne dispose d’aucun instrument dérivé incorporé Au 31 décembre 2008, les opérations de couvertures de change et de taux sont réalisées auprès de contreparties concentrant plus de 17 % des positions globales de D.20.1. Instruments dérivés de change et de taux Le Groupe a retenu, pour l’estimation de la juste valeur des instruments financiers, les méthodes et données faisant référence sur les marchés financiers, à savoir : • Contrats à terme et options sur les devises : Taux d’intérêt à moins d’un an Taux d’intérêt à plus d’un an 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS • Contrats de taux d’intérêt fermes et optionnels : Taux d’intérêt à moins d’un an Taux d’intérêt à plus d’un an Mid money market et future de taux LIFFE Matrice de volatilité Bloomberg par strike VAN / projection de cash flow Idem swap avec conversion fixing BCE b) Instruments dérivés de change dédiés à la Sanofi-aventis a mis en place une politique de couverture du risque de change afin de réduire l’exposition de son résultat opérationnel aux variations des devises étrangères, en particulier du dollar. Cette exposition en devises étrangères au niveau mondial, à partir des transactions budgétées de la holding et de ses Ces transactions concernent principalement les ventes, comarketing et de copromotion, et les redevances. Afin variations de taux de change, sanofi-aventis met en place des couvertures économiques, en utilisant des instruments dérivés liquides tels que des contrats de vente ou d’achat à terme de devises et des options de vente ou d’achat, ou des combinaisons d’options de Dont dérivés qualifiés de couverture de Au 31 décembre 2008, les échéances de ces instruments ne dépassent pas le 31 décembre 2009. Document de référence 2008 sanofi-aventis 245 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS les flux futurs significatifs en devises étrangères intervenant après la date de clôture du bilan, liés à des transactions effectuées pendant l’exercice 2008 et comptabilisées au bilan du Groupe au 31 décembre 2008. Les profits et pertes sur les instruments de couverture (termes fermes) sont calculés et reconnus parallèlement à la reconnaissance de profits et pertes sur les éléments couverts. Du fait de cet adossement, le résultat de change commercial à constater en 2009 sur ces éléments (couvertures et instruments couverts) sera non significatif ; les flux anticipés en devises étrangères au titre des opérations commerciales de 2009. Cette couverture (termes fermes et stratégies optionnelles) s’établit à environ 20 % à 40 % des flux nets 2009 anticipés sur les devises sujettes à des couvertures de type budgétaire. Le portefeuille de dérivés destiné à couvrir les flux 2009 en dollars US est composé exclusivement de termes fermes et représente environ un tiers des flux nets anticipés sur 2009. Compte tenu de la qualification de couvertures de flux futurs retenue sur ces ventes à terme, le résultat de change et l’impact sur les capitaux propres estimés au titre de ces positions sur 2009 présenteraient la sensibilité suivante : Hypothèse de parité EUR / USD constante sur Dépréciation de 10 % du dollar US (soit 1 € = 1,5309 dollar US) Maintien au cours du 31 décembre 2008 (soit 1 € = 1,3917 dollar US) Appréciation de 10 % du dollar US (soit 1 € = 1,2525 dollar US) 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Le tableau ci-dessous fournit un état des en-cours d’instruments de couverture de change opérationnelle en portefeuille au 31 décembre 2007, dont le notionnel est converti en euros sur la base du taux de clôture. ‰ dont USD à barrière KO(1) ‰ dont USD à barrière KO(1) (1) Ces instruments dérivés sont désactivés lorsqu’un certain niveau de gain est atteint. Document de référence 2008 sanofi-aventis 247 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Le portefeuille d’instruments de couverture de change opérationnelle s’établissait ainsi au 31 décembre 2006 : Dont dérivés qualifiés de couverture de c) Instruments dérivés de change et de taux dédiés à la gestion de l’exposition financière La centralisation des excédents et besoins de financements des filiales étrangères hors zone euro et certaines opérations de financement du Groupe, telles que l’émission de Commercial Paper aux États-Unis (équivalent à 0,7 milliard d’euros au 31 décembre 2008), exposent certaines entités, en particulier la Société sanofi-aventis, à un risque de change financier (variation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises, principalement en dollars US, autres que la devise fonctionnelle de l’entité emprunteuse ou prêteuse). Ce risque de change est couvert par des instruments financiers fermes (swaps de change le plus souvent). Le tableau ci-dessous fournit un état des instruments de couverture de change financière existant au 31 décembre 2008, évalués sur la base des cours de change à cette même date. (1) Dont 7 537 millions d’euros correspondant à la couverture de dépôts intragroupe en dollars US auprès de la holding au 31 décembre 2008. 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Ces swaps de change génèrent un résultat de change financier net fonction de l’écart de taux d’intérêt entre la devise couverte et l’euro, la variation de valeur des dettes et créances financières en devises due aux variations de change étant compensée par la variation de valeur intrinsèque des instruments de couverture. Concernant la principale devise couverte, le dollar US, l’écart de taux sur les contrats forward acheteurs, favorable en 2007 est devenu défavorable en 2008, entraînant une variation négative de 119 millions d’euros sur le résultat de change financier. Par ailleurs, le Groupe peut être amené à couvrir certains flux financiers futurs d’investissement ou de désinvestissement en devises. L’exposition au risque de taux du Groupe sanofi-aventis résulte de la composante de sa dette libellée à taux variable (facilités de crédit, papier commercial et floating rate notes), principalement sur des références Eonia, US Libor et Euribor. Afin d’optimiser le coût de son endettement à court et à moyen terme et d’en réduire la volatilité, le Groupe utilise des swaps de taux d’intérêt, des swaps de taux d’intérêt multidevises ainsi que le cas échéant des options de taux d’intérêt (achats de caps ou association d’achats de caps et de ventes de floors) qui modifient la structure de sa dette. Ces instruments s’établissent ainsi au 31 décembre 2008 : \- payeur € 4,89 % / \- payeur € 4,87 % / receveur JPY 0,22 % 116 — — receveur CHF 2,75 % — 122 — receveur CHF 3,26 % — — 180 receveur CHF 3,38 % — — — (1) Variable : Taux de référence = Euribor 3M (2) Variable : Taux de référence = Libor JPY 3M (3) Variable : Taux de référence = Euribor 6M La modification de la structure de la dette induite par ces instruments financiers ainsi que l’analyse de sensibilité du Groupe aux taux d’intérêts sont présentées en note D.17. Document de référence 2008 sanofi-aventis 249 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS \- payeur € 4,87 % / Au 31 décembre 2007, le portefeuille d’instruments dérivés de taux s’établissait à : (1) Variable : Taux de référence = Euribor 3M (2) Variable : Taux de référence = Euribor 6M Au 31 décembre 2006, le portefeuille d’instruments dérivés de taux s’établissait à : (1) Variable : Taux de référence = Euribor 3M 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Le Groupe n’a détenu aucun instrument dérivé sur Aventis a cédé Aventis Behring à la société australienne CSL Ltd le 31 mars 2004. Le prix de cession de la transaction comprenait des paiements conditionnels liés à la performance de l’action CSL. Sanofi-aventis devait recevoir 125 millions de dollars US si (calculé sur la base d’un cours moyen pondéré par les volumes de transaction) était supérieur à 28 dollars australiens durant une période comprise entre le 1er octobre 2007 et le 31 mars 2008. Sanofi-aventis devait recevoir 125 millions de dollars US supplémentaires si le cours de CSL, selon la même méthode de calcul et sur australiens. CSL Ltd pouvait choisir de régler ces montants en actions. Au 31 décembre 2006, sur la base d’un cours de l’action CSL de 65,37 dollars australiens, Un nouvel accord entre sanofi-aventis et CSL Ltd a été conclu avec date d’effet au 31 janvier 2007 dans le cadre duquel il a été notamment convenu que CSL Ltd solderait par anticipation ce complément de prix de 250 millions de dollars US. Cette somme a été encaissée D.21. Obligations contractuelles et autres engagements Les obligations contractuelles et engagements du Groupe s’analysent comme suit : (1) La dette financière est détaillée dans la note D.17.g) et les obligations en matière de location-financement sont détaillées ci-dessous. (2) Les obligations d’achat irrévocables comprennent les engagements fermes vis-à-vis de fournisseurs d’immobilisations, nets des acomptes versés (voir note D.3.), et les engagements fermes d’achat de biens et services. (3) Le détail des programmes de facilités de crédit confirmés est donné en note D.17.c). Document de référence 2008 sanofi-aventis 251 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Les loyers minimaux futurs relatifs aux contrats de location-financement au 31 décembre 2008 s’élèvent à 31 millions 2006). L’échéancier de paiement se présente comme suit : Le Groupe loue certains de ses locaux et équipements utilisés dans le cadre de ses activités ordinaires. Les loyers futurs minimaux sur la durée de prise ferme des locations simples au 31 décembre 2008 s’élèvent à 1 192 millions d’euros (contre 1 283 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 1 462 millions d’euros au La charge de loyers comptabilisée par le Groupe au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2008 s’élève à 282 millions d’euros (contre 292 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 322 millions d’euros au essentiellement de cautions et se présentent comme Cette rubrique comprend notamment les engagements pris vis-à-vis de sociétés tiers dans le cadre d’accords de collaboration. Dans le cadre de sa stratégie, le Groupe peut procéder à des acquisitions de technologie ou de droits relatifs à des produits. De telles acquisitions peuvent impliquer plusieurs types d’accord : acquisition de titres, prêts, accords de licence, développement conjoint et comarketing. Ces accords prévoient en général des paiements à effectuer à la signature de l’accord et à différentes étapes de développement. engagements de financement de travaux de recherche au cours des prochaines années et des paiements conditionnels qui sont liés à la réalisation de certaines étapes de développement, à l’obtention d’agréments, ou à l’atteinte de certains niveaux de vente une fois que Les principaux accords de collaboration de l’activité ‰ En décembre 2008, sanofi-aventis a annoncé la signature d’un accord global de licence et de développement et de la commercialisation d’un traitement d’infections sévères, comme la pneumonie et la septicémie. En vertu de cet accord, sanofi- aventis obtient une licence exclusive mondiale pour le commercialisation du médicament. Les deux sociétés uniront leurs efforts afin de développer et d’assurer la fabrication du principe actif de plectasin NZ2114 à l’échelle industrielle, au moyen d’une technique d’expression exclusive et brevetée de Novozymes. Le ‰ En février 2008, sanofi-aventis a conclu avec Dyax acquiert une licence mondiale exclusive pour anticorps monoclonal humain DX-2240, ainsi qu’une d’exploiter la technologie, brevetée par Dyax Corp., du Phage Display (expression des phages et banques 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS d’anticorps). Selon les termes des deux accords, dans le cas du succès commercial dans trois indications du projet en cours de développement DX-2240, et du succès des premiers anticorps candidats, dans une indication, développés avec la technologie du Phage pourrait recevoir jusqu’à 270 millions de dollars US de frais de licence et de paiements d’étapes. De plus, ‰ En mars 2007, sanofi-aventis et Oxford BioMedica ont annoncé la signature d’un accord global de licence exclusive pour développer et commercialiser atteindre 450 millions d’euros. Oxford BioMedica aura droit à des redevances croissantes sur les ventes mondiales de TroVax® et à des paiements d’étapes, si le chiffre d’affaires atteint certains niveaux. ‰ En septembre 2003, le Groupe a signé un accord de collaboration dans l’oncologie avec Regeneron pour Growth Factor (VEGF) Trap (inhibition de croissance de l’endothélium vasculaire). Le contrat prévoit des paiements à différentes étapes du développement ainsi que des redevances sur les ventes du VEGF Trap. 400 millions de dollars US si indications prévues au contrat pour le développement aux États-Unis, en Europe et au Japon sont obtenues. Sanofi-aventis paiera 100 % des dépenses de développement du VEGF Trap. Une fois qu’un produit VEGF Trap sera commercialisé, il est prévu que Regeneron reverse à sanofi-aventis 50 % des coûts de développement payés par sanofi-aventis, selon une formule basée sur la quote-part des profits de Regeneron, profits incluant les redevances reçues au Japon. En 2005, le programme VEGF Trap a été étendu au Japon ; par ailleurs, pathologies oculaires a été exclu du contrat de ‰ Le Groupe a signé en novembre 2007 un nouvel accord de collaboration avec Regeneron afin de découvrir, développer et commercialiser des anticorps Selon les termes de l’accord de recherche, le Groupe financera jusqu’à 416 millions de dollars US de recherche sur les cinq prochaines années, le Groupe disposant de la possibilité de prolonger le contrat de recherche de trois années supplémentaires. Selon les termes de l’accord de développement, sanofi-aventis financera 100 % des dépenses de développement. Regeneron remboursera à partir de ses profits, s’ils sont suffisants, la moitié des coûts de développement Le contrat prévoit également des paiements en fonction des ventes pouvant atteindre 250 millions hors États-Unis de la collaboration atteint certains ‰ Un accord de collaboration avec IDM a été signé en en-cours et futurs. Au titre d’une option aboutissant à entre 17 et 32 millions d’euros, en fonction du potentiel du marché ainsi que le remboursement des contractuellement et sans pénalité interrompre à tout chaque option exercée. En 2007, sanofi-aventis a programme relatif à l’unique option exercée par sanofi-aventis depuis la mise en place du contrat de collaboration avec IDM. Au 31 décembre 2008, il ‰ Dans le cadre de l’accord de collaboration signé avec commercialisation mondiale de l’agent ZP10 utilisé dans le traitement des diabètes de type 2. Selon les termes de l’accord, sanofi-aventis a la responsabilité du développement de cette molécule et les paiements à Zealand Pharma, en fonction de l’obtention des atteindre 85 millions de dollars US. ‰ Dans le cadre d’un accord de copromotion signé avec UCB en septembre 2006, sanofi-aventis assure la copromotion aux États-Unis de Xyzal® en partenariat avec UCB. Xyzal® est un antihistaminique délivré sur ordonnance. Le contrat prévoit des paiements à différentes étapes du développement et de la commercialisation du médicament, en fonction des approbations réglementaires et d’objectifs de chiffre d’affaires. Le montant restant à payer au titre des paiements futurs pourrait atteindre 130 millions de dollars US. Le contrat prévoit aussi une répartition des Document de référence 2008 sanofi-aventis 253 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Innogenetics et l’Inserm. Le montant des paiements conditionnels que sanofi-aventis pourrait avoir à effectuer au cours des 5 prochaines années sur ‰ Par ailleurs, en 2008, sanofi-aventis a rendu à Taiho Pharmaceutical Co., Ltd. ses droits territoriaux pour le développement et la commercialisation de l’agent anticancéreux oral S-1. À compter de la date de résiliation, les paiements d’étapes qui étaient prévus par ce contrat ne constituent plus des engagements engagement de 295 millions de dollars US au Les principaux accords de collaboration de l’activité ‰ Suite à l’acquisition d’Acambis plc par sanofi pasteur courant 2008, les accords précédemment signés avec Acambis (vaccins contre l’encéphalite japonaise, le Nil occidental et la dengue) font désormais partie du portefeuille du Groupe. Ces accords représentaient des paiements d’étapes futurs de 57 millions d’euros ‰ Sanofi Pasteur a signé en décembre 2007 un accord exclusif de collaboration et de commercialisation avec Crucell N.V. portant sur les anticorps monoclonaux antirabiques de Crucell. Selon les termes de l’accord, Crucell continuera à assurer le développement et la fabrication du produit. Le contrat prévoit des paiements d’étapes pouvant atteindre 53 millions collaboration, parmi lesquels des accords avec Becton Dickinson, Crucell, Intercell, Vactech, Maxigen et SSI. Le montant des paiements conditionnels que sanofi pasteur pourrait avoir à effectuer au cours des 5 prochaines années sur l’ensemble de ces contrats s’élève à environ 52 millions d’euros. 9,5 millions d’actions (voir note D.1.), soit environ 24,9 % du capital de Zentiva, société consolidée par mise en équivalence (voir note D.6.). Le 18 juin 2008, sanofi-aventis a annoncé une offre de rachat portant sur l’intégralité des actions émises et en circulation (incluant les actions détenues sous forme de capital social de Zentiva à un prix de 1 050 couronnes tchèques par action payable en numéraire. Le 22 septembre 2008, sanofi-aventis a augmenté le prix de son offre en numéraire sur Zentiva à 1 150 couronnes tchèques par action. Le conseil d’administration de Zentiva a recommandé le projet d’offre améliorée. La prime s’établit désormais à 25,5 % par rapport au cours de clôture de Zentiva du 30 avril 2008. L’ouverture de l’offre faite par sanofi-aventis Europe est intervenue le 11 juillet 2008 pour une période initiale de 10 semaines, se terminant le 19 septembre 2008. Le l’extension de cette période de validité pour une 28 novembre 2008 avec l’accord de la Banque Nationale Tchèque, et ce conformément à la note d’information publiée le 11 juillet 2008, un délai supplémentaire étant nécessaire afin de remplir Tchèque a émis une décision autorisant sanofi-aventis Europe à étendre son offre au-delà du 28 novembre 2008 pour une période supplémentaire de 12 semaines, Au 31 décembre 2008, cette offre était soumise aux deux conditions suivantes : l’obtention des autorisations nécessaires de la part des autorités de la concurrence et l’atteinte du seuil de réussite de 10,3 millions d’actions (y compris les actions détenues sous forme de GDRs) condition formulée de sorte qu’à la date de clôture de directement ou indirectement plus de 50 % du capital social de Zentiva et des droits de vote. Le 4 février 2009, la Commission européenne a autorisé l’opération d’acquisition de Zentiva par sanofi-aventis Au 31 décembre 2008, sanofi-aventis a un engagement financier s’élevant à 1 226 millions d’euros, lié au rachat titres non encore détenus de Zentiva (soit 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Sanofi-aventis et les autres sociétés du Groupe sont impliquées dans des contentieux, des arbitrages et produits, des litiges relatifs aux droits de propriété intellectuelle (notamment les actions initiées contre des fabricants de produits génériques cherchant à limiter la protection conférée par les brevets de sanofi-aventis sur ses produits), des litiges relatifs aux pratiques et au droit commercial, des litiges en matière de droit social, des litiges en matière fiscale, des litiges liés au traitement des déchets et à la pollution et des demandes au titre principes décrits dans la note B.12. La plupart des réclamations portent sur des questions extrêmement complexes, des demandes de dommages et différents autres sujets. Ces questions donnent conséquent la probabilité d’une charge et l’estimation finaux sont difficiles à établir. En sanofi-aventis ne peut pas estimer l’impact financier qui pourrait résulter de l’issue de la procédure. Pour ces provisions quant à leur issue potentielle mais fournit une information sur la nature du passif éventuel. transactions ou qui ont donné lieu à jugement ou lorsque le montant des amendes et pénalités encouru a pu être déterminé, le Groupe indique le montant des charges correspondantes, ou le montant des provisions constituées qui représente l’estimation de la charge Dans un nombre limité d’affaires en cours, bien que le Groupe soit en mesure d’estimer les charges attendues ou leur ordre de grandeur et qu’il ait constitué une provision à cet effet, sanofi-aventis considère que la individuelle ou par catégorie lui causerait un préjudice certain dans le cadre de la procédure concernée ou des éventuelles négociations en vue d’une transaction. En conséquence dans ce cas, sanofi-aventis divulgue une information sur la nature du passif éventuel mais ne divulgue pas son estimation de l’ordre de grandeur des L’évaluation des risques repose en général sur une série futurs. Les évaluations sont fondées sur des estimations raisonnables par la direction. Sanofi-aventis estime que le montant global des provisions comptabilisées pour les sujets susvisés est adéquat sur la base des informations incertitudes inhérentes à ces litiges et à l’estimation des passifs éventuels, sanofi-aventis ne peut exclure qu’elle subisse à l’avenir des décisions qui pourraient avoir un impact défavorable significatif sur son résultat. Les provisions à long terme autres que les provisions pour retraites et autres avantages à long terme et les provisions pour restructurations sont détaillées en note autres » s’élèvent à 725 millions d’euros à fin 2008. engagements résultant de cessions d’activités (hors ‰ Les « provisions pour risques environnementaux et remise en état » s’élèvent à 589 millions d’euros à fin 2008\. La plupart de ces provisions sont liées à des Lorsque la protection relative aux brevets d’un produit principal encouru par sanofi-aventis est la baisse brutale des ventes de ce produit du fait de l’introduction d’un produit générique sur le marché. Dans certains cas, comptabilisés à l’actif du bilan, c’est-à-dire dans le cas d’un actif acquis séparément ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises (voir note B.4.), une telle baisse brutale des ventes pourrait avoir un impact défavorable sur la valeur de l’actif incorporel. En pareil conformément aux principes exposés en note B.6.1., sur la base de l’information disponible, et lorsque cela est approprié elle comptabilise une perte de valeur pour réduire la valeur nette comptable de l’actif incorporel à dépréciations sont présentés en note D.5. Document de référence 2008 sanofi-aventis 255 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Les principaux litiges et procédures arbitrales en cours ‰ Litige relatif à l’antiépileptique Sabril® Aventis Pharma Ltd., UK a transigé une action collective prétendaient que certains patients auraient subi un rétrécissement irréversible de leur champ visuel du fait de l’utilisation de ce médicament. Aventis Pharma Ltd., sans admettre sa responsabilité, a conclu un accord transactionnel pour un montant global d’environ 18 millions de livres sterling (dont plus de la moitié est constituée par les frais et intérêts réclamés par les demandeurs). Le tribunal a homologué l’accord en novembre 2008. Un petit nombre de demandes individuelles restent en cours au Royaume-Uni et dans ‰ Litiges relatifs au vaccin contre l’hépatite B de sanofi Plus de 180 procès ont été intentés devant divers tribunaux civils français à l’encontre de sanofi pasteur ou de Sanofi Pasteur MSD. Les demandeurs prétendent qu’ils souffrent d’une variété de troubles neurologiques et de maladies auto-immunes, notamment de sclérose en plaque ou de syndrome de Guillain-Barré à la suite de l’administration du vaccin contre l’hépatite B. Plus de alléguant un lien de causalité entre le vaccin contre l’hépatite B et les prétendus préjudices subis par les demandeurs. Le 22 mai 2008, la Cour de Cassation a rendu deux arrêts dans lesquels sanofi pasteur était défendeur. Dans l’un des arrêts, la Cour de Cassation a l’hépatite B, mettant fin à ce contentieux. Dans l’autre arrêt, la Cour de Cassation a cassé, pour manque de base légale, un arrêt de la Cour d’Appel rendu en faveur de sanofi pasteur qui avait rejeté les prétentions des demandeurs. Cette affaire a été renvoyée devant la Depuis le 31 janvier 2008, la société Sanofi Pasteur MSD et un de ses responsables sont mis en examen dans le cadre d’une enquête criminelle concernant de prétendus effets secondaires causés par le vaccin contre ‰ Litiges relatifs au thimérosal de Sanofi Pasteur Inc. Depuis 2001, Sanofi Pasteur Inc. est défendeur dans des procès aux E´ tats-Unis devant des demandeurs prétendent que des dommages corporels graves résulteraient de la présence de mercure dans un agent conservateur, le thimérosal, introduit dans des doses de vaccins fabriqués par Sanofi Pasteur Inc. Actuellement il y a 285 procédures en cours. Plusieurs demandeurs tentent d’engager des actions collectives. Sanofi Pasteur Inc. considère que selon la loi américaine la U.S. Court of Federal Claims doit, dans tous les cas, être saisie de ces plaintes afin de déterminer si elles donnent droit à compensation au titre du National Vaccine Injury Compensation Program (VICP) avant que les demandeurs ne puissent poursuivre directement Sanofi Pasteur Inc. La U.S. Court of Federal Claims a établi une procédure afin de faciliter le déroulement de l’examen des 5 000 demandes au titre du VICP prévoyant un comité composé de représentants des demandeurs et de représentants du Ministère de la représentants des demandeurs désignent trois affaires tests concernant chacune des trois théories de la causalité avancées par les demandeurs. Les audiences relatives aux deux premières théories se sont tenues en 2007\. Aucun calendrier n’a été annoncé concernant le Les 285 procès sont en cours d’instruction, en phase préliminaire, ou ont été suspendus dans l’attente du jugement de la U.S. Court of Federal Claims ou encore Sanofi Pasteur et/ou ses filiales sont citées dans des réclamations civiles intentées en France et en Argentine au nom de personnes atteintes d’hémophilie. Celles-ci l’immunodéficience humaine (VIH) ou de l’hépatite C à hémophilique (FAH) non traité à la chaleur, fabriqué en France au début des années 80 par une société à ‰ Autres litiges relatifs aux produits sanguins Le 2 juin 2003, une demande de recevabilité d’une action collective mondiale a été introduite contre les Pharmaceutical Company, Aventis Behring, Aventis Inc. et contre trois autres sociétés américaines spécialisées dans le fractionnement du plasma, au nom d’un groupe de demandeurs américains et étrangers alléguant une 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS infection par le VIH et/ou l’hépatite C entre 1978 et 1990\. Cette action est en cours devant le Tribunal Fédéral pour le District Nord de l’Illinois. Le 3 mars le Tribunal Fédéral pour le District Nord de l’Illinois a rejeté la demande de recevabilité d’une action demandeurs ont choisi de ne pas poursuivre leurs actions en justice à titre individuel et la majorité des 2 650 demandes sont devant le Tribunal Fédéral pour le District Nord de l’Illinois en raison de la similarité des Toutes les demandes de ressortissants britanniques ont contaminations du virus VIH ou de l’hépatite C ont été aussi rejeté les réclamations des demandeurs argentins et israéliens pour des motifs comparables. A ce jour, de nombreuses motions sont en cours devant le tribunal afin de débouter des demandes provenant d’Allemagne et de Taiwan sur les mêmes bases. Le Groupe fait l’objet de réclamations civiles, pénales ou administratives, principalement en Espagne, au nom de femmes alléguant que le traitement pour ménopause Agréal® (veralipride) leur a causé un certain psychologiques. En 2007, des décisions ont été rendues par des tribunaux civils en Espagne dans des affaires impliquant plusieurs centaines de demandeurs. Dans la plupart des cas, les jugements rendus ont été en faveur du Groupe généralement sur la base d’une absence de preuve du lien de causalité et/ou d’une information suffisante donnée par la notice sur les possibles effets secondaires. Un petit nombre de jugements civils a été défavorable à sanofi-aventis qui a fait appel de chacun de ces jugements. Le 27 novembre 2007, d’Appel de Barcelone a confirmé une décision jugeant le produit défectueux du fait de d’information sur les effets secondaires dans la notice. Sanofi-aventis a formé un nouvel appel de cette décision devant le Tribunal Supérieur de Justice de Catalogne (TSJC). A ce jour, les montants qui ont été octroyés aux demandeurs sont non significatifs. Un nombre important d’affaires doit encore être jugé et de nouvelles demandes civiles, pénales et administratives ont été récemment déposées. On ne peut garantir que les premiers jugements rendus seront représentatifs des futures décisions ni que d’autres demandes ne seront déposées en Espagne ou dans d’autres pays. Des sociétés du Groupe et Bristol-Myers Squibb font réclamant une indemnisation à la suite de dommages prétendument causés par l’utilisation de Plavix®. Les actions ont été introduites principalement devant le (US District Court for the District of New Jersey). Le tribunal a administrativement suspendu les procédures dans l’attente d’une décision de la Cour Suprême dans l’affaire Levine qui comporte des points de droit Les parties ont également conclu un accord (Tolling Agreement) avec un certain nombre de plaignants potentiels afin de suspendre l’écoulement du délai de prescription relatif aux réclamations qu’ils pourraient ‰ Litiges relatifs aux brevets Plavix® E´ tats-Unis. Le 21 mars 2002, sanofi-aventis, Sanofi- Holding) ont intenté un procès contre Apotex Inc. et Fédéral pour le District Sud de New York aux E´ tats-Unis (U.S. District Court for the Southern District of New York) en contrefaçon de brevets américains relatifs à Plavix® à la suite du dépôt d’une ANDA par Apotex américain N° 4.847.265 (le “ brevet ‘265” ) qui expire en 2011 et couvre notamment le principe actif de Plavix® (bisulfate de clopidogrel). En réponse, Apotex a intenté une action pour violation du droit de la Le 24 janvier 2006, sanofi-aventis a appris que la FDA avait accordé son ANDA à Apotex. Cette approbation de la FDA autorisait Apotex à fabriquer une version générique du bisulfate de clopidogrel mais n’a pas mis fin aux litiges en matière de brevets contre Apotex. Sanofi-aventis et BMS avaient annoncé le 21 mars 2006 qu’elles étaient parvenues à un accord, soumis à la réalisation de certaines conditions (incluant l’examen et l’approbation par la Federal Trade Commission (FTC) et les procureurs des différents États (state attorneys general)), avec Apotex pour transiger dans le procès en contrefaçon en cours entre les parties. Sanofi-aventis et BMS avaient annoncé le 25 juin 2006 avoir modifié l’accord transactionnel suite aux observations de la FTC Document de référence 2008 sanofi-aventis 257 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Le 28 juillet 2006, sanofi-aventis a appris que l’accord modifié n’avait pas obtenu les autorisations requises. Le 8 août 2006, Apotex a annoncé le lancement à risque de son produit générique aux États-Unis. Le 31 août le Tribunal Fédéral a fait droit à la requête sanofi-aventis et ordonné à Apotex de cesser ses ventes du générique du bisulfate de clopidogrel concurrençant Plavix® jusqu’à ce que le contentieux portant sur le Par une décision du 19 juin 2007, le Tribunal Fédéral a confirmé la validité et l’opposabilité du principal brevet qui couvre Plavix® et a interdit définitivement à Apotex de commercialiser la version générique du bisulfate de Fédérale (U.S Court of Appeals for the Federal Circuit) a confirmé cette décision. Apotex a déposé une requête auprès de la Cour d’Appel Fédérale en vue du réexamen de la décision d’appel par les mêmes juges et la formation plénière de la Cour Sanofi-aventis et Bristol-Myers Squibb ont déposé une demande d’indemnisation contre Apotex en réparation des dommages causés par la commercialisation et la vente par ce dernier de la version générique contrefaite de Plavix® aux États-Unis en 2006. La date du procès relatif aux dommages-intérêts réclamés à Apotex sera 14 mai 2002 contre Dr. Reddy’s Laboratories devant le Tribunal Fédéral pour le District Sud de New York (U.S. District Court for the Southern District of New York) en contrefaçon des mêmes droits sur les brevets à la suite du dépôt d’une ANDA. L’action a été intentée devant le même tribunal que celle contre Apotex mais n’a pas été jugée en même temps. Sanofi-aventis a appris qu’en la FDA avait accordé une ANDA à Dr. Reddy’s Laboratories. Cette approbation de la FDA n’a pas mis fin aux litiges en matière de brevets, et le procès contre Dr. Reddy’s Laboratories reste en cours devant le même juge qui a statué dans le litige contre ordonné à Dr. Reddy’s Laboratories de donner dix jours ouvrés de préavis dans l’hypothèse où il déciderait de vendre ou de commercialiser une version générique du bisulfate de clopidogrel ou de contrefaire le brevet ‘265. Ce préavis vise à permettre à sanofi-aventis et BMS de chercher à obtenir des mesures conservatoires. A la suite d’Apotex et Dr Reddy’s, Cobalt, Ivax, Mylan, Roxane Laboratories, Sandoz, Sun et Teva ont notifié à sanofi-aventis qu’ils avaient déposé une ANDA auprès de la FDA pour une prétendue version générique de la forme 1 du bisulfate de clopidogrel aux États-Unis. Seules les ANDAs de Teva, Cobalt et Sun comportent une certification paragraphe contestant le brevet ‘265 sur la forme 1. Les ANDA respectives de Teva et Cobalt prétendent que le soit-disant générique de forme 1 ne contrefait pas le brevet relatif à une seconde forme cristalline du bisulfate de clopidogrel connu sous le nom de « forme 2 ». La forme 2 est couverte par des brevets distincts. Sanofi-aventis a intenté une action contre Teva et Cobalt pour contrefaçon du brevet ‘265 et Sun pour contrefaçon des brevets forme 1 et 2. Dans un accord approuvé le 15 avril 2005 par le Tribunal Fédéral pour le District Sud de New York (U.S District Court for the Southern District of New York) toutes les parties à l’instance dans les dossiers Teva et Cobalt sont convenues d’être liées par l’issue du procès contre Apotex ou Dr Reddy’s. Teva et Cobalt sont donc désormais liées par la décision de la Cour d’Appel contre Apotex et en janvier 2009, Sun a également accepté d’être liée par cette décision. Certains contentieux relatifs à Plavix® en dehors des Corée. Un certain nombre de sociétés ont reçu des autorisations de commercialisation en Corée pour des formes génériques du bisulfate de clopidogrel et d’autres sels de clopidogrel. Sanofi-aventis a fait valoir le brevet coréen N° 103094 de Plavix® dans des actions en contrefaçon contre un certain nombre de sociétés. Le 28 juin 2006, dans le cadre d’une action en nullité du brevet coréen N° 103094 intentée par plusieurs (IPT)) a jugé que les éléments sur lesquels porte le brevet n’étaient pas brevetables au titre de la loi coréenne. Le 18 janvier 2008, la décision de l’IPT a été confirmée par la Cour d’Appel. Sanofi-aventis a intenté un pourvoi devant la Cour Suprême le 15 février 2008 Canada. En mars 2005, la Cour Fédérale canadienne d’Ottawa a interdit au Ministre de la Santé et à Apotex Inc. la mise sur le marché d’une version générique du 2003\. La Cour Fédérale canadienne a jugé que les revendications du brevet canadien 1 336 777 (portant sur le principe actif de la forme 1) étaient nouvelles, non évidentes et contrefaites. La Cour d’Appel Fédérale 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS canadienne a confirmé cette décision le 22 décembre 2006 et la Cour Suprême du Canada a rejeté le pourvoi Dans un litige similaire relatif à leurs demandes d’autorisation de mise sur le marché d’un générique du bisulfate de clopidogrel auprès des autorités de santé canadiennes, Pharmascience, Novopharm et Cobalt ont accepté d’être liées avec sanofi-aventis par la décision finale du procès précité à l’encontre d’Apotex. La décision rendue par la Cour Suprême du Canada a mis Australie. Le 17 août 2007, GenRX, une filiale d’Apotex a obtenu l’enregistrement d’un produit générique du bisulfate de clopidogrel au registre australien des Therapeutic Goods) et a notifié sanofi-aventis qu’il avait en parallèle demandé à la Cour Fédérale australienne la révocation du brevet australien sur l’énantiomère des sels de clopidogrel. Le 21 septembre 2007, sanofi- aventis a obtenu une injonction préliminaire du Tribunal interdisant le lancement du produit générique du bisulfate de clopidogrel jusqu’au jugement portant sur la validité et la contrefaçon du brevet. En février 2008 Spirit a également introduit une action en nullité du brevet sur l’énantiomère. La procédure de Spirit a Le 12 août 2008 la Cour Fédérale a confirmé que la revendication portant sur le bisulfate de clopidogrel (revendication n°3) était valide et contrefaite. Les considérées comme valides. Cependant la revendication n°1 du brevet portant sur la base de clopidogrel et ses sels non spécifiés a été considérée comme non valide. Toutes les parties ont fait appel. Les audiences d’appel Allemagne. Le 28 mai 2008, sanofi-aventis a appris que l’Agence fédérale allemande du médicament (BfArM) d’autorisation de mise sur le marché en Allemagne portant sur le bésilate de clopidogrel avant la date d’expiration de la protection des données du clopidogrel au sein de l’Union européenne (fixée au 15 juillet 2008). Le bésilate de clopidogrel est un sel pharmaceutique de clopidogrel différent de celui de Plavix®, et autorisations accordées aux fabricants de génériques ne Sanofi-aventis considère que les soumissions de dossiers qui reposent sur des données de sanofi-aventis / Bristol- Myers Squibb, qui ont développé Plavix®/Iscover® (bisulfate de clopidogrel), n’auraient pas dû être admises par une autorité réglementaire au sein de l’Union européenne avant le 15 juillet 2008. Dès le mois de mai 2008, sanofi-aventis a donc intenté un certain nombre de procédures civiles et administratives devant autorités réglementaires, ce qui a abouti initialement à la suspension de l’approbation des produits contestés dans l’attente d’une revue complémentaire par le BfArM. Le 29 juillet 2008 la Cour Administrative allemande de Cologne a ordonné la fin de cette suspension. Cette ordonnance a été confirmée en appel. Le 17 novembre 2008 BfArm a rejeté l’objection déposée par sanofi- aventis. A la suite de cette décision, sanofi-aventis et Cologne des actions en vue de voir annuler autorisations de mise sur le marché des génériques. Ces produits à base de bésilate de clopidogrel autorisés sur le marché allemand et il n’est pas possible d’affirmer à ce jour que des génériques de Plavix® n’apparaîtront pas sur d’autres marchés européens. ‰ Litiges relatifs aux brevets Allegra® États-Unis. Sanofi-aventis a été partie à des actions en contrefaçon concernant Allegra® depuis le premier dépôt d’ANDA auprès de la FDA sur ce produit en 2001\. En 2005, Barr Laboratories Inc. et Teva ont lancé à risque une version générique d’Allegra® en dépit des actions en contrefaçon qui avaient été engagées contre eux et d’autres sociétés ayant déposé des ANDA. En novembre 2008, sanofi-aventis US a conclu des accords transactionnels concernant les actions en contrefaçon en cours aux E´ tats-Unis contre la version générique d’Allegra® (fexofénadine HCL) de Barr et Teva et contre la version générique d’Allegra® D-12 Heures de Barr (fexofénadine HCL ; pseudoéphédrine HCL) (Allegra® D-12). Chacun de ces accords transactionnels a pris Aux termes de ces accords, les actions en contrefaçon contre Barr et Teva ont été abandonnées, concernant les brevets américains de sanofi-aventis sur Allegra®, y compris ses demandes de dommages et intérêts, ainsi que ses actions en contrefaçon, contre Barr, concernant ses brevets américains sur Allegra® D-12. La version générique d’Allegra® de Barr et Teva reste sur marché au titre d’une licence non exclusive et Barr bénéficiera d’une licence non exclusive à partir de novembre 2009 pour la commercialisation d’Allegra® D-12 aux États-Unis (cette date pourrait être avancée contrepartie de royalties versés à sanofi-aventis. Des litiges en matière de brevets se poursuivent aux Document de référence 2008 sanofi-aventis 259 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS (contre Mylan, Dr Reddy’s et Sandoz), Allegra® D-12 (contre Impax, Mylan, Dr Reddy’s, Sandoz et Sun Pharma Global) et Allegra® D-24 heures (contre Dr Reddy’s). Les accords décrits ci-dessus ne mettent pas fin à ces contentieux. Le contentieux en cours en Israël contre Teva, précédemment décrit, a été résolu d’une l’Orange Book pour Lovenox®. API a intenté des Amphastar et Teva devant le Tribunal Fédéral pour le District Central de la Californie (US District Court ‰ Litige relatif au brevet Actonel® Actonel® est commercialisé par Alliance for Better Bone Health, une alliance entre Procter & Gamble Company et P&G Pharmaceuticals (collectivement « P&G ») et Aventis Pharmaceuticals Inc. (API). P&G a intenté une action en contrefaçon de brevet en 2004 devant le District Court for the District of Delaware) contre Teva commercialisation par Teva d’une version générique de l’Actonel® (risédronate monosodique) aux E´ tats-Unis. Sanofi-aventis n’est pas partie aux poursuites. Le 28 février 2008, le Tribunal Fédéral pour le District du Delaware) a considéré que le brevet américain détenu par P&G (brevet américain n°5.538.122) portant sur le principe actif d’Actonel® était valide et opposable. P&G a intenté de nouvelles actions en contrefaçon contre Teva en 2008 à la suite de la demande d’autorisation de mise sur le marché déposée par Teva concernant une version générique des comprimés Actonel® 75 mg et d’Actonel® plus calcium. En mai 2008 le tribunal fédéral a rendu un jugement en faveur de P&G dans ces deux affaires. Teva a fait appel des trois jugements. Les trois appels ont été consolidés devant la Cour d’Appel et une audience s’est tenue le En septembre 2008 et janvier 2009, P&G et Roche ont engagé des actions devant le tribunal fédéral pour le district du Delaware (U.S. District Court of Delaware) à la suite de la demande d’autorisation de mise sur le marché déposée respectivement par Teva et Sun Pharma Global concernant des versions génériques des comprimés d’Actonel® 150 mg. Ces affaires sont en ‰ Litiges relatifs aux brevets Lovenox® (enoxaparine Pharmaceuticals Inc. (API) a été notifiée qu’Amphastar commercialiser des versions supposées génériques du Le 8 février 2007, le Tribunal Fédéral pour le District Central de la Californie (U.S. District Court for the Central District of California) a jugé dans l’action en contrefaçon contre Amphastar et Teva que le brevet ‘618 était inopposable. Le 14 mai 2008 la Cour d’Appel fédérale (Federal Circuit Court of Appeals) a confirmé ce jugement. La Cour d’Appel fédérale a également refusé le réexamen en formation plénière de cette décision d’appel (en banc review). Sanofi-aventis a introduit un pourvoi devant la Cour Suprême en janvier 2009\. La décision du 8 février 2007 n’a pas tranché la question des allégations des défendeurs portant sur le aventis qui sera jugée séparement par le tribunal de A la suite de la décision du 14 mai 2008 dans le contentieux contre Amphastar, le Tribunal Fédéral pour le District central de Californie (U.S. District Court for the Central District of California) a rendu un jugement contre sanofi-aventis dans deux actions en contrefaçon engagées contre Sandoz et Hospira à la suite du dépôt par ces sociétés d’ANDAs relatives aux présentations de Lovenox® sous forme de seringues préremplies et de Italie. La société Opocrin a engagé des poursuites en Italie devant le Tribunal de Milan (section civile) afin américain n°5.389.618. Le litige est en cours. Biofer et Chemi ont aussi engagé le même type d’action en 2001\. Ces sociétés ont fait appel d’un jugement qui leur était défavorable confirmant la validité du brevet dans Allemagne. Les sociétés Hexal, Ratiopharm, Chemi et Opocrin ont engagé des procédures d’opposition DE 41 21 115 qui couvre le principe actif de allemand du brevet américain n°5.389.618. A la suite d’une audience qui s’est tenue en janvier 2009, jugement est attendu au premier trimestre 2009. 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS ‰ Litiges relatifs aux brevets ramipril Canada ‰ Litige relatif au brevet Eloxatine® (oxaliplatine) Sanofi-aventis est partie à un certain nombre de procédures impliquant des sociétés qui commercialisent une version générique d’Altace® (ramipril) au Canada. Malgré les procédures engagées par sanofi-aventis, huit fabricants ont obtenu des autorisations de mise sur le marché (notice of compliance (NOC)) du Ministre de la générique de ramipril au Canada : Apotex (en 2006), Genpharm, Ranbaxy et Prod Doc (en 2008). A la suite de la commercialisation de ces produits, sanofi-aventis a engagé des actions en contrefaçon contre ces huit contrefaçon contre Apotex et Novopharm sont en cours depuis janvier 2009. Par ailleurs, Novopharm et Riva ont chacune engagé une action en responsabilité contre sanofi-aventis afin d’obtenir une indemnisation pour avoir été empêchées de mettre un générique de ramipril sur le marché durant les procédures relatives aux NOC. La demande de Novopharm a été suspendue dans l’attente d’une décision sur l’action en contrefaçon et la procédure de Riva est dans une phase préliminaire. ‰ Litiges relatifs aux brevets Taxotere® États-Unis. Sanofi-aventis a été notifiée par Hospira et Apotex en 2007 et 2008 du dépôt de demandes fondées sur le paragraphe 505 (b)(2) auprès de la FDA afin de pouvoir commercialiser une version générique de Taxotere® aux États-Unis. En réponse à ces notifications, sanofi-aventis a engagé des actions en contrefaçon contre chacune de ces deux sociétés en 2007 et 2008. A ce jour, les litiges sont en cours devant le Tribunal Fédéral du Delaware (U.S. District Court for the District of Delaware). Aucun des dossiers déposés ne conteste la validité du brevet n°4.814.470 qui porte sur le principe actif et expire en mai 2010. Canada. En octobre 2007, sanofi-aventis a appris qu’Hospira Healthcare Corporation avait déposé une demande auprès des autorités canadiennes en vue d’obtenir une autorisation de commercialisation d’un produit docétaxel (qui est le principe actif de Taxotere®) arguant du fait que les brevets Pharma S.A. pour docétaxel étaient invalides et non contrefaits. Le 29 novembre 2007, la filiale canadienne de sanofi-aventis et Aventis Pharma S.A. ont intenté une action devant le Tribunal Fédéral Canadien. Au Canada, le brevet portant sur le principe actif de ce Europe. Sanofi-aventis a renoncé à ses actions en contrefaçon ou s’est désisté des actions en nullité concernant Eloxatine® en Europe (des actions étaient en cours en Allemagne, France et Autriche). États-Unis. A partir de février 2007, sanofi-aventis a reçu plusieurs notifications d’ANDAs portant sur des forme de solution et/ou lyophilisée aux États-Unis tout ou partie des brevets figurant sur l’Orange Book sur le fondement du Paragraphe IV. Chaque fabricant de génériques a été poursuivi pour contrefaçon d’un ou plusieurs brevets figurant sur District du New Jersey (U.S. District Court for the District of New Jersey). L’exclusivité réglementaire des données a expiré en février 2008. La phase de discovery est en cours et le tribunal du New Jersey a par ailleurs autorisé le dépôt par plusieurs fabricants de génériques de motions en vue d’obtenir des summary judgment. Les jugements relatifs aux deux premières motions qui ont été déposées par Mayne Pharma Limited fondée sur l’invalidité du brevet n°5.338.874 (‘874) et par Sandoz fondée sur l’invalidité et la non contrefaçon des brevets ‘874 et n°5.716.988 sont attendus au premier semestre 2009. Un summary judgment défavorable à sanofi-aventis sur une de ces motions pourrait permettre l’entrée sur le marché de génériques dans l’hypothèse où la FDA autoriserait la mise sur le marché de ce produit. ‰ Litige relatif au brevet Ambien® CR A compter de 2007, sanofi-aventis a intenté des actions en contrefaçon du brevet américain n°6.514.531 devant le Tribunal Fédéral du New Jersey (U.S. District Court for the District of New Jersey) à la suite du dépôt de plusieurs ANDAs pour une version générique d’Ambien® CR par Synthon, Barr, Mutual et Sandoz. Sanofi-aventis n’a pas intenté d’action à l’encontre d’Anchen qui avait été le premier à lui notifier son ANDA paragraphe IV, ni à l’encontre d’Abrika, Lupin, Andrx et PTS consulting. En plus du brevet n°6.514.531 enregistré sous l’Orange Book qui expire en 2019, Ambien® CR bénéficie de la part de la FDA d’une exclusivité de commercialisation aux E´ tats-Unis qui Document de référence 2008 sanofi-aventis 261 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS ‰ Litige relatif au brevet Nasacort® AQ En mars 2006, sanofi-aventis a été notifiée que Barr Laboratories avait déposé une ANDA paragraphe pour le triamcinolone acetonide (Nasacort® AQ) sous forme de spray nasal 55 microgrammes. A la suite de cette notification, sanofi-aventis a intenté une action en contrefaçon devant le Tribunal Fédéral du Delaware à l’encontre de Barr Laboratories concernant deux des n°5.976.573 et n°6.143.329). En novembre 2008, transactionnel concernant l’action en contrefaçon en cours aux États-Unis contre la version générique de Nasacort® (triamcinolone acetonide) AQ de Barr. Cet accord transactionnel a pris effet le 2 janvier 2009. contre Barr a été abandonnée et une licence pour la commercialisation de Nasacort® AQ aux États-Unis a été accordée à Barr. La licence autorise la production et la commercialisation d’un générique de ce produit pour le marché américain au plus tôt en juin 2011 et au plus tard en décembre 2013 ; cette date pourrait être ‰ Litiges relatifs au brevet SoloSTAR® Le 10 juillet 2007, Novo Nordisk a intenté une action devant les tribunaux de Düsseldorf et Mannheim en Allemagne, et devant le Tribunal Fédéral pour le District du New Jersey aux États-Unis (U.S. District Court for the District of New Jersey), alléguant que le nouveau stylo jetable à insuline Lantus® SoloSTAR® contrefaisait les droits de propriété intellectuelle de Novo Nordisk. Par ailleurs, Novo Nordisk a aussi déposé une demande d’injonction préliminaire devant le Tribunal du New Jersey afin de voir interdire la vente du stylo SoloSTAR® aux États-Unis. Le 19 février 2008, le Tribunal Fédéral pour le District du New Jersey (United States District the District of New Jersey) a rejeté la demande d’injonction préliminaire que Novo Nordisk avait déposée contre sanofi-aventis. Le 30 juillet 2008, ce jugement a été confirmé en appel. En septembre 2008, Novo Nordisk a déposé une requête afin prétendue contrefaçon de ses droits portant sur ses brevets. Aucune date d’audience n’a encore été fixée. Le 20 mai 2008, la Cour de Mannheim a rejeté l’action intentée par Novo Nordisk fondée sur la contrefaçon par le stylo jetable à insuline Lantus® SoloSTAR® de son modèle d’utilité. Le 8 août 2008, la Cour de Düsseldorf a également rejeté l’action de Novo Nordisk fondée sur la contrefaçon de son brevet allemand par le stylo à insuline Lantus®SoloSTAR®. Novo Nordisk a fait appel contentieux portant sur le droit des brevets avec une filiale d’Ypsomed, le fournisseur d’OptiPen®, OptiSet®, et OptiClik® pour sanofi-aventis Deutschland GmbH. Le 18 avril 2008, sanofi-aventis et Ypsomed ont conclu un accord transactionnel mettant fin à tous leurs litiges en cours en Allemagne et en Suisse concernant le stylo jetable à insuline Lantus® SoloSTAR® et Apidra® SoloSTAR®. Ces affaires ont été radiées en mai 2008. ‰ Litige relatif au brevet Xatral® A compter d’août 2007 aux États-Unis, sanofi-aventis a fondement du paragraphe IV. Chacun des fabricants de génériques a été poursuivi pour contrefaçon d’un ou des deux brevets figurant sur l’Orange Book devant le (U.S. District Court, District of Delaware). Ces affaires sont en cours. Le procès a été fixé à mars 2010. ‰ ANDA relative aux comprimés Xyzal® Sanofi-aventis a un accord de co-commercialisation avec UCB Inc. concernant Xyzal®. Sanofi-aventis a paragraphe depuis février 2008 sur le brevet de Xyzal® de la part de Synthon Pharma Inc. Sun Pharmaceuticals, Sandoz Inc. et Barr Laboratories. Tous les fabricants de produits génériques ont été poursuivis par UCB pour contrefaçon de brevet. Toutes ces actions sont en cours devant le Tribunal Fédéral pour le District de la Caroline du Nord (U.S. District Court of North Un certain nombre de termes techniques employés dans la note D.22.b) sont définis ci-après afin de Abbreviated New Drug Application (ANDA) (États- Unis) : demande d’autorisation déposée auprès de la FDA par un fabricant de produits pharmaceutiques afin de commercialiser une version générique d’un produit dont la mise sur le marché par une autre société a déjà été préalablement autorisée. Le fabricant de produits génériques doit démontrer que la version supposée générique a les mêmes propriétés (bioéquivalence) que le produit déjà autorisé. Du fait de l’exclusivité protégeant les données, une ANDA peut seulement 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS être déposée plusieurs années après l’autorisation de mise sur le marché du produit d’origine. relatives à des produits déjà approuvés pour lesquels un brevet a été déposé sur la liste de la FDA des Approved Drug Products with Therapeutic Equivalence Evaluations (ou Orange Book) doivent préciser si l’autorisation finale de la FDA est demandée seulement à compter de Paragraphe au titre du Hatch-Waxman Act) ou si elle est demandée avant l’expiration d’un ou plusieurs brevets (certification Paragraphe IV). Les ANDAs comportant une certification paragraphe peuvent être soumises au la FDA de produits combinés, de différents sels d’un produit déposé, de produits qui ne médicament enregistré et de versions de médicaments d’éléments matériels qui ne font pas discussions entre les parties et permettent au juge de trancher l’affaire sur le fond du droit. Cette procédure permet de mettre fin rapidement à un contentieux sans recourir à un procès au fond. 30-Month Stay (E´tats-Unis): si un produit est protégé par un brevet figurant sur la liste des Approved Drug Products with Therapeutic Equivalence Evaluations (ou appartient au fabricant ou fait l’objet d’un contrat de licence avec le fabricant de la version d’origine du produit, la FDA ne peut approuver une ANDA dans les 30 mois suivant le dépôt de celle-ci, sauf si un jugement ou une transaction intervient avant l’expiration de ce délai et établit que l’ANDA ne contrefait pas le brevet enregistré ou que ce brevet n’est pas valide et/ou bien est non opposable. L’agrément de la FDA à la suite du dépôt d’une ANDA après la période de 30 mois ne met pas fin au litige, la procédure contentieuse pouvant se transaction décrit sous « Brevets – Litiges relatifs aux brevets Plavix®– États-Unis » ci-dessus et sanofi-aventis US a reçu des sommations de communiquer (grand jury subpoenas) des documents. Par ailleurs, en 2006, la U.S. Federal Trade Commission et l’Attorney général de l’État de New York ont informations requises dans le cadre de ces enquêtes. Il n’est pas possible pour l’instant d’évaluer l’issue de ces enquêtes ou leur impact potentiel sur le Groupe. ‰ Enquêtes gouvernementales – Pratiques commerciales Marques propres. Le bureau du procureur fédéral de Boston (U.S. Attorney’s Office) a mené une enquête civile et pénale afin de déterminer si certains produits par Aventis Pharmaceuticals Inc. (API) à un organisme gestionnaire de santé, pour revente sous marque propre, auraient dû être incluses dans les méthodes de calcul de meilleur prix (best price) qui sont Medicaid est un programme public d’assurance médicale financé conjointement par le Gouvernement Fédéral et les États. Il est reproché à API de ne pas avoir inclus ces ventes dans le calcul du « meilleur prix », ce qui aurait augmenté le montant des remboursements effectués par Medicaid. API a répondu à toutes les dans cette affaire. Même si le Groupe considère qu’API a agi conformément à la loi et l’a interprétée de la même façon que d’autres sociétés pharmaceutiques, le Groupe mène des discussions avancées avec Gouvernement Fédéral en vue de parvenir à un accord transactionnel ce qui l’a conduit à ajuster le montant de Médecin du Massachussetts. Le bureau du procureur de Boston (U.S. Attorney’s Office) mène également une enquête civile et pénale sur les relations entre API, un médecin exerçant dans l’État du Massachusetts et des organismes gestionnaires de santé. Sanofi-aventis a répondu à toutes les sommations de communiquer (subpoena) dans le cadre de cette enquête. ‰ Enquêtes gouvernementales – Accord transactionnel La division antitrust du Department of Justice américain mène une enquête pénale concernant le projet de Enquête en rapport avec les organismes gestionnaires de programme de santé. Aux États-Unis, le bureau du procureur de Boston (U.S. Attorney’s Office) mène une enquête en rapport avec les organismes gestionnaires de santé sur la base d’allégations selon lesquelles API Document de référence 2008 sanofi-aventis 263 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS aurait effectué directement ou indirectement certains susceptibles, par leur position, d’influencer les achats de produits d’API afin d’obtenir ou de conserver des marchés et de se soustraire à l’obligation de rendre compte à Medicaid du meilleur prix pratiqué. Dans le cadre de cette enquête sur les violations de la loi pénale relative au système de santé et aux programmes de santé publique, le gouvernement a délivré à API une demande de documents relatifs aux versements qui auraient été effectués envers des établissements de santé et des pharmacies d’hôpitaux, à la vente et la commercialisation de certains médicaments, auprès de ces établissements de santé, aux contrats signés avec certains grossistes et détaillants et aux versements qui auraient été effectués à des personnes non salariées d’Aventis. Sanofi-aventis a répondu à cette sommation. Clinique Lahey. En 2004, API et Aventis Behring ont reçu des sommations de communiquer (subpoena) de la documents concernant les paiements et les contacts ayant eu lieu entre ces sociétés et Lahey Clinic, un établissement de santé du Massachusetts ou certains de ses salariés entre janvier 1995 et octobre 2004. API et Aventis Behring ont fourni les documents en réponse à Lovenox® Marketing. Le bureau du procureur fédéral de Chicago, Illinois, (U.S. Attorney’s Office) a mené une enquête civile et pénale sur les ventes et pratiques commerciales relatives au Lovenox® portant sur une période débutant le 1er janvier 1999. Sans préjudice de son droit à mener des investigations refusé d’intervenir dans une action intentée par deux Claims Act et qui porte sur les faits faisant l’objet de l’enquête susvisée. Cette affaire est examinée au plan la Cour Fédérale d’Illinois au titre de la réglementation concernée au plan fédéral et de l’Illinois. Ambien® et Ambien® CR Marketing. Le 11 août 2008, communiquer de la part de l’Office of General. La demande d’information porte sur Ambien® et Ambien® CR en lien avec une enquête sur une possible demande frauduleuse de paiement au titre de Medicare et Medicaid. Sanofi-aventis US fournit les ‰ Actions de personnes privées – Pratiques de Moyenne des prix de ventes grossistes (AWP) Actions défendeur dans plusieurs procès aux E´ tats-Unis engagés par des groupes de personnes physiques et morales. pharmaceutiques du fait des modalités de calcul ventes grossistes (AWP) servant à fixer les niveaux de Behring et Sanofi-Synthélabo Inc. étaient défendeurs dans certains de ces procès. Ces poursuites portent sur la violation de plusieurs lois, notamment relatives aux règles commerciales, à la concurrence déloyale, à la Un groupe de onze défendeurs, y compris API, est parvenu à une tentative d’accord transactionnel global concernant les actions intentées par les assureurs et les consommateurs pour un montant de 125 millions de dollars. Cet accord transactionnel a reçu l’accord préliminaire du Tribunal fédéral de Boston début juillet le tribunal donne sa validation finale lors de l’audience prévue le 27 avril 2009, toutes les actions collectives (class actions) contre API devant le Tribunal fédéral de Boston seront clôturées à la suite de cet accord transactionnel. Deux class actions subsistent AWP Poursuites intentées pardes organismes publics. Les filiales américaines du Groupe ainsi que plusieurs d’Alabama, d’Alaska, d’Hawaii, de l’Idaho, de l’Iowa, de l’Illinois, du Kansas, du Kentucky, du Mississipi, de Pennsylvanie, de l’Utah et du Wisconsin, pour des questions liées à la fixation de l’AWP décrite ci-dessus. Dans ces poursuites, les requérants prétendent que les défendeurs ont violé les lois de ces États notamment pour non-respect des règles commerciales de protection du consommateur, fausses déclarations, violation des contrats et fraude à Medicaid. Les procès d’Iowa et d’Utah sont en cours devant le Tribunal Fédéral de Boston. Les autres actions sont en instance devant d’autres tribunaux fédéraux ou ceux devant lesquels elles ont été intentées. Les actions d’Arizona, du Montana et du Nevada ont été transigées en 2008. et d’autres groupes pharmaceutiques ont également été poursuivis par l’État de New York, plusieurs comtés de 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS cet État ainsi que par la ville de New York pour violation des lois de l’État en matière de commercialisation et de fixation des prix. Ces actions ont toutes été transigées Poursuite sur le fondement du § 340 B. Le 18 août 2005, le comté californien de Santa Clara a intenté une action judiciaire contre Aventis Pharmaceuticals Inc. (API) et 14 groupes pharmaceutiques devant le Tribunal d’Instance de l’État de Californie pour d’Alameda alléguant que les défendeurs avaient surfacturé les entités du service public (Public Health représentant dans une action collective d’un groupe de 15 septembre 2005, l’affaire a été renvoyée du Tribunal d’Alameda au Tribunal Fédéral. Le 28 juillet 2006, les défendeurs sont parvenus à écarter la demande des plaignants dans son intégralité pour manque de base la Cour d’Appel a infirmé la responsabilité contractuelle et a renvoyé l’affaire devant le Tribunal Fédéral. En décembre 2008, les demandeurs ont modifié leur demande sur cette base. ‰ Litiges antitrust de l’industrie pharmaceutique Environ 135 procès sont encore en cours aux États-Unis parmi les nombreuses plaintes individuelles qui ont été déposées par des pharmacies vers le milieu des années 90 devant les Tribunaux Fédéraux et les tribunaux de certains États. Toutes ces plaintes étaient fondées sur les mêmes arguments de fond, à savoir que les fabricants et les grossistes de produits pharmaceutiques mis en cause, y compris les sociétés auxquelles sanofi- aventis a succédé, avaient violé le Sherman Act et le Robinson Patman Act ainsi que diverses lois antitrust et relatives à la concurrence déloyale en s’entendant entre eux afin de refuser à toutes les pharmacies, y compris aux chaînes d’officines et aux centrales d’achat, des remises sur les prix catalogue des médicaments de marque. Peu avant novembre 2004, date prévue pour une audience devant le Tribunal Fédéral pour le District transigé sur les demandes de la plupart des demandeurs invoquant le Sherman Act. Cette transaction ne porte pas sur les réclamations concernant la violation du ‰ Litiges antitrust sur les vitamines Depuis 1999, sanofi-aventis, certaines de ses filiales ayant eu par le passé des activités de nutrition animale et d’autres fabricants de vitamines sont poursuivis dans un certain nombre d’actions collectives et individuelles transactionnelle à toutes les plaintes introduites par les acheteurs grossistes américains des produits vitaminés en cause ainsi qu’à la majorité des procès engagés au Pharmaceuticals Inc. (API) ont appris qu’elles étaient visées ainsi que plusieurs autres sociétés par une plainte le Procureur de l’État du Mississippi (Attorney General of Mississippi) sur le fondement de la réglementation antitrust de cet État. Toutes les procédures civiles engagées contre sanofi- aventis et certaines de ses filiales au Royaume-Uni ont été transigées (à l’exception d’une seule) pour un montant non significatif à l’échelle du Groupe. L’accord transactionnel, s’il est ratifié par le tribunal, devrait Dans le cadre de la vente de l’activité de nutrition animale à CVC Capital Partners, sanofi-aventis assume la responsabilité découlant de ces litiges en matière de ‰ Litiges antitrust sur la méthionine Sanofi-aventis a transigé toutes les actions en justice engagées par des acheteurs grossistes à l’encontre de sanofi-aventis et de certaines de ses filiales portant sur les ventes de méthionine aux États-Unis ainsi qu’à la majorité des actions en justice introduites par des clients finaux depuis 2002. Dans le cadre de la vente de l’activité de nutrition animale à CVC Capital Partners, sanofi-aventis assume la responsabilité découlant de ces litiges en matière de droit de la concurrence. ‰ Amendes de la Commission européenne Le 18 juin 2008, le Tribunal de Première Instance de la Cour de Justice des Communautés européennes a réduit de 99 millions d’euros à 74,25 millions d’euros l’amende prononcée contre Hoechst GmbH en 2003 par la Commission européenne concernant l’implication de Hoechst dans des activités anti-concurrentielles dans le secteur des sorbates. En application de l’accord de scission entre Hoechst et Celanese AG d’octobre 1999, Hoechst et Celanese ont partagé entre eux l’amende relative aux sorbates et tous les coûts et dépenses qui y sont liés dans une proportion de 80/20. Document de référence 2008 sanofi-aventis 265 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS monochloracétique (d’un montant de 74 millions ‰ Proce´ dure de la Commission européenne en lien avec l’enquête sur le secteur pharmaceutique concurrence de la Commission européenne a ouvert une enquête sectorielle portant sur le fonctionnement du marché pharmaceutique afin d’examiner les raisons de ce qui constitue selon elle un faible niveau de ce marché au sein de l’Union européenne. L’enquête a débuté par des perquisitions sans notification préalable au sein de plusieurs sociétés, dont sanofi-aventis. Selon la Commission européenne, l’enquête sectorielle a porté sur 43 sociétés fabriquant des produits princeps et 27 sociétés de produits génériques. L’enquête sectorielle se poursuit, et un rapport préliminaire a été rendu public le 28 novembre 2008\. Le rapport final sera rendu public et d’éventuelles mesures pourraient être annoncées en 2009. ouvert une enquête formelle afin de déterminer si perquisition dans ses locaux. La controverse avec la concernant la remise d’un document demandé par la Commission européenne et qui avait été finalement transmis lors de cette perquisition. En octobre 2008, cette enquête a été clôturée sans que la Commission ne Depuis août 2000, Aventis Pharmaceuticals Inc. (API) est défendeur dans plusieurs procès engagés devant des tribunaux fédéraux et les tribunaux de certains états aux E´ tats-Unis. Les demandeurs prétendent qu’API et certains autres fabricants de produits pharmaceutiques ont violé les lois antitrust des E´ tats-Unis et diverses lois en vigueur dans les états en transigeant le litige portant sur le brevet du médicament de prescription Cipro® d’une manière qui aurait retardé l’arrivée de produits En mars 2005, le Tribunal Fédéral pour le District Est de New York (U.S. District Court for the Eastern District of New York) a admis les requêtes à fin de rejet déposées par API et a rendu un jugement en faveur de sanofi- aventis et des autres défendeurs. Le 15 octobre 2008, la Cour d’Appel Fédérale (United States Court of Appeals for the Federal Circuit) a confirmé le jugement du Tribunal Fédéral relatif aux demandes des acheteurs indirects. L’audience d’appel formé par les grossistes devant la United States Court of Appeals for the Second Circuit ne s’est pas encore tenue. A la suite de la décision du Tribunal Fédéral pour le District Sud de New York en février 2005, jugeant le brevet non opposable du fait de la conduite inéquitable (inequitable conduct), 8 actions présumées collectives résultant de la prétendue tentative de Ferring B.V. et API de monopoliser le marché des comprimés DDAVP®, en violation du U.S. Sherman Act, du droit de la concurrence et de la législation de plusieurs états contre Le 6 novembre 2006, le Tribunal Fédéral pour le District Sud de New York a jugé le litige antitrust non Le 23 mars 2006, la chaîne de supermarché The Kroger Co. avait intenté une action pour violation du droit de la concurrence devant le Tribunal Fédéral pour le District Sud de l’Ohio à l’encontre de sanofi-aventis, Bristol- Myers Squibb Co et Apotex Corp du fait de la tentative d’accord transactionnel relatif au procès Plavix® (voir « Brevets-Litige relatif aux brevets Plavix®\- E´ tats-Unis » ci-dessus pour une description de la transaction). 17 autres demandes sur des fondements analogues ont depuis été introduites par des acheteurs directs ou indirects. Les demandeurs cherchent notamment à obtenir une injonction et des dommages-intérêts. Groupe étaient défendeurs dans une action intentée devant le Tribunal Fédéral pour le District Sud de New York (U.S District Court for the Southern District of New York) en août 2007 par Louisiana Wholesale Drug Co en son nom propre et au nom d’une action collective qui se proposait de réunir tous les acheteurs le fondement du droit de la concurrence fédéral les demandeurs faisaient valoir que les défendeurs avaient abusé du système de Citizen l’approbation par la FDA d’une version générique du léflunomide causant ainsi un préjudice à la collectivité. Le 20 novembre 2008, un jury a rejeté les allégations des demandeurs. Les demandeurs ont demandé au juge de réexaminer le verdict rendu par le jury. 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS En août 2008, Eisai Inc. (« Eisai ») a engagé une action contre sanofi-aventis U.S., LLC et sanofi-aventis U.S., Inc. devant le Tribunal Fédéral pour le New Jersey fédérales ainsi que celles des États. En octobre 2008, les défendeurs ont déposé une requête afin de voir rejeter extraordinaire de Hoechst AG (à présent Hoechst GmbH), filiale allemande de sanofi-aventis, a adopté une résolution mettant en œuvre le rachat obligatoire actionnaires minoritaires au prix de 56,50 euros résolution, celle-ci n’a donc pas pu être enregistrée au Le 12 juillet 2005, ces contentieux ont été réglés par accord transactionnel. Par conséquent, la résolution a pu être enregistrée au registre du commerce et sanofi- aventis est devenue l’actionnaire unique de Hoechst AG. L’accord transactionnel prévoyait un relèvement de l’offre à 63,80 euros par action. En outre, un complément de 1,20 euro par action était proposé aux actionnaires minoritaires qui renonceraient par avance au bénéfice de toute augmentation du prix éventuelle pouvant résulter d’une procédure judiciaire de fixation Postérieurement à cette transaction, un certain nombre d’anciens actionnaires minoritaires de Hoechst ont engagé une procédure judiciaire de fixation du prix (Landgericht) en contestant le prix final offert dans le cadre du rachat obligatoire. Le montant réclamé n’a pas été précisé. Les procédures sont en cours. 60 millions de dollars. Cette réclamation se fonde sur de mars 2006 relatif au litige brevet Plavix® aux E´ tats- relatifs aux brevets Plavix® – E´ tats-Unis »). Sanofi-aventis et BMS ont contesté la recevabilité et le bien-fondé de cette réclamation. En janvier 2008, le tribunal a déclaré la demande d’Apotex irrecevable estimant qu’il n’était pas territorialement compétent. L’appel d’Apotex a été rejeté fin 2008. États-Unis – Le 13 novembre 2008, Apotex a engagé une action devant un tribunal du New Jersey contre 60 millions de dollars pour rupture du contrat au titre concernant le litige portant sur les brevets Plavix® (voir « Brevets-Litiges relatifs aux brevets Plavix® – E´ tats- Unis » ci-dessus). Sanofi-aventis et BMS ont transféré l’affaire devant le Tribunal Fédéral pour le District du New Jersey (U.S District Court for the District of New Jersey) et Apotex a ensuite déposé une requête afin de voir l’affaire à nouveau transférée devant le tribunal du ‰ Action collective Zimulti® / Acomplia® (rimonabant) En novembre 2007, une action qui se présente comme collective a été intentée devant le Tribunal Fédéral pour le District Sud de New York (United States District Court for the Southern District of New York) au nom accuse sanofi-aventis et certains de ses actuels ou le Securities Exchange Act de 1934. La demande allègue que les déclarations des défendeurs concernant rimonabant étaient gravement inexactes et trompeuses lorsqu’ils les ont faites dans la mesure où, selon les demandeurs, ceux-ci auraient dissimulé des données quant à la propension de Zimulti® à causer des dépressions. Une demande modifiée a été déposée par les demandeurs le 29 avril 2008. Sanofi-aventis y a répondu le 30 juin 2008 et a demandé à ce qu’elle soit rejetée. Les audiences se tiendront au premier semestre ‰ Litige accord transactionnel avec Apotex ‰ Discrimination sexuelle – E´ tats-Unis Canada – Apotex Inc. et Apotex Corporation ont engagé le 18 avril 2007 une action devant le Tribunal de l’Ontario (Ontario Court of Justice) contre sanofi- Des visiteuses médicales de sanofi-aventis aux E´ tats- Unis ont engagé une action collective (class action) Fédéral pour le District Sud de New York (United States Document de référence 2008 sanofi-aventis 267 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS District Court for the Southern District of New York) alléguant une discrimination sexuelle. Les parties sont actuellement en phase de discovery pour l’examen des plaintes individuelles et afin de déterminer si collective (class action) peut être certifiée. Ces dernières années, sanofi-aventis et ses filiales Hoechst et Aventis Agriculture ont cédé des activités principalement chimiques, y compris des activités agrochimiques, ainsi que certaines activités dans le domaine de la santé. Du fait de ces cessions, le Groupe contractuelles concernant l’état des activités cédées, La cession d’Aventis Behring et de ses actifs liés aux protéines thérapeutiques a pris effet le 31 mars 2004. L’acte de cession prévoyait un ensemble de déclarations et garanties usuelles de la part du cédant, sanofi- aventis, au profit de l’acquéreur, CSL Ltd. De manière aventis à l’égard de CSL Ltd ont expiré le 31 mars 2006 (date du second anniversaire de prise d’effet de la d’indemnisation ayant été consenties pour une durée plus longue demeurent en vigueur. Ainsi, les garanties liées à la structure et à la propriété d’Aventis Behring et de ses filiales sont valables jusqu’au 31 mars 2014, celles liées aux risques environnementaux jusqu’au 31 mars 2009 et celles liées à la responsabilité produits jusqu’au 31 mars 2019, ce terme étant susceptible de responsabilité produits intervenue avant cette date. La période de garantie couvrant les risques fiscaux, quant à elle, couvre tous les exercices fiscaux clos au plus tard à la date de réalisation de la cession et excède de trente jours la période légale de prescription. En outre, les Aux termes de l’accord d’indemnisation, sanofi-aventis n’est généralement tenue d’indemniser CSL Ltd que dans la mesure où les dommages ou pertes excèdent 10 millions de dollars US et dans la limite d’un plafond global de 300 millions de dollars US. Concernant les de sanofi-aventis couvre 90 % des dommages et pertes indemnisables. Les garanties liées à la responsabilité prévoient un plafond d’indemnisation global fixé à 500 millions de dollars US. Ce plafond d’indemnisation ne s’applique pas à certaines garanties dont celles relatives à la responsabilité VIH et à la fiscalité. La cession par Aventis Agriculture et Hoechst (aux droits desquelles sanofi-aventis a succédé) de leur Cropscience AG (BCS), filiale intégralement détenue par Bayer, qui détient les actions d’ACS a pris effet le 3 juin 2002\. L’accord de cession en date du 2 octobre 2001 comportait les déclarations et garanties usuelles dans le cadre d’une cession d’activités, ainsi qu’un certain environnementale accordées à ce titre sont limitées à un montant maximum de 836 millions d’euros, à l’exception de certaines déclarations et garanties légales et de certains passifs environnementaux spécifiques notamment relatifs à des sites appartenant à des tiers, tels que la réclamation introduite par l’État du New ressources naturelles sur le site de Factory Lane et (ii) un projet actuellement en cours de remise en état et d’évaluation des dommages causés aux ressources naturelles à Portland (Oregon), des risques fiscaux, certaines procédures judiciaires, le risque StarLink® et certains passifs antérieurs à la cession en particulier s’agissant de la responsabilité produits (qui est limitée à un plafond de 418 millions d’euros). La couverture de la garantie a une durée variable selon la nature et l’objet de la demande d’indemnisation. Par ailleurs, Bayer et obligations de coopération et de minimisation des Depuis décembre 2005, date de signature d’un premier accord transactionnel avec Bayer et Bayer CropScience AG, Aventis Agriculture et Hoechst ont mis fin à un nombre important de litiges notamment concernant une procédure d’arbitrage initiée par Bayer CropScience AG en août 2003 sur la base de prétendues violations d’une déclaration relative aux états financiers de cession figurant dans le contrat de cession. Ces accords ont aussi mis fin à plusieurs autres questions ayant donné lieu à la mise en jeu de la garantie y compris certaines certain nombre d’autres réclamations au titre de la garantie de passif sont en cours. 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS – Litiges LLRICE601 et LLRICE604 aux États-Unis : Bayer Cropscience a notifié des demandes éventuelles d’indemnisation au titre des dispositions du contrat de potentielles sont liées à plusieurs actions collectives et plaintes individuelles qui ont été introduites depuis août 2006 aux États-Unis devant les tribunaux fédéraux et ceux des États par des cultivateurs de riz et des distributeurs à l’encontre de sociétés faisant (ou ayant les « Sociétés CropScience ») avant Dans ces affaires, les demandeurs cherchent à obtenir précisé, à la suite de la détection de traces de riz génétiquement modifié « LibertyLink® Rice 601 » (LLRICE601) ou « Liberty Link® Rice 604 » (LLRICE604) dans des échantillons de riz long grain. LLRICE601 et LLRICE604 sont chacun une variété de riz à long grain génétiquement modifié afin de résister à l’herbicide Liberty® qui avait été cultivée dans des champs de culture test aux États-Unis de 1998 à 2001. Les demandeurs ont introduit leur action sur la base de plusieurs fondements, faisant valoir que les Sociétés CropScience ne sont pas parvenues à prendre les croisée ou le mélange du LLRICE601 et/ou du Sanofi-aventis réfute toute responsabilité directe ou la FDA a conclu que la présence de LLRICE601 dans la nourriture et les aliments fournis ne soulève pas de question de sécurité et le 24 novembre le United States Department of Agriculture (USDA) a annoncé qu’il déréglementerait le LLRICE601. S’agissant du LLRICE604 le USDA a annoncé en mars 2007 que la protéine PAT contenue dans le LLRICE604 était depuis longtemps utilisée sans danger et se trouvait dans de nombreux produits déréglementés. A la suite de son enquête sur le lien de causalité dans la chaîne de contamination, l’USDA a décidé en octobre 2007 de ne pas engager de poursuite à l’encontre de Aventis Animal Nutrition S.A. et Aventis (aux droits desquelles sanofi-aventis a succédé) ont signé un accord pour la vente à Drakkar Holdings SA de l’activité Aventis Animal Nutrition avec effet en avril 2002. L’accord de cession comporte des déclarations et jusqu’en avril 2004, à l’exception des l’environnement (qui perdurent jusqu’en avril 2012), aux risques fiscaux (qui courent jusqu’à l’expiration du légal) et aux pratiques anticoncurrentielles (sans d’indemnisations prévoient un plafond global de 223 millions d’euros à l’exception de certains litiges environnementaux pour lesquels un plafond inférieur a été fixé. Pour des réclamations en matière fiscale et de concurrence, il n’existe aucun plafond d’indemnisation. Conformément à un accord en date des 30 et 31 décembre 2000, Hoechst a cédé sa participation de 66,7 % dans la société de gaz industriels Messer Griesheim GmbH. Toutes les demandes d’indemnisation de l’acquéreur au titre des déclarations et garanties du contrat, à l’exception de celles relatives aux aspects accord transactionnel définitif conclu en juillet 2003. environnementale et fiscale sont examinées au cas par La scission de l’activité de spécialités chimiques à Celanese AG a eu lieu le 22 octobre 1999. Dans le cadre de cet accord de scission entre Hoechst et déclaration et garantie relative aux titres et actifs apportés à Celanese. Toutefois, Hoechst a pris les – toutes les obligations de Hoechst pouvant résulter de règles de droit public, des réglementations (actuelles ou futures) applicables en matière d’environnement, de même que les responsabilités éventuelles vis-à-vis de tiers à la suite de « contamination » (telles que partage toutefois avec Celanese toute dépense engagée au titre de ces obligations dans une proportion de deux à un ; – en ce qui concerne les activités antérieurement cédées par Hoechst (telles que listées dans l’accord de scission), les responsabilités envers les cessionnaires en matière de dommages environnementaux sont à la charge de Celanese jusqu’à un montant cumulé de Document de référence 2008 sanofi-aventis 269 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS 250 millions d’euros ; elles incombent ensuite à Hoechst jusqu’à 750 millions d’euros et au-delà, sans plafond, sont réparties entre Hoechst pour les deux tiers et Celanese pour un tiers. les demandes d’indemnisation de Rhodia. En mai 2008, la Cour d’Appel de Paris a rejeté la demande d’annulation de la sentence arbitrale de 2006 introduite Au 31 décembre 2008, les indemnisations payées par Celanese à des tiers au titre des dispositions ci-dessus se situent nettement en dessous du seuil de 250 millions A l’occasion de l’introduction en bourse de Rhodia en 1998, Rhône-Poulenc devenue ensuite Aventis a conclu avec Rhodia le 26 mai 1998 un accord d’indemnisation relatif aux passifs environnementaux (contrat de Aventis, société aux droits de laquelle vient sanofi- aventis, une indemnisation des coûts directs résultant de passifs environnementaux liés à des demandes de tiers ou à des injonctions administratives. Aventis et Rhodia ont conclu un accord transactionnel le 27 mars l’ensemble des réclamations liées au contrat de garantie En dépit de cet accord transactionnel, Rhodia et certaines de ses filiales ont cherché à obtenir sans environnementales supportées aux E´ tats-Unis et au Brésil. Dans ces deux pays, Rhodia a été déboutée dans la mesure où le tribunal a reconnu que l’accord actuellement l’objet d’un appel de la part de Rhodia. Le 13 avril 2005, Rhodia a initié une procédure d’arbitrage ad hoc afin d’obtenir une indemnisation de la part de sanofi-aventis des conséquences financières des obligations en matière d’environnement et de retraites pesant sur Rhodia à la suite des différentes opérations relatives à la constitution du groupe Rhodia en 1997, à hauteur respectivement de 125 millions d’euros et de 531 millions d’euros. Rhodia a demandé en outre à être garantie par sanofi-aventis des charges futures liées aux passifs environnementaux transférés ainsi que la prise en charge par sanofi-aventis «du coût de l’externalisation totale des engagements de retraites au titre des régimes différentiels». En matière de retraites, le tribunal arbitral s’est déclaré incompétent ; en matière d’environnement, le tribunal arbitral a rejeté Le 10 juillet 2007, sanofi-aventis a été assignée par Rhodia devant le Tribunal de Commerce de Paris afin d’obtenir une indemnisation de la part de sanofi-aventis des conséquences financières des obligations en matière d’environnement et de retraites pesant sur Rhodia. Les prétentions invoquées devant le Tribunal de Commerce de Paris sont identiques à celles ayant fait l’objet d’une décision d’arbitrage. La procédure est toujours en cours. ‰ Litige relatif à l’actionnariat Rhodia En janvier 2004, deux actionnaires minoritaires de Rhodia et leurs sociétés d’investissement respectives ont introduit deux actions devant le Tribunal de Commerce de Paris à l’encontre d’Aventis, à laquelle a succédé sanofi-aventis et d’autres défendeurs dont d’anciens administrateurs et commissaires aux comptes de Rhodia en fonction à l’époque des faits litigieux allégués. Les collective des défendeurs pour fautes de gestion et trompeuses, entre 1999 et 2002, concernant, entre Albright & Wilson et ChiRex. Ces demandent la condamnation conjointe et solidaire des défendeurs au paiement de dommages-intérêts à hauteur de 925 millions d’euros en réparation du préjudice subi par Rhodia elle-même (action ut singuli) ainsi que la condamnation des défendeurs à hauteur de 4,3 millions d’euros et 125,4 millions d’euros en réparation de leurs préjudices personnels respectifs. Sanofi-aventis conteste tant la recevabilité que le bien- Sanofi-aventis a également connaissance de trois plaintes pénales introduites en France par ces mêmes demandeurs ainsi que d’un réquisitoire supplétif du Parquet de Paris pris à la suite de la transmission par l’Autorité des Marchés Financiers de son rapport sur la communication financière de Rhodia. En 2006, Tribunal de Commerce de Paris a accepté de prononcer le sursis à statuer sur les actions civiles demandé par sanofi-aventis et les autres défendeurs dans l’attente d’une décision sur les aspects pénaux. Cette décision a été confirmée en appel et le pourvoi des demandeurs devant la Cour de Cassation a été rejeté. 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS ‰ Clariant – Activité de spécialités chimiques Hoechst a transféré son activité de spécialités chimiques à Clariant AG (Clariant) aux termes d’un contrat en 1997\. Clariant s’est engagée à indemniser Hoechst de tous les coûts environnementaux relatifs aux sites d’indemnisation au profit de Clariant en matière d’environnement restent à la charge de Hoechst. Elles peuvent se résumer de la façon suivante : – les coûts en matière d’environnement relatifs aux Clariant et ne relevant pas d’une activité spécifique de Hoechst ou d’un tiers, distincte de l’activité transférée à Clariant, doivent être supportés par Clariant lorsque le cumul des coûts depuis le transfert, quelle que soit l’année, n’a pas dépassé le seuil, tel 102 millions d’euros en 1997/98 et atteindra environ 816 millions d’euros au cours de la 15ème année accumulés par Clariant dépassant le seuil tel que défini pour l’année considérée devrait être indemnisé par Hoechst. Aucun montant n’est dû à ce jour au – Hoechst doit indemniser Clariant, sans limitation de durée au titre des coûts supportés sur quatre sites de stockage de déchets situés en Allemagne se trouvant en dehors de la zone des sites rachetés par Clariant (au-delà d’un montant indexé approximatif de 20,5 millions d’euros) de certaines pollutions émanant de sites rachetés par Clariant mais qui ne relèvent pas des activités de spécialités chimiques exercées antérieurement de 75 % du coût relatif à un site spécifique de stockage de déchets situé à Dans le cadre d’un apport partiel d’actif en date du 19/20 décembre 1996, modifié en 1997, Hoechst a apporté tous ses terrains, bâtiments et actifs du site de Hoechst situé à Francfort-Höchst à InfraServ Höchst environnementaux relatifs au site et à certains sites de stockage de déchets. En contrepartie Hoechst a transféré à InfraServ approximativement 57 millions d’euros qui ont été provisionnés. En 1997, Hoechst a aussi accepté de rembourser à InfraServ le montant des total de 143 millions d’euros. Toutefois, en tant qu’ancien propriétaire du terrain, et ancien utilisateur des sites de stockage de déchets, Hoechst pourrait être redevable des coûts de remise en état excédant ce Hoechst détenait une participation de 35 % dans le groupe DyStar, un producteur et un distributeur de matières colorantes textiles. Les autres actionnaires de DyStar étaient Bayer Chemicals (35 %) et BASF AG (30 %). Hoechst et ces derniers ont vendu leurs participations à une filiale financière de Platinum Equities LLP en août 2004. Outre les déclarations et garanties d’usage, les cédants ont accepté de continuer à s’approvisionner auprès de DyStar en respectant des critères garantissant à cette dernière certains niveaux de volumes et de marges pendant une durée de quatre ans suivant la cession. Différents acheteurs ont fait des réclamations en matière environnementale, fiscale et au titre de la garantie d’achat minimum. Ces réclamations sont examinées au cas par cas. En 1992, par un acte de cession d’actions (SPA), Rhône-Poulenc S.A. (RP) (à laquelle sanofi-aventis a succédé) a cédé à Ethyl Overseas Development, devenue Albemarle, 100 % du capital de Potasse et Produits chimiques S.A. (PPC). Aux termes du SPA, RP s’était engagée à indemniser Albemarle des dommages, coûts, pertes ou responsabilités actuels et futurs relatifs à une pollution du sol ou de la nappe phréatique qui surviendrait sur le site industriel de Thann. Albemarle ayant eu des charges en matière environnementale, cette dernière a demandé leur remboursement à sanofi- aventis au titre de la garantie stipulée dans le SPA. A la suite d’un désaccord sur l’interprétation du contrat, Albemarle a initié une procédure d’arbitrage contre En août 2006, Albemarle Corporate a cédé Albemarle France (la société partie à l’arbitrage) à la société 2008, sanofi-aventis et International Chemical Investors sont parvenus à un accord transactionnel concernant le litige en cours pour un montant de 19 millions d’euros versés par sanofi-aventis. Le tribunal arbitral a entériné le 4 juin 2008 et sanofi- aventis a procédé au versement du montant à International Chemical Investors le 12 juin 2008. Ce litige est désormais considéré comme clos. Document de référence 2008 sanofi-aventis 271 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS D.23. Provisions pour rabais et retours clients Les éléments d’ajustements entre le chiffre d’affaires brut et le chiffre d’affaires net tels que décrit dans la note B.14. sont comptabilisés selon leur nature en provisions ou en moins des comptes clients. L’évolution de ces éléments s’analyse ainsi : Il s’agit principalement des programmes Medicare et Medicaid du gouvernement américain. Il s’agit de rabais et autres réductions octroyés principalement à des organismes de santé aux États-Unis. Le montant total des frais de personnel est le suivant : Charges sociales (y compris régimes de retraites à cotisations définies) Charges liées à l’augmentation de capital réservée aux salariés 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS 31 décembre 2008, 99 495 personnes au 31 décembre 2007, et 100 289 personnes au 31 décembre 2006. Les effectifs par fonction se répartissent de la façon suivante au 31 décembre de chaque année : 556 millions d’euros en 2008 contre 522 millions d’euros en 2007 et 391 millions d’euros en 2006. Ils sont constitués des produits relatifs aux partenaires pharmaceutiques (472 millions d’euros en 2008 contre 323 millions d’euros en 2007 et 382 millions d’euros en 2006) qui incluent notamment l’accord avec Procter & Gamble Pharmaceuticals pour le développement et la commercialisation d’Actonel® au plan mondial et la quote-part de résultat sur Copaxone® suite à la reprise de sa commercialisation aux États-Unis et au Canada par Teva Pharmaceutical Industries depuis le 1er avril 2008\. Les autres produits d’exploitation incluent le (94) millions d’euros en 2008 contre (33) millions d’euros en 2007 et (13) millions d’euros en 2006. En 2008, ce poste comprend également 24 millions courantes (contre 60 millions d’euros en 2007). Les autres charges d’exploitation s’élèvent à 353 millions d’euros en 2008 contre 307 millions d’euros en 2007 et 116 millions d’euros en 2006. Elles sont constituées de rétrocessions versées sur opérations faites en collaboration avec des partenaires autres que BMS et Procter & Gamble au titre d’accords portant sur la commercialisation de produits, principalement en Europe, au Japon, aux États- Unis et au Canada (178 millions d’euros en 2008 contre 136 millions d’euros en 2007 et 116 millions d’euros en 2006). L’exercice 2007 comprenait également une charge de 61 millions d’euros comptabilisée au titre de la signature d’accords sur des engagements de prévoyance et de santé en France concernant d’anciens salariés et Ce poste intègre, en 2008, une charge de 113 millions d’euros liée à la réestimation des provisions pour risques environnementaux relatifs à des sites anciennement exploités et à des engagements sur sites cédés à des tiers (voir note D.22.(e) Engagements résultant de certaines cessions d’activité). Les reprises liées à ces Les coûts de restructuration comptabilisés s’élèvent à 585 millions d’euros en 2008, 137 millions d’euros en 2007 et 274 millions d’euros en 2006 et s’analysent France et aux mesures prises par le Groupe pour ajuster ses forces commerciales face à l’évolution des marchés principalement en France, en Italie, en Espagne et au En 2007, les coûts de restructuration correspondent aux coûts des mesures prises par le Groupe pour faire face à réglementaire en France et en Allemagne. En 2006, les coûts de restructuration correspondaient principalement aux coûts des mesures prises par le Groupe pour faire face à l’évolution de l’environnement principalement la France et l’Allemagne (176 millions d’euros). Par ailleurs, les charges de restructuration liées à l’acquisition d’Aventis ont représenté 98 millions Document de référence 2008 sanofi-aventis 273 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS En 2008, cette ligne inclut 76 millions d’euros de reprise de provision sur litige aux États-Unis concernant les pratiques commerciales et de fixation de prix (voir note En 2006, cette ligne intégrait principalement le gain de 460 millions d’euros réalisé sur la cession de la marque Exubera® et le gain de 45 millions d’euros sur la cession du solde de la participation dans l’activité Nutrition Au cours des exercices 2007 et 2008, le Groupe n’a pas Les charges financières et les produits financiers s’analysent ainsi : Coût de la dette financière nette de la trésorerie et des équivalents (1) Dont résultat sur instruments dérivés de taux en couverture de la dette financière : (2) millions d’euros en 2008, 13 millions d’euros en 2007, (2) Hors retraite et engagements assimilés. En 2008, 2007 et 2006, l’impact de l’inefficacité des relations de couvertures était non significatif. Le Groupe a opté pour des régimes d’intégration fiscale dans un certain nombre de pays dont principalement la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni et les États-Unis. Gains de change (hors activités opérationnelles) Résultat de juste valeur sur autres dérivés Plus et moins-values sur cessions d’actifs financiers(3) (4) Principalement actifs disponibles à la vente. La charge d’impôt s’analyse comme suit : 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS L’écart entre le taux effectif d’imposition sur le résultat courant et le taux de l’impôt sur les sociétés en vigueur en Taux de l’impôt en vigueur en France Effet de la taxation à taux réduit des redevances en France Effet des changements de taux intervenus en France (y compris Effet de la réduction des impôts différés passifs nets à la suite de Effet d’impôt supporté par BMS sur le territoire géré par sanofi- Taux effectif d’imposition sur le résultat (1) Principalement Allemagne en 2007 : passage de 40 % à 31,3 % L’impact fiscal des redevances étant relativement stable l’évolution de la ligne « Effet de la taxation à taux réduit des redevances en France » est essentiellement liée à la baisse significative du résultat avant impôts entre 2008 et 2007 et, à l’inverse, à la croissance du résultat avant impôts entre 2007 et 2006. La ligne « Autres » comprend notamment l’écart entre le taux français et les taux applicables à l’étranger, l’impact de la réestimation de certains risques fiscaux du D.31. Quote-part de résultat net des Ce poste intègre principalement la part de résultat de copromotion revenant au Groupe, qui est liée à la d’entités majoritairement détenues par BMS (voir note C.1.). L’impact lié à cet accord s’élève à 984 millions d’euros en 2008, desquels il faut déduire l’effet d’impôt de 361 millions d’euros (contre 816 millions d’euros en 2007, avec un effet impôt de 290 millions d’euros et 498 millions d’euros en 2006, avec un effet impôt de 178 millions d’euros). La quote-part en 2006 tenait compte du lancement à risque d’un générique de Plavix® par Apotex aux États-Unis (voir note D.22.b)). Ce poste comprend également la quote-part de résultat 189 millions d’euros en 2008, 71 millions d’euros en 2007 et 131 millions d’euros en 2006, montants tenant compte des conséquences de l’acquisition d’Aventis montant en 2007 inclut une perte de valeur de équivalence dans Zentiva (voir note D.6.). liée à la copromotion réalisée dans La part du résultat de copromotion revenant à BMS, qui dépendants d’entités majoritairement détenues par le Groupe (voir note C.1.), est présentée en Part des minoritaires pour un montant de 422 millions d’euros en 2008, 403 millions d’euros en 2007 et 375 millions d’euros en 2006, sans effet d’impôt étant donné que BMS reçoit une part avant impôts. Ce poste intègre également la part du résultat revenant aux autres minoritaires soit 19 millions d’euros en 2008, 16 millions d’euros en 2007 et 18 millions d’euros en D.33. Relations avec les parties liées lesquelles le Groupe exerce une influence notable ainsi Il n’existe pas d’opération conclue avec un membre des caractère financier avec les principaux actionnaires, et en particulier le groupe Total, présentent le caractère d’opérations courantes et sont non significatives aux 31 décembre 2008, 2007 et 2006. Document de référence 2008 sanofi-aventis 275 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Les transactions conclues avec les entreprises liées sont sociaux (dont quatre administrateurs bénéficiant du régime de retraite supplémentaire, voir note 8.F à la rapport de gestion relatif à l’exercice 2008) et les membres du comité de direction (22 membres durant l’exercice 2008, 21 membres durant l’exercice 2007 et La rémunération des principaux dirigeants est présentée ci-dessous par catégorie de rémunération : (1) Rémunérations, charges sociales patronales, jetons de présences et (2) Estimation selon IAS 19 de la charge liée aux engagements de (3) Évaluation de la charge de stock-options selon le modèle Black & Scholes ainsi que la charge liée à la décote sur augmentation de Le cumul des engagements de retraite supplémentaire dirigeants s’élève à 183 millions d’euros au 31 décembre 2008, contre 163 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 172 millions d’euros au 31 décembre 2006. Le cumul des indemnités de départ dues à certains mandataires sociaux et aux principaux dirigeants s’élève à 10 millions d’euros au 31 décembre 2008, contre 12 millions d’euros aux 31 décembre 2007 et 2006. Le risque de crédit correspond au risque de non-paiement gouvernementales. La gestion du risque de crédit comprend l’examen préalable de la situation financière des clients permettant la détermination d’une limite de crédit et d’un niveau de risque, éventuelle de garanties ou assurances, ainsi que la réalisation de contrôles et le suivi d’indicateurs du niveau et de la qualité de l’encours de créances clients, tels que le délai de règlement et les retards de paiements. plus importants, en particulier certains grossistes aux représentent respectivement environ 8,7 %, 8,3 % et 7,7 % du chiffre d’affaires brut du Groupe en 2008. Les secteurs d’activité du Groupe sont pharmaceutiques et les Vaccins. Les participations dans toutes les entreprises associées et les joint-ventures sont intégrées dans le secteur de la pharmacie, à l’exception principalement de la joint-venture Sanofi Pasteur MSD qui est intégrée dans le secteur des Vaccins. Le résultat net ajusté, présenté dans les informations sectorielles, est un indicateur interne de performance défini comme le résultat net consolidé – Part du Groupe corrigé, d’une part, des impacts significatifs de la d’Aventis selon la méthode dite de l’acquisition et, d’autre part, de certaines charges de restructuration La Direction utilise le résultat net ajusté comme un indicateur de gestion interne, et s’en sert comme également le résultat net ajusté pour déterminer la Les principaux retraitements entre le résultat net consolidé – Part du Groupe et le résultat net ajusté sont ‰ élimination de la charge résultant de l’écoulement des stocks acquis qui ont été réévalués à leur juste valeur, ‰ élimination des charges liées à l’amortissement et à la Groupe (recherche et développement en cours et droits sur les produits acquis) ; ‰ élimination des charges résultant des conséquences d’acquisitions sur les sociétés mises en équivalence (écoulement des stocks acquis, amortissement et que la dépréciation des écarts d’acquisition) ; Le risque de crédit clients provient également de la concentration des ventes réalisées avec les clients les ‰ élimination de la dépréciation éventuelle d’écarts 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Sanofi-aventis exclut également du résultat net ajusté les coûts d’intégration et de restructuration, nets d’impôts, dans la mesure où ils sont spécifiques à ces opérations. Le résultat net ajusté s’établit comme suit : Résultat net consolidé - Part du Groupe Traitements comptables significatifs liés aux regroupements ‰ élimination de la charge résultant de l’écoulement des stocks acquis qui ont été réévalués à leur juste valeur, nette d’impôts liées à l’amortissement et à la acquisitions sur les sociétés mises en équivalence (écoulement immobilisations incorporelles ainsi que la dépréciation des ‰ élimination des dépréciations d’écart d’acquisition Élimination des charges d’intégration et de restructuration spécifiques à ces opérations, nettes d’impôts Impact lié à l’acquisition Symbion Consumer (voir note D.1.). (2) Dont 1 485 millions d’euros (voir note D.5.) liés aux dépréciations d’immobilisations incorporelles d’Aventis soit 972 millions d’euros après impôts. (3) Après prise en compte d’un profit de 566 millions d’euros lié à l’impact de la baisse de taux d’impôts, principalement en Allemagne, sur les impôts différés passifs comptabilisés en 2004 dans le cadre de la revalorisation d’immobilisations incorporelles acquises d’Aventis. (5) Dont impact lié à Zentiva (11 millions d’euros), amortissements et dépréciations nets d’impôts relatifs à l’acquisition d’Aventis (97 millions d’euros) et reprise d’un impôt différé passif sur les titres Merial (95 millions d’euros). Document de référence 2008 sanofi-aventis 277 Le chiffre d’affaires de sanofi-aventis est constitué du chiffre d’affaires de l’activité pharmaceutique et de celui de l’activité Vaccins. Pour l’activité pharmaceutique, le chiffre d’affaires des 15 premiers médicaments est présenté dans 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Cancers du sein, du poumon, de la prostate, de l’estomac, de la * Vaccins grippe saisonnière et pandémique. Pour l’activité Vaccins, le chiffre d’affaires des principaux vaccins est présenté dans le tableau ci-dessous : 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Les principaux indicateurs par secteur d’activité du compte de résultat, sont présentés comme suit : (1) Les données financières de toutes les sociétés mises en équivalence sont classées en « Pharmacie » à l’exception de celles relevant de l’activité Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives. Le mode de détermination des prix de transfert entre les secteurs correspond à des conditions normales et courantes telles qu’applicables aux tierces parties. Document de référence 2008 sanofi-aventis 279 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Les actifs et les passifs sectoriels se décomposent comme suit : (1) Les données financières de toutes les sociétés mises en équivalence sont classées en « Pharmacie » à l’exception de celles relevant de l’activité (2) Les actifs non affectés incluent principalement : (3) Les passifs non affectés incluent principalement : L’information par zone géographique se décompose comme suit au 31 décembre 2008 : (1) Les frais non affectés comprennent essentiellement les coûts de la recherche amont et du développement mondial des molécules pharmaceutiques, ainsi qu’une part des frais des fonctions support. (2) Après prise en compte de la dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles (3 483 millions d’euros). 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS L’information par zone géographique se décompose comme suit au 31 décembre 2007 : (1) Les frais non affectés comprennent essentiellement les coûts de la recherche amont et du développement mondial des molécules pharmaceutiques, ainsi qu’une part des frais des fonctions support. (2) Après prise en compte de la dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles (3 654 millions d’euros). L’information par zone géographique se décompose comme suit au 31 décembre 2006 : (1) Les frais non affectés comprennent essentiellement les coûts de la recherche amont et du développement mondial des molécules pharmaceutiques, ainsi qu’une part des frais des fonctions support. (2) Après prise en compte de la dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles (3 998 millions d’euros). Document de référence 2008 sanofi-aventis 281 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS E. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE PricewaterhouseCoopers Audit et Ernst & Young Audit agissent en tant que commissaires aux comptes du Groupe au 31 décembre 2008, et pour chacune des périodes couvertes par le présent document de référence. Le tableau suivant présente les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par sanofi- aventis et ses filiales consolidées aux 31 décembre 2008 et 2007 : directement liées à la mission de (1) Les honoraires de commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2007 concernent la revue et la certification des comptes consolidés de sanofi-aventis, la certification des états financiers statutaires de sanofi-aventis et de ses filiales, le respect des réglementations au plan local, et la revue des documents enregistrés auprès de l’AMF et de la SEC (y compris les prestations des experts indépendants du réseau des commissaires aux comptes auxquels ceux-ci ont recours dans le cadre de la (2) Les honoraires de diligences et prestations directement liées à la mission de commissariat aux comptes pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2007 concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de la mission de commissariat Politiques et procédures de préapprobation définies par le comité d’audit Le comité d’audit du Groupe a établi une politique et mis en place les procédures d’approbation des prestations d’audit et des diligences et prestations directement liées à la mission de commissariat aux comptes, et de préapprobation des autres prestations à fournir par les commissaires aux comptes. En 2008, le comité d’audit du Groupe a établi un budget détaillant la nature des diligences et prestations directement liées à la mission de commissariat aux comptes et autres prestations à fournir par les commissaires aux comptes et les honoraires s’y 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS F. LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS COMPRISES DANS LE PÉRIMÈTRE DE Les principales sociétés dans les zones d’implantation et activités du Groupe sont : Sanofi-Aventis Gmbh / Bristol-Myers Squibb GesmbH OHG(1) Sanofi Winthrop BMS partnership (JV DK)(1) Chinoin Pharmaceutical and Chemical Works Co Ltd (1) Accord avec Bristol-Myers Squibb (voir note C.1.). Document de référence 2008 sanofi-aventis 283 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Sanofi-Synthélabo CIS & Eastern countries SA (1) Accord avec Bristol-Myers Squibb (voir note C.1.). Bullivant’s Natural Health Products (International) Pty Ltd 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Bullivant’s Natural Health Products Pty Ltd Hangzhou Sanofi-aventis Minsheng Pharmaceuticals Co Ltd Shenzhen Sanofi Pasteur Biological Products Co Ltd Sanofi-Aventis de Mexico SA de CV Winthrop Pharmaceuticals de Mexico SA de CV Document de référence 2008 sanofi-aventis 285 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS F.2. Principales sociétés mises en équivalence Bristol-Myers Squibb / Sanofi Canada Partnership Bristol-Myers Squibb / Sanofi Pharmaceuticals Holding Partnership Bristol-Myers Squibb / Sanofi Pharmaceuticals Partnership Bristol-Myers Squibb / Sanofi Pharmaceuticals Partnership Puerto Rico Bristol-Myers Squibb / Sanofi-Synthélabo Puerto Rico Partnership Société Financière des Laboratoires de Cosmétologie Yves Rocher 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS Résultat net consolidé – Part du Groupe Résultat des opérations réduit à une seule action Résultat net consolidé – Part du Groupe Dividende attribué à chaque action (montant net Document de référence 2008 sanofi-aventis 287 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3.4. Comptes annuels de la Société 3.4.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES Exercice clos le 31 décembre 2008 En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les immobilisés et valeurs mobilières de placement figurant à l'actif du bilan de sanofi-aventis sont évalués selon les modalités présentées en notes 2.d et 2.e de l’annexe. Nous avons examiné les éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d'inventaire au 31 décembre 2008, et notamment sociétés du Groupe, les indicateurs internes qui ont éventuelles pertes de valeur. Le cas échéant, nous avons vérifié le calcul des dépréciations. ‰ Sanofi-aventis constitue des provisions couvrant ses engagements de retraite et autres avantages assimilés selon les modalités décrites dans la note 2.k de l’annexe. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées et à faire face à un ensemble de risques et litiges fiscaux, environnementaux ou liés à la propriété intellectuelle et à des garanties de passif ainsi que décrit dans la note 11 de l’annexe. Nous avons pris connaissance des différents éléments d'estimation que nous a communiqués sanofi-aventis à l'appui des provisions constituées parmi lesquels des correspondances d'avocats en liaison avec certains de En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, le contrôle des comptes annuels de la société sanofi- aventis, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, figurant dans les comptes annuels. Il consiste également estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ‰ Comme indiqué dans la note 2.m aux états financiers, hypothèses dont la réalisation définitive pourrait, en raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, différer de celle anticipée dans Nous avons procédé à l’appréciation du caractère Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première Nous avons également procédé aux vérifications Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à En application de la loi, nous nous sommes assurés que participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 3 mars 2009 Document de référence 2008 sanofi-aventis 289 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 3.4.2. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Exercice clos le 31 décembre 2008 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier s’attachait à la conclusion de ces Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1.1 Avec M. Gérard Le Fur, Directeur Dans sa séance du 10 septembre 2008, d’administration de votre société a autorisé votre société à conclure une convention avec M. Gérard Le Fur au titre de son engagement à n’accepter aucune En application d’une décision prise lors du conseil d’administration du 10 septembre 2008 puis modifiée lors du conseil d’administration du 30 octobre 2008, et d’un commun accord avec M. Gérard Le Fur, celui- concurrentielle jusqu’au 30 septembre 2011, en contrepartie du paiement d’une indemnité de dix échéances de 250 000 euros chacune, la première le 31 mars 2009 et la dernière le 30 septembre 2011. Dans sa séance du 10 septembre 2008, le conseil d’administration de votre société a autorisé votre société à conclure avec M. Gérard Le Fur une convention relative à son contrat de travail en tant En application d’une décision prise lors du conseil d’administration du 10 septembre 2008 puis modifiée lors du conseil d’administration du 30 octobre 2008, M. Gérard Le Fur s’est également engagé à continuer à faire bénéficier votre société à titre exclusif de ses compétences dans le domaine scientifique et à rester salarié de votre société pour une période commençant 30 septembre 2010, moyennant un salaire brut annuel de 600 000 euros payable en 12 mensualités Dans sa séance du 17 décembre 2008, l’engagement pris au bénéfice de M. Christopher Viehbacher concernant le paiement d’une indemnité Au cas où il serait mis fin à ses fonctions de Directeur Général, M. Christopher Viehbacher percevrait une 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés indemnité de fin de mandat. Cette indemnité sera rémunération totale sur la base de sa rémunération fixe en vigueur à la date de cessation du mandat et de Le versement de l’indemnité de fin de mandat sera subordonné à la réalisation de deux critères de performance sur trois suivants, appréciée sur les trois exercices précédant la cessation du mandat, ou les derniers exercices clos en cas de cessation du mandat avant l’expiration de l’exercice 2011 : • moyenne des ratios du résultat net ajusté hors chaque exercice au moins égale à 15 % ; chaque exercice au moins égale à 18 % ; d’affaires à données comparables, au moins égale à la moyenne des taux d’évolution de l’activité pharmacie et vaccins des douze premières sociétés chaque exercice par le chiffre d’affaires corrigé de l’impact des principaux effets de change et La mise en œuvre éventuelle de cette indemnité se Le conseil d’administration de votre société a également autorisé l’engagement pris au bénéfice de de M. Christopher Viehbacher concernant le régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies dont bénéficient les cadres de votre société et de ses filiales françaises, répondant à des conditions d’éligibilité définies au règlement dudit régime. Les principales caractéristiques du régime sont les conditionnant la constitution des droits à prestations à l’achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l’entreprise et a été mis en place le 1er octobre 2008 pour achever le processus d’harmonisation des statuts du personnel des filiales françaises. Il est réservé aux cadres ayant un minimum de dix ans d’ancienneté et la rémunération annuelle de base excède pendant dix ans quatre plafonds annuels de sécurité Le complément de retraite qu’il prévoit est une rente viagère, réversible, basée sur la moyenne arithmétique moyennes brutes (fixe plus variable) versées au cours des cinq années, consécutives ou non, précédant la cessation définitive de l’activité. Cette rémunération de référence est limitée à 60 plafonds annuels de la sécurité sociale en vigueur l’année de liquidation. Cette rente varie avec l’ancienneté et complète les dépasser 37,5 % de la rémunération de fin de : comme mentionné dans le rapport de lors de la nomination de M. Christopher le 10 septembre 2008 avec effet à compter du 1er décembre 2008, le conseil a également reconnu à M. Christopher Viehbacher une ancienneté de dix ans au titre de ce régime. d’application de la loi du 21 août Votre société a mis en place en 2002 un régime de notamment MM. Jean-François Dehecq et Gérard Le mentionnés à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale et visés au dernier alinéa de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. Le dernier alinéa de l’article L.225-42-1 du Code de commerce dispose que de tels régimes de retraites sont dorénavant soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce. L’approbation de ces conventions par votre assemblée générale permettra de clore la procédure de mise en conformité avec la loi TEPA qui n’a pu intervenir avant le 22 février 2009 en l’absence d’assemblée générale depuis le conseil d’administration du 17 décembre 2008 qui a autorisé et confirmé ces engagements. Document de référence 2008 sanofi-aventis 291 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Dans sa séance du 17 décembre 2008, d’administration de votre société a autorisé et confirmé l’engagement pris au bénéfice de M. Jean-François supplémentaire additif à prestations définies dont bénéficient les cadres de votre Société et de ses filiales Les principales caractéristiques du régime sont Il s’agit d’un régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies, conditionnant la constitution des droits à prestations à l’achèvement de la carrière du financé par l’entreprise et a été mis en place en 2002 et janvier 2008 pour achever le processus d’harmonisation des statuts du personnel des filiales françaises. Il est réservé aux cadres ayant un minimum de dix ans d’ancienneté et dont annuelle de base excède pendant dix ans quatre Le complément de retraite qu’il prévoit est une rente viagère, réversible, basée sur la moyenne arithmétique des trois meilleures rémunérations annuelles moyennes brutes (fixe plus variable) versées au cours des cinq années consécutives ou non précédant la cessation définitive de l’activité. Cette rémunération de référence est limitée à 60 plafonds annuels de la sécurité sociale en vigueur l’année de liquidation. Cette rente varie avec professionnels sans pouvoir dépasser 37,5 % de la 2.2 Avec M. Gérard Le Fur, Directeur Général du 1er janvier au 30 la durée de son mandat de Directeur Général, soit entre le 1er janvier 2007 et le 30 novembre 2008, du régime de retraite supplémentaire additif à prestations définies dont bénéficient les cadres de votre société et de ses d’éligibilité définies au règlement dudit régime. Ses droits seront liquidés au terme de la cessation définitive de son activité professionnelle, soit au terme de son contrat de travail avec votre société. Les principales caractéristiques du régime sont Il s’agit d’un régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies, conditionnant la constitution des droits à prestations à l’achèvement de la carrière du financé par l’entreprise et a été mis en place en 2002 et janvier 2008 pour achever le processus d’harmonisation des statuts du personnel des filiales françaises. Il est réservé aux cadres ayant un minimum de dix ans d’ancienneté et dont annuelle de base excède pendant dix ans quatre Le complément de retraite qu’il prévoit est une rente viagère, réversible, basée sur la moyenne arithmétique des trois meilleures rémunérations annuelles moyennes brutes (fixe plus variable) versées au cours des cinq années consécutives ou non précédant la cessation définitive de l’activité. Cette rémunération de référence est limitée à 60 plafonds annuels de la sécurité sociale en vigueur l’année de liquidation. Cette rente varie avec professionnels sans pouvoir dépasser 37,5 % de la autorisés et approuvés au cours de Dans sa séance du 17 décembre 2008, d’administration de votre société a autorisé et confirmé que M. Gérard Le Fur a continué de bénéficier, pendant Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et générale du 14 mai 2008, s’est poursuivie au cours du 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 3.1 Avec M. Gérard Le Fur, Directeur M. Gérard Le Fur ayant renoncé à 50 % de son indemnité lui a été versée (à savoir 2.705.000 euros). Dans sa séance du 10 septembre 2008, d’administration de votre société a confirmé le versement de l’indemnité de fin de mandat de Directeur Général à M. Gérard Le Fur. Le conseil d’administration du 10 septembre 2008 a par l’assemblée générale du 14 mai 2008, que les conditions d’attribution à M. Gérard Le Fur d’une indemnité égale à deux années de sa dernière rémunération totale (fixe et variable) étaient remplies et qu’en conséquence M. Gérard Le Fur avait droit à Dans sa séance du 11 février 2008, l’engagement pris au profit de M. Dehecq relatif au paiement d’une indemnité de fin de mandat. Les dispositions de cet engagement ont été approuvées par l’assemblée générale du 14 mai 2008, et sont présentées dans le rapport de gestion 2008 en Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 3 mars 2009 Document de référence 2008 sanofi-aventis 293 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 3.4.3. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS AU Avances et acomptes versés sur commandes Placements et dépôts à court terme Les notes jointes en pages 298 à 324 font partie intégrante des comptes annuels. 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 Document de référence 2008 sanofi-aventis 295 Les notes jointes en pages 298 à 324 font partie intégrante des comptes annuels. 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 Dotations / reprises nettes sur provisions et Les notes jointes en pages 298 à 324 font partie intégrante des comptes annuels. 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 Dotations aux provisions et dépréciations (nettes de (Augmentation) / Diminution du besoin en fonds de FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION Octroi de prêts et avances long terme Remboursements de prêts et avances à long terme et FLUX DE TRÉSORERIE AFFECTÉS AUX INVESTISSEMENTS Variation des dettes financières à moins d’un an(4) Variation des placements financiers à moins d’un an(5) FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE (1) La trésorerie comprend les disponibilités et valeurs mobilières de placement à l’exception des actions propres. (2) Hors reprises de dépréciations afférentes aux cessions d’actifs. (3) Y compris reprises de dépréciations afférentes aux cessions d’actifs. (4) Y compris comptes courants créditeurs des filiales et dettes rattachées à des participations. (5) Y compris comptes courants débiteurs des filiales. Document de référence 2008 sanofi-aventis 297 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 L’assemblée générale mixte des actionnaires de sanofi-aventis du 31 mai 2007 a autorisé un programme de rachat des actions sanofi-aventis pour une durée de 18 mois. Dans ce cadre, sanofi-aventis a janvier 2008 au 14 mai 2008, 23 052 169 actions pour un montant 1 191 millions d’euros. Dans le cadre de ce même programme, le Groupe avait déjà acquis en 2007, 29 366 500 actions pour un montant Suite à la décision du conseil d’administration du 29 avril 2008 et conformément aux objectifs du programme de rachat d’actions 2007, la Société a procédé à une réduction de capital par annulation de Les comptes annuels de l’exercice 2008 sont présentés réglementaires en vigueur en France telles que Aucun changement de méthode comptable n’est changements de méthode comptable suivants : ‰ Conformément à l’autorisation donnée par le comité d’urgence du CNC dans son avis 2007-C du 15 juin 2007 de modifier l’option comptable de traitement les frais d’acquisition relatifs aux titres de participation, sanofi-aventis a opté à compter du 1er janvier 2007 pour le rattachement des droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes au coût d’acquisition des titres de participation. Auparavant, sanofi-aventis comptabilisait ces frais en charge. L’adoption de cette option n’a pas eu ‰ Sanofi-aventis applique à compter du 1er 2007 la comptabilité de couverture aux dérivés de change qualifiés de couvertures de flux futurs. Auparavant, les pertes latentes sur ces dérivés à la date de clôture étaient provisionnées ; à compter de l’exercice 2007 les pertes latentes comme les gains latents sont différés. Ce changement de méthode n’a pas généré d’impact significatif sur les comptes de la Société au 31 décembre 2007. ‰ Sanofi-aventis comptabilise depuis le 1er 2007 le résultat latent à la date de clôture sur les dérivés de change non qualifiés de couverture. provision pour pertes latentes. Ce changement de méthode n’a pas généré d’impact significatif sur les comptes de la Société au 31 décembre 2007. Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition et sont amorties sur le mode linéaire ou dépréciées sur une période correspondant à leur durée de protection juridique ou à défaut à leur durée La valeur des actifs incorporels est testée dès qu’un risque de perte de valeur est identifié. Le test consiste à rapprocher la valeur nette comptable de ces actifs des flux de trésorerie futurs établis sur la base des plans à moyen terme. Lorsque la valeur nette comptable est supérieure à la valeur des flux de comptabilisée correspondant à l’écart entre la somme de ces flux et la valeur nette comptable. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, prix d’achat et frais accessoires nécessaires à la mise en état d’utilisation du bien, et composants. Selon cette dernière, chaque composant la durée d’utilité est différente des autres composants, et dont le coût est significatif par rapport au coût total de l’immobilisation, doit être amorti sont utilisées. L’écart entre les amortissements en mode linéaire et les amortissements fiscaux est comptabilisé au passif du bilan dans les provisions réglementées. 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 La valeur d’entrée dans le patrimoine est constituée par le coût d’acquisition, y compris les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes Une revue des indicateurs internes de perte de valeur (traduisant l’évolution de la performance au regard de l’exercice précédent) est menée annuellement pour chaque participation. En cas d’indice de perte de valeur, les évaluations sont mises à jour à partir de méthodes d’évaluation en adéquation avec l’activité Les méthodes d’évaluation retenues pour ces sociétés sont fonction du type d’activité des entités (sociétés être fondées sur la quote-part de situation nette ou sur les flux de trésorerie futurs actualisés. D’autres méthodes d’évaluation peuvent être utilisées : des multiples de chiffre d’affaires, des valorisations d’acquisitions tiers ou les motifs d’appréciation sur Lorsque la nouvelle valeur d’inventaire devient dépréciation est constituée pour la différence. e) Autres titres immobilisés et valeurs La valeur d’entrée dans le patrimoine est constituée d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition, une dépréciation est constituée pour la différence. La ‰ La valeur d’inventaire des titres immobilisés non cotés (autres que les titres de participation) est déterminée en prenant en considération différents critères tels que la rentabilité et les perspectives de Groupe ainsi que les motifs d’appréciation à la date ‰ La valeur d’inventaire des titres cotés est déterminée rapport au cours moyen du dernier mois ‰ Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas du prix d’achat ou du prix de marché. Les actions propres détenues dès l’origine aux fins des plans d’achat d’actions et affectées à ces plans pour leur durée sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. Leur valorisation dépend de la probabilité d’exercice des options d’achats : ‰ celles dont la levée est probable, car le prix de l’option est inférieur au cours de bourse à la clôture, sont évaluées plan par plan au plus bas du prix d’acquisition ou du prix d’exercice de l’option ‰ celles dont la levée est improbable, car le prix de l’option est supérieur au cours de bourse à la clôture, ainsi que les actions non encore affectées à des plans ou devenues caduques, sont évaluées au plus bas du prix moyen d’acquisition de l’ensemble de ces actions ou de la moyenne des cours de Les actions propres acquises à des fins d’annulation comptable n’est soumise à aucune dépréciation. Il est fait usage de la faculté de répartir sur la durée du Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au d’exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Ecart de conversion ». Document de référence 2008 sanofi-aventis 299 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 La perte latente de change résultant de la détermination d’une position globale de change par devise sur les actifs, passifs et instruments dérivés qualifiés de couverture de ces actifs et passifs existant à la clôture, fait l’objet d’une provision pour Sanofi-aventis applique la comptabilité de couverture aux instruments dérivés de change qualifiés de couverture de flux futurs : les pertes latentes sont différées à l’instar des gains latents. Par ailleurs, les pertes latentes ainsi que les gains latents des dérivés de change non qualifiés de couverture sont constatés en résultat financier (voir note 2.a). Les avances en devises capitalisables accordées aux filiales restent évaluées pour leur valeur nominale au cours Les achats et ventes de devises à terme figurent dans les engagements hors bilan au cours de clôture. Les emprunts auprès des établissements de crédit et les billets de trésorerie figurent au bilan pour leur valeur nette. Les intérêts courus sont rattachés au bilan aux emprunts concernés. j) Opérations de couverture de taux Les charges et produits sur opérations de taux sont constatés en résultat à l’échéance des contrats. A la clôture de l’exercice sont comptabilisés : • les intérêts courus sur les instruments qualifiés de couverture, • la perte latente résultant de la valorisation à la juste valeur des instruments non qualifiés de couverture, qui fait l’objet d’une provision pour risque de taux. Les opérations de couverture de taux (options et swaps) figurent par échéance dans les engagements hors bilan. Les engagements de sanofi-aventis en matière de retraites et avantages similaires sont provisionnés sur la base d’une estimation actuarielle des droits en cours d’accumulation par les salariés à la date du bilan (méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière) diminués de l’évaluation à la juste valeur des fonds de couverture. Les engagements vis-à-vis d’anciens salariés sont également provisionnés. L’évaluation actuarielle des engagements a été effectuée par des évaluateurs externes en intégrant : • des probabilités de maintien dans le Groupe du personnel actif, des probabilités de mortalité et des hypothèses d’évolution des salaires et des rentes (pour les engagements correspondant à des retraités) ; • une hypothèse de départ volontaire à la retraite variant entre 60 et 65 ans pour une durée d’activité professionnelle totale donnant droit à la retraite à taux plein ; • des taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements. Les taux d’actualisation sont fonction de la duration de chaque plan et sont présentés dans le tableau suivant : Les taux d’actualisation ont été déterminés à partir des taux de marché pour des obligations d’entreprises privées de première catégorie (AA) dont la durée est approximativement équivalente à celle des estimations de paiements futurs des plans. L’indice de référence utilisé est l’Iboxx Corporate AA. • Une hypothèse de rentabilité à long terme pour les fonds investis (actifs du régime) en garantie des plans de retraite. Les taux retenus de la rentabilité à long terme attendue sont les suivants : Rendement attendu à long terme des actifs 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 Les taux de rendement moyens attendus à long terme des actifs des régimes de la Société ont été déterminés sur la base des rendements à long terme constatés sur les marchés financiers. Ces rendements sont différenciés en fonction des catégories d’actifs : actions, obligations, immobilier ou autres. En général, la Société applique le concept de la prime de risque sur actions afin d’estimer La fraction des écarts actuariels excédant la plus ‰ 10 % de la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, ‰ 10 % de la juste valeur des actifs du régime à la de développement mais qui demeurent indépendants du résultat de ces dernières, sont comptabilisés en charges tout au long des périodes au cours desquelles La préparation des états financiers requiert, de la part un impact sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les passifs éventuels. Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles lors de la clôture des comptes, portent en particulier sur : la dépréciation des actifs corporels (voir note 2.c) ; est amortie sur la durée de vie active résiduelle moyenne des membres du personnel participant à ces régimes. la valorisation des actifs incorporels ainsi que leur durée de vie estimée (voir notes 2.b et 2.l) ; Pour les régimes à droits non acquis, gains des modifications de régime sont amortis sur la période d’acquisition des droits des membres du personnel participant à ces régimes, calculée à la date l) Frais de recherche et de Les frais de recherche et de développement réalisés au sein du Groupe sont enregistrés en autres achats et charges externes de l’exercice au cours duquel ils sont Les droits acquis auprès de tiers au titre de travaux de droits acquis constituent une source régulière de ils ont une pérennité suffisante, et ils sont susceptibles de faire l’objet d’une cession ou d’une En conséquence, les acquisitions auprès de tiers de droits relatifs à des spécialités pharmaceutiques n’ayant pas encore obtenu d’autorisation de mise sur le marché sont comptabilisées en charges. Les paiements d’étape réalisés postérieurement à l’obtention d’autorisation de mise sur le marché sont immobilisés s’ils remplissent les comptabilisés à l’actif sont amortis linéairement sur leur la valorisation des participations (voir note 2.d) ; le montant des engagements de retraite (voir le montant des provisions pour restructuration, des risques fiscaux, environnementaux et des provisions pour litiges (voir note 11) ; la juste valeur des instruments financiers dérivés Les montants définitifs pourraient être différents de La Société sanofi-aventis a opté pour le régime fiscal des groupes tel que prévu par les articles 223 A à Q détenues à plus de 95 % (voir tableau ci après). Conformément à l’avis 2005-G du comité d’urgence régime est comptabilisé en résultat exceptionnel par la Document de référence 2008 sanofi-aventis 301 Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre collaborations continues en matières de recherche et Les déficits des filiales, comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale, qui pourraient leur être restitués par sanofi-aventis sont reconnus comme un passif via la comptabilisation d’une dette au bilan (voir note 21). 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 Périmètre d’intégration fiscale au 31 décembre 2008 5 Aventis Inc (Établissement stable en France) 29 S. O. R. R. I. S. 31 T. I. S. A. (Transactions Immobilières SA) 174, Avenue de France – 75013 Paris 174, Avenue de France – 75013 Paris 174, Avenue de France – 75013 Paris 174, Avenue de France – 75013 Paris 174, Avenue de France – 75013 Paris 174, Avenue de France – 75013 Paris 9, Rue du Président Salvador Allende – 94250 174, Avenue de France – 75013 Paris 174, Avenue de France – 75013 Paris 1-13 Boulevard Romain Rolland – 75014 Paris 1, Avenue Pierre Brossolette – 91380 Chilly 174, Avenue de France – 75013 Paris 82, Avenue de Raspail – 94250 Gentilly 174, Avenue de France – 75013 Paris 174, Avenue de France – 75013 Paris 174, Avenue de France – 75013 Paris 174, Avenue de France – 75013 Paris 174, Avenue de France – 75013 Paris 174, Avenue de France – 75013 Paris 174, Avenue de France – 75013 Paris 2, Avenue du Pont Pasteur – 69007 Lyon 174, Avenue de France – 75013 Paris 2, Avenue du Pont Pasteur – 69007 Lyon 174, Avenue de France – 75013 Paris 42-50, Quai de la Rapée – 75012 Paris 174, Avenue de France – 75013 Paris 174, Avenue de France – 75013 Paris 174, Avenue de France – 75013 Paris 174, Avenue de France – 75013 Paris 20, Avenue Raymond Aron – 92160 Antony 174, Avenue de France – 75013 Paris 174, Avenue de France – 75013 Paris 72-80 Rue Léon Geffroy – 94400 Vitry sur Seine 1-13 Boulevard Romain Rolland – 75014 Paris 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 Les immobilisations incorporelles s’analysent comme suit : Ce poste regroupe les licences, logiciels, concessions, Le 4 juin 2002, un contrat de licence a été signé entre produit Eloxatine® dans lequel Debiopharm concédait à Sanofi-Synthélabo une licence sur l’ensemble des droits de propriété industrielle, en particulier sur les brevets et le savoir faire jusqu’en 2016. Conformément à l’instruction fiscale du 26 novembre 1996, la licence a été immobilisée dans les comptes de sanofi-aventis pour un montant de 392 millions d’euros au titre des redevances à payer sur la durée de vie estimée du produit, en contrepartie une dette du même montant a été constatée au bilan. Cette immobilisation a ensuite été amortie au rythme Sanofi-aventis a conclu le 11 février 2008 avec la société Dyax un contrat de licence portant sur un anticorps monoclonal le DX-2240. Ce contrat prévoit commercialisation de produits dans le domaine de la médecine humaine issus d’un anticorps propriété de Document de référence 2008 sanofi-aventis 303 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 Les immobilisations corporelles s’analysent comme suit : installations des sites de recherche du Groupe Les immobilisations financières s’analysent comme suit : 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 Europe, société mère de sanofi-aventis Australia, sanofi-aventis Europe se substituant à sanofi-aventis pour le financement de sa filiale. Sanofi-aventis a cédé au cours de la période 817 721 titres de la société IDM Pharma Inc pour 2 millions d’euros, correspondant à 3 % du capital de la société, et d’une valeur nette comptable de 471 milliers d’euros. Document de référence 2008 sanofi-aventis 305 a) Variation des titres de participation Valeurs brutes au 1er janvier 2008 Apport à sanofi-aventis Europe rémunéré par des titres Valeurs brutes au 31 décembre 2008 Sanofi-aventis a prêté le 1er septembre 2008 à sa d’euros) afin de lui permettre de financer l’acquisition de la société Symbion Consumer. Ce prêt a été b) Variation des dépréciations des titres de participation 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 1 169 019 actions IDM Pharma Inc soit environ 4,63 % du capital pour une valeur nette de 1,5 million comptabilisés dans la rubrique « immobilisations financières » pour une valeur nette comptable de 87 millions d’euros. Ces titres destinés à être annulés sont valorisés à leur valeur d’achat. L’augmentation du poste actions propres est due aux ‰ L’assemblée générale mixte des actionnaires de sanofi-aventis du 31 mai 2007 a autorisé un programme de rachat des actions sanofi-aventis pour une durée de 18 mois. Dans ce cadre, 14 mai 2008, 23 052 169 actions pour un montant total de 1 191 millions d’euros. ‰ L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de sanofi-aventis du 14 mai 2008 a autorisé un programme de rachat des actions sanofi-aventis. Dans ce cadre, le Groupe a acquis sur la période du un montant total de 36 millions d’euros. ‰ Par ailleurs, 30 250 titres pour une valeur de 2 millions d’euros ont été transférés de la rubrique « placements et dépôts à court terme » vers la Suite à la décision du conseil d’administration du 29 avril 2008 et conformément aux objectifs du programme de rachat d’actions 2007 (voir note 1), la Société a procédé à une réduction de capital par annulation de 51 437 419 actions auto-détenues, pour une valeur nette comptable de 2 946 millions directement 9 647 801 actions propres représentant 0,73 % du capital social pour une valeur nette de ‰ 7 826 301 titres sont comptabilisés sous la rubrique « placements et dépôts à court terme » pour une valeur nette comptable de 336 millions d’euros (voir Note 7 – Placements et dépôts à Les 7 826 301 actions propres comptabilisées dans cette rubrique sont affectées aux plans d’options Ces titres ont une valeur brute de 452 millions d’euros et sont dépréciés à hauteur de 116 millions d’euros. 108 millions d’euros au cours de l’exercice 2008 : ‰ dotation complémentaire de 109 millions d’euros pour tenir compte du cours moyen de bourse de décembre 2008 (voir note 2.f) ; ‰ reprise de 1 million d’euros au titre des options d’achat exercées au cours de l’exercice. mobilières de placement et créance assimilées pour une valeur nette de 3 267 millions d’euros et des dépôts à court terme pour une valeur de 202 millions Au 31 décembre 2008, le montant des frais et primes d’émission d’emprunts s’élève à 8 millions d’euros dont 3 millions d’euros de frais sur lignes de crédit. 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 Note 9 – Variation des capitaux propres Affectation du résultat 2005 aux réserves l’exercice 2005 (1,52 euro par action) d’administration du 23 février 2006 (a) Augmentation de capital suite à la Assemblée générale du 31 mai 2006 (b) l’exercice 2006 (1,75 euro par action) \- Prélèvement sur le résultat 2006 Affectation du résultat 2007 aux réserves l’exercice 2007 (2,07 euros par action) d’administration du 29 avril 2008 (a) Document de référence 2008 sanofi-aventis 307 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 L’assemblée générale des actionnaires de sanofi-aventis du 31 mai 2007 a autorisé un programme de rachat des actions sanofi-aventis. Dans le cadre de ce programme, le Groupe avait déjà acquis au deuxième semestre 2007, L’assemblée générale des actionnaires de sanofi-aventis du 14 mai 2008 a autorisé un nouveau programme de rachat des actions sanofi-aventis. Dans le cadre de ce programme, le Groupe a acquis sur la période du 6 juin 2008 jusqu’au 21 août 2008, 810 000 actions pour un montant total de 36 millions d’euros. ‰ 51 407 169 titres comptabilisés dans la rubrique « immobilisations financières » pour une valeur nette comptable de nette comptable de 2 millions d’euros. ‰ 30 250 titres préalablement comptabilisés sous la rubrique « placements et dépôts à court terme » pour une valeur ‰ 47 689 450 titres comptabilisés dans la rubrique « immobilisations financières » pour une valeur nette comptable de ‰ 324 070 titres préalablement comptabilisés sous la rubrique « placements et dépôts à court terme » pour une valeur nette comptable de 18 millions d’euros. b) Fusion-absorption de la filiale Rhône Cooper Sanofi-aventis a absorbé sa filiale Rhône Cooper par une opération de fusion entérinée par l’assemblée générale du 31 mai 2006. Cette fusion s’est faite avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2006. Compte tenu de minoritaires au capital de Rhône Cooper, l’apport de leurs titres a été rémunéré par une augmentation de capital de 0,2 million d’euros, qui a généré une prime de fusion de 4,4 millions d’euros. La fusion a dégagé un mali de fusion de 5 millions d’euros comptabilisé en immobilisations incorporelles (voir note 4). c) Plans d’options de souscription d’actions L’augmentation des capitaux propres qui résulterait de l’exercice de la totalité de ces options s’élèverait à 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 Le conseil d’administration a décidé le 30 octobre 2007 de faire usage de l’autorisation que lui avait conférée l’assemblée générale mixte du 31 mai 2007 en procédant à une augmentation de capital réservée aux salariés dans la limite de 6,8 millions d’actions au prix de 48,55 euros par action. La période de souscription s’est déroulée du 19 novembre 2007 au soit une augmentation de capital de 3 millions d’euros assortie d’une prime d’émission de Note 10 – Autres fonds propres Le nombre de titres participatifs émis dans le cadre de la loi du 3 janvier 1983 et restant en circulation au 31 décembre 2008 est de 103 446 titres participatifs. Le montant nominal total est de 16 millions d’euros assorti d’une prime de 4 millions d’euros. L’intérêt annuel est payable le 1er octobre. calculé selon une formule comprenant une partie fixe de 7 % et une partie variable indexée sur l’activité, avec un minimum égal à 3 %. respectivement à 15,5 %, 15,6 % et 15,2 %. Sanofi-aventis a procédé en 2008 au rachat de 6 463 titres participatifs. Compte tenu de leur valeur de remboursement, sanofi-aventis a constaté une perte de 2 millions d’euros. Les titres rachetés en 2008 ont été annulés en février 2009. Après annulation, le nombre de titres en circulation s’élève à Emis en 1989, les titres participatifs série A restant en circulation au 31 décembre 2008 sont au nombre de 3 296 pour un montant total de 0,2 million d’euros (y compris la prime). Ils n’ont pas de droit de vote, ne sont pas remboursables et peuvent être librement Ils donnent droit à une rémunération payable le 15 août de chaque année. La rémunération comprend une partie fixe (1,14 euro par TPSA) et une partie variable égale au montant le plus élevé de 704 % de la distribution de dividende pour une action ordinaire décidée par l’assemblée générale et de 150 % du montant calculé d’après une formule prenant en compte la variation du chiffre d’affaires consolidé et du résultat net consolidé. En 2008, la rémunération s’est élevée à 15,72 euros par titre, soit un total de rémunération versée de 51 milliers d’euros contre 44 milliers d’euros en 2007 et 43 milliers d’euros en 2006. Document de référence 2008 sanofi-aventis 309 Note 11 – Provisions pour risques et charges 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 Échéancier des provisions pour risques et charges : Provisions pour engagements de retraite et autres principalement des provisions pour pertes de change, des provisions à caractère fiscal, des provisions relatives à des litiges de propriété industrielle et des garanties de passif. La variation de ce poste au cours de l’exercice correspond pour 461 millions d’euros à la variation nette de la provision pour pertes de change (voir note 18) et pour 12 millions d’euros à la variation nette des provisions pour risques fiscaux ‰ La provision pour pertes de change s’élève au 31 décembre 2008 à 741 millions d’euros. Il s’agit pour l’essentiel de résultats de change latents sur des contrats de garantie interne en dollars US qui trouvent leurs contreparties dans la revalorisation de compte-courants (en dollars US) comptabilisée en résultat de change réalisé (voir note 18). ‰ Les provisions à caractère fiscal correspondent à des risques probables, résultant de positions prises par la Société, dont l’estimation a été réalisée à la date d’arrêté des comptes. Les reprises non utilisées de la période résultent, soit de la prescription, pendant l’exercice, de risques ayant donné lieu à provision, soit du règlement, dans l’année, de contentieux fiscaux ayant abouti à des résultats plus favorables que ceux qui avaient été anticipés initialement. comptabilisés en provision pour charges et l’objet de provisions évaluées sur la base des coûts auxquels la Société estime devoir faire face. 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 Le tableau suivant rapproche l’engagement net concernant les plans de retraite et autres avantages avec les montants reconnus au bilan de sanofi-aventis du 31 décembre 2008 : VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS AFFECTÉS AUX PLANS, À LA CLÔTURE \- Transfert inter société du Groupe sanofi-aventis MONTANT DES ENGAGEMENTS À LA CLÔTURE Valeur de marché des actifs affectés aux plans \- Rendement réel des actifs des régimes Montant net figurant au bilan : \- Coûts des services passés non reconnus \- Gain (perte) actuariel non reconnu Charge de retraite de la période \- Rendement attendu des actifs des régimes \- Amortissement du coût des services passés \- Amortissement des pertes (gains) actuariels \- Transfert inter société du Groupe sanofi-aventis CHARGE DE RETRAITE DE LA PÉRIODE Note 12 – Emprunts et dettes financières divers La dette au 31 décembre 2008 s’analyse comme suit : Document de référence 2008 sanofi-aventis 311 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 Les opérations de refinancement intervenues en 2008 ‰ émission obligataire à taux fixe, d’un montant de l’émission obligataire de 300 millions de francs suisses à échéance décembre 2015, ainsi portée à 400 millions de francs suisses ; ‰ émission obligataire à taux variable, d’un montant de 15 milliards de yens, à échéance juin 2013 ; ‰ emprunt bancaire avec la Banque Européenne d’Investissement d’un montant de 150 millions d’euros à échéance février 2013 ; ‰ emprunts « Schuldschein » de 108 millions d’euros à taux fixe et de 162 millions d’euros à taux variable, à échéance mai 2013 dans les deux cas ; ‰ émission obligataire à taux fixe, d’un montant de 275 millions de francs suisses, à échéance décembre Par ailleurs, un emprunt obligataire a été remboursé à ‰ obligations émises en décembre 2006 pour un montant nominal de 1 250 millions d’euros, échues Les emprunts obligataires, réalisés sous documentation EMTN (Euro Medium Term Note) se répartissent en : [ ISIN : XS0176128675 ] pour un montant nominal de 1 500 millions d’euros, à échéance 2010, portant intérêt annuel à 4,25 % ; [ ISIN : XS0279336290 ] pour un montant nominal de 100 millions d’euros à échéance décembre 2009, portant intérêt à taux variable (référence Euribor ISIN : XS0282647634 ] d’un montant de 200 millions de livres sterling, à échéance janvier « swappées » en euro à taux variable (référence ISIN : XS0308471647 ] d’un montant de 19,2 milliards de yens, à échéance juillet 2009, portant intérêt annuel à 0,217 %, « swappées » en euro à taux variable (référence Euribor 3 mois) ; ISIN : XS0309617578 ] d’un montant de 200 millions d’euros, à échéance juillet 2009, portant intérêt au taux Euribor 3 mois ; 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 ISIN : CH0035703021 ] d’un montant de 200 millions de francs suisses, à échéance janvier « swappées » en euro à taux variable (référence ‰ obligations émises en décembre 2007 et février 2008 [ ISIN : CH0035703070 ] d’un montant de 400 millions de francs suisses, à échéance décembre « swappées » en euro au taux fixe de 4,867 % ; ‰ obligations émises en juin 2008, d’un montant de 15 milliards de yens, à échéance juin 2013, portant intérêt à taux variable (référence 3 months JPY-Libor) « swappées » en euro à taux variable ISIN : CH0048787532 ] d’un montant de 275 millions de francs suisses, à échéance décembre « swappées » en euro au taux fixe de 4,894 %. Les tirages sur facilités de crédit et billets de trésorerie entrent dans le cadre des programmes et accords ‰ une ligne de crédit bancaire syndiqué de 8 milliards d’euros dont 0,3 milliard d’euros à échéance 2011 et 7,7 milliards d’euros à échéance 2012. Au la portion tirée de ce crédit syndiqué s’élève à 1 milliard d’euros ; ‰ une ligne de crédit bancaire syndiqué à 364 jours, négociée en 2005 pour un montant d’extension de 364 jours. La dernière option d’extension a été exercée pour porter l’échéance du crédit de janvier 2009 à janvier 2010. À compter de janvier 2009, le montant de la ligne de crédit s’élève à 3,7 milliards d’euros (contre 4,1 milliards d’euros ‰ une ligne de crédit bancaire bilatéral à 364 jours d’un montant de 0,6 milliard de dollars US (soit 0,4 milliard d’euros), arrivant à échéance en janvier 2009\. Reconduite en janvier 2009, sa nouvelle échéance est fixée à janvier 2010. supporter les programmes de 6 milliards d’euros de Billets de Trésorerie en France et de 6 milliards de dollars US de Commercial Paper aux États-Unis. En 2008 ces deux programmes ont été utilisés pour 0,4 milliard d’euros en moyenne (0,8 milliard d’euros au maximum). Au 31 décembre 2008, ces programmes sont utilisés à hauteur de 0,7 milliard les financements en place au 31 décembre 2008 ne sont pas subordonnés au respect de ratios financiers et ne comportent ni clause d’indexation des marges ni commission en fonction du rating. Les billets de trésorerie s’élèvent à 1 milliard de dollars US (équivalent à 719 millions d’euros). Document de référence 2008 sanofi-aventis 313 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 Note 13 – Etat des créances et des dettes Note 14 – Tableau concernant les produits à recevoir et charges à payer Prestations de recherche et de développement 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 Ils représentent essentiellement les redevances que étrangères auxquelles elle a concédé la licence de brevets, de savoir-faire de fabrication et de marques • et de sociétés tierces auxquelles elle a concédé la Ce poste comprend des travaux de fabrication de principes actifs. Sanofi-aventis confie à une filiale la fabrication de principe actif dont, au titre de 2008, le 95 millions d’euros en 2007 et 117 millions d’euros en s’est élevé à 105 millions d’euros Par ailleurs, sanofi-aventis assume la responsabilité de la recherche et du développement du Groupe, elle en définit les grands axes, initie et coordonne les travaux, effectue les choix en matière d’investissements, prend à son nom et à ses frais la protection de la propriété intellectuelle sur les produits de la recherche. Sanofi-aventis supporte à ce titre l’ensemble des frais de recherche amont et les frais de développement sur les molécules dont elle est propriétaire. Pour remplir ces fonctions, sanofi-aventis confie les travaux de recherche et de développement à ses Les frais de recherche s’élèvent à 2 332 millions d’euros en 2008 contre 2 382 millions d’euros en 2007 et 2 433 millions d’euros en 2006. La rémunération versée aux mandataires sociaux de sanofi-aventis en 2008 s’est élevée à 5,9 millions d’euros dont 1 million d’euros au titre des jetons de La rémunération versée en 2008 comprend la partie fixe des rémunérations ainsi que la partie variable due au titre de l’exercice 2007 (2,3 millions d’euros). La partie variable au titre de l’exercice 2008 sera versée en 2009. L’indemnité due à Christopher Viehbacher au titre de son entrée en fonction a été provisionnée au titre de l’exercice 2008 et a été payée en janvier De plus une indemnité de fin de mandat de 2,7 millions d’euros a été versée à Gérard Le Fur correspondant à la moitié de l’indemnité approuvée par l’assemblée générale du 14 mai 2008. Par ailleurs, au cours de l’exercice 2008, quatre administrateurs ont perçu des compléments de retraite s’élevant à 5,7 millions d’euros au titre de services Note 17 – Gestion des risques de La Société sanofi-aventis assure en permanence, au travers d’un système de gestion centralisé du risque de change, la gestion des risques dans ce domaine pour son compte et celui de ses principales filiales. Afin de réduire l’exposition de ses transactions aux variations de taux de change, sanofi-aventis met en place des couvertures en devises étrangères, en utilisant des instruments financiers liquides tels que des contrats de vente ou d’achat à terme de devises, des swaps de change et des options de vente ou d’achat, ou des combinaisons d’options de change L’exposition au risque de taux résulte principalement d’une dette libellée à taux variable (facilités de crédit, essentiellement en euros. Pour limiter ses risques et optimiser le coût de son endettement à court et à moyen terme, sanofi-aventis utilise des swaps de taux d’intérêt, des swaps de taux d’intérêts multidevises ainsi que des options de taux d’intérêt (achats de caps ou association d’achats de caps et de ventes de Document de référence 2008 sanofi-aventis 315 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 \- quote part de résultat de société en nom collectif \- produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement \- autres intérêts et produits assimilés(1) Reprises / (Dotations) de provisions et dépréciations Sanofi-aventis détenait au 1er janvier 2006, 8,2 % du capital de Rhodia pour une valeur nette comptable de 163 millions d’euros. Ces titres ont été cédés le 17 octobre 2006 pour un montant de 183 millions Antérieurement en date du 2 mai 2003, Aventis avait cédé 17 751 610 actions Rhodia au Crédit Lyonnais et avait mis en place un accord portant sur un equity swap avec l’acquéreur. Cette transaction a été considérée comme une vente ferme et définitive dans laquelle l’acquéreur obtenait immédiatement la pleine propriété des actions (y compris les droits de vote et plus-value de cession n’avait été dégagée sur cette L’equity swap mentionné ci-dessus étant considéré comme un instrument dérivé de gré à gré, le résultat latent sur cet instrument était ajusté et enregistré à 54 millions d’euros au 31 décembre 2005. L’equity swap Rhodia a été totalement dénoué le 7 avril 2006, dégageant une perte de 48 millions d’euros, soit un impact positif net sur l’année 2006 de Résultat de change : la perte de change réalisé sur la période de 489 millions d’euros se compense en partie avec la variation de la provision pour perte de change de 461 millions d’euros (voir note 11) soit une perte nette de change de 28 millions d’euros. (1) Ce poste comprend principalement les intérêts sur les emprunts auprès de banques, sur comptes courants et prêts en application des conventions de trésorerie signées entre sanofi-aventis et ses filiales, ainsi que les commissions d’utilisation et de non utilisation de lignes de crédit et les produits et 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 Note 19 – Charges et produits exceptionnels Les charges et produits exceptionnels se sont élevés respectivement à 482 et 1 691 millions d’euros. \- de la dotation nette des reprises aux provisions pour risques et \- de plus et moins values nettes dégagées sur cessions \- du gain net de l’intégration fiscale (1) Dont en 2008, 12 millions d’euros au titre de risques fiscaux (voir note 11). (2) Voir note 20 – déficits fiscaux reportables. En septembre 2008, sanofi-aventis a cédé à sanofi-aventis Europe 10,5 % de sa participation dans sanofi-aventis Productos Farmaceuticos réalisant une plus value de 52 millions d’euros. Note 20 – Impôts sur les bénéfices La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés propre à sanofi-aventis et s’analyse ainsi : L’impôt sur le résultat courant tient compte des crédits d’impôt pour 89 millions d’euros, dont 63 millions d’euros d’avoirs fiscaux au titre des retenues à la source sur redevance, et 25 millions d’euros de crédit impôt recherche. Le taux d’imposition est constitué du taux normal de l’impôt sur les sociétés (33,33 %) augmenté des contributions additionnelles en vigueur en 2008 qui portent le taux global d’imposition des bénéfices à 34,43 %. Les produits de redevances bénéficiant de l’imposition au taux réduit (conformément à l’article 39 terdecies du Code Général des Impôts) sont imposés à 15 % augmenté des contributions additionnelles en vigueur en 2008 qui portent Les charges considérées en 2008 comme somptuaires (article 39.4 du Code Général des Impôts) et non déductibles pour l’assiette de l’impôt sur les sociétés sont de 0,2 million d’euros. Accroissements et allégements de la dette future d’impôt Le montant de l’impôt différé actif et passif non constaté dans les comptes sociaux et relatif aux provisions temporairement non déductibles s’analyse comme suit : Impôts différés actifs (allègement de la charge future d’impôt) : \- provisions pour risques et charges Impôts différés passifs (accroissement de la charge future d’impôt) Document de référence 2008 sanofi-aventis 317 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 Le total des pertes fiscales reportables du groupe fiscal dont sanofi-aventis est mère intégrante (voir note 3) est présenté ci-dessous par date d’ancienneté : Dans le cadre de l’intégration fiscale en cours, les déficits fiscaux peuvent être imputés sur les bénéfices fiscaux générés par les sociétés du même groupe fiscal. La Société sanofi-aventis a enregistré en 2008 une réduction de 288 millions d’euros de l’encours de ses pertes fiscales Cette variation s’explique pour l’essentiel de la façon suivante : • l’exercice de l’option de report en arrière (carry-back) sur l’exercice 2004 du déficit 2005 pour un montant total de 244 millions d’euros (soit un remboursement d’impôt de 81,3 millions d’euros voir note 19) ; • l’imputation du bénéfice fiscal groupe 2008 à hauteur de 30 millions d’euros ; • une réduction de 23 millions d’euros correspondant à l’ajustement des déficits groupe suite à des contrôles fiscaux sur les périodes 2005 et 2006 de filiales du périmètre d’intégration fiscale. Note 21 – Tableau concernant les entreprises liées Pour le tableau ci-dessous, une société est considérée comme liée lorsqu’elle est incluse dans le champ de la consolidation du Groupe par intégration globale. \- Créances clients et comptes rattachés \- Emprunts et dettes financières divers \- Autres achats et charges externes Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (1) Les instruments financiers de couverture de change et de taux sont déclarés à leur valeur nominale, convertis au cours de clôture. 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 Les économies d’impôt que sanofi-aventis pourrait restituer aux filiales comprises dans le périmètre d’intégration fiscale sont comptabilisées en « autres passifs circulants » pour un montant au 31 décembre 2008 de 139 millions Note 22 – Engagements hors bilan Cautions données au profit de l’administration Avals, cautions et garanties au profit des filiales du Les autres engagements donnés correspondent à des accords de recherche et de développement. Certains versements peuvent devoir être effectués à des partenaires de recherche et développement au titre d’accords de collaboration. Ces accords couvrent généralement plusieurs produits et donnent à sanofi- aventis la possibilité de participer au développement produit par produit. Lorsque sanofi-aventis exerce un droit relatif à un produit donné, il verse une indemnité à son partenaire dans le cadre de la collaboration et reçoit, en contrepartie, des droits de propriété intellectuelle sur le produit. Sanofi-aventis doit aussi généralement financer certains, voire tous les frais de développement des produits qu’il a choisi et effectuer des versements à ses partenaires lorsque ces produits atteignent certaines étapes clés du développement. Les principaux accords de collaboration sont : Le 15 décembre 2008, sanofi-aventis et Novozymes Adenium Biotech ont signé un accord de collaboration pour le développement et la commercialisation d’un antibiotique innovant ayant pour cible le traitement septicémie. En vertu de cet accord, sanofi-aventis obtient une licence exclusive mondiale pour commercialisation du médicament. Les deux sociétés uniront leurs efforts afin de développer et d’assurer la fabrication du principe actif de plectasin NZ2114 à l’échelle industrielle, au moyen d’une technique d’expression exclusive et brevetée de Novozymes. En vertu de cet accord et à fin 2008, Novozymes pourra recevoir jusqu’à 64 millions d’euros au titre de paiements d’étape, ceci au fur et à mesure des différentes phases de développement et de dépôts. redevances sur les ventes futures. Au 31 décembre 2008, 1 million d’euros a été versé par sanofi-aventis. Le 18 juillet 2008, sanofi-aventis a annoncé qu’il rendait à Taiho Pharmaceutical Co Ltd ses droits commercialisation de l’agent anticancéreux oral S-1. À compter de la date de cette résiliation, les paiements d’étapes qui étaient prévus par ce contrat ne constituent plus des engagements commerciaux, alors qu’ils représentaient un engagement de 295 millions de dollars US au 31 décembre 2007. Le 11 février 2008, sanofi aventis a acquis auprès de Dyax Corp une licence mondiale exclusive pour le anticorps monoclonal humain DX-2240, ainsi qu’une Document de référence 2008 sanofi-aventis 319 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 la technologie, brevetée par Dyax, du Phage Display – expression des phages et banques Selon les termes des deux accords et à fin 2008, dans le cas du succès commercial dans trois indications du projet en cours de développement DX-2240, et du succès des premiers anticorps candidats, dans une indication, développés avec la technologie du Phage pourrait recevoir jusqu’à 270 millions de dollars US de frais de licence et de paiements d’étapes. De plus, anticorps candidats. Au 31 décembre 2008, sanofi- aventis a versé la somme totale de 25 millions de Pour tous les anticorps candidats éligibles, y compris le commercialisation, et consolidera les ventes au niveau mondial. Pour certains anticorps candidats découverts par sanofi-aventis, Dyax aura droit à participer aux frais de codéveloppement et à un partage des profits, alors que sanofi-aventis conservera le leadership pour Le 28 mars 2007, sanofi-aventis et Oxford BioMedica ont signé un accord global de licence exclusive pour traitement et la prévention des cancers. TroVax® est BioMedica dans le domaine du cancer. Ce vaccin thérapeutique a été évalué dans des études cliniques. Selon les termes de l’accord : ‰ Dans l’hypothèse d’un succès de toutes les étapes du développement et de l’enregistrement dans pourraient s’élever à 450 millions d’euros à fin Au 31 décembre 2008, sanofi-aventis a versé 48 millions d’euros à Oxford BioMedica au titre du passage de certaines étapes de développement et ‰ Sanofi-aventis financera toutes les futures activités de recherche et de développement, y compris la colorectal métastatique, ainsi que les activités réglementaires et la commercialisation du produit. commercialisation de TroVax® et consolidera le chiffre d’affaires dans le monde entier. Oxford BioMedica pourra exercer une option afin de participer à la promotion de TroVax® aux États-Unis et dans les pays de l’Union européenne. ‰ Oxford BioMedica aura droit à des redevances croissantes sur les ventes mondiales de TroVax® ainsi qu’à des paiements d’étapes, lorsque le chiffre Le 1er octobre 2006, Innogenetics, Inserm-Transfert et sanofi-aventis ont signé un contrat de collaboration pour acheter une licence exclusive mondiale, avec droit de sous-licencier, pour développer, produire et vendre tout produit résultant de cette recherche. Inserm-Transfert et Innogenetics recevront de sanofi- aventis des versements au titre du financement des travaux de recherche, sanofi-aventis deviendra ainsi copropriétaire des résultats de ces travaux. Au titre du contrat de licence exclusive mondiale, à la levée de l’option et au fur et à mesure de développement et de dépôts, Innogenetics et Inserm- Transfert auront droit à des paiements d’étape. Sanofi-aventis peut contractuellement et sans pénalité développement. Au 31 décembre 2008, sanofi-aventis n’a pas exercé l’option d’achat sur le programme de Un accord de collaboration avec IDM a été signé en programmes de recherche et développement en-cours et futurs. Au titre d’une option aboutissant à un produit commercialisé, IDM pourrait percevoir entre 17 et 32 millions d’euros, en fonction du potentiel du marché ainsi que le remboursement des frais de sans pénalité interrompre à tout moment option exercée. En 2007, sanofi-aventis a décidé 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 d’interrompre le programme de développement pour le traitement du mélanome, programme relatif à l’unique option exercée par sanofi-aventis depuis la mise en place du contrat de collaboration avec IDM. recherche pourraient donner lieu à des paiements différés pouvant s’élever jusqu’à 45 millions d’euros. En contrepartie de retenues de garanties sur travaux Programmes de facilités de crédit confirmées (1) Les instruments financiers de couverture de change et de taux sont déclarés à leur valeur nominale, convertis au cours de clôture. (2) Les lignes de crédit confirmées comprennent notamment : fin 2008 et 7 milliards d’euros confirmés disponibles ; – des lignes bancaires confirmées non tirées supportant les programmes de papier commercial pour un montant de 4 487 millions d’euros au 31 décembre 2008, soit 3 768 millions d’euros après déduction des en-cours de papier commercial au bilan au 31 décembre 2008. Les autres engagements reçus s’analysent de la même façon que les engagements donnés. Il s’agit également d’accords de recherche et développement pour lesquels sanofi-aventis pourrait recevoir des versements de la part de partenaires de recherche et développement portant sur des produits appartenant à sanofi-aventis. Deux contrats relatifs à des travaux de recherche pourraient donner lieu à des encaissements différés pouvant s’élever jusqu’à Document de référence 2008 sanofi-aventis 321 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 Les instruments financiers de couverture de change et de taux sont déclarés à leur valeur nominale. Engagements bancaires à terme de devises Instruments de gestion de taux (swaps) Engagements vis-à-vis des filiales du Groupe Garanties de cours export dont : Garanties de cours import dont : 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 Juste valeur des instruments de couverture engagés avec les banques La juste valeur des instruments de couverture engagés avec les banques, évaluée sur la base des données de marché en vigueur au 31 décembre 2008 et selon les modèles de valorisation généralement admis en la matière, se répartit Les opérations de crédit-bail immobilier portent sur des locaux administratifs et de recherche : Valeur des biens au moment de la signature du contrat Ventilation par poste du bilan : Amortissements qui auraient été enregistrés si le bien avait été acquis par l’entreprise Evaluation au 31 décembre 2008 des redevances restant à payer \- à un an au plus \- à plus d’un an et cinq ans au plus \- à plus de cinq ans Note 23 – Tableau des filiales et participations Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations détenues par sanofi-aventis Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus Montant des prêts et avances accordés Montant des cautions et avals donnés Document de référence 2008 sanofi-aventis 323 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.3. Comptes de la Société sanofi-aventis au 31 décembre 2008 Filiales et participations dont la valeur nette comptable des titres détenus excède 1 % du capital social de la Société 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES) 3.4.4. Résultats financiers de la Société sanofi-aventis 3.4.4. RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS Effectif à la clôture des salariés Montant de la masse salariale de Document de référence 2008 sanofi-aventis 325 L’action sanofi-aventis est cotée sur Euronext Paris, compartiment A. Les actions ordinaires sont identifiées mnémonique SAN. Elles sont négociées en continu et éligibles au Système de Règlement Différé (SRD) ainsi qu’au Plan d’Épargne en Actions (PEA). Depositary Shares (ADS). Les ADS de sanofi-aventis nouvelle n’a été créée à l’occasion de cette cotation. L’établissement dépositaire des ADS est JPMorgan le symbole « SNY » et L’action sanofi-aventis entre dans la composition des indice multisectoriel français : CAC 40 ; indices multisectoriels européens : Dow Jones Euro Stoxx 50, Dow Jones Stoxx 50, FTS Eurofirst 100, FTS Eurofirst 80, MSCI Pan-Euro Index ; indice sectoriel européen : Dow Jones Europe Stoxx indices multisectoriels américains : NYSE World indice sectoriel américain : NYSE Health Care Index indice multisectoriel international : S&P Global 100 environnementaux, économiques et de gouvernance : indice de référence en matière de développement durable : Dow Jones Sustainability Index World ; indice FTSE4Good du FTSE (Financial Times Stock indices ESI (Ethibel Sustainability Index) : Ethibel capitalisations boursières du CAC 40. Sa pondération dans le CAC 40 est de 8,1 % au 31 décembre 2008. 2\. NEW YORK STOCK EXCHANGE (ADS(1)) (1) Une ADS correspond à une demi-action. Document de référence 2008 sanofi-aventis 329 La relation qui lie sanofi-aventis à ses actionnaires est entretenir et à renforcer cette confiance en informant ses actionnaires de la vie de la Société de façon publie un document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), et un rapport annuel Form 20-F (équivalent américain du document de référence, en langue anglaise) déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Outre ces tous les ans un rapport d’activité illustré ainsi qu’un Publications actionnaires : en 2008, sanofi-aventis a publié un Carnet de l’actionnaire individuel résumant les informations essentielles du rapport d’activité et les complétant par des données spécifiques pour actionnaires. Le Groupe a également publié quatre nouveaux numéros de sa Lettre aux actionnaires, Site Internet : en septembre 2008, sanofi-aventis a lancé une nouvelle version de son site Internet afin de répondre encore mieux aux attentes des internautes grâce à une nouvelle structure, des informations « Actionnaires individuels » du site Internet, qui fait partie intégrante de la rubrique « Investisseurs », dédiées aux actionnaires. Pour suivre l’actualité du se tenir au courant des nouvelles actionnaires ont la possibilité de s’inscrire au service d’alerte e-mail. Les éléments disponibles sur le site ‰ calendrier de l’actionnaire et comptes-rendus des principaux événements sous « Nos rendez-vous » ; ‰ publications déstinées aux actionnaires sous « Nos aventis », dont le cours de Bourse en direct à Paris ‰ publications financières (dont comptes consolidés relatifs aux trois derniers exercices) et annuels sous « Actualités & publications » ; ‰ calendrier financier, présentations et retransmissions des événements financiers du Groupe, résultats des générales sous « Événements & présentations » ; d’entreprise », dont les statuts de la Société ; conformément aux modalités de diffusion et d’archivage de l’information réglementée issues de la directive Transparence en vigueur depuis le ‰ coordonnées pour les investisseurs institutionnels et actionnaires salariés sous « Contacts ». Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d’assemblées générales, les rapports des commissaires disposition des actionnaires dans les conditions légales peuvent être consultés au siège social. informations sur les modes de détention des actions, le dividende, les régimes fiscaux et les ordres en Bourse sous « Être actionnaire » et « Devenir presse publiés avant le 3 mai 2007, les documents d’actionnaires et déclarations envoyés à l’AMF ; documents publiés au Bulletin des Annonces publiés du fait de la cotation de la Société au New York Stock Exchange, qui peuvent être recherchés SANOFI-AVENTIS » et « Central Index Key (CIK) : ‰ www.infogreffe.fr, pour les dépôts effectués auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris disponibles sur les sites Internet www.clinicaltrials.gov et www.clinicalstudyresults.org (voir section « 2.2.4. pharmaceutique », « 1.B. Le développement »). 4.2.2. SANOFI-AVENTIS À L’ÉCOUTE DE SES ACTIONNAIRES France) permet aux actionnaires et aux personnes intéressées par le titre de contacter une équipe de conseillers disponible pour répondre aux questions relatives à l’action sanofi-aventis. Le serveur vocal leur permet également de connaître le cours de l’action et individuels (CCAI), partiellement renouvelé en début d’année, s’est réuni quatre fois afin de discuter avec les représentants du Groupe des attentes et des préoccupations des actionnaires. L’une des réunions à 4.2.3. LES RENCONTRES AVEC LES ACTIONNAIRES L’assemblée générale est un moment de rencontre privilégiée avec les actionnaires de la Société. En 2008, près de 2 000 actionnaires sont venus assister en personne à l’événement. Pour ceux qui ne pouvaient pas se déplacer, l’assemblée générale était diffusée en direct sur le site Internet. Le différé de la réunions en Europe et aux États-Unis, leur permettant de dialoguer avec les dirigeants du Groupe afin d’approfondir les questions liées à son activité et à sa La volonté de dialogue et d’information de la Société se traduit également par des réunions d’information destinées aux actionnaires, qui permettent des échanges directs avec les représentants du Groupe. En les membres de l’équipe des Relations Investisseurs se sont rendus dans plusieurs villes de le Groupe est allé à la rencontre des actionnaires individuels américains à l’occasion de forums et de salons d’investissement Les 21 et 22 novembre 2008, l’équipe des Relations Investisseurs a accueilli près de 3 000 visiteurs sur son stand au salon Actionaria à Paris. Cette manifestation informelle avec toutes les personnes intéressées par le titre et de renforcer la présence du Groupe auprès de Document de référence 2008 sanofi-aventis 331 communication du chiffre d’affaires et des résultats du 4ème trimestre et de l’année 2008 communication du chiffre d’affaires et des résultats du 1er trimestre 2009 communication du chiffre d’affaires et des résultats du 2ème trimestre 2009 communication du chiffre d’affaires et des résultats du 3ème trimestre 2009 Sébastien Martel, Directeur des Relations Investisseurs Tél. : +1 908 981 5560 Fax : +1 908 981 7870 Tél. : +33 (0) 800 075 876 (gratuit à partir de la Pour les actionnaires individuels inscrits au nominatif : Tél. : +1 888 516 3002 (gratuit à partir des États- Fax : +1 908 981 7870 Pour les actionnaires détenant des ADS : Tél. : +1 877 272 9475 (gratuit à partir des États- Tél. depuis l’étranger : +1 651 453 2128 Jean-Marc Podvin, Directeur des Relations Presse « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 103 et suivantes présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs pour les exercices 2007 et 2006. Au titre de l’exercice 2007, les contrôleurs légaux ont précisé dans leur rapport sur les comptes annuels de la société sanofi-aventis qui figure en pages 277 et 278 du document de référence 2007, l’existence de changements de méthodes comptables intervenus sur l’exercice exposés dans la note 2.a) Principes comptables appliqués – changements de méthodes comptables. » 5.3. PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Commissaire aux comptes, membre de la Compagnie Commissaire aux comptes, membre de la Compagnie ‰ entrée en fonction le 28 avril 1994 ; ‰ mandat renouvelé lors de l’assemblée générale du ‰ mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011. ‰ entrée en fonction le 12 mars 1999 ; ‰ mandat renouvelé lors de l’assemblée générale du ‰ mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010. ‰ entrée en fonction le 22 mai 2001(1) ; ‰ entrée en fonction le 31 mai 2006 ; ‰ mandat renouvelé lors de l’assemblée générale du ‰ mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011. ‰ mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010. (1) Pierre Coll a été nommé en remplacement du précédent commissaire aux comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour la durée restant à courir du mandat du précédent commissaire aux comptes suppléant. 5.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS bénéfice net ajusté par action hors En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de bénéfice net ajusté par action hors éléments particuliers de sanofi-aventis, incluses dans le chapitre 3.1.6 du présent document de référence. Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous la responsabilité de la direction de la société, en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004 et des recommandations CESR relatives Il nous appartient d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe I, point 13.2, du règlement (CE) N° 809/2004, sur le caractère adéquat de l’établissement de ces prévisions. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont comporté une évaluation des règles d’élaboration mises en place par la direction pour l’établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies par la société sanofi-aventis pour l’établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2008. Ils ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses énoncées. Nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ; la base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société sanofi-aventis pour l’établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2008. Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document de référence et, le cas échéant, de l’offre au public en France et dans les autres pays de l’Union européenne dans lesquels un prospectus, comprenant ce document de référence, visé par l’AMF, serait notifié et ne peut être utilisé dans un autre contexte. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 3 mars 2009 Document de référence 2008 sanofi-aventis 335 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Table de concordance du document de En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : – les états financiers consolidés et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant respectivement aux pages 170 et suivantes, 277 et suivantes et 101 et suivantes du document de référence de l’exercice 2007 déposé auprès de l’AMF en date du 6 mars 2008 sous le n° D.08-0096. – les états financiers consolidés et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant respectivement aux pages 173 et suivantes, 283 et suivantes et 91 et suivantes du document de référence de l’exercice 2006 déposé auprès de l’AMF en date du 2 avril 2007 sous le n° D.07-0259. Les parties non incluses des documents de référence 2007 et 2006 sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes dans une autre partie du document de référence 2008. Dans le tableau ci-dessous, les pages mentionnées font référence au présent document de référence de sanofi-aventis déposé auprès de l’AMF sauf mentions des pages du document de référence 2007 ou 2006. 5.1. Histoire et évolution de la Société 5.1.1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 5.1.2. Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 5.1.3. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 5.1.4. Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège 5.1.5. Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 5.2.3. Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir 6.1.1. Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 6.2. Principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6.4. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 8\. Propriétés immobilières, usines et équipements 8.2. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, 9\. Examen de la situation financière et du résultat 101-123 du document de référence 2007 91-113 du document de référence 2006 9.2.1. Facteurs importants, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 9.2.2. Explications des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 9.2.3. Stratégie ou facteur ayant influé ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur 10.1. Informations sur les capitaux de l’émetteur 10.2. Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur 10.3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de 10.4. Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux 10.5. Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux investissements 11\. Recherche et développement, brevets et licences 12.1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice 12.2. Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours 13\. Prévisions ou estimations du bénéfice 13.1. Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa 13.2. Rapport élaboré par les contrôleurs légaux 14\. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 14.1. Nom et fonction, dans la société émettrice, des membres des organes d’administration et de direction, mention des principales activités qu’ils exercent en dehors de la Société et expertise et expérience en matière de gestion b) Condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins c) Détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle un des membres des organes d’administration ou de direction a été associé au cours des cinq dernières années au moins d) Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre une telle personne par des autorités 14.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la Document de référence 2008 sanofi-aventis 337 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature 15.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 16\. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16.1. Date d’expiration des mandats actuels 16.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction 16.3. Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération 16.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 17.3. Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 18.2. Existence de droits de vote différents 18.3. Détention ou contrôle de l’émetteur 18.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 206-207, 266-267, 279, 303 du document de référence 2007 209-210, 266, 285, 309-310 du document de référence 2006 20\. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les 170-274, 277-308 du document de référence 2007 173-274, 283-315 du document de référence 2006 20.4. Attestation de vérification des informations financières historiques annuelles 20.5. Date des dernières informations financières 20.6. Informations financières intermédiaires et autres 20.7. Politique de distribution des dividendes 20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 23\. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et Document de référence 2008 sanofi-aventis 339 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Comptes annuels de la Société sanofi-aventis Attestation du responsable du Rapport financier annuel Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne Rapport des commissaires aux comptes sur le contrôle interne Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 mars 2009, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. 174, avenue de France – 75013 Paris – France