d’administration le 11 février 2009 et ne sont pas mis à jour des éléments postérieurs à cette date. Participation dans les oléoducs et gazoducs Examen de la situation financière et des Risques industriels ou liés à l’environnement (article L. 225-37 du Code de commerce) (article L. 225-235 du Code de commerce) Acte constitutif et statuts ; autres informations Rapport des commissaires aux comptes sur Tableau de flux de trésorerie consolidé comptes sur les conventions et engagements Rapport des commissaires aux comptes sur « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sociaux et consolidés de TOTAL S.A. sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion du Conseil d’administration figurant en pages 57 à 68 du présent Document de référence présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu’à la lecture Les informations financières historiques présentées dans le présent Document de référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en pages 176 et 278 dudit document. » Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 avril 2009 conformément à l’article 212-13 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération et un résumé, visés par l’Autorité des marchés financiers. Le présent Document de référence inclut, conformément aux VI et VIII de l’article 212-13 précité, le Rapport financier annuel prévu au de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Document de référence 2008 – TOTAL Topping Reforming Cracking Visbreaking. Indicateur de marge de raffinage sur frais variables d’une raffinerie moyenne théorique d’Europe du Nord située à Rotterdam. Cette raffinerie traite un cocktail de bruts représentatif de l’approvisionnement moyen de la zone pour fournir les grands produits cotés dans la même 1 b/j = environ 50 t/an 1 t = environ 7,5 b (pour une densité de 37° API) 1 Gm3/an = environ 0,1 Gpc/j 1 m3 = environ 35,3 pc 1 t de GNL = environ 48 Kpc de gaz 1 Mt/an de GNL = environ 131 Mpc/j Les termes « TOTAL » et « Groupe » utilisés dans le présent document se réfèrent, de façon collective, à TOTAL S.A. et à l’ensemble de ses filiales consolidées directes et indirectes situées en France ou hors de France. Les termes « Société » et « émetteur » utilisés dans le présent document se réfèrent exclusivement à TOTAL S.A., société mère du Groupe. TOTAL – Document de référence 2008 Données consolidées en millions d’euros, à l’exception du résultat par action, du dividende, du nombre Résultat opérationnel ajusté des secteurs d’activité(a) Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité(a) Résultat net ajusté (part du Groupe)(a) Nombre moyen pondéré dilué d’actions (en millions) Résultat net ajusté dilué par action (en euro)(a)(b) Dette nette/fonds propres (au 31 décembre) Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE)(d) (a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors quote-part, pour TOTAL, des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi- Aventis. (b) Calculé sur le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation au cours de l’exercice. (c) Dividende 2008 : sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009. (d) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement. Document de référence 2008 – TOTAL / 1 (a) Y compris quote-part dans CEPSA. (b) Y compris Trading et quote-part dans CEPSA. (c) Écart par rapport aux publications des années 2006 et 2007 relatif à un changement de méthode de calcul des ventes de la raffinerie de Port Arthur. 2 / TOTAL – Document de référence 2008 Résultat net ajusté (part du Groupe) (a) Sous réserve de l’approbation par Document de référence 2008 – TOTAL / 3 Réserves de liquides et de gaz (a) Écart par rapport aux publications 2006 et 2007 relatif à un changement de méthode de calcul des ventes de la raffinerie de Port Arthur. net ajusté 2008 : 0,67 G€ 4 / TOTAL – Document de référence 2008 (a) Estimation au 31 décembre 2008, hors détention intra-Groupe. (a) Estimation au 31 décembre 2008, hors détention intra-Groupe. (a) Sociétés consolidées - effectifs au 31 décembre 2008 : 96 959. (a) Sociétés consolidées - effectifs au 31 décembre 2008 : 96 959. Document de référence 2008 – TOTAL / 5 6 / TOTAL – Document de référence 2008 Sensibilité des réserves au prix des hydrocarbures Présentation des activités par zone géographique Participation dans les oléoducs et gazoducs Principaux investissements réalisés au cours de la période 2006-2008 Place de la Société au sein du Groupe Document de référence 2008 – TOTAL / 7 TOTAL S.A. est enregistrée en France, auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre, au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) sous le numéro 542 051 180. TOTAL S.A., société anonyme de droit français créée en France le 28 mars 1924, forme aujourd’hui avec l’ensemble des sociétés du Groupe le cinquième groupe pétrolier intégré international coté dans Présent dans plus de cent trente pays, TOTAL exerce ses activités dans tous les segments de l’industrie pétrolière : Amont (exploration, développement et production de pétrole et de gaz naturel, GNL) et Aval (raffinage, distribution, trading et transport maritime de pétrole TOTAL exerce également ses activités dans la Chimie de Base (pétrochimie et fertilisants) et dans la Chimie de Spécialités dont les produits sont destinés à l’industrie ou à la grande consommation. En outre, TOTAL détient des participations dans les secteurs suivants : mines de charbon et production d’électricité. Par ailleurs, TOTAL détient une participation financière dans Sanofi-Aventis. La Société a débuté ses activités Amont au Moyen-Orient en 1924. Elle s’est depuis développée et a étendu sa présence dans le monde entier. Début 1999, la Société a pris le contrôle de PetroFina S.A. (ci-après désignée « PetroFina » ou « Fina ») et, début 2000, celui d’Elf Aquitaine (ci-après désignée « Elf Aquitaine » ou « Elf »). Le Groupe détient 99,5% des actions Elf Aquitaine et, depuis début 2002, 100% La dénomination sociale de la Société est TOTAL S.A.. Le siège social de la Société est situé 2, place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France. La stratégie du Groupe, dont la mise en œuvre s’appuie sur le déploiement d’un modèle de croissance durable conjuguant l’acceptabilité de ses opérations et un programme soutenu d’investissements rentables, a pour objectifs : la croissance de ses activités d’exploration et production d’hydrocarbures, et le renforcement de sa position mondiale parmi les leaders sur les marchés du gaz naturel et du GNL ; l’élargissement progressif de l’offre énergétique en accompagnant la croissance des énergies nouvelles complémentaires (solaire, l’adaptation de son outil de raffinage à l’évolution des marchés et la consolidation de ses positions dans la distribution en Europe, tout en les accroissant sur les marchés du bassin méditerranéen, le développement de la chimie en particulier en Asie et au Moyen- Orient, tout en améliorant la compétitivité de ses opérations sur les la poursuite d’efforts de recherche et développement intensifs pour développer des sources d’énergies « propres », contribuer à la modération de la demande en énergie et participer à la lutte contre (1) Selon le critère de la capitalisation boursière (en dollar) au 31 décembre 2008. 8 / TOTAL – Document de référence 2008 Le secteur Amont de TOTAL englobe les activités Exploration & Production et Gaz & Le Groupe mène des activités d’exploration et de production dans plus de quarante pays et produit du pétrole et du gaz dans trente 10,5 Gbep de réserves prouvées au 31 décembre 2008(1) Investissements 2008 : 10,0 milliards d’euros Sur l’ensemble de l’année 2008, le résultat opérationnel net ajusté de 2007, soit une hausse de 21%. Cette progression s’explique par l’environnement du prix des hydrocarbures pour 3,5 milliards d’euros (G€), compensée partiellement par un impact de -0,6 G€ lié aux effets de change ainsi qu’un impact de -0,5 G€ lié à la hausse des coûts, le solde provenant essentiellement de la baisse des productions en 2008. Exprimé en dollars, le résultat opérationnel net ajusté de l’Amont en 2008 s’élève à 15,8 milliards de dollars (G$), soit une progression de 3,6 G$ par rapport à 2007. Prix de vente liquides et gaz(a) Prix moyen de vente liquides ($/b) Prix moyen de vente gaz ($/Mbtu) (a) Filiales consolidées, hors marges fixes et buy-back. Le prix moyen de vente des liquides de TOTAL a progressé de 32% sur l’année 2008 par rapport à 2007. Les prix moyens de vente du gaz Le ROACE(2) de l’Amont est de 35,9% en 2008, contre 33,6% en (1) Sur la base du prix de fin d’année du Brent de 36,55 $/b. (2) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement. Document de référence 2008 – TOTAL / 9 Sur l’ensemble de l’année 2008, la production d’hydrocarbures a été de 2 341 kbep/j, en baisse de 2% par rapport à celle de 2007, essentiellement en raison des éléments suivants : +3,5% de croissance essentiellement liée aux démarrages ou montées en puissance des nouveaux grands projets tels que Dolphin, Rosa, Jura et Dalia nette du déclin naturel des champs ; -2,5% liés à des incidents techniques survenus en particulier sur les champs d’Elgin Franklin en février, de Bruce et Alwyn au cours de l’été, et aux conséquences de l’arrêt de la production du champ d’Al Jurf d’avril à fin décembre 2008 ; -2% liés à l’effet prix(1) ; -1% lié aux variations de périmètre. La croissance sous-jacente des productions sur l’année 2008, hors effet prix et variations de périmètre, s’est établie à +1%. Les réserves prouvées d’hydrocarbures établies selon les règles de la United States Securities and Exchange Commission (SEC) s’élèvent à 10 458 Mbep sur la base du prix du Brent de 36,55 $/b au 31 décembre 2008. Au niveau de production moyen de 2008, la durée de vie des réserves ressort ainsi à plus de 12 années. Le taux de renouvellement des réserves prouvées(2), établies selon les règles de la SEC, ressort à 112%, si l’on exclut les acquisitions et les cessions. Si l’on inclut les acquisitions et les cessions, il s’élève à Fin 2008, TOTAL possède un portefeuille solide et diversifié de réserves prouvées et probables(3) représentant 20 Gbep, soit plus de 20 ans de durée de vie au niveau de production moyen de 2008 et des ressources(4) représentant plus de 40 ans de durée de vie. (1) Impact des prix des hydrocarbures sur les droits à production. (2) Variation des réserves hors productions : i.e. (révisions + découvertes, extensions + acquisitions - cessions) / productions de la période. Le taux de renouvellement ressort à 99% dans un environnement constant de prix du baril à 93,72 $/b si l’on exclut les acquisitions et les cessions. (3) En se limitant aux réserves prouvées et probables couvertes par des contrats d’exploration-production, sur des champs ayant déjà été forés et pour lesquels les études techniques mettent en évidence un développement économique dans un environnement de Brent à 60 $/b, y compris les projets développés par des techniques minières. (4) Réserves prouvées et probables et quantités médianes potentiellement récupérables des accumulations connues (Society of Petroleum Engineers - 03/07). 10 / TOTAL – Document de référence 2008 Dans l’Amont, TOTAL a pour ambition de maintenir une croissance des productions et une rentabilité au niveau des meilleurs de TOTAL évalue ses opportunités d’exploration en fonction de différents facteurs géologiques, techniques, politiques et économiques (y compris les questions d’ordre fiscal et contractuel), ainsi que des prévisions d’évolution des prix du pétrole et du gaz. Les découvertes et les extensions de champs existants représentent 42% des 2 571 Mbep de réserves prouvées supplémentaires du secteur Amont pour les trois années 2006, 2007 et 2008 (hors prise en compte, sur la même période, de la production et des prises ou cessions d’intérêts dans des réserves en terre). Le solde Le programme d’exploration de TOTAL a été intense en 2008. Les investissements d’exploration des filiales consolidées du Groupe se sont élevés à 1 243 millions d’euros (y compris les coûts d’acquisition des permis non prouvés). Ces investissements d’exploration ont été réalisés principalement en Angola, au Nigeria, en Norvège, au Royaume-Uni, en Australie, aux États-Unis, en Libye, au Brunei, au Gabon, au Cameroun, en Indonésie, en Chine, en République du Congo et au Canada. En 2007, les investissements d’exploration des filiales consolidées du Groupe s’étaient élevés à 1 233 millions d’euros (y compris les coûts d’acquisition des permis non prouvés), réalisés notamment au Nigeria, en Angola, au Royaume-Uni, en Norvège, en Libye, en République du Congo, en Australie, au Venezuela, en Chine, en Indonésie, au Canada, au Brunei, en Algérie, aux États-Unis, en Mauritanie, au Yémen, au Kazakhstan, au Brésil, en Azerbaïdjan et en Thaïlande. En 2006, les investissements d’exploration de TOTAL s’étaient élevés à 1 214 millions d’euros (y compris les coûts d’acquisition des permis non prouvés et hors coût d’acquisition d’un intérêt dans le projet Ichthys LNG en Australie), réalisés notamment au Nigeria, au Royaume-Uni, en Angola, aux États-Unis, en Libye, au Venezuela, en Norvège, en Algérie, en République du Congo, au Kazakhstan, au Canada, en Indonésie, en Australie, en Argentine, au Cameroun, en Mauritanie, au Gabon, en Chine, en Azerbaïdjan et en Thaïlande. Les investissements de développement des filiales consolidées de l’Exploration & Production se sont élevés à 7 milliards d’euros en 2008\. Les principaux investissements ont été réalisés en Angola, au Nigeria, en Norvège, au Kazakhstan, en Indonésie, en République du Congo, au Royaume-Uni, au Gabon, au Canada, aux États-Unis et au Qatar. En 2007, les investissements de développement s’étaient élevés à 7 milliards d’euros, réalisés principalement en Angola, en Norvège, au Nigeria, au Kazakhstan, en République du Congo, au Royaume-Uni, en Indonésie, au Gabon, au Canada, au Qatar, au Venezuela et aux États-Unis. En 2006, les investissements de développement s’étaient élevés à 6 milliards d’euros (y compris l’acquisition d’un intérêt dans le projet Ichthys LNG en Australie), réalisés en particulier en Norvège, en Angola, au Nigeria, au Kazakhstan, en Indonésie, en République du Congo, au Yémen, au Qatar, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie, aux États-Unis, au Venezuela, en Azerbaïdjan et au Gabon. Les définitions des réserves prouvées, prouvées développées et prouvées non développées de pétrole brut et de gaz naturel sont conformes à la norme 4-10 de la réglementation S-X de la United States Securities and Exchange Commission (SEC)(1). Les réserves prouvées sont estimées au moyen de données géologiques et d’ingénierie qui permettent de déterminer avec une certitude raisonnable si la quantité de pétrole brut ou de gaz naturel située dans des réservoirs connus pourra être produite dans les conditions Ce processus implique des jugements subjectifs qui font de l’évaluation des réserves un exercice sujet à révision car la précision L’estimation des réserves prouvées est validée par le Groupe à travers un processus interne. Les évaluations des réserves sont, chaque année, établies par des ingénieurs gisement et géosciences expérimentés (assistés au siège par un groupe disposant de l’expertise nécessaire) avant revue et validation par la Direction. Le processus d’enregistrement des réserves impose en particulier : une revue interne des évaluations techniques, permettant par ailleurs de s’assurer que les définitions et préconisations de la SEC l’obtention, en préalable à la reconnaissance de réserves prouvées, d’un engagement du management sur le financement nécessaire Les réserves de pétrole et de gaz naturel de TOTAL sont estimées une fois par an en tenant compte, entre autres paramètres, des niveaux de production, du comportement des champs, des réserves supplémentaires issues des nouvelles découvertes et acquisitions, des cessions et autres facteurs économiques. Sauf indications contraires, toute référence aux réserves prouvées, aux réserves prouvées développées, aux réserves prouvées non développées et à la production de TOTAL correspond à la part de l’ensemble du Groupe dans lesdites réserves ou ladite production. Les réserves prouvées mondiales de TOTAL incluent les réserves prouvées de ses filiales consolidées, ainsi que sa quote-part dans les réserves prouvées des sociétés mises en équivalence et de deux sociétés non consolidées. De plus amples informations concernant les réserves prouvées de TOTAL au 31 décembre 2008, 2007 et 2006, figurent dans le chapitre 10 « Annexe 2 : Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) », aux pages 265 à 274. Document de référence 2008 – TOTAL / 11 (1) La SEC a adopté en décembre 2008 de nouvelles règles d’estimation des réserves d’hydrocarbures qui devraient s’appliquer pour la première fois à l’exercice 2009. La norme 4-10 de la réglementation S-X de la SEC requiert que l’estimation des réserves soit fondée sur les conditions économiques et opérationnelles existant en fin d’année. Les réserves à fin 2008 ont été calculées sur la base du prix du Brent au 31 décembre 2008, Au 31 décembre 2008, les réserves prouvées de pétrole brut et de gaz naturel de TOTAL atteignaient 10 458 Mbep (dont 50% de réserves prouvées développées). Les liquides représentaient environ 54% de ces réserves et le gaz naturel 46%. Ces réserves étaient principalement situées en Europe (Norvège, Royaume-Uni, Pays-Bas, Italie et France), en Afrique (Nigeria, Angola, République du Congo, Gabon, Libye, Algérie et Cameroun), en Extrême-Orient (Indonésie, Myanmar, Thaïlande et Brunei), en Amérique du Nord (Canada et États-Unis), au Moyen-Orient (Qatar, Émirats arabes unis, Yémen, Oman, Iran et Syrie), en Amérique du Sud (Venezuela, Argentine, Bolivie, Trinité-et-Tobago et Colombie), ainsi que dans la CEI Au 31 décembre 2007, les réserves prouvées de pétrole brut et de gaz naturel de TOTAL atteignaient 10 449 Mbep (dont 52% de réserves prouvées développées). Les liquides représentaient environ 55% de ces réserves et le gaz naturel 45%. Ces réserves étaient principalement situées en Europe (Norvège, Royaume-Uni, Pays-Bas, Italie et France), en Afrique (Nigeria, Angola, République du Congo, Gabon, Libye, Algérie et Cameroun), en Extrême-Orient (Indonésie, Myanmar, Thaïlande et Brunei), en Amérique du Nord (Canada et États-Unis), au Moyen-Orient (Qatar, Émirats arabes unis, Yémen, Oman, Iran et Syrie), en Amérique du Sud (Venezuela, Argentine, Bolivie, Trinité-et-Tobago et Colombie), ainsi que dans la CEI (Kazakhstan, Azerbaïdjan et Russie). Au 31 décembre 2006, les réserves prouvées de pétrole brut et de gaz naturel de TOTAL atteignaient 11 120 Mbep (dont 50% de réserves prouvées développées). Les liquides représentaient environ 58% de ces réserves et le gaz naturel 42%. Ces réserves étaient principalement situées en Europe (Norvège, Royaume-Uni, Pays-Bas, Italie et France), en Afrique (Nigeria, Angola, République du Congo, Gabon, Libye, Algérie et Cameroun), en Extrême-Orient (Indonésie, Myanmar, Thaïlande et Brunei), en Amérique du Nord (Canada et États-Unis), au Moyen-Orient (Qatar, Émirats arabes unis, Yémen, Oman, Iran et Syrie), en Amérique du Sud (Venezuela, Argentine, Bolivie, Trinité-et-Tobago et Colombie), ainsi que dans la CEI Les réserves prouvées correspondent aux quantités estimées revenant à TOTAL au titre de contrats de concession, de partage de production ou de buy-back. Ces estimations varient en fonction des Sensibilité des réserves au prix des Une variation du prix de fin d’année entraîne une variation inverse non proportionnelle des réserves associées aux contrats de partage de production et de buy-back (représentant près de 32% des réserves de TOTAL à fin 2008). En effet, TOTAL dispose, en vertu de ces contrats, d’une partie de la production dont la vente doit permettre le remboursement de ses dépenses. Plus les prix sont élevés, plus le nombre de barils nécessaire au remboursement d’un même coût est faible. Par ailleurs, la quantité de barils récupérable au titre de ces contrats peut aussi varier en fonction de critères tels que la production cumulée, le taux de retour sur investissements ou le ratio revenus sur dépenses cumulées. Cette baisse est en partie compensée par un allongement de la durée d’exploitation économique des champs. Toutefois, l’effet de cet allongement est généralement inférieur à celui de la baisse des réserves associées aux contrats de partage de production ou de buy-back. Pour cette raison, une hausse des prix de fin d’année se traduit globalement par une L’estimation des réserves qui auraient été calculées selon le même périmètre en application de la norme 4-10 de la réglementation S-X de la SEC, si le prix du Brent du 31 décembre 2008 avait été de 93,72 $/b (correspondant au prix de fin d’année 2007), ressort à 10 351 Mbep. Le tableau suivant présente le niveau des réserves prouvées (développées et non développées) de TOTAL à travers le monde aux dates indiquées : Variation depuis le 31 décembre 2005 Variation depuis le 31 décembre 2006 Variation depuis le 31 décembre 2007 (a) Incluent la quote-part de TOTAL dans les réserves prouvées des sociétés mises en équivalence et de deux sociétés non consolidées. Voir le chapitre 10 « Annexe 2 – Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) » aux pages 265 et suivantes. 93,72 $/b et les réserves prouvées au 31 décembre 2006 sont calculées sur la base d’un prix du Brent de 58,93 $/b en application de la norme 4-10 de la réglementation S-X de la SEC. 12 / TOTAL – Document de référence 2008 L’activité Trading & Shipping du secteur Aval a commercialisé en 2008, comme en 2007 et 2006, la quasi-totalité de la production de pétrole brut du secteur Amont (voir tableau « Ressources et débouchés de pétrole brut » page 43). La production de gaz naturel de TOTAL est majoritairement vendue dans le cadre de contrats à long terme. Toutefois, sa production nord- américaine est pour l’essentiel vendue sur des marchés spot ainsi qu’une partie de sa production britannique, norvégienne et argentine. Les contrats à long terme dans le cadre desquels TOTAL vend sa production de gaz naturel et de GNL prévoient généralement un prix lié, entre autres facteurs, aux prix moyens du pétrole brut et d’autres produits pétroliers ainsi que, dans certains cas, à l’indice du coût de la vie. Bien que le prix du GNL ait tendance à fluctuer dans le sillage de celui du pétrole brut, il s’écoule un certain laps de temps avant que les variations des prix du pétrole brut n’aient un impact sur les prix du gaz naturel. Du fait de la corrélation entre le prix contractuel du gaz naturel et les prix du pétrole brut, les prix contractuels ne sont généralement pas affectés par les fluctuations à court terme du prix du gaz naturel spot (voir chapitre 10 « Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) », pages 265 à 274). La production moyenne par jour de liquides et de gaz naturel a été de 2 341 kbep/j en 2008, contre 2 391 kbep/j en 2007. Les liquides ont représenté environ 62% et le gaz naturel 38% de la production globale de TOTAL en 2008 (en équivalent pétrole). Le tableau de la page suivante présente la production journalière moyenne de pétrole brut et de gaz naturel revenant à TOTAL par zone géographique et pour chacun des trois derniers exercices. À l’instar de ses homologues du secteur, TOTAL ne détient souvent qu’une participation dans les champs, le solde étant détenu par d’autres partenaires (parmi lesquels peuvent figurer d’autres compagnies pétrolières internationales, des compagnies pétrolières d’État ou des organismes publics). TOTAL intervient fréquemment en qualité d’opérateur, c’est-à-dire en tant que responsable technique de la production sur les champs dans lesquels il détient une participation. Une description des principaux champs producteurs du secteur Amont, figure dans les tableaux « Présentation des activités par zone géographique » (pages 15 à 18). Document de référence 2008 – TOTAL / 13 Filiales mises en équivalence et non Total filiales mises en équivalence et (a) Il s’agit essentiellement de la quote-part de TOTAL des productions de CEPSA en Algérie. (b) Il s’agit essentiellement de la quote-part de TOTAL dans la production de concessions aux Émirats arabes unis. (c) Il s’agit essentiellement de la quote-part de TOTAL dans la production de PetroCedeño au Venezuela. 14 / TOTAL – Document de référence 2008 Présentation des activités par zone géographique Le tableau ci-dessous résume l’activité de TOTAL sur ses principaux champs producteurs par zone géographique en précisant l’année de début d’activité dans le pays, la participation du Groupe, l’activité d’opérateur et la nature de la production. Principaux champs producteurs au 31 décembre 2008(a) Document de référence 2008 – TOTAL / 15 16 / TOTAL – Document de référence 2008 Document de référence 2008 – TOTAL / 17 Abu Dhabi - Abu Al Bu Khoosh (75,00%) South Pars 2 & 3 (40,00%)(g) Divers champs onshore (bloc 6) (4,00%)(h) Champ de Mukhaizna (bloc 53) (2,00%)(i) (a) La participation financière du Groupe dans l’entité locale est d’environ 100% dans tous les cas, sauf concernant Total Gabon (57,96%), Total E&P Cameroun (75,80%) et certaines entités en Algérie, à Abou Dabi, en Oman et au Royaume-Uni (voir notes b à k ci-dessous). (b) TOTAL détient une participation indirecte de 19,41% dans le champ de Ourhoud et de 48,83% dans le champ de RKF via CEPSA (société mise en équivalence). (c) TOTAL détient une participation indirecte de 35,8% dans le champ d’Elgin- Franklin via EFOG. (d) Participation de 13,33% via ADMA (société mise en équivalence). TOTAL est également associé aux opérations de Abu Dhabi Marine Operating Company. (e) Participation de 9,50% via ADPC (société mise en équivalence). TOTAL est également associé aux opérations de Abu Dhabi Company For Onshore Oil Operation. (f) TOTAL a transféré à la NIOC (National Iranian Oil Company) les opérations du champ de Dorood. Le Groupe a une participation de 55% dans le consortium étranger. (g) TOTAL a transféré les opérations à la NIOC pour les phases 2 et 3 du champ de South Pars. Le Groupe a une participation de 40,00% dans le consortium étranger. (h) TOTAL détient une participation directe de 4,00% dans Petroleum Development Oman LLC, opérateur du bloc 6 dans lequel TOTAL détient une participation indirecte de 4,00% via Pohol (société mise en équivalence). Le Groupe détient également une participation de 5,54% dans l’usine GNL d’Oman LNG (trains 1 et 2), et une participation indirecte de 2,04% via OLNG dans Qalhat LNG (train 3). (i) TOTAL détient une participation directe de 2,00% dans le bloc 53. (j) Opéré par la société DEZPC détenue à 50,00% par TOTAL et 50,00% par SPC. (k) TOTAL détient une participation indirecte de 34,18% dans le champ de Caracara au travers de CEPSA (société mise en équivalence). 18 / TOTAL – Document de référence 2008 L’Afrique, où TOTAL est présent depuis 1928, constitue l’un des principaux pôles de croissance de la production du Groupe. Ses activités d’exploration et de production sont essentiellement situées dans les pays du golfe de Guinée, notamment en Angola et au Nigeria, ainsi qu’en Afrique du Nord. En 2008, la production de TOTAL en Afrique s’est établie à 783 kbep/j (y compris sa quote-part dans la production des sociétés mises en équivalence), représentant 33% de la production totale du Groupe, contre 806 kbep/j en 2007 et 720 kbep/j en 2006. Le Groupe se place ainsi au niveau des premiers producteurs(1) parmi les sociétés internationales opérant Depuis 2006, TOTAL a mis en production les champs de Dalia (2006) et Rosa (2007) en Angola, de Moho Bilondo (2008) au Congo et d’Akpo (mars 2009) au Nigeria. TOTAL a également lancé le projet d’augmentation de capacité de l’OML 58 et le développement de Usan au Nigeria, ainsi que le développement de Pazflor en Angola. À Madagascar, le Groupe est entré sur le permis de sables bitumineux de Bemolanga. En Angola, la production du Groupe s’est établie à environ 205 kbep/j en 2008 et 2007, contre 117 kbep/j en 2006. La production provient essentiellement des blocs 17, 0 et 14. Les années 2006 à 2008 ont été marquées par de nombreuses découvertes, en particulier sur les blocs Le bloc 17 (40%, opérateur), principal actif du Groupe en Angola situé en offshore profond, est composé de quatre pôles majeurs : Girassol, Dalia, Pazflor et CLOV (articulé autour des découvertes de Sur le pôle de Girassol, la production moyenne en 100% des champs de Girassol, Jasmim et Rosa s’est élevée à près de 260 kb/j en 2008. Le champ de Rosa, entré en production en juin 2007, participe significativement à l’alimentation du FPSO (unité flottante de traitement, de stockage et d’expédition) de Girassol. Sur le second pôle, le champ de Dalia, démarré en décembre 2006, a atteint son plateau de production de 240 kb/j au deuxième trimestre 2007. Ce développement, initié en 2003, repose sur un concept de puits sous-marins reliés à un nouveau FPSO. Sur le troisième pôle, Pazflor, composé des champs de Perpetua, Zinia, Hortensia et Acacia, le démarrage de la production est prévu en 2011. Ce développement, approuvé fin 2007, prévoit la mise en place d’un FPSO d’une capacité de production de 200 kb/j. Sur le quatrième pôle, les études de basic engineering pour le développement des champs de Cravo, Lirio, Orquidea et Violeta ont été lancées en 2008. Ce développement devrait conduire à l’implantation d’un quatrième FPSO d’une capacité de 160 kb/j. Sur le bloc 14 (20%), le développement du projet Benguela-Belize- Lobito-Tomboco (BBLT) a conduit, après la mise en production de la plate-forme en janvier 2006, à la poursuite des opérations de forage. La croissance de la production de ce bloc devrait se poursuivre avec le démarrage de Tombua Landana, prévu en 2009. Sur le bloc 32 (30%, opérateur), situé en offshore très profond, les douze découvertes réalisées entre 2003 et 2007 ont établi le potentiel pétrolier du bloc. Des études de pré-développement sont en cours pour une première zone de production située dans la partie centre / sud-est du bloc. Les années 2006 à 2008 ont également été marquées par des acquisitions et des cessions de domaines miniers. En 2008, les droits sur la zone de Calulu, dans le bloc 33, ont été prolongés de cinq ans. TOTAL, devenu opérateur en 2008, y détient une participation de 55%. En 2007, TOTAL était entré sur les blocs 17/06 (30%, opérateur) et 15/06 (15%) et avait cédé ses participations dans le bloc 2/85 (27,5%) ainsi que dans la société Fina Petroleos de Angola (55,6%). Par ailleurs, le projet Angola LNG (13,6%), dont l’objet est de valoriser les réserves de gaz en Angola, en particulier le gaz associé aux productions des champs situés sur les blocs 0, 14, 15, 17 et 18 prévoit la construction d’une usine de liquéfaction à proximité de Soyo. Ce projet a été approuvé par l’État angolais et les partenaires en décembre 2007. Les travaux sont en cours et la production devrait Au Cameroun, TOTAL, producteur depuis 1977, opère environ 60 kbep/j, soit près de 70% de la production du pays(2). En 2008, la production du Groupe s’est élevée à 14 kbep/j, un niveau comparable à 2007 et 2006, grâce à la mise en production de nouvelles découvertes qui compensent le déclin naturel des champs matures. L’autorisation exclusive d’exploitation du champ de Dissoni (37,5 %, opérateur) a été octroyée par les autorités camerounaises en novembre 2008 pour une mise en production prévue en 2012. En plateau, la production en 100% devrait s’élever à près de 15 kb/j. Sur ce permis, le puits d’exploration Njonji, foré en 2008, a donné lieu à une découverte dans les horizons deltaïques. Son appréciation devrait Au Gabon, la part de production revenant au Groupe en 2008 s’est Cette baisse est due au déclin naturel des champs matures. Total Gabon(3) est l’une des plus anciennes filiales du Groupe en Afrique subsaharienne. La Convention d’établissement entre Total Gabon et l’État gabonais a été renouvelée pour vingt-cinq ans en 2007, encourageant l’exploration et les projets de développement. La première phase de développement complémentaire du champ d’Anguille, démarrée en 2007, s’est poursuivie en 2008 avec le forage de treize puits sur la période 2007-2008. Total Gabon a cédé au 1er janvier 2008 une participation de 21,25% dans le bloc offshore profond de Diaba. Total Gabon détient désormais 63,75% de ce permis sur lequel une campagne d’acquisition sismique a été réalisée début 2008. Document de référence 2008 – TOTAL / 19 (2) TEP Cameroun et Société Nationale des Hydrocarbures du Cameroun. (3) Total Gabon est une société de droit gabonais dont les actions, cotées sur Euronext Paris, sont détenues par TOTAL (58%), la République Gabonaise (25%) et le public (17%). En Libye, la production du Groupe s’est élevée à 74 kb/j en 2008, contre 87 kb/j en 2007 et 84 kb/j en 2006. Cette baisse est essentiellement liée à l’interruption de la production sur le champ offshore d’Al Jurf, situé sur le bloc C 137, en raison de difficultés rencontrées en avril 2008 lors d’une opération de forage. Sur le champ de Mabruk (Bloc C 17, 75%, opérateur), le plateau de production de 19 kb/j a été maintenu en 2008 grâce à la mise en service de nouvelles installations de production en 2007 et à la poursuite des forages, notamment sur les zones plus profondes de Sur le bloc C 137 (75%(1), opérateur), la reprise des activités sur le champ d’Al Jurf est intervenue fin décembre 2008. La capacité de production est de 50 kb/j (en 100%). Un protocole d’accord a été signé en février 2009 entre la National Oil Corporation (NOC) et TOTAL concernant les blocs C 137 et C 17 afin de convertir les contrats existants en contrats EPSA (contrats d’exploration et de partage de production) et de les étendre Sur le bloc NC 186 (24%(1)), la structure a été mise en production en juin 2008, après les structures B et H fin 2006. À la suite du renouvellement du contrat sur ce bloc en juillet 2008 et de la prolongation du permis jusqu’en 2032, un nouvel engagement a été pris par le consortium concernant le forage de huit puits d’exploration sur la période comprise entre août 2008 et août 2013. Sur le bloc NC 115 (30%(1)), les travaux de développement se poursuivent avec le forage de plusieurs puits producteurs. Une nouvelle phase d’exploration de cinq ans a débuté en 2008 avec un engagement portant sur le forage de huit puits sur cette période. La durée du permis a également été prolongée jusqu’en 2032. Sur le bassin de Murzuk, à la suite de la prolongation de la période d’exploration portant sur une partie du bloc NC 191 (100%, opérateur), un puits d’appréciation a été foré fin 2008 sur la découverte réalisée en 2006. Le plan de développement de cette Sur le bassin de Cyrénaïque, la campagne sismique sur le bloc 42 (60%, opérateur), obtenu à la suite du second appel d’offres lancé par la Libye en 2005, s’est achevée. Le forage d’un puits Au Nigeria, la production du Groupe s’est établie à 246 kbep/j, contre 261 kbep/j en 2007 et 242 kbep/j en 2006. TOTAL, établi au Nigeria dans l’Exploration & Production depuis 1962, opère sept permis de production (OML) sur les quarante-sept auxquels il participe et deux permis d’exploration (OPL) sur les huit auxquels il participe. En 2008, le Groupe a poursuivi activement le plan d’approvisionnement en gaz du projet Brass LNG (17%) qui comprend la construction de deux trains d’une capacité de 5 Mt/an chacun. Les études d’engineering (FEED(2)) de l’usine sont en phase d’achèvement. Les actionnaires du projet ont lancé en 2008 les TOTAL a confirmé sa capacité à assurer l’approvisionnement des projets GNL auxquels il participe et à répondre à la croissance de la demande intérieure en gaz : – Sur le permis OML 136 (40%), le Groupe a réalisé en 2008 l’appréciation du champ d’Amatu et envisage en 2009 celle du – Sur les permis OML 112/117 (40%), TOTAL a activement poursuivi en 2008 les études de développement du champ de – Dans le cadre de son association avec NNPC (Nigerian National Petroleum Corporation), TOTAL a lancé le projet d’augmentation de capacité du permis OML 58 (40%, opérateur), qui vise à porter la capacité de production de gaz à 550 Mpc/j à l’horizon 2011\. Une seconde phase du projet, en cours d’évaluation, permettra de développer d’autres réserves grâce à ces infrastructures. Le Groupe a également poursuivi l’appréciation du champ de gaz à condensats d’Amenam Est sur le permis OML 99 pour lequel les études en cours permettent d’envisager le développement en satellite du champ d’Amenam, Sur le permis OML 102 (40%, opérateur), TOTAL a poursuivi en 2008 le développement du projet Ofon dans le cadre de son association avec NNPC. Le Groupe a également découvert le champ d’huile d’Etisong, situé à 15 km du champ d’Ofon Sur le permis OML 130 (24%, opérateur), TOTAL poursuit activement les travaux de valorisation de ses découvertes en offshore profond. S’agissant du champ d’Akpo, le FPSO est arrivé sur site en octobre 2008, conformément au calendrier, et la production a démarré en mars 2009, en avance sur les prévisions. En plateau, la capacité de production en 100% s’élève à 225 kbep/j. Le Groupe a également finalisé les études d’avant- projet pour le développement d’un deuxième centre de production sur le champ d’Egina pour lequel un Plan de développement a été Sur le permis OML 138 (20%, opérateur), TOTAL a également lancé le projet Usan en février 2008. Les contrats d’ingénierie et de construction sont en cours d’exécution avec un objectif de production en 100% de 180 kb/j début 2012. TOTAL détient 15% de l’usine de liquéfaction Nigeria LNG Ltd, située sur l’île de Bonny. Le sixième train de liquéfaction a été mis en service fin 2007, portant la capacité totale de l’usine à 22 Mt/an de GNL. Les études relatives au projet de septième train, d’une capacité de 8,5 Mt, se sont poursuivies en 2008. Dans le cadre de sa stratégie de développement en offshore profond, le Groupe est entré en 2008 dans trois permis d’exploration : les permis OPL 279 (14,5%) et OPL 285 (25,7%), jouxtant respectivement les champs d’Ehra et Bonga, et le permis OPL 257 (40%) situé au sud du permis OML 130 (Akpo, Egina). Un forage d’exploration devrait être réalisé en 2009 sur l’OPL 285. (1) Participation dans le consortium étranger. (2) FEED : Front End Engineering and Design. 20 / TOTAL – Document de référence 2008 Le contexte d’insécurité dans la région du delta du Niger a conduit l’association Shell Petroleum Development Company (SPDC), dans laquelle TOTAL détient une participation de 10%, à arrêter progressivement, à partir du premier trimestre 2006, les productions sur des installations devenues la cible d’attaques. Les travaux de réparation des installations dans la zone Ouest du delta du Niger se sont poursuivis en 2008, permettant une reprise partielle de la production. La production de gaz et de condensats de SPDC JV a été affectée par l’arrêt de l’usine de traitement de Soku pour travaux et réparations à la suite d’actes de vandalisme sur les pipelines d’export à la fin de l’année 2008. La capacité d’exportation de NLNG a également diminué à la suite de cet arrêt. Enfin, le champ offshore de Bonga sur l’OML 118, opéré par SNEPCO, dans lequel le Groupe détient une participation de 12,5%, a été l’objet d’une attaque en juin 2008, qui n’a pas eu d’impact significatif sur la production du Groupe En République du Congo, la part de production revenant au Groupe s’est élevée à 89 kbep/j en 2008, contre 77 kbep/j en 2007 et Le champ de Moho Bilondo (53,5%, opérateur) est entré en production en avril 2008. Le forage des puits de développement se poursuit. En plateau, la production en 100%, actuellement proche de 50 kbep/j, devrait atteindre 90 kbep/j. Le puits d’appréciation Moho Nord Marine 3, foré fin 2008 à la suite des deux découvertes réalisées en 2007 (Moho Nord Marine 1 et 2), a confirmé le pôle de ressources contenues dans la thématique tertiaire au nord de ce Début 2009, TOTAL, associé à Sonatrach et CEPSA, a déposé une demande pour l’obtention d’un permis d’exploitation pour le champ de gaz de Timimoun situé dans le sud-ouest du pays. À Madagascar, TOTAL a pris une participation de 60% et le rôle d’opérateur sur le permis de sables bitumineux de Bemolanga en septembre 2008. Il contient des accumulations de sables bitumineux développables par technologie minière. Une première phase d’appréciation d’une durée de deux ans devrait confirmer les ressources en bitume nécessaires à un développement de type Le Groupe est présent dans l’exploration en Mauritanie sur les permis Ta7 et Ta8 (opérateur), situés dans le bassin de Taoudenni. La participation de TOTAL s’élève désormais à 60% après les prises d’intérêts de Sonatrach (20%) et de Qatar Petroleum International (20%), société nationale du Qatar. Le forage d’un puits d’exploration sur le permis Ta8 est prévu en 2009. Au Soudan, le Groupe a vu ses droits confirmés sur un permis d’exploration dans la partie Sud sans que toutefois des activités aient été entreprises dans le pays (voir Chapitre 4 « Facteurs de risques » TOTAL est présent en Amérique du Nord depuis 1957 avec une production s’établissant à 14 kbep/j en 2008, contre 20 kbep/j en 2007 et 16 kbep/j en 2006. En 2008, la production sur le champ de Nkossa (53,5%, opérateur) a repris après l’accident survenu en 2007 sur un flexible. La production en 100% s’est élevée en moyenne à près de 46 kb/j sur L’évolution de la production est en partie due aux arrêts de production liés au passage des ouragans dans le golfe du TOTAL a approuvé en octobre 2008 le lancement du développement de Libondo (65%, opérateur). Ce champ, situé sur le permis d’exploitation Kombi-Likalala-Libondo à 50 km des côtes et par une profondeur d’eau de 114 m, sera développé au moyen d’une plate-forme fixe supplémentaire. La production sera expédiée sur la plate-forme existante de Yanga. La mise en service est prévue au second semestre 2010. Le plateau de production devrait s’établir à 8 kb/j (en 100%) en 2011. Ce projet sera réalisé localement à Pointe Noire, en redémarrant un chantier de construction sans activité depuis plusieurs années. Cette démarche s’inscrit dans le cadre de la politique de En Algérie, TOTAL est présent avec une production de 79 kbep/j pour l’année 2008, stable par rapport aux années 2007 et 2006. La production du Groupe est assurée par ses participations directes dans les champs de gaz de TFT (Tin Fouyé Tabenkort) et d’Hamra et à travers sa participation dans CEPSA (48,83%), elle-même partenaire de Sonatrach (société nationale des hydrocarbures algérienne) sur les champs d’Ourhoud et Rhourde El Krouf. Sur TFT un projet de compression devrait aboutir courant 2009 et permettre le maintien du plateau de production. Dans cette zone, la stratégie du Groupe consiste à renforcer sa présence dans les sables bitumineux au Canada, avec notamment l’acquisition de la société Synenco en 2008 et l’offre d’achat sur la société UTS Energy lancée fin janvier 2009, ainsi que sur les permis offshore profond du golfe du Mexique. Au Canada, le Groupe est présent dans le domaine des sables bitumineux en Athabasca (Alberta) à travers ses participations dans les permis de Surmont (50%), de Joslyn (74%, après cession de 10% en 2007 à INPEX, TOTAL opérateur) et de Northern Lights (50%). Depuis fin 2004, le Groupe détient également 100% de plusieurs permis (Oil Sands leases) acquis lors de ventes aux enchères successives, notamment celui de Griffon pour lequel la troisième campagne hivernale 2008-2009 d’appréciation est en cours d’achèvement. En 2008, la production du Groupe s’est élevée à Sur le permis de Surmont, à la suite des résultats positifs d’un premier pilote d’extraction de bitume par récupération thermique avec injection de vapeur (Steam Assisted Gravity Drainage \- SAGD) démarré en 1999, le lancement d’une première phase de développement industriel (Surmont Phase 1A) a été décidé fin 2003\. La construction de cette première phase s’est achevée en juin 2007 avec le démarrage progressif de l’injection de vapeur sur les dix-huit premières paires de puits. Le passage en mode Document de référence 2008 – TOTAL / 21 production SAGD de la première paire de puits est intervenu en octobre 2007 et la production commerciale a débuté en novembre 2007\. La montée en production du champ s’est poursuivie au cours de l’année 2008 pour atteindre près de 18 kbep/j (100%) fin 2008. En parallèle, l’opérateur a entrepris les travaux des phases 1B et 1C qui consistent à ajouter les seize paires de puits supplémentaires nécessaires pour atteindre le plateau de production. Depuis 2005, le Groupe a par ailleurs acquis plusieurs permis au nord et à l’ouest de Surmont. Le permis de Joslyn, situé à environ 140 km au nord de Surmont, devrait être exploité par techniques minières, en deux phases de développement de 100 kb/j de bitume chacune. La première phase (Joslyn North Mine) devrait être décidée au début de la prochaine décennie et la seconde (Joslyn Mine Expansion), ultérieurement. Le calendrier final reste cependant soumis au processus administratif d’approbation de l’ERCB (Energy Resources Conservation Board). Une petite unité de production SAGD, démarrée en 2006 mais qui n’a pas atteint le niveau de production attendu de 10 kb/j en raison de contraintes sur la pression d’injection de vapeur, est actuellement suspendue. La mise sous cocon des installations ainsi qu’une option de démantèlement définitif sont en cours d’étude. Les réserves correspondantes ont été décomptabilisées au Parallèlement à ces développements, TOTAL a réalisé en 2006 des études qui ont conduit au choix d’un upgrader de technologie delayed coker, situé à Edmonton (Alberta), d’une capacité de près de 230 kb/j. Sa construction est prévue en deux phases afin de suivre la montée en production de bitume de la mine de Joslyn. Ce projet a donné lieu à une annonce publique en mai 2007 et le dossier d’autorisation ERCB a été déposé en décembre 2007. La décision définitive de mise en œuvre de ce projet ne devrait intervenir qu’à l’issue des études de basic engineering lancées en mai 2008 et reste soumise au calendrier d’autorisations En août 2008, le Groupe a finalisé l’acquisition de la société Synenco dont les deux principaux actifs étaient une participation de 60% dans le projet Northern Lights et le permis mitoyen de McClelland, détenu en 100%. Au premier trimestre 2009, le Groupe a cédé à Sinopec un intérêt de 10% dans le projet Northern Lights et de 50% dans le permis McClelland, ramenant ainsi sa participation à 50% sur l’ensemble du domaine. Le projet Northern Lights, situé à une cinquantaine de kilomètres au nord de Joslyn, devrait être exploité par techniques minières. Par ailleurs, Total E&P Canada Ltd a lancé une offre d’achat sur la Société UTS Energy, cotée à la bourse de Toronto, en janvier 2009. Le principal actif de cette société est une participation de 20% Aux États-Unis, l’activité du Groupe depuis 2005 a principalement été marquée par l’acquisition de domaines miniers dans l’offshore profond du golfe du Mexique et en Alaska. En 2008, la production du Groupe En 2005, TOTAL a acquis un intérêt de 17% dans le gisement d’huile de Tahiti situé dans l’offshore profond du golfe du Mexique. Le champ de Tahiti est actuellement en cours de développement et sa mise en production est prévue en juin 2009. (1) Ministère de Planification fédérale, Investissement public et Services, Secrétariat à l’énergie. 22 / TOTAL – Document de référence 2008 En septembre 2007, le Groupe s’est engagé sur la première phase de développement du projet offshore Chinook avec un test de production prévu pour 2010. Le Groupe avait porté sa participation de 15% à 33,33% dans ce projet en août 2006. Dans le golfe du Mexique, TOTAL a acquis en 2008 dix-huit blocs d’exploration en offshore profond. Entre 2006 et 2007, le Groupe avait acquis quarante-sept blocs d’exploration en offshore profond. En Alaska, TOTAL a acquis en 2008 une participation de 30% dans plusieurs blocs d’exploration onshore dénommés « White Hills ». Ces blocs sont situés à 40 km au sud-ouest du champ de Prudhoe Bay. En 2007, le Groupe avait acquis trente-deux blocs d’exploration offshore en mer de Beaufort. Au cours de la période 2006-2007, le Groupe a cédé plusieurs actifs, notamment ses intérêts dans les deux champs matures de Bethany et Maben, situés respectivement au Texas et au Mississippi, ainsi que ses participations dans les gisements de Camden Hills et d’Aconcagua et dans le gazoduc Canyon Express situés dans le golfe du Mexique. Au Mexique, TOTAL réalise diverses études en collaboration avec la société nationale PEMEX, dans le cadre d’un accord de coopération technique signé en 2003 et renouvelé en 2008. La production de TOTAL en Amérique du Sud s’est élevée à 224 kbep/j en 2008, contre 230 kbep/j en 2007 et 226 kbep/j en 2006, représentant près de 10% de sa production totale pour Au Venezuela, le processus de conversion du projet Sincor en l’entreprise mixte PetroCedeño, dans laquelle TOTAL détient désormais 30,323%, s’est achevé en février 2008. En Bolivie, six nouveaux contrats d’exploration et de production, renégociés à la suite du décret de nationalisation des hydrocarbures du 1er mai 2006, sont entrés en vigueur le 2 mai 2007. En outre, la participation du Groupe sur le bloc XX West (opérateur) a été portée à 75% en 2006. En Argentine, le Groupe, présent depuis 1978, opère près de 25% de la production de gaz du pays(1). TOTAL a produit 81 kbep/j en 2008, contre 80 kbep/j en 2007 et 78 kbep/j en 2006. Dans le bassin du Neuquen, le raccordement des découvertes satellites et l’augmentation de la capacité de compression basse pression ont permis de prolonger le plateau de production des champs de San Roque (24,7%, opérateur) et d’Aguada Pichana (27,3%, opérateur) et de saturer la capacité des usines de traitement du gaz sur ces deux sites. Ainsi, sur le champ de San Roque, un projet de compression basse pression, initié en janvier 2006, a été mis en service en mars 2008. Il succède à la mise en service des unités de compression moyenne pression intervenue en août 2006. La découverte de Rincon Chico Nord a été mise en production en octobre 2008. Sur le champ d’Aguada Pichana, le projet de compression basse pression a été mis en service en août 2007. Le développement de la découverte d’Aguada Pichana Nord se poursuit. Le démarrage de la deuxième phase de développement, lancée en septembre 2007, est prévu pour le second semestre 2009. Elle succède à la première phase, mise en production en décembre 2007. Les campagnes de forage de puits additionnels se poursuivent. Seize nouveaux puits, décidés en avril 2008, devraient être mis en production au premier semestre 2009, suivis de dix-huit puits En février 2009, TOTAL a signé avec les autorités argentines un accord pour l’extension de dix ans (de 2017 à 2027) des concessions Aguada Pichana et San Roque. En Terre de Feu, où le Groupe opère notamment les champs offshore de Carina et Aries (37,5%), un quatrième compresseur moyenne pression a été installé en juillet 2007 pour dégoulotter les installations et porter la capacité de production de gaz de la Terre La saturation du gazoduc d’exportation du gaz de la Terre de Feu limitant actuellement le bénéfice de cette augmentation, des travaux sont en cours depuis 2008 pour augmenter sa capacité. Le démarrage de la production de Carina et Aries avait eu lieu respectivement en juin 2005 et en janvier 2006. En Bolivie, la production du Groupe, essentiellement gazière, s’est 2006\. TOTAL est présent sur six permis : deux permis en production, San Alberto et San Antonio (15%) ; et quatre permis en phase d’exploration ou d’appréciation, blocs XX West (75%, dont 34% acquis en 2006, opérateur), Aquio et Ipati (80%, opérateur) et Rio En application du décret de nationalisation des hydrocarbures du 1er mai 2006, TOTAL avait été conduit à renégocier les contrats sur l’ensemble des blocs où il était présent. Ainsi, six nouveaux contrats d’exploration et de production, signés fin octobre 2006, sont entrés en vigueur le 2 mai 2007, après un processus d’approbation législatif et En septembre 2008, TOTAL a signé un accord de coopération avec Gazprom et Yacimentos Petrolíferos Fiscales Bolivianos afin d’explorer le bloc Azero dans le cadre d’une entreprise mixte. Ce bloc est adjacent aux blocs Ipati et Aquio où le Groupe a réalisé une découverte significative de gaz en 2004. Des travaux sismiques ont été effectués sur cette découverte en 2008 en vue de son appréciation. L’interprétation des données sismiques est en cours. Enfin, l’étude du développement du gisement d’Itau, découvert sur le bloc XX West, est en cours. Au Venezuela, où TOTAL est présent depuis 1980, le Groupe est l’un des principaux partenaires de PDVSA (société nationale Petróleos de Venezuela S.A.). En 2008, la production du Groupe s’est établie à 92 kbep/j, contre 94 kbep/j en 2007 et 96 kbep/j en 2006. Les autorités vénézuéliennes ont mis fin le 31 mars 2006 à tous les « contrats d’opérations » signés dans les années quatre-vingt-dix pour transférer la gestion des champs concernés à des entreprises mixtes dont PDVSA détient la majorité du capital. En mai 2006, la loi organique sur les hydrocarbures a été amendée, avec effet immédiat, pour établir une nouvelle taxe d’extraction, calculée sur la même base que la redevance et venant en complément de celle-ci, conduisant à un taux global de 33,33%. En septembre 2006, la loi sur l’impôt sur les sociétés a été modifiée afin de soumettre les activités pétrolières amont (hors gaz) à un taux de 50%, prenant effet en 2007. TOTAL a signé le 26 juin 2007 un protocole d’accord avec PDVSA, approuvé par le ministère chargé de l’Énergie et du Pétrole, prévoyant la conversion de l’association Sincor en l’entreprise mixte PetroCedeño et le transfert du contrôle des opérations à cette entreprise mixte. Dans le cadre de ce protocole, la participation de TOTAL dans le projet a été réduite de 47% à 30,323% et celle de PDVSA portée à 60%. Les conditions de cette conversion ont été approuvées par l’Assemblée nationale vénézuélienne en octobre 2007 et le processus de conversion s’est PDVSA a indemnisé TOTAL pour sa réduction d’intérêt dans Sincor sous forme d’une reprise de dettes à hauteur de 326 millions de dollars et d’un paiement de 834 millions de dollars, effectué pour l’essentiel en pétrole brut. À fin décembre 2008, la majeure partie de cette dette a été remboursée. TOTAL a signé en début d’année 2008 deux accords d’études menées conjointement avec PDVSA sur le bloc de Junin 10, dans la Le 15 avril 2008, le parlement vénézuélien a approuvé la loi prévoyant les conditions de calcul de la contribution spéciale sur les résultats exceptionnels. Ce nouvel impôt se calcule sur les volumes nets d’hydrocarbures liquides exportés et n’est dû que lorsque le prix de référence moyen du mois dépasse 70 $/b. La participation de TOTAL à hauteur de 49% dans le bloc 4 d’exploration offshore de la zone Plataforma Deltana a été formellement approuvée par les autorités en janvier 2006. La campagne d’exploration de trois puits s’est achevée le 23 octobre 2007\. En octobre 2008, le ministère chargé de l’Énergie et du Pétrole a donné son accord pour que l’association conserve la zone de la découverte de Cocuina (lots B et F) et rende le reste du Au Brésil, le Groupe détient une participation dans deux permis, les blocs BC-2 (41,2%) et BM-C-14 (50%), situés dans le bassin de Sur le bloc BC-2, les partenaires ont foré un puits d’appréciation au début de l’année 2007, puis soumis une Déclaration de commercialité à l’ANP (Agence nationale du pétrole) fin août 2007. La découverte de Xerelete (anciennement Curió), mise en évidence par 2400 m d’eau, y avait été réalisée en 2001. L’extrémité Sud de Xelerete se situe sur le Les partenaires des deux blocs prévoient de procéder à une unitisation du gisement en 2009 et de soumettre un plan de développement à l’ANP. Un contrat de type concession devrait débuter à la date du dépôt de l’accord d’unitisation pour une durée de Document de référence 2008 – TOTAL / 23 TOTAL est présent en Colombie depuis 1973 avec une participation de 19% dans les champs onshore de Cupiagua et Cusiana, situés aux pieds des Andes. TOTAL y est également présent à travers sa participation dans CEPSA, elle-même opératrice du champ de Caracara depuis 2008. La production du Groupe s’est établie à 23 kbep/j en 2008, contre 19 kbep/j en 2007 et 22 kbep/j en 2006. Deux projets d’expansion sont en cours d’approbation pour augmenter la capacité de production de gaz de 180 Mpc/j actuels à 250 Mpc/j et commencer l’extraction de GPL à 6 kb/j. Le démarrage de la construction des installations est attendu pour 2009 et la première production pour le gaz additionnel en 2010 et pour le GPL en TOTAL est également présent sur le permis d’exploration de Niscota (50%), où un forage d’exploration est actuellement en cours. TOTAL est présent à Trinité-et-Tobago depuis 1996 avec une participation de 30% dans le champ offshore d’Angostura situé sur le bloc 2C. La production du Groupe s’est établie à 6 kb/j en 2008, contre 9 kb/j en 2006 et 2007. Une phase 2, correspondant au développement des réserves de gaz, est actuellement en cours avec un début de production prévu en 2011. La production de TOTAL en Asie-Pacifique, provenant essentiellement d’Indonésie, s’est élevée à 246 kbep/j en 2008, contre 252 kbep/j en 2007 et 253 kbep/j en 2006, représentant ainsi près de 11% de la production totale du Groupe pour l’année Les années 2006 à 2008 ont été marquées par la prise d’intérêts dans plusieurs permis d’exploration au Vietnam, en Australie, en Indonésie, en Malaisie et au Bangladesh, et par une prise de participation de 24% dans le projet Ichthys LNG en Australie. En outre, TOTAL s’est engagé en Chine dans l’appréciation et les études de développement du bloc Sulige Sud. Cette période a également été marquée par de nouvelles découvertes au Brunei, en Australie, en Thaïlande ainsi qu’en Indonésie sur le permis de En Australie, TOTAL détient des droits miniers depuis le début de l’année 2005. Le Groupe a progressivement renforcé sa présence avec l’acquisition de participations dans treize permis offshore, dont quatre opérés, au nord-ouest du pays dans les bassins de Carnavon, Dans le bassin de Browse, la préparation du développement du champ de gaz et de condensats d’Ichthys, situé sur le permis WA-285P (24%), se poursuit. Le concept de développement de ce projet GNL prévoit une production de 8,4 Mt/an de GNL, de 1,6 Mt/an de GPL et de 75 kb/j de condensats. Le gaz sera préalablement traité offshore pour en extraire, stabiliser, stocker et exporter les condensats puis acheminé par un gazoduc de 875 km vers Darwin où sera implantée l’usine de liquéfaction. Des études de FEED ont été lancées pour l’usine de liquéfaction en janvier 2009 et devraient être lancées prochainement pour la partie offshore en vue d’une mise en production du champ au milieu de la 24 / TOTAL – Document de référence 2008 Sur le permis WA-344P (40%), situé à proximité du champ d’Ichthys, le puits Mimia-1 foré en 2008 a abouti à une découverte En 2008, l’acquisition du permis WA-408P (100%, opérateur) a permis au Groupe de consolider sa position autour d’Ichthys. Dans le bassin de Vulcan, TOTAL a pris une participation de 50% dans les permis AC/P42 et 43. Les permis WA-297P et Sur les quatre permis où TOTAL est opérateur, une importante activité d’acquisition sismique a eu lieu en 2008. L’interprétation des données et la préparation des opérations devraient intervenir en 2009 et être suivies d’une campagne de forages. Au Brunei, où TOTAL est présent depuis 1986, le Groupe opère le champ offshore de Maharaja Lela Jamalulalam sur le bloc B (37,5%). La production de gaz et de liquides en part Groupe s’est élevée à 14 kbep/j en 2008, contre 14 kbep/j en 2007 et 15 kbep/j en 2006. Le gaz est livré à l’usine de liquéfaction de Brunei LNG. En 2008, les deux puits d’exploration ML-4 et MLJ2-06 forés sur le bloc B, au sud de la zone actuellement en production, ont mis en évidence de nouvelles accumulations significatives de gaz à condensats. Le puits MLJ2-06, foré dans des formations haute pression / haute température, a une profondeur finale de 5 850 m. Sa mise en production a eu lieu en novembre 2008. La campagne de forages d’exploration devrait reprendre en 2009. Les activités d’exploration sur le bloc d’exploration J (60%, opérateur), situé en offshore profond, sont suspendues depuis mai 2003 en raison d’un litige frontalier avec la Malaisie. En Chine, TOTAL est présent sur le bloc de Sulige Sud, situé dans le bassin de l’Ordos en Mongolie intérieure. En 2008, deux puits additionnels ont été forés et testés avec succès. Les travaux d’appréciation, démarrés en septembre 2006, s’étaient poursuivis en 2007 avec de l’acquisition sismique, le forage de deux nouveaux puits et des essais sur des puits existants. Des études de développement du champ réalisées en 2008 se poursuivront en 2009 en vue de la définition d’un plan de développement conjoint avec CNPC (China National Petroleum En Indonésie, où TOTAL est présent depuis 1968, la production s’est Les activités de TOTAL sont essentiellement concentrées sur le permis de la Mahakam (50%, opérateur) qui regroupe notamment les champs gaziers de Tunu et Peciko, les plus importants de la zone Kalimantan Est. Le Groupe livre l’essentiel de sa production de gaz naturel à l’usine de GNL de Bontang, opérée par la société indonésienne PT Badak. La capacité totale des huit trains de liquéfaction de cette usine s’élève à 22 Mt/an. En 2008, la production de gaz opérée par TOTAL s’est établie à 2 570 Mpc/j. Les quantités de gaz livrées par TOTAL à l’usine de Bontang ont représenté 80% de son approvisionnement. À cette production de gaz se sont ajoutées les productions opérées de condensats, pour 51 kb/j, et d’huile, pour 24 kb/j, provenant des Sur le champ de Tunu, le forage de puits additionnels s’est poursuivi en 2008 dans le cadre des douzième et treizième phases de développement. Une nouvelle sismique devrait être acquise en 2009 afin d’améliorer l’imagerie sur les réservoirs en eaux peu profondes et permettre une meilleure implantation de puits complémentaires. Tunu a produit 1 304 Mpc/j de gaz en 2008. La onzième phase de développement, lancée en 2005, progresse. Elle porte sur l’installation d’unités de compression basse pression à terre et devrait s’achever dans le courant de l’année 2009. Le développement du champ de Peciko s’est poursuivi en 2008 avec le forage de puits additionnels et l’installation d’une nouvelle plate-forme dans le cadre de la cinquième phase de développement. De nouvelles capacités de compression (phase 6) sont en cours de développement et devraient être mises en service dans le courant de l’année 2009. Les forages de puits additionnels devraient aussi se poursuivre en 2009 (phase 7). Peciko a produit 869 Mpc/j de gaz en 2008. Sur le champ de Sisi-Nubi (47,9%, opérateur), mis en production en novembre 2007, les forages se sont poursuivis en 2008 et l’export de gaz a atteint 350 Mpc/j fin 2008. Le gaz de Sisi-Nubi est produit au moyen des installations de traitement de Tunu. Sur le permis de la Mahakam, la découverte d’huile réalisée en 2008 sur le puits d’exploration East Bekapai a permis de lancer une étude de développement, actuellement en cours. Sur ce permis, le développement de South Mahakam avec les découvertes de Stupa, West Stupa et East Mandu a été lancé début 2008 en vue d’un démarrage de la production fin 2011. Le bloc d’exploration South East Mahakam (50%, opérateur), situé dans le delta de la Mahakam, a fait l’objet d’une campagne d’acquisition sismique en 2008. TOTAL avait obtenu ce bloc au À la suite de résultats d’exploration non commerciaux, TOTAL s’est retiré en septembre 2008 du permis offshore d’East Sepanjang (27%) situé au nord-est de l’île de Java. En Thaïlande, le principal actif de TOTAL est le champ de gaz à condensats de Bongkot (33,3%) dont la production s’est élevée à 41 kbep/j en part Groupe pour 2008, un niveau comparable à 2006 et 2007\. PTT (compagnie nationale thaïlandaise) achète la totalité de la production de condensats et de gaz naturel. Fin 2007, les autorités thaïlandaises ont prolongé de dix ans la période de concession du champ, la portant de 2013 à 2023. Sur Bongkot, deux puits d’exploration positifs ont été forés en 2008 sur les structures Ton Sak et Ton Son. Ton Sak est développée dans le cadre de la phase 3H et Ton Son devrait constituer la future La production relative à la phase de développement 3F a démarré en juillet 2008. Cette phase a nécessité l’implantation de trois plates- formes de production. Le démarrage de la production de la nouvelle phase de développement 3G (deux plates-formes) est attendu au second trimestre de l’année 2009. Cette phase avait été lancée en avril 2007 à la suite des découvertes de gaz réalisées début 2007 sur Enfin, les découvertes de gaz réalisées au premier semestre 2008 ont donné lieu à une nouvelle phase de développement. Cette phase 3H (trois plates-formes) a été lancée en juillet 2008. Le démarrage de la production est prévu en 2010. Le plan de développement de la partie Sud du champ (Great Bongkot South) a été finalisé. Ce développement phasé devrait comprendre à terme une plate-forme de traitement, une plate-forme d’habitation et treize plates-formes de production. Le démarrage des installations est Au Myanmar, TOTAL est opérateur du champ de Yadana (31,2%). Ce champ, situé sur les blocs offshore M5 et M6, produit du gaz livré essentiellement à PTT et destiné aux centrales électriques thaïlandaises. En 2008, la production s’est élevée à 14 kbep/j en part Groupe, contre 17 kbep/j en 2007 et 15 kbep/j en 2006. En Malaisie, TOTAL a signé en mai 2008 un contrat de partage de production avec la compagnie nationale malaise Petronas portant sur les blocs d’exploration offshore PM303 et PM324 (70%, opérateur). Une structure opérationnelle a été mise en place en 2008 à Kuala Lumpur. Des travaux de sismique 3D devraient être réalisés en 2009, suivis de forages dans des conditions de haute pression / haute température. TOTAL est également présent en exploration dans le Au Vietnam, une acquisition sismique 3D de 1600 km2 a été réalisée de mai à juillet 2008 sur le bloc d’exploration offshore 15-1/05. TOTAL et PetroVietnam avaient signé en octobre 2007 un accord conférant au Groupe une participation de 35% dans le contrat de partage de En mars 2009, TOTAL a signé un contrat de partage de production avec PetroVietnam pour les blocs DBSCL-02 et DBSCL-03. Situés dans la région du delta du Mékong, ces blocs onshore sont détenus par TOTAL (opérateur) à hauteur de 75%, aux côtés Par ailleurs, TOTAL est opérateur au Bangladesh de deux blocs d’exploration 17 et 18, acquis en 2007, situés dans l’offshore au sud-est du pays. En 2008, une campagne sismique 3D a été réalisée sur ces blocs, mais à la suite des résultats de l’interprétation, la décision de rendre les blocs a finalement été prise fin février 2009. Document de référence 2008 – TOTAL / 25 En 2008, la production de TOTAL dans cette région s’est établie à 26 kbep/j, soit environ 1% de la production totale du Groupe, contre 19 kbep/j en 2007 et 8 kbep/j en 2006. L’année 2008 a été marquée par la signature entre les membres du consortium NCSPSA (North Caspian Sea Production Sharing Agreement) et les autorités kazakhes d’un ensemble d’accords En Russie, TOTAL et Gazprom ont signé en 2007 un accord de coopération sur la première phase de développement du gisement de Shtokman. En Azerbaïdjan, le projet Shah Deniz a été En Azerbaïdjan, TOTAL est présent depuis 1996, avec une production s’élevant à 18 kbep/j en 2008, contre 11 kbep/j en 2007. L’activité du Groupe est centrée sur le champ de Shah Deniz (10%), entré en production en décembre 2006. South Caucasus Pipeline Company (SCPC), dont TOTAL détient 10%, est propriétaire du gazoduc qui achemine le gaz produit sur Shah Deniz vers les marchés Les livraisons de gaz à la Turquie, à la Géorgie et à l’Azerbaïdjan, en provenance du champ de Shah Deniz, se sont poursuivies tout au long de l’année 2008. Un nouveau puits d’appréciation est en cours sur ce champ afin de mieux cerner les réserves disponibles avant le lancement d’une seconde phase de développement. En 2008, l’oléoduc BTC (Bakou-Tbilissi-Ceyhan) a été utilisé pour évacuer notamment les condensats produits sur Shah Deniz. Cet oléoduc, propriété de BTC Co., dont TOTAL détient 5%, relie Bakou à la mer Méditerranée. Sa construction, démarrée en août 2002, s’était Par ailleurs, TOTAL a signé en février 2009 avec la compagnie nationale d’Azerbaïdjan, SOCAR, un contrat d’exploration, développement et partage de production sur un permis situé sur le bloc offshore d’Absheron. Pendant la phase d’exploration, TOTAL sera l’opérateur du bloc. Pour la phase de développement, TOTAL et SOCAR créeront une société qui conduira les opérations, les deux groupes détenant respectivement 60% et 40%. TOTAL est également présent au Kazakhstan depuis 1992 à travers sa participation dans le permis de Nord Caspienne qui couvre notamment le gisement de Kashagan. L’importance des réserves du champ de Kashagan permet d’envisager à terme une production voisine de 1 500 kbep/j (en 100%). Le 31 octobre 2008, les membres du consortium NCSPSA et les autorités kazakhes ont signé un ensemble d’accords mettant un terme au litige qui les opposait depuis fin août 2007. La mise en œuvre de ces accords conduit à une réduction de la part de TOTAL dans NCSPSA de 18,52% à 16,81%. Le modèle opératoire a été revu et le rôle d’opérateur est confié à une société conjointe d’opérations, North Caspian Operating Company (NCOC). NCOC a pris sa fonction d’opérateur en janvier 2009. Elle supervise l’ensemble des activités du NCSPSA et en assure la coordination. Elle est directement en charge du calendrier, du modèle réservoir, des études conceptuelles de développement et des relations avec les autorités kazakhes. NCOC utilise le système de management de TOTAL, qui pourvoit également au poste de directeur général de cette société. En février 2004, l’approbation par les autorités kazakhes du plan de développement du champ de Kashagan avait permis le démarrage effectif des travaux relatifs aux premières tranches du projet de développement, avec une mise en œuvre par phases successives. Le forage des puits de développement, commencé en 2004, s’est poursuivi en 2008 et le début de la production devrait intervenir vers la En Russie, où le Groupe est présent depuis 1989, la production du Groupe s’est élevée à 8 kbep/j en 2008, stable par rapport à 2007 et 2006\. Elle provient du champ de Kharyaga (50%, opérateur). En juillet 2007, TOTAL et Gazprom ont signé un accord de coopération portant sur la première phase de développement du gisement de gaz et de condensats de Shtokman pour concevoir, construire, financer et opérer les futures installations. La société Shtokman Development AG (TOTAL, 25%) a été créée en février 2008 pour opérer cette première phase de développement du projet qui prévoit la production de 23,7 Gm3/an de gaz naturel (soit près de 2,3 Gpc/j), dont près de 50% sont destinés à l’usine GNL prévue dans le cadre du projet et d’une capacité de 7,5 Mt/an. Les principaux défis technologiques inhérents à ce projet ont été résolus et les études de FEED ont été lancées en vue d’une Sur le champ de Kharyaga, le plan de développement de la phase 3, qui vise un plateau de production à 30 kbep/j en 100% à l’horizon 2011, a été approuvé en décembre 2007. Les travaux se sont poursuivis conformément au calendrier prévu. 26 / TOTAL – Document de référence 2008 En 2008, la production de TOTAL en Europe s’est établie à 616 kbep/j, soit 26% de la production totale du Groupe, contre 674 kbep/j en 2007 et 728 kbep/j en 2006. Les années 2006 à 2008 ont été marquées, en Norvège, par la mise en production du champ de Snøhvit, par l’augmentation de la participation dans la licence PL 211 (Victoria), ainsi que par de nouveaux développements sur les champs existants. Au Royaume-Uni, des satellites des installations d’Alwyn (Jura, découvert en 2006) et d’Elgin-Franklin (Glenelg, West Franklin), ainsi que le champ de Maria, ont été mis en production. Dans ces deux pays, TOTAL a réalisé plusieurs découvertes importantes et de nouveaux permis d’exploration lui ont été En France, TOTAL exploite des gisements depuis 1939, notamment les champs de gaz de Lacq (100%) et Meillon (100%), situés dans le sud-ouest du pays. La production en part Groupe s’est établie à 25 kbep/j en 2008, contre 27 kbep/j en 2007 et 30 kbep/j en 2006. La principale activité de production d’hydrocarbures concerne le gisement de Lacq, dont l’exploitation remonte à 1957. Sur ce site, un projet de pilote de captage, d’injection et de stockage du CO2 est en cours de réalisation. Dans le cadre de ce projet, une chaudière est modifiée pour fonctionner en oxycombustion et le CO2 produit devrait être injecté dans le gisement déplété de Rousse. La mise en service est prévue pour la mi-2009. Ce projet, qui s’inscrit dans la politique de développement durable du Groupe, permet d’explorer dans son ensemble l’une des voies envisageables en vue de réduire les rejets En Italie, le champ de Tempa Rossa (50%, opérateur), découvert en 1989 et situé sur la concession unitisée de Gorgoglione (région Basilicate), est l’un des principaux actifs de TOTAL dans le pays. Le plan d’extension du système export de la raffinerie de Tarente, nécessaire au développement du champ de Tempa Rossa, sera soumis aux autorités en 2009. Les partenaires de Tempa Rossa prendront la décision d’investissement du projet sous réserve que les offres commerciales des principaux contrats d’ingénierie et de construction soient compétitives, faute de quoi un nouvel appel d’offres pourrait être relancé. Par ailleurs, une procédure judiciaire diligentée par le Procureur du tribunal de Potenza à l’encontre de Total Italia pourrait retarder le projet. Les travaux de préparation des sites ont débuté en août 2008. Selon la date d’attribution des principaux contrats, la mise en production est actuellement envisagée en 2012 ou 2013, avec un plateau de production à 50 kb/j. En Norvège, où le Groupe est présent depuis la fin des années soixante, TOTAL détient des intérêts dans soixante-quatorze licences de production sur le plateau continental maritime norvégien, dont treize opérées. La Norvège est le premier pays contributeur aux productions du Groupe. Le volume produit s’est établi à 334 kbep/j en 2008, contre 338 kbep/j en 2007 et 372 kbep/j en 2006. En mer du Nord norvégienne, la contribution la plus importante à cette production, essentiellement non opérée, provient de l’ensemble Ekofisk Area situé dans la partie Sud. Sur cette zone, la production s’est établie à 139 kbep/j en 2008, avec le démarrage, en octobre 2005, du projet Ekofisk Area Growth (EAG). Dans la région de l’Haltenbanken, en mer de Norvège, les champs d’Åsgard (7,7%), Mikkel (7,7%) et Kristin (6%) ont contribué pour près de 13% à la production du Groupe dans le pays. La mise en production du champ d’huile, de gaz et de condensats de Tyrihans (23,2%) est attendue pour juillet 2009. Yttergryta (24,5%), satellite de Åsgard, a démarré en janvier 2009 et Morvin (6%), autre satellite de Åsgard, devrait être mis en production en août 2010. Le forage d’un puits d’appréciation sur la découverte non développée de Victoria a débuté en janvier 2009. Victoria, dont TOTAL est opérateur, fait partie de la licence PL 211 pour laquelle le Groupe avait porté sa participation de 20% à 40% en 2006. En mer de Barents, la production sur Snøhvit (18,4%) a démarré en août 2007. Ce projet comprend le développement du champ de gaz et la construction de l’usine de liquéfaction associée. De nombreux travaux d’exploration et d’appréciation ont eu lieu entre 2006 et 2008 sur diverses licences, notamment sur la découverte d’Onyx SW (PL 255, 20%), où un puits d’appréciation a été foré avec des résultats positifs en 2007. De même, Tornerose (PL 110 B, 18,4%) et Kvitebjørn-Valemon (PL 193, 5%) ont fait l’objet d’une appréciation positive en 2006. En 2008, un puits de découverte d’huile sur Dagny (12%) ainsi que la découverte de Pandora dans la zone de Visund, ont sensiblement augmenté le TOTAL est présent dans l’exploration et la production de gaz naturel aux Pays-Bas et sur le plateau continental de la mer du Nord depuis 1964\. En 2008, la production du Groupe s’est établie à 44 kbep/j, contre 45 kbep/j en 2007 et 44 kbep/j en 2006. TOTAL détient vingt-trois permis de production offshore, dont dix-neuf sont opérés, ainsi qu’un permis d’exploration opéré. Une participation de 16,92% dans le permis d’exploration E17c a été Aux termes d’un accord conclu en août 2008, TOTAL a acquis Goal Petroleum (Netherlands) B.V. Cette acquisition devrait augmenter la production du Groupe de 8 kbep/j d’ici 2011. Le champ sous-marin K5F (40,39%, opérateur), a été mis en production en septembre 2008. Ce projet comprend deux puits sous-marins reliés aux installations existantes de production et de transport. K5F est le premier projet au monde à utiliser des têtes de puits et des systèmes sous-marins à commande entièrement électrique. Cette avancée dans le domaine de la technologie sous-marine devrait se traduire à la fois par une fiabilité accrue des systèmes et une meilleure performance environnementale. Le développement du projet K5CU (46,6%, opérateur) devrait avoir lieu entre 2009 et 2011 et comprendre quatre puits supportés par une nouvelle plate-forme reliée à la plate-forme K5A par un gazoduc de Au Royaume-Uni, où le Groupe est présent depuis 1962, la production de TOTAL s’est établie à 213 kbep/j en 2008, contre 264 kbep/j en 2007 et 282 kbep/j en 2006. Le Royaume-Uni représente près de 9% de la production d’hydrocarbures du Groupe. Cette production provient pour 82% environ des champs opérés, répartis sur deux zones principales : la zone d’Alwyn, au nord de la mer du Nord et la zone d’Elgin Franklin, dans le Central Graben. Par ailleurs, la découverte de Tormore, réalisée en 2007, a permis au Document de référence 2008 – TOTAL / 27 Groupe et ses associés d’étudier le développement conjoint des champs de Laggan/Tormore, situés à l’ouest des îles Shetland et de ce champ et mis en production en septembre 2008 à un rythme proche de 25 kbep/j. Le potentiel de production cumulée de ce champ est estimé à 200 Mbep en 100%. Sur la zone d’Alwyn, la mise en production de satellites ou de nouveaux compartiments des réservoirs a permis de maintenir le potentiel de production à un niveau proche de la capacité des installations de traitement et de compression de la plate-forme d’Alwyn (530 Mpc/j portés à 575 Mpc/j pendant l’arrêt de maintenance de l’été 2008). En outre, les puits forés sur le champ d’Alwyn Nord (N49 et N50) ont mis en évidence de nouvelles réserves mises en production en 2007. Le gisement de Jura (100%), découvert fin 2006, est entré en production en mai 2008 à partir de deux puits sous-marins connectés à l’oléoduc reliant Forvie Nord et Alwyn. La capacité de production du champ est de 50 kbep/j (gaz et condensats). Une deuxième découverte de gaz et condensats, Islay (100%), située dans un panneau faillé immédiatement à l’est de Jura a été réalisée en 2008. Les études de développement sont en cours. Fin 2008, TOTAL a augmenté sa participation sur le champ d’Otter, la portant de 54,30% à 81,00%. Le développement des champs d’Elgin/Franklin, en production depuis 2001, a fortement contribué à la présence et à la notoriété du Groupe au Royaume-Uni. Cet investissement constitue une performance technique tant en raison de l’enfouissement des réservoirs (5 500 m, les plus profonds de la mer du Nord) que des conditions de température et de pression (190°C et 1 100 bars), parmi les plus élevées au monde. Le développement des satellites opérés d’Elgin (Glenelg, 49,5%) et de Franklin (West Franklin, 46,2%) a débuté en 2005 avec le forage du puits de Glenelg, mis en production en mars 2006. Le premier puits de West Franklin (F7) est entré en production en septembre 2007 au rythme de 13 kbep/j. Un deuxième puits, F9, a été foré sur Sur le champ d’Elgin, le forage d’un puits intercalaire a démarré en octobre 2008. Un premier puits analogue avait été achevé sur le champ de Franklin en 2007. Le forage de ce type de puits dans un réservoir haute pression / haute température fortement déplété Dans le cadre d’un accord signé en 2005, TOTAL a acquis un intérêt de 25% dans deux blocs situés à proximité d’Elgin/Franklin, en forant un puits d’appréciation sur la structure de Kessog. Ce puits, achevé en mai 2007, a mis en évidence une colonne d’hydrocarbures supérieure aux attentes. Cet accord confère également au Groupe la possibilité de porter sa participation à 50% sur ces blocs en réalisant un test de longue durée sur ce puits, prévu au deuxième trimestre 2009. TOTAL devrait en être Dans la zone West Shetland, un puits d’exploration a été foré avec succès sur le prospect de Tormore, situé à 15 km au sud-ouest du champ de Laggan. Les études de développement ont permis à TOTAL et ses partenaires de sélectionner un schéma de développement conjoint des deux champs avec des installations de production sous-marines et un traitement des effluents (gaz à condensats) dans une usine construite à Sullom Voe dans les îles Shetland. Le gaz serait ensuite exporté sur le terminal de Saint-Fergus au travers d’une nouvelle ligne connectée au pipeline de Frigg (FUKA). Les études de basic engineering du développement ont démarré et la production devrait débuter en TOTAL possède également des participations dans divers actifs opérés par des tiers, notamment dans les champs de Bruce et de Maria. Le champ de Bruce, sur lequel une nouvelle campagne de forage a démarré en 2008, constitue le plus important de ces actifs. Le développement du champ de Maria s’est achevé et la production a 28 / TOTAL – Document de référence 2008 Depuis 1924, TOTAL noue dans cette région des partenariats à long terme. Le Moyen-Orient constitue l’une des principales zones de croissance du Groupe à moyen terme, avec les mises en production de Yemen LNG et Qatargas prévues en 2009. L’année 2007 avait été marquée par la mise en production du projet gazier Dolphin au Qatar dont le plateau a été atteint au En 2008, la production en quote-part de TOTAL (y compris celle des filiales mises en équivalence et des filiales non consolidées) s’est établie à 432 kbep/j, représentant 18% de la production totale du Groupe, contre 390 kbep/j en 2007 et 406 kbep/j en 2006. En Arabie Saoudite, à la suite de résultats d’exploration décevants, et en ligne avec les accords contractuels, TOTAL s’est retiré début 2008 de la joint-venture à laquelle le Groupe participait avec la compagnie Aux E´ mirats arabes unis, où le Groupe est présent depuis 1939, la production de TOTAL s’est élevée à 243 kbep/j en 2008, contre 242 kbep/j en 2007 et 267 kbep/j en 2006. En Abou Dabi, TOTAL détient une participation de 75% (opérateur) dans le champ d’Abu Al Bu Khoosh, une participation de 9,5% dans Abu Dhabi Company for Onshore Oil Operations (ADCO), qui exploite les cinq principaux champs onshore de l’Émirat, ainsi qu’une participation de 13,3% dans Abu Dhabi Marine (ADMA), qui exploite deux champs offshore. Par ailleurs, TOTAL détient 15% d’Abu Dhabi Gas Industries (GASCO), société qui produit des GPL et des condensats issus du gaz associé produit par ADCO et 5% d’Abu Dhabi Gas Liquefaction Company (ADGAS), société qui produit du GNL, du GPL et des condensats. TOTAL a signé début 2009 les accords visant à renouveler sa participation dans la joint-venture de GASCO pour une durée Le Groupe détient en outre 33,3% de Ruwais Fertilizer Industries (FERTIL) qui produit de l’ammoniac et de l’urée. En 2005, FERTIL a été prorogée pour une durée de vingt-cinq ans. Enfin, à Dubaï, à la suite d’un accord intervenu en 2006 entre le gouvernement et les partenaires étrangers, il a été mis fin à l’accord de concession auquel En Irak, TOTAL a été préqualifié par le ministère du Pétrole pour participer aux appels d’offres relatifs au développement des champs pétroliers irakiens. Le Groupe poursuit son important programme de En Iran, la production du Groupe s’est élevée à 9 kb/j en 2008, contre 15 kb/j en 2007 et 20 kb/j en 2006. Elle provient de contrats de En Oman, la production de TOTAL s’est élevée à 34 kbep/j en 2008 et en 2007, contre 35 kbep/j en 2006. Le Groupe est présent dans la production d’huile sur les blocs 6 et 53 et est également actif dans la (1) Participation indirecte via l’intérêt de 36,8% de Oman LNG dans Qalhat LNG. production de gaz naturel liquéfié à travers ses participations dans le complexe de liquéfaction de Oman LNG (5,54%)/Qalhat LNG (2,04%(1)), d’une capacité de 10,5 Mt/an. Au Qatar, où le Groupe est présent depuis 1936, TOTAL détient des participations dans les champs d’Al Khalij et du North Field, dans le projet Dolphin ainsi que dans l’usine de liquéfaction de Qatargas et le deuxième train de Qatargas II. La production du Groupe (y compris sa quote-part dans la production des filiales mises en équivalence) s’est élevée à 121 kbep/j en 2008, contre 74 kbep/j en 2007 et 58 kbep/j en 2006. Cette production a augmenté de façon significative avec la montée en puissance de Dolphin. La production du projet Dolphin (24,5%) a commencé à l’été 2007 et a atteint sa pleine capacité au premier trimestre 2008. Sur le champ du North Field, un contrat, signé en décembre 2001 avec la société nationale Qatar Petroleum, prévoit la vente de 2 000 Mpc/j de gaz produit dans le cadre du projet Dolphin pour une période de vingt-cinq ans. Ce gaz est acheminé vers les Émirats arabes unis par un gazoduc long de 360 km. TOTAL a signé en juillet 2006 quatre contrats prévoyant l’achat par le Groupe de 5,2 Mt/an de GNL et formalisé en décembre 2006 son entrée dans le deuxième train de Qatargas à hauteur de 16,7%. Ce projet intégré prévoit le développement de deux nouveaux trains de GNL d’une capacité de 7,8 Mt/an chacun. La mise en TOTAL est présent en Syrie sur le permis de Deir Ez Zor (100%, opéré par la société DEZPC détenue à 50% par TOTAL). La production du Groupe s’est élevée à 15 kbep/j en 2008 et 2007, contre 17 kbep/j en TOTAL a signé en 2008 trois accords avec les autorités syriennes. Le premier accord prévoit l’extension de dix ans du permis de Deir Ez Zor jusqu’en 2021. Le deuxième définit les lignes principales d’un contrat à finaliser portant sur l’augmentation de la production du champ de gaz à condensats de Tabiyeh. Enfin, TOTAL a signé un accord-cadre envisageant le développement de projets pétroliers en partenariat avec les compagnies nationales syriennes, la Syrian Petroleum Company et la Syrian Gas Company. Au Yémen, où le Groupe est présent depuis 1987, la production s’est élevée à 10 kbep/j en 2008, contre 9 kbep/j en 2007 et 2006. TOTAL est actif sur les deux bassins pétroliers en tant qu’opérateur du bloc 10 (bassin de Masila, permis d’East Shabwa, 28,57%) et en tant que partenaire sur le bloc 5 (bassin de Marib, permis de Jannah, 15%). TOTAL participe également au projet Yemen LNG avec une La mise en service de Yemen LNG est prévue au second trimestre 2009\. Ce projet de gaz naturel liquéfié, lancé en août 2005, prévoit la construction de deux trains de liquéfaction de GNL d’une capacité de 6,7 Mt/an dont la totalité a déjà été commercialisée sur la base de contrats à long terme. En 2008, TOTAL a renforcé sa présence dans l’exploration onshore grâce à la prise de participation de 30,9% dans le bloc 70, après être entré à hauteur de 40% dans les blocs 69 et 71 en 2007. Les résultats du premier puits foré sur le bloc 71 sont en cours Document de référence 2008 – TOTAL / 29 Participation dans les oléoducs et gazoducs Participation dans les oléoducs et gazoducs Le tableau suivant présente les participations de TOTAL dans les oléoducs et les gazoducs. (a) Gassled : unitisation du réseau de gazoducs norvégiens à travers une association dans laquelle TOTAL détient un intérêt de 7,995%. En plus de sa participation directe dans Gassled, TOTAL détient également un intérêt de 14,4% dans une association avec Norsea Gas S.A. qui détient pour sa part un intérêt de 2,839% dans Gassled. (b) Au travers de la participation du Groupe dans CEPSA (48,83%). (c) Intérêt de 100% détenu par Total Gabon, la participation financière du Groupe dans Total Gabon étant de 57,96%. 30 / TOTAL – Document de référence 2008 Les activités Gaz & Énergies Nouvelles (GEN) ont pour objectif la valorisation des ressources gazières du Groupe : le marketing, le trading, le transport de gaz naturel et de gaz naturel liquéfié (GNL), la regazéification de GNL, et le stockage de gaz naturel. commercialisation et de stockage avaient été développées pour mettre en valeur les réserves gazières de Lacq (France). Au fil de ses découvertes gazières, le Groupe a développé ces activités qui s’intègrent désormais à l’ensemble de l’aval de la chaîne gazière. Elles englobent également le développement du Groupe dans les du transport maritime et du trading de gaz de pétrole liquéfié de la production, du négoce et du trading de charbon ; de la génération électrique à partir de centrales à gaz ou d’énergies du trading et du marketing d’électricité ; des équipements solaires (via les filiales Tenesol et Photovoltech). La direction générale GEN est également active dans la recherche et le développement sur les énergies qui seront nécessaires dans le En 2008, TOTAL a poursuivi sa stratégie de développement en aval de la production de gaz naturel. Cette stratégie vise à optimiser l’accès des productions et des réserves, actuelles et futures, du Groupe, non seulement aux marchés traditionnels (structurés autour de contrats à long terme avec des compagnies gazières intégrées), mais aussi aux marchés ouverts à la concurrence mondiale, avec des contrats court Les contrats à long terme dans le cadre desquels TOTAL vend sa production de gaz naturel prévoient généralement un prix lié, entre autres facteurs, aux prix moyens du pétrole brut et d’autres produits pétroliers ainsi que, dans certains cas, à l’indice du coût de la vie. Dans la plupart des cas, les formules de prix introduisent un décalage ou un lissage dans le temps des variations des indices pétroliers. Dans le contexte des marchés du gaz libéralisés qui ont introduit une plus grande liberté d’accès des clients aux fournisseurs, avec de nouveaux modes de commercialisation, plus souples que les traditionnels contrats à long terme, TOTAL développe des activités de trading, de marketing et de logistique afin de commercialiser ses productions de gaz directement auprès de clients, industriels et TOTAL est présent dans l’aval de la chaîne gazière en Europe depuis plus de soixante ans. À l’origine, ses activités de transport, de (1) Données GIE (Gaz Infrastructure Europe), février 2008. L’ensemble des activités de transport et de stockage dans le sud-ouest de la France est regroupé au sein de TIGF, filiale à 100% du Groupe. Cette filiale opère, d’une part, sous un régime régulé, un réseau de transport de 4 905 km de gazoducs et, d’autre part, sous un régime négocié, deux unités de stockage, pour une capacité utile totale de 2,4 Gm3 (84 Gpc), soit environ 20% des capacités de stockage en France(1). L’année 2008 a été marquée par : l’obtention par décret du 9 avril 2008 de l’autorisation d’augmenter la capacité du stockage de Lussagnet, le volume total devant passer de 2,4 Gm3 (84 Gpc) à 3,5 Gm3 (124 Gpc) en onze ans ; la mise en gaz, le 7 novembre 2008, de la canalisation d’Artère de Guyenne entre Captieux et Mouliets-et-Villemartin (70 km avec un diamètre de 900 mm) qui permettra le transit du gaz provenant du terminal méthanier de Fos Cavaou vers le nord de la France ; outre le maintien de ses certifications sécurité, environnement et qualité, TIGF a obtenu la certification HQE (Haute Qualité Environnementale) pour les bâtiments administratifs et techniques la participation de TIGF à la bourse d’échange de gaz, Gaz la participation active de TIGF au développement des interconnexions franco-espagnoles dans le cadre de l’ERGEG (European Regulator Group for Electricity and Gas). En ce qui concerne ses activités de négoce : En Espagne, Cepsa Gas Comercializadora commercialise du gaz sur les segments industriel et commercial depuis 2001. Cette société est détenue à hauteur de 35% par TOTAL, de 35% par CEPSA et de 30% par la société nationale algérienne des hydrocarbures, Sonatrach. Avec sa participation de 48,83% dans CEPSA, TOTAL détient ainsi directement et indirectement environ 52% de cette société. En 2008, Cepsa Gas Comercializadora a vendu aux clients industriels et commerciaux environ 2 Gm3 (70 Gpc) de gaz naturel, contre près de 1,7 Gm3 (59 Gpc) en 2007 et environ 1,4 Gm3 (49 Gpc) en 2006. Par ailleurs, CEPSA participe avec un intérêt de 20% au projet Medgaz, gazoduc reliant En France, Total Énergie Gaz (TEGAZ), filiale de marketing de TOTAL, a vendu 6,5 Gm3 de gaz (229 Gpc) aux consommateurs français en 2008, contre 7 Gm3 (245 Gpc) en 2007 et 6,9 Gm3 Document de référence 2008 – TOTAL / 31 Au Royaume-Uni, la filiale britannique Total Gas & Power Ltd commercialise du gaz et de l’électricité sur les marchés industriel et commercial. Elle intervient par ailleurs dans le trading de gaz, d’électricité et de GNL à l’échelle mondiale. En 2008, les volumes de gaz vendus par Total Gas & Power Ltd aux clients industriels et commerciaux se sont élevés à 3,8 Gm3 (134 Gpc), contre 3,5 Gm3 (124 Gpc) en 2007 et 3,8 Gm3 (134 Gpc) en 2006. Les ventes d’électricité se sont élevées à 4,6 TWh, contre 3,6 TWh en 2007 et 3,2 TWh en 2006. Par ailleurs, TOTAL a cédé en 2007 sa participation de 10% dans Interconnector UK Ltd, gazoduc reliant Bacton au Royaume-Uni à Zeebrugge en Belgique, sans impact sur ses droits de passage dans la canalisation. Aux États-Unis, TOTAL a commercialisé près de 46,9 Gm3 (1 652 Gpc) de gaz naturel en 2008, contre près de 45,5 Gm3 (1 606 Gpc) en 2007 et 26,2 Gm3 (923 Gpc) en 2006, qu’il s’agisse de ses propres productions ou de ressources extérieures. Au Mexique, Gas del Litoral, société dont TOTAL détient 25%, a commercialisé environ 4,9 Gm3 (173 Gpc) de gaz naturel en 2008 pour sa deuxième année complète d’activité, contre 2,7 Gm3 (95 Gpc) en 2007 et 0,7 Gm3 (25 Gpc) en 2006. En Amérique du Sud, le Groupe détient des participations dans plusieurs sociétés de transport de gaz naturel situées en Argentine, au Chili et au Brésil, notamment : TOTAL est présent dans la commercialisation de gaz naturel transporté par gazoduc en Indonésie, en Thaïlande et au Myanmar, et de gaz naturel acheminé sous forme de GNL au Japon, en Corée du Sud, en Chine, à Taiwan et en Inde. Le Groupe développe également de nouveaux marchés émergents pour la commercialisation de GNL En Inde, Hazira LNG Private Limited, société dont TOTAL détient 26%, a commercialisé sur le réseau indien 2,5 Gm3 (87 Gpc) de gaz naturel en 2008 pour sa troisième année complète d’activité, contre 2,2 Gm3 (76 Gpc) en 2007 et 0,8 Gm3 (28 Gpc) en 2006. Dans la chaîne du gaz naturel liquéfié, GEN est en charge des activités en aval des usines de liquéfaction(1) : transport maritime, unités de regazéification, activités de stockage et de TOTAL a conclu des accords qui lui procurent à long terme un accès à des capacités de regazéification de GNL sur les trois continents grands consommateurs de gaz : l’Amérique du Nord (États-Unis, Mexique), l’Europe (France, Royaume-Uni) et l’Asie (Inde). Cet accès diversifié aux marchés permet à TOTAL de favoriser le développement de nouveaux projets de liquéfaction de gaz naturel, notamment au Moyen-Orient et en Afrique, tout en consolidant son propre 15,4% de la société Transportadora de Gas del Norte (TGN), qui exploite un réseau de transport de gaz couvrant la moitié Nord de 56,5% des sociétés propriétaires du gazoduc GasAndes, qui relie le réseau TGN à la région de Santiago du Chili ; 9,7% de la société Transportadora Brasileira Gasoducto Bolivia - Brasil (TBG) dont le gazoduc alimente la région Sud Brésil depuis la En France, TOTAL est entré en juin 2006 dans le capital de la Société du Terminal Méthanier de Fos Cavaou à hauteur de 30,3%. Il est prévu que ce terminal dispose d’une capacité de regazéification de 8,25 Gm3/an (291 Gpc/an) de gaz naturel, dont 2,25 Gm3/an (79 Gpc/an) réservés par TOTAL, à travers sa filiale Total Gas & Power Ltd. La mise en service commerciale du terminal est attendue pour le Ces différentes installations représentent, au total, un réseau intégré d’environ 9 000 km de canalisations qui dessert les marchés argentin, chilien et brésilien à partir des bassins producteurs de gaz situés en Bolivie et en Argentine, où le Groupe dispose de réserves de gaz En décembre 2006, dans le cadre de son entrée dans le projet Qatargas II, TOTAL a pris une participation, à hauteur de 8,35%, dans le projet de terminal de regazéification de South Hook situé au Royaume-Uni. La mise en service du terminal est prévue pour le Les mesures prises par l’Argentine à la suite de la crise économique de 2001 et de la crise énergétique qui s’en est suivie, marquée en 2007 par une forte pénurie de gaz lors de l’hiver austral, ont mis les filiales locales de TOTAL dans une situation opérationnelle et financière difficile, malgré la restructuration de la dette de TGN réalisée en 2006. La vente des actifs de génération électrique argentins du Groupe a été finalisée en 2007, tandis que les procédures de protection des investissements, initiées par le Groupe En 2008, la baisse des productions domestiques gazières en Argentine a considérablement réduit les flux d’exportation vers le Chili. Par ailleurs, dans le cadre du projet Snøvhit (Norvège), dont TOTAL est partenaire à hauteur de 18,4% et dont les premières livraisons ont débuté en octobre 2007, Total Gas & Power Ltd a signé en novembre 2004 un contrat d’achat de 1 Gm3/an (35 Gpc/an) de gaz naturel essentiellement destiné à l’Amérique du Nord et à l’Europe. Afin d’acheminer ces volumes de GNL, TOTAL, au travers de sa filiale Total E&P Norge AS, est affréteur du méthanier Arctic Lady d’une capacité de 145 000 m3 livré en avril 2006. En octobre 2007, TOTAL a annoncé la création de la société Adria LNG, chargée de l’étude d’un terminal de regazéification de GNL sur l’île de Krk (Croatie), sur la côte Nord de l’Adriatique, dans laquelle (1) L’activité de liquéfaction de gaz naturel relève de la direction Exploration & Production. 32 / TOTAL – Document de référence 2008 TOTAL détient une participation de 25,58%. Le projet aurait une capacité de regazéification initiale de 10 Gm3/an (353 Gpc/an) de gaz naturel, qui pourrait être portée ultérieurement à 14 Gm3/an Par ailleurs, TOTAL détient une participation de 30% dans la société Gaztransport & Technigaz (GTT) dont l’activité principale concerne la conception et l’ingénierie des cuves cryogéniques à membranes pour les méthaniers. À fin 2008, 193 méthaniers en circulation étaient équipés de cuves à membranes construites sous licence GTT pour une flotte mondiale estimée à 302 méthaniers(1). Au Mexique, le terminal de regazéification d’Altamira, dans lequel TOTAL détient un intérêt de 25%, est en service depuis l’été 2006. Cette infrastructure, située sur la côte Est du Mexique, est dotée d’une capacité initiale de regazéification de 6,7 Gm3/an (236 Gpc/an) de gaz naturel : la capacité est entièrement souscrite par Gas del Litoral, dont TOTAL détient 25%. Le terminal a reçu quarante-deux cargaisons en 2008, contre trente-trois en 2007. Aux États-Unis, TOTAL a réservé une capacité de regazéification d’environ 10 Gm3/an de gaz naturel (1Gpc/j) dans le terminal de Sabine Pass, en Louisiane, à compter d’avril 2009 et pour une période de vingt ans renouvelable. Le terminal a été inauguré en avril 2008. Il est prévu que Sabine Pass soit alimenté en GNL au travers de contrats d’achat de GNL provenant de divers projets de production auxquels TOTAL participe à travers le monde (notamment au Moyen-Orient, en Norvège et en Afrique de l’Ouest). Le terminal de regazéification d’Hazira, situé sur la côte Ouest de l’Inde, dans l’État du Gujarat, a été inauguré en avril 2005 avec une capacité de regazéification initiale d’environ 3,4 Gm3/an (120 Gpc/an) de gaz naturel. La capacité a atteint 5 Gm3/an (177 Gpc/an) fin 2008 après des travaux de dégoulottage effectués au cours de l’année. Depuis mai 2005, TOTAL détient une participation effective de 26% dans le terminal marchand d’Hazira, dont les activités couvrent à la fois la regazéification du GNL et le marketing du gaz. Il est prévu que TOTAL puisse approvisionner Hazira en GNL à hauteur de 26%. Compte tenu des conditions de marché prévalant en 2008, le terminal d’Hazira a fonctionné sur une base de contrats court terme, tant à la vente sur le marché indien qu’à l’achat sur le marché international du GNL. Trente cargaisons ont été livrées en 2008, contre vingt-huit en TOTAL, via Total Gas & Power Ltd, a signé le 10 décembre 2008 un contrat de vente de GNL avec le groupe chinois CNOOC (China National Offshore Oil Company). Cet accord prévoit que TOTAL fournira à CNOOC jusqu’à 1 Mt/an de GNL à partir de 2010. Le gaz proviendra du portefeuille mondial de ressources GNL du Groupe. de Qatargas (second train) portant sur un volume global de GNL de 5,2 Mt/an pendant vingt-cinq ans, destiné à être commercialisé principalement en France, au Royaume-Uni et en Amérique du Nord. Par ailleurs, la prise de participation du Groupe à hauteur de 16,7% dans le second train de Qatargas a été conclue en décembre 2006. Le démarrage est prévu pour 2009. Au Yémen, TOTAL, par l’intermédiaire de sa filiale Total Gas & Power Ltd, a signé en juillet 2005 avec la compagnie Yemen LNG Ltd, dont TOTAL détient 39,62%, un accord d’achat de 2 Mt/an de GNL pendant vingt ans à partir de 2009, pour des livraisons aux États-Unis. Le démarrage du projet Yemen LNG est prévu pour le deuxième Au Nigeria, dans le cadre des expansions de l’usine GNL de Nigeria LNG (NLNG) dans laquelle le Groupe détient une participation de 15%, Total Gas & Power Ltd a signé un contrat d’achat de GNL d’une durée de vingt ans pour une quantité initiale de 0,23 Mt/an à laquelle s’est ajoutée 0,9 Mt/an au démarrage du train 6. Les premières livraisons au titre de ce contrat ont été réceptionnées en janvier 2006. Par ailleurs, dans le cadre d’un nouveau projet d’expansion de NLNG visant la construction d’un train supplémentaire (train 7) d’une capacité d’environ 8,5 Mt/an, TOTAL a signé en février 2007 un contrat d’achat sur vingt ans de 1,375 Mt/an de GNL. Ce contrat reste soumis à la décision finale d’investissement de ce nouveau train par Toujours au Nigeria, TOTAL a acquis en juillet 2006 une participation de 17% dans le projet Brass LNG. Ce projet de liquéfaction porte sur la construction de deux trains de liquéfaction de 5 Mt/an chacun. En lien avec cette prise de participation, TOTAL a signé en juillet 2006 avec Brass LNG Ltd un accord préliminaire définissant les termes principaux d’un contrat d’achat de GNL portant sur environ un sixième de la capacité de l’usine pendant vingt ans, essentiellement à destination de l’Amérique du Nord et de l’Europe de l’Ouest. Ce contrat d’achat reste soumis à la décision finale d’investissement du En Angola, TOTAL participe à hauteur de 13,6% au projet Angola LNG qui vise la construction d’une usine de liquéfaction d’un train de 5,2 Mt/an. La construction de ce projet a commencé en décembre 2007 et la production de GNL devrait démarrer en 2012. Dans le cadre du projet Angola LNG, TOTAL, au travers de sa filiale Total Gas & Power North America, a signé en décembre 2007 un contrat d’achat de gaz regazéifié portant sur 13,6% des quantités qui seront livrées au terminal de Gulf LNG Clean Energy dans l’État du Mississippi aux Au Qatar, à la suite d’un protocole d’accord datant de février 2005, TOTAL a signé, en juillet 2006, des contrats d’achat de GNL auprès Après une période d’activité sur le marché du négoce de cargaisons de GNL essentiellement de nature court terme (2001-2006), la filiale Total Gas & Power Ltd a commencé en 2007 à prendre livraison de cargaisons au titre de ses contrats d’approvisionnement à long terme Document de référence 2008 – TOTAL / 33 avec le Nigeria et la Norvège. En 2008, Total Gas & Power Ltd a acheté douze cargaisons contractuelles et vingt-deux cargaisons spot en provenance du Nigeria, d’Égypte, de Guinée équatoriale, d’Abou Dabi, d’Oman et de Trinité-et-Tobago. Ce mix d’activités GNL spot et à terme permet à TOTAL d’assurer l’approvisionnement en gaz de ses principaux clients à travers le monde, tout en conservant un degré de flexibilité satisfaisant pour réagir aux opportunités de marché ou aux imprévus de l’offre et de la demande. En 2008, TOTAL a négocié et commercialisé 5,2 Mt de GPL (butane et propane) dans le monde, contre 5,2 Mt en 2007 et 5,8 Mt en 2006, dont 1,4 Mt au Moyen-Orient et en Asie, près de 0,7 Mt en Europe sur des bateaux de petite taille et près de 3 Mt sur des bateaux de gros volumes dans les zones atlantique et méditerranéenne. Près de 40% de ces quantités proviennent de champs ou raffineries exploités par le Groupe. Cette activité de négoce a été exercée avec l’appui de sept bateaux en affrètement à temps et d’environ soixante bateaux utilisés sur une base spot. En 2008, cette activité a représenté environ 9% du En janvier 2008, SALPG (South Asian LPG Limited, société dans laquelle TOTAL est associé, à hauteur de 50%, avec Hindustan Petroleum Company) a annoncé le démarrage commercial du terminal d’importation et de stockage souterrain de GPL situé à Visakhapatnam, sur la côte Est de l’Inde, dans l’État de l’Andhra Pradesh. Ce terminal, le premier de ce type en Inde, a une capacité de Dans le cadre de ses activités de raffinage et de pétrochimie, TOTAL détient des participations dans plusieurs installations de cogénération, procédé par lequel la vapeur d’eau produite à partir de la chaleur récupérée des turbines à gaz générant l’électricité est utilisée à des fins industrielles. Le Groupe participe également à des cogénérations d’un autre type, où la génération électrique est associée au dessalement d’eau de mer et à des installations de simple génération électrique à base de gaz, participant ainsi à tous les éléments de En Abou Dabi, la centrale électrique au gaz de Taweelah A1, en service depuis mai 2003, associe génération d’électricité et dessalement d’eau de mer. Elle est détenue et exploitée par la société Gulf Total Tractebel Power Cy, dans laquelle TOTAL détient un intérêt de 20%. La centrale Taweelah A1 a une puissance de 1 430 MW et une capacité de dessalement d’eau de mer de 385 000 m3 par jour. L’entrée en service d’un développement complémentaire de 250 MW, en cours de construction, est prévue pour le premier semestre 2009. Toujours en Abou Dabi, TOTAL s’est associé, début 2008, à GDF Suez et Areva en vue de proposer le moment venu aux autorités locales le développement d’un projet de centrale nucléaire basé sur la technologie de troisième génération EPR. Les autorités locales ont, en effet, lancé un processus de développement de l’énergie nucléaire civile. Ce processus passe par la mise en place d’une structure (1) Données Poten & Partners - LPG in world markets 2008. 34 / TOTAL – Document de référence 2008 nationale de développement et la publication d’une loi spécifique à l’utilisation de l’énergie nucléaire. Pour ce faire, les autorités ont recours aux meilleures pratiques internationales et suivent les règles de transparence édictées par l’AIEA tout en s’appuyant sur des coopérations avec des pays maîtrisant déjà les technologies nucléaires comme la France, les États-Unis, le Royaume-Uni et le Japon. Bien qu’aucune décision n’ait pour l’instant été prise par les autorités, ce projet offrirait à TOTAL l’occasion d’entrer dans l’activité de production d’électricité nucléaire, en s’appuyant sur sa présence TOTAL s’est associé à la société espagnole Abengoa Solar pour répondre à un appel d’offres lancé début 2008 par l’Abu Dhabi Future Energy Company (ADFEC) dans le cadre de l’initiative MASDAR en faveur des énergies nouvelles. Cet appel d’offres vise à construire une En Thaïlande, TOTAL détient 28% de la société Eastern Power and Electric Company Ltd (EPEC) qui exploite depuis mars 2003 la centrale à cycle combiné de Bang Bo d’une capacité de 350 MW. Au Nigeria, TOTAL et son partenaire, la compagnie nationale NNPC, participent à deux projets de construction d’unités de génération électrique par le gaz qui s’inscrivent dans les objectifs gouvernementaux de développement de la production électrique, d’arrêt du torchage de gaz et de privatisation du secteur électrique : le projet Afam, au travers de la joint-venture SPDC (Shell Petroleum Development Company) dans laquelle TOTAL détient un intérêt de 10%, concerne la remise à niveau de la centrale Afam pour 276 MW et le développement de la centrale Afam VI pour environ le projet OML 58, au sein de la joint-venture TEPNG (Total Exploration Production Nigeria) dans laquelle TOTAL (opérateur) détient un intérêt de 40%, concerne le développement d’une nouvelle centrale électrique en cycle combiné d’une capacité d’environ 400 MW près de la ville d’Obite. Dans le cadre de sa mission de développement d’énergies complémentaires aux hydrocarbures, TOTAL a poursuivi en 2008 le renforcement de ses positions dans les énergies renouvelables, en particulier dans le domaine de l’énergie solaire photovoltaïque où le Dans la filière photovoltaïque du silicium cristallin, TOTAL a engagé, d’une part, le développement d’une activité industrielle de production de cellules avec une intégration industrielle vers l’amont et, d’autre part, le développement d’une partie aval de commercialisation de En partenariat avec GDF Suez et l’IMEC (Interuniversity MicroElectronics Centre), TOTAL détient 47,8% du capital de Photovoltech, société spécialisée dans la production de cellules photovoltaïques à haut rendement. L’entreprise, qui dispose d’une capacité de production de 80 MWc par an, est engagée dans un investissement de 45 millions d’euros (M€) destiné à faire passer la capacité totale de production de son usine de Tierlemont (Tienen) en Belgique à 140 MWc par an début 2010. En 2008, Photovoltech a annoncé un nouveau projet d’augmentation de capacité de production de cellules photovoltaïques sur son site de Tierlemont, pour passer à 260 MWc par an en 2012. En 2008, Photovoltech a réalisé un chiffre Dans le cadre de sa contribution au programme « Grenelle de l’environnement » lancé par les autorités françaises en 2008, TOTAL a créé une filiale, Total Énergie Solaire, pour porter des projets photovoltaïques. L’objectif de Total Énergie Solaire est avant tout de réaliser des projets de démonstration à vocation pédagogique et d’exposer différentes solutions photovoltaïques sur des sites du Groupe. Le choix de cinq sites industriels a été finalisé en 2008 (Pau, Lacq, raffinerie de Provence, raffinerie de la Sara, Cray Valley Sorgues) pour une puissance totale installée comprise entre 2 et 3 MWc et un investissement de 15 M€ sur les années 2008 et TOTAL détient, par ailleurs, 50% du capital de Tenesol aux côtés d’EDF. Tenesol, dont le siège est basé à Lyon (France), est une société spécialisée dans la conception, la fabrication, la commercialisation et l’exploitation de systèmes solaires photovoltaïques. La société a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de correspondant à une production commercialisée de 61,3 MWc. Tenesol est positionnée sur les principaux marchés de la connexion aux réseaux en France, dans les départements d’outre-mer et en Europe, mais aussi sur ceux des applications professionnelles isolées (télécommunications, sites Oil & Gas, etc.). Tenesol dispose de deux usines de production de panneaux solaires, Tenesol Manufacturing en Afrique du Sud, d’une capacité de production annuelle de 60 MWc, ainsi que Tenesol Technologies, dans la région de Toulouse en France, qui a triplé sa capacité en 2008, de 17 MWc à 50 MWc par an. Temasol, filiale à 100% de Tenesol au Maroc depuis le transfert en 2008 des parts respectives de Total Maroc et d’EDF EDEV, est engagée dans des projets d’électrification rurale décentralisée. Depuis sa création en 2001, près de 25 500 foyers ont été équipés par En outre, TOTAL poursuit d’autres projets d’électrification rurale décentralisée en répondant aux appels d’offres lancés par les pouvoirs publics dans différents pays. En Afrique du Sud, KES (Kwazulu Energy Services Company), dont TOTAL détient 35% du capital, a remporté un premier programme dans la province du Kwazulu-Natal en 2002 ; fin 2008, environ 8 000 foyers isolés étaient équipés en systèmes décentralisés individuels. Le programme a été étendu au cours de l’année 2008 à la province d’Eastern Cape avec l’objectif d’équiper environ 26 000 foyers. Au Mali, la société de services décentralisés Korayé Kurumba (TOTAL, 30%), qui opère aussi bien des microréseaux décentralisés d’électricité que des kits solaires photovoltaïques individuels, comptait près de 500 clients à fin 2008\. Au Yémen et en Indonésie, des études sont en cours sur des projets d’électrification rurale décentralisée dans le cadre d’engagements d’assistance auprès des populations locales. Le 10 décembre 2008, TOTAL est entré en tant qu’actionnaire industriel de référence au capital de la start-up américaine Konarka, active dans le développement de technologies solaires organiques de troisième génération. Le Groupe est devenu le premier actionnaire de la société, avec une participation significative légèrement inférieure à 20%. Enfin, TOTAL projette d’implanter dans la région de Carling, en Moselle, une unité de fabrication de plaquettes de silicium destinées à l’industrie photovoltaïque, en partenariat avec GDF Suez. TOTAL opère une centrale éolienne à Mardyck (à proximité de sa raffinerie des Flandres, située à Dunkerque). Mise en service en novembre 2003, la centrale de Mardyck, d’une capacité de 12 MW, a produit près 29,5 GWh d’électricité en 2008 contre une moyenne annuelle de 24,7 GWh de 2005 à 2007. TOTAL a décidé de mettre en vente certains de ses projets éoliens. Dans le domaine de l’énergie de la houle et des vagues, TOTAL a pris, en juin 2005, une participation de 10% dans un projet pilote situé au large de Santona, sur la côte Nord de l’Espagne. La construction de la première bouée, d’une puissance de 40 kW, s’est achevée par sa mise à l’eau en septembre 2008. Ce démonstrateur vise à évaluer le potentiel technique et économique de cette technologie. Dans le domaine de l’énergie des courants marins, TOTAL détenait fin 2007 une participation de 24,9% dans la société Scotrenewables Marine Power, basée aux îles Orcades en Écosse. Des accords permettant l’entrée en capital de nouveaux partenaires ont été signés en janvier 2008. La participation du Groupe a ainsi été ramenée à 16%. Scotrenewables Marine Power développe un dispositif de production d’électricité à partir de l’énergie des courants marins. Un modèle à l’échelle 1/5 devrait être testé en mer au cours de l’année 2009\. La construction d’un prototype à l’échelle 1 est prévue pour Document de référence 2008 – TOTAL / 35 Depuis plus de vingt-cinq ans, TOTAL exporte du charbon-vapeur, principalement vers l’Europe et l’Asie, à partir de ses mines situées en Afrique du Sud. Aujourd’hui, TOTAL possède et opère trois mines, tandis qu’une quatrième est en construction et que plusieurs projets de développement minier sont en cours d’examen. Le Groupe est également présent dans le domaine du trading et du négoce de charbon-vapeur à travers ses filiales de négoce Total Gas & Power Ltd, Total Energy Ressources (bassin pacifique) et CDF Énergie (France). TOTAL a commercialisé près de 8,4 Mt de charbon sur le marché international en 2008 (contre 10 Mt en 2007 et 9,2 Mt en 2006) dont 4,0 Mt de charbon-vapeur sud-africain (contre 4,7 Mt en 2007) destinées pour près de 50% à la génération électrique en Europe, et pour près de 40% à l’Asie. Le charbon sud-africain est exporté à partir du port de Richard’s Bay dont TOTAL détient 5,7%. En 2008, le Groupe et son partenaire Mmakau Mining ont acquis 1 Mt/an supplémentaire de droits portuaires au titre de leur participation dans la phase 5 de développement du port. Sur le marché domestique sud-africain, les ventes du Groupe se sont établies à 0,5 Mt en 2008 et sont destinées Total Coal South Africa (TCSA) développe des productions de nouvelles mines. La mine de Forzando Sud est entrée en production en 2007 (capacité à terme de 1,2 Mt/an) et celle de Tumelo en janvier 2009\. En 2007, TCSA a accru sa participation à 51% dans le projet de TOTAL est également présent dans le négoce de charbon, notamment au travers de sa filiale à 100% Total Energy Resources (TER), basée à Hong-Kong, et de son bureau de représentation implanté à Jakarta. Sur les 8,4 Mt commercialisées en 2008, près de 34% étaient Après des travaux sur la synthèse directe du DME conduits avec succès entre 2001 et 2006, TOTAL a inauguré le 3 septembre 2008, avec huit partenaires japonais, une usine de production de DME située à Niigata (île de Honshu, Japon). D’une capacité de 80 kt/an, cette usine produit du DME à partir de méthanol importé et permet d’intéresser les consommateurs japonais à ce nouveau combustible En parallèle, au sein du consortium conduit par le groupe Volvo, TOTAL participe, depuis septembre 2008, à un projet européen de « bioDME ». Il est prévu que ce DME soit produit par gazéification de la liqueur noire, un résidu de la production de pâte à papier. Il serait ensuite transporté vers quatre villes de Suède, dont Stockholm, afin d’alimenter une flotte pilote de quatorze camions construits par Volvo. Ce projet est cofinancé par les partenaires du consortium, le septième programme-cadre européen et l’Agence suédoise de l’énergie. Cette étape est préliminaire à une production à l’échelle industrielle. En 2008, Shanghai Total China Merchants LPG Consulting Co., Ltd (TOTAL, 50%), filiale chinoise de commercialisation de GPL, a poursuivi son programme de tests de mélanges de GPL et de DME auprès d’un échantillon de soixante-quinze clients industriels et de particuliers. Ces tests ont confirmé les résultats positifs déjà obtenus en laboratoire en 2007. La poursuite des tests dépend désormais des réglementations devant être prises par les autorités chinoises pour ce Enfin, le processus de normalisation ISO du DME, démarré en 2007, s’est poursuivi durant l’année 2008 avec le groupe de travail 36 / TOTAL – Document de référence 2008 Le secteur Aval couvre l’ensemble des activités du Raffinage & Marketing et du 1er raffineur/distributeur en Europe de l’Ouest(1) Environ 2,6 Mb/j de capacité de raffinage au 31 décembre 2008 16 425 stations-service au 31 décembre 2008 Environ 3,7 Mb/j de produits vendus en 2008 Parmi les premiers opérateurs mondiaux dans le trading de pétrole et Investissements bruts 2008 : 2,4 milliards d’euros (a) Y compris quote-part dans CEPSA. Pour l’ensemble de l’année 2008, les volumes raffinés affichent une la cession de la participation de TOTAL dans la raffinerie de Milford Haven à la fin de l’année 2007. Le taux d’utilisation des raffineries sur bruts traités ressort à 88% en 2008. Le ROACE(3) de l’Aval est de 19,9% en 2008, contre 20,6% en 2007. Sur l’ensemble de l’année 2008, le résultat opérationnel net ajusté de Ce résultat, comparable à celui de 2007, s’explique par les effets d’un environnement globalement positif tout au long de la chaîne de valeur de l’Aval en Europe pour 0,55 milliard d’euros (G€), compensé par un impact de -0,2 G€ lié au raffinage américain (environnement et ouragans), un impact de -0,2 G€ lié aux effets de change ainsi que -0,1 G€ en raison des pertes encourues dans le raffinage en Chine au travers de la participation de TOTAL dans la raffinerie de Wepec. Exprimé en dollars, il s’élève à 3,8 milliards de dollars (G$) en 2008, en hausse de 0,3 G$ par rapport à 2007. Ventes de produits en 2008 par zone géographique : (a) Y compris Trading et quote-part dans CEPSA. (1) Données sociétés sur la base des capacités de raffinage et/ou des ventes. (2) Données PFC Energy de septembre 2008, sur la base des quantités vendues. (3) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement. Document de référence 2008 – TOTAL / 37 Au 31 décembre 2008, TOTAL dispose d’une capacité de raffinage de 2 604 kb/j. En 2008, les ventes du Groupe se sont élevées à 3 658 kb/j de produits raffinés dans le monde (activités de négoce comprises), TOTAL est le premier raffineur/distributeur en Europe de l’Ouest(1) et occupe le premier rang des distributeurs en Afrique(2). Au 31 décembre 2008, TOTAL exploite un réseau de 16 425 stations- dont plus de 50% sont détenues en propre. En outre, les activités de raffinage permettent de développer un large éventail de produits de spécialité tels que les lubrifiants, les gaz de pétrole liquéfiés (GPL), les carburants pour l’aviation, les fluides spéciaux, les bitumes et les Dans le raffinage, le Groupe continue d’améliorer son positionnement selon trois axes prioritaires : l’adaptation de l’outil de raffinage européen à l’évolution des marchés, la modernisation de la raffinerie de Port Arthur aux États-Unis avec la construction d’une unité de conversion profonde et la poursuite du projet de raffinerie de Jubail en Dans le marketing, le Groupe vise l’optimisation de ses positions en Europe de l’Ouest et la poursuite de développements ciblés en Afrique et sur les marchés en croissance d’Asie-Pacifique, tout en assurant une croissance mondiale des produits de spécialité. Au 31 décembre 2008, TOTAL détient des participations dans vingt- cinq raffineries (dont douze opérées directement) situées en Europe, aux États-Unis, aux Antilles françaises, en Afrique et en Chine. L’Europe de l’Ouest représente plus de 85% de la capacité de raffinage du Groupe, soit 2 281 kb/j, ce qui fait de TOTAL le premier raffineur dans cette zone(1). Le Groupe y opère onze raffineries et détient des intérêts dans la raffinerie de Schwedt en Allemagne et dans quatre raffineries en Espagne au travers de sa participation dans En France, TOTAL a annoncé en février 2009 son intention de céder sa participation minoritaire (40%) dans la Société de la Raffinerie de Dunkerque (SRD), entreprise spécialisée dans la fabrication de bitumes et d’huiles de base. La réalisation du projet est soumise à la levée des conditions suspensives et à la consultation du comité En Chine, TOTAL détient depuis 1997 une participation de 22,4% dans la raffinerie de WEPEC, située à Dalian, aux côtés de Sinochem Sur la période 2009-2013, TOTAL prévoit d’investir en moyenne plus de 1,3 G€ par an dans le raffinage, hors grands arrêts de Près de 40% de ces investissements devraient être consacrés à deux projets majeurs de développement : la construction d’une unité de conversion profonde aux États-Unis et d’une nouvelle \- Aux États-Unis, TOTAL a démarré en 2008 dans sa raffinerie de Port Arthur la construction d’une unité de conversion profonde, d’une unité de distillation sous vide, d’une unité de désulfuration et d’autres unités associées dans le cadre de son projet de modernisation. Ce projet permettra de traiter davantage de bruts lourds et soufrés et d’augmenter la production de produits légers, en particulier de distillats à basse teneur en soufre. L’entrée en service est prévue en 2011. \- En Arabie Saoudite, TOTAL et Saudi Arabian Oil Company (Saudi Aramco) ont confirmé en mai 2008 le projet de construction d’une raffinerie d’une capacité de 400 kb/j à Jubail. Le schéma très convertissant de cette raffinerie lui permettra de traiter des bruts lourds (Arabian Heavy) et de produire des carburants et autres produits légers répondant aux spécifications les plus strictes et essentiellement destinés à Dans le cadre de ce projet, une joint-venture a été créée en septembre 2008, initialement détenue à hauteur de 62,5% par Saudi Aramco et de 37,5% par TOTAL. À terme, les parties envisagent de conserver chacune une participation de 37,5%, les 25% restants devant être introduits en bourse sur le marché saoudien après approbation des autorités compétentes. Les appels d’offres pour la construction du projet ont été lancés en juillet 2008. La construction devrait démarrer au troisième trimestre 2009 pour une mise en service en 2013. Près de 25% de ces investissements devraient être consacrés à l’adaptation du raffinage européen de TOTAL aux évolutions du marché : déficit de gazole en Europe, évolution des spécifications sur les carburants et offre de bruts plus soufrés. Aux États-Unis, TOTAL exploite la raffinerie de Port Arthur (Texas) dont la capacité s’élève à 174 kb/j. En Afrique, le Groupe dispose de participations dans six raffineries. \- Au Royaume-Uni, la raffinerie de Lindsey a démarré en juin 2007 la construction d’unités d’hydrodésulfuration (HDS) et de production d’hydrogène (SMR(4)) afin de traiter des bruts soufrés et d’accroître sa production de gazole à très basse teneur en (1) Données sociétés sur la base des capacités de raffinage. (2) Données PFC Energy de septembre 2008, sur la base des quantités vendues. (3) Part du Groupe dans CEPSA : 48,83% au 31 décembre 2008. (4) SMR : Steam Methane Reformer. 38 / TOTAL – Document de référence 2008 soufre. La mise en service de l’unité HDS est prévue fin 2009 et permettra de traiter jusqu’à 70% de bruts soufrés, contre 10% \- En Allemagne, la construction d’une nouvelle unité HDS dans la raffinerie de Leuna a démarré en 2008 pour une mise en service prévue au quatrième trimestre 2009. Cette unité sera destinée à l’approvisionnement du marché allemand en fioul domestique à \- En France, le Groupe a annoncé en mars 2009 un projet industriel d’adaptation de son outil de raffinage. Ce projet consiste essentiellement à faire évoluer le schéma industriel de la raffinerie de Normandie et à adapter certains services centraux du siège parisien du Raffinage. À la raffinerie de Normandie, le projet vise à rééquilibrer les productions au profit du diesel, dans un contexte de diminution de la consommation française de pétrole et d’excédents croissants d’essence. Pour cela, un programme d’investissements estimé à 770 M€ permettra de moderniser la raffinerie et de la reconfigurer de 16 à 12 Mt de capacité annuelle, tout en augmentant notamment la taille de l’hydrocraqueur de distillats mis en service en 2006. Ces investissements permettront d’accroître la production annuelle moyenne de diesel de 10% et de réduire les excédents d’essence de 60%. La réalisation de ce projet, qui devrait s’échelonner sur une durée de plus de trois ans, est soumise à la consultation des instances représentatives du personnel. Enfin, près de 35% de ces investissements devraient être consacrés à la modernisation de l’outil de raffinage, au renforcement de la sécurité, ainsi qu’à l’amélioration de l’efficacité énergétique et à la réduction des impacts environnementaux. Par ailleurs, CEPSA poursuit son programme d’investissements visant à améliorer la capacité de conversion de ses raffineries pour répondre à la croissance de la demande du marché espagnol en distillats moyens. Une unité d’hydrocraquage d’une capacité de 2,1 Mt/an, deux nouvelles unités de distillation atmosphérique et sous vide ainsi qu’une unité de désulfuration sont notamment en cours de construction à la raffinerie de Huelva. L’entrée en service est actuellement prévue pour le début de l’année 2010. L’année 2008 a été marquée par une forte activité de maintenance. Des grands arrêts de maintenance, partiels ou totaux, sont intervenus dans six raffineries en 2008, contre respectivement dix(1) en 2007 et trois en 2006. En 2009, des grands arrêts devraient intervenir dans six raffineries exploitées par le Groupe selon un programme échelonné ➔ Capacité de raffinage de pétrole brut Le tableau suivant présente la part de TOTAL en capacité journalière de raffinage de pétrole brut : (en milliers de barils par jour) Autres raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations(e) (a) Dans les cas où TOTAL ne détient pas 100% des intérêts d’une raffinerie, la capacité indiquée représente la quote-part détenue par TOTAL dans la capacité de raffinage globale du site. (b) Participation de TOTAL de 71,9%. (c) Participation de TOTAL de 70% au 31 décembre 2006. Cession de cette participation en 2007. (d) Participation de TOTAL de 55%. (e) Treize raffineries dans lesquelles TOTAL détient des intérêts compris entre 16,7% et 50% (six en Afrique, quatre en Espagne, une en Allemagne, une en Martinique et une en Chine). Cession de la participation de 55,6% dans la raffinerie de Luanda en Angola en 2007. (1) Y compris raffinerie de Milford Haven, dont la participation de 70% du Groupe a été cédée en décembre 2007. Document de référence 2008 – TOTAL / 39 Le tableau suivant présente, par catégorie de produit, la part nette des quantités produites dans les raffineries du Groupe : Le tableau suivant présente les taux d’utilisation des raffineries du (a) Y compris quote-part du Groupe dans CEPSA. (en milliers de barils par jour) (a) Y compris quote-part du Groupe dans CEPSA. (b) Avgas, jet fuel et kérosène TOTAL est l’un des principaux acteurs de la distribution en Europe de l’Ouest(1). Le Groupe est également leader sur le continent africain avec une TOTAL élabore une large gamme de produits de spécialité issus du pétrole raffiné au sein de ses raffineries et à partir d’autres unités. Le Groupe est un acteur majeur sur le marché des produits de spécialité(3), en particulier les lubrifiants, les gaz de pétrole liquéfiés (GPL), les carburants pour l’aviation, les fluides spéciaux et les bitumes, avec des produits commercialisés dans près de 150 pays(4). Le tableau suivant présente les volumes de produits raffinés vendus par zone géographique : (en milliers de barils par jour) Europe hors France et hors CEPSA (a) Y compris quote-part du Groupe dans CEPSA. (b) Écart par rapport aux publications des années 2006 et 2007 relatif à un changement de méthode de calcul des ventes de la raffinerie de Port Arthur. ➔ Répartition du réseau de stations-service Le tableau suivant présente le nombre de stations du réseau TOTAL par zone géographique : (b) Nombre total des stations appartenant au réseau CEPSA. (1) Données sociétés, sur la base des quantités vendues. Périmètre : France, Benelux, Royaume-Uni, Allemagne, Italie ; Espagne et Portugal au travers de CEPSA. (2 ) Données PFC Energy de septembre 2008, sur la base des quantités vendues. (3) Données sociétés, sur la base des quantités vendues. (4) Y compris via des distributeurs nationaux. 40 / TOTAL – Document de référence 2008 Au 31 décembre 2008, TOTAL dispose d’un réseau de 11 134 stations-service en Europe, réparties en France, en Belgique, aux Pays-Bas, au Luxembourg, en Allemagne, au Royaume-Uni, en Italie, ainsi qu’en Espagne et au Portugal au travers de sa participation de 48,83% dans CEPSA. Le Groupe est un acteur majeur dans le domaine des cartes pétrolières, avec près de 3,4 millions de cartes émises dans plus de vingt pays européens. En France, le réseau sous la marque TOTAL bénéficie d’un maillage dense et d’une diversification étendue (boutiques Bonjour, lavage). Les stations Elf jaune et bleu distribuent des carburants de qualité à des prix particulièrement compétitifs. Au 31 décembre 2008, près de 2 400 stations sont opérées sous la marque TOTAL et 300 stations sous la marque Elf. TOTAL distribue également des carburants dans plus de 1 800 stations sous la marque Elan, essentiellement en zone TOTAL a lancé à l’automne 2008 une carte Visa® universelle donnant droit à des remises immédiates sur les carburants dans toutes les stations-service françaises sous la marque TOTAL. Le Groupe entend consolider son leadership(1) dans la distribution de carburants en France en renforçant l’attractivité de son réseau auprès de sa clientèle En 2008, TOTAL a poursuivi l’optimisation de ses activités marketing en Europe de l’Ouest. Au Portugal, le Groupe a procédé en avril 2008 au regroupement de ses activités de distribution pétrolière avec celles de CEPSA. Ce rapprochement a permis de créer un acteur majeur du marché pétrolier portugais avec une part de marché d’environ 11%(1), un réseau de 300 stations-service et une position renforcée dans les produits de spécialité. En Espagne, le Groupe a cédé en août 2008 son activité de distribution de GPL. En France et en Allemagne, TOTAL a engagé en 2007 un programme d’adaptation et de restructuration de ses activités marketing, afin d’optimiser son organisation et réduire ses coûts opératoires. En Europe centrale et orientale, le Groupe développe ses positions essentiellement au travers des produits de spécialité. En 2008, TOTAL a ainsi poursuivi l’expansion de sa présence directe sur les marchés porteurs d’Europe de l’Est, en particulier dans le domaine des lubrifiants. En septembre 2008, le Groupe a finalisé l’acquisition d’actifs bitumes en Pologne, consolidant ainsi sa position sur le marché en forte croissance des bitumes polonais. Au 31 décembre 2008, TOTAL opère dans vingt pays européens, sous la marque AS24, un réseau de plus de 500 stations-service spécialisé dans la distribution de carburants pour les transporteurs routiers. Dans les prochaines années, le développement d’AS24 devrait se poursuivre et s’étendre à d’autres pays du nord et du sud-est de (1) Données sociétés, sur la base des quantités vendues. (2) Données PFC Energy de septembre 2008, sur la base des quantités vendues. Au 31 décembre 2008, TOTAL est leader dans la distribution de produits pétroliers sur le continent africain, avec 11%(2) de part de marché et 3 500 stations-service réparties dans plus de quarante pays. Le Groupe opère notamment deux réseaux importants en Afrique du Sud et au Nigeria. TOTAL dispose également de positions significatives dans le bassin méditerranéen, principalement en Turquie, au Maroc et en Tunisie. Au Moyen-Orient, le Groupe est essentiellement présent à travers les produits de spécialité, et poursuit sa stratégie de croissance dans la région, notamment dans la production et la commercialisation de lubrifiants. En 2008, le Groupe a continué à renforcer et optimiser ses positions sur le continent africain. TOTAL a conclu en novembre 2008 un accord pour l’acquisition d’actifs marketing et logistiques au Kenya et en Ouganda. L’opération concerne 165 stations-service, des activités de distribution de produits pour l’aviation ainsi que plusieurs sites logistiques et une usine de fabrication de lubrifiants. Soumis à l’approbation des autorités compétentes, cet accord devrait permettre au Groupe de renforcer sa présence en Afrique de l’Est. Parallèlement, à l’automne 2008, TOTAL a procédé à la cession de ses activités marketing au Rwanda, au Burundi et en Guinée Bissau. Au 31 décembre 2008, TOTAL est présent dans une vingtaine de pays de la zone Asie-Pacifique, principalement à travers ses activités de produits de spécialité. Dans la région, le Groupe développe également ses positions dans la distribution de carburants, notamment en Chine, et opère deux réseaux majeurs de stations-service au Pakistan et aux En Chine, à la suite de deux accords de joint-venture conclus en 2005 entre TOTAL et Sinochem pour le développement d’un réseau de 500 stations-service dans les régions de Pékin et de Shanghai, le Groupe opère près d’une centaine de stations à fin décembre 2008. En Corée du Sud, TOTAL a porté en mars 2008 sa participation à 100% dans sa filiale marketing Total ISU Oil Co. Ltd, à la suite de l’acquisition des parts détenues par Isu Chemical Co. Ltd, et annoncé simultanément la création d’une joint-venture (TOTAL, 50%) avec la société sud-coréenne S-Oil. Cette opération permet au Groupe de se positionner parmi les leaders(1) sur le marché des lubrifiants en Corée En Inde, le Groupe poursuit le développement de ses activités de produits de spécialité. En septembre 2008, une joint-venture (TOTAL, 50%) a été créée dans le domaine des bitumes, afin d’approvisionner l’industrie routière indienne en bitumes spéciaux et émulsions de bitumes, dont la commercialisation a démarré en décembre 2008. Au Vietnam, TOTAL a acquis en décembre 2008 une société de distribution de GPL. L’opération devrait permettre au Groupe de renforcer substantiellement sa présence sur ce marché. Document de référence 2008 – TOTAL / 41 En Amérique latine et aux Caraïbes, TOTAL est présent dans une vingtaine de pays, essentiellement au travers des produits de spécialité. Dans la région des Caraïbes, le Groupe a poursuivi le développement de ses activités de distribution avec l’acquisition, au second semestre 2008, d’actifs marketing et logistiques à Porto Rico, en Jamaïque et aux îles Vierges. L’opération concerne près de 200 stations-service, des activités de distribution de produits pour l’aviation ainsi que plusieurs dépôts pétroliers. L’acquisition de ces actifs permet de consolider les positions existantes de TOTAL dans En Amérique du Nord, TOTAL commercialise des lubrifiants et poursuit son développement avec l’acquisition aux États-Unis, à la fin de l’année 2008, d’une société présente dans une vingtaine d’États. Enfin, le Groupe vise à accélérer le développement des activités de produits de spécialité en Russie et en Ukraine, deux marchés à fort potentiel. Avec le développement d’une présence directe sur ces marchés en 2008, le Groupe cible en priorité la croissance de ses TOTAL est présent dans les deux filières biocarburants : les biodiesels et les bioessences. En 2008, TOTAL a conforté sa position d’acteur pétrolier majeur de la filière biocarburants en Europe(1). En 2008, le Groupe a produit et incorporé dans les essences 790 kt d’ETBE(2) dans dix raffineries(3), contre 710 kt en 2007 et 500 kt en 2006\. TOTAL a également incorporé dans les gazoles 1 470 kt d’EMHV(4) dans quatorze raffineries européennes et plusieurs dépôts, contre 880 kt en 2007 et 420 kt en 2006. Parallèlement, TOTAL est partie prenante dans le développement des biocarburants de deuxième génération issus de la biomasse, en partenariat avec les principaux acteurs des filières. Le Groupe participe aux programmes français, européen et internationaux de Dans ce cadre, TOTAL a annoncé en septembre 2008 sa décision de participer à Futurol, un projet de recherche et développement de bioéthanol cellulosique visant à mettre au point et valider industriellement un procédé de production par hydrolyse de biomasse En 2008, TOTAL a poursuivi ses actions de recherche et d’essais menées sur les technologies de la pile à combustible et de l’hydrogène. Depuis plusieurs années, TOTAL développe des partenariats dans le domaine des applications automobiles (BMW en 2006, Renault en 2003, Delphi en 2001), ainsi que dans les applications stationnaires (Electrabel, Idatech en 2004). Dans le cadre de son partenariat avec BVG, opérateur d’autobus à Berlin et premier transporteur public en Allemagne, TOTAL a participé à la création d’un centre de compétences hydrogène à Berlin. TOTAL est partie prenante de la plate-forme technologique hydrogène initiée par la Commission européenne et membre fondateur du groupement industriel européen de la Joint Technology Initiative créé en 2007 dans le but de promouvoir le développement de la recherche sur la technologie hydrogène en Europe. (1) Données sociétés, sur la base des volumes vendus. (3) Y compris les raffineries Algeciras et Huelva de CEPSA. (4) EMHV : Ester méthylique d’huile végétale. 42 / TOTAL – Document de référence 2008 Les activités Trading & Shipping comprennent essentiellement : la vente de la production de pétrole brut ; l’approvisionnement des raffineries du Groupe en pétrole brut ; les importations et exportations de produits pétroliers nécessaires à l’ajustement des productions des raffineries du Groupe à leurs l’affrètement des navires requis pour ces activités ; les interventions sur les différents marchés dérivés. Ces activités ont pour mission première de répondre aux besoins du Groupe. En outre, le savoir-faire et l’expertise acquis dans la conduite de ces activités permettent d’étendre leurs domaines d’intervention au-delà des stricts besoins du Groupe. Ces activités Trading & Shipping sont exercées mondialement à travers plusieurs filiales détenues à 100% par le Groupe, dont TOTSA Total Oil Trading S.A., Total International Ltd, Socap International Ltd, Atlantic Trading & Marketing Inc., Total Trading Asia Pte, Total Trading Canada Ltd, Total Trading and Marketing Canada L.P., En termes de volumes commercialisés, TOTAL se situe parmi les premiers opérateurs mondiaux, notamment dans le trading de pétrole brut et de produits raffinés. Le tableau ci-dessous présente les ressources et les débouchés mondiaux de pétrole brut pour le Groupe au titre des trois Ressources et débouchés de pétrole brut (en milliers de barils par jour) Ventes au secteur Aval du Groupe(a) Ventes à des tiers/total des débouchés (%) (b) Y compris condensats et liquides de gaz naturel (GPL). (c) Y compris la part proportionnelle de production des sociétés communes. La division Trading intervient largement sur les marchés physiques et les marchés des dérivés, tant organisés que de gré à gré. Dans le cadre de son activité de trading, TOTAL utilise, comme la plupart des autres compagnies pétrolières, des produits dérivés d’énergie (futures, forwards, swaps, options) afin d’adapter son exposition aux fluctuations de prix du pétrole brut et des produits raffinés. Ces opérations sont conduites avec des contreparties variées. de marché) de l’annexe aux comptes consolidés (voir page 249 à 250 et 251 à 257 du présent Document de référence). Toutes les activités de trading du Groupe s’inscrivent dans le cadre d’une politique rigoureuse de respect des procédures de contrôle interne et de fixation de limites d’intervention. Les informations relatives aux positions des instruments dérivés de Trading & Shipping sont présentées dans les notes 30 (Instruments dérivés d’énergie et assimilés, swaps de taux de fret) et 31 (Risques Au cours de l’année 2008, avec, en moyenne, des volumes physiques négociés de pétrole brut et de produits raffinés d’environ 5 Mb/j, la division Trading a maintenu un niveau d’activité comparable à ceux de Document de référence 2008 – TOTAL / 43 En 2008, les principaux indicateurs du marché se sont situés à des niveaux de forte volatilité : Brent ICE Futures - 1st Line(a) Gasoil ICE Futures - 1st Line(a) VLCC Ras Tanura Chiba - BITR(b) (a) 1st Line : cotation sur ICE Futures pour livraison sur le mois M+1. (b) VLCC : Very Large Crude Carrier. BITR: Baltic International Tanker Routes. La division Shipping de TOTAL assure le transport des pétroles bruts et des produits raffinés nécessaires aux activités du Groupe. Elle fournit en permanence toute la variété des services de shipping nécessaires au développement de l’activité du Groupe. Elle maintient une politique rigoureuse de sécurité. Dans le cadre de son activité de shipping, le Groupe utilise, comme un certain nombre de compagnies pétrolières et d’armateurs, des produits dérivés de taux de fret afin d’adapter son exposition aux fluctuations de ceux-ci. Le Groupe a réalisé 3 182 affrètements au cours de l’exercice 2008, pour un volume transporté de 128 millions de tonnes. Au 31 décembre 2008, la flotte affrétée à temps, en moyen ou long terme, est composée de 62 navires (en incluant les six navires GPL), dont aucun n’est à simple coque. La moyenne d’âge de cette flotte est proche de Après un début d’année caractérisé par des niveaux de taux de fret relativement bas, 2008 a été marquée par une période de forte tension sur le marché de l’affrètement, plus précisément entre la fin du mois d’avril et le début du mois d’août, qui s’est traduite par des niveaux historiquement élevés de taux de fret. En effet, sur la route TD3 (transport de brut, golfe Arabo-Persique - Japon, VLCC), la moyenne des taux spot entre les mois de mai et juillet a atteint WS209(1) (à comparer à une moyenne historique 2003-2007 de WS106). En termes de revenus journaliers, la moyenne mai-juillet sur TD3 dépasse les 158 000 $/j (moyenne 2003-2007 proche de 61 000 $/j). Comme cela a déjà été constaté par le passé, les taux de fret pour les autres tailles de navire ont globalement suivi la tendance imprimée par les VLCC. Le transport de produits pétroliers a lui aussi bénéficié, dans une moindre mesure, de la La conjonction de plusieurs facteurs est à l’origine de ces niveaux de taux exceptionnellement élevés. D’une part, la croissance de la flotte mondiale de tankers a été globalement modérée, avec notamment une contraction de la flotte de VLCC au cours des trois premiers trimestres de l’année (croissance nulle en 2008) et une stagnation de la flotte de Suezmax sur la même période (faible croissance en 2008). Ceci est surtout le résultat de la sortie de navires simple coque pour conversion en vraquiers secs. L’offre effective de tonnage a également été limitée par l’utilisation de plusieurs VLCC pour stocker du brut iranien entre les mois de juin et août 2008 (40 millions de barils au début du mois de juin, soit l’équivalent d’une vingtaine de VLCC). D’autre part, la croissance de la demande de transport a été soutenue en 2008 et plus particulièrement au cours de l’été, notamment grâce à la décision de l’Arabie Saoudite en juin 2008 d’accroître sa production à partir de juillet, conduisant à une croissance du transport de brut, en particulier sur les flux long-courriers de VLCC en provenance du golfe À partir de la fin du mois d’août 2008, la tendance des marchés s’est inversée. La stagnation, voire la diminution de la demande pétrolière mondiale due à la crise économique actuelle, a conduit les pays de l’OPEP à réduire leur production, entraînant ainsi une diminution de la demande de transport. Dans un contexte d’augmentation de l’offre de tonnage et de demande stable, le surplus de tonnage a augmenté, ce qui a conduit à une baisse des taux spot. (1) WS (taux Worldscale) est l’abréviation de “New Worldwide Tanker Nominal Freight Scale”, un barème conçu pour permettre la comparaison des taux de fret par route et par catégorie de navires. Le taux WS, exprimé en %, représente le taux applicable au voyage d’un navire donné sur une route donnée. Pour calculer le taux de fret, ce WS est multiplié à un taux Worldscale dit “Flat”, spécifique de la route donnée, et exprimé en dollars US par tonne transportée. Le taux “Flat” d’une route spécifique correspond à un taux WS de 100% et représente le point mort du voyage pour un navire standard de 75 000 tonnes de port en lourd sur cette route. Les taux “Flat” sont révisés annuellement par la société Worldscale. 44 / TOTAL – Document de référence 2008 Le secteur Chimie regroupe la Chimie de Base, qui inclut la pétrochimie et les fertilisants, ainsi que la Chimie de Spécialités caoutchouc, les résines, les adhésifs et la La dimension de ses activités fait du secteur Chimie de TOTAL l’un des plus grands producteurs intégrés au monde(1). Le 12 mai 2006, l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL a approuvé l’opération d’apport-scission d’Arkema qui regroupait, depuis le 1er octobre 2004, les produits vinyliques, la chimie industrielle et les produits de performance. Depuis le 18 mai 2006, Arkema est cotée sur Euronext Paris. Principales données financières du secteur Chimie (a) Dont 18 millions d’euros en 2006 de variation d’impôts différés au titre des activités Arkema. Sur l’ensemble de l’année 2008, le résultat opérationnel net ajusté de la Chimie s’établit à 668 millions d’euros (M€), contre 847 M€ en 2007, soit une baisse de 21%. Cette baisse reflète l’impact négatif de Exprimée en dollars, la diminution est de 0,18 milliard de dollars (G$). Le ROACE(2) de la Chimie est de 9,2% en 2008, contre 12,1% pour Les ventes du secteur Chimie se sont établies à 20,15 G€ en 2008, contre 19,81 G€ en 2007 et 19,11 G€ en 2006. L’Europe a représenté 62% des ventes totales du secteur et l’Amérique du Nord, 18%. Le solde a principalement été réalisé en Asie (14%) et en Amérique latine En 2008, l’ensemble des activités a subi l’impact du ralentissement économique mondial, notamment sur la deuxième partie de l’année. Au cours du premier semestre 2008, la forte hausse du prix des matières premières et de l’énergie ainsi que l’appréciation continue de l’euro par rapport aux autres devises, notamment le dollar, ont également eu un impact sur les résultats de l’activité. La baisse du prix du naphta sur les deux derniers trimestres a toutefois contribué à (a) Total Recordable Injury Rate (Accidents avec et sans arrêt par million d’heures travaillées). Le secteur Chimie a poursuivi en 2008 l’amélioration de ses performances en matière de sécurité grâce aux plans d’action portant sur la sécurité au poste de travail, les systèmes de management de la sécurité et la prévention des risques majeurs. (1) Données société, sur la base du chiffre d’affaires consolidé. (2) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement. Document de référence 2008 – TOTAL / 45 Les activités de la Chimie de Base regroupent la pétrochimie et les En 2008, les ventes se sont élevées à 13,18 G€, contre 12,56 G€ en 2007 et 12,01 G€ en 2006. Le résultat opérationnel net ajusté de la Chimie de Base a diminué de 25% en 2008 par rapport à 2007, après un retrait de 11% en 2007 par rapport à 2006. Cette variation s’explique essentiellement par la baisse des marges pétrochimiques sur le premier semestre 2008, liée à la forte hausse du prix du naphta, et la contraction des volumes de ventes des polymères, due au ralentissement économique. Dans la pétrochimie, l’implantation du Groupe au Qatar a permis d’atténuer la baisse des résultats sur les zones matures en Europe et aux États-Unis. L’activité Fertilisants a bénéficié quant à elle d’un environnement favorable et d’une amélioration de son outil industriel qui ont contribué à un redressement significatif des résultats de l’activité en 2008. Répartition des capacités de production de TOTAL (a) Éthylène + Propylène + Butadiène. (b) Styrène + Polystyrène + Élastomères (activité arrêtée fin 2006). (c) Dont participations minoritaires au Qatar et 50% des capacités de Samsung- Total Petrochemicals à Daesan (Corée du Sud). La pétrochimie, rassemblée au sein de Total Petrochemicals, regroupe la pétrochimie de base (oléfines et aromatiques) et ses dérivés : le polyéthylène, le polypropylène et les styréniques. Les principaux sites pétrochimiques sont situés en Belgique (Anvers, Feluy), en France (Gonfreville, Carling, Lavéra, Feyzin), aux États-Unis (Port Arthur, La Porte, Bayport au Texas et Carville en Louisiane) et également à Singapour et en Chine (Foshan). Reliées par des pipelines aux raffineries du Groupe ou situées sur des sites voisins, les activités pétrochimiques bénéficient pour la plupart d’une forte intégration avec les activités raffinage du Groupe. TOTAL possède une participation de 50% dans le site pétrochimique de Daesan en Corée du Sud, en association avec Samsung. Ce site intégré est situé à 400 km des côtes chinoises. Le Groupe détient en outre une participation de 20% dans un site qui comprend un vapocraqueur et deux lignes de polyéthylène à TOTAL continue de renforcer son positionnement au niveau des leaders de l’industrie selon trois grands axes stratégiques : Sur les marchés matures, le Groupe renforce la compétitivité de ses sites traditionnels, notamment grâce à une amélioration continue de la fiabilité et une plus grande efficacité énergétique de ses installations. Les deux plans de restructuration, l’un engagé en 2006, l’autre annoncé en 2009, sur les sites de Carling et de Gonfreville en France, s’inscrivent dans ce contexte de Le premier plan se traduit par la fermeture de l’un des vapocraqueurs et de l’unité styrène à Carling, ainsi que par la construction d’une unité styrène de taille mondiale(1) à Gonfreville qui remplacera celle existante sur ce site. Cette première restructuration devrait s’achever au cours du premier semestre Le deuxième plan, que le Groupe a présenté en mars 2009, concerne un nouveau projet de modernisation de ses meilleures unités et de consolidation de l’entreprise afin de sauvegarder sa compétitivité. Ce projet comprend des investissements de l’ordre de 230 M€ permettant de porter au meilleur niveau d’efficacité énergétique et de compétitivité le vapocraqueur et l’unité de polyéthylène haute densité (PEHD) à Gonfreville ainsi que de (1) Installations classées parmi le premier quartile en termes de capacités de production sur la base des informations publiées. 46 / TOTAL – Document de référence 2008 conforter la production de polystyrène (PS) à Carling. Il prévoit également d’arrêter des unités structurellement déficitaires : deux lignes de polyéthylène basse densité à Carling (Moselle) et Gonfreville (Seine-Maritime) et une ligne de polystyrène à Gonfreville. Cette réorganisation concerne également les fonctions support et les services centraux en vue d’une efficacité améliorée. Par ailleurs, à la suite de la dénonciation définitive, par le client unique, du contrat de fourniture de butanol secondaire produit à Notre-Dame-de-Gravenchon (Seine-Maritime), le Groupe se verra contraint de fermer ce site dédié à cette seule fabrication. La mise en œuvre de ce projet est soumise à la consultation préalable des Enfin, les opérations de dégoulottage réalisées en 2008 sur les sites de Feluy (Belgique), La Porte et Port Arthur (Texas, États-Unis) En Asie, principale zone de croissance de la demande, Samsung-Total Petrochemicals Co. Ltd a achevé en 2008 la première phase de modernisation du site de Daesan en Corée du Sud. Ce développement majeur a permis d’augmenter d’un tiers la capacité de production initiale grâce, d’une part, à l’expansion des unités de vapocraquage et de styrène et, d’autre part, à la construction d’une nouvelle ligne de polypropylène en 2007 et au démarrage d’une nouvelle unité de métathèse(1) en 2008. L’ensemble de ce programme a été réalisé dans le respect du calendrier et des budgets d’investissement prévus. En mai 2008, le projet de construction d’une unité de paraxylène en Arabie Saoudite a été confirmé par les deux partenaires, TOTAL et Saudi Aramco. Ce projet, réalisé en coopération avec l’activité Raffinage du Groupe, devrait aboutir à la construction d’une unité de paraxylène de taille mondiale(2) en vue d’approvisionner le marché asiatique. Son démarrage est prévu en 2013. TOTAL poursuit le développement de positions bénéficiant d’un accès plus favorable aux matières premières. Au Qatar, où le Groupe est présent depuis 1974 au travers de son intérêt de 20% dans Qapco, TOTAL participe, par l’intermédiaire de sa filiale Qatofin (49%), à la construction d’un vapocraqueur sur base éthane à Ras Laffan, d’une capacité de 1,3 Mt, et d’une ligne de polyéthylène basse densité linéaire de taille mondiale(2) à Le démarrage de ces installations est prévu pour le deuxième semestre 2009. Par ailleurs, le vapocraqueur existant de Qapco à Mesaieed a été dégoulotté et sa capacité portée à 720 kt/an en août 2007. Qapco prévoit la construction d’une nouvelle ligne de polyéthylène basse densité dont la mise en service est prévue en À la suite de l’accord signé en juillet 2007, TOTAL poursuit sa coopération avec Sonatrach (Société nationale algérienne des hydrocarbures) en vue de construire un complexe pétrochimique à Arzew (Algérie). Ce projet comprend un vapocraqueur d’éthane d’une capacité de production de 1,1 Mt, deux lignes de polyéthylène ainsi qu’une unité de production de monoéthylène glycol. Ce projet de taille mondiale(2), qui bénéficie d’un accès à l’une des dernières sources de matière première particulièrement compétitive, est idéalement situé pour approvisionner l’Europe, mais aussi les Amériques et l’Asie. Par ailleurs, TOTAL a inauguré en octobre 2008 une unité pilote MTO (Methanol to Olefins) sur son site de Feluy (Belgique). Ce projet, l’un des plus importants du Groupe en matière de recherche, a pour objectif d’évaluer à une échelle semi-industrielle la faisabilité technique et économique de production d’oléfines à partir de méthanol provenant du gaz naturel, mais également du charbon et de la biomasse, et permettre ainsi d’envisager ainsi une nouvelle voie de Sur tous les sites, les progrès réalisés en matière de sécurité et d’environnement sont en ligne avec l’objectif d’amélioration annuel La pétrochimie de base regroupe les oléfines et les aromatiques issus du vapocraquage de coupes pétrolières, essentiellement le naphta, ainsi que les productions de propylène et d’aromatiques issues du raffinage. L’environnement économique de cette activité est fortement influencé par l’équilibre entre l’offre et la demande, ainsi que par l’évolution du prix du naphta, principale matière première utilisée. L’année 2008 a été marquée par un phénomène de forte volatilité du prix du naphta conjuguée à une contraction de la demande due au La production d’oléfines a diminué de 2% en 2008, après une progression de 2% en 2007 par rapport à 2006. Le polyéthylène est un plastique issu de la polymérisation de l’éthylène produit par les vapocraqueurs du Groupe. Il est principalement destiné aux marchés de l’emballage, de l’automobile, de l’alimentaire, des câbles et des canalisations. Les marges sont fortement influencées par le niveau de la demande et par la concurrence des productions en croissance du Moyen-Orient qui bénéficie d’un accès privilégié à la matière première, l’éthane, pour la production d’éthylène. L’année 2008 a été marquée par un très net recul de la croissance de la demande au niveau mondial et une forte décroissance sur les zones matures (Europe et États-Unis). Les volumes de ventes de TOTAL se sont repliés de 9% en 2008 par rapport à 2007 et les marges se sont dégradées. Cette pression sur les marges devrait se maintenir dans les années à venir avec le démarrage de nouvelles unités au Moyen-Orient et en Asie. Dans ce contexte, la stratégie de TOTAL reposera sur un abaissement du point mort de ses unités et un effort renforcé de différenciation de sa gamme de produits. Le polypropylène est un plastique issu de la polymérisation du propylène produit par les vapocraqueurs et les raffineries du Groupe. Il est essentiellement destiné aux marchés de l’automobile, de Document de référence 2008 – TOTAL / 47 (1) Transformation d’éthylène et de butène en propylène. (2) Installations classées parmi le premier quartile en termes de capacités de production sur la base des informations publiées. l’emballage, des équipements ménagers, des appareils électriques, des fibres, et de l’hygiène. Les marges sont principalement influencées par le niveau de la demande, ainsi que par la disponibilité L’année 2008 a été marquée par une contraction du marché, notamment en Europe et aux États-Unis, le volume des ventes de TOTAL reculant de 4% par rapport à 2007. Face à une concurrence accrue dans les prochaines années avec le démarrage de nouvelles unités au Moyen-Orient, TOTAL bénéficie d’unités dont les performances industrielles, tant en Europe qu’aux États-Unis, placent le Groupe parmi les leaders de l’industrie. À cet égard, TOTAL a réalisé avec succès des augmentations de capacité de production de 60 kt/an à Feluy (Belgique) et de 110 kt/an à La Porte (Texas, États-Unis) en Cette activité regroupe le styrène et le polystyrène. L’essentiel des productions de styrène du Groupe est polymérisé en polystyrène, plastique dont les débouchés principaux sont les marchés de l’emballage, des appareils électriques et électroniques et de l’audio-vidéo. Les marges sont fortement influencées par le niveau de la demande en polystyrène ainsi que par le prix du benzène, la Après une légère progression de la demande mondiale en 2007, le marché du polystyrène a connu en 2008 une baisse marquée par une forte contraction de la demande dans les zones matures et un net ralentissement de la demande en Asie, notamment en Chine. En 2008, les volumes de ventes de polystyrène de TOTAL ont diminué de 7% par rapport à 2007, après deux années de légère progression. Au travers de sa filiale GPN, TOTAL produit et commercialise principalement des engrais azotés à partir de gaz naturel. Le principal facteur influençant les marges est le prix du gaz naturel. L’année 2008 a été marquée par le redressement significatif des résultats de GPN. Le chiffre d’affaires de GPN a progressé de 47% en 2008 par rapport à 2007, après une amélioration de 20% enregistrée en 2007. L’augmentation de la demande mondiale de céréales s’est traduite en Europe par une croissance de près de 5% de la demande en fertilisants par rapport à l’année 2007. L’amélioration de la production des unités d’ammoniac de Grandpuits et de Rouen (France) a permis à GPN de bénéficier de cette conjoncture favorable. La division Fertilisants a engagé en 2006 une profonde restructuration industrielle visant à restaurer durablement sa rentabilité. Ainsi : L’activité d’engrais composés, obtenus par mélange de produits azotés, phosphorés et de potasse, dont le marché est en décroissance, a été abandonnée en France, conduisant à la fermeture de quatre sites (Bordeaux, Basse Indre, Rouen et Granville). En outre, la filiale néerlandaise Zuid-Chemie a été cédée à la société Engrais Rosier, détenue à 57% par le Groupe, afin de créer un ensemble compétitif au Benelux. Sur son cœur de métier, la chaîne azotée, l’outil industriel a été renforcé au moyen d’un investissement majeur portant sur la construction de deux unités compétitives d’acide nitrique à Rouen et d’urée à Grandpuits. Leur démarrage est prévu au cours du premier semestre 2009. Cette production d’urée supplémentaire devrait permettre de positionner GPN sur le marché prometteur des produits DENOX à usage industriel et Adblue en application transport qui contribuent à la réduction des émissions de NOX(1). La fermeture en France du site d’Oissel, ainsi que de trois unités obsolètes de fabrication d’acide nitrique à Rouen et à Mazingarbe, est prévue dans le courant de l’année 2009. Ce plan devrait améliorer la compétitivité de GPN en concentrant son activité sur trois sites, dont deux d’une capacité de production supérieure à la moyenne européenne, les perspectives de marché (1) Oxyde d’hydrogène dont les émissions nocives pour l’environnement sont soumises à des réglementations. 48 / TOTAL – Document de référence 2008 Les Spécialités comprennent les activités de transformation du caoutchouc (Hutchinson), les résines (Cray Valley, Sartomer et Cook Composites & Polymers), les adhésifs (Bostik) et la métallisation (Atotech). Elles couvrent les marchés grand public et industriels où la stratégie marketing, l’innovation et le service à la clientèle sont des atouts majeurs. Le Groupe, qui commercialise des produits de spécialité dans plus de 55 pays, poursuit pour ces activités un objectif de développement à l’international, combinant croissance interne et acquisitions ciblées, axé sur les marchés en expansion et sur la distribution de nouveaux produits à forte valeur ajoutée. En 2008, les Spécialités ont connu un environnement difficile dû à la récession américaine et au ralentissement économique en Europe. Dans ce contexte défavorable, le chiffre d’affaires des Spécialités a diminué de 4% par rapport à 2007. Le résultat opérationnel net ajusté est en retrait de 18% par rapport à 2007. Au cours de l’année 2008, Hutchinson a poursuivi sa croissance dans les zones à potentiel de développement, principalement l’Europe orientale, l’Amérique du Sud, et la Chine, en s’appuyant notamment sur ses sites lancés en 2006 à Brasov (Roumanie), Lodz (Pologne) et Suzhou (Chine). Dans cette optique, Hutchinson devrait ouvrir un nouveau site en Tunisie en 2009. Le secteur grand public est essentiellement orienté sur deux gammes de produits de petite puériculture (Nuk® et Tigex®) et de produits ménagers (Mapa® et Spontex®). Ces activités sont très dépendantes du niveau de consommation des ménages. Malgré les effets du ralentissement économique ressentis dès le milieu de l’année 2008, les activités de produits de petite puériculture et de produits ménagers ont continué de se développer en 2008. La reprise à la fin de l’année 2008 des produits de petite puériculture de Gerber® devrait consolider la position de leader mondial(1) d’Hutchinson dans cette activité en renforçant sa présence sur le continent américain, notamment aux États-Unis, au Canada et au Hutchinson fabrique et commercialise des produits issus de la transformation du caoutchouc principalement destinés aux marchés de l’automobile, de l’aérospatiale, de la défense et aux marchés grand Dans le secteur industriel (automobile, aérospatiale, défense et transports), Hutchinson, qui se positionne parmi les leaders mondiaux(1), a pour objectif d’offrir à ses clients des solutions innovantes dans les domaines du transfert de fluides, de l’étanchéité, de l’isolation vibratoire, acoustique et thermique, de la Globalement, le chiffre d’affaires d’Hutchinson s’est maintenu en 2008 à un niveau comparable à 2007, malgré un environnement très contrasté selon les activités. Ainsi, le chiffre d’affaires de l’activité automobile a enregistré un retrait de 6% par rapport à 2007 dans un environnement de plus en plus difficile, tant en Amérique du Nord qu’en Europe en raison des difficultés rencontrées par le secteur. Sur les autres marchés industriels, le chiffre d’affaires a continué de progresser de plus de 15% en 2008 par rapport à 2007 grâce à la demande soutenue en provenance du marché de la défense aux États-Unis et des secteurs aéronautique et ferroviaire en Europe. Pour renforcer sa position dans le secteur aéronautique, Hutchinson a acquis fin 2008 une société spécialisée dans le segment très porteur de la fibre de carbone. Par l’intermédiaire de ses trois filiales, Cray Valley, Sartomer et Cook Composites & Polymers, TOTAL produit et commercialise des résines pour adhésifs, encres, peintures, revêtements et matériaux de L’activité a été affectée par le ralentissement de l’économie américaine dès le milieu de l’année 2007. Cette tendance s’est poursuivie en 2008. La réduction des volumes s’est étendue à l’Europe à partir du milieu de l’année 2008. Le chiffre d’affaires a diminué de 9% par rapport à 2007, après s’être contracté de 4% en En 2008, Cray Valley a poursuivi la rationalisation de ses productions Par ailleurs, Cook Composites & Polymers, à travers sa filiale Composite One, a consolidé sa position dans la distribution de Sartomer a démarré, au premier trimestre 2008, sa nouvelle usine de Nansha située au sud de la Chine, poursuivant ainsi son développement sur les zones en croissance. (1) Données sociétés sur la base du chiffre d’affaires consolidé. Document de référence 2008 – TOTAL / 49 Bostik est l’un des principaux acteurs dans le secteur des adhésifs en termes de chiffre d’affaires(1), avec des positions de premier plan sur les segments de l’industrie, de l’hygiène, du bâtiment et de la Atotech, qui regroupe les activités de chimie de métallisation de TOTAL, est le deuxième acteur mondial de ce secteur(1). Son activité est répartie entre le marché de l’électronique et les applications En 2008, le chiffre d’affaires a reculé de 6% par rapport à 2007 mais est resté relativement stable (-1%) à taux de change constants. Cette résistance, dans un contexte économique mondial défavorable, confirme la stratégie de Bostik qui consiste à renforcer son positionnement dans le secteur industriel, moins affecté que la construction, et à poursuivre son développement dans les zones en Ainsi, de nouvelles unités de production ont été mises en service à Zhuhai (Chine) et à Sydney (Australie). Enfin, Bostik poursuit activement son programme d’innovation axé notamment sur de nouveaux produits et applications qui contribuent L’activité de métallisation a été confrontée à un ralentissement en fin d’année qui a touché le secteur des applications générales, influencé par l’industrie automobile, et celui de l’électronique. Le chiffre d’affaires a diminué de 4% en 2008 par rapport à 2007. Dans ce contexte de ralentissement économique, Atotech entend poursuivre sa stratégie qui consiste à offrir un service complet à ses clients en termes d’équipement, de produits chimiques et de couverture géographique mondiale assurée par ses centres techniques. Un effort de recherche important sera maintenu, notamment pour apporter de nouvelles solutions répondant aux exigences environnementales les plus strictes. Enfin, Atotech prévoit de poursuivre son développement en Asie où il réalise déjà plus de 50% de son chiffre d’affaires mondial. 50 / TOTAL – Document de référence 2008 Principaux investissements réalisés au cours de la période 2006-2008 L’essentiel des investissements réalisés par TOTAL est constitué de Nord britannique ; Anguille au Gabon ; Bongkot en Thaïlande et Moho Bilondo en République du Congo. Par ailleurs, 1,7 G$ devrait être Les investissements, y compris les investissements nets dans les sociétés mises en équivalence et non consolidées et les acquisitions, se sont établis en 2008 à 18,3 milliards de dollars (G$), contre 15,6 G$ Dans l’Amont, les investissements sont principalement consacrés aux développements de nouvelles installations de production d’hydrocarbures, ainsi qu’aux activités d’exploration et à l’acquisition de nouveaux permis. En 2008, les investissements de développements ont en particulier été consacrés aux projets suivants : Kashagan au Kazakhstan ; Akpo, Usan et OML 58 au Nigeria ; Pazflor, Angola LNG et Tombua Landana en Angola ; Ekofisk en Norvège ; la zone de la Mahakam en Indonésie ; la zone d’Alwyn au Royaume-Uni ; Moho Bilondo en République du Congo et Anguille au Gabon. Dans l’Aval, les investissements se répartissent entre le raffinage et les activités de marketing (notamment le réseau). Dans le raffinage (environ 1,6 G$ en 2008), ils sont consacrés d’une part à la maintenance des installations (y compris les grands arrêts à hauteur de 0,5 G$ en 2008, stables par rapport à 2007) et, d’autre part, à des projets visant à l’augmentation des productions de produits légers, à l’addition de capacités de désulfuration, à l’adaptation de l’outil aux nouvelles spécifications et à l’amélioration de l’efficacité énergétique des usines. L’année 2008 a été en particulier marquée par le démarrage de la construction d’une unité de conversion profonde à la raffinerie de Port Arthur aux États-Unis. Dans la Chimie, les investissements concernent pour environ 60% la Chimie de Base et pour environ 40% les Spécialités. Pour l’année 2009, TOTAL a annoncé un budget d’investissement(1) d’environ 18 G$ (hors acquisitions), dont 75% dans l’Amont. Les investissements dans l’Amont devraient être essentiellement consacrés aux grands projets de développements parmi lesquels : Kashagan au Kazakhstan ; Pazflor et les autres projets du bloc 17, Angola LNG en Angola ; la zone de la Mahakam en Indonésie ; Ekofisk en Norvège ; Usan, Ofon 2 et Akpo au Nigeria ; les projets en mer du Dans l’Aval, les investissements permettront, entre autres, de développer des projets destinés à augmenter les capacités de conversion et de désulfuration avec notamment le programme de modernisation de la raffinerie de Port Arthur aux États-Unis. Au-delà de 2009, TOTAL envisage de poursuivre un effort d’investissement soutenu pour alimenter la croissance de ses activités avec une priorité toujours marquée pour l’Amont. TOTAL autofinance la plupart de ses investissements à partir de ses excédents de trésorerie d’exploitation (voir le tableau de flux de trésorerie consolidé de l’annexe aux comptes consolidés, page 180), qui sont essentiellement complétés par un recours régulier au marché obligataire en fonction des conditions offertes par les marchés financiers (voir la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés, page 227). Toutefois, les investissements pour lesquels des entreprises communes sont mises en place entre TOTAL et des partenaires extérieurs au Groupe font généralement l’objet de financements de Dans le cadre de certains accords de financement de projet, TOTAL S.A. a octroyé des garanties pour un montant total maximum de 1,3 G€ à l’occasion du financement du projet Yémen LNG, qui figure dans le montant total des « Garanties données sur emprunts » à la note 23 des comptes consolidés (voir page 234 du présent Document de référence). Par ailleurs, d’autres partenaires impliqués dans ce projet ont également pris certains engagements qui pourraient, en cas d’appel des garanties octroyées par TOTAL S.A. jusqu’à leur montant maximum, réduire l’exposition du Groupe à hauteur de 0,4 G€, ce montant figurant dans le montant total des « Autres engagements reçus » à la note 23 précitée. Ces garanties et les autres informations sur les engagements hors bilan et obligations contractuelles du Groupe figurent à la note 23 des comptes consolidés (voir page 234 du présent Document de référence). Le Groupe considère actuellement que ni ces garanties, ni les autres engagements hors bilan de TOTAL S.A. ou de toute autre société du Groupe, ont, ou pourraient raisonnablement avoir dans le futur, un impact significatif sur la situation financière du Groupe ou l’évolution de sa situation financière, sur les produits et charges, la liquidité, les investissements ou les ressources financières du Groupe. (1) Y compris les investissements nets dans les sociétés mises en équivalence et non consolidées, hors acquisitions et cessions, avec l’hypothèse de 1€ = 1,30 $ pour 2009. Document de référence 2008 – TOTAL / 51 TOTAL S.A. est la société mère du Groupe. Au 31 décembre 2008, il existe 721 sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation comptable de TOTAL S.A., dont 622 sociétés par intégration globale, 12 sociétés par intégration proportionnelle et 87 sociétés par mise en La décision de versement de dividendes par les principales filiales de TOTAL S.A. relève de leurs assemblées générales d’actionnaires respectives et est soumise aux dispositions légales ou règlementaires qui leur sont localement applicables. Ces dispositions n’entraînent pas, au 31 décembre 2008, de restriction limitant de manière significative le versement, à TOTAL S.A., des dividendes mis en Les activités du Groupe sont organisées selon le schéma d’organisation figurant aux pages 54 et 55 du présent Document de référence. Les secteurs d’activités du Groupe bénéficient de l’assistance des directions fonctionnelles (Finance, Juridique, Éthique, Assurances, Stratégie et évaluation des risques, Ressources humaines et Communication), également présentées dans ce schéma d’organisation et regroupées au sein de la société mère TOTAL S.A. Place de la Société au sein du Groupe La liste des principales filiales directes ou indirectes de la Société figure, sous forme de tableau récapitulatif, à la note 35 de l’annexe 52 / TOTAL – Document de référence 2008 Les sociétés du Groupe exploitent de nombreux sites, en pleine propriété, concession, location ou autrement, dans plus de 130 pays à travers le monde. Les activités exploitées dans ces propriétés immobilières, champs d’hydrocarbures et autres installations ou implantations industrielles, commerciales ou administratives sont à 50 (secteur Chimie) du présent Document de référence. Un récapitulatif des immobilisations corporelles du Groupe et des principales charges y afférant (amortissements et dépréciations) figure à la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés (page 210). Des indications sur les objectifs de politique environnementale de la Société, ayant trait notamment aux installations ou implantations industrielles du Groupe, figurent aux pages 306 et 307 du présent Document de référence 2008 – TOTAL / 53 54 / TOTAL – Document de référence 2008 Document de référence 2008 – TOTAL / 55 56 / TOTAL – Document de référence 2008 Le chapitre 3 (Rapport de gestion) a été arrêté par le Conseil d’administration le 11 février 2009 et n’est pas mis à jour des éléments postérieurs à cette date. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Panorama de l’exercice 2008 pour TOTAL S.A. Résultats du Groupe pour l’année 2008 Résultats de TOTAL S.A. en 2008 et proposition de dividende Capitaux à long terme et à court terme Source et montant des flux de trésorerie Conditions d’emprunt et structure de financement Sensibilités des résultats 2009 aux paramètres d’environnement Document de référence 2008 – TOTAL / 57 Examen de la situation financière et des résultats Examen de la situation financière et des résultats L’environnement de l’industrie pétrolière a été très contrasté en 2008. Au cours de la première partie de l’année, le prix du Brent a augmenté de façon rapide et continue pour atteindre près de 150 dollars par baril ($/b) en juillet. La deuxième partie de l’année a été marquée par le ralentissement brutal de l’économie mondiale qui a entraîné le prix du Brent jusqu’à un plus bas annuel de 35 $/b en décembre. En moyenne, il s’est établi à 97 $/b sur l’année et à 55 $/b au quatrième Les marges de raffinage européennes ont été bonnes en moyenne sur l’année, portées par une demande toujours soutenue en diesel. La pétrochimie, plus en aval de la chaîne pétrolière, a souffert au premier semestre de la hausse rapide du prix du brut ; au second semestre, les marges se sont rétablies mais la demande s’est affaiblie fortement en raison du ralentissement de l’économie mondiale. Le dollar a également affiché une importante volatilité, se dépréciant en moyenne de 7% par rapport à l’euro sur l’année mais s’appréciant de 14% au cours du quatrième trimestre 2008. Dans cet environnement, le résultat net ajusté(1) exprimé en dollars(2) de TOTAL a affiché un plus haut historique à plus de 20 milliards de dollars au titre de l’année 2008, en hausse de 22%. Cette performance a été possible en dépit de la baisse de 16% du résultat net ajusté du quatrième trimestre qui s’établit à 3,8 milliards de dollars. TOTAL a néanmoins montré ce trimestre la bonne résistance de ses résultats dans un environnement dégradé et la pertinence de TOTAL a investi plus de 18 milliards de dollars en 2008, en hausse substantielle par rapport à 2007, pour continuer à préparer le long terme. TOTAL maintient la priorité à la sécurité et à la fiabilité de ses installations ainsi qu’à la préservation de l’environnement. Le Groupe s’est aussi engagé sur de nouveaux projets long terme avec notamment le développement du champ d’Usan dans l’offshore profond nigérian, la raffinerie de Jubail en Arabie Saoudite, des acquisitions ciblées dans les huiles lourdes en Amérique du Nord et à Madagascar et plusieurs projets dans les énergies renouvelables. En maintenant une stricte discipline quel que soit l’environnement, TOTAL a pu réaliser ce programme en conservant une forte rentabilité, en proposant un dividende au titre de 2008 en hausse de 10% et en renforçant son bilan. Le taux d’endettement net s’établit ainsi à 23% à fin 2008, contre 27% à fin 2007. En parallèle, TOTAL conserve un niveau important de liquidités et entend poursuivre sa politique de désengagement progressif des participations non stratégiques. En raison de son activité, TOTAL est confronté à de nombreux risques : industriel et de sécurité notamment. Les événements de ces derniers mois, au Nigeria, en Libye et en France, rappellent que la vigilance et les efforts d’amélioration ne peuvent en aucun cas être relâchés, en particulier dès que la sécurité des personnes et la TOTAL aborde 2009 confiant dans sa capacité à traverser une crise économique majeure, sans remettre en cause sa capacité d’investissement et son développement pour le long terme. TOTAL est déterminé à maintenir une stratégie équilibrée de croissance pour le bénéfice de ses collaborateurs, ses actionnaires et toutes ses autres (1) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors quote-part, pour TOTAL, des amortissements des immobilisations incorporelles (2) Chiffres en dollars obtenus à partir des chiffres en euros convertis sur la base du taux de change moyen €-$ de la période (1,4708 en 2008, 1,3704 en 2007, 1,2556 en 2006). 58 / TOTAL – Document de référence 2008 (a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors quote-part, pour TOTAL, des amortissements des immobilisations incorporelles (b) Calculé sur le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation au cours de l’exercice. (c) Dividende 2008 : sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009. (d) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement. Résultats du Groupe pour l’année 2008 Résultat opérationnel ajusté des secteurs d’activité(a) Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité(a) Résultat net ajusté (part du Groupe)(a) Nombre moyen pondéré dilué d’actions (en millions) Résultat net ajusté dilué par action (en euro)(a)(b) Dette nette/fonds propres (au 31 décembre) Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE)(d) Marges de raffinage européennes TRCV ($/t) Éléments d’ajustement du résultat opérationnel des secteurs Éléments non récurrents du résultat opérationnel des secteurs Effet de stock (écart FIFO/coût de remplacement(a)) Total des éléments d’ajustement du résultat opérationnel des secteurs (a) Voir note 1N de l’annexe aux comptes consolidés. Éléments d’ajustement du résultat net, part du Groupe Éléments non récurrents du résultat net (part du Groupe) Quote-part des éléments non récurrents de Sanofi-Aventis(a) Ajustement lié à la fusion Sanofi-Aventis(a) Effet de stock (écart FIFO/coût de remplacement(b)) Total des éléments d’ajustement du résultat net (part du Groupe) Examen de la situation financière et des résultats Document de référence 2008 – TOTAL / 59 (b) Voir note 1N de l’annexe aux comptes consolidés. Examen de la situation financière et des résultats Le chiffre d’affaires consolidé de l’année 2008 s’établit à 179 976 M€, contre 158 752 M€ en 2007, soit une hausse de 13%. Comparé à 2007, l’environnement pétrolier moyen de 2008 a été marqué par une hausse de 34% du prix moyen du Brent à 97,3 $/b. L’indicateur TRCV des marges de raffinage en Europe est en hausse de 16% à 37,8 $/t. L’environnement de la Chimie de TOTAL a été fortement pénalisé en fin d’année par la baisse brutale de la demande liée au ralentissement de l’économie mondiale. La parité euro-dollar s’est établie à 1,47 $/€, contre 1,37 $/€ en 2007. Dans ce contexte, le résultat opérationnel ajusté des secteurs d’activité ressort à 28 114 M€, soit une hausse de 17% par rapport à 2007(1). Exprimée en dollars, la hausse est de 26%. Le taux moyen d’imposition(2) des secteurs est de 56,4%, contre 55,1% en 2007, principalement en raison de la part plus importante de l’Amont dans le résultat opérationnel ajusté des secteurs et de la hausse du taux d’imposition de l’Amont. Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité s’établit à 13 961 M€, contre 12 231 M€ en 2007, en hausse de 14%. Le fait que cette hausse soit moins importante que celle du résultat opérationnel ajusté des secteurs s’explique essentiellement par la hausse du taux moyen d’imposition entre les deux périodes. Exprimé en dollars, le résultat opérationnel net ajusté des secteurs s’élève à 20,5 G$, en hausse de 23%. la comptabilisation par le Groupe de sa quote-part d’amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis a eu un impact sur le résultat net de -393 M€. L’impact était de -318 M€ en 2007. Le taux moyen d’imposition(2) du Groupe est de 56,3% en 2008 et de En 2008, le Groupe a racheté 27,6 millions de ses propres actions(3) pour un montant de 1 339 M€. Au 31 décembre 2008, le nombre dilué d’actions est ainsi de 2 235,3 millions, contre 2 265,2 au 31 décembre Le résultat net ajusté dilué par action, calculé sur la base d’un nombre moyen pondéré dilué d’actions de 2 246,7 millions, s’élève à 6,20 euros, contre 5,37 euros en 2007, soit une hausse de 15%. Exprimé en dollars, le résultat net ajusté dilué par action est de 9,11 $, contre 7,35 $ en 2007, soit une progression de 24%. Les investissements, y compris investissements nets dans les sociétés mises en équivalence et non consolidées et acquisitions, se Les acquisitions ont représenté 1 022 M€ (1,5 G$) en 2008, principalement liées aux acquisitions de Synenco au Canada et de Goal aux Pays-Bas, à la prise de participation de 60% sur le permis de Bemolanga à Madagascar et aux paiements de droits d’entrée ou d’extension sur des permis au Nigeria et en Libye. ➔ Résultats nets part du Groupe Le résultat net ajusté est en hausse de 14% et s’élève à 13 920 M€, contre 12 203 M€ en 2007. Exprimé en dollars, le résultat net ajusté s’établit à 20,5 G$, en hausse de 22%. Les cessions en 2008 se sont élevées à 1 451 M€ (2,1 G$), Les investissements nets(4) ressortent à 16,3 G$ en 2008, contre Il exclut l’effet de stock après impôt, les éléments non récurrents et la comptabilisation par le Groupe de sa quote-part d’amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis : l’effet de stock après impôt ressort à -2 452 M€ en 2008, contre +1 285 M€ en 2007, essentiellement en raison de la chute rapide des prix du brut au quatrième trimestre ; La rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE(5)) du Groupe est de 26% en 2008 (28% pour les secteurs d’activité). Elle avait atteint respectivement 24% et 27% en 2007. les éléments non récurrents du résultat net ont eu un impact de -485 M€, contre +11 M€ en 2007 ; La rentabilité des fonds propres s’établit en 2008 à 32%, contre 31% (1) Les éléments non récurrents du résultat opérationnel des secteurs d’activité ont eu un impact de -375 M€ en 2008 et de -35 M€ en 2007. (2) Il se définit de la manière suivante : (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) / (résultat opérationnel net ajusté –quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence, dividendes reçus des participations et amortissement exceptionnel des écarts d’acquisitions + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté). (3) Dont 2,8 millions d’actions affectées au plan d’attribution gratuite d’actions par décision du Conseil d’administration du 9 septembre 2008. (4) Investissements nets = investissements y compris acquisitions et investissements nets dans les sociétés mises en équivalence et non consolidées - cessions + flux net des prêts aux salariés. (5) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement. 60 / TOTAL – Document de référence 2008 Environnement - Prix de vente liquides et gaz(a) Prix moyen de vente liquides ($/b) Prix moyen de vente gaz ($/Mbtu) (a) Filiales consolidées, hors marges fixes et contrats de buy-back. Examen de la situation financière et des résultats Le prix moyen de vente des liquides de TOTAL a progressé de 32% sur l’année 2008 par rapport à 2007. Les prix moyens de vente du gaz ont Sur l’ensemble de l’année 2008, la production d’hydrocarbures a été de 2 341 kbep/j, en baisse de 2% par rapport à celle de 2007, essentiellement en raison des éléments suivants : +3,5% de croissance essentiellement liée aux démarrages ou montées en puissance des nouveaux grands projets tels que Dolphin, Rosa, Jura et Dalia, nette du déclin naturel des champs ; -2,5% liés à des incidents techniques survenus en particulier sur les champs d’Elgin Franklin en février, de Bruce et Alwyn au cours de l’été, et aux conséquences de l’arrêt de la production du champ d’Al Jurf d’avril à fin décembre 2008 ; -2% liés à l’effet prix(1) ; -1% lié aux variations de périmètre. La croissance sous-jacente des productions sur l’année 2008, hors effet prix et variations de périmètre, s’est établie à +1%. (a) Les réserves prouvées de TOTAL incluent les réserves prouvées de ses filiales consolidées, ainsi que sa quote-part dans les réserves prouvées des sociétés mises en équivalence et de deux sociétés Les réserves prouvées d’hydrocarbures établies selon les règles de la SEC (Brent à 36,55 $/b) s’élèvent à 10 458 Mbep au 31 décembre 2008\. Au niveau de production moyen de 2008, la durée de vie des réserves ressort ainsi à plus de 12 années. Le taux de renouvellement des réserves prouvées(2), établies selon les règles de la SEC, ressort à 112%, si l’on exclut les acquisitions et les Si l’on inclut les acquisitions et les cessions, il s’élève à 101%. Fin 2008, TOTAL possède un portefeuille solide et diversifié de réserves prouvées et probables(3) représentant 20 Gbep, soit plus de 20 ans de durée de vie au niveau de production moyen de 2008 et des ressources(4) représentant plus de 40 ans de durée de vie. (1) Impact des prix des hydrocarbures sur les droits à production. (2) Variation des réserves hors productions : i.e. (révisions + découvertes, extensions + acquisitions – cessions) / productions de la période. Le taux de renouvellement ressort à 99% dans un environnement constant de prix du baril à 93,72 $/b si l’on exclut les acquisitions et les cessions. (3) En se limitant aux réserves prouvées et probables couvertes par des contrats d’exploration-production, sur des champs ayant déjà été forés et pour lesquels les études techniques mettent en évidence un développement économique dans un environnement de Brent à 60 $/b, y compris les projets développés par des techniques minières. (4) Réserves prouvées et probables et quantités médianes potentiellement récupérables des accumulations connues (Society of Petroleum Engineers - 03/07). Document de référence 2008 – TOTAL / 61 Examen de la situation financière et des résultats Sur l’ensemble de l’année 2008, le résultat opérationnel net ajusté de Cette progression s'explique par l'environnement du prix des hydrocarbures pour 3,5 G€, compensée partiellement par un impact de -0,6 G€ lié aux effets de change ainsi qu'un impact de -0,5 G€ lié à la hausse des coûts, le solde provenant essentiellement de la baisse Exprimé en dollars, le résultat opérationnel net ajusté de l’Amont en 2008 s’élève à 15,8 G$, soit une progression de 3,6 G$ par rapport à Les coûts techniques (FAS 69, filiales consolidées) s’établissent à 15,4 $/bep en 2008, contre 12,4 $/bep en 2007, en hausse de 3,0 $/bep essentiellement en raison de l’impact sur les amortissements de la mise en production des nouveaux projets, des changements de périmètre(1) et de l’inflation des coûts. La rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE(2)) de l’Amont est de 35,9% en 2008, contre 33,6% en 2007. (a) Y compris quote-part de CEPSA. (b) Y compris Trading et quote-part de CEPSA. (c) Écart par rapport aux publications des années 2006 et 2007 relatif à un changement de méthode de calcul des ventes de la raffinerie de Port Arthur. Sur l’année 2008, le taux d’utilisation sur bruts traités ressort à 88% (91% sur bruts et autres charges), contre 87% en 2007 (89% sur bruts et autres charges). Six raffineries ont connu des arrêts pour maintenance en 2008, contre dix en 2007. L’année 2009 devrait connaître une activité de maintenance comparable à celle de 2008. (1) Y compris déconsolidation de PetroCedeño et amortissement exceptionnel de Joslyn. (2) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement. 62 / TOTAL – Document de référence 2008 Examen de la situation financière et des résultats Sur l’ensemble de l’année 2008, le résultat opérationnel net ajusté de raison des pertes encourues dans le raffinage en Chine au travers de la participation de TOTAL dans la raffinerie de Wepec. Ce résultat, comparable à celui de 2007, s'explique par les effets d'un environnement globalement positif tout au long de la chaîne de valeur de l'Aval en Europe pour 0,55 G€, compensé par un impact de -0,2 G€ lié au raffinage américain (environnement et ouragans), un impact de -0,2 G€ lié aux effets de change ainsi que -0,1 G€ en Exprimé en dollars, il s’élève à 3,8 G$ en 2008, en hausse de 0,3 G$ Le ROACE(1) de l’Aval est de 19,9% en 2008, contre 20,6% pour Rentabilité des capitaux employés moyens hors impôts différés actifs au titre des activités Arkema (a) Inclut des impôts différés actifs au titre des activités Arkema pour 18 M€ en 2006. Sur l’ensemble de l’année 2008, le résultat opérationnel net ajusté de la Chimie s’établit à 668 M€, contre 847 M€ en 2007, soit une baisse de 21%. Cette baisse reflète l’impact négatif de l’environnement. Le taux de distribution de TOTAL en 2008, calculé sur la base du résultat net ajusté, ressortirait ainsi à 37%. Compte tenu du paiement de l’acompte de 1,14 euro par action intervenu le 19 novembre 2008, le solde du dividende s’élèverait à 1,14 euro par action et serait payé en numéraire le 22 mai 2009(2). Exprimée en dollars, la diminution est de 0,18 G$. Le ROACE(1) de la Chimie est de 9,2% en 2008, contre 12,1% pour Résultats de TOTAL S.A. en 2008 et Le bénéfice de TOTAL S.A., société mère, s’établit à 6 008 M€ en 2008, contre 5 779 M€ en 2007. Le Conseil d’administration, après avoir arrêté les comptes, a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009 la distribution d’un dividende de 2,28 euros par action au titre de 2008, en hausse de 10% par rapport (1) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement. (2) Le détachement du solde du dividende aurait lieu le 19 mai 2009. Document de référence 2008 – TOTAL / 63 (a) Fonds propres 2008 : après distribution d’un dividende de 2,28 euros par action de 2,5 euros de valeur nominale, dont un acompte de 1,14 euro versé en novembre 2008. Capitaux à long terme et à court terme Instruments de couverture des dettes financières non courantes Total net des capitaux non courants Flux de trésorerie d’exploitation avant variation du BFR, corrigé de l’effet de stock avant impôt Source et montant des flux de trésorerie Variation du BFR corrigé de l’effet de stock avant impôt Cash-flow net au coût de remplacement, avant variation du BFR Ratio dette nette sur fonds propres au 31 décembre (1) Flux de trésorerie d’exploitation au coût de remplacement, avant variation du besoin en fonds de roulement. (2) Cash-flow net = flux de trésorerie d’exploitation + désinvestissements - investissements bruts. 64 / TOTAL – Document de référence 2008 Le flux de trésorerie d’exploitation s’élève à 18 669 M€, en hausse de 6% par rapport à celui de 2007. Exprimé en dollars, le flux de trésorerie d’exploitation est de 27,5 G$, en hausse de 13%. 2007\. Exprimé en dollars, le cash-flow net du Groupe est de 11,2 G$, en hausse de 9% par rapport à 2007. Le flux de trésorerie d’exploitation ajusté(1) s’établit à 19 601 M€, en hausse de 13%. Exprimé en dollars, le flux de trésorerie d’exploitation ajusté est de 28,8 G$, en progression de 21% par rapport à 2007. Le ratio de dette nette sur fonds propres est de 22,5% au 31 décembre 2008, contre 27,3% au 31 décembre 2007. La politique du Groupe vise à s’endetter à long terme, principalement à taux variable, ou à taux fixe en cas d’opportunité lors de l’émission en fonction du niveau des taux d’intérêt, en dollars ou en euros selon les besoins généraux du Groupe. Des swaps de taux et de change à long terme peuvent être adossés, à l’émission, aux emprunts obligataires, afin de créer une dette synthétique à taux variable. Pour modifier partiellement la structure de taux d’intérêt de la dette à long terme, TOTAL peut également conclure des swaps de taux d’intérêt à Les dettes financières non courantes sont, en général, contractées par les entités centrales de trésorerie, soit directement en dollars ou en euros, soit dans des devises systématiquement échangées contre des dollars ou des euros selon les besoins généraux du Groupe, par le Toute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablement autorisée après appréciation de sa solidité financière, ainsi que de sa notation par les agences Standard & Poor’s et Moody’s, laquelle doit être de Une limite globale d’encours autorisée est définie pour chaque banque et répartie entre les filiales et les entités centrales de trésorerie du Groupe en fonction des besoins pour les activités financières. En raison de l’évolution récente des marchés financiers, le Groupe a pris des mesures additionnelles afin de renforcer le contrôle de son exposition au risque de contrepartie. La situation financière, le cours de bourse des actions ainsi que le taux de Credit Default Swap (CDS) des banques sont notamment pris en compte dans le choix des Le montant global des principales lignes de crédit confirmées, accordées par des banques internationales aux sociétés du Groupe (y utilisés (8 548 M$ non utilisés au 31 décembre 2007). TOTAL S.A. bénéficie de lignes de crédit confirmées, accordées par des banques internationales, lui permettant de constituer une réserve de liquidités significative. Le montant de ces lignes de crédit s’élève à 2007), dont 8 725 M$ ne sont pas utilisés (8 195 M$ non utilisés au Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées à TOTAL S.A. ne contiennent pas de dispositions conditionnant les termes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de la Société, à la notation de sa solidité financière par les agences spécialisées ou à la survenance d’événements susceptibles d’avoir un impact significativement Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autres que TOTAL S.A. ne sont pas destinées à financer les besoins généraux du Groupe ; elles sont destinées à financer soit les besoins généraux de la filiale emprunteuse, soit un projet déterminé. Il n’existe pas, au 31 décembre 2008, de restriction à l’utilisation des capitaux dont bénéficient les sociétés du Groupe (y compris TOTAL S.A.) pouvant influencer sensiblement, de manière directe ou En 2008, le financement des investissements, du besoin en fonds de roulement, du paiement du dividende et des rachats d’actions a été assuré essentiellement par la génération de cash-flow des opérations et, dans une moindre mesure, par des désinvestissements d’actifs et Pour les années ultérieures et sur la base des conditions actuelles de financement offertes par les marchés financiers, la Société entend maintenir cette politique de financement des investissements et Document de référence 2008 – TOTAL / 65 En 2008, TOTAL a engagé 612 M€ de dépenses de Recherche et Développement (R&D), contre 594 M€ en 2007 et 569 M€ en 2006. Les effectifs consacrés à ces activités se sont élevés à 4 285 Les enjeux généraux de la R&D de TOTAL se définissent selon quatre la connaissance des ressources et de leur qualité en vue de leur exploitation optimale, essentiellement en matière de pétrole et de gaz, mais aussi en ce qui concerne la biomasse et les énergies la compétitivité, le renouvellement et la qualité des produits, leur adaptation aux besoins des marchés, leur cycle de vie et leurs l’efficacité, la fiabilité et la durée de vie des installations, et les enjeux environnementaux relatifs à l’eau, l’air, les sols et la biodiversité sur les sites de production, et le devenir des gaz Une introduction dynamique de technologies avancées, tel qu’en sciences et techniques de l’information, en calcul avancé ou en nanotechnologies et en biotechnologie, est nécessaire à l’évolution Ces enjeux sont abordés en synergie au sein du portefeuille de projets. Ils se déclinent de façon différenciée selon les branches. Outre l’amélioration continue de l’optimisation des développements offshore et de la valorisation des ressources en gaz, TOTAL a considérablement augmenté ses moyens de calcul et fait évoluer ses outils d’exploration et d’acquisition et de traitement sismiques, de caractérisation initiale des réservoirs et de simulation de leur évolution au cours de l’exploitation. Cela concerne notamment les réservoirs à faible perméabilité, les réservoirs très enfouis et les réservoirs carbonatés. L’amélioration de la récupération des huiles dans les réservoirs exploités et le problème de la récupération des huiles lourdes et des bitumes et de leur impact environnemental sont deux Par ailleurs, un nouveau projet très important de développement des technologies d’exploitation des schistes bitumineux a été engagé en Enfin, le projet relatif à la capture du gaz carbonique et son stockage dans les réservoirs « déplétés » en France progresse comme prévu. La gestion de l’eau fait par ailleurs l’objet d’un effort accru de R&D. 66 / TOTAL – Document de référence 2008 Les principaux thèmes de R&D concernent la conversion d’énergie : dans le GNL (gaz naturel liquéfié) sur de nouvelles options techniques des terminaux, dans l’émergence du DME (DiMethyl Ether) par l’implication du Groupe dans un programme de démonstration de ce carburant et, enfin, dans le CTL (Coal to Liquid) pour transformer le charbon en hydrocarbures liquides, avec captage du CO2 dans ces En ce qui concerne les énergies nouvelles, on trouve en priorité un accroissement rapide des efforts de R&D sur les nouvelles générations de cellules photovoltaïques. Un autre thème important est la production d’énergie à partir de la biomasse. Par ailleurs, des partenariats de recherche sur l’énergie de la houle et des courants marins permettent au Groupe d’approfondir les enjeux technologiques Dans le cadre de ses activités de Raffinage & Marketing, TOTAL réaffirme sa volonté de se préparer aux ressources du futur, qu’il s’agisse de pétrole non conventionnel ou de la biomasse de seconde génération, en développant des produits adaptés aux besoins du marché, en particulier des carburants, des additifs, et des lubrifiants plus performants, mieux adaptés aux besoins spécifiques des clients et favorables aux économies d’énergie. Cette branche développe également des procédés et catalyseurs et étudie les conditions de fonctionnement de ses unités pour accroître ses rendements de production et parvenir ainsi à une plus grande efficacité économique et un impact moindre sur l’environnement. La branche développe aussi des technologies de mesure et d’abattement des émissions industrielles sur l’environnement. En ce qui concerne la production de biocarburants de seconde génération, divers travaux de recherche sont menés en partenariat au sein de collectifs regroupant des acteurs académiques, industriels et économiques afin de développer des procédés de transformation de la biomasse par voie enzymatique et En matière de bases pétrochimiques, la R&D est orientée vers l’utilisation de ressources autres que le naphta et l’éthane, comme le méthanol qui peut provenir du charbon, du gaz et de matières premières renouvelables. Le développement de nouveaux grades de polymères continue à faire l’objet d’un effort de recherche important porté notamment sur les polymères biodégradables tels que l’acide polylactique (PLA). Cet effort se traduit par des axes de recherche en catalyse et procédés et la mise en place de nouveaux pilotes de développement. Ainsi, un pilote industriel de transformation de méthanol en oléfines couplé à un pilote de polymérisation existant a été inauguré en 2008 sur le site de Feluy (Belgique). La R&D est stratégique pour les Spécialités. Elle se développe en étroite relation avec les besoins des divisions opérationnelles. Atotech est un des leaders mondiaux des systèmes de production intégrés (chimie, équipement, savoir-faire et service) en finition des surfaces métalliques et en fabrication des circuits intégrés. Conscient des enjeux environnementaux, le département R&D d’Atotech vise à développer des technologies toujours plus propres et à créer les conditions d’un développement durable de ces industries. Hutchinson porte son effort d’innovation sur les procédés de production propres, sur des matériaux élastomère innovants et thermoplastiques et sur des systèmes attractifs pour ses grands clients de l’industrie, notamment en matière d’efficacité énergétique. Bostik et Cray Valley-Sartomer travaillent à l’élaboration de produits (colles, résines) adaptés à de nouveaux marchés et présentant de nouvelles fonctionnalités issus de technologies propres, utilisant notamment les ressources de la biomasse. Les enjeux environnementaux sont communs à l’ensemble du Groupe et pris en compte au sein de chacun des projets. Ils concernent la préparation des différents produits du Groupe au règlement REACH et la maîtrise de leur cycle de vie ; la réduction des émissions de gaz à effet de serre tant à travers l’amélioration de l’efficacité énergétique qu’à travers des efforts de captage et de stockage du CO2. La stratégie du Groupe, inscrite dans les plans à long terme de chacune des branches, nécessite un accroissement de l’effort de R&D dans tous les secteurs. Cette démarche s’appuie à la fois sur une recherche forte dans les différentes branches et sur des thèmes et technologies abordés de façon plus transversale. Dans cette perspective, une attention constante est portée aux synergies de R&D Le Groupe dispose de 22 principaux centres de R&D dans le monde, et d’environ 600 partenariats actifs avec d’autres groupes industriels, avec la recherche académique ou avec des organismes spécifiques de recherche. Le Groupe dispose en outre d’un réseau renouvelé de conseillers scientifiques répartis dans le monde qui assurent une activité de veille et de conseils pour ses activités de R&D. Le partenariat de longue durée avec des universités et laboratoires académiques, jugés stratégiques en Europe, aux États-Unis, au Japon ou en Chine et le partenariat avec des PME innovantes font partie des la détection et réduction des émissions dans l’air ; la prévention de la pollution des sols et de l’eau en appuyant les actions prioritaires de R&D sur les risques environnementaux les plus significatifs pour les sites ou projets du Groupe ; Chaque branche d’activité du Groupe mène une politique active de propriété industrielle, visant à la protection de ses développements, assurant la possibilité de développer ses activités ou permettant la mise en valeur de ses atouts technologiques auprès de ses partenaires. En 2008, près de 240 brevets ont été déposés par le Document de référence 2008 – TOTAL / 67 Dans l’Amont, TOTAL bénéficie d’un portefeuille de qualité. L’année 2009 sera marquée par l’entrée en production de nombreux grands projets dont Akpo au Nigeria, Yemen LNG puis Qatargas II. En parallèle, les études d’ingénierie de la prochaine vague de grands projets qui devraient être lancés entre 2009 et 2010 se poursuivront, avec notamment Egina au Nigeria, Laggan Tormore au Royaume-Uni, Shtokman en Russie, Ichthys en Australie et certains projets huiles lourdes au Canada. Le Groupe entend conserver des coûts techniques au plus bas parmi les majors, avantage compétitif important dans un environnement dégradé. Par ailleurs, TOTAL poursuit ses efforts d’amélioration de la fiabilité et de la sécurité de Dans l’Aval et la Pétrochimie, le Groupe compte préciser les axes d’adaptation de son outil industriel à l’évolution de la demande. En parallèle, les grands chantiers continueront avec notamment le programme de modernisation de la raffinerie de Port Arthur aux États-Unis, le projet de la raffinerie de Jubail en Arabie Saoudite et le démarrage du craqueur de Qatofin au Qatar. Le budget d’investissement pour 2009 s’établit à environ 18 G$(1), proche de celui de 2008. Il sera consacré à 75% à l’Amont. TOTAL est déterminé à baisser le coût de ses projets en revoyant leurs structures contractuelles, leurs schémas techniques et leurs calendriers. En outre, le Groupe met d’ores et déjà en œuvre dans toutes ses branches des plans d’action pour réduire ses coûts opérationnels et abaisser les points morts de ses installations. Dans un environnement significativement dégradé à court terme, TOTAL maintient sa rigueur de gestion et sa volonté de réaliser les arbitrages nécessaires à l’adaptation de son outil industriel. Sa solidité financière devrait lui permettre de poursuivre un programme d’investissement soutenu pour préparer le long terme tout en maintenant une bonne rentabilité, sa politique de dividende et un ratio d’endettement net autour de 25 à 30%. Le Groupe entend également poursuivre les cessions progressives de titres Sanofi-Aventis. Depuis le début du premier trimestre 2009, le prix du Brent s’établit aux alentours de 45 $/b. Les réductions supplémentaires de production décidées par l’OPEP devraient permettre de mieux adapter l’offre à une demande en baisse sensible. Les activités du Groupe demeurent soumises aux risques habituels des marchés (sensibilité aux paramètres d’environnement des marchés des hydrocarbures et des marchés financiers), aux risques industriels et environnementaux liés à la nature même de ses activités, ainsi qu’aux risques de nature politique ou géopolitique liés à sa présence mondiale dans la plupart de ses activités. Par ailleurs, la gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers de taux et de change obéit à des règles strictes définies par la Direction Générale du Groupe et qui prévoient la centralisation systématique des liquidités, des positions et de la Une description détaillée de ces risques est reprise dans le présent Document de référence (pages 69 à 84). Figurent également dans ce Document de référence les informations visées à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur la manière dont TOTAL S.A. prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son Sensibilités des résultats 2009 aux paramètres d’environnement(a) (a) Sensibilités mises à jour une fois par an, à l’occasion de la publication des résultats du 4e trimestre de l’année précédente. Les impacts de la sensibilité €-$ sur le résultat opérationnel ajusté et sur le résultat opérationnel net ajusté sont attribuables à l’Amont pour, respectivement, environ 75% et 65%. Les impacts restants proviennent essentiellement de l’Aval. (1) Y compris les investissements nets dans les sociétés mises en équivalence et non consolidées, hors acquisitions et cessions, avec l’hypothèse de 1 € = 1,30 $ pour 2009. 68 / TOTAL – Document de référence 2008 RISQUES INDUSTRIELS OU LIÉS À L’ENVIRONNEMENT Risques relatifs aux marchés des hydrocarbures Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités Gestion du risque de taux sur la dette à long terme Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change Risques liés à l’exploration et la production pétrolières et gazières Risques associés à des facteurs économiques ou politiques Aspects juridiques des activités d’exploration et de production Aspects juridiques des autres activités du Groupe Réglementations concernant l’Iran et le Soudan Politique de gestion des risques et assurances Document de référence 2008 – TOTAL / 69 Les résultats de TOTAL sont sensibles à différents facteurs dont les plus significatifs sont les prix du pétrole et du gaz naturel, généralement exprimés en dollars, et les taux de change, notamment celui du dollar par rapport à l’euro. dollars(1)) et inversement. L’impact d’une variation des prix du pétrole sur les activités de l’Aval et de la Chimie de Base dépend de la rapidité avec laquelle s’ajustent les prix des produits finis de ces deux secteurs. Le Groupe estime qu’une appréciation des marges de raffinage européennes TRCV de 1 dollar par tonne entraînerait une hausse du résultat opérationnel net ajusté de l’année de 0,06 milliard D’une manière générale, une hausse des prix du pétrole a un effet positif sur les résultats du Groupe du fait de la meilleure valorisation de la production pétrolière. Inversement, une baisse des prix du pétrole se traduit par une dégradation des résultats. Pour l’exercice 2009, le Groupe estime ainsi qu’une appréciation du cours du Brent de 1 dollar par baril entraînerait une hausse du résultat opérationnel net ajusté de l’année d’environ 0,15 milliard d’euros (0,20 milliard de Toutes les activités du Groupe sont sensibles à divers titres et dans des proportions variables aux évolutions du cours du dollar. Une appréciation de 0,10 dollar par euro (hausse de l’euro contre le dollar) engendrerait une baisse du résultat opérationnel net ajusté de l’année d’environ 0,7 milliard d’euros, et inversement. Les résultats du Groupe, notamment dans la Chimie, sont également sensibles à la conjoncture économique. (a) Sensibilités mises à jour une fois par an, à l’occasion de la publication des résultats du 4e trimestre de l’année précédente. Les impacts de la sensibilité €-$ sur le résultat opérationnel ajusté et sur le résultat opérationnel net ajusté sont attribuables à l’Amont pour, respectivement, environ 75% et 65%. Les impacts restants proviennent essentiellement de l’Aval. Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe est conduit à intervenir largement sur les marchés afin d’optimiser l’écoulement de ses productions et l’approvisionnement de ses raffineries. Dans son activité de négoce d’hydrocarbures, le Groupe n’a pas pour politique de vendre à terme des productions futures d’hydrocarbures. Toutefois, dans le cadre de cette activité de négoce, le Groupe utilise, comme la plupart des autres sociétés pétrolières, des produits dérivés d’énergie afin d’adapter son exposition aux fluctuations des prix du pétrole brut, des produits raffinés, du gaz naturel et de l’électricité. De même, dans le cadre de son activité de transport maritime, le Groupe utilise des produits dérivés de taux de fret afin d’adapter son exposition aux fluctuations de ceux-ci. Pour gérer ces risques, le Groupe utilise différents instruments parmi lesquels les contrats sur les marchés organisés ou sur les marchés de gré à gré tels que futures, forwards, swaps et options. La liste des différents dérivés détenus par TOTAL sur ces marchés est détaillée dans la note 30 de l’annexe aux comptes consolidés (page 249). (1) Avec une hypothèse de parité de 1,30 $ pour 1 €. 70 / TOTAL – Document de référence 2008 L’activité Trading & Shipping mesure son exposition au risque de marché relatif aux activités de négoce de pétrole brut, de produits raffinés et de taux de fret, c’est-à-dire la perte potentielle en juste valeur, en mettant en œuvre une méthode d’évaluation de « valeur en risque ». Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historique et mesure le risque de marché découlant des variations potentielles futures de valeurs de marché sur une période d’une journée de cotation. Le calcul du montant des variations potentielles de juste valeur prend en compte un relevé des expositions au risque à la fin de la journée et un état des mouvements de prix historiques sur les 400 derniers jours ouvrés pour tous les instruments et échéances dans les activités internationales de négoce. Les options sont systématiquement réévaluées en utilisant des modèles appropriés. La probabilité de variation de juste valeur correspond à un intervalle de confiance de la valeur en risque de 97,5%. Cela signifie que le portefeuille n’enregistrerait une perte supérieure au montant de la valeur en risque qu’une seule fois sur une période de 40 jours ouvrés si l’exposition au risque Trading & Shipping : valeur en risque avec une probabilité de 97,5% L’activité de trading de gaz et d’électricité met en œuvre des instruments dérivés tels que les futures, forwards, swaps et options, tant sur les marchés organisés que sur les marchés de gré à gré, le dénouement des transactions prenant généralement la forme de livraisons physiques. L’exposition au risque de marché, c’est-à-dire la perte potentielle en juste valeur, est évaluée en mettant en œuvre une méthode de « valeur en risque ». Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historique et mesure le risque découlant des variations potentielles futures de valeurs de marché journalières. Le calcul du montant des variations potentielles de justes valeurs prend en compte un relevé des expositions au risque à la fin de la journée et un état des mouvements de prix historiques sur les deux années écoulées pour tous les instruments et échéances. Trading de gaz et électricité : valeur en risque avec une probabilité de 97,5% (a) Les calculs effectués prennent en compte l’état des mouvements de prix historiques sur deux années pour 2008 et sur une année pour 2007 et 2006. Le Groupe met en œuvre une politique rigoureuse de gestion et de surveillance de ces risques de marché. Celle-ci s’appuie, d’une part, sur une séparation des fonctions d’engagement des opérations et des fonctions de contrôle et, d’autre part, sur un système d’information intégré qui permet un suivi en temps réel des activités. Des limites d’intervention sont approuvées par le Comité exécutif et font l’objet d’un contrôle quotidien. Afin de garantir la souplesse des interventions et la liquidité des positions, les activités de couverture sont conduites avec des contreparties nombreuses et indépendantes, telles que les autres sociétés pétrolières, les grands producteurs ou consommateurs d’énergie et les institutions financières. Un dispositif de limites par contrepartie est mis en œuvre et un suivi régulier des Dans le cadre de son activité de financement et de gestion de la trésorerie, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours de change de devises étrangères. Il s’agit principalement de swaps de taux d’intérêt et de devises. Le Groupe peut également, plus occasionnellement, utiliser des contrats de futures, caps, floors, et options. Les opérations en cours et leur traitement comptable sont présentés dans les notes 1M, 20, 28 et 29 de l’annexe aux comptes La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers de taux et de change obéit à des règles strictes qui sont définies par la Direction Générale du Groupe et qui prévoient la centralisation systématique par la direction financement - trésorerie des liquidités, des positions et de la gestion des instruments financiers. Les excédents de liquidités du Groupe qui en résultent font l’objet de dépôts auprès d’institutions étatiques ou de banques de dépôt déterminées avec des critères de sélection stricts, ou d’achat de certificats de dépôt émis par celles-ci. La gestion s’organise autour d’un département salle des marchés spécialisé dans l’intervention sur les marchés financiers de change et de taux d’intérêt. Le département contrôle - gestion des flux au sein de la direction financement - trésorerie assure la surveillance quotidienne des limites des engagements par banque, des positions, et calcule le résultat. Il procède à la valorisation de la valeur de marché et, le cas échéant, Document de référence 2008 – TOTAL / 71 Toute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablement autorisée après appréciation de sa solidité financière, ainsi que de sa notation par les agences Standard & Poor’s et Moody’s, laquelle doit être de Une limite globale d’encours autorisé est définie pour chaque banque et répartie entre les filiales et les entités centrales de trésorerie du Groupe en fonction des besoins pour les activités financières. En raison de l’évolution récente des marchés financiers, le Groupe a pris des mesures additionnelles afin de renforcer le contrôle de son exposition au risque de contrepartie. La situation financière, le cours de bourse des actions ainsi que le taux de Credit Default Swap (CDS) des banques sont notamment pris en compte dans le choix des Le Groupe s’efforce de minimiser le risque de change de chaque entité par rapport à sa monnaie fonctionnelle (principalement l’euro, le dollar, la livre sterling et la couronne norvégienne). Pour le risque de change généré par l’activité commerciale, la couverture des revenus et coûts en devises étrangères s’effectue essentiellement par des opérations de change au comptant et parfois à terme. Le Groupe ne couvre que rarement des flux prévisionnels et il peut notamment, dans ce cas, avoir recours à des options. Pour les risques de change liés aux actifs à long terme comptabilisés dans une autre devise que l’euro, le Groupe a une politique de couverture permettant de réduire le risque de change associé, en adossant un financement dans cette autre devise. L’exposition nette au risque de change court terme est suivie régulièrement, en référence à un dispositif de limites définies par la Les dettes financières non courantes décrites dans la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés (page 227) sont, en général, contractées par les entités centrales de trésorerie, soit directement en dollars ou en euros, soit dans des devises systématiquement échangées contre des dollars ou des euros selon les besoins généraux du Groupe, par le biais de swaps d’émission. Le produit de cet endettement est prêté à des filiales dont les comptes sont tenus en dollars ou en euros. Il en résulte que la sensibilité nette de ces positions au risque de change n’est pas significative. S’agissant des swaps de change court terme dont le montant notionnel figure dans la note 29 de l’annexe aux comptes consolidés (page 245), leur utilisation à des fins d’optimisation de la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe implique que la sensibilité au change qu’ils pourraient induire est également considérée comme Gestion de la position de taux à court terme La position courante, principalement constituée en euros et en dollars, est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Direction Générale du Groupe (maintenir une liquidité maximale, optimiser le revenu des placements en fonction de la courbe de taux, minimiser le coût d’emprunt), dans le cadre d’une gestion à horizon inférieur à douze mois et sur la base d’une référence de taux au jour le jour, notamment par l’intermédiaire de swaps de taux à court terme et de swaps de change à court terme, sans modification de la position de change. Gestion du risque de taux sur la dette à long La politique du Groupe vise à s’endetter à long terme, principalement à taux variable, ou à taux fixe en cas d’opportunité lors de l’émission en fonction du niveau des taux d’intérêt, en dollars ou en euros, selon les besoins généraux du Groupe. Des swaps de taux et de change à long terme peuvent être adossés, à l’émission, aux emprunts obligataires, afin de créer une dette synthétique à taux variable. Pour modifier partiellement la structure de taux d’intérêt de la dette à long terme, TOTAL peut également conclure des swaps de taux d’intérêt à 72 / TOTAL – Document de référence 2008 Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change Les tableaux ci-après présentent l’impact potentiel d’une translation d’une amplitude de 10 points de base des courbes de taux d’intérêt dans chacune des devises sur la valeur de marché des instruments financiers en cours au 31 décembre des exercices 2008, 2007 et 2006. Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps Swaps de change et contrats à terme de devises Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps Swaps de change et contrats à terme de devises Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps Swaps de change et contrats à terme de devises L’impact sur le coût de la dette nette avant impôt d’une variation des taux d’intérêt est la suivante : Translation des taux d’intérêt de : Document de référence 2008 – TOTAL / 73 En raison de la politique de gestion du risque de change décrite précédemment, la sensibilité du Groupe au risque de change est principalement influencée par la situation nette des filiales dont les monnaies fonctionnelles sont le dollar et, dans une moindre proportion, la livre sterling et la Cette sensibilité est reflétée par l’évolution historique des écarts de conversion imputés dans les capitaux propres consolidés qui, au cours des trois derniers exercices, et essentiellement du fait de l’évolution du dollar et de la livre sterling, ont été les suivants : Capitaux propres – aux taux de change d’origine Écarts de conversion avant couverture d’investissement net Couverture d’investissement net - instruments non dénoués Capitaux propres – aux taux de change du 31 décembre 2008 Capitaux propres – aux taux de change d’origine Écarts de conversion avant couverture d’investissement net Couverture d’investissement net - instruments non dénoués Capitaux propres – aux taux de change du 31 décembre 2007 Capitaux propres – aux taux de change d’origine Écarts de conversion avant couverture d’investissement net Couverture d’investissement net - instruments non dénoués Capitaux propres – aux taux de change du 31 décembre 2006 Du fait de cette politique, l’impact en résultat consolidé du change illustré dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés (page 205) a été peu significatif au cours des trois derniers exercices, malgré les fluctuations monétaires importantes du dollar (gain de 112 millions d’euros en 2008, gain de 35 millions d’euros en 2007, perte de Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées (voir les notes 12 et 13 de l’annexe aux comptes consolidés, pages 212 et suivantes) dont la valeur boursière totale fluctue en fonction de la tendance des marchés boursiers mondiaux, de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à 74 / TOTAL – Document de référence 2008 TOTAL S.A. bénéficie de lignes de crédit confirmées, accordées par des banques internationales, lui permettant de constituer une réserve Le montant de ces lignes de crédit au 31 décembre 2008 s’élève à 8 966 millions de dollars, dont 8 725 millions de dollars ne sont pas utilisés. Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées à TOTAL S.A. ne contiennent pas de dispositions conditionnant les termes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de la Société à la notation de sa solidité financière par les agences spécialisées ou à la survenance d’événements susceptibles d’avoir un impact significativement défavorable sur sa situation financière. Pour information, le montant global des principales lignes de crédit confirmées, accordées par des banques internationales aux sociétés du Groupe (y compris TOTAL S.A.) s’élève à 9 621 millions de dollars au 31 décembre 2008, dont 9 380 millions de dollars ne sont pas utilisés. Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autres que TOTAL S.A. ne sont pas destinées à financer les besoins généraux du Groupe : elles sont destinées à financer soit les besoins généraux de la filiale emprunteuse, soit un projet déterminé. Les tableaux ci-après représentent l’échéancier des actifs et passifs liés aux activités de financement au 31 décembre des exercices 2008, 2007 et 2006 (voir la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés, page 227) : Dettes financières non courantes après couverture Dettes financières non courantes après couverture Dettes financières non courantes après couverture Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement des créances. Le Groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles et de financement. L’exposition maximum au risque de crédit est représentée en partie par les montants d’actifs financiers qui sont présentés dans le bilan, y compris les instruments dérivés d’énergie qui ont une valeur de marché positive. L’exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant : Prêts aux sociétés mises en équivalence (note 12) Instruments de couverture des dettes financières non courantes (note 20) Clients et comptes rattachés (note 16) Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 27) Document de référence 2008 – TOTAL / 75 Le montant des dépréciations sur les prêts et avances et sur les clients, comptes rattachés et autres créances d’exploitation est fourni respectivement dans les notes 14 et 16 de l’annexe aux comptes consolidés (voir pages 215 et 217). La gestion du risque de crédit dans les différents secteurs est la Les risques nés de la signature des accords pétroliers avec les autorités étatiques et les partenaires pétroliers, ou de l’attribution de contrats de fournitures à long terme qui sont indispensables pour entreprendre des projets, sont évalués par le processus d’approbation des opérations pétrolières. Le caractère long terme des contrats et l’existence de clients de premier rang impliquent un Les risques liés à des opérations commerciales, autres que celles décrites ci-dessus et dans la pratique placées directement sous le contrôle des filiales, font l’objet de procédures de fixation d’encours de crédit et de revue des encours. Les créances clients font l’objet d’une dépréciation au cas par cas sur la base de l’antériorité des créances et de l’appréciation de la direction sur les circonstances de fait. dans le Gaz & Énergies Nouvelles La branche Gaz & Énergies Nouvelles traite avec des contreparties du secteur de l’énergie et de la finance partout dans le monde et principalement en Europe et en Amérique du Nord. Les institutions financières fournissant la couverture de risque de crédit sont des banques et des groupes d’assurance disposant d’une notation de Les contreparties potentielles sont soumises à une analyse de crédit et une autorisation avant que les transactions ne soient conclues et, une fois autorisées, font l’objet d’un examen régulier incluant une nouvelle évaluation et une actualisation des limites L’analyse de la capacité des contreparties à faire face à leurs engagements repose sur des données quantitatives et qualitatives concernant l’état financier et les risques commerciaux, ainsi que sur l’étude de toute information venant du marché ou de tiers extérieurs comme les agences de notation. Sur cette base, des limites de crédit sont définies pour chaque contrepartie potentielle et, si nécessaire, les transactions sont soumises à des autorisations L’exposition au risque de crédit, qui est essentiellement une exposition économique ou une exposition physique future anticipée, est contrôlée en permanence et soumise à des mesures de Le risque de crédit est limité par l’utilisation systématique de contrats standard qui autorisent la compensation et permettent d’obtenir des sûretés complémentaires en cas d’évolution défavorable de la qualité du risque. Ces contrats permettent notamment l’annulation du contrat en cas de défaut. 76 / TOTAL – Document de référence 2008 Les procédures internes du Raffinage & Marketing comportent des règles de la gestion du risque de crédit décrivant les fondamentaux de contrôle interne dans ce domaine, notamment la séparation des pouvoirs entre le commerce et la finance. Des politiques de crédit sont définies localement, accompagnées de la mise en œuvre de procédures visant à maîtriser le risque client (organisation de comités de crédit dans les filiales, mise en place systématique de limites de crédit pour les clients professionnels, De plus, chaque entité met en place des instruments de mesure de son encours client. Par ailleurs, les risques liés à l’octroi de crédit peuvent être compensés ou limités par l’obtention de cautions ou Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas en utilisant un taux de provision qui dépend de l’appréciation des Les opérations sont conduites avec des contreparties commerciales et des institutions financières partout dans le monde. Les contreparties commerciales sur les opérations physiques et de dérivés sont principalement des compagnies pétrolières ou gazières, ou des sociétés de négoce de produits énergétiques et des institutions financières. Les couvertures sur les risques de crédit sont conclues avec des institutions financières, banques internationales ou compagnies d’assurance, déterminées avec des Le Trading & Shipping met en œuvre une politique rigoureuse de gestion des délégations de pouvoir internes qui encadre la fixation des limites de crédit sur les pays et les contreparties et l’approbation des opérations spécifiques. Les risques de crédit découlant de ces limites et de ces autorisations sont suivis Les contreparties potentielles font l’objet d’une analyse de crédit et sont approuvées avant la conclusion des transactions ; une revue régulière est faite de toutes les contreparties actives incluant une révision de l’évaluation et un renouvellement des limites autorisées. Le crédit des contreparties est apprécié en fonction de données quantitatives et qualitatives sur leur solidité financière et sur les risques commerciaux, et s’adosse également aux informations venant du marché ou de tiers extérieurs telles que les notations publiées par Standard & Poor’s, Moody’s et d’autres agences de Lorsque cela est possible, des cadres contractuels sont négociés pour permettre, par le biais de compensation entre les transactions, l’optimisation de la gestion du risque ; par ailleurs, des clauses protectrices additionnelles sont également mises en place autorisant des appels de fonds ou des garanties à titre de sûreté en cas de détérioration financière ou permettant l’annulation des Les risques de crédit dépassant les niveaux autorisés sont couverts par des lettres de crédit et d’autres types de garanties, par des dépôts de trésorerie et des assurances. Les risques sur dérivés sont couverts par des contrats d’appel de marge lorsque cela est Le risque de crédit porte essentiellement sur les créances commerciales. Chaque division met en place des procédures de gestion et des méthodes de provisionnement relativement différenciées en fonction de la taille des filiales et des marchés sur lesquels elles opèrent. Ces procédures incluent notamment : la mise en place de plafond d’encours, comportant différents processus d’autorisation pour d’éventuels dépassements de ce le recours à des polices d’assurance ou des garanties spécifiques un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièrement, avec un processus de relance ; un provisionnement comptabilisé client par client en fonction des retards de paiement et des habitudes de paiement locales. Document de référence 2008 – TOTAL / 77 Risques industriels ou liés à l’environnement Risques industriels ou liés à l’environnement Les activités de TOTAL présentent des risques industriels et environnementaux liés à la nature des produits manipulés, qui peuvent être inflammables, explosifs ou toxiques. Les activités sont de ce fait, dans la plupart des pays, soumises à des réglementations dans le domaine de la protection de l’environnement et de la sécurité industrielle. Plus spécifiquement, TOTAL opère des sites industriels répondant aux critères de la directive Seveso en Europe. Par ailleurs, de nombreux sites opérés dans le reste du monde par TOTAL impliquent les mêmes types de risques. Les risques opérationnels sont multiples, compte tenu de la variété des activités concernées : forages, traitements sur champ, transport, raffinage/pétrochimie, stockage et distribution de produits pétroliers, chimie de base ou de spécialités. Parmi ces risques figurent notamment l’explosion, l’incendie ou la fuite de produits toxiques. Dans le domaine du transport, la nature des risques dépend non seulement de la dangerosité des produits transportés, mais aussi des modes de transport utilisés (principalement maritimes, fluviaux- maritimes, ou par pipelines, rail, route, rail-route), des quantités concernées et, enfin, de la sensibilité des zones traversées La plupart de ces activités comportent des risques environnementaux liés aux émissions dans l’air ou dans l’eau et à la production de déchets, et impliquent la prise en compte de la réhabilitation des sites Certaines branches ou activités font face à des risques spécifiques. Dans l’exploration et la production de pétrole ou de gaz, il existe des risques liés aux caractéristiques physiques d’un champ pétrolier ou gazier. Parmi ces risques figurent les éruptions de pétrole brut ou de gaz naturel, la découverte de réservoirs d’hydrocarbures présentant une pression anormale, les effondrements des abords des puits, les fuites d’hydrocarbures engendrant des risques toxiques, d’incendie ou d’explosion. Tous ces événements sont susceptibles d’endommager, voire de détruire, les puits de pétrole brut et de gaz naturel, ainsi que les installations attenantes, de porter atteinte à des vies humaines ou à des biens, d’entraîner une interruption d’activité, de provoquer des dommages environnementaux. Par ailleurs, les activités d’exploration et de production peuvent intervenir dans des sites plus ou moins sensibles sur le plan écologique (forêt tropicale, milieu marin, etc.), chaque site nécessitant une approche spécifique pour éviter ou minimiser les impacts sur la faune, la flore, les écosystèmes, la biodiversité et la santé humaine. Dans les activités de la chimie et celles du raffinage et du marketing, il existe également des risques liés à l’ensemble du cycle de vie des produits fabriqués sur les sites. Ces risques peuvent venir des caractéristiques intrinsèques des produits (inflammabilité, toxicité, contribution à des impacts environnementaux de long terme du type effet de serre, etc.), ou de la façon dont ils sont utilisés, des émissions et rejets liés aux processus de fabrication dans lesquels ils entrent, ainsi que de leur fin de vie (recyclage, élimination). 78 / TOTAL – Document de référence 2008 Les entités opérationnelles évaluent les risques industriels et environnementaux de leurs activités préalablement à leur développement et régulièrement pendant les opérations. Elles appliquent les obligations réglementaires des pays où s’exercent ces activités et ont développé des procédures spécifiques d’évaluation. Sur les sites présentant des risques technologiques significatifs, des analyses de risques sont réalisées lors des nouveaux développements d’activités, sont mises à jour en cas de modification significative des installations existantes et sont périodiquement réévaluées. Avec pour objectifs d’harmoniser ces analyses et de renforcer la maîtrise des risques, TOTAL s’est doté d’une méthodologie commune devant progressivement s’appliquer à toutes ses activités opérées. En France, tous les sites répondant aux critères de la directive Seveso élaborent un Plan de prévention des risques technologiques (PPRT), en application de la loi sur les risques technologiques majeurs du 30 juillet 2003. Chacun de ces plans prévoira différentes mesures d’urbanisme afin de réduire la vulnérabilité des constructions riveraines des installations industrielles. Les textes d’application de ce volet de la loi du 30 juillet 2003 ont été publiés fin 2005 et courant En outre, des études d’impact sur l’environnement sont effectuées en amont de tout développement industriel avec notamment une analyse de l’état initial des sites, une prise en compte de leurs sensibilités particulières et le choix des mesures de réduction ou de suppression des incidences. Ces études prennent également en compte les impacts sanitaires des activités sur les populations avoisinantes. Elles sont conduites selon des méthodologies communes. Dans les pays qui prévoient des procédures d’autorisation et de contrôle du déroulement des projets, aucun de ces projets ne démarre avant que les administrations compétentes n’accordent les autorisations en fonction des études qui leur sont présentées. Pour les produits nouveaux, des caractérisations et des évaluations des risques sont conduites. En outre, des analyses de cycle de vie (ACV) sont effectuées sur certains produits pour étudier toutes les étapes de leur existence depuis leur conception jusqu’à leur fin de vie. Toutes les entités de TOTAL assurent le suivi des évolutions réglementaires afin de rester en conformité avec les règles et normes locales ou internationales sur l’évaluation et la maîtrise des risques industriels et environnementaux. L’information comptable en matière environnementale figure dans le bilan consolidé du Groupe aux rubriques « Provision pour restitution des sites » et « Provision pour protection de l’environnement » (voir note 19 de l’annexe aux comptes consolidés, page 225). Les dépenses futures pour restitution des sites sont comptabilisées par le Groupe selon les principes comptables indiqués dans la note 1Q de l’annexe aux comptes consolidés Les évaluations des risques débouchent sur la définition de mesures de maîtrise visant à réduire les probabilités de survenance d’accidents et à limiter leurs conséquences et leurs impacts sur l’environnement. Ces mesures concernent la conception même des installations, le renforcement des dispositifs de protection, les organisations à mettre en place ou encore, la compensation d’un impact environnemental s’il apparaît inévitable. Les études peuvent être assorties, au cas par cas, d’une évaluation du coût des mesures de maîtrise des risques et de TOTAL s’efforce de minimiser les risques industriels et environnementaux inhérents à ses activités par la mise en place d’organisations performantes, de systèmes de management de la qualité, de la sécurité et de l’environnement, par la recherche de certification ou d’évaluation de ses systèmes de management (tels que International Safety Rating System, ISO 14001, European Management and Audit Scheme), par la réalisation d’inspections et d’audits rigoureux, par la formation du personnel et la sensibilisation de toutes les parties impliquées et par une politique active En particulier, et en continuité du plan 2002-2005, un plan d’action a été défini pour la période 2006-2009, en s’appuyant sur deux axes principaux d’amélioration : réduction de la fréquence et de la gravité des accidents au poste de travail, renforcement de la maîtrise des risques technologiques. Les résultats en termes d’accidents au poste de travail sont en ligne avec les objectifs fixés, avec une réduction très significative du taux des accidents avec ou sans arrêt de travail par million d’heures travaillées de près de 75% entre fin 2001 et fin 2008. En termes de risques technologiques, ce plan se traduit par des mesures concrètes en matière d’organisation ou de comportements, ainsi que par des réalisations visant à réduire les risques à la source ou à augmenter la protection des personnes et des équipements. Parallèlement, plusieurs plans d’action environnementaux ont été mis en place dans les différents secteurs d’activité du Groupe sur des périodes allant jusqu’à 2012. Ces plans prévoient des actions d’amélioration des performances environnementales, notamment en matière de consommation de ressources naturelles, d’émissions à l’air, de rejets dans les eaux, de production et traitement de déchets, d’assainissement des sols. Ils comprennent également des objectifs chiffrés portant sur des réductions de rejets d’hydrocarbures dans les eaux et de dioxyde de soufre dans l’atmosphère et sur des En outre, dans le cadre de la lutte contre le changement climatique et la réduction des émissions de gaz à effet de serre, le Groupe s’est Risques industriels ou liés à l’environnement engagé en décembre 2006 à réduire de 50% à l’horizon 2012 le volume de gaz brûlé dans ses installations de la branche Exploration & Production, en prenant comme base de référence l’année 2005. Le Groupe prévoit pour fin 2009 la certification ISO 14001 de tous les sites qu’il considère comme particulièrement importants pour l’environnement. À ce jour, 80% de ces sites sont certifiés. Au total, plus de 250 sites du Groupe sont certifiés ISO 14001 à travers le monde. Le suivi de toutes ces actions est effectué selon un reporting régulier et harmonisé dans toutes les entités du L’ensemble des actions mises en œuvre dans les domaines de la sécurité et de la préservation de l’environnement est présenté de façon détaillée dans le rapport spécifique publié par le Groupe depuis 2003 et intitulé « Environnement et société : nos responsabilités Le Groupe estime que tout coût ou engagement raisonnablement prévisible relatifs aux points mentionnés ci-dessus n’aura pas de conséquences significatives sur sa situation financière consolidée, ses flux de trésorerie ou ses résultats. Toutefois, il est impossible de garantir que de tels coûts ou engagements ne risquent pas d’entraîner des conséquences négatives importantes sur les activités du Groupe Comme la plupart des groupes industriels, TOTAL est concerné par des déclarations de maladies professionnelles liées à une exposition passée à l’amiante. Les situations de travail visées dans ces déclarations portent presque exclusivement sur des périodes d’activités antérieures au début des années 1980, soit bien avant l’interdiction totale de l’utilisation de l’amiante dans la plupart des pays où opère le Groupe (1er janvier 1997 pour la France). Les différentes branches d’activités du Groupe ne sont pas particulièrement exposées au risque d’amiante, ce matériau n’ayant pas été utilisé dans les processus de fabrication, sauf cas très particuliers. Les principales sources d’exposition éventuelles résultent du recours à différents composants d’isolation ou de calorifuge dans les installations industrielles. Ces composants sont progressivement éliminés des installations dans le cadre des plans de désamiantage engagés depuis plusieurs années. Cependant, compte tenu des délais de latence des pathologies liées à l’amiante (jusqu’à quarante ans), il faut s’attendre à enregistrer d’autres déclarations dans les années à venir. Les problématiques liées à l’amiante font l’objet d’un suivi attentif dans toutes les branches et les coûts estimés au 31 décembre 2008 pour l’ensemble des déclarations en cours ou à venir ne sont pas susceptibles d’avoir un impact défavorable significatif sur la Document de référence 2008 – TOTAL / 79 Risques liés à l’exploration et la production les autorisations administratives ou émanant du partenaire public, notamment pour les projets de développement, les programmes annuels, ou la sélection des entrepreneurs ou fournisseurs ; L’exploration et la production de pétrole et de gaz impliquent des niveaux d’investissement élevés et sont associées à des risques et à des opportunités économiques spécifiques. Ces activités sont soumises à des risques liés notamment aux difficultés de l’investigation du sous-sol, aux caractéristiques des hydrocarbures, ainsi qu’aux caractéristiques physiques d’un champ pétrolier ou gazier. Au premier rang des risques de l’exploration pétrolière figurent les risques géologiques. Ainsi, lors du forage d’un puits d’exploration, les hydrocarbures qui avaient été recherchés peuvent être absents ou en quantités insuffisantes pour être économiquement exploitables. Ultérieurement, si les estimations des réserves d’hydrocarbures et l’analyse économique justifient le développement d’une découverte, les réserves peuvent, en cours de production, s’avérer inférieures aux prévisions, compromettant ainsi l’économie de cette exploitation. La quasi-totalité des activités d’exploration et de production de TOTAL est assortie d’un haut niveau de risque de perte du capital investi en raison des risques associés aux facteurs économiques ou politiques mentionnés ci-après. Il est impossible de garantir que de nouvelles ressources de pétrole brut ou de gaz naturel seront découvertes en quantités suffisantes pour remplacer les réserves actuellement développées, produites et commercialisées, et pour permettre à TOTAL de récupérer l’ensemble du capital investi. Les activités de développement de champs pétroliers et gaziers, de construction des installations et de forage des puits de production ou d’injection mettent en œuvre des technologies avancées pour extraire, puis exploiter pendant plusieurs décennies, des hydrocarbures aux propriétés complexes. La mise en œuvre de ces technologies dans cet environnement difficile peut se traduire par des incertitudes sur les coûts. Les activités de TOTAL peuvent être limitées, retardées ou annulées du fait de nombreux facteurs, parmi lesquels figurent les retards administratifs, en particulier dans le cadre des mécanismes d’approbation des projets de développement par les États hôtes, les pénuries, les retards de livraison de matériel ou les conditions météorologiques, dont les risques d’ouragan dans le golfe du Mexique. Certains de ces risques peuvent également affecter les projets et installations de TOTAL en aval de la chaîne pétrolière et Le secteur pétrolier est soumis aux réglementations nationales et à l’intervention des gouvernements directement ou par l’intermédiaire de leurs compagnies nationales dans des domaines tels que : l’attribution des titres miniers en matière d’exploration et de 80 / TOTAL – Document de référence 2008 l’imposition d’obligations spécifiques en matière de forage ; les contrôles relatifs à la protection de l’environnement ; le contrôle du développement et de l’abandon d’un champ impliquant des restrictions à la production ; le contrôle des coûts récupérables auprès des autorités compétentes ou des coûts fiscalement déductibles ; les cas exceptionnels de nationalisation, d’expropriation ou de remise en cause de droits contractuels. Le secteur pétrolier est également soumis au paiement de redevances, de taxes et d’impôts qui peuvent être plus élevés que ceux appliqués à d’autres activités commerciales et qui sont susceptibles de modifications importantes par les gouvernements de TOTAL détient notamment une part importante de ses réserves pétrolières dans des pays dont certains peuvent être considérés comme instables sur le plan politique et/ou économique. Ces réserves et les activités qui y sont associées sont ainsi soumises à certains la mise en place de quotas de production et/ou d’exportation ; la renégociation imposée des contrats ; l’expropriation ou la nationalisation d’actifs ; les risques liés aux changements de gouvernement ou aux bouleversements susceptibles d’en découler en matière de des dépréciations d’actifs du fait de dévaluations de la devise locale ou d’autres mesures prises par des autorités publiques et affectant significativement la valeur des activités ; des pertes et dépréciations d’activités du fait de conflits armés, de troubles à l’ordre public ou d’actions de groupes terroristes. TOTAL, à l’instar de plusieurs autres grandes compagnies pétrolières internationales, dispose d’un portefeuille de réserves et de sites opérationnels géographiquement diversifié, ce qui lui permet de mener ses activités en s’efforçant de réduire son exposition à de tels risques économiques ou politiques. Toutefois, il est impossible de garantir que de tels événements n’auront pas de conséquences TOTAL mène dans un très grand nombre de pays des activités d’exploration et de production qui sont, de ce fait, soumises à un large éventail de réglementations. Celles-ci touchent tous les aspects de l’exploration et de la production, notamment les droits miniers, les niveaux de production, les redevances, la protection de l’environnement, les exportations, la fiscalité et les taux de change. Les termes des concessions, licences, permis et contrats en vertu desquels le Groupe détient ses intérêts gaziers et pétroliers varient d’un pays à l’autre. Ces concessions, licences, permis et contrats sont en règle générale attribués par ou conclus avec un État ou une compagnie nationale ou, parfois, conclus avec des propriétaires privés. Ces conventions et permis ont des caractéristiques qui les apparentent généralement soit au modèle de la concession, soit à celui du contrat de partage de production. Le contrat de concession demeure le modèle le plus classique des accords passés avec les États : la société pétrolière est propriétaire des actifs et des installations et reçoit la totalité de la production. En contrepartie, les risques d’exploitation, les frais et les investissements sont à sa charge et elle s’engage à verser à l’État, généralement propriétaire des richesses du sous-sol, une redevance calculée sur la production, un impôt sur les bénéfices, voire d’autres impôts prévus Le contrat de partage de production (ou Production Sharing Contract \- PSC) pose un cadre juridique plus complexe que le contrat de concession : il définit les modalités du partage de la production et établit les règles de coopération entre la compagnie ou le consortium bénéficiaire du permis et l’État hôte, généralement représenté par une compagnie nationale. Cette dernière peut ainsi participer à la prise de décisions opérationnelles, à la comptabilisation des coûts et au calcul Le consortium s’engage à exécuter et à financer, à son risque exclusif, toutes les opérations d’exploration, de développement et de production. En contrepartie, il dispose d’une partie de la production appelée cost oil dont la vente doit permettre le remboursement de toutes ces dépenses (investissements et coûts opératoires). Le solde de la production, ou profit oil, est ensuite partagé, dans des proportions variables, entre la Société ou le consortium, d’une part, et avec l’État ou la compagnie nationale, d’autre part. Aujourd’hui, contrats de concession et PSC coexistent, parfois dans un même pays. Bien qu’il existe d’autres formes contractuelles, les contrats de concession restent majoritaires sur l’ensemble des permis détenus en portefeuille par TOTAL. Dans tous les pays, les comptes des compagnies pétrolières et le respect des engagements contractuels font l’objet d’audits permanents par les autorités des pays hôtes, souvent assistés par des cabinets d’audit internationaux. TOTAL a aussi conclu dans certains pays des contrats dits « contrats de service à risques », qui s’apparentent aux contrats de partage de production, mais avec la différence essentielle que le remboursement de ses dépenses et la rémunération de ses services sont établis sur une base monétaire. Les contrats de service à risques en cours sont adossés à un accord de compensation (ou buy-back), qui permet à TOTAL de recevoir une part de production équivalant à la valeur monétaire de ses dépenses et de sa rémunération. Les activités d’exploration et de production d’hydrocarbures font l’objet d’autorisations de la puissance publique (permis) distinguant des périodes de temps spécifiques et limitées pour chacune de ces activités ; ces permis comportent une obligation de rendre, à l’issue de la période d’exploration, une grande partie, voire la totalité en cas d’insuccès, de la superficie du permis. TOTAL paie l’impôt sur les revenus générés par ses activités de production et de vente d’hydrocarbures dans le cadre de la concession et du contrat de partage de production. En outre, suivant les pays, la production et les ventes d’hydrocarbures de TOTAL peuvent être assujetties à un ensemble d’autres impôts, taxes et prélèvements, notamment des impôts et taxes pétroliers spécifiques. La fiscalité applicable aux activités pétrolières et gazières est généralement beaucoup plus lourde que celle qui s’applique aux Le cadre juridique des activités d’exploration et de production de TOTAL, établi à travers les concessions, licences, permis et contrats attribués par ou conclus avec un État, une compagnie nationale ou, parfois, des propriétaires privés, reste soumis à des risques qui, dans certains cas, peuvent diminuer ou remettre en cause les protections Aspects juridiques des autres activités du Les autres activités du Groupe (GEN, Aval et Chimie) sont soumises à Dans les pays européens et aux États-Unis, les sites et les produits sont soumis à des règles de protection de l’environnement (eau, air, sol, bruit, protection de la nature, gestion des déchets, études d’impact, etc.), de la santé (poste de travail, risques chimiques des produits, etc.) et de la sécurité des personnels et des riverains (installations à risques majeurs, etc.). La qualité des produits et la protection des consommateurs font également l’objet de réglementations. Au sein de l’Union européenne, les réglementations communautaires doivent être transposées dans les droits des États membres, ou sont d’application directe. Parfois, ces réglementations européennes peuvent se cumuler avec les législations ou réglementations des États membres ou de leurs collectivités territoriales respectives. Par ailleurs, dans l’ensemble des États membres de l’Union européenne, les établissements industriels fonctionnent tous sur le fondement de permis, eux-mêmes délivrés par les administrations compétentes locales sur la base de textes nationaux et communautaires. Il en est de même aux États-Unis où les règles fédérales s’ajoutent à celles des États. Dans les autres pays où le Groupe exerce ses activités, la législation est souvent inspirée des règles américaines ou européennes. Ces pays ont tendance à développer plus fortement certains aspects réglementaires dans certains domaines, notamment la protection de l’eau, la nature et la santé. Quels que soient les pays dans lesquels il est présent, le Groupe a développé des normes s’inspirant des règles en vigueur dans des pays à exigence plus forte, et met progressivement en œuvre des politiques de mise à niveau relativement à ces normes. Document de référence 2008 – TOTAL / 81 En France, il existe par ailleurs une législation spécifique sur le régime pétrolier (loi française du 31 décembre 1992 portant réforme du régime pétrolier). Si les activités de raffinage et de distribution peuvent s’exercer librement, il existe certaines contraintes en termes de détention de stocks stratégiques et de détention, en propriété ou en affrètement, de capacités de transport maritime, ainsi qu’en cas de cession ou de fermeture d’une installation de raffinage. Les obligations de détention de stocks stratégiques existent également dans les autres pays d’Europe ainsi qu’aux États-Unis. En septembre 2006, la loi américaine de sanctions à l’encontre de l’Iran et de la Libye (Iran and Libya Sanctions Act ou ILSA) a été modifiée et prorogée jusqu’en décembre 2011. Aux termes de cette loi, désormais limitée au seul Iran (Iran Sanctions Act ou ISA), le président des États-Unis est autorisé à lancer une enquête en vue de l’application d’éventuelles sanctions, telles que l’impossibilité de recevoir des financements d’une banque d’import-export américaine ou un plafonnement des crédits et des prêts octroyés par les institutions financières américaines, à l’encontre de toute personne physique ou morale ayant, notamment, réalisé intentionnellement des investissements d’une valeur au moins égale à 20 millions de dollars par période de douze mois dans le secteur pétrolier en Iran. Le gouvernement américain a renoncé en mai 1998 à l’application de sanctions à l’encontre de TOTAL pour son investissement dans le champ gazier de South Pars. Cette renonciation officielle à sanctions, qui n’a pas été modifiée depuis lors, ne s’applique pas aux autres activités de TOTAL en Iran, même si aucune sanction n’a été notifiée. En novembre 1996, le Conseil de l’Union européenne a adopté un règlement portant protection contre l’application extraterritoriale d’une législation adoptée par un pays tiers. Ce règlement interdit à TOTAL de se conformer aux obligations ou interdictions résultant directement ou indirectement d’un certain nombre de lois, dont l’ILSA. Cette réglementation européenne ne permet pas à TOTAL d’étendre la renonciation à sanctions dont le Groupe bénéficie pour South Pars à Depuis l’adoption de l’ILSA (désormais ISA) jusqu’en 2007, TOTAL a réalisé des investissements d’un montant supérieur à 20 millions de dollars par an en Iran (investissement pour South Pars non compris). Actuellement, les activités du Groupe dans ce pays sont principalement limitées à la mise en œuvre de deux contrats de type buy-back signés entre 1995 et 1999, pour l’exploitation de deux permis où le Groupe n’est plus opérateur. TOTAL est désormais essentiellement dans une phase passive de recouvrement de ses investissements passés. En 2008, la production de TOTAL dans ce pays s’est élevée à 8,8 kbep/j, soit environ 0,4% de la production globale du Groupe. Les activités du Groupe en Iran ne représentent pas une contribution significative aux résultats du Groupe. À l’avenir, TOTAL pourrait prendre la décision d’investir plus de 20 millions de dollars par an en Iran. TOTAL ne peut prévoir l’application ou l’interprétation de l’ISA qui pourraient être faites à l’avenir par le gouvernement américain concernant les activités futures du Groupe dans ce pays. Toutefois, TOTAL considère que si l’ISA devait être appliquée, même avec les sanctions maximales actuellement prévues, il ne devrait pas en résulter un impact défavorable significatif sur ses résultats ou sur sa situation financière. 82 / TOTAL – Document de référence 2008 Enfin, sur la base des résolutions du Conseil de sécurité des Nations unies, des mesures restrictives ont été prises par l’Union européenne et par la France, pour les déplacements des personnes et les flux de capitaux et de marchandises en provenance ou à destination de l’Iran, ayant un lien avec des activités nucléaires ou d’armement militaire, ou susceptibles de contribuer à leur développement. Le Groupe considère qu’à leur stade actuel, ces mesures ne visent pas ses activités ou ses projets dans ce pays. TOTAL n’a pas d’activité en cours au Soudan. Aucune activité de production pétrolière ou gazière n’y est conduite par le Groupe et, à ce jour, le Groupe n’a fait aucun investissement significatif ni aucun TOTAL détient des droits d’exploration et de production d’hydrocarbures sur le bloc B dans le Sud Soudan (32,5%), en vertu d’un contrat d’exploration et de partage de production conclu en 1980\. En 1985, en raison de l’insécurité prévalant dans la région, le Groupe y a volontairement suspendu ses activités d’exploration, tout Une modification du contrat, à date d’effet du 21 décembre 2004, prévoit que les parties (les autorités gouvernementales et le consortium des partenaires) devront mutuellement s’entendre sur une date de reprise des activités, une fois que la conduite des opérations pétrolières sera de nouveau possible dans la zone couverte par le contrat. Cette date de reprise marquera le point de départ des obligations d’activités prévues au contrat. Cette décision mutuelle, fixant la date de reprise, n’est pas encore intervenue. Une éventuelle reprise par TOTAL de ses activités au Sud Soudan ne serait décidée qu’en conformité avec les réglementations nationales, européennes et internationales, ainsi qu’avec son Code de conduite et sa charte éthique. Ainsi, au sein de sa sphère d’activités et de compétences, le Groupe entend promouvoir le respect des droits de l’Homme et des libertés fondamentales, y compris les droits sociaux, économiques et culturels, ainsi que les droits et intérêts des populations locales, des minorités et de tout autre groupe vulnérable. En particulier, le Groupe entend analyser la situation avec les organisations non gouvernementales et l’ensemble des parties prenantes dans le sud du pays et conduire des programmes socio- économiques adaptés aux besoins de la population locale. Des programmes significatifs en matière d’accès à l’eau potable, d’infrastructures sociales et d’écoles ont été lancés fin 2008 avec deux organisations non gouvernementales internationales présentes Certains États fédérés américains ont adopté des législations imposant aux fonds de pension publics l’obligation de céder les actions qu’ils détiennent dans des sociétés exerçant certaines activités en Iran ou au Soudan. Le 31 décembre 2007, le Congrès américain a adopté le « Sudan Accountability and Divestment Act » qui vient en appui des dispositions législatives des États fédérés. Si ces lois étaient effectivement appliquées à TOTAL, et qu’il lui soit impossible de s’inscrire dans les cas d’exemption qu’elles prévoient, certains fonds de pension publics pourraient décider de céder leurs actions TOTAL. Ces cessions, pour autant qu’elles soient significatives, pourraient dès lors avoir un effet négatif sur le cours de Par ailleurs, les États-Unis imposent des sanctions économiques aux personnes physiques et morales de nationalité américaine, sous le contrôle du U.S. Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control. Ces sanctions ont pour objectif d’interdire à certains pays, dont l’Iran, la Syrie et le Soudan, le soutien au terrorisme international, ainsi que, dans le cas de l’Iran et la Syrie, la poursuite de programmes d’armement de destruction massive. Le Groupe considère que ces sanctions ne s’appliquent pas à ses activités dans ces pays. Le contexte d’insécurité dans la région du delta du Niger a conduit l’association Shell Petroleum Development Company (SPDC), dans laquelle TOTAL détient une participation de 10%, à arrêter progressivement, á partir du premier trimestre 2006, les productions sur des installations devenues la cible d’attaques. Les travaux de réparation des installations dans la zone Ouest du delta du Niger se sont poursuivis en 2008, permettant une reprise partielle de la production. La production de gaz et de condensats de SPDC JV a été affectée par l’arrêt de l’usine de traitement de Soku pour travaux et réparations à la suite d’actes de vandalisme sur les pipelines d’export à la fin de l’année 2008. La capacité d’exportation de NLNG a également diminué à la suite de cet arrêt. Enfin, le champ offshore de Bonga sur I’OML 118, opéré par SNEPCO, dans lequel le Groupe détient une participation de 12,5%, a été l’objet d’une attaque en juin 2008, qui n’a pas eu d’impact significatif sur la production du Groupe La concurrence est intense, tant au sein du secteur pétrolier qu’entre le secteur pétrolier et les autres secteurs visant la satisfaction des besoins en énergie des industries et des particuliers. TOTAL est confronté à la concurrence d’autres compagnies pétrolières dans l’acquisition de biens et de permis, en vue de l’exploration et de la production de pétrole et de gaz naturel. La concurrence est particulièrement intense en matière d’acquisition de ressources de pétrole et de gaz naturel, qui sont très convoitées. Elle est également vive dans la commercialisation des produits fabriqués à partir de pétrole brut et de pétrole raffiné. À ces égards, les principales compagnies pétrolières internationales autres que TOTAL sont ExxonMobil, Royal Dutch Shell, Chevron et BP. Au 31 décembre 2008, TOTAL se situe au cinquième rang de ces compagnies pétrolières en termes de capitalisation boursière(1). Les principaux litiges dans lesquels le Groupe est impliqué sont décrits aux pages 157 à 161 du présent Document de référence Document de référence 2008 – TOTAL / 83 TOTAL dispose de sa propre société d’assurance et de réassurance, Omnium Insurance and Reinsurance Company (OIRC), qui est intégrée à la politique d’assurance du Groupe et qui constitue l’outil opérationnel d’harmonisation et de centralisation de couverture des risques des sociétés du Groupe. Elle permet la mise en œuvre de son programme mondial d’assurance dans le respect des différentes réglementations applicables dans les nombreux pays où le Groupe est Ainsi, certains pays peuvent imposer l’achat d’assurance auprès d’une compagnie d’assurance locale. Si l’assureur local accepte de couvrir la société du Groupe conformément à son programme mondial d’assurance, OIRC demande à l’assureur local de lui rétrocéder les risques. Ainsi, OIRC négocie des contrats de réassurance avec les assureurs locaux des filiales qui lui rétrocèdent la quasi-totalité des risques. Si l’assureur local couvre les risques selon un programme distinct du programme défini par le Groupe, OIRC prend en charge, dans un souci d’uniformisation à l’échelle mondiale, le complément de Parallèlement, OIRC négocie à l’échelle du Groupe des programmes de réassurance auprès de mutuelles de l’industrie pétrolière et du marché commercial. OIRC permet au Groupe de mieux maîtriser les variations tarifaires sur le marché de l’assurance en conservant à sa charge un niveau plus ou moins élevé de risque en fonction des En 2008, la rétention nette d’OIRC, c’est-à-dire la part de sinistre conservée par le Groupe après réassurance, était ainsi de 50 millions d’euros par sinistre « dommage matériel / pertes d’exploitation » et de 60 millions d’euros par sinistre « responsabilité civile ». Politique de gestion des risques et Dans le contexte défini précédemment, la politique de gestion des risques et assurances consiste, en étroite collaboration avec les structures internes de chaque filiale, à : définir des scénarios de risques catastrophiques majeurs (sinistre évaluer les conséquences financières pour le Groupe en cas de participer à la mise en œuvre des mesures destinées à en limiter la probabilité d’apparition et l’ampleur des dommages en cas de arbitrer entre la conservation au sein du Groupe des conséquences financières qui résulteraient de ces sinistres, ou leur transfert au 84 / TOTAL – Document de référence 2008 Le Groupe souscrit des couvertures d’assurance mondiales couvrant l’ensemble des filiales en responsabilité civile et en dommages matériels. Ces programmes sont contractés auprès d’assureurs (ou réassureurs et mutuelles de l’industrie pétrolière par l’intermédiaire de Les montants assurés sont fonction des risques financiers définis par les scénarios de sinistres et des conditions de couverture offertes par le marché (capacités disponibles et conditions tarifaires). la responsabilité civile : le risque financier maximal ne pouvant être évalué par une approche systématique, les montants assurés sont fonction de l’offre du marché en ligne avec les pratiques de l’industrie pétrolière. Le plafond assuré en 2008 était ainsi de 800 millions de dollars pour la responsabilité civile générale et les dommages matériels et les pertes d’exploitation : les montants assurés par secteur, par site, résultent des estimations des coûts et des scénarios de reconstruction des unités qui résulteraient de la survenance du sinistre maximum possible et de l’offre du marché de l’assurance. Des assurances couvrant la perte d’exploitation ont été souscrites en 2008 pour les principaux sites du raffinage et de À titre d’illustration, pour les risques de pointe du Groupe (principales raffineries européennes), le plafond assuré était en 2008 de Les franchises en dommages matériels sont comprises, selon la taille du risque considéré, entre 0,1 et 10 millions d’euros (à la charge des filiales concernées). Pour ce qui concerne les pertes d’exploitation, D’autres contrats d’assurance sont conclus par le Groupe en dehors des contrats couvrant les risques industriels en dommages matériels et responsabilité civile, notamment flotte automobile, assurances crédit et assurances de personnes. Ces risques sont intégralement pris en charge par des compagnies d’assurance extérieures au La politique décrite ci-dessus est donnée à titre d’illustration d’une situation historique à une période donnée et ne peut être considérée comme représentative d’une situation permanente. La politique d’assurance du Groupe est susceptible d’être modifiée à tout moment en fonction des conditions du marché, des opportunités ponctuelles et de l’appréciation par la Direction Générale des risques encourus et de l’adéquation de leur couverture. Le Groupe ne peut garantir qu’il ne RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (article L. 225-37 du Code de commerce) Contrôle interne et gestion des risques Les travaux du Conseil d’administration et de ses Comités en 2008 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales Informations visées à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce Principes et règles applicables à la détermination de la rémunération et des autres avantages perçus par (article L. 225-235 du Code de commerce) Modalité d’exercice de la Direction Générale Le Comité exécutif et le Comité directeur Honoraires perçus par les commissaires aux comptes (y compris les membres de leurs réseaux) RÉMUNÉRATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des Comités en 2008 Rémunération du Président du Conseil d’administration Pensions et autres engagements (article L. 225-102-1, alinéa 3, du Code de commerce) Politique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actions Tableaux récapitulatifs concernant les mandataires sociaux Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Suivi des plans d’options de souscription et d’achat d’actions TOTAL au 31 décembre 2008 Historique des attributions gratuites d’actions TOTAL Suivi des plans d’attributions gratuites d’actions TOTAL au 31 décembre 2008 Options de souscription d’actions Elf Aquitaine Accords de participation des salariés au capital Participation au capital des organes d’administration et de direction Document de référence 2008 – TOTAL / 85 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) Dans le cadre de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport comprend pour l’année 2008 les informations relatives à la composition du Conseil d’administration, aux conditions de préparation et d’organisation de ses travaux, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et aux éventuelles limitations de pouvoirs apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général. Ce rapport rappelle les dispositions statutaires applicables à la participation des actionnaires aux assemblées générales et présente les principes et règles applicables à la détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans (article 11 des statuts de la Société). Entre deux assemblées, et en cas de vacance par décès ou démission, des nominations peuvent être effectuées à titre provisoire par le Conseil d’administration ; elles sont soumises à ratification de la prochaine assemblée. Le décalage dans le temps des dates d’échéance des mandats de chacun des administrateurs permet d’assurer un échelonnement des renouvellements. Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres le Président du Conseil d’administration. Il désigne également le Directeur Général qui peut être choisi parmi les membres du Conseil ou en dehors d’eux. Au 31 décembre 2008, la Société est administrée par un Conseil d’administration composé de 16 membres dont un administrateur représentant les salariés actionnaires du Groupe, élu par l’Assemblée générale des actionnaires. Durant l’exercice 2008, la composition du Conseil d’administration de TOTAL S.A. a été la suivante (informations au 31 décembre 2008(1)) : Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur au corps des Mines, M. Desmarest a exercé les fonctions de Directeur des Mines et de la Géologie en Nouvelle-Calédonie, puis de conseiller technique aux cabinets des ministres de l’Industrie puis de l’Économie. Il rejoint TOTAL en 1981, où il exerce différentes fonctions de direction puis de direction générale au sein de l’Exploration & Production jusqu’en 1995\. Il est Président-directeur général de TOTAL de mai 1995 à février 2007, puis Président du Conseil d’administration de TOTAL. Membre du Conseil de surveillance d’Areva* Administrateur de TOTAL S.A. depuis 1995 – Dernier renouvellement : Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Directeur Général de TOTAL S.A.* jusqu’en 2007 Président-directeur général d’Elf Aquitaine* jusqu’en 2007 (1) Comprenant les informations visées au quatrième alinéa de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, ou au point 14.1 de l’Annexe du règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004. * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées. 86 / TOTAL – Document de référence 2008 Entré dans le Groupe dès sa sortie de l’École Supérieure de Commerce de Paris en 1974, M. de Margerie a exercé plusieurs fonctions à la direction financière du Groupe, ainsi qu’à la direction Exploration & Production. En 1995, il est nommé directeur général de Total Moyen-Orient. En mai 1999, il entre au Comité exécutif comme directeur général de l’Exploration & Production. En 2000, il devient directeur général adjoint de l’Exploration & Production du nouveau groupe TotalFinaElf. Il est nommé, en janvier 2002, directeur général de l’Exploration & Production de TOTAL. Nommé administrateur de TOTAL lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006, il devient Directeur Général de TOTAL à compter du 14 février 2007. Administrateur de TOTAL S.A. depuis le 12 mai 2006 et jusqu’en Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) Directeur Général et administrateur de TOTAL S.A.* Administrateur de Shtokman Development AG (Suisse) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de Total E&P Russie jusqu’en 2008 Administrateur de Total Exploration and Production Azerbaïdjan Administrateur de Total E&P Kazakhstan jusqu’en 2008 Administrateur de Total Profils Pétroliers jusqu’en 2008 Administrateur de Abu Dhabi Petroleum Company Ltd (ADPC) Administrateur de Abu Dhabi Marine Areas Ltd (ADMA) jusqu’en Administrateur de Iraq Petroleum Company Ltd (IPC) jusqu’en 2008 Représentant permanent de TOTAL S.A. au conseil d’administration de Total Abu al Bukhoosh jusqu’en 2008 Administrateur de Total E&P Norge A.S. jusqu’en 2007 Administrateur de Total Upstream UK Ltd jusqu’en 2007 Administrateur de Total E&P Myanmar jusqu’en 2005 Membre du Conseil de Surveillance de Taittinger jusqu’en 2005 Administrateur de Tops (Overseas) Ltd jusqu’en 2004 * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées. Document de référence 2008 – TOTAL / 87 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) Diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris en 1976, Mme Barbizet a débuté sa carrière au sein du groupe Renault en tant que trésorier de Renault Véhicules Industriels puis directeur financier de Renault Crédit International. Elle rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant que directeur financier. Elle est depuis 1992 Directeur Général de Financière Pinault et Administrateur-Directeur Général d’Artémis. Elle est vice-Présidente du Conseil d’administration de PPR depuis 2005 Directeur Général et Administrateur de Palazzo Grazzi Administrateur de TOTAL S.A. depuis le 16 mai 2008 et jusqu’en Administrateur de la Société Nouvelle du Théâtre Marigny Représentant permanent d’Artémis au Conseil d’administration Représentant permanent d’Artémis au Conseil d’administration de Membre du Conseil de surveillance de Financière Pinault Membre du Conseil de surveillance de Gucci Group NV Membre du Conseil de surveillance de Yves Saint Laurent Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président du Conseil de Piasa jusqu’en 2008 Membre du Conseil de gérance de Château Latour jusqu’en 2008 Président du Conseil de surveillance de PPR* jusqu’en 2005 Président du Conseil d’administration de la Société Nouvelle du Représentant permanent d’Artémis au Conseil d’administration de Membre du Conseil de surveillance de Yves Saint Laurent Parfums * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées. 88 / TOTAL – Document de référence 2008 Diplômé de l’École Supérieure des Sciences Économiques et Commerciales (ESSEC), M. Boeuf est entré dans le Groupe en octobre 1973\. Il y a occupé diverses fonctions commerciales, puis exercé des responsabilités opérationnelles au sein d’entités de la branche Raffinage & Marketing. Il est actuellement responsable formation et gestion des compétences au sein de la direction Spécialités de la branche Raffinage & Marketing. Membre élu du Conseil de surveillance du FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE depuis 1999, il en a été Président de 2003 à 2006. Administrateur de TOTAL S.A. depuis 2004 – Dernier renouvellement : Inspecteur général des Finances, M. Bouton occupe diverses fonctions au ministère de l’Économie. Il est Directeur du Budget de 1988 à 1990. Il rejoint Société Générale en 1991, dont il devient Directeur Général en 1993 puis Président-directeur général en novembre 1997. Il est Président du Groupe Société Générale depuis le Administrateur de TOTAL S.A. depuis 1997 – Dernier renouvellement : Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) Administrateur de TOTAL S.A.* représentant les salariés Membre élu, représentant les porteurs de parts au Conseil de Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président du Conseil de surveillance du FCPE TOTAL Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président-directeur général de Société Générale* jusqu’en 2008 Administrateur de Schneider Electric S.A.* jusqu’en 2006 * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées. Document de référence 2008 – TOTAL / 89 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur au corps des Mines, M. Collomb exerce diverses fonctions auprès du ministère de l’Industrie et de cabinets ministériels de 1966 à 1975. Il rejoint le groupe Lafarge en 1975, au sein duquel il occupe diverses fonctions de direction. Il est Président-directeur général de Lafarge de 1989 à 2003, puis Président du Conseil d’Administration de 2003 à 2007, Il est également Président de l’Institut des Hautes Études pour la Science et la Technologie (IHEST) et de l’Institut Français des Administrateur de TOTAL S.A. depuis 2000 – Dernier renouvellement : Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président du Conseil d’Administration de Lafarge* jusqu’en 2007 Administrateur de Lafarge North America jusqu’en 2006 Administrateur de Vivendi Universal* jusqu’en 2005 Diplômé de l’Université McGill à Montréal et de l’INSEAD de Fontainebleau, M. Desmarais est successivement élu Vice-président en 1984, puis Président du Conseil en 1990, de la Corporation Financière Power, une compagnie qu’il a aidé à mettre sur pied. Depuis 1996, il est Président du Conseil et Co-chef de la Direction de Administrateur de TOTAL S.A. depuis 2002 – Dernier renouvellement : * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées. 90 / TOTAL – Document de référence 2008 Président du Conseil et Co-Chef de la Direction de Power Président du comité exécutif et Membre du Conseil de Corporation Vice-président du Conseil d’administration et Administrateur délégué de Pargesa Holding S.A.* (Suisse) Membre du Conseil d’administration et du comité exécutif de Membre du Conseil d’administration et du comité exécutif de Great-West Life & Annuity Insurance Company (États-Unis) Membre du Conseil d’administration et du comité exécutif de Membre du Conseil d’administration et du comité permanent de Membre du Conseil d’administration et du comité exécutif de Membre du Conseil d’administration et du comité exécutif de Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) Membre du Conseil d’administration et du comité exécutif de Membre du Conseil et membre du comité exécutif de Membre du Conseil de La Presse Ltée (Canada) Membre du Conseil de Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. Membre du Conseil de Gesca Ltée (Canada) Administrateur de The Canada Life Assurance Company (Canada) Administrateur de Canada Life Financial Corporation (Canada) Administrateur de IGM Financial Inc.* (Canada) Administrateur de 152245 Canada Inc, 171263 Canada Inc et Administrateur de GWL&A Financial (Canada) Inc. Administrateur de GWL&A Financial (Nova Scotia) Co. Administrateur de First Great-West Life & Annuity Insurance Co. Administrateur de The Great-West Life Assurance Company Membre du Conseil de surveillance de Power Financial Europe B.V. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Vice-président du Conseil d’administration et membre du Comité Administrateur de GWL Properties jusqu’en 2007 * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées. Document de référence 2008 – TOTAL / 91 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) Diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC), de l’Institut d’études politiques de Paris et de Harvard Business School, M. Jacquillat est docteur en gestion et agrégé de gestion. Professeur des Universités (France et États-Unis) depuis 1969, il est Professeur à l’Institut d’études politiques de Paris depuis 1999 et Vice-Président du Administrateur de TOTAL S.A. depuis 1996 – Dernier renouvellement : Président-directeur général de Associés en Finance Membre du Conseil de surveillance de Klépierre* Membre du Conseil de surveillance de Presses Universitaires de Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Inspecteur des Finances, M. Jeancourt-Galignani exerce diverses fonctions au ministère des Finances, puis est nommé Directeur Général adjoint du Crédit Agricole de 1973 à 1979. Il devient Directeur Général de la banque Indosuez en 1979, puis en est Président de 1988 à 1994. Président des Assurances Générales de France (AGF) de 1994 à 2001, il devient ensuite Président de Gecina de 2001 à 2005, société dont il est actuellement administrateur. Administrateur de TOTAL S.A. depuis 1994 – Dernier renouvellement : Président du Conseil de surveillance d’Euro Disney SCA* Administrateur de Kaufman & Broad S.A.* Membre du Conseil de surveillance de Oddo et Cie Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de la Société Générale* jusqu’en 2008 Membre du Conseil de surveillance de Hypo Real Estate Holding* Président du Conseil du Groupe SNA (Liban) jusqu’en 2007 puis Administrateur de Société des Immeubles de France* jusqu’en Administrateur des Assurances Générales de France* jusqu’en Membre du Conseil de surveillance de Jetix Europe N.V.* jusqu’en Président du Conseil d’administration de Gecina* jusqu’en 2005 Président du Conseil d’administration de Société des Immeubles * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées. 92 / TOTAL – Document de référence 2008 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) Ingénieur en chef des Mines, Normalienne et agrégée de Sciences physiques, Mme Lauvergeon, après différentes fonctions dans l’industrie, a été nommée en 1990, Secrétaire Général Adjoint de la Présidence de la République. En 1995, elle devient Associé-Gérant de Lazard Frères et Cie. De 1997 à 1999, elle était Vice-Président exécutif et membre du Comité Exécutif d’Alcatel, chargée des Mme Lauvergeon est Présidente du Directoire du Groupe Areva depuis juillet 2001 et Président-directeur général d’Areva NC Vice-Président et membre du Conseil de surveillance de Safran* Administrateur de TOTAL S.A. depuis 2000 – Dernier renouvellement : Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Lord Levene a occupé, de 1984 à 1995, diverses fonctions auprès du ministère de la Défense, du Secrétaire d’État à l’Environnement, du Premier Ministre et du ministère du Commerce du Royaume-Uni. Il devient ensuite Senior adviser chez Morgan Stanley de 1996 à 1998, puis Chairman de Bankers Trust International de 1998 à 2002. Il est Lord Mayor de Londres de 1998 à 1999. Il est actuellement Président Administrateur de TOTAL S.A. depuis 2005 – Dernier renouvellement : Chairman of General Dynamics UK Ltd Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Conseil de surveillance de Deutsche Börse* Director de J. Sainsbury Plc* jusqu’en 2004 * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées. Document de référence 2008 – TOTAL / 93 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur Général au Corps des Mines, M. Mandil a exercé les fonctions d’ingénieur des Mines pour les régions de Lorraine et de Bretagne. Il a ensuite été chargé de mission à la Délégation de l’Aménagement du Territoire et de l’Action Régionale (DATAR), puis Directeur Interdépartemental de l’Industrie et de la Recherche et délégué régional de l’ANVAR. De 1981 à 1982, il a exercé les fonctions de Conseiller technique au cabinet du Premier Ministre, responsable des secteurs de l’industrie, de l’énergie et de la recherche. Il est ensuite nommé Directeur Général puis Président- directeur général de l’Institut de Développement Industriel (IDI) jusqu’en 1988. Il devient Directeur Général du Bureau de Recherches Géologiques et Minières (BRGM) de 1988 à 1990. De 1990 à 1998, M. Mandil est Directeur Général de l’Energie et des Matières Premières au Ministère de l’Industrie et devient le premier représentant de la France au Conseil de direction de l’Agence Internationale de l’Energie (AIE). Il en assume la présidence de 1997 à 1998\. En 1998, il est nommé Directeur Général Délégué de Gaz de France puis, en avril 2000, Président de l’Institut Français du Pétrole. De 2003 à 2007, il est Directeur Exécutif de l’AIE. Administrateur de TOTAL S.A. depuis le 16 mai 2008 et jusqu’en 2011. Inspecteur général des Finances honoraire, M. Pébereau a occupé diverses fonctions au ministère de l’Économie et des Finances, avant d’être successivement Directeur Général puis Président-directeur général du Crédit Commercial de France (CCF) de 1982 à 1993. Président-directeur général de BNP puis de BNP Paribas de 1993 à 2003, il en est actuellement le Président du Conseil d’administration. Administrateur de TOTAL S.A. depuis 2000 – Dernier renouvellement : * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées. 94 / TOTAL – Document de référence 2008 Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de GDF-Suez* de juillet à décembre 2008 Administrateur de Pargesa Holding S.A.* (Suisse) Membre du Conseil de surveillance d’AXA* Membre du Conseil de surveillance de la Banque marocaine pour le Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président de la Fédération Bancaire Européenne jusqu’en 2008 Administrateur de BNP Paribas UK Holdings Ltd jusqu’en 2005 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) Diplômé en mathématiques de l’Université de Genève et de l’Université Libre de Bruxelles, ainsi que de Wharton (MBA), M. de Rudder occupe diverses fonctions à Citibank de 1975 à 1986, puis au sein du Groupe Bruxelles Lambert dont il est l’Administrateur- Administrateur de TOTAL S.A. depuis 1999 – Dernier renouvellement : Administrateur de Compagnie Nationale à Portefeuille* Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de SI Finance jusqu’en 2005 Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur de l’armement, M. Tchuruk occupe divers postes de responsable chez Mobil Corporation, puis chez Rhône-Poulenc dont il devient Directeur Général en 1983. Président-directeur général de CDF-Chimie/Orkem de 1986 à 1990, il est ensuite Président-directeur général de TOTAL de 1990 à 1995. En 1995, il devient Président-directeur général d’Alcatel. De 2006 à 2008, il est Président du Conseil d’administration Administrateur de TOTAL S.A. depuis 1989 – Dernier renouvellement : Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président du Conseil d’administration d’Alcatel-Lucent* jusqu’en Membre du Conseil de surveillance d’Alcatel Deutschland GmbH Membre du Conseil d’administration de l’École Polytechnique Président du Conseil d’administration d’Alcatel USA Holdings Administrateur de l’Institut Pasteur jusqu’en 2005 * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées. Document de référence 2008 – TOTAL / 95 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) Diplômé de l’École Polytechnique, Ingénieur au corps des Mines et diplômé de l’École Nationale Supérieure du Pétrole et des Moteurs, M. Vaillaud est successivement Ingénieur chez Technip, puis chez Atochem, puis chez TOTAL. Directeur Général de TOTAL de 1989 à 1992, il est ensuite Président-directeur général de Technip de 1992 à 1999, puis d’Elf Aquitaine de 1999 à 2000. Administrateur de TOTAL S.A. depuis 2000 – Dernier renouvellement : 12 mai 2006 jusqu’en 2009. Membre du Conseil de surveillance d’Oddo et Cie Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Conseil de surveillance de Cegelec jusqu’en 2006 Les administrateurs de la Société actuellement en fonction ont indiqué à la Société ne pas avoir fait l’objet d’une condamnation, ne pas avoir été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, et ne pas avoir fait l’objet d’une sanction publique ou décision d’empêchement, telles que visées au point 14.1 de l’annexe du règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004. * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées. 96 / TOTAL – Document de référence 2008 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) TOTAL poursuit depuis de nombreuses années une démarche active de gouvernement d’entreprise et, lors de sa réunion du 4 novembre 2008, le Conseil d’administration a confirmé sa décision de se référer au code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés Le code AFEP-MEDEF est disponible sur le site du MEDEF Certaines pratiques de la Société diffèrent, sur un nombre très limité de points, des dispositions du code AFEP-MEDEF. Elles concernent Alors que le code AFEP-MEDEF retient la perte de la qualité d’administrateur indépendant à compter de l’expiration du mandat au cours duquel l’administrateur a atteint une ancienneté de présence de plus de 12 ans, ce critère d’ancienneté n’a pas été appliqué pour un administrateur de la Société en raison de l’expérience et de l’autorité apportées au Conseil qui confortent Le Président du Conseil d’administration assure la présidence du Comité de nomination et de la gouvernance. Le Conseil d’administration et le Comité lui-même ont considéré que la présence du Président au sein du Comité de nomination et de la gouvernance permettait de faire profiter cette instance de son expérience ainsi que de sa connaissance des activités de l’entreprise, de l’environnement de celle-ci et des équipes dirigeantes, qui sont particulièrement utiles pour alimenter les réflexions du Comité sur la sélection des dirigeants sociaux et des administrateurs de la Société. Le fait que le Président du Conseil, qui n’exerce pas de fonctions exécutives, assure la présidence du Comité permet d’assurer des liens plus étroits entre les deux instances, le Comité ayant en charge l’examen du fonctionnement du Conseil et l’ensemble des questions relatives à la gouvernance du Groupe. Enfin, ce Comité est constitué en majorité d’administrateurs indépendants et les dirigeants sociaux n’assistent pas à l’examen de leur propre situation. Conformément au code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration du 11 février 2009 a pris acte de la résiliation, à compter du même jour, des contrats de travail conclus entre la Société et ses dirigeants sociaux. Depuis 2004, le Conseil d’administration dispose d’un Code d’éthique financière qui, se référant au Code de conduite du Groupe, en précise les obligations applicables aux mandataires sociaux et aux responsables financiers et comptables du Groupe. Le Conseil a chargé le Comité d’audit de veiller à la mise en place et au suivi de l’application de ce code. Le Conseil d’administration a mis en place dès 2005 un processus d’alerte du Comité d’audit concernant les irrégularités en matière de traitement comptable, de contrôle interne et d’audit. Lors de sa séance du 13 février 2007, le Conseil d’administration a adopté son Règlement intérieur dont les dispositions reprennent, en s’y substituant, celles de la Charte des administrateurs afin de prendre en compte la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, décidée lors de la même réunion. Le Règlement intérieur du Conseil d’administration précise les obligations de chaque administrateur et fixe la mission et les règles de fonctionnement du Conseil d’administration. Il précise le rôle et les pouvoirs respectifs du Président et du Directeur Général. Une présentation des éléments significatifs du Règlement intérieur Chaque administrateur s’engage à veiller à son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action, et à rejeter toute pression pouvant s’exercer sur lui. Lorsque l’administrateur participe aux réunions du Conseil et exprime son vote, il représente l’ensemble des actionnaires de la Société et agit dans l’intérêt social. L’administrateur participe activement aux travaux du Conseil, grâce notamment aux informations qui lui sont transmises par la Société. L’administrateur consacre à la préparation des séances du Conseil d’administration ainsi que des Comités auxquels il siège, le temps nécessaire à l’examen des dossiers qui lui sont adressés. Il peut demander à tout dirigeant social tout complément d’information qui lui est nécessaire ou utile. S’il le juge nécessaire, il peut demander à bénéficier d’une formation sur les spécificités de l’entreprise, ses métiers et son secteur d’activité. Sauf impossibilité dont le Président du Conseil aura été préalablement averti, l’administrateur participe à toutes les séances du Conseil et à toutes celles des Comités dont il est membre, ainsi qu’aux assemblées générales d’actionnaires. L’administrateur informe le Conseil des situations de conflit d’intérêts dans lesquelles il peut se trouver et des projets qui lui sont proposés et auxquels il envisagerait de participer. Il exprime clairement son opposition éventuelle aux projets discutés au sein du Conseil. Il détient au moins 1 000 actions au nominatif (à l’exception de l’administrateur représentant les salariés actionnaires qui bénéficie de dispositions statutaires plus souples) et respecte strictement les textes relatifs à l’utilisation d’informations privilégiées. L’obligation de détenir au moins 1 000 actions pendant toute la durée de ses fonctions constitue une restriction, acceptée par chaque administrateur lors de son entrée en fonction, à la possibilité de céder tout ou partie de sa participation dans le capital social de la Société. Le Règlement intérieur prévoit, outre la détention sous la forme nominative de l’ensemble des actions et ADR de TOTAL S.A. et de ses filiales cotées, l’interdiction des opérations sur instruments financiers à découvert ou en report portant sur ces mêmes titres, et l’interdiction des transactions sur les actions de TOTAL S.A. pendant les quinze jours civils précédant l’annonce des résultats périodiques de la Société ainsi que le jour de l’annonce. La mission du Conseil d’administration consiste en premier lieu à déterminer les orientations de l’activité de la Société et à veiller à leur Document de référence 2008 – TOTAL / 97 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) Le Conseil d’administration est, en principe, convoqué par lettre envoyée huit jours à l’avance. Les documents dont l’examen est nécessaire à la prise de décision des administrateurs sont, dans la mesure du possible, joints à la convocation ou bien leur sont transmis dans les jours qui suivent celle-ci. Le procès-verbal de chaque réunion fait l’objet d’une approbation expresse lors de la réunion Les administrateurs sont présents, représentés ou participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques prévues par la Le Conseil crée les comités spécialisés, permanents ou non, qui sont requis par la législation applicable ou qu’il estime opportuns. Le Conseil alloue des jetons de présence aux administrateurs et peut allouer des jetons de présence supplémentaires aux administrateurs participant à des comités spécialisés du Conseil, en respectant le montant global fixé à cet effet par l’Assemblée générale. Les dirigeants sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence pour leur participation aux travaux du Conseil et des Comités. Le Conseil procède, à intervalles réguliers n’excédant pas trois ans, à une évaluation de son propre fonctionnement. Il procède en outre annuellement à un débat sur son fonctionnement. Rôle et pouvoirs du Président : le Président représente le Conseil d’administration et, sauf circonstance exceptionnelle, est seul habilité à agir et à s’exprimer au nom du Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux du Conseil d’administration et veille à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance. Il assure la liaison entre le Conseil d’administration et les actionnaires de la Société en concertation avec la Direction Générale ; il veille à la qualité de l’information financière diffusée par la Société. En étroite coordination avec la Direction Générale, il peut représenter la Société dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publics et les grands partenaires du Groupe, tant au plan national qu’international. Il est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe et peut lui demander toute information propre à éclairer le Conseil d’administration et ses Comités. Il peut entendre les commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d’administration et du Comité d’audit. Pouvoirs du Directeur Général : le Directeur Général assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société. Il préside le Comité exécutif et le Comité directeur du Groupe. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires, ainsi que des règles de gouvernance d’entreprise propres à la Société (voir supra « La mission du Conseil d’administration »). Il présente à intervalles réguliers les résultats et les perspectives du Groupe aux actionnaires et à la communauté financière. Il rend compte au Conseil d’administration des faits marquants de la vie du Groupe. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans ce cadre et sans que cette énumération soit exhaustive, le désigne les dirigeants sociaux et contrôle l’exécution de leurs détermine les orientations stratégiques de l’activité de la Société et, approuve les opérations d’investissement et de désinvestissement envisagées par le Groupe lorsque celles-ci portent sur des montants supérieurs à 3% des fonds propres, que ces opérations entrent ou non dans le cadre de la stratégie annoncée ; est tenu informé de tout événement important concernant la marche de la Société en particulier des investissements et désinvestissements supérieurs à 1% des fonds propres ; veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers à travers les comptes qu’il arrête et le Document de référence, ou à l’occasion d’opérations majeures ; convoque et fixe l’ordre du jour des assemblées générales ; arrête, chaque année, la liste des administrateurs considérés comme indépendants au regard des critères généralement reconnus en matière de gouvernement d’entreprise ; procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. À ce titre, il s’assure, en particulier, le cas échéant avec le concours de la bonne définition des pouvoirs dans l’entreprise, ainsi que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des qu’aucune personne ne dispose seule, pour le compte de la Société, du pouvoir d’engager une dépense et de procéder au du bon fonctionnement des organes internes de contrôle et du caractère satisfaisant des conditions d’exercice de leur mission par du bon fonctionnement des Comités qu’il a créés. Le Conseil d’administration est régulièrement informé, par l’intermédiaire du Comité d’audit, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements du Groupe. Le fonctionnement du Conseil d’administration : le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois 98 / TOTAL – Document de référence 2008 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) Composition et fonctionnement du Comité d’audit Le Comité d’audit a pour mission d’assister le Conseil d’administration pour que celui-ci puisse s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux Le Comité exerce notamment les missions suivantes : proposer la désignation des commissaires aux comptes, leur rémunération, s’assurer de leur indépendance et veiller à la bonne fixer les règles de recours aux commissaires aux comptes pour des travaux autres que le contrôle des comptes et en vérifier la bonne assurer le suivi du contrôle par les commissaires aux comptes des comptes sociaux et consolidés de la Société ; examiner les hypothèses retenues pour les arrêtés de comptes, étudier les comptes sociaux de la société mère et les comptes consolidés annuels, semestriels et trimestriels avant leur examen par le Conseil, en ayant pris connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements figurant dans les comptes annuels de la Société ; s’assurer de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et assurer le suivi de leur efficacité avec le assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information s’assurer de la mise en place et du bon fonctionnement d’un comité de contrôle des informations à publier, prendre examiner les programmes annuels de travaux des auditeurs être régulièrement informé des travaux d’audit, examiner le rapport annuel d’audit interne et les autres rapports (commissaires aux examiner la pertinence du choix des principes et méthodes examiner les conditions d’utilisation des produits dérivés ; à la demande du Conseil, examiner les opérations majeures Le Comité est composé d’au moins trois administrateurs désignés par le Conseil d’administration. Ceux-ci doivent être choisis parmi les Dans le choix des membres du Comité, le Conseil porte une attention particulière à leur indépendance ainsi qu’à leur qualification en matière financière et comptable. Les membres du Comité ne peuvent être dirigeants exécutifs de la Société ou de l’une de ses filiales, ni détenir directement ou indirectement, individuellement ou de concert, plus de Les membres du Comité d’audit ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales d’autre rémunération les jetons de présence dus au titre de leur mandat d’administrateur et de membre du Comité d’audit ou, le cas échéant, d’un autre les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur au profit de la Société ou d’une autre société du Groupe et non Le Comité désigne son président. Celui-ci désigne le secrétaire du Comité, qui peut être le directeur Financier. Le Comité se réunit au moins quatre fois par an pour examiner les comptes consolidés Le Comité peut entendre le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et, le cas échéant, tout directeur général délégué de la Société, ainsi que procéder à des visites ou à l’audition de responsables d’entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles à la Le Comité procède à l’audition des commissaires aux comptes. Il peut les entendre en dehors de tout représentant de la Société. S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission, le Comité demande au Conseil les moyens pour disposer d’une assistance externe. Le Comité fait rapport écrit au Conseil d’administration de ses En 2008, le Comité a été composé de MM. Antoine Jeancourt- Galignani, Bertrand Jacquillat, Thierry de Rudder et, à compter du 31 juillet 2008, de Mme Patricia Barbizet. Les membres du Comité sont tous administrateurs indépendants et ont une compétence reconnue en matière financière et comptable comme le confirme leur parcours professionnel (voir pages 88 à 95 du présent Document de Le Comité est présidé par M. Antoine Jeancourt-Galignani, également désigné « expert financier » au sein du Comité par une décision du Conseil d’administration du 5 septembre 2006. prendre connaissance de l’état annuel des contentieux importants ; veiller à la mise en place et au suivi du Code d’éthique financière ; proposer au Conseil la mise en place d’un processus d’alerte ouvert aux salariés, actionnaires ou tiers en matière de traitement comptable, de contrôle interne et d’audit et veiller au suivi de la En février 2007, le Comité des rémunérations a été dissocié du Comité de nomination et des rémunérations existant. Ce Comité a pour d’examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre dans la Société et la rémunération des membres du Comité examiner le processus de validation des réserves prouvées du d’évaluer la performance et de proposer la rémunération de chaque Document de référence 2008 – TOTAL / 99 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) Il exerce notamment les missions suivantes : examiner les principaux critères et objectifs proposés par la Direction Générale en matière de rémunération des dirigeants du Groupe et apporter tout conseil : formuler, auprès du Conseil, des recommandations et propositions la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d’activité, des dirigeants sociaux de la Société ; (ii) les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et les attributions gratuites d’actions aux dirigeants sociaux ; examiner les plans d’options sur actions et d’attributions gratuites d’actions, ceux fondés sur l’évolution de la valeur de l’action et les régimes de retraite et de prévoyance. ➔ Le Comité de nomination et de la En février 2007, le Comité de nomination et de la gouvernance a été dissocié du Comité de nomination et des rémunérations existant. Ce Comité de nomination et de la gouvernance a pour objectifs de recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateurs ou dirigeant social ; de préparer les règles de gouvernement d’entreprise applicables à la Société et d’en suivre l’application ; de débattre de toute question, et en particulier des questions éthiques, que le Conseil d’administration ou son Président renvoie Il exerce notamment les missions suivantes : Composition et fonctionnement du Comité des présenter au Conseil des recommandations sur la composition du Conseil d’administration et de ses Comités ; Le Comité est composé d’au moins trois administrateurs désignés par proposer annuellement au Conseil la liste des administrateurs pouvant être qualifiés comme « indépendants » de la Société ; Les administrateurs indépendants représentent la majorité des membres du Comité. Ceux-ci ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales que : assister le Conseil dans le choix et l’appréciation des dirigeants sociaux et examiner la préparation de la relève des dirigeants sociaux, en coordination avec le Comité des rémunérations ; les jetons de présence dus au titre de leur mandat d’administrateur et de membre de ce Comité ou, le cas échéant, d’un autre comité spécialisé du Conseil d’administration de la Société ; préparer la liste des personnes pouvant être nommées administrateur ainsi que celle des personnes pouvant être nommées membre d’un Comité du Conseil ; les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur au profit de la Société et non dépendantes d’une activité future. proposer les procédures permettant au Conseil d’apprécier son Le Comité désigne son président et son secrétaire. Ce dernier est un proposer les modalités de répartition des jetons de présence ; Le Comité se réunit au moins deux fois par an. Le Comité invite le Président du Conseil d’administration ou le Directeur Général à lui présenter ses propositions. Aucun dirigeant social n’assiste aux délibérations relatives à sa propre Tout en respectant la confidentialité appropriée des débats, le Comité peut demander au Directeur Général à bénéficier de l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d’un point à l’ordre du jour. développer et recommander au Conseil les principes de gouvernement d’entreprise applicables à la Société. Composition et fonctionnement du Comité de nomination Le Comité est composé d’au moins trois administrateurs désignés par Les administrateurs indépendants représentent la moitié au moins des S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission, le Comité demande au Conseil les moyens pour disposer d’une Les membres du Comité qui n’ont pas la qualité de dirigeant social ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses Le Comité fait rapport au Conseil d’administration de ses travaux. En 2008, le Comité a été composé de MM. Bertrand Collomb, Michel Pébereau et Serge Tchuruk, tous administrateurs indépendants. Le Comité est présidé par M. Michel Pébereau. les jetons de présence dus au titre de leur mandat d’administrateur et de membre de ce Comité ou, le cas échéant, d’un autre comité spécialisé du Conseil d’administration de la Société ; les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur au profit de la Société et non dépendantes d’une activité future. 100 / TOTAL – Document de référence 2008 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) Le Comité désigne son président et son secrétaire. Ce dernier est un Le Comité se réunit au moins deux fois par an. Le Comité peut inviter le Président du Conseil d’administration ou le Directeur Général, selon le cas, à lui présenter ses propositions. Aucun dirigeant social n’assiste aux délibérations relatives à sa propre Tout en respectant la confidentialité appropriée des débats, le Comité peut demander au Directeur Général à bénéficier de l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d’un point à l’ordre du jour. S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission, le Comité demande au Conseil les moyens pour disposer d’une Le Comité fait rapport au Conseil d’administration de ses travaux. En 2008, le Comité a été composé de MM. Bertrand Collomb, Thierry Desmarest, Michel Pébereau et Serge Tchuruk, tous administrateurs indépendants à l’exception du Président du Conseil d’administration. Le Comité est présidé par M. Thierry Desmarest. Les travaux du Conseil d’administration et de Le Conseil d’administration s’est réuni à six reprises en 2008. Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 88,9%. Le Comité d’audit s’est réuni à sept reprises. Le taux de présence de ses membres a été de 100%. comptes de l’exercice 2007 (comptes consolidés, comptes société débat sur le fonctionnement du Conseil d’administration ; appréciation de l’indépendance des administrateurs ; proposition de renouvellement de mandats d’administrateur et de principes et règles relatifs à la détermination de la rémunération et des autres avantages des dirigeants sociaux ; rémunération du Président et du Directeur Général et autres convocation de l’Assemblée générale annuelle et approbation des documents relatifs à cette assemblée ; projet de modernisation de la raffinerie de Port Arthur (Texas, États- compte rendu des travaux du Comité d’éthique. perspectives stratégiques de la branche Gaz & Énergies Nouvelles ; résultats du 1er trimestre 2008 ; développements du champ d’Anguille au Gabon ; projet de construction d’une raffinerie avec Saudi Aramco à Jubail Le Comité des rémunérations s’est réuni deux fois, avec un taux de préparation de l’Assemblée générale annuelle ; Le Comité de nomination et de la gouvernance s’est réuni deux fois, avec un taux de présence de 88%. Le tableau des participations individuelles aux réunions du Conseil d’administration et des Comités figure en page 111 du présent Les réunions du Conseil d’administration ont comporté en particulier l’examen des points suivants : perspectives stratégiques de la branche Chimie ; augmentation des coûts techniques de l’Exploration & perspectives stratégiques de la branche Exploration & Production ; résultats du 2e trimestre 2008 et du 1er semestre 2008 ; annulation d’actions de la Société et réduction corrélative du perspectives stratégiques de la branche Raffinage & Marketing ; politique du Groupe en matière de recherche et développement ; Document de référence 2008 – TOTAL / 101 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) rôle des compagnies pétrolières nationales dans la nouvelle donne Au cours de la réunion du 29 juillet, le Comité a examiné les comptes du deuxième trimestre et du premier semestre 2008. distribution d’un acompte sur dividende ; attribution d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites projet de développement du gisement de Kashagan (Kazakhstan). stratégie du Groupe et plan à 5 ans ; résultats du 3e trimestre 2008 ; application des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants sociaux des sociétés cotées ; projet d’investissement sur le champ de Clov – Bloc 17 (Angola). Le 31 octobre, la réunion a porté sur l’examen des comptes du troisième trimestre 2008 et le suivi du budget consacré aux honoraires des commissaires aux comptes. Il a été procédé à une présentation des conséquences de la crise financière sur la situation financière du Groupe ainsi qu’à une revue des contentieux significatifs. Les membres du Comité se sont entretenus avec les commissaires aux comptes, en dehors de la présence des Le 21 novembre, la réunion a porté sur la politique d’assurance du Groupe et les fonds de pension. Les commissaires aux comptes ont assisté à l’ensemble des réunions du Comité d’audit tenues en 2008, sauf pour l’examen de leur rémunération. Lors de chaque présentation des comptes consolidés trimestriels, les commissaires aux comptes ont rendu compte de la synthèse de leurs travaux et de leurs conclusions. Le Comité a examiné périodiquement la situation financière, la situation de trésorerie, les risques et les engagements hors bilan significatifs du Groupe ainsi que les travaux menés par l’audit interne. Le président du Comité a rendu compte au Conseil d’administration Lors des réunions tenues en 2008, les membres du Comité d’audit ont procédé à l’examen des sujets suivants : Les travaux du Comité des rémunérations Lors de sa réunion du 5 février 2008, le Comité a arrêté les propositions à présenter au Conseil sur les principes et règles applicables à la détermination des rémunérations et autres avantages accordés au Président et au Directeur Général ainsi que les dispositions applicables en cas de résiliation ou de non Le Comité a examiné la politique de rémunération 2008 pour les dirigeants sociaux et établi les propositions de rémunération pour le Président et le Directeur Général ainsi que les modalités de conservation des actions détenues par ces derniers. Il a examiné la rémunération des membres du Comité exécutif ; il a pris connaissance des informations financières relatives à la rémunération des organes de direction et aux engagements de la Société en termes de retraite et de prévoyance, préalablement à leur publication dans le Document de Lors de sa réunion du 8 septembre 2008, le Comité a arrêté les plans d’attributions d’options de souscription d’actions et d’attributions Lors de sa réunion du 8 février, le Comité a procédé à l’examen des comptes du quatrième trimestre 2007 ainsi qu’à celui des résultats consolidés du Groupe et des comptes sociaux de TOTAL S.A., société mère, pour l’ensemble de l’exercice 2007. La réunion du Comité du 11 février a porté sur la prévention du risque de fraude appuyée sur des présentations de la direction de l’Audit du Groupe, des commissaires aux comptes, du Trésorier et du directeur financier du Trading & Shipping. Un point sur l’autoévaluation du contrôle interne dans le cadre du processus de la loi Sarbanes-Oxley a également été présenté. Lors de la réunion du 10 avril, le directeur de l’Audit Groupe a présenté les conclusions des audits menés en 2007 et le plan d’audit prévu pour 2008 ainsi que le programme de travail au titre de la loi Sarbanes-Oxley pour 2008. Le Comité a examiné les conditions d’utilisation des produits dérivés dans les activités de trading de pétrole brut et produits dérivés aussi bien que de celles concernant le gaz, l’électricité, le charbon et les permis d’émission de CO2. Enfin, le Comité a procédé à l’examen des principes de Le Comité s’est réuni le 5 mai pour examiner les comptes consolidés du premier trimestre 2008. Au cours de cette réunion, les membres du Comité ont également étudié les principes comptables suivis par le Groupe pour la remise en état des sites des activités Exploration & Production ainsi que les modalités de leur mise en œuvre. Le délai de deux jours devant séparer l’examen des comptes par le Comité d’audit de la réunion du Conseil n’a pu exceptionnellement être respecté pour des raisons de calendrier. 102 / TOTAL – Document de référence 2008 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) Les travaux du Comité de nomination et de la Lors de ses deux réunions, le Comité a procédé à un débat sur la composition du Conseil d’administration, au regard en particulier des critères d’indépendance les plus généralement retenus. Il a établi les propositions à présenter au Conseil d’administration concernant la liste des administrateurs à présenter au vote de l’Assemblée générale des actionnaires de 2008, comprenant notamment la nomination de deux nouveaux administrateurs indépendants. Il a débattu de l’évolution de la composition du Conseil à prévoir pour 2009. Il a examiné l’indépendance des administrateurs et fixé la liste des administrateurs indépendants au 31 décembre 2008. Il a examiné les conditions de fonctionnement du Conseil Le Comité a également été informé des travaux du Comité d’éthique et du remplacement du président de ce comité. Lors de sa réunion du 11 février 2009, le Conseil d’administration a débattu de ses conditions de fonctionnement. Conformément à l’avis du Comité de nomination et de la gouvernance, le Conseil a considéré lors de sa réunion du 11 février 2009 que son cadre de travail lui apparaît propice à un bon fonctionnement, tant en ce qui concerne le nombre et la durée des réunions que les sujets traités. Il a en particulier constaté que le questionnement de l’environnement technique, économique et géopolitique des sujets énergétiques examinés avait été pris en compte pour les sujets inscrits à l’ordre du jour des réunions du Conseil tenues en 2008. Le Conseil a, en outre, décidé que seraient examinés à partir de l’année 2009 certains sujets supplémentaires transverses liés notamment à l’environnement et aux transports. Dans sa séance du 11 février 2009, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de nomination et de la gouvernance, a examiné l’indépendance des administrateurs de la Société au 31 décembre 2008\. Sur proposition du Comité, le Conseil a considéré, conformément au code AFEP-MEDEF, qu’un administrateur est indépendant dès lors « qu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit, avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ». Mme Barbizet, MM. Bouton, Collomb, Desmarais, Jacquillat, Jeancourt-Galignani, Levene of Portsoken, Mandil, Pébereau, de Rudder, Tchuruk et Vaillaud ont été ainsi considérés comme Ces administrateurs remplissent, en effet, les critères d’indépendance mentionnés dans le code AFEP-MEDEF, à l’exception, pour l’un d’entre eux, du critère d’ancienneté de douze ans ; pour une société dont les investissements et l’activité s’inscrivent dans le long terme, l’exercice prolongé d’un mandat d’administrateur apporte, en effet, expérience et autorité et permet ainsi de renforcer l’indépendance des administrateurs. Le Conseil en a conclu que M. Tchuruk, seul administrateur concerné, pouvait être considéré comme En ce qui concerne le critère des relations « significatives » de client, fournisseur, banquier d’affaires ou banquier de financement entre l’administrateur et la Société, le Conseil a estimé que le niveau des relations d’affaires entretenues par les sociétés du Groupe avec les établissements bancaires dont deux de ses administrateurs sont dirigeants sociaux, inférieur à 0,1% de leur produit net bancaire et inférieur à 5% de l’ensemble des financements externes du Groupe (y compris les lignes de crédit confirmées et non utilisées), ne représentait ni une part significative de l’activité globale de ceux-ci, ni une part significative des financements externes des activités du Groupe. Le Conseil a conclu que MM. Bouton et Pébereau pouvaient Le pourcentage d’administrateurs indépendants au sein du Conseil Le Conseil d’administration a, par ailleurs, noté l’absence de conflit d’intérêts potentiel entre la Société et ses administrateurs. Contrôle interne et gestion des risques Le référentiel de contrôle interne retenu par TOTAL est celui du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Dans ce référentiel, le contrôle interne est un processus destiné à fournir une assurance raisonnable pour la réalisation des objectifs suivants : la réalisation et l’optimisation des opérations, la fiabilité des informations financières et la conformité aux lois et réglementations en vigueur. Comme tout système de contrôle interne, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que tout risque soit En conséquence, le système de contrôle interne du Groupe respecte le cadre du COSO : organisation et principes de contrôle, processus d’évaluation des risques, activités de contrôle proprement dites, documentation et communication des règles de contrôle, supervision ➔ Organisation et principes de contrôle Le système de contrôle interne du Groupe est construit autour d’une organisation opérationnelle en trois niveaux : Groupe, secteurs d’activité, centres de profit. Chaque niveau est directement impliqué et responsabilisé dans la conception et la mise en œuvre du contrôle en fonction du niveau de centralisation voulu par la Direction À chacun des trois niveaux, le contrôle interne est décliné en procédures spécifiques d’organisation, de délégation des responsabilités et de formation du personnel qui sont conformes au Les principaux axes de la politique de ressources humaines sont coordonnés par la direction des Ressources humaines du Groupe et la gestion des ressources humaines est réalisée de manière principalement décentralisée au niveau des centres de profit. L’organisation du contrôle interne repose d’abord sur des facteurs clés profondément ancrés dans sa culture tels que l’intégrité, l’éthique Document de référence 2008 – TOTAL / 103 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) Les valeurs et principes de comportement du Groupe ont été formalisés et diffusés à l’ensemble des collaborateurs dans son code de conduite, sa charte éthique et son code d’éthique financière. Ils ont également été déclinés dans des codes, procédures et guides pratiques régissant certains processus significatifs des branches d’activités. Ces codes énoncent les valeurs du Groupe et exposent ses principes d’actions et de comportement à l’égard de ses collaborateurs, actionnaires, clients, fournisseurs et concurrents. Ils mentionnent les principes de comportement individuel que tous les collaborateurs se doivent de respecter, ainsi que l’attitude à observer dans les pays où le Groupe est présent. L’encadrement supérieur du Groupe est régulièrement sensibilisé au contenu et à l’importance des règles de comportement qui sont formalisées dans ce code de conduite, disponible sur le site Internet du Groupe. Chaque responsable opérationnel et financier de centre de profit ou de filiale s’engage annuellement sur le respect des règles de contrôle interne et sur la sincérité de l’information financière dont il a la charge au travers d’une lettre d’affirmation interne adressée au Concernant le risque d’opérations d’initiés lié à des opérations sur les marchés financiers, le Groupe applique une politique de prévention mise en œuvre par le Comité d’éthique en attirant l’attention des collaborateurs ayant une position d’initié permanent ou occasionnel sur la nécessité de ne pas se livrer à des opérations boursières portant sur les titres de la Société au cours de certaines périodes. Ces principes de contrôle s’inscrivent dans le cadre des règles de gouvernement d’entreprise décrites ci-dessus qui donnent, en particulier, au Comité d’audit la mission de s’assurer de la mise en place de procédures de contrôle interne et de vérifier leur bon fonctionnement avec le concours de l’audit interne. Ces règles sont destinées à permettre au Conseil d’administration de s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux Le recensement et l’analyse des risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs du Groupe sont de la responsabilité du Comité exécutif, assisté à cet effet du Comité risques, des fonctions de contrôle interne et de contrôle de gestion et de l’audit interne. Cette démarche s’inscrit dans le cadre d’un processus continu au sein des entités et branches concernées. Les principaux risques suivis au niveau du Groupe sont les suivants : sensibilité aux paramètres d’environnement pétrolier (prix du pétrole, marges de raffinage et de distribution, marges de la pétrochimie), risques relatifs aux marchés des hydrocarbures dans le cadre de l’activité de trading, risques relatifs aux marchés financiers (risque de change et plus particulièrement celui lié au dollar, risque de taux d’intérêt eu égard à la composante fortement capitalistique des métiers du Groupe), risques juridiques et politiques induits par les contextes d’opérations et la dimension contractuelle des activités d’Exploration & Production, risques industriels et environnementaux liés à la nature des métiers du Groupe en général. est encadrée par des limites définies par le Comité exécutif, mesurent quotidiennement leurs positions et expositions et analysent leurs risques de marché par le biais, notamment, de méthodes d’évaluation dites de « valeur en risque ». Concernant les risques de contrepartie, les limites de crédit et les processus d’analyse de risque de crédit sont définies au niveau de chaque type d’activités et mises à jour de manière régulière. Le large éventail des activités et des pays dans lesquels le Groupe est présent conduit à une analyse sectorielle et locale des risques juridiques, contractuels ou associés à des facteurs politiques. Des plans de conformité au droit de la concurrence sont mis en œuvre dans le Groupe afin de renforcer le respect de la législation applicable. Les entités opérationnelles sont responsables de l’évaluation de leurs risques industriels et environnementaux et de l’application des obligations règlementaires des pays où elles exercent leurs activités ainsi que des directives et recommandations dans ce domaine définies au niveau du Groupe ou des branches. Ces entités sont également chargées d’assurer un suivi permanent des évolutions de la législation afin de rester en conformité avec les normes locales et internationales sur l’évaluation et la maîtrise des risques industriels et environnementaux. Les évaluations des risques débouchent sur la définition de mesures de maîtrise visant à prévenir et à diminuer les impacts sur l’environnement, à réduire les probabilités de survenance d’accidents et à limiter leurs conséquences. Il est rendu compte formellement et de manière plus précise des principaux risques et de leurs modalités de gestion dans le chapitre « Facteurs de risques » du présent Document de référence. Les activités de contrôle et notamment les systèmes de reporting financier sont conçus de façon à tenir compte de la spécificité de ces risques et du niveau de délégation accordé aux secteurs d’activité et Le contrôle de la Direction Générale du Groupe s’exerce sur le plan opérationnel par la validation par le Comité exécutif du Groupe des projets d’engagements d’investissements et de dépenses en fonction des seuils que celui-ci a définis. Ces projets sont préalablement revus par le Comité risques dont les évaluations sont transmises au Comité Sur le plan fonctionnel, les activités de contrôle s’appuient principalement sur un plan stratégique revu annuellement, un budget annuel, un reporting financier mensuel analysant en détail les écarts avec le budget, et des consolidations de comptes trimestriels rapprochés avec le reporting. Ces processus sont supervisés par la direction Budget-contrôle de gestion et la direction des Comptabilités, et sont effectués en conformité avec des méthodes normées de reporting financier, homogènes et conformes aux normes comptables des comptes publiés. Le choix des indicateurs financiers et des méthodes comptables a été dicté par l’objectif essentiel de refléter la réalité des risques et de mesurer la rentabilité des capitaux employés Concernant les risques liés aux activités de négoce d’hydrocarbures et d’instruments financiers, les directions concernées, dont l’activité La direction des Comptabilités assure de manière centralisée l’interprétation et la diffusion des normes comptables applicables pour 104 / TOTAL – Document de référence 2008 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) l’élaboration des comptes consolidés du Groupe sous la forme de procédures formelles et d’un manuel de reporting financier. Elle veille à la mise en œuvre effective des normes du Groupe au travers d’un processus de communication régulier et formalisé avec les responsables fonctionnels des secteurs d’activité. Elle rend compte périodiquement au directeur Financier des exceptions relevées. La direction du Financement-trésorerie assure le contrôle et la gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers de taux et de change dans le cadre des règles strictes définies par la Direction Générale du Groupe. Les liquidités, les positions et la gestion des instruments financiers sont systématiquement centralisées par la direction du Financement- Les réserves d’hydrocarbures sont revues par un comité d’experts (le Comité réserves), approuvées par la direction générale Exploration & Production et validées par la Direction Générale du Groupe. Enfin, le Comité de contrôle des informations à publier, composé des principaux responsables fonctionnels du Groupe, veille au respect des procédures visant à assurer la qualité et la sincérité des publications externes destinées aux marchés financiers et boursiers. Au niveau des centres de profit ou des filiales, les activités de contrôle sont organisées autour des principaux cycles opérationnels que sont exploration et réserves, achats, investissements, production, ventes, trading de produits pétroliers et gaziers, stocks, ressources humaines, Le Groupe a mis en place une grande diversité d’actions et de moyens de contrôle contribuant à prévenir, détecter et limiter les différents types de fraude. Il s’appuie pour ce faire sur les valeurs et principes de comportement décrits dans le Code de conduite du Groupe, ainsi que dans les codes et procédures émis par les secteurs. Le Groupe a également mis en place un dispositif d’alerte éthique permettant à tout collaborateur et à tout tiers de signaler des faits pouvant constituer des infractions ou des fraudes dans le domaine du traitement comptable et du contrôle interne. Afin de maintenir des systèmes d’information adaptés aux objectifs de l’organisation et de limiter les risques liés à la sûreté des systèmes d’information et de leurs données, la direction des Systèmes d’informations et de télécommunication du Groupe a élaboré et diffusé des règles de gouvernance et de sûreté décrivant les infrastructures, organisations et modes opératoires recommandés. Ces règles sont déployées et reprises dans l’ensemble des entités du Groupe sous la responsabilité des différents secteurs d’activité. Les activités de contrôle destinées à prévenir les risques industriels et liés à l’environnement sont mises en œuvre dans les entités opérationnelles. Certains des systèmes de management de ce type de risques ont fait l’objet de certifications externes ou d’inspections par des tiers. L’ensemble des actions mises en œuvre dans les domaines de la sécurité et de l’environnement est présenté de manière plus détaillée dans un rapport spécifique intitulé Environnement et Société : ➔ Documentation et communication des règles Les règles de contrôle interne sont édictées aux trois niveaux de l’organisation opérationnelle : Groupe pour celles d’application générale ; secteurs d’activité pour celles propres à chaque type de métier ; et centres de profit ou filiales pour toutes les autres. Elles font l’objet de communication par notes de procédures écrites, disponibles également sur les sites intranet du Groupe et des secteurs d’activité pour celles à caractère commun. Les principales procédures en vigueur au niveau Groupe concernent, dans les domaines financiers, les acquisitions-cessions, les investissements, le financement et la trésorerie, le contrôle budgétaire, le reporting financier. Dans les domaines opérationnels, elles concernent principalement des procédures ou directives ou recommandations en matière de sécurité générale, industrielle et informatique, de santé, d’environnement et de développement Celles des secteurs d’activité concernent principalement les règles de contrôle de gestion propres à chaque métier. Les centres de profit ou filiales sont responsables de la déclinaison des règles du Groupe en procédures détaillées, adaptées à leur taille ou à leur contexte local. TOTAL a mis en place des procédures de préparation et de contrôle de l’information financière publiée (disclosure controls and ➔ Supervision du système de contrôle interne La supervision du système de contrôle interne est de la responsabilité conjointe de la holding, de chaque secteur d’activité et des centres de profit ou filiales, pour les parties qui leur sont respectivement L’audit du système de contrôle interne incombe principalement à une fonction centrale, la direction de l’Audit Groupe, rattachée au Comité exécutif en la personne du Secrétaire général. Le planning de ses interventions est déterminé annuellement. Les conclusions des missions d’audit font l’objet de synthèses régulières dont il est rendu compte au Comité d’audit et, par son intermédiaire, au Conseil En 2008, la direction de l’Audit Groupe a employé 75 auditeurs et a porté son activité sur 223 missions. Elle a participé à toutes les réunions du Comité d’audit. Le directeur de l’Audit Groupe y a présenté chaque trimestre les travaux menés par l’Audit interne. La Direction Générale du Groupe est responsable du maintien et de l’évaluation du contrôle interne sur l’information financière publiée. Dans ce contexte, le niveau de connaissance et d’application du cadre de contrôle interne du Groupe, fondé sur les différentes composantes du COSO, a fait l’objet d’une évaluation interne dans les principales entités du Groupe. De plus, l’architecture et l’efficacité des contrôles opérationnels, financiers et informatiques sélectionnés comme décisifs pour l’évaluation du contrôle interne sur l’information financière publiée ont été revus et évalués au cours de l’exercice 2008, en conformité avec la section 404 de la loi Sarbanes-Oxley, avec l’implication des principales entités du Groupe et de la direction de l’Audit Groupe, sous la supervision du directeur de la Conformité. Sur la base de ces revues internes, la Direction Générale a une assurance raisonnable que le contrôle interne sur l’information Document de référence 2008 – TOTAL / 105 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) Les commissaires aux comptes procèdent aux vérifications du contrôle interne qu’ils jugent nécessaires dans le cadre de leur mission de certification des comptes et communiquent leurs Les commissaires aux comptes ont revu au cours de l’exercice 2008 le niveau d’application du cadre de contrôle interne du Groupe, l’architecture et l’efficacité des contrôles sélectionnés comme décisifs par le Groupe dans les principales entités de celui-ci pour ce qui concerne l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière. Sur la base des travaux qu’ils ont mis en œuvre, ils n’ont pas formulé d’observation sur les informations données et les déclarations faites à cet égard dans le présent rapport. Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Toutefois, en application de l’article 18 des statuts de la Société, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives inscrites au nom d’un même titulaire depuis au moins deux ans. Une limitation des droits de vote est par ailleurs stipulée au même article, aucun actionnaire ne pouvant exprimer, par lui-même et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 10% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. S’il dispose du droit de vote double, cette limite pourra être dépassée sans cependant Pour plus de précisions sur ces modalités, voir pages 170 à 171 du présent Document de référence (Renseignements généraux – La rémunération des dirigeants sociaux est fonction du marché, du travail effectué, des résultats obtenus et de la responsabilité La rémunération des dirigeants sociaux comporte une part fixe et une part variable dont les montants sont revus chaque année. Le montant de la part variable ne peut excéder un maximum exprimé en pourcentage de la partie fixe. Le montant de la part variable est déterminé en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs préétablis. Les critères quantitatifs sont peu nombreux, objectifs, mesurables et adaptés à la stratégie de l’entreprise. La part variable rémunère la performance à court terme et les progrès accomplis pour préparer les développements à moyen terme. La part qualitative de la part variable permet de tenir compte Il n’existe pas de régime de retraite spécifique aux dirigeants sociaux. Ceux-ci bénéficient d’une indemnité de départ à la retraite et des régimes de retraite applicables aux salariés du Groupe dans les conditions fixées par le Conseil. Les options sur actions ont pour objet de renforcer, sur la durée, la convergence d’intérêts des dirigeants sociaux avec les L’attribution d’options est examinée en relation avec le montant de la rémunération totale perçue par les dirigeants sociaux. L’exercice des options dont bénéficieront les dirigeants sociaux est soumis à Aucune décote n’est appliquée lors de l’attribution des options sur L. 225-100-3 du Code de commerce Une périodicité régulière des attributions permet d’éviter tout Ces informations sont mentionnées à la page 172 du présent Document de référence (Renseignements généraux – Accords visés à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce). Le Conseil d’administration détermine les règles relatives à la conservation d’une fraction des actions détenues à la suite de Principes et règles applicables à la détermination de la rémunération et des autres avantages perçus par les dirigeants Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil a défini les principes suivants pour la détermination de la rémunération et des autres avantages accordés aux dirigeants sociaux : La rémunération des dirigeants sociaux, ainsi que les avantages dont ceux-ci bénéficient, sont décidés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations. La rémunération doit être mesurée et équitable dans un contexte de solidarité et de motivation à l’intérieur de l’entreprise. Les dirigeants sociaux doivent détenir au bout de trois ans d’exercice de leur mandat une quantité d’actions de la société fixée Il n’est pas attribué d’actions gratuites aux dirigeants sociaux. Le présent rapport, préparé avec l’aide des directions fonctionnelles concernées de la Société a été approuvé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 11 février 2009 après examen par les comités du Conseil des sections relevant de leurs 106 / TOTAL – Document de référence 2008 Rapport des commissaires aux comptes (article L. 225-235 du Code de commerce) (article L. 225-235 du Code de commerce) Exercice clos le 31 décembre 2008 Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le Rapport du Président du Conseil d’administration de la société TOTAL S.A. En notre qualité de commissaires aux comptes de la société TOTAL S.A. et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. • de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et • d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à : • prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous- tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ; • prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; Document de référence 2008 – TOTAL / 107 (article L. 225-235 du Code de commerce) • prendre connaissance du processus d’évaluation mis en place et apprécier la qualité et le caractère suffisant de sa documentation, pour ce qui concerne les informations portant sur l’évaluation des procédures de contrôle interne ; • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Paris La Défense, le 2 avril 2009 Nous attestons que le rapport du président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code 108 / TOTAL – Document de référence 2008 Modalité d’exercice de la Direction Générale Le Comité exécutif et le Comité directeur Sur proposition du Comité de nomination et des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé, le 13 février 2007, de dissocier l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration de celles de Directeur Général de la Société afin de permettre d’assurer la continuité du processus de relève de la Direction Générale. Le Comité exécutif (COMEX) constitue l’instance de direction du Groupe. Il met en œuvre les orientations stratégiques déterminées par le Conseil d’administration et autorise les investissements correspondants, sous réserve de l’accord du Conseil d’administration pour les investissements qui excèdent 3% des fonds propres. Les membres du Comité exécutif de TOTAL au 31 décembre 2008 Christophe de Margerie, Président du COMEX (Directeur Général) ; François Cornélis, vice-président du COMEX (directeur général Le Comité directeur du Groupe (CODIR) assure la coordination des différentes entités du Groupe, le suivi des résultats d’exploitation des directions opérationnelles et l’examen des rapports d’activité des ➔ Le Comité directeur du Groupe Au 31 décembre 2008, le CODIR rassemble, aux côtés des membres du COMEX, 21 dirigeants des différentes directions fonctionnelles et Michel Bénézit (directeur général Raffinage & Marketing) ; Yves-Louis Darricarrère (directeur général Exploration & Patrick de La Chevardière (directeur Financier). René Chappaz, Yves-Marie Dalibard, Jean-Michel Gires, Peter Herbel, Jean-Marc Jaubert, Jean-François Minster, Jean-Jacques Mosconi, Philippe Boisseau, Jacques Marraud des Grottes, Jean-Marie Masset, Pierre Barbé, Alain Champeaux, Alain Grémillet, Eric de Menten, À compter du 1er mars 2008, une nouvelle organisation a été mise en place, avec en particulier la création d’un secrétariat général regroupant certaines directions transverses (voir Organigramme, pages 54 et 55 du présent Document de référence) Document de référence 2008 – TOTAL / 109 41, rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex Date de nomination : 14 mai 2004 pour six exercices 1, cours Valmy, 92923 Paris-La Défense Date de nomination : 13 mai 1998 pour six exercices Renouvelé le 14 mai 2004 pour six exercices 2 bis, rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret Date de nomination : 14 mai 2004 pour six exercices 41, rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex Date de nomination : 14 mai 2004 pour six exercices La durée des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants est fixée par la loi française à six exercices, renouvelables. Les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants expirent à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur Honoraires perçus par les commissaires aux comptes (y compris les membres de leurs réseaux) examen des comptes sociaux et consolidés liées à la mission du commissaire aux comptes Autres prestations rendues par les réseaux aux 110 / TOTAL – Document de référence 2008 Rémunération des organes d’administration et de direction Rémunération des organes d’administration et de direction Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration au titre des jetons de présence se sont élevées à 0,83 million d’euros en 2008, dans le cadre de la décision de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007. Il y avait 16 administrateurs au 31 décembre 2008 contre 14 administrateurs au 31 décembre 2007. un montant de 5 000 euros par administrateur pour chaque présence effective à une séance du Conseil d’administration, du Comité d’audit, du Comité de nomination et de la gouvernance ou du Comité des rémunérations, ce montant étant porté à 7 000 euros pour les administrateurs résidant hors de France ; Les modalités de répartition du montant global des jetons de présence au titre de 2008 sont restées identiques à celles fixées pour 2007\. Elles ont été les suivantes : ni le Président, ni le Directeur Général ne reçoivent de jetons de présence au titre de leurs mandats d’administrateur de TOTAL S.A. une partie fixe annuelle de 20 000 euros par administrateur (versée prorata temporis en cas de changement en cours d’année), à l’exception de celle du Président du Comité d’audit qui est de 30 000 euros et de celle des autres membres du Comité d’audit qui est de 25 000 euros ; Un tableau récapitulatif du montant total des rémunérations et avantages de toute nature perçus au cours de chacun des deux derniers exercices par chaque administrateur en fonction au cours dudit exercice (article L. 225-102-1 du Code de commerce, 1er et 2e alinéas) figure à la page 117 du aux réunions du Conseil d’administration et des Comités en 2008 (a) Administrateur depuis le 16 mai 2008. (b) Membre du comité depuis le 31 juillet 2008. Document de référence 2008 – TOTAL / 111 Rémunération des organes d’administration et de direction (Voir également tableaux récapitulatifs en pages 116 à 118 du présent La rémunération versée à M. Thierry Desmarest au titre de l’année 2008 a été fixée par le Conseil d’administration de TOTAL S.A. sur proposition du Comité des rémunérations. Elle comprend un salaire de base fixe qui s’est élevé à 1 100 000 euros, ainsi qu’une part variable. Les éléments pris en compte pour le calcul de la part variable de la rémunération du Président comprennent la rentabilité des capitaux propres, l’évolution des résultats par comparaison avec ceux des grandes compagnies pétrolières et la contribution personnelle du Président à la stratégie, à la bonne gouvernance et aux succès du Groupe. La part variable versée au Président peut atteindre un montant maximum de 100% de son salaire de base. Les objectifs personnels ayant été considérés comme atteints et, compte tenu de l’évolution comparée des résultats de TOTAL et de ceux des grandes compagnies pétrolières concurrentes, la part variable versée au La rémunération brute totale versée au Président au titre de l’année 2008 s’élève donc à 2 069 430 euros. Pour mémoire, la rémunération brute totale, versée au titre de l’année 2007 à M. Desmarest, en sa qualité de Président-directeur général jusqu’au 13 février 2007, puis de Président du Conseil d’administration, s’est élevée à 2 263 905 euros se décomposant en un salaire de base de 1 151 706 euros et une part variable, versée en 2008, d’un montant de 1 112 199 euros. (Voir également tableaux récapitulatifs en pages 116 à 118 du présent La rémunération versée à M. Christophe de Margerie au titre de l’année 2008 a été fixée par le Conseil d’administration de TOTAL S.A. sur proposition du Comité des rémunérations. Elle comprend un salaire de base fixe qui s’est élevé à 1 250 000 euros, ainsi qu’une part variable. Les éléments pris en compte pour le calcul de la part variable de la rémunération du Directeur Général comprennent la rentabilité des capitaux propres, l’évolution des résultats par comparaison avec ceux des grandes compagnies pétrolières et la contribution personnelle du Directeur Général évaluée à partir de critères cibles objectifs de nature opérationnelle concernant les secteurs d’activité du Groupe. Le montant maximum de la part variable attribuée au Directeur Général peut atteindre 140% de son salaire de base et peut être porté jusqu’à 165% de celui-ci en cas de performance exceptionnelle. Les objectifs personnels ayant été considérés comme atteints et, après prise en compte de l’évolution comparée des résultats de TOTAL et de ceux des grandes compagnies pétrolières concurrentes, la part variable versée au Directeur Général en La rémunération brute totale versée au Directeur Général au titre de Pour mémoire, la rémunération brute totale, versée au titre de l’année 2007 à M. de Margerie, année au cours de laquelle il a été nommé Directeur Général, s’est élevée à 2 687 915 euros se décomposant en un salaire de base de 1 191 580 euros et une part variable, versée en 2008, d’un montant de 1 496 335 euros. Il n’existe pas d’avantage en nature attribué au Président. M. de Margerie bénéficie d’un véhicule de fonction. 112 / TOTAL – Document de référence 2008 Rémunération des organes d’administration et de direction Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature perçues en 2008 des sociétés françaises et étrangères appartenant au Groupe, par l’ensemble des principaux dirigeants du Groupe (membres du Comité directeur et Trésorier) en fonction au 31 décembre 2008, s’est élevé à 18,0 millions d’euros en 2008 (28 personnes), dont 7,4 millions d’euros pour les membres du Comité exécutif (6 personnes). La partie variable a représenté 44,2% de ce montant global de 18,0 millions d’euros. La liste des principaux dirigeants du Groupe au 31 décembre 2008 était la suivante (28 personnes au 31 décembre 2008, comme au * Membre du Comité exécutif au 31 décembre 2008. Pensions et autres engagements (article L. 225-102-1, alinéa 3, du Code de commerce) 1) Les dirigeants sociaux continuent à bénéficier, conformément à la législation applicable, même après la cessation de leur contrat de travail, du régime d’assurance vieillesse de la Sécurité sociale, des régimes complémentaires ARRCO et AGIRC, du régime de retraite à cotisations définies RECOSUP, ainsi que du régime supplémentaire de retraite mis en place dans la Société. Ce régime supplémentaire de retraite, qui n’est pas spécifique aux dirigeants sociaux, est décrit au paragraphe 2) ci-dessous. 2) Les dirigeants sociaux bénéficient d’un régime supplémentaire de retraite, applicable aux salariés du Groupe dont la rémunération excède un montant égal à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale au-delà duquel il n’existe pas de système légal ou Ce régime supplémentaire de retraite, financé et géré par TOTAL S.A., procure à ses bénéficiaires une pension qui est fonction de l’ancienneté, limitée à vingt ans, et de la fraction de la rémunération brute (part fixe et part variable) excédant le seuil de huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Cette pension de retraite est indexée sur l’évaluation du point ARRCO (Association pour le Régime de Retraite Complémentaire des salariés). Au 31 décembre 2008, les engagements à la charge de la Société au titre du régime supplémentaire de retraite correspondent, pour le Président, à une pension annuelle égale à 23,8% de sa En ce qui concerne le Directeur Général, les engagements au 31 décembre 2008 correspondent à une pension annuelle égale à 18,9% de la rémunération que celui-ci a perçue en 2008. 3) Un régime de prévoyance à la charge de la Société garantit, en cas de décès, un capital égal à deux ans de rémunération (part fixe et part variable) porté à trois ans en cas décès accidentel et, en cas d’infirmité permanente accidentelle, un capital proportionnel au 4) Les dirigeants sociaux bénéficient également de l’indemnité de départ à la retraite d’un montant égal à celle prévue par la convention collective nationale de l’industrie du pétrole pour les salariés concernés du Groupe. Cette indemnité est égale à 25% de la rémunération annuelle fixe et variable perçue au cours des douze mois précédant le départ en retraite du dirigeant social. 5) En cas de résiliation ou de non renouvellement de son mandat social décidé par la Société, le dirigeant social bénéficiera d’une indemnité égale à deux années de rémunération brute. La base de référence de cette indemnité sera la rémunération brute (fixe et variable) des douze derniers mois précédant la date de la résiliation ou du non renouvellement du mandat social. L’indemnité de départ, versée en cas de changement de contrôle ou de stratégie décidé par la Société, ne sera pas due en cas de Document de référence 2008 – TOTAL / 113 Rémunération des organes d’administration et de direction faute grave ou lourde, ou si le dirigeant social quitte la Société à son initiative, change de fonctions à l’intérieur du Groupe ou peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein. la moyenne des ROACE (Return On Averaged Capital Employed) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant social M. Desmarest pouvant faire valoir ses droits à la retraite à taux plein, les engagements décrits au présent paragraphe ne 6) Les engagements portant sur le régime de retraite supplémentaire, l’indemnité de départ à la retraite et l’indemnité de départ versée en cas de résiliation ou de non renouvellement du mandat social seront soumis à la procédure des conventions réglementées définie à l’article L. 225-38 du Code de commerce. 7) En application des dispositions de la loi du 21 août 2007 modifiant l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, les engagements ci-dessus portant sur l’indemnité de départ à la retraite et l’indemnité de départ versée en cas de résiliation ou de non renouvellement du mandat social sont soumis à une condition de Cette condition sera considérée comme remplie si deux au moins des critères définis ci-dessous sont satisfaits : le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz du Groupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance des quatre sociétés : ExxonMobil, Shell, BP, Chevron, au cours des trois années précédant l’année de départ 8) Par ailleurs, les engagements de retraite visés au paragraphe 2) ci-dessus, pris par la Société concernant MM. Tchuruk et Vaillaud, M. Tchuruk bénéficie de la part de la Société, en raison de ses fonctions passées dans le Groupe, d’un complément de retraite annuelle égal à environ 73 427 euros (valeur 31 décembre 2008) indexée sur l’évolution du point ARRCO ; M. Vaillaud bénéficie de la part de la Société, en raison de ses fonctions passées dans le Groupe, d’un complément de retraite annuelle égal à environ 141 873 euros (valeur 31 décembre 2008) indexée sur l’évolution du point ARRCO. la moyenne des ROE (Return On Equity) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant social atteint au moins 9) Le montant des engagements du Groupe, pour la totalité des régimes de retraite de ses mandataires sociaux s’est élevé, au titre de l’année 2008, à la somme de 25,8 millions d’euros. Date de début de mandat : Mai 1995(a) Date de fin du mandat en cours : Assemblée générale des actionnaires appelée en 2010 à statuer sur les comptes de Date de début de mandat : Février 2007 Date de fin du mandat en cours : Assemblée générale des (b) Versement soumis à condition de performance selon les termes arrêtés par le Conseil d’administration le 11 février 2009 114 / TOTAL – Document de référence 2008 Rémunération des organes d’administration et de direction l’exercice 2006 était inférieur à 10%, égal à 100% si le ROE était supérieur à 20%, et variait linéairement entre 0% et 100% pour un ROE compris entre 10% et 20%. Les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et les plans d’attributions gratuites d’actions portent exclusivement sur des actions TOTAL S.A., aucune option ou attribution gratuite n’étant consentie sur des actions de filiales cotées du Groupe. Chaque plan est décidé par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations. Pour chaque plan, le Comité des rémunérations propose la liste des bénéficiaires ainsi que le nombre d’options ou d’actions gratuites respectivement attribuées à chacun d’eux, cette liste étant ensuite définitivement arrêtée par le Les options de souscription ou d’achat d’actions sont consenties pour une période de huit ans, leur prix d’exercice correspondant à la moyenne des premiers cours cotés de l’action durant les vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, sans application de décote. Pour les plans d’options mis en place depuis 2002, les options ne sont exerçables qu’après l’expiration d’une première période de deux ans, les actions issues de la levée des options n’étant cessibles qu’après l’expiration d’une seconde période de deux ans. Pour les plans du 17 juillet 2007 et du 9 octobre 2008, décidés par le Conseil d’administration les 17 juillet 2007 et 9 septembre 2008, la cession ou la conversion au porteur des actions issues de levées d’options, par les bénéficiaires sous contrat d’une société non française lors de l’attribution, peut intervenir après l’expiration de la première période d’incessibilité de deux ans. Par ailleurs, les attributions gratuites d’actions ne sont définitives qu’à l’issue d’une période de deux ans (période d’acquisition) et sous réserve que soit remplie une condition de performance liée au taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE) du Groupe calculé sur la base des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice précédant l’année de l’attribution définitive. Cette condition de performance est définie à l’avance par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations. À l’issue de cette période d’acquisition, et sous réserve des conditions fixées, les actions TOTAL sont définitivement attribuées aux bénéficiaires qui doivent ensuite les conserver pendant au moins deux ans (période Pour les Plans 2006, 2007 et 2008, la condition de performance dont sont assorties les attributions conditionnelles d’actions gratuites dispose que le nombre d’actions gratuites attribuées définitivement est fonction du taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe relatif à l’exercice précédant l’année d’attribution définitive. Ce taux d’acquisition définitive, exprimé en pourcentage des actions gratuitement attribuées par le Conseil d’administration : est nul si le ROE est inférieur ou égal à 10% ; Les attributions gratuites d’actions ou d’options complètent, sur la base de performances individuelles examinées à l’occasion de chaque plan, la politique de développement de l’actionnariat salarié mise en place au sein de TOTAL pour l’ensemble des salariés du Groupe (plans d’épargne continus, augmentations de capital réservées aux salariés tous les deux ans) et qui associe plus étroitement l’ensemble des salariés aux performances financières et boursières de TOTAL (pages 130 et 131 du présent Document de ➔ Attribution aux dirigeants sociaux et aux Conformément aux nouvelles dispositions introduites par la loi n°2006-1770 du 30 décembre 2006, le Conseil d’administration a décidé, pour les plans d’options de souscription d’actions du 17 juillet 2007 et du 9 octobre 2008, que les dirigeants sociaux (le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général) seront tenus de conserver au nominatif pur, jusqu’à la cessation de leurs fonctions, un nombre d’actions de la Société représentant 50% des plus-values d’acquisition nettes des impôts et contributions afférentes obtenues par levées d’options de ces plans. Lorsque les dirigeants sociaux détiendront une quantité d’actions (sous forme d’actions ou de parts de fonds communs de placement investis en titres de la Société) représentant cinq fois la partie fixe de leur rémunération annuelle brute alors en vigueur, ce pourcentage sera égal à 10%. Si cette condition n’est plus remplie, l’obligation de conservation de 50% précitée s’appliquera de nouveau de plein droit. Le Président du Conseil d’administration n’a pas bénéficié du plan d’options de souscription d’actions du 9 octobre 2008, décidé par le Conseil d’administration le 9 septembre 2008. En outre, le Président du Conseil d’administration n’a pas bénéficié d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des plans du 18 juillet 2006, 17 juillet 2007 et 9 octobre 2008. Enfin, le Directeur Général n’a pas bénéficié d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des plans du 18 juillet 2006, 17 juillet 2007 et Par ailleurs, dans le cadre des plans d’options de souscription d’actions du 17 juillet 2007 et 9 octobre 2008, le Conseil d’administration prévoit que, pour chaque attributaire bénéficiant d’un nombre d’options supérieur à 25 000 options, le tiers des options au-delà de ce nombre est soumis à une condition de performance. Cette condition de performance dispose que le taux d’attribution définitive est fonction du ROE calculé sur base des comptes consolidés publiés par le Groupe et relatifs à l’exercice qui précède l’année au cours de laquelle intervient la fin du différé d’exercice. Le varie linéairement entre 0% et 80% si le ROE est supérieur à 10% est nul si le ROE est inférieur ou égal à 10% ; varie linéairement entre 80% et 100% si le ROE est supérieur ou égal à 18% et inférieur à 30% ; varie linéairement entre 0% et 80% si le ROE est supérieur à 10% est égal à 100% si le ROE est supérieur ou égal à 30%. Pour le Plan 2005, la condition de performance disposait que le taux d’acquisition des actions attribuées gratuitement était nul si le ROE de varie linéairement entre 80% et 100% si le ROE est supérieur ou égal à 18% et inférieur à 30% ; est égal à 100% si le ROE est supérieur ou égal à 30%. Document de référence 2008 – TOTAL / 115 Rémunération des organes d’administration et de direction Tableaux récapitulatifs concernant les mandataires sociaux (Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées) ➔ Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant social Rémunérations dues au titre de l’exercice(a) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice(b) Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice(c) Rémunérations dues au titre de l’exercice(a) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice(b) Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice(c) (a) Rémunérations détaillées dans le tableau suivant. (b) Le détail de l’attribution des options au cours de l’exercice 2008 est disponible en page 119 du présent Document de référence. La valorisation des options attribuées a été calculée le jour de l’attribution selon la méthode Black & Scholes sur la base des hypothèses retenues pour l’établissement des comptes consolidés (voir note 25 de l’annexe aux comptes consolidés, page 241 du présent Document (c) Les dirigeants mandataires sociaux n’ont pas bénéficié des attributions gratuites d’actions du 17 juillet 2007 et 9 octobre 2008. ➔ Rémunérations de chaque dirigeant social (a) Part variable versée au titre de l’exercice antérieur. (b) Les éléments pris en compte pour le calcul de la part variable du Président du Conseil d’administration comprennent la rentabilité des capitaux propres, l’évolution des résultats en comparaison à ceux des grandes compagnies pétrolières et la contribution personnelle du Président à la stratégie, à la bonne gouvernance et aux succès du Groupe. La part variable versée au Président peut atteindre un montant maximum de 100% de son salaire de base. Les objectifs personnels pour l’exercice 2008 ont été considérés comme atteints. (c) Les éléments pris en compte pour le calcul de la part variable du Directeur Général comprennent la rentabilité des capitaux propres, l’évolution des résultats en comparaison à ceux des grandes compagnies pétrolières et la contribution personnelle du Directeur Général évaluée à partir de critères cibles objectifs de nature opérationnelle. Le montant maximum de la part variable attribuée au Directeur Général peut atteindre 140% de son salaire de base et peut être porté jusqu’à 165% de celui-ci en cas de performance exceptionnelle. Les objectifs personnels pour 2008 ont été considérés (d) M. de Margerie bénéficie d’un véhicule de fonction. 116 / TOTAL – Document de référence 2008 Rémunération des organes d’administration et de direction ➔ Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux Rémunération totale et avantages de toute nature perçus au cours de chacun des deux derniers exercices par chaque administrateur en fonction au cours dudit exercice (article L. 225-102-1 du Code de commerce, 1er et 2e alinéas) (a) Pour le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général, voir les tableaux récapitulatifs des rémunérations figurant en pages 116 à 118 du présent Document de référence. Aucun jeton de présence n’a été perçu au titre du mandat d’administrateur de la Société. (b) Nomination en qualité d’administrateur à compter du 16 mai 2008. (c) Incluant la rémunération versée par Total Raffinage Marketing (filiale de TOTAL S.A.) dont l’administrateur est salarié, soit 115 123,88 euros en 2007 et 123 910,48 euros en 2008. (d) Cessation du mandat d’administrateur le 11 mai 2007. (e) Incluant les compléments de retraite versés au cours de l’exercice au titre de ses fonctions passées dans le Groupe, soit 72 368 euros pour 2007, après la liquidation de ses droits à la retraite correspondants au cours de l’année 2007, et 73 427 euros pour 2008. Les administrateurs en exercice n’ont perçu, au cours des deux derniers exercices, aucune rémunération ou avantage de toute nature de la part de sociétés contrôlées par TOTAL S.A. à l’exception de M. Daniel Boeuf, salarié de Total Raffinage Marketing. Les rémunérations indiquées (à l’exception de celle du Président, du Directeur Général et de MM. Boeuf, Tchuruk et Vaillaud), correspondent uniquement aux jetons de présence (montant brut) versés au titre de l’exercice. En outre, il n’existe aucun contrat de service liant un administrateur à TOTAL S.A. ou à l’une quelconque de ses filiales qui prévoirait l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. ➔ Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2008 à chaque dirigeant (Le détail des plans d’options pour chaque dirigeant social figure aux pages 123 et 124 du présent Document de référence) (a) Dans le cadre du plan d’options de souscription d’actions du 9 octobre 2008, le Conseil d’administration a prévu que, pour chaque bénéficiaire d’un nombre d’options supérieur à 25 000, une partie de ces options serait définitivement attribuée, à l’issue du différé d’exercice de deux ans, sous réserve que soit remplie une condition de performance (voir page 115 du présent Document de référence). (b) Attribution réalisée le 9 octobre 2008, par décision du Conseil d’administration du 9 septembre 2008. (c) La valorisation des options attribuées a été calculée le jour de l’attribution selon la méthode Black & Scholes sur la base des hypothèses retenues pour l’établissement des comptes consolidés (voir note 25 de l’annexe aux comptes consolidés, page 241 du présent Document de référence). Document de référence 2008 – TOTAL / 117 Rémunération des organes d’administration et de direction ➔ Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2008 par chaque dirigeant (Le détail des plans d’options pour chaque dirigeant social figure aux pages 123 et 124 du présent Document de référence) ➔ Actions gratuites attribuées durant l’exercice 2008 à chaque dirigeant social ou autre (a) La valorisation des actions gratuitement attribuées est déterminée le jour de l’attribution selon la norme IFRS 2. (b) Attribution réalisée le 9 octobre 2008, par décision du Conseil d’administration du 9 septembre 2008. Les dirigeants sociaux n’ont pas bénéficié des attributions gratuites d’actions du 9 octobre 2008. (c) Voir page 115 du présent Document de référence. ➔ Actions gratuites définitivement attribuées durant l’exercice 2008 à chaque dirigeant social ou 118 / TOTAL – Document de référence 2008 (a) Actions attribuées définitivement à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, soit le 19 juillet 2008. (b) Les dirigeants sociaux n’ont pas bénéficié des attributions gratuites d’actions décidées par le Conseil d’administration du 18 juillet 2006. D’autre part, le Conseil d’administration a constaté le 6 mai 2008 que le taux d’acquisition des actions attribuées, lié à la condition de performance, était de 100% (voir page 127 du présent Document de référence). Par ailleurs, la cession des actions qui ont été gratuitement et définitivement attribuées ne pourra intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de deux ans, soit à compter du 19 juillet 2010. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions La répartition des attributions d’options de souscription et d’achat d’actions TOTAL entre catégories de bénéficiaires (principaux dirigeants, cadres dirigeants et autres salariés) est la suivante pour chacun des plans en vigueur durant l’exercice 2008 : Rémunération des organes d’administration et de direction (Décision du Conseil d’administration du 11 juillet 2000 ; prix d’exercice : 162,70 euros ; rabais : 0,0% ; prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 : 40,11 euros(i)) (Décision du Conseil d’administration du 10 juillet 2001 prix d’exercice : 168,20 euros ; rabais : 0,0% ; prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 : 41,47 euros(i)) (Décision du Conseil d’administration du 9 juillet 2002 ; prix d’exercice : 158,30 euros ; rabais : 0,0% ; prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 : 39,03 euros(i)) Plan 2003(c)(f) : Options de souscription (Décision du Conseil d’administration du 16 juillet 2003 ; prix d’exercice : 133,20 euros ; rabais : 0,0% ; prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 : 32,84 euros(i)) Plan 2004(c) : Options de souscription (Décision du Conseil d’administration du 20 juillet 2004 ; prix d’exercice : 159,40 euros ; rabais : 0,0% ; prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 : 39,30 euros(i)) Plan 2005(c) : Options de souscription (Décision du Conseil d’administration du 19 juillet 2005 ; prix d’exercice : 198,90 euros ; rabais : 0,0% ; prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 : 49,04 euros(i)) Plan 2006(c) : Options de souscription (Décision du Conseil d’administration du 18 juillet 2006 ; prix d’exercice : 50,60 euros ; rabais : 0,0%) Plan 2007(d) : Options de souscription (Décision du Conseil d’administration du 17 juillet 2007 ; prix d’exercice : 60,10 euros ; rabais : 0,0%) Plan 2008(e) : Options de souscription (Attribution réalisée le 9 octobre 2008, par décision du Conseil d’administration du 9 septembre 2008 ; prix d’exercice : 42,90 euros ; rabais : 0,0%) (a) Les options sont exerçables avec un différé de 4 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 5 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution, et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à (b) Les options sont exerçables à compter du 1er janvier 2005. Le différé d’exercice est assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution. Les options doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (c) Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution, et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à (d) Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution, et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. Le délai d’incessibilité de 4 ans n’est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d’une société filiale non française au 17 juillet 2007, lesquels peuvent céder les actions issues d’exercice d’options à compter du 18 juillet 2009. Document de référence 2008 – TOTAL / 119 Rémunération des organes d’administration et de direction (e) Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date d’attribution, et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. Le délai d’incessibilité de 4 ans n’est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d’une société filiale non française au 9 octobre 2008, lesquels peuvent céder les actions issues d’exercice d’options à compter du 10 octobre 2010. réserve de la réalisation d’objectifs de résultats par le groupe Elf Aquitaine de 1998 à 2002. Ces plans d’options Elf Aquitaine sont échus depuis le 31 mars 2005. (g) Membres du Comité directeur et le trésorier, tels que définis à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution des options. (h) Le Président du Conseil d’administration, n’étant pas membre du Comité directeur en date des Conseils d’administration des 17 juillet 2007 et 9 septembre 2008, n’est pas inclus dans les principaux dirigeants. Le Président du Conseil d’administration s’est vu attribuer 110 000 options au titre de la décision du Conseil d’administration de TOTAL S.A. du 17 juillet 2007, et aucune option au titre de la décision du Conseil d’administration du 9 septembre 2008. vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006, l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options TOTAL. Les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0,986147, et les nombres d’options non levées ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 1,014048 puis arrondis, pour chaque plan et chaque bénéficiaire, à l’unité supérieure, avec prise d’effet le 24 mai 2006. En outre, afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des actionnaires, les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL ont été multipliés par 0,25, et les nombres d’options non levées ont été multipliés par quatre. La présentation des nombres d’options notifiées figurant dans ce tableau n’a pas été retraitée de cette division par quatre du 120 / TOTAL – Document de référence 2008 Rémunération des organes d’administration et de direction Suivi des plans d’options de souscription et d’achat d’actions TOTAL au 31 décembre 2008 ➔ Historique général des plans d’options de souscription et d’achat d’actions TOTAL Plan 2000 Plan 2001 Plan 2002 (a) La date d’attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d’administration a décidé l’attribution des options, sauf l’attribution d’options de souscription d’actions en date du 9 octobre 2008 décidée par le Conseil d’administration le 9 septembre 2008. (c) Options attribuées aux mandataires sociaux ayant cette qualité lors de l’attribution : pour le plan d’options de souscription d’actions du 18 juillet 2006, options attribuées à MM. Thierry Desmarest, Président-directeur général, Christophe de Margerie, administrateur, et Daniel Boeuf, administrateur représentant les salariés actionnaires ; pour les plans d’options de souscription d’actions du 17 juillet 2007 et du 9 octobre 2008, options attribuées à MM. Thierry Desmarest, Président du Conseil d’administration, Christophe de Margerie, Directeur Général, et Daniel Boeuf, administrateur représentant tenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission d’Arkema. Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006. (e) 1er janvier 2004 pour les collaborateurs liés par un contrat de travail avec une filiale non française. (f) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006. Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006, les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0,25. En outre, afin de tenir compte de l’apport-scission d’Arkema, les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0,986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006. Les prix d’exercice en vigueur avant le 24 mai 2006 figurent en pages 237 et 238 du présent Document de référence. En cas de levée de toutes les options d’achat d’actions et de souscription d’actions existantes au 31 décembre 2008, les actions correspondantes représenteraient 2,22%(1) du capital social potentiel de la Société au 31 décembre 2008. Document de référence 2008 – TOTAL / 121 Rémunération des organes d’administration et de direction ➔ Options de souscription et d’achat d’actions TOTAL de l’ensemble des principaux dirigeants du Groupe au 31 décembre 2008 (Comité directeur et Trésorier) Plan 2000 Plan 2001 Plan 2002 (a) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006. Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006, les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0,25. En outre, afin de tenir compte de l’apport-scission d’Arkema, les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0,986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006. Les prix d’exercice en vigueur avant le 24 mai 2006 figurent en pages 237 et 238 du présent Document de référence. tenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission d’Arkema. Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006. du fait de la nomination d’un nouveau membre du Comité directeur après la date de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle le plan d’options de souscription d’actions a été décidé. Parmi les principaux dirigeants de TOTAL au 31 décembre 2008, des membres issus du groupe Elf Aquitaine bénéficient d’options Elf Aquitaine qui font l’objet, en cas d’exercice, d’une faculté d’échange contre des actions TOTAL sur la base de la parité d’échange de l’offre publique en surenchère de TOTAL pour Elf Aquitaine intervenue en 1999, ajustée le 22 mai 2006 à six actions TOTAL pour une action Elf Aquitaine afin de prendre en compte l’apport-scission de S.D.A. par Elf Aquitaine, l’apport- scission d’Arkema par TOTAL S.A. et la division par quatre du nominal de l’action TOTAL (voir page 239 du présent Document de référence). Dans le cadre des plans d’options de souscription d’actions des 17 juillet 2007 et 9 octobre 2008, le Conseil d’administration a assorti d’une condition de performance les attributions supérieures à 25 000 options (voir page 115 du présent Document de référence). D’autre part, M. Daniel Boeuf, administrateur représentant les salariés actionnaires, n’a exercé aucune option en 2008, et a bénéficié de 660 options de souscription d’actions le 9 octobre 2008. 122 / TOTAL – Document de référence 2008 Rémunération des organes d’administration et de direction ➔ Options de souscription et d’achat d’actions TOTAL de M. Thierry Desmarest, Président du Plan 2000 Plan 2001 Plan 2002 (a) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006. Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006, les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0,25. En outre, afin de tenir compte de l’apport-scission d’Arkema, les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0,986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006. Les prix d’exercice en vigueur avant le 24 mai 2006 figurent en pages 237 et 238 du présent Document de référence. tenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission d’Arkema. Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006. Le Conseil d’administration a assorti d’une condition de performance l’attribution consentie au Président du Conseil d’administration dans le cadre du plan décidé par le Conseil d’administration du 17 juillet 2007 (voir page 115 du présent Document de référence). Les options du Président du Conseil d’administration existantes au 31 décembre 2008 représentent 0,038%(1) du capital social potentiel de la Société au 31 décembre 2008. À cette date, les prix d’exercice de ces options sont tous supérieurs au cours de bourse de l’action TOTAL. Document de référence 2008 – TOTAL / 123 Rémunération des organes d’administration et de direction ➔ Options de souscription et d’achat d’actions TOTAL de M. Christophe de Margerie, Directeur Plan 2000 Plan 2001 Plan 2002 (a) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006. Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006, les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0,25. En outre, afin de tenir compte de l’apport-scission d’Arkema, les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0,986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006. Les prix d’exercice en vigueur avant le 24 mai 2006 figurent en pages 237 et 238 du présent Document de référence. tenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission d’Arkema. Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006. Le Conseil d’administration a assorti d’une condition de performance les attributions consenties au Directeur Général dans le cadre des plans du Les options du Directeur Général existantes au 31 décembre 2008 représentent 0,047%(1) du capital social potentiel de la Société au 31 décembre 2008\. À cette date, seules les options du Plan 2003 ont un prix d’exercice inférieur au cours de l’action TOTAL. 124 / TOTAL – Document de référence 2008 Rémunération des organes d’administration et de direction ➔ Options de souscription d’actions consenties aux dix salariés non mandataires sociaux bénéficiant du nombre d’options le plus élevé / Options de souscription ou d’achat d’actions levées par les dix salariés non mandataires sociaux ayant procédé aux levées les plus importantes Options consenties, durant l’exercice 2008, aux dix salariés de TOTAL S.A. et de toute société comprise dans le périmètre du Groupe, bénéficiant du nombre d’options Options levées, durant l’exercice 2008, par les dix salariés de TOTAL S.A. et de toute société comprise dans le périmètre du Groupe, ayant procédé aux levées les plus (a) La date d’attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d’administration a décidé l’attribution des options, sauf l’attribution d’options de souscription en date du 9 octobre 2008 décidée par le Conseil d’administration le 9 septembre 2008. (b) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006. Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006, les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0,25. En outre, afin de tenir compte de l’apport-scission d’Arkema, les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0,986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006. Les prix d’exercice en vigueur avant le 24 mai 2006 figurent en pages 237 et 238 du présent Document de référence. Document de référence 2008 – TOTAL / 125 Rémunération des organes d’administration et de direction Historique des attributions gratuites d’actions TOTAL La répartition des attributions gratuites d’actions TOTAL entre catégories de bénéficiaires (principaux dirigeants, cadres dirigeants et autres (Attribution réalisée le 9 octobre 2008, par décision du Conseil (a) Les nombres d’actions gratuites notifiées figurant dans ce tableau n’ont pas été retraités de la division par quatre du nominal de l’action décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des par la Société sur le marché, ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 20 juillet 2007. Cette attribution définitive était assortie d’une condition de performance (voir page 115 du présent Document de référence). Le Conseil d’administration du 3 mai 2007 a constaté que le taux d’acquisition des actions attribuées, lié à cette condition de performance, était de 100%. Par ailleurs, la cession des actions, qui ont été ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation rachetées sur le marché au cours moyen unitaire de 206,49 euros par action de 10 euros de nominal, soit un cours moyen unitaire de 51,62 euros par action de 2,5 euros de nominal. par la Société sur le marché, ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 19 juillet 2008. Cette attribution définitive était assortie d’une condition de performance (voir page 115 du présent Document de référence). Le Conseil d’administration du 6 mai 2008 a constaté que le taux d’acquisition des actions attribuées, lié à cette condition de performance, était de 100%. Par ailleurs, la cession des actions, qui ont été attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de 2 par la Société sur le marché, seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 18 juillet 2009, sous réserve qu’une condition de performance soit remplie (voir page 115 du présent Document de référence). La cession des actions, qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une période (e) Attribution réalisée le 9 octobre 2008, par décision du Conseil d’administration du 9 septembre 2008, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008. Ces actions, rachetées en 2008 par la Société sur le marché, seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 10 octobre 2010, sous réserve qu’une condition de performance soit remplie (voir page 115 du présent Document de référence). La cession des actions, qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra ensuite (f) Membres du Comité directeur et le trésorier, tels que définis à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution gratuite des actions. Les dirigeants sociaux n’ont pas bénéficié de ces (g) M. Daniel Boeuf, salarié de Total Raffinage Marketing (filiale de TOTAL S.A.) et administrateur de TOTAL S.A. représentant les salariés actionnaires, a bénéficié de l’attribution gratuite de 416 actions au 126 / TOTAL – Document de référence 2008 Rémunération des organes d’administration et de direction Suivi des plans d’attributions gratuites d’actions TOTAL au 31 décembre 2008 ➔ Historique général des plans d’attributions gratuites d’actions TOTAL Cours de clôture à la date d’attribution(g) Cours moyen unitaire d’achat des actions par la Société Nombre d’actions attribuées gratuitement, dont : Début de la période d’acquisition : Date d’attribution définitive, sous réserve des conditions fixées (fin de la période d’acquisition) : Cession possible à compter du (fin d’obligation de par la Société sur le marché, ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 20 juillet 2007. Cette attribution définitive était assortie d’une condition de performance (voir page 115 du présent Document de référence). Le Conseil d’administration du 3 mai 2007 a constaté que le taux d’acquisition des actions attribuées, lié à cette condition de performance, était de 100%. Par ailleurs, la cession des actions, qui ont été ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation rachetées sur le marché au cours moyen unitaire de 206,49 euros par action de 10 euros de nominal, soit un cours moyen unitaire de 51,62 euros par action de 2,5 euros de nominal. (b) Le nombre d’actions attribuées gratuitement a été multiplié par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des par la Société sur le marché, ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 19 juillet 2008. Cette attribution définitive était assortie d’une condition de performance (voir page 115 du présent Document de référence). Le Conseil d’administration du 6 mai 2008 a constaté que le taux d’acquisition des actions attribuées, lié à cette condition de performance, était de 100%. Par ailleurs, la cession des actions, qui ont été attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de 2 ans, soit à compter du 19 juillet 2010. par la Société sur le marché, seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 18 juillet 2009, sous réserve qu’une condition de performance soit remplie (voir page 115 du présent Document de référence). La cession des actions, qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une période (e) Attribution réalisée le 9 octobre 2008, par décision du Conseil d’administration du 9 septembre 2008, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008. Ces actions, rachetées en 2008 par la Société sur le marché, seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 10 octobre 2010, sous réserve qu’une condition de performance soit remplie (voir page 115 du présent Document de référence). La cession des actions, qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra ensuite (f) La date d’attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d’administration a décidé l’attribution gratuite d’actions, sauf l’attribution gratuite d’actions en date du 9 octobre 2008 décidée par le Conseil d’administration le 9 septembre 2008. (g) Afin de tenir compte de la division du nominal de l’action TOTAL par quatre intervenue le 18 mai 2006, le cours de clôture de l’action TOTAL au 19 juillet 2005 de 208,50 euros a été multiplié par 0,25. (h) Le Président du Conseil d’administration de TOTAL S.A. n’a pas bénéficié des attributions gratuites d’actions décidées par le Conseil d’administration de TOTAL S.A les 19 juillet 2005, 18 juillet 2006, 17 laquelle il n’était pas mandataire social de TOTAL S.A.. Par ailleurs, M. Daniel Boeuf, administrateur de TOTAL S.A. représentant les salariés actionnaires, s’est vu attribuer définitivement, le 19 juillet 2008, les 416 actions dont il avait bénéficié au titre du plan d’attribution gratuite d’actions décidé par le Conseil d’administration de TOTAL S.A. le 18 juillet 2006, et a bénéficié de l’attribution gratuite de 588 actions au titre de la décision du Conseil d’administration de TOTAL S.A. du 9 septembre 2008. (i) Salariés de TOTAL S.A. et de toute société comprise dans le périmètre du Groupe, n’ayant pas la qualité de mandataire social de TOTAL S.A. lors de l’attribution. (j) Pour le plan 2007, attributions définitives à la suite du décès des bénéficiaires des actions. (k) Attributions définitives d’actions gratuites dont le droit à attribution avait été indûment annulé. En cas d’attribution définitive de toutes les attributions conditionnelles existantes au 31 décembre 2008, les actions correspondantes représenteraient 0,21%(1) du capital social potentiel de la Société au 31 décembre 2008. Document de référence 2008 – TOTAL / 127 Rémunération des organes d’administration et de direction ➔ Actions attribuées gratuitement aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé / Actions gratuites attribuées définitivement, au titre du plan d’attribution gratuite d’actions décidé par le Conseil d’administration de TOTAL S.A. du 18 juillet 2006, aux dix salariés non mandataires sociaux à cette date dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé Actions TOTAL attribuées gratuitement au titre de la décision du Conseil d’administration de TOTAL S.A. du 9 septembre 2008 aux dix salariés de TOTAL S.A. non mandataires sociaux dont le nombre d’actions attribuées Actions gratuites attribuées définitivement durant l’exercice 2008, au titre du plan d’attribution gratuite d’actions décidé par le Conseil d’administration de TOTAL S.A. du 18 juillet 2006, aux dix salariés non mandataires sociaux à la date de cette décision dont le nombre d’actions attribuées Ces actions, rachetées en 2008 par la Société sur le marché, seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 10 octobre 2010, sous réserve qu’une condition de performance soit remplie (voir page 115 du présent Document de référence). La cession des actions, qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de 2 ans, soit à compter du 10 octobre 2012. par la Société sur le marché, ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 19 juillet 2008. Cette attribution définitive était assortie d’une condition de performance (voir page 115 du présent Document de référence). Le Conseil d’administration du 6 mai 2008 a constaté que le taux d’acquisition des actions attribuées, lié à cette condition de performance, était de 100%. Par ailleurs, la cession des actions, qui ont été attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de 2 ans, soit à compter du 19 juillet 2010. 128 / TOTAL – Document de référence 2008 Rémunération des organes d’administration et de direction Options de souscription d’actions Elf Aquitaine ➔ Options de souscription d’actions Elf Aquitaine de l’ensemble des principaux dirigeants du Groupe au 31 décembre 2008 (Comité directeur et Trésorier) Parmi les principaux dirigeants de TOTAL au 31 décembre 2008, des membres issus du groupe Elf Aquitaine bénéficient d’options Elf Aquitaine qui font l’objet, en cas d’exercice, d’une faculté d’échange contre des actions TOTAL sur la base de la parité d’échange de l’offre publique en surenchère de TOTAL pour Elf Aquitaine intervenue en 1999. Cette parité d’échange a été ajustée le 22 mai 2006, dans les conditions décrites ci-dessous(c) et à la note 25 de l’annexe aux comptes consolidés (voir page 237 du présent Document de référence). Plan d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine Prix d’exercice par action Elf Aquitaine (en euros)(a) Ajustements liés à l’apport-scission de S.D.A.(b) Options existantes au 1er janvier 2008 Options existantes au 31 décembre 2008 Nombre d’actions TOTAL susceptibles d’être créées au 31 décembre 2008 dans le cadre de la mise en œuvre de la garantie (a) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006. Afin de prendre en compte l’apport-scission de S.D.A. (Société de Développement Arkema) par Elf Aquitaine, les prix d’exercice des options de souscription (b) Ajustements du nombre d’options décidés par le Conseil d’administration d’Elf Aquitaine du 10 mars 2006 en application des dispositions des articles 174-9, 174-12 et 174-13 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de l’Assemblée générale des actionnaires d’Elf Aquitaine le 10 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission de S.D.A.. Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006. (c) Afin de prendre en compte l’apport-scission de S.D.A. par Elf Aquitaine, l’apport-scission d’Arkema par TOTAL S.A. et la division par quatre du nominal de l’action TOTAL, le Conseil d’administration de TOTAL S.A. du 14 mars 2006 a décidé, conformément aux stipulations de l’engagement d’échange, d’ajuster la parité en vigueur dans la garantie d’échange mentionnée ci-dessus (cf. page 22 du « Prospectus en vue de l’admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext dans le cadre de l’attribution des actions Arkema aux actionnaires de TOTAL S.A. »). Cette l’apport-scission de S.D.A. par Elf Aquitaine, et de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006 de l’apport-scission d’Arkema par TOTAL S.A. ainsi que de la division par quatre Document de référence 2008 – TOTAL / 129 À la clôture des trois derniers exercices, les effectifs salariés du Groupe (sociétés consolidées globalement) se répartissaient de la façon suivante : Accords de participation des salariés au Dans le cadre des accords signés le 15 mars 2002 et de leurs avenants, un « Plan d’épargne Groupe TOTAL » (PEGT), un « Plan partenarial d’épargne salariale volontaire » (PPESV devenu PERCO) et un « Plan d’épargne entreprise complémentaire » (PEC) ont été mis en place pour les salariés des sociétés françaises du Groupe adhérentes, et donnent accès à plusieurs fonds communs de placement, dont un fonds investi en actions de la Société (« TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE »). En outre, un « Plan d’épargne Groupe Actionnariat » (PEG-A) est en place depuis le 19 novembre 1999 pour servir de cadre aux opérations d’augmentations de capital réservées aux salariés des sociétés françaises et étrangères du Groupe adhérentes à ce plan. Les différents plans d’épargne d’entreprise (PEGT, PEC), donnent accès, pour les salariés des filiales françaises du Groupe adhérentes à ces plans, à plusieurs fonds communs de placement dont un fonds investi en actions de l’entreprise (« TOTAL ACTIONNARIAT Les opérations d’augmentation de capital réservée aux salariés sont réalisées, dans le cadre du PEG-A, par le biais du fonds investi en actions de l’entreprise (« TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE ») pour les salariés des filiales françaises du Groupe et par le biais du fonds commun « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION » pour les salariés de sociétés étrangères. Par ailleurs, les salariés américains participent à ces opérations par souscription directe à des American Depositary Receipts (ADR), et les salariés italiens par souscription directe à des actions nouvelles déposées auprès de la Caisse Autonome du Groupe en Belgique. 130 / TOTAL – Document de référence 2008 Par ailleurs, dans le cadre des accords d’intéressement signés le 30 juin 2006, l’enveloppe affectée à l’intéressement des salariés de dix sociétés du Groupe est déterminée en fonction du niveau de rentabilité des capitaux propres du Groupe, lorsque la législation locale l’autorise (voir page 172 du présent Document de référence). ➔ Participation des salariés au capital Le nombre d’actions TOTAL détenues par les salariés au 31 décembre 2008 se décompose de la façon suivante : TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION 16 364 272 Actions souscrites par les salariés aux États-Unis Actions TOTAL issues de levées d’options et détenues au nominatif pur au sein d’un PEE(a) Total des actions détenues par les salariés Ainsi, les salariés du Groupe détiennent au 31 décembre 2008, sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce, 91 310 988 actions TOTAL, soit 3,85% du capital et 7,40% des droits de vote qui peuvent être exercés en assemblée générale de la Société à cette date. ➔ Augmentation de capital réservée aux L’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 a délégué au Conseil d’administration la compétence pour augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de vingt-six mois, en réservant la souscription aux salariés du Groupe adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 1,5% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis à ce titre s’imputait sur le plafond global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au titre de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (4 milliards d’euros en nominal). Cette délégation a privé d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation conférée pour une durée de vingt-six mois par l’Assemblée générale des Dans le cadre de cette délégation de compétence, le Conseil d’administration du 6 novembre 2007 avait décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe, dans la limite de 12 millions d’actions, au prix de souscription de 44,40 euros, avec jouissance au 1er janvier 2007. Conformément à l’article 14 de l’instruction de l’Autorité des marchés financiers n° 2005-11 du 13 décembre 2005 relative à l’information à diffuser en cas d’appel public à l’épargne, TOTAL S.A. a publié le 16 janvier 2008 sur son site Internet, et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), un communiqué précisant notamment les caractéristiques de cette opération. L’opération a été ouverte aux salariés de TOTAL S.A. et aux salariés de ses filiales françaises et étrangères dont le capital est détenu directement ou indirectement à 50% au moins par TOTAL S.A., qui ont adhéré au PEG-A, et pour lesquelles les autorisations administratives locales ont été obtenues. L’opération a été également ouverte aux anciens salariés de TOTAL S.A. et de ses filiales qui ont fait valoir leur droit à la retraite et qui détiennent toujours des avoirs dans les plans d’épargne du Groupe. La souscription a été ouverte du 10 au 28 mars 2008 inclus, donnant lieu Au 31 décembre 2008, sur la base des déclarations des administrateurs et du registre des actions détenues en nominatif, l’ensemble des membres (personnes physiques) du Conseil d’administration et des principaux dirigeants du Groupe (Comité directeur et Trésorier) détenait moins de 0,5% du capital social : membres du Conseil d’administration (y compris Président et Directeur Général) : 569 094 actions ; Président du Conseil d’administration : 385 576 actions ; « TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » ; Comité directeur et Trésorier (y compris Directeur Général) : Par décision du Conseil d’administration : les dirigeants sociaux doivent conserver l’équivalent de deux années de part fixe de leur rémunération investi en actions de la les membres du Comité exécutif doivent conserver l’équivalent de deux années de part fixe de leur rémunération investi en actions de la Société, ces actions devant être acquises dans un délai maximum de trois ans à compter de la nomination au Comité Le nombre d’actions TOTAL à considérer inclut : les actions cessibles ou incessibles détenues en propre ; les parts du fonds commun de placement de l’entreprise (FCPE) Document de référence 2008 – TOTAL / 131 ➔ État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier Les opérations réalisées au cours de l’exercice 2008 sur les titres de la Société ou les instruments financiers qui leur sont liés, réalisées par les personnes mentionnées aux paragraphes a) à c) de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et dont la Société a eu connaissance, se répartissent de la façon suivante : (a) Y compris les personnes liées au sens des dispositions de l’article R. 621-43-1 du Code monétaire et financier. (b) FCPE essentiellement investis en actions TOTAL. (d) À compter du 1er juin 2008. 132 / TOTAL – Document de référence 2008 Rachats et annulations d’actions en 2008 Rapport du Conseil d’administration sur les rachats d’actions Relations entre TOTAL et l’État français Rapprochement de TOTAL avec PetroFina en 1999 Rapprochement de TotalFina avec Elf Aquitaine en 1999 et 2000 Actions propres détenues par le Groupe Actions détenues par les membres des organes d’administration et de direction Conventions réglementées et opérations avec les parties liées Relations avec les actionnaires institutionnels et les analystes financiers Premier service Actionnaires individuels à être certifié IS0 9001 version 2000 La détention des actions au nominatif Document de référence 2008 – TOTAL / 133 Paris, Bruxelles, Londres et New York ➔ Première capitalisation de la Place de Paris et de la zone Euro au 31 décembre 2008 Principales capitalisations boursières de la zone euro(a) (a) Source : Bloomberg pour les sociétés autres que TOTAL. CAC 40, DJ Euro Stoxx 50, DJ Stoxx 50, DJ Global Titans ➔ Présence dans les indices Investissement DJSI World, DJ STOXX SI, FTSE4Good, ASPI ➔ Poids dans les principaux indices au ➔ Notation de la dette long terme et court Ces notations n’ont pas changé au cours de l’exercice 2008. (2) Cours de clôture de l’action TOTAL à Paris au 31 décembre 2008 : 38,91 euros. (3) Cours de clôture de l’ADR TOTAL à New York au 31 décembre 2008 : 55,30 dollars. (4) Euronext Paris a recalculé le flottant de l’action TOTAL le 19 septembre 2008 et l’a porté de 95% à 100%. À compter du 24 décembre 2007, le calcul du flottant exclut les participations supérieures à 5% du total des droits de vote de l’émetteur sauf si ces participations sont détenues par un organisme de placement collectif ou un fonds de retraite. Cette règle est appliquée à l’ensemble des indices d’Euronext Paris pondérés par le flottant. 134 / TOTAL – Document de référence 2008 Évolution du cours de bourse (en euros) de Évolution du cours de bourse (en dollars) de l’ADR Source Datastream - Cours de l’action au 31 décembre 2008 : 38,91 euros Source Datastream - Cours de l’ADR au 31 décembre 2008 : 55,30 dollars (a) Base 100 au 1er janvier 2005 ; afin de tenir compte de l’apport-scission d’Arkema ainsi que de la division par quatre du nominal de l’action, Euronext Paris a défini un ajustement sur l’historique du cours de TOTAL. Ainsi, le cours de l’action TOTAL précédant le 18 mai 2006 avait été multiplié par un coefficient d’ajustement égal à 0,9871 (sur la base du cours de clôture de l’action TOTAL le 17 mai 2006 à 210 euros et du cours de référence d’Arkema (avant cotation) à 27 euros) ainsi que par 0,25. Ces ajustements, définis par Euronext Paris, sont pris en compte dans le calcul de l’évolution du cours figurant dans ce graphique. (a) Base 100 au 1er janvier 2005 ; afin de tenir compte de l’apport-scission d’Arkema ainsi que de la division par deux de l’ADR, le New York Stock Exchange (NYSE) avait défini un ajustement sur l’historique du cours de l’ADR TOTAL. Ainsi, le cours de l’ADR TOTAL précédant le 23 mai 2006 avait été multiplié par un coefficient d’ajustement égal à 0,9838 (sur la base du cours de clôture de l’ADR TOTAL le 22 mai 2006 à 130,4 dollars et du cours OTC de clôture d’Arkema le 18 mai 2006 à 42,15 dollars) ainsi que par 0,5. Ces ajustements, définis par le NYSE, sont pris en compte dans le calcul de l’évolution du cours figurant dans ce graphique. Dans le cadre de la scission des activités chimiques d’Arkema des autres activités chimiques du Groupe, l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006 a approuvé l’apport sous le régime juridique des scissions, à la société Arkema, par TOTAL S.A. de l’ensemble de ses participations dans les sociétés faisant partie du périmètre Arkema, ainsi que l’attribution pour chaque action TOTAL d’un droit à attribution d’action Arkema, dix droits d’attribution donnant droit à une action Arkema. Par ailleurs, les actions Arkema sont librement négociables sur le marché Euronext Paris depuis le Conformément aux dispositions figurant dans un « avis préalable à la mise en vente de titres non réclamés » paru le 3 août 2006 dans le journal Les Échos, les actions Arkema non réclamées au 3 août 2008 correspondant aux droits d’attribution formant rompus ont été mises en vente sur le marché Euronext Paris au prix moyen de 32,5721 euros. En conséquence, à compter de cette date, le prix d’indemnisation unitaire des droits d’attribution d’actions Arkema est de 3,25721 euros (avis NYSE Euronext n° PAR_20080812_02958_EUR). BNP Paribas Securities Services a procédé à l’indemnisation des intermédiaires financiers sur remise des droits d’attribution Arkema correspondants. À compter du 4 août 2018, les sommes non réclamées seront versées à la Caisse des dépôts et consignations où elles seront encore susceptibles d’être réclamées par les titulaires durant une période de vingt ans. Passé ce délai, les sommes seront définitivement acquises à Document de référence 2008 – TOTAL / 135 ➔ Évolution du cours de bourse en Europe par ➔ Évolution du cours de bourse aux États-Unis pétrolières européennes entre le 1er janvier 2008 et le 31 décembre 2008 (cours de clôture en devises locales) (cours de l’ADR pour les sociétés le 1er janvier 2008 et le 31 décembre 2008 Royal Dutch Shell B (livre sterling) ➔ Valorisation d’un portefeuille investi en actions TOTAL Rendement net (hors avoir fiscal) de 10,6% par an sur dix ans. ➔ Multiplication de l’investissement initial par 2,7 en dix ans Pour 1 000 euros investis en actions TOTAL, au 31 décembre de l’année N, par une personne physique résidant en France, en supposant un réinvestissement en actions TOTAL du montant des dividendes nets (sans prise en compte de l’avoir fiscal), hors prélèvements fiscaux et sociaux. Taux de rendement annuel de l’actionnaire(a) (a) Les cours de l’action TOTAL pris en compte pour calculer les taux de rendement annuels tiennent compte de l’ajustement effectué par Euronext Paris à la suite du détachement des droits à attribution (b) Les cours de l’indice CAC 40 pris en compte pour calculer les taux de rendement annuels incluent l’ensemble des dividendes distribués par les sociétés qui font partie de l’indice. 136 / TOTAL – Document de référence 2008 Dernier cours ajusté de l’année (clôture) Moyenne des trente derniers cours (clôture) Les données antérieures au 18 mai 2006 figurant dans ce tableau ont été ajustées pour prendre en compte la division par quatre du nominal de l’action en divisant par quatre les cours négociés et les dividendes et en multipliant par quatre les volumes échangés à Paris et à Londres. Volume de transactions (moyenne par séance) New York Stock Exchange(b) (nombre d’ADR) (a) Cours ajusté de l’apport-scission d’Arkema. (b) À la suite de la division par quatre du nominal de l’action qui avait été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006, et qui est intervenue le 18 mai 2006, ainsi que la division par deux de l’ADR intervenue le 23 mai 2006, un ADR correspond à une action TOTAL. En outre, les données sur les volumes échangés à New York avant le 23 mai 2006 ont été multipliées par deux. (c) Pour 2008, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 15 mai 2009. Ce montant comprend l’acompte de 1,14 euro par action, à valoir sur le dividende au titre de 2008, qui a été mis en (d) Sur la base d’un avoir fiscal de 50% sur les dividendes mis en paiement avant le 1er janvier 2005, date d’entrée en vigueur pour les personnes physiques de la suppression de l’avoir fiscal par la loi de finances pour 2004. Pour les autres actionnaires, l’avoir fiscal a été supprimé par ladite loi à compter du 1er janvier 2004. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009) sont éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 alinéa 3 du même code. Par ailleurs, en vertu de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent, dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, des dividendes éligibles à l’abattement de 40%, peuvent désormais opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire au taux de 18% (hors prélèvements sociaux, soit 11% au jour du paiement de l’acompte sur dividende le 19 novembre 2008, et 12,1% au jour du paiement du solde du dividende le 22 mai 2009), libératoire de l’impôt sur le revenu, cette option faisant perdre le bénéfice de l’abattement de 40% mentionné ci-avant, de l’abattement forfaitaire annuel prévu à l’article 158, 3-5° du Code général des impôts et du crédit d’impôt prévu à l’article 200 septies du Code Général des impôts. Ces nouvelles dispositions sont applicables aux revenus perçus à compter du 1er janvier 2008. Document de référence 2008 – TOTAL / 137 ➔ Évolution de l’action TOTAL sur les dix-huit derniers mois (Euronext Paris)(a) Cours de clôture de l'action TOTAL (euros) Volume moyen en séance échangé sur l'action TOTAL (millions d'actions) 138 / TOTAL – Document de référence 2008 Le dividende, dont la centralisation a été confiée à BNP Paribas Securities Services, est versé aux intermédiaires financiers teneurs de compte suivant la procédure du paiement direct par Euroclear France. The Bank of New York Mellon (101 Barclay Street 22 W, New York, NY 10286, USA) assure le paiement du dividende pour les porteurs Conformément à la politique de distribution annoncée à l’Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004 et sauf circonstance exceptionnelle, un acompte sur dividende est versé au quatrième Le Conseil d’administration du 9 septembre 2008 a fixé à 1,14 euro le montant de l’acompte à valoir sur le dividende au titre de l’exercice 2008\. Cet acompte a été détaché de l’action sur Euronext Paris le 14 novembre 2008 et mis en paiement le 19 novembre 2008. Au titre de l’exercice 2008, TOTAL souhaite poursuivre sa politique de dividende en proposant à l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009 un dividende total de 2,28 euros par action, dont un solde de 1,14 euro par action qui serait détaché le 19 mai 2009 et mis en paiement le 22 mai 2009(1). Ce dividende de 2,28 euros par action est en hausse de 10% par rapport à l’année précédente. Sur les cinq dernières années, cette hausse s’élève en moyenne à 14%(2) par an. Pour 2008, le taux de distribution des résultats de TOTAL s’élève à (a) Montants retraités pour tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action intervenue (1) Conformément au nouveau calendrier relatif aux opérations sur titres sur les marchés de NYSE-Euronext, mis en place par Euronext Paris le 26 novembre 2007, le détachement du solde du dividende aura lieu le 19 mai 2009, soit trois jours avant sa mise en paiement en numéraire le 22 mai 2009. (2) Cette hausse ne prend pas en compte le droit d’attribution Arkema octroyé le 18 mai 2006. (3) Sur la base du résultat net ajusté dilué par action de 6,20 euros. Document de référence 2008 – TOTAL / 139 ➔ Paiement du dividende sur les certificats représentatifs d’action (CR Action) Dans le cadre des offres publiques d’échange sur les actions PetroFina, TOTAL a émis des certificats représentatifs d’action. Le CR Action est un mode de représentation des actions prévu par la loi française, émis par Euroclear France, destiné à circuler exclusivement en dehors de France et ne pouvant être détenu par des résidents français. Le CR Action est émis soit sous forme matérielle, soit sous forme d’inscription en compte-titres, et présente les caractéristiques d’une valeur mobilière au porteur. Le CR Action est librement convertible entre la forme matérielle et l’inscription en compte-titres. Toutefois, conformément à la loi belge du 14 décembre 2005 sur la dématérialisation des titres en Belgique, les CR Action ne peuvent être délivrés en Belgique que sous la forme dématérialisée à compter du 1er janvier 2008, date de l’entrée en vigueur de la loi. Par ailleurs, de nouveaux CR Action ont été émis à la suite de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL en 2006. ING Belgique est la banque centralisatrice pour le paiement de tous les coupons détachés des CR Action en circulation. Le paiement des coupons détachés des CR Action est effectué sans frais, sous réserve des retenues à la source et impôts éventuels, au guichet Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles, Belgique Montagne du Parc 3, 1000 Bruxelles, Belgique Avenue du Port 2, 1080 Bruxelles, Belgique Les Strips-VVPR sont des valeurs mobilières qui permettent aux actionnaires dont le domicile fiscal est en Belgique de bénéficier d’un précompte mobilier belge réduit de 25 à 15% sur le dividende payé par TOTAL. Ces Strips- VVPR sont négociables séparément des actions TOTAL et sont cotés au marché semi-continu de la Bourse de Bruxelles. Conformément à la loi belge du 14 décembre 2005 sur la dématérialisation des titres en Belgique, les Strips-VVPR ne peuvent être délivrés en Belgique que sous la forme dématérialisée à leur titulaire à compter du 1er janvier 2008. Les Strips-VVPR ne confèrent de droits que dans la mesure où ils accompagnent des actions TOTAL. Au 31 décembre 2008, il y avait 227 734 056 Strips-VVPR TOTAL en circulation. (a) Conformément au nouveau calendrier relatif aux opérations sur titres sur les marchés de NYSE-Euronext, mis en place par Euronext Paris le 26 novembre 2007, le détachement du solde du dividende aurait lieu le 19 mai 2009, soit trois jours avant sa mise en paiement en numéraire le 22 mai 2009. (b) Montants nets retraités pour tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action intervenue le 18 mai 2006. (c) Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009 de verser un dividende de 2,28 euros par action au titre de l’exercice 2008, sous forme numéraire uniquement. Un acompte de 140 / TOTAL – Document de référence 2008 L’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 avait autorisé le Conseil d’administration à opérer, pendant une période de dix-huit mois, sur les actions de la Société, dans le respect des objectifs et modalités du programme de rachat d’actions figurant dans le Document de référence de TOTAL pour l’exercice 2007. Les achats devaient être opérés avec un prix maximum d’achat de 75 euros par action, sans que le nombre d’actions à acquérir puisse dépasser 10% Rachats et annulations d’actions en 2008 Au cours de l’année 2008, TOTAL a racheté 24 800 000 de ses propres actions en vue de leur annulation, soit environ 1,0% du capital social(1). Au cours des vingt-quatre mois précédant le 31 décembre 2008, 63 005 000 actions TOTAL ont été annulées, soit 2,7% du capital social au 31 décembre 2008. L’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, a autorisé le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Le prix maximal d’achat a été fixé à 80 euros par action sans que le nombre d’actions à acquérir puisse dépasser 10% du capital social. Cette autorisation a été donnée pour une durée de dix-huit mois et a remplacé celle de l’Assemblée générale des actionnaires du Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009 d’approuver une autorisation d’intervention sur l’action TOTAL au travers d’un programme de rachat d’actions réalisé dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce et conformément aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003. Les modalités de ce programme sont décrites aux pages 144 à 145 du présent Depuis le 13 octobre 2008, la Société n’a plus procédé à des rachats Document de référence 2008 – TOTAL / 141 Rapport du Conseil d’administration sur les ➔ Rachats d’actions réalisés au cours de En 2008, 11 178 000 actions TOTAL ont été rachetées par la Société dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des par la Société dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008. Ainsi, 27 600 000 actions TOTAL, d’un nominal de 2,5 euros, soit 1,16% du capital au 31 décembre 2008 ont été rachetées au cours de l’année 2008, au prix moyen de 48,51 euros par action, soit un coût total d’environ 1,34 milliard d’euros (G€) hors frais de transactions de 2008, rachetées au prix moyen de 49,28 euros par action en vue de leur annulation, soit un coût total d’environ 1,22 G€, dont et 13 622 000 actions dans le cadre de l’autorisation du 2008, rachetées au prix moyen de 41,63 euros par action dans le cadre de l’autorisation du 16 mai 2008 au titre de l’attribution gratuite d’actions décidée par le Conseil d’administration le 9 septembre 2008 avec une date d’attribution fixée au 9 octobre 2008, soit un coût total d’environ 0,12 G€. ➔ Actions inscrites au nom de la Société et de ses filiales au 31 décembre 2008 Le nombre d’actions TOTAL détenues par la Société (autodétention) 1,80% du capital de TOTAL S.A.. Conformément à la loi, ces actions sont privées du droit de vote, ainsi que du droit à recevoir un Après prise en compte des actions détenues par les filiales du Groupe (autocontrôle), ayant droit au dividende mais privées de droit de vote, le nombre total d’actions TOTAL détenues par le Groupe s’élève, au 31 décembre 2008, à 143 082 095 actions représentant 6,03% du capital de TOTAL S.A. réparties, d’une part, en 42 750 827 actions d’autodétention, dont 12 627 522 actions détenues en couverture d’options d’achat d’actions, 5 323 305 actions en couverture des plans d’attribution gratuite d’actions, 24 800 000 actions en vue de leur annulation et, d’autre part, en 100 331 268 actions d’autocontrôle. ➔ Cessions d’actions réalisées au cours de 3 715 827 actions TOTAL ont été cédées en 2008 au prix moyen de 40,10 euros par action consécutivement à l’exercice d’options d’achat d’actions TOTAL attribuées dans le cadre des plans d’options d’achat successivement décidés par le Conseil d’administration les 11 juillet 2000, 10 juillet 2001 et 9 juillet 2002. 142 / TOTAL – Document de référence 2008 consécutivement à l’attribution définitive d’actions dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions successivement décidés par le Conseil d’administration les 19 juillet 2005, 18 juillet 2006 et ➔ Annulation d’actions de la Société au cours des exercices 2007, 2008 et 2009 Utilisant l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2002 pour procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions détenues par la Société dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois, le Conseil actions inscrites en titres immobilisés dans les comptes sociaux. Utilisant l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 pour procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions détenues par la Société dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois, le Conseil actions inscrites en titres immobilisés dans les comptes sociaux. Cette autorisation expirera à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et compte tenu des annulations successivement susceptible, jusqu’au 10 janvier 2009, de procéder à l’annulation d’au maximum 174 175 807 actions avant d’atteindre le seuil d’annulation de 10% du capital annulé sur une période de vingt-quatre mois. Le Conseil d’administration n’ayant pas décidé d’annulations d’actions entre le 31 décembre 2008 et le 10 janvier 2009, la Société est susceptible de procéder, jusqu’au 31 juillet 2010, à l’annulation d’au maximum 207 180 807 actions avant d’atteindre le seuil d’annulation de 10% du capital annulé sur une période de vingt-quatre mois. ➔ Réallocations à d’autres finalités au cours de Les actions rachetées par la Société dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008, ou dans le cadre d’autorisations antérieures, n’ont pas, au cours de l’exercice 2008, été réallouées à d’autres finalités que celles initialement prévues lors de leurs rachats. ➔ Modalités des rachats et utilisation de Entre le 1er janvier 2008 et le 28 février 2009, la Société n’a pas eu recours à des produits dérivés sur les marchés actions dans le cadre des programmes de rachat d’actions successivement autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 puis par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008. De plus, tous les rachats d’actions ont été réalisés sur le marché réglementé ➔ Actions détenues par la Société et ses filiales Au 28 février 2009, le nombre d’actions TOTAL détenues par la Société s’élève à 42 739 571 actions représentant 1,80% du capital de TOTAL S.A.. Conformément à la loi, ces actions sont privées du droit de vote, ainsi que du droit à recevoir un dividende. Après prise en compte des actions détenues par les filiales du Groupe, ayant droit au dividende mais privées de droit de vote, le nombre total d’actions propres détenues par le Groupe s’élève, au 28 février 2009, à 143 070 839 actions représentant 6,03% du capital actions d’autodétention, dont 12 619 308 actions détenues en couverture d’options d’achat d’actions, 5 320 263 actions en couverture des plans d’attribution gratuite d’actions, 24 800 000 actions en vue de leur annulation et, d’autre part, en 100 331 268 Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par la Société sur ses propres titres du 1er mars 2008 au 28 février 2009(a) Positions ouvertes au 28 février 2009 (a) Conformément à la réglementation applicable le 28 février 2009, la période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme figurant dans le Document de référence (b) Cessions réalisées au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions TOTAL dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions décidés par le Conseil d’administration les 11 juillet 2000, 10 juillet 2001 Cours moyen de la transaction (€) de TOTAL pour l’exercice 2007 a été arrêté. Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filiales Pourcentage de capital détenu par TOTAL S.A. Valeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (M€) Valeur de marché du portefeuille (M€)(b) Pourcentage de capital détenu par l’ensemble du Groupe(c) Valeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (M€) Valeur de marché du portefeuille (M€)(b) (b) Sur la base d’un cours de bourse de 37,48 euros par action au 28 février 2009. (c) TOTAL S.A., Total Nucléaire, Financière Valorgest, Sogapar et Fingestval. (a) TOTAL S.A. n’a pas racheté d’actions durant les 3 jours de bourse précédant le 28 février 2009. En conséquence, TOTAL S.A. a la propriété de l’ensemble des actions détenues en portefeuille à cette Document de référence 2008 – TOTAL / 143 Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action. Descriptif du programme de rachat d’actions en application des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés ➔ Objectifs du programme de rachat d’actions Réduire le capital de la Société par voie d’annulation des actions ; Honorer les obligations de la Société liées à des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; Honorer les obligations de la Société liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’une filiale du Groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de la remise d’actions aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine au titre de la garantie d’échange donnée par la Société dont les termes ont été précisés dans la note de l’offre en surenchère de TotalFina sur Elf Aquitaine du 22 septembre 1999 ayant reçu le visa COB nº 99-1179). La mise en œuvre de ce programme, qui s’inscrit dans le cadre législatif créé par la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d’ordre économique et financier et dans le cadre des dispositions du règlement européen n° 2273/2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne nº 2003/6/CE du 28 janvier 2003, est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. du 15 mai 2009 au travers de la « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur. 144 / TOTAL – Document de référence 2008 En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10% du capital social. actions composant son capital social, directement 42 750 827 actions et indirectement par l’intermédiaire de filiales, 100 331 268 actions, soit au total 143 082 095 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 94 098 712 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de permettre à la Société d’honorer des des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du Groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de la remise d’actions aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine, dont la dernière échéance est le 12 septembre 2009, au titre de la garantie d’échange donnée par la Société dont les termes ont été précisés dans la note de l’offre en surenchère de TotalFina sur Elf Aquitaine du 22 septembre 1999 ayant reçu le visa COB n° 99-1179). En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient soit annulées dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois ; soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ; soit remises aux attributaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine exerçant la garantie d’échange donnée par la Société ; soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale avant l’expiration de la Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2008. » Par ailleurs, l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 a autorisé le Conseil d’administration à réduire le capital par annulation d’actions dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois, au travers de la résolution suivante : « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire en une ou plusieurs fois le capital social par annulation d’actions que la Société détient ou qu’elle pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de ce même article. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser sur ses seules décisions cette réduction du capital, dans la limite de 10% par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social existant à la date de l’opération, en arrêter le montant, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes, modifier consécutivement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation, qui annule et remplace à hauteur de la partie non utilisée l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2002 dans sa treizième résolution, expire à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. » Part maximale du capital à acquérir et montant maximal Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de l’autorisation proposée à l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009 ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à cette assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital Avant annulation éventuelle d’actions en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007, sur la base du nombre d’actions composant le capital au 143 070 839 actions détenues par le Groupe au 28 février 2009, soit 6,03% du capital, le nombre maximal d’actions susceptibles d’être achetées s’élèverait à 94 109 968 actions, ce qui représente un base du cours maximum d’achat de 70 euros. Les actions pourront être rachetées par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles, la Société veillant toutefois à ne pas accroître la volatilité de son titre. La part du programme réalisée par voie d’acquisition de blocs de titres ne se voit pas allouer de quota a priori, dans la limite fixée par cette résolution. Ces opérations de rachat d’actions pourront être effectuées à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, mais à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Durée et calendrier du programme de rachat Conformément à la septième résolution qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009, le programme de rachat d’actions pourra être mis en œuvre sur une période de dix-huit mois suivant la date de cette assemblée, expirant donc le 15 novembre 2010. Opérations effectuées dans le cadre du programme Les opérations effectuées dans le cadre du programme précédent sont détaillées dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur les rachats d’actions (pages 142 à 143 du Document de référence 2008 – TOTAL / 145 Relations entre TOTAL et l’État français portant sur l’instauration d’une action spécifique de l’État français dans le capital d’Elf Aquitaine, il n’y a plus de convention ou de disposition réglementaire régissant des relations d’actionnaires entre TOTAL (ou sa filiale Elf Aquitaine) et l’État français. En décembre 1998, TOTAL S.A., d’une part, et Electrafina, Investor, Tractebel, Electrabel et AG 1824 (les Apporteurs), d’autre part, ont signé une convention d’apport en nature par laquelle les Apporteurs ont apporté à TOTAL S.A. leurs actions PetroFina. Par la suite, TOTAL S.A. a lancé en 1999 une offre publique d’échange sur l’intégralité des actions PetroFina non encore en sa possession, selon une parité d’échange identique au rapport d’échange prévu en décembre 1998. À l’issue de cette offre publique, TOTAL S.A. détenait En octobre 2000, TOTAL S.A. a lancé selon la même parité d’échange une offre publique d’échange complémentaire sur les actions PetroFina non encore en sa possession. Au 31 décembre 2000, TOTAL S.A. détenait 99,6% du capital de PetroFina. Puis, en avril 2001, l’Assemblée générale extraordinaire de Total Chimie a approuvé l’apport, par TotalFinaElf(1) à Total Chimie (filiale à 100% de TOTAL S.A.), de l’intégralité de la participation détenue par la Société dans PetroFina. Enfin, en septembre 2001, le Conseil d’administration de Total Chimie a décidé de lancer une offre publique de reprise (OPR) sur les 90 129 titres PetroFina non encore détenus. Total Chimie détient à ce jour la totalité des actions PetroFina. Le 22 décembre 2006, la Cour d’appel de Bruxelles a rendu un arrêt dans lequel elle a mis fin à la mesure de séquestre ordonnée par le Tribunal de commerce de Bruxelles le 15 avril 2002 à la suite d’une assignation introduite par des actionnaires minoritaires de PetroFina détenant 4 938 actions. En mai 2003, le même groupe d’anciens actionnaires minoritaires de PetroFina a assigné Total Chimie et PetroFina devant le Tribunal de commerce de Bruxelles, contestant notamment le prix offert par Total Chimie lors de l’OPR ainsi que les conditions de la cession des actifs de Fina Exploration Norway (FEN SA) par PetroFina à Total Norge AS en décembre 2000. En juin 2006, TOTAL S.A. a été assignée en intervention forcée dans cette même procédure par les mêmes demandeurs. Par jugements en date des 31 mai 2007 et 8 février 2008, le Tribunal de commerce de Bruxelles a décidé, avant dire droit, de nommer un expert, aux frais des demandeurs, avec pour mission d’examiner la valorisation d’actifs de PetroFina en Angola et en Norvège au regard de l’OPR initiée par Total Chimie. Total Chimie, PetroFina et TOTAL S.A. ont interjeté appel le 16 avril 2008 des décisions rendues par le Tribunal de Elf Aquitaine en 1999 et 2000 En 1999, les Conseils d’administration de la Société et d’Elf Aquitaine ont proposé à leurs actionnaires de rapprocher les deux entreprises au moyen d’une offre publique d’échange. À l’issue de l’offre, TotalFina s’est porté acquéreur des 254 345 078 actions Elf Aquitaine présentées à l’offre et a remis en échange 371 735 114 actions nouvelles TotalFina. En 2000, le Conseil d’administration a décidé de procéder à une offre publique de retrait portant sur l’ensemble des actions Elf Aquitaine non encore détenues par la Société. À l’issue de cette offre, TotalFinaElf a acquis les 10 828 326 actions Elf Aquitaine présentées à l’offre et a remis en échange 14 437 768 actions Les actions Elf Aquitaine sont admises au compartiment des valeurs radiées des marchés réglementés d’Euronext Paris et sont négociables lors d’un fixing quotidien à 15h00. Aquitaine autodétenues par Elf Aquitaine, TOTAL S.A. détient, directement et indirectement, 279 795 129 actions Elf Aquitaine, soit vote, soit 99,72% des 539 681 840 droits de vote exerçables en (1) La dénomination TOTAL est devenue TotalFina le 14 juin 1999. Puis, « TOTAL FINA S.A. » a été changée en « TOTAL FINA ELF S.A. » par l’Assemblée générale des actionnaires du 22 mars 2000 et, enfin, en « TOTAL S.A. » par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2003. TOTAL S.A. recouvre à la fois TOTAL, TotalFina et TotalFinaElf dans le présent paragraphe sur le rapprochement de 146 / TOTAL – Document de référence 2008 ➔ Évolution de la participation des principaux actionnaires Les principaux actionnaires de TOTAL au 31 décembre 2008, 2007 et 2006 sont les suivants : (a) En vertu de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote. (b) Actionnaires dont des dirigeants sociaux (ou s’agissant des salariés, des représentants) siègent au Conseil d’administration de TOTAL S.A. (c) Groupe Bruxelles Lambert est une société contrôlée conjointement par la famille Desmarais et Frère-Bourgeois S.A., par l’intermédiaire principalement, pour ce dernier, de sa participation directe et indirecte dans Compagnie Nationale à Portefeuille. (d) Sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. (e) American Depositary Shares cotés à la Bourse de New York. La participation des principaux actionnaires au 31 décembre 2008 a est tenu compte de 200 662 536 droits de vote attachés aux 100 331 268 actions détenues par des filiales de TOTAL S.A. qui ne peuvent être exercés en assemblée générale et de 42 750 827 droits de vote correspondant aux 42 750 827 actions détenues par TOTAL S.A. privées de droits de vote. Pour les exercices antérieurs, la participation des principaux actionnaires a été établie sur la base de droits de vote qui pouvaient être exercés en assemblée générale au assemblée générale au 31 décembre 2006. ➔ Identification des actionnaires au porteur L’article 9 des statuts rappelle que TOTAL S.A. a la faculté de faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme des droits de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. ➔ Déclaration de franchissements de seuils Outre l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité des marchés financiers de la détention d’un nombre d’actions représentant plus du vingtième (5%), du dixième (10%), des trois vingtièmes (15%), du cinquième (20%), du quart (25%), du tiers (1/3), de la moitié (50%), des deux tiers (2/3), des dix-huit vingtièmes (90%) ou des dix-neuf vingtièmes (95%) du capital ou des droits de vote(1), dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement du seuil de participation (article L. 233-7 du Code de commerce), toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 1%, ou à un multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre de titres détenus, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils. À défaut d’avoir été déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires si, à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3% au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette assemblée. (1 ) En vertu de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote. Document de référence 2008 – TOTAL / 147 Toute personne physique ou morale est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais prévus ci-dessus pour le franchissement de seuil, lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus. Actions propres détenues par le Groupe Au 31 décembre 2008, la Société détient, directement ou par l’intermédiaire de filiales indirectes, 143 082 095 actions TOTAL, soit 6,03% du capital social à cette date. Conformément à la loi, ces actions sont privées du droit de vote. ➔ Participations supérieures aux seuils légaux Pour plus d’informations, voir page 167 du présent Document de En application des dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce, il est précisé qu’un seul actionnaire, le concert formé par Compagnie Nationale à Portefeuille (CNP) et Groupe Bruxelles Lambert (GBL), détient à la clôture de l’exercice 2008, 5% ou plus du ➔ Actions directement détenues par la Société La Société détient directement, au 31 décembre 2008, 42 750 827 actions TOTAL, soit 1,80% du capital social à cette date. ➔ Actions TOTAL détenues par les sociétés du Total Nucléaire, détenue indirectement à 100% par la Société, détient, Valorgest, Sogapar et Fingestval, des filiales indirectes d’Elf Aquitaine, détiennent respectivement, au 31 décembre 2008, 22 203 704, actions. Au 31 décembre 2008, la Société détient, par l’intermédiaire de filiales indirectes, 4,23% du capital social. Actions détenues par les membres des Les informations correspondantes figurent aux pages 86 à 96 et 131 Les informations correspondantes figurent aux pages 130 à 131 et 172 du présent Document de référence. En outre, deux actionnaires connus détiennent, à la clôture de l’exercice 2008, 5% ou plus des droits de vote au sein des assemblées générales d’actionnaires de TOTAL : le concert formé par CNP et GBL Dans l’avis AMF n°207C1811 datant du 9 août 2007, CNP a déclaré avoir franchi indirectement en baisse, le 31 mai 2007, le seuil de 5% des droits de vote de TOTAL. Le concert formé par CNP et GBL a déclaré détenir 126 849 464 actions TOTAL représentant 126 942 644 droits de vote, soit 5,30% du capital et 4,88% des droits de vote théoriques(2) (sur la base d’un capital composé de Par ailleurs, à la connaissance de la Société, le concert formé par CNP et GBL détient, au 31 décembre 2008, 5,35% du capital, représentant 5,45% des droits de vote qui peuvent être exercés en assemblée générale et 4,93% des droits de vote théoriques(2). le Fonds commun de placement « TOTAL ACTIONNARIAT À la connaissance de la Société, le Fonds commun de placement « TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » détient, au 31 décembre 2008, 2,92% du capital représentant 5,69% des droits de vote qui peuvent être exercés en assemblée générale et 5,15% des droits TOTAL n’a pas connaissance de déclaration de pacte entre ses (1) Avis AMF 207C1811 du 9 août 2007. (2) En vertu de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote. 148 / TOTAL – Document de référence 2008 20% pour le reste de l’Europe 5% pour le reste du monde (a) Sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L. 225-102 du Code de Le nombre d’actionnaires individuels français de TOTAL est estimé ➔ Opérations avec les parties liées La liste des conventions réglementées visée aux articles L. 225-39 et L. 225-115 du Code de commerce, mise à la disposition des actionnaires au siège social, ne fait apparaître aucune convention susceptible d’avoir un impact significatif sur la situation financière de Le rapport spécial des commissaires aux comptes de TOTAL S.A. sur les autres conventions réglementées au titre de l’exercice 2008 figure en Annexe 3, page 276 du présent Document de référence. Aucune convention ne lie la Société à un actionnaire détenant une fraction supérieure à 10% des droits de vote de la Société. Le détail des opérations avec des apparentés telles que visées par les normes adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002, conclues par les sociétés du Groupe au cours des exercices 2006, 2007 ou 2008, figure à la note 24 de l’annexe aux comptes consolidés (page 236 du présent Document de référence). Ces opérations concernent principalement les sociétés mises en équivalence et les sociétés non consolidées dans lesquelles TOTAL Document de référence 2008 – TOTAL / 149 Outre son Document de référence déposé chaque année auprès de l’Autorité des marchés financiers, le Groupe diffuse régulièrement des informations sur ses activités à travers des publications périodiques ainsi que sur son site Internet www.total.com, indépendamment des nouvelles d’importance significative qui font l’objet de communiqués de presse spécifiques. Sur ce site Internet sont également disponibles les présentations faites par le Groupe sur ses résultats et ses perspectives. Enfin, une version anglaise du Document de référence est mise à disposition des actionnaires. Par ailleurs, du fait de la cotation de ses actions aux États-Unis, la Société dépose, parallèlement à son Document de référence, un document annuel (Form 20-F) en langue anglaise auprès de la United States Securities and Exchange Commission (SEC) (voir page 172 du présent Document de référence). Enfin, le Groupe organise régulièrement des réunions d’information et intervient également dans des conférences, tant en France qu’à l’étranger, destinées aux actionnaires et notamment aux analystes En 2008, TOTAL s’est à nouveau distingué en remportant notamment « Thomson Extel Survey » pour le meilleur responsable Relations investisseurs et le deuxième meilleur service Relations investisseurs pour les compagnies pétrolières cotées ; « l’Institutional Investor Research Group » pour le meilleur responsable Relations investisseurs de l’industrie pétrolière ; « l’Investor Relations Global Ranking » pour les 5 meilleures pratiques en matière de gouvernance pour les sociétés Les membres de la Direction Générale du Groupe rencontrent régulièrement des gérants de portefeuille et des analystes financiers sur les principales places financières dans le monde (Europe, Amérique du Nord, Asie et Moyen-Orient). Une première série de rencontres a lieu chaque année au premier trimestre, après la publication des résultats du dernier exercice écoulé. Une seconde série de rencontres a lieu au troisième trimestre. 150 / TOTAL – Document de référence 2008 Les présentations faites lors de ces réunions peuvent être consultées sur le site Internet www.total.com à la rubrique « Relations Comme chaque année, les résultats des trois premiers trimestres ont fait l’objet d’une conférence téléphonique animée par le directeur Financier. Les résultats commentés des premier, deuxième et troisième trimestres 2008 sont disponibles à la rubrique « Relations investisseurs/Résultats » du site Internet www.total.com. Enfin, l’Assemblée générale des actionnaires est une occasion supplémentaire de dialogue avec les actionnaires institutionnels. Sur l’ensemble de l’année 2008, le Groupe a organisé environ 400 réunions avec des investisseurs institutionnels et des analystes Par ailleurs, du 15 au 19 novembre 2008, près de 30 analystes et investisseurs ont participé à un voyage d’étude au Moyen-Orient. Cela a été l’occasion de présenter la stratégie de TOTAL au Moyen-Orient et plus particulièrement au Qatar, au Yémen et aux Émirats arabes unis. Les visites des installations du Groupe dans ces pays, notamment celles de Total ABK, Gasco, Adco, Qatargas, Dolphin et Yemen LNG ainsi que du nouveau craqueur d’éthane de Qatofin, leur ont permis d’apprécier les positions majeures de TOTAL dans la région et de comprendre la logique d’intégration qui y prévaut pour le développement du Groupe. Les analystes et investisseurs ont également pu échanger avec le management du Groupe, les équipes locales et un certain nombre de représentants du monde politique et Dans le domaine de la responsabilité sociétale et environnementale (Corporate Social Responsability – CSR), le Groupe met en œuvre des moyens de communication importants pour informer les actionnaires : un rapport intitulé Environnement et Société : nos responsabilités d’entreprise est publié chaque année ; un espace régulièrement mis à jour y est consacré sur le site des rencontres individuelles ou collectives avec les actionnaires sont organisées en Europe et aux États-Unis ; du 8 au 12 décembre 2008 un voyage d’étude a été organisé en Birmanie avec des investisseurs. Sur le plan industriel, ce fut l’occasion de visiter les installations offshore et onshore du champ gazier de Yadana. Dans la zone du gazoduc, une partie importante de ce voyage a été consacrée à la découverte du programme socio-économique mis en œuvre par TOTAL. Le Groupe a également présenté certaines de ses actions au niveau national, tel que le programme de lutte contre la cécité en partenariat avec l’association Hélène Keller International, le programme de lutte contre le sida et le programme de soutien aux orphelinats la direction de la Communication financière assure un dialogue permanent avec les investisseurs et répond à toutes leurs questions relatives à la responsabilité sociétale et environnementale du Groupe (éthique, gouvernance, sécurité, santé, préservation de l’environnement, contribution au développement local, futur énergétique, lutte contre le changement être certifié IS0 9001 version 2000 Le service des Relations avec les actionnaires individuels de TOTAL est le premier service Actionnaires à avoir obtenu, le 24 octobre 2007, la certification IS0 9001 version 2000 pour sa communication vis-à-vis Pour atteindre cet objectif, TOTAL a notamment optimisé son dispositif de communication et personnalisé au maximum la relation entre l’actionnaire individuel et le Groupe, en créant un historique de sa relation avec chacun de ses actionnaires individuels grâce à la mise en place d’un logiciel de CRM (Customer Relationship AFNOR a délivré ce certificat à TOTAL après avoir réalisé un audit approfondi des différents processus mis en œuvre au sein de l’activité Communication vis-à-vis des actionnaires individuels. Le 7 octobre 2008, AFNOR a réalisé un audit de suivi qui a confirmé la certification obtenue un an plus tôt. Cette certification démontre la force de l’engagement pris par TOTAL pour satisfaire, dans la durée, ses actionnaires individuels en matière Cet engagement a, par ailleurs, été récompensé le 18 octobre 2007 à l’occasion de la remise des Fils d’Or 2007, prix des meilleurs services Actionnaires organisé par la Vie Financière et Synerfil : TOTAL a été lauréat de la catégorie CAC 40. Le 14 octobre 2008, en tant que lauréat 2007, TOTAL a présidé le jury des Fils d’Or 2008. Dans le cadre de cette démarche de certification qualité, TOTAL a également renforcé fin 2008 son dispositif de remontée de suggestions en mettant en place sur son site Internet www.total.com, dans la rubrique « Actionnaires individuels », un questionnaire de satisfaction permanent. Dans le même ordre d’idée, une enquête téléphonique a été menée en 2008 auprès de plus de 300 lecteurs du Journal des actionnaires pour vérifier la bonne adéquation entre les attentes des actionnaires et le support qui leur est adressé. Enfin, TOTAL a poursuivi, comme les années précédentes, ses efforts pour favoriser les rencontres et les échanges avec les actionnaires individuels, en particulier à l’occasion de différents événements : L’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008 a rassemblé plus de 3 200 actionnaires au Palais des Congrès de Paris. Cette assemblée a été, comme chaque année, diffusée en direct puis en différé sur le site Internet www.total.com. L’avis de convocation est directement adressé à l’intégralité des actionnaires au nominatif et à tous les actionnaires au porteur détenant au Lors du Salon Actionaria de Paris des 21 et 22 novembre 2008, plus de 1 500 actionnaires ont assisté à la réunion d’actionnaires animée par le Directeur Général du Groupe dans le Grand Amphithéâtre du Palais des Congrès. Enfin, l’équipe de TOTAL a accueilli sur son stand plus de 3 500 visiteurs. TOTAL a également poursuivi en 2008 son programme de réunions auprès d’actionnaires individuels, avec quatre rencontres successivement organisées à Lyon, Nancy, Bordeaux et Tours, réunissant plus de 1 700 participants. En 2009, il est d’ores et déjà prévu d’organiser des rencontres à Rennes, Marseille, Toulouse, Le 6 novembre 2008, le lendemain de la publication des résultats du troisième trimestre, le directeur Financier du Groupe a répondu aux questions des internautes de Boursorama à l’occasion d’un dialogue en direct. Près de 9 000 internautes se sont connectés sur la page Internet en direct ou au cours des jours suivants. En 2008, le comité consultatif des Actionnaires (CCA), composé de douze membres, a eu l’occasion d’échanger avec le président du Conseil d’administration et plusieurs membres du Comité exécutif ou du Comité directeur sur différents thèmes concernant le Groupe au cours des quatre réunions qui ont eu lieu cette année. Ces échanges réguliers permettent à TOTAL de prendre en compte la sensibilité de ses actionnaires individuels à l’actualité du Groupe. À chacune de ces réunions, le CCA est amené à donner son avis sur différents éléments du dispositif de communication vis-à-vis Ainsi, le CCA a notamment apporté cette année son éclairage sur différents projets vis-à-vis des actionnaires individuels tels que : la création d’un questionnaire de satisfaction permanent sur Internet ; les actions à engager après l’enquête de satisfaction téléphonique du Journal des actionnaires réalisée auprès d’un échantillon d’actionnaires individuels et le contenu de la rubrique « Actionnaires individuels » dans le cadre du projet de refonte du Traditionnellement, le Comité est également sollicité sur les informations diffusées dans le Journal des actionnaires, dans le Programme du Cercle des actionnaires et dans le carnet de l’actionnaire de la publication annuelle TOTAL en 2008. Concernant l’Assemblée générale des actionnaires, le CCA s’est, comme chaque année, exprimé sur la forme de l’avis de convocation. Il a également fait part de ses impressions au sujet de la tenue de cette Enfin, pour la seconde fois consécutive depuis la création du Comité en 1993, la sélection des candidatures au CCA a été confiée à un cabinet de recrutement. Ceci illustre, pour TOTAL, l’importance des travaux qui sont réalisés avec l’aide du Comité consultatif. Le changement d’équipe a eu lieu le 18 mars 2009, en présence du Directeur Général du Groupe. Document de référence 2008 – TOTAL / 151 Le Cercle des actionnaires, ouvert à tout actionnaire détenant au moins trente actions au porteur ou une action au nominatif, a organisé une trentaine de manifestations en 2008. Proposés aux membres du Cercle des actionnaires, ces événements ont été l’occasion d’inviter plus de 2 500 actionnaires individuels. Les membres du Cercle ont ainsi visité des installations industrielles ainsi que des sites soutenus par la Fondation Total. Ils ont également participé à des conférences destinées à leur faire mieux connaître les différents métiers de TOTAL. Enfin, les membres du cercle ont pu assister à des manifestations culturelles organisées dans le cadre de la politique de mécénat de la Fondation Total. Ainsi, TOTAL a rencontré plus de 11 000 actionnaires individuels au La détention des actions au nominatif Les actions TOTAL, généralement détenues au porteur, peuvent être inscrites au nominatif. Dans ce cas, les actionnaires sont identifiés par TOTAL S.A. en tant que société émettrice, ou par son mandataire BNP Paribas Securities Services chargé du registre nominatif des Deux modalités d’inscription au nominatif sont possibles : nominatif administré : les actions sont inscrites au nom de l’actionnaire chez BNP Paribas Securities Services, mais l’intermédiaire financier choisi par l’actionnaire en conserve la gestion (vente, achat, coupons, convocations aux assemblées nominatif pur : les actions sont inscrites au nom de l’actionnaire chez BNP Paribas Securities Services, qui en assure directement la gestion (vente, achat, coupons, convocations aux assemblées d’actionnaires, etc.) sans que l’actionnaire ait à choisir un intermédiaire financier. La détention en nominatif pur est difficilement compatible avec une inscription des actions dans un Plan d’épargne en actions (PEA), compte tenu des procédures Parmi les avantages du nominatif administré figurent notamment : un droit de vote double au-delà de deux ans de détention en continu (voir page 170 du présent Document de référence) ; un numéro vert pour tous les contacts avec BNP Paribas Securities Services (appel gratuit en France depuis un poste fixe) : Parmi les avantages du nominatif pur figurent notamment, en plus des avantages communs au nominatif administré : la gratuité des droits de garde ; une facilité accrue pour transmettre les ordres de Bourse(1) des frais de courtage de 0,20% HT du montant brut de la négociation, sans minimum forfaitaire et plafonnés à 1 000 euros la faculté de consulter ses avoirs par Internet. Un actionnaire souhaitant transférer ses actions TOTAL au nominatif pur doit compléter et transmettre à son intermédiaire financier un bordereau qui lui est adressé sur simple demande auprès du service des Relations avec les actionnaires individuels de TOTAL. Dès réception des actions correspondantes, BNP Paribas Securities Services adresse à l’actionnaire concerné une attestation d’inscription en compte et lui demande de lui faire parvenir : un relevé d’identité bancaire (ou un relevé d’identité postal ou de caisse d’épargne) pour le règlement des dividendes ; un contrat de prestations boursières, à compléter si l’actionnaire souhaite opérer en bourse sur ses actions TOTAL. Pour toute information concernant le passage au nominatif pur ou administré, l’adhésion au Cercle des actionnaires ou pour toute autre information générale, les actionnaires individuels peuvent Service des Relations avec les actionnaires individuels 2, place Jean Millier – La Défense 6 (numéro vert - appel gratuit à partir d’un poste fixe) du lundi au vendredi de 9h00 à 12h30 et de 13h30 à 17h30 sur le site www.total.com rubrique Relations investisseurs / la faculté de recevoir directement l’ensemble des informations publiées par TOTAL et destinées à ses actionnaires ; la possibilité d’adhérer au Cercle des actionnaires de TOTAL à (1) Sous réserve d’avoir souscrit au contrat de prestations boursières ; la souscription à ce contrat est gratuite. 152 / TOTAL – Document de référence 2008 Résultats du 4e trimestre et de l’année 2008 Assemblée générale des actionnaires 2009 à Paris (Palais des Congrès) Date de détachement du solde du dividende de l’exercice 2008(1) Date de mise en paiement du solde du dividende de l’exercice 2008 en numéraire(1) Résultats du 2e trimestre et du 1er semestre 2009 Performance et perspectives à mi-2009 à Londres Assemblée générale des actionnaires à Paris (Palais des Congrès) 2, place Jean Millier – La Défense 6 Directeur des Relations investisseurs Amérique du Nord Tél. : +1 713 483 5070 Fax : +1 713 483 5629 (1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009. Document de référence 2008 – TOTAL / 153 154 / TOTAL – Document de référence 2008 VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES p. 156 Comptes consolidés 2008, 2007 et 2006 Blue Rapid et Comité olympique russe Document de référence 2008 – TOTAL / 155 Comptes consolidés 2008, 2007 et 2006 Les comptes consolidés de TOTAL S.A. et ses filiales (le Groupe) pour les exercices clos les 31 décembre 2008, 31 décembre 2007 et 31 décembre 2006 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et telles qu’adoptées par l’Union européenne au Les comptes sociaux de TOTAL S.A., société mère du Groupe, pour les exercices clos les 31 décembre 2008, 31 décembre 2007 et 31 décembre 2006 ont été établis en conformité avec les normes comptables françaises telles qu’en vigueur au 31 décembre 2008. Ils figurent en Annexe 3 au présent Document de référence : Ils figurent en Annexe 1 au présent Document de référence : Tableau de flux de trésorerie consolidé Les comptes consolidés de l’exercice 2008, figurant en Annexe 1 au présent Document de référence (pages 178 à 263), ont fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes de la Société. Le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes consolidés est reproduit en Annexe 1 (page 176). Les comptes consolidés des exercices 2007 et 2006, repris en Annexe 1 au présent Document de référence (pages 178 à 263), ont également fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes de la Société. Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2007 est reproduit à la page 160 du document de référence de TOTAL afférent à l’exercice 2007 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 avril 2008. Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2006 est reproduit à la page 170 du document de référence de TOTAL afférent à l’exercice 2006 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 avril 2007. En application de l’article 28 du Règlement (CE) n°809/2004, ces deux rapports sont incorporés par référence dans le présent Document de référence. Les comptes sociaux de TOTAL S.A. de l’exercice 2008 (normes comptables françaises), figurant en Annexe 3 au présent Document de référence (pages 279 à 297), ont également fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes de la Société. Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2008 est reproduit en Annexe 3 (page 278). Les comptes sociaux de TOTAL S.A. des exercices 2007 et 2006, repris en Annexe 3 au présent Document de référence (pages 279 à 297), ont également fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes de la Société. Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2007 est reproduit à la page 254 du document de référence de TOTAL afférent à l’exercice 2007 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 avril 2008. Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2006 est reproduit à la page 255 du document de référence de TOTAL afférent à l’exercice 2006 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 avril 2007. En application de l’article 28 du Règlement (CE) n°809/2004, ces deux rapports sont incorporés par référence dans le présent Document de 156 / TOTAL – Document de référence 2008 Certaines informations de nature financière autres que celles figurant en Annexe 1 ou en Annexe 3 au présent Document de référence, notamment les ratios, informations statistiques ou autres données chiffrées, ayant pour objet de décrire le Groupe ou les performances de ses activités, ne sont pas extraites des états financiers certifiés de l’émetteur. Sauf indication contraire, ces autres informations reposent sur des données internes à la Société qui en constituent la source. commissaires aux comptes de la Société. Ces informations complémentaires ont été établies par la Société, sur la base des éléments dont elle dispose, d’après ses propres calculs ou estimations, en tenant compte des normes nord-américaines auxquelles la Société est assujettie pour ce type d’informations du fait de la cotation de ses actions (sous forme d’ADR) sur le New York En particulier, les informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures, figurant en Annexe 2 au présent Document de référence (pages 266 à 274), ne sont pas extraites des états financiers certifiés de l’émetteur et n’ont pas fait l’objet d’une certification par les Le présent Document de référence n’inclut pas de prévision ou estimation de bénéfice pour la période postérieure au 31 décembre 2008 au sens du règlement (CE) n° 809/2004 du La politique de distribution des dividendes de la Société est décrite à la page 139 du présent Document de référence (TOTAL et ses actionnaires). Les principaux litiges dans lesquels le Groupe est impliqué sont La Société n’a pas connaissance de procédure contentieuse administrative, judiciaire ou arbitrale qui a eu récemment, ou pourrait avoir, des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité ou sur celles de l’ensemble du Groupe. Il n’existe pas, d’après les informations dont dispose à ce jour la Société, de procédure contentieuse, administrative, judiciaire ou arbitrale en suspens ou dont elle serait menacée, qui pourrait avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité, ou sur celle de l’ensemble du Une explosion est survenue le 21 septembre 2001 dans une usine de la société Grande Paroisse située à Toulouse en France. L’activité principale de Grande Paroisse (ex-filiale d’Atofina devenue filiale d’Elf Aquitaine Fertilisants au 31 décembre 2004 dans le cadre de la réorganisation du secteur Chimie du Groupe) résidait alors dans la production et la commercialisation de fertilisants pour le marché de l’agriculture. L’explosion s’est produite dans une zone de stockage de l’usine où étaient entreposés des granulés de nitrate d’ammonium déclassés et a détruit une partie du site. Cette explosion a provoqué la mort de trente et une personnes dont vingt et une personnes travaillant sur le site, blessé de nombreuses personnes et causé des dommages matériels importants dans une partie de la ville de Toulouse. L’usine a été définitivement fermée et des mesures d’accompagnement ont été proposées à chaque salarié. Le site a été remis en état. Le 14 décembre 2006, Grande Paroisse a signé, en présence de la ville de Toulouse, l’acte par lequel elle a fait donation de l’ancien terrain de l’usine AZF à la Communauté d’agglomération du Grand Toulouse (CAGT) ainsi qu’à la Caisse des dépôts et consignations et à sa filiale ICADE. Aux termes de cet acte, TOTAL S.A. garantit les obligations de Grande Paroisse relatives à la dépollution du site et accorde une dotation de 10 millions d’euros (M€) à la fondation de Document de référence 2008 – TOTAL / 157 recherche InNaBioSanté dans le cadre du projet d’installation sur le terrain d’un Cancéropôle par la ville de Toulouse. S’agissant des causes de l’explosion, l’hypothèse d’un accident chimique, imputable à Grande Paroisse à la suite du déversement accidentel de plusieurs centaines de kilos d’un produit à base de chlore dans le magasin de stockage de nitrate d’ammonium, a perdu au fil de l’enquête toute crédibilité. C’est pourquoi, parmi les onze salariés de Grande Paroisse mis en examen dans le cadre de l’instruction pénale engagée par le Tribunal de grande instance de Toulouse, dix d’entre eux ont bénéficié d’un non-lieu confirmé par la Cour d’appel de Toulouse. Toutefois, le rapport final des experts, déposé le 11 mai 2006, évoque à nouveau l’hypothèse de l’accident chimique, alors que cette hypothèse n’a pas prospéré lors de la tentative de reconstitution sur le site. Après avoir présenté plusieurs hypothèses, les experts ont notamment abandonné celle du déversement de quantités importantes de produit chloré sur du nitrate. Le scénario finalement retenu par les experts est celui d’un déversement par benne, dans un local jouxtant le magasin de stockage principal, de quelques balayures de produit chloré entre une couche très humide de nitrate d’ammonium recouvrant le sol et une quantité de nitrate agricole très sec, ce qui aurait entraîné une explosion se propageant ensuite dans le magasin de stockage principal. C’est sur la base de ce nouveau scénario que Grande Paroisse a été mise en examen en 2006. Grande Paroisse conteste un tel scénario qui ne semble pas reposer sur des éléments factuels Les demandes d’investigations complémentaires formées par Grande Paroisse, l’ancien directeur du site et certaines parties civiles à la suite de la clôture de l’instruction ont toutes été rejetées par la Cour d’appel de Toulouse. Le 9 juillet 2007, le juge d’instruction a ordonné le renvoi de Grande Paroisse et de l’ancien directeur du site devant le Tribunal correctionnel de Toulouse. Le procès s’est ouvert le 23 février 2009 pour une durée d’environ quatre mois. En outre, dans le cadre de ce procès, TOTAL S.A. et M. Thierry Desmarest ont fait l’objet d’une En raison de la présomption de responsabilité civile qui pèse légalement sur Grande Paroisse dès lors que les responsabilités de l’accident ne sont pas encore établies, la procédure d’indemnisation des victimes se poursuit. À ce stade, l’évaluation de l’ensemble des demandes d’indemnisation et des frais associés est de 2,19 milliards d’euros (G€). Cette évaluation excède de 1,39 G€ la couverture d’assurance dont Grande Paroisse bénéficie au titre de la responsabilité civile (0,8 G€). En raison des paiements effectués et des demandes complémentaires en 2008, le montant de la provision figurant à ce titre au bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2008 s’établit, après que cette provision a été dotée d’une somme supplémentaire de 140 M€ en 2008, à 256 M€, contre 134 M€ au 31 décembre 2007. À la suite des enquêtes relatives à certaines pratiques commerciales dans l’industrie chimique aux États-Unis, des filiales du groupe Arkema(1) font l’objet de plusieurs enquêtes pénales et litiges en responsabilité civile aux États-Unis et au Canada pour 158 / TOTAL – Document de référence 2008 manquement à la législation sur la concurrence. La responsabilité civile de TOTAL S.A. a été mise en cause, au titre de certaines de ces procédures, en tant que société mère. En Europe, des enquêtes ont été initiées par la Commission européenne en 2000, 2003 et 2004, relatives à des pratiques commerciales alléguées concernant plusieurs lignes de produits commercialisés par Arkema. Une d’entre elles a donné lieu à une condamnation d’Arkema et d’Elf Aquitaine par la Commission européenne en janvier 2005 à une amende se décomposant en un montant de 45 M€ infligé solidairement à Arkema et à Elf Aquitaine et en un montant de 13,5 M€ infligé à Arkema seule. Les sociétés concernées ont interjeté appel de cette condamnation devant le Tribunal de première instance des Communautés européennes. Deux autres lignes de produits ont donné lieu, respectivement en janvier et en août 2005, à des communications de griefs notifiées par la Commission européenne à Arkema, ainsi qu’à TOTAL S.A. et à Elf Aquitaine. Arkema a coopéré avec les autorités dans ces procédures et enquêtes. Ces deux dernières procédures ont respectivement abouti en mai 2006 à la condamnation d’Arkema, par la Commission européenne, à des amendes de 78,7 M€ et 219,1 M€ dont sont tenues conjointement et solidairement, d’une part, Elf Aquitaine à hauteur de 65,1 M€ et 181,35 M€ et, d’autre part, TOTAL S.A. à hauteur de 42 M€ et 140,4 M€. TOTAL S.A., Elf Aquitaine et Arkema ont interjeté appel de ces deux décisions devant le Tribunal de première instance des Communautés Arkema et Elf Aquitaine ont reçu de la Commission européenne en août 2007 une communication de griefs relative à des pratiques anticoncurrentielles alléguées se rapportant à une autre ligne de produits chimiques. À ce titre, une décision rendue en juin 2008 inflige une amende de 22,7 M€ imputée solidairement à Elf Aquitaine et Arkema à laquelle s’ajoutent des amendes prononcées à l’encontre d’Arkema et d’Elf Aquitaine pour des montants respectifs de 20,43 M€ et 15,89 M€. Un recours contre cette décision devant la juridiction communautaire compétente a été En dernier lieu, Arkema et Elf Aquitaine ont reçu de la Commission européenne, en mars 2009, une communication de griefs relative à des pratiques anticoncurrentielles alléguées se rapportant à une autre ligne de produits chimiques. Aucune décision n’est encore Aucune preuve de l’implication de TOTAL S.A. ou d’Elf Aquitaine dans les pratiques reprochées à Arkema n’a pu être établie, les amendes qui leur ont été infligées résultant de leur qualité de Bien qu’Arkema ait mis en œuvre à partir de 2001 un plan visant la mise en conformité des pratiques de ses salariés avec les règles sur la concurrence, il ne peut toutefois être exclu que d’autres procédures concernant Arkema, ainsi que TOTAL S.A. et Elf Aquitaine, puissent être mises en œuvre à l’initiative des Dans le cadre de la scission d’Arkema de TOTAL, TOTAL S.A. ou certaines sociétés du Groupe ont consenti au profit d’Arkema des (1) Arkema désigne collectivement l’ensemble des sociétés du groupe Arkema, dont la société mère est Arkema S.A. ; depuis l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006, Arkema ne fait plus garanties afin de couvrir les risques afférents aux procédures relatives à des litiges en matière d’ententes anticoncurrentielles se rapportant à des faits antérieurs à cette scission. Ces garanties couvrent, pendant une durée de dix ans ayant commencé à courir en 2006, 90% des sommes qui seraient payées par Arkema à raison de condamnations infligées par les autorités communautaires ou nationales de concurrence d’un État membre de l’Union européenne pour violation des règles en matière d’entente, de condamnations infligées par les autorités de concurrence ou les tribunaux américains pour violation des règles du droit fédéral de la concurrence ou du droit d’un État des États- Unis d’Amérique en matière d’entente, de dommages et intérêts au titre d’éventuelles procédures civiles relatives aux faits faisant l’objet des décisions de condamnations susmentionnées et de certains frais liés à ces procédures. qu’aucune preuve de l’implication de celle-ci dans les pratiques anticoncurrentielles en cause n’ait été établie. TOTAL S.A. et Total Raffinage & Marketing (nouvelle dénomination de Total France) ont interjeté appel de cette décision devant le Tribunal de Compte tenu du caractère discrétionnaire du pouvoir reconnu à la Commission européenne dans le processus de détermination des amendes en droit de la concurrence, il est impossible de déterminer avec précision le risque encouru à ce titre par le Groupe. TOTAL S.A. et Elf Aquitaine contestent la mise en cause de leur responsabilité et le mode de détermination des amendes. Quelle que soit l’évolution des enquêtes et procédures ci-dessus, le Groupe considère que leur issue ne devrait pas avoir d’impact significatif sur sa situation financière et sur ses résultats. La garantie couvrant les risques afférents aux procédures relatives à des litiges en matière d’ententes anticoncurrentielles en Europe s’applique au-delà d’une franchise de 176,5 M€. Les garanties deviendraient caduques dans l’hypothèse où une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec d’autres, viendrait à détenir, directement ou indirectement, plus du tiers des droits de vote d’Arkema ou si Arkema transférait, en une ou plusieurs fois à un même tiers ou à plusieurs tiers agissant de concert, quelles que soient les modalités de ce transfert, des actifs représentant, en valeur d’entreprise, plus de 50% de la valeur d’Arkema à la date du transfert concerné. Parallèlement, les sommes auxquelles pourrait être condamnée TOTAL S.A. ou l’une des sociétés du Groupe au titre de l’ensemble des procédures couvertes par les garanties sont conventionnellement mises à la charge d’Arkema à concurrence de Pour couvrir les risques mentionnés ci-dessus, la provision comptabilisée dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2008 s’élève à 85 M€. Par ailleurs, des investigations lancées en octobre 2002 par la Commission européenne dans des filiales de la branche Raffinage & Marketing du Groupe ont donné lieu en octobre 2004 à une communication de griefs adressée à Total Nederland N.V. ainsi qu’à TOTAL S.A.. Cette procédure a abouti en septembre 2006 au prononcé d’une amende de 20,25 M€ aux dépens de Total Nederland N.V., dont TOTAL S.A. fut déclarée solidairement responsable à hauteur de 13,5 M€ en tant que société mère bien qu’aucune preuve de l’implication de celle-ci dans les pratiques anticoncurrentielles en cause n’ait été établie. TOTAL S.A. et Total Nederland N.V. ont interjeté appel de cette décision de la Commission européenne devant le Tribunal de première instance En outre, une communication de griefs a été adressée en mai 2007 par la Commission européenne à Total France, ainsi qu’à TOTAL S.A., visant des pratiques anticoncurrentielles alléguées se rapportant à une autre ligne de produits de la branche Raffinage & Marketing. Total France a été condamnée à ce titre en octobre 2008 à une amende de 128,2 M€, dont TOTAL S.A. fut déclarée solidairement responsable en tant que société mère bien À la suite du sinistre en décembre 1999 du pétrolier Erika qui transportait des produits appartenant à une société du Groupe, le Tribunal de grande instance de Paris statuant en matière correctionnelle a, par jugement en date du 16 janvier 2008, déclaré TOTAL S.A. coupable du délit de pollution maritime en retenant à son encontre une faute d’imprudence dans la mise en œuvre de sa procédure de sélection du navire (procédure de vetting), condamnant TOTAL S.A. à payer une amende de 375 000 euros. Ce jugement prévoit aussi le versement d’indemnités aux victimes de la pollution de l’Erika pour un montant total de 192 M€, condamnant TOTAL S.A. au paiement de ces indemnités solidairement avec la société de contrôle et de classification de l’Erika, l’armateur de l’Erika et le gestionnaire de TOTAL estime que la faute d’imprudence qui lui est imputée et sa condamnation subséquente pour pollution maritime sont non fondées, en fait comme en droit. TOTAL considère également que cette décision va à l’encontre de l’amélioration de la sécurité du transport TOTAL a interjeté appel de la décision rendue le 16 janvier 2008, proposant néanmoins aux parties civiles qui le demandent le paiement définitif et irrévocable des sommes qui leur ont été respectivement allouées par le Tribunal de grande instance de Paris. À ce jour, trente-six parties civiles ont été indemnisées pour un montant total de Le procès en appel devrait débuter en octobre 2009 devant la Cour Au stade actuel des procédures en cours, TOTAL S.A. considère, sur la base d’une estimation raisonnable des montants à sa charge dans cette affaire, que celle-ci ne devrait pas avoir un impact significatif sur la situation financière ou les résultats consolidés du Groupe. Le 11 décembre 2005, plusieurs explosions suivies d’un important incendie sont survenues à Buncefield, au nord de Londres, dans un dépôt pétrolier exploité par Hertfordshire Oil Storage Limited (HOSL), société détenue à 60% par la filiale britannique de TOTAL et à 40% Document de référence 2008 – TOTAL / 159 L’explosion a fait des blessés, dont la grande majorité a subi des blessures légères, et a causé des dommages matériels au dépôt ainsi qu’à des bâtiments et des résidences situés à proximité du dépôt. La cause retenue par la commission d’enquête mise en place par les pouvoirs publics est le débordement d’essence d’un bac du dépôt. Le rapport définitif de cette commission a été déposé le 11 décembre 2008\. Le procès civil, concernant les différends non réglés à l’amiable, a eu lieu d’octobre à décembre 2008. La décision rendue en premier ressort le 20 mars 2009 déclare la filiale britannique de TOTAL responsable de l’accident survenu et tenue seule d’indemniser les victimes. Celle-ci a l’intention d’interjeter appel de cette décision. Le Groupe est assuré pour les dommages à ces installations, les pertes d’exploitation et les réclamations des tiers dans le cadre de sa responsabilité civile et considère que, dans l’état actuel des informations à sa disposition, cet accident ne devrait pas avoir d’impact significatif sur la situation financière ou les résultats Par ailleurs, le 1er décembre 2008, cinq sociétés, dont la filiale britannique de TOTAL, se sont vues notifier un acte de poursuites pénales émanant du Health and Safety Executive (HSE) et de l’Environment Agency (EA). Une première audience de procédure devrait se tenir au cours du deuxième trimestre 2009. Une plainte avait été déposée en Belgique le 25 avril 2002 contre la Société, son Président et l’ancien dirigeant de sa filiale au Myanmar couramment appelées lois de « compétence universelle ». Ces lois ont été abrogées par la loi belge du 5 août 2003 relative « aux violations graves du droit international humanitaire » qui a notamment prévu une procédure visant à dessaisir la justice belge de certaines instructions en cours. Dans ce cadre, la Cour de cassation de Belgique a, par arrêt du 29 juin 2005, dessaisi la juridiction belge du dossier TOTAL. La demande de rétractation de cette décision de dessaisissement, ensuite introduite par les plaignants, a été rejetée par la Cour de En dépit de cette décision, le ministre de la Justice belge a demandé au Procureur fédéral de saisir à nouveau le juge d’instruction initialement en charge de la plainte. Le Procureur fédéral a décidé de soumettre la question de la recevabilité d’une telle demande à la Cour d’appel de Bruxelles. Par décision rendue le 5 mars 2008, la Cour d’appel a constaté l’extinction de l’action publique à l’égard de TOTAL, de son président et de l’ancien directeur de sa filiale, en raison de l’autorité de la chose jugée attachée à l’arrêt de dessaisissement de la Cour de cassation du 29 juin 2005. Un pourvoi en cassation a été introduit par les plaignants contre la décision du 5 mars 2008. Le 29 octobre 2008, la Cour de cassation a rejeté ce pourvoi, mettant ainsi un terme définitif à cette affaire. 160 / TOTAL – Document de référence 2008 Des citoyens sud-africains alléguant avoir été victimes, pendant la période de l’apartheid, de violations des droits humanitaires perpétrées par l’armée, la police ou des milices, mettent en cause une centaine de sociétés multinationales, dont TOTAL, dans une menace de class action aux États-Unis. Ils considèrent que les entreprises poursuivies étaient complices des autorités sud-africaines de À ce jour, l’action, qui n’a pas été officiellement engagée contre TOTAL, a été déclarée irrecevable à l’égard des sociétés défenderesses impliquées par le juge fédéral de New York. Les plaignants ont fait appel puis, lors d’une audience de procédure du 3 novembre 2008, ont décidé de retirer TOTAL de la liste des sociétés En 2003, la United States Securities and Exchange Commission (SEC) a lancé une enquête privée concernant plusieurs compagnies pétrolières, dont TOTAL, en relation avec la recherche d’affaires en Iran. En 2006, une enquête visant TOTAL a été lancée en France, et le Directeur Général de la Société a été mis en examen en 2007 au titre de ses précédentes fonctions de directeur Moyen-Orient au sein de la branche Exploration & Production du Groupe. Cette enquête se réfère à un accord conclu par la Société au sujet du champ gazier de South Pars et à des allégations selon lesquelles des paiements, effectués en vertu de cet accord, auraient été versés à des officiels iraniens en relation avec des contrats passés entre la Société et la National Iranian Oil Company (NIOC). Depuis cette mise en examen, la Société n’a pas été avisée de développements particuliers. La Société estime que la conclusion et l’exécution de l’accord n’enfreignent pas la législation et les conventions internationales applicables. Néanmoins, la Société ne peut exclure la possibilité que d’autres procédures ne soient engagées en relation avec ce dossier. Dans le cadre d’une enquête lancée par le Procureur de la République du tribunal de Potenza, Total Italia a fait l’objet d’investigations relatives à certains appels d’offres qu’elle avait lancés pour la préparation de la mise en exploitation d’un champ pétrolier. Le 16 février 2009, en amont de la procédure judiciaire et à titre de mesure provisoire, le juge des enquêtes préliminaires de Potenza a notifié à Total Italia une ordonnance tendant à la suspension, pour une durée d’un an, de la concession afférente à ce champ. Total Italia conteste les faits qui lui sont reprochés et a fait appel de l’ordonnance du juge des enquêtes préliminaires auprès du tribunal Les conditions d’application des résolutions de l’Organisation des nations unies (ONU) en Irak, dites « pétrole contre nourriture », font TOTAL a toujours maintenu que les accusations portées contre la Société et ses dirigeants du fait des activités de sa filiale au Myanmar étaient non fondées en fait comme en droit. Dans le cadre d’une information judiciaire ouverte à Paris, des salariés ou anciens salariés du Groupe ont fait l’objet d’une mise en examen pour complicité d’abus de biens sociaux et/ou complicité de corruption d’agents publics étrangers. Le Directeur Général de la Société, à l’époque directeur général Exploration & Production du Groupe, a également fait l’objet d’une mise en examen en octobre 2006\. En 2007, l’instruction pénale a été clôturée et l’affaire a été communiquée au Parquet, qui doit transmettre son avis au juge d’instruction quant à la poursuite ou non de la procédure. La Société s’est toujours conformée aux règles du programme « pétrole contre nourriture » organisé en 1996 sous l’égide de l’ONU. Blue Rapid et Comité olympique russe La société panaméenne Blue Rapid et le Comité olympique russe ont lancé une action à l’encontre d’Elf Aquitaine devant le Tribunal de commerce de Paris, en paiement de dommages-intérêts à raison du retrait d’Elf Aquitaine d’un projet d’exploration-production en Russie négocié au début des années quatre-vingt-dix. Elf Aquitaine considère que ces demandes sont infondées. Par jugement en date du 12 janvier 2009, le Tribunal de commerce de Paris a débouté la société Blue Rapid de son action à l’encontre d’Elf Aquitaine et a déclaré le Comité olympique russe irrecevable. Un appel a été formé contre ce jugement. À l’exception des événements récents mentionnés dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration (pages 58 à 68) ou dans la description des activités du Groupe (pages 8 à 50), aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du ce jour survenu depuis le 31 décembre 2008, date de clôture du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ont été Document de référence 2008 – TOTAL / 161 162 / TOTAL – Document de référence 2008 Montant du capital social au 31 décembre 2008 Capital autorisé non émis au 31 décembre 2008 Capital potentiel au 31 décembre 2008 Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filiales ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS ; AUTRES INFORMATIONS Dispositions statutaires régissant les organes d’administration et de direction Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Épargne salariale, intéressement et participation du personnel Accords visés à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce Dépôt du Form 20-F auprès de la United States Securities and Exchange Commission Document de référence 2008 – TOTAL / 163 Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions, de valeur nominale de 2,5 euros. Un droit de vote double est attribué à chaque actionnaire sous réserve de remplir certaines conditions (voir page 170 du présent Document de référence). Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Les actions sont dématérialisées et donnent lieu à une inscription en compte. Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité qui ont été accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration, en matière d’augmentation de capital, ainsi que des utilisations qui en ont été faites au cours de l’exercice 2008, figure en page 166 du présent Document de référence. ➔ Treizième résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital social de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dont le montant ne peut être supérieur à un plafond global de 2,5 milliards d’euros (G€) en nominal (durée de l’autorisation consentie au Conseil générale des actionnaires du 16 mai 2008 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, y compris en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) sur des titres répondant aux conditions fixées à 164 / TOTAL – Document de référence 2008 l’article L.225-148 du Code de commerce. La résolution confère notamment au Conseil d’administration la possibilité de prévoir au profit des actionnaires un délai de priorité pour souscrire ces titres en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Le montant total des augmentations de capital social sans droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 875 millions d’euros (M€) en nominal, soit 350 millions d’actions d’une valeur nominale de 2,5 euros (durée de l’autorisation consentie au Conseil d’administration : 26 mois). Le montant nominal de ces augmentations de capital s’impute sur le plafond de 2,5 G€ en nominal fixé dans la treizième résolution de l’Assemblée générale du Par ailleurs, le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance et donnant accès au capital social de la Société susceptibles d’être émises en vertu des treizième et quatorzième délégations susvisées ne peut excéder un plafond de 10 G€, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission. générale des actionnaires du 16 mai 2008 Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société dont le montant ne peut être supérieur à 10% du capital social existant au jour de l’Assemblée générale du 16 mai 2008 (durée de l’autorisation consentie au Conseil d’administration : 26 mois). Le montant nominal de ces augmentations de capital s’impute sur le plafond de 875 M€ en nominal autorisé par la quatorzième résolution de l’Assemblée générale du 16 mai 2008. ➔ Seizième résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de réaliser des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise dans la limite d’un montant maximal égal à 1,5% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission (durée de l’autorisation consentie au Conseil d’administration : 26 mois), étant précisé que le montant du capital social émis s’impute sur le plafond global de 2,5 G€ en nominal prévu dans la treizième résolution de l’Assemblée générale du 16 mai 2008. Le Conseil d’administration n’ayant pas utilisé les délégations conférées par les treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions, le capital autorisé non émis ressort à 2,5 G€ (soit 1 000 millions d’actions) au 31 décembre 2008. générale des actionnaires du 16 mai 2008 générale des actionnaires du 11 mai 2007 Autorisation d’annuler les actions de la Société dans la limite de 10% du capital de la Société existant à la date de l’opération par période de vingt-quatre mois. Cette autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. En vertu de cette autorisation, le Conseil actions acquises en 2007 et inscrites en titres immobilisés dans les Ainsi, à la date du 31 décembre 2008, compte tenu de l’annulation de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 31 juillet 2008 en vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée pouvaient encore être annulées dans le cadre de ces autorisations jusqu’au 10 janvier 2009 inclus, avant d’atteindre le seuil d’annulation de 10% du capital annulé sur une période de vingt-quatre mois. Aucune annulation d’actions n’ayant été décidée par le Conseil entre le 31 décembre 2008 et le 10 janvier 2009, la Société est susceptible de procéder, jusqu’au 31 juillet 2010, à l’annulation d’au maximum 207 180 807 actions avant d’atteindre le seuil d’annulation de 10% du capital annulé sur une période de vingt-quatre mois. Autorisation d’attribuer gratuitement des actions TOTAL existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié du Groupe, ainsi qu’au profit de dirigeants mandataires sociaux, dans la limite de 0,8% du capital de la Société existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution gratuite d’actions (durée de l’autorisation consentie au Conseil d’administration : 38 mois). En vertu de cette autorisation, 2 800 000 actions TOTAL existantes ont été attribuées le 9 octobre 2008 par le Conseil d’administration du pouvaient donc être encore attribuées dans le cadre de cette ➔ Seizième résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 Autorisation d’attribuer des options de souscription et d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié du Groupe, ainsi qu’au profit de dirigeants mandataires sociaux dans la limite de 1,5% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution (durée de l’autorisation consentie au Conseil d’administration : 38 mois). En vertu de cette ont été attribuées par le Conseil d’administration réuni le 17 juillet actions pouvaient donc être encore émises dans le cadre de cette Document de référence 2008 – TOTAL / 165 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2008 accordées au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital (article L. 225-100 du Code de commerce) 2,5 G€ soit un maximum de de 875 M€, soit un maximum du capital social à la date (a) AGE = Assemblée générale extraordinaire. (c) Le nombre d’actions nouvelles dont la création est autorisée par la 16e résolution de l’AGE du 16 mai 2008 ne peut dépasser 1,5% du capital au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant (d) Le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions autorisées par la 16e résolution de l’AGE du 11 mai 2007 ne peut dépasser 1,5% du capital au jour où les options sont consenties par le (e) Le nombre d’actions existantes pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la 17e résolution de l’AGE du 16 mai 2008 ne peut dépasser 0,8% du capital au jour de la tenue du Conseil 166 / TOTAL – Document de référence 2008 Capital potentiel au 31 décembre 2008 Les titres donnant accès à des actions TOTAL, par exercice ou les options de souscription d’actions TOTAL, au nombre de options(1) pour le plan attribué par le Conseil d’administration du 16 juillet 2003, 12 829 353 options(1) pour le plan attribué par le pour le plan attribué par le Conseil d’administration du 19 juillet 2005, 5 858 100 options pour le plan attribué par le le plan attribué par le Conseil d’administration du 17 juillet 2007 et décision du Conseil d’administration du 9 septembre 2008 ; les actions Elf Aquitaine existantes ou à créer par levée d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine (non encore levées au dernier jour de l’offre publique d’échange initiée par TOTAL en 1999), qui bénéficient, jusqu’au terme de la période d’exercice des options (le 30 mars et le 12 septembre 2009), d’une faculté d’échange (garantie par la Société dans la note d’information relative à l’offre en surenchère du 22 septembre 1999) contre des actions TOTAL sur la base de la parité d’échange de l’offre (soit dix-neuf actions TOTAL pour treize actions Elf Aquitaine). Afin de prendre en compte l’apport-scission de S.D.A. (Société de Développement Arkema) par Elf Aquitaine, l’apport-scission d’Arkema par TOTAL S.A. et la division par quatre du nominal de l’action TOTAL, le Conseil d’administration de TOTAL S.A. du 14 mars 2006 avait décidé, conformément aux stipulations de l’engagement d’échange, d’ajuster la parité en vigueur dans la garantie d’échange mentionnée ci-dessus (voir page 22 du « Prospectus en vue de l’admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext dans le cadre de l’attribution des actions Arkema aux actionnaires de TOTAL S.A. »). Cette parité d’échange avait été ajustée le 22 mai 2006 à six actions TOTAL pour une action Elf Aquitaine à la suite de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’Elf Aquitaine du 10 mai 2006 de l’apport-scission de S.D.A. par Elf Aquitaine, et de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. du 12 mai 2006 de l’apport-scission d’Arkema par TOTAL S.A. ainsi que de la division par quatre du étaient susceptibles de bénéficier de cette faculté d’échange qui expirera le 30 mars 2009. De plus, 6 044 options Elf Aquitaine étaient également susceptibles de bénéficier de cette faculté d’échange qui expirera le 12 septembre 2009. Ainsi, au 31 décembre 2008, 101 681 actions Elf Aquitaine, existantes ou à créer, étaient susceptibles de bénéficier de cette faculté d’échange, donnant droit à la souscription d’au maximum 610 086 actions TOTAL. Le capital potentiel (capital existant auquel sont ajoutés les titres susceptibles de donner droit à des actions TOTAL, par exercice ou remboursement) représente 101,8% du capital social au composant le capital social au 31 décembre 2008, de 42 965 666 actions TOTAL susceptibles d’être créées dans le cadre de l’exercice des options de souscription d’actions TOTAL et de 610 086 actions TOTAL susceptibles d’être créées dans le cadre de l’exercice de la faculté d’échange des actions Elf Aquitaine. Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filiales Pourcentage de capital détenu par TOTAL S.A. Valeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (M€) Valeur de marché du portefeuille (M€)(a) Pourcentage de capital détenu par l’ensemble du Groupe(b) Valeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (M€) Valeur de marché du portefeuille (M€)(a) (a) Sur la base d’un cours de bourse de 38,91 euros par action au 31 décembre 2008. (b) TOTAL S.A., Total Nucléaire, Financière Valorgest, Sogapar et Fingestval. (1) Après prise en compte de l’ajustement du prix d’exercice et du nombre d’actions sous options, effectué le 22 mai 2006 conformément aux dispositions légales alors en vigueur et à la suite des décisions de l’Assemblée générale du 12 mai 2006 relativement à la division par quatre du nominal de l’action TOTAL et à l’apport-scission d’Arkema. Document de référence 2008 – TOTAL / 167 l’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d’administration du 3 novembre 2005, Constatation de l’émission de 76 769 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros chacune entre le 1er janvier et le 31 464 actions nouvelles par échange de 21 528 actions Elf Aquitaine issues de levées d’options d’actions Elf Aquitaine et bénéficiant d’une garantie d’échange en actions TOTAL). En application de la décision de l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006, division par quatre de la valeur nominale des actions composant le capital social, la valeur nominale étant réduite de 10 euros à 2,5 euros. En conséquence, le nombre par la Société d’une valeur nominale de 2,5 euros chacune. 31 décembre 2006, augmentant le capital d’une somme totale de 2 185 932,50 euros pour le porter de la somme de d’actions Elf Aquitaine et bénéficiant d’une garantie d’échange en actions TOTAL). autodétenues par la Société d’une valeur nominale de 2,5 euros chacune. 31 décembre 2007, augmentant le capital d’une somme totale de 6 922 860 euros pour le porter de la somme de d’options d’actions Elf Aquitaine et bénéficiant d’une garantie d’échange en actions TOTAL). Constatation de la souscription à 4 870 386 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2,5 euros chacune dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d’administration du 6 novembre 2007, somme de 6 001 006 207,50 euros. autodétenues par la Société d’une valeur nominale de 2,5 euros chacune. 31 décembre 2008, augmentant le capital d’une somme totale de 3 513 977,50 euros pour le porter de la somme de d’options d’actions Elf Aquitaine et bénéficiant d’une garantie d’échange en actions TOTAL). 168 / TOTAL – Document de référence 2008 Acte constitutif et statuts ; autres informations Acte constitutif et statuts ; autres informations 2, place Jean Millier (anciennement place de la Coupole), La Défense 6, 92400 Courbevoie (France) Société anonyme régie par la législation française ➔ Registre du commerce et des sociétés Déposés chez Maîtres Gildas Le Gonidec de Kerhalic et Frédéric 741J depuis le 8 janvier 2008 Prorogée de 99 ans à compter du 22 mars 2000, soit une expiration au 22 mars 2099 sauf dissolution anticipée ou prorogation Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année La Société a pour objet, directement et indirectement, en tous pays, la recherche et l’exploitation des gisements miniers, et notamment d’hydrocarbures sous toutes leurs formes ; l’industrie, le raffinage, la transformation et le commerce de ces matières, de leurs dérivés et sous-produits ainsi que toutes activités relatives à la production et la distribution de toutes formes d’énergie, au domaine de la chimie sous toutes ses formes, aux secteurs du caoutchouc et de la santé. L’énonciation complète de l’objet social de la Société figure à ➔ Nomination des administrateurs et durée des Dans la limite du nombre maximal autorisé par la loi (dix-huit actuellement), les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat jusqu’à la plus proche Assemblée générale ordinaire statuant En outre, un administrateur représentant les salariés actionnaires est également nommé par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans, parmi une liste d’au moins deux candidats présélectionnés par les salariés actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires et statutaires en vigueur. Toutefois, ses fonctions prennent automatiquement fin en cas de perte de sa qualité de salarié ou d’actionnaire, le Conseil d’administration pouvant se réunir et délibérer valablement jusqu’à la date de nomination de son remplaçant. À la date de clôture de chaque exercice, le nombre des administrateurs personnes physiques âgés de plus de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si ce seuil est dépassé, le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaire Le représentant permanent d’une personne morale administrateur doit être âgé de moins de 70 ans. Document de référence 2008 – TOTAL / 169 Acte constitutif et statuts ; autres informations La fonction de Président cesse de plein droit au plus tard à la date de Le 11 février 2009, le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009 une modification des statuts relative aux conditions de nomination du Président. Le Conseil pourra ainsi, par dérogation à la limite d’âge de 65 ans qui s’applique actuellement, nommer pour une durée maximale de deux ans aux fonctions de Président du Conseil d’administration un administrateur âgé de plus de 65 ans et de moins de 70 ans. Droits, privilèges et restrictions attachés aux Outre le droit de vote, chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre des actions émises, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que par les statuts. Sous réserve du droit de vote double, aucun privilège n’est attaché à une catégorie particulière d’actions, ou à une catégorie particulière au capital social de la Société Chaque administrateur (autre que l’administrateur représentant les salariés actionnaires) doit être propriétaire d’au moins mille actions pendant la durée de ses fonctions. S’il cesse d’être propriétaire du nombre d’actions requis, il peut néanmoins régulariser sa situation dans les conditions prévues par la loi. L’administrateur représentant les salariés actionnaires doit détenir pendant la durée de ses fonctions, soit individuellement, soit à travers un Fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) régi par l’article L. 214-40 du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action. ➔ Règles de majorité au sein du Conseil Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de ➔ Règlement intérieur et comités du Conseil Voir pages 97 à 101 du présent Document de référence. ➔ Mode d’exercice de la Direction Générale La Direction Générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d’administration (qui prend alors le titre de Président- directeur général), soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général. Il appartient au Conseil d’administration de choisir entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale, selon les règles de Le 13 janvier 2007, le Conseil d’administration a décidé de dissocier la fonction de Président du Conseil d’administration de celle de Le mode d’exercice retenu demeure en application jusqu’à décision Un droit de vote double est attribué, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites sans interruption au nom d’un même actionnaire depuis au moins deux ans(1), ainsi qu’aux actions nominatives attribuées gratuitement, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. ➔ Limitation du droit de vote L’article 18 des statuts stipule qu’en Assemblée générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 10% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. S’il dispose du droit de vote double, cette limite pourra être Par ailleurs, l’article 18 des statuts de la Société prévoit également que ces limitations des droits de vote deviennent automatiquement caduques, sans nécessité d’une décision par l’Assemblée générale des actionnaires, dès lors qu’une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs autres personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une offre publique visant la totalité des actions de la Société. Dans ce cas, le conseil d’administration constate la caducité et procède aux formalités Cette caducité automatique, une fois constatée, est définitive et ses effets s’appliquent pour toutes les assemblées d’actionnaires postérieures à une éventuelle offre publique ayant permis l’acquisition d’au moins les deux tiers des actions de la Société, et non uniquement pour la seule première assemblée d’actionnaires qui Compte tenu de cette caducité automatique, cette limitation des droits de vote n’est pas susceptible d’empêcher, de différer ou de retarder une éventuelle prise de contrôle de la Société, sauf dans l’hypothèse d’une offre publique qui n’aurait pas permis à l’initiateur de recueillir un nombre d’actions représentant au moins les deux tiers du capital social de la Société. (1) Ce délai n’est pas interrompu et le droit acquis est conservé en cas de transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible (article 18 § 6 des statuts). 170 / TOTAL – Document de référence 2008 Acte constitutif et statuts ; autres informations Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires à l’égard de la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous les amortissements de l’actif social et de toutes les provisions pour risques commerciaux et Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé dans l’ordre suivant : 1) 5% pour constituer le fonds de réserve légale jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social ; 2) la somme fixée par l’Assemblée générale des actionnaires en vue de la constitution de réserves dont elle déterminera l’affectation ou 3) les sommes dont l’Assemblée générale des actionnaires décide le Le surplus est versé aux actionnaires à titre de dividende. Le Conseil d’administration peut procéder à la répartition d’acomptes L’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou son paiement en L’Assemblée générale des actionnaires peut à toute époque, mais seulement sur proposition du Conseil d’administration, décider la répartition totale ou partielle des sommes figurant aux comptes de réserves soit en espèces, soit en actions de la Société. Les dividendes non réclamés à l’issue d’une période de cinq ans sont prescrits au profit de l’État français. Toute modification des statuts doit être décidée ou autorisée par l’Assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requis par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur pour les Assemblées générales La participation aux Assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions effectués soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire. Cet enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée à l’actionnaire. L’enregistrement ou l’inscription en compte doit être effectif au plus tard à 00h00 (heure de Paris) le troisième jour ouvré qui précède le jour de tenue de l’assemblée. En cas de cession des actions avant cette date, l’attestation de participation sera invalidée et les votes par correspondance ou les pouvoirs adressés à la Société seront en conséquence également invalidés. En cas de cession après cette date, l’attestation de participation demeurera valable et les votes émis ou les pouvoirs donnés seront pris en compte. Toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, des droits de vote ou de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 1% ou à un multiple de ce pourcentage, est tenue d’en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils. Elle doit également informer la Société lorsque sa participation directe ou indirecte redevient inférieure à ces Le capital social de la Société ne peut être modifié que dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Aucune disposition des statuts, d’une charte ou d’un règlement intérieur ne prévoit de conditions plus strictes que la loi en matière de modification du capital social de la Société. Document de référence 2008 – TOTAL / 171 Le 30 juin 2006, un accord d’intéressement et de participation a été signé pour les exercices 2006, 2007 et 2008 concernant les sociétés TOTAL S.A., CDF Énergie, Elf Exploration Production, Total E&P France, Total Raffinage Marketing (anciennement Total France), Total Infrastructures Gaz France, Total Lubrifiants, Total Additifs et Carburants Spéciaux et Totalgaz. Un nouvel accord d’intéressement et de participation devrait être signé en 2009. Le montant de la réserve spéciale de participation et de l’intéressement à répartir pour l’ensemble des sociétés signataires des accords de Groupe au titre de l’exercice 2008 est estimé à 116 M€. Par ailleurs, les salariés des sociétés françaises du Groupe adhérentes à des plans d’épargne ont la faculté d’effectuer des placements volontaires – auxquels la Société ajoute, dans certaines conditions, un abondement – dans les fonds communs de placement choisis au préalable par le salarié (voir pages 130 et 131 du présent Document Enfin, dans le cadre de l’engagement du Groupe en faveur du développement durable, le FCPE TOTAL DIVERSIFIÉ À DOMINANTE ACTIONS a été transformé, en septembre 2006, en Fonds à Le montant cumulé de l’abondement versé en 2008 par le Groupe dans le cadre de différents plans d’épargne s’est élevé à 48,7 M€. En application de la loi n° 2003-775 du 21 août 2003 portant réforme des retraites, un accord avait été signé le 29 septembre 2004 avec les organisations syndicales en vue de mettre en place, à compter du 1er janvier 2005, un Plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO), en remplacement du Plan partenarial d’épargne salariale volontaire (PPESV) qui avait été créé par accord du 15 mars 2002. Un avenant à cet accord avait été signé le 20 décembre 2005 pour augmenter, en France, les niveaux de versement par les salariés et l’entreprise et permettre le versement de l’intéressement et/ou de la participation. Accords visés à l’article L. 225-100-3 du Il n’existe pas d’accord visé au 9° ou au 10° de l’article L. 225-100-3 Dépôt du Form 20-F auprès de la United Dans le cadre de ses obligations résultant de la cotation de ses actions aux États-Unis, la Société dépose, parallèlement au présent document, un document annuel (Form 20-F) en langue anglaise La Société précise que, conformément aux dispositions introduites par la section 302 de la loi Sarbanes-Oxley du 30 juillet 2002, le Directeur Général et le directeur Financier de la Société, avec le concours des membres de la Direction Générale, ont procédé à une évaluation de l’efficacité des contrôles et procédures internes relatifs aux informations publiées ou devant être publiées (disclosure controls and procedures) telles que définies par la réglementation américaine, pour la période couverte par le document Form 20-F. Pour l’exercice 2008, le Directeur Général et le directeur Financier ont conclu à l’efficacité de ces contrôles et procédures internes. 172 / TOTAL – Document de référence 2008 Les documents et renseignements relatifs à TOTAL S.A., de même que ses statuts, les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 ou pour les exercices antérieurs, peuvent être consultés au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Par ailleurs, les informations financières historiques d’une filiale directe ou indirecte de la Société à raison des exercices peuvent être consultés au siège social de cette filiale, dans les conditions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Enfin, les documents de référence de TOTAL déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers pour chacun des cinq derniers exercices sociaux, les rapports financiers semestriels, les présentations semestrielles faites par le Groupe sur ses résultats et perspectives, ainsi que l’information financière trimestrielle, peuvent être consultés en ligne sur le site Internet de la Société réglementées en France). De plus, le document annuel récapitulant certaines informations rendues publiques par TOTAL S.A., tel que prévu à l’article L. 451-1-1 du Code monétaire et financier, peut être consulté en ligne sur le site Internet de la Société (www.total.com, Document de référence 2008 – TOTAL / 173 622 sociétés sont intégrées dans le périmètre de consolidation par intégration globale, 12 par intégration proportionnelle et 87 par le périmètre de consolidation comptable de TOTAL S.A. inclut toutes les entreprises dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte dont la valeur comptable à cette date est au moins égale à 10% du montant des capitaux propres de TOTAL S.A. ou de l’actif net consolidé du Groupe, ou qui a généré au moins 10% du résultat net de TOTAL S.A. ou du résultat net consolidé du Groupe au cours du dernier exercice clos. La liste des principales entreprises incluses dans le périmètre de consolidation comptable de TOTAL S.A. figure, sous forme de tableau récapitulatif, à la note 35 de l’annexe aux comptes consolidés (pages 262 et 263 du présent Document de référence). Au cours de l’exercice 2008, la participation de TOTAL, détenue indirectement au travers de sa filiale Elf Aquitaine à 99,48%, est passée de 12,70% du capital et 19,11% des droits de vote de vote, au 31 décembre 2007(2), à 11,29% du capital et 18,16% des vote, au 31 décembre 2008(4). Au cours des exercices 2006 et 2007, cette participation dans Sanofi-Aventis était successivement passée de 12,74% du capital et 19,58% des droits de vote à 13,13% du capital et 19,21% des droits de vote, puis de 13,13% du capital et 19,21% des droits de vote à 12,70% du capital et 19,11% des droits de vote. Les cessions progressives des actions composant cette participation constituent, à court et moyen terme, un élément de flexibilité du Groupe dans le cadre d’une adaptation de ses ressources financières à sa politique de croissance et à sa politique Pour une description de Sanofi-Aventis, il convient de se référer aux En juin 2005, dans un avis AMF n°205C1014, TOTAL S.A. avait déclaré, avoir franchi indirectement en baisse, le 29 mai 2005, à la suite de la dissolution de la société Valorisation et Gestion Financière ayant entraîné une perte de droits de vote double, le seuil de 20% des droits de vote de Sanofi-Aventis, et détenir 12,79% du capital et 19,58% des droits de vote de la Société. Aux termes d’un avenant signé le 23 novembre 2003 (avis AMF n° 203C2012) au pacte d’actionnaires conclu le 9 avril 1999 entre le Groupe et L’Oréal, L’Oréal et TOTAL ont déclaré ne plus agir de concert vis-à-vis de Sanofi-Aventis à compter du 2 décembre 2004, date de l’extinction du pacte d’actionnaire. Néanmoins, chacune des parties s’est engagée pour une durée de trois ans à compter de la fin du pacte à informer l’autre partie de tout projet de cession de titres de la société Sanofi-Aventis portant sur un nombre supérieur ou égal à 1% du capital, et ce au moins deux mois avant la date de réalisation projetée. En conséquence, cette obligation d’information préalable entre les parties a pris fin le 2 décembre 2007. La participation de TOTAL au sein de la compagnie pétrolière et gazière espagnole CEPSA remonte à 1990. Au 31 décembre 2008, les autres actionnaires de référence de CEPSA sont Santander Central Hispano S.A. (SCH), Unión Fenosa et International Petroleum L’Institut néerlandais d’arbitrage de La Haye avait mis fin au litige qui opposait TOTAL à SCH, par une sentence rendue en mars 2006. Cette sentence arbitrale a été mise en œuvre par TOTAL et SCH après approbation de la Commission européenne et de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV – autorité de marché Au 31 décembre 2008, la participation de TOTAL, détenue au travers de sa filiale indirecte Odival, s’élève à 48,83% du capital et des droits de vote de CEPSA, soit 130 668 120 actions sur un total de (1) Sanofi-Synthélabo est devenu Sanofi-Aventis le 20 août 2004 à la suite de la fusion par absorption d’Aventis par Sanofi-Synthélabo. (3) Ce nombre prend en compte 500 actions prêtées à des administrateurs représentants de TOTAL au Conseil d’administration de Sanofi-Aventis. 174 / TOTAL – Document de référence 2008 n’est pas mis à jour des éléments postérieurs à cette date. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ 2 - Principaux indicateurs de l’information par secteur 3 - Variation de la composition du Groupe et principales acquisitions et cessions 4 - Informations par secteur d’activité 5 - Informations par zone géographique 7 - Autres produits et autres charges 8 - Autres produits financiers et autres charges financières 9 - Impôts sur les sociétés 12 - Sociétés mises en équivalence : titres et prêts 14 - Autres actifs non courants 16 - Clients et comptes rattachés, autres créances 18 - Engagements envers le personnel 19 - Provisions et autres passifs non courants 20 - Dettes financières et instruments financiers associés 21 - Autres créditeurs et dettes diverses 23 - Engagements hors bilan et obligations contractuelles 26 - Effectifs du Groupe et charges de personnel 27 - Tableau de flux de trésorerie 28 - Analyse des actifs et passifs financiers par catégorie d’instruments et par stratégie 29 - Instruments financiers hors dérivés d’énergie 30 - Instruments dérivés d’énergie et assimilés, swaps de taux de fret 32 - Autres risques et engagements 34 - Apport-scission d’Arkema (exercice 2006) Document de référence 2008 – TOTAL / 175 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le le contrôle des comptes consolidés de la société Total S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; Exercice clos le 31 décembre 2008 la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces 1) Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification des appréciations, nous portons à votre Certains principes comptables appliqués par Total S.A. impliquent une part importante de jugements et d’estimations. La mise en œuvre de ces jugements et estimations concerne principalement l’application de la méthode dite des « successful efforts » pour les activités pétrolières, la dépréciation des actifs immobilisés, les provisions pour restitution des sites et risques et charges liées à l’environnement, la valorisation des engagements de retraite et la détermination des impôts courants et différés. Une information détaillée sur l’application de ces principes comptables est donnée dans l’annexe aux comptes consolidés. Nos travaux relatifs aux jugements ou estimations significatifs retenus par la direction et qui peuvent découler de l’application de ces principes comptables nous ont permis d’apprécier leur caractère raisonnable. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 176 / TOTAL – Document de référence 2008 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris La Défense, le 27 février 2009 Document de référence 2008 – TOTAL / 177 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS Achats, nets de variation de stocks Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Résultat net des activités poursuivies (Groupe hors Arkema) Résultat net des activités abandonnées (Arkema) Résultat net dilué par action (euros)**(b) ** Résultat net ajusté dilué par action (euros)(b) 178 / TOTAL – Document de référence 2008 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (a) Excepté pour les résultats nets par action. (b) La répartition du résultat par action entre activités poursuivies et abandonnées est fournie dans la note 34 de l’annexe aux comptes consolidés. Sociétés mises en équivalence : titres et prêts Instruments de couverture des dettes financières non courantes Total des capitaux propres – part du Groupe Provisions et autres passifs non courants Document de référence 2008 – TOTAL / 179 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS Tableau de flux de trésorerie consolidé Tableau de flux de trésorerie consolidé Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles Effet de l'externalisation des engagements sociaux Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement Coût d'acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise Produits de cession d'actifs corporels et incorporels Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée \- actionnaires de la société mère \- aux actionnaires de la société mère Variation des actifs et passifs financiers courants 180 / TOTAL – Document de référence 2008 Document de référence 2008 – TOTAL / 181 182 / TOTAL – Document de référence 2008 En date du 11 février 2009, le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de TOTAL S.A. pour l’exercice clos le 31 décembre 2008. Ils seront soumis pour approbation à l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009. sont préparés de manière prudente ; sont complets sous tous leurs aspects significatifs. Les comptes consolidés de TOTAL S.A. et ses filiales (le Groupe) sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne et les normes IFRS telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2008. Les méthodes et principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2008 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2007, à l’exception des normes, amendements et interprétations IFRS d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008 (et qui n’avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe). Leur application n’a pas d’impact sur les états financiers consolidés du La préparation des états financiers selon les normes IFRS implique que la Direction Générale du Groupe effectue des estimations et retienne des hypothèses qui affectent les valeurs pour lesquelles les actifs, passifs et passifs éventuels sont comptabilisés à la date de préparation des états financiers et les produits et charges comptabilisés sur la période. La Direction Générale du Groupe revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s’appuyant sur l’expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des actifs et passifs. Les résultats réalisés peuvent différer significativement de ces estimations lorsque des circonstances ou hypothèses différentes s’appliquent. La mise en œuvre de ces estimations et hypothèses concerne principalement l’application de la méthode dite des successful efforts pour les activités pétrolières, la dépréciation des actifs immobilisés, les provisions pour restitution des sites et risques et charges liées à l’environnement, la valorisation des engagements de retraite et la détermination des impôts courants et différés. Par ailleurs, lorsqu’une transaction spécifique n’est traitée par aucune norme ou interprétation, la Direction Générale du Groupe exerce son jugement pour définir et mettre en œuvre les méthodes comptables permettant de fournir une information pertinente et fiable, de sorte que donnent une image fidèle de la situation financière, de la performance et des flux de trésorerie du Groupe ; reflètent la substance des transactions ; Selon le principe de la comptabilité d'engagement appliquée par le Groupe, dans laquelle les états financiers reflètent les effets des transactions et événements dans l'exercice où ils se produisent, les actifs et passifs sont généralement valorisés au coût amorti quand il s'agit d'éléments à caractère opérationnel tels que les actifs immobilisés incorporels et corporels, et à leur juste valeur quand il Le détail des méthodes appliquées est le suivant : Les filiales contrôlées directement par la société mère ou indirectement par le biais d’autres filiales sont consolidées selon la Les participations dans les entités sous contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Les participations dans les entreprises associées, dans lesquelles l’investisseur exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée lorsque l’investisseur détient directement ou indirectement par le biais de filiales 20% ou plus des droits de vote dans une entreprise. Dans le cas d’un pourcentage inférieur à 20%, la consolidation par mise en équivalence ne s’applique que dans les cas où l’influence notable peut être démontrée. Toutes les transactions inter compagnies significatives sont éliminées. Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs, passifs et passifs éventuels des sociétés acquises par le La différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale, à la juste valeur, de la quote-part acquise des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés à la date d'acquisition, est comptabilisée Document de référence 2008 – TOTAL / 183 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS Si le coût d'une acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs nets de la filiale acquise, le recensement et l'évaluation des éléments identifiables de l'actif et du passif font l'objet d'une analyse complémentaire. L'écart d'acquisition négatif résiduel est L'analyse des écarts d'acquisition est finalisée dans un délai d'un an à Les comptes des filiales sont établis dans la monnaie la plus représentative de leur environnement économique, qualifiée de Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de transaction. À la clôture de l’exercice, les actifs et passifs monétaires sont convertis au taux de clôture et l’écart de change qui en résulte est enregistré en résultat dans les rubriques « Autres produits » ou « Autres charges ». Le revenu lié à la vente d'électricité est enregistré lors du transfert de titre de propriété en accord avec les clauses contractuelles. Le revenu lié aux prestations de services est reconnu lorsque les Les produits et charges liés aux activités d'affrètement à temps sont reconnus prorata temporis sur la durée du voyage qui commence au port de déchargement du précédent voyage et qui s’achève au port de déchargement suivant. Le résultat à l'avancement de chaque voyage n'est constaté qu'à partir de la date de conclusion du contrat Le produit des ventes comprend les livraisons de pétrole brut et de gaz au titre des redevances à la production et des impôts, lorsqu’elles sont effectivement payées, sauf pour les États-Unis et le Canada. Certaines transactions de l’activité de trading (contrats portant sur des quantités achetées à des tiers puis revendues à des tiers) sont présentées pour leur valeur nette en chiffre d’affaires. Les opérations d'échange de pétrole brut et de produits pétroliers conclues dans le cadre d'accords professionnels ne donnent pas lieu à résultat : les flux sont présentés pour leur valeur nette au compte de (ii) Conversion des états financiers établis en monnaie E) Charges liées aux paiements en actions Les bilans des entreprises étrangères sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de la période. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en capitaux propres dans le poste « Écarts de conversion » pour la part du Groupe et dans le poste « Intérêts minoritaires » pour la part des minoritaires. D) Chiffre d'affaires – produits des ventes Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsqu'il y a transfert à l'acheteur des avantages et des risques significatifs liés à la propriété des biens et que le montant peut être raisonnablement estimé. Le chiffre d’affaires inclut les droits d’accises collectés par le Groupe dans le cadre de son activité de distribution pétrolière. Ces droits d’accises sont déduits du chiffre d’affaires pour la détermination du produit des Les ventes de pétrole brut, de gaz naturel et de charbon sont enregistrées lors du transfert de propriété selon les termes du contrat. Le produit de la vente de la production des champs de pétrole brut et de gaz naturel dans lesquels le Groupe détient une participation avec d’autres producteurs est comptabilisé sur la base des volumes réels vendus dans la période. Toute différence entre les volumes vendus et les volumes correspondants aux droits du Groupe est comptabilisée dans les rubriques « Stock d’hydrocarbures bruts et gazeux », « Autres créances » ou « Autres créditeurs et dettes diverses ». Le produit des ventes lié au transport de gaz est reconnu lors de la réalisation du service sur la base des quantités transportées mesurées selon les clauses contractuelles de chaque contrat. 184 / TOTAL – Document de référence 2008 Le Groupe peut mettre en œuvre des plans d’options de souscription et d’achat d’actions et offrir à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée. Ces avantages accordés aux salariés sont comptabilisés en charges au compte de résultat en contrepartie directe des capitaux propres. La charge correspond à la juste valeur déterminée par référence aux instruments attribués. Pour les plans d’options, elle est déterminée selon la méthode Black & Scholes à la date d’attribution. La charge ainsi calculée est répartie linéairement entre la date d’attribution et la date à laquelle les options peuvent être exercées. Pour les plans d’attributions gratuites d’actions, la valeur est déterminée sur la base du cours de l’action au jour de l’attribution diminuée du taux de distribution attendu pendant la période Le coût des augmentations de capital réservées aux salariés est comptabilisé en charge immédiatement. La charge est diminuée d’une décote pour tenir compte de l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans. La charge d’impôt présentée au compte de résultat comprend la charge (ou le produit) d’impôt courant et la charge (ou le produit) Le Groupe applique la méthode du report variable selon laquelle les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs enregistrés au bilan, ainsi que sur les déficits fiscaux et autres crédits Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués en fonction des taux d'imposition votés ou quasiment votés à la date de clôture. Les taux d’impôts utilisés sont fonction de l’échéancier de retournement des différences temporelles, des déficits fiscaux et autres crédits d’impôt. L’effet d’un changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le résultat de l’exercice ou dans les capitaux propres, selon l’élément Les impôts différés actifs sont comptabilisés dans la mesure où leur Des actifs et des passifs sont comptabilisés au titre des obligations de restitution des sites et des contrats de location financement en application des principes décrits dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés 1K « Contrats de location » et 1Q « Restitution des sites ». Les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales de ces actifs et passifs donnent lieu à la constatation Les différences temporelles entre la valeur des titres des sociétés mises en équivalence et leur valeur fiscale donnent lieu à la constatation d’impôts différés. Le calcul de l’impôt différé est fondé sur les conséquences fiscales futures attendues (taux de distribution des dividendes ou taux d’imposition des plus-values de cession). Les taxes à la production de l’Amont sont incluses dans les charges d’exploitation, notamment les impôts payés aux pays producteurs du Moyen-Orient au titre des concessions historiques du Groupe. Le résultat net par action correspond au rapport entre le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice en excluant les actions détenues par TOTAL S.A. (autodétention) et par les filiales du Groupe (autocontrôle), qui sont déduites des capitaux propres. Le résultat net dilué par action correspond au rapport entre le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré dilué d'actions en circulation au cours de l'exercice en excluant les actions détenues par TOTAL S.A. (autodétention) et par les filiales du Groupe (autocontrôle), qui sont déduites des capitaux propres, et en tenant compte de l'effet dilutif généré par les options de souscription et d'achat d'actions, les attributions gratuites d'actions et les augmentations de capital dont la clôture de la période de souscription est postérieure à la date de Le nombre moyen pondéré d’actions dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions prévue par la norme IAS 33. Les fonds qui seraient recueillis à l’occasion de l’exercice des droits rattachés aux instruments dilutifs sont supposés être affectés au rachat d’actions au prix moyen du marché sur la période de référence. Le nombre d’actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de l’exercice des droits. H) Actifs d'exploration et de production pétrolière Le Groupe applique la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des dépenses d’exploration. La comptabilisation des droits et actifs de production d’hydrocarbures est réalisée conformément à la méthode Les dépenses de géologie et géophysique, incluant les campagnes sismiques d’exploration, sont comptabilisées directement en charges Les droits miniers acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Ils font régulièrement l’objet de tests de dépréciation, permis par permis, en fonction des résultats de l’exploration et de l’appréciation de la Direction Générale du Groupe. En cas de découverte, les droits miniers non prouvés sont transférés en droits miniers prouvés, à la valeur nette comptable, dès Les forages d’exploration sont comptabilisés et font l’objet de test de dépréciation sur une base individuelle comme suit : le coût des forages d’exploration ayant permis de découvrir des réserves prouvées est immobilisé et amorti par la suite selon la méthode de l’unité de production, basée sur les réserves prouvées le coût des forages « secs » et des forages qui n’ont pas permis de découvrir des réserves prouvées est passé en charge ; dans l’attente de déterminer s’ils ont permis de découvrir des réserves prouvées, le coût des forages d’exploration est temporairement immobilisé quand les deux conditions suivantes le puits a mis en évidence un volume suffisant de réserves pour justifier, le cas échéant, sa complétion en tant que puits producteur en supposant que les investissements nécessaires à le Groupe enregistre des progrès suffisants dans la détermination des réserves et de la viabilité technique et économique du projet. Ces progrès sont évalués sur la base de critères tels que des travaux d’exploration additionnels (puits, travaux sismiques ou études significatives) en cours de réalisation ou inscrits dans un programme ferme, la réalisation de dépenses d’études de développement, et en tenant compte du fait que le Groupe puisse être dans l’attente d’autorisations d’un gouvernement ou d’un tiers sur un projet proposé ou de disponibilité de capacité de transport ou de traitement sur une Le coût des puits d’exploration qui ne remplissent pas ces conditions est comptabilisé en charge de la période. Les coûts de développement (forage des puits de développement et construction des capacités de production) sont immobilisés en incluant les coûts d’emprunt pendant la période de construction, ainsi que les coûts estimés et actualisés de restitution des sites. Le taux d’amortissement est généralement égal au rapport de la production d’hydrocarbures de la période sur les réserves prouvées développées d’hydrocarbures (méthode de l’unité de production). Document de référence 2008 – TOTAL / 185 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS Dans le cas de contrats de partage de production, cette méthode s’applique à la quote-part de production et de réserves revenant au Groupe telles qu’elles peuvent être estimées en fonction des clauses contractuelles de remboursement des dépenses d’exploration et de développement (cost oil) ainsi que de partage des droits à Les systèmes de transport sont amortis sur la base des réserves prouvées devant transiter par ces installations (méthode de l’unité de transport) ou de façon linéaire, selon la méthode qui reflète au mieux Les droits miniers prouvés sont amortis selon la méthode de l’unité de production, basée sur les réserves prouvées. I) Écarts d’acquisition et autres immobilisations capacité et intention du Groupe d’achever l’immobilisation et de la mettre en service ou de la vendre. Les frais de publicité sont enregistrés en charges dans l'exercice au Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan pour leur coût d’acquisition ou de revient, diminué des amortissements et pertes de valeur éventuellement constatés. Ce coût inclut les frais financiers supportés jusqu'à leur mise en service. Les coûts d'entretien et de réparation sont pris en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts liés aux arrêts des raffineries et des grandes unités pétrochimiques sont immobilisés au moment où ils sont encourus, et amortis sur la période de temps Les autres immobilisations incorporelles comprennent les écarts d’acquisition, brevets, marques, et droits au bail. Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selon leur Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au bilan pour leur coût d’acquisition ou de revient, diminué des amortissements et Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, incluant les coûts annexes, des titres de sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum annuellement (voir la note 1L de l’annexe aux comptes consolidés). S'agissant des sociétés mises en équivalence, les écarts d'acquisition sont inclus dans la valeur comptable de la participation. Les immobilisations incorporelles autres que les écarts d’acquisition sont à durée de vie définie. Elles sont amorties linéairement sur des durées comprises entre dix et quarante ans en fonction de la durée Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont Les dépenses de développement sont capitalisées quand les critères démonstration de la faisabilité technique du projet et de la disponibilité des ressources pour achever le développement ; capacité de l'immobilisation à générer des avantages économiques évaluation fiable du coût de cet actif ; 186 / TOTAL – Document de référence 2008 mobilier, matériel de bureau, machine et outillage : installations complexes spécialisées et pipelines : Les contrats de location financement sont ceux qui ont pour effet de transférer la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l’actif du bailleur au preneur. Ces contrats sont comptabilisés à l'actif du bilan à la juste valeur, ou si elle est plus faible, à la valeur actualisée des loyers minimaux au titre du contrat. La dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan dans les dettes financières. Ces immobilisations sont amorties selon les durées Les contrats de location qui ne sont pas des contrats de location financement tels que définis ci-dessus sont comptabilisés comme des Certains contrats commerciaux, sans revêtir une forme juridique de contrats de location, confèrent aux clients ou aux fournisseurs le droit d’utilisation d’un actif ou d’un ensemble d’actifs en contrepartie de paiements fixes. Ces contrats sont assimilés à des contrats de location. Ils sont ensuite analysés pour déterminer s’ils doivent être qualifiés de contrats de location simple ou de location financement. La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de perte de valeur de ces actifs, ce test étant réalisé au minimum annuellement pour les écarts La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité ou à la juste valeur diminuée des coûts de sortie lorsque celle-ci est plus élevée. Les tests sont effectués aux bornes d’unités génératrices de trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévues par la Direction Générale du Groupe. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée dans les rubriques « Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers » pour les immobilisations corporelles et droits miniers et « Autres charges » pour les autres immobilisations incorporelles. Cette perte de valeur est affectée en Cette perte de valeur peut éventuellement être reprise dans la limite de la valeur nette comptable qu’aurait eu l’immobilisation à la même date si elle n’avait pas été dépréciée. Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition ont un caractère irréversible. Les actifs et passifs qualifiés de financiers sont les prêts et les créances financières, les titres de participation dans des sociétés non consolidées et les titres de placement, les instruments dérivés et les dettes financières courantes et non courantes. Le traitement comptable de ces actifs et passifs financiers est le Les prêts et les créances financières sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet de tests de dépréciation, la valeur nette comptable étant comparée à la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables. Ces tests sont effectués dès l’apparition d’indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au moins à chaque arrêté comptable. La perte de valeur (ii) Titres de participation dans des sociétés non Les titres de participation sont analysés comme des actifs financiers disponibles à la vente (available for sale) et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de Bourse. Dans le cas de titres non cotés, si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique. Les variations de juste valeur sont enregistrées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective d’une perte de valeur (notamment baisse significative ou durable de la valeur de l’actif), une dépréciation est comptabilisée en résultat. La reprise de cette dépréciation par le résultat n’interviendra qu’au moment de la Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux risques de fluctuation des taux d'intérêt, des cours de change de devises étrangères et des prix des matières premières. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat ou en capitaux propres conformément à la politique de gestion des risques décrite dans la note 31 de l’annexe aux comptes consolidés et figure au bilan dans les rubriques correspondant à leur nature. Les instruments financiers mis en œuvre par le Groupe sont Instruments financiers dérivés court terme de gestion de la Ces instruments, s'inscrivant dans une stratégie de gestion des risques de taux et de change de la position de trésorerie dans le cadre de limites fixées par le Groupe, sont considérés comme utilisés à des fins de transaction (held for trading). La variation de juste valeur est systématiquement enregistrée en résultat. La valeur au bilan de ces instruments est incluse dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants ». Instruments financiers de gestion du financement à long terme Lorsqu'un financement externe à long terme est élaboré avec pour objectif de couvrir spécifiquement le financement des filiales dans une devise autre que l'euro, ce qui est largement le cas pour les filiales dont la monnaie fonctionnelle est le dollar, et que ce financement fait intervenir des instruments dérivés de change et de taux, ces instruments dérivés sont qualifiés de couverture de juste valeur (fair value hedge) du risque de taux sur l’emprunt externe et du risque de change des prêts accordés aux filiales. Leur variation de juste valeur est enregistrée en résultat, concomitamment avec celle des dettes financières externes sous-jacentes ainsi que des La valeur au bilan des instruments dérivés de couverture du financement long terme est incluse dans la rubrique d'actif « Instruments de couverture des dettes financières non courantes » ou dans la rubrique de passif « Dettes financières non courantes » pour la part à plus d’un an. La part à moins d’un an des instruments de couverture des dettes financières non courantes est incluse dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autres En cas de résiliation anticipée d’instruments dérivés préalablement qualifiés comptablement de couverture de juste valeur, la soulte versée ou perçue est enregistrée en résultat, et : – si cette résiliation est liée à une disparition anticipée des éléments couverts, l’ajustement préalablement comptabilisé au titre de la réévaluation des éléments couverts est également – si les éléments couverts subsistent au bilan, l’ajustement préalablement comptabilisé au titre de la réévaluation des éléments couverts est étalé sur la durée de vie résiduelle de ces Document de référence 2008 – TOTAL / 187 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS Instruments financiers de couverture des fonds propres des Les méthodes utilisées sont les suivantes : Certains instruments s'inscrivent dans une stratégie de couverture du risque des fonds propres des filiales étrangères en monnaie fonctionnelle autre que l'euro, principalement le dollar. Ces instruments sont qualifiés de couverture d'investissements nets en devises (net investment hedge) et la variation de leur juste valeur La valeur au bilan de ces instruments figure dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers Instruments dérivés d’énergie et assimilés, swaps de taux de Les instruments qualifiés d’instruments financiers d’énergie, qui incluent, outre les dérivés d’énergie proprement dits et les swaps de taux de fret, l’ensemble des contrats d’achats/ventes de pétrole brut, produits pétroliers, gaz ou électricité, conclus dans le cadre des activités de négoce du Groupe, s'inscrivent dans une stratégie d'adaptation de l'exposition aux fluctuations de prix et sont réalisés dans le cadre de limites d'intervention. Ils sont donc, conformément à la pratique de la profession, considérés comme utilisés à des fins de transaction (held for trading). La variation de leur juste valeur est enregistrée en résultat. La valeur au bilan de ces instruments figure dans les rubriques « Autres créances » ou « Autres créditeurs et dettes diverses» suivant qu'il s'agit d’actif ou Les informations relatives aux positions des instruments dérivés sont présentées dans les notes 20, 28, 29, 30 et 31 de l’annexe aux (iv) Dettes financières non courantes et courantes Les dettes financières non courantes et courantes (hors instruments dérivés) sont évaluées au coût amorti, à l’exception de celles qui font l’objet d’un traitement de couverture tel que décrit dans le paragraphe (v) Détermination de la juste valeur des instruments financiers Les valeurs de marché sont déterminées par estimation pour la majorité des instruments financiers du Groupe, à l'exception des titres de participation et valeurs mobilières de placement cotés pour lesquels le cours de cotation est retenu. L'appréciation des valorisations calculées, fondées notamment sur des principes d'actualisation des flux de trésorerie futurs, doit être pondérée par le fait que, d'une part, la valeur d'un instrument financier à un instant donné peut se trouver modifiée en fonction de l'environnement de marché (liquidité notamment) et, d'autre part, que les variations ultérieures de taux d'intérêt et des cours de change ne La valeur de marché des swaps d’émission et des dettes financières faisant l’objet d’une couverture par ces swaps, a été déterminée sur une base individuelle en actualisant les flux de trésorerie futurs avec les courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices. Instruments financiers dérivés d'énergie et assimilés La méthodologie de valorisation retenue est la valeur de marché de toutes les positions ouvertes sur des transactions physiques et produits dérivés. Les valorisations sont calculées quotidiennement à partir de données de marché (marchés organisés et hors cote). Dans les cas où les données de marché ne sont pas immédiatement disponibles, les valorisations sont établies à partir de données de marché observables telles que les arbitrages, les frets ou les différentiels ou à partir de recoupements de marché. Pour les risques valorisés à partir de données calculées, telles que par exemple les options, la juste valeur est établie en utilisant des La valeur de marché des swaps de taux et des FRA (Forward Rate Agreement) est calculée par actualisation des flux futurs sur la base des courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices présentés, retraités des intérêts courus non échus. Les opérations d’achats/ventes à terme et swaps de change sont valorisées sur la base d'une comparaison des taux à terme négociés avec ceux en vigueur sur les marchés financiers à la clôture des exercices présentés pour les mêmes échéances. Les options de change sont réévaluées sur la base du modèle Garman – Kohlhagen, en intégrant les paramètres de marchés Les stocks sont valorisés dans les états financiers consolidés au plus bas du prix de revient et de la valeur nette de réalisation. Le prix de revient des stocks de produits pétroliers et pétrochimiques est déterminé selon la méthode FIFO (First In, First Out) et celui des autres stocks selon la méthode PMP (prix moyen pondéré). Les stocks de produits pétroliers sont constitués principalement de pétrole brut et de produits raffinés. Les produits raffinés sont principalement constitués d’essence, de kérosène, diesel, fioul et mazout, et sont produits par les raffineries du Groupe. Le délai de rotation des produits pétroliers n'excède pas deux mois en moyenne. Il convient de préciser que l'utilisation d'estimations, de méthodologies et d'hypothèses différentes pourrait avoir un effet significatif sur les valeurs de marché calculées. Le coût du pétrole brut inclut les coûts des matières premières et de réception. Le coût de raffinage inclut principalement le coût de pétrole brut, les coûts de production (énergie, main-d'œuvre, amortissement 188 / TOTAL – Document de référence 2008 des immobilisations de production) et l'allocation des coûts indirects de production (taxes, maintenance, assurances, etc.). Les coûts de démarrage et les frais généraux d'administration sont exclus du prix de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que ancienneté, salaires et versements effectués à des régimes Les coûts des stocks de produits chimiques incluent les coûts des matières premières, de main-d'œuvre directe, et l'allocation des coûts indirects de production. Les coûts de démarrage et les frais généraux d'administration sont exclus du prix de revient des stocks de produits Les actions TOTAL, détenues par les filiales ou par la société mère, sont portées en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession réalisés sur ces titres sont exclus du résultat net et sont imputés en capitaux propres. P) Provisions et autres passifs non courants Les provisions et autres passifs non courants comprennent les engagements dont l’échéance ou le montant sont incertains, découlant de risques environnementaux, de risques réglementaires et fiscaux, de litiges et d’autres risques. Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe, pour le Groupe, une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources qui peut être estimée de manière fiable. Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation possible de Les dépenses futures de restitution des sites, résultant d’une obligation légale ou implicite, sont provisionnées sur la base d'une estimation raisonnable de leur juste valeur, au cours de l'exercice En contrepartie de cette provision, les coûts de restitution des sites sont capitalisés et intégrés à la valeur de l'actif sous-jacent et amortis sur la durée d’utilité de cet actif. L'impact du passage du temps sur la provision pour restitution des sites est mesuré en appliquant au montant de la provision un taux d'intérêt sans risque. L’effet de l’actualisation de ces provisions est comptabilisé dans la rubrique « Autres charges financières ». Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies et dans ce cas être totalement ou partiellement préfinancés par des placements dans des actifs dédiés, fonds communs de placement, actifs généraux de compagnies d'assurances ou autres. Pour les régimes à cotisations définies, les charges correspondent Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués selon la méthode actuarielle des unités de crédits projetés. Les écarts constatés entre l’évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu'entre la prévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis sont En application de la méthode du corridor, la part des pertes et gains actuariels excédant 10% du montant le plus élevé à l’ouverture entre la valeur des engagements et la juste valeur des actifs est amortie sur la durée résiduelle d’activité des salariés. Lors de la modification ou de la création d’un régime, la part acquise des coûts des services passés est reconnue en résultat et la part des engagements non acquis fait l’objet d’un amortissement sur la durée La charge nette liée aux engagements de retraite et avantages similaires est comptabilisée dans la rubrique « Autres charges S) Tableau de flux de trésorerie Les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros à la date de transaction ou au cours moyen de l'exercice. Les différences de change dues à la conversion au taux de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont reprises dans la rubrique « Incidence des variations de change » du tableau de flux de trésorerie. Par conséquent, les flux ne peuvent être reconstitués à partir des montants figurant au bilan. ➔ Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifs immédiatement disponibles ou des placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de Les placements à échéance supérieure à trois mois et inférieure à douze mois sont classés dans la rubrique « Actifs financiers Document de référence 2008 – TOTAL / 189 Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe participe à des régimes de retraite, prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin Les variations des actifs et passifs financiers courants sont incluses dans les flux de trésorerie de financement. 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS La variation de la dette financière non courante est présentée pour sa valeur nette en raison de l'importance des mouvements dus aux tirages multiples sur les lignes de crédit revolving. En l'absence de normes IFRS ou d’interprétations relatives à la comptabilisation des droits d'émission de CO2, les dispositions les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés pour une l’écart éventuel entre les quotas disponibles et les obligations de restitution à l’échéance font l’objet de provisions pour leur valeur les opérations réalisées sur le marché au comptant sont comptabilisées à leur valeur de transaction en résultat ; les opérations réalisées sur le marché à terme sont comptabilisées en valeur de marché au bilan. Les variations de la juste valeur de ces opérations à terme sont comptabilisées en résultat. U) Actifs non courants détenus en vue de la vente et Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs et passifs des entités contrôlées détenues en vue de la vente sont présentés le cas échéant sur des lignes distinctes du bilan. Le résultat net des activités abandonnées est présenté sur une ligne séparée du compte de résultat. En conséquence, les notes de l’annexe aux comptes consolidés relatives au compte de résultat se Une activité abandonnée est une composante du Groupe dont les flux de trésorerie sont indépendants. Elle représente une ligne d’activité ou une région principale et distincte dont le Groupe s’est séparé ou qu’il détient en vue de sa vente. les intérêts financiers encourus durant la période d’acquisition et de construction des immobilisations corporelles et incorporelles sont capitalisés, en application d’IAS 23 « Coûts d’emprunt » ; les pertes et gains actuariels sur les engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l’emploi sont reconnus selon la méthode du corridor (voir la note 1R de l’annexe aux comptes les entités faisant l’objet d’un contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle, en application d’IAS 31 « Participations dans des coentreprises ». W) Nouveaux principes comptables non encore Les normes ou interprétations publiées respectivement par l’IASB (International Accounting Standards Board) et l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) non encore en vigueur au 31 décembre 2008 sont les suivantes : ➔ IAS 1 révisée « Présentation des états financiers » En septembre 2007, l’IASB a publié une version révisée d’IAS 1 « Présentation des états financiers ». La norme révisée traite de la présentation des états financiers et introduit la présentation d’un état du résultat global. Elle est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. L’application d’IAS 1 révisée ne devrait pas avoir d’effet significatif pour le Groupe compte tenu des informations déjà présentées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2008. ➔ IAS 23 révisée « Coûts d’emprunt » En mars 2007, l’IASB a publié une version révisée d’IAS 23 « Coûts d’emprunt ». Désormais l’incorporation des coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition ou à la production d’un actif qualifié est obligatoire. La norme révisée est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. Son application ne devrait pas avoir d’effet significatif sur le bilan, le compte de résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe, dans la mesure où cette méthode était déjà retenue par le Groupe (voir la note 1V de l’annexe V) Méthodes comptables alternatives retenues pour En termes de reconnaissance et d’évaluation des actifs et passifs, les choix suivants ont été effectués parmi les méthodes comptables alternatives prévues par les normes IFRS : les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées selon le modèle du coût historique et non selon le modèle de la ➔ IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 révisée « États financiers consolidés et En janvier 2008, l’IASB a publié des versions révisées d’IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et d’IAS 27 « États financiers consolidés et individuels ». Les normes révisées introduisent un certain nombre de dispositions nouvelles quant à la comptabilisation des regroupements d’entreprises. Elles sont applicables à compter de 190 / TOTAL – Document de référence 2008 la première période annuelle commençant après le 1er juillet 2009 (soit à compter du 1er janvier 2010 pour le Groupe). L’application est Le détail des éléments d’ajustement est présenté dans la note 4 de ➔ IFRS 8 « Secteurs opérationnels » En novembre 2006, l'IASB a publié la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». La nouvelle norme vient en remplacement de la norme IAS 14 « Information sectorielle ». Elle impose de retenir une approche fondée sur les données internes utilisées par la Direction Générale du Groupe afin de déterminer les secteurs sur lesquels communiquer, alors qu’IAS 14 est fondée sur les risques et la rentabilité des secteurs. Elle est applicable aux exercices ouverts après le 1er janvier 2009. L'application de la norme IFRS 8 ne devrait pas avoir d'effet significatif sur la présentation de l'information par secteur d'activité fournie en annexe aux comptes consolidés du ➔ IFRIC 16 « Couvertures d’un investissement net dans En juillet 2008, l’IFRIC a publié l’interprétation IFRIC 16 « Couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger ». L’interprétation clarifie les modalités de comptabilisation par une entité des opérations de couverture d’investissements nets dans des activités à l’étranger telles que définies par IAS 39. L’interprétation est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2008 (soit à compter du 1er janvier 2009 pour le Groupe). Son application ne devrait pas avoir d’effet significatif sur le bilan, le compte de résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe. ➔ IFRIC 17 « Distributions en nature aux actionnaires » En novembre 2008, l’IFRIC a publié l’interprétation IFRIC 17 « Distributions en nature aux actionnaires ». L’interprétation traite de la comptabilisation des dividendes payés en nature entre deux entités qui ne sont pas sous contrôle commun. Elle prévoit que le dividende soit évalué en prenant la juste valeur de l’actif distribué, la différence éventuelle avec sa valeur comptable étant enregistrée en résultat. L’interprétation est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 (soit à compter du 1er janvier 2010 pour le Groupe). Son application ne devrait pas avoir d’effet significatif sur le bilan, le compte de résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe. En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées « d'éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d'activité. En général, les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d'actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l'activité, peuvent être qualifiées d'éléments non récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors Les résultats ajustés des secteurs Aval et Chimie sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et d’assurer la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence à des prix moyens de la période et non par la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats établis selon la méthode du coût de (iii) la quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis (i) Résultat opérationnel (critère de mesure de la 2) Principaux indicateurs de l’information par Les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement, tels que le résultat opérationnel ajusté, le résultat opérationnel net ajusté et le résultat net ajusté, sont destinés à faciliter l'analyse de la performance financière et la comparaison des résultats entre Produits des ventes après déduction des achats consommés et variations de stocks, des autres charges d’exploitation, des charges d’exploration et des amortissements des immobilisations corporelles Le résultat opérationnel exclut les amortissements d'immobilisations incorporelles autres que les droits miniers, les écarts de change et les plus ou moins-values sur cessions d'actifs. Document de référence 2008 – TOTAL / 191 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS (ii) Résultat opérationnel net (critère de mesure de la Résultat opérationnel après prise en compte des amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles autres que les droits miniers, des écarts de change et des plus ou moins-values sur cessions d’actifs, ainsi que de tous les autres produits et charges liés aux capitaux employés (dividendes des sociétés non consolidées, résultats de sociétés mises en équivalence, frais financiers capitalisés), et après l’impôt applicable à tous ces éléments. Les produits et charges constituant la différence entre le résultat opérationnel net et le résultat net sont uniquement les frais financiers relatifs aux dettes financières nettes de la trésorerie, après l'impôt qui leur est applicable (coût net de la dette nette et intérêts minoritaires). Résultat opérationnel, résultat opérationnel net ou résultat net après retraitement des éléments d’ajustement décrits ci-dessus. Actifs immobilisés et besoin en fonds de roulement, retraités de l’effet de stock, nets des impôts différés et provisions non courantes. prix d’acquisition correspond pour l’essentiel à la valeur des droits miniers de la société, qui ont été reconnus à l’actif du bilan consolidé pour 221 millions d’euros dans la rubrique Synenco Energy Inc. est consolidée dans les comptes de TOTAL selon la méthode de l’intégration globale. Sa contribution au résultat de l’ensemble consolidé pour l’exercice 2008 n’est pas En août, TOTAL a acquis la société néerlandaise Goal Petroleum BV. Le coût d’acquisition de l’actif s’élève à 349 millions d’euros. Ce prix d’acquisition correspond pour l’essentiel à la valeur des droits miniers de la société, qui ont été reconnus à l’actif du bilan consolidé pour 292 millions d’euros dans la rubrique Goal Petroleum BV est consolidée dans les comptes de TOTAL selon la méthode de l’intégration globale. Sa contribution au résultat de l’ensemble consolidé pour l’exercice 2008 n’est pas Suite à l’accord intervenu entre les différents partenaires en novembre, la participation du Groupe dans le champ de Kashagan est passée de 18,52% à 16,81% (voir la note 32 de l’annexe aux (v) ROACE (Return on Average Capital Employed) – Rapport du résultat opérationnel net ajusté à la moyenne des capitaux employés de début et de fin de période. Au cours de l’exercice 2008, TOTAL a progressivement cédé 1,68% du capital de Sanofi-Aventis, réduisant son pourcentage de participation à 11,38%. Sanofi-Aventis est consolidée dans les comptes de TOTAL selon la méthode de la mise en équivalence. Dettes financières non courantes, y compris part à moins d'un an, dettes financières et autres passifs financiers courants, moins la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les actifs financiers 3) Variation de la composition du Groupe et Suite à l’offre publique d’achat décrite dans le prospectus daté du 13 mai 2008 et reconduite par les avis du 19 juin 2008, du 4 juillet 2008 et du 16 juillet 2008, TOTAL a acquis 100% des actions ordinaires de catégorie A de la société Synenco Energy Inc. Le principal actif de Synenco est une participation de 60% dans le projet Northern Lights situé en Athabasca, dans la province Le coût d’acquisition de l’actif net de cette société hors trésorerie acquise (161 millions d'euros) s’élève à 352 millions d’euros. Ce 192 / TOTAL – Document de référence 2008 L’évolution des activités de TOTAL au Venezuela et ses conséquences sur les comptes consolidés du Groupe font l’objet d’une description dans la note 32 de l’annexe aux comptes consolidés « Autres risques et engagements ». Au cours du mois de décembre 2007, TOTAL a finalisé la cession de son intérêt de 70% dans la raffinerie de Milford Haven, située au Pays de Galles (Royaume-Uni). Cette participation a été cédée à la société Murco Petroleum, son partenaire au sein de la raffinerie. La cession de son intérêt dans l'usine de Milford Haven permettra à TOTAL de concentrer son activité de raffinage au Royaume-Uni sur la raffinerie de Lindsey dont le Groupe est propriétaire à 100%. Au cours du quatrième trimestre de l'exercice 2007, TOTAL a progressivement cédé 0,4% du capital de Sanofi-Aventis, réduisant son pourcentage de participation à 13,06%. Sanofi-Aventis est consolidée dans les comptes de TOTAL selon la méthode de la Après l’autorisation reçue le 13 octobre 2006 de la Commission européenne, Banco Santander Central Hispano (Santander) a vendu à TOTAL 4,35% des titres CEPSA à un prix de 4,54 euros par action, soit un montant global d’environ 53 millions d’euros. Cette transaction fait suite à l’accord signé le 2 août 2006 par TOTAL et Santander visant à mettre en œuvre les dispositions de la sentence partielle rendue le 24 mars 2006 par l’Institut d’Arbitrage des Pays-Bas, sur le litige les ayant opposés à propos de CEPSA. L'information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne et reproduit l'information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TOTAL. Les activités du Groupe sont divisées en trois secteurs l'Amont rassemble, aux côtés de l'Exploration et de la Production d'hydrocarbures, les activités Gaz et Énergies Nouvelles ; TOTAL détient désormais 48,83% du capital de CEPSA. En 2004, TOTAL a annoncé la réorganisation de son secteur Chimie en regroupant ses activités de chlorochimie, d’intermédiaires et de polymères de performance dans un nouvel ensemble qui a pris le 1er octobre 2004 le nom d’Arkema. Le 12 mai 2006, l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL a approuvé la résolution relative à l’apport-scission d’Arkema et à l’attribution des actions Arkema aux actionnaires de TOTAL. Suite à cette approbation, l’introduction en bourse a eu lieu le 18 mai 2006. Depuis cette date, les actions Arkema sont cotées sur le marché Euronext Paris. Pour l’ensemble des périodes présentées, la contribution des entités Arkema au résultat net de l’ensemble consolidé est présentée sur une ligne distincte « Résultat net des activités abandonnées ». Des informations détaillées sur l’impact de cette opération sont présentées dans la note 34 de l’annexe aux l'Aval regroupe les activités de Raffinage et de Distribution, le Trading pétrolier et les Transports maritimes ; la Chimie comprend la Chimie de base et les Spécialités. Le secteur Holding regroupe les activités fonctionnelles et financières des holdings ainsi que l'activité de Santé (Sanofi-Aventis). Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur d'activité avant retraitements de consolidation et ajustements inter Les transactions entre secteurs sont réalisées à des prix proches des Document de référence 2008 – TOTAL / 193 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments Coût net de la dette nette Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments(c) Coût net de la dette nette 194 / TOTAL – Document de référence 2008 (a) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et la quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis. (c) Dont quote–part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis. Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments Coût net de la dette nette Résultat net ajusté des activités poursuivies Résultat net ajusté des activités abandonnées Titres des sociétés mises en équivalence Prêts aux sociétés mises en équivalence Provisions et autres passifs non courants Document de référence 2008 – TOTAL / 195 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments Coût net de la dette nette sociétés mises en équivalence et autres éléments(c) Coût net de la dette nette 196 / TOTAL – Document de référence 2008 (a) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et la quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis. des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments Coût net de la dette nette Résultat net ajusté des activités poursuivies Résultat net ajusté des activités abandonnées Titres des sociétés mises en équivalence Prêts aux sociétés mises en équivalence Provisions et autres passifs non courants Document de référence 2008 – TOTAL / 197 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS Quote-part du résultat net des sociétés .mises en équivalence et autres éléments Coût net de la dette nette Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments(c) Coût net de la dette nette 198 / TOTAL – Document de référence 2008 (a) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et la quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis. (b) Dont effet de stock : (c) Dont quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments Coût net de la dette nette Résultat net ajusté des activités poursuivies Résultat net ajusté des activités abandonnées Titres des sociétés mises en équivalence Prêts aux sociétés mises en équivalence Provisions et autres passifs non courants Document de référence 2008 – TOTAL / 199 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS B) Réconciliation des informations par secteur avec les états financiers consolidés L'impact des éléments d'ajustement sur le compte de résultat consolidé se présente comme suit : Achats, nets de variation de stocks Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat net des activités poursuivies (Groupe hors Arkema) Résultat net des activités abandonnées (Arkema) Achats, nets de variation de stocks Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat net des activités poursuivies (Groupe hors Arkema) Résultat net des activités abandonnées (Arkema) 200 / TOTAL – Document de référence 2008 (a) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et la quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis. (a) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et la quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis. Achats, nets de variation de stocks Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat net des activités poursuivies (Groupe hors Arkema) Résultat net des activités abandonnées (Arkema) (a) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et la quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis. Document de référence 2008 – TOTAL / 201 Les éléments d’ajustement du compte de résultat, selon la définition donnée dans la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés, sont les suivants : 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS C) Nature des éléments d’ajustement par secteur Quote-part des éléments non récurrents de Sanofi-Aventis Quote-part des éléments d'ajustement liés à la fusion Sanofi-Aventis Quote-part des éléments non récurrents de Sanofi-Aventis Quote-part des éléments d'ajustement liés à la fusion Sanofi-Aventis 202 / TOTAL – Document de référence 2008 Quote-part des éléments non récurrents de Sanofi-Aventis Quote-part des éléments d'ajustement liés à la fusion Sanofi-Aventis D) Informations sur les dépréciations d’actifs Au titre de l’exercice 2008, des dépréciations d’actifs ont été enregistrées dans les secteurs Amont, Aval et Chimie avec un impact de 216 millions d’euros sur le résultat opérationnel et 244 millions d’euros sur le résultat net, part du Groupe. Ces dépréciations ont été qualifiées d’éléments d’ajustement du résultat opérationnel pour 177 millions d’euros et du résultat net, part du Groupe pour 205 millions d’euros. Ces éléments d’ajustement sont présentés dans la note 4C ci-dessus sous la rubrique « Dépréciations Les dépréciations portent sur certaines unités génératrices de trésorerie (UGT) pour lesquelles des indicateurs de perte de valeur ont été identifiés, en raison de l’évolution des conditions d’exploitation ou de l’environnement économique des activités concernées. Les UGT du secteur Amont affectées par ces dépréciations sont des champs pétroliers et des entreprises associées consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Les dépréciations comptabilisées au titre de l’exercice 2008 sont principalement liées à la dégradation des conditions d’exploitation des actifs concernés. Les hypothèses économiques, notamment de prix des hydrocarbures retenues par la Direction Générale du Groupe n’ont pas conduit à constater de pertes de valeur. Il en serait de même dans l’hypothèse d’un prix des hydrocarbures 25% plus faible que celui retenu par la Direction Les UGT de l'Aval sont des filiales ou groupes de filiales organisées Les UGT de la Chimie sont des divisions mondiales, chaque division regroupant un ensemble d'activités ou de produits homogènes sur les la valeur recouvrable des UGT a été établie sur la base de leur valeur d’utilité, telle que définie dans la note 1L de l’annexe aux comptes consolidés « Dépréciation des actifs immobilisés » ; les flux de trésorerie futurs intégrant les risques spécifiques aux actifs ont été actualisés au taux de 8% après impôt. Ce taux correspond au coût moyen pondéré du capital du Groupe estimé à partir de données historiques de marché. Ces hypothèses ont été appliquées de manière constante sur les Au titre de l’exercice 2007, des dépréciations d’actifs avaient été enregistrées dans les secteurs Amont, Aval et Chimie avec un impact de 47 millions d’euros sur le résultat opérationnel et 162 millions d’euros sur le résultat net, part du Groupe. Au titre de l'exercice 2006, l’évolution de l’environnement économique de certaines activités du secteur Chimie avait conduit le Groupe à reconnaître des dépréciations d’actifs à hauteur de 61 millions d’euros en résultat opérationnel et 40 millions d’euros en résultat net, part du Au titre de l’exercice 2008, des reprises de pertes de valeur ont été enregistrées dans le secteur Amont avec un impact de 41 millions d’euros sur le résultat opérationnel et 29 millions d’euros sur le résultat net, part du Groupe. Aucune reprise de perte de valeur n’avait été enregistrée sur les exercices 2006 et 2007. Document de référence 2008 – TOTAL / 203 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS (a) Chiffre d’affaires hors Groupe des activités poursuivies. Achats, nets de variation de stocks(a) dont (dotations) reprises de provisions non courantes opérationnelles dont (dotations) reprises de provisions courantes opérationnelles (a) Inclut les taxes à la production dans l'Amont, notamment les royalties (voir en particulier les impôts payés aux pays producteurs du Moyen-Orient au titre des concessions historiques du Groupe détaillés dans la note 33 de l’annexe aux comptes consolidés « Informations complémentaires »). (b) Constituées principalement des frais de production et de fonctionnement (voir en particulier les charges de personnel détaillées dans la note 26 de l’annexe aux comptes consolidés « Effectifs du Groupe 204 / TOTAL – Document de référence 2008 7) Autres produits et autres charges Plus et moins-values sur cessions d’actifs Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (hors droits miniers) En 2008, les plus values sur cession proviennent principalement de cessions d’actifs dans le secteur Amont ainsi que de la cession de titres Sanofi-Aventis. La rubrique « Autres » est principalement 100 millions d’euros de dotation aux provisions relatives à différentes enquêtes sur la concurrence décrites dans la note 32 de l’annexe aux comptes consolidés « Autres risques et 107 millions d’euros de charges de restructuration dans les secteurs Amont, Aval et Chimie ; 48 millions d’euros de dotation aux provisions relatives à différentes enquêtes sur la concurrence décrites dans la note 32 de l’annexe aux comptes consolidés « Autres risques et En 2006, les plus-values sur cessions provenaient principalement des cessions de titres de participation. La rubrique « Autres » était 100 millions d’euros de dotation aux provisions au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZF ; En 2007, les plus-values sur cession provenaient principalement des cessions d’actifs dans les secteurs Amont et Aval, ainsi que de la cession de titres Sanofi-Aventis. La rubrique « Autres » était 51 millions d’euros de charges de restructuration dans les secteurs 188 millions d’euros de charges de restructuration dans le secteur 32 millions d’euros de dotation aux provisions relatives à différentes enquêtes sur la concurrence décrites dans la note 32 de l’annexe aux comptes consolidés « Autres risques et 8) Autres produits financiers et autres charges financières Effet de l'actualisation des provisions pour restitution des sites Document de référence 2008 – TOTAL / 205 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS Depuis 1966, le Groupe est imposé selon le régime du bénéfice consolidé, accordé par agrément triennal du ministre de l'Économie, de l’industrie et de l’emploi. Le renouvellement de l'agrément du Groupe au régime du bénéfice consolidé a été demandé pour la période 2008-2010. Il est en cours d'instruction au ministère du Budget, des comptes publics et de la fonction publique. Aucun impôt différé n'est reconnu au titre des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des investissements considérés comme permanents dans des filiales à l'étranger. Les résultats non distribués des filiales étrangères ainsi réinvestis La charge d’impôts sur les résultats s’analyse de la manière suivante : indéfiniment s'élèvent à 20 661 millions d’euros au 31 décembre 2008. L'effet fiscal latent relatif à ces résultats réinvestis ne peut être Par ailleurs, aucun impôt différé n'est reconnu au titre des réserves consolidées des filiales françaises du Groupe, dont le montant est d'environ 13 534 millions d’euros, dans la mesure où la distribution de ces réserves serait exonérée d'impôt pour les filiales dans lesquelles le Groupe détient plus de 95% du capital. 206 / TOTAL – Document de référence 2008 L’analyse par source du passif net d’impôt différé s’établit comme suit, avant compensation des actifs et passifs par entité fiscale : Impôts différés actifs, non courants (note 14) Impôts différés actifs, courants (note 16) Après compensation des actifs et passifs par entité fiscale, les impôts différés sont présentés de la manière suivante au bilan : La variation au bilan de la position nette d’impôts différés est analysée dans le tableau suivant : Impôts différés reconnus en résultat des activités poursuivies Impôts différés reconnus en résultat des activités abandonnées Impôts différés reconnus en capitaux propres(a) (a) Ce montant est constitué principalement des impôts courants et différés affectés aux transactions sur les réévaluations des titres cotés classés en actifs financiers disponibles à la vente. (b) Ce montant est principalement lié à l’apport-scission d’Arkema pour l'exercice 2006. Document de référence 2008 – TOTAL / 207 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS ➔ Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et le résultat avant impôt Différence entre le taux d'imposition français et le taux d'imposition des filiales étrangères Effet en impôt du résultat des sociétés mises en équivalence Ajustements d'impôt courant sur exercices antérieurs Ajustements d'impôt différé afférents aux variations des taux d'impôt Variation de la dépréciation des impôts différés actifs Charge d'impôt dans le compte de résultat Le taux d'imposition français est constitué du taux normal de l'impôt sur les sociétés (33,33%), augmenté des contributions additionnelles en vigueur en 2008, qui portent le taux global d'imposition des bénéfices à 34,43% (34,43% en 2007 et en 2006). Les différences permanentes sont principalement dues aux dépréciations d'écarts d'acquisition, aux dividendes des sociétés non consolidées ainsi qu'à l'impact des modalités de fiscalisation propres à certaines activités et au régime du bénéfice consolidé. Le Groupe dispose de déficits et crédits d'impôts reportables qui expirent selon l'échéancier suivant : ➔ Échéancier des crédits d'impôt : Déficits et crédits d’impôts indéfiniment reportables (a) Déficits et crédits d'impôts reportables en 2011 et années suivantes pour l'exercice 2006. (b) Déficits et crédits d'impôts reportables en 2012 et années suivantes pour l'exercice 2007. 208 / TOTAL – Document de référence 2008 Droits miniers prouvés et non prouvés Droits miniers prouvés et non prouvés Droits miniers prouvés et non prouvés Les variations des immobilisations incorporelles s’analysent comme suit : La colonne « Autres » en 2008 comprend principalement les droits miniers de Synenco Energy Inc. pour 221 millions d’euros et de Goal Petroleum BV pour 292 millions d’euros (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés). Le tableau suivant donne les variations pour l’année 2008 des écarts d’acquisition répartis par secteur : Document de référence 2008 – TOTAL / 209 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS 210 / TOTAL – Document de référence 2008 Les variations des immobilisations corporelles s’analysent comme suit : En 2008, la colonne « Autres » correspond notamment à l'évolution des immobilisations corporelles liées à la provision pour restitution des sites. En 2007, la colonne « Cessions » comprenait principalement l'impact de la conversion du projet Sincor et de la cession de la raffinerie de Milford Haven. La colonne « Autres » correspondait notamment à l’impact de la conversion du projet Sincor et à l'évolution des immobilisations corporelles liées à la provision pour restitution des sites. En 2006, la colonne « Autres » comprenait principalement l’impact de l’apport- scission d’Arkema pour 1 310 millions d’euros. Les immobilisations corporelles présentées ci-dessus incluent des installations techniques et des constructions en location financement pour les Document de référence 2008 – TOTAL / 211 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS 12) Sociétés mises en équivalence : titres et prêts Société du Terminal Méthanier De Fos Cavaou(a) Dolphin Energy Ltd (Del) Abu Dhabi Qatar Liquiefied Gas Company Limited II(a) Saudi Aramco Total Refining & Petrochemicals(c) 212 / TOTAL – Document de référence 2008 Société du Terminal Méthanier De Fos Cavaou(a) Dolphin Energy Ltd (Del) Abu Dhabi Qatar Liquiefied Gas Company Limited II(a) Saudi Aramco Total Refining & Petrochemicals(c) (a) Société intégrée par mise en équivalence en 2006. (b) Société intégrée par mise en équivalence en 2007. (c) Société intégrée par mise en équivalence en 2008. Document de référence 2008 – TOTAL / 213 La quote-part de la valeur boursière de Sanofi-Aventis s'élève à 6 744 millions d'euros au 31 décembre 2008. Les principaux agrégats financiers en part Groupe des sociétés comptabilisées par mise en équivalence sont les suivants : 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS Olympia Energy Fund – fonds d'investissement énergie(c) 214 / TOTAL – Document de référence 2008 (a) Gain latent calculé sur la base du certificat d’investissement. Ces titres de participation appartiennent à la catégorie « Actifs financiers disponibles à la vente » (voir la note 1Mii de l’annexe aux comptes (a) Hors prêts aux sociétés mises en équivalence. Les variations des dépréciations sur les prêts et avances sont les suivantes : Document de référence 2008 – TOTAL / 215 Les variations des dépréciations sur les stocks sont les suivantes : 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS 216 / TOTAL – Document de référence 2008 16) Clients et comptes rattachés, autres créances Créances sur États (impôts et taxes) Créances sur États (impôts et taxes) Créances sur États (impôts et taxes) Les variations des dépréciations des rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres créances » sont les suivantes : Au 31 décembre 2008, la part des créances échues comprise dans les rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créances Document de référence 2008 – TOTAL / 217 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS Il n’existe qu’une seule classe d’actions de TOTAL S.A. d’une valeur nominale de 2,5 euros au 31 décembre 2008. Les actions peuvent être détenues au porteur ou inscrites au nominatif. Un droit de vote double est attribué, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux ans au moins, ainsi que, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 10% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. S’il dispose du droit de vote double, cette limite pourra être Ces limitations deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, vient à détenir directement ou indirectement au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une procédure publique visant la totalité des actions de la Société. En application des statuts de la Société, aucun actionnaire ne peut exprimer en Assemblée générale, par lui-même et par un mandataire, Le nombre d’actions composant le capital autorisé est de Actions émises en raison de : Augmentation de capital réservée aux salariés Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine Actions émises en raison de : Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine Actions émises en raison de : Augmentation de capital réservée aux salariés Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine (a) Données historiques retraitées afin de tenir compte de la division par quatre du nominal intervenue le 18 mai 2006. (b) Sur décision du Conseil d’administration du 18 juillet 2006. (c) Sur décision du Conseil d’administration du 10 janvier 2007. (d) Sur décision du Conseil d’administration du 31 juillet 2008. (e) Dont 143 082 095 actions d’autodétention et d’autocontrôle déduites des capitaux propres consolidés. 218 / TOTAL – Document de référence 2008 Le calcul du nombre moyen pondéré et du nombre moyen pondéré dilué d’actions, utilisés respectivement pour la présentation du résultat net par action et du résultat net dilué par action, est détaillé comme suit : Nombre d’actions émises durant l’année (prorata temporis) Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL Garantie d’échange offerte aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine Augmentation de capital réservée aux salariés Actions TOTAL détenues par TOTAL S.A. ou les sociétés du Groupe et déduites des capitaux propres consolidés Options de souscription et d’achat d’actions TOTAL Garantie d’échange offertes aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine Augmentation de capital réservée aux salariés (a) Données retraitées afin de tenir compte de la division par quatre du nominal intervenue le 18 mai 2006. ➔ Augmentation de capital réservée aux salariés ➔ Autodétention (actions TOTAL détenues par L’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 avait délégué au Conseil d’administration la compétence d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de vingt-six mois, en réservant la souscription aux salariés du Groupe adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 1,5% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis à ce titre s’imputait sur le plafond global d’augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au titre de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 au Conseil d’administration, en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (4 milliards d’euros en nominal). Dans le cadre de cette délégation de compétence, le Conseil d’administration du 6 novembre 2007 a décidé de mettre en œuvre une première augmentation de capital réservée aux salariés dans la limite de 12 millions d’actions de 2,5 euros de nominal, portant jouissance au 1er janvier 2007 au prix de 44,40 euros par action avec une période de souscription ouverte du 10 au 28 mars 2008. 4 870 386 actions ont été souscrites dans le cadre de cette Utilisant l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 pour procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions détenues par la Société dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois, le Conseil actions acquises en 2007 au prix moyen de 54,69 euros par action. actions, soit 1,80% du capital social, réparties de la façon suivante : 12 627 522 actions affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ; 5 323 305 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ; vue de leur annulation en vertu de l’autorisation donnée par les Assemblées générales des actionnaires du 11 mai 2007 et du Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés. propres actions, soit 2,13% du capital social, réparties de la façon 16 343 349 actions affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ; 4 746 615 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ; en vue de leur annulation en vertu de l’autorisation donnée par les Assemblées générales des actionnaires du 12 mai 2006 et du 11 mai 2007. Le Conseil d’administration du 31 juillet 2008 a décidé d’annuler ces 30 000 000 actions acquises au prix moyen de Document de référence 2008 – TOTAL / 219 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés. propres actions, soit 2,51% du capital social, réparties de la façon 23 272 755 actions affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ; 4 591 684 actions affectées au plan d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ; vue de leur annulation en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006. Le Conseil d’administration du 10 janvier 2007 a décidé d’annuler ces 33 005 000 actions acquises au prix moyen de 52,52 euros par Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés. ➔ Autocontrôle (actions TOTAL détenues par des filiales Au 31 décembre des exercices 2008, 2007 et 2006 TOTAL S.A. détenait indirectement, par l’intermédiaire de ses filiales, 100 331 268 de ses propres actions, soit 4,23% du capital social au 31 décembre 2008, 4,19% du capital social au 31 décembre 2007 et 4,14% du capital social au 31 décembre 2006, réparties de la façon suivante : TOTAL a procédé à la mise en paiement, le 23 mai 2008, du solde du dividende de 1,07 euro par action au titre de l’exercice 2007 (le détachement du solde du dividende ayant eu lieu le 20 mai 2008). Par ailleurs TOTAL a procédé à la mise en paiement, le 19 novembre 2008, de l’acompte sur dividende de 1,14 euro par action au titre de l’exercice 2008 (le détachement de l’acompte sur dividende ayant eu Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009 de verser un dividende de 2,28 euros par action au titre de l’exercice 2008, soit un solde à distribuer de 1,14 euro par action en tenant compte de l’acompte de 1,14 euro déjà versé. ➔ Primes liées au capital des sociétés françaises En vertu de la réglementation française, les primes liées au capital correspondent aux primes d’émission d’actions qui peuvent être capitalisées ou utilisées afin de compenser les pertes si la réserve légale a atteint son niveau minimal autorisé. Ces primes peuvent également être distribuées, cette distribution ayant un impact fiscal sauf si les réserves distribuables de la société mère sont distribuées Les primes liées au capital de TOTAL S.A. s’élèvent à 28 284 millions d’euros au 31 décembre 2008 (29 598 millions d’euros au 2 023 672 actions détenues par une société du Groupe, Total Nucléaire, détenue indirectement à 100% par TOTAL S.A. ; 98 307 596 actions détenues par des filiales d’Elf Aquitaine Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés. En application de la réglementation française, 5% du résultat net doit être transféré dans la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci atteigne 10% du capital. Cette réserve légale ne peut être distribuée aux actionnaires, sauf en cas de liquidation. Elle peut en revanche être Si elles étaient intégralement distribuées, les réserves distribuables de la société mère seraient soumises à une taxation d’environ 70 millions d’euros au 31 décembre 2008 (70 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 70 millions d’euros au 31 décembre 2006). 220 / TOTAL – Document de référence 2008 Les capitaux propres sont directement débités en 2008 d’un montant de 772 millions d’euros. Les éléments comptabilisés directement en capitaux ➔ Évaluations directes en capitaux propres Écarts de conversion, part du Groupe Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Total évaluations directes en capitaux propres Provisions pour restructurations (plans de préretraite) Les provisions pour engagements de retraite et autres engagements sociaux sont constituées par : Les principaux régimes de retraite à prestations définies du Groupe sont situés en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Belgique et en Allemagne. Leurs caractéristiques sont les suivantes : les prestations sont généralement exprimées en fonction du salaire final et de l’ancienneté ; ils font généralement l’objet d’un préfinancement (fonds de pension ou compagnies d’assurance) ; ils sont fermés aux nouveaux embauchés, qui bénéficient de régimes de retraite à cotisations définies. Les engagements de retraite comprennent également des indemnités de fin de carrière et des avantages de préretraite. Les autres engagements concernent la participation de l’employeur aux frais médicaux de retraités. Document de référence 2008 – TOTAL / 221 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS La valeur actuarielle des droits accumulés au titre des plans à prestations définies et la valeur des préfinancements incluses dans les comptes Variation de la valeur actuarielle des droits accumulés Valeur actuarielle des droits accumulés au début de la période Valeur actuarielle des droits accumulés à la fin de la période Variation de la valeur actuelle des placements Valeur actuelle des placements au début de la période (Excédent) Insuffisance des placements sur les droits accumulés Coût des services passés non reconnus Provisions pour engagements de retraite et autres engagements sociaux Valeur actuelle des placements à la fin de la période (a) En 2006, la rubrique « Écarts de conversion et autres » comprend l’effet de l’apport scission d’Arkema, soit (587) millions d’euros en valeur actuarielle des droits accumulés et 375 millions d’euros en valeur actuelle des placements au titre des régimes de retraite et (107) millions d’euros en valeur actuarielle des droits accumulés au titre des autres engagements sociaux. (b) En 2008, le Groupe a procédé à l’externalisation de certains de ses engagements pour un montant de 757 millions d’euros auprès d’organismes d’assurance (269 millions d’euros en 2006). (c) En 2006, la rubrique « Écarts de conversion et autres » comprend l’effet de l’apport-scission d’Arkema, soit 375 millions d’euros en valeur actuelle des placements au titre des régimes de retraite. Au 31 décembre 2008, la valeur actuarielle des engagements relatifs à des régimes de retraite et assimilés intégralement ou partiellement financés La valeur des gains (pertes) actuariels d’expérience relatifs à la valeur actuarielle des droits accumulés et la valeur actuelle des placements est la Gains (Pertes) d’expérience relatifs à la valeur actuarielle des droits accumulés Gains (Pertes) d’expérience relatifs à la valeur actuelle des placements 222 / TOTAL – Document de référence 2008 (Excédent) Insuffisance des placements sur les droits accumulés (Excédent) Insuffisance des placements sur les droits accumulés Les cotisations qui seront versées en 2009 par le Groupe, au titre des régimes préfinancés, sont estimées à 82 millions d’euros. Les hypothèses du Groupe sur les taux de rendement attendus des actifs sont établies par classe d’actifs et par pays à partir des taux de rendement obligataires et des primes de risque. Le taux d’actualisation retenu correspond au taux des obligations privées de grande qualité, d’après une analyse comparative par pays des différentes sources de marché à la date de clôture. Hypothèses utilisées pour déterminer les engagements Taux de progression des dépenses de santé : Document de référence 2008 – TOTAL / 223 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS Hypothèses utilisées pour déterminer la charge de l’exercice Taux de progression des dépenses de santé : Une variation de plus ou moins 0,5% des taux d’actualisation – toutes choses étant égales par ailleurs - aurait approximativement les effets La valeur actuarielle des droits accumulés au 31 décembre 2008 Une variation de plus ou moins 10% de la valeur actuelle des placements - toutes choses étant égales par ailleurs - aurait approximativement les La valeur actuelle des placements au 31 décembre 2008 La charge des exercices 2008, 2007 et 2006 s’analyse comme suit : Amortissement du coût des services passés Charge (Produit) net de l’ensemble consolidé Charge (Produit) net des activités poursuivies Charge (Produit) net des activités abandonnées La variation de plus ou moins 1% des taux de progression des dépenses de santé aurait approximativement les effets suivants sur : La valeur actuarielle des droits accumulés au 31 décembre 2008 224 / TOTAL – Document de référence 2008 des provisions liées aux cessations d’activité dans la Chimie qui s’élevaient, au 31 décembre 2007, à 49 millions d’euros. En 2006, les provisions pour litiges comprenaient notamment la provision couvrant les risques liés aux enquêtes sur la concurrence relatives à Arkema qui s’élevait, au 31 décembre 2006, à 138 millions En 2006, les autres provisions non courantes comprenaient la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZF qui s’élevait, au 31 décembre 2006, à 176 millions d’euros ; des provisions liées aux cessations d’activité dans la Chimie qui s’élevaient, au 31 décembre 2006, à 72 millions d’euros. 19) Provisions et autres passifs non courants En 2008, les provisions pour litiges comprennent notamment la provision couvrant les risques liés aux enquêtes sur la concurrence relatives à Arkema qui s’élève, au 31 décembre 2008, à 85 millions d’euros. D’autres risques et engagements donnant lieu à des passifs éventuels sont traités dans la note 32 de l’annexe aux comptes En 2008, les autres provisions non courantes comprennent notamment la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZF qui s’élève, au 31 décembre 2008, à 256 millions d’euros. En 2007, les provisions pour litiges comprenaient notamment la provision couvrant les risques liés aux enquêtes sur la concurrence relatives à Arkema qui s’élevait, au 31 décembre 2007, à 138 millions d’euros. D’autres risques et engagements donnant lieu à des passifs éventuels sont traités dans la note 32 de l’annexe aux comptes En 2007, les autres provisions non courantes comprenaient la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZF qui s’élevait, au 31 décembre 2007, à 134 millions d’euros ; ➔ Variations des provisions et autres passifs non courants Les variations des provisions et autres passifs non courants s’analysent comme suit : Document de référence 2008 – TOTAL / 225 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS En 2008, les dotations de l’exercice (1 424 millions d’euros) des provisions pour restitution de sites pour 229 millions d’euros des provisions pour plans sociaux et restructurations pour des provisions pour litiges de 32 millions d’euros relatives à différentes enquêtes sur la concurrence décrites dans la note 32 de l’annexe aux comptes consolidés « Autres risques et la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZF des provisions pour protection de l’environnement pour 89 millions En 2008, les reprises de l’exercice (864 millions d’euros) sont principalement liées à l’utilisation des provisions en regard des des provisions pour litiges de 48 millions d’euros relatives à différentes enquêtes sur la concurrence décrites dans la note 32 de l’annexe aux comptes consolidés « Autres risques et les provisions pour restitutions des sites pour 280 millions d’euros ; les provisions pour enquêtes sur la concurrence pour 163 millions des provisions pour plans sociaux et restructurations pour les provisions pour protection de l’environnement reprises pour En 2007, les dotations de l’exercice (747 millions d’euros) la responsabilité civile liée au sinistre AZF reprise pour des provisions pour restitution de sites pour 189 millions d’euros des provisions pour litiges de 100 millions d’euros relatives à différentes enquêtes sur la concurrence décrites dans la note 32 de l’annexe aux comptes consolidés « Autres risques et des provisions pour protection de l’environnement dans le secteur Chimie pour 23 millions d’euros ; des provisions pour plans sociaux et restructurations pour En 2006, les dotations de l’exercice (884 millions d’euros) des provisions pour restitution de sites pour 182 millions d’euros un complément de provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZF de 100 millions d’euros ; des provisions pour protection de l’environnement dans le secteur Chimie pour 96 millions d’euros ; les plans sociaux et restructurations pour 10 millions d’euros. En 2007, les reprises de l’exercice (927 millions d’euros) sont principalement liées à l’utilisation des provisions en regard des les provisions pour restitutions des sites pour 209 millions d’euros ; la protection de l’environnement dans le secteur Chimie pour la responsabilité civile liée au sinistre AZF pour 42 millions d’euros ; les plans sociaux et restructurations pour 37 millions d’euros. En 2006, les reprises de l’exercice (821 millions d’euros) sont principalement liées à l’utilisation des provisions en regard des les provisions pour restitutions des sites pour 174 millions d’euros ; la responsabilité civile liée au sinistre AZF pour 57 millions d’euros ; la protection de l’environnement dans le secteur Chimie pour les plans sociaux et restructurations pour 43 millions d’euros. Les variations des provisions pour restitution des sites s’analysent comme suit : 226 / TOTAL – Document de référence 2008 20) Dettes financières et instruments financiers associés A) Dettes financières non courantes et instruments financiers associés dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif)(a) Dettes financières non courantes après couverture Autres emprunts à taux variable après swaps Dettes financières des contrats de location financement Dettes financières non courantes après couverture dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif)(a) Dettes financières non courantes après couverture Autres emprunts à taux variable après swaps Dettes financières des contrats de location financement Dettes financières non courantes après couverture dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif)(a) Dettes financières non courantes après couverture Autres emprunts à taux variable après swaps Dettes financières des contrats de location financement Dettes financières non courantes après couverture (a) Ces instruments de couverture sont présentés dans les notes 1Miii « Instruments financiers de gestion du financement à long terme », 28 et 29 de l’annexe aux comptes consolidés. Document de référence 2008 – TOTAL / 227 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS La juste valeur des emprunts obligataires, au 31 décembre 2008, après prise en compte des swaps de change et de taux adossés, se décompose LIBOR USD 3 mois + 0,060% LIBOR USD 3 mois + 0,065% 228 / TOTAL – Document de référence 2008 Document de référence 2008 – TOTAL / 229 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS (a) TOTAL CAPITAL est une filiale détenue à 100% indirectement par TOTAL SA (à l’exception d’une action détenue par chaque administrateur). Elle est utilisée comme véhicule de financement par le Groupe. Le remboursement de sa dette financière (capital, prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S.A.. 230 / TOTAL – Document de référence 2008 ➔ Répartition par échéance des dettes financières non courantes ➔ Répartition par devise et par type de taux Ces analyses sont présentées après prise en compte de l’effet des swaps de change et de taux adossés à la dette financière. Document de référence 2008 – TOTAL / 231 Les dettes financières courantes consistent principalement en des tirages sur des programmes de commercial paper et de billets de trésorerie ou en des emprunts bancaires. Ces instruments portent intérêt à des taux voisins du marché. Pour ses besoins de gestion interne et de communication externe, le Groupe évalue un ratio d’endettement rapportant sa dette financière nette à ses capitaux propres. Les capitaux propres 2008 sont calculés après distribution d’un dividende de 2,28 euros par action, dont un acompte de 1,14 euro par action a été mis en paiement le 19 novembre 2008. Le ratio dette nette sur capitaux propres est calculé de la manière suivante : 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS B) Actifs et passifs financiers courants Part à moins d’un an des dettes financières Part à court terme des instruments financiers passifs de couverture de la dette Autres passifs financiers courants (note 28) Dépôts courants supérieurs à 3 mois Part à court terme des instruments financiers actifs de couverture de la dette Dettes financières courantes et actifs et passifs financiers associés nets Instruments de couverture des dettes financières non courantes Capitaux propres – part du Groupe Répartition du résultat sur la base des actions existantes à la clôture Ratio dette nette sur capitaux propres 21) Autres créditeurs et dettes diverses Dettes sur États (impôts et taxes divers) 232 / TOTAL – Document de référence 2008 Les contrats de location financement portent sur des actifs immobiliers, des stations-service, des navires et d’autres matériels (voir la note 11 de Les redevances minimales des contrats de location irrévocables restant à payer sont présentées selon leurs dates d’échéance dans les tableaux Moins dette à moins d’un an des contrats de location financement Dettes financières non courantes des contrats de location financement Moins dette à moins d’un an des contrats de location financement Dettes financières non courantes des contrats de location financement Document de référence 2008 – TOTAL / 233 Moins dette à moins d’un an des contrats de location financement Dettes financières non courantes des contrats de location financement Les redevances constatées au titre des contrats de location simple ont été de 426 millions d’euros pour l’exercice 2008 (383 millions d’euros pour l’exercice 2007 et 380 millions d’euros pour l’exercice 2006). 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS 23) Engagements hors bilan et obligations contractuelles Dettes non courantes après couverture (note 20) Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture (note 20) Contrats de location financement (note 22) Obligations de restitution des sites (note 19) Dettes non courantes après couverture (note 20) Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture (note 20) Contrats de location financement (note 22) Obligations de restitution des sites (note 19) Contrats de location simple (note 22) Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) Contrats de location simple (note 22) Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) 234 / TOTAL – Document de référence 2008 Dettes non courantes après couverture (note 20) Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture (note 20) Contrats de location financement (note 22) Obligations de restitution des sites (note 19) Contrats de location simple (note 22) Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) Les dettes non courantes sont incluses dans les rubriques « Dettes financières non courantes » et « Instruments de couverture des dettes financières non courantes » du bilan consolidé. Ce montant inclut la part non courante des swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe et exclut la part non courante des contrats de location La part à moins d’un an des dettes non courantes est incluse dans les rubriques « Dettes financières courantes », « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » du bilan consolidé. Elle inclut la part à moins d’un an des swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe et exclut la part à moins d’un an des contrats de location financement pour 23 millions d’euros. Les informations relatives aux obligations contractuelles liées aux dettes figurent dans la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés. au démantèlement des actifs à la fin de leur utilisation. Les informations relatives aux obligations de restitution des sites figurent dans les notes 1Q et 19 de l’annexe aux comptes consolidés. Les obligations d’achats sont des obligations régies contractuellement d’acheter des biens ou des services, y compris des achats d’immobilisations. Ces obligations sont de nature exécutoire et juridique pour l’entreprise. Toutes les composantes importantes, notamment le montant et l’échéancier des paiements, sont spécifiées Ces obligations concernent essentiellement les contrats inconditionnels d’achats d’hydrocarbures (sauf lorsqu’il existe un marché actif et très liquide et que les volumes achetés sont destinés à être revendus rapidement après l’achat), les réservations de capacités de transport dans les oléoducs et gazoducs, les engagements inconditionnels de travaux d’exploration et de développement dans le secteur Amont, et les contrats de projets d’investissement de capital Les informations relatives aux obligations de location financement et location simple figurent dans la note 22 de l’annexe aux comptes ➔ Obligations de restitution des sites Ces montants représentent la valeur actualisée des obligations de restitution des sites du secteur Amont, principalement des coûts liés Elles représentent les garanties émises par le Groupe pour le compte d’autres compagnies pétrolières afin de répondre aux exigences des autorités fiscales françaises pour les importations de pétrole et de gaz en France. Ces garanties pourraient être appelées en cas de défaillance des contreparties pétrolières vis-à-vis des autorités fiscales. La probabilité d’un tel défaut est considérée comme négligeable. Document de référence 2008 – TOTAL / 235 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS Le Groupe garantit la dette bancaire et les locations financement de certaines filiales non consolidées et de sociétés mises en équivalence. Les dates d’échéance sont diverses et les engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l’annulation des obligations. Ces garanties peuvent être appelées en cas du défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles et ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe. Au 31 décembre 2008, le montant total de ces garanties a pour échéance maximale 2023. ➔ Garanties de passif sur cession Dans le cadre de ses opérations courantes, le Groupe prend part à des contrats prévoyant des clauses d’indemnités standard pour l’industrie pétrolière ou des clauses d’indemnités spécifiques à des transactions comme les garanties de passif lors des cessions d’actifs. Ces indemnités peuvent être liées à des aspects d’environnement, de fiscalité, d’actionnariat, de propriété intellectuelle, de réglementation gouvernementale, de droit du travail ou des contrats commerciaux. Le fait générateur de telles indemnités serait soit une rupture des termes du contrat soit une plainte externe. Le Groupe évalue de manière régulière les coûts pouvant être induits par de telles indemnités. Par ailleurs, les garanties relatives aux enquêtes sur la concurrence émises dans le cadre de l’apport-scission d’Arkema sont décrites dans la note 32 de l’annexe aux comptes consolidés. Le Groupe garantit également les passifs courants de certaines filiales non consolidées. Le Groupe serait ainsi appelé en cas de cessation de paiement d’une de ses filiales. Dans le cadre des opérations courantes du Groupe et en accord avec les pratiques habituelles de l’industrie, le Groupe prend part à de nombreux accords avec des tiers. Ces engagements sont souvent pris à des fins commerciales, à des fins réglementaires ou pour d’autres Les principales transactions réalisées avec les parties liées (principalement les sociétés mises en équivalence et les filiales non consolidées) ainsi que les créances et les dettes vis-à-vis de ces dernières sont les suivantes : Prêts (sauf prêts aux sociétés mises en équivalence) Charge relative aux paiements en actions (IFRS 2)(a) 236 / TOTAL – Document de référence 2008 ➔ Rémunération des organes d’administration et de direction Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature perçues des sociétés françaises et étrangères membres du Groupe, par l’ensemble des principaux dirigeants du Groupe (les membres du Comité directeur et le Trésorier) et par les membres salariés du Conseil d’administration est détaillé comme suit : (a) Il s’agit de la charge calculée pour les principaux dirigeants et membres salariés du Conseil d’administration au titre des paiements en actions tels que décrits dans la note 25 E) et établis suivant les principes comptables de la norme IFRS 2 « Paiements en actions » décrits dans la note 1 E) page 184. (b) Les avantages dont bénéficient les principaux dirigeants du Groupe et certains membres du Conseil d’administration, salariés et anciens salariés du Groupe, concernent des indemnités versées au moment du départ en retraite et des régimes de retraite supplémentaire et de prévoyance, qui représentent un engagement de 98,0 millions d’euros au 31 décembre 2008 (contre 102,9 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 113,2 millions d’euros au 31 décembre 2006). Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration au titre des jetons de présence, se sont élevées à 0,83 million d’euros en 2008 (0,82 million d’euros en 2007 et 0,82 million d’euros en 2006). A) Options de souscription d’actions TOTAL Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus(g) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006(g) (a) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 16 juillet 2003 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2001. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (b) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 20 juillet 2004 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (c) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 19 juillet 2005 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (d) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 18 juillet 2006 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (e) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 17 juillet 2007 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. Le délai d’incessibilité de 4 ans n’est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d’une société filiale non française au 17 juillet 2007, lesquels peuvent céder les actions issues d’exercice d’options à compter du 18 juillet 2009. Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé que pour chaque attributaire bénéficiant d’un nombre d’options supérieur à 25 000 options, le tiers des options au-delà de ce nombre est soumis à une condition de performance. Cette condition de performance dispose que le taux d’attribution définitive est fonction du taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe (« Return On Equity » ou ROE) calculé sur base des comptes consolidés publiés par le Groupe et relatifs à l’exercice 2008. Le taux d’attribution est nul si le ROE est inférieur ou égal à 10%, varie linéairement entre 0% et 80% si le ROE est supérieur à 10% et inférieur à 18%, varie linéairement entre 80% et 100% si le ROE est supérieur ou égal à 18% et inférieur à 30%, et est égal à 100% si le ROE est supérieur ou égal compter de cette date. Le délai d’incessibilité de 4 ans n’est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d’une société filiale non française au 9 octobre 2008, lesquels peuvent céder les actions issues d’exercice d’options à compter du 10 octobre 2010. Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé que pour chaque bénéficiaire d’un nombre d’options supérieur à 25 000, un tiers des options au delà de ce nombre sera définitivement attribué, à l’issue du différé d’exercice de 2 ans, sous réserve que soit remplie une condition de performance liée au taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe calculé sur la base des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice 2009 (condition décrite dans la note (e)). (g) Prix d’exercice en euros. Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006, les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0,25. En outre, afin de tenir compte de l’apport-scission d’Arkema, les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0,986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006. (h) Les nombres d’options attribuées, existantes, annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des actionnaires. tenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission d’Arkema. Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006. Document de référence 2008 – TOTAL / 237 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus(f) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006(f) (a) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 17 mars 1998 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 1997. Les options étaient exerçables avec un différé de 5 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et devaient être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. Ce plan est arrivé à échéance le 17 mars (b) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 15 juin 1999 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 1997. Les options étaient exerçables avec un différé de 5 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et devaient être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. Ce plan est arrivé à échéance le 15 juin 2007. (c) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 11 juillet 2000 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 1997. Les options étaient exerçables avec un différé de 4 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 5 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et devaient être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. Ce plan est arrivé à échéance le 11 juillet 2008. (d) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 10 juillet 2001 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2001. Les options sont exerçables avec un différé de 3,5 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (e) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 9 juillet 2002 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2001. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (f) Prix d’exercice en euros. Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006, les prix d’exercice des options d’achat d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0,25. En outre, afin de tenir compte de l’apport-scission d’Arkema, les prix d’exercice des options d’achat d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0,986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006. (g) Les nombres d’options attribuées, existantes, annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL (h) Après prise en compte d’une opération de régularisation effectuée en 2006, consistant en la confirmation de 500 options d’achats d’actions de 10 euros de nominal qui avaient été indûment annulées en décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des actionnaires. tenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission d’Arkema. Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006. 238 / TOTAL – Document de référence 2008 C) Garantie d’échange accordée aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine Dans le cadre de l’offre publique d’échange sur les actions Elf Aquitaine menée en 1999, le Groupe s’est engagé à garantir aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine, à l’issue de la période visée à l’article 163 bis C du Code général des impôts (CGI) et jusqu’au terme de la période d’exercice des options, une faculté d’échange de leurs actions futures Elf Aquitaine contre des actions TOTAL sur la base de la parité d’échange de l’offre (19 actions TOTAL pour 13 actions Elf Aquitaine). Afin de prendre en compte l’apport-scission de S.D.A. (Société de Développement Arkema) par Elf Aquitaine, l’apport-scission d’Arkema par TOTAL S.A. et la division par quatre du nominal de l’action TOTAL, le Conseil d’administration de TOTAL S.A. du 14 mars 2006 a décidé, conformément aux stipulations de l’engagement d’échange, d’ajuster la parité en vigueur dans la garantie d’échange mentionnée ci-dessus (voir page 22 du « Prospectus en vue de l’admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext dans le cadre de l’attribution des actions Arkema aux actionnaires de TOTAL S.A. »). Cette parité d’échange a été ajustée le 22 mai 2006 à 6 actions TOTAL pour 1 action Elf Aquitaine suite à l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’Elf Aquitaine le 10 mai 2006 de l’apport-scission de S.D.A. par Elf Aquitaine, et à l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006 de l’apport-scission d’Arkema par TOTAL S.A. ainsi que de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL. Au 31 décembre 2008, cette garantie portait sur un maximum de 101 681 actions Elf Aquitaine, existantes ou à créer, réparties par plan de la façon Plans d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine(a) Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus(b) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006(b) Nombre d’options existantes au 31 décembre 2008 Nombre d’actions existantes au 31 décembre 2008 visées par la garantie d’échange en actions TOTAL Total des actions, existantes ou à créer, visées par la garantie d’échange en actions TOTAL au 31 décembre 2008 Actions TOTAL susceptibles d’être créées dans le cadre de la mise en œuvre de la garantie d’échange au 31 décembre 2008 (a) Ajustements du nombre d’options décidés par le Conseil d’administration d’Elf Aquitaine du 10 mars 2006 en application des dispositions des articles 174-9, 174-12 et 174-13 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de l’Assemblée générale des actionnaires d’Elf Aquitaine le 10 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission de S.D.A.. Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006. (b) Prix d’exercice en euros. Afin de tenir compte de l’apport-scission de S.D.A., les prix d’exercice des options de souscription d’actions Elf Aquitaine ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0,992769 avec prise d’effet le 24 mai 2006. Ainsi, au 31 décembre 2008, au maximum 610 086 actions TOTAL sont susceptibles d’être créées dans le cadre de l’application de cette garantie Document de référence 2008 – TOTAL / 239 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS par la Société sur le marché, ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, soit le 20 juillet 2007. Cette attribution définitive était assortie d’une condition de performance (cf. infra). Le Conseil d’administration du 3 mai 2007 a constaté que le taux d’acquisition des actions attribuées, lié à cette condition de performance, était de 100%. Par ailleurs, la cession des actions, qui ont été ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de deux ans, soit à compter du (b) Le nombre d’actions attribuées gratuitement a été multiplié par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des par la Société sur le marché, ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, soit le 19 juillet 2008. Cette attribution définitive était assortie d’une condition de performance (cf. infra). Le Conseil d’administration du 6 mai 2008 a constaté que le taux d’acquisition des actions attribuées, lié à cette condition de performance, était de 100%. Par ailleurs, la cession des actions, qui ont été attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de deux ans, soit à compter du 19 juillet par la Société sur le marché, seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, soit le 18 juillet 2009, sous réserve qu’une condition de performance soit remplie (cf. infra). La cession des actions, qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de deux ans, soit à compter du 18 juillet 2011. Ces actions, rachetées en 2008 par la Société sur le marché, seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, soit le 10 octobre 2010, sous réserve qu’une condition de performance soit remplie (cf. infra). La cession des actions, qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de deux ans, soit à compter du 10 octobre 2012. (f) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution gratuite d’actions, sauf pour l’attribution gratuite d’actions décidée par le Conseil d’administration du 9 septembre 2008, lequel a décidé l’attribution d’actions gratuites en date du 9 octobre 2008. (h) Pour le plan 2005 : attributions définitives d’actions gratuites dont le droit à attribution avait été indûment annulé. Pour les Plans 2006, 2007 et 2008, la condition de performance dont sont assorties les attributions conditionnelles d’actions gratuites dispose que le nombre d’actions gratuites attribuées définitivement est fonction du ROE du Groupe sur la base des comptes consolidés publiés par le Groupe relatifs à l’exercice précédant l’année d’attribution définitive. Ce taux d’acquisition : est nul si le ROE est inférieur ou égal à 10%, varie linéairement entre 0% et 80% si le ROE est supérieur à 10% varie linéairement entre 80% et 100% si le ROE est supérieur ou égal à 18% et inférieur à 30%, est égal à 100% si le ROE est supérieur ou égal à 30%. Pour le Plan 2005, la condition de performance disposait que le taux d’acquisition des actions attribuées gratuitement était nul si le ROE de l’exercice 2006 était inférieur à 10%, égal à 100% si le ROE était supérieur à 20%, et variait linéairement entre 0% et 100% pour un ROE compris entre 10% et 20%. 240 / TOTAL – Document de référence 2008 E) Charge liée aux paiements en actions 109 millions d’euros au titre des plans d’attribution gratuite Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre de l’exercice 2008 s’élève à 154 millions d’euros avant impôt et se décompose de la manière suivante : 61 millions d’euros au titre des plans de souscription d’actions 105 millions d’euros au titre des plans d’attribution gratuite 22 millions d’euros au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés (voir la note 17 de l’annexe aux comptes consolidés). Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre de l’exercice 2006 s’élève à 157 millions d’euros avant impôt et se décompose de la manière suivante : 74 millions d’euros au titre des plans de souscription d’actions (12) millions d’euros au titre de l’ajustement de la charge comptabilisée en 2007 liée à l’augmentation de capital réservée aux salariés (voir la note 17 de l’annexe aux comptes consolidés). 83 millions d’euros au titre des plans d’attribution gratuite d’actions Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre de l’exercice 2007 s’élève à 196 millions d’euros avant impôt et se décompose de la manière suivante : 65 millions d’euros au titre des plans de souscription d’actions Juste valeur des options attribuées (euros par option) La juste valeur des options attribuées en 2008, 2007 et 2006 a été évaluée selon la méthode Black-Scholes sur la base des hypothèses suivantes : (a) Taux de swap euro zéro coupon à 6 ans. (b) Les dividendes anticipés sont estimés à partir du prix des instruments dérivés sur actions TOTAL négociés sur le marché. (c) La volatilité attendue est calculée à partir de la volatilité implicite des options sur actions TOTAL et des options sur indices d’actions négociées sur le marché. La charge liée aux augmentations de capital réservées aux salariés est diminuée d’une décote pour tenir compte de l’incessibilité pendant une période de cinq ans des actions susceptibles d’être souscrites. La méthode de valorisation de l’incessibilité repose sur le coût d’une stratégie en deux étapes, qui consiste à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans et à acheter un même nombre d’actions au comptant, en finançant cet achat par un prêt remboursable in fine. Au titre de l’exercice 2007, les principales hypothèses retenues pour la valorisation du coût de l’augmentation de capital réservée aux salariés Date du Conseil d’administration ayant décidé l’émission Cours à la date du Conseil ayant décidé l’émission (euros) Taux de financement des salariés (%)(c) Coût de l’incessibilité (en % du cours à la date du Conseil ayant décidé l’émission) Montant de la charge (en euros par action) (a) La charge a été estimée au 31 décembre 2007 sur la base d’une souscription de l’augmentation de capital réservée aux salariés à hauteur de 10,6 millions d’actions. La souscription a été ouverte du 10 (b) Le taux d’intérêt sans risque est issu des taux des obligations du Trésor français pour la maturité appropriée. (c) Le taux de financement des salariés est issu des taux de crédit à la consommation pour une durée de cinq ans. Document de référence 2008 – TOTAL / 241 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS 26) Effectifs du Groupe et charges de personnel Salaires et traitements (y compris charges sociales) (a) Sur le périmètre des entités des activités poursuivies. Les effectifs comprennent uniquement ceux des entreprises consolidées globalement. La variation du besoin en fonds de roulement s’analyse comme suit : 27) Tableau de flux de trésorerie Impôts sur les bénéfices courants décaissés B) Flux de trésorerie de financement 242 / TOTAL – Document de référence 2008 La variation de l’endettement financier non courant, présentée pour sa valeur nette en raison de l’importance des mouvements dus aux tirages multiples sur les lignes de crédit revolving, peut être analysée de la manière suivante : Le tableau suivant donne des informations complémentaires sur des montants encaissés et décaissés du flux de trésorerie d’exploitation. C) Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante : Les équivalents de trésorerie sont principalement composés des dépôts à moins de trois mois auprès d’institutions étatiques ou banques de dépôt déterminées avec des critères de sélection stricts. 28) Analyse des actifs et passifs financiers par catégorie d’instruments et par stratégie Les actifs et passif financiers compris dans les rubriques de bilan sont les suivants : Sociétés mises en équivalence : prêts Instruments financiers liés aux activités de financement et de trading (a) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture (voir la note 1Miii de l’annexe aux comptes consolidés). Document de référence 2008 – TOTAL / 243 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS Sociétés mises en équivalence : prêts Instruments financiers liés aux activités de financement et de trading (a) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture (voir la note 1Miii de l’annexe aux comptes consolidés). 244 / TOTAL – Document de référence 2008 Sociétés mises en équivalence : prêts Instruments financiers liés aux activités de financement et de trading (a) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture (voir la note 1Miii de l’annexe aux comptes consolidés). 29) Instruments financiers hors dérivés d’énergie A) Impact en résultat par nature d’instruments financiers L’effet en résultat des actifs et passifs opérationnels est le suivant : Actifs disponibles à la vente (titres de participation) : Impact sur le résultat opérationnel net L’effet en résultat comprend principalement : les dividendes et les résultats de cession des titres de participation classés dans la rubrique « Actifs disponibles à la vente » ; les produits financiers et les dépréciations au titre des prêts aux sociétés mises en équivalence, aux sociétés non consolidées et des créances classés dans la rubrique « Prêts et créances ». Document de référence 2008 – TOTAL / 245 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS ➔ Actifs et passifs liés aux activités de financement L’effet en résultat des actifs et passifs liés aux activités de financement est le suivant : Passifs de financement et instruments de couverture associés Actifs et passifs détenus à des fins de transaction Impact sur le coût de la dette nette L’effet en résultat comprend principalement : les produits financiers de la trésorerie, des équivalents de trésorerie, des actifs financiers courants (notamment dépôts à plus de trois mois) classés dans la rubrique « Prêts et créances » ; les produits financiers, les charges financières et la réévaluation de juste valeur des instruments dérivés court terme de gestion de la trésorerie classés dans la rubrique « Actifs et passifs détenus à des les frais financiers du financement long terme des filiales et les instruments de couverture adossés (hors inefficacité de la couverture détaillée ci-dessous) ainsi que les frais financiers du financement court terme classés dans la rubrique « Passifs de financement et instruments de couverture associés » ; l’inefficacité de la couverture des emprunts obligataires ; Les instruments financiers dérivés court terme de gestion de la trésorerie (taux et change) sont considérés comme utilisés à des fins de transaction. En effet, du fait des modalités pratiques d’identification de ces instruments, le Groupe n’a pas jugé approprié de mettre en œuvre une comptabilité de couverture. L’effet en résultat de ces instruments dérivés est compensé par celui des prêts et dettes financières courantes auxquels ils se rattachent. Ainsi, l’impact de ces transactions appréhendées globalement ne présente pas d’impact B) Impact des stratégies de couverture ➔ Couverture de la dette financière (fair value hedge) L’impact en résultat des instruments de couverture adossés aux emprunts obligataires, comptabilisé dans la rubrique du compte de résultat consolidé « Coût de l’endettement financier brut », se décompose de la manière suivante : Effet de la réévaluation des emprunts obligataires Swaps de couverture des emprunts obligataires Inefficacité de la couverture de juste valeur L’inefficacité n’est pas représentative de la performance du Groupe compte tenu de l’objectif de conduire les swaps à leur terme. La part court terme de la valorisation des swaps ne fait pas l’objet d’une gestion active. 246 / TOTAL – Document de référence 2008 ➔ Instruments qualifiés de couverture d’investissements nets en devise (net investment hedge) Ils sont comptabilisés directement en capitaux propres dans la rubrique « Écart de conversion ». Les variations de l’exercice sont détaillées dans le Au 31 décembre 2008, la juste valeur des contrats non dénoués au titre de ces couvertures est nulle contre 14 millions d’euros au 31 décembre 2007\. Il n’existait pas de contrats non dénoués au 31 décembre 2006. ➔ Instruments financiers détenus dans le cadre de couverture de flux futurs (cash flow hedge) Au 31 décembre des exercices 2008, 2007 et 2006, ils sont non significatifs compte tenu de la pratique du Groupe de ne pas couvrir les flux futurs. L’échéancier des montants notionnels des instruments dérivés hors énergie est présenté dans le tableau suivant : Instruments détenus à des fins de couverture de bilan Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe Swaps de taux de change en couverture d’emprunts bancaires Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements, nets Instruments détenus à des fins de transaction Total autres swaps de taux (actif et passif) Total change à terme (actif et passif) (a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent. Document de référence 2008 – TOTAL / 247 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS Instruments détenus à des fins de couverture de bilan Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe Swaps de taux de change en couverture d’emprunts bancaires Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements, nets Instruments détenus à des fins de transaction Total autres swaps de taux (actif et passif) Instruments détenus à des fins de couverture de bilan Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe Swaps de taux de change en couverture d’emprunts bancaires Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) Instruments détenus à des fins de transaction Total autres swaps de taux (actif et passif) Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements, nets Total change à terme (actif et passif) (a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent. Total change à terme (actif et passif) (a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent. 248 / TOTAL – Document de référence 2008 30) Instruments dérivés d’énergie et assimilés, swaps de taux de fret Les instruments dérivés liés aux activités du pétrole, du gaz et de l’électricité sont comptabilisés pour leur juste valeur dans les rubriques « Autres créances » ou « Autres créditeurs et dettes diverses » suivant qu’il s’agit de positions actives ou passives. Activités pétrole brut, produits pétroliers et taux de fret Swaps de pétrole brut et de produits pétroliers(a) Total pétrole brut, produits pétroliers et taux de fret Montant de juste valeur non reconnue au bilan Activités pétrole brut, produits pétroliers et taux de fret Swaps de pétrole brut et de produits pétroliers(a) Total pétrole brut, produits pétroliers et taux de fret Montant de juste valeur non reconnue au bilan (a) Swaps (y compris « Contracts For Differences ») : les colonnes « Montant notionnel des achats/ventes » correspondent aux swaps acheteurs/vendeurs à prix fixe. (b) Forwards : les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d’énergie et figurent dans les montants présentés. (c) Options : les colonnes « Montant notionnel des achats/ventes » correspondent à la valeur nominale des options (calls ou puts) achetées/vendues, valorisées sur la base du prix d’exercice. (d) Futures : les colonnes « Montant notionnel des achats/ventes » correspondent aux positions nettes acheteuses/vendeuses, valorisées sur la base du cours historique de la transaction sur le marché organisé. (e) A compter de 2008, lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures, options sur futures et swaps) est présentée nette de l’appel de marge reçu ou versé au bilan du Groupe, cette juste valeur est mise à zéro. Document de référence 2008 – TOTAL / 249 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS Activités pétrole brut, produits pétroliers et taux de fret Swaps de pétrole brut et de produits pétroliers(a) Total pétrole brut, produits pétroliers et taux de fret Montant de juste valeur non reconnue au bilan (a) Swaps (y compris « Contracts For Differences ») : les colonnes « Montant notionnel des achats/ventes » correspondent aux swaps acheteurs/vendeurs à prix fixe. (b) Forwards : les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d’énergie et figurent dans les montants présentés. (c) Options : les colonnes « Montant notionnel des achats/ventes » correspondent à la valeur nominale des options (calls ou puts) achetées/vendues, valorisées sur la base du prix d’exercice. (d) Futures : les colonnes « Montant notionnel des achats/ventes » correspondent aux positions nettes acheteuses/vendeuses, valorisées sur la base du cours historique de la transaction sur le marché organisé. (e) A compter de 2008, lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures, options sur futures et swaps) est présentée nette de l’appel de marge reçu ou versé au bilan du Groupe, cette juste valeur est mise à zéro. Les engagements sur pétrole brut et produits raffinés ont, pour l’essentiel, une échéance courte (inférieure à un an). La maturité de la plupart des dérivés Gaz & Énergies Nouvelles est inférieure à trois ans. Les variations de la valorisation en juste valeur des instruments dérivés d’énergie s’analysent comme suit : Activités pétrole brut, produits pétroliers et taux de fret 250 / TOTAL – Document de référence 2008 ➔ Risques relatifs aux marchés des Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe est conduit à intervenir largement sur les marchés afin d’optimiser l’écoulement de ses productions et l’approvisionnement de ses raffineries. Dans son activité de négoce d’hydrocarbures, le Groupe n’a pas pour politique de vendre à terme des productions futures d’hydrocarbures. Toutefois, dans le cadre de cette activité de négoce, le Groupe utilise, comme la plupart des autres sociétés pétrolières, des produits dérivés d’énergie afin d’adapter son exposition aux fluctuations des prix du pétrole brut, des produits raffinés, du gaz naturel et de l’électricité. De même, dans le cadre de son activité de transport maritime, le Groupe utilise des produits dérivés de taux de fret afin d’adapter son exposition aux fluctuations de ceux-ci. Pour gérer ces risques, le Groupe utilise différents instruments parmi lesquels les contrats sur les marchés organisés ou sur les marchés de gré à gré tels que futures, forwards, swaps et options. La liste des différents dérivés détenus par TOTAL sur ces marchés est détaillée dans la note 30 de L’activité Trading & Shipping mesure son exposition au risque de marché relatif aux activités de négoce de pétrole brut, de produits raffinés et de taux de fret, c’est à dire la perte potentielle en juste valeur, en mettant en œuvre une méthode d’évaluation de « valeur en risque ». Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historique et mesure le risque de marché découlant des variations potentielles futures de valeurs de marché sur une période d’une journée de cotation. Le calcul du montant des variations potentielles de juste valeur prend en compte un relevé des expositions au risque à la fin de la journée et un état des mouvements de prix historiques sur les 400 derniers jours ouvrés pour tous les instruments et échéances dans les activités internationales de négoce. Les options sont systématiquement réévaluées en utilisant des modèles appropriés. La probabilité de variation de juste valeur correspond à un intervalle de confiance de la valeur en risque de 97,5%. Cela signifie que le portefeuille n’enregistrerait une perte supérieure au montant de la valeur en risque qu’une seule fois sur une période de 40 jours ouvrés si l’exposition au risque du portefeuille restait inchangée. Trading & Shipping : valeur en risque avec une probabilité de 97,5% L’activité de trading de gaz et d’électricité met en œuvre des instruments dérivés tels que les futures, forwards, swaps et options, tant sur les marchés organisés que sur les marchés de gré à gré, le dénouement des transactions prenant généralement la forme de livraisons physiques. L’exposition au risque de marché, c’est-à-dire la perte potentielle en juste valeur, est évaluée en mettant en œuvre une méthode de « valeur en risque ». Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historique et mesure le risque découlant des variations potentielles futures de valeurs de marché journalières. Le calcul du montant des variations potentielles de justes valeurs prend en compte un relevé des expositions au risque à la fin de la journée et un état des mouvements de prix historiques sur les deux années écoulées pour tous les instruments et échéances. Trading de gaz et électricité : valeur en risque avec une probabilité de 97,5% (a) Les calculs effectués prennent en compte l’état des mouvements de prix historiques sur une année. Le Groupe met en œuvre une politique rigoureuse de gestion et de surveillance de ces risques de marché. Celle-ci s’appuie, d’une part, sur une séparation des fonctions d’engagement des opérations et des fonctions de contrôle et, d’autre part, sur un système d’information intégré qui permet un suivi en temps réel des activités. Des limites d’intervention sont approuvées par le Comité exécutif et font l’objet d’un contrôle quotidien. Afin de garantir la souplesse des interventions et la liquidité des positions, les activités de couverture sont conduites avec des contreparties nombreuses et indépendantes, telles que les autres sociétés pétrolières, les grands producteurs ou consommateurs d’énergie et les institutions financières. Un dispositif de limites par contrepartie est mis en œuvre et un suivi régulier des Document de référence 2008 – TOTAL / 251 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS ➔ Risques relatifs aux marchés financiers Dans le cadre de son activité de financement et de gestion de la trésorerie, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours de change de devises étrangères. Il s’agit principalement de swaps de taux d’intérêt et de devises. Le Groupe peut également, plus occasionnellement, utiliser des contrats de futures, caps, floors, et options. Les opérations en cours et leur traitement comptable sont présentés dans les notes 1M, 20, 28 et 29 de l’annexe aux comptes La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers de taux et de change obéit à des règles strictes qui sont définies par la Direction Générale du Groupe et qui prévoient la centralisation systématique par la direction financement – trésorerie des liquidités, des positions et de la gestion des instruments financiers. Les excédents de liquidités du Groupe qui en résultent font l’objet de dépôts auprès d’institutions étatiques ou de banques de dépôt déterminées avec des critères de sélection stricts, ou d’achat de certificats de dépôt émis par celles-ci. La gestion s’organise autour d’un département salle des marchés spécialisé dans l’intervention sur les marchés financiers de change et de taux d’intérêt. Le département contrôle-gestion des flux au sein de la direction financement – trésorerie assure la surveillance quotidienne des limites des engagements par banque, des positions, et calcule le résultat. Il procède à la valorisation de la valeur de marché et, le cas échéant, ➔ Gestion du risque de contrepartie Toute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablement autorisée après appréciation de sa solidité financière, ainsi que de sa notation par les agences Standard & Poor’s et Moody’s, laquelle doit être de Une limite globale d’encours autorisé est définie pour chaque banque et répartie entre les filiales et les entités centrales de trésorerie du Groupe en fonction des besoins pour les activités financières. En raison de l’évolution récente des marchés financiers, le Groupe a pris des mesures additionnelles afin de renforcer le contrôle de son exposition au risque de contrepartie. La situation financière, le cours de bourse des actions ainsi que le taux de Credit Default Swap (CDS) des banques sont notamment pris en compte dans le choix des ➔ Gestion du risque de change Le Groupe s’efforce de minimiser le risque de change de chaque entité par rapport à sa monnaie fonctionnelle (principalement l’euro, le dollar, la livre sterling et la couronne norvégienne). 252 / TOTAL – Document de référence 2008 Pour le risque de change généré par l’activité commerciale, la couverture des revenus et coûts en devises étrangères s’effectue essentiellement par des opérations de change au comptant et parfois à terme. Le Groupe ne couvre que rarement des flux prévisionnels et il peut notamment dans ce cas, avoir recours à des options. Pour les risques de change liés aux actifs à long terme comptabilisés dans une autre devise que l’euro, le Groupe a une politique de couverture permettant de réduire le risque de change associé, en adossant un financement dans cette autre devise. L’exposition nette au risque de change court terme est suivie régulièrement, en référence à un dispositif de limites définies par la Les dettes financières non courantes décrites dans la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés sont, en général, contractées par les entités centrales de trésorerie, soit directement en dollars ou en euros, soit dans des devises systématiquement échangées contre des dollars ou des euros selon les besoins généraux du Groupe, par le biais de swaps d’émission. Le produit de cet endettement est prêté à des filiales dont les comptes sont tenus en dollars ou en euros. Il en résulte que la sensibilité nette de ces positions au risque de change S’agissant des swaps de change court terme dont le montant notionnel figure dans la note 29 de l’annexe aux comptes consolidés, leur utilisation à des fins d’optimisation de la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe implique que la sensibilité au change qu’ils pourraient induire est également considérée comme négligeable. ➔ Gestion de la position de taux à court terme La position courante, principalement constituée en euros et en dollars, est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Direction Générale du Groupe (maintenir une liquidité maximale, optimiser le revenu des placements en fonction de la courbe de taux, minimiser le coût d’emprunt), dans le cadre d’une gestion à horizon inférieur à douze mois et sur la base d’une référence de taux au jour le jour, notamment par l’intermédiaire de swaps de taux à court terme et de swaps de change à court terme, sans modification de la position de change. ➔ Gestion du risque de taux sur la dette à long La politique du Groupe vise à s’endetter à long terme, principalement à taux variable, ou à taux fixe en cas d’opportunité lors de l’émission en fonction du niveau des taux d’intérêt, en dollars ou en euros, selon les besoins généraux du Groupe. Des swaps de taux et de change à long terme peuvent être adossés, à l’émission, aux emprunts obligataires, afin de créer une dette synthétique à taux variable. Pour modifier partiellement la structure de taux d’intérêt de la dette à long terme, TOTAL peut également conclure des swaps de taux d’intérêt à ➔ Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change Les tableaux ci-après présentent l’impact potentiel d’une translation d’une amplitude de 10 points de base des courbes de taux d’intérêt dans chacune des devises sur la valeur de marché des instruments financiers en cours au 31 décembre des exercices 2008, 2007 et 2006. Variation de la valeur de marché Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps Swaps de change et contrats à terme de devises Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps Swaps de change et contrats à terme de devises Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps Swaps de change et contrats à terme de devises L’impact sur le coût de la dette nette avant impôt d’une variation des taux d’intérêt est la suivante : Translation des taux d’intérêt de : Document de référence 2008 – TOTAL / 253 En raison de la politique de gestion du risque de change décrite précédemment, la sensibilité du Groupe au risque de change est principalement influencée par la situation nette des filiales dont les monnaies fonctionnelles sont le dollar et, dans une moindre proportion, la livre sterling et la 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS Cette sensibilité est reflétée par l’évolution historique des écarts de conversion imputés dans les capitaux propres consolidés qui, au cours des trois derniers exercices, et essentiellement du fait de l’évolution du dollar et de la livre sterling, ont été les suivants : Capitaux propres – aux taux de change d’origine Écarts de conversion avant couverture d’investissement net Couverture d’investissement net – instruments non dénoués Capitaux propres – aux taux de change du 31 décembre 2008 Capitaux propres – aux taux de change d’origine Écarts de conversion avant couverture d’investissement net Couverture d’investissement net – instruments non dénoués Capitaux propres – aux taux de change du 31 décembre 2007 Capitaux propres – aux taux de change d’origine Écarts de conversion avant couverture d’investissement net Couverture d’investissement net – instruments non dénoués Capitaux propres – aux taux de change du 31 décembre 2006 Du fait de cette politique, l’impact en résultat consolidé du change illustré dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés a été peu significatif au cours des trois derniers exercices, malgré les fluctuations monétaires importantes du dollar (gain de 112 millions d’euros en 2008, gain de 35 millions d’euros en 2007, perte de ➔ Risques relatifs aux marchés boursiers Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées (voir les notes 12 et 13 de l’annexe aux comptes consolidés) dont la valeur boursière totale fluctue en fonction de la tendance des marchés boursiers mondiaux, de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune des sociétés. TOTAL S.A. bénéficie de lignes de crédit confirmées, accordées par des banques internationales, lui permettant de constituer une réserve Le montant de ces lignes de crédit au 31 décembre 2008 s’élève à 8 966 millions de dollars, dont 8 725 millions de dollars ne sont pas utilisés. Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées à TOTAL S.A. ne contiennent pas de dispositions conditionnant les termes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de la Société, à la notation de sa solidité financière par les agences spécialisées ou à la survenance d’événements susceptibles d’avoir un impact significativement défavorable sur sa situation financière. Pour information, le montant global des principales lignes de crédit confirmées, accordées par des banques internationales aux sociétés du Groupe (y compris TOTAL S.A.) s’élève à 9 621 millions de dollars au 31 décembre 2008, dont 9 380 millions de dollars ne sont pas utilisés. Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autres que TOTAL S.A. ne sont pas destinées à financer les besoins généraux du Groupe : elles sont destinées à financer soit les besoins généraux de la filiale emprunteuse, soit un projet déterminé. 254 / TOTAL – Document de référence 2008 Les tableaux ci-après représentent l’échéancier des actifs et passifs liés aux activités de financement au 31 décembre des exercices 2008, 2007 et 2006 (voir la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés). Dettes financières non courantes après couverture Dettes financières non courantes après couverture Dettes financières non courantes après couverture Document de référence 2008 – TOTAL / 255 Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement des créances. Le Groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles et de financement. L’exposition maximum au risque de crédit est représentée en partie par les montants d’actifs financiers qui sont présentés dans le bilan, y compris les instruments dérivés d’énergie qui ont une valeur de marché positive. L’exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant : Prêts aux sociétés mises en équivalence (note 12) Instruments de couverture des dettes financières non courantes (note 20) Clients et comptes rattachés (note 16) Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 27) 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS Le montant des dépréciations sur les prêts et avances et sur les clients, comptes rattachés et autres créances d’exploitation est fourni respectivement dans les notes 14 et 16 de l’annexe aux comptes La gestion du risque de crédit dans les différents secteurs est la Les risques nés de la signature des accords pétroliers avec les autorités étatiques et les partenaires pétroliers, ou de l’attribution de contrats de fournitures à long terme qui sont indispensables pour entreprendre des projets, sont évalués par le processus d’approbation des opérations pétrolières. Le caractère long terme des contrats et l’existence de clients de premier rang impliquent un Les risques liés à des opérations commerciales, autres que celles décrites ci-dessus et dans la pratique placées directement sous le contrôle des filiales, font l’objet de procédures de fixation d’encours de crédit et de revue des encours. Les créances clients font l’objet d’une dépréciation au cas par cas sur la base de l’antériorité des créances et de l’appréciation de la direction sur les circonstances de fait. Dans le Gaz & Énergies Nouvelles La branche Gaz & Énergies Nouvelles traite avec des contreparties du secteur de l’énergie et de la finance partout dans le monde et principalement en Europe et en Amérique du Nord. Les institutions financières fournissant la couverture de risque de crédit sont des banques et des groupes d’assurance disposant d’une notation de Les contreparties potentielles sont soumises à une analyse de crédit et une autorisation avant que les transactions ne soient conclues, et une fois autorisées, font l’objet d’un examen régulier incluant une nouvelle évaluation et une actualisation des limites L’analyse de la capacité des contreparties à faire face à leurs engagements repose sur des données quantitatives et qualitatives concernant l’état financier et les risques commerciaux, ainsi que sur l’étude de toute information venant du marché ou de tiers extérieurs comme les agences de notation. Sur cette base, des limites de crédit sont définies pour chaque contrepartie potentielle et, si nécessaire, les transactions sont soumises à des autorisations L’exposition au risque de crédit, qui est essentiellement une exposition économique ou une exposition physique future anticipée, est contrôlée en permanence et soumise à des mesures Le risque de crédit est limité par l’utilisation systématique de contrats standard qui autorisent la compensation et permettent d’obtenir des sûretés complémentaires en cas d’évolution défavorable de la qualité du risque. Ces contrats permettent notamment l’annulation du contrat en cas de défaut. 256 / TOTAL – Document de référence 2008 Les procédures internes du Raffinage & Marketing comportent des règles de la gestion du risque de crédit décrivant les fondamentaux de contrôle interne dans ce domaine, notamment la séparation des pouvoirs entre le commerce et la finance. Des politiques de crédit sont définies localement, accompagnées de la mise en œuvre de procédures visant à maîtriser le risque client (organisation de comités de crédit dans les filiales, mise en place systématique de limites de crédit pour les clients professionnels, sécurisation du De plus, chaque entité met en place des instruments de mesure de son encours client. Par ailleurs, les risques liés à l’octroi de crédit peuvent être compensés ou limités par l’obtention de cautions ou Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas en utilisant un taux de provision qui dépend de l’appréciation des Les opérations sont conduites avec des contreparties commerciales et des institutions financières partout dans le monde. Les contreparties commerciales sur les opérations physiques et de dérivés sont principalement des compagnies pétrolières ou gazières ou des sociétés de négoce de produits énergétiques et des institutions financières. Les couvertures sur les risques de crédit sont conclues avec des institutions financières, banques internationales ou compagnies d’assurance, déterminées avec des Le Trading & Shipping met en œuvre une politique rigoureuse de gestion des délégations de pouvoir internes qui encadre la fixation des limites de crédit sur les pays et les contreparties et l’approbation des opérations spécifiques. Les risques de crédit découlant de ces limites et de ces autorisations sont suivis Les contreparties potentielles font l’objet d’une analyse de crédit et sont approuvées avant la conclusion des transactions ; une revue régulière est faite de toutes les contreparties actives incluant une révision de l’évaluation et un renouvellement des limites autorisées. Le crédit des contreparties est apprécié en fonction de données quantitatives et qualitatives sur leur solidité financière et sur les risques commerciaux, et s’adosse également aux informations venant du marché ou de tiers extérieurs telles que les notations publiées par Standard & Poor’s, Moody’s et d’autres agences de Lorsque cela est possible, des cadres contractuels sont négociés pour permettre, par le biais de compensation entre les transactions, l’optimisation de la gestion du risque; par ailleurs des clauses protectrices additionnelles sont également mises en place autorisant des appels de fonds ou des garanties à titre de sûreté en cas de détérioration financière ou permettant l’annulation des Les risques de crédit dépassant les niveaux autorisés sont couverts par des lettres de crédit et d’autres types de garanties, par des dépôts de trésorerie et des assurances. Les risques sur dérivés sont couverts par des contrats d’appel de marge lorsque cela est Le risque de crédit porte essentiellement sur les créances commerciales. Chaque division met en place des procédures de gestion et des méthodes de provisionnement relativement différenciées en fonction de la taille des filiales et des marchés sur lesquels elles opèrent. Ces procédures incluent notamment : la mise en place de plafond d’encours, comportant différents processus d’autorisation pour d’éventuels dépassements de ce le recours à des polices d’assurance ou des garanties spécifiques un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièrement, avec un processus de relance ; un provisionnement comptabilisé client par client en fonction des retards de paiement et des habitudes de paiements locales. À la connaissance de TOTAL, il n’existe pas de faits exceptionnels, litiges, risques ou engagements hors bilan, susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière, le patrimoine, le résultat À la suite des enquêtes relatives à certaines pratiques commerciales dans l’industrie chimique aux États-Unis, des filiales du groupe Arkema(1) font l’objet de plusieurs enquêtes pénales et litiges en responsabilité civile aux États-Unis et au Canada pour manquement à la législation sur la concurrence. La responsabilité civile de TOTAL S.A. a été mise en cause, au titre de certaines de ces procédures, en tant que société mère. En Europe, des enquêtes ont été initiées par la Commission européenne en 2000, 2003 et 2004, relatives à des pratiques commerciales alléguées concernant plusieurs lignes de produits commercialisés par Arkema. Une d’entre elles a donné lieu à une condamnation d’Arkema et d’Elf Aquitaine par la Commission européenne en janvier 2005 à une amende se décomposant en un montant de 45 millions d’euros infligé solidairement à Arkema et à Elf Aquitaine et en un montant de 13,5 millions d’euros infligé à Arkema seule. Les sociétés concernées ont interjeté appel de cette condamnation devant le Tribunal de première instance des Deux autres lignes de produits ont donné lieu, respectivement en janvier et en août 2005, à des communications de griefs notifiées par la Commission européenne à Arkema, ainsi qu’à TOTAL S.A. et à Elf Aquitaine. Arkema a coopéré avec les autorités dans ces procédures et enquêtes. Ces deux dernières procédures ont respectivement abouti en mai 2006 à la condamnation d’Arkema, par la Commission européenne, à des amendes de 78,7 et 219,1 millions d’euros dont sont tenues conjointement et solidairement d’une part Elf Aquitaine à hauteur de 65,1 et 181,35 millions d’euros et, d’autre part, TOTAL S.A. à hauteur de 42 et 140,4 millions d’euros. TOTAL S.A., Elf Aquitaine et Arkema ont interjeté appel de ces deux décisions devant le Tribunal de Arkema et Elf Aquitaine ont reçu de la Commission européenne en août 2007 une communication de griefs relative à des pratiques anticoncurrentielles alléguées se rapportant à une autre ligne de produits chimiques. À ce titre, une décision rendue en juin 2008 inflige une amende de 22,7 millions d’euros imputée solidairement à Elf Aquitaine et Arkema à laquelle s’ajoutent des amendes prononcées à l’encontre d’Arkema et d’Elf Aquitaine pour des montants respectifs de 20,43 et 15,89 millions d’euros. Un recours contre cette décision devant la juridiction communautaire compétente a été engagé par les sociétés concernées. Aucune preuve de l’implication de TOTAL S.A. ou d’Elf Aquitaine dans les pratiques reprochées à Arkema n’a pu être établie, les amendes qui leur ont été infligées résultant de leur qualité de Bien qu’Arkema ait mis en œuvre à partir de 2001 un plan visant la mise en conformité des pratiques de ses salariés avec les règles sur la concurrence, il ne peut toutefois être exclu que d’autres procédures concernant Arkema, ainsi que TOTAL S.A. et Elf Aquitaine, puissent être mises en œuvre à l’initiative des Dans le cadre de la scission d’Arkema de TOTAL, TOTAL S.A. ou certaines sociétés du Groupe ont consenti au profit d’Arkema des garanties afin de couvrir les risques afférents aux procédures relatives à des litiges en matière d’ententes anticoncurrentielles se rapportant à des faits antérieurs à cette scission. Ces garanties couvrent, pendant une durée de dix ans ayant commencé à courir en 2006, 90% des sommes qui seraient payées par Arkema à raison de condamnations infligées par les autorités communautaires ou nationales de concurrence d’un État membre de l’Union européenne pour violation des règles en matière d’entente, de condamnations infligées par les autorités de concurrence ou les tribunaux américains pour violation des règles du droit fédéral de la concurrence ou du droit d’un État des États-Unis d’Amérique en matière d’entente, de dommages et intérêts au titre d’éventuelles procédures civiles relatives aux faits faisant l’objet des décisions de condamnations susmentionnées et (iv) de certains frais liés à ces procédures. Document de référence 2008 – TOTAL / 257 (1) Arkema désigne collectivement l’ensemble des sociétés du groupe Arkema, dont la société mère est Arkema S.A. ; depuis mai 2006, Arkema ne fait plus partie de TOTAL. 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS La garantie couvrant les risques afférents aux procédures relatives à des litiges en matière d’ententes anticoncurrentielles en Europe s’applique au-delà d’une franchise de 176,5 millions d’euros. Les garanties deviendraient caduques dans l’hypothèse où une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec d’autres, viendrait à détenir, directement ou indirectement, plus du tiers des droits de vote d’Arkema ou si Arkema transférait, en une ou plusieurs fois à un même tiers ou à plusieurs tiers agissant de concert, quelles que soient les modalités de ce transfert, des actifs représentant, en valeur d’entreprise, plus de 50% de la valeur d’Arkema à la date du transfert concerné. Parallèlement, les sommes auxquelles pourrait être condamnée TOTAL S.A. ou l’une des sociétés du Groupe au titre de l’ensemble des procédures couvertes par les garanties sont conventionnellement mises à la charge d’Arkema à concurrence de Pour couvrir les risques mentionnés ci-dessus, la provision comptabilisée dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2008 s’élève à 85 millions d’euros. Par ailleurs, des investigations lancées en octobre 2002 par la Commission européenne dans des filiales de la branche Raffinage & Marketing du Groupe ont donné lieu en octobre 2004 à une communication de griefs adressée à Total Nederland N.V. ainsi qu’à TOTAL S.A.. Cette procédure a abouti en septembre 2006 au prononcé d’une amende de 20,25 millions d’euros aux dépens de Total Nederland N.V., dont TOTAL S.A. fut déclarée solidairement responsable à hauteur de 13,5 millions d’euros en tant que société mère bien qu’aucune preuve de l’implication de celle-ci dans les pratiques anticoncurrentielles en cause n’ait été établie. TOTAL S.A. et Total Nederland N.V. ont interjeté appel de cette décision de la Commission européenne devant le Tribunal de En outre, une communication de griefs a été adressée en mai 2007 par la Commission européenne à Total France, ainsi qu’à TOTAL S.A., visant des pratiques anticoncurrentielles alléguées se rapportant à une autre ligne de produits de la branche Raffinage & Marketing. Total France a été condamnée à ce titre en octobre 2008 à une amende de 128,2 millions d’euros, dont TOTAL S.A. fut déclarée solidairement responsable en tant que société mère bien qu’aucune preuve de l’implication de celle-ci dans les pratiques anticoncurrentielles en cause n’ait été établie. TOTAL S.A. et Total Raffinage & Marketing (nouvelle dénomination de Total France) ont interjeté appel de cette décision devant le Tribunal de première instance des Communautés européennes. Compte tenu du caractère discrétionnaire du pouvoir reconnu à la Commission européenne dans le processus de détermination des amendes en droit de la concurrence, il est impossible de déterminer avec précision le risque encouru à ce titre par le Groupe. TOTAL S.A. et Elf Aquitaine contestent la mise en cause de leur responsabilité et le mode de détermination des amendes. Quelle que soit l’évolution des enquêtes et procédures ci-dessus, le Groupe considère que leur issue ne devrait pas avoir d’impact significatif sur sa situation financière et sur ses résultats. 258 / TOTAL – Document de référence 2008 Le 11 décembre 2005, plusieurs explosions suivies d’un important incendie sont survenues à Buncefield, au nord de Londres, dans un dépôt pétrolier exploité par Hertfordshire Oil Storage Limited (HOSL), société détenue à 60% par la filiale britannique de TOTAL et à 40% L’explosion a fait des blessés, dont la grande majorité a subi des blessures légères, et a causé des dommages matériels au dépôt ainsi qu’à des bâtiments et des résidences situés à proximité du dépôt. La cause retenue par la commission d’enquête mise en place par les pouvoirs publics est le débordement d’essence d’un bac du dépôt. Le rapport définitif de cette commission a été déposé le 11 décembre 2008\. À ce stade, les responsabilités, ainsi que la répartition de la prise en charge des conséquences de cet événement, restent à établir. Le procès civil, concernant les différends non réglés à l’amiable, a eu lieu d’octobre à décembre 2008. La décision en premier ressort devrait être rendue dans le courant du 1er trimestre Le Groupe est assuré pour les dommages à ces installations, les pertes d’exploitation et les réclamations des tiers dans le cadre de sa responsabilité civile et considère que, dans l’état actuel des informations à sa disposition, cet accident ne devrait pas avoir d’impact significatif sur la situation financière ou les résultats Par ailleurs, le 1er décembre 2008, cinq sociétés, dont la filiale britannique de TOTAL, se sont vues notifier un acte de poursuites pénales émanant du Health and Safety Executive (HSE) et de l’Environment Agency (EA). Une première audience de procédure devrait se tenir au cours du deuxième trimestre 2009. Le 26 février 2007, le Président de la République a signé un décret-loi prévoyant la conversion des « associations stratégiques » de la Faja (dont Sincor), en entreprises mixtes avec une participation de l’État d’au moins 60%, un transfert du contrôle des opérations à PDVSA (société nationale Petróleos de Venezuela S.A.) au plus tard le 1er mai 2007, ainsi qu’un délai de quatre mois accordé aux entreprises privées pour se mettre d’accord sur les termes et sur les conditions de Dans le cadre de ce processus, TOTAL a signé deux accords avec PDVSA et Statoil, avec l’approbation du Ministère chargé de l’énergie le 25 avril 2007, un accord au titre duquel, à partir du 1er mai 2007, le contrôle des opérations de Sincor a été transféré provisoirement à PDVSA dans l’attente de la conversion de l’association en le 26 juin 2007, un protocole d’accord prévoyant la conversion de l’Association Sincor en entreprise mixte. Ce protocole d’accord prévoit qu’à la date de finalisation de ce processus, la participation de TOTAL dans le projet Sincor passe de 47% à 30,323%, celle de PDVSA de 38% à 60% et celle de Statoil de 15% à 9,677%. Cet accord définit également l’indemnité à percevoir par TOTAL, déterminée à la suite d’une négociation portant sur la valeur des Les conditions de cette conversion ont été approuvées par l’Assemblée nationale en octobre 2007. Les décrets présidentiels de création de l’entreprise mixte PetroCedeño et de transfert à cette entreprise mixte du droit d’exercer les activités primaires ont été publiés à la Gazette Officielle respectivement les 9 novembre 2007 et 10 janvier 2008. Le processus de conversion s’est achevé le Dans les comptes du Groupe, PetroCedeño (ex Sincor) est consolidé par mise en équivalence depuis le 31 décembre 2007 à hauteur de 30,323% ; les éléments non récurrents liés à cette opération de conversion en entreprise mixte ont été comptabilisés au premier Le 14 janvier 2008, les membres du consortium NCSPSA (North Caspian Sea Production Sharing Agreement) et les autorités kazakhes ont signé un protocole d’accord pour mettre un terme au litige qui les oppose depuis fin août 2007. Les accords définitifs, nécessaires à la mise en œuvre de ce protocole ainsi que du protocole additionnel signé le 25 juin 2008, ont été signés le 31 octobre 2008. Une mise à jour des coûts et du calendrier de la première phase de développement a été proposée aux autorités et Aux termes de ces protocoles et de ces accords, une baisse de la participation des partenaires étrangers au bénéfice de KMG (KazMunaiGas) fait passer la part de TOTAL dans le NCSPSA de 18,52% à 16,81% ; et les conditions économiques sont modifiées en faveur de la République du Kazakhstan par la mise en œuvre d’un paiement prioritaire représentant un pourcentage des ventes en fonction des prix du pétrole brut, une augmentation des bonus de production et une diminution du taux d’intérêt sur les investissements récupérables en fonction des prix du pétrole brut. Par jugement en date du 16 janvier 2008, le Tribunal de grande instance de Paris statuant en matière correctionnelle a déclaré TOTAL S.A. coupable du délit de pollution maritime en retenant à son encontre une faute d’imprudence dans la mise en œuvre de sa procédure de sélection du navire (procédure de vetting), condamnant TOTAL S.A. à payer une amende de 375 000 euros. Ce jugement prévoit aussi le versement d’indemnités aux victimes de la pollution de l’Erika pour un montant total de 192 millions d’euros, condamnant TOTAL S.A. au paiement de ces indemnités solidairement avec la société de contrôle et de classification de l’Erika, l’armateur de l’Erika TOTAL estime que la faute d’imprudence qui lui est imputée et sa condamnation subséquente pour pollution maritime sont non fondées, en fait comme en droit. TOTAL considère également que cette décision va à l’encontre de l’amélioration de la sécurité du transport TOTAL a interjeté appel de la décision rendue le 16 janvier 2008, proposant néanmoins aux parties civiles qui le demandent le paiement définitif et irrévocable des sommes qui leur ont été respectivement allouées par le Tribunal de grande instance de Paris. À ce jour, trente-six parties civiles ont été indemnisées pour un montant total de Le procès en appel devrait débuter en octobre 2009 devant la Cour Au stade actuel des procédures en cours, TOTAL S.A. considère, sur la base d’une estimation raisonnable des montants à sa charge dans cette affaire, que celle-ci ne devrait pas avoir un impact significatif sur la situation financière ou les résultats consolidés du Groupe. A) Frais de recherche et développement Les frais encourus par le Groupe au cours de l’exercice 2008 s’élèvent à 612 millions d’euros (594 millions d’euros en 2007 et 569 millions d’euros en 2006), soit 0,3% du chiffre d’affaires. Les effectifs 2008 dédiés à cette activité de recherche et B) Impôts payés aux pays producteurs du Moyen-Orient au titre des concessions historiques de TOTAL Les impôts payés au titre des concessions historiques de TOTAL (Abu Dhabi – offshore, Abu Dhabi – onshore, Dubai – offshore, Oman et Abu AI Bu Khoosh), inclus dans les charges d’exploitation, s’élèvent en 2007 et 2 906 millions d’euros en 2006). Les principes relatifs à la comptabilisation des droits d’émission sont présentés dans la note 1T de l’annexe aux comptes consolidés. Au 31 décembre 2008, la position globale des sites du Groupe est équilibrée entre les droits d’émission délivrés ou acquis et les Document de référence 2008 – TOTAL / 259 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS La scission Arkema, qui a eu lieu durant l’exercice 2006, s’est traduite par l’attribution gratuite aux actionnaires de TOTAL S.A. (autres que TOTAL S.A.) d’actions Arkema. Cette opération s’analyse comme un échange d’actifs non monétaires pour les actionnaires de TOTAL S.A.. La scission Arkema a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006. Dans la mesure où les résultats d’Arkema pour la période du 1er avril au 12 mai 2006 ne sont pas significatifs, la déconsolidation a été réalisée avec les valeurs comptables d’Arkema au 31 mars 2006 en tenant compte toutefois de la recapitalisation intervenue en avril 2006. Le traitement comptable appliqué dans les comptes consolidés de TOTAL s’appuie, en l’absence de traitement comptable spécifiquement prévu par les normes internationales (normes IFRS), sur les principes comptables généralement admis aux États-Unis et notamment sur l’opinion APB 29 (Accounting Principles Board Opinions) relative à la comptabilisation des transactions non Ainsi, l’ensemble des actifs et passifs faisant l’objet de l’apport- scission a été décomptabilisée sur la base de leur valeur nette comptable, en contrepartie d’une diminution correspondante des capitaux propres consolidés sans impact sur le compte de résultat Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », la contribution des entités Arkema est présentée selon les principes relatifs aux activités abandonnées dans la mesure où Arkema constitue une activité distincte ayant fait l’objet d’un plan unique et coordonné de sortie. Les informations financières relatives à la contribution d’Arkema aux comptes du Groupe sont présentées ci-dessous. Ces informations contributives ne sont pas directement comparables aux comptes combinés et pro forma qui figurent dans le prospectus pour l’introduction en bourse d’Arkema car ces derniers ont été établis sur la base de conventions spécifiques portant notamment sur le périmètre, les indicateurs et les options comptables. Les pertes fiscales des entités Arkema ont été utilisées dans le cadre du bénéfice consolidé du Groupe pour les périodes présentées. Quote-part des sociétés mises en équivalence et autres éléments Provisions et autres passifs non courants Incidence des variations de change et de périmètre 260 / TOTAL – Document de référence 2008 (a) Détail des actifs et passifs décomptabilisés le 12 mai 2006, date de l’apport-scission d’Arkema. Le tableau ci-dessous présente le résultat net par action et le résultat net dilué par action en distinguant les activités poursuivies et abandonnées. Résultat net par action des activités poursuivies Résultat net par action des activités abandonnées Résultat net dilué par action des activités poursuivies Résultat net dilué par action des activités abandonnées Document de référence 2008 – TOTAL / 261 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS Au 31 décembre 2008, le périmètre de consolidation se compose de 721 sociétés, dont 622 font l'objet d'une intégration globale, 12 d'une intégration proportionnelle (identifiées par la lettre P) et 87 d'une mise en équivalence (identifiées par la lettre E). L'organigramme juridique simplifié ci-dessous présente les principales sociétés consolidées. Pour chaque filiale figure entre parenthèses le pourcentage d'intérêt du Groupe. Cette présentation des détentions juridiques n'est pas exhaustive et ne rend compte ni des structures opérationnelles ni du poids économique relatif des différentes filiales et des secteurs d'activité. Total Trading and Marketing Canada LP Total E & P USA, Inc. Total Gas & Power North America 262 / TOTAL – Document de référence 2008 Qatar Liquefied Gas Co. Ltd (8,3%) E Qatar Liquefied Gas Company Ltd (10,0%) E * CEPSA : Société autonome sur laquelle le Groupe exerce une influence notable, à l'exclusion de tout contrôle Les secteurs d'activité sont représentés par les codes couleurs suivants: S.A. de la Raffinerie des Antilles (50,0%) P Total Gaz & Electricité Holdings France Total Gas & Power Mexico B.V. Total E & P Norge AS Total E & P Nederland B.V. Total E & P Azerbaidjan B.V. Total E & P Bornéo B.V. Document de référence 2008 – TOTAL / 263 264 / TOTAL – Document de référence 2008 Évolution des réserves de liquides et de gaz Résultats des opérations de production d’hydrocarbures Coûts de développement des réserves prouvées non développées Calcul des cash-flows nets futurs actualisés (transport exclu) Principales origines des variations des cash-flows nets futurs actualisés Document de référence 2008 – TOTAL / 265 10 ANNEXE 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Les tableaux qui suivent donnent, pour les réserves d’hydrocarbures liquides et pour les réserves d’hydrocarbures gazeux, une estimation par zone géographique des quantités d’huile et de gaz revenant au Groupe aux 31 décembre des exercices 2008, 2007 et 2006. Les estimations des réserves ci-dessous ne tiennent pas compte des quantités qui seraient produites, ou non produites, en cas de variation des conditions économiques ou à la suite d’innovations sur les réserves prouvées développées et non développées, ainsi que sur les variations correspondantes intervenues durant les exercices 2008, 2007 et 2006 ; Les définitions des réserves prouvées, des réserves prouvées développées et des réserves prouvées non développées de pétrole brut et de gaz naturel sont conformes à la norme 4-10 de la réglementation S-X de la United States Securities and Exchange Les réserves prouvées sont estimées au moyen de données géologiques et d’ingénierie qui permettent de déterminer avec une certitude raisonnable si la quantité de pétrole brut ou de gaz naturel située dans des réservoirs connus pourra être produite dans les Ce processus implique des jugements subjectifs qui font de l’évaluation des réserves un exercice sujet à révision car la précision L’estimation des réserves prouvées est validée par le Groupe à travers un processus interne. Les évaluations de réserves sont chaque année établies par des ingénieurs gisement et géoscience expérimentés (assistés au siège par un groupe disposant de l’expertise nécessaire) avant revue et validation par la Direction. Le processus d’enregistrement des réserves prouvées impose en une revue interne des évaluations techniques, permettant par ailleurs de s’assurer que les définitions et préconisations de la SEC l’obtention, en préalable à la reconnaissance de réserves prouvées, d’un engagement du management sur le financement nécessaire Les réserves et la production mentionnées dans les tableaux correspondent à la part du Groupe dans lesdites réserves ou ladite production. Les réserves prouvées mondiales de TOTAL incluent les réserves prouvées de ses filiales consolidées, ainsi que sa quote-part dans les réserves prouvées des sociétés mises en équivalence et de 266 / TOTAL – Document de référence 2008 La norme 4-10 de la réglementation S-X de la SEC requiert que l’estimation des réserves soit basée sur les conditions économiques et opérationnelles existant en fin d’année. Les réserves à fin 2008 ont été calculées sur la base du prix du Brent au 31 décembre 2008, soit 36,55 $/b et s’élèvent à 10 458 Mbep. Les réserves prouvées correspondent aux quantités estimées revenant à TOTAL au titre de contrats de concession, de partage de production ou de buy-back. Ces estimations varient en fonction des Une variation du prix de fin d’année entraîne une variation inverse non proportionnelle des réserves associées aux contrats de partage de production et de buy-back (représentant près de 32% des réserves de TOTAL à fin 2008). En effet, TOTAL dispose, en vertu de ces contrats, d’une partie de la production dont la vente doit permettre le remboursement de ses dépenses. Plus les prix sont élevés, plus le nombre de barils nécessaire au remboursement d’un même coût est faible. Par ailleurs, la quantité de barils récupérable au titre de ces contrats peut aussi varier en fonction de critères tels que la production cumulée, le taux de retour sur investissements ou le ratio revenus sur dépenses cumulées. Cette baisse est en partie compensée par un allongement de la durée d’exploitation économique des champs. Toutefois, l’effet de cet allongement est généralement inférieur à celui de la baisse des réserves associées aux contrats de partage de production ou de buy-back. Pour cette raison, une hausse des prix de fin d’année se traduit globalement par une L’estimation des réserves qui auraient été calculées selon le même périmètre en application de la norme 4-10 de la réglementation S-X de la SEC, si le prix du Brent du 31 décembre 2008 avait été de 93,72 $/b (correspondant au prix de fin d’année 2007), ressort à 10 351 Mbep. Le pourcentage des réserves prouvées développées est resté relativement stable sur les trois dernières années, ce qui indique que les réserves prouvées sont régulièrement converties de la catégorie de réserves prouvées non développées à celle de réserves prouvées développées. Les réserves prouvées non développées actuelles seront reclassées dans la catégorie des réserves prouvées développées au fur et à mesure que de nouveaux puits seront forés et/ou que des installations seront construites pour traiter la production de puits existants ou futurs. Dans le cas de projets de développement majeurs, le délai habituellement constaté entre la reconnaissance de réserves prouvées et le début de leur mise en production est de l’ordre de deux à quatre années. ANNEXE 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ D’HYDROCARBURES (NON AUDITÉES) Réserves prouvées développées et non développées Réserves prouvées développées et non développées des sociétés mises en équivalence ou non consolidées Réserves prouvées développées des sociétés mises en équivalence ou non consolidées Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires Document de référence 2008 – TOTAL / 267 10 ANNEXE 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Réserves prouvées développées et non développées Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires Réserves prouvées développées et non développées des sociétés mises en équivalence ou non consolidées Réserves prouvées développées des sociétés mises en équivalence ou non consolidées 268 / TOTAL – Document de référence 2008 ANNEXE 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ D’HYDROCARBURES (NON AUDITÉES) Évolution des réserves de liquides et de gaz (En millions de baril équivalent pétrole) Réserves prouvées développées et non développées Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires Réserves prouvées développées et non développées des sociétés mises en équivalence ou non consolidées Réserves prouvées développées des sociétés mises en équivalence ou non consolidées Document de référence 2008 – TOTAL / 269 10 ANNEXE 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Résultats des opérations de production d’hydrocarbures Le tableau qui suit présente les produits et charges directs des opérations de production d’hydrocarbures. Ils n’englobent pas de charges Résultats des opérations de production d’hydrocarbures Résultats des opérations de production d’hydrocarbures Résultats des opérations de production d’hydrocarbures Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence 270 / TOTAL – Document de référence 2008 ANNEXE 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ D’HYDROCARBURES (NON AUDITÉES) Les coûts induits représentent les montants dépensés pour les acquisitions de permis, les activités d’exploration et de développement d’hydrocarbures. Ils comprennent à la fois les coûts capitalisés et ceux passés en charges. Quote-part des coûts induits d’acquisition, d’exploration et de développement de l’activité hydrocarbures des sociétés mises en équivalence : (b) Inclut les coûts de restitution des sites capitalisés dans l’exercice et tout gain ou perte constatés lors des restitutions de sites effectuées sur l’exercice. Document de référence 2008 – TOTAL / 271 10 ANNEXE 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Coûts de développement des réserves prouvées non développées Ce tableau indique le montant des investissements consacrés au développement des réserves prouvées non développées en 2006, 2007 et 2008, ainsi que les prévisions d’investissements incluses dans le calcul le plus récent des cash-flows nets futurs pour les trois prochaines années. Coûts de développement des réserves prouvées non développées Les coûts capitalisés représentent les montants des droits miniers prouvés et non prouvés et comprennent les actifs industriels et installations ainsi Relatifs à des réserves non prouvées Relatifs à des réserves non prouvées Relatifs à des réserves non prouvées 272 / TOTAL – Document de référence 2008 Quote-part des coûts nets capitalisés des sociétés mises en équivalence ANNEXE 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ D’HYDROCARBURES (NON AUDITÉES) Calcul des cash-flows nets futurs actualisés (transport exclu) Le calcul des cash-flows nets futurs actualisés générés par les réserves prouvées a été effectué selon les principes suivants : L’estimation des réserves prouvées et des profils de production correspondants est basée sur les conditions techniques et économiques Les cash flows futurs associés aux réserves prouvées sont valorisés sur la base des prix affichés le 31 décembre, à l’exception des cas où les évolutions de prix sont déterminées par le cadre contractuel existant. Les cash flows futurs comprennent les coûts de production (incluant les taxes à la production), les coûts de développement et les coûts de restitution des sites. Toutes ces estimations sont basées sur les conditions techniques et économiques existant en fin d’année. Les estimations des impôts sont calculées en fonction des législations fiscales locales existantes en fin d’année et tiennent compte des différences permanentes et des crédits d’impôts futurs. Les cash-flows nets futurs sont actualisés au taux standard de 10%. Ces principes d’application sont ceux requis par la norme FAS 69, et ne reflètent pas nécessairement les perspectives de revenus réels pouvant provenir de ces réserves, ni leur valeur actuelle. Ils ne constituent donc pas des critères de décision d’investissement. Une meilleure estimation de la valeur actuelle des réserves doit prendre également en considération, entre autres facteurs, la part des réserves déjà découvertes mais non encore qualifiées de réserves prouvées, l’intégration de modifications futures dans les prix et les coûts, et un taux d’actualisation plus représentatif de la valeur temps du coût de l’argent et des risques inhérents aux calculs de réserves estimées. Calcul normalisé des cash-flows nets futurs actualisés Calcul normalisé des cash-flows nets futurs actualisés Calcul normalisé des cash-flows nets futurs actualisés Part des minoritaires dans les cash-flows nets futurs Quote-part des cash-flows nets futurs des sociétés mises en équivalence Document de référence 2008 – TOTAL / 273 10 ANNEXE 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Principales origines des variations des cash-flows nets futurs actualisés Cash-flows nets futurs actualisés au 1er janvier Ventes nettes des coûts de production et autres charges Variation des prix et des coûts de production et autres charges Extensions, découvertes et amélioration de la récupération Variation des estimations des coûts de développement futurs Coûts de développement antérieurement estimés encourus dans l’année Révisions des estimations précédentes des quantités Variation nette des impôts sur les bénéfices 274 / TOTAL – Document de référence 2008 pas mis à jour des éléments postérieurs à cette date. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices INFORMATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE DES CINQ DERNIERS Bilan consolidé résumé des cinq derniers exercices Compte de résultat consolidé des cinq derniers exercices Document de référence 2008 – TOTAL / 275 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Exercice clos le 31 décembre 2008 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice et postérieurement à la clôture En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Les conventions suivantes ont été autorisées au cours du Conseil d’administration du 11 février 2009. a) Engagements concernant les conditions de retraite des dirigeants sociaux \- M. Thierry Desmarest, Président du Conseil d’administration \- M. Christophe de Margerie, Directeur Général Indemnités de départ à la retraite Ces dirigeants sociaux bénéficieront des mêmes dispositions que les salariés de TOTAL S.A. en matière d’indemnité de départ à la retraite et de Les dirigeants sociaux bénéficient de l’indemnité de départ à la retraite d’un montant égal à celle prévue par la Convention Collective Nationale de l’Industrie du Pétrole pour les salariés concernés du Groupe TOTAL. Cette indemnité est égale à 25% de la rémunération annuelle fixe et variable perçue au cours des douze mois précédant le départ du dirigeant social. Le versement de l’indemnité de départ à la retraite des dirigeants sociaux est soumis à une condition de performance, considérée comme remplie si deux au moins des trois critères définis ci-dessous sont satisfaits : la moyenne des ROE (return on equity) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant social atteint au moins 12% ; la moyenne des ROACE (return on average capital employed) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant social atteint au le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz du Groupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance des quatre sociétés : ExxonMobil, Shell, BP, Chevron, au cours des trois années précédant l’année de départ du dirigeant social. 276 / TOTAL – Document de référence 2008 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Le régime supplémentaire de retraite est celui applicable aux dirigeants sociaux et salariés du Groupe dont la rémunération excède un montant égal à huit fois le plafond de la sécurité sociale, au-delà duquel il n’existe pas de système légal ou conventionnel de retraite. Ce régime supplémentaire de retraite, financé et géré par TOTAL S.A., procure à ses bénéficiaires une pension qui est fonction de l’ancienneté, limitée à vingt ans, et de la fraction de la rémunération brute (fixe et variable) excédant le seuil de huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale. Cette pension de retraite est indexée sur l’évaluation du point ARRCO (Association pour le Régime de Retraite Complémentaire des salariés). Au 31 décembre 2008, les engagements à la charge de la Société au titre du régime supplémentaire de retraite correspondent, pour le Président, à une pension annuelle égale à 23,8% de sa rémunération annuelle perçue en 2008. En ce qui concerne le Directeur Général, les engagements au 31 décembre 2008 correspondent à une pension annuelle égale à 18,9% de la rémunération que celui-ci a perçue en 2008. b) Engagements concernant les dispositions applicables en cas de résiliation ou de non renouvellement du mandat social \- M. Christophe de Margerie, Directeur Général Cette indemnité sera égale à deux années de rémunération brute. En cas de résiliation ou non renouvellement de son mandat social, le Directeur Général bénéficiera d’une indemnité. La base de référence sera constituée par la rémunération brute (fixe et variable) des douze mois précédant la date de résiliation ou de non L’indemnité de départ, versée en cas de changement de contrôle ou de stratégie décidé par la société, ne sera pas due en cas de faute grave ou lourde, ou si le Directeur Général quitte la société à son initiative, change de fonctions à l’intérieur du Groupe ou peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein. Le versement de cette indemnité en cas de résiliation ou de non renouvellement du mandat social sera soumis à une condition de performance, considérée comme remplie si deux au moins des trois critères définis ci- dessous sont satisfaits : la moyenne des ROE (return on equity) des trois années précédant l’année de départ du Directeur Général atteint au moins 12% ; la moyenne des ROACE (return on average capital employed) des trois années précédant l’année de départ du Directeur Général atteint au le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz du Groupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance des quatre sociétés : ExxonMobil, Shell, BP, Chevron, au cours des trois années précédant l’année de départ du Directeur Général. Paris-La Défense, le 2 avril 2009 Document de référence 2008 – TOTAL / 277 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2008 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le le contrôle des comptes annuels de la société TOTAL S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces 1) Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant les montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société pour l’évaluation des titres de participation, telles que décrites dans la note 1 de l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondages, l’application de ces méthodes. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris La Défense, le 2 avril 2009 278 / TOTAL – Document de référence 2008 Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation (note 14) Charges et produits financiers (note 15) Autres charges et produits financiers (note 17) Résultat sur cessions de titres et prêts Document de référence 2008 – TOTAL / 279 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A. Titres de participation et créances rattachées (note 3) Disponibilités et dépôts à court terme Provisions pour risques et charges (notes 7 et 8) Dettes financières long terme (note 9) Dettes financières court terme (note 9) 280 / TOTAL – Document de référence 2008 Dotations (Reprises) aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles Dotations (Reprises) aux provisions des immobilisations financières Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement Acquisition de titres de participation et augmentations de prêts long terme Produits de cession sur titres et remboursements de prêts long terme Solde du dividende payé en numéraire Acompte sur dividende payé en numéraire Augmentation (Diminution) des dettes financières et concours bancaires courants Augmentation (diminution) des disponibilités et dépôts à court terme Disponibilités et dépôts à court terme au bilan d’ouverture Disponibilités et dépôts à court terme au bilan de clôture Document de référence 2008 – TOTAL / 281 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A. Exercice d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine Division par quatre de la valeur nominale de l’action TOTAL Solde du dividende payé en numéraire(a) Exercice d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine Solde du dividende payé en numéraire(d) Exercice d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine Solde du dividende payé en numéraire(f) Exercice d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine (b) Acompte sur dividende versé en 2006 : 2 064 millions d’euros (0,87 euro par action). (c) Cette diminution représente l’apport-scission d’Arkema (contrepartie de la sortie des titres de participation nets non monétaires). (e) Acompte sur dividende versé en 2007 : 2 348 millions d’euros (1,00 euro par action). (g) Acompte sur dividende versé en 2008 : 2 655 millions d’euros (1,14 euro par action). 282 / TOTAL – Document de référence 2008 Les comptes de l’exercice 2008 sont établis conformément à la Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeur d’origine corrigée des incidences de la réévaluation légale de 1976. Ces immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée de vie ➔ Comptabilisation des opérations en devises étrangères Les créances et dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de change à la clôture de l’exercice. Les différences de conversion sur les éléments ne faisant pas l’objet d’une couverture de change sont comptabilisées en écart de conversion actif ou passif. Les pertes de change latentes donnent lieu à la constitution d’une Les différences de conversion sur les autres créances et dettes en devises étrangères sont comptabilisées en résultat et compensées par les gains ou pertes latents résultant d’opérations de couverture de Les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition éventuellement corrigé de la réévaluation légale de 1976. Les créances rattachées à des participations sont valorisées à leur Pour le secteur Amont, les titres de participation et créances rattachées font l’objet d’une provision à hauteur des dépenses d’exploration en l’absence d’une décision de mise en production. Dans l’hypothèse où il a été mis en évidence l’existence de réserves prouvées, la valeur des titres et créances est limitée au montant des revenus futurs actualisés au moment de la clôture. Pour les autres secteurs, les provisions pour dépréciation des titres de participation et créances rattachées sont calculées en fonction des capitaux propres, de la valeur économique et de l’intérêt de la Le Groupe utilise des instruments financiers dans un but quasiment exclusif de couverture afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours de change de devises étrangères. Dans le cadre de cette politique, le Groupe a recours à des swaps de taux d’intérêt et de devises. Les différentiels d’intérêts ou les reports et déports attachés à ces swaps sont constatés, prorata temporis, au compte de résultat en charges ou produits financiers, sur la durée de vie des éléments auxquels ils sont adossés. Le Groupe peut aussi utiliser d’autres contrats de futures, caps, floors, et options. La variation des valeurs de marché de futures constituant des opérations de couverture est constatée au compte de résultat en charges ou produits financiers de façon symétrique au résultat de l’élément couvert. Pour les contrats optionnels, cet étalement Les stocks sont évalués au prix de revient ou à la valeur de marché si celle-ci est inférieure. Les stocks d’hydrocarbures bruts et de produits pétroliers sont évalués selon la méthode FIFO (First In, First Out). Les éventuelles pertes latentes associées aux opérations pour lesquelles les critères de qualification comptable de couverture ne Document de référence 2008 – TOTAL / 283 (a) Au 31 décembre 2007, les valeurs brutes et les amortissements et provisions s’élevaient à 432 millions d’euros et 270 millions d’euros. 3) Titres de participation et créances rattachées A) Variation des titres et créances rattachées 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A. (a) Les mouvements des créances rattachées résultent essentiellement des flux de financement de Total Finance. B) Après provisions sur titres et créances rattachées 284 / TOTAL – Document de référence 2008 A) Variations des autres immobilisations financières (a) Les diminutions non monétaires correspondent aux actions TOTAL S.A. annulées en 2008. B) Après provisions sur les autres immobilisations financières (a) Le montant net au 31 décembre 2008 est à plus d’un an. (b) Au 31 décembre 2007, les valeurs brutes et les valeurs nettes étaient identiques. (a) Dont 976 millions d’euros concernant les entreprises liées au 31 décembre 2008. (b) La totalité est à moins d’un an. Document de référence 2008 – TOTAL / 285 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A. Les variations du nombre d’actions composant le capital social s’analysent comme suit : Actions émises en raison de : Actions émises en raison de : Actions émises en raison de : Division du nominal par quatre le 18 mai 2006 Augmentation de capital réservée aux salariés Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL Garantie d’échange offerte aux bénéficiaires d’options de Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL Garantie d’échange offerte aux bénéficiaires d’options de Augmentation de capital réservée aux salariés Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL Garantie d’échange offerte aux bénéficiaires d’options de (a) Sur décision du Conseil d’administration du 18 juillet 2006. (b) Sur décision du Conseil d’administration du 10 janvier 2007. (c) Sur décision du Conseil d’administration du 31 juillet 2008. (d) Dont 143 082 095 actions d’autodétention et d’autocontrôle déduites des capitaux propres consolidés. ➔ Augmentation de capital réservée aux salariés du L’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 avait délégué au Conseil d’administration la compétence d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de vingt-six mois, en réservant la souscription aux salariés du Groupe adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 1,5% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis à ce titre s’imputait sur le plafond global d’augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au titre de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (4 milliards d’euros en nominal). Dans le cadre de cette délégation de compétence, le Conseil d’administration du 6 novembre 2007 a décidé de mettre en œuvre une première augmentation de capital réservée aux salariés dans la limite de 12 millions d’actions de 2,5 euros de nominal, portant jouissance au 1er janvier 2007 au prix de 44,40 euros par action, avec une période de souscription ouverte du 10 au 28 mars 2008. 4 870 386 actions ont été souscrites dans le cadre de cette 286 / TOTAL – Document de référence 2008 Utilisant l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 pour procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions détenues par la société dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, le Conseil actions acquises en 2007 au prix moyen de 54,69 euros par action. ➔ Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTAL propres actions, soit 1,80% du capital social, réparties de la façon 12 627 522 actions affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ; 5 323 305 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ; 4 746 615 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ; vue de leur annulation en vertu de l’autorisation donnée par les Assemblées générales des actionnaires du 11 mai 2007 et du Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés. propres actions, soit 2,13% du capital social, réparties de la façon 16 343 349 actions affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ; 30 000 000 actions acquises entre février et décembre 2007 en vue de leur annulation en vertu de l’autorisation donnée par les Assemblées générales des actionnaires du 12 mai 2006 et du 11 mai 2007. Le Conseil d’administration du 31 juillet 2008 a décidé d’annuler ces 30 000 000 actions acquises au prix moyen de Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés. propres actions, soit 2,51% du capital social, réparties de la façon 23 272 755 actions affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ; 4 591 684 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ; 33 005 000 actions acquises entre juillet et décembre 2006 en vue de leur annulation en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006. Le Conseil d’administration du 10 janvier 2007 a décidé d’annuler ces 33 005 000 actions acquises au prix moyen de 52,52 euros par Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés. ➔ Autocontrôle (actions TOTAL détenues par des filiales Au 31 décembre des exercices 2008, 2007 et 2006, TOTAL S.A. détenait indirectement, par l’intermédiaire de ses filiales, 100 331 268 de ses propres actions, soit 4,23% du capital social au 31 décembre 2008, 4,19% du capital social au 31 décembre 2007 et 4,14% du capital social au 31 décembre 2006, réparties de la façon suivante : 2 023 672 actions détenues par une société du Groupe, Total Nucléaire, détenue indirectement à 100% par TOTAL S.A. ; 98 307 596 actions détenues par des filiales d’Elf Aquitaine Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés. 7) Provisions pour risques et charges Provisions pour restructurations, retraites, pensions et obligations (a) Les provisions pour risques financiers représentent principalement : une garantie donnée à une filiale de financement de l’activité Amont pour 2 418 millions d’euros, une provision comptabilisée pour un montant de 85 millions d’euros pour couvrir les risques encourus à l’occasion de l’apport-scission d’Arkema, une provision de 125 millions d’euros pour attribution gratuite d’actions. Son montant est calculé sur la base de la valeur des actions achetées en couverture du plan et au prorata temporis de la période dite d’acquisition, soit deux ans, au terme de laquelle l’attribution des actions à leur bénéficiaire est définitive, sous réserve qu’une condition de performance soit remplie (cf. note 23). (b) Dont 131 millions d’euros de provisions pour retraites, pensions et obligations similaires et 7 millions d’euros de provisions pour médailles du travail. Document de référence 2008 – TOTAL / 287 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A. 8) Provisions pour restructurations, retraites, pensions et obligations similaires TOTAL S.A. participe à des régimes de prévoyance, retraite, préretraite et indemnités de départ. Pour les régimes à cotisations définies et les régimes mutualisés avec d’autres employeurs, les charges correspondent aux cotisations versées. Les provisions au 31 décembre se décomposent de la manière suivante : Provisions pour retraites, pensions et obligations similaires Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués à l’aide de la méthode prospective dite des « unités de crédits projetées ». L’estimation actuarielle dépend de différentes hypothèses telles que l’ancienneté, l’espérance de vie, le taux de rotation du personnel de l’entreprise ainsi que les hypothèses de revalorisation et d’actualisation. Les hypothèses actuarielles utilisées au 31 décembre sont les suivantes : Taux moyen de revalorisation des salaires Taux de rendement moyen prévu des placements TOTAL S.A. enregistre dans ses comptes la provision couvrant les engagements relatifs aux droits des bénéficiaires pour les régimes non confiés à Les gains et pertes actuariels résultant notamment des changements dans les hypothèses sont amortis linéairement sur la durée de vie active L’engagement de la société pour les régimes non confiés à des organismes d’assurance extérieurs se rapproche de la provision constatée de la Pertes et gains actuariels à amortir Provisions retraites et autres au 31 décembre L’engagement de la société pour les régimes externalisés auprès de fonds d’assurance s’élève à : 288 / TOTAL – Document de référence 2008 Emprunt 6,75% 1996-2008 (950 millions de francs français)(a) Emprunt 6,75% 1996-2008 (800 millions de francs français)(a) Emprunt 6,75% 1996-2008 (700 millions de francs français)(a) Emprunt 6,20% 1997-2009 (900 millions de francs français)(a) Emprunt Pibor 3 mois +0,38% 1998-2008 (230 millions de francs français)(a) Emprunt 5,125% 1998-2009 (1 000 millions de francs français)(a) Emprunt 5% 1998-2013 (1 000 millions de francs français)(a) Emprunt 5,65% 2000-2010 (100 millions d’euros)(a) (a) Ces emprunts ont été transformés en emprunts en dollars à taux variable par des swaps d’émission adossés individuellement. (b) Dont 12 664 millions d’euros concernant les entreprises liées. (c) Dont 19 200 millions d’euros concernant les entreprises liées. (b) Concerne en totalité des échéances à moins d’un an. Compte tenu des méthodes de conversion décrites en note 1, le solde des écarts de conversion actif et passif au 31 décembre 2008 correspond à un écart de conversion net actif de 110 millions d’euros provenant essentiellement des prêts en dollars. Document de référence 2008 – TOTAL / 289 14) Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A. pour restructurations, retraites, pensions et obligations similaires pour restructurations, retraites, pensions et obligations similaires Intérêts sur emprunts et charges assimilées Pertes sur créances rattachées à des participations Produits des créances de l’actif immobilisé Intérêts sur dépôts court terme et produits assimilés (a) dont, concernant les entreprises liées : (b) dont, concernant les entreprises liées : 290 / TOTAL – Document de référence 2008 17) Autres charges et produits financiers Ce profit net de 129 millions d’euros est essentiellement constitué de 44 millions d’euros de produits nets de cessions de valeurs mobilières de placement et de 85 millions d’euros de profit de change. La perte exceptionnelle de 89 millions d’euros correspond pour 53 millions d’euros à la cession de Total Portugal Petroleos S.A. et 16 millions d’euros à la cession d’Innovarex. 20 millions d’euros correspondent principalement à des versements au titre de bourses et Conformément aux dispositions de l’article 209 quinquies du Code général des impôts, TOTAL S.A. a obtenu du ministre de l’Économie, des finances et de l’emploi l’agrément qui lui permet d’être imposé selon le régime du bénéfice consolidé. Ce régime conduit à retenir pour le calcul de l’assiette de l’impôt non seulement le résultat des sociétés françaises ou étrangères consolidées globalement ou par mise en équivalence, mais aussi celui des sociétés dans lesquelles le Groupe détient, sous certaines conditions, une participation directe ou indirecte de plus de 10% dans le secteur exploration production et de plus de 50% dans les autres secteurs. Cet agrément permet ainsi la compensation, dans certaines limites, du résultat taxable des sociétés bénéficiaires et des pertes des autres entités. Le renouvellement de l’agrément de TOTAL S.A. a été demandé pour la période 2008-2010. Il est en cours d’instruction au ministère du Budget, des comptes publics et de la fonction publique. En application de la convention d’intégration signée entre TOTAL S.A. et les filiales intégrées, les déficits et moins-values long terme réalisés par la société intégrée pendant la période d’intégration sont 20) Gestion des risques et instruments TOTAL S.A. utilise des instruments financiers pour gérer son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change. Ainsi, la position de change générée, le cas échéant, par l’activité commerciale est systématiquement couverte par achat/vente de devises, essentiellement au comptant et parfois à terme. Quant aux actifs long terme en devises étrangères, TOTAL S.A. s’efforce de réduire le risque de change associé en adossant, si cela est possible, un financement En terme de taux d’intérêt, l’essentiel de l’endettement long terme est ramené à taux variable par l’utilisation de swaps d’émission (swap de taux et change long terme). La trésorerie courante est gérée sur la base du taux au jour le jour, notamment par le biais de swaps de taux L’encours d’instruments financiers est contrôlé par un service indépendant de la salle des marchés qui procède à des évaluations à la valeur de marché et à des estimations de sensibilité. Le risque de contrepartie fait l’objet d’un contrôle strict. Par ailleurs, TOTAL S.A. a opté pour le régime de la fiscalité des groupes prévu aux articles 223 A et suivants du Code général des Une information plus détaillée sur la politique de gestion des risques est exposée dans le chapitre 4 du présent Document de référence Garanties sur lignes de crédit confirmées Garanties sur lignes de crédit confirmées Document de référence 2008 – TOTAL / 291 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A. Les engagements hors bilan liés aux activités du Groupe sur les instruments financiers dérivés sont présentés ci-dessous. (a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent. (b) Cette valeur a été déterminée sur une base individuelle en actualisant les flux de trésorerie futurs avec les courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices avec prise en compte d’un Valeur de marché, pied de coupon(b) 292 / TOTAL – Document de référence 2008 23) Plans d’options de souscription et d’achat d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions ➔ Options de souscription d’actions TOTAL Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus(g) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006(g) (a) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 16 juillet 2003 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2001. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (b) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 20 juillet 2004 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (c) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 19 juillet 2005 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (d) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 18 juillet 2006 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (e) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 17 juillet 2007 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. Le délai d’incessibilité de 4 ans n’est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d’une société filiale non française au 17 juillet 2007, lesquels peuvent céder les actions issues d’exercice d’options à compter du 18 juillet 2009. Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé que pour chaque attributaire bénéficiant d’un nombre d’options supérieur à 25 000 options, le tiers des options au-delà de ce nombre est soumis à une condition de performance. Cette condition de performance dispose que le taux d’attribution définitive est fonction du taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe (“Return On Equity” ou ROE) calculé sur la base des comptes consolidés publiés par le Groupe et relatifs à l’exercice 2008. Le taux d’attribution est nul si le ROE est inférieur ou égal à 10%, varie linéairement entre 0% et 80% si le ROE est supérieur à 10% et inférieur à 18%, varie linéairement entre 80% et 100% si le ROE est supérieur ou égal à 18% et inférieur à 30% et est égal à 100% si le ROE est supérieur ou compter de cette date. Le délai d’incessibilité de 4 ans n’est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d’une société filiale non française au 9 octobre 2008, lesquels peuvent céder les actions issues d’exercice d’options à compter du 10 octobre 2010. Par ailleurs, le Conseil a décidé que pour chaque bénéficiaire d’un nombre d’options supérieur à 25 000, un tiers des options au-delà de ce nombre sera définitivement attribué, à l’issue du différé d’exercice de 2 ans, sous réserve que soit remplie une condition de performance liée au taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe calculé sur la base des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice 2009 (condition décrite dans la note (e)). (g) Prix d’exercice en euros. Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006, les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0,25. En outre, afin de tenir compte de l’apport-scission d’Arkema, les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0,986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006. (h) Les nombres d’options attribuées, existantes, annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des actionnaires. tenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission d’Arkema. Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006. Document de référence 2008 – TOTAL / 293 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A. Plan 1998(a) Plan 1999(b) Plan 2000(c) Plan 2001(d) Plan 2002(e) Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus(f) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006(f) (a) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 17 mars 1998 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 1997. Les options étaient exerçables avec un différé de 5 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et devaient être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. Ce plan est arrivé à échéance le 17 mars (b) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 15 juin 1999 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 1997. Les options étaient exerçables avec un différé de 5 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et devaient être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. Ce plan est arrivé à échéance le 15 juin 2007. (c) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 11 juillet 2000 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 1997. Les options étaient exerçables avec un différé de 4 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 5 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et devaient être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. Ce plan est arrivé à échéance le 11 juillet 2008. (d) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 10 juillet 2001 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2001. Les options sont exerçables avec un différé de 3,5 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (e) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 9 juillet 2002 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2001. Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. (f) Prix d’exercice en euros. Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006, les prix d’exercice des options d’achat d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0,25. En outre, afin de tenir compte de l’apport-scission d’Arkema, les prix d’exercice des options d’achat d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0,986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006. (g) Les nombres d’options attribuées, existantes, annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL (h) Après prise en compte d’une opération de régularisation effectuée en 2006, consistant en la confirmation de 500 options d’achats d’actions de 10 euros de nominal qui avaient été indûment annulées en décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des actionnaires. tenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission d’Arkema. Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006. 294 / TOTAL – Document de référence 2008 par la Société sur le marché, ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, soit le 20 juillet 2007. Cette attribution définitive était assortie d’une condition de performance (cf. infra). Le Conseil d’administration du 3 mai 2007 a constaté que le taux d’acquisition des actions attribuées, lié à cette condition de performance, était de 100%. Par ailleurs, la cession des actions, qui ont été ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de deux ans, soit à compter du (b) Le nombre d’actions attribuées gratuitement a été multiplié par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des par la Société sur le marché, ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, soit le 19 juillet 2008. Cette attribution définitive était assortie d’une condition de performance (cf. infra). Le Conseil d’administration du 6 mai 2008 a constaté que le taux d’acquisition des actions attribuées, lié à cette condition de performance, était de 100%. Par ailleurs, la cession des actions, qui ont été attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de deux ans, soit à compter du 19 juillet par la Société sur le marché, seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, soit le 18 juillet 2009, sous réserve qu’une condition de performance soit remplie (cf. infra). La cession des actions, qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de deux ans, soit à compter du 18 juillet 2011. Ces actions, rachetées en 2008 par la Société sur le marché, seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, soit le 10 octobre 2010, sous réserve qu’une condition de performance soit remplie (cf. infra). La cession des actions, qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de deux ans, soit à compter du 10 octobre 2012. (f) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution gratuite d’actions, sauf pour l’attribution gratuite d’actions décidée par le Conseil d’administration du 9 septembre 2008, lequel a décidé l’attribution d’actions gratuites en date du 9 octobre 2008. (h) Attributions définitives d’actions gratuites dont le droit à attribution avait été indûment annulé. Pour les Plans 2006, 2007 et 2008, la condition de performance dont sont assorties les attributions conditionnelles d’actions gratuites dispose que le nombre d’actions gratuites attribuées définitivement est fonction du taux de rentabilité des capitaux propres (ou ROE, Return On Equity) du Groupe sur la base des comptes consolidés publiés par le Groupe relatifs à l’exercice précédant l’année d’attribution définitive. Ce taux d’acquisition : est nul si le ROE est inférieur ou égal à 10% ; varie linéairement entre 0% et 80% si le ROE est supérieur à 10% varie linéairement entre 80% et 100% si le ROE est supérieur ou égal à 18% et inférieur à 30% ; est égal à 100% si le ROE est supérieur ou égal à 30%. Pour le Plan 2005, la condition de performance disposait que le taux d’acquisition des actions attribuées gratuitement était nul si le ROE était inférieur à 10%, égal à 100% si le ROE était supérieur à 20% et variait linéairement entre 0% et 100% pour un ROE compris entre Document de référence 2008 – TOTAL / 295 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A. ➔ Garantie d’échange accordée aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine Dans le cadre de l’offre publique d’échange sur les actions Elf Aquitaine intervenue en 1999, le Groupe s’est engagé à garantir aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine, à l’issue de la période visée à l’article 163 bis C du Code général des impôts (CGI) et jusqu’au terme de la période d’exercice des options, une faculté d’échange de leurs actions futures Elf Aquitaine contre des actions TOTAL sur la base de la parité d’échange de l’offre (19 actions TOTAL pour 13 actions Elf Aquitaine). Afin de prendre en compte l’apport-scission de S.D.A. (Société de Développement Arkema) par Elf Aquitaine, l’apport-scission d’Arkema par TOTAL S.A. et la division par quatre du nominal de l’action TOTAL, le Conseil d’administration de TOTAL S.A. du 14 mars 2006 a décidé, conformément aux stipulations de l’engagement d’échange, d’ajuster la parité en vigueur dans la garantie d’échange mentionnée ci-dessus (voir page 22 du « Prospectus en vue de l’admission des actions Arkema aux négociations sur Euronext Paris dans le cadre de l’attribution des actions à l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’Elf Aquitaine le 10 mai 2006 de l’apport-scission de S.D.A. par Elf Aquitaine, et à l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006 de l’apport-scission d’Arkema par TOTAL S.A. ainsi que de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL. Au 31 décembre 2008, cette garantie portait sur un maximum de 101 681 actions Elf Aquitaine, existantes ou à créer, réparties par plan de la façon Plans d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine(a) Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus(b) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006(b) Nombre d’options existantes au 31 décembre 2008 Nombre d’actions existantes au 31 décembre 2008 visées par la garantie Total des actions, existantes ou à créer, visées par la garantie d’échange en actions TOTAL au 31 décembre 2008 Actions TOTAL susceptibles d’être créées dans le cadre de la mise en œuvre de la garantie d’échange au 31 décembre 2008 (a) Ajustements du nombre d’options décidés par le Conseil d’administration d’Elf Aquitaine du 10 mars 2006 en application des dispositions des articles 174-9, 174-12 et 174-13 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de l’Assemblée générale des actionnaires d’Elf Aquitaine le 10 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission de S.D.A.. Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006. (b) Prix d’exercice en euros. Afin de tenir compte de l’apport-scission de S.D.A., les prix d’exercice des options de souscription d’actions Elf Aquitaine ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0,992769 avec prise d’effet le 24 mai 2006. Ainsi, au 31 décembre 2008, au maximum 610 086 actions TOTAL sont susceptibles d’être créées dans le cadre de l’application de cette garantie 296 / TOTAL – Document de référence 2008 ➔ Rémunération des organes d’administration et de direction Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature perçues des sociétés françaises et étrangères membres du Groupe, par l’ensemble des principaux dirigeants du Groupe (les membres du Comité directeur et le Trésorier) et par les membres salariés du Conseil d’administration est détaillé comme suit : Charge relative aux paiements en actions (actions gratuites) (a) Les avantages dont bénéficient les principaux dirigeants du Groupe et certains membres du Conseil d’administration salariés et anciens salariés du Groupe, concernent des indemnités versées au moment du départ en retraite et des régimes de retraite supplémentaire et de prévoyance, qui représentent un engagement de 98 millions d’euros au 31 décembre 2008 (contre 102,9 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 113,2 millions d’euros au 31 décembre 2006). Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration au titre des jetons de présence, se sont élevées à 0,83 millions d’euros en 2008 (0,82 millions d’euros en 2007 et 0,82 millions d’euros en 2006). À la suite du jugement rendu par le tribunal correctionnel de Paris le 16 janvier 2008, TOTAL S.A. a décidé, d’une part, de faire appel de la décision de justice et d’autre part, de verser de façon définitive et irrévocable, aux victimes de la pollution qui le demandent, le montant des indemnités Au stade actuel des procédures en cours, TOTAL S.A. considère, sur la base d’une estimation raisonnable des montants à sa charge dans cette affaire, que celle-ci ne devrait pas avoir un impact significatif sur la situation financière ou les résultats de TOTAL S.A.. Document de référence 2008 – TOTAL / 297 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A. (a) Valeur brute et nette : dont 1 222 millions d’euros d’actions TOTAL en autodétention. (c) Dont 37 465 millions d’euros concernant Total Capital pour les programmes d’émission d’emprunts obligataires et de financement court terme. 298 / TOTAL – Document de référence 2008 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille Titres de participation (désignation de la société) Document de référence 2008 – TOTAL / 299 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A. Titres de participation dont la valeur brute est inférieure à 15 240 € par catégorie de titres ou participation Participations dans les sociétés immobilières dont les actions ne sont pas admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs Participations dans des sociétés étrangères dont les actions ne sont pas admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs Total général (1 + 2 + 3) 300 / TOTAL – Document de référence 2008 I - Capital en fin d’exercice (en milliers d’euros) Nombre d’actions futures à créer : \- options et actions Elf bénéficiant de la garantie II - Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros) Provisions pour participation et intéressement des Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué y compris acompte sur dividendes III - Résultats par action (en euros) Résultat après impôts, mais avant dotations aux amortissements et Résultat après impôts et dotations aux amortissements et Dividende net attribué à chaque action(a) IV - Personnel (en milliers d’euros) Effectif moyen des salariés pendant l’exercice(c) Montant de la masse salariale de l’exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.) (a) Le 18 mai 2006, le nominal de l’action a été divisé par quatre. (b) Les résultats par action sont calculés sur la base du nombre moyen d’actions pondéré dilué sur l’année, en excluant les actions d’autocontrôle et d’autodétention. Document de référence 2008 – TOTAL / 301 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A. Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices \- à verser en 2009 (montant maximal) Solde du dividende à payer en 2009 Augmentation de capital réservée aux salariés Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options Augmentation de capital réservée aux salariés Division par quatre de la valeur nominale de l’action Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options Augmentation de capital réservée aux salariés 302 / TOTAL – Document de référence 2008 En application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce issues de la loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques (dite loi NRE), la Société doit fournir des informations sur la manière dont sont prises en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité. Les données relatives à ces obligations sont présentées ci-après, étant précisé qu’au périmètre de TOTAL S.A., les informations environnementales ne paraissent pas pertinentes. C’est pourquoi la Société présente ici les objectifs environnementaux des filiales. Au-delà de ces obligations légales, la Société a décidé de publier par ailleurs un rapport périodique intitulé Environnement et Société : Nos responsabilités d ´entreprise, qui traite de l’ensemble des activités du Groupe, de leurs conséquences sociales et environnementales et qui présente les performances et les objectifs de l’ensemble du Groupe Les femmes représentent 29,1% de l’effectif inscrit de TOTAL S.A. au 31 décembre 2008, en progression continue depuis trois ans. Un accord européen sur l’égalité des chances a été signé au sein du Groupe le 21 novembre 2005. Cet accord confirme les engagements pris par le Groupe de privilégier, de développer et de garantir pour les salariés la diversité et l’égalité de traitement depuis le recrutement jusqu’à la fin du En outre, une négociation sur l’égalité professionnelle s’est ouverte le 3 octobre 2008. Elle a débuté en groupe de travail paritaire par l’examen des résultats d’une enquête menée par l’APEC sur l’égalité salariale hommes/femmes au périmètre de TOTAL S.A. notamment. Âge et ancienneté moyens des salariés TOTAL S.A. Document de référence 2008 – TOTAL / 303 * PRC/PRI (Préretraites choisies, préretraites internes). 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A. Les départs à la retraite augmentent progressivement, du fait de la diminution du nombre des départs en préretraite ou en cessation anticipée d’activité décidés après le regroupement des groupes Total et Elf. Les démissions restent à un niveau très faible (1,41% de l’effectif). Nombre de prestataires présents au 31 décembre Les prestataires de service présents dans les établissements interviennent en majeure partie sur les moyens généraux et l’informatique. 2) Gestion des impacts économiques sur l’emploi La Société connaît un développement de son activité et ses embauches sont en hausse. Ces chiffres correspondent à la rémunération annuelle moyenne pour les salariés présents en 2008, incluant salaire de base et prime d’ancienneté, exclusion faite de toutes autres primes. Ils comprennent la rémunération des cadres supérieurs et dirigeants. Ces chiffres correspondent à la rémunération mensuelle moyenne pour les salariés présents en 2008, incluant salaire de base et prime d’ancienneté, exclusion faite de toutes autres primes. 3) Temps de travail et organisation Travail en équipe (3 X 8 C) ABSENTÉISME – NOMBRE DE JOURNÉES D’ABSENCE Accident du travail ou de trajet Évolution des rémunérations - TOTAL S.A. Rémunération moyenne par mois - TOTAL S.A. Charges salariales globales - TOTAL S.A. Frais de personnel (en milliards d’euros) 304 / TOTAL – Document de référence 2008 Les salariés de TOTAL S.A. bénéficient d’un accord de groupe concernant plusieurs autres sociétés du Groupe (Total Raffinage Marketing, TEPF, etc.). En application de cet accord et se basant sur les résultats publiés, l’enveloppe globale de l’intéressement et la participation qui a été versée au titre de l’exercice 2007 a représenté 10% de la masse salariale cumulée de ces sociétés. Cette enveloppe est répartie pour partie de manière uniforme et pour partie proportionnellement aux salaires. La répartition de l’intéressement et participation au titre de l’exercice 2008 n’interviendra qu’en mai 2009. L’accord triennal 2006-2008 arrivant à échéance, la négociation d’un nouvel accord est prévue au cours du 2e trimestre 2009. Accidents du travail survenus à des salariés de TOTAL S.A Budget des dépenses en matière de sécurité TOTAL S.A. Nombre de salariés de TOTAL S.A. ayant bénéficié d’une action de formation Nombre de travailleurs handicapés – TOTAL S.A. Nombre de réunions de négociations concernant TOTAL S.A. Nombre d’accords collectifs signés concernant TOTAL S.A. La formation reste à un niveau élevé. Son objectif est de maintenir et renforcer le potentiel technique, et de répondre aux besoins exprimés par les salariés. La formation concerne tant les jeunes professionnels que les seniors. TOTAL S.A. s’engage depuis de nombreuses années en faveur de l’insertion professionnelle des travailleurs handicapés et ce, à travers notamment la signature en 2007 d’un accord collectif agréé pluriannuel et des partenariats avec des associations. Outre l’embauche directe de personnes handicapées et la collaboration avec le secteur protégé, la Société forme ainsi chaque année des personnes handicapées pour leur permettre Depuis 2003, TOTAL S.A. appartient à une unité économique et sociale (UES) formée avec la société Elf Exploration Production. Le budget des comités en 2008 correspond au budget des Comités d’établissement de cette UES. Ce budget représente plus de 2,5% de la masse salariale. Les accords collectifs signés en 2008 portent notamment sur la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences, l’utilisation des nouvelles technologies de l’information et de la communication par les organisations syndicales et les instances représentatives du personnel, la prévoyance lourde, le déblocage anticipé de la participation, le fonctionnement des Comités d’établissement et au Comité central d’entreprise, la transformation de la CREA en institution de gestion de retraite supplémentaire, les changements de régime de travail des personnels postés, le dispositif de dispense d’activité choisie avec reprise possible, les salaires. Document de référence 2008 – TOTAL / 305 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A. En application des articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce, TOTAL S.A. doit fournir des informations sur la manière dont elle prend en compte les conséquences environnementales de son activité et notamment sur les objectifs environnementaux de ses Les développements suivants fournissent des indications sur les objectifs de politique environnementale proposés par la société mère. Des informations à caractère environnemental, plus détaillées, ne paraissent pas pertinentes pour celle-ci, eu égard aux types d’activités de la holding d’une part, du Groupe d’autre part. Le Groupe mène en effet des projets dans plus de cent trente pays, dans des domaines aussi variés que l’amont et l’aval pétrolier et gazier, la production d’énergie et la chimie. Le rapport sociétal et environnemental du Groupe intitulé Environnement et Société : Nos responsabilités d’entreprise comprend, dans sa partie consacrée à l’environnement, des informations détaillées sur la façon dont les différentes entités du Groupe conduisent leurs politiques environnementales. Il rend compte des conséquences de ces activités sur l’environnement, décrit et explique leurs impacts qualitatifs et quantitatifs, expose les actions menées, et présente les performances de l’ensemble du Groupe en matière environnementale ainsi que les engagements qu’il a pris et la façon dont ceux-ci se réalisent. La charte Hygiène, Sécurité et Environnement constitue une référence essentielle dans la culture du Groupe et témoigne de l’engagement de celui-ci en matière de sécurité des activités, santé des personnes, respect de l’environnement et qualité des produits et services. Cette charte, traduite en plusieurs langues, doit être déclinée en tenant compte des réalités opérationnelles de chacun des métiers exercés au Elle repose sur dix principes directeurs qui sont explicités dans un guide d’accompagnement destiné à aider les responsables à les mettre en œuvre dans leurs fonctions quotidiennes. Les dix principes se regroupent autour de trois thèmes : l’activité industrielle elle-même, le personnel et les tiers. En ce qui concerne l’activité industrielle, aucun projet de développement, aucune extension d’unité industrielle, aucun lancement d’un produit nouveau ne peut être engagé dans aucun pays où opère une filiale du Groupe, sans une analyse préalable et détaillée des risques en matière de sécurité, de santé et d’environnement menée au sein des directions Développement durable & Environnement et Sécurité industrielle concernées. La vérification de la prise en compte de ces risques, et de l’adoption ou de la prise en considération des mesures de prévention, de correction ou de compensation nécessaires se fait au moment de l’examen du projet par les branches d’activité concernées. Les projets majeurs d’investissements, d’acquisitions et de cessions sont revus par le Comité exécutif du Groupe et doivent être présentés au préalable, pour avis, au Comité risques du Groupe. Ce comité comprend un représentant de la direction du Développement durable & Environnement et un représentant de la Cette démarche d’évaluation et de prévention des risques, préalable à tout projet, repose sur des analyses scientifiques des substances utilisées et produites et de leurs effets, sur des études d’impact environnemental et des études de risques technologiques, conformément aux réglementations en vigueur 306 / TOTAL – Document de référence 2008 dans les pays d’implantation et aux règles de l’art. Elle se fonde également sur des analyses d’impact sur la santé, et intègre la problématique de la fin de vie des produits, des installations et des Une attention spécifique est apportée à la diversité biologique, notamment dans des zones de particulière sensibilité écologique, identifiées avec l’aide des organismes scientifiques ; une cartographie des sites du Groupe par rapport à ces zones est en cours. Par ailleurs, un guide méthodologique destiné à aider les responsables des sites industriels à aborder la problématique de la biodiversité de façon opérationnelle, est testé sur quelques implantations du Groupe, notamment en France et au Yémen, avec l’aide de partenaires scientifiques. L’objectif est à terme de créer des observatoires de la biodiversité à proximité des sites industriels afin de mieux connaître et suivre l’état des milieux. La prise en considération de ces différents aspects à forte connotation scientifique et technique, dans les prises de décision sur les projets, s’appuie ainsi sur des études préalables. Des actions d’harmonisation des méthodologies sur lesquelles reposent ces études sont en cours au sein des branches d’activité. Après le démarrage du projet, la démarche d’évaluation et de prévention est reconduite régulièrement pendant toute la durée de ce projet, afin de vérifier que les impacts sur l’environnement et les risques pour la sécurité sont aussi réduits que possible. Conformément à la charte Hygiène, Sécurité et Environnement, les objectifs de prévention sont inscrits dans différents plans d’actions environnementaux établis sur deux, trois ou plusieurs années, et portent sur les réductions de rejets de substances polluantes dans l’atmosphère et dans les eaux, la réduction des consommations d’eau et de certaines matières premières, l’amélioration de l’efficacité énergétique, la réduction de la production de déchets sur les sites et la valorisation de ceux qui sont produits. Chaque branche d’activité s’est fixée des objectifs chiffrés d’amélioration de ses performances environnementales, et les décline au niveau de ses sites, en fonction des particularités propres à chacun. En matière d’émissions de gaz à effet de serre, la mise en place en 2005 du système européen d’échange de quotas de CO2 constitue une nouvelle étape dans la politique de lutte contre le réchauffement climatique, qui représente un véritable défi technologique pour le Groupe. Celui-ci progresse dans la mise en œuvre de l’engagement pris en décembre 2006, de réduire de 50% à l’horizon 2012 le volume des gaz brûlés dans les installations de sa branche Exploration & Production, en prenant comme base de référence l’année 2005. Par ailleurs, TOTAL va démarrer la réalisation, dans le courant de l’année 2009, d’un projet pilote de captage et stockage géologique de CO2, sur son site historique de Lacq dans les Pyrénées Atlantiques. Ces actions de réduction d’émissions de gaz à effet de serre sont détaillées dans le rapport Le Groupe s’est aussi donné pour but de mieux maîtriser ses consommations d’énergie et de matières premières. Des documents internes (feuilles de route et guides) décrivent les enjeux, proposent des méthodologies et des pistes d’actions, voire des objectifs chiffrés de réduction. En particulier, le guide élaboré fin 2008, consacré à la gestion de la performance énergétique, comprend des recommandations pour améliorer la gestion de l’énergie dans les différents secteurs d’activité du Groupe. Une attention toute particulière est également portée à la contamination des sols et des eaux souterraines, dans le cadre de programmes spécifiques d’évaluation des risques et de dépollution. La direction Développement durable & Environnement et les directions concernées dans les filiales ont élaboré en commun des guides qui visent à harmoniser les méthodologies d’évaluation et les critères d’élaboration de plans d’actions de dépollution. Au-delà de la politique de prévention, les entités opérationnelles du Groupe sont dotées de plans d’intervention en cas d’accident et des moyens matériels pour les appliquer. Ces dispositifs sont régulièrement testés et mis à jour dans les directions Environnement et Sécurité correspondantes, et les retours d’expérience systématiquement organisés. Ces politiques de prévention et de lutte contre les effets d’éventuels accidents sont non seulement engagées pour les sites industriels, mais également pour les transports de marchandises dangereuses sur route, eau et voies ferrées, et font l’objet d’harmonisation des méthodologies et Le Groupe est également impliqué dans de nombreux projets de recherche, en partenariat avec des laboratoires, des universités, des organismes publics, souvent au niveau international, notamment dans les domaines de la lutte contre le changement climatique, du comportement des hydrocarbures dans l’eau et de la biodiversité. Les expérimentations, ainsi que l’approfondissement et le partage des connaissances scientifiques et techniques, contribuent à l’amélioration des performances et à une intégration accrue des considérations environnementales dans les projets industriels. Le rapport environnemental et sociétal du Groupe rend Les principes relatifs aux personnels se déclinent autour de trois idées : chacun à son niveau exerce une responsabilité dans le domaine de la sécurité et de l’environnement, doit en être conscient et agir en conséquence. L’appréciation hiérarchique du travail se fait, entre autres, en fonction de ces critères. Pour donner corps à ces principes, les directions environnement et sécurité de TOTAL S.A. organisent des formations à l’intention du management d’une part, et des responsables des fonctions hygiène, environnement et sécurité d’autre part. Une formation à la crise, à sa gestion et au retour d’expérience est également proposée. Les branches d’activité offrent, elles aussi, de nombreux stages adaptés aux différents personnels chargés de ces fonctions. En ce qui concerne les relations avec les tiers, la charte recommande que les prestataires extérieurs, les fournisseurs et, plus généralement, les partenaires industriels et commerciaux adhèrent à la politique de sécurité et d’environnement du Groupe. Elle souligne également que les attentes des partenaires sociaux, clients, actionnaires, tiers, parties prenantes en matière d’environnement doivent être prises en considération, dans une attitude constructive de dialogue et de transparence. Une attention particulière est portée aux relations avec le voisinage, et des expériences de partenariat étroit, de dialogue et de concertation, dont le rapport sociétal et environnemental du Groupe se fait l’écho, sont menées autour de quelques sites. Elles sont destinées à se généraliser en fonction des enseignements de la pratique. Différents outils à destination des managers (Guide sociétal, Référentiels Stakeholder Relationship Management (SRM, SRM+), indicateurs de performance sociétale) doivent permettre aux sites et aux filiales de faire le point sur leurs démarches sociétales et de L’organisation des entités du Groupe témoigne de la prise en compte constante et effective de l’environnement dans toutes leurs activités. Au niveau central, la direction Développement durable & Environnement anime la politique du Groupe relative à l’environnement et contribue à la coordination de sa mise en œuvre afin de faciliter les échanges et les synergies entre les branches d’activité. Les actions et les politiques de la direction Développement durable & Environnement et de la direction Sécurité industrielle de TOTAL S.A. sont elles-mêmes coordonnées au sein du Secrétariat Les directions Environnement & Développement durable et les directions Sécurité industrielle des branches d’activité font décliner dans les filiales, qui les répercutent sur les sites industriels, les principes d’action et les objectifs environnementaux à court et moyen terme qu’elles ont établis de façon concertée. Ainsi, toutes les branches d’activité du Groupe ont, chacune en fonction de leurs implantations régionales et de leurs activités spécifiques, mis en place des systèmes internes de management, que ce soit dans le domaine de l’environnement, ou dans ceux de la sécurité, de la qualité et de l’hygiène industrielle. Il s’agit là d’une démarche volontaire et très participative, qui s’appuie sur l’information, la concertation, la sensibilisation et la formation de tout le personnel. Des objectifs de progrès sont définis et des plans d’actions sont mis en œuvre ; une mesure des résultats obtenus est effectuée, pour laquelle des méthodologies et des indicateurs sont développés et affinés progressivement ; des retours d’expérience et un contrôle associé, sous forme d’audits internes, sont réalisés. Ces systèmes de management font l’objet d’une évaluation périodique par des auditeurs internes, de façon à les optimiser en permanence. Pour faciliter le suivi de la réalisation des objectifs environnementaux, des processus de reporting sur les performances environnementales et sur les événements marquants sont mis en place dans les différentes entités, ainsi qu’entre ces entités et les directions centrales, et sont progressivement harmonisés au sein du Groupe. Pour consolider la fiabilité de ces procédures de reporting environnemental, la vérification des données par des commissaires aux comptes est effectuée tous les ans sur une douzaine de sites différents d’une année sur l’autre. Le troisième rapport d’examen réalisé en 2008 et joint au rapport sociétal et environnemental du Groupe relatif à l’année 2007, portait sur huit indicateurs : le CO2, le méthane, le protoxyde d’azote, les hydrofluorocarbures, le dioxyde de soufre, les dioxydes d’azote, la production de déchets dangereux et le nombre de sites certifiés ISO 14001. Le rapport d’examen relatif à l’année 2008 comprend un nouvel indicateur portant sur la quantité d’eau douce prélevée par les sites (hors eaux de refroidissement). Les commissaires aux comptes apprécient ces indicateurs au regard de leur pertinence, leur fiabilité, leur objectivité, leur caractère Cette volonté de progrès dans la gestion toujours mieux intégrée de l’environnement a amené le Groupe à s’engager dans une démarche de certification environnementale ISO 14001. Cette norme internationale de référence permet la reconnaissance externe des systèmes de gestion de l’environnement grâce à la certification par une tierce partie, à l’issue d’audits de conformité indépendants, renouvelés tous les trois ans. Le Groupe prévoit pour fin 2009 la certification ISO 14001 de tous les sites qu’il considère comme particulièrement importants pour l’environnement. A ce jour, 80% de ces sites sont certifiés. Au total, plus de 250 sites du Groupe sont certifiés ISO 14001 à travers le monde. Document de référence 2008 – TOTAL / 307 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A. Information financière consolidée des cinq derniers exercices Information financière consolidée des cinq derniers Bilan consolidé résumé des cinq derniers exercices Intérêts des minoritaires et actions privilégiées Provisions et autres passifs non courants Quote-part du résultat net des sociétés mises en Résultat net des activités abandonnées (Arkema) 308 / TOTAL – Document de référence 2008 (b) Données 2005 et 2004 en normes IFRS retraitées pour tenir compte de l’apport-scission des activités Arkema décidé lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006. Compte de résultat consolidé des cinq derniers exercices Unité de mesure de volume de pétrole brut, correspondant à 42 gallons US ou 158,9 litres. Les quantités d’hydrocarbures liquides en barils sont exprimées à 60°F. Association ou Joint venture ou Consortium Groupement de compagnies sans création d’une nouvelle société dotée de la personnalité juridique. Chaque membre de l’association a des droits indivis sur la zone spécifique attribuée par le contrat (PSC, concession, buy back) et des obligations fiscales séparées envers Ensemble des opérations, réalisées après une découverte, ayant pour but de déterminer les limites ou l’extension d’un gisement d’hydrocarbures, évaluer ses réserves et son potentiel productif. Le baril équivalent pétrole est l’unité conventionnelle de mesure permettant de ramener l’énergie libérée par une quantité de combustible à celle dégagée par la combustion d’un baril de pétrole. Qualité de pétrole brut (38°API) produite en mer du Nord, issue du gisement de Brent et des champs voisins. Contrat de services à risques (les investissements et les risques sont à la charge de l’entrepreneur) complété par un mécanisme de compensation (« buy back ») qui permet à l’entrepreneur de recevoir sous la forme d’une quote-part de la production le remboursement avec intérêts de ses investissements et une rémunération. Capacité de traitement annuel du pétrole brut des unités de distillation Substances favorisant les réactions chimiques durant le processus de raffinage, utilisées dans les unités de conversion (Reformeur, Hydrocraqueur, Craqueur catalytique) et de désulfuration. Les principaux catalyseurs sont les métaux précieux (platine) ou métaux moins nobles tels que le nickel et le cobalt. Il existe des catalyseurs qui se régénèrent et d’autres qui se consomment. Production simultanée d’énergie électrique et thermique à partir d’un Opération ayant pour but d’installer les équipements permanents de surface et de fond destinés à produire les hydrocarbures d’un puits Fractions de gaz naturel qui existent, soit en phase gazeuse, soit en solution, dans le pétrole brut aux conditions initiales de pressions et de température du réservoir et qui sont récupérées à l’état liquide dans des séparateurs, des installations sur les sites ou des unités. Contrat de recherche et d’exploitation pétrolière par lequel un État- hôte concède à une compagnie pétrolière (ou une association de compagnies) le droit d’explorer une zone géographique et de développer et produire les réserves éventuelles. La compagnie pétrolière (ou l’association de compagnies) s’engage à exécuter et à financer, à son risque exclusif, toutes les opérations. En contrepartie, elle dispose de la totalité de la production. Contrat de recherche et d’exploitation pétrolière par lequel l’État-hôte ou, plus fréquemment, sa société nationale, délègue à une compagnie pétrolière (l’entrepreneur) ou une association de compagnies (le groupe entrepreneur) le droit d’explorer une zone géographique et de développer et produire les réserves de gisements découverts. L’entrepreneur (ou groupe entrepreneur) s’engage à exécuter et à financer, à son risque exclusif, toutes les opérations. En contrepartie, il dispose d’une partie de la production appelée Cost oil/gas destinée au remboursement de ses coûts et investissements. Le solde de la production, ou Profit oil/gas, est ensuite partagé entre l’entrepreneur (groupe entrepreneur) d’une part et la société nationale et/ou l’État- Document de référence 2008 – TOTAL / 309 Opération de raffinage visant à transformer les produits lourds (fuel lourd) en produits plus légers ou moins visqueux (essences, Dans le cadre d’un contrat de partage de production, part de la production d’hydrocarbures mise à la libre disposition de l’entrepreneur (groupe entrepreneur) et déterminée contractuellement pour le remboursement des dépenses d’exploration, de développement, d’exploitation, de restitution des sites (dépenses Les coûts techniques sont composés des coûts de production d’hydrocarbures, de l’amortissement des installations et des Opération de conversion, modifiant la structure et la masse moléculaire des hydrocarbures constituant les fractions obtenues par la première distillation, effectuée dans le but d’obtenir des molécules Action d’augmenter la capacité de traitement d’une unité de raffinerie. Échelle établie par l’American Petroleum Institute pour le calcul de la densité des pétroles. Un degré API élevé signifie un pétrole léger dont le raffinage conduit à un rendement élevé en essence. Réaction chimique d’élimination du soufre des coupes pétrolières. Ensemble des opérations entreprises en vue de la mise en production Les distillats correspondent à une vaste gamme de produits obtenus par distillation atmosphérique de pétrole brut ou par distillation sous vide du résidu atmosphérique. On distingue notamment les distillats moyens, qui regroupent communément les produits pour l’aviation, le carburant diesel et le fioul domestique. Zones sur lesquelles s’exercent les droits miniers. Correspond au rapport des réserves prouvées en fin de période, sur la part nette de production commercialisable de l’année écoulée. Ensemble des opérations permettant de mettre en évidence FPSO : (Floating production, storage and off Unité flottante intégrée regroupant les équipements permettant de produire, traiter et stocker les hydrocarbures et de les transférer directement en mer à un pétrolier Hydrocarbures légers (dont les principaux composants sont le butane et le propane), gazeux dans les conditions normales de température et de pression et maintenus dans un état liquide en augmentant la pression ou en diminuant la température. Mélange d’hydrocarbures légers, composé principalement de Gaz naturel, principalement méthane, qui a été liquéfié par refroidissement à -258°F (-162°C) à la pression normale pour le Mélange de molécules composés principalement d’atomes de carbone et d’hydrogène. Ils peuvent être solides comme l’asphalte, liquide comme le pétrole brut ou gazeux comme le gaz naturel. Ils peuvent inclure des composants avec du soufre, de l’azote, des Procédé de raffinage catalytique à l’hydrogène permettant la conversion de charges lourdes en fractions plus légères. Droits d’explorer et/ou d’exploiter les hydrocarbures sur une zone spécifique pour une durée déterminée. Ils recouvrent les notions de « permis », « licence », « titre », etc. Joint venture ou association ou consortium ou 310 / TOTAL – Document de référence 2008 Dans un contrat de partage de production, part de la production d’hydrocarbures diminuée du cost oil, partagée entre l’État-Hôte et l’entrepreneur (groupe entrepreneur). La part de profit oil/gas mise à la libre disposition de l’entrepreneur (groupe entrepreneur) est la rémunération de ses services, de son savoir-faire et des risques pris. Ensemble de produits (gaz) obtenus après craquage de charges pétrolières. Les oléfines sont : l’éthylène, le propylène et le butadiène. Ces produits trouvent des applications dans la fabrication de grandes matières plastiques (polyéthylène, polypropylène, PVC, etc.), dans la production d’élastomères (polybutadiène…), ou dans la fabrication de Se dit d’une société chargée de la conduite des activités pétrolières sur un permis déterminé : au nom et pour le compte de l’ensemble des associés, au sein d’une association pétrolière. Nom que l’on donne généralement à un trou lorsque le forage est terminé ou dès que les techniciens ont acquis la conviction qu’il sera productif. Dans le langage administratif, on désigne généralement les puits d’un champ pétrolifère par un groupe de lettres et de chiffres rappelant les lieux-dits où ils sont situés et l’ordre suivant lequel ils ont Part de production revenant au Groupe en fonction des règles de partage telles que prévues par les contrats de recherche et Superficie cédée contractuellement à une compagnie pétrolière (ou une association de compagnies) par l’État-hôte pour une durée déterminée. Le permis confère aux compagnies pétrolières le droit exclusif d’effectuer des travaux d’exploration (permis « d’exploration ») ou d’exploiter un gisement (permis Permis sur lequel il n’existe pas de réserves prouvées. Il correspond au permis d’exploration dans le langage courant. Permis sur lequel il existe des réserves prouvées. Il correspond au permis d’exploitation dans le langage courant. Niveau moyen stabilisé de production d’hydrocarbures d’un champ Quantité totale d’hydrocarbures produite sur les champs opérés par le Ensemble des procédés de fabrication des différents produits dérivés du pétrole à partir de pétrole brut (distillation, reformage, Procédé de raffinage permettant d’améliorer l’indice d’octane des Quantité d’hydrocarbures présumés récupérables à partir d’un réservoir reconnu (foré) à l’aide de techniques identifiées et dans des conditions économiques définies. Pour l’exploration-production, les réserves sont exprimées en barils (bl) pour les hydrocarbures liquides, pieds cubes (pc) pour le gaz ou baril équivalent pétrole (bep) pour les Quantité d’hydrocarbures récupérables à partir de puits et d’installations existants qui ne nécessitent pas d’investissement supplémentaires. Elles s’appliquent aux réserves prouvées et aux Quantités estimées de pétrole brut et de gaz naturel que les données géologiques et d’ingénierie démontrent, avec une quasi-certitude (90%) être récupérables dans les années à venir à partir des réservoirs connus et selon des conditions contractuelles, économiques et les réserves prouvées développées sont celles récupérables à partir des installations existantes et ne nécessitant pas d’investissements Document de référence 2008 – TOTAL / 311 les réserves prouvées non développées sont celles qui devraient être récupérées suite à de nouveaux investissements (installations de surface, puits, etc.). Les réserves prouvées n’incluent pas les quantités supplémentaires récupérables au-delà de la fin des contrats. Réserves prouvées et probables (réserves 2P) Somme des réserves prouvées et des réserves probables. Les réserves 2P sont les quantités d’hydrocarbures récupérables à partir d’une accumulation médiane couvertes par des contrats E&P sur des champs ayant déjà été forés et pour lesquels les études techniques mettent en évidence un développement économique dans un environnement de prix du Brent à 60$/b, y compris les projets développés par techniques minières. Elles n’incluent pas les réserves Réserves prouvées et probables et quantités potentiellement récupérables des accumulations connues (Society of Petroleum Au terme de l’exploitation d’un gisement, les compagnies pétrolières peuvent être amenées à engager des dépenses de restitution des sites de production. Cet arrêt progressif de la capacité de production d’un champ ou d’une partie seulement de cette capacité (un puits, un groupe de puits, etc.) entraîne généralement le démantèlement des installations de production, de transport et de stockage et la Opération consistant à brûler le gaz naturel pour lequel il n’existe ni débouché ni utilisation possible sur place. Indicateur de marge de raffinage sur frais variables d’une raffinerie moyenne théorique d’Europe du Nord située à Rotterdam. Cette raffinerie traite un cocktail de bruts représentatif de l’approvisionnement moyen de la zone pour fournir les grands produits cotés dans la même zone. Cette marge se décompose en 4 marges de fabrication : Création d’une association nouvelle et désignation d’un seul opérateur pour le développement et la production en un actif unique d’un gisement d’hydrocarbures chevauchant deux ou plusieurs permis / Unité de raffinage où se fait, par craquage, la valorisation de produits pétroliers tels que les huiles lourdes. Méthode d’exploration consistant à envoyer méthodiquement des ondes dans le sous-sol et à enregistrer leur réflexion pour déterminer le type, la taille, la forme et la profondeur des couches du sous-sol. Opération industrielle consistant à craquer thermiquement des charges pétrolières (naphta, gaz de pétrole liquéfiés, condensats) pour obtenir des oléfines et des aromatiques, qui seront ensuite séparés. Unité de distillation à pression atmosphérique qui effectue le fractionnement primaire dans une raffinerie permettant d’obtenir les Unité de craquage thermique qui permet une réduction de la viscosité de certains résidus paraffineux et des fuels lourds en général par 312 / TOTAL – Document de référence 2008 Table de concordance du Document de référence, permettant d’identifier les informations prévues par l’annexe du règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004 PERSONNES RESPONSABLES .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. i CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 110 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 1 FACTEURS DE RISQUE .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 69 à 84 .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 8 ; 169 Lieu et numéro d’enregistrement .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 8 ; 169 Date de constitution et durée de vie .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 8 ; 169 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social .. .. .. .. 8 ; 169 Événements importants dans l’exercice des activités .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 8 à 50 ; 58 Principaux investissements réalisés au cours des 3 derniers exercices .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 51 Principaux investissements en cours .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 51 .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 51 Principales activités .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 8 à 50 .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 8 à 50 Événements exceptionnels ayant influencé les principales activités ou les principaux marchés .. .. .. .. .. .. .. .. .. 8 à 50 ; 61 à 63 Dépendance à l’égard de certains contrats .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 81 Position concurrentielle .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 8 ; 9 ; 37 ; 45 Place de l’émetteur dans le Groupe .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 52 Principales filiales .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 52 ; 262 à 263 Immobilisations corporelles les plus significatives .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 53 ; 11 à 50 ; 210 Questions environnementales concernant les immobilisations les plus significatives .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 53 ; 306 à 307 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 58 à 63 Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d’exploitation .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 58 à 63 ; 68 Explication de l’évolution du chiffre d’affaires net ou des produits nets .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 58 à 63 Facteurs externes ayant influencé (ou pouvant influencer) sensiblement les activités .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 58 à 63 ; 68 Document de référence 2008 – TOTAL / 313 Informations sur les capitaux (à court terme et à long terme) .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 64 Source, montant et description des flux de trésorerie .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 64 ; 180 Conditions d’emprunt et structure de financement .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 64 à 65 ; 71 à 75 Restrictions à l’utilisation de capitaux ayant une influence sensible sur les opérations .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. n/a Sources de financement prévues pour les principaux investissements envisagés et charges majeures pesant sur les immobilisations corporelles les plus significatives .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 65 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 66 à 67 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la clôture du .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 68 Tendances connues, incertitudes, demandes, engagements ou événements susceptibles d’influencer significativement les perspectives de l’exercice en cours .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 68 ; 70 à 77 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. n/a ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 86 à 96 ; 109 Conflits d’intérêts, engagements relatifs aux nominations, restrictions aux cessions de participations dans le capital social de l’émetteur .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 97 ; 103 ; 115 ; 131 Rémunérations versées et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 111 à 112 ; 116 à 117 Sommes provisionnées ou constatées aux fins de pensions, retraites ou autres avantages .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 113 à 114 ; 236 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Date d’expiration des mandats actuels et dates d’entrée en fonction .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 86 à 96 Contrats avec l’émetteur ou ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme de tels contrats .. .. .. .. .. .. .. .. 117 ; 113 à 114 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération de l’émetteur .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 99 à 100 ; 102 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 97 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 130 à 131 ; 115 ; 172 Participations détenues au-delà des seuils devant être déclarés (participations connues) .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 147 à 148 Droits de vote des principaux actionnaires excédant leur quote-part du capital .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 147 ; 170 Contrôle exercé sur l’émetteur par un ou plusieurs actionnaires .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. n/a Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner ultérieurement un changement de son contrôle .. .. .. .. n/a OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 149 ; 236 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE Informations financières historiques .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 156 Annexe 1 .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 175 à 263 Annexe 3 .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 275 à 302 ; 308 .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. n/a 314 / TOTAL – Document de référence 2008 .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. Annexe 1 (175 à 263) Vérification des informations financières historiques annuelles Vérifications des informations financières historiques .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 156 ; 176 ; 278 Autres informations figurant dans le document de référence et vérifiées par les contrôleurs Informations financières figurant dans le document de référence et non tirées des états financiers certifiés de l’émetteur .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 157 : 270 à 274 Date des dernières informations financières vérifiées .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 31 décembre 2008 Informations financières trimestrielles ou semestrielles établies depuis la date des derniers états financiers vérifiés .. .. .. .. .. .. n/a Informations financières intermédiaires des six premiers mois de l’exercice qui suit la fin du dernier exercice vérifié .. .. .. .. .. .. n/a .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 157 ; 139 Procédures judiciaires et d’arbitrage .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 157 à 161 ; 174 Capital souscrit et capital autorisé .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 164 à 165 ; 286 Actions non représentatives du capital .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. n/a Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l’émetteur .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 167 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré, ou à toute augmentation de capital .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. n/a Capital de toute partie du Groupe faisant l’objet d’une option .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. n/a Historique du capital social de l’émetteur au cours des 3 derniers exercices .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 168 ; 286 ; 301 .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 169 Dispositions statutaires et chartes concernant les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 169 à 170 ; 97 à 101 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 170 à 171 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 171 Convocation des Assemblées Générales d’actionnaires et conditions d’admission .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 171 ; 152 Dispositions statutaires, charte ou règlement de l’émetteur pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de son .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 170 Déclarations de franchissements de seuils statutaires .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 171 ; 147 à 148 Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. n/a CONTRATS IMPORTANTS (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) .. .. .. .. .. .. .. .. .. n/a INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS .. .. .. .. n/a DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 173 Document de référence 2008 – TOTAL / 315 2 place Jean Millier - La Défense 6