IINNNNCCCCCLLUUUUAAAANNNTT LLEEEE RRRAAAAAAPPPPPPOOOOORRTTTT DDEE DDDÉÉVVVVVEEELLLOOOOPPPPPPEMMMMEENNTTT DDUURRRAAAABBLLEEE Rapport d’assurance modérée des Commissaires aux comptes Créer de la valeur pour les actionnaires Rapport du Président du Conseil d’Administration Rapport des Commissaires aux Comptes sur le Rapport du Président Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes et leurs réseaux Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010 Information sur les dettes des fournisseurs Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Table de concordance du Document de référence Table de concordance du Rapport nancier annuel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE incluant le Rapport de Développement Durable Air Liquide est leader mondial des gaz pour l’industrie, la santé et l’environnement, présent dans plus de 75 pays avec 42 3 00 collaborateurs. Oxygène, azote, hydrogène, gaz rares sont au cœur du métier d’Air Liquide, depuis sa création en 1902. À partir de ces molécules, Air Liquide réinvente sans cesse son métier pour anticiper les défi s de ses marchés présents et futurs. Le Groupe innove au service du progrès, tout en s’attachant à allier croissance dynamique et régularité de ses performances. Technologies innovantes pour limiter les émissions polluantes, réduire la consommation énergétique de l’industrie, valoriser les ressources naturelles, ou développer les énergies de demain, comme l’hydrogène, les biocarburants ou l’énergie photovoltaïque… Oxygène pour les hôpitaux, soins à domicile, contribution à la lutte contre les maladies nosocomiales… Air Liquide combine ses nombreux produits à différentes technologies pour développer des applications et services à forte valeur ajoutée, pour ses clients et la société. Partenaire dans la durée, le Groupe s’appuie sur l’engagement de ses collaborateurs, la confi ance de ses clients et le soutien de ses actionnaires, pour élaborer une vision long terme de sa stratégie de croissance compétitive. La diversité de ses équipes, de ses métiers, de ses marchés et de ses géographies assure la solidité et la pérennité de son développement, et renforce sa capacité à conquérir en permanence de nouveaux territoires pour repousser ses propres limites et construire son futur. Air Liquide explore tout ce que l’air peut offrir de mieux pour préserver la vie, et s’inscrit dans une démarche de développement durable. Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 23 mars 2010 conformément à l’article 212- 13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document contient tous les éléments du Rapport fi nancier annuel. Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Concurrence dans les activités Gaz et Services Flux de trésorerie et bilan 2009 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 3 variation du besoin en fonds de roulement) Ratio endettement net / fonds propres (a) Après changement de méthode de comptabilisation des engagements de retraites et assimilés. Voir note 2 aux États financiers consolidés. ÉVOLUTION DU BÉNÉFICE NET PAR ACTION AJUSTÉ (en euros) ÉVOLUTION DU DIVIDENDE PAR ACTION AJUSTÉ (en euros) \+ 8,5 % de croissance annuelle moyenne sur 30 ans \+ 9,5 % de croissance annuelle moyenne sur 30 ans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ Chiffre d'affaires 2009 par zone géographique Chiffre d'affaires 2009 par branche d'activités ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’euros) AVANT VARIATION DU BFR (en millions d’euros) \+ 7,6 % de croissance annuelle moyenne sur 30 ans \+ 8,8 % de croissance annuelle moyenne sur 30 ans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 5 Bénéfi ce net par action (a) Capitalisation boursière au 31/12 (en millions d’euros) (a) Ajusté de la division par deux du nominal de l’action le 13 juin 2007 et des attributions d’actions gratuites (2004, 2006, 2008). (b) Sera proposé à l’Assemblée Générale du 5 mai 2010. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Le taux de rentabilité, ou Total Shareholder Return (TSR), est un taux de rendement annualisé pour un actionnaire qui achète son action en début de période et la revend en fi n de période. Ce calcul prend en compte l’évolution du cours de l’action, les dividendes versés (y compris les primes de fi délité) en considérant qu’ils sont aussitôt réinvestis en actions ainsi que les SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2009 POUR UN CAPITAL INVESTI LE… ÉVOLUTION SUR 10 ANS DU PORTEFEUILLE DE L’ACTIONNAIRE COMPARÉE A CELLE DU CAC 40 RÉINVESTI (AU 31 DÉCEMBRE) * Croissance moyenne annuelle sur 10 ans. La valorisation de ce portefeuille correspond à la moyenne entre un portefeuille inscrit au nominatif et un portefeuille au porteur. Le calcul prend en compte l’évolution du cours de l’action, les dividendes versés (en considérant qu’ils sont aussitôt réinvestis) et les primes de fi délité des actions en nominatif. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 7 Afi n de commercialiser leur invention, la liquéfaction de l’air et la production d’oxygène avec un rendement considérablement supérieur aux techniques de l’époque, Georges Claude et Paul Delorme créent la société L’Air Liquide. De nouvelles aventures partagées avec le commandant Cousteau donnent lieu à la création de la Spirotechnique, devenue aujourd’hui Aqualung International, qui conçoit, fabrique et commercialise les détendeurs et autres équipements utilisés pour la plongée professionnelle et de loisirs. Les gaz sont diffi cilement transportables et obligent plutôt à une production locale. C’est une des raisons pour les quelles, très tôt, Air Liquide met le cap vers l’international et construit de nombreuses unités de production à l’étranger. Le développement est rapide en Europe (en 1906), puis au Japon (en 1907), au Canada (en 1911) et aux États-Unis (en 1916). Deux acquisitions majeures ont renforcé signifi cativement l’expansion permanente du Groupe : l ’acquisition de Big Three en 1986 aux États-Unis puis celle de certaines activités de Messer Griesheim en Allemagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis en 2004. Le Groupe conforte ainsi sa position de leader mondial tout en renforçant son implantation dans les grandes économies du monde. Air Liquide est aujourd’hui présent dans 75 pays et la dimension internationale est une de ses composantes fondamentales. Le rôle essentiel des actionnaires s’est concrétisé dès les premières années du développement de la Société. L’introduction à la Bourse de Paris, en 1913, amorce le développement d’une relation forte et continue entre Air Liquide et ses actionnaires individuels et institutionnels. Air Liquide innove en 1987 avec la création du premier Comité consultatif des actionnaires. Preuve de cette relation de confi ance, les actionnaires individuels détiennent fi n 2009 38 % du capital, une réelle particularité dans Des premières utilisations du chalumeau oxyacétylénique aux solutions intégrées soudage-gaz, l’évolution de cette technologie a permis le développement des chantiers navals et de l’industrie ferroviaire avant de contribuer à l’ensemble des domaines Le conditionnement du gaz sous forme liquide en citerne cryogénique permet le transport routier et ferroviaire en grande quantité dans un rayon limité à 250 km autour du site de production. En 1954, une installation d’oxygène liquide est démarrée dans le nord de la France. La stratégie de réseau de canalisations En livrant plusieurs clients à partir de canalisations, Air Liquide lance l’approche Réseau. En reliant ses unités de production de gaz les unes aux autres, par un réseau de canalisations , la capacité de production est décuplée pour répondre à l’augmentation en fl èche de la demande des grandes industries : l’oxygène pour l’industrie sidérurgique tout d’abord, puis l’azote pour la chimie. C’est le démarrage de la Grande Industrie, activité dans laquelle les clients s’engagent sur des contrats à long terme, de 15 ans Convaincu que la cryogénie a un avenir industriel, Jean Delorme alors Président-Directeur Général d’Air Liquide décide de créer près de Grenoble un pôle de recherche dédié à cette technique. Le Centre d’Études Cryogéniques (CEC) ouvre ses portes à Sassenage le 15 octobre 1962. Les premières applications voient rapidement le jour dans le spatial. Depuis près de 50 ans, Air Liquide est un partenaire historique de l’aventure spatiale et du programme Ariane. Cet accompagnement se fait tant au niveau de la production des fl uides nécessaires au lancement (oxygène, hydrogène, hélium et azote) et de la fourniture de services associés qu’au niveau de la conception et la réalisation des réservoirs et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Le Centre de Recherche Claude-Delorme (CRCD) voit le jour en région parisienne. Il travaille à l’amélioration des techniques de production des gaz et de leurs applications (combustion, soudage, traitement de l’environnement). Il témoigne de la volonté du Groupe de connaître parfaitement les procédés industriels de ses clients, de développer de nouvelles applications des gaz pour mieux répondre à leurs demandes (en qualité, productivité et environnement). Le Centre développe également des partenariats avec des universités et des industriels. Le Groupe dispose aujourd’hui de 8 centres de recherche dans le monde : en France, en Allemagne, aux États-Unis et au Japon. Avec le projet du client Sasol en Afrique du Sud (qui vise à la conversion du charbon en carburant de synthèse), les unités de séparation des gaz de l’air changent d’échelle et prennent une taille de géant. Air Liquide fait un bond technologique et devient leader dans le domaine des unités de très grande capacité, place Au Japon, le Groupe démarre la fourniture de gaz d’ultra-haute pureté à l’industrie des semi-conducteurs : il s’agit d’une part des gaz vecteurs, essentiellement l’azote, qui permettent de rendre inertes les chambres de fabrication, et, d’autre part, d es gaz spéciaux utilisés directement dans la fabrication des semi- conducteurs. En 1987, Air Liquide inaugure le centre de recherche de Tsukuba (Japon) dédié à 100 % à l’Électronique. Nouvelle organisation au service des clients Une organisation par zone géographique est déployée à travers le monde pour privilégier la proximité avec les clients. Priorité est donnée à la prise d’initiative sur le terrain. En 1995, l’organisation se structure par marchés internationaux avec la création de grands comptes clients dans l’Électronique et la Grande Industrie. L’offre élargie : l’hydrogène et la vapeur Après l’oxygène et l’azote, l’hydrogène et la vapeur viennent compléter l’offre d’Air Liquide qui s’engage pour un environnement mieux protégé et une énergie plus économique. Pour réussir cette mutation et y apporter d’emblée une valeur ajoutée, elle s’appuie sur son réseau de canalisations en jouant de son implantation dans un bassin industriel et en proposant les mêmes avantages de fédération des besoins de plusieurs clients, de fl exibilité, de À l’origine, simple fournisseur d’oxygène en milieu hospitalier, Air Liquide devient un vrai spécialiste de la santé. Le Groupe lance son activité Soins à domicile et met en place un réseau d’équipes spécialisées dédiées à cette activité. Les gaz médicaux deviennent des médicaments et leurs fabricants sont tenus de déposer des autorisations de mise sur le marché (AMM). Le Groupe se développe également dans le secteur de l’hygiène, activité naturellement complémentaire des services déjà destinés aux hôpitaux. Enfi n, Air Liquide lance d’importants programmes de recherche dans le domaine des gaz thérapeutiques, destinés à l’anesthésie, la réanimation et la lutte contre la douleur. Air Liquide développe une stratégie systématique de rachat des minoritaires dans les co-entreprises au Japon et en Asie du Sud-Est et met en place des plateformes partagées pour soutenir le développement de la zone. Le Groupe renforce et élargit ses compétences en acquérant la société allemande d’ingénierie Lurgi qui apporte un portefeuille technologique remarquable, très complémentaire de celui d’Air Liquide, et permet de doubler les capacités d’ingénierie. Il inaugure un nouveau centre de Recherche et Développement Enfi n quatre Branches d’activités mondiales sont mises en place pour coordonner les compétences et améliorer la réactivité dans les économies émergentes : Industriel Marchand, Grande Industrie, Électronique et Santé. Lancement du programme ALMA pour accélérer la L’ambition du Groupe est d’être le leader reconnu de son industrie, grâce à une stratégie qui doit permettre d’accélérer la croissance et d’améliorer la compétitivité. Cette stratégie, qui s’appuie sur le programme ALMA, s’articule autour de quatre piliers : conquérir des positions de leader, piloter l’innovation, accroître l’effi cacité et Les objectifs à moyen terme sont : de porter la croissance annuelle moyenne du chiffre d’affaires à + 8 à + 10 % ; de réaliser 600 millions d’euros de réduction de coûts sur trois tout en maintenant la rentabilité des capitaux employés. Dans un contexte de crise économique d’une ampleur exceptionnelle, Air Liquide adapte son programme d’entreprise Investissements (Cash, Costs et Capex), confi rme la résistance de son modèle économique et poursuit son développement autour de cinq relais de croissance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 9 Les activités du Groupe sont organisées de la manière suivante : Gaz et Services, Ingénierie et Construction et Autres activités. Des i nformations complémentaires sont présentées dans la section Performance 2009 du présent chapitre. Une des particularités de la production de gaz est la nécessité d’une production locale afi n d’éviter des coûts de transports signifi catifs. Les unités de production de gaz du groupe Air Liquide sont donc réparties dans toutes les régions du monde et peuvent approvisionner plusieurs types de clients et d’industries, selon les volumes et les services requis. Ainsi, la gestion opérationnelle de l’activité Gaz et Services est assurée par zone géographique (Europe, Amériques, Asie-Pacifi que et Moyen-Orient et Afrique) et coordonnée par Branche d’activités mondiales, pour mieux accompagner les évolutions des différents marchés : La Grande Industrie gère les grandes unités de production, servant les clients dont la consommation de gaz est telle que l’approvisionnement ne peut se faire que par canalisation. L’Industriel Marchand fournit une large gamme de gaz à des industries de toute taille nécessitant des quantités variables, distribuées en vrac (sous forme liquide) ou, pour les petites La Santé fournit des gaz médicaux, des produits d’hygiène, des services et du matériel aux hôpitaux et aux particuliers à L’Électronique fournit des gaz et services dédiés à la production des semi-conducteurs, des écrans plats et des Qu’ils soient destinés à l’industrie ou à la santé, les gaz sont distribués de différentes manières : sous forme gazeuse par réseau de canalisations, sous forme liquide en camions-citernes cryogéniques et pour les commandes en petites quantités ou pour les gaz spéciaux, sous forme gazeuse en bouteilles. L’activité Gaz et Services représente 85 % du chiffre d’affaires total du Groupe. La Branche d’activités Industriel Marchand fournit à ses clients, issus d’un large éventail de secteurs d’activités, des gaz et des services fi ables, de qualité et innovants, adaptés à leur secteur d’activités, leur permettant d’améliorer leurs produits et leurs procédés. Un réseau d’experts et de chercheurs, spécialisés par secteur, entretient et développe en permanence un savoir-faire technologique de pointe, depuis des dizaines d’années et en ligne avec les exigences normées du Groupe. RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2009 INDUSTRIEL MARCHAND Chiffre d’affaires 2009 : 4 277 millions d’euros, soit 41 % du chiffre d’affaires Gaz et Services L’activité Industriel Marchand sert cinq marchés principaux : Matériaux – Énergie : la fourniture d’oxygène permet de réduire la consommation d’énergie et d’optimiser les procédés de fabrication de ses clients ; l’azote est quant à lui utilisé dans Automobile – Fabrication : l ’argon et les mélanges d’argon servent aux fonctions de soudage, l’oxygène et l’acétylène, au coupage des métaux, l’hydrogène et l’azote, aux traitements thermiques, les gaz rares aux phares automobiles et l’hélium aux airbags. Air Liquide permet ainsi à ses clients d’améliorer les procédés de fabrication et de préserver l’environnement Alimentaire – Pharmacie : l es technologies du Groupe permettent d’améliorer les durées de conservation, les procédés de surgélation et la traçabilité des produits. Les trois principales activités sont la fourniture de gaz carbonique pour les boissons, de mélanges pour le conditionnement en atmosphère contrôlée, et d’azote et de gaz carbonique pour la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Technologie – Recherche : les gaz industriels sont utilisés composants électroniques, le calibrage des instruments de laboratoires et les secteurs spatial et de la Défense. Des gaz spéciaux d’une grande technicité ont été développés pour ces Enfi n, Air Liquide fournit au secteur Artisans – Distributeurs une gamme élargie de gaz pour les activités de plomberie, Ces gaz sont livrés sur le site du client, sous forme liquide, par des camions-citernes cryogéniques dédiés, au moyen d’équipements sur site et, sous forme gazeuse, dans des bouteilles haute pression. La production reste traditionnellement locale avec des distances d’acheminement ne dépassant que rarement un rayon de 250 km autour du site de production. En outre, Air Liquide fournit, en location, des réservoirs équipés de compteurs à télétransmission ou des bouteilles afi n d’assurer la fi abilité et l’optimisation de l’approvisionnement des gaz et garantir également un matériel de La Branche d’activités Grande Industrie propose à ses clients des solutions en gaz et en énergie indispensables à la production industrielle, leur permettant d’améliorer l’effi cacité de leurs procédés et de rendre leurs unités de production plus respectueuses de Cette Branche d’activités fournit de l’oxygène, de l’azote, de l’argon, de l’hydrogène, du monoxyde de carbone et de la vapeur d’eau aux secteurs de la métallurgie, de la chimie, de l’énergie, du pétrole et du gaz, grâce à un réseau d’usines et de canalisations. Cet ensemble comprend 265 grandes unités de séparation de gaz de l’air produisant de l’azote, de l’oxygène et de l’argon, 38 unités de vapocraquage du méthane produisant de l’hydrogène et du monoxyde de carbone et 18 centrales de cogénération produisant de l’énergie et de la vapeur d’eau dans le monde entier. RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2009 GRANDE INDUSTRIE L’industrie chimique utilise principalement de l’oxygène, de l’hydrogène et du monoxyde de carbone dans ses procédés de fabrication et de l’azote pour l’inertage. L’industrie du raffinage consomme de l’hydrogène pour réduire le taux de soufre des carburants et alléger les hydrocarbures lourds. La demande en hydrogène augmente en raison de législations sur les émissions toujours plus contraignantes et d’approvisionnement en hydrocarbures de plus en plus lourds. L’industrie pétrolière utilise de l’oxygène pour transformer le charbon et le gaz naturel en Pour répondre aux besoins de ses clients, la fourniture de grandes quantités de gaz est indispensable. L’approvisionnement se fait directement par canalisations, en provenance d’une usine dédiée ou via différentes usines reliées en réseau. Air Liquide construit ses propres réseaux depuis 40 ans. À ce jour, leur longueur atteint plus de 8 500 km, s’étendant pour l’Europe du Nord par exemple, de Rotterdam à Dunkerque, et pour la côte du Golfe du Mexique aux États-Unis, de Lake Charles à Corpus Christi. De nombreux réseaux locaux de taille moyenne ont aussi été construits dans des bassins industriels spécifi ques en Allemagne, Chine, Corée, La fourniture du gaz est généralement contractualisée pour une durée de 15 ans incluant l’indexation des coûts d’énergie, principalement pour l’électricité et le gaz naturel, et des volumes minimaux garantis par des clauses d’achat ferme (take-or-pay). La Branche d’activités Santé fournit des gaz, des services et des domicile dans le monde. Le Groupe fabrique également du matériel médical respiratoire, principalement utilisé dans les hôpitaux. Air Liquide est l’un des leaders mondiaux dans ce secteur. RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2009 SANTÉ Chiffre d’affaires 2009 : 3 219 millions d’euros, soit 32 % du chiffre d’affaires Gaz et Services Dans la métallurgie, l’oxygène est utilisé pour améliorer les performances énergétiques et réduire les émissions. Chiffre d’affaires 2009 : 1 824 millions d’euros, soit 18 % du chiffre d’affaires Gaz et Services Air Liquide fournit aux hôpitaux des gaz médicaux, comme l’oxygène et le prot oxyde d’azote , pour les salles d’opération, de soins intensifs, les soins d’urgence et, d’une manière plus générale, les chambres de malades. Le Groupe innove également et développe des gaz thérapeutiques, utilisés en anesthésie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 11 (LENOXe™), en réanimation, dans le soulagement de la douleur (Kalinox™) et dans différentes maladies respiratoires (Kinox™). Ils sont en conformité avec les réglementations médicales et sont généralement distribués dans des circuits d’approvisionnement Air Liquide fournit également une gamme étendue de produits d’hygiène médicale (pour les mains, la peau, les instruments et les surfaces) aux hôpitaux pour lutter contre les maladies nosocomiales ou virales. Air Liquide contribue ainsi à la sécurité des patients, particulièrement dans les salles d’opération et les unités de soins intensifs. Les produits d’hygiène, et notamment les solutions hydro alcooliques, sont également destinés aux industriels, dont les procédés requièrent une propreté et une Dans le domaine des soins à domicile, Air Liquide a développé son offre au-delà de la fourniture de services d’oxygène à domicile vers des services de traitement de maladies chroniques telles que l’apnée du sommeil et le diabète. En veillant au bon suivi des prescriptions, Air Liquide devient un maillon clé de la relation patient/médecin, contribue à la santé des patients et améliore la qualité de leur vie au quotidien. En près de 20 ans, Air Liquide s’est affi rmé comme un acteur majeur de la santé en Europe (France, Allemagne, Italie, Royaume- Uni, Espagne et Pays-Bas ), au Canada et en Australie. Le Groupe est également fortement implanté aux États-Unis (gaz médicaux uniquement), en Amérique du Sud, en Afrique et au Japon et s’est récemment développé en Europe de l’Est et en Chine. La Branche d’activités Électronique fournit à ses clients des gaz spéciaux ultra-purs ainsi que des services et des équipements sur mesure, utilisés dans les procédés de fabrication de semi- conducteurs, d’écrans plats et de cellules photovoltaïques. RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2009 ÉLECTRONIQUE Chiffre d’affaires 2009 : 872 millions d’euros, soit 9 % du chiffre d’affaires Gaz et Services Dans le cadre de contrats à long terme, Air Liquide fournit à ses clients des gaz vecteurs (de l’azote ultra-pur notamment) à partir d’installations sur site pour l’inertage des outils de fabrication. Les gaz spéciaux, quant à eux, interviennent au cœur des procédés de fabrication. L’activité Électronique propose également des services et des équipements de gestion des fl uides sur site en fl ux tendus et dans des conditions rigoureuses de sécurité, ainsi que le matériel et l’installation des conduites et unités de distribution des gaz et produits chimiques destinés à équiper de nouvelles Air Liquide dispose également d’une unité de production de gaz spécial silane, en co-entreprise avec un chimiste japonais. Ce gaz est d’une importance majeure car nécessaire à toutes les fabrications du secteur de l’électronique et notamment pour la fabrication des cellules photovoltaïques. Le Groupe a récemment augmenté sa capacité de production pour répondre aux besoins croissants du marché des panneaux solaires. Air Liquide est le leader mondial de la fourniture de gaz industriels et de services à C’est une innovation qui a été à l’origine de la création du groupe Air Liquide : un nouveau procédé industriel de production de gaz de l’air. Afi n de fournir à ses clients les gaz nécessaires à leur production industrielle, les ingénieurs d’Air Liquide ont développé des technologies qui lui sont propres. Le Groupe conçoit ainsi et produit, depuis plus de 100 ans, les unités qu’il opère pour son compte ou qu’il vend aux clients qui souhaitent auto produire les gaz dont ils ont besoin. Aujourd’hui encore, Air Liquide est reconnu pour sa capacité à améliorer constamment la productivité des unités de séparation des gaz de l’air grâce à ses technologies Depuis l’acquisition de Lurgi en 2007, le Groupe a étendu son champ de compétence. Il détient désormais en propre des technologies de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone par vapocraquage du méthane , ainsi que les technologies de gazéifi cation du charbon et des déchets solides, de purifi cation des gaz et de synthèse des biocarburants. Compte tenu de la très grande quantité de gaz nécessaire à toutes ces activités, l’extension de son savoir-faire en Ingénierie et Construction permet au Groupe de s’associer, en amont, au développement des procédés de ses clients et de dynamiser ainsi la croissance des ventes de gaz ou d’équipement. De plus, Lurgi a apporté au Groupe sa longue expérience des hydrocarbures utilisés dans les procédés traditionnels à partir du pétrole, dans les procédés alternatifs à partir du charbon et du gaz naturel et dans les nouveaux procédés de traitement de la biomasse. Certains de ces procédés, dont les stades de développement varient, offrent des solutions techniques de lutte contre le réchauffement climatique en permettant le captage d’un fl ux presque pur de CO2 émis par les sites industriels. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Les commandes en cours correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et de clients tiers, gérées par les entités Ingénierie et Construction, hors projets sous garantie, depuis leur date de signature. Les prises de commandes correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et de tiers, entrées en vigueur ASU : unité de production principalement d’oxygène et d’azote par séparation des gaz de l’air (Air Separation Unit). HyCO : unité de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone, aussi appelée SMR (Steam Methane Reformer). Énergie traditionnelle : usines construites pour les secteurs du raffi nage et de la pétrochimie de base. Énergie alternative : usines alimentées au gaz naturel ou au charbon (telles que les usines de méthanol et dérivés, les projets de gazéifi cation) ainsi que les unités d’absorption de Énergie renouvelable : usines produisant du biodiesel, du Afi n de couvrir l’ensemble des grands marchés du Groupe, l’activité Ingénierie et Construction dispose d’une large présence géographique avec 13 principaux centres d’ingénierie, dont 8 ateliers de fabrication, implantés en Amérique du Nord, en Europe (France, Allemagne, Pologne), en Asie (Chine, Inde, Japon) et en Afrique du Sud. Son chiffre d’affaires annuel s’élève COMMANDES INGÉNIERIE ET CONSTRUCTION EN COURS Total c ommandes en cours 2009 : 4,4 milliards d’euros, dont 2,5 milliards de commandes de tiers Au fi l de son histoire, Air Liquide a développé d’autres activités, en lien direct avec la vente de gaz et d’équipements. l’innovation permanente et s’efforce d’améliorer continuellement les performances, la productivité, la sécurité et le confort des Air Liquide est un acteur majeur du développement des technologies de soudage et de coupage, offrant la gamme la plus complète d’équipements, de produits consommables et de services qui y sont rattachés, avec des marques connues dans le Avec son Centre technique d’applications du soudage (CTAS), reconnu comme étant le plus grand centre de recherche privé au monde dans ce domaine, Air Liquide Welding s’investit dans La Chimie de spécialités, sous la marque Seppic, développe et commercialise des ingrédients innovants (actifs, excipients, adjuvants de vaccins) utilisés notamment dans le domaine de la santé (vaccins et pharmacie) et du bien-être (cosmétique et La Plongée, sous la marque Aqualung, vend des équipements CONCURRENCE DANS LES ACTIVITÉS GAZ ET SERVICES Toutes les activités Gaz et Services du Groupe sont confrontées à la concurrence d’acteurs locaux ou internationaux. À l’échelle mondiale, le secteur des gaz industriels compte quatre acteurs principaux : Air Liquide, leader du secteur, l’Allemand Linde et les deux Américains Air Products et Praxair. Il existe également plusieurs acteurs régionaux, tels que Taiyo Nippon Sanso (en Asie), Airgas (aux États-Unis) et Messer (en Europe de l’Est). Plusieurs concurrents nouveaux basés dans les économies émergentes apparaissent, comme les sociétés chinoises Hangzhou Oxygen Plant Group et Yingde et la société russe Cryogenmash. De nombreux acteurs de taille plus modeste sont également présents Dans la Grande Industrie, le client peut toujours choisir entre autoproduction et externalisation de sa fourniture de gaz. Le recours à l’autoproduction varie fortement selon la zone géographique, le secteur d’activité ou la culture du client. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 13 Néanmoins, au niveau mondial, il demeure important. Ainsi, on estime aujourd’hui à 80 % la part d’hydrogène autoproduite et à 65 % la part d’oxygène. Le passage progressif de certains clients à l’externalisation représente une opportunité de croissance majeure pour l’activité Grande Industrie du Groupe, qui est en concurrence non seulement avec les trois autres grands acteurs mondiaux mais aussi avec des acteurs locaux sur ce marché. L’Industriel Marchand est une activité régionale, car les coûts de transport limitent la zone d’exploitation à un rayon de 250 km autour de son unité de production. Ce marché, très diversifi é par la taille et le secteur d’activité de ses clients, inclut donc de nombreux concurrents locaux, qu’ils soient à la fois producteurs et distributeurs ou uniquement distributeurs de gaz. Dans l’Électronique, le marché est plus concentré, deux acteurs jouant un rôle majeur : Air Liquide et Air Products. Enfi n, dans le domaine de la Santé, la plupart des acteurs de l’industrie du gaz fournissent de l’oxygène médical aux hôpitaux, mais peu d’entre eux sont présents sur le marché prometteur des gaz thérapeutiques. Sur le segment en plus forte croissance des soins à domicile, le marché demeure fragmenté, avec une présence limitée des trois autres acteurs gaziers mondiaux, quelques spécialistes de la santé et une multitude de petites entreprises. Cette fragmentation représente des opportunités d’acquisitions pour le Groupe. Enfi n, Air Liquide est le seul producteur de gaz industriels et médicaux à avoir développé une activité Hygiène. Air Liquide se positionne en tant qu’acteur à part entière dans le domaine de la Santé, ce qui lui confère une différenciation unique. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE La Recherche et Développement (R&D) est une composante majeure du processus d’innovation. Elle s’appuie sur huit centres de recherche – en Allemagne, France, États-Unis et Japon – et sur des équipes satellites travaillant directement sur les sites de nos clients. Ses 1 000 chercheurs, de 30 nationalités, constituent un réservoir de talents pour le Groupe. En relation étroite et permanente avec une centaine de laboratoires de recherche académique à travers le monde, en interaction directe avec des partenaires industriels privilégiés, les hommes et les femmes de la R&D améliorent sans cesse nos technologies de production des gaz, développent de nouvelles applications et de nouveaux services, et font bénéfi cier le Groupe de toutes leurs L’organisation du Groupe par grands projets permet à la fois de travailler dans la durée sur certains sujets, mais aussi d’être réactif en matière de sécurité, fi abilité de procédés ou de mise sur le marché. Les équipes de Recherche et Développement du Groupe concentrent leurs efforts selon trois grands axes : un environnement durable, un monde communicant, une vie plus saine. Limiter les rejets de CO2 dans l’atmosphère Le captage et le stockage du CO2 issu des procédés industriels, et en particulier des industries de production d’énergie et sidérurgique, deviennent indispensables à la croissance mondiale. En effet, ces technologies permettent d’utiliser les ressources fossiles disponibles tout en respectant l’environnement. Air Liquide poursuit sa participation à plusieurs projets de démonstration visant à réduire les émissions de CO2. Ainsi, en France, Air Liquide est partenaire aux côtés du groupe Total, du premier pilote européen intégrant la chaîne complète de captage, transport et stockage du CO2 , démarré avec succès en janvier 2010. L’une des cinq chaudières de vapeur existantes à Lacq (sud de la France) a été convertie à l’oxycombustion pour capter le CO2 qui est ensuite purifi é, comprimé et injecté dans un ancien gisement de gaz naturel à une profondeur de 4 500 mètres. Air Liquide est également à l’initiative de la première chaire d’Enseignement et de Recherche sur le captage, le transport et le stockage du CO2, avec l’École des Mines ParisTech et la ville du Havre (France). Signée le 30 juin 2009 pour une durée initiale de cinq ans, cette chaire assurera le fi nancement de travaux de recherche par des jeunes étudiants, notamment au travers d’une dizaine de thèses. Elle permettra également de contribuer à sensibiliser sur les enjeux et la maîtrise nécessaire des émissions de CO2 avec l’aide des acteurs locaux. La création de cette chaire cosignée avec des partenaires locaux, des laboratoires universitaires et des partenaires industriels est un autre exemple de l’engagement du Groupe dans le développement durable et la En matière de nouvelles voies énergétiques plus respectueuses de l’environnement, le Groupe intervient sur plusieurs axes. L’expertise qu’il a développée depuis plusieurs années dans le domaine de l’hydrogène énergie lui confère un rôle de premier plan dans de nombreux projets en Europe et en Amérique du Nord , par exemple pour les Jeux Olympiques d’hiver de Vancouver au Canada. Le Groupe est également très présent dans le domaine de l’énergie solaire. Outre la fourniture de gaz ultra-purs pour la fabrication des cellules photovoltaïques, il poursuit des recherches sur des nouvelles technologies visant notamment à réduire le coût de fabrication de ces cellules, en partenariat avec des instituts de Enfi n, l’acquisition de Lurgi en 2007 lui ouvre de nouvelles perspectives dans le champ des biocarburants, en particulier ceux dits de deuxième génération, n’utilisant pas la partie comestible des plantes, dont la production nécessite l’apport de grandes quantités d’oxygène et/ou d’hydrogène. Air Liquide est partenaire du projet de biocarburants de 2e génération à Bure-Saudron, au nord-est de la France. Cette unité de démonstration, rassemblant en une même installation les différents composants de fabrication de biocarburants de seconde génération, sera la première unité de production de ce type en France. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 15 Avec l’électronique, on entre dans l’univers de l’infi niment petit : une puce de 2 cm2 peut contenir jusqu’à 1 milliard de transistors et ce nombre devrait être multiplié par dix d’ici huit ans. Pour réaliser cet exploit, les technologies de fabrication sont en permanente évolution. Elles font appel en particulier à de nouvelles molécules, dites précurseurs avancés. Air Liquide est partie prenante de cette aventure et développe depuis plusieurs années une gamme de molécules brevetées (ALOHATM) conçues sur mesure pour les procédés de dernière génération. Grâce à ses équipes de recherche implantées au cœur des trois grandes zones électroniques (Asie, Europe, Amérique du Nord), le Groupe entretient une grande intimité avec ses clients et partenaires équipementiers. Cette proximité lui confère une connaissance approfondie des besoins de ses clients et lui permet d’anticiper les évolutions technologiques avec une grande réactivité. L’année 2009 a été marquée par de nombreux succès dans la gamme ALOHATM avec le transfert ou la sélection de molécules chez des équipementiers ou des clients, notamment pour la réalisation de contacts électriques, à base de tantale, strontium et ruthénium. Parmi ces molécules, ToRuSTM, développé et breveté par les équipes d’Air Liquide, permet de déposer des couches très fi nes de ruthénium, d’une épaisseur de quelques atomes seulement. ToRuSTM est aujourd’hui utilisé par plusieurs clients du Groupe. Lors de l’édition 2009 du salon SEMICON Europe, 25 000 professionnels de l’industrie électronique mondiale ont voté et attribué à ToRuSTM le prix du meilleur « Enabling Material », qui récompense une invention permettant une avancée majeure dans la fabrication des composants électroniques. Dans l’univers de la santé, Air Liquide a lancé en 2005 un programme de recherche consacré aux gaz médicaux et à leurs applications thérapeutiques tant à l’hôpital qu’au domicile des patients, dans le domaine des maladies respiratoires, de l’anesthésie, du traitement de la douleur, des maladies neurologiques ainsi que dans l’amélioration de la conservation Autre axe de recherche important : le traitement de la douleur. Dans la lignée de KALINOX™, lancé en 2002, certains gaz thérapeutiques ont révélé une effi cacité réelle sur des modèles expérimentaux. Ces résultats ont permis de réaliser le premier essai chez l’homme pour la prise en charge des symptômes douloureux post-opératoires à l’hôpital d’Erlangen en Allemagne. L’obtention en 2007 de l’autorisation de mise sur le marché (AMM) du LENOXe™ en Europe a permis d’ouvrir de nouveaux centres d’études qui participent aux études cliniques européennes en vue de l’obtention d’une extension de l’AMM à d’autres indications. Concernant les maladies respiratoires, les travaux des chercheurs ont porté notamment sur l’effi cacité du mélange hélium-oxygène dans le traitement de l’asthme aigu grave et sur la prise en charge de la broncho-pneumopathie chronique obstructive (BPCO), notamment lors de l’hospitalisation des patients en soins intensifs L’amélioration de la prise en charge des patients souffrant de BPCO passe aussi par un meilleur suivi de ces patients à domicile. Dans ce cadre, un nouveau dispositif médical développé par les équipes de Recherche permettant de suivre le traitement des patients à distance est en cours d’évaluation chez des patients Air Liquide poursuit son programme de recherche dans le domaine des thérapies inhalées, autrement dit l’administration de médicaments par voie respiratoire qui présente bien des avantages : facilité d’utilisation, grande effi cacité et effets secondaires limités. Ces thérapies utilisées à l’hôpital peuvent également être administrées à domicile, ce qui représente une amélioration réelle du quotidien des malades. Le Groupe a initié en 2008 dans ce domaine un programme de recherche avec le CIMIT – Consortium à but non-lucratif installé à Boston (États-Unis). Le CIMIT rassemble des cliniciens, des scientifi ques et des ingénieurs. Ensemble, ils conçoivent des solutions technologiques innovantes, directement applicables au monde médical pour améliorer la qualité de vie des patients – une préoccupation que partage Air Liquide, précurseur sur le marché des soins respiratoires. Aujourd’hui, Air Liquide a pu établir un vrai réseau d’experts aux États-Unis dans le domaine de la thérapie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Le Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne de la Société décrit l’organisation et les procédures mises en place au sein du Groupe dans la gestion des risques (voir chapitre Gouvernement d’entreprise). Différents facteurs propres à Air Liquide et plus généralement à l’activité des gaz industriels limitent les risques auxquels le Groupe est exposé. Il s’agit notamment de la diversité des clients, des industries servies et des pays où le Groupe est présent, d’une forte contractualisation de l’activité, ainsi que d’un processus strict d’autorisation et de gestion des projets. L’activité du Groupe n’est pas dépendante de brevets de tiers. Les procédés de fabrication sont développés par les équipes de Recherche et Développement du Groupe depuis plus de 100 ans et protégés par le dépôt de plus de 100 brevets de procédés de fabrication chaque année sur un total de 280 brevets déposés Du fait de la répartition géographique de son activité, les contrats d’approvisionnements du Groupe sont diversifi és. L’électricité et le gaz naturel sont les principales matières premières des unités de production. Dans un contexte de forte volatilité des prix de l’énergie, le Groupe répercute en grande partie sur ses clients la variation de ces coûts à travers une facturation indexée intégrée aux contrats moyen et long terme . En parallèle, quand le marché local le permet, le Groupe développe une politique d’approvisionnement de ces ressources basée sur le long terme et la mise en concurrence de fournisseurs locaux afi n de faire bénéfi cier ses clients des coûts d’énergie les plus favorables. Le risque de matières premières est décrit dans la note 29.2 aux États fi nanciers consolidés – page 193 . L’activité des gaz industriels est fortement contractualisée. Dans la Grande Industrie et un tiers de l’activité de l’Électronique, les contrats de 15 ans et 10 ans respectivement, adossés à des clauses dites de « take-or-pay » assurant un revenu minimal garanti, donnent une grande visibilité sur les fl ux de trésorerie. Dans l’Industriel Marchand, sur des durées allant d’un à sept ans, les contrats de location de réservoirs et de bouteilles assurent la continuité de l’approvisionnement en gaz. Ainsi, les risques liés à l’activité sont limités au risque de faillite d’un client. L’ampleur de c elui-ci est fortement limité en raison de la grande sélectivité et diversité des clients du Groupe. Les risques clients sont décrits dans la section Risques Financiers – Risque de contrepartie et liquidité – page 19 . Le Groupe peut être exposé aux risques projets qui sont liés d’une part à la localisation géographique, à la qualité du client, à la compétitivité du site, et d’autre part, à la conception, à l’estimation des coûts et à la construction des unités de production de gaz. Ce risque est géré en permanence, dans le respect de processus internes très stricts de décisions d’investissements par les Comités Ressources et Investissements, qui impliquent fortement les membres du Comité exécutif. Le processus de décisions d’investissements est expliqué dans la section Stratégie, investissements et perspectives – page 34 . Air Liquide entreprend des projets de taille signifi cative afi n de concevoir et de construire des unités pour ses clients et pour le Ces contrats s’étendent généralement sur plusieurs années. Des risques potentiels inhérents à l’activité Ingénierie et Construction peuvent exister. Des problèmes techniques inattendus peuvent apparaître suite à la mise en œuvre d’un procédé innovant. Des tests préliminaires sur des unités pilotes et semi-commerciales permettent de réduire ces risques avant la mise en œuvre commerciale. Les coûts et délais de livraison d’équipements critiques peuvent également avoir un impact sur le délai de réalisation et la rentabilité des projets. Certains coûts sont liés à des facteurs de marché, comme celui de la construction sur site, et peuvent créer des aléas au démarrage du projet, ce qui peut impacter la rentabilité des projets. Certains projets sont situés dans des régions du monde, qui peuvent présenter des risques politiques. Un suivi de ces projets permet de limiter de tels risques. L’impact de l’ensemble des risques décrits ci-dessus dépend également des engagements contractuels envers les clients. Compte tenu des risques spécifi ques à cette activité, le Groupe a mis en place le Comité des risques ingénierie. Celui-ci revoit les performances des projets proposés en cours avant signature des offres commerciales, identifi e les risques et opportunités, valide les mesures d’atténuation des risques et encadre les engagements DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 17 Les risques industriels et environnementaux sont présentés dans le chapitre du Document de référence consacré au développement Dans la section Sécurité et Environnement de ce chapitre sont notamment indiqués le nombre de sites relevant de la directive Seveso en Europe et le nombre de sites équivalents dans le monde, les consommations d’énergie électrique et thermique, les consommations d’eau, les émissions dans l’air et dans l’eau, les déchets et sous-produits, les kilomètres parcourus par les camions de livraison des produits ainsi que les progrès des démarches des certifi cations qualité (ISO 9001) et environnementale (ISO 4001). S ont également exposés dans cette section : la politique de sécurité, priorité essentielle du Groupe, dont l’objectif formel est : « Sur chaque site, dans chaque région, dans chaque entité, l’objectif du Groupe est d’atteindre chaque année zéro accident ». Les résultats obtenus en matière de sécurité depuis 18 ans y sont présentés ; le déploiement et l’audit du système de gestion industrielle (Industrial Management System \- IMS) visant à renforcer les processus de gestion de la sécurité, de la fi abilité, de la préservation de l’environnement et de la maîtrise des risques concernant l’ensemble des activités industrielles du Groupe. La défi nition de la politique fi nancière du Groupe et des principes de gestion des risques fi nanciers est confi ée au Comité fi nancier qui en contrôle également l’application. Ce comité est composé de membres de la Direction Générale, du Directeur Financier et de représentants de la Direction Financière. La Direction Financière assure également l’analyse des risques pays et des risques clients dans le cadre des décisions d’investissements et participe aux Les gaz industriels et médicaux n’étant pas appelés à être transportés sur de longues distances, l es produits sont fabriqués en majorité dans le pays où ils sont vendus. Les activités du Groupe sont donc peu affectées par la fl uctuation des devises et le risque de change transactionnel est faible. Il concerne d’une part les fl ux de redevances , d’assistance technique et de dividendes et d’autre part les fl ux commerciaux en devises des entités opérationnelles. Ces derniers ne sont pas signifi catifs comparés au chiffre d’affaires consolidé sur base annuelle. Ce risque de change transactionnel est géré dans le cadre de la politique de couverture mise en œuvre par la Direction Financière. Par ailleurs, le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux fl uctuations de change en choisissant la devise d’endettement en fonction de la monnaie dans laquelle les fl ux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette seront générés. Ainsi dans les pays hors zone euro, dollar américain et yen, les fi nancements sont réalisés soit en monnaie locale, soit en devise étrangère (EUR ou USD) lorsque les contrats de vente sont Enfi n, concernant le risque de change de conversion (conversion des États fi nanciers de monnaies locales en euros), la sensibilité aux deux principales devises étrangères – dollar américain (USD) et yen (JPY) est indiquée dans la note 29.2 aux États fi nanciers Cette note décrit également le processus de gestion du risque de change transactionnel, ainsi que les instruments dérivés utilisés. L’objectif du Groupe est de limiter l’impact des variations de taux d’intérêt sur ses frais fi nanciers et d’assurer, dans le cadre d’un principe de prudence, un adossement des actifs immobilisés à long terme avec des capitaux propres et de la dette à long terme à taux fi xe. Les activités d’Air Liquide étant en grande partie basées sur des contrats à long terme (10 à 15 ans), la politique qui privilégie la couverture du risque de taux permet de maîtriser les coûts de fi nancement au moment de la décision des La politique du Groupe est de maintenir sur un horizon à moyen ou long terme une part majoritaire de la dette totale à taux fi xe, notamment par l’utilisation de couvertures optionnelles. Cette politique permet de limiter l’impact des variations de taux d’intérêt sur les charges fi nancières du Groupe. Air Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises : euro, dollar américain et yen japonais, qui représentent 87 % de l’endettement net total. Pour les autres devises, la Direction Financière conseille les fi liales sur les couvertures à réaliser en fonction des caractéristiques des marchés fi nanciers de chaque pays. Le Comité fi nancier fi xe le pourcentage de couverture du risque de taux sur chaque devise et valide les instruments de couverture utilisés. La note 29.2 aux États fi nanciers consolidés décrit la sensibilité des charges fi nancières du Groupe aux variations de taux d’intérêt et le calendrier de refi xation des taux d’intérêt de la dette à taux fi xe et des instruments de couverture du risque de taux. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Risque de contrepartie et de liquidité Les risques de contrepartie du groupe Air Liquide portent potentiellement sur les comptes clients et les contreparties bancaires, le risque de contrepartie bancaire étant principalement lié aux encours d’instruments fi nanciers et aux lignes de crédit Les fi liales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus d’un million dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés : chimie, sidérurgie, raffi nage, alimentaire, pharmacie, métaux, automobile, fabrication, santé, laboratoires de recherche, photovoltaïque… Le premier client du Groupe représente moins de 2 % du chiffre d’affaires, les 10 premiers clients du Groupe représentent 12 % des ventes et les 50 premiers clients du Groupe représentent environ 25 % des ventes. Le risque géographique est limité par la présence durable du Groupe sur tous les continents, dans 75 pays. Cette diversité réduit les Pour assurer son développement et son indépendance, le Groupe doit par ailleurs disposer d’une liquidité permanente, c’est-à-dire de capacités de fi nancement suffi santes auprès des banques et des marchés fi nanciers, disponibles à tout moment et au moindre coût. Afi n de limiter le montant annuel à refi nancer, le Groupe répartit dans le temps les échéances de remboursement de sa Les risques de contrepartie et de liquidité au 31 décembre 2009 sont développés dans la note 29.2 aux États fi nanciers consolidés. La répartition des clients et autres créances d’exploitation et les provisions pour créances douteuses sont développés dans les notes 7, 20.1 et 20.2 aux États fi nanciers consolidés. Le Groupe est implanté mondialement. Aussi les sociétés du Groupe qui exploitent des installations de production de gaz industriels et médicaux sont tenues de respecter la loi et les règlements qui leur sont applicables localement, notamment dans Par ailleurs, dans le cadre de l’activité Santé, sont commercialisés des produits qui peuvent être soumis à la réglementation Comme indiqué dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (p. 88 du présent Document de référence), les risques relatifs aux contrats et au droit de la concurrence, ainsi que les questions relatives à l’anti-corruption, font également l’objet d’un suivi particulier. Le Groupe n’a actuellement connaissance d’aucun exceptionnel ni de litige (procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage), y compris dans un passé récent, de nature à affecter substantiellement son patrimoine, sa situation fi nancière, son Le Groupe couvre les risques de responsabilité civile, de dommages aux biens et de pertes d’exploitation par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs de premier rang. Dommages aux biens et pertes d’exploitation Les biens et les pertes d’exploitation sont couverts par des polices d’assurance dommages souscrites dans chaque pays où le Groupe est présent. La quasi-totalité de ces polices est Ces assurances, qui sont en général du type « tous risques sauf », couvrent l’incendie, la foudre, le dégât des eaux, l’explosion, le vandalisme, le choc, le bris de machine, le vol et, selon les pays et pour des montants limités, les catastrophes naturelles. Les pertes d’exploitation sont assurées pour la plupart des sites de production dans ces mêmes polices. La période de couverture des pertes d’exploitation est de 12 à Les montants de franchise sont en rapport avec l’importance Une partie des risques de dommages et pertes d’exploitation est conservée par le Groupe par l’intermédiaire d’une société captive de réassurance située au Luxembourg. La société captive de réassurance est totalement intégrée au programme international de dommages et pertes d’exploitation. Cette société captive de réassurance participe à l’assurance des sinistres à hauteur de 5 millions d’euros par sinistre au-dessus des franchises avec un maximum de 10 millions d’euros par an. Au-delà de ces montants, les risques sont transférés aux assureurs. La gestion de la société captive de réassurance est confi ée à un gestionnaire de captive agréé par le Commissariat aux assurances luxembourgeois. Cette société de réassurance est consolidée par intégration globale. Le total de son bilan au 31 décembre 2009 s’élève à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 19 Les assureurs font régulièrement des visites de prévention des En matière de responsabilité civile, le Groupe maintient deux couvertures, une pour la zone Amérique du Nord et une autre pour le reste du monde. La zone Amérique du Nord est couverte par une assurance souscrite aux États-Unis. Pour les autres zones, le Groupe dispose d’une autre assurance ombrelle souscrite en France, qui couvre à la fois la Société et ses fi liales en dehors des États-Unis et du Canada, les fi liales étant assurées en excédent Ces deux assurances couvrent la responsabilité des sociétés du Groupe pour les dommages qu’elles peuvent causer aux tiers dans le cadre de leur activité (risque d’exploitation) ou du fait des produits (risque produits). En outre et avec certaines limitations, ces assurances couvrent le risque « pollution » et les frais de retrait Les montants de couverture souscrits sont supérieurs à 500 millions d’euros. Chacune de ces deux couvertures est conçue sur plusieurs lignes d’assurance qui se superposent. Chaque ligne est souscrite pour un montant donné auprès de plusieurs assureurs qui se partagent le risque. Au-dessus de la première ligne, les lignes supérieures agissent en excédent des La police souscrite par la Société en France sert d’ombrelle aux fi liales qui ne sont pas en Amérique du Nord. Dans le cadre de cette dernière ombrelle, chaque fi liale à l’étranger a sa propre police de responsabilité qui couvre les dommages aux tiers du fait de son activité et du fait de ses produits. Le montant assuré pour chaque fi liale dans sa propre police dépend de son chiffre d’affaires. Au-delà des montants assurés localement, les fi liales sont assurées par l’assurance ombrelle du Groupe. Les principales exclusions sont la faute intentionnelle, la guerre, l’incident nucléaire et la réfection du produit défectueux. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE En 2009, le Groupe a démontré sa capacité à gérer ses coûts, ses liquidités et ses investissements et tenu ses objectifs 2009 de niveaux de chiffre d’affaires et résultat net proches de ceux de 2008, dans un contexte de ralentissement Résultat opérationnel courant en % du chiffre d’affaires Bénéfi ce net par action (en euros) Dividende par action ajusté (en euros) Flux net de trésorerie généré par les activités Rentabilité des capitaux employés après impôts – ROCE (d) (a) Hors effet de gaz naturel et de taux de change. (b) Hors effet de gaz naturel. (c) Après changement de méthode de comptabilisation des engagements de retraites et assimilés. Voir note 2 des États financiers consolidés . (d) Rentabilité des capitaux employés après impôts : (résultat net après impôts et avant intérêts minoritaires – coûts de l’endettement financier net après impôts) / (capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) moyens sur l’exercice. Le chiffre d’affaires du Groupe est proche de 12 milliards d’euros, les ventes de l’activité Gaz et Services représentant 10 milliards d’euros, en baisse limitée à - 4,8 % hors effets de change et baisse des prix du gaz naturel. Le résultat opérationnel courant est stable à 1 949 millions d’euros par rapport à l’année précédente, représentant une progression signifi cative du niveau de marge opérationnelle qui atteint 16,3 %, en hausse de 140 points de base. Le bénéfi ce net part du Groupe s’élève à 1 230 millions d’euros, en hausse de + 0,8 %, et le bénéfi ce net par action est stable à 4,70 euros. Ainsi, le dividende par action proposé au vote de l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 est maintenu à 2,25 euros, représentant un taux de distribution Le fl ux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles ressort à 2 452 millions d’euros en hausse de + 6,9 % et la dette nette est en diminution de - 593 millions d’euros. Ainsi, le taux d’endettement sur capitaux propres s’établit à 63 % et, conformément aux objectifs, la rentabilité des capitaux propres (ROCE) est préservée entre 11 et 12 %. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 21 Dans un contexte de ralentissement économique sans précédent en 2009, le résultat net du Groupe est en hausse. La résistance des métiers d’Air Liquide a été confirmée. Grâce à la diversité de ses marchés et de ses clients, sa présence dans toutes les régions du monde, ainsi que la solidité de ses contrats, le repli du chiffre d’affaires Gaz et Services se limite à \- 4,8 % à taux de change et gaz naturel constants, alors que les baisses de volumes des clients industriels dépassaient - 20 %. Dès la fi n 2008, le programme d’entreprise ALMA a été centré sur trois priorités : Liquidités, Coûts et Investissements (Cash, Costs et Capex) ; afi n de permettre au Groupe de limiter l’impact du ralentissement économique sur les performances et de préserver ses grands équilibres sans compromettre sa dynamique Dès les premiers signes de la baisse de l’activité industrielle, les programmes de réduction des coûts ont été accélérés, grâce aux projets d’effi cacité déjà identifi és dans le cadre du projet « Effi cacité » d’ALMA. L’engagement et la réactivité de l’ensemble des équipes ont permis d’obtenir des résultats rapides. Le contexte économique a également facilité la renégociation de certains contrats d’approvisionnement. Au total, ce sont 335 millions d’euros de gains d’effi cacité structurels qui ont été réalisés par le Groupe en 2009, dépassant largement l’objectif, réévalué début 2009, de 300 millions d’euros. Le Groupe a également renforcé signifi cativement le suivi et le reporting de son besoin en fonds de roulement, et en particulier de ses encours clients dans un climat de risque plus élevé. Déjà clairement identifi és dans le projet « Capital » d’ALMA, les projets de standardisation, de Design to cost, de gestion des actifs, comme par exemple la mutualisation de la gestion du parc de bouteilles, ainsi que des achats de matériels, ont contribué à la réduction progressive du niveau des capitaux employés. Dans le même temps, certains investissements ont été limités ou reportés, en raison, d’une part de la volonté annoncée d’une plus grande sélectivité des projets d’investissement, mais également du fait de clients dont les projets étaient décalés dans le temps. Ces différentes actions combinées ont permis la réduction signifi cative de la dette nette du Groupe dont le ratio d’endettement sur fonds propres ressort à 63 % fi n 2009 contre 80 % fi n 2008. Le potentiel à moyen terme de nos marchés reste intact. Au 31 décembre 2009, notre portefeuille d’opportunités d’investissements est revenu à son niveau de début 2008, soit 3,7 milliards d’euros. La crise n’a pas entamé le potentiel de nos cinq relais de croissance que sont la Santé, l’Énergie, l’Environnement, les Hautes technologies et les Économies émergentes. Au contraire, elle a joué un rôle d’accélérateur avec 80 % de nos opportunités d’investissement à 12 mois situées En 2009, le Groupe a confi rmé la résistance de ses métiers et sa capacité à assurer une performance régulière. Le programme d’entreprise ALMA a joué un rôle déterminant dans la mobilisation des équipes et l’atteinte des objectifs fi xés pour l’année. Ainsi, le Groupe aborde 2010 avec une situation fi nancière renforcée tout en ayant préservé sa dynamique de croissance. SAUF MENTION CONTRAIRE, LES VARIATIONS SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES COMMENTÉES CI-DESSOUS SONT TOUTES DES VARIATIONS À DONNÉES COMPARABLES (HORS EFFETS DE CHANGE ET GAZ NATUREL). Le chiffre d’affaires du Groupe atteint 11 976 millions d’euros en 2009, soit une baisse de - 8,6 % (dont - 3,5 % due à la baisse du prix du gaz naturel, + 1,1 % en raison notamment de la hausse du dollar et du yen par rapport à l’euro) et \- 6,2 % en variation comparable. La performance de 2008 avec un niveau d’activité resté très dynamique jusqu’à la fi n du quatrième trimestre, malgré le début du ralentissement économique, entraîne un effet de base DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Le chiffre d’affaires Gaz et Services atteint 10 192 millions d’euros, affi chant une baisse comparable limitée de - 4,8 %, qui démontre la résistance du modèle Gaz et Services. progressivement impacté l’activité Gaz et Services à partir d’octobre 2008, avec initialement une baisse des volumes en Grande Industrie, puis une baisse de la demande de gaz en vrac et enfi n une baisse de l’activité bouteilles qui a atteint un point bas Depuis avril, les volumes ont repris progressivement, avec une accélération de la reprise séquentielle de trimestre en trimestre. * Chiffre d’affaires comparable ajusté du nombre de jours / mois. (a) Hors effets de change et gaz naturel. À la fi n de l’année, l’indicateur mensuel d’activité montre que l’activité se rapproche progressivement du niveau moyen de 2008\. Quinze démarrages ont été réalisés en 2009 et apportent une contribution de + 3 % aux ventes. Deux métiers, la Grande Industrie et la Santé, sont respectivement stables ou en croissance. L’Industriel Marchand et l’Électronique ont été plus Au quatrième trimestre 2008, l’activité Électronique avait bénéfi cié d’importantes ventes d’équipements qui rendent plus élevée la Les ventes s’établissent à 5 773 millions d’euros en décroissance de \- 2,9 %. Malgré une forte baisse de la demande industrielle, les ventes de la zone ont bénéfi cié de la croissance soutenue du secteur Santé, des montées en puissance de nouvelles capacités de production, de la protection à la baisse des contrats long terme en Grande Industrie et de la diversité de la base de clients DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 23 CHIFFRE D’AFFAIRES GAZ ET SERVICES EUROPE Le chiffre d’affaires Gaz et Services de la zone Amériques s’établit à 2 274 millions d’euros, en repli de \- 4,5 %. La très bonne tenue de la demande et des prix en Amérique Latine n’a que partiellement compensé la baisse générale de l’activité en CHIFFRE D’AFFAIRES GAZ ET SERVICES AMÉRIQUES Chiffre d’affaires 2009 : 5 773 millions d’euros L’activité Industriel Marchand affi che un repli de \- 8,9 % lié à la forte baisse de la demande des volumes en vrac dès le début de l’année, suivie de celle des bouteilles de manière plus progressive au cours du 1er trimestre. Un point bas a été atteint au deuxième trimestre, suivi d’une reprise progressive des volumes, plus marquée en Europe de l’est. La demande des secteurs Automobile — Fabrication, Matériaux — Énergie a connu une baisse signifi cative et les secteurs plus défensifs tels que l’Alimentaire, la Pharmacie et la Technologie sont restés stables ou en légère baisse. L’activité bouteilles pour les artisans et le réseau de distribution reste relativement faible. Néanmoins, l’effet des campagnes d’augmentation de prix en 2008 et début 2009 ont permis d’atténuer l’impact de la Le chiffre d’affaires de la Grande Industrie limite son repli à - 2,3 %, malgré une diminution très forte (- 22 %) de la demande d’oxygène dès la fi n de l’année 2008. Cette bonne performance s’explique par des montées en puissance d’installations, en particulier celle d’une grosse unité de cogénération à Rotterdam, et un démarrage au Portugal. Les volumes d’hydrogène sont restés relativement stables durant la période grâce à une demande soutenue des raffi neurs. La baisse du prix de l’électricité, transférée aux clients par les clauses d’indexation, a été visible dans quelques pays La Santé progresse de \+ 7,3 %, toujours soutenue par la croissance des soins à domicile, qu’il s’agisse de services associés à la fourniture d’oxygène ou du traitement de nouvelles pathologies comme l’apnée du sommeil ou le diabète. La croissance de l’activité des gaz pour les hôpitaux s’est poursuivie à un rythme moindre, semblable aux années précédentes. Le second semestre a par ailleurs connu une légère accélération de la croissance grâce à une activité Hygiène très dynamique. En effet, la demande a été très soutenue dans les hôpitaux, mais également dans les entreprises, en raison des mesures de prévention contre la grippe A (H1N1). L’Électronique enregistre une diminution de \- 9,9 % de son activité, liée au ralentissement général de la demande des produits électroniques. Néanmoins, au quatrième trimestre, la vente d’équipements liée à de nouveaux contrats de fourniture de gaz pour le secteur photovoltaïque a permis d’atténuer Chiffre d’affaires 2009 : 2 274 millions d’euros L’activité Industriel Marchand, à \- 8,6 %, est marquée par la forte baisse de l’activité industrielle dans toute la région, même si une reprise très progressive a pu être constatée au deuxième semestre. L’augmentation des prix sur l’ensemble de la zone a toutefois légèrement atténué le recul des volumes. En l’absence de grands démarrages au cours de l’exercice, la Grande Industrie affi che un repli de \- 1,8 % de ses ventes. Cette résistance s’explique par une reprise forte de la demande du secteur chimique dans le Golfe du Mexique dès le deuxième trimestre. En effet, le prix très bas du gaz naturel a renforcé la compétitivité des chimistes américains sur le marché mondial. Ainsi, au quatrième trimestre, la demande était revenue au niveau de 2008. De plus, deux hauts fourneaux ont redémarré au Canada au troisième trimestre, favorisant la reprise de la demande d’oxygène dans le bassin de Hamilton. La demande en hydrogène s’est maintenue grâce à une activité soutenue Le chiffre d’affaires de la Santé progresse de \+ 8,4 % grâce à la poursuite de la croissance des gaz médicaux pour les hôpitaux et une forte dynamique des soins à domicile en L’Électronique recule de \- 9,5 % en ligne avec la baisse d’activité du secteur. Néanmoins, une nette reprise de la demande en gaz spéciaux, utilisés dans les processus de production des semi-conducteurs et d’écrans plats, a été visible à partir du troisième trimestre. Avec un chiffre d’affaires de 1 909 millions d’euros, en repli de \- 12,7 %, la région Asie-Pacifi que a connu des performances très contrastées ; une forte baisse de la demande industrielle au Japon et en particulier dans le secteur de l’Électronique, et une stabilité dans le reste de la région, grâce à une croissance soutenue et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE CHIFFRE D’AFFAIRES GAZ ET SERVICES ASIE-PACIFIQUE Chiffre d’affaires 2009 : 1 909 millions d’euros L’activité Industriel Marchand est en diminution de \- 10,8 %, avec d’une part, une forte baisse des volumes durant toute l’année au Japon et d’autre part, une stabilité de la demande dans le reste de la région, aidée par la mise en service de nouvelles capacités de produits liquides en Chine et une reprise économique rapide, dès le deuxième trimestre, en Chine et dans les pays voisins. L’augmentation du chiffre d’affaires de la Grande Industrie atteint \+ 6,4 %, grâce aux démarrages de deux importantes unités de gaz de l’air pour le secteur de la sidérurgie en Chine et à une demande soutenue dans le pays. Les volumes d’oxygène ont ainsi doublé en Chine et la demande en hydrogène a fortement augmenté, en Chine, à Singapour et Le repli de l’activité Électronique atteint \- 28,1 % pour l’année, subissant la réduction de l’activité des unités de production de semi-conducteurs et écrans plats dans toute la région et un effet de base défavorable lié à des ventes d’équipements signifi catives au second semestre 2008. Cependant la reprise des ventes de gaz spéciaux a démarré dès le deuxième trimestre 2009, de façon plus marquée dans les pays d’Asie du S ud-E st qu’au Japon. La faiblesse des investissements de nos clients dans des nouvelles unités de fabrication a pesé fortement sur la vente d’équipements et d’installations durant Le chiffre d’affaires de la zone Moyen-Orient et Afrique atteint 236 millions d’euros en hausse de \+ 17,9 % grâce à la montée en puissance d’unités de Grande Industrie au Koweït, en Oman et en Égypte. Des nouvelles capacités de distribution vrac et bouteilles, acquises au Moyen-Orient ont également permis des synergies commerciales dans les bassins industriels dans lesquels Grâce à la poursuite et à la livraison de projets importants en Chine, Corée et Afrique du Sud, le chiffre d’affaires des activités Ingénierie et Construction atteint 995 millions d’euros, en ligne avec l’objectif d’un milliard d’euros de ventes annuelles. Cependant, le niveau des prises de commandes internes et tiers est bas, à 826 millions d’euros pour l’année contre 1,4 milliard d’euros l’année précédente. Toutefois, les signatures se sont nettement accélérées au quatrième trimestre représentant près de la moitié des commandes totales de l’année, ce qui est très Les commandes en cours ressortent à 4,4 milliards d’euros. Voir Glossaire Ingénierie et Construction en page 13 . (a) Comparable : hors effets de change. Le chiffre d’affaires du Soudage-Coupage en diminution de \- 31,2 %, a été le plus touché par la crise économique avec une chute brutale de l’activité dès la fi n de l’année 2008 et de fortes pressions sur les prix. Toutes les lignes de produits ont été concernées. Étroitement liée au cycle d’investissement, l’activité Soudage-Coupage n’a pas encore montré de signe de reprise. Les activités Chimie de spécialités (avec Seppic) et Plongée (avec Aqualung) se sont bien tenues durant l’année, la crise ayant eu peu d’impact sur les ventes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 25 Le résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe atteint 1 949 millions d’euros en 2009, stable par rapport au niveau de 2008 malgré la baisse du chiffre d’affaires, démontrant un fort effet de levier. Le ratio ROC sur chiffre d’affaires (marge opérationnelle) a progressé de manière signifi cative, en gagnant \+ 140 points de base, et + 80 points de base en excluant l’effet favorable de la baisse du prix du gaz naturel transférée aux clients. La marge opérationnelle atteint le niveau record de 16,3 %. Cette performance s’explique par une forte réduction des coûts. L’amélioration de l’e fficacité a notamment permis d’économiser 335 millions d’euros, dépassant l’objectif de l’année de 300 millions d’euros. Ainsi, l’objectif d’effi cacité du projet d’entreprise ALMA fi xé à 600 millions d’euros sur trois ans a été quasiment atteint en deux ans, avec un montant cumulé de En 2009, cette effi cacité représente une économie de 3,3 % sur la base des coûts. Elle provient pour près de la moitié du déploiement de politiques d’achats mondiales ou régionales, et pour le reste, de la réduction des consommations énergétiques, de la rationalisation de la logistique, et de nombreux projets Le résultat opérationnel courant avant amortissements s’est élevé à 2 969 millions d’euros, en hausse de \+ 0,9 %. Les amortissements se sont portés à 1 020 millions d’euros, en hausse de + 2,7 % en raison de démarrages de nouvelles entités. Explication de l’effet gaz naturel : le gaz naturel est une matière première essentielle dans la production de l’hydrogène et pour les unités de cogénération. Tous les contrats Grande Industrie d’hydrogène et de cogénération ont des clauses d’indexation des ventes liées au prix du gaz naturel. Ainsi, lorsque le prix du gaz naturel varie, le prix de l’hydrogène ou de la vapeur pour le client varie en fonction des clauses d’indexation. Quand le prix du gaz naturel augmente, le chiffre d’affaires et les coûts sont infl atés dans des proportions similaires, sans que le résultat courant ne soit impacté de manière signifi cative. Ce mécanisme a un effet négatif sur le ratio de marge opérationnelle courante. À l’inverse, quand le prix du gaz naturel baisse, le chiffre d’affaires et les coûts sont réduits, ce qui a un effet positif sur le ratio de marge opérationnelle courante. Dans les deux cas, ces effets ne modifi ent pas la rentabilité intrinsèque de l’activité. MARGE OPÉRATIONNELLE GAZ ET SERVICES 2009 Le résultat opérationnel courant de l’activité Gaz et Services s’élève à 1 994 millions d’euros, en augmentation de \+ 2,3 %, malgré le recul du chiffre d’affaires. Ainsi le ratio de ROC sur chiffre d’affaires ressort à 19,6 % en amélioration de \+ 190 points de base, et de + 100 points de base , hors effet du gaz naturel. L’effi cacité et les hausses de prix ont compensé à plus de 95 % l’effet de la baisse des volumes et des hausses des coûts. L’amélioration a été nette dans toutes les régions sauf en Asie-Pacifi que qui a été très affectée en début de période par la RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT GAZ ET SERVICES Résultat opérationnel courant 2009 : 1 949 millions d’euros Le résultat opérationnel courant de l’activité Ingénierie et Construction atteint 82 millions d’euros, soit 8,3 % du chiffre d’affaires, en hausse de \+ 57 %. L’intégration de Lurgi est achevée et la marge d’exploitation atteint les normes du secteur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Le résultat opérationnel courant de la zone Europe s’élève à 1 136 millions d’euros, en hausse de \+ 0,5 %. La marge opérationnelle, hors effet de gaz naturel, progresse de \+ 80 points Le résultat opérationnel courant dans les Amériques atteint 489 millions d’euros, en hausse de \+ 10,7 %, soit une augmentation de la marge opérationnelle, hors gaz naturel, de En Asie-Pacifique, le résultat opérationnel courant s’établit à 304 millions d’euros, en recul de \- 6,7 %. La marge opérationnelle en pourcentage du chiffre d’affaires, hors gaz Le résultat opérationnel courant de la zone Moyen-Orient et Afrique s’élève à 65 millions d’euros, en hausse de + 29 %, ce qui représente une hausse de la marge opérationnelle de Les Autres activités du Groupe affi chent un résultat opérationnel courant de 43 millions d’euros comparé à 122 millions d’euros en 2008, en raison notamment de la forte baisse de l’activité La Recherche et Développement et les frais de holding s’élèvent à 170 millions d’euros, en baisse de \- 2,3 %, résultant d’une hausse des dépenses en recherche afi n de maintenir la dynamique de développement, plus que compensée par une baisse des frais Le Résultat net part du Groupe augmente de \+ 0,8 % en particulier grâce à la contribution des autres produits nets opérationnels, la maîtrise des coûts de fi nancement et un taux Les Autres produits et charges opérationnels s’établissent à 10,1 millions d’euros. Ils comprennent un produit exceptionnel non taxable de 72 millions d’euros lié à la constatation d’une créance au titre de la restitution de précompte payé antérieurement et des coûts exceptionnels concernant des projets d’effi cacité incluant des programmes de réorganisation ponctuels dans un Le Coût de l’endettement fi nancier net et les autres produits et charges fi nanciers s’élèvent à 275 millions d’euros, quasiment stable par rapport à 2008. Le coût net du fi nancement est en légère augmentation du fait notamment du choix fait par le Groupe de refi nancer par anticipation les échéances 2009 et 2010 en émettant un emprunt obligataire de 400 millions d’euros en juin 2009. Le taux moyen de fi nancement s’élève à 4,6 %, stable par rapport à 2008. Le niveau des autres produits et charges fi nanciers est impacté par la constatation des intérêts moratoires au titre de la créance sur précompte (19,6 millions d’euros). Le Taux effectif d’impôt est resté globalement stable à 24,9 %. La Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence s’élève à 19,8 millions d’euros en baisse de 5 millions d’euros par rapport à 2008. Cela s’explique, en particulier, par la baisse du résultat d’une société non contrôlée en Asie-Pacifi que agissant dans les domaines électronique et industriel. La part des intérêts minoritaires atteint 55,2 millions d’euros grâce à la bonne performance des fi liales en co-entreprise et d’effets de périmètres. Au total, le Résultat net (part du Groupe) atteint 1 230 millions d’euros en 2009, en hausse de \+ 0,8 %. Le Bénéfice net par action s’établit à 4,70 euros, stable par rapport à 2008. Le nombre moyen d’actions en circulation retenu pour le calcul du bénéfi ce net par action au 31 décembre 2009 (a) Utilisé pour calculer le bénéfice net par action. Augmentation de capital réservée aux salariés FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 2009 Capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulement Variation du besoin en fonds de roulement Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles Ratio d’endettement net au 31 décembre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 27 Flux de trésorerie généré par les activités La capacité d’autofi nancement avant variation du BFR s’élève à 2 275 millions d’euros, en hausse de + 3,1 %. Grâce à la réduction du besoin en fonds de roulement, le fl ux de trésorerie généré par les activités opérationnelles atteint 2 452 millions d’euros en progression Variation du besoin en fonds de roulement La baisse du besoin en fonds de roulement se poursuit, atteignant 165 millions d’euros en 2009, grâce à une gestion très stricte des encours clients et des stocks. En conséquence, le ratio du BFR (hors impôt) sur chiffre d’affaires diminue de nouveau cette année pour atteindre 5,7 % contre 6,9 % fi n 2008 et 8,9 % fi n 2007. Le montant total des paiements sur investissements en 2009 atteint 1,5 milliard d’euros, un montant légèrement inférieur à l’objectif de l’année de 1,6 milliard. 97 % des investissements ont été réalisés dans l’activité Gaz et Services. Les investissements industriels s’élèvent à 1,4 milliard d’euros et les investissements Dès fi n 2008, compte tenu de la crise fi nancière, le Groupe a décidé de limiter de façon sélective le niveau des investissements afi n de maîtriser sa situation fi nancière. Certains projets d’investissements non adossés à un contrat client (comme de nouvelles capacités liquides en Industriel Marchand), ont été décalés. En cas de retard d’un projet d’investissement d’un client, des décalages de démarrage des unités d’Air Liquide ont également été négociés. Ainsi, le Groupe a pu atteindre son objectif d’investissement pour l’année sans remettre en cause ses principaux projets de croissance. En 2009, le Groupe a démarré 15 nouvelles entités dont une grande partie au quatrième trimestre. PAIEMENTS SUR INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS GAZ ET SERVICES Les investissements fi nanciers se sont élevés à 109 millions d’euros, dont un tiers au Moyen-Orient, pour l’acquisition du distributeur Al Khafra en Arabie Saoudite. Le solde représente principalement des sociétés de taille modeste dans la Santé dans différentes zones géographiques et le rachat d’une partie des minoritaires en Afrique du Sud . L’intensité capitalistique représente le montant des capitaux à engager pour générer 1 euro supplémentaire de chiffre d’affaires. Ces capitaux sont investis en actifs industriels (unités de production, stockages, camions, etc.) ou fi nancent le fonds de roulement nécessaire au développement des Le Groupe rassemble des métiers dont l’intensité capitalistique est variée : la production de gaz de l’air de la Grande Industrie a une intensité capitalistique comprise entre 2 et 3. L’intensité capitalistique varie en fonction de l’évolution des prix de l’électricité ; l’Hydrogène et l’activité de cogénération ont une intensité capitalistique inférieure, de l’ordre de 1 à 1,5, en raison de la part importante, dans les ventes, du gaz naturel qui est refacturé au client. L’intensité capitalistique varie en fonction de l’évolution des prix du gaz naturel ; l’intensité capitalistique de l’activité Industriel Marchand pour se positionner sur un nouveau marché se situe entre 1,5 et 2 ; les activités Électronique et Santé affi chent également des intensités capitalistiques autour de 1 qui varient suivant le mix produit. Quelle que soit l’intensité capitalistique, Air Liquide a pour objectif d’enregistrer une rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) entre 11 et Du fait de ces écarts d’intensité capitalistique entre les différentes activités du Groupe, leurs ratios de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires sont DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE DIVIDENDE PAR ACTION AJUSTÉ DEPUIS 10 ANS En 2009, l’endettement net a baissé de 593 millions d’euros pour atteindre 4 891 millions d’euros. Au 31 décembre 2009, le ratio de l’endettement net sur capitaux propres ressort à 63 % par rapport à 80 % un an auparavant. Cette nette amélioration de la structure fi nancière du Groupe résulte du bon niveau de la capacité d’autofi nancement , d’un contrôle strict du besoin en fonds de roulement, de la sélectivité des investissements et des résultats du programme Capital (optimisation de la gestion des actifs du bilan et standardisation afi n de réduire l’intensité capitalistique des Le retour sur capitaux employés après impôts est conforme à l’objectif de maintien entre 11 et 12 %. Il s’établit à 11,6 % contre Les dividendes des années précédentes sont ajustés pour tenir compte des distributions d’actions gratuites et de la division par deux du nominal de l’action Les acquisitions de l’exercice 2009 sont des entités de taille modeste. Elles n’ont pas eu d’effet signifi catif sur le bilan Croissance moyenne sur 10 ans du dividende par action : + 11,2 % Taux de rentabilité pour l’actionnaire sur 10 ans : + 8,7 % Taux de rendement 2009 sur le cours de clôture : + 2,7 % D’UN PLACEMENT EN ACTIONS AIR LIQUIDE Le taux de rentabilité, ou Total Shareholder Return (TSR), est un taux de rendement annualisé pour un actionnaire qui achète son action en début de période et la revend en fi n de période. Ce calcul prend en compte l’évolution du cours de l’action, les dividendes versés (y compris les primes de fi délité) en considérant qu’ils sont aussitôt Le résultat net de L’Air Liquide S.A. s’élève à 816 millions d’euros, contre 695 millions d’euros en 2008. Lors de l’Assemblée Générale du 5 mai 2010, le versement d’un dividende de 2,25 euros par action sera proposé aux actionnaires au titre de l’exercice 2009. Cela correspond à un taux de Le détachement du coupon est fi xé au 12 mai et le paiement La politique de fi nancement du Groupe est revue régulièrement pour soutenir au mieux la stratégie de développement du Groupe et prendre en compte l’évolution des conditions sur les marchés fi nanciers, tout en respectant un ratio de dette nette sur capitaux propres compatible avec notre rating A. Dans un contexte de marchés fi nanciers dégradés en 2009, les principes de prudence établis précédemment ont été maintenus : une diversifi cation des sources de fi nancement et une répartition des échéances de remboursement de la dette à court terme et à long terme, afi n de minimiser le risque de une sécurisation des émissions de papier commercial par des lignes de crédit confi rmées ; une couverture du risque de taux permettant d’assurer une visibilité du coût de fi nancement en ligne avec les décisions le fi nancement des investissements dans la devise des fl ux de trésorerie générés, afi n de bénéfi cier d’une couverture de une centralisation renforcée des excédents de trésorerie, par Les notes 26 et 29 aux États fi nanciers consolidés présentent en détail les caractéristiques des instruments fi nanciers utilisés par le Groupe ainsi que la structure de la dette. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 29 Diversifi cation des sources de fi nancement Air Liquide diversifi e ses sources de fi nancement en accédant à différents marchés de dette : papier commercial, obligataire et bancaire. Air Liquide a recours au marché du papier commercial court terme, en France sous la forme de billets de trésorerie dans le cadre de deux programmes dont la limite maximale est fi xée à 3 milliards d’euros ainsi qu’aux États-Unis sous la forme de US Commercial Paper (USCP) dans une limite maximale de 1,5 milliard de dollars américains. Afi n d’éviter un risque de liquidité lié au refi nancement des échéances de papier commercial et conformément à la politique interne, le Groupe souhaite limiter ses tirages à 2,2 milliards d’euros, montant qui est couvert par des Air Liquide dispose également d’un programme d’Euro Medium Term Note (EMTN), d’une enveloppe maximale de 8 milliards d’euros, dont l’utilisation est déléguée au Conseil d’Administration, permettant d’émettre des obligations long terme. Les encours d’émission liés à ce programme s’élèvent à 4 milliards d’euros (montant nominal) à fi n 2009 dont 0,4 milliard d’euros ont été émis en 2009 pour allonger la durée moyenne de fi nancement du Groupe et bénéfi cier de conditions de marché attractives. Le Groupe se fi nance également sous forme de dettes bancaires (prêts et lignes de crédit) et de placements privés. La note 26 aux États fi nanciers consolidés décrit en détail l’endettement du Groupe, notamment la répartition de l’endettement par type d’instrument fi nancier et par devise. Répartition par devise de l’endettement net essentiellement en Europe, au Japon et en Amérique du Nord. Au 31 décembre 2009, Air Liquide Finance accordait, directement ou indirectement, l’équivalent de 4 223 millions d’euros de prêts et recevait en dépôt 3 033 millions d’euros d’excédents de trésorerie. Ces opérations étaient réalisées dans 13 devises (principalement : euro, dollar américain, yen, livre sterling, franc suisse et dollar singapourien), sur un périmètre d’environ 170 fi liales. Grâce à une symétrie des positions par devise au niveau d’Air Liquide Finance résultant de la gestion de couverture de change des prêts/emprunts intra-groupe, ces opérations de fi nancement interne ne génèrent pas de risque de change pour le Groupe. Par ailleurs, dans certains cas particuliers (par exemple : contraintes réglementaires, risque pays élevé, partenariat), le Groupe peut décider de limiter son risque en mettant en place pour ces fi liales un fi nancement autonome sur le marché bancaire local, ainsi qu’en faisant appel aux services d’assurances crédit. Air Liquide Finance assure également la gestion du risque de taux Échéancier et maturité de la dette Afi n de minimiser le risque de refi nancement associé aux échéances de remboursement de la dette, le Groupe diversifi e ses sources de fi nancement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années. Ce risque de refi nancement est également réduit grâce à la régularité de la capacité d’autofi nancement Le graphique ci-après représente l’échéancier de la dette. L’échéance annuelle la plus élevée représente environ 20 % de Le fi nancement des investissements est réalisé dans la devise des fl ux de trésorerie générés par ces investissements, créant ainsi une couverture de change naturelle. La dette d’Air Liquide est principalement libellée en euros, en dollars américains et en yens, ce qui refl ète le poids important de ces devises dans les fl ux de La dette nette du Groupe en euros a diminué entre 2008 et 2009. La part de la dette nette libellée en euros dans le total de la dette Groupe a diminué au profi t de l’endettement en JPY et de l’endettement en autres devises, en lien avec la politique de dividendes du Groupe et l’augmentation importante des investissements réalisés par le Groupe dans les pays émergents. Dettes bancaires, billets de trésorerie et locations financement Afi n de bénéfi cier d’économies d’échelle et de faciliter l’accès aux fi nancements sur les marchés de capitaux (obligations et papier commercial), le Groupe utilise une fi liale spécialisée, Air Liquide Finance. Cette fi liale centralise l’activité de fi nancement Les billets de trésorerie sont reclassés aux échéances des lignes La maturité moyenne de la dette, refl étant l’étalement des échéances de la dette dans le temps, s’établit à 4,1 ans en 2009 contre 4,5 ans en 2008. La réduction de cette maturité résulte DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE essentiellement d’un niveau limité d’émission obligataire en 2009 L’échéancier détaillé de la dette est donné dans la note 26 aux La dette nette s’établit à 4 891 millions d’euros au 31 décembre 2009 par rapport à 5 484 millions d’euros au 31 décembre 2008, soit une diminution de 593 millions d’euros. Cette diminution résulte principalement du maintien à un niveau élevé de la capacité d’autofi nancement associée à une plus forte sélectivité des investissements réalisés par le Groupe en 2009 ainsi qu’à une politique effi cace de gestion du besoin en fonds de roulement Le coût moyen de la dette nette est stable et s’établit à 4,62 % en 2009. Cette stabilité résulte de la compensation en 2009 de l’impact du refi nancement par anticipation des échéances 2009 et 2010 (par l’émission d’un emprunt obligataire en mai 2009) par l’impact de la baisse des taux sur les dettes ne faisant pas l’objet de couverture de taux. La couverture d’une partie signifi cative de la dette à taux fi xe, mise en place dans le cadre de l’application des principes de la politique fi nancière du Groupe, a également contribué à la stabilité du coût moyen de l’endettement net en 2009\. Le coût de la dette nette est calculé en rapportant le coût de l’endettement fi nancier net de l’exercice (249, 4 millions d’euros en 2009 hors frais fi nanciers capitalisés) à l’encours moyen de dette nette de l’exercice. Ce dernier est calculé sur la base d’une Le détail est donné dans la note 26 aux États fi nanciers consolidés. Le tableau d’analyse de la variation de l’endettement net est Dans le cadre de l’activité d’Ingénierie et Construction, les fi liales du Groupe mettent en place des garanties bancaires en faveur des clients qui courent de la période d’appel d’offres jusqu’à la fi n de la période de garantie. Elles peuvent intégrer une garantie de restitution d’acomptes et une garantie sur les engagements de performance. Les projets au titre desquels ces garanties sont accordées sont réexaminés régulièrement par la Direction et, lorsque des paiements liés à ces garanties deviennent probables, les provisions nécessaires sont constituées dans les États La notation long terme d’Air Liquide par l’agence Standard & Poor’s est restée inchangée à « A / stable » en 2009. La note court terme est également restée inchangée à « A-1 / stable » chez Standard & Poor’s et « P-1 / stable » chez Moody´s. Les principaux indicateurs analysés par les agences de notation sont le ratio d’endettement net sur fonds propres et le ratio de capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulement sur dette nette ajustée, notamment afi n de tenir Le ratio d’endettement net sur fonds propres s’établit à 63 % fi n 2009 (contre 80 % à fi n 2008). La variation de ce ratio en 2009 s’explique par la diminution de l’endettement net du Groupe. Le ratio équivalent calculé par la méthode américaine : dette nette/ (dette nette + fonds propres) est de 39 % à fi n 2009 contre 44 % à fi n 2008. Le ratio de couverture des frais fi nanciers (résultat opérationnel courant + quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence / coût de l’endettement fi nancier net) atteint 8,9 en 2009 comparé à 9,2 en 2008. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 31 Air Liquide poursuit depuis de nombreuses années une stratégie de développement fondée sur la création de valeur dans la durée. Le Groupe s’attache à délivrer à ses actionnaires une performance régulière et durable et confi rme, année après année, sa politique La gestion rigoureuse des coûts se poursuivra en 2010, avec un nouvel objectif d’effi cacités supérieur à 200 millions d’euros. Enfi n, la poursuite d’investissements sélectifs ainsi que le maintien des efforts de recherche et innovation préservent la croissance Chiffre d’affaires : + 7,6 % Capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulement : + 8,8 % Bénéfi ce net par action : + 8,5 % Dividende par action : + 9,5 % ALMA, levier de la stratégie moyen terme Le programme ALMA a été lancé début 2008 afi n d’accélérer la croissance du Groupe et d’améliorer sa compétitivité. Il s’articule autour de quatre axes stratégiques : c onquérir des positions de leader dans cinq régions en croissance dynamique : la Chine, la Russie, l’Inde, le Moyen- r éduire la base de coûts en combinant programmes d’effi cacité d évelopper le portefeuille d’applications dans de nouveaux p réparer et développer une nouvelle génération de talents. Fin 2008, le Groupe a réagi rapidement face au ralentissement économique mondial en adaptant le programme ALMA. Les priorités à court terme ont changé. Ainsi en 2009, Air Liquide a mis l’accent sur la gestion stricte des liquidités, la réduction des coûts et la sélectivité de ses investissements. Ces priorités se résument en trois mots : « Cash, Costs, Capex » (Liquidités , Coûts, Investissements). Les efforts ont porté leurs fruits. La solidité de son bilan à fi n 2009 renforce la capacité d’investissement du Groupe et lui permettra de saisir les opportunités liées à la sortie de crise. Les cinq relais de croissance identifi és en 2007, dans le cadre du lancement d’ALMA, que sont les Économies émergentes, l’Énergie, l’Environnement, la Santé et les Hautes technologies, n’ont pas été remis en cause par le ralentissement économique mondial. L’opportunité des économies émergentes qui investissent fortement dans leurs infrastructures industrielles. Cela génère de forts besoins en oxygène, dont la production est de plus en plus externalisée par les industriels. Plus généralement, accroissement de la demande en gaz utilisés dans des applications variées ; ce développement s’appuie sur des besoins réels et connaît une forte reprise depuis le second La part du chiffre d’affaires des activités Gaz et Services dans les économies émergentes continue de croître atteignant 16 % en 2009. Un nombre record de 16 démarrages est prévu dans ces zones en 2010. Fin 2009, 80 % des opportunités étudiées par le Groupe sont situées dans les économies émergentes, ainsi que 47 % des décisions d’investissements et 37 % des La problématique énergétique qui vise à répondre à une raréfaction des ressources traditionnelles. Les gaz industriels peuvent d’une part aider les clients à améliorer leur effi cacité énergétique ; ils sont d’autre part directement utilisés dans la production de certaines énergies alternatives. Le processus de gazéifi cation du charbon ou de la biomasse ou le développement d’énergies renouvelables, telles que le photovoltaïque, sont fortement consommateurs de gaz. À plus long terme, la technologie de la pile à combustible à hydrogène générera un potentiel de consommation accrue de gaz industriels. Elle pourra compléter ou remplacer les combustibles fossiles dans les transports ou sera utilisée pour alimenter en électricité des installations dans des lieux isolés. La protection de l’environnement qui offre de réelles opportunités au Groupe ; la plupart des solutions pour réduire DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE le CO2 dans l’atmosphère nécessitent la fourniture de gaz ● Une législation de plus en plus stricte sur la teneur en soufre des carburants couplée à l’utilisation par les raffi neurs de matières premières plus lourdes augmentent fortement les besoins en hydrogène. Par ailleurs, la nécessité de remplacer des unités de production d’hydrogène anciennes les incite à sous-traiter plus volontiers cet approvisionnement. Cette tendance constitue une opportunité de croissance signifi cative pour le secteur des gaz industriels, en particulier pour Air Liquide qui dispose de sa propre technologie de production d’hydrogène depuis l’acquisition de la société d’ingénierie Lurgi en 2007. Au cours des dix dernières années, les volumes d’hydrogène ont augmenté de près de 14 % par an en moyenne. Les ventes atteignent 872 millions ● L’utilisation d’oxygène dans certains procédés industriels permet d’améliorer le rendement des combustions, donc de réduire les consommations d’énergie et par conséquent de réduire d’autant les émissions de CO2. Pour ses clients des secteurs de la sidérurgie ou de l’industrie du verre, Air Liquide s’appuie sur ses travaux de recherche et développe avec succès les technologies d’oxycombustion afi n de permettre aux industriels d’être plus effi caces. L’oxycombustion est aussi une solution prometteuse pour réduire les émissions de CO2 issues des activités industrielles lourdes, comme les centrales électriques au charbon, les hauts fourneaux ou les cimenteries. En effet, la combustion à l’oxygène pur, à la place de l’air, de charbon ou d’autres combustibles à base de carbone, permet d’obtenir des émissions de CO2 très concentrées, prêtes à être capturées, stockées ou utilisées directement pour d’autres applications comme, par exemple, la récupération ● Certains pays disposant d’énormes réserves de charbon et désirant assurer leur indépendance énergétique vis- à-vis des hydrocarbures, ont recours aux procédés de gazéifi cation pour produire des carburants de synthèse ou des produits chimiques. Ces procédés consomment de très importantes quantités d’oxygène et sont respectueux du CO2 est installée ; la pureté des émissions obtenues Les enjeux énergétiques, couplés à la volonté de protéger l’environnement, entraîneront donc une très forte demande d’oxygène, et d’hydrogène mais aussi de gaz spéciaux, comme pour le photovoltaïque. Le Groupe estime le marché potentiel de ces procédés à 30 milliards d’euros en 2020. Le marché de la santé connaît un développement continu lié notamment à l’allongement de la durée de la vie et à de nouveaux modes de vie. Par ailleurs, la pression sur les budgets des systèmes de santé favorise le développement des soins à domicile, une solution qui réduit les coûts pour la collectivité. C’est un secteur sur lequel Air Liquide est bien positionné, notamment en Europe. Enfi n, en ce qui concerne les projets à plus long terme, les efforts des équipes de recherche ont permis d’innover dans le domaine des gaz thérapeutiques utilisés dans la chirurgie cardiaque, l’anesthésie et le traitement de la douleur. La commercialisation de ces gaz est lancée en Europe et va se développer progressivement, au fur et à mesure des obtentions d’autorisations de mise sur le marché. Le marché des hautes technologies se développe fortement, tiré par de nombreuses innovations dans les produits de consommation mais de manière plus générale par la complexité croissante de nos industries. Les besoins en semi- conducteurs, écrans plats ou panneaux solaires sont de plus en plus importants, ce qui entraîne une forte demande en gaz industriels de haute pureté, notamment en Asie. L’expertise du Groupe dans la mise en œuvre des gaz, et plus particulièrement sa maîtrise des très basses températures, d’apporter des contributions majeures à de grands projets technologiques visant à faire progresser la connaissance dans de nombreux domaines comme la physique fondamentale , le spatial ou l’énergie (fusion nucléaire, supraconductivité). Air Liquide est particulièrement bien positionné pour tirer parti de ces opportunités de croissance. En effet, au-delà de son leadership mondial en oxygène, le Groupe dispose aujourd’hui : de ses propres technologies en hydrogène et de compétences renforcées en ingénierie, notamment suite à l’acquisition de d’un portefeuille de R&D prometteur, constitué à 60 % de projets destinés à la préservation de l’environnement et de la vie. Par ailleurs, le Groupe participe à des projets pilote dans le domaine du captage et du stockage du CO2, comme notamment à Lacq en France et à Callide en Australie. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 33 Le développement sur le long terme est l’une des caractéristiques de l’activité des gaz industriels. Elle est particulièrement visible au niveau du cycle d’investissement. Il faut compter environ cinq ans entre l’étude d’un nouveau projet de construction pour un client et les premières ventes de gaz correspondantes. Le schéma ci-dessous détaille chaque étape de ce processus. CYCLE DE VIE THÉORIQUE D’UN PROJET POUR LA GRANDE INDUSTRIE En appliquant une intensité capitalistique de deux, 100 millions d’euros investis rapportent, après montée en puissance, 50 millions d’euros de ventes par an. Étape Négociation : Le projet est suivi dans le portefeuille d’opportunités potentielles pendant environ deux ans. Des discussions et des négociations Étape Signature : Les deux parties se sont mises d’accord. La signature du contrat de longue durée correspond à une décision d’investissement à Étape Construction : La construction par Air Liquide de l’unité dure environ 18-24 mois, parfois jusqu’à trois ans en fonction de la taille du projet. Elle correspond au début des paiements sur investissements. Étape Mise en service : C’est le démarrage de l’unité. Les ventes démarrent en fonction des besoins du client et avec un volume minimum garanti correspondant au niveau du take-or-pay, assurant une rentabilité minimale dès le début du contrat. Étape Ventes : il s’agit de la phase de montée en puissance de l’unité. Au cours de la durée du contrat, les ventes devraient augmenter et dépasser le niveau du take-or-pay jusqu’à atteindre la capacité nominale défi nie par le contrat. Entre la 4e et la 5e année après le démarrage, l’unité de production étant déjà partiellement amortie, le contrat atteint une rentabilité moyenne des capitaux employés après impôts (ROCE) proche de 12 %, conforme aux objectifs du Groupe. Les années suivantes, la rentabilité des capitaux employés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Le portefeuille d’opportunités à 12 mois s’établit à 3,7 milliards d’euros fi n 2009, en hausse par rapport au niveau de 3,3 milliards d’euros constaté fi n 2008, notamment grâce à une reprise du nombre de projets étudiés au quatrième trimestre 2009. Le montant du portefeuille à fi n 2009 reste inférieur toutefois au plus haut niveau atteint avant le début de la crise, en raison du rééchelonnement dans le temps de certains projets qui sont ainsi sortis du portefeuille 12 mois. Cependant, les projets ont été maintenus et le portefeuille long terme est relativement stable. Plus de 80 % des projets du portefeuille 12 mois sont situés dans les économies émergentes où la dynamique d’investissement est plus forte qu’avant le début de la crise. Par ailleurs, 50 % des opportunités concernent des projets du secteur de l’Énergie. Le portefeuille est également caractérisé, depuis le début 2009, par un nombre croissant de projets de reprise de sites qui s’élève à 13 à la fi n de 2009. Le contexte économique incite certains clients de la Grande Industrie à externaliser leur fourniture de gaz : le client cède ses actifs de production de gaz à un gazier industriel, lui permettant de concentrer ses ressources sur son cœur de métier , et s’engage en contrepartie en signant un contrat long terme d’achat de gaz industriels. Chaque projet de reprise de site est un cas unique et diffère selon l’état de l’installation rachetée (récente ou vétuste, parfaitement opérationnelle ou connaissant quelques diffi cultés techniques, conçue et vendue par l’ingénierie d’Air Liquide ou par un concurrent). Leur point commun néanmoins est de permettre un raccourcissement du cycle d’investissement en Grande Industrie. En effet, le paiement de l’investissement intervient très rapidement après la signature et l’enregistrement de ventes de gaz est immédiat. De telles opportunités sont d’autant plus intéressantes qu’elles apparaissent à une période où le nombre de nouveaux Les décisions d’investissements sont au cœur de la mise en œuvre de la stratégie de croissance du Groupe et recouvrent : le développement des activités par croissance interne et la progression de l’effi cacité et de la fi abilité ; Les décisions d’investissements sont soumises à une discipline stricte, car elles engagent le Groupe sur le long terme. Un processus dédié impliquant la Direction Générale est en place pour garantir que les projets sélectionnés soutiendront la croissance à long terme avec un retour minimal attendu sur capitaux employés. Le taux de retour interne requis lors du processus d’approbation d’un investissement (voir l’encadré « Processus de décisions d’investissements ») varie en fonction de l’évaluation globale des risques liés à chaque projet. Il se calcule après impôt, hors infl ation, avec un amortissement linéaire sur la durée de vie du contrat ou de la durée d’utilité estimée si elle est signifi cativement supérieure, sans valeur terminale, même si Air Liquide demeure propriétaire des actifs et que les contrats sont souvent renouvelés. Les décisions d’investissements supérieurs à 2 millions d’euros font l’objet d’un processus précis d’évaluation, piloté au niveau du Groupe par un Comité Ressources et Investissements . Chaque séance est présidée par le membre du Comité exécutif en charge de la Branche d’activités mondiales concernée et réunit les Directeurs de l’activité et des zones concernées par l’investissement, le Directeur Financier du Groupe, le Directeur du Contrôle de Gestion, ainsi que le Directeur des Ressources Humaines du Groupe (lorsque les sujets de son ressort sont examinés). La décision repose sur une appréciation rigoureuse de chaque projet, selon les critères suivants : le lieu du contrat : l’analyse prend en compte la localisation du projet dans un bassin industriel à fort potentiel, s’il est connecté à un réseau de la compétitivité du site : elle est évaluée en fonction de sa taille, du coût des matières premières et de la proximité des marchés ; canalisations existant ou s’il est isolé ; la q ualité de la solution technique. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 35 Le retour sur capitaux employés après impôts (ROCE) pour un contrat à long terme Grande Industrie évolue pendant toute la durée du contrat. Il est plus faible au cours des quatre à cinq premières années, du fait d’une montée en puissance de la demande du client, par rapport à un amortissement linéaire dans le temps. Le retour sur capitaux augmente ensuite rapidement (voir encadré « Cycle de vie théorique d’un contrat de 15 ans pour la Grande Industrie » – page 34). engagements pris par le Groupe à investir, ont atteint 1,1 milliard d’euros, en repli signifi catif par rapport à 2008. Le ralentissement économique et la chute mondiale du cycle d‘investissements a eu un impact très visible sur les prises de décisions des clients industriels du Groupe et donc sur la signature de nouveaux contrats. La part des économies émergentes atteint un niveau record de 47 % des décisions prises en 2009, en raison de nombreuses signatures en Chine et au Moyen-Orient. En 2009, le choix des investissements a été plus sélectif. Certains projets ne dépendant pas de contrat client et donc pour lesquels le Groupe pouvait déterminer lui-même la date de démarrage ont été décalés. Ainsi, les paiements sur investissements se sont élevés à 1,5 milliard d’euros, et représentent 12,7 % du chiffre d’affaires du Groupe. Ceci a permis d’atteindre l’objectif d’autofi nancement en 2009, tout en préservant la dynamique de croissance. Les projets de la Branche d’activités Grande Industrie représentent 43 % des signatures et incluent essentiellement des unités de séparation de gaz de l’air, toutes dans les économies émergentes. Le contexte économique n’a pas remis en cause les règles d’or du Groupe en matière de critères de rentabilité et de type de contrats. Ainsi les décisions prises en 2009 sont en ligne avec l’objectif habituel de retour sur capitaux employés du Groupe. Les contrats Grande Industrie sont signés pour 15 ans, avec des clauses de garantie de volumes et d’indexation sur les prix de l’énergie et sur l’infl ation. Des retours minima sur les capitaux employés sont requis pour chaque projet. Ces règles d’or sont essentielles pour préserver la rentabilité à long terme et atteindre l’objectif moyen terme de maintien du ROCE entre 11 et 12 %. En 2009, le Groupe a réalisé une quinzaine d’acquisitions pour un montant de 100 millions d’euros notamment dans les domaines de l’ Industriel Marchand au Moyen-Orient et de la Santé aux États-Unis, aux Pays-Bas et en Tunisie. Les démarrages 2009 ont été maintenus dans leur grande majorité avec 15 nouvelles unités majeures mises en service dont une grande partie est intervenue au quatrième trimestre 2009. D eux projets ont été décalés et débuteront en 2010. Parmi ces 15 démarrages, 9 se situent dans les économies émergentes et 12 concernent des unités de gaz de l’air. La prévision des démarrages pour 2010 et 2011 s’élève à 37 unités, avec un nombre record de 20 démarrages prévus en 2010. Tous ces démarrages réalisés depuis 2007 doivent contribuer pour près de 900 millions de ventes annuelles en 2011. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Dans un contexte de ralentissement économique sans précédent, Air Liquide a une nouvelle fois démontré la résistance de ses métiers et sa capacité à assurer une performance régulière. Le Groupe a atteint les objectifs qu’il s’était fi xés pour l’année 2009, avec un chiffre d’affaires proche de celui de 2008, un résultat net en hausse et un bilan renforcé qui va lui permettre de continuer à investir et de saisir les opportunités de croissance. Air Liquide poursuit son expansion dans émergentes. En parallèle, les marchés d’avenir comme l’Énergie et l’Environnement confi rment leur potentiel ; ainsi, les solutions permettant de réduire la consommation d’énergie et les émissions de CO2 offrent de nouvelles opportunités, notamment dans les économies matures. La Santé et les Hautes Technologies continuent de se développer, plus particulièrement portées par l’innovation et les services. En 2010, intégrant ces nouvelles tendances, le Groupe actualisera ses objectifs à moyen terme, dans le cadre de son plan stratégique ALMA. À court terme, la reprise de l’activité se confi rme mais devrait rester progressive selon les zones et les marchés. Dans un tel contexte et sauf retournement majeur de l’économie, Air Liquide vise en 2010 une nouvelle croissance de son résultat net, dans la continuité de ses performances historiques. À moyen terme, le Groupe reste confi ant dans sa capacité à générer une croissance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 37 Résultat opérationnel courant / chiffre d’affaires Résultat net - part du Groupe Tableau de fl ux de trésorerie Capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles / Distributions au titre de l’exercice et payées au cours Capitaux propres du Groupe en fi n d’exercice Endettement net en fi n d’exercice Capitaux employés en fi n d’exercice Revenu global (y inclus avoir fi scal jusqu’en 2003) Nombre d’actions composant le capital en fi n d’exercice Rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) Depuis 1995, une majoration de 10 % du dividende est attribuée aux actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans au 31 décembre qui précède l’année de la distribution et détenues jusqu’à la date de mise en paiement du dividende. Le dividende proposé à l’Assemblée Générale, au titre de l’exercice 2009, s’élève à 2,25 euros par action et le dividende majoré à 2,47 euros par action, représentant une distribution totale de 609,2 millions d’euros. L’avoir fiscal associé aux dividendes a été supprimé à compter de l’exercice 2003. (a) Résultat d’exploitation de 2000 à 2004. (b) Autofinancement de 2000 à 2004 (avant l’ajustement des plus ou moins- values de cession d’actifs). (c) Hors précompte mobilier de 8,7 millions d’euros en 2003, 83,9 millions en 2002, 68,0 millions en 2001 et 36,1 millions en 2000, et y compris dividendes majorés de 15,0 millions en 2008, 13,5 millions en 2007, 12,5 millions en 2006, 10,4 millions en 2005, 9,1 millions d’euros en 2004, 7,8 millions en 2003, 7,8 millions en 2002, 7,5 millions en 2001 et 7,5 millions en 2000 . (d) Capitaux employés en fin d’exercice : capitaux propres du Groupe + intérêts minoritaires + endettement net. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE (e) Ajusté pour tenir compte, en moyenne pondérée, de la division par deux du nominal de l’action (en 2007), des augmentations de capital par incorporation de réserves et de primes (2008, 2006, 2004, 2002 et 2000), des souscriptions en numéraire (de 2000 à 2009) et des actions propres. (f) Calculé en fonction du nombre ajusté moyen pondéré d’actions en circulation durant l’année, sous déduction des actions propres. (g) Ajusté pour tenir compte des opérations sur le capital. (h) Rentabilité des capitaux propres : (résultat net - part du Groupe) / (capitaux propres moyens sur l’exercice). (i) Rentabilité des capitaux employés après impôts : (résultat net après impôts et avant intérêts minoritaires - coût de l’endettement financier net (résultat financier avant 2004) après impôts) / (capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) moyens sur l’exercice. (j) Division par deux du nominal de l’action de L’Air Liquide S.A. réalisée le 13 juin 2007. (k) Correspond aux montants du 31 décembre retraités des effets de l’application de l’option offerte par la norme IAS19 « Avantages au personnel » de reconnaître immédiatement l’intégralité des écarts actuariels et des ajustements provenant de la limitation d’actif, nets d’impôts différés, ainsi que de la première application DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 39 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE RAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES CRÉER DE LA VALEUR POUR LES ACTIONNAIRES Une entreprise responsable vis-à-vis de ses fournisseurs et sous-traitants Indicateurs et objectifs concernant l’ensemble du Groupe Indicateurs de sécurité pour l’ensemble du Groupe Indicateurs Environnement concernant l’ensemble du Groupe Détails des indicateurs pour chacun des 10 types d’unités, le transport, « Contenu carbone » des principaux produits Air Liquide Système de management industriel et certifi cations qualité, environnement Principaux directives et règlements européens applicables à Air Liquide dans le domaine de l’environnement et de la sécurité Tableau de correspondance entre les principaux indicateurs Développement Durable d’Air Liquide et les indicateurs de la « Global Reporting Initiative » (GRI) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 41 Le développement durable cherche à rassembler au sein d’une même démarche des exigences longtemps considérées incompatibles : la création de richesses à long terme, le respect des personnes et la protection de l’environnement. Ces thèmes constituent les trois piliers du développement durable. Depuis sa création, Air Liquide inscrit ses activités dans la durée. Un même métier, un même nom, une croissance continue, des bénéfi ces réguliers, des relations pérennes avec ses grands clients, une grande fi délité des collaborateurs et des actionnaires Air Liquide a ainsi développé un modèle spécifi que de développement durable, propre à l’entreprise, avec quatre dimensions qui ont été formalisées en 2003 par un engagement signé de Benoît Potier, Président-Directeur Général du Groupe : créer de la valeur pour les actionnaires en développant l’activité et la performance de l’entreprise dans la durée et la valoriser les femmes et les hommes de l’entreprise engagés autour d’un même projet, ce thème intégrant en premier lieu la sécurité des personnes et des biens ; préserver la vie et l’environnement dans les opérations du Groupe et chez ses clients ; innover pour demain afi n de garantir le développement de En 2009, le Groupe a élaboré une Politique de Responsabilité S ociale et E nvironnementale en lien avec la démarche de D éveloppement D urable du Groupe. Cette politique défi nit les engagements que prend le Groupe dans le cadre de ses activités en faveur du respect et de la sécurité des personnes, de la protection de l’environnement, de l’éthique et de la participation au développement économique et social des Cette Politique de Responsabilité S ociale et E nvironnementale met en œuvre une démarche de développement durable cohérente à tous les niveaux de l’entreprise et défi nit les orientations à ce sujet pour les fi liales et les départements. Air Liquide a progressivement mis en place une démarche structurée de D éveloppement D urable qui compte maintenant plus de 170 indicateurs, présentés dans les pages suivantes, pour mesurer la performance du Groupe dans les quatre dimensions qui défi nissent cette démarche. Ces indicateurs font l’objet d’une collecte au niveau mondial et sont publiés chaque année en même temps que les indicateurs fi nanciers dans le Document de Le Groupe a, par ailleurs, défi ni huit objectifs concernant des indicateurs essentiels en matière de développement durable. Ces objectifs portent notamment sur la rémunération de l’actionnaire dans la durée, la place des femmes dans l’entreprise, la formation, la sécurité, la performance énergétique des unités de production et le dépôt de brevets internationaux. La plupart de ces objectifs couvrent les années 2005 à 2009. Ils arrivent, par conséquent, à leur terme dans ce Rapport de D éveloppement D urable. Air Liquide a d’ores et déjà entamé une réfl exion afi n de défi nir de nouveaux objectifs enrichis pour les prochaines années ; ils seront présentés dans le prochain Rapport Tout comme le reporting fi nancier, le reporting extrafi nancier, ou développement durable, est revu depuis 2003 chaque année par En 2009, le Groupe a souhaité élever le niveau d’assurance de ce reporting. Le reporting extra fi nancier bénéfi cie désormais d’un niveau supérieur d’assurance appelé « assurance modérée » sur une sélection d’indicateurs signalés par le signe « », dans les Une telle revue n’est pas une obligation. Elle correspond à un engagement volontaire d’Air Liquide afi n de donner davantage de valeur à tous ces indicateurs destinés à l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise, en particulier les actionnaires individuels, les investisseurs, les clients et les salariés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE En l’absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités du domaine des gaz industriels, Air Liquide a formalisé un référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs Ressources Humaines, Sécurité et Environnement. Ce référentiel rassemble l’ensemble des défi nitions, des procédures de mesure et des méthodes de collecte de ces informations. Engagé dans un processus d’amélioration continue, Air Liquide complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d’indicateurs de d éveloppement d urable aux évolutions du Ce référentiel s’appuie sur les principes généraux défi nis par le Groupe en matière de périmètre, de responsabilités, de contrôles et de limites et précise, pour chaque indicateur, sa défi nition, la direction responsable, les outils et les modes de remontée des informations utilisées. Ce document est mis à jour régulièrement. De plus, ce référentiel s’appuie sur l’ensemble des procédures du Groupe formalisées dans le cadre du système de management relatifs aux Ressources Humaines et à l’Environnement sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des sociétés intégrées globalement et proportionnellement dans le périmètre de consolidation fi nancière au prorata du pourcentage Les indicateurs Sécurité sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des sociétés sur lesquelles Air Liquide exerce un contrôle opérationnel ou a la responsabilité du management de En dehors de ces règles générales, il existe certaines particularités : unités on-site concerne les fi liales intégrées globalement dans le périmètre de consolidation fi nancière ; les indicateurs environnementaux et énergie, concernant les principaux types d’unités de production exploitées par le Groupe couvrent environ 99 % du chiffre d’affaires Gaz et Services du Groupe et 98 % du chiffre d’affaires total pour les indicateurs environnementaux et énergie les unités de production sont intégrées dans le reporting à partir de leur l’information concernant l’impact des transports (kilomètres parcourus, CO2 émis) est calculée sur la base des informations collectées au sein des principaux pays où le Groupe est l’information concernant les kilomètres évités et les émissions de CO2 évitées grâce à la production de gaz de l’air par les les consommations d’énergie électrique et les émissions indirectes de CO2 associées sont prises en compte uniquement lorsqu’Air Liquide paye le coût de cette énergie. Les consommations d’énergie des unités on-site ainsi que les consommations d’eau liées à la vente d’eau traitée (qui ne correspond pas au cœur de l’activité du Groupe) sont exclues du périmètre de consolidation des données. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 43 Les indicateurs Ressources Humaines, Sécurité et Environnement sont issus de plusieurs systèmes de collecte de données au sein du Groupe, chacun étant placé sous la responsabilité d’une les indicateurs Ressources Humaines, intégrés dans l’outil général de consolidation comptable du Groupe, sont placés sous la double responsabilité de la Direction Financière et de la les indicateurs énergétiques et d’émissions de gaz carbonique des principales unités de séparation d’air, des unités de cogénération et d’hydrogène et de monoxyde de carbone, sont suivis par la Branche d’activité Grande Industrie au sein d’un outil dédié sur Intranet ; environnementales et de sécurité est réalisée par la Direction Sécurité et Système Industriel à l’aide d’un outil dédié sur ● pour l’ensemble des entités, les données d’accidentologie ● pour les unités de la Branche d’activité Grande Industrie , les autres indicateurs environnementaux (émissions dans l’air, consommation d’eau, rejets dans l’eau, etc.), ● pour les plus petites unités (production d’acétylène, de protoxyde d’azote, de gaz carbonique, les activités Hygiène et Chimie de spécialités), pour les unités de l’activité de Soudage, les unités de l’activité Ingénierie et Construction, les Centres de Recherche et Développement et les Centres Techniques, l’ensemble des indicateurs (énergie, émissions dans l’air, consommation d’eau, rejets dans l’eau, etc.) ; les indicateurs relatifs au t ransport sont placés sous la responsabilité de la Branche d’activité Industriel Marchand ; l’estimation du pourcentage du chiffre d’affaires du Groupe concernant la mise en œuvre du système de Management Industriel, ainsi que les normes ISO 9001 et 14001 et OHSAS 18001 , est un des indicateurs placés sous la responsabilité de la Direction Sécurité et Système Industriel ; enfi n, les indicateurs concernant le « contenu carbone » des principaux produits sont élaborés par la Direction Energy Services Group à partir des indicateurs Énergie et Transport. Chaque direction en charge de la collecte des données est responsable des indicateurs fournis. Le contrôle s’effectue lors de la consolidation (revue des variations, comparaison inter-entités). Les indicateurs Sécurité et Énergie font l’objet d’un suivi mensuel. En outre, des audits Environnement sont menés par la Direction Sécurité et Système Industriel sur un échantillon de sites représentatifs des différents types d’unités suivies. En cas de donnée incohérente ou manquante, une valeur estimée par Les méthodologies relatives à certains indicateurs Ressources Humaines, Sécurité et Environnement peuvent présenter certaines de l’absence de défi nitions reconnues au niveau national ou international, en particulier les indicateurs relatifs aux ingénieurs et cadres, et les indicateurs de performance sociale ; de la représentativité des mesures effectuées et des estimations nécessaires. Il s’agit en particulier des indicateurs concernant les émissions évitées de gaz carbonique, les consommations d’eau, les kilomètres évités par les unités on-site et les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Rapport d’assurance modérée des Commissaires aux comptes sur une sélection d’indicateurs Ressources Humaines, À la su ite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide, nous avons procédé à des contrôles visant à nous permettre d’exprimer l’assurance modérée que la sélection d’indicateurs Ressources Humaines, Sécurité et Environnement relatifs à l’exercice 2009 publiés et signalés par le signe « » (les « Indicateurs ») dans le rapport de Développement Durable intégré dans le Document de Référence de la page 41 à la page 73 (le « Rapport de Développement Durable ») ont été établis, dans tous leurs aspects signifi catifs, conformément au référentiel de reporting d’indicateurs de développement durable applicable pour l’exercice 2009 (le « Référentiel »). Les Indicateurs ont été préparés sous la responsabilité du groupe Air Liquide, conformément au chapitre « collecte des données et responsabilités » page 44 du Rapport de Développement Durable. Le Référentiel, dont un résumé est présenté sous le titre « méthodologie du reporting » pages 43 et 44 du Rapport de Développement Durable, est composé des procédures et fi ches méthodologiques défi nies par le Groupe. Il est de la responsabilité de la Direction Développement Durable d’établir le Référentiel et d’en assurer la mise Il nous appartient, sur la base de nos contrôles, d’exprimer une conclusion sur ces Indicateurs. Nos contrôles ont été conduits conformément au standard international ISAE 3000 de l’IFAC (a), dans le respect des règles d’indépendance défi nies par les textes législatifs et réglementaires ainsi que le code de déontologie de la profession. Une assurance d’un niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Pour nous permettre d’exprimer notre conclusion sur les Indicateurs, nous avons conduit les diligences présentées ci-après : Nous avons apprécié le Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa clarté et sa fi abilité. Au niveau du Groupe, nous avons : ● mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting au sein des directions en charge de la collecte des données pour le calcul des Indicateurs (Développement Durable, Ressources Humaines, Sécurité et Système Industriel, Grande Industrie) ; ● vérifi é l’application du Référentiel, mis en œuvre des procédures analytiques et des tests de cohérence et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des Indicateurs. Nous avons sélectionné un échantillon de six entités (b) pour les Indicateurs relatifs aux Ressources Humaines, sept entités (c) pour les Indicateurs relatifs à la Sécurité et sept unités de production (d) pour les Indicateurs relatifs à l’Environnement, en fonction de leur activité, de leur contribution aux Indicateurs, de leur implantation géographique et des résultats des travaux effectués lors des précédents exercices. A ces niveaux, nous avons vérifi é la compréhension et l’application du Référentiel et mené, sur la base de sondages, des tests de détail consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données servant au calcul des Indicateurs Nous avons revu la présentation des Indicateurs dans le Rapport de Développement Durable de la page 49 à 70. Nos travaux ont couvert en moyenne 17 % de la valeur consolidée des Indicateurs relatifs à l’Environnement (e), 10 % de la valeur consolidée des Indicateurs relatifs aux Ressources Humaines (f) et 13 % des heures travaillées utilisées pour le calcul des Indicateurs (a) ISAE 3000: « Assurance Engagement other than reviews of historical data» , International Federation of Accountants, International Audit and Assurance Board, (b) AL Maroc, AL UK Ltd, Gaz Industriels Service (France), SOAEO (Extrême- Orient), Vitalaire GmbH et AL Austria. (c) AL Brazil, AL Portugal, Grande Industrie Europe, SOXAL (Singapour), Gaz Industriels Service (France), AL UK Ltd et Vitalaire GmbH. (d) Les réseaux de gaz de l’air de la région Nord de Grande Industrie Europe (France, Belgique et Pays-Bas) et de Singapour, l’unité de production de gaz de l’air, d’hydrogène et de dioxyde de carbone d’Estarreja (Portugal), l’unité de production d’hydrogène de Paulinia (Brésil) ,l’unité de cogénération de Pergen (Pays-Bas) et l’unité de production de gaz de l’air de Geismar (Etats-Unis). 23 % de la consommation d’énergie thermique, 24 % des émissions directes de CO2. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 45 Rapport d’assurance modérée des Commissaires aux comptes Nous avons fait appel, pour réaliser ces travaux, à nos équipes spécialisées en matière de développement durable. Compte tenu des travaux réalisés depuis sept exercices dans les différentes activités et pays, nous estimons que ces travaux fournissent une base suffi sante à la conclusion exprimée ci-après. Le Référentiel appelle de notre part les commentaires suivants : Le groupe Air Liquide précise les éléments clés de méthodologie utilisés pour l’établissement des Indicateurs dans la note méthodologique fi gurant aux pages 43 et 44 du Rapport de Développement Durable ainsi que dans les notes et commentaires accompagnant les Indicateurs publiés dans les tableaux présentés dans le Rapport de Développement Durable. Les différents périmètres de reporting Ressources Humaines, Sécurité et Environnement sont précisés dans le chapitre « périmètre et méthodes de consolidation » en page 43 du Rapport de Développement Durable. Par rapport à l’exercice précédent, dans le cadre de l’effort constant entrepris par le groupe Air Liquide pour améliorer la fi abilité du processus de reporting, nous avons noté les améliorations suivantes : ● Pour les Indicateurs relatifs à l’Environnement, des contrôles internes complémentaires ont été mis en place, notamment par l’activité Grande Industrie pour le suivi de l’indicateur de consommation énergétique par volume de gaz de l’air produit. ● Pour les Indicateurs relatifs à la Sécurité, afi n de fi abiliser au niveau du Groupe le suivi de la donnée « heures travaillées » fondamentale pour l’élaboration de ces Indicateurs, la direction Sécurité et Système Industriel a initié cette année des travaux qui, bien qu’ils pourraient être mieux formalisés, visent à rapprocher les périmètres Ressources Humaines et Sécurité. ● Pour les Indicateurs relatifs aux Ressources Humaines, le Référentiel a fait l’objet d’une refonte visant à préciser et illustrer certaines défi nitions afi n d’en garantir une meilleure compréhension par les interlocuteurs en charge du reporting au niveau des entités. Des marges de progrès ont également été identifi ées : ● Pour les Indicateurs relatifs à la Sécurité, la défi nition de la donnée « heures travaillées » devrait être clarifi ée pour que sa compréhension soit homogène au sein de toutes les entités, en particulier concernant la prise en compte des heures supplémentaires. ● Pour les Indicateurs relatifs aux Ressources Humaines, les contrôles effectués au niveau des entités consolidant plusieurs fi liales peuvent être renforcés, notamment en ce qui concerne les données relatives à la formation et aux entretiens annuels. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Indicateurs ont été établis, dans tous leurs aspects signifi catifs, conformément au Référentiel. Courbevoie et Paris-La Défense, le 10 mars 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Créer de la valeur pour les actionnaires Créer de la valeur pour les actionnaires Le Groupe a souhaité intégrer la relation à l’actionnaire dans sa démarche de D éveloppement D urable. Air Liquide et ses actionnaires poursuivent depuis plus d’un siècle une relation de confi ance et le Groupe place ses actionnaires au cœur de sa stratégie avec un objectif : la valorisation de leur épargne par une croissance soutenue et régulière des résultats et des dividendes dans le long terme. La fi délité des actionnaires accompagne la stratégie d’Air Liquide dans la durée. Une relation inscrite dans la durée Depuis sa création en 1902, Air Liquide se développe avec succès, grâce à la relation de confi ance établie avec ses actionnaires Air Liquide a formalisé ces liens privilégiés et durables avec ses actionnaires dans la « Charte de l’actionnaire » qui comporte Devenir actionnaire d’Air Liquide, c’est également soutenir un acteur responsable qui contribue à la protection de la vie et de l’environnement, et qui manifeste son engagement dans les considération et respect de tous les actionnaires ; rémunération et valorisation de leur épargne dans la durée ; écoute et information des actionnaires ; services apportés aux actionnaires notamment grâce à un service dédié au sein de l’entreprise. ÉVOLUTION DE LA PART DU CAPITAL DÉTENUE SOUS LA FORME NOMINATIVE ET DU % DU CAPITAL ÉLIGIBLE À LA PRIME DE FIDÉLITÉ En 2007, la part du capital détenue au nominatif avait augmenté notamment à la suite de l’entrée d’un investisseur institutionnel important qui a cédé ses actions en 2008. Néanmoins, la part du capital détenue au nominatif par les actionnaires individuels a augmenté en 2008 puis en 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 47 Créer de la valeur pour les actionnaires L’actionnariat d’Air Liquide présente une répartition équilibrée entre les actionnaires individuels et les investisseurs institutionnels français et non français. Les 410 000 actionnaires individuels détiennent 38 % du capital. Cela représente près de quatre fois plus que la moyenne des autres groupes du CAC 40. représentent respectivement 26 % et 36 % du capital. Fin 2009, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2% dont 1,4% (au sens de l’ Article L.225-102 du Code de c ommerce) correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenu s dans le cadre d’ une Air Liquide, un investissement de long terme Depuis son introduction en Bourse en 1913, Air Liquide a toujours Une politique de distribution soutenue et d’attribution régulière d’actions gratuites permet à l’actionnaire une bonne valorisation Air Liquide crée de la valeur en développant ses activités et en optimisant ses performances dans la durée. Sur les 30 dernières années, le chiffre d’affaires d’Air Liquide affi che une croissance annuelle moyenne de 7,6 %. Cette croissance est rentable : le bénéfi ce net par action du Groupe a suivi une tendance similaire avec une croissance annuelle moyenne de 8,5 %. Au cours des 10 dernières années, près de 50 % des résultats ont été distribués aux actionnaires. Sur la même période, le dividende a connu une croissance annuelle moyenne de 11,2 %. Bénéfi ce net par action (en euros) (a) Dividende par action (en euros) (a) (a) Calculé sur un nombre annuel moyen d’actions (hors actions détenues en propre) et ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes, des souscriptions en numéraire et de la division par deux du nominal de l’action le 13 juin 2007. Résultat net (part du Groupe) (en millions d'euros) Dividende par action ajusté (en euros) Au cours des 10 dernières années, la progression d’un portefeuille d’actions Air Liquide a été en moyenne de + 8,7 % par an, avec dividendes bruts réinvestis en actions, attributions d’actions gratuites et primes de fi délité accordées aux actionnaires nominatifs. L’objectif du Groupe est de poursuivre dans la durée et la transparence cette politique de rémunération globale de l’actionnaire pour assurer une Vous trouverez plus d’informations sur Air Liquide et ses actionnaires dans le livret de l’actionnaire et sur www.airliquide.com, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 42 300 femmes et hommes, dans 75 pays, composent des équipes pluriculturelles à compétences multiples. Air Liquide veille à favoriser la diversité, à faciliter et accélérer les transferts de connaissance, à motiver et impliquer ses collaborateurs, et à encourager un engagement social et humain, porté notamment par la Fondation Air Liquide. La Politique de Responsabilité S ociale et E nvironnementale, codifi ée en 2009, a permis d’approfondir La diversité est l’un des piliers de la politique d’Air Liquide en matière de Ressources Humaines. Le Groupe s’attache à lutter contre toute forme de discrimination (nationalité, sexe, âge, expérience, origine ethnique, formation). La diversité des collaborateurs permet de mieux écouter et comprendre différents points de vue, de renouveler des schémas de pensée et d’élargir les visions du recrutement afi n d’attirer les meilleurs talents. Les marchés sur lesquels Air Liquide évolue sont divers et complexes. La diversité aide à anticiper et à s’adapter à cette complexité. Le caractère international des cadres dirigeants du Groupe, issus de 25 nationalités différentes, représente un atout appréciable de ce En 2009, L’Air Liquide S.A. a illustré son engagement en faveur de la diversité en signant la Charte de la Diversité en France qui est disponible sur le site Internet de cette organisation. Air Liquide s’attache à former régulièrement ses collaborateurs. La formation fait partie intégrante du développement de l’entreprise. Elle permet aux collaborateurs de travailler en toute sécurité et avec effi cacité, ainsi que d’améliorer leur performance, leur contribution et leur employabilité. En 2009, 71 % des salariés du Groupe ont bénéfi cié d’au moins une formation dans l’année. Le nombre moyen de jours de formation par salarié par an a atteint Le Groupe s’investit en faveur de meilleures qualifi cations et formations professionnelles des jeunes, afi n de favoriser leur intégration dans le monde de l’entreprise. Ainsi, 195 jeunes ont pu bénéfi cier de contrats de travail en alternance en France et hors de France, leur permettant de combiner à la fois enseignement théorique dans leur université ou leur école, et stage pratique chez Les objectifs d’Air Liquide sont d’accroître la diversité parmi ses collaborateurs et de rechercher un meilleur équilibre des responsabilités entre les hommes et les femmes, tout en valorisant les multiples cultures dont Air Liquide est constitué. Ainsi, à titre d’exemple, entre 2003 et 2009, le pourcentage de femmes parmi les cadres et les ingénieurs dans le Groupe est passé de 14 % à 24 %, soit une hausse de plus de 70 % de ce pourcentage. De façon générale, Air Liquide a pour ambition d’avoir des collaborateurs représentatifs de l’environnement dans lequel ils Air Liquide a créé en 2009 son Université d’entreprise. Cette université, basée sur un modèle souple et décentralisé, permettant son accès à de très nombreux collaborateurs, avec des techniques pédagogiques modernes, s’est fi xé une double diffuser une vingtaine de programmes spécifi ques, allant de l’intégration des nouveaux collaborateurs, au développement des capacités de leadership, auxquels s’ajoutent les formations « métier » offertes par les différentes branches d’activité ; formaliser et déployer les processus de formation et diffuser les bonnes pratiques accompagnant la dynamique de formation Depuis sa création , l’Université Air Liquide a déjà formé plus de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 49 La rémunération versée aux collaborateurs est construite en fonction des conditions du marché local, de l’équité interne et des législations applicables. Elle se compose généralement d’un salaire de base auquel s’ajoutent des éléments de rémunération complémentaires. En 2009, 50 % des salariés disposent d’une part variable individuelle dans leur rémunération. Pour une partie des collaborateurs, cette part variable individuelle inclut des objectifs liés au développement durable : ils portent sur des thèmes tels que l’énergie, la diversité ou encore la sécurité. Par ailleurs, cette rémunération peut également inclure des avantages comme la prévoyance ou les frais médicaux. En 2009, 97 % des salariés disposaient d’un élément de couverture sociale Pour Air Liquide, la diversité et l’égalité des chances passent aussi par une meilleure insertion des personnes handicapées au sein de ses équipes, mais également au travers de la sous-traitance dans des établissements du secteur adapté. Les collaborateurs handicapés représentent en 2009 1,2 % des effectifs du Groupe. Les trois accords d’entreprise signés avec les partenaires sociaux en France s’inscrivent dans cet engagement. Ces accords sont actuellement sur le point d’être reconduits pour une nouvelle D’autres actions ont été mises en œuvre et sont toujours en cours de réalisation, en particulier l’accueil de personnes handicapées en stage ou en formation en alternance, le maintien de l’emploi dans leur poste des collaborateurs Air Liquide reconnus travailleurs handicapés, la collaboration renforcée avec les centres d’aide par le travail. Cette démarche est coordonnée en France par la Mission Handicap Air Liquide. La Mission Handicap conduit également des opérations de sensibilisation en interne. Ainsi, en novembre 2009, à l’occasion de la 13e semaine pour l’emploi des personnes handicapées en France, Air Liquide s’est mobilisé afi n de s’associer pleinement à cet évé nement. Cette semaine de sensibilisation et d’actions a permis de développer une meilleure connaissance du handicap et de porter un autre regard sur la différence. Le Comité d’entreprise européen comporte désormais 28 représentants issus de 15 pays (a). La composition du C omité évolue en fonction des acquisitions du Groupe, de l’élargissement de l’Union européenne et selon les règles fi xées par l’accord de constitution du C omité. Celui-ci se réunit une fois par an sous la présidence d’un membre du Comité exécutif. Les principaux thèmes abordés lors de cette réunion d’échange sont : la sécurité, l’actualité des activités du Groupe, les états fi nanciers et la Au total, 82 % des salariés du Groupe ont accès à une structure de représentation, de dialogue ou de concertation. De nombreuses initiatives se développent chez Air Liquide pour sensibiliser les salariés au développement durable et les encourager à le promouvoir dans leurs activités quotidiennes. La « Journée de la Terre », la journée « Un jour sans ma voiture, un jour pour ma planète » et les Olympiades « Better & Cleaner » en LA « JOURNÉE DE LA TERRE » Air Liquide a célébré le 22 avril 2009 la « Journée de la Terre » et proposé un questionnaire environnemental traduit en 10 langues La majorité des entités du Groupe a participé à cette initiative, organisant des réunions de sensibilisation sur le sujet et incitant à des actions environnementales. Plus de 2 000 questionnaires ont également été reçus, contenant des recommandations pour favoriser la réduction des impacts environnementaux de chaque salarié au quotidien. Parmi les sujets les plus souvent cités : le tri des déchets, les économies d’énergie, l’utilisation de tasses non jetables dans les machines à café et la consommation d’aliments « bio » dans les restaurants d’entreprise. « UN JOUR SANS MA VOITURE, UN JOUR En septembre 2009, Air Liquide a mené en interne l’initiative « Un jour sans ma voiture, un jour pour ma planète ». Un sondage, complété par plus de 3 000 personnes, a permis d’établir que la voiture demeure le moyen de transport le plus utilisé dans les déplacements professionnels (75 % des réponses). Certaines questions concernant l’utilisation de transports en commun ont également permis d’en hiérarchiser les avantages et les inconvénients selon les salariés et de comprendre le recours limité à ce mode de transport, jugé moins polluant que la voiture (60 % des réponses), mais contraignant au niveau des horaires (50 % des réponses). Depuis, les fi liales promeuvent de plus en plus le covoiturage comme alternative aux autres moyens de Cette journée a contribué à sensibiliser les salariés aux enjeux de développement durable du Groupe et aux émissions de CO2 générées par leurs activités quotidiennes . LE CHALLENGE « BETTER & CLEANER » ENTRE LES CENTRES DE RECHERCHE AIR LIQUIDE Des Olympiades « Better & Cleaner » ont été lancées en décembre 2009 entre tous les centres R&D d’Air Liquide dans le Ce challenge a pour objectif de sensibiliser les centres de recherche aux questions environnementales en les fédérant autour d’un projet commun visant à la réduction de l’intensité des gaz à effet de serre des futurs produits et services du Groupe. Cette compétition doit permettre la réduction de l’empreinte carbone de chaque entité, tout en révélant les meilleures pratiques environnementales développées par les chercheurs du monde entier. (a) Allemagne, Autriche, Belgique, Danemark, Espagne, France, Grande-Bretagne, Grèce, Italie, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Roumanie, Slovaquie, Suède. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE L’évaluation des performances environnementales annuelles de chaque centre sera basée sur le contrôle de trois indicateurs clés pour lesquels ont été défi nies des normes d’excellence : la consommation de papier, la consommation d’eau et la fréquence La meilleure performance globale et l’amélioration la plus importante par rapport à 2009 seront toutes deux récompensées Trois initiatives locales remarquables de par leur contribution à la baisse de l’impact environnemental, au développement durable ou aux bénéfi ces sociaux seront également sélectionnées, ainsi que le meilleur projet environnemental spécifi que, évalué tant au regard du développement durable que de sa faisabilité UNE ENTREPRISE RESPONSABLE VIS-À-VIS DE SES FOURNISSEURS Le montant total de la sous-traitance du groupe Air Liquide a été en 2009 de 1 240 millions d’euros. Les activités sous-traitées sont principalement soit celles dont le contenu est trop éloigné des métiers du Groupe, soit qui nécessitent des moyens spécifi ques, soit qui sont liées à une surcharge conjoncturelle d’activité. Les achats responsables dans le Groupe L’entreprise n’est pas uniquement responsable d’un point de vue économique. Elle est également investie d’un rôle environnemental, social, sociétal et éthique. La d émarche d’achats responsables d’Air Liquide s’inscrit dans cette logique et représente une extension de la démarche de D éveloppement D urable du Groupe. La politique d’achats responsables du Groupe est organisée autour de plusieurs outils. En premier lieu, le Code de conduite des acheteurs, qui est un code faisant partie de la politique d’achats du Groupe (une des 12 politiques du « BLUEBOOK », voir ci-dessous paragraphe « Politique de Responsabilité Sociale et Environne mentale »), détaille les principes éthiques et de développement durable autour desquels s’articulent les achats. Traduit en 13 langues, il spécifi e que les fournisseurs doivent être évalués de manière ouverte et équitable et qu’ils sont tenus de respecter les engagements d’Air Liquide en matière de Par ailleurs, des clauses de développement durable sont progressivement inclu ses dans certains contrats cadre du Groupe. Ces clauses prévoient la possibilité d’entreprendre des audits externes chez les fournisseurs et sous-traitants concernés. Elles incluent également la nécessité de réaliser des reportings, notamment en matière de sécurité, de consommation d’énergie En 2008, Air Liquide avait publié pour la première fois le nombre d’accidents chez les sous-traitants et travailleurs temporaires. En 2009, c et indicateur a diminué, passant à 148 accidents En 2009, la politique d’achats responsables s’est enrichie avec le déploiement d’un questionnaire de développement durable désormais accessible à tous les acheteurs qui doivent éliminatoires : absence d’un engagement en matière de santé et de sécurité, d’inspections régulières des outils à risque, du respect de la législation locale relative au salaire minimum, et enfi n de la mesure des consommations d’énergie. En 2010, une cartographie des risques concernant les achats sera réalisée pour déterminer des actions spécifi ques d’audit chez Depuis 2006, le Groupe a formalisé ses Principes d’action au sein d’un document qui précise sa démarche envers l’ensemble de ses parties prenantes (clients, collaborateurs, fournisseurs, partenaires et communautés locales). Réalisé en 16 langues, ce document a été diffusé en 2007 à toutes les entités du Groupe et est disponible sur le site Internet www.airliquide.com en français En complément des Principes d’actions, les politiques du Groupe ont été complétées, et rassemblées en 2009 dans un Document de référence global appelé le « BLUEBOOK ». Ce document de référence est accessible à l’ensemble des salariés du Groupe sur les systèmes d’information internes qu’ils utilisent habituellement. Ces p olitiques se déclinent sous la forme de Procédures, Codes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 51 Au sein du « BLUEBOOK » la Politique de Responsabilité Sociale et Environnementale défi nit les engagements que prend le Groupe dans le cadre de ses activités en faveur du respect et de la sécurité des personnes, de la protection de l’environnement, de l’éthique et de la participation au développement économique et social des régions où il opère. Cette Politique de Responsabilité S ociale et E nvironnementale met en œuvre une démarche de Développement Durable cohérente à tous les niveaux de l’entreprise et défi nit les orientations à ce sujet pour les fi liales et les départements. Les fi liales du Groupe sont encouragées à mettre en œuvre des codes de conduite locaux. Cette démarche décentralisée d’Air Liquide permet d’associer le respect des usages et réglementations locales et l’engagement éthique du Groupe. Elle permet également aux fi liales de s’approprier profondément les principes éthiques du Groupe en rédigeant elles-mêmes dans leur langue de travail leurs propres codes de conduite. Ainsi, fi n 2009, 69 % des salariés du Groupe appartiennent à des fi liales La mise en œuvre de ces codes de conduite est soutenue par des Guidelines Groupe qui constituent un guide de référence de la Politique de Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe. Ces Guidelines Groupe sont basés sur 10 principes respect des lois et des règlements ; respect des personnes : sécurité et santé au travail, prévention des actions discriminatoires, respect des tiers ; les questions soumises par des collaborateurs sur la mise en œuvre de ces codes de conduite. Respect du droit de la concurrence Par ailleurs, certaines fonctions ont élaboré des guides et codes détaillant leurs principes de fonctionnement dans leur domaine Ainsi, il a été élaboré des bonnes pratiques en matière de droit de la concurrence, en particulier en Europe et aux États-Unis. Les règles essentielles en matière de droit de la concurrence sont également rappelées dans les codes de conduite locaux des salariés. Pour certaines activités du Groupe, notamment la santé, des codes de conduite spécifi ques ont également été développés concernant le droit de la concurrence. Enfi n, des séminaires de formation et des réunions de conformité au droit de la concurrence sont régulièrement organisés dans En 2009, le Groupe a déployé un Code de conduite anti- corruption dans l’ensemble des entités. Ce code, qui se rattache à la Politique de Responsabilité Sociale et Environnementale du « BLUEBOOK » rappelle les lois encadrant la lutte contre la corruption, traite des relations avec les intermédiaires, des cas particuliers de fusions, acquisitions et de partenariats, des types de paiements nécessitant une attention particulière, ainsi que des impératifs de traçabilité administrative et comptable. Des séminaires de formation concernant ce nouveau code sont en cours de développement dans le Groupe. respect du droit de la concurrence ; respect des règles concernant le délit d’initié ; prévention des confl its d’intérêts : liens avec un concurrent, un client ou un fournisseur ; respect des règles concernant protection des activités d’Air Liquide l’information, protection des biens et des ressources ; transparence et intégrité de l’information ; contrôle interne et audit ; mise en œuvre des codes de conduite. Ces 10 principes fondamentaux sont disponibles de manière détaillée sur le site Internet du Groupe. Ces codes de conduite témoignent de l’engagement d’Air Liquide en faveur du respect des réglementations liées à son activité économique, mais également en faveur de principes éthiques tels que les droits sociaux, la lutte contre les discriminations et contre De plus, depuis 2007, un Délégué à l’Éthique du Groupe a été nommé. Il est chargé d’apporter conseil et assistance aux entités dans l’application de leurs codes de conduite. Il traite aussi toutes L’engagement social et humain est une préoccupation constante au sein d’Air Liquide. Depuis toujours, le Groupe mène des actions de mécénat, notamment dans les domaines de la préservation de La Fondation d’entreprise Air Liquide, créée en 2008, a pour vocation d’encourager et de développer ces initiatives. D’envergure internationale, elle a la volonté d’accompagner des projets dans les 75 pays où le Groupe est présent. La Fondation a trois missions : dans le domaine de l’environnement, elle soutient la recherche scientifi que sur les questions de préservation de l’atmosphère dans le domaine de la s anté et de la r espiration, elle soutient la recherche scientifi que sur la fonction respiratoire ; dans le domaine des Micro-Initiatives, la Fondation encourage les actions de proximité et l’ancrage local dans les régions du monde où le Groupe est présent et où il dispose de compétences, par exemple dans les domaines de l’éducation, de la formation… Chaque projet de Micro-Initiative est suivi par un parrain, salarié volontaire d’Air Liquide. Les salariés du Groupe qui le souhaitent sont ainsi susceptibles de parrainer DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE un projet qui suscite leur intérêt et dont ils sont proches Dotée d’un budget de près de 3 millions d’euros sur cinq ans, la Fondation Air Liquide fournit un cadre d’intervention aux initiatives de mécénat qui lui sont présentées et qui répondent à ses missions. Elle leur attribue des moyens fi nanciers, matériels Son Conseil d’Administration est constitué de neuf membres, dont cinq membres du groupe Air Liquide, un représentant du personnel et trois personnalités extérieures choisies pour leurs compétences dans les trois domaines d’intervention de la Fondation. Il est présidé par Benoît Potier, Président-Directeur Général du groupe Air Liquide. Le Conseil d’Administration est assisté dans ses fonctions par un Comité de sélection des projets, qui examine quatre fois par an environ les projets qui lui sont soumis. Le C omité est composé de sept membres dont un représentant du Comité de communication Le site de la Fondation, www.fondationairliquide.com, permet le dépôt de projets en ligne, en français ou en anglais. En 2009, la Fondation Air Liquide a soutenu 22 projets, dont 2 projets de recherche en environnement, 3 projets de l’environnement, la Fondation apporte son soutien à deux projets d’étude du changement climatique dans l’Arctique. Le projet mené par le médecin et explorateur Jean-Louis Étienne porte sur la mesure de la concentration en CO2 et en aérosols dans l’atmosphère. Le projet Under the Pole a pour objet l’étude Parmi les projets de recherche médicale, le projet mené par la Fondation PremUp en France sur les maladies respiratoires chroniques des prématurés a pour objectif d’identifi er des mécanismes infl ammatoires responsables de ces pathologies et de mettre au point de nouveaux traitements. Dans le cadre des Micro-Initiatives, la Fondation Air Liquide apporte son soutien à la création d’un centre de protection sociale à Long Haï au Vietnam, dans la province de Ba Ria-Vung Tau (Sud Vietnam). Initiée en partenariat avec les pouvoirs publics locaux et les associations « Pour les Enfants des Rizières » et « Enfance Avenir Partenariat Vietnam », la construction du centre permet de loger et nourrir une centaine d’enfants abandonnés, de suivre leur état de santé, de leur apporter des soins et de participer à leur Au-delà des actions de la Fondation Air Liquide, les entités du Groupe peuvent mener leurs propres actions de mécénat. Ainsi, en 2009, Air Liquide Canada a donné près de 100 000 euros à l’association Centraide du grand Montréal qui œuvre pour lutter contre toutes les formes de pauvreté au Canada. Par ailleurs, suite aux dégâts causés par le typhon Morakot au mois d’août 2009 en Asie, Air Liquide Taïwan a recueilli plus de 11 000 euros afi n de Ce grand fonds d’investissement norvégien a positionné Air Liquide parmi les meilleures valeurs pour ses performances environnementales et sociales. Ethibel, agence européenne de notation extrafi nancière du groupe Vigeo, a sélectionné Air Liquide comme l’un des leaders mondiaux en matière de développement durable pour la cinquième année consécutive en l’intégrant dans l’indice « Ethibel Excellence ». DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 53 INDICATEURS ET OBJECTIFS CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPE % des salariés ayant donné leur démission au cours de l’année (d) (a) Salariés sous contrat hors intérimaires. (b) Recrutement ou intégration liée aux acquisitions. Le pourcentage est calculé sur l’effectif à fin 2008. (c) Retraites, démissions, licenciements, et sorties liées aux cessions... Le pourcentage est calculé sur l’effectif à fin 2008. (d) Calculé sur l’effectif à fin 2008. Indicateur vérifié par les Commissaires aux c omptes. ÉVOLUTION DE L’EFFECTIF SUR 7 ANS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE % de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres (IC) % de femmes parmi les IC embauchés dans l’année % de femmes parmi les salariés considérés comme Parmi les salariés considérés comme hauts potentiels Indicateur vérifié par les Commissaires aux c omptes. % de salariés ayant eu un entretien annuel d’appréciation avec leur hiérarchie au cours de l’année % des frais de formation dans la masse salariale Nombre moyen de jours de formation par salarié % de salariés ayant bénéfi cié d’au moins une % de salariés ayant une part variable individuelle % de salariés ayant eu un entretien de carrière avec la DRH au cours de l’année % des salariés appartenant à une entité dotée % de salariés ayant accès à une structure % de salariés appartenant à une entité où s’est déroulée une enquête de satisfaction interne au cours des 3 dernières années (e) % de salariés disposant d’une couverture sociale % du capital détenu par des salariés du Groupe (g) % de salariés du Groupe actionnaires 40 % Env. 60 % Env. 50 % Env. 50 % (a) Calculé en nombre moyen de salariés pendant l’année. (b) Soit 18 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base : 1 journée = 7h30). (c) En 2009, calculé sur la base de l’effectif en « contrats à durée indéterminée ». (d) Pour les pays où la réglementation permet de communiquer ces données. (e) Indicateur concernant les entités de plus de 300 personnes. (g ) Au sens de l’article L. 225-102 du Code de c ommerce de la législation française. Indicateur vérifié par les Commissaires aux c omptes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 55 Renforcer la place des femmes dans le Groupe notamment au travers des embauches des ingénieurs et cadres. Dans ce domaine, l’objectif du Groupe est de passer en cinq ans (2005-2009) de près d’une femme sur trois parmi ces embauches à plus de deux femmes sur cinq. En sept ans (de 2003 à 2009), le pourcentage de femmes parmi les embauches des ingénieurs et cadres dans le Groupe est passé de 24 % à 29 %. En 2009, de nombreux pays ont dépassé l’objectif du Groupe de 40 %. Par ailleurs, les femmes représentent maintenant 36 % des salariés considérés comme hauts potentiels ce qui est le pourcentage le plus élevé atteint par le Groupe dans ce domaine. 11 postes de Direction Générale de fi liales sont occupés par des femmes dans le Groupe. Dans la même période, le pourcentage de femmes parmi les ingénieurs et cadres dans le Groupe est passé de 14 % à 24 % . Aujourd’hui le pourcentage de femmes parmi les ingénieurs et cadres est devenu égal à la proportion globale de Renforcer les actions de formation pour qu’à l’horizon 2009, chaque salarié puisse accroître ses compétences et favoriser son évolution, en bénéfi ciant, en moyenne, d’au moins trois jours de formation par an. En 2008, le nombre de jours de formation par personne et par an avait atteint 3,1 jours, dépassant ainsi l’objectif de trois jours qui avait été fi xé. L’année 2009, qui a connu un ralentissement économique sans précédent, nécessitant un programme de réduction vigoureux des coûts dans l’ensemble du Groupe, a impacté les programmes de formation, ramenant le nombre de jours de formation à 2,4 par salarié. Grâce au lancement de son Université d’entreprise en 2009, le Groupe est déterminé à renforcer les programmes de formation de ses salariés et se fi xera, au cours de l’année 2010, de nouveaux objectifs ambitieux de formation. Sur chaque site, dans chaque région, dans chaque entité, l’objectif du Groupe est que 100 % des salariés ai t chaque année un entretien annuel d’appréciation de leurs performances avec leur hiérarchie et environ tous les trois ans un entretien de carrière avec la Direction des Ressources Humaines. En 2009, le pourcentage de salariés ayant eu un entretien avec leur hiérarchie dans le Groupe est en nette progression et atteint 73 %, le taux le plus élevé observé au cours des sept dernières années. Le pourcentage de salariés ayant eu un entretien avec leur Direction des Ressources Humaines est de 14 %. La Direction des Ressources Humaines du Groupe continue à mettre l’accent sur la réalisation de ces entretiens qui constituent la « pierre angulaire » de la politique des Ressources DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE POURCENTAGE DE FEMMES PARMI LES EMBAUCHES DES INGÉNIEURES ET CADRES SUR 7 ANS NOMBRE MOYEN DE JOURS DE FORMATION PAR SALARIÉ POURCENTAGE DE SALARIÉS AYANT EU UN ENTRETIEN ANNUEL AVEC LEUR HIÉRARCHIE AU COURS DE L’EX ERCICE La sécurité et l’environnement sont au cœur de la politique industrielle de l’entreprise. Plus de 40 applications des gaz industriels et médicaux préservent l’environnement et la vie chez les clients du Groupe : ces applications représentent 36 % du chiffre d’affaires. L’année 2009 n’est pas réellement représentative de l’activité d’Air Liquide car c’est une année de ralentissement économique sans précédent dans un grand nombre de pays dans lesquels le Groupe est présent. la consommation totale d’énergie thermique et les émissions directes de CO2 sont globalement en hausse en raison principalement de la montée en puissance de l’unité de cogénération de Pernis aux Pays-Bas ; Malgré ce contexte difficile, le Groupe a su maintenir son attention toute particulière sur la sécurité : le nombre d’accidents a continué à baisser et la fréquence des accidents a continué à s’améliorer pour atteindre la fréquence la plus faible que le Groupe n’ait jamais connue . Le nombre d’accidents chez les sous-traitants et les intérimaires a lui aussi connu une diminution ; les volumes de gaz de l’air produits, et en particulier d’oxygène, ont nettement reculé. En conséquence, la consommation d’énergie électrique, et en particulier celle des unités de séparation d’air, est en baisse, comme les émissions indirectes de CO2 qui lui sont liées. Pour la même raison, la consommation énergétique par m3 de gaz de l’air produit ne s’est pas améliorée car de nombreuses unités de séparation d’air ont fonctionné en dehors de leur plage la cogénération est une technique énergétiquement très effi cace qui contribue à éviter des émissions de CO2 par rapport à des unités séparées de production de vapeur et d’électricité ; en 2009, la montée en puissance de l’unité de Pernis a permis d’augmenter fortement les émissions de CO2 évitées par le Groupe ; bien que les volumes de production d’hydrogène soient en léger recul, la performance énergétique des unités de production d’hydrogène a continué à s’améliorer ; enfi n, pour l’ensemble de ces raisons, le total des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre du Groupe est DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 57 INDICATEURS DE SÉCURITÉ POUR L’ENSEMBLE DU GROUPE (a) Accidents de travail mortels : aucun en 2009, aucun en 2008, un en 2007, un en 2006, aucun en 2005. (b) Nombre d’accidents avec arrêt par million d’heures travaillées concernant les salariés du Groupe. Accidents définis suivant la recommandation du Bureau (c) Personnel travaillant dans le cadre d’un contrat avec Air Liquide, soit sur un site du Groupe, soit sur le site d’un client, soit en tant que conducteur (d) Dont trois accidents mortels (dont deux sont des accidents de la route ). (e) Dont quatre accidents mortels (dont deux sont des accidents de la route ). Indicateur vérifié par les Commissaires aux c omptes. Sur chaque site, dans chaque région, dans chaque entité, l’objectif du Groupe est d’atteindre chaque année zéro accident. Dans le contexte diffi cile de l’année 2009, le Groupe a su maintenir son attention sur la sécurité et poursuivre les plans d’actions engagés : le nombre d’accidents avec arrêt a continué à baisser et la fréquence des accidents a atteint le niveau le plus faible que le Groupe n’ait jamais connu : 1,7 accident avec arrêt par million d’heures travaillées. Au cours des 20 dernières années, la fréquence des accidents a été divisée par près de quatre alors que les effectifs ont augmenté de 50 %, ce qui confi rme la capacité du Groupe à transmettre sa culture sécurité à ses nouveaux collaborateurs. Le Groupe attache par ailleurs autant d’importance à la sécurité de ses salariés qu’à la sécurité de ses sous-traitants et intérimaires. En 2009, le nombre d’accidents chez les sous-traitants et les intérimaires a lui aussi connu une diminution. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE INDICATEURS ENVIRONNEMENT CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPE Les éléments environnementaux les plus représentatifs des activités du Groupe sont présentés ci-après ; ils concernent : les grandes unités de séparation d’air ; les unités de l’activité Hygiène et Chimie de spécialités ; les unités de cogénération ; les unités de production de l’activité Soudage ; les unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone ; les unités de l’activité Ingénierie et Construction ; les principaux Centres de Recherche et Développement et les unités de protoxyde d’azote ; les unités de liquéfaction et de purifi cation de gaz carbonique ; INDICATEURS ENVIRONNEMENT LES PLUS PERTINENTS CONCERNANT LE TOTAL DES 10 TYPES D’UNITÉS PRÉSENTÉES (SOIT AU TOTAL 474 SITES OU UNITÉS DE PRODUCTION) SUR LE PÉRIMÈTRE MONDIAL Total consommation annuelle d’électricité (en GWh) Évolution de la consommation énergétique par m3 Évolution de la consommation énergétique par m3 Quantité annuelle de CO2 évitée par les cogénérations et par les unités on-site installées chez les clients Total émissions directes dans l’air de gaz à effet de serre (GES) (en milliers de tonnes CO2 eq.) ( c ) (en milliers de tonnes CO2 ) (e) (f) Total consommation annuelle d’eau (en millions de m3) Total émissions de GES directes et indirectes (en milliers de tonnes CO2 eq.) (a) Intègre aussi les quantités produites de mon oxyde de carbone de ces unités. (b ) Représentant moins de 0,5 millième de la consommation d’eau industrielle des pays considérés. (c) Comprend les émissions de CO2 et les émissions de protoxyde d’azote. (d) Représentant moins de 1 millième des émissions de GES des pays considérés. (e) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (f) Total émissions indirectes de GES générées par la production d’électricité achetée à l’extérieur du Groupe. Étant entendu que les émissions indirectes (source : Agence internationale de l’énergie). Indicateur vérifié par les Commissaires aux c omptes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 59 Analyse graphique des émissions directes et indirectes et de l’origine de l’énergie ORIGINE DE L’ÉNERGIE ÉLECTRIQUE UTILISÉE (a) En tenant compte des différentes natures d’énergie primaire des pays où le Groupe est présent, il est ainsi possible de présenter la répartition globale de l’origine de l’énergie électrique utilisée au niveau mondial. (a) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source : Agence internationale ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES (b) DE GAZ À EFFET DE SERRE Total émissions de GES directes (en milliers de tonnes CO2 eq.). Total émissions indirectes de GES (en milliers de tonnes CO2). (b) Les émissions indirectes ne concernent que le CO2. RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE (ASU, COGEN, HYCO, TRANSPORT, DIVERS) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE DÉTAILS DES INDICATEURS POUR CHACUN DES 10 TYPES D’UNITÉS, LE TRANSPORT, ET LES DÉCHETS ET SOUS-PRODUITS Dans le monde, Air Liquide exploite 265 grandes unités de séparation des gaz de l’air. Elles produisent de l’oxygène, de l’azote et de l’argon et, sur certains sites, des gaz rares, tels que Environnement : Ces usines « sans cheminée » n’ont recours à aucun procédé de combustion. Elles sont particulièrement pratiquement pas de gaz carbonique (CO2), ni d’oxyde de soufre (SOx), ni d’oxyde d’azote (NOx). Elles consomment presque uniquement de l’énergie électrique : au niveau mondial, une puissance d’environ 2 300 MW est utilisée à chaque instant, soit l’équivalent de la production de deux tranches de centrale nucléaire. Leurs circuits de refroidissement nécessitent des Consommation annuelle d’électricité (en GWh) (a) Évolution de la consommation énergétique par m3 Consommation annuelle d’eau d’appoint (en millions de m3) Évolution de la consommation d’eau d’appoint par m3 Rejets dans l’eau : matières oxydables (en tonnes ) Rejets dans l’eau : matières en suspension (a) Intègre aussi de faibles quantités de vapeur achetées. (b) Gaz produits (oxygène, azote, argon) comptabilisés en m3 d’oxygène gazeux équivalent. Base 100 en 2004 . (c) Excluant les unités ayant des circuits ouverts d’eau de refroidissement. Base 100 en 2004. Indicateur vérifié par les Commissaires aux c omptes. PAR m 3 DE GAZ PRODUIT, DES UNITÉS DE SÉPARATION D’AIR Réduire en cinq ans (de 2005 à 2009) la consommation annuelle mondiale d’énergie électrique, à périmètre constant, des unités de séparation d’air, d’au moins 400 GWh, ce qui correspond à la consommation domestique annuelle d’électricité d’une ville de 180 000 habitant s et conduit à une réduction de l’émission d’environ 140 000 tonnes par an de CO2. Le ralentissement économique sans précédent à partir de septembre 2008 a obligé le Groupe à exploiter de nombreuses unités de séparation d’air en dehors de leurs conditions optimales de fonctionnement. La tendance observée fi n 2008 s’est poursuivie toute l’année 2009, même si la fi n de l’année 2009 montre des signes d’amélioration. Cet effet a été important, annulant les gains d’effi cacité énergétique des années précédentes et présentant ainsi en cumulé un recul de 784 GWh par rapport à l’année 2004. Malgré cette diffi culté, le Groupe demeure déterminé à réduire son empreinte environnementale en diminuant la consommation d’énergie nécessaire pour élaborer ses produits et il continue d’investir dans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 61 Dans le monde, Air Liquide exploite 18 unités de cogénération. Elles produisent simultanément de la vapeur et de l’électricité. Elles consomment du gaz naturel et de l’eau dont la plus grande partie est transformée en vapeur et fournie aux clients. La majorité de la vapeur est condensée chez ces clients puis réutilisée dans l’unité de cogénération. L’électricité produite est dans la plupart des cas fournie au réseau local de distribution d’électricité. Environnement : La combustion du gaz naturel produit du gaz carbonique (CO2 ) et conduit à des émissions d’oxydes d’azote (NOx) mais émet peu d’oxydes de soufre (SOx). La cogénération est une technique beaucoup plus effi cace sur le plan des émissions de CO2 que les techniques de production séparée de vapeur et d’électricité. Ces unités contribuent ainsi à réduire les émissions de CO2 des bassins industriels qu’elles alimentent. En 2009, les unités de cogénération du Groupe ont ainsi permis d’éviter l’émission de 772 000 tonnes de CO2 dans l’atmosphère c’ est-à-dire qu’elles ont été en moyenne 14 % plus efficaces que des unités séparées de production de vapeur et d’électricité. En 2009, l’augmentation de la consommation d’énergie et des émissions de CO2 des unités de cogénération provient de la montée en puissance de l’unité de cogénération de Pernis aux Pays-Bas. Cette unité se substitue à d’ anciennes installations brûlant des résidus pétroliers. Alimentée en gaz naturel, elle contribue ainsi à réduire sensiblement les émissions de CO2 et d’oxydes de soufre dans l’atmosphère. Consommation annuelle de gaz naturel (ou énergie thermique) Quantité annuelle de CO2 dont les unités de cogénération permettent d’éviter l’émission dans l’atmosphère (a) Rejets dans l’air : CO2 (gaz carbonique) Rejets dans l’air : NOx (oxydes d’azote) (en tonnes) Rejets dans l’air : SOx (oxydes de soufre) (en tonnes) Consommation annuelle d’eau (en millions de m3) (a) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source : Agence internationale de l’énergie). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 3\. Unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone Dans le monde, Air Liquide exploite 36 grandes unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone. Elles produisent aussi de la vapeur d’eau pour certains clients. Le monoxyde de carbone est une matière première essentielle de l’industrie chimique pour la fabrication de matières plastiques. Ces unités utilisent essentiellement comme matière première du gaz naturel et une certaine quantité d’eau nécessaire à la réaction ont permis d’éviter le rejet d’environ 700 000 tonnes d’oxydes de soufre dans l’atmosphère, ce qui est supérieur à la totalité des émissions d’oxydes de soufre d’un pays comme la France. Ces unités émettent du gaz carbonique (CO2) et conduisent à des émissions d’oxydes d’azote (NOx) mais ne produisent quasiment pas d’émissions d’oxydes de soufre (SOx). Elles consomment aussi de l’énergie électrique et leurs circuits de refroidissement : L’une des principales applications de l’hydrogène est la désulfuration des hydrocarbures afi n de réduire la teneur en soufre des carburants. En 2009, les volumes d’hydrogène fournis par Air Liquide aux raffi neries du monde entier L’effi cacité énergétique par m3 de gaz produit de ces unités a continué à s’améliorer en 2009 et a augmenté de 3 % par rapport à 2004, ce qui correspond à une réduction des émissions de CO2 de l’ordre d’environ 100 000 tonnes par an . Unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone Évolution de la consommation énergétique par m3 Rejets dans l’air : CO2 (gaz carbonique) Rejets dans l’air : NOx (oxydes d’azote) (en tonnes) Rejets dans l’air : SOx (oxydes de soufre) (en tonnes) Consommation annuelle d’eau procédé et d’appoint Rejets dans l’eau : matières oxydables (en tonnes) Rejets dans l’eau : matières en suspension (en tonnes) (a) Hydrogène et monoxyde de carbone. Base 100 en 2004 . Indicateur vérifié par les Commissaires aux c omptes. ÉVOLUTION SUR 6 ANS DE LA CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE, PAR m3 DE GAZ PRODUIT, DES UNITÉS D’HYDROGÈNE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 63 Dans le monde, Air Liquide exploite 51 unités de production d’acétylène, gaz utilisé principalement dans le soudage et le coupage des métaux. 50 d’entre elles produisent ce gaz par décomposition d’un matériau solide, le carbure de calcium, par de l’eau. Une unité conditionne ce gaz fourni par un autre industriel. Environnement : Ce procédé produit de la chaux généralement recyclée (à près de 90 %) dans des applications industrielles ou agricoles (voir paragraphe sur les déchets). Consommation annuelle d’eau (en millions de m3) Consommation annuelle de carbure de calcium Estimation des rejets à l’air de composés organiques (a) Principalement des pertes d’acétylène à l’atmosphère. Dans le monde, Air Liquide exploite 10 unités de production de protoxyde d’azote. Le protoxyde d’azote est utilisé essentiellement comme gaz anesthésique dans le domaine médical et comme agent édulcorant dans l’alimentaire. Il est produit à partir du nitrate d’ammonium sous forme solide ou en Consommation annuelle d’eau (en millions de m3) Rejets dans l’air de protoxyde d’azote (en tonnes) (a) Estimation pour les années 2004 à 2006. (b) Ce qui correspond à l’équivalent de 127 100 tonnes de CO2 . 6\. Unités de liquéfaction et de purifi cation de gaz carbonique Dans le monde, Air Liquide exploite 61 unités de liquéfaction et de purification de gaz carbonique. Le gaz carbonique a de nombreuses applications industrielles, mais surtout agroalimentaires, comme la surgélation des aliments ou Environnement : Le gaz carbonique est le plus généralement issu d’unités chimiques exploitées par d’autres industriels. Dans certains cas, il est d’origine naturelle issue de gisements souterrains. Il est purifi é et liquéfi é dans les unités d’Air Liquide qui consomment à cet effet de l’énergie électrique et de l’eau de refroidissement. Le dioxyde de carbone est ainsi réutilisé pour d’autres applications industrielles au lieu d’être directement rejeté Unités de liquéfaction de gaz carbonique Consommation annuelle d’eau (en millions de m3) Rejets dans l’eau : matières oxydables (en tonnes) Rejets dans l’eau : matières en suspension (en tonnes) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 7\. Unités de production de l’activité Hygiène et Chimie de spécialités Les unités de production de l’activité Hygiène et Chimie de spécialités sont implantées en France, en Belgique, en Allemagne et en Chine sur huit sites. Ces unités consomment du gaz naturel, de l’électricité et de l’eau. La combustion du gaz naturel produit de faibles quantités de gaz carbonique. Par ses produits désinfectants et antiseptiques de l’activité Hygiène et Chimie de spécialités, Air Liquide contribue ainsi à la sécurité des patients à l’hôpital. Des experts d’Air Liquide travaillent en étroite collaboration avec les hôpitaux pour les aider à réduire le risque d’infection nosocomiale et de contamination. Unités Hygiène et Chimie de spécialités Consommation annuelle d’énergie thermique (en terajoules PCI) (a) Rejets dans l’air : CO2 (gaz carbonique) (en milliers de tonnes) Estimation des rejets à l’air de composés organiques volatils Consommation annuelle d’eau (en millions de m3) Rejets dans l’eau : matières oxydables (en tonnes) Rejets dans l’eau : matières en suspension (en tonnes) (a) Y compris énergie thermique correspondant à l’achat de vapeur. 8\. Unités de production de l’activité Soudage Les unités de production de l’activité Soudage sont principalement implantées sur 13 sites dans le monde. Ce sont des unités de montage d’équipements de soudage (postes électriques de soudage, chalumeaux, détendeurs) ou des unités de production de produits consommables de soudage (électrodes, fi ls pleins ou fourrés de soudage). Unités de production de l’activité Soudage Rejets dans l’air de CO2 (en milliers de tonnes) Consommation annuelle d’eau (en millions de m3) (en milliers de tonnes) (b ) (a) Valeurs revues lors du reporting 2009, sans modifier pour autant le tableau de synthèse page 59. (b) Métaux et matières pour la fabrication des produits de soudage. 9\. Unités de l’activité Ingénierie et Construction Les unités de l’activité Ingénierie et Construction sont implantées sur six sites, en France, en Chine, au Japon et en Inde. Ce sont principalement des unités de construction des colonnes de séparation des composants de l’air ainsi que de Environnement : L’intégration de Lurgi dans le groupe Air Liquide a permis d’élargir le portefeuille de technologies de l’Ingénierie du Groupe, notamment dans les procédés de production d’hydrogène et de gaz de synthèse, des biocarburants (bio-éthanol, bio-diesel) et du méthanol. De plus, Lurgi est un des leaders mondiaux dans les procédés de récupération de soufre. Unités de l’activité Ingénierie et Construction DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 65 10\. Principaux Centres de Recherche et Développement et Centres Techniques Les principaux Centres de Recherche et Développement et Centres Techniques sont implantés sur six sites en France, en Allemagne, aux États-Unis et au Japon. Bien que l’impact environnemental de ces centres soit très faible comparé aux autres entités du Groupe, il a néanmoins été décidé de le présenter. Environnement : Plus de 60 % du budget R&D est directement l’énergie, produire plus propre, développer les énergies du futur) et à la protection de la vie. Centres de Recherche et Développement et Centres Techniques Consommation annuelle d’énergie thermique (en terajoules PCI) Rejets dans l’air de CO2 (en milliers de tonnes) Consommation annuelle d’eau (en millions de m3) En 2009, les véhicules livrant les gaz du Groupe sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles ont parcouru 363 millions de kilomètres dans le monde et ont émis environ 399 000 tonnes de gaz carbonique. Les unités de production d’azote, d’oxygène et d’hydrogène installées chez les clients, dites unités on-site, permettent de réduire les livraisons par camions, sources d’émission de gaz carbonique (CO2). Ces unités ont ainsi permis d’éviter 54 millions de kilomètres supplémentaires parcourus par des camions et d’éviter aussi en conséquence l’émission de 58 000 tonnes de gaz carbonique. Environnement : L’alimentation des grands clients par canalisation à partir des unités de production du Groupe limite considérablement les transports routiers. Ces réseaux de canalisations, qui allient respect de l’environnement et sécurité, totalisent plus de 8 500 kilomètres dans le monde. Pour les gaz de l’air et l’hydrogène, qui représentent la grande majorité des volumes livrés par le Groupe, 85 % des livraisons se font par canalisation ou par l’intermédiaire d’unités on-site. En conséquence, 15 % seulement des gaz de l’air ou de l’hydrogène sont Kilomètres parcourus par l’ensemble des véhicules livrant les gaz sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles (en millions de km) Estimation des émissions de CO2 générées par ces transports (en milliers de tonnes) Évolution de l’effi cacité des tournées de livraison des gaz liquéfi és (oxygène, azote, argon, gaz Estimation des kilomètres de transport par camion évités grâce aux unités on-site implantées chez les clients (en millions de km) Estimation des émissions de CO2 évitées par ces unités on-site (en milliers de tonnes) Pourcentage de livraison des gaz de l’air et d’hydrogène par canalisation et par on-site (a) En km par tonne livrée. Base 100 en 2003. (b) En 2005, ce pourcentage ne concernait que les gaz de l’air. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Bien que la quantité de déchets et sous-produits de l’activité des gaz industriels et médicaux soit faible, dans un souci d’exhaustivité du reporting et d’exemplarité, Air Liquide a souhaité néanmoins publier des chiffres estimés à ce sujet. Les principaux déchets et sous-produits générés par les unités de production du Groupe sont la chaux issue, des unités de production d’acétylène (sous-produit), des déchets métalliques, des huiles, des peintures et des solvants. Environnement : Le ratio de recyclage moyen des déchets (a) est Quantité annuelle de chaux produite (équivalent extrait sec) par les unités Déchets métalliques (en tonnes) (b ) Peintures et solvants (en tonnes) (a) Pondération suivant le poids des déchets. (b ) Déchets métalliques non dangereux. (c) Chiffres revus lors du reporting 2009. (d ) En plus, 50 % sont incinéré . DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 67 « CONTENU CARBONE » DES PRINCIPAUX PRODUITS AIR LIQUIDE EN 2009 En tenant compte des caractéristiques de l’électricité fournie au Groupe, Air Liquide a construit un modèle (a) calculant le « contenu carbone » de ses principaux produits dans certains pays où le G roupe est présent . Ces chiffres intègrent à la fois les émissions directes et indirectes (b), liées à la production, au processus de conditionnement en bouteille et au transport. En 2008, le « contenu carbone » de l’oxygène, de l’azote et de l’hydrogène livrés en canalisation, de l’oxygène et de l’azote livrés sous forme liquide et de l’oxygène livré en bouteilles sous pression En 2009, le calcul du « contenu carbone » est élargi à d’autres produits (azote et argon conditionnés, gaz carbonique liquéfi é) et à d’autres pays en Europe (Italie, Espagne, Suède), en Amérique du Nord (Canada) et en Asie (Chine ). « CONTENU CARBONE » DES PRINCIPAUX PRODUITS AIR LIQUIDE EN 2009 (gCO2/Nm3 (C)) (a) La méthodologie et les calculs du modèle d’élaboration de ces chiffres ont été validés par le cabinet de conseil dans le domaine du développement durable « Ecofys ». Le calcul tient compte dans chaque pays des différentes sources d’énergie utilisées pour produire de l’électricité (source : Agence internationale de l’énergie). Aux États-Unis, le calcul des émissions indirectes pour les gaz de l’air prend en compte les données des principales unités de production (b) Concerne les émissions de CO2 liées à la production d’électricité consommée par Air Liquide. (c) Nm3 = m3 de gaz à pression atmosphérique à 0 °C. (d) À 40 bars, standard de pression de ces canalisations. (e) À 200 bars, standard de pression de ce conditionnement. (g) À 100 bars, standard de pression de ces canalisations. « CONTENU CARBONE » DE L’OXYGÈNE EN CANALISATION DANS CERTAINS PAYS OÙ LE GROUPE EST PRÉSENT (en gCO2/Nm3) Le graphique montre une grande variation d’un pays à l’autre en raison des différences dans la nature de l’énergie utilisée dans chaque pays pour produire de l’électricité. Par exemple en France et en Suède, les unités de production d’électricité de ces pays utilisent très peu de charbon (très émetteur de CO2) contrairement à celles de l’Allemagne, de la Chine ou d es États-Unis. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE ET CERTIFICATIONS QUALITÉ, ENVIRONNEMENT ET SANTÉ SÉCURITÉ En 2004, le Groupe a lancé un nouveau système de management industriel (Industrial Management System \- IMS) visant à renforcer les processus de gestion de la sécurité, de la fi abilité, de la préservation de l’environnement et de la maîtrise des risques. Actuellement, ce système est déployé dans la quasi- totalité des opérations du Groupe (plus de 99 % du chiffre d’affaires). Depuis début 2007, un nouvel indicateur a été mis en place pour suivre le pourcentage du chiffre d’affaires couvert par des audits internes IMS du Groupe. En 2007, 2008 et 2009, 46 entités ont été auditées, représentant 76 % de l’activité du Groupe en terme de chiffre d’affaires. Plusieurs autres initiatives dans le Groupe relèvent d’une démarche Q ualité, notamment la mise en œuvre des bonnes pratiques de production (Common Good Manufacturing Practices), le Responsible Care ainsi que les certifi cations ISO. Les certifi cations qualité ISO 9001 couvrent ainsi environ 74 % du chiffre d’affaires Le Groupe est également engagé dans une démarche de préservation proactive de l’environnement, notamment par les certifi cations ISO 14001, référence internationale en matière de management environnemental. Les certifications ISO 14001 couvrent ainsi maintenant environ 25 % du chiffre d’affaires Air Liquide s’est engagé il y a quelques années dans une démarche de certifi cation concernant la santé et la sécurité au travail appelée « certifi cation OHSAS 18001 » qui couvre maintenant environ 14 % du chiffre d’affaires du Groupe. De même, les incidents environnementaux, comme les accidents liés à la sécurité des personnes, sont reportés par les fi liales Air Liquide partout dans le monde. Ils font l’objet d’une analyse détaillée en fonction de leur nature, afi n que puissent être Estimation en cumulé du chiffre d’affaires des entités du Groupe ayant fait l’objet d’un audit interne IMS Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par une certifi cation qualité ISO 9001 Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par une certifi cation environnementale Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par la certifi cation Santé et Sécurité au travail (a) Valeur revue lors du reporting 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 69 PRINCIPAUX DIRECTIVES ET RÈGLEMENTS EUROPÉENS APPLICABLES À AIR LIQUIDE DANS LE DOMAINE DE L’ENVIRONNEMENT Cette directive européenne concerne la prévention des risques industriels majeurs. Elle s’applique à tout établissement où des substances dangereuses sont présentes au-dessus de certaines quantités. Ces établissements sont classés en deux catégories selon la quantité de substances présentes : Seveso 2 « seuil haut » et « seuil bas ». En Europe, 93 sites Air Liquide « seuil bas » et 23 sites « seuil haut » sont concernés, principalement en raison des stockages d’oxygène. La réglementation Seveso est uniquement européenne, mais la transposition des critères Seveso « seuil haut » au niveau mondial ajouterait 21 autres sites dans le Groupe. La directive européenne établissant un système de quota d’émissions de gaz à effet de serre dans l’Union européenne a pour objectif, comme le protocole de Kyoto, la diminution des émissions de ces gaz. Elle s’applique à l’industrie, pour le CO2, depuis le 1er janvier 2005. Les unités de gaz de l’air n’émettant quasiment pas de gaz carbonique, Air Liquide n’était concerné, pour la première période 2005 à 2007, que pour cinq sites de cogénération et deux sites de production d’hydrogène, en France, aux Pays-Bas et en Espagne. Les quota attribués à Air Liquide (environ 1,2 million de tonnes de CO2 par an) pour cette période ont couvert les émissions constatées. Pour la seconde période (2008 à 2012) de cette directive, Air Liquide n’est concerné que pour sept sites de cogénération en Allemagne, Espagne, France et Pays-Bas et un seul site de production d’hydrogène en Belgique. Les quota attribués à Air Liquide (environ 2,9 millions de tonnes de CO2 par an) doivent Pour la troisième période (2013 à 2020), en plus des sites précédents, la directive intègre tous les grands sites de production d’hydrogène du Groupe en Europe. Les modalités précises d’allocation des droits d’émission sont en cours d’élaboration par l’Union européenne sur la base de la révision de la directive ETS (Emissions Trading Scheme) votée en décembre 2008. REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals) est un règlement de l’Union européenne (donc applicable directement dans les É tats membres de l’Union) qui concerne, comme son nom l’indique l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des produits chimiques produits ou importés au sein de l’Union européenne. Ce règlement est entré en vigueur le 1er juin 2007, mais les procédures d’enregistrement et d’autorisation vont s’étaler sur environ 12 ans. Les principaux produits d’Air Liquide, comme l’oxygène, l’azote, les gaz rares, le CO2, l’hydrogène et l’hélium sont exclus du champ d’application de REACH. Font néanmoins partie de ce règlement, le monoxyde de carbone, l’acétylène et quelques gaz spéciaux de l’activité Électronique. Par ailleurs, l’activité de Chimie de spécialités relève de REACH pour environ le quart de son chiffre d’affaires. Au total, c’est seulement moins de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe qui est concerné par REACH. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Air Liquide est né en 1902 d’une innovation, une nouvelle technologie de liquéfaction et de séparation des gaz de l’air. L’innovation demeure aujourd’hui une valeur essentielle de l’entreprise. Air Liquide dépose environ 250 brevets par an. Innovation et développement Un certain nombre d’indicateurs dans le domaine de l’i nnovation sont présentés ci-dessous. Au-delà de ces indicateurs, l’innovation fait partie intégrante de la culture d’Air Liquide et constitue une des composantes fondamentales de sa conception du développement durable. Certaines innovations brevetées contribuent de façon signifi cative au développement du Groupe. Chaque année, Air Liquide distingue les inventeurs à l’origine de brevets commercialisés avec succès. Le 8 novembre, date anniversaire de la création du Groupe en 1902, toutes les entités du Groupe participent à leur manière à une Journée de l’Innovation au cours de laquelle sont exposées les principales innovations développées au cours de l’année. Plus de 60 % du budget de Recherche et Développement du Groupe est consacré à des travaux liés à la vie, à l’environnement et au développement durable avec quatre sujets importants : développement de l’utilisation des gaz industriels dans l’industrie photovoltaïque. Malgré le contexte diffi cile de l’année 2009, le Groupe a maintenu par rapport à l’année précédente au global son budget R&D et Innovation qui s’élève à 218 millions d’euros. De même, le nombre d’inventions brevetées dans l’année a atteint le chiffre record de 280 qui est supérieur au chiffre de chacune des six années précédentes. capture et stockage du CO2 ; hydrogène, vecteur d’énergie propre ; biocarburants de deuxième génération ; 1 000 chercheurs de 30 nationalités Plus de 120 avec des universités et instituts de recherche Brevets déposés directement dans les quatre principales zones (a) Suivant la définition de la Propriété intellectuelle du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 71 Diffuser les innovations dans le Groupe et assurer la promotion des innovateurs. Au cours des cinq années 2005 à 2009 et dans le plus grand nombre de domaines, déposer plus de 500 nouveaux brevets, soit en moyenne 100 par an, valables directement dans l’ensemble des quatre principales zones de présence du Groupe : Europe, États-Unis, Avec 648 brevets déposés dans ces quatre zones de 2005 à 2009, le Groupe a largement dépassé l’objectif de 500 brevets qu’il s’était fi xé dans ce domaine, grâce notamment à une politique renforcée de (a) Suivant la définition de la Direction de la Propriété Intellectuelle du NOMBRE DE BREVETS DÉPOSÉS DANS LES QUATRE PRINCIPALES ZONES DE PRÉSENCE DU GROUPE (EUROPE, ÉTATS-UNIS, JAPON DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE CORRESPONDANCE ENTRE LES PRINCIPAUX INDICATEURS DÉVELOPPEMENT DURABLE D’AIR LIQUIDE ET LES INDICATEURS DE LA « GLOBAL REPORTING INITIATIVE » (GRI) Répartition des effectifs par zone géographique Turnover du personnel (sortie du Groupe) % des femmes dans le Groupe % des femmes parmi les Ingénieurs et Cadres Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an % de salariés ayant eu un entretien annuel avec leur hiérarchie Indicateur de diversité (nombre de nationalités) % de salariés disposant d’une couverture sociale Nombre d’accidents avec arrêt de salariés du Groupe Fréquence d’accidents avec arrêt de salariés du Groupe Nombre d’accidents avec arrêt de sous-traitants et d’intérimaires Total rejets directs dans l’air de Gaz à Effet de Serre Total émissions indirectes de Gaz à Effet de Serre (CO2) Total émissions directes et indirectes de Gaz à Effet de Serre Estimation des rejets dans l’air de COV Rejets dans l’eau (matières oxydables, matières en suspension) Masse totale de déchets par type et mode de traitement Estimation des émissions de CO2 générées par les transports Estimation des émissions de CO2 évitées par les unités on-site É volution de la consommation énergétique par m3 de gaz produit (unités de séparation des gaz de l’air) É volution de la consommation énergétique par m3 de gaz produit (HyCO) Consommation de matières (carbure de calcium, nitrate d’ammonium, matières premières pour l’activité Soudage) ( a) Global Reporting Initiative (GRI) \- organisme indépendant qui conçoit et diffuse des lignes directrices visant à améliorer la qualité, la rigueur et l’utilité des reportings économiques, environnementaux et sociaux. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 73 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Composition, conditions de préparation et d’organisation Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS AUX SALARIÉS (ACAS) 110 INFORMATIONS CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET LEURS RÉSEAUX DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 75 Rapport du Président du Conseil d’Administration (approuvé par le Conseil d’Administration du 12 février 2010) et d’organisation des travaux du Conseil Au 31 décembre 2009, le Conseil d’Administration est composé de onze membres nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires dont quatre sont de nationalité étrangère (allemande, britannique, néerlandaise, américaine). La durée des mandats est de quatre ans. Les termes des mandats sont échelonnés. Depuis mai 2006, le Conseil d’Administration a choisi de confi er au Président les fonctions de Directeur Général. Le Conseil d’Administration a confi rmé son intention de renouveler M. Benoît Potier dans ses fonctions de Président-Directeur Général de la Société lors de la réunion devant se tenir à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010. Le maintien de fonctions unifi ées se justifi e essentiellement par le souci de favoriser, dans la tradition d’Air Liquide, une relation étroite de ses dirigeants avec les actionnaires. Il s’effectue dans le cadre du respect des règles de bonne gouvernance auxquelles Air Liquide a toujours été attaché et dont certaines, issues de la période pendant laquelle la Société fonctionnait en Directoire et Conseil de Surveillance, ont été conservées : forte prépondérance d’administrateurs indépendants au sein du Conseil et des 3 comités spécialisés présidés chacun par un membre indépendant ; dissociation des questions de nominations et rémunérations confi ées à 2 comités distincts, le Président- Directeur Général n’assistant pas aux délibérations concernant son cas personnel ; renforcement de la mission du Comité des nominations en matière de gouvernance qui, à compter de 2010, prend le nom de Comité des nominations et de la gouvernance ; grande transparence dans le fonctionnement du Conseil en particulier pour les décisions relatives aux rémunérations qui sont publiées sur le site internet de la Société après les réunions ; maintien d’un équilibre dans les relations entre la Direction Générale et le Conseil au travers notamment de limitations de pouvoirs de la Direction Générale, l’accord du Conseil d’Administration étant requis pour des opérations signifi catives. Le Conseil d’Administration a confi rmé que, dans la continuité des pratiques antérieures du Groupe, le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF (décembre 2008) est le code auquel la Société se réfère volontairement. Ce code, dans sa version mise à jour en dernier lieu en décembre 2008, est disponible sur le site http:// www.medef.fr/ (partie « gouvernement Au cours de la réunion de janvier 2010, le C omité des nominations et le Comité des rémunérations ont passé en revue chacune des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/ MEDEF au regard des pratiques en vigueur dans la Société et constaté que la Société était en conformité avec la quasi-totalité Les mesures prises au cours de l’exercice 2009 et début 2010 pour une bonne adaptation des pratiques de gouvernance de la Société aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF sont détaillées dans le présent rapport et le rapport En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, sont indiquées dans le présent rapport et le rapport sur les rémunérations des dirigeants, lorsqu’il y a lieu, les dispositions du code précité qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles Les principes concernant la déontologie des administrateurs, la composition, le rôle et les règles de fonctionnement du Conseil et de ses comités sont fi xés pour l’essentiel dans le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration DÉONTOLOGIE DES ADMINISTRATEURS – DROITS ET OBLIGATIONS Le règlement intérieur rappelle les principales obligations Chaque administrateur doit s’informer et consacrer le temps et l’attention nécessaires à l’exercice de son mandat. L’administrateur représente l’ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise. Chaque administrateur s’engage à respecter les obligations mises à sa charge par les diverses dispositions légales, réglementaires, statutaires ou internes à la Société et plus particulièrement les règles internes relatives à la prévention du délit d’initié ou les obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société. Chaque administrateur s’engage à faire part au Conseil de toute situation de confl it d’intérêts avec la Société et à s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Chaque administrateur est tenu à une obligation de discrétion. Chaque administrateur doit s’efforcer de participer à toutes les réunions du Conseil et des comités auxquels il appartient, et d’assister aux réunions de l’Assemblée Générale des Conformément aux termes des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions de la Société inscrites sous forme nominative. Par ailleurs, une note interne sur la prévention du délit d’initié envoyée en début d’année aux administrateurs réglementaires auxquelles ils sont tenus ; elle établit en outre des restrictions d’intervention sur les titres de la Société en instituant des périodes d’abstention pendant lesquelles les membres ne doivent pas procéder à des opérations sur les Les dispositions régissant les droits et obligations des administrateurs et notamment les obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société qui leur incombent fi gurent dans le manuel des membres du Conseil d’Administration mis à jour une fois par an et pour la Le règlement intérieur précise que : « Les membres sont choisis pour leurs compétences, leur intégrité, leur indépendance d’esprit et leur détermination à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires » « La composition du Conseil d’Administration devra refl éter une diversité et complémentarité d’expériences, de nationalités et de cultures, y compris un nombre signifi catif de dirigeants d’entreprise ou anciens dirigeants d’entreprise ; le Conseil d’Administration devra rechercher des personnes possédant des compétences dans les domaines suivants : marketing, services, industrie, fi nance, santé, Le règlement intérieur fi xe les principes qui, sans être érigés en règles rigides, devront guider la composition du Conseil, notamment en termes de nombre (en principe 10 à 12), d’équilibre entre (anciens) responsables exécutifs et membres externes, de durée des mandats (quatre ans, principe d’échelonnement des renouvellements, la proportion de membres cumulant plus de 12 ans de fonctions ne devant pas excéder le tiers), d’âge ou de proportion de membres qualifi és d’indépendants, qui visera à satisfaire aux principes recommandés dans le cadre du bon gouvernement d’entreprise. Enfi n, le règlement intérieur précise que l’objectif de féminisation du Conseil d’Administration sera poursuivi. Le texte du règlement intérieur est publié dans son intégralité sur le site internet de la Société. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 77 Rapport du Président du Conseil d’Administration Reprenant dans son intégralité la défi nition de l’indépendance donnée par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, le règlement intérieur défi nit les critères appliqués au sein de la Société pour apprécier le caractère indépendant d’un membre. « Un membre du Conseil d’Administration est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Dans cet esprit, les critères qui pourront guider le Conseil pour qualifi er un membre d’indépendant seront les suivants : ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant de la Société ; ne pas exercer de mandat de Président, Directeur Général, Président ou membre du Directoire d’une société dans laquelle le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué d’Air Liquide serait administrateur ou membre du Conseil de Surveillance ; ne pas avoir de relations d’affaire avec le groupe Air Liquide qui représenteraient une part signifi cative de l’activité de la Société dont l’administrateur est dirigeant ou d’Air Liquide ; ne pas avoir de lien familial proche avec le Directeur Général ou ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années Les critères retenus s’inspirent très largement du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF précité. Le Conseil n’a toutefois pas estimé que l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans fait perdre sa qualité d’indépendant au membre concerné. Il a considéré en revanche que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans. Chaque année, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de l’indépendance de ses membres. Pour son analyse, le Conseil s’appuie sur un tableau récapitulatif des fl ux (achats et ventes) intervenus au cours de l’exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air Liquide d’une part et les sociétés du Groupe au sein duquel un administrateur d’Air Liquide (ou candidat proposé à ces fonctions) détient également un mandat social. Ces fl ux sont rapportés au poids total des achats et ventes de chaque groupe pour en mesurer l’importance. Pour l’exercice 2009, ce tableau fait apparaître que les montants des ventes du groupe Air Liquide à l’un quelconque des groupes concernés ou de ses achats à l’un de ces groupes n’excèdent jamais 0,5 % de la totalité des ventes ou achats du groupe Air Liquide ou de l’un Après examen, le Conseil a ainsi jugé que, au 31 décembre 2009, sont indépendants les membres suivants : Béatrice Majnoni d’Intignano, Thierry Desmarest, Cornelis van Lede, Gérard de La Martinière, Rolf Krebs, Thierry Peugeot, Karen Katen et Paul Skinner. Il en résulte que le Conseil d’Administration comprend, au 31 décembre 2009, huit membres indépendants sur onze. Le Conseil d’Administration a également jugé que Jean-Paul Agon dont la candidature est proposée à l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 était indépendant. À l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 appelée à se prononcer sur le renouvellement des mandats de Béatrice Majnoni d’Intignano, Benoît Potier et Paul Skinner et sur la nomination de Jean-Paul Agon, le Conseil d’Administration comprendra neuf membres indépendants sur douze . Le Conseil d’Administration détermine les grandes orientations de l’activité de la Société. À ce titre, il examine et approuve les Il veille à la mise en œuvre de ces orientations par la Direction réserve des pouvoirs attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Le règlement intérieur rappelle qu’au nombre des pouvoirs propres attribués par la loi au Conseil d’Administration fi gurent notamment le choix des dirigeants mandataires sociaux, la fi xation des conditions de rémunération et d’exercice de leurs mandats, la convocation de l’Assemblée Générale, la fi xation de l’ordre du jour et des projets de résolutions, l’établissement des comptes et du Rapport annuel de gestion, l’établissement de ses règles de fonctionnement (création de comités, répartition des jetons de présence, etc.). Le Conseil exerce également les pouvoirs qui lui sont délégués par l’Assemblée Générale des actionnaires, notamment en matière d’attribution de stock options ou attribution conditionnelle d’actions aux salariés, émissions de valeurs mobilières, programme de rachat d’actions ou épargne salariale. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration Le règlement intérieur fi xe les règles de limitation des pouvoirs de la Direction Générale, en défi nissant les seuils à partir desquels l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour certaines décisions importantes, conformément à l’article 13 des cautions, avals et garanties pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 250 millions d’euros ; opérations externes de cessions ou d’apports (à des sociétés non contrôlées) de participations ou de Branches d’activités, certaines opérations de fusion, scission ou apport partiel d’actif, dès lors que l’opération est conclue pour un montant unitaire supérieur à 150 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé, pour chaque catégorie, supérieur à 300 millions d’euros ; opérations externes de cessions ou apports de biens immobiliers pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros ; constitution de sûretés pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros ; d’acquisitions, souscription à des augmentations de capital, pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à 400 millions d’euros ; opération de fi nancement d’un montant susceptible de modifi er substantiellement la structure fi nancière du Groupe ; opérations susceptibles de modifi er substantiellement les Par ailleurs, toute remise en cause fondamentale du système d’information entraînant un développement de plus de 250 millions d’euros doit faire l’objet d’une information préalable du Conseil. Information des administrateurs : le règlement intérieur défi nit les modalités d’information des administrateurs. Il précise notamment que les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi d’un dossier préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour. Le Président-Directeur Général, assisté le cas échéant des membres de la Direction Générale présente au Conseil d’Administration un rapport trimestriel sur la gestion de l’entreprise, comme le Directoire le faisait antérieurement au Conseil de Surveillance, les projets de comptes annuels et intermédiaires ainsi que les différents sujets nécessitant autorisation ou avis du Conseil. Tenue des réunions : le règlement intérieur défi nit la périodicité, les règles de convocation et de participation par des moyens de Création des comités : le règlement intérieur défi nit la mission et les règles de fonctionnement des trois comités créés (voir Actions de formation : le règlement intérieur rappelle que sont proposées aux administrateurs des actions de formation relatives aux métiers de l’entreprise, notamment au travers de visites de sites ou de rencontres avec des cadres dirigeants. Sont plus particulièrement proposées aux membres du Comité d’audit et des comptes des informations sur les particularités comptables, fi nancières et opérationnelles du Groupe. Le règlement intérieur prévoit que : « Le Conseil veillera à procéder périodiquement à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsi qu’à ceux de ses comités. Un point sera fait par le Conseil sur ce sujet une fois par an et une évaluation formalisée sous l’autorité du Président du Conseil d’Administration réalisée tous les trois ans ». Dans la continuité des évaluations formelles, réalisées en 2002, 2004, 2005 et 2007, une évaluation formelle du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités a été réalisée en 2009\. Un questionnaire individuel d’appréciation comportant une section propre à chaque comité, permettant aux membres des comités de se prononcer spécifi quement sur le fonctionnement de ces derniers a été remis à chaque membre. La synthèse des réponses présentée par le Président du Comité des nominations au Conseil de novembre 2009 fait apparaître une appréciation globalement très positive du fonctionnement du Conseil où la liberté d’expression au sein du Conseil est de nouveau soulignée comme un élément fort de son fonctionnement. Au nombre des souhaits exprimés lors de cette évaluation fi gurait le renforcement du Conseil dans sa composition en compétences (marketing, fi nance) et en diversité (féminisation , bonne connaissance de l’Asie). La proposition de nomination de Jean-Paul Agon à l’Assemblée Générale des actionnaires de 2010 s’inscrit dans ces DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 79 Rapport du Président du Conseil d’Administration réfl exions. Par ailleurs, concernant les domaines d’intervention du Conseil, il est prévu de renforcer les analyses de la stratégie concurrentielle, approfondir les comptes rendus du Comité d’audit et des comptes concernant la gestion des risques du Groupe et faire une présentation sur la prise en compte des questions de développement durable par le Groupe. Ces points seront inscrits à l’ordre du jour des réunions de 2010. Enfi n, il a été demandé que le calendrier des réunions du Conseil soit revu. À cet égard, il est prévu que dès 2010 la réunion de juin se tienne sur une journée entière. Les recommandations d’actions, présentées par le Président à chaque administrateur au cours d’entretiens individuels, ont été discutées en Conseil lors de la réunion de novembre où elles ont été arrêtées. En raison du caractère collégial du Conseil d’Administration, l e questionnaire d’évaluation concentre son évaluation sur la contribution collective des membres au fonctionnement du Conseil ; pour cette même raison, il n’est pas prévu dans le règlement intérieur de dispositions prévoyant la réunion des administrateurs extérieurs à l’entreprise hors la présence des administrateurs internes. La modifi cation du règlement intérieur introduite début 2010 a toutefois pour objectif de renforcer le rôle du Comité des nominations concernant les questions de gouvernance, le comité prenant désormais l’appellation de « Comité des nominations et de la gouvernance ». En particulier, le comité est notamment chargé d’assister, à leur demande, le Président et le Directeur Général dans leurs rapports avec les administrateurs indépendants, et d’être l’organe de dialogue visant à prévenir les situations éventuelles de confl its au sein du TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2009 En 2009, le Conseil d’Administration s’est réuni six fois avec un taux de présence, effective ou par téléphone, de 95,6 % de ses L’activité du Conseil s’est développée autour des points suivants : Suivi de la gestion courante du Groupe, l’examen des rapports trimestriels d’activité présentés par la Direction Générale, des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels en présence des Commissaires aux comptes permettant de déterminer la politique de distribution et d’autoriser la distribution en 2010 d’une action gratuite pour 15 actions détenues ; l’examen à chaque réunion, dans un contexte de crise économique internationale sans précédent, de la situation l’examen des comptes rendus des réunions des comités ; les décisions concernant notamment les investissements requis pour le développement du Groupe à moyen terme, les capacités correspondantes de fi nancement, programme EMTN, le programme de stock options et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés ou encore le l’examen, à chaque séance, du compte rendu fait sur les acquisitions, cessions et grands dossiers en cours ; l’examen des documents sociaux : réponse aux vœux émis par le Comité central d’entreprise, examen du bilan social et des documents de gestion prévisionnelle ; la préparation de l’Assemblée Générale Annuelle (ordre du jour, projets de résolution, Rapport annuel de gestion et autres rapports fi gurant dans le Document de référence émanant du Conseil d’Administration ou approuvés par lui, réponses aux Suivi des grandes orientations du Groupe Dans le cadre des présentations faites par la Direction Générale ainsi que par certains cadres dirigeants, le Conseil d’Administration s’est plus particulièrement penché sur le développement de l’actionnariat salarié par le lancement d’une opération de souscription salariée en mars et le suivi des résultats obtenus (février, mai), la stratégie de développement du Groupe et son portefeuille d’activités (juin) avec une attention particulière sur l’évolution des grands projets (février, juillet, novembre), la valorisation boursière (juin), les r ègles de gouvernement d’entreprise (février, novembre) et le renouvellement des En application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/ MEDEF, le Conseil d’Administration a décidé de faire évoluer certaines décisions antérieures principalement en matière de cumul du contrat de travail et mandat social pour le Président- Directeur Général, indemnités de départ et attribution de stock Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision de Klaus Schmieder de faire valoir ses droits à la retraite et en conséquence de démissionner de ses fonctions de Directeur Général Délégué au 31 décembre 2009, date à laquelle son mandat a pris fi n. Le Conseil d’Administration a vivement remercié Klaus Schmieder pour sa forte contribution au développement du Groupe au cours des cinq dernières années. À compter du 1er janvier 2010, la nouvelle équipe dirigeante réunit autour de Benoît Potier, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué et Jean- Pierre Duprieu, Directeur de la Société. Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/ MEDEF qui recommande que les Présidents-Directeurs Généraux des sociétés cotées ne cumulent pas un contrat de travail avec leur mandat social, le Conseil d’Administration a été informé de la décision de Benoît Potier de mettre fi n à son contrat de travail (suspendu depuis mai 2006) par voie de démission sous condition suspensive du renouvellement de son mandat d’administrateur et de Président-Directeur Général qui devrait intervenir à l’occasion de l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010. Il sera alors Président-Directeur Général, mandataire social sans contrat de travail. Afi n de prendre en compte les conséquences résultant de la cessation de ce contrat de travail, le statut de Benoît Potier a été réexaminé. Les modifi cations intervenues sont signalées dans la suite de ce rapport ainsi que dans le rapport relatif aux Elles ont également été rendues publiques par communiqué mis sur le site Internet de la Société le 17 février 2010. Le Conseil a déterminé la politique de rémunération applicable aux membres de la Direction Générale. Celle-ci est fondée sur la pertinence et la stabilité des critères de performance, permettant de développer une vision de long terme garantissant l’intérêt de l’entreprise et des actionnaires. Elle comporte : un élément court terme systématiquement comparé aux pratiques d’autres sociétés équivalentes, et composé d’une part fi xe et d’une part variable. Les critères de la part fi xe et de la part variable fi gurent dans le rapport sur les rémunérations un élément d’incitation à long terme constitué par l’attribution d’options de souscription d’actions entièrement soumises à conditions de performance à compter de 2009 d’autres conditions attachées à l’exercice des mandats Benoît Potier, et Pierre Dufour bénéfi cient des régimes de retraite applicables aux cadres supérieurs et dirigeants qui se composent pour partie d’un régime à cotisations défi nies et pour partie d’un régime à prestations défi nies. Klaus Schmieder a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2010 dans le cadre de ce régime. Ces régimes ont été modifi és début 2010 afi n notamment de diminuer le poids du régime à prestations défi nies dans le montant de la rente due au profi t du régime à cotisations défi nies. Les détails relatifs à ces régimes de retraite fi gurent dans le rapport sur les rémunérations (page 10 2 ). Benoît Potier et Pierre Dufour bénéfi cient également d’engagements d’indemnités dans certains cas de cessation de fonctions à l’initiative de la Société et sous réserve de conditions de performance conformément à la loi « TEPA » du 21 août 2007, voir détails dans le rapport sur les rémunérations page 104 . Benoît Potier, en qualité de Président-Directeur Général, et Pierre Dufour, en qualité de Directeur Général Délégué et salarié, bénéfi cient du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs, légèrement modifi é à compter du 1er janvier Benoît Potier dont le contrat de travail initialement suspendu sera résilié à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 sous la condition suspensive du renouvellement de son mandat d’administrateur et de Président- Directeur Général , bénéfi cie de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise. Il bénéfi cie également du droit, le cas échéant, de percevoir une indemnité compensatrice de perte de retraite jusqu’en 2012 dans le cadre d’un régime transitoire, sous conditions de performance, accordé par le Conseil d’Administration du 14 février 2008 et approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 conformément à la procédure des conventions réglementées. Cet engagement a été ajusté en 2010. Voir rapport sur les Le descriptif complet des engagements long terme et des engagements liés à la cessation de fonctions ainsi que la procédure des conventions et engagements réglementés qui leur est applicable fi gure en pages 102 à 106 du présent document ainsi que dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes fi gurant en page 254 . L’ensemble des différents éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux proposé par le Comité des rémunérations et décidé par le Conseil d’Administration prend en compte les principes d’exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité et mesure recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF et s’appuie notamment sur plusieurs études extérieures, l’intérêt des actionnaires dans l’attente de performance régulière et la motivation des dirigeants concernés. Conformément au code précité, les éléments de rémunération des mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion du Conseil au cours de laquelle ils sont arrêtés. Conformément à l’article L. 225-185 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a décidé que, pour chaque plan, à compter du plan du 9 mai 2007, et dès la date d’exercice des options attribuées, les dirigeants mandataires sociaux devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, une quantité défi nie minimale d’actions issues de chaque levée d’options au titre de chacun des plans. Cette quantité sera calculée à la date de la levée d’options sur la base du cours de Bourse desdites actions à cette date (premier cours coté) et devra représenter un montant minimum égal à 50 % de la plus-value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt (calculé au taux d’impôt maximum Toutefois, ce pourcentage pourra être ajusté à la baisse, sans être inférieur à 10 % dès lors que la quantité d’actions issues de levées d’options détenues par le mandataire social, tous plans confondus à compter du 9 mai 2007 et calculée sur la base du cours de Bourse (premier cours coté) représenterait à la date de chaque levée un montant minimum au moins égal à 50 % de la somme des plus-values d’acquisition nettes de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 81 Rapport du Président du Conseil d’Administration charges sociales et d’impôt (calculé au taux d’impôt maximum théorique) de tous les plans à compter du 9 mai 2007 (en ce Cette règle sera réexaminée par le Conseil de façon régulière à Cette règle a été réitérée par le Conseil d’Administration en juin 2009 lors de l’attribution des options de souscription Par ailleurs, en février 2008, le Conseil a décidé d’imposer aux dirigeants mandataires sociaux une obligation de détention d’un nombre d’actions équivala nt à deux fois sa rémunération annuelle brute fi xe pour le Président-Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fi xe pour le Directeur Général Délégué. Ce nombre d’actions inclut la quantité d’actions issues de levées d’options que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver conformément aux décisions du Conseil d’Administration prises dans le cadre de l’article L. 225-185 du Code de commerce, sans toutefois constituer une limite à l’application de ces dernières. Les dirigeants mandataires sociaux ont un délai de quatre ans pour Concernant le Conseil d’Administration lui-même : Le Conseil a proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2009 de renouveler les mandats d’Alain Joly, Thierry Desmarest et Thierry Peugeot. Le Conseil a décidé qu’à cette date Thierry Desmarest assurerait la présidence du Comité des nominations et Cornelis van Lede la présidence du Comité des Le Conseil a proposé de d’administrateurs de Béatrice Majnoni d’Intignano, Benoît Potier et Paul Skinner qui arrivent à échéance à l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 et de nommer comme nouvel administrateur Jean-Paul Agon. Les mandats de Béatrice Majnoni d’Intignano et de Paul Skinner au sein du Comité d’audit et des comptes seront reconduits à l’issue de Modifi cations du règlement intérieur du Conseil Sur recommandations du Comité des nominations, certains principes du règlement intérieur touchant aux limites d’âge des administrateurs, au rééchelonnement des mandats ou au cumul des mandats sociaux ont été revus. Tenant compte des tendances actuelles allant vers un allongement de la vie professionnelle, le Conseil d’Administration a notamment décidé de repousser de 67 ans à 70 ans l’âge limite au-delà duquel il ne serait, en principe, pas procédé au renouvellement de mandat d’administrateurs (cette limite étant portée à 74 ans lorsque ledit administrateur est un ancien dirigeant de la Société). Le Conseil d’Administration a également décidé de limiter à cinq (nombre ramené à trois pour l’administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général), le nombre de mandats sociaux autres qu’un administrateur de la Société peut exercer dans une société cotée qu’elle soit française ou étrangère. L’ensemble de ces dispositions ont été insérées dans le règlement intérieur, au nombre des principes devant guider la composition du Conseil sans toutefois être conçus comme des règles rigides. Enfi n le Conseil d’Administration a décidé de renforcer les missions du Comité des nominations en matière de gouvernance, le comité prenant l’appellation « Comité des nominations et de la gouvernance » à compter de 2010 . Le Conseil a décidé de maintenir dans son principe pour 2009 la formule de répartition entre ses membres des jetons de présence dans le cadre de l’enveloppe autorisée, en dernier lieu, par l’Assemblée Générale du 7 mai 2008 pour un montant maximum par exercice de 650 000 euros. La formule comporte une composante fi xe, une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion et une compensation spécifi que pour les membres non-résidents. Il a toutefois revu les montants dus aux membres du Comité d’audit et des comptes et à son Président ainsi qu’aux Présidents du Comité des nominations et du Comité des rémunérations dans le cadre de la dissociation de ces présidences, pour la première fois. (Voir détail pages 98 et 99 ). Il a également décidé qu’à compter du 1er janvier 2010, Benoît Potier ne percevra plus de jetons de présence au titre de son mandat d’administrateur. Le Conseil a procédé en 2009 à une évaluation de son fonctionnement dans le cadre d’une nouvelle enquête. Le Conseil a procédé à l’évaluation de l’indépendance de Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour et remis plusieurs jours avant la réunion. En cours de séance, une présentation détaillée des points à l’ordre du jour est réalisée par les membres de la Direction Générale. Sur les dossiers spécifi ques, des membres du Comité exécutif ou cadres dirigeants sont régulièrement amenés à intervenir. Les Commissaires aux comptes sont également entendus lors des séances d’examen des comptes. Les présentations font l’objet de questions et sont suivies de débats avant mise au vote des résolutions. Un compte rendu écrit détaillé est ensuite remis aux membres pour examen et commentaires avant approbation du Conseil d’Administration DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a créé trois comités : Le Comité d’audit et des comptes Le Comité d’audit et des comptes est composé au 31 décembre 2009 de quatre membres : Gérard de La Martinière, Président du comité, Paul Skinner, Béatrice Majnoni d’Intignano et Rolf Krebs. Tous les membres, y compris le Président, sont indépendants. Les membres du comité allient leurs compétences dans le domaine de la direction de l’entreprise et le domaine économique et fi nancier. Ancien Inspecteur général des Finances, ancien Secrétaire Général de la COB et ancien membre du Directoire et Directeur Général Finance, Contrôle et Stratégie du groupe Axa, Gérard de La Martinière apporte au comité sa très grande expérience fi nancière et connaissance de la réglementation des Le comité doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration dont au moins les deux tiers sont indépendants. « Le comité a pour objet de préparer les délibérations du Conseil d’Administration en examinant les points suivants et en lui rendant En se faisant rendre compte : conjointement et séparément, afi n de recouper des points de vue les Directions Finance et Administration et Juridique ; la Direction du Contrôle Général et de l’Audit Interne ; organisation et procédures existantes dans le Groupe ; la façon dont les états fi nanciers et les comptes sont établis. par recoupement des points de vue recueillis, en utilisant leur business judgment, à partir de leur expérience professionnelle, un 1\. comptes et méthodes comptables utilisés (leur conformité par rapport aux standards de référence, refl et sincère et complet de la situation du Groupe, transparence, lisibilité, cohérence dans le 2\. existence et fonctionnement d’organisations et de procédures de contrôles adaptés au Groupe permettant l’identifi cation et la gestion raisonnable des risques encourus et d’en rendre compte ; interne, les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données ; 4\. le choix et le renouvellement des auditeurs externes, examen de la procédure d’appel d’offres, avis sur le choix des auditeurs et la rotation des associés, examen des honoraires proposés, informations sur la totalité des honoraires perçus avec indication des honoraires perçus pour des missions hors du contrôle légal. 1\. recueille les commentaires de la Direction Générale sur ces différents points. Il entend le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués à la demande du comité ou à la demande des 2. rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux en lui faisant part de problèmes éventuellement rencontrés, des observations faites à la Direction Générale et des progrès accomplis par rapport à ces observations. » Le comité se réunit au moins trois fois par an, en tout état de cause avant les réunions du Conseil au cours desquelles les comptes annuels ou semestriels sont examinés. Un premier compte rendu oral est fait au Conseil par le Président du comité. Un compte rendu écrit de la séance, approuvé par les membres du comité, est transmis aux administrateurs. Le comité peut demander à convoquer des collaborateurs du Groupe. Il peut rencontrer directement les Commissaires aux comptes ou les membres du Contrôle général interne. Il peut se faire assister DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 83 Rapport du Président du Conseil d’Administration TRAVAUX DU COMITÉ D’AUDIT ET DES COMPTES EN 2009 Le Comité d’audit et des comptes s’est réuni quatre fois avec un taux de présence, effective ou par téléphone, de ses membres Le comité a examiné les comptes consolidés annuels et semestriels et les comptes sociaux et a pris connaissance de la situation fi nancière, situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société. Il a plus particulièrement revu, lors de la présentation faite par le Directeur Financier , les provisions, les postes « autres produits et charges opérationnels », le cash-flow, l’imposition, l’exposition aux risques et les postes hors bilan. Dans le contexte de crise économique de 2009, il s’est fait rendre compte à chaque réunion de la situation de la dette et du fi nancement du Groupe. En outre, le comité a entendu les présentations des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats et des options comptables retenues et pris note Il a été également rendu compte au comité, de façon régulière, des principales missions menées par le Contrôle Général, du suivi des actions correctrices entreprises, des grandes orientations du Contrôle Général pour l’exercice suivant. Le comité a pris connaissance de la partie du présent rapport concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et recommandé son approbation par le Conseil Le comité a examiné en début d’année le montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre de Les mandats des Commissaires aux comptes de la Société venant à expiration en 2010, le comité a piloté la procédure de sélection et procédé en particulier à une revue des missions et de l’organisation de l’audit externe du Groupe (juin, juillet et novembre). Dans ce contexte et compte tenu du changement d’un des Commissaires aux comptes intervenu en 2004, le comité a recommandé de ne pas avoir recours à un appel d’offres. À la suite de ce processus, le comité a recommandé au Conseil d’Administration le renouvellement des mandats de Commissaires aux comptes de la société ERNST & YOUNG et de la société MAZARS, les associés signataires de chacun de Par ailleurs, des présentations spécifiques ont été faites au comité sur les points suivants : l’organisation de la fonction fi nancière (juin), le processus de gestion des risques (juin), le pilotage de l’activité Ingénierie et Construction de Lurgi (novembre), les produits dérivés (juin), le portefeuille de relations bancaires (novembre) les litiges/risques fi scaux (juillet), la sensibilisation au respect des règles de concurrence (juillet). Enfi n, le comité a procédé à un réexamen de ses missions et de son fonctionnement au regard des dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerce introduit par l’ordonnance du 8 décembre 2008 (juillet, novembre). À la suite d’une analyse approfondie des diligences du comité au cours des dernières années, le comité a conclu que pour l’essentiel la défi nition de sa mission et sa mise en œuvre étaient conformes aux nouvelles dispositions législatives. Dans le cadre d’un environnement évolutif, le comité a souhaité toutefois que son rôle soit ré éxaminé par le Conseil d’Administration en matière de suivi de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et de suivi du processus d’élaboration de l’information fi nancière. Sur le premier point, une méthodologie de suivi de chaque typologie de risques identifi ée par le Groupe (intégrant notamment l’identifi cation des organes et procédures de gestion et de contrôle) ainsi qu’un calendrier approprié (revue annuelle ou à intervalles réguliers plus espacés selon les typologies) ont été défi nis. Sur le second point, il a été convenu que le regard du comité sur le processus d’élaboration de l’information fi nancière serait renforcé notamment par la remise de documents d’information fi nancière complémentaires ex. ante ou ex. post (projet de communiqué ; présentation aux analystes par exemple). Il a été décidé que le temps de travail Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire envoyé plusieurs jours avant la réunion et est précédée d’une réunion préparatoire à laquelle participent le Président du comité assisté du secrétaire du comité, le cas échéant un membre de la Direction Générale, le Directeur Financier , le Directeur du Contrôle Général et les cadres du Groupe qui seront amenés à intervenir en réunion. En séance, chaque présentation effectuée le cas échéant en présence d’un membre de la Direction Générale par le Directeur Financier , le contrôle général, le cadre dirigeant spécialiste de la question traitée ou les Commissaires aux comptes lors des séances relatives à l’examen des comptes donne lieu à un débat. Un compte rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi pour le Conseil d’Administration. Le Président du comité s’entretient seul régulièrement avec le Directeur du Contrôle Général et les Commissaires aux comptes hors la présence de tout membre de la Direction Générale. Il est destinataire des synthèses des Rapports d’audit interne. Par ailleurs, les membres du comité s’entretiennent seuls hors la présence des représentants de l’entreprise avec les Commissaires aux comptes à la suite des réunions de présentation des comptes. Compte tenu de la présence, au sein du comité, d’administrateurs se déplaçant de l’étranger, les réunions du comité se tiennent la veille ou le matin des réunions du Conseil d’Administration ; dans ces circonstances, l’examen des comptes par le comité ne peut se faire au minimum deux jours avant l’examen du Conseil comme recommandé dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP/ MEDEF. D’autres mesures (réunion préparatoire avec le Président du comité plus d’une semaine avant la réunion comme indiqué ci-dessus ; envoi des dossiers aux membres du comité plusieurs jours à l’avance) permettent toutefois aux membres d’examiner Les missions relatives aux nominations d’une part et aux rémunérations d’autre part sont confi ées à deux comités distincts. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration Le Comité des nominations est composé au 31 décembre 2009 de trois membres : Thierry Desmarest, Président du comité, Alain Joly et Cornelis van Lede. Le comité comprend deux membres indépendants sur trois. Le Président est indépendant. Le Comité des nominations prenant l’appellation, à compter de 2010, de Comité des nominations et de la gouvernance doit être composé de trois à quatre membres du Conseil d’Administration, assiste aux réunions du comité et est étroitement associé à ses réfl exions. Toutefois, il n’assiste pas aux délibérations du comité relatives à son cas personnel. Le comité se réunit au moins trois fois par an. Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du comité pour débat et décision au Conseil d’Administration lors de la réunion suivante de ce dernier. Aux termes du règlement intérieur, le Comité des nominations et de la gouvernance a pour mission : 1\. Concernant le Conseil d’Administration : de faire au Conseil d’Administration renouvellement ou de nomination d’administrateurs. Ce comité effectue la recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de l’évolution exprimée par le Conseil de faire au Conseil d’Administration les propositions de création et composition des comités du Conseil ; d’évaluer périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d’Administration et lui soumettre des recommandations concernant toute modifi cation éventuelle ; le comité revoit périodiquement les critères retenus par le Conseil pour qualifi er un administrateur indépendant ; une fois par an, il examine au cas par cas la situation de chaque administrateur ou candidat aux fonctions d’administrateur au regard des critères retenus et formule ses propositions au Conseil d’Administration. 2\. Concernant le Président-Directeur Général ou le Directeur Général, d’examiner, en tant que de besoin et, notamment à l’échéance du mandat concerné, la reconduction du mandat du Président- Directeur Général, ou du mandat du Président et du Directeur Général. Il examine également, si nécessaire, l’opportunité de maintenir la réunion (ou la dissociation) de ces fonctions ; d’examiner le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible ; d’examiner périodiquement l’évolution des Directeurs Généraux Délégués, d’entendre le Président-Directeur Général (ou le Directeur Général) sur les besoins et sur les propositions de de façon plus générale, de se faire tenir informé par le Président- Directeur Général (ou le Directeur Général) de prévisionnelle des ressources de direction (Comité exécutif d’examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise notamment dans le cadre du code auquel la Société se réfère et d’informer le Conseil d’Administration de ses conclusions ; de suivre l’application des règles de gouvernement d’entreprise défi nies par le Conseil d’Administration et de s’assurer de l’information donnée aux actionnaires sur ce sujet ; de préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil prévue par d’examiner les questions d’éthique que le Comité d’audit et des comptes, le Conseil d’Administration ou son Président pourraient de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance et notamment à la transmission des informations demandées par d’assister, à leur demande, le Président et le Directeur Général dans leurs rapports avec les administrateurs indépendants, et d’être l’organe de dialogue visant à prévenir les situations éventuelles de confl its au sein du Conseil. Il peut, en tant que de besoin, demander l’aide d’experts extérieurs, TRAVAUX DU COMITÉ DES NOMINATIONS EN 2009 Le Comité des nominations s’est réuni cinq fois en 2009 avec un taux de présence, effective ou par téléphone, de 100 % de ses Le comité a examiné les perspectives souhaitables d’évolution de la composition du Conseil d’Administration et recommandé en particulier le renouvellement des mandats de Béatrice Majnoni d’Intignano, Benoît Potier et Paul Skinner ainsi que la nomination comme administrateur de Jean-Paul Agon. Il a recommandé la reconduction de Béatrice Majnoni d’Intignao et Paul Skinner dans leurs fonctions de membres du Comité d’audit et des comptes à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010. Il a également recommandé de reconduire Benoît Potier dans ses fonctions de Président-Directeur Général à la même date. Le comité a suivi les évolutions intervenues en cours d’année dans la composition du Comité exécutif ainsi que les nouvelles responsabilités au sein de la Direction Générale en fi n d’année à la suite du départ en retraite de Klaus Schmieder (avril, octobre, d’examiner l’évolution de ces fonctions et de prévoir, le cas échéant, les solutions de renouvellement ; Le comité a revu le plan de succession de la Direction Générale en DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 85 Rapport du Président du Conseil d’Administration Le comité a examiné les règles de composition du Conseil (janvier 2009) et du Comité des nominations (janvier 2010) fi gurant dans le règlement intérieur. Il a formulé des recommandations administrateurs, les rééchelonnements de mandats et le cumul de mandats. Il a également formulé des recommandations concernant le renforcement de la mission du comité sur les questions de gouvernance. Ces nouveaux principes approuvés par le Conseil d’Administration fi gurent dans le règlement intérieur modifi é, aujourd’hui publié dans son intégralité sur le site de la Le comité a participé au processus d’évaluation du fonctionnement du Conseil (mise au point du questionnaire ; revue de la synthèse des réponses et des recommandations ; compte rendu fait par le Président du comité au Conseil d’Administration ; avril, octobre). Le comité a également étudié la situation personnelle de chaque membre du Conseil et du nouveau candidat aux fonctions défi nis dans le règlement intérieur et formulé les propositions Enfi n, début 2010, le comité a passé en revue les pratiques suivies par la Société au regard des dispositions du Code recommandations du rapport 2009 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne (8 décembre 2009) et formulé Le Comité des rémunérations est composé, au 31 décembre 2009, de trois membres : Cornelis van Lede, Président du comité, Alain Joly, Thierry Desmarest. Le comité comprend deux membres indépendants sur trois. Le Président est indépendant. COMPOSITION ET MISSIONS DÉFINIES PAR LE Le Comité des rémunérations doit être composé de trois à quatre membres du Conseil d’Administration majoritairement indépendants. Le Président-Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du comité relatives à son cas personnel. Le comité se réunit au moins trois fois par an. Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du comité pour débat et décision au Conseil lors de la réunion suivante de ce dernier. Aux termes du règlement intérieur, le Comité des rémunérations d’examiner la performance et l’ensemble des éléments composant la rémunération y compris stock options , ou autres moyens de rémunération différée, retraite et de façon générale conditions d’emploi du Président-Directeur Général ou du Président et du Directeur Général ainsi que des Directeurs Généraux Délégués et de faire les recommandations correspondantes au Conseil de proposer, le cas échéant, les rémunérations du ou des Vice- d’examiner la politique de rémunération et de retraite appliquée aux cadres dirigeants et notamment au Comité exécutif ; d’examiner les propositions de la Direction Générale concernant les attributions de stock options , et autres systèmes d’intéressement liés au cours de l’action aux autres collaborateurs du Groupe et de proposer au Conseil d’Administration leur attribution ; d’examiner et de proposer au Conseil d’Administration la répartition entre les administrateurs des jetons de présence. Il peut, en cas de besoin, demander l’aide d’experts extérieurs, TRAVAUX DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS EN 2009 Le Comité des rémunérations s’est réuni six fois en 2009 avec un taux de présence, effective ou par téléphone, de 100 % de ses Le comité a formulé des propositions en vue de la fi xation par le Conseil de la part variable des membres de la Direction Générale relative à l’exercice achevé en fonction de l’évolution des résultats et de l’appréciation de la performance individuelle. Il a formulé des recommandations concernant la rémunération fi xe et les formules encadrant la rémunération variable des membres de la Direction Générale applicables au nouvel exercice (voir détails sur tous ces points en pages 96 et 97 ). Le comité a examiné le projet de texte relatif à la rémunération des mandataires sociaux préalablement à son insertion dans le Document de référence. Le Président- Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du comité relatives à son cas personnel. En Conseil, les comptes rendus du Comité des rémunérations se font sous la direction du Président du comité, hors la présence des Directeurs Généraux Délégués. Le comité a examiné les différentes mesures envisagées pour développer l’épargne salariale au sein du Groupe et recommandé la mise en œuvre d’une opération classique d’augmentation de capital réservée aux salariés en mars 2009 ainsi que le lancement d’une nouvelle souscription salariée en 2010 (février 2009, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration Le comité a étudié le dispositif d’association des salariés aux résultats de l’entreprise en application de la loi sur les revenus du travail de décembre 2008 et formulé des recommandations pour Le comité a examiné les éléments de la politique d’incitation à moyen-long terme. Il a recommandé la mise en place en 2009 d’un nouveau plan d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) dans le cadre des règlements de Plans existants et proposé les critères de performance conditionnant l’attribution défi nitive desdites actions. Dans le même temps, le comité a revu le plan de stock options 2009 et formulé des recommandations, conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/ MEDEF, sur les critères de performance conditionnant la totalité des options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ainsi qu’une partie des options attribuées aux membres du Comité exécutif. Il a recommandé qu’à compter de 2010, le principe d’attribution d’options sous conditions de performance soit étendu à un plus grand nombre de salariés bénéfi ciaires.(Voir rapport sur les rémunérations – page 110 ). Il a recommandé l’adoption des règles de limitations d’attribution d’options aux dirigeants mandataires sociaux conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF. Il a revu le projet de communiqué publié à ce propos sur le site internet de la Société (juin). Dans la perspective de la cessation du contrat de travail du Président-Directeur Général, le comité a étudié les règles de principe qui pourraient être applicables à toute personne remplissant ces fonctions au sein de la Société et leur mise en œuvre au cas spécifi que de Benoît Potier dans le cadre du renouvellement de ses mandats à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010. Le comité a formulé des recommandations (démission des fonctions salariées, engagement d’indemnités liées à la cessation de fonctions à l’initiative de la Société sous réserve de conditions de performance, application du système de retraite des dirigeants modifi é ; voir page 102 ). Début 2010, le comité a passé en revue les pratiques suivies par la Société au regard des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF relatives aux rémunérations et des recommandations du rapport de l’AMF sur les rémunérations des dirigeants des sociétés cotées et sur la mise en œuvre des recommandations AFEP/MEDEF de juillet/décembre 2009 et Le comité a formulé des recommandations concernant le niveau des jetons de présence à attribuer en 2009 dans le cadre du montant global autorisé par l’Assemblée Générale des PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, il est précisé que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale fi gurent aux articles 5 à 10 et 18 et 19 des statuts de la Société (reproduits en pages 273 à 277 du présent Document de référence). En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, il est précisé que les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont exposés et expliqués conformément aux dispositions de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce en page 281 du présent Document de référence. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 87 Rapport du Président du Conseil d’Administration Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Le Président-Directeur Général a mandaté le Directeur du Contrôle Général et de l’Audit pour rassembler les éléments constitutifs du présent rapport qui a été établi en intégrant les contributions de plusieurs directions (notamment Finance Administration, Contrôle Général et Audit , Contrôle Opérationnel , Juridique, Sécurité et Le présent rapport a été communiqué aux Commissaires aux comptes et soumis à la Direction Générale qui le juge conforme aux dispositifs existants dans le Groupe. Sur recommandation du Comité d’audit, le Conseil d’Administration l’a approuvé. Ce rapport s’appuie sur le « cadre de référence sur le dispositif de contrôle interne, complété du guide d’application », établi sous Dans la continuité des actions engagées en 2008, 57 entités du Groupe ont revu en 2009 le niveau d’adéquation de leur dispositif de contrôle interne au regard du cadre de référence. Cette analyse s’est accompagnée pour 22 d’entre elles d’actions visant à améliorer l’étendue et la traçabilité des contrôles opératoires (principalement pour le cycle actif, les achats, et la gestion des Ces actions ont fait l’objet d’un suivi par les Directions du Contrôle Général et de l’ Audit et Finance Administration qui en ont rendu En complément des principes d’actions formalisés en 2006 qui réaffi rment les valeurs du Groupe pour chaque grand domaine (actionnaires, clients, collaborateurs…), les politiques du Groupe ont été complétées, mises à jour, et reformatées en 2009 dans un d ocument de référence global, le BLUEBOOK . Ce Document de référence est accessible à l’ensemble des salariés du Groupe sur les systèmes d’information qu’ils utilisent habituellement. Ces p olitiques se déclinent sous la forme de Procédures, Codes et Guides de référence. Elles forment ainsi un ensemble de procédures de contrôle interne et de gestion des risques, qui doivent être mises en œuvre par chaque entité intégrée dans les comptes consolidés du Groupe, en fonction de ses spécifi cités Le BLUEBOOK constitue le socle du dispositif de contrôle interne Ce dispositif vise à s’assurer que : les activités du Groupe et les comportements de ses membres : ● se conforment aux lois et règlements, aux normes internes ● s’inscrivent dans le cadre des objectifs défi nis par la Société notamment en matière de politique de prévention et de ● concourent à la préservation des actifs du Groupe ; les éléments d’informations fi nancières et comptables communiqués tant en interne qu’en externe refl ètent avec sincérité la situation et l’activité du Groupe et sont conformes D’une façon générale, le dispositif de contrôle interne du Groupe doit contribuer à la maîtrise de ses activités, à l’effi cacité de ses opérations et à l’utilisation effi ciente de ses Comme tout système d’« assurance », il ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe sont atteints. Le Groupe a poursuivi en 2009 les efforts engagés visant à améliorer la qualité du contrôle interne avec notamment : l’émission de nouvelles politiques à l’occasion de la mise en place du BLUEBOOK (notamment pour le développement durable, les achats, la gestion des engagements dans le renforcement de l’encadrement et du contrôle sur les engagements les plus signifi catifs, par certains comités « Groupe » principalement dans les domaines : ● de l’énergie, avec la tenue mensuelle du Comité « Enrisk » qui réunit notamment un membre du Comité exécutif, de la Direction Industrielle concernée, de la Direction Finance et Administration et de la Direction « Energy Services Group » . Le Comité « Enrisk » revoit les stratégies d’achat des entités, valide les engagements les plus signifi catifs qui lui sont soumis et s’assure de la bonne application des ● des systèmes d’information , avec la tenue plusieurs fois par an du Comité Ressources et Investissements pour les Technologies de l’Information réunissant les responsables informatiques du Groupe et des principales zones géographiques et présidé par le membre de la Direction Générale supervisant la fonction Systèmes et Technologies de l’Information. Ce comité (qui DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration remplace l’ « IT Executive Committee » ) valide les standards et les choix technologiques du Groupe et revoit les projets importants en matière de technologies de l’information, ● de l’Ingénierie et Construction avec l’« Engineering Risk Committee » dont le périmètre d’intervention a été élargi en 2009 aux activités de technologies avancées pour l’Europe Ces comités spécifi ques viennent compléter la surveillance du contrôle interne déjà en place notamment avec les Comités Ressources et Investissements et avec le Comité fi nancier dont les rôles et organisations sont rappelés au paragraphe « Surveillance des dispositifs de contrôle » ; l a poursuite du déploiement des codes de conduite dans de nouvelles entités principalement en Asie (Air Liquide Hangzhou Co.,Ltd, Air Liquide Engineering India, Air Liquide India Holding Pvt. Ltd, Air Liquide Far Eastern Ltd) ainsi qu’ en Europe avec Air Liquide Nordics, Air Liquide Russie S.A. et Aqualung International et ses fi liales. Ces codes destinés à l’ ensemble des salariés d’ une entité sont développés selon une trame commune intégrée au BLUEBOOK . Certains thèmes abordés peuvent être développés d’une façon plus précise dans des codes spécifi ques (achats, respect du droit à la concurrence). À ce titre a été diffusé en 2009 un code anti-corruption qui rappelle aux salariés les données importantes de la législation anti-corruption et qui doit leur permettre de s’approprier les L’organisation du Groupe se déploie dans un contexte de très grande continuité dans la stratégie dont le principal moteur est la Cette stratégie est relayée par une gestion qui s’appuie sur des objectifs à moyen terme déclinés par métiers, et par un pilotage des activités orienté autour d’objectifs budgétaires annuels des entités qui assurent la gestion opérationnelle de leurs activités dans les pays où le Groupe est implanté ; des zones géographiques qui supervisent et suivent la performance des entités sous leur responsabilité et qui veillent également à la bonne mise en œuvre de la stratégie et au maintien des grands équilibres fi nanciers ; des Branches d’activités mondiales qui : ● proposent les objectifs stratégiques moyen terme des activités qu’elles représentent, soumis à la Direction Industrielle, et de la bonne adéquation des compétences à les séances des Comités Ressources et Investissements (« RIC ») qui décident des investissements et ressources nécessaires présentées par les zones. Cette organisation est complétée par des fonctions Holding et Groupe qui recouvrent en particulier quatre fonctions de contrôle clés rapportant de façon indépendante à la Direction Générale : la Direction du Contrôle Opérationnel qui assure l’élaboration et le suivi des objectifs du Groupe à partir des données fi nancières produites par les équipes comptables (cette Direction est rattachée à la Direction Finance Administration à compter du la Direction Finance Administration qui assure : ● la fi abilité des informations fi nancières et comptables, ● la gestion des risques fi nanciers du Groupe ; la Direction du Contrôle Général et de l’Audit qui vérifi e la bonne application des procédures de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre des audits qu’elle réalise selon un programme présenté au préalable au Comité d’audit et des comptes du Groupe. Ce programme qui est établi en s’appuyant sur une analyse des risques, fait l’objet d’un suivi régulier de ce même Comité d’audit et des comptes. Les travaux de la Direction du Contrôle Général et de l’Audit s’appuient sur des audits et des modes opératoires harmonisés pour assurer la plus grande visibilité des audits réalisés. Les rapports d’audit sont largement diffusés (jusqu’à la Direction Générale) et systématiquement suivis de plans d’action correctifs, supervisés par un membre du Comité communications et d’échanges avec les Commissaires aux la Direction Juridique qui identifi e les risques juridiques, émet des guides et codes internes et veille à leur bonne application. Elle suit l’évolution des principaux litiges. Elle gère Enfi n, cette organisation s’appuie sur un système de pouvoirs et de la Direction Générale aux membres du Comité exécutif et aux responsables de certains services centraux pour défi nir leur pouvoir d’engagements et de paiements sur les opérations commerciales (de ventes ou d’achats) ; de la Direction Générale à certains responsables de sites industriels en France pour assurer la prévention et la maîtrise DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 89 Rapport du Président du Conseil d’Administration de la Direction Générale à certains responsables fi nanciers pour assurer la sécurité des transactions et des fl ux fi nanciers. Ils veillent donc à la mise en place de systèmes ayant le même objet, conformément aux spécifi cités du droit local. Les dirigeants des différentes fi liales du Groupe exercent leurs responsabilités sous le contrôle des Conseils d’Administration et dans le respect des lois et règlements. Pour assurer la pérennité dans le développement de ses activités, le Groupe doit veiller en permanence à la prévention et à la bonne maîtrise des risques (principalement industriels et fi nanciers) Dans ses métiers, la maîtrise des risques industriels doit surtout s’appuyer sur une constante priorité en matière de sécurité et sur une recherche permanente de la fi abilité des installations. l’évaluation du niveau de maîtrise des risques selon une échelle commune. Cette évaluation repose sur le niveau de mise en œuvre des procédures et contrôles pour gérer ces risques et sur la pertinence des moyens déployés pour en limiter l’impact l’avancement des principaux plans d’action pour limiter ces La maîtrise des risques fi nanciers requiert un contrôle strict des investissements ainsi qu’une gestion fi nancière et comptable Pour mieux formaliser la gestion des risques dans le Groupe, la Société a engagé en 2009 une démarche visant à s’assurer de : l’identifi cation régulière des différents types de risques encourus par le Groupe dans l’exercice de ses activités, évalués selon un double critère du dommage potentiel et de la probabilité Un Comité des risques réunissant certaines fonctions de contrôle du Groupe (a) a été créé en 2009 pour animer cette démarche en support du Comité exécutif du Groupe. Ce comité se tient deux fois par an sous la présidence de la Direction Générale pour présenter une synthèse de la cartographie des risques, de l’évaluation de leur niveau de maîtrise et de l’avancement des La Direction Générale rend compte périodiquement au Comité d’audit et des comptes et au Conseil d’Administration sur la Les activités de contrôle visent à s’assurer de la bonne mise en œuvre et du respect des procédures de contrôle interne, et s’appuient notamment sur un pilotage très strict des Pour ce faire, la Société avait engagé en 2004 la refonte de la politique du Groupe en matière de sécurité et de maîtrise des risques, avec la formalisation et le déploiement d’un nouveau un examen détaillé et centralisé (au-delà de certains seuils) des demandes d’investissements et des engagements contractuels à moyen et long terme qui peuvent y être associés ; En 2009, l’IMS a été intégré dans le BLUEBOOK d’Air Liquide dans la Politique Sécurité, Santé, Environnement et gestion un contrôle des décisions d’investissements assuré par un système de suivi des autorisations accordées ; une revue comparative, pré et post-réalisation, de la Groupe dans la mise en œuvre de cette politique ; la responsabilisation des directions des différentes entités du l’émission de procédures clés d’organisation et de gestion rentabilité des investissements les plus signifi catifs. Les principales procédures de contrôle interne et de gestion des risques établies et diffusées par la Société ont la sécurité des personnels, produits et installations ainsi que la fiabilité des opérations dans le respect des lois et règlements, pour prévenir les ● la maîtrise de la conception, ● la maîtrise des risques industriels, ● la gestion de l’hygiène, de la santé et de l’environnement, ● la formation et l’habilitation du personnel, (a) Directions Juridique, du Contrôle Opérationnel , de la Finance Administration, de la Communication, de la Sécurité et Systèmes Industriels et du Contrôle Général DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration ● la gestion des procédures d’exploitation et de maintenance, ● les principes clés à respecter par tous les utilisateurs, ● la gestion des achats industriels, ● la gestion des modifi cations, ● l’analyse et le traitement des incidents et accidents, ● le contrôle de l’effi cacité du système par audits et revues des standards techniques partagés dans les entités du Groupe. La base documentaire de l’IMS fait l’objet d’une mise à jour et La Direction Sécurité et Système Industriel et les Directions Industrielles des Branches d’activités mondiales concernées animent et contrôlent cette politique en s’appuyant notamment sur : des actions continues de sensibilisation et d’information des équipes au travers de formations spécifi ques et par la diffusion mensuelle d’un bulletin de communication sécurité disponible sur le système Intranet du Groupe ; différents tableaux de bord permettant de suivre la performance en matière de sécurité et de fi abilité des opérations, ainsi que le déploiement de certains standards clé du Groupe ; des audits processus conduits par la Direction Sécurité et Système Industriel pour vérifi er les conditions de mise en œuvre et la conformité des opérations aux exigences de l’IMS ; des audits techniques conduits par les directions industrielles pour s’assurer de la conformité des opérations aux règles de sécurité et règles techniques du Groupe. L’évolution des performances sécurité et du degré de conformité des opérations aux exigences d’IMS font l’objet d’un suivi régulier En 2009, l’IMS, qui était déjà déployé sur la quasi-totalité des entités opérationnelles du Groupe, a été lancé chez Lurgi, avec une focalisation toute particulière sur les procédures de maîtrise de la conception, de maîtrise des risques industriels, d’analyse et de traitements des incidents et accidents ; d’assurer la protection des données et des actifs Les procédures déjà existantes ont fait l’objet d’une refonte et ont été complétées dans une politique « Information Technology » groupe intégrée en 2009 au BLUEBOOK et qui défi nit les règles ● de gestion des infrastructures et des solutions clients, Cette politique est déclinée en Procédures et Codes, notamment la Procédure de protection de l’information qui défi nit : ● les règles fondamentales de gestion à mettre en place dans formalisés au travers d’un code spécifi que. Le déploiement de cette procédure qui avait débuté en 2005 couvre aujourd’hui la quasi-totalité des utilisateurs du Groupe ; d’assurer dans le Groupe le respect des lois, règlements et règles de gestion internes notamment aux plans juridique et de la propriété intellectuelle : Les différentes entités du Groupe s’appuient pour exercer leurs activités sur des procédures, codes ou guides de références émis par les grandes directions fonctionnelles de la Société, au plan juridique avec : ● différents guides contractuels (pour la Grande Industrie, pour l’Électronique, pour les fi nancements) ou de conduite ● en 2009, l’inclusion des documents Groupe existant dans une politique juridique BLUEBOOK incluant notamment : ● une Procédure Groupe relative aux Pouvoirs, Limitations et Délégations à l’usage des entités du Groupe, ● un Guide des Assurances destiné à l’ensemble des entités ● des instructions et codes Groupe en matière de bon comportement pour le respect du droit de la concurrence (principalement Europe, États-Unis), suivis de réunions de sensibilisation tenues dans plusieurs entités européennes ● une notice , précisant les règles à respecter pour assurer la ● et la publication d’une Procédure Groupe sur le fonctionnement des Conseils d’Administration à l’usage des entités du au plan de la propriété intellectuelle avec : ● des procédures visant, d’une part, à assurer le respect par Air Liquide des brevets valides des tiers notamment dans les activités de production cryogénique, et d’autre part, à assurer la protection du patrimoine intellectuel du Groupe, ● une politique de protection des inventions du Groupe reposant sur leur identifi cation (sur base déclarative) et favorisant la reconnaissance des inventeurs ; de gérer et minimiser les risques financiers : Pour ce faire, la Société a défi ni et revoit régulièrement les termes des procédures fi nancières du Groupe qui interdisent toute opération spéculative en particulier sur les instruments fi nanciers. En 2009, la plupart de ces procédures ont déjà été regroupées dans une politique fi nancière élargie qui est intégrée dans le BLUEBOOK. Ces procédures Groupe précisent les principes et modalités de gestion des risques fi nanciers auxquels l’expose son les risques de liquidité : la Société a défi ni des règles visant à assurer pour le Groupe des niveaux de « confi rmation » et de diversifi cation (par nature et par maturité) de toute source de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 91 Rapport du Président du Conseil d’Administration les risques de contrepartie : la Société a défi ni des règles pour s’assurer du niveau de diversifi cation et de solidité des contreparties fi nancières du Groupe (limites d’engagements/ les risques de taux d’intérêt et de change : la Société a défi ni des modalités de couverture centralisée des taux d’intérêt par grande devise d’endettement (principalement Euro, USD, JPY) ● le choix des outils autorisés, ● les processus de décision des couvertures, ● les modalités d’exécution des transactions. Pour les autres devises d’endettement, des règles ont été défi nies afi n d’assurer que l’exécution décentralisée des couvertures du risque de taux est conforme aux objectifs du Groupe. Le Groupe a également défi ni les modalités de couverture pour ses principaux risques de change en matière de choix d’outils, de processus de décision et d’exécution des transactions. Ces dispositifs sont complétés par des règles de gestion de la trésorerie adaptées aux situations locales, qui ont notamment pour objectif d’assurer la sécurité des transactions et d’optimiser la gestion de la liquidité (prévisions d’encaissements / décaissements…). L’application de cette politique fi nancière est contrôlée par la Direction Finance Administration. Pour ce faire elle s’appuie d’une part sur la centralisation de certaines transactions qu’elle exécute directement (en matière de gestion de l’endettement et du risque de taux), et d’autre part sur la consolidation des reportings qui lui sont adressés par les différentes entités du Groupe, mensuellement ou trimestriellement selon les natures de risques. La Direction Finance Administration rend compte au Comité fi nancier (dont la mission et l’organisation sont défi nies ci-après) de la bonne exécution de cette politique ; d’assurer la fiabilité des informations financières et Pour assurer la qualité et la fi abilité des informations fi nancières et comptables qu’il produit, le Groupe s’appuie principalement sur un ensemble de principes et de normes comptables, et sur un système de reporting comptable et de gestion cohérent, dont les données sont uniques et alimentent à la fois la consolidation globale du Groupe et les analyses par entité sous la responsabilité Le manuel comptable Groupe a été intégré en 2009 à la politique fi nancière du BLUEBOOK. Ce manuel défi nit les principales règles comptables et méthodes de consolidation applicables dans le Groupe et précise les formats de remontée d’informations fi nancières et comptables au sein du Groupe. Ce manuel est régulièrement mis à jour par la Direction Finance Administration avec l’évolution des nouvelles normes IFRS ou de leurs Les reportings de gestion et les reportings comptables sont établis sous la responsabilité de directions indépendantes mais interactives selon des principes et méthodes identiques : l’indépendance permet d’enrichir les informations et analyses à partir d’indicateurs et de données complémentaires, notamment celles liées à des caractéristiques spécifi ques de l’interactivité des organisations permet de mieux contrôler la fi abilité des informations grâce à des rapprochements systématiques et réguliers des données. Leur consolidation est assurée sous la responsabilité de la Direction Finance l’état mensuel de gestion dit « fl ash mensuel » qui détaille certains éléments du chiffre d’affaires et les principaux indicateurs fi nanciers : compte de résultat, autofi nancement, endettement net et montant des investissements accordés et engagés ; l’état trimestriel dit « de gestion » qui détaille les éléments principaux du compte de résultat, du bilan et du tableau des Ces deux documents sont établis par chaque entité de gestion selon un planning annuel préalablement défi ni. Ils sont systématiquement accompagnés de commentaires d’activité établis par le Directeur et le responsable du contrôle de gestion de l’entité, et sont consolidés au niveau du Groupe avec un détail par zone géographique et par activité ; l’état trimestriel de consolidation comptable est établi par chaque fi liale, qui doit également reporter semestriellement ses engagements hors bilan en détaillant : ● les garanties et cautions fi nancières, ● tout autre engagement contractuel, en particulier les informations Les états mensuels et les états de consolidation comptable sont envoyés au service central de consolidation. Ce service élabore les données consolidées et travaille en liaison avec la Direction du Contrôle Opérationnel qui a pour mission d’analyser et de commenter les résultats, d’identifi er et d’expliquer les écarts avec les prévisions, et de réactualiser ces prévisions. Dans le cadre des réunions mensuelles de Direction Générale, une projection sur le reste de l’année en cours est systématiquement présentée par la Direction du Contrôle Opérationnel afi n d’identifi er le cas échéant les écarts par rapport aux objectifs de l’année et de La Direction Finance Administration s’assure par ses contrôles réguliers de la bonne application des principes et méthodes comptables dans les différentes entités du Groupe. Les normes comptables les plus complexes, notamment celles relatives aux avantages du personnel (IAS19) et aux instruments fi nanciers dérivés (IAS32/39, IFRS7) font l’objet de contrôles renforcés ou d’un traitement direct par la Direction Finance Administration. Elle s’appuie également sur les audits réalisés par la Direction du Contrôle Général et de l’Audit avec laquelle elle communique La qualité et la fi abilité des informations fi nancières et comptables reposent également sur des systèmes d’information de plus en plus intégrés (type ERP), et sur un progiciel de consolidation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe en s’appuyant sur les rapports trimestriels d’activités de la Direction Générale qui lui sont communiqués et sur les travaux du Comité d’audit et des comptes, selon des modalités et principes La Direction Générale exerce son contrôle sur la gestion des risques notamment, dans le cadre des réunions mensuelles qu’elle tient autour du Président-Directeur Général, du ou des Directeurs Généraux Délégués assistés du Directeur Finance Administration, du Directeur du Contrôle Opérationnel et du Directeur Juridique qui en assure également le secrétariat. Elle s’appuie également sur les reportings existants et sur : les réunions du Comité exécutif, avec en particulier les comptes rendus de la Direction Sécurité et Système Industriel sur la performance du Groupe en matière de sécurité et sur les réunions des Comités Ressources et Investissements ; les travaux des Directions Financière et Comptable, Direction du Contrôle Opérationnel , Direction du Contrôle Général et de l’Audit qui lui sont directement rattachées ; les réunions du Comité fi nancier qui pilote la politique fi nancière Ces dispositifs de contrôle s’enrichissent d’une implication des Directions d’entités et du Comité exécutif dans la mise en œuvre et le suivi des actions d’amélioration nécessaires au renforcement de la qualité du contrôle interne. Ce comité se réunit au minimum trois fois par an et sur demande en Il réunit, sous l’autorité d’un membre de la Direction Générale, le Directeur Finance Administration du Groupe, le Directeur du Corporate Finance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Ce comité a pour mission de contrôler la bonne application de la politique fi nancière du Groupe, de valider les propositions et orientations qui lui sont soumises, et de valider les règles de politique fi nancière du Groupe qu’il revoit régulièrement. Ces comités ont pour mission d’évaluer et de valider les demandes d’investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagements contractuels à moyen et long terme et les besoins en ressources humaines qui peuvent y être associés. Ils se tiennent une à deux fois par mois pour chacune des Branches Électronique et Santé), ainsi que plusieurs fois par an pour les activités technologiques (Recherche et Développement, Hautes T echnologies, Ingénierie et Construction, Technologies de l’Information). Chaque séance du comité est présidée par le membre du Comité exécutif en charge de l’activité concernée, et réunit les Directeurs de l’activité, et des zones concernés par l’investissement, le Directeur Finance et Administration du Groupe, le Directeur du Contrôle Opérationnel ou le Directeur du Contrôle de Gestion. Les décisions de ces comités sont examinées dans le cadre des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 93 établi en application de l’article L établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration de la société L’Air Liquide S.A. En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide S.A. et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le Rapport établi par le Président du Conseil d’Administration de votre Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière ; et d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le Rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 10 mars 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Les informations fi gurant dans le présent document tiennent compte des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF (décembre 2008) et de la Recommandation de l’AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux du 22 décembre 2008. MONTANTS VERSÉS AU COURS DES EXERCICES 2008 ET 2009 Le tableau 1 ci-dessous présente une synthèse de tous les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux correspondant aux exercices 2008 et 2009. Ces éléments sont ensuite plus amplement détaillés dans les tableaux suivants. TABLEAU 1 - SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) La rémunération annuelle brute globale avant impôts de chacun des dirigeants mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. versée par la Société (et toute société du Groupe), tant pour leurs fonctions salariées, le cas échéant, que pour leurs fonctions de mandataire social (Président-Directeur Général ou Directeur Général Délégué), y compris les avantages en nature, s’élève, au cours des exercices 2008 et 2009, aux montants indiqués dans le tableau 2 ci-après : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 95 Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A TABLEAU 2 - RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Benoît Potier - Président-Directeur Général (a) (b) Klaus Schmieder - Directeur Général Délégué (b) \- indemnité départ à la retraite Pierre Dufour - Directeur Général Délégué (b) (c) (a) Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF Benoît Potier a annoncé sa décision de démissionner de son contrat de travail, suspendu depuis le 10 mai 2006, sous condition suspensive du renouvellement de ses mandats d’administrateur et de Président- Directeur Général. Benoît Potier perçoit la totalité de sa rémunération au titre de son mandat social. Jusqu’à fin 2009, la rémunération fixe inclut les jetons (b) Durant l’année 2009, la Société a versé à des organismes extérieurs, au bénéfice de Benoît Potier, Klaus Schmieder et Pierre Dufour, au titre des régimes (c) Part variable versée en 2008 au titre de 2007 et calculée prorata temporis à compter du 27 novembre 2007, date de nomination comme Directeur Pour 2010, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 12 février 2010, a décidé de fi xer les parts fi xes comme suit et de maintenir le pourcentage maximal part variable sur part fi xe à l’identique par rapport à l’exercice 2009. (a) Benoît Potier, Président-Directeur Général, ne percevra plus de jetons de présence au titre de son mandat d’administrateur à compter de 2010. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l’expérience dans la fonction de direction et en référence aux pratiques de marché. La totalité de la part variable de la rémunération, due au titre d’un exercice, est payée l’exercice suivant, après approbation des comptes par l’Assemblée Générale. Les critères, qui se composent de deux critères fi nanciers et d’objectifs qualitatifs personnels, sont arrêtés par le Conseil d’Administration en début d’exercice en ligne avec les priorités stratégiques du Groupe et les résultats sont évalués, après la clôture de l’exercice, sur la base des É tats fi nanciers consolidés de l’exercice approuvés en Assemblée Générale et de l’évaluation de la performance de chaque dirigeant mandataire social par ● Pour 2008, 2009 et 2010, les parts variables sont assises sur les critères fi nanciers de progression du bénéfi ce net par action (hors change et hors éléments exceptionnels signifi catifs) et de rentabilité après impôts des capitaux utilisés, dont le poids est nettement majoritaire ; ● l es parts variables sont également assises sur des objectifs Pour 2008, ces derniers intégraient des éléments tels que la poursuite du développement du Groupe notamment dans les économies émergentes, la mise en œuvre des ambitions de croissance, effi cacité et productivité défi nies dans le projet ALMA, la contribution au développement d’une culture sécurité renforcée, ou le développement de Pour 2009, compte tenu de l’environnement économique et fi nancier, ces objectifs ont été fi xés de façon identique pour les trois membres de la Direction Générale. Ils visaient à minimiser l’impact de la crise sur les grands équilibres de la Société (maintien des marges, gestion du risque clients par exemple) et sécuriser et limiter la dette (gestion du cash et sécurisation de l’endettement long terme notamment) tout en maintenant la dynamique de croissance à moyen terme dans le cadre du projet ALMA (investissements, Pour 2009, la part variable pouvait atteindre au maximum pour le Président-Directeur Général 150 % et pour chacun des Directeurs Généraux Délégués 120 % de la partie fi xe. Lors de sa réunion du 12 février 2010, le Conseil a procédé à l’évaluation de la performance des membres de la Direction Générale. Les résultats obtenus en 2009 ont été inférieurs à l’objectif sur le critère du Bénéfi ce net par action et à l’objectif sur le critère du ROCE. Après évaluation de la performance des dirigeants jugée bonne par rapport aux objectifs qualitatifs communs compte tenu du contexte de crise économique internationale, les rémunérations variables au titre de 2009 ont été fi xées pour Benoît Potier à 115 % de sa rémunération fi xe, à 94 % pour Klaus Schmieder et à 94 % pour Pierre Dufour (pourcentages arrondis) conduisant à des rémunérations annuelles brutes totales (part fi xe et part variable) au titre de 2009 par rapport à 2008 en baisse de près de 13 % pour Benoît Potier, 9 % pour Klaus Schmieder et 11 % pour Pierre Dufour. Pour 2010, les objectifs qualitatifs seront de nouveau communs aux deux dirigeants mandataires sociaux dans un contexte de sortie de crise à confi rmer. Ces éléments intégreront des objectifs d’effi cacité, de maîtrise de la trésorerie et de l’endettement et de sélectivité des investissements, d’une dynamique de croissance à moyen terme à travers le projet ALMA. Les avantages en nature versés aux dirigeants mandataires sociaux en 2009 comprennent, pour chacun des trois dirigeants mandataires sociaux, l’usage d’une voiture de fonction et les cotisations aux régimes supplémentaires de ● pour Benoît Potier, les cotisations au régime additionnel de prévoyance et les cotisations pour la garantie sociale des ● pour Klaus Schmieder, jusqu’à la fi n 2009 la mise à ● pour Pierre Dufour, les cotisations au régime additionnel de prévoyance et la mise à disposition d’un logement de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 97 Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A MONTANTS VERSÉS EN 2008 ET 2009 Le tableau 3 ci-dessous récapitule les jetons de présence (en l’absence de versement de toute autre rémunération exceptionnelle) perçus par les mandataires sociaux non dirigeants en 2008 et en 2009, ainsi que les montants des jetons de présence dus au titre de l’exercice 2009 versés en 2010 : JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS JETONS DE PRÉSENCE PERÇUS PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX MONTANT TOTAL DES JETONS DE PRÉSENCE (a) Mandat ayant pris fin le 7 mai 2008. (c) Mandat ayant pris fin le 7 mai 2009. Le montant indiqué inclut un complément au titre de la Présidence du Comité des nominations et du Comité des rémunérations de 10 000 euros à compter de l’exercice 2007. (d) Mandats ayant débuté le 7 mai 2008. (e) Par ailleurs, les montants suivants ont été versés en 2009 à Alain Joly et Jean-Claude Buono à titre de retraites en application du régime détaillé ci- après sous la rubrique « Anciens mandataires sociaux ; engagements de retraite » (en milliers d’euros) : Alain Joly : 894 et Jean-Claude Buono : 332. Pour Alain Joly, le montant tient compte de sa décision d’abandonner expressément une partie de sa retraite au profit d’œuvres ou organismes d’intérêt Jean-Claude Buono a également perçu en 2008 un montant de 577 000 euros correspondant à la part variable due au titre de la dernière année de son mandat de Directeur Général Délégué en 2007. (f) Les montants indiqués incluent au prorata du nombre de séances présidées un complément de 4 000 euros au titre de la Présidence du Comité des nominations pour M. Desmarest (depuis mai 2009) et de 5 000 euros au titre de la Présidence du Comité des rémunérations pour M. van Lede (g) À compter du 1er janvier 2010, Benoît Potier ne percevra plus de jetons de présence au titre de son mandat d’administrateur. Rémunération fi xe (pour un exercice complet) Le montant des jetons de présence à allouer globalement aux membres du Conseil d’Administration a été fi xé par l’Assemblée La formule de répartition retenue par le Conseil d’Administration comporte une rémunération fi xe ainsi qu’une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil et de ses comités. Pour l’exercice 2009, les montants retenus se décomposent comme suit : Chaque membre perçoit une part fi xe annuelle de 15 000 euros. Le Président du Comité d’audit et des comptes perçoit une rémunération fi xe complémentaire annuelle de 20 000 euros. Chacun des Présidents du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations perçoit une rémunération fi xe annuelle complémentaire de 10 000 euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE La participation aux différentes réunions est rémunérée de la façon 1 réunion du Conseil d’Administration 1 réunion du Comité d’audit et des comptes 1 réunion des Comités nominations et de la gouvernance / rémunérations 1 déplacement pour un non-résident Les stock options attribuées par le Conseil tant aux dirigeants mandataires sociaux qu’aux collaborateurs constituent un facteur de motivation à long terme, aligné avec l’intérêt des actionnaires pour une création de valeur dans la durée. L’attribution des options est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en prenant en compte plusieurs études de marché extérieures et en veillant au respect de l’intérêt des actionnaires. L’attribution, examinée par le Comité des rémunérations en même temps que le plan d’attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d’Administration, s’effectue dans le cadre de plans annuels, arrêtés à des périodes préétablies, sous forme d’options de souscription d’actions consenties sans décote. Pour tenir compte des contraintes de droit boursier, la période retenue est à ce jour comprise entre les mois de mai et de juillet. Le règlement des Plans est le même pour l’ensemble des bénéfi ciaires d’options au sein du Groupe étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux sont soumis depuis 2009 à des Il est rappelé qu’en application de la 10e résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007, les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent être bénéfi ciaires d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS). Ce principe est repris dans le projet de la 17e résolution soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010. Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A Une participation par téléphone est rémunérée pour moitié des montants forfaitaires prévus pour chaque réunion. Selon la pratique antérieure, les frais engagés par les non- résidents à l’occasion de leurs déplacements sont remboursés CONDITIONS DE PERFORMANCE À COMPTER DE 2009 En application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/ MEDEF, le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 13 février 2009 a décidé qu’à compter de l’exercice 2009, les stock options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux seraient, dans leur totalité, assorties de conditions de performance et représenteraient un certain pourcentage de l’enveloppe votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire et de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, selon les termes défi nis par le Conseil d’Administration au moment de l’attribution et rendus publics par communiqué sur le site Internet de la Société. d’Administration du 15 juin 2009, il a ainsi été décidé que le nombre d’options pouvant être exercées par chacun des dirigeants sur le nombre total d’options lui ayant été attribuées dans le cadre du pour partie du taux de réalisation d’un objectif, fi xé par le Conseil, de croissance du bénéfi ce net non dilué par action du Groupe hors effet de change et éléments exceptionnels (BNPA récurrent) de l’exercice 2011 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2008 ; et pour partie d’un objectif de rendement pour l’actionnaire, fi xé par le Conseil, défi ni comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2009, Les mêmes conditions de performance s’appliquent aux membres du Comité exécutif du Groupe pour une partie des options qui leur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 99 Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A À compter de 2010, toute attribution à un bénéfi ciaire d’un nombre d’options excédant le seuil de 1 500 options sera assortie, à hauteur de 50 % des options attribuées au-delà de ce seuil, de conditions de performance. Cette mesure est sans incidence sur les attributions d’options aux dirigeants mandataires sociaux qui sont dans leur totalité soumises à conditions de performance. Elle se substitue pour les membres du Comité exécutif, à compter de 2010, à la règle appliquée lors de l’attribution de 2009. En 2010, conformément à la loi, l’ attribution du plan d’ options sera accompagnée d’ un dispositif d’ association de l’ ensemble du personnel France à la performance de l’ entreprise qui devrait, dans la mesure du possible, prendre la forme d’ un versement de À compter de la décision du Conseil d’Administration du 15 juin 2009, l’attribution aux dirigeants mandataires sociaux de stock options est limitée à un certain pourcentage de l’enveloppe votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire et de la rémunération du mandataire social. Le nombre total d’options consenties chaque année ne peut désormais donner droit à un nombre d’actions excédant : pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux, 0,1 % du capital dans le cadre de l’enveloppe autorisée pour 3 ans par l’Assemblée Générale des actionnaires (à ce jour : enveloppe de 2 % du capital) ; pour chaque mandataire social individuellement, un multiple déterminé de la part fi xe de sa rémunération. Le montant correspondant représente environ une fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant, les options étant valorisées selon la norme IFRS. En outre, le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 13 février 2009 a décidé avec application immédiate, que pendant les périodes de « fenêtres négatives » encadrant la publication des comptes, défi nies par la Société dans le cadre de la Notice sur la prévention du délit d’initié et par exception à cette Notice, les dirigeants mandataires sociaux ne pourront exercer les options qui leur ont été attribuées. Ces périodes d’abstention s’ouvrent 21 jours avant la date de publication des résultats pour se clore à l’issue d’un délai de trois jours après cette date. Le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 12 février 2010 s’est assuré qu’en conformité avec le Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF et selon une pratique constante dans la Société, aucun dirigeant mandataire social en activité bénéfi ciaire d’options n’avait recours à des opérations de couverture et a pris note de l’engagement de Benoît Potier et Pierre Dufour de ne pas y recourir pendant toute la durée de leurs mandats. Le tableau 4 fait apparaître les informations relatives aux options de souscription d’actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social en 2009. Ces attributions sont effectuées par la Société à l’exclusion de toute autre société du Groupe. TABLEAU 4 - OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE 2009 À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Il n’a pas été attribué d’options à Monsieur Klaus Schmieder, Directeur Général Délégué, en 2009, année de son départ en La juste valeur ajustée des options accordées en 2009 déterminée selon la norme IFRS2 s’élève à 11,42 euros par option. Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en 2009 Conformément à la loi, le Conseil d’Administration a défi ni lors de l’attribution du plan d’options 2009 les règles de détention d’actions issues de levées d’options applicables aux dirigeants mandataires sociaux (voir Rapport du Président page 81 ). Le tableau 5 fait apparaître le total des options levées par les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE 2009 PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL et le 10 octobre 2009 (plan accordé à l’occasion des 100 ans de la Société). TOTAL DES OPTIONS AJUSTÉES RESTANT À LEVER PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2009 (a) Options attribuées au titre de son mandat social depuis sa nomination en novembre 2007. TABLEAUX 6 ET 7 : ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Non applicable à L’Air Liquide S.A. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 101 Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A la Société à verser aux anciens du fait de leur âge ou ancienneté bénéfi ciaient des conditions de retraite applicables à l’ensemble des salariés couverts par l’accord collectif du 12 décembre 1978 tel que modifi é, un complément de ressources, en sus des régimes normaux de retraites, d’un montant fi xe déterminé par le Conseil et qui excède celui résultant des règles de l’accord collectif. Ces montants ont été fi xés au départ à la retraite des intéressés par le Conseil d’Administration du 14 novembre 2001 pour Alain Joly en tenant compte de l’évolution des pratiques de retraite des dirigeants alors en cours et pour Jean- Claude Buono par le Conseil d’Administration du 10 mai 2006. Toutes les autres conditions dudit accord (plus amplement détaillé en page 175 ), notamment les conditions d’évolution des montants, les clauses de « butoir » qui seraient éventuellement appliquées par la Société à ses retraités et conditions de reversion au conjoint survivant sont applicables aux mandataires sociaux précités. Ce régime ouvert aux anciens salariés retraités et aux salariés de plus de 45 ans ou de plus de 20 ans d’ancienneté au 1er janvier 1996 a été fermé le 1er février 1996. Il a été versé en 2009 à Alain Joly et Jean-Claude Buono au titre des régimes précités les montants indiqués en note (e) au bas du Le Conseil a autorisé l’application à Benoît Potier en qualité de Président-Directeur Général, ainsi qu’à Klaus Schmieder et Pierre Dufour en qualité de Directeurs Généraux Délégués, qui ne remplissaient pas les conditions d’âge ou d’ancienneté permettant de bénéfi cier du régime collectif du 12 décembre 1978 précité, des régimes supplémentaires de retraites mis en place à compter du 1er janvier 2001 pour l’ensemble des cadres supérieurs et dirigeants respectant certaines conditions d’éligibilité. Ces régimes ont été modifi és à compter du 1er janvier 2010 comme indiqué ci-après. Ils permettent aux cadres supérieurs et dirigeants de constituer pour la partie de rémunérations allant jusqu’à 16 fois (portée à 24 fois à compter du 1er janvier 2010) le plafond annuel de la Sécurité sociale dans le cadre d’un système à cotisations défi nies géré par un organisme extérieur et pour la partie de rémunérations dépassant 16 fois (portée à 24 fois à compter du 1er janvier 2010) le plafond annuel de la Sécurité sociale dans le cadre d’un système à prestations défi nies, le service d’une rente complémentaire ainsi que d’une rente versée au conjoint survivant, sous certaines conditions, notamment d’âge. Benoît Potier au titre de son mandat social et Klaus Schmieder (jusqu’au 31 décembre 2009) et Pierre Dufour tant au titre de leurs fonctions salariées que de leur mandat social entrent dans cette catégorie. Pour la partie gérée dans le cadre du régime à cotisations défi nies, la Société verse à un organisme gestionnaire extérieur une cotisation représentant, par tranches, un pourcentage fi xe de la rémunération du bénéfi ciaire. Les montants ainsi versés ainsi que le produit des placements correspondants serviront à procurer une retraite complémentaire sous forme de rente viagère complétée par une rente au conjoint survivant, sous réserve que l’intéressé puisse faire valoir ses droits à une pension vieillesse du régime général. En cas de rupture du mandat ou du contrat de travail, les cotisations cessent d’être à prestations défi nies seront égales à 1 % par année d’ancienneté de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations supérieures à 16 fois (porté à 24 fois à compter du 1er janvier 2010) le plafond annuel de la Sécurité sociale. Pour ce calcul, la moyenne du total des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne du total des parts fi xes prises en compte. Une rente égale à 60 % des prestations précitées sera, le cas échéant, versée au conjoint survivant, à partir de certaines conditions d’âge. Le régime à prestations défi nies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite ; en cas de rupture du mandat ou du contrat de travail à l’initiative de la Société, l’intéressé peut néanmoins conserver ses droits dans le cas où il aurait atteint 55 ans avec au moins cinq ans d’ancienneté et cessé toute activité professionnelle. Comme pour l’ensemble des cadres supérieurs bénéfi ciant du régime à prestations défi nies, le total des prestations des régimes de retraite, tous régimes confondus, est plafonné en tout état de cause à 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales étant entendu que, pour ce calcul, la part variable prise en compte ne peut dépasser 100 % de la part fi xe. Dans le cas où cette limite serait atteinte, le montant versé au titre du régime à prestations défi nies serait réduit en conséquence. L’application individuelle des régimes mis en place au 1er janvier 2001 à Benoît Potier et Klaus Schmieder en 2006 et à Pierre Dufour en 2007 a été faite par le Conseil d’Administration dans le respect de la procédure des conventions réglementées. Pour ce qui concerne Benoît Potier et Klaus Schmieder, elle a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007\. Pour ce qui concerne Pierre Dufour, elle a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008, dans le cadre d’une résolution qui lui était spécifi que. Pour l’exercice 2009, le montant versé par la Société à l’organisme chargé de gérer le régime complémentaire de retraite à cotisations défi nies en faveur de Benoît Potier, Klaus Schmieder et Pierre Dufour est indiqué dans les notes fi gurant sous le tableau 2. Les modifi cations apportées à l’ensemble du système de retraite dirigeants à compter de 2010 ont pour objectif de tenir compte de la nouvelle réglementation sociale applicable dans le cadre de la mise en œuvre de la loi du 21 août 2003 et de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A rééquilibrer l’ensemble du dispositif pour le sécuriser en diminuant le poids du régime à prestations défi nies au bénéfi ce du régime à cotisations défi nies dans le montant total de la rente auquel le participant peut prétendre. Pour la partie à cotisations défi nies, les modifi cations comprennent la réintégration des cadres supérieurs dans le régime instauré par accords paritaires en 1996 ouvert à tous les salariés de la Société, l’élargissement de la défi nition de participant au régime « dirigeants » pour inclure tout cadre supérieurs au sens du Code du travail sans condition autre qu’une ancienneté d’un an, ce qui ouvre le régime à un plus grand nombre ; et l’extension du régime pour couvrir les rémunérations comprises entre 16 et 24 fois le plafond de la sécurité sociale pour lesquelles le régime à prestations défi nies est parallèlement fermé. Pour la partie à prestations défi nies en outre, conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, une ancienneté minimale de trois ans est requise et intégrée dans le règlement du Plan pour s’appliquer à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux et cadres supérieurs salariés Les modifi cations précitées et l’application individuelle de ces régimes modifi és à Benoît Potier et Pierre Dufour ont été autorisées par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions réglementées. Ces conventions sont décrites dans le R apport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et soumises au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 dans le cadre d’une résolution spécifi que pour chaque dirigeant. Elles ont été rendues publiques sur le site Internet de la Société le 17 février 2010. Un régime additionnel de prévoyance est souscrit auprès d’une compagnie d’assurance permettant de garantir en faveur des cadres supérieurs dont la rémunération excède huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale et remplissant certaines conditions d’éligibilité d’âge et d’ancienneté le versement d’un capital en cas de décès ou d’invalidité permanente et absolue. Ce capital est égal à quatre fois la part de rémunération annuelle brute excédant huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Les cotisations correspondant à ce régime sont intégralement à la charge de la Société et réintégrées dans la rémunération des intéressés à titre d’avantage en nature. Benoît Potier en qualité de Président-Directeur Général et Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué et salarié bénéfi cient de ce régime. L’application individuelle de ce régime à Benoît Potier en 2006 et Pierre Dufour en 2007 a été faite par le Conseil d’Administration dans le respect de la procédure des conventions réglementées et pour ce qui concerne Benoît Potier, approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007. Pour ce qui concerne Pierre Dufour, elle a été soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008, dans le cadre d’une résolution qui lui était spécifi que. Pour l’exercice 2009 , le montant versé par la Société à l’organisme d’assurance en faveur de Benoît Potier et Pierre Dufour est indiqué dans les notes en bas du tableau 2. Ce régime a été modifi é à compter du 1er janvier 2010 aux seules fi ns d’uniformiser la défi nition de participant à ce régime avec celle retenue pour les régimes de retraite « dirigeants ». L’application individuelle de ce régime modifi é à Benoît Potier et Pierre Dufour a été autorisée par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions réglementées. Cette convention est décrite dans le R apport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et soumise au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 dans le cadre d’une résolution spécifi que à chaque dirigeant. Elle a également été rendue publique sur le site Internet de la Société le 17 février 2010. Klaus Schmieder, qui ne remplissait pas les conditions d’âge requises pour bénéfi cier du régime additionnel de prévoyance précité, bénéfi ciait du régime de prévoyance de la Société applicable à l’ensemble des collaborateurs du Groupe jusqu’à son départ en retraite fi n 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 103 Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A ENGAGEMENTS LIÉS À LA CESSATION DE FONCTIONS Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, le Conseil d’Administration du 13 février 2009 a modifi é les termes de la convention consentie initialement lors de la nomination de Benoît Potier en qualité de Président-Directeur Général en 2006 (telle que modifi ée en dernier lieu par le Conseil d’Administration du 13 mars 2008 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008) sur les trois points suivants : (i) seuls les cas de départ contraint de Benoît Potier de ses mandats de Président et Directeur Général (révocation, non- renouvellement, demande de démission) liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à (ii) le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas (en tenant compte des indemnités légales ou conventionnelles dues le cas échéant au titre de la rupture du contrat de travail) est fi xé à 24 mois de rémunération brute fi xe et variable ; (iii) le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation de conditions de performance, la proportion de l’indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions selon la formule détaillée ci-après (voir « Conditions de performance - Indemnités de départ »). La décision du Conseil d’Administration du 13 février 2009 prise dans le cadre de la procédure des conventions réglementées prévues par la loi « TEPA » a été publiée dans son intégralité sur le site Internet de la Société. La convention ainsi modifi ée a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2009 dans le cadre d’une résolution spécifi que relative à Benoît Potier. Cet engagement reste valable jusqu’au renouvellement des mandats de Benoît Potier en mai 2010. Le Conseil d’Administration du 12 février 2010 a décidé qu’à compter de la date de la rupture du contrat de travail de Benoît Potier lors du renouvellement de ses mandats en 2010 conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, l’engagement précité serait amendé afi n (i) d’éliminer toute référence au contrat de travail de Benoît Potier résilié et de diminuer progressivement le montant de l’indemnité due à l’approche de la date à laquelle Benoît Potier, en qualité de Président-Directeur Général sera atteint par la limite d’âge statutaire (63 ans) ; en tout état de cause aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint, l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite. L’engagement ainsi modifi é prendra effet, lors du renouvellement des mandats de Benoît Potier en mai 2010 et sous condition de ce renouvellement. Indemnité compensatrice de perte de retraite La Société s’était engagée à consentir, à l’ensemble des salariés bénéfi ciaires du régime de retraite à prestations défi nies mentionné en page 102 ayant moins de 55 ans et au moins 20 ans d’ancienneté, en cas de cessation anticipée du contrat de travail à l’initiative de la Société, sauf faute grave ou lourde, un avantage équivalent à celui procuré par le régime (a) Concernant Benoît Potier, dont le contrat de travail était alors suspendu, et qui avait acquis ce droit à la rente dans le cadre dudit régime en cas de révocation de son mandat social ou licenciement avant l’âge de 55 ans, le Conseil d’Administration avait décidé, afi n de compenser la perte de ce droit, d’autoriser la Société à prendre l’engagement de lui verser en cas de rupture de son mandat avant l’âge de 55 ans à l’initiative de la Société, sauf faute grave ou lourde, dès lors qu’il aurait au moins 20 ans d’ancienneté, une indemnité compensatrice de perte de retraite, versée par paiements fractionnés, calculés conformément aux dispositions du régime de retraite à prestations défi nies mentionné en page 102 . (b) Suite aux nouvelles dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce introduites par la loi du 21 août 2007, le Conseil d’Administration avait soumis le bénéfi ce de cet engagement au respect de conditions liées aux performances du bénéfi ciaire appréciées au regard de celles de la Société (voir communiqué sur le site Internet de la Société). Cet engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008, dans le cadre d’une résolution spécifi que relative à Benoît Potier. (c) Le Conseil d’Administration du 12 février 2010 a décidé qu’à compter de la date de rupture du contrat de travail de Benoît Potier lors du renouvellement de ses mandats, en 2010, l’engagement précité serait amendé afi n d’éliminer toute référence au contrat de travail de Benoît Potier résilié et (ii) d’utiliser la même formule dégressive que celle applicable à l’indemnité de départ (voir ci-dessous « Conditions de performance - Indemnité compensatrice de perte de retraite au titre du mandat social »). L’engagement ainsi modifi é prendra effet lors du renouvellement des mandats de Benoît Potier en mai 2010 et sous condition de ce renouvellement, étant entendu que cet engagement deviendra automatiquement caduc en 2012 lorsque Benoît Potier aura 55 ans. (d) En accord avec Benoît Potier, le Conseil d’Administration n’a pas estimé bon de mettre fi n à ce droit à l’indemnité compensatrice de perte de retraite. Cette décision se justifi e par le fait que ce droit avait été conféré à Benoît Potier, nommé Président du Directoire en novembre 2001, pour tenir compte de la situation très particulière de l’accession aux plus hautes fonctions de direction d’un jeune ayant effectué toute sa carrière dans l’entreprise. Dès l’origine, cet avantage avait été consenti par le Conseil et approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires dans le cadre de la procédure des conventions réglementées. L’évolution de la réglementation a conduit le Conseil à mettre en place un régime transitoire (maintien de ce droit sous forme d’un engagement d’indemnité soumis à conditions de performance) qui sous réserve des modifi cations précitées, est réitéré à l’occasion du renouvellement des mandats de Benoît Potier mais reste temporaire puisqu’il expire en 2012 à la date anniversaire des 55 ans de Benoît Potier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A Les décisions du Conseil d’Administration du 12 février 2010 relatives à l’indemnité de départ et à l’indemnité compensatrice de perte de retraite sont prises dans le cadre de la procédure des conventions réglementées prévues par la loi « TEPA ». Elles sont publiées dans leur intégralité sur le site Internet de la Société depuis le 17 février 2010. Les engagements ainsi modifi és prendront effet à l’issue de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires sous condition suspensive du renouvellement du mandat d’administrateur de Benoît Potier pour lequel l’Assemblée Générale est sollicitée et de ses mandats de Président-Directeur Général. Ils sont détaillés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementé s. Ils sont soumis au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 dans le cadre d’une résolution spécifi que à Benoît Potier, cette dernière résolution portant également sur la modifi cation des régimes de retraite applicables à Benoît Potier. Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/ MEDEF, le Conseil d’Administration du 13 février 2009 a modifi é les termes de la convention consentie par le Conseil d’Administration du 8 novembre 2007 lors de la nomination de Pierre Dufour comme Directeur Général Délégué et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 sur les trois (i) s euls les cas de départ contraint de Pierre Dufour de son mandat de Directeur Général Délégué (révocation, non-renouvellement, demande de démission) liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation ; (ii) l e montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas (en tenant compte des indemnités légales ou conventionnelles dues le cas échéant au titre de la rupture du contrat de travail ainsi que de toute indemnité de non-concurrence due au titre de cette rupture) est fi xé à 24 mois de rémunération brute fi xe et (iii) le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation des conditions de performance comme défi nies antérieurement, la proportion de l’indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions selon la formule détaillée ci-après (voir ci-dessous « Conditions de performance - La décision du Conseil d’Administration du 13 février 2009 prise dans le cadre de la procédure des conventions réglementées prévues par la loi « TEPA » a été publiée dans son intégralité sur le site Internet de la Société. La convention ainsi modifi ée a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2009 dans le cadre d’une résolution spécifi que relative à Pierre Dufour. Elle sera réexaminée à l’occasion du renouvellement du mandat de Directeur Général Délégué de Pierre Dufour en 2011. Le Conseil d’Administration a décidé que le versement des indemnités de départ concernant Benoît Potier, et Pierre Dufour mentionnées ci-dessus (à l’exclusion toutefois pour Pierre Dufour de l’indemnité légale ou conventionnelle et de toute indemnité de non-concurrence qui pourraient être dues à raison de la rupture de son contrat de travail) sont subordonnés au respect, dûment constaté par le Conseil d’Administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de l’intéressé appréciées au regard de celles de la Société, défi nies à l e droit de bénéfi cier de l’indemnité ci-dessus dépendra et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction, de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux utilisés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certifi és et approuvés par l’Assemblée Générale), sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Aux fi ns de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Les formules suivantes seront appliquées : ≥ 100 bp et < 200 bp ≥ 50 bp et < 100 bp ≥ 0 bp et < 50 bp (a) bp : point de base. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 105 Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A Ces conditions seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de l’intéressé et le cas échéant Pour ce qui concerne Benoît Potier, jusqu’à la date de la rupture de son contrat de travail devant intervenir lors du renouvellement de ses mandats en 2010, toute indemnité légale ou conven tionnelle versée, le cas échéant, au titre de la rupture du contrat de travail n’est pas soumise aux conditions précitées. Toute référence au contrat de travail sera éliminée à compter de cette date. À compter du renouvellement de ses mandats en mai 2010 dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les 24 mois précédant la date à laquelle Benoît Potier en qualité de Président- Directeur Général atteindra la limite d’âge statutaire, le montant de l’indemnité due sera plafonnée au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte (63 ans) ; en tout état de cause aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint, l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite. INDEMNITÉ COMPENSATRICE DE PERTE DE RETRAITE À compter de la date de renouvellement de ses mandats, le droit pour Benoît Potier de percevoir l’indemnité compensatrice de perte de retraite décrite ci-dessus dépendra et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts, des capitaux utilisés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), calculés (sur la base des comptes consolidés certifi és et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les sept derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Aux fi ns de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des sept écarts annuels sur les sept derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. La formule suivante rendue identique à celle de l’indemnité de départ sera appliquée : ≥ 100 bp et < 200 bp ≥ 50 bp et < 100 bp ≥ 0 bp et < 50 bp (a) bp : point de base. Ces conditions seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’entreprise à chaque renouvellement du mandat de Benoît Potier, ou le cas échéant pendant son mandat. En toute hypothèse, l’engagement relatif à l’indemnité compensatrice de perte de retraite deviendra caduc en 2012 au jour anniversaire des 55 ans de Benoît Potier. Par décision du Conseil d’Administration de mai 2006, Benoît Potier bénéfi cie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par la Société. Les cotisations versées par la Société sont réintégrées dans la rémunération de Benoît Potier à titre d’avantages en nature. Cette décision a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007 dans le cadre de la procédure des Le Conseil d’Administration a confi rmé que Benoît Potier continuerait de bénéfi cier de cette garantie dans le cadre du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A Le tableau ci-après présente de façon synthétique les engagements liés à la cessation de fonctions des dirigeants mandataires sociaux dus à raison de la cessation – cas : départ contraint lié à un changement de stratégie ou à un – montant maximum : 24 mois de rémunération brute fi xe et variable – réduction à l’approche de la droits à la retraite à la date performance , en cas de rupture de mandat à l’initiative de la Société – cas : départ contraint lié à un changement de stratégie ou à un la rupture du contrat de travail) : Benoît Potier a fait part de Date fi n mandat : 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 107 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux de la Société par les mandataires sociaux En 2009, les transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux sont les suivantes : Levée de 20 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 10 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 10 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 10 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 15 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 15 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 10 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 10 000 actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 10 000 actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 10 000 actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 15 000 actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 15 000 actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 10 000 actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 13 192 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 500 actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 34 908 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 5 000 actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 5 000 actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 3 000 actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 3 490 actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 8 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 8 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 8 000 actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 1 528 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 3 000 actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 3 000 actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 4 000 actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 1528 actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 8 000 actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 7 917 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux Vente de 7 917 actions de L’Air Liquide S.A. Augmentation de capital réservée aux salariés Achat de 66 actions de L’Air Liquide S.A. Augmentation de capital réservée aux salariés Achat de 213 actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 79 766 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 75 766 actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 56 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 64 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 64 000 actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 1 383 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 1 383 actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 600 actions de L’Air Liquide S.A. Achat de 110 actions de L’Air Liquide S.A. Achat de 1 000 actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 82 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A. Achat de 3 actions de L’Air Liquide S.A. Achat de 3 actions de L’Air Liquide S.A. Achat de 3 actions de L’Air Liquide S.A. Achat de 6 actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 1 000 actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 700 actions de L’Air Liquide S.A. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 109 Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) Descriptif des plans d’options de souscription La Société met en place, chaque année en principe : un plan d’attribution d’options de souscription au bénéfi ce de ses dirigeants mandataires sociaux et de ses salariés ; et depuis 2008, des plans d’attribution conditionnelle d’actions Ces attributions sont décidées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée L’introduction des plans d’ACAS permet depuis 2008 à la Société de disposer d’un instrument de rémunération à moyen terme aux caractéristiques complémentaires de celles de l’instrument de rémunération à long terme que constituent les stock options , ainsi que d’élargir le périmètre des attributaires. Le système actuel des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions s’adresse ainsi à trois les dirigeants mandataires sociaux de la Société et les membres du Comité exécutif, qui ne peuvent recevoir que des options à l’exclusion de toute participation aux ACAS (conformément à la résolution votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de 2007 pour les premiers, et à la recommandation du Comité des rémunérations pour les seconds) ; les managers du Groupe exerçant des fonctions à hautes responsabilités ou apportant des contributions particulières au Groupe, qui bénéfi cient d’une attribution mixte d’options et d’ACAS (l’attribution conditionnelle d’actions se faisant en substitution partielle des options par application d’un ratio de quatre options pour une action) ; les autres salariés correspondant à des middle managers bénéfi ciaires jusqu’à présent d’options, ainsi qu’une catégorie de salariés nouveaux attributaires, qui bénéfi cient d’ACAS Les critères retenus pour l’établissement des listes d’attributaires salariés refl ètent les métiers et les géographies dans lesquelles le Groupe exerce ses activités ainsi que la contribution spécifi que ou le potentiel particulier des personnes concernées. La liste des bénéfi ciaires salariés est également établie avec le souci d’assurer une certaine rotation et un élargissement de la population Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourront, dans leur totalité, être levées par ces derniers que si certaines conditions de performance sont atteintes par la Société (sur le détail de ces conditions de performance voir pages 99 ). À compter de 2010, toute attribution à un bénéfi ciaire d’un nombre d’options excédant le seuil de 1 500 options sera assortie, à hauteur de 50 % des options attribuées au-delà de ce seuil, de conditions de performance. Cette mesure est sans incidence sur les attributions d’options aux dirigeants mandataires sociaux qui resteront dans leur totalité soumises à conditions de performance. Par ailleurs, le nombre d’actions défi nitivement acquises par les bénéfi ciaires d’ACAS sera fonction du taux de réalisation d’un Le cumul au 31 décembre 2009 de l’encours d’ACAS et d’options de souscription d’actions attribuées et des enveloppes d’attribution d’ACAS et d’options de souscriptions d’actions autorisées à cette date correspond à un nombre d’actions représentant moins de 5 % du capital à cette même date. Afi n de permettre au Conseil d’Administration de poursuivre cette politique d’attribution, deux nouvelles résolutions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2010 (voir Rapport sur les résolutions page 236 et projet des seizième et dix-septième résolutions pages 246 et 247 ). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) (Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration au sens de l’article L. 225-184 du Code de commerce) La Société a adopté, par décisions du Conseil d’Administration, du Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations, des plans attribuant à certains membres du personnel de la Société et de ses fi liales dans le monde, y compris les mandataires sociaux, un certain nombre d’options de Ces options ont pour objectif de mobiliser les managers les plus moteurs de l’entreprise, de fi déliser certains managers performants et d’associer, dans une perspective à long terme, ces Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant leur attribution. Leur durée maximum d’exercice est de dix ans pour les options attribuées avant le 4 mai 2000, de sept ans pour huit ans pour les options attribuées depuis cette date. Les options attribuées le 12 mai 1999 ne pouvaient être exercées avant un délai minimum de cinq ans après leur attribution. Les options attribuées après le 12 mai 1999 ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution. Les plans d’options de souscription d’actions de 1999 ainsi que ceux de 2002 ont expiré respectivement le 11 mai 2009, le 13 juin 2009 et le 10 octobre 2009 (plan accordé à l’occasion des L’encours des options ainsi attribuées par d’Administration, le Conseil de Surveillance et le Directoire dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s’élevait, après ajustement, à 4 926 871 options (prix moyen de 67,08 euros) au 31 décembre 2009, soit 1,86 % des actions composant le capital, dont 873 704 options (au prix moyen de 68,95 euros) attribuées, pendant leur mandat, aux membres des organes de direction présents au 31 décembre 2009. Sur le total des options dont l’émission a été autorisée par l’Assemblée Générale du 9 mai 2007, le Conseil d’Administration gardait un potentiel d’attribution de 3 852 253 options au L’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir, au bénéfi ce de membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la Société et de ses fi liales, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital, le total des options ainsi consenties ne pouvant donner droit à un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options. En application de cette autorisation, le Conseil d’Administration a consenti, dans sa séance du 15 juin 2009, 484 292 options de souscription d’actions au prix unitaire de 65 euros, soit un prix égal à 100 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant leur attribution à 308 bénéfi ciaires. Ces options ne peuvent être exercées avant un délai de quatre ans à compter de leur date d’attribution, et doivent l’être dans un délai maximum de huit ans à compter de la date précitée. RÉPARTITION ENTRE LES DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES Dirigeants mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Cadres dirigeants (non mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A.) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 111 Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) TABLEAU 8 - OPTIONS ACCORDÉES AU COURS DES ONZE DERNIÈRES ANNÉES 12/05/04 12/05/04 09/05/07 09/05/07 09/05/07 09/05/07 21/03/05 20/03/06 09/05/07 08/11/07 09/07/08 15/06/09 20/03/13 19/03/14 08/05/15 07/11/15 08/07/16 14/06/17 21/03/09 20/03/10 09/05/11 08/11/11 09/07/12 15/06/13 (a) Plan exceptionnel décidé en 2002, à l’occasion du 100e anniversaire de la Société concernant la totalité des salariés du Groupe remplissant certaines Ce plan a expiré le 12 octobre 2009, le 10 octobre 2009 étant un jour de fermeture de Bourse. (b) Le nombre d’options attribuées en novembre 2007, et en 2008 et 2009 intègre la division par deux du nominal (nominal de 11 euros ramené à 5,50 euros) (c) Options attribuées au titre du mandat social et en données historiques. (d) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d’actions gratuites (2008, 2006, 2004, 2002, 2000) et de la division par deux du nominal de l’action (nominal de 11 euros ramené à 5,50 euros) le 13 juin 2007. (e) Levées anticipées prévues dans le règlement du plan d’options. (g) Nombre d’actions ou d’options en données historiques. (h) Le nombre de bénéficiaires et d’options attribuées a diminué depuis 2008 suite à la mise en place pour la 1re fois d’un plan ACAS en complément du plan d’attribution d’options de souscription. Les dirigeants mandataires sociaux ne reçoivent pas d’ACAS . DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) TABLEAU 9.1 - OPTIONS ATTRIBUÉES AUX DIX SALARIÉS, NON MANDATAIRES SOCIAUX, DONT LE NOMBRE D’OPTIONS CONSENTI Le nombre, les dates d’échéance et le prix d’exercice des options de souscription consenties en 2009 aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sont détaillés page 100 . Une partie des options consenties de 1999 à 2006, selon le cas, par le Conseil d’Administration ou le Conseil de Surveillance et le TABLEAU 9.2 - OPTIONS LEVÉES PAR LES DIX SALARIÉS DE L’AIR LIQUIDE S.A. ET DE SES FILIALES, NON MANDATAIRES SOCIAUX, DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ Pour L’Air Liquide S.A. et ses fi liales TABLEAU 9.3 - OPTIONS LEVÉES PAR LES DIX SALARIÉS DE L’AIR LIQUIDE S.A., NON MANDATAIRES SOCIAUX, DONT LE NOMBRE D’OPTIONS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 113 Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) PLAN D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS AUX SALARIÉS L e taux de réalisation de la condition de performance a été constaté par le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de l’exercice 2009. Sous réserve de l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, le nombre d’actions attribuées défi nitivement aux bénéfi ciaires sera de 25 % de Pour 2009, c ette condition est identique pour les deux Plans (voir À compter de la date d’attribution défi nitive, les bénéfi ciaires du Plan « France » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf cas d’invalidité ou de décès). Une attribution conditionnelle d’actions aux salariés a été décidée par le Conseil d’Administration du 15 juin 2009, agissant dans le cadre de la dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007. Conformément aux principes précisés ci-dessus, les dirigeants mandataires sociaux de la Société ainsi que les membres du Comité exécutif ne bénéfi cient Un total de 123 186 actions a ainsi été attribué de façon conditionnelle à 897 bénéfi ciaires (46 330 actions attribuées aux bénéfi ciaires du Plan « France » et 76 856 actions attribuées aux bénéfi ciaires du Plan « Monde »). La juste valeur unitaire de ces actions est au 31 décembre 2009 de 47,62 euros au titre du Plan « France » et de 53,30 euros au titre du Plan « Monde » (calculée selon les normes IFRS). Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance, ces actions seront défi nitivement acquises aux bénéfi ciaires le 15 juin 2011 pour le Plan « France » (sans pouvoir être cédées avant le 15 juin 2013) et le 15 juin 2013 pour le Plan « Monde ». Le nombre d’actions défi nitivement acquises sera fonction du taux de réalisation d’un objectif de croissance, fi xé par le Conseil, du bénéfi ce net non dilué par action du Groupe hors effet de change et éléments exceptionnels (BNPA récurrent) de l’exercice 2010 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2008. Pour l’attribution 2009, le taux de réalisation de la condition de performance sera constaté, selon une formule de dégressivité linéaire , par le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtant (Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration au sens de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce) Afi n de fi déliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talents et de récompenser les performances à moyen terme, un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d’Attributions Conditionnelles d’Actions aux Salariés (« ACAS »). La dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007 autorise le Conseil à procéder à des attributions gratuites d’actions au profi t du personnel salarié du Groupe (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société), dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 0,5 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil. Le Conseil d’Administration, agissant dans le cadre de cette autorisation, a adopté le 7 mai 2008 deux règlements différents (Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l’attribution conditionnelle d’actions de la Société aux salariés bénéfi ciaires déterminés par le Conseil. Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise (paragraphe a) ci-dessous) et l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le Plan « Monde » (paragraphe c) ci-contre ). Les bénéfi ciaires d’ACAS sont passés de 651 personnes pour 116 138 actions conditionnelles attribuées en 2008 à 897 pour 123 186 actions conditionnelles attribuées en 2009. Les actions attribuées à un bénéfi ciaire ne seront défi nitivement acquises que s’il est resté salarié ou mandataire d’une société du Groupe pendant une période d’acquisition, calculée à compter de la date d’attribution, de deux ans pour les bénéfi ciaires du Plan « France » et de quatre ans pour les bénéfi ciaires du Plan « Monde ». Dans le cas d’un départ en retraite, le bénéfi ciaire conserve ses droits, seule la condition de présence n’est plus requise. Pour 2008, cette condition est identique pour les deux Plans. Le nombre d’actions acquis dépend de la croissance moyenne du résultat net - part du Groupe réalisée au cours des deux premiers exercices de la période d’acquisition et est fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance moyenne du résultat net \- part du Groupe fi xé à cette fi n par le Conseil pour la période moyenne du résultat net - part DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) RÉPARTITION ENTRE LES DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES Cadres dirigeants (hors mandataires sociaux et membres du Comité exécutif de L’Air Liquide S.A.) bénéfi ciant d’une attribution mixte options / ACAS Autres cadres et salariés bénéfi ciant uniquement d’ACAS ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIX SALARIÉS, NON MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S.A. NI MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF, DONT LE NOMBRE D’ACTIONS CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉ Pour L’Air Liquide S.A. et ses fi liales TABLEAU DE SYNTHÈSE DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS AUX SALARIÉS Date d’attribution par le Conseil d’Administration dont dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux Condition de performance (Plans « France » et « Monde ») : Date d’attribution défi nitive Plan « France » Date d’attribution défi nitive Plan « Monde » Fin de la période de conservation Plan « France » (a) Attribution définitive anticipée prévue par le Règlement du Plan. de croissance moyenne du résultat net \- part du Groupe (hors effet de change exercices 2008 (par rapport à 2007) et 2009 (par rapport à 2008) de croissance du BNPA récurrent de l’exercice 2010 par rapport au BNPA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 115 Air Liquide mène depuis de nombreuses années une politique active en faveur de la participation fi nancière des salariés à la croissance du Groupe et du développement de l’actionnariat salarié au capital de la Société. Des accords d’intéressement et de participation sont en place depuis de nombreuses années au sein de la plupart des sociétés En 2009, L’Air Liquide S.A. a distribué 24, 9 millions d’euros à plus de 5 484 salariés au titre de la participation et de l’intéressement Les principaux plans d’épargne d’entreprise permettent aux salariés du Groupe en France de bénéfi cier du régime fi scal de faveur applicable en contrepartie de l’indisponibilité de leurs avoirs pendant cinq ans, en effectuant des versements, volontaires ou provenant de la participation, de l’intéressement et le cas échéant de l’abondement, sur des supports d’investissement diversifi és. En 2010, conformément à la loi, l’ attribution du plan d’ options sera accompagnée d’ un dispositif d’ association de l’ ensemble du personnel France à la performance de l’ entreprise qui devrait, dans la mesure du possible, prendre la forme d’ un versement de Depuis 1986, la Société réalise à échéances régulières des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe, dont la souscription est proposée à prix préférentiel. La dernière opération, réalisée en mai 2009, a ainsi permis la souscription de près de un million d’actions par 18 523 salariés du Groupe à travers le monde (s ur cette opération, voir le Rapport complémentaire du Conseil d’ Administration ci-après, ainsi que le Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes page 265 ) . Pour 4 actions souscrites, L’Air Liquide S.A. et ses fi liales françaises ont abondé la souscription du salarié par une action gratuite. L’abondement total a été limité à 3 actions gratuites, soit 15 actions acquises pour 12 souscrites. Les actions souscrites lors de ces opérations d’augmentation du capital bénéfi cient également en France du régime fi scal de faveur applicable en contrepartie de leur indisponibilité pendant cinq ans, et sont à l’étranger détenues dans le cadre des dispositions légales applicables dans chacun des pays concernés. Fin 2009, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 % dont 1,4 % correspondant (au sens de l’article L.225-102 du Code de commerce) aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservés ou détenus dans le cadre de la Air Liquide souhaite poursuivre dans cette voie et renforcer le développement de son actionnariat salarié, en accentuant la régularité des opérations proposées aux salariés et en introduisant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS (2009) Nous vous présentons le présent rapport complémentaire en application de l’article R. 225-116 du Code de commerce, sur l’utilisation que nous avons faite de la délégation que vous avez confi ée au Conseil d’Administration, lors de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 7 mai 2008, dans la dix-neuvième résolution, pour une durée de 26 mois maximum, à l’effet, conformément aux dispositions de article L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 5 millions d’actions de 5,50 euros de valeur nominale chacune, la souscription de ces actions étant réservée aux salariés de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne visé par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail. Nous vous rappelons qu’en vertu de cette délégation de le Conseil d’Administration a, dans sa séance du 13 février 2009, décidé le principe d’une augmentation de capital dans la limite de 1 million d’actions en faveur des salariés du Groupe adhérents à un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; le Conseil d’Administration a, à cet effet, dans sa séance du 13 février 2009, délégué au Président-Directeur Général tous pouvoirs nécessaires aux fi ns de réaliser cette augmentation ● d’arrêter la liste des sociétés éligibles à l’opération, ● de fi xer le prix de souscription (y compris, le cas échéant, les prix de souscription applicables localement), ● de fi xer les modalités et délai de libération des actions ● d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la ● de constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante, modifi er les statuts en conséquence, ● et de faire tout ce qui est utile et nécessaire à la mise en En conséquence et faisant usage de la délégation consentie par le Conseil d’Administration, le Président-Directeur Général a, le 30 mars 2009, fi xé les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription et arrêté le prix de souscription des actions nouvelles Air Liquide dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’Administration le L’augmentation de capital réservée aux salariés s’est inscrite dans le cadre, prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables, d’un Plan d’Épargne de Groupe France et d’un Plan d’Épargne de Groupe International. À cet effet, le Plan d’Épargne de Groupe France mis en place le 18 juillet 2005 a été refondu en date du 1er août 2008 par un avenant qui a fait l’objet d’un accord avec les organisations syndicales de L’Air Liquide S.A. Le plan mis en place le 22 juillet 2005 pour les salariés des fi liales étrangères a également fait l’objet d’un avenant similaire le 1er août 2008. La souscription à cette augmentation de capital était ouverte aux salariés des sociétés françaises et étrangères du Groupe détenues en capital ou en droit de vote à plus de 50 % par la société L’Air Liquide S.A. et adhérentes au Plan d’Épargne de Groupe France ou au Plan d’Épargne de Groupe International, sous réserve que ces salariés justifi ent d’au moins trois mois d’ancienneté à la date de clôture de la période de souscription (des conditions d’ancienneté plus strictes étant fi xées par certains pays). En outre, conformément au règlement du Plan d’Épargne de Groupe France et au règlement du Plan d’Épargne de Groupe International, les salariés de certaines sociétés du Groupe, situées en France, au Maroc, au Liban et en République Populaire de Chine, dont L’Air Liquide S.A. détient directement ou indirectement de 40 % à 50 % du capital social ou des droits de vote, ont été Le prix de souscription a été fi xé à 48,67 euros (51,72 euros pour les États-Unis) par action, montant correspondant à la moyenne des premiers cours côtés de l’action Air Liquide aux vingt séances de Bourse précédant la décision du Président-Directeur Général fi xant les dates de la période de souscription, soit 60,836 euros par action (« le Prix de Référence »), moyenne diminuée de 20 % (15 % pour les États-Unis) et arrondie au centime d’euro supérieur. Le montant maximum de souscription par salarié éligible a été fi xé à 25 % de la rémunération annuelle brute de chaque souscripteur (cette limite incluant en France tous autres versements volontaires effectués dans des plans d’épargne d’entreprise ou PERCO au cours de l’année 2009, conformément à la réglementation sur les plans d’épargne salariale). Un abondement en actions a été proposé par L’Air Liquide S.A. et les fi liales françaises ayant adhéré au Plan d’Épargne de Groupe France, à concurrence de 1 action gratuite pour 4 actions souscrites avec un maximum de La période de souscription des actions a été ouverte du 1er avril 2009 au 14 avril 2009 inclus. Le total des demandes de souscription formulées par les salariés étant supérieur au nombre total d’actions proposé dans le cadre de cette augmentation de capital, les demandes de souscription ont été réduites par écrêtement en commençant par les demandes de souscriptions les plus importantes, conformément à la décision du Conseil d’Administration du 13 février 2009. L’augmentation de capital a été constatée par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 7 mai 2009 préalable à l’Assemblée Générale Mixte du même jour. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 117 Le nombre total d’actions nouvelles émises est de 999 229, chacune d’une valeur nominale de 5,50 euros. Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires Air Liquide de même catégorie et immédiatement assimilées aux actions Air Liquide déjà admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris (Compartiment A). Elles seront admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris sous le même code ISIN (FR0000120073) que les actions anciennes Air Liquide et donneront droit à toute distribution de dividende décidée postérieurement à leur création. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions des statuts. INCIDENCE DE L’ÉMISSION DE 999 229 ACTIONS SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE ET SA QUOTE-PART DE CAPITAUX PROPRES ET INCIDENCE THÉORIQUE SUR LA VALEUR BOURSIÈRE DE L’ACTION 3.1 Incidence sur la participation de l’actionnaire dans le capital social de la Société Sur la base du capital social de la société L’Air Liquide S.A. au 31 décembre 2008, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de L’Air Liquide S.A. préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des instruments dilutifs de la Société existant au 30 avril 2009 en excluant les levées d’options intervenues depuis le 1er janvier 2009. 3.2 Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés Sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2008, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres part du Groupe pour le détenteur d’une action Air Liquide préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci s’établit comme suit : Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des instruments dilutifs de la Société existant au 30 avril 2009 en excluant les levées d’options intervenues depuis le 1er janvier 2009. 3.3 Incidence théorique sur la valeur boursière L’incidence théorique de l’émission de 999 229 actions au prix d’émission sur la valeur boursière de l’action se calcule comme suit : Cours théorique de l’action avant opération = moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de l’action Air Liquide précédant la décision du Président-Directeur Général fi xant les dates de la période de souscription (calculée comme la moyenne des derniers cours d’ouverture de l’action entre le 2 mars 2009 et le 27 mars 2009). Ce cours théorique s’établit à 60,84 euros. avant opération) + (prix d’émission x nombre d’actions nouvelles)) / (nombre d’actions avant opération + nombre d’actions nouvelles). Le prix d’émission moyen de l’augmentation de capital réservée Compte tenu de ces hypothèses, la valeur de Bourse théorique de l’action post-opération ressortirait à 60,79 euros (pour une valeur théorique du cours de l’action avant opération de 60,84 euros). Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en rien de l’évolution future de l’action. Cours de l’action après opération = ((moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de l’action avant opération x nombre d’actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Échéance du mandat : 2010 (a) Échéance du mandat : 2010 (a) Échéance du mandat : 2010 (a) (a) Renouvellement de mandat proposé à l’Assemblée Générale du 5 mai 2010. Nomination proposée à l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 Jean-Luc Cron (qui remplace Marie-Annick Masfrand à compter de 2010) Marie-Pascale Wyckaert (qui remplace Gilles Boudin à compter de 2010) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 119 La composition et les responsabilités au sein de l’équipe dirigeante du Groupe ont été modifiées à compter du 1er janvier 2010, Klaus Schmieder, Directeur Général Délégué d’Air Liquide, ayant fait valoir ses droits à la retraite à la fi n de l’année 2009. Ingénierie et Construction, Recherche et Technologie Supervisant également les Branches d’activités mondiales Industriel Directeur Finances et Contrôle de gestion Directeur Branche d’activités mondiale Grande Industrie Directeur Europe Sud et Orientale (incluant la France) Supervisant également les activités Soudage et Plongée Supervisant également la Sécurité et les Systèmes Industriels DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale (Informations au 31 décembre 2009) (a) Date de 1re nomination : 2000 Début du mandat en cours : 2006 Date d’échéance du mandat : 2010 (b) Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009 Fonctions au sein du groupe Air Liquide Président-Directeur Général : L’Air Liquide S.A., Air Liquide International, American Air Liquide Inc. (AAL) (jusqu’en septembre 2009), Air Liquide International Corporation (ALIC) Président : American Air Liquide Holdings, Inc. (jusqu’en Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 Administrateur : American Air Liquide Holdings, Inc. Président de la Fondation d’Entreprise : Air Liquide Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Air Liquide, 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07 Administrateur et Président du Comité d’audit : Danone Diplômé de l’École Centrale de Paris, Benoît Potier est entré à Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement. Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au Département Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l’activité Grande Industrie. Il est Directeur Stratégie-Organisation en 1993, et Directeur des Marchés Chimie, Sidérurgie, Raffi nage et Énergie en 1994. Il devient Directeur Général Adjoint en 1995, ajoutant aux domaines précédents la Direction des Activités Ingénierie Benoît Potier est nommé Directeur Général en 1997, administrateur d’Air Liquide en 2000 puis Président du Directoire Membre du Conseil de Surveillance et membre du Comité Administrateur : École Centrale, Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA), Cercle de l’Industrie Membre du Conseil France : INSEAD Membre du Conseil : Association Française des Entreprises Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières Administrateur : Air Liquide Italia Srl. (jusqu’en avril), AL Air Liquide Il est nommé en 2006 Président-Directeur Général de Président du Directoire : L’Air Liquide S.A. (jusqu’en mai) Administrateur : Air Liquide Asia Pte. Ltd., Air Liquide Canada Inc., Air Liquide America Holdings Inc. (AHI) (a) En application de l’article L. 225-102-1 Al. 4 du Code de commerce et de l’Annexe du Règlement (CE N° 809/2004) du 29 avril 2004 (point 14.1). (b) Renouvellement de mandat proposé à l’Assemblée Générale du 5 mai 2010. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 121 Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Date de 1re nomination : 1999 Date de 1re nomination : 1982 Début du mandat en cours : 2009 Début du mandat en cours : 2009 Date d’échéance du mandat : 2013 Date d’échéance du mandat : 2013 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 TOTAL, Tour Coupole, 2 place Jean Millier - 92078 Paris-La Défense Diplômé de l’École Polytechnique et ingénieur du Corps des Mines, Thierry Desmarest a passé 4 ans à la Direction des Mines de Nouvelle-Calédonie avant d’être Conseiller technique au Cabinet du Ministre de l’Industrie en 1975 puis au Cabinet du Il rejoint Total en 1981 et prend en charge la Direction de Total Algérie puis exerce diverses responsabilités à la direction de Total Exploration Production dont il devient Directeur Général en 1989 et membre du Comité exécutif. Il devient Président-Directeur Général de Total en 1995, de Totalfi na en 1999 puis d’Elf Aquitaine Il est Président-Directeur Général de Total S.A. de 2003 à février 2007, date à laquelle il devient Président du Conseil Air Liquide, 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07 Ancien élève de l’École Polytechnique, Alain Joly est entré chez Air Liquide en 1962 au Département Ingénierie. Il a exercé différentes fonctions à Montréal de 1967 à 1973 au sein d’Air Liquide Canada puis à la Direction Amérique. De 1973 à 1985, il est successivement Directeur des Services Plan et Gestion, Directeur régional du Département Français des Gaz puis Secrétaire Général et Secrétaire du Conseil d’Administration. Il devient administrateur d’Air Liquide en 1982 puis Directeur Général en 1985 et Président-Directeur Général en 1995. Alain Joly est Président du Conseil de Surveillance de L’Air Liquide S.A. de novembre 2001 jusqu’au 10 mai 2006, puis administrateur de L’Air Liquide S.A. à compter de cette date. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009 Fonctions au sein du groupe Air Liquide Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur : L’Air Liquide S.A. (Président depuis mai 2009 du Comité des nominations et membre du Comité des rémunérations) Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité des nominations, membre du Comité des rémunérations) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur : BNP Paribas (jusqu’au 13 mai 2009) Président du Conseil d’Administration : Total S.A. (Président du Comité de nomination et de la gouvernance) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières rémunérations, membre du Comité des nominations et de la gouvernance), Renault S.A. (membre du Comité des rémunérations), Renault S.A.S. et Bombardier Inc. (depuis le 21 janvier 2009) Membre du Conseil de Surveillance : Areva (jusqu’au 4 mars 2010) Administrateur : Association Française des Entreprises Privées (AFEP), École Polytechnique, Musée du Louvre Président du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. Président : Fondation de l’École Polytechnique Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières Date de 1re nomination : 2004 Début du mandat en cours : 2008 Date d’échéance du mandat : 2012 Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. (jusqu’en mai) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Am Molkenborn 6 - 55122 - Mainz – Allemagne Date d’échéance du mandat : 2011 Rolf Krebs a suivi des études de médecine et possède un Doctorat de l’Université de Mayence où il a enseigné par la suite plusieurs années. Il a rejoint ensuite la société Bayer AG en 1976 où il a occupé différentes fonctions, notamment, de 1984 à 1986, Directeur Recherche et Développement pour l’activité pharmaceutique puis, de 1986 à 1989, Directeur Général Adjoint En 1989, Rolf Krebs rejoint la société Boehringer Ingelheim comme membre du Directoire puis Président du Directoire, à partir de 2001 jusqu’à fi n 2003. Rolf Krebs a été Président de la Fédération Européenne des Industries Pharmaceutiques entre 1996 et 1998 puis Président de la Fédération Internationale des Industries Pharmaceutiques Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009 Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité d’audit et Diplômé de l’École Polytechnique et de l’École Nationale d’Administration, Gérard de La Martinière a occupé plusieurs postes au sein du Ministère des Finances de 1969 à 1984 puis a été successivement Secrétaire Général de la Commission des Opérations de Bourse (COB) de 1984 à 1986, Président de la Chambre de Compensation des Instruments Financiers de Paris de 1986 à 1988 et Directeur Général de la Société des Bourses françaises (SBF) de 1988 à 1989. En 1989, Gérard de La Martinière rejoint le groupe AXA en tant que Président-Directeur Général de la Société de Bourse Meeschaert- Rousselle, et devient Directeur Général des Investissements et sociétés fi nancières du Groupe en 1991 et Directeur Général des Holdings et Fonctions Centrales en 1993. Il est membre du Directoire entre 1997 et 2003 et Directeur Général Finance, Contrôle et Stratégie entre 2000 et 2003. Gérard de La Martinière a été Président de la Fédération Française des Sociétés d’Assurances de mai 2003 à septembre 2008 et du Comité européen des assurances de 2004 à 2008. Il occupa la Vice-Présidence du Comité européen des assurances jusqu’en Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009 Président du Conseil de Surveillance : Epigenomics AG, Merz Fonctions au sein du groupe Air Liquide Président : Ganymed Pharmaceuticals AG, E. Merck GmbH & KGaA, Senator GmbH & Co KGaA Membre du « Partners Board » : E. Merck OHG Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières Membre du Conseil Consultatif : Apax Partners, Kaneas (jusqu’en janvier), Vita 34 AG (jusqu’en mars) Membre du Conseil Consultatif : Deutsche Venture Capital, Administrateur : L’Air Liquide S.A. (Président du Comité d’audit et Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Membre du Conseil de Surveillance et Président du Comité Administrateur : Banque d’Orsay, Allo-Finances (depuis janvier 2010) Membre du Conseil de Surveillance : EFRAG Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières Président : Fédération Française des Sociétés d’Assurance (FFSA) (jusqu’en septembre) ; Association Française de l’Assurance (AFA) Membre du Conseil Consultatif : Almirall Podesfarma S.A. Président : Comité européen des assurances Date de 1re nomination : 2003 Début du mandat en cours : 2007 Président du Conseil d’Administration : LCH. Clearnet Group DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 123 Date de 1re nomination : 2003 Date de 1re nomination : 2002 Début du mandat en cours : 2007 Début du mandat en cours : 2006 Date d’échéance du mandat : 2011 Date d’échéance du mandat : 2010 (a) Jollenpad 10A – 1081 KC Amsterdam - The Netherlands Diplômé en droit de l’Université de Leiden et d’un MBA de l’Insead, Cornelis van Lede a travaillé successivement chez Shell de 1967 à 1969 et Mc Kinsey de 1969 à 1976 avant de devenir Président- Directeur Général de Koninklijke Nederhorst Bouw B.V. entre 1977 et 1982 puis membre du Comité de Direction d’Hollandse Beton Groep entre 1982 et 1984. Entre 1984 et 1991, il est Président de la Fédération des Industries des Pays-Bas puis Vice-Président de l’UNICE (Union of Industrial and Employer’s Confederations of Europe) entre 1991 et 1994. En 1991, Cornelis van Lede rejoint la société Akzo N.V. comme membre du Directoire puis Vice-Président du Directoire en 1992 et enfi n Président du Directoire d’Akzo Nobel N.V. entre 1994 et 2003\. De 2003 à 2007, il est membre du Conseil de Surveillance Agrégée de sciences économiques en 1975, Béatrice Majnoni d’Intignano est Professeur agrégé des Universités à Paris XII - Créteil depuis 1980 (monnaie, relations internationales, Béatrice Majnoni d’Intignano a été Conseiller Économique à l’Assistance Publique, Hôpitaux de Paris de 1980 à 1987, consultant temporaire de l’Organisation Mondiale de la Santé Elle est membre du Comité de rédaction de la revue Commentaire. Elle a été également membre du Conseil d’Analyse Économique auprès du Premier Ministre de 1997 à 2008 et membre de la Béatrice Majnoni d’Intignano est l’auteur de nombreux ouvrages et articles concernant l’économie, l’emploi, l’Europe, l’économie de la santé et le rôle des femmes dans la société. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009 Fonctions au sein du groupe Air Liquide Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité des nominations, Président du Comité des rémunérations depuis Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité d’audit et Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Professeur agrégé des Universités à Paris XII – Créteil Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur : Air France-KLM, Sara Lee Corporation Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières Membre du Conseil de Surveillance : Royal Philips Electronics N.V. Président du Conseil de Surveillance : Heineken N.V. Membre du Conseil d’Administration : INSEAD Membre du Conseil d’Analyse Économique auprès du Premier Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières Administrateur : AGF, membre du Comité des rémunérations et des conventions (jusqu’à la fi n du 1er semestre) Administrateur : Reed Elsevier (jusqu’en avril) Président du Conseil d’Administration : INSEAD (a) Renouvellement de mandat proposé à l’Assemblée Générale du 5 mai 2010. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Date de 1re nomination : 2005 Date de 1re nomination : 2006 Début du mandat en cours : 2009 Début du mandat en cours : 2006 Date d’échéance du mandat : 2013 Date d’échéance du mandat : 2010 (a) Peugeot S.A., 75 avenue de la Grande Armée - 75116 Paris P.O. Box 65129, Londres SW1P 9LY Diplômé de l’Essec, Thierry Peugeot est entré en 1982 au sein du groupe Marrel en tant que responsable export Moyen-Orient, Afrique Anglophone de la division Air Marrel puis Directeur d’Air Marrel America. Il rejoint les Automobiles Peugeot en 1988 en tant que Chef de zone Asie du Sud-Est puis Directeur Général Peugeot do Brasil en 1991 et Directeur Général de Slica en 1997. Il rejoint les Automobiles Citroën en 2000 en tant que Responsable des Grands Comptes Internationaux puis, en 2002, Directeur des Services et des Pièces de Rechange et membre du Comité des Directeurs de PSA Peugeot Citroën. Depuis 2002, Thierry Peugeot est Président du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. Il est également membre du Conseil d’Administration de Faurecia. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009 Fonctions au sein du groupe Air Liquide Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Président du Conseil de Surveillance : Peugeot S.A. Administrateur : Société Foncière, Financière et de Participations, La Française de Participations Financières, La Société Anonyme de Participations, Immeubles et Participations de l’Est, Faurecia, Représentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle au Paul Skinner est diplômé en droit de l’Université de Cambridge et de la Manchester Business School. Il a débuté sa carrière en 1966 au sein du groupe Royal Dutch/Shell. Après avoir pris en charge la direction successive de plusieurs fi liales en Grèce, au Nigéria, en Nouvelle-Zélande et en Norvège, Paul Skinner devient Président de Shell International Trading and Shipping Company de 1991 à 1995\. Il est plus tard nommé Directeur Général de l’ensemble de l’activité Produits Pétroliers de Royal Dutch/Shell et est nommé Group Managing Director du groupe Royal Dutch/Shell de 2000 Après avoir pris sa retraite de Shell, il a été Président de Rio Tinto plc, société minière internationale de 2003 à 2009. Il est actuellement Président de Infrastructure UK (division de HM Treasury) et administrateur non-exécutif de Standard Chartered Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009 Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité d’audit et Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Président : Rio Tinto plc (jusqu’au 19 avril 2009), Rio Tinto Ltd. Administrateur non-exécutif : Standard Chartered plc, Tetra Laval Membre du Conseil d’Administration : INSEAD Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières Membre du Conseil : Ministère britannique de la Défense Président : Infrastructure UK (division de HM Treasury) (depuis le Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières (a) Renouvellement de mandat proposé à l’Assemblée Générale du 5 mai 2010. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 125 Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Date de 1re nomination : 2008 Début du mandat en cours : 2008 Date d’échéance du mandat : 2012 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 Air Liquide, 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07 Diplômé de l’ESCP, licencié ès Sciences Économiques et diplômé du Centre de Perfectionnement aux Affaires, Jean-Claude Buono débute sa Carrière au sein du groupe Bull, où il prend en charge Après vingt ans de Carrière au sein du groupe Bull, Jean-Claude Buono entre à Air Liquide en 1989, en tant que Directeur Financier et Administratif. Il est nommé Secrétaire Général et Secrétaire du Conseil d’Administration en 1997, Directeur de la Société en 1999 et Directeur Général Adjoint en juillet 2000. En novembre 2001, il est nommé membre du Directoire, puis en mai 2006, Directeur Général Délégué. Pendant toutes ces années et jusqu’à la fi n de son mandat le 8 novembre 2007, Jean-Claude Buono a, outre l’ensemble Finance et Juridique, la responsabilité d’importantes activités opérationnelles du Groupe en Europe et en Asie. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009 Fonctions au sein du groupe Air Liquide : L’Air Liquide S.A., Air Liquide Welding (ALW), Aqua Lung International, American Air Liquide Inc. Vice-Président et administrateur : Air Liquide International Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Membre du Directoire : L’Air Liquide S.A. (jusqu’en mai) Président du Conseil d’Administration : SOAEO (jusqu’en mars) Vice-Président : Carba Holding (jusqu’en septembre) Président-Directeur Général : Air Liquide Asia Pte. Ltd. Administrateur : Air Liquide Italia Srl. (jusqu’en mars), AL Air Liquide Date de 1re nomination : 2008 Début du mandat en cours : 2008 Date d’échéance du mandat : 2012 Essex Woodlands Health Ventures - 717 Fifth Avenue, 14th Floor, Suite B - New York, NY 10022-USA Karen Katen, citoyenne américaine, est diplômée de l’Université de Chicago (BA de Sciences-Politiques et MBA). Entrée dans la société Pfi zer en 1974, Karen Katen a exercé différentes responsabilités pendant plus de 30 ans, et en dernier lieu a occupé le poste de Vice-Président de Pfi zer Inc. et de Président de Pfi zer Human Health, le principal département opérationnel du Groupe. Elle a joué un rôle déterminant dans l’introduction et le lancement de nouveaux médicaments dans le domaine des traitements des maladies cardiovasculaires, des maladies mentales, des diabètes et cancers. Elle a également mené à bien l’intégration des sociétés Warner Lambert (acquise en 2000) et Pharmacia (acquise en 2003). Ayant quitté Pfi zer pour prendre sa retraite en mars 2007, elle était récemment Présidente Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009 Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur : Air Liquide Santé International (jusqu’en juin), Air Liquide Far Eastern Ltd. (jusqu’en août) Président-Directeur Général : Air Liquide Welding (jusqu’en mars) Administrateur : General Motors Corporation (jusqu’en juillet 2009), Harris Corporation, Home Depot, Catalyst, Armgo Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Directeur Général Délégué : L’Air Liquide S.A. (jusqu’en novembre) Administrateur : Air Liquide Tunisie (jusqu’en décembre) Administrateur : Comité de Conseil de Santé de Rand Corporation, Conseil de l’Economic Club of New York Conseiller Principal : Essex Woodlands Health Ventures Président du Conseil : Corporate Advisory Council of the National Membre du Conseil de l’Université de Chicago DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Membre du Conseil de l’École de commerce de l’Université de Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières Trésorier – The Pharmaceutical Research and Manufacturers of Membre du Directoire : L’Air Liquide S.A. (jusqu’en mai) Président : Pfi zer Human Health Air Liquide, 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07 Diplômé en droit et sciences économiques, Klaus Schmieder rejoint le groupe Hoechst en 1977, puis devient membre du Comité exécutif d’Hoechst AG en 1996. En 2000, il est nommé Président du Directoire de Messer Griesheim GmbH. En mai 2004, il rejoint Air Liquide et est nommé membre du Directoire puis Directeur Général Délégué en mai 2006, période durant laquelle il a notamment été en charge de la Finance et Administration, du Juridique, de la zone Europe, des Branches d’activités mondiales Industriel Marchand, Santé et Spécialités et de l’activité Soudage / Plongée, jusqu’à son départ en retraite le Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009 Fonctions au sein du groupe Air Liquide Directeur Général Délégué : L’Air Liquide S.A. (jusqu’en décembre décembre 2009), Carba Holding (jusqu’en mars 2009), Air Liquide International (jusqu’en janvier 2010), Air Liquide Japan Président-Directeur Général et administrateur : Air Liquide Welding Administrateur : Air Liquide Deutschland GmbH septembre), Air Liquide Italia Srl. (jusqu’en mars), AL Air Liquide Président-Directeur Général et A dministrateur : Air Liquide Finance (du 4 août au 23 octobre) Gérant : Air Liquide Investissements (du 31 juillet au 18 novembre) Administrateur : MNS Nippon Sanso (jusqu’en janvier) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 Air Liquide, 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07 Diplômé de l’École Polytechnique de l’Université de Montréal, de l’Université Stanford (Californie) et de l’Université de Harvard (Massachusetts), Pierre Dufour débute sa c arrière en 1976 chez SNC-LAVALIN, entreprise d’ingénierie de renommée mondiale, à Montréal, au Canada. De 1991 à 1997, il occupe la fonction de Directeur Général Exécutif de SNC-LAVALIN Inc. En 1997, il rejoint le groupe Air Liquide en tant que Directeur de l’Ingénierie Mondiale. En 1998, il devient Directeur Industriel, responsable de tous les aspects techniques des activités du Groupe à travers le monde. En 2000, il est nommé Président- Directeur Général d’American Air Liquide Holdings Inc., à Houston, au Texas et rejoint le Comité exécutif de L’Air Liquide S.A. Il devient Directeur de la Société en 2001, Directeur Général Adjoint en 2002 et est nommé Directeur Général Délégué en novembre 2007. Il supervise aujourd’hui notamment les zones Amériques, Afrique, Moyen-Orient et Asie Pacifi que, la Branche d’Activité Mondiale Grande Industrie, l’Ingénierie, la Recherche et la Sécurité. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009 Membre du Beirat : Schülke & Mayr GmbH (jusqu’en décembre Fonctions au sein du groupe Air Liquide Membre du Conseil de Surveillance : Lurgi GmbH Directeur Général Délégué : L’Air Liquide S.A. Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Membre du Conseil de Surveillance : Altana AG Président du Conseil d’Administration et administrateur Président-Directeur Général : American Air Liquide Holdings, Inc. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 127 Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Administrateur : American Air Liquide Holdings, Inc., Air Liquide Arabia, Air Liquide International (depuis le 27 janvier 2010) NOUVELLE CANDIDATURE PROPOSÉ E À L’ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE DES ACTIONNAIRES DU 5 MAI 2010 Président et administrateur : American Air Liquide Inc. Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières Administrateur : VitalAire Canada, Inc. (jusqu’en janvier) (jusqu’en novembre), Air Liquide USA LP LLC (jusqu’en novembre), Président-Directeur Général : Air Liquide Electronics LP LLC (jusqu’en novembre), Air Liquide LI LP LLC (jusqu’en novembre), Air Liquide IC LP LLC (jusqu’en novembre), AL America : Air Liquide Process & Construction, Inc. (jusqu’en septembre), Air Liquide Healthcare America Corporation Président : Air Liquide USA GP LLC (jusqu’en novembre), Air Liquide USA LP (jusqu’en novembre) Président : Air Liquide Advanced Technologies U.S. LLC Né en 1956 , diplômé d’HEC , Jean-Paul Agon est entré dans le Groupe L’Oréal en 1978. De 1981 à 1997, il occupe les fonctions de Directeur Général successivement de L’Oréal Grèce, L’Oréal Paris, Biotherm International, L’Oréal Allemagne et L’Oréal Zone Asie. De 2001 à 2005, il occupera les fonctions de Président et CEO de L’Oréal USA ainsi que de plusieurs fi liales du Groupe L’Oréal aux États-Unis. En 2005, il devient Directeur Général Adjoint de L’Oréal, pour prendre en 2006 les fonctions d’administrateur et Directeur Général de L’Oréal. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009 Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur et Directeur Général : L’Oréal Administrateur : L’Oréal USA Inc. (États-Unis) Administrateur : Galderma Pharma S.A. (Suisse) – Groupe L’Oréal Vice-Président et administrateur : The Body Shop International plc Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières Président du Conseil d’Administration : Galderma Pharma S.A. Président-Directeur Général : ALA GP LLC (jusqu’en janvier) Vice-Président : LACONA Holdings, Inc. (jusqu’en janvier) Directeur Général Adjoint L’Oréal S.A. (jusqu’en avril) Administrateur et Président du Conseil d’Administration de L’Oréal President & Chief Executive Officer de L’Oréal USA Inc. (a) Monsieur Jean-Paul Agon a par ailleurs exercé, au cours des cinq dernières années, divers mandats et fonctions dans des sociétés du Groupe Filiales de L’Oréal USA dont il était President et Chief Executive Officer jusqu’en juin 2005. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes et leurs réseaux des Commissaires aux comptes et leurs réseaux Société Ernst & Young Audit représentée par Olivier Breillot Société Mazars représentée par Frédéric Allilaire Tour Ernst & Young – 92037 Paris-La Défense Cedex 61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie Valérie Quint domiciliée chez Ernst & Young Audit Patrick de Cambourg domicilié chez Mazars Tour Ernst & Young – 92037 Paris-La Défense Cedex 61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie Tous les Commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, ont été nommés le 12 mai 2004. Il est proposé aux actionnaires de statuer sur le renouvellement de leurs mandats lors de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2010. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 129 Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes et leurs réseaux examen des comptes individuels et consolidés liées à la mission du Commissaires aux comptes Missions juridiques, sociales et fi scales Total autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement 1 658 100,0 % 12 288 100,0 % examen des comptes individuels et consolidés liées à la mission du Commissaires aux comptes Missions juridiques, sociales et fi scales Total autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement 1 311 100,0 % 11 699 100,0 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement Tableau des fl ux de trésorerie consolidé Tableau de variation des capitaux propres Notes aux états fi nanciers consolidés Principales sociétés consolidées et cours des devises Honoraires des Commissaires aux comptes et leurs réseaux Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Résultats fi nanciers de la Société au cours des cinq derniers exercices DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 131 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Coût de l’endettement fi nancier net Résultat net par action (en euros) Résultat net dilué par action (en euros) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Les principes comptables et les notes aux états fi nanciers sont disponibles à partir de la page 140. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 133 ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS Variation de la juste valeur des instruments fi nanciers Variation de la différence de conversion Éléments comptabilisés en capitaux propres, nets d’impôt Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Résultat net - part du Groupe Emprunts et dettes fi nancières non courantes TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES (a) Correspond aux montants du 31 décembre retraités des effets de l’application de l’option offerte par la norme révisée IAS19 « Avantages au personnel », de reconnaître immédiatement l’intégralité des écarts actuariels et des ajustements provenant de la limitation d’actif, nets d’impôts différés, ainsi que de la première application de l’interprétation IFRIC14. Voir note 2. (b) Un détail de l’évolution des capitaux propres et intérêts minoritaires est donné en pages 138 et 139 . DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 135 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ Résultat net - part du Groupe Résultat des mises en équivalence (net des dividendes reçus) Plus ou moins-values de cessions d’actifs Capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulement Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles Produits de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Produits de cessions d’immobilisations fi nancières Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement Incidences des variations monétaires et du périmètre TRÉSORERIE NETTE AU DÉBUT DE L’EXERCICE TRÉSORERIE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE La trésorerie nette à la clôture s’analyse comme suit : Découverts bancaires (inclus dans les dettes fi nancières courantes) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Emprunts et dettes fi nancières non courantes Instruments dérivés (actif) - couverture de juste valeur des emprunts et dettes fi nancières Instruments dérivés (passif) - couverture de juste valeur des emprunts et dettes fi nancières ENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE Tableau d’analyse de la variation de l’endettement net Endettement net au début de l’exercice Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Flux net de trésorerie généré par les opérations de fi nancement, avant variation des emprunts Incidence des variations monétaires et de l’endettement net d’ouverture des sociétés nouvellement Total fl ux net de trésorerie ENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 137 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES au 31 décembre 2009 1 453,4 (a) \- création de 2 332 777 actions en numéraire au nominal de 5,50 euros résultant de levées d’option ; \- création de 999 229 actions en numéraire résultant d’une augmentation de capital réservée aux salariés. (b) Le poste « primes » a été augmenté des primes d’émission afférentes aux augmentations de capital à hauteur de 153,4 millions d’euros. l’exercice, les mouvements ayant affecté les actions propres sont principalement les suivants : \- acquisitions nettes des cessions de 26 231 actions au cours moyen de 42,02 euros ; \- cession de 95 699 actions au cours moyen de 83,65 euros aux actionnaires minoritaires de la Société Martiniquaise de l’Air Liquide (SOMAL), en (d) La variation des réserves correspond principalement aux effets liés : (e) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 134 . \- à l’annulation des dividendes relatifs aux actions détenues en propre ; \- aux dividendes versés suite aux levées d’options et à l’augmentation de capital réservée aux salariés décrites ci-dessus ; \- à la neutralisation des résultats de cessions sur actions propres. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE (a) Correspond aux montants du 31 décembre 2007 retraités des effets de l’application de l’option offerte par la norme révisée IAS19 « Avantages au personnel », de reconnaître immédiatement l’intégralité des écarts actuariels et des ajustements provenant de la limitation d’actif, nets d’impôts différés, ainsi que de la première application de l’interprétation IFRIC14. Voir note 2. (b) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 134 . DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 139 Du fait de sa cotation à la Bourse de Paris et conformément au règlement CE 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états fi nanciers consolidés au 31 décembre 2009 du groupe Air Liquide ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2009 et en conformité avec le référentiel IFRS sans usage du carve-out tel que publié par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les normes et interprétations du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sont Le Groupe n’a anticipé aucune nouvelle norme, aucun amendement de normes existantes ou nouvelle interprétation publiés par l’IASB mais en cours d’adoption ou d’application non obligatoire en 2009 au sein de l’Union européenne. Par ailleurs, le Groupe a appliqué rétroactivement l’option offerte par la norme révisée IAS19 « Avantages au personnel », de reconnaître immédiatement l’intégralité des écarts actuariels et ajustements provenant de la limitation d’actifs, nets d’impôts différés. Les états fi nanciers sont présentés en millions d’euros. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 12 février 2010. Ces comptes seront soumis pour approbation à l’Assemblée Générale Le Groupe a adopté, avec effet rétrospectif, l’option offerte par la norme révisée IAS19 « Avantages au personnel », de reconnaître immédiatement l’intégralité des écarts actuariels et ajustements provenant de la limitation d’actifs, nets d’impôts différés. Ils sont reconnus dans les réserves consolidées dans la période au cours de laquelle ils sont constatés. Cette méthode donne une image plus représentative de la juste valeur des engagements de retraites comptabilisés au bilan et élimine une part signifi cative de la volatilité dans les résultats du Groupe due aux amortissements Le Groupe appliquait, depuis la date de première application des normes IFRS (1er janvier 2004), la méthode du corridor selon laquelle les gains et pertes actuariels excédant 10 % des engagements ou 10 % de la juste valeur des actifs du régime à l’ouverture, si celle-ci était supérieure, étaient comptabilisés en résultat sur la durée résiduelle de vie active des bénéfi ciaires. Les impacts sur les états fi nanciers consolidés de la première application de cette option sont détaillés dans la note 2. Conformément à l’amendement à IAS1 relatif à la présentation des états fi nanciers, applicable pour les périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2009, le Groupe a présenté, en complément du compte de résultat consolidé, un état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres détaillant les composantes des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres après effets d’impôt liés. Les informations sur l’impôt relatif aux composants des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sont présentées dans la note 18. Un troisième bilan au 31 décembre 2007 a été également présenté du fait de l’adoption, avec effet rétrospectif, de l’option offerte par la norme révisée IAS19 « Avantages au personnel », décrite dans la section « Changement de méthode comptable ». L’impact sur les états fi nanciers du Groupe relatif à l’interprétation IFRIC14 « IAS19 - Limitation de l’actif au titre de prestations défi nies, obligations de fi nancement minimum et leur interaction », applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 est détaillé dans la note 2. Les améliorations des IFRS « Recueil d’amendements aux IFRS », publiées par l’IASB en mai 2008, applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, contiennent une modifi cation de la norme IAS1 « Présentation des états fi nanciers » portant sur le « classement courant/non courant des dérivés ». Le Groupe a reclassé de manière prospective les instruments dérivés qui bénéfi cient de la comptabilité de couverture et dont la maturité de l’instrument est supérieure à un an. Le groupe Air Liquide avait appliqué, par anticipation, la norme IFRS8 « Secteurs opérationnels » au 31 décembre 2008. Les secteurs opérationnels du Groupe correspondent à la structure de reporting interne et représentent le niveau suivi par la Direction du Groupe pour prendre des décisions quant à l’affectation des ressources et pour évaluer la performance opérationnelle. L’amendement à IAS23 « Coûts d’emprunt » n’a pas d’impact sur les états fi nanciers dans la mesure où le Groupe avait opté lors de la transition aux IFRS pour le choix de la capitalisation des coûts Conformément à l’amendement à IFRS7 « Amélioration des informations à fournir sur les instruments fi nanciers », les informations sur les niveaux de la hiérarchie de la juste valeur et sur le risque de liquidité attaché aux instruments fi nanciers passifs sont détaillées dans la note 29.2. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Les amendements et les interprétations suivants n’ont pas d’impact sur les états fi nanciers du groupe Air Liquide : NON ENCORE ADOPTÉS PAR L’UNION EUROPÉENNE l’interprétation IFRIC13 « Programmes de fi délisation des Les textes publiés par l’IASB au 31 décembre 2009 et non encore adopté s par l’Union européenne ne devraient pas avoir d’impact signifi catif sur les états fi nanciers du Groupe. Ces textes sont les l’amendement à IFRIC14 « Paiements anticipés des exigences les amendements à IAS32 et à IAS1 « Instruments fi nanciers remboursables par anticipation à la juste valeur et obligations liées à la liquidation » ; les amendements à IFRS1 et IAS27 « Coût d’acquisition d’une participation dans une fi liale, une entité contrôlée conjointement ou une entreprise associée » ; les amendements à IAS39 et à IFRS7 « Reclassement d’actifs fi nanciers : Date d’entrée en vigueur et dispositions les amendements à IFRIC9 et à IAS39 « Dérivés incorporés ». Les états fi nanciers du Groupe au 31 décembre 2009 n’intègrent pas les éventuels impacts des normes, interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2009 mais dont l’application n’est obligatoire qu’à compter des exercices ouverts postérieurement au 31 décembre 2009. Les textes qui auront des impacts sur les états fi nanciers du la révision d’IFRS3 « Regroupements d’entreprises » et l’amendement à IAS27 « États fi nanciers consolidés et individuels », publiés le 10 janvier 2008. Les textes qui n’auront pas d’impact sur les états fi nanciers du comptabilisation et évaluation : éléments éligibles à la couverture », publié le 31 juillet 2008 ; la révision d’IFRS1 « Première adoption des IFRS », publiée le IFRIC17 « Distributions en nature aux actionnaires », publiée le 27 novembre 2008 ; l’amendement à IAS32 « Classement des droits de souscription émis », publié le 8 octobre 2009 ; l’interprétation IFRIC12 « Concessions de services », publiée le l’interprétation IFRIC15 « Accords pour la construction d’un bien immobilier », publiée le 3 juillet 2008. Les textes suivants n’auront pas d’impact signifi catif sur les états l’interprétation IFRIC16 « Couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger », publiée le 3 juillet 2008 ; les améliorations aux IFRS, « Recueil d’amendements aux IFRS », publiées le 16 avril 2009 ; l‘amendement à IFRS2 « Transactions intra-groupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie », publié le 18 juin 2009 ; l’amendement à IFRS1 « Exemptions additionnelles pour les premiers adoptants », publié le 23 juillet 2009 ; la révision d’IAS24 « Information relative aux parties liées », publiée le 4 novembre 2009 ; la norme IFRS9 « Instruments fi nanciers : classement et évaluation », publiée le 2 novembre 2009 ; de fi nancement minimal », publié le 26 novembre 2009 ; l’interprétation IFRIC19 « Extinction de passifs fi nanciers au moyen d’instruments de capitaux propres », publiée le La préparation des états fi nanciers implique que la Direction du Groupe ou des fi liales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence signifi cative sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les postes de bilan, les résultats et les fl ux de trésorerie pourraient être différents si les résultats réels ultérieurs sont différents des estimations. Les estimations et hypothèses les plus signifi catives concernent notamment : la durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles utilisée pour le calcul des amortissements : ces estimations sont décrites dans le paragraphe 5.E. des principes et les hypothèses utilisées pour déterminer les provisions pour engagements de retraites des salariés : les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ à la retraite, évolution des salaires…), les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements et les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme sont décrits dans les notes 25.2 et 25.4 ; les estimations et hypothèses concernant les tests de dépréciation des actifs qui sont décrites dans le paragraphe 5.F. et dans la note 13.2 ; les modalités de récupération des impôts différés actif fi gurant l’interprétation IFRIC18 « Transferts d’actifs des clients », DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 141 2\. AJUSTEMENTS RELATIFS À LA CONSOLIDATION Les états fi nanciers consolidés ont été préparés selon la convention du coût historique, excepté, conformément aux normes IAS32/39, pour les actifs fi nanciers disponibles à la vente et les actifs et passifs fi nanciers mesurés à la juste valeur par compte de résultat. La valeur comptable des actifs et passifs qui font l’objet de couvertures au titre du risque de juste valeur est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts. Par ailleurs les principes d’image fi dèle, de continuité d’exploitation et de permanence des méthodes ont été appliqués. Les créances et les dettes réciproques, les produits et les charges réciproques ainsi que les résultats internes relatifs à des sociétés Les mouvements intervenus sur les provisions comptabilisées en application des législations fi scales ou assimilées à des réserves sont éliminés lors de la détermination du résultat net consolidé. Les méthodes de consolidation utilisées sont : l’intégration globale pour les fi liales ; l’intégration proportionnelle pour les co-entreprises ; la mise en équivalence pour les entreprises associées. Toutes les fi liales ou sociétés dans lesquelles le groupe Air Liquide exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques fi nancières ou opérationnelles d’une entité de manière à obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote. Les sociétés sont consolidées par intégration globale jusqu’à la date à laquelle le contrôle est Les co-entreprises sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Les co-entreprises sont des entités dans lesquelles le groupe Air Liquide dispose d’un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires au travers d’un accord contractuel. Selon cette méthode de consolidation, les actifs et passifs, les produits générés et les charges encourues sont partagés entre les partenaires en fonction de leur pourcentage de contrôle dans les états fi nanciers consolidés. Ces montants sont incorporés sur chaque ligne des états fi nanciers comme pour les La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le groupe Air Liquide a une infl uence notable (généralement lorsque le Groupe possède une participation de plus de 20 %) mais n’a pas le contrôle. La mise en équivalence consiste à retenir l’actif net et le résultat net d’une société au prorata de la participation détenue par la société mère Lors de l’acquisition d’une participation dans une entreprise associée, l’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation. Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté. Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et fi scales des éléments d’actifs et de passifs à l’exception des écarts d’acquisition non déductibles et des autres exceptions prévues par la norme IAS12. Les impôts différés actif sont constatés s’il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs. Les impôts différés sont évalués au taux d’impôt dont l’application a été décidée par les autorités compétentes à la date d’arrêté des comptes. La règle du report variable est appliquée et l’effet de tout changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le compte de résultat à l’exception de changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fi scale. Les impôts différés ne sont pas 3\. CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS À la clôture, les états fi nanciers des sociétés étrangères sont convertis en euros selon les principes suivants : les postes du bilan sont convertis sur la base des cours offi ciels de la fi n d’exercice ; les postes du compte de résultat et du tableau des fl ux de trésorerie sont convertis en utilisant pour chaque devise les Les différences de conversion sont incluses dans un poste séparé « Écarts de conversion » dans les gains et pertes comptabilisés Les écarts de conversion cumulés existant au 1er janvier 2004 et résultant de la conversion en euros des comptes des fi liales étrangères qui ne sont pas situées dans la zone euro ont été maintenus comme une composante distincte des capitaux propres. Lors de la sortie du périmètre de consolidation d’une société étrangère, qui ne se situe pas dans la zone euro, le montant cumulé des écarts de conversion est constaté dans le compte DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE A. Ventes de biens et services Les revenus provenant des ventes de biens sont reconnus lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur net d’impôts sur les ventes, rabais, remises et ristournes, après éliminations Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l’avancement des travaux lorsqu’ils peuvent être B. Contrats d’ingénierie et de construction Les produits des contrats de construction et leurs coûts associés sont comptabilisés respectivement en produits et charges en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture de la période présentée. La marge réalisée à l’avancement est comptabilisée seulement lorsqu’elle peut être mesurée de manière fi able. Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits, la perte attendue est immédiatement comptabilisée en charges. Le degré d’avancement est mesuré par le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis, les passifs et les passifs éventuels assumés, sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions de la norme IFRS3. d’acquisition sur la juste valeur de la quote-part des actifs identifi ables acquis nets des passifs et des passifs éventuels L’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement en Les écarts d’acquisition ainsi dégagés sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) concernées ou à des regroupements d’UGT. Ultérieurement, les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an, selon les modalités décrites au paragraphe 5.F. En cas de perte de valeur, la dépréciation est comptabilisée dans le compte de résultat. Cette dépréciation n’est pas réversible. Toute acquisition d’une participation complémentaire dans une fi liale déjà contrôlée se traduit par la constatation d’un écart d’acquisition égal à la différence entre le prix d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis. conformément à l’exemption offerte par IFRS1, le Groupe a choisi de ne pas appliquer de manière rétrospective la norme IFRS3 « Regroupements d’entreprises » aux acquisitions effectuées Par ailleurs, les engagements de rachats par Air Liquide de participations minoritaires dans ses fi liales sont comptabilisés, en application de la norme IAS32 à compter du 1er janvier 2005, en passif fi nancier. Compte tenu de l’absence de précision des textes actuellement en vigueur, Air Liquide comptabilise l’écart entre la valeur des intérêts minoritaires et le montant de l’option de vente accordée aux actionnaires minoritaires (passif fi nancier), en écart d’acquisition aussi bien lors de leur reconnaissance initiale qu’en B. Frais de Recherche et Développement Les frais de Recherche et Développement comprennent les coûts des activités scientifi ques, techniques, de propriété industrielle, nécessaires pour assurer le développement, la fabrication ou la mise en œuvre, et la commercialisation de produits ou de Les coûts de développement doivent être immobilisés si et seulement si, ils répondent aux critères restrictifs suivants défi nis le projet est clairement identifi é et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fi able ; la faisabilité technique et industrielle du projet est prouvée ; l’existence d’une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de commercialiser l’immobilisation incorporelle issue de ce le Groupe a la capacité d’utiliser ou de vendre l’immobilisation incorporelle issue de ce projet ; le Groupe peut démontrer comment le projet développé générera des avantages économiques futurs ; le Groupe dispose de ressources techniques, fi nancières et autres, appropriées pour achever le projet et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle issue de ce projet. Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l’information. Ces coûts sont capitalisés uniquement s’ils satisfont aux conditions défi nies par la norme IAS38 et Sont capitalisés les coûts internes et externes engagés durant la phase de développement de l’application. Les coûts des mises à jour et des améliorations importantes sont ajoutés au coût initial de l’actif s’ils répondent de manière spécifi que aux critères de Les immobilisations incorporelles générées en interne sont DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 143 Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels, des licences, et des droits de propriété intellectuelle. Ils incluent également la technologie, les marques et les contrats clients valorisés lors de l’acquisition de sociétés en application de la norme IFRS3 « Regroupements Hormis les marques, tous les actifs incorporels sont amortissables et amortis linéairement selon leur durée d’utilité. Les systèmes de gestion de l’information sont généralement amortis sur une durée comprise entre cinq et sept ans, et les contrats clients sur une durée n’excédant pas vingt-cinq ans, compte tenu des Les terrains, immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût minoré des amortissements et des pertes de valeur cumulés. Dans le cas d’obligations de démontage ou de démantèlement d’actifs, les coûts correspondants sont inclus dans le coût initial des actifs concernés et des provisions sont comptabilisées en Les charges d’intérêt des emprunts destinés à fi nancer la construction des immobilisations corporelles sont capitalisées pendant la période de construction s’il s’agit du fi nancement de projets industriels ayant une durée de construction de douze mois Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis Les coûts de réparation ou de maintenance sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ils sont encourus. Les coûts d’inspection ou grandes révisions des unités de cogénération sont comptabilisés comme un composant distinct de l’actif et amortis sur la période comprise entre deux grandes révisions. L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée : immeubles : 20 ans ; bouteilles : 10 à 20 ans ; unités de production : 15 à 20 ans ; réseaux de canalisations : 15 à 35 ans ; autres équipements : 5 à 15 ans. Les terrains ne sont pas amortis. Le Groupe détermine régulièrement, conformément à la norme IAS36, s’il existe des indices de perte de valeur des actifs. S’il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afi n d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable, défi nie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et Les tests de dépréciation sont en outre effectués systématiquement une fois par an pour les écarts d’acquisition et les immobilisations Les actifs qui ne génèrent pas de fl ux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans les unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs appartiennent. Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. Elles sont déterminées essentiellement sur une base géographique et par référence aux marchés dans lesquels En pratique, ces principes conduisent le Groupe à effectuer les tests de perte de valeur des actifs à différents niveaux, en application de la norme IAS36 : les usines dédiées et les usines on-site sont testées les réseaux de canalisations sont testés au niveau du réseau ; les usines de gaz liquide, les usines d’hydrogène/CO sont groupées en fonction du marché servi par ces usines ; les autres actifs sont alloués à des unités ou à des groupes Les unités génératrices de trésorerie de l’activité Gaz et Services sont déterminées sur une base géographique. Les autres activités sont gérées au niveau européen (activité Soudage) ou à un niveau Les écarts d’acquisition sont alloués aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie qui bénéfi cient des synergies de regroupement d’entreprises et qui représentent les niveaux auxquels les écarts d’acquisition sont Pour effectuer les tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’unités génératrices de trésorerie incluant les écarts d’acquisition, le Groupe utilise la méthode des multiples de marché pour déterminer si l’écart d’acquisition a subi une perte de valeur. Dans le cas où la juste valeur nette n’est pas signifi cativement supérieure à la valeur nette comptable de l’unité génératrice de trésorerie ou du groupe d’unités génératrices de trésorerie, le Groupe confi rme la valeur recouvrable de l’unité ou groupes d’unités génératrices de trésorerie avec l’approche par les fl ux de trésorerie estimés (valeur d’utilité). Pour les autres unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie, ainsi que pour les actifs dont la valeur est testée individuellement, le Groupe détermine la valeur recouvrable avec l’approche par les fl ux de trésorerie estimés Les multiples de marché utilisés sont déterminés sur la base de la valorisation boursière du groupe Air Liquide. Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des fl ux de trésorerie pour les unités ou groupe d’unités génératrices de trésorerie sont déterminés en fonction de l’activité et de la L’évaluation de la valeur d’utilité des actifs corporels s’effectue par actualisation des fl ux de trésorerie futurs générés par ces actifs. Les fl ux de trésorerie sont évalués sur la période estimée d’utilisation de l’actif, compte tenu des termes des relations contractuelles avec les clients et de l’obsolescence technique. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Le taux d’actualisation choisi dépend de la nature, de la localisation de l’actif et du marché servi. Ce taux est déterminé en fonction du niveau minimum de rentabilité attendu de l’investissement résultant des risques industriels et commerciaux et des modalités Lorsque la valeur recouvrable d’un actif, d’une unité génératrice de trésorerie ou d’un regroupement d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat. Une perte de valeur concernant une unité génératrice de trésorerie est affectée en priorité aux écarts d’acquisition. Lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à sa valeur comptable, la perte de valeur antérieurement constatée est reprise au compte de résultat, à l’exception des pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition dont les dépréciations sont irréversibles. Les contrats de location d’actifs ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages économiques relatifs à la propriété, sont comptabilisés comme des contrats de location fi nancement. Les immobilisations acquises sous forme de contrat de location fi nancement sont amorties sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif et la durée du contrat. Les contrats de location pour lesquels le bailleur conserve substantiellement les risques et avantages économiques relatifs à la propriété sont classés en contrats de location simple. Les paiements effectués au titre de ces contrats (nets des remises ou ristournes reçues du bailleur) sont comptabilisés en charges de l’exercice de manière linéaire au cours de la période du contrat. L’interprétation IFRIC4 « Déterminer si un contrat contient un contrat de location » n’a pas d’impact sur les comptes consolidés du Groupe. En effet, l’intégralité des risques et avantages résultant de l’utilisation des actifs potentiellement concernés par cette interprétation ne sont pas transférés aux clients du Groupe. En conséquence, les contrats de fourniture de gaz liés à ces actifs ne sont pas retraités en contrats de location fi nancement. A. Actifs fi nanciers non courants Conformément à la norme IAS39, les titres de sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie des actifs disponibles Pour les titres cotés, la juste valeur correspond au cours de Bourse à la clôture. Lorsque la juste valeur ne peut pas être évaluée de façon fi able, les titres sont maintenus à leur coût, net des dépréciations éventuelles. Dans ce cas, la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe dans l’actif net, de la rentabilité future attendue et des perspectives de développement Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans une rubrique séparée des capitaux propres jusqu’à la cession effective des titres. Cependant, les moins-values latentes sont immédiatement constatées dans le compte de résultat si la perte de valeur est durable ou signifi cative. Les pertes et gains latents constatés en capitaux propres sont comptabilisés en résultat lors de la cession des titres. Prêts et autres immobilisations fi nancières Les prêts et autres immobilisations fi nancières sont évalués à leur juste valeur à la date d’entrée au bilan et à leur coût amorti à chaque clôture. Ils font l’objet de tests de dépréciation à chaque arrêté comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée Les clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué des Les pertes de valeur sont enregistrées lorsqu’il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte. Les dépréciations sont estimées en tenant compte de l’historique des pertes sur créances, de l’antériorité et d’une estimation détaillée des risques. C. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les comptes bancaires courants, les valeurs mobilières de placement réalisables à très court terme et facilement convertibles en liquidités et qui ne présentent pas de risque D. Emprunts et dettes fi nancières Les emprunts et dettes fi nancières comprennent les emprunts obligataires et les autres emprunts et dettes bancaires (y compris les dettes issues de contrats de location fi nancement et les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires). À l’origine, les emprunts et dettes fi nancières sont comptabilisés à leur juste valeur correspondant aux montants nets encaissés. À chaque clôture, à l’exception des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires, ils sont mesurés au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Celui-ci incorpore au coût de la dette les primes de remboursement et les frais d’émission portés à l’origine en diminution du montant nominal La part à moins d’un an des dettes fi nancières est classée en I nstruments dérivés actif et passif Les instruments fi nanciers sont utilisés pour gérer les expositions aux risques de change, de taux et de matières premières relatives aux activités fi nancières et opérationnelles du Groupe. Pour toutes ces opérations, le Groupe applique la comptabilité de couverture et documente à l’initiation de chaque transaction le type de couverture, les instruments fi nanciers désignés comme instruments de couverture ainsi que la nature et l’échéance du Toutefois, dans des circonstances limitées, certains types de dérivés ne permettent pas de bénéfi cier de la comptabilité de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 145 la comptabilité de couverture a pour pour la couverture de juste valeur des actifs et passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est comptabilisée au compte de résultat où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments fi nanciers de couverture (à l’exception de l’impact du report/déport) ; pour la couverture de fl ux futurs de trésorerie, la partie effi cace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (capitaux propres recyclables), la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan. La variation de valeur de la part ineffi cace est comptabilisée en autres produits fi nanciers ou en autres charges fi nancières. Les montants enregistrés en capitaux propres recyclables sont repris au compte de résultat lors de la réalisation et la pour les couvertures d’investissement net à l’étranger, la partie effi cace des variations de juste valeur de l’instrument dérivé est inscrite dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres dans la rubrique « Écarts de conversion ». La partie non effi cace des variations de juste valeur est comptabilisée en résultat. Lors de la cession de l’entité étrangère ayant fait l’objet de la couverture d’investissement net, la perte ou le profi t comptabilisé à l’origine en réserve de conversion est comptabilisé en résultat. Cette méthode s’applique également aux couvertures de change sur les dividendes versés par les fi liales. Les instruments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n’est pas reconnue sont évalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultat avec, en contrepartie, les postes d’actifs et de passifs fi nanciers. La juste valeur des actifs, passifs et instruments dérivés est déterminée sur la base du cours de marché à la date de clôture. 7\. ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs sont classés comme destinés à être cédés quand leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Les immobilisations destinées à être cédées ne sont plus amorties à compter de la date de classement en actifs ou groupe d’actifs destinés à être cédés. Ces actifs ou cette activité sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts comprennent les coûts des matières premières ainsi que les coûts directs et indirects de main d’œuvre et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité minoré des coûts estimés pour l’achèvement et la réalisation de la vente. 9\. CAPITAL, RÉSERVES ET ACTIONS PROPRES Les actions composant le capital d’Air Liquide sont des actions Les réserves comprennent les éléments suivants : Écarts de conversion : la rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les différences de conversion qui proviennent de la conversion en euros des états fi nanciers des fi liales étrangères. Elle permet également d’enregistrer les variations de juste valeur des couvertures d’investissement net Résultats enregistrés directement en capitaux propres : cette réserve enregistre la variation cumulée de la part effi cace de juste valeur des instruments dérivés relatifs à la couverture des fl ux futurs de transactions (transactions non encore Autres réserves consolidées : conformément à l’option offerte par la norme révisée IAS19, l’intégralité des écarts actuariels et ajustements provenant de la limitation d’actifs nets des impôts différés sont reconnus en réserves consolidées dans la période au cours de laquelle ils sont constatés. Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions propres et viennent en déduction des capitaux propres. Les résultats des cessions d’actions propres sont comptabilisés nets des effets En application d’IAS32/39, les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires sont comptabilisées en dette fi nancière mesurée au prix d’exercice estimé de l’option. La quote-part dans l’actif net des fi liales est reclassée du poste « Intérêts minoritaires » vers le poste « Emprunts et dettes Compte tenu de l’absence de précision des textes actuellement en vigueur, le Groupe a décidé de comptabiliser en écarts d’acquisition la contrepartie de la différence entre le prix d’exercice de l’option accordée et la valeur des intérêts minoritaires reclassée La part dans le résultat des intérêts minoritaires n’est pas modifi ée et refl ète toujours le pourcentage de détention des minoritaires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Des provisions sont comptabilisées lorsque : le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un événement il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre le montant de l’obligation peut être estimé de manière fi able. Les provisions pour restructurations incluent uniquement les coûts directement liés à ces restructurations et sont comptabilisées dans la période durant laquelle le Groupe a approuvé un plan détaillé et formalisé de restructuration dont l’exécution a commencé ou bien Une provision pour contrats défi citaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus. B. Engagements de retraites et assimilés Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite, indemnités de fi n de carrière, primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif. Les caractéristiques spécifi ques de ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant la politique propre à la fi liale. Ces avantages sont couverts de deux manières : par des régimes dits à cotisations défi nies ; par des régimes dits à prestations défi nies. Les régimes dits à cotisations défi nies, sont des régimes par lesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières. L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues. L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen). La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice qui libère l’employeur de toute Les régimes dits à prestations défi nies, sont ceux par lesquels l’employeur garantit le niveau futur des prestations défi nies dans l’accord, le plus souvent en fonction du salaire et de l’ancienneté du salarié (engagement dit de résultat). Les régimes à prestations soit être fi nancés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus ; soit être gérés de manière interne. Dans le Groupe coexistent des régimes à cotisations défi nies et des régimes à prestations défi nies. Pour les régimes à prestations défi nies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédit projetées conformément à la norme IAS19. Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation des salaires, de taux de rotation du personnel, de date de départ à la retraite, d’évolution prévisible de la rémunération, d’espérance de vie, d’infl ation, ainsi qu’un taux d’actualisation approprié pour chaque pays. Les régimes à prestations défi nies sont dans certains cas couverts par des fonds de pension externes. Les actifs de ces plans sont majoritairement investis en obligations et actions et sont évalués Conformément aux dispositions d’IFRS1, le Groupe a opté pour la comptabilisation en capitaux propres des pertes et gains actuariels cumulés différés relatifs aux avantages au personnel fi gurant à la date de transition, soit au 1er janvier 2004. L’intégralité des gains et pertes actuariels postérieurs au 1er janvier 2004 et les ajustements provenant de la limitation d’actifs sont reconnus immédiatement dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres dans la période au cours de Les évaluations sont effectuées tous les ans par des actuaires indépendants pour les régimes signifi catifs et tous les trois ans pour les autres régimes, à moins que des modifi cations d’hypothèses ou événements importants ne nécessitent un nouveau calcul. 12\. TRANSACTIONS ET SOLDES EN DEVISES Les opérations en monnaies étrangères sont comptabilisées les opérations en monnaies étrangères sont converties par chaque société dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur au moment de la transaction ; à la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change correspondants sont comptabilisés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales ou en résultat fi nancier pour les transactions fi nancières, à l’exception des écarts sur les emprunts en devises étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère. Ces derniers sont directement imputés dans les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net du périmètre de Les actifs et passifs éventuels résultent d’événements passés, mais dont l’existence ne sera confi rmée que par la survenance Les passifs éventuels incluent également les obligations non comptabilisées car leur montant ne peut être évalué avec une Les actifs et passifs éventuels signifi catifs sont mentionnés dans les notes aux comptes consolidés, à l’exception des passifs éventuels repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui sont comptabilisés selon les critères défi nis par la norme IFRS3. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 147 17\. DROITS D’ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE Une activité abandonnée est une composante clairement dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente ; qui représente une ligne d’activité ou une région géographique qui fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer de la ligne d’activité ou de la région géographique distincte ; ou qui est une fi liale acquise exclusivement en vue de la Le résultat des activités abandonnées est présenté sur une ligne Les subventions publiques reçues sont comptabilisées dans les autres passifs non courants. Elles sont reprises en produits dans le compte de résultat de l’exercice de manière symétrique à 16\. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Le Groupe accorde aux dirigeants du Groupe et à certains salariés des options d’achat et de souscription d’actions. Les salariés bénéfi cient également d’attributions conditionnelles d’actions. Conformément à la norme IFRS2, les options et les attributions conditionnelles d’actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution. Le modèle de valorisation utilisé est le modèle mathématique binomial. Les variations de valeur postérieures à la date d’attribution ne remettent pas en cause l’évaluation initiale. Le groupe Air Liquide reçoit dans certains pays des droits d’émission de gaz à effet de serre à titre gratuit. Ces droits sont alloués chaque année pour une période d’utilisation de trois ans. En retour, le Groupe restitue ses droits à hauteur de ses émissions En l’absence de norme spécifi que ou d’interprétation (IFRIC3 ayant été retirée), le Groupe a décidé d’adopter l’approche à chaque date de clôture, le Groupe évalue s’il possède suffi samment de droits pour couvrir ses émissions réelles. Si les droits alloués sont supérieurs aux besoins d’émissions réels, aucun actif n’est constaté et les droits vendus sont constatés en résultat de l’exercice. Dans le cas contraire, un Le Groupe est organisé en activités Gaz et Services, Ingénierie et Construction et Autres activités (Soudage, Chimie de spécialités Le principal décideur opérationnel du Groupe est la Direction L’activité Gaz et Services est organisée par zone géographique au niveau desquelles sont assurés le pilotage des opérations et le suivi de la performance. Ces zones géographiques sont les En application de la norme IFRS2, la juste valeur des options et des attributions conditionnelles d’actions est comptabilisée dans le compte de résultat en charges de personnel linéairement entre la date d’attribution et la date d’acquisition défi nitive des droits, en Conformément à l’option ouverte par la norme IFRS1, seuls les plans d’options accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas acquis au 1er janvier 2004 sont concernés par L’effet de dilution des plans de stock options et des attributions conditionnelles d’actions dont l’acquisition des droits est en cours, est refl été dans le calcul du résultat dilué par action. Pour les plans d’épargne salariale, les augmentations de capital réservées aux salariés et réalisées à des conditions différentes des conditions de marché donnent lieu à la constatation d’une charge. Cette charge correspond à la somme de l’abondement payé par l’entreprise et de la décote accordée sur le prix des actions minorée du coût d’incessibilité pour les salariés. Au sein de l’activité Gaz et Services, les politiques commerciales et les projets de développement sont assurés par les zones géographiques en coordination avec quatre branches d’activité (Grande Industrie, Industriel Marchand, Santé et Électronique). L’activité Ingénierie et Construction est gérée séparément au niveau mondial. L’activité Ingénierie et Construction conçoit, développe et construit des unités de production de gaz industriels pour le Groupe ou des clients tiers. Elle assure également la conception et la réalisation d’unités dans les domaines des Les informations relatives au Soudage, à la Chimie de spécialités et à la Plongée sont présentées en « autres activités ». Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) ne répondent pas à la défi nition de secteurs opérationnels et sont donc présentées en réconciliation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Les informations communiquées dans les tableaux relatifs à l’information sectorielle sont présentées selon les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les états fi nanciers La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est réalisée sur la base du pays de production (origine). Le chiffre d’affaires intersectoriel des secteurs opérationnels de l’activité Gaz et Services n’est pas signifi catif et, en conséquence, n’est pas présenté de manière spécifi que. Le chiffre d’affaires intersectoriel de l’activité Ingénierie et Construction correspond aux ventes réalisées avec les secteurs opérationnels de l’activité La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du résultat opérationnel courant de chaque secteur. Les actifs sectoriels incluent les actifs non courants, à l’exception des « impôts différés actif », des « titres mis en équivalence » et des « instruments dérivés actif non courants », ainsi que les « stocks et en-cours », les « clients » et les « autres actifs courants ». Les passifs sectoriels correspondent aux « provisions et avantages au personnel », aux « fournisseurs », aux « autres passifs courants » et aux « autres passifs non courants ». Le résultat sectoriel, les actifs sectoriels et les passifs sectoriels comprennent les éléments directement attribuables à chaque secteur pour autant que ceux-ci puissent être alloués sur une les emprunts et dettes fi nancières courantes et non courantes nets des justes valeurs des instruments dérivés comptabilisés à l’actif en couverture de la dette moins ; la trésorerie et équivalents de trésorerie, tels qu’ils sont défi nis au paragraphe 6.C., nets de la juste valeur des instruments dérivés comptabilisés au passif en couverture des prêts. 3\. AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES Les opérations non courantes de montant signifi catif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle courante sont classées en « autres produits opérationnels » et « autres charges opérationnelles ». Ils comprennent notamment : les plus ou moins-values de cessions d’activités ; les coûts de restructuration résultant de plans dont le caractère inhabituel et l’importance perturbent la lisibilité du résultat les dotations aux provisions et les pertes de valeurs d’actifs corporels ou incorporels de matérialité très signifi cative. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 149 Notes aux états nanciers consolidés Notes aux états fi nanciers consolidés Impact du changement de méthode comptable Impact des principaux regroupements d’entreprises sur les états nanciers \- Charges et produits opérationnels courants \- Autres produits et charges opérationnels \- Coût de l’endettement nancier net et autres produits et charges nanciers Note 10 \- Résultat net – Intérêts minoritaires Note 11 \- Résultat net par action Note 12 \- Dividendes par action Note 14 \- Autres immobilisations incorporelles Note 16 \- Actifs nanciers non courants Note 17 \- Titres mis en équivalence Note 21 \- Autres actifs courants Note 22 \- Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 24 \- Provisions et avantages au personnel Note 25 \- Avantages au personnel Note 26 \- Emprunts et dettes nancières Note 27 \- Autres passifs (non courants / courants) Note 33 \- Droits d’émission de gaz à effet de serre Note 34 \- Événements postérieurs à la clôture DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Notes aux états nanciers consolidés NOTE 1 - ÉVÉNE MENTS SIGNIFICATIFS 1.1. Événements signifi catifs en 2009 Le 6 mars 2009, Air Liquide a introduit une instance devant le Tribunal Administratif afi n d’obtenir la restitution du précompte acquitté au titre des années 2000 à 2004. Compte tenu d’une jurisprudence constante de la Cour de Justice des Communautés européennes, une partie de cette demande de restitution a été comptabilisée, conformément à IAS37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », en créance à l’actif du bilan consolidé pour 71,7 millions d’euros, avant intérêts moratoires qui s’élèvent à 19,6 millions d’euros au 31 décembre 2009. Compte tenu de la nature de la restitution, la contrepartie de cette créance a été reconnue selon IAS1 « Présentation des états fi nanciers » en « autres produits opérationnels » pour le principal et en « autres produits fi nanciers » pour les intérêts moratoires. Dans le tableau des fl ux de trésorerie consolidé, la créance a été présentée sur une ligne distincte « créance sur précompte ». 1.2. Événements signifi catifs en 2008 Aucune variation de périmètre qui pourrait avoir un impact signifi catif sur les comptes du Groupe n’était intervenue au cours DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 151 Notes aux états nanciers consolidés NOTE 2 - IMPACT DU CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE Les impacts sur les états fi nanciers du changement de méthode comptable décrit dans les principes comptables sont les suivants : Gains / (pertes) nets reconnus à l’ouverture Gains / (pertes) actuariels générés sur la période Réserve de gestion du surplus de la période (a) Y compris l’impact de la première application de l’interprétation IFRIC14 pour un montant brut de (1,4) million d’euros au 31 décembre 2008 et (6,4) millions d’euros au 31 décembre 2007. Gains / (pertes) nets reconnus à la clôture (a) Y compris l’impact de la première application de l’interprétation IFRIC14 pour les montants suivants (nets d’impôts différés) : 0,8 million d’euros en 2008 et 4,2 millions d’euros au 31 décembre 2007. NOTE 3 - IMPACT DES PRINCIPAUX REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES d’entreprises sur les états fi nanciers d’entreprises sur les états fi nanciers Aucune variation de périmètre qui peut avoir un impact signifi catif sur les comptes du Groupe n’est intervenue au cours de l’année Conformément à la norme IFRS3, la détermination défi nitive de la juste valeur des actifs et des passifs acquis en 2007 avait été fi nalisée au cours de l’exercice 2008. Les ajustements constatés concernaient essentiellement le groupe Lurgi. Tous les impacts ont été publiés dans le Document de référence 2008 (Comptes consolidés , note 2, page 137). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Notes aux états nanciers consolidés Coût de l’endettement fi nancier net Coût de l’endettement fi nancier net DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 153 Notes aux états nanciers consolidés (a) Données de 2008 retraitées de l’impact du changement de méthode comptable décrit dans la note 2 et dans les principes comptables. Les activités de Recherche et Développement et de Holdings opérationnel courant de l’activité Ingénierie et Construction comprend les produits fi nanciers générés par les avances reçues des clients. Ils sont présentés dans le coût de l’endettement fi nancier net dans le compte de résultat consolidé. L’ajustement résultant de la différence de présentation est inclus dans la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Notes aux états nanciers consolidés Autres informations sur les zones géographiques (a) Hors actifs financiers non courants, impôts différés et instruments dérivés actif non courants. (a) Hors actifs non courants financiers et impôts différés. En raison du nombre important d’entreprises servies par le Groupe (plus d’un million de clients dans le monde), de leur grande diversité dans de multiples secteurs et de leur large dispersion géographique, aucun client externe ne représente plus de 2 % du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2009 s’élève à 11 976,1 millions d’euros en baisse de - 8,6 % par rapport à celui de 2008. Sur des bases comparables retraitées des effets cumulés de change, de gaz naturel et des principaux effets de périmètre, la baisse est de - 6,2 % : Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2008 s’élevait à 13 103,1 millions d’euros en croissance de + 11,0 % par rapport à celui de 2007. Sur des bases comparables retraitées des effets cumulés de change, de gaz naturel et des principaux effets de périmètre, l’augmentation était de + 6,9 % : les effets de change représentent 142 millions d’euros sur l’ensemble de l’année 2009 soit un impact de 1,1 % sur le chiffre d’affaires Groupe. Cet impact provient essentiellement de la dépréciation de l’euro vis- à- vis du yen ; les effets de change représentaient - 186 millions d’euros sur l’ensemble de l’année 2008 soit un impact de - 1,6 % sur le chiffre d’affaires Groupe. Cet impact provenait essentiellement de l’appréciation de l’euro vis-à-vis du dollar américain ; pour l’exercice 2009, l’effet du prix du gaz naturel est de \- 450 millions d’euros hors change, soit un impact de - 3,5 % sur le chiffre d’affaires Groupe ; pour l’exercice 2008, l’effet du prix du gaz naturel était de \+ 301 millions d’euros hors change, soit un impact de + 2,5 % sur le chiffre d’affaires Groupe ; les effets de périmètre ne sont pas signifi catifs en 2009. les effets de périmètre étaient liés à la consolidation de la société Lurgi à partir du troisième trimestre 2007. Sur l’année, l’effet s’élevait à + 372 millions d’euros, soit un impact de \+ 3,2 % sur le chiffre d’affaires Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 155 Notes aux états nanciers consolidés NOTE 6 - CHARGES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS COURANTS Les charges et produits opérationnels courants comprennent les achats, les charges de personnel, les dotations aux amortissements, les autres charges d’exploitation et les autres produits d’exploitation. Les principaux achats du Groupe sont constitués par les achats d’électricité, de gaz naturel et de produits industriels et médicaux. personnes au 31 décembre 2008). Par ailleurs, les effectifs des sociétés acquises ou nouvellement consolidées en 2009 s’élèvent à 6.3. Frais de Recherche et Développement Les autres charges d’exploitation sont constituées principalement par les coûts de transport et de distribution, les coûts de sous- traitance, les locations simples et les assurances. En 2009, le montant des dépenses d’innovation s’élève à 218,1 millions d’euros (224,2 millions d’euros en 2008) dont 160,6 millions d’euros au titre des dépenses de Recherche et Développement (160,1 millions d’euros en 2008). Ces coûts de développement encourus par le Groupe dans le cadre de ses projets de Recherche et Développement sont comptabilisés en charges. Les conditions requises par les normes IFRS pour la capitalisation des coûts de développement ne sont pas réunies puisque les travaux réalisés ne se concrétisent pas systématiquement par l’achèvement d’un actif incorporel destiné à être utilisé ou vendu spécifi quement. (a) Ce poste comprend la dotation aux amortissements déduction faite des reprises de subventions d’investissement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE NOTE 7 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Coûts de réorganisation, de restructuration et d’intégration Plus-values de cessions d’immobilisations corporelles et fi nancières Notes aux états nanciers consolidés Le produit résultant de la restitution du précompte est expliqué En 2009, les coûts de réorganisation, de restructuration et d’intégration de 54,4 millions d’euros correspondent à des projets d’effi cacité exceptionnels incluant des programmes de réorganisation ponctuels dans un nombre important de sites. En contrepartie, le Groupe a reçu des indemnités à hauteur de La ligne « autres » inclut des pertes de valeur à hauteur de les coûts de réorganisation et de restructuration étaient principalement associés à la transformation de l’organisation Industriel Marchand dans certains pays européens. Cette transformation s’était achevée en 2008 ; le Groupe avait comptabilisé une provision exceptionnelle pour risques grands clients de 20,9 millions d’euros, dont 10,9 millions d’euros suite au placement sous la protection de la loi sur les faillites (Chapter 11) de la fi liale américaine de les autres produits opérationnels étaient principalement constitués des remboursements reçus dans le cadre de la clôture de la liquidation d’un client ayant fait faillite aux États-Unis en 2002. Les créances correspondantes étaient NOTE 8 - COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 8.1. Coût de l’endettement fi nancier net Produits fi nanciers liés aux placements de trésorerie Le coût de l’endettement fi nancier net est en légère augmentation du fait de la hausse de l’encours moyen de l’endettement en 2009 comparé à 2008. Le coût moyen de la dette s’élève à 4,6 %, Les frais fi nanciers capitalisés s’élèvent à 27,7 millions d’euros en DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 157 Notes aux états nanciers consolidés 8.2. Autres produits et charges fi nanciers Produits fi nanciers relatifs aux avantages au personnel Charges fi nancières relatives aux avantages au personnel Le niveau des autres produits est impacté par la constatation des intérêts moratoires au titre de la créance sur précompte (voir L’impact de la revalorisation des instruments dérivés est inclus sur la ligne « autres produits fi nanciers », en accord avec les principes Impact des changements de taux d’impôt Effet des opérations taxées à taux réduit Défi cit fi scal ou crédit d’impôt au titre d’un exercice antérieur et non comptabilisé précédemment La variation de la charge d’impôt différé sur les différences temporelles s’explique principalement par des mises en service d’usines en 2009 générant des différences entre amortissements fi scaux et amortissements économiques. 9.2. Réconciliation entre le taux d’impôt courant et le taux d’impôt effectif du Groupe Le taux d’impôt applicable est déterminé par la taxation théorique des résultats réalisés dans chaque pays au taux d’imposition de base en vigueur dans chacun d’entre eux. En France, L’Air Liquide S.A. a opté pour le régime de l’intégration fi scale. Ce régime s’applique à toutes les fi liales françaises Le taux d’impôt effectif moyen est égal à : (impôts courant et différés)/(résultat avant impôts diminué des résultats des sociétés mises en équivalence et du résultat net des activités abandonnées Les fi liales étrangères retiennent des options similaires lorsque les En 2009, la hausse du taux d’impôt effectif moyen s’explique par la hausse du taux d’impôt applicable et la baisse de l’effet des reports variables, partiellement compensée par le niveau élevé des autres produits opérationnels non imposables. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Notes aux états nanciers consolidés NOTE 10 - RÉSULTAT NET – INTÉRÊTS MINORITAIRES NOTE 11 - RÉSULTAT NET PAR ACTION 11.1. Résultat de base par action Résultat net - part du Groupe attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires (en millions d’euros) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation Résultat de base par action (en euros) Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net \- part du Groupe attribuable aux porteurs d’actions ordinaires Air Liquide par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période, excluant les actions ordinaires achetées par Air Liquide et comptabilisées en capitaux propres. Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué par action (en millions d’euros) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation Ajustement des options de souscription d’actions et des attributions conditionnelles d’actions Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation utilisé pour la détermination Résultat dilué par action (en euros) Le résultat dilué par action prend en compte le nombre moyen pondéré d’actions qui auraient été en circulation, dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions potentielles. L’effet de la dilution est donc calculé après prise en compte des options de souscription d’actions accordées aux salariés dans l’hypothèse où ces options seraient intégralement levées et après prise en compte des attributions conditionnelles d’actions accordées aux salariés dans l’hypothèse où les conditions de performance Le Groupe n’a émis aucun autre instrument fi nancier qui amènerait une dilution supplémentaire du résultat net par action. NOTE 12 - DIVIDENDES PAR ACTION Le montant des dividendes 2008 sur actions ordinaires déclarés et payés le 18 mai 2009 est de 601,9 millions d’euros (y compris actions propres), soit un dividende de 2,25 euros par action. Les dividendes payés représentent un taux de distribution de 49,3 % du résultat de l’exercice attribuable aux actionnaires de la société Le montant des dividendes sur actions ordinaires qui sera proposé lors de l’Assemblée Générale des actionnaires au titre du dividende 2009 est de 609,2 millions d’euros (y compris actions propres), soit 2,25 euros par action. Ces dividendes représentent un taux de distribution de 49,5 % du résultat de l’exercice attribuable aux actionnaires de la société mère du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 159 Notes aux états nanciers consolidés 13.1. Variations au cours de la période (a) En 2009, les autres variations correspondent principalement à l‘augmentation de la juste valeur des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires, en particulier en raison de la croissance de l’activité Hygiène en France. Les écarts d’acquisition comptabilisés proviennent essentiellement : en 2009, de l’acquisition d’Al- Khafrah Industrial Gases par Air en 2008, de la détermination défi nitive de la juste valeur des actifs et des passifs acquis associés à l’acquisition du groupe Lurgi intervenue en 2007 ainsi que des écarts d’acquisition liés au rachat des minoritaires d’Air Liquide Hangzhou Co., Ltd et à l’acquisition du groupe Pure Helium. (a) Y compris l’écart d’acquisition résultant des activités Messer acquises en Allemagne pour 1 270,5 millions d’euros. (b) La variation entre 2009 et 2008 est principalement liée à l’impact de change. (c) La variation entre 2009 et 2008 est principalement liée à l’impact de change. (d) L’écart d’acquisition du groupe Lurgi est affecté aux secteurs opérationnels suivants : Gaz et Services Europe, Gaz et Services Amériques, Gaz et Services Asie-Pacifique et à l’activité Ingénierie et Construction. L’allocation de l’écart d’acquisition aux groupes d’unités génératrices de trésorerie a été réalisée en fonction de la croissance et des synergies attendues suite à l’intégration du groupe Lurgi. (e) La variation entre 2009 et 2008 est principalement liée à l’impact de change. (f) La variation entre 2009 et 2008 est principalement liée à l’impact de change et à l’acquisition d’Al -Khafrah Industrial Gases. Au titre de l’exercice 2009, le Groupe a comptabilisé une perte de valeur de 5,0 millions d’euros sur l’écart d’acquisition relatif au Au titre de l’exercice 2008, le Groupe n’avait pas comptabilisé de perte de valeur sur les écarts d’acquisition. Les tests de dépréciation ont été effectués selon les mêmes modalités que celles appliquées au cours des périodes précédentes. Les hypothèses clés du modèle utilisées, telles que les multiples de marché et le taux d’actualisation tiennent compte du contexte boursier et économique mondial. Les multiples de marché utilisés sont déterminés par référence à la valorisation boursière du groupe Air Liquide au 31 décembre 2009. En raison du contexte économique mondial, les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des fl ux de trésorerie pour les unités ou groupe d’unités génératrices de trésorerie sont sensiblement inférieurs aux taux de croissance moyens historiques du Groupe. Ils sont compris entre 2 % et 3 % sur les unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie opérant dans des marchés matures, et au plus à 5 % sur les unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie opérant dans des Le coût moyen pondéré du capital utilisé pour ces calculs est de 8,2 % au 31 décembre 2009 (7,5 % au 31 décembre 2008). Le coût moyen pondéré du capital et les multiples de marché sont ajustés en fonction de l’activité et de la localisation géographique des unités génératrice de trésorerie testées. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Notes aux états nanciers consolidés Au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2008, les valeurs recouvrables des unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie sont sensiblement supérieures à leurs valeurs nettes comptables, à l’exception de la perte de valeur constatée au 31 décembre 2009 sur le pôle Analyse. NOTE 14 - AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (a) En 2008, la colonne « Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises » correspondait principalement à la détermination définitive de la juste valeur des immobilisations incorporelles suite aux regroupements d’entreprises comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en 2007. L’ajustement constaté (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que les effets liés au périmètre. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 161 Notes aux états nanciers consolidés 14.2. Amortissements et pertes de valeur (a) En 2008, la colonne « Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises » correspondait principalement à la détermination définitive de la juste valeur des immobilisations incorporelles suite aux regroupements d’entreprises comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en 2007. L’ajustement constaté (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que les effets liés au périmètre. À la clôture de l’exercice, le Groupe n’a pas d’engagements signifi catifs en vue d’acquérir des immobilisations incorporelles et il n’existe aucune restriction d’utilisation sur les immobilisations incorporelles existantes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Notes aux états nanciers consolidés (a) En 2008, la colonne « Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises » correspondait principalement à l’intégration globale d’EVC Dresden – Wilschdorf GmbH & Co. KG et de Zweite EVC Dresden – Wilschdorf GmbH & Co. KG et à la détermination définitive de la juste valeur des immobilisations corporelles suite aux regroupements d’entreprises comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en 2007. L’ajustement constaté concernait (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que les effets liés au périmètre. Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles indiquées dans le tableau des fl ux de trésorerie correspondent incorporelles corrigées de la variation du solde des fournisseurs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 163 Notes aux états nanciers consolidés 15.2. Amortissements et pertes de valeur (a) En 2008, la colonne « Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises » correspondait principalement à l’intégration globale d’EVC Dresden – Wilschdorf GmbH & Co. KG et de Zweite EVC Dresden – Wilschdorf GmbH & Co. KG et à la détermination définitive de la juste valeur des immobilisations corporelles suite aux regroupements d’entreprises comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en 2007. L’ajustement constaté concernait (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que les effets liés au périmètre. Les amortissements de la période correspondent aux dotations aux amortissements corrigées des reprises de subventions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Notes aux états nanciers consolidés Air Liquide utilise certains actifs industriels fi nancés par le biais de contrats de location. Certains de ces contrats répondent en substance à la défi nition de contrats de location fi nancement. Ces contrats concernent principalement des immeubles de bureau ou industriels, des semi-remorques et autres matériels industriels La somme des paiements minimaux actualisés des actifs loués est comptabilisée au bilan sur la ligne « immobilisations corporelles ». Elle s’analyse de la manière suivante : Plus d’1 an et moins de 5 ans Moins effets de l’actualisation (charges fi nancières) NOTE 16 - ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Actifs fi nanciers disponibles à la vente Avantages au personnel - Charges constatées d’avance Les actifs fi nanciers disponibles à la vente correspondent principalement à des participations non cotées et non consolidées, en particulier les contributions au capital des sociétés du Groupe Au 31 décembre 2009, la hausse des autres créances à long terme résulte de la constatation de la créance liée à la demande de restitution du précompte détaillée dans la note 1. NOTE 17 - TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 17.1. Informations fi nancières relatives aux sociétés mises en équivalence Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2009 (a) Les écarts d’acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont compris dans la valeur comptable de la participation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 165 Notes aux états nanciers consolidés Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2008 (a) Les écarts d’acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont compris dans la valeur comptable de la participation. Les autres variations correspondent principalement aux changements de périmètre et comprennent notamment : en 2009, la consolidation par mise en équivalence de la société Air Liquide Syria LLC (Syrie) ; en 2008, l’acquisition de la Société d’Installations et de Diffusion de Matériel Technique S.P.A. – SIDAL (Algérie). 17.3. Indicateurs fi nanciers des sociétés mises en équivalence (100 %) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Les variations d’impôts différés actif et passif de la période sont les suivantes : Produit (charge) comptabilisé directement en capitaux propres Charge (produit) comptabilisé directement en capitaux propres (a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres : (2,3) millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et (8,2) millions d’euros au titre des gains et (b) Les autres variations résultent de reclassements entre impôt courant et impôts différés. (c) Données de 2008 retraitées de l’impact du changement de méthode comptable décrit dans la note 2 et dans les principes comptables. Notes aux états nanciers consolidés (a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres : (5,9) millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et (27,2) millions d’euros au titre des gains et (b) Les autres variations résultent de reclassements entre impôt courant et impôts différés. (c) Données de 2008 retraitées de l’impact du changement de méthode comptable décrit dans la note 2 et dans les principes comptables. En 2008, l’impact des impôts différés relatif aux acquisitions et aux cessions provenait essentiellement de la détermination défi nitive de la juste valeur des actifs et des passifs acquis associée à l’acquisition du groupe Lurgi, intervenue en 2007. Les impôts différés actif non reconnus s’élèvent à 4,7 millions d’euros au 31 décembre 2009 (10,7 millions d’euros au 31 décembre 2008). La récupération de ces impôts n’est pas limitée. Les impôts différés passif résultent essentiellement des différences entre amortissements fi scaux et amortissements économiques essentiellement de la non-déductibilité immédiate de certaines provisions, en particulier les provisions relatives aux avantages au personnel, et des pertes fi scales reportables. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 167 Notes aux états nanciers consolidés Produits fi nis et semi fi nis Dépréciations nettes constatées en compte de résultat Les clients et autres créances d’exploitation comprennent les montants bruts dus par les clients de l’activité Ingénierie et Construction pour 63,8 millions d’euros (78,2 millions d’euros au Pour tous les contrats d’Ingénierie et de Construction en cours à la clôture de l’exercice, les montants bruts dus par les clients et dus aux clients correspondent à la somme des coûts encourus et des marges reconnues à l’avancement, équivalente au total du chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement, diminuée des Les montants dus aux clients sont présentés en autres passifs Au 31 décembre 2009, le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé à l’avancement et les avances reçues s’élèvent respectivement à 1 439,3 millions d’euros et à 1 687,5 millions d’euros. Au 31 décembre 2008, le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé à l’avancement et les avances reçues s’élevaient respectivement à 1 860,3 millions d’euros et à 2 172,4 millions d’euros. 20.1. Répartition des clients et autres créances d’exploitation L’encours de créances clients échues non provisionnées est essentiellement constitué par des créances échues de moins de 3 mois (63,4 % en 2009, 68,8 % en 2008). Leur non-dépréciation résulte d’une analyse détaillée des risques associés. Les créances clients échues depuis un plus long terme et non dépréciées depuis concernent essentiellement des clients du secteur public dans le domaine de la santé pour lesquels le risque de crédit est considéré comme très faible . DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Notes aux états nanciers consolidés En 2008, les dotations incluaient les dotations aux provisions exceptionnelles détaillées dans la note 7. NOTE 21 - AUTRES ACTIFS COURANTS Titres de placements à court terme NOTE 22 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Les titres de placement à court terme comprennent des placements de trésorerie temporaires à échéance de moins de 3 mois (billets de trésorerie et certifi cats de dépôt) auprès de banques ou contreparties notées au moins A+. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 169 Notes aux états nanciers consolidés Nombre d’actions en circulation au 1er janvier Augmentation de capital réservée aux salariés Nombre d’actions en circulation au 31 décembre Le montant nominal de l’action s’élève à 5,50 euros. Toutes les actions sont émises et entièrement libérées. En 2009, Air Liquide a poursuivi sa politique de distribution de dividendes. En revanche, privilégiant la gestion des liquidités et la maîtrise de ses besoins de fi nancement, le Groupe n’a pas mis en place de programme de rachat d’actions. Les achats (montant net des cessions d’actions) effectués en 2009 s’élèvent à 26 231 actions et ont été exclusivement effectués dans le cadre Les options attribuées avant le 12 mai 1999 ne peuvent être exercées avant un délai minimum de cinq ans après leur attribution. Les options attribuées depuis le 12 mai 1999 ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans Les plans d’options de souscription d’actions de 1999 ainsi que ceux de 2002 ont expiré respectivement le 11 mai 2009, le 13 juin 2009 et le 10 octobre 2009 (plan accordé à l’occasion des Les actions propres sont constituées d’actions Air Liquide détenues par le Groupe. Au 31 décembre 2009, le Groupe détient variations du nombre d’actions propres sont expliquées pages 138 et 139 (Tableau de variation des capitaux propres). La Société a adopté, par décisions du Conseil d’Administration, du Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations, des plans attribuant un certain nombre d’options de souscription d’actions, à certains membres du personnel d’encadrement de la Société et de ses fi liales dans le monde, y Ces options ont pour objectif de mobiliser les cadres les plus moteurs de l’entreprise, de fi déliser certains cadres performants et d’associer, dans une perspective à long terme, ces cadres à Le Conseil d’Administration a consenti, dans sa séance du 15 juin 2009, 484 292 options de souscription d’actions (308 bénéfi ciaires), à un prix de souscription de 65,00 euros exerçables entre le 15 juin 2013 et le 15 juin 2017. L’encours des options ainsi attribuées par d’Administration, le Conseil de Surveillance et le Directoire dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s’élevait, après ajustement, à 4 926 871 options (prix moyen de 67,08 euros) au 31 décembre 2009, soit 1,86 % des actions composant le capital, dont 873 704 options (au prix moyen de 68,95 euros) attribuées, pendant leur mandat, aux membres des organes de direction présents au 31 décembre 2009. Sur le total des options dont l’émission a été autorisée par l’Assemblée Générale du 9 mai 2007, le Conseil d’Administration gardait un potentiel d’attribution de 3 852 253 options au Afi n de fi déliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talent et de récompenser les performances à moyen terme, un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d’Attributions Conditionnelles d’Actions aux Salariés (« ACAS »). Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant leur attribution. Leur durée maximum d’exercice est de dix ans pour les options attribuées avant le 4 mai 2000, de sept ans pour les options attribuées entre le 4 mai 2000 et le 8 avril 2004 et de huit ans pour les options attribuées depuis cette date. La dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007 autorise le Conseil à procéder à des attributions gratuites d’actions au profi t du personnel salarié du Groupe (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société), dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 0,5 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Notes aux états nanciers consolidés Le Conseil d’Administration, agissant dans le cadre de cette autorisation, a adopté le 7 mai 2008 deux règlements différents (Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l’attribution conditionnelle d’actions de la Société aux salariés bénéfi ciaires déterminés par le Conseil. Les bénéfi ciaires ou catégories de bénéfi ciaires sont désignés par le Conseil d’Administration de la Société, en fonction de critères d’attribution liés à leur contribution Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la période d’acquisition défi nitive des actions attribuées. Pour les bénéfi ciaires situés en France, la période d’acquisition défi nitive des actions conditionnelles est de deux ans suivie d’une période de blocage de deux ans. Pour les bénéfi ciaires situés hors de France, la période d’acquisition défi nitive des actions est de quatre ans (aucune période de blocage supplémentaire). Les actions ne seront défi nitivement acquises au bénéfi ciaire que s’il est toujours salarié du Groupe à l’issue de la période d’acquisition. Leur acquisition est également soumise à une Attribution 2008 : En fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance moyenne du résultat net – part du Groupe fi xé par le Conseil d’Administration pour la période considérée ; Attribution 2009 : En fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance, fi xé par le Conseil d’Administration, du bénéfi ce net non dilué par action du Groupe hors effet de change et Les actions attribuées seront soit des actions émises par augmentation de capital réalisée par la Société au plus tard à la date d’acquisition défi nitive, soit des actions rachetées par la Société sur le marché préalablement à cette même date. Les actions attribuées seront de même nature et de même catégorie que les actions composant le capital social de la Société à la date d’approbation des plans par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration du 15 juin 2009 a décidé de procéder à l’attribution de 123 186 attributions conditionnelles d’actions aux salariés (897 bénéfi ciaires). Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance, ces actions seront défi nitivement acquises aux bénéfi ciaires le 15 juin 2011 pour le Plan « France » (sans pouvoir être cédées avant le 15 juin 2013) et le 15 juin 2013 pour le Plan « Monde ». OPTIONS ATTRIBUÉES AUX DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES (NON MANDATAIRES SOCIAUX) Au cours de l’année 2009, 124 180 options ont été attribuées aux dix salariés de la Société et de ses fi liales (non mandataires sociaux) dont le nombre consenti est le plus élevé. OPTIONS LEVÉES EN 2009 PAR LES DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES (NON MANDATAIRES SOCIAUX) DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ OPTIONS LEVÉES EN 2008 PAR LES DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES (NON MANDATAIRES SOCIAUX) DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 171 Notes aux états nanciers consolidés NOMBRE D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET PRIX D’EXERCICE MOYEN PONDÉRÉ Nombre total d’options en circulation au début de la période (au cours Options attribuées pendant la période (au cours historique au jour de la mise Options exercées pendant la période (au cours historique en vigueur au jour Options annulées pendant la période (au cours historique en vigueur au jour Nombre total d’options à la fi n de la période (en nombre et au cours Nombre ajusté total d’options à la fi n de la période (a) La différence relevée entre le nombre d’options non levées à la fin de la période et celui du début de la période (ce dernier corrigé des mouvements indiqués dans le tableau) correspond aux options expirées et à l’impact global, au jour de sa réalisation, d’une attribution d’actions gratuites sur le nombre INFORMATION SUR LA JUSTE VALEUR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET DES ATTRIBUTIONS Le Groupe accorde aux dirigeants du Groupe et à certains salariés des options de souscription d’actions. Les salariés bénéfi cient Conformément à la norme IFRS2, les options sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution. Le modèle de valorisation utilisé Les principales hypothèses prises en compte dans cette taux d’intérêt sans risque : taux zéro-coupon six ans de référence à la date d’émission du plan ; taux de croissance des dividendes : taux basé sur la croissance taux de démission : celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d’âge que les bénéfi ciaires du plan. Ce taux de démission est utilisé afi n de refl éter théoriquement les options qui ne seront pas exercées du fait d’une démission Juste valeur de l’option (en euros) Les attributions conditionnelles d’actions sont valorisées à la juste valeur en prenant en compte la valeur d’une décote sur des actions non cessibles. Le coût d’incessibilité est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant à vendre à terme les actions incessibles à quatre ans et à acheter au comptant un même nombre d’actions, en fi nançant cet achat par un prêt Les principales hypothèses prises en compte dans cette taux d’intérêt sans risque : taux zéro-coupon quatre ans de référence à la date d’émission du plan, auquel est appliqué une marge de crédit telle qu’elle pourrait être proposée à un salarié ; taux de croissance des dividendes : taux basé sur la croissance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Notes aux états nanciers consolidés taux de démission : celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d’âge que les bénéfi ciaires du plan. Ce taux de démission est utilisé afi n de refl éter théoriquement les actions qui ne seront pas attribuées du fait d’une démission la réalisation de la condition de performance du Groupe n’a pas été modélisée et a été considérée à 100 %. Durée de vie de l’attribution conditionnelle Juste valeur de l’attribution conditionnelle (en euros) (a) Attributions conditionnelles d’actions aux salariés pour les bénéficiaires situés en France. (b) Attributions conditionnelles d’actions aux salariés pour l es bénéficiaires situés hors de France. La charge comptabilisée au titre des plans d’options de souscription ne concerne que les plans attribués postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au Le montant pris en charge dans le compte de résultat au titre des options de souscription d’actions et des attributions conditionnelles d’actions aux salariés s’élève à 16,2 millions d’euros en 2009 (montant hors impôt) contre 14,5 millions d’euros en 2008. La contrepartie de ces charges est comptabilisée en Le Conseil d’Administration en date du 13 février 2009 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés des entreprises du Groupe adhérentes au Plan d’épargne de Groupe France ou au plan d’épargne de Groupe International Air Liquide. Le prix de souscription était de 48,67 euros pour l’ensemble des salariés souscripteurs à l’exception des salariés des fi liales du Groupe situées aux États-Unis, et de 51,72 euros pour les salariés des fi liales du Groupe situées aux États-Unis. Le nombre d’actions Air Liquide souscrites s’élevait à 999 229, représentant un montant total d’émission de 49,0 millions d’euros, incluant une prime d’émission de 43,5 millions d’euros. Les plans d’épargne Groupe sont comptabilisés en résultat et évalués conformément à IFRS2 « Paiement fondé sur des actions » sur la base des hypothèses suivantes : la période de souscription est de deux semaines ; la période d’indisponibilité est de cinq ans à compter de la fi n de période de souscription conformément à la législation La charge constatée tient compte de l’incessibilité des actions pendant une période de cinq ans. La décote a été évaluée en tenant compte du taux d’emprunt du salarié. La charge comptabilisée en 2009 au titre du plan d’épargne en application d’IFRS2 « Paiement fondé sur des actions » en tenant compte de la décote, s’élevait à 4,6 millions d’euros, dont 1,0 million d’euros au titre de l’abondement accordé par certaines Cette charge est constatée sur la ligne « autres charges DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 173 Notes aux états nanciers consolidés NOTE 24 - PROVISIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL (a) Voir note 25. Données de 2008 retraitées de l’impact du changement de méthode comptable décrit dans la note 2 et dans les principes comptables. (b) Inclut les provisions pour litiges fiscaux et industriels. (c) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste et à la constatation des provisions pour démantèlement, sans impact sur le tableau des flux de trésorerie consolidé. En 2009, les dotations aux provisions pour restructurations résultent de projets d’effi cacité exceptionnels incluant des programmes de réorganisation ponctuels dans un nombre En 2008, les utilisations des provisions pour restructurations étaient destinées à couvrir les coûts engagés suite à la décision de transformer l’organisation Industriel Marchand dans certains Les mouvements des provisions pour garanties concernent essentiellement les garanties relatives à l’activité Ingénierie et Construction. En 2008, la colonne « acquisitions liées aux regroupements d’entreprises » correspondait à la détermination défi nitive des passifs comptabilisés dans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Notes aux états nanciers consolidés NOTE 25 - AVANTAGES AU PERSONNEL Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite, indemnités de fi n de carrière, primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif. Les caractéristiques spécifi ques de ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant la politique propre à la fi liale. Ces avantages sont couverts de deux manières : par des régimes dits à cotisations défi nies ; par des régimes dits à prestations défi nies. Air Liquide et certaines fi liales françaises accordent aux anciens salariés retraités et à certains salariés actifs un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites, l’ensemble étant défi ni par rapport au dernier salaire. Ces régimes sont fermés. Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser des pourcentages de la masse salariale ou, dans certains cas, du bénéfi ce avant impôt La norme IAS19 « Avantages au personnel » défi nit très précisément et restrictivement les régimes à cotisations défi nies et indique que tout régime ne respectant pas intégralement les conditions imposées est, par défaut, un régime à prestations défi nies. La défi nition restrictive donnée aux régimes à cotisations défi nies impose à Air Liquide de comptabiliser le dispositif de complément de retraites comme un régime à prestations défi nies malgré l’existence des butoirs qui limitent les engagements de la Société et bien que les engagements n’aient pas un caractère Cette qualifi cation en régime à prestations défi nies amène la constatation d’une provision au titre des engagements futurs. L’existence des butoirs limitant les engagements crée une effectivement payés aux retraités. Compte tenu des diffi cultés à apprécier les effets des butoirs, la provision comptabilisée correspond à la valeur actuarielle des sommes qui seront accordées aux retraités jusqu’à la disparition du régime, hors Les engagements du Groupe sont évalués régulièrement par des actuaires. Ces évaluations sont effectuées pour chaque régime La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite « des unités de crédit projetées » avec salaire de fi n de carrière. Conformément à l’option offerte par la norme révisée IAS19, l’intégralité des écarts actuariels et ajustements provenant de la limitation d’actifs sont reconnus dans la période au cours de Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ à la retraite, évolution des salaires…) varient selon les conditions démographiques et économiques prévalant dans les pays dans lesquels les régimes sont en vigueur. Les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements sont calculés sur la base du taux des obligations d’État ou, lorsque les marchés fi nanciers sont suffi samment liquides, d’entreprises qualifi ées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation. Ainsi, dans la zone euro, aux États-Unis, au Royaume-Uni et au Canada, les taux ont été déterminés sur la base d’un outil développé par un actuaire indépendant. Cet outil intègre plusieurs centaines d’emprunts privés cotés au minimum AA, sur des échéances allant d’un an à une trentaine d’années. Les fl ux de prestations attendus sont ensuite actualisés selon un taux unique égal à la moyenne pondérée des taux correspondant à chaque maturité. Enfi n, l’outil dégage un taux unique qui, appliqué à l’ensemble des fl ux attendus, conduit à la même valeur actuelle de ces fl ux futurs. Les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte, pour chaque pays, de la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 175 Notes aux états nanciers consolidés Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2009 : Gains (pertes) générés sur la période B. Charge comptable de l’exercice 2009 Rendement attendu des actifs de couverture Amortissement du coût des services passés - droits non acquis C. Réconciliation des engagements sur 2009 D. Réconciliation des actifs fi nanciers sur 2009 Valeur vénale des actifs début de période Valeur vénale des actifs fi n de période E. Réconciliation de la situation fi nancière fi n 2009 Montant des services passés non reconnus - droits non acquis F. (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitaux (Gains) et pertes début de période (Gains) et pertes sur les engagements (Gains) et pertes sur les actifs de couverture Variation de la réserve de gestion du surplus (Gains) et pertes fi n de période DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Notes aux états nanciers consolidés Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2008 : Gains (pertes) générés sur la période B. Charge comptable de l’exercice 2008 Rendement attendu des actifs de couverture Amortissement du coût des services passés - droits non acquis C. Réconciliation des engagements sur 2008 D. Réconciliation des actifs fi nanciers sur 2008 Valeur vénale des actifs début de période Valeur vénale des actifs fi n de période E. Réconciliation de la situation fi nancière fi n 2008 Montant des services passés non reconnus - droits non acquis F. (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitaux (Gains) et pertes (début de période) (Gains) et pertes sur les engagements (Gains) et pertes sur les actifs de couverture Variation de la réserve de gestion de surplus (Gains) et pertes fi n de période DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 177 Notes aux états nanciers consolidés Les montants ci-dessus peuvent être analysés comme suit, par zone géographique au 31 décembre 2009 : Les montants ci-dessus peuvent être analysés comme suit, par zone géographique au 31 décembre 2008 : donnés en gestion Provisions au bilan (a) (a) Données de 2008 retraitées de l’impact du changement de méthode comptable décrit dans la note 2 et dans les principes comptables. Les principaux taux d’actualisation utilisés sont les suivants : Les différents taux de rendement attendus des actifs sont les suivants : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Notes aux états nanciers consolidés Les différents taux de rendement attendus des actifs par type d’investissement sont les suivants : L’allocation des actifs fi nanciers se décompose de la façon suivante (en millions d’euros) : 25.5. Décomposition des gains et pertes de l’exercice 25.6. Décomposition des gains et pertes d’expérience sur actifs fi nanciers Gains et pertes sur actifs financiers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 179 Notes aux états nanciers consolidés Rendement attendu Rendement réel Gains et pertes sur actifs financiers 25.7. Sensibilité à une variation d’un point de taux de l’obligation au titre des plans 25.8. Sensibilité à une variation de - 0,25 % sur les taux d’actualisation Impact sur les engagements à fin 2009 % sur le total des engagements Impact sur les engagements à fin 2008 % sur le total des engagements 25.9. Sensibilité à une variation de + 0,25 % sur les taux d’actualisation Impact sur les engagements à fin 2009 % sur le total des engagements DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Notes aux états nanciers consolidés Impact sur les engagements à fin 2008 % sur le total des engagements 25.10. Sensibilité à une variation de - 0,25 % du rendement attendu des actifs fi nanciers % sur la charge totale 2010 % sur la charge totale 2009 25.11. Sensibilité à une variation de + 0,25 % du rendement attendu des actifs fi nanciers % sur la charge totale 2010 % sur la charge totale 2009 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 181 Notes aux états nanciers consolidés NOTE 26 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Cette note fournit l’information concernant la répartition des emprunts du Groupe par instrument. Pour plus d’informations sur les instruments fi nanciers et l’exposition au risque de taux et de change, se référer à la note 29. L’endettement net du groupe Air Liquide se décompose comme suit : Titres de placements à court terme Dettes bancaires et autres dettes fi nancières Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (A) TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (B) TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS LIÉS AUX DETTES ENDETTEMENT NET (A) - (B) + (C) (b) Valeur de marché des instruments de couverture de juste valeur des dettes à taux fixe. Conformément à la politique du Groupe de diversifi cation des sources de fi nancement, la dette est répartie selon plusieurs types d’instruments (marchés de capitaux et dettes bancaires). Les obligations long terme sous format EMTN et les placements privés constituent la première source de fi nancement et représentent 71 % de la dette brute au 31 décembre 2009. Les encours d’émission liés au programme EMTN s’élèvent à 4,0 milliards d’euros (montant nominal) à fi n 2009, dont 0,4 milliard d’euros ont été émis en 2009 pour allonger la durée moyenne de fi nancement du Groupe et bénéfi cier de conditions de marché attractives. L’encours de papier commercial, en baisse par rapport à fi n 2008, s’élève à 179,9 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre 353,4 millions d’euros fi n 2008. Conformément à la politique du Groupe, les encours des programmes de papier commercial sont couverts par des lignes de crédit confi rmées long terme. La diminution des dettes bancaires au 31 décembre 2009 résulte en grande partie du remboursement des tirages sur les lignes de crédit effectués en 2008 par Air Liquide Finance et L’Air Liquide S.A. et du remboursement de fi nancements externes au Japon. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Notes aux états nanciers consolidés La valeur au bilan des emprunts et dettes fi nancières se répartit de la façon suivante, entre d’une part le montant à l’émission et d’autre part l’incidence des coûts amortis et des justes valeurs : bilan (a) + (b) + (c) Dettes bancaires, découverts et autres dettes Options de vente accordées aux actionnaires Total emprunts et dettes fi nancières bruts (b) Coût amorti comportant les intérêts courus non échus. (c) Réévaluation de la dette dans le cadre de la couverture de juste valeur. 26.1. Maturité des emprunts et dettes fi nancières 186,2 826,4 516,0 1 347,1 1 120,5 1 142,4 496,2 (a) Pour les encours de papier commercial, la date d’échéance retenue est celle des lignes de crédit confirmées. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 183 Notes aux états nanciers consolidés ≥ 1 an et ≤ 5 ans 174,1 611,4 672,8 504,7 1 743,9 1 293,0 1 033,5 57,9 58,3 548,1 118,9 (a) Pour les encours de papier commercial, la date d’échéance retenue est celle des lignes de crédit confirmées. La politique du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme (obligations, placements privés et dettes bancaires) afi n de limiter le montant annuel à refi nancer. Pour les encours de papier commercial, la date d’échéance retenue dans les tableaux ci-dessus est celle des lignes de crédit confi rmées destinées à garantir la liquidité de ces fi nancements à court terme. Le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux fl uctuations de change en choisissant la devise d’endettement en fonction de la monnaie dans laquelle les fl ux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette seront générés. Ainsi dans les pays principalement hors zones euro, dollar américain et yen, les fi nancements sont réalisés soit en monnaie locale, soit en devise étrangère (euro ou dollar américain) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière. La dette libellée en autres devises comprend principalement la dette en livre sterling britannique et Dans le cadre du fi nancement intra-groupe multi-devises , la trésorerie centrale convertit les devises de la dette levée sur les marchés fi nanciers pour refi nancer les fi liales dans leurs devises fonctionnelles ou leur devise de cash flow. Le détail du portefeuille de ces contrats d’échange de devises est donné ci-dessous. Une partie de la dette euros (1 374,9 millions d’euros) levée sur les marchés a été convertie en d’autres devises pour fi nancer les fi liales étrangères. Ainsi, sur les 987,3 millions d’euros de dette brute en dollars américains (correspondant à 934,3 millions d’euros de dette nette + 53,0 millions d’euros de trésorerie), 196,7 millions d’euros ont été directement levés en dollars américains et 790,6 millions d’euros ont été levés en euros et transformés en dollars américains en utilisant des contrats d’échange de devises. Prêts à moins d’un an, titres DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE En % de la dette totale Notes aux états nanciers consolidés Prêts à moins d’un an, titres (a) Données de 2008 retraitées de l’impact du changement de méthode comptable décrit dans la note 2 et dans les principes comptables. 26.3. Part de la dette à taux fi xe Part de la dette à taux fi xe Part de la dette à taux fi xe Part de la dette à taux fi xe Part de la dette à taux fi xe (a) Les compléments de couverture optionnelle correspondent à des caps non activés, qui permettent de déterminer à l’avance un taux d’intérêt maximum, tout en profitant des taux d’intérêt court terme, en contrepartie du paiement d’une prime. Au 31 décembre 2009, l’endettement à taux fi xe représente 70 % de la dette brute. En incluant toutes les couvertures optionnelles non activées au 31 décembre 2009 à hauteur de la dette brute dans chacune des devises, le ratio moyen de couverture de la dette (taux fi xe + options de couverture) s’élève à 80 %. La part à taux fi xe de la dette en dollars américains est en augmentation par rapport à décembre 2008 suite à la mise en place au mois de janvier 2009, de swaps à taux fi xe pour un montant total de 450 millions de dollars américains. 26.4. Détail du coût de l’endettement net (a) Exclus du coût de la dette par devise. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 185 Notes aux états nanciers consolidés Le taux moyen de la dette nette est stable en 2009 par rapport à 2008\. L’impact du refi nancement par anticipation des échéances 2009 et 2010 par l’émission d’un emprunt obligataire en mai 2009, a été compensé par l’impact de la baisse des taux sur les dettes ne faisant pas l’objet de couverture de taux. Deux fi nancements supérieurs à 50 millions d’euros comprennent des clauses de ratios fi nanciers : les placements privés souscrits par la fi liale American Air Liquide, Inc. (montant nominal de 200 millions de dollars américains au 31 décembre 2009), ainsi qu’une ligne de crédit confi rmée long terme utilisée par Air Liquide China à hauteur de 1,8 milliard de renminbi au 31 décembre 2009. Ces ratios fi nanciers sont respectés au 31 décembre 2009. Les fi nancements comprenant des clauses de ratios fi nanciers représentent 10,2 % de l’endettement brut du Groupe au Par ailleurs, l’émission obligataire réalisée par L’Air Liquide S.A. en mai 2009 dans le cadre du programme EMTN, pour un montant total de 0,4 milliard d’euros, inclut une clause de 26.5. Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires Comme indiqué dans la note 17.3. , les dettes en quote-part de la participation détenue par Air Liquide dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2009 et contractées dans le cadre normal des opérations s’élèvent à 64,6 millions d’euros contre 43,2 millions d’euros au 31 décembre 2008. Par ailleurs, les cessions de créances clients sans recours représentent 58,1 millions d’euros contre 45,2 millions d’euros en 2008. Ces éléments ne constituent pas de risques ou d’engagements fi nanciers pour le Groupe. De plus, au 31 décembre 2009, une partie des emprunts a été garantie par des valeurs d’actifs d’un montant de 124,2 millions d’euros (22,2 millions d’euros au 31 décembre 2008). NOTE 27 - AUTRES PASSIFS (NON COURANTS / COURANTS) Comme indiqué dans la note 20, les autres passifs courants incluent les montants dus aux clients dans le cadre des contrats d’ingénierie pour 312,0 millions d’euros au 31 décembre 2009 (390,3 millions d’euros en 2008). Avances et dépôts reçus des clients Avances et dépôts reçus des clients DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Notes aux états nanciers consolidés 29.1. Valeur au bilan et juste valeur des actifs et passifs fi nanciers Les actifs ou passifs fi nanciers dont la valeur au bilan est différente de leur juste valeur sont les emprunts et dettes fi nancières à taux fi xe n’ayant pas fait l’objet d’une couverture. Cette différence est toutefois peu signifi cative. Actifs fi nanciers disponibles à la vente Prêts et autres actifs fi nanciers non courants Emprunts et dettes fi nancières non courantes Une évaluation de la juste valeur des instruments fi nanciers du Groupe est effectuée dans la mesure où les données des marchés fi nanciers permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non liquidatrice. les emprunts et les dettes sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l’aide du taux effectif. Les passifs fi nanciers couverts par des swaps de taux d’intérêt (contrats d’échange de taux d’intérêt) font l’objet d’une comptabilité de couverture ; Les principales méthodes d’évaluation retenues sont les titres de participation sont présentés à leur coût historique s’agissant de titres non cotés pour lesquels il n’existe aucune référence de marché. Une dépréciation de valeur est comptabilisée par le compte de résultat lorsque des indices de pertes de valeur durables sont constatés ; les placements de trésorerie dont l’échéance est inférieure à trois mois, étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur, sont comptabilisés à leur coût historique (y compris intérêts courus) qui est supposé proche de leur juste valeur ; la juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs des activités industrielles et commerciales est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances courtes de paiement de ces créances et de ces dettes. La politique du Groupe est de n’utiliser les instruments fi nanciers dérivés que pour couvrir des fl ux fi nanciers effectifs. De ce fait, la plupart des instruments fi nanciers dérivés utilisés bénéfi cient de la comptabilité de couverture. Les instruments dérivés qui ne bénéfi cient pas de la comptabilité de couverture représentent des montants peu signifi catifs et ne correspondent pas à des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 187 Notes aux états nanciers consolidés 29.2. Politique et gestion des risques La maîtrise des risques est une priorité pour le Groupe. La défi nition de la politique fi nancière du Groupe ainsi que des principes de gestion des risques fi nanciers est confi ée au Comité fi nancier, qui en contrôle aussi l’application. Ce comité est composé de membres de la Direction Générale, du Directeur Financier et de représentants de la Direction Financière. La Direction Financière gère de façon centralisée les principaux risques fi nanciers en fonction des décisions du Comité fi nancier auquel elle rend compte régulièrement. La Direction Financière assure également l’analyse des risques pays et des risques clients dans les décisions d’investissements en participant aux Comités d’investissements. La politique fi nancière appliquée par Air Liquide, dont l’objectif est de minimiser les risques encourus par le Groupe et ses fi liales, a permis au Groupe d’assurer la pérennité de son fi nancement dans des conditions de marché diffi ciles en début d’année 2009. Au 31 décembre 2009, le ratio moyen de fi xation de la dette (taux fi xe \+ options de couverture) s’élevait à 80 %, stable comparé à un niveau de 81 % au 31 décembre 2008. Afi n de minimiser le risque de refi nancement associé aux échéances de remboursement de la dette, le Groupe diversifi e ses sources de fi nancement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années. Le Groupe a émis 400 millions d’euros (montant nominal) de dette à six ans dans le cadre du programme EMTN au deuxième trimestre 2009 dans le but d’allonger la durée moyenne de fi nancement du Groupe en bénéfi ciant de conditions fi nancières attractives. Fin 2009, le ratio de dette à long terme (dette brute supérieure à un an / dette brute totale) représentait 87 % de la Les stratégies de couvertures des risques de taux et de change, validées par le Comité fi nancier, sont élaborées en fonction des opportunités de marché dans un souci d’optimisation, tout en respectant des principes de prudence et de limitation du risque. Le Groupe maintient par ailleurs une vigilance accrue et régulière sur son risque de contrepartie bancaire et clients dans le cadre de la crise fi nancière, avec un suivi quotidien des notations et du niveau de risque des contreparties en question. Seul le risque de change transactionnel donne lieu à l’utilisation d’instruments fi nanciers à des fi ns de couverture. Ce risque concerne d’une part les fl ux de redevances de brevets, d’assistance technique et de dividendes et d’autre part les fl ux commerciaux en devises des entités opérationnelles. Ces derniers ne sont pas signifi catifs comparés au chiffre d’affaires consolidé Le risque de change lié aux fl ux de redevances de brevets, d’assistance technique et de dividendes est couvert par la trésorerie centrale, sur une base annuelle en recourant à des contrats de change à terme ou optionnel d’une durée maximum Les fl ux commerciaux en devises des entités opérationnelles sont couverts, dans le cadre du processus budgétaire annuel, par les fi liales. Les fi liales concernées par le risque de change sont au nombre d’une quarantaine. Ces fi liales utilisent principalement des contrats de change à terme mis en place par l’intermédiaire d’Air Liquide Finance (contrepartie interne de négociation des opérations de couverture) . La majorité des contrats ont des échéances courtes (trois à douze mois). À titre exceptionnel, et lorsque la couverture porte sur une commande long terme, les contrats peuvent aller jusqu’à dix ans. Les fi liales communiquent en fi n d’année, au moment de l’établissement de leur budget, leur exposition au risque de change de l’année suivante à la Trésorerie Centrale. Cette dernière veille à l’adéquation des couvertures par rapport au risque identifi é et reçoit semestriellement une liste exhaustive de toutes les couvertures en vigueur. Sensibilité des éléments du compte de résultat et du bilan aux variations des cours des devises Le tableau ci-dessous présente l’impact d’une augmentation de 1 % du taux de change sur les éléments suivants : L’analyse de la sensibilité du risque de change montre qu’une augmentation de 1 % du dollar américain et du yen au 31 décembre 2009 aurait eu pour conséquence une variation du résultat opérationnel courant, du résultat net et des capitaux propres à Une diminution de 1 % des devises ci-dessus, au 31 décembre 2009, aurait eu les mêmes impacts, mais dans le sens contraire, que ceux présentés précédemment, en faisant l’hypothèse que toutes les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Notes aux états nanciers consolidés Sensibilité des instruments dérivés aux variations des cours Le tableau ci-dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2009 du portefeuille d’instruments dérivés de change dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’une variation de 1 % des taux de change des devises de couverture. La sensibilité du résultat net et des capitaux propres refl ète essentiellement l’impact des swaps de change liés à l’activité de fi nancement intra-groupe de la fi liale Air Liquide Finance, et des couvertures de change à terme contractées en central pour la couverture des redevances et dividendes en dollar Air Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises : euro, dollar américain et yen qui représentent 87 % de l’endettement net total fi n 2009. Pour les autres devises, la Direction Financière conseille les fi liales sur les types de prêts bancaires et/ou les couvertures à réaliser en fonction des caractéristiques des marchés fi nanciers de chaque pays. Le Comité fi nancier fi xe le pourcentage de couverture du risque de taux sur chaque devise et valide les instruments de couverture utilisés. La politique du Groupe est de maintenir une part majoritaire de la dette totale à taux fi xe et de compléter ce niveau par des couvertures optionnelles. Cette articulation permet au Groupe de limiter l’impact des variations des taux d’intérêt sur sa charge de Ainsi, à fi n 2009, 70 % de la dette brute étaient libellés à taux fi xe et 10 % supplémentaires bénéfi ciaient de couvertures optionnelles. La répartition entre dette à taux fi xe et dette à taux variable est revue régulièrement par le Comité fi nancier, en fonction de l’évolution des taux d’intérêt et de la dette du Groupe. Sensibilité de la dette à taux variable aux variations La dette nette exposée à une variation des taux s’élève à environ 961 millions d’euros au 31 décembre 2009 (dette brute corrigée des encours de placements à court terme), comparé à 1 150 millions d’euros fi n 2008. La baisse en volume de la part de dette exposée à une variation de taux résulte principalement de la baisse de l’endettement net Une hausse ou une baisse des taux d’intérêt de 100 points de base (± 1 %) sur l’ensemble des courbes de taux aurait un impact d’environ ± 9,6 millions d’euros sur la charge fi nancière annuelle avant impôt du Groupe, en prenant l’hypothèse d’une stricte Tous les instruments de couverture mis en place pour la gestion du risque de taux et de change correspondent à des risques Sensibilité des instruments dérivés aux variations des taux d’intérêt Le tableau ci-dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2009 du portefeuille d’instruments dérivés de taux dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’une variation de 50 points de base des taux d’intérêt euro, livre sterling, yen, dollar américain, dollar canadien, dollar singapourien, dollar taïwanais et de 100 points de base des taux de la roupie indienne. \+ 0,5 % (ou + 1 %) \- 0,5 % (ou - 1 %) (a) Comprend les sous-jacents des swaps d’émission. Tous les instruments de couverture liés à la gestion du risque de taux ou de change correspondent à des risques identifi és et sont mis en place afi n de respecter la politique fi nancière du Groupe. L’impact en capitaux propres provient principalement des instruments de couverture à taux fi xe souscrits par la fi liale Air Liquide Finance. L’impact en résultat est en grande partie lié à des instruments de couverture non éligibles en IAS39, permettant de fi xer le taux d’endettement des fi liales American Air Liquide et Soxal. Les risques de contrepartie pour Air Liquide portent potentiellement sur les comptes clients et les contreparties bancaires. Les fi liales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus d’un million dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés : chimie, sidérurgie, raffi nage, alimentaire, pharmacie, métaux, automobile, fabrication, santé, laboratoires de recherche, photovoltaïque… Le premier client du Groupe représente moins de 2 % du chiffre d’affaires, les 10 premiers clients du Groupe représentent 12 % des ventes, et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 189 Notes aux états nanciers consolidés les 50 premiers clients du Groupe représentent environ 25 % des ventes. Le risque géographique est limité par la présence durable du Groupe sur tous les continents, dans 75 pays. Cette diversité réduit les risques clients et marchés. Pour mieux apprécier son exposition à ces risques, le Groupe a mis en place des procédures de suivi de la situation fi nancière de ses principaux clients ainsi qu’un reporting mensuel sur les 120 premiers clients du Groupe, afi n notamment, de suivre le risque Par ailleurs, l’évaluation du risque client, en particulier la qualité du site du client, est un élément important dans le processus de Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours d’instruments fi nanciers (dépôts et instruments dérivés) et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque. Selon sa politique fi nancière, le Groupe ne peut conclure des instruments fi nanciers qu’avec des contreparties bénéfi ciant d’une notation minimum long terme « A » chez Standard & Poor’s ou « A2 » chez Moody’s. Concernant les lignes de crédit, celles-ci sont réparties sur plusieurs banques pour éviter leur concentration. La liste des contreparties bancaires et celle des instruments fi nanciers font l’objet d’une revue régulière et d’une approbation par le Comité fi nancier. La politique fi nancière du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme afi n de limiter le montant annuel à refi nancer. Le risque de liquidité est également réduit grâce à la régularité de la capacité d’autofi nancement générée par le Groupe ainsi que par la mise en place de lignes de crédit bancaires confi rmées. Les clauses de ratios fi nanciers liées aux fi nancements en place, détaillés dans la note 26.4, n’affectent par ailleurs pas l’accès du Groupe à la liquidité. L’encours de fi nancement court terme sous forme de papier commercial est de 179,9 millions d’euros au 31 décembre 2009, en diminution de 173,5 millions d’euros par rapport à fi n 2008. Selon la politique du Groupe, les encours des programmes de papier commercial doivent être couverts par des lignes de crédit confi rmées long terme. En 2009, cette règle a été largement respectée tout au long de l’année : le montant des lignes confi rmées a toujours dépassé l’encours de papier commercial. Lorsque le Groupe a recours à des titres de placements fi nanciers à court terme autres que les dépôts bancaires, il privilégie principalement à courte échéance, afi n de limiter le risque de non Flux de trésorerie < 1 an Flux de trésorerie > 5 ans ≥ 1 an et 5 ≤ ans (a) Les emprunts et dettes financières non courantes incluent les encours de papier commercial . La date d’échéance retenue pour ces encours de papier commercial est celle des lignes de crédit confirmées. Voir note 26.1. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Notes aux états nanciers consolidés Flux de trésorerie < 1 an Flux de trésorerie > 5 ans ≥ 1 an et ≤ 5 ans (a) Les emprunts et dettes financières non courantes incluent les encours de papier . La date d’échéance retenue pour ces encours de papier commercial est celle des lignes de crédit confirmées. Voir note 26.1 . Les tableaux ci-dessus représentent les fl ux de trésorerie futurs liés aux principaux éléments du bilan et aux instruments fi nanciers dérivés enregistrés à la clôture des deux derniers exercices. Les fl ux d’intérêts sont calculés selon la norme IFRS7 et représentent les intérêts à payer pour chaque période concernée. Les fl ux d’intérêts des instruments à taux variable ou en devises ont été calculés en utilisant les taux d’intérêt et les cours de change de clôture aux 31 décembre 2009 et 2008. Les fl ux liés aux obligations de remboursement de la dette diffèrent des montants inscrits au bilan du Groupe en raison du traitement comptable appliqué aux emprunts et dettes fi nancières et sans tenir compte L’augmentation à fi n 2009 de l’encours de trésorerie et équivalents de trésorerie correspond principalement à l’émission obligataire de 400 millions d’euros réalisée dans le cadre du programme EMTN au deuxième trimestre 2009 en partie compensée par le remboursement des placements privés échus en 2009. La variation à fi n 2009 entre l’encours d’emprunts et dettes fi nancières non courantes et l’encours d’emprunts et dettes fi nancières courantes refl ète essentiellement le passage d’une partie de la dette à moins d’un an (émission obligataire EMTN de 500 millions d’euros à échéance juin 2010). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 191 Notes aux états nanciers consolidés Emprunts et dettes fi nancières non courantes Emprunts et dettes fi nancières non courantes Flux de trésorerie < 1 an 3 mois et < 1 an Flux de trésorerie < 1 an 3 mois et < 1 an Le tableau précédent représente les fl ux de trésorerie futurs inférieurs à un an liés aux principaux éléments du passif du bilan et aux instruments fi nanciers dérivés. Les fl ux d’intérêts et de remboursement liés aux dettes fi nancières courantes à moins de trois mois correspondent aux découverts bancaires et à une partie des dettes à court terme enregistrés à la clôture de l’exercice 2009\. Les fl ux d’intérêts et de remboursement liés aux dettes fi nancières courantes entre trois mois et un an comprennent les dettes à court terme et la part de la dette long terme du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Notes aux états nanciers consolidés Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers Actifs fi nanciers disponibles à la vente (titres cotés) Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires Risque de matière première (contrats d’énergie) L’essentiel des approvisionnements en énergie d’Air Liquide est réalisé au travers de contrats d’achat à terme, à un prix La norme IAS39 prévoit l’intégration dans son périmètre des opérations d’achat et de vente à terme de tout actif non fi nancier, dès lors que ces transactions présentent des caractéristiques Toutefois, la norme IAS39 considère que les contrats à terme portant sur des actifs non fi nanciers ne doivent pas être considérés comme des dérivés dès lors que ceux-ci ont été conclus afi n de faire face aux besoins de l’activité « courante » de l’entreprise, se caractérisant par une prise de livraison à l’échéance du sous- jacent pour utilisation dans le processus industriel de l’entreprise. Air Liquide n’achetant pas d’électricité ou de gaz naturel dans un objectif de spéculation ou d’arbitrage sur l’évolution du cours des matières premières, aucun des contrats à terme relatifs aux achats d’énergie ne répond à la défi nition d’un instrument dérivé. Ceux-ci ont été conclus dans le cadre de l’activité courante de l’entreprise pour utilisation dans le processus industriel. Par ailleurs, dans le contexte mondial d’une forte volatilité des prix de marché de l’électricité et du gaz naturel, conséquence de la déréglementation des marchés, la politique d’Air Liquide demeure l’indexation des contrats clients long terme pour couvrir ces risques. Pour le gaz naturel et pour l’électricité, l’ouverture de certains marchés a conduit le Groupe, dans ces circonstances, à remplacer les indices tarifaires de la période réglementée par ceux pertinents à chaque marché local. En parallèle, pour faire bénéfi cier les clients du Groupe des meilleures conditions en toute transparence et sécurité, Air Liquide a développé une politique d’approvisionnement en matière d’électricité et de gaz qui combine les conditions les plus avantageuses s’appuyant sur des Il subsiste néanmoins quelques cas isolés de contrats, pour lesquels la seule indexation des prix ne peut garantir une couverture intégrale et effective des risques de fl uctuation des prix d’énergie. Ces risques sont alors couverts par Air Liquide à l’aide de produits dérivés adéquats sur matières premières. La comptabilisation à leur juste valeur de ces instruments dérivés n’a pas d’incidence signifi cative sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe au 31 décembre 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 193 Notes aux états nanciers consolidés Impact au bilan de la comptabilisation de la juste valeur des instruments dérivés : (a) CFF : Couverture des flux futurs. (b) CJV : Couverture de juste valeur. (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture. (d) CIN : Couverture d’investissements nets. (e) Instrument financier non reconnu comme instrument de couverture en application de la norme IAS39. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Notes aux états nanciers consolidés (a) CFF : Couverture des flux futurs. (b) CJV : Couverture de juste valeur. (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture. (d) CIN : Couverture d’investissements nets. (e) Instrument financier non reconnu comme instrument de couverture en application de la norme IAS39. correspondant à des instruments fi nanciers dérivés couvrant des fl ux futurs hautement probables. Les impacts comptables enregistrés en CJV correspondent à des instruments fi nanciers dérivés couvrant des éléments déjà comptabilisés. Les impacts comptabilisés en CIN en 2009 correspondent à des opérations de change réalisées par le Groupe dans le cadre de sa politique de couverture des dividendes et à la mise en place en 2007 d’un DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 195 Notes aux états nanciers consolidés Calendrier de refixation des taux d’intérêt de la dette à taux fixe et des instruments de couverture Emprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe Couvertures par swaps à taux fi xe Emprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe Couvertures par swaps à taux fi xe Emprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe Couvertures par swaps à taux fi xe Emprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe Couvertures par swaps à taux fi xe Emprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe Couvertures par swaps à taux fi xe Emprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe Couvertures par swaps à taux fi xe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Notes aux états nanciers consolidés NOTE 30 - INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES Les états fi nanciers consolidés comprennent les états fi nanciers de L’Air Liquide S.A. et de toutes les fi liales énumérées dans le tableau fi gurant en page 202 à 204 . L’Air Liquide S.A. est la En raison des activités et de l’organisation juridique du Groupe, seules les sociétés mises en équivalence et les sociétés consolidées par intégration proportionnelle sont considérées comme des parties liées au Groupe. Les opérations réalisées entre ces sociétés et les fi liales du Groupe ne sont pas signifi catives. Les informations relatives aux sociétés mises en équivalence sont CONTRIBUTION AU RÉSULTAT ET AU BILAN CONSOLIDÉS DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES SELON LA MÉTHODE Total des passifs et des capitaux propres La rémunération des dirigeants du Groupe comprend la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration et des organes de D irection de la Société à raison de leurs fonctions dans l’ensemble des entreprises consolidées, au titre de chacun des exercices tant pour leurs fonctions salariées que pour leurs fonctions de mandataire social. Les organes de direction de la Société incluent l’intégralité des membres de la Direction Générale et du Comité exécutif. Les montants comptabilisés en charges à Avantages postérieurs à l’emploi : retraite et couverture santé Les avantages à court terme comprennent la rémunération fi xe, la rémunération variable, les avantages en nature ainsi que les jetons de présence. La totalité de la part variable de la rémunération, due au titre d’un exercice, est payée l’exercice suivant, après La politique de rémunération des cadres dirigeants tient compte des pratiques de marché. Elle comporte une part variable importante dépendant de l’atteinte d’objectifs de résultats et de Les avantages postérieurs à l’emploi comprennent les cotisations versées aux organismes de retraites extérieurs pour les membres de la Direction Générale et du Comité exécutif. Les engagements de retraite au titre des dirigeants et des anciens dirigeants DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 197 Notes aux états nanciers consolidés Les options d’achat d’actions détenues par les membres de la Direction Générale et du Comité exécutif ont les dates d’expiration et La juste valeur ajustée et corrigée de la division du nominal des options accordées en 2009 déterminée selon la norme IFRS2 s’élève à 11,42 euros par option (20,49 euros par option en 2008). Ces montants sont comptabilisés en charges sur la période de blocage de l’option. Les montants qui seront comptabilisés sur les exercices futurs au titre des options accordées s’élèvent Les options attribuées aux mandataires sociaux et membres du Comité exécutif ont les mêmes caractéristiques que celles attribuées à l’ensemble des bénéfi ciaires d’options au sein Le total des options attribuées antérieurement à Alain Joly, administrateur, a été levé en 2009 et il ne lui reste donc aucune option au 31 décembre 2009. Toutes ces options lui ont été attribuées avant 2001, au titre de ses fonctions de Président- Le total des options attribuées à Jean-Claude Buono entre novembre 2001 et décembre 2007 au titre de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général Délégué restant nombre ajusté) au prix moyen de 64,6 euros. Jean-Claude Buono a été nommé administrateur lors de l’Assemblée Générale du Aucune option n’a été octroyée aux autres administrateurs non dirigeants dans le cadre de ces plans. Les engagements sont donnés dans le cadre de la gestion normale du Groupe. Autres engagements liés aux activités opérationnelles Engagements liés aux opérations de fi nancement En outre, le Groupe a des engagements d’achat d’énergie pour un montant de 827 millions d’euros au 31 décembre 2009 (833 millions d’euros au 31 décembre 2008). Les engagements sont couverts par des engagements réciproques reçus des clients dans le cadre des contrats de fourniture de gaz à long terme. Des contrats de location simple sur actifs utilisés dans le cadre de l’activité industrielle ont été signés lorsqu’il n’existe aucun intérêt économique d’acquérir ces actifs. Il s’agit principalement de contrats de location de véhicules utilitaires et de matériel de transport. Le Groupe n’a pas d’engagement à payer des loyers conditionnels, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Les montants des paiements futurs minimaux à payer au titre des contrats de location simple non résiliables au 31 décembre 2009 Plus d’1 an et moins de 5 ans Notes aux états nanciers consolidés Le Groupe n’a actuellement connaissance d’aucun fait exceptionnel, litige ou élément lié à l’environnement susceptibles d’affecter ou d’avoir affecté substantiellement dans un passé récent son patrimoine, sa situation fi nancière ou son résultat. NOTE 33 - DROITS D’ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE La directive européenne établissant un système de quotas d’émission de gaz à effet de serre dans l’Union européenne a pour objectif, comme le protocole de Kyoto, la diminution des émissions de ces gaz. Elle s’applique à l’industrie, pour le CO2, depuis le 1er janvier 2005. En 2004, chaque pays a transposé la directive dans sa législation et alloué des quotas aux installations concernées. Les quotas annuels attribués à Air Liquide (environ 1,2 million de tonnes de CO2 par an pour la période 2005 à 2007) avaient couvert les émissions réalisées en 2007. Pour la seconde période (2008 à 2012) de cette directive, les quotas attribués à Air Liquide (environ 2,9 millions de tonnes de CO2 par an) ont couvert les émissions réalisées en 2008 et en 2009. Aucun actif ni passif n’est constaté au 31 décembre 2009. Les résultats obtenus sur les ventes de droits de 2009 sont NOTE 34 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Aucun événement signifi catif n’est à signaler. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 199 Notes aux états nanciers consolidés PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES ET COURS DES DEVISES L’Air Liquide S.A. exerce une partie des activités opérationnelles du Groupe en France. Elle détient également directement ou indirectement les titres de participation dans ses fi liales. Elle reçoit essentiellement de ses fi liales des dividendes et des redevances L’Air Liquide S.A. assure la centralisation de la trésorerie de Principaux changements intervenus entre 2008 et 2009 Al- Khafrah Industrial Gases (Arabie Saoudite) acquis par Air Liquide Middle East & North Africa (Émirats Arabes Unis) Comcare Medical B.V. (Pays-Bas) acquis par VitalAire B.V. (Pays-Bas) Dow Fort Saskatchewan Cogeneration Projet (Canada) Poursuite des impacts périmètre de 2008 Acquisition de la division Chemical Management d’Edwards par Air Liquide Electronics US LP (États-Unis), par Air Liquide Far Eastern Ltd (Taïwan) et par Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd (Singapour) Groupe Pure Helium : Helium Saudi Co.Ltd (Arabie Saoudite) ; Pure Helium Egypt Ltd (Égypte) ; Pure Helium Gulf FZE (Émirats Arabes Unis) ; Pure Helium India Pvt. Ltd (Inde) acquis par Air Liquide Middle East & North Africa (Émirats Arabes Unis) Ascogas Ltd (Nouvelle-Zélande) acquis par Air Liquide Australia Ltd (Australie) AST Service GmbH acquis par Air Liquide Deutschland GmbH (Allemagne) Sever Liquide Gas OOO acquis par Air Liquide OOO (Russie) Air Liquide Dominicana S.A. (République Dominicaine) acquis par Air Liquide International B) Changements de méthode de consolidation Société Gabonaise d’Oxygène et d’Acétylène (Gabon) : passage de mise en équivalence à intégration globale Société d’Oxygène et d’Acétylène du Liban Sal (Liban) : passage de mise en équivalence à intégration proportionnelle DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Notes aux états nanciers consolidés C) Sociétés créées et/ou nouvellement consolidées sans effet périmètre sur le chiffre d’affaires D) Fusions, acquisitions et cessions sans effet périmètre sur le chiffre d’affaires Absorption de Carolox par Air Liquide Industries Belgium (Belgique) Fusion de Air Liquide 6th of October et Air Liquide 10th of Ramadan dans Air Liquide Misr (Égypte) Absorption d’Ascogas par Air Liquide New Zeland Ltd (Nouvelle-Zélande) Air Liquide CZ, s.r.o. (Rep. Tchèque) Air Liquide SLOVAKIA, s.r.o. (Slovaquie) Air Liquide Arabia LLC (Arabie Saoudite) Air Liquide Syria LLC ( Syrie ) Air Liquide Dongying Co., Ltd (Chine) Air Liquide Yulin Co., Ltd (Chine) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 201 Ensembles immobiliers – Complément de valeur résultant Installations techniques, matériels et outillages industriels Avances et acomptes versés sur commandes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 209 Primes d’émission, de fusion ou d’apport Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes fi nancières divers Avances et dépôts reçus des clients Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Achats de matières premières et autres approvisionnements Salaires, traitements et provisions pour congés payés Dotations aux amortissements et dépréciations : Sur immobilisations : dotations aux amortissements et dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Résultat fi nancier (III - IV) Résultat courant avant impôts (I- + I - IV) Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Participation des salariés aux résultats de l’entreprise DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 211 Le 6 mars 2009, L’Air Liquide S.A. a introduit une instance devant le Tribunal Administratif afi n d’obtenir la restitution du précompte acquitté au titre des années 2000 à 2004. Compte tenu d’une jurisprudence constante de la Cour de Justice des Communautés européennes, une partie de la demande a été à l’actif du bilan en créances dans le poste « autres immobilisations fi nancières » pour 91,3 millions d’euros ; au compte de résultat en : acquises antérieurement au 31 décembre 1976 qui fi gurent au bilan à leur valeur réévaluée à cette date, selon les dispositions de la loi 76-1232 du 29 décembre 1976. Le coût de revient exclut Lorsque cela est approprié, les coûts de démontage et de démantèlement d’un actif sont inclus dans le coût initial de l’actif et une provision est comptabilisée en contrepartie. Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée : ● « produits exceptionnels sur opérations de gestion » pour le montant de la demande de restitution (71,7 millions immeubles : 20 ans ; bouteilles : 10 à 20 ans ; ● « produits fi nanciers des créances de l’actif immobilisé » pour le montant des intérêts moratoires (19,6 millions Le bilan et le compte de résultat de la société L’Air Liquide S.A. sont établis conformément au Plan Comptable Général et au Les immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l’information. Ils sont capitalisés uniquement s’ils génèrent des avantages économiques futurs probables. Sont capitalisés les coûts internes et externes qui correspondent à la conception détaillée de l’application, à la programmation, à la réalisation des tests et jeux d’essais et à l’élaboration de la documentation technique destinée à l’utilisation interne ou externe. Les coûts des mises à jour importantes et améliorations sont ajoutés au coût initial de l’actif s’ils répondent de manière séparée Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels, des licences, certains fonds de commerce, des droits de propriété intellectuelle. Ils sont évalués à Tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur Les terrains, immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût de revient historique à l’exception des immobilisations unités de production : 15 à 20 ans ; réseaux de canalisations : 15 à 35 ans ; autres équipements : 5 à 15 ans. Les terrains ne sont pas amortis. C. Dépréciation des actifs incorporels et corporels La Société détermine, à la clôture de chaque exercice, s’il existe des indices de pertes notables de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles. S’il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afi n d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur actuelle, défi nie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de vente diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d’utilité. L’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectue par actualisation des fl ux de trésorerie futurs générés par cet actif. Les modalités d’évaluation des fl ux de trésorerie sont similaires à celles utilisées lors de la décision d’investissement. Lorsque la valeur actuelle d’un actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée au compte de résultat. Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable, la dépréciation antérieurement constatée est reprise Les titres de participation sont enregistrés pour leur valeur d’origine à la date d’entrée, à l’exception de ceux ayant donné lieu à la réévaluation prévue par la loi 76-1232 du 29 décembre 1976\. Les frais d’acquisition de titres, non représentatifs d’une valeur vénale, sont comptabilisés en charges. Lorsque la valeur d’inventaire, déterminée selon les critères habituellement retenus en matière d’évaluation des titres de participation (valeur de rendement, valeur d’actif net) est inférieure à la valeur brute, une dépréciation de cette valeur est constituée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Lorsque la Société rachète ses propres actions, elles sont d’autocontrôle et fi gurent dans les autres titres immobilisés. Les résultats des cessions d’actions d’autocontrôle contribuent au Toutefois, dans le cas où ces titres sont affectés à l’objectif de mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions, ils sont transférés à un compte de valeurs mobilières de placement « actions propres » pour leur valeur d’inventaire à la date de Une provision est constatée sur la période d’ acquisition des droits pour couvrir la charge future liée à la remise d’ actions existantes lorsque les critères de performance peuvent être déterminés de façon certaine. Dans le cas contraire, le montant correspondant à la performance maximale fi gure en engagements hors bilan. Lorsque leur coût d’acquisition est supérieur à leur valorisation au cours moyen du dernier mois de l’exercice, les actions de la Société affectées à l’objectif d’annulation ou à l’objectif de mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions ne sont pas Les matières, les fournitures et les produits achetés sont principalement valorisés selon la méthode du coût moyen Les en-cours et les produits fi nis sont valorisés au coût de production réel calculé à partir d’un coût standard corrigé des écarts de coûts annuels. Le coût de production incorpore les charges directes et indirectes de production. Une dépréciation est comptabilisée pour les stocks et en-cours dont la valeur de réalisation estimée est inférieure au coût de revient. En ce qui concerne les dépenses d’études et de recherches effectuées dans le cadre des contrats signés avec l’État ou des tiers, la part qui restera à la charge de la Société donne lieu à dépréciation à la clôture de l’exercice. 2.4. CLIENTS ET AUTRES ACTIFS D’EXPLOITATION Les clients et autres actifs d’exploitation courants sont évalués à leur coût historique diminué des provisions. Une dépréciation des créances douteuses est enregistrée lorsqu’il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte. Les dépréciations sont évaluées en tenant compte de l’historique des pertes sur créances, de l’analyse de l’antériorité et d’une Les transactions en devises étrangères sont converties au taux de change en vigueur à la date de réalisation des opérations à l’exception des opérations couvertes à terme constatées au taux À la clôture de l’exercice, les différences résultant de la conversion des créances et des dettes, non couvertes à terme et libellées en devises étrangères, au cours de clôture, sont inscrites à des comptes transitoires à l’actif et au passif du bilan (« Écarts de Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour Des provisions sont comptabilisées lorsque : la Société a une obligation actuelle résultant d’un événement il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre le montant de l’obligation peut être estimé de manière fi able. Une provision pour contrats défi citaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus. Les résultats relatifs aux instruments fi nanciers utilisés dans le cadre d’opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur éléments couverts. Lorsque les instruments fi nanciers utilisés ne constituent pas des opérations de couverture, les pertes résultant de leur évaluation en valeur de marché à la clôture de l’exercice sont provisionnées en compte de résultat. En application du principe de prudence, les gains latents ne sont pas constatés au compte de résultat. La Société applique la recommandation 2003-R01 du Conseil National de la Comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires. La Société offre à ses employés différents régimes de retraite, indemnités de fi n de carrière, primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif. Ces avantages sont par des régimes dits à cotisations défi nies ; par des régimes dits à prestations défi nies. Les régimes dits à cotisations défi nies sont des régimes par lesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières. L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues. L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen). La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice qui libère l’employeur de toute DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 213 Les régimes dits à prestations défi nies sont ceux par lesquels l’employeur garantit le niveau futur des prestations défi nies dans l’accord, le plus souvent en fonction du salaire et de l’ancienneté du salarié (engagement dit de résultat). Les régimes à prestations soit être fi nancés par des versements à des fonds spécialisés B. Contrats d’ingénierie et de construction Les produits des contrats de construction, leurs coûts associés et leur marge sont comptabilisés à l’achèvement. Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits, la perte attendue est immédiatement dans la gestion des montants reçus ; soit être gérés de manière interne. Dans la Société coexistent des régimes à cotisations défi nies et des régimes à prestations défi nies. Pour les régimes à prestations défi nies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel, de date de départ à la retraite, d’évolution prévisible de la rémunération, d ’espérance de vie et d’infl ation, ainsi qu’un taux d’actualisation approprié (5,00 % au 31 décembre 2009). Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de placement des marchés à l’ouverture de l’exercice sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime. CRC 2003-R01, la Société a fi gé ses pratiques antérieures : les engagements relatifs aux indemnités de fi n de carrière et médailles du travail sont provisionnés alors que les engagements de retraite relatifs aux régimes à prestations défi nies ne sont pas provisionnés et sont détaillés dans les notes annexes. A. Ventes de biens et services Les revenus provenant des ventes de biens sont comptabilisés lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur. Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l’avancement des travaux à la clôture de l’exercice lorsqu’ils peuvent être mesurés de manière fi able. L’Air Liquide S.A. forme avec ses fi liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe d’intégration fi scale tel que défi ni par l’article 223 A du Code Chaque société calcule sa provision pour impôts comme si elle était imposée séparément. L’Air Liquide S.A., en tant que tête du Groupe, enregistre en charge l’impôt correspondant à ses résultats propres et constate en compte d’impôt à payer l’incidence des retraitements et des neutralisations effectués dans le cadre de la détermination du résultat fi scal d’ensemble ainsi que les décalages de paiement d’impôt relatifs aux sociétés défi citaires. 2.11. FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Les coûts de développement peuvent être immobilisés si et seulement s’ils répondent aux critères restrictifs suivants : le projet est clairement identifi é et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fi able ; la faisabilité technique et industrielle du projet est démontrée ; il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de commercialiser les produits issus de ce projet ; économiques futurs qui bénéfi cieront à la Société. Il est considéré que les conditions requises par les règles comptables pour la capitalisation des coûts de développement ne sont pas réunies, les travaux réalisés ne se concrétisant pas systématiquement par l’achèvement d’un actif incorporel destiné à être utilisé ou vendu spécifi quement. En conséquence, les coûts de développement supportés dans le cadre de ces projets de recherche et de développement d’innovation sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ils il est probable que le projet développé générera des avantages DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 3 Notes d’information relatives aux comptes annuels Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit : Ensembles immobiliers - Complément de valeur résultant Installations techniques, matériels et outillages industriels Les variations des amortissements et dépréciations s’analysent comme suit : La dotation aux amortissements comptabilisée au titre de l’exercice 2009 s’élève à 37,2 millions d’euros. Au titre des cessions et des mises hors service, -13,8 millions d’euros d’amortissements cumulés ont été repris. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 215 Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit : (a) L’augmentation des participations de la Société dans les sociétés françaises correspond pour l’essentiel à : la souscription à l’augmentation de capital de la filiale Air Liquide International pour 270,0 millions d’euros ; l’acquisition de titres des filiales Air Liquide Electronics Materials pour 2,8 millions d’euros et Carbonique Française Azote et Produits Chimiques - CAPEC (b) L’augmentation des participations de la Société dans les sociétés exploitant hors de France s’explique par la remise d’actions de la Société Martiniquaise de L’Air Liquide à titre d’échange avec des actions de la Société détenues en propre pour 6,2 millions d’euros. (c) La diminution des participations dans les sociétés françaises s’explique principalement par : la cession des titres de la société Fabriques d’Oxygène du Sud-Ouest Réunies pour - 59,9 millions d’euros ; le rachat en vue de leur annulation par la société Air Liquide Participations de ses propres titres pour - 20,1 millions d’euros. (d) La diminution des participations dans les sociétés exploitant hors de France est due : au remboursement de « capital propre » de la filiale Air Liquide Industriegase GmbH & Co. KG pour - 100,0 millions d’euros ; à la cession des titres de la Société Martiniquaise de L’Air Liquide pour - 6,2 millions d’euros. (e) La variation des autres titres immobilisés correspond essentiellement : à l’acquisition et la cession d’actions de la Société pour des montants respectifs de 102,5 millions d’euros et de - 101,4 millions d’euros dans le cadre de à la diminution par la remise d’actions auto-détenues à titre d’échange avec des actions de la Société Martiniquaise de L’Air Liquide pour un montant de - 8,0 millions d’euros (- 6,3 millions d’euros net de dépréciation) ; au transfert au poste « valeurs mobilières de placement - actions propres » de 28 000 actions auto-détenues pour un montant de - 2,4 millions d’euros (- 2,3 millions d’euros net de dépréciation). Cette opération fait suite à la décision du Président-Directeur Général par délégation du Conseil d’Administration, de les affecter à l’objectif de mise en œuvre de tous plans d’attribution gratuite d’actions. (f) La variation des autres immobilisations financières correspond principalement à la créance liée à la demande de restitution du précompte acquitté au titre des exercices 2000 à 2004 pour un montant de 71,7 millions d’euros, à laquelle s’ajoutent les intérêts moratoires pour 19,6 millions d’euros. En application des dispositions de l’article L. 233-6 du Code de commerce, il convient de noter que la Société a procédé au cours de l’exercice 2009 aux opérations suivantes : cession de la société Fabriques d’Oxygène du Sud-Ouest Réunies qu’elle détenait à 99,75 % ; acquisition et cession de 22,06 % du capital de la Société Martiniquaise de L’Air Liquide. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE La fraction du capital social provenant de la réserve spéciale de réévaluation est de 71,4 millions d’euros. Primes d’émission, de fusion ou d’apport (a) * Suivant décision de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2009. (a) La variation des postes « Capital », « Primes d’émission, de fusion ou d’apport », et « Report à nouveau » s’explique par les opérations suivantes : par les salariés du Groupe ; augmentation du capital de 12,8 millions d’euros, résultant de la levée de 2 332 777 options de souscription. Le poste « Primes d’émission » a été augmenté des primes d’émission afférentes à ces augmentations de capital, soit 155,1 millions d’euros sous déduction des sommes correspondant aux frais d’augmentations de capital, soit - 1,7 million d’euros. (b) La variation du poste « Report à nouveau » comprend également l’écart entre le montant du dividende majoré estimé et le montant du dividende majoré réellement payé et l’annulation du dividende relatif aux actions détenues en propre. Les dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur d’inventaire des actifs concernés est inférieure à leur valeur d’entrée dans le La variation nette des dépréciations est représentée par des dotations pour 12,8 millions d’euros, des utilisations pour - 25,7 millions d’euros et des annulations pour - 23,7 millions d’euros. Les dotations concernent essentiellement des dépréciations des créances clients pour 7,8 millions d’euros et des titres de Les utilisations se rapportent principalement aux dépréciations des créances clients pour - 7,2 millions d’euros, des titres de participation pour - 14,2 millions d’euros et des stocks et en-cours DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 217 Les annulations sont essentiellement liées aux dépréciations des créances clients pour - 2,2 millions d’euros et des titres propres Les provisions s’analysent comme suit : Les provisions réglementées s’analysent comme suit : La variation nette des amortissements dérogatoires est représentée par des dotations pour 2,9 millions d’euros, effectuées dans le La variation nette des autres provisions réglementées est représentée par des annulations pour - 0,1 million d’euros. Les possibilités fi scales ont été utilisées au maximum. Les provisions comprennent pour l’essentiel : des provisions pour risques et litiges à caractère industriel et commercial, ainsi que des pertes probables à raison de risques sectoriels ou sur le lancement d’affaires nouvelles ; des provisions pour charges de remise en état et pour médailles du travail et droits acquis en matière d’indemnités La variation nette des provisions pour risques et charges est représentée par des dotations pour 6,7 millions d’euros, des utilisations pour - 2,2 millions d’euros et des annulations pour Les dotations concernent essentiellement des provisions pour risques industriels et commerciaux (3,6 millions d’euros), pour risques de change (0,6 million d’euros) et pour charges de médailles et droits acquis en matière d’indemnités de départ à la Les utilisations représentent principalement des provisions pour risques industriels et commerciaux (-1,0 million d’euros) et pour Les annulations concernent pour l’essentiel des provisions pour risques industriels et commerciaux (- 0,8 million d’euros) et pour risques de change (- 0,7 million d’euros). La provision pour droits acquis en matière d’indemnités de départ à la retraite s’élève à 27,7 millions d’euros (26,0 millions d’euros 3.5. ÉCHÉANCES DES CRÉANCES, DES DETTES ET DES COMPTES DE RÉGULARISATION Créances clients et comptes rattachés (a) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Emprunts et dettes auprès des établissements Emprunts et dettes fi nancières divers Avances et dépôts reçus des clients Dettes fournisseurs et comptes rattachés (b) Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (c) (a) Dont concours bancaires courants et soldes (c) Dont effets à payer sur immobilisations et ≤ 5 ans Dont > 5 ans 3.6. PRODUITS À RECEVOIR ET CHARGES À PAYER Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan : Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan : Emprunts et dettes fi nancières auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes fi nancières divers Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Les comptes de régularisation enregistrent les charges et les produits comptabilisés pendant l’exercice mais relatifs à un exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 219 3.8. ÉTAT DES POSTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES Emprunts et dettes fi nancières divers Les engagements hors bilan se décomposent comme suit : Au profi t d’Air Liquide Finance et d’Air Liquide US LLC sur opérations réalisées Pour séparer ses activités industrielles de l’activité de fi nancement, L’Air Liquide S.A. détient à 100 % une fi liale française, Air Liquide Finance, qui assure l’activité de fi nancement et de gestion des risques de taux et de trésorerie du Groupe. Dans la mesure où les sociétés Air Liquide Finance et Air Liquide US LLC ont pour seule activité le fi nancement du Groupe, L’Air Liquide S.A. est amené à garantir les émissions faites par ces Par ailleurs, Air Liquide Finance a créé la société détenue à 100 % Air Liquide US LLC, afi n d’emprunter sur le marché américain. Les instruments dérivés non dénoués au 31 décembre 2009 s’analysent comme suit : L’écart de juste valeur représente l’écart entre la valorisation de l’instrument dérivé et la valeur du contrat déterminée sur la base du cours du marché à la date de clôture. Dans la mesure où ces instruments sont tous affectés à des opérations de couverture, les écarts de juste valeur n’ont pas eu d’incidence sur les comptes à la clôture des exercices 2009 et 2008. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Les transferts de charges comprenaient en 2008 principalement des reclassements en résultat exceptionnel des coûts de réorganisation de l’activité Industriel Marchand pour 16,4 millions d’euros. Les charges et produits exceptionnels de 2009 comprennent la prise en compte de la demande de restitution du précompte acquitté au titre des exercices 2000 à 2004 pour un montant une reprise pour dépréciation des titres propres pour 21,3 millions d’euros (- 23,8 millions d’euros de dotation pour la reprise d’une dette liée au régime de l’intégration fi scale pour un montant de 17,3 millions d’euros (17,3 millions d’euros les bonis nets (de malis) sur cessions de titres de la Société pour un montant de 3,4 millions d’euros, dans le cadre du contrat de liquidité (les malis nets de bonis s’établissaient à \- 3,3 millions d’euros en 2008) ; une dotation pour dépréciation (nette de reprise et de moins- values de cession) des titres de participation pour - 3,3 millions d’euros (- 18,0 millions d’euros en 2008). Par ailleurs, les charges et produits exceptionnels intégraient en 2008 des coûts nets de reprise de provision de réorganisation de l’activité Industriel Marchand pour - 10,1 millions d’euros. 3.14. RÉGIMES DE RETRAITE ET ASSIMILÉS La Société et certaines fi liales françaises appartenant au même A. Accord Groupe de garantie de ressources Aux anciens salariés retraités (4 658 personnes au 31 décembre 2009) et aux salariés de plus de 45 ans ou de plus de 20 ans d’ancienneté au 1er janvier 1996 (339 personnes au 31 décembre 2009), un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraite, l’ensemble étant défi ni par rapport au dernier salaire. Ce régime a été fermé le 1er février 1996. Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser 12 % de la masse salariale ou 12 % du bénéfi ce avant impôts des sociétés concernées. Ces pourcentages de 12 % seront réduits, à compter de 2010 en fonction de la diminution annuelle du nombre d’allocataires résultant de la fermeture du régime. La contribution de l’exercice dans les comptes de L’Air Liquide S.A. après refacturation aux fi liales s’élève à 39,3 millions d’euros (38,7 millions d’euros en 2008). Hors effet des butoirs, et jusqu’à la disparition du régime, la valeur actuarielle des contributions annuelles accordées aux anciens salariés retraités au 31 décembre 2009 et aux salariés ayant droit s’élèverait à environ 648,0 millions d’euros (537,0 millions d’euros pour les retraités et 111,0 millions d’euros pour les actifs). À hauteur de 3,5 millions d’euros, ce montant sera réalloué aux fi liales de L’Air Liquide S.A. comprises dans le périmètre de Aux autres salariés qui n’entrent pas dans le régime précédent (4 465 personnes au 31 décembre 2009), et qui justifi ent de plus d’un an d’ancienneté, le bénéfi ce d’un régime externe de capitalisation fi nancé par des contributions de la Société et des salariés. Pour l’année 2009, les cotisations des sociétés s’élèvent à 7,2 millions d’euros (7,0 millions d’euros en 2008). Indemnités de départ à la retraite et médailles Les montants des engagements correspondants sont provisionnés respectivement pour un montant de 27,7 millions d’euros (net d’impôts) et 2,5 millions d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 221 D. Détermination des hypothèses et méthodes Les montants calculés au titre de l’accord Groupe de garantie de ressources, des indemnités de départ à la retraite et des médailles du travail, sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de placement des marchés sont amortis sur l’espérance de durée résiduelle moyenne de vie active Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans la Société du personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ à la retraite, évolution des salaires…) varient selon les Le taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements est basé sur le taux des obligations d’État ou d’entreprises qualifi ées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation. E. Évolution des engagements de retraite et avantages similaires Les engagements de la Société en matière de retraite et avantages similaires se décomposent comme suit : (a) L’adoption en 2009 d’un nouvel avenant à la convention collective des Industries Chimiques ainsi que les modifications apportées par la nouvelle « Loi de financement de la Sécurité Sociale pour 2010 » ont entrainé une revalorisation du mode de calcul des engagements pour 11,3 millions d’euros. 3.15. PARTICIPATION DES SALARIÉS AUX RÉSULTATS Le montant de la participation des salariés aux résultats de l’entreprise a été déterminé selon les modalités de l’accord conclu le 23 janvier 2004 et enregistré à la Direction Départementale du Travail et de l’Emploi le 21 juin 2004. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, il y a lieu de signaler que les amortissements et loyers non déductibles visés à l’article 39.4 du même code se sont élevés à 0,5 million d’euros (0,5 million d’euros en 2008). La Société a adopté le régime de l’intégration fi scale pour la détermination de l’impôt sur les sociétés. L’impôt total s’élève à 9,4 millions d’euros contre 8,9 millions Il s’analyse comme suit, après affectation des réintégrations, des déductions et des crédits d’impôts afférents à chacun des La situation fi scale différée résulte des décalages dans le temps entre le régime fi scal et le traitement comptable de produits et de charges. Selon la nature des décalages, l’effet de ces impôts différés qui, en application des dispositions du Plan Comptable ne sont pas comptabilisés, sera d’alléger ou d’accroître la charge Les montants à la clôture de l’exercice sont estimés à : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Le calcul des impôts différés a été effectué en prenant en compte la contribution sociale sur les bénéfi ces de 3,3 %, soit un taux L’effectif moyen mensuel de l’exercice est de : DE LA DIRECTION GÉNÉRALE ET AUX MEMBRES Les rémunérations (avantages court-terme : part fi xe et part variable, avantages en nature, indemnités liées au départ à la retraite, jetons de présence) allouées par la Société aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil Rémunérations des membres de la Direction Générale Par ailleurs, durant l’année 2009, la Société a versé à des organismes extérieurs la somme totale de (a) 323 802 euros. (a) Au titre des régimes supplémentaires de retraite à cotisations définies : au bénéfice de Benoît Potier (79 862 euros), Klaus Schmieder (79 862 euros) et Pierre Dufour (79 862 euros) et au titre du régime additionnel de prévoyance : au bénéfice de Benoît Potier et Pierre Dufour (60 475 euros et 23 741 euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 223 3.20. TABLEAU DES RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de la Société astreinte à la publication Air Liquide International (b) \- 75 quai d’Orsay - 75007 Paris I - FILIALES (plus de 50 % du capital détenu par la Société) Air Liquide Santé (International) - 75 quai d’Orsay - 75007 Paris Société Immobilière de L’Air Liquide - 75 quai d’Orsay - 75007 Paris Air Liquide Stockage - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 Paris Société des Gaz Industriels de France - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 Paris Air Liquide Hydrogène - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 Paris Chemoxal (b) \- 75 quai d’Orsay - 75007 Paris Société Industrielle des Gaz de l’Air - 75 quai d’Orsay - 75007 Paris Altal - 75 quai d’Orsay - 75007 Paris Air Liquide Finance - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 Paris Air Liquide Engineering - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 Paris b) Sociétés exploitant hors de France Air Liquide Industriegase GmbH & Co. KG - Hans-Günther-Sohl-Strasse 5 - II - PARTICIPATIONS (10 à 50 % du capital détenu par la Société) a) Dans les sociétés françaises (ensemble) b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) Air Liquide Santé France - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 Paris b) Sociétés exploitant hors de France - Néant B. Renseignements globaux concernant les autres fi liales et participations (a) Air Liquide International, la Société Immobilière de L’Air Liquide et Chemoxal paient une partie de leur dividende sous forme d’acompte. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Valeur comptable des titres détenus après réévaluation de 1976, 1978 et 1979 Prêts et avances DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 225 En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 , sur : le contrôle des comptes annuels de la société L’Air Liquide , tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justifi cation de nos appréciations ; les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la II - Justifi cation des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les titres de participation fi gurant à l’actif du bilan de votre Société sont évalués selon les modalités présentées dans la note 2 .2.D de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons procédé à l’appréciation des éléments pris en considération pour les estimations de la valeur d’inventaire et, le cas échéant, vérifi é le calcul des provisions pour dépréciation. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifi cations et informations spécifi ques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du C onseil d’A dministration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’ article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’ établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre S ociété auprès des sociétés contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’ exactitude et En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’ identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Courbevoie et Paris-La Défense, le 10 mars 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS (A rticle s R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce) I - Capital en fi n d’exercice a) Capital Social (en euros) (a) (b) (c) b) Nombre d’actions ordinaires existantes (d) c) Nombre d’actions donnant droit à dividende majoré (d) (e) II - Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros) b) Résultat avant impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) (f) c) Impôts sur les bénéfi ces d) Participation des salariés due au titre de l’exercice e) Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) (f) f) Plus et moins-values extraordinaires (g) III - Résultats par action (en euros) a) Résultat après impôts, participation des salariés, sur nombre d’actions ordinaires existantes sur nombre d’actions ajusté (h) b) Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) (f) sur nombre d’actions ordinaires existantes sur nombre d’actions ajusté (h) c) Dividende attribué à chaque action sur nombre d’actions ordinaires existantes sur nombre d’actions ajusté (i) sur nombre d’actions en bénéfi ciant sur nombre d’actions ajusté (i) IV - Personnel travaillant en France b) Montant de la masse salariale de l’exercice c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) et provisions pour congés payés a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 227 (a) Faisant usage de l’autorisation que lui conféraient les 13e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004 et 10e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2005, le Directoire a pris les décisions suivantes : dans sa séance du 24 février 2005, réduction du capital par annulation de 350 000 actions détenues en propre ; dans sa séance du 24 février 2006, réduction du capital par annulation de 550 000 actions détenues en propre. Faisant usage de l’autorisation que lui conféraient les 8e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2006 et 8e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007, le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes : dans sa séance du 26 février 2007, réduction du capital par annulation de 789 000 actions détenues en propre ; (b) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 10e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2006, le Conseil d’Administration a pris les décisions dans sa séance du 10 mai 2006, attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 01.01.2006) et attribution gratuite Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 18e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008, le Conseil d’Administration a pris les décisions dans sa séance du 7 mai 2008, attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 01.01.2008) et attribution gratuite (c) Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 1999, de l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2002 et de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004, le Conseil d’Administration a constaté : dans sa séance du 13 février 2009, l’émission de 25 177 actions résultant : \- de la levée de 9 950 options, conformément à la délibération du Conseil d’Administration en date du 12 mai 1999. Ces actions ont été souscrites au prix de 44,90 euros, soit avec une prime de 39,40 euros (jouissance du 01.01.2009) ; \- de la levée de 12 034 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 14 juin 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 56,09 euros, soit avec une prime de 50,59 euros (jouissance du 01.01.2009) ; \- de la levée de 2 463 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 48,08 euros, soit avec une prime de 42,58 euros (jouissance du 01.01.2009) ; \- de la levée de 730 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,20 euros, soit avec une prime de 46,70 euros (jouissance du 01.01.2009). dans sa séance du 7 mai 2009, l’émission de 683 931 actions résultant : \- de la levée de 169 950 options, conformément à la délibération du Conseil d’Administration en date du 12 mai 1999. Ces actions ont été souscrites au prix de 44,90 euros, soit avec une prime de 39,40 euros (jouissance du 01.01.2009) ; \- de la levée de 480 513 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 14 juin 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 56,09 euros, soit avec une prime de 50,59 euros (jouissance du 01.01.2009) ; \- de la levée de 13 896 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 48,08 euros, soit avec une prime de 42,58 euros (jouissance du 01.01.2009) ; \- de la levée de 12 005 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,20 euros, soit avec une prime de 46,70 euros (jouissance du 01.01.2009) ; \- de la levée de 7 567 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 21 mars 2005. Ces actions ont été souscrites au prix de 57,01 euros, soit avec une prime de 51,51 euros (jouissance du 01.01.2009). \- de la levée de 122 765 options, conformément à la délibération du Conseil d’Administration en date du 12 mai 1999. Ces actions ont été souscrites au prix de 44,90 euros, soit avec une prime de 39,40 euros (jouissance du 01.01.2009) ; \- de la levée de 995 310 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 14 juin 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 56,09 euros, soit avec une prime de 50,59 euros (jouissance du 01.01.2009) ; \- de la levée de 294 503 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 48,08 euros, soit avec une prime de 42,58 euros (jouissance du 01.01.2009) ; \- de la levée de 944 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 48,11 euros, soit avec une prime de 42,61 euros (jouissance du 01.01.2009) ; \- de la levée de 60 936 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,20 euros, soit avec une prime de 46,70 euros (jouissance du 01.01.2009) ; \- de la levée de 2 051 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 30 novembre 2004. Ces actions ont été souscrites au prix de 54,12 euros, soit avec une prime de 48,62 euros (jouissance du 01.01.2009) ; \- de la levée de 31 880 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 21 mars 2005. Ces actions ont été souscrites au prix de 57,01 euros, soit avec une prime de 51,51 euros (jouissance du 01.01.2009) ; \- de la levée de 1 214 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 20 mars 2006. Ces actions ont été souscrites au prix de 69,41 euros, soit avec une prime de 63,91 euros (jouissance du 01.01.2009). dans sa séance du 12 février 2010, l’émission de 114 066 actions résultant : \- de la levée de 63 837 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,20 euros, soit avec une prime de 46,70 euros (jouissance du 01.01.2009) ; \- de la levée de 8 520 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 30 novembre 2004. Ces actions ont été souscrites au prix de 54,12 euros, soit avec une prime de 48,62 euros (jouissance du 01.01.2009) ; \- de la levée de 41 709 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 21 mars 2005. Ces actions ont été souscrites au prix de 57,01 euros, soit avec une prime de 51,51 euros (jouissance du 01.01.2009). Faisant usage de l’ autorisation que lui conférait la 19e résolution de l’ Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008, le Conseil d’ Administration a constaté dans sa séance du 7 mai 2009, l’ émission réservée aux salariés de 999 229 actions : 893 921 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 48, 67 euros par action, soit avec une prime de 43,17 euros (jouissance du 01.01.2009) dont 11 428 actions ont été souscrites au titre de l’ abondement versé par la Société (1 action gratuite pour 4 actions souscrites avec un maximum de 3 actions gratuites par salarié) ; 105 308 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 51,72 euros par action, soit avec une prime de 46, 22 euros (jouissance du 01.01.2009). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 en sa 12e résolution. (e) À compter du 31 décembre 1995, les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de clôture de l’exercice, et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de détachement du dividende, bénéficient pour ces titres d’un dividende majoré de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions. L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu à la date de clôture de l’exercice et le dividende majoré réellement payé est imputé au compte report à nouveau. (f) Résultat avant plus-values d’apport et de cession. (g) Plus-values sur apports et cessions. (h) Ajusté pour tenir compte, en moyenne pondérée, des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes, des souscriptions en (i) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes et de la division par deux de la valeur nominale de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 229 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Prises de participation et de contrôle Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 5 MAI 2010 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital social par annulation d’actions achetées (Art. L. 225-209 du Code de commerce) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’ouverture d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfi ce de membres du personnel et/o u de dirigeants mandataires sociaux Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la Société Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à une catégorie de bénéfi ciaires Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 231 sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte En annexe au présent rapport, vous trouverez les comptes annuels de L’Air Liquide S.A. établis en faisant application des dispositions légales et du Plan Comptable Général. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2009 s’élève à 1 559,8 millions d’euros contre 1 697,5 millions d’euros en 2008, en baisse 816,2 millions d’euros contre 695,1 millions d’euros en 2008. Le revenu des titres de participation français et étrangers s’élève à 661,2 millions d’euros contre 810,1 millions d’euros en 2008. Le chiffre d’affaires consolidé de l’année 2009 s’élève à 11 976,1 millions d’euros, contre 13 103,1 millions d’euros en 2008, en baisse de 8,6 %. Sur des bases comparables (hors effets de change, de gaz naturel et des principaux effets de périmètre), la diminution est de 6,2 %. Le résultat net consolidé, après déduction des intérêts minoritaires, est de 1 230,0 millions d’euros, contre 1 220,0 millions d’euros en 2008, en progression de 0,8 % (progression de 0,6 % hors Ces résultats sont détaillés dans le Rapport de gestion et les États aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre de la Depuis 1986, L’Air Liquide S.A. a consenti aux salariés de certaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire à plusieurs augmentations de capital réservées. Le total des actions ainsi souscrites (hors division du nominal de l’action et attribution d’actions gratuites aux actionnaires) s’élève à 3 035 263. Fin 2009, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du sens de l’article L.225-102 du Code de commerce) correspondant et de droits de vote en 2009 Se reporter au chapitre « Informations complémentaires » du présent Document de référence (page 271 ). PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTRÔLE En application des dispositions de l’article L. 233-6 du Code de commerce, il convient de noter que L’Air Liquide S.A. a procédé au cours de l’exercice 2009 aux opérations suivantes : cession de la société Fabriques d’Oxygène du Sud-Ouest Réunies, détenue à 99, 75 %, à la Société des Gaz Industriels acquisition de 22,06 % du capital de la Société Martiniquaise de L’Air Liquide, puis cession de cette participation à Air Liquide DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE Nous vous demandons, après avoir pris connaissance : du Rapport du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan des comptes consolidés du Groupe ; des Rapports des Commissaires aux comptes ; d ’approuver les comptes de la Société ainsi que les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Les résultats de votre Société permettent au Conseil de proposer la distribution d’un dividende de 2,25 euros à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 264 254 354 actions composant le capital social au 31 décembre 2009, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes Les mesures de gestion mises en place par le Groupe ont permis, dans un contexte économique fortement dégradé, d’assurer la stabilité du bénéfi ce net par action. C’est dans ce cadre que le Conseil propose un dividende inchangé par rapport à celui versé en 2009 . Le dividende sera mis en paiement le 17 mai 2010. Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende est en totalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du En complément, les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2009 et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, bénéfi cieront, pour ces titres (soit un d’une majoration de dividende de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions, soit un dividende total de 2,47 euros. Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende est également en totalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu à la date du 31 décembre 2009 et le dividende majoré réellement payé sera imputé au compte report à nouveau. Nous vous demandons également de constater le bénéfi ce distribuable de l’exercice, constitué du bénéfi ce de l’exercice 2009 arrêté à 816 221 443 euros, diminué d’une dotation de la réserve légale de 1 832 604 euros et augmenté du report à Nous vous proposons d’affecter le bénéfi ce distribuable au titre de Conformément à la loi, nous rappelons que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts (a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice. (b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice. Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à : L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, ainsi que des levées d’options et (en 2009) de l’augmentation de capital réservée aux salariés, réalisées pendant cette même période. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 233 En 2007, l’évolution du nombre d’actions résulte essentiellement de la division par deux du nominal de l’action Air Liquide intervenue Achat par la Société de ses propres actions A. ÉLÉMENTS SUR LA RÉALISATION DU PROGRAMME DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L. 225-211 DU CODE N° 2009-105 DU 30 JANVIER 2009) L’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2009 a autorisé le Conseil, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; soit la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions ou de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou de toute opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée par cession des actions acquises préalablement par la Société ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers. Le prix maximum d’achat a été fi xé à 165 euros par action, et le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2008, soit 26 092 234 actions, pour un montant maximal de 4 305 218 610 euros, sous réserve des limites légales. L’acquisition de ces actions pouvait être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Faisant usage de cette autorisation, il a été mis en place : un contrat de liquidité se traduisant, au cours de l’exercice 2009, par les mouvements suivants : ● 1 496 244 actions ont été achetées pour un prix total de 102 465 372 euros, soit à un cours moyen de 68,48 euros, ● 1 522 475 actions ont été vendues pour un prix total de 104 812 811 euros, soit à un cours moyen de 68,84 euros ; aucun achat n’ayant été réalisé hors du contrat de liquidité, le coût total des rachats se limite donc à 102 465 372 euros. Le montant total hors taxes des frais de négociation s’est élevé à Par ailleurs, la Société a procédé au cours de l’exercice à : une remise d’actions à titre d’échange à certains actionnaires minoritaires de la Société Martiniquaise de L’Air Liquide (SOMAL) ayant accepté de vendre à L’Air Liquide S.A. leur participation de 22 % dans la SOMAL. 95 699 actions auto- détenues par la Société et affectées à la croissance externe une remise d’actions à certains bénéfi ciaires de plans d’attribution gratuite d’actions : 143 actions auto-détenues ont ainsi été remises pour le plan ACAS 2008 et 80 actions auto- détenues pour le plan ACAS 2009, soit un total de 223 actions auto-détenues par la Société et affectées à la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions. Au 31 décembre 2009, compte tenu de ces opérations, la Société détient directement 1 087 463 actions, valorisées à un prix moyen de 81,80 euros, soit une valeur au bilan de 88 950 124 euros et, au titre du contrat de liquidité, 159 044 actions, valorisées à un prix moyen de 80,36 euros, soit une valeur de 12 780 833 euros. Ces actions, d’une valeur nominale de 5,50 euros, représentent 0,47 % du capital de la Société. En outre, pour le contrat de liquidité, fi gure au bilan de la Société un montant de valeurs mobilières de placement pour Au 31 décembre 2009, les actions détenues directement par la Société (soit 1 087 463 actions, représentant 0,41 % du capital) sont affectées à l’objectif de remise à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe (1 059 463 actions) et à l’objectif de mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions (28 000 actions). L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2009 ayant été partiellement utilisée, le Conseil propose de lui substituer une nouvelle autorisation de faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la quinzième soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; soit la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions ou de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou de toute opération d’actionnariat salarié réservée aux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers. Le prix maximum d’achat sera fi xé à 165 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal, et le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2009, soit 26 425 435 actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant L’acquisition de ces actions pourra être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Les actions acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au Cette autorisation sera donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substituera à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2009, Les mandats de Béatrice Majnoni d’Intignano, Benoît Potier et Paul Skinner viennent à expiration avec la présente Assemblée. Béatrice Majnoni d’Intignano, Benoît Potier et Paul Skinner acceptant le renouvellement de leur mandat, nous vous proposons une résolution en vue de leur réélection comme membres du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de quatre ans. Le Conseil a confi rmé son intention de renouveler Monsieur Benoît Potier dans ses fonctions de Président-Directeur Général lors de sa réunion devant se tenir à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2010 . Le maintien du cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général se justifi e notamment par le souci de favoriser, dans la tradition du groupe Air Liquide, une relation étroite de ses dirigeants avec les actionnaires. Le maintien de fonctions unifi ées s’effectue dans le cadre du respect des règles de bonne gouvernance auxquelles le groupe Air Liquide a toujours été attaché (dont notamment la prépondérance des administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration – voir p. 78 du présent Document de Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil propose la nomination, pour une durée de quatre ans, de Monsieur Jean-Paul Agon comme administrateur. Monsieur Jean-Paul Agon, entré dans le groupe L’Oréal en 1978, Directeur Général depuis 2006 apportera au Conseil d’Administration ses compétences de dirigeant de grande entreprise internationale et sa connaissance particulière des marchés des produits destinés aux consommateurs. conclues entre la Société et ses dirigeants. Potier a décidé de mettre fi n à son contrat de travail par voie de démission à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général, à l’issue de l’ Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2010. Il sera alors Président- Directeur Général, mandataire social sans contrat de travail. En conséquence, le Conseil d’administration du 12 février 2010 a pris, sous condition suspensive du renouvellement des mandats d’ administrateur et de Président-Directeur Général de Monsieur Benoît Potier, les décisions suivantes, qu’ il vous est demandé d’ approuver : ● amender l’indemnité de départ dont bénéfi cie, sous conditions de performance, Monsieur Benoît Potier et qui ne peut excéder 24 mois de rémunération fi xe et variable et est limitée aux cas de départ contraint suite à un changement de stratégie ou un changement de contrôle. La modifi cation élimine toute référence au contrat de travail de Monsieur Benoît Potier à compter de la résiliation de ce contrat et diminue progressivement le montant de l’indemnité si le départ contraint intervient dans les 24 mois précédant la date à laquelle Monsieur Benoît Potier atteindra la limite d’âge statutaire, c’est-à-dire 63 ans. En tout état de cause, aucune indemnité ne sera versée si, à la date du départ contraint, Monsieur Benoît Potier fait valoir ● amender l’engagement pris par la Société envers Monsieur Benoît Potier lui conférant le droit, le cas échéant, de percevoir une indemnité compensatrice de perte de retraite en supprimant toute référence au contrat de travail résilié et en utilisant la même formule dégressive que celle applicable à l’indemnité de départ. Cette indemnité sera automatiquement caduque en 2012 au jour anniversaire des 55 ans de Monsieur Benoît Potier. (ii ) Par ailleurs, il vous est demandé d’approuver l’application à Monsieur Benoît Potier des modifi cations apportées aux régimes collectifs de retraite à cotisations défi nies et à prestations défi nies et de prévoyance concernant les cadres supérieurs et les mandataires sociaux. En matière de retraite, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 235 les régimes ont en particulier été modifi és pour diminuer la part du régime à prestations défi nies au profi t du régime à Pour Monsieur Pierre Dufour, il vous est demandé d’approuver en sa faveur l’application de ces mêmes régimes de retraite et L’ensemble de ces conventions et engagements est repris en détail dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (voir page 254 ) et le Rapport sur la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux, que vous trouverez dans leur intégralité dans le présent Document de référence (voir page 102 ). Les décisions du Conseil d’Administration du 12 février 2010 ont été rendues publiques sur le site Internet de la Société, Les mandats des Commissaires aux comptes de la Société, tant titulaires que suppléants, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2010, il vous est proposé de statuer sur ces mandats pour la prochaine période de six années. Ce sujet a fait l’objet d’une analyse détaillée de la part du Comité d’audit et des comptes, dans le cadre d’une procédure structurée de revue des missions et de l’organisation Au vu de la recommandation du Comité d’audit et des comptes, nous vous proposons, compte tenu notamment du changement de Commissaires aux comptes intervenu en 2004, le renouvellement de la société M azars et la nomination de la société Ernst & Young et Autres (en remplacement de Ernst & Young Audit) en tant que En application des dispositions du Code de commerce et afi n de respecter les dispositions relatives à la rotation du membre associé signataire, Monsieur Jean-Yves Jegourel remplacerait Monsieur Olivier Breillot comme associé signataire des comptes pour la société Ernst & Young et Autres, et Monsieur Lionel Gotlib remplacerait Monsieur Frédéric Allilaire comme associé signataire des comptes pour la société M azars . Nous vous proposons par ailleurs, également sur la recommandation du Comité d’audit et des comptes, le renouvellement de Monsieur Patrick de Cambourg et la nomination de la société Auditex en tant RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Annulation par voie de réduction de capital des actions achetées par la Société Pour mémoire, en 2009 aucune action n’a été annulée par le Conseil d’Administration (voir en page 234 , Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions). Il vous est demandé d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre de l’autorisation votée par les Assemblées Générales Ordinaires La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves Cette autorisation qui se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009 dans sa douzième résolution, sera donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. La politique d’attribution d’options et d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (« ACAS ») poursuivie par la Société en conformité avec les recommandations du code AFEP/MEDEF est présentée en détail dans le présent Document de référence 2009 L’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 avait autorisé le Conseil d’Administration, pour 38 mois, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfi ce de membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de ses fi liales au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions Air Liquide acquises par la Société au titre de la quatrième résolution. Le nombre total des options ainsi consenties pendant 38 mois ne pouvait donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration. Elle fi xait à 10 ans, à compter de leur attribution, le délai de validité pendant lequel les options pouvaient être exercées. Cette autorisation a été partiellement utilisée par l’attribution de souscription d’actions. Afi n de permettre au Conseil d’Administration de poursuivre ce programme d’attribution DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE d’options de souscription d’actions et d’achat d’actions, nous vous demandons de substituer à l’autorisation précédente, qui arrive à échéance, une nouvelle autorisation donnée au Conseil pour 38 mois, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, de consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfi ce des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de ses fi liales françaises et étrangères au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions Air Liquide existantes acquises préalablement Il est à cet égard de l’intention du Conseil d’Administration de se placer dans la continuité des décisions déjà prises en 2009, par lesquelles le Conseil a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, de soumettre à des conditions de performance l’exercice de l’intégralité des options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux et d’une partie de celles attribuées aux membres du Comité exécutif de la Société (conditions établies par référence à des ratios comptables de la Société). L’ensemble des conditions de l’attribution d’options effectuée en 2009, ainsi que les conditions et limites d’attribution spécifi ques aux dirigeants mandataires sociaux, sont décrites dans le présent Document de référence 2009 (ainsi que sur le site Internet de la Société, www.airliquide.com). Le Conseil d’Administration a de plus décidé qu’à compter de 2010, toute attribution à un bénéfi ciaire d’un nombre d’options excédant le seuil de 1 500 options sera assortie, à hauteur de 50 % des options attribuées au-delà de ce seuil, de conditions de performance. Cette mesure est sans incidence sur les attributions d’options aux dirigeants mandataires sociaux qui demeurent dans leur totalité soumises à conditions de performance. Pour les membres du Comité exécutif, elle se substitue, à compter de 2010, à la règle appliquée lors de Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration, ce seuil étant sans modifi cation par rapport à la précédente autorisation. Elle fi xe à une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attribution, le délai de validité pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fi xer une durée inférieure. La présente autorisation est conférée pour une durée de 38 mois à dater de ce jour. Elle comporte, au profi t des bénéfi ciaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et par Le Conseil d’Administration, dans les limites prévues par la loi, fi xera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ainsi que la liste des bénéfi ciaires et le nombre des options offertes, et déterminera le prix de souscription ou d’achat des actions, lequel ne sera pas inférieur à la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de Bourse précédant le jour où l’option sera consentie (il sera donc fi xé sans user de la possibilité légale de décote). Le prix ne pourra être modifi é sauf si la Société venait à réaliser l’une des opérations fi nancières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procéderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération. La présente autorisation se substitue à celle donnée au titre de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du La politique de plans d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (« ACAS ») poursuivie par la Société est présentée en détail dans le présent Document de référence 2009 (p. 110 ). L’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007 avait autorisé le Conseil d’Administration, pour 38 mois, à procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société aux membres du personnel de la Société et de ses fi liales et aux mandataires sociaux desdites fi liales (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société et, par décision du Conseil d’Administration, des membres du Comité Exécutif). Le nombre total des actions ainsi attribuées pendant 38 mois ne pouvait dépasser 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration. Cette autorisation a été partiellement utilisée par la mise en œuvre en 2008 et 2009, par le Conseil d’Administration, de plans d’ ACAS , dans le cadre desquels un total de 239 324 actions a été attribué, sous conditions de La 17e résolution vise à renouveler cette autorisation, en conférant au Conseil d’Administration, pour une durée de 38 mois, la faculté de procéder à des attributions d’actions conditionnelles aux salariés de la Société et de ses fi liales et aux mandataires sociaux desdites fi liales (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux Comme pour les attributions d’options, il est de l’intention du Conseil d’Administration de se placer dans la continuité des décisions déjà prises en 2008 (première attribution) puis 2009 sur recommandation du Comité des rémunérations en matière de conditions de performance pour les ACAS. Ces conditions portent sur l’intégralité des actions attribuées à l’ensemble des bénéfi ciaires, et leur degré de réalisation permet de déterminer le niveau d’acquisition défi nitive de ces actions. Ces conditions sont établies par référence à des ratios comptables de la Société (les conditions applicables aux attributions effectuées en 2008 et 2009 sont décrites dans le présent Document de référence (voir page 114 ) ainsi que, concernant l’attribution 2009, sur le site Sous réserve de la réalisation de ces conditions, l’attribution deviendra défi nitive à l’issue d’une période d’acquisition de soit quatre ans minimum (sans obligation de conservation au-delà) (ii) soit deux ans minimum (dans ce cas avec une obligation de conservation subséquente de deux ans minimum également), au DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 237 Le nombre d’actions pouvant être ainsi attribuées serait limité à 0,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil des bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant les titres de la Société La loi du 31 mars 2006 transposant la directive OPA prévoit la possibilité, en période d’offre publique visant les titres de la Société, d’émettre au profi t de tous les actionnaires des bons leur permettant de souscrire à des conditions préférentielles à des actions de la Société. Comme pour la résolution similaire votée l’année dernière par l’Assemblée Générale, la délégation qui vous est proposée vise l’hypothèse d’une offre publique sur les titres de la Société survenant dans les 18 mois de la présente Assemblée et répondant aux conditions d’application de « l’ exception de réciprocité » prévue par la loi. « L’ exception de réciprocité » vise notamment le cas où une offre publique serait déposée sur notre Société par une entité qui elle-même n’aurait pas l’obligation – si elle faisait l’objet d’une offre – d’obtenir l’approbation de l’Assemblée de ses actionnaires pour prendre toute mesure de défense pendant l’offre, ou qui serait contrôlée par une entité qui ne serait pas soumise à cette obligation ou agissant de concert avec une telle entité. Le modèle poursuivi par Air Liquide est fondé sur la performance et la création de valeur sur le long terme et le Conseil d’Administration a pour mission première de préserver les intérêts de la Société et ceux de ses actionnaires. Le Conseil d’Administration estime à cet égard que la faculté d’émettre de tels bons constitue un mécanisme de nature à assurer la pleine valorisation de la Société dans le cadre d’une offre publique en incitant l’initiateur à renchérir le prix de son offre si celui-ci était jugé insuffi sant. Ce mécanisme a donc pour objectif de préserver l’intérêt de la Société et de ses actionnaires dans le respect des valeurs de la Société. Il est par ailleurs strictement encadré par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des marchés fi nanciers, de sorte notamment à assurer le respect des règles de bonne gouvernance, d’égalité entre actionnaires et d’égalité de traitement des initiateurs potentiels. Par ailleurs, compte tenu de la spécifi cité de l’ actionnariat de la Société, les délais de convocation d’ une A ssemblée Générale en cours d’ offre sont incompatibles avec la prise en compte matérielle des votes de tous les actionnaires souhaitant s’ exprimer. Dès lors, il vous est proposé d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des bons et à les attribuer gratuitement à tous les actionnaires, telle que cette faculté est prévue par la loi du 31 mars 2006\. Cette délégation ne sera utilisée que dans l’hypothèse d’une offre jugée par le Conseil d’Administration contraire aux intérêts de la Société et de ses actionnaires. Ce dernier pourra consulter tout expert extérieur qu’il choisira à l’effet de l’assister dans l’appréciation de l’offre et afi n de déterminer si « l’exception de réciprocité » est ou non applicable en l’espèce. En cas de mise en œuvre de cette délégation, le Conseil l’émission des bons, sur la base d’un rapport établi par une des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires et qui justifi ent qu’il soit procédé à l’émission de tels bons ; ainsi que des critères et méthodes selon lesquels sont fi xées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons. L’attribution gratuite des bons à tous les actionnaires constitue une technique équivalente au droit préférentiel de souscription : comme celui-ci, elle ouvre à chacun d’entre eux, proportionnellement au nombre des actions qu’il détient, un droit de préférence à l’attribution de ces bons. Ces bons permettraient aux actionnaires de souscrire à des conditions préférentielles à des actions de la Société, étant précisé que ces bons deviendraient caducs en cas d’échec, de retrait ou de caducité de l’offre et de toute autre offre Le nombre de bons à émettre serait limité au nombre d’actions composant le capital social au moment de l’émission des bons et le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription serait plafonné à 776,4 millions d’euros, soit 50 % du capital social (après prise en compte de l’attribution d’actions gratuites devant intervenir en 2010). Les autres caractéristiques des bons et leurs conditions d’exercice seraient fi xées par le Conseil d’Administration. Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration, en cas d’offre déposée dans les 18 mois du vote de la présente résolution, dans les conditions prévues par la loi. En pratique, son renouvellement supposera une consultation régulière des de primes, réserves ou bénéfi ces L’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008 avait donné au Conseil d’Administration, pour 26 mois, l’autorisation d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de primes, réserves, bénéfi ces ou autres en vue de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et/ou de l’élévation du nominal des actions existantes pour un montant maximal de 250 millions Cette autorisation a été utilisée partiellement en 2008, la Société ayant procédé à une augmentation de capital par incorporation d’une somme de 133,2 millions d’euros prélevée sur les postes « primes d’émission » et « réserve générale », au moyen de la création de 24 217 886 actions nouvelles, attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour dix actions La résolution proposée a pour objet de renouveler cette autorisation, ce qui permettra à la Société de procéder à l’attribution d’une action gratuite pour 15 anciennes le 28 mai 2010. En conséquence, aux termes de la dix-neuvième résolution, nous vous demandons de bien vouloir déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfi ces ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 250 millions d’euros, ce plafond étant distinct et autonome de celui visé à la quatorzième résolution votée à l’Assemblée Générale du 7 mai 2009, et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE comptes de réserves, primes ou bénéfi ces visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital. La délégation de compétence proposée privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Sur décision du Conseil d’Administration, agissant conformément à la délégation de compétence que lui avait conférée l’Assemblée Générale du 7 mai 2008, une augmentation de capital réservée à l’ensemble des salariés du Groupe a été réalisée en mai 2009. Cette opération, menée dans 65 pays, a permis la souscription de 999 229 actions par 18 523 salariés du Groupe. L’Assemblée Générale du 7 mai 2009 a délégué au Conseil d’Administration la compétence de décider d’augmenter le capital social dans la double limite d’un montant nominal maximum de 30,25 millions d’euros, et de 5,5 millions d’actions, au bénéfi ce des salariés du Groupe adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. Cette délégation n’a pas été utilisée. Conformément à la loi, un projet de résolutions est à nouveau soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale. Les deux résolutions proposées à l’Assemblée Générale sont identiques à celles votées le 7 mai 2009. Il est ainsi demandé à l’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, de déléguer au Conseil sa compétence pour décider d’augmentations du capital social de la Société, réalisées en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fi xera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservées : aux adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225- 180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables). Cette délégation sera valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; d’autre part (vingt et unième résolution), à une catégorie de bénéfi ciaires, défi nis comme tout établissement fi nancier ou toute fi liale d’un tel établissement mandaté par la Société, qui souscrirait des actions, ou d’autres valeurs mobilières émises par la Société en application de la vingt et unième résolution, dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, de bénéfi cier d’un dispositif présentant un profi l économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application Générale, dans l’hypothèse où la mise en œuvre d’un schéma d’actionnariat salarié identique au profi t des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées se heurterait à des contraintes légales, réglementaires ou fi scales locales. Cette délégation sera valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de ces deux résolutions ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30,25 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions (montants identiques à ceux approuvés en 2009). Par ailleurs, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de ces deux résolutions s’imputera sur le montant du plafond global prévu au deuxième paragraphe de la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009. Au cas où il en serait fait usage, les résolutions proposées entraîneront de plein droit la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t des bénéfi ciaires susvisés. Le prix de souscription des actions à émettre en application des deux résolutions proposées ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l’action de la Société aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la vingtième résolution, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorisera expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires. Par ailleurs, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéfi ciaires visés par la vingtième résolution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou le cas échéant de la décote. Dans le cas où les bénéfi ciaires visés par la vingtième résolution n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéfi ciaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure. d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fi xer les diverses modalités de la mise en œuvre des deux résolutions proposées. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 239 Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010 Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010 Les 1re et 2e résolutions vous permettent, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, d’approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés d’ Air Liquide au 31 décembre 2009. (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009) Elle arrête le montant du bénéfi ce net de l’exercice à la somme de L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces des comptes consolidés du Groupe ; approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés. AFFECTATION DU BÉNÉFICE ET FIXATION DU DIVIDENDE Par la 3e résolution, le Conseil d’Administration vous demande de constater le bénéfi ce distribuable de l’exercice et d’approuver l’affectation du résultat de l’exercice et la distribution d’un dividende de 2,25 euros par action dont la date de mise en paiement est fi xée au 17 mai 2010. Les mesures de gestion mises en place par le Groupe ont permis, dans un contexte économique fortement dégradé, d’assurer la stabilité du bénéfi ce net par action. C’est dans ce cadre que le Conseil propose un dividende inchangé par rapport à celui versé en 2009. Une majoration de 10 % du dividende, soit 0,22 euro par action, est attribuée aux actions inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2007 et qui le resteront sans interruption jusqu’au 17 mai 2010, date de mise en paiement du dividende. Au 31 décembre 2009, 25 % des actions composant le capital bénéfi cient de ce dividende majoré. Avec un taux de distribution de 49,5 % du résultat net du Groupe, le dividende proposé à l’Assemblée s’inscrit pleinement dans la politique d’Air Liquide de rémunérer et valoriser dans la durée l’épargne de ses actionnaires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010 (Affectation du résultat de l’exercice 2009 ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfi ce de l’exercice 2009 arrêté à 816 221 443 euros, de la dotation de la réserve 2009 de 380 147 848 euros, le bénéfi ce distribuable au titre propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du bénéfi ce. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfi ce Dividende (y compris le dividende majoré) En conséquence, un dividende de 2,25 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 264 254 354 actions composant le capital social au 31 décembre 2009, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende est en totalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Ce dividende sera payable le 17 mai 2010 : pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société, suivant le mode de règlement qui lui a été pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confi ée. Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts (a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice. (b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice. Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à : L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, ainsi que des levées d’options et (en 2009) de l’augmentation de capital réservée aux salariés, réalisées pendant cette même période. En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,22 euro par action de 5,50 euros de nominal, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2007, et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 17 mai 2010, date de mise en paiement du dividende. Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende est également en totalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Le montant total de la majoration du dividende, pour les 66 269 428 actions qui, inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2007, étaient restées sans interruption sous cette Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 66 269 428 actions qui auront été vendues entre le 1er janvier 2010 et le 17 mai 2010, date de mise en paiement du dividende. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 241 Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010 ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS La 4e résolution renouvelle l’autorisation donnée au Conseil de faire acheter par la Société ses propres actions. Le prix maximum d’achat est fi xé à 165 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises est limité à 10 % du nombre d’actions Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés dans le texte de la 4e résolution et dans le descriptif du programme disponible sur le site Internet de la Société , www.airliquide.com. Ces actions achetées pourront notamment être annulées afi n de compenser, dans la durée, l’impact dilutif pour les actionnaires que pourraient avoir l’attribution d’options de souscription et/ou l’attribution gratuite d’actions aux salariés ou une souscription réservée aux salariés. En 2009, aucun achat n’a été réalisé en dehors du cadre du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2009, la Société détient (hors contrat de liquidité) 1,09 million d’actions affectées aux objectifs d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et de mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions. Ces actions représentent 0,41 % du capital de votre Société. Elles n’ont pas le droit de vote et les dividendes leur revenant sont affectés au compte de report à nouveau. (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la quinzième soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; soit la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions ou de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou de toute opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers. L’Assemblée fi xe le prix maximum d’achat à 165 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et fi xe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2009, soit 26 425 435 actions de 5,50 euros de nominal, pour L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2009 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010 DÉSIGNATION OU RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL Les 5e, 6e et 7e résolutions concernent le renouvellement du mandat de certains administrateurs de la Société. Le Conseil d’Administration est actuellement composé de 11 membres, dont 8 sont considérés comme indépendants au sens du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Les résolutions proposées à votre vote visent au renouvellement, pour une durée de quatre ans, du mandat de : \- Madame Béatrice Majnoni d’Intignano, Professeur Agrégée des Universités en sciences économiques, membre du Conseil depuis mai 2002 ; \- Monsieur Benoît Potier, Président-Directeur Général ; et \- Monsieur Paul Skinner, ancien Group Managing Director de Royal Dutch/Shell et ancien Président de Rio Tinto plc, membre du Conseil d’Administration de la Société depuis mai 2006. Le Conseil a confi rmé son intention de renouveler Monsieur Benoît Potier dans ses fonctions de Président- Directeur Général lors de sa réunion devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée Générale. Le maintien du cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général se justifi e notamment par le souci de favoriser, dans la tradition d ’Air Liquide, une relation étroite de ses dirigeants avec les actionnaires. Le maintien de fonctions unifi ées s’effectue dans le cadre du respect des règles de bonne gouvernance auxquelles Air Liquide a toujours été attaché , dont notamment la prépondérance des administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration – voir p. 78 du présent Document de référence . Dans cet esprit, le rôle du Comité des nominations et de la gouvernance est renforcé en 2010 : il est notamment chargé de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance. Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, la 8e résolution vous propose la nomination, pour une durée de quatre ans, de Monsieur Jean-Paul Agon, Directeur Général du groupe L’Oréal. Monsieur Jean-Paul Agon, entré dans le groupe L’Oréal en 1978, Directeur Général depuis 2006, apportera au Conseil d’Administration ses compétences de dirigeant de grande entreprise internationale et sa connaissance particulière des marchés des produits destinés aux À l’issue de ces renouvellements et de cette nomination, le Conseil d’Administration sera composé de 12 membres, dont 9 indépendants au sens du Règlement Intérieur du Conseil. Le Conseil d’Administration a par ailleurs prévu, dans l’hypothèse du renouvellement de leur mandat d’administrateur, de confi rmer la nomination de Madame Béatrice Majnoni d’Intignano et de Monsieur Paul Skinner au sein du Comité d’audit, lequel continuera donc à être composé exclusivement de membres indépendants. Les présidences du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations restent également assurées par des administrateurs indépendants. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Béatrice Majnoni d’Intignano pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Skinner pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Benoît Potier pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Jean-Paul Agon administrateur pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2014 appelée à statuer sur les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 243 Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES DIRIGEANTS Les 9e et 10e résolutions concernent les conventions réglementées conclues entre la Société et ses dirigeants. (i) Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, Monsieur Benoît Potier a décidé de mettre fi n à son contrat de travail par voie de démission à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général, à l’issue de la présente Assemblée Générale. Il sera alors Président-Directeur Général, mandataire social sans contrat de travail. En conséquence, le Conseil d’administration du 12 février 2010 a pris, sous condition suspensive du renouvellement des mandats d’ administrateur et de Président-Directeur Général de Monsieur Benoît Potier, les décisions suivantes, qu’ il vous est demandé d’ approuver : • amender l’indemnité de départ dont bénéfi cie, sous conditions de performance, Monsieur Benoît Potier et qui ne peut excéder 24 mois de rémunération fi xe et variable et est limitée aux cas de départ contraint suite à un changement de stratégie ou un changement de contrôle. La modifi cation élimine toute référence au contrat de travail de Monsieur Benoît Potier à compter de la résiliation de ce contrat et diminue progressivement le montant de l’indemnité si le départ contraint intervient dans les 24 mois précédant la date à laquelle Monsieur Benoît Potier atteindra la limite d’âge statutaire, c’est-à-dire 63 ans. En tout état de cause, aucune indemnité ne sera versée si, à la date du départ contraint, Monsieur Benoît Potier fait valoir ses droits à la retraite. • amender l’engagement pris par la Société envers Monsieur Benoît Potier lui conférant le droit, le cas échéant, de percevoir une indemnité compensatrice de perte de retraite en supprimant toute référence au contrat de travail résilié et en utilisant la même formule dégressive que celle applicable à l’indemnité de départ. Cette indemnité sera automatiquement caduque en 2012 au jour anniversaire des 55 ans de Par ailleurs il vous est demandé d’approuver l’application à Monsieur Benoît Potier des modifi cations apportées aux régimes collectifs de retraite à cotisations défi nies et à prestations défi nies et de prévoyance concernant les cadres supérieurs et les mandataires sociaux. En matière de retraite, les régimes ont en particulier été modifi és pour diminuer la part du régime à prestations défi nies au profi t du régime à cotisations défi nies. Pour Monsieur Pierre Dufour, il vous est demandé d’approuver en sa faveur l’application de ces mêmes régimes de retraite et prévoyance modifi és. L’ensemble de ces conventions et engagements est repris en détail dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et le Rapport sur la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux, que vous trouverez dans leur intégralité dans le Document de référence 2009. Les décisions du Conseil d’Administration du 12 février 2010 ont été rendues publiques sur le site Internet de la Société, www.airliquid e.co m. (Approbation des engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Benoît Potier) (Approbation des engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Benoît Potier, le Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Pierre Dufour, le Rapport spécial prévu par les dispositions légales Elle approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de Elle approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Les mandats des Commissaires aux comptes de la Société, tant titulaires que suppléants, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2010, il vous est proposé dans les 11e, 12e, 13e et 14e résolutions de statuer sur ces mandats pour la prochaine période de six années. Ce sujet a fait l’objet d’une analyse détaillée de la part du Comité d’audit et des comptes, dans le cadre d’une procédure structurée de revue des missions et de l’organisation de l’audit externe du Groupe. Les recommandations du comité ont conduit le Conseil d’Administration à vous proposer, compte tenu notamment du changement de C ommissaires aux comptes intervenu en 2004, le renouvellement du mandat de la société Mazars et la nomination de la société E rnst & Y oung et Autres (en remplacement de E rnst & Y oung Audit) comme Commissaires aux comptes titulaires, ainsi que le renouvellement du mandat de Monsieur Patrick de Cambourg et la nomination de la société Auditex comme Commissaires aux comptes suppléants. Conformément aux dispositions légales relatives à la rotation des signataires, les associés signataires pour la société Mazars et pour la société E rnst & Y oung et Autres seront remplacés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010 (Nomination de la société Ernst & Young et Autres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommer Commissaire aux comptes la société Ernst & Young et Autres pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommer Commissaire aux comptes suppléant la société Auditex, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015. (Renouvellement de Monsieur Patrick de Cambourg L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de la société Mazars pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler le mandat de Monsieur Patrick de Cambourg en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015. ANNULATION D’ACTIONS PAR VOIE DE RÉDUCTION DE CAPITAL DES ACTIONS Dans la continuité des décisions des précédentes Assemblées, la 15e résolution autorise le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions et à réduire le capital selon certaines conditions. La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes. La durée de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration par la 15e résolution serait de 24 mois. (Autorisation pour 24 mois donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires des 7 mai 2009, 7 mai 2008 et 9 mai 2007, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifi er les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 245 Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010 ATTRIBUTION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS La politique d’attribution d’options et d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (« ACAS ») poursuivie par la Société en conformité avec les recommandations du code AFEP/MEDEF est présentée en détail dans le Document de référence 2009 (p. 110 ). La 16e résolution vise à permettre au Conseil d’Administration de réitérer le programme d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société qui avait été autorisé en 2007. Il est à cet égard de l’intention du Conseil d’Administration de se placer dans la continuité des décisions déjà prises en 2009, par lesquelles le Conseil a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, de soumettre à des conditions de performance l’exercice de l’intégralité des options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux et d’une partie de celles attribuées aux membres du Comité exécutif de la Société (conditions établies par référence à des ratios comptables de la Société). L’ensemble des conditions de l’attribution d’options effectuée en 2009, ainsi que les conditions et limites d’attribution spécifi ques aux dirigeants mandataires sociaux, sont décrites dans le Document de référence 2009 et publiées sur le site Internet de la Société, www.airliquide.com. Le Conseil d’Administration a de plus décidé qu’à compter de 2010, toute attribution à un bénéfi ciaire d’un nombre d’options excédant le seuil de 1 500 options sera assortie, à hauteur de 50 % des options attribuées au-delà de ce seuil, de conditions de performance. Cette mesure est sans incidence sur les attributions d’options aux dirigeants mandataires sociaux qui demeurent dans leur totalité soumises à conditions de performance. Pour les membres du Comité E xécutif, elle se substitue, à compter de 2010, à la règle appliquée lors de l’attribution de 2009. Par ailleurs, comme les précédentes, la résolution prévoit que le prix d’exercice des options sera fi xé sans user de la possibilité légale de décote. Enfi n, le nombre total d’options consenties au titre de cette résolution ne pourra donner droit à un nombre d’actions excédant 2 % du capital de la Société. L e nombre d’options déjà attribuées par la Société dans le cadre des résolutions précédentes , encore exerçables, représente au 31 décembre 2009 1,86 % du capital de la Société. La durée de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration par la 16e résolution serait de 38 mois. (Autorisation pour 38 mois donnée au Conseil d’Administration de consentir au bénéfi ce de membres du personnel et/ou de dirigeants mandataires sociaux des options de souscription L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfi ce des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de ses fi liales françaises et étrangères au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions Air Liquide existantes acquises préalablement par la Société ; décide que le nombre total des options ainsi consenties pendant 38 mois ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration, étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défi ni ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du Code de commerce en cas d’opération sur le capital de la Société ; fi xe à une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fi xer une durée inférieure ; décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 38 mois à dater de ce jour. Cette autorisation comporte, au profi t des bénéfi ciaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à décide que le Conseil d’Administration, dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, fi xera les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéfi ciaires et le nombre d’options offertes, et déterminera le prix de souscription ou d’achat des actions, lequel ne sera pas inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où l’option sera consentie ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société. Il ne pourra être modifi é sauf si la Société venait à réaliser l’une des opérations fi nancières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procéderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée La présente autorisation met un terme à celle donnée au titre de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007, pour sa partie non utilisée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010 La 17e résolution vise à conférer au Conseil d’Administration, pour une durée de 38 mois, la faculté de procéder à des attributions gratuites d’actions aux salariés de la Société et de ses fi liales françaises et étrangères, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société et (par décision du Conseil d’Administration) des membres du Comité Exécutif (plans d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés ou « ACAS »). Il est à cet égard de l’intention du Conseil d’Administration de se placer dans la continuité des décisions déjà prises en 2008 (première attribution) puis 2009 sur recommandation du Comité des rémunérations en matière de conditions de performance pour les ACAS. Ces conditions portent sur l’intégralité des actions attribuées à l’ensemble des bénéfi ciaires, et leur degré de réalisation permet de déterminer le niveau d’acquisition défi nitive de ces actions. Ces conditions sont établies par référence à des ratios comptables de la Société (les conditions applicables aux attributions effectuées en 2008 et 2009 sont décrites dans le Document de référence 2009 ainsi que, concernant l’attribution 2009, sur le site Internet de la Société, www.airliquide.com). Sous réserve de la réalisation de ces conditions, l’attribution deviendra défi nitive à l’issue d’une période d’acquisition de soit quatre ans minimum (sans obligation de conservation au- delà) soit deux ans minimum (dans ce cas avec une obligation de conservation subséquente de deux ans minimum également), au choix du Conseil d’Administration. Le nombre d’actions pouvant être ainsi attribuées serait limité à 0,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. L e nombre d’actions attribuées dans le cadre de la résolution précédente (sous réserve de réalisation des conditions fi xées par le Conseil) représente, au 31 décembre 2009, 0,09 % du capital de la Société. (Autorisation pour 38 mois donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profi t des bénéfi ciaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) ou parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 dudit code, dans les conditions défi nies ci-après ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défi ni ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en cas d’opération sur le capital de la Société ; 3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéfi ciaires i) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans étant entendu que les bénéfi ciaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution défi nitive ; soit ii) pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et dans le second cas, fi xer une période de conservation ; 4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéfi ciaires d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; 5. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution défi nitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d’émission au profi t des bénéfi ciaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profi t des bénéfi ciaires desdites actions à leur droit préférentiel de 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de : ● déterminer l’identité des bénéfi ciaires, ou de la ou des catégories de bénéfi ciaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, ● fi xer les conditions et, le cas échéant, les critères ● prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les ● d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 247 Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010 lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, ● prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéfi ciaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société intervenues en période d’acquisition, telles que visées à l’article L. 225-181 al.2 du Code de commerce, ● en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfi ces ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifi cations corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités La présente autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de ce jour et met un terme à celle donnée au titre de la dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007, pour sa partie non utilisée. AUTORISATION D’ÉMETTRE À TITRE GRATUIT DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE VISANT LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ d’une offre publique sur votre Société, au profi t de tous les actionnaires, des bons leur permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, des actions de la Société. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Comme pour la résolution similaire votée l’année dernière par l’Assemblée Générale, il est proposé à l’Assemblée Générale dans la 18e résolution, d’autoriser le Conseil d’Administration à attribuer aux actionnaires à titre gratuit des bons de souscription d’actions dans l’hypothèse d’une offre publique visant la Société dans les 18 mois de l’Assemblée, dès lors qu’une telle offre serait initiée notamment par une entité non soumise aux mêmes contraintes de comportement face à une offre publique que celles applicables à Air Liquide (situation d’absence de réciprocité). Il y aurait par exemple absence de réciprocité dans le cas où une offre publique serait déposée sur la Société par une entité qui elle-même, si elle faisait l’objet d’une offre, aurait la faculté de mettre en place des mesures susceptibles d’entraver celle-ci sans avoir à obtenir préalablement l’approbation Le modèle poursuivi par Air Liquide est fondé sur la performance et la création de valeur sur le long terme et le Conseil d’Administration a pour mission première de préserver les intérêts de la Société et ceux de ses actionnaires. Le Conseil d’Administration estime à cet égard que la faculté d’émettre des bons de souscription d’actions dans l’hypothèse d’une offre publique visant la Société serait pleinement conforme à l’intérêt de la Société et de ses actionnaires et respecte les valeurs de la Société. Cette faculté constitue en effet un mécanisme de nature à assurer la pleine valorisation de la Société en cas d’offre publique en incitant l’initiateur à renchérir le prix de son offre si celui-ci était jugé insuffi sant. Ce mécanisme est strictement encadré par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des marchés fi nanciers. Par ailleurs, compte tenu de la spécifi cité de l’ actionnariat de la Société, les délais de convocation d’ une Assemblée Générale en cours d’ offre sont incompatibles avec la prise en compte matérielle des votes de tous les actionnaires souhaitant s’ exprimer. Cette délégation ne sera utilisée que dans l’hypothèse d’une offre jugée par le Conseil d’Administration contraire aux intérêts de la Société et de ses actionnaires. Le Conseil d’Administration pourra consulter tout expert extérieur qu’il choisira à l’effet de l’assister dans l’appréciation de l’offre et afi n de déterminer si l’absence de réciprocité est ou non applicable en l’espèce. En cas de mise en œuvre de cette délégation, le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires, lors de l’émission des bons, sur la base d’un rapport établi par une banque conseil, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires et qui justifi ent qu’il soit procédé à l’émission de tels bons, ainsi que des critères et méthodes selon lesquels sont fi xées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons. Le nombre de bons à émettre serait limité au nombre d’actions composant le capital social au moment de leur émission et le montant nominal de l’augmentation de capital qui résulterait de leur exercice serait plafonné à 776,4 millions d’euros, soit 50 % du capital social (après prise en compte de l’attribution d’actions gratuites devant intervenir en 2010). Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration en cas d’offre déposée dans les 18 mois du vote de la présente résolution. Son renouvellement suppose une consultation régulière des actionnaires. (Délégation de compétence pour 18 mois donnée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société). L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 233-32 et L. 233-33 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, en cas d’offre publique visant la Société : ● l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010 ● leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre ● les conditions d’exercice de ces bons ainsi que leurs caractéristiques, telles que leur prix d’exercice, et de manière générale les modalités de toute émission fondée 2. décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder 776,4 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fi xé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale ou toute Assemblée Générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modifi cation du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des 3. décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; 4. décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société ; 5. décide qu’en cas de mise en œuvre de la présente délégation, sur la base d’un rapport établi par une banque conseil, le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires, lors de l’émission des bons : ● des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires et qui justifi ent qu’il soit procédé à l’émission ● ainsi que des critères et méthodes selon lesquelles sont fi xées les modalités de détermination du prix d’exercice 6. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fi xées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation de Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis, tel qu’indiqué au point 3. ci-dessus. La présente délégation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée expirant à la fi n de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet la délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration au titre de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, L’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008 avait donné au Conseil d’Administration, pour 26 mois, l’autorisation d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de primes, réserves, bénéfi ces ou autres en vue notamment de l’attribution d’actions gratuites au x Cette autorisation a été partiellement utilisée en 2008 : la Société a attribué une action gratuite pour 10 anciennes suite à une augmentation de capital par incorporation d’une somme de 133,2 millions d’euros prélevée sur les postes « Primes d’émission » et « Réserve générale » créant ainsi L’objectif de la 19e résolution est de renouveler cette autorisation afi n notamment de permettre à la Société de procéder à l’attribution d’une action gratuite pour 15 anciennes le 28 mai 2010. L’attribution sera majorée de 10 %, conformément aux statuts, pour les actions inscrites sous forme nominative depuis au moins deux ans . DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 249 Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010 (Délégation de compétence pour 26 mois donnée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfi ces ou autres en vue de l’attribution et/ou de l’élévation du nominal des actions existantes, pour un montant maximum de 250 millions d’euros) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfi ces ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et/ou d’élévation de la valeur nominale la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 250 millions d’euros, ce plafond étant distinct et autonome de celui visé à la quatorzième résolution votée par l’Assemblée Générale du 7 mai 2009, et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de réserves, primes ou bénéfi ces visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital (étant précisé que ces montants ne tiennent pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital) ; décide que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration, de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fi xer les conditions d’émission, imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX SALARIÉS Fin 2009, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 %, dont 1,4 % (au sens de l’article L.225-102 du Code de commerce) correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d’une gestion collective. Ce chiffre tient compte notamment de la dernière augmentation de capital réservée aux salariés réalisée en mai 2009. Le Groupe souhaite continuer à associer davantage les salariés à son développement. Ces opérations contribuent d’une manière appréciable à renforcer leur motivation et à accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe. Conformément à la loi, les deux résolutions, approuvées lors de l’Assemblée Générale du 7 mai 2009, vous sont de nouveau soumises. Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au titre de ces résolutions demeure sans changement fi xé à 30,25 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions, soit 2,08 % du capital au 31 décembre 2009. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond de 350 millions d’euros en nominal prévu par la 14e résolution votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009, relatif à la limite globale des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur délégation au Conseil d’Administration. La 20e résolution précise les conditions des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. La 21e résolution permettra à des salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe à l’étranger qui ne pourraient souscrire dans le cadre prévu par la 20e résolution, de bénéfi cier d’un dispositif comparable. Le prix de souscription des actions à émettre en application des deux résolutions proposées sera défi ni selon les dispositions du Code du travail, et pourra en conséquence faire l’objet d’une décote maximum de 20 %. Ces deux délégations seront valables respectivement pour une durée de 26 mois pour la 20e résolution et pour une durée de 18 mois pour la 21e résolution. Elles entraînent la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profi t des bénéfi ciaires concernés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010 (Délégation de compétence pour 26 mois donnée au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fi xera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan La délégation ainsi conférée est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30,25 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt et unième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30,25 millions d’euros ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2° de la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009 ; 4. décide que les bénéfi ciaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à un plan d’épargne 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seront émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; 6. décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l’action de la Société aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ; 7. décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéfi ciaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou le cas échéant de la décote ; 8. décide également que dans le cas où les bénéfi ciaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéfi ciaires concernés dans le cadre d’une augmentation 9. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fi xer les diverses modalités de ● fi xer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéfi cier des augmentations de ● déterminer la liste de ces sociétés, caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode défi nie ci-dessus, fi xer les modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de ● arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modifi er les statuts en conséquence ; 10. décide que cette délégation de compétence prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la seizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009, à hauteur de la partie non utilisée de cette DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 251 Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010 (Délégation de compétence pour 18 mois donnée au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées à une catégorie L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et de l’article L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fi xera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéfi ciaires 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30,25 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingtième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30,25 millions d’euros ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2° de la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009 ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéfi ciaires répondant aux caractéristiques suivantes : tout établissement fi nancier ou fi liale d’un tel établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions, ou d’autres valeurs mobilières émises par la Société en application de la présente résolution, dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, de bénéfi cier d’un dispositif présentant un profi l économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale, dans l’hypothèse où la mise en œuvre d’un schéma d’actionnariat salarié identique au profi t des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées se heurterait à des contraintes légales, réglementaires ou fi scales locales ; 5. décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fi xé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de Bourse de l’action de la Société ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fi xant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la vingtième résolution, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Conseil d’Administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fi scales de droit étranger applicables le cas échéant ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fi xées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : ● fi xer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres ● arrêter la liste du ou des bénéfi ciaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie défi nie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire ● le cas échéant, arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables, ● constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifi er corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises, faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation ; 7. décide que la délégation conférée au Conseil d’Administration par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet la délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration au titre de la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010 La 22e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès- verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 253 Rapport s pécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements autorisés postérieurement à la clôture de l’exercice En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été informés de la conclusion des conventions et engagements suivants autorisés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 12 février 2010. (a) lié à un changement de stratégie ; ou Le Conseil d’Administration décide que, en cas de départ contraint de Monsieur Potier (révocation, non-renouvellement, demande de démission) de ses mandats de Président et Directeur Général : (b) qui interviendrait, dans les vingt-quatre mois suivant l’acquisition du contrôle d’Air Liquide par une personne agissant seule ou la Société s’engage à verser à Monsieur Potier une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à 24 mois de rémunération brute fi xe et variable, le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fi xe et variable perçue au cours des 24 mois précédant le départ. Il est précisé que les indemnités visées aux points (a) et (b) ne peuvent se cumuler. Le versement de l’indemnité due à raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect de conditions liées aux performances de Monsieur Potier appréciées au regard de celles de la Société, défi nies à ce jour comme suit : Le droit de bénéfi cier de l’indemnité dépendra et le montant de l’indemnité sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) évalué sur fonds propres comptables, calculés sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Ces conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat de Monsieur Potier et le cas échéant pendant son DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE ≥ 100 bp et < 200 bp ≥ 50 bp et < 100 bp ≥ 0 bp et < 50 bp * bp : point de base ≥ 100 bp et < 200 bp ≥ 50 bp et < 100 bp ≥ 0 bp et < 50 bp * bp : point de base Dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les 24 mois précédant la date à laquelle le mandat de Président-Directeur Général de Monsieur Potier prend fi n en application de la limite d’âge statutaire, le montant de l’indemnité sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte. Aucune indemnité ne sera versée si, à la date du départ contraint, l’intéressé fait valoir ses droits à retraite. Le présent engagement prendra effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 sous la condition suspensive du renouvellement du mandat de Monsieur Potier en qualité d’administrateur et de Président- Directeur Général de la Société. Il annule et remplace la décision du Conseil d’Administration du 13 février 2009 portant sur le même objet à compter de sa date d’effet. Indemnité compensatrice de perte de retraite au titre du mandat social En cas de rupture de son mandat social avant l’âge de 55 ans à l’initiative de la Société et sauf cas de faute grave ou lourde, le Conseil d’Administration a octroyé à Monsieur Potier une indemnité compensatrice de la perte de ses droits au titre du régime complémentaire de retraite à prestations défi nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants de la Société (« régime S »). Cette indemnité, correspondant à la rente à laquelle Monsieur Potier pouvait prétendre au titre du régime S, sera calculée selon les modalités du régime S ou de tout autre régime de retraite à prestations défi nies qui s’y serait substitué. Le versement de cette indemnité est subordonné au respect de conditions liées aux performances de Monsieur Potier appréciées au regard de celles de la Société défi nies comme suit : le droit de bénéfi cier de l’indemnité dépendra et le montant de l’indemnité sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) évalué sur fonds propres comptables, calculés sur les sept derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Les conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat social. En toute hypothèse, cet engagement deviendra caduc au jour anniversaire des 55 ans de Monsieur Potier. Le présent engagement prendra effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 sous la condition suspensive du renouvellement du mandat de Monsieur Potier en qualité d’administrateur et de Président- Directeur Général de la Société. Cet engagement deviendra caduc en 2012 au jour anniversaire des 55 ans de Monsieur Potier. Cet engagement annule et remplace la décision du Conseil d’Administration du 14 février 2008 portant sur le même objet à compter de sa date d’effet. Monsieur Potier bénéfi ciait jusqu’au 31 décembre 2009 des régimes supplémentaires et additionnels de retraite à cotisations défi nies applicables aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération inférieure à seize fois le plafond de la Sécurité sociale et du régime complémentaire de retraite à prestations défi nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération qui excède seize fois le plafond de la Sécurité sociale. Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations défi nies par votre Société en 2009 s’élève à 79 862 euros. À compter du 1er janvier 2010, compte tenu des modifi cations apportées à l’ensemble du système de retraite dirigeant, les régimes à cotisations défi nies couvriront la partie de rémunération inférieure à vingt-quatre fois le plafond de la Sécurité sociale et le régime à prestations défi nies couvrira la partie de rémunération qui excède vingt- quatre fois le plafond de la Sécurité sociale. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 255 Le total des prestations de retraite, tous types de régimes confondus, ne pourra excéder 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales. Pour ce calcul, la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts fi xes. Cette convention emporte modifi cation de la décision du Conseil d’Administration du 10 mai 2006 portant sur le même objet à compter Monsieur Potier bénéfi cie, en qualité de mandataire social, du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs et dirigeants dont la rémunération totale excède huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Ce régime garantit le versement d’un capital en cas de décès ou d’invalidité permanente et absolue. Le montant des cotisations versées à ce titre par votre Société en 2009 s’élève à 60 475 euros. À compter du 1er janvier 2010, la défi nition de participant à ce régime est modifi ée pour l’uniformiser avec celle retenue pour les régimes complémentaires de retraite dirigeants. Ces changements sont sans incidence au cas particulier de Monsieur Potier. Cette convention emporte modifi cation de la décision du Conseil d’Administration du 10 mai 2006 portant sur le même objet à compter Monsieur Dufour bénéfi ciait jusqu’au 31 décembre 2009 des régimes supplémentaires et additionnels de retraite à cotisations défi nies applicables aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération inférieure à seize fois le plafond de la Sécurité sociale et du régime complémentaire de retraite à prestations défi nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération qui excède seize fois le plafond de la Sécurité sociale. Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations défi nies par votre Société en 2009 s’élève à 79 862 euros. À compter du 1er janvier 2010, compte tenu des modifi cations apportées à l’ensemble du système de retraite dirigeant, les régimes à cotisations défi nies couvriront la partie de rémunération inférieure à vingt-quatre fois le plafond de la Sécurité sociale et le régime à prestations défi nies couvrira la partie de rémunération qui excède vingt- quatre fois le plafond de la Sécurité sociale. Le total des prestations de retraite, tous types de régimes confondus, ne pourra excéder 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales. Pour ce calcul, la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts fi xes. Cette convention emporte modifi cation de la décision du Conseil d’Administration du 8 novembre 2007 portant sur le même objet à Monsieur Dufour bénéfi cie, en qualité de mandataire social, du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs et dirigeants dont la rémunération totale excède huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Ce régime garantit le versement d’un capital en cas de décès ou d’invalidité permanente et absolue. Le montant des cotisations versées à ce titre par votre Société en 2009 s’élève à 23 741 euros. À compter du 1er janvier 2010, la défi nition de participant à ce régime est modifi ée pour l’uniformiser avec celle retenue pour les régimes complémentaires de retraite dirigeants. Ces changements sont sans incidence au cas particulier de Monsieur Dufour. Cette convention emporte modifi cation de la décision du Conseil d’Administration du 8 novembre 2007 portant sur le même objet à Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l ’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Le contrat de travail de Monsieur Potier se trouve suspendu durant l’exercice de son mandat de Président-Directeur Général. Lorsqu’il sera mis fi n à ce mandat dans quelque circonstance que ce soit, son contrat de travail reprendra effet immédiatement de plein droit. En contrepartie, Monsieur Potier percevra une rémunération fi xe calculée sur la base de la part fi xe perçue à la date de suspension revalorisée en tenant compte de l’évolution des rémunérations des cadres dirigeants de la Société au cours de la période de suspension. Une rémunération variable pourra également être consentie. Le contrat de travail ajoutera à l’ancienneté acquise par Monsieur Potier antérieurement à sa suspension, l’ancienneté acquise au titre de ce mandat social avec tous les effets attachés, notamment pour les droits à la retraite de tous les régimes. Il convient de préciser que la présente convention prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 sous la condition suspensive du renouvellement du mandat de Monsieur Potier en qualité d’administrateur et de Président-Directeur Général de la Monsieur Potier bénéfi cie, en qualité de mandataire social, de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par Le montant des cotisations versées à ce titre par votre Société en 2009 s’élève à 7 737 euros. Monsieur Schmieder bénéfi ciait, en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué, intervenant dans les 24 mois suivant un changement de contrôle d’Air Liquide, d’une indemnité égale à 12 mois de rémunération brute mensuelle moyenne (fi xe et variable) perçue à quelque titre que ce soit au cours des 24 mois précédents. Le versement de l’indemnité due à raison du départ contraint susvisé était subordonné au respect de conditions de performance. Cette convention n’a pas eu d’effet sur l’exercice. Elle est devenue caduque suite au départ à la retraite de Monsieur Schmieder. Monsieur Schmieder bénéfi ciait des régimes supplémentaires et additionnels de retraite à cotisations défi nies applicables aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération inférieure à seize fois le plafond de la Sécurité sociale et du régime complémentaire de retraite à prestations défi nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération qui excède seize fois le Le total des prestations de retraite, tous types de régimes confondus, tant en France qu’à l’étranger, ne peut excéder 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales. Pour ce calcul, la moyenne des parts variables prises en compte ne peut excéder 100 % de la moyenne des parts fi xes. Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations défi nies par votre Société en 2009 s’élève à 79 862 euros. Monsieur Schmieder a fait valoir ses droits à la retraite au 31 décembre 2009. En cas de départ contraint de Monsieur Dufour (révocation, non-renouvellement, demande de démission) de son mandat de Directeur Général Délégué lié à un changement de stratégie ou de contrôle, la Société s’est engagée à verser à Monsieur Dufour une indemnité égale à 24 mois de rémunération brute fi xe et variable dont le versement est subordonné au respect de conditions de performance. Par ailleurs, au titre de ses fonctions de salarié, Monsieur Dufour bénéfi cierait, le cas échéant, au titre de la rupture de son contrat de travail, d’une indemnité légale ou conventionnelle et d’une indemnité de non- concurrence qui ne seraient pas soumises à conditions La somme de toute indemnité versée au titre de la rupture du contrat de travail et de l’indemnité due en cas de départ contraint ne peut Cet engagement n’a produit aucun effet sur l’exercice. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 257 À la suite de sa nomination comme Directeur Général Délégué, votre Conseil d’Administration a autorisé la conclusion d’un avenant au contrat de travail de Monsieur Dufour permettant d’aménager les fonctions et conditions de rémunération applicables à Monsieur Dufour en qualité de salarié. Cet avenant prévoit qu’en cas de cessation de son mandat social Monsieur Dufour réintégrera ses fonctions salariées intégralement. En contrepartie, ses parts fi xes et variables de rémunération seront rétablies dans des proportions identiques à celles existant avant sa prise de fonction en qualité de mandataire social. Fait à Courbevoie et Paris-La Défense, le 10 mars 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE sur la réduction du capital social par annulation d’actions achetées (Art. L. 225-209 du Code de commerce) En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide S.A. et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225- 209, al. 7, du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre Société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de votre Assemblée Générale et serait donnée pour une période de dix-huit mois (quatrième résolution). Votre Conseil d’Administration vous demande de lui déléguer, pour une période de vingt-quatre mois, au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions ainsi achetées. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle- ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre Société, de ses Fait à Paris-La Défense et Courbevoie, le 10 mars 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 259 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’ouverture d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfi ce de membres du personnel et/o u de dirigeants mandataires sociaux En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur l’ouverture d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfi ce des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de ses fi liales françaises et étrangères ou de certains d’entre eux. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’achat. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er que les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’achat sont mentionnées dans le Rapport du Conseil d’Administration, qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes, de nature à éclairer les actionnaires et qu’elles n’apparaissent pas manifestement inappropriées. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées. Fait à Courbevoie et Paris-La Défense, le 10 mars 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié de la Société, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société, ou parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Votre Conseil d’Administration vous propose de l’autoriser, avec faculté de subdélégation, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre. Il lui appartient d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er notamment que les modalités envisagées et données dans le Rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le Rapport du Conseil d’Administration portant sur Fait à Courbevoie et Paris-La Défense, le 10 mars 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 261 sur l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la Société En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la Société, opération sur laquelle vous êt es appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans les limites fi xées par les statuts et par la loi, dans le cadre de l’article L. 233-32 du Code de commerce, la compétence à l’effet de : décider l’émission de bons soumis au régime de l’article L. 233-32 du Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; fi xer les conditions d’exercice et les caractéristiques desdits bons. Cette délégation serait accordée pour une durée expirant à la fi n de la période d’offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2010. Le montant nominal maximal des actions qui pourraient être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de 776 400 000 euros et le nombre maximal de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114, R. 225-115 et R. 225- 117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du Rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le Rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’émission de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la Société. Nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, en vue de la confi rmation par une Assemblée Générale prévue à l’article L. 233-32 du Code de commerce, et conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, lors de l’utilisation de cette Fait à Courbevoie et Paris-La Défense, le 10 mars 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE sur l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135, L. 225-138 et l’article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Ces émissions sont réservées aux adhérents, au sein de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225- 180 du Code de commerce, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. Vous êtes appelés à vous prononcer sur ces opérations. Le montant nominal maximal des augmentations de capital s’élève à 30 250 000 euros correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions, étant précisé que : le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des vingtième et vingt et unième résolutions ne pourra excéder le montant nominal précité de 30 250 000 euros ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des vingtième et vingt et unième résolutions s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2009, à savoir 350 millions d’euros. Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, et pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital social à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d’émission de ces opérations. Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114 et R. 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant les émissions, données Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport de l’organe compétent relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre, données dans le Rapport du Conseil d’Administration. Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fi xé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions défi nitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de cette autorisation par votre Conseil d’Administration. Fait à Paris-La Défense et Courbevoie, le 10 mars 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 263 sur l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à une catégorie de bénéfi ciaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135, L. 225-138 et l’article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Ces augmentations sont réservées, dans les conditions fi xées dans la vingt et unième résolution, à tout établissement fi nancier ou fi liale d’un tel établissement mandaté par votre Société dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, de bénéfi cier d’un dispositif comparable à un schéma d’actionnariat salarié lorsqu’un tel schéma se heurterait à des contraintes légales, réglementaires ou fi scales locales. Vous êtes appelés à vous prononcer sur ces opérations. Le montant nominal maximal de l’augmentation de capital s’élève à 30 250 000 euros correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions, étant précisé que : le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des vingtième et vingt et unième résolutions ne pourra excéder le montant nominal précité de 30 250 000 euros ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des vingtième et vingt et unième résolutions s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2009, à savoir 350 millions d’euros. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation et pour une durée de dix-huit mois, la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d’émission de ces opérations. Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114 et R. 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant les émissions, données Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport de l’organe compétent relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre, données dans le Rapport du Conseil Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fi xé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions défi nitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de cette autorisation par votre Conseil d’Administration. Fait à Paris-La Défense et Courbevoie, le 10 mars 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise En notre qualité de C ommissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l’ article R. 225- 116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre R apport spécial du 25 mars 2008 sur l’ émission d’ actions avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, autorisée par votre A ssemblée G énérale M ixte du 7 mai 2008. Cette A ssemblée avait délégué à votre C onseil d’ A dministration la compétence pour décider d’ une telle opération dans un délai de d’actions. En date du 13 février 2009, votre C onseil d’A dministration a subdélégué au P résident-D irecteur G énéral tous pouvoirs pour Faisant usage de cette subdélégation, votre P résident-D irecteur G énéral a décidé le 30 mars 2009 de procéder à une augmentation de capital dans la limite des plafonds autorisés par l’ A ssemblée G énérale du 7 mai 2008. Cette augmentation de capital, réalisée en Il appartient au C onseil d’A dministration d’ établir un rapport conformément aux articles R. 225-115 et R. 225-116 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’ émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des C ommissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er : la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels au 31 décembre 2008 arrêtés par le C onseil d’A dministration. Ces comptes ont fait l’ objet d’ un audit par nos soins selon les normes d’ exercice professionnel applicables en France ; la conformité des modalités de l’ opération au regard de la délégation donnée par l’ A ssemblée G énérale et la sincérité des informations données dans le rapport complémentaire du C onseil d’A dministration sur le choix des éléments de calcul du prix d’ émission et sur Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur : et des indications fournies à celle-ci ; la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport complémentaire du C onseil la conformité des modalités de l’ opération au regard de la délégation donnée par l’ A ssemblée G énérale E xtraordinaire du 7 mai 2008 la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés, le choix des éléments de calcul du prix d’ émission et son montant défi nitif ; la présentation de l’ incidence de l’ émission sur la situation des titulaires de titres de capital, appréciée par rapport aux capitaux propres consolidés, et sur la valeur boursière de l’ action. Courbevoie et Paris-La Défense, le 20 mai 2009 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 265 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Délégations de compétences de l’Assemblée Générale Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices Modifi cations dans la répartition du capital social au cours Capital social et droits de vote des trois dernières années Montant du capital social détenu par les salariés INFORMATION SUR LES DETTES DES FOURNISSEURS TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 267 DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCES DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Acheter des actions propres en vue de : soit l’annulation des actions ; soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ou de toute autre manière à l’attribution soit la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions, de tout plan d’attributions gratuites d’actions ou de toute opération d’actionnariat salarié au profi t de ses salariés ou de ceux de ses fi liales ; soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte Réduire le nombre d’actions en circulation et améliorer le résultat net par action. 10 % du capital Cette autorisation n’a pas été utilisée. Augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel émissions d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de de primes, réserves, bénéfi ces ou autres en vue de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et/ou d’élévation du nominal DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE par la Société ont été remises à titre de la SOMAL ayant accepté de vendre à L’Air Liquide S.A. leur participation de 22 % dans cette Société. par la Société ont été remises dans le cadre de la mise en œuvre partielle de 2 plans d’attribution gratuite d’actions (143 actions pour le plan ACAS 2008 et 80 actions pour le plan Au 31 décembre 2009, compte tenu de ces opérations, la S ociété détenait valorisées à un prix moyen de 81,80 euros, soit une valeur au bilan de Mouvements sur le contrat de liquidité : au cours moyen de 68,48 euros et 1 522 475 actions vendues au cours Au 31 décembre 2009, dans le cadre du contrat de liquidité, 159 044 actions fi gurent au bilan pour une valeur de 12 780 833 euros (voir Éléments de rachat d’actions page 234 ). page 234 ). En 2009 aucune action n’a été annulée par le Conseil Cette autorisation n’a pas été utilisée. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Le Conseil du 13 février 2009 a décidé d’entreprise ou de groupe en France et à l’étranger. Ont ainsi été souscrites 999 229 actions nouvelles au nominal Le Conseil du 13 février 2009 a décidé d’entreprise ou de groupe en France et à l’étranger. Ont ainsi été souscrites 999 229 actions nouvelles au nominal Cette autorisation n’a pas été utilisée. Augmenter le capital social par émission par les salariés de la Société et des entreprises d’entreprise ou de groupe, en supprimant Augmenter le capital social par émission par les salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe à l’étranger en supprimant le droit préférentiel de souscription Augmenter le capital social par émission par les salariés de la Société et des d’épargne d’entreprise ou de groupe, en supprimant le droit préférentiel de souscription Augmenter le capital social par émission par les salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe à l’étranger en supprimant le droit préférentiel de souscription Émettre un ou plusieurs emprunts obligataires. 8 milliards d’euros Au 31 décembre 2009, Émettre à titre gratuit des bons de souscription d’actions en cas d’offre publique Cette autorisation n’a pas été utilisée. de L’Air Liquide S.A. était de 2 milliards d’euros et de 4 milliards d’euros Cette autorisation n’a pas été utilisée. d’actions Air Liquide ont été attribuées par le Conseil du 15 juin 2009. ont été attribuées par le Conseil Consentir au bénéfi ce de membres du personnel, de dirigeants et/ou de membres de la Direction Générale des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions Air Liquide acquises par la Société. d’actions (AGA) existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié ou mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux (à l’exclusion de la Société) sous certaines conditions. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 269 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS En euros, excepté pour le nombre d’actions (31 597,50) 1 429 533 341,50 (12 430) 1 434 893 333,50 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE MODIFICATIONS DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS (a) Dont la société Legendre Holding 11, contrôlée par la société Eurazéo qui, le 21 août 2007 a déclaré détenir 5,5 % du capital et des droits de vote puis Au 12 mai 2009, le groupe Crédit Suisse a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 2 % et détenir 2,04 % du capital et Au 2 novembre 2009, la société Natixis Asset Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 2 % et détenir 2,16 % du capital et des droits de vote. Au 31 décembre 2009, aucun actionnaire n’a déclaré détenir 5 % ou plus du capital et des droits de vote. CAPITAL SOCIAL ET DROITS DE VOTE DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES Nombre théorique des droits de vote Nombre réel de droits de vote Il n’existe pas de droits de vote double. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte d’actionnaires ou d’action de concert. Les principaux actionnaires au nominatif pur ne font l’objet d’aucun nantissement. MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DÉTENU PAR LES SALARIÉS Depuis 1986, L’Air Liquide S.A. a consenti aux salariés de certaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire à plusieurs augmentations de capital réservées. Le total des actions ainsi souscrites (hors division du nominal et attribution d’actions gratuites aux actionnaires) s’élève à 3 035 263. Fin 2009, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe de l’article L.225-102 du Code de commerce) correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d’une DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 271 Législation applicable à L’Air Liquide S.A. Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la La Société a été créée le 8 novembre 1902 et sa durée est fi xée Registre du Commerce et des Sociétés L’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de la même année. Adresse et numéro de téléphone du siège social Dénomination – Objet – Siège – Durée ARTICLE PREMIER : FORME ET DÉNOMINATION La Société est de forme anonyme, à Conseil d’Administration. Cette Société sera régie par les lois et règlements en vigueur et La dénomination de la Société est : « L’Air Liquide, Société anonyme pour l’Étude et l’Exploitation des procédés Georges La Société a pour objet : et de l’hydrogène, leurs applications ou utilisations sous toutes formes, à l’état pur, en mélanges et en combinaisons, sans distinction d’état ni de provenance, dans domaines d’applications de leurs propriétés physiques, biologiques, et notamment dans les domaines de la propulsion, de la mer, de la santé, de l’agroalimentaire et de la pollution ; l’achat, la fabrication, la vente, l’utilisation de tous produits se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus, ainsi que tous sous-produits résultant de leur fabrication ou de leur emploi, de toutes machines ou appareils servant à les utiliser ou à les appliquer, et, plus particulièrement, l’achat, la fabrication, la vente, l’utilisation de tous produits, métaux ou alliages, dérivant ou résultant d’une utilisation de l’oxygène, de l’azote et de l’hydrogène à l’état pur, mélangé ou combiné, notamment de tous produits oxygénés ou azotés ; l’étude, l’exploitation, la vente des brevets ou inventions de MM. Georges et Eugène Claude, relatifs à la liquéfaction des gaz, à la production industrielle du froid, de l’air liquide et de l’oxygène, à leurs applications ou utilisations ; la production industrielle du froid, de l’air liquide, leurs applications ou utilisations, la production et la liquéfaction des gaz, notamment de l’oxygène, de l’azote, de l’hélium l’étude, l’acquisition, l’exploitation directe ou indirecte ou la vente de tous brevets, inventions ou procédés ayant trait aux l’exploitation, par voie directe ou par voie de constitution de société, de tout ce qui se rattache, directement ou indirectement, au but de la Société ou est susceptible de contribuer au développement de son industrie ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE la prestation de tous services ou la fourniture de tous produits susceptibles de développer sa clientèle dans le domaine de La Société peut demander ou acquérir toutes concessions, faire toutes constructions, acquérir ou prendre en location toutes carrières, mines et tous immeubles et reprendre toutes exploitations se rattachant à son objet, céder ces concessions, les affermer, fusionner ou s’allier avec d’autres sociétés par voie d’acquisition de titres ou droits sociaux, d’avances ou de telle manière qu’il appartiendra. Elle peut entreprendre ces opérations Enfi n, plus généralement, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, immobilières, mobilières, fi nancières, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus Le siège de la Société est à Paris, Quai d’Orsay, n° 75. II pourra être transféré, par décision du Conseil d’Adminis tration, en tout autre endroit de Paris ou d’un département limitrophe, sous réserve de ratifi cation de cette décision par la plus proche Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une Capital social – Actions - Identifi cation Le capital social est fi xé à 1 453 555 647,50 euros divisé en 264 282 845 actions au nominal de 5,50 euros, entièrement Le capital social est augmenté dans les conditions prévues par la loi soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi. décision contraire de l’Assemblée Générale, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Le capital social pourra également être réduit dans les conditions prévues par la loi, notamment par réduction de la valeur nominale des actions, par remboursement ou rachat en Bourse et annulation d’actions, par échange des actions anciennes contre des actions nouvelles d’un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le même nominal, avec ou sans soulte à payer ou à recevoir. L’Assemblée Générale pourra toujours obliger les actionnaires à céder ou à acheter des actions anciennes pour permettre l’échange d’actions anciennes contre des nouvelles, avec ou sans soulte à payer ou à recevoir, alors même que la réduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes. Lorsque les actions nouvelles ne seront pas intégralement libérées lors de leur émission, les appels de versements, aux dates fi xées par le Conseil d’Administration, auront lieu au moyen d’annonces insérées, un mois à l’avance, dans un des journaux de Paris désignés pour la publication légale des actes de la Société. Les actions non entièrement libérées feront l’objet d’une inscription en compte sous la forme nominative jusqu’à leur entière libération. Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du Tout versement en retard porte intérêt de plein droit, en faveur de la Société, à compter de l’exigibilité, sans mise en demeure ni demande en justice, au taux de l’intérêt légal, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcées prévues par la loi. Les actions entièrement libérées font l’objet d’une inscription en compte soit sous la forme nominative, soit sous la forme au Les dispositions de l’alinéa ci-dessus sont également applicables aux autres titres de toute nature émis par la Société. ARTICLE 8 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS Les actionnaires ne seront pas engagés au-delà de leur La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale. Toute action donne droit, en cours de société, comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute Les actions sont librement négociables dans les conditions ARTICLE 9 : IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES La Société peut faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires en vigueur, permettant l’identifi cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux. La durée de la Société est fi xée à 99 années à partir du 18 février 1929, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. ARTICLE 7 : FORME DES ACTIONS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 273 Outre les obligations légales de déclaration à la Société, toute personne venant à posséder, directement ou indirectement, seul ou de concert, une fraction de capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2 % ou à un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote (y compris au-delà du seuil de 5 %), est tenue d’informer la Société dans le délai de quinze jours à compter de la date de franchissement du seuil, et ce indépendamment le cas échéant de la date du transfert effectif de la propriété des titres. Le déclarant devra indiquer le nombre de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il a en sa possession à la date de sa déclaration. Tout franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d’un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote devra être déclaré de la En cas de non-respect de cette obligation statutaire d’information, un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction de capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 2 %, pourront, à l’occasion d’une Assemblée Générale, demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation. La demande est consignée au ARTICLE 10 : INDIVISION ET USUFRUIT Toute action étant indivisible à l’égard de la Société, tous les copropriétaires indivis d’une action sont obligés de se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux, ou par un mandataire unique dans les conditions prévues par la loi. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire sera en droit de participer à toutes les Assemblées Générales. Il peut également représenter l’usufruitier en Assemblée Générale. Les héritiers, créanciers, syndics ou ayants cause d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage, ni s’immiscer en aucune façon dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale. ARTICLE 11 : COMPOSITION DU CONSEIL La Société est administrée par un Conseil d’Administration, de trois membres au moins et de quatorze membres au plus (sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion) personnes Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Par exception à cette règle, les membres du premier Conseil d’Administration qui exerçaient les fonctions de membres du Conseil de Surveillance dans la Société sous son ancien mode d’administration seront nommés pour une période égale à la durée qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles. Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins cinq cents actions inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de ses fonctions. Si au jour de sa nomination un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’offi ce s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratifi cation de la plus proche Assemblée Générale Ordinaire. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant passé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseil d’Administration n’ayant pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle suivant la survenance de cet En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés et renouvelés dans les conditions prévues par la loi. Ils sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale ARTICLE 12 : ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président. Il détermine sa rémunération et fi xe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat Le Président du Conseil d’Administration exerce les missions qui lui sont confi ées par la loi. Il préside le Conseil d’Administration, organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission. Le Conseil peut nommer également parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de leur mandat d’administrateur et qui ont pour fonction sans préjudice des dispositions légales applicables en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE de convoquer et présider les réunions du Conseil ou de présider les Assemblées Générales conformément aux présents statuts Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration, lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale, s’il est âgé de plus de 68 ans. Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte, les fonctions du Président prendront fi n à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est atteint l’âge de 68 ans. Lorsque le Président du Conseil d’Administration exerce également la Direction Générale, la limite d’âge applicable est celle applicable au Directeur Général. Le Président et le ou les Vice-Présidents sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration. Ils sont également Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires et de ses membres. Conformément à la loi, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d’Administration et qui prend le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration. La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise dans les conditions de quorum et de majorité visées à l’article 14 des présents statuts. Le choix du Conseil d’Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L’option retenue par le Conseil d’Administration reste valable jusqu’à décision contraire de sa part. Le Conseil d’Administration examinera, en tant que de besoin, le maintien de la formule choisie à chaque fois que le mandat du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions qui suivent, relatives au Directeur Général, lui sont applicables. Le Conseil d’Administration fi xe la durée du mandat et détermine Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il a dépassé l’âge de 63 ans. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge aura été atteinte, les fonctions du Directeur Général prendront fi n à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le Directeur Général aura atteint l’âge de 63 ans. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est Le Directeur Général est toujours rééligible. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social, des présents statuts et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil Il appartiendra au Conseil d’Administration de défi nir décisions du Directeur Général pour lesquelles l’accord préalable du Conseil d’Administration sera requis. L’accord préalable du Conseil d’Administration devra notamment être obtenu en cas d’opérations externes d’acquisitions ou de cessions de participations ou d’actifs, ainsi qu’en cas d’engagements d’investissement, dans chacun de ces cas dans les conditions et au-delà de montants correspondant à une gestion effi cace de la Société fi xés par le Conseil d’Administration. Il devra également être obtenu en cas d’opérations de fi nancement d’un montant susceptible de modifi er substantiellement la structure fi nancière de la Société ainsi que pour toute décision de nature à modifi er substantiellement les orientations straté giques de l’entreprise Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués. Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fi xé En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fi xe leur rémunération. À l’égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. Ils sont soumis à la limite d’âge légale. Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles. ARTICLE 14 : RÉUNIONS ET DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président ou en cas d’empêchement de ce dernier, sur convocation du plus âgé des Vice-Présidents si un ou plusieurs Vice-Présidents ont été nommés, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 275 L’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être fi xé qu’au Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration, peuvent en indiquant précisément l’ordre du jour de la réunion, demander au Président de convoquer le Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. De même, le Directeur Général, lorsqu’il n’exerce pas la présidence du Conseil d’Administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées. En cas d’empêchement ou de carence du Président dans l’exécution des tâches précitées, le Vice-Président le plus âgé, si un ou plusieurs Vice-Présidents ont été nommés, sera compétent pour procéder à la convocation du Conseil et fi xer l’ordre du jour de la réunion à la demande du tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou du Directeur Général selon le cas. En l’absence de Vice-Président, le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou le Directeur Général, selon le cas, seront compétents pour procéder à la convocation du Conseil et fi xer l’ordre du jour de la réunion. Les convocations sont faites par tout moyen, même verbalement. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante. Le Conseil d’Administration se dotera d’un règlement intérieur qu’il pourra modifi er sur sa simple décision. Le Conseil d’Administration pourra prévoir dans son règlement intérieur que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, pour toutes les décisions où la loi n’exclut pas cette possibilité. ARTICLE 15 : POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les Il procède aux contrôles et vérifi cations qu’il juge opportuns. Le Conseil procède à l’émission d’obligations sur délégation de Les questions relatives à la performance, à la rémunération et, le cas échéant, à la reconduction du mandat du Président-Directeur Général ou du Directeur Général feront l’objet de délibérations du Conseil d’Administration en tant que de besoin, et au moins une fois par an, après examen par le(s) comité(s) du Conseil d’Administration chargé(s) des questions de nomination et de L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil d’Administration, en rémunération de leur activité, une somme fi xe annuelle à titre de jetons de présence. Le Conseil d’Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. Il peut notamment allouer aux administrateurs membres de comités créés en son sein une part supérieure à celle Il peut être alloué par le Conseil des Rémunérations Exceptionnelles pour les missions ou mandats confi és à des membres de ce ARTICLE 17 : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires nomme pour la durée, dans les conditions et avec les missions fi xées par la loi, les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants. ARTICLE 18 : TENUE DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu’elles soient libérées des versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote. Il est justifi é du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société par l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société ; pour les actionnaires au porteur : dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Il peut procéder à la création en son sein de comités chargés d’étudier les questions que le Conseil d’Administration ou son Président lui soumet. Le Conseil fi xe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa Les propriétaires d’actions nominatives ou au porteur devront en outre, trois jours au moins avant la réunion, avoir déposé une formule de procuration ou de vote par correspondance, ou le document unique en tenant lieu, ou, si le Conseil d’Administration en a ainsi décidé, une demande de carte d’admission. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Toutefois, le Conseil d’Administration aura toujours, s’il le juge convenable, la faculté d’abréger ce délai. Il aura aussi la faculté d’autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions défi nies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, et le cas échéant les Assemblées Spéciales sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et Les réunions auront lieu au siège social ou en tout autre lieu défi ni par l’auteur de la convocation, même en dehors du siège social ou du département du siège social. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou le plus âgé des Vice-Présidents du Conseil d’Administration si un ou plusieurs Vice-Présidents ont été nommés ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil dans le cas contraire. En cas d’empêchement du ou des Vice-Présidents lorsqu’il en a été nommé ou si le Conseil n’a pas délégué un administrateur, Sont scrutateurs de l’Assemblée Générale les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l’Assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice, l’Assemblée est présidée par l’auteur de Sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunication, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identifi cation dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. ARTICLE 19 : POUVOIR DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, et le cas échéant les Assemblées Spéciales, ont les pouvoirs défi nis par la L’Assemblée Générale Ordinaire décide ou autorise les émissions d’obligations simples assorties le cas échéant de sûretés particulières conformément à la réglementation en vigueur et habilite le Président à conférer lesdites sûretés ; elle peut déléguer au Conseil d’Administration la compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à ces émissions d’obligations, en une ou plusieurs fois, dans le délai qu’elle détermine et pour en arrêter les modalités. Les garanties constituées postérieurement à l’émission des obligations sont conférées par le Président du Conseil d’Administration sur autorisation du Conseil Inventaire – Fonds de réserve – Répartition L’exercice social commence le 1er janvier et fi nit le 31 décembre. ARTICLE 21 : INVENTAIRE, RÉPARTITION DES BÉNÉFICES Les produits nets de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le Sur ce bénéfi ce, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait en premier lieu un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours si la réserve vient à être entamée. Le bénéfi ce distribuable est constitué par le bénéfi ce de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéfi ciaire. Sur ce bénéfi ce, il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, 5 % des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties et 5 % des sommes provenant de primes sur actions émises en numéraire et fi gurant à un compte « primes d’émission » sans que, si les bénéfi ces d’une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfi ces des années subséquentes. Sur l’excédent disponible, l’Assemblée Générale peut affecter telle portion dudit bénéfi ce distribuable qu’elle avisera à la constitution de fonds de prévoyance et de réserves générales ou spéciales, sous quelque dénomination que ce soit ou même simplement Le solde constitue une masse qui est destinée à la répartition du second dividende et de la somme prévisionnellement nécessaire pour attribuer aux actions nominatives remplissant les conditions ci-après la majoration de 10 %. Depuis le 1er janvier 1996, les actions inscrites au 31 décembre de chaque année sous la forme nominative depuis au moins deux ans, et qui le restent jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, donnent le droit à leurs titulaires de percevoir un dividende par action majoré de 10 %, arrondi si nécessaire au centime inférieur, par rapport au dividende par action distribué au titre des autres actions, pour autant que le dividende par action avant majoration soit au moins égal au dividende par action avant majoration distribué l’année précédente ajusté pour tenir compte de la variation du nombre d’actions d’une année sur l’autre résultant d’une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfi ces ou d’une division des actions. Au cas où, à compter du 1er janvier 1996, le Conseil d’Administration, sur autorisation de l’Assemblée Générale, déciderait d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfi ces ou de primes, les actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de début DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 277 des opérations d’attribution donneront droit à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuée au bénéfi ce des autres actions et selon les mêmes modalités. Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues. Les majorations défi nies dans chacun des deux alinéas précédents pourront être modifi ées ou supprimées par simple décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire selon les modalités que En application de la loi, le nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. À l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée Générale règle, dans les conditions prévues par la loi le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale, faire l’apport à une autre société ou la cession à une société ou à toute autre personne, de tout ou partie des biens, droits et obligations de la société dissoute. L’Assemblée Générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la Société ; elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus. Après le règlement des engagements de la Société, le produit net de la liquidation est employé d’abord à l’amortissement complet des actions, le surplus est ensuite réparti également entre elles. Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents. À cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Paris et toutes assignations et signifi cations sont régulièrement données à ce domicile. À défaut d’élection de domicile, les assignations et signifi cations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance de Paris. Mise en paiement Dividende ordinaire (a) (a) Dividende ordinaire versé à toutes les actions. (b) Dividende majoré versé aux seules actions inscrites au nominatif depuis deux exercices complets sans interruption. (c) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 5 mai 2010. (d) P our 2009, valeur théorique de distribution calculée sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2009. (e) P our 2007 et 2008, montants effectivement versés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Les mandataires sociaux n’ont aucun lien familial avec tout autre mandataire social et n’ont pas été condamnés pour fraude au cours des 5 dernières années au moins. Aucune incrimination et/ou sanction publique offi cielle n’a été prononcée à leur encontre par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris organismes professionnels) et ils n’ont pas été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des 5 dernières années au moins. Ils n’ont pas de confl it d’intérêt potentiel à l’égard de L’Air Liquide S.A., sous réserve, pour ce qui concerne Monsieur Klaus Schmieder, des devoirs qu’il pourrait avoir en qualité d’ancien mandataire social du groupe Messer. Il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que mandataires sociaux. Il n’existe pas de restriction acceptée par ces personnes à la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de L’Air Liquide S.A. à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié, de l’obligation statutaire, pour les membres du conseil d’ administration, d’être propriétaires d’au moins 500 actions de la Société pendant la durée de leur mandat et des obligations de conservation d’actions applicables aux dirigeants mandataires sociaux. Les mandataires sociaux n’ont pas été associés à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des 5 dernières années au moins. recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF (voir Rapport du Président page 76 ). L’ensemble des usines et établissements du Groupe est réparti sur 75 pays dans le monde, avec des tailles et des caractéristiques de Il n’existe pas d’immobilisations corporelles d’une taille signifi cative L’ensemble des documents, ou copie de ces documents, listés ci-dessous peuvent, lorsqu’ils sont accessibles au public, être consultés, pendant la durée de validité du Document de référence auprès du Service actionnaires situé au siège social d’Air Liquide (75, quai d’Orsay 75007 Paris) et le cas échéant également sur l’acte constitutif et les statuts de la Société ; tous rapports, courriers et autres documents, informations fi nancières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le Document de référence ; les informations fi nancières historiques du Groupe. En application de l’article 28 du règlement n° 809/2004, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent D ocument de référence : les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2007, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui fi gurent respectivement en page 184 et en page 206 du Document de r éférence 2007 déposé le 31 mars 2008 auprès de l’AMF sous le n° D.08-0171 ; les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2008, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui fi gurent respectivement en page 189 et en page 210 du Document de r éférence 2008 déposé le 31 mars 2009 auprès de l’AMF sous le n° D.09-0172 ; les informations fi nancières fi gurant aux pages 4 à 37 du Document de r éférence 2008 déposé le 31 mars 2009 auprès de l’AMF sous le n° D.09-0172. les informations fi nancières fi gurant aux pages 34 à 55 du Document de r éférence 2007 déposé le 31 mars 2008 auprès de l’AMF sous le n° D.08-0171 ; Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par ailleurs dans le présent DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 279 Information sur les dettes des fournisseurs Information sur les dettes des fournisseurs En application d es dispositions de l’article D 441-4 du Code de commerce, vous trouverez la décomposition du solde des dettes fournisseurs de L’A ir Liquide S.A. au 31 décembre 2009 par date d’échéance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur les titres de la Société sont exposés ci-dessous. PARTICIPATIONS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DONT CELLE-CI A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L. 233-7 ET L. 233-12 DU CODE DE COMMERCE Le 12 mai 2009, le groupe Crédit Suisse a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 2 % du capital fi xé par les statuts de la Société, et détenir à cette date une participation de 2,04 % dans Le 2 novembre 2009, la société Natixis Asset Management a déclaré avoir franchi ce même seuil à la hausse, le 29 octobre 2009, et détenir à cette date une participation de 2,16 % dans le Aux termes de la 13e résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009, le Conseil d’Administration bénéfi cie d’une délégation de compétence pour 18 mois à l’effet de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur les titres de la Société. Le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne peut excéder 717,6 millions d’euros (sous réserve d’ajustement). Il est également précisé que l’autorisation de rachat de ses propres actions dont bénéfi cie actuellement la Société exclut tout rachat en période d’offre publique sur les titres de la Société. L’attention est par ailleurs attirée sur le projet de résolution soumis par le Conseil au vote de l’Assemblée Générale Mixte se réunissant le 5 mai 2010 et tendant à renouveler la délégation de compétence au Conseil, ci-dessus évoquée, visant à permettre à ce dernier de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société (voir le Rapport du Conseil sur les projets de résolutions, page 232 du ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ ET QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ Plusieurs émissions obligataires du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant, sous certaines conditions, la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société : placement privé de janvier 2008 (15 milliards de yens) ; émission de novembre 2008 (600 millions d’euros) ; émission de décembre 2008 (200 millions d’euros) ; émission de juillet 2007 (500 millions d’euros) ; émission de juin 2009 (400 millions d’euros). émission d’octobre 2007 (400 millions d’euros) ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 281 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, OU DES SALARIÉS, S’ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN, EN RAISON D’UNE OFFRE PUBLIQUE Les indemnités accordées aux mandataires sociaux de la Société en cas de cessation de leurs fonctions sont détaillées page 104 du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Responsable du Document de r éférence Benoît POTIER, Président-Directeur Général de L’Air Liquide S.A. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion fi gurant en pages 4 à de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de référence. Le rapport des contrôleurs légaux sur les états fi nanciers consolidés au titre de l’exercice 2009, fi gurant à la page 207 du Document de référence, contient une observation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 283 Table de concordance du Document de référence La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 (le “Règlement”) et renvoie aux pages du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Elle renvoie également, le cas échéant, aux pages du document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2009 sous le numéro D. 09-0172 (le “DDR 2008”) et du document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2008 sous le numéro D. 08-0171 (le “DDR 2007”), qui sont incorporées par référence Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes Histoire et évolution de la société 5.1.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 5.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 5.1.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège 5.1.5 Evénements importants dans le développement des activités de l’émetteur 5.2.3 Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur dans l’avenir 6.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 4, 5, 21 à 31, 38, 39 17 à 20, 88 à 93, 188 à 196 4, 29, 122, 139 du DDR 2008 46, 108, 126, 128 du DDR 2007 8, 9, 37 à 43 du DDR 2007 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Table de concordance du Document de référence 9.2.1 Facteurs importants, infl uant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 21 à 27, 151, 155 à 159 Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication Eléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle Questions environnementales pouvant infl uencer l’utilisation des immobilisations Examen de la situation fi nancière et du résultat Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits Stratégie ou facteur ayant infl ué ou pouvant infl uer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur 10.2. Source et montant des fl ux de trésorerie 10.3. Conditions d’emprunt et structure de fi nancement 10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux 10.5. Sources de fi nancement attendues Recherche et développement, brevets et licences Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fi n du dernier exercice Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’infl uer sensiblement sur les perspectives de Prévisions ou estimations du bénéfi ce Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation 13.2 Rapport élaboré par les contrôleurs légaux Elaboration de la prévision ou de l’estimation Déclaration sur la validité d’une prévision précédemment incluse dans un Organes d’administration, de direction et de surveillance 15.1. Rémunérations et avantages en nature Fonctionnement des organes d’administration et de direction 4, 5, 21 à 31, 38, 39, 133 à 229 37 à 50, 54, 55, 105 à 209 du DDR 2007 29 à 31, 38, 39, 136, 137, 169, 182 à 196 29 à 31, 182 à 186 81, 82, 95 à 101, 197, 198, 223 102 à 107, 197, 198, 223, 235, 236, 244 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 285 Table de concordance du Document de référence Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement 16.1. Mandats des membres du Conseil d’Administration et de direction Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations 16.4. Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 17.2. Participations dans le capital de l’émetteur et stock options 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 18.2. Existence de droits de vote différents 18.4. Accord dont la mise en oeuvre pourrait entraîner un changement de contrôle Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière 20.4. Vérifi cations des informations fi nancières historiques annuelles 20.4.1 Déclaration attestant que les informations fi nancières historiques ont été vérifi ées 20.4.2 Indication des autres informations vérifi ées par les contrôleurs légaux Indication de la source et de l’absence de vérifi cation des informations fi nancières fi gurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états fi nanciers vérifi és de l’émetteur 20.5. Date des dernières informations fi nancières Informations fi nancières intermédiaires et autres 20.6.1 Informations fi nancières semestrielles ou trimestrielles 20.7 Politique de distribution des dividendes 99 à 101, 108, 109, 112 à 115, 198 110 à 118, 170 à 173, 236 à 239, 246 à 248, 250 à 252, 271 4, 5, 21 à 31, 38, 39, 133 à 229 37 à 50, 54, 55, 105 à 209 du DDR 2007 119 à 213 du DDR 2008 105 à 209 du DDR 2007 189, 210, 259 du DDR 2008 184, 206, 251 du DDR 2007 45, 46, 94, 254 à 266 4, 6, 21, 29, 38, 39, 48, 159, 227, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Table de concordance du Document de référence Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 99 à 101, 110 à 118, 170 à 173, Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement 20.9. Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale 21.1.2 Actions non représentatives du capital 21.1.3 Actions détenues par l’émetteur lui-même Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise 21.2.1 Description de l’objet social de l’émetteur Résumé de toute disposition contenue dans l’acte constitutif, les statuts, de l’émetteur concernant les membres de ses organes d’administration, de Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie 21.2.4 Description des actions nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires Description des conditions régissant la manière dont les assemblées générales Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle Indication de toute disposition fi xant le seuil au dessus duquel toute participation Description des conditions régissant les modifi cations du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations 23.1 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert 124, 125, 246, 247 du DDR 2008 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 287 Table de concordance du Rapport nancier annuel Afi n de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifi er, dans Document de référence, les informations qui constituent le Rapport fi nancier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier et 222-3 du Règlement Général de l’Autorité des 3\. Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et fi nancier) 4\. Déclaration des personnes responsables du Rapport fi nancier annuel 5\. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 6\. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 7\. Rapport du Président sur le contrôle interne 8\. Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président sur le contrôle interne 4 à 39, 42 à 73, 76 à 130, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE du capital d’une société. L’action donne à son titulaire, l’actionnaire, le titre d’associé Ses missions comprennent la fi xation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés, la surveillance des marchés la société à tous les salariés ou à une catégorie d’entre eux. Le salarié ne selon les conditions du plan. Si la période d’acquisition est de moins de quatre ans, la loi impose au salarié une période pendant un minimum de deux ans. gratuites d’actions (AGA) selon les termes des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 Opération par laquelle une société crée des actions nouvelles en incorporant dans le capital des résultats non distribués et en proportion des titres déjà détenus. Air Liquide procède régulièrement à de CAC 40 (cotation assistée en continu) Indice phare d’Euronext Paris, le CAC 40 mesure l’évolution d’un échantillon de 40 valeurs cotées sur ce marché. Dans le but de maintenir sa représentativité, un comité d’experts d’Euronext Paris procède à une révision régulière de sa composition. Seules 16 sociétés sont, comme Air Liquide, dans la composition du CAC 40 depuis son Flux de trésorerie d’une société destiné aux actionnaires (dividendes). Ce fl ux correspond globalement à la somme des Valeur donnée par le marché à une société, à un instant donné. Cette valeur est égale au cours de Bourse multiplié par le nombre somme des capitaux propres, des intérêts des ordres d’achat et de vente concernant une valeur, ainsi que les derniers ordres avoir accès qu’aux cinq meilleures offres (soit les ventes) et aux cinq meilleures Groupe de 5 à 20 personnes gérant réguliers. Les revenus et les plus-values réalisés sont partagés entre les membres. Code utilisé pour identifi er les produits Cours d’une action tenant compte des l’évolution des cours dans le temps. Part du résultat net de la société distribuée aux actionnaires. Son montant est voté par et de l’affectation du résultat proposé par Dividende majoré de 10 % accordé selon les statuts d’Air Liquide aux actionnaires fi dèles détenant des actions au nominatif de manière continue pendant au moins deux années civiles au jour de la distribution. Division de la valeur nominale d’une action en vue d’en améliorer sa liquidité. La division du nominal conduit, dans les mêmes proportions, à la division de la valeur boursière du titre et à la multiplication du nombre d’actions composant le capital. pourcentage du portefeuille ou un forfait par ligne détenue. Dans le cas d’Air Liquide, le la garde des titres inscrits en compte En cas d’appel public à l’épargne, ce droit confère à l’actionnaire la priorité de en Bourse. Dans certains cas, la société peut demander à ses actionnaires lors DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 289 de renoncer exceptionnellement à ce droit Titre de créance négociable émis par une société publique ou privée, une collectivité ou un État, versant un intérêt fi xe pendant une période spécifi que et comportant Produit d’épargne qui permet de détenir une partie d’un portefeuille collectif investi en valeurs mobilières, dont la gestion est assurée par un professionnel, comme les option de souscription donne le droit de souscrire , à un prix fi xé à l’avance, pendant une période déterminée, à des actions Rapport entre le cours de l’action et le correspondant à l’écart entre sa valeur de ou représentées et ayant le droit de vote, d’acquisition d’une entreprise et la valeur de ses capitaux propres existants à la date d’entrée dans le périmètre du Groupe. valeurs mobilières de Paris. Elle exerce une fonction de régulation du marché (opérations fi nancières, suivi des sociétés de Bourse) par délégation de l’AMF. cotées dans les pays de la zone euro, sélectionnées parmi les valeurs les plus fortement capitalisées et les plus actives. Partie du capital mise à la disposition du public et donnant lieu à des échanges en Bourse. Plus le fl ottant est grand, plus la liquidité des titres est grande. 100 % du capital d’Air Liquide est fl ottant. les bénéfi ces laissés en réserves et les en application au 1er janvier 2005 afi n de faciliter la comparaison des états fi nanciers échangées et le nombre total d’actions Opération d’achat en Bourse par une société de ses propres actions, dans la limite de 10 % de son capital et après Ratio correspondant au rapport entre le dividende par action et le cours de Bourse Ratio correspondant au rapport entre le résultat net hors frais fi nanciers et après impôts et les capitaux utilisés moyens. Il traduit la rentabilité des fonds investis par les actionnaires et de ceux prêtés par le le résultat net et les fonds propres. Il représente la rentabilité des fonds investis Bénéfi ce net consolidé divisé par nombre de titres composant le capital. Résultat net ( part du Groupe) Bénéfi ce ou perte de l’entreprise obtenu courant, des autres produits et charges fi nancier net, des autres produits et du résultat net des sociétés mises en équivalence, du résultat net d’impôt des activités abandonnées ou en cours de cession et par déduction des impôts sur les sociétés et de la part des minoritaires. Différence entre le chiffre d’affaires et les coûts liés à la fabrication des produits, à leur distribution, à leur vente et aux de l’entreprise. C’est un indicateur de la capacité de l’entreprise à dégager la marge nécessaire à son exploitation et à Fraction de l’action ne pouvant être gratuite ou de souscription, si le nombre est différent de la parité de l’opération opération d’attribution gratuite de 1 action l’actionnaire possédant 68 actions se verra attribuer 4 actions nouvelles et 8 rompus . valeurs les plus liquides, de différer le paiement des ordres ou la livraison des titres au dernier jour de Bourse du mois. L’action Air Liquide est éligible au SRD. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Valeur initiale d’une action fi xée dans les statuts d’une société. Le capital social d’une société est le produit de la valeur Amplitude de variation d’une action sur une période donnée. C’est un indicateur de risque : plus la volatilité est élevée, plus DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 291 Société anonyme pour l’Etude et l’Exploitation des Procédés Georges CLAUDE au capital de 1 453 555 647,50 euros. Les informations fi nancières : communiqués de presse, présentations, enregistrements des réunions d’analystes, sont disponibles sur Conception et réalisation : Air Liquide, Direction de la Communication DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certifi é Imprim’Vert sur un papier recyclable, exempt de chlore élémentaire, certifi é PEFC, à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social.