DOCU ME NT DE RÉFÉR ENCE 23 Responsabilité sociale de l’ entreprise à l’Assemblée Générale mixte du 27 mai 2010 81 Comptes consolidés du Groupe Capgemini Comptes de la société Cap Gemini S.A. 180 Texte des projets de Résolutions à l’Assemblée Générale mixte du 27 mai 2010 Résultat par action au 31 décembre (en euros) Dividende par action au titre de l’exercice (en euros) * sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2010 En quatre décennies, la Société pour la Gestion de l’Entreprise et le Traitement de l’Information (SoGETI), née à Grenoble en 1967, est devenue Capgemini, un groupe mondial présent dans une trentaine de pays, réalisant près de 8,4 milliards d’euros de chiffre d’affaires, une entreprise multiculturelle avec ses 90 000 collaborateurs représentant cent nationalités différentes. Capgemini conseille aujourd’hui de grandes entreprises aussi bien nationales qu’internationales et des administrations pour lesquelles il conçoit, gère des systèmes 1967 : Création par Serge Kampf de SoGETI, le 1er octobre à Grenoble (France). 1968 : Premières « Rencontres » Sogeti, avec les collaborateurs de la société. 1970 : Accord de collaboration avec OBM (Organisation Bossard Michel), principal cabinet français de conseil en organisation. 1971 : Naissance d’Eurinfor, spécialisée en facilities management. 1974 : Acquisition des sociétés de services informatiques CAP (leader sur le marché français) et Gemini Computer Systems. 1975 : Naissance officielle au 1er janvier du Groupe Cap Gemini Sogeti, après la fusion de CAP, Gemini Computer Systems et Sogeti. Le « premier groupe européen de sociétés de services en informatique » emploie 2 000 personnes. 1982 : La barre du milliard de francs de chiffre d’affaires (150 millions d’euros) est franchie en fin d’exercice, 1978 : Création de Cap Gemini Inc. à Washington (États-Unis). 1979 : Création de Cap Gemini Espagne. 1980 : Le Groupe se voit confier la réalisation de l’annuaire électronique français. dont la moitié réalisée hors de France. 1984 : L’anglais devient la langue officielle du Groupe. 1985 : Introduction des actions de Cap Gemini Sogeti à la Bourse de Paris. 1989 : Fusion de Cap Sogeti France et de la SSII française Sesa, naissance de Cap Sesa. 1990 : « Rencontres » du Groupe à Marrakech, marquées par l’adoption d’une stratégie plus offensive et l’acceptation de l’entrée d’un nouvel actionnaire ; acquisition de la société britannique Hoskyns, leader européen de l’infogérance. 1991 : Entrée de Daimler Benz au capital de Sogeti, à hauteur de 34 % ; naissance de Gemini Consulting, pôle conseil du Groupe. 1992 : Acquisition de la société néerlandaise Volmac et de la société suédoise Programator. 1993 : Une nouvelle organisation se met en place, avec sept entités géographiques (SBA) dans le monde. 1996 : Adoption d’un nouveau logo et d’un nouveau nom (Cap Gemini) qui fait disparaître le nom d’origine Sogeti. 1997 : Retrait de Daimler Benz du capital de Cap Gemini ; le groupe de conseil Bossard Consultants rejoint le Groupe. 1998 : Signature d’un contrat multinational avec le constructeur automobile General Motors. 1999 : Signatures de partenariats technologiques avec Microsoft, Oracle, Sun Microsystems... 2000 : Acquisition de Ernst & Young Consulting. 2002 : Création de Sogeti, filiale spécialisée dans les services informatiques de proximité, qui reprend le nom d’origine du Groupe. 2003 : Sogeti acquiert Transiciel (7 000 collaborateurs) ; le Groupe signe avec l’administration fiscale britannique un contrat pluriannuel majeur ; ouverture de deux premiers centres de développement en Inde, à Mumbai (Bombay). 2004 : Nouveau nom, Capgemini, et nouveau logo. 2006 : Achat de 51 % des actions d’Unilever Shared Services Limited et renforcement sur le marché du BPO (externalisation des applications métiers) ; lancement du programme de transformation I.cube (pour Industrialization, Innovation, Intimacy). 2007 : Acquisition de Kanbay International, société de droit américain, implantée en Inde, spécialisée dans les services financiers ; ouverture en Argentine du premier centre Rightshore® en Amérique du Sud. 2008 : Capgemini acquiert Getronics PinkRoccade Business Application services BV aux Pays-Bas, spécialiste du secteur public ; alliance technologique avec Amazon Web Services dans le cloud computing ; acquisitions ciblées dans le domaine du testing et en République tchèque. 2009 : Ouverture d’un centre d’infogérance en Roumanie ; acquisitions au Vietnam et en Australie ; lancement du programme Business as Unusual et de cinq grandes lignes mondiales de services. Présent dans une trentaine de pays, le Groupe Capgemini a pour mission d’aider ses clients à se transformer pour améliorer leurs performances et leur position concurrentielle. Il leur propose une gamme intégrée associant la parfaite maîtrise de quatre métiers de services, une forte expertise sectorielle et des offres packagées Ces quatre grands métiers sont : le Conseil (Capgemini Consulting) : cette activité a pour objet d’aider les clients du Groupe à identifier, structurer et exécuter les chantiers de transformation qui améliorent durablement leur l’Intégration de systèmes : il s’agit de concevoir, développer et mettre en œuvre tous les types de projets techniques d’intégration de systèmes et de développement d’applications informatiques ; les Services informatiques de proximité (Sogeti) : cette entité assure la fourniture des services informatiques adaptés à des besoins locaux en matière d’infrastructures, d’applications, d’ingénierie, l’Infogérance : Capgemini guide et assiste ses clients dans l’externalisation totale ou partielle de leurs systèmes d’informations et des activités métiers s’y rattachant (BPO) ; Faisant face à un environnement économique particulièrement difficile, le Groupe a su résister à la crise en 2009, en contenant la baisse de son chiffre d’affaires à 3,9 % , et en enregistrant une marge opérationnelle à 7,1 %, en repli limité. Ces résultats sont à porter au crédit des évolutions engagées depuis le début des années 2000. Le Groupe a su se renforcer sur des activités et des secteurs de l’économie permettant d’assurer la stabilité de son chiffre d’affaires. Le métier Infogérance représente désormais plus de 36 % du chiffre d’affaires du Groupe et a même vu progresser sa marge opérationnelle. Pour sa part, l’activité de Capgemini dans le secteur public a augmenté son chiffre d’affaires de 9,1 % avec des contrats souvent importants et pluriannuels. Ce métier Infogérance et cette activité Secteur public sont devenus en 2009, comme prévu, les piliers de la résilience du Groupe. Les autres métiers, Intégration de systèmes, Conseil et Services informatiques de proximité sont parvenus à limiter la baisse de leur chiffre d’affaires et de leur marge opérationnelle. Cette solidité de l’ensemble du Groupe doit beaucoup au programme de transformation I.cube, mis en œuvre de 2006 à 2009. « I.cube nous a apporté une vision plus globale et une meilleure collaboration entre les unités, explique le Directeur Général du Groupe, Paul Hermelin. Il nous a permis de nous affirmer sur le marché. » Le succès du volet industrialisation de I.cube s’est confirmé en 2009 avec la montée en puissance du modèle de production mondiale Rightshore®. Les effectifs offshore (dont 79 % en Inde) représentent désormais 31 % du total du Groupe. Renforçant la proximité avec les clients, la nouvelle organisation commerciale a créé de la valeur, notamment par son approche des grands comptes, avec des projets importants auprès de l’US Army, de l’Agence de l’environnement au Royaume-Uni ou du géant des produits alimentaires intermédiaires Bunge Limited. Par ailleurs, ont été signés de nouveaux contrats significatifs, par exemple avec Renault, ou des extensions de contrats, par exemple avec Ontario Power Generation. Si le marché réagit bien, les analystes aussi. Pour cet exercice 2009, le cabinet spécialisé IDC note : « Capgemini résiste bien, au milieu de l’actuelle tempête économique, grâce principalement à trois facteurs : une bonne exécution de son programme de transformation I.cube, la priorité donnée au maintien de ses marges opérationnelles grâce à l’offshore et l’innovation, et un changement d’image réussi, pour passer du statut d’acteur européen des services, à celui d’acteur global, multiculturel, Pour succéder à I.cube, un programme plus conjoncturel, Business as Unusual, a vu le jour à la fin de l’année. Il développe trois objectifs : tirer le meilleur parti des expertises du Groupe, en rendant l’entreprise encore plus « talentueuse », améliorer toute sa chaîne de production en lui appliquant notamment les principes du Lean Management et accroître le chiffre d’affaires avec des offres de services innovantes et transversales. L’objectif est de générer 800 millions d’euros de commandes supplémentaires dès 2010. L’année 2010 doit être celle du rebond. Si l’évolution relativement positive de la conjoncture économique reste fragile, le Groupe aborde l’exercice fort d’une situation financière saine (avec 1,27 milliard d’euros de trésorerie nette), lui donnant ainsi la capacité d’investir dans de nouveaux moteurs de croissance. Paul Hermelin l’affirme : « Il nous faut tirer avantage du regain d’intérêt des entreprises pour l’innovation technologique. Pour cela, nous devons faire émerger des offres particulièrement attractives. » Ainsi, cinq nouvelles lignes de services (GSL, pour Global Service Lines) ont vu le jour dans le cadre du programme Business as Unusual : BIM (Business Information Management), ALS (Application Lifecycle Services), ITS (Infostructure Transformation Services), Testing Services et Smart Energy Services. Déployées à l’échelle mondiale, ces offres permettent au Groupe de répondre aux nouvelles demandes du marché et traduisent sa volonté de ne pas seulement rester rentable, mais aussi d’aller conquérir de nouveaux territoires, de continuer de se transformer, de changer la nature des services vendus et la manière de les « délivrer ». Organisé en huit grandes régions dans le monde, Capgemini est présent dans une trentaine de pays. Quatre régions produisent la majeure partie du chiffre d’affaires du Groupe. En 2009, la France demeure en tête avec une part de 23,3 %, devant le Royaume-Uni et l’Irlande (22,1 %), l’Amérique du Nord (19 %) et le Benelux (16,7 %). (1) Les éléments non alloués correspondent aux frais de gestion du siège. Durant cet exercice 2009, difficile partout dans le monde, le Groupe a néanmoins prouvé sa grande résilience et poursuivi sa politique d’expansion et d’acquisitions ciblées autant en termes de savoir- faire que sur le plan géographique. Il a ainsi ouvert en Roumanie un centre d’infogérance qui renforce sa présence en Europe de l’Est. D’autre part, il a procédé à une acquisition au Vietnam, pour développer une plate-forme de services destinée à ses clients dans le secteur des assurances et il a pris le contrôle, en Australie, de la société Nu Solutions, spécialisée dans le testing. A - Les Marcés (taille, caractéristiues) Le Groupe Capgemini opère, pour l’essentiel, sur un secteur économique défini par le cabinet Gartner Group comme le marché des services professionnels informatiques, qui a représenté en 2009 un montant global de 455 milliards d’euros1. Le Groupe Capgemini est considéré comme le sixième acteur mondial et le cinquième si l’on exclut le marché japonais où le Groupe n’est pas présent2. L’Amérique du Nord est le premier marché mondial, estimé à 188 milliards. Le Groupe y exerce une part importante de son activité, mais il n’y occupe pas une position de leader. L’Europe de l’Ouest est le second marché mondial, estimé à 143 milliards d’euros en 2009 et le Groupe y est considéré comme le deuxième acteur, avec une position de leader aux Pays-Bas et en France. Au niveau mondial, la part de marché du Groupe est restée stable sur les trois dernières années, à environ 1,9 %. En Europe de l’Ouest, celle-ci a crû légèrement, de 4,4 % en 2007 à 4,6 % en 2008 pour atteindre 4,7 % en 2009. Le marché est segmenté par Gartner Group en activités de conseil, de développement et intégration, de gestion des systèmes 1 Gartner Dataquest Forecast : IT Services Worldwide 2000-2013, 10 mars 2010, Professional services. 2 Gartner Dataquest Market share : IT Services Worldwide 2007-2009, 13 avril 2010, Professional (IT management) et de gestion des processus (business process management). Cette segmentation correspond peu ou prou à celle des métiers du Groupe, à ceci près que les activités de gestion des systèmes et des processus sont regroupées dans le métier Infogérance (OS), tandis que le marché du développement et intégration est couvert à la fois par les métiers Intégration de systèmes (TS) et Services informatiques de proximité (LPS, métier de la filiale Sogeti). Ces différents domaines étant très proches, il existe bien entendu des « recouvrements » comme par exemple le marché des applications, qui comprend à la fois des activités de développement et de maintenance et se retrouve à la frontière entre trois disciplines du Groupe (TS, OS, LPS), tout comme les Le marché du conseil représente un montant global de 49 milliards d’euros. Le Groupe est généralement considéré comme le dixième acteur au plan mondial, avec des positions fortes en Europe. Le conseil est le plus cyclique de tous les segments. Le marché du développement et de l’intégration est estimé globalement à 167 milliards d’euros. Le Groupe est reconnu comme le neuvième acteur mondial et le numéro deux en Europe de l’Ouest. Ce marché est assez cyclique, particulièrement dans les activités de proximité qui font l’objet de contrats courts. Les marchés du conseil, du développement et de l’intégration correspondent pour l’essentiel à des dépenses d’investissement pour les clients du Groupe, ce qui leur confère leur caractère cyclique. La gestion des systèmes rend ce marché plus résilient, impliquant des cycles et des contrats plus longs. Il est estimé à 155 milliards d’euros. Le marché de la gestion des processus est estimé à lui seul à 83 milliards d’euros, mais le Groupe n’occupe pas sur ce créneau Les concurrents du Groupe Capgemini peuvent être classés en trois catégories : les acteurs mondiaux, les acteurs offshore et les En 2009 Capgemini Consulting a concentré ses efforts sur des offres spécifiquement adaptées à un environnement de crise économique, telles que la restructuration stratégique, l’efficacité des forces de vente, l’offre BeLeanTM, les services partagés, la rationalisation accélérée des systèmes et la gestion durable de leurs coûts. Cela lui a permis de renforcer ses relations avec les DSI de quelques grandes sociétés multinationales et de remporter des contrats dans Par ailleurs, Capgemini Consulting a poursuivi le développement de son organisation mondiale par la mise en place de cinq réseaux de compétences et de cinq réseaux sectoriels, l’harmonisation des fonctions ventes et ressources humaines, et une nouvelle identité. En outre, une infrastructure pour ses 4 000 consultants a été lancée, qui comprend notamment Connect, son réseau social et professionnel interne. Le métier Conseil a également ouvert de nouveaux bureaux en Chine (Shanghai) et au Moyen-Orient (Dubaï) afin d’étendre sa Capgemini Consulting a également continué de publier des études de référence sur la transformation des entreprises. La Commission européenne lui a renouvelé sa confiance pour quatre ans, en lui confiant la réalisation de son rapport annuel d’évaluation des services publics en ligne dans trente-et-un pays européens. Publiée avec le Cigref (Club informatique des grandes entreprises françaises), l’étude L’information : prochain défi pour les entreprises, menée auprès de 500 DSI dans le monde, a établi le lien entre les performances des entreprises, leur usage efficace du traitement de l’information et la maturité de leurs services informatiques. Une autre étude, Trends in business transformation 2009, réalisée en Europe, a montré que les grandes entreprises européennes engageaient un programme de transformation tous les six mois, soit un délai sensiblement équivalent à celui qui avait été mesuré en 2006. Capgemini Consulting entreprend et participe à l’élaboration de rapports significatifs tels que World Wealth Report, Green Cities, World Payments Report et Mobile Broadband in Europe. « Confrontées à la crise, les entreprises ne doivent pas uniquement agir à court terme mais doivent aussi engager les nécessaires transformations à long terme afin de sortir renforcées de cette période et de se trouver dans les meilleures dispositions au moment du rebond économique », explique le directeur de Capgemini Consulting au niveau mondial, En 2010, pour aider ses clients à saisir les opportunités liées au retour à la croissance et à atteindre leurs objectifs en termes de chiffre d’affaires, Capgemini Consulting a procédé à la mise en place d’offres ciblées telles que le channel management, la transformation numérique, l’intégration après fusion… À l’aide de la technologie comme principal atout, l’entité poursuivra sa collaboration avec les autres métiers du Groupe. De plus, grâce à l’amélioration de ses processus, de méthodes novatrices de collaboration avec ses clients et de nouveaux outils pour ses consultants, Capgemini Consulting poursuivra la transformation de ses opérations mondiales. toujours le métier pare u Groupe L’activité Intégration de systèmes (TS) de Capgemini est très sensible aux incertitudes économiques. En 2009, son chiffre d’affaires a reculé, mais il représente toujours 40 % du chiffre d’affaires total du Groupe. La marge opérationnelle est positive, bien qu’en net repli par rapport à 2008. Certains marchés, comme la France, sont parvenus à maintenir leur niveau d’activité. Autre motif de satisfaction, le nombre d’opportunités commerciales a augmenté sur la dernière partie de l’exercice. TS a également signé plusieurs contrats significatifs en 2009. Le Groupe fait ainsi partie du consortium qui réalisera l’extension du système SAP de l’armée néerlandaise pour la logistique et la gestion de son matériel, dans le cadre de ses opérations internationales. Ce contrat fait suite à celui de 2003 portant sur la standardisation de l’ensemble des procédures au sein du ministère de la Défense. Pour le compte du logisticien suédois Green Cargo, Capgemini réalisera une des premières implémentations mondiales du module TM (pour Transportation Management) du progiciel SAP, un succès obtenu au terme d’une étroite collaboration avec l’éditeur. Le Groupe bénéficie d’une excellente image auprès des analystes de ce marché. Dans un rapport sur les fournisseurs de solutions d’intégration SAP, publié en août 2009, le cabinet Forrester Resarch souligne que sur ce segment, « Capgemini se caractérise tant par sa capacité à apporter des conseils stratégiques – notamment dans les secteurs économiques clés – que par le bon rapport qualité/ prix de ses prestations.» D’autre part, le savoir-faire de Capgemini autour du CRM a fait l’objet d’un classement dans « le quadrant des leaders sur les services » par le cabinet Gartner Group, d’abord pour le marché nord-américain, puis pour le marché européen. Cette reconnaissance renforce les positions du Groupe dans le Capgemini apparaît aussi comme un partenaire de premier plan pour les éditeurs : ainsi, une offre baptisée ERP+ a vu le jour en 2009. Lancée en collaboration avec Microsoft, elle permet aux clients disposant de produits SAP et Microsoft d’optimiser l’interopérabilité des deux systèmes et notamment de faciliter l’accès aux données SAP depuis des postes fixes ou mobiles. En 2010, TS met en œuvre le programme Business as Unusual pour faire croître son chiffre d’affaires. En particulier, les cinq nouvelles lignes de service GSL (Global Services Lines) sont déclinées pour proposer des solutions innovantes, par exemple en utilisant le cloud computing pour l’e-commerce, dans le cadre de Infostructure Transformation Service (ITS). Le métier prévoit aussi de mettre en avant, dans des offres packagées et mondialisées, ses compétences autour de SAP, Oracle, ou de l’Open Source. De plus, le recours au modèle offshore pour la production des projets doit encore s’accroître. Pour améliorer sa compétitivité, « TS doit continuer à optimiser son modèle de production en s’appuyant sur ses ressources indiennes », explique Henk Broeders, en charge de la coordination du métier Intégration de systèmes de Capgemini au niveau mondial. « Et nous devons travailler à une meilleure efficacité commerciale en collaboration avec les métiers de l’Infogérance et du Conseil du Groupe. » SERvICES INfORMATIqUES dE PROXIMITÉ (SOGETI) : Les métiers de Sogeti l’exposent particulièrement aux fluctuations économiques, une partie de ses activités portant sur des projets de courte durée que les entreprises n’hésitent pas à ajourner, voire à abandonner en période de crise. En 2009, l’entité a de ce fait subi une baisse sensible de son chiffre d’affaires malgré des contrats importants, comme celui passé avec l’assureur Generali pour la refonte, en collaboration avec l’éditeur Albiran, de son référentiel de données clients. Dans ce contexte difficile, Sogeti est parvenu à maintenir une marge opérationnelle proche de 10 %. Cette résistance s’appuie sur une bonne gestion de ses ressources et une stabilité de ses prix de vente. Certaines activités ont réussi à progresser, en particulier l’offre de testing. Déjà leader de ce marché en France, selon le cabinet français d’analyse Pierre Audoin Consultants (PAC), Sogeti en association avec Capgemini propose l’une des plus importantes structures mondiales, un centre d’expertise nouvellement créé en Inde. En 2009, plusieurs contrats sont venus couronner ces efforts. L’industriel français de l’électronique Thales a confié à Sogeti un audit sur le niveau de maturité de ses processus de tests et une mission d’accompagnement du développement de sa nouvelle application de simulation utilisée pour les formations de contrôleurs aériens. La filiale de Capgemini va par ailleurs mener chez Eurocopter, premier fabricant mondial d’hélicoptères, une mission de réflexion sur la rénovation des outils de tests de ses équipements électroniques. Une autre activité en croissance concerne les services développés autour des technologies de l’éditeur Microsoft dont le chiffre d’affaires a progressé de 3 % en 2009. Sogeti a d’ailleurs créé la « Sogeti Academy, Technologies Microsoft » pour maintenir ses collaborateurs au plus haut niveau des certifications de l’éditeur. Cette initiative s’inscrit dans le cadre d’un partenariat noué il y a quatre ans avec Microsoft. Pour 2010, Luc-François Salvador, président-directeur général de Sogeti, fixe deux objectifs : « Notre entreprise est totalement engagée dans le lancement de la nouvelle offre du Groupe, Testing Services, qui doit permettre une progression de 10 % du chiffre d’affaires de l’activité de tests de Sogeti. D’autre part, nous allons réduire les coûts de nos fonctions support, tout en investissant afin de pouvoir tirer au mieux profit de la reprise de l’activité attendue pour le second semestre. » garant e stabilité pour le Groupe Fort de ses nombreux contrats pluriannuels, le métier Infogérance (OS), a pleinement joué son rôle de pilier pour la résilience du Groupe en 2009. En outre, grâce à la signature de plusieurs nouveaux contrats, en particulier dans le domaine de l’externalisation des processus métiers (BPO), le chiffre d’affaires a même très légèrement progressé. De ce fait, la part de l’infogérance dans les résultats du Groupe a augmenté. Quant à la marge opérationnelle, elle continue Les efforts entrepris par le Groupe pour développer cette activité se voient pleinement justifiés par ces résultats, obtenus dans un contexte économique défavorable et en dépit de l’arrêt d’un grand contrat aux États-Unis et de la baisse de revenus sur deux contrats majeurs en Europe, signés au début des années 2000. En 2009, les prises de commandes ont progressé de 14 %. Des contrats ont été remportés dans plusieurs régions, secteurs et services, dont trois sont particulièrement significatifs. Au Royaume- Uni, l’Agence de l’environnement d’Angleterre et du Pays-de-Galles a retenu, dans le cadre d’un contrat d’une durée de sept ans, les solutions innovantes de Capgemini afin de rendre l’ensemble de son informatique plus compatible avec les préoccupations environnementales, en particulier en réduisant les émissions de carbone de moitié dans les prochaines années. La compagnie d’électricité canadienne Ontario Power Generation a prolongé pour une durée de cinq ans son contrat initialement signé en 2001 et portant sur des services d’infogérance et de développement d’applications. Enfin, le fabricant de matériel médical américain Smith & Nephew a fait appel à Capgemini pour ses services ITO (Information Technology Outsourcing) et BPO, démontrant ainsi les bénéfices de la collaboration commerciale avec les entités Intégration La crise économique qui pousse les entreprises à rationaliser leurs processus internes a profité à l’activité BPO de Capgemini. Ainsi, le géant américain de produits alimentaires intermédiaires Bunge Limited lui a confié l’ensemble de ses services finance et comptabilité, dans le cadre d’un contrat de sept ans. Le spécialiste suisse des semences et de la protection des cultures Syngenta a étendu un contrat sur ces mêmes services finance et comptabilité aux services d’achat et de livraison dans cinquante pays. D’autre part, pour répondre aux besoins de ses clients, Capgemini a conclu plusieurs alliances. Un partenariat avec l’éditeur Lombardi, spécialiste des applications de BPM (Business Process Management, gestion des processus métiers) a permis d’annoncer une nouvelle version de la plate-forme BPOpen de Capgemini, qui améliore les délais et les coûts de déploiement des projets BPO. Un autre accord, passé avec l’éditeur suédois IBX Group AB (racheté au premier trimestre 2010), s’est traduit par la mise à disposition d’une toute nouvelle solution d’e-approvisionnement. Le métier Infogérance aborde 2010 avec un optimisme mesuré. « Si notre modèle de production est aujourd’hui performant, nous pouvons encore améliorer notre outil de commercialisation et de gestion de la clientèle grâce au recours à l’offshore », précise Paul Spence, directeur Infogérance de Capgemini au niveau mondial. En 2009, le poids de l’offshore dans les effectifs s’est accru de 7 points pour atteindre 55 %, avec comme conséquence directe une baisse de 8 points du coût journalier moyen dans l’entité. Des efforts pour une meilleure collaboration commerciale avec les entités Intégration de systèmes et Capgemini Consulting, sont également attendus, en particulier pour faciliter l’identification des opportunités commerciales chez Enfin, OS va continuer de proposer régulièrement des solutions nouvelles au marché, confirmant l’analyse du cabinet Forrester Research. Celui-ci note en effet, dans son rapport sur le marché mondial de l’infogérance des infrastructures au premier trimestre 2009, que « Capgemini excelle dans sa capacité à proposer à ses clients des services toujours plus innovants. » Dans le cadre du programme Business as Unusual, les lignes de services ALS, Smart Energy Services et ITS vont notamment être privilégiées, avec l’objectif de générer des commandes supplémentaires, pour des contrats courant d’intérêt des États et des fournisseurs pour cette forme d’énergie qui n’émet pas de gaz carbonique. mondiales du programme Business as Unusual du Groupe, pour le développement d’offres qui répondent aux besoins spécifiques de clients issus des différentes industries manufacturières. es signes prometteurs en in ’exercice À l’origine de la crise économique née en 2008, le secteur financier a continué d’en subir les effets durant l’exercice 2009. Certains acteurs ont connu la faillite, d’autres ont été mis sous la tutelle de leur gouvernement, et partout, la pression réglementaire a considérablement augmenté. Cette situation très tendue a engendré un recul très significatif des investissements. Dans une telle conjoncture, le secteur Services financiers de Capgemini a subi une importante baisse de ses commandes et de son chiffre d’affaires. La fin de l’année 2009 a toutefois révélé des signes encou rageants de reprise des dépenses informatiques, surtout en Amérique du Nord où les ventes ont connu une hausse de 3 % au dernier trimestre, après avoir subi une baisse de 15 % au premier trimestre. Pour les Services financiers, le Groupe a dû recruter 950 nouveaux collaborateurs pour ses implantations offshore sur les deux derniers mois de l’année. « Nous sommes parvenus à limiter notre recul en jouant de nos capacités d’adaptation aux nouvelles contraintes du marché et de nos clients », estime Aiman Ezzat, le responsable du niveau mondial des Services financiers pour Capgemini. Pour se préparer au rebond économique, les efforts ont porté sur la formation et la certification des collaborateurs, avec notamment l’obtention du niveau 5 pour CMMi, représentant le plus haut niveau de maturité dans la production de logiciels. La part de production offshore dans cette activité a continué de croître, atteignant 67,8 %. Ce qui se traduit par une plus grande compétitivité des propositions commerciales et permet un déploiement rapide de collaborateurs sur les projets complexes. Enfin, la publication régulière par le Groupe d’études sur la banque (World Retail Banking, 6e édition en 2009) ou l’assurance (World Insurance Report, 3e édition) témoigne de son expertise dans ce secteur, ce qui représente un atout supplémentaire pour espérer tirer profit du rebond à venir. La résistance de ce secteur résulte de plusieurs initiatives commerciales et industrielles. De nouvelles offres de services ont ainsi vu le jour en 2009 pour les segments de l’aéronautique et de la défense, de la haute technologie et de certains marchés spécifiques de l’industrie manufacturière. « Capgemini dispose aussi d’un nouveau centre d’expertise en Inde, à Mumbai (Bombay), qui va fédérer à l’avenir l’ensemble des relations du Groupe avec ses clients industriels, pour toutes nos activités », annonce Nick Gill, directeur du secteur Industrie de Capgemini au niveau mondial. Le volume des contrats d’infogérance continue de progresser, compensant les faiblesses conjoncturelles en intégration de systèmes. Le constructeur automobile français Renault a fait appel à Capgemini pour un contrat d’infogérance sur trois ans portant sur l’exploitation et la gestion d’un quart de son portefeuille applicatif. Renault explique son choix par les compétences fonctionnelles, l’expertise métier et la capacité d’innovation du Groupe. Dans un autre segment, Capgemini a signé un contrat de sept ans avec le fabricant américain de matériel médical Smith & Nephew, remporté grâce à la collaboration des métiers Conseil, Intégration En 2010, le secteur Industrie s’appuie sur les lignes de services un noueau secteur à part entière En créant en juillet 2009 une entité consacrée au commerce, à la distribution et aux biens de consommation, le Groupe a montré l’intérêt croissant qu’il portait à ses nombreux clients du secteur et à leurs besoins spécifiques. « Malgré le caractère aléatoire du secteur de la consommation, de nombreux contrats ont été signés ou prolongés avec les plus grands acteurs, comme le français Carrefour, numéro deux mondial des grandes et moyennes surfaces, Deutsche Post/DHL, numéro un européen de l’expédition mondiale et l’américain Mars, le plus grand groupe de confiserie dans le monde », constate le directeur de ce secteur au niveau mondial, Brian Girouard. Deux éléments ont été retenus en priorité pour tirer la croissance en 2010. D’abord le BPO, à l’image du contrat majeur signé avec le géant des produits alimentaires intermédiaires Bunge Limited, pour la prise en charge mondiale de ses applications financières et comptables, sur une durée de sept ans. La soixantaine de références BPO du Groupe dans le monde – chez Unilever ou Coca-Cola Enterprises par exemple –, ainsi que l’efficacité tarifaire de son modèle de production Rightshore ®, ont joué un rôle décisif dans le choix de ce client nord-américain. Le deuxième atout est la plate- forme d’industrialisation de services Crescent (Consumer & Retail Solutions Center), de plus en plus souvent mise en avant dans les propositions commerciales, qui doit contribuer au succès du secteur Commerce, Distribution et Biens de consommation. Ce programme apporte des avantages importants dans le cadre de projets Integrated Planning & Execution et SAP pour la distribution, ainsi que pour des projets de type BIM, Testing Services ou ALS, lignes de services du programme Business as Unusual du Groupe. La conjoncture, particulièrement difficile pour les opérateurs de télécommunications, a pesé sur leurs investissements informatiques en 2009 et a entraîné une baisse du chiffre d’affaires sur ce segment, ainsi qu’un recul des prises de commandes. Cependant, des contrats significatifs ont été signés, par exemple avec Warner Bros pour l’optimisation et la gestion de ses ventes et de ses fonctions administratives. Autre facteur de développement et de différenciation par rapport aux concurrents, la poursuite de la mise en place de centres d’expertise. Ils recensent, en vue de leur réutilisation, les savoir-faire déjà mis en œuvre au cours de projets dans des domaines aussi variés que la gestion des contenus numériques ou le Software as a Service (SaaS). « Cela exige du temps et des investissements importants pour produire des solutions différenciatrices. Les clients, les prospects et les analystes commencent à comprendre ces enjeux », note Greg Jacobsen, directeur de l’activité Télécommunications, Médias et Divertissement de Capgemini au niveau mondial. Pour retrouver le chemin de la croissance en 2010, le Groupe va renforcer les synergies commerciales, en particulier entre l’Europe et l’Amérique du Nord, et accentuer ses efforts sur les marchés émergents, Moyen-Orient-Afrique du Nord, Europe de l’Est et Inde. Dans le cadre du programme Business as Unusual, les lignes de services BIM, Testing Services et ALS feront l’objet Avec le programme Business as Unusual, lancé à l’automne 2009, cinq nouvelles lignes de services (GSL, pour Global Service Lines) ont vu le jour. Elles représentent un potentiel de prises de commandes supplémentaires de 800 millions d’euros, dès l’exercice 2010. Dans leur ordre de lancement, ces cinq GSL sont :` Business Information Management (BIM) : la gestion optimisée des informations de l’entreprise, tout au long de leur cycle de vie et l’exploitation de leur richesse ; Application Lifecycle Services (ALS) : une prise en charge complète du cycle de vie des applications, du développement jusqu’à l’exploitation et la maintenance en passant par les tests Testing Services : l’industrialisation et l’expertise de Capgemini et Sogeti, pour les tests et l’assurance qualité des logiciels ; Infostructure Transformation Services (ITS) : quatre solutions infrastructures et tirer tout le parti du cloud computing ; Smart Energy Services : l’accompagnement de la transformation des parcs (réseaux et terminaux intelligents) des fournisseurs et aier les entreprises à tirer proit e leurs inormations Annoncée le 29 octobre 2009, BIM (pour Business Information Management) constitue chronologiquement la première des lignes de services mondiales nées avec le programme Business as Unusual. Elle englobe l’ensemble des services permettant aux entreprises de gérer leurs informations tout au long de leur cycle de vie et d’en exploiter au mieux la richesse. « Les organisations rencontrent beaucoup de difficultés pour gérer et optimiser la masse de données à leur disposition, provenant soit de sources extérieures, soit de leurs propres systèmes d’information, explique Paul Nannetti, responsable de la ligne de services BIM. Capgemini propose une vision globale, originale et dynamique de l’organisation de l’information, permettant le filtrage, la gestion et l’utilisation de renseignements pertinents dans une abondance de données. » « Notre indépendance et notre agilité vis-à-vis des technologies nous démarquent également de nombre de nos concurrents », ajoute Paul Nannetti. L’expertise BIM s’étend aux différentes technologies, se nourrissant notamment de partenariats avec les fournisseurs importants tels qu’EMC, IBM, Informatica, Microsoft, Oracle, SAS Institute et Teradata. En plus de ses investissements dans les technologies, concrétisés par de très nombreuses références, Capgemini dispose de sa propre méthode dite Intelligent Enterprise pour analyser les besoins de ses clients et proposer à ces derniers une stratégie de gestion de l’information qui apporte des réponses judicieuses des spécialistes de la technologie aux demandes des La demande pour ces services doit augmenter fortement en 2010, d’une part face aux exigences réglementaires sur la conservation des données (à l’instar de Bâle dans le secteur bancaire), et d’autre part en raison de la volonté des entreprises de tirer un meilleur bénéfice commercial de leurs informations clients. Le cabinet américain AMR Research estime que le marché qui se compose de la gestion de l’information et de la performance ainsi que du secteur de l’informatique décisionnelle atteindra, au niveau mondial, 59,3 milliards de dollars en 2010. Désormais, plus de 4 000 collaborateurs de Capgemini travaillent dans ce domaine. Au cours des dix-huit prochains mois il est prévu d’augmenter cet effectif de 3 000 personnes, par recrutement ou réaffectation. Un centre d’expertise avec un millier de spécialistes vient d’ailleurs d’ouvrir en Inde pour que le Groupe puisse disposer des talents nécessaires à la réalisation des objectifs de croissance du BIM. Présentée en décembre, l’offre Application Lifecycle Services (ALS) permet aux clients de réduire leurs coûts et de gagner en flexibilité en confiant à Capgemini la gestion de l’ensemble du cycle de vie de leurs applications, du développement à la maintenance, en passant par les tests, l’intégration et l’optimisation. Pour cela, le Groupe va associer les savoir-faire de deux des grands métiers de Capgemini, « Nos clients doivent faire face à une complexité toujours croissante de leurs infrastructures applicatives, faisant ainsi exploser les coûts et générant un manque de réactivité, explique le responsable d’Application Lifecycle Services, John Brahim. Ils sont prêts à en externaliser la gestion, auprès d’un acteur industriel qui rationalisera l’ensemble de leur paysage applicatif tout en optimisant la compétitivité présente et L’attente du marché s’avère particulièrement forte, notamment de la part des entreprises des secteurs des télécommunications, de l’industrie et des services publics. Le cabinet français Pierre Audoin Consultants (PAC) estime que les ventes mondiales représentent déjà, pour la seule maintenance, 20 milliards d’euros. La croissance annuelle moyenne de l’ensemble du marché ALS en Europe atteindrait, toujours selon ce cabinet, 7,3 %, entre 2009 et 2012, avec un dynamisme particulièrement fort des secteurs industriel et bancaire. La ligne Application Lifecycle Services concerne 15 000 collaborateurs du Groupe, dont plus de 10 000 en Inde, soit la moitié des effectifs dans ce pays. Par ailleurs, 5 000 consultants, ingénieurs ou managers vont suivre des formations à la mise en œuvre des méthodes de rationalisation des portefeuilles applicatifs, que Capgemini a développées avec succès dans de nombreux contrats d’intégration de systèmes et d’infogérance. Pour devenir leader de ce nouveau segment des Application Lifecycle Services, le Groupe développe également, une large gamme de solutions industrialisées, permettant d’intégrer toujours plus de services standardisés aux infrastructures applicatives, en remplacement d’applications spécifiques et onéreuses. en plus vers des spécialistes de ce métier, disposant de réponses Selon une étude du cabinet français Pierre Audoin Consultants, le marché mondial des services de tests logiciels devrait croître de 10 % par an dans les prochaines années. De son côté, la société de conseil en externalisation NelsonHall a estimé en 2009 que ce marché atteindrait 11,2 milliards de dollars en 2013. Capgemini et Sogeti comptent déjà plus de 500 références internationales dans ce domaine pour lesquelles ils mettent en œuvre la méthode TMap® Next de Sogeti, ainsi que des partenariats avec les principaux éditeurs du domaine, HP, IBM et Microsoft. En associant leurs forces, ils peuvent mettre au service de leurs clients plus de 6 400 professionnels du testing, dont près de 2 400 dans une nouvelle unité créée en Inde. Cette capacité de mobilisation rapide de ressources expertes, pour un coût optimisé grâce au modèle de production Rightshore®, positionne le Groupe idéalement, selon le responsable de l’offre Testing Services, Hans van Waayenburg, « pour aider ses clients à réaliser de substantielles économies de temps et d’argent lors du lancement de pour la gestion intelligente e l’énergie Dernière-née, en mars 2010, des cinq lignes de services du programme Business as Unusual, l’offre Smart Energy Services (SES) s’adresse aux fournisseurs, aux distributeurs et aux consommateurs d’énergie. Capgemini entend accompagner ceux-ci dans la rénovation de leur infrastructure, un marché qui représentera environ 800 millions de terminaux à renouveler dans les dix prochaines années. En effet, les industriels de ce secteur font face à de fortes évolutions de la demande énergétique, liées au changement climatique et à la pression réglementaire. Ils doivent transformer leurs modèles de production pour améliorer leur réactivité, réduire leurs émissions de CO2 et offrir à leurs clients une gamme de services élargie, notamment pour les aider à Capgemini a fourni le support au déploiement de compteurs et de réseaux « intelligents », mis en place depuis 2005, pour une vingtaine de clients en Amérique du Nord et en Europe. « Les utilities du secteur de l’énergie veulent réduire les risques associés à ces transformations profondes en s’appuyant sur des partenaires fiables et pérennes », constate le responsable de Smart Energy Services, Perry Stoneman. La densité du réseau de partenaires technologiques de Capgemini, pour la plupart membres fondateurs de la SEA (Smart Energy Alliance) et l’implication du Groupe dans la mise en place des normes d’interopérabilité pour ces nouveaux systèmes justifient préparer la réolution u clou computing La ligne de services Infostructure Transformation Services (ITS), mise en place début mars 2010, est destinée à aider les organisations, publiques ou privées, à accéder rapidement aux services offerts par le cloud computing. L’objectif est, d’une part, de réduire durablement les coûts des services et technologies informatiques du client et, d’autre part, d’accélérer le lancement d’offres reposant sur la facturation à l’usage. ITS comprend quatre offres distinctes, dans lesquelles tous les métiers du Groupe interviennent, afin d’aider le client à établir sa propre feuille de route vers le cloud computing et de franchir 1\. Optimisation des centres informatiques : la consolidation et l’évolution des ressources physiques, la modernisation des serveurs et systèmes de stockage ainsi que la rationalisation du portefeuille d’applications permet de réduire le coût de revient, le nombre de mètres carrés occupés par les serveurs et les émissions de CO2 des systèmes ; 2\. Virtualisation : le transfert des ressources (serveurs/stockage, données/applications) vers un environnement « virtuel » permet d’optimiser l’utilisation des serveurs, d’anticiper la gestion à distance et d’obtenir une meilleure fléxibilité tout en réduisant les coûts à long terme ; 3\. Communications unifiées et collaboration : ce service permet d’accélérer les flux d’information sur toutes les plates-formes de communication accessibles aux collaborateurs, partenaires 4\. Le cloud computing et les services assimilés : ce nouveau modèle, économique et architectural, propose dans un environnement totalement virtuel, la facturation à l’usage, pour les ressources informatiques (calcul, stockage, réseaux) aussi bien que pour les services et les applications. Tous ces éléments sont accessibles « Les directeurs des systèmes d’information (DSI) doivent réduire leurs coûts tout en recherchant un bon rapport qualité/prix dans une optique de croissance et de compétitivité. Le cloud computing crée une rupture, explique le responsable de l’offre ITS au niveau mondial, David Boulter. Mais pour que les bénéfices soient rapidement au rendez-vous pour les entreprises, il faut commencer par déterminer pour quelles applications il est utile et opportun d’adopter ce modèle. » Grâce à sa collaboration avec des fournisseurs de services de cloud computing tels que Amazon Web Services et un écosystème émergent d’acteurs du SaaS dans certains créneaux, Capgemini s’est créé une réputation d’intégrateur de solutions de cloud computing, aidant de nombreuses organisations à sensiblement se différencier tout en Capgemini et sa filiale Sogeti ont effectué en février 2010 le lancement conjoint d’une ligne de services pour le test et l’assurance qualité des logiciels. Cet ensemble répond à une demande croissante des entreprises. Celles-ci ont pris conscience de leur forte dépendance vis-à-vis de la qualité des applications qu’elles utilisent ou des produits et services qu’elles proposent à leur clientèle. Pour éviter une mauvaise exécution des tests, des délais de réalisation trop longs ou des dépenses trop élevées lors de cette phase du cycle de vie du logiciel, elles se tournent de plus VII - PRINCIPALES FILIALES DU GROUPE ET ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ Le Groupe exerce son activité au travers de 137 filiales consolidées dont la liste est donnée à la note 30 « Liste par pays des principales sociétés consolidées » des états financiers consolidés au Le Groupe a pour politique de ne pas être propriétaire des bureaux qu’il occupe. Ainsi, au 31 décembre 2009, les seuls actifs immobiliers significatifs appartenant au Groupe sont constitués d’un bâtiment détenu par la S.C.I. Paris Étoile qui héberge le siège social de Cap Gemini S.A., de l’Université du Groupe à Gouvieux et d’environ un tiers de la surface de bureaux utilisée en Inde. Les filiales du Groupe dans leur majorité louent leurs locaux auprès de bailleurs externes étant précisé qu’aucun lien n’existe entre ces bailleurs et le Groupe et ses dirigeants. 99,9 % de la S.C.I. Paris Étoile qui loue l’immeuble dont elle est propriétaire à Paris, sis à la place de l’Étoile - 75017 Paris à Capgemini Service S.A.S. et Cap Gemini S.A. 100 % d’une S.A.R.L. abritant au moyen d’un contrat de crédit- bail immobilier l’Université du Groupe, centre de formation international situé à Gouvieux, à 40 km au nord de Paris, et 100 % d’une société de services intra groupe dénommée La société mère Cap Gemini S.A., via son Conseil d’Administration, détermine les orientations stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre. Dans son rôle d’actionnaire, elle contribue notamment au financement de ses filiales, soit en fonds propres, soit sous forme de prêts, soit par la mise en place de cautionnements. Enfin, elle met à la disposition de ses filiales l’usage de marques et de méthodologies qui lui appartiennent notamment “Deliver” et perçoit à ce titre des redevances. Le Groupe est constitué de 8 grandes unités opérationnelles (Strategic Business Unit ou «SBU») : 5 unités géographiques : TS Amérique du Nord, TS Europe 1, TS Europe 2, TS Europe 3 et Asie Pacifique y compris TS Services financiers. 3 unités métiers : Conseil, Infogérance et Services Informatiques de Proximité. (1) TS Services financiers regroupe les activités dans ce secteur aux États- Unis, Royaume-Uni, France, Pays-Bas, Inde et Asie Pacifique. TS = Technology Services (Intégration de Systèmes). L’année 2009 a continué à être une année marquée par un De manière générale, le secteur des services informatiques a connu peu d’opérations au cours de 2009 à l’exception de sociétés américaines d’équipements désirant pénétrer le secteur des services Dans un tel contexte, la politique de croissance externe du Groupe a été mesurée et prudente. Par conséquent, le nombre d’opérations a été limité en volumes et en montants. La politique suivie a consisté à renforcer la présence du Groupe dans les pays émergents, notamment dans la zone Asie/Pacifique ainsi qu’à consolider la position de leader dans certains secteurs d’activités De nombreux projets ont été étudiés au cours de l’année avec un potentiel de réalisation important pour certains d’entre eux au cours du premier semestre 2010 permettant de ce fait d’analyser avec le recul nécessaire la capacité de rebond de certaines cibles Les acquisitions réalisées en 2009 ont permis au Groupe d’une part de s’installer dans un pays à fort potentiel en matière de développement de plateforme offshore grâce à l’acquisition d’IACP au Vietnam et d’autre part de consolider son expertise en matière de « testing » grâce à l’acquisition de la société australienne Nu Solutions. Dans les deux cas, la qualité du portefeuille de clients a été un élément déterminant dans la réalisation de l’opération. L’année 2010 verra la politique de croissance externe répondre aux ambitions du Groupe en matière de couverture géographique et de développement du portefeuille technologique avec une ambition toujours aussi affirmée vers les pays émergents. Ces acquisitions seront rendues possibles par la situation financière très solide et flexible du Groupe qu’elles ne devront toutefois pas La Direction Générale du Groupe a discuté, rédigé, approuvé et diffusé un recueil de « règles et procédures » (appelé « Blue Book ») que chacun des collaborateurs du Groupe est tenu de respecter. Ce « Blue Book » rappelle et explique les 7 valeurs fondamentales de Capgemini, dessine le cadre de sécurité général dans lequel les activités du Groupe doivent s’inscrire, enfin détaille les méthodes permettant d’exercer les contrôles nécessaires sur les risques identifiés dans chacune des grandes fonctions de l’entreprise. Les unités opérationnelles complètent ce « Blue Book » en mettant en harmonie ces procédures de contrôle interne avec les lois, règlements et usages en vigueur dans le pays où elles opèrent, ceci afin de contrôler plus efficacement les risques spécifiques à ce pays, et à la culture locale. Ces « règles et procédures » font l’objet de mises à jour régulières tenant compte de l’évolution de l’activité du Groupe et de son environnement. L’audit interne évalue de manière indépendante l’efficacité de ces procédures de contrôle interne, sachant qu’aussi bien conçues et rigoureuses soient-elles, celles-ci ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraient constituer une garantie Le Groupe exerce une activité de prestataire de services. Son principal risque est d’être dans l’incapacité de fournir des prestations sur lesquelles il s’est engagé, de ne pas être en mesure de les réaliser dans les délais contractuels avec le niveau de qualité requis, ou d’enfreindre, notamment par suite d’une erreur humaine, des obligations susceptibles d’affecter les opérations d’un client ou d’un tiers. La signature des contrats est soumise à une procédure formelle d’approbation, comportant une revue juridique et une évaluation des risques liés au projet et à ses conditions d’exécution. Le niveau d’approbation dépend de la taille, de la complexité et de la nature des risques du projet. Le Comité des Engagements du Groupe est appelé à se prononcer sur les opportunités commerciales les plus importantes ou présentant des risques particuliers ainsi que les propositions de Pour assurer la qualité d’exécution des projets clients, le Groupe a développé un ensemble de méthodes, regroupées et formalisées dans la méthodologie DELIVER. Les responsables de projets bénéficient de formations spécifiques leur permettant de développer leurs compétences et d’acquérir des niveaux de certification en rapport avec la complexité des projets qui peuvent leur être confiés. Le Groupe poursuit une politique active de certification externe (CMMI, ISO, etc.) de ses unités de production. Le suivi de l’exécution des projets répond à des procédures de gestion et de contrôle définies par le Groupe, les projets qualifiés de « complexes » étant soumis à des contrôles plus spécifiques. L’audit interne vérifie l’application des procédures de gestion et de contrôle des projets. Des équipes d’experts spécialisées interviennent, à l’initiative de la Direction Production et Qualité du Groupe, pour effectuer des audits de certains projets jugés à risque ou rencontrant Malgré le processus de validation des engagements pris par le Groupe au titre des projets clients, il peut s’avérer que la difficulté d’exécution de la prestation ait été sous-estimée et/ou que son coût pour le Groupe ait été sous-évalué. Il peut en résulter des dépassements de dépenses non couverts par des recettes, notamment dans les projets de développement dits « au forfait » qui représentent environ 50 % de l’activité, ou des réductions de recettes sans diminution de dépenses dans certains contrats d’externalisation comportant des engagements de niveaux de services. Le Groupe peut être amené à mettre en place des garanties de performance et/ou financières pour certains contrats clients. Le montant de certaines de ces garanties n’est pas fixé. Elles concernent un nombre très limité de clients dont les projets représentent environ 16 % du chiffre d’affaires 2009. Par ailleurs, malgré le niveau élevé d’attention et de contrôle qui entoure l’exécution des projets, il est impossible de garantir que tous les risques sont entièrement contenus et maîtrisés. En particulier, des erreurs humaines, des omissions, des infractions aux règles internes, aux réglementations ou aux lois qui ne seraient pas, ou ne pourraient être en pratique, identifiées à temps, pourraient causer des dommages dont la société pourrait être tenue responsable et/ou qui pourraient La médiatisation d’éventuelles difficultés, notamment liées à l’exécution de projets significatifs ou sensibles, pourrait affecter la crédibilité et l’image du Groupe auprès de ses clients, par voie de conséquence, sa capacité à maintenir ou développer certaines activités. La capacité de production de Capgemini repose essentiellement sur ses collaborateurs. Le Groupe attache beaucoup d’importance au développement et au maintien de son capital humain. Si le Groupe ne parvenait pas à attirer, former et retenir des collaborateurs ayant les compétences techniques nécessaires à l’exécution des projets auxquels il s’est engagé vis-à-vis de ses clients, ses résultats financiers Le Groupe porte une grande attention à la communication interne, à la diversité, à l’égalité des chances et aux conditions de travail. La Direction Générale du Groupe a publié une charte de conduite éthique et veille à sa mise en pratique. Toutefois, un conflit social ou le non respect des règles et/ou des normes éthiques d’un pays pourrait affecter l’image et, le cas échéant, les résultats du Groupe. L’activité opérationnelle du Groupe est peu dépendante de ses propres systèmes d’information, dont la gestion est largement décentralisée. Les systèmes dont dépend la publication des résultats financiers consolidés du Groupe présentent un risque spécifique en raison des délais imposés par le calendrier. Le Groupe est attentif à la sécurité de ses réseaux de communication internes, protégés par des règles de sécurité et des « fire walls ». Une politique de sécurité a été définie. Les systèmes et réseaux dédiés à certains projets ou à certains clients peuvent faire l’objet de mesures de protection renforcées, Le développement du modèle industriel de Capgemini dit de Rightshore®, consistant à délocaliser une partie de la production de certains des ses services dans des centres de production éloignés du lieu de leur utilisation, ou dans des pays autres que ceux où sont situés les clients servis, notamment en Inde, en Pologne, en Chine ou en Amérique Latine rend le Groupe plus dépendant des réseaux de télécommunications. Ce mode de fonctionnement peut accroître les risques liés à l’éventuelle interruption d’activité d’un centre de production, par suite d’un incident ou d’une catastrophe naturelle, dans la mesure où plusieurs unités opérationnelles pourraient être simultanément affectées. Le fait d’utiliser un plus grand nombre de centres de production élargit les possibilités de disposer de solutions Capgemini exerce des activités de prestations de services intellectuels, dont l’impact sur l’environnement est modeste. Le Groupe s’efforce néanmoins d’en limiter les effets par différentes mesures décrites au chapitre Responsabilité sociale de l’entreprise et développement durable (VII - Le Groupe et l’environnement. Les risques encourus à cet égard ne sont pas considérés comme significatifs. Le Groupe sert un grand nombre de clients, répartis dans plusieurs secteurs d’activité et plusieurs pays. Les plus importants sont de grands groupes internationaux et des organismes publics. Le premier client du Groupe, qui est un organisme public britannique de premier rang, représente environ 11 % du chiffre d’affaires du Groupe, le second seulement 2 %. Les 10 premiers clients représentent ensemble un peu moins de 26 % du chiffre d’affaires du Groupe et les 30 premiers 41 %. La solvabilité de ces grands clients et la grande dispersion des autres limitent les risques de crédit. Le Groupe est dépendant de certains fournisseurs, notamment pour ses activités d’intégration de systèmes et de réseaux. Bien qu’il existe des solutions alternatives pour la plupart des logiciels et réseaux, certains projets pourraient être affectés par la défaillance d’un fournisseur détenteur de technologies ou de savoir-faire spécifiques. Capgemini est implanté de manière stable dans une trentaine de pays. L’essentiel du chiffre d’affaires est réalisé en Europe et en Amérique du Nord, qui sont des zones stables au plan économique et politique. Une partie croissante de la production est réalisée dans des pays émergents, notamment en Inde, qui représente maintenant - à elle seule – plus de 24% de l’effectif total du Groupe. Celui-ci est, dès lors, davantage exposé aux risques de catastrophes naturelles dans la zone du sud-est asiatique, d’instabilité politique dans certaines régions de l’Inde et certains pays frontaliers, voire d’attentats terroristes, et sur le terrain économique, aux impacts négatifs d’une croissance non suffisamment maîtrisée (inflation salariale particulièrement forte dans le secteur informatique, insuffisance des infrastructures publiques et L’envoi de collaborateurs dans des pays où le Groupe n’est pas implanté et, à fortiori, dans des pays considérés « à risque », fait La croissance externe, partie intégrante de la stratégie de développement du Groupe, n’est pas exempte de risques dans sa mise en œuvre. L’intégration de toute nouvelle société ou activité, particulièrement dans le secteur des services, peut se révéler plus longue et/ou difficile que prévu. Le succès de l’opération dépend notamment de la capacité à fidéliser les dirigeants et employés clés, à maintenir la base de clientèle, à coordonner de manière efficace les efforts de développement, notamment au niveau opérationnel et commercial, et à harmoniser et/ou intégrer les systèmes d’information et les procédures internes. Les difficultés éventuellement rencontrées peuvent générer des coûts d’intégration plus importants et/ou des économies ou synergies de revenus moins importantes que prévu. La valeur des actifs nets achetés, notamment en cas de survenance d’un passif important non identifié, peut s’avérer inférieure à leur prix d’acquisition. La croissance et les résultats du Groupe pourraient être impactés par un retournement à la baisse du marché des services informatiques ou d’un secteur d’activité sur lequel Capgemini est fortement implanté. Un mouvement de consolidation conduisant à un changement de contrôle chez un client ou la décision de ne pas renouveler un contrat à long terme à son échéance pourrait générer une baisse du chiffre d’affaires et nécessiter, le cas échéant, de mettre en œuvre des mesures d’économie et/ou des réductions d’effectif au sein des unités L’activité du Groupe n’est pas une activité réglementée et, à ce titre, ne requiert pas pour son exercice d’autorisation légale, Certaines prestations, telles que des prestations d’infogérance ou des développements spécifiques, rendues à des clients dont l’activité est soumise à une réglementation particulière, peuvent conduire le Groupe à devoir respecter des obligations Les projets de contrats dont les termes et conditions dérogent aux principes contractuels du Groupe font l’objet d’un contrôle des services juridiques. Toutefois, malgré le niveau élevé d’attention portée aux termes des contrats, il est impossible de garantir que tous les risques sont entièrement contenus et maîtrisés. Les risques juridiques relatifs aux contrats peuvent être, notamment, liés à l’absence de plafond de responsabilité de Capgemini pour certains manquements, à l’absence de clause de protection particulière dans le cas de prestations touchant notamment la sécurité ou la santé des personnes, l’environnement, et le non-respect des droits des tiers. La diversité des lois et réglementations locales expose le Groupe au risque de violation par des collaborateurs insuffisamment avertis, notamment ceux intervenant dans des pays de culture différente de la leur, ou à des indiscrétions ou fraudes commises par ces collaborateurs. Les précautions juridiques, notamment contractuelles ou celles opérationnelles, prises par le Groupe pour protéger ses activités ou s’assurer du respect par ses collaborateurs des règles du Groupe aussi rigoureuses soient-elles, ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraient en aucun cas Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe autres que celles qui sont reflétées dans les comptes ou mentionnées dans les notes aux états financiers. Les éléments détaillés relatifs à ces risques sont présentés en note 23 des comptes consolidés du Groupe Capgemini dans le présent Le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements, et ne détient pas de participation en actions cotées en Bourse. En revanche, il détient 2 121 000 actions propres dans le cadre de son programme de rachat d’actions. Une baisse de 10 % du cours de Bourse par rapport au cours de clôture du 31 décembre 2009 aurait eu pour effet de réduire les fonds propres de l’ordre de 6,8 millions d’euros au 31 décembre 2009. 9.4.2 Risue e créit et e contrepartie Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement aux placements financiers et aux créances clients. Par ailleurs, le Groupe est exposé au titre des contrats de couverture qu’il est amené à conclure avec des établissements financiers dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change et de taux. Voir aussi la notation financière au paragraphe 6.1 du rapport de gestion. Les passifs financiers dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à un risque de liquidité correspondent principalement aux deux emprunts obligataires convertibles (OCEANE 2005 et OCEANE 2009). L’exposition du Groupe aux risques de taux d’intérêt s’analyse à la lumière de sa situation de trésorerie : les liquidités importantes dont il dispose (2 597 millions d’euros au 31 décembre 2009) sont généralement placées à taux variable, alors que son endettement financier (1 328 millions d’euros au 31 décembre 2009) – principalement composé d’OCEANEs – est quant à lui principalement à taux fixe ou à taux variable plafonné. Voir aussi la note 16.II B Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres : d’une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l’élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro et d’autre part, des risques opérationnels sur les flux d’exploitation ou de nature financière non libellés en devises de fonctionnement des entités. S’agissant des risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées, les comptes du Groupe peuvent être impactés en particulier par l’évolution de la livre sterling et du dollar américain contre l’euro, le Royaume-Uni et les États-Unis représentant en effet une part importante de l’activité du Groupe (respectivement 22 % et 15 % du revenu consolidé sur 2009). À titre illustratif, une variation de plus ou moins 10 % de la livre sterling aurait pour effet de faire varier le chiffre d’affaires de plus ou moins 2 % et la marge opérationnelle de plus ou moins 3 %, de même une variation de plus ou moins 10 % du dollar américain aurait pour effet de faire varier le chiffre d’affaires de plus ou moins 1,5 % et la marge opérationnelle de plus ou moins 1 %. S’agissant des risques de change opérationnels (sur les flux d’exploitation ou de nature financière), le recours croissant à la production délocalisée dans les centres situés notamment en Pologne, en Inde ou en Chine, expose Capgemini à des risques de change sur une partie de ses coûts de production. Capgemini est par ailleurs exposé au risque de variation des cours des devises au titre des flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra-Groupe et des flux de redevances payables au Groupe par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle. 9.4.6 Risues relatis aux passis sociaux La valeur présente des obligations de retraite au titre des régimes à prestations définies couverts par des actifs, calculée sur la base d’hypothèses actuarielles, est sujette à un risque de volatilité. Une variation de +/- 0,5 % du taux d’actualisation pourrait faire varier la valeur présente de la dette d’environ 11%. L’allongement continu de l’espérance de vie à l’âge du départ à la retraite, progressivement pris en compte dans les tables de mortalité, peut se traduire – s’il se confirme dans les années à venir – par un accroissement de la dette. Les actifs de couverture, investis sur différentes classes d’actifs (y compris en actions), sont gérés par les Trustees de chaque fond et soumis aux risques de fluctuation des marchés financiers. Les déficits résultant de ces variations d’actifs et/ou de passifs, lesquels ne vont pas nécessairement dans le même sens, sont éminemment volatiles et susceptibles d’impacter les états financiers du Groupe. Le Directeur des Assurances du Groupe, rapportant à la Direction Financière, est en charge de toutes les assurances « non-vie ». Les assurances dites « vie », étroitement liées aux conditions de rémunération, sont sous la responsabilité des départements des La politique du Groupe est d’ajuster ses limites de couvertures à la valeur de remplacement des biens assurés ou, en matière de responsabilité, à l’estimation de ses risques propres et des risques raisonnablement envisageables dans son secteur d’activité. Le niveau des franchises incite le management des unités opérationnelles à s’impliquer dans la prévention et la résolution amiable des litiges, sans faire courir de risque financier significatif à l’ensemble Cette couverture, importante pour les clients de Capgemini, est mise en place et gérée globalement au niveau du Groupe. Cap Gemini S.A. et l’ensemble de ses filiales contrôlées directement ou indirectement à plus de 50 % sont assurées pour les conséquen- ces pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités au sein d’un programme mondial intégré organisé en plusieurs lignes placées auprès de plusieurs compagnies d’assurance notoirement solvables. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires, des activités exercées et La première ligne de ce programme, d’un montant de 30 millions d’euros, est réassurée auprès d’une filiale de réassurance consolidée, Le Groupe a mis en place un programme mondial intégré d’assurance dommages et pertes d’exploitation, couvrant l’ensemble de ses filiales dans tous les pays. La politique du Groupe est de louer, non pas d’acheter, les locaux dans lequel il exerce son activité. Il possède peu de biens immobiliers en propriété. Ses locaux sont répartis dans plusieurs pays et, dans la plupart des pays, sur plusieurs sites. Ils totalisent près de 450 sites d’une surface moyenne d’environ 2 300 m2. Une partie des consultants travaille dans les locaux des clients. Cette dispersion géographique limite les risques, notamment de pertes d’exploitation, qui pourraient résulter d’un sinistre. Le plus important centre d’infogérance du Groupe, qui dispose de plans de secours visant à maintenir la continuité d’exploitation, représente moins de 4 % du chiffre d’affaires du Groupe. Le plus important site du Groupe, réparti en plusieurs bâtiments, regroupe environ 5 000 personnes en Inde. Aucun bâtiment du Groupe n’héberge Les risques concernant l’assistance et le rapatriement des collaborateurs en déplacement, les actes de fraude et de malveillance, en matière informatique notamment, sont couverts par des polices d’assurances mondiales gérées au niveau du Groupe. Tous les autres risques, notamment l’automobile, les transports et les responsabilités de l’employeur envers ses salariés, sont assurés localement en fonction de la réglementation de chaque pays. Le Groupe a décidé de ne pas assurer les risques liés aux rapports sociaux, pour lesquels il a une politique de prévention. Les risques de pollution, faibles dans une activité de prestation de services intellectuels, ne sont pas assurés dans tous les pays. Le Groupe n’a pas jugé utile, hormis les cas où cette couverture est obligatoire et disponible, d’assurer systématiquement les risques liés au terrorisme. Certains risques font l’objet d’exclusions générales imposées par le X - CAP GEMINI S.A. ET LA BOURSE Au 31 décembre 2009, le capital de la Société Cap Gemini S.A. était composé de 154 177 396 actions (code ISIN : FR0000125338) cotées sur le marché « Euronext Paris » compartiment A et éligibles au Service de Règlement Différé (SRD) de la Bourse de Paris. Le nombre de titres composant le capital de Cap Gemini S.A. est en augmentation d’une année sur l’autre de 8 332 458 actions suite à la création d’actions par levée d’options de souscription d’actions consenties antérieurement à des collaborateurs du Groupe et de l’émission de 5 999 999 titres suite à la mise en œuvre d’une offre réservée aux salariés du groupe Capgemini. L’action Cap Gemini fait partie de l’indice CAC40, de l’indice Euronext 100 et des indices européens Dow Jones Stoxx et Dow Jones Euro Stoxx. Du 31 décembre 2008 au 31 décembre 2009, son cours sur « Euronext Paris » est passé de 27,300 euros Répartition u capital e Cap Gemini S.A. au 31 écembre 2009 (sur la base d’une enquête d’actionnariat) (1) dont 3,9 % dans le cadre du plan d’actionnariat salarié (@ESOP) J F M A M J J A S O N D J A S O N D CAC40 rebasé sur le cours de Cap Gemini DJ Stoxx rebasé sur le cours de Cap Gemini De janvier 2008 à mars 2010 De janvier 2008 à mars 2010 L’analyse des transactions sur les 24 derniers mois est reprise ci-après : La société n’a pas versé de dividendes (*) proposition soumise à l’Assemblée Générale du 27 mai 2010 Les principes de responsabilité sociale de l’entreprise et de développement durable se reflètent de longue date dans les pratiques commerciales de Capgemini. Ces principes, de même que nos valeurs et notre éthique professionnelle, guident nos relations avec notre clientèle, nos collaborateurs, nos partenaires commerciaux ainsi qu’avec la société civile et l’environnement dans lesquels nous évoluons. Depuis 2003, le Groupe a formalisé sa stratégie en matière de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable, sous la responsabilité de la Direction générale et en coordination avec le Secrétaire général du Groupe. Depuis 2007, la supervision de cette stratégie relève du Comité Ethique et Gouvernance du Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A. En 2009, le Conseil d’Administration du Groupe a décidé de lancer le « Programme Ethique & Compliance » pour renforcer la dimension éthique qui anime notre Groupe depuis 43 ans. Le Groupe a ainsi nommé un « Chief Ethics & Compliance Officer », membre du Comité de direction du Groupe, afin qu’il conduise et coordonne la formalisation, le développement, la mise en oeuvre et la promotion du Programme Ethique & Compliance. 1.1 Notre engagement et notre vision Capgemini est particulièrement attaché à des pratiques professionnelles responsables et durables, source de valeur pour nos partenaires, nos clients, actionnaires, investisseurs, partenaires commerciaux, fournisseurs, collaborateurs, la société civile et l’environnement. En 2004, nous avons adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies. Les sociétés participant à ce programme soutiennent et respectent dix principes relatifs aux droits de l’homme, à l’environnement, aux droits du travail et à la lutte contre la corruption. Le Groupe respecte la législation et les coutumes locales tout en soutenant les législations et les réglementations internationales et plus particulièrement les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail sur les droits du travail. En décembre 2007, nous avons également signé l’engagement « Caring for Climate » (Protection du Climat) à l’initiative du Pacte Mondial des Nations Unies. Nos priorités en matière de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable reposent sur six piliers couvrant tout le spectre de nos activités : nous avons identifié pour chacun des piliers les aspects essentiels de notre activité, à savoir ceux sur lesquels Capgemini peut influer et qui ont de l’importance pour nos parties prenantes. Nous avons fixé des objectifs pour chacun d’eux afin d’améliorer nos processus de reporting interne et pour être en mesure d’évaluer nos progrès : 1\. Leadership, valeurs et éthique. Dire ce que nous faisons et faire ce que nous disons. Nous sommes fidèles à nos valeurs fondamentales que sont l’Honnêteté, l’Audace, la Confiance, la Liberté, la Solidarité et l’esprit d’équipe, la Modestie et le Plaisir. Capgemini s’est doté d’une charte d’éthique très rigoureuse qui guide l’ensemble de ses pratiques professionnelles. 2\. Nos collaborateurs et leur environnement de travail. Nous tenons à être un employeur responsable envers les collaborateurs qui choisissent de nous rejoindre. Nous veillons à ce que nos pratiques professionnelles et nos locaux soient conformes aux règles de sécurité et permettent à nos collaborateurs de s’épanouir et de donner le meilleur d’eux-mêmes. Entreprise à visage humain, nous mettons l’accent sur l’épanouissement professionnel et le bien-être de nos collaborateurs. Ainsi, notre culture respecte et valorise la diversité de nos collaborateurs 3\. Nos clients. Collaborer avec nos clients. Nous nous engageons à comprendre leurs véritables besoins et à leur apporter des résultats mesurables dans la durée. Nous prenons très au sérieux le dialogue avec nos clients et tenons compte de leurs remarques et remontées d’informations. Nous nous efforçons également d’intégrer à notre offre de services, nos réflexions en matière de responsabilité sociale d’entreprise et de développement 4\. La société civile. Garantir un impact positif sur la société civile dans laquelle nous vivons et évoluons. En tant qu’employeur de dimension internationale nous œuvrons tant au niveau national qu’international avec les élus et les associations sur 5\. Nos fournisseurs et partenaires commerciaux. Travailler étroitement avec nos fournisseurs et nos partenaires commerciaux. Nous nous sommes engagés à suivre des procédures d’approvisionnement fiables et durables et veillons à ce que nos fournisseurs et nos partenaires commerciaux adhèrent aux mêmes principes que les nôtres en matière de développement durable. 6\. L’environnement. Avoir conscience de notre impact sur notre environnement. Nous nous efforçons de réduire tout impact négatif sur notre environnement dans les domaines qui nous concernent directement tels que la consommation d’énergie, les déplacements professionnels et la gestion des déchets. Le développement durable est crucial et nous nous efforçons d’y sensibiliser nos collaborateurs, de réduire notre impact environnemental et d’accroître notre contribution positive. Notre approche de ces problématiques consiste à définir globalement une vision stratégique et à veiller à offrir à nos collaborateurs un environnement dans lequel chacun puisse exprimer concrètement sa créativité, son expérience et son expertise au service de l’élaboration de solutions innovantes et efficaces adaptées à son secteur d’activité et d’influence. RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Notre approche de la responsabilité sociale de l’entreprise et du développement durable n’a pas changé et continue d’associer leadership et vision stratégique à la passion et à l’engagement de chaque collaborateur. Nous pensons qu’il est important de nous assurer que tous les publics et toutes nos actions en ce domaine s’intègrent dans une démarche et des structures cohérentes dans le cadre d’un programme de mise en oeuvre adapté. Nous tenons à ce que nos résultats en matière de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable dans tous nos secteurs d’activité soient conformes à nos valeurs et à notre niveau d’exigence en termes de qualité et favorisent la croissance durable Depuis la création du Groupe en 1967, notre culture et nos pratiques commerciales ont été inspirées et guidées par nos sept valeurs de base. Ce sont les principes directeurs qui nous animent en tant que Groupe mais aussi en tant qu’individus. Elles sont au coeur de notre démarche en tant qu’entreprise éthique et Ces valeurs sont bien plus que de simples règles de conduite : elles sont le socle de notre démarche éthique et de nos principes. Elles modèlent notre culture en matière d’éthique et de développement durable et sont l’« ADN du Groupe ». Elles forgent un état d’esprit empreint d’intégrité et de comportement éthique. Nos valeurs jouent un rôle important pour le respect, la défense et le soutien de notre Groupe en tant qu’entreprise éthique et responsable et en protégeant notre image. La première valeur est l’Honnêteté, qui implique loyauté, intégrité, droiture et refus total de toute pratique déloyale en vue d’obtenir un contrat ou un avantage particulier. La croissance, la rentabilité et l’indépendance n’ont de réelle valeur que si elles s’obtiennent dans un contexte d’honnêteté et de probité absolues. Chaque collaborateur du Groupe sait que tout manque de transparence ou d’intégrité dans les affaires sera sanctionné L’Audace implique l’esprit d’entreprise, l’envie de prendre des risques mesurés, de s’engager (et bien sûr, une forte détermination à tenir ses engagements). Cette valeur est l’essence même de la compétitivité : une capacité à prendre des décisions et à les mettre en œuvre, une capacité à remettre en cause périodiquement ses propres orientations et ses acquis. L’audace doit s’associer à une certaine notion de prudence et de lucidité, sans lesquelles un manager audacieux pourrait se révéler dangereux. La Confiance implique la volonté de responsabiliser les hommes et les équipes, et de prendre les décisions le plus près de l’endroit où elles seront mises en œuvre par la suite. La confiance implique également de privilégier l’ouverture d’esprit et le partage généreux des idées et des informations. La Liberté est synonyme d’indépendance en matière d’opinion, de jugement et d’actes, ainsi que de volonté d’entreprendre et de créativité. Cette valeur implique également la tolérance et le respect des autres, de leur culture et de leurs coutumes : c’est là une qualité primordiale pour un Groupe international. La Solidarité et l’esprit d’équipe qui couvrent les concepts d’amitié, de fidélité, de générosité et d’équité dans le partage des fruits de la collaboration. Cette valeur incite à la prise de responsabilité et à la participation spontanée aux efforts communs, même dans les circonstances les plus difficiles. La Modestie, c’est-à-dire la simplicité, à l’opposé de l’ostentation, de la prétention, du caractère pompeux, de l’arrogance et de la vanité. Mais simplicité ne veut pas dire naïveté. Elle renvoie davantage à une attitude de discrétion, d’humilité naturelle, de bon sens, d’attention envers les autres et de souci de se faire comprendre d’eux. Elle implique également de se conduire de manière franche dans le travail, de savoir se détendre et de faire preuve d’un certain sens de l’humour. Enfin le Plaisir, ou la satisfaction de faire partie du Groupe ou d’une équipe donnée, la fierté de ses réalisations, le sentiment d’accomplissement dans la recherche de l’excellence et d’une plus grande efficacité, le sentiment de faire partie d’un projet et règles du Groupe – le « Blue Book » Dans notre organisation très décentralisée et animée d’un fort esprit d’entreprise, il est fondamental de disposer d’un ensemble de directives, de procédures, et de règles communes qui régissent notre fonctionnement quotidien. Le « Blue Book »,crée en 1989, appelé ainsi en raison de sa couleur, est un manuel de règles élaboré initialement à l’intention des managers. Il fournit un référentiel global commun permettant à chaque collaborateur et à chaque service ou fonction de l’entreprise de travailler efficacement. Le « Blue Book » regroupe : les fondamentaux du Groupe : Mission et expertise, objectifs fonda- mentaux, valeurs, code éthique et règles de comportement ; la gouvernance et l’organisation du Groupe ; les règles et directives de vente et de production ; la gestion des risques, l’établissement des prix, les règles les règles et directives relatives à la gestion financière, aux opérations de fusions, acquisitions, cessions ainsi qu’aux les procédures relatives aux ressources humaines ; la communication, la gestion des connaissances et des technologies les procédures d’achat, incluant l’achat éthique et la sélection Ces règles, procédures et directives constituent le référentiel que toutes les entités doivent mettre en oeuvre dans le respect des exigences et spécificités légales nationales. Le respect de ces directives fait partie intégrante de notre processus d’audit interne. Le Blue Book, qui est revu et actualisé chaque année, tient compte de l’importance croissante que nous attachons au développement durable et à la responsabilité sociale de l’entreprise. Il est accessible à tous nos collaborateurs sur notre site intranet ; nos règles et notre pratique de l’éthique, nos politiques d’achats, notre politique environnementale et nos engagements envers notre personnel sont Capgemini s’engage à adopter un comportement éthique et à appliquer les principes inhérents à ses sept valeurs. Notre charte d’éthique, exposé dans le Blue Book du Groupe, guide l’ensemble Nous respectons les droits de l’homme dans tous nos échanges avec les partenaires de Capgemini (collaborateurs, clients, fournisseurs, actionnaires et communautés locales) ; Nous sommes conscients que les coutumes, traditions et pratiques locales peuvent être différentes et, en tant qu’organisation internationale, nous respectons les lois et les coutumes locales tout en nous conformant aux législations et réglementations internationales. Nous respectons, en particulier, les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail relatives au droit du travail ; Nous refusons le recours au travail forcé ; Nous refusons le recours au travail des enfants et nous veillons à ce que nos processus reflètent cet engagement ; Nous prônons la diversité et refusons toute discrimination ; Nous développons des conditions de travail flexibles afin de favoriser un juste équilibre entre vie privée et vie professionnelle ; Nous favorisons la formation et le développement personnel Nous respectons la liberté d’association ; Nous respectons la législation en matière de santé et de sécurité dans notre environnement de travail et dans nos relations avec Nous exigeons de nos collaborateurs qu’ils respectent la confidentialité des informations auxquelles ils ont accès, notamment dans le cadre de projets, conformément aux lois Nous refusons le recours à la corruption dans nos pratiques Nous sommes sensibles à l’impact environnemental et encourageons En 2009, la nomination de notre « Chief Ethics & Compliance Officer » s’est accompagnée d’un programme visant à revisiter et rafraîchir nos pratiques commerciales. Dans le cadre de ce programme, nous avons conçu une charte éthique qui sera publiée en 2010 et nous avons également constitué un réseau de « Ethics & Compliance Officers » couvrant chaque pays où le Groupe Nous nous engageons à faire preuve de l’intégrité commerciale la plus élevée, partout où nous sommes présents. Notre charte éthique ne se résume pas à un simple catalogue d’idées abstraites ; il concrétise l’engagement pérenne de Capgemini envers un comportement éthique, qui s’inscrit dans nos pratiques professionnelles à tous les Pratiques commerciales responsables. Notre charte éthique et notre Blue Book, document confidentiel du Groupe Capgemini exposant les « Principes fondamentaux, les directives et les règles du Groupe », renferment les lignes directrices applicables à tous les collaborateurs du Groupe sur la manière de se comporter et d’exercer leurs métiers. Le Blue Book s’impose à l’ensemble du Groupe. Il doit être appliqué dans tous les pays ou Etats dans lesquels nous évoluons, dans le respect des lois et des réglementations locales applicables. Lutte contre la corruption. Chez Capgemini, nous affichons une tolérance zéro pour toute forme de corruption. Si nous venions à être informés d’un cas de corruption ou de malversation, Capgemini interviendrait immédiatement afin de prendre les mesures correctives qui s’imposent et les signaler, le cas échéant, aux autorités Conflit d’intérêts. Chaque employé doit agir, envers le Groupe, en toute intégrité et bonne foi. Il est essentiel que les collaborateurs du Groupe ne fassent rien qui puisse être en conflit avec les intérêts du Groupe ou qui soit susceptible d’être interprété comme tel. Activités commerciales. Les collaborateurs de Capgemini ne doivent pas accepter de commissions de la part de tiers ou en payer à ces derniers, sauf autorisation expresse de la Direction Générale du Groupe dans des cas rigoureusement limités. Toute violation de cette règle est passible de sanctions disciplinaires conformément Financement d’activités et d’organisations. Tous financements d’activités et d’organisations externes à Capgemini doivent être autorisés par la Direction du Groupe et ce, afin de nous assurer que nous ne soutenons que des activités et des organisations animées par des règles d’éthique conformes aux nôtres. Capgemini ne finance Cadeaux d’entreprise et réceptions. Les collaborateurs du Groupe peuvent offrir et recevoir des cadeaux d’entreprise appropriés, dans le strict respect des lois en vigueur et en étroite relation avec leur travail avec les clients, les fournisseurs ou les partenaires commerciaux du Groupe. Ces cadeaux doivent avoir une valeur nominale limitée et ne pas être offerts ou reçus dans l’intention ou la perspective d’influencer la prise de décision commerciale de leurs bénéficiaires. Délit d’initié. Le Groupe a mis en place un ensemble de règles strictes relatives à la négociation de titres de Cap Gemini S.A. ou liés à Capgemini et, en particulier, la règle consistant à ne pas acheter ou vendre d’actions de la société pendant les périodes dites d’interdiction, précédant la publication de nos comptes consolidés (deux fois par an, avant la publication des résultats semestriels et annuels). L’objectif de ces règles est de protéger nos salariés et le Groupe contre tout risque RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE potentiel (principalement le délit d’initié). Chaque employé est informé des périodes d’interdiction relatives à Capgemini. Il existe également certaines restrictions relatives à la négociation de titres cotés en Bourse de clients existants ou potentiels, de fournisseurs ou de parties prenantes existantes ou potentielles du Groupe. Informations confidentielles. Le Groupe a défini des règles en matière de protection des informations confidentielles ou n’appartenant pas au domaine public et qui sont la propriété du Groupe, de ses salariés ou de tiers tels que les clients, les fournisseurs ou ses partenaires commerciaux. Les informations non publiques concernent, notamment, les informations personnelles ou confidentielles fournies par les salariés ou par des tiers, ainsi que les informations relatives aux clients, aux finances, au développement des produits, à la stratégie commerciale, aux prix de vente, aux résultats financiers non publiés et aux changements Position publique. Le Groupe Capgemini ne fait pas de lobbying auprès des gouvernements ou des autorités de régulation pour son propre compte ou celui de ses clients. Nous sommes membres d’organisations professionnelles reconnues de notre industrie et nous avons un rôle consultatif sur l’impact et les opportunités offertes par les évolutions technologiques. Nous sommes également membres d’organisations non gouvernementales à but non lucratif. Capgemini exerce son rôle de leader d’opinion en publiant régulièrement des articles sur divers sujets d’intérêt public. Les risques liés à un pays. Capgemini dispose d’établissements permanents dans une trentaine de pays. Une part croissante de ses prestations concerne des pays émergents. En l’absence de normes législatives minimales, le Blue Book du Groupe Capgemini contient les règles applicables à l’ensemble de ses entités opérationnelles. Avant de pouvoir travailler dans les pays où le Groupe Capgemini n’est pas implanté, nos collaborateurs doivent remplir des critères d’autorisation très rigoureux. D’autres critères, encore plus stricts, sont appliqués lorsque nos collaborateurs sont envoyés dans des Nous prenons très au sérieux l’évaluation de notre performance en matière de responsabilité sociale et de développement durable réalisée par les analystes et les évaluations faites par des tiers reconnus sont les bienvenues. Nous sommes ravis de répondre à ces organisations. Le Groupe collabore avec plusieurs agences de notation indépendantes qui évaluent les performances des sociétés en termes de responsabilité sociale, environnementale Cela nous apporte, dans chaque domaine, une vision plus claire de nos réalisations, de nos objectifs et de nos priorités. Le nouveau rapport de Forrester consacre la forte présence de Capgemini dans les technologies fournissant une plateforme pour le Green IT (services informatiques « verts ») et l’accroissement de nos activités de conseil dans le domaine du développement durable. Le rapport a comparé 15 fournisseurs sur différentes compétences telles que la planification et la gouvernance informatique, les centres de traitement de données, les TIC distribuées et le support des TIC pour d’autres processus métiers. Capgemini s’est vu attribuer une notation « compétence totale » pour l’ensemble de ses services dans les catégories architectures informatiques distribuées. (Forrester : Présentation du marché : Services Green IT) Un rapport récent de NelsonHall souligne que le contrat que nous avons remporté avec l’Environment Agency (organisme public de protection de l’environnement du Royaume-Uni) est le dernier contrat majeur de première génération adjugé par le secteur public britannique. Ce contrat stratégique important, portant sur le Green IT et le développement durable, constitue l’un des plus gros marchés adjugés au Royaume-Uni en 2009. Selon l’analyste, ce contrat qui fera date est ancré sur le développement durable, l’Environment Agency ayant pour objectif de réduire de moitié ses émissions Capgemini est entré une nouvelle fois en 2009 dans l’indice FTSE4GOOD ainsi que dans la composition des indices FTSE4GOOD Index Series, l’ASPI Eurozone® et l’Ethibel Excellence Index®. En 2009, Capgemini a également fait partie de l’indice éthique ECPI, et est inclus dans l’indice ECPI Ethical de l’Union économique et monétaire (UEM). L’objectif de l’indice ECPI Ethical Index de l’UEM est de sélectionner les 150 sociétés cotées en bourse de l’UEM considérées comme des investissements socialement éligibles d’après leur méthodologie d’analyse. Capgemini a été admis dans le 1er quartile du Global Software & Services ESG framework. Le système GS SUSTAIN destiné aux industries traditionnelles identifie les sociétés les mieux placées pour avoir un avantage concurrentiel et des rendements supérieurs au travers d’une analyse 1) du rendement du capital, 2) de sa position dans l’industrie, et 3) de sa bonne gestion des problématiques environnementales, sociales & de gouvernance (ESG). Vigeo évalue Capgemini tous les deux ans. En 2009, le rapport de notation a estimé que Capgemini faisait preuve d’une attitude volontariste face aux enjeux du développement durable au travers d’un niveau de reporting globalement élevé en matière de développement durable pour le secteur. Nous avons obtenu des notes particulièrement élevées au niveau de la gestion des carrières grâce à nos politiques efficaces en matière de ressources humaines, à nos outils de gestion de carrière largement répandus et aux opportunités de formations avancées offertes. Nous avons abordé de manière volontariste la protection de l’environnement et développons actuellement des offres dans le domaine du développement durable. La notation obtenue en 2009 a été Capgemini a participé une nouvelle fois au Carbon Disclosure Principales récompenses obtenues en 2009 : Nicolas Dufourcq, Directeur Général adjoint et Directeur Financier du Groupe, a été désigné meilleur Directeur Financier (CFO) d’Europe dans la catégorie Technologie/Logiciels, à la suite d’une enquête réalisée par la revue Institutional Investor auprès d’analystes et gestionnaires de portefeuille des grandes Chaque année, InfoWorld honore les 25 premiers directeurs informatiques ayant contribué de manière exceptionnelle aux résultats de leur entreprise grâce à l’utilisation innovante de technologies de l’information dans la résolution de défis spécifiques. Andy Mulholland, notre Global Chief Technology Officer (CTO), a été nommé parmi les 25 CTO d’InfoWorld Julie Pereira, Secrétaire Générale de notre société du Royaume- Uni, a reçu une mention spéciale à l’occasion de la récente cérémonie des Trophées « Britain’s Best Boss ». Les organisateurs ont félicité Julie pour «son utilisation de pratiques de travail flexibles destinées à motiver son équipe ». Les trophées nationaux reconnaissent et célèbrent les meilleurs managers du Royaume- Uni, capables d’appréhender les situations dans leur ensemble et d’aider leurs collaborateurs à trouver le juste équilibre entre vie professionnelle et vie privée ; Philippe Christelle, Directeur de l’Audit Interne du Groupe, a été nommé au Haut Conseil du Commissariat aux Comptes par Michèle Alliot-Marie Ministre d’État, garde des Sceaux, ministre de la Justice et des Libertés, l’autorité administrative publique chargée du contrôle des professionnels de l’audit en France ; L’Equipment Leasing and Finance Association (ELFA) a décerné à Cameron Krueger, Vice Président de l’entité FS GBU NA Banking, le Trophée « 2009 Distinguished Service ». Cette distinction est décernée aux individus qui, tout au long de leur carrière, ont consacré beaucoup de temps, d’efforts et d’expertise à ELFA pour l’amélioration de cette industrie ; Ed Stark de Capgemini – a été distingué l’un des « Top 25 Consultants » en 2009 par la revue Consulting ; Capgemini a obtenu le qualificatif « Or » du UK Business in the Community (BitC) Corporate Responsibility Index ; Capgemini se classe parmi les 3 premières sociétés du CAC40 ayant bénéficié d’une image positive dans les médias Capgemini obtient le « Printing Award » pour son World Le Trophée « Microsoft Most Valuable Professional » (MVP) récompense les travaux qui contribuent à la création de nouvelles solutions innovantes dans l’univers Microsoft. Christian Forsberg, expert en solutions mobiles a remporté le MVP dans la catégorie Device Application Development pour la neuvième fois ; Andreas Sjöström a été désigné Meilleur Professionnel Microsoft dans le domaine de la Mobilité pour la septième fois ; et Patrik Löwendahl a été désigné The Microsoft Most Valuable Professional .Net and C# pour la sixième fois ; Capgemini Pays Bas a reçu le Trophée « Computer Services Industry (CSI) Teaming » 2008 lors de l’Université Business Oracle a désigné Capgemini UK comme « Partner of the Year » pour le Service Client ; Capgemini UK a remporté le Trophée « Business Partner of the Year » d’IBM Software Group UK pour 2008, témoignant ainsi de la relation solide que nous entretenons avec IBM. La puissance de l’alliance est un bel exemple de la Collaborative Business Experience® de Capgemini, qui met en relation l’ensemble de ses clients, partenaires, fournisseurs et collègues ; Capgemini a remporté le Trophée SAP Pinnacle – Meilleur contributeur aux Communautés SAP de l’innovation – BPX ; Teradata Partner Impact Awards – Capgemini a été élu « Partenaire de l’année » pour la catégorie Systems Integrator (SI) pour l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique (EMESA) ainsi que pour le Trophée de l’Innovation ; Les Trophées « Enable the Eco-Enterprise » décernés par Oracle consacrent le leadership environnemental de ses clients. Les trophées ont distingué 15 clients du monde entier et leurs partenaires respectifs appartenant à un large éventail d’entreprises. Capgemini a été désigné le partenaire gagnant de San Diego Gas & Electric (SDG&E) pour les avoir aidés dans Le Trophée « Partner of the Year » est le trophée le plus prestigieux de tous les trophées annuels décernés par Oracle. Avec ce trophée, Oracle récompense l’importance de Capgemini Capgemini a reçu le prestigieux trophée « Partner of the Year » décerné par EMC, l’un de nos principaux partenaires pour nos travaux dans le Content Management and Archiving (CMA). Nos axes prioritaires au niveau du Groupe en matière de Ressources Humaines (RH) ont porté sur les domaines suivants : \- Gérer nos talents et prendre en compte leurs aspirations \- Proposer des parcours professionnels adaptés et motivants ; \- Gérer l’évolution des compétences afin de les adapter à l’évolution de nos nouveaux modèles économiques ; \- Optimiser notre large gamme de formations pour l’adapter à l’évolution de nos modèles de compétences ; \- Favoriser l’optimisation des ressources au niveau national et \- Renforcer la gestion de notre vivier de talents et construire des \- Développer notre offre en matière de formation des dirigeants ; \- Favoriser les opportunités de mobilité au sein des équipes RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Le renforcement de l’Université du Groupe : \- Dispenser un plus grand nombre de programmes régionaux (déploiement de l’Université sur 3 continents: Europe / Les Fontaines, Inde / Hyderabad et Amérique du Nord / Chicago) ; \- Développer les offres de formation en mode virtuel et e-learning ; \- Adapter les programmes de formation aux nouvelles technologies Un recrutement toujours plus axé sur les nouvelles technologies et les compétences demandées par le marché et notre mode de Des initiatives globales (Plan d’actionnariat salarié @ESOP) et locales pour encourager la fidélisation de nos collaborateurs. Maintenir nos efforts sur la diversité : \- Favoriser l’équilibrage de la répartition hommes/femmes ; \- Renforcer l’assistance aux personnes handicapées ; \- Refléter les caractéristiques de nos communautés locales. La responsabilité sociale de l’entreprise et le développement L’amélioration permanente de l’offre de services RH : \- Développer des systèmes permettant l’accès, l’échange et la gestion à distance de données pour favoriser la mobilité, le travail à distance et les rapports humains ; \- Renforcer la sécurité des personnes en particulier lors des L’évolution de l’effectif du Groupe au cours de la dernière décennie traduit l’évolution des cycles économiques dans le secteur d’activité du conseil et des services informatiques. Après la forte croissance interne de la fin des années 1990 puis le rachat en l’an 2000 des activités d’Ernst & Young Consulting, l’effectif a été multiplié par 2,5 en 5 ans dans une période marquée par une demande très soutenue de conseil et de services informatiques du fait du passage à l’an 2000, du passage à l’euro et du développement de Au cours des trois années suivantes, sous le double effet de i) la dégradation de l’environnement économique générée par l’émergence de crises internationales majeures avec en point d’orgue l’attentat du 11 septembre 2001 et le déclenchement de la guerre en Irak et ii) de l’explosion de la bulle internet, les investissements informatiques se sont fortement réduits et ont abouti à une contraction de notre effectif. L’année 2004 avait marqué le retour de la croissance, grâce en particulier, à des transferts de personnel pour plus de 5 300 personnes, consécutifs à la signature de deux gros contrats d’infogérance avec, en particulier, le contrat Aspire au Royaume- Uni. Après une année 2005 de consolidation marquée par une reprise significative de l’embauche, 2006 dans un marché porteur s’était traduit par le retour à une croissance à deux chiffres de l’effectif. Cette croissance s’est accélérée en 2007, sous le double effet de l’acquisition de Kanbay d’une part et d’une croissance interne soutenue d’autre part, en particulier dans les pays offshore (Inde, Pologne). L’année 2008 est restée bien orientée avec une nouvelle croissance de l’effectif de près de 10 % liée à l’acquisition de la Société BAS B.V. aux Pays-Bas et à une croissance organique de l’effectif de plus de 6 % qui s’est faite intégralement sur les marchés offshore (Inde, Pologne, Amérique Latine, Chine ou Maroc). La crise économique qui a débuté en 2008 s’est traduite par un net ralentissement des embauches fin 2008 et sur une grande partie de l’année 2009, avant de reprendre progressivement sur la fin d’année. Ainsi, en dépit d’un ralentissement concomitant des départs, l’effectif a diminué sur l’année de 1,2 % après avoir baissé de 2,9 % au plus bas de l’année. En revanche, cette diminution se répercute de manière contrastée selon les régions, avec une baise de près de 6 % dans les pays onshore alors que l’effectif a cru de plus de 10 % dans les pays offshore. Cette évolution participe de façon significative à la transformation du Groupe. Aussi de fin 2004 à fin 2009, l’effectif s’est accru de 53 % essentiellement sur les marchés offshore mais pas uniquement, soit plus de 31 000 personnes, i.e. la taille du Groupe lors de son *48 304 en excluant l’apport de Transiciel qui n’avait été incorporé qu’au 31 décembre. Les acquisitions de Kanbay ou de BAS B.V., la forte croissance organique sur des zones géographiques d’implantation récente, ainsi que la crise économique qui touche de manière plus significative les pays d’Europe continentale, se traduisent par une modification sensible et continue de la répartition géographique des effectifs au sein du Groupe, dont l’évolution est synthétisée dans le tableau ci-dessous : L’adaptation permanente de la capacité de production selon notre modèle de Rightshore®, combinant des ressources locales proches du client et celles situées dans des centres de production spécialisés selon la technologie ou l’offre concernée. Cela explique en particulier la hausse très importante de l’effectif en Asie-Pacifique (Inde en particulier) qui concentre désormais plus de 26 % des ressources du Groupe (contre 12,1 % en 2006 et moins de 5 % en 2004), la croissance de l’Europe Centrale du fait en particulier du développement de nos activités de BPO en Pologne et l’émergence de l’Amérique Latine en raison des nouveaux contrats signés dans cette région. Ainsi l’Inde a connu un très fort développement au cours de ces 5 dernières années où l’effectif est passé d’un peu moins de 2 000 personnes en 2004, à plus de 22 000 personnes en 2009. De même, la Pologne qui comptait un peu moins de 500 personnes en 2004, dépasse désormais le cap des 3 700 employés à fin 2009. Enfin depuis 2007, le Groupe se développe en Amérique Latine (Argentine, Chili, Brésil et Guatemala) et compte à fin 2009 un peu moins Une baisse significative de l’effectif dans les Pays nordiques et au Benelux, ainsi que dans une moindre mesure en France, en Amérique du Nord et en Europe du Sud, principalement liée à une diminution de l’activité consécutive au ralentissement Au Royaume-Uni, après une baisse en 2008 liée à la réduction du périmètre du contrat Aspire (avec une extension de la durée globale du contrat), l’effectif tend à se stabiliser en 2009. Le ralentissement de l’activité services informatiques de proximité se traduit par une diminution de l’effectif dans quasiment tous En 2009, dans un environnement économique de crise la société a toutefois embauché plus de 13 000 personnes. Ce niveau reste important même s’il est en retrait par rapport aux années passées 2006 et 14 500 en 2005). Toutes les géographies et tous les pays n’ont pas été touchés de la même manière par ce ralentissement. La réduction des embauches a marqué toute la première partie de l’année 2009 avant de s’inverser de manière forte sur la deuxième moitié de l’année. Les pays offshore ont contribué à cette dynamique de recrutement qui a été une nouvelle fois très marquée en Inde avec plus de 44 % des recrutements en 2009 et dont l’effectif a progressé organiquement de plus de 1 600 personnes. Alors qu’en 2008 la diversification des recrutements offshore avaient vu une forte croissance de la Pologne, en 2009 c’est l’Amérique Latine qui a connu un recrutement important avec une progression de plus de 33 % de ses embauches alors que tous les autres pays offshore ont enregistré un volume d’embauche RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Le ralentissement économique a également eu pour effet de diminuer sensiblement le taux de rotation du personnel (le pourcentage de départs volontaires) sur les trois premiers trimestres de 2009 avec une très légère reprise lors du dernier trimestre pour finir à 10,1 %, alors que ces dernières années avaient connu des hausses significatives (de 14,1 % en 2004 à 15,4 % en 2005, 16,6 % en 2006, 18,6 % en 2007 et 17,2 % en 2008). Ainsi le nombre des départs volontaires a fortement diminué par rapport à l’année passée soit un volume un peu en 2008. La baisse des départs en 2009 traduit un phénomène classique dans l’activité du Conseil et de l’Intégration de Systèmes : une contraction de cet indicateur lorsque le marché offre une visibilité réduite et la reprise de la mobilité professionnelle lorsque le marché est porteur. Ce taux fait l’objet d’une attention constante de manière à le maintenir dans les normes du secteur grâce à des actions et à des programmes spécifiques différenciés selon les métiers et les zones géographiques. Le taux de rotation en Inde a également fortement diminué au premier semestre 2009 en passant sous la barre des 10 % à fin mai, puis a remonté progressivement sur la deuxième moitié de l’année pour arriver sous les 14 % à fin 2009, contre un peu moins de 20 % l’année dernière et plus de 30 % il y a trois ans. Le taux d’utilisation des ressources, mesurant la part du temps de travail (hors congés légaux) des personnels salariés productifs directement imputée sur des prestations facturables, s’est inscrit en légère baisse par rapport à l’année 2008 dans l’Intégration de systèmes et les Services informatiques de proximité, alors qu’il a progressé tout au long de l’année dans le Conseil pour terminer en moyenne en hausse par rapport à 2008. Il convient de noter que le taux d’utilisation n’est pas suivi pour l’activité d’infogérance, pour laquelle cet indicateur n’est pas représentatif de l’évolution de la performance. Depuis 2003, le Groupe mesure et suit l’évolution d’indicateurs destinés à affiner sa connaissance de la composition de ses effectifs. Ces indicateurs sont l’ancienneté moyenne, l’âge moyen et la répartition hommes/femmes. Pour permettre d’avoir une vision plus régulière de l’évolution de la composition de notre population un outil interne a été développé de manière à pouvoir disposer de ce type d’information tous les mois et de préciser le pourcentage EFFECTIFS – ANCIENNETÉ : ÉVOLUTION 2007-2009 Le taux de couverture des données ci-dessous est de 97 % de l’effectif fin d’année. L’évolution de l’ancienneté moyenne reflète la politique d’embauches du Groupe sur les dernières années. Le ralentissement du recrutement en 2009 se traduit par une forte diminution de l’effectif ayant moins d’un an d’ancienneté. Dans la mesure où cela fait suite à trois années d’embauches élevées, avec en point d’orgue une année 2007 record en terme d’embauches, la proportion de personnes ayant une ancienneté a nettement progressé. En revanche, 2002 et 2003 furent deux années d’embauches sélectives avant une reprise progressive du recrutement sur 2004 pour atteindre un rythme plus important sur 2005. Ces effets, conjugués à la baisse significative du taux de rotation du personnel, expliquent la légère progression du pourcentage de personnes ayant entre 5 et 10 ans d’ancienneté dans le Groupe. Par ailleurs, la faiblesse du taux de rotation a mécaniquement participé à l’augmentation du pourcentage de personnes ayant plus de 10 années d’ancienneté en 2009. EFFECTIFS – RÉPARTITION EN FONCTION DE L’ÂGE : Le taux de couverture des données ci-dessous est de 96 % de l’effectif fin d’année. En ce qui concerne l’évolution de la moyenne d’âge, celle-ci augmente en 2009 à 35,3 ans après avoir connu une diminution l’année précédente, passant de 35,4 ans en 2007 à 35 ans en 2008. Cette augmentation s’explique par le ralentissement des embauches sur l’année 2009, par la baisse concomitante au premier semestre des recrutements en Inde dont la moyenne d’âge est de 5 ans inférieure à celle du Groupe et en Europe Centrale où là aussi la moyenne d’âge est nettement inférieure à celle du Groupe. Le pourcentage de l’effectif compris dans la tranche d’une hausse des jeunes embauchés, ressort à 49,2 % en 2009, en progression de 0,9 point par rapport à 2008. Par ailleurs, la tranche d’âge 35 - 44 ans voit également son pourcentage augmenter de 1 point principalement en raison de la baisse du taux de rotation du personnel. En revanche, la part dans l’effectif de personnes âgées de plus de 55 ans reste stable par rapport aux Le taux de couverture des données ci-dessous est de 96 % de l’effectif fin d’année. Le pourcentage de femmes dans l’effectif est en progression en 2009. Cette amélioration s’explique en particulier par la forte croissance sur les années précédentes du BPO, métier plus fortement féminin et ce, en dépit du fait que le développement s’est fait récemment dans des pays (l’Inde en particulier où le ratio homme/femme est de 79/21) et des métiers (Outsourcing) où les femmes sont moins présentes. Ainsi, la diminution en 2009 de l’effectif aux Pays Bas et dans l’informatique de proximité, deux endroits où la proportion d’hommes est plus importante que la moyenne a contribué à l’amélioration du % global de femmes. Cela n’empêche pas, que dans de nombreuses géographies, le pourcentage de femmes soit en hausse à périmètre constant. Ainsi, le développement de l’activité BPO a permis d’intégrer un grand nombre de femmes en Pologne qui affiche un ratio de 26/74 ou en Amérique Latine où le ratio est de 43/57. Cette répartition globale hommes/femmes reflète toutefois de manière assez proche le marché adressable de notre activité dans la mesure où le métier de l’informatique fait appel essentiellement à des formations d’ingénieurs, dont les diplômés sont très majoritairement de sexe masculin. En revanche, le métier du Conseil dont le marché du recrutement est plus diversifié présente un ratio plus équilibré Le succès de notre activité repose sur la diversité des expériences professionnelles et personnelles de nos collaborateurs, qui nous permettent à la fois d’assurer notre croissance et d’obtenir des résultats remarquables pour nos clients. Notre démarche en tant qu’employeur repose sur les éléments suivants : Favoriser une culture de collaboration ; Un développement professionnel qui s’appuie sur une combinaison d’expérience, d’expertise métier, de compétences Offrir des opportunités de formation et de développement et les outils appropriés pour adapter en permanence les compétences des collaborateurs, afin de leur permettre d’assurer un service de qualité à nos clients ; Un processus d’évaluation annuelle des performances et la possibilité d’en discuter les résultats lors d’un entretien Le droit à un plan de carrière personnalisé comprenant des conseils en matière de formation et d’évolution personnelle ; Un processus de gestion des performances qui prend en compte les réalisations de nos collaborateurs et la manière dont celles-ci Un environnement basé sur le travail en équipe au sein duquel les collaborateurs peuvent développer leurs compétences, partager leurs connaissances et bénéficier d’une carrière épanouissante ; L’accompagnement d’un mentor, à la demande du collaborateur, pour pouvoir discuter des orientations de carrière ; La possibilité de s’exprimer régulièrement, dans le cadre des enquêtes sur le Groupe, les conditions de travail, le développement professionnel et les relations au sein de l’entreprise ; Une information régulière par les managers et la possibilité d’engager le dialogue sur les missions et l’environnement Le respect des engagements du Groupe en matière de respon- sabilité sociale d’entreprise et de développement durable, de diversité, d’engagement social et de code éthique. RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Chaque collaborateur joue un rôle déterminant dans la réussite et la pérennité du Groupe. C’est pourquoi le Groupe offre un environnement où chacun peut progresser, développer ses compétences, travailler avec des spécialistes d’horizons divers, contribuer à la réalisation des objectifs du Groupe par des missions variées, partager ses connaissances et profiter ainsi d’une évolution L’évolution professionnelle des collaborateurs s’appuie sur un modèle de compétences permettant l’évaluation des performances et de l’avancement professionnel. Ancré dans des valeurs communes, ce modèle tient compte des besoins spécifiques de chacun des métiers du Groupe tels que les expertises, connaissances ou compétences techniques qui leur sont propres. Pour une société de services, il est indispensable de garantir une évaluation cohérente et transparente des performances individuelles selon des critères clairement définis et expliqués. Seul un référentiel de ce type permet d’assurer le développement professionnel et l’avancement de tous les collaborateurs car l’évaluation des compétences est la meilleure garantie de l’égalité À cet effet, le Groupe s’est doté d’un système basé sur des évaluations régulières, généralement conduites dans le cadre des projets clients et faisant appel à des entretiens individuels avec les collaborateurs. Des systèmes de mentorat ont été mis en place pour permettre aux collaborateurs de bénéficier, tout au long de leur carrière, d’un regard extérieur et de conseils sur la gestion de leur carrière de la part de collègues plus expérimentés. Le Groupe encourage la mobilité géographique, tant nationale qu’internationale, le plus souvent en réponse à la demande de ses collaborateurs. Par ailleurs, la globalisation des activités et notre modèle de production ont conduit à une augmentation des affectations transfrontalières et des déplacements internationaux en 2009. Ainsi, dans un souci de sécurité des collaborateurs, tous les déplacements dans des pays potentiellement à haut risque sont soumis à des règles strictes et doivent être autorisés au préalable. Capgemini a mis en place une procédure de rapatriement ainsi qu’une couverture d’assurance spécifique afin de maîtriser au mieux les risques encourus par les collaborateurs en cas de tension soudaine survenant dans un pays où ils se trouveraient en mission. Notre prestataire de service sélectionné pour assurer ces missions assure des cours de formation spécifiques et prodigue ses conseils aux collaborateurs concernés et un outil informatique permettant de localiser nos collaborateurs en déplacement a été mis en place ainsi qu’un système d’information assurant des alertes, le cas échéant, et des conseils pratiques sur les coutumes locales et la culture des pays dans lesquels se rendent nos collaborateurs. Les collaborateurs engagés dans des missions à l’étranger ou envisageant une carrière internationale peuvent se procurer des informations utiles sur les sites intranet ainsi que les règles et les Pour faciliter la mobilité au sein de chaque pays, les sites intranet affichent les postes disponibles. Cela permet de pourvoir les postes en interne par les collaborateurs éventuellement intéressés avant d’être diffusés à l’extérieur de l’entreprise. 3.2 L’investissement dans la formation et le La valeur d’une société de conseil et de services informatiques est fonction de la qualité de son capital intellectuel. Ce secteur se distingue par des mutations technologiques rapides qui imposent régulièrement de nouveaux schémas de travail et il est donc vital que les collaborateurs maintiennent leurs connaissances et leurs compétences à jour, en adéquation avec les besoins du marché et des clients. De même, les collaborateurs nouvellement embauchés veulent mettre leurs connaissances à profit, les développer et se construire une expérience professionnelle enrichissante. Des plans de développement personnalisés sont élaborés à l’occasion des entretiens annuels d’évaluation et réexaminés au moins une fois par an. Les unités opérationnelles mènent une analyse systématique et répétée des compétences requises et de leur offre de formation afin de rester en phase avec les besoins actuels et futurs du marché. La stratégie fondamentale de développement des compétences fait gestion de l’information, vidéo et TV en ligne ; bases de données faciles d’accès favorisant le partage des forums et espaces d’échanges (Team Rooms) ; communautés du KM 2.0, blogs et wikis. Il est primordial d’entretenir une culture de partage et de mise en réseau de l’information afin d’encourager le transfert des connaissances et, par ce truchement, promouvoir l’innovation Priorité durable à la formation et au développement des De nombreuses ressources sont dédiées à la formation tant au niveau du Groupe que localement. Le système de gestion de la formation en ligne du Groupe, « MyLearning », qui est ouvert à tous les salariés, a été utilisé par plus de 41 700 collaborateurs en 2009, et le recours aux formations et à la consultation d’ouvrages en ligne a fait un nouveau bond. Au total, plus de 64 000 collaborateurs ont suivi au moins une formation en 2009 pour un volume total de 2,9 millions d’heures de formation. Les collaborateurs utilisent MyLearning aussi bien dans le cadre d’une formation informelle et ponctuelle que pour s’inscrire à des Des métriques supplémentaires liées à la formation seront développées dans le Rapport 2009 « L’Autre Visage de Capgemini ». MyLearning héberge tous les programmes du Groupe et, pour plusieurs régions, l’offre de formation locale. Le catalogue des formations propose plusieurs méthodes d’enseignement adaptées aux différents styles de formation, dont près de 10 000 e-learnings et plus de 21 000 livres, le mentorat en ligne, des préparations aux tests, des examens en ligne, des cours de langues, des formations et des séminaires virtuels, ou encore des formations sur site. Celles-ci sont dispensées soit dans des centres spécialisés par des formateurs externes, soit à l’Université du Groupe. En 2009, nous avons continué d’enrichir nos cours de formation en ligne en utilisant les ressources internes existantes en matière d’e-learning au sein de notre unité opérationnelle « Services Financiers ». L’Université du Groupe continue de jouer un rôle prépondérant de centre de formation et de relais de la stratégie et de l’évolution Elle constitue le carrefour auquel les acteurs des métiers, des secteurs et du Groupe se rencontrent pour transmettre leur expérience et permettre aux collaborateurs d’être en symbiose avec la stratégie du Groupe et les besoins des clients. C’est également un terrain idéal pour favoriser l’intégration et le sentiment d’appartenance au Groupe. Ses missions sont les suivantes : développer les compétences et les aptitudes professionnelles de dispenser un contenu de formation homogène de manière à garantir la bonne exécution de nos activités ; concevoir, héberger et piloter le programme de formation optimiser la conception et la création des formations dispensées en remodelant des matrices existants afin de toucher le plus produire des contenus et des méthodes de qualité, spécifiques animer et favoriser les échanges et développer les réseaux informels entre les métiers et les communautés. L’année 2009 marque un changement fondamental dans la manière de former avec une hausse très importante du nombre de personnes formées de 180 % (37,911 personnes) qui s’accompagne d’une baisse de la durée moyenne du nombre d’heures de formation. Ceci s’explique par l’accent mis sur la formation e-learning dans les plans de développement professionnel de nos collaborateurs, 30,000 personnes ayant suivi ce type de formation en 2009 contre un peu moins de 4,000 l’année précédente. Les formations centrales ont touché 2 752 participants, en baisse de moitié, du fait d’une politique de concentration des programmes internes sur un nombre limité de formations stratégiques très ciblées. En revanche, certaines formations préalablement dispensées au niveau central, sont désormais déployées directement dans les régions, en hausse de 17 % (4 408 participants) essentiellement Le volume et la qualité des formations de l’Université sont aujourd’hui équivalents à celui des enseignements de management dispensés par de nombreuses écoles de commerce de premier plan. Le taux de satisfaction global des participants aux programmes de l’Université est resté élevé avec une moyenne de 4,2 points En 2008, notre Université Capgemini a participé au processus d’accréditation Corporate Learning Improvement (CLIP) de la « European Foundation for Management Development » (EFMD) qui a abouti en Janvier 2009 à une accréditation de l’Université Capgemini, pour une période de 5 ans, à l’unanimité des membres du comité d’accréditation. L’EFMD a mis en exergue le fait que l’Université était un exemple en termes de positionnement au sein de l’entreprise, de qualité de ses équipements, d’organisation, de ressources et de programmes. Elle constitue, incontestablement, un apport stratégique significatif à l’entreprise. L’Université a poursuivi son développement et son déploiement des Business Priority Weeks (BPO) et des University Weeks, auxquels ont participé 2 110 collaborateurs (stabilité du nombre de participants), les associant au programme de transformation du Groupe et aux axes stratégiques fixés par la Direction Générale. Ces semaines se sont déroulées aux Fontaines mais sont également étendues à l’Amérique et à l’Inde, notamment pour la toute première BPO se déroulant simultanément dans trois continents par visioconférence. L’un des projets phares de l’Université au cours des deux dernières années a été la création et l’établissement de Facilitateurs Certifiés de l’Université (FCU). Le processus d’accréditation de l’EFMD (European Foundation for Management Development Accreditation Process ou EPAS) a souligné l’intérêt de ce processus de FCU qualifiant celui-ci de point de référence de premier plan L’évaluation interne entre pairs permet de mesurer des compétences sur des critères précis et clairement définis tels que l’expérience acquise, le partage des connaissances, l’application des méthodes et des outils internes, le mentorat et le leadership. Ce processus vise trois objectifs : Former des groupes professionnels soudés et reconnus grâce à des échanges d’information, de savoir-faire et de compétences RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Assurer une diffusion diversifiée et le renforcement progressif des compétences, tant pour des besoins internes que pour les Créer un avantage concurrentiel qui profite au Groupe et au collaborateur, qui peut ainsi accroître ou pérenniser sa valeur Le Groupe propose sept principales certifications pour les chefs de projet, les architectes, les ingénieurs logiciels, les ingénieurs réseaux, les spécialistes des applications d’entreprise, les managers de la prestation de service et les managers d’équipes. Près de 1 100 collaborateurs supplémentaires ont obtenu la certification interne dans les cinq principaux domaines d’expertise technique soit une augmentation de plus de 17 % par rapport à 2008 et ce sont désormais plus de 7 600 collaborateurs du Groupe qui bénéficient de la certification interne. La progression provient essentiellement du canal de certification des ingénieurs logiciels. Depuis longtemps, le Groupe met en œuvre une politique de certification externe, renforcée par des formations en ligne permettant de se préparer aux épreuves et offrant un accompagnement en ligne. Les collaborateurs peuvent postuler aux certifications externes suivantes : Microsoft, IBM, Oracle, Sun Microsystems, Cisco, Linus Professional Institute, Six Sigma (ceintures verte et noire), Project Implantés dans le monde entier, nos centres d’excellence continuent de développer et renforcer leurs capacités en cohérence avec notre modèle économique de production distribuée dont l’internationalisation ne cesse de se développer. La réalisation de ces objectifs s’appuie sur une certification externe combinée à nos programmes de certification interne. Plus de 80 centres Capgemini, dont les Accelerated Delivery Centers, Application Management Services Centers, Infrastructure Management Service Centers, Business Process Outsourcing Centers et Technical Excellence Centers ont été certifiés sous une forme ou une autre. Les centres situés en Inde, aux États-unis, au Canada, en France, au Royaume- Uni, en Belgique, aux Pays-Bas, en Allemagne, en Suisse, en Pologne, en Espagne, au Portugal, en Italie, en Norvège, au Danemark, en Finlande et en Chine sont certifiés ISO dont ISO 9001/ISO 9001- 2000\. De nombreux centres possèdent également la certification CMM/CMMI® (Capability Maturity Model Integration) spécifique au développement applicatif. Les centres indiens de Mumbai et de Bangalore, celui des Asturies en Espagne et l’activité OS AM au Royaume-Uni ont obtenu le niveau le plus élevé de certification CMM et CMMI® (niveau 5) et au moins quatorze autres centres, en France, aux Pays-Bas, en Espagne, en Italie, au Canada, au Royaume- Uni et aux États-Unis sont certifiés niveau 2 ou 3. Tous les centres BPO sont certifiés ISO 9000 et accrédités IIP, gage de capacité de production mondiale, d’économies d’échelle et d’adaptabilité aux 3.3 Le dialogue et la communication au cœur Pour Capgemini, une communication efficace est une condition préalable à l’instauration d’une culture d’ouverture et de transparence et à la motivation des collaborateurs. Elle permet également de déployer les connaissances, de partager les succès et de susciter un sentiment d’appartenance des équipes, au niveau local et au Groupe dans toutes ses dimensions. Talent, le site d’information et d’actualités intranet du Groupe, qui propose actualités et informations en temps réel a continué d’augmenter son audience en 2009 avec plus de 3 millions de connexions. Ce site présente les meilleures pratiques et les outils concernant le Groupe et comporte des liens vers les sites intranet nationaux, les sites de formation et les communautés. Un bulletin d’information est envoyé quotidiennement à près de 7 000 adhérents et un bulletin d’information électronique hebdomadaire, relatant les principales informations sur l’actualité du Groupe, est diffusé tous les vendredis à l’ensemble des collaborateurs de Capgemini. L’expérience réussie de Talent a été à l’origine d’une nouvelle méthode de gestion des sites intranet au sein du Groupe : les sites intranet locaux (24 sites régionaux et 10 sites communautaires) partagent désormais la même plateforme de gestion du contenu, permettant la diffusion d’informations en continu, d’un site à l’autre (via des flux RSS). La plateforme est une combinaison de push and pull qui a recensé pas moins de 22 millions de connexions en 2009. L’outil « My Desk » totalement adaptable a été déployé en 2009 sur tous les intranets de manière à pouvoir consolider l’ensemble des informations et des services internes et externes via également des flux RSS et des équipements spécifiques ; Talent est également utilisé pour organiser des événements de communication et de prix annuels, conçus pour mettre à l’honneur des collaborateurs de l’ensemble du Groupe. Le thème 2009 était « Démontrer la puissance du Groupe ». L’objectif recherché était la mobilisation des membres des équipes du Groupe sur la prise de conscience de la puissance du Groupe dans toutes ses composantes. Chaque mois, des centaines de collaborateurs ont évoqué leurs expériences concrètes ou participé aux jeux et téléchargé des posters promotionnels et des brochures à distribuer. Cette initiative a également bénéficié d’un soutien important de la part du management qui a adopté ce thème pour sa communication ; L’équipe de communication interne du Groupe a joué un rôle prépondérant dans le lancement et la communication autour des plans d’actionnariat lancés par le Groupe en 2009 (lancement des BSAAR auprès de plus de 1200 managers au printemps et plan d’actionnariat salarié @ESOP s’adressant à près de 98 % de nos collaborateurs, à l’automne) ; Des journaux et des médias enrichis (vidéos, podcasts, blogs, etc.) produits par la Direction de la Communication entourent et accompagnent tous les événements marquants (Kick Off du Groupe ou Business Priority Weeks à l’Université). Connu sous le nom de « Talent sur place », ce mode de communication permet une saisie en temps réel des messages clés qui peuvent être transmis, relayés et réutilisés au sein du Groupe pour toucher le plus grand nombre ; Un canal de communication dédié favorise l’esprit d’équipe et le dialogue entre les principaux leaders opérationnels du Groupe. La série « The Executive » comprend une lettre d’information mensuelle (The Executive Summary), des communications ponctuelles (The Executive Link), un « Who’s who » et un espace dédié sur l’intranet (The Executive Corner). Les communications externes au marché ou à la presse faites à l’occasion d’acquisitions ou d’annonce de résultats génèrent l’envoi aux vice-présidents d’un document spécifique synthétisant les « Messages Clés » Pour garantir une meilleure cohérence et protéger l’image du Groupe au travers des différentes newsletters, sondages d’opinion, messages de communication créés en interne, l’équipe de communication interne du Groupe utilise une application qui permet aux rédacteurs de se concentrer sur le contenu et de déléguer au système le soin de mettre en forme leur « production » dans le respect de la charte graphique du Groupe ; Afin de favoriser l’amélioration de la qualité des communications internes, en tenant compte du fait qu’un grand nombre de collaborateurs contribuant aux newsletters et aux sites intranet ne sont pas des professionnels de la communication, l’équipe de communication interne du Groupe a diffusé en 2009, une série de cours virtuels sur différents thèmes qui a connue un Tous les trimestres, après la publication du chiffre d’affaires, un dossier récapitulant les principales réalisations du Groupe et les événements marquants du trimestre écoulé (résultat financier, ventes, projets, ressources humaines au niveau du Groupe et des SBU) sert de support d’information. Ce document est ensuite complété par des informations locales (sur les mêmes thèmes) et diffusé aux responsables d’équipes afin de les aider à gérer les réunions des équipes locales et veiller à ce que le message soit homogène au sein du Groupe ; Des outils électroniques au niveau des groupes tels que des blogs, les « Community Spaces », les « Team Rooms » et autres forums continuent à évoluer de manière dynamique pour permettre aux communautés internes d’échanger sur des sujets techniques, de partager rapidement les bonnes pratiques et d’accéder aux outils L’Université du Groupe est le carrefour incontournable des échanges et de la communication sur le plan international avec le support de la communication par le biais d’un site dédié et Si cette richesse de projets de communication facilite la cohésion et la compréhension mutuelle au sein du Groupe, les équipes de communication n’en jouent pas moins au niveau local un rôle essentiel dans la diffusion de la culture de l’entreprise. Avant tout, la communication est un acte de management permanent qui se traduit par des initiatives locales associant lettres d’information, sites intranet, réunions d’information, rencontres et échanges La communication au cœur des transferts de collaborateurs La motivation et la satisfaction des collaborateurs en poste ne sont pas l’unique enjeu de la communication. Pour que les acquisitions ou les nouveaux contrats d’infogérance soient un succès, il est tout aussi essentiel de séduire, sur le plan personnel et professionnel, les nouveaux collaborateurs qui rejoignent le Groupe chaque année. La communication est au cœur de chacune des étapes de l’intégration du personnel, qu’il s’agisse d’une opération Communication bilatérale et implication des collaborateurs La communication bilatérale est un pilier de la philosophie de communication de Capgemini. Si les échanges spontanés entre individus sont toujours encouragés, le Groupe s’efforce également d’évaluer formellement l’engagement et la satisfaction de ses salariés au travers d’une enquête annuelle. Pendant des années, celle-ci a été conduite localement selon un cadre commun à tout le Groupe et sur la base d’un certain nombre de questions globalement identiques au fil des années. À l’issue d’une enquête pilote conduite à l’échelle mondiale en 2006, la première jamais menée auprès des collaborateurs a été réalisée dans toutes les entités de Capgemini dans le monde ainsi qu’au sein de Sogeti aux États-Unis. En 2009 tout comme en 2008, tous les collaborateurs du Groupe, tous secteurs confondus, ont été invités à y participer : près de 55 000 salariés ont répondu, ce qui correspond à un taux de participation de 64 % en hausse par rapport à l’année passée. Le découpage des résultats par pays, par unité opérationnelle et par métier a permis d’affiner l’analyse et de mieux cibler nos plans d’action sur le plan local, national, ainsi qu’à l’échelle des métiers et du Groupe. Nous avons également pu établir un suivi des progrès afin de mettre en valeur les points forts et accroître l’efficacité de nos actions dans les domaines où nous souhaitons La représentation, porte-parole officiel des collaborateurs Capgemini privilégie le dialogue dans ses relations avec les instances représentatives des salariés. Respectueux de la réglementation en matière de représentation, le Groupe est également conscient qu’un dialogue constructif entre les collaborateurs et la Direction est déterminant pour les décisions qui vont affecter sa gouvernance. L’International Works Council (IWC : comité d’entreprise international), constitué en 2001, permet aux représentants des salariés d’exposer l’ensemble de leurs préoccupations à la Direction du Groupe qui, de son côté, les informe directement des projets de l’entreprise et des conséquences envisagées pour les collaborateurs. Depuis 2004, Capgemini va au-delà des dispositions de la législation européenne en matière de comité d’entreprise en ouvrant les réunions de l’IWC aux membres issus de pays non européens (l’Amérique et l’Inde notamment). Cette instance de représentation a ainsi pris une dimension réellement mondiale. L’IWC se réunit deux fois par an pendant deux jours avec la Direction du Groupe, et deux fois par an sans la Direction. Le Groupe entretient également un dialogue avec les syndicats et les autres représentants de salariés dans le cadre des procédures de représentation dictées par les législations, réglementations RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE et conventions locales. L’IWC possède son site intranet dédié sur lequel il publie ses informations destinées à l’ensemble des En France, un protocole d’accord sur la diffusion d’information a été conclu en 2002. Il définit les conditions qui régissent la publication d’informations sur l’intranet du Groupe par les syndicats, le CHSCT (Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail) et les autres représentants du personnel. L’Espagne et le Royaume-Uni, entre autres, ont adopté une approche similaire. En 2009, l’IWC a été régulièrement informé et associé à nos actions en matière de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable et a collaboré spécifiquement avec nous sur le thème de la diversité. La politique de rémunération du Groupe est basée sur des principes communs, appliqués de manière décentralisée et adaptés aux spécificités locales du marché du travail et de la législation sociale. attirer et fidéliser les meilleurs talents ; récompenser les performances grâce à un modèle de rémunération respecter les objectifs financiers et opérationnels du Groupe. Les collaborateurs peuvent également définir les composantes de leur rémunération à partir d’une liste prédéfinie, à condition expresse que la législation locale le permette. La grande souplesse de cette formule permet aux collaborateurs de concilier au mieux, Les collaborateurs bénéficient d’un système de participation aux béné- fices, le cas échéant, selon les dispositions propres à chaque pays. La rémunération des vice-présidents et des cadres dirigeants, ainsi que ses composantes fixe et variable, sont supervisées et validées au niveau du Groupe. La rémunération des autres collaborateurs est déterminée et gérée à l’échelon du pays mais les principes de rémunération restent soumis à validation par le Groupe. Historiquement, différentes options de souscription d’actions Cap Gemini ont été attribuées à intervalles réguliers en cohérence avec les recommandations du gouvernement de l’entreprise. Ces distributions, bien que sélectives, sont réalisées dans une optique de fidélisation des collaborateurs qui ont contribué de manière exceptionnelle aux ventes, à la production, à l’innovation ou à la gestion de l’entreprise, ou encore pour récompenser des initiatives reconnues. Tout collaborateur du Groupe peut être choisi pour en bénéficier. Elles constituent une récompense exceptionnelle et ne font pas partie de la politique de rémunération globale. Le Conseil d’Administration a consenti un certain nombre d’options à 6 193 attributaires au titre du cinquième plan (initié en mai 2000 et clos en mai 2005), à 2 298 attributaires au titre du sixième plan (initié en mai 2005 et clos en juillet 2008) et à 507 attributaires au titre du premier plan d’attribution d’actions de performance. Le détail de ces attributions est donné, année par année, dans le Rapport de Gestion présenté à chacune des Assemblées Générales de Cap Gemini S.A. Dans le même temps, les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne représentent qu’un pourcentage très limité du total distribué. Ainsi, sur les cinquième et sixième plans 1,1 % du nombre total d’options attribuées l’ont été aux dirigeants mandataires sociaux, représentant 1,8 % des attributions toujours en cours (soit sur 6 attributions). En ce qui concerne les actions de performance, une résolution votée par l’Assemblée des Actionnaires limitait à 5 % le volume maximum attribuable aux dirigeants mandataires sociaux et le volume attribué in fine s’est élevé à 4,35 % de l’attribution totale. Par ailleurs, l’attribution de telles options n’a jamais eu un Les informations détaillées concernant les options de souscription d’actions ou les actions de performance consenties par Cap Gemini S.A. aux mandataires sociaux, aux dix principaux bénéficiaires non mandataires sociaux, les levées par ces derniers et plus généralement les détails de ces plans sont donnés pages 162, 163 et 202 du présent Le Groupe ne dispose pas à ce jour d’autorisation d’attribution d’options de souscription d’actions car il n’a pas proposé au vote des actionnaires de résolution en ce sens lors de la dernière Assemblée Générale. En revanche, une résolution portant sur l’attribution d’actions de performance pour un montant maximum de 1 % du capital a été proposée et votée par les actionnaires mais n’a pas été utilisée en 2009. 3.6 Association des salariés à la performance Capgemini a également lancé en 2009, et ce pour la première fois de son existence, un plan international d’actionnariat salarié couvrant 19 pays. Ce plan a été largement souscrit et plus de 14 000 collaborateurs ont souscrit à l’offre faisant ainsi de nos collaborateurs pris collectivement l’un des principaux actionnaires du Groupe. Capgemini a également lancé pour la première fois un produit dont la performance est corrélée à celle de l’action Cap Gemini S.A : les BSAAR. Ce produit a été proposé aux Managers du Groupe à un prix de 3,22 euros et a fait l’objet d’une note d’opération visée par l’AMF. Ce produit constitue une opportunité d’investissement pour des managers désireux d’investir sur le long terme (minimum de 4 années et jusqu’à 7 années) en s’exposant à l’évolution du prix 3.7 Diversité, égalité des cances et conditions Avec plus de 90 000 collaborateurs, présents dans une trentaine de pays et parlant plus d’une centaine de langues, Capgemini est riche d’une grande diversité culturelle. La diversité a de multiples facettes telles que le genre, le handicap, l’ethnicité, l’âge et le mode de vie, autant d’aspects qui constituent à la fois un atout stratégique et un défi permanent. Nos différences sont une source d’innovation et d’inspiration ; elles nous permettent d’avoir des idées nouvelles, d’anticiper les évolutions du marché et d’être perçus comme précurseurs sur nos marchés. La diversité de nos collaborateurs nous permet d’appréhender le marché mondial d’aujourd’hui, crée une plateforme internationale et nous aide à comprendre et à nous adapter aux sociétés au sein desquelles nous exerçons nos activités. La législation nationale du travail et la réglementation internationale du travail sont respectées dans tous les pays où le Groupe est présent. Dans ses pratiques de travail, Capgemini veille à : recruter et fidéliser des individus talentueux provenant d’horizons faire preuve de respect et d’équité envers les collaborateurs ; bannir toute forme de discrimination dans les relations de bannir toute forme de harcèlement ou d’abus dans le cadre encourager et aider les collaborateurs à concilier au mieux vie favoriser la santé et le bien-être de nos collaborateurs ; offrir un cadre de travail sain dans lequel les collaborateurs peuvent Nous soutenons activement les principes de la diversité dans nos pratiques de gestion du personnel. Nous voulons encourager les individus d’horizons diversifiés qui sont novateurs, enthousiastes, ouverts aux différentes cultures et prêts à véritablement collaborer avec nos clients. À ce titre, Capgemini : sélectionne ses collaborateurs sur des critères objectifs de revoit et améliore constamment ses pratiques et procédures en matière de ressources humaines afin d’encourager la diversité ; détermine les obstacles à la diversité et prend les mesures forme et informe régulièrement les directions hiérarchiques et les diffuse sa politique de diversité à l’ensemble des collaborateurs ; met en place des outils de mesure et de suivi de sa diversité. Nous faisons tout notre possible pour nous adapter aux différents besoins et offrir un environnement professionnel à des collaborateurs ayant des modes de vie très différents. Un suivi est organisé au niveau du Groupe, dans le respect de la réglementation, pour mieux évaluer et appréhender la situation des femmes au sein du Groupe : proportion des femmes dans les embauches, départs, promotions et aux différents niveaux de la structure hiérarchique. À l’échelle locale dans les pays où il est possible de le faire, le suivi est également affiné selon des critères tels que les groupes culturels, les classes d’âge, les handicaps, etc. Un audit des Ressources Humaines, mené chaque année, mesure les indicateurs de performances en La représentation féminine aux plus hauts niveaux de responsabilité se présentait de la manière suivante au 31 décembre 2009 : REPRÉSENTATIVITÉ FÉMININE DANS LES FONCTIONS LES PLUS ÉLEVÉES PAR ENTITÉ OPÉRATIONNELLE RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Après deux années de croissance en 2006 et 2007, la représentation féminine dans les grades les plus élevés est à nouveau en baisse de 0,7 point d’une année sur l’autre et ce en dépit de la hausse du pourcentage global de femmes dans la société tous grades confondus de près d’un point à 26,2 %. La croissance continue de notre effectif dans des pays où le pourcentage de femmes ingénieurs est faible (15 % en Inde par exemple) pèse sur le pourcentage global, même si par ailleurs notre représentation féminine dans ces pays est supérieure à ce qui est observé sur En 2009, 9 % des collaborateurs promus aux fonctions de vice- président étaient des femmes, un pourcentage en baisse par rapport à l’année précédente (taux de 16 %). À travers les revues des talents, conduites dans l’ensemble du Groupe, qui vont de l’examen des 100 collaborateurs les plus talentueux avec le Directeur Général du Groupe aux revues effectuées au niveau des unités individuelles, nous avons une perspective claire de notre vivier de talents féminins et nous demandons aux métiers de veiller à constituer la réserve de talents féminins appelés à occuper des fonctions de direction. Nous mettons ensuite à profit les cursus locaux de formation aux responsabilités de direction, le mentorat par des cadres dirigeants et la visibilité pour nous aider dans notre détermination à accroître la représentation des femmes Tous les principaux pays dans lesquels nous sommes présents se sont dotés de conseils et de réseaux de femmes centrés sur le recrutement, la fidélisation, le leadership et la communication. Quelques faits marquants du Groupe à travers le monde Le 8 mars 2009, un événement a été organisé pour la troisième année consécutive par le Groupe autour de la Journée Mondiale de la Femme, de manière à mettre en avant la diversité de nos talents féminins à tous les niveaux de l’organisation au sein du Groupe et pour partager les différentes initiatives de promotion de l’égalité des sexes, mais également pour rappeler les axes sur Le Groupe Capgemini s’est engagé à investir dans la formation des jeunes en France et a lancé un programme destiné à recruter 1 000 jeunes diplômés sur les deux prochaines années. Ainsi en 2009 le Groupe a recruté plus de 600 jeunes par le biais de l’apprentissage et de stages en entreprises. Capgemini France a signé un accord handicapés dans lequel le Groupe s’engage à poursuivre, conjointement avec le gouvernement, ses actions en faveur de l’emploi des personnes handicapées. Le département informatique de Capgemini France a travaillé sur la Mission Nationale Handicap pour la gestion des DEEE, se traduisant par la signature d’un accord. Grâce à cet accord, Capgemini France sera en mesure de lancer un processus national de gestion des DEEE, qui impliquera des travailleurs handicapés employés au travers d’une société provenant du secteur protégé. Capgemini France a également sponsorisé une application pour Capgemini UK figure pour la 4e fois dans le classement du Times du top 50 des entreprises où les femmes souhaitent travailler « Where Women Want to Work » et a également reçu dans la catégorie entreprise le prix de la part de l’organisation « Women of the Future ». En 2009, Capgemini UK a également obtenu une accréditation de niveau 2 en raison de sa politique vis-à-vis des personnes handicapées et a lancé un réseau GBLT nommé Sogeti Suède a été également distingué comme employeur de référence numéro un pour les femmes des métiers de l’informatique dans un sondage réalisé par Exido (hommes et femmes réunis, Sogeti arrive en 5e position). Par ailleurs Sogeti Suède a reçu le prix « Rocket of the Year » de la part d’Universum Communication, une société spécialisée dans les enquêtes auprès des entreprises. Capgemini Suède a été cité dans le magazine économique « Veckans Affärer » dans la liste des 40 meilleurs employeurs de Suède. Ce classement a été établi sur la base des opportunités de carrière, de l’égalité de traitement et d’un environnement de travail favorable aux femmes. Capgemini a été nommé également comme l’un des meilleurs employeurs de Suède par Universum Communication. Cette récompense est consécutive à une enquête menée auprès de 39 000 personnes sélectionnées parmi 180 entreprises en Suède. L’équipe de management de la Suède est composée égalitairement d’hommes et de femmes. Capgemini Norvège : 50 % du management est composé de Capgemini Italie a participé activement au 51e sommet des leaders mondiaux de l’AIESEC sur la promotion de la diversité en février 2009, en tant que sponsor principal. Le sommet s’est tenu dans le cadre prestigieux de l’université de La Sapienza à Rome sous le patronage des plus hautes instances du patronat italien et des institutions européennes. Par ailleurs les collaborateurs italiens ont mis en œuvre une méthode originale pour favoriser le retour au travail des collaborateurs à la suite d’une longue absence. Le projet « Repartir » vise à accueillir les collaborateurs qui suite à une longue absence pour raisons personnelles ou familiales retournent au travail, programme qui s’est révélé particulièrement bénéfique pour les femmes de retour de congé maternité ou en Capgemini Espagne a reçu à nouveau le prix du Conseil d’Alcobendas pour son travail sur l’équilibre vie privée/vie professionnelle et sur l’égalité des chances En Allemagne, Capgemini SD&M a été distingué comme l’un des meilleurs employeurs en 2009. Lors de la remise des prix par « The Great Place to Work® Institute Germany », la société a été classée 13e dans la catégorie des entreprises entre 501 et En Amérique du Nord, Sherry Jones a été reconnue comme l’une des femmes d’influence par Consulting Magazine pour la qualité exceptionnelle des services rendus au client. Par ailleurs, Capgemini North America a lancé un programme d’embauches ciblant les diplômés universitaires pour faciliter leur intégration dans le Groupe et dans les équipes projets, y compris en Inde. Capgemini Belgique a obtenu le prix « Top Employer 2009 » avec un score exceptionnel de 5/5 dans les 5 domaines de référence (conditions de travail primaires et secondaires, opportunités de promotion interne, culture d’entreprise, formation et La santé et la sécurité au travail sont des composantes importantes de la gestion des ressources humaines et des infrastructures. L’activité du Groupe ne comporte pas d’activités à haut risque, mais la santé et la sécurité sont des sujets graves, pour lesquels l’entreprise a mis en place des procédures et des mesures spécifiques. Bien souvent, Capgemini étudie conjointement avec ses clients leurs différents bâtiments et sites susceptibles d’accueillir du personnel. Par ailleurs, les situations particulières sont évaluées de façon régulière et des mesures préventives sont mises en place. Plusieurs pays ont pris des mesures en faveur du bien-être des collaborateurs ; elles concernent l’équilibre entre activité professionnelle et vie privée, la gestion du stress, l’amélioration des relations avec la hiérarchie et des conditions de travail. De nombreux pays, notamment l’Inde, ont mis en place des programmes d’assistance (Employee Assistance Programs – EAP) offrant à nos collaborateurs des services externes précieux et totalement confidentiels d’aide à la gestion de situations personnelles source de tensions. Des visites médicales axées sur la médecine préventive, des formations destinées aux cadres et aux employés sur la gestion des exigences de la vie professionnelle et personnelle, ainsi que des programmes de remise en forme sont Nos collaborateurs peuvent également consulter des ouvrages et avoir recours aux modules de formation en ligne grâce à notre système de gestion de la formation, « MyLearning ». Nous avons aussi acquis une ligne de produits appelée « Well-being Essentials » qui traite d’un certain nombre de sujets tels que gérer ses finances personnelles, le bien-être émotionnel, les relations, les enjeux de la santé, la gestion du stress, les transitions de carrière, l’équilibre vie professionnelle – vie privée, manger sain, l’adoption, l’art d’être parent, la mise en forme, le chagrin et le deuil, l’abus de substances dangereuses et bien d’autres encore. IV - LE GROUPE ET SES CLIENTS Notre processus interne de gestion de la relation client, baptisé OTACE (On Time and Above Client Expectations, ou respect des délais et dépassement des attentes du client) est un facteur déterminant de la relation avec nos clients. Les clients sont invités à préciser leurs attentes vis-à-vis du Groupe à partir d’un ensemble d’indicateurs portant sur les domaines suivants : le type de service requis ; la nature de la relation ; Nous enregistrons et analysons ces indicateurs avec le client pour établir une évaluation que nous revoyons régulièrement en Notre approche orientée client et la Collaborative Business Experience de Capgemini constituent les fondements de la relation que nous entretenons avec nos clients. La satisfaction de nos clients et le fait qu’ils apprécient la valeur ajoutée que nous leur apportons pour les aider à obtenir des résultats durables est un facteur essentiel de notre activité. Elle se mesure dans les résultats de notre enquête d’opinion mondiale de 2009 réalisée auprès de nos collaborateurs dont 91 % se disent tout à fait d’accord sur le fait qu’ils « se sentent personnellement responsables de la satisfaction de leur client », soit une augmentation de 1 % sur Nous renforçons en permanence la collaboration avec nos clients afin que nos solutions répondent à leurs besoins en matière de développement durable. En 2009 l’Environment Agency, l’agence environnementale d’Angleterre et du Pays de Galles a engagé avec Capgemini, dans le cadre d’un contrat d’informatique verte, un partenariat visant à l’aider à devenir l’agence gouvernementale la Capgemini continue de développer les concepts de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable dans son portefeuille d’offres de service et dans ses projets clients. Notre position sur le marché grâce à TechnoVision 2012 et notre offre Cloud Computing nous permettent d’aider nos clients à évoluer vers une informatique « verte » et à intégrer le développement durable dans leurs processus et leur infrastructure. Tout cela est rendu possible grâce à nos cœurs de métier : le Conseil, l’Intégration de systèmes, l’Infogérance et les Services Informatiques de proximité. Voici quelques exemples de notre Le Cloud Computing est l’utilisation des ressources informatiques externalisées, facilement modulables, assemblées virtuellement et accessibles par internet, contractées à la demande en temps réel ou sur la base d’un abonnement , les charges étant réparties entre plusieurs clients. Le centre d’excellence Cloud Computing de Capgemini aide les organisations à intégrer le Cloud Computing à leurs stratégies RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE informatiques et commerciales et à gérer des environnements d’infrastructures modulables de nouvelle génération. Le Cloud Computing va fournir de plus en plus d’opportunités de réduction des capacités et d’optimisation des ressources, contribuant ainsi à une durabilité accrue et à un moindre gaspillage. L’approche Lean Thinking de Capgemini (baptisée BeLeanTM) fournit une méthode permettant de soutenir la planète tout en supportant la croissance de l’entreprise. L’allègement des processus est une manière d’évoluer vers des processus « verts » par l’élimination des déchets. BeLean™ permet aux entreprises de le faire avec la plus grande efficacité possible tout en améliorant le service, la production et la livraison de leurs produits ou services ; Modèles d’entreprise et Énergie durable, Capgemini est désormais officiellement habilité à réaliser des bilans carbone grâce à sa méthodologie « Bilan Carbone » de l’ADEME, l’agence française pour l’énergie et les économies d’énergie. Planification Carbone \- Aux États-Unis et au Royaume-Uni, Capgemini travaille avec des clients tels que Electric Power Research Institute (EPRI) et Rolls-Royce Energy sur les différents impacts de leurs technologies sur les émissions totales de carbone et identifie les marchés pour lesquels il existe des installations électriques à faible émission de carbone. Marchés du carbone \- En France et en Australie, Capgemini a établi des partenariats avec la Caisse des dépôts afin de créer le marché du carbone français et australien. Grâce à son outil Accelerated Solutions Environment (ASE), Capgemini a animé de nombreuses sessions ciblées sur une stratégie de responsabilité sociale de l’entreprise et de développement durable. Parmi nos succès, figure l’accompagnement de nos clients dans la conception d’une stratégie d’entreprise sur trois ans fondée sur la responsabilité sociale de l’entreprise ou la conception des changements nécessaires pour inscrire l’entreprise dans la réalité Dans nos Centres d’hébergement, nous continuons d’analyser nos opportunités d’amélioration dans le domaine de l’informatique verte et mesurons notre efficacité énergétique. Cela signifie : la consolidation et la virtualisation des infrastructures informa- tiques, en collaboration avec des sociétés spécialisées, pour développer des centres d’hébergement de pointe, qui réutilisent la chaleur perdue, fournissant ainsi des substituts à haut les opportunités liées à l’informatique verte telles que les équipements clients, le Server-Side Computing, des technologies qui aident à réduire les déchets, une meilleure gestion des actifs, l’optimisation des fermes de serveurs ; l’infrastructure des installations : analyser le portefeuille de centres d’hébergement afin d’en réduire le nombre, fermer ceux qui ont une infrastructure inefficace tout en ouvrant de nouveaux centres utilisant les technologies d’avant-garde afin de bénéficier d’un bon rendement énergétique et d’une gestion travailler avec des sociétés spécialisées afin de développer des centres d’hébergement de pointe dans un souci d’efficacité et acquérir les produits ayant le meilleur rendement énergétique à l’occasion du remplacement de l’infrastructure de base et réutiliser la chaleur produite par les centres d’hébergement Dans le cadre de notre rôle de leader d’opinion, les professionnels combinent leurs connaissances dans le domaine du conseil, de la technologie et de l’infogérance pour mener une recherche permanente et trouver les réponses aux grandes problématiques qui se posent aujourd’hui aux entreprises. Nous avons publié plusieurs rapports sur ce sujet, dont voici quelques exemples : Agir maintenant pour gagner à l’horizon 2018, se préparer à un changement radical. La prochaine décennie du développement durable, étude cosignée avec Forum for the Future ; Achats durables - prendre l’initiative. Capgemini ouvre de nouvelles perspectives en termes de développement durable et crée de la valeur à long terme pour l’actionnaire en intégrant dans les décisions de l’entreprise les critères économiques, Green by Design - l’approche de Capgemini Consulting en matière de Lean Design peut vous permettre de réduire votre bilan carbone et soutenir votre développement durable ; L’approche Smart Working pour l’excellence dans la Le Smart Working - faites la différence en soignant votre image TIC durable - comment les trois piliers de Capgemini favorisent Informatique durable - des stratégies efficaces pour des technologies de l’information responsables sur le plan Feuille de route de la transformation durable de l’informatique ; Le rapport Green IT 2008 - Computer Equipment Lifecycle 10 étapes vers l’informatique verte - De nombreux cadres d’entreprise reconnaissent la nécessité d’agir afin d’améliorer leur bilan carbone et de mettre en place une informatique verte. Toutefois, la profusion d’informations – parfois contradictoires – fait qu’il peut s’avérer difficile de décider par où commencer. Capgemini présente un guide en 10 étapes pour formuler une Gestion intégrée du service Thin-client - elle réduit les coûts, les complexités et les émissions de CO2 ; Green ITIL \- Capgemini explique comment le cycle de vie ITIL offre des opportunités faciles à intégrer pour adopter une Green Success - aujourd’hui, tout gouvernement subit une pression énorme pour augmenter l’efficacité, améliorer les services et réduire les coûts, et se tourne vers l’informatique pour l’aider à atteindre ces objectifs. Toutefois, la sécurité des données, le développement durable et l’environnement ajoutent un degré supplémentaire de complexité dans l’atteinte de ces objectifs ; Compteur intelligent - En collaboration avec Bell Canada et les autres partenaires de la Smart Energy Alliance (SEA), Capgemini a conçu un outil permettant au consommateur de disposer des informations dont il a besoin pour faire des choix avisés en matière Le consommateur du futur : comment les besoins et le comportement du consommateur vont influer la chaîne de valeur de demain - Capgemini révèle l’importance croissante de la santé, du développement durable et d’autres attentes de plus en plus importantes du consommateur qui guideront les préférences et le comportement d’achat du futur consommateur ; La chaîne de valeur du futur à l’horizon 2018 – Réussir dans un marché volatile - Capgemini, HP et SAP analysent huit tendances dont le déclin de l’économie, la structure sociale, le coût et la disponibilité des matières premières ainsi que la sensibilisation croissante envers le développement durable, avec une attention particulière portée au marché asiatique ; Répondre aux besoins des consommateurs en respectant l’environnement : cette étude montre l’incidence de l’accent mis actuellement par le consommateur et les distributeurs sur le développement durable, de la disponibilité des produits en rayon, et des coûts de la chaîne d’approvisionnement physique sur les Principales reconnaissances obtenues par le Groupe en 2009 Le Groupe a été cité dans un Rapport de Forrester sur les services informatiques verts. Le rapport consacre la forte présence de Capgemini dans le domaine des technologies vertes et un renforcement de l’activité de conseil dans le domaine du développement durable. Le rapport a comparé 15 fournisseurs sur différentes compétences dont la planification et la gouvernance informatique, les centres de données, les TIC distribuées et le support des TIC pour d’autres processus métiers. Capgemini a reçu l’appréciation « compétence totale » pour l’ensemble de ses services dans la catégorie architectures informatiques Sogeti a obtenu le premier prix « IBM Rational » dans la catégorie « Solution Remarquable de Gestion de la Qualité par un Intégrateur de Systèmes » en 2009. Sogeti a également reçu le Trophée « IBM Beacon Award 2009 » pour la catégorie « Excellence sur la Solution System z » ; En Inde, une équipe de BPO (Business Process Outsourcing) a remporté la catégorie Lean Services, à l’occasion du cinquième Symbiosis International University for Management (SCMHRD) Capgemini a triomphé pour la deuxième année consécutive aux « Computer Weekly IT Blog Awards ». Notre CTO Blog a remporté le trophée du meilleur blog d’un Directeur CIO/IT, tandis que le blog technologique Capping IT Off a remporté la catégorie « Grandes Entreprises » et l’expert en média sociaux Rick Mans, de Capgemini Pays Bas a remporté la catégorie « IT Twitter User L’étude 2009 réalisée par EquaTerra UK sur la Performance et la Satisfaction des Fournisseurs de Service a une nouvelle fois confirmé la place que nous occupons sur le marché. Cette année, notre activité d’infogérance britannique a amélioré ses excellents résultats de 2008 et remporté la place très enviée de numéro un pour « Satisfaction générale ». Pour chaque évaluation, nous continuons d’être classés dans la première moitié des quatorze palmarès, et nous sommes classés dans les dix premiers pour la grande majorité d’entre eux voire dans les trois premiers pour les sept palmarès majeurs. Nos notes de satisfaction sont également au-dessus de la moyenne pour chaque évaluation ; Capgemini a été classé parmi les 25 premiers fournisseurs technologiques par American Banker, Bank Technology News et IDC Financial Insights. FinTech 25 reconnaît Capgemini pour la cinquième année consécutive comme l’une des plus grandes Capgemini encourage activement ses collaborateurs, à tous les échelons, à s’impliquer dans leur environnement local et à donner de leur temps, de leur énergie et de leur créativité. Rassembler nos forces pour aider les autres renforce l’esprit d’équipe, améliore les compétences dans le domaine de la communication et nous permet de mieux comprendre les communautés qui nous entourent. Capgemini veille à ce que son impact sur l’environnement local dans lequel il vit et évolue soit positif. En tant que grand employeur à l’échelle mondiale, nous travaillons avec les autorités et organisations locales sur des projets nationaux et internationaux en faveur de notre environnement social. Nos activités dans ce domaine vont des partenariats avec différentes fondations à la collecte de fonds et aux contributions financières directes, en passant par tout un ensemble de projets de bénévolat. Notre intérêt pour les projets locaux est en parfaite adéquation avec les objectifs et les valeurs de notre société. Les principaux projets portent sur l’éducation et la diversité. Nous avons la conviction que l’éducation est la clé qui permettra d’aider les pays et les communautés à se développer ; notre intérêt consiste à aider à construire les compétences pour l’avenir (« Skills for the Future »). Nous pensons que la diversité est une source de richesse et d’avantages concurrentiels. Notre objectif est de favoriser la diversité ainsi que l’épanouissement des talents futurs sous toutes leurs formes. Nous avons la volonté d’offrir à nos collaborateurs autant d’opportunités que possible de s’engager dans des actions qui les passionnent et les motivent. Les programmes en faveur de l’environnement social se déclinent donc à trois niveaux de l’organisation : international, national et local. RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Notre partenariat avec la Fondation Naandi – Opération Nanhi Kali (concernant notre soutien à l’éducation de jeunes filles) en Inde – a un impact positif direct sur l’environnement local et s’inscrit et renforce notre stratégie de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable. En 2009, nous avons parrainé plus de 10 500 jeunes filles en Inde grâce à plusieurs programmes et initiatives à travers le Groupe ce qui nous vaut d’arriver au premier rang des entreprises contributrices sur le plan international et au deuxième rang toutes entités confondues. Officiellement, cette initiative a été adoptée dans le cadre de la responsabilité sociale d’entreprise et du développement durable de Capgemini Inde, Norvège, Suède, Royaume-Uni, Australie et Slovaquie. Sogeti Inde soutient également la Fondation Naandi. La Finlande travaille en partenariat avec Naandi et a même intégré cette activité dans ses programmes de développement du leadership. Parmi les autres pays du Groupe participant à cette initiative figurent la France, les Naandi Norvège qui a été fondée en 2007 à l’initiative de Capgemini Norvège a reçu en novembre 2009 le premier Trophée Harry Hole. Ce trophée a été fondé par le célèbre auteur de romans policiers, Jo Nesbø, et évoque le nom de son héros, Harry Hole. Le trophée est décerné aux organisations œuvrant pour lutter Notre partenariat offre aux jeunes filles indiennes dignité, éducation, égalité des chances et responsabilisation. Ce sont ces mêmes qualités que nos collaborateurs recherchent pour eux- mêmes et pour leur entreprise. Notre partenariat avec Naandi s’inscrit d’une part, dans le changement de notre manière de penser qui passe par le renforcement du multiculturalisme dans une société toujours plus ouverte et diverse et d’autre part, dans le changement de vie des jeunes filles que nous assistons. ENVIRONNEMENT SOCIAL : CAPGEMINI ET LA FONDATION NAANDI Notre initiative Sogeti et PlaNet Finance Sogeti, notre entité de services informatiques de proximité entretient un partenariat avec PlaNet Finance depuis sa création en 1998. Ce partenariat a contribué de manière significative à réduire la pauvreté de communautés vivant dans un dénuement extrême dans différentes parties du monde. PlaNet Finance est une organisation internationale à but non lucratif dont l’objectif est de combattre la pauvreté dans le monde grâce au développement de la micro-finance. Nous avons fourni le support technique nécessaire pour établir l’organisation et depuis 2005, nous gérons son système informatique en hébergeant des applications comme l’intranet, la messagerie électronique et la formation en ligne ainsi qu’en assurant des prestations liées à ses ressources humaines. En 2009, Sogeti a poursuivi la maintenance des systèmes informatiques de PlaNet Finance en France et dans ses filiales au travers de ressources dédiées. Ce partenariat réussi a été distingué par IBM, le principal partenaire de l’alliance commerciale de Sogeti, qui a attribué au Groupe la « IBM Beacon Award 2008 for Outstanding Corporate Citizenship » en reconnaissance de sa citoyenneté d’entreprise. En 2009, Sogeti a parrainé le trophée de la Micro Finance pour honorer et récompenser les meilleurs micro-entrepreneurs : Dans la catégorie « Femmes », le Trophée a été décerné à Aminata Tamba (Sénégal), soutenue par Caurie Microfinance, Dans la catégorie « Agriculture/Sécurité alimentaire », le trophée a été attribué à Gang Ding, soutenu par IMF MicroCred Nanchong L’entité Services Financiers du Groupe soutient l’organisation caritative WeKare qui se consacre à aider les populations indiennes Faits marquants des initiatives nationales et locales du Groupe Capgemini UK continue de travailler avec la fondation Prince’s Trust qui dispense des formations, organise des tutorats et fournit une assistance financière et qui a aidé depuis maintenant 30 ans plus d’un demi million de personnes défavorisées. Capgemini Amérique du Nord soutient United Way et l’American Cancer Society. Notre activité de Conseil en Sciences de la Vie a apporté son assistance à NPOKI (Non Profit Organizations Knowledge Initiative), une association à but non lucratif new- yorkaise en l’aidant à définir son identité et sa vision à cinq ans et en élaborant son programme stratégique. NPOKI fournit les meilleures pratiques dans le domaine de la gestion des performances, des outils et des techniques d’assistance aux ONG spécialisées dans les actions sanitaires internationales. Capgemini Australie a prévu un budget annuel de congés payés que les collaborateurs (à temps partiel et à plein temps) peuvent utiliser pour pouvoir s’investir dans leurs projets et initiatives sociaux. Un comité a été créé pour approuver les initiatives proposées. L’équipe BPO Amériques a joint ses efforts à Niños del Lago (Enfants du Lac), une organisation caritative venant en aide aux enfants pauvres du Guatemala, pour soulager les conditions de vie de la population civile minée par des années de guerre civile et de bouleversements sociaux. Le lancement de ce partenariat a été annoncé à une conférence de presse devant les représentants des différents média guatémaltèques, David Poole le Directeur BPO Amériques, Leonardo Mongillo le Directeur BPO Amérique Latine et, enfin, Robbie Brillhart le Directeur BPO Service & Veille Clients. Nos collègues de Capgemini Italie ont fait rapidement corps pour aider les victimes du tremblement de terre qui a frappé le sud de l’Italie. Nos collègues ont été sollicités pour faire don de tickets-repas à une organisation caritative qui les échangeait contre des espèces pour fournir les premiers secours et les médicaments et satisfaire les besoins essentiels des victimes du tremblement Capgemini Guatemala a reçu le Trophée « United Way Heroes Volunteerism » par le biais de son représentant local Fondo Unido. Plus de 800 employés de Capgemini et de Transactel ont participé à une journée de service qui est devenue la plus importante opération de volontariat de l’année avec plus de 800 participants. Cette journée a été consacrée à la construction de trois salles de classe pour accueillir des enfants trisomiques. Nos engagements en matière de relations éthiques avec nos fournisseurs sont définis en détail dans un guide complet consacré aux achats éthiques et à la sélection des fournisseurs. Le Groupe effectue ses achats, en tenant compte : des impacts sociaux et des droits de l’homme, des répercussions sur l’environnement, de la lutte contre la corruption, l’ensemble des activités de Capgemini étant guidé par les dix principes fondamentaux du Global Compact (Pacte mondial) des Nations Unies. En d’autres termes, le Groupe s’est engagé à ne collaborer qu’avec des fournisseurs ayant des pratiques éthiques et respectueuses des droits de l’homme. Capgemini a fixé des « Directives pour des achats éthiques » et souhaite développer des relations pérennes et de long terme avec des fournisseurs sélectionnés. En cas de violation de ces lignes directrices éthiques, Capgemini est habilité à résilier le contrat Nos procédures reposent sur les principes suivants : Traiter nos fournisseurs de manière équitable ; Sélectionner les fournisseurs sur la base de la valeur, des performances et du prix de leur offre ; Sélectionner les fournisseurs selon un processus transparent Garantir la confidentialité des informations des fournisseurs ; Gérer les risques que représentent nos fournisseurs ; Veiller à ce que les contrats des fournisseurs comprennent des clauses efficaces en matière d’achats durables ; Entretenir avec les fournisseurs une relation fondée pleinement Ne pas tirer avantage des erreurs commises par les fournisseurs. RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Nous encourageons la diversité et l’égalité des chances entre fournisseurs, notre objectif dans ce domaine étant de donner l’opportunité aux petites et très petites entreprises qualifiées d’obtenir des marchés. Notre approche écosystémique avec nos grands clients vise à favoriser cette démarche et à niveler les barrières d’accès, lorsque cela est possible. Le personnel de nos sous-traitants et fournisseurs devra travailler selon les mêmes critères de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable que nos propres collaborateurs, et nous leur appliquerons les mêmes critères en matière de diversité, de santé et de sécurité que ceux que nous appliquons à nos propres 6.2 Nos principes de développement durable Nos fournisseurs doivent respecter, dans les relations qu’ils entretiennent avec nous, avec nos clients et avec nos co-contractants et autres fournisseurs un comportement équitable et éthique qui soit conforme à nos principes de base en matière de développement durable. Ces principes s’appliquent également aux activités des fournisseurs et, le cas échéant, à leur chaîne d’approvisionnement Nos principes de base sont les suivants : 1.- Droits de l’homme - Respect des droits de l’homme dans le cadre des relations avec les parties prenantes, au sens large, de nos fournisseurs (membres des équipes, clients, fournisseurs, actionnaires et société civile). Les fournisseurs doivent soutenir les principes de la Déclaration universelle des droits de l’homme. Ils doivent éviter de travailler avec des équipements dont l’utilisation viole ces droits ainsi que s’interdire la fabrication ou la cession d’armements à des 2.- Respect des lois internationales, nationales, régionales et locales applicables - Nous reconnaissons que les coutumes, traditions et pratiques locales peuvent différer, mais nous exigeons au minimum que les fournisseurs respectent les lois locales, régionales, nationales et internationales y compris, notamment, toutes les lois en matière d’environnement, de santé et de sécurité et de droit du travail. Nous exigeons également que les fournisseurs soutiennent les conventions de base de l’Organisation Internationale du Travail sur les 3.- Travail forcé ou obligatoire - Nos fournisseurs ne doivent pas avoir recours au travail forcé, non rémunéré ou obligatoire et les salariés doivent être libres de quitter leur emploi moyennant un préavis raisonnable. Les salariés ne doivent pas être tenus de faire des dépôts, verser de l’argent ou déposer des effets 4.- Travail des enfants - Nous refusons l’utilisation du travail des L’emploi de personnes n’ayant pas atteint l’âge minimum légal du travail du pays est interdit. Les enfants (âgés de moins de 18 ans) ne doivent pas être employés à des travaux dangereux ou à des travaux qui ne soient pas en adéquation avec leur développement 5\. - Égalité des chances et diversité - Nous refusons toute discri- mination illégale, quelle qu’en soit la nature, dans les relations professionnelles et exigeons la valorisation de la diversité. Les fournisseurs s’engagent à ne pas faire de discrimination à l’embauche au niveau de la rémunération, à l’accès à la formation, à la promotion ainsi qu’à l’occasion d’une fin du contrat de travail ou du départ à la retraite. 6\. - Bien-être et développement du collaborateur - Le cas échéant, les fournisseurs doivent assouplir les conditions de travail afin de favoriser l’équilibre entre vie privée et vie professionnelle, et encourager la formation et le développement personnel des 7\. - Pratiques disciplinaires - Les salariés doivent être traités avec respect et dignité. Les mauvais traitements, injures ou toute autre forme de harcèlement, menace ou intimidation 8\. - Liberté d’association - La liberté d’association doit être garantie dans le cadre autorisé par la loi. 9\. - Santé et sécurité - Tous les collaborateurs doivent bénéficier d’un environnement de travail sain et sûr conformément aux normes et lois internationales, notamment en garantissant l’accès à des équipements de formation adéquats ou aux informations en matière de sécurité. Toutes les règles, procédures et directives doivent être respectées. Lorsque les fournisseurs travaillent dans les locaux de Capgemini ou pour le compte de Capgemini – par exemple pour l’utilisation, la manutention, le transport ou l’élimination de matériaux dangereux ou d’équipements électroniques – ils doivent confirmer qu’ils comprennent leurs obligations. Ils doivent également confirmer qu’ils ont mis en place des processus de management et de contrôle et qu’ils conviennent, le cas échéant, d’assumer pleinement toute 10\. - Confidentialité et propriété intellectuelle - nous exigeons de nos fournisseurs, sous-traitants et des membres de leurs équipes le respect de la confidentialité des informations auxquelles ils ont accès conformément aux lois applicables. Nous exigeons également qu’ils protègent la propriété intellectuelle de Capgemini, de ses clients, de ses fournisseurs 11\. - Refus de la corruption dans la pratique des affaires. 12\. - Impacts sur l’environnement - Nous continuons de mettre en place des procédures afin de comprendre les impacts et les risques de nos activités sur l’environnement. Nous nous efforçons de réduire ces impacts et promouvons des politiques respectueuses de l’environnement. Les domaines les déchets et leur élimination ; l’amélioration de l’efficacité pour l’utilisation des ressources limitées ou rares (telles que l’énergie, l’eau, les matières la protection de la biodiversité ; les changements climatiques : CO2, méthane et autres gaz ayant un impact sur le changement climatique ; les autres impacts sur l’environnement tels que le bruit, la pollution de l’eau et des sols ; les contrôles administratifs, opérationnels et techniques afin de réduire les émissions nocives dans l’environnement. Capgemini a conçu un programme intitulé « Sustainable Procurement in Partnership » qui analyse chaque catégorie de biens et de services achetés auprès de ses fournisseurs. Ce l’analyse de notre base de fournisseurs en termes de risques et l’analyse complète des fournisseurs privilégiés, en utilisant notre questionnaire sur la responsabilité sociale d’entreprise et le développement durable pour évaluer la performance du fournisseur par rapport à ces principes et convenir, si besoin, l’évaluation de tous les nouveaux fournisseurs ; tous les nouveaux fournisseurs doivent remplir un questionnaire préalable. Nous avons mené une enquête approfondie et nos fournisseurs sont tenus de se conformer à nos Principes de base de développement durable. En 2008, l’ensemble des Directeurs des Approvisionnements du Groupe s’était engagé à évaluer leurs grands fournisseurs sur la base du risque et du volume des dépenses engagés courant 2009. Le programme a été mis en oeuvre dans nos principaux pays en 2009 et les évaluations des fournisseurs ont permis de couvrir 74 % Nous avons identifié les critères de risque suivants pour veiller à ce que des évaluations plus approfondies sur les nouveaux fournisseurs puissent être entreprises si nécessaire. Ces critères les chaînes d’approvisionnement utilisant des pays à faible coût lorsque l’entreprise du principal fournisseur n’a pas été évaluée ni fait l’objet d’une gestion de risque appropriée ; l’utilisation excessive de ressources naturelles rares, mises en les normes liées à une catégorie d’achats. La réduction de l’impact sur l’environnement de certains articles particuliers peut passer par la mise en place de spécifications relatives à des articles d’une catégorie particulière comme l’achat d’énergie provenant de sources renouvelables ou de papier recyclé. Nous disposons d’un ensemble de normes qui évoluent en permanence et que nous appliquons aux articles provenant de catégories spécifiques. Dans la mesure du possible, Capgemini a également pour objectif d’effectuer tous ses approvisionnements (immobilier, équipements, déplacements professionnels) conformément à ses politiques et directives environnementales. En 2007, celles-ci ont été intégrées aux contrats et sont désormais assorties d’une option de résiliation en cas de non-conformité des pratiques environnementales. LES DIx PREMIERS FOURNISSEURS EN 2009 Chez Capgemini nous reconnaissons notre responsabilité en matière de protection de l’environnement et prenons les mesures qui s’imposent pour réduire l’impact que nos activités pourraient avoir sur l’environnement. En tant que prestataire de services, Capgemini est reconnu comme ayant des activités dont l’impact sur l’environnement est faible. Nous sommes sensibles aux préoccupations relatives à l’environnement et nous efforçons en permanence de réduire notre impact tout en protégeant la sécurité et le bien-être de nos collaborateurs, de nos clients, de nos partenaires et de l’environnement social dans lequel nous évoluons. Chaque année, le Groupe réalise une enquête auprès de ses filiales pour recenser les politiques, programmes et indicateurs environnementaux mis en place dans chaque région, les actions menées en ce sens, la formation et la sensibilisation des équipes. Aujourd’hui, la politique environnementale du Groupe comporte respect de la législation locale et internationale sur prise en compte de l’environnement dans les programmes de formations sur la responsabilité sociale ; meilleure sensibilisation des collaborateurs sur ces enjeux ; application des meilleures pratiques environnementales dans le mise en place d’indicateurs pour mesurer les progrès réalisés. RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE Nos actions dans le domaine de l’environnement s’inscrivent dans Utilisation de l’énergie (bâtiments, installations et équipements) - nous continuons à mesurer activement notre consommation énergétique dans nos bureaux et dans nos centres d’hébergement dans le but de la réduire. Nous dispensons également des formations sur le respect de l’environnement pour les responsables des installations. Tous les services de l’entreprise sont tenus de rationaliser au mieux leurs espaces de bureaux, de mesurer et d’optimiser si besoin leur consommation d’électricité et d’adopter des systèmes d’économie d’énergie de pointe en cas de mise en service de nouveaux bâtiments. Frais de déplacement - nous avons continué à déployer au sein du groupe de nombreuses installations de vidéoconférences et d’autres outils de travail collaboratifs afin de pouvoir travailler de manière plus souple et à distance. Cette capacité nous a permis de réduire les frais de déplacement, en particulier entre nos bureaux situés en Inde et dans les villes d’Europe et d’Amérique du Nord. Nous analysons également actuellement nos systèmes de véhicules d’entreprise et nous privilégions les véhicules hybrides. Gestion des déchets (dont réduction et recyclage) - Capgemini entend recycler les déchets de matières dans la mesure du possible en fournissant des équipements de recyclage dans nos bureaux, en favorisant leur élimination dans le respect de l’environnement et le recyclage des équipements électroniques conformément aux législations locales et en utilisant de manière appropriée des organisations certifiées/agréées pour procéder au Gestion et achat des actifs informatiques - nous continuons à déployer de nouveaux équipements informatiques ayant une meilleure efficacité énergétique. Nous avons mis en place de nombreuses campagnes de communication pour encourager nos collaborateurs à éteindre et débrancher leurs équipements lorsqu’ils ne les utilisent pas. Dans nos achats, nous tenons compte de plus en plus des aspects environnementaux des En 2009, les sociétés du Groupe, Capgemini Royaume-Uni, Capgemini Pays-Bas et Sogeti Pays-Bas ont obtenu la certification ISO 14001 pour leurs systèmes de gestion de l’environnement. Nos entreprises du Royaume-Uni et des Pays-Bas ont fait des avancées significatives dans leurs programmes environnementaux ; Notre division Global OS a été classée au 4e rang mondial par l’enquête 2009 Green Outsourcing, sur la base de l’enquête sur les fournisseurs du « Black Book Top Green Outsourcing » et des réponses obtenues auprès de nos clients. Sur le plan régional, nous sommes les premiers à la fois en Europe et en Australie ; Capgemini Royaume-Uni figure parmi « The Sunday Times Best Capgemini Norvège a reçu le Miljøfyrtårn ou certificat « Green Beacon ». C’est la première société informatique norvégienne à se voir attribuer le Miljøfyrtårn lors d’une cérémonie qui s’est déroulée à l’Hôtel de Ville d’Oslo ; Capgemini Consulting a mis en place, en partenariat avec cinq universités prestigieuses, un prix récompensant des projets dans le domaine de l’innovation dans le développement durable, dans le cadre du Trophée français de l’Innovation et Sogeti France a été partenaire de la Semaine du Développement durable organisée par le Ministère de l’écologie, de l’énergie et Vous pouvez obtenir de plus amples informations et notre Rapport sur la Responsabilité sociale de l’entreprise et le Développement durable sur notre site dédié consultable sur : community/ et sur : « Un autre visage de Capgemini ». Ce rapport est établi en application des prescriptions de l’article L.225-37 du Code de Commerce (modifié par la loi du 3 juillet 2008 et par l’ordonnance du 22 janvier 2009), des recommandations du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de décembre 2008 (auquel le Conseil d’Administration avait décidé le 11 décembre 2008 que Cap Gemini se référerait dorénavant), enfin des règles de « bonne gouvernance » en vigueur dans le Cap Gemini est une société anonyme de droit français dans laquelle – à l’initiative et sur proposition de M. Serge Kampf, son fondateur et Président-Directeur Général – le Conseil d’Administration a décidé le 24 juillet 2002 de dissocier les fonctions de Président et celles de Directeur Général comme l’autorisation lui en avait été donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2002 en application des dispositions de la loi N.R.E (Nouvelles Régulations Économiques). À noter tout d’abord que l’Assemblée Générale du 11 mai 2006 a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de réduire de 6 ans à 4 ans la durée du mandat des administrateurs de la Société, cette mesure s’appliquant immédiatement aux mandats Le Conseil comprend aujourd’hui 13 administrateurs : deux de ces administrateurs (MM. Bernard Liautaud et Pierre Pringuet) ont été nommés l’an dernier par l’Assemblée Générale deux autres (MM. Daniel Bernard et Thierry de Montbrial) avaient été nommés une première fois par l’Assemblée Générale du 12 mai 2005 et ont vu leur mandat de 4 ans renouvelé l’an dernier par cette même Assemblée du 30 avril, le mandat de ces quatre administrateurs prendra donc fin le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur les neuf autres, entrés dans le conseil depuis plus longtemps ont vu leur mandat renouvelé pour 4 ans par l’Assemblée Générale du 11 mai 2006 et ce mandat prend donc fin aujourd’hui : il s’agit de MM. Yann Delabrière, Jean-René Fourtou, Paul Hermelin, Michel Jalabert, Serge Kampf, Phil Laskawy, Ruud van Ommeren, Terry Ozan, et Bruno Roger. Société. Les métiers exercés par le Groupe étant exclusivement des activités de services, le Conseil d’Administration attache une importance particulière à la gestion des 90 000 collaborateurs et des milliers de managers qu’il emploie de par le monde. Ce Conseil d’Administration fonctionne de façon collégiale dans le cadre de valeurs auxquelles chacun de ses membres a adhéré et dans le respect des règles de bonne gouvernance. Il se réunit au moins six fois par an sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun au cours du deuxième semestre de l’exercice précédent, calendrier qui peut être modifié en cours d’année si plusieurs administrateurs le demandent ou si des événements imprévus le justifient. En 2009, il s’est réuni neuf fois (6 fois au cours du premier semestre et 3 fois au cours du second), soit un total théorique de 109 réunions / hommes. Le taux de participation des administrateurs a été en moyenne de 85 % (93/109), meilleur au second semestre (95 %) qu’au premier, l’explication étant qu’ont été convoquées au premier semestre plusieurs réunions non programmées et rendues nécessaires par plusieurs opérations lancées par la Société (décision du principe de l’émission de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables, lancement d’un emprunt obligataire convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes, lancement Les réunions du Conseil d’Administration ont une durée moyenne de 3 heures. Elles sont précédées de l’envoi à chaque administrateur une semaine au moins avant la réunion : d’un ordre du jour arrêté par le Président après qu’il ait consulté le Directeur Général, ceux des administrateurs qui lui ont proposé des points à discuter et les membres de la direction générale qui auront à instruire telle ou telle des questions à traiter ; accompagné, lorsque cet ordre du jour comporte un point nécessitant une analyse particulière, d’un dossier préparé par la Direction Générale apportant aux administrateurs les informations qui leur sont nécessaires pour se faire une opinion sur le sujet (à noter cependant que ce dossier ne leur est envoyé avant la réunion que si cela ne fait pas courir à la Société le risque que des informations sensibles – ou qui doivent rester confidentielles au moins jusqu’au jour de ladite réunion – soient prématurément portées à la connaissance d’autres personnes d’un document de synthèse comparant le cours de bourse de l’action Cap Gemini à celui de différents indices généraux ou sectoriels et à celui de ses principaux concurrents ; enfin, lorsque cela apparaît utile, d’un tableau donnant le détail du dernier « consensus » connu. La mission principale du Conseil d’Administration est de déterminer les grandes orientations de Cap Gemini S.A. et de ses filiales, de veiller à la mise en œuvre de la stratégie adoptée et de traiter de toute question relative à la bonne marche de la Le Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A. fonctionne depuis déjà de nombreuses années selon les règles de « bonne gouvernance » qui sont aujourd’hui recommandées par le code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION rédigé, adopté, appliqué (et amendé quand cela était utile ou néces- saire) un Règlement Intérieur très détaillé (voir paragraphe 2), constitué en son sein quatre Comités spécialisés – Audit, Nominations et Rémunérations, Éthique et Gouvernance, Stratégie et Investissements – en donnant à chacun d’eux une adopté un système de répartition des jetons de présence qui fait dépendre la totalité de la rémunération des administrateurs de leur présence effective aux réunions du Conseil et aux réunions du ou des Comités dont ils font partie (voir paragraphe 4), examiné périodiquement la situation personnelle de chacun de ses membres tant au regard de la définition de l’indépendance retenue par le « code de place » (« un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ») qu’à celui des nombreux critères utilisés dans les différents pays où le Groupe opère. Et c’est en vertu de cet examen que le Conseil a estimé que 9 de ses 13 administrateurs (MM. Daniel Bernard, Yann Delabrière, Jean-René Fourtou, Michel Jalabert, Phil Laskawy, Bernard Liautaud, Thierry de Montbrial, Ruud van Ommeren et Pierre Pringuet) doivent être considérés comme mis en œuvre une procédure d’auto-évaluation qui a donné lieu par deux fois (en 2005 et en 2008) à une analyse approfondie de son fonctionnement à travers les réponses apportées par chacun des administrateurs à un questionnaire détaillé préalablement validé par le Conseil, questionnaire et réponses qui ont servi ensuite de « guide d’entretien » pour des interviews de deux heures entre l’équipe de pilotage et chacun des administrateurs permettant à ceux-ci de faire part de leurs remarques et de leurs propositions avec la garantie d’un respect total de l’anonymat. Pour ce qui concerne l’évaluation de 2008 – conduite par M. Jean-Pierre Durant des Aulnois (cadre supérieur du Groupe alliant une grande ancienneté, une expérience de consultant et une bonne capacité de « recul ») et M. Jean-Philippe Saint-Geours, directeur associé du Cabinet Leaders Trust International – le questionnaire était subdivisé en sept parties : \- la connaissance des métiers du Groupe, de son équipe de mana- gement, de son organisation et de sa position concurrentielle ; \- les objectifs et la stratégie du Groupe ; \- la gestion des risques ; \- la fonction d’administrateur (et celle de censeur) ; \- la composition du Conseil (actuelle et future) ; \- le fonctionnement du Conseil ; \- la rémunération des membres du Conseil. Chacun de ces thèmes comportait de très nombreuses questions (d’un minimum de 7 jusqu’à 23) dont à chaque fois une question « ouverte » permettant d’ajouter aux réponses les commentaires souhaités. L’analyse des informations recueillies tant à travers ces questionnaires qu’au cours des entretiens individuels a fait l’objet d’un Rapport de Synthèse qui a été remis pour examen préalable au Comité Éthique et Gouvernance puis présenté le 10 décembre 2008 au Conseil d’Administration qui en a largement débattu. Les principales conclusions de ce rapport étaient les suivantes : de l’avis unanime de ses membres, ce Conseil d’Administration fonctionne bien et plusieurs d’entre eux le placent même parmi les meilleurs de ceux qu’ils connaissent. Les débats sont ouverts et bien dirigés. Le nombre et la durée des séances sont adéquats. La franchise, l’ouverture d’esprit et l’indépendance des membres du Conseil sont particulièrement soulignées ; la répartition des rôles entre le Président et le Directeur Général est bien respectée et leur coopération est efficace ; les informations reçues par le Conseil sont jugées claires et satisfaisantes, notamment l’information sur la situation financière du Groupe et son évolution ; le fonctionnement des Comités Spécialisés est également jugé très positivement, en progrès sensible depuis l’évaluation réalisée en 2005. La compétence des membres des Comités permettent à ceux-ci de jouer leur rôle par rapport au Conseil et à la Direction Générale, et d’avoir un réel impact sur les décisions prises par en ce qui concerne plus spécialement le Comité d’Audit, celui-ci est perçu comme bien informé et d’une grande compétence en matière comptable et financière, ce qui le met à même d’alerter le Conseil si besoin est. La nature de sa mission, son positionnement clair par rapport à la Direction Financière et la confiance qui s’est instaurée dans ses relations avec les Commissaires aux Comptes lui permettent de remplir son rôle à la satisfaction de tous ; en ce qui concerne la gestion des risques, les membres du Conseil estiment dans leur grande majorité qu’ils ont une connaissance satisfaisante des principaux risques encourus par le Groupe et que l’institutionnalisation des procédures a permis des progrès sensibles dans l’identification et la maîtrise de ces risques ; le Conseil considère avoir une perception claire de la stratégie suivie par le Groupe et disposer d’une bonne information pour évaluer les projets qui lui sont soumis, notamment à travers les travaux et les réflexions du Comité « Stratégie et Investissements ». Celui-ci s’attache à ce que l’ensemble du Conseil soit informé de ses réflexions sur la stratégie du Groupe et sur les choix auxquels celui-ci est périodiquement confronté, permettant ainsi que tous les administrateurs puissent participer pleinement aux débats sur ces sujets ; concernant la composition du Conseil, la compétence de ses membres, leur stature, leur indépendance d’esprit, la disponibilité dont ils font preuve lorsqu’ils doivent être mobilisés rapidement, la complémentarité de leurs expériences et la diversité de leurs nationalités sont jugées comme permettant au Conseil de bien à titre individuel, les administrateurs de Cap Gemini S.A. se déclarent fiers de faire partie de son Conseil d’Administration et estiment avoir une bonne connaissance de leurs droits et de leurs obligations ainsi que de l’évolution des principes en matière Ce rapport d’évaluation a également permis d’identifier un certain nombre d’améliorations possibles tant dans le fonctionnement du Conseil que dans celui des Comités spécialisés, améliorations qui ont été ou sont progressivement mises en œuvre. À noter que ce Conseil d’Administration est assisté d’un collège de 2 censeurs qui étaient précédemment administrateurs et qui ont été nommés censeurs en juillet 2002 ; il s’agit de MM. Pierre Hessler et Geoff Unwin qui remplaçaient MM. Phil Laskawy (censeur devenu administrateur) et Chris van Breugel. Leur mandat a été renouvelé pour 2 ans par l’Assemblée Générale du 17 avril 2008 et prend donc fin aujourd’hui. Les administrateurs de Cap Gemini se sont à plusieurs reprises déclarés satisfaits de la participation de ces censeurs aux réunions du Conseil (participation remarquablement assidue puisqu’en 2009, elle a été de 100 % !) mais ils se sont réservés la possibilité de tenir tout ou partie de certaines de ces Ainsi qu’il est prévu à l’article 16 des Statuts de la Société, une nouvelle version du Règlement Intérieur a été discutée et adoptée le 24 juillet 2002 par le Conseil d’Administration suite à la décision prise de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général. Quatre ans plus tard, le 26 juillet 2006, le Conseil a apporté à ce Règlement Intérieur des modifications et des compléments qui la possibilité de tenir des réunions par des moyens de les principales obligations du « code d’éthique » que les administrateurs et les censeurs de Cap Gemini S.A. s’engagent à respecter tout au long de leur mandat (notamment – mais pas seulement – en ce qui concerne les règles régissant les l’obligation faite à chaque administrateur de communiquer à l’Autorité des Marchés Financiers et à la Société elle-même les opérations qu’il effectue sur les titres de la Société, ce dans un délai de 5 jours de Bourse suivant leur réalisation ; une actualisation des règles régissant les opérations sur titres : sans préjudice des dispositions légales et réglementaires relatives aux opérations d’initiés, les administrateurs et les censeurs doivent s’abstenir de procéder à toute opération directe, indirecte ou dérivée portant sur les titres de la Société pendant une période commençant le quinzième jour de Bourse précédant l’annonce des résultats semestriels et des résultats annuels et se terminant Tel qu’amendé, ce règlement intérieur rappelle ou précise le contenu (et les modalités d’exercice) des prérogatives respectives du Conseil d’Administration lui-même, des 4 Comités spécialisés créés en son sein, du Président du Conseil et du Directeur Général. Le Conseil d’administration représente les actionnaires et a pour mission principale de déterminer les grandes orientations stratégiques de la Société, de contrôler leur mise en œuvre, de veiller à la bonne marche de la Société et de régler par ses délibérations les problèmes que celle-ci peut soulever. A l’exception de son Président et du Directeur Général, les administrateurs n’ont aucun pouvoir individuel et doivent donc agir et décider de façon collégiale. Les 4 comités spécialisés constitués en son sein ont pour mission d’étudier et de documenter les dossiers dont le Conseil a prévu de débattre et de lui présenter en séance plénière des recommandations sur les sujets et dans les domaines relevant de leur compétence. Le Président représente le Conseil d’Administration, il prépare, organise et dirige les travaux de celui-ci, il fixe la date et l’ordre du jour de ses réunions, il s’assure que les administrateurs sont toujours en mesure de remplir leur mission et disposent de toutes les informations nécessaires à l’exercice de celle-ci, il veille au bon fonctionnement des organes de la société et à la bonne exécution des décisions prises par le Conseil, il assure une liaison permanente entre les membres du Conseil et la Direction générale et pour cela se tient informé de la situation du groupe et des décisions prises (ou qu’il est envisagé de prendre) susceptibles d’avoir une incidence significative sur le cours des affaires. Il préside l’assemblée générale des actionnaires et lui rend compte du fonctionnement des travaux et des décisions Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Le règlement intérieur précise cependant qu’il doit demander et recevoir l’approbation préalable du Conseil d’Administration – ou de son Président quand celui-ci en a reçu délégation – pour toute décision à caractère stratégique majeur ou susceptible d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou les engagements de la Société ou ceux d’une ou plusieurs de ses principales filiales. Il en est ainsi en particulier : \- de l’approbation et la mise à jour du « Plan à 3 ans » découlant de la stratégie arrêtée par le Conseil, \- de la conclusion d’une alliance considérée comme stratégique, \- des modifications significatives apportées au périmètre ou à \- des changements importants apportés à l’organisation interne \- des opérations financières ayant ou pouvant avoir à terme un impact significatif sur les comptes sociaux ou sur les comptes consolidés (notamment l’émission de valeurs mobilières donnant accès directement ou à terme au capital social), \- des acquisitions ou cessions d’actifs d’un montant unitaire \- de l’augmentation ou la réduction de capital d’une filiale \- des autorisations spécifiques en matière de cautions, avals C’est en mai 2000 (il y a donc maintenant 10 ans) que sur proposition de son Président, le Conseil d’Administration a décidé la création en son sein de trois Comités spécialisés (un Comité d’Audit, un Comité Nominations et Rémunérations et un Comité Stratégie et Investissements) comités auxquels mission était donnée d’étudier en détail certaines questions spécifiques, de préparer et faciliter les délibérations auxquelles elles devaient donner lieu en Conseil, d’élaborer des propositions, des avis RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ou des recommandations sur les décisions à prendre et de les soumettre au Conseil d’Administration. Une première répartition des administrateurs et censeurs entre ces trois comités avait été décidée par le Conseil d’Administration du 13 septembre 2000, après quoi chacun de ces comités avait élu son président et s’était doté d’un Règlement Intérieur particulier précisant le contenu et les limites de sa mission et définissant ses modalités Suite à la nomination, le 12 mai 2005, de deux nouveaux administrateurs (MM. Daniel Bernard et Thierry de Montbrial) et d’un nouveau censeur (M. Marcel Roulet), le Conseil d’Administration a décidé, le 27 juillet 2005, d’effectuer une nouvelle répartition des administrateurs et censeurs entre les trois comités en affectant à chacun trois ou quatre administrateurs et un censeur. Le Président du Conseil avait souhaité n’être membre titulaire d’aucun comité et laisser à chaque Président de Comité l’initiative de l’inviter à sa convenance à chacune ou à telle ou telle des réunions de son comité. Le 26 juillet 2006, le Conseil a décidé de créer un quatrième Comité dénommé « Éthique et Gouvernance » reprenant notamment la mission d’étudier les questions relatives à la gouvernance du Groupe (antérieurement incluses dans les attributions générales du comité Nominations et Rémunérations) et d’en confier la Suite à la nomination par l’assemblée générale du 30 avril 2009 de deux nouveaux administrateurs (MM. Bernard Liautaud et Pierre Pringuet) et de l’expiration le même jour du mandat de censeur de M. Marcel Roulet (qui n’en avait pas sollicité le renouvellement), le Conseil d’Administration a décidé le 17 juin 2009 d’affecter M. Bernard Liautaud aux Comités « Stratégie et Investissements » et « Ethique et Gouvernance », et M. Pierre Pringuet aux Comités « Audit » et « Nominations et Rémunérations ». L’ensemble de ces affectations sera bien entendu revue au lendemain de l’assemblée générale du 27 mai prochain, celle-ci ayant à statuer sur le renouvellement ou la nomination de 9 administrateurs sur 13. La mission de ces quatre Comités est de préparer et de faciliter le travail du Conseil sur des points spécifiques qui seront ensuite débattus en séance plénière afin de respecter le principe de collégialité du Conseil. En aucun cas les travaux de ces Comités ne doivent dessaisir de sa responsabilité le Conseil lui-même qui a seul pouvoir de décision, les administrateurs qui en sont membres demeurant collectivement responsables du bon accomplissement des tâches qui lui ont été attribuées par la loi et/ou par l’Assemblée Il a pour mission - conformément à l’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant une directive européenne - d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, d’apprécier la pertinence et la permanence des principes et des méthodes comptables adoptés pour l’établissement des comptes annuels et semestriels, de vérifier l’efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, de s’assurer de la qualité du processus d’élaboration des informations publiées, enfin de donner son appréciation sur les missions conduites par les Commissaires aux Comptes et son avis sur le renouvellement de leur mandat. Ce Comité est aujourd’hui composé de 4 administrateurs : MM. Yann Delabrière (Président), Michel Jalabert, Phil Laskawy et Pierre Pringuet. Il s’est réuni six fois en 2009 et le taux de participation a été de 81 % (22/27). Au début de l’année 2009, il a examiné les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2008 ainsi que le traitement comptable des événements Il a également pris connaissance de l’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la directive européenne du 17 mai 2006 sur les contrôles des comptes et donnant une existence légale aux comités d’Audit : il a vérifié que le Règlement Intérieur du Comité était déjà « en ligne » avec les dispositions de l’ordonnance et a suggéré d’y apporter quelques modifications afin de le rendre encore plus conforme aux dispositions de ladite ordonnance, modifications que le Conseil a ultérieurement approuvées. En milieu d’exercice, il a examiné les comptes du Groupe au 30 juin 2009 et a porté une attention particulière aux tests de valeur réalisés sur les écarts d’acquisition, aux impôts différés, à la comptabilisation des BSAAR, des actions de performance et de la nouvelle OCEANE, à l’impact des plans de retraite des salariés britanniques, enfin au suivi des grands contrats. Par ailleurs le comité a auditionné : le Directeur de l’Audit Interne (Philippe Christelle) sur les méthodes de travail, les domaines d’intervention et les résultats des audits effectués, ainsi que sur les améliorations encore le Directeur Technique en charge des supports, de l’informatique et des achats (François Hucher) sur le bon fonctionnement et le développement des centres de production, sur le rôle des missions d’intervention sur des projets à risque effectuées par des équipes spécialisées (les « flying squads »), sur le programme visant à réduire les coûts de production (notamment par une meilleure réutilisation des outils existants) etc. enfin le Directeur des Opérations Financières et Fiscales en charge du Risk Management (Lucia Sinapi-Thomas) sur la gestion du risque dans la phase d’avant-vente des grosses propositions commerciales, les offres de partenariats stratégiques, les contrats- cadres (clients ou fournisseurs) présentant un certain nombre Les Commissaires aux Comptes ont émis des recommandations visant à rendre les procédures comptables et financières encore plus efficaces. Le Comité a enfin étudié divers projets de recapitalisation de certaines filiales et exprimé au Conseil son avis tant sur l’intérêt que sur les modalités de ces apports en capitaux. 3.2 Le Comité Nominations et Rémunérations Il a pour mission de veiller à ce que la politique suivie par les sociétés du Groupe en matière de gestion des cadres dirigeants du Groupe (nominations, évolution de la rémunération théorique et réelle, définition des objectifs servant à la détermination de la part variable de cette rémunération, critères retenus pour l’attribution d’actions sous condition de performance, plan de carrière et de succession, etc.) soit cohérente – même si elle doit parfois se conformer à des particularismes locaux – et traduire du mieux possible tant la qualité de la performance individuelle du manager concerné que celle du résultat collectif de l’unité à laquelle il appartient. Le Comité doit être consulté par la Direction Générale avant toute décision relative à la nomination ou au remplacement d’un membre du Comité Exécutif ou du directeur d’une grande unité opérationnelle. Il documente et présente au Conseil ses recommandations sur les propositions émises par le Directeur Général concernant la rémunération (fixe et variable) de ces managers, sur celles émises par le Président concernant la rémunération de la performance du Directeur Général, enfin sur ses propres recommandations concernant celle du Président. Le Comité étudie également différents systèmes permettant un meilleur intéressement des salariés aux résultats du Groupe (actionnariat, plans d’épargne…) et soumet au Conseil des propositions qu’il estime utile de faire sur ce sujet. Ce Comité est aujourd’hui composé de : cinq Administrateurs : MM. Ruud van Ommeren (Président), Michel Jalabert, Thierry de Montbrial, Terry Ozan et Pierre et d’un Censeur : Pierre Hessler. Ce Comité s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2009 et le taux de participation a été de 96 % (27/28). Conformément à sa mission il a veillé au long de l’exercice 2009 à la cohérence de la politique de gestion et de rémunération des cadres dirigeants du Groupe et son Président a régulièrement rendu compte de ses travaux et présenté ses recommandations au Conseil d’Administration en ce qui concerne : la politique générale suivie par le Groupe et ses filiales en matière la détermination des rémunérations des deux mandataires sociaux (le Président et le Directeur Général), des membres du Comité Exécutif et du « Group Management Board » pour lesquelles ses recommandations ont porté : \- la revue des performances réalisées par chacun en 2008 par rapport aux objectifs qui lui avaient été fixés en début \- le calcul de la partie variable de ces rémunérations 2008 (partie variable payée au premier trimestre de l’année suivante) ; \- la révision des parties fixes et des parties variables des rémunérations dites « théoriques » pour 2009, \- le choix des objectifs qui en fin d’exercice serviront de base au calcul du montant réel de ces parties variables, suivante (évaluation de la performance 2009, rémunération fixe et choix des objectifs pour 2010) ; sur la mise en œuvre de trois systèmes d’actionnariat accessibles à l’ensemble des salariés du Groupe, systèmes discutés et adoptés par les Assemblées Générales du 17 avril 2008 et du 30 avril 2009 (programme international d’actionnariat des salariés, émission de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables, attribution d’actions sous condition de performance) venant en remplacement du système des stock- options dont le VIe et dernier « plan », (qui avait été autorisé par l’Assemblée Générale du 12 mai 2005) est arrivé en juillet 2008 au terme de sa période d’attribution. Le Comité a notamment examiné (et transmis pour accord au Conseil d’Administration) condition de performance » attribuées en mars 2009 et la liste des 1 225 managers et cadres à qui il était proposé de souscrire à 2 999 000 Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR) finalement acquis en juillet 2009 par la moitié d’entre eux (629) ; sur le suivi des plans de développement et de succession des dirigeants des principales entités opérationnelles du Groupe : le Comité a procédé à une revue des systèmes existants (dans chacune des grandes unités opérationnelles et au niveau du Groupe) pour favoriser la détection des talents, leur rétention Enfin le Comité a examiné la question du sort du contrat de travail de M. Hermelin et a émis à ce sujet une recommandation au Conseil (voir paragraphe 4.10 du chapitre « Rapport de gestion »). 3.3 Le Comité Éthique et Gouvernance La première mission de ce Comité est de vérifier que dans toutes les activités qu’il exerce, dans toutes les filiales qu’il contrôle, dans tous les messages qu’il délivre à l’intérieur comme à l’extérieur (publicité…) et dans tous les actes passés en son nom, les 7 valeurs fondamentales du Groupe (honnêteté, audace, confiance, liberté, solidarité, modestie et plaisir) sont respectées, défendues et promues par ses mandataires sociaux, ses dirigeants et ses salariés. Il a pour mission plus générale de vérifier l’application des règles de bonne gouvernance dans la société Cap Gemini S.A. et dans ses filiales. Il est, par exemple, en charge des questions relatives à la sélection, à l’évaluation, à la vérification de l’indépendance et à la rémunération des Administrateurs et des Censeurs de la Société. Il doit tenir à jour (et se tenir prêt à mettre en œuvre) la liste des dispositions à prendre au cas où se poserait brutalement la question de la succession du Président ou de celle du Directeur Général. Il doit instruire et proposer au Conseil les modifications qu’il lui paraîtrait utile ou nécessaire d’apporter à son fonctionnement ou à sa composition (cooptation de nouveaux administrateurs, adoption d’un numerus clausus…) ou encore au mode de gouvernance en pratique dans le Groupe (par exemple retour à la formule juridique classique ne dissociant plus les fonctions de Président Ce Comité est aujourd’hui composé de 5 administrateurs : MM. Serge Kampf (Président), Daniel Bernard, Bernard Liautaud, Phil Laskawy et Bruno Roger. Au cours de l’exercice 2009, ce Comité ne s’est réuni qu’une seule fois en « corps constitué » (avec un taux de participation de 4/5 ou 80 %) mais de nombreuses réunions moins RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION formelles concernant le volet « gouvernance » de la mission de ce Comité ont eu lieu tout au long de l’année entre le Président du Comité et tel ou tel de ses membres ou entre certains membres du Comité hors la présence du Président. Le jour de sa réunion plénière, le Comité a auditionné le Directeur de l’Audit Interne (Philippe Christelle) qui lui a remis un rapport spécial décrivant le cadre éthique dans lequel le Groupe est censé fonctionner ainsi que les évolutions et les mises à jour effectuées au cours des 12 derniers mois. Il a également auditionné le « Group Ethics and Compliance Officer » (Hervé Canneva) nommé à son initiative le 1er mars 2009, lequel lui a remis un projet de Charte Éthique qui formalise un programme obligatoire comportant un code de conduite, des procédures de contrôle et des sanctions. Cette charte a pour principaux objectifs de promouvoir une culture éthique se traduisant par une parfaite intégrité dans la conduite des affaires et le management des collaborateurs, de mettre en place des dispositifs permettant d’empêcher ou de réduire les manquements aux valeurs fondamentales du Groupe aussi bien qu’aux lois et règlements en vigueur (programme de formation e-learning et/ou résidentiel) et enfin de donner un cadre institutionnel aux actions qu’il sera nécessaire de mener pour traiter des problèmes Le Comité a également mesuré les avantages et les inconvénients d’une révision éventuelle de la règle de répartition des jetons de présence telle qu’elle avait été adoptée en juillet 2006 (voir paragraphe 4 ci-après). Enfin, il a évidemment débattu de la composition du Conseil d’Administration, a procédé à l’examen de différents scénarios d’évolution de la gouvernance du Groupe et a examiné, à la fin de l’année 2009, les conséquences et les conditions de mise en application de la proposition de loi rendant obligatoire une représentation « équilibrée » des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration 3.4 Le Comité Stratégie et Investissement Ce Comité a pour mission d’étudier les différentes stratégies que le Groupe pourrait adopter pour assurer sa croissance, améliorer sa rentabilité et garantir son indépendance. Il doit calibrer les investissements nécessaires au déroulement de chacune des stratégies possibles et recommander un choix ou au moins un ordre de priorité entre elles. Il doit ensuite se donner les moyens de contrôler que la stratégie choisie par le Conseil est bien celle mise en œuvre par le management, d’analyser les alliances ou les acquisitions possibles ou celles qui lui paraissent nécessaires au bon déroulement de cette stratégie. Plus généralement il lui appartient de débattre de toute orientation ou initiative jugée intéressante pour l’avenir du Groupe pour autant qu’elle ne mette pas en danger son bon fonctionnement opérationnel et garantisse le maintien de ses Ce comité est aujourd’hui composé de 5 Administrateurs : MM. Bernard Liautaud (Président), Daniel Bernard, Paul Hermelin, Thierry de Montbrial et Bruno Roger et d’un Censeur Il s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2009 et le taux de participation a été de 100 % (18/18).Au cours du premier trimestre 2009 le Comité a examiné les plans stratégiques des quatre métiers du Groupe dans les différentes régions où le Groupe est implanté, les synergies de chacun de ces 4 métiers avec les trois autres et les impacts sur ces métiers du contexte économique difficile. Pour cela il a auditionné le Directeur Général de l’activité infogérance (Paul Spence), le Directeur Général de l’activité « consulting » (Pierre-Yves Cros), le Président du Comité qui coordonne au plan mondial l’activité intégration de systèmes (Henk Broeders) et enfin le Directeur Général de l’activité « services informatiques de proximité » (Luc-François Salvador). Une de ses missions de l’année a été de préparer les discussions et les travaux du Conseil qui s’est réuni exceptionnellement pendant une journée et demie en juin 2009 à l’Université Capgemini de Gouvieux (Oise) sur le thème « Stratégie, marché et concurrence ». Enfin, sur la base de ces travaux qui ont mis en perspective l’avenir du Groupe comme étant celui d’un «intégrateur de services» doté d’offres originales à fort contenu technologique, il a établi sa propre « feuille de route » En contrepartie (partielle) des charges et des responsabilités croissantes encourues par les administrateurs – et aussi en rémunération du temps passé à participer activement aux réunions du Conseil et à celles des Comités – la Société a été autorisée par l’Assemblée Générale de mai 2006 à verser aux administrateurs un total de jetons de présence d’un montant maximum fixé à 700 000 euros par an. En juillet 2006, le Conseil a décidé, sur proposition du Comité Nominations et Rémunérations, d’utiliser une formule de répartition des jetons de présence fondée sur les suppression de la partie fixe qui était liée à la fonction d’admi- nistrateur, de censeur ou de membre de tel ou tel comité : seuls les Présidents (des Comités Spécialisés et du Conseil) continuent à recevoir une somme forfaitaire (20 000 euros par an) tenant en considération leurs responsabilités particulières et le surcroît de travail qui leur est demandé ; versement d’un montant forfaitaire de 3 000 euros par participation effective à une réunion officielle du Conseil ou - si l’on en est membre permanent - d’un des quatre Comités Spécialisés (ce montant forfaitaire pouvant être réduit si les circonstances imposaient de tenir un nombre de réunions plus élevé que prévu et que le maintien de ce « tarif » amenait à dépasser le plafond de 700 000 euros) ; paiement de ces jetons de présence par semestre échu et non plus Par ailleurs, il convient de souligner que MM. Serge Kampf et Paul Hermelin ont décidé de renoncer à compter du 1er janvier 2009 à percevoir des jetons de présence en leur qualité d’administrateurs de Cap Gemini S.A, décision qui a été saluée par le Conseil. C’est ainsi qu’en application de cette formule et en conséquence de cette décision, le montant total des jetons de présence versé aux Administrateurs et Censeurs au titre de l’exercice 2009 s’est élevé à 534 000 euros (300 000 euros pour le premier semestre et 234 000 euros pour le second semestre) soit seulement 75 % du plafond autorisé par l’Assemblée Générale. Le conseil a vérifié et s’est fait confirmer que la rémunération de son Président et celle du Directeur Général est déterminée par le Conseil d’Administration, qu’il s’agit là d’une compétence « exclusive » (articles L.225-47 et L.225-53 du code de Commerce), qu’il se déduit de cette compétence exclusive le caractère institutionnel – et non pas conventionnel – de ces rémunérations, en conséquence de quoi – contrairement à ce que prétendent démontrer certains observateurs – la détermination et la révision de ces rémunérations ne sont pas soumises à la procédure des conventions réglementées… pour autant bien entendu qu’elles soient spécifiquement versées à raison de l’exercice du mandat social et en contrepartie de réels services rendus à la Société. C’est évidemment le cas pour Cap Gemini étant précisé que les principes et les règles arrêtés pour déterminer les rémunérations accordées à ses deux dirigeants mandataires sociaux ainsi que le détail des rémunérations totales qui leur ont été versées au titre de l’exercice 2009 figurent au paragraphe [4.10] du Rapport de Gestion. 6\. Participation des actionnaires à l’Assemblée Les différentes modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale de Cap Gemini sont indiquées à l’article 19 des statuts de la Société (présence physique, par procuration, 7\. Structure du capital de la Société et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre La répartition du capital de la Société figure dans le chapitre « Informations Spécifiques » page 194 du présent Document de Il est rappelé ici qu’il n’existe aucun pacte ni aucune convention L’exercice 2009 a été marqué par la poursuite du plan de transformation de la fonction finance connu sous le nom de projet « Green », les principales actions réalisées concernant : une mise à jour et un enrichissement majeur du manuel de règles et procédures comptables et opérationnelles applicables dans le la poursuite du déploiement du système de gestion intégrée unique sur une instance globale (« projet GFS »), qui a pris le relais depuis 2008 des déploiements de solutions convergentes sur le plan des composantes fonctionnelles mais assises sur des plateformes distinctes (« projets NOP »). Toutes les unités opérationnelles scandinaves, celles de la GBU Services Financiers, celles de consulting et d’intégration de système en Amérique du Nord et enfin (en France) les filiales Capgemini Service et Capgemini Télécom Média Défense ont rejoint l’Inde sur l’instance unique. Exprimé en effectifs migrés, GFS couvrait à fin décembre 2009 un tiers du Groupe et les solutions NOP prés de 50 %. L’homogénéisation qu’il est souhaité d’apporter aux systèmes de les transferts des services comptables de nos filiales vers les centres de services partagés localisés à Cracovie (Pologne) et à Calcutta (Inde) réalisés dès 2005 ont connu une année de stabilisation et de définition de processus cibles globaux, communs aux différents le début du déploiement du nouveau système de saisie et de suivi du temps des collaborateurs et des sous-traitants (« projet NOE ») qui devrait permettre une saisie unique et une meilleure collaboration des communautés « delivery » et « finance ». 1\. Objectifs et principes du contrôle interne du Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre par le Groupe visent à créer les conditions d’une application généralisée mais adaptée aux spécificités des métiers Ainsi que défini par le Comité créé à l’initiative de l’Autorité des Marchés Financiers pour élaborer un cadre de référence de contrôle interne susceptible d’être utilisé par les sociétés françaises soumises aux obligations prévues par la loi de sécurité financière, le contrôle interne est un dispositif élaboré par le Groupe et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : la conformité aux lois et règlements ; le respect des valeurs fondamentales du Groupe et des grandes orientations fixées par la Direction Générale ; la bonne application des instructions transmises ; le bon fonctionnement des processus internes (notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs) ; Conformément aux définitions figurant dans le cadre de référence de contrôle interne recommandé par l’Autorité des Marchés Financiers, la gestion des risques est partie intégrante du contrôle interne et à ce titre les procédures de gestion des risques sont traitées dans les développements qui suivent. Contribuant à l’efficacité de ses opérations, à l’utilisation efficiente de ses ressources et à la maîtrise des risques, ce dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités du Groupe. Toutefois, il ne constitue pas une certitude absolue que tous les risques possibles sont maîtrisés, pas plus qu’il ne peut – quelle que soit sa qualité et celle des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs que se donne le Groupe. Le dispositif de contrôle interne fonctionne à deux niveaux : la Direction Générale du Groupe a élaboré, rédigé, fait approuver par le Conseil et distribué dans toutes les filiales du Groupe un recueil des « règles et procédures » qui ont force de loi au sein de Cap Gemini S.A. et ses filiales. Ce recueil baptisé « Blue Book » est à disposition des collaborateurs du Groupe et chacun est RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION tenu de respecter ces règles et ces procédures quels que soient le métier qu’il exerce ou l’unité opérationnelle à laquelle il appartient. Il dessine le cadre de sécurité général dans lequel toutes les activités du Groupe doivent s’inscrire et recense les outils et les méthodes permettant d’exercer les contrôles nécessaires et de réduire les risques identifiés dans chacune des grandes fonctions les filiales et les grandes unités opérationnelles complètent ce « Blue Book » de dispositifs particuliers permettant de mettre en harmonie ces procédures de contrôle interne avec les lois, règlements et usages en vigueur dans le pays où elles opèrent, et de contrôler plus efficacement les risques spécifiques à ce pays. En outre, le Groupe Capgemini s’est doté depuis plus de 30 ans d’un audit interne centralisé, aujourd’hui constitué d’une équipe pluridisciplinaire de 24 auditeurs et rattaché directement au Président et au Directeur Général. Tout en restant dirigé de façon centralisée, l’audit interne s’est fortement internationalisé pour accompagner la transformation du Groupe : 10 nationalités différentes y sont maintenant représentées et une antenne basée à Bombay (Inde) compte 7 auditeurs. Il a pour mission de vérifier que les procédures de contrôle mises en place au sein des grandes unités opérationnelles et de leurs unités sont conformes tant aux principes et aux règles arrêtés par le Groupe qu’aux procédures spécifiques définies par les unités opérationnelles pour éviter ou réduire les risques auxquels elles sont confrontées localement. Pour mener les audits de grands contrats dont les risques sont considérés comme significatifs, l’audit interne s’adjoint de manière ponctuelle les compétences d’experts techniques (« Group Delivery Auditors ») choisis parmi une liste de 8 professionnels accrédités appartenant au Groupe, dont la mobilisation est fonction de leur compétence et de leur indépendance de l’unité auditée. Chacune des grandes unités opérationnelles est auditée selon un programme bisannuel que le Président et/ou le Directeur Général se réservent le droit de modifier en cas d’urgence (apparition de retards ou d’anomalies, révélation de graves distorsions dans la réalisation des engagements budgétaires, etc.). Au cours de l’année 2009, l’équipe d’Audit Interne a conduit 44 missions d’audit d’unités appartenant à toutes les grandes unités opérationnelles couvrant ainsi la moitié de l’ensemble des unités opérationnelles du Groupe. Chaque mission a représenté en moyenne 46 jours de contrôle effectif sur le terrain, chacune conduisant à un plan d’action que le management de l’unité auditée est tenu de mettre en œuvre afin d’améliorer sans délai les points soulevés par l’audit. L’audit interne peut également mener à la demande du Président ou du Directeur Général une mission spéciale portant sur le diagnostic Une fois par an, le Directeur de l’audit interne est chargé de présenter d’une part au Comité d’Audit un rapport complet sur son activité (notamment en ce qui concerne l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière), d’autre part au Comité Éthique et Gouvernance un rapport spécifique sur le respect de la « Charte éthique » du Groupe. Il garde l’initiative de faire à tout moment un rapport spécial au Président et au Directeur Général sur tout point sur lequel il estimerait utile ou nécessaire de les alerter. 2\. Organisation générale du contrôle interne Le contrôle interne est assuré par la Direction Générale et les fonctions centrales qui lui sont rattachées, par une organisation opérationnelle décentralisée et enfin par un ensemble de procédures Organes de contrôle au niveau central Leurs attributions respectives sont les suivantes : le Comité Exécutif, aujourd’hui composé de 15 membres, assiste le Directeur Général dans le pilotage d’ensemble du Groupe et pour cela met en œuvre les grandes orientations stratégiques décidées par le Conseil d’Administration, détermine et contrôle l’exécution du budget annuel et du plan à trois ans, décide des actions permettant de corriger les dérives constatées par rapport aux objectifs fixés, veille au maintien d’une bonne adéquation de l’organisation du Groupe à l’évolution de son le Comité de Direction Générale (« Group Management Board ») composé des 15 membres du Comité Exécutif auxquels sont invités à se joindre un nombre variable d’autres dirigeants du Groupe, il a pour mission principale de contribuer aux réflexions du Comité Exécutif sur toute question d’intérêt général qui lui aura été soumise, et d’aider à la mise en œuvre des décisions prises et d’assurer le pilotage de baU (business as Unusual), le programme de travail défini à l’automne 2009 pour accélérer de manière significative la croissance du chiffre d’affaires, l’optimisation de notre organisation interne et renforcer la culture de l’excellence, de la performance au sein du groupe. la Direction Financière du Groupe a pour mission l’établissement des budgets et le suivi des performances, le contrôle de gestion, le reporting opérationnel, la comptabilité générale et analytique, la consolidation et la normalisation comptable, la gestion de la trésorerie, la fiscalité, le contrôle des fusions et acquisitions, la communication financière, etc. Nicolas Dufourcq, le Directeur Général Adjoint aujourd’hui en charge de cette direction financière l’est également des achats, de l’informatique interne et du contrôle des risques dans les propositions commerciales. Lui est également rattachée la Direction technique et supports qui a pour rôle de définir et diffuser les méthodologies de production en vigueur dans le Groupe, de procéder à la certification de communautés spécifiques (chefs de projet, architectes…), enfin de conduire des missions d’intervention sur des projets à risque effectuées par des équipes spécialisées appelées « flying squads » (110 missions de ce type ont été réalisées en 2009). le Secrétariat Général (Alain Donzeaud) a sous sa responsabilité : \- les affaires juridiques, réparties entre deux directions : l’une chargée des opérations internationales et de tout problème juridique tenant à l’activité opérationnelle du Groupe (Isabelle Roux-Chenu), l’autre veillant au bon fonctionnement des organes sociaux (Conseil d’Administration, Comités Spécialisés, Assemblées Générales…) et responsable des opérations juridiques affectant la structure générale du Groupe (Philippe Hennequin) ; \- la Direction des Ressources Humaines (Jérémy Roffe-Vidal) dont le rôle est de coordonner les politiques menées en ce domaine par les filiales du Groupe, notamment en matière de rétention et de gestion de la carrière des managers à haut potentiel ; \- l’Université Capgemini qui apporte aux collaborateurs et managers du Groupe les compléments de formation qui leur sont utiles ou nécessaires (qu’il s’agisse de formation à de nouvelles technologies, d’accès à des fonctions commerciales, d’amélioration de la capacité à gérer des projets importants, de développement du « leadership » personnel…) et constitue en même temps pour eux un « point de rencontre » naturel et attractif. \- Le département Ethics & Compliance (Hervé Canneva) : chacun sait que la (bonne) réputation de Capgemini s’est construite depuis plus de 40 ans dans le respect des valeurs fondatrices qui président à la conduite de ses opérations. Cette réputation est un actif fondamental du Groupe qui l’a aidé à asseoir les bases d’une croissance pérenne. La décision prise par le Conseil d’Administration de lancer un programme global portant sur l’Ethique et le respect des lois vise à protéger et à renforcer cette réputation. Le Groupe a eu, depuis sa création, une approche reposant sur ses 7 valeurs clés et sa Charte Ethique ainsi que sur une éthique professionnelle s’appuyant sur des outils et des processus détaillés dans son «Blue Book». Toutefois, compte tenu de la structure décentralisée du Groupe, de sa rapide expansion dans certains nouveaux pays le confrontant ainsi à de nouvelles cultures et à un environnement en perpétuel évolution, il apparait plus que jamais nécessaire de s’assurer que tous les collaborateurs du Groupe aient connaissance et partagent sans réserve nos valeurs, nos principes et nos règles. Ce programme vise donc à perpétuer et à renforcer une culture d’entreprise basée sur l’éthique et à promouvoir l’intégrité professionnelle dans les comportements quotidiens. Il constitue une approche globale de la culture commune destinée à agir de manière uniforme dans le respect des législations et des politiques internes, avec un accent particulier mis sur le respect de certaines pratiques professionnelles détaillées dans la Charte d’Ethique dont la dernière version va être distribuée à l’ensemble nos 90 000 collaborateurs. Le programme sera ainsi largement diffusé et des formations spécifiques sont en cours de développement pour permettre de sensibiliser tous nos collaborateurs à l’Ethique et au respect des lois. la Direction de la Stratégie (Cyril Garcia) a pour rôle principal de documenter les réflexions menées en matière stratégique tant par la Direction Générale que par le Conseil d’Administration, par son Président et par le Comité Stratégie et Investissements. la Direction du Marketing et de la Communication (Philippe Grangeon) est chargée de définir les grands axes du marketing et de la communication interne et externe du Groupe et de veiller à leur mise en œuvre dans les filiales opérationnelles. la Direction des Ventes et des Partenariats (Olivier Picard) chargée d’animer l’action commerciale du Groupe, a aussi pour rôle de superviser la gestion des grands clients et les relations avec les grands partenaires de Capgemini. Dans les grands pays où le Groupe opère, une structure appelée « Country Board » a été créée qui regroupe les patrons des métiers du Groupe dans le pays (Conseil, Intégration de systèmes, Infogérance, Services financiers, Services informatiques de proximité). Présidée dans la plupart des cas par un membre du comité exécutif, elle, a pour objet le pilotage du développement coordonné du Groupe sur un certain nombre de grands comptes et de façon plus générale d’assurer une coordination commerciale soit sur de grandes opérations en cours de lancement, soit sur À ce dispositif s’ajoutent deux comités ad-hoc composés l’un et l’autre du Directeur Général, du Directeur Financier, du Directeur Juridique International et du Secrétaire Général et qui ont pour mission d’examiner et d’approuver (dans le respect des limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général lui-même) : avec le directeur du « risk management » et le Directeur des Ventes et des Partenariats : les principales propositions commerciales en cours d’élaboration ou de discussion, les offres de partenariats stratégiques, les contrats-cadres globaux (clients ou fournisseurs) présentant un certain nombre de caractères spécifiques, etc. : c’est le Comité des Engagements ; avec le Directeur de la Stratégie, le Directeur des Fusions et Acquisitions et le directeur de l’unité opérationnelle en charge de leur éventuelle mise en œuvre : les projets d’acquisitions ou de cessions en cours de sélection, discussion ou de négociation : Le contrôle dans (et par) une organisation opérationnelle L’organisation du Groupe repose sur un modèle décentralisé constitué d’unités élémentaires implantées dans les pays où le Groupe exerce son activité et regroupées dans des grandes unités opérationnelles. Cette unité opérationnelle est d’une taille volontairement limitée afin de permettre à son manager de rester proche de ses collaborateurs, de ses clients, et des opérations. Elle dispose d’outils de gestion et de suivi de la performance lui permettant à la fois de garder en permanence un contact étroit avec les clients et les collaborateurs appartenant au territoire dont elle est responsable et de contribuer activement aux résultats et au développement de l’ensemble du Groupe. Le directeur d’une unité opérationnelle est pleinement responsable de la réalisation par son unité d’objectifs mesurables concernant à la fois la performance financière (croissance, rentabilité…), le développement commercial, la qualité de la gestion, le degré de satisfaction des clients qui lui sont rattachés, l’application et le respect des procédures de contrôle interne… Ces unités opérationnelles sont regroupées dans huit pays ou régions qui sont l’Amérique du nord, la France, le Royaume-Uni et l’Irlande, le Benelux, l’Allemagne et l’Europe centrale, les pays nordiques, l’Europe du sud et l’Amérique latine et l’Asie pacifique. Les grandes unités opérationnelles, elles aussi au nombre de huit sont dotées d’une large autonomie de gestion : trois d’entre elles ont pour mission de gérer au niveau mondial trois des métiers du Groupe : le Conseil, l’Infogérance et les Services Informatiques de Proximité (SOGETI). Le quatrième métier - l’intégration de systèmes et le développement d’applications informatiques (TS) - est subdivisé en quatre grandes unités géographiques : l’Amérique du Nord, Europe 1 (Royaume-Uni, Pays-Bas, Belgique), Europe 2 (Allemagne, pays nordiques et Europe de l’Est) et Europe 3 (France, Europe du RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Sud et Amérique Latine). La huitième grande unité opérationnelle gère les activités du Groupe dans les pays de la région Asie-Pacifique et, au plan mondial, le secteur des Services Financiers. 3\. Les procédures de contrôle interne et de En complément des principes clés et de l’organisation générale du contrôle interne décrit ci-dessus, cette section traite des principes généraux qui gouvernent ces procédures, des procédures de contrôle relatives aux facteurs de risques identifiés par le Groupe et exposés dans le Document de Référence et enfin des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière Ces principes permettent d’assurer l’efficacité et la traçabilité des la délégation de pouvoirs et d’autorisation des décisions : le processus de prise de décision en vigueur dans le Groupe repose sur des règles de délégation de pouvoirs régulièrement mises à jour, respectant le principe de subsidiarité et définissant en fonction des enjeux trois niveaux de décision correspondant aux trois strates de l’organisation Capgemini : \- l’unité opérationnelle pour tout ce qui relève de son champ \- la grande unité opérationnelle ou le «Country Board» pour tout ce qui concerne plusieurs ou l’ensemble des unités \- le Groupe enfin (Direction Générale, Comité Exécutif, etc.) pour tout ce qui dépasse le champ de responsabilité d’une grande unité opérationnelle ou d’une région, pour des décisions qui par nature relèvent du niveau Groupe (acquisitions, cessions…) ou pour des opérations dont les incidences financières dépassent Ce processus formalisé dans une « matrice d’autorisation » implique une consultation préalable et une information suffisante des parties prenantes et les recommandations soumises au décideur final doivent rapporter l’opinion de tous les acteurs concernés et comporter obligatoirement une mesure équitable des avantages et des inconvénients de chacune des solutions le référentiel de politique et de procédure générale : le « Blue Book » rappelle les grands principes et les règles fondamentales sur lesquels reposent les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe, et détaille ce qui est spécifique à \- l’organisation de la gouvernance du Groupe et les principes \- l’organisation et les procédures de la fonction financière ; \- la gestion des ressources humaines ; \- la gestion de la communication ; \- la protection et la gestion partagée des connaissances liées au savoir-faire acquis dans le cadre de l’activité ; \- l’organisation et le contrôle des achats ; \- les règles de protection de l’environnement. 3.2 Les procédures de contrôle des risques liés à Le Groupe a arrêté un processus formalisé permettant d’identifier et de contrôler les risques liés à la mise en œuvre des projets informatiques qui lui sont confiés par ses clients (ci-après les « Projets »), depuis la phase d’avant-vente jusqu’à la livraison finale et au règlement par le client de la dernière facture soldant le projet. Ce processus distingue : \- les contrôles de risques propres à la phase d’avant-vente, \- les procédures de contrôle technique durant la phase de \- le contrôle financier de ces Projets. contrôles des risques propres à la phase d’avant-vente : les projets devenant de plus en plus complexes, tant par leur taille que par leur niveau d’exigence technique - en particulier dans le métier de l’Infogérance (engagements à long terme, parfois assortis de transferts d’actifs, reprises de personnel, transfert des obligations associées) - la signature de nouveaux contrats, comme l’extension ou le renouvellement de contrats existants, nécessite d’en identifier et d’en mesurer les risques tout au long du processus de vente. Cette analyse des risques s’appuie en \- un outil de reporting consolidant au niveau du Groupe l’ensemble des opportunités commerciales, documenté dès leur identification et complété tout au long du processus de vente ; \- la validation, aux différents échelons de l’organisation opérationnelle du Groupe et aux différentes étapes du processus de vente (depuis la mesure de l’intérêt pour le Groupe de donner suite à telle ou telle opportunité jusqu’à la signature du contrat, en passant par la soumission d’une proposition de services souvent présentée en plusieurs lots), des principales caractéristiques de l’affaire sur les plans technique, financier, et juridique. Comme cela a déjà été indiqué ci-dessus, la décision d’engager le Groupe dans des opportunités commerciales présentant certains critères prédéfinis de taille ou de niveau de complexité est du seul ressort du Comité des Engagements. À ce titre et dans le cas de projets particulièrement complexes, des revues de solutions peuvent être réalisées pendant cette phase d’avant-vente pour éclairer le Comité des Engagements sur les risques liés à l’exécution et la valorisation de ces projets. \- les règles de contractualisation ; \- la production de services ; contrôle de la production et de la qualité des projets : des modalités de suivi de l’exécution des contrats ont été arrêtées par le Groupe et sont mises en œuvre tout au long de la vie des projets afin qu’il puisse s’assurer en permanence de leur bon déroulement. \- une définition claire, tout au long de l’exécution du contrat, des rôles et des responsabilités de chacun, tant dans la réalisation elle- même que dans la supervision, en particulier en ce qui concerne le choix du chef de projet, le suivi commercial, la facturation, le chiffrage des travaux restant à effectuer les mécanismes de pilotage organisés conjointement avec le client, etc. ; \- l’utilisation dans toutes les unités opérationnelles, des méthodologies de production conçues et mises au point par \- le recours aux capacités des différents « Centres de Développement Applicatif » dont dispose Capgemini de par le monde ; \- un recensement mensuel de tous les projets dits « à risques » en cours de réalisation dans l’ensemble du Groupe et la mise en place de plans d’actions visant à supprimer ou contenir ces \- le recours à des revues techniques indépendantes des équipes en charge du projet afin d’identifier les risques supplémentaires encourus lorsque la réalisation apparaît s’écarter des prévisions émises ou des engagements pris. Ces interventions diligentées par la Direction technique complètent les plans d’audit techniques indépendants réalisés par les unités opérationnelles pour contrôler de manière préventive les risques liés à l’exécution contrôle financier des projets : chaque unité opérationnelle dispose selon sa taille d’un ou plusieurs contrôleurs financiers de projets \- le suivi financier de chaque projet et principalement des coûts de production par rapport au budget initialement approuvé : ce suivi fait l’objet de comptes rendus d’avancement et d’indicateurs permettant une estimation périodique des travaux restant à faire pour assurer l’achèvement du projet et de leur impact \- le contrôle permanent du respect des engagements contractuels, en particulier des facturations et des échéanciers de paiements. le contrôle des risques en matière d’image Le Groupe est implanté dans un nombre volontairement limité de pays choisis parmi ceux dans lesquels la plus grande « éthique » préside à la pratique des affaires. Dès sa création, Capgemini s’est engagé à respecter et à faire respecter 7 valeurs fondamentales qui sont à la base de la culture du Groupe. En matière de communication, le Groupe - coté à la Bourse de Paris et un des leaders mondiaux dans son secteur d’activités - est fréquemment sollicité par les médias et la communauté financière pour leur donner des informations sur ses expertises, ses orientations stratégiques, ses prévisions, ses résultats…. Aussi, pour contrôler et limiter les risques en matière d’image, ne sont autorisées à parler au nom du Groupe que des personnes dûment le contrôle des risques liés aux collaborateurs Chaque unité opérationnelle est dotée d’une structure de gestion des ressources humaines chargée de mettre en œuvre localement les politiques et les procédures définies par le Groupe, avec une attention particulière portée aux recrutements, à la formation, au développement de carrière de ses cadres, à l’équité des procédures d’évaluation et de promotion, à la qualité du dialogue noué et entretenu entre l’encadrement, les collaborateurs et leurs représentants élus… Une enquête interne réalisée chaque année a pour objet de mesurer le degré de satisfaction et les attentes des le contrôle des risques liés aux systèmes d’information Quoique peu dépendant de ses systèmes d’information dans l’exercice de son métier, le Groupe a mis en place des procédures de sauvegarde de ses activités en cas de panne informatique. Une politique de sécurité des infrastructures informatiques a été arrêtée et fait l’objet dans l’ensemble des entités du Groupe d’une vérification annuelle. Certaines de ces entités ont des exigences de sécurité plus grandes en raison d’impératifs nés de l’activité de leurs clients et font donc l’objet d’une certification par une agence extérieure de leur conformité à la norme ISO 27001. le contrôle des risques liés à la délocalisation de la Les réseaux de télécommunications utilisés sont automatiquement dupliqués dans le cas d’une production offshore. Ainsi en cas de rupture des liaisons préférentielles (les plus rapides) entre l’Europe et l’Inde, le service est assuré par des routes alternatives, dispositif qui a déjà prouvé son efficacité. De plus, la filiale indienne du Groupe a mis en place une organisation dénommée Business Continuity Management (BCM), qui assure la continuité de ses services par des mesures conformes au « Good Practice Guidelines » du Business Continuity Institute’s (BCI) et qui prennent en compte les différentes menaces envisageables et les différents niveaux de dommages : le niveau du site, le niveau de l’agglomération et le Lorsque les contrats le requièrent, au cas par cas, un plan est établi qui sélectionne les mesures adaptées en fonction de la « criticité » du service. L’efficacité de ces plans est testée par le biais de revues le contrôle des risques liés à l’environnement Bien que l’impact des activités du Groupe sur l’environnement soit tout à fait modeste, le Groupe porte une attention particulière aux consommations d’énergie, à la gestion du parc informatique, à l’élimination des déchets et aux déplacements professionnels, domaines dans lesquels des actions de sensibilisation ont été le contrôle des risques liés aux clients Le Groupe accorde un soin tout particulier à l’appréciation de la satisfaction de ses clients qui fait l’objet d’un programme rigoureux dénommé OTACE réalisé au long et au terme du projet et qui constitue un élément important de la politique de fidélisation des clients et notamment des plus gros d’entre eux. Le Groupe compte plusieurs milliers de clients, ce qui lui assure une certaine résilience face aux turbulences du marché et réduit son exposition à la volatilité de certains de ces clients. Ce portefeuille comporte un nombre élevé de clients du secteur public et au sein du secteur privé la répartition entre les différentes activités, économiques permet au Groupe d’équilibrer les risques. Enfin, le contrôle de la solvabilité des clients assure une gestion saine des risques de crédit. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION le contrôle des risques liés aux fournisseurs Au cours de ces dernières années, le Groupe a signé des contrats de partenariats stratégiques avec des grands fournisseurs diversifiés afin de préserver son indépendance et de garantir la pérennité de ses services. Parallèlement, il a mis en œuvre un outil permettant la gestion et le suivi de ses achats au niveau mondial. Des procédures rigoureuses déterminent le choix des fournisseurs selon des critères multiples dont plusieurs sont relatifs à l’éthique et au qu’au niveau du Groupe. Les directions juridiques régionales ou locales, en liaison avec les équipes responsables des ventes, du delivery et du risk management, sont tenues d’adresser à la Direction Juridique centrale du Groupe et/ou au Comité des Engagements une analyse des risques encourus du fait de ces contrats et des propositions d’actions permettant de les réduire. Le Comité des Engagements a la responsabilité d’autoriser les Special Business Deals qui lui sont soumis pour approbation ou avis et dans ce cadre est amené à apprécier les risques juridiques de certains le contrôle des risques liés aux pays Le Groupe n’opère que dans des pays présentant des garanties suffisantes en matière de sécurité des personnes. Les missions d’accompagnement de nos clients dans certains pays classés à risques sont soumises à l’approbation du Comité des Engagements. Des règles et des procédures à suivre ont été établies pour les pays à risques dans lesquels le Groupe est amené à réaliser des missions pour satisfaire aux exigences de ses grands clients. Des contrats spécifiques ont été conclus avec des opérateurs spécialisés dans la gestion de ces risques pour régler les éventuelles difficultés rencontrées par les collaborateurs amenés à travailler dans ces pays. le contrôle des risques liés à la croissance externe Le Groupe a réalisé depuis les années 1970 une cinquantaine d’acquisitions et dispose donc d’une bonne expérience en matière de croissance externe. L’esprit d’entreprise, l’autonomie managériale et le principe de subsidiarité sont autant de facteurs clés dans la réussite des opérations d’intégration des sociétés acquises. De plus l’organisation du Groupe par géographie/métiers le contrôle des risques liés à la conjoncture Bien qu’une part importante de l’activité du Groupe soit dépendante de la capacité de ses clients à investir, son organisation en entités opérationnelles de taille raisonnable et proches de leur marché permet d’offrir une bonne réactivité aux retournements de conjoncture. Par ailleurs, le Groupe a mis en place et tient à jour différents scénarios prévisionnels visant à lui permettre de mettre en œuvre les mesures les mieux adaptées à une évolution brutale de ses marchés et de l’environnement économique général. 3.3 Les procédures de contrôle des risques juridiques En ce domaine, les risques sont identifiés, analysés et contrôlés par la Direction Juridique du Groupe, composée d’une équipe centrale et d’équipes régionales et locales dans chacune des grandes zones géographiques dans lesquelles le Groupe est présent. Les projets de contrats dont les termes et conditions ne seraient pas en conformité avec les principes contractuels édictés par le Groupe font l’objet d’un examen spécial tant au niveau régional 3.4 Les procédures de contrôle des risques financiers Le Groupe a arrêté des règles et des processus formalisés permettant l’identification, le contrôle et la gestion des risques financiers à travers une politique de financement prudente reposant en particulier sur l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour toute décision de financement importante et sur un recours mesuré à la dette grâce au maintien d’un niveau élevé de disponibilités. La gestion des autres risques financiers (actions, taux, change, crédit, contrepartie) est assurée de manière centralisée par la Direction Financière du Groupe et est détaillée dans la note 23 des comptes consolidés du Groupe. Enfin, concernant les risques relatifs aux passifs sociaux, le Groupe a mis en place un dispositif de gestion active des engagements financiers pris au Royaume-Uni au titre du régime de retraite à prestations définies, lequel représente près de 88 % des engagements du Groupe en la matière. Une concertation permanente avec les représentants des membres du fonds de pension permet de mieux gérer les risques financiers liés aux passifs sociaux. 3.5 Le contrôle du respect des règles régissant les Le Groupe exige de tous ses employés le respect de périodes d’interdiction pendant lesquelles ils ne peuvent réaliser aucune transaction de quelque type que ce soit sur les actions Cap Gemini. Cette interdiction est rappelée par écrit aux 90 000 salariés du Groupe avant le début de chacune de ces périodes. 3.6 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement Ces procédures assurent la mise en œuvre et le respect des règles comptables définies par le Groupe en matière de construction des budgets, d’élaboration des prévisions, de reporting, de consolidation, de contrôle de gestion ou de communication des résultats. Lors de chaque clôture, la direction financière du Groupe fait parvenir à l’ensemble de ses filiales un questionnaire portant sur l’application des principes généraux et des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l’information financière et comptable telle qu’elle a été publiée. Ces questionnaires sont analysés de manière à ce que toute anomalie soit identifiée et fasse L’organisation financière du Groupe est calquée sur l’organisation opérationnelle c’est-à-dire à la fois par unité opérationnelle et par pays. Chaque unité opérationnelle dispose d’un contrôleur financier rapportant au contrôleur financier de la grande unité opérationnelle et dont le rôle est de fournir une traduction comptable des résultats de son unité respectant les règles et les méthodes comptables arrêtées par le Groupe, pour cela, il vérifie la facturation des prestations rendues, il s’assure du recouvrement des factures émises, il contrôle les estimations de résultats des projets en cours et en tire les conséquences comptables, enfin il atteste de la qualité des informations transmises dans le reporting et des liasses comptables qui serviront à l’établissement des comptes consolidés du Groupe. Ces contrôleurs financiers d’unités rapportent au contrôleur financier de la grande unité opérationnelle - dont la responsabilité principale est de veiller à ce qu’une information financière et comptable soit transmise à la société mère dans les délais fixés - sont rattachés hiérarchiquement au Directeur Financier Groupe afin d’assurer la liberté d’opinion nécessaire à l’arrêté des résultats comptables,. Le contrôle des Les zones géographiques sont dotés d’un « Legal Financial Director » qui lui aussi est rattaché au Directeur financier Groupe et dont le rôle est d’assurer au sein de la communauté financière de sa région la formation des personnels aux règles et méthodes comptables du Groupe, de veiller au respect des règles fiscales et statutaires locales, de contribuer au maintien d’un environnement de contrôle interne efficace, de gérer la relation avec les centres de services partagés et avec les auditeurs externes, de définir les calendriers d’établissement des informations comptables et financières, de signer les liasses de consolidation des filiales placées sous sa responsabilité, de signer la lettre de représentation et enfin d’informer directement le Directeur Financier du Groupe de tout point sur lequel il estime important d’attirer son attention. L’ensemble de la communauté financière du Groupe est tenue d’appliquer les procédures et règles comptables rassemblées dans le manuel « TransFORM » qui définit : les règles incontournables en matière de contrôle interne ; la nature des informations et la périodicité de leur diffusion ; les règles et procédures de gestion ; les principes, règles et méthodes comptables ; b. Budgets, prévisions, reporting et consolidation Afin d’assurer un contrôle efficace de ses activités, le Groupe soumet ses entités opérationnelles à des obligations de reporting (hebdomadaire, mensuel, trimestriel, semestriel et annuel) portant sur toutes informations de nature budgétaire, prévisionnelle, opérationnelle et comptable dont il est nécessaire de disposer pour le pilotage général du Groupe : budgets et prévisions : le budget est l’outil fondamental du contrôle de gestion. Objet de longues discussions et d’une négociation finale entre chaque manager opérationnel du Groupe et son supérieur hiérarchique, chacun des budgets élémentaires est arrêté en fonction des performances passées, des orientations stratégiques décidées par le Groupe et des anticipations disponibles sur l’évolution probable du marché. La direction générale fixe les objectifs que doivent atteindre chaque zone géographique, chaque grande unité opérationnelle et les unités opérationnelles qu’elle contrôle. Le processus d’élaboration de ce budget constitue un temps fort de la relation entre les différents niveaux de la hiérarchie du Groupe et permet d’associer de manière significative la rémunération des managers opérationnels à la réalisation des objectifs budgétaires de l’unité qu’ils dirigent et de ceux de l’unité à laquelle ils appartiennent. Un état des prévisions de résultat d’exploitation (portant sur le mois en cours, sur les 6 mois suivants et sur la totalité de l’exercice) est établi chaque mois par chaque responsable d’unité et fait l’objet d’une analyse des écarts constatés par rapport au budget afin de décider sans délai des plans d’action éventuellement nécessaires. reporting opérationnel : l’information est structurée par géographie et par métier. Elle permet donc une analyse mensuelle des revenus et des charges, aussi bien par nature que par destination, et la mise à jour des différents indicateurs de performance comparés au budget (R/B), aux dernières prévisions disponibles (R/F) et aux résultats de la même période de l’année précédente (R/R’). Une analyse des postes de bilan est également faite trimestriellement. Un rapport sur la gestion et les résultats de chaque grande unité opérationnelle est établi conjointement par le manager qui en est responsable et par son contrôleur financier afin d’expliquer les performances chiffrées, les prévisions faites pour les 6 prochains mois et les actions entreprises en cas d’écart significatif avec le budget, rapport qui est adressé à la Direction Générale du Groupe. Un rapprochement systématique est fait entre les données financières fournies par le reporting opérationnel et les informations financières consolidées issues des entités juridiques du Groupe afin de vérifier leur parfaite concordance. consolidation comptable : à chaque clôture annuelle ou semestrielle, le périmètre de consolidation est actualisé par la Direction Financière et validé par la Direction Juridique du Groupe. Des instructions écrites précisent le calendrier des tâches (en particulier les modalités de rapprochement des transactions intra-Groupe), les points d’actualité qui méritent une attention particulière et les procédures de contrôle qui seront mises en œuvre pour l’arrêté des états financiers consolidés du Groupe. La consolidation financière est réalisée à partir des liasses de consolidation par zones géographiques obligatoirement certifiées par la personne responsable de leur préparation. Les comptes de résultats, les bilans et autres indicateurs-clés de gestion pouvant être utiles à une analyse ultérieure sont conservés dans une base de données unique dont la maintenance est assurée par le Groupe et à laquelle l’accès est strictement réglementé. Contrôle de cette information financière : des contrôles spécifiques portant sur l’information financière et sa communication sont effectués sur les arrêtés semestriels et annuels. Il s’agit entre \- d’une revue systématique, faite avec la participation de la Direction Juridique, de toutes les opérations et transactions significatives \- d’une procédure d’identification, de recensement et de remontée des engagements hors bilan et de toute autre information pouvant avoir des répercussions significatives sur la situation financière du Groupe ou de l’une ou l’autre de ses filiales au terme de la \- d’un examen de la situation fiscale de chacune des entités Les communiqués de presse comportant une information financière ne sont publiés qu’après avoir reçu l’approbation formelle du Conseil d’Administration ou de son Président, à qui ils doivent donc être soumis avec un préavis suffisant. Sauf circonstances exceptionnelles, ils sont publiés en dehors des horaires d’ouverture de la Bourse de Paris. Les réunions d’analystes et d’investisseurs font l’objet d’une préparation spéciale et d’une présentation préalable au Conseil d’Administration ou à son Président qui sert de cadre aux commentaires et aux explications qui seront fournies par le Directeur Général, le Directeur Financier ou par les collaborateurs en charge des relations avec les investisseurs RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION \- d’une revue de la valeur des actifs incorporels, \- d’une analyse détaillée du tableau de variation des flux de À ces contrôles diligentés par la Direction Financière du Groupe s’ajoutent les contrôles pratiqués par deux organes indépendants de celle-ci et qui ont pour mission de vérifier l’environnement du contrôle interne et la qualité des états financiers : les auditeurs internes et les Commissaires aux Comptes. \- l’Audit Interne : à partir d’un programme de couverture établi en accord avec le Président et le Directeur Général (auxquels il est directement rattaché), l’audit interne a pour mission de vérifier que les procédures visant à la protection des actifs, à l’évaluation des en-cours de production, à la réalité des créances clients et au bon enregistrement des passifs sont appliquées dans chaque unité opérationnelle conformément aux règles et méthodes arrêtées par le Groupe. Il lui est demandé de porter une attention particulière au mode de reconnaissance du chiffre d’affaires et au contrôle de l’état d’avancement des projets afin de vérifier que leur traduction comptable repose sur des appréciations techniques rigoureuses et tenues à jour. Cette mission comprend aussi une revue des procédures et des contrôles mis en place au sein de l’unité objet de ce contrôle pour assurer la sécurité et la validité des transactions et des enregistrements comptables ; \- les Commissaires aux Comptes dont il suffit de rappeler ici qu’au titre de leur mission de certification des comptes, ils assurent une revue permanente des procédures de contrôle interne qui concourent à l’élaboration et à la qualité des états Communication de cette information financière : elle fait l’objet d’un contrôle interne rigoureux qui porte en particulier sur les trois vecteurs suivants : \- les communiqués de presse à caractère financier, \- les réunions d’analystes et d’investisseurs. Le Rapport Annuel constitue traditionnellement depuis 35 ans (le premier de ces rapports portait sur l’exercice 1975) le support le plus important de la communication financière du Groupe. À ce titre, sa préparation, la rédaction de ses textes, le choix de ses illustrations, sa fabrication et sa diffusion font l’objet d’une attention toute particulière de la Direction Générale du Groupe, et singulièrement de son Président. Il est important de noter que la totalité des textes figurant dans le Rapport Annuel du Groupe sont écrits en interne par des collaborateurs et des managers du Groupe : chacun, dans son domaine de compétence, est chargé de concevoir et de mettre en forme un chapitre de ce Rapport Annuel dans le cadre d’un plan général proposé par la Direction de la Communication. Encarté dans le Rapport Annuel, le Document de Référence rassemble, sous la responsabilité de la Direction Financière, toutes les informations dont la diffusion répond aux exigences RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE CAP GEMINI S.A. EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Cap Gemini S.A. et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Nous attestons que le rapport du Président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L.225-37 du Paris La Défense, le 18 février 2010 À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 MAI 2010 La demande de prestations de conseil et de services informatiques, qui avait jusqu’en 2008 fait preuve d’une remarquable résistance, a connu en 2009 un très net ralentissement, la recherche d’économies sur les dépenses discrétionnaires entraînant le report ou parfois même l’annulation de nombreux projets d’investissements. Cette tendance s’est amplifiée au second semestre 2009 sur l’ensemble des secteurs économiques, à l’exception de la « banque et assurance » qui était en forte Dans ce contexte peu favorable, le Groupe Capgemini a réalisé un chiffre d’affaires de 8 371 millions d’euros en diminution de 3,9 % par rapport à celui de l’exercice précédent (et de -5,5 % à taux de change et périmètre constants). Ce montant est le reflet d’évolutions très contrastées (que ce soit en terme de région, de métier ou de secteur) qui confirment le bien-fondé des choix décidés ces dernières années : ainsi par exemple l’Infogérance s’est elle avérée particulièrement bien adaptée aux préoccupations actuelles des donneurs d’ordre, ainsi – autre exemple - les clients du secteur public, (et dans une moindre mesure, ceux du secteur « énergie et utilities ») ont-ils maintenu leurs investissements. A noter aussi que cette rétraction du chiffre d’affaires a eu un impact relativement limité sur la rentabilité du Groupe puisque le taux de marge opérationnelle est encore de 7,1 %, en repli de 1,4 point seulement. Le résultat d’exploitation accuse une dégradation plus sensible (-2,7 points à 4,0 %) mais c’est en raison d’un niveau de charges exceptionnelles particulièrement élevé, conséquence des mesures prises pour faire face à la Après une charge d’impôt dont la baisse est proportionnelle à celle de la rentabilité (et dont une partie ne correspond pas à des décaissements réels grâce à l’utilisation de reports déficitaires existants dans certains pays) et après un résultat financier en nette dégradation du fait de la forte baisse des taux d’intérêt à court terme et donc du rendement des placements de trésorerie, le résultat net s’élève à 178 millions d’euros. Le paiement du dividende de l’an dernier (1 euro par action soit au total 144 millions d’euros) a été plus que compensé par plusieurs opérations de renforcement des fonds propres parmi lesquelles on soulignera la souscription de trois millions de BSAAR (Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables) par 629 des principaux managers du Groupe et l’augmentation de capital de 165 millions d’euros réalisée par la mise en œuvre du premier plan mondial d’actionnariat salarié, deux opérations qui traduisent la confiance des dirigeants et des salariés dans les perspectives du Groupe. Après prise en compte du résultat de l’exercice et grâce aussi à une très bonne gestion du besoin en fonds de roulement, la trésorerie nette s’élève au 31 décembre à 1 269 millions d’euros. La solidité du bilan de Cap Gemini S.A. a par ailleurs été renforcée au cours du premier semestre d’une nouvelle OCEANE (Obligation Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes), dont l’objet était d’assurer par avance le refinancement de l’OCEANE venant à échéance le 1er janvier 2010 et permettre ainsi au Groupe d’allonger la maturité de sa dette. 1.1 Évolution de l’activité par région La France conserve en 2009 son statut de première région du Groupe (1 949 millions d’euros de chiffre d’affaires soit 23,3 % du total Groupe) en dépit d’un repli de 6,1 %. L’intégration de systèmes a fait preuve d’une bonne résistance puisqu’elle affiche une très légère progression. Si l’Infogérance accuse un léger repli, c’est principalement parce que la forte réduction d’un grand contrat (réduction prévue et conforme à cette prévision) crée un effet de comparaison défavorable. Assez logiquement, ce sont les Services de Proximité et le Consulting qui ont connu l’évolution la moins favorable, (affichant l’un et l’autre une diminution de leur chiffre d’affaires d’environ 9 %) : les premiers constituent chez nos clients un levier classique dès lors qu’ils ont décidé de réduire les dépenses courantes et le consulting quant à lui est pénalisé par un cycle de vente court et une forte exposition au secteur des télécoms. Cela étant la France enregistre un repli limité de sa marge opérationnelle : à 6,2 % elle est en baisse de moins d’un point, ceci grâce à l’Infogérance qui améliore sa performance de 2008 et au consulting qui a su maintenir sa marge à un niveau remarquable. La région Royaume-Uni / Irlande (1 852 millions d’euros de chiffre d’affaires soit 22,1 % du total du Groupe) est la seule des grandes régions du Groupe à voir son chiffre d’affaires progresser à taux de change et périmètre constants (+7,5 %) alors que le chiffre d’affaires affiché est en diminution de 3,6 % à cause de la forte dépréciation de la devise britannique. Cette progression remarquable est principalement liée au fait que l’Infogérance représente plus des trois-quarts de l’activité de la région. Une autre caractéristique particulièrement favorable dans le contexte actuel, est une présence importante dans le secteur public : sans être indifférent à la crise, ce secteur poursuit ses investissements et l’externalisation d’une partie de ses fonctions afin d‘optimiser ses coûts. Cela dit, l’avantage tiré de la progression « à deux chiffres » de l’Infogérance et de la robustesse du secteur public est en partie annulée par la faiblesse d’autres secteurs, en particulier celui des services financiers. La marge opérationnelle s’élève à 165 millions d’euros (8,9 % du chiffre d’affaires, en amélioration de 0,4 point permettant à cet ensemble Royaume-Uni / Irlande d’être en 2009 la plus rentable des quatre grandes régions du Groupe, que ce soit en pourcentage ou en valeur absolue. L’Amérique du Nord a réalisé en 2009 un chiffre d’affaires de 1 590 millions d’euros (soit 19,0 % du total Groupe) en repli de 8,5 % à taux de change et périmètre constants mais seulement de 4,7 % à taux de change et périmètre courants en raison de l’appréciation de la devise américaine. Les activités les plus dépendantes des cycles économiques (Conseil, Intégration de Systèmes et Services de Proximité) ont toutes subi l’impact d’une crise dont les États- Unis étaient l’épicentre et affichent des retraits proches de 10 %. L’infogérance a enregistré de nombreux succès, en particulier dans le BPO (externalisation des processus métier) mais a été pénalisée par la forte décrue d’un grand contrat entré dans sa phase terminale qui entraîne une baisse significative du volume d’affaires de ce métier, particulièrement sensible au second semestre. Ce deuxième semestre a en revanche bénéficié d’une amélioration sensible de l’activité d’intégration de systèmes dans le secteur des services financiers (avec un quatrième trimestre en croissance par rapport au même quatrième trimestre de 2008). La rentabilité de l’Amérique du Nord résiste bien (il est vrai à un niveau assez faible : 4,9 %) en repli de 0,6 point seulement grâce à la stabilité de l’Infogérance qui n’a pas été pénalisée par la baisse de son chiffre d’affaires. Le Benelux (1 397 millions d’euros soit 16,7 % du chiffre d’affaires du Groupe) affiche grâce à l’acquisition de la société BAS BV fin 2008 une belle progression de son volume d’affaires (+7,3 %) mais à périmètre constant, il est au contraire en repli de 12,9 %. Cette forte baisse est principalement due à une proportion particulièrement élevée de clients appartenant au secteur financier. Ces clients ont en effet procédé à des ajustements majeurs de leur demande de services dès le début de l’exercice, puis à nouveau au deuxième semestre, ce qui a créé des surcapacités importantes. L’ensemble de nos quatre métiers y sont en recul, seuls les Services de Proximité faisant preuve d’une meilleure résistance. Avec une marge opérationnelle de 122 millions d’euros, la région affiche toujours une rentabilité élevée (8,7 % du chiffre d’affaires), mais en nette diminution par rapport aux exercices précédents. Face à cette situation, un certain nombre d’actions ont été mises en œuvre dès le premier semestre 2009 afin de préserver les marges (changement dans le management, réductions d’effectifs dans certaines unités…) mesures qui ont permis de retrouver une marge opérationnelle à La région Allemagne / Europe centrale (Suisse, Autriche et pays d’Europe de l’Est) constitue la première des « petites » unités opérationnelles du Groupe : 531 millions d’euros soit 6,3 % du total de chiffre d’affaires qui est en recul de 10,3 % (et même de 11,0 % à taux de change et périmètre constants). L’infogérance et SOGETI restent deux métiers marginaux dans la région et leur relative stabilité ne compense que faiblement les fortes baisses enregistrées dans le Conseil et l’Intégration de Systèmes. La rentabilité de la région enregistre elle aussi une dégradation sensible (particulièrement au deuxième semestre) mais se maintient néanmoins à un niveau tout à fait satisfaisant (9,7 %, le meilleur des quatre « petites régions). Les pays nordiques (Suède, Danemark, Finlande) ont réalisé un chiffre d’affaires de 488 millions d’euros (soit 5,8 % du total) soit 15,7 % de moins qu’en 2008 (9,9 % après retraitement des effets de change). Cette rétraction est avant tout la conséquence d’un portefeuille d’activités moins diversifié que dans les autres régions, en particulier une très faible proportion d’Infogérance. À 7,3 %, la rentabilité est en retrait de plus de deux points mais on peut noter à ce niveau une belle résistance de Sogeti. L’ensemble Europe du Sud / Amérique Latine (434 millions d’euros soit 5,2 % du chiffre d’affaires) accuse un repli modéré de 3,3 % (et 3,6 % à taux de change et périmètre constants), fruit d’évolutions contrastées : si l’Espagne et le Portugal connaissent des décrues sensibles, l’Italie affiche une croissance de près de 7 % qui confirme la qualité du management local. L’amélioration de la marge opérationnelle en Italie ne suffit cependant pas à compenser la dégradation enregistrée dans le reste de la région qui au total affiche une marge opérationnelle décevante (10 millions d’euros soit 2,3 % du chiffre d’affaires). La région Asie / Pacifique (130 millions d’euros soit 1,6 % du chiffre d’affaires) est en croissance de 6,7 % (4,4 % à taux de change et périmètre constants) grâce en particulier à une activité soutenue en Inde sur le marché local et à un dynamisme retrouvé du secteur « services financiers » au deuxième semestre. La marge opérationnelle (69 millions d’euros) ne doit pas être rapportée directement au chiffre d’affaires, car seul celui réalisé avec des clients locaux est comptabilisé dans la région (le chiffre d’affaires réalisé en sous-traitance interne pour des clients appartenant aux autres régions du Groupe est enregistré dans les comptes de la région qui facture le client). De plus une part de la marge réalisée sur des clients d’autres régions est enregistrée dans les comptes Asie / Pacifique ce qui complique un peu la lecture directe de la rentabilité des différentes unités du Groupe. 1.2 Évolution de l’activité par métier L’Intégration de Systèmes a représenté en 2009 exactement 40,0 % du chiffre d’affaires total et reste donc le premier métier du Groupe même s’il accuse une décroissance de 7,4 % à taux de change et périmètre constants, particulièrement sensible au deuxième semestre. Cette décrue n’a pas été uniforme dans toutes les régions, mais la réticence des clients à lancer des grands projets a été générale. Cela s’est traduit par une dégradation sensible des indicateurs de gestion et particulièrement du taux d’utilisation. Une gestion active des effectifs - gel des recrutements, mutations, licenciements quand aucune autre solution n’était possible a permis au quatrième trimestre de restaurer ce taux d’utilisation à un niveau acceptable (81 %). Les prix ont affiché une assez bonne résistance dans le contexte plutôt délétère puisqu’ils ont baissé en moyenne de 4 %, avec une pression particulièrement violente sur certains segments de marché. A 6,9 % la marge opérationnelle est en repli de 3,3 points par rapport à 2008. L’Infogérance (36,4 % du chiffre d’affaires total) est le seul métier en très légère croissance en 2009 (+0,3 % à taux de change et périmètre constants) ce qui souligne l’apport de cette discipline à l’équilibre global du Groupe. L’effectif progresse de près de 7 %, notamment pour accompagner le fort développement du BPO. L’Infogérance est aussi la seule activité à enregistrer une amélioration (sensible) de sa rentabilité avec un taux de marge opérationnelle qui passe de 5,4 % en 2008 à 7,2 % cette année. Les Services de Proximité (Sogeti) représentent la troisième plus importante activité du Groupe avec un chiffre d’affaires égal à 16,9 % du chiffre d’affaires du total mais en repli de 8,3 % à taux de change et périmètre constants. Après une forte dégradation au premier trimestre, les taux d’utilisation se sont améliorés trimestre après trimestre pour retrouver en fin d’année un niveau très proche de celui de l’exercice précédent (82 %), amélioration s’expliquant en partie par une réduction de l’effectif (près de 8 % au 31 décembre) et une résistance remarquable sur les prix avec une baisse limitée à 1 %. Ces différents indicateurs expliquent que la marge opérationnelle se soit maintenue à un niveau satisfaisant (9,7 %) quoiqu’en repli sensible par rapport à l’exercice précédent. Le Conseil ne représente plus que 6,7 % du chiffre d’affaires total, en repli de 14,7 % à taux de change et périmètre constants. Conséquence des cycles de vente courts et du caractère discrétionnaire d’un certain nombre de ses missions, le Conseil est le seul de nos quatre métiers à avoir souffert des effets de la crise dès le quatrième trimestre 2008\. Une gestion extrêmement rigoureuse de l’effectif (en baisse de 11 % d’une année sur l’autre) et la réallocation d’un certain nombre de consultants vers des missions plus proches des nouvelles préoccupations des clients (en particulier la réduction des coûts) a permis un redressement remarquable du taux d’utilisation qui au quatrième trimestre était remonté à 71 %, soit 5 points au-dessus de celui du quatrième trimestre 2008. Les prix de vente sont en forte baisse (8 %) mais une partie de cette réduction s’explique par le grand dynamisme du Conseil dans la zone Amérique latine où il a plus que doublé son chiffre d’affaires mais où le prix de vente est très nettement inférieur à ce qu’il est dans les autres pays, diluant donc d’autant la moyenne. Malgré cette contraction du chiffre d’affaires, le Conseil a réussi à maintenir un taux de marge opérationnelle de 11,4 %, en baisse de seulement 1,4 point par rapport à 2008. Au 31 décembre 2009, l’effectif total du Groupe était de une réduction relativement limitée de 1 105 personnes (-1,2 %) qui constitue le solde entre : \- et 543 intégrations dans les effectifs du Groupe suite à des petites acquisitions (notamment celle de la société IACP qui a permis au Groupe de s’implanter au Vietnam) ou en application de conventions de transfert de personnes prévues et 14 720 sorties, se décomposant elles-mêmes en : \- 9 467 départs volontaires (comme il est habituel en période de crise, le taux d’attrition a baissé de 7 points, à 10 % contre \- 250 transferts hors Groupe suite à des cessions d’activité ou à la fin de certains contrats d’Infogérance ; \- 5 003 licenciements et non reconductions de périodes d’essai. 1.4 Évolution des prises de commandes Les prises de commandes enregistrées pendant l’exercice s’élèvent à 9 280 millions d’euros, en baisse de 2 % (à taux de change et périmètre constants) par rapport à celles de l’exercice précédent. Elles sont restées particulièrement dynamiques en Infogérance (+14 %) et se sont maintenues à un niveau acceptable dans les autres métiers où le ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires est resté supérieur à 1. L’émission de BSAAR (Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables) lancée par le Groupe en mai 2009 à destination des principaux cadres du Groupe a été un grand succès puisqu’elle a été souscrite à 130 %. La totalité des 2 999 000 bons émis ont donc été acquis par 629 managers appartenant à 22 pays différents. La majorité des managers éligibles ont ainsi pris le risque d’effectuer un investissement personnel de 15 000 euros en moyenne afin d’être plus directement associés au développement du Groupe et à sa performance boursière. Parmi ces 629 figurent la totalité des membres du Comité Exécutif et près de 90 % des 100 premiers Le 17 septembre 2009, Capgemini Australie a annoncé la signature d’un accord portant acquisition de Nu Solutions, société australienne spécialisée dans les tests logiciels. Grâce à cette acquisition, Capgemini est maintenant le leader australien du marché des managed testing services, enrichit son portefeuille de clients dans le secteur des « services financiers » et renforce sa présence dans le secteur public australien. Le 29 octobre 2009, après cinq années de prestations de services et de projets bien conduits, le groupe Capgemini a renforcé le partenariat noué avec son client HMRC (Her Majesty Revenue & Customs, l’administration fiscale britannique), qui s’est engagé à réaliser ses principales dépenses informatiques au travers du contrat Aspire en contrepartie d’une réduction de ses dépenses Le 5 novembre 2009, Capgemini a annoncé le lancement de cinq offres globales sur les segments les plus prometteurs du marché avec pour objectif d’y augmenter de 800 millions d’euros son carnet de commandes en 2010. Deux nouvelles lignes de services ont ainsi été créées en novembre concernant la gestion des données (Business Information Management), et en décembre le développement et la maintenance des applications (Application Lifecycle Services). Avant fin mars 2010, trois autres offres seront lancées autour du test applicatif (Testing, menée conjointement par Capgemini et sa filiale Sogeti), des compteurs et réseaux intelligents (Smart Energy Services), et de l’accompagnement des clients dans la virtualisation et le cloud computing (Infostructure Le 16 décembre 2009, Cap Gemini a augmenté son capital dans le cadre d’un plan international d’actionnariat réservé à ses salariés et portant sur 6 millions d’actions nouvelles créées jouissance 1er janvier 2009 et émises au prix de 27,58 euros. Ces actions ont été souscrites pour un montant total de 165 480 milliers euros. Là encore, le succès de cette émission constitue un grand signe de confiance des collaborateurs dans les perspectives d’avenir du Groupe et se traduit par une augmentation significative de la part de capital du Groupe détenue par les salariés (près de 4 % au 16 décembre). Il témoigne également de la réalité multiculturelle de Capgemini puisqu’il y a eu des souscripteurs dans tous les pays (19) dans lesquels ce plan était proposé : Tout naturellement, la majorité des souscripteurs appartient aux quatre grandes régions du groupe (France, États-Unis, Pays-Bas et Royaume-Uni) mais il est intéressant de noter que 10 % de nos collaborateurs indiens et 7 % de nos employés chinois ont souscrit à cette offre. 2.1 Le compte de résultat consolidé Le chiffre d’affaires consolidé 2009 s’est élevé à 8 371 millions d’euros, en recul de 3,9 % sur celui de 2008 (et de 5,5 % à taux de change et périmètre constants) tandis que les charges opérationnelles (7 776 millions d’euros) n’ont été réduites que L’analyse des coûts par nature met en évidence : 3 743 personnes (4,3 %) : ceci est la conséquence directe de l’expansion de nos ressources dans des pays à faible coût de production, ainsi le salaire moyen brut d’un collaborateur du mois en 2009 soit une diminution de 6,2 %. Trois ans plus tôt, en 2006, il était de 4 440 euros/mois soit 25 % plus élevé. Au total pour l’exercice 2009, le poste « salaires et charges » (hors frais de déplacement) représente 58 % du chiffre d’affaires consolidé contre 56,7 % l’an dernier soit 1,3 point de plus. En revanche les frais de déplacement, particulièrement bien maîtrisés, ne représentent plus que 3,9 % du chiffre d’affaires contre 4,5 % en 2008 et 4,5 % en 2007 ; une augmentation de 0,3 point de chacun des deux postes « achats / sous traitance » (24,9 % du chiffre d’affaires) et « charges locatives » (3,6 %). L’analyse des coûts par destination montre que: le coût des services rendus n’a diminué que de 112 millions alors que la baisse du chiffre d’affaires est de 339 millions : le poids de ce poste passe donc de 74,4 % à 76,1 % du chiffre la marge brute n’est plus que de 23,9 % au lieu de 25,6 % en les coûts commerciaux sont du même montant qu’en 2008 et représentent 7,5 % du chiffre d’affaires ; les efforts déployés depuis plusieurs années par le Groupe afin de réduire ses coûts administratifs se traduisent par une nouvelle diminution de 75 millions d’euros (-8,8 %) : ils ne représentent plus que 9,3 % du chiffre d’affaires contre 9,8 % en 2008 et 10,7 % en 2007. La marge opérationnelle s’élève à 595 millions d’euros (7,1 % du chiffre d’affaires) contre 744 millions d’euros (8,5 % du chiffre Les autres produits et charges opérationnels représentent une charge nette de 262 millions d’euros en 2009, en augmentation de 66 % par rapport aux 158 millions de 2008. A eux seuls les coûts de restructuration augmentent de 110 millions d’euros par rapport à 2008 (213 millions d’euros contre 103). 70 % de ces coûts correspondent à des réductions d’effectifs rendues nécessaires par un contexte économique défavorable notamment aux Pays-Bas ou encore en Espagne. Le solde se répartit en : 52 millions d’euros de charges de rationalisation du parc immo bilier principalement aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et en France ; 10 millions d’euros de coûts d’industrialisation et de migration liés à la mise en œuvre de solutions de « rightshoring », principalement aux Pays-Bas et aux États-Unis. une baisse de 148 millions d’euros (-2,8 %) des coûts de personnel malgré une augmentation de l’effectif moyen de Les autres charges opérationnelles comprennent 16 millions d’euros de coûts d’intégration des sociétés acquises en 2008, (principalement l’intégration de BAS B.V. acquise le 1er décembre 2008) et 12 millions d’euros de dépréciation d’un écart d’acquisition concernant une filiale en Allemagne. La conjugaison de la baisse de la marge opérationnelle et de la hausse sensible des autres produits et charges opérationnels se traduit par une réduction substantielle du résultat opérationnel (333 millions d’euros en 2009 contre 586 millions d’euros en 2008, soit 43 % de moins). Le résultat financier représente pour 2009 une charge nette égale à 1,2 % du chiffre d’affaires (93 millions d’euros contre 19 l’an dernier) alors qu’il avait été en moyenne de 0,2 % sur les trois derniers exercices. Ce mauvais résultat s’explique en partie par une baisse significative des taux de rendement de la trésorerie placée, en partie aussi par les charges financières supplémentaires résultant de l’OCEANE émise le 20 avril 2009 en application du « principe de précaution ». Cette dégradation est également accentuée par l’augmentation (particulièrement au Royaume-Uni) de la charge financière sur les engagements de retraites à prestations définies, résultant elle même d’une forte diminution fin 2008 de la valeur des actifs financiers combinée à une baisse du taux de rendement moyen attendu sur les actifs La charge d’impôt s’élève à 61 millions d’euros pour l’exercice 2009, pratiquement divisée par deux comparée à celle de 2008 (116 millions d’euros). Les impôts courants représentent 24 millions d’euros (contre 87 en 2008) ce montant représentant un solde entre 53 millions d’impôts payés (37 millions d’euros d’impôts sur résultats bénéficiaires - principalement aux Pays-Bas, en Inde, au Canada et en Allemagne - et 16 millions d’impôts forfaitaires dus en Amérique du Nord, en Inde, en Italie et en France) et 29 millions d’euros de remboursements d’impôts courants enregistrés aux Pays-Bas, en France et au Royaume-Uni. À cela s’ajoute une charge d’impôts différés de 37 millions d’euros (contre 29 en 2008) qui pour 67 millions d’euros de l’imputation de déficits fiscaux reportables sur les résultats bénéficiaires essentiellement en France (46 millions d’euros), au Royaume-Uni et en Allemagne ; pour 18 millions d’euros de produit d’impôts différés relatif aux pour 6 millions d’euros de la reconnaissance d’actifs d’impôts différés sur déficits fiscaux reportables nés au cours de la période. Le résultat net du Groupe est de 178 millions d’euros en 2009 soit 40 % seulement des 451 millions d’euros réalisés en 2008. Le résultat par action ressort à 1,23 euros contre 3,14 euros en 2008 (le résultat net dilué par action s’élève à 1,22 euros pour Les Capitaux propres s’élèvent à 4 213 millions d’euros, soit une augmentation de 274 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2008, qui résulte principalement : de la prise en compte du résultat bénéficiaire de la période des trois augmentations de capital d’un total de 225 millions d’euros (nets de frais d’émission) résultant de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié baptisé ESOP (pour 164 millions d’euros), de l’exercice d’options de souscription d’actions (pour 52 millions d’euros), enfin, de l’émission de Bons de (BSAAR) pour 9 millions d’euros ; de la contrepartie de la charge liée aux options de souscription d’actions, aux attributions d’actions de performance ainsi qu’au plan d’actionnariat salarié ESOP pour 19 millions d’euros ; des pertes actuarielles liées aux provisions pour retraites et engagements assimilés, nettes d’impôts différés pour 120 millions d’euros, et de la variation positive de la juste valeur des instruments de couverture des flux futurs de trésorerie, nettes d’impôts différés pour 27 millions d’euros ; de la reconnaissance de la composante « capitaux propres » relative à l’emprunt obligataire convertible émis le 20 avril 2009 (OCEANE 2009), nette d’impôts différés, pour 42 millions du versement du dividende dû au titre de l’exercice 2008 de la variation positive des réserves de conversion pour Les immobilisations représentent 3 287 millions d’euros au 31 décembre 2009, montant identique à celui affiché en décembre 2008\. Cette stabilité résulte en réalité de plusieurs mouvements une augmentation nette des écarts d’acquisition de 24 millions d’euros générée pour 11 millions d’euros par les petites acquisitions de sociétés réalisées au cours de l’exercice (dont IACP Informatique en France et au Vietnam) compensée par la dépréciation d’un écart d’acquisition en Allemagne (pour 12 millions d’euros) auquel vient s’ajouter un effet positif de conversion de 26 millions d’euros dû à l’appréciation de la livre sterling par rapport à l’euro ; une diminution nette des immobilisations incorporelles de 24 millions d’euros qui s’explique essentiellement par des acquisitions totales (26 millions d’euros) inférieures aux amortissements de l’exercice (42 millions d’euros), ainsi que la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition des sociétés acquises en 2008 (principalement BAS B.V.) entraînant une diminution de 9 millions d’euros ; une stabilité des immobilisations corporelles (diminution de 1 million d’euros), les amortissements de la période et les cessions (121 et 27 millions d’euros, respectivement) compensant largement les acquisitions (139 millions d’euros) et l’écart de conversion positif (8 millions d’euros). Le compte clients et comptes rattachés représente 2 067 millions 31 décembre 2008. Les créances clients et comptes rattachés nets des acomptes reçus et des produits constatés d’avance (et hors travaux en cours) s’élèvent à 1 406 millions d’euros (contre 1 682 millions d’euros au 31 décembre 2008) et représentent 60 jours de chiffre d’affaires annuel (contre 67 jours en 2008, soit une amélioration de 7 jours). Cette réduction des délais de paiement est observée dans l’ensemble des régions du Groupe, mais elle est particulièrement nette au Benelux. Les dettes opérationnelles, principalement composées des dettes fournisseurs et comptes rattachés, des dettes de personnel et des impôts et taxes (autres que l’impôt sur les sociétés) s’élèvent millions d’euros au 31 décembre 2008. Les provisions pour retraites et engagements assimilés s’élèvent à 680 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre 503 millions d’euros au 31 décembre 2008. Cette augmentation de 177 millions d’euros résulte principalement d’une perte actuarielle de 159 millions d’euros constatée principalement au Royaume- Uni et en Amérique du Nord, et provenant de la baisse du taux d’actualisation sur la valeur des obligations en 2009, partiellement compensée par une augmentation des actifs de couverture suite au redressement des marchés financiers en 2009. La trésorerie consolidée au 31 décembre 2009 s’élève à 2 597 millions d’euros contre 1 805 millions d’euros au 31 décembre 2008. Cette augmentation de 792 millions d’euros le flux de trésorerie positif généré par l’activité sur la période l’encaissement net des 564 millions d’euros apportés par le décaissement de 263 millions d’euros pour le rachat partiel le paiement des dividendes de 2008 (143 millions d’euros) ; les décaissements relatifs aux acquisitions d’immobilisations nettes de cessions pour 95 millions d’euros, ainsi que quelques acquisitions de petites sociétés pour un montant net de leur trésorerie de 11 millions d’euros ; l’impact positif des variations de taux de change provenant de la conversion des éléments constitutifs de la trésorerie libellée en devises étrangères pour 60 millions d’euros. Les dettes financières s’élèvent à 1 328 millions d’euros contre 1 032 millions d’euros au 31 décembre 2008. Cette augmentation de 296 millions d’euros s’explique essentiellement par l’émission de l’OCEANE 2009 (dont la composante dette s’élève à 510 millions d’euros), en partie compensée par le rachat partiel de l’OCEANE La trésorerie nette consolidée au 31 décembre 2009 s’établit donc à 1 269 millions d’euros contre 774 millions d’euros au Si le marché des services informatiques a été marqué, notamment au deuxième semestre 2009, par une baisse significative de la demande, il semble en voie de stabilisation au premier semestre 2010. Le Groupe constate en particulier que ses clients manifestent à nouveau un certain appétit pour des projets de taille plus importante. Parallèlement on constate dans plusieurs régions une augmentation du taux d’attrition, augmentation qui témoigne ordinairement d’un redémarrage de l’activité (collaborateurs plus sollicités, et plus enclin à accepter une proposition). Compte tenu du fait que le premier semestre 2009 constitue une base de comparaison encore élevée, le Groupe affichera au premier semestre 2010 un chiffre d’affaires en décroissance, mais renouera avec la croissance au second semestre. Pour l’ensemble de l’exercice 2010, le Groupe anticipe une légère rétraction de son chiffre d’affaires comprise entre - 2 et - 4 % à taux de change et périmètre constants ceci avec un taux de marge opérationnelle qui devrait être compris entre 6 et 6,5%. LES COMPTES DE CAP GEMINI S.A. 4.1 Le compte de résultat de la société mère Les produits d’exploitation s’élèvent à 199 millions d’euros (dont 198 millions d’euros de redevances reçues des filiales) contre 202 millions d’euros l’an dernier (dont 201 millions d’euros de Le résultat d’exploitation est stable et s’établit à 164 millions d’euros contre 163 millions d’euros en 2008 ceci malgré la diminution des redevances reçues des filiales, baisse qui a été compensée par une diminution des charges d’exploitation, notamment des frais de campagne publicitaire (déployée en 2009 Le résultat financier, très inférieur à celui de l’année 2008 (ce qui s’explique essentiellement par la forte baisse des taux de rendement de la trésorerie placée) reste positif de 31 millions d’euros et représente le solde entre : un produit de 99 millions d’euros correspondant principalement à des dividendes reçus des filiales pour 44 millions d’euros, des produits financiers sur placements de trésorerie pour 14 millions d’euros, des intérêts du swap relatif à l’OCEANE 2003 pour 12 millions d’euros, des intérêts des prêts consenties par la société à ses filiales pour 8 millions d’euros, enfin à des reprises de provision pour 19 millions d’euros, une charge de 68 millions d’euros correspondant principalement aux intérêts financiers relatifs aux OCEANE 2003, 2005 et 2009 (pour un montant de 32 millions d’euros), à l’amortissement de la prime de remboursement des obligations (9 millions d’euros) ainsi qu’à 18 millions d’euros de dotation aux provisions sur titres de participation d’une filiale française. Après un résultat exceptionnel positif de 2 millions d’euros (à comparer à une perte de 17 millions en 2008 qui s’expliquait essentiellement par des plus ou moins-values de cession sur titres de participation) et après un produit d’impôt de 27 millions d’euros, la Société enregistre un bénéfice net de 224 millions d’euros contre 260 millions d’euros en 2008. 4.2 Le bilan de la société mère Les immobilisations financières passent d’un montant net de 8 128 millions d’euros l’an dernier à 8 181 millions d’euros au 31 décembre 2009. Cette augmentation de 53 millions d’euros de l’augmentation du capital de certaines filiales européennes pour un montant total de 116 millions d’euros (dont 50 millions en France et 40 millions en Espagne) ; du remboursement partiel ou intégral de plusieurs prêts accordés aux filiales pour 40 millions d’euros ; d’une provision pour dépréciation des titres de participation d’une filiale française pour 18 millions d’euros. Les capitaux propres de la Société s’élèvent à 8 134 millions d’euros en augmentation de 307 millions d’euros par rapport à l’an dernier. Cette augmentation s’explique principalement par le solde entre : d’une part le résultat de l’exercice 2009 (224 millions d’euros) \- la levée par les collaborateurs du Groupe de 2 332 459 options de souscriptions d’actions se traduisant par le versement à la société d’un montant de 52 millions d’euros ; \- l’augmentation de capital r éservée aux salariés pour 164 millions d’euros nets de frais ; \- et l’attribution de Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR) qui s’est traduit par un versement net de frais à la société d’un montant de 9 millions et d’autre part la distribution le 11 mai 2009 d’un dividende de 1 euro par action composant le capital au 31 décembre 2008 (145 844 938 actions) soit un paiement total de 144 millions d’euros, la société détenant à la date de cette distribution 2 millions de ses propres actions. d’euros, en augmentation de 221 millions d’euros sur celles au 31 décembre 2008, variation qui s’explique essentiellement par : l’émission le 20 avril 2009 d’un nouvel emprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE 2009) pour 575 millions d’euros, le rachat partiel concomitant de l’emprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes émis en juin 2003 (OCEANE 2003) pour 263 millions la réduction des découverts bancaires, à hauteur de 71 millions d’euros, consécutive à l’évolution de la situation de trésorerie centralisée Groupe (Cash pooling international) dont la Société est « tête de trésorerie », enfin la diminution des en-cours d’emprunts intragroupe pour La situation de trésorerie, nette de l’endettement financier, est négative de 140 millions d’euros à fin 2009, grandement améliorée par rapport à une situation également négative de 358 millions l’an dernier, ceci s’expliquant par : l’encaissement de redevances de marque pour 213 millions les 225 millions nets de frais encaissés par le biais de l’augmen- tation de capital réservée aux salariés (plan d’actionnariat international ESOP), de la levée d’options de souscriptions d’actions et de l’émission de BSAAR. les décaissements liés aux augmentations de capital de plusieurs le paiement des dividendes pour 144 millions d’euros À la date du 31 décembre 2009, le montant des dettes fournisseurs externes de la Société Cap Gemini S.A. s’élève à 820 milliers d’euros dont 731 milliers d’euros ne sont pas échus. Le montant des dettes fournisseurs Groupe non échu s’élève quant à lui à Au cours de sa réunion du 17 février 2010, le conseil d’Admi- nistration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale ordinaire d’affecter comme suit le résultat de l’exercice : Bénéfice net de la société mère au 31 décembre de l’exercice 2009 de 0,80 euro par action, soit ce qui fait bien au total Il est rappelé que ce dividende de 0,80 euro pour chacune des 154 177 396 actions portant jouissance au 1er janvier 2009 est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France. Compte tenu des règles édictées par Euronext Paris, la date effective de détachement du dividende sera fixée au lundi 31 mai 2010 et ce dividende sera mis en paiement à compter du jeudi 3 juin 2010\. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, la Société détient encore un certain nombre de ses propres actions, la somme correspondant au dividende relatif à ces actions sera affectée au En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale rappelle qu’il a été distribué un dividende de 145 844 938 euros (soit 1 euro par action) au titre de l’exercice 2007 et de 100 857 266,30 euros (soit 0,70 euro par action) au titre de l’exercice 2006, ces dividendes étant intégralement éligibles à 4.4 Information sur le capital social Au cours de l’exercice 2009, le capital social a été porté de à l’émission de 2 332 459 actions par levées d’options de souscription d’actions consenties antérieurement à des à l’émission de 5 999 999 actions souscrites au titre de l’augmen- tation de capital réservée aux salariés (opération ESOP). En application des dispositions de l’article L.233-13 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration vous informe ou vous confirme que selon les informations qu’il a reçues, aucun actionnaire ne détenait à la date de clôture de l’exercice, directement ou indirectement, plus de 5 % du capital ou des droits de vote aux la société Crédit Suisse Groupe AG a déclaré avoir franchi successivement à la hausse, puis à la baisse (indirectement par l’intermédiaire de ses filiales) les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société, la Société Générale a déclaré avoir franchi successivement, à la hausse (directement et indirectement) puis à la baisse (directement) ces mêmes seuils de 5 %, la société FMR (Fidelity Investment) LLC a déclaré avoir franchi à la baisse ces mêmes seuils de 5 %. La répartition du capital social telle qu’elle était connue au 31 décembre 2009 figure en page 194 du présent document Il est rappelé que le programme d’options de souscription d’actions (VI e plan) tel qu’il avait été autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2005 est arrivé à expiration le 12 juillet 2008. Le Conseil d’Administration n’ayant pas sollicité depuis cette date le renouvellement d’un tel programme, aucune nouvelle attribution d’options de souscription d’actions n’a donc été consentie au cours de l’exercice 2009. Il est également rappelé que dans l’hypothèse d’une publication par Eurolist d’Euronext Paris S.A. d’un avis de recevabilité d’une offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de la société, les titulaires d’options de souscription d’actions pourront, s’ils le souhaitent, lever aussitôt la totalité des options qui leur ont été consenties (ou le solde en cas de levée(s) partielle(s) déjà effectuée(s)) sans attendre la fin des périodes de blocage imposées Au cours de l’exercice écoulé, 2 332 459 actions ont été souscrites étant rappelé qu’aucune action ne peut plus être souscrite au titre des quatre premiers plans dont les périodes de souscription ont expiré respectivement le 1er novembre 1995, le 1er avril 1999, le 1er avril 2002 et le 1er décembre 2006. 4.6 Actions sous condition de performance Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2008 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à une attribution d’actions «sous condition de performance» à des salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, et ce pendant un délai de 12 mois commençant à courir le 17 avril 2008 qui a donc expiré le 17 avril 2009. Le nombre d’actions (existantes ou à émettre) ne devait pas excéder au total 1 % du capital social au jour de la décision prise par le Conseil d’Administration d’émettre de telles actions. Il était admis que dans la limite de 5 % de ce total (soit 0,05 % du capital social) ces actions sous condition de performance pouvaient également être attribuées à des mandataires sociaux de la Société, étant alors précisé que lesdites actions ne pourraient être cédées par leur(s) bénéficiaire(s) qu’après cessation définitive de leur(s) fonction(s). Enfin, l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne devient soit d’une période de deux ans, le bénéficiaire devant alors s’engager à conserver lesdites actions pendant une période supplémentaire minimum de deux ans à compter de cette soit d’une période de quatre ans, le bénéficiaire n’ayant dans ce cas aucune durée minimum de conservation à respecter, étant entendu que le Conseil d’Administration a la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires. Le nombre exact d’actions qui sera acquis par les bénéficiaires au terme de ces périodes de deux ans ou de quatre ans suivant la date de la notification initiale sera égal au nombre d’actions indiqué dans cette notification multiplié par un pourcentage égal à la performance choisie comme instrument de mesure, étant rappelé que, sauf décision contraire dûment motivée prise ultérieurement par le Conseil d’Administration, la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée par l’action Cap Gemini comparée à la performance moyenne réalisée par un panier de dix valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative (France, États-Unis, Inde,…). Par exception, pour un total n’excédant pas 15 % du nombre d’actions émises dans le cadre de cette autorisation, des actions peuvent être attribuées à certains salariés sans condition de performance et ce dans la limite de 1 000 actions au maximum par bénéficiaire (à l’exclusion des membres de la direction générale constituant le Nous vous rappelons (l’information vous avait été fournie l’an dernier dans le rapport de gestion du Conseil à l’Assemblée Générale du 30 avril 2009) que dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’Administration a attribué le 5 mars 2009 un total de 1 148 250 actions, soit 0,79 % du capital constaté à la date de cette décision, pourcentage inférieur à la limite de 1 % fixée par ladite autorisation. Sachant que cette attribution a été la seule réalisée à ce titre, il est précisé ici que sur ce total : 1 083 500 actions ont été attribuées sous condition de performance à 440 collaborateurs du Groupe, 64 750 actions (soit 5,64 % du montant total attribué, pourcentage inférieur au maximum de 15 % fixé par ladite autorisation) ont été allouées sans condition de performance à 69 collaborateurs parmi lesquels ne figure aucun membre du « Group Management Board ». Le nombre maximum d’actions sans condition de performance attribué à chaque bénéficiaire est égal ou inférieur à 1 000. Sur les 1 083 500 actions attribuées sous condition de performance, 50 000 ont été attribuées à M. Paul Hermelin, Directeur Général, soit une quantité très en-deça du maximum de 5 % du total fixé par l’Assemblée Générale et qui représente une dilution potentielle de 0,03 % au 31 décembre 2009. Il est précisé que ces 50 000 actions ne pourront être cédées par M. Paul Hermelin qu’après cessation définitive de ses fonctions de mandataire social. Il est précisé que la politique d’attribution de Capgemini interdit formellement l’utilisation d’instruments de Nous vous rappelons aussi que dans le souci de maintenir à haut niveau la motivation des collaborateurs et managers du Groupe et pour cela d’aligner leurs intérêts et leurs préoccupations sur ceux des actionnaires, vous avez l’an dernier autorisé le Conseil d’Administration à procéder dans un délai maximum de 18 mois (soit jusqu’au 31 octobre 2010) à une nouvelle attribution d’actions sous condition de performance, pour les mêmes montants et dans des conditions similaires, et nous vous confirmons que celui-ci n’a pas utilisé cette autorisation au cours 4.7 Bons de souscription ou d’acquisition Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2008 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à une émission de bons de souscription ou d’acquisition d’actions remboursables d’actions (BSAAR) au bénéfice de salariés et de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ceci sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, et aux conditions montant nominal de l’émission fixé à un maximum de 24 millions d’euros, soit 3 millions d’actions de 8 euros de nominal ; fixation par le Conseil d’Administration (après examen préalable par le comité Nominations et rémunérations) de la liste des personnes autorisées à souscrire, du nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles et de l’ensemble des caractéristiques de ces bons (notamment le prix de souscription déterminé - après qu’un avis ait été pris auprès d’un expert indépendant - en fonction des différents paramètres influençant sa valeur à savoir principalement le prix d’exercice, la période d’incessibilité, la période d’exercice, le seuil de déclenchement, la période de remboursement, le taux d’intérêt, la politique de distribution de dividendes menées par la Société, le cours et la volatilité de son titre…, les modalités de l’émission ainsi que les termes et conditions du contrat d’émission étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à - ou d’acquérir - une action de la Société à un prix égal au minimum à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble de ces modalités, termes et conditions). Votre Conseil d’Administration a fait usage de cette autorisation en arrêtant, le 29 avril 2009, le principe d’une émission de BSAAR, la liste des personnes éligibles (salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères) auxquelles il a été proposé de souscrire et le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles à titre irréductible et réductible. Le 13 mai, sur délégation du Conseil d’Administration, le Directeur Général a fixé la période de souscription du 14 mai au 17 juin 2009, le prix de souscription (3,22 euros par bon), le prix de souscription ou d’acquisition d’une action par exercice des BSAAR (34 euros, soit 129,33 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société, dividende détaché, pour les 20 séances de bourse précédant le 13 mai 2009, moyenne qui ressortait à 26,29 euros), ainsi que les modalités définitives de l’opération (cf. Note 9 / C des comptes consolidés). L’expert mandaté par Cap Gemini a émis une opinion indépendante sur le prix de souscription unitaire des BSAAR (3,22 euros), et a conclu au caractère raisonnable de ce prix, considérant qu’il se situait à l’intérieur de la fourchette d’estimations de la valeur de marché des BSAAR issue de ses propres travaux d’évaluation. Les demandes de souscription de BSAAR exprimées par les personnes éligibles à l’opération ont été supérieures à l’offre et les 2 999 000 BSAAR ont été souscrits au total par 629 des personnes éligibles (dont 63 990 par M. Paul Hermelin). Dans le cadre de la 13e résolution adoptée par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 30 avril 2009, la Société a réalisé, le 16 décembre 2009, une augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ayant adhéré au Plan d’Epargne d’Entreprise du Groupe Capgemini. Environ 14 000 salariés du Groupe répartis dans 19 pays ont souscrit à cette augmentation de capital, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire de Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE). En application des dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, le Conseil d’Administration précise qu’au 31 décembre 2009, les salariés et mandataires sociaux ayant souscrit à cette opération dans le cadre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise du Groupe Capgemini détenaient ensemble 3,71 % du Enfin, et pour satisfaire aux exigences de la législation sur l’épargne salariale, il vous est demandé de déléguer au Conseil d’Administration, dans l’hypothèse où il ferait usage d’une des autorisations lui permettant d’augmenter le capital social, le soin de décider s’il y a lieu de réserver une partie d’une telle augmentation de capital aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe, étant précisé que ceci ne pourrait porter que sur un maximum de 4.9 Autorisation d’achat par la société de ses Nous vous rappelons que l’an dernier l’Assemblée Générale Ordinaire avait renouvelé l’autorisation accordée sous certaines conditions à la Société d’acheter ses propres actions. Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice 2009 pour les besoins du contrat de liquidité passé avec CA Cheuvreux, contrat qui a pour but de favoriser la liquidité du titre Cap Gemini et une plus grande régularité de ses cotations. En 2009, CA Cheuvreux a procédé à l’achat pour le compte de Cap Gemini S.A., à un cours moyen de 28,29 euros, d’un total de 1 146 861 actions représentant 0,74 % du capital au 31 décembre 2009. Sur la même période, CA Cheuvreux a procédé à la vente de 1 402 861 actions Cap Gemini, représentant 0,91 % du capital au 31 décembre 2009, à un cours moyen de 28,72 euros. À la clôture de l’exercice, le compte de liquidité présentait un solde de 121 000 actions (soit 0,08 % du capital) et d’environ 10 millions d’euros. Pour mémoire, Cap Gemini S.A. a procédé entre le 17 et le 25 janvier 2008 à l’achat de 2 000 000 de ses propres actions, représentant 1,3 % du capital, à un cours moyen de 34,48 euros, achat ayant pour but la neutralisation partielle de la dilution liée aux outils de la base du coût moyen d’acquisition (34,27 euros) et 67 808 370 euros sur la base du cours de clôture de l’action Cap Gemini au 31 La durée de validité de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an dernier n’étant que de 18 mois, nous vous proposons aujourd’hui de substituer à l’autorisation donnée l’an dernier une nouvelle autorisation de même nature permettant à la Société de procéder à : l’animation du marché secondaire et la liquidité de l’action Cap Gemini dans le cadre d’un contrat de liquidité ; l’attribution d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre du régime des attributions d’actions de performance, du plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan international l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce dans le cadre de la réglementation l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la résolution correspondante à caractère Il vous est donc proposé aujourd’hui d’autoriser, pour une durée maximum de 18 mois, le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société un nombre d’actions représentant au maximum 10 % de son capital social à un prix d’achat maximum de 51 euros par action, ces achats intervenant dans le cadre: des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce (qui autorisent également le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions ainsi acquises dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois), et du règlement européen n° 2273 du 22 décembre 2003 entré en Comme c’est le cas pour la quasi-totalité des managers du Groupe – et selon une formule en vigueur pratiquement depuis plus de 30 ans – la rémunération « théorique » (c’est-à-dire à objectifs exactement atteints) des deux dirigeants mandataires sociaux est d’un fixe, égal à 60 % du total « théorique », et d’une partie variable, égale à 40 % de ce total. Cette partie variable se décompose elle-même en 2 moitiés réalisés dans l’exercice par le Groupe (chiffre d’affaires, marge opérationnelle, coûts centraux) et les mêmes résultats tels que prévus au budget (R/B), cette V1 pouvant varier entre 0 et 200 % de son montant « théorique » : elle est nulle si le calcul ci-dessus conduit à un résultat pondéré inférieur à 50 % du budget, elle est limitée à 2 fois cette valeur théorique si la performance atteint ou dépasse 120 % du budget du Groupe, et elle varie de façon linéaire entre ces deux bornes ; certain nombre d’objectifs personnels fixés à chacun en début d’exercice par le Conseil d’Administration (7 pour M. Kampf et 7 aussi pour M. Hermelin en 2009), objectifs affectés chacun d’un coefficient dont le total est égal à 100 : en fin d’exercice, la performance constatée pour chacun de ces objectifs est notée de 0 à 200 %, le total des points déterminant le montant de la variable V2 par rapport à sa valeur « théorique ». La rémunération réelle totale peut donc varier de 60 % (fixe \+ variables V1 et V2 toutes deux égales à 0) à 140 % du total « théorique » (60 de fixe + variables V1 et V2 chacune au maximum à 2 fois son montant théorique). Pour l’exercice 2009, le résultat de ces calculs a été le suivant : 1) pour M. Serge Kampf, le variable théorique était de 560 000 euros divisé en deux parties V1 et V2 de 280 000 pour la partie V1, le calcul du pourcentage de réalisation des 3 objectifs financiers du Groupe utilisés comme instruments de mesure a donné un résultat combiné de 70,91/100, ce qui a conduit pour M. Kampf à une V1 de 280 000 x 0,7091 = pour la partie V2, le calcul du degré de réalisation de chacun des 7 objectifs personnels qui lui avaient été fixés pour l’exercice a donné un total de 107,2/100, correspondant donc pour sa V2 La partie variable de sa rémunération 2009 est donc au total de 2) pour M. Paul Hermelin, le variable théorique était de 880 000 divisé en deux parties V1 et V2 de 440 000 soit 89,1 % de sa valeur théorique (560 000 pour la partie V1, le calcul du pourcentage de réalisation des 3 objectifs financiers du Groupe utilisés comme instruments de mesure a évidemment donné le même résultat combiné de 70,91/100, ce qui a conduit pour M. Hermelin à une V1 de 440 000 x 0,7091 = 312 004 pour la partie V2, le calcul du degré de réalisation de chacun des 7 objectifs personnels qui lui avaient été fixés pour l’exercice a donné un total de 106,5/100, correspondant donc pour sa V2 La partie variable de sa rémunération 2009 est donc au total de soit 88,7 % de sa valeur théorique (880 000 Ces calculs étant faits, MM. Kampf et Hermelin, sensibles à l’impact des résultats de l’exercice 2009 – inférieurs aux budgets arrêtés en début d’année – sur la rémunération des autres managers du Groupe, ont proposé de renoncer symboliquement à 20 % de leur rémunération variable respective. Le Conseil les a remerciés de cette proposition qu’il a finalement acceptée après discussion : il a donc ramené la rémunération variable 2009 de MM. Kampf et Hermelin à 399 000 euros pour le premier (71,2 % du variable théorique) et à 624 500 euros pour le second (71,0 % du variable théorique). En conséquence de quoi la rémunération totale 2009 (soit 88,5 % de sa valeur de M. Serge Kampf a été de 1 239 000 théorique qui était de 1 400 000 euros) et la rémunération totale 2009 de M. Paul Hermelin a été de 1 944 500 sa valeur théorique qui était de 2 200 000 euros). que l’évaluation de la performance 2009 de M. Serge Kampf et de celle de M. Paul Hermelin a fait l’objet au sein du Comité Nominations et Rémunérations (pour cet exercice comme pour les précédents) de discussions et d’évaluations au terme desquelles ledit Comité a formulé des recommandations qu’il a transmises au Conseil d’Administration lequel, après en avoir débattu à son tour, les a approuvées et adoptées ; que MM. Serge Kampf et Paul Hermelin ont renoncé à partir du premier janvier 2009 à percevoir des jetons de présence en leur qualité d’administrateurs de Cap Gemini S.A. ; que MM. Serge Kampf et Paul Hermelin n’ont bénéficié durant l’exercice 2009 – comme cela a toujours été le cas dans le Groupe Capgemini – d’aucun avantage en nature (assistance médicale, logement, voiture de fonction privatisée, téléphone portable, biens ou services gratuits…), ni d’aucune disposition relative à d’éventuelles indemnités de départ minimum quelle que soit la cause de celui-ci (révocation, départ à la retraite…). La seule exception est la cotisation à la Garantie Sociale des Chefs d’Entreprise payée par la société pour le compte de M. Hermelin (cette cotisation de 3 600 euros figure dans le tableau ci-avant sur la ligne « avantages en nature ») ; qu’en 2009, et pour la 21e année consécutive, M. Serge Kampf a décidé de ne pas demander le remboursement des frais qu’il a engagés dans l’exercice de ses fonctions (déplacements, invitations, etc.) à l’exception des allers-retours en TGV entre Paris et Grenoble, siège historique de Cap Gemini où il a gardé son bureau principal et où se trouve toujours une partie de la que M. Serge Kampf n’a jamais reçu (et n’a jamais demandé à recevoir) de stock options ni d’actions de performance ; qu’en 2009 M. Paul Hermelin s’est vu attribuer par le Conseil d’Administration 50 000 actions sous condition de que M. Paul Hermelin a levé au cours de l’année 2009 70 000 options qu’il avait reçues antérieurement au titre de l’attribution faite en Octobre 2004 et qui arrivaient à échéance Contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux Le Conseil d’Administration a décidé, sur la base des conclusions du Comité Nominations et Rémunérations, de maintenir à M. Paul Hermelin au-delà de la date de renouvellement de son mandat social actuel le bénéfice du contrat de travail qu’il avait signé avec la société Cap Gemini en 1993. Il rappelle que ce contrat a été suspendu dans toutes ses dispositions le 24 mai 1996, date à laquelle M. Hermelin a reçu et accepté son premier mandat social en qualité de membre du Directoire. La décision du Conseil d’Administration de ne pas mettre fin à son contrat de travail est fondée sur la seule volonté de sauvegarder - prenant en compte son ancienneté et les éminents services qu’il a rendus à l’entreprise depuis 17 ans - les droits à la retraite de M. Hermelin. Cette décision, conforme à la préconisation de l’AMF qui a rappelé qu’ « un émetteur respecte le code lorsqu’il justifie le maintien du contrat de travail d’un dirigeant au regard de son ancienneté en tant que salarié au sein de la société et de sa situation personnelle » n’est en aucun cas motivée par le désir de maintenir un quelconque droit de M. Hermelin à une indemnité de licenciement particulière qui aurait été stipulée dans son contrat de travail car celui-ci n’en comporte aucune et n’est soumis qu’aux dispositions générales de la convention collective en la matière. A ce propos, le Conseil ni le Président ni le Directeur Général de la Société ne bénéficient d’aucune clause spécifique d’indemnisation en cas de départ anticipé provoqué par une de ses délibérations, que M. Hermelin s’est engagé auprès du Conseil d’Administration à renoncer à son contrat de travail lorsqu’il atteindra l’âge à compter duquel il pourrait légalement faire valoir le cas échéant situation au regard du Contrat de Travail Mandat renouvelé le 11/05 /2006 et se terminant le jour de l’AG 2010 statuant sur les comptes 2009 Mandat renouvelé le 11/05 /2006 et se terminant le jour de l’AG 2010 statuant sur les comptes 2009 En 2006, Cap Gemini a mis en œuvre un plan collectif de retraite supplémentaire à prestations définies en faveur de certains cadres dirigeants ayant contribué de façon notoire et durable au développement du Groupe. Vérification a été faite que ce plan intégrait déjà l’ensemble des recommandations émises ultérieurement par l’AFEP et le MEDEF : les bénéficiaires de ce régime collectif sont des personnes ayant une ancienneté minimum de dix années, qui ont pendant leurs années de présence apporté une contribution significative aux résultats du Groupe et qui ont achevé leur carrière professionnelle au sein de la Société. Ce plan comporte en outre un certain nombre de limitations visant à ce que la pension supplémentaire ainsi acquise ne puisse pas représenter un montant supérieur à 40 % de la rémunération de référence, le total des retraites acquises par le bénéficiaire tous régimes obligatoires ou plans d’entreprise confondus, ne pouvant dépasser 50 % de cette rémunération de référence. Celle-ci est calculée sur la rémunération moyenne des dernières années avec une limite fixée à 60 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale, ce qui fait que pour bénéficier du montant maximum de retraite supplémentaire, l’ancienneté nécessaire est comprise selon le cas entre 25 et 30 ans. Ce plan a fait l’objet d’une expertise conduite par un cabinet spécialisé qui a confirmé qu’il était en conformité avec les recommandations AFEP/ MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. A noter que le taux de remplacement projeté auquel pourraient prétendre les mandataires sociaux compte tenu de leur ancienneté à la date de leur départ à la retraite se situerait entre 36 et 40,5 % de leur dernier salaire et que le coût d’une année de service pour l’ensemble des mandataires sociaux peut être estimé à 0,8 M pour l’année 2009. M.Kampf, constatant les multiples pressions exercées sur les sociétés ayant un Président « dissocié » pour que la rémunération de celui-ci ne comporte plus de partie variable (alors que l’existence d’une partie variable dans la rémunération d’un manager était naguère encore le témoignage d’une bonne gestion des hommes) et constatant aussi qu’un nombre croissant de ces sociétés semblaient décidées à céder à ces pressions, a proposé au Conseil de modifier la structure de sa rémunération 2010 afin que celle-ci soit constituée uniquement d’un montant fixe. Il a également proposé que cette rémunération soit plafonnée à un montant inférieur à un million d’euros. Le Conseil l’a félicité et remercié de cette proposition et, l’ayant finalement acceptée, a fixé en conséquence à 960 000 euros la rémunération de M. Kampf pour l’année 2010, soulignant que ceci représente une réduction de 31,4 % par rapport à ce qu’était sa rémunération théorique 2009. Il a également décidé, suivant la recommandation du Comité Nominations et Rémunérations, de maintenir inchangée la rémunération théorique (fixe + variable à objectifs atteints) de Jetons de présence et autres rémunérations versés aux mandataires sociaux Les 13 administrateurs non-dirigeants n’ont perçu aucune autre rémunération que le montant des jetons de présence indiqué ci-après (la règle de répartition de ces jetons de présence figure en pages 52 et 53 de ce Document de Référence) : * pour ces quatre bénéficiaires non résidents français, la société a déduit la retenue à la source prévue par la loi. Le Conseil a décidé de continuer à verser au titre de l’exercice 2009 (comme il l’avait fait les années précédentes) des jetons de présence aux trois Censeurs. Ceux-ci ont donc reçu les rémunérations suivantes au titre des deux dernières années : * M. Marcel Roulet n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009 ** pour ce bénéficiaire non résident français, la société a déduit la retenue à la source prévue par la loi. Le montant total des jetons de présence versés aux Administrateurs et aux Censeurs au titre de l’exercice 2009 s’élève donc à seulement 75 % du montant de 700 000 euros autorisés par l’Assemblée Générale de mai 2006. Options de souscription d’actions, options d’achat d’actions et actions de performance Les tableaux ci-dessous donnent la synthèse des actions de performance attribuées en 2009 aux dirigeants mandataires sociaux ainsi que l’historique des attributions d’options de souscription, étant précisé qu’il n’y a pas eu d’attributions d’options de souscription d’actions (stock options) au cours de l’exercice 2009 : mandataire social par Cap Gemini S.A. et par toute société du Groupe Il est également précisé que le règlement de ce 1er plan stipule expressément l’interdiction de contracter quelque couverture que ce soit relative aux actions correspondantes avant la fin de la période de conservation, à l’image de ce qui existe aussi en ce qui concerne les plans d’attribution d’options. Par ailleurs, tous ces plans rappellent l’interdiction de cession des actions pendant un mois et un jour avant la publication des comptes semestriels et annuels de la société. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions alloués aux mandataires sociaux Date de départ d'exercice des options * soit 0,06 % de l’effet dilutif potentiel maximum. L’historique complet des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions en vigueur se trouve en pages 162 et 163 du présent Les tableaux ci-dessous donnent la synthèse des attributions d’options de souscription d’actions levées et/ou d’actions de performance devenues disponibles dans l’année relatives aux dirigeants mandataires sociaux : Les options de souscription d’actions consenties par Cap Gemini S.A aux dix premiers salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions levées par les dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé sont : Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Options consenties durant l’exercice par Cap Gemini S.A. aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé Options levées (détenues précédemment sur Cap Gemini S.A.), par les dix salariés du Groupe dont le nombre d’options ainsi Les actions de performance consenties par Cap Gemini S.A aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions de performance levées par les dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé sont : Actions de performance consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et actions Actions de performance consenties durant l’exercice par Cap Gemini S.A. aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d’attribution des actions, dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé Actions levées (détenues précédemment sur Cap Gemini S.A.), par les dix salariés du Groupe dont le nombre d’actions ainsi On trouvera dans les pages 195 à 201 du présent Document de Référence la liste des mandats ou fonctions exercés dans d’autres sociétés par chacun des mandataires sociaux. Le mandat de 9 des 13 administrateurs composant actuellement le Conseil d’Administration avait été renouvelé pour 4 ans par l’Assemblée Générale du 11 mai 2006 : ces mandats viennent donc Parmi ces 9 administrateurs, 8 ont décidé de solliciter de la présente Assemblée le renouvellement de leur mandat, le neuvième – M. Jean-René Fourtou – y ayant renoncé à cause de la lourde charge de travail qu’entraîne déjà pour lui le rôle qu’il continue à jouer au sein de Vivendi ajoutée aux nombreux engagements qu’il n’a pu éviter de prendre par ailleurs. Il vous est donc proposé aujourd’hui de renouveler pour une durée de 4 ans les mandats de ces 8 administrateurs en adoptant chacune des 8 résolutions qui vous seront soumises tout à l’heure par ordre alphabétique : MM. Yann Delabrière, Paul Hermelin, Michel Jalabert, Serge Kampf, Phil Laskawy, Ruud van Ommeren, En remplacement de M. Jean-René Fourtou, il vous est proposé de nommer en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans Après neuf années (1990 à 1998) passées dans la fonction publique (au Ministère de l’Économie avec Monsieur Alphandéry , au Cabinet de Monsieur Juppé, Premier Ministre et au Ministère de l’Économie et des Finances avec Monsieur Strauss-Kahn), Madame Laurence Dors a exercé des fonctions de direction générale successivement chez Aérospatiale Matra, chez EADS puis chez Dassault Systèmes avant de rejoindre tout récemment le Groupe Renault en qualité de chargée de mission auprès du Président. Le mandat des 2 censeurs composant actuellement le collège (MM. Pierre Hessler et Geoff Unwin) avait été renouvelé pour 2 ans par l’Assemblée Générale du 17 avril 2008 : ces 2 mandats viennent donc à expiration ce jour et le Conseil d’Administration vous propose de les renouveler pour une nouvelle période de 2 ans. Afin que votre Conseil puisse désigner parmi ses membres un Vice-Président dont le rôle serait de présider une séance du Conseil d’Administration ou une Assemblée Générale en cas d’empêchement de son Président, il vous est proposé d’ajouter cette possibilité aux statuts de la Société. en 2009 sur l’action Cap Gemini par et les « hauts responsables non-membres Selon les déclarations effectuées à l’AMF et sur la base de l’article 223-26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, les administrateurs et les « hauts responsables » de la société ont procédé au cours de l’exercice 2009 aux opérations suivantes : M. Serge Kampf : n’a procédé à aucune opération M. Paul Hermelin, (Directeur Général) : au prix unitaire de 21 euros ; d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au prix unitaire \- le 16 décembre 2009 a souscrit des actions Cap Gemini à hauteur de 43 789,58 euros par l’intermédiaire du Fonds Commun de Placement Entreprise Capgemini mis en place dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié proposée à l’ensemble des M. Nicolas Dufourcq, (Directeur Général Adjoint/Directeur au prix unitaire de 21 euros et a vendu le même jour 25 000 actions au prix unitaire de 26,76 euros ; d’actions au prix unitaire de 21 euros et a vendu le même jour 25 000 actions au prix unitaire de 25,11 euros ; d’acqui sition d’actions remboursables (BSAAR) au prix unitaire \- le 16 décembre 2009 a souscrit des actions Cap Gemini à hauteur de 23 787,57 euros par l’intermédiaire du Fonds Commun de Placement Entreprise Capgemini mis en place dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié proposée à l’ensemble des salariés et mandataires sociaux éligibles. M. Alain Donzeaud, (Secrétaire Général) : d’actions au prix unitaire de 21 euros et a vendu le même jour 22 000 actions au prix unitaire de 27,51 euros; ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au prix \- le 16 décembre 2009 a souscrit des actions Cap Gemini à hauteur de 8 099,72 euros par l’intermédiaire du Fonds Commun de Placement Entreprise Capgemini mis en place dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié proposée à l’ensemble des salariés et mandataires sociaux éligibles. Un chapitre spécifique du Document de Référence (Responsabilité sociale de l’entreprise et développement durable) en page 23 et suivantes explique ce qu’est la politique du Groupe en matière de relations humaines (évolution de l’effectif, développement professionnel, rôle de l’Université Capgemini), d’environnement et de relations avec les partenaires du Groupe (clients, fournisseurs, société civile…). 6.1. Politique de financement et notation La politique de financement de Capgemini vise à assurer au Groupe une bonne flexibilité financière, et répond principalement aux un recours mesuré à l’effet de levier de la dette : au cours des dix dernières années, la société Cap Gemini s’est attachée à maintenir à tout moment un niveau limité d’endettement net (voire une trésorerie nette positive), y compris dans le financement de sa croissance externe. En payant en actions une grande partie de ses acquisitions, Cap Gemini S.A. a poursuivi le double objectif de préserver une structure financière solide et d’associer, dans la mesure du possible, les collaborateurs qui la rejoignaient à la réussite de ces rapprochements industriels ; un objectif de grande flexibilité financière : Capgemini souhaite s’assurer un bon niveau de liquidités ainsi que des ressources financières pérennes, ce qui se traduit par le maintien : \- d’un niveau élevé de disponibilités (2 597 millions d’euros au 31 décembre 2009) auquel s’ajoute une ligne de crédit syndiquée multidevises de 500 millions d’euros qui vient à maturité le 14 novembre 2011 et n’a jamais fait l’objet de tirages. À cette ligne de crédit est adossé un programme de billets de trésorerie \- des ressources financières pérennes : au 31 décembre 2009, 23 % des passifs financiers du Groupe (hors dettes fournisseurs) sont exigibles dans les douze mois ; des sources de financement diversifiées et adaptées au profil financier du Groupe : Capgemini veille en effet à équilibrer financements de source « bancaire » (ligne syndiquée mais également location- financement d’actifs immobiliers ou d’équipement informatique) et financements de marché (émissions d’Obligations Convertibles ou Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes – OCEANE – pour 437 millions d’euros en juin 2005 et pour 575 millions d’euros en avril 2009 (cf. Note 16.II des comptes consolidés)). Enfin, le choix des sources de financement tient compte également de l’adéquation entre le coût (cash) de financement et le rendement escompté des placements de la trésorerie disponible après effet impôt, ainsi que de l’éventuel impact en termes de dilution pour les actionnaires de Cap Gemini S.A. La capacité et le coût d’accès aux marchés financiers et bancaires du Groupe dans le cadre de la mise en œuvre de sa politique de financement sont en partie dépendants de la notation de crédit. La Société bénéficie à ce jour (et ce depuis le 21 janvier 2008) d’une notation de crédit à long terme BBB- (perspective stable) attribuée par l’agence de notation Standard & Poor’s. Les risques de change, de taux d’intérêts, actions, de liquidité et de crédit sont détaillés en note 23 des comptes consolidés du Groupe Capgemini dans le présent Document de Référence. Ainsi qu’il est mentionné plus haut, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre des articles L225-209 et suivants du Code de Commerce (autorisation d’acquisition qui a fait l’objet du paragraphe [4.9] du présent rapport) et ce dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois. Les délégations de compétence consenties au Conseil d’Admi- nistration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2008 l’avaient autorisé pour une période de 26 mois (expirant donc le augmenter le capital par incorporation de réserves ; émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance, avec ou sans droit préférentiel de souscription ; augmenter le montant des émissions en cas de demandes excé den- taires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale au même prix que celui retenu pour l’émission initiale (option de surallocation) ; émettre des titres, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance servant à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ou des apports en nature à la Société de titres de capital ou de valeurs mobilières Les limites globales des montants des émissions qui pouvaient être décidées en vertu des délégations de compétence conférées au 1,5 milliard d’euros de montant nominal maximum d’augmentations de capital par incorporation de réserves ; 465 millions d’euros de montant nominal maximum d’augmen- tations de capital avec droit préférentiel de souscription, permettant de porter le capital social à un montant nominal maximum d’environ 1,6 milliard d’euros et 3,5 milliards d’euros de montant 200 millions d’euros de montant nominal maximum d’augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, permettant de porter le capital social à un montant nominal maximum d’environ 1,35 milliard d’euros et 1,5 milliard d’euros de montant d’émission maximum ; un plafond global pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance de 465 millions d’euros en montant nominal maximum et de 3,5 milliards d’euros en montant d’émission. Au cours de l’exercice 2009, votre Conseil a utilisé l’une de ces délégations pour émettre, en avril 2009, 16 911 765 obligations à options de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), représentant 135 millions d’euros de montant nominal (68 % de l’enveloppe autorisée de 200 millions d’euros) et 575 millions d’euros de montant d’émission. Les caractéristiques de cette émission sont détaillées en Note 16.II des comptes consolidés. Afin que votre Conseil reste en mesure de lancer, si l’utilité ou la nécessité s’en faisait sentir, et au moment qui paraîtra opportun, celle de ces opérations financières qui sera la mieux adaptée aux besoins de la Société et aux conditions de marché, nous vous proposons de substituer aux délégations de compétence existantes de nouvelles délégations de compétence de même nature mais avec des dates de validité actualisées, et aussi de compléter ce dispositif de deux nouvelles délégations permettant une plus grande flexibilité dans la mise en œuvre des opérations de marché : l’une permettant, dans la limite de 185 millions d’euros de montant nominal, (soit environ 15 % du capital), d’émettre des actions ou des titres donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance sans droit préférentiel de souscription sous forme de placement privé et ce conformément aux nouvelles dispositions de l’article L.225-136 du code de commerce modifié par l’ordonnance 2009-80 du 22 janvier 2009 ; l’autre permettant, dans la limite de 10 % du capital social par an, d’émettre des actions ou des titres donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance sans droit préférentiel de souscription à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Enfin, nous vous précisons que conformément à la recommandation de l’AMF du 6 juillet 2009 - soucieux que nous sommes de toujours respecter tant les principes de transparence et de bonne gouvernance que les droits des actionnaires - nous proposons à votre vote des résolutions spécifiques pour chaque type d’opération, à savoir, deux résolutions distinctes s’agissant des émissions sans droit préférentiel de souscription avec offre au public d’une part, et sous forme de placement privé d’autre part ; deux résolutions distinctes s’agissant des émissions sans droit préférentiel de souscription en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société (dans la limite de 185 millions d’euros de montant nominal, soit environ 15 % du capital) d’une part, et en rémunération d’apports en nature consentis à la Société (dans la limite de 10 % du capital) d’autre part. Les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu de ces nouvelles délégations de compétence seraient légèrement augmentées s’agissant des augmentations de capital avec droit préférentiel de souscription (500 millions d’euros au lieu de 465 millions d’euros lors de la précédente délégation) pour tenir compte de la très forte augmentation du capital depuis deux ans, permettant de porter le capital social à un montant nominal maximum d’environ 1,7 milliard d’euros (le montant d’émission maximum restant fixé à 3,5 milliards d’euros). En revanche, le montant nominal maximum d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription serait réduit de 200 millions d’euros à 185 millions d’euros, permettant de porter le capital social à un montant nominal maximum d’environ 1,4 milliard d’euros, le montant d’émission maximum étant ramené de 1,5 milliard d’euros à 1,25 milliard d’euros. Autrement dit, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, le montant nominal des augmentations de capital (dont le montant serait donc réduit depuis la précédente délégation) serait plafonné à environ 15 % du capital social (au 31 décembre 2009), pourcentage également retenu pour la nouvelle délégation permettant de réaliser une augmentation de capital par placement privé. Enfin, l’autorisation d’augmenter le capital par incorporation de réserves demeurerait inchangée, le montant nominal ne pouvant être supérieur à 1,5 milliard d’euros. Ainsi, les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu des délégations de compétence qui sont aujourd’hui sollicitées s’imputeraient sur les plafonds suivants : un plafond global de 185 millions d’euros de nominal, soit environ 15 % du capital social, et de 1,25 milliard d’euros d’émission concernant toutes les émissions sans droit préférentiel de souscription, c’est-à-dire les émissions réalisées par offre au public ou par placement privé à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, les émissions réalisées à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, et les émissions en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ou de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; un plafond global de 500 millions d’euros en montant nominal maximum (au lieu de 465 millions d’euros lors de la précédente délégation) et de 3,5 milliards d’euros en montant d’émission (montant inchangé) pour toutes les émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la Société. L’option de surallocation serait bien entendu incluse dans ces Il est précisé qu’en cas d’émission par offre au public et avec suppression du droit préférentiel de souscription, votre Conseil d’Administration a la possibilité d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité dans le délai et selon les modalités qu’il En cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de l’une ou l’autre de ces différentes délégations de compétence, MM. les Commissaires aux Comptes établiraient un rapport spécial à l’attention de Le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordés par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital figure aux pages 189 à 192 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE ................................................82 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDES POUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES .........................................................................83 DÉTAIL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES ..............................................84 SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE AU 31 DÉCEMBRE POUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES ......................................85 FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDES POUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES ..........................................................................86 VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES POUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES ................................................87 NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE .................................................................................................................88 Note 1 – Règles et méthodes comptables ............................................................................................................................................88 Note 2 – Évolution du périmètre ........................................................................................................................................................96 Note 3 – Chiffre d’affaires ...................................................................................................................................................................97 Note 4 – Charges opérationnelles par nature ......................................................................................................................................97 Note 5 – Autres produits et charges opérationnels ..............................................................................................................................98 Note 6 – Coût de l’endettement financier (net) ...................................................................................................................................99 Note 7 – Autres produits financiers et charges financières ................................................................................................................100 Note 9 – Capitaux propres ...............................................................................................................................................................102 Note 10 – Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles .......................................................................................................108 Note 11 – Immobilisations corporelles .............................................................................................................................................110 Note 12 – Impôts différés .................................................................................................................................................................111 Note 13 – Autres actifs non courants ................................................................................................................................................114 Note 14 – Clients et comptes rattachés .............................................................................................................................................115 Note 15 – Autres créances courantes et d’impôts ..............................................................................................................................115 Note 16 – Trésorerie nette ................................................................................................................................................................115 Note 17 – Provisions pour retraites et engagements assimilés ...........................................................................................................121 Note 18 – Provisions courantes et non courantes .............................................................................................................................129 Note 19 – Autres dettes non courantes .............................................................................................................................................129 Note 20 – Dettes opérationnelles ......................................................................................................................................................129 Note 21 – Autres dettes courantes et d’impôts ..................................................................................................................................130 Note 22 – Flux de trésorerie .............................................................................................................................................................130 Note 23 – Gestion des risques financiers ..........................................................................................................................................132 Note 24 – Instruments financiers .....................................................................................................................................................136 Note 25 – Information sectorielle .....................................................................................................................................................140 Note 27 – Engagements hors bilan ...................................................................................................................................................147 Note 28 – Transactions avec des parties liées ....................................................................................................................................148 Note 29 – Événements postérieurs à la clôture .................................................................................................................................149 Note 30 – Liste par pays des principales sociétés consolidées ...........................................................................................................150 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur : le contrôle des comptes consolidés de la société Cap Gemini S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Admi- nistration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 aux comptes consolidés qui expose l’incidence des nouvelles normes applicables à compter du portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1-F aux comptes consolidés expose les méthodes de comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts liés aux prestations à long terme. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables précisés ci-dessus et des informations fournies dans la note précitée, nous nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère Le montant des immobilisations incorporelles nettes, figurant au bilan consolidé, inclut à hauteur de 2 750 millions d’euros des écarts d’acquisition. Les notes 1-I et 10 aux comptes consolidés exposent les principes et méthodes comptables ainsi que les modalités relatives à l’approche retenue par le groupe pour la détermination de la valeur d’utilité de ces actifs. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent. Un montant d’actif d’impôts différés de 887 millions d’euros figure au bilan consolidé dont les modalités de détermination sont décrites dans les notes 1-L et 12 aux comptes consolidés. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons validé la cohérence d’ensemble des données et des hypothèses retenues ayant servi à l’évaluation des actifs d’impôts différés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris La Défense, 18 février 2010 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Résultat de base par action (en euros) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué) Résultat dilué par action (en euros) (1) (1) Cf. Note 9. F) Résultat par action DÉTAIL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS Réévaluation des instruments dérivés de couverture Impôts différés sur instruments dérivés de couverture Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies Impôts différés sur gains et pertes actuarielles Total des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres Si ces produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres avaient été comptabilisés en résultat, le résultat net aurait été de : (1) Cf. Note – 23 Gestion des risques financiers, partie I. A. Risques de change AU 31 DÉCEMBRE POUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES Provisions pour retraites et engagements assimilés Dettes financières à court terme et découverts bancaires Acomptes clients et produits constatés d’avance (1) Sur les trois derniers exercices, les intérêts minoritaires sont négligeables. Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations Plus ou moins-values de cession d’actifs Charges liées aux attributions d’actions et de stocks options Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur et autres Capacité d’autofinancement avant cot de l’endettement financier (net) et Variation liée aux créances clients et comptes rattachés et acomptes clients Variation liée aux autres créances et dettes Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (C) FLUX DE TRÉSORERIE LIES À L’ACTIVITÉ (D=A+B+C) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Décaissements liés aux acquisitions de sociétés consolidées Encaissements / décaissements (net) liés aux cessions / acquisitions Encaissements / décaissements (net) liés aux autres opérations FLUX DE TRÉSORERIE LIES AUX OPÉRATIONS Encaissements / décaissements (net) liés aux opérations sur actions propres FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE Incidence des variations des cours des devises (H) Augmentations de capital par levée d’options (3) Obligations (OCEANE 2005) converties en actions Valorisation des options de souscription d’actions (3) Dividendes versés au titre de l’exercice 2006 Ajustement relatif au nombre et à la valeur des actions propres détenues dans le cadre du programme Réévaluation et élimination des actions attribuées ou attribuables à des salariés du Groupe Capgemini (3) Augmentations de capital par levée d’options (3) Valorisation des options de souscription d’actions (3) Dividendes versés au titre de l’exercice 2007 Ajustement relatif au nombre et à la valeur des actions propres détenues dans le cadre du Réévaluation et élimination des actions attribuées ou attribuables à des salariés du Groupe Capgemini (3) Augmentations de capital par levée d’options (3) Augmentation de capital dans le cadre du plan Valorisation des actions de performance, des actions émises dans le cadre d’@ESOP et des options de Émission de bons de souscriptions ou d'acquisitions Dividendes versés au titre de l’exercice 2008 Ajustement relatif au nombre et à la valeur des actions propres détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions (6) Réévaluation et élimination des actions attribuées ou attribuables à des salariés du Groupe Capgemini (3) Composante capitaux propres relative à l’emprunt obligataire émis le 20 avril 2009 (OCEANE 2009) (8) Diminution de la composante capitaux propres relative au rachat partiel de l’emprunt obligataire émis le 24 juin 2003 (OCEANE 2003) (9) (1) Cf. Note 1.K) Actions propres. (2) Sur les trois derniers exercices, les intérêts minoritaires sont négligeables. (3) L’évaluation et la comptabilisation des options de souscription d’actions sont présentées en Note 9.A) Plans d’options de souscription d’actions. (5) L’évaluation et la comptabilisation des actions de performance sont présentées en Note 9.B) Plan d’attribution d’actions de performance. (6) Cf. Note 9.E) Programme de rachat d’actions. (7) Cf. Note 9.C) Bons de souscription ou d’acquisition d’actions remboursables. (8) Le 20 avril 2009, Cap Gemini S.A. a procédé à l’émission d’un emprunt Obligataire Convertible ou Échangeable en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE 2009, cf. Note 16 – Trésorerie nette). La composante capitaux propres est présentée nette de l’impôt afférent. (9) Concomitamment à l’émission de l’OCEANE 2009, Cap Gemini S.A. a procédé au rachat partiel anticipé de l’OCEANE émise le 24 juin 2003 (Cf. Note 16 – Trésorerie nette). Cette opération génère sur les réserves un impact négatif de 3 millions d’euros, et est négligeable dans le compte de résultat. La composante capitaux propres est présentée nette de l’impôt afférent. (10) Le total des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres comprend les réserves de conversion, soit un solde négatif de 235 millions d’euros au 31 décembre 2009, de 277 millions NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE NOTE 1 – RÈGLES ET MÉTHODES En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l’exercice 2009 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board), constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards) et des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2009 (publication au Journal Officiel de l’Union Européenne). Par ailleurs, le Groupe tient compte des positions adoptées par le Syntec Informatique, organisation représentant les principales sociétés de conseil et de services informatiques en France, sur les Certaines normes et interprétations publiées par l’IASB ou l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2009 n’ont pas donné lieu à une application anticipée. Cela concerne essentiellement la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises » et la norme IAS 27 révisée «États financiers consolidés et individuels ». L’application anticipée de ces normes en 2009 n’aurait pas eu d’effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe. Les principes comptables appliqués par le Groupe sont identiques à ceux appliqués dans les comptes annuels au 31 décembre 2008. La norme IAS 1 révisée « Présentation des états financiers », la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », ainsi que l’amendement de la norme IFRS 7 « Instruments financiers : Information à fournir » de novembre 2009 sont appliquées pour la première fois en 2009. Concernant la norme IAS 1 révisée, le Groupe a retenu la présentation en deux états : le compte de résultat consolidé et l’état consolidé L’application de l’amendement de la norme IFRS 7 a conduit, pour l’essentiel, à présenter en note 24 – Instruments financiers une hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers, dont les principes sont décrits en note 1.M) Instruments financiers. Concernant la norme IFRS 8, les conclusions de l’étude menée dans le cadre de sa première application (cf note 1.S) Secteurs Opérationnels et note 25 – Information sectorielle) sont les suivantes : le Groupe présente une information sectorielle selon l’axe géographique et une indication de la performance opérationnelle l’unité génératrice de trésorerie correspondant au métier « Services informatiques de proximité » pour Sogeti, a été réallouée aux unités génératrices de trésorerie correspondant aux zones géographiques dans lesquelles le Groupe est implanté. Les comptes consolidés au 31 décembre 2009, ainsi que les notes afférentes, ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 17 février 2010. Les états financiers consolidés deviendront définitifs après leur approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après : Les états financiers des sociétés dans lesquelles Cap Gemini S.A. exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Le contrôle est exercé lorsque Cap Gemini S.A. a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de la société de manière à tirer avantage Les états financiers des sociétés dans lesquelles Cap Gemini S.A. exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint avec un nombre limité d’autres actionnaires sont consolidés selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Selon cette méthode, le Groupe inclut sa quote-part dans les produits et charges, actifs et passifs de l’entreprise sous contrôle conjoint dans les lignes Les sociétés sur la gestion desquelles Cap Gemini S.A. exerce directement ou indirectement une influence notable, sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint, sont mises en équivalence. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte de résultat de la quote-part de résultat de l’année de l’entreprise associée. La participation du Groupe dans celle-ci est comptabilisée dans l’état de la situation financière consolidée dans le poste « Autres actifs non courants » pour un montant reflétant la part du Groupe dans l’actif net de Le périmètre de consolidation figure en Note 30 – Liste par pays des Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptes au 31 décembre 2009, selon les règles et méthodes comptables appliquées Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les Le Groupe ne contrôle pas d’entité ad hoc non consolidée. La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estima- tions et d’hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments du compte de résultat ou des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques et d’hypothèses susceptibles de variations dans le temps et comportent certains aléas. Elles concernent principalement la reconnaissance du chiffre d’affaires sur les contrats au forfait dans le cadre de la méthode à l’avancement, la reconnaissance d’impôts différés actifs, l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs, les engagements de retraites, la juste valeur des instruments dérivés et les provisions exprimés en devises sont convertis en euros aux taux de clôture de l’exercice, à l’exception des capitaux propres qui sont conser- vés à leur valeur historique. Les comptes de résultat exprimés en devises étrangères sont convertis aux taux moyens de la période. Néanmoins, pour certaines transactions significatives, il peut être jugé plus pertinent d’utiliser un taux de conversion spécifique. Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le compte de résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion. Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l’investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de conversion pour leur Les comptes consolidés présentés dans ce rapport ont été établis en euros. Les postes de l’état de la situation financière consolidée Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères sont comptabilisés en résultat opérationnel ou en résul- tat financier selon la nature de la transaction sous-jacente. Les taux de change utilisés pour convertir les états financiers des principales filiales du Groupe sont les suivants : Afin de mieux appréhender les particularités de son activité, le Groupe présente un compte de résultat par fonction qui, après le chiffre d’affaires, analyse les charges opérationnelles comme suit : les coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), les frais commerciaux et les frais généraux L’ensemble de ces trois postes représente les charges opérationnelles qui, déduites du chiffre d’affaires, permettent d’obtenir la marge opérationnelle, un des principaux indicateurs de performance de Le résultat opérationnel est obtenu en déduisant de la marge opérationnelle les autres produits et charges opérationnels. Ceux-ci comprennent la charge résultant de l’étalement de la juste valeur des actions, options de souscription d’actions attribuées au personnel, ainsi que les charges ou produits non récurrents, notamment les dépréciations des écarts d’acquisition, les plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées ou d’activités, les charges de restructuration afférentes à des plans approuvés par les organes de direction du Groupe et ayant fait l’objet d’une communication aux tiers concernés, les coûts d’intégration des sociétés récemment acquises par le Groupe, ainsi que les effets des réductions et des liquidations des régimes de retraites à prestations définies. Le résultat net est alors obtenu en prenant en compte les éléments le coût de l’endettement financier (net), qui comprend les intérêts sur dettes financières calculés sur la base du taux d’intérêt effectif, diminués des produits de trésorerie et d’équivalents de les autres produits financiers et charges financières, qui comprennent principalement les réévaluations des instruments financiers à leur juste valeur lorsqu’ils se rapportent à des éléments de nature financière, les plus ou moins-values de cession et dépréciations de titres non consolidés, les charges d’intérêt nettes sur régimes de retraites à prestations définies, les gains et pertes de change sur éléments financiers, ainsi que les autres produits financiers et charges financières sur divers actifs et passifs financiers calculés sur la base du taux d’intérêt effectif, la charge d’impôt courant et différé, L’information présentée est calculée selon les principes suivants : résultat de base par action : le résultat net (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues au cours de la période. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation est une moyenne annuelle pondérée, ajustée du nombre d’actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période et calculée en fonction de la date de remboursement et d’émission des actions résultat dilué par action : le résultat net (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs : options de souscription d’actions, Obligations Convertibles et/ou Echangeables en Actions Nouvelles ou Existantes, les Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Remboursables et les actions F) Méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et La méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts est fonction de la nature des prestations : Le chiffre d’affaires et les coûts des prestations en régie sont reconnus au fur et à mesure de la prestation. Le chiffre d’affaires sur prestations au forfait, qu’il s’agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation, selon la méthode « à l’avancement ». Les coûts liés aux prestations au forfait sont reconnus lorsqu’ils Le chiffre d’affaires lié aux prestations d’infogérance est reconnu sur la durée du contrat en fonction du niveau de services rendus. Lorsque ces services consistent en plusieurs prestations non identifiables séparément, le chiffre d’affaires est reconnu linéairement sur la durée du contrat. Les coûts relatifs aux prestations d’infogérance sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Toutefois, les coûts engagés dans la phase initiale du contrat (coûts de transition et/ou de transformation) peuvent être différés lorsqu’ils sont spécifiques aux contrats, qu’ils se rapportent à une activité future et/ou génèrent des avantages économiques futurs, et qu’ils sont recouvrables. Ces coûts sont alors classés en travaux en cours. Toutefois, en cas de remboursement par le client, celui-ci est enregistré en diminution des coûts encourus. Lorsque le prix de revient prévisionnel d’un contrat est supérieur à son chiffre d’affaires, une perte à terminaison est constatée à Les prestations relatives à ces contrats figurent dans l’état de la situation financière consolidée en créances clients pour celles ayant fait l’objet d’une facturation, ou en factures à émettre pour les prestations réalisées et non encore facturées. Les acomptes reçus des clients et les produits constatés d’avance figurent quant à eux dans les passifs courants. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition et peuvent être ajustés au cours des 12 mois suivant cette date. Les écarts d’acquisition représentent la différence existant entre le coût d’un regroupement d’entreprises et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables de l’entité acquise. Lorsque le coût du regroupement d’entreprise est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs, l’écart est immédiatement reconnu en compte de résultat. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation une fois par an, ou chaque fois que des événements ou des modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur. Les logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur une durée allant de 3 à 5 ans. Les coûts capitalisés des logiciels développés à usage interne sont ceux directement associés à leur production, c’est-à-dire les charges liées aux coûts salariaux des personnels ayant développé Enfin, lors de certains regroupements d’entreprises, lorsque la nature du portefeuille clients ou la part de marché détenue par une entité, ainsi que la nature de l’activité qu’elle exerce, devraient permettre à l’entité de poursuivre ses relations commerciales avec ses clients en raison des efforts consentis pour les fidéliser, les relations avec les clients sont valorisées en immobilisations incorporelles et amorties sur la durée des contrats en portefeuille Les immobilisations corporelles sont inscrites à l’actif de l’état de la situation financière consolidée à leur coût historique amorti, diminué des éventuelles pertes de valeur. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les immeubles détenus par le Groupe ont été valorisés selon l’approche par composants. Les dépenses ultérieures (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée de vie restante de l’immobilisation à laquelle elles se rattachent. Les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d’acquisition, sous déduction d’une éventuelle valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon leur durée de vie attendue, Constructions ......................................................... 20 à 40 ans Agencements et installations ........................................ 10 ans Matériel informatique ................................................ 3 à 5 ans Mobilier et matériel de bureau ................................ 5 à 10 ans Matériel de transport ...................................................... 5 ans Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont revues Les plus ou moins-values de cession résultent de la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des éléments I) Dépréciation des écarts d’acquisition et des La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors qu’il existe des indices de perte de valeur à la date d’établissement des comptes, et au moins une fois par an en ce qui Le test de valeur consiste en l’évaluation de la valeur d’utilité de chaque unité générant ses flux propres de trésorerie (unités génératrices de trésorerie). Les unités génératrices de trésorerie retenues par le Groupe S’appuyant notamment sur la méthode des « discounted cash-flows » (flux nets futurs de trésorerie actualisés), l’évaluation de la valeur recouvrable de chaque unité génératrice de trésorerie est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et du plan stratégique à trois ans, paramètres étendus sur un horizon de cinq ans, qui incluent des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Des taux d’actualisation (s’appuyant sur le coût moyen pondéré du capital) et de croissance à long terme sur la période au-delà de cinq ans, appréciés à partir d’analyses du secteur dans lequel le Groupe exerce son activité, sont appliqués à l’ensemble des évaluations des unités générant leurs flux propres de trésorerie. Lorsque la valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux écarts d’acquisition et reconnue en résultat opérationnel dans le compte « Autres charges opérationnelles ». Les contrats et accords signés par le Groupe sont analysés afin de déterminer s’ils sont, ou contiennent, des contrats de location. Les contrats de location qui ne transfèrent pas au Groupe la quasi- totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont qualifiés de contrats de location simple, et donnent lieu à des paiements comptabilisés en charges pendant la durée du contrat En revanche, dans le cas où le Groupe assume les avantages et les risques liés à la propriété, le contrat de location est alors qualifié de contrat de location-financement et il est procédé à un retraitement afin de reconnaître, à l’actif, le montant le plus faible entre la juste valeur du bien loué et la valeur actualisée des paiements futurs et, au passif, la dette financière correspondante. L’immobilisation est amortie sur sa durée d’utilité pour le Groupe, la dette est amortie sur la durée du contrat de location-financement et, le cas échéant, Les titres de Cap Gemini S.A. détenus par elle-même ou par des entités consolidées sont portés en diminution des capitaux propres consolidés, pour leur coût d’acquisition. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l’effet net d’impôt. La plus ou moins-value ainsi réalisée n’affecte donc pas le compte de résultat de l’exercice. constatés pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs, comptabilisés respectivement en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l’exercice, selon qu’ils se rapportent à des éléments eux-mêmes enregistrés en compte de résultat ou en évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L’effet des éventuelles variations du taux d’imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultat ou en capitaux propres, est respectivement enregistré en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l’exercice où ces changements de taux deviennent effectifs. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés permettant ainsi à l’actif d’impôt différé reconnu d’être recouvré. La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque clôture et est réduite lorsqu’il est probable que les bénéfices imposables ne seront pas suffisants pour permettre d’utiliser l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôts différés. Inversement, une telle réduction sera reprise dans la mesure où il devient probable que des bénéfices Les actifs et passifs d’impôt différés sont compensés si, et seulement si, les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigibles et lorsque ceux-ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. Les instruments financiers sont constitués : des actifs financiers qui comprennent certains autres actifs non courants, les créances clients, certaines autres créances courantes, les disponibilités en banque et les placements à court terme, des passifs financiers qui comprennent les dettes financières à court et long terme et les découverts bancaires, certaines dettes opérationnelles et certaines autres dettes courantes et non La comptabilisation des instruments financiers lors de leur entrée dans l’état de la situation financière consolidée et de leur évaluation ultérieure selon les méthodes décrites ci-après fait référence aux le taux du coupon, ou coupon, qui est le taux d’intérêt nominal le taux d’intérêt effectif, qui est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Ce calcul inclut l’intégralité des commissions payées ou reçues, des coûts de transaction et, le cas échéant, des primes à payer ou à recevoir. Ce taux est aussi appelé taux d’intérêt notionnel, et la charge le taux de marché qui correspond au taux d’intérêt effectif recalculé à la date de l’évaluation en fonction des paramètres Les instruments financiers (actifs et passifs) entrent dans l’état de la situation financière consolidée à leur juste valeur initiale. L’évaluation ultérieure des actifs et passifs financiers correspond, en fonction de leur classification, soit à la juste valeur, soit au coût amorti. Les actifs financiers évalués au coût amorti font l’objet de tests de valeur, effectués dès l’apparition d’indices de perte de valeur. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en La juste valeur d’un instrument financier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de taux d’intérêt effectif et diminuée des sorties de trésorerie (coupons, remboursements de principal et, le cas échéant, des primes de remboursement). Les intérêts courus (produits et charges) ne sont pas enregistrés au taux nominal de l’instrument financier, mais sur la base du taux d’intérêt effectif de l’instrument. Les instruments financiers actifs et passifs sont décomptabilisés dès lors que les risques et avantages liés sont cédés et que le Groupe a cessé d’exercer un contrôle sur ces instruments. a. Évaluation et comptabilisation des actifs financiers Les actifs financiers classés dans le poste « Autres actifs non les titres de sociétés non consolidées. Le Groupe détient des participations dans des sociétés sans exercer d’influence notable ou de contrôle. Ces prises de participations correspondent notamment à des investissements à long terme dans le cadre d’alliances avec les sociétés concernées, les prêts “aides à la construction” en France, les dépôts et cautionnements et autres prêts à long terme, les créances dont la réalisation excède le cycle normal opérationnel de l’activité dans laquelle elles sont nées, les investissements financiers à long terme. Les autres actifs non courants sont comptabilisés au coût amorti, des titres de sociétés non consolidées, comptabilisés à leur juste valeur dans la mesure où ils sont analysés comme disponibles à la vente. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. La comptabilisation des titres de sociétés non consolidées est \- les variations de juste valeur des titres sont constatées en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres jusqu’à leur date de sortie ou de dépréciation, \- la dépréciation de ces titres, en cas d’indication objective de diminution de la juste valeur (notamment baisse significative ou durable de la valeur de l’actif), est comptabilisée en compte \- dans le cas où des variations de juste valeur ont été constatées antérieurement en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, et s’il existe une indication objective de dépréciation des titres, ou en cas de cession des titres, alors la dépréciation ou la sortie des titres doit être comptabilisée en résultat financier et les mouvements antérieurement constatés en produits et charges comptabilisés directement en capitaux Le coût amorti correspond à la valeur comptable initiale (nette des coûts de transaction), augmentée des intérêts calculés sur la base du des instruments dérivés non courants, comptabilisés à leur juste valeur (cf. ci-après c) Instruments dérivés), des instruments financiers à long terme comptabilisés à leur Les créances clients correspondent à la juste valeur de la contrepartie à recevoir. En cas de différé de paiement au-delà des délais accordés habituellement par le Groupe et dont l’effet est significatif sur la détermination de la juste valeur, les paiements futurs font l’objet Placements à court terme et banques Ces éléments sont évalués dans l’état de la situation financière consolidée à leur juste valeur à la date d’établissement des comptes. Les effets de variation de juste valeur sont enregistrés en produits de trésorerie et b. Évaluation et comptabilisation des passifs financiers Dettes financières à long terme et à court terme Les dettes financières comprennent essentiellement les emprunts obligataires, les emprunts auprès des établissements de crédit, les dettes résultant de la reconnaissance à l’actif de la valeur des données par les contreparties bancaires, sont reconnues en compte de résultat à la date d’établissement des comptes. Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée dans le cadre de couverture de flux futurs de trésorerie opérationnels, la variation de juste valeur des instruments est dans un premier temps enregistrée en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres puis transférée au résultat opérationnel lorsque l’élément couvert est reconnu lui-même en compte de résultat. Les instruments financiers valorisés à leur juste valeur après leur première comptabilisation, c’est-à-dire, les instruments financiers à la juste valeur par compte de résultat, les actifs disponibles à la vente et les instruments dérivés, peuvent être hiérarchisés selon les trois niveaux de juste valeur suivants : Niveau 1 : à partir de prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs financiers identiques, Niveau 2 : à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou Niveau 3 : à partir de données qui ne sont pas fondées sur des Tous ces éléments sont évalués à la date de souscription ou d’entrée dans l’état de la situation financière consolidée à leur juste valeur, puis comptabilisés jusqu’à leur échéance selon la La trésorerie est composée des placements à court terme et banques diminués des découverts bancaires. Elle comprend également la juste valeur des instruments de couverture relatifs à ces éléments. La juste valeur correspond à la valeur des flux de décaissements futurs actualisés au taux de marché. En outre, les frais et les éventuelles primes d’émission sont imputés sur la juste valeur En ce qui concerne les emprunts obligataires convertibles, la différence entre la valeur nominale de l’emprunt et la juste valeur de sa composante dette, telle que calculée ci-dessus, est inscrite A chaque période suivante, la charge d’intérêt est comptabilisée en charges financières au compte de résultat et correspond à la charge d’intérêt théorique calculée par application du taux d’intérêt effectif à la valeur comptable de l’emprunt. Le taux d’intérêt effectif est déterminé lors de la souscription de l’emprunt et permet de ramener les flux de décaissements futurs au montant initial de la juste valeur de sa composante dette. La trésorerie nette comprend la trésorerie, telle que définie ci-dessus, diminuée des dettes financières à court et long terme, et tient également compte de l’impact des instruments de couverture lorsqu’ils se rapportent à des dettes financières. Les régimes à cotisations définies font l’objet de versements par les salariés et par les sociétés du Groupe auprès d’organismes habilités à gérer de tels fonds de retraites. Les obligations du Groupe se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu’elles sont encourues. Les dettes relatives à ces régimes sont comptabilisées en dettes opérationnelles. Ces régimes existent dans la majorité des pays d’Europe (France, Royaume-Uni, Pays-Bas, Allemagne et Europe Centrale, les pays nordiques, Italie et Espagne), aux États-Unis ainsi que dans les pays d’Asie-Pacifique. À l’exception des instruments dérivés évalués à leur juste valeur (cf. ci-après c) Instruments dérivés), les autres passifs financiers, constitués essentiellement de dettes fournisseurs, sont évalués au coût amorti calculé selon les principes décrits ci-dessus. Les instruments dérivés sont essentiellement constitués de contrats d’achat et de vente de devises à terme ainsi que de contrats Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. A l’exception des cas de couverture de flux futurs de trésorerie décrits ci-après, les variations de juste valeur des instruments dérivés, estimées sur la base des cours de marché ou de valeurs Les régimes à prestations définies sont : soit directement supportés par le Groupe, qui à ce titre, provisionne les coûts des prestations de retraites à servir, évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés, en retenant des paramètres internes et externes revus régulièrement. Ces régimes à prestations définies non couverts par des actifs correspondent essentiellement à des indemnités de départ à la retraite et de couverture sociale, soit supportés au travers d’un fonds de pension auquel le Groupe contribue selon les règles et législations sociales propres à chaque Les engagements de retraites souscrits dans le cadre de ces régimes sont le plus généralement évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour Les engagements de retraites ainsi calculés font l’objet d’une actualisation au taux de rendement des obligations d’entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de Pour les régimes de retraites dont les engagements sont couverts par des actifs, seul le déficit estimé est provisionné. Les coûts des services rendus au cours de l’exercice ainsi que les coûts des services passés correspondant à l’accroissement de l’obligation sont constatés en charges opérationnelles, respectivement sur l’exercice et sur la durée résiduelle d’acquisition des droits. Les profits ou les pertes résultant de la réduction ou de la liquidation de régimes à prestations définies sont comptabilisés en autres produits opérationnels ou en autres charges opérationnelles. L’effet de la désactualisation des obligations ainsi que celui du rendement attendu des actifs de couverture sont comptabilisés en net en autres produits financiers ou en autres charges financières. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses actuarielles ou des effets d’expérience (i.e. écarts entre la projection actuarielle et la réalité à la date d’établissement des comptes) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ceux-ci sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres au cours de la période dans laquelle P) INSTRUMENTS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ACCORDES OU PROPOSES A DES SALARIES a) Instruments accordés à des salariés Des options de souscription d’actions ont été accordées à un certain nombre de collaborateurs du Groupe. Elles donnent le droit de souscrire à des actions de Cap Gemini S.A. pendant un délai de cinq ans à un prix d’exercice fixe déterminé lors de leur Les options font l’objet d’une évaluation correspondant à la juste valeur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi. Cet avantage est reconnu en autres charges opérationnelles au compte de résultat, linéairement sur la période d’acquisition des droits de l’option, en contrepartie des capitaux propres. La juste valeur de l’option est déterminée par application du modèle « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d’exercice des options, leur durée de vie, le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, et le taux d’intérêt sans risque. La charge comptabilisée tient également compte des hypothèses de rotation de l’effectif bénéficiant de Des actions de performance ont été consenties à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, sous conditions de performance et de présence, détaillées en note 9 – Capitaux propres. La durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive s’élève à deux ou quatre ans, selon l’implantation géographique des filiales employant les bénéficiaires. Les actions font l’objet d’une évaluation correspondant à la juste valeur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi. Cet avantage est reconnu en autres charges opérationnelles au compte de résultat, linéairement sur la période d’acquisition des droits de l’action, en contrepartie des capitaux propres. La juste valeur de l’action est déterminée par application du modèle « Monte – Carlo », dont les paramètres incluent notamment le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, le taux d’intérêt sans risque, le taux de dividendes attendus, et les conditions de performance. La charge comptabilisée tient également compte des hypothèses de rotation de l’effectif bénéficiant de l’attribution d’actions, actualisées chaque b) Instruments proposés à des salariés Bons de souscription d’actions ou d’acquisition d’actions remboursables Des bons de souscription d’actions ou d’acquisition d’actions remboursables ont été proposés à des salariés et mandataires sociaux du Groupe. Ils donnent le droit de souscrire à des actions Cap Gemini S.A. à un prix d’exercice déterminé lors de leur attribution. La période d’exercice s’étalera de la date d’admission des BSAAR sur le marché d’Euronext Paris jusqu’au septième Le prix d’émission de ces BSAAR correspondant à leur valeur de marché, aucun avantage accordé aux bénéficiaires n’est Un plan d’actionnariat salarié à effet de levier offrant la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté a été mis en place par le Groupe. Dans le cadre de la détermination de la charge IFRS2 mesurant «l’avantage » offert aux salariés, le Groupe ajuste le montant de la décote octroyée aux salariés sur le prix de la souscription des deux éléments suivants : le coût de l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans. Ce coût est évalué en prenant en considération la période de blocage de cinq ans supportée par le salarié et correspond au coût d’une stratégie en deux étapes dans laquelle le participant au marché vendrait l’action au terme de la période de blocage de cinq ans et emprunterait simultanément le montant nécessaire pour acheter une action cessible immédiatement en finançant l’emprunt par la vente à terme de cette action et par les dividendes versés durant la période de blocage. Ce coût est calculé à partir des paramètres \- le prix de souscription est celui fixé par le Directeur Général en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration. Ce prix de souscription correspond à la moyenne des cours moyens de l’action Cap Gemini ajustés des volumes constatés sur les vingt jours de bourse précédant la décision du Directeur Général à laquelle une décote est appliquée, \- la date d’attribution des droits est la date à laquelle les salariés ont eu connaissance des caractéristiques et conditions précises de l’offre notamment le prix de souscription, \- le taux de prêt consenti aux salariés, utilisé pour déterminer le coût de l’incessibilité des actions, est le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation in fine sans affectation pour une durée correspondant à la durée du plan, le gain d’opportunité reflétant l’avantage spécifique que constitue la faculté accordée aux salariés de bénéficier de conditions de marché identiques à celles du Groupe. Dans les pays où la mise en place d’un FCPE (Fonds Commun de Placement Entreprise) n’est pas possible ou pertinente, le plan d’actionnariat salarié (@ESOP) comporte un mécanisme d’attribution de droits aux plus-values d’actions (Stocks Appreciation Rights). L’avantage offert par le Groupe correspond alors au montant de la décote sur le prix de souscription de l’action. La charge de ce plan est constatée en totalité à l’issue de l’augmen- Une provision est reconnue dans l’état de la situation financière consolidée à la clôture d’un exercice si, et seulement si, il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, s’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et si le montant de l’obligation peut-être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsque l’effet de la valeur temps est significatif. R) Tableau des flux de trésorerie consolidés Le tableau des flux de trésorerie consolidés analyse la variation annuelle de la trésorerie par nature de flux : opérationnel, investissement et A noter que les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de l’exercice. Les différences de change dues à la conversion au cours de fin de période des flux monétaires des actifs et passifs de l’état de la situation financière consolidée libellés en devises étrangères sont reprises dans la rubrique « incidence des variations des cours des devises » du tableau des flux de trésorerie. Par conséquent, les flux ne peuvent être reconstitués à partir des montants figurant dans l’état de la situation financière consolidée. La Direction du Groupe analyse et mesure la performance de dans ses différents métiers (intégration de systèmes, conseil, infogérance, services informatiques de proximité) et dans les zones/régions/pays dans lesquels le Groupe est présent. L’analyse métier permet de suivre et de gérer les ressources et la production de services, qui sont opérées au sein de 8 « grandes unités opérationnelles» orientées métier, de manière transversale permettant de déployer des compétences et des savoir-faire homogènes dans les L’analyse géographique permet de suivre la performance : du développement commercial : elle est alors focalisée sur l’évolution des principaux contrats et grands clients sur les marchés du Groupe dans l’ensemble de ses métiers. Ce suivi vise à coordonner l’offre de services des différents métiers dans les territoires du fait de leur forte interaction, et à y mesurer les prestations de services rendus. Ces analyses sont effectuées par la Direction du Groupe au sein du « Comité de Coordination » des géographies qui rassemble les responsables des métiers opérant dans une géographie donnée, sur le plan opérationnel et financier : la gestion de la trésorerie et des fonctions support, les politiques d’investissement et de financement opérationnel ainsi que la politique d’acquisition sont décidées et Ceci conduit le Groupe à présenter une information sectorielle pour les 8 zones géographiques regroupant les pays dans lesquelles il est Les coûts liés aux activités opérationnelles et encourus au niveau des sociétés holdings du Groupe pour le compte des géographies et des métiers sont affectés soit directement, soit selon une clé de répartition. Les éléments non affectés correspondent aux frais de siège. Les transactions inter-secteurs s’effectuent au prix de marché. T) Gains et pertes de change sur transactions intra-groupe L’incorporation des états financiers d’une entité étrangère dans les états financiers consolidés du Groupe suit des procédures de consolidation telles que l’élimination des soldes et transactions intra-groupe. Toutefois, un écart de change qui apparaît sur un élément monétaire intra-groupe, à long terme ou à court terme, ne peut être éliminé avec un montant correspondant provenant d’autres soldes intra-groupe car l’élément monétaire représente un engagement de convertir une monnaie en une autre et expose l’entreprise présentant les états financiers à un profit ou une perte du fait des fluctuations monétaires. En conséquence, dans les états financiers consolidés, un tel écart de change est comptabilisé en produits ou en charges de l’exercice, ou classé en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres si le sous-jacent fait partie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les entités étrangères. note 2 – ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE Les principaux mouvements de périmètre survenus en 2007 et Le 8 février 2007, le Groupe a acquis 100 % de la société Kanbay International Inc. (« Kanbay ») qui employait environ 6 900 Le 1er mars 2007, le Groupe a acquis 100 % de la société américaine Software Architects Inc. A la date d’acquisition cette société comptait plus de 500 collaborateurs. Le 2 mai 2008, le Groupe a acquis auprès du groupe Unilever les sociétés Asesorias Latin America Shared Services, Ltda. (renommée Capgemini Business Services Chile) et ARD – Prestaçao de Serviçios Administrativos, Lda. (renommée Capgemini Business Services Brazil). Ces deux sociétés, respectivement basées au Chili et au Brésil, étaient, avant l’acquisition, les centres de services administratifs et financiers d’Unilever en Amérique du Sud. Le coût total d’acquisition s’élève à 22 millions d’euros. A la date d’acquisition, ces sociétés employaient près de 400 colla- borateurs (175 au Chili et 225 au Brésil). Ces sociétés sont Au 31 décembre 2009, l’affectation définitive du prix d’acquisition est identique à celle du 31 décembre 2008 : Actifs incorporels amortissables, nets des impôts différés passifs (1) Dont 2 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie. Actifs incorporels amortissables, net des impôts différés passifs Le 1er décembre 2008, le Groupe a acquis la société Getronics Pinkroccade Business Application Services B.V. (BAS B.V.) qui comptait 2 200 collaborateurs et qui est consolidée par intégration globale. Le coût total d’acquisition ressort à 259 millions d’euros, dont 6 millions d’euros d’honoraires directement attribuables à l’acquisition. Au cours de l’exercice 2009, l’affectation définitive du prix d’acquisition a principalement permis de reconnaître un impôt différé actif sur des éléments incorporels, liés à des apports réalisés par Getronics antérieurement à l’acquisition par Capgemini de la société BAS B.V., et fiscalement déductibles aux Pays-Bas, et se résume comme suit : En 2008, le Groupe a également procédé à l’acquisition d’un certain nombre de sociétés aux États-Unis, en France, en Irlande, au Royaume-Uni et en République Tchèque. Le coût total de ces acquisitions s’élève à 28 millions d’euros, dont 1 million d’euros d’honoraires directement attribuables à ces acquisitions. À la date d’acquisition, ces sociétés comptaient environ 290 collaborateurs. Ces sociétés sont consolidées par intégration globale. En 2009, le Groupe a procédé à l’acquisition en France d’IACP Informatique, au Vietnam d’IACP Asia et en Australie de Nu Solutions. Le coût total de ces acquisitions s’élève à 14 millions d’euros dont un demi- million d’euros d’honoraires directement attribuables à A la date d’acquisition, les entités IACP et Nu Solutions totalisaient 264 collaborateurs. Elles sont consolidées par intégration Au 31 décembre 2009, l’affectation provisoire des prix d’acquisition se résume comme suit : (1) Le montant de la trésorerie acquise est non significatif. La contribution en 2009 de ces sociétés au chiffre d’affaires du Groupe est de 4 millions d’euros (estimée à 15 millions d’euros si les dates d’acquisition avaient été le 1er janvier 2009). La ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante : Europe du Sud et Amérique Latine La variation du chiffre d’affaires de l’exercice 2009 par rapport au chiffre d’affaires de l’exercice 2008 est de - 3,9 % à taux de change et périmètre courants et de - 5,5 % à taux de change et périmètre constants. NOTE 4 – CHARGES OPÉRATIONNELLES PAR NATURE L’analyse des charges opérationnelles par nature est la suivante : Dotations aux amortissements, provisions et résultat Les charges de personnel s’analysent de la manière suivante : Charges de retraites - régimes à prestations définies et autres avantages (1) Cf. Note 17 – Provisions pour retraites et engagements assimilés. NOTE 5 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Charges liées aux souscriptions d’actions, aux attributions d’actions et d’options de souscription d’actions (1) (1) Ces charges sont déterminées selon les modalités décrites en Note 9 - Capitaux propres. En 2007, les autres produits et charges opérationnels sont principalement constitués des coûts de restructuration encourus dans le cadre du plan « MAP » (Margin Acceleration Program) ainsi que des coûts (35 millions d’euros) liés à l’ajustement des effectifs affectés au contrat conclu avec HM Revenue & Customs au Royaume-Uni, compte tenu de la baisse prévue du volume En 2008, les autres produits et charges opérationnels correspondent pour l’essentiel aux coûts de restructuration (103 millions d’euros) liés à la rationalisation de l’organisation du Groupe décidée dans le cadre du projet I3. Ces coûts comprennent un ajustement des effectifs (68 millions d’euros), la poursuite de la rationalisation du parc immobilier (21 millions d’euros) et la mise en œuvre de solutions de « rightshoring » (14 millions d’euros). En 2009, les coûts de restructuration traduisent les réductions d’effectifs rendues nécessaires par un contexte économique défavorable, la rationalisation contenue du parc immobilier, et à la mise en œuvre de solutions de « rightshoring ». Ils se décomposent en : 151 millions d’euros de coûts relatifs aux réductions d’effectifs principalement aux Pays-Bas, en France et en Espagne, 52 millions d’euros de coûts correspondant à la rationalisation du parc immobilier, essentiellement aux Pays-Bas, au Royaume- 10 millions d’euros de coûts d’industrialisation et de migration liés à la mise en œuvre de solutions de « rightshoring » principalement En 2007, les coûts d’intégration des sociétés acquises s’étaient élevés à 27 millions d’euros concernant principalement la société Kanbay (25 millions d’euros) acquise début 2007. En 2008, ces coûts étaient essentiellement liés à la finalisation de l’intégration de la société Kanbay dans le Groupe. En 2009, ces coûts d’intégration sont notamment dus à l’intégration dans le Groupe de la société BAS B.V. acquise le 1er décembre 2008. la charge relative aux attributions d’actions et d’options de souscriptions d’actions (13 millions d’euros), antérieurement attribuées à des collaborateurs du Groupe, la charge (5 millions d’euros) résultant de la mise en place, au cours du premier semestre 2009, d’un plan d’attribution d’actions la charge d’1 million d’euros liée à la mise en place au second semestre 2009 d’un plan d’actionnariat salarié (@ESOP). Une dépréciation a été constatée en 2008 et complétée en 2009, sur un écart d’acquisition d’une filiale. En 2008, les autres produits et charges opérationnels sont d’une charge de 18 millions d’euros générée par la fermeture à l’acquisition de droits futurs du principal plan de retraites à prestations définies de Capgemini UK Plc. avec effet au 31 mars 2008, cf. Note 17 – Provisions pour retraites et engagements assimilés, d’un produit de 15 millions d’euros suite au transfert de la responsabilité du plan de retraites à prestations définies des salariés canadiens qui ont rejoint le Groupe dans le cadre du contrat d’infogérance signé avec la société Hydro One en 2002, cf. Note 17 – Provisions pour retraites et engagements assimilés, d’une charge nette de 5 millions d’euros dans le cadre de la rupture anticipée du contrat d’infogérance signé avec TXU (dorénavant En 2009, les autres produits et charges opérationnels sont essen- d’une charge de 9 millions d’euros, résultant de la sortie des actifs et de la prise en compte des obligations générées par la rupture anticipée du contrat signé avec TXU (dorénavant EFH), d’un produit de 4 millions d’euros lié à la reprise de la provision enregistrée dans le cadre de l’acquisition de la société Kanbay Inc. en 2007, et relative aux plans d’options de souscription d’actions d’autres produits de cessions en France et de profits enregistrés au titre de la réduction de régime à prestations définies en France NOTE 6 – COûT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER (NET) L’analyse du coût de l’endettement financier (net) est la suivante : Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie I. COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT Le coût de l’endettement financier brut se ventile comme suit : Charges d’intérêt des emprunts obligataires convertibles Les charges d’intérêt des emprunts obligataires convertibles concernent les charges d’intérêt relatives aux emprunts Obligataires Convertibles ou Echangeables en Actions Nouvelles ou Existantes 2005) et 20 avril 2009 (OCEANE 2009). Ces charges nettes incluent 59 millions d’euros de charges d’intérêt notionnel (dont 25 millions d’euros relatifs aux coupons) et 3 millions d’euros de produits d’intérêt perçus au titre du contrat d’échange de taux d’intérêt Ces charges augmentent par rapport à 2008 du fait de l’émission d’un nouvel emprunt obligataire sur le premier semestre (OCEANE 2009, cf. Note 16 – Trésorerie nette) occasionnant une charge financière notionnelle additionnelle de 24 millions d’euros sur la période. Néanmoins, celle-ci a été en partie compensée par la baisse de la charge financière notionnelle liée à l’OCEANE 2003 suite à son rachat partiel effectué en avril 2009 (8 millions d’euros), et par le produit généré au titre du contrat d’échange de taux d’intérêt sur l’OCEANE 2003 (3 millions d’euros de produit contre une charge de 3 millions d’euros au 31 décembre 2008). En 2009, les autres charges d’intérêt sont principalement composées des charges financières liées aux contrats de location-financement pour 7 millions d’euros (principalement au Royaume-Uni, en La diminution significative de ce poste (11 millions d’euros) par rapport au 31 décembre 2008 provient essentiellement : de la résiliation de l’option de vente dont bénéficiait le groupe TXU (dorénavant EFH) suite à la rupture du contrat intervenue en décembre 2008 et générant jusqu’alors une charge d’intérêt de la décomptabilisation au 30 juin 2008 des créances de carry- back en France cédées en 2003 et 2004 et des dettes financières reconnues en contrepartie de ces créances ayant généré une charge d’intérêt de 3 millions d’euros en 2008, d’un moindre recours à la location-financement en 2009, entraînant une diminution des charges financières associées La diminution des produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie, principalement constatée chez Cap Gemini S.A., s’explique par la baisse significative des taux de rendement de la trésorerie placée au cours de l’exercice 2009. A titre d’illustration le rendement moyen de la trésorerie placée chez Cap Gemini S.A. ressort à 1,3 % en 2009 contre 4,6 % en 2008. Cette évolution est en ligne avec la baisse de l’Eonia (Euro Overnight Index Average) capitalisé, qui constitue le taux de référence du Groupe pour ses placements en euro, puisque celui-ci ressort en moyenne à 0,72 % sur 2009 NOTE 7 – AUTRES PRODUITS FINANCIERS ET CHARGES FINANCIÈRES Instruments dérivés sur risques de taux d’intérêt (A) Instruments dérivés sur risques de change sur flux futurs de trésorerie (part inefficace) Instruments dérivés sur risques de change à juste valeur (B) Gains de change sur opérations financières (C) Instruments dérivés sur risques de taux d’intérêt (A’) Instruments dérivés sur risques de change à juste valeur (B’) Pertes de change sur opérations financières (C’) Charges liées à la comptabilisation de passifs financiers au coût amorti Charge d’intérêt nette sur régimes de retraites à prestations définies (D) (1) TOTAL AUTRES PRODUITS FINANCIERS ET CHARGES FINANCIÈRES (1) Cf. Note 17 - Provisions pour retraites et engagements assimilés. Les autres produits financiers et charges financières représentent une charge nette de 50 millions d’euros en 2009 et se composent des instruments dérivés sur risques de taux d’intérêt (A / A’) : ils correspondent à des instruments dérivés destinés à couvrir les risques de taux sur opérations financières et ont généré sur l’exercice une charge nette de 2 millions d’euros (cf. (A)-(A’)), imputable principalement à la variation de la juste valeur du contrat d’échange des instruments dérivés sur risques de change (B / B’) : ils correspondent aux instruments dérivés destinés à couvrir les risques de change sur opérations financières et ont généré un produit net sur l’exercice de 63 millions d’euros (cf. (B)-(B’)) imputable en quasi- totalité à la variation de la juste valeur d’un contrat d’échange de devises en couverture d’un prêt intra-groupe consenti par Capgemini UK Plc. à Cap Gemini S.A. A noter que ce produit, qui résulte de l’appréciation de la livre sterling contre l’euro sur l’exercice suite à sa forte dépréciation fin 2008, est compensé à hauteur de 62 millions d’euros par la perte de change constatée durant l’exercice sur ce prêt intra-groupe et enregistrée en pertes de change sur opérations financières (C’). Les autres gains et pertes de change sur opérations financières (3 millions d’euros de charge nette) proviennent essentiellement de l’impact des variations des taux de change en 2009 sur les éléments de trésorerie et d’équivalents de trésorerie évalués à leur juste valeur, d’une charge d’intérêt nette de 42 millions d’euros (19 millions d’euros en 2008) liée aux régimes de retraites à prestations définies La variation nette des autres produits financiers et charges financières par rapport à 2008 s’explique essentiellement comme suit : une augmentation de 7 millions d’euros de la charge financière nette résultant de la variation de juste valeur du contrat d’échange de taux d’intérêt sur l’OCEANE 2003 (une charge de 1 million d’euros en 2009 contre un produit de 6 millions d’euros en 2008), une augmentation de 23 millions d’euros de la charge financière nette sur les engagements liés aux régimes de retraites à prestations définies, dont 15 millions d’euros sont imputables au Royaume- Uni, et résultent principalement de la forte diminution de la valeur des actifs financiers à la fin de l’exercice 2008 par suite de la crise financière, combinée à une baisse du taux de rendement moyen attendu sur les actifs de couverture, cf. Note 17 – Provisions pour la charge non récurrente enregistrée au premier semestre 2008 (3 millions d’euros) relative au plan de retraites des salariés d’Hydro La charge d’impôt s’analyse comme suit : La charge d’impôt courant de l’exercice 2009 recouvre : des impôts sur résultats bénéficiaires pour un total de 37 millions d’euros principalement aux Pays-Bas, en Inde, au Canada, en Allemagne, en Pologne, en Finlande et au Royaume-Uni, des impôts forfaitaires pour 16 millions d’euros supportés essentiellement en Amérique du Nord, en Inde, en Italie et en un produit d’impôt courant net de 29 millions d’euros \- pour 13 millions d’euros, aux Pays-Bas, au report en arrière de déficits générés durant la période, \- pour 13 millions d’euros, en France, à un remboursement d’impôt sur les sociétés consécutif à une procédure amiable \- pour 6 millions d’euros au Royaume-Uni, au remboursement de l’impôt sur les sociétés 2008 du fait de charges de recherche La charge d’impôt différé nette de l’exercice 2009 résulte 67 millions d’euros de charges correspondant à l’utilisation en 2009 de déficits reportables préalablement reconnus, principalement en France (46 millions d’euros), au Royaume- Uni (14 millions d’euros), en Allemagne (5 millions d’euros) et 19 millions d’euros de produits nets d’impôts différés relatif aux différences temporelles ainsi qu’à des changements de 9 millions d’euros de produits d’impôts relatifs à la reconnaissance de déficits fiscaux reportables sur exercices antérieurs, 6 millions d’euros de produits liés à des actifs d’impôts différés sur déficits fiscaux reportables nés au cours de la période, 4 millions d’euros de charges résultant de la dépréciation d’actifs d’impôts différés sur déficits fiscaux reportables, principalement En ce qui concerne la composante Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) de la Contribution Economique Territoriale (CET), nouvel impôt introduit en France par la Loi de finances pour 2010, le Groupe a décidé de la qualifier d’impôt sur le résultat afin d’assurer une cohérence avec le traitement comptable de taxes similaires dans d’autres pays. En conséquence, un impôt différé passif de 1 million d’euros a été comptabilisé au Le rapprochement entre le taux d’imposition applicable en France et le taux effectif d’impôt est le suivant : Eléments de rapprochement avec le taux effectif : Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles et déficits Effet lié à la réévaluation de l’impôt différé actif généré en France (1) Reconnaissance nette d’impôts différés actifs sur différences temporelles et déficits reportables nés au cours d’exercices antérieurs Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non reconnus Différences de taux d’imposition entre pays (1) Effet de la réévaluation déterminé selon les paramètres présentés en Note 12 – Impôts différés. L’augmentation du taux effectif d’impôt sur 2009 est principalement due à la reprise en 2008 de l’intégralité de la provision pour visibilité sur impôts différés actifs reconnus sur déficits fiscaux en France, et à la moindre reconnaissance en 2009 de crédits d’impôt généré par des charges de recherche développement sur exercices antérieurs Ces facteurs sont cependant compensés en partie par les produits d’impôts courants perçus en France en 2009. Au cours de l’exercice et des exercices précédents, des sociétés du Groupe ont fait l’objet de contrôles fiscaux et parfois de redressements fiscaux. Certains redressements ont été contestés et des procédures contentieuses sont encore en cours à la clôture de l’exercice. Pour l’essentiel, ces contentieux n’ont pas fait l’objet de A) Plans d’options de souscription d’actions de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai respectif de cinq ans pour le plan du 23 mai 2000 (plan 2000) et de 38 mois pour le plan du 12 mai 2005 (plan 2005), des options donnant droit à la souscription d’actions. Les principales caractéristiques de ces plans et les bases de calcul sont récapitulées dans le tableau ci-dessous : Nombre total d’options pouvant être consenties Date des premières attributions au titre de ce plan Délai d’exercice des options à compter de leur date d’attribution (sur la base de tranches progressives) Prix de souscription en % de la moyenne des vingt 6 ans puis 5 ans à compter 80 % puis 100 % à compter Prix de souscription (par action et en euros) des différentes attributions en vigueur : Nombre d’actions au 31 décembre 2008 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties Nombre d’options forcloses ou annulées en 2009 Nombre d’actions au 31 décembre 2009 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties et Durée de vie moyenne pondérée résiduelle (1) Dernière attribution faite le 1er juin 2008 au prix de 40,5 euros. titre de l’attribution faite à 27 euros. (3) Au titre de l’attribution faite à 30 euros. (4) Au titre de l’attribution faite à 27 euros. et 192 000 au prix de 40,5 euros. Le Groupe n’est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire. Il est rappelé que dans l’hypothèse d’une publication par Euronext d’un avis de recevabilité d’une Offre Publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société, les titulaires d’options de souscription pourront, s’ils le souhaitent, lever aussitôt la totalité des options qui leur ont été consenties (ou le solde en cas de levée(s) partielle(s) Juste valeur des options accordées et incidence sur les états En fonction des paramètres de calcul utilisés dans la détermination de la juste valeur selon le modèle « Black & Scholes » (décrits dans le tableau ci-après), et sur la base d’une hypothèse actualisée du taux de rotation du personnel attributaire, la charge au 31 décembre 2009 reconnue en «Autres charges opérationnelles» s’élève à 11 millions d’euros. Le montant global restant à amortir entre 2010 et 2012 au titre des attributions actives s’élève à 7 millions d’euros. Prix de souscription (par action et en Prix de l'action à la date d'attribution Présence effective à la date d'exercice déterminer la juste valeur des options Fourchette des justes valeurs en euros Nombre d'actions au 31 décembre 2009 pouvant être souscrites sur des options B) Plan d’attribution d’actions de performance L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé, le 17 avril 2008, le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai maximum de 12 mois, des actions sous conditions de performance et de présence. Le 5 mars 2009, le Conseil d’Administration a arrêté les modalités de ce plan ainsi que la liste des personnes bénéficiaires. Les principales caractéristiques de ce premier plan sont résumées dans le tableau ci-dessous : Nombre total d’actions pouvant être attribuées Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de 1 % du capital à la date année et au terme de la 2 ans à compter de la date 2 ans, ou 5 ans en cas de Nombre d’actions sous conditions de performance et de présence attribuées Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31 décembre 2009 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties, sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et présence) Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution : Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Fourchette des justes valeurs en euros : Présence effective à la date d’acquisition Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Actions de performance (par action et en euros) (1) Dont 64 750 actions attribuées sans condition de performance (5,6 % du total) dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum). (2) Actions sous condition de performance uniquement. Modalités relatives à la condition de performance Le nombre exact d’actions qui sera acquis aux bénéficiaires au terme de la période d’acquisition (2 ans ou 4 ans) sera égal au nombre d’actions maximum attribué initialement, multiplié par un pourcentage (compris entre 0 % et 100 %) correspondant à la performance choisie comme instrument de mesure. La performance conditionnant l’octroi définitif des actions est celle réalisée par l’action Cap Gemini pendant les deux premières années, comparée à la performance moyenne, réalisée sur cette même période, par un panier de 10 valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité, et appartenant au moins à 5 pays dans lesquels le Groupe a une présence significative. Le panier de référence est composé des valeurs suivantes, chaque valeur composant l’indice de référence bénéficiant de la même pondération : Accenture / CSC / Atos Origin / Tieto / Logica / Steria / Infosys / Sopra / L’attribution définitive sera fonction de la performance relative de l’action Cap Gemini par rapport à celle du panier de sociétés il n’y aura pas d’attribution si la performance de l’action Cap Gemini pendant la période considérée est inférieure à 90 % de la performance du panier sur cette même période, \- s’élèvera à 60 % de l’attribution initiale si cette performance relative \- variera linéairement entre 60 % et 100 % en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé si cette performance relative est comprise entre 90 % et 110 %, \- s’élèvera à 100 % de l’attribution initiale si cette performance est supérieure ou égale à 110 %. Juste valeur des actions accordées et incidence sur les états En fonction des paramètres de calcul utilisés dans la détermination de la juste valeur selon le modèle Monte Carlo (précisés dans le tableau ci-avant), et sur la base d’une hypothèse actualisée du taux de rotation du personnel attributaire, la charge au 31 décembre 2009 reconnue en « Autres charges opérationnelles » s’élève à 5 millions d’euros. Le montant global restant à amortir entre 2010 et 2013 au titre de ce plan s’élève à 13 millions d’euros. Le calcul de la juste valeur et les paramètres utilisés ont été déterminés par une société externe. Il convient en particulier de noter que : la volatilité retenue est la volatilité historique sur 3 ans de l’action Cap Gemini (période identique pour les actions composant l’indice le taux de dividende par action a été estimé sur la base du dividende versé en 2008 (2,5 %), de la politique historique de dividendes du Groupe et du consensus des analystes (supérieur à 3 % sur 2009 et 2010). C) BONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACQUISITION Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 avril 2008, le Conseil d’Administration du 29 avril 2009 a arrêté le principe d’une émission de BSAAR, la liste des personnes éligibles auxquelles il a été proposé de souscrire, ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacun d’eux à titre irréductible et réductible. Les BSAAR ont été proposés à des salariés et mandataires sociaux du Le Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration a fixé en date du 13 mai 2009, les dates de la période de souscription (du 14 mai au 17 juin 2009), le prix de souscription des BSAAR (3,22 par BSAAR), ainsi que les modalités définitives de l’opération. L’expert mandaté par Capgemini a émis une opinion indépendante sur le prix d’émission unitaire des BSAAR, et a conclu au caractère raisonnable de ce prix, considérant qu’il se situait à l’intérieur de la fourchette d’estimations de la valeur de marché des BSAAR issue de ses propres Sur la base des demandes de souscription de BSAAR exprimées par les personnes éligibles à l’opération, un nombre total de 2 999 000 BSAAR a été souscrit au prix de 3,22 par BSAAR, par un total de souscrits par M. Paul Hermelin, est intervenu le 23 juillet 2009 et le produit brut correspondant à cette émission s’élève à 9,7 millions d’euros, soit 9 millions d’euros nets de frais d’émission. La période d’exercice s’étale de la date d’admission des BSAAR sur le marché d’Euronext Paris jusqu’au septième anniversaire de leur date d’émission. La cotation des BSAAR interviendra à compter du 23 juillet 2013. Entre le 23 juillet 2009 et la date d’admission des BSAAR sur le marché d’Euronext Paris, les BSAAR ne sont ni exerçables ni cessibles sauf exceptions prévues au contrat d’émission (notamment en cas d’offre publique sur Cap Gemini S.A.). Cette émission a fait l’objet d’une note d’opération visée par l’AMF en date du 14 mai 2009 sous le n° 09-140. La Société ayant retenu un prix d’émission se situant à l’intérieur de la fourchette d’estimations de la valeur de marché des BSAAR retenue par l’expert, aucun avantage accordé aux bénéficiaires n’est comptabilisé dans les comptes de la Société. D) PLAN D’ACTIONNARIAT SALARIE - @ESOP Sur le fondement des 13e et 14e résolutions adoptées par l’Assemblée Générale des actionnaires le 30 avril 2009, le Groupe a mis en œuvre au second semestre un plan d’actionnariat salarié dénommé @ESOP. Ce plan était ouvert à tous les salariés des pays où le Groupe exerce des activités depuis plus de deux ans et regroupant plus de 300 collaborateurs. Une condition minimale d’ancienneté dans le Groupe de trois mois, acquise de manière consécutive ou non à compter du 1er janvier 2008, était requise à la date du 19 novembre 2009 pour pouvoir bénéficier du plan d’actionnariat salarié. De plus, les salariés devaient être titulaires d’un contrat de travail d’au moins un jour entre le 17 et le 19 novembre 2009 (inclus). Ce plan à effet de levier offrait aux salariés la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté et, par l’intermédiation d’une banque sécurisant et complétant le financement de l’investissement du salarié de telle sorte que le montant total investi représentait dix fois le montant de l’apport personnel du salarié, lui offrant ainsi une plus-value éventuelle plus importante que celle qui serait calculée uniquement sur la base de son apport personnel. En contrepartie, le salarié renonce à une partie de la hausse éventuelle des actions souscrites pour son compte, ainsi qu’aux dividendes et autres droits financiers qui peuvent être versés sur ces actions pendant toute la durée du plan. Par ailleurs, les actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (à l’exception des cas de déblocage anticipé prévus Ce plan d’actionnariat salarié (@ESOP) est assorti d’une décote de 15 %. Le prix de souscription fixé le 16 novembre 2009 par le Directeur Général en vertu de la délégation reçue du Conseil et correspond à la moyenne des cours moyens de l’action Cap Gemini ajustés des volumes constatés sur les vingt jours de bourse précédant la décision du Directeur Général, à laquelle une décote de 15 % est appliquée. de 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 164 millions d’euros nette des frais d’émission (1 million d’euros). Il est à noter que M. Paul Hermelin a souscrit des actions Cap Gemini à hauteur de 43 789,58 euros par l’intermédiaire du Fonds Commun de Placement Entreprise Le coût global de ce plan d’actionnariat salarié s’élève à 1,2 million d’euros et résulte d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus values d’actions (Stock appreciation rights) pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE (Fonds Commun de Placement d’Entreprise) n’a pas été possible ou pertinente. Dans les pays où la mise en place d’un FCPE a été possible, la charge IFRS 2 est nulle car le coût d’incessibilité pour le participant est supérieur à la décote totale à la date d’attribution majorée du Il convient aussi de noter qu’une baisse de 0,5 point du taux du financement du salarié n’aurait pas d’incidence sur la charge IFRS2 car le coût de l’incessibilité reste supérieur à la décote totale à la date d’attribution, il en est de même pour une hausse de 0,5 point de l’écart de volatilité du taux détail / taux institutionnel car le coût d’incessibilité est supérieur à la décote totale à la date d’attribution Le tableau ci-après présente les principales caractéristiques du plan d’actionnariat salarié @ESOP, les montants souscrits et les hypothèses (a) Décote totale à la date d’attribution (en %) Montant souscrit par les salariés (en millions d’euros) Montant global souscrit (en millions d’euros) Taux d’intérêt sans risque à cinq ans Taux de prêt ou d’emprunt des titres (repo) Écart de volatilité du taux détail / Taux institutionnel (b) Coût d’incessibilité pour le participant (en %) (c) Mesure du gain d’opportunité (en %) Coût global pour le Groupe (en %) (a-b+c) (1) (1) La charge est nulle car le coût d’incessibilité pour le participant est supérieur au montant de la décote totale à la date d’attribution majorée du gain Le programme de rachat d’actions a fait l’objet d’un descriptif publié Au 31 décembre 2009, 121 000 actions sont détenues au titre du le 17 et le 25 janvier 2008, à un cours moyen de 34,48 euros. Ces rachats s’inscrivent dans le cadre de la couverture des instruments donnant accès au capital émis par la Société, et en particulier en vue de la neutralisation partielle de la dilution liée aux outils de motivation Par ailleurs, Cap Gemini S.A. détient 2 000 000 d’actions propres (représentant 1,3 % du capital au 31 décembre 2009) acquises entre Au 31 décembre 2009, la valeur de ces actions propres est portée en déduction des capitaux propres consolidés de l’exercice pour un montant total de 79 millions d’euros. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, diminué des actions propres. Le nombre moyen d’actions ordinaires est une moyenne annuelle pondérée ajustée du nombre d’actions ordinaires remboursées ou émises au Résultat part du Groupe (en millions d’euros) RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros) L’augmentation du nombre moyen d’actions entre 2008 et 2009 résulte de l’émission d’actions dans le cadre du plan d’actionnariat salarié @ESOP et des émissions d’actions liées à l’exercice des options de souscription d’actions détenues par les membres du personnel. Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs en circulation à la clôture de l’exercice. Le cours moyen de l’action pour l’exercice 2009 a été de 29,09 euros. Au 31 décembre 2009, les instruments dilutifs inclus dans le calcul les options de souscription d’actions détenues par les membres du personnel, considérées comme potentiellement dilutives lorsque le cours moyen des actions ordinaires pendant la période excède le prix d’exercice des options de souscription d’actions augmenté les actions qui font partie du plan d’attribution d’actions de performance, et qui ne sont pas assorties d’une condition de les obligations convertibles émises le 16 juin 2005 (OCEANE 2005), soit 11 810 809 obligations, car la charge d’intérêt comptabilisée, nette d’impôts, soit 14 millions d’euros, est inférieure pour chaque obligation au résultat de base par action. Il est rappelé que ces obligations sont convertibles à tout moment et au plus tard le septième jour ouvré précédent le 1er janvier 2012, date à laquelle elles sont remboursables au prix de 41,90 euros par obligation, soit 113,2 % de leur valeur nominale. En revanche, sont considérés comme non dilutifs : les obligations convertibles émises le 20 avril 2009 (OCEANE 2009), soit 16 911 765 obligations, car la charge d’intérêt comptabilisée, nette d’impôts, soit 16 millions d’euros, rapportée au nombre moyen pondéré d’obligations (11 744 281), est supérieure pour chaque obligation au résultat de base par action. Il est rappelé que ces obligations sont convertibles à tout moment et au plus tard le septième jour ouvré précédent le 1er janvier 2014, date à laquelle les obligations convertibles émises le 24 juin 2003 (OCEANE 2003) car la charge d’intérêt comptabilisée nette d’impôts, soit 9 millions d’euros, rapportée au nombre moyen pondéré d’obligations (5 437 321) est supérieure pour chaque obligation au résultat de les actions de performance assorties d’une condition de marché. Etant donné qu’au 31 décembre 2009, la performance de l’action Cap Gemini est inférieure à 90 % de la performance du panier de référence, il n’y aurait pas d’action de performance attribuée au 31 décembre si la période de mesure de la performance s’achevait les Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Remboursables, car le prix d’exercice de 34 euros augmenté de la prime d’émission de 3,22 euros excède le cours moyen de marché de l’action Cap Gemini Résultat part du Groupe (en millions d’euros) Charge d’intérêt sur l’emprunt obligataire convertible OCEANE 2005 Résultat part du Groupe dilué (en millions d’euros) Nombre moen pondéré d’actions ordinaires (dilué) \- obligations convertibles OCEANE 2005 (nombre moyen pondéré) \- obligations convertibles OCEANE 2009 (nombre moyen pondéré) \- options de souscription d’actions détenues par le personnel \- actions de performances pouvant être exercées Nombre moen pondéré d’actions ordinaires (dilué) RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros) NOTE 10 – ÉCARTS D’ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES L’analyse par nature et les variations des écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles s’analysent comme suit : Description des unités génératrices de trésorerie : Les unités génératrices de trésorerie retenues par le Groupe correspondent à des pays/zones géographiques représentatifs des grands marchés du Groupe, axes principaux de développement et d’investissement stratégiques. A ce titre, l’unité génératrice de trésorerie correspondant au métier « Services informatiques de proximité » (Sogeti) a été réallouée au 31 décembre 2009 aux unités génératrices de trésorerie correspondant aux zones géographiques dans lesquelles Sogeti est implanté. Aucune perte de valeur ne résulte de cette réallocation au 31 décembre 2009. La valeur comptable des écarts d’acquisition par unité génératrice de trésorerie se détaille comme suit : Analyse de la variation des écarts d’acquisition sur la période L’augmentation nette des écarts d’acquisition en 2009 résulte des acquisitions de la période pour 11 millions d’euros (cf. Note 2 – d’un effet positif de conversion (26 millions d’euros) provenant essentiellement de l’appréciation de la livre sterling contre l’euro de la dépréciation de l’écart d’acquisition pour 12 millions d’euros Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition au Dans le cadre du contrôle de la valeur des écarts d’acquisition, un test de dépréciation a été mené au 31 décembre 2009 en application de la procédure mise en place par le Groupe. Cette procédure, s’appuyant principalement sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés, consiste en l’évaluation de la valeur recouvrable de chaque unité générant ses flux propres de trésorerie. Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur des unités génératrices de trésorerie sont les suivantes : méthode de valorisation de l’unité génératrice de trésorerie : valeur nombre d’années sur lequel les flux de trésorerie sont estimés : cinq ans, sur la base des données issues du processus budgétaire pour la première année, des données issues du plan stratégique à trois ans pour les deux années suivantes, et d’une extension de ce même plan taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l’infini les flux de trésorerie de la dernière année estimée : 2,3 % (2,5 % en 2008), taux d’actualisation : 9,8 % pour l’Amérique du Nord, 10,1 % pour le Royaume-Uni et 10,2 % pour les autres unités génératrices de trésorerie (respectivement 10,0 %, 10,6 % et 10,6 % en 2008). Le taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation résultent d’une moyenne des estimations d’un échantillon représentatif des bureaux d’analyse financière qui utilisent ces indicateurs pour valoriser le Groupe. En 2009, le Groupe a utilisé les estimations de 12 bureaux d’analystes, dont l’intégralité faisait partie de la sélection de 14 bureaux L’évolution du taux d’actualisation résulte de celle des trois composantes utilisées pour le calculer : le taux sans risque, la prime de risque, et la volatilité du cours de l’action Cap Gemini aux variations de son marché de cotation (« bêta »). Il convient enfin de souligner que le taux de croissance à long terme retenu par le Groupe n’excède pas A l’exception de la dépréciation décrite ci-dessus, le résultat de ces tests de dépréciation n’a pas conduit au 31 décembre 2009 à la Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres clés (taux de marge opérationnelle, taux d’actualisation et taux de croissance à long terme) selon des hypothèses raisonnablement possibles, n’a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie deviendrait Les acquisitions de la période pour 26 millions d’euros concernent notamment des logiciels acquis (16 millions d’euros) dans le cadre de projets clients ou à usage interne, principalement aux Pays-Bas, en France et en Amérique du Nord et des actifs incorporels générés La diminution observable en 2009 des dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles s’explique principalement par la baisse des investissements sur l’exercice 2009 et par un amortissement accéléré en 2008 (36 millions d’euros) sur les actifs attachés au contrat TXU (dorénavant EFH) dans le cadre de sa rupture anticipée. Les autres mouvements de l’exercice pour une valeur nette négative de 9 millions d’euros correspondent à la finalisation de l’allocation des prix d’acquisition, notamment de BAS B.V., pour 11 millions d’euros (cf. Note 2 – Évolution du périmètre). L’analyse par nature et les variations d’immobilisations corporelles s’analysent comme suit : Les acquisitions de la période (139 millions d’euros) concernent principalement l’acquisition de matériel informatique relatif à des projets en Amérique du Nord, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas et en France, le renouvellement partiel du parc informatique notamment en France et en Allemagne, la poursuite des rénovations de locaux existants au Royaume-Uni, l’accroissement des surfaces de bureaux en Inde et l’aménagement des nouveaux locaux en France. Le montant des acquisitions d’immobilisations présenté dans le tableau des flux de trésorerie s’élève à 119 millions d’euros dont 26 millions d’euros d’immobilisations incorporelles et 93 millions d’euros d’immobilisations corporelles. Concernant ces dernières, le montant diffère de celui présenté ci-dessus du fait de l’exclusion des acquisitions d’actifs détenus en location-financement (42 millions d’euros en 2009) et des acquisitions d’actifs non encore payés notamment sur l’Inde (4 millions d’euros). I. IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS RECONNUS Au 31 décembre (en millions d’euros) -Impôts différés actifs à plus d’un an -Impôts différés actifs à moins d’un an -Impôts différés passifs à plus d’un an -Impôts différés passifs à moins d’un an B) Variation des impôts différés actifs et passifs Impôts différés constatés en compte de résultat Impôts différés constatés en capitaux propres Impôts différés constatés en compte de résultat Impôts différés constatés en capitaux propres Impôts différés constatés en compte de résultat Impôts différés constatés en capitaux propres Les impôts différés constatés en compte de résultat représentent une charge de 37 millions d’euros, cf. Note 8 – Impôts. Le produit d’impôt différé constaté en capitaux propres (17 millions d’euros) porte essentiellement sur les écarts actuariels liés aux provi- sions pour retraites et les instruments de couverture de flux futurs de trésorerie, eux-mêmes constatés en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, soit 37 millions d’euros, en partie compensé par la charge d’impôt différé résultant de l’émission de l’OCEANE 2009 et du remboursement partiel de l’OCEANE 2003, Impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables en La réorganisation des activités nord-américaines a conduit la société Cap Gemini S.A. à reconnaître en 2002 une moins-value fiscale nette à court terme dont le montant s’élevait à 2,8 milliards d’euros. Depuis le 31 décembre 2003, le déficit fiscal correspondant est reportable indéfiniment sur les résultats fiscaux futurs générés au sein de l’intégration fiscale en France. Cet actif d’impôt différé est évalué en tenant compte d’une estimation du résultat fiscal au titre des 15 années suivantes. Cette réévaluation est réalisée en retenant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables et en utilisant les paramètres de visibilité suivants : reconnaissance de 100 % de l’utilisation sur les 5 premières la sixième année, les utilisations probables font l’objet d’une provision au taux forfaitaire de 35 %, taux en augmentation de 5 points sur les années suivantes et ceci jusqu’à 70 %. Ce taux est porté à 100 % au-delà de la quinzième année. Ce modèle de réévaluation repose sur une diminution progressive de la visibilité sur la réalisation des estimations avec le temps. Depuis le 31 décembre 2008, l’actif d’impôt différé sur déficits reportables dans le cadre de l’intégration fiscale en France est entièrement reconnu, compte tenu de la proximité de son horizon de recouvrement, inférieur à cinq ans. Il s’élève au 31 décembre 2009 à 489 millions d’euros (à comparer à 535 millions d’euros au 31 décembre 2008), soit une utilisation sur la période de 46 millions d’euros. fiscaux reportables au niveau du Groupe, en dehors de l’impôt différé actif reconnu en France, s’élève à 48 millions d’euros et concerne l’Allemagne et autres pays d’Europe de l’Est pour 19 millions d’euros, la Suède, le Danemark et la Norvège pour 14 millions d’euros, le Royaume-Uni pour 8 millions d’euros et d’autres pays pour 7 millions d’euros. Impôts différés actifs sur l’apport des activités conseil d’Ernst & Young en Amérique du Nord L’apport en 2000 des activités conseil nord-américaines d’Ernst & Young permet au Groupe d’amortir fiscalement sur 15 ans la différence entre le prix d’acquisition de ces activités et la valeur fiscale des actifs et passifs acquis (soit 2 794 millions d’euros au 31 décembre 2009), ce qui représente une économie d’impôt sur les sociétés aux taux actuels d’impôt d’environ 1 086 millions d’euros. Au cours des derniers exercices, cet amortissement est venu augmenter totalement ou partiellement les déficits fiscaux ordinaires, lesquels sont reportables sur une durée de 20 ans. La valeur de l’actif d’impôt différé reconnu est évaluée en tenant compte d’une estimation des résultats taxables des activités nord- américaines du Groupe sur les 5 prochaines années, sur la base de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Au 31 décembre 2008, l’actif d’impôt différé s’élevait à 164 millions de dollars américains. Au 31 décembre 2009, après prise en compte du résultat fiscal déficitaire (avant amortissement fiscal de l’écart d’acquisition), et du contexte économique, il a été jugé préférable de maintenir le montant de l’actif d’impôt reconnu à 164 millions de dollars américains (115 millions d’euros). Autres impôts différés actifs reconnus sur déficits fiscaux Le montant total des actifs d’impôt différé reconnus sur déficits En conséquence, le solde des impôts différés actifs non reconnus sur l’apport des activités conseil d’Ernst & Young s’élève à 971 millions d’euros au 31 décembre 2009. Les impôts différés actifs reconnus au 31 décembre 2009 peuvent être détaillés comme suit : Au 31 décembre (en millions d’euros) Apport des activités conseil d’Ernst & Young L’analyse par nature et par échéance des impôts différés actifs reconnus au 31 décembre 2009 se présente de la manière suivante : L’analyse par nature et par échéance des impôts différés passifs au 31 décembre 2009 se présente de la manière suivante : Au 31 décembre (en millions d’euros) Apport des activités conseil d’Ernst & Young Provisions pour retraites et engagements assimilés Provisions pour retraites et engagements assimilés TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS RECOUVRABLES À PLUS D’UN AN TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS RECOUVRABLES À MOINS D’UN AN Au 31 décembre (en millions d’euros) Retraitement de l’amortissement des relations clients Emprunts obligataires convertibles au coût amorti TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS À PLUS D’UN AN TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS À MOINS D’UN AN II. IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NON RECONNUS Les impôts différés actifs non reconnus s’analysent comme suit : Au 31 décembre (en millions d’euros) Impôts différés sur déficits fiscaux reportables Impôts différés sur l’apport des activités conseil d’Ernst & Young Au 31 décembre 2009, les impôts différés actifs non reconnus (1 350 millions d’euros) proviennent essentiellement de l’Amérique du Nord pour 1 159 millions d’euros (dont 124 millions d’euros d’impôts différés sur déficits reportables, 971 millions d’euros relatifs à l’apport des activités conseil Ernst & Young et 64 millions d’euros d’impôts différés sur différences temporelles). Au 31 décembre 2009, les impôts différés actifs non reconnus sur déficits fiscaux reportables (233 millions d’euros) sont principalement relatifs à l’Amérique du Nord (124 millions d’euros), l’Espagne (47 millions d’euros), l’Australie, et la France Les impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles (146 millions d’euros) au 31 décembre 2009 sont relatifs à : des provisions pour retraites et engagements assimilés (48 millions des différences de méthodes de capitalisation et d’amortissement d’immobilisations entre les comptes statutaires et les comptes de la part non reconnue de l’impôt différé actif sur des éléments incorporels liés à des apports réalisés par Getronics antérieurement à l’acquisition par Capgemini de la société BAS des provisions (19 millions d’euros) dont des provisions pour restructurations (7 millions d’euros), et d’autres éléments divers III. ÉCHÉANCIER DES DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES L’assiette des déficits fiscaux reportables, reconnus et non reconnus en impôts différés actifs, par date d’expiration, s’analyse comme suit : Au 31 décembre (en millions d’euros) Il convient de noter que les déficits fiscaux reportables ne comprennent pas les amortissements futurs fiscalement déductibles relatifs à l’écart d’acquisition des activités conseil d’Ernst & Young s’élevant à 954 millions d’euros au 31 décembre 2009. NOTE 13 – AUTRES ACTIFS NON COURANTS Les autres actifs non courants s’analysent comme suit : Au 31 décembre (en millions d’euros) Titres de sociétés mises en équivalence Dépôts, créances et investissements à long terme Excédent de couverture sur régimes de retraite à prestations définies (1) Cf. Note 23 – Gestion des risques financiers, partie I. Risques de marché. Titres de sociétés mises en équivalence Les titres de sociétés mises en équivalence correspondent essentiellement à 48,83 % de SSS Holding Corporation Ltd., acquis au travers de l’acquisition de Kanbay International Inc. en 2007. Excédent de couverture sur régimes de retraite Ces excédents de couverture proviennent des régimes de retraites à prestations définies, cf. Note 17 – Provisions pour retraites et Dépôts, créances et investissements à long terme Les dépôts et autres créances à long terme comprennent essentiellement des dépôts et cautionnements relatifs aux locations et des prêts “aides NOTE 14 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS Les clients et comptes rattachés s’analysent comme suit : Au 31 décembre (en millions d’euros) Le total des créances clients et factures à émettre, nettes des acomptes clients et produits constatés d’avance, en nombre de jours de chiffre d’affaires annuel, s’analyse comme suit : (1) En 2008, ce ratio est ajusté afin de neutraliser les créances des sociétés acquises au cours du mois de décembre. L’analyse de l’antériorité des créances clients est présentée en Note 23 – Gestion des risques financiers, partie III. Risque de crédit. NOTE 15 – AUTRES CRÉANCES COURANTES ET D’IMPÔTS Les autres créances courantes et d’impôts s’analysent comme suit : Au 31 décembre (en millions d’euros) Clients et comptes rattachés hors travaux en cours Acomptes clients et produits constatés d’avance Total des créances clients nettes des acomptes En nombre de jours de chiffre d’affaires annuel (1) Au 31 décembre (en millions d’euros) État - impôts sur les sociétés (1) Cf. Note 23 – Gestion des risques financiers, partie I. Risques de marché. Les créances de carry-back ont été décomptabilisées au 30 juin 2008 (contre-valeur 129 millions d’euros au 30 juin 2008) suite à leur remboursement par le Trésor Public à l’établissement cessionnaire. Elles avaient pour contrepartie des dettes financières de montant La trésorerie nette est constituée de la trésorerie (I), diminuée des dettes financières à court terme et long terme (II). Elle tient compte égale- ment de l’impact des instruments dérivés lorsqu’ils se rapportent à des dettes financières (III). Au 31 décembre (en millions d’euros) Au 31 décembre (en millions d’euros) Instruments dérivés sur éléments de trésorerie Au 31 décembre 2009, les placements à court terme sont principalement composés de fonds communs de placement, de SICAV, de certificats de dépôts, de billets de trésorerie et de dépôts à terme bancaires. Les instruments dérivés attachés aux éléments de trésorerie représentent une créance de 1 million d’euros au 31 décembre 2009 correspondant à la juste valeur des instruments de couverture dans le cadre de l’activité de financement intra-groupe chez Cap Gemini S.A. Cette créance est incluse dans l’état de la situation financière consolidée en « Autres créances courantes et d’impôts » (contre 61 millions d’euros de dette au 31 décembre 2008 en « Autres dettes Sur l’exercice 2009, l’augmentation de la trésorerie pour 792 millions le flux de trésorerie positif généré par l’activité sur 2009 pour 495 l’encaissement net de 564 millions d’euros relatifs à l’OCEANE le décaissement de 263 millions d’euros relatif au rachat partiel de les encaissements nets reçus pour 225 millions d’euros relatifs aux augmentations de capital suite à l’émission du plan d’actionnariat salarié du Groupe @ESOP, à l’exercice des options de souscription d’actions et de l’émission de BSAAR, le versement de 143 millions d’euros de dividendes, les décaissements relatifs aux acquisitions d’immobilisations nettes de cessions pour 95 millions d’euros, les décaissements relatifs aux acquisitions de sociétés (nets de leur trésorerie) pour 11 millions d’euros. Ceux-ci concernent principalement les sociétés IACP Informatique et Nu Solutions, l’impact positif (60 millions d’euros) des variations de taux de change provenant de la conversion des actifs et des passifs constitutifs de la trésorerie libellée en devises étrangères. Les dettes financières s’analysent entre long terme et court terme comme suit : Au 31 décembre (en millions d’euros) Emprunts Obligataires Convertibles ou Echangeables en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANEs 2003, 2005 et 2009) Dettes liées aux contrats de location-financement Autres dettes financières à long terme Emprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en Actions Dettes liées aux contrats de location-financement Autres dettes financières à court terme Dettes financières à court terme (1) (1) Les dettes financières à court terme comprennent à la fois la part à moins d’un an des endettements à long terme ainsi que des dettes financières dont la durée est inférieure à un an. L’augmentation de l’exercice (296 millions d’euros) résulte du rachat partiel de l’OCEANE 2003 d’un montant de 263 millions d’euros effectué en avril 2009, dont 258 millions d’euros venant en diminution des dettes financières (cf. Comptabilisation de de l’émission d’un nouvel emprunt obligataire le 20 avril 2009 d’un montant de 564 millions d’euros nets des frais d’émission, dont la composante dette s’élevait à 500 millions d’euros, du reclassement de long à court terme de la partie non encore remboursée de l’OCEANE 2003 (soit un solde de 197 millions d’euros) et de l’option d’achat sur Capgemini Business Services India Ltd. présentée en « Autres dettes financières à court terme » a) Emprunts Obligataires Convertibles ou Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes de Cap Gemini S.A. OCEANE 2009 EMISE LE 20 AVRIL 2009 Le 8 avril 2009, Cap Gemini S.A. a procédé au lancement d’un emprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes ayant pour date de jouissance le 20 avril 2009 et pour échéance le 1er janvier 2014 (OCEANE 2009). Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 575 millions d’euros et il est représenté par 16 911 765 obligations d’une valeur nominale unitaire de 34 euros, faisant ressortir une prime d’émission de 35 % par rapport au cours de référence de l’action de la Société (cours moyen pondéré entre le 8 avril et la date de fixation des modalités définitives des obligations). Les obligations portent intérêt au taux Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°09-084 en date Conversion et/ou échange des obligations en actions A tout moment, à compter du 20 avril 2009, et au plus tard le septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2014. Le 1er janvier 2014 par remboursement au pair. Amortissement anticipé au gré de la Société À tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, pour tout ou partie des obligations, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par offres publiques de rachat ou d’échange, à compter du 20 avril 2012 et jusqu’au septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2014, pour la totalité des obligations restant en circulation, à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d’intérêts, si le produit du ratio d’attribution d’actions en vigueur et de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. durant une période de 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action est cotée, excède 130 % de ce prix de remboursement anticipé. Cet amortissement anticipé peut être réalisé soit par conversion, soit en numéraire au gré des porteurs à tout moment, pour la totalité des obligations restant en circulation si moins de 10 % des obligations émises restent en circulation. Amortissement anticipé au gré des porteurs En cas de changement de contrôle, tout porteur d’obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de A l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations, notamment en cas de non-paiement de sommes dues, de manquement à d’autres obligations contenues dans la documentation (sous réserve, le cas échéant, de périodes de « grâce »), de défauts croisés (au-delà d’un seuil minimum de manquement), de liquidation, dissolution ou de cession totale des actifs de la Société, ainsi qu’en cas de cessation de la cotation des actions ordinaires de la Société sur le marché Eurolist À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S.A. ne constituerait pas une condition d’exigibilité anticipée des obligations et serait sans incidence sur le taux d’intérêt qui leur est applicable. Maintien de l’emprunt à son rang Cap Gemini S.A. s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (« pari passu »). À la date de mise en place, la dette comptabilisée au passif de l’état de la situation financière consolidée correspond à la juste valeur de la composante dette. Celle-ci est calculée par actualisation des flux de décaissement futurs au taux d’intérêt du marché applicable au Groupe, à la date de souscription. La juste valeur de la composante dette est également diminuée d’une quote-part des frais d’émission. La différence entre la valeur nominale de l’OCEANE et la juste valeur de sa composante dette est affectée en capitaux propres pour un montant de 64 millions d’euros. Au 31 décembre 2009, la composante dette de l’OCEANE 2009 calculée au coût amorti s’élève ainsi à Le montant de la charge d’intérêt notionnelle comptabilisée sur la période au titre de l’OCEANE 2009 s’élève à 24 millions d’euros, dont un coupon couru de 14 millions d’euros, au taux d’intérêt nominal de l’emprunt (3,5 %). La charge d’intérêt notionnelle est calculée sur la base d’un taux d’intérêt effectif de 6,8 % correspondant au taux de marché auquel le Groupe aurait pu émettre au même moment un emprunt sans option de conversion (soit 6,4 %), et après prise OCEANE 2005 émise le 16 juin 2005 Le 16 juin 2005, Cap Gemini S.A. a procédé à l’émission d’un Emprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes, ayant pour date de jouissance le 24 juin 2005 et pour échéance le 1er janvier 2012 (OCEANE 2005). Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 437 millions d’euros et il est représenté par 11 810 810 obligations d’une valeur nominale unitaire de 37 euros. Les obligations portent intérêt au taux nominal Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°05-564 en date Conversion et/ou échange des obligations en actions A tout moment, à compter du 24 juin 2005, et au plus tard le septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2012. Le 1er janvier 2012 par remboursement au prix de 41,90 euros par obligation, soit environ 113,2 % de la valeur nominale des Amortissement anticipé au gré de la Société À tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, pour tout ou partie des obligations, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par offres publiques de rachat ou d’échange, à compter du 24 juin 2009 et jusqu’au 31 décembre 2011, pour la totalité des obligations restant en circulation, à un prix de remboursement anticipé déterminé de manière à ce qu’il assure un taux de rendement actuariel brut identique à celui qu’il aurait obtenu en cas de remboursement à l’échéance, soit un taux de 2,875 %, majoré des intérêts courus, si le produit du ratio d’attribution d’actions en vigueur et de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. durant une période de 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action est cotée, excède 130 % de ce prix de remboursement anticipé. Cet amortissement anticipé peut être réalisé soit par conversion soit en numéraire au gré des porteurs d’obligations, à tout moment, pour la totalité des obligations restant en circulation, si moins de 10 % des obligations émises restent en Amortissement anticipé au gré des porteurs En cas de changement de contrôle, tout porteur d’obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de A l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations, notamment en cas de non-paiement de sommes dues, de manquement à d’autres obligations contenues dans la documentation (sous réserve, le cas échéant, de périodes de « grâce »), de défauts croisés (au-delà d’un seuil minimum de manquement), de liquidation, dissolution ou de cession totale des actifs de la Société, ainsi qu’en cas de cessation de la cotation des actions ordinaires de la Société sur le marché À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S.A. ne constituerait pas une condition d’exigibilité anticipée des obligations et serait sans incidence sur le taux d’intérêt qui leur est applicable. Maintien de l’emprunt à son rang Cap Gemini S.A. s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (“pari passu”). Au 31 décembre 2009, la composante dette de l’OCEANE 2005 s’élève à 459 millions d’euros (442 millions d’euros au 31 Le montant de la charge d’intérêt notionnel annuelle comptabilisée au titre de l’OCEANE 2005 s’élève à 21 millions d’euros, contre un coupon effectivement décaissé de 4 millions d’euros, au taux d’intérêt nominal de l’emprunt (1 %). La charge d’intérêt notionnel est calculée sur la base d’un taux d’intérêt effectif de 4,8 % correspondant au taux de marché auquel le Groupe aurait pu émettre au même moment un emprunt sans option de conversion (soit 4,5 %), et après prise en compte des frais d’émission. OCEANE 2003 émise le 24 juin 2003 Le 24 juin 2003, Cap Gemini S.A. a procédé à l’émission d’un Emprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes, ayant pour date de jouissance le 2 juillet 2003 et pour échéance le 1er janvier 2010 (OCEANE 2003). Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 460 millions d’euros et il est représenté par 9 019 607 obligations d’une valeur nominale unitaire de 51 euros. Les obligations portent intérêt à un taux de 2,5 % l’an. Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°03 607 en date du A noter que cette OCEANE a fait l’objet d’un contrat d’échange de taux d’intérêt conclu en 2004 et réaménagé en 2006 au titre duquel Cap Gemini S.A. était payeur d’un taux variable Euribor 3 mois postfixé contre le taux fixe de l’OCEANE de 2,5 %. Les caractéristiques de ce contrat d’échange, arrivé à maturité le 4 janvier 2010, sont rappelées ci-après en Note 23 – Gestion des risques financiers. Conversion et/ou échange des obligations en actions À tout moment à compter du 11 août 2003 et au plus tard le septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2010. bourse (entre le 22 et le 28 avril 2009) au bénéfice de l’ensemble des porteurs d’OCEANE 2003. Celle-ci s’est close le 28 avril 2009 supplémentaires au prix de 51,50 euros, soit un montant total de 168 millions d’euros. Le nombre total d’OCEANE 2003 rachetées dans le cadre des transactions hors marché et de la procédure de désintéressement s’est ainsi élevé à 5 158 491, soit un montant total de 266 millions d’euros (y compris coupon couru et prime de rachat). Les OCEANE 2003 rachetées ont été annulées selon les termes du contrat d’émission. En conséquence, le nombre d’OCEANE 2003 42,8 % du nombre initialement émis. Le rachat partiel des OCEANE 2003 a conduit le Groupe à allouer, à la date de la transaction, la contrepartie payée aux composantes passif et capitaux propres de l’instrument. La méthode utilisée pour affecter la contrepartie payée, identique à celle qui avait été utilisée lors de l’affectation initiale aux différentes composantes, a eu pour conséquence d’ajuster le montant comptabilisé dans les capitaux propres pour un montant négatif de 5 millions d’euros. Les effets sur le compte de résultat sont négligeables. Au 31 décembre 2009, la composante dette de l’OCEANE 2003 est présentée dans les dettes financières à court terme pour un montant de 197 millions d’euros (contre 449 millions d’euros au 31 décembre 2008 en dettes financières à long terme), dont le remboursement intégral est intervenu le 4 janvier 2010. Le montant de la charge d’intérêt notionnel annuelle comptabilisée au titre de l’OCEANE 2003 s’élève à 14 millions d’euros, contre un coupon effectivement décaissé de 7 millions d’euros, au taux d’intérêt nominal de l’emprunt (2,5 %). La charge d’intérêt notionnel est calculée sur la base d’un taux d’intérêt effectif de 5,1 % correspondant au taux de marché auquel le Groupe aurait pu émettre au même moment un emprunt sans option de conversion (soit 4,8 %), et après prise en compte des frais d’émission. Les obligations seront amorties en totalité le 1er janvier 2010 par Amortissement anticipé au gré de la Société À tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, pour tout ou partie des obligations, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par offres publiques de rachat ou d’échange, à compter du 2 juillet 2007 et jusqu’au septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2010, pour la totalité des obligations restant en circulation, à un prix de remboursement anticipé égal au pair, majoré des intérêts courus, si le produit du ratio d’attribution d’actions en vigueur et de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. durant une période de 20 jours de bourse consécutifs, excède 125 % de ce prix de remboursement anticipé. Cet amortissement anticipé peut être réalisé soit par conversion soit en numéraire au gré des porteurs d’obligations. Amortissement anticipé au gré des porteurs En cas de changement de contrôle, tout porteur d’obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de A l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations, notamment en cas de non-paiement de sommes dues, de manquement à d’autres obligations contenues dans la documentation (sous réserve, le cas échéant, de périodes de “grâce”), de défauts croisés (au-delà d’un seuil minimum de manquement), de liquidation, dissolution ou de cession totale des actifs de la Société, ainsi qu’en cas de cessation de la cotation des actions ordinaires de la Société sur le marché Eurolist À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S.A. ne constituerait pas une condition d’exigibilité anticipée des obligations et serait sans incidence sur le taux d’intérêt qui leur est applicable. Maintien de l’emprunt à son rang Cap Gemini S.A. s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (“pari passu”). Concomitamment à l’émission de l’OCEANE 2009, Cap Gemini S.A. a recueilli via une procédure de construction d’un livre d’ordres inversé (« reverse bookbuilding ») des intérêts vendeurs sur ses Obligations à option de Conversion et/ou d’Echange en Actions Nouvelles ou Existantes émises le 24 juin 2003 et venant à échéance le 1er janvier 2010 (OCEANE 2003) portant sur 21,3 % du montant total en principal initialement émis d’environ 460 millions d’euros. A l’issue du règlement-livraison intervenu le 21 avril 2009, Cap Gemini S.A. avait ainsi racheté, dans le cadre d’opérations hors marché, 1 898 017 OCEANE 2003 au prix de 51,50 euros, soit un montant total de 98 A la suite de ces rachats hors marché, la Société a mis en oeuvre en France une procédure de désintéressement de cinq jours de b) Dettes liées aux contrats de location-financement Au 31 décembre 2009, les dettes liées aux contrats de location-financement concernent principalement le financement de l’Université du Groupe « Les Fontaines » située à Gouvieux (France) et des investissements en matériels informatiques réalisés par Capgemini UK Plc. et New Horizons System Solutions L.P. (Canada). TOTAL DETTES LIÉES AUX CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT c) Autres dettes financières à long terme et court terme Au 31 décembre 2009, les 25 millions d’euros d’autres dettes la valeur actuelle de l’option de vente dont bénéficie la société Hindustan Lever Limited dans le cadre de l’acquisition de Capgemini Business Services India Ltd. (10 millions d’euros), reclassée en dettes financières à court terme en 2009, des intérêts courus et non échus au 31 décembre 2009 relatifs aux OCEANEs 2003, 2005 et 2009 (14 millions d’euros). L’augmentation de 6 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2008 s’explique essentiellement par les intérêts courus et non échus relatifs à la nouvelle OCEANE émise en 2009, partiellement compensés par les intérêts nets à recevoir au titre du contrat d’échange de taux associé à l’OCEANE 2003. Les dettes bancaires ou assimilées correspondent principalement à des tirages par les sociétés opérationnelles du Groupe sur des lignes de crédit bancaire. Ces lignes de crédit bénéficient dans certaines circonstances de la garantie de Cap Gemini S.A. e) Crédit sndiqué conclu par Cap Gemini S.A. Le 14 novembre 2005, Cap Gemini S.A. a conclu avec un groupe de banques une ligne de crédit multidevises de 500 millions d’euros remboursable au plus tard le 14 novembre 2010. Suite à l’exercice par la Société, le 14 septembre 2006, de l’option d’extension d’un an prévue au contrat (extension qui a été acceptée par les banques le 27 octobre 2006), cette ligne est désormais remboursable au plus Les conditions de tirage de cette ligne sont les suivantes : une marge de 0,40 % à ce jour (au-dessus de l’Euribor ou du Libor 1 à 12 mois), à laquelle s’ajoute, au-delà d’un certain niveau d’utilisation de la ligne, une commission d’utilisation comprise entre 0,025 % et 0,050 %. Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de une commission de non-utilisation de 30 % de la marge (soit 0,12 % à ce jour) pouvant être augmentée à 35 % en cas de baisse de la notation de Cap Gemini S.A. À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S.A. serait sans incidence sur la disponibilité Au titre de cette ligne, Cap Gemini S.A. s’est engagée à respecter les ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants : un ratio d’endettement net rapporté aux capitaux propres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à 1, un ratio de couverture du coût de l’endettement financier (net) ajusté de certains éléments par la marge opérationnelle consolidée qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et au 30 juin de chaque année (sur la base des 12 derniers mois écoulés). Il est précisé qu’au 31 décembre 2009, le Groupe respectait ces La ligne de crédit comporte des engagements qui limitent la capacité de la Société et de ses filiales à engager certaines opérations, et à consentir des sûretés sur leurs actifs, cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées. Cap Gemini S.A. s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles, notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de même nature Enfin, cette ligne de crédit contient des dispositions habituelles concernant l’exigibilité anticipée, notamment en cas de non- paiement de sommes dues, de fausse déclaration ou de manquement à d’autres obligations afférentes aux contrats de crédit (sous réserve, le cas échéant, de périodes de “grâce”), en cas de défauts croisés (au-delà d’un seuil minimum de manquement), d’insolvabilité et de procédures de dépôt de bilan, de changement de contrôle ou de survenance d’événement ayant un impact négatif significatif sur À ce jour, cette ligne n’a fait l’objet d’aucun tirage. Pour l’exercice 2009, le taux d’intérêt effectif sur l’encours moyen des dettes financières du Groupe ressort à 5,3 % (5,6 % en 2008). Au 31 décembre 2009, la part des dettes à taux fixe est de 83 %, celle des dettes à taux variable plafonné est de 15 % (respectivement 54 % et 43 % en 2008), le solde étant à taux variable. La forte augmentation du poids relatif des dettes à taux fixe s’explique par la souscription d’une nouvelle OCEANE en 2009 à taux fixe et par le remboursement partiel de l’OCEANE 2003 également à taux fixe, mais ayant fait l’objet d’un contrat d’échange de taux convertissant cette dette en une dette à taux variable plafonné. L’analyse de la sensibilité du coût de l’endettement financier net à une variation des taux est présentée en Note 23 – Gestion des risques financiers, partie I. Risques de marché. Taux d’intérêt effectif (TIE) par devise III. INSTRUMENTS DÉRIVÉS SUR DETTES FINANCIÈRES Les instruments dérivés attachés aux dettes financières sont composés principalement de contrats de couverture de risques de taux d’intérêt. Ces instruments sont évalués à la clôture à la juste valeur et comptabilisés à l’actif ou au passif en élément courant ou non Au 31 décembre 2009, la juste valeur de ces instruments dérivés n’est pas significative, du fait de la liquidation imminente du contrat d’échange de taux sur l’OCEANE 2003 intervenue le 4 janvier 2010, concomitamment au rachat définitif de l’OCEANE 2003. L’analyse des couvertures de risque de taux d’intérêt est présentée en Note 23 – Gestion des risques financiers, partie I. Risques de NOTE 17 – PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉS La variation des engagements pour retraites et engagements assimilés s’explique de la manière suivante : Engagements nets en début de période Coûts des services, effets des réductions, liquidations et charge financière nette Variation des écarts actuariels reconnus en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres Engagements nets en fin de période Excédent de couverture comptabilisé à l’actif (1) PROVISIONS POUR RETRAITES COMPTABILISÉES AU PASSIF (1) Cf. Note 13 – Autres actifs non courants. Il convient de noter qu’en 2009, la charge nette de 76 millions d’euros comprend les coûts des services rendus (30 millions d’euros), les coûts des services passés reconnus (5 millions d’euros), une charge financière nette (42 millions d’euros) et un produit de 1 million d’euros lié à l’effet des réductions et liquidations. Les montants reconnus dans l’état de la situation financière consolidée au titre des engagements pour retraites et engagements assimilés se Au 31 décembre (en millions d’euros) Dette actuarielle relative aux régimes couverts par des actifs Juste valeur des actifs de couverture Déficit net des régimes couverts par des actifs Déficit des régimes non couverts par des actifs Coûts des services passés non reconnus Provisions nettes dans l’état de la situation financière consolidée I. PROVISIONS SUR RÉGIMES DE RETRAITES À PRESTATIONS DÉFINIES COUVERTS PAR DES Les provisions pour régimes de retraites couverts par des actifs concernent principalement le Royaume-Uni, le Canada et d’autres pays (Etats-Unis, Suède, France, Allemagne, Suisse et Inde). À noter qu’au Royaume-Uni, la section à prestations définies du principal régime de retraites de Capgemini UK Plc. est fermée depuis le 31 mars 2008 pour l’essentiel des bénéficiaires concernés. En contrepartie, ces personnes ont eu la possibilité d’adhérer à la section à cotisations définies de ce plan. Par ailleurs, Capgemini UK Plc., conformément aux recommandations du « Pension Regulator » britannique, a pris l’engagement de combler le déficit sur une période de 10 ans. (1) Les écarts actuariels sont constatés en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres. Au 31 décembre 2009, le montant de la provision nette dans l’état de la situation financière consolidée hors Royaume-Uni et Canada est négatif, correspondant donc à un excédent net de couverture de 6 millions d’euros, principalement dû à l’excédent de couverture en France (16 millions d’euros), partiellement compensé par les provisions en Suède (4 millions d’euros), aux Etats-Unis (3 millions d’euros), en Inde (2 millions d’euros) et en Allemagne (1 million d’euros). B) Analse des variations des provisions nettes Analyse de la variation des valeurs actualisées de l’obligation et des actifs de couverture. En 2008 les « Autres mouvements » étaient relatifs au contrat d’infogérance conclu en 2002 au Canada entre les sociétés Hydro One et Inergi (filiale du Groupe Capgemini). Ce contrat d’infogérance a donné lieu au transfert de 920 salariés de la société Hydro One ainsi que de leurs droits acquis jusqu’à cette date dans le plan de retraites à prestations définies de la société Inergi. Dans le cadre de ce contrat, la société Inergi a mis en place, pour les droits futurs, un plan de retraites à prestations définies ouvrant droit à des avantages équivalents à ceux offerts En 2009, la charge opérationnelle de l’exercice s’élève à 28 millions d’euros et concerne pour l’essentiel le Royaume-Uni (10 millions d’euros), le Canada (6 millions d’euros) et la France (5 millions La diminution du coût des services rendus en 2009 par rapport à 2008 (17 millions d’euros) provient essentiellement de la fermeture du principal régime de retraites de Capgemini UK Plc. à l’acquisition de droits futurs, depuis le 31 mars 2008, pour l’essentiel des bénéficaires, et dans une moindre mesure de l’augmentation des taux d’actualisation sur la plupart des régions, L’effet net des intérêts financiers (actualisation de l’obligation) et du rendement attendu des actifs de couverture représente une charge financière de 35 millions d’euros et concerne principalement le L’augmentation de cette charge financière en 2009 par rapport à 2008 (22 millions d’euros) provient : essentiellement du principal régime de retraites du Royaume-Uni et résulte de la baisse du taux de rendement moyen attendu et de la diminution de la juste valeur des actifs de couverture suite de l’augmentation du taux d’actualisation sur la plupart des régions, qui est cependant plus que compensée par la diminution de la valeur actualisée de l’obligation au Royaume-Uni et par Ces différents éléments sont déterminés sur la base des hypothèses détaillées ci-après en partie E) Principales hypothèses actuarielles. Les prestations versées aux salariés (41 millions d’euros) portent principalement sur le Royaume-Uni (25 millions d’euros) et le Canada (12 millions d’euros). Les principales contributions aux plans sur l’exercice (100 millions d’euros) sont relatives au Royaume-Uni (54 millions d’euros), à la France (20 millions d’euros), au Canada (18 millions d’euros) et aux Etats-Unis (6 millions d’euros). L’effet des écarts de conversion (28 millions d’euros) provient principalement des fluctuations de la livre sterling (26 millions d’euros) et du dollar canadien (2 millions d’euros). Analyse de la variation des écarts actuariels Les écarts actuariels résultent d’augmentations ou de diminutions de la valeur actualisée de l’obligation ou de la juste valeur des Ces écarts incluent les effets des changements d’hypothèses actuarielles (principalement taux d’actualisation des engagements et taux de rendement attendu des actifs du régime) et les effets des différences entre les hypothèses actuarielles retenues et ce qui s’est effectivement produit (ces derniers sont des « ajustements liés à l’expérience » et sont détaillés ci-après en partie III. Analyse des “ajustements liés à l’expérience” inclus dans les écarts actuariels). La perte actuarielle reconnue en 2007 (84 millions d’euros) s’explique par l’adoption d’une nouvelle table de mortalité au Royaume-Uni et la révision à la hausse des hypothèses d’augmentation de salaires et d’inflation, partiellement compensées par la hausse du taux La perte actuarielle reconnue en 2008 (64 millions d’euros) résulte principalement d’ajustements liés à l’expérience sur la valeur des actifs de couverture (écart entre le rendement réel et le rendement attendu des actifs) au Royaume-Uni et au Canada, partiellement compensés par des changements d’hypothèses actuarielles ; en effet, les taux d’actualisation des engagements retenus ont augmenté de 70 points de base au Royaume-Uni et de 150/175 points de base La perte actuarielle reconnue en 2009 (155 millions d’euros) est liée aux changements d’hypothèses actuarielles entre 2008 et 2009 notamment au Royaume-Uni et au Canada où les taux d’actualisation diminuent respectivement de 64 et 75 points de base. L’effet d’expérience sur la valeur des actifs de couverture génère un gain actuariel (le taux de rendement réel étant supérieur au taux de rendement attendu) qui ne compense que partiellement l’évolution C) Analse des actifs de couverture Les principales catégories d’actifs de couverture se répartissent comme suit : L’augmentation de la part des actions concerne essentiellement le Royaume-Uni. Elle résulte principalement de l’effet d’expérience positif sur la valeur de ces actifs et de la réallocation en 2009 de la trésorerie dans la répartition des actifs de couverture. D) Effectifs relatifs aux régimes de retraite à prestations définies couverts par des actifs Salariés en activité – droits ouverts L’augmentation des effectifs en 2009 est essentiellement due à l’expansion des activités du Groupe en Inde. En effet, au 31 décembre 2009, le total des effectifs bénéficiant de ces régimes de retraites en Inde s’élève à 15 377, contre 13 290 salariés au Taux d’actualisation et d’augmentation des salaires (1) Les « Autres » pays concernent la France, les Etats-Unis, l’Allemagne, la Suisse, la Suède et l’Inde. Ces pays représentent ensemble 7 % de la dette actuarielle des régimes de retraites à prestations définies couverts par des actifs. En 2009, les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d’actualisation sont identiques à ceux utilisés les années Taux de rendement attendu des actifs du régime (1) Les « Autres » pays concernent la France, les États-Unis, l’Allemagne, la Suisse, la Suède et l’Inde. Ces pays représentent ensemble 7 % de la dette actuarielle des régimes de retraites à prestations définies couverts par des actifs. Au Royaume-Uni, les taux de rendement attendu sont validés par des experts. En ce qui concerne les actions, le taux de rendement attendu résulte d’une étude sur une sélection de sociétés de premier rang au Royaume-Uni qui prend en compte la maturité des enga- gements couverts et les projections de rendement attendu compte tenu des évolutions passées. Le taux de rendement attendu des obligations est déterminé à partir du taux d’actualisation utilisé pour Taux de rendement effectif des actifs du régime la dette, c’est-à-dire le taux de rendement attendu sur les obligations Au Canada, les taux de rendement attendu sont déterminés selon un modèle qui se fonde sur des données économiques observables sur les marchés financiers (hypothèses sur la rentabilité des actions et des obligations validées par des analyses d’experts). (1) Les « Autres » pays concernent la France, les Etats-Unis, l’Allemagne, la Suisse, la Suède et l’Inde. Ces pays représentent ensemble 7 % de la dette actuarielle des régimes de retraites à prestations définies couverts par des actifs. F) Contribution prévisionnelle pour l’exercice 2010 En 2010, le Groupe prévoit de verser 78 millions d’euros de contribution au titre des régimes de retraites à prestations définies. II. PROVISIONS SUR RÉGIMES DE RETRAITES À PRESTATIONS DÉFINIES NON COUVERTS Les régimes de retraites non couverts par des actifs concernent la France, le Canada, l’Allemagne, les Pays-Bas, la Suède, l’Italie, l’Inde et Coûts des services passés non reconnus (1) Les écarts actuariels sont constatés en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres. Les « Autres » engagements comprennent des régimes non couverts par des actifs en Suède, aux Pays-Bas, en Italie ainsi qu’en Inde. Il convient de noter que le plan de retraites en Italie a fait l’objet d’une réduction (fermeture à l’acquisition de droits futurs) depuis Par ailleurs, le régime canadien concerne principalement le service B) Analse des variations des provisions nettes C) Effectifs relatifs aux régimes de retraites à prestations définies non couverts par des actifs Salariés en activité – droits ouverts Anciens salariés et salariés en activité La diminution entre 2008 et 2009 du nombre de salariés en activité – droits ouverts concerne principalement la France. Les autres pays concernent la Suède, l’Italie, les Pays-Bas, l’Inde et l’Autriche qui représentent 22 % de la dette actuarielle des régimes à prestations definies non couverts par des actifs et sont individuellement En 2009, les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d’actualisation sont identiques à ceux utilisés les années III. ANALYSE DES « AJUSTEMENTS LIÉS A L’EXPÉRIENCE » INCLUS DANS LES ÉCARTS Cette analyse recouvre les régimes de retraites à prestations définies couverts et non couverts par des actifs. Les « ajustements liés à l’expérience » représentent les effets des différences entre les hypothèses actuarielles retenues et ce qui s’est effectivement produit. Les montants relatifs à la période en cours et aux périodes précédentes se présentent comme suit : Au 31 décembre (en millions d’euros) Ajustement des passifs lié à l’expérience (1) Ajustement des actifs lié à l’expérience (2) (1) + : augmentation des passifs / - : diminution des passifs. (2) + : augmentation des actifs / - : diminution des actifs. Ces ajustements d’expérience concernent principalement le Royaume-Uni et le Canada et résultent en 2009 de la différence entre les taux de rendement attendus et les taux effectifs de la période sur les actifs de couverture, en raison de l’amélioration du contexte financier par IV. ANALYSE DE LA SENSIBILITÉ DE LA DETTE ACTUARIELLE AU ROYAUME-UNI L’impact d’une variation de 50 points de base du taux d’actualisation et du taux d’inflation sur la dette actuarielle au Royaume-Uni, qui représente 72 % du total des engagements du Groupe au 31 décembre 2009, est présenté ci-dessous : Dette actuarielle au 31 décembre 2009 Hausse du taux d’actualisation de 50 points de base Diminution du taux d’actualisation de 50 points de base Hausse du taux d’inflation de 50 points de base Diminution du taux d’inflation de 50 points de base V. ANALYSE DE LA SENSIBILITÉ DES COÛTS MÉDICAUX Les coûts médicaux concernent uniquement le Canada. Sur les exercices 2007, 2008 et 2009, une variation théorique de 1 % de leur taux d’évolution aurait un effet au compte de résultat (coût des services rendus et intérêts financiers) de plus ou moins 1 million d’euros et, sur l’engagement dans l’état de la situation financière consolidée, un effet variant de moins 5 millions d’euros à plus 6 millions d’euros pour 2009, sensiblement identique à 2008 et 2007. NOTE 18 – PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES La variation des provisions courantes et non courantes se décompose de la manière suivante : Au 31 décembre 2009, les provisions courantes (28 millions d’euros) et non courantes (21 millions d’euros) concernent principalement des risques sur projets et contrats pour un montant de 32 millions d’euros (49 millions d’euros au 31 décembre 2008) et des risques liés à des litiges sociaux et fiscaux pour un montant de 17 millions d’euros (16 millions d’euros au 31 décembre 2008). En 2008, les dotations de l’exercice concernent essentiellement des projets d’infogérance. Les reprises découlent des coûts encourus ainsi que des économies réalisées relatifs à la réduction du périmètre et à la finalisation du système dans le cadre du contrat Schneider renégocié en 2007, ainsi que de l’issue favorable de litiges avec des clients, En 2009, les dotations de la période concernent essentiellement des projets d’infogérance et des litiges sociaux. Les reprises de l’exercice résultent notamment du déroulement favorable de la réversibilité sur un grand contrat ainsi que de la poursuite satisfaisante de nos activités chez un client placé sous le régime du droit des faillites américain. NOTE 19 – AUTRES DETTES NON COURANTES Les autres dettes non courantes s’analysent comme suit : Au 31 décembre (en millions d’euros) Dettes sur acquisitions de sociétés consolidées (1) Cf. Note 23 – Gestion des risques financiers, partie I. Risques de marché. Le poste est essentiellement composé des dettes de restructuration liées aux mesures de rationalisation du parc immobilier engagées essen- tiellement aux Etats-Unis et au Royaume-Uni. Les dettes opérationnelles, hors acomptes clients et produits constatés d’avance présentés séparément, s’analysent comme suit : Au 31 décembre (en millions d’euros) NOTE 21 – AUTRES DETTES COURANTES ET D’IMPÔTS Au 31 décembre (en millions d’euros) État - impôts sur les sociétés Dettes sur acquisition de sociétés consolidées (1) Cf. Note 23 – Gestion des risques financiers, partie I. Risques de marché. NOTE 22 – FLUX DE TRÉSORERIE Au 31 décembre 2009, la trésorerie s’élève à 2 597 millions d’euros, cf. Note 16 – Trésorerie nette, en augmentation globale de 792 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2008. Hors incidence de la variation des cours des devises sur la trésorerie pour un montant de 60 millions d’euros, cette augmentation s’élève à 732 millions d’euros. Les flux impactant la trésorerie sont présentés dans les « Tableaux des flux de trésorerie ». LA VARIATION DE LA TRÉSORERIE S’ANALYSE SELON TROIS Flux de trésorerie liés à l’activité En 2009, les flux de trésorerie liés à l’activité s’élèvent à 495 millions la capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier (net) et impôts pour un montant positif de 445 millions le paiement de l’impôt pour 56 millions d’euros, la diminution du besoin en fond de roulement générant un impact positif sur la trésorerie de 106 millions d’euros. La variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et sa réconciliation avec l’état de la situation financière consolidée s’analysent comme Composantes du besoin en fonds de roulement État de la situation nancière consolidée) (1) Les éléments des postes de l’état de la situation financière consolidée expliquant les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements, de financements et le versement de l’impôt ne sont pas inclus dans le besoin en fonds de roulement. (2) Les « reclassements/autres » comprennent pour l’essentiel, les variations liées au passage entre les éléments courants et non courants de certaines dettes et créances opérationnelles, la variation de position active ou passive de certaines créances et dettes de nature sociales ou fiscales ainsi que l’ensemble des effets de variations de périmètre. Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Les principales composantes des flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement pour un montant négatif de 108 millions d’euros, les décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations incorporelles, nettes des cessions, pour 25 millions d’euros, soit essentiellement des logiciels dans le cadre de projets clients ou à usage interne et des actifs incorporels générés en interne, cf. Note 10 – Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles, les décaissements nets liés aux immobilisations corporelles pour 70 millions d’euros, principalement dus à l’achat d’ordinateurs relatif à des projets ou lié au renouvellement partiel du parc informatique, à des travaux de rénovations, d’agrandissement et de remise en l’état des surfaces de bureaux, cf. Note 11 – Immobilisations corporelles, mais aussi à des cessions (23 millions d’euros) notamment de matériel informatique dans le cadre de la rupture du contrat TXU (dorénavant EFH) aux Etats-Unis, les décaissements, nets des cessions, pour 13 millions d’euros liés essentiellement aux investissements financiers concernant notamment le paiement de la dette résiduelle pour 4 millions d’euros liée à l’acquisition de BAS B.V. aux Pays-Bas et l’acquisition d’IACP en France pour 5 millions d’euros. Flux de trésorerie liés aux opérations de financement L’encaissement net lié aux flux de trésorerie correspondant aux opérations de financement s’élève à 345 millions d’euros et concerne l’encaissement de 564 millions d’euros relatif à l’émission de l’OCEANE 2009, cf. Note 16 – Trésorerie nette, le décaissement de 263 millions d’euros relatif au rachat partiel de l’OCEANE 2003, cf. Note 16 – Trésorerie nette, le versement de 143 millions d’euros de dividendes, les augmentations de capital pour 225 millions d’euros suite à la levée d’options de souscription d’actions, à l’émission de bons de souscriptions ou d’acquisitions d’actions remboursables (BSAAR) et à l’émission d’actions nouvelles relative au plan d’actionnariat salarié @ESOP, cf. « Etats des variations des capitaux propres NOTE 23 – GESTION DES RISQUES FINANCIERS Le Groupe est exposé à deux types de risques de change pouvant impacter le compte de résultat et les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres : d’une part, des risques liés à la conversion des comptes des filiales ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro pour les besoins de l’élaboration des comptes consolidés, et d’autre part, des risques sur des transactions opérationnelles ou financières non libellées en devise S’agissant des risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées, les comptes du Groupe peuvent être impactés en particulier par l’évolution de la livre sterling et du dollar américain contre l’euro, le Royaume-Uni et les Etats-Unis représentant une part importante de l’activité du Groupe (respectivement 22 % et 15 % du revenu consolidé sur 2009). En 2009, l’impact positif sur les réserves de conversion résulte essentiellement de l’appréciation de la livre sterling contre l’euro, après sa très forte dépréciation à A titre illustratif, une variation de plus ou moins 10 % de la livre sterling aurait pour effet une évolution du chiffre d’affaires de plus ou moins 2 % et de la marge opérationnelle de plus ou moins 3 %. De même, une variation de plus ou moins 10 % du dollar américain aurait pour effet une évolution du chiffre d’affaires de plus ou moins 1,5 % et de la marge opérationnelle de plus ou moins 1 %. Le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro. S’agissant des risques de change opérationnels (sur les flux d’exploitation ou de nature financière), le recours croissant à la production délocalisée expose le Groupe à des risques de change sur une partie de ses coûts de production. Le Groupe est par ailleurs exposé au risque de variation des cours des devises au titre des flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra-groupe et des flux de redevances payables au Groupe par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle. Risques de change et couvertures relatifs à des transactions Le Groupe est exposé de façon limitée aux risques de change opérationnels en raison de son activité, l’essentiel de son chiffre d’affaires étant généré dans les pays où sont également encourues les charges d’exploitation. Toutefois, le recours croissant à la production délocalisée dans les centres situés notamment en Inde mais aussi en Pologne, ou en Amérique Latine, expose le Groupe à des risques de change sur une partie de ses coûts de production. Le Groupe a donc mis en œuvre une politique visant à minimiser et gérer les risques de change. Dès lors que les contrats clients ne comprennent pas de clause de révision de prix pour fluctuations de change, le Groupe met en place une politique de couverture qui repose sur les principes suivants : définition de la stratégie de couverture par la Direction Financière du Groupe sur la base d’un reporting trimestriel analysant l’exposition aux risques de change relatifs aux opérations intra- les opérations de couverture sont essentiellement réalisées sous forme d’achats et de ventes à terme de devises, les opérations de couverture sont enregistrées selon la méthode de la comptabilité de couverture de flux futurs de trésorerie. Au titre de l’année 2009, le Groupe a couvert près de 91 % de son risque en devises étrangères (dollar américain, euro et livre sterling) contre la roupie indienne. Au 31 décembre 2009, les couvertures engagées sont constituées de contrats de ventes de devises à terme dont l’échéance est comprise entre 2010 et 2012 pour une contre- valeur totale de 317 millions d’euros (279 millions d’euros au 31 décembre 2008). Ces couvertures portent essentiellement sur des montants en euros (120 millions d’euros), dollars américains (169 millions de dollars américains) et livres sterling (28 millions de livres sterling). Ces couvertures ont des échéances allant de 5 mois Par ailleurs, il existe également des contrats de ventes de devises à terme (notamment livre sterling, dollar américain et couronne suèdoise) en Pologne, France et Etats-Unis dont les échéances sont comprises entre 2010 et 2014, pour une contre-valeur totale de Au 31 décembre 2009, les contrats d’achat et de vente de devises à terme se répartissent comme suit : Contrats d’achat et de vente de devises à terme Dans l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2009, ces contrats sont comptabilisés à leur juste valeur pour un total représentant une créance nette de 3 millions d’euros (une dette nette de 34 millions d’euros au 31 décembre 2008), soit : une créance de 10 millions d’euros, dont 3 millions d’euros comptabilisés en « Autres actifs non courants » et 7 millions d’euros comptabilisés en « Autres créances courantes et d’impôts », une dette de 7 millions d’euros, dont 3 millions d’euros comptabilisés en « Autres dettes non courantes » et 4 millions d’euros comptabilisés en « Autres dettes courantes et d’impôts ». Au 31 décembre 2009, la contrepartie de la juste valeur de l’ensemble des contrats de couverture de flux futurs de trésorerie, présentée en capitaux propres, s’élève à 2 millions d’euros (contre un montant négatif de 27 millions d’euros au 31 décembre 2008). La variation de la période s’explique par la juste valeur des contrats signés sur la période correspondant à des transactions futures pour 10 millions d’euros, et le recyclage en résultat opérationnel pour les transactions réalisées de la période pour 19 millions d’euros. Risques de change et couvertures relatifs à des transactions Outre les risques de change liés à la production délocalisée, le Groupe est exposé au risque de variation des cours des devises, des flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra-groupe principalement chez Cap Gemini S.A., ces flux étant systématiquement couverts (principalement sous forme de contrats d’achat et de vente de devises à terme), l’incidence de la variation des devises sur le compte de résultat et les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, est à ce titre négligeable. Au 31 décembre 2009, le montant des prêts intra-groupe couverts s’élève à 291 millions d’euros (306 millions d’euros au 31 décembre 2008) correspondant à des prêts libellés en livre sterling, dollar En 2009, les instruments dérivés utilisés pour ces couvertures de risques de change génèrent un produit financier net de 63 millions d’euros (48 millions d’euros de charge en 2008), en quasi totalité imputable à la juste valeur d’un contrat d’échange euro/livre sterling en couverture d’un prêt intra-groupe consenti par Capgemini UK à Cap Gemini S.A. Ce produit a été compensé à hauteur de 62 millions d’euros par la perte de change constatée à la clôture sur ce même prêt intra-groupe et résultant de l’appréciation de la livre sterling contre l’euro sur l’exercice (cf. Note 7 – Autres produits Au 31 décembre 2009, la juste valeur de ces instruments dérivés est enregistrée dans les « Autres créances courantes et d’impôts» et s’établit à 1 million d’euros (61 millions d’euros en dettes au 31 des flux de redevances payables au Groupe par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle. Bien que le Groupe ne couvre pas systématiquement ce risque, l’incidence de la variation des devises sur le compte de résultat est peu significative compte tenu du délai moyen réduit entre la date de facturation et la date Exposition aux risques de change opérationnels et financiers : Ainsi, l’exposition du Groupe aux risques de change, induite par les opérations internes et externes comptabilisées au 31 décembre 2009 par les filiales du Groupe dans une devise différente de leur devise fonctionnelle respective, est la suivante : Exposition aux risques de change avant couverture Exposition aux risques de change après couverture (1) Les autres devises comprennent essentiellement la couronne suédoise, le zloty polonais et la couronne norvégienne. Les montants couverts, au 31 décembre 2009, concernent essentiellement Cap Gemini S.A. dans le cadre de financements internes au Groupe ainsi que la filiale Capgemini India Private Ltd. dans le cadre des activités de sous-traitance qu’elle réalise pour les L’exposition du Groupe aux risques de taux d’intérêt s’analyse à la lumière de sa situation de trésorerie : au 31 décembre 2009, le Groupe dispose de liquidités pour 2 597 millions d’euros, placées majoritairement à taux variable (ou, à défaut, à taux fixe sur des périodes de durée inférieure ou égale à 3 mois), contre un endettement financier brut de 1 328 millions d’euros majoritairement à taux fixe (83 %) ou à taux variable plafonné (15 %), cf. Note 16 – Trésorerie nette, partie II. Dettes financières. L’importance de la part à taux fixe ou plafonné résulte du poids des OCEANEs dans l’endettement financier brut et du choix du Groupe de faire appel à des sources de financement dont le coût décaissé est en adéquation avec le rendement escompté du placement de la trésorerie disponible. Risques de taux d’intérêt et couverture Au 31 décembre 2009, deux couvertures de taux d’intérêt sont en cours sous la forme de contrats d’échange de taux et de produits optionnels (caps et floors) portant sur un montant total de 490 millions d’euros pour des périodes allant de 1 an à 5 ans. Les caractéristiques de ces contrats sont les suivantes : le 28 octobre 2004, Cap Gemini S.A. a signé un contrat d’échange de taux d’intérêt à échéance janvier 2010 relatif à l’OCEANE 2003 portant sur un notionnel de 460 millions d’euros. Ce contrat d’échange de taux d’intérêt a fait l’objet d’un aménagement le 15 septembre 2006. Selon les nouveaux termes du contrat, Cap Gemini S.A. est payeur d’un taux variable (Euribor 3 mois postfixé) contre le taux fixe de l’OCEANE (2,5 %). Le taux variable est plafonné à 3,07 % et soumis à un taux plancher de 1,41 %. Enfin, ce contrat prévoit une clause de désactivation automatique (à coût nul) en cas d’exercice par Cap Gemini S.A. du droit dont elle dispose de procéder, dans certaines conditions, à l’amortissement anticipé des obligations (les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées ci-dessus en Note 16 - Trésorerie nette, ainsi que dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 03-607 en date du 24 juin 2003). Dans l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2009, ce contrat a une valeur quasi-nulle du fait de l’imminence de son remboursement intervenu le 4 janvier 2010, concomitamment au remboursement de son sous-jacent, l’OCEANE 2003. Il en résulte une variation de juste valeur de ce contrat enregistrée en « Autres charges financières » pour 1 million d’euros en 2009 (contre un produit de 6 millions d’euros en 2008), la S.A.R.L. Immobilière Les Fontaines qui héberge l’université Capgemini a signé en 2003 un contrat d’échange de taux d’intérêt à échéance juillet 2014 portant sur un notionnel de 44 millions d’euros, relatif à la couverture à hauteur de 50 % du contrat de location-financement de ladite Université. Aux termes du contrat d’échange de taux correspondant, la S.A.R.L. Immobilière Les Fontaines est payeur de taux fixe à 3,51 % contre Euribor Dans l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2009, ce contrat est valorisé à 0,3 million d’euros dans les « Autres passifs non courants ». Au 31 décembre 2009, sur le montant restant à courir de 22 millions d’euros, la variation de la juste valeur de ce contrat fait apparaître en « Autres charges financières » une charge s’élevant à 0,6 million d’euros (contre une charge de 0,7 million Analyse de la sensibilité du coût de l’endettement financier net Sur la base du niveau moyen de trésorerie et de dette financière constaté sur l’exercice 2009, une hausse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait un effet positif sur le coût de l’endettement financier net du Groupe de l’ordre de 17 millions d’euros (17 millions d’euros en 2008 et 17 millions d’euros en 2007). A l’inverse, une baisse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait, pour l’exercice 2009, une incidence négative de 17 millions d’euros sur le coût Le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements (1,4 % du capital social), et ne détient pas de participation en actions cotées en bourse. En revanche, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, Cap Gemini S.A. détient au 31 décembre 2009 : 121 000 de ses propres actions suite à la mise en œuvre d’un contrat de liquidité (dont la ligne de liquidité associée s’élève à 2 000 000 de ses propres actions achetées dans le cadre de la couverture des instruments donnant accès au capital émis par la Société, et en particulier en vue de la neutralisation partielle de la dilution liée aux outils de motivation des salariés du Groupe. Eu égard au nombre limité d’actions auto-détenues, le Groupe n’est pas exposé à un risque action significatif. Par ailleurs, la valeur des actions auto-détenues étant déduite des capitaux propres, les variations du cours de l’action sont sans incidence sur le compte Les passifs financiers, constitués pour l’essentiel de dettes financières ainsi que d’une partie des dettes opérationnelles, sont présentés (maturité et flux futurs de trésorerie associés) dans leur ensemble en Note 24 – Instruments financiers, les dettes financières faisant l’objet d’une analyse détaillée spécifique en Note 16 – Trésorerie Les passifs financiers dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à un risque de liquidité correspondent principalement aux trois emprunts obligataires convertibles (OCEANE 2003, OCEANE 2005 et OCEANE 2009). Toutefois, il convient de noter que le remboursement définitif de l’OCEANE 2003 est intervenu le 4 Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilité des passifs financiers, que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation, le Groupe met en œuvre une politique de financement prudente reposant en particulier sur : le recours mesuré à l’effet de levier de la dette, combiné à l’attention portée à limiter l’octroi de toute disposition contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des dettes financières, le maintien à tout moment d’un niveau élevé de disponibilités (2 597 millions d’euros au 31 décembre 2009) auquel s’ajoute notamment la ligne de crédit syndiquée multidevises de 500 millions d’euros (jamais tirée à ce jour), la gestion active des maturités des passifs financiers, visant à limiter la concentration d’échéances de dettes financières, la diversification des sources de financement, permettant de limiter la dépendance sur certaines catégories de prêteurs. Les actifs financiers, constitués pour l’essentiel de trésorerie, et en particulier des placements financiers, ainsi que de créances clients et autres créances, sont présentés dans leur ensemble en Note 24 – Instruments financiers, la trésorerie faisant l’objet d’une analyse détaillée spécifique en Note 16 – Trésorerie nette, partie Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent aux créances clients : au 31 décembre 2009, les créances clients nettes s’élevaient à 1 296 millions d’euros (cf. Note 14 – Clients et comptes rattachés). Le plus gros client du Groupe, qui est un organisme public britannique de premier rang, représente environ 11 % du chiffre d’affaires du Groupe (11 % en 2008, 13 % en 2007), le second seulement 2 %. Les 10 premiers clients représentent ensemble 26 % du chiffre d’affaires du Groupe et les 30 premiers 41 %. La solvabilité de ces grands clients et la grande dispersion des autres limitent les risques de crédit. Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique ainsi que les créances correspondantes par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu’aucun de ses clients, aucun des secteurs d’activité ni aucune des zones géographiques où il opère ne présentent un risque d’irrecouvrabilité susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière aux placements financiers : le Groupe a pour politique de ne pas placer sa trésorerie sur des supports actions, et de répartir en revanche ses placements sur des titres de créances négociables (certificats de dépôt et billets de trésorerie), des dépôts à terme, ou des supports monétaires de maturité courte (SICAV et FCP), dans le respect de règles de diversification et de qualité Au 31 décembre 2009, les placements à court terme qui s’élèvent à 2 109 millions d’euros (cf. Note 16 – Trésorerie nette) sont composés essentiellement de fonds communs de placement et SICAV répondant à des critères stricts (courte durée, liquidité quotidienne, faible volatilité et sensibilité inférieure à 0,5), et de titres de créances négociables d’une maturité ne dépassant pas 3 mois ou immédiatement disponibles, émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d’une bonne notation de crédit (minimum A2/P2 ou équivalent). Ces placements n’exposent donc pas le Groupe à un risque de contrepartie significatif. Par ailleurs, dans le cadre de ses politiques de gestion des risques de change et de taux décrites ci-dessus, le Groupe conclut des contrats de couverture avec des établissements financiers de premier plan et le risque de contrepartie peut être considéré comme non significatif à ce titre. Au 31 décembre 2009, les principales contreparties du Groupe au titre de sa gestion des risques de change et de taux sont BNP Paribas, Calyon, Citibank, HSBC, JP Morgan, Société Analyse des créances clients et de leur antériorité Au 31 décembre 2009, le solde du poste « Clients » s’établit à 1 326 millions d’euros et les « Provisions pour créances douteuses » à 30 millions d’euros. Ce faible taux de créances douteuses s’explique par le fait que l’essentiel de la facturation implique l’acceptation par Au 31 décembre 2009, le montant des créances clients pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée s’élève à 348 millions d’euros représentant 26,9 % des créances clients nettes et s’analyse comme suit : En pourcentage du poste clients nets de provisions Les créances pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée concernent des comptes clients qui font l’objet d’analyses et de La gestion du capital du Groupe vise à maintenir une base de capital solide en vue de soutenir le développement continu des affaires, servir un rendement aux actionnaires, et ce, compte tenu d’une politique prudente de recours à l’endettement, avec le ratio d’endettement comme principal indicateur. A noter que le Groupe est en situation de trésorerie nette positive pour les exercices clos le 31 décembre 2009, 2008 et 2007. Pour préserver ou piloter la structure de son capital, le Groupe a la possibilité d’émettre de nouvelles actions, de racheter ses propres actions ou d’ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires. A) Catégorisation et juste valeur des instruments Les principales méthodes d’évaluation et composantes de chacune des catégories d’instruments financiers sont les suivantes : les éléments comptabilisés à leur juste valeur par compte de résultat, c’est-à-dire les composantes de la trésorerie, sont évalués par référence à un cours coté sur un marché actif, les actifs financiers disponibles à la vente, constitués des titres des sociétés non consolidées, sont comptabilisés à leur juste valeur dans l’état de la situation financière consolidée, les prêts et créances comprennent principalement les créances clients et certaines autres créances diverses courantes et non courantes. Ils font l’objet d’une comptabilisation au coût amorti déterminé selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE), les dettes au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif, sont essentiellement constituées des dettes financières, des dettes fournisseurs et d’autres dettes diverses courantes et non les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur, soit directement par le compte de résultat, soit par les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres selon la méthode de la comptabilité de couverture des flux futurs de trésorerie. La juste valeur des actifs et des passifs financiers est déterminée la juste valeur des créances clients, des dettes fournisseurs ainsi que des autres créances et dettes diverses courantes est assimilée à la valeur dans l’état de la situation financière consolidée compte tenu de leurs échéances très courtes de paiement, la juste valeur des emprunts obligataires est estimée à chaque clôture en tenant compte d’un taux de financement moyen de marché et de la valeur du risque de crédit du Groupe Capgemini, pour des emprunts sur des durées équivalentes à la durée résiduelle de la juste valeur des dettes liées aux contrats de location-financement est assimilée à la valeur dans l’état de la situation financière consolidée compte tenu de la diversité de leurs formes et de leurs Les instruments financiers valorisés à la juste valeur après leur première comptabilisation se hiérarchisent de la manière suivante : Niveau 1 : les placements à court terme autres que les billets de trésorerie, les certificats de dépôt et dépôts à terme, ainsi que les investissements à long terme sont évalués à leur juste valeur par compte de résultat en référence à des prix cotés sur des Niveau 2 : les instruments dérivés sont évalués en référence à des paramètres observables sur des marchés actifs. Les instruments financiers se ventilent selon les catégories suivantes : Dettes liées aux contrats de location- Autres dettes financières à long terme Autres dettes financières à court terme Autres dettes financières à long terme Autres dettes financières à court terme Autres dettes financières à long terme Autres dettes financières à court terme B) Effet des instruments financiers dans le compte de Les effets des instruments financiers sont comptabilisés en résultat financier dans le compte de résultat (cf. Note 6 – Coût de l’endettement financier (net), et Note 7 – Autres produits financiers et charges financières), à l’exception de ceux relatifs aux instruments dérivés liés à des transactions opérationnelles, aux prêts et créances et aux dettes opérationnelles, comptabilisés Les montants indiqués dans l’analyse des échéances correspondent aux flux futurs de trésorerie contractuels non actualisés. Les flux futurs de trésorerie relatifs aux OCEANE 2003, 2005 et 2009 ont été estimés sur la base des taux nominaux contractuels, respectivement 2,5 %, 1 % et 3,5 %, et selon une hypothèse de remboursement total in fine (cf. Note 16 – Trésorerie nette). Les flux futurs de trésorerie relatifs au contrat d’échange de taux d’intérêt lié à l’OCEANE 2003, lorsqu’il s’agit d’un passif finan- cier, ont été évalués sur la base des taux d’intérêt de marché à la Les flux de trésorerie contractuels associés au poste de « Dettes liées aux contrats de location-financement » correspondent aux flux de remboursement contractuels des emprunts notionnels. (1) Le contrat d’échange de taux d’intérêt relatif à l’OCEANE 2003 est inclus dans l’état de la situation financière consolidée pour une valeur quasi-nulle du fait de sa liquidation imminente intervenue le 4 janvier 2010, concomitamment au rachat définitif de l’OCEANE 2003. (1) Le contrat d’échange de taux d’intérêt relatif à l’OCEANE 2003 est inclus dans l’état de la situation financière consolidée en « Autres actifs non courants » au 31 décembre 2008 et ne fait par conséquent pas partie des passifs financiers. Comme indiqué en Note 1-S « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle est donnée selon les zones géographiques définies ci-dessous (section I. Information par zone géographique) et complétée en section d’informations relatives au chiffre d’affaires et à la marge opéra- tionnelle des 4 métiers du Groupe. Le Groupe exerce son activité dans huit zones géographiques détaillées ci- dessous : Europe du Sud et Amérique Latine Allemagne, Autriche, Hongrie, Pologne, République Tchèque, Roumanie, Slovaquie, Suisse Argentine, Brésil, Chili, Espagne, Guatemala, Italie, Mexique, Portugal Australie, Chine, Émirats Arabe Unis, Inde, Singapour, Vietnam A) Analse du compte de résultat par zone géographique Le compte de résultat de l’exercice 2009 par zone géographique s’analyse comme suit : (1) Les éléments non alloués correspondent aux frais de siège. (2) En cas de sous-traitance, le chiffre d’affaires hors Groupe est enregistré dans la région donneuse d’ordre. Le pourcentage de marge opérationnelle est calculé par rapport à ce chiffre d’affaires ce qui a pour effet de rendre non représentatif le taux de la zone Asie Pacifique, dont l’essentiel de l’activité est constituée de sous-traitance interne réalisée en Inde. Le compte de résultat de l’exercice 2008 par zone géographique s’analysait comme suit : (1) Les éléments non alloués correspondent aux frais de siège. (2) En cas de sous-traitance, le chiffre d’affaires hors Groupe est enregistré dans la région donneuse d’ordre. Le pourcentage de marge opérationnelle est calculé par rapport à ce chiffre d’affaires ce qui a pour effet de rendre non représentatif le taux de la zone Asie Pacifique, dont l’essentiel de l’activité est constituée de sous-traitance interne réalisée en Inde. (3) Certains éléments des opérations, encourues en 2008, ont été reclassés d’une zone géographique à l’autre aux fins de comparaison avec l’exercice Le compte de résultat de l’exercice 2007 par zone géographique s’analysait comme suit : (1) Les éléments non alloués correspondent aux frais de siège. (2) En cas de sous-traitance, le chiffre d’affaires hors Groupe est enregistré dans la région donneuse d’ordre. Le pourcentage de marge opérationnelle est calculé par rapport à ce chiffre d’affaires ce qui a pour effet de rendre non représentatif le taux de la zone Asie Pacifique, dont l’essentiel de l’activité est constituée de sous-traitance interne réalisée en Inde. B) Analse des charges d’amortissement et des charges sans contrepartie en trésorerie incluses dans la marge Pour l’exercice 2009, les charges d’amortissement et les charges sans contrepartie en trésorerie s’analysent comme suit : (1) Ce compte inclut les provisions pour créances douteuses et les provisions courantes et non courantes (position nette des dotations et reprises). Pour l’exercice 2008, les charges d’amortissement et les charges sans contrepartie en trésorerie s’analysent comme suit : (1) Ce compte inclut les provisions pour créances douteuses et les provisions courantes et non courantes (position nette des dotations et reprises). Pour l’exercice 2007, les charges d’amortissement et les charges sans contrepartie en trésorerie s’analysaient comme suit : (1) Ce compte inclut les provisions pour créances douteuses et les provisions courantes et non courantes (position nette des dotations et reprises). C) Analse des actifs et passifs par zone géographique L’implantation des actifs dans le Groupe correspond à la localisation des clients, exception faite des centres d’externalisation tels que l’Inde. Au 31 décembre 2009, les actifs et passifs par zone géographique s’analysent comme suit : État – Impôt sur les bénéfices Au 31 décembre 2008, les actifs et passifs par zone géographique s’analysent comme suit : État – Impôt sur les bénéfices Au 31 décembre 2007, les actifs et passifs par zone géographique s’analysaient comme suit : État – Impôt sur les bénéfices D) Analse des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles s’analysent comme suit : Au 31 décembre (en millions d’euros) Europe du Sud et Amérique Latine Il convient de noter que le montant des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles diffère du montant présenté en tableaux des flux de trésorerie (119 millions d’euros) du fait de l’exclusion dans ce dernier des acquisitions d’actifs détenus en location-financement Les prestations du Groupe s’organisent autour de quatre métiers : le Conseil, qui a pour mission de contribuer à l’amélioration des performances des entreprises clientes grâce à une connaissance approfondie de leurs activités et de leurs processus (« Consulting l’Intégration de systèmes qui consiste à planifier, concevoir et développer des systèmes et des applications informatiques La ventilation du chiffre d’affaires par métier est la suivante : l’Infogérance, qui consiste à gérer tout ou partie de l’informatique d’une entreprise ou de ses processus métier (« Business Process les Services informatiques de proximité, qui exercent au sein même de l’entreprise cliente une activité d’accompagnement et de support des équipes informatiques internes (« Local Professional La ventilation de la marge opérationnelle par métier est la suivante : A) Effectifs moens par zone géographique Europe du Sud et Amérique Latine Europe du Sud et Amérique Latine B) Effectifs de fin d’année par zone géographique NOTE 27 – ENGAGEMENTS HORS BILAN A) Engagements donnés sur contrats clients Pour un certain nombre de grands contrats, le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et/ou financières, notamment concernant les contrats signés en 2004 avec HM Revenue & Customs, Schneider Electric Industries et Euroclear, en 2005 avec Metropolitan Police et en 2009 avec Ontario Power Generation Inc., Environment Agency et Renault SA. Par ailleurs, certains clients bénéficient de garanties financières limitées émises par le Groupe pour un montant total de 266 millions d’euros au 31 décembre 2009 ou de garanties bancaires supportées par le Groupe pour un montant global de 57 millions B) Engagements donnés et reçus dans le cadre Les options d’achat consenties au profit du Groupe par les sociétés NTT Data Coporation et Doc@post ont été levées au cours de l’exercice. Au 31 décembre (en millions d’euros) I. Les engagements donnés sur des locations non résiliables s’analysent comme suit : Au 31 décembre 2009, les engagements donnés sur des locations non résiliables concernent principalement le Benelux (238 millions d’euros), la France (183 millions d’euros), l’Amérique du Nord (114 millions d’euros), le Royaume-Uni (101 millions d’euros) et l’Allemagne et l’Europe Centrale (89 millions d’euros). Les charges de loyer reconnues en compte de résultat sur l’exercice s’élèvent II. Les autres engagements donnés recouvrent principalement : des cautions bancaires données à l’occasion de contentieux fiscaux en France et en Espagne, des conditions suspensives à l’obtention définitives de subventions des engagements d’achats fermes de matériel ou de services. D) Dettes financières garanties par des actifs Certaines dettes financières sont garanties par des actifs inscrits dans l’état de la situation financière consolidée. Au 31 décembre 2009, ces dettes financières concernent les contrats de location financement pour un montant de 129 millions d’euros. note 28 – TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Il s’agit des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence (cf. Note 30 – Liste par pays des principales sociétés consolidées). Les transactions effectuées avec ces entreprises associées au cours de l’exercice 2009 ont été réalisées sur une base de prix de marché et leur volume n’est pas significatif. Au cours de l’exercice 2009, aucune opération significative n’a des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le des membres des organes de direction y compris les administra- des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient C) Rémunération des membres des organes de direction Le tableau ci-dessous analyse la rémunération au titre de l’année 2009 des membres des organes de direction qui comprennent, la structure de direction générale opérationnelle du Groupe présente à la clôture de chaque exercice, soit 29 personnes en 2009, contre 28 personnes en 2008, ainsi que la rémunération du Président du Conseil d’Administration et les jetons de présence versés aux Avantages à court terme hors charges patronales (1) Avantages à court terme : charges patronales (1) Inclut les salaires bruts, rémunérations, primes, intéressement, jetons de présence et avantages en nature. (2) Ce montant comprend essentiellement des indemnités conventionnelles de départs en retraite. (3) Ce montant correspond à la charge annuelle liée aux attributions d’options de souscription d’actions ainsi qu’aux attributions d’actions de note 29 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le 2 février 2010, le Groupe a annoncé l’acquisition de la société IBX, fournisseur de solutions d’achat en ligne. Basée à Stockholm, cette société emploie 240 personnes en Europe et aux Etats-Unis et réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale de verser aux actionnaires du Groupe, au titre de l’exercice 2009, un dividende de 0,80 euro par action, contre 1 euro par action en 2008 et en 2007. Le 4 janvier 2010, le Groupe a remboursé pour un montant de 197 millions d’euros l’intégralité des OCEANEs 2003 restées note 30 – LISTE PAR PAyS DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Les principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2009 sont les suivantes : Cap Gemini Telecom Media & Networks Deutschland GmbH Capgemini Business Services Australia Pty Ltd. Capgemini Financial Services Australia Pty Ltd. Capgemini do Brasil, Serviços de Consultoria e Informática Ltda. Capgemini Business Services Brasil – Assessoria Empresarial Ltda. Consultoria de Gestao Gemini Ldta (Brazil) InQA Test Labs Private Ltd. (India) Pune Software Park Pvt. Ltd. (India) Capgemini Mexico S. de R.L. de C.V. Capgemini Portugal, Serviços de Consultoria e Informatica S.A. AU 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2009 Créances rattachées à des participations (1) (1) dont à moins d’un an Primes d'émission, de fusion et d'apport Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits (2) Dettes rattachées a des participations (2) Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2) (2) dont à moins d’un an COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A. POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2009 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (1) Autres intérêts et produits assimilés (1) Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Dotations financières aux amortissements et provisions Reprises sur provisions et transferts de charges Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions (1) dont produits concernant les entreprises liées (2) dont intérêts concernant les entreprises liées i – RèGlEs ET MÉTHODEs COMPTaBlEs Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ont été élaborés et présentés conformément aux règles et principes comptables français (PCG 1999), y compris les nouvelles règles comptables du Comité de Réglementation Comptable concernant les actifs applicables au 1er janvier 2005 (pas d’incidence dans les comptes de Cap Gemini S.A.) et dans le respect du principe de prudence, de l’indépendance des exercices et en présumant la continuité de La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Les logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété, ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur une durée maximale de trois ans. A la clôture de chaque exercice, la valeur des logiciels et droits d’usage est comparée à la valeur d’utilité pour la La valeur brute des titres de participation et des autres titres immobilisés figurant au bilan est constituée par leur coût d’acquisition (y compris les frais d’acquisition des titres). La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité pour l’entreprise. Cette dernière est déterminée soit par la méthode des flux nets de trésorerie future actualisés et corrigés de l’endettement net, soit dans certains cas, selon la quote-part de situation nette consolidée. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire ainsi définie est inférieure à la valeur d’acquisition. Les titres de Cap Gemini S.A. détenus par elle-même dans le cadre du contrat de liquidités sont inscrits en titres immobilisés et figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle-ci est inférieure. La valeur d’inventaire est constituée par le cours de bourse moyen du mois de la clôture. Les actions propres détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions sont Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle-ci est inférieure. Dans le cas de valeurs cotées, cette évaluation est effectuée sur la base du cours de bourse moyen du mois de la clôture de l’exercice. Pour les valeurs non cotées, la valeur d’inventaire correspond à la valeur liquidative. Concernant les certificats de dépôts et billets de trésorerie, les intérêts restant à percevoir ou perçus d’avance sont comptabilisés respectivement en produits à recevoir ou en produits constatés d’avance à la clôture de l’exercice. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice ou au cours de couverture. La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette comptable. Les factures non parvenues La prime de remboursement des obligations est amortie linéairement La Société et ses filiales françaises, détenues à 95 % au moins, ont opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés prévu par l’article 223 A du Code Général des Impôts. Les économies d’impôt réalisées par le Groupe liées aux déficits des sociétés intégrées sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice et sont conservées Toutes les positions de change et de taux d’intérêt sont prises au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum. Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. La juste valeur des instruments financiers est estimée sur la base des cours de marchés ou de valeurs données COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A. ii - Bilan ET COMPTE DE RÉsUlTaT DE la sOCiÉTÉ CaP GEMini s.a. Les titres de participations comprennent les titres des filiales de la Société et les principales variations du poste s’analysent comme Augmentations de capital en France pour 49 700 milliers d’euros, en Espagne pour 40 000 milliers d’euros mais aussi en République d’euros, en Suède pour 4 974 milliers d’euros, et en Italie pour Les principales variations s’analysent comme suit : Prêt de 8 031 milliers d’euros accordé à la filiale australienne contre un prêt de 5 000 milliers d’euros au 31 décembre 2008. Prêts de 2 931 milliers d’euros accordés à la filiale chilienne Remboursement par Capgemini Nederland B.V d’une partie du prêt qui lui a été accordé dans le cadre de l’acquisition de la société Getronics Pinkroccade Business Application Services BV (BAS BV) pour un montant de 28 500 milliers d’euros. Remboursement par Capgemini Deutschland GmbH de Remboursement par Capgemini Czech Republic du prêt accordé en 2008 pour 6 679 milliers d’euros. Ce poste comprend les actions détenues dans le cadre du contrat signé le 15 septembre 2005 par Cap Gemini S.A. Par ce contrat Cap Gemini S.A. confie à la société CA Cheuvreux la mise en œuvre d’un contrat de liquidité pour un montant de 10 millions d’euros dans le but de favoriser la liquidité du titre Cap Gemini et une plus grande régularité de ses cotations (de manière à éviter notamment des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché). Ce contrat s’inscrit dans le cadre du programme de rachat d’action autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2005. Le contrat a été mis en œuvre à partir du 30 septembre 2005 pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction, Cap Gemini S.A. pouvant à tout moment sans préavis ni indemnité mettre fin au contrat et demander le rapatriement des fonds. Dans le cadre de ce contrat, il a été procédé d’une part à l’acquisition de 1 146 861 actions et d’autre le 31 décembre 2009. Compte tenu des 377 000 actions propres détenues au 31 décembre 2008, Cap Gemini S.A. détient donc au 31 décembre 2009, 121 000 actions propres pour une valeur qui ressort à 3 717 milliers d’euros. 2\. amortemet et provo ur mmobto Amortissement de marques, droits et valeurs similaires En 2009, la dotation aux provisions enregistrée sur les titres de participation concerne Capgemini Service S.A.S. Les valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2009 s’analysent de la façon suivante : 4\. Étt de échéce de créce à côture de ’exercce Etat, taxe sur la valeur ajoutée Autres Impôts, Taxes et versements assimilés COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A. Frais d'émission sur syndication et Océane (1) (1) Les frais d’émission sur syndication et Océane sont amortis linéairement sur la durée des emprunts. 6\. Cpt oc et prme d’émo, de fuo et d’pport au 31 décembre 2008 (om 8 euro) \+ Augmentations de capital en numéraire par levée d'option de souscription d'actions \+ Augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés \- Imputation des frais d'augmentation de capital \- Dotation à la réserve légale suite à l'augmentation de capital \- Émission de 2 999 000 bons de souscription et/ou d’acquisition \- Imputation des frais d'émission des BSAAR sur les primes au 31 décembre 2009 (om 8 euro) Augmentation de Capital réservée aux salariés, frais d’augmen- tation de capital et dotation à la réserve légale Sur le fondement des 13e et 14e résolutions adoptées par l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 avril 2009, Le Groupe a mis en œuvre au second semestre un plan d’actionnariat salarié dénommé @ESOP. Ce plan était ouvert à tous les salariés des pays où le Groupe exerce des activités depuis plus de deux ans et regroupant plus de 300 collaborateurs. Une condition d’ancienneté dans le Groupe de trois mois, acquise de manière consécutive ou non à compter du 1er janvier 2008, était requise à la date du 19 novembre 2009 pour pouvoir bénéficier du plan d’actionnariat salarié. De plus, pour souscrire les salariés devaient être titulaires d’un contrat de travail au moins un jour entre le 17 et le 19 novembre 2009 (inclus). Ce plan à effet de levier offrait aux salariés la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté et, par l’intermédiation d’une banque sécurisant et complétant le financement de l’investissement du salarié de telle sorte que le montant total investi représentait dix fois le montant de l’apport personnel du salarié, lui offrant ainsi une plus-value éventuelle plus importante que celle qui serait calculée uniquement sur la base de son apport personnel. En contrepartie, le salarié renonce à une partie de la hausse éventuelle des actions souscrites pour son compte, ainsi qu’aux dividendes et autres droits financiers qui peuvent être versés sur ces actions pendant toute la durée du plan. Par ailleurs, les actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (à l’exception des cas de déblocage anticipé Ce plan d’actionnariat salarié « @ESOP » est assorti d’une décote de 15 %. Le prix de souscription fixé le 16 novembre 2009 par le Directeur Général en vertu de la délégation reçue du Conseil des cours moyens de l’action Cap Gemini ajustés des volumes constatés sur les vingt jours de bourse précédant la décision du Directeur Général, à laquelle une décote de 15% est appliquée. de 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 165 millions d’euros. Le 16 décembre 2009, le Directeur Général agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués, a décidé, concomitamment aux augmentations de capital d’imputer l’ensemble des frais liés à ces augmentations sur le montant des primes d’émission correspondantes et de prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital. Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Remboursables Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 avril 2008, le Conseil d’Administration du 29 avril 2009 a arrêté le principe d’une émission de BSAAR, la liste des personnes éligibles auxquelles il a été proposé de souscrire, ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacun d’eux à titre irréductible et réductible. Les BSAAR ont été proposés à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. Le Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration a fixé en date du 13 mai 2009, les dates de la période de souscription (du 14 mai au 17 juin 2009), le prix de souscription des BSAAR (3,22 par BSAAR), ainsi que les modalités définitives de l’opération. L’expert mandaté par Capgemini a émis une opinion indépendante sur le prix d’émission unitaire des BSAAR, et a conclu au caractère raisonnable de ce prix, considérant qu’il se situait à l’intérieur de la fourchette d’estimations de la valeur de marché des BSAAR issue de ses propres travaux d’évaluation. Sur la base des demandes de souscription de BSAAR exprimées par les personnes éligibles à l’opération, un nombre total de 2 999 000 BSAAR a été souscrit au prix de 3,22 par BSAAR, par un total de 629 managers du Groupe. été souscrits par M. Paul Hermelin, est intervenu le 23 juillet 2009 et le produit brut correspondant à cette émission s’élève à La période d’exercice s’étalera de la date d’admission des BSAAR sur le marché d’Euronext Paris jusqu’au septième anniversaire de leur date d’émission. La cotation des BSAAR interviendra à compter du 23 juillet 2013. Entre le 23 juillet 2009 et la date d’admission des BSAAR sur le marché d’Euronext Paris, les BSAAR ne seront ni exerçables ni cessibles sauf exceptions prévues au contrat d’émission (notamment en cas d’offre publique sur Cap Gemini S.A.). Cette émission a fait l’objet d’une note d’opération visée par l’AMF en date du 14 mai 2009 sous le n° 09-140. Les frais d’émission ont été imputés sur le montant de la prime. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A. 7\. P d’opto de oucrpto d’cto L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 23 mai 2000 et le 12 mai 2005 le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce, pendant un délai respectif de cinq ans pour les plans du 23 mai 2000 (plan 2000) et de 38 mois pour le plan du 12 mai 2005 (plan 2005), des options donnant droit à la souscription d’actions. Les principales caractéristiques de ces deux plans, en vigueur au 31 décembre 2009 sont récapitulées dans le tableau ci- dessous : Nombre total d'options pouvant être souscrites Date des premières attributions au titre et condition Délai d'exercice des options à compter de leur date d'attribution (acquisition par tranches progressives: 10% après un an +20% après 2 ans + 30% après 3 ans + 40% après 4 ans pour atteindre 100%) Prix de souscription en % de la moyenne des vingt Prix de souscription (par action et en euros) des différentes attributions en vigueur : Nombre d'actions au 31/12/08 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties et non Nombre d'actions au 31/12/09 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties Durée de vie moyenne pondérée résiduelle (en années) 6 ans puis 5 ans à compter 80 % puis 100 % à compter (1) Dernière attribution faite le 1er juin 2008 au prix de 40,5 euros. titre de l’attribution faite à 27 euros. (3) Au titre de l’attribution faite à 30 euros. (4) Au titre de l’attribution faite à 27 euros. et 192 000 au prix de 40,5 euros. Le Groupe n’est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire. Il est rappelé que dans l’hypothèse d’une publication par Euronext d’un avis de recevabilité d’une Offre Publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société, les titulaires d’options de souscription d’actions pourront - s’ils le souhaitent - lever aussitôt la totalité des options qui leur ont été consenties (ou le solde en cas de levée(s) partielles(s) 8\. P d’ttrbuto d’cto de performce L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé, le 17 avril 2008, le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai maximum de 12 mois, des actions sous conditions de performance et de présence. Le 5 mars 2009, le Conseil d’Administration a arrêté les modalités de ce plan ainsi que la liste des personnes bénéficiaires. Les principales caractéristiques de ce premier plan sont résumées dans le tableau ci-dessous : Nombre total d’actions pouvant être attribuées Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la performance Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter Nombre d’actions sous conditions de performance et de présence attribuées Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31 décembre 2009 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties, sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et présence) Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution : 1 % du capital à la date année et au terme de la 2 ans à compter de la date 2 ans, ou 5 ans en cas de Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions Fourchette des justes valeurs en euros : Présence effective à la date d’acquisition Actions attribuées gratuitement (par action et en euros) Actions de performance (par action et en euros) (1) Dont 64 750 actions attribuées sans condition de performance (5,6 % du total) dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum). (2) Actions sous condition de performance uniquement. Modalités relatives à la condition de performance Le nombre exact d’actions qui sera acquis aux bénéficiaires au terme de la période d’acquisition (2 ans ou 4 ans) sera égal au nombre d’actions maximum attribué initialement, multiplié par un pourcentage (compris entre 0 % et 100 %) correspondant à la performance choisie comme instrument de mesure. La performance conditionnant l’octroi définitif des actions est celle réalisée par l’action Cap Gemini pendant les deux premières années, comparée à la performance moyenne, réalisée sur cette même période, par un panier de 10 valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité, et appartenant à au moins 5 pays dans lesquels le Groupe a une présence significative. Le panier de référence est composé des valeurs suivantes, chaque valeur composant l’indice de référence bénéficiant de la même pondération : Accenture / CSC / Atos Origin / Tieto / Logica / Steria / Infosys / Sopra / Cognizant / CGI Group. L’attribution définitive sera fonction de la performance relative de l’action Cap Gemini par rapport à celle du panier de sociétés il n’y aura pas d’attribution si la performance de l’action Cap Gemini pendant la période considérée est inférieure à 90 % de la performance du panier sur cette même période, \- s’élèvera à 60 % de l’attribution initiale si cette performance \- variera linéairement entre 60 % et 100 % en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé si cette performance relative est comprise entre 90 % et 110 %, \- s’élèvera à 100 % de l’attribution initiale si cette performance est supérieure ou égale à 110 %. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A. 9\. Vrto de cptux propre ux 31 décembre 2008 et 2009 Prime d'émission, de fusion et d'apport L’affectation du résultat 2008 fait ressortir la distribution le 11 mai composant le capital au 31 décembre 2008 pour un montant de 143 de ses propres actions pour lesquelles la somme non versée (soit 2 249 milliers d’euros) a été affectée au compte de report à nouveau. le capital social qui a été augmenté de 18 660 milliers d’euros suite à la levée de 2 332 459 options de souscriptions d’actions et dans le cadre de l’émission réservée aux salariés. Le poste prime d’émission de fusion et d’apport qui a été augmenté d’euros dans le cadre des deux opérations décrites ci-dessus et de 9 657 milliers d’euros représentant le produit brut de l’émission des 2 999 000 bons de souscription ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR). Sur ce montant est venu s’imputer des frais d’émission pour un total de 2 131 milliers d’euros ainsi que le prélèvement de 6 491 milliers d’euros pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital à la date du 16 décembre 2009. Les provisions réglementées pour 1 453 milliers d’euros correspondant à une dotation aux amortissements dérogatoires 10\. Provo pour rque et chrge Les dotations de l’exercice correspondent à une provision pour risque de change liée à des écarts de conversion actifs sur créances et dettes en monnaies étrangères pour 48 milliers d’euros. Les reprises correspondent à une provision pour risque de change comptabilisée en 2008 pour 1 866 milliers d’euros et à une provision pour risque comptabilisée en 2008 liée à la filiale Capgemini Service S.A.S recapitalisée en 2009 d’un montant de 6 032 milliers d’euros. A. OCEANE 2003 EMISE LE 24 JUIN 2003 Le 24 juin 2003, Cap Gemini S.A. a procédé à l’émission d’un Emprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes, ayant pour date de jouissance le 2 juillet 2003 et pour échéance le 1er janvier 2010 (OCEANE 2003). Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 460 millions d’euros et il est représenté par 9 019 607 obligations d’une valeur nominale unitaire de 51 euros. Les obligations portent intérêt à un taux de Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°03 607 en date A noter que cette OCEANE a fait l’objet d’un contrat d’échange de taux d’intérêt conclu en 2004 et réaménagé en 2006 au titre duquel Cap Gemini S.A. était payeur d’un taux variable Euribor 3 mois postfixé contre le taux fixe de l’OCEANE de 2,5 %. Les caractéristiques de ce contrat d’échange, arrivé à maturité le 4 janvier 2010, sont rappelées ci-après en note 19 c) - Instruments financiers. Résumé des principales caractéristiques de l’OCÉANE 2003 Conversion et/ou échange des obligations en actions A tout moment à compter du 11 août 2003 et au plus tard le septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2010. Les obligations seront amorties en totalité le 1er janvier 2010 par Amortissement anticipé au gré de la Société à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, pour tout ou partie des obligations, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par offres publiques de rachat ou d’échange, à compter du 2 juillet 2007 et jusqu’au septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2010, pour la totalité des obligations restant en circulation, à un prix de remboursement anticipé égal au pair, majoré des intérêts courus, si le produit du ratio d’attribution d’actions en vigueur et de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. durant une période de 20 jours de bourse consécutifs, excède 125% de ce prix de remboursement anticipé. Cet amortissement anticipé peut être réalisé soit par conversion soit en numéraire au gré des porteurs d’obligations. Amortissement anticipé au gré des porteurs En cas de changement de contrôle, tout porteur d’obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de A l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations, notamment en cas de non-paiement de sommes dues, de manquement à d’autres obligations contenues dans la documentation (sous réserve, le cas échéant, de périodes de “grâce”), de défauts croisés (au-delà d’un seuil minimum de manquement), de liquidation, dissolution ou de cession totale des actifs de la Société, ainsi qu’en cas de cessation de la cotation des actions ordinaires de la Société sur le marché Eurolist À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S.A. ne constituerait pas une condition d’exigibilité anticipée des obligations et serait sans incidence sur le taux d’intérêt qui leur est applicable. Maintien de l’emprunt à son rang Cap Gemini S.A. s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (“pari passu”). Concomitamment à l’émission de l’OCEANE 2009, Cap Gemini S.A. a recueilli via une procédure de construction d’un livre d’ordres inversé (« reverse bookbuilding ») des intérêts vendeurs sur ses Obligations à option de Conversion et/ou d’Echange en Actions Nouvelles ou Existantes émises le 24 juin 2003 et venant à échéance le 1er janvier 2010 (OCEANE 2003) portant sur 21,3 % du montant total en principal initialement émis d’environ 460 millions d’euros. A l’issue du règlement-livraison intervenu le 21 avril 2009, Cap Gemini S.A. avait ainsi racheté, dans le cadre 51,50 euros, soit un montant total de 98 millions d’euros. À la suite de ces rachats hors marché, la Société a mis en oeuvre en France une procédure de désintéressement de cinq jours de bourse (entre le 22 et le 28 avril 2009) au bénéfice de l’ensemble des porteurs d’OCEANE 2003. Celle-ci s’est close le 28 avril 2009 supplémentaires au prix de 51,50 euros, soit un montant total de 168 millions d’euros. Le nombre total d’OCEANE 2003 rachetées dans le cadre des transactions hors marché et de la procédure de COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A. désintéressement s’est ainsi élevé à 5 158 491, soit un montant total de 266 millions d’euros (y compris coupon couru et prime de rachat). Les OCEANE 2003 rachetées ont été annulées selon les termes du contrat d’émission. En conséquence, le nombre d’OCEANE 2003 restant en circulation au 31 décembre 2009 est de 3 861 116, soit 42,8 % du nombre initialement émis. B. OCÉANE 2005 ÉMISE LE 16 JUIN 2005 Le 16 juin 2005, Cap Gemini S.A. a procédé à l’émission d’un Emprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes, ayant pour date de jouissance le 24 juin 2005 et pour échéance le 1er janvier 2012 (OCEANE 2005). Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 437 millions d’euros et il est représenté par 11 810 810 obligations d’une valeur nominale unitaire de 37 euros. Les obligations portent intérêt au taux Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°05-564 en Résumé des principales caractéristiques de l’OCÉANE 2005 Conversion et/ou échange des obligations en actions A tout moment, à compter du 24 juin 2005, et au plus tard le septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2012. Le 1er janvier 2012 par remboursement au prix de 41,90 euros par obligation, soit environ 113,2 % de la valeur nominale des Amortissement anticipé au gré de la Société à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, pour tout ou partie des obligations, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par offres publiques de rachat ou d’échange, à compter du 24 juin 2009 et jusqu’au 31 décembre 2011, pour la totalité des obligations restant en circulation, à un prix de remboursement anticipé déterminé de manière à ce qu’il assure un taux de rendement actuariel brut identique à celui qu’il aurait obtenu en cas de remboursement à l’échéance, soit un taux de 2,875 %, majoré des intérêts courus, si le produit du ratio d’attribution d’actions en vigueur et de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. durant une période de 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action est cotée, excède 130 % de ce prix de remboursement anticipé. Cet amortissement anticipé peut être réalisé soit par conversion soit en numéraire au gré des porteurs d’obligations, à tout moment, pour la totalité des obligations restant en circulation, si moins de 10 % des obligations émises restent Amortissement anticipé au gré des porteurs En cas de changement de contrôle, tout porteur d’obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie A l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations, notamment en cas de non-paiement de sommes dues, de manquement à d’autres obligations contenues dans la documentation (sous réserve, le cas échéant, de périodes de « grâce »), de défauts croisés (au-delà d’un seuil minimum de manquement), de liquidation, dissolution ou de cession totale des actifs de la Société, ainsi qu’en cas de cessation de la cotation des actions ordinaires de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S.A. ne constituerait pas une condition d’exigibilité anticipée des obligations et serait sans incidence sur le taux d’intérêt qui leur est applicable. Maintien de l’emprunt à son rang Cap Gemini S.A. s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (“pari passu”). L’OCEANE 2005 est assortie d’une prime de remboursement de 57 873 milliers d’euros. La contrepartie de cette prime a été enregistrée à l’actif au compte prime de remboursement des obligations et est amortie linéairement sur la durée de l’emprunt. C) OCÉANE 2009 ÉMISE LE 20 AVRIL 2009 Le 8 avril 2009, Cap Gemini S.A. a procédé au lancement d’un emprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes, ayant pour date de jouissance le 20 avril 2009 et pour échéance le 1er janvier 2014 (OCEANE 2009). Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 575 millions d’euros et il est représenté par 16 911 765 obligations d’une valeur nominale unitaire de 34 euros, faisant ressortir une prime d’émission de 35 % par rapport au cours de référence de l’action de la Société (cours moyen pondéré entre le 8 avril et la date de fixation des modalités définitives des obligations). Les obligations portent intérêt au taux Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°09-084 en date du 8 avril 2009. Résumé des principales caractéristiques de l’OCÉANE 2009 Conversion et/ou échange des obligations en actions A tout moment, à compter du 20 avril 2009, et au plus tard le septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2014. Le 1er janvier 2014 par remboursement au pair. Amortissement anticipé au gré de la Société à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, pour tout ou partie des obligations, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par offres publiques de rachat ou d’échange, à compter du 20 avril 2012 et jusqu’au septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2014, pour la totalité des obligations restant en circulation, à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d’intérêts, si le produit du ratio d’attribution d’actions en vigueur et de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. durant une période de 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action est cotée, excède 130 % de ce prix de remboursement anticipé. Cet amortissement anticipé peut être réalisé soit par conversion, soit en numéraire au gré des à tout moment, pour la totalité des obligations restant en circulation, si moins de 10 % des obligations émises restent en Amortissement anticipé au gré des porteurs En cas de changement de contrôle, tout porteur d’obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de A l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations, notamment en cas de non-paiement de sommes dues, de manquement à d’autres obligations contenues dans la documentation (sous réserve, le cas échéant, de périodes de « grâce »), de défauts croisés (au-delà d’un seuil minimum de manquement), de liquidation, dissolution ou de cession totale des actifs de la Société, ainsi qu’en cas de cessation de la cotation des actions ordinaires de la Société sur le marché À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S.A. ne constituerait pas une condition d’exigibilité anticipée des obligations et serait sans incidence sur le taux d’intérêt qui leur est applicable. Maintien de l’emprunt à son rang Cap Gemini S.A. s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (« pari passu »). 12\. Emprut et dette upr de étbemet Le montant des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s’élève à 136 629 milliers d’euros. Il correspond d’une part à la position créditrice de certains comptes bancaires (en euros et en devises étrangères) utilisés dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial. Ces positions créditrices de 120 967 milliers d’euros sont totalement compensées par des positions débitrices inverses de même montant dans la trésorerie active de la société), d’autre part aux découverts bancaires pour 1 981 milliers d’euros et enfin aux intérêts courus non échus pour CRÉDIT SYNDIQUÉ CONCLU PAR CAP GEMINI S.A. Le 14 novembre 2005, Cap Gemini S.A. a conclu avec un groupe de banques une ligne de crédit multidevises de 500 millions d’euros remboursable au plus tard le 14 novembre 2010. Suite à l’exercice par la Société, le 14 septembre 2006, de l’option d’extension d’un an prévue au contrat (extension qui a été acceptée par les banques le 27 octobre 2006), cette ligne est désormais remboursable au plus Les conditions de tirage de cette ligne sont les suivantes : une marge de 0,40 % à ce jour (au-dessus de l’Euribor ou du Libor 1 à 12 mois), à laquelle s’ajoute, au-delà d’un certain niveau d’utilisation de la ligne, une commission d’utilisation comprise entre 0,025 % et 0,050 %. Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de Cap Gemini S.A., une commission de non-utilisation de 30 % de la marge (soit 0,12 % à ce jour) pouvant être augmentée à 35% en cas de baisse de la À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S.A. serait sans incidence sur Au titre de cette ligne, Cap Gemini S.A. s’est engagée à respecter les ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants : un ratio d’endettement net rapporté aux capitaux propres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à 1, un ratio de couverture du coût de l’endettement financier (net) ajusté de certains éléments par la marge opérationnelle consolidée qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et au 30 juin de chaque année (sur la base des 12 derniers Il est précisé qu’au 31 décembre 2009, le Groupe respectait ces La ligne de crédit comporte des engagements qui limitent la capacité de la Société et de ses filiales à engager certaines opérations, et à consentir des sûretés sur leurs actifs, cession d’actifs et fusions ou opérations assimilées. Cap Gemini S.A. s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles, notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de Enfin, cette ligne de crédit contient des dispositions habituelles concernant l’exigibilité anticipée, notamment en cas de non- paiement de sommes dues, de fausse déclaration ou de manquement à d’autres obligations afférentes aux contrats de crédit (sous réserve, le cas échéant, de périodes de “grâce”), en cas de défauts croisés (au-delà d’un seuil minimum de manquement), d’insolvabilité et de procédures de dépôt de bilan, de changement de contrôle ou de survenance d’événement ayant un impact négatif significatif sur la situation financière du Groupe. À ce jour, cette ligne n’a fait l’objet d’aucun tirage. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A. 13\. Étt de échéce de dette à côture de ’exercce Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Découverts bancaires (centralisation de la trésorerie Groupe) L’emprunt Groupe de 275 452 milliers d’euros correspond à un emprunt de Cap Gemini S.A. à Capgemini U.K. Plc renouvelé le 22 octobre 2009 pour 250 millions de livres sterling à échéance du 22 janvier 2010 au taux de 0.57875 % l’an. Cet emprunt a fait l’objet d’une couverture de change (contrat d’échange de devises : swap euro/livre sterling). Le montant des charges à payer compris dans les postes du bilan sont les suivants : 15\. Écrt de covero ur créce et dette e moe étrgre Produits nets sur cession des valeurs mobilières de placement Revenus des prêts en comptes courants et centralisation de la trésorerie Groupe Intérêts des emprunts en comptes courants et centralisation de la trésorerie Groupe Les 43 755 milliers d’euros de dividendes correspondent aux dividendes versés durant l’exercice par les filiales françaises, portugaise, Les 13 291 milliers d’euros de produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement sont relatifs à la vente de SICAV pour 1 937 milliers d’euros, Fonds Communs de placement pour 4 310 milliers d’euros et Certificats de dépôt et billets de trésorerie pour 7 044 milliers d’euros durant l’exercice 2009. Les dotations de 26 821 milliers d’euros correspondent à l’amortissement de la prime de remboursement de l’OCEANE 2005 pour 8 875 milliers, à une dotation aux provisions pour risques de change de 48 milliers d’euros, à une provision pour dépréciation des titres de participation de 17 898 milliers d’euros relative à Capgemini Les reprises de provisions concernent une provision pour risques de change constituée en 2008 pour 1 866 milliers d’euros, à une reprise de provision pour risque sur titres de participation pour 6 032 milliers d’euros et à une reprise de provision sur actions propres Le résultat financier de l’année 2009 de 30 981 milliers d’euros, inférieur à celui de l’année 2008 (83 969 milliers d’euros), s’explique essentiellement par une plus faible rémunération des placements. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A. Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produit net sur cession d'actions propres du contrat de liquidité La société Cap Gemini S.A. est la société tête de groupe de l’intégration fiscale française composée de 23 sociétés. Sur l’exercice 2009, l’impact de l’intégration fiscale sur le résultat de Cap Gemini S.A. est un gain de 14 008 milliers d’euros. Le montant des déficits reportables de la société Cap Gemini SA s’élève à 1 328 843 milliers d’euros au Les garanties, cautions et lettres de confort émises par Cap Gemini S.A. en faveur de ses filiales au 31 décembre 2009 s’analysent par nature Les garanties, cautions et lettres de confort de nature financière émises au profit des filiales leur permettent de disposer localement de facilités de trésorerie sous forme de lignes de crédit. Le montant total utilisé au 31 décembre 2009 au titre de ces lignes de crédit s’élève à 63 495 milliers d’euros. complément de créance de 39 millions d’euros détenus sur le Trésor Public, résultant de l’option de report en arrière (carry-back) du déficit fiscal français généré au titre de l’exercice 2002. Cap Gemini S.A. s’est engagée à indemniser le cessionnaire à hauteur de toute différence qui serait constatée entre le montant des créances cédées et le montant effectivement recouvrable auprès du Trésor Public, et ce pour une période allant jusqu’au 31 décembre 2011. Les 26 juin 2003 et 28 juin 2004, Cap Gemini S.A. a cédé pour respectivement 74 millions d’euros et 33 millions d’euros à un établissement de crédit une créance de 90 millions d’euros et un Pour un certain nombre de grands contrats, le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et/ou financières, notamment concernant les contrats signés en 2004 avec HM Revenue & Customs, Schneider Electric Industries et Euroclear, en 2005 avec Metropolitan Police et en 2009 avec Ontario Power Generation Inc., Cap Gemini S.A., l’ensemble de ses filiales et toute société contrôlée directement ou indirectement à 50% ou plus sont assurées pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités au sein d’un programme mondial organisé en plusieurs lignes placées auprès de différentes compagnies d’assurance, notoirement solvables. Les termes et les conditions de ce programme (y compris les limites de couverture) sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires, des activités exercées et des risques encourus. La première ligne de ce programme, d’un montant de 30 millions d’euros est réassurée auprès d’une filiale de réassurance captive consolidée, en place depuis plusieurs années. Le 11 octobre 2006, Cap Gemini S.A. a racheté 51 % de la société Unilever Shared Services Limited (renommée Capgemini Business Services India Ltd.), filiale d’Hindustan Lever Limited (groupe Unilever). La société, basée en Inde, est un centre de services administratifs, financiers et de contrôle pour Unilever. Le contrat d’acquisition prévoit une option d’achat/vente par Capgemini/ Hindustan Lever Limited des 49 % restants (10 101 milliers d’euros). Cette option d’achat/vente est exerçable à compter du 1er octobre 2008, et porterait alors la participation de Cap Gemini S.A à 100 %. La société s’est par ailleurs engagée à verser aux actionnaires minoritaires de la société Unilever Shared Service Limited un complément au prix d’acquisition dans le cas d’atteinte d’objectifs prédéfinis. Le montant de cet engagement hors bilan a été évalué à 4 563 milliers d’euros Dans le cadre du contrat signé le 25 mai 2004 avec France Télécom, contrat portant sur l’externalisation d’une partie de ses réseaux de télécommunications pour une durée de 8 ans, Cap Gemini S.A. a été amenée à mettre en place une garantie financière. Durant les exercices précédents, la société a fait l’objet de contrôles fiscaux et parfois de redressements fiscaux. Plusieurs de ces redressements ont été contestés et certaines procédures contentieuses sont encore en cours à la clôture de l’exercice. Le montant des garanties fiscales s’élève à 17 010 milliers d’euros au Les instruments dérivés utilisés pour les couvertures des risques de change dans le cadre de prêts/emprunts Groupe prennent la forme de contrats d’échange de devises. Au 31 décembre 2009, les instruments dérivés utilisés pour les couvertures de risques de change ont une valeur positive de 998 milliers d’euros, en quasi totalité imputable à la valeur de marché d’un swap euro/livre sterling en couverture d’un prêt intra-groupe entre Capgemini UK et la Société. La Société a signé en octobre 2004 un contrat d’échange de taux d’intérêt à échéance janvier 2010 relatif à l’OCEANE 2003 et qui porte sur un notionnel de 460 millions d’euros. La juste valeur de ce contrat d’échange de taux est quasi-nulle au 31 décembre 2009 en raison de son remboursement imminent intervenu le 4 janvier 2010. Couverture des risques de taux d’intérêts Dans le cadre de la mise en place de l’OCEANE 2003 et pour tenir compte de la hausse des taux à court terme observée en 2005 et 2006 et des anticipations de marché jusqu’à l’échéance de l’OCEANE 2003 (1er janvier 2010), ce contrat d’échange de taux d’intérêt a fait l’objet d’un aménagement le 15 septembre 2006. Selon les nouveaux termes du contrat, la Société est payeur d’un taux variable (Euribor 3 mois postfixé, anciennement Euribor 12 mois postfixé - 0,59% selon les anciens termes du contrat) contre le taux fixe de l’OCEANE (2,5 %). Le taux variable est désormais plafonné à 3,07% (3,41% selon les anciens termes du contrat) et soumis à un taux plancher de 1,41% (inchangé). Enfin, la clause de désactivation automatique (à coût nul) en cas d’exercice par la Société du droit dont elle dispose de procéder, dans certaines conditions, à l’amortissement anticipé des obligations reste inchangée (les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées ci-dessus au paragraphe 9. Obligations convertibles ainsi que dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 03-607 en date du 24 juin 2003). Ce contrat d’échange de taux s’est terminé le 4 janvier 2010 concomitamment au remboursement du Au 31 décembre 2009, les couvertures de taux de change s’élèvent au total à 288 millions d’euros et sont les suivantes : couvertures financières à échéance 2010 sous la forme de contrats d’achats / ventes de devises à terme (swaps de change) dans le cadre de financements internes au Groupe, pour les montants \- 250 millions de livres sterlings pour une contre-valeur de \- 10 millions de dollars australiens pour une contre-valeur de \- 5 millions de dollars américain pour une contre –valeur de COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A. 20\. iformto ur e etrepre ée Éléments relevant de postes du bilan Éléments relevant du compte de résultats Cap Gemini S.A. est la société consolidante du Groupe Capgemini. Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale de verser aux actionnaires du Groupe, au titre de l’exercice 2009, un dividende 23\. Rémuérto de membre du Coe d’admtrto Le montant total des jetons de présence versés au titre de l’exercice 2009 aux administrateurs et aux censeurs s’élève à 647 000 après déduction des retenues légales à la source pour les bénéficiaires non résidents Français). 24\. Hoorre de commre ux compte et de membre de eur réeux Commissaires aux comptes, certification examen des comptes individuels et consolidés Autres diligences et prestations directement liées à la mission des CAC iV - TaBlEaU DEs FilialEs ET PaRTiCiPaTiOns Capgemini Portugal, Serviços de Consultoria e Capgemini Asia Pacific Pte. Ltd. (Singapour) Au 31 décembre 2009, le montant des titres de participation détenus par Cap Gemini S.A. n’est pas significatif. Les résultats nets des filiales et participations ne sont pas fournis compte tenu du caractère préjudiciable que pourrait avoir leur divulgation sur la stratégie (1) Au 31 décembre 2009 le montant total des cautions et lettres de confort octroyé par la Société à ses filiales dans le cadre de facilités de financement s’élève à 409 millions d’euros, dont 63 millions d’euros ont fait l’objet d’un tirage. La société Cap Gemini S.A. est la société tête de Groupe de l’intégration fiscale française composée de 23 sociétés. Sur l’exercice 2009, l’impact de l’intégration fiscale sur le résultat de Cap Gemini S.A. est un gain de 14 millions d’euros. La valeur d’inventaire des titres correspond à la valeur d’utilité pour l’entreprise. Cette dernière est principalement déterminée par comparaison avec la valeur résultant de l’application de la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés corrigée de l’endettement net. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire ainsi définie est inférieure à la valeur d’acquisition. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A. V - RÉsUlTaTs DEs CinQ DERniERs EXERCiCEs Nombre maximal d'actions futures à créer : \- par exercice de droits de souscription d'actions \- par bons d'attribution d'actions (opération Transiciel) ii - OPÉRaTiOns ET RÉsUlTaT DE l’EXERCiCE Total des produits d’exploitation et financiers Résultat avant impôts et charges calculées Résultat après impôts et charges calculées iii - RÉsUlTaT PaR aCTiOn (e euro) Résultat après impôts mais avant charges calculées Résultat après impôts et charges calculées Effectif moyen de salariés employés pendant l’exercice Montant de la masse salariale de l’exercice Montant des sommes versées au titre des avantages Cap Gemini S.A. n’emploie pas de salariés (1) À noter que Cap Gemini S.A. a décidé de neutraliser intégralement la dilution potentielle liée à l’OCEANE émise le 24 juin 2003 et devant venir à maturité le 1er janvier 2010 par l’acquisition auprès de la Société Générale en juin 2005 d’une option d’achat portant sur un nombre d’actions égal à la totalité du sous-jacent de cette OCEANE, à un prix d’exercice et à une maturité correspondant à ceux de l’OCEANE. (2) sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2010 EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur : le contrôle des comptes annuels de la société Cap Gemini S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion i - Opo ur e compte ue Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. ii - Jutfcto de o pprécto En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les titres de participations s’élèvent à 7 967 millions d’euros au 31 décembre 2009. La note de l’annexe expose les règles et principes comptables relatifs à l’évaluation de la valeur d’utilité de ces titres de participations par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et des Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, étant précisé qu’à la date d’émission du présent rapport, les projets de résolutions relatifs aux renouvellements et/ ou nominations des administrateurs et des censeurs n’ont pas Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport Paris La Défense, le 18 février 2010 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A. RaPPORT sPÉCial DEs COMMissaiREs aUX COMPTEs sUR lEs COnVEnTiOns ET EnGaGEMEnTs RÉGlEMEnTÉs EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Coveto et eggemet utoré u cour de Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement conclus au cours de l’exercice et soumis aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de Coveto et eggemet pprouvé u cour d’exercce téreur dot ’exécuto ’et pouruve Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, approuvée au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du Plan collectif de retraite supplémentaire mis en œuvre par la Société en faveur de certains cadres dirigeants ayant contribué de façon notoire et durable au développement du Groupe Capgemini. Le Conseil d’Administration du 13 décembre 2006 a autorisé le principe de lancement d’un plan collectif de retraite supplémentaire à prestations définies en faveur de certains cadres dirigeants du Groupe, leur permettant d’obtenir au maximum, lors de leur départ en retraite, un taux de retraite supplémentaire de 40 % de leur rémunération de référence, le total des retraites acquises par le bénéficiaire ne pouvant également dépasser 50 % de cette rémunération de référence, elle-même limitée à 60 plafonds Messieurs Serge Kampf, Président du Conseil d’administration et Paul Hermelin, Directeur Général de la société, ont été inscrits dans la liste des bénéficiaires de ce plan. Au cours de l’exercice 2009, ces mandataires sociaux n’ont perçu aucune rémunération Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Paris La Défense, le 18 février 2010 RaPPORT DEs COMMissaiREs aUX COMPTEs sUR la RÉDUCTiOn DU CaPiTal (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 MAI 2010 - 17e RÉSOLUTION) En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Cap Gemini S.A., et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209 al. 7 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre société, dans la limite de 10% de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de votre assemblée générale, (dans sa 16e résolution), et serait donnée pour une période de 18 mois. Votre Conseil d’Administration vous demande de lui déléguer, pour une période de 24 mois, au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions ainsi achetées. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre société, de ses propres actions, telle qu’elle vous est proposée Paris La Défense, le 13 avril 2010 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A. RaPPORT DEs COMMissaiREs aUX COMPTEs sUR l’aUGMEnTaTiOn DE CaPiTal RÉsERVÉE aUX aDHÉREnTs DE Plans D’ÉPaRGnE D’EnTREPRisE (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 MAI 2010 – 27e RÉSOLUTION) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe Capgemini, pour un nombre opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de ces opérations. Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de cette autorisation par votre Conseil d’Administration. Paris La Défense, le 13 avril 2010 RaPPORT DEs COMMissaiREs aUX COMPTEs sUR l’EMissiOn D’aCTiOns ET DE DiVERsEs ValEURs MOBiliEREs aVEC MainTiEn ET/OU sUPPREssiOn DU DROiT PREFEREnTiEl (ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 MAI 2010 – 20e À 26e RÉSOLUTIONS) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L.225-135, L.225-136 et L.228-92, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’Administration de différentes émissions d’actions ordinaires et de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre \- émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription \- émission par offre au public d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit \- émission par placement privé d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit \- émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par votre société (26e résolution). de l’autoriser, par la 24e résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 21e et 22e résolutions, à fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social. de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, le pouvoir de fixer les modalités d’une émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social actuel de la Société Selon la 19 e résolution, le montant nominal maximum des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 500 millions d’euros au titre des 20e, 21e, 22e, 23e, 24e, 25e et 26e résolutions, étant précisé que dans le cadre d’émissions sans droit préférentiel de souscription, ce montant ne pourra être supérieur à 185 millions d’euros. Au titre de ces mêmes résolutions, le montant global maximum d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra excéder le plafond de 3,5 milliards d’euros, plafond ramené à 1,25 milliard d’euros dans le cadre des émissions Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de valeurs mobilières à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 20e, 21e et 22e résolutions, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R.225-113, R.225-114 et R.225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration au titre des 21e, 22e et 24e résolutions. Par ailleurs, le rapport du Conseil d’Administration ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 20e, 25e et 26e résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission. Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 21e, 22e et 24e résolutions. Conformément à l’article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de ces autorisations par votre Conseil d’Administration en cas d’émissions d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription et d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. Paris La Défense, le 13 avril 2010 À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 MAI 2010 Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration, et du rapport général de MM. les Commissaires aux Comptes approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui se soldent par un bénéfice net de 224 022 251,99 euros et donne quitus au Conseil d’Administration pour sa gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice écoulé, et du rapport de MM. les Commissaires aux Comptes sur ces approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui se soldent par un bénéfice net part du Groupe de L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport spécial de MM. les Commissaires aux Comptes, prend acte qu’aucune convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été conclue L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’Administration relatives à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 : soit un bénéfice distribuable de : de 0,80 euro par action, soit : \- au report à nouveau : le solde, soit: ce qui fait bien au total Il est rappelé que le dividende, ainsi fixé à 0,80 euro pour chacune est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France. Compte tenu des règles édictées par Euronext Paris, la date effective de détachement du dividende sera fixée au 31 mai 2010 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 3 juin 2010. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, la Société détient un certain nombre de ses propres actions, le dividende relatif à ces actions sera ajouté au compte report à nouveau. En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale rappelle qu’il a été distribué un dividende de l’exercice 2007 et de 100 857 266,30 euros (soit 0,70 euro par action) au titre de l’exercice 2006, ces dividendes étant intégralement éligibles à l’abattement de 40 %. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires - renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Yann Delabrière arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires - renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Hermelin arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires - renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Jalabert arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires - renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Serge Kampf arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires - renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Phil Laskawy arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires - renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Ruud van Ommeren arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires - renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Terry Ozan arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires - renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Roger arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires - nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, Madame Laurence Dors dont le mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de deux années le mandat de censeur de Monsieur Pierre Hessler arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de deux années le mandat de censeur de Monsieur Geoff Unwin arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011. Autorisation d’un programme de rachat d’actions dans la limite d’un nombre d’actions au maximum égal à 10 % de son capital social Conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport présenté par le Conseil d’Administration – autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est à la à l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue à l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre du régime des attributions gratuites d’actions, de celui du plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’actionnariat salarié international, à l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de ce jour. Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession Ces opérations pourront intervenir à tout moment sauf en périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 51 euros par action de 8 En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération, et le nombre maximum d’actions ci-dessus visé sera affecté d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce que ce dernier était avant l’opération. L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la Société étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et que le nombre d’actions auto- détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital. A titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2009, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des rachats d’actions est de 786 304 689 euros, correspondant à de valeur nominale acquises au prix 15 417 739 actions de 8 L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’Administration informera les actionnaires réunis en Assemblée Ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la neuvième résolution à caractère ordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de L’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes – autorise annuler - conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce - en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts et accomplir les formalités La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la dixième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’augmenter le capital par incorporation Conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, mais décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal des augmentations de capital par incorporation de réserves ne pourra être supérieur à 1,5 milliard d’euros. Dans le cadre de cette délégation, le Conseil d’Administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la treizième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du Fixation de plafonds généraux aux délégations de compétence faisant l’objet des sept résolutions suivantes L’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration - décide de fixer ainsi qu’il suit : les limites globales des montants des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’Administration résultant des sept résolutions ci-après : vingtième, vingt-et-unième, \- le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros (soit environ 40 % du capital social au 31 décembre 2009), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, \- le montant global maximum d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra dépasser le plafond de 3,5 milliards d’euros. les limites globales des montants des émissions sans droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’Administration résultant des six résolutions ci-après : vingt-et-unième, vingt-deuxième, \- le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 185 millions d’euros (soit environ 15 % du capital social au 31 décembre 2009), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, \- le montant global maximum d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra dépasser le plafond de 1,25 milliards d’euros. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription Conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-92 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider de procéder en une ou plusieurs fois et sous les formes et conditions qu’il jugera convenable à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter, outre les plafonds globaux fixés par le premier tiret de la dix-neuvième résolution, les plafonds \- le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros (soit environ 40 % du capital social au 31 décembre 2009), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L. 225-99 du Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce \- le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 3,5 milliards d’euros, décide qu’en cas d’utilisation de la présente délégation par le \- les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution proportionnellement au nombre de leurs actions alors détenues par eux, le Conseil d’Administration ayant la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible, \- si les souscriptions irréductibles et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra notamment offrir au public tout ou donne pouvoir au Conseil d’Administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la quatorzième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre par offre au public des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription Conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider de procéder en une ou plusieurs fois et sous les formes et conditions qu’il jugera convenable à l’émission par offre au public, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter, outre les plafonds globaux fixés par la dix-neuvième résolution, les plafonds suivants : \- le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmen- tations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 185 millions d’euros (soit environ 15 % du capital social au 31 décembre 2009), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, \- le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 1,25 milliard d’euros, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation en laissant, toutefois, au Conseil d’Administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pour tout ou partie de l’émission, un droit de priorité de souscription dans le délai et selon les modalités qu’il appréciera, décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret qui précède ; donne pouvoir au Conseil d’Administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la quinzième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre par placement privé des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission réalisée par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter, outre les plafonds globaux fixés par la dix-neuvième résolution, les plafonds suivants : \- le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 185 millions d’euros (soit environ 15 % du capital social au 31 décembre 2009), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, \- le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 1,25 milliard d’euros, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation, décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret qui précède ; donne pouvoir au Conseil d’Administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’augmenter le montant des émissions dans le cadre d’options de surallocation L’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes délègue sa compétence dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d’Administration en vertu des trois résolutions précédentes (vingt, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions) à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale dans les conditions et limites prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée. en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société Conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, en cas de mise en œuvre des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ci-dessus à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède ; le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que les plafonds fixés par les vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ci-dessus La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires simples ou assorties de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature à la Société de titres de capital ou de valeurs mobilières Conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires simples ou assorties de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter, outre les plafonds globaux fixés par la dix-neuvième résolution, le plafond de 10 % du capital prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre en œuvre la présente délégation, approuver l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ainsi que le nombre d’actions et valeurs mobilières à émettre en rémunération de cet apport, procéder à l’émission desdites actions ou valeurs mobilières et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la dix-septième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique Conformément aux articles L. 225-148, L. 225-129 et L. 228-92 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit des actions, donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter, outre les plafonds globaux fixés par la dix-neuvième résolution, les plafonds suivants : \- le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 185 millions d’euros (soit environ 15 % du capital au 31 décembre 2009), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce \- le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 1,25 milliard d’euros, prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société, prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre donne pouvoir au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation et d’imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la dix-septième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne Pour satisfaire aux dispositions de l’article L. 225 129 6 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux \- délègue au Conseil d’Administration, dans l’hypothèse où il ferait usage des délégations qui lui ont été conférées en vertu des vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ci-dessus, le soin de décider s’il y a lieu de réaliser une augmentation, en une ou plusieurs fois, du capital social de la Société par l’émission d’actions de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe Capgemini ; \- décide que le nombre d’actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder 1 500 000 actions de 8 euros de valeur nominale ; \- décide que le prix d’émission des actions nouvelles devra être égal à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription ; \- décide de supprimer au profit des adhérents aux plans d’épargne d’entreprise du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; \- délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du Groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Ajout aux statuts d’une disposition permettant au Conseil L’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration – d’ajouter un paragraphe 4) à l’article 14 des statuts « Président du Conseil d’Administration» ainsi rédigé : « S’il le juge utile, le Conseil d’Administration peut également désigner parmi les personnes physiques membres du Conseil un Vice-Président dont il détermine la durée des fonctions dans les limites de celles de La qualité de Vice-Président ne comporte aucune autre attribution que celle de présider les séances du Conseil d’Administration et l’Assemblée Générale en cas d’absence du Président du Conseil et de modifier l’avant-dernier paragraphe de l’article 19 des statuts «Assemblées Générales» qui devient ainsi rédigé : « Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. » L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera. Siège social : 11, rue de Tilsitt, 75017 Paris La Société est une société anonyme soumise aux dispositions de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 (modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006) sur les sociétés commerciales. Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée le 17 septembre 1984. Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, la durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce Ojet social (article 3 des statts) La Société a pour objet, en France et hors de France, d’aider à la gestion et au développement des entreprises en mettant à leur service ses connaissances dans leur domaine d’activité économique, son savoir-faire en matière de restructuration et d’organisation des tâches, et ses compétences dans les technologies de l’information. Dans l’accomplissement de cet objet, la Société exerce au profit de ses clients, directement ou par l’intermédiaire de sociétés filiales ou associées, l’une ou l’autre des activités suivantes prise isolément ou plusieurs de ces activités de façon séparée ou intégrée : En association étroite avec le client, la Société participe à la transformation de l’entreprise en l’aidant à la redéfinition ou à la réorientation de sa stratégie, en modifiant sa ligne de produits et services, en remodelant ses structures, en rénovant ses processus de fonctionnement, en remotivant son personnel, etc. Elle utilise à cette fin, et en tant que de besoin, toutes les possibilités offertes par les technologies de l’information les plus récentes. incorporant des matériels, des moyens de communication, des logiciels spécifiques, des progiciels et éventuellement d’autres composants, etc. La Société fournit également les prestations de conseil, de maîtrise d’oeuvre, de formation et d’assistance relatives 3\. La gestion des systèmes d’information La Société gère pour le compte de ses clients tout ou partie des ressources associées à leur système d’information. Dans ce cadre, la Société peut être amenée à fournir elle-même tout ou partie des ressources matérielles nécessaires : ordinateurs, moyens de La Société peut également gérer pour le compte de ses clients les services que l’exploitation de ces systèmes d’information leur permet de fournir à leurs propres clients. Elle peut aussi devenir l’associé de son client dans une structure qui exerce tout ou partie Dans l’exercice de cet objet social, la Société peut décider : la création de filiales spécialisées ou la prise de participations financières dans le capital d’autres sociétés et la gestion de ces participations : cette gestion, qui est rémunérée, inclut notamment l’assistance dans les domaines technique, commercial, juridique et financier, la diffusion et l’entretien d’une image commune, l’organisation des structures financières, l’aide aux négociations destinées à faciliter l’obtention de tous contrats ou marchés, la formation, les efforts de recherche et développement, etc., le placement et la gestion des fonds lui appartenant, ainsi que l’octroi d’avances de trésorerie, de cautions, d’avals ou de garanties qu’il sera jugé utile d’apporter à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation majoritaire ou non, l’obtention ou l’acquisition de tous brevets, procédés de fabrique ainsi que leur exploitation, cession, apport ou concession. L’objet de la Société inclut plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à l’un des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles de faciliter l’accomplissement ou le développement desdits objets. Registre d Commerce et des Socits La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 330 703 844. Le code APE de la Société est 741 J. 2\. La conception et la ralisation de systèmes La Société conçoit et réalise des systèmes d’information: développement sur mesure de logiciels spécifiques, mises en œuvre d’applications informatiques à base de produits logiciels (fournis par des tiers ou appartenant à la Société), intégration de systèmes Les documents juridiques relatifs à la Société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses assemblées par le Conseil d’Administration (ou le Directoire du 24 mai 1996 au 23 mai 2000) et les commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social de la Société : 11, rue de Tilsitt - 75017 Paris. L’exercice social commence le 1 er janvier et se termine le Le bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi est à la disposition de l’Assemblée Générale. Celle-ci décide souverainement de son affectation : elle peut, en totalité ou pour partie, l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires. L’Assemblée décide également d es modali tés de cette distribution. Elle peut proposer aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre un paiement du dividende en numéraire ou un paiement en actions : dans cette seconde hypothèse, le paiement aura lieu par attribution d’actions nouvelles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dispositions qui précèdent sont également applicables à la distribution d’acomptes sur dividendes, dans les conditions En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans la mesure où la loi le permet. Tout actionnaire peut par ticiper personnellement, par procuration ou à distance, aux Assemblées sur justification de son identité et de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, et ce auprès de l’un des lieux L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée (participation physique, à distance ou par procuration) et l’a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix étant cependant précisé que l’assistance physique de l’actionnaire à l’Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration. Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu’à la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société trois jours au moins avant l’Assemblée. En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance, le vote à distance prime le vote par procuration. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2002 a introduit dans les statuts une obligation d’information : le seuil de participation en capital (ou en droits de vote) à partir duquel naît l’obligation d’information est fixé à 1 % et à chacun de ses multiples tant à la hausse qu’à la baisse. L’inobservation de ces déclarations statutaires est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée et ce, pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus, pour autant que l’application de cette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société et que cette demande soit consignée au procès-verbal de l’Assemblée Générale. La Société a adopté le régime des titres au porteur identifiables et peut en conséquence faire usage des dispositions légales L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2002 a introduit une nouvelle clause statutaire permettant à la Société de demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix. Il n’existe pas de droits de vote double. À chaque action est attachée une voix quelle que soit la forme de l’action, nominative ou au porteur. sont somises les modifications d capital et des droits attachs ax actions Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispo- sitions spécifiques prévues par les statuts et décrites ci-après. Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de Les délégations de compétence consenties par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008 permettent au Conseil d’Administration, dans la limite d’un montant maximum d’augmentations de capital de 465 millions d’euros de nominal (hors augmentations de capital par incorporation de réserves ou augmentations de capital réservées au profit du personnel du Groupe) et d’un montant global maximum d’émission de 3,5 milliards d’euros, de procéder à diverses opérations sur le capital de la Société dans les limites des plafonds particuliers indiqués dans le tableau ci-dessous : Actions ordinaires par incorporation de réserves, Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec DPS Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance sans DPS (3) Abréviation : DPS = Droit Préférentiel de Souscription (1) Montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières (2) Montant global maximum d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance. (3) Y compris pour rémunérer des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une société admis aux négocia- tions sur un marché réglementé ou, hors offre publique d’échange, pour rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société. Outre les plafonds particuliers indiqués ci-dessus, le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en rémunération d’apports en nature de titres à la Société est également limité à 10 % du capital actuel de la Société. En cas d’émission de valeurs mobilières pour lesquelles le droit préférentiel de souscription est supprimé, le Conseil d’Adminis- tration a le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit Au cours de l’exercice 2009, le Conseil d’Administration a utilisé l’une de ces délégations pour émettre, en avril 2009, 16 911 765 obligations à options de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), représentant 135 millions d’euros de montant nominal (68 % de l’enveloppe autorisée de 200 millions d’euros) et 575 millions d’euros de montant d’émission. Les caractéristiques de cette émission sont détaillées en Note 16.II des comptes consolidés. Noveax titres povant donner accès a capital (Assemle Gnrale Mixte d 30 avril 2009) Les autres délégations de compétence consenties par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 permettent au Conseil procéder à une attribution d’actions sous condition de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, le nombre d’actions attribuées ne pouvant représenter plus de 1 % du montant nominal du capital le jour de la décision du Conseil ; procéder à une augmentation de capital réservée aux collaborateurs du Groupe (adhérents ou non aux plans d’épargne du Groupe) dont le montant nominal ne pourrait pas excéder 48 millions d’euros (c’est-à-dire 6 millions d’actions, soit environ 4,11 % du capital au 31 décembre 2008). Le tableau ci-dessous récapitule lesdites délégations de compétence : Actions ordinaires sous condition de performance Actions ordinaires, plan d’actionnariat international salarié : a) adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe b) hors plans d’épargne d’entreprise du Groupe, (1) Le total des augmentations de capital décidées en vertu de a) et b) est limité à 48 millions d’euros de nominal. Il est précisé que la délégation de compétence permettant au Conseil d’Administration de procéder à une attribution d’actions sous condition de performance n’a pas été utilisée au jour de l’Assemblée Générale du 27 mai 2010, et qu’en revanche la délégation de compétence permettant au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux collaborateurs du Groupe a été intégralement utilisée le 16 décembre 2009 (voir le paragraphe 4.8 du Rapport de Gestion). Il est proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2010 de substituer aux délégations de compétence existantes de nouvelles délégations de compétence de même nature mais avec des dates de validité actualisées, et aussi de compléter ce dispositif de deux nouvelles délégations permettant une plus grande flexibilité dans la mise en œuvre des opérations de marché : l’une permettant, dans la limite de 185 millions d’euros de montant nominal, (soit environ 15 % du capital), d’émettre des actions ou des titres donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance sans droit préférentiel de souscription sous forme de placement privé et ce conformément aux nouvelles dispositions de l’article L.225-136 du code de commerce modifié par l’ordonnance 2009-80 du 22 janvier 2009 ; l’autre permettant, dans la limite de 10 % du capital social par an, d’émettre des actions ou des titres donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance sans droit préférentiel de souscription à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu de ces nouvelles délégations de compétence seraient légèrement augmentées s’agissant des augmentations de capital avec droit préférentiel de souscription (500 millions d’euros au lieu de 465 millions d’euros lors de la précédente délégation) pour tenir compte de la très forte augmentation du capital depuis deux ans, permettant de porter le capital social à un montant nominal maximum d’environ 1,7 milliard d’euros (le montant d’émission maximum restant fixé à 3,5 milliards En revanche, le montant nominal maximum d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription serait réduit de 200 millions d’euros à 185 millions d’euros, permettant de porter le capital social à un montant nominal maximum d’environ 1,4 milliard d’euros, le montant d’émission maximum étant ramené de 1,5 milliard d’euros à 1,25 milliard d’euros. Autrement dit, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, le montant nominal des augmentations de capital (dont le montant serait donc réduit depuis la précédente délégation) serait plafonné à environ 15 % du capital social (au 31 décembre 2009), pourcentage également retenu pour la nouvelle délégation permettant de réaliser une augmentation de capital Enfin, l’autorisation d’augmenter le capital par incorporation de réserves demeurerait inchangée, le montant nominal ne pouvant être supérieur à 1,5 milliard d’euros. Ainsi, les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu des délégations de compétence qui sont aujourd’hui sollicitées s’imputeraient sur les plafonds suivants : un plafond global de 185 millions d’euros de nominal, soit environ 15 % du capital social, et de 1,25 milliard d’euros d’émission concernant toutes les émissions sans droit préférentiel de souscription, c’est-à-dire les émissions réalisées par offre au public ou par placement privé à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, les émissions réalisées à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, et les émissions en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ou de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; un plafond global de 500 millions d’euros en montant nominal maximum (au lieu de 465 millions d’euros lors de la précédente délégation) et de 3,5 milliards d’euros en montant d’émission (montant inchangé) pour toutes les émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la Société. L’option de surallocation serait bien entendu incluse dans ces Le tableau ci-dessous récapitule lesdites délégations de compétence : a) Actions ordinaires par incorporation de réserves, bénéfices b) Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec DPS c) Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance sans DPS, d) Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance sans DPS, e) Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance sans DPS, fixation du prix d'émission par l'AG dans la limite de 10 % du capital (4) f) Actions ordinaires simples ou assorties de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d'apports en g) Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique Abréviation : DPS = Droit Préférentiel de Souscription (1) Rappel des plafonds généraux : 10 % du capital par période h) Actions ordinaires sans DPS (loi sur l'épargne salariale) plafond global de 185 millions d’euros de nominal et de 1,25 milliard d’euros d’émission pour toutes les émissions sans DPS plafond global de 500 millions d’euros de nominal et de 3,5 milliards d’euros d’émission pour toutes les émissions avec ou sans DPS (2) Montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières (3) Montant global maximum d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance. (4) En cas de mise en œuvre des délégations de compétence c) et d), dérogation aux conditions de fixation légale de prix d’émission qui ne pourra être infé- rieur à la moyenne pondérée des cours des 3 séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 % En cas d’émission de valeurs mobilières pour lesquelles le droit préférentiel de souscription est supprimé, le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité. Titres existants donnant accès a capital L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 23 mai 2000 et le 12 mai 2005, le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai respectif de cinq ans pour le plan du 23 mai 2000 (plan 2000) et de 38 mois pour le plan du 12 mai 2005 (plan 2005), des options donnant droit à la souscription d’actions. L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé, le 17 avril 2008, le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai maximum de 12 mois, des actions sous conditions de performance et de présence. Le 5 mars 2009, le Conseil d’Administration a arrêté les modalités de ce plan ainsi que la liste Les principales caractéristiques de ces plans et les bases de calcul sont résumées dans le tableau présenté en pages 102 à 103 et 162 Les principales caractéristiques de ce premier plan sont résumées en pages 103 à 105 et 163 du présent document de référence. Talea d’voltion d capital de la Socit a cors des cinq dernières annes Imptation de la perte de l’exercice 2004 et d report à novea sr la prime d’apport \- par levée d’options de souscription d’actions \- suite à l’exercice des bons d’attribution émis lors de l’offre publique d’échange sur les titres Transiciel Frais liés à l’augmentation de capital imputés sur la prime d’émission \- par souscription de 11 397 310 actions émises à 44,5 euros Frais liés à l’augmentation de capital imputés sur la prime d’émission \- par levée d’options de souscription d’actions Frais liés à l’augmentation de capital \- par levée d’options de souscription d’actions Frais liés à l’augmentation de capital de 2006 \- par levée d’options de souscription d’actions Frais liés à l’augmentation de capital imputés \- par levée d’options de souscription d’actions \- Émission de 2 999 000 bons de souscription et/ou Imputation des frais d’émission des BSAAR Rpartition d capital et des droits de vote La répartition du capital au 31 décembre 2009 est donnée page 20 étant rappelé qu’il n’existe pas de droits de vote double. Il est également précisé qu’au 31 décembre 2009 Cap Gemini S.A. détenait 2 121 000 de ses propres actions dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat d’actions, dont 2 000 000 d’actions au titre de la couverture des instruments donnant accès au capital émis par la Société, et en particulier en vue de la neutralisation partielle de la dilution liée aux outils de motivation des salariés du Groupe, et 121 000 au titre d’un contrat de liquidité dont la mise en œuvre a été confiée à CA Cheuvreux. Conformément à la loi, ces actions sont privées du droit de vote. Au 31 décembre 2009, il existait 1 732 actionnaires nominatifs. À la date de clôture de l’exercice, en fonction des informations reçues par la Société au cours de l’exercice, aucun actionnaire ne détenait, directement, indirectement ou de concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote aux Assemblées Générales de notre Société. En application des dispositions de l’article 10 des statuts, les sociétés ci-dessous ont effectué les déclarations suivantes à la Société, au cours de l’exercice : Federal Finance : franchissement à la baisse du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote de la Société, Groupama Asset Management : franchissement à la hausse du seuil de 2 % du capital ou des droits de vote, Natexis Asset Management : franchissement à la baisse du seuil de 3 % du capital ou des droits de vote, Franklin Resources, inc. : franchissement à la hausse du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote, MFS Investment Management : franchissement à la hausse puis à la baisse du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote, UBS : franchissements successifs à la hausse, puis à la baisse, puis à la hausse et enfin à la baisse du seuil de 1 % du capital Crédit Suisse : nombreux franchissements successifs (13 au total) à la hausse et à la baisse des seuils de 2 %, 3 % et 4 % du capital ou des droits de vote de la Société, le dernier en date consistant en un franchissement à la baisse du seuil de 2 % du capital ou Pzena Investment Management : franchissement à la hausse du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote, DNCA Finance : franchissement à la baisse du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote, Crédit Agricole : franchissement à la baisse puis à la hausse du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote, Crédit Agricole Asset Management : nombreux franchissements successifs (9 au total) à la baisse puis à la hausse, puis à la baisse du seuil de 4 % du capital ou des droits de vote de la Société, et enfin à la baisse du seuil de 3 % du capital ou des droits de vote Les personnes physiques membres du Conseil d’Administration détiennent 3,8 % du capital de la Société. Modifications dans la rpartition d capital a cors des trois dernières annes (1) Y compris la part de capital détenue par des managers. de rachat d’actions, dont 2 000 000 d’actions au titre de la couverture des instruments donnant accès au capital émis par la Société, et en particulier en vue de la neutralisation partielle de la dilution liée aux outils de motivation des salariés du Groupe, et 121 000 d’actions au titre d’un contrat de liquidité. Ces actions sont conformément à la loi privées du droit de vote. La Société ne détient aucun titre en auto-contrôle Il est rappelé qu’il n’existe pas de droits de vote double. \- au minimum 6 fois par an au siège social de la Société à Paris (ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation). Le Conseil s’est réuni 9 fois en 2009 (6 fois au cours du premier semestre et 3 fois au cours du second) ; \- taux de participation en 2009 : en moyenne 85 %, meilleur au second semestre (95 %) qu’au premier, l’explication étant qu’ont été convoquées au premier semestre plusieurs réunions non programmées et rendues nécessaires par plusieurs opérations lancées par la Société (décision du principe de l’émission de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables, lancement d’un emprunt obligataire convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes, lancement d’un plan international Durée du mandat : 2 ans. L’Assemblée Générale du 11 mai 2006 ayant décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de réduire de 6 ans à 2 ans la durée du mandat des censeurs de la Société (cette mesure s’appliquant immédiatement aux mandats en cours), le mandat de M. Pierre Hessler et celui de M. Geoff Unwin, renouvelés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 mai 2006 puis celle du 17 avril 2008, prennent donc fin le jour de la réunion de la Le Conseil a élaboré et adopté un Règlement Intérieur (qu’il a amendé le 26 juillet 2006) ayant pour principal objet de préciser la répartition des tâches entre le Conseil lui-même, les Comités qu’il peut créer en son sein, le Président et le Directeur Général. Il rappelle aussi une liste des obligations du « code d’éthique » que les administrateurs et les censeurs s’engagent à respecter. Il n’existe aucun pacte entre actionnaires ni aucune convention Pour plus de détails, et pour éviter les répétitions, voir aussi le para- graphe A. du chapitre « Rapport du Président ». Les 9 administrateurs dont les noms sont soulignés ont été, après examen approfondi de leur situation personnelle, considérés par le Conseil comme « indépendants ». Durée du mandat : 4 ans L’Assemblée Générale du 11 mai 2006 a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de réduire de 6 ans à 4 ans la durée du mandat des administrateurs de la Société (cette mesure s’appliquant immédiatement aux mandats en cours). Sur les 13 administrateurs composant le Conseil d’Administration: – deux, MM. Bernard Liautaud et Pierre Pringuet, ont été nommés par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009, – deux autres, MM. Daniel Bernard et Thierry de Montbrial, avaient été nommés une première fois par l’Assemblée Générale du 12 mai 2005 et ont vu leur mandat de 4 ans renouvelés à cette même Assemblée du 30 avril 2009, – le mandat de ces quatre administrateurs prendra donc fin le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur – les neuf autres, entrés dans le Conseil depuis plus longtemps ont vu leur mandat renouvelé pour 4 ans par l’Assemblée Générale du 11 mai 2006 et ce mandat prend donc fin le jour de la réunion de la présente Assemblée Générale Ordinaire : il s’agit de MM. Yann Delabrière, Jean-René Fourtou, Paul Hermelin, Michel Jalabert, Serge Kampf, Phil Laskawy, Ruud van Ommeren, Terry Ozan et Bruno Roger. Chaque administrateur doit détenir à titre personnel un nombre d’actions de la Société au moins égal à 100. Cette obligation ne Ces Comités ont pour mission générale d’étudier ou de préparer certaines délibérations relevant de leur domaine de compétence, d’élaborer des propositions et de transmettre au Conseil des avis ou des recommandations sur les décisions à prendre. Ils n’ont eux- mêmes aucun pouvoir de décision - celles-ci doivent être prises par le Conseil d’Administration réuni dans les formes prévues \- et ne doivent pas traiter de sujets sortant de leur domaine de Ces comités sont au nombre de quatre : – Autres administrateurs : Michel Jalabert , Phil Laskawy et – Réunions : 6 fois en 2009, avec un taux de participation de – Président : Ruud van Ommeren – Autres administrateurs : Michel Jalabert, Thierry de Montbrial, – Réunions : 5 fois en 2009, avec un taux de participation de – Autres administrateurs : Daniel Bernard, Bernard Liautaud, Phil – Réunions : 1 fois en 2009 en «corps constitué», avec un taux de participation de 80 %, mais de nombreuses réunions moins formelles concernant le volet «gouvernance» de la mission de ce Comité ont eu lieu tout au long de l’année entre le Président du Comité et tel ou tel de ses membres ou entre certains membres du Comité hors la présence du Président – Autres administrateurs : Daniel Bernard, Paul Hermelin, Thierry de Montbrial et Bruno Roger – Réunions : 3 fois en 2009, avec un taux de participation de Atres mandats o fonctions exercs par chacn des memres d Conseil d’Administration Les mandats ou fonctions exercées par chacun des treize membres du Conseil d’Administration sont les suivants : Président du Conseil d’Administration de : des nominations et de la gouvernance de : * à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé Président du Conseil d’Administration de : Président du Conseil de Surveillance de : Président du Conseil d’Administration de : Vice-Président et administrateur délégué de : * à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé Président du Conseil de Surveillance de : Président du Conseil de Surveillance de : des nominations et de la gouvernance de : Membre du Conseil de Surveillance de : Président puis Président d’Honneur de : Directeur Général et Administrateur de : Membre du Conseil de Surveillance de : * à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé Membre du Conseil de Surveillance de : Fondateur et Directeur Général de : * à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé Membre du Conseil de Surveillance de : Président du Conseil de Surveillance de : Membre du Conseil de Surveillance de : Membre du Comité d’Orientation de : Directeur Général et Administrateur du : Membre du Conseil de Surveillance de : * à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé À la connaissance de la Société, aucun des membres actuels du n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des 5 dernières années ; n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou liquidation au cours des 5 dernières années ; n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des 5 dernières années. À la connaissance de la Société, il n’existe pas: de conflits d’intérêts entre les devoirs à l’égard de Capgemini, des membres composant le Conseil d’Administration et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs ; de contrat de service liant les membres du Conseil d’Administration à Cap Gemini S.A. ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. IV - INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS – MANDATAIRES SOCIAUX Ces informations figurent au paragraphe 4.10 du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2010. Prêts et garanties accords o constits en faver des memres des organes d’administration et de direction Aucune convention au sens de l’article L.225-38 du Code de Commerce n’a été autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009. L’ensemble des sociétés françaises du Groupe bénéficie, dans le cadre de la réglementation en vigueur, d’accords de participation. Les options de souscription d’actions consenties par Cap Gemini S.A. aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’options levées par les dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé sont : Options de soscription o d’achat d’actions consenties ax dix premiers salaris non Options consenties durant l'exercice par Cap Gemini S.A. aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé sur Cap Gemini S.A.), par les dix salariés du Groupe dont le nombre d'options ainsi levées est le plus élevé Les actions de performance consenties par Cap Gemini S.A aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions levées par les dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé sont : Actions de performance consenties ax dix premiers salaris non mandataires sociax attritaires et actions leves Actions de performance consenties durant l'exercice par Cap Gemini S.A. aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d'attribution des actions, dont le nombre d'actions ainsi consenties est Actions levées (détenues précédemment sur Cap Gemini S.A.), par les dix salariés du Groupe dont le nombre d'actions ainsi levées est le plus élevé VI - ORGANES DE DIRECTION GÉNÉRALE Ils sont constitués de deux comités : Le Comité Exécutif composé de 15 membres : Directeur Général Adjoint / Directeur Financier TS Europe 1 (Royaume-Uni, Pays-Bas, Belgique) TS Europe 2 (Allemagne, pays nordiques et Europe de l’Est) Asie Pacifique et TS services financiers TS Europe 3 (France, Europe du Sud et Amérique Latine) Directeur technique et supports (informatique et achats) Group Management Board constitué des membres du comité exécutif auxquels s’ajoutent aujourd’hui les 17 personnes suivantes : VII - RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 1996. Durée d’exercice : mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013. Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle, 92939 Paris La Défense Cedex, Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2002. Durée d’exercice : mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013. Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2008. Échéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2013. Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet KPMG S.A., nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2008. Échéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2013. Honoraires des Commissaires ax Comptes et des memres de lers rseax examen des comptes individuels et consolidés Autres diligences et prestations directement liées 90 % 91 % 2 890 100 % 100 % 5 123 (1) Ces prestations concernent essentiellement des missions effectuées dans le cadre de projets client et en application de la norme « SAS 70 ». Ces missions concernent des sites au sein desquels sont maintenues des applications de nos clients visés par la loi Sarbanes-Oxley. 11, rue de Tilsitt, 75017 PARIS IX - CALENDRIER INDICATIF DES PUBLICATIONS FINANCIÈRES RELATIVES À 2010 Chiffre d’affaires 1er trimestre 2010 : Chiffre d’affaires 2e trimestre 2010 : Chiffre d’affaires 3e trimestre 2010 : Il est précisé qu’il s’agit là d’un calendrier indicatif : les dates citées peuvent être sujettes à modification. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant page 62 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 présentés dans ce document ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, figurant page 82, qui contient une observation technique relative à l’incidence des nouvelles normes applicables à compter J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations, portant sur la situation financière et les comptes, données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble La lettre de fin de travaux ne contient ni réserves ni observations. » Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 4 mai 2010, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. référence dans le présent document de référence : 1\. Relatives à l’exercice 2008 : 2\. Relatives à l’exercice 2007 : \- le rapport de gestion, les comptes consolidés, et le rapport des commissaires aux comptes \- le rapport de gestion, les comptes consolidés, et le rapport des commissaires aux comptes y afférent, figurant dans le document de référence déposé le 12 mars 2009 sous le numéro D.09-0117 (respectivement pages 63 à 80 et 81 à 145) \- les comptes sociaux de Cap Gemini S.A. et le rapport des commissaires aux comptes y afférent, figurant dans le document de référence déposé le 12 mars 2009 sous le numéro D.09-0117 (respectivement pages 146 à 163 et 164) \- le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant dans le document de référence déposé le 12 mars 2009 sous le numéro D.09-0117 en page 165. y afférent, figurant dans le document de référence déposé le 1er avril 2008 sous le numéro D.08- \- les comptes sociaux simplifiés de Cap Gemini S.A. figurant dans le document de référence déposé le 1er avril 2008 sous le numéro D.08-0179 (respectivement pages 130 à 132) \- le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant dans le document de référence déposé le 1er avril 2008 sous le numéro D.08-0179 en page 133. Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document de référence. Des exemplaires du document de référence sont disponibles auprès de Cap Gemini S.A., 11 rue de Tilsitt, 75017 Paris, sur le site Internet : http://investor.capgemini.com et sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org 1 PERSONNES RESPONSAbLES .......................................................................................................................................................... 205 et 206 2 CONTRÔLEuRS LéGAuX DES COMPTES ................................................................................................................................................. 204 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SéLECTIONNéES ....................................................................................................................................... 2 Histoire et évolution de la Société ............................................................................................................................................................ 3 Informations juridiques concernant la Société ........................................................................................................................ 188 et 189 Les principales activités ........................................................................................................................................................................ 7 à 9 Les principaux marchés ....................................................................................................................................................................10 à 13 Le marché des services informatiques et la concurrence .................................................................................................................. 6 à 7 Description sommaire du groupe et place occupée par l’émetteur ............................................................................................ 14 et 15 Liste des filiales importantes ........................................................................................................................................................ 150 à 153 8 PROPRIéTéS IMMObILIÈRES, uSINES ET éQuIPEMENTS..................................................................................................................... 14 9 EXAMEN DE LA SITuATION FINANCIÈRE ET RéSuLTAT ................................................................................................................. 62 à 68 Informations sur les capitaux .............................................................................................................................................78, et 102 à 107 Conditions d’emprunt, structure de financement de l’émetteur et restriction à l’utilisation des capitaux ........................... 115 à 121 11 RECHERCHE ET DéVELOPPEMENT, bREVETS ET LICENCES ............................................................................................................. S.O. 12 INFORMATIONS SuR LES TENDANCES ....................................................................................................................................................... 67 13 PRéVISIONS Ou ESTIMATIONS Du béNéFICE .......................................................................................................................................... 67 14 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SuRVEILLANCE ET DIRECTION GéNéRALE .................................... 195 à 201 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ........................................................................... 47 à 53 Effectifs .................................................................................................................................................................................. 27 à 31 et 147 Stock-options, plan d’actionnariat salarié ........................................................................................................ 69, 102 à 106, 192 et 202 18 PRINCIPAuX ACTIONNAIRES ............................................................................................................................................................... 20 et 194 19 OPéRATIONS AVEC DES APPARENTéS ................................................................................................................................... 14 et 148 à 149 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITuATION FINANCIÈRE ET LES RéSuLTATS DE L’éMETTEuR Informations financières historiques .............................................................................................................................................. 2 et 206 États financiers ................................................................................................................................................................................ 81 à 174 Politique de distribution de dividendes ............................................................................................................................... 22, 69, et 189 Capital social .......................................................................................................................................................................... 69, 189 à 195 Acte constitutif et statuts ........................................................................................................................................................... 188 et 189 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DéCLARATIONS D’EXPERTS ET DéCLARATIONS D’INTéRÊTS ............................. S.O. 24 DOCuMENTS ACCESSIbLES Au PubLIC .................................................................................................................................................. 188 25 INFORMATIONS SuR LES PARTICIPATIONS ............................................................................................................................................. 173 II - Information requise par le rapport nancier annuel. ATTESTATION Du RESPONSAbLE Du DOCuMENT ................................................................................................................... 206 RAPPORT DE GESTION ...................................................................................................................................................................... 62 à 80 éTATS FINANCIERS .............................................................................................................................................................................. 81 à 153