(appel gratuit en France métropolitaine depuis un poste fi xe) - Informations fi nancières : www.fi nance.danone.com - www.danone.com 1.1 Responsable du Document de Référence 1.2 Attestation du responsable du Document de Référence 4.1 Politique d’identifi cation et de contrôle des risques 4.2 Risques opérationnels liés aux secteurs d’activité du Groupe 4.3 Risques opérationnels propres à l’activité et à l’organisation du Groupe 4.8 Assurance et couverture des risques 5.1 Histoire et évolution de la Société 7.2 Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2009 10.3 Structure de fi nancement et sécurité fi nancière 10.4 Obligations contractuelles et engagements hors bilan 11.1 Politique de Recherche et Développement 11.2 Protection des droits de la propriété intellectuelle et industrielle ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 14.1 Composition du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif 15.1 Rémunérations versées au cours de l’exercice 15.3 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance 16.3 Comité d’Audit, Comité de Nomination et de Rémunération 16.5 Conditions de préparation et d’organisation des travaux 16.6 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 16.7 Rapport des Commissaires aux Comptes 17.1 Ressources humaines et responsabilité sociale 17.2 Participation et options d’achat d’actions 17.3 Participation des salariés dans le capital de la Société 18.1 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2009 et évolution au cours des trois derniers exercices 18.4 Marché des titres de la Société ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20.3 Politique de distribution de dividendes 20.5 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée A.2 bis Rapport complémentaire du Conseil d’Administration A.2 ter Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 A.3 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 19 mars 2010 conformément à l’article 212-13 du Règlement Général de l’AMF. Il ne pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés fi nanciers. Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone sur le site Internet de Danone : www.danone.com et sur le site Internet de l’Autorité des marchés fi nanciers : www.amf- france.org DANONE \- Document de Référence 2009 1 1.1 Responsable du Document de Référence 1.2 Attestation du responsable du Document de Référence “Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance présente un tableau fi dèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et Nous avons obtenu des Commissaires aux Comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de Référence.” 2 Document de Référence 2009 - DANONE des Commissaires aux Comptes de Versailles des Commissaires aux Comptes de Versailles Représenté par Thierry COLIN et Ariane MIGNON Représenté par Étienne BORIS et Olivier LOTZ DATE DE DÉBUT DU PREMIER MANDAT Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 (1) Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 (1) DATE DE DÉBUT DU PREMIER MANDAT Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 (1) Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 (1) (1) Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 de statuer sur le renouvellement ou le remplacement des Commissaires aux Comptes, dont les mandats expirent à l’issue de cette Assemblée Générale . DANONE \- Document de Référence 2009 3 En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IAS 1, Présentation des états financiers, qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l’exercice précédent, le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes : • les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007 fi gurant aux pages 80 à 130 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 26 mars 2008 sous le numéro de dépôt D.08-149 ; • les comptes sociaux et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007 fi gurant aux pages 137 à 149 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le • les informations fi nancières clés, le rapport sur la gestion du Groupe et l’ensemble des informations non fi nancières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007 fi gurant aux pages 5, 15 à 16, 34 à 45 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 26 mars 2008 ; • les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008 fi gurant aux pages 88 à 141 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 20 mars 2009 sous le numéro de dépôt D.09-0143 ; • les comptes sociaux et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008 fi gurant aux pages 156 à 168 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le • les informations fi nancières clés, le rapport sur la gestion du Groupe et l’ensemble des informations non fi nancières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008 fi gurant aux pages 5, 17 à 18, 37 à 48 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 20 mars 2009 ; • l’Actualisation du Document de Référence 2008 déposée auprès de l’AMF le 28 mai 2009 sous le numéro D.09-0143-A01. Le groupe Danone (ci-après le “Groupe” ou “Danone”) est un acteur majeur de l’industrie alimentaire mondiale, avec un chiffre d’affaires de 15,0 milliards d’euros et un résultat opérationnel de Le Groupe s’est recentré au cours des dix dernières années sur des activités au positionnement santé. La prise de contrôle de Royal Numico N.V. et de ses fi liales (“Numico”), groupe spécialisé dans la nutrition infantile et la nutrition médicale, le 31 octobre 2007, a marqué une nouvelle étape dans son développement en rajoutant à son portefeuille ces activités. Le Groupe opère depuis sur quatre marchés correspondant à ses quatre Pôles d’activité (ci-après “les Pôles”) : les Produits Laitiers Frais, les Eaux, la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale. La stratégie de développement international du Groupe menée depuis les années 90 a conduit à une forte progression des ventes hors d’Europe occidentale. En 2009, ces ventes ont représenté 53 % du chiffre d’affaires, contre moins de 15 % en 1995. La stratégie du Groupe repose sur des catégories de produits apportant des bénéfi ces pour la santé, des marques puissantes et uniques adaptées au contexte local (besoins nutritionnels, préférences en termes de goût et accessibilité économique, culture alimentaire, tradition, etc.), dynamisées par une communication soutenue et une géographie équilibrée entre La croissance interne enregistrée ces dernières années provient de la capacité du Groupe à commercialiser principalement des produits à forte composante santé/bien-être, en particulier en utilisant le savoir-faire marketing du Groupe sur les produits déjà distribués dans d’autres pays, introduire des produits accessibles au plus grand nombre dans les pays émergents pour y développer une consommation de masse de produits alimentaires de marque et y asseoir ainsi les marques du Groupe pour l’avenir et améliorer les produits des sociétés nouvellement acquises. Le Groupe estime en effet que les tendances démographiques et les schémas de développement socio-économiques, en Asie et en Amérique latine notamment, conduiront à moyen terme, et en dépit de possibles diffi cultés économiques conjoncturelles, à l’expansion de s es marchés. L’accroissement progressif du pouvoir d’achat des populations locales et l’émergence de classes moyennes devraient ainsi favoriser la demande de produits alimentaires de marques et de boissons. 4 Document de Référence 2009 - DANONE Les informations fi nancières présentées ci-dessous sont extraites des comptes consolidés du Groupe préparés conformément aux normes IFRS. Ces comptes consolidés sont présentés au paragraphe 20.1. En millions d’euros (excepté données par action en euros) Informations sur le compte de résultat consolidé Résultat net d’impôt des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession Résultat net – Part du Groupe Résultat net – Part des intérêts minoritaires Résultat net part du Groupe par action Résultat net dilué part du Groupe par action Résultat net courant dilué part du Groupe par action (1) Capitaux propres – Part du Groupe Informations sur les fl ux consolidés de trésorerie Trésorerie (affectée aux) provenant des opérations d’investissement/désinvestissement Trésorerie (affectée aux) provenant des opérations de fi nancement (1) Voir paragraphe 9.1 pour le rapprochement entre le résultat net courant part du Groupe et le résultat net part du Groupe. (2) La dette nette correspond aux dettes financières nettes des valeurs mobilières de placement et des disponibilités. (3) Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010. DANONE \- Document de Référence 2009 5 4.1 Politique d’identifi cation et de contrôle des risques Danone conduit une politique active de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense de son patrimoine et de celui de ses actionnaires et à respecter l’intérêt de ses salariés, consommateurs, clients, fournisseurs, de l’environnement et de Depuis 2002, le Groupe a mis en place un système global d’identifi cation des risques (avec une méthodologie spécifi que nommée “Vestalis”) au travers d’une cartographie des risques majeurs qui permet de hiérarchiser les problématiques en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur éventuel impact fi nancier estimé pour le Groupe. Ces cartographies visent à identifi er les risques et faiblesses de l’ensemble des processus des sociétés couvertes, à les consolider et à les hiérarchiser à l’échelon d’une zone géographique ou d’un Pôle, et de défi nir ainsi des actions préventives ou correctives, qui peuvent être locales ou globales selon les cas. Vestalis a ainsi été déployé dans l’ensemble des sociétés des pôles Produits Laitiers Frais et Eaux et son utilisation a été étendue en 2009 aux principales sociétés des pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile. Au 31 décembre 2009, Vestalis est déployé dans 81 sociétés opérationnelles du Groupe, lesquelles représentent plus de 80 % du chiffre d’affaires consolidé. Les risques les plus signifi catifs sont revus une fois par an avec les directions des Pôles et des zones, lors de réunions spécifi ques. Des réunions de revues des risques par fonction ou processus peuvent également avoir lieu. Une revue d’ensemble des risques du Groupe est effectuée régulièrement avec la Direction Générale de Danone (pour approfondir cette revue, un comité dénommé Danone Enterprise Risk Committee avait été créé en 2008) et avec le Comité d’Audit auquel certains responsables opérationnels viennent ponctuellement présenter les risques liés Le système de gestion des risques est décrit de manière plus Les risques opérationnels liés aux secteurs d’activité dans lesquels Danone intervient, et ceux propres à l’activité et à l’organisation du Groupe, les risques juridiques, les risques industriels, les risques liés à l’environnement et les risques de marché sont présentés 4.2 Risques opérationnels liés aux secteurs d’activité 4.2.1 RISQUES LIÉS À LA VOLATILITÉ DES PRIX ET À LA DISPONIBILITÉ DES MATIÈRES La disponibilité et le prix des matières premières, notamment celles dont le Groupe se sert pour fabriquer ses produits alimentaires et ses boissons (principalement le lait et les fruits), pour emballer ses produits et les transporter (le PET, le polystyrène, les cartons légers et les dérivés du pétrole) sont susceptibles d’avoir un effet négatif sur les résultats du Groupe. Les variations dans l’offre et la demande au niveau mondial ou régional, les conditions climatiques et les contrôles étatiques pourraient avoir un effet signifi catif sur le prix des matières premières concernées. L’augmentation de leurs prix pourrait de plus ne pas être répercutée, en totalité ou en partie, sur le prix de vente des produits du Groupe et serait dans tous les cas susceptible d’avoir un effet négatif signifi catif sur les activités du Groupe et ses résultats. La gestion de ces risques est présentée au paragraphe 6.1. 4.2.2 RISQUES LIÉS À LA CONCENTRATION ET À LA DÉFAILLANCE D’UN CLIENT Bien que les clients fi naux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels, le Groupe vend ses produits principalement 6 Document de Référence 2009 - DANONE à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentré. En 2009, les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont 5 d’entre eux sont d’origine française) ont représenté environ 24 % de son chiffre d’affaires consolidé ; les cinq premiers clients ont représenté environ 16 % de son chiffre d’affaires consolidé et Carrefour, premier client du Groupe, représente environ 7 % du chiffre d’affaires consolidé. La poursuite du mouvement de concentration de la distribution, qui se traduirait par un nombre plus restreint de clients, pourrait affecter la marge opérationnelle du Groupe ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut d’un client majeur, notamment compte tenu du contexte économique actuel. l’exposition du Groupe aux créances clients impayées et non encore dépréciées est limitée, comme indiqué au paragraphe 20.1.1 à la Note 15 relative à la norme IFRS 7 des 4.2.3 RISQUES LIÉS À LA CONCURRENCE Le Groupe est présent sur des marchés fortement concurrentiels, sur lesquels interviennent de grands groupes internationaux et de nombreux acteurs locaux de tailles diverses. En Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord, les marchés sur lesquels le Groupe est présent sont relativement matures et la concurrence pour gagner des parts de marché y est particulièrement intense. Dans le Reste du Monde, certains groupes internationaux alimentaires et de boissons occupent des positions fortes sur certains marchés émergents et cherchent à renforcer ces positions et à pénétrer de nouveaux marchés. En outre, certaines chaînes de distribution ont développé leurs propres marques. Si le Groupe ne parvient pas à se différencier par rapport à ses concurrents en termes d’offre de produits, de rapport qualité/ prix et de positionnement, il pourrait ne plus être en mesure de concurrencer effi cacement les principaux acteurs sur ces marchés. Les salariés du Groupe et ses activités peuvent être exposés aux risques et incertitudes liés aux activités commerciales et industrielles dans de nombreux pays susceptibles de connaître, ou ayant récemment connu, une période d’instabilité économique, politique ou sociale, en particulier en Amérique latine, en Asie, en Afrique et au Moyen-Orient. En outre, certains pays dans lesquels le Groupe est présent offrent une réglementation juridique peu développée et/ou peu protectrice (notamment en matière de droits de propriété intellectuelle), maintiennent des contrôles des changes ou sur le rapatriement des bénéfi ces et des capitaux investis, fi xent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions, parfois rétroactives, à l’activité des groupes internationaux. Enfi n, toute mesure économique ou politique ayant pour objet ou pour effet de limiter les échanges, qui pourrait être mise en œuvre dans certains pays, pourrait avoir un impact négatif sur la croissance du Groupe. L’internationalisation grandissante du Groupe permet toutefois une meilleure répartition géographique de ces risques. De plus, le Groupe continue de mettre en place des mesures visant à limiter les risques liés à ses activités internationales. Cependant, Risques opérationnels liés aux secteurs d’activité du Groupe le Groupe ne peut assurer que ses résultats ne seraient pas signifi cativement affectés par un bouleversement des conditions économiques, politiques ou réglementaires ou par une crise dans certains des pays où il est présent. 4.2.5 RISQUES LIÉS À LA CONJONCTURE Le Groupe est un acteur majeur de l’industrie alimentaire et des boissons, et ses ventes dépendent de la conjoncture économique sur ses principaux marchés à des degrés plus ou moins forts suivant ses besoins. Dans les périodes de ralentissement économique, le Groupe peut être confronté à une contraction des achats de consommateurs dont le pouvoir d’achat aurait diminué et à une évolution des modes de consommation due à la conjoncture économique. Ces événements sont susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses Les cycles de consommation saisonniers que connaissent certains produits du Groupe et les variations climatiques sont susceptibles d’affecter les résultats intermédiaires et les résultats annuels du Groupe : ainsi la consommation de boissons est généralement plus importante durant les mois d’été. Dès lors, le chiffre d’affaires du Groupe est supérieur durant cette période. En revanche, des températures estivales relativement fraîches peuvent entraîner une réduction sensible du volume des ventes de boissons, notamment d’eau embouteillée, sur la zone concernée par rapport à une année normale et sont susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats. Le Groupe a procédé à des restructurations dans le passé et pourrait continuer à le faire. Les restructurations consistent notamment en la fermeture d’usines et la réduction d’effectifs destinées à améliorer l’effi cacité des processus de production, à exploiter les synergies, à s’adapter aux demandes d’un marché en constante évolution et éventuellement à réduire les coûts de production. Ces restructurations pourraient affecter les relations du Groupe avec ses salariés et déboucher sur des confl its sociaux, notamment des arrêts de travail, des grèves, des perturbations, et seraient susceptibles d’avoir des effets négatifs sur l’image, les activités du Groupe et ses résultats. 4.2.8 RISQUES LIÉS À LA NOTORIÉTÉ La présence internationale et la visibilité du Groupe l’exposent à des attaques de toute nature pouvant porter atteinte à sa réputation par divers moyens de communication. Le Groupe est doté de procédures de gestion de crise ayant pour but de limiter autant que possible les impacts de telles attaques. DANONE \- Document de Référence 2009 7 Risques opérationnels propres à l’activité et à l’organisation du Groupe 4.3 Risques opérationnels propres à l’activité 4.3.1 RISQUES LIÉS À LA CONCENTRATION 4.3.4 RISQUES LIÉS À UNE ÉVOLUTION D’ACTIVITÉ ET À SON IMPACT SUR LES Dans le cadre de la politique d’optimisation de ses achats, le Groupe centralise les achats de certains biens (notamment des matières premières, comme par exemple les ferments utilisés par le pôle Produits Laitiers Frais) et de services (en particulier de sous-traitance ou de prestations informatiques) auprès d’un nombre limité de fournisseurs. Si, malgré les mesures prises en vue de sécuriser ces approvisionnements et prestations, certains fournisseurs n’étaient pas en mesure de mettre à la disposition du Groupe les quantités et qualités spécifi ées de produits ou biens dont celui-ci a besoin dans les conditions prévues, ni d’effectuer les prestations de service dans les conditions et les délais requis, les activités du Groupe et ses résultats pourraient 4.3.2 RISQUES LIÉS À LA POSITION Le Groupe occupe des positions de numéro un local sur certains de ses marchés. Il est dès lors susceptible d’être mis en cause par des tiers alléguant un abus de position dominante. De telles allégations pourraient affecter la notoriété du Groupe, déboucher sur des procédures judiciaires, voire sur le prononcé de sanctions éventuelles qui seraient susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats. 4.3.3 RISQUES LIÉS À LA STRATÉGIE Acquisitions. La stratégie du Groupe est de devenir leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent. Dans un contexte de concentration continue de l’industrie alimentaire et des boissons, cette stratégie repose en partie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais d’acquisitions. Les acquisitions sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe si celui-ci ne réussit pas à intégrer les sociétés acquises, mettre en place les ressources nécessaires et/ou si les synergies et les économies escomptées ne sont pas totalement réalisées. Partenariats. Les relations avec les partenaires du Groupe dans certaines entités sont régies par des accords, contrats ou documents qui peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l’accord de ces partenaires ou bien sans l’accord du Groupe. Ces restrictions peuvent rendre diffi cile la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. En outre, certains accords signés avec des partenaires peuvent prévoir des clauses d’options d’achat ou de vente par le Groupe ou par le partenaire de leur participation. 8 Document de Référence 2009 - DANONE Dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition de Numico en 2007, un montant signifi catif a été alloué aux écarts d’acquisition et aux marques acquises non amorties et dont la durée de vie estimée (d’un point de vue comptable) est indéterminée. Les écarts d’acquisition et les marques à durée de vie indéterminée ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est Une évolution défavorable des prévisions d’activité et des hypothèses utilisées pour la projection de fl ux de trésorerie lors des tests de dépréciation, notamment de l’écart d’acquisition et des marques de Numico, pourrait se traduire par la constatation de pertes de valeur. Ces pertes pourraient alors avoir des impacts signifi catifs sur les résultats du Groupe . De nombreux produits du Groupe, notamment les produits laitiers frais, doivent être stockés à certaines températures afi n de conserver toute leur valeur nutritionnelle et leur saveur, et d’éviter toute contamination ou détérioration. Dans les domaines de la Nutrition Infantile et de la Nutrition Médicale, l’absence de contaminants chimiques des matières premières, de contaminations croisées par des allergènes et le maintien des conditions de stérilité des emballages sont cruciaux. En outre, dans l’activité Eaux, il existe un risque de pollution des sources d’eaux naturelles qui fournissent les ressources nécessaires à cette activité. Pour l’ensemble des activités du Groupe, la détection de traces de polluants provenant de l’environnement du produit, allant jusqu’à des traces infi nitésimales, pourrait avoir un impact signifi catif sur les résultats du Groupe. Le risque de contamination des produits est classé en quatre catégories (microbiologiques, chimiques, physiques et allergiques) et dépend de la nature des produits. Ce risque est présent à chaque stade du cycle de production et de commercialisation : au moment de l’achat et de la livraison des matières premières, des processus de fabrication, de l’emballage des produits, de l’entreposage et de la livraison des produits aux distributeurs et détaillants, de l’entreposage et de la mise en rayon des produits dans les points de vente fi naux. Si certains produits du Groupe (incluant les recettes/formulations ou certains ingrédients actifs) étaient présumés contaminés ou nocifs à court terme ou long terme ou sans effet sur la santé, ou s’ils l’étaient effectivement, les activités du Groupe et ses résultats pourraient être négativement affectés. De plus, tout rapport ou allégation qui ferait état d’une insuffi sance du contrôle qualité sur certains produits d’autres producteurs alimentaires seraient également susceptibles d’avoir un impact négatif sur ses ventes. Le Groupe estime avoir mis en place les mesures visant à limiter tout risque de contamination, avec notamment la réalisation de multiples contrôles opérés sur les lignes de fabrication et d’audits réguliers sur ses sites, la conclusion d’alliances avec des organismes scientifi ques de réputation internationale et la mise en place d’une politique qualité et de sécurité alimentaire La stratégie du Groupe repose sur le développement de produits à forte composante nutrition/santé. Dans ce contexte, le Groupe est particulièrement vigilant aux fondements scientifi ques, au contexte réglementaire et à l’origine des ingrédients utilisés. Par ailleurs, le Groupe développe des produits de plus en plus complexes à base de principes actifs et de matières organiques, Le Groupe reste également vigilant sur le suivi des risques “perçus” par le consommateur, dont les OGM (Organismes Génétiquement Modifi és) et l’obésité constituent des exemples marquants. À cet effet, le Groupe a développé un réseau d’interlocuteurs privilégiés (qui comprend notamment les associations de consommateurs) afi n de discuter de façon formelle ou informelle des sujets communs de préoccupation et d’y apporter des éléments Enfi n, les activités du Groupe sont soumises à l’évolution du goût et à la sensibilité des consommateurs. Si le Groupe ne parvient pas à anticiper, identifi er et interpréter les évolutions des goûts et des habitudes alimentaires des consommateurs, ses résultats Le Groupe dépend de plus en plus d’infrastructures et applications informatiques communes à l’ensemble de ses activités. Les principaux risques sont liés à la disponibilité des services informatiques et à l’intégrité et la confi dentialité des données. 4.4.1 RISQUES LIÉS AUX MARQUES ET Compte tenu de l’importance que revêt la notoriété de ses marques pour ses activités, le Groupe déploie des efforts considérables pour protéger son portefeuille de marques commerciales, notamment la marque Danone, avec les gammes de produits Activia, Actimel, ou la marque Evian. Le Groupe prend des mesures pour protéger ses brevets, licences et recettes (comme indiqué au paragraphe 11.2). Cependant, le Groupe ne peut garantir que des tiers ne tenteront pas de détourner ses droits de propriété intellectuelle. En outre, les mesures de protection de la propriété intellectuelle auxquelles le Groupe pourrait avoir recours ne sont pas homogènes selon les pays. En effet, le degré de protection peut être différent, de même que la mise en œuvre de la stratégie de défense du Groupe. Si le Groupe ne réussit pas à En effet, toute défaillance des infrastructures, applications ou réseaux de communication de données et toute panne liée à un défaut de sécurisation des datacenters (centres de gestion de données) ou des réseaux pourraient bloquer ou ralentir la production ou les ventes, retarder ou biaiser certaines prises de décision et entraîner des pertes fi nancières pour le Groupe. Par ailleurs, la plupart des fi liales anciennement Numico s’appuient sur des systèmes d’information hétérogènes. Toute perte de données accidentelle ou intentionnelle, qui ferait l’objet d’une utilisation par des tiers, pourrait avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats. 4.3.7 RISQUE DE DÉFAILLANCE DU CONTRÔLE Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne (voir paragraphe 16.6 relatif au compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société). Ce système, aussi adéquat soit-il, ne peut fournir qu’une assurance raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle. Par conséquent, le Groupe ne peut exclure le risque d’une défaillance de contrôle interne. De même, le Groupe ne peut exclure tout risque de fraude. Cependant, le profi l de risque de ses métiers et l’existence d’un programme anti-fraude couvrant tous les aspects de la réduction du risque de fraude et de ses impacts le cas échéant (identifi cation des risques, prévention, détection de la fraude, mesures correctives et reporting) et largement diffusé (notamment via le système de contrôle interne DANg o, voir paragraphe 16.6) réduit l’exposition du Groupe à ce risque. protéger ses droits de propriété intellectuelle contre toute violation ou tout détournement, ses résultats et sa croissance pourraient dans de nombreux pays, le Groupe est soumis à des lois et réglementations mises en place par de nombreuses autorités et organisations nationales et internationales, notamment en matière de gouvernance d’entreprise, de fi scalité, de droit du travail, d’hygiène, de sécurité alimentaire et de qualité. Le Groupe est également soumis à des codes de bonne conduite comme celui de l’OMS relatif à la commercialisation des substituts du lait maternel. Le Groupe est en outre soumis à tous droits de DANONE \- Document de Référence 2009 9 douanes, mesures protectionnistes ou sanctions qui pourraient Plus particulièrement, les activités du Groupe sont soumises à de multiples lois et réglementations, changeantes et de plus en plus la protection de la santé et la sécurité alimentaire, la protection des consommateurs, la nutrition, et notamment les allégations touchant aux bénéfi ces santé des produits commercialisés par le Groupe, le remboursement de certains des produits de l’activité Nutrition Médicale et les activités de publi-promotion du Groupe. Tout changement de ces lois et réglementations, toute décision d’une autorité au titre de ces lois et réglementations ou tout autre événement venant remettre en cause les allégations nutritionnelles ou de santé relatives à certains produits pourraient avoir un impact signifi catif sur les activités du Groupe, augmenter ses coûts, réduire la demande des consommateurs et seraient susceptibles de donner lieu à des litiges. Les litiges signifi catifs sont présentés au paragraphe 20.1 à la Note 28 des annexes aux comptes consolidés et au La sécurité des salariés, des sous-traitants, des riverains, ainsi que des installations industrielles est une priorité essentielle de la industriels potentiels et sont également appliquées dans le cadre de projets de partenariat avec les fournisseurs du Groupe les plus En 2009, 88 audits de sécurité portant sur les sites industriels du Groupe ont ainsi été conduits par des organismes tiers, qui ont attribué une note de 1 à 5 (5 étant la meilleure) à chaque site industriel audité. Au 31 décembre 2009, le Groupe compte 33 sites de niveau 5, ce qui leur autorise l’obtention de la certifi cation RHP (Risque Hautement Protégé). La note moyenne pondérée de l’ensemble des sites industriels de Danone s’élève à 3,90 en 2009 contre 3,95 en 2008, ce qui s’explique en partie par une progression plus rapide que la moyenne du chiffre d’affaires de quelques sites relativement moins bien notés. Les principaux sites industriels sont relativement peu exposés à des risques naturels majeurs (inondations, tremblements de terre, cyclones). Tout projet d’implantation majeure fait l’objet d’une évaluation de ce type de risque et les nouvelles installations industrielles du Groupe sont conçues en intégrant les normes de sécurité en vigueur. Toutefois, l’expansion géographique conduit parfois le Groupe à être présent dans des zones exposées à des L’activité industrielle du Groupe n’engendre pas en tant que telle de risques particuliers. La maîtrise des risques d’incendie et d’explosion reste toutefois une préoccupation majeure des directions industrielles des Pôles du Groupe. Afi n de renforcer sa maîtrise des risques, le Groupe a mis en place des procédures d’évaluation du niveau de sécurité de ses sites industriels. Ces évaluations sont réalisées par des experts tiers et permettent aux unités opérationnelles de défi nir et de mettre en œuvre des politiques adaptées de prévention et de protection. Ces procédures sont basées sur des référentiels internationaux allant le plus souvent au-delà des réglementations locales. Elles permettent en outre un recensement des différents risques 10 Document de Référence 2009 - DANONE La politique environnementale du Groupe a pour but de répondre aux attentes des différentes parties prenantes dans ce domaine, notamment des consommateurs (qui sont de plus en plus attentifs à l’impact environnemental des produits), tout en maîtrisant les risques. Les dépenses et investissements environnementaux sont détaillés comme la recherche, l’éducation et tout autre action susceptible de favoriser la réduction de l’impact environnemental. Les plans d’actions sur l’environnement sont détaillés au paragraphe 8.2. l’environnement ne fi gure au bilan consolidé au 4.6.2 RISQUES LIÉS AU CHOIX OU AUX Les activités du Groupe sont soumises à des réglementations nombreuses (principalement concernant l’eau, l’air, l’utilisation des ressources naturelles, le bruit et les déchets), de plus en plus Ces activités sont notamment soumises à d’autorisations d’exploitation ou à déclaration préalable, en Europe, en application de la législation relative aux installations classées pour la protection de l’environnement et, dans les autres pays, en application des réglementations similaires. Les emballages sont, quant à eux, soumis à des réglementations spécifi ques, dont la directive européenne 94/62 (modifi ée en 2004) relative aux emballages et déchets d’emballage, qui impose la réduction à la source, la réduction de la teneur en substances dangereuses pour l’environnement, la réutilisation et la valorisation en fi n de vie. De plus, les activités du Groupe sont soumises, d’une part, à la directive européenne de 2003 établissant un système d’échange et, d’autre part, à des quotas d’émission de gaz à effet de serre et aux transpositions des Plans Nationaux d’Allocation de Quotas dans l’Union Européenne. Cinq sites du Groupe situés dans l’Union Européenne sont ainsi soumis à quotas (dont l’impact sur la situation fi nancière du Groupe n’est pas signifi catif), les autres sites ayant actuellement une dimension inférieure au seuil minimum d’éligibilité. Si le Groupe ne parvient pas à l’avenir à limiter les émissions de ces cinq sites aux quotas alloués, il devrait s’acquitter d’une amende et acquérir les quotas manquants sur le marché des quotas de gaz à effet de serre. Lorsque le Groupe n’est pas en mesure de réduire son impact environnemental par des actions directes, en particulier dans le domaine de l’agriculture et des ressources en eau, le Groupe s’engage à aider l’ensemble des acteurs sur différents domaines, Les préférences d’achat des consommateurs sont de plus en plus infl uencées par les questions environnementales (en particulier les émissions de gaz à effet de serre et la préservation des ressources en eau), parfois relayées par des ONG (Organisations Non Gouvernementales). Les distributeurs sont également de plus en plus attentifs à la communication vis-à-vis des consommateurs (en particulier l’étiquetage de l’impact carbone sur les produits). Si le Groupe ne parvient pas à anticiper les évolutions de préférence des consommateurs, notamment par la mise en place de mesures en matière de réduction et de communication sur les conséquences environnementales, ses résultats pourraient en Dès lors, le Groupe s’efforce continuellement de renforcer son engagement sociétal et d’améliorer la gestion de ses activités sur l’ensemble du cycle de vie des produits. Les principaux autres risques sont ceux de pollution de l’eau (pollution essentiellement organique et biodégradable), ceux liés aux installations frigorifi ques (ammoniac et autres fl uides frigorigènes) et au stockage de matières premières ou de produits destinés au nettoyage et à la désinfection des installations (produits acides ou basiques), notamment lorsque ces installations sont situées dans des zones habitées. En cas de mise en cause de la responsabilité environnementale du Groupe, du fait d’accident ou de pollution importante, les résultats pourraient être négativement affectés. DANONE \- Document de Référence 2009 11 Dans le cadre de son activité, le Groupe est plus ou moins exposé aux risques fi nanciers, notamment de change, de fi nancement et de liquidité, de taux d’intérêt, au risque de contrepartie, ainsi qu’au risque sur titres. La politique de gestion de ces risques et son organisation au sein du Groupe sont décrites au paragraphe 9 à la rubrique relative à la Politique de gestion des risques de marché et des informations complémentaires et chiffrées, notamment sur l’exposition après gestion du Groupe à ces différents risques, sont décrites au paragraphe 20.1 (voir Note 15 des annexes aux comptes consolidés relative à la norme IFRS 7). Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fl uctuations des taux de change dans les • dans le cadre de son activité opérationnelle : les ventes et les charges d’exploitation des fi liales des pôles Produits Laitiers Frais et de la plupart des fi liales du pôle Eaux du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays. Cependant, certaines importations (notamment de matières premières et de produits fi nis) et certaines exportations sont libellées dans une autre devise. Par ailleurs, en raison du nombre limité d’unités de production dans le monde, les fi liales des pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et certaines fi liales du pôle Eaux ont fréquemment recours aux importations intra-groupe libellées dans une devise autre que leur devise fonctionnelle. Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines fi liales du Groupe sont donc exposés aux fl uctuations des taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle. En application de sa politique de couverture du risque de change opérationnel, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture est signifi cativement réduite sur l’exercice (voir Note 15 des annexes aux comptes consolidés relatives à la norme IFRS 7) ; • dans le cadre de son activité de fi nancement : en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie multidevises. En application de sa politique de couverture du risque de change fi nancier, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est pas signifi cative (voir Note 15 des annexes aux comptes consolidés relative à la norme IFRS 7) ; • lors du processus de conversion en euro des comptes de ses fi liales libellés en devises étrangères : le résultat opérationnel courant peut être réalisé dans des devises autres que l’euro. En conséquence, les fl uctuations des cours de change des devises étrangères contre l’euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe. Ces fl uctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises fi gurant dans le bilan consolidé. Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses fi liales . Par ailleurs, en application de la norme IAS 39 relative aux instruments dérivés, les fl uctuations des taux de change peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 15 des annexes aux comptes consolidés relative à la norme IFRS 7). • Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe n’a pas recours à un endettement de façon récurrente ni signifi cative. Les fl ux d’exploitation sont généralement suffi sants pour autofi nancer ses opérations et sa croissance organique. Cependant, le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour fi nancer des opérations de croissance Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau raisonnable, notamment pour lui permettre de conserver de la fl exibilité dans ses sources de fi nancement. • Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement, d’une part, par l’échéance de ses dettes donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire, bancaire…) et ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires), et d’autre part, par les fl ux de paiement sur les instruments dérivés (voir Note 15 des annexes aux comptes consolidés relative à la norme IFRS 7). • Dans le cadre de la gestion de son endettement, le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux fi nancements pour renouveler sa dette existante. En application de sa politique de gestion du risque de refi nancement, le Groupe réduit son exposition en faisant appel à des sources de fi nancement diversifi ées, en gérant une part signifi cative de ses fi nancements à moyen terme, en maintenant des sources de fi nancement disponibles à tout moment et en n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n’est pas accessible ou lorsque les fi nancements à moyen terme sont indisponibles, le Groupe peut être exposé à une crise de liquidité, Des informations complémentaires sur la structure de fi nancement et la sécurité fi nancière sont indiquées au paragraphe 10.3. 12 Document de Référence 2009 - DANONE Par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fl uctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges fi nancières. Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion de ce risque visant à limiter la volatilité de son résultat fi nancier. Par ailleurs, en application de la norme IAS 39 relative aux instruments dérivés, les fl uctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 15 des annexes aux comptes consolidés relative à la norme IFRS 7). Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion fi nancière. La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit de ses contreparties et de réduire ainsi ses risques (voir Note 15 des annexes aux comptes consolidés relative à la norme IFRS 7). Risque sur les actions de la Société Selon sa politique de rachat d’actions et dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale, la Société peut être amenée à racheter ses propres actions. La fl uctuation du cours des actions propres ainsi rachetées n’a aucune incidence sur les résultats du Groupe. En revanche, une baisse du cours pourrait avoir un impact sur la part du paiement en actions éventuel dans le cadre du fi nancement d’opérations de croissance externe. Le Groupe détient des titres de participation dans des sociétés cotées. Pour ces titres, une baisse du cours de Bourse signifi cative et/ou prolongée pourrait avoir un impact défavorable Au 31 décembre 2009, les titres de participation comprennent des titres cotés dont la valeur de marché est refl étée au bilan (voir Note 7 des annexes aux comptes consolidés). 4.8 Assurance et couverture des risques Concernant les risques autres que ceux de marché (décrits au paragraphe 4.7), le Groupe a une politique de couverture globale reposant sur des évaluations techniques rigoureuses qui fait appel aux produits d’assurance du marché mondial, en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales. La politique de couverture des risques est uniforme pour l’ensemble des sociétés dont le Groupe a le contrôle opérationnel. Cette politique se décline comme suit : aux biens, pertes d’exploitation, responsabilité civile) : les couvertures sont négociées au niveau du Groupe pour l’ensemble des fi liales avec des assureurs internationaux de premier rang. Les couvertures sont en “tous risques sauf” sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché, assorties de franchises variables, mais relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable, pour tenir compte de la gestion autonome des fi liales . Les limites de garanties sont fi xées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des assurances. Les couvertures avaient été renouvelées au 1er janvier 2007 pour une durée ferme de trois ans. Le budget global de ces programmes s’est élevé à environ 22 millions d’euros en 2009. Ces programmes ont été renouvelés au 1er janvier 2010 pour une durée d’un an ; • risques courants : ces risques, qui nécessitent une gestion locale, incluent la couverture des fl ottes de véhicules, les garanties transport de marchandises, les accidents du travail (dans les pays où ceux-ci relèvent de l’assurance privée) et les assurances spécifi ques à certains pays. Ces assurances sont négociées et gérées conformément aux pratiques et réglementations locales, dans le cadre de directives précises données et contrôlées par le Groupe. Le budget des primes s’est élevé à environ 14 millions d’euros en 2009 ; • risques spéciaux : potentiellement signifi catifs, ils exigent un traitement centralisé. La responsabilité des mandataires sociaux du Groupe, les actes de fraude, ainsi que divers risques (retraits de produits, risque crédit, risque environnement) sont couverts en fonction des capacités disponibles sur les marchés, sur la base de scénarios de sinistres d’intensité probable. Le budget global de cette catégorie de couvertures s’est élevé à environ Par ailleurs, afi n d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une bonne maîtrise des risques, le Groupe pratique une politique d’auto-assurance au travers de sa fi liale de réassurance Danone Ré (société consolidée dans les comptes du Groupe). Cette politique d’auto-assurance porte sur un certain nombre de risques, dont la connaissance de la fréquence et de l’impact fi nancier permet une bonne visibilité sur leurs coûts. Elle concerne donc essentiellement les couvertures de dommages aux biens, DANONE \- Document de Référence 2009 13 de pertes d’exploitation de responsabilité civile et de transport d’une grande majorité des sociétés du Groupe (ces programmes d’auto-assurance sont limités aux sinistres de fréquence, avec un plafond maximum de 7,5 millions d’euros par sinistre) et les rentes décès, invalidité, éducation, concernant les fi liales françaises. En outre, une couverture dite “stop loss” permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence des sinistres. La gestion de ces programmes d’auto-assurance est confi ée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la supervision du Groupe et le montant des provisions est calculé 14 Document de Référence 2009 - DANONE 5.1 Histoire et évolution de la Société 5.1.1 Dénomination sociale et nom commercial La dénomination sociale de la société est “Danone” (ci-après la “Société”), depuis sa modifi cation lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (anciennement “Groupe Danone”). 5.1.2 Numéro d’inscription au registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 032 534. Le code APE de la Société est le 7010Z. Il correspond à l’activité des sièges sociaux. 5.1.3 Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée le 2 février 1899. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1941 a prorogé la durée de la Société 5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable Le siège social de la Société est situé 17, boulevard Haussmann, à Paris (75009), France. Le numéro de téléphone du siège social La Société, de forme société anonyme à Conseil d’Administration, est soumise aux dispositions du livre du Code du commerce. 5.1.5 Événements importants dans le développement des activités Les origines du Groupe remontent à 1966, lorsque la fusion de deux sociétés verrières françaises, Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel, a donné naissance à la société Boussois Souchon Neuvesel (“BSN”). En 1967, BSN réalisait un chiffre d’affaires d’environ 150 millions d’euros dans le verre plat et le verre d’emballage. À partir de 1970, le groupe BSN a engagé une stratégie de diversifi cation dans l’alimentaire et a successivement racheté les Brasseries Kronenbourg, la Société Européenne de Brasseries et la Société Anonyme des Eaux Minérales d’Evian qui, à l’époque, étaient des clients importants de l’activité de Verre d’Emballage du groupe BSN. À la suite de ces acquisitions, le groupe BSN est devenu le leader français de la bière, des eaux minérales et de l’alimentation infantile. En 1973, BSN et Gervais DANONE \- Document de Référence 2009 15 Histoire et évolution de la Société Danone, un groupe alimentaire français de produits laitiers et de pâtes, ont fusionné, devenant ainsi le premier groupe alimentaire français avec un chiffre d’affaires consolidé d’environ 1,4 milliard d’euros, dont 52 % dans l’alimentaire. Au cours des années 70 et 80, le groupe BSN, après avoir cédé son activité de verre plat, a concentré son développement sur l’alimentaire et les boissons, principalement en Europe occidentale. Il a ainsi acquis des brasseries en Belgique, en Espagne et en Italie ; Dannon (le premier producteur de yaourts aux États-Unis) ; Generale Biscuit, une société holding française détenant LU et d’autres marques de biscuits en Europe ; les fi liales “biscuits” de Nabisco Inc. en France, en Italie, au Royaume-Uni et en Asie ; et Galbani, le premier fabricant de fromage en Italie. Avec un chiffre d’affaires consolidé de 7,4 milliards d’euros en 1989, le groupe BSN était alors le troisième groupe agroalimentaire diversifi é européen et le premier en France, en Italie et en Espagne. Au début des années 90, le groupe BSN a adopté une stratégie de consolidation des positions acquises au cours des années précédentes, de développement de synergies en Europe occidentale et d’entrée sur des secteurs en croissance. Le groupe BSN a, par ailleurs, posé les premiers jalons d’une stratégie de développement hors d’Europe occidentale. Le groupe BSN a ainsi développé ses activités de façon signifi cative en procédant à un grand nombre d’acquisitions et de constitutions de joint- ventures. En Europe occidentale, par exemple, BSN a acquis Volvic en France afi n de renforcer sa position dans les activités d’eau en bouteille. Hors d’Europe occidentale, le Groupe a suivi une politique active d’acquisitions, visant à étendre ses activités au niveau international, en Asie-Pacifi que, en Amérique latine et en Europe de l’Est, ainsi que sur des marchés spécifi ques comme l’Afrique du Sud et le Moyen-Orient. Pour affi rmer son statut de groupe l’agroalimentaire et des boissons, le groupe BSN a décidé, en 1994, de renommer la société mère BSN en “Groupe Danone”. En 2009, les actionnaires ont approuvé la modifi cation de l’article des statuts relatif à la dénomination sociale de la société mère À partir de 1997, le Groupe a engagé un important programme de recentrage sur trois métiers prioritaires à vocation mondiale (Produits Laitiers Frais, Boissons, Biscuits et Produits Céréaliers). Danone a ainsi procédé à des cessions signifi catives dans ses activités alimentaires d’Épicerie, de Pâtes, de Plats Cuisinés et de Confi serie, principalement en France, Belgique, Italie, Allemagne et Espagne. Il a cédé en 1999 et 2003 respectivement 56 % et 44 % du capital de BSN Glasspack, société holding de son activité de Verre d’Emballage, et en 2000 la plupart de ses activités de Bière en Europe à différents acteurs industriels, dont le groupe Scottish & Newcastle. En 2002, le Groupe a cédé la société Kro Beer Brands qui était détentrice, entre autres, des marques Kronenbourg et 1664, ses activités de Fromage et Charcuterie Italiennes (Galbani), ainsi que ses activités Brassicoles en Chine. En 2005, le Groupe a cédé ses activités Sauces au Royaume-Uni et aux États-Unis et, en 2006, ses activités Sauces en Asie. Par ailleurs, le Groupe a fi nalisé en 2005 son désengagement des activités Brassicoles Européennes en cédant sa participation 16 Document de Référence 2009 - DANONE L’année 2007 a marqué la fi n d’une période de dix années de recentrage des activités du Groupe dans le domaine de la santé. En effet, en 2007, le Groupe s’est séparé de la quasi-totalité de son activité Biscuits et Produits Céréaliers d’une part (en la cédant au groupe Kraft Foods), et a ajouté à son portefeuille, la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale (par l’acquisition de Numico) d’autre part. L’acquisition de Numico a ainsi apporté une nouvelle dimension au modèle de développement du Groupe, en termes de positionnement santé, d’innovation et d’expansion géographique. La stratégie du Groupe affi che désormais des priorités claires, en ligne avec sa mission “d’apporter la santé par À la suite de ces mouvements importants, le Groupe est positionné autour de 4 Pôles d’activité : • les Produits Laitiers Frais, qui représentent 57 % du chiffre • les Eaux, qui représentent 17 % du chiffre d’affaires consolidé • la Nutrition Infantile, qui représente 20 % du chiffre d’affaires • la Nutrition Médicale, qui représente 6 % du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe s’est élevé à 14 982 millions d’euros, en diminution de 1,6 % par rapport à 2008. À périmètre et taux de change constants, la progression du chiffre d’affaires s’est élevée à 3,2 % en 2009, soit une performance permettant au Groupe d’atteindre les objectifs de croissance qu’il s’était fi xés. La marge opérationnelle courante s’est établie à 15,31 % en 2009 contre 14,91 % en 2008. À périmètre et taux de change constants, la marge opérationnelle courante s’est améliorée de 61 points de base, soit une progression comprise dans la fourchette de l’objectif 2009 fi xé par le Groupe. Le “Free Cash Flow” (ou trésorerie disponible, qui représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession) a connu une accélération signifi cative, passant de 1 183 millions d’euros en 2008 à 1 427 millions d’euros en 2009, soit une progression En 2009, le Groupe a procédé aux opérations de cession • en février 2009, le Groupe a fi nalisé la cession, d’une part, de sa fi liale Frucor (un des leaders des boissons non alcoolisées en Nouvelle-Zélande et en Australie) et, d’autre part, de ses marques V et Mizone à l’international (à l’exception de la Chine • en avril 2009, le Groupe a mis fi n à son partenariat de joint- venture en Inde avec Wadia Group en cédant la part de 50 % qu’il détenait dans cette société ; • en septembre 2009, le Groupe a annoncé la signature d’un règlement à l’amiable avec son partenaire chinois pour la cession de sa participation de 51 % détenue dans Wahaha (Eaux – Chine), un ensemble d’entités juridiques (les “F iliales ” ou “JVs”). Ce règlement a été soumis à l’approbation des autorités chinoises. Chacune des étapes du règlement à l’amiable a été exécutée selon les termes de l’accord et dans les délais prévus et la dernière étape a été exécutée fi n décembre 2009. La mise en œuvre de cet accord a ainsi mis fi n à la relation de partenariat entre le Groupe et Wahaha. Par ailleurs, en décembre 2009, le Groupe a annoncé l’acquisition d’une participation complémentaire dans la société Danone Clover (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud), portant le pourcentage de détention du Groupe de 55 % à 100 %. Enfi n, en 2009, le Groupe a procédé à d’autres cessions et acquisitions de participations (voir préambule du paragraphe 9 et paragraphe 20.1 à la Note 2.1 des annexes aux comptes consolidés) et a poursuivi sa stratégie de croissance organique acquisitions et cessions, en décembre 2009, la dernière étape du règlement à l’amiable, signé par le Groupe avec son partenaire chinois pour la cession de sa participation de 51 % détenue dans Wahaha, a été exécutée. La mise en œuvre de cet accord a ainsi permis au Groupe de mettre fi n à l’ensemble des procédures judiciaires qui l’opposaient à son partenaire. Plusieurs actions en nom collectif avaient été déposées aux États-Unis à partir de janvier 2008. Les plaignants alléguaient une prétendue publicité trompeuse sur les allégations santé des produits Activia et DanActive (“Actimel”). En septembre 2009, la fi liale américaine, The Dannon Company Inc., a annoncé le règlement à l’amiable de ces actions en nom collectif initiée en janvier 2008 concernant les publicités de ses produits Activia et DanActive. Dans le cadre de cet accord, la fi liale américaine va effectuer certaines modifi cations et améliorations sur l’étiquetage et les publicités afi n notamment d’accroitre la visibilité des appellations scientifi ques des souches probiotiques propres à chacun de ces produits et a accepté de verser à un fonds un montant de 35 millions de dollars afi n notamment de rembourser le coût d’achat des produits aux Une action collective à l’ encontre de Danone Inc. a été introduite en octobre 2009 auprès de la Cour supérieure du Québec par une requérante personne physique, en vue d’ obtenir le dédommagement des consommateurs du fait de la prétendue publicité trompeuse sur les effets bénéfi ques pour la santé des cultures probiotiques contenues dans les produits Activia et DanActive de Danone. Cette action se fonde sur le Code civil du Québec et la Loi sur la protection du consommateur. La requête pour autorisation d’ exercer un recours collectif a été déposée et n’ a pas encore fait l’ objet d’ une audition par la Cour. Histoire et évolution de la Société Ces actions sont décrites au paragraphe 20.1 aux Notes 2 et 28 des annexes aux comptes consolidés, ainsi qu’au Capitaux propres et fi nancement du Groupe En 2009, le Groupe a renforcé sa structure fi nancière en réalisant • une augmentation du capital social assortie d’une prime d’émission pour un montant cumulé de 0,4 milliard d’euros suite à l’option offerte à chaque actionnaire de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou actions nouvelles, votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 ; • une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 25 juin 2009 : le capital social assorti d’une prime d’émission a été augmenté pour un montant cumulé de 3,1 milliards d’euros ; • le rachat partiel de certains des emprunts obligataires de la Société, à la suite de l’offre publique de rachat réalisée le 27 novembre 2009, pour un montant nominal total de 1,2 milliard d’euros. Cette opération a été précédée par le transfert à la Société par sa fi liale Danone Finance de la totalité des emprunts obligataires de cette fi liale, en application d’une convention de substitution pour un montant nominal total de Ces opérations ont permis au Groupe de réduire son niveau d’endettement brut et net, et revenir sur un niveau d’endettement cohérent avec sa génération de trésorerie, avec sa stratégie de croissance organique et externe, et avec l’environnement de Création du “Fonds Danone pour l’Écosystème” En 2009, le Groupe a poursuivi sa démarche sociétale par la création d’un fonds de dotation, le “Fonds Danone pour Conformément à la résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009, la Société a versé au cours de l’exercice 2009 une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d’euros au profi t de ce fonds. Ce fonds a vocation à renforcer et développer l’activité des partenaires du Groupe qui constituent son écosystème : producteurs agricoles, fournisseurs et sous-traitants, opérateurs de transport ou de logistique, distributeurs (voir paragraphe 20.2.1). DANONE \- Document de Référence 2009 17 5.2.1 Principaux investissements des exercices 2008 et 2009 Les investissements industriels ont atteint 699 millions d’euros en 2009, contre 706 millions d’euros en 2008 (représentant respectivement 4,7 % et 4,6 % du chiffre d’affaires consolidé). Pour poursuivre son expansion géographique et accompagner la croissance des pays émergents, le Groupe a maintenu en 2009 un niveau signifi catif de dépenses d’investissement tout en optimisant ses projets industriels à un coût inférieur par rapport Les montants engagés au cours de l’exercice 2009 intègrent, à hauteur de 38 % du montant total, des investissements dans les pays à fort potentiel de croissance (notamment Argentine, Brésil, États-Unis, Chine, Indonésie et Russie) et, à hauteur de 8 % du montant total, des investissements dans des pays d’implantation récente (notamment en Corée du Sud et Thaïlande) ou encore dans la zone Afrique et Moyen-Orient (Arabie Saoudite et Égypte). Les montants engagés au cours de l’exercice 2008 intégraient principalement des investissements dans les pays à fort potentiel de croissance (notamment Argentine, Brésil, Canada, États- Unis, Chine et Indonésie) et des investissements dans des pays d’implantation récente (notamment en Corée du Sud). Les investissements fi nanciers se sont élevés à 147 millions d’euros en 2009 (nets de la trésorerie comptabilisée dans les sociétés acquises), contre 259 millions d’euros en 2008. • l’acquisition d’une participation complémentaire dans la société Danone Clover (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud), portant le pourcentage de détention du Groupe de 55 % à 100 %. La participation du Groupe dans la société Mayo Dairy (Proprietary) Ltd, détenue par Danone Clover, est passée de 38,5 % à 70 % ; • l’acquisition d’une participation de 26,85 % dans la société Micropharma (Produits Laitiers Frais – Canada). La société est consolidée par mise en équivalence depuis le second principalement relatifs au rachat des 1,15 % de titres restants de Royal Numico N.V., société (dont le Groupe détenait 98,85 % des titres depuis le 31 décembre 2007), à l’acquisition de la totalité des actions dans la société Icoara (Eaux – Brésil), à la prise de contrôle des sociétés Mayo (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud) et Mashhad Milk Powder (Nutrition Infantile – Iran) à la suite de l’acquisition de participations de 70 %, et de 60 % respectivement, à l’acquisition d’une participation de 49 % dans la joint-venture Toeca International Company (Produits Laitiers Frais – Pays-Bas), à l’acquisition d’une participation de 49 % dans une joint-venture avec la société Weight Watchers (Chine), à l’acquisition de participations (Eaux – Turquie), portant le pourcentage de détention du Groupe de 80 % à 100 %, et dans la société Salus (Eaux – Uruguay), portant le pourcentage de détention du Groupe de 58,61 % à 94,11 %. Par ailleurs, au cours des exercices 2009 et 2008, le Groupe n’a procédé à aucun rachat d’actions propres. Les principaux investissements actuellement en cours sont relatifs à des extensions de capacité à la fois dans les pays émergents et ceux 18 Document de Référence 2009 - DANONE Tout comme en 2009, le Groupe prévoit, en 2010, de focaliser son effort d’investissement industriel dans les pays émergents et dans les pays à fort potentiel de croissance. Le Groupe prévoit que les investissements industriels devraient se situer aux alentours de 4,5 % de son chiffre d’affaires consolidé Dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement international, le Groupe continuera, chaque fois que des opportunités adéquates se présenteront, à procéder à des acquisitions pour renforcer ses différents Pôles d’activité. Par ailleurs, la Société et ses fi liales ont conclu différents accords prévoyant le rachat par le Groupe des participations détenues par des tiers dans certaines sociétés, au cas où ces tiers souhaiteraient céder leur participation (voir Note 15 des annexes aux comptes consolidés). Aucun décaissement signifi catif à l’échelle du Groupe n’est actuellement considéré comme probable à court terme au Enfi n, le Conseil d’Administration a soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 un projet de résolution relatif au rachat d’actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social de la Société (64 699 085 actions à la date du 31 décembre 2009), à un prix maximum d’achat de 60 euros par action. Cette autorisation sera consentie pour une durée de 18 mois à compter de la tenue de cette Assemblée Générale. À titre indicatif, le montant maximum d’achat théorique serait de 3 882 millions d’euros, sans tenir compte des actions déjà DANONE \- Document de Référence 2009 19 • toutes les références aux “marchés” de produits en particulier, ou aux parts de marché, concernent les marchés de produits emballés, et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement ; • les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur ; • toutes les références aux parts de marché ou aux positions du Groupe sur le marché sont issues d’évaluations internes, pouvant être basées sur des études de marché externes ; • toutes les références aux “Produits Laitiers Frais”, à l’activité ou à un marché de produits laitiers frais concernent les produits laitiers conditionnés et excluent le lait, la crème et le beurre ; • toutes les références aux “Eaux Conditionnées” concernent les eaux embouteillées, les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants (gobelets) ; • toutes les références à la “Nutrition Infantile” concernent les laits infantiles (laits en poudre, laits de croissance), les desserts lactés et fruités, les céréales, les pots et les plats cuisinés pour bébés ; • toutes les références à la “Nutrition Médicale” concernent les produits de nutrition clinique adulte ou pédiatrique orale, entérale ou par sonde en cas de dénutrition associée ou non à une pathologie. La politique d’identification et de contrôle des risques, ainsi que les principaux risques opérationnels liés aux secteurs d’activité du Groupe ou ceux propres à l’activité et à son organisation sont décrits au paragraphe 4 – Facteurs de risque. Le Groupe est un acteur majeur de l’industrie alimentaire mondiale, avec un chiffre d’affaires de 14 982 millions d’euros et un résultat opérationnel de 2 511 millions d’euros en 2009. Le Groupe opère sur quatre marchés : les Produits Laitiers Frais, les Eaux, (iii) la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale. En volume, le Groupe est le premier producteur mondial de Produits Laitiers Frais, le second producteur mondial d’Eau Conditionnée, le second producteur mondial dans la Nutrition Infantile et le leader européen de la Nutrition Médicale. Certaines marques du Groupe sont leaders sur les marchés nationaux et internationaux, telle Danone (Dannon aux États- Unis), première marque mondiale de produits laitiers frais, Evian, première marque mondiale d’eau en bouteille, Volvic, l’autre grande marque internationale d’eau minérale plate du Groupe, et Aqua, marque leader sur le marché indonésien de Par ailleurs, grâce à l’acquisition de Numico en 2007, le Groupe, qui détenait déjà une position de leader en France avec Blédina, est devenu leader sur le marché de la Nutrition Infantile en Europe avec des marques locales (Cow&Gate au Royaume-Uni) ou La marque Danone, utilisée essentiellement pour les Produits Laitiers Frais, représente 60 % des ventes du Groupe et a enregistré, au cours de l’exercice 2009, une croissance à périmètre et taux de change constants de près de 2 %. En outre, le Groupe a développé deux gammes de produits probiotiques, connues sous les noms d’Actimel d’une part et Activia (ou Bio dans certains pays) d’autre part, une gamme de produits allégés, connue sous les noms de Taillefine, Vitalinea ou Ser, ainsi qu’une gamme de fromage frais destinée aux enfants connue sous les noms de Danonino, Danimals ou Petit Gervais. Ces marques sont progressivement étendues à l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est présent. Le principal produit d’exportation du Groupe est l’eau en bouteille, essentiellement sous les marques Evian et Volvic. L’eau d’Evian a été exportée dans environ 150 pays en 2009 et détient 20 Document de Référence 2009 - DANONE une position de leader au Royaume-Uni sur le marché global des marques d’eau et une position de n°2 au Japon (derrière la marque Volvic). Volvic est la marque leader des eaux plates en Allemagne et la première eau importée au Japon. Enfi n, le Groupe mène une politique de croissance interne et externe visant à établir un équilibre géographique entre pays développés et pays émergents. Dans ce cadre, le Groupe développe son activité dans des pays qui constituent des relais de croissance, à savoir la Chine, l’Indonésie, le Brésil, l’Argentine, la Pologne, la Russie ou les États-Unis. Ces pays ont représenté près de 31 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2009. Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement : les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les “matières premières alimentaires”), et les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton (les “emballages”). Les matières premières énergétiques représentent une part limitée des achats du Groupe. L’évolution du prix des matières premières peut contribuer de manière importante à la volatilité des résultats du Groupe, soit directement (le lait) ou indirectement (les fruits, le PET et les plastiques). S’agissant du lait, les achats sont effectués sur des marchés locaux à des prix et des qualités différentes. Selon les marchés et les produits, le Groupe a la capacité d’adapter ses prix et de répercuter tout ou partie de la volatilité des prix des matières sur ses prix de vente. Pour gérer cette volatilité ainsi que le risque lié à la disponibilité de certaines matières, le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières (“Market Risk Management”) qui consiste à défi nir des règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fi xation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés fi nanciers lorsqu’ils existent. Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe. Les acheteurs négocient principalement des contrats d’achat à terme auprès des fournisseurs étant donné qu’il n’existe pas de marchés fi nanciers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales Les contrats d’achat à terme font l’objet d’un suivi au niveau du Groupe lors de chaque clôture annuelle. Les informations relatives à ces engagements d’achats futurs sont présentées au paragraphe 20.1.1 à la Note 26 des annexes aux comptes consolidés. Par ailleurs, concernant la principale catégorie de matière première du Groupe, une analyse de sensibilité à la variation du prix du lait sur le coût des achats annuels du Groupe (appliquée simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production) est présentée au paragraphe 20.1.1 à la Note 15 relative à la norme IFRS 7. Matières premières alimentaires. Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée par le Groupe. Dans les pays où le Groupe utilise du lait, les fi liales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Le prix du lait est le résultat de l’évolution des marchés mondiaux de la protéine de lait (la poudre de lait) et de la matière grasse ; il est impacté par la politique de l’Union Européenne. En effet, des quotas laitiers règlent le niveau de production du lait et des droits de douane sont appliqués aux importations à l’intérieur de l’Union Européenne. Par ailleurs, une grande partie des achats effectués par le Groupe (du lait liquide principalement et de la poudre de lait) est soumise aux fl uctuations des marchés mondiaux. Les autres matières premières alimentaires, essentiellement les préparations à base de fruits, sont gérées dans le cadre d’une politique d’achat globalisée au niveau mondial ou régional, permettant d’obtenir Emballages. Les achats d’emballages sont également gérés via des programmes d’achats mondiaux ou régionaux permettant d’optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont infl uencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole. Les principales matières premières d’emballage achetées par le Groupe concernent le PET, les plastiques, ainsi que le carton. En 2009, les principales matières premières d’emballage, y compris le carton, n’ont pas enregistré d’évolution signifi cative de Le Groupe considère que l’alimentation joue un rôle primordial pour favoriser le bien-être et la santé. Cette conviction a été réaffi rmée au travers de la mission du Groupe “d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” et a inspiré la Charte Alimentation, Nutrition & Santé de Danone mise à jour en 2009\. Cette Charte présente les convictions et les engagements du Groupe en matière de nutrition ou santé afi n de contribuer à apporter des réponses aux enjeux actuels de santé publique liés à l’alimentation (surpoids, diabètes, maladies cardio-vasculaires, défi ciences nutritionnelles). Parmi ces engagements fi gurent l’adaptation des produits aux besoins des consommateurs en terme de qualité, de goût et d’accessibilité économique, le DANONE \- Document de Référence 2009 21 développement des produits apportant des bénéfi ces pour la santé pertinents et scientifi quement démontrés, l’information des consommateurs de façon claire (notamment l’étiquetage nutritionnel des produits), fi able (notamment pour les allégations) et responsable (publicité), la promotion des modes de vie sains ainsi que l’appui à la recherche en nutrition et santé, le dialogue avec les autorités de santé publique, les associations de consommateurs et les scientifi ques, le partage des connaissances avec le monde scientifi que et les professionnels de la santé. La stratégie du Groupe repose sur le développement de produits à forte composante nutrition/santé, à travers notamment des marques fortes et uniques présentes dans des géographies variées dans une logique d’adaptations au contexte local (besoins nutritionnels, prix accessibles, préférences en termes de goût, Cette stratégie de marques fortes est déjà déployée dans le pôle Produits Laitiers Frais (au travers de certaines marques phares), ainsi que dans les pôles Eaux et Nutrition Infantile (au travers de La mission du Groupe “d’apporter la santé au plus grand nombre” exige de préserver la nature. En 2009, Danone a mis en place une Direction Nature rattachée à la Direction Générale du Groupe. Cette organisation place l’empreinte environnementale au cœur du processus décisionnel du Groupe, s’agissant notamment des décisions d’investissements, des nouveaux projets de recherche et développement ou du contrôle de gestion. Par ailleurs, la dimension environnementale a été intégrée dans le processus d’achat. À ce titre, Danone a matérialisé, par la signature d’un pacte (Danone Carbon Pact) avec ses fournisseurs, l’engagement bilatéral pour une meilleure transparence et pour œuvrer en faveur de la réduction de l’impact sur l’environnement. Enfi n, la réalisation d’objectifs environnementaux conditionne une partie de la rémunération variable annuelle de la grande majorité Clients. Bien que les destinataires fi naux des produits du Groupe soient les consommateurs, le Groupe réalise une part importante de ses ventes avec de grands groupes de distribution. Le secteur de la distribution est engagé depuis plusieurs années dans une phase importante de concentration. Ainsi, sur de nombreux marchés, les trois premiers clients du Groupe représentent une part signifi cative des ventes. Cette concentration, particulièrement avancée en Europe, devrait continuer de progresser, en particulier en Amérique du Nord et dans les pays émergents. En 2009, les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont 5 d’entre eux sont d’origine française) ont représenté environ 24 % de son chiffre d’affaires consolidé ; les cinq premiers clients ont représenté environ 16 % de son chiffre d’affaires consolidé et Carrefour, premier client du Groupe, représente environ 7 % du chiffre Le Groupe a établi des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs. Ces partenariats portent notamment sur collaboration logistique ou encore la gestion de la sécurité alimentaire. Les aspects relatifs à la politique tarifaire, qui reste du ressort de chaque fi liale, sont exclus de ces contrats. Le Groupe a pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs afi n d’accélérer le développement de ses catégories de produits et d’optimiser les fl ux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients. Il s’agit notamment de la démarche “ECR” (“Efficient Consumer Response”). Outre la gestion des stocks, le réapprovisionnement automatique et la livraison “en fl ux tendus”, l’ECR a pour objet de collaborer 22 Document de Référence 2009 - DANONE avec la distribution sur la gestion de la demande, pour apporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente. Pour ce faire, le Groupe a mis en place avec ses principaux clients des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins, les entrepôts des clients et ceux de Danone. Le Groupe s’associe également avec ses clients pour développer des événements marketing tels que les promotions communes dans le cadre d’opérations commerciales spécifi ques. Certaines chaînes européennes de distribution ont connu, au cours de ces dernières années, une expansion internationale rapide qui a permis au Groupe d’accélérer son expansion géographique et le développement de ses marques. Ces distributeurs cherchent en effet à développer, dans ces nouvelles zones géographiques, la commercialisation de produits de qualité à marque, vecteurs pour eux de croissance et de rentabilité. Sur le marché de la Nutrition Médicale, le Groupe travaille étroitement avec les autorités réglementaires locales et régionales, des médecins, des scientifi ques, des hôpitaux, des cliniques et des pharmacies. Sur le marché de la Nutrition Infantile, les clients sont également la grande distribution, les pharmacies, les Distribution. Bien que constitués de situations différentes du fait de spécifi cités locales, les modèles de distribution du Groupe s’articulent autour de deux grands schémas : les fl ux à destination de la grande distribution d’une part, et les fl ux à destination des points de vente du commerce traditionnel, d’autre part. Ainsi, dans les pays émergents, et principalement en Asie, en Amérique latine et en Europe de l’Est, une part signifi cative des ventes de Danone demeure réalisée dans le commerce traditionnel, grâce à des réseaux de commerce traditionnel de petite taille le plus souvent contrôlés par le Groupe. Une force de distribution constitue un atout compétitif dans les pays où le commerce traditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une part signifi cative des ventes de produits alimentaires. Ainsi, en Amérique latine, une part importante des ventes de produits laitiers frais et d’eaux est réalisée au travers de ces réseaux de distribution de proximité. Le Groupe a bâti au cours des dernières années des positions de leader sur le marché des eaux en bonbonne en Amérique latine et en Asie. La distribution sur ce marché s’effectue soit directement auprès des consommateurs (HOD ou “Home and Office Delivery”), soit par l’intermédiaire de magasins de détail franchisés. Le Groupe mène une politique permanente de rationalisation de ses fl ux logistiques pour accroître la qualité de service tout en réduisant ses coûts. Cette politique s’articule autour d’une réfl exion permanente sur les schémas organisationnels, notamment au travers d’une externalisation de sa distribution en Sur les marchés de la Nutrition Infantile et de la Nutrition Médicale, les produits sont principalement commercialisés dans les hôpitaux, les cliniques et les pharmacies, ainsi que dans la grande distribution pour le pôle Nutrition Infantile. Les visiteurs médicaux rencontrent les médecins généralistes et spécialisés (pédiatres, nutritionnistes, etc.), ainsi que les pharmaciens. Marketing. Les politiques publicitaires et promotionnelles constituent un élément clé dans la réussite de la stratégie du Groupe axée sur l’innovation, la force des marques et le leadership. Afi n d’accroître son effi cacité, le Groupe conduit depuis plusieurs années une politique d’optimisation des moyens engagés grâce à une focalisation de ses actions sur un nombre limité de marques. Dans les faits, cette politique s’est traduite par une utilisation toujours plus large des marques leaders, telles Danone ou Taillefine/Vitalinea aujourd’hui utilisées à la fois dans les Produits Les concurrents du Groupe, dans ses métiers respectifs, sont (i) de grands groupes internationaux de l’agroalimentaire et des boissons comme Nestlé, PepsiCo, Coca-Cola, ou de grands groupes dans la nutrition médicale et la nutrition infantile comme Abbott, Mead Johnson ou Fresenius, ou des sociétés plus petites qui sont spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés, ou des chaînes de distribution offrant des produits génériques ou leurs marques propres. La présence de nombreux acteurs, tant locaux qu’internationaux, fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché fortement concurrentiel. Le Groupe estime que le succès de sa stratégie de croissance rentable repose avant tout sur la Laitiers Frais et les Eaux. Par ailleurs, le pôle Produits Laitiers Frais a développé quatre marques fortes, que sont les gammes Actimel, Activia, Danonino et Vitalinea, qui sont progressivement commercialisés dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent. Le pôle Nutrition Infantile a également développé des concepts de marques fortes, à l’instar du pôle Produits Laitiers Frais, autour de deux plateformes Immunity et Superior Nutrition. Le marché de la nutrition médicale s’adresse principalement à des patients, des nourrissons ou des personnes âgées, qui consomment les produits par nécessité dans le cadre d’une gestion de leur régime alimentaire. La plupart des produits sont prescrits sur ordonnance et ouvrent droit à un remboursement. Ce Pôle travaille en collaboration avec les autorités réglementaires locales et régionales, les médecins, les scientifi ques et le personnel médical dans les hôpitaux et les cliniques, ainsi qu’avec les pharmaciens. Dans la Nutrition Médicale, les marques du Groupe disposent d’une forte notoriété, en particulier la marque Nutricia (qui couvre un portefeuille plus large de sous-marques commercialisées dans plusieurs pays), ainsi que la marque SHS. Les entités opérationnelles de Danone, dans chaque activité et sur chaque marché géographique, mettent au point leurs propres stratégies publicitaires, promotionnelles et commerciales, en adéquation avec les habitudes de consommation locale. Elles s’appuient sur des bases communes, solides et optimisées transversalement par des organisations centrales dédiées. Afi n de garantir la cohérence des politiques menées, un partage des savoir-faire et une optimisation des coûts, le Groupe dispose d’une direction des stratégies commerciales et de directions Enfi n, le marketing relationnel, visant à créer une relation directe avec les consommateurs, s’articule, en France, autour d’une base de données d’environ 4 millions de foyers, animée par un programme relationnel personnalisé et segmenté par profi l de consommateur. Le programme de marketing relationnel “Danone et vous” (externalisé par le Groupe depuis fi n 2008) comprend notamment un guide annuel dédié à la nutrition et à la santé, un magazine “Danone et vous” centré sur les familles avec enfants ainsi qu’un site Internet dédié. qualité, les bénéfi ces pour la santé, la praticité, l’accessibilité et le caractère innovant de ses produits, ainsi que sur l’image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi importants que la santé, la nutrition et la sécurité alimentaire. Considérant que le succès dans l’industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales fortes, le Groupe cherche à occuper une position de numéro un dans chacun des pays où il est présent. Cette stratégie permet de construire une relation pérenne, équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables, vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties. DANONE \- Document de Référence 2009 23 • En Europe occidentale, le caractère relativement mature des marchés rend plus diffi cile tout gain signifi catif de parts de marché. Le Groupe y conduit une stratégie visant à se démarquer de ses concurrents par des produits innovants à forte valeur ajoutée, répondant à une préoccupation croissante des consommateurs pour une alimentation à caractère santé/ bien-être. Cette démarche s’accompagne d’un soutien publicitaire important s’appuyant sur un portefeuille de marques • En Amérique du Nord, les marchés des produits alimentaires et des boissons sont relativement matures et la concurrence y est forte. Face à des concurrents constitués pour l’essentiel de grands groupes, Danone axe sa stratégie sur son expérience dans le domaine de la gestion des produits santé à valeur ajoutée et sur sa capacité à exploiter localement la diversité de • Dans le Reste du Monde, essentiellement les pays émergents, le Groupe fait face à une concurrence importante dans ses métiers. Cette concurrence se caractérise par la présence de nombreux acteurs locaux commercialisant le plus souvent des produits d’entrée de gamme à bas prix, mais elle provient aussi d’acteurs internationaux qui désirent pénétrer ou accroître leur présence sur ces marchés à fort potentiel. Dans ces zones, la stratégie du Groupe repose sur la commercialisation de produits de qualité, porteurs d’un bénéfi ce santé/sécurité fort et accessibles au plus grand nombre. L’impact économique local du Groupe dans les pays émergents Le Groupe est implanté dans de nombreux pays émergents, dans lesquels il produit principalement localement à destination producteurs de lait sur l’alimentation de leur troupeau de vaches et leurs méthodes d’élevage, contribuant ainsi au renforcement et à valorisation de l’ensemble de la fi lière agricole. Les fi liales situées dans ces pays émergents bénéfi cient technologiques et se dotent d’équipements industriels modernes. Les transferts de savoir-faire sont facilités par Danone Research, l’organisation qui regroupe toutes les ressources de Recherche et Développement du Groupe à travers le monde et qui travaille en collaboration avec diverses organisations satellites réparties sur plusieurs continents. L’innovation porte sur les produits, la maîtrise de la qualité et les processus de fabrication. L’activité du Groupe dans un pays fait travailler de nombreux producteurs et fournisseurs locaux, industriels ou de services, avec lesquels le Groupe s’efforce d’engager des partenariats à long terme afi n d’assurer des approvisionnements satisfaisant ses standards, en quantité comme en qualité. Par ailleurs, les activités industrielles de Danone incitent les fournisseurs d’équipements spécialisés (machine, emballage, etc.) à développer une présence permanente dans les pays où le Groupe opère et facilitent la mise en place d’équipes qui travaillent, par exemple, avec les Par ailleurs, en 2009, le Groupe a créé le “Fonds Danone pour l’Écosystème”, dont la vocation est d’élargir le double projet économique et social pour renforcer et développer l’activité des partenaires du groupe Danone qui constituent son écosystème : producteurs agricoles, fournisseurs et sous-traitants, opérateurs de transport ou de logistique, distributeurs. Dans ce cadre, deux premiers projets ont vu le jour. Le premier projet, dénommé Proxicity, consiste à mettre en place un nouveau service de distribution à destination des commerces de proximité indépendants. Le second concerne un projet d’investissement dans la fi lière lait en Ukraine, qui consiste à renforcer l’activité des petits producteurs laitiers en les regroupant au sein de coopératives agricoles. Ces coopératives, localisées à proximité des usines de la fi liale Danone en Ukraine, permettront de fournir aux fermiers du matériel de traite et de stockage pour améliorer la qualité et la productivité laitières, des formations agricoles pour développer leur compétence et des services agricoles communs Le Groupe a mis en place, depuis plusieurs années, une organisation de ses systèmes d’information qui permet notamment d’optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial. Themis. Le Groupe continue le déploiement dans ses fi liales d’un système d’information intégré (Themis) à partir d’une En 2009, Themis a été déployé aux Pays-Bas pour le pôle Nutrition Médicale, en Corée et aux États-Unis pour le pôle En 2009, les activités supportées par Themis représentent 57 % du chiffre d’affaires consolidé (contre près de 60 % en 2008), ce qui s’explique en partie par les cessions intervenues au cours de l’exercice, en particulier celle de Frucor (Eaux – Nouvelle-Zélande Recherche et Développement. Dans le domaine de la recherche et du développement, le système Artemis regroupe au sein d’un même outil toutes les informations nutritionnelles et de sécurité alimentaire relatives aux ingrédients utilisés par Danone, ainsi qu’un moteur d’aide à la formulation des produits. Ce système permet aux équipes de Recherche et Développement 24 Document de Référence 2009 - DANONE d’accélérer les phases de conception des produits, leur mise sur le marché et de sécuriser leur lancement. Artemis est largement déployé dans les pôles Produits Laitiers Frais, ainsi qu’en France pour le pôle Eaux. En 2009, il a été déployé à certaines fi liales situées en Europe des pôles Nutrition Achats et Approvisionnement. Le Groupe mène depuis plusieurs années une démarche d’optimisation de ses processus achats et de sa chaîne d’approvisionnement, dans l’objectif d’améliorer son effi cacité en amont ainsi que la collaboration avec à ses fournisseurs et aux industriels une gamme de solutions technologiques, une plateforme transactionnelle d’échange de messages EDI pour l’automatisation et la dématérialisation des documents, allant de la commande jusqu’à la facture (eSupply Chain). Concernant les processus achats, le Groupe a décidé la mise en place d’une solution Supplier Relationship Management. Ce projet qui couvre les processus d’analyse des dépenses, de sélection des fournisseurs, de gestion des contrats et d’analyse de la performance des fournisseurs a pour objectif de structurer et renforcer les processus achats internes et la relation aux fournisseurs. Cette solution est déployée progressivement sur les Commercial et Marketing. Différentes initiatives ont permis au Groupe de développer le service au client et concernent : • le déploiement d’un nouveau système de force de vente pour le commerce de proximité, notamment en Europe et en • l’analyse catégorielle sur la base des données de marché ; • la mise en œuvre de systèmes de synchronisation des fi ches produits en relation avec les principaux clients du Groupe. Les tableaux ci-dessous présentent les activités du Groupe par pôle d’activité et par zone géographique. Le tableau ci-dessous présente, par Pôle d’activité, le chiffre d’affaires net et le résultat opérationnel courant consolidés du Groupe pour DANONE \- Document de Référence 2009 25 (1) Chiffre d’affaires net ou résultat opérationnel courant après élimination des ventes entre sociétés appartenant à une même zone et des cessions entre zones. (2) La France représente 22,5 % du chiffre d’affaires de la zone Europe en 2009 (23 % en 2008). Le tableau ci-dessous présente, par zone géographique (Europe, Asie et Reste du Monde), le chiffre d’affaires net et le résultat opérationnel courant consolidés du Groupe pour les exercices 2008 et 2009. L’activité de ce Pôle repose sur les yaourts et produits assimilés. Avec un chiffre d’affaires d’environ 8,6 milliards d’euros en 2009, représentant environ 5,1 millions de tonnes vendues, le Groupe est le premier producteur mondial de Produits Laitiers Frais avec une part de marché mondiale d’environ 27 % contre 28 % Principaux marchés. Avec une forte présence en Europe occidentale, la stratégie du Pôle consiste à développer ses activités dans de nouvelles géographies afi n de bénéfi cier de la croissance plus rapide des pays émergents. Cette stratégie s’accompagne du développement des principales gammes de produits du Pôle à des prix accessibles et à valeur ajoutée en En 2009, le pôle Produits Laitiers Frais a connu une croissance contrastée, particulièrement ralentie au cours du 1er semestre et en accélération sur le reste de l’année . Le Pôle a enregistré en 2009 une progression des volumes plus élevée que celle du chiffre d’affaires. Cette évolution est notamment le résultat d’une stratégie de repositionnement des gammes de produits et d’ajustement des prix de vente , qui réalisée dans les principaux pays, a permis de maintenir la compétitivité du Pôle et de favoriser son adaptation rapide et effi cace aux conditions du marché. Cette croissance des volumes s’inscrit notamment dans la mission du Groupe “d’apporter la santé par l’alimentation au La performance du Pôle provient essentiellement de certains pays matures (États-Unis) et de pays émergents ou d’implantations plus récentes (Brésil, Chine et Japon). Son chiffre d’affaires est réalisé à hauteur de 61 % en Europe (dont 46 % en Europe occidentale) et de 36 % dans le Reste du Monde, l’Asie 26 Document de Référence 2009 - DANONE En Europe, les principaux marchés du Groupe sont la France, l’Espagne, l’Allemagne, l’Italie, le Benelux, le Royaume-Uni, la Pologne et la Russie, qui, ensemble, ont représenté un peu plus de la moitié du chiffre d’affaires du Pôle en 2009. • En France, le Groupe est leader du marché des Produits Laitiers Frais, avec près d’un tiers du marché (stable par rapport à 2008). Il y commercialise des yaourts et d’autres produits laitiers essentiellement sous la marque Danone. En 2009, la France a connu une croissance négative du chiffre d’affaires malgré un léger redressement à partir du 4e trimestre, à la suite d’un accroissement des volumes vendus du fait du lancement de plusieurs initiatives de promotion commerciales et de la • En Espagne, le Groupe détient 57,29 % de Danone SA, premier producteur espagnol de produits laitiers frais avec une part de marché de 56 % (contre près de 57 % en 2008). En 2009, l’évolution de la performance opérationnelle du Pôle sur ce marché est négative, en raison d’un contexte économique et commercial particulièrement diffi cile et en dépit à la fois de la croissance positive des marques Actimel et Activia et de la progression des volumes (en particulier au 4e trimestre). • En Allemagne, le chiffre d’affaires et la part de marché du Pôle ont continué à progresser en 2009. • Dans les autres pays d’Europe de l’Ouest, la performance du Pôle en 2009 a été particulièrement marquée par le dynamisme du Royaume-Uni. La croissance à deux chiffres (soutenue par les marques Actimel et Activia) dans ce pays s’est traduite par un gain de parts de marché de 1,5 % par rapport à 2008, à 16,3 % en 2009. Par ailleurs, les performances du Royaume-Uni ont illustré la capacité du Pôle à innover et à s’adapter au pouvoir d’achat local avec le lancement d’Activia en pot individuel. La croissance plus modérée de l’Italie a permis au Pôle d’accroître sa part de marché en 2009 dans ce pays pour s’établir à plus de 35 % (en progression de 1,6 % par rapport à 2008). Le Groupe est également présent en Belgique et au Portugal, avec des positions de n° 1, par l’intermédiaire de fi liales produisant localement et en Irlande, en Autriche, en Suisse, au Danemark, en Norvège et en Suède, par l’intermédiaire de fi liales commerciales et de franchisés offrant les gammes de produits Danone. Dans les pays nordiques, la croissance a été particulièrement forte grâce notamment à une stratégie de • Dans les pays de l’Europe de l’Est, le Groupe est le premier producteur de produits laitiers frais en Russie, en Pologne, Hongrie, République Tchèque, Bulgarie, Roumanie et en Turquie. En 2009, la contribution de certains de ces pays a été négative, à l’exception de la Bulgarie, la Roumanie, la Pologne et la République Tchèque. Dans ce pays, le Pôle a accru sa part de marché de 1,8 % par rapport à 2008. Le Groupe dispose par ailleurs d’une présence commerciale dans les pays baltes, en Azerbaïdjan et en Biélorussie grâce à une stratégie d’exportation à partir des fi liales de production des Dans le Reste du Monde, les principaux marchés du Groupe sont les États-Unis, le Canada, le Mexique, l’Argentine et le Brésil, qui, ensemble, ont réalisé un tiers du chiffre d’affaires du Pôle • En Amérique latine, le Groupe est le premier producteur de produits laitiers frais, en valeur et en volume. Le Groupe occupe ainsi une position de leader au Mexique, en Argentine et au Brésil. En 2009, la croissance dans cette zone a été tirée par l’Argentine et le Brésil et, dans une moindre mesure, le Chili où le Groupe est présent grâce à une acquisition réalisée en 2007. • En Amérique du Nord, le Groupe occupe la première position aux États-Unis avec les sociétés The Dannon Company et Stonyfi eld Farm, ce dernier étant le leader sur le marché des produits bio dans ce pays. Aux États-Unis, le Pôle a connu en 2009 une croissance modérée de son chiffre d’affaires, en accélération au cours de l’année . Au Canada, où le Groupe est également n° 1, la croissance du chiffre d’affaires a été forte en 2009 pour la deuxième année consécutive. • Dans la zone Afrique et Moyen-Orient, le Groupe est le premier producteur de produits laitiers frais en Arabie Saoudite et occupe la première position en Égypte, pays d’implantation plus récente. Le Groupe détient également des participations minoritaires dans les principaux producteurs de produits laitiers frais au Maroc, en Tunisie et en Israël, lesquels ont tous des positions de premier plan dans leur pays respectif. Par ailleurs, en 2009, le Groupe a renforcé sa présence en Afrique du Sud à la suite de l’acquisition de 45 % du capital de la société Danone Clover, portant ainsi sa participation à 100 %. Cette acquisition complémentaire a permis de renforcer la participation dans la société Mayo Dairy (Proprietary) Ltd. en Afrique du Sud, détenue par Danone Clover, qui commercialise une marque • Dans la zone Asie-Pacifi que, le Groupe a renforcé sa présence au Japon en 2009 au travers de gain de parts de marché en progression de 1,8 % par rapport à 2008 pour s’établir à plus de 6 %. Dans ce pays, le Groupe détient également une participation minoritaire dans Yakult, groupe japonais coté avec lequel le Groupe a signé, début 2004, un accord visant à accélérer la croissance des deux groupes sur le marché de l’alimentation fonctionnelle et à renforcer leurs positions de leaders sur le marché des produits probiotiques. Cet accord s’est notamment traduit en 2007 par le lancement en Inde des produits probiotiques dans le cadre de la joint-venture avec Yakult. En 2009, le Groupe a poursuivi son expansion dans cette région en renforçant sa présence en Chine dans la région de Shanghai, ainsi qu’en Corée du Sud. • Le Groupe est également présent en Inde, en Indonésie et en Principales marques. Le Groupe a développé deux gammes de produits laitiers probiotiques (connues sous les noms d’Actimel et Activia), une gamme de produits allégés (connue sous les noms de Taillefine, Vitalinea ou Ser), une gamme de fromages frais destinés aux enfants (connue sous les noms de Danonino, Danimals ou Petit Gervais), ainsi qu’un produit positionné comme leader sur le marché de l’ultra-frais des anti-cholestérols (connu Porté par les préoccupations de santé et les nombreuses découvertes scientifi ques, le marché des probiotiques est l’un des segments les plus dynamiques du marché des Produits Ainsi, dans la gamme des produits probiotiques, Activia, produit laitier fermenté qui, consommé quotidiennement, aide à réguler le transit lent dès 15 jours, a connu une très forte croissance au cours des dernières années. Son chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants a continué à progresser en 2009 d’environ 12 %, pour atteindre 2,6 milliards d’euros. La croissance d’Activia a fortement contribué à la croissance du chiffre d’affaires du Groupe en 2009 dans la plupart des géographies, portée par des initiatives de promotion commerciales en particulier en Russie, Allemagne et Espagne. Elle illustre la stratégie d’innovation permanente du Pôle et son succès confi rme la stratégie de Actimel, produit laitier probiotique qui participe au renforcement des défenses naturelles de l’organisme dans le cadre d’une consommation quotidienne, est commercialisé depuis plus de dix ans et continue d’enregistrer une progression de ses volumes. Son chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants s’établit à 1,2 milliard d’euros en 2009, en accélération au cours du 4e trimestre. La croissance d’Actimel a été particulièrement forte dans les pays de d’Europe de l’Ouest en 2009, notamment en France, en Espagne et au Royaume-Uni. Petit Gervais, le fromage frais destiné aux enfants, est aujourd’hui consommé dans plus d’une cinquantaine de pays et porte un nom différent d’un pays à l’autre : Danonino, Danimals ou Petit Gervais. La gamme est portée par une stratégie d’innovation permanente, axée sur le bénéfi ce de la solidité osseuse grâce à son apport en calcium et vitamine D. Son chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants a atteint environ 800 millions d’euros en 2009. Danacol, positionné comme leader sur le marché de l’ultra-frais des anti-cholestérols, a connu une performance dynamique au cours des dernières années en se rapprochant de la stratégie des marques fortes. Son chiffre d’affaires à périmètre et taux de DANONE \- Document de Référence 2009 27 change constants a progressé de plus de 17 % en 2009, pour Nouveaux produits. Le dynamisme du Pôle est fortement lié à sa capacité à introduire en permanence de nouveaux produits et de nouvelles gammes en veillant à garantir une diffusion mondiale aussi large et rapide que possible des concepts à fort potentiel. Parallèlement, le Pôle s’est développé sur un axe d’accessibilité économique et de valeur ajoutée. Cette démarche, qualifi ée d’affordvaluity, consiste à développer des marques spécifi ques pour toucher des catégories de consommateurs au pouvoir d’achat plus modeste et à proposer, au sein de ses marques fortes, des références à des prix plus abordables ou sous des formes différentes, tout en offrant les mêmes qualités En 2009, plusieurs lancements de nouveaux produits et de formats ont confi rmé cette capacité du Pôle à innover et à adapter localement des concepts globaux. Ainsi : • le Groupe a relancé au Mexique une gamme de produits axée notamment sur l’accessibilité économique (concept de • le Groupe a lancé, respectivement, Activia Fiber aux États-Unis et Activia Breakfast en Bulgarie, en Argentine, au Brésil et au Portugal, deux extensions de la gamme Activia ; • en Espagne, en Argentine et au Portugal, le Groupe a lancé Densia, qui contient du calcium et de la Vitamine D qui sont Au Bangladesh, le Groupe s’est associé depuis 2006 avec le groupe Grameen pour fonder une entreprise à vocation sociétale, dénommée Grameen Danone Foods Limited. Cette initiative a pour objet de proposer une alimentation saine aux populations défavorisées souffrant de carences nutritionnelles spécifi ques au Bangladesh. Elle contribue également à réduire la pauvreté à travers la mise en place d’un business model unique de proximité, développant l’emploi et l’initiative dans la communauté locale, et d’un service de distribution assuré par les Grameen Ladies. Tendances du marché. De manière générale, le marché des produits laitiers frais a progressé régulièrement au cours des dernières années à travers le monde. Dans les pays d’Europe de l’Ouest, ce marché a continué d’affi cher une croissance tirée par les volumes. En 2009, le Pôle a démontré sa capacité à s’adapter de manière rapide et effi cace aux conditions du marché en évolution et aux réallocations opérées par les consommateurs sur leur budget de dépenses, grâce au repositionnement des gammes de produits et à une stratégie d’ajustement des prix de vente . Dans les pays de l’Europe de l’Est et dans la zone Afrique et Moyen-Orient, le Pôle a poursuivi sa stratégie d’expansion géographique par le biais d’acquisitions, du développement d’installations industrielles, ou d’exportations à partir de pays limitrophes. Cette stratégie d’expansion s’est également propagée à la zone Asie-Pacifi que, avec l’ouverture de nouveaux marchés en Chine et en Corée du Sud. 28 Document de Référence 2009 - DANONE Dans les pays d’Amérique latine, la stratégie consiste à mettre en place un système de production et de distribution plus proche des consommateurs. En Amérique du Nord, le Pôle a continué à innover et à renforcer la notoriété de ses marques. Le Groupe estime que sa capacité d’innovation permanente, sa faculté à rénover et à repositionner des gammes de produits existantes (permettant ainsi de couvrir les différents seuils de prix), son nouveau mode de communication auprès des consommateurs à la recherche de produits alliant plaisir et qualités nutritionnelles, sa force de vente et ses réseaux de distribution lui permettront de renforcer sa position sur ce marché. Le pôle Eaux regroupe les activités dans les Eaux minérales naturelles ou aromatisées et dans les boissons aux fruits ou au thé, avec un positionnement axé sur des bénéfi ces santé. Le chiffre d’affaires du pôle Eaux, de 2,6 milliards d’euros en 2009, a été réalisé à hauteur de 49 % en Europe, 27 % en Asie et 24 % dans le Reste du Monde. À périmètre et à taux de change constants, le poids des ventes en 2009 dans les pays émergents a progressé avec une part de 51 % contre 49 % dans les pays industrialisés (notamment d’Europe de l’Ouest, le Canada, les Le pôle Eaux a connu une année 2009 diffi cile, marquée par une bipolarisation de ses géographies. Dans les pays industrialisés, en particulier en Espagne et au Japon, les ventes du Pôle ont enregistré une forte décroissance, malgré une stabilisation des tendances de consommation au cours du 4e trimestre. La performance négative enregistrée dans la plupart des pays industrialisés s’explique notamment par les effets de la crise économique sur des marchés déjà en recul depuis quelques années sous la pression des attaques liées à l’environnement et la concurrence de l’eau du robinet. Dans les pays émergents, la croissance est restée soutenue : elle est à deux chiffres en Indonésie, au Mexique, en Argentine et en Chine. L’accélération des pays émergents provient notamment de la capacité du Pôle à valoriser ses marques, de son expertise dans le commerce de proximité et des préoccupations des consommateurs davantage tournées vers la sécurité qu’offre l’eau embouteillée en l’absence Le Groupe est le second producteur mondial d’Eau Conditionnée, avec deux des cinq premières marques mondiales d’eau embouteillée (Evian et Volvic) et la première marque mondiale d’Eau Conditionnée (Aqua en Indonésie). Avec environ 18 milliards de litres d’Eau Conditionnée commercialisés en 2009, le Groupe détient une part de marché mondiale de l’ordre de 8,5 %. Le Groupe occupe la seconde place en Europe et est un acteur majeur en Asie-Pacifi que ainsi qu’en Amérique latine. Principaux marchés et marques. Le Groupe détient en Europe, où il existe une longue tradition de consommation d’eau embouteillée, des parts de marché importantes avec ses marques • Le premier marché du Groupe sur le segment de l’eau en bouteille est la France, où il détient près de 28 % du marché (comme en 2008), essentiellement grâce à ses marques Evian, • Le Groupe est également le premier producteur d’eau en bouteille en Espagne, grâce à ses marques Lanjarón, Font Vella et Fonter, et représente moins de 30 % du marché (contre près de 31 % en 2008) en raison notamment d’un contexte • En Grande-Bretagne et en Irlande, le Groupe occupe une position de leader grâce à Evian et Volvic avec une part de marché de 36 % en retrait en 2009 (par rapport à plus de 38 % • En Allemagne, le Groupe détient une part de marché de près de 8 %, stable par rapport à 2008. Au Danemark, le Groupe, au travers de sa participation de 49 % dans Aqua d’Or, est leader sur le segment des eaux plates en bouteille. • En Pologne, le Groupe est leader sur le marché grâce à sa fi liale Zywiec Zdroj avec une part de marché de plus de 31 % en progression de 2,4 % par rapport à 2008, ainsi qu’en Turquie au travers de sa fi liale Danone Hayat. Dans les autres zones géographiques, le Groupe a poursuivi son modèle de croissance, en renforçant notamment sa présence. • Dans la zone Afrique du Nord et Moyen-Orient, le Groupe est présent au Maroc, où il a pris en 2001, en collaboration avec l’ONA, une participation de 30 % dans Sotherma, une des sociétés leader dans l’eau embouteillée dans ce pays. • En Amérique latine, le Groupe est le premier acteur de l’Eau Conditionnée. Au Mexique, le Groupe occupe une position de leader. Dans ce pays, le Groupe est présent sur le marché de l’eau en bouteille avec la marque Bonafont, tout en étant un acteur majeur du marché de l’eau en grands contenants livrés à domicile. En Argentine, le Groupe est leader sur le marché de l’eau embouteillée, avec comme marques principales Villa del Sur et Villavicencio, et occupe une position de n° 1 du marché de l’eau en Uruguay avec la marque Salus. Par ailleurs, avec l’acquisition en 2008 de la société Icoara au Brésil, renommée Danone Water Brazil, le Groupe s’est donné les moyens d’étendre le succès du modèle de croissance de la marque • En Amérique du Nord, le Groupe est présent aux États-Unis sur le segment premium des eaux en bouteille grâce à la marque Evian. Sur le marché canadien, le Groupe maintient une présence uniquement au travers de la commercialisation de la marque Evian, depuis la cession de sa participation dans la fi liale Danone Naya (leader des eaux embouteillées au Quebec) • Dans la zone Asie-Pacifi que, le Groupe est un acteur majeur du marché de l’eau conditionnée. En Indonésie, Aqua, société dont le Groupe détient 74 %, est de loin le premier acteur avec plus de 50 % du marché. Une large part de ses activités est réalisée sur le segment des grands contenants. En 2009, Aqua se positionne, avec plus de 7 milliards de litres commercialisés, comme la première marque d’Eau Conditionnée du monde • En Chine, le Groupe occupe une position signifi cative avec les marques Robust et Health, une eau de source du Sud de la Chine. Dans ce pays, la marque Mizone (également distribuée en Indonésie) a été relancée avec succès sur le marché dynamique des eaux énergisantes. En décembre 2009, le Groupe a exécuté la dernière étape d’un règlement à l’amiable comprenant la cession de sa participation de 51 % détenue dans les JV Wahaha. La mise en œuvre de cet accord a ainsi mis fi n à la relation de partenariat entre le Groupe et Wahaha. • Au Japon, le Groupe a signé en septembre 2002 un accord de partenariat avec le groupe Mitsubishi et Kirin Beverage Corp., l’un des leaders japonais des boissons, dans le but d’accélérer la croissance des ventes de la marque Volvic au Japon et de participer au développement du marché des eaux locales. Le Groupe est leader du marché de l’eau embouteillée au Japon et détient une position dominante sur le segment “premium” des eaux importées avec les marques Volvic et Evian (pour laquelle un accord de distribution a été signé en 2008 avec le groupe Itoen). En Australie et en Nouvelle-Zélande, le Groupe s’est retiré du marché des boissons non alcoolisées avec la cession de sa fi liale Frucor à Suntory Limited fi nalisée en février 2009. Nouveaux produits. La stratégie du Groupe se focalise sur ses grandes marques d’eau minérale naturelle en développant des produits à forte valeur ajoutée, faciles à boire, naturels et hydratants. Les innovations se sont développées autour de cet axe, en soulignant les qualités spécifi ques de ses marques : élimination, pureté, naturalité, apports en minéraux. Cette stratégie, baptisée “DNH” (“Drinkable, Natural, Hydrating”), a contribué à la croissance du Pôle, confi rmant ainsi la capacité du Groupe à répondre à l’évolution des tendances de consommation et à valoriser ses marques à travers des plateformes axées sur deux bénéfi ces centraux : l’élimination et le réapprovisionnement • Ainsi, les marques Bonafont au Mexique et plus récemment au Brésil, Fontvella en Espagne, Villa del Sur en Argentine par leur composition minérale et leur légèreté, se positionnent sur • Les marques Evian et Volvic en France, Lanjarón en Espagne, Villavicencio en Argentine, Aqua en Indonésie et Zywiec Zdroj en Pologne, par leur origine, se positionnent sur le bénéfi ce du • Enfi n, le marché des boissons allégées regroupe les marques Taillefine en France et Ser en Argentine. Les innovations ont été focalisées en 2009 sur les eaux vendues en grands contenants ainsi que sur la réduction des emballages et de l’empreinte carbone. Dans plusieurs pays, les bouteilles sont désormais composées à hauteur de 25 % de PET recyclé et le premier contenant 100 % en PET recyclé a vu le jour au DANONE \- Document de Référence 2009 29 Tendances du marché. En raison de la bipolarisation de ses marchés, le pôle Eaux poursuivra sa stratégie actuelle. • Dans les pays matures, l’Eau Conditionnée est soumise à plusieurs contraintes, incluant notamment la concurrence des marques distributeurs et de l’eau du robinet, en termes de prix et de praticité, et les remises en cause au nom de Dans ces pays matures, le Groupe continuera à renforcer le positionnement de ses marques et la valeur ajoutée de celles-ci perceptible par les consommateurs. Par ailleurs, en 2009, le Groupe a mis en place un outil de mesure de son empreinte carbone et a poursuivi son plan d’action multi-dimensionnel à trois ans (réduction des emballages, actions sur les plantations en zone humide et programmes de compensation) qui doit aboutir, entre autres, à la neutralité de l’empreinte carbone • Dans les pays émergents, la stratégie du Pôle consiste à accélérer son modèle de croissance, notamment en démultipliant son expérience dans le commerce de proximité et en déployant la plateforme élimination dans les régions ou les géographies où celle-ci n’est pas encore présente. L’activité de ce Pôle repose principalement sur l’alimentation des nourrissons et des bébés (laits en poudre et laits de croissance) et propose également une offre plus variée pour l’alimentation diversifi ée des enfants âgés de 6 à 36 mois. En outre, des préparations spécifi ques testées cliniquement ont également été développées pour les bébés souffrant d’une intolérance à la protéine de lait. Avec un chiffre d’affaires de 2,9 milliards d’euros en 2009, le Groupe est le second producteur mondial du marché En 2009, le pôle Nutrition Infantile a connu une année de croissance modérée par rapport aux résultats exceptionnels en 2008, résistant à un contexte économique diffi cile. Cette croissance a été tirée par la progression des ventes de laits en poudre et de laits de croissance et par le poids des pays où la croissance est plus rapide. Les ventes relatives à l’alimentation Principaux marchés. Le chiffre d’affaires du pôle Nutrition Infantile est réalisé à hauteur de 59 % en Europe, de 31 % en Asie et de 10 % dans le Reste du Monde. L’Indonésie, le Royaume- Uni et la Pologne sont les contributeurs les plus importants à la croissance du chiffre d’affaires en 2009. La part de marché du Pôle a progressé dans tous ces pays, mais également en Argentine et dans la plupart des principaux pays de l’Europe de l’Ouest. En Europe, les principaux marchés du Groupe pour la Nutrition Infantile sont la France, le Royaume-Uni, l’Italie, l’Allemagne, la Pologne, le Benelux et la Russie, qui ont représenté plus de 45 % du chiffre d’affaires du Pôle en 2009. • En France, le Groupe est leader du marché des produits de Nutrition Infantile avec la marque Blédina. La performance du Pôle en 2009 reste supérieure à 2008, avec une part de marché en progression à près de 49 % (contre environ 47 % en 2008) en dépit d’un marché diffi cile. 30 Document de Référence 2009 - DANONE • Au Royaume-Uni et en Irlande, le Groupe occupe une position de leader avec des parts de marché de 45 % et plus de 60 %, respectivement en 2009 (contre environ 40 % et 60 %, respectivement, en 2008). Le Royaume-Uni a maintenu une croissance de son chiffre d’affaires à deux chiffres grâce à la contribution des marques Aptamil et Cow&Gate. • En Italie, le Groupe est présent avec la marque Mellin qui représente plus d’un tiers des parts de marché en 2009. • En Allemagne, la performance du Pôle est proche de la croissance moyenne du Pôle grâce à la contribution des • Dans les autres pays de l’Europe de l’Ouest, notamment aux Pays-Bas, en Belgique, en Suisse, au Portugal et en Grèce, le Groupe occupe des positions de n°1 ou n°2 local. • Dans les pays de l’Europe de l’Est, le Groupe est de loin le premier acteur de la région, avec une position de leader en Pologne, en Hongrie, en République Tchèque et en Slovaquie. La performance de la Pologne est supérieure à la croissance moyenne du Pôle, avec une part de marché qui dépasse désormais 50 % en 2009. Sur le marché russe, la part de Dans le Reste du Monde, les principaux marchés du Groupe sont la Chine, l’Indonésie, la Malaisie et la Thaïlande, qui ont réalisé près d’un tiers du chiffre d’affaires du Pôle en 2009. • Dans la zone Asie-Pacifi que, le Groupe est le second acteur sur le marché de la Nutrition Infantile avec les marques Dumex, SGM et Nutricia. Dans cette zone, le Groupe dispose d’un portefeuille solide, notamment grâce à une position de n°1 en Chine, en Indonésie, en Malaisie et en Thaïlande. En 2009, l’Asie a fortement contribué à la performance du Pôle et confi rme son leadership dans les principaux pays de cette région. En particulier, en Indonésie, la croissance a été exceptionnelle grâce à la relance de la marque SGM et des marques premium, • En Amérique latine, le Groupe est présent au Brésil et en Argentine, où il a enregistré une croissance à deux chiffres en 2009. • Dans la zone Afrique du Nord et Moyen-Orient, le Groupe est essentiellement présent au Maroc, en Tunisie et en Algérie, où il occupe des positions de n°1 ou n°2 local. En Turquie, le Groupe est leader avec près de deux tiers du marché. Nouveaux produits. Le Pôle a positionné ses marques en développant des concepts de marques premium , à l’instar du pôle Produits Laitiers Frais. Par cette stratégie, le Pôle se renforce sur ces deux positionnements et sur la communication autour des bénéfi ces santé et des emballages de ses produits. En 2009, la plateforme Immunity a continué de démontrer son potentiel de croissance, dans toutes les régions, avec une progression de ses ventes à deux chiffres. La plateforme Superior Nutrition enregistre une performance proche de la croissance • En Asie, la Chine et les activités export d’un certain nombre de pays d’Asie du Sud Est ont fortement contribué à la croissance • Dans le Reste du Monde, certains pays du Moyen-Orient ont également contribué à la croissance du Pôle en 2009. En Amérique latine, le Groupe est essentiellement présent au Brésil et en Argentine avec des positions de n°2 local. Le Brésil a enregistré une performance exceptionnelle en 2009 en contribuant de manière significative au chiffre d’affaires du Pôle. Nouveaux produits. Sur le marché de la Nutrition Médicale, le rôle de l’innovation est primordial. La politique d’innovation s’articule essentiellement autour d’une stratégie axée sur les qualités nutritionnelles des produits, tout en contribuant à la diversification alimentaire. Des produits spécifiques, enrichis par exemple en protéines, permettent de prévenir la dénutrition des personnes âgées ou de renforcer les défenses naturelles des Le Pôle a commencé à développer une stratégie de marques uniques, portant sur un nombre limité de marques telles que Pôle, notamment Fortimel Compact, un supplément alimentaire oral destiné aux personnes âgées (hospitalisées ou suivies dans des établissements de santé) qui souffrent de carences en Tendances du marché. Le Groupe a pour objectif d’accroître sa couverture mondiale avec l’ouverture de nouveaux pays et le développement des canaux de distribution. Par ailleurs, sur le marché de la Nutrition Médicale, le Groupe estime que le potentiel de croissance est important, en raison notamment du vieillissement de la population de certains pays, de la prise de conscience du rôle de la nutrition dans la santé, de l’apparition de nouvelles maladies ou allergies et de l’augmentation du nombre de dépistages permettant un traitement plus en amont des patients concernés. Enfin, les recherches actuelles en matière d’accompagnement de certaines maladies ou allergies, si elles débouchaient sur des succès de commercialisation, pourraient contribuer à ce potentiel de croissance. En 2009, plusieurs lancements ont confirmé cette capacité du Pôle à innover et à développer des concepts globaux. Ainsi : • en Chine, le Groupe a lancé Bebelac en lait en poudre ; • en Turquie et en Suisse, le Groupe a lancé de nouveaux formats axés notamment sur l’accessibilité économique (concept de “affordvaluity”) avec des contenants de 200 grammes et 115 • en France et en Italie, le Groupe a lancé une gamme de soupes en bols, commercialisée sous le nom “Les idées de Maman”. Tendances du marché. Le Groupe a pour objectif de renforcer sa présence dans les pays émergents afin de bénéficier des opportunités de croissance et de la résistance de ces pays face au ralentissement économique mondial. À plus long terme, le Groupe envisage de se développer sur un axe d’accessibilité économique (concept de “affordvaluity”) et d’offrir des produits plus spécifiques destinés à répondre à une demande croissante liée notamment à l’apparition d’allergies et aux risques d’obésité. La Nutrition Médicale développe des produits nutritionnels adaptés à des besoins spécifiques, notamment ceux des patients hospitalisés, pour prévenir la dénutrition et améliorer le quotidien de ses consommateurs. Le bénéfice fonctionnel revêt donc une importance primordiale sur ce marché. Avec un chiffre d’affaires de 0,9 milliard d’euros en 2009, le Groupe est un acteur majeur sur le marché de la Nutrition Médicale et occupe une position de leader européen, grâce notamment aux marques Nutricia, SHS En 2009, le pôle Nutrition Médicale a poursuivi sa croissance à un rythme dynamique et a réalisé des gains de parts de marché dans la plupart des pays où il est présent. Du fait de son activité, le Pôle est faiblement exposé aux changements macroéconomiques. Principaux marchés et marques. Le chiffre d’affaires du pôle Nutrition Médicale est principalement réalisé à hauteur de 80 % en Europe, 6 % en Asie et 14 % dans le Reste du Monde. Sur le marché de la Nutrition Médicale, le Groupe occupe une position de leader dans la plupart des pays d’Europe, ainsi que dans certains pays d’Amérique latine et d’Asie, grâce aux • En Europe occidentale, les principaux pays sont le Royaume- Uni, l’Allemagne et la France. Au Royaume-Uni, le Groupe occupe une position de leader avec les marques SHS et Fortisip. La performance du Pôle en 2009 a été tirée par la DANONE \- Document de Référence 2009 31 Une présentation du Groupe fi gure au paragraphe 6.1. La Société est une société holding et, à ce titre, perçoit des produits de ses participations. Elle remplit également des fonctions de direction, de contrôle, d’assistance et de conseil pour les sociétés du Groupe et à ce titre perçoit des redevances. Pour plus de détails, voir le paragraphe 20.2 – Documents Sociaux. 7.2 Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2009 Les pourcentages présentés sont les pourcentages d’intérêt, direct ou indirect, de la Société dans chacune des sociétés consolidées par intégration globale au 31 décembre 2009. La liste de toutes les sociétés consolidées fi gure par ailleurs au paragraphe 20.1 à la Note 29 \- N.V. Danone SA 100 % \- Stonyfi eld France 100 % \- Danone Produits Frais 100 % \- Danone Berkut Llp 90 % \- Danone Nederland B.V. 100 % \- Danone Sp. z.o.o. 100 % \- Danone Portugal S.A. 55,31 % \- Danone Argentina S.A. 99,45 % \- Danone Canada Delisle 100 % \- Danone Spol s.r.o 100 % \- The Dannon Co. 100 % \- Stonyfi eld Farm 84,96 % \- Danone de Mexico 100 % 32 Document de Référence 2009 - DANONE \- Danone Djurdjura Algérie 100 % \- Danone Dairy Egypt 100 % \- Danone Dairy Farm 100 % \- Danone Dairy Thailand 100 % Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2009 \- Robust Drinking Water 92 % \- Shenzhen Health Drinks 100 % \- Danone Waters UK & Ireland \- Evian Volvic Suisse 100 % \- Danone Water Brazil 100 % \- Danone Waters Deutschland 100 % \- Aguas Font Vella y Lanjarón \- Milupa GmbH 100 % (1) \- N.V. Nutricia België 100 % (1) \- Numil Nutrición S.R.L. 100 % \- Numil Hellas S.A. 100 % (1) \- Nutricia Ireland Ltd. 100 % (1) \- Nutricia Baby OY Ltd 100 % (1) Appartient aux pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale. \- Danone Tessala Boissons 100 % \- Nutricia Kazakhstan LLP 100 % \- Nutricia Ltd. 100 % (1) \- Nutritia Sia Amaija Latvia 100 % (1) \- OJSC Istra Nutricia Baby Food \- UAB Nutricia Baltics 100 % (1) \- Nutricia Export B.V. 100 % \- Nutricia Nederland B.V. 100 % (1) \- Nutricia Cuijk B.V. 100 % \- Danone Beheer B.V. 100 % (1) \- Danone Research B.V. 100 % (1) \- Danone Trading B.V. 100 % (1) \- LLC Nutricia Russia 99,91 % (1) \- Nutricia Slovakia s.r.o 100 % (1) \- Numil Turkey TRY 100 % (1) \- Nutricia Ukraine LLC 100 % \- Nutricia Polska Sp. z.o.o. 50 % (1) \- Milupa Produção S.A. 100 % \- Milupa Comercial S.A. 100 % (1) \- Nutricia Deva a.s. 100 % \- Nutricia a.s. 100 % (1) \- Nutricia Bago SA 51 % (1) \- Dumex Baby Food Co. Ltd. \- PT Sari Husada 99,97 % \- Nutricia Ltd. 100 % (1) \- Dumex Ltd. Thailand 98,91 % DANONE \- Document de Référence 2009 33 Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2009 \- Pfrimmer Nutricia GmbH 100 % \- Nutricia Clinical OY Ltd. 100 % \- Nutricia Italia S.P.A. 100 % \- Nutricia Norge AS 100 % \- Nutricia Nordica AB 100 % \- Nuttricia Colombia Ltda 100 % 34 Document de Référence 2009 - DANONE Le Groupe exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux. Au 31 décembre 2009, le Groupe possédait 159 usines, dont 55 en Europe, dont 12 en France et 10 en Espagne, 50 dans la région Asie-Pacifi que, dont 19 en Indonésie et 54 dans le Reste du Monde, dont 6 aux États-Unis et Canada, 33 en Argentine, au Brésil, au Mexique et dans d’autres pays d’Amérique latine et 15 en Afrique et Moyen-Orient. Le tableau ci-après indique le nombre total d’usines du Groupe au 31 décembre 2009 et leur production en 2009 par Pôle pour les sociétés consolidées par intégration globale. (En millions de tonnes ou de litres) La politique générale du Groupe est de posséder ses propres usines. Les sites de production du Groupe sont nombreux et En 2009, les cinq plus importantes usines de Produits Laitiers Frais du Groupe sont situées en Russie, aux États-Unis, au Mexique, en Argentine et au Brésil et ont représenté environ 33 % de la production de Produits Laitiers Frais du Groupe. Les deux plus grands sites de production d’eau embouteillée du Groupe, tous deux situés en France, ont représenté environ 15 % de la production totale d’Eau Conditionnée du Groupe en 2009, et les deux plus importants sites de production d’eau en grands contenants, tous deux situés en Indonésie, en ont représenté La plus importante usine de Nutrition Infantile se situe en France et représente environ 13 % de la production du pôle Nutrition La plus importante usine de Nutrition Médicale se situe aux Pays- Bas et représente environ 93 % de la production du pôle Nutrition Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production pour évaluer les possibilités d’amélioration de la qualité, de la protection de l’environnement, de la sécurité et de la productivité. Sur la base de tels contrôles, la direction établit un plan pour l’expansion, la spécialisation, la remise à niveau et la modernisation ou la fermeture de sites particuliers. La réglementation et les risques en matière industrielle et environnementale sont décrits au paragraphe 4 – Facteurs de risque . L’approche du Groupe sur les problématiques environnementales est liée à ses métiers ainsi qu’à sa mission. L’environnement et les matières premières naturelles se situent en effet en amont de l’activité nutritionnelle du Groupe qui utilise ces matières pour les transformer et commercialiser des produits à forte composante Depuis de nombreuses années, le Groupe a cherché à améliorer la sécurité alimentaire et la qualité des matières premières. Il met en place actuellement des modèles industriels et agricoles DANONE \- Document de Référence 2009 35 pérennes respectueux de l’environnement, ce qui permet de réduire l’empreinte de ses activités sur l’ensemble de la chaîne. émissions. Le solde correspond à l’emballage et au transport Par ailleurs, depuis 2000, pour anticiper le renforcement éventuel des mesures liées au changement climatique, le Groupe a mis en place un plan à 10 ans de réduction de son impact environnemental. Depuis 2008, ce plan a été renforcé et inclut : • le développement d’un outil de mesure des empreintes carbone et eau, qui a été déployé dans l’ensemble des fi liales En particulier, l’empreinte carbone estimée des produits du Groupe dans le monde (scope 3 UNFCCC) représente un impact total d’environ 17 millions de tonnes équivalent CO2 (soit 0,003 % des émissions mondiales de carbone). environnemental direct lié à l’activité industrielle du Groupe (énergie et pertes industrielles) est très limité, à hauteur de 11 % des émissions totales de carbone du Groupe. Les produits agricoles utilisés par le Groupe représentent 58 % de ces • la mise en œuvre d’actions de réduction : entre autres, l’emballage (15 % de l’empreinte des produits) fait l’objet d’actions de prévention des ressources (réduction à la source et conception du mix emballage), de promotion du recyclage et de la réutilisation de matières recyclées ; le transport (10 % de l’empreinte des produits) fait l’objet d’optimisation des types de transports utilisés, notamment par le recours accru au fret ferroviaire. Ces deux domaines sont, pour le Groupe, de nature à renforcer l’implication de l’ensemble des fournisseurs sur ce risque. En 2008, le Groupe a initié une démarche d’implication des fournisseurs globaux afi n de les engager à mesurer et réduire leur impact (plan à 3 ans) ; • la prise d’engagements en matière d’actions de compensation volontaire des émissions de gaz à effet de serre. En particulier, au travers de ces actions, la Direction Nature du Groupe participe à des projets de restauration de mangroves au Sénégal en collaboration avec des ONG et la population locale. En 2009, les investissements pour la protection de l’environnement se sont élevés à environ 38,1 millions d’euros, soit environ 4,7 % des investissements industriels totaux du Groupe. Les trois principales catégories d’investissements se répartissent • déchets/eau/atmosphère pour 37 % (amélioration de la collecte, du stockage, du tri, traitement de l’eau, stations d’épuration, économies de consommation d’eau, traitement des rejets) ; • éco-conception pour 11 % (réduction et recyclage des • énergie pour 52 % (économies de consommation, passage à Les dépenses de fonctionnement liées à l’environnement se sont élevées à environ 92,6 millions d’euros en 2009. Elles comprennent, à hauteur de 37,7 millions d’euros, la gestion de l’eau, de l’énergie, des déchets et les taxes environnementales autres que les cotisations sur les emballages. Ces dernières se sont élevées à 54,9 millions d’euros en 2009. Par ailleurs, les amendes, les pénalités et les dédommagements versés à des tiers au titre de l’environnement ont été inférieurs à 0,03 million d’euros en 2009. Aucune provision signifi cative pour risques et charges liés à l’environnement ne fi gure au bilan 36 Document de Référence 2009 - DANONE Recentrage stratégique. Dans le cadre de sa stratégie de recentrage de ses activités sur la santé, le Groupe a cédé entre 1997 et 2007 la totalité de ses activités d’Épicerie, ses activités d’Emballage, ses activités de Fromage et Charcuterie, ses activités Brassicoles, ses activités Sauces et enfi n en 2007, la totalité de ses activités Biscuits, à l’exception de ses participations en Amérique latine et en Asie du Sud. La participation détenue par le Groupe en Asie du Sud a été cédée en 2009 à la suite du rachat par le partenaire indien de la participation dans la société Britannia Industries Limited (voir paragraphe 20.1.1 à la Note 3 Avec l’acquisition de Numico en octobre 2007, le Groupe a franchi une étape déterminante dans son projet de devenir le leader mondial de la santé par l’alimentation, en se renforçant sur le marché de la Nutrition Infantile et de la Nutrition Médicale. L’année 2007 a ainsi marqué la fi n d’une période de dix années de recentrage du Groupe sur des activités au positionnement santé. En 2009, le Groupe a continué de se développer sur un axe d’accessibilité économique et de valeur ajoutée (affordvaluity) avec notamment le lancement de nouveaux formats accessibles en terme de prix. Par ailleurs, le Groupe a renforcé son recentrage sur des eaux minérales naturelles à la suite de la cession de sa fi liale Frucor, acteur majeur sur le segment des boissons non-alcoolisées en Nouvelle-Zélande et en Australie, fi nalisée en février 2009. Croissance externe. Dans le cadre de sa stratégie de opportunités de croissance externe. Dans ce contexte, le Groupe peut prendre une participation initiale inférieure à 100 % du capital dans une société cible (y compris, le cas échéant, une participation minoritaire) et conclure simultanément des accords avec les autres actionnaires aux termes desquels il pourra augmenter sa participation, obtenir le contrôle effectif, ou devenir propriétaire de la totalité du capital de la société. Changements dans le périmètre de consolidation. Les changements dans le périmètre de consolidation sont détaillés au paragraphe 20.1.1 à la Note 2 des annexes aux comptes Les principales acquisitions de l’exercice 2009 concernent : • l’acquisition d’une participation complémentaire dans la société Danone Clover (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud), portant le pourcentage de détention du Groupe de 55 % à 100 %. A la suite de cette acquisition complémentaire, la participation dans la société Mayo Dairy (Proprietary) Ltd, détenue par Danone Clover, est passée de 38,5 % à 70 % ; • l’acquisition d’une participation de 26,85 % dans la société Micropharma (Produits Laitiers Frais – Canada). La société est consolidée par mise en équivalence depuis le second semestre 2009. principalement relatifs au rachat des 1,15 % de titres restants de Royal Numico N.V. (société dont le Groupe détenait 98,85 % des titres depuis le 31 décembre 2007), à l’acquisition de la totalité des actions dans la société Icoara (Eaux – Brésil), à la prise de contrôle des sociétés Mayo (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud) et Mashhad Milk Powder (Nutrition Infantile – Iran) à la suite de l’acquisition de participations de 70 % et de 60 % respectivement, à l’acquisition d’une participation de 49 % dans la joint-venture Toeca International Company (Produits Laitiers Frais – Pays-Bas), à l’acquisition d’une participation de 49 % dans une joint-venture avec la société Weight Watchers (Chine), à l’acquisition de participations complémentaires dans la société Danone Hayat Antalya (Eaux – Turquie), portant le pourcentage de détention du Groupe de 80 % à 100 %, et dans la société Salus (Eaux – Uruguay), portant le pourcentage de détention du Groupe de 58,61 % à 94,11 %. Les principales cessions de l’exercice 2009 concernent : • la participation de 100 % dans la fi liale Frucor (Eaux – Nouvelle- Zélande et Australie). La cession, fi nalisée en février 2009, a dégagé une plus-value nette de 315 millions d’euros ; • la participation de 100 % dans la fi liale Danone Naya (Eaux – Canada). La cession, fi nalisée en mai 2009, a dégagé une plus-value nette de 3 millions d’euros ; • la participation de 51 % dans les JV Wahaha (Eaux – Chine). La cession, fi nalisée en décembre 2009, a dégagé une moins-value nette de 98 millions d’euros. Les principales cessions de l’exercice 2008 concernaient la participation de 100 % dans la société Sources du Mont-Dore en Auvergne, dénommée SMDA (Eaux – France) et la participation de 100 % dans les sociétés Milupa Nutricia SAS et SD France SAS Taux de conversion. Une part signifi cative des activités du Groupe est localisée à l’étranger et est libellée en devises autres que l’euro. En 2009, le chiffre d’affaires du Groupe a été réalisé à hauteur de 43 % en euros et de 57 % dans des devises autres que l’euro, principalement le dollar américain, la livre sterling, le peso mexicain, le peso argentin et la roupie indonésienne. Le résultat opérationnel courant a été réalisé à hauteur de 57 % dans des devises autres que l’euro. En conséquence, les fl uctuations DANONE \- Document de Référence 2009 37 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT des cours de change des devises étrangères contre l’euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe. Ces fl uctuations infl uent également sur la valeur dans le bilan consolidé des actifs et passifs libellés en devises. En 2008, le Groupe avait constaté une perte de valeur, comptabilisée en charges fi nancières non courantes pour un montant de 131 millions d’euros, relative aux titres de participation non consolidés dans la société Wimm-Bill-Dann. Caractère saisonnier des ventes. Certaines activités du Groupe connaissent des cycles saisonniers de consommation qui peuvent affecter les résultats trimestriels et annuels du Groupe, notamment une augmentation de la consommation d’eau aux deuxième et troisième trimestres. En conséquence, le Groupe enregistre habituellement son chiffre d’affaires trimestriel le plus bas au cours du premier trimestre de chaque exercice. Par ailleurs, les années où les étés sont pluvieux, comme cela a été le cas en Europe en 2007 et en 2008, les ventes d’eau conditionnée et le chiffre d’affaires global annuel peuvent être affectés de manière défavorable ; au contraire, des températures plus élevées peuvent stimuler la demande et avoir un impact favorable sur le chiffre d’affaires (voir paragraphe 4 – Facteurs de risque). Autres facteurs. D’autres facteurs affectent les activités et le résultat opérationnel du Groupe, notamment le prix des matières premières, les fl uctuations des cours de change, la concurrence, la situation économique et le pouvoir d’achat des consommateurs des pays dans lesquels le Groupe opère, l’évolution des taux d’intérêt ou encore certaines actions gouvernementales (voir paragraphe 4 – Facteurs de risque). Évaluation des actifs. Le Groupe procède au moins une fois par an à la revue de la valeur des composants de son actif immobilisé. Comme expliqué dans les Notes 1.4 et 1.5 des annexes aux comptes consolidés, cette revue consiste à comparer la valeur recouvrable des actifs à leur valeur nette comptable, la valeur recouvrable correspondant au montant le plus élevé entre la valeur d’utilité et la valeur vénale. En 2009, une perte de valeur d’un montant de 55 millions d’euros a été constatée sur les titres détenus à hauteur de 22,98 % dans la société China Huiyuan Juice Group Limited (et destinés à être cédés) pour la différence entre la juste valeur des titres (déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture) et leur valeur comptable. Cette perte a été enregistrée en Résultat des sociétés mises en équivalence. Ces provisions et dépréciations sont détaillées dans les notes 3, 6 et 7 des annexes aux comptes consolidés. Politique de gestion des risques de marché. La politique du Groupe consiste à minimiser l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, suivre et gérer ces expositions de façon centralisée, dès lors que les contextes réglementaires et monétaires le permettent et n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fi ns de couverture économique. Le Groupe, au travers du Département Trésorerie, rattaché à la Direction Générale Finances, dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back office) permettant d’intervenir sur les différents marchés fi nanciers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne. Enfi n, un reporting de trésorerie mensuel est communiqué à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi suivre les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées (voir paragraphe 4 – Facteurs de risque). Principes comptables. Les principes comptables suivis par le Groupe pour la préparation de ses comptes consolidés sont décrits dans la note 1 des annexes aux comptes consolidés. Les principes comptables dont l’application nécessite de recourir à des hypothèses, des estimations et des jugements et qui sont susceptibles d’avoir un impact signifi catif sur les comptes consolidés concernent l’évaluation des actifs incorporels, des titres mis en équivalence, des impôts différés actifs, des dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts minoritaires, ainsi que la détermination du montant des provisions pour risques et charges, des provisions pour engagements commerciaux ou des 38 Document de Référence 2009 - DANONE EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9 Les tableaux ci-dessous reprennent les comptes de résultat consolidés du Groupe ainsi que le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel courant et la marge opérationnelle courante par pôle d’activité et zone géographique du Groupe, respectivement pour les exercices clos aux 31 décembre 2008 et 2009. (En millions d’euros, sauf pourcentages exprimés en fonction du chiffre d’affaires) Frais de recherche et de développement Coût de l’endettement fi nancier net Autres produits et charges fi nanciers Résultats des sociétés mises en équivalence Résultat net avant résultat des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession Résultat net d’impôt des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession (2) (1) Le chiffre d’affaires est constaté net des remises et ristournes, ainsi que des actions commerciales ponctuelles et des services facturés par les clients. (2) Les informations relatives aux sociétés cédées du pôle Biscuits et Produits Céréaliers sont présentées en résultat net d’impôt des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession pour toutes les périodes présentées. DANONE \- Document de Référence 2009 39 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (1) (1) Résultat opérationnel courant en pourcentage du chiffre d’affaires. (2) La France représente 22,5 % du chiffre d’affaires de la zone Europe en 2009 (23 % en 2008). Chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires du Groupe a diminué de 1,6 %, passant de 15 220 millions d’euros en 2008 à 14 982 millions d’euros en 2009. Cette diminution résulte d’une croissance à périmètre et taux de change constants de 3,2 %, hors effet négatif des variations de périmètre (- 1,4 %) et des variations des taux de change (- 3,4 %). La croissance interne de 3,2 % réalisée en 2009 résulte pour environ 5,2 % d’une croissance des volumes et pour - 2,0 % d’une baisse de valeur. des participations détenues par le Groupe dans la fi liale Frucor (Eaux – Nouvelle-Zélande et Australie) et, dans une moindre mesure, dans la fi liale Danone Naya (Eaux – Canada) fi nalisées en février 2009 et en mai 2009, respectivement. L’effet devises provient notamment de la dépréciation du rouble russe, du zloty polonais, du peso mexicain et de la livre sterling. Sur le plan géographique, la croissance à périmètre et taux de change constants réalisée en 2009 a été tirée par l’Asie et le Reste du Monde, qui ont représenté respectivement 11,0 % et 8,0 %. L’Europe a connu en 2009 une baisse de sa croissance de 0,3 % à périmètre et taux de change constants. Coût des produits vendus. Le coût des produits vendus correspond aux coûts de production (comprenant essentiellement le coût des matières premières alimentaires et des emballages), la main-d’œuvre industrielle ainsi que l’amortissement du matériel de production. Le coût des produits vendus a diminué de 5,9 %, d’euros en 2009. En pourcentage du chiffre d’affaires, le coût des produits vendus est passé de 47,1 % en 2008 à 45,0 % en 2009, soit une baisse de 210 points de base. Cette diminution résulte des gains de productivité réalisés grâce notamment à la croissance des volumes et à la réduction du prix des matières premières, ainsi qu’aux économies obtenues par le Groupe à la suite de renégociations de certains contrats d’achat et des synergies mises en œuvre dans le domaine logistique. Frais sur ventes. Les frais sur ventes se composent des dépenses publicitaires et promotionnelles, des coûts de distribution et des frais de structure de la force de vente. Les frais sur ventes sont passés de 4 197 millions d’euros en 2008 à 4 212 millions d’euros en 2009, représentant 27,6 % et 28,1 % du chiffre d’affaires en 2008 et en 2009, respectivement. Cette progression provient notamment de la croissance des volumes vendus. En 2009, les dépenses marketing ont progressé en pourcentage du chiffre d’affaires en raison principalement des lancements ou relances de produits, notamment en Chine et en Indonésie, mais également à la suite des nombreuses initiatives de promotion commerciale mises en œuvre en 2009 dans la Frais généraux. Les frais généraux ont augmenté en 2009 pour 2008\. Ils représentent 9,1 % du chiffre d’affaires en 2009 contre 8,5 % du chiffre d’affaires en 2008. Frais de recherche et de développement. Les frais de recherche et de développement, qui représentent 1,4 % du chiffre d’affaires en 2009, s’établissent à 206 millions d’euros en 2009 contre 198 millions d’euros en 2008. Cette progression traduit les efforts continus du Groupe en matière de recherche et de développement pour l’élaboration de nouveaux produits et l’amélioration des qualités nutritionnelles des produits existants. 40 Document de Référence 2009 - DANONE EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9 Autres produits et charges. Les autres produits et charges représentent une charge de 165 millions d’euros en 2009 contre 86 millions d’euros en 2008. Ils se décomposent comme suit : Options d’achat d’actions consenties à des salariés du Groupe Plus-values de cession d’actifs corporels et incorporels En 2009, les plus-values de cession d’actifs corporels et marques internationales et Mizone (à l’exception de la Chine et de l’Indonésie) pour un montant net de 45 millions d’euros. En 2008, les plus-values de cession d’actifs corporels et incorporels provenaient de la cession d’immeubles ainsi que de celle de Résultat opérationnel courant. Le résultat opérationnel courant a progressé de 1,1 %, passant de 2 270 millions d’euros en 2008 à 2 294 millions d’euros en 2009. La marge opérationnelle courante s’est améliorée de 40 points de base, passant de 14,91 % en 2008 à 15,31 % en 2009. À périmètre et taux de change constants, la marge opérationnelle courante a progressé de 61 points de base. Cette augmentation, soutenue par des gains de productivité et une évolution favorable du prix des matières premières, a permis au Groupe de réinvestir dans des opérations de réduction des prix de vente et de Autres produits et charges opérationnels. En 2009, les autres produits et charges opérationnels représentent un produit de 217 millions d’euros. Le solde provient principalement des plus-values brutes dégagées à la suite de cessions de titres de participation, en particulier celle de Frucor (Eaux – Nouvelle- Zélande et Australie) pour un montant de 325 millions, compensée à hauteur de 100 millions d’euros par le versement d’une dotation en capital gratuite et irrévocable dans le cadre de la création d’un fonds de dotation, le “Fonds Danone pour l’Écosystème”. En 2008, les autres produits et charges opérationnels s’élevaient à 83 millions d’euros et comprenaient principalement des coûts de restructuration et d’intégration encourus dans le cadre de l’acquisition de Numico, la reprise d’une provision pour litige constatée lors de l’acquisition de Numico (à la suite de l’accord conclu en février 2009 avec l’Association Hollandaise des Actionnaires “VEB”), ainsi que des coûts encourus ou estimés au Résultat opérationnel. Le résultat opérationnel a augmenté de 324 millions d’euros, passant de 2 187 millions d’euros en 2008 à 2 511 millions d’euros en 2009. Le taux de marge opérationnelle a progressé de 240 points de base, passant de 14,4 % à 16,8 %, en raison principalement des plus-values constatées au cours de l’exercice à la suite de cessions d’actifs. Coût de l’endettement fi nancier net. Le coût de l’endettement fi nancier net est passé de 439 millions d’euros en 2008 à 264 millions d’euros en 2009. Il se décompose comme suit : Coût de l’endettement fi nancier brut Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie En 2009, la diminution du coût de l’endettement fi nancier brut provient essentiellement de la réduction du niveau d’endettement du Groupe (voir paragraphe 10.1 – Dette nette). Autres produits et charges fi nanciers. Les autres produits et charges fi nanciers représentent une charge de 225 millions En 2009, les autres charges fi nancières proviennent principalement : • des couvertures de change opérationnel et de la part ineffi cace de ces couvertures en application de la norme IAS 39, ainsi que d’autres éléments récurrents. En 2009, le coût des couvertures de change a augmenté par rapport à 2008 à la suite de la hausse des taux d’intérêts dans certains pays en raison de la crise fi nancière et la généralisation des couvertures à toutes les fi liales des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et (ii) l’effet négatif de la part ineffi cace de ces couvertures par • des opérations fi nancières réalisées suite à l’augmentation de capital du 25 juin 2009, notamment le rachat partiel de certains titres obligataires de la société qui a généré une charge de En 2008, les autres charges fi nancières provenaient principalement du coût des couvertures de change opérationnel, de la part ineffi cace de ces couvertures en application de la norme IAS 39, d’autres éléments récurrents et d’une perte de valeur constatée DANONE \- Document de Référence 2009 41 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT sur les titres de participation dans la société Wimm-Bill-Dann à Impôts sur les bénéfi ces. La charge d’impôt a diminué, passant de 443 millions d’euros en 2008 à 424 millions d’euros en 2009. La diminution du taux effectif d’imposition, qui s’établit à 21,0 % en 2009 contre 27,6 % en 2008, résulte principalement d’une diminution des taux d’imposition sur les marchés où le Groupe est présent et d’un mix pays positif (voir Note 23 des annexes aux comptes consolidés). Retraité des éléments non courants, le taux effectif d’imposition s’élève à 23,4 % en 2009 contre 23,5 % en 2008\. Un rapprochement entre le taux d’imposition français et le taux d’imposition effectif du Groupe fi gure dans la Note 23 des Résultats des sociétés mises en équivalence. Le résultat des sociétés mises en équivalence se décompose comme suit : Part du Groupe dans les résultats La perte de valeur constatée en 2009 correspond principalement à une diminution de la valeur comptable des titres mis en équivalence de la société China Huiyuan Juice Group Limited pour un montant de 55 millions d’euros (voir Notes 3 et 6 des Le résultat de cession se compose principalement de la moins- value nette de cession sur les titres Wahaha (Eaux – Chine) pour un montant de 98 millions d’euros (y compris le recyclage des écarts de conversion, les frais de cession et les effets d’impôt). Résultat net d’impôt des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession. En 2009, aucun mouvement n’est intervenu au titre des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession. En 2008, cette ligne comprenait principalement le produit complémentaire perçu au titre de la cession de la participation du Groupe dans la joint-venture Generale Biscuit Glico France dans le cadre de la cession des activités Biscuits et Produits Céréaliers Le passage du résultat net part du Groupe au résultat net courant part du Groupe est présenté dans le tableau ci-dessous : \- Résultat net non courant part du Groupe Résultat net courant part du Groupe En 2009, le solde négatif du résultat net non courant part du Groupe comprend notamment un produit de 217 millions d’euros relatif aux “Autres produits et charges opérationnels” (ci-dessus), une charge de 121 millions d’euros constatée dans le cadre du rachat partiel de certains emprunts obligataires du Groupe réalisé à la suite de l’augmentation de capital du 25 juin 2009, la moins-value nette de cession des JV Wahaha pour un montant de 98 millions d’euros (y compris le recyclage des écarts de conversion, les frais de cession et les effets d’impôt), ainsi que (iv) la perte de valeur constatée sur les titres de la société China Huiyuan Juice Group Limited détenus en vue de leur cession pour un montant de 55 millions d’euros. Résultat net par action. Retraité de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009, le résultat net dilué part du Groupe par action est passé de 2,66 euros par action en 2008 à 2,48 euros par action en 2009. Hors prise en compte des éléments non courants constatés en 2008 et en 2009, le résultat net dilué part du Groupe par action est passé de 2,66 euros par action en 2008 à 2,57 euros par action en 2009. Hors effet des variations de change et de périmètre et de l’impact de l’augmentation de capital du 25 juin 2009, le résultat net courant par action a progressé de 10,2 % en 2009 par rapport à 2008. 42 Document de Référence 2009 - DANONE EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9 et marge opérationnelle courante par Pôle d’activité Le résultat opérationnel courant a diminué d’environ 12,0 %, de 368 millions d’euros en 2008 à 324 millions d’euros en 2009, et la marge opérationnelle courante est passée de 12,8 % en 2008 à 12,6 % en 2009. Le recul de la marge opérationnelle courante provient notamment des effets valeurs négatifs de certains pays industrialisés (en Espagne et au Japon). Nutrition Infantile. Le chiffre d’affaires du pôle Nutrition Infantile d’euros en 2009. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires du Pôle a augmenté de 7,9 % en 2009. Cette croissance interne résulte pour 4,2 % d’une croissance des volumes et pour 3,7 % d’un effet valeur positif. Elle a été notamment portée par des gains de parts de marché dans la plupart des géographies et par la performance exceptionnelle de l’Indonésie, du Royaume-Uni et de la Pologne. Le résultat opérationnel courant du Pôle a progressé, passant de 489 millions d’euros en 2008 à 536 millions d’euros en 2009\. La marge opérationnelle courante est passée de 17,5 % à 18,3 %, principalement en raison de l’évolution favorable du coût des matières premières, de la réalisation des programmes de productivité et d’un effet favorable du mix produits. Nutrition Médicale. Le chiffre d’affaires du pôle Nutrition Médicale est passé de 854 millions d’euros en 2008 à 925 millions d’euros en 2009. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires du Pôle a augmenté de 11,4 % en 2009. Cette croissance interne résulte principalement pour 10,7 % d’une croissance des volumes. Elle a été notamment portée par le dynamisme de la plupart des régions et, en particulier, de l’Europe du Sud et des nouvelles géographies. Par ailleurs, toutes les catégories de produits ont contribué à la performance du Pôle avec des résultats particulièrement élevés pour les catégories Le résultat opérationnel courant du Pôle est resté relativement stable, à 190 millions d’euros en 2009 et la marge opérationnelle courante a diminué de 22,1 % en 2008 à 20,5 % en 2009, en raison d’éléments exceptionnels, incluant notamment des coûts Produits Laitiers Frais. Le chiffre d’affaires du pôle Produits Laitiers Frais est passé de 8 697 millions d’euros en 2008 à 8 555 millions d’euros en 2009, soit une diminution de 1,6 %. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires du Pôle a augmenté de 1,6 % en 2009. Cette croissance interne résulte principalement pour 4,6 % d’une croissance des volumes, en partie compensée par une baisse de valeur de \- 3,0 %. La croissance en volume, supérieure à celle du chiffre d’affaires, provient notamment de l’ajustement des prix de vente et du repositionnement des gammes de produits opérés dans les principaux pays. Par ailleurs, la performance du Pôle en 2009 a été principalement portée par la gamme Activia et, dans une moindre mesure, Danacol, ainsi que par l’accélération des ventes d’Actimel au cours du 4e trimestre. La performance réalisée en 2009 témoigne une fois encore de la capacité du Pôle à innover et à étendre le territoire de ses marques et produits (qu’il s’agisse d’extensions géographiques dans des pays à forte croissance ou de déclinaisons de produits). Ainsi, la gamme de produits probiotiques Activia a continué d’enregistrer une progression de ses ventes d’environ 12 % à périmètre et taux de change constants et a représenté un chiffre d’affaires de 2,6 milliards d’euros en 2009. De même, les ventes de Danacol ont enregistré une croissance d’environ 17 % à périmètre et taux de change constants et se sont établies à plus de 200 millions d’euros en 2009. Enfi n, les ventes d’Actimel ont représenté 1,2 milliard d’euros en 2009 à périmètre et taux de Le résultat opérationnel courant a progressé, passant de et la marge opérationnelle courante est passée de 14,1 % en 2008 à 14,5 % en 2009. Le Pôle a amélioré sa marge opérationnelle courante grâce à l’évolution favorable du coût des matières premières et aux gains de productivité réalisés. Eaux. Le chiffre d’affaires du pôle Eaux est passé de soit une baisse de 10,3 %, à la suite notamment des cessions de Frucor (Eaux – Nouvelle-Zélande et Australie) et de Danone Naya (Eaux – Canada) fi nalisées respectivement en février et en mai 2009. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires du Pôle a augmenté de 1,0 % en 2009. Cette croissance interne résulte pour 6,2 % d’une croissance des volumes, en partie compensée par un effet valeur négatif de - 5,2 %. Elle a été notamment portée en 2009 par le dynamisme des pays émergents, dont l’Indonésie, le Mexique, l’Argentine et la Chine, qui ont enregistré une croissance à deux chiffres. Dans les pays industrialisés, notamment en Espagne et au Japon, des conditions de marché défavorables ont entraîné un ralentissement de la croissance avec un effet en valeur négatif. DANONE \- Document de Référence 2009 43 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT et marge opérationnelle courante par zone géographique Europe. Le chiffre d’affaires de la zone Europe est passé de soit une diminution de 5,9 %. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires est en léger recul de - 0,3 %, et la France, dont la contribution a diminué en 2009, représente 2 020 millions d’euros, soit environ 22,5 % du total de la zone. En 2009, la performance des pays de l’Europe de l’Est a été contrebalancée par la décélération de la croissance dans les pays Le résultat opérationnel courant est passé de 1 496 millions opérationnelle courante a augmenté de 15,7 % à 16,0 %. Cette progression s’explique notamment par l’évolution favorable du coût des matières premières (à l’exception des plastiques) en 2009 et la réalisation de synergies au sein des pôles Nutrition Asie. Le chiffre d’affaires de la zone Asie est passé de 1 854 millions d’euros en 2008 à 1 877 millions d’euros en 2009, soit une augmentation de 1,2 %. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires, dont les principaux contributeurs sont la Chine, l’Indonésie et le Japon, a augmenté de 11,0 % en 2009. Le résultat opérationnel courant est passé de 313 millions d’euros en 2008 à 333 millions d’euros en 2009 et la marge opérationnelle courante a augmenté de 16,9 % à 17,7 %. Cette progression provient principalement de l’amélioration des performances opérationnelles, en particulier au sein des pôles Eaux (en Indonésie) et Nutrition Infantile (en Chine). Reste du Monde. Le chiffre d’affaires de cette zone, qui comprend principalement les activités du Groupe en Amérique (Nord et Sud), au Moyen-Orient et en Afrique, est passé de soit une augmentation de 7,9 %. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires a progressé de 8 % en 2009, avec des croissances élevées dans tous les pays de la zone, en particulier dans les pays d’Amérique Latine. Le résultat opérationnel courant est passé de 461 millions d’euros en 2008 à 524 millions d’euros en 2009. La marge opérationnelle courante a progressé de 12,0 % en 2008 à 12,6 % en 2009. La composition du résultat opérationnel, ainsi que les éléments non courants ayant impacté son évolution, sont décrits au 44 Document de Référence 2009 - DANONE En 2009, le Groupe a renforcé sa fl exibilité fi nancière et stratégique puis a adapté sa structure fi nancière en réalisant les • option pour le paiement du dividende 2008 en actions : le 27 mai 2009, le capital de Danone a été augmenté de 359 millions d’euros paiement du dividende en actions, la partie du dividende payée en numéraire ayant représenté 221 millions d’euros. À la suite de cette opération, le capital social a été augmenté de 3 millions d’euros et la prime d’émission de 356 millions d’euros ; d’euros. Elle a consisté en l’émission de 123 236 352 actions nouvelles offertes à un prix de souscription unitaire de 24,73 euros. A la suite de cette opération, le capital social a été augmenté de 31 millions d’euros et la prime d’émission de 3 017 millions d’euros ; • à la suite de l’augmentation de capital du 25 juin 2009, le remboursement total des tirages sur le crédit syndiqué en cours en juin 2009, portant ainsi le montant total de tirages remboursés à 2 490 millions d’euros en 2009 ; • le transfert à la Société par Danone Finance de la totalité des emprunts obligataires réalisés sous son programme Euro Medium Term Notes , pour un montant d’encours total de 1 837 millions d’euros en principal ; • le rachat partiel de certains des emprunts obligataires de la Société à la suite de l’offre publique de rachat réalisée le 27 novembre 2009 pour un montant nominal total 1 175 millions d’euros. Le tableau ci-dessous présente la variation de la dette nette du Groupe : La dette nette consolidée du Groupe a diminué de 4 706 millions d’euros (en excluant la dette liée aux engagements de rachat de participations minoritaires de 2 855 millions en 2008 et aux comptes consolidés) en passant de 8 200 millions d’euros au Le ratio d’endettement net sur capitaux propres totaux (en incluant la dette liée aux engagements de rachat de participations minoritaires) a été réduit à 49,3 % en 2009 contre 127,1 % en 2008, en raison principalement de l’augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009, dont l’impact sur le capital a représenté une hausse de 3 048 millions d’euros. En excluant la dette liée aux engagements de rachat de participations minoritaires, ce ratio s’élève à 26,3 % en 2009 contre 94,3 % en 2008. DANONE \- Document de Référence 2009 45 La colonne “Autres” correspond principalement aux variations des dettes fi nancières relatives aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires. Par ailleurs, l’encours de billets de trésorerie est désormais comptabilisé en dettes fi nancières courantes pour un montant de 1 140 millions d’euros au 31 décembre 2009. Au 31 décembre 2008, il était présenté en dettes fi nancières non courantes pour un montant de 1 563 millions d’euros (voir paragraphe 20.1.1 à la Note 25 des Les dettes fi nancières se décomposent comme suit : Emprunts bancaires, emprunts obligataires et autres emprunts, dettes liées aux contrats de location-fi nancement Dette fi nancière liée aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires Au 31 décembre 2009, la ligne “Emprunts bancaires, emprunts obligataires et autres emprunts” comprend principalement des EMTN (Euro Medium Term Notes), titres obligataires émis dans le cadre du programme EMTN de la Société, pour un montant nominal de 2 834 millions d’euros, des billets de trésorerie, émis dans le cadre du programme de Billets de Trésorerie de Danone Finance à hauteur de 1 140 millions d’euros (voir paragraphe 10.3) et des fi nancements bancaires dans les fi liales pour un montant global de 455 millions d’euros. Au 31 décembre 2009, le Groupe n’a effectué aucun tirage sur son crédit syndiqué. La ligne “Dette fi nancière liée aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires” correspond au prix d’exercice des options de vente accordées à des partenaires minoritaires dans certaines sociétés consolidées. Le principal engagement concerne les actionnaires minoritaires de Danone Espagne pour 2 401 millions d’euros. Ces options sont exerçables à tout moment. Aucun décaissement signifi catif n’est actuellement considéré comme probable à court terme au titre de ces options (voir paragraphe 20.1.1 à la Note 2 des annexes aux comptes Disponibilités et valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 454 millions d’euros en 2009 (contre 441 millions d’euros au 31 décembre 2008) et sont composées de titres de créances négociables et autres placements à court terme (372 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre 421 millions d’euros au 31 décembre 2008) et parts de SICAV (82 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre 20 millions d’euros au 31 décembre 2008). Au 31 décembre 2009, le montant des disponibilités et des valeurs mobilières de placement est resté stable par rapport au Les valeurs mobilières de placement sont souscrites auprès de 46 Document de Référence 2009 - DANONE Le Groupe estime que les fl ux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit seront suffi sants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette et la distribution de dividendes. Le tableau ci-dessous présente l’analyse consolidée des besoins de fi nancement du Groupe pour les exercices clos aux 31 décembre Investissements industriels nets de cession. Les investissements industriels se sont élevés à 699 millions d’euros en 2009 contre 706 millions d’euros en 2008 (représentant respectivement 4,7 % et 4,6 % du chiffre d’affaires). Ces investissements sont décrits dans le paragraphe 5.2.1. Les cessions d’actifs industriels se sont élevées à 126 millions d’euros en 2009 contre 135 millions d’euros en 2008. Investissements fi nanciers nets de cession. Les acquisitions et prises de participation se sont élevées à 147 millions d’euros en 2009 contre 259 millions d’euros en 2008. Ces investissements sont décrits au paragraphe 5.2.1. En 2009, ils sont principalement liés à l’acquisition d’une participation complémentaire dans la société Danone Clover (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud), portant le pourcentage de détention du Groupe de 55 % à 100 %. En 2008, les investissements fi nanciers étaient essentiellement liés au rachat des 1,15 % de titres restants de Numico (société détenue à hauteur de 98,85 % depuis le 31 décembre 2007) et à l’acquisition de participations diverses, principalement dans les pôles Produits Laitiers Frais et Eaux. Les produits de cession d’investissements fi nanciers se sont élevés à 898 millions d’euros en 2009 contre 195 millions d’euros en 2008. En 2009, les produits de cession sont principalement liés aux participations dans les fi liales Frucor (Eaux – Nouvelle- Zélande et Australie), Danone Naya (Eaux – Canada), dans les JV Wahaha (Eaux – Chine) et dans la joint-venture en Inde avec Wadia Group. En 2008, les produits de cession étaient principalement liés à la cession de la participation dans la joint-venture Generale Biscuit Glico France et de l’activité Nutrition Infantile de Numico DANONE \- Document de Référence 2009 47 Investissements fi nanciers (nets de cessions) Variation des prêts et autres valeurs immobilisées Augmentation du capital et des primes Dénouement d’instruments fi nanciers de couverture de la dette d’autofi nancement nette de la variation du besoin en fonds de roulement. En général, celle du premier semestre est inférieure à celle du second semestre, car le besoin en fonds de roulement est plus élevé en début d’année. Les raisons sont les suivantes : (i) une augmentation de la production stockée (en prévision du ralentissement de l’activité et de la fermeture de certaines usines pendant les vacances d’été), la constitution de stocks de boissons (en vue de la hausse de la consommation pendant la période estivale) et des créances à recevoir au titre des ventes réalisées en mai et juin (du fait des variations saisonnières). l’exploitation résulte d’une progression de 23 % de la marge brute d’autofi nancement (qui passe de 1 699 millions d’euros en 2008 à 2 092 millions d’euros en 2009) en dépit d’une variation négative du besoin en fonds de roulement de 92 millions d’euros. Les principaux facteurs expliquant cette augmentation nette sont : la croissance du résultat opérationnel courant, la baisse des frais fi nanciers et la constatation de crédits d’impôts. La détérioration du besoin en fonds de roulement, dont la variation s’est élevée à un montant négatif de 92 millions d’euros en 2009 contre 55 millions d’euros en 2008, s’explique principalement par l’incidence négative de Loi de Modernisation de l’Economie (LME), applicable en France sur les délais de paiement désormais (1) Le “Free Cash Flow”, ou trésorerie disponible, représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des Structure de fi nancement et sécurité fi nancière Rachats d’actions. En 2009 et en 2008, le Groupe n’a procédé à aucun rachat d’actions propres. Par ailleurs, les produits reçus à la suite de l’exercice d’options d’achat d’actions par les salariés du Groupe se sont élevés à 27 millions d’euros en 2009 contre 46 millions d’euros en 2008. Cette ligne comprend également le produit de cession des droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009. Retour sur capitaux investis. Le retour sur capitaux investis correspond à la somme du résultat opérationnel courant après impôts et de la part du Groupe dans le résultat courant des sociétés mises en équivalence rapportée aux capitaux investis moyens. Le retour sur capitaux investis du Groupe est passé de 9,1 % en 2008 à 9,4 % en 2009. Cette augmentation provient de l’effet conjugué de la progression du résultat opérationnel courant et de la baisse des capitaux investis, notamment à la suite de la 10.3 Structure de fi nancement et sécurité fi nancière La politique de fi nancement du Groupe consiste à faire appel à des sources de fi nancements diversifi ées, gérer une part signifi cative de ses fi nancements à moyen terme, maintenir des sources de fi nancement disponibles à tout moment et (iv) n’être soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (“covenants”) dans le cadre de ses contrats de La structure de fi nancement du Groupe et sa sécurité fi nancière • Financement bancaire : le Groupe dispose de lignes de crédit confi rmées pour un montant total de 7,7 milliards d’euros au 31 décembre 2009 et non utilisées à cette date : • Crédit syndiqué (de type “revolving”) mis en place en décembre 2007 pour fi nancer l’acquisition de Numico, d’un montant en principal de 4 milliards d’euros, comportant deux tranches : une première d’un montant en principal de 2,3 milliards d’euros à échéance décembre 2010 et une seconde d’un montant en principal de 1,7 milliard d’euros à échéance décembre 2012. Au 31 décembre 2008, le Groupe avait effectué des tirages sur les tranches A et B, à hauteur respectivement de 1,3 milliard d’euros et 1,2 milliard d’euros. Au 31 décembre 2009, le Groupe n’a effectué aucun tirage • Lignes de crédit confi rmées non utilisées : portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises entre principalement 1 et 3 ans, pour 3,7 milliards d’euros en principal. Au 31 décembre 2009 comme au 31 décembre 2008, le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ces lignes ; • Financement sur les marchés des capitaux : Notes) : un programme de 7 milliards d’euros en principal (utilisé à hauteur d’un nominal de 2,8 milliards d’euros au • Billets de trésorerie : un programme de 3,0 milliards d’euros (utilisé à hauteur de 1,1 milliard d’euros au 31 décembre 2009). • Disponibilités et valeurs mobilières de placement : elles s’élèvent à 1,1 milliard d’euros au 31 décembre 2009 (contre 1,0 milliard Le crédit syndiqué précité, certains fi nancements obligataires (mis en place après 2007) sous programme EMTN et certaines lignes de crédit confi rmées non utilisées contiennent un mécanisme de changement de contrôle décrit au paragraphe 20.2.1. L’ensemble des sources de fi nancement précitées ne fait l’objet d’aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers Par ailleurs, au 31 décembre 2009, les dettes à plus d’un an de la Société sont notées A3/Stable par l’agence Moody’s (contre A3/Négatif au 31 décembre 2008, la mise sous surveillance avec implication négative ayant été levée le 29 mai 2009) et A-/Stable par Standard & Poor’s (inchangée par rapport au 31 décembre 2008). Les émissions de billets de trésorerie sont notées A2 par Standard & Poor’s. 48 Document de Référence 2009 - DANONE Obligations contractuelles et engagements hors bilan 10.4 Obligations contractuelles et engagements hors bilan Le tableau ci-dessous présente les obligations contractuelles du Groupe au 31 décembre 2009 : (1) Voir détail des financements Note 15 des annexes aux comptes consolidés dans la partie relative au Risque de liquidité. (2) Correspond principalement à la dette relative aux options de vente accordées à des actionnaires minoritaires dont l’échéance est indéterminée et qui sont exerçables à tout moment (voir paragraphe 20.1.1 à la Note 15 des annexes aux comptes consolidés). Aucun décaissement significatif n’est considéré comme probable à court terme au titre de ces options. S’agissant des options accordées aux actionnaires minoritaires de Danone Espagne (pour 2 401 millions d’euros), elles sont également exerçables à tout moment et ont été consenties pour une première période contractuelle de 25 ans (expirant entre novembre 2016 et février 2017) et sont par la suite tacitement reconductibles par périodes successives de 5 ans. DANONE \- Document de Référence 2009 49 Obligations contractuelles et engagements hors bilan Le tableau ci-dessous présente les autres engagements du Groupe au 31 décembre 2009 : Montant des engagements par période d’expiration Montant des engagements sur la période Lignes de fi nancement bancaire (1) Autres lignes de fi nancement bancaire (2) (1) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2009 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité. (2) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2009. Dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, des provisions sont constituées chaque fois que des procédures sont introduites par des tiers contre la Société et ses fi liales et dès lors que la perte semble probable et quantifi able. 50 Document de Référence 2009 - DANONE 11.1 Politique de Recherche et Développement La Recherche et Développement du Groupe est regroupée au sein de l’organisation Danone Research, dont la mission consiste à : • développer des produits dont les profi ls nutritionnels et les bénéfi ces sont adaptés aux besoins des consommateurs et aux enjeux locaux de santé publique ; • contribuer à améliorer les pratiques alimentaires et promouvoir une meilleure alimentation accessible à tous et ce, en concertation avec les autorités scientifi ques et de santé ; • construire les dossiers scientifi ques destinés à soutenir les Cette démarche est menée dans le respect d’une politique de sécurité alimentaire sans concession et en élaborant des processus de production novateurs au service de la politique Les compétences en matière de Recherche et Développement s’articulent autour de deux pôles scientifi ques majeurs : l’un situé à Palaiseau, en région parisienne avec le centre de recherche Daniel Carasso, et l’autre situé à Wageningen aux Pays-Bas. Par ailleurs, des équipes locales ont été créées dans la plupart des pays où le Groupe est présent : leur mission est d’adapter les produits (en termes notamment de texture, parfum, taille, emballage) aux habitudes de consommations locales et de développer des produits spécifi ques pour leur marché. La Recherche et Développement du Groupe regroupe environ 1 200 Le Groupe a développé une expertise scientifi que majeure dans • la recherche sur les ferments et les probiotiques, réalisée à partir d’une collection de 4 000 souches de bactéries lactiques d’origine laitière et végétale et qui confère au Groupe un potentiel considérable en matière d’innovations produit. Pour l’ensemble de leurs travaux, les équipes utilisent les techniques les plus récentes de la génomique et de la robotique et tissent des collaborations de haut niveau, comme par exemple avec l’Institut Pasteur, l’INRA, Washington University (États-Unis), Wageningen University (Pays-Bas) ou le Lawson • la recherche sur les prébiotiques, ces nutriments non digestibles qui favorisent la croissance de bactéries de notre microbiote intestinal, comme les bifi dobactéries ; • la nutrition et la physiologie humaine : il s’agit de traduire, dans les produits du Groupe, les règles générales de nutrition défi nies pour l’alimentation, lesquelles sont en constante évolution. Cela couvre également l’étude du rôle de l’alimentation sur la santé et de son impact sur les fonctions du corps : digestion, croissance osseuse, défenses immunitaires, système cardio- • la science du consommateur, qui vise à analyser comportements du consommateur et à s’imprégner de ses habitudes pour développer des produits innovants. Pour établir une relation de proximité entre les consommateurs et les chercheurs, un espace dédié a été mis en place au sein du Pour mener ses recherches, le Groupe collabore régulièrement avec des entités extérieures, telles que des universités et des organismes de recherche publics spécialisés. Le Groupe bénéfi cie de l’expertise de comités scientifi ques externes sur les thématiques stratégiques, comme les probiotiques ou l’e au, ainsi que sur les marques santé. Par ailleurs, le Groupe entretient un contact permanent avec la communauté scientifi que pour mieux comprendre les problématiques de santé et de nutrition et pour rester à la pointe des progrès de la recherche. Ce dialogue permanent avec les scientifi ques et l’appui à la recherche constituent deux des engagements pris par le Groupe dans sa Par ailleurs, dans le cadre du soutien à la recherche en nutrition, 18 Instituts Danone (institutions indépendantes à but non lucratif) dans le monde ont pour mission de contribuer au développement des connaissances sur les liens entre l’alimentation, la nutrition et la santé. Leurs programmes d’actions vont du soutien à la recherche scientifi que, à l’information et la formation des professionnels de la santé, jusqu’à l’éducation du public. Les Instituts Danone rassemblent des experts indépendants de grande réputation (chercheurs, médecins, diététiciens) couvrant tous les aspects de l’alimentation et de la nutrition (biologie, médecine, sciences humaines, comme la psychologie et la sociologie). Enfi n, l’Institut Danone International remet tous les 2 ans un prix international récompensant des concepts et recherches innovants en matière de nutrition et apportant une contribution majeure à la DANONE \- Document de Référence 2009 51 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES Protection des droits de la propriété intellectuelle et industrielle Développement par la poursuite de l’intégration et la montée en puissance des deux Pôles acquis par le Groupe en 2007 : la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale. En outre, le Groupe a annoncé la création d’un nouveau centre de recherche dédié à ces deux métiers, qui se substituera, à l’horizon 2012, au centre actuel de Wageningen. Situé à Utrecht aux Pays-Bas, ce nouveau centre aura pour objectif de développer des projets d’innovation majeurs, générateurs de croissance pour le Groupe. Pour le pôle Produits Laitiers Frais, l’année 2009 a été marquée par le lancement, à titre pilote en Espagne, de la marque Densia, qui contient du calcium et de la Vitamine D qui sont nécessaires pour la santé osseuse. Elle a également été caractérisée par l’actualité réglementaire et l’approbation, par les autorités européennes, des allégations relatives à Danacol et Danonino. Enfi n, deux nouvelles études cliniques relatives aux effets d’Actimel ont été publiées : l’une, publiée dans le British Journal of Nutrition, démontre que la consommation quotidienne d’Actimel est associée à une réduction de la durée des maladies infectieuses communes chez les personnes âgées ; la seconde, publiée dans Vaccine en septembre 2009, démontre que la consommation quotidienne d’Actimel augmente la réponse des anticorps spécifi ques au vaccin contre la grippe chez les personnes âgés Pour le pôle Eaux, l’année 2009 se caractérise par la poursuite, d’une part, de la connaissance du mécanisme d’hydratation et de ses effets sur la santé, et, d’autre part, de la compréhension des mécanismes d’élimination et de leur impact sur la santé. Deux études cliniques ont ainsi été lancées en Chine et au Brésil, dans l’objectif de calculer les bons niveaux d’hydratation pour ensuite émettre des recommandations de consommation journalière Dans le pôle Nutrition Infantile, les équipes Recherche et Développement ont orienté leurs travaux en 2009 sur la documentation de l’impact de la nutrition des 3 premières années de la vie sur la construction du capital santé de l’individu. Pour le pôle Nutrition Médicale, l’année 2009 a été marquée par le lancement de Fortimel Compact, un supplément alimentaire oral destiné aux personnes âgées (hospitalisées ou suivies dans des établissements de santé) qui souffrent de carences en nutriments essentiels. Par ailleurs, le Pôle a diffusé les résultats de la première étude clinique réalisée sur Souvenaid, un complexe nutritionnel destiné aux patients atteints de la maladie d’Alzheimer, et a annoncé la poursuite des études cliniques pour confi rmer l’effet du produit sur la stimulation de la mémoire, grâce à son action sur la formation des synapses. Cette étude a été menée par le Massachusetts Institute of Technology (Boston, États-Unis) et la En 2009, le Groupe a investi 206 millions d’euros au titre de ses activités de Recherche et Développement, soit 1,4 % de son chiffre d’affaires (198 millions d’euros en 2008, soit 1,3 % de son 11.2 Protection des droits de la propriété intellectuelle Le Groupe est propriétaire, dans le monde entier, de marques, modèles, droits d’auteur et noms de domaines L’étendue territoriale de protection dépend de l’importance des produits et activités concernés : protection mondiale pour les produits à vocation internationale, protection locale ou régionale pour les autres. Le Groupe a établi une charte des droits de la propriété intellectuelle et procède régulièrement à des révisions de portefeuilles produits/droits correspondants avec chacune de ses fi liales , de façon à assurer une protection des noms, décors, formes, publicités, sites Internet, etc., utilisés par le Groupe en Le Groupe est également propriétaire de brevets, de licences, de recettes propres et d’un important savoir-faire liés à ses produits et emballages, ainsi qu’à leurs procédés de fabrication. La propriété intellectuelle du Groupe, dont la Société et plusieurs sociétés du Groupe sont propriétaires, représente une part substantielle de son patrimoine. Aussi, via une stratégie de propriété intellectuelle et industrielle plus offensive, le Groupe prend toutes les mesures juridiques qui s’imposent pour protéger et défendre au niveau international ses droits. Le Groupe a enfi n mis en place des accords de licence avec ses fi liales et les partenaires qui utilisent ces droits de propriété 52 Document de Référence 2009 - DANONE DANONE \- Document de Référence 2009 53 Danone s’attend à faire face à une conjoncture fi nancière, économique et sociale encore délicate en 2010, marquée par des tendances de consommation toujours diffi ciles dans les pays occidentaux, par la faiblesse des devises des pays émergents et l’infl ation du cours des matières premières. Dans ce contexte, Danone continuera à privilégier développement de ses marques et le renforcement de ses positions concurrentielles. La croissance du “Free Cash Flow” (1) continuera d’être l’une des principales priorités du Groupe, qui utilisera les gains par ailleurs de productivité et une politique tarifaire sélective et concurrentielle pour gérer l’infl ation des coûts. Sur la base des objectifs de croissance à moyen terme, les prévisions pour Danone en 2010 sont les suivantes : • une croissance de son chiffre d’affaires en données comparables (2) d’au moins 5 % (l’objectif de croissance à moyen terme étant d’au moins 5 %) ; • une croissance du Free Cash Flow en données historiques d’au moins 10 % (l’objectif à moyen terme étant un Free Cash Flow annuel de 2 milliards d’euros en 2012). Par ailleurs, Danone vise une marge opérationnelle courante stable par rapport à 2009 en données comparables (2). Ces prévisions, perspectives, déclarations et autres informations prospectives incluses dans le Document de Référence sont notamment fondées sur les données, hypothèses et estimations ci-dessous et considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les prévisions annoncées se produiront. Par nature, ces données, hypothèses et estimations, ainsi que l’ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdites déclarations et informations prospectives, pourraient ne pas se réaliser, et sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifi és en raison des incertitudes liées concurrentiel du Groupe. De plus, la réalisation de certains risques décrits au paragraphe 4 pourrait avoir un impact sur les activités, la situation fi nancière, les résultats et les perspectives du Groupe et sur la réalisation de ses prévisions, perspectives, déclarations Principales hypothèses qui sous-tendent les prévisions Les prévisions présentées ci-dessus ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies par le Groupe pour l’établissement des informations historiques. Elles reposent sur de nombreuses hypothèses, parmi lesquelles les suivantes : • les données ont été établies sur la base de taux de change et taux d’intérêt prévisionnels élaborés au niveau du Groupe ; • les tendances de consommation constatées actuellement dans les pays importants pour le Groupe se poursuivront tout au long de l’année, sans amélioration ni détérioration signifi cative, qu’il s’agisse de marchés émergents ou matures ; • la croissance du chiffre d’affaires du Groupe continuera à être principalement tirée par les volumes, en particulier sur les marques phares du Groupe, avec comme priorité claire sur tous les marchés clés du Groupe d’augmenter leur rapport prix-bénéfi ce consommateur afi n de répondre aux tendances de consommation. Ceci devrait permettre au Groupe de gagner des parts de marché dans ses pays clés ; • la politique d’optimisation des coûts opérationnels et des coûts de structure sera poursuivie en 2010, permettant de compenser pour partie une infl ation des coûts modérée ; • le Groupe prévoit de réduire le montant des charges fi nancières, notamment à la suite de la restructuration de la dette du Groupe (1) Le “Free Cash Flow”, ou trésorerie disponible, représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession. (2) Hors effet des variations de taux de change et de périmètre. 54 Document de Référence 2009 - DANONE PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 13 Rapport des C ommissaires aux C omptes sur les prévisions À l’attention du Président du Conseil d’Administration En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de bénéfi ce de la société Danone pour l’exercice 2010, incluses dans le chapitre 13 du présent Document de Référence. Ces prévisions et les hypothèses signifi catives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004 et des recommandations CESR relatives aux prévisions. l nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe point 13.2 du règlement (CE) N° 809/2004, sur le caractère adéquat de l’établissement de ces prévisions. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la Direction pour l’établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des comptes consolidés de la société Danone pour l’exercice clos le 31 décembre 2009. Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées. Nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière signifi cative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions. • les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ; • la base comptable utilisée aux fi ns de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société Danone pour l’établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2009. Ce rapport est émis aux seules fi ns du dépôt, auprès de l’AMF, du Document de Référence 2009 et, le cas échéant, de l’offre au public en France et dans les autres pays de l’Union Européenne dans lequel un prospectus comprenant ce Document de Référence, visé par l’AMF, serait notifi é, et ne peut être utilisé dans un autre contexte. Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 18 mars 2010 Le calendrier de la communication fi nancière pour l’année 2010 se présente comme suit : Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2010 Assemblée Générale des actionnaires (Carrousel du Louvre, Paris) Chiffre d’affaires du 2e trimestre 2010 et résultats du 1er semestre 2010 Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2010 DANONE \- Document de Référence 2009 55 ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE (en application de l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce) la Société est confi ée à un Conseil Chaque Administrateur doit détenir au minimum 4 000 actions, ces actions devant être détenues sous forme nominative. Le mandat des Administrateurs est d’une durée statutaire de trois ans renouvelable, mais le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fi n, de plein droit, à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans. Cette limite Les 14 membres du Conseil d’Administration sont, au 28 février 2010, les suivants : d’âge n’est toutefois pas applicable, sur décision de l’Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction. La composition du Conseil d’Administration a été modifi ée à la suite de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 avril 2009, qui a nommé un nouvel Administrateur, Madame Guylaine SAUCIER, dont le mandat prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de Date de fi n de mandat Président du Conseil de Surveillance d’Eurazeo Vice-Président, Administrateur Délégué de Sofi na SA Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat Président du pôle de Compétitivité Finance Innovation Président Directeur Général de Pétrofrance SA Président Directeur Général de L’Air Liquide SA Président de Yakult Materials, Co. Ltd. Vice-Président du Conseil d’Administration de Danone (1) La totalité des mandats et fonctions exercés par chacun des Administrateurs sont détaillés en annexe du Document de Référence (voir annexe A3). (2) Administrateur reconnu comme indépendant par le Conseil d’Administration. (3) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010. (4) Monsieur Jacques Vincent a souhaité faire valoir ses droits à la retraite à effet au 1er avril 2010, dans le cadre de son départ à la retraite. A cette date, il sera donc mis fin, d’une part, à son mandat social au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué et, d’autre part, à son contrat de travail . 56 Document de Référence 2009 - DANONE ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 14 Composition du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Le Conseil d’Administration comprend également deux membres d’honneur ayant un rôle consultatif : Messieurs Yves BOËL et Le Conseil d’Administration examine annuellement et de manière individuelle, après avis de son Comité de Nomination et de Rémunération, la situation des Administrateurs au regard des Ce dernier qualifi e d’indépendant un Administrateur lorsque celui- ci “n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement”. Cependant, le Conseil d’Administration a décidé de ne pas appliquer le critère d’indépendance limitant à douze ans le mandat d’Administrateur. Conformément à l’avis du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil considère en effet, d’une part, qu’une telle ancienneté est un élément positif pour la connaissance du Groupe, de son histoire et de ses métiers et, d’autre part, que c’est la liberté de jugement qui est le critère Sur cette base, le Conseil a ainsi considéré qu’au 28 février 2010, il était composé de 8 membres indépendants sur 14. Le Conseil, dans ses propositions à l’ Assemblée Générale, veillera à ce que l’ évolution du nombre d’ administrateurs indépendants contribue à l’ amélioration de la gouvernance. mandats des Administrateurs, leur renouvellement régulier par les actionnaires est facilité, d’une part, par une durée statutaire relativement brève de trois ans, et, d’autre part, par un étalement des dates d’échéance des différents mandats permettant ainsi à l’Assemblée Générale de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats (en l’état actuel de la composition du Conseil : deux mandats sont à renouveler lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009, six lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, six lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011). Le Conseil d’Administration du 25 avril 2002 avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration de celles de Directeur Général afi n de pouvoir maintenir une cohésion entre les pouvoirs du Conseil d’Administration et ceux de la Direction Générale et éviter ainsi une dilution des pouvoirs et de la responsabilité du Président de la Société. Cette décision a été confi rmée par le Conseil d’Administration du 10 février 2010, qui a considéré que : • cette absence de dissociation des fonctions n’entraîne pas une centralisation excessive des pouvoirs, puisque la Direction Générale comprend deux Directeurs Généraux Délégués ; • la plupart des opérations importantes du ressort du Directeur Général sont soumises à l’approbation préalable du Conseil d’Administration ; elles sont détaillées dans le Règlement 21.2.2 – Règlement intérieur du Conseil d’Administration) ; • huit Administrateurs sur quatorze ont été reconnus comme indépendants par le Conseil d’Administration sur la base de son application du Code AFEP-MEDEF (dont tous les membres du Comité d’Audit et les deux tiers des membres du Comité de à 600 000 euros le montant global annuel des jetons de présence à répartir par le Conseil d’Administration entre ses membres. Les Administrateurs qui sont par ailleurs, soit membres du Comité Exécutif, soit dirigeants mandataires sociaux, ne perçoivent pas Le montant brut des jetons de présence dû au titre de 2009 accroissement est uniquement dû à l’augmentation du nombre de réunions du Conseil d’Administration (dix réunions en 2009 contre huit en 2008) ainsi qu’à l’arrivée, en 2009, d’un nouvel Administrateur ; le montant des jetons de présence versés aux Administrateurs par séance de conseil ou de comité n’ayant pas Un Administrateur participant uniquement aux travaux du Conseil d’Administration perçoit une rémunération composée d’une part par séance de conseil à laquelle il participe. Par ailleurs, les Administrateurs qui sont également membres d’un des trois comités créés par le Conseil d’Administration perçoivent une rémunération de 4 000 euros par séance de comité à laquelle ils participent. La rémunération des Présidents de ces comités est de 8 000 euros par séance. À la connaissance de la Société, d’une part, il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société et, d’autre part, au cours des cinq dernières années au moins, aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une faillite, d’une mise sous séquestre ou liquidation, d’une incrimination et/ou d’une sanction publique offi cielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires, ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société. Les restrictions liées à la cession par les dirigeants mandataires sociaux de leurs actions DANONE issues de levées d’options DANONE \- Document de Référence 2009 57 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE Sous l’autorité de M. Franck RIBOUD, le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle du Groupe. Il met en œuvre la stratégie défi nie par le Conseil d’Administration, approuve les budgets, s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des fi liales et des Pôles et, en fonction des performances réalisées, décide des plans d’actions à mettre en œuvre. Le Comité Exécutif se réunit au moins une fois par mois. Au 28 février 2010, les membres du Comité Exécutif sont les suivants : Principale fonction au sein du Groupe (1) Date d’entrée au Comité Exécutif. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de confl it potentiel d’intérêts entre les devoirs à l’égard de la Société d’un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. 58 Document de Référence 2009 - DANONE 15.1 Rémunérations versées au cours de l’exercice Le Comité de Nomination et de Rémunération s’est réuni à plusieurs reprises en 2009 et début 2010 pour étudier la politique de rémunération des mandataires sociaux et des membres du Cette politique de rémunération a été présentée aux membres du Comité de Nomination et de Rémunération dans un dossier de référence s’appuyant sur une étude produite par un cabinet spécialisé et en observant les pratiques sur deux marchés principaux (France et Europe). Elle s’est articulée autour d’une approche par niveaux de responsabilités correspondant au contenu des postes et en fonction du marché. Par ailleurs, cette politique s’appuie sur des principes collectifs appliqués à l’ensemble des Directeurs Généraux et à environ 1 4 00 managers Les principes retenus se décomposent en 2 éléments distincts : • une rémunération fi xe ; condition de performance, déterminée sur la base d’objectifs économiques, sociétaux et managériaux, et calculée par rapport à des critères objectifs et chiffrés : \- Pour le Président Directeur Général, Franck RIBOUD, et le Vice- Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué, Jacques VINCENT, ainsi que pour Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué et Bernard HOURS, Directeur Général Délégué : la part variable économique est calculée par référence aux objectifs du Groupe (en termes de chiffre d’affaires, de marge opérationnelle courante, de cash flow et de bénéfi ce net courant par action), tels que communiqués aux marchés fi nanciers, complétée par des objectifs sociétaux du Groupe (qui se déclinent, d’une part, en paramètres sociaux comme la sécurité au travail, la formation des salariés, le développement des talents, et d’autre part, en paramètres environnementaux comme la consommation d’eau ou d’énergie et l’empreinte carbone) et par une appréciation de la stratégie développée au cours de l’année. \- Pour les membres du Comité Exécutif qui dirigent un Pôle d’activité : la part variable économique est établie par référence aux objectifs inscrits au budget du Pôle concerné (en termes de chiffre d’affaires, de résultat opérationnel courant, d’operating free cash flow et de bénéfi ce net courant par action), la part variable sociétale est établie par référence aux objectifs sociétaux du Pôle concerné (qui se déclinent d’une part en paramètres sociaux comme la sécurité au travail, la formation des salariés, le développement des talents, et d’autre part, en paramètres environnementaux comme la consommation d’eau ou d’énergie et l’empreinte carbone). \- Pour les autres membres du Comité Exécutif : la part variable économique est calculée par référence aux objectifs du Groupe tels que communiqués aux marchés fi nanciers (en termes de chiffre d’affaires, de marge opérationnelle courante, de free cash flow et de bénéfi ce net courant par action), la part variable sociétale est établie par référence aux • une rémunération variable moyen terme, sous la forme de GPUs (Group Performance Units) versés sous conditions de Les GPUs ont été institués en 2005 avec l’objectif de lier plus étroitement la rémunération des mandataires sociaux, des membres du Comité Exécutif et des managers avec la performance économique du Groupe dans son ensemble et Des GPUs sont attribués sur décision du Conseil d’Administration chaque année. Ils se sont substitués à une partie des options d’achat d’actions jusqu’alors octroyées. À la fi n d’une période de trois ans, les bénéfi ciaires reçoivent une rémunération de 30 euros par unité distribuée si le Groupe a atteint pour chacune des trois années concernées tous les objectifs retenus. Cette rémunération est ramenée à 20 euros par GPUs si les objectifs n’ont été atteints que deux années sur trois et à 0 euro par GPUs si les objectifs n’ont été atteints qu’une année sur trois ou n’ont jamais été atteints. Les règlements des plans de GPUs prévoient que les conditions de présence et de performance soient partiellement levées en cas de décès, départ ou mise à la retraite, ou cession de l’activité DANONE \- Document de Référence 2009 59 Rémunérations versées au cours de l’exercice Les GPUs attribués en 2006 pour la période 2006, 2007 et 2008 ont donné lieu en 2009 à un paiement de 30 euros par GPUs, le Groupe ayant atteint ses objectifs annuels en 2006, en 2007 et en 2008. Les GPUs attribués en 2007 pour la période 2007, 2008 et 2009 donneront lieu en 2010 à un paiement de 30 euros par GPUs, le Groupe ayant atteint ses objectifs annuels en 2007, en 2008 et en 2009. • une rémunération variable long terme, sous la forme d’options d’achat d’actions (stock-options) dont le nombre est fi xé par le Conseil d’Administration chaque année, et qui sont attribuées sans décote avec une durée de validité de 8 ans. Ce dernier programme de rémunération est appelé à évoluer, suite à la décision du Conseil du 10 février 2010 de présenter à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale d’avril 2010 une résolution autorisant l’émission d’actions sous conditions de performance qui, si elle était votée, remplacerai t et annulerait le Les options d’achat d’actions sont valorisées selon la norme IFRS 2 (voir paragraphe 20.1.1 à la note 1.22 des annexes aux L’importance de la rémunération variable à moyen et à long terme est croissante en fonction du niveau de responsabilité des Les rémunérations de Franck RIBOUD, Président Directeur Général, de Jacques VINCENT, Vice-Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué, d’Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué, et de Bernard HOURS, Directeur Général Délégué, sont fi xées par d’Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. En revanche, les rémunérations des autres membres du Comité Exécutif du Groupe font seulement l’objet d’une présentation au Comité de Nomination Le tableau ci-dessous présente les différents contrats, régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe : Date début du premier mandat : 1992 Date fi n de mandat : 2010 Date début du premier mandat : 1997 Date fi n de mandat : 2011 Date début du premier mandat : 2002 Date fi n de mandat : 2010 Date début du premier mandat : 2005 Date fi n de mandat : 2011 (1) S’agissant des contrats de travail de Franck RIBOUD et Jacques VINCENT, voir paragraphes 15.3.1 et 15.3.15 ; pour les contrats de travail d’Emmanuel FABER et Bernard HOURS voir paragraphes 15.3.6 et 15.3.15 . (2) La description de ces régimes de retraite supplémentaire figure aux paragraphes 15.2 et 15.3.8 . (3) Les indemnités versées dans certains cas de cessation du mandat social des dirigeants mandataires sociaux sont détaillées au paragraphe 15.3.15. Dans l’hypothèse d’un licenciement de ces mandataires, aucune indemnité d’origine contractuelle ne leur serait versée. En revanche, les indemnités prévues par la convention collective (statut collectif du Groupe) seraient exigibles. Les modalités d’application de ces indemnités sont décrites au (4) Cette clause permet au Groupe, dans le seul cas d’une démission du dirigeant concerné , soit d’activer la clause pour une durée de 18 mois avec une contrepartie financière équivalente à 50 % de sa rémunération fixe et variable, soit de la libérer sans contrepartie financière. Voir le paragraphe 15.3.15 . (5) Jacques Vincent a souhaité faire valoir ses droits à la retraite à effet du 1er avril 2010, dans le cadre de son départ à la retraite. À cette date, il sera donc mis fin, d’une part, à son mandat social au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué et, d’autre part, à son contrat de travail, et dans les deux cas sans aucune indemnité au titre de la cessation de ses fonctions. 60 Document de Référence 2009 - DANONE Rémunérations versées au cours de l’exercice L’ensemble des informations relatives aux indemnités de départ des quatre mandataires sociaux de la Société sont fournies au Le Conseil d’Administration du 10 février 2009 a constaté que l’ensemble des conditions d’indemnisation de chacun des quatre mandataires sociaux dans certains cas de cessation de leurs fonctions avait fait l’objet d’un réexamen approfondi en 2008. À cette occasion, et ce conformément à la loi, le versement de ces indemnités avait été soumis à des conditions de performance. Les engagements pris par la Société envers les quatre mandataires sociaux avaient été approuvés par l’Assemblée Générale du 29 avril 2008 par quatre résolutions individuelles. L e Conseil d’Administration du 10 février 2010 a également constaté que les mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER arrivaient à échéance lors de l’Assemblée Générale approuvant les comptes 2009, et que par conséquent, leurs conditions d’indemnisation devront, conformément à la loi, être à nouveau soumises à l’approbation des actionnaires lors de A fi n d’aligner les conditions d’indemnisation des trois mandataires sociaux de la Société, le Conseil d’Administration a décidé de soumettre les nouvelles conditions d’indemnisation de chacun des mandataires sociaux (y compris de Bernard HOURS dont le mandat n’arrive pas à échéance en 2010 mais en 2011) à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale se Enfi n, à l’occasion du renouvellement du mandat de Monsieur Franck RIBOUD en qualité de Président Directeur Général et à la suite de la publication du Code AFEP- MEDEF, le Conseil d’ Administration du 10 février 2010, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a considéré qu’il convenait de maintenir le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD, compte-tenu de son âge, de sa situation personnelle et de son ancienneté en tant que salarié au sein du Groupe. Le Conseil estime en effet que ce dispositif est pertinent pour des dirigeants ayant au moins dix ans d’ancienneté au sein du Groupe, afi n de promouvoir le principe de promotion interne et de management durable que la Société s’efforce de mettre en œuvre, la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d’accepter des postes de Description des rémunérations de l’exercice 2009 Au titre de l’exercice 2009, le montant global brut des rémunérations directes et indirectes versées à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif s’est Ce montant comprend les rémunérations versées aux seuls membres du Comité Exécutif pour 21,3 millions d’euros (y compris 14,3 millions d’euros concernant la part variable des rémunérations) et 0,4 million d’euros de jetons de présence versés (auxquels les quatre mandataires sociaux n’ont pas droit). En 2009, la rémunération variable court terme des mandataires sociaux a représenté en moyenne 58 % de leur rémunération monétaire annuelle due et ne peut en aucun cas dépasser 65 % de ce dernier montant . Par ailleurs, sur cette même période, les attributions d’options d’achat d’actions annuelles de chacun de ces quatre mandataires sociaux ont représenté moins de 0,1 % du capital social de la Société . Le montant global des rémunérations et des stock-options attribuées au cours des exercices 2009 et 2008 à chaque dirigeant mandataire (1) Voir paragraphe 20.1 à la note 1.22 pour la valorisation des stock-options selon la norme IFRS 2. (2) D es ajustements ont été réalisés (à la suite de l’augmentation de capital du 25 juin 2009) d’une part, sur les nombres d’options d’achat et, d’autre part, sur les prix d’exercice des plans d’options en cours à cette date. Le coefficient d’ajustement a été déterminé (en application de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce) en comparant le cours de b ourse de l’action DANONE avant détachement du droit préférentiel de souscription attaché à l’action dans le cadre de l’augmentation de capital, soit 46,33 euros, et ce cours après détachement du droit, soit 43,71 euros. Par conséquent, les données relatives aux options d’achat exerçables au 31 décembre 2009 (y compris les attributions de l’exercice avant le 25 juin 2009) ont été retraitées pour tenir compte de ces ajustements (voir ci-après pour le paragraphe relatif à la politique d’attribution de stock-options des dirigeants et le paragraphe 17.2). En revanche, les données historiques relatives aux levées d’options réalisées avant la date d’augmentation de capital du 25 juin 2009 DANONE \- Document de Référence 2009 61 Rémunérations versées au cours de l’exercice Le montant global des rémunérations annuelles dues et versées, ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours de l’exercice 2009 aux membres du Conseil d’Administration se décompose comme suit : 875 000 2 215 000 (4) (1) Montant brut. Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l’exercice en cours. Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l’exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l’exercice précédent. (2) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des membres du Comité Exécutif. (3) Montant brut dû au cours de l’exercice avant retenue à la source. Les quatre dirigeants mandataires sociaux n’ont pas droit aux jetons de présence. (4) Bernard HOURS a bénéficié, alors qu’il était Directeur Général du pôle Produits Laitiers Frais, d’une part variable exceptionnelle moyen terme liée à des objectifs de surperformance pour les années 2006, 2007 et 2008. L’ensemble de ces objectifs ayant été atteints pour la totalité de la période, il a reçu Le montant global des rémunérations pluriannuelles dues et versées au cours de l’exercice 2009 aux dirigeants mandataires sociaux se (1) Les rémunérations variables pluriannuelles dues correspondent aux GPUs attribués en 2009. Les montants versés en 2009 ont été payés au titre de s GPUs attribués en 2006 au vu de l’atteinte des conditions de performance en 2006, 2007 et 2008. 62 Document de Référence 2009 - DANONE Rémunérations versées au cours de l’exercice Le montant global des rémunérations annuelles dues et versées, ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours de l’exercice 2008 aux membres du Conseil d’Administration se décompose comme suit : (1) Montant brut. Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l’exercice en cours. Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l’exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l’exercice précédent. (2) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des membres du Comité Exécutif. (3) Montant brut dû au cours de l’exercice avant retenue à la source. Les quatre dirigeants mandataires sociaux n’ont pas droit aux jetons de présence. Le montant global des rémunérations pluriannuelles dues et versées au cours de l’exercice 2008 aux dirigeants mandataires sociaux se (1) Les rémunérations variables pluriannuelles dues correspondent aux GPUs attribués en 2008. Les montants versés en 2008 ont été payés au titre des GPUs attribués en 2005 au vu de l’atteinte des conditions de performances en 2005, 2006 et 2007. Enfi n, les conditions d’indemnisation des quatre dirigeants mandataires sociaux de la Société dans certains cas de cessation de leurs mandats sont décrites dans le paragraphe 15.3 .15 ci-dessous. Les autres membres du Comité Exécutif bénéfi cient d’engagements comparables de la part de la Société dans certains cas de cessation de leurs fonctions (voir paragraphe 20.1.1 à la Note 24 des annexes aux comptes consolidés). DANONE \- Document de Référence 2009 63 Rémunérations versées au cours de l’exercice Politique d’attribution de stock-options et de Group Performance Units Le Conseil d’Administration attribue annuellement des options globalement, comme recommandé par le Comité de Nomination Au 31 décembre 2009, les membres du Comité Exécutif bénéfi ciaient d’options d’achat exerçables portant sur un total de L’ensemble des membres du Comité Exécutif est, depuis 2007, soumis à une obligation de conservation d’une partie de leurs actions issues de leurs levées d’options, comme décrit au Les Group Performance Units ainsi que les options d’achat d’actions, dont bénéfi cient notamment les membres du Comité Exécutif, sont décrits au paragraphe 17.2. Enfi n, les montants comptabilisés au titre des rémunérations et autres avantages de l’ensemble des Administrateurs et membres du Comité Exécutif sont détaillés au paragraphe 20.1 (à la Note 24 des annexes aux comptes consolidés) et au paragraphe 20.2 (aux Notes 10 et 14 des annexes aux comptes sociaux). Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, les attributions et levées d’options sur les actions de la Société, intervenues au cours de l’exercice 2009 pour les quatre dirigeants mandataires sociaux, sont présentées dans le tableau ci-dessous. (1) Valorisation à la date d’attribution des stock-options selon la norme IFRS 2 (voir paragraphe 20.1.1 à la note 1.22 des annexes aux comptes consolidés), (2) En pourcentage du capital social au 31 décembre 2009, ces attributions représentent 0,025 % pour Franck RIBOUD et 0,013 % pour chacun des trois dirigeants mandataires suivants : Jacques VINCENT, Emmanuel FABER et Bernard HOURS. (3) La valorisation conforme à la norme IFRS 2 n’ a pas été modifiée par l’ augmentation de capital et correspondait, avant prise en compte du coefficient \- pour Franck RIBOUD à 155 000 options attribuées au prix d’exercice de 36,94 euros soit une juste valeur IFRS de 10,15 euros par action . \- pour Jacques VINCENT, Emmanuel FABER et Bernard HOURS, à 77 500 options chacun, attribuées au prix d’exercice de 36,94 euros soit une juste valeur IFRS de 10,15 euros par action . (4) Concernant les plans d’options d’achat, des ajustements ont été réalisés (à la suite de l’augmentation de capital du 25 juin 2009) d’une part, sur les nombres d’options d’achat et, d’autre part, sur les prix d’exercice des plans d’options en cours à cette date. 64 Document de Référence 2009 - DANONE Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance Plus de 210 cadres ayant le statut de Directeur du Groupe, qui étaient sous régime de retraite de droit français au 31 décembre 2003, sont éligibles sous certaines conditions, notamment d’ancienneté et de présence, au bénéfi ce d’un régime de retraite Ce système prévoit le versement d’une rente, sous conditions de présence du bénéfi ciaire dans le Groupe au moment du départ à la retraite, en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires. La rente est versée après déduction de certaines pensions (correspondant, pour une première catégorie de Directeurs Groupe, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle et, pour une seconde catégorie de Directeurs Groupe, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société) et peut atteindre au maximum 65 % des derniers salaires. En cas de départ du Groupe avant l’âge de 55 ans ou de décès avant l’âge de départ en retraite, le salarié perd l’intégralité des droits à ce régime, étant précisé qu’en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfi ce de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée. Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéfi ciaire le 31 décembre 2003. Le montant provisionné au titre de ce régime représente l’engagement du Groupe au 31 décembre 2009 pour le versement d’une rente viagère calculée avec une espérance de vie évaluée sur la base des tables par génération. Au 31 décembre 2009, la part du montant total de l’engagement du Groupe au titre de ce régime de retraite pour ce qui concerne les mandataires sociaux de la Société est de 49,9 millions d’euros, étant précisé que ce montant tient compte des nouvelles charges applicables à compter de 2010 (selon les dispositions de la Loi de Financement de la Sécurité Sociale 2010). Voir paragraphe 20.1.1 à la Note 16 des annexes aux comptes consolidés. Le montant total versé par la Société au titre de ce régime de retraite au bénéfi ce des membres du Conseil d’Administration (au titre de leurs fonctions passées dans le Groupe, à date M. Christian Laubie) a été de 0,6 million d’euros en 2009. S’agissant de l’éligibilité de chacun des quatre mandataires sociaux de la Société à ce régime de retraite, voir les paragraphes 15.3.8 (conventions réglementées) et 20.2.4 (rapport spécial des 15.3 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration, (en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce) Les conventions réglementées suivantes, qui ont été conclues par la Société lors des exercices précédents, se sont poursuivies au cours de l’exercice 2009 : 1. dans sa séance du 21 juillet 2004, le Conseil d’Administration a, sur proposition du Comité des Rémunérations, actualisé les conditions de reprise des contrats de travail de Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT (suspendus en date du 26 août 1994 à l’occasion de leur nomination en tant que mandataires sociaux de la Société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de leur mandat social, pour quelque raison que ce soit, et a prévu que : • la durée d’exercice des mandats sociaux qu’ils ont exercés au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de leur contrat de travail, • la Société s’engage à leur proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité • la rémunération annuelle qui leur sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au DANONE \- Document de Référence 2009 65 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance cours des douze derniers mois précédant la reprise de leur • ils bénéfi cieront du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l’ancienneté de leur mandat social et 2. dans sa séance du 14 février 2007, le Conseil d’Administration de la Société a renouvelé l’autorisation permettant à la Société de garantir ou de se porter caution de différentes opérations fi nancières réalisées par Danone Finance, l’une des sociétés fi nancières spécialisées du Groupe, à hauteur de 500 millions d’euros. Cette garantie n’a jamais été mise en œuvre à ce jour, et a été renouvelée et modifi ée par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 (voir point 12 ci-après) ; 3 . dans sa séance du 26 avril 2007, le Conseil d’Administration de la Société a, dans le cadre du projet danone.communities, approuvé la conclusion d’une convention de coopération établie entre la Société, la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone.communities, le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone.communities et des sociétés du Groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés Ideam et Crédit Agricole Private Equity, sociétés de gestion respectives de la Sicav et du FCPR, étant précisé qu’à la date de ce conseil, Monsieur Jean LAURENT, Administrateur de la Société, était également Président du Conseil d’Administration de Calyon, fi liale du groupe Crédit Agricole). Cette convention régit les relations entre la Société et les autres entités parties au projet danone. communities, et prévoit notamment la souscription d’actions de la SICAV par la Société pour un montant maximal de 20 millions d’euros, ainsi que l’apport d’une contribution fi nancière annuelle par la Société d’un montant maximum de 1,5 million d’euros pour le premier exercice, ce montant devant être revu annuellement par le Conseil d’Administration de la Société. Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a ainsi porté la contribution fi nancière annuelle de la Société au FCPR à 2,5 millions d’euros maximum pour le second exercice de danone.communities, et le Conseil d’Administration du 10 février 2009 a maintenu la contribution fi nancière annuelle de la Société au FCPR à 2,5 millions d’euros maximum pour le troisième exercice de danone.communities. Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, Administrateurs de Danone, n’ont pas pris part au vote de cette décision, tous deux étant a dministrateurs au sein de la SICAV danone.communities (le montant total des contributions fi nancières de la Société pour les projets danone. communities en 2009 a atteint la somme de 2,35 millions d’euros). 4 . dans sa séance du 19 octobre 2007, le Conseil d’Administration a renouvelé l’autorisation permettant à la Société de garantir la totalité des sommes dues par Danone Finance au titre de son programme d’émission obligataire Euro Medium Term Note à hauteur d’un montant en principal de 3 milliards d’euros, ainsi que tout montant additionnel (intérêts, frais) qui viendrait à être dû par cette fi liale dans le cadre de ce programme (en 2009, cette garantie a été mise en œuvre à hauteur d’un encours moyen d’intérêts en faveur de la Société de 1 578 038,48 euros). Cette garantie a été résiliée le 16 novembre 2009 par la convention de substitution décrite au point 11 ci-après . 5 . dans sa séance du 19 octobre 2007, le Conseil d’Administration a autorisé la Société à se porter caution solidaire de ses fi liales Danone Finance, Danone Finance International, et de toutes autres fi liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu’emprunteurs additionnels aux facilités de crédit bancaire conclues par la Société le 7 décembre 2007, au titre de l’ensemble de leurs obligations en principal, intérêts, accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d’emprunteurs additionnels, et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximum en principal de 4 milliards d’euros (en 2009, cette garantie a été mise en œuvre à hauteur d’un encours moyen utilisé de 295 452 055 euros, donnant lieu à des produits d’intérêts en faveur de la Société de 295 452,06 euros). 6 . le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d’un avenant aux contrats de travail conclus avec M. Emmanuel FABER et avec M. Bernard HOURS, visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendu à l’occasion de leur nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de leur mandat social, pour quelque raison que ce soit. Cet avenant prévoit de manière identique pour chacun des deux dirigeants que : • la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail, • la Société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son • il bénéfi ciera du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et • l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son 7 . le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a décidé le principe et les modalités d’un droit à indemnisation de chacun des quatre mandataires sociaux de la Société en cas (i) de non-renouvellement ou de révocation, pour quelque cause que ce soit sauf cas de faute grave ou lourde, de leurs fonctions respectives de mandataire social, ou de démission de ces fonctions intervenant dans les douze mois suivant un changement de contrôle de la Société. Dans ces cas, le mandataire social concerné percevra, à titre d’indemnité, une somme égale à deux fois sa rémunération brute annuelle (incluant sa rémunération fi xe et variable et ses avantages en nature) perçue au titre de ses fonctions au cours des douze derniers mois précédant la date d’expiration de ses fonctions. Le versement de cette indemnité sera subordonné à la réalisation de conditions de performance, identiques pour chacun des quatre mandataires sociaux, et basées sur la comparaison de 66 Document de Référence 2009 - DANONE Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance la croissance des chiffres d’affaires du G roupe et de celui d’un panel de groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, sur une période de 5 ans. Sur la Période de Référence : • si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel, le mandataire social se verra attribuer 100 % • si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel, le mandataire social se verra attribuer 50 % du montant de l’indemnité, • si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel, aucune indemnité ne sera versée au mandataire social. • la Période de Référence signifi e les cinq exercices clos précédant la cessation des fonctions du mandataire social, • le CICA du Groupe signifi e la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires du G roupe pendant la Période de • le CICA du Panel signifi e la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires réalisée par les membres du Panel sur • le CICA du Groupe et le CICA du Panel s’entendent à périmètre et taux de change constants, • la médiane des CICA du Panel signifi e la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux • la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel signifi e la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % • Panel signifi e : sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Kellogg’s, Unilever, Nestlé, Kraft, Pepsi Co., Coca-Cola et Cadbury-Schweppes, • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d’un des membres du Panel, le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel, • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d’Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des membres du Panel et pour la société Danone, • le Conseil d’Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de fusion ou de changement d’activité de l’une des sociétés du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de À cette occasion, il a été mis fi n aux indemnités contractuelles autorisées par le Conseil d’Administration du 21 juillet 2004 au titre respectivement des mandats sociaux de Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT et des contrats de travail de Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS. Les droits à indemnisation de Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS ont été renouvelés par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 (voir point 15 ci-après). 8 . le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a confi rmé l’engagement de la Société pris vis-à-vis de chacun des quatre mandataires sociaux relatif au versement d’une retraite à prestations défi nies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion), calculée à partir des éléments suivants : • la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d’activité dans le Groupe. L’ancienneté prise en compte inclurait la période • dans le cas d’un départ en retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la sécurité sociale, une réduction de 1,25 % par trimestre entre l’âge de son départ en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la sécurité sociale à taux plein sera appliquée à • le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d’ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société, • le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS correspondrait à 1,5 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant entre 3 et 8 plafonds de la Sécurité Sociale, et 3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant au-delà de ces 8 plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de 20 ans), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société. L’éligibilité au bénéfi ce de ce régime de retraite est sous condition d’exercice de son activité au sein du Groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite (étant précisé qu’en cas de départ du Groupe avant 55 ans, l’ensemble des droits sont perdus, et qu’en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfi ce de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas 9\. dans sa séance du 29 avril 2008, le Conseil d’Administration de la Société a modifi é le plafond de l’autorisation permettant au Directeur Général de garantir sa fi liale Danone Finance, dans le cadre de l’émission de billets de trésorerie, en la portant de 2,5 milliards d’euros à 3 milliards d’euros en principal, en DANONE \- Document de Référence 2009 67 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance y incluant tous intérêts, frais, débours et accessoires relatifs à cet encours (en 2009, cette garantie a été mise en œuvre à donnant lieu à des produits d’intérêts en faveur de la Société de 1 355 003,67 euros). Cette garantie a été renouvelée et modifi ée par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 10 . le Conseil d’Administration du 18 décembre 2008 a autorisé Danone à se porter garant de ses fi liales Danone Finance et Alfabanque, pour la couverture de l’ensemble de leurs accessoires et ce au titre de tous paiements dus en leur qualité d’emprunteurs additionnels au titre d’une ligne de crédit bancaire et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximum en principal de 500 millions d’euros. Cette garantie n’a pas été mise en œuvre et a expiré le 15 décembre 2009. Enfi n, cinq nouvelles conventions réglementées ont été conclues ou amendées par la Société au cours de l’exercice 2009 ou lors de la séance du Conseil d’Administration du 11 . dans sa séance du 23 juillet 2009, le Conseil d’Administration de la Société, afi n de répondre aux besoins de rationalisation et de simplifi cation de la structure fi nancière du Groupe, a autorisé la signature d’une convention de substitution de Danone dans les émissions de titres de créances (obligations portant sur un encours en principal d’un montant de 1 787 851 790,50 euros tel qu’enregistré dans les comptes de Danone Finance au 30 juin 2009) de Danone Finance dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note) et des contrats dérivés associés auxdites émissions, moyennant le versement par Danone Finance à Danone d’un montant global de 1 836 678 952,66 euros correspondant au montant résultant de l’allègement de sa dette. Lesdites émissions étaient couvertes par des garanties à première demande de la Société au titre du programme EMTN. Cette convention de substitution a été signée le 16 novembre 2009 et elle a mis fi n à la garantie visée au point 4 ci-dessus. 12 . dans sa séance du 10 février 2010, le Conseil d’Administration de la Société a modifi é l’autorisation permettant à la Société de garantir ou de se porter caution de différentes opérations fi nancières réalisées par Danone Finance, l’une des sociétés fi nancières spécialisées du Groupe, à hauteur d’un montant global maximum maintenu à 500 millions d’euros, pour y inclure également les opérations fi nancières qui seraient réalisées par 13 . dans sa séance du 10 février 2010, le Conseil d’Administration de la Société a modifi é l’autorisation permettant à la Société de garantir sa fi liale Danone Finance, dans le cadre de l’émission de billets de trésorerie, à hauteur d’un montant global maximum maintenu à 3 milliards d’euros en principal, en y incluant tous intérêts, frais, débours et accessoires relatifs à cet encours, pour y inclure également sa fi liale Danone Finance International. 14 . dans sa séance du 10 février 2010, le Conseil d’Administration de la Société a autorisé, dans le cadre d’une opération de restructuration interne, l’opération d’apport en nature de la participation de la Société dans la société Blédina, représentant 68 Document de Référence 2009 - DANONE 54,98 % de son capital, à la société Danone Baby and Medical Holding, sur la base de la valeur nette comptable des titres Blédina telle qu’elle ressort des comptes sociaux de la Société de cet apport, la société Danone Baby and Medical Holding émettra et attribuera 14 962 462 de ses actions d’une valeur nominale de 1 euro à la Société. 15 . enfi n, dans sa séance du 10 février 2010, le Conseil d’Administration a décidé d’une part, de modifi er les modalités d’un droit à indemnisation de Messieurs Franck RIBOUD, Président Directeur Général, Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué, et Bernard HOURS, Directeur Général Délégué, dans certains cas de cessation de leurs fonctions (droit qui leur avait été précédemment octroyé par décision du Conseil d’Administration du 13 février 2008 et approuvé par l’Assemblée Générale du 29 avril 2008), et, d’autre part, de modifi er les contrats de travail des trois mandataires sociaux. Ces modifi cations sont soumises à l’approbation de la prochaine A ssemblée G énérale appelée à approuver les comptes de l’exercice 2009 dans une résolution séparée pour chacun des mandataires sociaux. Elles sont sous la condition suspensive de leur approbation par l’Assemblée Générale, et pour Messieurs RIBOUD et FABER, du renouvellement de leur mandat en qualité respective de Président Directeur Général et Engagements pris par la Société auprès de Messieurs Franck Riboud (Président Directeur Général), Emmanuel Faber (Directeur Général Délégué) et Bernard Hours (Directeur Général Délégué), relatifs aux conditions de leur indemnisation dans certains cas de cessation de leurs Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a décidé de remplacer le dispositif autorisé par le Conseil d’Administration du 13 février 2008 par le dispositif suivant applicable à chacune des (« l’Indemnité ») et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de Le cumul du montant de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions. Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l’Indemnité, puis le cas échéant, sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat. Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance Dans l’hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le Conseil d’A dministration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance, le mécanisme décrit au paragraphe précédent s’appliquera sur la base d’une estimation du montant de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social, les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’I ndemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social, sur initiative du Conseil d’Administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou non- renouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i.e., faute d’une extrême gravité commise par la personne concernée avec intention de nuire à la Société), et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance, ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d’un changement de stratégie ou d’un changement de contrôle (le changement de contrôle s’entendant de toutes modifi cations de la situation juridique de la Société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d’offre publique d’achat ou d’échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société). Par ailleurs, aucun versement de l’Indemnité ne sera du si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions défi nies par les régimes de retraite. Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l’Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la (iii) Conditions de performance au versement Le versement de l’Indemnité sera fonction : a) de la moyenne de la croissance interne (« organique ») du chiffre d’affaires du groupe Danone (le « CICA du Groupe ») sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (la « Période de Référence ») ; et b) de la moyenne de la croissance interne (« organique ») des chiffres d’affaires réalisés par les membres du Panel (les « CICA du Panel »), sur la Période de Référence. Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s’entendent à périmètre Panel signifi e : sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé, Kraft Foods Inc., Pepsi Co Inc., The Coca-Cola Company Sur la base du rapport d’un conseil fi nancier, le Conseil d’Administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Pour assurer la comparabilité des CICA retenus, il est précisé que : • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d’un des membres du Panel, le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d’Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des membres du Panel et pour Danone. Par ailleurs, il est précisé que le Conseil d’Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de fusion ou de changement d’activité de l’un des membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence Le Conseil d’Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux), ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel). Sur la Période de Référence : • si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 100 % • si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l’Indemnité ; • si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à la personne A chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné, ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte des changements de la Société et de ses secteurs d’activité. DANONE \- Document de Référence 2009 69 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance Le montant de l’Indemnité sera versé dans les 30 jours suivant la date du Conseil d’Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité Modifi cations apportées aux contrats de travail suspendus de Messieurs Emmanuel FABER, Bernard HOURS et Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus des trois personnes mentionnées ci-dessus de sorte que pour chacune d’elles : • l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soit plafonnée à deux ans de rémunération brute fi xe et variable et en cas de cumul avec l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, incluse dans un plafond global, également limité à deux ans de rémunération brute fi xe et variable, applicable à l’ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de • la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social ; et • dans l’hypothèse exclusive d’un départ contraint à la suite d’un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social, la personne concernée puisse, à l’exception des cas de faute grave ou lourde, demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d’un licenciement, et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation En cas de modifi cation des conditions de performance applicables à l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat seront La fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l’accord du Conseil d’Administration et à l’approbation des actionnaires à Par ailleurs, la clause de non-concurrence fi gurant dans les contrats de travail suspendus de Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS a été amendée et complétée de sorte qu’elle ne puisse être mise en œuvre par la Société et donner lieu au versement d’une contrepartie qu’en cas de démission. L’ensemble de ces opérations sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (voir paragraphe 20.2.4). La Société a conclu des conventions intra-groupes avec ses fi liales et sociétés affi liées portant sur des opérations courantes. Ces conventions portent, en général, sur la vente et l’achat de produits, la fourniture de services administratifs rémunérés en application d’accords de management fees, tels que des services de gestion de trésorerie et de fi nancement, ainsi que sur la licence de droits incorporels. Ces conventions sont des conventions courantes, conclues à des conditions normales, conformément aux pratiques commerciales de la Société. Aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué par la Société ou ses fi liales en faveur des membres du Comité Exécutif. 70 Document de Référence 2009 - DANONE Les dates de début et de fi n de mandat des Administrateurs sont indiquées dans le paragraphe 14.1 – Composition du Conseil À la date du présent Document de Référence, aucun mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses fi liales par un contrat de service qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages. 16.3 Comité d’Audit, Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale (en application de l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce) La composition du Comité d’Audit a été modifi ée par le Conseil d’Administration du 23 avril 2009 nommant, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, Madame Guylaine SAUCIER comme nouveau membre de ce Comité . Le Conseil d’Administration du 10 février 2010, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a décidé de nommer Madame Guylaine SAUCIER en qualité de Présidente du Comité, cette nomination prenant effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010, Monsieur Benoit POTIER quittant le Comité d’ Audit à Au 28 février 2010, le Comité d’Audit est composé des quatre Administrateurs suivants, ayant tous été reconnus indépendants • Benoît POTIER, Président et membre du Comité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 : M. Benoît POTIER est Président Directeur Général de L’ Air Liquide SA ; • Guylaine SAUCIER, Présidente du Comité à l’issue de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 : le Comité de Nomination et de Rémunération a considéré que Mme Guylaine SAUCIER remplissait les critères pour fi gurer parmi les “experts fi nanciers” du Comité, et ce en raison à la fois de sa formation, mais aussi de son expérience en matière comptable et fi nancière ( elle est notamment Présidente du Comité d’Audit du groupe Areva) ; DANONE \- Document de Référence 2009 71 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Comité d’Audit, Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale D’ALVIELLA est Vice-Président, Administrateur Délégué de • Christian LAUBIE : M. Christian LAUBIE est également un des “experts fi nanciers” du Comité d’Audit. En effet, il est membre du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes et a été Directeur Général des Affaires Financières de Danone de (cid:2) Règlement intérieur du Comité d’Audit Dans sa séance du 15 décembre 2006, le Conseil d’Administration a doté le Comité d’Audit d’un règlement intérieur qui précise ses différentes missions. Ce règlement intérieur est régulièrement modifi é par le Conseil d’Administration : • en 2007, le Conseil d’Administration avait décidé de modifi er le règlement intérieur afi n de préciser la répartition de ses missions avec celles du Comité de Responsabilité Sociale ; • le Conseil d’Administration du 17 décembre 2009 a approuvé une nouvelle version du règlement intérieur de ce Comité, afi n de tenir compte des évolutions législatives et réglementaires À la suite de ces modifi cations, le règlement intérieur prévoit que le Comité d’Audit est notamment compétent pour : • examiner les comptes sociaux et consolidés de la Société avant que ceux-ci ne soient présentés au Conseil d’Administration. Le Comité d’Audit s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables applicables à la Société, examine le traitement comptable des transactions complexes et/ ou inhabituelles, examine le périmètre de consolidation, (iv) examine la politique de suivi des engagements hors bilan (v) rend compte au Conseil d’Administration des options de clôture des comptes, (vi) examine les communiqués de presse relatifs aux résultats avec la Direction Générale , et (vii) se fait communiquer deux fois par an une situation des principaux litiges du Groupe et les éventuelles provisions comptables y • piloter la procédure de sélection des Commissaires aux Comptes de la Société en supervisant l’appel d’offres conduit par la Direction Générale, et notamment faire toute proposition permettant de procéder à leur désignation, leur renouvellement et leur rémunération, examiner les résultats de leurs travaux et de leurs vérifi cations, et s’assurer de leur indépendance ; • s’assurer de l’existence de structures et de systèmes, destinés à identifi er et évaluer les risques du Groupe, ainsi que du suivi de l’effi cacité de ces systèmes, et vérifi er que les risques majeurs du Groupe sont correctement pris en compte et font • s’assurer de l’existence d’un système de contrôle interne et du suivi de son effi cacité, et examiner le rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ; • valider le plan d’Audit interne et en suivre l’exécution. Dans le cadre de sa mission, le Comité d’Audit peut entendre régulièrement les mandataires sociaux, la Direction Générale du Groupe et de ses fi liales et notamment le Directeur Général Risques / Contrôle / Audit, les Commissaires aux Comptes, les cadres dirigeants du Groupe (responsables notamment de l’établissement des comptes, de la gestion des risques, du contrôle interne, de l’audit interne, des affaires juridiques, des affaires fi scales, de la trésorerie, du fi nancement et du respect de l’éthique). Ces auditions peuvent avoir lieu, lorsque le Comité le souhaite, hors la présence de la Direction Générale de la Société. Par ailleurs, le Comité d’Audit peut obtenir l’avis de conseillers extérieurs indépendants, notamment en matière juridique et comptable, et peut demander la réalisation de tout audit interne Au cours de l’année 2009, le Comité d’Audit s’est réuni six fois (également six fois en 2008). L’assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 100 % En 2009, les travaux du Comité ont porté en particulier sur les • le fonctionnement du Comité, et la fi xation de son programme pour 2009 et de ses priorités pour 2009-2010 ; • l’approbation de la nouvelle version du règlement intérieur du Comité (afi n de tenir compte des évolutions législatives et • l’examen des comptes annuels et semestriels du Groupe (dans chaque cas après audition du cadre dirigeant du Groupe responsable). Cet examen implique systématiquement une présentation par les Commissaires aux Comptes des points essentiels des résultats et des principales options comptables retenues et une présentation par le Directeur Financier de la situation fi nancière du Groupe ; • la situation fi nancière du Groupe ; • la revue du projet de communiqué de presse sur les • la revue des principaux litiges du Groupe ; • l’évolution du périmètre du Groupe ; • l’examen des résolutions relatives aux autorisations fi nancières • les projets d’opérations fi nancières, notamment l’augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009 ; • la présentation du projet de distribution de dividendes et plus particulièrement le projet de paiement du dividende en actions au titre de l’année 2008 ; • la présentation des systèmes de gestion des risques ainsi que la présentation des principaux risques du Groupe, notamment par le biais de présentations et discussions avec des responsables • la présentation des systèmes de contrôle interne et la revue de la partie du rapport du Président portant sur le contrôle interne ; 72 Document de Référence 2009 - DANONE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Comité d’Audit, Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale • la validation des plans d’audit et la revue de la version révisée de la Charte d’Audit interne et l’examen des principaux résultats des missions d’audit menées en cours d’année ; • la politique de pré-approbation des missions des Commissaires aux Comptes (hors missions d’audit légal) permettant de • le pilotage et le suivi de la procédure d’appel d’offres des mandats de Commissariat aux Comptes (incluant la présentation des auditions des cabinets candidats). Le Comité a ainsi émis une recommandation au Conseil d’Administration du 10 février 2010 concernant les mandats des Commissaires aux Comptes, qui arrivent à échéance lors de l’Assemblée S’agissant de l’examen des comptes annuels, le Comité d’Audit examine les principales options de clôture lors de sa réunion se tenant en décembre avant la clôture et les comptes consolidés et les comptes sociaux lors d’une réunion se tenant avant la réunion du Conseil arrêtant ces comptes. Chaque réunion du Comité d’Audit donne lieu à la présentation d’un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant. Ces comptes rendus d’activité doivent permettre au Conseil d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. Comité de Nomination et de Rémunération (cid:2) Composition du Comité de Nomination Au 28 février 2010, le Comité de Nomination et de Rémunération est composé des trois Administrateurs suivants, dont deux ont été reconnus indépendants par le Conseil d’Administration : • Michel DAVID-WEILL, Président du comité ; • Jean LAURENT, Administrateur indépendant ; Dans sa séance du 15 décembre 2006, le Conseil d’Administration a doté le Comité de Nomination et de Rémunération d’un règlement intérieur qui précise ses différentes missions. Le Comité de Nomination et de Rémunération est notamment • formuler des propositions au Conseil d’Administration en vue de la nomination des membres du Conseil d’Administration ; • préparer l’examen par le Conseil d’Administration des questions d’Administration et du Comité d’Audit ; des éléments de rémunération des mandataires sociaux • défi nir des propositions relatives à l’attribution à ces mandataires sociaux d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites • proposer la répartition des jetons de présence entre Administrateurs ; d’Administration, toute recommandation relative à la politique de rémunération appliquée par le Groupe. Pour l’ensemble des sujets relatifs à la nomination des dirigeants (et à l’exclusion de toute problématique portant sur leur rémunération), le Président Directeur Général est associé aux À la suite des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration du 10 février 2009 a modifi é le règlement intérieur de ce comité, de manière à • la préparation précitée par ce comité de l’examen par le Conseil d’Administration des questions relatives au gouvernement d’entreprise devra désormais être effectuée de manière • la présentation de la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif du Groupe (autres que les mandataires sociaux), qui est faite chaque année au Comité, devra désormais impérativement se faire en présence d’un ou de plusieurs mandataires sociaux (ce qui était déjà le cas dans la pratique) ; • le Comité de Nomination et de Rémunération fera désormais l’objet d’une évaluation régulière de sa performance. DANONE \- Document de Référence 2009 73 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Comité d’Audit, Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale (cid:2) Activité du Comité de Nomination Au cours de l’année 2009, le Comité de Nomination et de Rémunération s’est réuni six fois (contre quatre fois en 2008). L’assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 89 % (contre 83 % en 2008). En 2009, il a en particulier été amené à examiner : • les modifi cations du règlement Nomination et de Rémunération (voir paragraphe ci-dessus) ; • la revue approfondie des dispositions du Code AFEP-MEDEF, et du degré de conformité du Groupe à ces dispositions, notamment concernant le statut et la rémunération des • le renouvellement de l’ensemble des mandats d’Administrateurs arrivant à échéance à l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 et la nomination de Madame Guylaine SAUCIER en qualité de nouvel Administrateur et membre du Comité d’Audit ; • l’examen individuel et annuel de l’indépendance de chacun des Administrateurs ainsi que des critères d’indépendance utilisés par le Conseil au regard de ces recommandations ; • la revue du processus et des pratiques en vigueur en termes de plan de succession de la Direction Générale du Groupe et la constatation que ce processus était étendu à l’ensemble des postes clés des sociétés du Groupe ; • la recommandation sur l’interdiction défi nitive du recours à tout produit de couverture sur les actions de la Société pour chaque dirigeant mandataire social (avec recommandation d’étendre cette règle aux autres membres du Comité Exécutif) ; • l’examen de l’opportunité de mettre en place une procédure interne d’autorisation préalable pour les opérations sur titres des dirigeants du Groupe (la recommandation étant négative, la politique du Groupe étant de responsabiliser chaque dirigeant • la revue du montant des jetons de présence (ces jetons étant versés uniquement aux Administrateurs non exécutifs), avec la recommandation faite au Conseil d’Administration de proposer à l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 d’en augmenter le montant maximal annuel de 100 000 euros. Deux Comités de Nomination et de Rémunération se sont tenus fi n janvier et début février 2010, et ont notamment traité les sujets suivants (dont ils ont rendu compte au Conseil d’Administration • l’ensemble des éléments de rémunération de chacun des quatre dirigeants mandataires sociaux (et des autres membres du Comité Exécutif), et en particulier l’examen des programmes de rémunération variable de court terme (variable annuelle), (ii) de moyen terme (Group Performance Unit, incluant l’examen de l’atteinte de performance sur 2009 et la fi xation des objectifs de performance pour 2010) et de long terme (stock-options, incluant la revue de l’obligation de conservation des actions issues de levées d’options pour les mandataires sociaux et les autres membres du Comité Exécutif) ; • la revue de la politique de rémunération variable du Groupe (incluant l’examen de l’équilibre des attributions entre les différentes catégories de bénéfi ciaires d’options) et de la pondération entre les programmes de long terme (stock- options) et de moyen terme (Group Performance Unit), et en particulier la mise en place d’un programme d’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance dès l’année 2010 qui sera soumis au vote de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 , en lieu et place du programme de stock- options ; • les propositions au Conseil de renouvellement des mandats d’A dministrateurs, de nomination au Comité d’Audit et concernant l’unicité des fonctions dirigeantes ; • l’étude du statut des dirigeants ainsi que des engagements pris par la Société relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation des mandats de Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS, et des modifi cations à apporter au précédent dispositif approuvé par l’Assemblée Générale de 2008 ainsi qu’au contrat de travail suspendu de chacun de ces mandataires sociaux ; • la revue de la situation individuelle de Monsieur Jacques VINCENT, celui-ci ayant souhaité faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er avril 2010 dans le cadre de son départ Chaque réunion du Comité de Nomination et de Rémunération donne lieu à la présentation d’un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant. Ces comptes rendus d’activité doivent permettre au Conseil d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses 74 Document de Référence 2009 - DANONE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Comité d’Audit, Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale Lors de sa séance du 15 décembre 2006, d’Administration a décidé de créer un troisième organe de gouvernance spécifi que, le Comité de Responsabilité Sociale. Au 28 février 2010, le Comité de Responsabilité Sociale est composé des trois Administrateurs suivants, dont deux ont été reconnus indépendants par le Conseil d’Administration : • Jean LAURENT, Président du Comité, Administrateur indépendant ; • Bruno BONNELL, Administrateur indépendant ; • Emmanuel FABER, Administrateur et Directeur Général Délégué. Lors de sa séance du 14 février 2007, le Conseil d’Administration a doté ce Comité d’un règlement intérieur détaillant ses missions Dans sa séance du 17 décembre 2009, le Conseil d’Administration a adopté la nouvelle version du règlement intérieur du Comité, qui prévoit notamment que le Comité de Responsabilité Sociale fera désormais l’objet d’une évaluation régulière de sa performance. Le Comité de Responsabilité Sociale est notamment compétent pour : • examiner les principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière environnementale, au regard des enjeux propres à sa mission et ses activités ; • procéder à l’examen des politiques sociales menées par le Groupe, des objectifs fi xés et des résultats obtenus en la • passer en revue les systèmes de reporting, d’évaluation et de contrôle afi n de permettre au Groupe de produire une information fi able en matière extra-fi nancière ; publiées par le Groupe, en particulier en matière sociétale et • examiner une fois par an une synthèse des notations réalisées sur la Société et ses fi liales par les agences de notation extra- • s’assurer de l’application des règles éthiques défi nies par Par ailleurs, dans le domaine des investissements à vocation sociale, le Comité a pour mission : • d’évaluer l’impact de ces investissements pour le Groupe ; • d’examiner l’application des règles établies par le Groupe s’agissant d’investissements ou de programmes sociaux dans les domaines liés aux activités du Groupe ; • de veiller à ce que les intérêts de la Société soient préservés, et plus particulièrement de prévenir les confl its d’intérêts éventuels liés aux relations entre ces investissements et le reste Au cours de l’année 2009, le Comité de Responsabilité Sociale s’est réuni trois fois (également trois fois en 2008). L’assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 100 % (également 100 % en 2008). En 2009, les travaux du Comité ont porté sur : • les différents axes de la démarche sociétale du Groupe ; • les projets en cours du Groupe dans le domaine sociétal ; • les règles et principes éthiques du Groupe (revue de la version révisée des “Principes de Conduite des Affaires”) ; • les résultats des outils de mesure de performance sociale et environnementale des fi liales (évaluation Danone Way) ; • les conditions de mise en place et l’évolution des fonds créés par Danone, notamment le fonds danone.communities et le • le montant pris en charge par la Société au titre de la contribution fi nancière à danone.communities. Voir les paragraphes 15.3.3 – Conventions réglementées et 20.2.1 – Informations sur le fonds danone.communities et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes au paragraphe 20.2.4 ; • l’analyse des résultats de l’enquête individuelle menée auprès de l’ensemble des salariés de Danone afi n de connaître l’évolution de la perception des salariés sur le Groupe ; • l’examen de la nouvelle Charte Santé Nutrition de Danone ; • la revue des principaux risques dans le domaine de compétence Par ailleurs, dans sa séance du 29 juin 2009, le Comité a procédé à une première évaluation de son activité qui a conduit à une réfl exion sur le positionnement du Comité, notamment par rapport au Comité d’Audit. Dans sa séance d’octobre 2009, le Comité a décidé de procéder à une nouvelle évaluation de son activité, dont il sera rendu compte au Conseil en 2010. Chaque réunion du Comité de Responsabilité Sociale donne lieu à la présentation d’un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant. Ces comptes rendus d’activité doivent permettre au Conseil d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses DANONE \- Document de Référence 2009 75 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION La Société se conforme au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France dans les conditions précisées aux En application de la loi du 3 juillet 2008, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 18 décembre 2008, a étudié les dispositions du Code AFEP-MEDEF et a décidé que le Groupe se référera à ce Code de gouvernance (cette décision ayant été publiée par voie de communiqué de presse le 19 décembre 2008). Ce code est disponible sur le site Internet du MEDEF (www.medef.fr). 16.5 Conditions de préparation et d’organisation (en application de l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce) L’année 2009 a vu se poursuivre les actions menées depuis plusieurs années en vue de faire progresser l’effi cacité des travaux Le Conseil d’Administration a tenu dix réunions en 2009 (huit en 2008), dont la durée moyenne a été d’une heure trente minutes. L’assiduité des Administrateurs, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 86 % (79 % en 2008). 1\. Les sujets récurrents suivants ont été examinés et débattus par le Conseil d’Administration en 2009 : la gestion courante et des grandes orientations : la revue détaillée de l’activité du Groupe, la présentation des budgets annuels, les arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels, l’examen des comptes à l’occasion de la publication des comptes annuels et semestriels), les opérations de croissance externe et de cession d’actifs ou de participations, la situation financière et de trésorerie, les engagements financiers (cautions et garanties), l’augmentation de capital annuelle réservée aux salariés, les attributions d’options d’achat d’actions et de Group Performance Units (incluant la fixation annuelle des objectifs de performance pour l’année suivante et la vérification de leur atteinte pour l’année précédente), le suivi du cours de l’action de la Société et de son actionnariat, l’approbation de la contribution annuelle du Groupe à danone.communities, la présentation des plans (ii) fonctionnement des organes sociaux : le suivi des sujets de corporate governance, les comptes rendus systématiques des travaux des trois comités du Conseil (Comité d’Audit, Comité de Nomination et de Rémunération, Comité de Responsabilité Sociale), la détermination de l’ensemble des éléments concernant la rémunération de chacun des quatre mandataires sociaux de la Société, l’approbation des différents rapports du Conseil ainsi que des projets de résolutions soumises à l’approbation des actionnaires, la préparation de l’Assemblée Générale. 2\. Les sujets spécifiques suivants ont été revus par le (i) situation financière du Groupe : • la revue régulière de la situation fi nancière du Groupe (endettement, engagements hors bilan, niveau des capitaux propres, liquidité, couverture des risques fi nanciers, notation), • l’étude de l’option pour le paiement du dividende en actions proposée aux actionnaires à l’Assemblée Générale du • les travaux relatifs à l’augmentation de capital de la Société • l’opération de substitution de la Société à la société Danone Finance pour les titres de créances obligataires émis par • l’offre publique d’achat en numéraire lancée en 2009 par la Société sur certaines de ses obligations ; (ii) organisation du Groupe face à • l’étude des plans d’action du Groupe pour faire face à l’évolution de la conjoncture économique et le suivi de leur (iii) gouvernance et Direction Générale : • le suivi des sujets de gouvernance d’entreprise, • la revue de l’ auto-évaluation du Conseil et un point sur le 76 Document de Référence 2009 - DANONE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration • les amendements aux règlements intérieurs du Conseil et des • l’examen des comptes rendus de chaque réunion des trois • la refonte des statuts de la Société (proposée et votée lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009), • l’autorisation des conventions réglementées relatives aux dirigeants du Groupe (ces conventions ayant été approuvées par le Conseil tenu en février 2010, elles seront soumises à l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale (iv) opérations de cession et acquisition : • la cession par le Groupe de l’intégralité de sa participation • l’acquisition de la participation du groupe Clover détenue dans la joint-venture Danone Clover en Afrique du Sud ; • la revue des plans stratégiques du Groupe. Les membres du Comité Exécutif responsables des Pôles du Groupe ont présenté aux Administrateurs, pendant une demi-journée en décembre, les plans stratégiques de chacun de ces Pôles (cette présentation ayant été suivie d’échanges avec les • les Administrateurs participent chaque année en septembre aux journées d’Evian qui réunissent l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe dans le monde ; (vi) renouvellement des mandats des Commissaires aux • le suivi de la procédure d’appel d’offres mise en œuvre à l’occasion de l’expiration des mandats des Commissaires aux Comptes. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 de renouveler le mandat d’un Commissaire aux Comptes et d’en nommer un nouveau ; (vii) fonds Danone pour l’ Ecosystème : la création du Fonds Danone pour l’ Ecosystème et le versement d’ une dotation de 100 millions d’ euros par le Groupe à ce fonds. (cid:2) Organisation des réunions du Conseil organisées en présence des dirigeants mandataires sociaux et les Administrateurs extérieurs à la Société ne se réunissent pas hors la présence des Administrateurs internes, et ce afi n de maintenir le même degré d’information entre les membres du Conseil et de renforcer le caractère collégial de cet organe. À l’occasion de la fi xation de la rémunération des mandataires sociaux par le Conseil, ces derniers sont présents lors de ces délibérations mais, conformément à la loi, ne participent pas au vote. En revanche, aucun mandataire social n’assiste à la séance du Comité de Nomination et de Rémunération traitant de sa a uto- évaluation (en 2004, 2007 et 2008). L’a uto-évaluation du Conseil réalisée en 2007 avait conduit à l’adoption par le Conseil d’Administration d’un nouveau règlement intérieur. À la suite de cette évaluation, il avait été décidé notamment de renforcer l’information des Administrateurs sur la stratégie du Groupe ainsi que sur les opérations d’acquisitions et de cessions (voir paragraphe 21.2.2 – Règlement intérieur du Au cours du second semestre 2008, une nouvelle a uto- évaluation du Conseil avait été effectuée. Les résultats de cette a uto- évaluation du Conseil ont été examinés par les Administrateurs en 2009. Les conclusions ont porté en particulier sur une meilleure information sur la stratégie, le budget et le suivi Dans le cadre de cette a uto-évaluation, le Conseil d’Administration a décidé de modifi er son règlement intérieur afi n notamment de (i) préciser les règles selon lesquelles il devait être informé de la situation fi nancière de la Société (à savoir, au moins une fois par semestre, ce qui était déjà la pratique) et interdire défi nitivement le recours par les Administrateurs à tous produits de couverture concernant les actions de la Société. Par ailleurs, à la suite de cette a uto-évaluation , il a été organisé pour la première fois en décembre 2009 une demi-journée spécifi que dédiée à la présentation et la discussion des plans stratégiques et du budget. Les principes et les règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont présentés dans les L’ensemble des informations relatives à la composition du Conseil d’Administration et aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration sont fournies : • au chapitre 14.1 – Composition du Conseil d’Administration et • au chapitre 16.3 – Comité d’Audit, Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale. La décision du Conseil d’Administration de se référer au Code AFEP-MEDEF est mentionnée au paragraphe 16.4. Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale fi gurent dans les statuts de la Société et Les limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général fi gurent aux paragraphes 14.1 Les informations prévues par l’article L. 225-100-3 du Code de commerce sont mentionnées dans le rapport de gestion et Enfi n, le rapport préparé en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce a été approuvé par le Conseil d’Administration DANONE \- Document de Référence 2009 77 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 16.6 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (en application de l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce) Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction Générale, l’encadrement et le personnel de Danone destiné à fournir une assurance raisonnable, assurance qui ne peut être une garantie absolue, quant à la réalisation des principaux • la fi abilité des informations fi nancières ; • la conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes • l’effi cacité et l’effi cience des processus internes, y compris ceux liés à la protection du patrimoine. Le Groupe applique un référentiel interne conforme au cadre de référence et au guide d’application proposés par l’Autorité des marchés fi nanciers, ce cadre de référence étant lui-même inspiré du référentiel COSO (Committee of Sponsoring Organisations). Le système de contrôle interne de Danone est adapté aux orientations stratégiques du Groupe et en phase avec son Le dispositif Danone de contrôle interne s’applique aux fi liales Les fi liales des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale, acquises à fi n 2007, ont poursuivi le déploiement des dispositifs de management des risques et de contrôle interne de Danone, conformément au plan pluriannuel d’intégration établi dès l’origine. Ainsi, les fi liales les plus importantes des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale ont été intégrées dans le périmètre directement suivi par le Contrôle Interne. À fi n 2009, 110 fi liales du Groupe, situées dans 45 pays différents et représentant plus de 95 % du chiffre d’affaires net consolidé de Danone, ont été évaluées dans le cadre du dispositif de contrôle La Direction Générale est responsable du dispositif du Contrôle interne de Danone, le Comité d’Audit s’assurant de l’effi cacité du système du contrôle interne et de gestion des risques du Groupe. La Direction Générale s’appuie pour ce faire sur les hiérarchies opérationnelles (Pôles, zones géographiques, fi liales ) et fonctionnelles, et notamment la Direction Générale Finances et la Direction Générale Risques, Contrôle et Audit, qui reportent toutes les deux au même Directeur Général Délégué. La Direction Générale Finances (DGF) a la responsabilité de la fonction fi nance dans l’ensemble du Groupe, directement par le biais de fonctions centralisées (Contrôle de Gestion, Consolidation, Trésorerie et Financement, Fiscalité, Stratégie, Communication fi nancière, Développement externe), et au travers de la responsabilité fonctionnelle, sur les Directeurs Financiers des différents Pôles d’activité. Les principaux responsables des fonctions et Pôles sont réunis dans un Comité Exécutif Finances La Direction Générale Risques, Contrôle et Audit (DGRCA) a été constituée début 2009 afi n de renforcer l’impact des 3 fonctions qui la composent (Gestion des risques, Contrôle interne et Audit interne) et de permettre de fédérer les énergies autour de certains sujets de “gouvernance” et de “compliance”. Le Directeur Général RCA reporte hiérarchiquement à l’un des deux Directeurs Généraux Délégués, membre du Comité Exécutif, et fonctionnellement au Président du Comité d’Audit du Conseil. La Direction du Contrôle Interne (DCI) est constituée d’une équipe centrale de 3 personnes, relayée par 2 coordinateurs de zones et par des contrôleurs internes locaux, rattachés aux Directeurs Financiers des fi liales . Cette direction est rattachée hiérarchiquement à la DGRCA et fonctionnellement à la DGF, cette dernière étant co-responsable de la qualité du contrôle interne du Groupe. L’ensemble des contrôleurs internes de fi liales , conjointement avec les autres membres de la DGRCA, s’assure que les procédures défi nies par le Groupe sont correctement appliquées dans les fi liales et dans les fonctions centrales. Précisément, la Direction du Contrôle Interne élabore le référentiel de contrôle interne du Groupe, défi nit la méthodologie utilisée pour la documentation des processus, pilote l’analyse des résultats des évaluations et anime la mise en place des plans d’action. Rattachée à la DGRCA, la Direction de la Gestion des Risques, constituée d’une équipe centrale de 3 personnes, relayée par un coordinateur pour la zone Amériques, anime le dispositif de gestion des risques décrit au chapitre 4 – Facteurs de risque et ci-dessous aux paragraphes “Identifi cation et évaluation des risques”. Rattachée à la DGRCA, la Direction de l’Audit Interne, qui utilise les services des équipes spécialisées de plusieurs cabinets d’audit internationaux, dont KPMG en particulier, sous la supervision des Directeurs de mission Danone, procède à des audits réguliers dans les unités opérationnelles ainsi qu’à des audits portant sur des sujets transversaux. En 2009, la DAI a été certifi ée conformément aux normes Internationales d’Audit Interne par IFACI Certifi cation. Cette structure centrale est relayée 78 Document de Référence 2009 - DANONE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société par des auditeurs internes dans certaines fi liales importantes ou au niveau de certains pays, ainsi que par les audits d’autres fonctions centrales (Qualité, Sécurité, Systèmes d’Information, Gestion de crise, Organisation, etc. ). Ce sont bien les responsables hiérarchiques opérationnels au niveau des fi liales et du siège qui restent les principaux acteurs du contrôle interne dans leurs domaines de responsabilité respectifs, avec l’appui de nombreuses fonctions centrales (Finance, Risques- Juridique, etc. ). Notons en particulier le support de la fonction Développement des Hommes et des Organisations de la DGRH (Direction Générale des Ressources Humaines) qui contribue fortement à l’animation du référentiel du Contrôle interne DANgo. Le processus global de contrôle interne de Danone Le contrôle interne comporte cinq composantes étroitement liées, qui, au sein de Danone, sont mises en œuvre comme suit : Environnement de contrôle. L’environnement de contrôle détermine le niveau de sensibilisation du personnel à l’utilité et à la nécessité du contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne, en imposant notamment discipline L’environnement de contrôle de Danone s’appuie sur les éléments • les valeurs de Danone largement diffusées dans toutes les fi liales , le double projet économique et social, l’existence d’un code de conduite des affaires remis à jour et rediffusé en 2009, la politique humaine et sociale notamment en matière l’impulsion donnée par le Conseil d’Administration, la volonté d’amélioration continue des processus opérationnels exprimée par la Direction Générale et la démarche “Danone Way”, déployée dans une large majorité des fi liales du Groupe favorisent un bon environnement de contrôle ; • depuis plusieurs années, le Groupe déploie et anime un programme anti-fraude permettant de sensibiliser tous les employés aux risques de fraude interne et de corruption, et dispose d’un système d’alerte éthique (Dialert), centré sur les sujets de contrôle interne, qui est également accessible aux fournisseurs et potentiels fournisseurs du Groupe ; • l’harmonisation des processus opérationnels au travers de la mise en œuvre du référentiel DANgo “Danone Governing and Operating Processes”, géré dans un outil informatique du même nom, et le déploiement d’un système d’information intégré (Themis) contribuent à la robustesse de l’environnement de contrôle. Le référentiel de contrôle interne du Groupe a été constitué sous sa forme actuelle dès 2003, et fortement enrichi en 2005 et 2006 alors que Danone, étant coté aux États-Unis à l’époque, était soumis à la loi Sarbanes-Oxley. DANgo intègre aujourd’hui à la fois les modes opératoires (“Danone Operating Models”), les points de contrôle interne stricto sensu (“Danone Internal Control Evaluations”) et les pratiques promues par le programme “Danone Way”. C’est pourquoi la coordination des fonctions centrales concernées par DANgo est assurée par la tenue périodique d’un comité transversal ad hoc ; • depuis l’année 2006 le Groupe veille en permanence à mettre à jour le référentiel DANgo de Contrôle interne et de bonnes pratiques par une révision systématique annuelle. C’est pourquoi des travaux importants ont été entrepris pour l’améliorer et l’enrichir en intégrant les fi liales de Nutrition Infantile et Nutrition Médicale dans cette démarche. La veille permanente consiste également à formaliser ou mettre à jour certaines procédures, récemment par exemple en matière de délégation de pouvoirs, d’Assurances et de Plan de Continuité d’Activités. En 2009, le Groupe a poursuivi les programmes d’amélioration de la séparation des fonctions, au travers notamment d’aménagements dans les organisations et de revues des droits d’accès aux différents systèmes d’information ; • en complément de DANgo, un site Intranet présentant tous les documents utiles au contrôle interne est accessible par tous les salariés de Danone et est mis à jour régulièrement. Deux chartes importantes relatives à l’environnement de contrôle ont d’ailleurs été remises à jour et largement rediffusées au sein du Groupe en 2009 : la Charte d’Audit interne, approuvée par le Comité d’Audit, et la Charte de la gestion des risques et des assurances. Diffusion de l’information. Une information pertinente doit être identifi ée, recueillie, chiffrée et diffusée sous une forme et dans les délais qui permettent à chacun d’assumer ses responsabilités. Pour cela, Danone s’appuie sur : • ses valeurs, sa culture, son organisation et son système d’information qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires aux prises de décision ; • les bases documentaires et les différents sites Intranet qui permettent un partage des informations au sein du Groupe. Ces informations regroupent non seulement des données fi nancières mais également des données non fi nancières répondant aux besoins des différentes directions opérationnelles • la diffusion du référentiel DANgo, la coordination méthodologique et le support aux contrôleurs internes des fi liales assurés par la Direction du Contrôle Interne (formations pour intégration des nouvelles fi liales et utilisation de l’outil DANgo, ateliers de travail et d’échanges réunissant au total en 2009 plus de 100 membres du réseau international des contrôleurs internes Danone). Identifi cation et évaluation des risques. Toute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs. Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face après un bref exposé de la politique et du périmètre de la gestion des risques sont décrits dans le chapitre 4 – Facteurs de risque. DANONE \- Document de Référence 2009 79 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Le Groupe a mis en place un processus systématique d’identifi cation des risques, via un outil spécifi que de cartographie des risques (Vestalis). Cette cartographie des risques est réalisée annuellement dans la plupart des fi liales des pôles Eaux et Produits Laitiers Frais et a été réalisée pour la première fois sous cette forme en 2009 dans plusieurs fi liales des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale. La méthodologie retenue permet d’identifi er les risques et les faiblesses de l’ensemble des activités des sociétés couvertes, de les consolider et de les hiérarchiser en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact fi nancier, à l’échelon d’un pays ou d’un pôle, et de défi nir ainsi des actions préventives ou correctives, qui peuvent être locales ou globales selon les cas. Les risques les plus signifi catifs sont revus une fois par an avec les directions des zones géographiques, lors de réunions spécifi ques auxquelles assistent le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque zone. Une revue d’ensemble des risques les plus signifi catifs est effectuée régulièrement au sein d’un Comité Exécutif des Risques (DERC – Danone Enterprise Risk Committee) auquel siègent les deux Directeurs Généraux Délégués, le Directeur Financier, le Directeur des Ressources Humaines, et le Directeur Général RCA, ainsi que le Directeur des Risques de Danone. Une cartographie des risques majeurs de Danone y est évaluée, des responsables (Risk Owners) nommés systématiquement et les plans de mitigation revus et évalués. Ces travaux servent de base pour les présentations faites au Comité Exécutif de Danone ainsi qu’au Comité d’Audit. De plus, l’existence de procédures – sur la veille concurrentielle, les formations, la prévention et la protection – tout comme l’action menée par les directions spécialisées, telles que la Direction de l’Environnement ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité Alimentaire, contribuent à l’identifi cation et l’analyse des risques. En outre, le nombre relativement réduit de niveaux hiérarchiques, l’existence de circuits de décision courts et la contribution des unités opérationnelles aux réfl exions stratégiques, l’identifi cation et la remontée des risques. Par ailleurs, deux comités transverses animés par la DGRCA ont été créés pour traiter des risques majeurs contre lesquels le Groupe doit se prémunir : un comité transverse Hygiène, Sécurité, Environnement et Qualité (HSEQ) en 2008 et un comité transverse trimestriel, dit “Compliance Committee”, auquel assistent depuis 2006 différentes directions centrales qui collaborent à la qualité de Activités de contrôle. Les activités de contrôle ont pour objectif de s’assurer de l’application des normes, procédures et recommandations qui contribuent à la mise en œuvre des L’ensemble DANgo des procédures et de modes opératoires, qui font l’objet d’améliorations permanentes, sont diffusés et animés au sein des unités opérationnelles. Certains éléments de DANgo sont identifi és comme contribuant à la prévention de la fraude et de la corruption. Par ailleurs, l’utilisation dans la majorité des unités opérationnelles du système d’information intégré Themis contribue largement à la fi abilité des activités de Au-delà de ces règles et procédures, le Groupe a également mis en place un ensemble de pratiques et procédures lui permettant d’exercer ses activités de contrôle. Ces pratiques et procédures comprennent un suivi régulier des performances de chaque unité opérationnelle, notamment dans le cadre de revues de performances, et la participation aux Conseils d’Administration ou aux Comités de Direction des unités. La mise en œuvre de ces pratiques et procédures est animée et contrôlée par les contrôleurs internes des fi liales . Toutes les fi liales intégrées dans DANgo suivent ce processus d’auto-évaluation et les plus importantes suivent un processus supplémentaire de contrôle plus approfondi et plus intense (documentation, testing, etc.). Surveillance permanente. Le système de contrôle interne est revu périodiquement afi n qu’en soient évaluées l’effi cacité et les Le suivi permanent des procédures de contrôle s’inscrit dans le cadre des activités courantes de la Société et de ses fi liales . L’outil informatique supportant DANgo permet aux fi liales de documenter leurs processus opérationnels et notamment ceux concourant à l’élaboration de l’information fi nancière, de les autoévaluer, d’apprécier leur conformité au référentiel de contrôle interne du Groupe et de suivre les plans d’actions nécessaires. Les résultats de l’auto-évaluation annuelle des fi liales sont reportés à la Direction du Contrôle Interne qui les analyse et en diffuse des synthèses pertinentes aux différentes parties prenantes. Des plans d’actions appropriés sont mis en place par les entités dans une optique d’amélioration permanente ; leur existence pour tout cas de défi cience est appréciée par la DCI, et leur correcte mise en œuvre est par la suite validée dans le cadre des En 2009, des indicateurs de performance du Contrôle interne (taux de couverture, “intensité” du contrôle et taux de défi ciences) ont été mis en place afi n de faciliter l’analyse et la communication des résultats et l’évaluation de l’effi cacité du Contrôle Interne au niveau des différentes zones et des 4 divisions. Enfi n, la qualité du pilotage et de la surveillance du dispositif de Contrôle Interne est assurée par le biais de deux comités animés par la Direction du Contrôle interne qui se réunissent régulièrement : d’une part, le Comité de pilotage du référentiel DANgo (qui réunit 2 fois par an des cadres dirigeants opérationnels désignés comme représentants des fonctions clés du Groupe : Achats, Opérations, Ventes, Finance, RH, IS…), et d’autre part, le Comité de pilotage trimestriel du Contrôle Interne (constitué principalement des dirigeants de la fonction Finance du siège et des divisions). En 2009, la Direction de l’Audit Interne Groupe a mené 47 missions d’audit interne dans des fi liales ou fonctions transversales, sur la base d’un plan préalablement validé par le Comité d’Audit. 18 d’entre elles ont porté sur des entités Nutrition Infantile et Médicale, permettant d’atteindre près de 80 % de couverture cumulée du périmètre des fi liales anciennement Numico depuis leur acquisition courant 2007. À la suite de chaque mission, un plan d’actions est préparé par la direction de la fi liale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence par le rapport d’audit et un suivi de l’exécution des plans d’actions est systématiquement assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels, sous la supervision de la Direction de l’Audit Interne. Ce suivi s’est notamment traduit par la réalisation, en 2009, de 29 courtes missions de suivi de la mise en œuvre des plans d’action, réalisées autant que possible dans les 12 mois suivant l’audit. 80 Document de Référence 2009 - DANONE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Les Directions Trésorerie et Financement, Systèmes d’Information, Contrôle Interne, Environnement, Gestion de Crise organisent pour leur part des audits et des visites de contrôle ponctuelles dans les fi liales , qui viennent compléter les missions d’audit interne. Le Comité d’Audit, tout comme la Direction Générale du Groupe, est informé au moins 2 fois par an de l’avancement du processus d’auto-évaluation des fi liales , de ses résultats ainsi que des résultats des missions réalisées par l’Audit Interne. Le processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information fi nancière et comptable de Danone Environnement de contrôle. L’organisation de la fonction fi nancière repose sur des directions fonctionnelles centralisées (Trésorerie et Financement, Développement externe, Stratégie, Contrôle de gestion, Consolidation et Normes et Procédures, Communication Financière) ainsi que sur la Direction Financière de chacun des Pôles. Ces derniers sont ensuite organisés en zones géographiques regroupant des unités opérationnelles et, dans certains pays, les fonctions comptables, la trésorerie et certaines fonctions d’expertise sont partagées. Dans tous les cas, les unités opérationnelles ont la responsabilité de la production et du contenu de leurs états fi nanciers et de leur contrôle interne. Les rôles et les compétences requis aux différents niveaux de l’organisation sont clairement défi nis et les programmes de formation interne sont adaptés en conséquence. La pertinence des indicateurs utilisés pour le suivi des performances est revue régulièrement, des principes de contrôle interne sont diffusés dans toutes les unités opérationnelles et les procédures comptables et fi nancières sont disponibles sur le site Intranet DAFnet (voir ci-dessous). Par ailleurs, les pratiques et procédures de contrôle mentionnées dans DANgo contribuent à assurer la fi abilité des processus d’élaboration des états fi nanciers. En effet, le référentiel DANgo comporte un nombre important de points relatifs à la qualité de l’information fi nancière et comptable. Pour mémoire, en 2006, dans le cadre des dispositions introduites par l’article 404 du Sarbanes-Oxley Act of 2002, la Société, cotée aux États-Unis à l’époque, avait procédé à une évaluation complète du processus de contrôle interne relatif à l’information fi nancière et comptable Diffusion de l’information. Un système d’information unifi é (progiciel de consolidation le plus représenté sur le marché) produit des données fi nancières utilisées pour gérer et contrôler l’activité des unités opérationnelles. Les processus relatifs à la sécurité, à l’exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l’objet d’une documentation. En 2009, le Groupe a déployé ce progiciel de consolidation dans les fi liales des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale en formant les collaborateurs des Directions Financières concernées. Par ailleurs, le déploiement du système d’information intégré Themis permet une optimisation des fl ux d’informations, aussi bien à l’intérieur qu’entre les fi liales , des fonctions fi nancières, achats, industrielles, qualité, “eSupply Chain”, et commerciales. Ce déploiement progressif dans les fi liales s’accompagne d’une amélioration continue des fonctionnalités du système. Le portail Intranet DAFnet met à la disposition de tous les cadres de la fonction fi nancière les manuels de procédures et de principes comptables du Groupe. Des réunions d’information et de partage des bonnes pratiques regroupent régulièrement les principaux responsables fi nanciers de chaque pôle et les responsables de certaines fonctions. Des sessions de formation sur des sujets comptables spécifi ques sont régulièrement organisées. Enfi n, pour préparer la clôture annuelle, le Directeur de la Consolidation du Groupe organise notamment des réunions avec les équipes fi nancières dans les fi liales principales pour aborder les points clés de l’activité et traiter les spécifi cités comptables en application des normes IFRS. Tous les trimestres, l’ensemble de la fonction fi nancière du Groupe peut se connecter à un site où le Directeur Général Finance commente l’activité du trimestre, les résultats fi nanciers à date et Identifi cation et évaluation des risques. L’exploitation des résultats obtenus via les différentes approches mises en place (DANgo, DanoneWay et Vestalis), les processus budgétaire et de planifi cation stratégique, le suivi des performances, les réunions régulières où les fonctions fi nancières sont largement parties prenantes (Contrôle de Gestion, Trésorerie et Financement, Consolidation, Développement externe), les réunions du Comité Exécutif des risques (DERC) et du Comité Exécutif permettent de suivre et de gérer les principaux risques identifi és. Les risques spécifi ques liés aux processus d’élaboration et de communication de l’information fi nancière sont également revus et le dispositif de contrôle interne est adapté en fonction des Activités de contrôle. Chaque pôle dispose d’une Direction Financière qui est responsable du suivi de la performance, des investissements et du suivi des fl ux de trésorerie opérationnels (Free Cash Flow). Les Directions Financières de Pôle s’appuient sur les Directions Financières existant au niveau des zones et dans les unités opérationnelles. En outre, une direction centrale anime le processus global du contrôle de gestion. Un processus rigoureux de planifi cation fi nancière comprenant un plan stratégique, une procédure budgétaire précédée d’un cadrage précisant les objectifs clés, des réestimations complètes à intervalles réguliers, des arrêtés mensuels, des reprévisions mensuelles de certains indicateurs, ainsi que des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes fi nancières et les Directeurs Généraux des Pôles, constituent les principaux éléments du processus de suivi des performances. Dans ce cadre, chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting fi nancier détaillé et deux fois par an une liasse de consolidation exhaustive nécessaire à la préparation DANONE \- Document de Référence 2009 81 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Reporting financier mensuel et information trimestrielle • Le reporting fi nancier est élaboré à partir d’un format unique centré sur un nombre limité d’indicateurs de performance mensuels. Les informations fi nancières sont intégrées dans une base de données centralisée et unifi ée utilisée à la fois pour les besoins de gestion en interne et pour les besoins de Préparation des comptes semestriels et annuels • Les unités opérationnelles reportent dans les liasses de consolidation des états fi nanciers conformes au référentiel comptable IFRS du Groupe et des tableaux d’analyses en soldes et en variations permettant de préparer les états fi nanciers consolidés et les notes annexes. Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui valide tout au long de l’année les options comptables retenues et qui procède aux opérations d’élimination et de consolidation proprement dites ainsi qu’à la validation des postes qui fi nanciers, impôts, provisions et dettes). Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances, revue des procédures, réunions de préclôture, audits de sujets ponctuels, avancements des projets d’amélioration du contrôle interne, suivi de plans d’actions, formations aux normes comptables). Les documents adéquats sont remis suffi samment à l’avance pour revue par les instances dirigeantes du Groupe. • Deux fois par an, le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque fi liale, ainsi que ceux des zones et des divisions, confi rment par écrit le respect des procédures du Groupe et la conformité aux normes applicables des informations fi nancières transmises aux équipes centrales, par le biais d’une lettre de certifi cation, celle portant sur la clôture annuelle des comptes incluant les aspects du contrôle interne. Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels du Groupe et comprennent des actions aussi variées qu’approuver et autoriser, vérifi er et rapprocher, apprécier les performances opérationnelles, s’assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions. Les missions diligentées et menées par l’Audit Interne de manière Surveillance permanente. L’amélioration du processus relatif à l’élaboration et au traitement de l’information fi nancière est une des responsabilités de chaque Directeur Financier de pôle et de chaque Directeur Fonctionnel. Des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du processus d’élaboration de l’information fi nancière (notamment publiée) dans les fi liales et au siège et sur leur mise en œuvre effective. Par ailleurs, les missions d’audit interne qui sont effectuées dans les unités opérationnelles ont notamment pour objectif la vérifi cation de la qualité de l’information comptable et fi nancière. Les Directions Financières de pôle s’assurent que les plans d’actions établis à la suite des travaux décrits ci-dessus et des missions d’audit interne et externe sont correctement mis en œuvre. Appréciation. Les procédures destinées à maîtriser l’information comptable et fi nancière des fi liales consolidées, tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l’élaboration de la consolidation des comptes, sont adéquates pour fournir des informations comptables et fi nancières fi ables. Le Comité d’Audit a examiné le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe. Ce rapport a ensuite été revu et approuvé par le Conseil d’Administration de Danone le 10 février 2010, conformément à la loi du 3 juillet 2008. 82 Document de Référence 2009 - DANONE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 16.7 Rapport des Commissaires aux Comptes (établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la société Danone) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Danone et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. • de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière, et ; • d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : • prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que • prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; • déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 11 mars 2010 DANONE \- Document de Référence 2009 83 Amérique du Nord et du Sud 17.1 Ressources humaines et responsabilité sociale Au 31 décembre 2009, les effectifs de l’ensemble des sociétés intégrées globalement s’élevaient à 80 976 salariés. Le tableau ci-dessous indique le nombre total de salariés et leur répartition par zone géographique et par pôle d’activité aux 31 décembre 2008 et 2009. La mission de Danone est “d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”. Depuis 2008, quatre plateformes incarnent les enjeux de cette mission, dont le développement s’est poursuivi au cours de l’année 2009. Elles concernent le positionnement santé et nutrition, le développement des hommes et de leurs compétences, la nature, la responsabilité sociale et La Direction Générale Ressources Humaines a joué un rôle central dans la mise en œuvre de ces plateformes en favorisant notamment les synergies entre les différentes fonctions du Groupe. Plusieurs projets ont été réalisés en 2009 dans ce cadre, • la mise en place d’une organisation “Bottom of the Pyramid” transversale aux différents métiers du Groupe. Elle a pour objectif de maximiser l’impact des activités du Groupe sur la santé de 84 Document de Référence 2009 - DANONE toutes les populations, en particulier celles au faible pouvoir d’achat. Ces projets regroupent des investissements dans des usines de plus petite taille, plus fl exibles et moins coûteuses, des innovations en termes de nouveaux emballages et/ ou de produits aux bénéfi ces adaptés aux carences des populations concernées, ainsi que le développement de nouveaux circuits de distribution permettant d’accéder à certaines populations ; • la création du “Fonds Danone pour l’Écosystème” qui a fi nancé deux premiers projets (Proxicity et l’investissement dans la fi lière lait en Ukraine) décrits au paragraphe 6.1 ; • la mise en place d’une Direction Nature, dont le rôle est décrit La politique des ressources humaines est articulée autour de deux axes : l’implication pleine et entière dans les décisions opérationnelles de l’entreprise, et la volonté, tout aussi forte, d’assurer la pérennité d’engagements sociaux exigeants. La Direction du Développement Durable et de la Responsabilité Sociale coordonne et met en place la politique de développement durable, en liaison avec les différentes directions fonctionnelles du Groupe et de ses fi liales . L’implication dans les décisions opérationnelles se traduit par une organisation des ressources humaines proche des besoins de l’activité. Les ressources humaines sont organisées par pôle d’activité et s’appuient sur des structures transversales dans des domaines primordiaux : les rémunérations, l’organisation et le savoir-faire, l’intégration des sociétés nouvellement acquises, le recrutement et la gestion des dirigeants. Ainsi, pour attirer des talents dans le monde entier, le Groupe a développé une campagne de communication institutionnelle relayée sur Internet au travers du site “danonepeople.com”. Le développement des ressources est assuré par la formation et un management de qualité, par exemple grâce à des outils comme l’évaluation à 360° et le coaching. Par ailleurs, les ressources humaines accompagnent le développement du Groupe à l’international grâce à une politique globale de recrutement, la promotion de la mobilité des managers dans le monde au travers d’une équipe dédiée, qui organise départs et retours en intégrant les aspects administratifs, fi nanciers et humains, et l’intégration reprennent les conventions de l’Organisation Internationale du Travail concernant l’interdiction du travail des enfants, du travail forcé et des pratiques discriminatoires, la sécurité et les conditions de travail, la durée du travail, l’application des lois nationales sur la rémunération minimum, la liberté d’association et d’expression des salariés et le droit de négociations collectives. Ces PSF sont la base incontournable à respecter par toutes les sociétés du Groupe, les sociétés associées, les partenaires et les fournisseurs, de façon à ce que la politique humaine et sociale puisse s’appuyer sur des bases solides des salariés du Groupe La vérifi cation du respect en interne de ces principes sociétaux fondamentaux est assurée via la démarche d’auto-évaluation Danone Way (avec un contrôle via un audit réalisé par KPMG sur 20 % du périmètre du Groupe). En externe, tous les fournisseurs de Danone doivent signer dans le contrat qui les lie au Groupe une clause par laquelle ils s’engagent à respecter ces Principes Sociaux Fondamentaux. Cette démarche est qualifi ée de “démarche Respect”. Des analyses de risques sont effectuées par les acheteurs du Groupe, lesquels peuvent s’ appuyer sur un outil spécifi que dédié - Sedex (de l’anglais : « Supplier Ethical Data Exchange ») - plateforme Internet qui permet aux fournisseurs de renseigner en ligne les informations concernant leur politique en matière de développement durable et responsabilité sociétale . Cette plateforme Sedex présente l’ intérêt de permettre aux fournisseurs de partager les informations les concernant avec plusieurs clients à la fois, dans le cadre de l’initiative AIM-PROGRESS qui réunit les principales fi rmes du secteur de l’agro-alimentaire, avec pour objectif de développer des standards communs sur la Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE) et de mutualiser les informations et les résultats Les acheteurs Danone déclenchent des audits chez le fournisseur, qui en cas de risque identifi é, s’assurent que les plans d’action suite à l’audit sont mis en œuvre. Sécurité et conditions de travail. La sécurité est une valeur fondamentale au sein de Danone et fait partie du double projet économique et social. Danone est engagé depuis plusieurs années dans un programme mondial WISE visant à développer une véritable culture sécurité sur l’ensemble de ses sites, en réduisant drastiquement le nombre d’accidents du travail. Cette démarche, qui avait déjà permis au Groupe de réduire son taux de fréquence d’accidents avec arrêt de 50 % en 4 ans, a été déployée dans les pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale avec des audits effectués sur site. Elle a été étendue à la fois aux activités de vente et de distribution, ainsi qu’aux sous-traitants sur site : dorénavant, les politiques et processus de gestion de la sécurité des sous-traitants sur site sont systématiquement audités lors des différents audits menés au sein des différents sites du Groupe (une centaine par an). Les objectifs pour 2009 de réduction du taux de fréquence avec arrêt ont été atteints (en baisse de 24 % par rapport à 2008). L’objectif de Danone est de continuer à progresser pour se situer parmi les meilleures entreprises et ancrer défi nitivement cette La sécurité a progressé régulièrement sur les sites industriels et apparaît comme étant bien intégrée, au même titre que la qualité, à la fois comme une priorité et comme un levier de performance. Ce travail reste à approfondir sur les activités ventes et distribution (lesquelles ont lancé la démarche WISE plus tardivement que les usines) et plus particulièrement dans certains pays à risques (du fait du nombre de chauffeurs Danone sur les routes et de Un Safety Steering Committee a par ailleurs été mis en place au niveau du Groupe. Son rôle est d’assurer une vision à moyen- terme de la politique de sécurité du Groupe, de valider les objectifs par pôle et suivre l’avancement des plans d’action, de s’assurer de la bonne allocation des ressources humaines et fi nancières, et de valider les propositions d’une équipe projet (constituée dans ce cadre) en terme de méthodologie et de directives. Ce Steering Committee s’appuie en effet sur une équipe projet, dénommée Safety, constituée de 8 professionnels de la sécurité, dont le rôle est de développer des standards pour le Groupe, de communiquer les bonnes pratiques et de coordonner l’organisation des audits au niveau régional et des Pôles. DANONE \- Document de Référence 2009 85 Le Comité Exécutif et l’ensemble des Directeurs Généraux ont réaffi rmé leur engagement pour développer la sécurité au sein du Groupe en signant en 2009 un engagement, le “Safety Parallèlement au renforcement de sa politique sécurité, Danone s’est engagé dans une démarche ambitieuse pour prévenir le stress au travail et améliorer les conditions de travail. Un accord Groupe France a été signé avec les Organisations Syndicales . Cet accord fait suite au travail en profondeur mené depuis 2 ans avec les syndicats sur le sujet, avec notamment la mise en place d’un Observatoire Médical du Stress, de l’Anxiété et de la Dépression (OMSAD), en partenariat avec l’IFAS (Institut Français de l’Anxiété et du Stress). L’objectif est de mesurer le stress de chaque salarié au cours de la visite médicale annuelle et de disposer ainsi d’une cartographie des populations en sur-stress, de façon à identifi er des solutions pour résoudre les cas identifi és et améliorer la Par ailleurs, des négociations viennent de s’ouvrir avec l’UITA (Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentaire) pour signer un accord-cadre mondial portant sur la santé, la sécurité, les conditions de travail et le stress. Protection sociale. Le Groupe développe une politique de protection sociale cohérente avec la situation économique de l’environnement dans lequel opèrent ses fi liales . La protection sociale prend en compte les besoins fondamentaux de couverture sociale des salariés et de leur famille. Elle recouvre les domaines suivants : retraites, accidents du travail, couverture médicale et Dans ce domaine, la politique du Groupe est la suivante : • accorder une protection sociale conforme aux législations • imposer un minimum standard, notamment en garantissant une assurance rapatriement pour tous les collaborateurs dans leurs déplacements ainsi qu’une indemnité décès accidentel pour tous (CDI et CDD), laquelle représente une année de salaire. Par ailleurs, Danone travaille sur un projet (Dan’Cares) visant à apporter un niveau de couverture sociale et médicale minimal à tous les salariés. Au cours de l’année 2009, Danone a cartographié la situation dans chacun des pays, en tenant compte de différents critères (niveau de couverture général, répartition État/Employeur, risques couverts, coûts des régimes, montant du reste à charge,etc.), et prépare en 2010 un plan d’action pour amener ses fi liales à améliorer progressivement, sur les 3 années à venir, la couverture médicale de leurs salariés, voire de leurs familles. Dialogue social. Danone est un précurseur en matière de dialogue social international : dès 1972, un Comité d’Information européen a été mis en place au niveau de BSN pour le verre plat. 86 Document de Référence 2009 - DANONE En 1988, de premiers accords-cadres mondiaux ont été signés avec l’UITA (Union Internationale des Travailleurs de l’Alimenta ire ), avant qu’en 1996, le Comité d’Information et de Consultation européen (CIC) ne soit mis en place. Le CIC se réunit une fois par an. Il est composé, d’une part, de syndicalistes salariés du Groupe, de permanents syndicaux nationaux et, d’autre part, de la Direction Générale des Ressources Humaines et des Directeurs opérationnels en fonction des sujets traités. Il comporte en outre L’année 2009 a été celle de l’élargissement du CIC à un périmètre mondial avec l’ouverture géographique à des représentants salariés de ses fi liales en Asie (Indonésie), Amérique du Nord (États-Unis et Canada), Amérique Latine (Mexique, Argentine, Brésil, etc.) et Afrique (Afrique du Sud, Algérie, etc.). L’élargissement du champ d’application du CIC s’est avéré nécessaire : la géographie de Danone ayant profondément changé depuis plusieurs années et la présence dans les pays hors Europe s’étant considérablement accrue, l’intégration des représentants d’Asie et d’Amérique (du Nord et du Sud) était Par ailleurs, le Groupe a mené une réfl exion sur l’évolution des instances de dialogue social international, avec notamment la nécessité d’intégrer les pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale (incluant les sociétés anciennement Numico) et son Enfi n, Danone et l’UITA souhaitaient intensifi er le dialogue économique en créant des Comités Métiers : en complément du partage de la stratégie du Groupe lors du CIC, des Comités Métiers (Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale) réunissant la Direction Générale et les représentants des salariés concernés dialoguent à propos de la stratégie du pôle, de son organisation, de sa politique RH, des principaux projets transversaux. Ces débats facilitent la compréhension et l’appropriation par les représentants des salariés des grands À côté de cette instance d’information et de consultation, Danone et l’UITA ont signé 8 Conventions d’application mondiale. Chaque année, un représentant de Danone et un représentant de l’UITA visitent conjointement plusieurs pays et sites afi n de promouvoir ces accords cadres et le dialogue social international et vérifi er concrètement, sur le terrain, si ces accords font l’objet d’une déclinaison et d’une adaptation sur le plan local. Une nouvelle Convention est en cours de négociation avec l’UITA sur la santé, la sécurité, les conditions de travail et le stress. Formation et développement. En lien avec la mission du Groupe, la formation chez Danone participe à la fois à la performance des activités, en construisant les compétences distinctives nécessaires à court et moyen terme, et au développement des Malgré un contexte économique diffi cile, Danone a décidé de maintenir en 2009, voire d’augmenter ses budgets de formation, ce qui s’est traduit par un nombre d’heures de formation par salarié et par an qui a progressé de 25 heures à 28 heures en moyenne. La formation a globalement progressé en nombre ont bénéfi cié aux Ouvriers, Employés, Techniciens et Agents de Maîtrise (OETAM)), et ce, dans toutes les divisions du Groupe. Le nombre de salariés formés quant à lui a progressé de 7 % et le nombre d’heures de formation dispensées en 2009 est supérieur de 16 % par rapport à 2008. La stratégie de Danone en matière de formation repose sur une offre de formation à la fois mondiale et locale avec notamment : • des formations par métiers (marketing, fi nances, ressources humaines, achats…) et de management pour l’ensemble des managers, ainsi que des “Danone Learning Solutions” prêtes à • des campus par zones géographiques qui rassemblent entre 300 et 400 managers par session et favorisent la diffusion de la • des synergies par pays, tel que le “Collège des compétences” en France, et des offres par fi liales , telles que la “Workers Academy” mise en place dans la fi liale Danone Belgique, avec des offres au plus près du terrain qui inclut les attentes des Danone a pour objectif d’élargir chaque année le nombre de salariés ayant accès à des programmes structurés et innovants. À ce titre, l’année 2009 a été marquée par le programme “Dream Store College”, en vue de répondre aux besoins d’effi cacité des équipes de vente sur le terrain dans la zone Afrique et Moyen- En France, le programme Evoluance, (démarche de formation diplômante menée en partenariat avec l’Éducation nationale, les branches professionnelles, le ministère de l’Agriculture, le ministère du travail dans toutes les sociétés françaises du Groupe) se poursuit : plus de 1 000 salariés de Danone ont déjà participé à ce programme à travers des formations permettant d’obtenir un CFG (Certifi cat de Formation Générale), une VAE (Validation des Acquis de l’Expérience) ou un CQP (Certifi cat de Qualifi cation CODE et le Danone Leadership College. Danone a décidé de se lancer mi-2008 dans un grand programme de transformation de son mode de leadership. L’objectif de ce programme est d’élever les compétences et d’encourager la prise de responsabilité des 80 000 salariés, avec l’ambition de faire de Danone une Great Place to Grow (où tout le monde peut grandir, apprendre, se La première initiative a été d’identifi er et de formaliser des attitudes de leadership “à la Danone”, en lien avec les valeurs du Groupe : le Danone Leadership “CODE” – qui signifi e “Committed, Open, Doer & Empowered / Empowering”. Cette caractérisation des attitudes de leadership s’est faite à partir des valeurs de Danone (Ouverture, Humanisme, Proximité, Enthousiasme). Le référentiel a déjà été traduit en 30 langues et intégré dans l’ensemble des processus des ressources humaines (recrutement, évaluation, formation, développement et identifi cation des potentiels) qui ont été testés dans plusieurs fi liales . Les systèmes informatiques (SIRH) associés à ces changements sont prêts à être utilisés dès 2010. Le “Danone Leadership College” a été conçu, comme une plateforme pour développer le leadership de tous les chefs d’équipe (team leaders), pour qu’eux-mêmes développent sur ces mêmes bases l’ensemble de leurs équipes. L’ambition du “Danone Leadership College” est de créer les conditions de transformation de Danone, avec trois objectifs : • développer le leadership de tous les team leaders, basé sur • contribuer à améliorer les performances du Groupe ; • contribuer à faire grandir les salariés et responsabiliser Pour s’assurer que le “Danone Leadership College” soit adapté à chaque situation et à chaque contexte, le programme est ancré dans la réalité de chaque fi liale du Groupe et se caractérise par une mise en œuvre dans la durée, avec l’organisation de plusieurs sessions de formation. Pour déployer ce programme, Danone mobilise en interne plus de 100 managers, pour devenir des formateurs internes et contribuer à former la plupart des team leaders : ce modèle d’animation interne contribuera à instituer la culture “CODE” de façon plus forte, en étant portée en interne à la fois par ces animateurs et par la hiérarchie. En 2009, le “Danone Leadership College” a été déployé dans près de 36 fi liales du Groupe (notamment au Royaume Uni, États-Unis, Mexique, Brésil, Espagne, France, Japon, Russie, Indonésie, Pologne). Au total, près de 1 200 personnes ont participé à ce DANONE \- Document de Référence 2009 87 Danone Way, le Groupe accroît sa démarche et ses moyens destinés à faire progresser ses fi liales dans les principaux domaines où leur implication est engagée : droits humains, relations humaines, communication avec les consommateurs, gouvernance et environnement. L’approche de Danone repose sur des fondamentaux applicables à l’ensemble des fi liales et l’encouragement de projets sociétaux locaux soutenant la mission du Groupe, tout en gardant sa responsabilité d’acteur économique dont la mission est “d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”. Danone adopte une attitude résolument ouverte et respectueuse en instaurant le dialogue et en travaillant en étroite collaboration avec les communautés locales. Cette nouvelle ambition a pour objectif de : • développer la confi ance des consommateurs dans des marques qui investissent en permanence pour garantir la sécurité des produits, respecter l’environnement et se soucier • attirer des collaborateurs de qualité attachés à une culture d’entreprise et des valeurs fortes ; • susciter la cohésion interne au travers du double projet • construire des relations mutuellement profi tables, avec les clients et les fournisseurs stratégiques du Groupe ; • répondre aux attentes des investisseurs et notamment des À travers la diffusion, le partage et l’enrichissement des valeurs et la culture du Groupe, cette innovation sociétale est encouragée au sein de chaque fi liale, avec notamment le programme Danone Supporting Life. Par exemple, depuis 2008, Aqua, première marque d’Eau conditionnée du monde en volume, a entrepris le développement d’un site de production expérimental avec pour mission la maîtrise de l’ensemble des impacts environnementaux du site : gestion des ressources en eau, gestion de l’énergie, recyclage des déchets et transports. À la date du présent Document de Référence, ce programme a permis l’accès pour plus de 30 000 personnes à l’eau courante et à des systèmes de sanitation. Il a impliqué près de 400 salariés de Danone Aqua et 5 Organisations Non Gouvernementales partenaires. Le consommateur Indonésien a pu participer au programme grâce à l’action 1 Litre acheté 10 Litres pour les communautés locales. En parallèle, les fondamentaux de la méthode Danone Way font l’objet d’une a uto-évaluation annuelle dans les fi liales du Groupe : en 2009, 77 fi liales opérationnelles se sont autoévaluées, ce qui représente 89 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe (contre 58 fi liales opérationnelles en 2008 représentant 76 % du chiffre Danone et les communautés locales. L’implication de Danone dans les communautés locales est fortement ancrée dans sa culture et est en cohérence avec ses enjeux stratégiques. Danone et ses fi liales peuvent intervenir en partenariat avec les pouvoirs publics, les ONG, les associations et les communautés locales. Dans un souci d’effi cacité, le Groupe concentre son intervention dans les pays où il est présent et sur un nombre limité de thèmes, où il a une compétence et une crédibilité, afi n de donner une cohérence à l’action de ses fi liales dans le monde : • les projets sociétaux sont regroupés autour de différentes plateformes (nature, responsabilité sociale et environnementale qui sont décrites dans le paragraphe relatif à la Politique générale ci-dessus), qui ambitionnent un triple objectif de bénéfi ce pour l’entreprise, de l’engagement des salariés et de bénéfi ce pour la société civile ; • l’encouragement et la mise en place d’entreprises à vocation sociétale (social business) au travers de danone.communities • la recherche en nutrition soutenue grâce à l’action des Instituts Danone dont la mission est triple : promouvoir la recherche, l’information et l’éducation sur l’alimentation et la nutrition, mettre en réseau les scientifi ques et les professionnels de la santé et de l’éducation, diffuser les connaissances scientifi ques auprès du grand public. L’implication du Groupe dans le domaine de la nutrition s’est traduite par la mise à jour en 2009 de la Charte Alimentation, Nutrition & Santé de Danone ; • la mesure de l’empreinte environnementale (voir paragraphes 4.6 17.2 Participation et options d’achat d’actions Les salariés de la Société bénéfi cient d’un plan d’intéressement triennal, renouvelé en 2009, basé principalement sur les résultats Par ailleurs, les fi liales françaises et certaines fi liales étrangères du Groupe ont mis en place pour leurs salariés des contrats de participation ou d’intéressement basés sur leurs propres résultats. 88 Document de Référence 2009 - DANONE Tous les accords d’intéressement des sociétés françaises ont été renégociés, pour distribuer davantage d’intéressement à résultat équivalent. Ces améliorations ont été effectuées en 2009 ou le seront avant le 30 juin 2010 (en fonction de leur date de En 2009, les charges comptabilisées au titre de l’intéressement et la participation par le Groupe se sont élevées à 98 millions d’euros En 2005, le Groupe a mis en place un nouveau système de rémunération variable, sous la forme d’Unités de Performance Danone (Group Performance Units ou “GPU”), auquel sont éligibles les membres du Comité Exécutif, les Directeurs Généraux et leurs collaborateurs, soit environ 1 400 personnes au niveau mondial. La valeur des GPU, qui peut varier entre 0 et 30 euros, est calculée sur une période glissante de trois ans en fonction de la performance économique du Groupe dans son ensemble sur le moyen terme. Chaque année, le Conseil d’Administration de la Société, au vu des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération, fixe pour l’année civile à venir les objectifs de performance retenus et valide l’atteinte des objectifs de l’année précédente pour chaque plan de GPU. et l’ensemble des plans de GPU en cours feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation de la cession. Les règlements des plans de GPU prévoient que les conditions de présence et de performance sont partiellement levées en cas de décès, départ ou mise à la retraite, ou cession de l’activité Ce programme de rémunération variable sur trois ans, qui est basé sur les objectifs de performance du Groupe sur le moyen terme, permet de renforcer la cohésion et l’engagement des membres du Comité Exécutif, des Directeurs Généraux et de leurs collaborateurs, dans l’objectif d’accroître les positions du Groupe sur ses marchés et d’améliorer de manière continue ses En cas de succès d’une offre publique visant les actions de la Société, les objectifs de performance de l’ensemble des plans de GPU seraient réputés atteints et feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation de l’offre. Les objectifs fixés dans le cadre du programme de GPU de 2006 ont été atteints (au titre des périodes 2006, 2007 et 2008). Par conséquent, un paiement a été effectué à l’ensemble des En cas de cession de tout ou partie d’une activité, les objectifs de performance relatifs à l’année de la cession seraient réputés atteints pour les bénéficiaires appartenant à l’activité concernée Politique d’attribution d’options sur les actions de la Société Seules des options d’achat d’actions ont été attribuées aux salariés éligibles dans le cadre de plans d’options (aucune option de souscription d’actions n’ayant été consentie par la Société Le prix d’exercice des options est égal à la moyenne des 20 derniers cours de Bourse de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration qui les attribue et ne fait Des options d’achat d’actions sont consenties annuellement aux membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux), aux Directeurs Généraux et à certains de leurs collaborateurs selon une répartition par tiers pour chacun de ces trois groupes. Elles concernent chaque année environ 1 400 optionnaires. Les options d’achat d’actions sont généralement attribuées deux fois par an : une attribution principale (généralement en avril) destinée aux membres du Comité Exécutif (y compris aux quatre mandataires sociaux), aux Directeurs Généraux, ainsi qu’à certains de leurs collaborateurs et une seconde attribution (généralement en octobre) destinée à certains des nouveaux salariés arrivants, ainsi que, le cas échéant, à certains salariés de sociétés récemment acquises (comme par exemple en décembre 2007 dans le cadre de l’acquisition de Numico). La durée des plans existants est de 8 ans. Depuis 2006, les options sont exerçables au terme d’un délai de quatre ans suivant leur attribution (à l’exception des deux premiers plans intervenus à la suite de l’acquisition de Numico). Toutefois, les règlements des plans d’options attribuées par le Conseil d’Administration à compter du 11 avril 2003 prévoient la faculté pour les bénéficiaires de ces plans de lever, par anticipation, tout ou partie des options qui leur auront été consenties en cas de succès d’une offre publique visant les actions de la Société (voir paragraphe 20.2.1). Conformément à l’article L. 225-185 du Code de commerce introduit par la loi du 30 décembre 2006, le Conseil d’Administration a décidé que le Président Directeur Général et chacun des trois autres dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver (sous forme nominative) un nombre d’actions issues des levées d’options dans le cadre de chaque plan d’attribution d’options décidé à compter du 1er janvier 2007 (et ce jusqu’à la fin de leurs DANONE \- Document de Référence 2009 89 fonctions) correspondant à 35 % de la plus-value d’acquisition, nette d’impôts et de charges sociales, réalisée sur la totalité des actions issues d’une levée d’options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan. Par ailleurs, le Conseil d’Administration a décidé d’étendre cette obligation de conservation à l’ensemble des membres du Comité Exécutif de la Société. En cas de départs volontaires, les options attribuées sont annulées. Ainsi à titre indicatif, au 31 décembre 2009, le nombre cumulé des options annulées représente 3 862 356 options sur un total de 32 291 500 options attribuées (voir tableau ci-dessous, retraité pour tenir compte de l’ajustement du prix d’exercice et du nombre d’options des plans antérieurs à la date d’augmentation de capital du 25 juin 2009, chaque option continuant de permettre d’acheter une action de la Société). À la date du présent Document de Référence, la politique du Groupe est de ne pas amender les conditions initiales du Les attributions d’options ont un impact limité en terme de détention/dilution du capital. Aux 31 décembre 2009 et 2008, le nombre total d’options attribuées à l’ensemble des optionnaires de la Société a représenté environ 0,4 % et 0,5 % du nombre d’actions composant le capital social, respectivement. Le nombre total d’options attribuées aux quatre mandataires sociaux (soit environ 16 % et 15 % des attributions totales en 2009 et 2008, respectivement) a représenté près de 0,1 % à la fois en 2009 et en 2008 du nombre d’actions composant le capital social. Les principales caractéristiques au 31 décembre 2009 de ces plans d’options d’achat d’actions sont détaillées dans le tableau • des divisions par deux de la valeur nominale de l’action intervenues en juin 2000, juin 2004 et juin 2007 ; • des ajustements réalisés suite à l’augmentation de capital du 25 juin 2009 de manière rétrospective d’une part, sur les nombres d’options d’achat attribuées et, d’autre part, sur les prix d’exercice des plans en cours à cette date. Le coeffi cient d’ajustement a été déterminé (en application de l’article L. 225-149-1 du Code de Commerce) en comparant le cours de Bourse de l’action DANONE avant détachement du droit préférentiel de souscription attaché à l’action dans l’augmentation de capital, soit 46,33 euros, et ce cours après détachement du droit, soit 43,71 euros. Les nombres d’options maximums d’achat autorisées par les différentes Assemblées Générales n’ont pas été modifi és. 90 Document de Référence 2009 - DANONE Les principales caractéristiques de ces plans d’options au 31 décembre 2009 sont : 19 mai 1999 8 000 000 (1) 29 mai 2001 8 000 000 (2) 11 avril 2003 8 000 000 (3) 22 avril 2005 6 000 000 (4) DANONE \- Document de Référence 2009 91 26 avril 2007 6 000 000 (6) 23 avril 2009 6 000 000 (7) Enfi n, le Groupe n’a effectué à la date du présent Document de Référence, aucune attribution gratuite d’actions. Néanmoins, le Conseil d’Administration du 10 février 2010 proposera à l’Assemblée Générale se réunissant le 22 avril 2010, le vote d’une résolution autorisant l’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance qui, si elle est adoptée, mettra fi n à la résolution autorisant l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions adoptée lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (voir paragraphe 20.2.1). 92 Document de Référence 2009 - DANONE Attributions et levées d’options sur les actions de la Société ATTRIBUTIONS D’OPTIONS AUX DIX SALARIÉS DU GROUPE (HORS MANDATAIRES SOCIAUX) DONT LE NOMBRE D’OPTIONS CONSENTIES EST LE PLUS ÉLEVÉ En 2009, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2007, 404 920 options d’achat d’actions ont été attribuées à un prix d’exercice moyen pondéré de 34,85 euros (dont 314 820 options à huit membres du Comité Exécutif, hors mandataires sociaux). Ces éléments tiennent compte de l’ajustement du prix d’exercice et du nombre d’options de tous les plans attribués avant le 25 juin 2009 LEVÉES D’OPTIONS DES DIX SALARIÉS DU GROUPE (HORS MANDATAIRES SOCIAUX) DONT LE NOMBRE D’ACTIONS AINSI ACHETÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ Comité Exécutif, hors mandataires sociaux). Ces données n’ont pas été retraitées des effets de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. Voir également le chapitre 15 pour le détail des options attribuées et celles levées au cours de l’exercice par les mandataires sociaux de DANONE \- Document de Référence 2009 93 Transactions effectuées au cours de l’exercice sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif en fonction au 31 décembre 2009 (*) Il s’agit de cessions de Droits Préférentiels de Souscription dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009. (#) Il s’agit d’une souscription dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009. (•) Il s’agit d’une souscription dans le cadre de l’option offerte aux actionnaires par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 de choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société. 94 Document de Référence 2009 - DANONE (#) Il s’agit d’une souscription dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009. (•) Il s’agit d’une souscription dans le cadre de l’option offerte aux actionnaires par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 de choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société. DANONE \- Document de Référence 2009 95 (#) Il s’agit d’une souscription dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009. (X) Il s’agit d’une souscription dans le cadre des augmentations de capital annuelles réservées aux salariés de la Société, souscription effectuée à un Fonds Relais (dont la valeur de la part était de 10 euros en 2009). Ce Fonds Relais a été, à l’issue de l’augmentation de capital, fusionné dans le FCPE Fonds Danone. (•) Il s’agit d’une souscription dans le cadre de l’option offerte aux actionnaires par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 de choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société. Les mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver un certain nombre d’actions issues des levées d’options attribuées dans le cadre de chaque plan d’attribution d’options décidé à compter du 1er janvier 2007 et ce jusqu’à la fi n de leurs mandats, cette obligation de conservation ayant été étendue par le Conseil d’Administration aux autres membres du Comité Exécutif (voir paragraphe 20.2.1). 96 Document de Référence 2009 - DANONE Participation des salariés dans le capital de la Société 17.3 Participation des salariés dans le capital de la Société Dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007, la Société a procédé en mai 2009 à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe adhérant à un PEE (via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d’Entreprise “Fonds Danone”) pour un montant nominal de 145 010 euros, représentant l’émission de 580 040 actions nouvelles. L’Assemblée Générale du 23 avril 2009 a renouvelé l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (PEE), dans la limite d’un montant nominal de 3 millions d’euros. Cette autorisation restera valable Dans le cadre cette autorisation, le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a décidé d’émettre des actions au profi t des salariés du Groupe adhérant à un PEE pour un montant maximal de souscription de 65 millions d’euros, représentant un maximum de 1 929 355 actions nouvelles sur la base d’un cours décoté de Le montant effectif des souscriptions sera constaté en mai 2010. Le Conseil a précisé, comme chaque année, que dans l’hypothèse où le cours de b ourse, frais inclus, serait, à la fi n de la période de souscription, inférieur au prix d’émission, la société chargée de la gestion du Fonds Commun de Placement serait autorisée à acquérir des actions directement en b ourse, dans la limite des souscriptions des salariés (Voir rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes en Annexe A.2.ter ). DANONE \- Document de Référence 2009 97 18.1 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2009 et évolution au cours des trois derniers exercices Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire depuis Le tableau suivant donne certaines informations concernant les principaux actionnaires de la Société au 31 décembre 2009 : Groupe Caisse des Dépôts et Consignations Autocontrôle (fi liale espagnole Danone SA) (2) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales , qui sont privées de droit de vote. (3) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote “exerçables en Assemblée Générale”) est calculé en ne tenant pas compte des actions privées Au 31 décembre 2009, le nombre total d’actions détenues par les Administrateurs et les membres du Comité Exécutif (22 personnes), était de 635 305 actions, soit 0,10 % du capital Au 31 décembre 2009, dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 ou d’autorisations antérieures, le Groupe détenait directement et par l’intermédiaire de sa fi liale espagnole Danone SA, 33 507 225 actions de la Société, soit 5,2 % de son capital. Il n’existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d’acquisition ou de cession d’actions de la Société. Enfi n, au 31 décembre 2009, les nantissements existants sur les actions de la Société inscrites au nominatif pur et au nominatif administré portaient sur respectivement 1 576 actions détenues par 2 actionnaires et 79 495 actions détenues par 98 Document de Référence 2009 - DANONE Actionnariat de la Société au 31 décembre 2009 et évolution au cours des trois derniers exercices Modifi cation dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices Le tableau suivant indique la répartition du capital et des droits de vote des principaux actionnaires de la Société sur les trois derniers exercices. La Société et sa fi liale (1) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et les actions d’autocontrôle, qui sont privées de droit de vote. Au cours de l’exercice 2009, Eurazeo a déclaré avoir franchi à la baisse le 8 juillet le seuil légal de 5 % du capital et détenir, à cette date, via sa fi liale Legendre Holding 22, 4,99 % du capital et 4,77 % des droits de vote de la Société. soit 4,16 % de son capital et 3,98 % de ses droits de vote, sachant que sur ce total, 16 433 370 actions étaient nanties au profi t des porteurs des obligations échangeables en actions Par ailleurs, au cours de l’année 2009, le groupe Eurazeo a annoncé avoir réalisé successivement trois opérations dans lesquelles il a engagé la totalité des titres qu’il détient dans Danone : • le 28 mai 2009, Eurazeo a annoncé le lancement d’une émission d’obligations échangeables en actions existantes DANONE d’une maturité de 5 ans et d’un montant initial de 500 millions d’euros susceptible d’être porté au maximum à prè s de 700 millions d’euros, à raison d’une action DANONE par obligation émise (ce dernier ratio faisant l’objet d’un ajustement en cas de réalisation de certaines opérations fi nancières par la Société telle qu’une augmentation de capital assortie d’un droit DANONE postérieurement au 30 juin 2009, et précisé que le g roupe ne détenait plus que 26 915 746 actions DANONE, • enfi n, dans un communiqué daté du 10 décembre 2009, Eurazeo a annoncé la mise en place d’un programme de cession optimisée d’actions DANONE portant sur l’intégralité des actions restant disponibles après l’émission d’obligations échangeables, soit 10 482 376 titres, représentant 1,62 % du capital de la Société à cette date. Selon ce communiqué, le nombre d’actions effectivement cédées sera fonction de l’évolution du cours de l’action DANONE jusqu’à l’échéance de ce programme (prévue à l’été 2010), et le prix de cession de ces titres sera de 43,47 euros par action (ce prix résultant de la couverture déjà réalisée par l’établissement fi nancier À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu, au cours des trois derniers exercices, d’autres modifi cations substantielles de La Société peut, dans les conditions réglementaires, demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres. À la demande de la Société, les informations visées ci-dessus pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fi xé par cette dernière. DANONE \- Document de Référence 2009 99 Actionnaires individuels et FCPE “Fonds Danone” La Société a réalisé une étude sur les titres au porteur identifi able à la date du 20 juillet 2009, qui a permis d’analyser l’actionnariat de la Société dans le contexte de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 a décidé l’attribution d’un droit de vote double, dans les conditions légales, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire, ainsi que – en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d’émission – aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit. Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion au porteur. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 a décidé qu’en Assemblée Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société ; toutefois s’il dispose en outre, à titre personnel et/ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fi xée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite d’une procédure d’offre publique visant les actions de la Société. Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modifi cation des statuts. En outre, conformément aux dispositions du Règlement Général de l’Autorité des marchés fi nanciers, les effets des limitations décrites ci-dessus seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture de l’offre lorsque l’initiateur, agissant seul ou de concert, vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée. Sous réserve de l’adoption de la seizième résolution par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010, les limitations prévues ci-dessus sont suspendues pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Dans ce cas, le Président du Conseil d’Administration (ou toute autre personne présidant l’assemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l’ouverture de Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Notamment, les actionnaires peuvent transmettre à la Société des formulaires de procuration et de vote par correspondance par télétransmission ou par voie électronique avant l’assemblée dans les conditions prévues par la loi. Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique des formulaires de procuration et de vote par correspondance peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions défi nies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identifi cation des actionnaires, et ce dans les conditions fi xées par la 100 Document de Référence 2009 - DANONE Marché des titres de la Société À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement 18.4 Marché des titres de la Société Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment A – Service à Règlement Différé ; code ISIN : FR 0000120644) et font également l’objet d’une cotation sur la Depuis novembre 1997, les actions de la Société étaient également cotées au New York Stock Exchange sous forme d’American Depositary Shares (“ADS”), chaque ADS représentant 1/5e d’action de la Société. En avril 2007, le Groupe a annoncé le retrait de la cote de ses ADS du New York Stock Exchange, compte tenu du faible volume d’échange sur ce marché. Le retrait de la cote a pris effet le 5 juillet 2007 et le désenregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission, en application de la législation américaine de 1934 (US Securities Exchange Act of 1934), a pris effet le 5 octobre 2007. Le Groupe maintient néanmoins un programme sponsorisé Level 1 d’American Depositary Receipt (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote (Over The Counter). Les actions de la Société font partie du CAC 40, principal indice publié par Euronext Paris, et des deux indices larges Dow Jones Enfi n, les actions de la Société sont entrées en septembre 2000 dans l’indice Eurostoxx 50, qui regroupe les cinquante premières capitalisations boursières de la zone euro. Par ailleurs, les actions de la Société sont également entrées dans le Dow Jones Sustainability Index World, qui regroupe des sociétés sélectionnées sur des critères très stricts tels que la qualité de leur gouvernement d’entreprise, leur politique de responsabilité sociale, leurs critères DANONE \- Document de Référence 2009 101 Cours de Bourse et volumes de transactions EURONEXT PARIS (ACTIONS) COURS ET VOLUMES (1) Y compris les transactions effectuées hors système. La Société détient directement ou indirectement des participations • concernant les sociétés intégrées globalement : • Centrale Laitière du Maroc (Produits Laitiers Frais – Maroc) inscrite à la Bourse de Casablanca, • China Huiyuan Juice Group Limited (Eaux – Chine) est inscrite • Aqua (Eaux – Indonésie) est inscrite à la Bourse de Jakarta ; • concernant les sociétés mises en équivalence : • Yakult Honsha (Produits Laitiers Frais – Japon) inscrite à la à la Bourse de Hong Kong ; • concernant les titres de participation non consolidés : • ONA (Maroc) inscrite à la Bourse de Casablanca, • Wimm-Bill-Dann (Russie) inscrite à la Bourse de Moscou, ainsi qu’à celle de New York sous forme d’American Depositary 102 Document de Référence 2009 - DANONE Les opérations avec les parties liées sont décrites au paragraphe 20.1 dans la Note 24 des annexes aux comptes consolidés. Voir également le paragraphe 15.3 sur les Conventions réglementées. DANONE \- Document de Référence 2009 103 ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ de leurs réseaux payés par le Groupe 20.2.1 Extrait du rapport du Conseil 20.2.2 Comptes de la société mère Danone 104 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Frais de recherche et de développement Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement fi nancier brut Coût de l’endettement fi nancier net Autres produits et charges fi nanciers RÉSULTAT PAR ACTION (VOIR NOTE 13) Résultat net part du Groupe par action avant dilution Résultat net part du Groupe par action après dilution Résultats des sociétés mises en équivalence Résultat net avant résultat des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession Résultat net d’impôt des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession DANONE \- Document de Référence 2009 105 Conformément à la norme IAS 33 “Résultat par action ”, l’effet dilutif de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription réalisée le 25 juin 2009 a été pris en compte de Les notes annexes fi gurant aux pages 111 à 155 font partie INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence, Réévaluation des instruments dérivés de couverture, nets d’impôt Réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente, nets d’impôt Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – Part du Groupe Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – Part du Groupe Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – Part des minoritaires Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au cours des exercices précédents et transférés en résultat au cours de l’exercice 2009 comprennent notamment les écarts de conversion accumulés dans les capitaux propres des sociétés cédées (voir Notes 2 et 3) et l’impact du dénouement anticipé d’instruments de couverture réalisé à la suite de l’augmentation de capital du 25 juin 2009 et du remboursement partiel de la dette obligataire effectué au cours du second semestre 2009 (voir Notes 15 et 25). En 2008, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au cours des exercices précédents et transférés en résultat au cours de l’exercice étaient non signifi catifs. Les notes annexes fi gurant aux pages 111 à 155 font partie 106 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Actifs détenus en vue de leur cession Résultats enregistrés directement en capitaux propres Passifs détenus en vue de leur cession Les notes annexes fi gurant aux pages 111 à 155 font partie intégrante des comptes consolidés. DANONE \- Document de Référence 2009 107 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ TABLEAUX CONSOLIDÉS D’ANALYSE DE LA VARIATION DE TRÉSORERIE Part des intérêts minoritaires dans les bénéfi ces des sociétés intégrées Résultat net des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession Résultats des sociétés mises en équivalence Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs Variation des éléments du besoin en fonds de roulement Investissements fi nanciers nets de la trésorerie acquise Cessions et réalisations d’actifs (y compris endettement des sociétés cédées à la date de cession) Variation nette des prêts et autres valeurs immobilisées Trésorerie (affectée aux) provenant des opérations d’investissement/désinvestissement Augmentation du capital et des primes Acquisition d’actions propres (nette de cessions) Dividendes versés aux actionnaires de Danone et aux actionnaires minoritaires des sociétés intégrées Dénouement d’instruments fi nanciers de couverture de la dette (principalement soultes) Variation nette des dettes fi nancières non courantes Variation nette des dettes fi nancières courantes Variation des valeurs mobilières de placement Trésorerie (affectée aux) provenant des opérations de fi nancement Incidence des variations de taux de change Flux de trésorerie liés au paiement : • d’impôts sur les bénéfi ces Les notes annexes fi gurant aux pages 111 à 155 font partie intégrante des comptes consolidés. 108 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Les notes annexes fi gurant aux pages 111 à 155 font partie intégrante des comptes consolidés. DANONE \- Document de Référence 2009 109 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ NOTE 2 Changements dans le périmètre NOTE 3 Activités arrêtées, cédées ou en cours de cession, et actifs et passifs détenus NOTE 6 Titres mis en équivalence NOTE 8 Prêts à plus d’un an NOTE 9 Autres immobilisations fi nancières NOTE 11 Clients et comptes rattachés - NOTE 12 Valeurs mobilières de placement NOTE 15 Risques de marché et instruments dérivés NOTE 16 Provisions pour engagements de retraite, indemnités de fi n de carrière et prévoyance NOTE 17 Autres dettes non courantes NOTE 18 Fournisseurs et comptes rattachés NOTE 20 Autres produits et charges NOTE 21 Autres produits et charges opérationnels NOTE 22 Frais fi nanciers nets NOTE 23 Impôts sur les bénéfi ces NOTE 24 Transactions avec les parties liées NOTE 25 Informations sur le tableau de variation NOTE 26 Obligations contractuelles et engagements NOTE 28 Procédures judiciaires et d’arbitrage NOTE 29 Liste des sociétés consolidées 110 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 1 Les comptes consolidés de Danone et de ses fi liales (“le Groupe”) au titre de l’exercice 2009 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone le 10 février 2010 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010. Les comptes consolidés de Danone sont établis en conformité avec le référentiel “IFRS” (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne, qui est disponible sur le site internet de la Commission européenne (http ://ec.europa.eu/ Les principes comptables appliqués par le Groupe sont conformes aux prescriptions IFRS de l’IASB (International Accounting Standards Board) non adoptées au niveau européen. Les normes et interprétations suivantes sont devenues applicables pour le Groupe en 2009 : • la norme IFRS 8, Segments opérationnels. Cette norme, qui remplace la norme IAS 14, Information sectorielle, traite des informations à fournir au titre des segments opérationnels. L’application de cette nouvelle norme n’a pas d’impact sur les secteurs opérationnels tels que précédemment défi nis par le • les amendements relatifs à la norme IAS 1R, Présentation des états fi nanciers. L’application de ces amendements par le Groupe n’a pas eu d’impact signifi catif sur ses résultats ni sur sa situation fi nancière, néanmoins le Groupe présente désormais les produits et charges comptabilisés au cours de la période dans deux états distincts : un état détaillant les composantes du résultat net (“Résultats consolidés”) et un état détaillant les pertes et gains comptabilisés directement en capitaux propres (“État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres”) ; • les amendements à la norme IFRS 7 relatifs aux informations à fournir au titre des instruments fi nanciers ; • les interprétations IFRIC 11, Plans d’options au sein d’un groupe, IFRIC 13, Programmes de fi délisation clients, IFRIC 14 – IAS 19, Actifs de régime à prestations défi nies et obligations de fi nancement minimum et IFRIC 16, Couverture d’investissement net dans une activité à l’étranger. Ces interprétations n’ont pas eu d’impact signifi catif sur les résultats du Groupe ni sur sa Par ailleurs, les nouvelles normes suivantes n’ont pas eu d’impact sur les états fi nanciers car elles incluent des dispositions qui étaient déjà prises en compte dans les principes comptables du • l’amendement à la norme IAS 23 portant sur les coûts • l’amendement à la norme IAS 38 relatif à la comptabilisation des dépenses de publicité qui supprime la reconnaissance en charges constatées d’avance des dépenses relatives à des biens ou services livrés jusqu’à leur date d’utilisation effective. Enfi n, le Groupe n’est pas concerné par : • les amendements à la norme IFRS 2, Paiements fondés sur des actions, relatifs aux conditions d’acquisition et aux annulations • les amendements à l’interprétation IFRIC 9 et à la norme IAS 39 concernant les dérivés incorporés et le réexamen ultérieur possible du reclassement d’un actif fi nancier hybride dans la catégorie “juste valeur par le biais du compte résultat”. Le Groupe n’a pas anticipé l’application des normes révisées IFRS 3, Regroupement d’entreprises, et IAS 27, États fi nanciers consolidés et individuels, applicables de manière obligatoire et prospective aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009\. Cependant, en anticipation de l’application de la norme révisée IFRS 3, le Groupe a opté pour la comptabilisation en autres produits et charges des frais d’acquisition pour toutes les transactions en cours en 2009 et qui n’auraient pas été conclues Par ailleurs, le Groupe n’anticipe pas que les autres normes et interprétations d’application non obligatoire à compter du 1er janvier 2009 et applicables de manière anticipée aient un impact signifi catif sur ses résultats et sa situation fi nancière. Les états fi nanciers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes de toutes les fi liales importantes dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Le Groupe considère qu’il détient un contrôle exclusif sur une société lorsqu’il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et fi nancières de cette société, indépendamment de son pourcentage de participation. L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (“Part du Groupe”) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (“Intérêts minoritaires”). Toutes les transactions signifi catives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris directement ou indirectement une infl uence notable, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou DANONE \- Document de Référence 2009 111 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 1 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ indirectement un contrôle conjoint, sont mises en équivalence selon la méthode par palier. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus le montant de la part qu’ils représentent dans les capitaux propres de la société associée ou contrôlée conjointement, y compris les résultats de l’exercice. Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente l’écart d’acquisition. Il est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique “Écarts d’acquisition nets” pour les sociétés intégrées globalement et dans la rubrique “Titres mis en équivalence” pour Les titres détenus dans des sociétés qui, bien que répondant aux critères exposés ci-dessus, ne sont pas comprises dans le périmètre de consolidation, fi gurent en titres de participation. La consolidation de ces sociétés n’aurait pas d’incidence signifi cative sur les états fi nanciers consolidés. Les produits et charges de sociétés acquises ou cédées en cours d’exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession. La liste des fi liales consolidées et des participations mises en équivalence est présentée dans la Note 29. 3\. TRADUCTION DES OPÉRATIONS EN DEVISES Les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises fi gurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profi ts de change résultant de la conversion de transactions en devises fi gurent dans la rubrique “Autres produits et charges” du compte de résultat, à l’exception de ceux relatifs à des transactions ayant la nature d’investissements à long terme dans des sociétés du Groupe et de ceux relatifs à des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d’investissements à long terme dans la même devise, qui sont inclus dans le poste “Différences de conversion” des capitaux propres consolidés. Conversion des états financiers des sociétés Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros aux cours offi ciels de fi n de période et leurs comptes de résultat sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période. Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents cours de change sont incluses dans le poste “Différences de conversion” dans les capitaux propres consolidés jusqu’à ce que les investissements étrangers auxquels elles se rapportent soient Lors de l’acquisition de titres de sociétés consolidées par intégration globale ou mise en équivalence, le coût d’acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur. L’écart entre le coût d’acquisition et la quote-part du Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an (voir Les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture. Les marques acquises, individualisables, de valeur importante et durable, soutenues par des dépenses de publicité et dont la durée de vie est considérée comme indéterminée, sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique “Marques”. Leur évaluation, généralement effectuée avec l’aide de consultants spécialisés, tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats. Ces marques, qui bénéfi cient d’une protection juridique, ne font pas l’objet d’amortissement. Les autres marques acquises, dont la durée de vie est considérée comme limitée, sont inscrites au bilan dans la rubrique “Autres immobilisations incorporelles nettes”. Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée, laquelle n’excède pas quarante ans. Les technologies acquises, valorisées avec l’aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée moyenne des brevets, sont inscrites au bilan dans la rubrique “Autres immobilisations incorporelles nettes”. Les frais de développement acquis, remplissant les critères de reconnaissance d’un actif incorporel selon la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, sont comptabilisés au bilan. Ils sont amortis à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants. Les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d’achat dans la rubrique “Autres immobilisations incorporelles nettes” du bilan consolidé. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées, lesquelles Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des immobilisations nette comptable. La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée, notamment, sur la base de fl ux de trésorerie prévisionnels actualisés de l’Unité Génératrice de Trésorerie (“UGT”) à laquelle se rattachent les immobilisations testées. Les UGT ou groupes d’UGT correspondent à des fi liales ou à des regroupements de fi liales appartenant à un même pôle d’activité et générant des fl ux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par 112 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Les tests de perte de valeur relatifs aux écarts d’acquisition sont mis en œuvre au niveau de l’UGT ou des groupes d’UGT en fonction du niveau attendu de retour sur investissement. Les fl ux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité sont issus des plans d’affaire des UGT ou groupes d’UGT couvrant les trois prochains exercices, et généralement étendus sur une période de cinq ans en fonction des prévisions les plus récentes. Ensuite, ils sont extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle spécifi que à chaque UGT ou groupe d’UGT. Les fl ux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application d’un coût moyen pondéré du capital déterminé en fonction des pays dans lesquels l’UGT ou groupes d’UGT étudiés opèrent. La valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché ou à Les immobilisations corporelles fi gurent au bilan à leur coût Les immobilisations acquises au travers de contrats de location fi nancement sont comptabilisées à l’actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe, en substance, la majeure partie des risques liés à la propriété de l’actif. La valeur inscrite au bilan correspond au montant le plus faible entre la juste valeur de l’actif et la valeur actualisée des loyers futurs. L’évaluation du niveau de risque transféré s’effectue au travers de l’analyse des termes du contrat. La dette fi nancière résultant de l’acquisition de l’actif est inscrite au passif du bilan consolidé. Les intérêts des capitaux empruntés pour fi nancer, d’une part, le coût de production d’immobilisations pendant la période précédant leur mise en exploitation et, d’autre part, celui des immobilisations acquises, sont considérés comme partie intégrante du coût de revient des immobilisations, lorsque les critères de la norme IAS 23, Coûts d’emprunt, sont respectés. Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, en fonction des durées d’utilisation estimées des actifs : • constructions : 15 à 40 ans ; • matériels, mobiliers, installations : 5 à 15 ans ; • autres immobilisations : 3 à 10 ans. Suivi de la valeur des immobilisations corporelles Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation a pu perdre de la valeur, le Groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient). La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est estimée par actualisation des fl ux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d’utilisation prévues par le Groupe. La valeur vénale correspond au prix de Annexes aux comptes consolidés - NOTE 1 cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation devient durablement inférieure à Les emballages commerciaux consignés sont évalués à leur coût de revient. Sur la base des statistiques propres à chaque société, ils sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte des deux • la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l’usure de l’emballage ; et, • la durée de vie commerciale de l’emballage qui prend en compte les changements d’emballages prévus ou probables. Lors du changement du taux de consignation, la dette de consignation est évaluée sur la base du nouveau taux. La perte éventuelle est enregistrée dans le compte de résultat de l’exercice au cours duquel elle est constatée. Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont traités comme des titres disponibles à la vente. Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique “Résultats enregistrés directement en capitaux propres” des capitaux propres consolidés, à l’exception des pertes latentes jugées signifi catives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat. Pour les sociétés cotées, la juste valeur est déterminée selon une approche multicritères, par référence notamment au cours de b ourse de fi n de période. Pour les sociétés non cotées, la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers, aux valorisations ressortant des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes. En l’absence de tels éléments, la juste valeur des titres de participation de sociétés non cotées est supposée équivalente au coût d’acquisition des titres. Les pertes de valeur et les résultats de cession relatifs aux titres de participation non consolidés sont enregistrés sur la ligne “Autres produits et charges fi nanciers” du ET PRÊTS À PLUS D’UN AN Les autres immobilisations fi nancières comprennent principalement des placements obligataires traités comme disponibles à la vente. Ces placements sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique “Résultats enregistrés directement en capitaux propres” des capitaux propres consolidés, à l’exception des pertes latentes jugées durables qui sont enregistrées dans le compte de résultat. Les prêts à plus d’un an sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif. DANONE \- Document de Référence 2009 113 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 1 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient des stocks correspond, en général, au coût moyen pondéré. Les valeurs mobilières de placement sont constituées d’instruments très liquides, de maturité courte et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie. Elles sont traitées comme des actifs détenus à des fi ns de transaction et sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées directement sur la ligne “Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie” du compte de résultat consolidé. Les disponibilités consistent en des placements pouvant être rendus immédiatement disponibles et dont l’échéance, à l’origine, est égale ou inférieure à trois mois. Ces placements sont évalués Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés, dans la rubrique “Actions propres”, pour une valeur correspondant à leur prix de revient. Les subventions d’investissement fi gurent au bilan dans le poste “Autres dettes non courantes”. Elles sont inscrites dans le compte de résultat (rubrique “Autres produits et charges”) au même rythme que l’amortissement des immobilisations qu’elles ont Les autres subventions sont incluses dans le poste “Autres produits et charges” de l’année au cours de laquelle elles ont Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences entre les valeurs fi scales et les valeurs comptables des actifs et passifs, à l’exception toutefois des écarts d’acquisition. Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences. Des impôts différés dus au titre des réserves des fi liales consolidées sont enregistrés lorsque la distribution de ces réserves est envisagée dans un avenir prévisible. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés lorsque l’entité fi scale possède un droit légal de compensation. Les impôts différés actifs relatifs aux défi cits fi scaux reportables et aux différences temporaires dont la récupération est jugée plus improbable que probable ne sont pas enregistrés dans le bilan consolidé. 14\. RÉGIMES DE RETRAITE ET AUTRES Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations défi nies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues. Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes Les engagements du Groupe au titre d’indemnités de départ à la retraite et de régimes de retraite à prestations défi nies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Le calcul de l’engagement dû au titre de chaque régime prend en compte un certain nombre d’hypothèses actuarielles, dont la rotation du personnel, la croissance des rémunérations et l’espérance de vie active des salariés. L’engagement est actualisé en retenant un taux d’actualisation propre à chaque pays. Les engagements sont couverts soit par des fonds de retraite auxquels le Groupe contribue, soit par des provisions inscrites au bilan au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés. Les gains et pertes résultant des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements et de la rentabilité des actifs du régime ne sont reconnus que lorsqu’ils excèdent 10 % de la valeur la plus élevée entre l’engagement et les actifs du régime. La fraction excédant 10 % est alors étalée sur la durée moyenne résiduelle d’activité des salariés. Les charges enregistrées au titre des régimes à prestations défi nies correspondent à la somme du coût des services acquis sur l’année, de la désactualisation des engagements et de l’amortissement des écarts actuariels, nette du rendement des 15\. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les provisions pour risques et charges sont enregistrées sur la ligne “Autres dettes non courantes” du bilan consolidé. Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est incertain, lorsqu’il existe une obligation vis-à- vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins Reconnaissance et Évaluation, depuis le 1er janvier 2004. En application d’IAS 39, les instruments fi nanciers dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, les variations de valeur du dérivé et de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture d’investissement net à l’étranger, la variation de valeur du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres. Si l’instrument 114 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 dérivé est désigné comme couverture de fl ux de trésorerie, la variation de valeur de la partie effi cace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres. Elle est recyclée en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même comptabilisé en résultat. En revanche, la variation de valeur de la partie ineffi cace du dérivé est enregistrée directement en résultat. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d’application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période. Par ailleurs, les instruments fi nanciers de dette couverts par un instrument fi nancier dérivé sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les instruments fi nanciers de dette non couverts par un instrument fi nancier dérivé sont enregistrés au bilan selon la méthode du coût amorti, en utilisant leur taux d’intérêt effectif. En application d’IAS 32, Instruments fi nanciers : informations à fournir et présentation , lorsque des actionnaires minoritaires disposent d’options de vente de leur participation, leur quote-part dans l’actif net des fi liales est reclassée du poste “Intérêts minoritaires” vers un poste de dettes fi nancières dans le bilan consolidé, cette dette fi nancière étant mesurée au prix d’exercice de l’option. En l’absence de dispositions particulières, le Groupe a choisi de présenter le différentiel entre le prix d’exercice des options accordées et la valeur historique des intérêts minoritaires (reclassés en dettes fi nancières) en augmentation des écarts d’acquisition, ces derniers étant ajustés à la fi n de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des intérêts minoritaires. Ce traitement n’a aucun impact sur le compte de résultat consolidé. Par ailleurs, les acquisitions d’intérêts minoritaires qui ne remettent pas en cause le contrôle exclusif sont comptabilisées en écart Le chiffre d’affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits fi nis. Il est constaté dans le compte de résultat au moment du transfert de propriété des produits. Le chiffre d’affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de participations publicitaires, de référencement ou concernant des actions promotionnelles ponctuelles facturés par les distributeurs. Des provisions pour dépréciation des créances clients sont constatées lorsque leur recouvrement est jugé improbable. Les modalités de détermination des provisions, basées sur une analyse historique, n’ont pas été modifi ées au cours des derniers Les dépenses de publicité sont constatées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Annexes aux comptes consolidés - NOTE 1 20\. FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Les frais de développement ne sont enregistrés à l’actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS 38 sont remplis avant la mise sur le marché des produits. Les frais de Recherche et Développement sont en général constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation Les autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments signifi catifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-value de cession d’activités et de participations certains coûts signifi catifs relatifs à des acquisitions majeures (restructuration, frais d’acquisition et coûts d’intégration), ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs. Les options d’achat d’actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution. La juste valeur des options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes, sur la base d’hypothèses déterminées par la direction. Elle est constatée sur la ligne “Autres produits et charges” du compte de résultat, et est étalée sur la période d’acquisition des droits d’exercice par les salariés, soit 2 à 4 ans, avec pour contrepartie une augmentation équivalente des capitaux propres. Les charges constatées au titre d’options devenues caduques avant d’être exerçables sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité est constatée. Le résultat net par action est déterminé en divisant le résultat net par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice, après déduction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale. Le résultat net dilué par action est déterminé de même, après prise en compte du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée des options de souscription ou d’achat d’actions. 24\. ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR VENTE ET ACTIVITÉS ARRÊTÉES, CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION Les actifs destinés à être cédés sont les actifs qui seront réalisés au travers de leur cession considérée comme hautement probable dans les 12 mois, et non au travers de leur utilisation. Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé de la période au cours de DANONE \- Document de Référence 2009 115 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 2 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ laquelle la décision de cession a été prise, les bilans consolidés des périodes antérieures n’étant pas retraités. Par ailleurs, le résultat et les fl ux de trésorerie des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession sont présentés respectivement sur une ligne séparée du compte de résultat et du tableau d’analyse de la variation de trésorerie, et ce pour toutes les périodes présentées. IFRS 5 défi nit une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession comme une composante d’une entité ayant des fl ux de trésorerie indépendants du reste de l’entité, qui a été cédée ou est détenue en vue de la vente et qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte. Du fait de l’organisation de ses activités, le Groupe a déterminé que les Pôles d’activité et les zones géographiques présentés dans l’information sectorielle correspondent à la défi nition des ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés. Il s’agit notamment de l’évaluation des actifs incorporels, des titres mis en équivalence, des impôts différés actifs, des dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts minoritaires, ainsi que la détermination du montant des provisions pour risques et charges, des provisions pour engagements commerciaux ou des provisions pour retraites. Ces hypothèses, estimations ou appréciations, qui sont détaillées dans chacune des notes relatives aux éléments cités ci-dessus, sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de crise économique L’établissement des états fi nanciers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations qui La présentation de certains éléments des états fi nanciers des périodes antérieures a pu être modifi ée afi n de la rendre homogène avec les règles adoptées pour la dernière période présentée. NOTE 2 \- Changements dans le périmètre de consolidation Les principales acquisitions de l’exercice 2009 ont été réalisées dans le pôle Produits Laitiers Frais. Elles concernent : • l’acquisition d’une participation complémentaire dans la société Danone Clover (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud), portant le pourcentage de détention du Groupe de 55 % à 100 %. À la suite de cette acquisition complémentaire, la participation dans la société Mayo Dairy (Proprietary) Ltd., détenue par Danone Clover, est passé de 38,5 % à 70 % ; • l’acquisition d’une participation de 26,85 % dans la société Micropharma (Produits Laitiers Frais – Canada). La société est consolidée par mise en équivalence depuis le second semestre Les principales acquisitions de l’exercice 2008 étaient relatives à : • l’acquisition de la totalité des actions dans la société Icoara • la prise de contrôle des sociétés Mayo (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud) et Mashhad Milk Powder (Nutrition Infantile – Iran) à la suite de l’acquisition de participations de 70 % et de • l’acquisition de participations complémentaires dans sociétés Salus (Eaux – Uruguay) et Danone Hayat Antalya (Eaux –Turquie), portant le pourcentage de détention du Groupe de 58,61 % à 94,11 % et de 80 % à 100 %, respectivement ; • le rachat des 1,15 % des titres restants de Royal Numico N.V., société dont le Groupe détenait 98,85 % depuis le • l’acquisition d’une participation de 49 % dans les joint-ventures Toeca International Company (Produits Laitiers Frais – Pays- Bas) et Weight Watchers (Produits Laitiers Frais – Chine). Les principales cessions de l’exercice 2009 concernent : • la participation de 100 % dans la fi liale Frucor (Eaux – Nouvelle- Zélande et Australie) ; la plus-value nette de cession des titres et des marques, fi nalisée en février 2009, a été enregistrée, respectivement, à hauteur de 315 millions d’euros (dont \- 110 millions d’euros de recyclage d’écarts de conversion en résultat net) en “Autres produits et charges opérationnels” et de 45 millions d’euros en “Autres produits et charges” ; • la participation de 100 % dans la fi liale Danone Naya (Eaux – Canada). La cession, fi nalisée en mai 2009, a dégagé une plus-value nette de 3 millions d’euros ; • la participation de 51 % dans les JV Wahaha (Eaux – Chine). La cession, fi nalisée en décembre 2009, a dégagé une moins- value nette de 98 millions d’euros, comprenant le recyclage des écarts de conversion, les frais de cession et les effets d’impôt et enregistrée en “Résultat des sociétés mises en équivalence” Les principales cessions de l’exercice 2008 étaient relatives à la participation détenue en totalité dans la société Sources du Mont-Dore en Auvergne, dénommée SMDA (Eaux – France), ainsi qu’à celles détenues dans les sociétés Milupa Nutricia SAS et SD France SAS (Nutrition Infantile – France) cédées à la demande des autorités de la concurrence dans le cadre de l’acquisition 116 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 3 Wahaha (Eaux – Chine) comprenait un ensemble d’entités juridiques (les “Filiales” ou “JVs”). Le capital des Filiales était détenu à hauteur de 51 % par le Groupe, plusieurs actionnaires minoritaires détenant les 49 % restants. Wahaha était mis en équivalence dans les comptes consolidés depuis le 1er juillet 2007\. Depuis, diverses procédures judiciaires opposaient le En septembre 2009, le Groupe a annoncé la signature d’un règlement à l’amiable, soumis à l’approbation des autorités chinoises et comprenant la cession de sa participation de 51 % Chacune des étapes du règlement à l’amiable a été exécutée selon les termes de l’accord et dans les délais prévus et la dernière étape a été exécutée en décembre 2009. L’exécution de cet accord a ainsi mis fi n à la relation de partenariat entre le Groupe et Wahaha, ainsi qu’à l’ensemble des procédures La moins-value nette réalisée dans le cadre de cette cession d’un montant de 98 millions d’euros (y compris le recyclage des écarts de conversion, les frais de cession et les effets d’impôt) a été enregistrée en “Résultat des sociétés mises en équivalence” au NOTE 3 \- Activités arrêtées, cédées ou en cours de cession, et actifs et passifs détenus en vue de leur cession Au 31 décembre 2009, le Groupe est toujours engagé dans un processus de cession de sa participation minoritaire de 22,98 % dans la société China Huiyuan Juice Group Limited (société cotée à la Bourse de Hong Kong leader des boissons fruitées), le Groupe considérant toujours la cession comme hautement probable dans les 12 mois à venir. Au 31 décembre 2009, cette participation est comptabilisée en actifs destinés à être cédés pour un montant de 166 millions d’euros, après prise en compte d’une perte de valeur d’un montant de 55 millions d’euros constatée en “Résultat des sociétés mises en équivalence” pour la différence entre la juste valeur des titres (déterminée sur la base du cours de b ourse à la date de clôture) et leur valeur comptable. Au 31 décembre 2008, le Groupe était engagé dans un processus de cession avec son partenaire indien de sa participation indirecte de 25,5 % dans la société Britannia Industries Limited (Biscuits – Inde). Les titres non consolidés de cette société avaient été maintenus en “Actifs détenus en vue de leur cession” pour un montant correspondant à leur prix de cession estimé. En vertu des différents accords signés le 14 avril 2009, le Groupe a fi nalisé la cession de sa participation indirecte dans la société Britannia Industries Limited à son partenaire indien, Wadia. Au terme de ces accords, le Groupe et Wadia ont par ailleurs mis fi n à leur partenariat de joint-venture en Inde. La plus-value nette réalisée dans le cadre de cette opération d’un montant de 56 millions d’euros, a été enregistrée en “Résultat fi nancier” au cours de l’exercice 2009. Elle inclut 38 millions d’euros au titre de résultats enregistrés directement en capitaux propres au 31 décembre 2008. L’accord du 14 avril 2009 met également un terme au confl it qui opposait le Groupe et son partenaire indien En 2008, les actifs et passifs détenus en vue de leur cession • la participation dans sa fi liale Frucor (acteur majeur sur le segment des boissons non alcoolisées en Nouvelle-Zélande et en Australie) pour un montant d’actifs nets des passifs de 182 millions d’euros et cédée à Suntory Limited en février 2009 ; • la participation dans sa fi liale Danone Naya (leader des eaux embouteillées au Québec) pour un montant d’actifs nets des passifs de 14 millions d’euros ; • la participation minoritaire de 22,98 % dans la société China Huiyuan Juice Group Limited pour un montant de 234 millions d’euros que le Groupe avait l’intention d’apporter à l’offre publique d’achat lancée par The Coca-Cola Company avant son retrait en mars 2009 consécutif à l’opposition des autorités En 2007, le Groupe a cédé ses activités “Biscuits et Produits Céréaliers” à Kraft Foods. Le résultat enregistré au titre de cette cession ne tenait pas compte d’un éventuel produit complémentaire de 257 millions d’euros relatif à la cession de la participation du Groupe dans Générale Biscuits Glico France. En 2008, le partenaire Glico n’ayant pas exercé son droit de résiliation de l’accord dans la joint-venture, le produit complémentaire de 257 millions d’euros a été perçu. Ce produit, majoré des intérêts courus, a été enregistré en “Résultat net d’impôt des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession” pour un montant net de 269 millions d’euros. DANONE \- Document de Référence 2009 117 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ÉVOLUTION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES L’évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : Reclassement des actifs détenus en vue de leur Revalorisation des écarts d’acquisition liés aux options de vente accordées aux minoritaires Ajustement de l’écart d’acquisition de Numico Dotations de l’exercice nettes de cession Reclassement des actifs détenus en vue de leur Revalorisation des écarts d’acquisition liés aux options de vente accordées aux minoritaires Ajustement de l’écart d’acquisition de Numico Dotations de l’exercice nettes de cession 118 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 La dotation aux amortissements des autres immobilisations incorporelles s’élève à 72 millions d’euros en 2009 (62 millions d’euros en 2008). Elle est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature La variation des écarts d’acquisition des participations consolidées • des écarts de change sur l’écart d’acquisition Numico pour un montant positif de 222 millions d’euros ; • de la constatation de l’écart d’acquisition résultant du rachat de la part des minoritaires dans Danone Clover (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud) pour un montant total de 74 millions Les principales variations de l’exercice 2008 étaient relatives à des écarts de change sur l’écart d’acquisition Numico pour un montant négatif de 757 millions d’euros, au rachat des 1,15 % de titres restants de Royal Numico N.V. pour 109 millions d’euros, à des ajustements de l’écart d’acquisition de Numico constatés au cours du délai d’affectation de 12 mois pour 11 millions d’euros, à l’acquisition de la société Mashhad Milk Powder (Nutrition Infantile – Iran) pour 42 millions d’euros, ainsi qu’au reclassement en “Actifs détenus en vue de leur cession” de l’écart d’acquisition relatif à Frucor (Eaux – Nouvelle-Zélande et Australie) pour Écarts d’acquisition liés aux options de vente Le Groupe s’est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers, actionnaires dans certaines sociétés consolidées, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Ces actionnaires sont les actionnaires historiques de ces sociétés, des investisseurs privés ou des institutions internationales telles que la Banque Européenne de Reconstruction et de Développement. Le prix d’exercice de ces options de vente est généralement fonction de la rentabilité et de la situation fi nancière de la fi liale concernée à la date d’exercice de l’option et l’exercice de ces options augmenterait le pourcentage de détention du Groupe dans le capital de ces sociétés. Comme indiqué en Note 1.17, en application d’IAS 32, la quote-part détenue par les actionnaires minoritaires dans l’actif net des Filiales est reclassée du poste “Intérêts minoritaires” vers un poste de dettes fi nancières du bilan consolidé, cette dette fi nancière étant mesurée au prix d’exercice de l’option (voir Note 15). Par ailleurs, la différence entre le prix d’exercice des options et la valeur historique des intérêts minoritaires est classée dans le poste “Écarts d’acquisition nets” Annexes aux comptes consolidés - NOTE 4 Au 31 décembre 2009, le montant des écarts d’acquisition relatifs à ces engagements s’élève à 2,7 milliards d’euros (2,4 milliards d’euros au 31 décembre 2008). Le principal écart d’acquisition, d’un montant de 2,2 milliards d’euros, est relatif à l’engagement sur Danone Espagne qui a été revalorisé pour un montant de 187 millions d’euros au cours de l’exercice. Ces éléments sont Les marques fi gurant dans cette rubrique correspondent aux marques non amorties qui ont été reconnues dans le cadre des regroupements d’entreprises réalisés depuis 1989. Cette rubrique regroupe notamment les marques Nutricia, Milupa, Dumex, Cow&Gate, Mellin, SHS, Volvic et Danone en Espagne. La variation de l’exercice 2009 concerne principalement les écarts de conversion sur les marques détenues par les divisions Nutrition Infantile et Nutrition Médicale suite au rachat de Numico, pour un montant respectif de 20 millions d’euros et 37 millions d’euros. La variation de l’exercice 2008 résultait d’un ajustement de la valeur de la marque Mellin, d’écarts de conversion constatés sur les marques acquises de Numico, ainsi que des reclassements dans la rubrique des “Actifs détenus en vue de leur cession”. La ligne “Investissements de l’exercice” s’élève à 27 millions d’euros et se répartit entre les pôles Nutrition Médicale et Produits Laitiers Frais pour respectivement 10 millions d’euros et SUIVI DE LA VALEUR DES IMMOBILISATIONS La valeur nette comptable des écarts d’acquisition, des marques et des autres immobilisations incorporelles non amorties est revue au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. De tels événements ou circonstances sont liés à des changements signifi catifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d’acquisition. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des actifs testés devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable. Les modalités de détermination de la valeur recouvrable sont détaillées dans la Note 1.4. Au 31 décembre 2009, le Groupe a procédé à la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. Comme indiqué en Note 1.4, la valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT est déterminée sur la base de multiples de résultats, le cas échéant sur la base de fl ux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’ensemble des Pôles du Groupe. DANONE \- Document de Référence 2009 119 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Au 31 décembre 2009, les UGT ou groupes d’UGT pour lesquels la valeur comptable des écarts d’acquisition ou des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée est signifi cative sont les suivants : • une baisse du taux de croissance long terme de 0,5 % aurait un impact négatif de 0,9 milliard d’euros ; pour chaque groupe d’UGT, la valeur recouvrable resterait supérieure à la valeur La valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour un taux de croissance long terme de 1,6 % dans le cas du groupe d’UGT Nutrition Médicale, de 0,9 % pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et un taux de croissance long terme négatif pour le groupe d’UGT Nutrition • une baisse de la marge de 100 points de base aurait un impact La valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour une baisse de la marge de 240 points de base dans le cas du groupe d’UGT Nutrition Médicale, une baisse de 315 points de base pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et enfi n une baisse de 950 points de base pour le groupe (1) Les pôles Produits Laitiers Frais et Eaux comptent environ 20 autres UGT. Lorsque la valeur d’utilité est déterminée sur la base des fl ux de trésorerie actualisés, le taux de croissance perpétuelle et le taux d’actualisation retenus varient en fonction de la zone géographique sur laquelle l’UGT ou les groupes d’UGT testés opèrent, et notamment en fonction de la plus ou moins grande À l’issue de cette revue, le Groupe n’a pas enregistré de perte de valeur au 31 décembre 2009. À fi n 2008, aucune perte de valeur Au 31 décembre 2009, la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable de 2,2 milliards d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie, de 1 milliard d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et de 0,5 milliard d’euros pour le groupe Au 31 décembre 2009, une analyse de sensibilité de la valeur d’utilité des trois groupes d’UGT (Nutrition Infantile Asie, Nutrition Infantile Reste du Monde et Nutrition Médicale) montre les • une augmentation du taux d’actualisation de 0,5 % aurait un impact négatif de 1,4 milliard d’euros. La valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour une augmentation du taux d’actualisation de 0,5 % dans le cas du groupe d’UGT Nutrition Médicale, de 1 % pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et de 4,2 % pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie ; 120 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 5 L’évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations corporelles s’analyse comme suit : détenus en vue de leur cession détenus en vue de leur cession (1) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement. (1) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement. DANONE \- Document de Référence 2009 121 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Les valeurs brute et nette des immobilisations acquises par voie de location fi nancement s’élèvent respectivement à 25 millions d’euros et 14 millions d’euros au 31 décembre 2009 (21 millions d’euros et 11 millions d’euros, respectivement, au 31 décembre 2008). La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles s’élève à 478 millions d’euros en 2009 (464 millions d’euros en 2008). Elle est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l’utilisation des actifs. NOTE 6 \- Titres mis en équivalence La valeur des titres mis en équivalence se détaille comme suit : Cessions et autres variations de périmètre Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession : China Huiyuan Juice Group Limited Part du Groupe dans les résultats Acquisition de l’exercice : Micropharma (voir Note 2) Cessions (notamment Wahaha, voir Note 2) et autres variations de périmètre Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession : Magyarviz, Polska Woda Part du Groupe dans les résultats Au 31 décembre 2009, les titres mis en équivalence comprennent essentiellement la participation du Groupe dans la société Yakult, depuis la cession de la participation de 51 % dans les JV Wahaha en décembre 2009. L’actif net des sociétés mises en équivalence comprend les éléments incorporels identifi ables et l’écart d’acquisition résiduel résultant de la consolidation de leurs La variation de valeur constatée au cours de l’exercice 2009 provient principalement de la cession de la participation du Groupe dans les JV Wahaha, des dividendes versés et des écarts de conversion constatés sur les titres mis en équivalence qui ne sont ni cédés ni reclassés en Actifs détenus en vue de leur En 2008, la valeur des titres mis en équivalence était restée inchangée du fait de l’impact positif des écarts de conversion (principalement sur Wahaha et Yakult) pour un montant de 195 millions d’euros, compensé en partie par le reclassement de la participation dans China Huiyuan Juice Group Limited dans la rubrique “Actifs détenus en vue de leur cession” pour un montant Résultats des sociétés mises en équivalence La ligne “Résultats des sociétés mises en équivalence” se détaille comme suit : Part du Groupe dans les résultats des activités conservées 122 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 7 La ligne “Perte de valeur” concerne essentiellement les titres de la société China Huiyuan Juice Group Limited classés en actifs détenus en vue de leur cession. Elle a été déterminée par référence au cours de b ourse en 31 décembre 2009. Le résultat de cession correspond à la moins-value nette sur les titres Wahaha (Eaux, Chine) à hauteur de 98 millions d’euros. Chiffres significatifs relatifs aux sociétés mises en équivalence Exprimés à 100 % et en année pleine, les chiffres signifi catifs cumulés de la principale société mise en équivalence au 31 décembre 2009 La société Yakult étant cotée, les montants présentés dans le tableau ci-dessus sont déterminés sur la base des derniers états fi nanciers publiés (2008 : comptes semestriels ; 2009 : comptes Suivi de la valeur des titres mis en équivalence Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient durablement inférieure à sa valeur nette titres mis en équivalence s’élève à d’euros au 31 décembre 2008). Elle a été déterminée comme suit : • pour les sociétés cotées, selon une approche multicritères comprenant le cours de b ourse au 31 décembre, la santé fi nancière de la Société et des notes d’analystes ; • pour les sociétés non cotées, par référence, le cas échéant, à des transactions conclues avec des tiers, aux valorisations telles qu’elles ressortent des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes. En l’absence de tels éléments, la juste valeur est supposée équivalente à la valeur comptable. À l’exception de la perte de valeur constatée sur les titres détenus dans la société China Huiyuan Juice Group Limited (classés en actifs destinés à être cédés tel que mentionné ci-dessus), aucune autre perte de valeur signifi cative n’a été comptabilisée au titre de l’exercice. NOTE 7 \- Titres de participation VALEUR NETTE ET ÉVOLUTION DES TITRES DE PARTICIPATION Le tableau suivant présente la valeur nette comptable des principales participations non consolidées détenues par le Groupe : Comme indiqué en Note 1.6, les titres de participation non consolidés sont traités comme des titres disponibles à la vente. Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique “Résultats enregistrés directement en capitaux propres” des capitaux propres consolidés, à l’exception des pertes latentes jugées signifi catives ou prolongées qui sont enregistrées dans le En 2009, l’augmentation de la valeur des titres de participation provient principalement de la hausse de la valeur de marché des En effet, au 31 décembre 2008, une perte de valeur avait été constatée sur les titres Wimm-Bill-Dann pour un montant de 131 millions d’euros. Au 31 décembre 2009, la juste valeur de ces titres (mesurée par référence au cours de b ourse à cette même date) étant redevenue supérieure à leur valeur comptable, la variation positive de juste valeur a été comptabilisée en DANONE \- Document de Référence 2009 123 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 8 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Au 31 décembre 2009, le montant total des plus-values latentes enregistrées dans la rubrique “Résultats enregistrés directement en capitaux propres” des capitaux propres consolidés s’élève à 348 millions d’euros (98 millions d’euros au 31 décembre 2008). NOTE 8 \- Prêts à plus d’un an Au 31 décembre 2009, les prêts à plus d’un an s’élèvent à 27 millions d’euros contre 73 millions d’euros au 31 décembre 2008. dans The Danone Springs of Eden B.V. et par le reclassement de ce prêt en prêts à moins d’un an. Cette baisse s’explique essentiellement par la dépréciation du crédit vendeur accordé à l’acquéreur de la participation du Groupe La juste valeur des prêts à plus d’un an est jugée équivalente à NOTE 9 \- Autres immobilisations fi nancières Au 31 décembre 2009, les autres immobilisations fi nancières s’élèvent à 127 millions d’euros, contre 137 millions d’euros au “dommage et prévoyance” à hauteur de 95 millions d’euros. Ces placements sont traités comme disponibles à la vente et sont mesurés à leur juste valeur de fi n de période. Au 31 décembre 2009, ce poste comprend des placements en couverture des provisions constituées au titre de certains risques Les stocks se détaillent comme suit : Produits semi-fi nis et travaux en cours Provision pour dépréciation des créances douteuses 124 Document de Référence 2009 - DANONE NOTE 11 \- Clients et comptes rattachés - Autres comptes débiteurs INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 12 Les variations de la provision pour dépréciation des créances douteuses s’analysent comme suit : Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très nombreux pays, de la présence des principaux clients dans le secteur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel, le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit signifi catif, ni à une dépendance économique marquée vis- à-vis d’un client en particulier. En 2009, le chiffre d’affaires mondial réalisé avec le premier client du Groupe représente environ 7 % du chiffre d’affaires consolidé (7 % en 2008). La juste valeur des clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes. Dotations (nettes de reprises) de l’exercice Effet des variations de taux de change et autres variations Organismes sociaux et autres créances hors exploitation En 2008, la rubrique “Instruments Financiers” correspondait principalement aux couvertures de change qui fi gurent en autres comptes créditeurs en 2009 car leur juste valeur est négative. La juste valeur des autres débiteurs est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de NOTE 12 \- Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement s’analysent comme suit : Titres de créances négociables et autres placements à court terme Les valeurs mobilières de placement sont souscrites auprès de contreparties de premier rang. DANONE \- Document de Référence 2009 125 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Annexes aux comptes consolidés - NOTE 13 NOTE 13 \- Résultat par action En raison, d’une part, des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou par mise en équivalence et, d’autre part, des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité, le montant légalement distribuable par chaque société peut être différent du montant de ses bénéfi ces accumulés. être prélevés que sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la société mère. Les réserves distribuables en franchise d’impôt s’élèvent à 1 895 millions d’euros au Le rapprochement entre le résultat net part du Groupe par action dilué et le résultat net part du Groupe par action non dilué se Conformément à la norme IAS 33 “Résultat par action”, l’effet dilutif de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription réalisée le 25 juin 2009 a été pris en compte de manière rétrospective. NOTE 14 \- Options d’achat d’actions et Plan d’Épargne Entreprise Le Conseil d’Administration peut octroyer à certains dirigeants et cadres du Groupe des options d’achat d’actions de la société Danone . Ces options sont consenties à un prix d’exercice qui ne peut être inférieur à un minimum légal et elles sont exerçables à l’issue d’une période de deux à quatre ans, avec une échéance qui ne peut dépasser huit ans à partir de la date d’octroi. Les principales caractéristiques au 31 décembre 2009 des plans d’options d’achat d’actions sont détaillées dans le tableau • des divisions par deux de la valeur nominale de l’action intervenues en juin 2000, juin 2004 et juin 2007 ; • des ajustements réalisés (à la suite de l’augmentation de capital du 25 juin 2009) de manière rétrospective d’une part, sur les nombres d’options d’achat et, d’autre part, sur les prix d’exercice des plans en cours à cette date. Le coeffi cient d’ajustement a été déterminé (en application de l’article L. 225-149-1 du Code de Commerce) en comparant le cours de b ourse de l’action DANONE avant détachement du droit préférentiel de souscription attaché à l’augmentation de capital, soit 46,33 euros, et ce cours après détachement du 126 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 14 (1) Le nombre d’actions autorisées n’a pas été ajusté du coefficient mentionné ci-dessus. L’augmentation de capital du 25 juin 2009 et les modifi cations réalisées sur les plans de stock options existants à cette date n’ont eu aucun impact sur la charge IFRS 2 de ces plans. attribuées au titre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Le détail des options existantes au 31 décembre 2009 est le suivant : Évolution du nombre d’options en circulation Les mouvements de l’exercice ont été les suivants : Options en circulation au 1er janvier Options nouvelles consenties suite à l’augmentation de capital Options en circulation au 31 décembre La moyenne des cours de l’action DANONE en 2009 s’est élevée à 37,82 euros. DANONE \- Document de Référence 2009 127 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Annexes aux comptes consolidés - NOTE 15 Comme indiqué en Note 1.22, les options d’achat d’actions accordées aux salariés sont valorisées à leur juste valeur à la date d’attribution, sur la base d’hypothèses déterminées par la direction. Les options attribuées en 2009 et 2008 ont été valorisées sur la base des hypothèses suivantes : L’hypothèse de volatilité estimée a été déterminée sur la base d’une observation de la volatilité historique de l’action DANONE sur des périodes identiques à la durée de vie estimée des options consenties. Le taux d’intérêt sans risque correspond au taux des obligations d’État. La valeur moyenne pondérée des options attribuées en 2009 et 2008 s’est élevée respectivement à 10,2 euros et 15,7 euros par option. La charge constatée en 2009 au titre des options d’achat d’actions s’élève à 28 millions d’euros (19 millions d’euros en 2008). Cette charge est enregistrée sur la ligne “Autres produits et charges” du compte de résultat consolidé et a pour contrepartie la ligne “Bénéfi ces accumulés” du bilan consolidé. Les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d’un Dans le cadre de son activité, le Groupe peut être plus ou moins exposé aux risques de change, de fi nancement et liquidité, de taux d’intérêt, aux risques de contrepartie et de crédit (la nature de l’impact de ces risques est décrite dans le rapport de gestion), ainsi qu’au risque sur titres (actions de la Société ou autres titres). Le Groupe a mis en place une politique de gestion de ces risques (voir rapport de gestion) dont la mise en œuvre est décrite Par ailleurs, le Groupe est exposé à la volatilité des prix de certaines matières premières qu’il est amené à acheter, principalement pour produire ses produits fi nis. Pour gérer cette exposition, le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières, “Market Risk Management” (voir rapport de gestion). L’impact d’une variation de prix de la principale catégorie de matières sur le coût des achats annuels du Groupe est présenté ci-après au 128 Document de Référence 2009 - DANONE Plan d’Épargne Entreprise. Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant le plan. Le Groupe valorise l’avantage accordé aux salariés pour sa juste valeur à la date d’attribution, qui correspond à la date d’annonce du plan aux salariés. La juste valeur est calculée en tenant compte de l’incessibilité des actions pendant une période de 5 ans, sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés, notamment pour ce qui concerne le taux d’emprunt. En 2009, la juste valeur des actions a été calculée en retenant un cours comptant de l’action DANONE de 41,44 euros, un taux d’intérêt sans risque de 3,1 % et un taux d’emprunt à 5 ans par les salariés de 4,8 %. Ce traitement comptable est conforme aux dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 21 décembre 2004. Exposition au risque de change opérationnel Les ventes et les charges d’exploitation des Filiales des pôles Produits Laitiers Frais et Eaux sont principalement libellées dans la devise de leur pays. Cependant, certaines importations, notamment de matières premières et de produits fi nis, et exportations sont libellées dans une autre devise et font l’objet de couvertures de change. Par ailleurs, en raison du nombre limité d’unités de production dans le monde, les Filiales des pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et certaines fi liales du pôle Eaux ont fréquemment recours à des importations intra-Groupe libellées dans une devise autre que leur devise fonctionnelle qui font également l’objet de couvertures de change. La politique du Groupe consiste à réduire signifi cativement l’exposition de change induite par ses opérations commerciales généralement sur un exercice. Le Groupe a ainsi recours à des contrats de change à terme et à des options de change plain vanilla. Par conséquent, sur la base des opérations mises en place au titre de l’exercice 2009, l’exposition résiduelle du Groupe (après couverture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables) est peu signifi cative pour NOTE 15 \- Risques de marché et instruments dérivés INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 15 Portefeuille d’instruments dérivés de change opérationnel Le tableau suivant présente le nominal net des instruments dérivés mis en place pour gérer le risque de change opérationnel, pour les principales devises du Groupe (en particulier, le dollar américain, la livre sterling, le yen japonais, le peso mexicain, le rouble russe et la livre turque) et en cours à fi n 2009 et 2008. Aux 31 décembre 2009 et 2008, ces majoritairement qualifi és de couvertures de fl ux futurs selon la Contrats de change à terme nets (1) JPY MXN (3) RUB (3) TRY (3) USD (3) JPY MXN (3) RUB (3) TRY (3) (1) Valeur au comptant, sur la base des cours de clôture. (2) Nominal sur la base du prix d’exercice, comprend les options dans et en dehors de la monnaie. (3) Opérations libellées contre EUR ou contre d’autres devises. Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel, induite par une variation des taux de change, pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe : les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la variation de la valeur temps et du report/déport lorsqu’ils sont exclus de la relation de couverture, ainsi qu’aux opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n’est pas appliquée. Une variation de 10 % de l’euro par rapport aux devises suivantes, à la date de clôture, appliquée aux opérations en cours, aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à volatilité et taux Hausse de 10 % de l’euro Baisse de 10 % de l’euro Hausse de 10 % de l’euro Baisse de 10 % de l’euro (1) Dans les cas des opérations libellées dans des devises autres que l’euro, la hausse ou la baisse de l’euro est appliquée simultanément sur la devise d’engagement et sur la devise de contrepartie. (2) Opérations libellées contre l’euro ou contre d’autres devises. (3) La livre turque n’ayant pas été considérée comme devise principale en 2008, les informations correspondantes ne sont pas présentées au titre de cet exercice. Exposition au risque de change financier La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes et des excédents dans la devise fonctionnelle de ses Filiales. De plus, en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie dans plusieurs devises. Ainsi, certains emprunts et prêts en devises étrangères sont couverts par des swaps de devises. Aux 31 décembre 2009 et 2008, les montants nominaux de ces instruments s’élèvent à 590 millions d’euros et à 641 millions d’euros, respectivement, et sont majoritairement qualifi és de couverture de juste valeur selon la norme IAS 39. La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change fi nancier, induite par une variation des taux de change à la date de clôture n’aurait pas d’impact signifi catif sur DANONE \- Document de Référence 2009 129 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Annexes aux comptes consolidés - NOTE 15 les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe (les variations de change des instruments fi nanciers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en Exposition au risque de conversion sur actifs La politique du Groupe consiste à couvrir les situations nettes de certaines Filiales dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro. Le Groupe procède en priorité par de l’endettement local, mais également par des swaps de devises. Les principales devises sont le Yuan chinois et le Yen japonais. Aux 31 décembre 2009 et 2008, le montant global des encours s’élève à 665 millions d’euros et à 654 millions d’euros, respectivement. Ces opérations en cours sont qualifi ées de couverture d’investissement net à l’étranger selon la norme IAS 39. La variation de juste valeur des instruments dérivés qui couvrent les investissements nets à l’étranger, induite par une variation des taux de change à la date de clôture, n’aurait pas d’impact signifi catif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe (les variations de change des instruments fi nanciers sont compensées par les variations de change constatées sur les investissements nets à l’étranger). Exposition au risque de taux d’intérêt Le risque de taux d’intérêt est notamment induit par la dette du Groupe portant intérêts. Il est principalement libellé en euro et est géré de façon centralisée. La politique de gestion de ce risque est défi nie par la Direction Générale Finances en fonction d’indicateurs de suivi et du contexte d’évolution de taux d’intérêt, dans le but de limiter la volatilité de son résultat fi nancier. Le Groupe utilise des instruments dérivés (en complément d’emprunts lorsqu’ils sont maintenus à taux fi xe) pour réduire son exposition aux variations de taux d’intérêt court terme. Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d’intérêt, des caps et, dans une moindre mesure des tunnels, tous ces Sensibilité du résultat liée aux variations du coût de la dette nette induite par des variations de taux d’intérêt court terme Au 31 décembre 2009, 69 % de la dette nette consolidée (1) du Groupe après prise en compte des couvertures de taux d’intérêt en cours et actives (2) à cette date est protégée contre une hausse des taux court terme. L’impact sur le coût de la dette, calculé en année pleine, d’une variation de taux d’intérêt court terme appliquée à la dette nette à fi n d’exercice, après prise en compte des couvertures de taux d’intérêt à cette date, est présenté dans le tableau suivant : (1) La dette nette utilisée pour mesurer la sensibilité à la variation des taux d’intérêt correspond aux dettes financières nettes des valeurs mobilières de placement et des disponibilités. Elle exclut les dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne portent pas intérêt. (2) Comprend les emprunts maintenus à taux fixe, les swaps de taux d’intérêts (position nette) ainsi que les couvertures optionnelles actives. Une couverture optionnelle est considérée comme active lorsqu’elle se trouve dans la monnaie si la hausse des taux court terme n’excède pas 100 bp par rapport aux taux en vigueur à la clôture. (3) Une variation de 50 bp des taux d’intérêt à court terme a été appliquée au titre de l’exercice en cours en raison du niveau des taux d’intérêt court Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de taux Aux 31 décembre 2009 et 2008, les instruments dérivés de taux d’intérêt sont qualifi és ou non de couverture selon la norme IAS 39. La variation de juste valeur de ces instruments, induite par une variation de la courbe de taux d’intérêt prise en compte à la date de clôture, aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat • les impacts comptabilisés en capitaux propres sont liés à la part effi cace des instruments qualifi és de couverture ; • les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la part ineffi cace des instruments qualifi és de couverture, ainsi qu’à l’impact de la variation de juste valeur des instruments non 130 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 15 Une variation de 50 points de base appliquée à l’ensemble de la courbe des taux d’intérêt, à la date de clôture et appliquée aux opérations en cours au 31 décembre 2009 et une variation de 100 points de base appliquée à l’ensemble de la courbe des taux d’intérêt, à la date de clôture et appliquée aux opérations en cours au 31 décembre 2008 aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à taux de change et volatilité constants) : (1) Une variation de 50 bp des taux d’intérêt à court terme a été appliquée au titre de l’exercice en cours en raison du niveau des taux d’intérêt court Swaps de taux d’intérêt (3), autres (3) Swaps payeurs et receveurs de taux fixe. Swaps de taux d’intérêt (2), autres (2) Swaps payeurs et receveurs de taux fixe. Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement par l’échéance de ses dettes donnant lieu à paiement d’intérêts (dette obligataire, bancaire…) et ne donnant pas lieu à paiement d’intérêt (dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires), ainsi que par les fl ux de paiement La politique du Groupe vise à réduire son exposition au risque de liquidité en faisant appel à des sources de fi nancement diversifi ées, (ii) en gérant une portion signifi cative de ses fi nancements à moyen terme, en maintenant des sources de fi nancement disponibles à tout moment et en n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (“covenant”). La structure de fi nancement du Groupe et sa sécurité fi nancière • crédit syndiqué (de type “revolving”) mis en place en décembre 2007 pour fi nancer l’acquisition de Numico, d’un montant en principal de 4 milliards d’euros, comportant deux tranches : une première d’un montant en principal de 2,3 milliards d’euros à échéance décembre 2010 et une seconde d’un montant en principal de 1,7 milliard d’euros à échéance décembre 2012. Au 31 décembre 2008, le montant des tirages effectués était de 2,5 milliards d’euros ; ces tirages ont été remboursés suite à l’augmentation de capital du 25 juin 2009. Au 31 décembre 2009, le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ces tranches. • lignes de crédit confi rmées non utilisées : un portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises principalement entre 1 et 3 ans, pour 3,7 milliards d’euros en principal. Au 31 décembre 2009 comme au 31 décembre 2008, le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ces lignes. Au total, le Groupe dispose de 7,7 milliards d’euros de lignes de crédit confi rmées non utilisées au 31 décembre 2009 ; • fi nancement obligataire EMTN (Euro Medium Term Notes) : un programme de 7 milliards d’euros en principal (utilisé à hauteur de 2,8 milliards d’euros au 31 décembre 2009) ; • billets de trésorerie : un programme de 3,0 milliards d’euros (utilisé à hauteur de 1,1 milliard d’euros au 31 décembre 2009) ; • disponibilités et valeurs mobilières de placement (voir Note 12) : elles s’élèvent à 1,1 milliard d’euros au 31 décembre 2009 (contre 1 milliard d’euros au 31 décembre 2008). Le crédit syndiqué précité, certains fi nancements obligataires (mis en place après 2007) sous programme EMTN et certaines lignes de crédit confi rmées non utilisées contiennent un mécanisme de L’ensemble de ces sources de fi nancement précitées ne fait l’objet d’aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers DANONE \- Document de Référence 2009 131 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 15 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Par ailleurs, au 31 décembre 2009, les dettes à plus d’un an de la Société sont notées A3/Stable par l’agence Moody’s et A-/Stable par Standard & Poor’s. Les émissions de billets de trésorerie sont notées A2 par Standard & Poor’s. Les sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs fi nanciers, y compris les primes à payer sur les instruments dérivés passifs, fi gurant au bilan du Groupe au 31 décembre 2009, sont présentées ci-dessous avec leur échéance contractuelle avec l’hypothèse de non-renouvellement : Instruments dérivés actifs (juste valeur) (3) (4) Instruments dérivés passifs (juste valeur) (3) (4) Dettes liées aux options de vente accordées aux Dettes liées aux contrats de location Total dette (nominal hors flux prévisionnels Flux d’intérêts sur les fi nancements précités (3) (7) Flux sur instruments dérivés (3) (4) (7) (2) Flux contractuels de nominal et d’intérêts. (3) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2009. (4) Flux nets contractuels, y compris primes à payer, flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice. (5) Les billets de trésorerie sont renouvelés et sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles. Voir tableau ci-dessous. (6) La majorité de ces options est exerçable à tout moment. Aucun décaissement significatif n’est actuellement considéré comme probable à court terme (7) Les flux d’intérêt sont nets des intérêts courus pris en compte dans le sous-total Dette (nominal, hors flux prévisionnels d’intérêts et d’instruments). Les sources de fi nancement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de L’évolution du montant disponible sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2009 est représentée dans le tableau Lignes de fi nancement bancaire (1) Autres lignes de fi nancement bancaire (2) (1) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2009 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité. (2) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2009. 132 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 RISQUE DE CONTREPARTIE ET DE CRÉDIT L’exposition globale du Groupe au risque de contrepartie est réduite grâce à la politique du Groupe qui consiste à : • centraliser et compenser les risques fi nanciers en s’appuyant sur des outils de cash management ; • limiter la trésorerie excédentaire ; • gérer le solde de façon sécurisée. La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit des contreparties en répartissant ses opérations auprès de plusieurs contreparties de premier rang : leur note de crédit aux 31 décembre 2009 et 2008 était au moins dans la catégorie Single A disposant d’un réseau commercial international et lui apportant des fi nancements. Néanmoins, dans certains pays, le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales disposant d’une notation de crédit inférieure, le montant ainsi traité étant non signifi catif aux bornes du Groupe. L’exposition du Groupe vis-à-vis de ses contreparties bancaires et induite par les instruments dérivés de taux d’intérêts et swaps de devises (exposition nette, pour chacune des banques, sur les instruments dérivés de taux et les swaps de devises) au 31 décembre 2009 se répartit par catégorie de notation de crédit (En pourcentage du total de la juste valeur Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor’s) (1) Montant net lorsqu’il est positif, des justes valeurs positives et négatives par contrepartie, des instruments de taux d’intérêt et des swaps de devises en cours au 31 décembre 2009. L’exposition du Groupe vis-à-vis de ses contreparties bancaires et induite par les instruments dérivés de change couvrant le risque de change opérationnel (exposition nette, pour chacune des Annexes aux comptes consolidés - NOTE 15 banques, sur les instruments dérivés de change) au 31 décembre 2009 se répartit par catégorie de notation de crédit comme suit : (En pourcentage du total de la juste valeur Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor’s) (1) Montant net lorsqu’il est positif, des justes valeurs positives et négatives par contrepartie, des instruments dérives de change en Le risque de crédit représente le risque de perte fi nancière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles. L’échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible. Aux 31 décembre 2009 et 2008, le montant des créances clients en retard de paiement et non encore dépréciées n’est pas signifi catif. Risques sur les actions de la Société Au 31 décembre 2009, la Société détenait directement ou indirectement d’euros. Les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés à hauteur de leur coût de revient. Au 31 décembre 2009, les titres de participation, dont la valeur refl étée au bilan s’élève à 521 millions d’euros, comprennent des titres cotés. Ces titres sont principalement constitués de la participation du Groupe dans les sociétés Wimm-Bill-Dann et ONA (voir Note 7 des annexes aux comptes consolidés). Ils sont qualifi és d’actifs disponibles à la vente selon la norme IAS 39. Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de la principale catégorie de matières premières : le lait et ingrédients laitiers Le tableau ci-dessous mesure l’impact d’une variation du coût des achats annuels de lait et d‘ingrédients laitiers (1) sur le résultat opérationnel du Groupe au titre de 2009 et 2008, avec une hypothèse d’augmentation ou de baisse de leur prix de 5 %, simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production, pour chacun des exercices présentés. Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers (1) Sur la base des quantités effectivement achetées sur l’exercice et du prix moyen de l’exercice. Hausse de 5 % Baisse de 5 % DANONE \- Document de Référence 2009 133 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 15 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ RÉCONCILIATION DU BILAN PAR CLASSE ET PAR CATÉGORIE COMPTABLE Dettes liées aux options de vente Dettes liées aux options de vente (1) Le Groupe considère que la valeur comptable des créances clients, des dettes fournisseurs, des autres comptes débiteurs et créditeurs correspond à 134 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 16 PRODUITS ET CHARGES RELATIFS AUX INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE FLUX FUTURS La comptabilisation à la juste valeur des instruments dérivés qualifi és de couverture de fl ux futurs a un impact sur le résultat du Groupe, Part ineffi cace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs (1) (2) Part effi cace des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs, recyclée en résultat sur l’exercice en cours (3) (4) (1) Impact sur le résultat financier. (2) Comprend notamment les variations de valeur temps des options de change et de taux et du report/déport des opérations de change à terme lorsqu’ils sont exclus de la relation de couverture. (3) Impact sur le résultat opérationnel ou sur le résultat financier. (4) Comprend notamment la part efficace des opérations de change à terme et des couvertures de taux d’intérêt et la valeur intrinsèque des options (5) Les opérations de change à terme échues lors de l’exercice regroupent les couvertures de change opérationnelles et les couvertures de change sur cessions d’actifs dont le nominal à fin 2008 était de 941 millions d’euros. Comme indiqué en Note 1.17, le prix d’exercice des options de vente accordées à des actionnaires minoritaires est refl été dans un poste de dette fi nancière du bilan consolidé. Au 31 décembre 2009, les dettes fi nancières relatives à ces options s’élèvent à 3 068 millions d’euros (2 855 millions d’euros au 31 décembre 2008). Ces dettes fi nancières ne portent pas intérêt. Le principal engagement concerne Danone Espagne, pour d’euros au 31 décembre 2008). Ces options de vente portent sur la quasi-totalité des 42,71 % de détention par ces actionnaires du La formule de calcul du montant de cet engagement est fi xée contractuellement (sur la base d’une moyenne des résultats de plusieurs exercices de la fi liale espagnole à laquelle est appliquée un multiple). Cet engagement a diminué de 5 millions d’euros en raison du rachat de 0,08 % de Danone Espagne auprès de ses actionnaires minoritaires, et a été revalorisé lors de la clôture de l’exercice 2009 à hauteur de 111 millions d’euros, portant ainsi son montant à 2 401 millions d’euros et l’écart d’acquisition correspondant à 2 181 millions d’euros au 31 décembre 2009. Ces options de vente, qui sont exerçables à tout moment, ont été consenties pour une première période contractuelle de 25 ans (expirant entre novembre 2016 et février 2017) et sont par la suite tacitement reconductibles par périodes successives de 5 ans. Aucun décaissement signifi catif n’est considéré comme probable à court terme au titre de ces options. NOTE 16 \- Provisions pour engagements de retraite, indemnités de fi n de carrière et prévoyance Le Groupe participe à la constitution des retraites de son personnel conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité. Il n’existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux. Le Groupe a, par ailleurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire, d’indemnités de départ, de fi n de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité. Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds, soit sous forme de provisions. DANONE \- Document de Référence 2009 135 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 16 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Afi n de réaliser les évaluations actuarielles, des hypothèses de base ont été déterminées pour chaque pays et des hypothèses spécifi ques aux entités ont été prises en compte, notamment des facteurs de rotation de personnel. Les principales hypothèses correspondent à une moyenne pondérée et sont détaillées dans 4,5 % - 12 % 1,5 % - 11 % 5,7 % 6,15 % - 7,5 % 6,15 % - 7 % 3,9 % - 13 % 1,5 % - 11 % 4 % 4,4 % - 4,8 % 54 ans - 66 ans 57 ans - 67 ans (1) Le taux de rendement attendu des actifs de couverture est déterminé en fonction des taux de rendement historiques du portefeuille des placements. Pour les fi liales situées dans la zone euro, le taux d’actualisation 2009 a été déterminé par référence à l’indice iBoxx de la zone Euro. L’indice iBoxx retenu s’élève à 5,25 % et à 4,75 % pour les engagements à long terme et à court terme, respectivement. Une baisse de 0,50 % du taux d’actualisation augmenterait l’engagement brut du Groupe d’environ 52 millions d’euros et la charge annuelle d’environ 3 millions d’euros. À l’inverse, une hausse de 0,50 % du taux d’actualisation diminuerait l’engagement brut du Groupe d’environ 47 millions d’euros et la charge annuelle d’environ 3 millions d’euros. Le tableau suivant permet d’effectuer le rapprochement entre l’évaluation des engagements de l’ensemble des sociétés et les provisions constituées dans les comptes consolidés aux 31 décembre 2009 et 2008. Les engagements relatifs aux fi liales françaises sont présentés séparément des fi liales étrangères en Droits accumulés avec projection de salaire Juste valeur des actifs du régime Droits accumulés nets de la juste valeur des actifs du régime Écarts actuariels et coût des services passés Au 31 décembre 2009, les droits accumulés avec projection de salaire relatifs à des plans partiellement ou entièrement fi nancés s’élèvent à 591 millions d’euros (502 millions d’euros au 31 décembre 2008). Les droits accumulés tiennent compte des nouvelles taxes applicables à compter de 2010 (selon les dispositions de la Loi de Financement de la Sécurité sociale 2010), celles-ci sont traitées comme un changement d’hypothèses 136 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 16 Les variations des engagements provisionnés au bilan au titre des régimes à prestations défi nies peuvent s’analyser de la façon suivante : (1) La charge au titre des régimes de retraite est comptabilisée en Autres produits et charges. • Rendement estimé des actifs du régime • Amortissement des écarts actuariels et du coût des services Effet de la variation des taux de change • Rendement estimé des actifs du régime • Amortissement des écarts actuariels et du coût des services Effet de la variation des taux de change (1) La charge au titre des régimes de retraite est comptabilisée en Autres produits et charges. La politique d’investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d’âge des salariés de chaque société et en fonction de la performance relative des catégories d’actifs. Au 31 décembre 2009, les actifs contenus dans les fonds comprennent majoritairement des instruments fi nanciers obligataires (57 %) et des actions (27 %). Les actifs ne comprennent aucun instrument fi nancier émis par le Groupe. Par ailleurs, le rendement moyen réel des actifs du régime en France s’est élevé à 4,98 % en 2009. DANONE \- Document de Référence 2009 137 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 17 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ L’évolution de l’engagement provisionné au bilan depuis 2006 est le suivant : Droits accumulés avec projection de salaire Valeur de marché des actifs du régime Écarts actuariels et coût des services passés Les prestations à verser aux salariés en 2010 sont estimées à Le montant total des contributions à effectuer aux actifs du régime en 2010 est estimé à environ 9 millions d’euros. Par ailleurs, le montant total des cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations défi nies s’est élevé à 23 millions d’euros en 2009 (montant identique en 2008). NOTE 17 \- Autres dettes non courantes Les autres provisions pour risques et charges comprennent principalement des provisions pour risques fi nanciers et fi scaux ainsi que des provisions pour risques dommages et prévoyance. Elles sont constituées à chaque fois qu’une perte semble probable et quantifi able, notamment lors des procédures introduites contre la Société et ses fi liales, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Les reprises sont effectuées lors des paiements correspondants ou lorsque le risque est considéré comme éteint. La part à moins d’un an des autres dettes non courantes s’élève à 34 millions d’euros au 31 décembre 2009 (31 millions d’euros NOTE 18 \- Fournisseurs et comptes rattachés - Autres comptes créditeurs La juste valeur des fournisseurs et comptes rattachés est considérée comme approximant leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes. 138 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 20 La rubrique “Instruments Financiers” correspond aux couvertures de change qui fi guraient en autres débiteurs en 2008 car leur juste La juste valeur des autres comptes créditeurs est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes. NOTE 19 \- Rémunérations et effectifs Les effectifs des sociétés intégrées globalement aux 31 décembre 2009 et 2008 s’analysent comme suit : Remises de fi n d’année à accorder aux clients NOTE 20 \- Autres produits et charges Les autres produits et charges se décomposent comme suit : Options d’achat d’actions consenties à des salariés du Groupe Plus-values de cession d’actifs corporels et incorporels En 2009, les plus-values de cession d’actifs corporels et marques internationales V et Mizone (à l’exception de la Chine et de l’Indonésie), dans le cadre de la cession de Frucor, pour un montant net de 45 millions d’euros. En 2008, les plus-values de cession d’actifs corporels et incorporels provenaient de la cession d’immeubles ainsi que celle La ligne “Autres” comprend principalement des mises au rebut d’actifs corporels, des écarts de change et d’autres éléments non DANONE \- Document de Référence 2009 139 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 21 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ NOTE 21 \- Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2008 correspondaient aux coûts encourus dans le cadre de l’acquisition de Numico pour 32 millions d’euros, à la reprise d’une provision pour litige constatée lors de l’acquisition de Numico à la suite de l’accord conclu en février 2009 avec l’Association hollandaise des actionnaires (“VEB”), ainsi qu’à des provisions pour divers litiges. Les autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2009 d’un montant de 217 millions d’euros correspondent principalement aux plus-values brutes de cession de titres de participation dans Frucor (Eaux – Nouvelle-Zélande et Australie) et Danone Naya (Eaux – Canada) pour des montants respectifs de 325 millions d’euros et 3 millions d’euros ainsi qu’au versement d’une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d’euros dans le cadre de la création d’un fonds de dotation, le NOTE 22 \- Frais fi nanciers nets Les frais fi nanciers nets se détaillent comme suit : Coût de l’endettement fi nancier net essentiellement de la réduction du coût de l’endettement fi nancier qui résulte principalement de la réduction du niveau d’endettement net du Groupe (voir Note 25 – Variation de la dette nette), malgré une hausse des autres charges fi nancières, principalement liée En effet, en 2009 les autres charges fi nancières proviennent : • des couvertures de change opérationnel et de la part ineffi cace de ces couvertures en application de la norme IAS 39, ainsi que d’autres éléments récurrents. En 2009, le coût des couvertures de change a augmenté par rapport à 2008 suite à la hausse des taux d’intérêts dans certains pays en raison de la crise fi nancière et à la généralisation des couvertures à toutes les Filiales des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et (ii) à l’effet négatif de la part ineffi cace de ces couvertures par 140 Document de Référence 2009 - DANONE • des opérations fi nancières réalisées suite à l’augmentation de capital du 25 juin 2009, notamment le rachat partiel de certains titres obligataires de la Société qui a généré une charge de En 2008, les autres charges fi nancières provenaient principalement du coût des couvertures de change opérationnel, de la part ineffi cace de ces couvertures en application de la norme IAS 39, d’autres éléments récurrents et d’une perte de valeur constatée sur les titres de participation dans la société Wimm-Bill-Dann à Le montant net des intérêts fi nanciers payés et encaissés s’élève à 272 millions d’euros en 2009, contre 433 millions d’euros en 2008. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 23 NOTE 23 \- Impôts sur les bénéfi ces Le résultat avant impôts et la charge d’impôts s’analysent de la façon suivante : Danone bénéfi cie du régime d’intégration fi scale qui permet, dans certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les résultats fi scaux de la plupart des fi liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %. Certaines sociétés qui ont opté pour ce régime ont signé avec Danone une convention relative aux modalités d’application de l’intégration fi scale, en conformité avec les règles fi xées par l’administration fi scale. Par ailleurs, des régimes similaires existent dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, en Hollande et en Allemagne. Le montant payé au titre des impôts sur les bénéfi ces s’élève à 413 millions d’euros en 2009 et à 430 millions d’euros en 2008. Le taux effectif d’imposition du Groupe s’élève à 20,95 % en 2009 (27,62 % en 2008) et l’écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 34,43 % en 2009 et 2008 s’analyse comme suit : (En pourcentage du résultat avant impôts) Effet de l’imposition des fi liales étrangères Effet des plus et moins-values de cession et perte de valeur d’actifs Effet des corrections d’impôts – Impôts sans base DANONE \- Document de Référence 2009 141 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 23 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Les impôts différés sont enregistrés au titre des différences constatées entre les valeurs comptables et fi scales des actifs et passifs, comme expliqué dans la Note 1.13. Les soldes d’impôts différés actifs et (passifs) s’analysent comme suit : Écart de conversion et autres mouvements Au 31 décembre 2009, les impôts différés au titre des pertes fi scales proviennent principalement de la France et des États-Unis. La variation des impôts différés nets inscrits au bilan s’analyse comme suit : La variation des impôts différés provient pour l’essentiel des mouvements constatés en capitaux propres au titre de la revalorisation à la juste valeur des instruments fi nanciers de couverture des dettes et créances en devises. Au 31 décembre 2009, le montant des défi cits fi scaux reportables s’élève à 1 947 millions d’euros (1 905 millions d’euros au 31 décembre 2008) et les impôts différés actifs correspondants s’élèvent à 648 millions d’euros (628 millions d’euros au 31 décembre 2008). Ils proviennent essentiellement de la déductibilité fi scale des amortissements d’écarts d’acquisition dans certains pays, des moins-values de cession et des résultats défi citaires du groupe d’intégration fi scale en France. Au 31 décembre 2009, sur la base des prévisions de résultats fi scaux de l’ensemble des sociétés et groupes fi scaux intégrés qui ont généré des pertes fi scales reportables, le Groupe considère que leur réalisation, à hauteur de 732 millions d’euros (804 millions d’euros au 31 décembre 2008), est plus improbable que probable. Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des pertes fi scales non utilisées ainsi que du montant des impôts La Société et ses fi liales peuvent être soumises à des contrôles fi scaux. Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement, ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes. Conformément aux dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 14 janvier 2010, le Groupe a exercé son jugement sur la qualifi cation de la composante Contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). Le Groupe a considéré que l’assiette de la CVAE étant la différence de produits et de charges, elle entre dans le champ d’application de la norme IAS 12. La composante CVAE sera ainsi comptabilisée en Impôts sur le résultat à compter des exercices ouverts au Au 31 décembre 2009, un impôt différé a été constaté sur les différences temporelles des actifs et des passifs représentant des charges futures déductibles ou des produits futurs imposables 142 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 24 NOTE 24 \- Transactions avec les parties liées Les principales parties liées sont les entreprises associées, les membres du Comité Exécutif et les membres du Conseil Les sociétés associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable et qui sont mises en équivalence. Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux Le tableau ci-dessous détaille le montant des transactions réalisées avec les sociétés associées au cours des exercices 2008 et 2009 : Le tableau ci-dessous détaille le montant des dettes et créances vis-à-vis des sociétés associées aux 31 décembre 2008 et 2009 : Prêts à plus et à moins d’un an Le montant des rémunérations accordées aux membres du Comité Exécutif du Groupe s’élève à 21,3 millions d’euros en 2009 (17,5 millions d’euros en 2008). Par ailleurs, au 31 décembre 2009, le nombre d’options d’achat d’actions pouvant être exercées par les membres du Comité Exécutif du Groupe s’élève Le montant total des engagements de retraite accordés aux membres du Comité Exécutif du Groupe s’élève à 61,3 millions d’euros au 31 décembre 2009 (41,6 millions d’euros au Par ailleurs, les conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fi xées par le Conseil d’Administration du 21 juillet 2004 à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fi xe, variable et avantage en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et, s’agissant des quatre mandataires sociaux de la Société, leur versement est subordonné à la réalisation de conditions de performance à la suite de la décision du Conseil d’Administration du 13 février 2008, les conditions d’ indemnisation de Messieurs RIBOUD, FABER et HOURS ayant été renouvelées et modifi ées par le Conseil d’ Administration du 10 février 2010 (celles concernant les autres membres du Comité Exécutif non mandataires sociaux restant inchangées). Conformément aux dispositions du Code de Commerce, ces conditions d’ indemnisation de ces trois personnes seront soumises a l’ approbation de la prochaine Enfi n, le montant brut des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration s’est élevé à 445 000 euros en 2009 (388 000 euros en 2008). À la suite de l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009, le montant maximal des DANONE \- Document de Référence 2009 143 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 25 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ NOTE 25 \- Informations sur le tableau de variation des fl ux de trésorerie Les autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie, qui s’élèvent à (157) millions d’euros en 2009, correspondent essentiellement au montant des intérêts courus au 31 décembre 2008 et décaissés en 2009 pour (147) millions d’euros. Le montant des intérêts courus au 31 décembre 2007 et décaissés en 2008 était de (113) millions d’euros. Les autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie se détaillent comme suit : (Plus) ou moins-value de cession d’actifs immobilisés (Plus) ou moins-value de cession d’actifs fi nanciers Dotations (reprises) de provisions et impôts différés Charges liées aux options d’achat d’actions En 2009, la ligne “Autres” inclut la neutralisation de l’impact résultat des intérêts fi nanciers non encore décaissés sur la marge brute d’autofi nancement et des dénouements d’instruments fi nanciers de couverture de la dette pour des montants respectifs de 140 et 160 millions d’euros. Les soultes payées dans le cadre des dénouements d’instruments fi nanciers sont présentées en opérations de fi nancement sur la ligne “dénouement d’instruments fi nanciers de couverture de la dette”. En 2008, la ligne “Autres” correspond principalement à la neutralisation de l’impact résultat des instruments dérivés et des intérêts fi nanciers non encore décaissés sur la marge brute d’autofi nancement, pour respectivement un montant négatif de 28 millions d’euros et un montant positif de 117 millions d’euros. En 2009, les investissements fi nanciers comprennent notamment le paiement pour le rachat des minoritaires de Danone Clover pour un montant de 99 millions d’euros. Les cessions incluent l’effet des cessions de participations décrites aux Notes 2.1 et 3 essentiellement au paiement des frais relatifs à l’acquisition de Numico en 2007 pour 34 millions d’euros et le rachat des minoritaires de Numico pour 143 millions d’euros. Les cessions comprennent pour l’essentiel le complément de prix de cession des activités Biscuits pour 262 millions d’euros diminué des frais de cessions pour 25 millions d’euros et de l’impôt pour 67 millions d’euros et la cession de l’activité Nutrition Infantile en France pour En 2009, les fl ux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement comprennent notamment le produit de l’augmentation de capital à hauteur de 3 milliards d’euros et le remboursement des dettes en résultant. En 2008, ils correspondent principalement au remboursement du crédit syndiqué conclu en 2007 lors de l’acquisition de Numico et refi nancé en grande partie par des 144 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 25 Le tableau ci-dessous présente la variation de la dette nette du Groupe : Au 31 décembre 2009, la diminution de la dette nette du Groupe provient principalement de l’augmentation de capital réalisée d’euros, de l’encaissement du prix de cession de participations pour 898 millions d’euros, et de la trésorerie générée par l’exploitation sur la période pour 2 000 millions d’euros. En 2009, le Groupe a remboursé l’intégralité des tirages sur le crédit syndiqué, soit un montant de 2 490 millions d’euros et réduit son encours de billet de trésorerie de 423 millions d’euros. Par ailleurs, il a procédé à la restructuration de sa dette obligataire en remboursant partiellement les souches d’emprunts à échéance 2011, 2014 et 2015 pour un montant nominal de 1 175 millions d’euros. Au total, la dette nette consolidée du Groupe, qui comprend les engagements de rachat de participations minoritaires pour 3 068 millions d’euros au 31 décembre 2009, a diminué de 4 493 millions d’euros correspondant principalement à : • la réduction des dettes fi nancières à hauteur de 4 687 millions d’euros suite aux opérations expliquées ci-dessus ; • la revalorisation des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires pour un montant de 213 millions d’euros et de l’ajustement à la valeur de marché d’instruments de couverture de la dette pour (16) millions d’euros ; • des variations de périmètre pour (11) millions d’euros ; • des écarts de change pour 10 millions d’euros. Suite à la restructuration de la dette fi nancière du Groupe et aux modifi cations des lignes de crédit auxquelles les billets de trésorerie étaient adossés, ces derniers (dont l’encours est de 1 140 millions d’euros au 31 décembre 2009) sont désormais classés en dettes fi nancières courantes. En 2008, le Groupe avait refi nancé le solde de la dette contractée lors de l’acquisition de Numico en émettant des emprunts obligataires à hauteur de 3,8 milliards d’euros. DANONE \- Document de Référence 2009 145 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 26 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ NOTE 26 \- Obligations contractuelles et engagements hors bilan Le tableau ci-dessous présente les obligations contractuelles du Groupe au 31 décembre 2009 : Dettes liées aux options de vente accordées Dettes liées aux contrats de location Obligations en matière de contrats de Montant des engagements sur la période Lignes de fi nancement bancaire (3) Autres lignes de fi nancement bancaire (4) (1) Voir détail des financements Note 15 – Risque de liquidité. (2) Comme expliqué en Note 15, la majorité de ces options est exerçable à tout moment et aucun décaissement significatif n’est considéré comme probable à court terme au titre de ces options. (3) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2009 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité. (4) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2009. Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues entre 1997 et 2009. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble 146 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 27 Comme explicité à la Note 1 des annexes aux comptes consolidés, le Groupe applique depuis le 1er janvier 2009 la norme IFRS 8, L’application de cette nouvelle norme n’a pas eu d’impact sur la structure des secteurs opérationnels tels que précédemment présentés par le Groupe. Les informations internes revues et utilisées par les principaux décideurs opérationnels (les deux Directeurs Généraux Délégués, Bernard HOURS et Emmanuel FABER, et le Directeur Général Finances, Pierre-André TERISSE) reposent en effet à la fois sur une présentation selon les quatre Pôles d’activité du Groupe et trois zones géographiques : l’Europe (qui comprend l’Europe de l’Ouest, l’Europe Centrale et de l’Est), l’Asie (qui inclut la région Pacifi que) et le Reste du Monde (composé du continent américain, de l’Afrique et du Moyen-Orient). Le contenu de l’information géographique se limite néanmoins aux deux seuls indicateurs clés qui font l’objet d’un suivi en interne par les principaux décideurs opérationnels, le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant, comme détaillé ci-dessous. (1) Les actifs figurant en éléments centraux non répartis incluent les actifs détenus en vue de leur cession, les actifs d’impôts courants et différés. Les charges et produits figurant en éléments centraux non répartis correspondent à l’ensemble des charges et produits qui ne sont pas directement affectables aux Pôles d’activité (principalement le versement d’une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d’euros dans le cadre de la création d’un fonds de dotation, le “Fonds Danone pour l’Écosystème”). (1) Les actifs figurant en éléments centraux non répartis incluent les actifs détenus en vue de leur cession, les actifs d’impôts courants et différés. Les charges et produits figurant en éléments centraux non répartis correspondent à l’ensemble des charges et produits qui ne sont pas directement DANONE \- Document de Référence 2009 147 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Annexes aux comptes consolidés - NOTE 28 NOTE 28 \- Procédures judiciaires et d’arbitrage Depuis janvier 2008, plusieurs actions en nom collectif avaient été déposées aux États-Unis, notamment devant le United States District Court de l’État de Californie et devant le United States District Court de l’État de l’Ohio, contre The Dannon Company Inc., fi liale américaine du groupe. Les plaignants alléguaient une prétendue publicité trompeuse sur les allégations santé des En septembre 2009, The Dannon Company Inc. a annoncé le règlement à l’amiable de ces actions en nom collectif. Dans le cadre de cet accord, la fi liale américaine a accepté de verser à un fonds un montant de 35 millions de dollars afi n notamment de rembourser le coût d’achat des produits aux consommateurs qui se manifesteront. L’impact de ce litige sur la situation fi nancière du Groupe est provisionné dans les comptes consolidés au 31 décembre 2009. Diverses autres procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et quantifi able (voir Note 17 des 148 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 29 NOTE 29 \- Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2009 En 2009, sur 234 sociétés consolidées (251 en 2008), 214 font l’objet d’une intégration globale (231 en 2008) et 20 d’une mise • DanSource (Produits Laitiers Frais – France) • Derivados Lacteos (Produits Laitiers Frais – Mexique) • Danone Dairy Farm (Produits Laitiers Frais – Égypte) • PT Nutricia Medical Nutrition (Nutrition Médicale– Indonésie) • HealthSpan Solutions LLC (Nutrition Médicale – États-Unis) • Nutricia Colombia Ltda (Nutrition Médicale – Colombie) • Micropharma Limited (Produits Laitiers Frais – Canada) • Danone Hayat Antalya (Eaux – Turquie) fusion en janvier 2009 • Frucor, Frucor Beverages et sa holding Danone Holding NZ Limited (Eaux – Nouvelle-Zélande et Australie), cédée en • Danone Naya et sa holding Ontario Inc. (Eaux – Canada), cédée • Ultra Pura (Eaux – Mexique) fusionnée en juillet 2009 dans CGA • Roncevaux (Holding) fusionnée en juillet 2009 dans Danone • Blanrim (Holding) fusionnée en novembre 2009 dans CGD • Wahaha (Eaux – Chine), qui comprenait un ensemble d’entités • Danone Finance Irlande liquidée en décembre 2009 DANONE \- Document de Référence 2009 149 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 29 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ DANONE JAPAN (Ex CALPIS AJINOMOTO DANONE) (1) Appartiennent à la même entité juridique en Argentine. 150 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 SEAT (Société d’Exploitation d’Activités Touristiques) (3) Annexes aux comptes consolidés - NOTE 29 (1) Appartiennent à la même entité juridique en Argentine. (2) Plusieurs entités juridiques constituent la s ociété consolidée. (3) La SEAT exploite le casino d’Évian. À ce titre, elle est soumise au contrôle du Ministère français de l’intérieur et à l’ensemble de la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos. DANONE \- Document de Référence 2009 151 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 29 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ (1) Appartiennent aux pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale. 152 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 SHS GES. FÜR KLINISCHE ERNÄHRUNG GMBH NUTRICIA NAHRUNGSMITTEL GMBH & CO AG (1) Appartiennent aux pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale. Annexes aux comptes consolidés - NOTE 29 DANONE \- Document de Référence 2009 153 Annexes aux comptes consolidés - NOTE 29 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV NUTRICIA (COW & GATE, MILUPA) HOLDINGS LTD. 154 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE (1) Ensemble des entités juridiques constituant la Société consolidée. Annexes aux comptes consolidés - NOTE 29 DANONE \- Document de Référence 2009 155 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20.1.2 Rapport des Commissaires aux Comptes En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur : • le contrôle des comptes consolidés de la société Danone, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justifi cation de nos appréciations ; • la vérifi cation spécifi que prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • Votre Société a procédé, à la clôture de l’exercice, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfi nie, avec l’assistance d’un évaluateur externe pour les éléments relatifs à Numico, et a apprécié s’il existait un indice de perte de valeur des autres actifs à long terme selon les modalités décrites dans les Notes 1.4 et 1.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation et d’identifi cation des indices de perte de valeur et avons vérifi é que les Notes 4 et 5 de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée, notamment en ce qui concerne l’analyse de Comme indiqué dans la Note 1.25 de l’annexe aux comptes consolidés, ce test de dépréciation repose sur des estimations qui ont par nature un caractère incertain, et dont la réalisation est susceptible de différer parfois de manière signifi cative des données prévisionnelles utilisées, notamment compte tenu du contexte économique et fi nancier actuel. • Votre Société s’est engagée à acquérir les participations détenues par des actionnaires de certaines fi liales consolidées, au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente. La Note 1.17 de l’annexe aux comptes consolidés décrit le traitement comptable retenu pour les options de vente accordées aux actionnaires de certaines fi liales consolidées en l’absence de disposition spécifi que du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sur ce sujet. Nous nous sommes assurés que le traitement comptable retenu ne contrevient pas aux principes généraux de ce référentiel. 156 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Nous avons également procédé à l’appréciation des approches retenues par votre Société pour l’évaluation de la dette et de l’écart d’acquisition comptabilisés au titre des options de vente accordées aux actionnaires de certaines fi liales consolidées sur la base des Nous nous sommes assurés que les Notes 4 et 15 de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur ces options et sur les hypothèses retenues par votre S ociété. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 11 mars 2010 DANONE \- Document de Référence 2009 157 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20.1.3 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe Le tableau ci-dessous détaille les honoraires des Commissaires aux Comptes du Groupe correspondant aux prestations effectuées en 2008 et 2009 : directement liées à la mission du (1) Les prestations fiscales réalisées en 2008 ont été principalement effectuées auprès des entités ex-Numico dans le respect des règles d’indépendance applicables en France et spécifiques au Groupe. Ces missions présentaient un caractère non récurrent et ont été transférées à d’autres prestataires 20.2.1 Extrait du rapport du Conseil d’Administration Danone (ci-après la “Société”), société mère du groupe Danone (ci-après le “Groupe”), est une société holding qui n’exerce pas Outre son activité de société holding, elle assure des fonctions de direction, d’assistance et de conseil pour les sociétés du Groupe. Le bilan de la Société se compose essentiellement : • à l’actif, de titres de participation dans ses fi liales directes ; • au passif, de dettes engagées pour les besoins de fi nancement La Société est également la société pivot pour l’intégration fi scale des sociétés françaises du Groupe détenues à plus de 95 %. LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L’EXERCICE 2009 Au cours de l’exercice 2009, la Société a procédé aux opérations • une augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009 d’un montant de 3 048 millions d’euros consistant en l’émission de 123 236 352 actions nouvelles offertes à un prix de souscription unitaire de 24,73 euros. À la suite de cette opération, le capital social a été augmenté de 30 809 088,00 euros et la prime d’émission de 3 016 825 896,96 euros ; 158 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 • à la suite de l’augmentation de capital, le remboursement des tirages en cours sur le crédit syndiqué en juin 2009, pour un montant nominal total de 1 750 millions d’euros ; • le transfert par Danone Finance à la Société de la totalité des émissions obligataires, réalisées sous son programme Euro Medium Term Notes en application de la convention de substitution du 16 novembre 2009 (voir paragraphe 15), pour un montant nominal total de 1 837 millions d’euros ; • le rachat partiel de certains de ses emprunts obligataires, suite à l’offre publique de rachat réalisée le 27 novembre 2009, pour un montant nominal total 1 175 millions d’euros ; L’augmentation provient principalement de dividendes reçus de Danone Asia dans le contexte de la cession des JV Wahaha et Le résultat exceptionnel de l’exercice 2009, qui représente une perte de 250 millions d’euros, comprend principalement des charges consécutives au rachat des emprunts obligataires pour 116 millions d’euros, ainsi que le versement d’une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d’euros dans le cadre de la création d u fonds de dotation, le “Fonds Danone pour • le versement d’une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d’euros dans le cadre de la création du fonds de dotation, le “Fonds Danone pour l’Écosystème”. Le chiffre d’affaires, qui est constitué principalement de refacturations aux sociétés du Groupe des services rendus par la Société, s’élève à 294 millions d’euros en 2009 contre Les charges d’exploitation s’élèvent à 536 millions d’euros en 2009 contre 457 millions d’euros en 2008. L’augmentation de ces charges s’explique principalement par les commissions bancaires consécutives à l’augmentation de capital du 25 juin 2009 pour Les produits de participations s’élèvent à 1 222 millions d’euros en 2009 contre 1 021 millions d’euros en 2008. Au 31 décembre 2009, la dette nette de la Société s’élève à environ 6,3 milliards d’euros. Elle comprend principalement des dettes fi nancières pour un montant de 6,4 milliards d’euros diminuées de placements à court terme d’un montant de 0,1 milliard d’euros. En 2009, la réduction de la dette nette provient essentiellement de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. Conformément aux dispositions de l’article 39.4 du Code Général des Impôts, un montant de 461 692 euros a été réintégré dans les bases imposables de l’exercice 2009 au titre des amortissements et loyers des voitures de tourisme. L’application de l’article 39.5 du Code Général des Impôts n’a entraîné aucune réintégration dans les bénéfi ces imposables. INFORMATIONS CONCERNANT LES DISPOSITIONS DE LA LME RELATIVES À L’OBLIGATION D’INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT (DÉCRET 2008-1492) Conformément à ce décret, la Société présente la décomposition à la clôture de l’exercice 2009 du solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance, en application de l’article D. 441-4 du Code de commerce . < ou égal à 30 jours • le Groupe Sofi na et Henex détient 2,1 % du capital et 3,8 % des En application de l’article L. 233-13 du Code de commerce, il est précisé qu’au 31 décembre 2009 : • le groupe Eurazeo détient 4,2 % du capital et 4,2 % des droits • le groupe Caisse des Dépôts et Consignations détient 3,6 % du capital et 3,6 % des droits de vote nets ; • le Fonds Commun de Placement “Fonds Danone” détient 1,4 % du capital et 2,5 % des droits de vote nets ; • le Groupe Crédit Agricole Assurances détient 1,7 % du capital et 1,7 % des droits de vote nets ; • la Société détient 4,3 % du capital et sa fi liale Danone SA (Espagne) détient 0,9 % du capital. Les pourcentages de droit de vote indiqués ci-dessus ont été calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits, à l’exclusion des actions détenues par la Société et sa fi liale espagnole Danone SA, qui sont privées de DANONE \- Document de Référence 2009 159 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées, inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins. Il est rappelé que, depuis 1992, les statuts de la Société limitent les droits de vote des actionnaires en assemblée (voir paragraphe 18.2 – Droit de vote). Pour l’application de ces dispositions, il convient de se reporter aux statuts de la Société, qui peuvent être obtenus sur simple demande au siège social de la Société. Durant l’exercice écoulé, le Conseil d’Administration de la Société a consenti à des prix correspondant à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés des vingt séances de b ourse précédant le jour où les options ont été consenties (en données historiques) : • au titre du plan d’avril 2009, 2 551 520 options d’achat à 1 311 bénéfi ciaires au prix d’exercice de 36,94 euros (soit, après ajustement pour tenir compte de l’augmentation de • au titre du plan d’octobre 2009, 20 400 options d’achat à 17 bénéfi ciaires au prix de 40,90 euros. Les principales caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions mis en place par la Société sont détaillées au D’OPÉRER EN BOURSE DANS LE CADRE DU RACHAT DE SES PROPRES ACTIONS Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales du 26 avril 2007 et du 29 avril 2008, la Société n’a procédé à aucun rachat de ses propres actions en 2008 et en 2009. propres, soit 4,3 % de son capital. Le nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel et le personnel des sociétés qui lui sont liées et, notamment celles faisant l’objet d’une gestion collective ou étant frappées d’incessibilité, soit dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise, soit par le biais de Fonds Commun de Placement (le FCPE “Fonds Danone” et les FCPE d’autres fi liales du Groupe), s’élevait à 8 914 034, soit 1,4 % du capital de la Société. Conformément à l’article L. 225-185 du Code de commerce introduit par la nouvelle loi du 30 décembre 2006, le Président Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués sont tenus 160 Document de Référence 2009 - DANONE de conserver (sous forme nominative) un certain nombre d’actions issues des levées d’options attribuées dans le cadre de chaque plan d’attribution d’options décidé à compter du 1er janvier 2007 et ce jusqu’à la fi n de leurs fonctions. Le Conseil d’Administration réuni le 23 avril 2009 a confi rmé la décision de l’année précédente en date du 29 avril 2008, qui avait décidé que cet engagement de conservation porterait sur un nombre d’actions correspondant à 35 % de la plus-value d’acquisition, nette d’impôts et de charges sociales, réalisée sur la totalité des actions issues d’une levée d’options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan. Ce Conseil d’Administration a par ailleurs décidé de soumettre l’ensemble des autres membres du Comité Exécutif à cette obligation de conservation et ce dans Le Conseil d’Administration réuni le 10 février 2010 a réexaminé les obligations de conservation des actions issues de levées d’options de Messieurs RIBOUD et FABER, à l’occasion du renouvellement de leur mandat d’Administrateur proposé à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010, ainsi que de Monsieur HOURS. Le Conseil a maintenu les obligations de conservation dans les mêmes conditions que ci-dessus, étant précisé que ces obligations seront réexaminées lors d’une éventuelle attribution gratuite d’actions sous condition de performance si la quinzième résolution relative à une telle autorisation est votée lors de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010. DONT LA SOCIÉTÉ PREND EN COMPTE La Société compte 668 salariés au 31 décembre 2009 (661 salariés au 31 décembre 2008), dont environ 79 % sont des cadres. Les rémunérations brutes de ces salariés et les charges sociales afférentes se sont élevées à 181 millions d’euros en 2009 (168 millions d’euros en 2008), dont 6,6 millions d’euros au titre des accords d’intéressement (6,2 millions d’euros en 2008). La grande majorité des salariés de la Société travaille sous contrat Suite à un accord d’entreprise signé avec les organisations syndicales, la Société a mis en place, en 2004, un régime de retraite supplémentaire à cotisations défi nies pour certains cadres. À la suite des accords sur l’aménagement et la réduction du temps de travail conclus en 1999 et la mise en place en 2004 de la journée de solidarité, le nombre de jours travaillés sur une année a été ramené à 210 pour les cadres non Directeurs. Pour les employés, techniciens et agents de maîtrise, le nombre d’heures travaillées par an a été porté à 1 589. Un grand nombre de formations, internes ou externes, sont disponibles à la demande des salariés. En 2009, 15 492 heures de formation ont été dispensées à 71 % des collaborateurs. L’implication de la Société dans la société civile est très fortement ancrée dans sa culture. À titre d’exemple, l’insertion des jeunes est favorisée par les contrats de professionnalisation et d’apprentissage, qui représentent environ 3 % des effectifs au 31 décembre 2009. Le réseau de compétences “Coup de Pouce” INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 vient en aide à des associations, choisies par les salariés, qui sont actives dans le soutien scolaire, l’insertion professionnelle et sociale. Depuis 2009, le réseau “Coup de Pouce” agit également sur l’insertion professionnelle des travailleurs handicapés. Par ailleurs, le Groupe a renouvelé en 2009 l’accord sur le handicap signé en 2006 avec ses partenaires sociaux. Enfi n, la Société offre également la possibilité à ses salariés de prendre des congés solidaires pour travailler avec l’association “Planète Urgence” et le L’impact de la Société sur l’environnement est faible du fait de son activité. Cependant, des actions de sensibilisation à la protection de l’environnement ont été poursuivies en 2009 et des programmes de réduction des émissions de carbone mis en œuvre. Ces mesures ont principalement porté sur la politique voyage de la Société avec une limitation des déplacements en avion, le recyclage des matières premières (aluminium, plastique, verre), la collecte du papier, des piles usagées ou des cartouches d’imprimantes, ainsi que sur l’utilisation de fournitures Le tableau ci-dessous présente quelques indicateurs chiffrés liés à l’impact de l’activité des fi liales des quatre Pôles de la Société sur Nombre de rejets accidentels signifi catifs (produits chimiques et hydrocarbures) Gaz participant à l’effet de serre (direct) (11) Gaz participant à l’acidifi cation atmosphérique Gaz ayant un impact sur la couche d’ozone (12) milliers de tonnes équivalent CO2 (7) (1) Énergie consommée par les usines, provenant du gaz, du pétrole, du charbon ou d’autres sources d’énergie thermique. (3) Déchets générés par les usines. (4) Les déchets sont valorisés via le recyclage des matières ou via l’incinération avec récupération énergétique. (5) Eau consommée par les usines, en dehors de l’eau mise en contenants. (6) La DCO (Demande Chimique en Oxygène) mesure la pollution de l’eau ; les rejets de DCO nette sont mesurés après traitement des eaux usées. (7) Le dioxyde de carbone (CO2 ) provient essentiellement de la combustion de matières Seules les émissions primaires de CO2 sont indiquées. (8) SO2 : dioxyde de soufre. (11) Comprennent : CO2, CH4, N2O, CFC, HCFC, HFC et Halons (selon IPCC 2001). (12) Comprennent : CFC, HCFC et Halons (selon Protocole de Montréal). La manière dont la Société et ses fi liales prennent en compte les conséquences sociales et environnementales de leur activité est plus amplement décrite dans le paragraphe 17 - Salariés et le Lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2007, les actionnaires avaient approuvé à une très large majorité la mise en œuvre du projet socialement et économiquement innovant dénommé À la suite de la création de la SICAV danone.communities et à la mise en place du FCPR danone.communities, la Société avait souscrit 20 millions d’euros dans cette SICAV. Lancée en mai 2007, la SICAV danone.communities atteint un encours total à travers ses cinq compartiments, à fi n décembre 2009, d’environ 71 millions d’euros. Sa stratégie d’investissement consiste à investir au moins 90 % de l’actif dans une sélection d’instruments de taux de la zone euro privilégiant une approche “Investissement Socialement Responsable” (ISR) et au maximum 10 % dans le Fonds Commun de Placement à Risques (FCPR) danone. DANONE \- Document de Référence 2009 161 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ communities. Les compartiments se différencient par leur horizon Proposé depuis 2008 à travers un FCPE dédié aux salariés des fi liales françaises de Danone (dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe et parmi les choix d’investissements pour la participation ou l’intéressement), près de 25 % des employés en France et plus de 60 % des employés du siège et de la recherche ont souscrit. À ce jour, trois investissements ont été réalisés par le FCPR, dans trois régions et trois secteurs différents : Le premier investissement du FCPR a été réalisé auprès de la société Grameen Danone Foods au Bangladesh. Ce fi nancement doit notamment permettre la construction d’une usine de yaourts fortifi és en micronutriments pour servir le marché de Dhaka au Bangladesh. Vendu à un prix très accessible par des Grameen ladies et des petits magasins, il vient lutter contre les carences Il s’agit d’un investissement combiné du FCPR et de certaines entités du groupe Grameen prenant la forme d’une souscription à une augmentation du capital de la société Grameen Danone Foods pour un montant global de 100 millions de Takas (soit environ 1 million d’euros), le FCPR souscrivant à l’augmentation de capital à hauteur de 50 millions de Takas. 1001 Fontaines permet à des villages isolés du Cambodge d’accéder à une eau potable, de manière à éviter à leurs habitants de boire l’eau des mares (à l’origine d’une surmortalité infantile et de maladies diarrhéiques). 1001 Fontaines utilise un procédé de traitement par ultraviolet alimenté par l’énergie solaire pour purifi er l’eau de ces mares. Danone.communities accompagne ce projet au travers d’un investissement dans la société UV + Solaire. Cet investissement a pris la forme d’une souscription à une augmentation de capital à hauteur de 33 %, soit 51 000 euros, et une avance en compte-courant de 99 000 euros. 3\. La Laiterie du Berger, Sénégal La société sénégalaise la Laiterie du Berger est une laiterie qui valorise et relocalise le lait frais des éleveurs Peuls (et non le lait importé qui représente l’essentiel de la consommation au Sénégal, et ce alors qu’une partie importante de la population de ce pays vit grâce à l’élevage). Des produits de qualité à base de ce lait frais sont vendus à un prix compétitif sur le marché sénégalais. L’investissement réalisé par le FCPR, sous forme d’une souscription à une augmentation de capital, s’élève à 341 millions de FCFA (environ 520 000 euros). Conformément à la Charte de Gouvernance de danone. communities, le Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d’Administration de la Société a été consulté et a émis un avis favorable sur la conformité à cette charte de chacun de ces trois les projets danone.communities en 2009 a atteint la somme de 2,35 millions d’euros, soit un montant inférieur au plafond de 2,50 millions d’euros fi xé par le Conseil d’Administration de Danone. En vue de la forte accélération du projet dans les mois à venir, le montant de ce plafond a été augmenté à hauteur de 4,0 millions pour l’exercice 2010. Il sera revu chaque année par le Conseil d’Administration de la Société pour tenir compte du INFORMATIONS SUR LE FONDS DANONE POUR Lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009, les actionnaires ont approuvé le projet de création d’un fonds de dotation, le “Fonds Danone pour l’Écosystème” (le “Fonds”). Conformément à la résolution votée lors de cette Assemblée Générale, la Société a effectué en 2009 un versement d’une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d’euros. Par ailleurs, en complément de cette dotation en capital, la Société et ses fi liales pourront consacrer chaque année pour une durée de 5 ans un montant global maximal annuel représentant jusqu’à 1 % du résultat net courant consolidé du Groupe par voie de donations Annuelles”). S’agissant de la Donation Supplémentaire Annuelle au titre de l’exercice 2009 et conformément aux engagements pris devant l’Assemblée Générale, le Comité de Responsabilité Sociale examinera en 2010 l’éventualité d’un tel versement. Ce Fonds, régi par la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de d’Administration. Par ailleurs, un Conseil d’Orientation, réunissant des représentants du Groupe ainsi que des personnalités extérieures, détermine les principales orientations stratégiques du Fonds, notamment les priorités et principes d’allocation des moyens, tels que présentés par le Conseil d’Administration. Le Fonds a vocation à élargir le double projet économique et social pour renforcer et développer l’activité des partenaires du Groupe qui constituent son écosystème : producteurs agricoles, fournisseurs et sous-traitants, opérateurs de transport ou de Au 31 décembre 2009, deux projets ont été fi nancés et mis en œuvre par le Fonds dans deux régions et deux secteurs différents : Le premier investissement du Fonds a été récemment réalisé dans une entreprise d’insertion, La Petite Reine, spécialisée dans le transport écologique de marchandises en vélos triporteurs. Cette initiative consiste à mettre en place un nouveau service de distribution à destination des commerces de proximité indépendants tout en favorisant la réinsertion des personnes rencontrant des diffi cultés d’accès à l’emploi. Ce projet, déployé à Paris, pourrait être étendu à d’autres villes françaises. Enfi n, conformément aux engagements pris par le C onseil, le montant total des contributions fi nancières de la Société pour Le Fonds a également commencé à fi nancer un projet d’investissement dans la fi lière lait en Ukraine. Cette initiative, 162 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 située en amont des activités du Groupe, consiste à renforcer l’activité des petits producteurs laitiers en les regroupant au sein de coopératives agricoles. Ces coopératives, localisées à proximité des usines de la fi liale Danone en Ukraine, fourniront aux fermiers du matériel de traite et de stockage pour améliorer la qualité et la productivité laitières, des formations agricoles pour développer la compétence des fermiers et des services agricoles communs pour optimiser les coûts. Ce projet contribue ainsi au renforcement et à la valorisation de l’ensemble de la production (v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Seul le Conseil de Surveillance du FCPE “Fonds Danone” (fonds détenant au 31 décembre 2009 1,4 % du capital et 2,5 % des droits de vote nets), est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique. Par exception à ce principe, une procédure de consultation des salariés par référendum pourra être mise en place en cas de partage des voix au sein du Conseil UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Conformément à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce issu de la loi 2006-387 du 31 mars 2006, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont (vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société. (i) Structure du capital de la Société Un tableau détaillant la structure du capital de la Société est (vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil (ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote. Ce mécanisme est décrit dans paragraphe 18.2. Il sera proposé lors de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 d’inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. (iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance La société Eurazeo avait déclaré, le 13 juin 2008, détenir indirectement, via sa fi liale Legendre Holding 22, et de concert avec elle, une participation dans Danone représentant 5,44 % du capital et 5,22 % des droits de vote. Au cours de l’exercice 2009, Eurazeo a déclaré avoir franchi à la baisse le 8 juillet le seuil légal de 5 % du capital et détenir, à cette date, via sa fi liale Legendre Holding 22, 4,99 % du capital et 4,77 % des droits de vote de la Société. Le détail de l’actionnariat de la Société est présenté dans le (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de Aux termes d’un accord conclu entre la Société et Yakult Honsha le 4 mars 2004, la Société s’est engagée à faire les meilleurs efforts pour faire en sorte que le candidat proposé par Yakult Honsha soit nommé au Conseil d’Administration de la Société par son Assemblée Générale, et ce tant que deux représentants de la Société siégeront au Conseil d’Administration de Yakult Honsha. (viii) Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas L’Assemblée Générale des actionnaires du 29 avril 2008 a mis fi n à la faculté accordée au Conseil d’Administration de mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur ses titres. L’Assemblée Générale des actionnaires du 23 avril 2009 a confi rmé expressément que les rachats d’actions ne sont plus possibles en période d’offre publique sur les titres de la Société. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 de reconduire cette impossibilité. (ix) Accords conclus par la Société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle • Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de sa fi liale espagnole Danone SA des options de vente exerçables à tout moment, et notamment en période d’offre publique. Le descriptif et le montant de ces options sont présentés dans le paragraphe 22 et dans la Note 15 des annexes aux comptes • En 2005, la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre le Groupe et Arcor au sein de la société commune Bagley Latino America, un des leaders des biscuits en Amérique latine, dans laquelle la Société détient une participation de 49 %. En cas de changement de contrôle de la Société, le groupe Arcor aura le droit de racheter la totalité DANONE \- Document de Référence 2009 163 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Il vous est proposé de : • constater que le bénéfi ce de l’exercice • constater que le report à nouveau est de • soit un montant disponible pour l’affectation • décider d’affecter le total ainsi obtenu : • à la réserve légale pour un montant de • au dividende pour un montant de • au report à nouveau pour un montant de La somme de 776 389 020,00 euros répartie entre les actionnaires sera éligible à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts et permet la mise en paiement d’un dividende de 1,20 euro par action. Le dividende de l’exercice 2009 sera détaché de l’action le 4 mai 2010 et sera payable à partir du 7 mai 2010. Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, le dividende sur les actions propres existantes à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau. Dividendes distribués au titre des trois derniers (1) Les chiffres 2006 ont été retraités pour prendre en compte la division par 2 du nominal des actions intervenue en 2007. (2) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 %. (3) Avec option pour le paiement du dividende en action (voir paragraphe 20.3) de la participation dans Bagley Latino America détenue par la Société, pour un montant équivalent à sa juste valeur ; • Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources d’eau minérale, notamment Volvic et Evian en France, le Groupe entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes. Il est diffi cile pour la Société d’apprécier avec certitude l’incidence d’un éventuel changement de son contrôle sur ces contrats ; • Certains plans d’options d’achat d’actions ainsi que les plans de Group Performance Units mis en place par la Société au profi t de ses mandataires sociaux et de certains membres de son personnel comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d’une offre publique visant les titres de la Société, décrites au paragraphe 17.2 ; • Dans le cadre du refi nancement de l’acquisition du groupe Numico, la Société a conclu en décembre 2007 un contrat de crédit syndiqué (décrit au paragraphe 10.3) comportant une clause de changement de contrôle. Ce crédit syndiqué (d’un montant en principal de 4 milliards d’euros) offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société, s’il est accompagné d’une dégradation importante de sa notation par les agences • Le programme d’émissions obligataires EMTN du Groupe et certaines lignes de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d’un changement de contrôle de (x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d’une offre publique aux mandataires sociaux de la Société sont détaillées au paragraphe 15.3 du Document de Référence. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2009 (1re et 2e résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 164 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Nous vous demandons de bien vouloir renouveler pour la durée statutaire, à savoir trois ans, les mandats d’Administrateurs de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER. Leurs mandats viendraient à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012. de la Société (11e, 12e et 13e résolutions) Votre Conseil d’Administration a décidé de renouveler en les modifi ant l’ensemble des droits à indemnisation en cas de cessation des fonctions de Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS et de modifi er leurs contrats de travail Renouvellement et nomination des Commissaires aux Comptes (6e, 7e, 8e et 9e résolutions) Ces conventions et engagements sont détaillés dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (voir paragraphe 20.2.4). À la suite d’une recommandation du Comité d’Audit du 9 février 2010, nous vous proposons de bien vouloir renouveler la société PricewaterhouseCoopers Audit et de nommer le cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaires aux Comptes titulaires, et de nommer leurs suppléants respectifs, à savoir Monsieur Yves Nicolas et la société Auditex. Leurs mandats viendraient à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice Approbation des conventions visées au rapport Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions dont il est fait état dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, hors celles faisant l’objet des Nous vous précisons que les conventions conclues au cours de l’exercice 2009 et jusqu’à la date d’arrêté des comptes 2009 sont la modifi cation de deux garanties intra-Groupe accordées par votre Société à ses Filiales fi nancières (Danone Finance et Alfabanque), pour des montants respectifs inchangés, à savoir de 3 milliards d’euros (au titre du programme de billets de trésorerie du Groupe porté par Danone Finance) et 500 millions d’euros (au titre des opérations de marché) mais pour y inclure de nouveaux bénéfi ciaires, à savoir respectivement Danone Finance International et Alfabanque ; une convention de substitution de Danone dans les émissions de titres de créances de Danone Finance dans le cadre de son programme EMTN, et une opération d’apport en nature autorisée par le Conseil d’Administration de votre S ociété dans le cadre d’une opération de restructuration interne, par laquelle la Société apporte sa participation dans la société Blédina à la société Danone Baby Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés fi gurant au Acquisition par la Société de ses propres actions Il apparaît opportun que votre Conseil continue à disposer des pouvoirs nécessaires à l’effet d’acheter des actions de la Société. Nous vous demandons donc d’autoriser votre Conseil à acheter, conserver ou transférer des actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003/6/CE du Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité : • l’attribution d’options d’achat d’actions à des salariés et • l’attribution gratuite d’actions à des salariés et des mandataires • la cession d’actions aux salariés (soit directement, soit par l’intermédiaire de FCPE d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ; • la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • la conservation et la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; • l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; ou • l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société. Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises la date du 31 décembre 2009, à un prix maximum d’achat de 60 euros, représentant un montant maximum d’achat théorique indicatif, car il ne tient pas compte des actions déjà détenues par Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à DANONE \- Document de Référence 2009 165 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ d’attribuer des actions ordinaires de la Société La présente autorisation a pour objet d’autoriser le Conseil d’Administration, pendant une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, à procéder à des attributions, à titre gratuit , d’actions existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225- 197- 2 du Code de commerce. Ces attributions ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre supérieur à 0,4 % du capital social de la Société, tel que constaté à l’issue de la présente assemblée. Ce nombre d’actions ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Ainsi, dans la mesure où les plans d’attribution d’actions comprendront des clauses d’ajustement du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital intervenant au cours de la période d’acquisition, l’application de ces clauses d’ajustement pourra conduire à un nombre fi nal d’actions attribuées supérieur à 0,4 % 3\. Sous-plafond pour les attributions aux dirigeants Des actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéfi cier, sous conditions de performance, au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société, mais ce dans la limite maximale de 0,1 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée (sous réserve des mêmes éventuels ajustements que ceux mentionnés au paragraphe 2). (i) L’attribution des actions à leurs bénéfi ciaires deviendra défi nitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fi xée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans. En outre, les bénéfi ciaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fi xée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution défi nitive desdites actions. (ii) Toutefois, le Conseil d’Administration pourra, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. 5\. Conditionnalité de l’attribution défi nitive des actions 5.1. L’attribution défi nitive d’actions existantes ou à émettre devra impérativement être conditionnée à l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera selon les termes ci-dessous 5.2. Les Conditions de Performances utilisées par votre Conseil 5.2.1. Nature des conditions de performance (i) Ces conditions consistent en deux critères complémentaires, représentatifs des performances du Groupe, et adaptés à la spécifi cité de son activité à savoir : la croissance du chiffre d’affaires du Groupe (sur une base consolidée et en données comparables, ie hors effet de périmètre et de change) (le “CA”) ; la croissance du Free Cash Flow (sur une base consolidée et en données comparables, ie hors effet de périmètre et (ii) L’atteinte de chacun de ces 2 critères conditionnera (sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe, voir paragraphe 5.4) l’attribution défi nitive de la moitié des actions sous Conditions de Performance attribuées (iii) Les Conditions de Performance seront calculées pour les deux premières années de la période d’acquisition . 5.2.2. Conditions de performance pour les attributions Première et seconde année de la période d’acquisition (2010 et croissance annuelle en moyenne arithmétique sur cette période de 5 % du CA et de 10 % du FCF. 5.2.3. Conditions de Performance pour les attributions (i) Première année de la période d’acquisition (2011) : croissance annuelle de 5 % du CA et de 10 % du FCF. (ii) Seconde année de la période d’acquisition (2012) : Performance (croissance annuelle de 5 % du CA et de 10 % du FCF), auquel cas la croissance annuelle du CA et du FCF sera moyennée de manière arithmétique sur les deux ans de la • Par exception, le Conseil pourra ajuster, pour 2012, les objectifs chiffrés de performance qui avaient été utilisés en 2011, voire changer les critères des conditions de performance qui avaient • Dans le seul cas d’un ajustement des objectifs chiffrés de performance ou d’un changement des critères de ces Conditions de Performance qui serait effectué pour l’année 2012 au titre de cette résolution : le Conseil s’engage à proposer à l’approbation des de 2012 une nouvelle résolution visant à autoriser des attributions d’actions de la Société. Dans ce cadre, le rapport de gestion mentionnera les conditions de 166 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 performance qui seront utilisées dans le cadre de cette nouvelle résolution au titre de l’année 2012. Ces conditions devront impérativement être identiques aux Conditions de Performance modifi ées pour 2012 ; (b) dans le cas où l’assemblée réunie en 2012 ne voterait pas la nouvelle résolution proposée par le Conseil, les Conditions de Performance pour 2012 appliquées aux actions attribuées en 2011 resteraient inchangées, à savoir : Croissance de 5 % du CA et de 10 % du FCF (la croissance annuelle du CA et du FCF étant alors moyennées de manière arithmétique sur les deux ans de la 5.3. Par exception au principe mentionné au paragraphe 5.1, des attributions d’actions pourront être consenties sans conditions de performance, dans les limites suivantes : les attributaires ne pourront être que des salariés du Groupe (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres de l’équipe de Direction Générale - le “Comité Exécutif”) ; (ii) ces actions ne devront pas représenter plus de 25 % du nombre total des actions pouvant être attribuées aux termes (iii) ces actions ne devront pas représenter plus de 33 % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné. 5.4. Condition de présence au sein du Groupe Un bénéfi ciaire d’une attribution d’actions quittant le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition ne pourra conserver ses actions sauf cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d’invalidité ), et sauf exceptions décidées par le Conseil 6\. Impact en termes de dilution/détention du capital de la Si cette résolution était acceptée, elle annulerait, pour la partie non utilisée à la date de l’A ssemblée, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 30e résolution de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions. Le Conseil rappelle par ailleurs que la politique du Groupe concernant les autorisations d’attribution de stock-options et d’actions gratuites a toujours eu un impact limité en termes de dilution/détention du capital. En effet : • le solde d’options d’achat d’actions non encore exercées au • le nombre d’actions pouvant être issues d’attributions gratuites d’actions au titre de la présente résolution ne pourra pas dépasser 0,4 % du capital social ; ce qui représente un total d’environ 2,96 % du capital social. Le Conseil rappelle enfi n qu’en raison de l’absence de délégation en vigueur à ce jour, la Société n’a procédé à aucune attribution Un rapport spécial du Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions gratuites d’actions Modifi cation de l’article 26.II des statuts relatif aux limitations des droits de vote en Assemblée Générale La modifi cation statutaire qui vous est proposée par la seizième résolution porte sur l’article 26.II des statuts de la Société. Cet article institue un mécanisme de limitation des droits de vote qu’un actionnaire peut exprimer en assemblée (soit un maximum de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la société, cette limite étant portée à 12 % pour les actions à Comme annoncé lors de l’ assemblée générale du 23 avril 2009, votre Conseil a réexaminé cette disposition statutaire. 1\. Sur son principe, le Conseil confi rme la position qu’ il avait exprimée en mars 2007, et qui avait été rappelée lors de l’ assemblée générale d’ avril 2007, à savoir qu’ une telle limitation des droits de vote est bien dans l’ intérêt de l’ ensemble des actionnaires de la Société, et doit être maintenue. En effet, le Conseil considère que : • cette limitation permet d’ éviter qu’un actionnaire n’exerce une infl uence sur les décisions sociales qui serait disproportionnée par rapport au poids réel de sa participation ; • cette limitation permet également d’ éviter qu’un actionnaire puisse prendre le contrôle de fait de la Société de manière “ rampante” , c’ est à dire sans l’ obliger à lancer une offre publique. Précisément, la clause de limitation des droits de vote permet d’éviter cette situation en obligeant l’actionnaire souhaitant prendre le contrôle de la Société à lancer une offre publique sur l’ensemble des titres de la Société. En ce sens, cette disposition constitue une protection pour l’ ensemble des actionnaires et leur garantit la meilleure valorisation de • au demeurant, cette disposition statutaire ne constitue en aucun cas un obstacle à une offre publique sur la Société, puisque la clause est automatiquement caduque dans l’ hypothèse ou un ou plusieurs actionnaires agissant de concert viennent à détenir plus des 2/3 du capital ou des droits de vote de la Société ; • enfi n, la validité des clauses de limitation des droits de vote a été reconnue par le Code de Commerce et est utilisée par un certain nombre de sociétés du CAC 40. 2\. Toutefois, dans ses modalités, le Conseil a considéré qu’ il était opportun de modifi er ce mécanisme de limitation des droits de vote, afi n d’ instituer un cas de suspension automatique de cette limitation pour toute assemblée de la Société dès lors que le quorum atteint serait suffi samment élevé. DANONE \- Document de Référence 2009 167 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ En effet, autant cette limitation parait utile et justifi ée à votre Conseil dans l’ hypothèse où le quorum d’ une assemblée est faible, autant elle parait superfl ue dans le cas où ce quorum est élevé, puisqu’ un tel quorum assurerait l’ expression de tous les Pour cette raison, votre Conseil a décidé de proposer au vote des actionnaires que cette limitation soit suspendue, pour une assemblée, dès lors que le nombre d’ actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’ actions ayant le droit de vote. Le C onseil rappelle à ce sujet que le quorum s’ est élevé progressivement et de manière sensible (d’ environ 42 % en 2005 et 2006, à environ 56 % en 2009), et devrait poursuivre son augmentation, pour rejoindre à terme la moyenne des quorums atteints par les assemblées générales du CAC 40 (63 % en 2009). Dans l’hypothèse où un actionnaire viendrait à prendre une participation minoritaire signifi cative au sein du capital de la S ociété, le quorum devrait mécaniquement s’élever et permettrait la désactivation de la clause, tout en s’assurant que cet actionnaire n’exerce pas une infl uence disproportionnée par rapport à sa participation au sein de l’assemblée générale. 168 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 20.2.2 Comptes de la société mère Danone Autres charges et produits fi nanciers DANONE \- Document de Référence 2009 169 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 170 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexe aux comptes individuels de la société mère NOTE 1 Règles et méthodes comptables NOTE 4 Valeurs mobilières de placement NOTE 5 Capital, primes d’émission, de fusion, d’apport 173 NOTE 13 Impôt sur les bénéfi ces NOTE 15 Transactions et soldes avec les entreprises liées 178 DANONE \- Document de Référence 2009 171 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Annexe aux comptes individuels de la société mère - NOTE 1 NOTE 1 \- Règles et méthodes comptables Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises fi gurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fi n d’exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan dans le poste “Compte de régularisation”. Les pertes latentes de change non couvertes font La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires d’acquisition. Les valeurs mobilières de placement autres que les actions visées ci-dessous, sont évaluées, pour chaque catégorie de titres de même nature, au plus bas de leur coût d’acquisition et de leur valeur de marché. Ce poste inclut des actions propres acquises dans le cadre de la mise en place des plans de stock options, affectées dès l’origine. Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Par ailleurs, elles peuvent faire l’objet d’une provision (voir paragraphe Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est incertain, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Dans le cas particulier des actions propres comptabilisées en valeurs mobilières de placement, lors de l’attribution des options, une provision pour risques est constatée pour la différence entre le prix d’exercice de l’option fi xé dans le plan et le prix d’acquisition de l’action par Danone pour faire face à la charge liée à la levée d’options probable. Cette provision est réestimée lors de chaque clôture en fonction du cours de b ourse de l’action DANONE à Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation Constituent des titres de participation, les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Société, notamment parce qu’elle permet d’exercer une infl uence sur la société émettrice ou d’en avoir le contrôle. Les titres ne répondant pas à cette défi nition sont classés en autres immobilisations fi nancières. Les titres de participation sont comptabilisés au plus bas de leur coût et de leur valeur d’utilité. Les frais accessoires d’acquisition sont inclus dans le coût d’acquisition des titres acquis depuis le 1er janvier 2007 et amortis sur 5 ans à compter de la date d’acquisition. La déduction fi scale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d’amortissements dérogatoires. La valeur d’utilité est déterminée sur la base de différents critères, dont la valeur de marché, les perspectives de rentabilité et les capitaux propres réévalués. Les titres de participation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’utilité devient durablement Les dépréciations sont comptabilisées en charges et produits fi nanciers, à l’exception des reprises de dépréciation réalisées dans le cadre de cessions de participations, qui sont enregistrées en produits exceptionnels. Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en charges et produits Ce poste inclut les actions DANONE détenues dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale, elles sont valorisées à leur prix d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée, le cas échéant, sur les actions n’ayant pas vocation à être annulées lorsque la valeur d’inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice ou sur la base des prix d’attribution dans le cas d’options d’achat d’actions attribuées) est inférieure à la valeur comptable. 172 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexe aux comptes individuels de la société mère - NOTE 5 NOTE 2 \- Immobilisations fi nancières Les titres de participations sont détaillés à la rubrique “Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre Les autres immobilisations fi nancières comprennent des prêts, des dépôts et cautionnements, des titres immobilisés hors titres de participation, ainsi que des actions propres DANONE. La variation des actions propres détenues par la Société et comprises dans ce poste correspond à la remise aux salariés de 858 746 actions propres à la suite de l’exercice d’options d’achat d’actions et à une annulation de 1 844 442 actions propres suite à une réduction de capital du 23 avril 2009. À la suite de ces opérations, au 31 décembre 2009, ce poste comprend 25 663 720 actions propres. Ce poste comprend principalement des créances de la Société (d’une maturité inférieure à un an) sur ses fi liales et participations pour un montant de 1 030 millions d’euros. La principale variation par rapport à 2008 correspond à la nouvelle avance en compte courant attribuée à la société Danone Finance pour NOTE 4 \- Valeurs mobilières de placement Ce poste est composé des actions propres acquises dans le cadre de la mise en place des plans de stock options et affectées dès l’origine pour 113 millions d’euros et des placements effectués par la Société dans le fonds danone.communities. Danone. communities est une SICAV dont l’objectif est de fi nancer certains projets à vocation sociétale à travers un support de placement dont la rentabilité est très proche du marché NOTE 5 \- Capital, primes d’émission, de fusion, d’apport Augmentation de capital réservée au Plan d’Épargne Entreprise Réduction de capital par annulation d’actions propres Augmentation de capital relative à l’option pour le paiement du dividende en actions Augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009 Augmentation de capital relative à l’option pour le Le 25 mai 2009, le capital social de la Société a été augmenté pour tenir compte des 11 216 756 actions nouvellement émises qui ont été livrées le 27 mai 2009 aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions. Ces actions nouvelles, immédiatement assimilables aux actions existantes, ont été admises sur Euronext Paris à partir du 27 mai 2009. À la suite de cette opération, le capital social a été augmenté de 2 804 189,00 euros et la prime d’émission de DANONE \- Document de Référence 2009 173 Annexe aux comptes individuels de la société mère - NOTE 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009 Le 25 juin 2009, le Groupe a procédé à une augmentation de capital d’un montant de 3 048 millions d’euros consistant en l’émission de 123 236 352 actions nouvelles offertes à un prix de souscription unitaire de 24,73 euros. À la suite de cette opération, le capital social a été augmenté de 30 809 088,00 euros et la prime d’émission de 3 016 825 896,96 euros. NOTE 6 \- Dettes fi nancières L’augmentation de capital a permis à Danone de réduire son endettement au cours de l’année 2009. Par ailleurs, Danone a restructuré sa dette obligataire avec celle de sa fi liale Danone Finance. Les opérations ainsi réalisées ont été les suivantes : • remboursement de ses tirages en cours sur son crédit syndiqué en mai 2009, pour un montant nominal total de 1 750 millions • transfert à Danone de la totalité des émissions obligataires de Danone Finance réalisée sous son programme Euro Medium Term Notes, en application de la convention de substitution du 16 novembre 2009, soit un montant nominal total de 1 837 millions d’euros (1 000 millions d’euros d’emprunt obligataire et 837 millions d’euros d’Euro Medium Term Note) ; • rachat partiel de certains de ses emprunts obligataires, suite à l’offre publique de rachat lancée le 26 novembre 2009, pour un montant nominal total 1 175 millions d’euros. Au 31 décembre 2009, ce poste est principalement constitué d’emprunts obligataires pour 2,16 milliards d’euros, d’Euro Medium Term Notes pour 759 millions d’euros et d’un emprunt à moyen terme de 2 milliards d’euros souscrit auprès de la société L’échéance de cette dette est à moins d’un an pour 222 millions Au 31 décembre 2009, ce poste inclut principalement les dettes de la Société vis-à-vis de fi liales et participations, dont un compte- courant avec la société Danone Finance International d’un montant de 1,5 milliard d’euros. Dans le bilan après répartition, ce poste inclut également le dividende à payer au titre de l’exercice 2009 pour un montant de 776 millions d’euros. Les autres dettes ont majoritairement une maturité inférieure à un an. Les produits d’exploitation sont principalement constitués de refacturations à ses fi liales directes et indirectes des services rendus par la Les charges d’exploitation comprennent principalement des frais de personnel, des charges de loyer et des honoraires de prestataires externes. L’augmentation de ces charges s’explique principalement par les commissions bancaires consécutives à l’augmentation de capital du 25 juin 2009 pour 86 millions d’euros. 174 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexe aux comptes individuels de la société mère - NOTE 12 NOTE 10 \- Rémunérations et effectifs Les rémunérations allouées aux organes de direction en exercice au 31 décembre 2009 se sont élevées à 21,3 millions d’euros en 2009 (17,5 millions d’euros en 2008). Les jetons de présence versés aux Administrateurs en 2009 se sont élevés à un montant brut de 0,4 million d’euros (0,4 million d’euros en 2008) et fi gurent dans le poste “Autres NOTE 11 \- Résultat fi nancier Les produits fi nanciers comprennent essentiellement dividendes reçus des participations détenues par la Société. En 2009, ces dividendes s’élèvent à 1 222 millions d’euros contre 1 021 millions d’euros en 2008, l’augmentation provient principalement de dividendes reçus de Danone Asia dans le contexte de la cession des Filiales Wahaha et de la société Frucor. Les charges fi nancières comprennent principalement les intérêts • de la rémunération du compte-courant et des emprunts moyen- terme octroyés par la société Danone Finance International et par la société Danone Finance pour 148 millions d’euros ; • des tirages sur le crédit syndiqué pour 14 millions d’euros ; • emprunts obligataires pour 122 millions d’euros. La diminution des charges fi nancières est directement liée au désendettement de la Société (voir Note 6). Le résultat exceptionnel 2009 comprend principalement des charges consécutives au rachat des emprunts obligataires pour 116 millions d’euros, ainsi que le versement d’une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d’euros dans le cadre de la création d’un fonds de dotation, le “Fonds Danone principalement le produit complémentaire de 257 millions d’euros perçu au titre de la cession de la participation dans la société DANONE \- Document de Référence 2009 175 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Annexe aux comptes individuels de la société mère - NOTE 13 NOTE 13 \- Impôt sur les bénéfi ces Danone forme avec les fi liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fi scalement. La Société a signé une convention relative aux modalités d’application de l’intégration fi scale, en conformité avec les règles fi xées par l’administration fi scale, avec certaines des sociétés qui ont opté pour ce régime. Cette convention ne prévoit pas le reversement par Danone à ses fi liales intégrées des économies d’impôt réalisées en raison de leurs défi cits fi scaux, dans l’hypothèse où ces dernières deviendraient bénéfi ciaires fi scalement ou quitteraient le groupe intégré. Le profi t d’impôt inscrit au compte de résultat en 2009 provient principalement de l’excédent des impôts versés par les fi liales bénéfi ciaires par rapport à la charge d’impôt résultant de l’intégration fi scale pour 113 millions d’euros et des régularisations éventuelles sur la charge d’impôt d’exercices antérieurs. Les sociétés faisant partie de l’intégration fi scale en 2009 sont les suivantes : Société Anonyme des Eaux Minérales d’Evian le montant des pertes fi scales reportables générées au sein du régime intégré en France s’élève à 1 033 millions d’euros. Au 31 décembre 2008, ce montant s’élevait à 938 millions d’euros. Des procédures sont en cours afi n de s’assurer de l’utilisation future de ces pertes. La Société et ses fi liales peuvent être soumises à des contrôles fi scaux. Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement, ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes. Les fi liales françaises ont notamment reçu en décembre 2009 un avis de vérifi cation de comptabilité de la part de l’Administration fi scale portant sur les exercices 2006, 2007 et 2008. 176 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexe aux comptes individuels de la société mère - NOTE 14 NOTE 14 \- Engagements hors bilan La Société ou certaines de ses fi liales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de la Société, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le prix d’exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation fi nancière de la société concernée à la date d’exercice de l’option de vente. Au 31 décembre 2009, ces engagements fi nanciers sont estimés à 3,1 milliards d’euros pour l’ensemble de la Société et de ses fi liales. Aucun décaissement signifi catif n’est considéré comme probable à court terme au titre de ces options. Au 31 décembre 2009, le montant maximum autorisé par la Société pour les avals, cautions et autres garanties données s’élèvent à 7,5 milliards d’euros et concernent des garanties données pour garantir des obligations de la société Danone Finance. À cette même date, les engagements de loyer et les engagements d’achats de prestations de service s’élèvent à respectivement 76 millions d’euros et 24 millions d’euros. La Société s’est également engagée contractuellement à verser à la Fondation Danone un montant total de 10 millions d’euros sur trois ans. Les engagements au titre de compléments de retraites garanties évalués selon la méthode actuarielle rétrospective, s’élèvent à environ 47 millions d’euros au 31 décembre 2009, après prise en compte des sommes disponibles dans les fonds. L’augmentation de 46 millions d’euros provient principalement de la prise en compte des nouvelles taxes selon les dispositions de la loi sur le fi nancement de la sécurité sociale en 2010. Concernant le régime de retraite accordé à certains Directeurs du Groupe, l’engagement de la Société et la valeur des à 215 millions d’euros et 180 millions d’euros au 31 décembre 2009, contre respectivement 180 millions d’euros et 184 millions d’euros au 31 décembre 2008. Par ailleurs, au 31 décembre 2009, le montant total de l’engagement de la Société au titre des retraites dont bénéfi cient les mandataires sociaux s’élève à 49,9 millions d’euros. Par ailleurs, les conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fi xées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fi xe, variable et avantage en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et, s’agissant des quatre mandataires sociaux de la Société, leur versement est subordonné à la réalisation de conditions de performance à la suite de la décision du Conseil Enfi n, les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit confi rmées et non utilisées pour un montant de Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou certaines de ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble DANONE \- Document de Référence 2009 177 Annexe aux comptes individuels de la société mère - NOTE 15 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ NOTE 15 \- Transactions et soldes avec les entreprises liées INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE AU 31 DÉCEMBRE 2009 Danone Baby and Medical Nutrition BV 3\. Titres immobilisés et autres immobilisations financières Total des titres immobilisés et autres immobilisations financières 178 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros) Bénéfi ce avant impôts, amortissements et provisions Impôt sur les bénéfi ces (profi t) Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions Bénéfi ce après impôts, mais avant amortissements et provisions Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions Effectif moyen des salariés pendant l’exercice Montant de la masse salariale (en millions d’euros) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en millions d’euros) (1) Tient compte notamment de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. (2) La valeur nominale de l’action a été divisée par deux en juin 2007. DANONE \- Document de Référence 2009 179 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2009 FILIALES (50 % au moins du capital détenu par la Société) PARTICIPATIONS (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société) (1) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture. (2) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l’année. 180 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 20.2.3 Rapport des Commissaires aux Comptes En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Danone, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justifi cation de nos appréciations ; • les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • les titres de participation fi gurent à l’actif du bilan de votre Société pour une valeur nette de 16 234 millions d’euros. La Note 1 de l’annexe précise les méthodes retenues pour la comptabilisation de ces titres ainsi que les approches retenues pour évaluer les dépréciations. Nous avons vérifi é par sondage l’application correcte de ces méthodes et nous avons examiné les approches retenues pour déterminer le montant des dépréciations. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, qui ont par nature un caractère incertain, et dont la réalisation est susceptible de différer parfois de manière signifi cative des données prévisionnelles utilisées, notamment compte tenu du contexte économique et fi nancier actuel ; • comme indiqué en Note 14 de l’annexe, votre Société et/ou ses fi liales se sont engagées à acquérir les participations détenues par des tiers actionnaires dans certaines participations majoritaires de votre Société et/ou de ses fi liales, au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente. Nous avons examiné les approches retenues par votre Société pour évaluer ces engagements fi nanciers sur la base des éléments disponibles à ce jour. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et les évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. DANONE \- Document de Référence 2009 181 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 11 mars 2010 182 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 20.2.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L’EXERCICE ET JUSQU’À LA DATE En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Sociétés concernées : Danone, Danone Finance Administrateur concerné et lien en capital : Danone est administrateur de Danone Finance et détient 99,99 % de son capital Le Conseil d’Administration du 23 juillet 2009 a autorisé la signature d’une convention de substitution de votre société dans les émissions de titres de créances de Danone Finance dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note) et des contrats dérivés associés auxdites émissions, moyennant le versement par Danone Finance à votre société d’un montant global de 1 836 678 952,66 euros correspondant au montant résultant de l’allègement de sa dette. Lesdites émissions étaient couvertes par des garanties à première demande de votre société au titre du programme EMTN. Cette convention de substitution a été signée le 16 novembre 2009 et a mis fi n à la garantie précédemment autorisée. 1.2.1 Sociétés concernées : Danone, Danone Finance et Alfabanque Administrateur concerné et lien en capital : Danone est administrateur de Danone Finance et détient 99.99 % de son capital. Danone est administrateur de Alfabanque et détient 83.33 % de son capital permettant à votre société de garantir ou de se porter caution de différentes opérations de gestion de risques fi nanciers réalisées par Danone Finance, l’une des sociétés fi nancières spécialisées du Groupe, à hauteur d’un montant global maximum de 500 millions d’euros, pour y inclure également les opérations fi nancières qui seraient réalisées par sa fi liale Alfabanque. 1.2.2 Sociétés concernées : Danone, Danone Finance et Danone Finance International Administrateur concerné et lien en capital : Danone est administrateur de Danone Finance et détient 99,99 % de son capital Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a modifi é la précédente convention autorisée par le Conseil d’Administration du 14 février 2007, visant à autoriser le Directeur Général de votre société à garantir les billets de trésorerie émis par Danone Finance pour un montant maximum de 3 milliards d’euros, plus tous intérêts, frais, débours et accessoires relatifs à cet encours, ainsi que tous montants additionnels qui viendraient à être dus par cette fi liale dans le cadre de ce programme de billets de trésorerie, pour y inclure également sa DANONE \- Document de Référence 2009 183 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Sociétés concernées : Danone, Danone Baby and Medical Holding Administrateur concerné et lien en capital : Danone est administrateur de Danone Baby and Medical Holding et détient 100 % de son capital Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a autorisé l’opération d’apport en nature de la participation de votre société dans la société Blédina, représentant 54,98 % de son capital, à la société Danone Baby and Medical Holding, sur la base de la valeur nette comptable des cet apport, la société Danone Baby and Medical Holding a émis et attribué à votre société 14 962 462 de ses actions d’une valeur nominale 1.4. Engagements pris par la Société auprès du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, relatifs aux conditions de leur indemnisation dans certains cas de cessation de leurs mandats sociaux respectifs Personnes concernées : Messieurs Franck Riboud (Président Directeur Général), Emmanuel Faber (Directeur Général Délégué) et Bernard par le dispositif suivant, applicable à chacune des personnes mentionnées ci- dessus : La personne concernée percevra, à titre d’indemnité (« l’Indemnité ») et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation desdites fonctions. Le cumul du montant de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions. Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l’Indemnité, puis le cas échéant, sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat. Dans l’hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le Conseil d’Administration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance, le mécanisme décrit au paragraphe précédent s’appliquera sur la base d’une estimation du montant de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social, les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant également appréciées à cette date. (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social, sur initiative du Conseil d’Administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou non-renouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i.e., faute d’une extrême gravité commise par la personne avec intention de nuire à la Société), et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance, ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d’un changement de stratégie ou d’un changement de contrôle (le changement de contrôle s’entendant de toutes modifi cations de la situation juridique de la Société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d’offre publique d’achat ou d’échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote Par ailleurs, aucun versement de l’Indemnité ne sera du si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions défi nies par les régimes de retraite. Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l’Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite d’un 184 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 (iii) Conditions de performance au versement de l’Indemnité Le versement de l’Indemnité sera fonction : a) de la moyenne de la croissance interne (« organique ») du chiffre d’affaires du groupe Danone (« le CICA du Groupe ») sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (« la Période de Référence ») ; et b) de la moyenne de la croissance interne (« organique ») des chiffres d’affaires réalisés par les membres du Panel (« les CICA du Panel »), Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s’entendent à périmètre et taux de change constants. Panel signifi e : sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé, Kraft Foods Inc., Pepsi Co. Inc., The Coca-Cola Company et General Mills. Sur la base du rapport d’un conseil fi nancier, le Conseil d’Administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social. Pour assurer la comparabilité des CICA retenus, il est précisé que : • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d’un des membres du Panel, le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d’Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des membres du Panel et pour Danone. Par ailleurs, il est précisé que le Conseil d’Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de fusion ou de changement d’activité de l’un des membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. Le Conseil d’Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux), ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel). Sur la Période de Référence : • si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant • si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l’Indemnité ; • si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée. À chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné, ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte des changements de la Société Le montant de l’Indemnité sera versé dans les 30 jours suivant la date du Conseil d’Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est subordonné. 1.5. Modifi cations apportées aux contrats de travail suspendus du Président Directeur Général et des Directeurs Personnes concernées : Messieurs Franck Riboud (Président Directeur Général), Emmanuel Faber (Directeur Général Délégué) et Bernard Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus des trois personnes mentionnées ci-dessus de sorte que, pour chacune d’elles : • l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soit plafonnée à deux ans de rémunération brute fi xe et variable et en cas de cumul avec l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, incluse dans un plafond global, également limité à deux ans de rémunération brute fi xe et variable, applicable à l’ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail ; • la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire DANONE \- Document de Référence 2009 185 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ • dans l’hypothèse exclusive d’un départ contraint à la suite d’un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social, la personne concernée puisse, à l’exception des cas de faute grave ou lourde, demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d’un licenciement, et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail). En cas de modifi cation des conditions de performance applicables à l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modifi ées. La fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l’accord du Conseil d’Administration et à l’approbation des actionnaires à chaque renouvellement de Par ailleurs, la clause de non-concurrence fi gurant dans les contrats de travail suspendus de Messieurs Emmanuel Faber et Bernard Hours a été amendée et complétée de sorte qu’elle ne puisse être mise en œuvre par la Société et donner lieu au versement d’une contrepartie CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. 2.1.1 Sociétés concernées : Danone, Danone Finance et Alfabanque Administrateur concerné et lien en capital : Danone SA est administrateur de Danone Finance et détient 99,99 % de son capital. Danone est administrateur de Alfabanque et détient 83,33 % de son capital Le Conseil d’Administration du 18 décembre 2008 a autorisé votre société à garantir l’ensemble des obligations de ses fi liales Danone Finance et Alfabanque qui viendraient à accéder en tant qu’emprunteurs additionnels à la ligne de crédit bancaire conclue par votre société, au titre de l’ensemble de leurs obligations en principal, intérêts, frais, commissions et accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d’emprunteurs additionnels dans le cadre de cette ligne de crédit bancaire, et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximum en principal de 500 millions d’euros. Cette garantie n’a pas été mise en œuvre au cours de l’exercice 2009 et a expiré le 15 décembre 2009. 2.1.2 Sociétés concernées : Danone, Danone Finance Administrateur concerné et lien en capital : Danone SA est administrateur de Danone Finance et détient 99,99 % de son capital a) Le Conseil d’Administration du 19 octobre 2007 a renouvelé l’autorisation permettant à votre société de garantir la totalité des sommes dues par Danone Finance au titre de son programme d’émission obligataire Euro Medium Term Notes à hauteur d’un montant en principal de 3 milliards d’euros, plus tous intérêts, frais, débours et accessoires relatifs à cet encours ainsi que tous montants additionnels qui viendraient à être dus par cette fi liale dans le cadre de ce programme. Cette garantie a été résiliée le 16 novembre 2009 par la convention de substitution entre votre société et sa fi liale Danone Finance (cf. b) Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a renouvelé la précédente convention autorisée par le Conseil d’Administration du 14 février 2007 permettant à votre société de garantir ou de se porter caution de Danone Finance lorsque cette dernière opère sur les marchés fi nanciers dans le cadre d’opérations de gestion de risques fi nanciers, dans la limite de 500 millions d’euros. c) Le Conseil d’Administration du 29 avril 2008 a modifi é la précédente convention autorisée par le Conseil d’Administration du 14 février 2007 visant à autoriser le Directeur Général de votre société à garantir les billets de trésorerie émis par Danone Finance en portant le montant maximum à 3 milliards d’euros, plus tous intérêts, frais, débours et accessoires relatifs à cet encours, ainsi que tous montants additionnels qui viendraient à être dus par cette fi liale dans le cadre de ce programme de billets de trésorerie. 186 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Cette garantie a été utilisée au cours de l’exercice 2009 et a été renouvelée et modifi ée par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 2.1.3 Sociétés concernées : Danone, Danone Finance et Danone Finance International Administrateur concerné et lien en capital : Danone est administrateur de Danone Finance et détient 99,99 % de son capital, Danone Finance International est fi liale de Danone Finance à 100 % Le Conseil d’Administration du 19 octobre 2007 a autorisé votre société à se porter caution solidaire de ses fi liales Danone Finance et Danone Finance International, et de toutes autres fi liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu’emprunteurs additionnels à la facilité de crédit bancaire conclue par votre société le 7 décembre 2007 au titre de l’ensemble de leurs obligations en principal, intérêts, accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d’emprunteurs additionnels dans le cadre de cette facilité, et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximum en principal de 4 milliards d’euros. Sociétés concernées : Danone, SICAV danone.communities, FCPR danone.communities, des sociétés du groupe Crédit Agricole Administrateur concerné : Monsieur Jean Laurent, administrateur de Danone et à la date du 26 avril 2007, Président du Conseil d’Administration de CALYON, fi liale du groupe Crédit Agricole Le Conseil d’Administration du 26 avril 2007 a, dans le cadre du projet danone.communities, approuvé la conclusion d’une convention de coopération entre votre société, la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone.communities, le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone.communities et des sociétés du groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés Ideam et Crédit Agricole Private Equity, sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FCPR), étant précisé qu’à la date de ce conseil Monsieur Jean Laurent était Président du Conseil d’Administration de Calyon, fi liale du groupe Crédit Agricole. Cette convention régit les relations entre votre société et les autres entités parties au projet danone.communities, et prévoit notamment la souscription par votre société pour un montant maximal de 20 millions d’euros et l’apport d’une contribution fi nancière annuelle par votre société, d’un montant maximum de 1,5 million d’euros pour le premier exercice, ce montant devant être revu annuellement par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a porté la contribution fi nancière annuelle de votre société au FCPR à 2,5 millions d’euros maximum pour le second exercice de danone.communities. Messieurs Franck Riboud et Emmanuel Faber, administrateurs de Danone, n’ont pas pris part au vote de cette décision, tous deux exerçant la responsabilité d’administrateur au sein de la SICAV danone.communities. Le Conseil d’Administration du 10 février 2009 a maintenu la contribution fi nancière annuelle de la Société au FCPR à 2,5 millions d’euros maximum pour le troisième exercice de danone.communities. Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, Administrateurs de Danone, n’ont pas pris part au vote de cette décision, tous deux étant appelés à exercer la responsabilité d’Administrateur au sein de la SICAV La contribution fi nancière de votre société sur les projets danone.communities s’est élevée à 2,35 millions d’euros sur l’exercice 2009. 2.3. Approbation d’engagements pris par la Société auprès du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués relatifs aux conditions de leur indemnisation dans certains cas de cessation de leurs Personnes concernées : Messieurs Franck Riboud (Président Directeur Général), Emmanuel Faber (Directeur Général Délégué), Bernard Hours (Directeur Général Délégué) et Jacques Vincent (Directeur Général Délégué) Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a décidé le principe et les modalités d’un droit à indemnisation de chacune des quatre personnes mentionnées ci-dessus en cas de non-renouvellement ou de révocation, pour quelque cause que ce soit sauf cas de faute grave ou lourde, de leurs fonctions respectives de mandataire social, ou de démission de ces fonctions intervenant dans les douze mois suivant un changement de contrôle de votre Société. DANONE \- Document de Référence 2009 187 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Dans ces cas, la personne concernée percevra, à titre d’indemnité, une somme égale à deux fois sa rémunération brute annuelle (incluant sa rémunération fi xe et variable et ses avantages en nature) perçue au titre de ses fonctions au cours des douze derniers mois précédant la date d’expiration de ses fonctions. Le versement de cette indemnité sera subordonné à la réalisation de conditions de performance, identiques pour chacune de ces quatre personnes, et basées sur la comparaison de la croissance des chiffres d’affaires du groupe Danone et de celui d’un panel de groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, sur une période de 5 ans. Le versement de cette indemnité sera fonction : • de la croissance interne (« organique ») du chiffre d’affaires du groupe Danone (« le CICA du Groupe ») sur les cinq exercices clos précédent la cessation des fonctions de mandataire social de la personne concerné (« la Période de Référence ») ; • de la croissance interne (« organique ») des chiffres d’affaires réalisés par les membres du Panel (« les CICA du Panel »), sur la Période • le CICA du Groupe et le CICA du Panel s’entendent à périmètre et taux de change constant ; et • Panel signifi e sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé, Kraft Foods Inc., Pepsi Co. Inc., The Coca-Cola Company et Cadbury Schweppes PLC. Par ailleurs, pour assurer la comparabilité des CICA retenus, il est précisé que : • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d’un des membres du Panel, le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d’Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des membres du Panel et Le Conseil d’Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de fusion ou de changement d’activité de l’une des sociétés du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. Le Conseil d’Administration déterminera sur la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux), ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel). Ainsi, sur la Période de Référence : • si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant • si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l’indemnité ; • si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel, aucune indemnité ne sera versée à la personne concernée. À cette occasion, il a été mis fi n aux indemnités contractuelles autorisées par le Conseil d’Administration du 21 juillet 2004 au titre respectivement des mandats sociaux de Messieurs Franck Riboud et Jacques Vincent, et dans certains cas de rupture des contrats de travail de Messieurs Emmanuel Faber et Bernard Hours. Ces engagements n’ont donné lieu à aucun acte d’exécution au cours de l’exercice 2009 et ont été modifi és par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 (cf. paragraphe 1.4). 2.4. Conventions passées avec le Président Directeur Général et l’un des Directeurs Généraux Délégués relatives aux conditions de reprise des contrats de travail à l’issue de leurs mandats sociaux 2.4.1 Personnes concernées : Messieurs Franck Riboud (Président Directeur Général) et Jacques Vincent (Directeur Général Délégué) Dans sa séance du 21 juillet 2004, le Conseil d’Administration a, sur proposition du Comité des Rémunérations, actualisé les conditions de reprise des contrats de travail de Messieurs Franck Riboud et Jacques Vincent (suspendus en date du 26 août 1994 à l’occasion de leur nomination en tant que mandataires sociaux de la Société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de leur mandat social, pour quelque raison que ce soit, et a prévu que : • la durée d’exercice des mandats sociaux qu’ils ont exercés au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de leur contrat de travail ; 188 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 • la Société s’engage à leur proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la • la rémunération annuelle qui leur sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de leur contrat de travail ; • ils bénéfi cieront du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l’ancienneté de leur mandat social et de leur 2.4.2 Personnes concernées : Messieurs Emmanuel Faber et Bernard Hours Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d’un avenant aux contrats de travail conclus avec M. Emmanuel Faber et avec M. Bernard Hours, visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendu à l’occasion de leur nomination en tant que mandataires sociaux de la Société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de leur mandat social, pour quelque raison que ce soit, et a prévu que : • la durée d’exercice des mandats sociaux qu’ils ont exercés au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de leur contrat de travail ; • la Société s’engage à leur proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la • la rémunération annuelle qui leur sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de leur contrat de travail ; • ils bénéfi cieront du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l’ancienneté de leur mandat social et de leur • l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de leur contrat de travail sera supprimée. 2.5. Mise en conformité d’engagements en cours relatifs aux retraites à prestations défi nies du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués Personnes concernées : Messieurs Franck Riboud (Président Directeur Général), Emmanuel Faber (Directeur Général Délégué), Bernard Hours (Directeur Général Délégué) et Jacques Vincent (Directeur Général Délégué) Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a confi rmé l’engagement de la Société pris vis-à-vis de chacune des quatre personnes mentionnées ci-dessus relatif au versement d’une retraite à prestations défi nies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion), calculée à partir des éléments suivants : • la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d’activité dans le Groupe. L’ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social ; • dans le cas d’un départ en retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la sécurité sociale, une réduction de 1,25 % par trimestre entre l’âge de son départ en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente ; • le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Franck Riboud et Jacques Vincent correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d’ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Franck Riboud et Jacques Vincent au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre Société ; DANONE \- Document de Référence 2009 189 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ • le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Emmanuel Faber et Bernard Hours correspondrait à 1,5 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant entre 3 et 8 plafonds de la Sécurité Sociale, et 3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant au-delà de ces 8 plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de 20 ans), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Emmanuel Faber et Bernard Hours du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre Société. L’éligibilité au bénéfi ce de ce régime de retraite est sous condition d’exercice de son activité au sein du Groupe par la personne concernée au moment de son départ en retraite (étant précisé qu’en cas de départ du Groupe avant 55 ans l’ensemble des droits sont perdus, et qu’en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfi ce de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée). Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 11 mars 2010 190 Document de Référence 2009 - DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 20.3 Politique de distribution de dividendes Sur le bénéfi ce, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé en premier lieu 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte, et toutes sommes à porter en réserve en Le solde, augmenté des reports bénéfi ciaires, constitue le bénéfi ce distribuable sur lequel est prélevée la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt de 6 % l’an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions, sans qu’en cas d’insuffi sance des bénéfi ces d’un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les L’excédent est à la disposition de l’Assemblée Générale annuelle pour, sur la proposition du Conseil d’Administration, être réparti aux actions à titre de dividende ou être, en totalité ou en partie, affecté à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau. Les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition pourront être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions En ce cas, la décision indiquera expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués. Un dividende de 1,2 euro sera proposé à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 aux actions portant jouissance au 1er janvier 2009\. Si ce dividende est approuvé, il sera détaché de l’action le 4 mai 2010 et sera payable à partir du 7 mai 2010. Après retraitement des informations antérieures à juin 2007 à la suite de la division par deux du nominal de l’action intervenue en juin 2007, les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : (1) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende. En revanche, les actions détenues par Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende. (2) L’Assemblée Générale du 23 avril 2009 avait proposé d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende au titre de l’exercice 2008, ce qui a donné lieu à la livraison de 11 216 756 actions nouvelles de la Société pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions et au versement de 221 millions d’euros pour ceux ayant opté pour un versement Le paiement du dividende est assuré par Euroclear France. Les dividendes nets futurs dépendront de la capacité de la Société à générer un résultat bénéfi ciaire, de sa situation fi nancière et de tout autre facteur que le Conseil d’Administration jugera pertinent. Les dividendes non réclamés sont prescrits au profi t de l’État à l’issue d’un délai de cinq ans. DANONE \- Document de Référence 2009 191 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Depuis janvier 2008, plusieurs actions en nom collectif avaient été déposées aux États-Unis, notamment devant le United States District Court de l’État de Californie et devant le United States District Court de l’État de l’Ohio, contre The Dannon Company Inc., fi liale américaine de la Société. Les plaignants alléguaient une prétendue publicité trompeuse sur les allégations santé des En septembre 2009, The Dannon Company Inc. a annoncé le règlement à l’amiable de ces actions en nom collectif. Dans le cadre de cet accord, la fi liale américaine a accepté de verser à un fonds un montant de 35 millions de dollars afi n notamment de rembourser le coût d’achat des produits aux consommateurs qui se manifesteront. L’impact de ce litige sur la situation fi nancière du Groupe est provisionné dans les comptes consolidés au Une action collective à l’ encontre de Danone Inc. a été introduite en octobre 2009 auprès de la Cour supérieure du Québec par une requérante personne physique, en vue d’ obtenir le dédommagement des consommateurs du fait de la prétendue publicité trompeuse sur les effets bénéfi ques pour la santé des cultures probiotiques contenues dans les produits Activia et DanActive de Danone. Cette action se fonde sur le Code civil du Québec et la Loi sur la protection du consommateur. La requête pour autorisation d’ exercer un recours collectif a été déposée et n’ a pas encore fait l’ objet d’ une audition par la Cour. Diverses autres procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et quantifi able (voir Note 17 des Il n’existe pas d’autre procédure judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou 20.5 Changement signifi catif de la situation fi nancière La Société et ses fi liales n’ont pas connu de changements signifi catifs de leur situation fi nancière ou commerciale depuis la fi n de 192 Document de Référence 2009 - DANONE 21.1.1 Capital social au 28 février 2010 Au 28 février 2010, le capital social de 161 747 712,50 euros, entièrement libéré, est divisé en 646 990 850 actions, toutes de même catégorie, dont la valeur nominale est de 25 centimes d’euro. Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfi ces et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quantité du capital qu’elle représente. Le rapprochement entre le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2008 et le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2009 est détaillé dans le tableau fi gurant dans le paragraphe 21.1.7 – Tableau d’évolution du capital au cours des 21.1.2 Actions non représentatives du capital La Société n’a émis aucune action qui ne soit pas représentative de son capital. Le Conseil d’Administration peut, dans les limites et conditions fi xées par la loi, procéder à l’acquisition en bourse d’actions de la Société. L’Assemblée Générale du 29 avril 2008 a autorisé le Conseil d’Administration, pour une période de dix-huit mois, à racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 80 euros par action. Par ailleurs, l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 a autorisé, pour une période de dix-huit mois, le Conseil d’Administration à racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 65 euros par action. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2008. Au cours de l’exercice 2009 et jusqu’au 28 février 2010, la Société n’a procédé à aucun rachat d’actions propres. Le tableau ci-dessous détaille l’affectation des actions propres rachetées jusqu’en avril 2007 dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales, la Société n’ayant procédé depuis cette date à aucun rachat d’actions propres : DANONE \- Document de Référence 2009 193 Au cours de l’exercice 2009, la Société a procédé aux utilisations suivantes des actions précédemment rachetées : • 858 746 actions ont été cédées aux salariés à la suite de successivement en avril et en novembre 2009 de la couverture d’opérations de croissance externe à celle d’options d’achat d’actions pour tenir compte soit des options d’achat attribuées en 2009, soit des ajustements réalisés sur les nombres d’options d’achat comme suite à l’augmentation de capital du • 1 844 442 actions ont été annulées ; • aucun rachat d’actions propres n’a été effectué. Par ailleurs, le Conseil d’Administration va soumettre à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 une nouvelle autorisation de dix-huit mois, qui annulera et remplacera celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009, pour racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre à un prix maximum d’achat de 60 euros par action. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité : • soit l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et des mandataires sociaux de la Société ainsi que par des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; • soit la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions à des salariés et des mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux ; • soit la cession d’actions aux salariés (soit directement, soit par l’intermédiaire de FCPE d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise ; • soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • soit la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de • soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; • soit l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de Déontologie reconnue par 194 Document de Référence 2009 - DANONE Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes de négociations multilatéraux, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat fi nancier dans des conditions autorisées par l’Autorité des marchés fi nanciers. Ces opérations pourront être effectuées pour une durée de 18 mois à compter du 22 avril 2010, et ce à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable. DU CAPITAL SUITE AU RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ L’Assemblée Générale du 23 avril 2009 a autorisé, pour une période de vingt-quatre mois, le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation des actions ainsi rachetées par la Société, dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de Par ailleurs, sur la base d’une autorisation similaire donnée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007, le Conseil d’Administration réduction de capital d’un montant nominal de 0,5 million d’euros et de la prime d’émission pour un montant de 93,3 millions d’euros. ACTIONS PROPRES DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ Au 28 février 2010, la Société détenait, directement ou propres et 5 980 005 actions d’autocontrôle détenues par sa fi liale espagnole Danone SA) pour une valeur totale de 1 011 millions • 16 543 650 dans le cadre de la couverture des plans d’options d’achat d’actions et des titres de créances donnant accès au • 10 715 077 destinées à des opérations de croissance externe. Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société au 26 février 2010 (soit 42,95 euros), la valeur de marché des actions propres détenues à cette date (soit 33 238 732 actions) s’élevait à 1 427 millions d’euros. Une variation de 10 % à la hausse ou à la baisse du cours de l’action de la Société résulterait en une variation de 143 millions d’euros de la valeur de marché des 21.1.4 Capital autorisé mais non émis, AUTRES VALEURS MOBILIÈRES EN COURS DE d’Administration des autorisations pour augmenter le capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. • Le montant nominal maximal relatif à l’émission d’actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription, est de 45 millions d’euros suite à son renouvellement par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009, représentant un maximum de 180 millions d’actions nouvelles à émettre. Cette autorisation a été mise en œuvre en 2009 pour un montant nominal de 30 809 088 euros (voir paragraphe 20.2.2). • Le montant nominal maximal relatif à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription (mais avec obligation pour le Conseil d’Administration de consentir un droit de priorité aux actionnaires de la Société), est de 30 millions d’euros, représentant un maximum de 120 millions Les autorisations existantes d’émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, approuvées par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009, fi gurent dans le tableau ci-après : 23/06/2011 10 % du capital venant s’imputer sur le plafond de 30 millions (avec suppression du droit préférentiel de obligation de conférer un droit de priorité) (apports en nature consentis à la Société) 23/06/2011 6 millions d’actions nouvelles ou (1) Pour les émissions résultant de souscriptions en numéraire, le Conseil d’Administration peut augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % des émissions initiales et au même prix que ces dernières. Cette faculté du conseil ne peut avoir pour effet d’augmenter les plafonds respectifs (2) L’augmentation de capital réservée aux salariées du Groupe décidée par le Conseil d’Administration du 10 février 2009 et réalisée en mai 2009 a utilisé l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 (et non celle votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009). (3) Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a proposé à l’Assemblée Générale se réunissant le 22 avril 2010, le vote d’une résolution autorisant l’attribution d’actions sous conditions de performance qui si elle est adoptée, mettra fin à la résolution autorisant l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions adoptée lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (voir paragraphe 20.2.1). DANONE \- Document de Référence 2009 195 L’Assemblée Générale du 22 avril 2010 est appelée à consentir l’autorisation d’émission suivante : Attribution gratuite d’actions sous conditions de performance (1) 0,4 % du capital social tel (1) Si la résolution autorisant l’attribution d’actions sous conditions de performance est adoptée, elle mettra fin à la résolution autorisant l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions adoptée lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (voir paragraphe 20.2.1). 21.1.5 Instruments fi nanciers non représentatifs du capital L’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 a décidé de supprimer l’article 27.I.9° des statuts de la Société, qui réserve la compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations à l’Assemblée Générale, afi n de reconnaître la compétence de principe dans ce domaine au Conseil d’Administration conformément au premier alinéa de l’article L. 228-40 du Code Par ailleurs, conformément à la convention de substitution conclue le 16 novembre 2009 entre la Société et Danone Finance (voir paragraphe 15.3), la Société s’est substituée à Danone Finance dans ses titres de créances émis dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note) (obligations portant sur un encours en principal d’un montant de 1 787 851 790,50 euros tel qu’enregistré dans les comptes de Danone Finance au 30 juin 2009). La Société est désormais l’unique émetteur d’obligations du Groupe. Au 28 février 2010, l’encours total en principal des obligations de la Société est de 2 834 millions d’euros. Enfi n, le Conseil d’Administration, dans sa séance du 20 octobre 2009, a décidé de déléguer à la Direction Générale, pour une durée d’une année, tous pouvoirs pour réaliser l’émission d’obligations, dans la limite d’un encours en principal n’excédant pas à tout moment 7 milliards d’euros ou la contre-valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes. 21.1.6 Autres titres donnant accès au capital 26 avril 2007, de consentir des options d’achat d’actions portant sur un nombre total de 2 551 520 options. L’Assemblée Générale a, par autorisations successives, autorisé le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois et sur une période maximale de vingt-six mois, des options d’achat d’actions dans la limite de 1 % du capital de la Société pour l’autorisation votée par l’assemblée de mai 1997, de 8 millions d’actions pour les assemblées de mai 1999, mai 2001 et avril 2003, de 6 millions d’actions pour les assemblées d’avril 2005, d’avril 2007 et d’avril 2009 (après prise en compte des divisions du nominal de l’action intervenues en 2000, 2004 et 2007). encore être exercées par leurs bénéfi ciaires. Par ailleurs, au 31 décembre 2009, le Conseil d’Administration pouvait encore attribuer 5 979 600 options d’achat sur un total de 6 millions d’actions autorisé par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (voir paragraphe 17.2). Le Conseil d’Administration du 23 avril 2009 a décidé, sur la base de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale du L’Assemblée Générale du 26 avril 2007 a accordé au Conseil d’Administration une autorisation de vingt-six mois pour attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société dans la limite de deux millions d’actions. Cette autorisation n’a pas été mise en œuvre à ce jour. Cette autorisation a été retirée dans le cadre de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009. Le Groupe n’a effectué à ce jour, aucune attribution gratuite d’actions. Néanmoins, le Conseil d’Administration du 10 février 2010 proposera à l’Assemblée Générale se réunissant le 22 avril 2010, le vote d’une résolution autorisant l’attribution d’actions sous conditions de performance qui si elle est adoptée, mettra fi n à la résolution autorisant l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions adoptée lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (voir paragraphe 20.2.1). 196 Document de Référence 2009 - DANONE 21.1.7 Tableau d’évolution du capital au cours DANONE \- Document de Référence 2009 197 Aux termes de l’article 2 des statuts, Danone a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tous pays : • l’industrie et le commerce de tous produits alimentaires ; • la réalisation de toutes opérations fi nancières et la gestion de tous droits mobiliers et titres, cotés ou non, français ou étrangers, l’acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers. mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et fi nancières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles, à un titre quelconque, à la Société pour son objet. Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en participation, Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères, quel qu’en soit l’objet, par création de sociétés spéciales, au moyen d’apport ou souscription, par acquisition d’actions, obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et, généralement, par toutes formes quelconques. 21.2.2 Règlement intérieur du Conseil d’Administration Un règlement intérieur du Conseil d’Administration, précisant les droits et obligations des Administrateurs, ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d’Administration, avait été adopté lors du Conseil d’Administration du 25 avril 2002. À la suite de la publication du rapport Bouton, le Conseil d’Administration avait procédé à une auto-évaluation de son fonctionnement en 2003 et avait décidé de modifi er son règlement intérieur. À la suite d’une auto-évaluation réalisée en 2007, le règlement intérieur avait été modifi é par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 30 juillet 2007. Au cours du second semestre 2008, une nouvelle auto-évaluation du conseil avait été effectuée à la suite de laquelle le Conseil d’Administration a décidé de modifi er le règlement intérieur du Conseil d’Administration (voir paragraphe 16.5). Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil Mission du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est un organe collégial où tous les Administrateurs ont les mêmes pouvoirs et les mêmes devoirs et où les décisions doivent être prises collectivement. Il est responsable devant l’ensemble des actionnaires, il se réunit au moins cinq fois par an et détermine ses règles de fonctionnement et celles de ses différents comités. l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, fi nancières ou technologiques de la Société. Il doit s’assurer de la pertinence, de la comparabilité, de la fi abilité et de la clarté des informations fournies aux actionnaires et au marché fi nancier, dans le respect Le Président fait, lors de chaque conseil, un point sur les opérations conclues depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d’être conclus avant le prochain conseil. Le conseil procède chaque année à un examen portant sur les points essentiels du rapport de gestion, ainsi que sur les délibérations présentées à l’Assemblée Générale des actionnaires. Par ailleurs, le Conseil d’Administration est informé au moins une fois par semestre, par la Direction Générale, de la situation fi nancière, de la situation de trésorerie et des Le Conseil d’Administration approuve les projets d’investissement stratégiques et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptible d’affecter signifi cativement les résultats du Groupe, la structure de son bilan ou son profi l de risques. En particulier, le Président Directeur Général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour les opérations suivantes : Seuil de 250 millions d’euros applicable : par investissement pour la part du • pour les cessions : rémunération perçue Seuil de 100 millions d’euros pour la part du montant fi xé dans le cadre global pour la part du Groupe dépasse Les Administrateurs reçoivent entre les réunions du conseil toutes les informations utiles sur les événements ou opérations 198 Document de Référence 2009 - DANONE signifi catifs pour le Groupe. Plus généralement, ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu’ils estiment utiles à Réunions du Conseil d’Administration. Conformément aux dispositions légales et réglementaires et au règlement intérieur du Conseil d’Administration, les Administrateurs qui participent aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ce mode de participation est cependant exclu lorsqu’il s’agit pour le conseil de délibérer sur l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l’établissement du rapport de gestion incluant le rapport de Comités du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs comités spécialisés dont il fi xe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Ces comités ne sauraient s’immiscer dans la direction de la Société ni réduire ou limiter les pouvoirs du Président Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués, ni ceux du Conseil d’Administration. Dans son domaine de compétence, chaque comité émet des propositions, recommandations et avis, et rend compte de ses missions au Conseil d’Administration. Les comités sont composés uniquement d’Administrateurs : leurs membres sont nommés par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter. Le Président des comités est désigné par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Rémunération des membres du Conseil d’Administration. Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs est déterminé par l’Assemblée Générale. Les Administrateurs qui sont membres du Comité Exécutif ne perçoivent pas ces jetons de présence. Déontologie des Administrateurs. Les Administrateurs sont tenus à une obligation générale de confi dentialité en ce qui concerne les délibérations du conseil et des comités ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confi dentiel. Chaque Administrateur agit dans l’intérêt et pour le compte de l’ensemble des actionnaires. Dans l’exercice de son mandat, chaque Administrateur doit se déterminer indépendamment d’Administration dans les conditions prévues par la loi. Les assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre localité, suivant la décision prise à ce sujet par le convoquant et au lieu indiqué dans les convocations. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglementaires. de tout intérêt autre que l’intérêt social du Groupe et de ses actionnaires. Chaque Administrateur doit en permanence s’assurer que sa situation personnelle ne le met pas en situation de confl it d’intérêts avec le Groupe. Tout Administrateur en situation de confl it d’intérêts doit en faire part au conseil afi n que ce dernier puisse statuer et s’abstenir de participer au vote de la Transactions sur les titres de la Société. Les titres visés incluent les actions de la Société, ainsi que tous instruments fi nanciers liés à ces actions. D’une manière générale, les membres du Conseil d’Administration sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi qu’une obligation de précaution particulière sur toute transaction personnelle portant sur des titres de la Société. En particulier, les Administrateurs ne doivent pas effectuer d’opérations spéculatives et à court terme sur les titres de la Société ni effectuer d’opérations sur les titres de la Société dans • lorsqu’ils sont en possession d’informations susceptibles, dès publication, d’affecter le cours de ces titres ; • pendant les périodes qui leur seront explicitement indiquées par la Société ; notamment pendant le mois précédant l’annonce préliminaire des résultats annuels et semestriels de la Société, et les quinze jours précédant la date de publication des chiffres Par ailleurs, les membres du Conseil d’Administration doivent s’abstenir de recourir à tous produits de couverture pour toutes les actions DANONE et pour tous les produits fi nanciers liés à l’action DANONE (notamment les options d’achat d’actions ou les droits à actions DANONE attribuées gratuitement). L’ensemble de ces règles est également applicable à toute opération effectuée par les personnes avec lesquelles les Évaluation de la performance du Conseil d’Administration. La performance du conseil fait l’objet d’une évaluation tous les deux ans, qui pourra prendre la forme d’une auto-évaluation ou d’une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération ou encore par tout organisme tiers. L’Assemblée Générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l’universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en vertu d’un pouvoir dont la forme est DANONE \- Document de Référence 2009 199 Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et Administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d’être personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet. La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la En sus des déclarations légales, les statuts prévoient que toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du livre du Code de commerce, une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, informer la Société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition L’Assemblée Générale du 23 avril 2009 a modifi é les statuts de la Société pour faciliter la mise en œuvre du vote électronique pour le vote avant les Assemblées Générales et pour permettre au Conseil d’Administration de décider que le vote qui intervient pendant l’assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identifi cation des actionnaires dans les conditions fi xées par la réglementation. ou d’une cession en Bourse, le délai de cinq jours de Bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation. 21.2.5 Modifi cation du capital et des droits attachés aux actions Toute modifi cation du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifi ques. 200 Document de Référence 2009 - DANONE Les contrats conclus par la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires ne sont pas repris ci-dessous. Le Groupe s’est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers, actionnaires dans certaines sociétés consolidées ou mises en équivalence, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le prix d’exercice de ces options est généralement en fonction de la rentabilité et de la situation fi nancière de l’entité concernée à la date d’exercice de l’option. Au 31 décembre 2009, le montant de ces engagements s’élevait à environ 3,1 milliards d’euros, ils sont refl étés dans les dettes fi nancières. Le principal engagement, d’un montant de 2,4 milliards d’euros, est relatif à Danone Espagne. Voir paragraphe 20.1 à la Note 15 des annexes aux comptes consolidés. DANONE \- Document de Référence 2009 201 202 Document de Référence 2009 - DANONE Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, rapports des Commissaires aux Comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. En outre, les informations fi nancières historiques et certaines informations sur l’organisation et les activités de la Société et ses fi liales sont disponibles sur le site Internet du Groupe dans la rubrique relative Le tableau ci-dessous détaille l’ensemble des informations réglementées diffusées entre le 1er janvier 2009 et le 28 février 2010 : Déclaration des droits de vote du mois de décembre 2008 Danone a fi nalisé la vente de Frucor à Suntory Déclaration des droits de vote du mois de janvier 2009 Déclaration des droits de vote du mois de février 2009 Modalités de mise à disposition du Document de Référence 2008 Nomination de Flemming MORGAN, Directeur Général Nutrition Médicale, au Comité Exécutif du G roupe Danone 01/04/2009 www.danone.com AMF Modalités de mise à disposition des Documents Préparatoires Déclaration des droits de vote du mois de mars 2009 Groupe Danone et Wadia Group mettent fi n à leur joint-venture en Inde Chiffre d’affaires du premier trimestre 2009 Attributions 2009 pour les mandataires sociaux de Danone Déclaration des droits de vote du mois d’avril 2009 Danone va renforcer ses activités de R&D aux Pays-Bas. Ouverture prévue en 2012 d’un nouveau centre mondial dans le Parc scientifi que d’Utrecht Danone entend renforcer sa fl exibilité fi nancière et stratégique à travers le lancement d’une augmentation de capital d’environ 3 milliards d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription Danone lance une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 3 milliards d’euros Déclaration des droits de vote du mois de mai 2009 Succès de l’augmentation de capital de 3 milliards d’euros de Danone - Offre sursouscrite à un taux de 182 % Déclaration des droits de vote du mois de juin 2009 Comité Exécutif : Jordi CONSTANS et Félix MARTIN promus co-Directeurs Généraux du pôle Produits Laitiers Frais 07/07/2009 www.danone.com AMF Notifi cation de mise à disposition par Danone de son rapport fi nancier semestriel au 30 juin 2009 Déclaration des droits de vote du mois de juillet 2009 Déclaration des droits de vote du mois d’août 2009 Règlement amiable par The Dannon Company de l’action en nom collectif initiée aux États-Unis en janvier 2008 Danone dément les rumeurs de marché rapportées par les media ce jour concernant Mead Johnson Danone et le groupe Wahaha concluent un règlement amiable Déclaration des droits de vote du mois de septembre 2009 Chiffre d’affaires du 3e trimestre et des 9 premiers mois 2009 Déclaration des droits de vote du mois d’octobre 2009 Danone adapte sa structure fi nancière en lançant une offre publique d’achat en numéraire sur certaines de ses obligations 16/11/2009 www.danone.com AMF Danone reconfi rme ses objectifs 2009 et annonce ses objectifs sur le moyen terme Danone annonce le succès de l’offre publique d’achat sur certaines de ses obligations Déclaration des droits de vote du mois de novembre 2009 Danone acquiert 100 % de Danone Clover en Afrique du Sud Déclaration des droits de vote du mois de décembre 2009 Danone : résultats de l’année 2009 DANONE \- Document de Référence 2009 203 La liste des fi liales et participations fi gure au paragraphe 20.1 dans la Note 29 des annexes aux comptes consolidés. 204 Document de Référence 2009 - DANONE Générale Mixte du 22 avril 2010 206 DANONE \- Document de Référence 2009 205 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 A.1.1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et fi xation du dividende à 1,20 euro par action) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes : • constate que le bénéfi ce • constate que le report à nouveau est de 3 926 588 923,27 euros ; • soit un montant disponible pour l’affectation 4 490 238 999,95 euros ; • décide d’affecter le total ainsi obtenu : • à la réserve légale pour un montant de 1 266 150,72 euros ; • au dividende pour un montant de • au report à nouveau pour un montant de 3 712 583 829,23 euros. L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 1,20 euro par action. La somme ainsi répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3.2° du Code Général des Impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéfi cier, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 4 mai 2010 et sera payable à partir du 7 mai 2010. L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir à la date de la mise en paiement sera affecté au 206 Document de Référence 2009 - DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Nombre d’actions (1) Dividende distribué (2) (1) Les chiffres de l’exercice 2006 ont été retraités pour prendre en compte la division par 2 du nominal des actions intervenue en 2007. (2) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 %. (3) Avec option pour le paiement du dividende en action. (Renouvellement du mandat de Monsieur Franck RIBOUD en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat Le mandat d’Administrateur de Monsieur Franck RIBOUD prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012. (Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel FABER en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat Le mandat d’Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012. (Renouvellement de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum Ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, décide de renouveler la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur DANONE \- Document de Référence 2009 207 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 (Nomination du cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer le cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015. (Nomination de Monsieur Yves NICOLAS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer Monsieur Yves NICOLAS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015. (Nomination de la société Auditex en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer la société Auditex en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur (Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport, hors celles faisant l’objet de la onzième, douzième et 208 Document de Référence 2009 - DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Franck RIBOUD dont il est fait état dans ce rapport. (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Emmanuel FABER dont il est fait état dans ce rapport. (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Bernard HOURS dont il est fait état dans ce rapport. DANONE \- Document de Référence 2009 209 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés fi nanciers : 1\. — Autorise le Conseil d’Administration à acheter, conserver ou transférer des actions de la Société, dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité : • soit l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et des mandataires sociaux de la Société ainsi que par des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; • soit la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions à des salariés et des mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux ; • soit la cession d’actions aux salariés (soit directement, soit par l’intermédiaire de FCPE d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ; • soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • soit la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de • soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; • soit l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de Déontologie reconnue par Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes de négociations multilatéraux, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat fi nancier, dans des conditions autorisées par l’Autorité des marchés fi nanciers. 2\. — Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation 210 Document de Référence 2009 - DANONE 3\. — Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre 4\. — Prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 64 699 085 actions à la date du 31 décembre 2009, représentant un montant maximum d’achat s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de fi liales, plus de 10 % de son capital social. Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son 5\. — Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : • passer tous ordres de Bourse sur tous marchés ou procéder à • conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; • effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers, et de tout autre organisme ; • remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente résolution est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 A.1.2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du 1\. — Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profi t des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d’émission au profi t des bénéfi ciaires desdites actions. 2\. — Décide que le Conseil d’Administration procédera aux 3\. — Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0,4 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. 4\. — Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéfi cier, dans les conditions prévues par la loi, au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société, si elles sont toutes attribuées sous condition de performance, et si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,1 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée (sous réserve des éventuels 5\. — Décide que l’attribution des actions à leurs bénéfi ciaires deviendra défi nitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fi xée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéfi ciaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fi xée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution défi nitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. À toutes fi ns utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fi xées ci-dessus. 6\. — Conditionne expressément l’attribution défi nitive d’actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution, à l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions de performance que le Conseil 7\. — Décide que, par exception à ce qui précède, et pour un total n’excédant pas 25 % du total des attributions d’actions autorisées par la présente résolution, des actions pourront être consenties à certains salariés – à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres de l’équipe de Direction Générale (le “Comité Exécutif”) – sans condition de performance, et ce à la condition que ces actions attribuées sans condition de performance ne représentent pas plus de 33 % du nombre total d’actions attribuées pour chaque salarié concerné. 8\. — Décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées défi nitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison. 9\. — Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profi t des bénéfi ciaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. 10\. — Décide que la présente autorisation annule, pour la part non utilisée à ce jour, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa trentième résolution de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions. 11\. — Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fi xer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, et les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifi er les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation DANONE \- Document de Référence 2009 211 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. (Modifi cation de l’article 26.II des statuts relatifs à la limitation des droits de vote) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifi er l’article 26.II comme suit : Article 26 – Feuille de présence – Voix II — Sous réserve des dispositions ci-après, chaque membre de l’assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions : • un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire, ainsi que - en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d’émission - aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué ; • en Assemblée Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui- même et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société ; toutefois s’il dispose en outre, à titre personnel et/ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fi xée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Article 26 – Feuille de présence - Voix II — Sous réserve des dispositions ci-après, chaque membre de l’assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions : • un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire, ainsi que - en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d’émission - aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué ; • en Assemblée Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui- même et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société ; toutefois s’il dispose en outre, à titre personnel et/ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fi xée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Pour l’application des dispositions ci-dessus : • le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l’Assemblée Générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée Générale ; Pour l’application des dispositions ci-dessus : • le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l’Assemblée Générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée Générale ; • le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu’un actionnaire détient à titre personnel, aux actions qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées, telles que défi nies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du • pour les droits de vote exprimés par le Président de l’Assemblée Générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus, les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n’enfreignent pas les limitations prévues. • le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu’un actionnaire détient à titre personnel, aux actions qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées, telles que défi nies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants • pour les droits de vote exprimés par le Président de l’Assemblée Générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus, les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n’enfreignent pas les limitations 212 Document de Référence 2009 - DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 • Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans qu’il y ait lieu à une nouvelle décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, dès lors qu’une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite d’une procédure publique visant la totalité des actions de la Société. Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modifi cation des statuts. • Les limitations prévues ci-dessus sont suspendues pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Dans ce cas, le Président du Conseil d’Administration (ou toute autre personne présidant l’assemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l’ouverture de cette • Les limitations prévues aux paragraphes ci-dessus sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote y compris les droits de vote double, attachés aux actions de la Société et dont il doit être tenu compte pour l’application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote existant dans la Société ou au nombre d’actions ayant droit de vote. • Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans qu’il y ait lieu à une nouvelle décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, dès lors qu’une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite d’une procédure publique visant la totalité des actions de la Société. Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de • Les limitations prévues aux paragraphes ci-dessus sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote y compris les droits de vote double, attachés aux actions de la Société et dont il doit être tenu compte pour l’application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote existant dans la Société ou au nombre L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par DANONE \- Document de Référence 2009 213 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS EXISTANTES OU À ÉMETTRE AU PROFIT DES MEMBRES DU PERSONNEL OU DE CERTAINES Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qui seront déterminés parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la société Danone ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Votre Conseil d’Administration vous propose de l’autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre dans les conditions qu’il précise dans son rapport. Il lui appartient d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 11 mars 2010 A.2 bis Rapport complémentaire du Conseil d’Administration Le présent rapport complémentaire est établi en application des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce. Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 23 avril 2009, aux termes de sa vingt- troisième résolution, délégué au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, pour une durée de vingt-six mois, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, dans la limite d’un plafond de 45 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Le Conseil d’Administration a, dans sa séance du 25 mai 2009, conformément à la délégation de compétences reçue aux termes de la vingt-troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 23 avril 2009, décidé de faire usage de la délégation de compétence, que lui a accordée l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de Danone le 23 avril 2009 dans sa vingt-troisième résolution, en vue d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum total, prime d’émission incluse, de 3 050 milliards d’euros, et devant être réalisée avant le 30 juin 2009, de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à cette augmentation de capital à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes, que le prix de souscription des actions qui pourraient être ainsi émises 214 Document de Référence 2009 - DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A devra être intégralement et exclusivement libéré à la souscription par versement en espèces et, en conséquence, de subdéléguer au Président Directeur Général les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider de la réalisation de cette augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ainsi que d’y surseoir, et de défi nir les modalités défi nitives de cette opération et de constater sa réalisation Faisant usage de cette subdélégation, le Président Directeur Général a décidé, le 28 mai 2009, de procéder à une augmentation de capital de valeur nominale chacune (les “Actions”), avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison de 4 actions nouvelles pour 17 actions existantes, à souscrire et à libérer en numéraire pour un prix de souscription de 24,73 euros par action nouvelle, dont 0,25 euro de valeur nominale et 24,48 euros de prime d’émission. L’Autorité des marchés fi nanciers a apposé le visa n° 09-0165 en date du 28 mai 2009 sur le prospectus relatif à l’Augmentation de Capital. intégralement souscrite tant à titre irréductible qu’à titre réductible et a constaté la réalisation défi nitive de l’Augmentation de Capital à la Sur cette base et en application des dispositions légales et réglementaires susmentionnées, nous vous présentons le rapport suivant détaillant les principales modalités de l’émission des actions, exposant l’incidence de l’émission des actions sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et exposant l’incidence théorique de l’émission des actions sur la valeur boursière de l’action DANONE. Les principales modalités de l’émission des actions sont les suivantes : Période de souscription et exercice des droits préférentiels de souscription : La période de souscription a été ouverte du 1er juin au 12 juin 2009 inclus. Les droits préférentiels de souscription ont été détachés le 1er juin 2009 et négociés sur le marché Euronext Paris du 1er juin 2009 au 12 juin 2009. À cette occasion, les titulaires de droits préférentiels de souscriptions ont pu souscrire à titre irréductible à raison de 4 actions nouvelles pour 17 actions existantes possédées et à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils désiraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Le prix de souscription d’une action nouvelle a été fi xé à 24,73 euros, dont 0,25 euro de valeur nominale et 24,48 euros de prime d’émission. Montant de l’Augmentation de Capital : Le montant nominal de l’Augmentation de Capital s’élève à 30 809 088 euros. 3 016 825 896,96 de prime d’émission. 123 236 352 actions nouvelles ont été émises. Date de jouissance et cotation des actions : Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles portent jouissance au 1er janvier 2009 et donnent droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société. Les actions nouvelles sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris depuis le 25 juin 2009. Elles sont assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur le marché Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000120644. Les modalités détaillées de l’Augmentation de Capital fi gurent dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés fi nanciers sous le n° 09-165 le 28 mai 2009, mis à disposition sans frais au siège de la Société, 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris, sur le site Internet de la Société (www.danone.com) ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org). DANONE \- Document de Référence 2009 215 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 3\. Incidence de l’émission des actions sur la situation des titulaires de titres de capital L’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calcul effectué sur la base des \- et du nombre d’actions composant le capital social au 27 mai 2009) est la suivante : Avant émission des actions nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital Après émission de 123 236 352 actions nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital (1) En cas d’exercice de toutes les options d’achat, exerçables ou non (soit 14 939 198 options d’achat permettant de souscrire un total de L’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à la présente émission (calcul effectué sur la base du nombre d’actions composant le capital au 27 mai Avant émission des actions nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital Après émission de 123 236 352 actions nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital (1) Les seuls instruments financiers émis par la Société et donnant accès à son capital sont des options d’achat d’actions. Leur exercice éventuel a un impact sur la quote-part des capitaux propres mais pas sur la participation de l’actionnaire. Il n’y a donc pas lieu de distinguer l’impact de l’émission sur la participation de l’actionnaire en base diluée et en base non-diluée. 4\. Incidence théorique de l’émission des actions sur la valeur boursière de l’action DANONE avant le lancement de L’incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l’action DANONE, soit 38,37 euros (moyenne des cours de clôture des 20 séances de Bourse précédant le 29 mai 2009), de l’émission des actions serait la suivante : Nombre d’actions avant l’Augmentation de Capital Valeur boursière actuelle de l’action DANONE (moyenne des cours de clôture des 20 séances de b ourse précédant le 29 mai 2009) Nombre d’actions nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital Nombre d’actions total après Augmentation de Capital Incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l’action DANONE (1) Calculée selon la formule suivante : (valeur boursière actuelle x nombre d’actions avant l’Augmentation de Capital) + montant net de l’Augmentation de Capital nombre total d’actions après l’Augmentation de Capital 216 Document de Référence 2009 - DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 A.2 ter Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en application des dispositions de l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport spécial du 11 mars 2009 sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, autorisée par votre Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009. Cette assemblée avait délégué à votre Conseil d’Administration la compétence pour décider d’une telle opération dans un délai de 26 mois et pour un montant maximum de 3 millions d’euros. Faisant usage de cette délégation, votre Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 10 février 2010 de procéder à l’augmentation de capital suivante, réservée au Fonds Commun de Placement « Fonds Danone Relais 2010 » : • montant de l’augmentation de capital et prime afférente : 60 millions d’euros, montant pouvant être porté à 65 millions d’euros si les souscriptions des salariés le nécessitaient ; • jouissance des actions nouvelles : 1er janvier 2010 ; • prix de souscription des actions : 33,69 euros correspondant à la moyenne des premiers cours cotés de l’action DANONE sur Euronext Paris (Eurolist Compartiment A) lors des vingt séances de bourse précédant la date du conseil, diminuée de 20 %. Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et R. 225-116 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er : • la sincérité des informations chiffrées données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration et extraites des comptes consolidés arrêtés par le Conseil d’Administration. Ces comptes ont fait l’objet d’un audit par nos soins selon les normes d’exercice • la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’Assemblée Générale et la sincérité des informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et sur son Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : • la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes consolidés de la société et données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration, étant précisé que les comptes consolidés n’ont pas encore été approuvés par l’Assemblée Générale ; • la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 et des indications fournies à celle-ci ; • la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés, le choix des éléments de calcul du prix d’émission, et son montant défi nitif ; • la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action. Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 23 février 2010 DANONE \- Document de Référence 2009 217 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration A.3 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration (Article R. 225-83 du Code de commerce) Renseignements concernant les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 218 Document de Référence 2009 - DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Né le 7 novembre 1955 – Âge : 54 ans Adresse professionnelle : 17 Boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Président Directeur Général (mandat depuis le 2 mai 1996) Administrateur (mandat depuis le 30 septembre 1992 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2009) Président du Comité Exécutif (depuis le 4 juillet 1997) Fonds Danone pour l’Écosystème (fonds de dotation – loi du 4 août 2008) DANONE \- Document de Référence 2009 219 Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Président du Comité d’Orientation du Fonds Membre, représentant de la société Danone ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Né le 22 janvier 1964 – Âge : 46 ans Adresse professionnelle : 17 Boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1er janvier 2008) Administrateur (mandat depuis le 25 avril 2002 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2009) Membre du Comité de Responsabilité Sociale Membre du Comité Exécutif (depuis le 1er janvier 2000) Membre du Comité d’Orientation du Fonds YAKULT HONSHA Co, LTD (1) (2) Fonds Danone pour l’Écosystème (fonds de dotation – loi du 4 août 2008) 220 Document de Référence 2009 - DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Chairman and Chief Executive Offi cer Director Board representative de Danone Waters Holdings, Inc (Chairperson) Représentant permanent de la société Danone au Conseil d’Administration DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B.V. DANONE \- Document de Référence 2009 221 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Né le 6 octobre 1958 – Âge : 51 ans Adresse professionnelle : 11 Avenue Albert-Einstein – 69100 Villeurbanne – France Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Administrateur (mandat depuis le 18 février 2002 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Membre du Comité de Responsabilité Sociale (depuis le 14 février 2007) Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Chairman of the Board and Chief Executive Offi cer 222 Document de Référence 2009 - DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Né le 23 novembre 1932 – Âge : 77 ans Adresse professionnelle : 32 Rue de Monceau – 75008 Paris – France Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Administrateur (mandat depuis le 26 juin 1970 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Président du Comité de Nomination et de Rémunération Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années DANONE \- Document de Référence 2009 223 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Né le 6 juillet 1948 – Âge : 61 ans Adresse professionnelle : Rue de l’Industrie 31 – 1040 Bruxelles – Belgique Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité d’Audit (depuis le 11 avril 2003) Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Administrateur et Membre du Comité d’Audit 224 Document de Référence 2009 - DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Né le 5 mai 1956 – Âge : 53 ans Adresse professionnelle : 17 boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1er janvier 2008) Administrateur (mandat depuis le 22 avril 2005 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Membre du Comité Exécutif (depuis le 1er novembre 2001) Représentant permanent de la société Danone au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Membre du Comité d’Orientation du Fonds Fonds Danone pour l’Écosystème (fonds de dotation – loi du 4 août 2008) DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B.V. DANONE \- Document de Référence 2009 225 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Né le 19 août 1938 – Âge : 71 ans Adresse professionnelle : 8 rue Guynemer – 75006 Paris – France Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Administrateur (mandat depuis le 19 décembre 1985 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité d’Audit (depuis le 30 janvier 2001) Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années 226 Document de Référence 2009 - DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Né le 31 juillet 1944 – Âge : 65 ans Adresse professionnelle : 9 Quai du Président Paul Doumer – 92920 Paris-La- Défense Cedex – France Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Administrateur (mandat depuis le 10 février 2005 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité de Nomination et de Rémunération (depuis le 22 avril 2005) Président du Comité de Responsabilité Sociale (depuis le 14 février 2007) Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Vice-President et Membre du Conseil de Surveillance Directeur Général, Président du Comité Exécutif CONSEIL NATIONAL DU CRÉDIT ET DU TITRE DANONE \- Document de Référence 2009 227 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Né le 17 septembre 1944 – Âge : 65 ans Adresse professionnelle : Investor AB, Arsenalsgatan 8 C, SE-103 32 Stockholm – Suède Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité de Nomination et de Rémunération (depuis le 22 avril 2005) Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années 228 Document de Référence 2009 - DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Né le 23 septembre 1947 – Âge : 62 ans Adresse professionnelle : 42 Avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris – France Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Administrateur (mandat depuis le 12 juin 1981 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années DANONE \- Document de Référence 2009 229 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Né le 3 septembre 1957 – Âge : 52 ans Adresse professionnelle : 75 Quai d’Orsay – 75007 Paris – France Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Administrateur (mandat depuis le 11/04/2003 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Président du Comité d’Audit (depuis le 22/04/2005) Chairman, President and Chief Executive Offi cer Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années 230 Document de Référence 2009 - DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Née le 10 juin 1946 – Âge : 63 ans Adresse professionnelle : 1000 Rue de la Gauchetière Ouest – Bureau 2500 – Montréal QC H3B 0A2 – Canada Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Administrateur (mandat depuis le 23 avril 2009 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité d’Audit (depuis avril 2009) Membre du Comité de Vérifi cation Membre du Comité de Gestion des Risques Membre du Comité de Vérifi cation FONDATION DU MUSÉE DES BEAUX-ARTS DE DANONE \- Document de Référence 2009 231 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Membre du Comité de la Relève et de la Rémunération de la D irection Membre du Comité de Vérifi cation Présidente du Comité de Vérifi cation Membre du Comité de Vérifi cation 232 Document de Référence 2009 - DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Né le 28 janvier 1944 – Âge : 66 ans Adresse professionnelle : 1-19, Higashi-Shinbashi, 1-Chome, Minato-Ku, Tokyo, 105-8660 JAPON Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Administrateur (mandat depuis le 14 février 2007 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) FAIR TRADE COUNCIL OF FERMENTED MILKS DANONE \- Document de Référence 2009 233 ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années 234 Document de Référence 2009 - DANONE ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010 A Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Né le 9 avril 1946 – Âge : 63 ans Adresse professionnelle : 17 Boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Administrateur (mandat depuis le 17 mars 1997 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Directeur Général Délégué (mandat depuis le 2 mai 1996) Vice-President du Conseil d’Administration (mandat depuis le 15 septembre 1998) Administrateur et Membre de la Commission Exécutive WEIGHT WATCHERS DANONE CHINA LIMITED (2) WIMM BILL DANN FOODS OJSC (1) YAKULT DANONE INDIA PVT LTD (2) ÉCOLE NORMALE SUPÉRIEURE DE LYON (ENS) Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Représentant permanent de la société Danone au Conseil d’Administration Représentant permanent de la société Danone au Conseil d’Administration THE DANONE SPRINGS OF EDEN BV DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B.V. DANONE \- Document de Référence 2009 235 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT Afi n de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci- après permet d’identifi er, dans le présent Document de Référence, les informations qui constituent le rapport fi nancier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier et 222-3 du Règlement Général de l’Autorité des marchés fi nanciers. 3\. RAPPORT DE GESTION (AU SENS DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER) 3.1 INFORMATIONS CONTENUES À L’ARTICLE L. 225-100 DU CODE DE COMMERCE • Analyse de l’évolution des affaires • Analyse de la situation fi nancière • Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital 3.2 INFORMATIONS CONTENUES À L’ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE • Éléments susceptibles d’avoir une infl uence en cas d’offre publique 3.3 INFORMATIONS CONTENUES À L’ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE • Rachats par la Société de ses propres actions 4\. DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ 5\. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX 6\. COMMUNICATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 7\. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE (ARTICLE L. 225 -37 DU CODE DE COMMERCE) 8\. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT 236 Document de Référence 2009 - DANONE 1.1 Responsable du Document de Référence 1.2 Attestation du responsable du Document de Référence 4.1 Politique d’identifi cation et de contrôle des risques 4.2 Risques opérationnels liés aux secteurs d’activité du Groupe 4.3 Risques opérationnels propres à l’activité et à l’organisation du Groupe 4.8 Assurance et couverture des risques 5.1 Histoire et évolution de la Société 7.2 Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2009 10.3 Structure de fi nancement et sécurité fi nancière 10.4 Obligations contractuelles et engagements hors bilan 11.1 Politique de Recherche et Développement 11.2 Protection des droits de la propriété intellectuelle et industrielle ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 14.1 Composition du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif 15.1 Rémunérations versées au cours de l’exercice 15.3 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance 16.3 Comité d’Audit, Comité de Nomination et de Rémunération 16.5 Conditions de préparation et d’organisation des travaux 16.6 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 16.7 Rapport des Commissaires aux Comptes 17.1 Ressources humaines et responsabilité sociale 17.2 Participation et options d’achat d’actions 17.3 Participation des salariés dans le capital de la Société 18.1 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2009 et évolution au cours des trois derniers exercices 18.4 Marché des titres de la Société ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20.3 Politique de distribution de dividendes 20.5 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée A.2 bis Rapport complémentaire du Conseil d’Administration A.2 ter Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 A.3 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certifi é Imprim’Vert sur un papier recyclable, exempt de chlore élémentaire, certifi é PEFC, à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social. (appel gratuit en France métropolitaine depuis un poste fi xe) - Informations fi nancières : www.fi nance.danone.com - www.danone.com