(1) Marques internationales qui réalisent un chiffre d’affaires annuel Jeune artiste montante en Inde, Freida le film aux huit Oscars de Danny Boyle, où elle commence un parcours très porte-parole de la marque qui incarnent la diversité des beautés du monde. Au-delà de son Rapport Annuel, L’Oréal vous invite à découvrir, en images et en vidéos, les événements qui ont jalonné l’année 2009. A travers le tour du monde de ses marques, mises en scène dans leurs univers de distribution, les grandes innovations de la Recherche et les avancées concrètes du groupe dans le domaine du développement durable… Prolongez l’aventure L’Oréal en suivant dans le Rapport Annuel le picto : L’Oréal entre dans son second siècle de beauté encore plus convaincu de sa mission : proposer aux populations du monde entier des produits en accord avec leurs besoins, leurs cultures, leurs aspirations. Des produits respectueux des consommateurs et de l’environnement. Des produits qui ouvrent au plus grand nombre le droit fondamental à la beauté. Un défi rendu possible grâce à la richesse culturelle de ses équipes, à sa connaissance des rituels de beauté du monde entier et à un portefeuille de marques internationales présentes dans les différents réseaux de distribution. La volonté pérenne de L’Oréal de construire son succès sur une recherche de pointe l’incite à repousser toujours plus loin les frontières des cosmétiques. La maîtrise des dernières avancées scientifiques et technologiques ouvre d’immenses perspectives aux métiers de la beauté. La capacité des chercheurs à anticiper les attentes des consommateurs fait des laboratoires de L’Oréal les plus puissants et les plus innovateurs La réussite économique repose aussi sur une éthique partagée par tous. Les hommes et les femmes de L’Oréal mettent tous leurs efforts à faire de leur entreprise un modèle emblématique de responsabilité citoyenne. Une entreprise solidaire des communautés humaines qui l’entourent et ouverte aux problématiques de son temps avec pour objectif de rendre Pour tous, dans le monde entier, L’Oréal fait rayonner la beauté universelle. A nnée des 100 ans de L’Oréal, 2009 est aussi celle de tous les défis face à une Le groupe confirme sa position de leader mondial de la beauté et accélère dans tous les domaines, de l’innovation à la mondialisation, avec un ob- jectif clair : développer rapidement sa base de Les grandes avancées réalisées en 2009, année L’Oréal à mieux aborder le futur. 2009 est l’année de progrès très concrets dans tous les domaines du développement durable : environnement, innovation durable et mécénat. C’est aussi l’année des grands engagements avec des objectifs très ambi- tieux en matière d’environnement : réduire de moitié ses émissions de gaz à effet de serre ainsi que sa consommation d’eau et ses déchets par unité de produit fini d’ici 2015 (1). (1) Ces réductions seront calculées sur une base de données comparables. Période 2005-2015. 2009 est une grande année d’innovation. Elle conforte le choix fait par L’Oréal depuis l’origine d’une recherche de très haut niveau et d’une cosmétique issue des sciences les plus pointues. Deux innovations scien- tifiques majeures, Inoa et Génifique, ouvrent l’ère d’une nouvelle science de la beauté et avec elle, un potentiel de découvertes sans limites. OFFRIR LE MEILLEUR DE LA BEAUTÉ DANS TOUS LES RÉSEAUX DE DISTRIBUTION Avec un chiffre record de nouveaux salons, 2009 restera l’année d’Inoa qui ouvre une nouvelle ère de la coloration en salon de coiffure. de la conquête des nouveaux marchés : la division construit en 2009 les piliers mondial en particulier dans les soins The Body Shop poursuit une politique d’innovations extrêmement dynamique, multiplie les initiatives éthiques Laboratoire pharmaceutique dédié à la dermatologie, Galderma atteint une part de marché record. ver avec succès les défis de 2009 restera marquée par l’accélération de la mondialisation qui permet à L’Oréal d’accroître son potentiel de clients. Les nouveaux marchés sont en forte progression, dynamisés notamment par des lancements adaptés aux habitudes de consommation locale. Un formidable réservoir de crois- sance pour atteindre un objectif ambitieux : passer de 1,2 à 2,5 milliards Contacts, calendrier, fiche signalétique de l’action L’Oréal Le hasard a fait se rencontrer en 2009 le centenaire de L’Oréal avec l’une des crises économiques les plus brutales que le monde ait connues ! Comme une invitation pour le groupe à se dépasser tout en s’appuyant sur les valeurs qui ont fait sa force et sa pérennité depuis un siècle. Comme souvent au cours de son histoire, et malgré l’apparence d’un long fleuve tranquille, L’Oréal a su se renouveler pour mieux rebondir. L’immense effort déployé par chacun pour surmonter avec succès cette année de grande incertitude s’est accompagné de trans- formations pour préparer le futur dans les meilleures conditions. Je souhaite remercier l’ensemble des équipes de L’Oréal pour leur engagement et leur soli- Malgré le contexte peu favorable, L’Oréal réussit à affi- cher des résultats extrêmement proches de ceux de 2008, tout en ayant investi pour préparer la croissance de demain. Avec un cash-flow record et un endettement qui s’est fortement réduit, la situation financière du groupe Dès fin 2008, Jean-Paul Agon a su prendre des décisions courageuses pour garder le cap dans la tempête, dépas- ser les contraintes du court terme et adapter l’entreprise aux défis futurs. Au nom du Conseil d’Administration, je voudrais saluer sa force, son énergie infatigable qu’il communique si bien à toutes ses équipes. L’accroissement des dépenses de recherche, l’augmen- tation des moyens publipromotionnels, la modernisa- tion des organisations, ainsi que la réduction des coûts ont permis d’inscrire L’Oréal dans la fameuse spirale de marques le plus complet et le plus diversifié de l’in- dustrie, une présence bien établie sur tous les marchés mondiaux, y compris les grands marchés de demain. La qualité des résultats ainsi que la grande confiance dans la solidité de L’Oréal ont permis au Conseil de proposer à l’Assemblée Générale le versement d’un dividende de 1,50 euro par action, en progression de \+ 4,2 %. Cette proposition répond aussi au juste souci d’équilibre auquel, vous le savez, nous sommes parti- La qualité des résultats tient aussi à la qualité d’une gouvernance exigeante et qui cherche constamment La dissociation des fonctions, mise en place en 2006, per- met au Directeur Général de se concentrer sur la marche opérationnelle des affaires et d’engager le groupe avec force dans toutes les batailles ; le Président joue son rôle d’analyse, de conseil et d’orientation stratégique avec le recul nécessaire. Il anime les travaux du Conseil. Ce par- tage des fonctions permet d’avancer avec sérénité et rapi- dité. La période de transition est terminée, mais le Conseil d’Administration souhaite reconduire une formule qui a fait ses preuves au cours des quatre dernières années. Le Conseil d’Administration assume pleinement son rôle dans la définition des orientations stratégiques. Il a lar- gement soutenu l’ensemble des évolutions proposées par la Direction Générale pour préparer la croissance à long terme de l’entreprise. La richesse de ses travaux est le fruit d’une grande diversité de ses administra- teurs – cinq nationalités, trois femmes, des profils et des expériences très différents – qui garantit un haut niveau d’échanges. Le Conseil est aussi très en prise avec la réalité grâce à des visites d’usines et de points de ventes. 2009 est une nouvelle preuve de la résistance de notre modèle économique. Il repose sur une présence équili- brée dans tous les circuits de distribution, le portefeuille La contribution des Comités du Conseil s’est encore ren- forcée. Leurs propositions, toujours plus approfondies, enrichissent et facilitent les débats du Conseil. Alors “Au seuil de son deuxième siècle, que les questions de gouvernance occupent une place croissante dans son ordre du jour, le Conseil a décidé que le Comité des Nominations prendrait dorénavant en charge la réflexion sur ces questions. D’autre part, le Comité des Rémunérations a étudié de manière très approfondie le statut du Directeur Général. Enfin, le Comité d’Audit a pu vérifier que son fonctionnement était conforme à la 8e Directive sur le contrôle légal des Le Conseil a constaté que sa démarche de gouvernance s’inscrit dans les recommandations du code Afep-Medef La réussite du groupe repose également sur la fidélité de ses actionnaires. Celle-ci représente une des grandes forces de L’Oréal et la condition essentielle pour mener une stratégie de long terme. La hausse continue du taux de distribution traduit d’ailleurs notre volonté d’accom- pagner nos actionnaires, tout comme la mise en place de la prime de fidélité, votée lors de la dernière Assem- blée Générale, pour récompenser ceux qui acceptent En 2009, le nombre d’actionnaires inscrits au nominatif s’est fortement développé, et leur poids a été multiplié par 4. C’est un gage de confiance partagée qui prend tout son sens dans une période de turbulences. Ce signal fort nous encourage à nous rapprocher encore davantage de nos actionnaires. Les équipes de L’Oréal ont établi plus de 7 000 contacts avec nos actionnaires individuels. Ce sont autant d’opportunités d’écoute et Le contexte économique particulièrement difficile a per- mis à L’Oréal de mesurer ses forces et de se réapproprier les valeurs fondatrices de la société comme la quête de l’excellence, le sens du défi, le pragmatisme, l’imagi- nation. L’Oréal est une entreprise inventive, pleine de ressources, qui s’adapte avec souplesse. Des avantages incontestables pour faire face à toutes les tempêtes. La force, la modernité du groupe résident aussi dans son sens de l’éthique, son souci du développement durable, sa solidarité avec les communautés qui l’entourent, son désir d’anticipation du monde de demain. La Fondation L’Oréal développe des programmes de mécénat de grande ampleur et accentue son rayonnement. L’ob- tention du prix Nobel par deux lauréates du prix 2008 L’ORÉAL-UNESCO “Pour les Femmes et la Science” ne peut que renforcer notre ambition pour ce programme et nous conforte quant à la justesse de nos choix. L’année 2009 a aussi été celle du centenaire de L’Oréal, qui nous a donné l’occasion de nous replonger dans notre histoire, et de nous projeter dans le deuxième siècle de L’Oréal avec plus de détermination que jamais. Aujourd’hui, L’Oréal est prêt à repousser toutes les fron- tières : séduire un milliard de nouveaux consommateurs à l’échelle de la planète, ouvrir de nouveaux horizons par la science. Pour cela, nous sommes bien préparés : notre gouvernance est forte et vigilante, nos équipes sont solides et déterminées, et notre recherche anticipe la beauté de demain, dans toute sa diversité. Plus que jamais L’Oréal affirme sa force de vie. Que retenez-vous de l’année 2009 ? C’est une année mémorable à bien des égards ! Nous avons à la fois célébré les cent ans de L’Oréal et affronté la pire crise économique que le monde ait connue depuis longtemps. 2009 restera pour nous une année charnière. Nous en sortons renforcés, transformés en ayant préparé le L’Oréal de demain. Comment L’Oréal a-t-il traversé cette année ? La bonne nouvelle c’est que le marché cosmétique a montré une belle résistance. Malgré le contexte exceptionnel, il finit en légère croissance après un Au total, L’Oréal a bien traversé cette tempête et conforte son leadership mondial de la beauté. Même s’ils sont en très légère décroissance, nos résultats sont solides et de qualité. Nous avons amélioré le taux de marge brute, augmenté les dépenses de recherche et les moyens publipromotionnels, et baissé les frais. Malgré le contexte très difficile, nous avons réenclen- ché la “spirale vertueuse”, moteur historique du déve- loppement de L’Oréal. Par ailleurs, le groupe dégage un cash-flow record et sa situation financière est très Comment avez-vous réagi face à la crise ? Nous avons mis en œuvre trois changements straté- giques majeurs pour préparer l’avenir : l’élargissement de notre base de consommateurs avec l’objectif de conquérir un milliard de nouveaux clients à travers le monde, la transformation en profondeur de l’entre- prise pour la rendre plus forte et plus flexible. Enfin, en recherche et en moyens publipromotionnels pour Je voudrais remercier tout par ticulièrement les hommes et les femmes de L’Oréal. D’un bout à l’autre de la planète, ils ont abordé les difficultés avec beau- coup d’intelligence, un grand courage, une formi- dable énergie et une solidarité de chaque instant. Grâce à eux, L’Oréal a pu s’adapter et se réinventer pour sortir plus fort de cette année d’adversité. Quelles ont été vos plus grandes difficultés Nous avons dû affronter au début de l’année une réduc tion de la consommation et un mouvement massif de réduction des inventaires des distributeurs qui ont fortement impacté nos facturations. Au total, notre chiffre d’affaires est en très légère baisse, mais le groupe a progressivement renoué avec la croissance Certains circuits de distribution ont-ils mieux Nos performances sont effectivement très différen- ciées suivant les divisions. La Division Produits Grand Public a progressé plus vite que son marché et ren- forcé ses positions au niveau mondial, en particulier dans les nouveaux marchés. Les Produits de Luxe ont connu une année difficile dans un contexte de marché négatif. L’intégration d’YVES SAINT LAURENT est réussie et nous avons l’ambition d’en faire une des toutes premières marques mondiales. Les Produits Professionnels ont connu une année difficile en chiffre d’affaires mais avec un record historique de conquête de nouveaux salons et des gains de parts de marché dans toutes les régions du monde. Cosmétique Active a conforté sa première place de la dermocosmétique mondiale. The Body Shop a bien résisté à la crise avec une très légère croissance de son chiffre d’affaires dans un marché de la vente de détail qui a beaucoup souffert. Enfin, Galderma a réalisé une nouvelle année de croissance à deux chiffres et gagné à nouveau très Quel est pour vous le fait le plus marquant Il y en a deux. Le premier est l’accélération des inno- vations. 2009 est un cru exceptionnel avec, pour n’en citer que quelques-unes, Inoa de L’ORÉAL PROFESSION\- NEL, Génifique et Absolue Precious Cells de LANCÔME. Ces trois produits ont connu des succès immédiats, universels, comme tous ceux qui sont en avance sur leur temps et répondent à des besoins essentiels. Ces réussites confortent le choix fondamental de L’Oréal de s’appuyer sur une recherche de très haut niveau. Le second est la reprise progressive d’une forte crois- sance dans la zone Reste du monde avec des gains importants de parts de marché dans toutes les divi- sions. Beaucoup de nos combats dans ces régions sont en train d’être gagnés. Cet ensemble de pays qui compte plus de 85 % de la population mondiale représente déjà 50 % du marché cosmétique de la “Je suis convaincu que nous sommes à l’aube d’une nouvelle phase d’expansion de L’Oréal.” planète. Cette proportion s’accroît sans cesse. C’est maintenant que se produit le basculement du marché cosmétique mondial. La consommation de produits C’est une opportunité unique pour le développement de L’Oréal au cours des 20 prochaines années. Est-ce le début d’une nouvelle aventure ? L’accélération de la zone que nous appelons désor- mais Nouveaux Marchés est spec taculaire. Son poids dans nos ventes a doublé tous les 10 ans, pour atteindre 33 % de notre chiffre d’affaires en 2009 et il est vraisemblable qu’elle totalisera plus de la moitié de notre chiffre d’affaires dans moins de 10 ans. C’est un changement fondamental dans l’histoire de notre entreprise. Nous avons, pendant des dizaines d’années, construit notre croissance sur une stratégie de pénétration intensive auprès d’un nombre limité de comme la Chine, l’Inde ou le Brésil, nous ouvre un for- midable réservoir de croissance. Nous nous sommes fixé l’objectif d’aller chercher et fidéliser dans ces pays un milliard de nouveaux consommateurs dans les 10 années qui viennent et de doubler ainsi le nombre de femmes et d’hommes qui utilisent nos marques. Je suis convaincu que nous sommes à l’aube d’une Quelles vont être les adaptations nécessaires ? Demain nos clients seront majoritairement chinois, indiens, brésiliens, indonésiens, ce qui entraînera un changement profond du profil de nos consommateurs Ma mission est aujourd’hui de transformer l’entreprise dans un mouvement d’universalisation en cherchant à comprendre les besoins et les attentes des consom- mateurs pour y répondre au mieux. Nous avons déjà d’excellents atouts. Le catalogue de marques interna- tionales le plus attractif, le plus diversifié et le plus com- plet, des centres de recherche sur tous les continents pour mettre au point les formules les plus performantes et les mieux adaptées aux besoins de ces consomma- teurs, ainsi que la force de frappe marketing, indus- trielle, logistique et commerciale pour développer à plein régime nos affaires dans tous ces pays. Il n’a pas été bouleversé, comme certains le craignaient. La résistance du marché illustre d’ailleurs leur attache- ment profond aux produits de beauté. En revanche, ils sont plus attentifs qu’auparavant au rapport qua- lité-prix, ce qui renforce la pertinence de la stratégie d’innovation accessible que nous avons mise en place. En quoi consiste l’innovation accessible ? Innovation, plus que jamais, car la cosmétique est un marché d’offre et c’est l’innovation qui en est le moteur. Accessible, pour trouver le juste prix qui n’est pas syno- L’innovation accessible s’inscrit dans notre mission et notre raison d’être qui est d’offrir aux femmes et aux hommes du monde entier le meilleur de la cosmétique, en termes de qualité, d’efficacité et de sécurité pour satisfaire tous leurs besoins et leurs envies de beauté C’est ce credo fondamental, ce projet universel que nous poursuivons depuis 100 ans et que nous allons continuer à poursuivre pendant les 100 prochaines C’est aussi celui qui sous-tend notre stratégie d’élargis- sement de la base de consommateurs, à travers l’inno- vation accessible, la conquête de nouvelles catégories de produits que nous avions un peu délaissées ces der- nières années, comme les déodorants, ou l’accélération de notre internationalisation dont j’ai parlé. Outre notre stratégie d’élargissement de notre base de clients, nous avons pris la décision d’augmenter de manière volontariste nos investissements en recherche car nous sommes convaincus que c’est par l’innovation et par la qualité, l’efficacité et la sécurité de nos produits que nous ferons la différence. La beauté de demain s’in- vente dans les laboratoires de L’Oréal, à l’écoute des Nous augmentons également nos moyens publipro- motionnels pour renforcer le soutien de nos marques et nos produits, faire redémarrer la dynamique de crois- sance organique et soutenir notre conquête dans les La crise vous a-t-elle conduit à repenser votre Oui, elle a été un vrai catalyseur, tout comme notre centenaire qui nous a conduits à réfléchir aux éléments fondamentaux de notre modèle, mais aussi à tout ce que nous devions réinventer pour nous adapter à ce nouveau monde. Ces réflexions nous ont amenés à engager ou accélérer de profondes transformations de l’entreprise pour l’alléger, la simplifier, la rendre plus Nous avons ainsi poursuivi notre mutation industrielle et logistique qui nous a permis d’améliorer notre taux de marge brute. Nous avons accéléré nos réorganisa- tions pour optimiser nos structures et nos process de fonctionnement, mutualisé les services support, et ainsi, Ce travail de fond prépare L’Oréal à mieux aborder le Quels sont vos défis en matière de croissance Le premier est bien entendu de garantir la totale satis- faction de nos consommateurs en étant sans cesse à leur écoute et en méritant leur confiance par la qualité, l’efficacité et la sécurité de nos produits. Ce sont les premiers acteurs de la réussite durable du groupe. Une autre ambition, inséparable, est de faire de L’Oréal un modèle d’entreprise citoyenne et d’apporter une réelle contribution au monde qui nous entoure. Là aussi, nous avons intensifié nos efforts avec la participation active Nous sommes déjà reconnus comme l’une des entre- prises mondiales les plus en pointe dans les domaines de l’innovation durable, de la diversité ou de l’éthique. En matière d’environnement, nos exigences et nos standards ont toujours été en avance sur leur époque et nous venons de prendre l’engagement solennel d’al- ler encore plus loin et de réduire de moitié entre 2005 et 2015 nos émissions de CO2, notre consommation d’eau(1) et notre production de déchets(1). Que veut dire concrètement pour vous “contri- Etre exemplaire dans tous les domaines du comporte- ment social responsable. Cet engagement se retrouve parfaitement dans la manière dont nous avons choisi de fêter notre centenaire : en incitant chacune de nos filiales à soutenir un projet citoyen. Au total 100 pro- jets impliquant des collaborateurs partout dans le monde ont été déployés pour aider et soutenir de façon concrète et efficace des communautés défavo- risées. C’est un exemple. Je voudrais en citer un autre qui a marqué l’année. Notre Fondation a soutenu la publication d’un ouvrage de référence sur l’histoire de la beauté, 100 000 ans de Beauté. Avec la volonté de démontrer le rôle déterminant du soin de soi dans les civilisations depuis la nuit des temps. Preuve que notre marché, celui de la beauté, est éternel. Comment se profile l’année 2010 ? Et les sui- 2010 sera la première année d’une nouvelle phase d’ex- pansion de L’Oréal portée par une nouvelle stratégie et une opportunité historique qu’est le basculement du marché cosmétique vers les pays nouveaux. Nous avons tout pour réussir cette nouvelle aventure : la pre- mière recherche de l’industrie, le plus beau catalogue de marques mondiales et des équipes talentueuses, engagées et enthousiastes. Nous sortons de cette année de crise renforcés mais aussi ressourcés. Nous nous sommes adaptés, transformés. Notre énergie, notre ambition sont renouvelées. L’année 2010 est la première année de notre nouveau siècle pendant lequel toutes ces ambitions vont pouvoir se déployer. (1) Par unité de produit fini. 63 ans. De nationalité britannique. A rejoint le groupe L’Oréal en 1969. Après un début de carrière en France, Directeur Général de L’Oréal en Italie de 1978 à 1981 et Président (CEO) de L’Oréal USA de 1981 à 1984. Nommé Directeur Général de L’Oréal en 1984 Président non exécutif du groupe depuis le 25 avril 2006. Administrateur de L’Oréal depuis 1984, son mandat ayant été renouvelé en 2006. Administrateur et Président de la de Sanofi-Aventis et de Ferrari (Italie). 53 ans. Entré dans le groupe L’Oréal en 1978. A la suite d’une carrière internationale comme en Grèce, de L’ORÉAL PARIS en France, Directeur de L’Oréal Allemagne, Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO de L’Oréal USA, nommé Directeur Général adjoint de L’Oréal en 2005 puis Directeur Général en avril 2006. 61 ans. Administrateur de L’Oréal depuis 1987, son mandat ayant été renouvelé en 2009(7), Dans le groupe Nestlé depuis 1968, nommé Directeur Général en 1992, puis Administrateur délégué (CEO) de Nestlé SA (Suisse) en 1997, en 2001 et Président en 2005. Administrateur de L’Oréal depuis 1997, son mandat ayant été renouvelé en 2009, Vice-Président du Conseil (Suisse) et de Delta Topco Limited (Jersey). de L’Oréal. Administrateur de L’Oréal depuis 1995, son mandat ayant été renouvelé en 2007. 56 ans. Fille de Madame Bettencourt. son mandat ayant été renouvelé en 2009. Dans le groupe Nestlé depuis 1990, nommé de L’Oréal depuis 2005, son mandat ayant Dans le groupe Nestlé depuis 1964, nommé de L’Oréal depuis 1998, son mandat ayant 57 ans. De 1979 à 1987 au service de l’Etat. De 1987 à 2008 au CCF, devenu HSBC France en 2000. Directeur Général du CCF en 1995, membre du Comité Exécutif du groupe HSBC de 2001 à 2004, Président-directeur général de HSBC France de 2004 à 2007 et Président 2007 à décembre 2008. Président d’Octagones et d’Alfina. Administrateur de L’Oréal depuis membre du Conseil de surveillance d’Euris 61 ans. Nommé Directeur Général d’Essilor en 1995, Président-directeur général de 1996 à 2009, Président du Conseil d’Administration depuis le 1er janvier 2010. Administrateur de L’Oréal depuis 2002, son mandat ayant été renouvelé en 2006. Administrateur de Crédit Agricole SA et du Fonds Stratégique 63 ans. De 1970 à 1975 à l’Institut Général de Braud de 1972 à 1974. Directeur Général adjoint de la Société phocéenne de métallurgie de 1975 à 1977. Entré chez Lafarge en 1977, nommé Directeur Général adjoint en 1982. Après avoir été détaché aux Etats-Unis de 1987 à 1989, nommé à 2003 puis Directeur Général de 2003 à 2005. son mandat ayant été renouvelé en 2008. de Nucor (Etats-Unis). Associé de LBO France. 69 ans. Membre de l’Institut. Chez L’Oréal de 1976 à 1991, ancien Vice-Président en charge de la Direction Générale de l’Administration général adjoint du groupe de 1984 à 1991. de L’Oréal depuis 1984, son mandat ayant été renouvelé en 2006. Administrateur de Administrateur de Renault et de Casino. 67 ans. Entrée chez Bénéteau en 1964, Président-directeur général de 1976 à 2005, depuis. Administrateur de L’Oréal depuis 2007. 67 ans. Entré chez Renault en 1986, Président-directeur général de 1992 à 2005, du Conseil de Surveillance du groupe depuis 2005, son mandat ayant été renouvelé en 2009. Administrateur de BNP Paribas, Veolia Environnement et AB Volvo (Suède). Membre du Conseil consultatif d’Allianz AG Le mandat d’administrateur de L’Oréal, renouvelable, a une durée statutaire de quatre ans ou inférieure pour permettre un Les administrateurs détiennent chacun un minimum de La liste complète des fonctions des administrateurs figure, conformément à la Loi, dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration (tome 2 du Document de Référence). (1) Président du Comité Stratégie et Réalisations. (2) Membre du Comité Stratégie et Réalisations. (3) Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance (4) Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance (7) Monsieur Bauer et Monsieur Meyers ont été renouvelés pour une période de trois ans pour permettre un renouvellement (8) Monsieur Filippi a été coopté en novembre 2007 et nommé en 2008 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’en 2010. SUR UN, CINQ ET DIX ANS Répartition du chiffre d’affaires consolidé 2009 par devise(1) (1) Répartition du chiffre d’affaires consolidé réalisé dans les principales monnaies en 2009. (2) Les éléments non récurrents comprennent les plus ou moins-values sur cessions d’actifs à long terme, les dépréciations d’actifs à long terme ainsi que les coûts de restructuration. (3) Le groupe est constitué des branches cosmétique, dermatologie et The Body Shop. (4) Part revenant au groupe, soit 50 %. Chiffre d’affaires 2009 de la branche cosmétique (1) “Autres” intègre le chiffre d’affaires réalisé par les distributeurs américains avec les marques hors groupe. Résultat d’exploitation de la branche cosmétique Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe / Capitaux propres d’ouverture (1) Après reclassement de l’activité “Vente à distance” dans la Division Produits Grand Public. (2) Intègre le résultat d’exploitation de l’activité “Divers cosmétiques” comprenant principalement l’activité “Vente à distance” de produits cosmétiques. (3) Le “non alloué” correspond aux frais des directions fonctionnelles, de recherche fondamentale et aux charges de stock-options non affectés aux divisions cosmétiques. En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du groupe, telles que les activités d’assurance, de réassurance et bancaires. (4) Le bilan 2008 a été retraité pour tenir compte des changements de méthodes comptables relatifs aux frais publipromotionnels, aux programmes de fidélisation client et à la reconnaissance immédiate en capitaux propres des écarts actuariels liés aux engagements sociaux. Voir note 1.1 de l’Annexe aux comptes consolidés du tome 2 du Document de Référence 2009. Dettes financières courantes et non courantes – Trésorerie Plus ou moins-values sur actifs immobilisés, Variation du besoin en fonds de roulement (1) Le bilan 2008 a été retraité pour tenir compte des changements de méthodes comptables relatifs aux frais publipromotionnels, aux programmes de fidélisation client et à la reconnaissance immédiate en capitaux propres des écarts actuariels liés aux engagements sociaux. Voir note 1.1 de l’Annexe aux comptes consolidés du tome 2 du Document de Référence 2009. Résultat avant impôt des sociétés intégrées Résultat net opérationnel part du groupe Bénéfice net opérationnel part du groupe(6) Cours de l’action en fin d’année(7) Cours de l’action le plus haut de l’année Cours de l’action le plus bas de l’année (1) Les données intègrent dans un but de comparabilité les conséquences sur l’année 1999, qui résultent de la mise en place du règlement CRC n° 99-02 à compter du 1er janvier 2000. Ceci concerne la comptabilisation de la totalité des impôts différés évalués selon la méthode bilantielle et la conception étendue, l’activation des contrats de location financement considérés comme significatifs et le reclassement de la participation des salariés dans les charges de personnel. (2) Les données 1999 et 2000 intègrent également l’incidence sur le bilan de la mise en place de la méthode préférentielle relative à la comptabilisation des engagements de retraite et avantages assimilés à compter du 1er janvier 2001. L’impact de ce changement de méthode sur les comptes de résultat des années concernées n’est pas significatif. (4) Y compris les certificats d’investissements émis en 1986 et en tenant compte des attributions de titres gratuits. Ces certificats d’investissements et de droits de vote ont fait l’objet d’offres publiques (5) Division du nominal par 10 (Assemblée Générale du 30 mai 2000). (6) Le bénéfice net par action est calculé en fonction d’un nombre de titres moyen pondéré selon les normes comptables en vigueur. Dans le souci de communiquer sur des données véritablement récurrentes, L’Oréal calcule et publie un résultat net par action sur la base de son résultat net opérationnel part du groupe avant prise en compte de la provision pour dépréciation des actions propres, des plus et moins-values sur actifs immobilisés, des coûts de restructuration et de l’amortissement des écarts d’acquisition. Il y a, au 31 décembre 2004, 8,5 millions d’options de souscription attribuées à des cadres du groupe et susceptibles d’entraîner l’émission d’un nombre égal d’actions. (7) L’action L’Oréal est cotée en euros depuis le 4 janvier 1999 à la Bourse de Paris, où elle avait été introduite en 1963. (8) Dividende fixé en euros depuis l’Assemblée Générale du 30 mai 2000. Résultat avant impôt hors éléments non récurrents Résultat net hors éléments non récurrents Dettes financières nettes courantes et non courantes hors éléments non récurrents part du groupe Cours de l’action en fin d’année(4) Cours de l’action le plus haut de l’année Cours de l’action le plus bas de l’année (1) Par souci de comparaison, le compte de résultat pro forma présenté est retraité pour prendre en compte la déconsolidation de Sanofi-Synthélabo au 1er janvier 2004 ; – en remplaçant la quote-part de résultat net de Sanofi-Synthélabo, soit 293,5 millions d’euros, par les dividendes perçus, soit 145,9 millions d’euros, – et en neutralisant la plus-value de dilution nette d’impôt dégagée sur ces titres, soit 2 854,5 millions d’euros en brut et 471,1 millions d’euros d’impôt. (2) Les bilans 2007 et 2008 ont été retraités pour tenir compte des changements de méthodes comptables relatifs aux frais publipromotionnels, aux programmes de fidélisation client et à la reconnaissance immédiate en capitaux propres des écarts actuariels liés aux engagements sociaux. Voir note 1.1 de l’Annexe aux comptes consolidés du tome 2 du Document de Référence 2009. la valeur nominale de l’action est de 0,2 euro. (5) Dividende fixé en euros depuis l’Assemblée Générale du 30 mai 2000. (6) Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 27 avril 2010. Etre une société performante, leader mondial dans son métier, ne suffit pas. Notre ambition est à la mesure de nos responsabilités : faire partie des entreprises les plus exemplaires du XXIe siècle. En 2009, nous avons réalisé des progrès concrets sur tous les fronts du développement durable. Pour contribuer à rendre le monde plus beau. a souhaité que chacune de ses filiales soutienne un projet citoyen. 100 projets, pour aider et soutenir de façon concrète Depuis un siècle, L’Oréal est porteur durable. Le groupe anticipe et intègre et sociétaux au cœur de ses activités. De la biodiversité au commerce équitable, l’écoresponsabilité, du respect des valeurs et des engagements à la santé des personnes, tous les collaborateurs de L’Oréal sont mobilisés au quotidien dans la démarche L’Oréal publie chaque année en juin un Rapport Développement Durable, disponible sur le site Le chapitre Développement Durable propose un éclairage sur la stratégie et les engagements du groupe pour une croissance durable, puis présente ses actions concrètes dans les domaines du gou- vernement d’entreprise, de l’éthique, de la protec- tion de l’environnement et du mécénat. D’autres chapitres du Rapport Annuel abordent différentes réalisations du groupe dans ces domaines. La centrale d’expédition duty free Parbel de Miami (Floride, Etats-Unis) a remporté le prix d’excellence EH&S 2009 pour les centrales d’expédition. Pour L’Oréal, le défi stratégique n’est pas d’arbitrer entre les trois sphères du dévelop- pement durable que sont l’économie, l’en- vironnement et la société, mais de créer un modèle capable d’assurer son équilibre éco- nomique et social de façon durable, qui non crée de la valeur ajoutée pour l’ensemble de Deux domaines s’inscrivent dans cette phi- losophie : la gestion stratégique des matières premières et la valorisation des actifs intan- Par la nature même de son métier qui valo- rise la beauté humaine, L’Oréal est très conscient de la beauté du monde naturel et donc de l’importance du respect de la bio- diversité et de l’environnement. Le groupe s’est fixé en 2009 de nouveaux objectifs croit également à la capacité d’imaginer de mentale capables de générer sa croissance Pour le groupe, la croissance durable dépend aussi de la capacité à innover et à valoriser les actifs intangibles, en particu- lier les ressources humaines (diversité des talents et leadership), la propriété intellec- tuelle (brevets) et les relations avec les par- ties prenantes. Ce dernier point est devenu crucial dans un monde global, multipolaire et multiculturel : une entreprise n’opère pas seulement sur des marchés, mais égale- ment dans diverses sociétés. Pour être éco- acce ptée loc al ement en démontrant qu’elle est une partie prenante citoyenne Depuis ses débuts, L’Oréal est attaché à des valeurs d’intégrité, de respect et d’excel- lence, s’appuyant sur le courage et la trans- parence. Un siècle plus tard, L’Oréal réaffirme l’engagement du groupe, son ambition et ses valeurs : une démarche scientifique rigou- reuse, une quête constante d’innovation, le goût du défi, l’engagement en faveur de la diversité et de l’environnement. Ces valeurs sont les piliers du groupe et le fondement de OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE À HORIZON 2015 (1) Ces réductions seront calculées sur une base de données comparables. Période 2005-2015. 1 Le Conseil d’Administration de L’Oréal est attaché à la qualité du gouvernement des bonnes pratiques en la matière 2 En tant que groupe international, L’Oréal s’engage à assurer une croissance créatrice de valeur pour le plus grand nombre d’acteurs participant à sa réussite. 3 L’Oréal s’engage à réduire son impact des ressources naturelles par une meilleure écoefficacité et, dans la mesure du possible, cet impact et maintenir un lieu de travail de ses activités de Recherche et la pleine réalisation de ses collaborateurs et stimulante, riche de diversité et de talents, à laquelle tous contribuent actions en faveur de la diversité et de la solidarité sont présentées page 93. 6 L’Oréal s’engage à créer avec ses fournisseurs des partenariats à long terme basés sur le respect mutuel, 7 L’Oréal s’engage à proposer des produits innovants, à garantir l’excellence de ses produits, de ses services et du conseil à ses 8 L’Oréal s’engage à être une entreprise Les tests robotisés participent au processus d’innovation durable. Les initiatives de développement durable prises par L’Oréal ont été largement reconnues en 2009 : • L’Oréal figure pour la 3e année consécutive parmi les 100 premières entreprises les plus durables de • L’Oréal est classé dans le “top 10” des entreprises les plus engagées dans la lutte contre le réchauffe- ment climatique par Climate Counts qui juge chaque année 90 groupes de grande consommation. • L’Oréal s’est vu décerner le titre de “Leader in the Personal and Household Goods sector” par The Forest Footprint Disclosure Project (FFD Project) pour son rôle dans l’utilisation responsable des • L’Oréal a été distingué par le WWF comme une des 10 entreprises les plus responsables dans leur • Les efforts de L’Oréal pour réduire les émissions de gaz à effet de serre placent le groupe dans le “top 3” du classement Brand Emissions Ratings • L’agence gouvernementale des Etats-Unis pour Agency, EPA) a reconnu les mesures prises par l’usine L’Oréal de Piscataway aux Etats-Unis pour à la mise en œuvre quotidienne teur de l’Ethique du groupe, rat- Général, est à la fois un référent, facilitant la prise en compte de ces la mise à disposition d’outils adap- tés, et un garant en cas d’éven- et de traiter toute question liée au ont pu discuter en ligne de la Gén éral de L’Oréal . Environ 10 000 connexions ont été enregis- trées et près de 900 questions afin d’assurer la continuité de la ont été nommés dans les princi- paux pays du groupe pour aider les patrons de pays à déployer le La Direction de l’éthique a obtenu la certification ISO 9001 de confor- est une instance collégiale qui représente et à qui s’impose l’obligation d’agir social de l’entreprise. Fin 2008, le Conseil de décembre 2008 s’inscrivent dans la de L’Oréal. En conséquence, ce Code est celui auquel se réfère la société pour et d’organisation des travaux du Conseil. En 2006, le Conseil d’Administration a décidé de dissocier les fonctions de Prési- dent et de Directeur Général avec une claire décrites dans le Règlement Intérieur du Conseil (voir le Document de Référence 2009, pages 130 et suivantes). Dans sa réu- nion du lundi 15 février 2010, le Conseil a décidé de reconduire cette dissociation et de renouveler Sir Lindsay Owen-Jones dans ses fonctions de Président et Monsieur Jean- Paul Agon dans ses fonctions de Directeur Général lors de sa réunion devant se tenir à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010, sous réserve du renouvellement de leur mandat d’administrateur. Le Conseil a fait ce choix après avoir constaté, à l’occa- sion de l’évaluation annuelle de son mode de fonctionnement, que la dissociation des Les administrateurs de L’Oréal sont d’ori- gines diverses, ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences profes- sionnelles et de leurs compétences, ils ont une bonne connaissance de l’entreprise. Les administrateurs sont présents, actifs et impli- qués. Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil et la prépara- tion de ses décisions d’ordre stratégique. prit, ils ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépendance, aux déci- sions ou travaux du Conseil et de ses Comi- Le Conseil d’Administration de L’Oréal com- prend 14 membres : le Président et le Direc- teur Général, six administrateurs issus des groupe familial de Madame Bettencourt et trois de Nestlé (parmi eux sont choisis les deux Vice-Présidents du Conseil) et six admi- Fontanet, Bernard Kasriel, Marc Ladreit de Ladreit de Lacharrière est administrateur de L’Oréal depuis plus de 12 ans mais son expé- rience professionnelle et sa liberté de juge- ment, alliées à une bonne connaissance de Le Conseil procède chaque année à une éva- luation de sa composition, de son organisa- tion et de son mode de fonctionnement. Il envisage les voies de progrès toujours pos- sibles et prend les mesures d’amélioration qu’il juge utiles. En 2009, le Conseil s’est réuni six fois, avec un taux d’assiduité de près de 92 %. Les administrateurs ont tous parti- cipé à l’Assemblée Générale. En 2009, le constitutifs de la stratégie. Les présentations qui lui ont été faites et les débats qui ont suivi, en présence de plusieurs dirigeants, ont été enrichis par la visite d’une usine de L’Oréal dans le cadre de la stratégie indus- trielle et d’un centre commercial pour appré- cier la présence des marques du groupe dans tous les circuits de distribution. Par ailleurs, de nouveaux progrès ont été constatés dans le fonctionnement des Comi- tés du Conseil, dont les travaux prépara- toires sont de plus en plus conséquents et approfondis. Enfin, le Conseil a disposé en 2009 d’une information régulière sur l’acti- vité du groupe et, à l’issue de l’année, les administrateurs ont fait de nouvelles propo- sitions de thèmes à mettre à l’ordre du jour Voir également le tome 2 du Document de Réfé- – Gouvernement d’entreprise (avec la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Géné- ral) : chapitre 3, pages 106 et 107, – Rémunérations des mandataires sociaux : cha- pitre 2, pages 77 et suivantes, – Engagements réglementés : chapitre 2, pages 81 Répartition du capital au 31 décembre 2009 (1) Conformément à la Loi, les actions autodétenues sont privées de droit de vote. DES COMITÉS ACTIFS POUR PRÉPARER LES RÉUNIONS DU CONSEIL Les Comités du Conseil d’Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ses travaux, font des propositions mais n’ont aucun pouvoir de décision. Ce Comité éclaire par ses analyses au Conseil et suit la réalisation et l’évolution des opérations significatives en cours. Il veille au maintien des grands équilibres financiers. Dans ce cadre, le Comité examine les grands axes, options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale avec leurs manière significative la structure du bilan. Le Comité s’est réuni cinq fois en 2009. Outre l’examen permanent et attentif de l’activité et l’analyse du contexte des marchés et de la concurrence, le Comité a, en début des conditions économiques et a pris acte des décisions stratégiques prises très tôt pour faire face à une conjoncture difficile. Sur proposition du Comité, le Conseil a encouragé la Direction Générale à poursuivre la mise en œuvre de l’innovation rendue plus accessible, la création de grands produits, la conquête des parts de marché sur le terrain et le contrôle des coûts industriels, des moyens moteurs, que sont la recherche au soutien et au développement pérenne Sans préjudice des compétences du Conseil chargé d’assurer le suivi du processus de l’efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes, et enfin de l’indépendance des Commissaires un nombre large de personnes. Le Conseil a retenu les propositions du Comité. En 2009, le Comité s’est réuni quatre fois, aux séances concernées. Le Comité a jugé que les travaux de l’Audit Interne et le processus de Contrôle Interne en place, qu’il a examinés à plusieurs reprises notamment sous l’aspect des risques, progressent toujours en qualité. Il a aussi pris connaissance de l’évolution des principaux postes du compte de résultat et du bilan ainsi que des conditions de l’application de la 8e Directive sur le contrôle légal des comptes. Il a noté à ce propos que son mode de fonctionnement était conforme au texte de l’ordonnance de décembre 2008. Le Comité a par ailleurs procédé à l’audition des Commissaires aux Comptes dans le cadre du renouvellement de leur mandat en 2010. Le Comité des Rémunérations a pour missions principales, dans le cadre des notamment à la rémunération du Président du Conseil d’Administration et de celle de l’enveloppe des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leur mode de distribution, à la mise en place de plans incitatifs à long terme, comme ceux qui pourraient prévoir Le Comité s’est réuni quatre fois en 2009 sur l’ensemble de ces sujets. Après la clôture des comptes, il a fait des propositions au Conseil mandataires sociaux et sur la mise en place d’un plan de stock-options et d’attribution lui ont été confiées fin 2009 (voir encadré et de la Gouvernance a pour autres missions de faire des propositions au Conseil pour le choix des administrateurs, d’émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil du Directeur Général, de veiller à la mise en place d’une procédure de préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible et de conduire la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil. Le Comité s’est réuni trois fois en 2009. Il a, comme en 2008, proposé au Conseil d’examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères Dans le Document de Référence 2009, les qualifiés, compte tenu des critères retenus par le Conseil. Par ailleurs, le Comité a poursuivi ses travaux pour étudier, de façon très approfondie, la question du cumul contrat de travail et mandat social du Directeur Général. Début 2010, il a fait une Enfin, le Comité s’est penché sur la meilleure du Conseil d’Administration et il a proposé mandats qui a été accepté par le Conseil et a fait l’objet d’une mise à jour du Règlement LE COMITÉ DES NOMINATIONS PREND EN CHARGE LA GOUVERNANCE La place croissante prise par les questions de gouvernance dans l’ordre du jour des réunions du Comité des Nominations a conduit le Conseil d’Administration à changer la dénomination de celui-ci en Comité des Nominations et de la Gouvernance. A ce titre, le Comité éclaire la décision du Conseil sur les modalités d’exercice de la Direction Générale et sur le statut des dirigeants mandataires sociaux, débat de la qualification d’administrateur indépendant qui est revue chaque année par le Conseil et prépare les décisions du Conseil en matière de mise à jour de son Règlement Intérieur. Ce dernier a été modifié fin 2009 pour intégrer les nouvelles recommandations du Code Afep-Medef et les dispositions de la 8e Directive sur le contrôle légal des comptes, particulièrement sur le fonctionnement écoresponsable de son activité et vise annonce trois objectifs très ambitieux : réduire de moitié les émissions de gaz à effet de serre, la consommation d’eau(1) et les déchets(1) dans les usines et et 2015(2). L’année 2009 permet aussi La centrale d’expédition de Mexico (Mexique) grâce à l’installation de 1 000 m2 de panneaux solaires. Afin d’atteindre ses objectifs, le groupe prend de nombreuses initiatives pour limiter ses émissions de gaz à effet de serre. En Belgique, l’usine de Libramont est 100 % énergie verte et neutre en matière d’émis- sion de carbone (voir page 88). Par ailleurs, l’usine de North Little Rock aux Etats-Unis (Arkansas) pourvoie désormais à l’ensemble de ses besoins énergétiques grâce à un barrage hydroélectrique local. Elle parvient ainsi à réduire ses émissions de CO2 de 80 % par rap- port à 2008. L’Oréal prend également des mesures dans le domaine des transports. Dans la mesure du possible, le groupe privilégie les axes fluviaux et fer- roviaires, par rapport au transport routier et par avion. L’Oréal s’est fixé comme objectif de réduire la part de l’avion à 10 % du total des transports de marchandises. Au global, les émissions directes de CO2 du groupe diminuent de 1,3 % par unité de produit fini et de 3,3 % Un programme est en place pour gagner en efficacité dans la consommation énergétique, limiter les émis- sions de CO2 et réduire significativement les frais de plusieurs sources d’énergie renouvelable. En Chine, l’usine Beauty Tech installe 2 000 tubes solaires pour préchauffer l’eau destinée à la production et au net- toyage ; elle devrait ainsi réduire ses émissions de CO2 de plus de 5,3 tonnes par an. En Inde, l’usine de Pune a décidé de tirer parti du fort ensoleillement local et utilise l’énergie solaire pour diminuer la consommation de diesel : les 320 panneaux solaires chauffent 32 m3 d’eau par jour, soit une économie quotidienne de 125 litres de combustibles et une réduction des émissions de CO2 de 93,7 tonnes par an. La augmente de 0,5 % en 2009 (en raison de l’ac- quisition de l’usine d’YSL Beauté et des condi- tions atmosphériques) et baisse de 5,8 % au Dès 2003, L’Oréal a mis en place un pro- gramme strict de préservation de l’eau, qui a En 2009, un nouveau groupe de travail “Better utility for sustainability” est mis en place pour identifier les bonnes pratiques des opérations de lavage afin de réduire la consommation d’eau, les formaliser puis les déployer dans toutes les divisions. Toutes les usines et cen- comme la stérilisation à la vapeur plutôt qu’à l’eau chaude, la réutilisation de certaines eaux de lavage des cuves de fabrication, l’utilisation d’eau de pluie pour l’arrosage des jardins et espaces verts. En 2009, la consommation totale d’eau du groupe diminue de 0,8 % par A long terme, L’Oréal entend ne plus expédier aucun déchet en décharge. Pour atteindre cet objectif, le groupe prend différentes initiatives pour réduire sa production de déchets, les réutiliser ou les recycler. Près de la moitié des sites de production et de distribution attei- gnent l’objectif zéro décharge, et le taux de recyclage, de récupération d’énergie ou de réutilisation est de l’ordre de 95 % au niveau mondial. Une politique relative aux embal- lages est en place dans le groupe : elle impose l’utilisation de carton fabriqué avec de la pâte à papier provenant de forêts gérées durable- ment. Au Canada, l’usine de Saint-Laurent reçoit une mention spéciale des autorités qué- bécoises pour récompenser ses efforts en matière de gestion des déchets. La plus haute distinction est décernée au programme “Ici on recycle !” qui concerne les emballages navettes. En 2009, l’ensemble des déchets baisse de 1,4 % par produit fini dans le groupe. (usines et centrales de distribution du groupe) Déchets par type de traitement en 2009 (usines et centrales de distribution du groupe) (1) Par unité de produit fini. (2) Réductions calculées sur une base de données comparables. A l’échelle du groupe, plus de 400 matières premières sont agréées Ecocert, dont 170 issues de l’agriculture biologique, qui ont déjà permis de mettre sur le marché plus de shampoing certifié bio par Ecocert dans La Division Produits Grand Public rencontre de premiers succès avec des produits certifiés bio lancés en France : Mixa et Ushuaïa. Dans la Division Produits de Luxe, BIOTHERM lance Deo Pure : un déodorant sans parabène et sans sels d’aluminium composé à 100 % de matières premières d’origine naturelle dont 25 % sont issues Chez Cosmétique Active, le laboratoire bio Bio Partenaire, obtient en 2009 le label de matières premières. En plus d’une Enfin, The Body Shop s’engage en 2009 sur la voie du bio avec sa gamme Nutriganics™ de soins du visage anti-âge certifiés. KIEHL’S lance en 2009 Açaí Damage- Repairing Skincare, une formule 100 % Certifié bio par Ecocert, ce soin Cradle to Cradle GOLD, une des GARNIER est la seule marque du secteur des cosmétiques à avoir signé en 2008 à réduire de 15 % le poids d’ici à 2012. Depuis plus de aux flacons en PE (polyéthylène) 250 ml de shampoing Ultra Doux ainsi qu’aux flacons de lait corporel en PP 250 ml et 400 ml. A ce jour, 40 % des matières pre- sur la préservation de la biodiver- de minimiser les impacts au niveau des filières. Et l’équité dans les dans la démarche de L’Oréal car les parmi les 10 entreprises les plus de la RSPO (Roundtable on Sustai- nable Palm Oil), dont la vocation d’huile de palme issue de planta- Pour L’Oréal, la biodiversité est un matique, de l’accès à l’eau et de la durabilité des énergies. Sa valo- risation et sa protection sont des engageme nts f rts pur l e cité et une qualité reconnues pour l’importance du tri sélectif en apposant ces étiquettes au dos des flacons (2) ILEC : Institut de liaison et d’étude (usines et centrales de distribution du groupe) par million d’heures travaillées pour le personnel L’Oréal (usines et centrales de distribution du groupe) (3) Incluant à la fois les émissions de CO2 liées à l’utilisation du gaz et du fuel sur nos sites (scope 1), et les émissions de CO2 liées contribuer à rendre le monde plus beau. Sa Fondation d’entreprise créée en octobre 2007 est la deuxième fondation en France avec un budget pluriannuel de 40 millions d’euros. En 2009, elle poursuit ses soutenant l’ouvrage 100 000 ans de Beauté, la première pierre d’un nouveau et vaste Ada Yonath, prix Nobel de chimie 2009 (à gauche), et Elizabeth Blackburn, prix Nobel de médecine 2009 (à droite), recevaient en 2008 le prix L’ORÉAL-UNESCO “Pour les Femmes et la Science”. La Fondation L’Oréal développe de grands pro- grammes mondiaux ainsi que des projets “pilotes” en France et s’engage dans trois domaines : promou- voir la recherche scientifique et la place des femmes dans la science ; aider les personnes fragilisées par l’altération de leur apparence à retrouver l’estime de soi et à se réinsérer socialement et favoriser l’accès à l’éducation. Sa vocation est de donner plus de force et de pérennité à l’engagement citoyen du groupe. En outre, les filiales de L’Oréal dans les pays s’inves- tissent dans des initiatives de mécénat locales pour venir en aide aux communautés défavorisées. À DEUX LAURÉATES “POUR LES FEMMES A travers le programme “Pour les Femmes et la Science”, L’Oréal et l’Unesco se mobilisent depuis 12 ans pour la cause des femmes scientifiques. Chaque année le programme met en lumière de grandes chercheuses émérites ainsi que de jeunes boursières talentueuses et encourage les vocations des jeunes filles. En 12 ans plus de 900 femmes ont été récompensées. Elles constituent aujourd’hui un réseau très dynamique dans le monde entier. Très récemment, les Professeurs Ada Yonath et Eliza- beth Blackburn, lauréates 2008 du prix L’ORÉAL- UNESCO, ont été récompensées respectivement par le prix Nobel de Chimie et le prix Nobel de de ces deux femmes scientifiques par une ins- titution aussi prestigieuse représente un encou- ragement majeur pour la Fondation L’Oréal et l’Unesco dans la poursuite de leur engagement. Le soin apporté à l’apparence est au cœur des métiers du groupe. Parce que beauté et confiance en soi sont intimement liées, la Fon- dation L’Oréal vient de créer le programme “Beauté du Cœur”. Pour venir en aide aux populations fragilisées par la maladie ou par les accidents de la vie, dons de produits et soins de socio-esthétiques sont organisés avec des partenaires tels que les Restaurants du Cœur, Le Samusocial, la Maison de Solenn, l’Agence du Don en Nature… Peu à peu, par l’usage des cosmétiques ces femmes ou ces jeunes reprennent confiance et se réappro- prient leur image. La Fondation s’est égale- ment engagée aux côtés de Médecins du Monde pour soutenir et développer “Opéra- tion Sourire”. Ce vaste programme de chirur- gie réparatrice redonne le sourire à tous ceux que la maladie, la malnutrition et la guerre ont L’éducation est une autre cause dans laquelle la Fondation s’investit à l’image du programme “Coiffeurs contre le sida”. Ce programme d’éducation à la prévention mobilise la profes- sion des coiffeurs pour combattre l’ignorance face au terrible fléau du sida. Lancé en 2005 en existe désormais dans 26 pays. Un programme basé sur l’expertise de L’Oréal dans le domaine de la formation qui dispose d’un réseau de 3 000 formateurs et de 190 centres de formation dans le monde. Chaque année ce sont plus de 400 000 coiffeurs qui sont sensibilisés aux risques de la maladie et aux moyens de s’en protéger. Ainsi, en 2009, la Russie a déployé fortement le programme avec 340 séminaires organisés dans tout le pays et plus de 4 700 coif- feurs formés, et une mobilisation exception- nelle des salons lors de la journée mondiale sur les actions de mécénat du groupe. 100 projets citoyens pour le centenaire L’Oréal a souhaité que son Centenaire soit l’occasion d’exprimer pleinement sa responsabilité citoyenne. Chaque filiale a ainsi soutenu un projet solidaire afin d’aider et d’accompagner de façon concrète et efficace les communautés défavo- risées à travers le monde. Les projets lancés pour les 100 ans de l’entreprise sont développés dans les domaines de mécénat définis par L’Oréal : la Science, l’Edu- cation et la Solidarité. Ils correspondent à des engagements sur le long terme et sont conçus pour favoriser l’implication des collaborateurs dans chaque pays. Le projet citoyen de L’Oréal USA repose sur une forte implication des collaborateurs qui interviennent auprès de communautés défavorisées, a initié une réflexion sur l’apparence et les questions liées à la beauté. est 100 000 ans de Beauté, ouvrage à nos jours, avec une vision prospective L a quête de beauté est au cœur Ce sujet reste pourtant peu exploré, quand il n’est pas traité avec une Fondation L’Oréal s’est donné pour mission la beauté. Cette ambition l’a conduite à initier une vaste réflexion en sciences humaines à travers un programme dont 100 000 ans de Beauté, un ouvrage salué par le public comme une référence dans cet ouvrage pluridisciplinaire en cinq tomes est le plus important travail jamais réalisé en sciences humaines sur la beauté et le rôle de l’apparence dans les sociétés. Il réunit, en 1 300 pages, les travaux de 300 auteurs de 35 nationalités, artistes ou experts dans 20 disciplines telles que l’histoire, Les travaux de ces chercheurs et auteurs révèlent le souci permanent de l’apparence dans toutes les civilisations. Des plus partout dans le monde, ont affirmé des choix esthétiques dont elles nous ont transmis un héritage. Dès la Préhistoire, les êtres humains ont ainsi cherché à s’embellir, utilisant leur apparence comme un langage social, signe de leur appartenance, symbole de leurs croyances ou moyen de pérenniser l’espèce et de se distinguer du monde animal. joue un rôle déterminant dans le lien que nous entretenons avec les autres. Prendre soin de soi, respecter son apparence ne sont de séduction. Les sociologues, les médecins, cette voie comme un moyen de renouer avec l’estime de soi et de retrouver une dignité que la vie a pu mettre à mal. Réfléchir sur son métier, c’est aussi à sa démarche le regard visionnaire et les œuvres de nombreux artistes a souhaité que 100 000 ans de Beauté ce que pourrait être la beauté du futur. où l’allongement de la vie, l’attention portée au corps et à la santé, ou encore d’entretenir, voire de transformer son corps. que la beauté est un moyen de gagner en liberté et d’affirmer sa différence. Depuis 100 ans, la recherche scientifique est au cœur de toutes les grandes innovations de L’Oréal. Notre capacité à innover, à anticiper les attentes des consommateurs partout dans le monde, n’a jamais été aussi forte. En 2009, nous sommes entrés dans une nouvelle ère cosmétique. En 2009, la Recherche de L’Oréal a innové sur tous les fronts, inspirée par les avancées de la biologie et les outils de la Vice-Président, Directeur Général Recherche et Développement Au centre de recherche de Rio, adaptés aux spécificités des cheveux brésiliens. L’Oréal s’est positionné très vite sur toutes les avancées des sciences du vivant : la recons- truction de la peau il y a 30 ans, les cellules souches dès les années quatre-vingt-dix, la génomique, la transcriptomique et la protéo- mique il y a 10 ans, grâce à des collaborations extérieures. Ces nouvelles disciplines de la pectives pour corriger les signes du vieillisse- ment et ont donné naissance en 2009 à une Il y a plus de 10 ans, en collaboration avec les laboratoires de Recherche Avancée de L’Oréal ont entrepris de comprendre le rôle des cellules souches dans le renouvellement de la peau et du cheveu. Après la découverte de deux réservoirs de cellules souches dans la racine du cheveu en 2001, ils publient une nouvelle découverte majeure en 2009 : les cellules souches de l’épiderme ne diminuent pas avec l’âge, c’est leur environnement qui est altéré, et par conséquent leur fonction- nalité. Ainsi est né Absolue Precious Cells de LANCÔME, un nouveau soin du visage qui pro- afin d’optimiser le formidable potentiel de Les chercheurs ont suivi l’expression des gènes des peaux jeunes et âgées, et leur dynamique de réponse à différents stress. Les résultats permettent de caractériser, à la surface de la peau, les protéines qui signent un état jeune ou âgé, et de sélectionner des actifs capables de modifier les signatures. Le premier produit à bénéficier de ces avancées Ces travaux n’auraient pas débouché sur des applications sans l’apport des peaux recons- truites. Cette maîtrise de la reconstruction de la peau par L’Oréal depuis 25 ans (voir enca- dré page 33) est une clé pour comprendre la physiologie cutanée, évaluer la tolérance de la peau et sélectionner des actifs ouvrant des brèches dans l’innovation. La beauté du XXIe siècle sera préventive et individualisée. Intra-Cylane™, une molécule créatrice de matière Si les sciences du vivant progressent, il en va de même pour les sciences de la matière. Le rapprochement des deux a vu naître des matériaux qui réparent le vivant (exemple : les prothèses osseuses, cardiaques…). Dans le domaine de la beauté, les laboratoires de L’Oréal créent l’Intra-Cylane™. Cette molécule pénètre dans la fibre et se solidifie en séchant. Intégrée dans Volumorphose de KÉRASTASE, elle apporte matière et souplesse aux chevelures en panne de volume. Avec 18 centres de recherche et 13 centres d’évaluation sur les cinq continents, le groupe a développé une véritable science de l’observation des gestes et des usages de beauté à travers le monde. Cette approche géocosmétique est le garant d’une parfaite adéquation des produits aux attentes des consommateurs, et constitue parfois le creuset de nouveaux produits. En Chine, dans le centre de recherche de Pudong, trois ans d’étude approfondie du che- veu chinois, mais aussi d’analyse et de décryp- tage d’une coutume locale de shampoing “dry wash” ont permis de créer une gamme de sham- poings et soins spécifiques adaptée aux cheveux et aux habitudes culturelles : parfum, brillance, En Asie, les femmes prennent particulièrement soin de leur peau. Pour elles, les laboratoires ont mis au point ce masque non tissé imprégné d’un produit anti-âge, extensible pour bien adhérer d’améliorations tous les 10 ou 20 ans, de pause. Peut-on éliminer ces désa- ment ? En rompant avec leurs habi- tudes de pensée, les chercheurs de L’Oréal ont revisité la science des Ils ont mis au point un système, ODS (Oil Delivery System) qui, en modifiant le rapport entre la phase huile et la phase eau, permet de substituer à inodore, sans rien perdre des qualités habituelles de la coloration. Il a fallu sept années de recherche pour ébau- cher des centaines de formules, dépo- ser les brevets, évaluer l’innocuité et l’efficacité, sur des milliers de têtes, avec des centaines de coiffeurs, et cédé. Inoa de L’ORÉAL PROFESSIONNEL est la première coloration à bénéficier de Plus de 100 chercheurs ont mis au point la coloration Inoa sans ammoniaque. Utilisée pour la première fois en 2009 par les chercheurs de L’Oréal pour biphotonique permet de voir in vivo une biopsie virtuelle de la peau. Inventer des teintures “inoffensives” en 1909 était visionnaire. Depuis, la Recherche de L’Oréal fait figure de pionnière en prenant des décisions longtemps avant que la réglementation ne l’im- pose, comme l’élimination des CFC(1) des aéro- sols en 1986, l’arrêt des tests sur animaux pour les produits finis en 1989, la création d’un labo- ratoire d’écotoxicologie en 1995 pour étudier l’impact des produits dans l’air, l’eau et la terre, etc. Les grands mouvements sociétaux, environ- nementaux ont été pris en compte dans les labo- ratoires, partagés avec les fournisseurs et ont inspiré nos innovations. Pour y parvenir, il a fallu investir largement, adopter des stratégies inté- grées d’évaluation prédictive basées sur le patri- moine de connaissances acquises, et avoir recours à la puissance de modèles mathéma- tiques prédictifs des risques et des comporte- ments. Cette anticipation donne au groupe les moyens de faire face aux échéances réglemen- (1) Les chlorofluorocarbures ou CFC sont une sous-classe de gaz fluorés qui détruisent la couche d’ozone. taires européennes de la 7e modification de la Directive cosmétique et de REACh (Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Che- La toxicologie du XXIe siècle, la chimie verte, l’écoresponsabilité du choix de matières pre- mières à la mesure de l’impact environnemental sont des réalités de tous les jours. Veiller à pré- server la biodiversité, respecter les filières d’ap- quelques exemples pour y parvenir. Récemment, L’Oréal a été reconnu par le WWF, organisation indépendante de protection de la nature, comme l’une des 10 entreprises mondiales les Le leader mondial de la cosmétique se doit de proposer des produits de qualité, sûrs et effi- (en millions d’euros, incluant 50 % des frais (inclus 50 % des salariés de la recherche de Galderma) “La beauté de demain sera active basée sur les gains de performance et respectueuse de la santé et de nos produits pour créer la beauté à compter du 1er janvier 2010 caces. L’évaluation de cette efficacité doit être conçue comme le miroir de la performance des produits, celle qui sera perçue par le consomma- teur. Un tel enjeu requiert des batteries de tests : in vitro d’abord, sur cultures cellulaires, peaux reconstruites ou cheveux en éprouvette ; in vivo ensuite, grâce à des méthodes instrumentales objectives comme l’imagerie, les essais sur têtes ; et enfin, les études cliniques sous contrôle der- matologique. Mais plus l’activité se mondialise, plus il faut intégrer la diversité des dimensions subjectives de sensorialité : la définition et le volume des cils, par exemple, sont deux notions appréciées très différemment par des femmes d’origines ethniques différentes. Il en va de même pour l’homogénéité du teint ou le toucher d’une chevelure. Tel est le défi des équipes d’évaluation qui doivent imaginer des machines et des protocoles qui miment les conditions Avec l’apport des dernières avancées scienti- fiques, la Recherche de L’Oréal est entrée dans une nouvelle ère : elle ne s’intéresse plus seule- ment aux produits qui s’appliquent à la surface, mais elle a depuis longtemps investi la cosméto- logie biologique et créé des départements de Dans un monde qui change, la beauté du futur C’est une beauté individualisée et respectueuse de la planète… qui transforme les utopies d’au- Lors du 7e Congrès mondial des méthodes alternatives à Rome en septembre 2009, L’Oréal dévoile sa stratégie d’évaluation, basée sur des méthodes prédictives. Vingt ans d’investissement et de travaux en partenariat avec tous les secteurs industriels (chimie, pharmacie, alimentaire…) ont permis d’inventer la toxicologie du XXIe siècle. Un principe de base : exploiter le potentiel de performance cosmétique d’ingrédients sélectionnés à la lueur de la richesse de leur patrimoine de données de sécurité. Seules de telles stra- tégies permettent de préserver l’innovation sans transiger avec la sécurité tout en limi- tant l’expérimentation animale. En 20 ans, le groupe a investi 600 millions d’euros dans la mise au point de méthodes alternatives aux tests sur animaux. Depuis 2006, plus de 12 000 ingrédients ont été évalués sur des tissus reconstruits. • L’Oréal met fin aux tests sur animaux • Etude de validation de la phototoxicité • Prix Amalthée décerné par l’OPAL, • Rachat de la société d’ingénierie cutanée • Introduction des Cellules de Langerhans dans une peau reconstruite (4e programme la sensibilisation (6e programme cadre UE). • Membre fondateur de l’EPAA (European • Au 7e Congrès mondial des méthodes sa stratégie, basée sur des méthodes Grâce à notre palette exceptionnelle de marques internationales et à une présence dans tous les circuits de distribution, nous sommes le seul groupe cosmétique à pouvoir répondre à toutes les attentes de beauté, à tous les prix, pour tous les styles de vie, dans toutes les régions du monde. En 2009, L’Oréal confirme sa place de leader mondial de la beauté. • L’ORÉAL PROFESSIONNEL • REDKEN • • L’ORÉAL PARIS • GARNIER • • MAYBELLINE NEW YORK • SOFTSHEEN·CARSON • • LANCÔME • GIORGIO ARMANI • • YVES SAINT LAURENT • BIOTHERM • • RALPH LAUREN • KIEHL’S • SHU UEMURA • • HELENA RUBINSTEIN • CACHAREL • DIESEL • • VICHY • LA ROCHE-POSAY • (1) Marques internationales qui réalisent un chiffre d’affaires annuel supérieur à 50 millions d’euros. Partenaire privilégié des coiffeurs, la Division Produits Professionnels distribue ses produits dans les salons du monde entier. Elle les accompagne dans toutes les facettes de leur développement et leur propose une éducation de haut niveau. Son portefeuille de marques différenciées permet de répondre aux besoins de tous les types de salons. • REDKEN • KÉRASTASE • MATRIX • • PUREOLOGY • SHU UEMURA ART OF HAIR • • MIZANI • KÉRASKIN ESTHETICS • exceptionnelle de son marché, la Division Année record en termes de conquête de nouveaux salons de coiffure, 2009 valide basée sur son portefeuille de marques très complémentaires, la force de ses innovations ainsi que la formation des coiffeurs. de salons et historique en matière Inoa. Nous jetons ainsi les bases Professionnels et les faits marquants de la division mis en scène dans un salon de coiffure. Sur un marché de la coiffure fortement impacté par le contexte économique, la significativement sa position de numéro 1 et accélère au second semestre pour termi- ner l’année à – 3,3 %(1). En 2009, les multiples initiatives engagées permettent de convertir un nombre record de 25 000 salons de coiffure aux marques de la division et d’être ainsi en position de force pour le redémarrage de l’activité. La revente en salon est stimulée par un plan ambitieux de formation des coiffeurs à la Par ailleurs, la division mène un programme sur les produits techniques à forte valeur ment phare de l’année en Europe, Inoa est ammoniaque à l’Oil Delivery System(2). Une coloration en salon et attire de nouvelles En 2009, la complémentarité du portefeuille de marques confirme son efficacité pour séduire les salons du monde dans toute leur hors Etats-Unis, en particulier dans les pays relais de croissance. REDKEN, véritable “boos- ter d’activité”, résiste très bien en Amérique du Nord. KÉRASTASE se maintient grâce à ses des initiatives majeures pour accélérer en fin En Europe de l’Ouest, la division gagne des parts de marché dans de nombreux pays et notamment en Allemagne, en Autriche et dans les pays scandinaves. En Amérique du Nord, le chiffre d’affaires est affecté par la forte décroissance du marché, mais la divi- sion accentue son leadership, en particulier grâce à REDKEN. La zone Reste du monde maintient sa dynamique avec de vrais succès au Brésil (+ 13,4 %(1)), en Inde (+ 27,9 %(1)) et en Chine (+ 10,0 %(1)), où la division accroît ses efforts d’éducation pour construire les Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique Le Brésil, l’Inde et la Chine En 2009, l’activité de ces pays est spécifiques et des efforts en matière Plus de 25 000 nouveaux salons ont choisi de travailler avec l’une des marques de la division en 2009. et Sensoria Care (soin du cheveu), coiffeurs d’Asie et d’Inde, tant en termes de service que de prix, le réseau de distribution, qui couvre désormais 80 % du territoire américain, initiative stratégique qui assure un lien direct avec les salons et améliore la rentabilité des marques de la division. L’année de son centenaire, L’Oréal ouvre une nouvelle ère de la coloration en salon de coiffure avec Inoa, une innovation en juin 2009, Inoa a été lancé de l’Ouest a permis à L’ORÉAL un respect optimal de la fibre les chercheurs de L’Oréal ont repensé leurs schémas de formulation et inventé un nouveau procédé : l’Oil Delivery System(2). Une base inédite, riche en huile, pousse les actifs coloriels vers le cœur du cheveu. Ce système de formulation novateur utilise un agent alcalin autre qualitatif pour les coiffeurs et les femmes. Pour la première fois, une coloration et de couvrir jusqu’à 100 % de cheveux blancs, sans ammoniaque et en plus sans odeur, tout en garantissant un confort optimal du cuir chevelu. Grande coloration aux coiffeurs de réaliser de multiples nuances avec un résultat couleur d’une (1) Respect du capital lipidique et des acides aminés réuni près de 4 000 coiffeurs “La beauté de demain sera profes- sionnelle. Dans les années à venir, ce sont les services et le relationnel qui feront la différence. Dans une quête toujours plus forte de sur- mesure, les femmes et les hommes nels de la beauté”, a déclaré Nico- Il a ensuite présenté six visions du à travers six concepts de salons de coiffure : Lab Salon, Hair Book, écologiques les plus stricts, il se en eau et en énergie réduite de 50 %, son air purifié et le recyclage attentif à la santé et au confort des sera un lieu ouvert à tous et adapté Marque premium dotée des technologies les plus avancées, L’ORÉAL PROFESSIONNEL est le partenaire privilégié et la source d’inspiration des grands En 2009, malgré un contexte difficile, L’ORÉ AL PROFESSIONNEL poursuit sa conquête de parts de marché et de nouveaux salons. En coloration, l’an- née est dominée par le lancement stratégique d’Inoa en septembre, une coloration très inno- vante, sans odeur et sans ammoniaque, qui offre respect et confort tout en garantissant un pouvoir majeure a reçu en quelques mois l’adhésion enthousiaste des coiffeurs et de leurs clientes, et ouvre une nouvelle ère de la coloration en salon de coiffure (voir encadré page 39). Le coiffeur italien Aldo Coppola participe en juin 2009 au show coiffure du symposium En soins capillaires, L’ORÉAL PROFESSIONNEL résiste particulièrement bien à la crise de la revente en salon. Série Expert accroît sa part de marché mon- diale grâce à une politique dynamique d’innova- tion, notamment avec le lancement de Force Vec- tor, gamme de soins renforçateurs dédiée aux PERCÉE DU BIO ET DU COSMÉ-STYLING La nouvelle gamme Série Nature continue sa per- cée mondiale et renforce son positionnement original avec le lancement de Pureté Naturelle, un des tout premiers shampoings professionnels bio En coiffage, aux côtés des gammes Tecni.Art et Play Ball, L’ORÉAL PROFESSIONNEL poursuit le déploie- ment de Texture Expert, en particulier en Europe. Cette gamme de cosmé-styling profite du déve- loppement du brushing en salon et de l’allonge- ment des cheveux observé dans le monde entier. A l’occasion du centenaire de L’Oréal, en juin 2009, la division réunit près de 4 000 coiffeurs lors de son exceptionnelle qui permet à L’ORÉAL PROFESSIONNEL de partager ses valeurs d’innovation et d’inspira- tion avec ses plus grands clients. nourrit et fortifie la fibre capillaire Série Expert innove avec le lancement de Force Vector, soins renforçateurs anticasses. Sa nouvelle base de formulation permet de vectoriser cinq fois plus de céramide dans le che- A l’origine du succès de MATRIX en Chine, pour un coût moindre à l’application. En 2009, KÉRASTASE fait preuve d’une bonne résistance à la crise, en particu- lier grâce au poids et au dynamisme des et l’Amérique du Sud. La marque se ren- force en tant que leader du soin capil- phose, une injection de matière au cœur des cheveux fins, et Oleo-Slim qui réduit démontrent une nouvelle fois la capa- cité de la marque à créer des produits pour les salons. Le marché porteur des seniors trouve une réponse sur mesure avec la gamme Age Premium, qui com- bine dérivés de calcium et acide hyalu- tant de promouvoir l’accessibilité de ses continue de Wonderbrown en Asie, en Inde et au Moyen-Orient. Côté coiffage, la nouvelle gamme Design Pulse aux techniques de coupes inspirantes tire la croissance, tandis que les poches multidoses Le nouveau slogan de la marque, “Matrix Imagine All You Can Be”, est adopté par les coiffeurs du monde entier. Il renouvelle l’engagement profes- sionnel de la marque en valorisant l’accessibilité de ses produits techniques et de sa formation. Retrouvez la “success story” de MATRIX MATRIX accélère son expansion internationale. La forte croissance dans les pays du BRIC (Brésil, Rus- sie, Inde, Chine) permet de compenser le recul nord-américain, dû à la conjoncture économique et à la lutte contre le marché parallèle. Biolage confirme son succès mondial avec le lan- cement de Rejuvatherapie pour les cheveux matures et Delicate Care. Cette gamme offre de nouveaux soins brillance pour les cheveux sensibi- lisés par la coloration et contient notamment une huile biologique certifiée Ecocert. Les résultats de la coloration progressent grâce au relancement de SoColor en Amérique du Nord et à la croissance En 2009, REDKEN gagne des parts de marché dans le monde entier en renforçant ses programmes de formation des coiffeurs à la stimulation des ventes et en lançant de nouveaux services tech- niques en salon. La coloration d’oxydation Cover Fusion qui couvre 100 % de cheveux blancs, les soins professionnels Chemistry System et la gamme de soins Color Extend viennent valoriser avec le coiffeur studio Guido Palau positionne la marque au cœur des défilés internationaux avec des produits de coiffage très tendance. des cheveux fragilisés par le temps, la 1re gamme de soins pour cheveux matures de la marque. Elle combine des dérivés de calcium et l’acide La Division Produits Grand Public propose le meilleur de l’innovation cosmétique à des prix accessibles dans tous les canaux de distribution de grande diffusion (hypermarchés, supermarchés, drugstores) sur tous les continents. • CLUB DES CRÉATEURS DE BEAUTÉ Dans un contexte de marchés résistants mais à la croissance ralentie, la Division Produits Grand Public intensifie son effort qui lui permet d’améliorer ses positions Avec des ventes en croissance de + 3,2 %(1), la Division Produits Grand Public conforte Tout d’abord grâce à des innovations majeures qui lui permettent de progresser dans ses grands métiers historiques. Les soins de la peau enregistrent ainsi une crois- sance de + 5,6 %(1), portés par les perfor- mances de l’Asie et de l’Amérique du Nord. Les soins capillaires (+ 0,9 %(1)) réalisent un beau score en Amérique latine et en Russie, et font une entrée remarquée en Chine avec L’ORÉAL PARIS. La coloration affiche une crois- sance de + 3,6 %(1) dans un marché porteur. Année correcte aussi en maquillage : MAYBEL\- LINE NEW YORK progresse sur tous les conti- nents et, après un départ difficile, L’ORÉAL PARIS se redresse en fin d’année. En 2009, la division se renforce dans des catégories de produits où elle a pris des positions récentes, comme les soins pour hommes, et investit un nouveau marché, les latine et en Europe de l’Est. Et pour renforcer sa mission de recrutement crée des gammes plus accessibles comme Garnier Soins Essentiels ou L’Oréal Triple Active Jour qui offrent des prix d’entrée très Enfin, l’année est marquée par une forte croissance dans les nouveaux marchés où la tions : en Europe de l’Est, où elle retrouve sa dynamique en fin d’année ; en Amérique latine, où elle enregistre une belle progres- sion, notamment grâce aux capillaires et aux formante : la Chine progresse de + 23,9 %(1) ; le Japon, dans un contexte très négatif, croît de + 4,2 %(1) grâce à MAYBELLINE NEW YORK ; l’Asean(2) progresse de + 10,0 %(1). L’Inde est en croissance de + 32,7 %(1). Les marques de la division sont désormais disponibles dans trois nouveaux pays : Kazakhstan, Pakistan et En Europe de l’Ouest, la division a fait face au déstockage des distributeurs, revenu à la normale en fin d’année. En Amérique du Nord, dans un marché stable, elle conforte très légèrement ses positions grâce à ses performances en soins de la peau et en soins (2) Association des nations de l’Asie du Sud-Est. (3) Source : Panel IRI, valeur 2009. Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique (1) Après reclassement de l’activité “Vente à distance”. progressé plus vite que son marché. se sont très bien comportés, en Vice-Président, Directeur Général Produits Grand Public Grand Public et les faits marquants de la division mis en scène dans un supermarché. La division lance des gammes à prix Essentiels de GARNIER à moins de cinq euros ou, en Europe de l’Ouest, le Le succès est immédiat et la marque pointues sur le segment des soins et soins du cheveu en Chine. Enfin, elle introduit en Europe sa gamme Total Repair 5 lancée l’an dernier à l’Europe de l’Est en introduisant UN SOIN POUR LES CILS INSPIRÉ Grâce à un nouveau décryptage des mécanismes de vie du cil par la Recherche du groupe, L’ORÉAL PARIS lance un produit aux résultats exceptionnels, né d’une collaboration expérimentale entre les laboratoires de soins capillaires et de maquillage. le Sérum Re-Activant Cils est une innovation du soin du cil au service de la beauté. Présenté seul ou en duo, intégré au flacon du mascara Double Extension, il joue un double rôle : celui d’un soin réparateur capillaire ont permis à la Recherche de L’Oréal de décrypter le cycle de vie du cil et d’inventer un produit d’un genre du capillaire vers le maquillage : un sérum nécessaire au soin quotidien des cils. Opérant comme un vrai soin, le sérum associe dans sa formule un cocktail d’actifs un acide aminé utilisé dans les produits de soin capillaire et antichute pour augmenter la densité des cils. Le résultat est surprenant : dès le premier mois, la frange des cils paraît plus fournie, qui contribuent à une bonne croissance du cil : des actifs qui renforcent la fibre acide citrique, provitamine B5) et aux L’innovation Sérum Re-Activant Cils de L’ORÉAL PARIS (à gauche) existe également en duo, intégré au flacon du mascara Double Extension (1) Après reclassement de l’activité “Vente à distance”. La marque premium de la division, première marque mondiale de produits de beauté de grande diffusion, souffre de la conjoncture au premier semestre mais se redresse au second grâce à un important programme d’innova- tions dans toutes les catégories. Elle enre- gistre de belles réussites dans les pays émer- gents, notamment en Chine (+ 25,5 %(1)) et au L’ORÉAL PARIS connaît sa plus forte progression en soins du cheveu grâce à un programme d’initiatives extrêmement riche dans toutes les régions du monde. Forte de son succès en Amérique latine, la gamme Total Repair 5 est introduite en Europe de l’Ouest où elle perce rapidement. En Chine, premier marché mon- dial en volume, la marque lance une ligne com- plète de soins adaptés au cheveu chinois dont les premiers résultats sont prometteurs. Enfin, le premier shampoing sans sulfate, Ever Pure, lancé aux Etats-Unis, connaît un très bon accueil. La coloration résiste bien. Son principal moteur de croissance, Casting Crème Gloss, coloration sans ammoniaque lancée en 2007, continue de progresser à un rythme élevé, en particulier en Europe de l’Est où la Russie est devenue le premier pays de la franchise. L’ORÉAL PARIS lance une ligne de soins de la peau à prix plus accessibles, Triple Active Jour, vendue autour de cinq euros. Revitalift, première gamme mondiale de soin antiride, aux lancements de Visage Contours et Cou en Europe et Rides Profondes aux Etats-Unis. L’ORÉAL PARIS connaît sa plus forte croissance en Asie, notamment en Chine devenue le premier pays de la marque en soin de la peau, grâce en particulier à Men Expert. L’ORÉAL PARIS lance le premier fond de teint L’ORÉAL PARIS invente une nouvelle façon d’appliquer son fond de teint : du visage pour un résultat ultrahomogène. Lancé en 2008, le soin Caféine Roll-on yeux de GARNIER continue sa percée dans le monde entier. Ce “roll-on” efficacement les cernes et les poches, est déjà le premier soin des yeux vendu en Europe de l’Ouest et a été lancé cette année en Amérique latine ainsi qu’en Asie et en Inde dans Style Tenue & Flex au bambou : une gamme de laques à système GARNIER, marque inspirée par la nature et acces- sible, connaît une progression rapide grâce, en particulier, à des gains de parts de marché partout dans le monde en soins de la peau, une croissance très forte dans les pays relais de croissance et la réussite des initiatives dans une nouvelle catégo- Pour recruter de nouveaux consommateurs, GARNIER accentue son positionnement de marque acces- sible avec des lancements dans plusieurs catégo- ries. En soins de la peau, la gamme Soins Essen- tiels, déjà vendue en Europe de l’Est, est étendue à l’Europe de l’Ouest où elle est vendue à un prix En soins capillaires, GARNIER lance Ultra Doux mangue et fleur de tiaré qui permet à la franchise de continuer à progresser en Europe de l’Ouest. En soin de la peau, où la marque réalise une crois- sance à deux chiffres, Caféine Roll-on yeux confirme son succès dans le monde entier. La marque lance également les soins anti-âges Orchi- dée Vitale, et progresse très fortement en Chine avec Aqua Défense et Garnier Light dans toute l’Asie. En Inde, GARNIER rencontre un succès instan- tané avec sa première gamme de soins pour homme, Garnier Men, déjà étendue au continent asiatique. Autre moteur de la croissance, les débuts de la marque sur le marché des déodorants. Après avoir lancé sa gamme bí-o en Amérique latine en 2008, GARNIER s’attaque à l’Europe de l’Est en introduisant Garnier Mineral qui entre dans le “top 5” des ventes de plusieurs pays en seulement La marque est particulièrement bien positionnée dans les pays émergents : GARNIER progresse de \+ 35,1 %(1) en Inde, + 61,2 %(1) en Chine et + 44,2 %(1) en Indonésie. Le potentiel de croissance dans ces Des produits adaptés à chaque région du monde 1/ Fructis Stop Caída, soin capillaire au Mexique 2/ Ultra Doux, avec sa nouvelle recette pour cheveux colorés en Europe de l’Ouest 3/ Déodorant Mineral lancé en Europe de l’Est 4/ Caféine Roll-on yeux en Asie 5/ Garnier Men, nouvelle gamme de soins pour homme en Inde des fonds de teint avec Pure Mineral. Un rouge à lèvres de star La marque américaine MAYBELLINE NEW YORK, numéro 1 mondial du maquillage, progresse dans le monde entier : aux Etats-Unis, son mar- ché historique, mais aussi au Japon, en Chine et en Europe. Aux Etats-Unis, le nouveau rouge à lèvres Color Sensational suscite un véritable engouement, comme le fond de teint Super Stay et le mascara Lash Stiletto. Au Japon, MAYBELLINE NEW YORK conforte son leadership sur le segment des yeux avec les eye-liners gel Eye Studio, les mascaras Volume Express Cat Eye et Colossal. La marque s’illustre également dans la catégorie des fonds de teint avec Pure Mineral. En Chine, elle se lance sur le marché des soins de la peau avec succès et conforte sa position en fond de teint avec la gamme Pure Mineral. En Europe, la part de marché de MAYBELLINE NEW YORK progresse sur l’ensemble de la zone, et le mascara vibrant Pulse Perfection enregistre de belles performances. Partout, la marque renforce son image “trendy” en s’associant à des événe- Lash Stilletto de MAYBELLINE NEW YORK est un mascara ultraperformant pour un regard plus intense. Sa formule brevetée, enrichie à la provitamine B5, renforce les cils pour une brillance vernie et ultime. La brosse “Multi Cap- ture” enrobe chaque cil et les étire à l’extrême. aux Etats-Unis dès son lancement ! Avec sa formule unique à base de nectar de miel et ses 19 teintes, le dernier rouge à lèvres signé hydratation et brillance pour des lèvres Intégré à 100 % dans L’Oréal depuis 2008, le CLUB DES CRÉATEURS DE BEAUTÉ (CCB), spécialiste de la vente à distance très bonne année 2009, en croissance de + 9,3 % à données comparables. Le CCB connaît un bon développement au Japon et une croissance à deux chif- En 2009, de grands lancements dynami- sent les ventes. La b.b. cream d’Agnès b, sible qui fait la synthèse du soin et du fond de teint. Le Shorty slim, un produit de cosmétique textile qui diffuse en continu des actifs anticellulites pour lut- ter contre l’aspect peau d’orange. Le tique qui, grâce à une température de 4 °C, raffermit et décongestionne la peau et les poches sous les yeux. Ou encore l’Huile de soin fabuleuse Jean- Marc Maniatis, une huile sèche à vapo- riser pour rendre les cheveux plus Internet est au cœur du nouveau toute son efficacité. En France, le nombre de visiteurs du site ccb-paris.fr est multiplié par deux, croissance la plus rapide du marché(1). A l’international, le CCB mise également sur Internet via des agents ; la Russie et Taiwan ont ouvert leur site web au quatrième trimestre. En 2009, SOFTSHEEN·CARSON confirme sa position de numéro 1 sur le marché des produits capillaires ethniques avec de nouvelles initiatives sur trois catégories majeures. En défrisants, la marque rénove la gamme Dark and Lovely avec une for- mule plus hydratante et plus riche en beurre de karité que les autres défrisants du marché. En coloration, Dark and Lovely Colour Confidence Haircolor, sans ammoniaque, est lancé avec trois niveaux de soins pour couvrir les cheveux gris au maximum, protéger le mieux possible les che- veux défrisés ou naturels et les laisser sains et La nouvelle gamme de soins naturels Roots of Nature combine thé vert et beurre de karité pour réparer, hydrater et nourrir les cheveux abîmés. Des capillaires aux soins de la peau SOFTSHEEN·CARSON part à la conquête du marché des soins de la peau en Afrique du Sud avec Dark and Lovely Body. Une ligne de laits pour le corps enrichis en vitamine E et en glycé- rine, qui offre une hydratation longue durée et une réponse aux problèmes de tous les types de peau. La Division Produits de Luxe rassemble un ensemble unique de marques, principalement sur trois grands métiers : le soin de la peau, le maquillage et les parfums. La distribution de ses marques est sélective et se partage entre grands magasins, parfumeries, espaces voyageurs, mais aussi boutiques en propre et sites de • LANCÔME • GIORGIO ARMANI • • YVES SAINT LAURENT • BIOTHERM • • RALPH LAUREN • KIEHL’S • SHU UEMURA • • HELENA RUBINSTEIN • CACHAREL • DIESEL • • VIKTOR & ROLF • ROGER & GALLET • • BOUCHERON • YUE SAI • STELLA MC CARTNEY • Dans un contexte de marché en baisse, la Division Produits de Luxe construit les bases de son expansion future : un scientifique, en particulier en soin de d’YVES SAINT LAURENT, la poursuite du déploiement mondial des marques de luxe de demain comme KIEHL’S ou DIESEL, et une politique de recrutement très créative dans le soin de la peau, poursuite Vice-Président, Directeur Général Produits de Luxe Découvrez l’univers des Produits de Luxe et les faits marquants de la division mis en scène La combinaison d’un marché en recul, notamment celui des parfums, et d’ajuste- ments exceptionnels de stocks par les distri- buteurs partout dans le monde pénalise l’activité de la division. Son chiffre d’affaires est en retrait de – 9,0 % à données compa- rables et de – 2,2 % à données publiées, avec la consolidation d’YSL Beauté. La division tient sa part de marché et sa position de lea- der mondial sur le marché de la beauté de Premier levier de la division, le renforcement de ses marques stratégiques. LANC ÔME gagne des parts de marché au niveau mon- dial (1), grâce notamment à deux percées YVES SAINT LAURENT connaît une forte accéléra- tion de ses ventes aux consommateurs en fin d’année, grâce notamment au succès de ses parfums La Nuit de L’Homme et Parisienne. Numéro 1 mondial des parfums masculins, GIORGIO ARMANI renforce sa présence sur le marché féminin grâce à son nouveau parfum Idole et à son accélération en maquillage. KIEHL’S enregistre une très forte croissance portée par sa mondialisation et devient un nouveau pilier de la division. Enfin, le succès mondial de Only the Brave fait de DIESEL une marque alternative à fort potentiel, et la ligne Polo de RALPH LAUREN connaît de belles per- formances en fin d’année aux Etats-Unis. En 2009, la zone Reste du monde tire les ventes, en particulier l’Asie où la division croît près de deux fois plus vite que le marché(1) grâce à LANCÔME, GIORGIO ARMANI et KIEHL’S ainsi qu’au rebond de l’activité travel retail. En Europe de l’Ouest, la division connaît une accélération des ventes en Europe du Nord en fin d’année, le Sud étant très impacté par le déstockage des distributeurs. En Amé- rique du Nord, sur un marché orienté à la baisse, la division gagne des parts de marché En 2010, la division devrait bénéficier pleine- ment de son recentrage stratégique sur ses SAINT LAURENT, GIORGIO ARMANI, RALPH LAUREN et BIOTHERM, ainsi que sur ses marques de luxe de demain comme KIEHL’S, SHU UEMURA ou accéléré d’YVES SAINT LAURENT. Sa capacité d’innovation et l’élan des lancements réussis de 2009 devraient tirer sa croissance. Celle-ci sera également dynamisée par une politique teurs privilégiant l’accessibilité, et le déve- loppement des circuits alternatifs. Enfin, la division poursuivra ses efforts de gestion pour des moyens et une rentabilité en pro- Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique (1) A l’écoulement. Ventes de détail. (2) Source : NPD USA, Panel distributeurs, Part de marché valeur 2009. Les lancements de Only the Brave de DIESEL et La Nuit de l’Homme d’YSL Beauté permettent à la division sa position sur le marché mondial Elle continue de croître rapidement sur ce marché stratégique, avec la montée en puissance de la beauté de GIORGIO ARMANI, le succès de LANCÔME, déjà leader du marché chinois, et les en soin au niveau mondial pour la notamment en Asie, avec l’ouverture de points de vente en Chine et au Japon, et un succès inégalé en Corée du Sud. Fort du lancement réussi des parfums Parisienne et La Nuit de l’Homme, et du mascara Singulier, les ventes d’YVES SAINT LAURENT progressent de + 17,1 % où la marque dispose d’un très En 2009, la Division Produits de Luxe en prix, petits formats parfums, prix d’entrée sur le soin… Tels LANCÔME qui propose Génifique à 78 euros ou 400 ml de son mythique Lait Corporel. LANCÔME, spécialiste du soin anti-âge, inaugure le futur de la cosmétique. Fruit de dix années de recherche, Génifique, Activateur de Jeunesse conquiert instantanément les femmes du monde entier. Doté d’une texture nouvelle génération qui de Jeunesse est bien plus qu’un sérum : un soin révolutionnaire, adapté à toutes les femmes et appelé à devenir la première de beauté quotidien. Génifique a d’ailleurs reçu le Prix d’Excellence de la Beauté D epuis son lancement en mars 2009, il se vend quatre unités de la marque. Les laboratoires L’Oréal ont prouvé que l’activité des gènes se modifie avec l’âge et identifié jeune et d’une peau âgée, ainsi que leur dynamique de réponse à une agression. et stimule la production de protéines Découvrez le film publicitaire de Génifique. Dans la lignée du mascara mythique le mascara le plus volumateur de la marque grâce à sa brosse “oversized” inédite et sa formule noir encre à haute sensuelle et légère, le parfum Hypnôse Senses se porte comme une seconde peau et revisite un grand thème de la parfumerie : le chypre floral. Il est incarné Numéro 1 mondial de la beauté en sélectif, LAN\- CÔME poursuit son développement avec une forte croissance en Asie et des innovations majeures. comme une référence dans le domaine du soin de la peau de haute performance avec plus de deux millions d’unités vendues à travers le monde en 2009. Numéro 1 des sérums en France(1), la franchise poursuit sa conquête avec le lancement de la crème de jour et d’un soin des yeux. Autre grande innovation, Absolue Precious Cells s’appuie sur 20 ans de recherche sur les cellules souches et complète la ligne Absolue destinée aux femmes de plus de 50 ans. En mascara vibrant de croissance des cils, crée l’évé- nement aux Etats-Unis, et le mascara Hypnôse Drama se classe numéro 2 en Europe(2) depuis Ambassadrice du parfum Trésor, l’actrice Kate Winslet incarne désormais les gammes L’Absolu Rouge, qui figure dans le “top 3” des ventes de rouges à lèvres dans différents pays d’Europe(3), et Rénergie, piliers mythiques de la marque. Julia Roberts devient l’égérie de LANCÔME en 2010. Convaincu du rôle primordial de l’éducation dans le développement des jeunes talents, LANCÔME s’engage aux côtés de la Fondation Carla Bruni- a pour but d’aider les élèves de Terminale en France à accéder aux grandes écoles d’art. (2) Source : cumul de NPD France, IRI Allemagne, NPD Italie, (3) Source : NPD France, NPD Italie, NPD Espagne, IRI Allemagne. Premier soin LANCÔME conçu pour restaurer l’en- vironnement des cellules souches et de leur descendance, et les aider à déployer à nouveau le pouvoir d’autorégénération de la peau. En 2009, YVES SAINT LAURENT renforce sa posi- tion de marque globale, présente sur les Deux lancements à forte valeur ajoutée confir- ment sa place d’acteur majeur des parfums. La Nuit de L’Homme, lancé en mars, explore une nouvelle facette de la masculinité YVES SAINT LAURENT, incarnée par Vincent Cassel. Cet oriental frais est régulièrement classé dans le “top 5” des ventes d’eaux de toilette mascu- lines en France(2) depuis son lancement et entré au “top 10” des ventes aux Etats-Unis en octobre(3). Parisienne, lancé en septembre, est le portrait d’une femme incroyablement libre représentée par Kate Moss. Grand floral à la structure boisée, Parisienne est numéro 1 des ventes en France en septembre(2), et figure un mois après son lancement, dans le “top 10” En maquillage, YVES SAINT LAURENT continue de renforcer ses positions grâce à des nou- veautés majeures : Teint Resist, premier fond de teint longue tenue de la marque, et prix Singulier qui offre une nouvelle façon de maquiller les cils, ou encore Gloss Volupté, le premier gloss en stick aux couleurs acidu- lées et à la texture fondante. Une nouvelle identité visuelle, capturant des moments de vie de femmes YVES SAINT LAURENT, soutient la Enfin, le soin se recentre sur ses deux piliers : Temps Majeur, la ligne premium, et Top Secrets, une gamme unique de “soins du regard : les cils se déploient La Nuit de L’Homme dessine le portrait incarné par Vincent Cassel. Il se classe masculins en France et en Italie (1). (1) Source : NPD France et Italie, Panel distributeurs, Part de marché valeur 2009. (2) Source : NPD France, Panel distributeurs, Part de marché valeur 2009. (3) Source : NPD USA, Panel distributeurs, Part de marché valeur 2009. célèbre une femme au style unique, incroyablement libre, qui vit et aime sans retenue. Il figure dans le “top 10” des parfums les plus vendus en France(2) lors de son lancement, dans le “top 5” en Europe du Nord et de l’Est, et au deuxième rang des nou- Leader mondial des parfums masculins avec les grands classiques Acqua di Gio et Code Homme, GIORGIO ARMANI renforce sa présence dans les par- fums féminins avec le lancement d’Idole. Emblème de l’élégance intemporelle, du glamour et de la sensualité à l’italienne, Idole est une fra- grance éclatante et sensuelle, scellée dans un flacon inspiré des Arts Déco. Lancé en septembre, il se place dans le “top 10” des ventes de parfums féminins dans plusieurs pays d’Europe de l’Ouest L’année 2009 célèbre aussi la montée en puissance de Giorgio Armani Beauté avec trois produits stars : Rouge d’Armani, une extase de couleur abritée dans un écrin noir laqué signé Giorgio Armani ; Eyes to Kill Mascara, “le regard Armani”, l’arme ultime de séduction pour les yeux ; et Lasting Silk UV foundation, un fond de teint unique alliant cou- vrance et fraîcheur. C’est en Asie que Giorgio Armani Beauté connaît ses plus belles progressions en 2009, avec en particulier l’ouverture de comp- toirs en grande Chine et en Corée. (1) Source : NPD Etats-Unis, valeur 2009. Le meilleur de la biologie avancée à prix accessible Depuis 30 ans, la marque CACHAREL accompagne toutes les étapes de la vie des jeunes femmes. Amor Amor s’impose comme le parfum des jeunes en Europe et continue son expansion en Amérique latine et dans les pays de l’Est. 2009 marque le retour aux origines roman- tiques de CACHAREL avec le lancement de Scarlett, le parfum de la jeune fille d’au- Skin Vivo, le 1er soin anti-âge En 2009, BIOTHERM renforce ses piliers historiques avec des succès notables sur les segments de l’hydratation et de la minceur, grâce notamment à Celluli Laser Intensive Night, concentré de technologie chronobiologique. En Asie, la marque confirme ses positions dans les éclaircissants avec des scores importants en Chine et en Corée. BIOTHERM affirme sa conquête du segment anti-âge avec le lancement de Skin Vivo. Ce soin anti-âge concentre son ingrédient phare – le plancton thermal – en dose record, et inaugure l’entrée de la marque sur le territoire de Sur le marché sélectif de la cosmétique masculine, BIOTHERM confirme son leadership avec les positions fortes d’Aquapower en Europe de l’Ouest, un produit destiné à convertir les hommes au geste d’hydratation. Toujours plus proche de ses consomma- teurs, BIOTHERM multiplie les initiatives pour leur offrir le meilleur de la biologie avancée à des prix accessibles, avec des offres emblématiques comme “25 ans, 25 euros” pour les hommes, ou des formats de grande contenance sur ses franchises historiques Les marques de la division ont Chine par exemple, LANCÔME est la matière de vente de produits de d’ailleurs plus d’un million de com- mentaires par an sur son site com- ger sur la beauté et les produits de propre comme KIEHL’S qui crée au succès et permet à la marque de au Japon où YVES SAINT LAURENT et ment leurs ventes par ce biais. En 2009, RALPH LAUREN concentre sa stra- tégie sur ses deux franchises histo- riques. Polo place deux de ses fragances dans le “top 10”(5) des parfums mascu- lins aux Etats-Unis en décembre grâce à la rénovation de ses campagnes presse et télévisée, et à de nouveaux formats en 30 et 200 ml. Polo devient la première franchise en parfum masculin aux Etats- Unis(5). Romance fête ses 10 ans avec le qui lui permet de maintenir ses posi- tions en Amérique du Nord et d’afficher (5) Source : NPD Etats-Unis, valeur 2009. Pour la première fois KIEHL’S ouvre une boutique dans une gare ferroviaire. Cette boutique installée dans la gare de Shibuya au Japon reprend les codes d’une rue de New York. KIEHL’S SINCE 1851 confirme son rôle de marque relais de croissance et d’entrée dans le sélectif, avec un chiffre d’affaires en hausse de + 27,8 %(1) et plus de 70 points de ventes ouverts en 2009. La marque est désormais présente dans 34 pays. La croissance est L’Asie représente désormais une part importante de son chiffre d’affaires, tiré par la Corée où KIEHL’S se place au 2e rang dans sa distribution en grands magasins(2). 2009 voit s’ouvrir les deux plus gros marchés asiatiques, la Chine et le Japon, avec des deux points de ventes chinois inaugurés dans des grands magasins à Pékin et Shanghai, la marque se classe numéro 1 depuis le mois de septembre(2). L’année est marquée par le lancement spectaculaire de deux gammes de soin visage. Açaí Damage- Repairing apporte une réponse innovante aux pre- miers signes de l’âge liés au stress environnemental, grâce à des formules certifiées bio à base d’une baie récoltée à la main en Amazonie brésilienne : l’açaí, aux propriétés antioxydantes surpuissantes et à l’efficacité cliniquement prouvée. Rare Earth pore minimizing offre une solution très efficace aux pores visibles de la peau, grâce à une argile blanche issue du commerce équitable et extraite de la petite île (2) Source : cumul données des grands magasins. En 2009, DIESEL lance Only the Brave avec l’ambition de res- ter la marque la plus alternative, innovante et “entertaining” du marché. Only the Brave est l’incarnation même des valeurs masculines de DIESEL : force, énergie, rébellion, dépassement… Le flacon en forme de poing est une réfé- rence directe à la culture urbaine, aux artistes, musiciens et icônes sportives qui ont marqué l’histoire. Un programme de communication à 360° est déployé dans de nombreux pays : street marketing avec danseurs de rues, concours de graffitis, éditions limitées customisées par des Classé parmi les quatre parfums les plus vendus aux Etats- Unis lors de son lancement (3 ), Only the Brave devient un grand succès et même le numéro 1 en Grande-Bretagne (4). (3) Source : NPD USA, Panel distributeurs, Part de marché valeur 2009. (4) Source : NPD UK, Panel distributeurs, Part de marché valeur 2009. La Division Cosmétique Active distribue ses produits dans tous les circuits de santé à travers le monde, principalement en pharmacies, drugstores, médispas et chez les dermatologues de certains pays. Son portefeuille unique de cinq marques couvrant tous les besoins de santé et de soin des consommateurs et son partenariat privilégié avec les professionnels de la santé font de la division le numéro 1 mondial de la dermocosmétique. • VICHY • LA ROCHE-POSAY • • INNÉOV • SKINCEUTICALS • SANOFLORE• Dans un contexte de marché à la croissance à un portefeuille de marques beauté-santé de sa mondialisation notamment au second elle s’inscrit dans un courant de santé La Division Cosmétique Active renforce sa position de numéro 1 dans un contexte de croissance ralentie dans toutes les zones. L’Euro pe de l’Ouest marque un recul (– 3,3 %(1)) lié au déstockage des grossistes et des parapharmacies, et à la baisse des ventes de produits saisonniers pour VICHY et INNÉOV. L A ROCHE-POSAY et SKINCEUTICALS affichent de belles croissances dans tous les pays. En Amérique du Nord, la division réalise une belle avancée (+ 4,2 %(1)) grâce à la bonne résistance de SKINCEUTICALS sur un marché professionnel en récession et à la montée en puissance de VICHY et LA ROCHE\- POSAY dans les drugstores américains. Dans la zone Reste du monde (+ 0,2 %(1)), l’Amé- rique latine réalise une progression à deux chiffres et gagne des parts de marché signi- ficatives. L’Europe de l’Est est pénalisée par teurs. L’Asie réalise un second semestre en progression à deux chiffres(1), soutenue par En 2010, la Division Cosmétique Active devrait bénéficier de trois grands atouts. Son portefeuille de marques uniques et complé- mentaires lui permet de capter tous les cou- et santé : du bio au high tech, à tous les prix et dans toutes les catégories, y compris les eaux de toilette et savons, Roger & Gallet rejoignant la division en 2010. Son potentiel de développement est important, en parti- culier aux Etats-Unis, en Asie, en Amérique latine et en Afrique, Orient, Pacifique. La bonne résistance des circuits de santé se confirme à travers le monde avec la progres- sion des dépenses de santé. La pharmacie a su garder la confiance du consommateur via une offre de produits sérieux, accessibles et Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique et à tous les niveaux de prix, et les faits marquants de la division mis en scène En 2009, VICHY lance Neovadiol Gf, un soin inspiré des techniques de reconstruction tissulaire. Une avancée scientifique majeure pour la marque numéro 1 de l’anti-âge en pharmacie. de cellules humaines, le tissu biologique de comprendre le rôle clé des facteurs de communication cellulaire de la peau les cellules de la peau elle-même, et structurée de tous les tissus cutanés ont permis de sélectionner un actif qui favorise la synthèse de certains facteurs Cet actif a été formulé dans le nouveau soin de VICHY, Neovadiol Gf. Il s’adresse dont la peau a tendance à se relâcher et à perdre en densité. Dès 10 jours, ce soin agit sur les signes visibles de la ménopause : les pommettes sont modelées, le cou affiné, l’ovale ajusté. Des résultats qui ont été validés Une avancée bien accueillie par les consommatrices qui permet à la gamme progression de sa part de marché partout où Neovadiol Gf a été lancé en 2009 et à VICHY de renforcer sa position de leader de + 16,9 % à données comparables à la marque de confirmer sa place de numéro 1 en pharmacie sur à gagner des parts de marché Le succès de nouveaux produits chez VICHY et LA ROCHE-POSAY ainsi que Retrouvez le film publicitaire Neovadiol Gf. par la crise, tandis que VICHY et Venu s de 15 pays d’Eu r ope, nion se sont réunis à Berlin autour Objectif : explorer les leviers de futur et réfléchir à la façon de par le service et le conseil. Ces de pharmacies du futur sont en En 2010, un nouveau cursus de et de définir la meilleure straté- sur les trois types de rides protecteur. Après un premier semestre difficile, la déploie une nouvelle communication et un solide plan promotionnel qui dynamisent les ventes au En 2009, la marque VICHY, numéro 1 mondial de la cosmétique en pharmacie, conquiert de nouvelles parts de marché en soin du visage. Leader sur le segment de l’anti-âge, VICHY poursuit sa progression notamment grâce à la rénovation de Novadiol en Neovadiol Gf et au lancement de Lift Activ Rétinol HA jour et yeux, une nouvelle génération de textures actives à effet antiride immédiat et durable présentée dans des embal- lages très innovants au système de diffusion ultra- En Asie, la gamme de soins blanchissants Bi-White Reveal continue de porter la marque. L’excellente efficacité de son produit star l’Essence et le lance- ment en octobre des crèmes de jour et de nuit à effet visible immédiat génèrent, dès le premier mois en Chine, une forte croissance des ventes par La nouvelle gamme d’entrée de VICHY, les Essen- tielles, cinq produits hypoallergéniques et sans enthousiaste des pharmaciens et des consomma- Une beauté Vichy pour toutes les femmes Pour rendre l’efficacité et la sécurité de la phar- macie accessibles à toutes les femmes quels que soient leurs revenus, les laboratoires Vichy se sont alliés aux pharmaciens pour créer Essen- tielles, une gamme de cinq soins complets pour le visage et le corps, sans parabènes et hypoal- lergéniques, à moins de 10 euros. tiques réalise une bonne année 2009 grâce à une forte accélération en Europe et à sa croissance sur le marché américain affaibli par la crise des spas premium et En pharmacie comme dans le circuit sion est portée par le succès des innova- des antioxydants (Phloretin CF) et des Expert des huiles essentielles bio, le santé de la peau et du consommateur. En Europe, la marque progresse plus vite que le marché en pharmacie grâce à une nouvelle génération de produits prouvée, plaisir des textures et des par- fums, et respect des peaux sensibles. En Chine, 6e pays de LA ROCHE-POSAY, les ventes de la marque progressent de + 21 % (1), avec de grands succès pour Effaclar, Tolériane, Anthélios et Uvidéa. kar Baume AP, soin relipidant corps anti-irritations pour les peaux très sèches à tendance atopique. En 2009, LA ROCHE-POSAY s’est engagé auprès d’as- sociations de dermatologues de 22 pays à mener des campagnes nationales d’éducation, de sensi- bilisation et de dépistage des mélanomes et des cancers cutanés. Plus de 68 000 dépistages ont été réalisés, 3 900 cancers cutanés identifiés, et de POSAY propose une ligne complète de soins et de maquillage adaptée à toutes les peaux, même les Soutenue par plus de 25 000 dermatologues dans une soixantaine de pays et par un conseil actif en pharmacie, la marque connaît de nouveau en 2009 une croissance dynamique dans toutes les régions du monde, l’Europe de l’Ouest (+ 2,3 %(1)), l’Asie (+ 16,9 %(1)), l’Amérique latine (+ 9,2 %(1)), l’Amérique du Nord (+ 7,1 %(1)). Le second semestre a vu une accélération particulièrement forte grâce au lance- ment de trois grandes innovations : Effaclar Duo, soin anti-imperfections correcteur et désincrustant ; Derm Aox, soin multicorrecteur rides-éclat ; et Lipi- A la conquête de l’Amérique latine Joint-venture issue des Recherches L’Oréal et Nestlé, INNÉOV consolide son leadership en Europe et poursuit son expansion géographique en Amérique latine. En Europe, INNÉOV dynamise le marché avec de fortes progressions sur le segment antichute et le lancement d’Imperfections D-tox en septembre. En Amérique latine, INNÉOV réussit son entrée au Mexique et devient le numéro 1 des com- pléments nutritionnels à visée beauté en capillaire. Créé en 1976 en Grande-Bretagne par Dame Anita Roddick, The Body Shop est connu pour son engagement éthique fort et ses produits à base d’ingrédients naturels. Plus de 65 % d’entre eux contiennent des ingrédients issus du commerce équitable, provenant de fournisseurs appartenant le plus souvent à des communautés défavorisées, une démarche unique dans l’industrie des cosmétiques. The Body Shop dispose d’un réseau de 2 550 boutiques dans 63 pays. En 2009, The Body Shop résiste bien dans une clientèle toujours plus large, la marque ses initiatives éthiques. 2009 est une année de transition pour The Body Shop qui se réorganise afin de gagner en réactivité et en flexibilité, et garantir mis en scène dans une boutique. Dans un marché de vente au détail très impacté par la crise, The Body Shop résiste bien. Son chiffre d’affaires progresse de + 0,7 % à données comparables. Les ventes de détail(1) sont en croissance de + 1,0 %. A parc de magasins identique(2), elles évoluent à – 0,6 %. La marque enregistre une croissance solide dans la plu- part des pays d’Asie, du Moyen-Orient et d’Europe continentale, notamment en Suède, au Danemark, au Portugal et en France. En revanche, la conjoncture pèse sur la fréquentation des points de vente au Royaume-Uni et en Amérique du Nord. Fin 2009, la marque compte 2 550 boutiques dans 63 pays après l’ouverture d’une première boutique au Vietnam. Par ailleurs, The Body Shop se réorganise en profon- deur pour être plus dynamique et plus efficace. Ces mesures se traduisent, dès 2009, par une amélioration sensible de la rentabilité. La nouvelle organisation a pour triple objectif de se rapprocher des clients, d’être davantage tournée vers le réseau des boutiques et de renforcer l’activité stratégique de création de produits Pour renforcer sa visibilité et attirer de nouveaux clients dans ses boutiques dans un contexte difficile pour les ventes de détail, The Body Shop met en œuvre une politique de grands produits lancés mon- Evénement de l’année, Nutriganics™ est la première gamme bio de soins du visage The Body Shop. Par ailleurs, pour satisfaire les consommateurs toujours plus sensibles au rapport qualité-prix, la marque lance The Originals, une collection de 11 produits embléma- Pour répondre à la demande de produits certifiés biologiques à l’efficacité anti-âge cliniquement prouvée, The Body Shop lance sa première gamme de soins du visage certifiés bio, Nutriganics™. plus de 95 % d’ingrédients naturels, l’huile de coco vierge des Samoa et l’huile de babassu du Brésil, immédiat qui en fait un nouveau pilier de l’offre de soins du visage Ventes de détail par zone géographique (1) Total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus. (2) Total des ventes aux consommateurs réalisées par les boutiques continûment présentes entre le 1er janvier et le 31 décembre 2009 et la même période de 2008. est à base d’alcool de canne à sucre tiques de The Body Shop, vendus dans des flacons en plastique 100 % recyclé et à un prix attractif. Cette collection reçoit d’emblée un très bon accueil des clients, aussi bien dans les boutiques que sur Internet. Troisième innovation majeure, Love Etc…™ est la première ligne de parfum, ven- due à l’échelle mondiale, à base d’alcool de canne à sucre biologique issue du commerce équitable. Inspiré par les valeurs de la fondatrice de The Body Shop, Anita Roddick, ce parfum “bien-être” a été soutenu par une solide campagne de marketing viral. Lancé en septembre, Love Etc…™ est devenu le parfum numéro 1 de la marque dans plusieurs pays, aux côtés de White Musk, autre parfum star de The Body Shop. Côté distribution, la marque fait son entrée dans de nouveaux circuits avec 24 points de vente ouverts dans les aéroports d’Asie, d’Europe et d’Amérique latine, et une sélection de produits proposée à bord des avions de plus d’une trentaine de compagnies aériennes. Défenseur de longue date des droits de l’Homme, The Body Shop a lancé trafic sexuel des enfants et des jeunes aux côtés de l’ONG End Child Prosti- campagne, engagée sur trois ans, vise à alerter l’opinion publique sur ce phénomène croissant et à inciter les pouv oirs publics à prendre des Le support de la campagne est la Douceur & Cœur d’or (Soft Hands Kind Heart), dont les bénéfices après à l’ECPAT et ses organisations parte- La Clinton Global Initiative a salué A ce jour, près de 30 fournisseurs de 22 pays sur quatre continents améliore les conditions de vie de plus de 25 000 personnes dans le menée par la marque depuis l’ori- directs à signer un c ode de de travail chez tous les interve- En 2009, The Body Shop introduit s am ane WIBDI ( W men i n assure un marché régulier à plus l’huile d’arbre à thé du Kenya récoltée à la main par les membres d’huile bio du Kenya (Kenya Orga- The Body Shop travaille en étroite Lancement de la campagne “Stop au trafic sexuel des enfants et des jeunes” dans la vitrine d’une boutique sur la démarche de la marque en une unité de mesure qui lui sont et les résultats pour les patients. est l’un des leaders mondiaux de la spécialité. Avec deux de ses produits, Epiduo™ et Oracea®, figurant dans le “top 4” des croissances les plus rapides progression de son industrie en valeur et atteint une part de marché record Les ventes de Galderma atteignent 978 millions d’euros, en croissance de + 10,8 %(2), grâce à une solide progression aux Etats-Unis et une croissance En Europe de l’Ouest, les ventes augmentent de \+ 11,3 %(2), soutenues par d’excellentes perfor- mances en France, au Royaume-Uni et en Alle- magne. En Amérique latine, elles progressent de \+ 11,5 %(2), portées par le Brésil, le Venezuela et le Mexique. En Asie, les ventes affichent + 23,1 %(2) avec une croissance significative en Corée et au Japon, où Différine® poursuit sa conquête du mar- ché des traitements de l’acné, un an après son lan- cement. Bien qu’un ajustement des stocks auprès des distributeurs américains impacte les ventes du troisième trimestre, les écoulements restent forts aux Etats-Unis, ce qui permet à Galderma d’afficher une part de marché record de12,1 %(1) fin 2009. Sur l’ensemble de l’année, le chiffre d’affaires pro- gresse de + 9,5 %(2) en Amérique du Nord. Galderma réalise d’importantes avancées lui per- mettant de toucher davantage de patients au approuvé dans plusieurs nouveaux pays, de l’Aus- tralie au Brésil, de la Corée à la Suisse. Résultat : c’est le produit qui connaît la plus forte croissance du marché dermatologique en 2009. La molécule adapalène, véritable référence mondiale dans le traitement topique de l’acné, issue des labora- toires Galderma et commercialisée à travers Epi- duo™ et Différine®, continue de gagner des parts de marché au niveau mondial. Classé au quatrième rang des produits connaissant la plus forte crois- sance du marché de la dermatologie mondiale(1), Oracea ® (traitement oral de la rosacée) est approuvé en Europe, tout comme Clobex® Sham- pooing (traitement du psoriasis du cuir chevelu) et Azzalure® (correction des rides glabellaires). Vecti- cal®, commercialisé sous la marque Silkis® dans les autres régions du monde, est également approuvé aux Etats-Unis et s’impose comme un traitement 2009 est une année d’avancées majeures pour la recherche Galderma. Le laboratoire investit 20,8 % de son chiffre d’affaires dans le développement de nouveaux traitements et l’acquisition de technolo- gies innovantes. Pour protéger ses découvertes, Galderma a déposé un nombre record de près de Les succès de l’année 2009 jettent les bases de la croissance 2010. Fort de la réussite du lancement gamme de produits de comblement des rides, Emervel®, destinés au marché de la dermatologie correctrice et esthétique. Epiduo™ et Oracea® seront lancés dans de nouveaux pays, tandis que Vectical®, Différine® et Clobex® continueront, sur des marchés ciblés, de contribuer à la croissance du laboratoire. Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique(3) (1) Source : IMS à fin décembre 2009 – données MAT – classe D + antibiotiques oraux de la classe J1A utilisés en acné et rosacée \+ antifongiques oraux de la classe J2A utilisés en onychomycose. (3) 100 % des ventes Galderma. La globalisation du marché cosmétique ne fait que commencer. Même si nous sommes déjà présents sur les cinq continents, nous ne touchons encore qu’1/5e des habitants de la planète. En accélérant la mondialisation de l’entreprise et la conquête des nouveaux marchés, nous avons l’ambition de doubler En 2009, le basculement du marché leur rôle moteur comme relais de la croissance mondiale. Un solide potentiel autres tendances de fond : la progression du nombre des seniors et la montée en passant de 1,2 à 2,5 milliards (1) Hors savons, dentifrices et rasoirs. 2009 estimations provisoires. Sur la base d’un marché mondial réactualisé en 2009. Source : estimations L’Oréal, en prix fabricant. (2) Pays hors Amérique du Nord, Europe de l’Ouest et Japon. mondial vers les nouveaux marchés s’opère sous nos yeux. Entre 2020 et 2025, les pays de la zone Reste du monde (2) pourraient représenter plus de 50 %(3) du marché cos- métique. A cette date, l’Asie hors Japon pourrait avoir le même poids(3) que l’Europe de l’Ouest. La zone Afrique, Orient, Paci- fique serait quant à elle plus importante(3) que le Japon. L’Amérique latine représente- rait 80 %(3) de l’Amérique du Nord, et l’Eu- rope de l’Est la moitié(3) de l’Europe de Aujourd’hui, les habitants des pays émer- gents consomment en moyenne 10 fois moins de produits cosmétiques que ceux des pays développés. Avec un PIB en constante très rapidement. En Chine par exemple, la forte hausse du revenu par habitant offre un L’Oréal touche à ce jour environ 1,2 milliard de consommateurs dans le monde, mais Ce chiffre peut être doublé dans les pro- chaines années par la conquête de nouveaux clients, principalement dans les pays émer- gents. Ces nouveaux marchés se distinguent par la diversité et la richesse des représenta- tions sociales de la beauté. Y séduire des consommatrices est au moins autant un défi Focus sur l’Inde et ses rituels de beauté Pour une Indienne, un beau visage est clair et lumineux. La peau doit être lisse et douce, sans imper- fections et le teint uniforme. Un idéal de beauté difficile à atteindre dans un pays où le climat chaud et humide, très pollué dans les villes, rend les peaux grasses et brunes. Les routines de soin du visage traditionnelles, héritées des pratiques ayurvédiques, sont sophistiquées, à base d’ingrédients natu- rels tels que le talc, le citron, l’essence de rose, le miel ou l’huile de noix de coco. Une peau parfai- tement propre est une préoccupation de chaque instant : les femmes se lavent le visage à l’eau jusqu’à huit fois par jour ! Peu à peu, ces routines de beauté intègrent des produits cosmétiques dont les femmes reconnaissent les qualités d’usage et l’efficacité : les crèmes unificatrices de teint sont déjà utilisées par près de 78 %(3) des jeunes consommatrices urbaines. Ce marché, qui bénéficie de solides habitudes de soin, représente un potentiel immense, notamment pour les soins du visage, combinant actions anti-âge, antitaches et protection solaire. (3) Etude U&A L’Oréal – GfK Mode – 4 185 femmes indiennes – 18-55 ans – Villes – décembre 2007. En 2009, le marché cosmétique mondial résiste bien, malgré le contexte de crise économique. Il atteint 117,3 milliards d’euros (1), en hausse de près de 1 %(1). Au cours des quinze dernières années, il a enregistré un taux de croissance annuel moyen de + 3,9 % Parmi les cinq métiers du marché cosmétique, la catégorie soin de la peau est la plus dynamique en 2009, en particulier en Asie. En Chine, le soin du visage progresse au rythme annuel moyen de + 11 %. Chaque année, les frontières entre ces différents métiers bougent pour répondre à de nouvelles attentes de beauté. Ainsi, fonds de teint et rouges à lèvres s’inspirent des technologies développées en soin du visage pour offrir aux femmes les plus exigeantes La zone Reste du monde représente déjà près de 37 % du marché cosmétique mondial et l’essentiel de sa croissance en 2009. Le continent asiatique, en particulier la Chine et l’Inde, devrait figurer au rang des tout premiers contributeurs à la croissance du marché au cours des 10 ans à venir. (1) Hors savons, dentifrices et rasoirs. Sur la base d’un marché mondial réactualisé en 2009. Source : estimations L’Oréal, en prix fabricant. (2) Source : “Beauty’s Top 100” WWD, septembre 2009, Les hommes, un marché tiré par l’Asie Le marché des produits cosmétiques pour homme progresse trois fois plus vite que le marché cosmétique mondial. L’Asie est le premier marché mondial pour le soin du visage masculin. Européens et Américains restent des consommateurs discrets, mais les jeunes générations montrent toutefois un intérêt nettement supérieur à celui de leurs aînés. Répartition du marché mondial du soin du visage (3 ) Source : Euromonitor, marché 2008 – part de marché MSP – millions d’euros – taux de change fixes 2008. Périmètre des cosmétiques pour hommes selon la définition En 2025, plus d’un milliard de femmes dans le monde auront plus de 50 ans. mondiale est déjà visible dans les l’Inde ou la Chine. Dans 15 ans, 31 % de la population de Shanghai sera âgée de plus de 60 ans. Vivre plus longtemps, mais en bonne santé et en belle forme : tel sera le défi pour cette nouvelle génération de seniors. Un défi aussi pour un rôle clé à jouer : aider chacun à se sentir en harmonie avec soi-même et avec les autres, à tous âgée de plus de 60 ans (4) (4) Source : Global Demographics (2008). Dans un marché resté en croissance malgré une situation économique difficile, L’Oréal connaît une évolution de ses ventes de + 1,0 %(1) en Grande-Bretagne et continue à gagner des parts de marché. Retour sur les réussites en grande diffusion et dans le luxe. En réponse à la récession, GARNIER propose aux consomma- teurs britanniques ses innovations de rupture à des prix très accessibles, et lance une vaste opération de promotion “Grandes innovations, petits prix” dans de nombreux points de vente. Lancé en 2008, le succès de Caféine Eye Roll-On, qui a pris la première place du marché des soins des yeux (2), se poursuit. Avec un produit vendu toutes les 15 secondes et près de deux millions d’unités vendues depuis son lancement, Caféine Eye Roll-On devient un véritable produit culte. La marque connaît également une très belle réussite en coiffage avec le lancement de la nouvelle laque Flex au bambou. Ces succès permettent à GARNIER de croître presque deux fois plus vite que son marché en 2009 (2). Une étude récente, menée sur Internet auprès de 3 000 consom- matrices, identifie cinq des préoccupations les plus courantes concernant l’état ou l’aspect de leurs cheveux chez les femmes britanniques : elles les jugent affaiblis, mous, ternes, inertes ou proches de la paille. Pour elles, L’ORÉAL PARIS lance en 2009 une formule adaptée aux habitudes de lavage et aux types de che- veux anglais, Elvive Full Restore 5. Grâce à une campagne de publicité mettant en scène Cheryl Cole ainsi qu’à une vaste campagne d’échantillonnage, Full Restore 5 permet à Elvive de conforter sa position en soin du cheveu. Dans un marché dynamique, la Division Produits de Luxe enre- gistre une croissance à deux chiffres de ses écoulements en parfumeries et grands magasins (3). Trois best-sellers portent cette performance. L ANCÔME obtient un formidable succès avec Génifique qui permet à la marque de faire un bond de \+ 32 %(3) des ventes à l’écoulement dans la catégorie clé de l’anti-âge. En parfum, DIESEL effectue le plus grand lancement jamais vu au Royaume Uni, avec Only the Brave, un concept et un nom qui ont immédiatement séduit les Britanniques ; il est numéro 1 des ventes de parfums masculins sur l’ensemble de l’année. YVES SAINT-LAURENT connaît une croissance exception- nelle grâce à la progression de + 38 %(3 ) de ses ventes de par- fums, dynamisées par le lancement réussi de Parisienne. Full Restore 5, porté par Cheryl Cole, permet à Elvive de conforter sa position en soin du cheveu en Grande-Bretagne. (2) Source : Nielsen, Panel distributeurs, Part de marché valeur 2009. (3) Source : EPOS, Panel distributeurs, valeur décembre 2009. Lancée en Europe de l’Ouest à partir de sep- tembre 2009, la nouvelle coloration Inoa de L’ORÉAL PROFESSIONNEL est très rapidement adop- tée par un nombre record de coiffeurs, convain- cus par sa formule innovante et ses bénéfices leurs clientes. En trois mois, plus de 36 000 salons se sont convertis à ce nouveau standard de colo- ration d’oxydation professionnelle qui leur per- met de valoriser le service coloration en salon Pour accélérer le déploiement d’Inoa dans les meilleurs salons d’Europe, la marque met en place plus de 3 500 sessions permettant de for- mer près de 80 000 coiffeurs en un trimestre. Le “buzz” sur Internet et dans les magazines fémi- nins, relayé par une campagne publicitaire iné- dite dans la presse quotidienne nationale, per- Lancé en septembre 2009, Parisienne, le nouveau parfum féminin d’YVES SAINT LAURENT, est déjà en tête d’affiche dans plusieurs pays d’Europe de l’Ouest, notamment en France, où il bénéficie d’une très belle mise en avant dans les grands extrêmement puissante portée par Kate Moss, ainsi que d’opérations de street marketing. Ces initiatives ont propulsé Parisienne, classé meilleur lancement de l’année dans sa catégorie, dans le “top 5” des ventes de parfums féminins en 2009 depuis son lancement(1). Son succès, associé à celui du parfum La Nuit de l’Homme ainsi qu’au lancement d’innovations comme le Mascara Sin- gulier, permet à YVES SAINT LAURENT de renforcer ses positions sur le marché sélectif dans la plupart des pays. En particulier en France où la marque entre dans le “top 5” des marques sélectives(1). de L’ORÉAL PROFESSIONNEL a déjà été choisie par 36 000 salons de coiffure européens. Maybelline New York dynamise le maquillage Avec une croissance de + 8,0 % à l’écoulement en Europe de l’Ouest, MAYBELLINE NEW YORK est la marque de maquillage qui progresse le plus vite en 2009 et tire ainsi la croissance du marché(2). Premier moteur de cette grande forme, le soutien des piliers de la marque avec de fortes innovations : Colossal vient renforcer la position de numéro 1 de la gamme de mascara Volum’Express, et le fond de teint liquide Dream Satin Fluide conforter le leadership de Dream Mat Mousse sur ce segment. Quant au nouveau rouge à lèvres Color Sensational, déjà plébiscité outre-Atlantique, il fait des premiers pas très prometteurs. Deuxième moteur : l’amélioration continue de l’image. En devenant maquilleur officiel de la Fashion Week en Allemagne ou de défilés de jeunes créateurs en Grande-Bretagne, MAYBELLINE NEW YORK accentue encore son positionnement mode et tendance. Enfin, la marque recueille les fruits d’une politique de partenariat très étroit avec la distribution et voit progresser fortement (1) Source : NPD France, Panel distributeurs, Part de marché valeur 2009. (2) Source : Nielsen, Panel distributeurs, Total Europe, valeur 2009. (3) Hors savons, dentifrices et rasoirs. 2009 estimations provisoires. Sur la base d’un marché mondial réactualisé en 2009. Source : estimations L’Oréal. à – 6,3 % à données comparables. lie, la France et plus particulière- ment l’Espagne et le travel retail pèsent sur les performances de la sensible dans le luxe, a diminué nels gagne des parts de marché que son marché, lequel est resté La Division Produits de Luxe ter- mine l’année en ligne avec l’évo- lution du marché. Elle connaît une du Nord en fin d’année, le Sud étant très impacté par le déstoc- que des difficultés de VICHY et d’IN\- Retrouvez le bilan de la zone Implanté depuis cinq ans en Ukraine, L’Oréal poursuit sa conquête avec une progression de + 30,3 % des ventes à données comparables en 2009, malgré un contexte de récession économique. Sa percée dans les déodorants, avec Garnier Mineral, et en coloration, avec Casting Crème Gloss de L’ORÉAL PARIS, permet au groupe de renforcer significativement ses positions dans ce pays de 46 millions d’habitants. Déjà leader en soin du visage, GARNIER prend pied en avril 2009 sur le marché très prometteur des déodorants. Misant sur son attrac tivité auprès des Ukrainiennes et la tendance des minéraux en cosmétiques, la marque investit ce nouveau segment avec la gamme Garnier Mine- ral, au complexe actif novateur, qui offre aux consommatrices une double promesse inédite : une efficacité record de 48 heures tout en lais- sant la peau respirer. Une large campagne de communication et une présence massive dans les points de vente permettent à GARNIER de prendre en quelques mois la quatrième place sur le marché des déodorants féminins, et la troi- sième sur le segment des “roll-on” (déodorants (1) Source : Nielsen, Panel distributeurs, Autre succès, celui de la coloration Casting Crème Gloss de L’ORÉAL PARIS, premier ton sur ton sans ammoniaque du marché, qui permet à la marque de tripler le nombre d’unités vendues en coloration en deux ans. L’ORÉAL PARIS dépasse désormais les 30 % de parts de marché sur ce segment dans les points de vente de grande diffusion préférés des femmes ukrainiennes en Pour MAYBELLINE NEW YORK, la progression de la franchise Volum’Express Mascara de + 69 %, et notamment du mascara Colossal, permet à la marque de continuer à s’imposer sur le marché du maquillage en Ukraine. Cette réussite complète celle du fond de teint Affinitone, une innovation à prix accessible, qui avait largement contribué à établir l’image de la marque dans le pays. également nettement ses positions. En organi- sant plus de 1 000 séminaires dans son académie de Kiev et dans des centres de formation où plus de 7 000 coiffeurs ont été formés, la division a contribué activement à la formation artistique des stylistes locaux ainsi qu’au développement Sur ce marché en plein épanouissement, L’Oréal multiplie les initiatives pour se rapprocher des consommateurs dans tous les points de vente – pharmacies, supermarchés, drugstores – et gagner fortement en notoriété, en allant à leur rencontre dans les rues, et même dans les uni- En 2009, le groupe crée une filiale au Kazakhstan pour reprendre la gestion directe des trois marques de la Division Produits Grand Public, L’ORÉAL PARIS, GARNIER et MAYBELLINE NEW YORK, jusqu’alors distribuées via un bureau de repré- Dans ce pays de plus de 15 millions d’habitants, c’est GARNIER qui est la marque la plus diffusée. Sa première référence, la coloration Color Natu- rals, continue à progresser très rapidement, avec des ventes en croissance de + 23 % en 2009. Lancé en Bulgarie, MATRIX poursuit son implanta- tion dans les pays d’Europe de l’Est où la marque rencontre un vif succès. Dans un marché en forte baisse, elle progresse de + 13,7 % à données comparables sur l’ensemble de la zone. Sa réussite est spectaculaire en Russie où elle s’implante dans 1 400 salons supplémentaires, ainsi qu’en Ukraine où son développement est extrêmement rapide grâce à la conquête de nou- veaux salons et au renforcement de ses positions MATRIX est désormais présent dans plus de 22 000 salons dans l’ensemble des pays d’Europe pour le marché, les ventes accélè- rent fortement au cours du der- deux chiffres, ce qui permet à L’Oréal de finir l’année à + 3,3 % à Le contraste est très important : l’évolution de la Hongrie et de la tive, tandis que l’Ukraine est en forte croissance et que la Russie la coloration L’ORÉAL PARIS et au pour les salons de coiffure et la des produits de luxe se redressent au cours de l’année et la Division Malgré le déstockage des pharmacies et une forte baisse du marché dermocosmétique en 2009, VICHY, déjà très largement leader de la dermocosmétique en Russie, renforce ses positions en soin anti-âge. Tout d’abord grâce au succès de LiftActiv Rétinol HA qui fait l’objet d’une forte campagne de promotion notamment par le biais d’un partenariat avec 36-6, première chaîne de pharmacies russe. La marque renouvelle également avec succès son opération “Vichy Consult”. Elle met en place notamment des dermo bars installés au cœur des centres commerciaux où les consommateurs peuvent bénéficier d’un diagnostic de peau et être conseillés sur les produits les mieux adaptés à leurs besoins. Au cours du second semestre, VICHY propose certains de ses produits, Aqualia Thermal, LiftActiv CxP et Normaderm, à des prix réduits en les présentant en tubes au lieu des flacons habituels. Cette opération “coup de poing”, accompagnée de campagnes de publicité en presse et en télévision, permet à la marque de doubler le nombre d’unités vendues de ses trois produits stars sur Retrouvez le bilan de la zone (1) Hors savons, dentifrices et rasoirs. 2009 estimations provisoires. Sur la base d’un marché mondial réactualisé en 2009. Source : estimations L’Oréal. Sur un marché du luxe en net recul en 2009, LANCÔME consolide ses positions en misant sur trois atouts majeurs : le lancement d’innovations technologiques fractures, un nouveau concept de point de vente qui permet d’enrichir le contact avec les consommatrices et l’entrée dans des circuits alternatifs. Première clé du succès, le lancement de pro- duits très innovants en maquillage et en soin de la peau. Après le grand succès d’Ôscillation Powermascara en 2008, LANCÔME conforte son leadership dans les mascaras avec le lancement en juin 2009 d’Ôscillation Power Booster, qui ajoute un bénéfice soin au micromassage vibrant. La réus site de ce produit, qui est numéro 2 des mascaras à son lancement(1), per- met à la marque de dépasser les 32 %(1) du mar- Le sérum réactivateur de jeunesse Génifique est introduit en avril sur le marché américain. Il est cité comme l’un des meilleurs lancements de l’année par la presse spécialisée qui salue l’ori- ginalité de sa campagne de communication, dans les magazines, à la télévision, mais aussi auprès des blogueuses. 500 000 unités de Géni- (1) Source : NPD USA, Panel distributeurs, valeur 2009. fique ont été vendues depuis son lancement. Au dernier trimestre, la Crème pour les yeux vient compléter la franchise. Ce lancement permet à LANCÔME d’accroître de 3,2 points sa part de mar- ché sur le segment des soins spécifiques anti- Deux innovations en fond de teint à base de miné- raux séduisent aussi de nouvelles consomma- trices. La première, Ageless Mineral, offre une gamme de deux produits, un fond de teint poudre et une poudre libre, aux propriétés anti-âge. Autre innovation, spécifique au marché améri- cain, le premier fond de teint vibrant Ôscillation Power Foundation, une petite merveille de tech- nologie qui permet de parfaire l’application du produit grâce à une éponge vibrante. Deuxième clé du succès, le nouveau concept de comptoirs LANCÔME, illustré dans le grand maga- sin Bloomingdale’s de New York. Des outils de diagnostic expert, des films présentant les pro- duits, une attention particulière au service, tout a été imaginé pour multiplier les occasions de contact avec la consommatrice et ainsi enrichir Enfin, la marque sait également trouver de nou- veaux relais de croissance en se développant dans des circuits alternatifs. Déjà présente depuis plusieurs années sur Internet à travers son propre site marchand et la commercialisa- tion de ses produits sur les sites des distribu- teurs, la marque connaît une progression à deux chiffres de ses ventes sur ce circuit. Depuis son lancement en septembre 2009, Açaí Damage-Repairing de K I E H L’ S connaît un immense succès aux Etats-Unis. A l’origine de cette réussite, une collection de quatre produits aux ingrédients d’origine naturelle à l’efficacité Avec une forte concentration d’açaí, une baie aux vertus antioxydantes venue de l’Amazonie brési- lienne, cette gamme de soins de la peau est tota- La gamme a été certifiée bio par Ecocert, orga- nisme de certification indépendant. C’est aussi la première gamme de soins de l’industrie cos- métique à avoir été certifiée Cradle to Cradle Gold, qui distingue KIEHL’S pour l’écoefficacité de La gamme Açaí Damage-Repairing permet à KIEHL’S de renforcer ses positions sur le marché En dépit d’un contexte économique difficile, la REDKEN a particulièrement contribué à cette per- formance. La marque doit en partie son succès à la rénovation de sa gamme Color Extend dédiée aux cheveux colorés, et renforce ses positions en coloration. En outre, REDKEN a lancé un atelier de formation très innovant, “$tep UP! Fast Track to Wealth Program”, conçu pour aider les coiffeurs américains à dynamiser l’activité de Color Sensational, lancement majeur en rouges à lèvres de l’été 2009, permet à MAYBELLINE NEW YORK, marque historiquement forte en maquillage des yeux, de reprendre le leadership de l’innovation sur ce marché. Avec sa gamme complète de rouges à lèvres, contours des lèvres, et gloss, Color Sensational innove sur tous les segments clés. Le Color Sensational Tour, qui permet de présenter la gamme dans tout le pays avec la participation à la réussite de ce lancement. Color Sensational permet à MAYBELLINE NEW YORK de renforcer nettement ses positions sur le marché du rouge à lèvres(2). (1) Source : NPD USA, Panel distributeurs, Part de marché valeur 2009. (2) Source : Nielsen, Panel distributeurs, valeur 2009. L’amélioration des ventes au 4e tri- mestre permet au groupe de ter- miner 2009 à – 3,4 % à données ment mieux que le marché à mais 80 % du territoire américain. Dans un marché resté stable, la tions, avec des gains de part de marché en soins capillaires et en Sur un marché orienté à la baisse, la Division Produits de Luxe évo- lue en ligne avec le marché et ren- force ses positions en soin et en grâce à la bonne résistance de fessionnel en récession et à la montée en puissance de VICHY et de LA ROCHE-POSAY dans les drugs- Retrouvez le bilan de la zone (3) Hors savons, dentifrices et rasoirs. 2009 estimations provisoires. Sur la base d’un marché mondial réactualisé en 2009. Source : estimations L’Oréal. La Chine connaît une nouvelle année de forte croissance à + 17,6 % à données comparables en 2009. Parmi les stars de l’année : L’ORÉAL PARIS, qui s’impose sur le marché masculin – où le groupe est leader – et fait une entrée remarquée dans les soins du cheveu, et GARNIER, porté par le succès de ses soins de la peau. Sans oublier KIEHL’S, dont l’implantation à Pékin et Shanghai s’annonce extrêmement prometteuse. Trois ans après son lancement en Chine, Men Expert de L’ORÉAL PARIS peut s’enorgueillir d’avoir très fortement contribué à l’essor du marché des soins masculins, dans un pays où 74 % des cita- dins utilisent régulièrement un produit hydra- tant(1). Cette ligne complète et simple, portée par un code couleur distinctif et par l’acteur Daniel Wu, a su séduire les jeunes Chinois urbains, avec des produits comme Hydra Energetic. Déjà numéro 1 dans son univers de grands magasins(2), Men Expert s’implante dans la distribution moderne, dont elle conquiert la deuxième place en 2009(3) et touche ainsi une cible nettement plus large. La marque connaît la plus forte pro- gression sur le segment, dans ce pays qui est Après la coloration, le maquillage et les soins de la peau, L’ORÉAL PARIS s’est également attaqué au marché des soins capillaires. Après une vaste Hommes âgés de 15 à 50 ans dans sept villes. étude préalable menée dans son laboratoire de Pudong pour mieux connaître le cheveu chinois et les attentes spécifiques en matière de soin (45 000 volontaires consultés), la marque lance durant l’été une ligne de produits spécialement formulés et parfumés, et parfaitement adaptés aux habitudes de soin locales. Distribués dans un pre- mier temps dans 3 000 points de vente, les soins du cheveu L’ORÉAL PARIS devraient rapidement pro- gresser en termes de diffusion et de pénétration. GARNIER affiche une croissance de + 61,2 % à don- nées comparables, tirée par le soin de la peau. En doublant son nombre d’unités vendues, sa fran- chise Aqua Defense est devenue sa première gamme mais également la marque leader de l’hy- dratation pour les femmes chinoises(3), s’enrichis- sant cette année d’un roll-on yeux et d’un toner (démaquillant visage). Quant à son produit star, Aqua Defense essence, un hydratant à la texture gel unique, très apprécié des jeunes Chinoises, il est désormais la première référence en hydra- tation suivi de peu par Aqua Defense Eye Roll- on(3). Fort de ces succès, GARNIER vient d’investir le marché de l’anti-âge en lançant Age Lift en septembre et de s’attaquer au marché des hommes, fin octobre, avec le lancement de Gar- L’implantation de KIEHL’S, la montée en puissance de la beauté GIORGO ARMANI ainsi que le succès de LANCÔME ont permis à la Division Produits de Luxe de confirmer sa position de leader sur ce marché stratégique. La marque de luxe acces- sible KIEHL’S s’est classée numéro 1 dans ses points de ventes, deux grands magasins, à Pékin et à Shanghai depuis le mois de septembre. (2) Source : Panel distributeurs CCSMR, valeur 2009. (3) Source : Panel distributeurs Nielsen, Part de marché valeur 2009. Dans un marché du maquillage en net recul en 2009, MAYBELLINE NEW YORK réalise une perfor- mance spectaculaire avec une progression de \+ 11,6 % de ses ventes à l’écoulement(2). Tradi- tionnellement fort en mascaras, MAYBELLINE NEW YORK s’est distingué cette année au Japon dans les fonds de teint et les eyeliners. Lancée l’année dernière, la franchise Pure Mineral, parmi les premières sur le segment des fonds de teint minéraux, a proposé en février dernier une ver- sion liquide. Son succès immédiat a permis à la marque de doubler sa part de marché en un an Autre réussite, les eyeliners, essentiels dans la routine de maquillage des yeux au Japon. Avec une formule gel liner développée sur place, agréable à appliquer et perçue comme innovante face aux traditionnels crayons, MAYBELLINE NEW YORK a immédiatement séduit les consomma- trices, en particulier les blogueuses de @Cosme qui ont placé le produit en numéro 1 de leurs recommandations. Avec ce gel, MAYBELLINE NEW YORK entre dans le “top 4” des eyeliners sur le marché japonais(2). Et le partenariat avec la Tokyo Girls Collection a définitivement placé MAYBELLINE NEW YORK parmi les marques tendance. ment rapide pour la Division Produits de Luxe en Corée qui progresse deux fois plus vite que le marché à l’écoulement(1) et prend en 2009 la deu- xième place du luxe dans sa distribution. Présent sur ce marché depuis cinq ans, KIEHL’S y réalise cette année une performance spectaculaire. La marque double son nombre de points de vente, et voit son chiffre d’affaires progresser de \+ 187,6 % à données comparables. Son succès lui permet de s’installer dans le “top 2” des ventes des grands magasins où elle est référencée ! Au cœur de cette réussite, la forte adéquation de KIEHL’S avec les jeunes Coréens qui tient avant tout aux valeurs qui l’animent et en font une marque de luxe alternative unique en son genre. Au-delà d’un savoir-faire reconnu en soin et d’un positionnement d’entrée de gamme sur le marché du luxe, c’est l’univers de KIEHL’S qui est plébiscité : des produits simples et naturels, l’ambiance d’ancienne apothi- cairerie, le souci du développement durable, un service très attentif et une très grande proximité avec les clients. Et surtout un esprit de communauté propre à la marque, développé grâce à une straté- Matrix franchit le cap des 10 000 salons en Chine La marque de coiffure professionnelle MATRIX voit son chiffre d’affaires progresser très fortement en Asie, en particulier en Chine où elle affiche une croissance de + 30,6 % à données compa- rables en 2009. A l’origine de ce succès, le lance- ment de produits accessibles à l’ensemble des salons, notamment sur l’un des marchés les plus importants en Asie, la forme durable. La marque lance Opti-Straight, un produit de lissage durable, simple d’utilisation et vendu aux coif- feurs en grand format pour un coût moindre à l’application. La réussite de MATRIX est également liée à une présence élargie sur le territoire, avec des initiatives qui lui ont permis de franchir le cap des 10 000 salons : collaboration avec des distributeurs dans de nouvelles régions, partenariats avec les chaînes de salons accessibles, formation très active des coiffeurs. Une stratégie dupliquée avec succès sur l’ensemble de la zone, comme en Indonésie ou en Thaïlande. Au total, MATRIX est présent (1) Source : cumul des données des grands magasins. (2) Source : Panel distributeur Intage, Part de marché valeur 2009. 4e trimestre permet au groupe d’af- ficher une croissance de + 8,3 % à du groupe est de + 12,2 % à don- ses positions dans les trois grands marchés de la zone : Japon, Corée et Chine, et dans de nouveaux mar- connaît un grand succès en forme durable, un des marchés les plus sances avec les soins de la peau L’ORÉAL PARIS et GARNIER, et lance en Chine la gamme de soin du cheveu dans un marché très déprimé, la La Division Produits de Luxe affiche une croissance à deux chiffres à marché, en particulier grâce à LAN\- Retrouvez le bilan de la zone (3) Hors savons, dentifrices et rasoirs. 2009 estimations provisoires. Sur la base d’un marché mondial réactualisé en 2009. Source : estimations L’Oréal. L’Oréal renforce ses positions au Brésil, 3e marché cosmétique mondial, avec une progression de + 15,0 % de ses ventes à données comparables en 2009. Parmi ses grands succès : Elsève de L’ORÉAL PARIS, qui conforte ses parts de marché sur la zone entière, et INNÉOV, qui bouleverse le marché dermocosmétique brésilien. Le besoin numéro un des Brésiliennes est de réparer des cheveux abîmés par le soleil, la fré- quence des lavages et les procédés chimiques de lissage ou défrisage. Pour y répondre, L’ORÉAL PARIS a lancé en 2008 Elsève Reparação Total 5, une ligne complète de réparation de la fibre capillaire dont le succès ne se dément pas. En 2009, Elsève enrichit sa gamme avec la ligne de nutrition, Nutrição 10, dont les résultats sont à cette double réussite sur deux des segments clés du marché capillaire – réparation et nutri- tion du cheveu – Elsève conforte sa deuxième place du marché des soins capillaires au Brésil (1). L’arrivée d’Elvive Reparación Total 5 dans les pays voisins fait progresser la croissance d’El- sève de + 27,3 %(1) à l’écoulement sur l’ensemble de la zone avec des parts de marché record au Mexique, au Chili et en Argentine. Réussite également pour GARNIER sur le marché brésilien des déodorants, le premier au monde. Les Brésiliens étaient en attente d’une offre alliant efficacité longue durée et respect de la peau : le groupe a fait son entrée sur ce marché fin 2008 avec sa ligne de déodorants bí-o dont près de 15 millions d’unités ont été achetées en Leader de la dermocosmétique dans le pays, L’Oréal a mis en place un partenariat étroit avec importante, que ce soit pour L A ROCHE-POSAY, VICHY, ou pour INNÉOV, lancé en 2008. Innéov Fer- pour le visage et le corps, rencontre un succès extraordinaire grâce à ce fort ancrage auprès des médecins et un taux de réachat très élevé. Fin 2009, c’est Innéov Solar qui voit le jour sur le marché brésilien, devenu en un an le deuxième pays pour la marque et le premier pour sa (1) Source : Nielsen, Panel distributeurs, Leader de la dermocosmétique au Mexique avec VICHY et LA ROCHE-POSAY, la Division Cosmétique Active y introduit avec succès la marque INNÉOV en juin 2009. Premier produit lancé, Masse capillaire conquiert la place de numéro 1 du segment(1) et Fermeté, mis sur le marché en fin d’année, connaît lui aussi un excellent démarrage. Parmi les facteurs clés de ce succès : la très forte théâtralisation d’IN\- NÉOV dans les pharmacies, un fort investissement sur le conseil, et la visite médicale auprès des der- matologues fondée sur des études cliniques inter- nationales et locales. Tous ces éléments, ajoutés à la communication de résultats perceptibles et ont contribué à crédibiliser la marque. Sur un marché du soin du visage important et très dynamique, notamment en grande diffu- sion, le lancement de la gamme Garnier Skin Naturals au Mexique connaît un réel succès. Cette gamme de soins du visage, en parfaite adéquation avec les quatre principales attentes fier, rajeunir et hydrater), se propulse en huit mois à la quatrième place du segment du soin Les clés de la réussite de Garnier Skin Naturals au Mexique : une forte visibilité sur le point de vente, un échantillonnage massif, une présence en affichage et en télévision, un “Garnier Bus Tour” qui en a fait la promotion dans le pays et une ambassadrice de charme, l’actrice mexi- Quarté gagnant en soin de la peau au Chili Dans un marché cosmétique très dynamique, les ventes du groupe au Chili progressent de + 13,5 % à données comparables, ce qui permet à L’Oréal de conforter sa position de leader, chacune des divisions étant en tête de son marché. C’est la Division Produits Grand Public qui réalise les gains de parts de marché les plus significatifs en cumulant les succès : la gamme Skin Naturals de GARNIER, lancée en septembre, devient, en à peine quatre mois, numéro 3(2) du soin de la peau en grande diffusion et permet au groupe de placer quatre marques, VICHY, L’ORÉAL PARIS, LA ROCHE-POSAY et GARNIER, dans le “top 5” du marché du soin du visage(2). Elvive poursuit sa percée grâce à la très bonne tenue du soin capillaire Reparación Total 5 et au lancement réussi de Re-Nutrición. Très bon score également dans le sélectif où la division conforte son leadership grâce au lancement de Génifique de LANCÔME, qui a pris en un an la place de numéro 1 en soin du visage de la marque, et grâce à la très bonne implantation d’YVES SAINT LAURENT. Cette marque installe sur le marché son image très qualitative et progresse fortement en fin d’année grâce au lancement de Parisienne. (1) Source : ATV Promedio, Part de marché valeur 2009. (2) Source : Nielsen, Panel distributeurs, Part de marché valeur. (3) Hors savons, dentifrices et rasoirs. 2009 estimations provisoires. Sur la base d’un marché mondial réactualisé en 2009. Source : estimations L’Oréal. Les ve nt e s p ro gre s se nt d e \+ 11,2 % à données comparables. Tous les grands pays sont en crois- sance. Le Brésil accélère et affiche une croissance en fin d’année de \+ 15,0 %. L’Argentine et le Chili Toutes les marques de la Division qui continue à conquérir de nou- par les soins capillaires Elsève de toute la zone, et par GARNIER dont des parts de marché et qui s’im- plante avec succès au Mexique et au Chili sur le segment des soins de Les ventes de la Division Produits de Luxe s’inscrivent aussi en crois- cès de GIORGIO ARMANI et KIEHL’S. continue à gagner des parts de marché avec les succès de nou- veaux produits de VIC HY et LA réussie d’INNÉOV au Brésil, puis au Retrouvez le bilan de la zone L’Oréal réalise en 2009 une performance record sur le marché indien avec une progression de ses ventes de + 31,5 % à données comparables. C’est GARNIER qui tire la croissance, récoltant les fruits d’une stratégie sur mesure qui a fait d’elle, en à peine 15 ans, la marque de beauté préférée Pour lancer sa nouvelle gamme de soins de la peau pour hommes, GARNIER a choisi l’Inde où elle commercialise, depuis mai 2009, Garnier Men PowerLight. La marque profite ainsi d’un marché en pleine explosion, où les hommes sont parti- culièrement sensibles à leur apparence. Grâce à des formules éclaircissantes peu grasses adaptées aux at tentes des hommes indiens, à une réglette qui permet de mesurer le résultat et au choix d’une star de Bollywood, l’acteur John Abraham pour promouvoir sa gamme, GARNIER est devenu en quelques mois le numéro 2 des soins pour hommes(2). Fort de son image de modernité et de qualité internationale, GARNIER possède tous les atouts pour réussir dans une culture très réceptive aux ingrédients naturels. Depuis 15 ans, la marque adapte son offre aux attentes spécifiques des femmes Exemple, le lancement en 2009 de Fructis Fall Fight, sham- poing antichute adapté aux cheveux très longs et cassants des femmes indiennes et de Shampoo+Oil 2 in 1, sur un marché où l’huile capillaire est un geste de beauté traditionnel essentiel pour le soin des cheveux. La gamme de soin de la peau Skin Naturals Light connaît, elle aussi, un très grand succès ; le soin Light Eye Roll-on, qui éclaircit le regard, est d’ores et déjà la première référence du marché sur ce segment. GARNIER propose également une fourchette de prix très large pour s’adapter à tous les pouvoirs d’achat. Dès 2002, la marque sort sa coloration Color Naturals, qui offre la technologie des colorations modernes GARNIER à un prix très accessible. Pour bénéficier de la distribution la plus large dans les réseaux tra- ditionnels encore dominants dans le pays, GARNIER propose de petits formats en sachets de 7,5 ml pour ses shampoings et soins de la peau, comme Garnier Light lancé cette année. (1) Source : étude TNS, Image de marque 2008, classes A et B. (2) Source : Nielsen, Panel distributeurs, Part de marché valeur 4e trimestre 2009. Le leader mondial des produits ethniques, SOF TSHEEN·C ARSON, relève un nouveau défi : mettre un lait pour le corps entre les mains de chaque utilisatrice d’un produit de défrisage Dark and Lovely. En Afrique du Sud, 98 % des femmes s’appliquent tous les jours un produit pour le corps, ce qui fait de ce segment le troi- sième du marché cosmétique. En mai 2009, Dark and Lovely, gamme de soin du cheveu préférée des Sud-Africains, élargit son expertise en créant la ligne Dark and Lovely Body. Lancée dans tous les circuits de distribution, y compris chez les coiffeurs, partenaires historiques et grands prescripteurs de la marque, cette nou- velle ligne offre non seulement une promesse d’hydratation longue durée, mais aussi une réponse précise et unique sur le marché aux problèmes de tous les types de peau. SKINCEUTICALS, la marque de soins professionnels, fait son entrée en Arabie Saoudite et dans les Emirats. Les femmes, déjà habituées à fréquen- ter les salons de beauté pour les soins de la peau, sont particulièrement réceptives à ce type de soins très actifs et au conseil de professionnels. SKINCEUTICALS est distribué dans trois réseaux différents. Le circuit des pharmacies, où la marque a conclu un accord de partenariat avec la chaîne Boots. SKINCEUTICALS équipe chaque pharmacie Boots de cabines de soin dédiées et y propose des minitraitements pour faire décou- vrir ses produits. Elle est également prescrite par les dermatologues, sensibilisés lors de congrès de dermatologie. Enfin, elle implante ses cabines de soin dans les médispas, concept très Création d’une filiale L’Oréal au Pakistan L’Oréal accélère son implantation au Pakistan en créant une filiale multidivision, tête de pont de plusieurs marques du groupe. La marque L’ORÉAL PARIS, distribuée depuis plusieurs années par un agent, est présente dans les points de vente les plus haut de gamme de Karachi et de Lahore. Depuis le mois de juin, c’est au tour de GARNIER de commercialiser sa gamme de coloration Color Naturals, suivie trois mois plus tard par le lancement des soins visage Garnier Light. L’ORÉAL PROFESSIONNEL, quant à elle, a été choisie par les salons de coiffure les plus en pointe du pays. Un marché prometteur de 167 millions d’habitants aux traditions de beauté extrêmement riches. Le s ve n t e s pr g r e s s en t d e \+ 5,0 % à données comparables, avec un 4e trimestre en forte accélération à + 15,3 %. La situa- de + 31,5 % à données compa- sance. Les pays du Golfe, en très difficile du fait de la crise de la région qui a frappé de plein Public qui tire la croissance de la zone. Elle est en forte progres- sion grâce, en particulier, à la succès en soins du visage, comme Ga rnier Light Eye Roll -on ou Egypte, le groupe crée une filiale Retrouvez le bilan de la zone (1) Hors savons, dentifrices et rasoirs. 2009 estimations provisoires. Sur la base d’un marché mondial réactualisé en 2009. Source : estimations L’Oréal. L’année 2009 a prouvé notre capacité à nous adapter, à nous réinventer. Repenser les organisations pour gagner en performance, renforcer les expertises, orchestrer les talents… Avec une énergie nouvelle et le sens de la solidarité, l’entreprise se prépare aux défis de demain. Pour donner un nouveau sens à l’excellence. Dans un contexte de crise, l’anticipation du groupe en termes de transformation de ses activités de production et de logistique(1) porte ses fruits. En particulier Avec des résultats sensibles sur tous les plans : amélioration du service aux en matière de sécurité des personnes, Surveillance qualité en fabrication, usine de Midrand (Afrique du Sud). Le groupe poursuit avec pugnacité son pro- l’outil de production et réalise de forts gains de productivité, malgré la décroissance des La spécialisation des usines par technologie permet de continuer à rationaliser l’outil de grands métiers, tout en maintenant un niveau de qualité optimal. Par ailleurs, le dements lancé début 2008 permet de les faire progresser de 5,4 % en 2009, ce qui 240 millions d’unités sur les outils existants, après une amélioration de 3,6 % en 2008, soit 160 millions. Outre cette nouvelle améliora- collaboration encore plus étroite a été enga- gée avec les équipes de recherche, dès la conception du produit. D’abord pour mieux intégrer, en amont, les contraintes de pro- duction comme, par exemple, celles de la coloration Inoa, lancée en septembre. Les activement à l’innovation produit. Ainsi, les comme le foisonnement utilisé dans l’indus- trie agroalimentaire, ont permis de créer un nouveau type de mousses de coiffage. La capacité de l’outil de fabrication s’est accrue de 4,6 % grâce à la poursuite de l’innovation dans les domaines des soins capillaires et du lavage et le développement des procédés à ment la consommation d’eau et d’énergie. ISIS, le système informatique partagé du groupe, couvre désormais 65 % de la pro- duction, et un centre d’hébergement mon- dial des serveurs en facilite le pilotage. Produits de Luxe : montée en puissance A la suite de l’acquisition d’YSL Beauté en 2008, la Division Produits de Luxe a décidé de regrouper sa production européenne dans le Nord de la France en créant un Pôle européen d’excellence industrielle et logistique. Ce pôle permet de renforcer l’expertise technique de la division grâce à la spécialisation technologique des trois sites industriels sur un nombre limité de technologies et à la concentration des investissements. Les savoir- faire dans les parfums et le soin de Fapagau et Sicos, sites historiques de la division, associés à celui de l’usine de Lassigny dans le domaine du maquillage et des parfums, sont un véritable atout pour le développement des marques. La centrale logistique du Pôle, qui desservira le monde entier, verra le jour en 2010. Elle optimisera l’organisation et la performance logis- tique. Cette centrale, pionnière en matière de développement durable, sera construite selon les normes “HQE” et “Bâtiment basse consommation”. La proximité de ces sites avec les fournisseurs, les clients et les centres de recherche du groupe permettra de gagner en réactivité et en compétitivité, et d’accélérer le déploiement des innovations. de notre logistique fait ses preuves, le potentiel de nos choix stratégiques.” (1) Les Opérations de L’Oréal regroupent sept métiers : les achats, la production, la qualité, les activités de sécurité-hygiène-environnement, la logistique, le packaging et développement, et l’immobilier. LOGISTIQUE : DES RÉSULTATS TRÈS ENCOURAGEANTS Face à la crise, le programme d’intégration de la logistique, annoncé début 2008, a démontré sa capacité d’adaptation aux fluctuations du marché. de prévisions du groupe conjuguée à la refonte du réseau logistique a permis d’augmenter des clients. Les Etats-Unis, après le rachat professionnels aux salons de coiffure depuis 2007, ont entrepris une grande rationalisation du réseau physique de distribution permettant latine, la logistique continue à moderniser son réseau de distribution physique, avec des exigences croissantes en matière de sécurité et témoigne la centrale mexicaine qui fonctionne en partie grâce à l’énergie solaire. La logistique doit s’adapter aux différents marchés partout dans le monde, comme par exemple au Mexique. L e plan d’action, fondé sur la simplification des centrales et l’adaptation des flux logistiques à chaque catégorie de produits, se poursuit dans tous les circuits de distribution. pérennise les processus mis en place. Les résultats 2009 sont très encourageants, que ce soit au niveau du service, des stocks ou des coûts de distribution. La logistique du cash-flow du groupe grâce à un ajustement des niveaux de stocks et à une vigilance accrue sur le crédit client. Le ratio “coûts logistiques par unité” de même que le taux de service aux clients se sont améliorés. L’organisation de la logistique en quatre pôles Amérique du Nord) permet de relever les défis spécifiques à chaque région du monde et d’améliorer, partout, le service aux clients. En Europe, les coûts logistiques diminuent grâce à la refonte des schémas de l’outil industriel et de la distribution. En Asie, la logistique s’adapte en temps réel pour Une production optimisée par région partout dans le monde La localisation des équipes des Opérations au plus près des marchés permet une réactivité accrue des sites de production du groupe et la réussite des lancements déclinés mondialement. Ainsi, l’installation d’équipes en Asie et en Amérique latine complète celles d’Amérique du Nord et d’Europe. En Russie, une usine est en construction pour répondre à la demande en forte croissance en Europe de l’Est. Ce maillage de l’organisation industrielle donne au groupe la capacité de mieux saisir et valoriser les opportunités en n’importe quel point du globe, et de réduire significativement le délai d’accès au marché des lancements du groupe Produits Grand Public : 22 usines Produits de Luxe : 5 usines ans avec Eneco et Bio Energie est acheminé vers l’usine où il est 100 % des besoins en électricité et 80 % des besoins en chaleur. d’environ 4 000 foyers) est géré 100 % énergie verte et neutre La dynamique d’innovation de la Direction Packa ging a permis de déposer 85 brevets en 2009, soit une augmentation de 16 % par rapport à la moyenne des cinq années pré- Le développement durable est au cœur de la groupe. Il se concrétise dans la conception d’emballages à impact minimum : allège- ment des flacons plastique, papiers et cartons Sous l’influence de L’Oréal, la certification FSC (Forest Stewardship Council) s’étend à de l’air et de la lumière. centrales de distribution ont initié cette méthode qui devient un des piliers de l’engagement du groupe vers l’excellence en sécurité. Cette for- mation sera étendue aux centres de recherche (1) Taux de fréquence élargi : accidents avec arrêts de travail et accidents impliquant des postes aménagés pour les collaborateurs à contrat à durée indéterminée et à durée déterminée par million d’heures travaillées. La sécurité des personnes est une priorité abso- lue pour L’Oréal. La politique “zéro accident” traduit la volonté du groupe de protéger ses col- laborateurs de tout risque, même mineur. Depuis 10 ans, le nombre d’accidents a été divisé par 4 grâce à la mise en place de mesures techniques et organisationnelles, et le taux de fréquence élargi(1) est de 3 %, en amélioration de 23 % par L’année 2009 marque un tournant dans l’ap- proche sécurité avec le déploiement mondial d’un programme de formation qui met l’accent sur la dimension comportementale de la sécu- rité. Il s’appuie sur des rencontres structurées et développer sa conscience du risque dans les situations les plus anodines et renforcer sa capa- cité à agir par lui-même. Plus de 70 usines et Les travaux de la Recherche Packaging permettent pour le consommateur et le produit, des plastiques recyclés (100 % de PET(1) recyclé pour les flacons KIEHL’S et THE BODY SHOP, PE recyclé dans les tubes et les flacons Biolage de MATRIX). L’objectif du groupe est d’étendre cette démarche à des matériaux qui ne le permettaient pas jusqu’alors, comme le verre, Dans un contexte chahuté, le plan de transformation des achats du groupe, initié il y a trois ans, s’accélère : massification des achats, optimisation des conditions économiques des lancements internationaux et déploiement d’une stratégie globale pour les fournisseurs. Des mesures qui permettent aux achats d’améliorer à nouveau leur performance en 2009. les évalue selon cinq critères : les achats des effets devises et Ce processus s’accélère par la mise fournisseurs “Welcome on board”. La part des achats couverts par les centres d’achat En 2009, la priorité apportée à permet de réduire les coûts de 3 % à 56 %, 2009 affiche une performance des achats sans précédent, qui illustre le potentiel centralisée des achats au sein de chaque avec les fournisseurs les plus compétitifs L’Oréal entretient une relation de long terme avec les fournisseurs basée sur le respect régulière et des standards élevés. Grâce à ces partenariats durables, les défaillances de fournisseurs liées à la crise n’ont aucun impact sur les ventes du groupe en 2009. Par ailleurs, le programme “L’Oréal Buy & de 2 000 audits sociaux réalisés par est créée pour accroître l’efficacité des achats et l’agilité dans les négociations. Enfin, a été lancé en 2009 un chantier en Amérique latine et en Asie, libérant Indice (base 100 : année N – 1) Evolution de l’indice d’achat des produits comparables le juste équilibre entre les ambitions à long terme de L’Oréal et ses contraintes d’adaptation de l’organisation à court terme. Ainsi, les équipes ont été efficacement avec énergie le deuxième siècle de L’Oréal. Le 4 juin 2009, toutes les équipes de L’Oréal à travers le monde célèbrent le centenaire du groupe, une occasion d’exprimer leur fidélité aux valeurs de L’Oréal et leur confiance dans l’avenir. En 2009, L’Oréal s’attache à maîtriser ses effectifs et ses dépenses, ce qui se traduit, en particulier, par un gel des embauches en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord. engagements à long terme pour préserver sa vitalité future. Le programme de “Pépi- nières” est maintenu quasiment à l’iden- tique, le recrutement des jeunes diplômés en 2009 dépassant 85 % du niveau atteint en 2008. La politique de mobilité interna- tionale est poursuivie pour soutenir l’ex- de carrière et accélère par tout dans le “L’Oréal & Me”(1), lancé en 2008 pour ren- forcer la confiance des collaborateurs dans Fidèle à sa stratégie d’optimisation perma- nente, L’Oréal poursuit l’adaptation de ses structures et de ses organisations. Ces ajus- tements sont conduits de manière respon- sable, dans le plus grand souci des intérêts de chaque collaborateur concerné et avec pour priorité de minimiser leur impact social. Ainsi, lors de l’intégration de la société YSL Beauté en France, l’objectif de redéployer le personnel à travers le groupe pour éviter les redondances de fonctions et les licenciements a été largement atteint. Le 4 juin 2009, les 64 600 collaborateurs du groupe célébraient les 100 ans de l’aven- ture L’Oréal. Ce centenaire a donné à cha- cun l’opportunité d’exprimer sa fidélité à des valeurs immuables : l’audace, l’imagi- nation, la passion de créer, la quête perma- nente de l’excellence, le goût de l’effort et du défi, l’esprit de conquête, mais aussi le respec t de la diversité, sous toutes ses formes. Dans une année de crise, cette célébration a aussi été l’occasion de parta- ger la confiance dans le futur, d’insuffler une nouvelle énergie et de renouveler le (1) “L’Oréal et moi” en France. Dans un pays où le groupe a doublé son chiffre d’affaires en quatre ans et emploie déjà 2 500 collaborateurs, attirer les meilleurs talents constitue un enjeu crucial. Que ce soit en termes de recrutement, de formation ou de développement des carrières, la gestion des ressources humaines de L’Oréal Chine est un modèle pour l’ensemble des filiales du groupe sur les nouveaux marchés. D epuis sa création en 1997, L’Oréal elle recrute un nombre record de ses métiers et propose de très nombreux stages pour faire face à sa croissance. Le groupe se voit d’ailleurs décerner le prix “Internship Base for Youth” pour son action en faveur de l’emploi des jeunes. Les jeunes se prennent au jeu Dans ce marché du recrutement très compétitif, le groupe assure une présence extrêmement forte sur les campus où il a lancé plusieurs de ses jeux d’entreprise pour inciter les étudiants à découvrir L’Oréal et ses métiers. Ainsi, les jeunes Chinois représentent un grand nombre des participants au jeu de stratégie “e-strat” et c’est une équipe chinoise qui remporte la compétition en 2009. Pour sa première Innovation Lab”, qui permet à de jeunes scientifiques de se glisser dans la peau d’un chercheur de L’Oréal, est lancé en Chine, aux Etats-Unis et en France. L’Oréal Chine anticipe ainsi l’expansion des activités de recherche de son laboratoire de Pudong. Dans tous les pays, le groupe mise sur ont rejoint la filiale dès sa création et leur évolution de carrière a suivi le rythme de croissance de l’entreprise. ce marché sont gérées par des managers Le groupe dispose d’un centre de à Shanghai, qui propose des stages à l’ensemble des managers de la zone Asie. Dans ce pays où la formation L’Oréal Chine est l’un des premiers du groupe : tous ses employés ont est classé 14e par les étudiants d’écoles de commerce et 18e par les le groupe est classé 1er au niveau européen et 3e au niveau mondial. dans de nouveaux sièges en Australie, en Espagne, aux Pays-Bas, en Grèce et à Dubaï en 2008, L’Oréal continue en Chine, et un deuxième immeuble pour le siège de L’Oréal USA. Ce jeu interactif sur les techniques Elle séduit la jeune génération et assure une forte présence de L’Oréal dans “L’Oréal & Me”, le programme d’engagement mutuel entre le groupe et ses collaborateurs, est déployé en 2009 auprès des 2 500 collaborateurs de L’Oréal Chine, qui apprécient tout particulièrement les systèmes d’évaluation en ligne. YSL Beauté a rejoint le groupe en 2008. Dès 2009, les équipes YSL Beauté de 18 pays déménagent pour se rappro- cher de leurs homologues de la Division Produits de Luxe. L’ensemble des colla- le cadre d’un programme complet des- tiné à présenter le groupe aux équipes d’un suivi individuel et d’un accompa- Le premier prix du jeu Brandstorm est attribué à une équipe d’étudiants indiens qui a imaginé la stratégie marketing du tout premier parfum YORK. Les jeux d’entreprise L’Oréal sont essentiels dans le dispositif de recrutement. Ils permettent de faire connaître le groupe et de détecter de nou- veaux talents parmi les étudiants les plus créatifs et passionnés en leur donnant l’opportunité de défendre et de promouvoir leurs idées. Un grand nombre de participants à ces jeux d’entreprise sont issus des nouveaux marchés, où L’Oréal est sont mis en place pour répondre aux questions de chacun et des séminaires sont organisés pour se familiariser avec la culture et les méthodes de travail de beauté fait l’objet d’une attention toute de direction par genre en 2009(1) Malgré un climat économique difficile, le recrute- ment reste une priorité pour le groupe, qui main- tient une forte présence de ses équipes Res- sources Humaines sur plus de 200 campus à travers le monde, proposant notamment aux étu- diants des jeux d’entreprise et des études de cas. L’Oréal poursuit sa politique de recrutement de jeunes diplômés “pépinières” et de stagiaires, qui porteront demain les projets de croissance du L’Oréal déploie également des programmes inno- vants en matière de stages comme “EurOppor- tunity”, lancé en 2008, qui offre à 50 étudiants d’universités par tenaires des stages hors de leur pays d’origine dans les filiales européennes du groupe. Un premier pas vers une carrière interna- Le premier prix de la 17e édition du jeu d’entreprise “L’Oréal Brandstorm” est attribué à une équipe d’étudiants indiens qui a imaginé la stratégie mar- keting du tout premier parfum de MAYBELLINE NEW (1) Effectif des cadres de la branche cosmétique, hors YSL Beauté. Diversité, emploi de personnes handicapées et sensibilisation des collaborateurs, les actions de 2009 marquent plus que jamais En 2009, L’Oréal participe à la rédaction de la Charte de la Diversité italienne, dont il a été l’un des premiers signataires. Cette en Europe, où le groupe a déjà signé des Chartes de la Diversité en Allemagne, en partenariat avec le groupe de Pour sa part, le groupe Casino leur En décembre 2009, le groupe signe un accord avec le gouvernement français sur sont prises dans ce cadre : évaluation de solutions de télétravail et de flexibilité En France, la Division Produits Grand Public de L’Oréal donne le coup d’envoi de En 2009, la Division Produits de Luxe de L’Oréal lance, en partenariat avec Deuxième forum “Emploi et Diversité” (“Diversità Al Lavoro”), coorganisé par la filiale de L’Oréal en Italie. dans l’industrie de la beauté, elle groupe au Pakistan en 2009 et en de produits et inaugure de nou- premier défi : installer Color Natu- rals de GARNIER sur le marché de la dans son travail ? “J’adore l’esprit table culture de la beauté, fondée sur des valeurs fortes et une et Finances de L’Oréal a poursuivi en 2009 ont participé activement à la performance qui ont fait l’objet d’un suivi particulièrement attentif, ont progressé sensiblement et ont ainsi permis de renforcer la santé financière Vice-Président, Directeur Général Administration et Finances Le 16 avril 2009, les actionnaires de L’Oréal se sont réunis en Assemblée Générale et ont approuvé, notamment, l’instauration d’un dividende majoré pour les actionnaires inscrits au nominatif(1). Afin d’établir une plus grande proximité avec tous les actionnaires, l’équipe de com- munication financière a intensifié son acti- vité en 2009 et est allée à la rencontre d’un de 7 000 actionnaires individuels. Fait mar- quant de l’année : l’instauration de la prime de fidélité(1) pour les actionnaires inscrits au nominatif depuis au moins deux ans, qui permet de reconnaître ceux qui accompa- gnent la société sur le long terme. L’Oréal repose sur un système d’information solide, homogène et décisionnel qui vise à anticiper et piloter de façon précise la per- en 2009 afin d’améliorer la réactivité dans nant ainsi au management une plus grande flexibilité dans le pilotage de la gestion et ment économique. Les équipes de gestion et de comptabilité exercent une vigilance constante en matière de contrôle des coûts et veillent à la mise en œuvre des orientations prises par la Direction Générale, notamment La direction de la fiscalité a pour mission de fiscaux du groupe dans le respect des lois (1) Dividende majoré de 10 % pour les actionnaires inscrits au nominatif pur ou administré, depuis au moins deux ans en continu, versé à partir de 2012. L’équipe d’audit interne a réalisé 45 mis- sions en 2009. Ces audits ont notamment porté sur 35 affaires commerciales qui représentent environ 29 % du chiffre d’af- faires du groupe et cinq usines ; les usines auditées représentent environ 10 % de la production mondiale en unités. Les mis- lieu à l’établissement d’un rapport compor- tant l’exposé des constats et des risques dans le cadre d’un plan d’action à mettre en œuvre par l’entité auditée. Ces constats ont conduit à des précisions dans la rédaction des normes de gestion du groupe. La direction juridique apporte conseil et contrôle aux divisions en vue d’assurer la dans la conformité aux lois et réglementa- ment la création, la gestion et la défense du patrimoine de marques du groupe, la sécu- affaires et l’élaboration des stratégies de prévention des risques, de défense ou d’at- taque dans le cadre d’éventuels conten- Dans le domaine des assurances, le groupe poursuit en 2009 l’optimisation de ses pro- sabilité civile, dommages et pertes d’ex- De nombreuses initiatives globales et locales, au service de l’activité des équipes opérationnelles, démarrent en 2009. En 2009, la direction de l’organisation le développement de l’activité des équipes Les efforts ont également porté sur le déploiement de solutions au service nombreuses filiales dans le monde pour Enfin, le pilotage et la coordination de l’ensemble de ces initiatives ont été renforcés via la mise en place d’un outil consolidée au 30 juin 2008, ont été de gestion industriels et commerciaux du groupe se poursuit. Ainsi, la majeure partie du chiffre d’affaires est gérée avec 40 % de plates-formes en moins qu’en 2004. \+ 10 % sur le dividende L’Assemblée Générale du 16 avril 2009 a voté une modification des statuts d’un dividende majoré de 10 % depuis au moins deux ans (1). et sociale” de L’Oréal a été distinguée lors de la première édition du “Grand communication et de mobilité a été de contrôle interne ont été précisées Un représentant de la Division Produits Grand Public à Moscou prend directement une commande avec son équipement mobile. Le projet déployé en 2009 a doté les commerciaux de la filiale russe d’une nouvelle application optimisant les différentes étapes de l’activité commerciale. Un bilan solide et une dette sécurisée Le bilan de L’Oréal est solide. L’endettement financier est raisonnable : l’endettement financier net ressort à 1 958 millions d’euros, soit 14,4 % des capitaux propres. De plus, le groupe dispose d’une parti- cipation de 9 % au capital de Sanofi-Aventis. Le groupe a poursuivi activement sa politique de sécurisation des financements, tout en renforçant les grands équilibres de son bilan déjà robuste. (1) Dividende majoré de 10 % pour les actionnaires inscrits au nominatif pur ou administré, depuis au moins deux ans en continu, versé à partir de 2012. étroite de confiance et de proximité. Une information plus riche, des réunions de 10 % pour les actionnaires au nominatif(1). Cette prime de fidélité, mise en place la société sur le long terme, enrichit Depuis l’Assemblée Générale du 16 avril 2009, L’Oréal fait partie des rares sociétés du Cac 40 à proposer une prime de fidélité. Un dividende majoré de 10 % est ainsi proposé à tous les actionnaires inscrits au nomi- natif pur ou administré depuis au moins deux ans(1), pour reconnaître ceux qui accompagnent la société sur le long terme. Le nominatif permet de mieux connaître les actionnaires L’Oréal et de leur proposer plus d’avantages. Les inscriptions au nominatif ont très fortement augmenté jusqu’à la fin de l’année. Jean-Michel P., Paris, au nominatif administré “Lorsque j’ai appris que L’Oréal proposait un dividende majoré pour les actionnaires qui inscriraient leurs titres au nominatif, pour moi cela a été une sorte de réflexe. Je l’avais déjà fait pour les quelques sociétés du Cac 40 qui le proposaient. Donc, j’ai fait pareil pour L’Oréal, cela a été très simple et très facile de transférer mes titres Eric C., Poitiers, au nominatif pur “Je souhaitais réduire les frais liés à mes actions. Quand j’ai découvert le nominatif pur de L’Oréal, j’ai tout de suite transféré mes titres au nominatif pur. Depuis, je ne paie plus de frais de garde. Par ailleurs, L’Oréal m’a remboursé 50 euros sur les frais liés au transfert de mes titres.” L’équipe de la communication financière organise régulièrement des visites d’usines avec des actionnaires. Le 4 décembre 2009, une association de clubs d’investissement visite un site de production GARNIER. L’Oréal entend établir avec ses actionnaires indi- viduels une relation de confiance basée sur le dialogue, l’écoute et la proximité. Dans cette organise de nombreux événements qui leur sont dédiés. Une dizaine de réunions d’actionnaires ont été organisées en France (Aix-en-Provence, Rennes, Lyon, Annecy, Nantes, Nancy, Toulouse, Lille) et en Belgique (Anvers, Bruxelles) en par- tenariat avec la Fédération française des clubs d’investissement (FFCI), le Cliff et différents sup- ports de presse. Pour la 6e année consécutive, L’Oréal était présent au salon Actionaria les 20 et 21 novembre 2009 à Paris. En 2009, l’équipe de la communication financière est allée à la rencontre de 7 300 actionnaires individuels. Pour associer les actionnaires à l’aventure L’Oréal tout au long de l’année, le groupe met à leur disposition trois Lettres aux Actionnaires par an, un tout nouveau Guide de l’actionnaire, propose également de suivre les temps forts de la vie financière du groupe avec la retrans- mission sur Internet des réunions de présenta- tion des résultats semestriels et annuels, ainsi (1) Cette majoration s’applique dans la limite de 0,5 % du capital par actionnaire. Le premier dividende majoré sera payé en 2012 sur le dividende de l’exercice 2011, pour les actionnaires ayant leurs titres inscrits continûment au nominatif pur ou administré depuis le 31 décembre 2009 et jusqu’à la mise en paiement du dividende après l’Assemblée Cours de l’action L’Oréal depuis 2007 Taux de distribution 2004-2009 en % du résultat (4) Capital initial multiplié par 1,10 en 3 ans Taux de rendement (actuariel) : 2,84 % Sur la même période, le Cac 40 a diminué de – 7,4 % par an (7) Capital initial multiplié par 1,19 en 10 ans Taux de rendement (actuariel) : 1,08 % Sur la même période, le Cac 40 a diminué de – 1,2 % par an (7) Capital initial multiplié par 14,93 en 20 ans Taux de rendement (actuariel) : 13,94 % Sur la même période, le Cac 40 a progressé de + 6,5 % par an (7) Achat de 198 actions à 75,90 euros (8) le 31 décembre 2006 : 15 028,20 euros Achat de 19 actions à 796,50 euros (8) le 31 décembre 1999 : 15 133,50 euros Achat de 20 actions à 756,91 euros (8) le 31 décembre 1989 : 15 138,20 euros Valorisation au 31 décembre 2009, y compris à 78 euros) : 16 458 euros Valorisation au 31 décembre 2009, y compris à 78 euros) : 18 018 euros Valorisation au 31 décembre 2009, y compris réinvestissement des dividendes (2 898 actions à 78 euros) : 226 044 euros (1) Résultat net hors éléments non récurrents, dilué, part du groupe, par action. (2) Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 27 avril 2010. (4) Taux de distribution calculé par rapport au résultat net dilué hors éléments non récurrents par action. Avec prise en compte de Sanofi-Synthélabo au niveau des dividendes pour l’année 2004. (5) Sur la base du dividende proposé à l’Assemblée Générale du 27 avril 2010. (6) Au sein du plan d’épargne d’entreprise (PEE) de L’Oréal. (7) Dividendes réinvestis ; source : Datastream. ACTIONNAIRES INDIVIDUELS ET AUTORITÉS DE MARCHÉ Numéro vert dédié aux actionnaires : Inscrivez-vous aux réunions d’actionnaires sur www.loreal-finance.com Chiffre d’affaires et résultats annuels 2009 Mise en paiement du dividende (1) (1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010. Inscrivez-vous aux alertes e-mails pour être prévenu de la publication des communiqués, Lettres aux Actionnaires, Mémento de l’Actionnaire et de toute autre brochure du groupe. Place de cotation : Euronext Paris • Prime de fidélité – dividende + 10 % • Indice de référence : CAC 40 • Au Service de règlement différé (SRD) • Au plan d’épargne en actions (PEA) • Nombre total de titres : 598 972 410 Edité par la Direction Générale de l’Administration et des Finances et par la Direction Générale de la Communication et des Relations Extérieures de L’Oréal. Les positions concurrentielles et parts de marché détenues par les divisions et marques du groupe citées dans ce rapport reposent sur des études, panels et enquêtes obtenus auprès d’organismes ou de sociétés spécialisés ou, en l’absence d’études complètes, résultent d’estimations réalisées par L’Oréal sur la base d’éléments statistiques disponibles. Crédits photos : Akg (p. 27), Rachael Armstrong (p. 2, 18/19), Cédric Arnold/Eyedea Illustration (p. 34/35), Astrid Arnslett (Norwegian Red Cross) (p. 2, 18/19), David Arraez (p. 40, 96), Hany Ata Ramzy/Eyedea Illustration (p. 47), Bahi (p. 94), Larbi Bakhouz (p. 2, 18/19), Pierre-Henri Berthezène/L’Oréal (p. 2, 18/19), Ira Block/National Geographic (p. 27), Martina Bogdahn (p. 2, 18/19), Marc Bonneville/Eyedea Illustration (p. 41, 46, 75, 95), Alain Buu (p. 3, 20, 31, 32, 73, 84/85, 86, 88, 89, 92), Chih-Jiun Chen by courtesy of Global Views Magazine (p. 2, 18/19), Chou Chiang (p. 2, 18/19), Woohae Cho/Eyedea Illustration (p. 79), Tsui Chun Hung, Chamberlain (Vision One Production) (p. 2, 18/19), Shannan Click (p. 56), Justin Cooper (p. 42/43), Cyrille Coussat/ Eyedea Illustration (p. 41, 53, 61, 63, 79), Stéphane de Bourgies (p. 5, 6, 7, 8, 10/11, 30, 33, 38, 44, 52, 60, 86, 90, 94), Séverine Desmarest (p. 2, 18/19), Jean-Jérôme Destouches/Eyedea Illustration (p. 34/35), Alexandra Dorta (p. 2, 18/19), Douglas Engle/Eyedea Illustration (p. 39, 53), Adan Espino (p. 2, 18/19), Sam Faulkner (p. 89), Linda Ferrari (p. 93), Ethan Finkelstein (p. 91), Carlos Foyo/L’Oréal (p. 2, 18/19), Drew Gardener (p. 2, 18/19), Florin Ghioca/ Eyedea Illustration (p. 89), Albert Giordan (p. 80), Ian Girardbille (p. 2, 18/19), Kellie Gould (p. 2, 18/19), Emiliano Grassi (p. 2, 18/19), Christophe Guib- baud/Abacapress (p. 2, 18/19), Martin Hangen/Eyedea Illustration (p. 34/35, 92), Karen Hatch (p. 39, 73), Víctor Hernández Sevillano (p. 2, 18/19), James Houston (p. 49), Sang Mi Hwang/L’Oréal (p. 2, 18/19), Image by Wouter Kingma/OrangeExpressions.com (p. 2, 18/19), Dimitris Ioannou (p. 2, 18/19), Mickael Jannson (p. 54), Marc Jauneaud (p. 2, 18/19), Lesly Jimenez (p. 2, 18/19), JSJ (p. 27), Greg Kadel (p. 62, 77), Jatin Kampani (p. 82), Israel Kenes (p. 2, 18/19), Christian Kettiguer (p. 58/59), M Khawli (p. 2, 18/19), Wee Khim (p. 78), Sebastian Kim (p. 36/37), Bob Krist/Corbis (p. 70), Ida Kurkowska (p. 45), La Chose (p. 2, 18/19), Yann Leborgne/Galderma (p. 67), Katya Legendre (p. 27), María López (p. 2, 18/19), L’Oréal (p. 2, 18/19, 20, 40, 49, 57, 62, 66, 75, 81, 92), Lotus (p. 93), PatriceLucenet/Oredia (p. 71), Sarah Maingot (p. 64), Ade Maradona Hatta (p. 2, 18/19), Mariano (p. 91), Valentina Martinetto (p. 2, 18/19), Matteo (p. 2, 21, 25, 28/29, 30, 32), Craig McDean (D.A. Baron/Baron) (p. 50/51), Rob Melnychuck/Getty Images (p. 2, 18/19), Eduardo Melo (p. 24, 61, 81), Christopher Micaud (p. 46), Machek Miroslav (p. 2, 18/19), Tom Munro (p. 76), Prasad Naik (p. 68/69), Naim (p. 83), Suresh Natarajan (p. 68/69), Vincent Nghai (p. 2, 18/19), Tri Nguyen (p. 2, 18/19), Oleg Nikishin (p. 2, 18/19), Alexandra Oliva (p. 2, 18/19), Kátia Oliveira (p. 2, 18/19), Carlos Oliveira (p. 2, 18/19), Thierry Orban/Abacapress (p. 2, 18/19), Gustavo Papaleo (p. 72), Micheline Pelletier/Abacapress (p. 26), Philippe Petit/Paris (p. 2, 18/19), Photo documentation of House of Experiments Slovenia (p. 2, 18/19), Niu Ping/ATTIC (p. 91), Koos Postma (p. 2, 18/19), Manuel Prieto (p. 2, 18/19), Dusan Reljin (p. 56), Marcell Rév, Equipe de danse Yvette Bozsik (p. 2, 18/19), Luisa Ricciriani/Leemage (p. 27), Rue des Archives/RDA (p. 27), Nayyar Saeed (p. 83), Philippe Salomon (couverture, 2e de couverture), Dinesh Saparia (p. 3, 34/35, 45, 68/69, 87), Save the Children (p. 2, 18/19), Felix Schobert (p. 2, 18/19), Jan Skar y ski (p. 34/35), Gerardo Somoza/Eyedea Illustration (p. 45, 56, 77), David Stanton (p. 2, 18/19, 49, 83), IZA Stock/Getty Images (p. 71), Sebastian Straessle (p. 55), Jesper Sunesen (p. 90), Pornravee Suramool (p. 2, 18/19), Jeremy Sutton- Hibbert/Eyedea Illustration (p. 48, 79), Krzysztof Szulim (p. 2, 18/19), Eric T. Michelson (p. 2, 18/19, 26), Mario Testino (p. 54), VanOsaka/Photononstop (p. 70), Patrick Wack (p. 31), Bruce Weber (p. 57), Olaf Wipperfurth (p. 74), X. 133, avenue des Champs Elysées 75008 Paris. au capital de 119 794 482 euros Retrouvez le site dédié au Rapport Annuel sur www.loreal2009.com Rapport de Gestion du Conseil d’Administration Informations complémentaires pour le Document de Référence Le sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration Informations complémentaires pour le Document de Référence Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2010 conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité Le Document de Référence de L’Oréal est constitué de deux tomes : • une plaquette générale “Rapport Annuel 2009”, • le Rapport Financier Annuel 2009 ainsi que les informations légales, à la disposition des actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale Imprimé sur un papier exempt de chlore élémentaire, certifié PEFC, à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social. Note 15 Actifs financiers non courants net et des gains et pertes Note 7 Autres produits et charges Note 8 Autres produits et charges financiers 25 Note 10 Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe – Résultat Note 13 Test de dépréciation des actifs Note 19 Trésorerie et équivalents de trésorerie 36 Note 21 Avantages postérieurs à l’emploi, indemnités de fin de carrière et autres Note 22 Provisions pour risques et charges Note 23 Emprunts et dettes financières Note 24 Instruments dérivés et exposition Note 27 Variations du besoin en fonds Note 29 Transactions entre parties liées aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 56 * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. 1 Comptes de résultat consolidés comparés 1.1. Comptes de résultat consolidés comparés Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie Quote-part du résultat net des sociétés mises Résultat net par action part du groupe (euros) Résultat net dilué par action part du groupe (euros) Résultat net par action hors éléments non récurrents Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (euros) (1) Les pertes et gains de change ont été reclassés dans les différentes lignes composant le résultat d’exploitation. Le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation restent inchangés. (Voir notes 1 et 6). Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1.2. Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes Actifs financiers disponibles à la vente Effet d’impôts sur les éléments directement reconnus Variation des gains et pertes comptabilisés directement Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés (1) L’effet d’impôt se décline comme suit : Actifs financiers disponibles à la vente (1) Les bilans au 01.01.2007, 31.12.2007 et au 31.12.2008 ont été retraités pour tenir compte des changements de méthodes comptables relatifs aux frais publi-promotionnels, aux programmes de fidélisation clients et à la reconnaissance des écarts actuariels liés aux engagements sociaux (Voir note 1.1). Eléments constatés directement en capitaux propres Capitaux propres – part du groupe Provisions pour retraites et autres avantages Emprunts et dettes financières non courants (1) Les bilans au 01.01.2007, 31.12.2007 et au 31.12.2008 ont été retraités pour tenir compte des changements de méthodes comptables relatifs aux frais publi-promotionnels, aux programmes de fidélisation clients et à la reconnaissance des écarts actuariels liés aux engagements sociaux (Voir note 1.1.). Tableaux de variations des capitaux propres consolidés 1.4. Tableaux de variations des capitaux propres consolidés Actifs financiers disponibles à la vente Variations des gains et pertes comptabilisés Total du résultat net et des gains et pertes Variation nette des titres L’Oréal auto-détenus Actifs financiers disponibles à la vente Variations des gains et pertes comptabilisés Total du résultat net et des gains et pertes Variation nette des titres L’Oréal auto-détenus Actifs financiers disponibles à la vente Variations des gains et pertes comptabilisés Total du résultat net et des gains et pertes Variation nette des titres L’Oréal auto-détenus 584 735 660 119,8 996,5 11 933,5 (1) Après prise en compte des changements de méthodes comptables (voir note 1.1.). 1 Tableaux des fl ux de trésorerie consolidés comparés 1.5. Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés Flux de trésorerie liés à l’activité Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : • charge de rémunération des plans de stock-options • plus ou moins values de cessions d’actifs • plus-value de cession Sanofi-Aventis nette d’impôt • quote-part de résultat des sociétés mises en Variation du besoin en fonds de roulement lié à Flux de trésorerie généré par l’activité (A) Flux de trésorerie liés aux opérations (y compris les titres non consolidés) Flux net de trésorerie lié aux opérations Flux de trésorerie liés aux opérations Augmentation de capital de la société mère Valeur de cession/(acquisition) des actions propres Emission (remboursement) d’emprunts à court terme Flux net de trésorerie lié aux opérations Incidence des variations de cours des devises Les impôts payés s’élèvent à 613,9 millions d’euros, 823,6 millions d’euros et 820,9 millions d’euros respectivement pour les exercices 2009, 2008 et 2007. Les intérêts payés s’élèvent à 105,0 millions d’euros, 209,4 millions d’euros et 201,1 millions d’euros respectivement pour les exercices 2009, 2008 et 2007. Les dividendes reçus s’élèvent à 260,1 millions d’euros, 244,7 millions d’euros et 250,3 millions d’euros respectivement pour les exercices 2009, 2008 et 2007. Ceux-ci font partie de la marge brute d’autofinancement. Note 7 Autres produits et charges opérationnels 24 Note 8 Autres produits et charges financiers Note 10 Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe – Résultat par action Note 13 Test de dépréciation des actifs incorporels 33 Note 15 Actifs financiers non courants Note 19 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 21 Avantages postérieurs à l’emploi, indemnités de fin de carrière et autres Note 22 Provisions pour risques et charges Note 23 Emprunts et dettes financières Note 24 Instruments dérivés et exposition Note 27 Variations du besoin en fonds Note 28 Incidences des variations de périmètre dans le tableau de flux de trésorerie Note 29 Transactions entre parties liées aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Les comptes consolidés de L’Oréal et de ses filiales (« le Groupe ») qui sont publiés au titre de l’exercice 2009, sont établis conformément au référentiel IFRS, International Financial Reporting Standards, tel qu’adopté dans l’Union Le Conseil d’Administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2009, le 15 février 2010. Les comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le Le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2009. La norme IFRS 8 « Segments Opérationnels » applicable au 1er janvier 2009 n’a pas eu d’effet sur la structure des segments La norme IAS 23 révisée requiert la comptabilisation des coûts d’emprunts encourus pendant la phase de construction ou de développement des actifs dits « éligibles ». Dans la pratique pour le Groupe, il s’agit essentiellement d’actifs immobiliers ou de projets informatiques dont la période de développement est longue (plus de 12 mois) démarrés après le 1er janvier 2009. En l’absence de projet éligible, aucun coût d’emprunt n’a été capitalisé à ce titre en 2009. Les autres normes, amendements ou interprétations de normes publiées et applicables au 1er janvier 2009 en dehors des changements de méthode comptable ou de présentation décrits dans la note 1.1 ne concernent pas le Groupe. Par ailleurs, le Groupe est concerné par les révisions d’IFRS 3 et d’IAS 27, applicables pour les regroupements d’entreprises intervenant à une date postérieure à la première période annuelle ouverte à compter du 1er juillet 2009. Ces révisions de normes adoptées par l’Union européenne en juin 2009, n’ont pas été anticipées au 31 décembre 2009. Le Groupe pourrait également être concerné par la norme IFRS 9 « Instruments financiers » phase 1 « classement et valorisation », applicable à compter du 1er janvier 2013. Cette nouvelle norme n’a pas encore été adoptée par l’Union Le texte « Améliorations des IFRS » a clarifié la disposition de la norme IAS 38 concernant les dépenses de publicité. Les échantillons, PLV et catalogues de vente par correspondance, précédemment constatés en charges lors de la diffusion aux clients finaux, sont désormais constatés en charges dès qu’ils sont mis à la disposition du Groupe. Autres actifs courants (publicité sur le lieu de vente, échantillons) L’adoption de cette nouvelle méthode comptable n’a pas d’impact significatif sur les résultats des périodes présentées en raison de la stabilité des charges constatées d’avance. En conséquence, les comptes de résultat des exercices 2007 et 2008 1.1.2. Reconnaissance immédiate en capitaux propres des écarts actuariels liés aux engagements Le Groupe a choisi d’adopter, à compter du 1er janvier 2009, l’option d’IAS 19 qui permet une comptabilisation immédiate en capitaux propres des pertes et gains actuariels, en lieu et place de la méthode du corridor. L’impact de cette nouvelle méthode comptable sur les résultats des périodes présentées n’a pas été jugé significatif. En conséquence, ceux-ci n’ont pas été retraités. La comptabilisation des programmes de fidélisation a fait l’objet d’une clarification de l’IASB sous la forme d’une interprétation IFRIC 13 applicable au 1er janvier 2009. Les opérations concernées sont pour l’essentiel les programmes de fidélité organisés par une marque en faveur du consommateur dans lesquels l’entité commerciale fournit directement au consommateur un produit gratuit ou un cadeau. Cela concerne essentiellement les boutiques en propre et tout spécifiquement la marque The Body Shop. Cette interprétation induit un décalage dans la constatation du chiffre d’affaires et de la marge lorsque le programme Compte tenu de la croissance raisonnable des programmes concernés, les comptes de résultat des périodes présentées sont faiblement impactés et en conséquence, n’ont pas été retraités. 1.2.1. Etat consolidé du résultat net et des gains La norme IAS 1 a été révisée avec effet au 1er janvier 2009. Le principal changement concerne la présentation d’un état de synthèse consolidé supplémentaire intitulé « Etat consolidé du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Cet état reprend le résultat de la période et détaille ensuite les éléments de produits et charges constatés directement en capitaux propres. 1.2.2. Reclassement des pertes et gains de change au compte de résultat Afin de donner une meilleure lecture de la performance, les pertes et gains de change, précédemment présentés sur une ligne distincte avant le résultat d’exploitation, sont désormais affectés aux différentes lignes du compte de résultat auxquelles ils se rapportent. Les comptes de résultat des exercices 2008 et 2007 ont été retraités en conséquence. Ce reclassement est sans effet sur les lignes chiffres d’affaires L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales, nécessite que le Groupe procède à des estimations et utilise certaines hypothèses susceptibles d’impacter la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe. Ces estimations et hypothèses portent essentiellement sur les évaluations des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels, les provisions, les engagements de retraite, les impôts différés et la valorisation des paiements en actions. Les estimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmes sont élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’établissement des comptes et détaillées dans les notes spécifiques se rapportant à chaque problématique. Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre. Les sociétés du Groupe dans lesquelles la société mère L’Oréal exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés du Groupe contrôlées conjointement, avec un nombre limité d’autres actionnaires en vertu d’un accord contractuel, sont consolidées par intégration proportionnelle. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. 1.5.1. Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en résultat. En matière de change, des contrats à terme et des options sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan comme couvertures de juste valeur et les flux de trésorerie sur opérations commerciales futures comptabilisés comme couvertures de flux futurs dont la Tous les instruments dérivés de couverture de change sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché, même ceux couvrant les achats et ventes de la période suivante. Si la relation de couverture de flux futurs est dûment documentée et l’efficacité démontrée, la variation de juste valeur de ces instruments de couverture est comptabilisée de la façon • la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps (points de terme pour les changes à terme et valeur temps des options) est comptabilisée en résultat ; • la variation de la valeur de marché liée aux variations du cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de clôture est comptabilisée en capitaux propres et le montant accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes. Toute inefficacité résiduelle est En application de la comptabilité de couverture, l’écart de change relatif aux stocks non encore vendus est différé au bilan dans les stocks. De même, lorsque les immobilisations achetées en devise font l’objet d’une couverture de change, elles sont valorisées au bilan sur la base du cours de couverture. Le Groupe peut être amené à couvrir certains investissements dans des entreprises étrangères. Les pertes ou gains de change relatifs à ces couvertures affectent directement les capitaux propres consolidés, dans le poste Réserves de conversion. 1.5.2. Conversion des états financiers des filiales Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres au poste Réserves de conversion, pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Cette différence n’impacte le résultat qu’au moment de la cession 1.5.3. Evaluation des écarts d’acquisition en Les écarts d’acquisition dégagés sur des sociétés étrangères sont considérés comme des actifs et passifs de la société étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie de fonctionnement de l’entité et convertis au cours de clôture. Les écarts d’acquisition constatés antérieurement au 1er janvier 2004 ont été conservés en euros. Le chiffre d’affaires est reconnu dès lors que les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ont été Les remises, ristournes et retours de produits sont comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires, tout comme les avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs, résultant en une sortie de trésorerie tels que la coopération commerciale, les coupons, les escomptes et les programmes de fidélisation. Les remises, ristournes, provisions pour retours et avantages accordés aux clients sont comptabilisés simultanément à la reconnaissance des ventes, lorsqu’ils peuvent être estimés de façon raisonnablement fiable, en se basant sur les données statistiques issues de l’expérience passée et sur Le coût de revient des ventes comprend principalement le coût de revient industriel des produits vendus, les coûts de distribution des produits aux clients y compris les frais de transports et de livraison des marchandises vers les clients, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire de dépôts, ainsi que les coûts de dépréciation des stocks et les Les dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle Les dépenses engagées pendant la phase de développement sont activées en Immobilisations incorporelles uniquement si elles satisfont l’ensemble des critères suivants conformément à la norme IAS 38 : • le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; • la faisabilité technique du projet est démontrée ; • l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet, sont démontrées ; • les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles ; • le Groupe peut démontrer que le projet générera des l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée. Compte tenu du nombre très important de projets de développement et des aléas liés à la décision du lancement des produits concernés par ces projets, L’Oréal considère que certains critères d’activation ne sont dès lors pas remplis. Les frais de développement des logiciels à usage interne sont capitalisés pour les phases de programmation, de codification et de tests. Les coûts des mises à jour importantes et des améliorations donnant lieu à des fonctionnalités Les frais de développement capitalisés sont amortis à compter de la mise à disposition des logiciels dans l’entité concernée, sur la durée de vie probable d’utilisation, généralement entre 5 et 7 ans. Ils incluent principalement les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs. Ces coûts sont comptabilisés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont Ils regroupent essentiellement les forces de vente et leur encadrement, les équipes marketing, les services administratifs ainsi que les frais généraux et les charges de 1.11. Pertes et gains de change Les pertes et gains de change constatés sur les charges et produits d’exploitation en devises résultant de l’écart entre la valorisation au cours du jour de la transaction et le cours du jour du règlement, après prise en compte des dérivés de couverture sont affectés directement aux différentes lignes de charges et produits concernés. En outre, la variation de la valeur temps des instruments dérivés de couverture est systématiquement comptabilisée en résultat, y compris pour Le résultat d’exploitation correspond à la marge brute diminuée des frais de recherche et développement, des frais publi-promotionnels et des frais commerciaux et Le poste Autres produits et charges inclut les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciations d’actifs et les coûts de restructuration. Le coût des opérations de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il résulte d’une obligation du Groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux pré-retraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites. Les mises au rebut d’immobilisations, dépréciations de stocks et autres actifs, liées directement à des mesures de restructuration, sont également comptabilisées dans les Le résultat opérationnel se calcule à partir du résultat d’exploitation et intègre les autres produits et charges tels que les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciations d’actifs et les coûts de 1.15. Coût de l’endettement financier net L’endettement financier net est constitué de l’ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le coût de l’endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l’endettement financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux d’intérêt et de change y afférents. Les instruments dérivés en couverture de taux d’intérêt étant pleinement efficaces, aucune inefficacité La charge d’impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporelles entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable. Le retraitement des actifs et passifs liés aux contrats de location- financement donne lieu à comptabilisation d’un impôt différé. Les impôts différés incluent les impôts non récupérables portant sur des distributions décidées ou probables. Ils sont évalués en utilisant le taux d’impôt et les règles fiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque les différences temporaires se résorberont. Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertes fiscales reportables des entités consolidées que s’il est probable que les entités pourront les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de la période de validité des actifs d’impôts différés. Le régime français d’intégration fiscale permet à certaines sociétés françaises du Groupe de compenser leurs résultats imposables pour la détermination de la charge d’impôt d’ensemble, dont seule la société mère intégrante, L’Oréal, reste redevable. Il existe par ailleurs des régimes d’intégration Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les écarts d’évaluation identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans les L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part du G roupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés Les écarts d’acquisition dégagés lors de l’acquisition d’une société mise en équivalence sont présentés sur la ligne Titres Les écarts d’acquisition ne sont plus amortis conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprise ». Ils font l’objet d’un test de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable intervient, et au moins une fois par an, au cours du quatrième trimestre. Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux prévisions. Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables y compris les écarts d’acquisition et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales. Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d’une acquisition) et d’une valeur terminale. Les flux de trésorerie sont établis dans les devises des pays concernés et convertis ainsi que les actifs nets comptables auxquels ils sont comparés, aux cours de change estimés pour l’exercice suivant. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital du Groupe, s’élevant à 7,9 % pour 2009, à 8,5 % pour 2008 et à 8,6 % pour 2007, ajusté d’une prime de risque pays si nécessaire. Ces taux d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés. Les hypothèses retenues en terme de progression de l’activité et de valeurs terminales sont raisonnables et cohérentes avec les données de marché disponibles (de l’ordre de 3 % en général pour les valeurs L’utilisation des projections actualisées des flux de trésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeur recouvrable, à défaut de référence de transactions récentes similaires Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient. Les éléments incorporels identifiés lors d’une acquisition sont inclus dans ce poste. Il s’agit principalement de marques, de gammes de produits ainsi que de formules En ce qui concerne les marques, l’utilisation de la méthode des « flux de trésorerie actualisés » est privilégiée afin de faciliter le suivi de la valeur d’utilité après acquisition. Deux approches ont été mises en œuvre à ce jour : • l’approche par la prime : cette méthode consiste à estimer la part des flux futurs générés par la marque par comparaison avec les flux futurs que l’activité pourrait • l’approche par les redevances : elle consiste à estimer la valeur de la marque par référence à des niveaux de redevances qui sont exigés pour l’utilisation de marques comparables. Elle s’appuie sur des projections de chiffres Ces approches s’appuient sur une analyse qualitative de la marque qui assure la pertinence des hypothèses retenues. Le taux d’actualisation retenu se réfère au coût moyen pondéré du capital (WACC) de la cible acquise. Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché disponibles (de l’ordre de 3 % en général, sauf cas spécifique). Une marque peut avoir une durée de vie finie ou indéfinie. Les marques locales destinées à être progressivement remplacées par une marque internationale déjà existante dans le Groupe sont à durée de vie finie. Elles sont amorties sur la durée de vie estimée à la date Les marques à vocation internationale ont une durée de vie indéfinie. Elles font l’objet de tests de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable intervient et au moins une fois par an, au cours du quatrième trimestre. Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport Le test de perte de valeur consiste à calculer la valeur recouvrable de la marque sur la base du modèle utilisé lors En ce qui concerne les gammes de produits, cette notion recouvre tous les éléments qui constituent une franchise : le concept du produit, son nom complémentaire à celui de la signature, les formules et brevets utilisés, son packaging, La durée de vie d’une gamme de produits est limitée : une gamme arrive en fin de vie le jour où les principaux éléments sous-jacents tels que packaging, nom, formules et brevets ne sont plus utilisés. A ce titre, les gammes de produits sont amorties sur leur durée de vie résiduelle, estimée à la date Le Groupe peut être amené à identifier et valoriser des brevets et formules qu’il souhaite développer. La valeur d’un brevet ou d’une formule est évaluée à partir des bénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété dans le futur, selon l’approche par les redevances. La durée d’amortissement des brevets correspond à la durée de protection juridique. Les formules, qui ne font pas l’objet d’une protection juridique, sont amorties sur une durée Les parts de marché et les fonds de commerce comptabilisés dans les comptes consolidés établis selon les principes comptables français ne répondent pas à la définition d’un actif incorporel séparable et ont été reclassés en Ecarts d’acquisition lors du passage aux normes IFRS au 1er janvier Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les biens d’importance significative financés par des contrats de location financement, qui en substance transfèrent au Groupe les risques et avantages inhérents à leur propriété, sont comptabilisés à l’actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les Dettes financières. Les subventions d’investissement sont présentées au passif Les composantes d’une immobilisation sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d’utilité estimées, et donc leurs durées d’amortissement, sont significativement Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, sur les durées de vie économiques suivantes : Publicité sur le lieu de vente, stands et présentoirs Les amortissements et dépréciations sont présentés au compte de résultat selon la destination de l’immobilisation. Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucune valeur n’a été considérée à l’issue des durées de vie Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation et les prêts et créances financiers qui ont une Les titres de participation sont qualifiés de titres disponibles à la vente. En conséquence, ils sont valorisés à leur juste valeur, et les pertes et gains latents sont enregistrés directement en capitaux propres en Eléments comptabilisés directement en Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture pour les titres cotés. Pour les titres non cotés, si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, ils sont valorisés à leur coût d’acquisition. Lorsque la perte latente enregistrée en capitaux propres est représentative d’une baisse durable, cette perte est Les prêts et créances financiers sont qualifiés d’actifs générés par l’activité. En conséquence, ils sont évalués au coût amorti. Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation dès qu’il existe une indication de perte de valeur. Les stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient est calculé selon les méthodes du coût moyen pondéré ou du « premier Les stocks obsolètes ou à rotation lente font l’objet de provisions pour dépréciation, en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de données Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale, qui correspond à leur juste valeur. Les créances considérées comme douteuses font l’objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de La politique du Groupe est de recommander une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent des liquidités en comptes bancaires, des parts d’OPCVM de trésorerie et des placements à court terme, liquides, présentant un risque négligeable de changement de valeur et dont la date de réalisation à leur date d’acquisition est Les placements en actions et les liquidités bloquées à plus de trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dans Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sont présentés dans les Emprunts et Dettes financières courants. Les parts d’OPCVM sont qualifiées d’actifs disponibles à la vente. En conséquence, elles sont valorisées au bilan à leur valeur de marché au jour de la clôture. Les gains latents ainsi dégagés sont enregistrés directement dans les capitaux propres sur la ligne Eléments constatés directement en La valeur comptable des dépôts bancaires constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les actions auto-détenues sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres nets d’impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », la valeur des options ou actions gratuites accordées calculée à la date d’attribution des droits est comptabilisée en charges sur la période d’acquisition des droits, généralement 5 ans pour les options et 4 ans pour les La juste valeur des stock-options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes. Ce dernier prend en compte les caractéristiques du plan tels que prix d’exercice et période d’exercice, les données de marché lors de l’attribution tels que taux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus et une hypothèse comportementale La juste valeur des actions gratuites correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition. Pour les résidents français, la période de conservation de 2 ans supplémentaires a donné lieu à la valorisation d’un coût d’illiquidité sur la base d’un taux de prêt consenti au salarié équivalent au taux que consentirait une banque à un particulier de profil financier moyen. Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 pour lesquels des droits permettant l’exercice des options restent à acquérir au 1er janvier 2005, sont comptabilisés selon la norme IFRS 2. L’impact sur le résultat de la période de l’application de la norme IFRS 2 est pris en compte sur la ligne du compte de résultat Frais commerciaux et administratifs globalement au niveau du Groupe et n’est pas alloué aux divisions ni aux Le Groupe participe, selon les lois et usages de chaque pays, à des régimes de retraite, d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du • en France, les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques. Par ailleurs, il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies. Il existe de plus dans certaines sociétés du Groupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le Groupe et bénéficiant aux retraités. A l’exception de la prévoyance médicale des retraités, ces engagements font l’objet d’une couverture financière • à l’étranger, lorsqu’il existe des régimes de retraites ou d’autres engagements spécifiques à prestations nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture, sont également pris en charge sur la base des droits acquis Le Groupe a choisi d’adopter, à compter du 1er janvier 2009, l’option d’IAS 19 qui permet une comptabilisation immédiate en capitaux propres des pertes et gains actuariels pour les régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi, en lieu et place de la méthode du corridor. La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice • les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours • la variation de l’actualisation des droits existant en début d’exercice, compte tenu de l’écoulement de l’année ; • le produit des fonds externes calculé sur la base du rendement normalisé des placements à long terme ; • l’incidence des modifications éventuelles de régimes sur les années antérieures ou de nouveaux régimes. Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation au titre de chaque régime, le Groupe utilise la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière selon la méthode dite des unités de crédit projetées. La valorisation des engagements et des actifs de couverture est effectuée chaque année et tient compte, notamment pour la valorisation des engagements, de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que Les écarts actuariels constatés sur les autres avantages tels que jubilés, médailles… sont immédiatement comptabilisés La dette relative à l’engagement net de la Société concernant le personnel est constatée au passif du bilan, dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages. Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour le Groupe. Elles comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale, des risques industriels et commerciaux liés à l’exploitation tels que ruptures de contrats, reprises de produits et des risques sociaux. Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques, Les provisions pour risques et charges sont classées selon leur nature en Passifs non courants ou en Passifs courants. Les provisions concernant des risques ou litiges devant se régler dans les douze mois suivant la clôture ou celles liées au cycle normal d’exploitation (i.e. retours produits) sont présentées dans les Passifs courants. Les autres provisions pour risques et charges sont présentées dans les Passifs non courants. Selon les règles du Groupe, les différentes sociétés consolidées ne doivent prendre aucune position spéculative en matière financière. Par conséquent, tous les instruments dérivés conclus par les sociétés du Groupe ne le sont qu’à des fins de couverture et suivent ainsi le principe de la En matière de risque de change, les principes comptables applicables sont détaillés en note 1.5. S’agissant du risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l’endettement financier, et compensées par la comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à leur valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de valeur sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne Eléments Ils sont évalués au coût amorti sur la base d’un taux d’intérêt La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cette valeur de marché est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à Conformément au principe de comptabilisation des couvertures de juste valeur, les emprunts et dettes financières à taux fixe « swappés » à taux variable sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de valeur qui en résultent sont comptabilisées en coût de l’endettement financier et sont compensées par les variations de valeur des La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée par actualisation des cash flows futurs, en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture, avec prise en compte du « spread » correspondant à la classe de risque du Groupe. La valeur comptable des dettes à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants. Les emprunts et dettes financières à court terme, ainsi que la part remboursable à moins de un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme, sont présentés dans les Le calcul des résultats nets par action est établi selon les Les résultats nets par action sont obtenus à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen d’actions auto- détenues et portées en minoration des capitaux propres. Les résultats nets par action dilués prennent en compte le cas échéant les options de souscription et d’achat d’actions ayant un effet dilutif selon la « méthode du rachat d’actions » : les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice ou de l’achat sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions Le 9 avril 2009, L’Oréal USA a signé un accord en vue de l’acquisition d’Idaho Barber and Beauty Supply (IBB), distributeur de produits professionnels aux salons de coiffure de plusieurs états du Nord-Ouest des Etats-Unis, notamment Idaho, Montana et Washington. Idaho Barber and Beauty Supply est consolidée par intégration globale à compter Le 31 décembre 2009, L’Oréal USA a acquis Maly’s Midwest et Marshall Salon Services, distributeurs de produits professionnels aux salons de coiffure répartis sur 8 états du Middle West des Etats-Unis. Maly’s Midwest et Marshall Salon Services sont consolidées par intégration globale à compter Ces acquisitions ont réalisé sur année pleine un chiffre d’affaires 2009 d’environ 150 millions de dollars et un résultat d’exploitation de 8 millions de dollars. Le chiffre d’affaires additionnel pour le Groupe se serait élevé à 93,5 millions de Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à environ 60,4 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établit provisoirement à 46,2 millions d’euros. En novembre 2007, L’Oréal a signé un accord en vue d’acquérir 100 % du capital de la société turque de produits Créée en 1981, Canan a réalisé un chiffre d’affaires de 28 millions d’euros en 2007, essentiellement à travers sa marque Ipek qui occupe la 4e position sur le marché des produits capillaires de grande diffusion en Turquie. L’acquisition a été finalisée en janvier 2008 et Canan est consolidée par intégration globale à compter du 1er janvier Début janvier 2008, L’Oréal USA a acquis 100 % du capital de la société Columbia Beauty Supply. L’acquisition de Columbia Beauty Supply fait suite au rachat des sociétés Beauty Alliance et Maly’s West par L’Oréal USA en avril et Implantée dans quatre états du sud-est des Etats-Unis, Columbia Beauty Supply a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 60 millions de dollars en 2007. Columbia Beauty Supply est consolidée par intégration globale à compter du 4 janvier 2008. Le 23 janvier 2008, L’Oréal a adressé à PPR une offre ferme • acquérir les actions de YSL Beauté Holding, ainsi que la marque Roger & Gallet, pour un prix en valeur d’entreprise de 1 150 millions d’euros ; • obtenir une licence mondiale d’exploitation exclusive et de très longue durée des marques Yves Saint Laurent et Boucheron, dans le domaine des parfums et cosmétiques, à des conditions conformes aux usages du marché ; • reprendre les licences dans le domaine des parfums et cosmétiques des marques Stella McCartney, Oscar de la L’acquisition a été finalisée le 30 juin 2008 et YSL Beauté est consolidée par intégration globale à compter de cette date. YSL Beauté a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires d’environ 650 millions d’euros avec la marque Yves Saint Laurent et les marques Roger & Gallet, Boucheron, Stella McCartney, Oscar de la Renta, Ermenegildo Zegna. Les principaux éléments du bilan d’acquisition au 30 juin 2008 de YSL Beauté retenus pour l’affectation définitive du prix (1) Dont 32,0 millions d’euros d’actifs incorporels résultant de l’acquisition. L’écart d’acquisition de 1 014,0 millions d’euros a été affecté à hauteur de 579,0 millions d’euros sur l’Unité Génératrice de Trésorerie YSL et le solde réparti entre les différentes UGT de la Division Produits de Luxe concernées Le 26 février 2008, Galderma Pharma S.A., et CollaGenex Pharmaceuticals, Inc. ont annoncé la conclusion d’un accord aux termes duquel la société Galderma Laboratories, Inc., filiale américaine de Galderma, a proposé d’acheter l’intégralité des actions de CollaGenex au prix unitaire de 16,60 $, en numéraire, représentant un montant total d’environ 420 millions de dollars pour l’intégralité des titres L’opération d’acquisition de CollaGenex par Galderma s’est déroulée en deux phases. La première a consisté en une offre d’achat en numéraire en vue d’acquérir toutes les actions ordinaires de CollaGenex au prix de 16,60 $ par action. Lors de la deuxième phase, l’offre d’achat a été suivie d’une fusion entre CollaGenex et Galderma Acquisition Inc., filiale à 100 % de Galderma Laboratories, au cours de laquelle les détenteurs des actions ordinaires de CollaGenex non apportées dans le cadre de l’offre se sont vus proposer le même prix par action que celui payé à l’occasion de l’offre d’achat. L’offre d’achat a expiré le 4 avril 2008 et à cette date un total d’environ 21 millions d’actions ordinaires avait été présenté à l’offre et représentaient environ 97 % des titres La deuxième phase s’est achevée le 10 avril 2008 et CollaGenex est devenue à cette date une filiale à 100 % de CollaGenex Pharmaceuticals, Inc. est un laboratoire pharmaceutique dédié au développement et à la en dermatologie. Le chiffre d’affaires de CollaGenex en 2007 a été de $ 63,6 millions, une augmentation de 141 % comparé aux $ 26,4 millions enregistrés en 2006, qui s’explique pour une grande part par la progression des ventes d’Oracea®. En juillet 2006, CollaGenex a mis sur le marché Oracea®, le premier produit de traitement de la rosacée par voie orale autorisé par la FDA (Food and Drug Administration). Cette société a été consolidée par intégration proportionnelle à compter du 10 avril 2008. En mai 2008, le Groupe L’Oréal et la société 3 Suisses International ont finalisé l’accord aux termes duquel L’Oréal a racheté les 50 % du capital du Club des Créateurs de Beauté Créé en 1987 par L’Oréal et la société 3 Suisses International, Le Club des Créateurs de Beauté est spécialisé dans la vente à distance de produits cosmétiques de créateurs. La société commercialise ses produits par catalogue et via internet. Les principales marques du Club des Créateurs de Beauté sont Agnès b., Cosmence, Pr. Christine Poelman. La société est particulièrement implantée en France et au La société est désormais consolidée par intégration globale à compter du 1er juin 2008. Le coût des nouvelles acquisitions hors YSL Beauté s’établit à environ 238,0 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions hors YSL Beauté s’établit après affectation définitive du coût d’acquisition pour CollaGenex respectivement à 113,8 millions d’euros et 125,2 millions d’euros. Mi-avril 2007, L’Oréal USA Inc. a acquis 100 % du capital de la société Beauty Alliance, dans laquelle elle avait pris une participation minoritaire de 30 % en juillet 2006. Cette participation est consolidée par intégration globale à compter du 12 avril 2007, après avoir été mise en équivalence jusqu’à cette date. Les actifs et passifs ont donné lieu à une nouvelle évaluation lors de la prise de contrôle. Le chiffre d’affaires de Beauty Alliance s’est élevé à 372 millions de dollars en 2006. L’Oréal USA Inc. a réalisé un chiffre d’affaires de 124 millions de dollars en 2006 avec Début mai 2007, L’Oréal USA Inc. a acquis 100 % de la société Basée en Californie, la société commercialise, dans les salons de coiffure, des gammes de soins capillaires haute performance destinées aux coloristes et à la revente en Le chiffre d’affaires de PureOlogy s’est élevé à 57 millions de dollars sur les 12 derniers mois. La société est consolidée par intégration globale depuis le 8 mai 2007. Mi-juillet 2007, L’Oréal USA Inc. a acquis 100 % du capital de Maly’s West est le 3e distributeur de produits professionnels aux Etats-Unis. Implantée dans les états de l’Ouest des Etats- Unis, la Société fournit 30 000 salons de coiffure à travers un réseau de 340 représentants et plus de 100 points de vente Maly’s West, qui a réalisé un chiffre d’affaires de 187 millions de dollars en 2006, est consolidée par intégration globale à Le coût total des acquisitions s’établit à environ 618,5 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établit respectivement à 406,4 millions d’euros et 236,4 millions En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe, telles que les activités d’assurance, de La branche Cosmétique est organisée en quatre secteurs, s’adressant chacun à des circuits de distribution spécifiques : • Division Produits Professionnels : produits utilisés mais aussi vendus dans les salons de coiffure ; • Division Produits Grand Public : produits commercialisés dans les circuits de grande distribution ; • Division Produits de Luxe : produits commercialisés dans la distribution sélective, c’est-à-dire grands magasins, parfumeries, travel retail et boutiques en propre ; La branche « The Body Shop » : The Body Shop offre une large gamme de produits cosmétiques et de toilette d’inspiration naturelle. D’origine britannique, la marque distribue ses produits et exprime ses valeurs à travers un large réseau de boutiques exclusives dans plus de 50 pays. Des circuits de distribution complémentaires tels que la vente à domicile et la vente par Internet renforcent la diffusion des produits The Body Shop. Le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation de The Body Shop sont caractérisés par une forte saisonnalité liée à un haut niveau d’activité durant les • Division Cosmétique Active : soins dermocosmétiques vendus en pharmacie et dans les espaces spécialisés des La branche Dermatologie constituée par Galderma, joint- venture entre L’Oréal et Nestlé, répond aux besoins des Le Non alloué correspond aux frais des Directions Fonctionnelles, de Recherche Fondamentale et aux charges de stock-options non affectés aux divisions cosmétiques. Les données par branche et division sont établies en suivant les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour Branche « The Body Shop » La mesure de la performance de chaque branche ou de chaque division est basée sur le résultat d’exploitation . (1) L’actif opérationnel comprend les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks, les cadeaux promotionnels. Branche « The Body Shop » Branche « The Body Shop » (1) L’actif opérationnel comprend les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks, les cadeaux promotionnels. (2) Après reclassement de l’activité « Vente à distance » dans la Division Produits Grand Public. (3) Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en note 1.1.1. Frais publi-promotionnels. L’actif opérationnel se raccorde comme suit aux bilans 2009, 2008 et 2007 : (1) Chiffres retraités conformément aux changements de méthode décrits en note 1.1. 3.2. Informations par zone géographique – Groupe Toutes les informations sont présentées par zone d’implantation géographique des filiales. 3.2.1. Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique 3.2.2. Chiffre d’affaires cosmétique par zone géographique 3.2.3. Ventilation du résultat d’exploitation de la branche cosmétique par zone géographique 3.2.4. Ventilation de l’actif opérationnel et des investissements consolidés par zone géographique (1) Après prise en compte des sociétés consolidées par intégration proportionnelle et hors effectifs temporaires de The Body Shop. (2) Dont 3 378 au titre d’YSL Beauté en 2008. Frais de personnel (charges sociales incluses) Les frais de personnel incluent les rémunérations liées aux stock-options ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations. Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordés au Comité de Direction et au Conseil d’Administration se ventilent comme suit : Salaires et avantages en nature y compris charges patronales Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges opérationnelles s’élèvent à 780,8, 704,5 et 657,8 millions d’euros respectivement pour 2009, 2008 et 2007. Les pertes et gains de change se décomposent comme suit : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture. Les écarts de conversion en résultant, ainsi que les éléments suivants afférents aux instruments financiers dérivés, constituent des pertes et gains de • la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps (point de terme pour les changes à terme et valeur • la variation de la valeur de marché liée aux variations de cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de réalisation des transactions couvertes ; • l’inefficacité résiduelle liée aux sur-couvertures et comptabilisée en résultat dans les autres écarts pour respectivement - 1,3 ; 0,8 et 0,6 millions d’euros pour 2009, 2008 et 2007. Suite au changement de présentation décrit en note 1.2.2., ces montants sont affectés aux différentes lignes de frais composant le résultat d’exploitation auxquelles ils se rapportent. La répartition est la suivante : 7.1. Plus value de cession Sanofi-Aventis Le 14 novembre 2007, L’Oréal a cédé une participation de 1,8 % dans Sanofi- Aventis. Cette cession a été effectuée au prix de 60,5 € par action et a dégagé une plus value de cession nette d’impôt de 632 millions d’euros. Ce poste se décline comme suit : Plus ou moins values de cession d’actifs corporels et incorporels Dépréciation des actifs corporels et incorporels (1) (1) Ces dépréciations concernent principalement : • en 2009, la marque Biomedic pour 2,7 millions d’euros, la marque Yue Sai pour 7,6 millions d’euros ainsi que les écarts d’acquisition de Yue Sai pour 13,9 millions d’euros, Sanoflore pour 10,0 millions d’euros et Softsheen Carson pour 19,6 millions d’euros ; • en 2008, la marque Biomedic pour 11,3 millions d’euros ainsi que l’écart d’acquisition de Yue Sai pour 10,9 millions d’euros. • en 2009, suite de la réorganisation industrielle et logistique en Europe avec la fermeture de l’usine Albesa (Espagne), la réorganisation logistique dans la péninsule ibérique, la réorganisation industrielle et logistique en France et le complément pour la fermeture de l’usine Biotherm à Monaco pour 116 millions d’euros, le rapprochement des organisations d’YSL Beauté et de la Division Produits de Luxe dans les différents pays concernés pour 45 millions d’euros, la suite de la réorganisation de la filiale L’Oréal USA pour 42 millions d’euros ainsi que la réorganisation et la rationalisation des structures centrales et régionales de The Body Shop pour 18 millions d’euros ; • en 2008, la réorganisation industrielle en Europe avec la cession en cours de finalisation de l’usine de Llantrisant (Royaume-Uni) et la fermeture de l’usine Biotherm à Monaco pour 71 millions d’euros, la rationalisation de la distribution des produits et des structures pays d’YSL Beauté pour 36,2 millions d’euros, la réorganisation de la filiale L’Oréal USA pour 19,8 millions d’euros ainsi que la rationalisation des structures de CollaGenex suite à son rachat par Galderma pour • en 2007, 10,8 millions d’euros relatifs à l’arrêt de la distribution de Biotherm aux Etats-Unis désormais uniquement concentrée sur la promotion et la vente de ses produits sur Internet, 14 millions d’euros liés à la restructuration d’un fournisseur important de The Body Shop et 6,8 millions d’euros liés à la restructuration de la Ce poste se décompose comme suit : 9.1. Détail des impôts sur les résultats 9.2. Analyse de la charge d’impôt La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit : Effet des différences de taux d’impôts (1) Variation des impôts différés non constatés (1) Inclut pour 2007 l’effet du différentiel de taux sur la cession des titres Sanofi-Aventis réalisée le 14 novembre 2007. (2) Dont crédits d’impôts, impôts sur distribution, redressements fiscaux et provisions pour risques fiscaux. L’évolution 2008/2007 se justifie principalement par l’augmentation des crédits d’impôt recherche et le dénouement favorable de contrôles fiscaux en 2008. La charge d’impôt attendue est le cumul du produit pour chaque pays, du résultat avant impôt et du taux normal d’imposition. Le taux théorique d’imposition est le quotient du cumul de la charge d’impôt attendue par le résultat consolidé avant impôt. La variation nette des impositions différées (situation active et passive) s’analyse comme suit : Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2006 (1) Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2006 (1) Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2007 (1) Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2007 (1) Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2008 (1) Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2008 (1) Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2009 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2009 (1) Chiffres retraités conformément aux changements de méthode décrits en note 1.1. Les impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit : (1) Chiffres retraités conformément aux changements de méthode décrits en note 1.1. Les impôts différés actif relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les pensions et indemnités de départ en retraite (297,4 millions d’euros, 190,2 millions d’euros et 216,3 millions d’euros respectivement à fin 2009, à fin 2008 et à fin 2007), les provisions pour risques et charges (180,5 millions d’euros, 133,2 millions d’euros et 112,4 millions d’euros respectivement à fin 2009, à fin 2008 et à fin 2007). Les impôts différés passif relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d’entreprise hormis les écarts d’acquisition non déductibles fiscalement. Les actifs d’impôts différés dont la récupération n’est pas jugée probable ne sont pas enregistrés dans les états financiers ; Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe – 10.1. Réconciliation avec le résultat net Le résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe se réconcilie comme suit avec le résultat net part du groupe : Plus ou moins values de cessions d’actifs corporels et incorporels Dépréciation des actifs corporels et incorporels Effet impôt sur plus value de cession Sanofi-Aventis Effet impôt sur les éléments non récurrents Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe Les tableaux ci-dessous détaillent le résultat net – part du groupe par action : Options d’achats et de souscriptions – Actions gratuites 10.3. Résultat net hors éléments non récurrents par action Les tableaux ci-dessous détaillent le résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par action : Résultat net hors éléments non récurrents par action Options d’achats et de souscriptions – Actions gratuites Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action Résultat net hors éléments non récurrents par action Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action Résultat net hors éléments non récurrents par action Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action Les écarts d’acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie ou regroupements d’Unités Génératrices de Trésorerie. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales. La méthodologie des tests de dépréciation est décrite en note 1. (1) Après reclassement de l’activité « Vente à distance » dans la Division Produits Grand Public. Les acquisitions de l’exercice 2009 concernent principalement Idaho Barber and Beauty Supply, Maly’s Midwest et Marshall Salon Services à hauteur de 43,7 millions d’euros. Aucune cession n’est intervenue sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation négative des taux de change pour 37,0 millions d’euros, des pertes de valeur pour 13,9 millions d’euros sur Yue Sai (inclus dans le autres de la Division Produits de Luxe), 19,6 millions d’euros sur Softsheen Carson et 10,0 millions d’euros sur Sanoflore (inclus dans le autres de la Division Cosmétique Active), ainsi que l’effet de la reconnaissance d’impôts différés actifs sur YSL Beauté et CollaGenex (Dermatologie). Le cumul des dépréciations sur Softsheen Carson, Yue Sai et Sanoflore s’élève à respectivement 85,0, 24,7, et 10,0 millions (1) Après reclassement de l’activité « Vente à distance » dans la Division Produits Grand Public. Les acquisitions de l’exercice 2008 concernent principalement YSL Beauté et CollaGenex à hauteur de 1 064,2 millions d’euros. L’écart d’acquisition provisoire de 1 017,6 millions d’euros résultant de l’acquisition YSL Beauté a été affecté à l’Unité Génératrice de Trésorerie YSL Beauté à hauteur de 582,7 millions d’euros et le solde a été réparti entre les différentes Unités Génératrices de Trésorerie de la Division Produits de Luxe concernées en fonction des synergies attendues. Aucune cession n’est intervenue sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change pour 55,5 millions d’euros en partie compensée par 10,9 millions d’euros de perte de valeur sur Yue Sai (inclus dans le autres de la Division Produits de Luxe). Le cumul des dépréciations sur Softsheen Carson et Yue Sai s’élève à respectivement 64,8 et 11,8 millions d’euros au 31 décembre Les acquisitions de l’exercice 2007 concernent Maly’s West, Beauty Alliance et PureOlogy à hauteur de 402,6 millions d’euros. Aucune cession n’est intervenue sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation négative des taux de change pour 184,5 millions d’euros, en partie compensée par 63,8 millions d’euros correspondant au reclassement de l’écart d’acquisition lié à l’acquisition de 30 % de Beauty Alliance comptabilisés en Titres mis en équivalence à fin 2006. Le cumul des dépréciations sur Softsheen Carson s’élève à 66,0 millions d’euros au 31 décembre 2007. Marques à durée de vie indéfinie (2) Marques et gammes de produits amortissables Marques à durée de vie indéfinie (3) Marques et gammes de produits amortissables (1) Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : Idaho Barber and Beauty Supply. (2) Au 31 décembre 2009, les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (466,7 millions d’euros), Matrix (259,5 millions d’euros), Kiehl’s (116,9 millions d’euros) et Shu Uemura (104,7 millions d’euros). (3) Les marques Yue Sai et Biomedic ont fait l’objet d’une dépréciation de respectivement 7,6 millions d’euros et 2,7 millions d’euros sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période. Le cumul des dépréciations s’élève à 14,0 millions d’euros sur Biomedic et 23,3 millions d’euros sur Yue Sai au 31 décembre 2009. Marques à durée de vie indéfinie (2) Marques et gammes de produits amortissables Marques à durée de vie indéfinie (3) Marques et gammes de produits amortissables (1) Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : CollaGenex, Roger & Gallet (YSL) et Canan. (2) Au 31 décembre 2008, les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (437,1 millions d’euros), Matrix (267,1 millions d’euros), Kiehl’s (120,0 millions d’euros) et Shu Uemura (109,3 millions d’euros). (3) La marque Biomedic a fait l’objet d’une dépréciation de 11,3 millions d’euros sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période. Le cumul des dépréciations s’élève à 11,3 millions d’euros sur Biomedic et 16,6 millions d’euros sur Yue Sai au 31 décembre 2008. Marques à durée de vie indéfinie (2) Marques et gammes de produits amortissables Marques à durée de vie indéfinie Marques et gammes de produits amortissables (1) Il s’agit essentiellement des variations de périmètre Maly’s West, Beauty Alliance et PureOlogy. (2) Au 31 décembre 2007, les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (565,8 millions d’euros), Matrix (255,3 millions d’euros), Kiehl’s (115,3 millions d’euros) et Shu Uemura (90,5 millions d’euros). Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période. Le cumul des dépréciations s’élève à 14,6 millions d’euros sur Yue Sai au 31 décembre 2007. NOTE 13 Test de dépréciation des actifs incorporels Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des marques à durée de vie indéfinie pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs sont réalisés à partir des Valeur nette comptable des écarts d’acquisition et des marques à durée de vie indéfinie (1) Les flux en USD des Unités Génératrices de Trésorerie YSL Beauté et The Body Shop n’étant pas significatifs, aucun taux spécifique n’est utilisé pour les actualiser. Au 31 décembre 2009, l’effet de la hausse des taux d’actualisation de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie engendrerait un risque de perte de valeur de 123 millions d’euros dont 86 millions d’euros sur Matrix. Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché soit 3 %. L’effet de la baisse des taux de croissance à l’infini de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie engendrerait un risque de perte de valeur de 72 millions d’euros dont 50 millions d’euros sur Matrix. (1) Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. (1) Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. (1) Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. Les immobilisations corporelles comprennent des contrats de location- financement pour les montants suivants : NOTE 15 Actifs financiers non courants 2009 respectivement de 7 446,0 millions d’euros, de 5 367,5 millions d’euros et de 6 509,6 millions d’euros correspond à la valeur boursière des titres sur la base d’euros correspond à un coût d’entrée de 34,12 euros. (2) Leur juste valeur n’étant pas déterminable de façon fiable, ils sont enregistrés à leur coût d’acquisition éventuellement déprécié. Matières premières, articles de conditionnement et en cours Les créances clients ont une échéance inférieure à un an. La politique du Groupe est de recommander une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent. En conséquence, le risque de non-recouvrement des créances clients est minimisé d’autant, ce que traduit le niveau de provisionnement qui reste limité à 2 % des créances brutes. Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) (1) Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en note 1.1.1. Frais publi-promotionnels. NOTE 19 Trésorerie et équivalents de trésorerie Les valeurs mobilières de placement comprennent essentiellement des SICAV monétaires et des fonds communs de placement (rémunérés sur la base de l’EONIA) ainsi que des placements à court terme. Elles sont considérées comme des actifs financiers disponibles à la vente. Au 31 décembre 2009, il s’agit exclusivement de placements investis en titres d’état de la zone euro au travers de fonds commun Les gains latents constatés sur la période s’élèvent à 0,4 million d’euros contre 0,1 et 5,5 millions d’euros respectivement en 2008 et en 2007 et sont enregistrés directement en capitaux Le capital se compose de 598 972 410 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2009 suite à la décision du Conseil d’Administration du 16 février 2009 d’annuler 3 970 600 actions et aux levées d’options de souscription à Le capital se composait de 602 415 810 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2008 suite à la décision des Conseils d’Administration du 13 février et du 28 août 2008 et aux levées d’options de souscription à hauteur de Le capital se composait de 617 975 610 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2007 suite à la décision des Conseils d’Administration du 14 février et du 30 août 2007 d’annuler d’options de souscription à hauteur de 75 050 actions. Les actions correspondant au programme de rachat d’actions L’Oréal autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires sont portées en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession nets d’impôts relatifs aux transactions sur ces actions sont également inscrits en capitaux propres. Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2009 : Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2009 : Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2008 : Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2008 : Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2007 : Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2007 : 20.3. Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuites 1) Options de souscription ou d’achat d’actions Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options, émis après le 7 novembre 2002 et en vigueur au Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance, à l’exception du plan du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction. Dans leur cas, les conditions de performance concernent : • à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 par rapport à la progression du marché cosmétique ; • à hauteur de 50 % des options attribuées, le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du disponible stratégique – somme du résultat d’exploitation et des frais publi-promotionnels – sur le chiffre d’affaires cosmétique publié. Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint. La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes : La volatilité attendue est égale à la volatilité implicite des options cotées sur le Monep aux dates d’attribution. A compter de 2007, afin d’atténuer les effets des phénomènes atypiques, la volatilité retenue correspond à la moyenne entre la volatilité implicite en date d’attribution et la volatilité historique sur la durée de vie attendue de l’option. La durée de vie attendue a été ajustée afin de tenir compte des hypothèses comportementales des bénéficiaires. Les données relatives à la totalité des plans d’options sur actions au cours des exercices 2007, 2008 et 2009 sont récapitulées Le cours moyen pondéré de l’action s’élève à 60,37 euros, 72,56 euros et 86,20 euros respectivement pour l’exercice 2009, La charge totale comptabilisée en 2009, 2008 et 2007 s’élève respectivement à 74,5, 85,9 et 69,1 millions d’euros. Le Conseil d’Administration du 25 mars 2009 a procédé à l’attribution conditionnelle de 270 000 actions gratuites. S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions, le plan prévoit une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect des conditions du plan. Au terme de cette période d’acquisition, s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français, pendant laquelle les actions sont Les conditions de performance concernent : • à hauteur de 50 % des actions attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2010, 2011 et 2012 par rapport à la progression du marché • à hauteur de 50 % des actions attribuées, le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du résultat d’exploitation sur le chiffre d’affaires cosmétique publié. Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2010, 2011 et 2012 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction Juste valeur des actions gratuites attribuées La juste valeur correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition. Pour les résidents français, la période de conservation de 2 ans supplémentaire a donné lieu à la valorisation d’un coût d’illiquidité sur la base d’un taux de prêt consenti au salarié équivalent au taux que consentirait une banque à un particulier de profil financier moyen. La décote d’illiquidité s’élève à 8,47 % de la valeur de l’action à la date d’attribution. Sur la base de ces hypothèses les justes valeurs s’élèvent à 40,23 € pour les résidents et 44,55 € pour les non-résidents. La charge comptabilisée en 2009 s’élève à 2,2 millions 20.4. Eléments constatés directement en capitaux propres Les tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments : Variations de juste valeur de la période Perte de valeur constatée en résultat Variations de juste valeur constatées en résultat lors de la cession Couverture de flux futurs – change Variations de juste valeur de la période Variations de juste valeur constatées en résultat Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de 136,6 millions d’euros (- 136,1 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2009. Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 174,3 millions d’euros (- 176,9 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2008. Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe aurait eu un effet de - 18,0 millions d’euros (21,6 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe (CHF, MXN) aurait eu un effet de - 15,1 millions d’euros (+ 19,8 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2008. Couverture de flux de trésorerie – taux d’intérêt Variations de juste valeur de la période Variations de juste valeur constatées en résultat Gains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifs Total des éléments constatés directement en capitaux propres Avantages postérieurs à l’emploi, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme Le Groupe participe, selon les lois et usages de chaque pays, à des régimes de retraite, d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des Pour les régimes à prestations définies, les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du Groupe sont les suivantes : • en France, les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques. Par ailleurs, il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies. Il existe de plus dans certaines sociétés du Groupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le Groupe et bénéficiant aux retraités. A l’exception de la prévoyance médicale des retraités, ces engagements font l’objet d’une couverture financière • à l’étranger, lorsqu’il existe des régimes de retraites ou d’autres engagements spécifiques à prestations nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture, sont également pris en charge sur la base des droits acquis Les engagements de retraite sont déterminés et comptabilisés en accord avec les principes comptables présentés en note 1.25. En particulier le Groupe a choisi d’adopter à compter du 1er janvier 2009, l’option d’IAS 19 qui permet une comptabilisation immédiate en capitaux propres des pertes et gains actuariels en lieu et place de la méthode du corridor. (voir note 1.1.2.) Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Les hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit pour le Groupe : Taux de rendement long terme attendu sur les actifs Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations des émetteurs privés, de très bonne qualité de signature, de maturité correspondant à celle de l’engagement. Ils se déclinent comme suit par zone géographique : Une baisse de 50 points de base des taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 139 millions d’euros sur la zone euro, de 28 millions d’euros sur les Etats-Unis et de 31 millions d’euros sur le Royaume-Uni. Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture ont été déterminés en fonction de la composition des portefeuilles d’actifs en retenant pour chaque catégorie d’actifs des niveaux de rendement représentatifs de leur risque et de l’historique Ils se déclinent comme suit par zone géographique : Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante : (1) Dont actions L’Oréal : néant. (2) Dont locaux occupés par l’entreprise : néant. La répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les différentes catégories d’actifs et répondre à des critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations. Les variations durant les exercices 2009, 2008 et 2007 s’analysent comme suit : Solde au 31 décembre 2006 (1) Coûts des services rendus au cours de la période Droits passés : créations/modifications de régimes Effet de la variation des taux de change Solde au 31 décembre 2007 (1) Coûts des services rendus au cours de la période Droits passés : créations/modifications de régimes Effet de la variation des taux de change Solde au 31 décembre 2008 (1) Coûts des services rendus au cours de la période Droits passés : créations/modifications de régimes Effet de la variation des taux de change (1) après prise en compte du changement de méthode comptable (voir note 1.1.2). La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financés et ceux non couverts par des actifs financiers : Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts Valeur de marché des fonds investis Position nette des engagements partiellement ou totalement financés Valeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifs Les coûts de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en résultat opérationnel et se décomposent comme Coûts des services rendus au cours de la période Effet de l’actualisation des droits acquis Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des régimes à cotisations définies pour les exercices 2009, 2008 et 2007 se sont élevées respectivement à 301,0, 295,8 et 271,8 millions d’euros. L’évolution de 1 % du taux d’augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants : L’historique de l’engagement, de la valeur des actifs financiers, des pertes et gains actuariels générés se décline comme suit : (Pertes) et gains actuariels d’expérience générés (Pertes) et gains actuariels d’expérience générés Provisions pour risques et charges non courantes Provisions pour risques et charges courantes (1) Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale, des risques industriels et commerciaux liés à l’exploitation (ruptures de contrats, reprises de produits) et des coûts liés au personnel. 22.2. Variations de l’exercice des Provisions pour restructurations et Autres provisions pour risques et charges (1) Concerne pour l’essentiel des variations de change. (2) Ces chiffres se répartissent comme suit : Pour l’exercice 2008, la variation s’analysait comme suit : (1) Concerne pour l’essentiel des variations de change. (2) Ces chiffres se répartissent comme suit : Pour l’exercice 2007, la variation s’analysait comme suit : (1) Concerne pour l’essentiel des variations de change. (2) Ces chiffres se répartissent comme suit : Le Groupe se finance à moyen terme par des emprunts bancaires, et à court terme par l’émission de billets de trésorerie en France et de papier commercial aux Etats-Unis. Aucune de ces dettes ne comporte de clauses de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers. 23.1. Analyse de la dette par nature 23.2. Analyse de la dette par maturité Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2009 sont de l’ordre de 28,3 millions d’euros en 2010, 33,0 millions d’euros pour la période 2011 à 2014 et 1,4 millions d’euros au-delà de 2014. Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2008 sont de l’ordre de 113,6 millions d’euros en 2009, 174,7 millions d’euros pour la période 2010 à 2013 et 0,9 million d’euros au-delà de 2013. Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2007 sont de l’ordre de 125,4 millions d’euros en 2008, 314,5 millions d’euros pour la période 2009 à 2012 et 0,1 million d’euros au-delà de 2012. Ces évaluations sont faites sur la base du taux effectif à la fin de l’exercice, après prise en compte des instruments de couverture et sans renouvellement des dettes arrivant à échéance. 23.3. Analyse de la dette par devise (après prise en compte des instruments de couverture de change) 23.4. Répartition de la dette taux fixe – taux variable (après prise en compte des instruments de couverture de taux) Les taux d’intérêt effectif de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s’élèvent respectivement à 4,32 % en 2007, 3,26 % en 2008 et 0,21 % en 2009 pour les billets de trésorerie, et à 4,83 % en 2007, 4,48 % en 2008 et 1,02 % en 2009 pour les emprunts bancaires. Au 31 décembre 2009, la juste valeur des dettes s’élève à 3 131,7 millions d’euros. Au 31 décembre 2008, la juste valeur des dettes s’élevait à 4 777,8 millions d’euros. Au 31 décembre 2007, la juste valeur des dettes s’élevait à 23.6. Taux moyen de la dette Les taux moyens de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s’élèvent respectivement à 4,35 % en 2007, 4,77 % en 2008 et 1,63 % en 2009 pour l’euro et respectivement à 5,03 % en 2007, 2,91 % en 2008 et 0,53 % La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash-flows futurs, en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture de l’exercice et avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du Groupe. La valeur nette comptable des concours bancaires courants et autres emprunts à taux variable constitue une approximation Il n’existe pas de dette couverte par des sûretés réelles de montants significatifs au 31 décembre 2009, 2008 et 2007. Au 31 décembre 2009, L’Oréal et ses filiales ont 2 425 millions d’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées contre Les échéances des lignes s’étalent comme suit : • 325 millions d’euros à moins d’un an ; • 1 100 millions d’euros compris entre un an et 5 ans ; • 1 000 millions d’euros au-delà de 5 ans. Instruments dérivés et exposition aux risques de marché Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt qui découle de ses opérations courantes, le Groupe utilise des instruments dérivés négociés avec des Conformément aux règles du Groupe, ces instruments dérivés de change et de taux d’intérêt sont mis en place exclusivement à des fins de couverture. 24.1. Couverture du risque de change Le Groupe est exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable. La politique du Groupe en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir en fin d’année une part très significative du risque de change de l’année suivante par des instruments dérivés sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale. L’ensemble des flux futurs du Groupe en devises fait l’objet de prévisions détaillées sur l’horizon de l’année budgétaire à venir. Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou ventes à terme ou par des options, afin de réduire au maximum la position de change par devise de chaque filiale. La durée de vie de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement du Groupe. Les instruments dérivés de change sont négociés par REGEFI ou, de manière exceptionnelle, directement par des filiales du Groupe lorsque la monnaie n’est pas convertible, ces opérations étant soumises au contrôle de REGEFI (banque Les sociétés du Groupe devant par ailleurs emprunter et placer leur trésorerie dans leur propre devise, les risques de change générés par la gestion de leur trésorerie courante En raison de la politique de couverture du risque de change du Groupe d’une part très significative des besoins annuels de l’année suivante en fin d’année, la sensibilité du résultat aux variations du cours des devises au 31 décembre reste marginale. L’impact d’une variation du cours des devises sur la réserve de couverture de flux futurs relative au change est Les instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l’origine et se détaillent comme suit : Le total des options vendues correspond exclusivement à la revente d’options achetées au préalable lorsqu’il est apparu opportun de les remplacer par d’autres outils de couverture. Les valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit : (1) Les couvertures de juste valeur concernent les risques liés à la devise pour les créances et dettes d’exploitation ainsi que pour les opérations de placement/ financement en devises. Au 31 décembre 2007, les besoins de financement en US dollars figurent à hauteur de 442 millions d’euros en tant que swaps de devises, sur la ligne EUR/USD des changes à terme. La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché. Le Groupe n’a pas de positions en devises significatives non couvertes au bilan. 24.2. Couverture du risque de taux d’intérêt Le Groupe se refinance principalement à taux variable et utilise des instruments dérivés de taux pour réduire l’exposition nette au risque de taux d’intérêt. Ceux- ci ne sont jamais détenus à des fins spéculatives. Ces instruments dérivés sont principalement des contrats d’échange (swaps) et d’options de taux d’intérêts (achats de caps) Les valeurs de marché de ces instruments telles que détaillées ci-dessous sont à mettre en regard des valeurs de marché des Les instruments dérivés de taux sont les suivants : Swaps de taux emprunteurs taux fixe Swaps de taux emprunteurs taux variable La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. La valeur de marché des instruments financiers de taux est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture. Les échéances des instruments dérivés de taux ventilés par nature de couverture se déclinent comme suit : 24.3. Sensibilité à l’évolution des taux d’intérêt Une hausse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait un impact direct sur la charge financière du Groupe de 18,6 millions après prise en compte de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés, et en considérant que le montant total de la dette nette reste stable et que les dettes à taux fixe arrivées à échéance sont remplacées par du taux variable. L’incidence d’une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt sur la juste valeur des dettes financières à taux fixe du Groupe, après prise en compte des instruments dérivés de taux, peut être estimée à 1,2 million d’euros au 31 décembre 2009 contre 2,5 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 2,7 millions d’euros au 31 décembre 2007. Le Groupe privilégie les relations financières avec les banques de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès d’agences spécialisées. Dès lors, le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie. Par ailleurs, les instruments financiers utilisés dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux sont négociés avec des contreparties bancaires internationales de premier plan. Le risque de liquidité du Groupe peut être apprécié au travers de la dette financière à court terme qui inclut des échéances d’emprunts bancaires à moyen terme pour 100 millions d’euros pour 2010 ou de l’en-cours de son programme de billets de trésorerie de 115,5 millions d’euros. Au regard du non-renouvellement éventuel de ces concours, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de 2 425 millions d’euros au 31 décembre 2009. Ces lignes de crédit ne sont assorties Il n’existe pas de trésorerie investie en actions. La trésorerie disponible est placée, auprès d’organismes financiers de premier rang, sous forme d’instruments qui sont non spéculatifs et susceptibles d’être mobilisés dans des délais très courts. Au 31 décembre 2009, il s’agit exclusivement de placements investis en titres d’états de la zone euro au travers de fonds communs de placement (note 19). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 55,06 euros du 31 décembre 2009 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 651,0 millions d’euros Un passage significatif ou prolongé au-dessous du cours de 34,12 euros, coût d’entrée de l’action Sanofi-Aventis, exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de résultat. Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 45,40 euros du 31 décembre 2008 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 536,8 millions d’euros Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 62,98 euros du 31 décembre 2007 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 744,6 millions d’euros La norme IFRS 7 amendée en 2009 demande de classer les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan selon les trois niveaux suivants : • niveau 1 : instrument coté sur un marché actif ; • niveau 2 : instrument évalué à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables ; • niveau 3 : instrument évalué à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données non observables. Le tableau ci-dessous donne l’analyse des instruments financiers comptabilisés en juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie. Total des actifs à la juste valeur Total des passifs à la juste valeur (1) Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en note 1.1.3.Programmes de fidélisation clients. d’euros au 31 décembre 2007 dont : • 351,3 millions d’euros à moins d’un an au 31 décembre 2009, contre 368,2 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 329,0 millions d’euros au 31 décembre 2007 ; d’euros au 31 décembre 2007 ; Les lignes de crédit confirmées figurent en note 23. Les autres engagements hors bilan significatifs ont été identifiés et chiffrés. Ils sont pour l’essentiel à moins d’un an et se Obligations d’achats dans le cadre de contrats logistiques (1) il s’agit essentiellement de garanties données à des administrations ou sur des prêts consentis à des tiers partenaires du Groupe, ainsi que l’engagement net pris envers la Fondation L’Oréal pour son programme d’action pluriannuel. Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. Le Groupe constitue une provision chaque fois qu’un risque est déterminé et qu’une estimation Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la Société et du Groupe L’Oréal. Le Groupe veille à analyser l’évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe pas pour le futur d’incidence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats ou le patrimoine du Groupe. NOTE 27 Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Elles s’élèvent à 466,3, - 148,8 et - 76,3 millions d’euros respectivement pour l’exercice 2009, 2008 et 2007 et se ventilent de Incidences des variations de périmètre dans le tableau Pour 2009, elles concernent essentiellement les acquisitions des distributeurs américains ainsi que le rachat des minoritaires Pour 2008, elles concernent essentiellement les acquisitions de Canan, CollaGenex, Columbia Beauty Supply, Le Club des Créateurs de beauté et YSL Beauté. Pour 2007, elles concernent essentiellement les acquisitions de Maly’s West, Beauty Alliance et PureOlogy. NOTE 29 Transactions entre parties liées Les transactions envers les entreprises consolidées en intégration proportionnelle sont détaillées comme suit : Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes : Ventes de biens et de services 29.2. Parties liées ayant une influence notable sur le Groupe Il n’existe pas d’opération significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire ayant une influence Du 1er janvier au 12 avril 2007, L’Oréal USA Inc. a vendu pour 35,6 millions d’euros à Beauty Alliance International, société dans laquelle le Groupe détenait 30 % jusqu’en avril 2007 (note 2). Il n’existe pas de transaction significative avec une société mise en équivalence, au cours des exercices 2008 et 2009. 29.4. Informations supplémentaires sur les entités sous contrôle conjoint Les informations présentées ci-dessous sont en quote-part de détention du Groupe. et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Aucun événement n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseil Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2009 1.7. Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2009 1.7.1. Sociétés consolidées par intégration globale (1) Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co. Ltd Beautytech International Cosmetics (Yichang) Co. Ltd Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A.S. Gemey Paris – Maybelline New York (2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées. (1) En application des dispositions prévues à l’article D. 248-12 sur les sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations présentées ci-dessus ont un 1 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2009 Lai Mei Cosmetics International Trading (Shanghai) Co. Ltd Lancôme Parfums & Beauté & Cie Le Club des Créateurs Cosmetic Versand Verwaltungs GmbH Le Club des Créateurs Cosmeticversand Gmbh & Co Le Club des Créateurs de Beauté Le Club des Créateurs de Beauté Taiwan Co. Ltd L’Oréal Brasil Comercial de Cosméticos Ltda (2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées. (1) En application des dispositions prévues à l’article D. 248-12 sur les sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations présentées ci-dessus ont un Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2009 L’Oréal Mexico Servicios S.A. de C.V. L’Oréal Produits de Luxe Suisse S.A. L’Oréal Produktion Deutschland GmbH & Co. Kg L’Oréal South Africa Holdings Pty Ltd L’Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi (2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées. (1) En application des dispositions prévues à l’article D. 248-12 sur les sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations présentées ci-dessus ont un 1 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2009 Banque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi) Seda Plastik Ve Boya San. Ith. Tic. Ltd Sti Socex de Expansao Mercantil em Cosmeticos Ltda Softsheen Carson Products West Africa Ltd Yichang Tianmei International Cosmetics Co. Ltd (2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées. Galderma Hellas Trade of Pharmaceuticals Products S.A. Galderma Laboratories South Africa Pty Ltd (2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exception indiquée. (1) En application des dispositions prévues à l’article D. 248-12 sur les sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations présentées ci-dessus ont un 1.7.2. Sociétés consolidées par intégration proportionnelle Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2009 Innéov Adria d.o.o. for trade and services Innéov Nutrikozmetik Ticaret Ve Sanayi Ltd Sirketi (2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exception indiquée. depuis le début de l’exercice 2010 2.2.2. Bilan et Compte de résultat 2.3.7. Risques financiers et de marché 2.5.4. Options levées par les dirigeants réalisées en 2009 sur les titres L’Oréal 2.6.3. Historique des variations du capital au cours des cinq dernières années de la Société, un contrôle sur elle 2.6.5. Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois 2.3.3. Risques industriels et environnementaux 74 2.6.2. Capital émis et capital autorisé non émis 83 * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration Société L’Oréal (à l’exclusion de ses filiales) 2.6.6. Participation des salariés dans le capital 86 sur les titres composant le capital 2.6.9. Rachat par la Société de ses propres 2.7.4. Plans d’options d’achat ou de 2.7.6. Engagements en matière de régime de 2 Activité du Groupe en 2009 Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration — Le présent Rapport de Gestion rend compte de l’activité de la S ociété et de son Groupe au cours de l’exercice 2009. Le Rapport du Président est joint à ce rapport qu’il vient compléter pour toutes les rubriques concernées. Le Conseil expose dans un Rapport séparé les motifs du projet des Résolutions soumis au vote des actionnaires convoqués en Assemblée Générale. 2.1. Activité du Groupe en 2009 Chiffre d’affaires 2009 : 17,5 milliards d’euros. Bonne qualité du r ésultat d’exploitation : amélioration du taux de marge brute ; réduction des frais administratifs et commerciaux ; progression des dépenses de recherche et Bénéfice net par action (dilué, calculé sur le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe) à 3,42 euros. Augmentation du dividende (proposé à l’Assemblée Générale du 27 avril 2010) à 1,50 euro (+ 4,2 %). A données comparables, c’est-à-dire à structure et taux de change identiques, l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe L’Oréal ressort à - 1,1 %. L’effet net de changement de structure, du fait des acquisitions d’YSL Beauté, de CollaGenex Pharmaceuticals et de la consolidation à 100 % de Club des Créateurs de Beauté est de + 1,9 %. Les effets monétaires ont eu un impact négatif de - 1,2 %. La croissance à taux de change constants ressort à + 0,8 %(1). A données publiées, le chiffre d’affaires du Groupe, au 31 décembre 2009, a atteint 17,473 milliards d’euros en baisse Chiffre d’affaires par Divisions Opérationnelles et zones géographiques (1) Données 2009 aux taux 2009 / données 2008 aux taux 2009. (2) Après reclassement de l’activité « Vente à distance » dans la Division Produits Grand Public. (3) Part revenant au Groupe, soit 50 %. — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration Dans un marché de la coiffure fortement impacté par le contexte économique, la Division Produits Professionnels réalise une année 2009 à - 3,3 % en comparable et renforce significativement ses positions dans toutes les régions du monde, avec une amélioration régulière au cours de la • En 2009 les initiatives mises en œuvre pour contrer les effets de la crise ont permis de convertir un nombre record de salons de coiffure aux marques de la Division et d’être ainsi en position de force pour le redémarrage Matrix a poursuivi son développement dans les relais de croissance ; Redken réalise une belle performance aux Etat-Unis ; PureOlogy se déploie en Europe de l’Ouest ; Kérastase a bien résisté, et L’Oréal Professionnel a pris des initiatives majeures pour renforcer son leadership. En soin du cheveu, Force Vector de L’Oréal Professionnel pour les cheveux cassants, Age Premium de Kérastase et Rejuvatherapie de Matrix pour les cheveux matures, Color Extend de Redken pour les cheveux colorés sont les succès de l’année. Les services techniques Oléo Relax Slim et Volumorphose ont soutenu l’activité de Kérastase. En coloration, la fin de l’année est marquée par une forte activité avec les lancements de Dream Age de Matrix et Cover Fusion de Redken pour les femmes matures. L’Oréal Professionnel crée la très grande innovation couleur, INOA, 1re coloration d’oxydation permanente sans ammoniaque à l’Oil Delivery System. Lancée en septembre 2009 en Europe, INOA rencontre un succès sans précédent et est récompensée par le Prix d’Excellence Marie-Claire. • En Europe de l’Ouest, la Division connaît une légère amélioration depuis septembre, notamment grâce à INOA, et gagne des parts de marché dans de nombreux pays comme l’Allemagne, l’Autriche et les pays scandinaves. En Amérique du Nord, le chiffre d’affaires est affecté par la forte décroissance du marché, mais la Division accentue son leadership, en particulier grâce à Redken. En décembre, deux nouvelles acquisitions de distributeurs américains, Maly’s Midwest et Marshall Salon Services, sont venues compléter le réseau SalonCentric. La zone Reste du monde demeure dynamique avec de fortes croissances au Brésil, en Inde et en Chine où la Division connaît un grand succès avec ses permanentes et accroît ses efforts d’éducation pour construire les marchés La Division Produits Grand Public affiche une croissance annuelle de + 3,2 % à données comparables avec un 4e trimestre à + 5,2 %. Le 2e semestre a donc marqué une forte reprise des facturations, soutenue en particulier par les marques Garnier et Maybelline, la dynamique des nouveaux marchés, et des progressions rapides en soin de la peau. Sur l’ensemble de l’année, la Division croît légèrement plus vite • L’Oréal Paris réalise un bon second semestre grâce à un important programme d’innovations dans toutes les catégories, en particulier en maquillage avec les lancements, au 4e trimestre, du fond de teint Roll’on Accord Parfait et du mascara Double Extension au sérum Garnier connaît une progression rapide grâce à une forte croissance en soins de la peau, où la marque réalise d’importantes percées en Asie et confirme les positions prises aux Etats-Unis. Elle enregistre de fortes croissances dans les pays relais et réussit son entrée dans ses nouvelles catégories : les déodorants en Amérique Latine et en Europe de l’Est et les soins pour hommes en Inde et en Maybelline se développe de manière rapide et homogène dans toutes les z ones, notamment grâce aux succès du • En Europe de l’Ouest, la Division évolue légèrement moins vite que son marché, lequel est resté positif. La situation reste contrastée avec d’un côté la Grande- Bretagne et l’Allemagne qui restent dynamiques à l’écoulement et de l’autre l’Espagne où le marché demeure extrêmement difficile, et où les positions de la En Amérique du Nord, dans un marché resté stable, la Division améliore ses positions, avec des gains de part de marché en soins capillaires et en soins de la peau. Dans la zone Reste du monde les marchés poursuivent leur dynamique. En Europe de l’Est, en particulier en Russie, la Division progresse dans toutes les catégories, grâce à la percée des déodorants Garnier et à la poursuite du succès de L’Oréal Paris en coloration. En Amérique Latine, notamment au Brésil, la Division connaît une forte croissance tirée par les soins capillaires Elsève de L’Oréal Paris qui progressent dans toute la z one, et les déodorants Garnier qui continuent à gagner des En Asie, la Division enregistre de très fortes croissances avec les soins de la peau L’Oréal Paris et Garnier. Au Japon, dans un marché très déprimé, la Division progresse En Inde, Garnier réalise une très forte croissance dans toutes les catégories et implante avec succès sa gamme La Division Produits de Luxe termine 2009 à - 9 % à données comparables et - 2,2 % en publié avec la consolidation d’YSL Beauté. L’écart important entre les livraisons aux distributeurs et la consommation finale vient d’un effet de déstockage qui a touché la plupart des régions. La fin de l’année a montré un redressement des écoulements et sur l’ensemble de l’année, la Division tient ses positions mondiales à l’écoulement. La faiblesse du marché du parfum ainsi que la situation particulièrement difficile de certains marchés d’Europe de l’Ouest, où les marques de la Division sont leaders, ont 2 Activité du Groupe en 2009 Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration — • Lancôme réalise deux percées technologiques majeures en soin anti-âge : Génifique sur le territoire de la génomique, couronné par le Prix d’Excellence Marie-Claire, connaît un succès commercial retentissant, et Absolue Precious Cells, sur celui des cellules souches également. En maquillage, Lancôme réalise une grande année en mascara avec les lancements d’Hypnôse Drama et d’Oscillation Power Booster. Yves Saint Laurent connaît une nette accélération de ses écoulements en 2009, particulièrement en fin d’année aux Etats-Unis et en France, grâce aux succès des parfums La Nuit de l’Homme, L’Homme Yves Saint Laurent, Parisienne, et Opium, et en maquillage avec Teint Kiehl’s enregistre une très forte croissance mondiale, portée notamment par l’Asie, et lance la ligne de soin bio Açai. Diesel progresse nettement et place le parfum masculin Only The Brave parmi les meilleurs lancements. Biotherm innove avec Skin Vivo, très belle avancée dans • En Europe de l’Ouest, la Division enregistre une amélioration de ses écoulements au 4e trimestre, en particulier en France et au Royaume-Uni, grâce à Yves Saint Laurent, Lancôme et Diesel. Le déstockage s’est poursuivi dans les pays d’Europe du Sud. En Amérique du Nord, la Division évolue en ligne avec le marché, et plus vite sur les marques Lancôme et Yves Saint Laurent. Elle progresse également fortement dans les distributions alternatives en TV Home shopping et sur internet. Le marché des parfums est resté difficile. Dans la zone Reste du monde, si le Moyen-Orient a été nettement plus difficile, il faut en revanche noter l’accélération en Asie qui affiche une croissance à deux chiffres à l’écoulement, supérieure à celle du marché, en particulier grâce à Lancôme et Kiehl’s dont les ventes progressent très rapidement en Corée et qui a démarré avec succès au Japon et en Chine. Le travel retail a été en net recul sur l’ensemble de l’année, mais avec un 4e trimestre positif porté par l’Asie. Le chiffre d’affaires annuel de la Division Cosmétique Active est à - 1,5 % à données comparables. Le 4e trimestre montre à nouveau une amélioration à + 1,1 % à données comparables et confirme le redressement de l’activité par rapport au 1er semestre. Mondialement, la Division confirme sa position de • La Roche-Posay se développe fortement dans toutes les zones géographiques et sur l’ensemble des catégories. Vichy maintient son leadership grâce à des opérations de recrutement de nouveaux consommateurs et à des activités soutenues sur les soins du visage avec le lancement de Neovadiol GF, et dans les autres catégories avec le lancement des Essentielles, la nouvelle gamme SkinCeuticals réalise une bonne croissance grâce au succès du nouveau sérum Phloretin CF et au déploiement Innéov continue à gagner des parts de marché. • L’Europe de l’Ouest est en retrait, compte tenu du déstockage des grossistes et parapharmacies, mais aussi des difficultés de Vichy et d’Innéov sur les produits En Amérique du Nord, la Division continue à gagner des parts de marché dans un contexte de fort ralentissement de l’activité des cabinets de médecins et des spas. La zone Reste du monde est contrastée. Du fait des difficultés financières de certains distributeurs, les ventes sont en recul en Europe de l’Est. L’Amérique Latine La performance annuelle s’inscrit à - 6,3 % à données comparables. Le Groupe évolue toujours favorablement au Royaume-Uni, tandis que la France, l’Italie et plus particulièrement l’Espagne et le « travel retail » continuent à peser sur les performances de la zone . L’effet de déstockage des distributeurs, particulièrement sensible dans le luxe, La situation s’améliore en fin d’année avec un 4e trimestre à \- 0,8 % à données comparables, ce qui permet au Groupe de terminer 2009 à - 3,4 %. Sur l’ensemble de l’année, le Groupe évolue légèrement mieux que le marché à l’écoulement. La Division Luxe s’est redressée durant les derniers mois avec les succès de Lancôme et Yves Saint Laurent. Les Produits Professionnels réalisent une de leurs meilleures années en gain de parts de marché grâce notamment à la stratégie de distribution initiée il y a 3 ans avec le rachat de distributeurs. Les Produits Grand Public progressent légèrement plus vite • Asie : La croissance du Groupe accélère au 4e trimestre à + 12,6 % à données comparables et + 17,9 % hors Japon. Pour l’ensemble de l’année, le Groupe affiche une croissance de + 8,3 %, dans un marché stagnant en raison d’une consommation très déprimée au Japon. Hors Japon, la progression du Groupe est de + 12,2 %. L’Oréal renforce ses positions dans les 3 grands marchés de la zone : Japon, Corée et Chine et dans de nouveaux marchés comme l’Indonésie. La catégorie des soins de la peau se développe toujours rapidement. En Chine, où le Groupe enregistre un nouveau gain de part de marché, la gamme de soin du cheveu L’Oréal Hair Expertise lancée à l’été connaît un très bon démarrage. — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration • Europe de l’Est : Après un début d’année difficile pour le marché, les ventes ont fortement accéléré au cours du dernier trimestre en croissance de + 11,3 %, ce qui permet à L’Oréal de finir l’année à + 3,3 %. Le Groupe renforce ses positions, en particulier les Produits Grand Public. Le contraste est très important : l’évolution de la Hongrie et de la République Tchèque reste négative, tandis que l’Ukraine est en forte croissance, et la Russie connaît une forte progression en fin d’année. Le Groupe a créé une • Amérique Latine : Les ventes progressent de + 11,2 % à données comparables. Tous les grands pays ont été en croissance. Le Brésil a accéléré, terminant l’année à \+ 15 %. L’Argentine et le Chili affichent des croissances à 2 chiffres. Le Mexique s’améliore progressivement et retrouve une évolution positive avec la percée en capillaire d’Elvive Total Repair 5 de L’Oréal Paris. • Afrique, Orient, Pacifique : Les ventes progressent de \+ 5 % à données comparables, avec un 4e trimestre en forte accélération à + 15,3 %. La situation a été très contrastée : l’Inde en croissance de + 31,5 %, est repartie en pleine conquête, tirée par la marque Garnier. L’Afrique du Sud connaît une belle croissance. Les Pays du Golfe en revanche, ont connu une année très difficile du fait de la Division Produits de Luxe frappée de plein fouet par la crise de la région. Le Groupe a créé des filiales en Egypte Evolution du chiffre d’affaires de The Body Shop The Body Shop termine l’année en croissance de + 0,7 %. Les ventes de détail (1) ont progressé de + 1,0 %. A parc de magasins identique (2), les ventes sont à - 0,6 %. The Body Shop résiste bien dans un marché « retail » qui a beaucoup souffert et enregistre une progression solide dans la plupart des pays d’Asie, du Moyen Orient et d’Europe continentale. En revanche, la fréquentation des magasins souffre de la conjoncture notamment au Royaume-Uni et en Amérique du Nord. The Body Shop poursuit sa stratégie d’innovations avec les lancements de Nutriganics, sa première gamme de soins de la peau bio et Love, etc., parfum à base de canne à sucre biologique issue du commerce équitable. La marque a également lancé la gamme The Originals, qui regroupe 11 produits emblématiques de The Body shop vendus à un La marque a étendu sa présence et sa visibilité avec l’ouverture de nouveaux points de vente dans les aéroports. Fin 2009, The Body Shop compte 2 550 magasins dans Evolution du chiffre d’affaires de Galderma Galderma réalise une année de croissance solide avec un chiffre d’affaires en progression de + 10,8 % à données comparables. La zone Amérique du Nord a vu ses ventes croître de + 9,5 %. Les ventes en Europe et dans la zone Reste du monde sont en croissance à deux chiffres. Le laboratoire enregistre en 2009 la plus forte progression en valeur sur le marché de la dermatologie et atteint une part de marché La molécule adapalène, référence mondiale dans le traitement topique de l’acné, commercialisée à travers Epiduo et Différine, continue à gagner des parts de marché au niveau mondial. Epiduo a été approuvé dans plusieurs nouveaux pays sur les cinq continents et a connu la plus forte croissance du marché dermatologique. Au Japon, Différine 0,1 % gel poursuit sa conquête du marché des traitements de l’acné, un an après son lancement. Oracea (traitement de la rosacée) a été approuvé en Europe, tout comme Clobex Shampooing (traitement du psoriasis). Azzalure, toxine botulique de type A développée spécifiquement pour corriger les rides glabellaires, a été lancé avec succès sur le marché européen. Vectical a été approuvé aux Etats-Unis et s’est rapidement imposé comme un traitement phare contre Rentabilité d’exploitation et Compte de résultat consolidé Les pertes et gains de change, précédemment présentés sur une ligne distincte, ont été reclassés dans les différentes lignes composant le résultat d’exploitation. Le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation restent inchangés. Voir note 1.1. Changements de méthodes comptables appliquées à compter du 1er janvier 2009 de l’annexe aux comptes, page 10. (1) Ventes de détail : total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus. (2) Ventes de détail à parc de magasins identique : total des ventes aux consommateurs réalisées par les magasins continûment présents entre le 1er janvier et le 31 décembre 2008 et la même période de 2009. 2 Activité du Groupe en 2009 Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration — La marge brute ressort à 70,5 % du chiffre d’affaires. L’amélioration de 10 points de base résulte de gains d’efficacité des usines et de gains sur achats d’une part et, en contrepartie, de surcoûts liés, notamment, aux parités monétaires. Cette amélioration de la marge brute a été particulièrement sensible au 2e semestre 2009. Les frais de recherche et développement, comme annoncé, progressent en pourcentage pour atteindre 3,5 % du chiffre Les frais publi-promotionnels, à 30,8 % du chiffre d’affaires, sont en augmentation sensible par rapport à l’année 2008 où ils s’établissaient à 30 %. Les investissements dans le soutien des marques sont en augmentation dans toutes les Divisions Les frais commerciaux et administratifs ont vu leur poids se réduire à 21,4 % du chiffre d’affaires soit une diminution de 10 points de base. C’est sur le second semestre que cette baisse a été la plus sensible. Le résultat d’exploitation s’élève à 2 578 millions d’euros, en baisse de - 5,4 %. La diminution en pourcentage de la rentabilité d’exploitation correspond au niveau de hausse Résultats d’exploitation par branche et par Division (1) Après reclassement de l’activité « Vente à distance » dans la Division Produits Grand Public. (2) Non Alloué = Frais centraux Groupe, recherche fondamentale, stock-options et divers. En % du chiffre d’affaires total. (3) Part revenant au Groupe, soit 50 %. La rentabilité de la Division Produits Professionnels a légèrement baissé à 20,0 % du chiffre d’affaires. La rentabilité de la Division Produits Grand Public est restée pratiquement stable à 18,4 % du chiffre d’affaires. La rentabilité de la Division Produits de Luxe a baissé de 330 points de base dont 100 points de base proviennent de la dilution d’Yves Saint Laurent Beauté. La rentabilité de Cosmétique Active est en très légère hausse à 20,2 % du chiffre d’affaires. The Body Shop a obtenu, en 2009, une forte amélioration de sa rentabilité qui s’établit à 7,4 % du chiffre d’affaires. Enfin, la rentabilité de la branche Dermatologie, Galderma, a atteint 17,4 %. Galderma a investi significativement en 2009 afin de prendre de nouvelles positions dans le domaine de l’acné avec son nouveau médicament Epiduo. La baisse de la rentabilité en Europe de l’Ouest à 20,9 % résulte du poids accru des dépenses de recherche et des En Amérique du Nord et dans la zone Reste du monde, la baisse de la rentabilité correspond à l’augmentation des — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration Résultat net par action : 3,42 € Résultat avant impôt hors éléments non récurrents Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents (1) de restructuration, les effets d’impôts associés et les intérêts minoritaires. (2) Part du g roupe par action dilué, hors éléments non récurrents. (1) Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents exclut les plus ou moins values sur cessions d’actifs à long terme, les dépréciations d’actifs, les coûts Le coût de l’endettement financier s’est réduit de moitié, à Les dividendes reçus de Sanofi-Aventis se sont élevés à 260 millions d’euros, en progression de + 6,3 %. L’impôt ressort à 749 millions d’euros soit un taux de 27,3 %. Au total, le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents s’élève à 1 997 millions d’euros en baisse de \- 3,2 %, et - 2 % à taux de change constant. Le bénéfice net par action s’établit à 3,42 € en baisse de \- 2,1 %, et, à taux de change constant, en diminution de Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents : 1 997 M€ Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents Les éléments non récurrents s’élèvent à - 278 millions d’euros bruts avant impôt (- 205 millions d’euros, nets d’impôts) et • 54 millions d’euros de dépréciations sur des actifs La structure du bilan est très robuste avec des capitaux propres qui représentent 58 % du total de l’actif. La dette financière nette ressort à 1 958 millions d’euros, soit 14,4 % des capitaux propres, à comparer à 3 700 millions d’euros et 32 % à fin 2008. • 223 millions d’euros de coûts de restructuration. Marge brute d’autofinancement, bilan et dette La marge brute d’auto-financement s’élève à 2 758 millions d’euros, en progression par rapport à 2008. Le besoin en fonds de roulement a évolué de manière extrêmement positive puisqu’il est en diminution de 466 millions d’euros au 31 décembre. Les stocks ont baissé de 170 millions d’euros. Les créances clients ont baissé de Les investissements ont été contenus à 3,6 % du chiffre d’affaires à comparer à 4,3 % en 2008. Après paiement du dividende, soit 851 millions d’euros, le flux résiduel ressort à 1 809 millions d’euros, en très forte Le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 avril 2010, d’approuver un dividende de 1,50 € par action en hausse de \+ 4,2 % par rapport au dividende payé en 2009. Ce dividende sera mis en paiement le 5 mai 2010 (date de détachement 2010 devrait être une nouvelle année d’expansion de L’Oréal portée par cette opportunité historique qu’est le basculement du marché cosmétique vers les pays nouveaux. 2 Rapport sur les comptes sociaux Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration — L’ambition du groupe est de consolider une croissance régulière et pérenne en Europe de L’Ouest et en Amérique du Nord et de construire une croissance forte et durable dans Avec des résultats solides en 2009, un bon « cash flow », une situation financière robuste et une nouvelle stratégie d’élargissement du nombre de consommateurs, L’Oréal s’est bien préparé pour repartir dès 2010 dans une nouvelle dynamique de croissance de son chiffre d’affaires et de ses En 2009, la Recherche de L’Oréal a innové dans de nombreux domaines, inspirée par les avancées de la biologie et les outils de la bioinformatique, la diversité géographique des consommateurs, les aspirations éthiques et environnementales. De Génifique à INOA, 2009 est une grande année d’innovation. De la recherche fondamentale à l’écoute du consommateur, entre rupture et continuité, les équipes anticipent la beauté de demain. Voir chapitre Recherche et Innovation du tome 1 pages Opérations au sein de chaque région, avec des résultats sensibles sur tous les plans : amélioration du service, réduction des coûts, progrès en matière de sécurité des personnes et de protection de l’environnement. Les usines de L’Oréal réalisent de forts gains de productivité, le modèle de « supply chain » intégrée porte déjà ses fruits, Voir chapitre Opérations du tome 1 pages 86 à 89. En 2009, des progrès concrets ont été réalisés sur tous les fronts du développement durable. Pour que la croissance de L’Oréal soit durable, elle doit profiter à tous : consommateurs, communautés dans lesquelles le Groupe opère. Elle s’appuie sur les valeurs fondatrices du Groupe - respect, intégrité, excellence – ancrées dans la réalité quotidienne de tous ses métiers. Voir chapitre Développement Durable du tome 1 pages 18 à 19 et le Rapport de Développement Durable du Groupe en La performance des activités de production et de logistique commerciale vient conforter les choix stratégiques opérés depuis quelques années, en particulier la centralisation des 2.2. Rapport sur les comptes sociaux Les comptes sociaux de L’Oréal S.A. ont été examinés par le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration puis arrêtés par le Conseil d’Administration dans sa réunion du 15 février 2010, en présence des Commissaires aux Comptes. NB : Ce chiffre d’affaires comprend les ventes de marchandises et de produits finis, les produits accessoires, les ventes de déchets, les prestations de services, déduction faite des réductions sur ventes. Ces ventes comprennent notamment des fournitures de marchandises faites à de diverses filiales qui, du point de vue — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration 2.2.2. Bilan et Compte de résultat Le bilan et compte de résultat de L’Oréal S.A. figurent aux pages 138 et 139 d u présent document . Au 31 décembre 2009, le total du bilan s’élève à 11 324,6 millions d’euros contre 11 669,3 millions d’euros au Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux Au 31 décembre 2009, le capital social est composé de 598 972 410 titres de 0,2 euro de nominal. L’annexe comptable fait partie intégrante des comptes Les résultats qui vous sont présentés tiennent compte des divers revenus encaissés au titre de la concession de l’exploitation des brevets et marques et de la technologie. Les redevances encaissées au titre de l’exploitation des brevets et marques sont incluses dans le poste Autres produits , et au titre de la technologie dans le poste Chiffre Ces montants bénéficient pour partie de l’imposition au taux Le compte de résultat fait ressortir un bénéfice net de 1 841,8 millions d’euros contre 1 552,1 millions d’euros au • l’amélioration du résultat financier de 400,5 millions − de la hausse du cours de l’action (reprise de provision pour dépréciation des actions propres de 179,4 millions d’euros en 2009, contre une dotation nette de - 205,3 millions − de la baisse des frais financiers liée pour l’essentiel à la baisse des taux d’intérêt et du produit financier généré en 2008 sur le rachat du prêt à durée indéterminée ; • une évolution défavorable des éléments exceptionnels Le résultat net de 2009 de 1 841,8 millions d’euros s’entend : • après reprise de la provision pour investissement constituée en 2004 au titre de l’exercice 2003 pour un montant de 2,8 millions d’euros, libre d’impôt sur les sociétés à l’expiration du délai légal de 5 ans ; • après constitution, en application de l’ordonnance du 21 octobre 1986 sur la participation des salariés aux − d’une réserve au profit du personnel de 21,9 millions d’euros provisionnée en 2008 pour 21,6 millions d’euros, − et d’une dotation pour participation des salariés au titre de l’exercice 2009 de 20,7 millions d’euros ; • après constitution de la provision pour investissement, y compris le transfert effectué par nos filiales à notre profit, en application des dispositions relatives à la participation pour un montant de 5,3 millions d’euros contre 3,8 millions Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code général des impôts et le montant de l’impôt applicable en raison de ces dépenses Conformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 et aux nouveaux articles consécutifs L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition à la clôture 2009 du solde des dettes de L’Oréal S.A. à l’égard des fournisseurs est la suivante : • entre 30 jours et 45 jours Le détail des participations ainsi que les principales variations et franchissements de seuils au cours de l’exercice 2009 sont annexés au présent Rapport, pages 57 à 61, page 103 et L’augmentation du résultat entre 2008 et 2009 s’explique Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration — Le dispositif de Contrôle Interne du Groupe vise à créer et maintenir une organisation qui permette de prévenir et maîtriser les risques, notamment économiques, juridiques et financiers auxquels sont exposées la Société et ses filiales en France et à l’étranger. Cependant une absence totale de La réputation de l’entreprise et l’image de ses marques peuvent être compromises d’un moment à l’autre dans un monde globalisé où un incident est rapporté d’un continent à l’autre à la vitesse de l’Internet. Aucune entreprise ne saurait être à l’abri d’un événement indésirable, qu’il soit lié à l’utilisation ou au mésusage d’un produit ou à un comportement individuel critiquable. Afin de réduire les risques qui pourraient découler de tels événements, L’Oréal s’est doté d’une cellule de gestion de crise dont la mission mondiale est de prévenir, gérer et limiter les conséquences sur l’entreprise d’événements indésirables. De même le déploiement de la Charte Ethique dans l’ensemble du Groupe vise à renforcer la diffusion des règles de conduite qui font l’intégrité et l’éthique de L’Oréal. Ces règles de conduite ont pour objet de guider les actions et les comportements, inspirer les choix et faire vivre les valeurs du Groupe dans les actes quotidiens de chacun des collaborateurs. La sécurité des consommateurs est pour L’Oréal une priorité absolue. La Direction Internationale d’Evaluation de la Sécurité évalue spécifiquement la sécurité des matières premières et des produits finis. Elle établit le profil toxicologique des ingrédients utilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le marché. L’Oréal prolonge l’évaluation de la sécurité par un suivi des effets indésirables potentiels qui peuvent survenir lorsque le produit est sur le marché. Ceci permet de prendre si Face aux interrogations que la s ociété civile peut avoir au sujet de certaines substances et de leurs effets sur la santé et l’environnement, la position de L’Oréal peut se résumer Le rythme des ventes peut, dans certains cas, et pour certains produits, être lié aux conditions climatiques, par exemple les produits solaires. Les produits et les marques qui sont recherchés par les consommateurs pour des cadeaux sont tributaires d’une concentration forte de leur chiffre d’affaires en fin d’année et aux périodes des fêtes. C’est le cas notamment des parfums et de The Body Shop. Toute perturbation importante sur l’un ou l’autre de ces facteurs pourrait affecter le chiffre d’affaires de L’Oréal. L’Oréal s’efforce de pallier ces risques par la diversité et l’enrichissement de ses offres produits ainsi que par la construction des lancements et animations tout au long de L’Oréal est présent dans plus de 130 pays, 56 % de son chiffre d’affaires est réalisé hors d’Europe de l’Ouest. La répartition et l’évolution du chiffre d’affaires de L’Oréal sont indiquées dans le tome 1 page 13 . Outre les risques en devises évoqués à la note 24.1. intitulée Couverture du risque de change page 48 de ce document et au paragraphe 2.3.7., les perturbations politiques ou économiques des pays où le Groupe réalise une part significative de son chiffre d’affaires Cependant, la présence très globalisée favorise l’équilibre des ventes et une compensation entre les pays et les zones géographiques. Dans les périodes de fort ralentissement économique, l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe peut Pour commercialiser ses produits, L’Oréal s’appuie sur des circuits de distribution indépendants, hormis un nombre limité de boutiques détenues en propre. La concentration ou la disparition de chaînes de distribution, l’évolution des réglementations en matière de distribution sélective pourraient avoir un impact sur le développement des marques du Groupe dans le ou les pays concernés. La présence des marques du Groupe dans tous les types de distribution permettrait de modérer un éventuel effet négatif. • vigilance vis-à-vis de toute nouvelle donnée scientifique ; • collaboration avec les autorités compétentes ; Compte tenu de sa taille et du positionnement de ses marques, L’Oréal est soumis à la pression constante de concurrents locaux et internationaux dans tous les pays. • précaution conduisant à la substitution en cas de risque Cette concurrence est salutaire ; elle entraîne nos équipes, partout dans le monde, à donner en permanence le meilleur d’elles-mêmes au service des consommateurs et de nos — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration marques. Dans un contexte de lutte constante pour les meilleurs emplacements et les gammes de produits les plus attractives et les plus performantes, avec un rapport qualité-prix optimisé, gagner des parts de marché, améliorer la rentabilité de l’exploitation et donc assurer la croissance La gestion quotidienne des activités qui incluent notamment la production et la distribution, les opérations de facturation, de « reporting » et de consolidation ainsi que les échanges et l’accès à l’information interne, repose sur un bon fonctionnement de l’ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques. Le risque de dysfonctionnement ou d’arrêt des systèmes pour des motifs exogènes ou endogènes ne peut être écarté. Afin de minimiser l’impact que pourrait avoir ce type d’occurrence, la Direction des Systèmes d’Information a instauré des règles strictes en matière de sauvegarde des données, de protection, d’accès, de sécurité aussi bien en ce qui concerne les matériels que les applications. Ces mesures sont décrites dans le Rapport du Président sur le Contrôle Interne au paragraphe 3.5.4.2. page 128 Processus de pilotage de Propriété intellectuelle : marques et modèles L’Oréal est propriétaire des actifs incorporels majeurs pour les sociétés du Groupe auxquelles elle concède des licences contre paiement de redevances. Ainsi, la Société L’Oréal est propriétaire de la plupart de ses marques, qui constituent un actif stratégique du Groupe, notamment des 23 grandes marques internationales présentées dans son Rapport Annuel 2009, à l’exception de quelques marques qui lui ont été concédées en licence et qui sont pour la plupart exploitées par la Division des Produits de Luxe, principalement les marques Giorgio Armani, Yves Saint Laurent, Ralph Lauren, Cacharel, Viktor & Rolf et Diesel. Le nom des marques, les produits eux-mêmes ainsi que les modèles peuvent être contrefaits par des agents économiques qui souhaiteraient s’approprier ainsi de façon illégale et illégitime les bénéfices de leur notoriété. La protection des marques et modèles appartenant à L’Oréal fait l’objet d’une vigilance spécifique confiée à un département dédié au sein de la Direction Juridique du Groupe, qui a la responsabilité des enregistrements des marques dans tous les pays. Ce département exerce également une surveillance du marché et lance les actions nécessaires à l’encontre des Le Groupe L’Oréal est aussi actif dans les organisations qui se sont données pour mission de lutter contre la contrefaçon et de promouvoir de bonnes pratiques commerciales. C’est le cas notamment de l’Union des Fabricants, de la Chambre de Commerce Internationale et de Business Europe. Préalablement aux dépôts de marques et modèles, des recherches d’éventuels droits antérieurs sont réalisées. Compte tenu du grand nombre de pays dans lesquels les produits sont commercialisés ainsi que de la multiplicité des éventuels droits antérieurs dans chacun de ces pays, il ne peut être exclu que des tiers revendiquent des droits antérieurs sur certaines marques et modèles de L’Oréal. Il s’agit là d’un risque potentiel qu’il faut citer pour être exhaustif mais dont la probabilité d’occurrence est faible compte tenu du soin qui est apporté aux recherches La recherche et l’innovation sont les piliers historiques du développement de L’Oréal. La mobilisation des équipes de recherche de L’Oréal en a fait depuis de nombreuses années l’un des tout premiers déposants de brevets industriels dans Afin de protéger le Groupe contre le risque d’appropriation d’une molécule, d’un process de production ou d’un conditionnement par une autre société, L’Oréal s’est doté d’une structure spécifique, la Direction Internationale de la Propriété Industrielle au sein de la Direction Recherche et Innovation , qui assure les dépôts, l’exploitation et la défense des brevets du Groupe dans le monde entier. L’Oréal est soumis aux lois qui s’imposent à toutes les sociétés et cherche à avoir une attitude irréprochable. L’Oréal demande à ses filiales de respecter les réglementations des pays dans lesquels l’entreprise intervient. Membre actif des associations professionnelles dans les pays où notre industrie est représentée, L’Oréal participe au dialogue permanent avec les autorités nationales ou régionales en charge de la réglementation spécifique des produits de notre secteur industriel afin de prévenir les risques liés aux changements évaluation et autorisation des substances chimiques) entrée en vigueur en juin 2007 vise à renforcer la sécurité humaine et environnementale des produits chimiques en imposant à toute société utilisatrice de justifier de la mise en œuvre de mesures appropriées de gestion des risques. L’élaboration des dossiers d’enregistrement des substances utilisées par L’Oréal est en cours. L’Oréal prend un rôle actif dans ce processus pour les substances fabriquées ou importées par ses entités légales européennes concernées. Dans le cadre associatif national et européen, L’Oréal contribue à l’analyse et à l’élaboration de guides pratiques de mise en place de cette réglementation qui nécessite l’adaptation de L’Oréal est également soumis à la 7e modification de la Directive Cosmétique européenne relative aux tests des ingrédients sur animaux. Un groupe de travail au sein de L’Oréal s’est donné pour objectif de repenser la conception et les modes d’évaluation des matières premières, par nature Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration — Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. Par ailleurs, le Groupe peut faire l’objet de procédures initiées par les autorités nationales de contrôle de la concurrence, notamment dans Une provision est constituée chaque fois que le Groupe a une obligation vis-à-vis d’un tiers et devra faire face à une sortie de ressources probable dont le coût peut être estimé Nous considérons qu’il n’existe pas à ce jour de fait exceptionnel ni procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage risquant d’affecter ou ayant récemment affecté significativement et avec une probabilité sérieuse la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la Société et du Afin d’améliorer l’efficacité et la productivité de ses processus industriels, L’Oréal concentre l’essentiel de ses productions sur 38 usines, spécialisées notamment par type Les produits doivent être disponibles sur le marché à des dates fixes pour respecter les plans de lancement et les demandes des clients, ceci afin de permettre le référencement des nouvelles gammes dans un marché de cosmétiques exigeant toujours plus de réactivité. De ce fait, un arrêt majeur de production dans une unité industrielle pourrait être préjudiciable à la réalisation des L’Oréal est tributaire de ses fournisseurs externes pour la livraison d’emplois (matières premières et articles de conditionnement) indispensables à la fabrication des produits finis, laquelle peut donc être perturbée par la défaillance d’un fournisseur important. Afin de prévenir ces risques, L’Oréal a établi des plans de continuité de la production dont l’objet est notamment de rechercher des solutions de substitution (par exemple : « back up » des fournisseurs, duplication des L’industrie cosmétique a un profil de risque environnemental limité. Cependant comme pour toute opération de production et de distribution, L’Oréal est exposé à des enjeux de sécurité et d’environnement (liés par exemple à l’utilisation de certaines matières premières, à l’utilisation de machines ou d’équipements électriques pour la fabrication ou le stockage, aux manutentions pouvant provoquer des accidents corporels, au traitement des eaux usées, etc.). Le principal risque est l’incendie en raison des matières inflammables utilisées dans les produits (alcool, gaz propulseurs, poudres, oxydants et solvants) et du stockage Pour respecter son engagement en faveur de la protection de l’environnement, de l’amélioration des conditions de sécurité industrielle et de santé au travail, et pour atteindre des objectifs concrets, une politique Sécurité, Hygiène et Environnement (SH&E) rigoureuse a été mise en place au sein du Groupe depuis de nombreuses années. La Direction Générale des Opérations émet des règles internes fixant les principes de la politique de L’Oréal en matière de SH&E. Un responsable SH&E est nommé dans chaque site industriel. Des programmes de formation sont organisés de façon systématique. Des indicateurs de performance SH&E sont collectés mensuellement par tous les sites de fabrication et toutes les centrales d’expédition. Le risque incendie est encadré par des normes très strictes de prévention des incendies (norme de la National Fire Le Groupe L’Oréal exploite 108 sites industriels dont 3 sont classés « Seveso seuil haut » et sont ainsi soumis à une réglementation stricte par le biais de la directive Seveso de l’Union européenne relative au contrôle des risques d’accidents majeurs dus au stockage de produits chimiques Cartographie des risques SH& E et audits Dans le cadre de cette politique SH&E, le SHAP (Safety Hazard Assessment Procedure) est un programme d’analyse pour la prévention des risques fondé sur l’évaluation des risques effectuée par les collaborateurs sur le terrain, sous la responsabilité du Directeur d’usine. Ce programme contribue à identifier globalement et pour chacun des postes de travail les dangers et en évalue les risques. La méthode SHAP permet ainsi de dresser une cartographie des risques de chaque usine. Cette méthode permet d’évaluer le niveau de risques et de mettre en place les moyens de contrôle nécessaires. Généralisée à tous les sites industriels du Groupe, elle s’appuie sur le dialogue entre responsables et contribue à une amélioration collective significative de la maîtrise des risques. Cette démarche est évolutive et actualisée régulièrement en fonction de l’évolution des sites et de l’expérience sur le terrain. Des audits SH&E sont menés tous les trois ou quatre ans dans chaque usine et la cartographie du site est passée en revue dans le cadre de cet audit. En 2009, 8 usines et 10 centrales de distribution ont fait l’objet d’un audit SH&E. Des informations détaillées sur les risques SH&E et leur gestion sont disponibles dans le Rapport Développement D urable du Groupe en ligne sur www.loreal.com. — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration Le Groupe privilégie les relations avec les Banques et Compagnies d’assurance de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès d’agences spécialisées. Dès lors le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie (cf. note 24.4. page 51 Risque de contrepartie). Le risque lié à la dette client peut être matérialisé par le non- recouvrement des créances du fait de difficultés de trésorerie de la clientèle ou de disparition de clients. Cependant ce risque est restreint par la politique du Groupe qui est de retenir une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent. Le risque associé à l’assurance crédit est mentionné ci-dessous au Par ailleurs, compte tenu de la variété et de la multiplicité des circuits de distribution au niveau mondial, la probabilité d’occurrence d’un dommage significatif à l’échelle du Groupe reste limitée. Les 10 premiers clients distributeurs représentent environ 20 % des ventes du Groupe. Le montant considéré comme posant un risque de non-recouvrement et provisionné à ce titre est indiqué dans la note 17 intitulée Créances clients en page 36 du présent document. Il ne dépasse pas 2 % de la créance client brute. La Direction des Services Financiers du Groupe centralise l’ensemble des besoins de financement des filiales et les négociations avec les établissements financiers de façon à renforcer la maîtrise des conditions de financement. Les opérations éventuellement effectuées par les filiales sont Le risque de liquidité du Groupe L’Oréal est géré avec pour objectif prioritaire d’assurer la continuité de ses financements et d’optimiser le coût financier de la dette. A cet effet, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées auprès de plusieurs banques de premier plan pour un montant total de 2 425 millions d’euros et pour des durées de 8 mois à 5 ans et plus selon les cas. Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité. De plus, le Groupe fait appel de manière très régulière au marché sous la forme, en France, de billets de trésorerie ou, aux Etats-Unis, de « Commercial Paper » (voir note 23.1. Analyse de la dette par nature et 23.2. Analyse de la dette par maturité, page 47 et note 24.5. Risque de liquidité page 51) . Le Groupe L’Oréal est noté par les agences qui lui ont attribué en octobre 2009 pour Standard & Poor et en juillet 2009 pour Moody’s et Fitch, respectivement les notes à court terme A1+, Prime1 et F1+. Ces notations sont inchangées par rapport à celles attribuées en 2008. Les risques financiers englobent le risque de taux d’intérêt, le risque de change, le risque lié aux actions détenues, le risque sur les actifs de couverture des engagements sociaux, le risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels, le Pour les besoins de son développement et de sa politique d’investissements, L’Oréal a recours à des emprunts. Le Groupe se refinance principalement à taux variable, comme il est indiqué dans la note 23.4. page 48 Répartition de la dette taux fixe – taux variable. D’autres détails sur la dette et les taux d’intérêts sont aussi indiqués dans les notes 23.5. Taux d’intérêt effectif, 23.6. Taux moyen de la dette et 23.7. Juste valeur des emprunts et dettes financières page 48 du Afin de limiter l’impact négatif de fluctuation des taux, le Groupe applique une politique de gestion non spéculative des taux en utilisant des instruments dérivés, décrits dans les notes 24.2. Couverture du risque de taux d’intérêt et 24.3. Sensibilité à l’évolution des taux d’intérêts en pages 50 et 51 Du fait de sa présence internationale, L’Oréal est naturellement exposé aux variations des devises. Les fluctuations entre les principales devises peuvent donc influencer les résultats du Groupe, lors de la conversion en euros des comptes des filiales hors euros, et de ce fait rendre difficile la comparaison des performances entre deux exercices. De plus, des flux commerciaux d’achats et ventes d’articles et de produits sont réalisés entre les différents pays. L’approvisionnement des filiales se fait principalement dans la devise du pays fournisseur. Afin de limiter le risque de change, le Groupe interdit à ses filiales de spéculer sur les devises et adopte une politique prudente de couverture en fin d’année, des besoins annuels de l’année suivante, par des achats ou ventes à terme ou par des options. Les besoins sont établis pour l’année à venir sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale. Ces besoins sont ensuite réexaminés régulièrement tout au long de l’année en cours. Afin de bénéficier d’une meilleure visibilité des flux générés, la gestion du risque de change est centralisée par la Direction de la Trésorerie au siège (Direction des Services Financiers) qui s’appuie sur un outil spécifique de centralisation des besoins filiales par Le dispositif de couverture des risques de change est présenté au Comité d’Audit. La méthodologie de couverture et les valeurs impliquées sont détaillées dans la note 24.1. Couverture du risque de change en pages 48 à 50 de ce Le détail du chiffre d’affaires consolidé 2009 par devise est spécifié dans le tome 1 page 12 . Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration — L’analyse de sensibilité aux variations des devises et l’impact sur les capitaux propres sont détaillés en note 20.4. page 41 Eléments constatés directement en capitaux propres. Enfin l’e ffet des pertes et gains de change sur le compte de résultat est indiqué en note 6 page 24 Pertes et gains de change. L’Oréal n’investit pas sa trésorerie en actions. Pour L’Oréal, le principal risque sur actions réside dans sa participation dans le capital de la société Sanofi-Aventis à hauteur de 8,97 % pour un montant décrit dans la note 15 page 35 Actifs financiers non courants du présent document. Un passage significatif ou prolongé au-dessous du coût d’entrée de l’action Sanofi-Aventis, exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de résultat comme expliqué dans la note 24.6. en page 51 Risque sur actions. Risque sur actifs de couverture des engagements Les actifs de couverture des engagements sociaux sont constitués de placements qui sont par nature exposés aux La répartition de ces actifs est encadrée par des limites de placement entre les différentes catégories visant notamment un financement équilibré entre actions et obligations. Cependant une baisse forte et durable des marchés financiers peut avoir un impact sur la valeur des portefeuilles constitués (voir note 21 Avantages postérieurs à l’emplois, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme en pages 42 à 45 du présent document). Le Groupe adopte une politique de prudence dans le choix des assureurs et dépositaires de ces actifs. Risque relatif à la dépréciation des actifs Ainsi qu’il est indiqué dans le paragraphe ci-dessus relatif aux risques juridiques, les marques de L’Oréal constituent un actif stratégique du Groupe. (cf. Bilan consolidé page 6 ). Comme détaillé en note 1.17 . en page 13 Immobilisations incorporelles, les écarts d’acquisition et les marques à durée de vie indéfinie ne font pas l’objet d’amortissement mais de tests de dépréciation périodiques au moins une fois par an. Tout écart entre la valeur recouvrable de l’écart d‘acquisition ou de la marque objet du test, et sa valeur nette comptable se traduirait par une dépréciation d’actif constatée dans le compte de résultat. Les montants pour l’année 2009 sont indiqués en note 7.2. page 25 Autres produis et charges et en note 13 page 33 Test de dépréciation des actifs incorporels La fabrication des produits cosmétiques est dépendante de l’achat de matières premières dont le cours varie. Ces matières premières ou composants entrent dans la composition des produits ou de leur emballage. Les matières premières principales sont le polyéthylène, le polypropylène, l’aluminium et les huiles végétales. Une hausse exceptionnellement forte de ces matières premières ou de l’énergie sur le marché mondial pourrait se répercuter directement sur le prix de revient des produits cosmétiques. Néanmoins nous estimons que l’impact de cette hausse sur la marge brute resterait limité. Afin d’anticiper l’effet de ces variations, L’Oréal mène de façon préventive des négociations d’indices de prix avec ses principaux fournisseurs de matières premières et d’articles de conditionnement. De ce fait, le Groupe n’a pas recours à des couvertures. Egalement afin de compenser la volatilité des marchés, L’Oréal met en œuvre des efforts continus d’actions d’achat et de productivité industrielle. Par ailleurs la centralisation de la responsabilité des achats mentionnée dans le Rapport du Président au paragraphe 3.5.2.1. page 125 L’objectif de la politique d’assurance est de protéger le bilan et le compte de résultat du Groupe de la survenance de risques significatifs identifiés qui pourraient l’affecter. Ce transfert de risque s’intègre dans le processus de gestion des risques du Groupe. Cette politique est déclinée à 2 niveaux : • au niveau central, le Groupe a négocié des programmes mondiaux d’assurances pour couvrir ses expositions principales en fonction de l’offre disponible ; • localement, les filiales doivent mettre en œuvre les couvertures d’assurances pour respecter les obligations réglementaires locales et souscrire les couvertures complémentaires aux programmes mondiaux du Groupe La solvabilité financière des assureurs retenus est un critère important dans le choix du Groupe. Chaque programme souscrit par le Groupe fait appel à un pool d’assureurs. Au global, les principaux acteurs mondiaux participent à un ou Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années un programme intégré englobant toutes les filiales. Ce programme couvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des entités du Groupe. Il couvre notamment la responsabilité civile exploitation, y compris pour les atteintes à l’environnement d’origine soudaine et accidentelle, la responsabilité civile du fait des produits, ainsi que les frais de retrait de produits. Ce programme n’a jamais fait l’objet d’une sinistralité significative, ce qui traduit la très haute exigence de qualité et de sécurité du Groupe dans le pilotage de ses opérations et dans la conception et la fabrication de ses produits. La santé et la sécurité des consommateurs et des salariés est une préoccupation omniprésente à tous les niveaux des — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration Dommage aux biens et perte d’exploitation Le Groupe a mis en place un programme centralisé pour couvrir l’ensemble des biens (immobilisations et stocks) de ses filiales. Ce programme couvre également les pertes d’exploitation consécutives à un dommage matériel garanti. La limite de la garantie couvre le sinistre maximum raisonnablement envisageable compte tenu des mesures de prévention et de protection mises en place ainsi que les plans de continuité de production dans les sites industriels La capacité du marché de l’assurance étant limitée pour certains types d’événement, ce programme est assorti de sous-limites globales qui concernent notamment les risques liés aux catastrophes naturelles. Ce programme est assorti d’audits Ingénierie Prévention des sites du Groupe par les services spécialisés des assureurs. Ces visites s’inscrivent dans le système sécurité du Groupe. Le Groupe a mis en place une couverture de tous ses transports de biens. Toutes les filiales sont adhérentes à ce programme, permettant ainsi d’apporter une sécurité maximale en matière d’assurance transport à tous les flux Les filiales sont invitées à mettre en place, avec l’aide et aux termes et conditions négociés par le siège, en complément de leur propre politique de crédit-management, une couverture d’assurance-crédit dans la mesure où une offre d’assurance compatible avec le niveau d’activité commerciale est disponible à des conditions financièrement acceptables. Dans une période de fort ralentissement économique, on pourrait constater sur le marché de l’assurance-crédit une contraction des engagements des grands assureurs susceptibles de réduire leur couverture des encours sur certains pays. Les polices d’assurance mises en place dans ces pays pourraient être affectées par ce mouvement. Le Groupe, via sa filiale de réassurance, conserve à sa charge, au-delà des franchises applicables aux filiales assurées, une rétention d’un montant non significatif au niveau consolidé. Ce chapitre est traité dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration. Toutes les informations sur les fonctions exercées par les administrateurs ces cinq dernières années se trouvent dans le Rapport du Président, page 109 et suivantes. Les dispositions retenues par le Conseil sur ce sujet en septembre 2003, au moment où le Conseil publiait pour la première fois son Règlement Intérieur, sont les suivantes : « L’administrateur reçoit des jetons de présence dont le montant est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil. Le montant des jetons de présence est réparti entre les administrateurs de la manière suivante : • une part égale attribuée à chacun d’entre eux, dont une partie fixe et une partie variable en fonction de l’assiduité • une part supplémentaire pour les membres des Comités Pour 2009, le Conseil a retenu pour une année pleine : une somme forfaitaire annuelle de 30 000 € ; une somme de Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration — 5 000 € par séance du Conseil à laquelle l’administrateur assiste ; une somme de 15 000 € pour chaque administrateur membre du Comité Stratégie et Réalisations et une somme complémentaire de 15 000 € pour le Président de ce Comité ; une somme de 7 500 € pour chaque administrateur membre du Comité des Rémunérations et du Comité des Nominations et de la G ouvernance et une somme complémentaire de 7 500 € pour le Président de chacun de ces Comités ; une somme de 20 000 € pour chaque administrateur membre du Comité d’Audit et une somme complémentaire de 20 000 € pour total de six réunions comme en 2008, selon la répartition suivante : développement à long terme de la valeur de l’entreprise et au cours de son action en Bourse, et ce, à raison de leur Dans sa réunion du 15 février 2010, le Conseil a décidé de reconduire la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, et de renouveler Sir Lindsay Owen- Jones dans ses fonctions de Président et M. Jean-Paul Agon dans ses fonctions de Directeur Général lors de sa réunion devant se tenir à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010, sous réserve du renouvellement de leur Dans l’appréciation de ces différents éléments de rémunération, il est fait référence à la situation de dirigeants de grandes sociétés internationales occupant une position de leader mondial et qui opèrent sur des marchés similaires. Suivant cette approche, et au vu de ces éléments, le Comité des Rémunérations fait ses propositions au Conseil qui délibère et statue collégialement sur chacune d’entre elles. Le Conseil d’Administration a la volonté constante d’inciter la Direction Générale autant à maximiser la performance de chaque exercice qu’à en assurer la répétition et la régularité Afin que soient offertes aux mandataires sociaux, nommés par le Conseil, des rémunérations et des options de nature à les attirer, les motiver et les fidéliser, le Conseil est guidé dans ses réflexions par 2 principes clairs : • la rémunération en espèces doit être modulée en fonction de leurs responsabilités effectives, et être compétitive. Elle doit dépendre, également, dans la détermination de sa part variable, pour partie de la performance de la Société, du rôle qu’y prend chacun des mandataires sociaux, et pour partie de critères qualitatifs de management ; • des stock-options doivent être attribuées à ces mandataires sociaux dans le but de les intéresser au En début d’année, le Comité propose au Conseil : • le montant de la partie variable de la rémunération afférente à l’exercice précédent après examen de chaque critère de performance qualitatif et quantitatif au vu des • pour l’exercice en cours, le montant de la partie fixe à verser, ainsi que la détermination de l’objectif (valeur et Le Comité des Rémunérations formule, en même temps, des propositions d’attribution d’options pour les mandataires Le 11 février 2009, le Comité des Rémunérations a formulé d es propositions que le Conseil a examinées et faites siennes dans sa séance du 16 février 2009. — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration du 16 février 2009 avait arrêté la rémunération fixe du Directeur Général à 2 100 000 euros Le Comité des Rémunérations du 12 février 2010 a examiné les conditions de réalisation des objectifs donnant lieu à l’attribution de la part variable au titre de l’année 2009. Les critères d’évaluation de la performance avaient été fixés • pour moitié sur une appréciation des aspects qualitatifs de management comme la pertinence des choix stratégiques, les perspectives des produits et marchés, la qualité des projets de la Recherche, le renouvellement des structures, la qualité de la communication et la capacité • pour moitié en se référant à des objectifs quantitatifs traduisant la performance de l’entreprise tels que l’évolution du chiffre d’affaires comparable, des parts de marché, du résultat d’exploitation, du bénéfice net par actions et du « cash flow ». Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil a décidé d’attribuer à M. Jean-Paul Agon une part variable Pour l’année 2010, le Conseil du 15 février 2010 a arrêté la partie fixe à 2 100 000 euros bruts en base annuelle, sans changement par rapport à 2009, et reconduit l’objectif cible d’une part variable représentant 100 % de la partie fixe avec des critères d’évaluation de la performance équivalents à ceux de 2009. Ces dispositions s’appliquent pour toute l’année 2010 en cas de renouvellement par le Conseil d’Administration du mandat de M. Jean-Paul Agon, en qualité de Directeur Général, à l’issue de l’Assemblée M. Jean-Paul Agon a, par ailleurs, décliné en 2009 l’attribution de stock-options que le Conseil d’Administration avait Le Directeur Général dispose d’une voiture de fonction et Le tableau récapitulatif des rémunérations du Directeur Général se présente comme suit : (1) A compter de 2008, la rémunération variable due au titre de l’année n est versée en n+1. (2) Les jetons de présence de l’année n sont versés en n+1. Le tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées au Directeur Général se présente sous la forme suivante : Rémunération due au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Le Conseil d’Administration du 16 février 2009 avait arrêté la rémunération du Président à 2 000 000 d’euros bruts en base annuelle pour l’année 2009 pour la partie fixe, y compris les Concernant la partie variable, l’objectif cible était de 1 500 000 euros, soit 75 % du fixe. Elle est fondée sur la réalisation d’objectifs liés à sa mission telle qu’elle est décrite dans le Règlement Intérieur du Conseil. Le Comité des Rémunérations a proposé de retenir le même taux de réalisation de 60 % de l’objectif cible que celui appliqué à la part variable du Directeur Général. Compte tenu de l’environnement économique et des efforts importants fournis par chacun dans l’entreprise, le Président a souhaité renoncer à toute partie variable au titre de 2009. Le Conseil en a pris acte. Le Conseil a décidé de maintenir pour l’exercice 2010 à son niveau actuel la part fixe de la rémunération du Président, Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration — soit 2 000 000 d’euros y compris les avantages en nature et ce jusqu’au terme de son mandat d’administrateur qui s’achève à la prochaine Assemblée Générale du 27 avril 2010. Le Conseil a également fixé par anticipation pour le reste de l’année 2010 la part fixe de la rémunération du Président. Sous réserve du renouvellement de son mandat, le Conseil a décidé, conformément au souhait du Président, que la part fixe de sa rémunération serait ramenée à 1 000 000 d’euros en base annuelle y compris les avantages en nature et que Le Président dispose d’un secrétariat, d’une voiture de Le tableau récapitulatif des rémunérations du Président se présente comme suit : (1) A compter de 2008, la rémunération variable due au titre de l’année n est versée en n+1. (2) Les jetons de présence de l’année n sont versés en n+1. Le tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées au Président se présente sous la forme suivante : Rémunération due au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2.5.3. Options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Les attributions d’options, pouvant encore être exercées, qui ont été consenties par le Conseil d’Administration à Sir Lindsay Owen-Jones au cours des années précédentes, sont les suivantes : — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration Les attributions d’options pouvant encore être exercées, qui ont été consenties à M. Jean-Paul Agon, depuis sa nomination en tant que mandataire social sont les suivantes : Le Conseil d’Administration a décidé, dans le cadre du Plan du 30 novembre 2007, que M. Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social, conservera sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de ses fonctions de Directeur Général de L’Oréal, un nombre d’actions correspondant à 50 % du « solde des actions issues de la levée ». Le « solde des actions issues de la levée » s’entendrait du nombre total d’actions issues de la levée diminué d’un nombre d’actions dont la cession est nécessaire pour financer l’exercice des options considérées et, le cas échéant, le paiement de tout impôt, immédiat ou différé, des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu’applicables à la date d’exercice des options. Si le nombre d’actions ainsi déterminé et devant être conservé jusqu’à la cessation des fonctions de Directeur Général de M. Jean-Paul Agon n’est pas un nombre entier d’actions, celui-ci serait arrondi au nombre entier d’actions M. Jean-Paul Agon a, par ailleurs, décliné en 2009 l’attribution de stock-options que le Conseil d’Administration avait Sir Lindsay Owen-Jones a levé, le 20 novembre 2009, 200 000 options sur l’attribution d’options consentie par le Conseil d’Administration le 7 décembre 1999, qui était de 300 000 options d’achat d’actions, au prix de 61,00 euros M. Jean-Paul Agon n’a pas levé de stock-options en 2009. 2.5.5. Engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux 2.5.5.1. Engagements pris à l’égard du Président Sir Lindsay Owen-Jones, Président du Conseil d’Administration, ayant liquidé ses droits à la retraite en 2006, n’a plus de contrat de travail avec L’Oréal. Il ne dispose d’aucune indemnité en cas de révocation ou de non-renouvellement de mandat. (1) Sir Lindsay Owen-Jones est administrateur depuis 1984. Son mandat sera proposé à renouvellement lors de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010. (2) Sir Lindsay Owen-Jones bénéficie de la Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture depuis la liquidation de ses droits à la retraite en 2006. Le dispositif décrit ci-dessous est lié au renouvellement par le Conseil d’Administration du mandat du Directeur Général à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010. Il est soumis par voie de résolution au vote des actionnaires sous la condition suspensive de ce renouvellement. Le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi conjointement par l’AFEP et le MEDEF, auquel L’Oréal se réfère, recommande, sans imposer, qu’il soit mis fin au cumul contrat de travail/mandat social (point 19). Le Conseil d’Administration de L’Oréal partage les objectifs de cette recommandation qui vise à éviter le cumul d’avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social et interdire toute entrave à la révocabilité ad nutum des mandataires sociaux. Le Conseil d’Administration entend donc formaliser les modalités d’application des objectifs de la recommandation, adaptées au contexte professionnel du Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration — L’intention du Conseil est de traiter de la façon qui suit M. Jean-Paul Agon et, à l’avenir, tout nouveau mandataire social ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au En aucun cas, les rémunérations, au titre du mandat, ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal. La politique constante de L’Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires sociaux des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe. C’est ainsi que M. Jean-Paul Agon, alors Directeur Général Adjoint, a été nommé Directeur Général en avril 2006, à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez L’Oréal. Le Conseil d’Administration constate que si, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF, il était mis fin au contrat de travail qui lie M. Jean-Paul Agon à L’Oréal, celui-ci perdrait le statut résultant de vingt-sept années de travail consacrées au Groupe, en qualité de salarié. Or le Conseil ne souhaite pas qu’ayant accepté, après 27 ans de carrière chez L’Oréal, le mandat de Directeur Général, M. Jean-Paul Agon se voit privé d’avantages dont il aurait continué à bénéficier s’il était resté salarié. Le Conseil d’Administration estime que l’objectif poursuivi par la recommandation AFEP-MEDEF peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au mandat. Le Conseil d’Administration a décidé de supprimer toute indemnité en cas de cessation du mandat social. En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne serait versé à M. Jean-Paul Agon, que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée. M. Jean-Paul Agon continuera à bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement les cadres dirigeants du Groupe, tel que décrit page 99 du présent Rapport sous le titre Régimes de retraite en France- La rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies susvisée, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006, soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable. Cette rémunération de référence est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations publié par la Caisse Nationale d’Assurance rémunération fixe et 1 308 750 euros de rémunération variable. L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière, y compris les années effectuées en qualité de M. Jean-Paul Agon continuera à bénéficier, du fait de son assimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social, des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Les dispositions ci-dessus relèvent de la procédure des conventions et engagements réglementés ; les Commissaires aux Comptes en sont informés et l’engagement est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 statuant sur le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes. Le tableau ci-dessous, présenté sous la forme recommandée par l’AMF, fait apparaître clairement qu’il n’y a pas de cumul d’avantages entre contrat de travail suspendu et mandat — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration (1) M. Agon est administrateur depuis 2006. L’Assemblée Générale du 27 avril 2010 est appelée à renouveler son mandat. (2) Le contrat de travail de M. Agon est suspendu pendant la durée de son mandat social. (3) Au titre du contrat de travail ; M. Agon bénéficie du régime de Garantie de R etraite des Membres du Comité de Conjoncture décrite en page 99. (4) Aucune indemnité n’est due au titre de la cessation du mandat social. Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, l’indemnité de licenciement serait plafonnée, compte-tenu de l’ancienneté de M. Agon, à 20 mois de rémunération de référence . (5) Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des 2/3 de la rémunération fixe de référence mensuelle sauf si M. Agon était libéré de l’application de la clause. 2.5.6. Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2009 sur les titres L’Oréal (Article 223-26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers) personne morale liée à M. Marc Ladreit 2.6. Informations concernant le capital social Le capital social s’élève à 119 794 482,00 € au 31 décembre 2009 ; il est divisé en 598 972 410 actions de 0,20 € de valeur nominale, toutes de même catégorie et portant même Le tableau ci-après récapitule (notamment en application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce) les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration portant sur le capital, fait apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice et présente les autorisations dont le vote est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 avril 2010. 2 Informations concernant le capital social Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration — à celle votée par l’Assemblée Générale du 16 avril 2009. Toutes ces options sont exerçables à raison d’une action nouvelle par option, et sont donc susceptibles d’entraîner la création d’un nombre égal d’actions. De sorte que le capital potentiel de la Il n’existe pas de titres émis par la Société donnant accès indirectement au capital. — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration 2.6.3. Historique des variations du capital au cours des cinq dernières années 105 440 € 31 026 370,50 € 2.6.4. Personnes physiques ou morales exerçant, à la connaissance de la Société, un contrôle sur elle La Famille Bettencourt, d’une part, et Nestlé S.A., d’autre part, sont actionnaires de la Société et ont déclaré agir de concert (voir ci-après Evolution de la répartition du capital et des droits de vote et Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société ). 2 Informations concernant le capital social Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration — 2.6.5. E volution de la répartition du capital et des droits de vote au cours Au cours des trois dernières années, la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante : 96,33 100,00 602 415 810 100,00 96,80 100,00 598 972 410 100,00 (1) Dont 185 654 833 actions L’Oréal détenues en pleine propriété ou en usufruit par Téthys, s ociété par actions simplifiée dont Mme Liliane Bettencourt est Présidente et dont elle détient en usufruit la quasi-totalité des actions et des droits de vote attachés. Mme Françoise Bettencourt-Meyers est nue propriétaire de 76 440 541 actions L’Oréal dont l’usufruit est détenu par Téthys. (2) La Famille Bettencourt et Nestlé S.A. agissent de concert (voir ci-après Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société ). (3) Calculés conformément à l’article 223-16 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. (4) Aux Assemblées Générales : il est rappelé que, statutairement, chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées Générales d’actionnaires, et que, de par la loi, les actions auto-détenues sont dépourvues de droits de vote. A la connaissance de la Société, au 31 décembre 2009, les membres du Comité de Direction détenaient moins de 1 % du capital. Le nombre d’actions détenues par chacun des membres du Conseil d’Administration figure dans l’annexe du Rapport de Gestion à la rubrique Mandataires sociaux , pages 109 à La Société est autorisée à opérer en Bourse ou autrement sur ses propres actions conformément aux articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce, dans les limites et selon les finalités définies par les autorisations qui lui sont conférées par son Assemblée Générale. Au 31 décembre 2009, la Société détenait à ce titre 14 236 750 de ses propres actions (2,38 % du capital), qui, évaluées à leurs cours d’achat, représentaient 1 071,6 M€ et, après provisions, 1 048,7 M€, toutes affectées à la couverture de plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux La participation du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées, par le biais du Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE), s’établit, au 31 décembre 2009, à 4 307 998 actions, soit 0,72 % du capital. Au cours de l’exercice 2009, la Société n’a été avisée d’aucun franchissement de seuils légaux de détention de ses actions ou de ses droits de vote. La Société n’a pas connaissance d’autres accords d’actionnaires portant sur les titres composant son capital Un protocole d’accord a été signé le 3 février 2004 entre, d’une part Madame Liliane Bettencourt et sa famille, et d’autre part Nestlé, prévoyant la fusion absorption de Gesparal par L’Oréal et contenant en outre les clauses suivantes : 2.6.8.1. Clauses relatives à la gestion des actions détenues dans le capital de L’Oréal Les parties se sont engagées à ne pas augmenter directement ou indirectement leurs participations en capital ou en droits de vote dans L’Oréal, par quelque moyen que ce soit, pendant une durée minimum de trois ans à compter du 29 avril 2004, et en tout état de cause pas avant six mois après A cette date cette participation est détenue par 9 689 salariés — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration Les parties se sont engagées à ne pas céder leurs actions L’Oréal en totalité ou en partie directement ou indirectement, pendant une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004, a) L’engagement de plafonnement ne s’applique pas si l’augmentation de la participation résulte d’une réduction du nombre d’actions ou de droits de vote de L’Oréal, de l’acquisition par la Société de ses propres actions, ou de la suspension ou suppression des droits b) Les engagements de plafonnement et d’incessibilité cessent d’être applicables dans le cas d’une offre publique sur les actions L’Oréal, à compter de la publication de l’avis de recevabilité et jusqu’au lendemain de la publication de l’avis de résultat. c) En cas d’augmentation du capital social de L’Oréal, les parties peuvent, à condition que l’autre partie ait voté en faveur de l’augmentation de capital, acquérir des actions ou souscrire de nouvelles actions, afin de maintenir leur participation au quantum existant avant ladite opération. d) Les parties sont libres de procéder à des transferts d’actions L’Oréal en faveur, pour les personnes physiques, d’un ascendant, descendant ou conjoint sous forme de donation et pour les personnes physiques ou morales en faveur de toute société dont la personne procédant au transfert détiendrait plus de 90 % du capital ou des Les parties se sont consenties réciproquement un droit de préemption sur les actions L’Oréal qu’elles détiennent depuis la fusion et qu’elles détiendront ultérieurement. Ce droit de préemption entrera en vigueur à l’expiration de la clause d’incessibilité pour une durée de cinq années ; par exception, il entrera en vigueur avant l’expiration de la période d’incessibilité en cas d’offre publique sur les actions L’Oréal pour une durée débutant le jour de l’avis de recevabilité et, se terminant le lendemain de la publication Absence de concert avec un tiers Les parties se sont interdites pendant une durée de dix années, à compter de la date d’effet de la fusion, de conclure avec un tiers un accord ou un concert relatif aux actions composant le capital social de L’Oréal. La violation de cet engagement ouvre droit, au profit de l’autre partie, à l’exercice du droit de préemption sur la participation détenue par la partie auteur de la violation, pour un prix par action égal à la moyenne des trente derniers cours de Bourse, avant la notification d’exercice du droit de Le Protocole ne prévoyait aucune modification du Conseil d’Administration par rapport à sa composition à la date de sa signature, mais l’engagement de vote des parties en faveur de la désignation en qualité d’administrateurs de trois membres proposés par l’autre partie. La Famille Bettencourt et Nestlé se sont également engagées à voter en faveur de la désignation de deux Vice-Présidents du Conseil d’Administration, l’un proposé par la Famille Les parties ont prévu la création d’un Comité au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal dénommé : Stratégie et R éalisations qui compte six membres, est présidé par le Président du Conseil d’Administration de L’Oréal et est composé de deux membres proposés par la Famille Bettencourt, deux proposés par Nestlé et d’un autre administrateur indépendant. Il se réunit six fois par an. Sauf stipulations contraires, le Protocole restera en vigueur pour une durée de cinq années à compter du 29 avril 2004, et en tout état de cause, jusqu’à l’expiration d’une période de six mois après le décès de Madame Bettencourt. 2.6.8.4. Action de concert entre les parties Les parties ont déclaré agir de concert pour une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004. Le 9 avril 2009, la Famille Bettencourt et Nestlé ont publié le « La famille Bettencourt et la société Nestlé ont signé le 3 février 2004 un protocole d’accord qui organise leurs relations et la gestion de leurs participations au sein de la Cet accord est public et demeure inchangé. Il prévoit l’incessibilité de leurs participations respectives dans le capital de L’Oréal jusqu’au 29 avril 2009, les autres clauses interdiction de constituer un concert avec un tiers, composition du Conseil d’Administration et du Comité Stratégie et Réalisations) poursuivant leurs effets jusqu’à l’échéance prévue par le protocole de 2004. La famille Bettencourt et la société Nestlé continueront d’agir de concert à l’égard de la Société L’Oréal au-delà du 29 avril 2 Informations concernant le capital social Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration — opérés au cours de l’exercice 2009 Au cours de l’exercice 2009, la Société n’a procédé à aucun rachat de ses propres actions. Il n’a ainsi été fait aucun usage de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 16 avril 2009. Le Conseil d’Administration du 16 février 2009 a procédé à l’annulation de 3 808 000 actions qui avaient été rachetées en 2008, dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2008 et relevant de l’article L. 225-209 Le tableau ci-dessous récapitule les opérations effectuées dans ce cadre, et l’utilisation faite des titres rachetés par 10 % du capital à la date des rachats (soit au 16/02/2009 : 59 844 521 actions), pour un montant maximum de 7 800 millions d’euros 10 % du capital à la date des rachats (soit au 13/02/2008 : 61 078 861 actions), pour un montant maximum de 7 900 millions d’euros 20 juin – 31 décembre 2008 Annulation : 6 433 000 (1) sur ses propres titres en 2009 • adossé à des plans d’options d’achat Nombre de titres détenus en portefeuille Valeur de marché du portefeuille au 31.12.2009 : * Dont 1 064 242 levées d’options d’achat d’actions consenties à des salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe. Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au au Conseil d’opérer sur les actions Par le vote d’une nouvelle résolution, l’Assemblée pourrait donner au Conseil d’Administration les moyens lui permettant de poursuivre sa politique de rachat. — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration Cette autorisation serait donnée pour une période maximale de 18 mois à compter de la date de l’ Assemblée et le prix d’achat par action ne pourrait pas être supérieur à 130 €. La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de : • leur attribution aux salariés et mandataires sociaux ; • leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe. L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital pour un montant maximum de 7 786,6 millions d’euros, étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital. Compte tenu des actions auto-détenues au 31 décembre 2009 représentant 2,38 % du capital, soit 14 236 750 actions, le pourcentage maximum de rachat réalisable au 31 décembre 2009 est de 7,62 %, soit, compte tenu du prix maximum de rachat de 130 € par action, Les opérations d’achat réalisées dans le cadre de cette autorisation pourraient être effectuées par tous moyens, sur le marché ou hors marché et, notamment, en tout ou partie par transactions sur blocs de titres ou utilisation En 2009, les Ressources Humaines ont trouvé le juste équilibre entre les ambitions à long terme de L’Oréal et ses contraintes à court terme d’adaptation de l’organisation. Ainsi, les différentes entités du Groupe, les équipes et les collaborateurs qui les animent ont été efficacement soutenus. En dépit des contraintes économiques, les priorités à long terme en matière de recrutement de jeunes diplômés, de mobilité internationale et de dynamisation des carrières ont été maintenues, exprimant ainsi la confiance de L’Oréal dans L’effectif total de L’Oréal était de 5 804 personnes au 31 décembre 2009. L’Oréal a effectué 131 embauches à durée indéterminée, 279 embauches à durée déterminée et 147 embauches de contrats en alternance (92 contrats d’apprentissage et 55 contrats de professionnalisation). A ceci, s’ajoutent 273 personnes occasionnellement embauchées pendant la période de vacances ou pour une L’effectif total du Groupe (périmètre de consolidation détail des Ressources Humaines pages 90 à 93 du tome 1 ). L’Oréal ne rencontre pas de difficultés en matière de recrutement, que ce soit pour les cadres ou les autres En 2009, il n’y a pas eu de licenciement à caractère Sur un effectif total de 5 804 personnes, il y a eu 24 licenciements pour un motif inhérent à la personne dont L’Oréal a peu recours aux heures supplémentaires. Le nombre total d’heures supplémentaires payées en 2009 a été l’équivalent de 14,85 personnes, soit 0,25 % de l’effectif total. Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration — L’intérim à L’Oréal représente en moyenne 2,24 % de l’effectif, pour un nombre moyen mensuel de 146 travailleurs temporaires et une durée moyenne des contrats de Informations relatives aux plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l’emploi, aux efforts de reclassement, aux réembauches et aux mesures Il n’y a pas eu à L’Oréal de plan de réduction des effectifs A la suite de l’acquisition d’YSL Beauté en juillet 2008, L’Oréal S.A. a accueilli 24 collaborateurs dans le cadre de L’Oréal applique la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ainsi que plusieurs accords d’entreprise dont celui du 30 juin 2000, en application de la loi sur l’aménagement et la réduction du temps de travail. L’horaire hebdomadaire moyen affiché pour tous les salariés à temps plein est de 35 heures, sauf pour les cadres au forfait Durée du travail des salariés à temps partiel Les collaborateurs qui ont fait le choix de travailler à temps partiel se trouvent dans toutes les catégories. Sur un effectif de 543 collaborateurs à temps partiel, la grande majorité travaille à 4/5, principalement dans le cadre de congés Nombre de jours ouvrés d’absence subie x 100 Nombre de jours normalement travaillés ou chômés 2.7.2.3. Rémunération : évolution et égalité Rémunération brute mensuelle moyenne des continûment Il s’agit des salariés (hors dirigeants) en CDI, présents deux Les salariés ayant changé de catégorie sont comparés dans la catégorie à laquelle ils appartiennent la 2e année. Le montant annuel des charges patronales en 2009 s’élève Application du titre du livre du Code du travail : L’Intéressement est un dispositif prévu par la loi mais à caractère facultatif. Il a été mis en place dans le cadre d’un accord de Groupe en France, dès 1988 et renouvelé en 2009. Son montant est proportionnel au résultat courant avant impôt corrigé des éléments exceptionnels et pondérés par L’Intéressement est disponible immédiatement, mais il peut être bloqué 5 ans dans le Plan d’Epargne d’Entreprise et bénéficier en contrepartie d’une exonération fiscale. Evolution de l’intéressement en France pour l’ensemble — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration Pour un salaire annuel brut de : versé en 2009 a représenté : 6 415 € soit 3,1 mois 7 247 € soit 2,7 mois 8 791 € soit 2,4 mois 10 573 € soit 2,1 mois La Participation est un dispositif obligatoire en France, institué en 1968, pour toutes les entreprises de plus de 50 salariés réalisant un bénéfice. L’accord de Participation a été renouvelé en juin 2009. L’Oréal a apporté des aménagements favorables à la formule • il s’agit d’un accord de Groupe : tous les salariés des sociétés signataires de cet accord, quels que soient leur secteur d’activité et son résultat, perçoivent la même • il prévoit d’ajouter au bénéfice fiscal des redevances de concession de brevets, d’inventions et de procédés techniques mis au point en France, ce qui crée une relation directe avec le développement international du Groupe ; • des dispositions permettent de limiter les conséquences d’événements exceptionnels sur la détermination de la La Participation est disponible immédiatement, mais elle peut être bloquée 5 ans dans le Plan d’Epargne d’Entreprise ou le Compte Courant Bloqué, ou bloquée jusqu’à la retraite dans le Plan Epargne Retraite Collectif, et bénéficier ainsi en Evolution de la Participation en France pour l’ensemble La Participation 2008 versée en 2009 a représenté l’équivalent Plan épargne entreprise et fonds L’Oréal L’Oréal propose une diversité de fonds offrant une grande liberté de choix aux collaborateurs. Il est en effet possible : • de placer la participation dans un Compte Courant Bloqué rémunéré par L’Oréal au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées (TMOP) selon l’article D. 3324-33 du Code du travail ; • de placer, depuis 2004, la participation dans un plan d’épargne retraite collectif (PERCO) et de bénéficier d’un abondement de + 50 % ; • de placer la Participation et l’Intéressement dans un Plan Epargne Entreprise (PEE) composé de huit fonds communs de placement présentant un large éventail de possibilités et une grande souplesse d’utilisation. Cinq fonds sont diversifiés (monétaires, obligations, actions, titres français et internationaux, etc.) et trois sont des fonds constitués à 100 % d’actions L’Oréal. L’un peut recevoir exclusivement l’intéressement et il est abondé de + 25 %. Un autre peut recevoir, dans le cadre de l’accord des 35 heures, le versement volontaire de la contre valeur de jours de repos non pris et donc travaillés. Il est abondé de + 100 %. En 2009, il a été investi par les salariés de L’Oréal en France dans les deux fonds composés à 100 % d’actions L’Oréal, « L’Oréal Intéressement » et « L’Oréal à Versements Personnels Protégés », respectivement, les montants nets de versements ont été respectivement abondés de 7 253 389 € et 1 221 176 €, ce qui au cours d’ouverture de l’action L’Oréal le jour de chacun de ces abondements, 53,26 € le 30 avril 2009 pour « L’Oréal Intéressement » et 50,71 € le 27 février 2009 pour « L’Oréal à Versements Personnels Protégés », représente l’équivalent de 160 269 actions de L’Oréal. Comme le montant total net de l’intéressement réparti en 2009 est L’Oréal a proposées gratuitement, en France en 2009 à ses salariés, sous la forme de cet abondement. Plan épargne entreprise et compte courant bloqué en cours pour l’ensemble des sociétés concernées Au 31 décembre 2009, 50 % de l’épargne salariale des collaborateurs de L’Oréal est investie en actions L’Oréal, et 9 689 salariés du Groupe en France sont actionnaires de L’Oréal au travers de leur épargne salariale. Application du titre du livre du Code du travail : intéressement Depuis 2001, L’Oréal a mis en place, hors France, un programme d’intéressement mondial lié aux résultats économiques des filiales (WPS – Worldwide Profit Sharing program). Le respect des principes du programme est assuré par un Comité de Coordination Corporate, tandis que sa mise en place est effectuée localement. Dans le cadre du WPS 2008, L’Oréal a versé, en 2009, 38,2 millions d’euros, ce qui représente, en moyenne, environ 1,9 semaine de salaire pour chaque collaborateur (toutes Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration — Engagements en faveur de l’Egalité professionnelle entre L’Oréal conduit depuis de nombreuses années, une politique sociale active en faveur de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes et a développé très tôt des avantages de parentalité permettant d’offrir des conditions favorables pour une meilleure conciliation entre vie familiale et vie La situation comparée des conditions générales d’emploi et de formation des femmes et des hommes dans l’entreprise est présentée une fois par an au niveau de chaque Comité d’Etablissement dans le cadre de la commission « Formation Elle fait également l’objet d’un rapport examiné chaque année dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire. Ce rapport, établi conformément aux dispositions de l’article L. 2323 -57 du Code du travail, porte, par catégorie professionnelle (c’est-à-dire cadres, agents de maîtrise, employés, ouvriers et VRP), sur la situation respective des hommes et des femmes en matière d’embauche, de formation, de promotion professionnelle, de qualification et de classification, de rémunération effective et de conditions En 2008, la Direction de L’Oréal a souhaité formaliser ses engagements en faveur de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes dans un accord d’entreprise signé le 4 décembre 2008 avec l’ensemble des Organisations Marquant la volonté conjointe de respecter le principe de l’égalité de traitement entre les hommes et les femmes et de faire de la maternité et de la parentalité des situations ne devant pas être préjudiciables au déroulement de carrière des femmes et des hommes dans l’entreprise, cet accord définit les principes d’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes que L’Oréal entend garantir. Il contractualise également les avantages ou les mesures déjà existantes à L’Oréal en la matière et formalise des engagements nouveaux dans le but de favoriser la conciliation entre la vie professionnelle et la vie familiale et personnelle et faire progresser les principes de l’égalité professionnelle. Cinq crèches inter-entreprises (dont 3 dédiées à L’Oréal S.A.) viennent compléter la politique de parentalité développée depuis plus de 30 ans dans le Groupe L’Oréal. Elles comptent 75 berceaux dont 54 réservés aux seuls salariés de L’Oréal S.A. La qualité du « climat social » au sein de L’Oréal est le fruit d’un dialogue permanent entre la Direction, les salariés et La structure de représentation est très décentralisée pour être au plus près du terrain. Composition du Comité Central d’Entreprise par collège Depuis 2005, faute d’accord unanime entre les organisations syndicales, la Direction Départementale du Travail, de l’Emploi et de la Formation Professionnelle a fixé la composition du CCE conformément aux strictes dispositions légales, alors que précédemment elle était 3 fois plus importante. Nombre de représentants (titulaires) par collège Nombre de réunions du CCE et de ses commissions : 9 Dates de signatures et objets des accords signés dans l’Entreprise L’Oréal est attentif à l’évolution des carrières et des conditions de travail de ses collaborateurs et s’attache à développer une politique de gestion des Ressources Humaines adaptée à chaque période de la vie professionnelle, quel que soit son Par la signature le 3 décembre 2009 d’un accord d’entreprise relatif à l’emploi des Seniors, L’Oréal entend poursuivre cette L’ambition de L’Oréal est de promouvoir une politique de gestion des Ressources Humaines, globale et volontariste favorisant le maintien dans l’emploi de tous ses collaborateurs et tout particulièrement des collaborateurs seniors. Avec cet accord signé par la CFE-CGC et la CFDT, L’Oréal a souhaité contractualiser les avantages et les mesures existants dans l’entreprise en faveur des seniors, mieux faire connaître certaines dispositions existantes notamment relatives aux aménagements de fin de carrière, et formaliser des engagements nouveaux dans le but de favoriser le maintien dans l’emploi des seniors dans l’entreprise. De nombreuses dispositions telles que le bilan d’étape professionnel, des mesures de tutorat et de transmission des savoirs, un recours plus développé au télétravail, des facilités pour aménager sa fin de carrière… donnent ainsi à chacun l’opportunité de développer et de poursuivre, selon ses aspirations individuelles, sa vie professionnelle dans les • Accord de Participation de Groupe Dérogatoire 2009- • Accord d’Intéressement de Groupe 2009-2010-2011 signé • Avenant n° 2 au PEE signé le 12.06.2009. — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration • Avenant n° 4 au PERCOI signé le 12.06.2009. • Avenant n° 4 à l’accord CET L’Oréal signé le 24.06.2009. • Avenant n° 5 à l’accord CET L’Oréal signé le 04.12.2009. • Avenant n° 1 à l’accord sur la conversion en temps de • Avenant n° 6 à l’accord sur l’aménagement des fins de • Avenant 2 signé le 29 juin 2009 à l’accord conclu le 17 décembre 2007 du régime de prévoyance applicable aux collaborateurs de L’Oréal relevant de l’article 36 de l’annexe 1 de la convention Agirc du 14 mars 1947. • Avenant 2 signé le 29 juin 2009 à l’accord conclu le 17 décembre 2007 du régime de prévoyance applicable aux collaborateurs de L’Oréal Cadres et Assimilés relevant de l’article 4 et 4 bis de la convention Agirc du 14 mars 2.7.2.5. Conditions d’hygiène et de sécurité En application du décret du 5 novembre 2001 sur les risques professionnels, L’Oréal a procédé à la mise en œuvre d’un document unique d’évaluation des risques professionnels En 2009, il s’est tenu 87 réunions CHSCT, dans les 13 CHSCT 5 Médecins du travail sont présents sur l’ensemble des sites de la Société et le nombre de visites médicales s’est élevé en 2009 à 7 504 visites (visites d’embauches, de reprise ou En 2009, le nombre total d’accidents de travail avec arrêt a Mesures prises en faveur de la Sécurité La préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs est un objectif fondamental qui fait partie intégrante de la politique humaine et sociale. Elle repose sur la prévention des risques tant au niveau individuel, au travers d’examens de dépistage permettant de délivrer aux collaborateurs un suivi médical individuel approfondi et adapté, qu’au niveau collectif par l’évaluation et la maîtrise des risques La démarche santé/sécurité s’inscrit dans une démarche d’ensemble, conduite en étroite collaboration avec les Médecins du travail, les responsables sécurité et les CHSCT. Pourcentage de la masse salariale consacré à la formation continue en 2009 de formation en moyenne par personne formée. Nombre d’heures de formation en 2009 : 113 502 heures Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d’un Droit Individuel à la Formation (DIF) : 151 Le site intranet Ressources Humaines de L’Oréal met à disposition des collaborateurs, des informations complètes sur leurs possibilités en matière de formation professionnelle et leur droit en matière de DIF. 2.7.2.7. Emploi et insertion des travailleurs Le nombre de personnes handicapées au 31.12.2009 était de 145 personnes, contre 132 personnes au 31.12.2008. Le recours à la sous-traitance à des Ateliers Protégés et à des Etablissements et Services d’Aide par le Travail a représenté Répartition des dépenses de l’entreprise : A périmètre constant, par rapport à 2008, et en intégrant les frais de vêtements de travail, ce montant serait de 1 861. Versement au Comité Central d’Entreprise et aux 3 CE de L’Oréal : 1 494 milliers d’euros. Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration — Manière dont la Société promeut auprès de ses sous- traitants et s’assure du respect par ses filiales des dispositions des conventions fondamentales de l’OIT L’Oréal a signé en juin 2003 la déclaration du Global Compact (Pacte mondial des Nations Unies), s’engageant à soutenir et à mettre en œuvre, dans sa sphère d’influence, les dix principes fondamentaux liés aux droits de l’homme, aux normes du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. L’Oréal se réfère aux Conventions Fondamentales de l’Organisation International du Travail (OIT) qui couvrent la liberté d’association, la suppression du travail forcé, l’abolition du travail des enfants et la suppression des discriminations à l’emploi. L’Oréal souhaite contribuer à l’abolition du travail des enfants et du travail forcé et ces sujets font l’objet d’une attention particulière. L’Oréal a choisi de fixer à 16 ans l’âge minimum de tous ses collaborateurs, limite supérieure à celle établie par les Conventions Fondamentales de l’Organisation International du Travail. L’Oréal respecte le droit de ses employés à adhérer aux associations de leur choix et encourage un dialogue constructif. La lutte contre les discriminations est l’une des priorités de la politique de L’Oréal souhaite aussi que ses partenaires partagent et C’est pourquoi le Groupe veille à ce que les droits de l’homme soient respectés tout au long de sa chaîne logistique ; Il est demandé à l’ensemble des fournisseurs et sous-traitants de L’Oréal de se conformer aux Conditions Générales d’Achat du Groupe, qui impliquent le respect des Conventions Fondamentales de l’Organisation International du Travail et le respect de la législation locale notamment en matière de salaire minimum, temps de travail et santé et sécurité. Des audits réguliers permettent de contrôler cette conformité : 436 audits ont été menés dans le Groupe en 2009 auprès des fournisseurs. Outre le vaste programme d’audits de L’Oréal en matière de normes de travail chez les fournisseurs et sous- traitants, le Groupe a également décidé d’effectuer des audits indépendants dans toutes ses usines et centrales d’expédition. Les valeurs de L’Oréal sont formalisées dans la Charte Ethique, disponible sur le site : www.loreal.com. 2.7.2.10. Impact territorial en matière d’emploi Les établissements de L’Oréal sont situés en région parisienne : Paris, Clichy-la-Garenne, St Ouen, Asnières, Au cours des trois dernières années sur l’ensemble de ces sites, L’Oréal a procédé à 1 837 embauches en contrat à durée indéterminée et déterminée et a ainsi concouru à favoriser L’Oréal favorise les partenariats avec les collectivités locales A titre d’exemple, le site d’Aulnay Chanteloup a organisé en 2009 un Forum Emploi & Diversité et une journée « des Ateliers, des Femmes, des Métiers ». L’Oréal a versé en 2009, 18 103 milliers d’euros au titre de la Depuis plus de 30 ans, L’Oréal développe des partenariats étroits avec les universités, les grandes écoles de gestion, L’Oréal offre la possibilité aux étudiants de découvrir l’entreprise au cours de leur cursus en leur proposant chaque année des stages dans tous les métiers. En 2009, L’Oréal a accueilli 663 stagiaires conventionnés. Des conférences, des visites d’usine, des études de cas L’Oréal 516 jeunes en alternance (30 2 contrats d’apprentissage et 214 contrats de professionnalisation) étaient présents au 31 décembre 2009 au sein du Groupe en France, dont 201 Plus de 85 % des apprentis préparent un diplôme de niveau bac+2 et au-delà. Le taux de réussite au diplôme est de 80 %. Une évaluation qualitative des CFA est effectuée chaque L’Oréal a versé en 2009, 1 598 milliers d’euros au titre de la Les associations de défense de l’environnement L’Oréal s’est engagé à réduire de moitié en 5 ans ses impacts sur l’environnement. Par ailleurs, L’Oréal participe activement à la protection de l’environnement au travers de ses engagements dans des associations ou des sociétés au niveau national (par exemple Eco-Emballages), européen (par exemple Europen) et international (par exemple World L’Oréal est intégré à de nombreux groupes de travail, lieux privilégiés d’échanges d’expertises et de conseils. Parce que le métier de L’Oréal est au cœur de la vie quotidienne et du bien-être des personnes, le Groupe est étroitement impliqué dans la vie des communautés qui L’Oréal se doit d’agir, par son comportement, en entreprise citoyenne et souhaite apporter sa contribution à des projets D’une manière générale, les établissements de L’Oréal et ses filiales développent des relations de qualité avec les communautés à côté desquelles elles opèrent et s’efforcent de limiter l’impact de leurs activités sur l’environnement et de créer des conditions de travail exemplaires pour leurs — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration Les concours internes Sécurité Hygiène Environnement- Prix Initiatives Civiques viennent traduire, par la remise d’un prix, l’engagement, la mobilisation et l’implication d’un site (usine, centrale de distribution, site administratif) vis-à-vis de la communauté dans laquelle il exerce. Les meilleures initiatives locales, menées chaque année en partenariat avec les mairies, riverains, écoles en matière de solidarité, d’éducation ou d’environnement, se voient ainsi L’Oréal souhaite manifester par ces initiatives sa citoyenneté d’A ctions aux S alariés (ACAS) L’Oréal émet depuis des années des plans de stock-options en faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires • motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future des résultats du Groupe ; • renforcer la solidarité et le sentiment d’appartenance de ses managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans la L’Oréal a souhaité élargir sa politique en 2009 en introduisant un mécanisme d’Attribution C onditionnelle d’A ctions aux • d’apporter un intéressement à long terme plus motivant à celles et ceux qui recevaient des stock-options occasionnellement ou en quantité limitée ; • de toucher une population plus large de bénéficiaires potentiels, notamment à l’international, dans un contexte de concurrence accrue sur les talents. Ces attributions sont effectuées sur une base annuelle, bi - annuelle ou tri - annuelle, selon des critères d’éligibilité liés à la fonction occupée et à la taille de l’entité ou du pays de rattachement, dans un souci d’équité au niveau international. Les principaux dirigeants de L’Oréal dans le monde sont exclusivement animés au moyen de stock-options afin d’encourager leur esprit entrepreneurial. Les autres collaborateurs éligibles sont animés soit par un mix de stock- options et d’ACAS, soit uniquement par des ACAS selon leur position dans l’organisation. La décision d’attribution individuelle est, dans tous les cas, conditionnée à la qualité de la performance rendue au moment de la mise en place Les plans sont désormais proposés, depuis 2009, par la Direction Générale au Conseil d’Administration après la publication des comptes de l’exercice précédent, La Direction Générale et le Conseil d’Administration rappellent l’importance accordée ainsi au rapprochement entre les intérêts des bénéficiaires de stock-options et d’ACAS et les intérêts des actionnaires eux-mêmes. Les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagent avec les actionnaires la même confiance dans le développement fort et régulier de l’entreprise avec une vision moyen et long terme. C’est pourquoi les stock-options sont consenties pour une durée de 10 ans incluant 5 ans de période d’indisponibilité, et les ACAS pour une durée de 4 ans auxquels se rajoute, pour la France, un délai de conservation de 2 ans pendant lesquels ces actions sont Ce sont, au total, près de 2 200 collaborateurs (soit environ 12 % des cadres dans le monde) qui bénéficient d’au moins un plan de stock-options ou d’ACAS en cours. Le Conseil d’Administration attire l’attention des bénéficiaires d’options et d’ACAS sur la réglementation en vigueur concernant les personnes en possession d’informations « privilégiées ». Les bénéficiaires d’options et d’ACAS s’engagent à prendre connaissance du Code de déontologie boursière qui est joint au règlement des plans de stock- options ou d’ACAS dont ils bénéficient et à en respecter L’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2007 a donné au Conseil d’Administration l’autorisation de consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié et de certains mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société ou Cette autorisation a été donnée pour une période de vingt- Le nombre total des options qui peuvent être consenties ne peut donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions représentant plus de 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Le prix de souscription des actions est fixé par le Conseil d’Administration, sans décote, le jour où les options sont Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration — Le capital social au jour du 25 mars 2009 était de 598 445 210 actions, ce qui ouvrait la possibilité de distribuer environ 11 968 000 options dans le cadre de l’autorisation 4 000 000 d’options ayant déjà été distribuées au titre du plan du 30 novembre 2007, cela permettait de réaliser un plan de Le Conseil d’Administration a consenti, dans sa séance du 25 mars 2009, 3 650 000 options au prix unitaire de 50,11 €, soit un prix égal à 100 % de la moyenne des premiers cours constatés aux 20 séances de Bourse précédant leur attribution à 634 bénéficiaires. La juste valeur unitaire de ces Le Directeur Général a indiqué qu’il déclinerait, pour 2009, toute offre éventuelle du Conseil d’Administration de sorte qu’aucune option ne lui a été attribuée en 2009. Il a été décidé de soumettre l’exercice des options accordées aux membres du Comité de Direction à l’atteinte de conditions de performance prenant en compte : • pour moitié la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport au marché ; • et pour moitié le ratio entre le disponible stratégique (résultat d’exploitation + frais publi-promotionnels) et le calculés au terme de la période d’indisponibilité sur la moyenne des quatre exercices pleins de 2010 à 2013. Une nouvelle autorisation a été donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2009\. Cette autorisation a été donnée pour une nouvelle période de vingt-six mois à compter de cette date. Le Conseil d’Administration pourra ainsi, dans le cadre de cette nouvelle autorisation, éventuellement décider de l’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions Co nfo rmément aux rec ommand at ions du Co de de gouvernement d’entreprise AFEP-MED EF de • les éventuelles attributions seront décidées par le Conseil d’Administration après évaluation de la performance des • l’exercice par les dirigeants mandataires sociaux de la totalité des options sera lié à des conditions de performance à satisfaire, qui prendront en compte pour partie l’évolution du chiffre d’affaires de L’Oréal par rapport au marché et pour partie le ratio entre le disponible stratégique (résultat d’exploitation + frais publi-promotionnels) et le chiffre d’affaires cosmétique, le tout apprécié sur la moyenne des derniers exercices entiers précédant la fin de la période d’indisponibilité ; • le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas représenter plus de 10 % du total des attributions effectuées par le Conseil pendant cette période de 26 mois ; • les dirigeants mandataires sociaux seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité d’actions issues de levées d’options. Cette quantité a été fixée par le Conseil d’Administration à un nombre d’actions correspondant à 50 % du solde des actions issues de la levée . Les modalités de calcul de ce solde sont détaillées dans le Rapport de • un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer des options d’actions au moment de son départ. 2.7.4.4. Plans d’options d’achat et de Les principales caractéristiques des plans en cours au 31 décembre 2009 sont reprises dans les tableaux suivants . — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration 01.06.1999 01.06.1999 01.06.1999 01.06.1999 01.06.1999 01.06.1999 01.06.1999 01.06.1999 05.04.2000 28.09.2000 07.12.2000 28.03.2001 18.09.2001 08.10.2001 26.03.2002 04.09.2002 03.12.2003 (2) 06.04.2005 29.09.2005 08.12.2005 29.03.2006 19.09.2006 09.10.2006 27.03.2007 05.09.2007 05.04.2010 28.09.2010 07.12.2010 28.03.2011 18.09.2011 08.10.2011 26.03.2012 04.09.2012 24.03.2004 01.12.2004 29.06.2005 30.11.2005 (3) 25.04.2006 01.12.2006 30.11.2007 les m andataires s ociaux : (1) Il n’y a chez L’Oréal aucun plan d’options d’achat ou de souscription d’actions dans les sociétés filiales de L’Oréal. (2) Le plan d’options du 3 décembre 2003 est composé, pour moitié, d’une offre d’options de souscription d’actions au prix de 63,02 € (S) et, pour moitié, d’une offre d’options d’achat d’actions au prix de 71,90 € (A). Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée, à parts égales, d’options de souscription et d’options d’achat d’actions. d’options d’achat d’actions au prix de 62,94 € (A). Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée, dans cette proportion, d’options de souscription et d’options d’achat d’actions. Il n’y a eu aucun rompu. NB : Les nombres d’options et les prix d’acquisition mentionnés tiennent compte des ajustements liés aux opérations financières réalisées sur le capital, telles que la division du nominal de l’action par dix en 2000. Ces attributions d’options n’ont pas d’impact en matière de dilution, dans la mesure où le Conseil d’Administration a autorisé la Société à racheter ses propres actions pour les annuler. Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration — L’encours des options attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées était de 40 051 000 options au 31 décembre 2009, au prix moyen de 70,86 €, soit 6,69 % des actions composant le capital social à attribuées pendant leur mandat aux mandataires sociaux. Conformément au Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolution soumis à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2007, les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Comité de Direction ne bénéficient L’attribution gratuite d’actions est liée à la performance. 2.7.4.5. Options consenties à des salariés 2.7.5.2. Attributions C onditionnelles d’A ctions aux S alariés en 2009 (Plan du 25 mars En réponse aux préconisations de l’AMF dans le tableau n° 9 de leurs recommandations, il est précisé les éléments Dans le cadre de l’autorisation du 24 avril 2007, le nombre d’ACAS pouvant être consenties s ’élevait le 25 mars 2009 à Le nombre total des options attribuées, en 2009, aux dix salariés non-mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d’options se monte à 1 040 000 options de souscription d’action au prix moyen de 50,11 euros par action, dont 940 000 options ont été consenties à 9 membres Le nombre total d’options levées en 2009 par les dix salariés non-mandataires sociaux ayant levé le nombre le plus élevé d’options s’élève à 236 800 options d’achat ou de souscription d’actions au prix moyen de 59,21 euros par action, dont 75 800 ont été levées par 3 membres du Comité de Direction au prix moyen de 59,39 euros. L’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2007 a donné au Conseil d’Administration l’autorisation de procéder, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions de la Cette autorisation a été donnée pour une période de vingt- Le nombre total des actions qui peuvent être consenties ne peut donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions représentant plus de 0,2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a utilisé pour la première fois cette autorisation dans sa séance du 25 mars 2009, en octroyant 270 000 ACAS à 752 bénéficiaires, la juste valeur unitaire de ces actions s’élevant à 43 €. L’acquisition des actions est assortie d’une double condition : • de présence : les actions attribuées ne sont définitivement acquises qu’après une période de 4 ans au terme de laquelle le bénéficiaire doit être resté salarié du Groupe (sauf exceptions légales ou prévues par le règlement du • de performance : le nombre d’actions définitivement acquises au bout de quatre ans sera fonction du taux de − pour moitié de la croissance du chiffre d’affaires comparable des exercices 2010, 2011 et 2012 par rapport à la progression du marché cosmétique, − et pour moitié du ratio sur la même période du résultat d’exploitation par rapport au chiffre d’affaires cosmétique Au terme de la période d’acquisition, les bénéficiaires résidents français à la date d’attribution des actions sont tenus de conserver les actions acquises pendant une période supplémentaire de 2 ans durant laquelle ces actions sont Une nouvelle autorisation a été donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2009\. Cette autorisation a été donnée pour une nouvelle période de vingt-six mois à compter de cette date. Le Conseil d’Administration pourra ainsi, dans le cadre de cette nouvelle autorisation, éventuellement décider d’un nouveau Plan d’A ttributions C onditionnelles d’A ctions aux — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration 2.7.5.4. Attributions C onditionnelles d’A ctions aux S alariés en cours Les principales caractéristiques du plan d’ACAS du 25 mars 2009 sont reprises dans le tableau ci-dessous. Date d’aut orisation par l ’Assemblée Date d’attribution par le C onseil d’Administration Dont dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux (1) 50 % croissance du chiffre d’affaires comparable par rapport à la progression du marché cosmétique 50 % ratio du résultat d’exploitation cosmétique par rapport au chiffre d’affaires cosmétique publié Date d’attribution définitive pour les résidents fiscaux français à la date d’attribution Date d’attribution définitive pour les résidents fiscaux hors France à la date d’attribution Fin de la période de conservation pour les résidents fiscaux français à la date d’attribution (1) Rappel : Il n’est pas fait d’attributions conditionnelles d’actions aux mandataires sociaux ni aux membres du Comité de Direction. 2.7.5.5. Actions attribuées aux dix salariés non- d’actions consenties est le plus élevé. Le nombre le plus élevé d’actions attribuées est de 500 ACAS. Il y a 103 bénéficiaires qui ont reçu 500 ACAS. En conséquence, le nombre total des actions attribuées, en 2009, aux dix salariés non-mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d’actions se monte à 5 000 actions. L’Oréal participe, dans l’ensemble du monde, selon les lois et les usages de chaque pays, à des régimes de retraite et d’aménagement de fin de carrière, ainsi qu’à des régimes de prévoyance offrant différentes garanties complémentaires à En France, L’Oréal a complété son système de retraite en créant le 1er janvier 2001 un régime à prestations définies à droits aléatoires, conditionné à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise, puis le 1er septembre 2003, un régime à Afin de compléter éventuellement les régimes de retraite obligatoires relevant de l’Assurance Vieillesse de la Sécurité Sociale, de l’ARRCO ou de l’AGIRC, L’Oréal a mis en place, le 1er janvier 2001, un régime de retraite à prestations définies à droits aléatoires, la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants ». L’Oréal avait fermé précédemment, le 31 décembre 2000, un autre régime de retraite à prestations définies, également à droits aléatoires, la « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture ». L’accès à la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants », créée le 1er janvier 2001, est ouvert aux anciens Cadres Dirigeants de L’Oréal qui remplissent, outre la condition d’avoir achevé leur carrière dans l’entreprise, celle, notamment, d’y avoir eu le statut de Dirigeant au sens de l’article L. 212-15-1 du Code du travail durant au moins dix ans au terme de leur carrière. Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire d’une Rente viagère ainsi que, après son décès, au versement au conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d’une Rente de Réversion et, aux enfants, d’une Rente d’Orphelin, sous réserve que ceux-ci remplissent certaines conditions. La base de calcul de la Garantie de Ressources est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal. La Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d’années d’activité professionnelle du bénéficiaire dans l’entreprise apprécié à la date d’achèvement de la carrière à L’Oréal, dans la limite de 25 ans. A cette échéance la Garantie de Ressources brute ne peut excéder 50 % de la base de calcul de la Garantie de Ressources, ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base. Une rente brute et un capital constitutif brut sont ensuite calculés, en prenant en compte la somme des pensions annuelles acquises à la date de la liquidation par le retraité du fait de son activité professionnelle, et en prenant pour âge du bénéficiaire l’âge de 65 ans. La Rente viagère est issue de la conversion en rente à l’âge du bénéficiaire à la date de la liquidation du capital constitutif brut diminué du montant de toutes les indemnités dues en raison de la cessation du contrat de travail, hors préavis et congés payés, et de l’ensemble des salaires versés à l’occasion d’un congé de fin de carrière, si un tel capital résulte de ces opérations. Environ 400 Dirigeants sont éligibles à ce régime, sous réserve qu’ils en remplissent toutes les conditions après avoir L’accès à la « Garantie de Retraite de Membres du Comité de Conjoncture » est fermé depuis le 31 décembre 2000. Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration — Cet ancien régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire, après qu’il a achevé sa carrière dans l’entreprise, d’une Rente viagère ainsi que, après son décès, au versement au conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d’une Rente de Réversion et, aux enfants, d’une Rente d’Orphelin, sous réserve que ceux-ci remplissent certaines conditions. La base de calcul de la Garantie de Retraite est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal. La Garantie de Retraite est calculée en fonction de l’ancienneté du bénéficiaire, dans la limite de 40 ans. La Garantie de Retraite ne peut excéder 40 % de la base de calcul de la Garantie de Retraite, majorés de ½ % par année pendant les vingt premières années puis de 1 % par année pendant les vingt suivantes, ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base. Environ 120 dirigeants sont concernés par ce régime sous réserve, pour les actifs, qu’ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevé leur carrière dans l’entreprise. L’Oréal a mis en place en septembre 2003 un « régime de Un nouvel accord a été signé en décembre 2007, pour application au 1er janvier 2008, ainsi qu’un avenant au Sont bénéficiaires du régime l’ensemble des Cadres et les L’Oréal porte une grande attention aux conditions de départ à la retraite de ses collaborateurs et les aménagements de fin de carrière en vigueur depuis de nombreuses années à L’Oréal ont été confirmés et améliorés dans le cadre de l’accord sur l’emploi des Seniors, signé le 3 décembre 2009, qui prévoit notamment l’instauration d’un Compte Epargne • Le congé de fin de carrière (CFC) : cet aménagement de fin de carrière consiste à les dispenser d’activité ; mais pendant cette période, ils restent salariés de L’Oréal, bénéficient du maintien de leur rémunération (dans la limite de 9 047 €/mois) ainsi que de la Participation, de • Le « talon » : ce dispositif, lié à l’accord sur les 35 heures et au Compte E pargne Temps (CET), permet à un collaborateur qui a épargné chaque année depuis 2001, 3 jours de congé par an dans le CET, de bénéficier d’une cessation anticipée d’activité de 3 mois minimum (6 mois pour les VRP) qui peut se cumuler avec le CFC. L’assiette de cotisations, inchangée, est comprise entre 1 et 6 plafonds de Sécurité Sociale, avec une cotisation, depuis le 1er janvier 2008, de 4 % partagée entre l’entreprise et le • L’indemnité de départ à la retraite (IDR) : le barème le plus favorable est appliqué, entre le barème L’Oréal et celui de la Convention Collective Nationale des Industries Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire, après qu’il ait liquidé ses droits à pension auprès du régime Vieillesse de la Sécurité Sociale, d’une Rente viagère ainsi que, après son décès d’une Rente de Réversion au conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s). La Rente viagère est calculée en fonction du capital constitué par les cotisations versées et leurs produits financiers au terme de la carrière du collaborateur. L’engagement de l’employeur se trouve limité Ainsi, un collaborateur peut bénéficier, au moment de son départ à la retraite, d’une IDR allant de 1 mois de salaire pour 5 ans d’ancienneté à 7,5 mois de salaire pour 40 ans Afin d’augmenter sa dispense d’activité, il peut opter pour la conversion de son IDR en temps, ou choisir le paiement de son IDR, qui interviendra au moment de son départ. (Source : Statistiques RH France 2007, 2008 et 2009). — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration Ces engagements font l’objet d’une couverture financière externe partielle dont l’objectif est de constituer progressivement des fonds alimentés par des primes versées Les engagements nets de fonds investis et d’écarts actuariels font l’objet d’une provision au passif du bilan consolidé. La méthode d’évaluation retenue pour le calcul des engagements de retraite et d’aménagement de fin de carrière est la méthode rétrospective avec projection du Ces engagements tiennent compte de la participation de l’employeur aux régimes des frais de santé en faveur des (Source : Statistiques RH France 2007, 2008 et 2009). Outre le Capital Décès obligatoire pour les Cadres relevant des art. 4 et 4bis de la Convention Collective Nationale de 1947 (1,50 % en tranche A) et les garanties prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, L’Oréal a mis en place, en France, par voie d’accord, un Régime de Prévoyance offrant des garanties collectives L’ensemble de ces garanties est fondé sur les rémunérations brutes jusqu’à 8 plafonds de Sécurité Sociale, sauf la Rente E ducation jusqu’à 4 plafonds. Elles sont généralement financées sur les tranches A, B et C, sauf la Rente E ducation qui l’est sur A et B et la Rente de Conjoint qui l’est sur B et C. Ce régime de Prévoyance garantit : • en cas d’Incapacité, à tous les collaborateurs, 90 % de leur rémunération brute limitée à huit plafonds de la Sécurité Sociale, à concurrence de celle-ci nette de charges, ceci au-delà des 90 premiers jours d’arrêt ; • en cas d’Invalidité, à tous les collaborateurs, une fraction, fonction du taux d’invalidité, allant jusqu’à 90 % de leur rémunération brute limitée à huit plafonds de la Sécurité Sociale, à concurrence de celle-ci nette de charges ; a) pour tous les collaborateurs, le versement d’un Capital Décès, majoré en fonction de sa situation familiale. Son montant est doublé en cas de décès accidentel, b) pour les Cadres et Assimilés Cadres, le versement d’une Rente de Conjoint au conjoint survivant. Elle assure à celui-ci des ressources voisines de la pension de réversion qu’aurait versée l’AGIRC si le décès était c) pour les Cadres, Assimilés Cadres et les VRP, le versement d’une Rente E ducation à chaque enfant à charge, selon un barème fonction de son âge. Pour les autres collaborateurs, cette garantie est optionnelle en substitution d’une partie du Capital Décès. Le montant total des capitaux constitutifs de ces garanties ne peut excéder 2,3 millions d’euros par événement. Les capitaux constitutifs de la Rente de Conjoint sont constitués en priorité ; ceux de la Rente E ducation sont ensuite calculés ; le reliquat du régime de base sert enfin à constituer le Capital Décès, éventuellement complété par Depuis le 1er décembre 2004, puis le 1er janvier 2005 pour les VRP, L’Oréal a mis en place une garantie Décès supplémentaire qui complète, le cas échéant, pour tous les collaborateurs, le capital décès à concurrence de trois années de rémunération moyenne. Cette garantie est plafonnée. Le montant total des capitaux sous risque constitutifs des Rentes de Conjoint et d’E ducation, du Capital Décès et du Capital Décès Minimum Garanti est également plafonné. Les collaborateurs de L’Oréal S.A. et de ses filiales françaises bénéficient des régimes de couverture complémentaire de Ces régimes sont en général individuels et financés, généralement à parts égales, par la Société et les Ceux-ci ont la possibilité d’y faire adhérer les membres de Le régime des frais de santé est obligatoire pour l’ensemble des salariés de L’Oréal et de ses filiales françaises. Les retraités peuvent continuer à bénéficier du régime des frais de santé, avec une participation de L’Oréal, sous Le régime des retraités de L’Oréal S.A. a été précisé dans un règlement de retraite à prestations définies additionnelles Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration — Régimes de Retraite et de Prévoyance à l’étranger En 2002, L’Oréal a mis en place un Comité de Surveillance des régimes de Retraite et de Prévoyance offerts par ses filiales. Ce Comité veille à la mise en œuvre et au suivi de la politique de L’Oréal en matière de Retraite et de Prévoyance, telle qu’elle est définie par le Comité Exécutif de L’Oréal. Cette politique exprime des principes généraux dans les domaines suivants : conception et mise en place des régimes, relations avec les salariés, financement et coût des régimes, gestion des régimes. Toute mise en place d’un nouveau régime, ou modification d’un régime existant, doit obtenir au préalable l’approbation du Comité de Surveillance. Le Comité de Surveillance travaille en collaboration avec les Directions Opérationnelles des Divisions et des z ones. Les caractéristiques des régimes de Retraite et des autres avantages de fin de carrière offerts par les filiales à l’extérieur de la France varient en fonction des lois et des réglementations applicables ainsi que les pratiques des Dans de nombreux pays, L’Oréal participe à la constitution de compléments de retraite pour ses collaborateurs par l’entremise d’un ensemble de régimes à prestations définies et/ou à cotisations définies (exemples, Etats-Unis, Pays-Bas, Belgique, Canada, pays d’Amérique du Sud). Dans quelques cas, les régimes à prestations définies ont été fermés aux nouveaux collaborateurs qui se voient offrir des régimes à cotisations définies (Allemagne, Belgique, Royaume- Uni). Cet ensemble de régimes à prestations définies et à cotisations définies permet un partage des risques financiers et une meilleure stabilité des coûts. Dans les régimes à cotisations définies, l’engagement de l’entreprise consiste essentiellement à verser chaque année au plan de pension un pourcentage du salaire annuel du collaborateur. Les régimes à prestations définies sont financés par des versements à des fonds spécialisés ou par la constitution de provisions, en accord avec les normes comptables adoptées par L’Oréal. La performance des gestionnaires des principaux fonds constitués, de même que la notation de la stabilité financière des dépositaires, fait l’objet d’un suivi régulier du En application de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, L’Oréal fait figurer dans le présent Rapport des informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences environnementales de son activité. La Société L’Oréal S.A. faisant partie du Groupe L’Oréal, les règles, normes et standards du Groupe y sont appliqués. L’Oréal maison mère se compose de sites administratifs, de L’incidence des activités de la Société L’Oréal S.A. sur l’environnement est très limitée ; elle est essentiellement constituée en 2009 des éléments suivants (en données Note : Le périmètre de « reporting » inclut 6 sites administratifs Les donn ées Gro upe figu rent dans le chapitre « Développement Durable - Environnement » du tome 1 (pages 24 à 25 ). Concernant l’ensemble des usines et centrales d’expédition du Groupe (hors acquisitions récentes), les principaux indicateurs sont les suivants : Les déchets transportables sont directement liés à l’activité du site. Pour une usine, ce seront par exemple les déchets d’emballage des matières premières ou d’articles de conditionnement, les huiles usagées, les boues de station Les déchets transportables n’incluent pas les déchets exceptionnels qui sont ceux liés aux travaux d’ampleur exceptionnelle dans les sites et dont le tonnage perturberait complètement le suivi en routine des déchets sur les sites. Ces informations environnementales s’inscrivent dans une démarche plus large de développement durable, à laquelle L’Oréal participe. Cette démarche passe par la réaffirmation des valeurs d’intégrité, de responsabilité et de respect des hommes et de l’environnement. Des actions concrètes et mesurables sont menées par L’Oréal dans cette démarche qui s’est fixé notamment des objectifs environnementaux majeurs pour ses usines et ses centrales d’expédition. L’Oréal cherche également à progresser dans cette démarche en renforçant et en faisant partager ses principes de responsabilité sociale de l’entreprise. Toutes les informations relatives à ces actions sont relatées dans le Rapport de Développement Durable du Groupe en ligne sur www.loreal.com. — Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration 2.8. Annexe : Filiales et participations Titres de participation (principales variations et franchissement de seuil) 2 Annexe : Résultats fi nanciers sur cinq ans Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration — 2.9. Annexe : Résultats financiers sur cinq ans Société L’Oréal (à l’exclusion de ses filiales) En millions d’euros (sauf pour le résultat par action qui est en Euros) I. Situation financière en fin d’exercice II. Résultat global des opérations effectuées provisions et reprises (y compris provision pour III. Résultat des opérations réduit à une seule action a) Bénéfice après impôt et participation, mais avant c) Dividende versé à chaque action (non compris b) Montant de la masse salariale c) Montant versé au titre des avantages sociaux 527 200 actions par levées d’options. (2) D ividende proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires le 27 avril 2010. 3.2.3. Membres du Conseil d’Administration 107 3.2.1. Mode de direction choisi : organisation et la qualité de ses travaux 119 réalisées en 2009 sur les titres L’Oréal 3.4.3. Le règlement intérieur du Conseil Information du Conseil sur la situation financière, la situation de trésorerie et 3.4.6. Rémunérations des mandataires sociaux 123 3.4.8. L’Assemblée Générale et les modalités 3.5.1. Définition et objectifs du Contrôle 3.5.4. Dispositif de Contrôle Interne relatif à l’élaboration et au traitement de 3.6.1. Missions et compétences du Conseil 3.6.5. Rémunération des mandataires sociaux 136 * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise — L’article L. 225-37 du Code de commerce, alinéa 6, fait obligation au Président de présenter un Rapport complémentaire, joint au Rapport de Gestion : « Le Président du Conseil d’Administration rend compte, dans un Rapport joint au Rapport mentionné aux articles L. 225- 100, L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, de la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques mises en place par la Société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions de l’article L. 225-56, le Rapport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil apporte aux Ce même article du Code de commerce précise que : « Lorsqu’une société se réfère volontairement à un Code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le Rapport […] précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. » Conformément à l’article L. 225-37 alinéa 9, il est précisé que les informations visées à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce sont publiées dans le Rapport de Gestion. En application du dernier alinéa du même article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil d’Administration de L’Oréal Le Co nse il d’ Ad min istr at ion cons idère q ue le s recommandations du Code AFEP-MEDEF de décembre 2008 sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise de la Société. En conséquence, le Code est celui auquel se réfère la Société pour l’élaboration du présent Rapport du Président, approuvé par le Conseil dans sa réunion du lundi Le présent Rapport, dans sa partie sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil dispositions du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas été retenues et explique les raisons de ce choix conformément à l’article L. 225-37 du Code de Commerce. Par ailleurs, les informations visées à l’article L. 225-100-3 du Code de Commerce sont publiées dans le Rapport de Gestion. Voir paragraphe 2.6.8. page 86 et suivantes. 3.2. Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation La composition du Conseil de L’Oréal, les règles qu’il s’impose, son mode de fonctionnement et les travaux qu’il a menés dans l’année, évalués tous les ans depuis 1996 par les administrateurs, ainsi que les décisions prises, sont traités dans ce Rapport. Le Conseil tient à rappeler qu’il mène avant tout ses travaux de manière collégiale, dans un souci éthique, dans le respect de la loi, des règlements et des 3.2.1. Mode de direction choisi : En 2006, le Conseil d’Administration a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général avec une claire définition des responsabilités de chacun, décrites dans le règlement intérieur du Conseil (voir présent document — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Dans sa réunion du lundi 15 février 2010, le Conseil a décidé de reconduire cette dissociation et de renouveler Sir Lindsay Owen-Jones dans ses fonctions de Président et Monsieur Jean-Paul Agon dans ses fonctions de Directeur Général lors de sa réunion devant se tenir à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010, sous réserve du renouvellement Le Conseil a fait ce choix après avoir constaté, à l’occasion de l’évaluation annuelle de son mode de fonctionnement, que la dissociation des fonctions a donné pleine satisfaction. Dans sa réunion du 27 novembre 2009 et à l’occasion de l’évaluation de son mode de fonctionnement, le Conseil de L’Oréal a examiné au cas par cas la situation de chacun de ses membres, notamment au regard des critères d’indépendance Un membre du Conseil d’Administration est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la S ociété, son groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Dans cet esprit, les critères qui guident le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant sont les critères spécifiés par le Code AFEP-MEDEF suivants : • ne pas être salarié ou mandataire social de la S ociété, salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours • ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) • ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, − significatif de la S ociété ou de son groupe, − ou pour lequel la S ociété ou son groupe représente une • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire • ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq Le Conseil n’a pas retenu un des critères spécifiés par le Code AFEP-MEDEF en estimant que l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans ne fait pas perdre sa qualité d’indépendant au membre concerné. En effet, la qualité de l’administrateur se mesure également à son expérience, sa compétence, son autorité et sa bonne connaissance de la S ociété, autant d’atouts qui permettent une conduite à long Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses, ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles et de leurs compétences, ils ont une bonne connaissance de l’entreprise. Les administrateurs sont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil et la préparation de ses décisions. Les administrateurs sont indépendants d’esprit, ils ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et de ses Comités d’études. Le Conseil d’Administration de L’Oréal comprend 14 membres : le Président et le Directeur Général, six administrateurs issus des actionnaires majoritaires dont trois du groupe familial de Madame Bettencourt et trois de Nestlé (parmi eux sont choisis les deux Vice-Présidents du Conseil) et six administrateurs indépendants : Mme Annette Roux, MM. Charles-Henri Filippi, Xavier Fontanet, Bernard Kasriel, Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer. M. Ladreit de Lacharrière est administrateur de L’Oréal depuis plus de 12 ans mais son expérience professionnelle et sa liberté de jugement, alliées à une bonne connaissance de l’entreprise, apportent beaucoup aux débats et décisions du Conseil. La part des administrateurs indépendants est ainsi d’au moins un tiers et conforme aux prescriptions du Code AFEP- MEDEF. Dans ces conditions, les missions du Conseil sont accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires. Tous les administrateurs tiennent compte des intérêts de Il a été proposé à l’Assemblée Générale d’avril 2009 de renouveler le mandat de deux administrateurs pour une durée de trois ans. Cette durée est inférieure à la durée de quatre ans fixée antérieurement par les statuts de la Société. En effet, le Conseil d’Administration a souhaité se conformer au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de décembre 2008 : « L’échelonnement des mandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs ». Pour éviter de renouveler parfois le mandat d’un trop grand nombre d’administrateurs à la même Assemblée de L’Oréal, il a donc été proposé de moduler les durées de mandat pour permettre de trouver un rythme harmonieux de renouvellements. Pour avoir cette faculté de prévoir des durées de mandat inférieures ou égales à quatre ans, les statuts de la Société ont été modifiés dans une résolution votée par l’Assemblée Générale en avril 2009. Deux administrateurs, M. Werner Bauer et M. Jean-Pierre Meyers, qui s’étaient proposés, ont été renouvelés pour une 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise — 3.2.3.2. Renouvellement en 2009 du mandat M. Werner Bauer est Directeur Général de Nestlé, en charge de l’Innovation, de la Recherche, du Développement et des Technologies. C’est un grand scientifique, qui a commencé sa vie professionnelle comme professeur en chimie puis en biotechnologie alimentaire. Entré au Conseil de L’Oréal en 2005, son expérience unique et son expertise en font un L’Assemblée Générale a renouvelé, pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de M. Werner Bauer. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Fille de Mme Liliane Bettencourt, petite fille d’Eugène Schueller le fondateur de L’Oréal il y a cent ans maintenant, Mme Françoise Bettencourt Meyers est administrateur depuis 1997. Sa présence aux réunions du Conseil est sans faille, traduisant bien son attachement à l’entreprise. L’Assemblée Générale a renouvelé, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Mme Françoise Bettencourt Meyers. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2013 pour statuer sur les M. Peter Brabeck est entré chez Nestlé en 1968, il a été nommé Directeur Général en 1992, Administrateur délégué en 1997 (CEO) puis également Président en 2005\. Il est Président du Conseil d’Administration depuis 2008\. C’est donc pendant une quinzaine d’années qu’il a eu la responsabilité opérationnelle à l’échelle mondiale de la stratégie de croissance de Nestlé, dont les succès et la notoriété sont connus. Il a une forte expérience internationale, il connaît bien tous les pays, il connaît bien toute la problématique de la création des marques et des L’Assemblée Générale a renouvelé, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Peter Brabeck- Letmathe. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de M. Jean-Pierre Meyers est l’époux de Mme Françoise Bettencourt Meyers. Administrateur de L’Oréal depuis 1987, il participe avec beaucoup d’engagement, de sérieux et d’attention non seulement au Conseil mais aussi aux travaux préalables des Comités du Conseil et il contribue ainsi à la préparation approfondie de ses réunions plénières. L’Assemblée Générale a renouvelé, pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre Meyers. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de M. Louis Schweitzer, après un début de carrière dans l’Administration française, a fait l’essentiel de sa vie professionnelle chez Renault où il est entré en 1986 pour devenir Président-Directeur Général du groupe automobile de 1992 à 2005 puis Président du Conseil d’Administration jusqu‘en 2009. Très présent au Conseil de L’Oréal, M. Schweitzer apporte son expérience et ses larges compétences professionnelles, sa vision stratégique, mais aussi son attention constante à l’application des meilleures pratiques en matière de gouvernement d’entreprise. L’Assemblée Générale a renouvelé, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Louis Schweitzer. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2013 pour statuer sur les comptes de La liste détaillée des mandats et fonctions exercés dans toute société, durant l’exercice 2009 et au cours des cinq dernières années, par chacun des mandataires sociaux, figure ci-après : — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX EXERCÉS AU COURS DES CINQ Président du Comité Stratégie et Réalisations Adresse professionnelle : L’Oréal – 41 rue Martre – 92117 Clichy cedex Détient 3 029 005 actions L’Oréal Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Adresse professionnelle : L’Oréal – 41 rue Martre – 92117 Clichy cedex Autres mandats et fonctions en cours The Body Shop International PLC (Royaume-Uni) Principaux mandats et fonctions (1) exercés au cours des cinq dernières années et expirés (1) M. Jean-Paul Agon a par ailleurs exercé, au cours des cinq dernières années, divers mandats et fonctions dans des sociétés du Groupe Filiales de L’Oréal USA dont il était President et Chief Executive Officer jusqu’en juin 2005. Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise — Membre du Comité Stratégie et Réalisations Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Rémunérations Adresse professionnelle : Téthys – 27-29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly- sur- Seine Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise Membre du Comité Stratégie et Réalisations Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Rémunérations Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Adresse professionnelle : Avenue Nestlé, 55 – CH 1800 Autres mandats et fonctions en cours Table Ronde des Industriels Européens (Belgique) Président du IBC (Internat. Business Council) Président du Groupe de travail Relations Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Dreyer’s Grand Ice Cream Holdings, Inc. (Etats-Unis) Fondation pour la Fédération Internationale des sociétés de la Croix-Rouge et du Croissant-Rouge (Suisse) Prince of Wales International Business Leaders Forum Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise — Membre du Comité Stratégie et Réalisations Adresse professionnelle : Téthys – 27-29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly- sur- Seine propriété ou en usufruit par Téthys, société dont Madame Bettencourt est Présidente et dont elle détient en usufruit la quasi-totalité des actions et des droits de vote attachés Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Adresse professionnelle : Téthys – 27-29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly- sur-Seine Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Adresse professionnelle : Avenue Nestlé, 55 – CH 1800 Autres mandats et fonctions en cours (Member of the Board of Trustees) Membre (depuis le 24 avril 2008) Société Suisse des Industries Chimiques (Suisse) Mandat et fonction exercés au cours des cinq dernières années et expirés Membre du Comité Stratégie et Réalisations Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Adresse professionnelle : Avenue Nestlé, 55 – CH 1800 Autres mandats et fonctions en cours Directeur Général (jusqu’au 31 décembre 2009) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise — Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Octagones (Société Mère) et Alfina (filiale) Adresse professionnelle : 20 rue Quentin-Bauchart – 75008 Autres mandats et fonctions en cours CVC Capital Partners (« CVC ») Centre National d’Art et de Culture Georges Pompidou Association des Amis de l’Opéra Comique Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés HSBC Private Banking Holdings (Suisse) S.A. HSBC Trinkaus & Burkhardt AG (Allemagne) Association des Amis du Festival d’Automne à Paris Group Managing Director et m embre du — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Adresse professionnelle : 147, rue de Paris – 94227 Autres mandats et fonctions en cours Administrateur (depuis le 10 septembre 2009) Essilor Amico (L. L. C) (Emirats arabes unis) Essilor Manufacturing India PVT Ltd (Inde) Shanghai Essilor Optical Company Ltd (Chine) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés IMS – Entreprendre pour la Cité Membre du Comité Stratégie et Réalisations Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Rémunérations Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Adresse professionnelle : 148 rue de l’Université – 75007 Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise — Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Adresse professionnelle : 97, rue de Lille – 75007 Paris Autres mandats et fonctions en cours Comité National des Conseillers du Commerce Extérieur de Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Conseil Stratégique pour l’Attractivité de la France — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Adresse professionnelle : Les Embruns – 16 boulevard de la Autres mandats et fonctions en cours Administrateur (depuis le 31 janvier 2009) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel de Vendée (1) Société cotée sur l’Eurolist, compartiment B. (2) SPBI SAS a absorbé le 31 janvier 2009 les sociétés Chantiers Bénéteau S.A. et Chantiers Jeanneau S.A. (3) Sociétés contrôlées par Beri 21 S.A. Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise — Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Haute Autorité de Lutte contre les Discriminations et pour Adresse professionnelle : 11 rue Saint-Georges – 75009 Paris Autres mandats et fonctions en cours Société des Amis du Musée du Quai Branly Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés RCI Banque (anciennement dénommée Renault Crédit Le Cercle de l’Orchestre de Paris — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise Informations sur les séances du Conseil d’Administration : de bonnes pratiques Autres informations visées à l’annexe 1 Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux Mme. Françoise Bettencourt Meyers est la fille de Mme. Liliane Bettencourt et l’épouse de M. Jean-Pierre Meyers. des mandataires sociaux (article 14.1 de l’Annexe) Les mandataires sociaux n’ont pas, à la connaissance de la Société, fait l’objet au cours des cinq dernières années de condamnation pour fraude, de faillite, mise sous séquestre ou liquidation, d’incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris les organismes professionnels désignés), de décision d’un tribunal les empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite Conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux, à l’égard de L’Oréal, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs (articles 14.2 et 18.3 de l’Annexe) Le point 3.2.2. du Rapport du Président (page 107 du présent tome 2) examine la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code Le mode d’organisation et de fonctionnement adopté par le Conseil lui permettrait, le cas échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence de 6 administrateurs indépendants au sein Voir également le point 2.6.8. du Rapport de Gestion (page 86 du présent tome 2) qui traite des accords portant sur les titres composant le capital de la Société. Informations sur les contrats de service liant Les mandataires sociaux ne sont pas liés à L’Oréal ou à l’une quelconque de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. 3.4. Informations sur les séances du Conseil d’Administration : Le Conseil recherche en permanence un mode de fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi, assure les conditions d’un bon gouvernement de l’entreprise. Nommés par les actionnaires, les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière du Groupe et participent à la définition de sa stratégie. Ils examinent et approuvent les grandes lignes d’actions retenues par la Direction Générale, En 2009, le Conseil s’est réuni 6 fois, avec un taux d’assiduité de près de 92 % en moyenne. Les administrateurs étaient tous présents à l’Assemblée Générale. En 2009, le Conseil d’Administration a consacré une journée entière à l’analyse d’éléments constitutifs de la stratégie. Les présentations qui lui ont été faites et les débats qui ont suivi, en présence de plusieurs dirigeants, ont été enrichis par la visite d’une usine de L’Oréal dans le cadre de la stratégie industrielle et d’un centre commercial pour apprécier la présence des marques du Groupe dans tous les circuits de distribution. Par ailleurs, de nouvelles améliorations ont été constatées dans le fonctionnement des Comités du Conseil, dont les dossiers et les travaux préparatoires sont de plus en plus conséquents et approfondis. La description des principaux travaux conduits par chaque Comité se trouve ci-dessous ; elle permet d’identifier les principaux thèmes traités ensuite Le taux de participation de chacun des administrateurs aux réunions du Conseil se traduit dans la répartition des jetons de présence reprise dans un tableau dans le chapitre du Rapport de Gestion sur les rémunérations des mandataires Le Conseil procède chaque année à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son mode de A partir de la synthèse des entretiens individuels préalables entre l’administrateur et le Secrétaire du Conseil, le Conseil envisage les voies de progrès toujours possibles et, à l’issue du débat qui a lieu, prend les mesures d’amélioration qu’il 3 Informations sur les séances du Conseil d’Administration : de bonnes pratiques Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise — Voir le Rapport de Gestion, page 83 . Les travaux du Conseil s’organisent autour d’un Règlement Intérieur (publié ci-dessous) qui a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires auxquelles le Conseil dans son ensemble et les administrateurs en Intérieur précise les modalités de fonctionnement du Conseil, dans l’intérêt de la Société et de tous ses actionnaires, et celui de ses Comités dont les membres sont des administrateurs auxquels il confie des missions préparatoires à ses travaux. Ce Règlement Intérieur est susceptible d’être modifié par le Conseil compte tenu de l’évolution des lois et règlements, mais aussi de son propre mode de fonctionnement. Dans ce cas, le nouveau Règlement Intérieur est rendu public dans les meilleurs délais, dans un premier temps sur le site Internet. Ce Règlement a été dans un premier temps mis à jour en 2006, au moment où le Conseil a décidé de la séparation des fonctions de Président et de Directeur Général et où il est apparu opportun de préciser la mission et le rôle de chacun. Une autre mise à jour du Règlement a été réalisée en 2008, après notamment la scission du Comité Management et Rémunérations avec la création par le Conseil de deux nouveaux Comités d’études : le Comité des Rémunérations Enfin, le Règlement a été modifié fin 2009 pour intégrer les nouvelles recommandations du Code AFEP-MEDEF de décembre 2008 sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, particulièrement sur le fonctionnement des Comités du Conseil, avec également les dispositions de la 8e directive sur le contrôle légal des comptes et sur le Comité Voir le Règlement Intérieur dans son intégralité, en annexe à ce Rapport aux pages 130 et suivantes. Cette évaluation s’effectue dans le cadre du Code AFEP- MEDEF, auquel le Conseil se réfère comme il l’a indiqué dans Les administrateurs ont à nouveau exercé en 2009 leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur a permis de participer, en toute indépendance, aux travaux puis aux décisions collégiales du Conseil et, le cas échéant, aux travaux préparatoires puis aux propositions des Comités du Conseil. Le Conseil a estimé que la qualité de ses réunions continue à s’améliorer. Le regard sur la stratégie s’est approfondi conformément aux souhaits des administrateurs qui estiment avoir une meilleure connaissance des métiers, des marchés et de la concurrence. Le Conseil mesure avec régularité les différents enjeux stratégiques du Groupe et il Pour participer aux débats et prendre des décisions en connaissance de cause, l’administrateur doit disposer des documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et au bon déroulement collégial des travaux Le Conseil a disposé en 2009 d’une information régulière, fiable et conséquente sur l’activité du Groupe et, à l’issue de l’année, les administrateurs ont fait de nouvelles propositions de thèmes à mettre à l’ordre du jour de leurs réunions en Le Conseil, avec la Direction Générale, a contribué à la mise en place dans le Groupe d’un Code de déontologie boursière. Sur la base des textes de loi, règlements et recommandations, ce Code rappelle qu’une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu’à des fins professionnelles. Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l’action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières ou des réunions périodiques consacrées à l’information financière ; ponctuelle, liée à un programme, à un projet ou à une opération financière Le Code de déontologie boursière incite à la plus grande prudence quand il s’agit pour le détenteur d’une information privilégiée de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres L’Oréal en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Dans le Règlement Intérieur du Conseil, il est demandé tout spécialement à l’administrateur, qui a le statut d’initié permanent, de s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres L’Oréal précisément pendant certaines périodes et lorsqu’il dispose, dans le cadre de ses fonctions particulières, Enfin, les administrateurs communiquent à l’Autorité des Marchés Financiers chaque transaction réalisée par eux ou leurs proches sur les titres L’Oréal. Cette obligation leur est — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise Informations sur les séances du Conseil d’Administration : de bonnes pratiques La situation financière et la situation de la trésorerie sont revues deux fois par an en séance du Conseil, au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes Les engagements de la Société sont examinés au moment du renouvellement annuel des autorisations données au Directeur Général et des délégations qu’il consent. La place croissante prise par les questions de gouvernance dans l’ordre du jour des réunions du Comité des Nominations a conduit le Conseil d’Administration à changer la dénomination de celui-ci en Comité des Nominations et de la Gouvernance et à en compléter les missions (voir ci-dessous). Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux préparatoires de ses Comités d’études, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Les Comités ont été à nouveau chargés par le Conseil en 2009 de préparer ses délibérations. La composition de ces Comités est donnée en introduction au document de référence (tome 1, page 9 ) ; leurs missions sont précisées dans le Règlement Intérieur du Conseil et leurs travaux en 2009 sont détaillés dans le Les Comités du Conseil d’Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ses travaux, sont force de proposition, mais n’ont aucun pouvoir de décision. 3.4.5.1. Le Comité Stratégie et Réalisations Ce Comité éclaire par ses analyses les orientations stratégiques soumises au Conseil et suit la réalisation et l’évolution des opérations significatives en cours. Il veille au maintien des grands équilibres financiers. Dans ce cadre, le Comité examine les grands axes, options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale avec leurs conséquences économiques et financières, les opportunités d’acquisitions, les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan. Le Comité est composé de six administrateurs de L’Oréal, dont deux membres appartenant à la famille Bettencourt (Mme Liliane Bettencourt et M. Jean-Pierre Meyers) et deux membres émanant de Nestlé (M. Peter Brabeck Letmathe et M. Francisco Castañ er Basco). Il est présidé par le Président du Conseil (Sir Lindsay Owen- Jones) et un administrateur indépendant en fait également partie (M. Bernard Kasriel). Ces administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité, en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires. Le Comité s’est réuni 5 fois en 2009. Outre l’examen attentif de l’activité et l’analyse du contexte des marchés et de la concurrence, le Comité a en début d’année 2009 constaté le durcissement des conditions économiques et il a pris acte des décisions stratégiques prises très tôt pour faire face à une conjoncture difficile. Sur proposition du Comité, le Conseil a encouragé la Direction Générale à poursuivre la mise en œuvre de l’innovation rendue plus accessible, la création de grands produits, la conquête des parts de marché sur le terrain et le contrôle des coûts industriels, administratifs et commerciaux. L’augmentation en 2009 des moyens moteurs que sont la recherche et les frais publi-promotionnels indispensables au soutien et au développement pérenne De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil. Sans préjudice des compétences du Conseil d’Administration, ce Comité est notamment chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, de l’efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes et enfin de l’indépendance des Commissaires aux Comptes. Par ailleurs, si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate, il en alerte le Président du Conseil. Le Comité peut également, en accord avec la Direction Générale, s’informer auprès des personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement de sa mission, notamment les cadres responsables économiques et financiers et ceux qui ont en charge le traitement de l’information financière. Les administrateurs membres du Comité sont au nombre de trois : M. Charles- Henri Filippi, administrateur indépendant qui dispose d’une compétence financière reconnue, Président du Comité depuis avril 2008, M. Jean-Pierre Meyers et M. Francisco Castañ er Basco, tous les deux membres du Comité depuis sa création en 1999. Ces derniers ont acquis, en dix ans de pratique, une bonne connaissance des procédures comptables et financières du Groupe. Ces trois administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité, en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de La disposition du Code AFEP-MEDEF qui préconise deux tiers d’administrateurs indépendants n’a pas été retenue dans la mesure où la Société est contrôlée par deux 3 Informations sur les séances du Conseil d’Administration : de bonnes pratiques Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise — En 2009, le Comité s’est réuni 4 fois, toujours en présence des Commissaires aux Comptes. Les documents comptables et financiers, nécessaires, notamment dans le cadre de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels, lui ont été communiqués préalablement aux Le Comité a en 2009 auditionné le Vice-Président-Directeur Général A dministration F inances, le Directeur des Affaires Economiques, le Directeur des Opérations Financières et de la Trésorerie, le Directeur Juridique, le Directeur du Contrôle Interne et le Directeur de l’Organisation et des Systèmes Le Comité a jugé que les travaux de l’Audit Interne et le processus de Contrôle Interne en place, qu’il a examinés à plusieurs reprises notamment sous l’aspect des risques, Le Comité a été amené à prendre connaissance d’une mise à jour de la brochure « Les Fondamentaux du Contrôle Interne » qui assure la communication dans toutes les entités françaises et internationales du Groupe de la politique et des règles en vigueur et sensibilise les pays et les différents métiers de L’Oréal aux bonnes pratiques en matière de A l’occasion de la clôture des comptes annuels et des comptes semestriels, le Comité a pu analyser en détail l’évolution des principaux postes du compte de résultat et Le Comité a pris connaissance des conditions de l’application de la 8e directive sur le contrôle légal des comptes et il a noté à ce propos que son mode de fonctionnement était conforme au texte de l’ordonnance de décembre 2008. Le Comité a également examiné les risques juridiques et la situation des contentieux dans le cadre de la clôture des comptes. Aucun fait majeur susceptible d’avoir un impact sur la situation financière et sur le patrimoine de L’Oréal n’a Par ailleurs, le Comité a procédé, selon un processus d’évaluation formalisé, à l’audition des Commissaires aux Comptes dans le cadre du renouvellement de leur mandat par l’Assemblée Générale des actionnaires en 2010. De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour missions d’éclairer la décision du Conseil sur les modalités d’exercice de la Direction Générale et sur le statut des dirigeants mandataires sociaux, de débattre de la qualification d’administrateur indépendant qui est revue chaque année par le Conseil, de préparer les décisions du Conseil en matière de mise à jour de son Règlement Intérieur, de faire des propositions au Conseil pour le choix des administrateurs, d’émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil d’Administration pour la nomination du Directeur Général, de veiller à la mise en place d’une procédure de préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible et de conduire la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil. Les administrateurs membres du Comité sont au nombre de trois : M. Bernard Kasriel, administrateur indépendant et Président du Comité, M. Jean-Pierre Meyers et M. Peter Ces administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité, en toute liberté de jugement et dans La disposition du Code AFEP-MEDEF qui préconise une majorité d’administrateurs indépendants n’a pas été retenue dans la mesure où la Société est contrôlée par deux Le Comité s’est réuni 3 fois en 2009, en présence de tous ses membres. Le Président du Conseil est associé à ses travaux, à l’exception de tous les sujets qui le concernent, de près Le Comité a, comme en 2008, proposé au Conseil d’examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF. Dans le document de les administrateurs indépendants sont clairement qualifiés, compte tenu des critères retenus par le Conseil. En complément de la modification des statuts votée en 2009 qui prévoit maintenant des durées de mandat d’administrateur inférieures ou égale à quatre ans, le Comité s’est à nouveau penché sur la meilleure manière d’assurer un Il a proposé un dispositif qui a été accepté par le Conseil et a fait l’objet d’une simple mise à jour de son Règlement Par ailleurs, il est maintenant admis par les membres du Conseil que tout administrateur présente sa démission au Conseil avant l’Assemblée Générale qui suit son 73e anniversaire et qu’il ne se présente plus au renouvellement de son mandat si cette règle ne lui permet pas d’accomplir au moins deux années de mandat. En tout état de cause, conformément à la loi et aux statuts, le nombre total des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra excéder le tiers des administrateurs en fonction. Cette disposition a également fait l’objet d’une mise à jour du Règlement Intérieur. Le Comité a également suivi l’évolution du Comité De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil. Le Comité des Rémunérations a pour missions principales, dans le cadre des travaux du Conseil d’Administration, d’établir des propositions relatives notamment à la rémunération du Président du Conseil d’Administration et de celle du Directeur Général, au montant de l’enveloppe — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise Informations sur les séances du Conseil d’Administration : de bonnes pratiques des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leur mode de distribution, à la mise en place de plans incitatifs à long terme, comme, par exemple, ceux qui pourraient prévoir des attributions d’options sur actions ou Les administrateurs membres du Comité sont au nombre de trois : M. Bernard Kasriel, administrateur indépendant et Président du Comité, M. Jean-Pierre Meyers et M. Peter Brabeck Letmathe. Ces administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité, en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires. La disposition du Code AFEP-MEDEF qui préconise une majorité d’administrateurs indépendants n’a pas été retenue dans la mesure où la Société est contrôlée par deux Le Comité s’est réuni 4 fois en 2009 en présence de tous ses membres et en toute indépendance. Le Président du Conseil est associé à ses travaux, à l’exception de tous les sujets qui Après la clôture des comptes 2008 conformément aux recommandations de l’AFEP et du MEDEF, le Comité a fait au Conseil d’Administration des propositions sur la rémunération des mandataires sociaux et, dans la continuité des autorisations votées en 2007 par l’Assemblée Générale des actionnaires, sur la mise en place, en mars 2009, d’un plan de stock-options et d’attributions conditionnelles d’actions aux salariés pour un nombre large de personnes. Le Conseil a retenu les propositions du Comité. En 2009, le Président du Conseil d’Administration a, comme en 2008, décliné toute attribution d’options qui aurait été susceptible de lui être consentie et le Directeur Général a renoncé à une attribution d’options qui lui était consentie par le Conseil. Cette décision ne remet nullement en cause les principes d’attribution d’options aux dirigeants mandataires Par ailleurs, le Comité a poursuivi ses travaux pour étudier, de façon très approfondie, la question du cumul contrat de travail et mandat social du Directeur Général. De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil. Les principes et les règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont intégralement traités dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration, page 77 et suivantes : • le s rému nératio ns des membre s du Con seil • les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux : • engagement pris à l’égard des dirigeants mandataires − engagements pris à l’égard du Président, − engagements pris à l’égard du Directeur Général. Les options d’actions et l’attribution gratuite d’actions sont traités dans leur ensemble dans le Rapport de Gestion, • Autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2007 de consentir des options d’achat et/ou de souscription • Plans d’options d’achat et de souscription d’actions de • Options consenties à des salariés non-mandataires sociaux de L’Oréal ou levées par eux. • Options levées par les mandataires sociaux nommés par • Options attribuées aux mandataires sociaux nommés • Autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2007 de procéder à l’attribution gratuite d’actions. Le Groupe L’Oréal est noté par les agences Standard & Poors, Moody’s et Fitch Ratings, qui lui ont respectivement attribué les notes à court terme A1+ (Standard & Poors – octobre 2009), Prime1 (Moody’s – juillet 2009) et F1+ (Fitch ratings – juin 2009). Ces notes sont sans changement par rapport à celles obtenues en 2008. Il est rappelé, conformément à l’article 12 des statuts de la Société, que les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont celles prévues par la réglementation en vigueur, et que tout actionnaire pourra, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO). 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise — 3.5. Rapport du Président du Conseil d’Administration A la demande du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général, la Direction Générale Administration et Finances a réuni les éléments constitutifs du présent Rapport sur la base des différents travaux réalisés par les services en charge des domaines du Contrôle Interne du Groupe. Pour l’élaboration et la rédaction du présent Rapport ainsi que la définition du Contrôle Interne, nous nous sommes appuyés sur le Cadre de Référence recommandé par l’Autorité des Marchés Financiers le 22 janvier 2007. Le Contrôle Interne est, chez L’Oréal, un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filiales consolidées (« le Groupe ») et vise à assurer que : • la réalisation des objectifs économiques et financiers s’effectue en conformité avec les lois et réglementations • les orientations fixées par la Direction Générale sont mises • le patrimoine de la Société est valorisé et ses actifs • les informations financières et comptables du Groupe sont En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe, le dispositif de Contrôle Interne doit permettre à la dynamique du développement industriel et économique du Groupe de se réaliser de manière régulière et durable dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers. Toutefois une garantie absolue que ces objectifs soient atteints ne peut être fournie. L’environnement de contrôle, essentiel au dispositif de Contrôle Interne, à la bonne gestion des risques et à l’application des procédures, s’appuie sur les comportements, l’organisation et les hommes. Chez L’Oréal, il s’inscrit dans une culture d’engagement et de rigueur transmise par les dirigeants et également dans la continuité des choix L’Oréal s’est construit sur des valeurs fortes qui ont guidé son développement et contribué à faire sa réputation : l’intégrité, la loyauté, la confiance, la transparence ainsi que le respect de la personne humaine et de la diversité. La Charte Ethique permet de comprendre comment ces valeurs doivent se traduire dans le comportement et les actions des collaborateurs au moyen de règles simples et de présentation de situations concrètes auxquelles ils peuvent être exposés. Ce document, qui existe en 43 langues, a été distribué à l’ensemble des collaborateurs dans le monde et sera remis à chaque nouveau collaborateur. Le Directeur de l’Ethique, rattaché directement au Directeur Général, est notamment chargé de s’assurer du respect de la Charte Ethique. Un site intranet comportant des informations complémentaires sur l’éthique est mis à la disposition des collaborateurs. De plus, afin d’aider les Patrons de Pays à assurer le respect de la Charte Ethique, un réseau de Correspondants E thiques a été mis en place et concerne déjà 20 pays parmi les plus importants du Groupe. Une large campagne de formation en matière éthique a été menée en 2008 et s’est poursuivie en 2009. En particulier, un module de formation sur l’éthique est inclus dans un séminaire que suivent tous les cadres nouvellement embauchés. Des modules sur l’éthique ont été intégrés dans 9 formations existantes visant notamment les Patrons de pays, les Patrons d’usines, les acheteurs, les recruteurs et d’autres catégories Un outil pratique d’évaluation et d’analyse des risques éthiques a été mis à la disposition des différentes entités du Groupe. Cet outil est en cours de diffusion auprès des Patrons de p ays et Directeurs d’u sines. Les Collaborateurs ont désormais la possibilité de contacter le Directeur de l’E thique du Groupe au moyen du site L’Oréal Ethics Open Talk. Ce site offre un mécanisme sécurisé de Le Groupe est organisé en divisions mondiales et z ones géographiques qui sont pleinement responsables, avec chaque Direction de pays, d’affaire ou d’entité industrielle, de la réalisation des objectifs définis par la Direction Générale en matière de Contrôle Interne. Les Directions Fonctionnelles Des responsabilités mondiales de Contrôle Interne des activités relevant de leur direction ou de leur division sont confiées à chacun des membres du Comité de Direction. Le processus de formalisation des délégations de pouvoirs et de responsabilités se poursuit. Les pouvoirs des représentants légaux des sociétés du Groupe et de leurs délégataires — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne sont limités et encadrés conformément notamment aux Des spécialistes de gestion, de systèmes d’information, de r essources h umaines ou de technique logistique et industrielle agissent en support des opérationnels à tous les niveaux de l’organisation, ce qui facilite la diffusion des La Direction de la « Supply Chain », au sein de la Direction Générale des Opérations, a poursuivi la mise en place des organisations et des processus visant à la maîtrise des flux de produits et des flux d’information. La mise en place de tableaux de bords, l’animation ont été renforcés dans chaque Egalement, la réorganisation et la mutualisation de l’ensemble des catégories d’achats au sein de la Direction Générale des Opérations depuis l’année 2008 répondent à une volonté forte de renforcer nos relations avec les fournisseurs et nos conditions d’achats, et également de mieux maîtriser l’ensemble des processus achats. La qualité et la compétence des hommes et des femmes sont des éléments importants du dispositif de Contrôle Interne. La politique des Ressources Humaines chez L’Oréal se définit par la recherche constante de l’excellence dans les recrutements et le développement des talents au sein du Groupe, de façon à assurer le niveau de compétence requis dans tous les domaines. Ces activités s’inscrivent aussi dans la politique de diversité du Groupe, cherchant à valoriser et respecter la différence partout dans l’organisation. Les centres de l’Education Permanente proposent des programmes techniques ou d’aide à l’intégration ou au management, adaptés aux différents profils de postes et visant à la maîtrise des métiers, dans tous les domaines Les orientations stratégiques en termes de systèmes sont déterminées par la Direction Générale Administration et Finances, qui veille à l’harmonisation d’un « ERP » (Enterprise Resource Planning), logiciel de gestion commun à la grande majorité des filiales commerciales et émet les directives en matière de sécurité des systèmes. Le déploiement mondial du progiciel intégré contribue également à renforcer la fiabilité et la sécurisation du processus de production des informations, notamment comptables et financières. Avec le même objectif, la Direction Générale des Opérations poursuit l’implantation, dans les entités industrielles, d’un logiciel de production et de gestion intégré. Les procédures et normes encadrant les activités Chaque Direction Fonctionnelle, dans son domaine propre, a la mission de définir les principes et normes applicables à l’ensemble des entités consolidées. Afin d’en faciliter l’appropriation par les collaborateurs, les principes clés ont été résumés dans les « Fondamentaux du Contrôle Interne ». Ce guide constitue pour le Groupe un cadre de référence dans lequel s’inscrivent les activités opérationnelles, sous forme d’une fiche par domaine d’activité. Chaque fiche renvoie aux C hartes, Codes et N ormes détaillées du Groupe. Les fiches ont été actualisées et enrichies en 2007 puis de nouveau en 2009, validées par les experts métiers et présentées au Comité de Direction Groupe. Un questionnaire par fonction opérationnelle est proposé aux filiales afin qu’elles puissent faire un bilan de leur entité, effectuer leur propre diagnostic en matière de Contrôle Interne et déterminer les axes 3.5.2.2. Diffusion en interne des informations La brochure des Fondamentaux du Contrôle Interne a été diffusée individuellement aux Directeurs Généraux et Directeurs Financiers de l’ensemble des filiales consolidées y compris les entités industrielles. De plus, les Fondamentaux, les questionnaires d’auto diagnostic, les chartes et normes, ainsi que les informations relatives à l’organisation, aux évolutions et aux directives des Directions Fonctionnelles sont mis à disposition des filiales de façon permanente sur Les autres moyens de communication interne Des réunions sont organisées régulièrement afin de relayer auprès de la Direction des filiales, les orientations émanant de la Direction Générale. Les Directions Fonctionnelles animent également leurs réseaux d’experts à travers des Pour assurer la pérennité de son développement et la réalisation de ses objectifs, le Groupe veille à anticiper et gérer les risques auxquels il est exposé dans ses différents domaines d’activité. Ces risques sont identifiés dans le paragraphe 2.3. Facteurs de risques page 72 et suivantes du Rapport de Gestion et les dispositifs pour améliorer leur anticipation et leur traitement y sont mentionnés. Par ailleurs le règlement du Conseil d’Administration précise le rôle du Comité d’Audit qui « doit s’assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique, financier et juridique auxquels le Groupe, en France et à l’étranger, est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles ». L’analyse des risques comptables et financiers majeurs portant sur les processus des filiales a permis d’identifier les améliorations nécessaires en termes de Contrôle Interne, notamment dans les domaines vente, achats, stocks, immobilisations corporelles, gestion de paie. Ces sujets ont été confiés à un groupe de travail qui a réalisé la mise à jour des normes du Groupe relatives à ces domaines (cf. les normes de gestion au paragraphe 3.5.4.2. ci après). 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise — Les mesures préconisées par le Groupe Dans chaque domaine d’activité, les mesures préconisées relatives aux points clés de contrôle sont déterminées par • Dans le domaine des Ressources Humaines, les obligations liées à la gestion du personnel précisent les documents à remettre aux collaborateurs, le traitement des effectifs et charges du personnel, les procédures de recrutement, de formation et d’évaluation ainsi que les règles à observer dans le domaine de la gestion de paie. • Dans le domaine Juridique, la Charte Juridique réaffirme l’obligation du respect des législations locales et fixe notamment les principes internes de signature, les règles générales et particulières en matière de contrats, de droit des marques, de la propriété intellectuelle, du droit des sociétés et du droit de la concurrence. La Charte Assurances rappelle que le Groupe a recours principalement à des programmes mondiaux intégrés pour couvrir notamment la responsabilité civile de toutes ses entités, ainsi que les dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives à un sinistre garanti. L e choix du Groupe est de ne recourir qu’à des assureurs de premier rang et de privilégier l’assurance de son risque client. Les résultats des audits conduits par les compagnies d’assurance dans les usines et les centrales de distribution sont utilisés pour améliorer le Contrôle • Dans le domaine de la sécurité et de la qualité, les procédures liées à la protection des personnes, des biens et des données, dont particulièrement les règles internes émises par la Direction Générale des Opérations, fixent les principes de couverture des risques industriels et logistiques en matière d’organisation et de sécurité. Egalement, les normes de qualité de la production, définissent les règles qui encadrent la qualité des produits, de la conception à la production jusqu’à la distribution. La quasi-totalité des usines sont certifiées ISO 9001, pour leur production, ISO 14001 pour leur politique environnementale et OHSAS 1800 pour leur • Dans le domaine des Achats, le Code de déontologie achats édicte les comportements à respecter dans la gestion des fournisseurs. La norme « Gestion des fournisseurs » et les procédures d’appels d’offres précisent les conditions de mise en concurrence et de référencement des principaux fournisseurs. Les conditions générales d’achat forment le cadre des transactions avec ceux-ci. La norme « Engagements d’achat et gestion de commande », qui requiert un circuit de validation préalable, a pour objectif de faciliter et renforcer la maîtrise des dépenses et des investissements des entités • Dans le domaine de la « Supply Chain », les principales missions consistent à définir et appliquer le processus de planification des ventes, la gestion de la demande, le service au client, et la gestion de l’exécution physique notamment à travers les conditions générales de ventes, le suivi des commandes, la gestion des retours et litiges clients ainsi que les procédures de recouvrement, et d’autre part la gestion des centrales de distribution et des stocks, la sous-traitance, la traçabilité des produits, le plan de continuité d’activité, les transports et surtout le taux de service au client. • Dans le domaine de la Finance et de la Trésorerie, la Charte f inancière et la norme de gestion du risque de change précisent notamment les principes à retenir par les entités du Groupe afin d’assurer une gestion prudente et centralisée des risques de change. Par ailleurs, le Code de déontologie boursière, détaillé plus haut dans les conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration, est applicable à l’ensemble des • En matière de consolidation, de gestion et de systèmes d’information, les activités de contrôle sont décrites au paragraphe 3.5.4. relatif au Contrôle Interne comptable La surveillance exercée par les Directions Fonctionnelles Les Directions Fonctionnelles procèdent, par leur réseau de spécialistes ou par des audits réguliers, à l’examen du fonctionnement de leurs domaines respectifs : ainsi, les Directions des Achats au niveau des fournisseurs et de leurs conditions de travail, la Direction Sécurité, Hygiène & Environnement pour des vérifications liées à la sécurité des sites et au respect de l’environnement, la Direction de la Qualité pour mesurer la performance et la progression des entités industrielles en matière de qualité de la production. Des indicateurs et des procédures de « reporting » permettent d’assurer un suivi régulier de l’activité locale de chacune de L’Audit Interne est une équipe centrale rattachée au Vice- et qui effectue des missions régulières de vérification des processus majeurs et d’application des principes et normes Les missions de l’Audit Interne sont soumises à la Direction Générale et au Comité d’Audit et donnent lieu avec leur accord, à l’établissement d’un plan d’audit annuel. Le choix des missions prend notamment en compte l’évaluation des risques identifiés. Le poids, la contribution aux principaux indicateurs économiques, l’historique des entités et le rythme de leur développement sont des paramètres qui L’Audit Interne a réalisé 45 missions en 2009 dont 35 ont porté sur des Affaires commerciales représentant environ 29 % du chiffre d’affaires du Groupe et 5 sur des usines ; les usines auditées représentent environ 10 % de la production mondiale en unités. Par ailleurs, 5 autres missions ont été menées sur des thèmes spécifiques. Les missions d’audit — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne donnent systématiquement lieu à l’établissement d’un r apport comportant l’exposé des constats et des risques liés et formulant des recommandations dans le cadre d’un plan d’action à mettre en œuvre par l’entité auditée. L’Audit Interne s’appuie sur le logiciel « ERP » intégré du Groupe dans la réalisation de ses travaux et a développé un certain nombre de transactions spécifiques contribuant à augmenter l’efficacité de ses interventions. Depuis 2007, des missions complémentaires visant à vérifier certains points clés de Contrôle Interne dans les paramétrages du logiciel « ERP » sont exécutées avec la participation d’un expert système. L’Audit Interne a réalisé 8 missions de ce Les plans d’action décidés suite aux audits font l’objet d’un suivi régulier par la Direction de l’Audit Interne, qui mesure le taux de mise en place des recommandations, pondéré par les niveaux de risques attribués. La synthèse sur l’accomplissement et le résultat des missions ainsi que l’avancement des plans d’action sont présentés au Comité La Direction de l’Audit Interne partage les résultats de ses audits avec les Commissaires aux Comptes du Groupe. Inversement, les remarques des auditeurs externes formulées dans le cadre de leur mission annuelle, sont également prises Les principaux acteurs impliqués dans le pilotage du Contrôle • la Direction Générale et particulièrement son Comité de • les Directions Fonctionnelles, dont la Direction du Contrôle Interne et la Direction de l’Audit Interne. La Direction Générale et son Comité de Direction La mission de la Direction Générale est de définir les principes généraux en matière de Contrôle Interne et de s’assurer de Dans le cadre de leurs responsabilités mondiales de Contrôle Interne, les membres du Comité de Direction s’appuient sur des dirigeants opérationnels et fonctionnels, selon leurs champs de compétences respectifs. Les dirigeants doivent veiller à l’application de ces principes généraux et s’assurer du bon fonctionnement des procédures permettant d’atteindre le niveau de Contrôle Interne requis par la Le Conseil d’Administration a toujours affirmé l’importance qu’il accorde, avec la Direction Générale, au Contrôle Interne et à ses principaux domaines d’application. Depuis sa création, le Comité d’Audit est chargé du suivi des actions engagées en matière de Contrôle Interne, et il en rend compte au Conseil d’Administration. Ses missions sont définies dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration au paragraphe 3.6.3.1. page 132 du présent document. Chaque année, le Comité procède à un examen des principes et des méthodes, du programme et des objectifs ainsi que des conclusions générales des missions de l’Audit Interne. Les initiatives et projets structurants de Contrôle Interne lui sont également présentés. Le Comité fait ensuite un compte rendu de ses propres réflexions au Conseil d’Administration. Les travaux du Comité d’Audit en matière d’information comptable et financière sont précisés au paragraphe 3.5.4.2. Les Directions Fonctionnelles définissent, chacune dans son domaine, les orientations et les procédures qu’elles communiquent aux pays et aux entités. La Direction Générale Administration et Finances Elle a pour mission principale d’assister et de contrôler les opérationnel s dans leurs activités administratives, financières et juridiques. Pour ce faire, elle fixe les règles de fonctionnement qui s’imposent à toutes les entités, assure la définition et la promotion d’outils, de procédures et de bonnes pratiques, notamment dans les domaines suivants : gestion, comptabilité et consolidation, financements et systèmes d’information, assurances. Un Comité de Contrôle Interne a été créé en 2008 avec pour objectif de prendre toute disposition favorisant la bonne compréhension et la bonne application des règles de Contrôle Interne du Groupe et également de suivre l’avancement de projets structurants Cette Direction, distincte de l’Audit Interne, assure la diffusion et la mise à jour du guide « Les Fondamentaux du Contrôle Interne ». Des interventions fréquentes dans les séminaires et les cycles de formation contribuent à renforcer la connaissance de ces outils et à en améliorer l’appropriation Cette Direction a pour mission de coordonner avec les experts métiers les travaux décidés par le Comité de Contrôle Interne. La mise à jour des normes mentionnée aux paragraphes 3.5.2.3. Gestion des risques et 3.5.4.2. Normes de gestion constitue un exemple des ces travaux. Par ailleurs, la Direction du Contrôle Interne effectue également une veille des obligations réglementaires relatives Outre son rôle de surveillance de l’application du dispositif de Contrôle Interne (cf. paragraphe 3.5.2.5. ci-dessus), l’Audit I nterne effectue des analyses transversales sur les éventuelles faiblesses de Contrôle Interne à partir des constats relevés durant leurs missions. Ces analyses permettent d’orienter les travaux du Comité de Contrôle Interne et d’identifier les axes d’amélioration et de renforcement des procédures. 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise — Elle regroupe les départements Qualité, SH&E (Sécurité Hygiène Environnement), Achats, Systèmes d’I nformation Chain», Organisation de la P roduction, Gestion industrielle, Immobilier. Elle définit les normes et les méthodes dans les domaines de la qualité des productions, de la sécurité et de l’environnement. Elle assiste les opérationnels dans la définition et la mise en œuvre de leurs politiques industrielles Sont également impliquées dans le Contrôle Interne, la Direction des Ressources Humaines, la Direction de la Recherche et du Développement, responsable en particulier de la cosméto-vigilance et de la qualité des formules rentrant dans la composition des produits, la Direction de la Communication et des Relations Extérieures qui coordonne les opérations de communication, établit les principes de gestion de crise et veille à leur application. Cette Direction est également responsable de la coordination des actions Pour la rédaction du présent Rapport, nous nous sommes appuyés sur le « Guide d’application relatif au Contrôle Interne de l’information comptable et financière publiée par les émetteurs » du Cadre de Référence de l’AMF. Une revue détaillée de l’ensemble des principes et points clés d’analyse qui y sont décrits a été effectuée fin 2007. Cette approche s’inscrit dans une démarche de progrès permanent et d’amélioration du dispositif de Contrôle Interne déjà en place. Le Contrôle Interne comptable et financier couvre les processus qui alimentent les données comptables : processus de production de l’information financière, processus d’arrêtés des comptes et actions de communication. Le dispositif de Contrôle Interne comptable et financier vise • le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont • l’application des orientations fixées par la Direction Générale au titre des informations financières ; • la préservation des actifs ; • la qualité des remontées des informations qui concourent à l’élaboration des comptes publiés et la fiabilité de leur traitement centralisé pour le Groupe en vue de leur diffusion et de leur utilisation à des fins de pilotage ; • le contrôle de la production des éléments financiers, comptables et de gestion incluant la prévention des Le périmètre d’application des procédures de Contrôle Interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable comprend la société mère et l’ensemble des filiales intégrées dans les comptes 3.5.4.2. Processus de pilotage de l’organisation Des équipes dédiées de spécialistes assurent la mise en œuvre du pilotage comptable et financier, sous la supervision de la Direction Générale, dans les domaines suivants : Au sein de la Direction Générale Administration et Finances l’élaboration des résultats consolidés du Groupe est la responsabilité de la Direction des Affaires Economiques. La présence à chacun des niveaux de l’organisation, d’un contrôleur de gestion, participe au renforcement du dispositif du Contrôle Interne. Ce réseau des contrôleurs de gestion des filiales est animé par la Direction des Affaires Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi que la couverture des risques de change et de taux sont assurés par la Direction des Services Financiers, qui effectue le recensement des engagements et permet leur Le Groupe s’est doté d’un corps de règles et méthodes comptables, dont l’application est obligatoire par toutes les filiales consolidées et qui permettent de fournir une Ces règles comptables sont mises à jour régulièrement, tenant compte de l’évolution des réglementations en • Les normes comptables fixent les principes nécessaires au traitement homogène des opérations. Elles précisent notamment les modalités d’enregistrement des éléments de bilan ainsi que le recensement et la valorisation des Elles sont conformes aux normes IFRS, référentiel des comptes consolidés depuis 2005. La Direction Comptable du Groupe effectue de façon permanente un travail de veille sur les nouvelles normes comptables en préparation, notamment IFRS, afin d’alerter la Direction Générale et d’anticiper au mieux leurs incidences sur les comptes du • Le plan de comptes fournit les définitions et les modalités d’élaboration du « reporting » nécessaires à — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne Les normes de gestion précisent non seulement les règles applicables à la valorisation de certains comptes significatifs du Bilan et du Compte de Résultat mais également les contrôles et validations applicables aux processus clés . L’initiative majeure depuis 2008 est l’examen et l’amélioration des normes de gestion et procédures de Contrôle Interne y afférentes. Ce travail a pour objectif à la fois de répondre aux constats de l’Audit Interne et de couvrir les domaines correspondant aux risques comptables et financiers des filiales mentionnés au paragraphe 3.5.2.3. Gestion des risques ci-dessus. Ce travail s’inscrit également dans une perspective de rapprochement avec le « Guide d’application relatif au Contrôle Interne de l’information comptable et financière » du Cadre de Référence de l’AMF, et participe L’organisation et la sécurité des systèmes d’information Les décisions concernant les choix de logiciels adaptés aux exigences comptables et financières du Groupe sont prises conjointement entre la Direction des Affaires Economiques et la Direction des Systèmes d’Information. Au niveau des systèmes d’information, les équipes travaillent au renforcement des dispositifs de séparation des tâches et d’amélioration du contrôle des droits d’accès. La Charte de Sécurité Informatique, avec les précautions de confidentialité et la gestion des plans de secours, contient les règles qui précisent la bonne utilisation des postes de travail, la gestion et l’administration des serveurs et le choix des outils logiciels. La Politique de Sécurité Cadre alignée sur le standard ISO 17799 a été formalisée et diffusée à toutes les entités du Groupe ainsi qu’un guide méthodologique et Le système de « reporting » mensuel des différents indicateurs économiques permet de suivre de façon continue et homogène l’évolution des performances de chacune des filiales et de s’assurer de leur adéquation avec les objectifs L’outil de « reporting » et de consolidation, utilisé par toutes les entités, assure la cohérence et la fiabilité des données de chaque filiale, et ceci grâce à des contrôles bloquants, avant remontée au Groupe. A cet effet, le compte d’exploitation par destination, commun à la gestion et à la comptabilité contribue à renforcer la maîtrise des rubriques des états financiers par l’utilisation d’un référentiel identique à ces Par ailleurs, l’organisation du Groupe qui repose sur un « reporting » émanant de chaque filiale et adressé par pays directement à la société mère, sans agrégat intermédiaire, permet d’optimiser la transmission et l’exhaustivité de l’information, et en particulier de contrôler l’exactitude des Le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale s’engagent ensemble sur la qualité, la fiabilité et l’exhaustivité des informations financières qu’ils ont préparées et transmises à la Direction des Affaires Economiques du Groupe, ceci au travers d’une lettre d’affirmation qu’ils Le rôle et les missions du Comité d’Audit sont décrits plus haut dans le paragraphe 3.4.5. intitulé des Comités du Conseil d’Administration actifs pour préparer s es réunions et s es décisions page 121 du présent Rapport. Ces missions sont conformes à l’ordonnance de décembre 2008 sur les conditions d’application de la 8e directive européenne sur L’ensemble des processus alimentant les comptes, notamment les ventes, les achats, la gestion des stocks et des immobilisations, font l’objet de procédures spécifiques, de suivis, de règles de validation, d’autorisation et de Les plans d’investissement sont avalisés par le Comité de Direction au moment de l’établissement des plans stratégiques et tout changement par rapport aux montants acceptés intervenant au moment du budget ou au cours d’un exercice fait l’objet d’une autorisation préalable spécifique par la Direction Générale Administration et Finances. La clôture des comptes, la consolidation Le processus de clôture des comptes est encadré par des instructions précises et repose sur un calendrier détaillé et diffusé à toutes les filiales de façon à assurer le respect des délais et la cohérence de la préparation des états financiers. Pour l’établissement des comptes consolidés, des procédures de validation s’appliquent à chaque étape du processus de remontée et de traitement des informations. Elles ont pour objet, sur une base semestrielle, de vérifier • le correct ajustement et l’élimination des transactions • la vérification des opérations de consolidation ; • la bonne application des normes, et notamment des règles de provisionnement des passifs ; • la qualité et l’homogénéité des données comptables et financières consolidées et publiées et, en particulier, la cohérence entre les données comptables et les données de gestion utilisées pour l’élaboration des informations Les responsables de la Communication Financière établissent un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers 3 Annexe : texte intégral du règlement intérieur du Conseil d’Administration Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise — d’une information à jour sur le Groupe. Ce calendrier est communiqué en interne et en adéquation avec les exigences des autorités de marché. Les responsables vérifient, avec le concours de la Direction Juridique, que la communication est effectuée dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements, dont ils assurent une veille permanente. Leur rôle est également de transmettre avec précision et exactitude l’information fournie par la Direction des Affaires Economiques et la Direction Juridique. Toute information significative communiquée à la communauté financière reflète avec sincérité et transparence la situation et l’activité du Groupe, et est effectuée dans le respect du principe Tous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées font l’objet, au minimum d’un examen limité lors des clôtures semestrielles, et d’un audit lors des clôtures annuelles, par les auditeurs externes. Deux fois par an, le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale consolidée s’engagent ensemble sur la qualité, la fiabilité et l’exhaustivité des informations financières au travers d’une lettre d’affirmation qu’ils cosignent. Les missions d’audit dans les pays sont confiées presque intégralement aux membres du réseau des deux Commissaires aux Comptes statutaires, qui, après avoir procédé conjointement à l’examen de l’ensemble des comptes et des modalités de leur établissement, assurent la certification des comptes consolidés du Groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux. Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du Groupe et au Comité d’Audit à l’occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle. 3.6. Annexe : texte intégral du règlement intérieur du Conseil Le présent Règlement est applicable à tous les administrateurs, actuels ou futurs, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d’études, dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. Le Conseil d’Administration de L’Oréal se réfère aux principes du gouvernement d’entreprise tels que présentés par le Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la Le Conseil est une instance collégiale qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires et à qui s’impose l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d’Administration peut confier à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, des missions ou mandats exceptionnels ayant notamment pour objet l’étude d’un ou Il peut décider la création de Comités chargés d’étudier les questions que lui-même, ou son Président, soumet, pour Les administrateurs de la Société : • apportent leurs compétences et leur expérience • ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités d’études. — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise Annexe : texte intégral du règlement intérieur du Conseil d’Administration En principe, il est admis par les membres du Conseil que tout administrateur présente sa démission au Conseil avant l’Assemblée Générale qui suit son 73e anniversaire et qu’il ne se présente plus au renouvellement de son mandat si cette règle ne lui permet pas d’accomplir au moins deux En tout état de cause, conformément à la loi et aux statuts le nombre total des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra excéder le tiers des administrateurs L’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement d’un trop grand nombre d’administrateurs au même moment et à favoriser un renouvellement 3.6.1.2. Le Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il apporte une contribution active à la définition de la stratégie de développement de la Société et veille, par ailleurs, à favoriser et renforcer les liens de celle-ci avec les Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’Administration dans le cadre de la Le Président du Conseil d’Administration consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toute circonstance les valeurs et l’image de la Société. Il s’exprime ès qualité. I l dis pos e des mo ye ns matér ie ls né ces saire s à 3.6.1.3. Modalités d’exercice de la Direction Le Conseil d’Administration détermine la modalité d’exercice La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre Le Conseil d’Administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale lors de la nomination, ou du renouvellement du mandat, du Président du Conseil Le Conseil d’Administration a la volonté constante de s’assurer de la permanence et de la continuité de la mise en œuvre par la Direction Générale des orientations qu’il a définies. A cette fin, il confie à son Président le soin de développer et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil d’Administration et le Directeur Général. 3.6.1.4. Pouvoirs de la Direction Générale Le Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux Assemblées Toutefois, les opérations pouvant avoir une incidence notable sur le périmètre de consolidation de la Société, notamment les opérations d’un montant supérieur à 150 000 000 euros, et toutes les opérations nouvelles sortant des activités habituelles de la Société, sont soumises au Conseil. Dans tous les cas, la conclusion d’une opération et sa mise en œuvre font l’objet d’une information au Conseil d’Administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil. Sauf circonstances particulières, elles sont expédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion. Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur l’ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l’examen du Conseil sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion. Dans le cadre des décisions à prendre, l’administrateur doit s’assurer qu’il dispose des informations qu’il juge indispensables au bon déroulement des travaux du Conseil ou des Comités d’études. Si elles ne sont pas mises à sa disposition, ou s’il estime qu’elles ne le sont pas, il doit en faire la demande. Ses demandes sont formulées auprès du Président du Conseil qui est tenu de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 3 Annexe : texte intégral du règlement intérieur du Conseil d’Administration Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise — La Société fournit à ses administrateurs l’information utile à tout moment de la vie de la Société entre les séances du Conseil, si l’importance ou l’urgence de l’information l’exige . Cette information permanente comprend également toute information pertinente, y compris critique, concernant la Société, notamment articles de presse et rapports d’analyse financière. pour lui-même et, le cas échéant, pour l’administrateur qu’il représente. Le Secrétaire du Conseil annexera cette feuille de présence volante au registre de présence et recueillera, dans la mesure du possible, tout élément susceptible de matérialiser la réunion par moyens de visioconférence ou Le Conseil a régulièrement l’opportunité de rencontrer les Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social, et au moins 5 fois par an. Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sont fixées au plus tard au début de l’été, sauf réunion Conformément aux dispositions légales et réglementaires et à l’article 9 § 2 des statuts, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Cependant ces modes de participation sont exclus lorsqu’il s’agit pour le Conseil de délibérer sur les points suivants : • l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés Lorsque le Conseil d’Administration crée des Comités d’études il en fixe la composition et les attributions. Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leur a été donnée par le Conseil et n’ont donc pas de pouvoir Le Conseil peut confier à leur Président, ou à un ou plusieurs de leurs membres, toute mission ou mandat exceptionnel afin de mener des travaux spécifiques d’étude ou de prospective. Le mandataire rend compte de ces travaux au Comité concerné afin qu’il en délibère et en rende compte, à son Les Comités d’études peuvent prendre contact, dans l’exercice de leurs attributions, avec les principaux dirigeants de la Société après en avoir informé le Président du Conseil d’Administration et à charge d’en rendre compte au Conseil. En aucun cas, les Comités ne peuvent se substituer aux pouvoirs de la Direction Générale tels que rappelés au • l’établissement du Rapport de Gestion incluant le Rapport L es carac téristiques tec hniques des moyens de visioconférence doivent permettre une retransmission en A vant le début des délibérations, il doit être vérifié l’absence de tiers ou de micro ou de tout autre élément qui serait contraire au caractère confidentiel des délibérations. Le projet du procès-verbal de la dernière réunion du Conseil est adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard le jour de la convocation de la réunion suivante. Le procès-verbal de délibération mentionne également ou télécommunication. Il fait aussi état de la survenance éventuelle d’incidents techniques relatifs à une réunion par visioconférence ou télécommunication lorsqu’ils ont perturbé le déroulement de la séance. Pour chaque site autre que le lieu de réunion, l’administrateur participant par visioconférence ou télécommunication à la réunion du Conseil émarge une feuille de présence volante Le Comité d’Audit, agissant sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’Administration, assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le Comité d’Audit doit s’assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique, financier et juridique auxquels le Groupe, en France et à l’étranger, est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles. Ceci afin d’éviter le possible et préjudiciable appauvrissement du Sans préjudice des compétences du Conseil d’Administration, ce Comité est notamment chargé d’assurer le suivi : • du processus d’élaboration de l’information financière ; • de l’efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de • du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux • de l’indépendance des Commissaires aux Comptes. — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise Annexe : texte intégral du règlement intérieur du Conseil d’Administration Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposé s à la désignation par l’Assemblée Les Commissaires aux Comptes examinent en outre avec le Comité d’Audit les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. Ce suivi permet au Comité d’émettre, si nécessaire, des recommandations quant à l’amélioration des processus existants, et éventuellement à la mise en place de nouvelles. Le Comité d’Audit peut être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels, notamment quand le Conseil ou la Direction Générale juge Le Comité d’Audit est composé au moins de trois membres, administrateurs de la Société non dirigeants. Le Président du Comité d’Audit oriente chaque année ses travaux, en fonction de l’appréciation qu’il se fait de l’importance de tel ou tel type de risques encourus, en accord avec la Direction Générale et le Conseil. Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments Le secrétariat du Comité est assuré par le Secrétaire du Pour mener à bien sa mission, le Comité d’Audit entend, s’il le juge utile les Commissaires aux Comptes et les dirigeants de la Société responsables notamment de l’établissement des comptes et du Contrôle Interne, hors la présence de la Il examine les principes et les méthodes, le programme et les objectifs ainsi que les conclusions générales des missions de contrôle opérationnel de l’Audit Interne. Les Commissaires aux Comptes portent à la connaissance • leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ; • les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement ; • les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient • les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente. • sur l’aptitude des différentes procédures et du dispositif global à atteindre leur objectif de maîtrise de l’information Ils portent à la connaissance du Comité les faiblesses significatives du Contrôle Interne, pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et lui communiquent chaque année les documents requis par la loi. Le Comité peut également, en accord avec la Direction Générale, s’informer auprès des personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement de sa mission, notamment les cadres responsables économiques et financiers et ceux qui ont en charge le traitement de l’information. Le Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseil d’Administration de l’exercice de ses missions et recueille Le Comité informe sans délai le Conseil de toute difficulté Le Comité d’Audit émet dans son compte rendu les avis • sur l’application effective des procédures en place, et le cas échéant, sur les moyens mis en œuvre pour y parvenir. Il y formule également toutes recommandations et propositions visant à améliorer l’efficacité des différentes procédures et du dispositif global ou à les adapter à une Si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate, il en alerte le Président du Conseil. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour missions principales, dans le cadre des travaux du Conseil • éclairer la décision du Conseil sur les modalités d’exercice de la Direction Générale et sur le statut des dirigeants • faire des propositions au Conseil pour le choix des 3 Annexe : texte intégral du règlement intérieur du Conseil d’Administration Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise — • débattre de la qualification d’administrateur indépendant qui est revue chaque année par le Conseil d’Administration avant la publication du Rapport Annuel ; • à la mise en place de plans incitatifs à long terme, comme, par exemple, ceux qui pourraient prévoir des distributions • émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil d’Administration pour la nomination du Directeur • veiller à la mise en place d’une procédure de préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible ; • conduire la réflexion sur les Comités chargés de préparer • préparer les décisions du Conseil en matière de mise à Le Comité des Nominations et de la Gouvernance est composé au moins de trois membres, administrateurs de la Le Comité des Rémunérations est composé au moins de trois membres, administrateurs de la Société non dirigeants. Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois fois par an. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Le Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun, par exemple pour évaluer la performance de la Direction de Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exception de tous les sujets qui le concernent personnellement. Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. Le Comité doit régulièrement faire le compte-rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des propositions. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à Le Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun, par exemple pour évaluer la performance de la Direction de Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exception de tous les sujets qui le concernent personnellement. Le Comité doit régulièrement faire le compte-rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des propositions. Le Conseil d’Administration fixe librement les rémunérations du Président, du Directeur Général et des Directeurs Dans ce cadre, le Comité des Rémunérations a pour missions principales, dans le cadre des travaux du Conseil • à la rémunération fixe et variable du Président du Conseil ainsi que tout autre avantage perçu ; • à la rémunération fixe et variable du Directeur Général ainsi que tout autre avantage perçu (retraite, indemnités • au montant de l’enveloppe des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leur mode Le Comité Stratégie et Réalisations a pour mission d’éclairer par ses analyses et ses débats les orientations stratégiques du Groupe soumises au Conseil d’Administration et de suivre la réalisation et l’évolution des opérations significatives en • les grands axes, options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale, ainsi que leurs conséquences en matière économique et financière ; • les opportunités d’acquisitions ou de prises de participation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe, ainsi que les conditions de leur mise en œuvre ; • les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan. Plus généralement, le Comité débat de toute question jugée essentielle pour l’avenir stratégique du Groupe et le maintien Le Comité Stratégie et Réalisations est composé de six administrateurs de la Société. Il est présidé par le Président Il se réunit sur convocation du Président du Comité chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins six — Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise Annexe : texte intégral du règlement intérieur du Conseil d’Administration L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil d’Administration lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Le Comité Stratégie et Réalisations rend compte au Conseil de ses travaux aussi souvent que nécessaire et au moins une 3.6.4.1. Connaissance et respect des textes Chacun des membres du Conseil déclare avoir connaissance : • des statuts de la Société ; • des textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes à Conseil d’Administration françaises, spécialement : les règles limitant le cumul de mandats, celles relatives aux conventions et opérations conclues entre l’administrateur et la Société ; • la définition des pouvoirs du Conseil d’Administration ; • ainsi que des règles relatives à la détention et l’utilisation 3.6.4.2. Respect de l’intérêt de la Société Les administrateurs sont tenus d’agir, en toutes circonstances, dans l’intérêt de la Société et de l’ensemble de ses Les administrateurs ont l’obligation de faire à part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doivent s’abstenir de participer aux délibérations L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et Il limite le nombre de ses mandats de manière à être Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu : • en assistant, le cas échéant même par des moyens de visioconférence ou de télécommunication à toutes les réunions du Conseil, sauf en cas d’empêchement majeur ; • en assistant dans la mesure du possible à toutes les • en assistant aux réunions des Comités d’études dont il Chaque administrateur peut bénéficier, à sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent Ces formations sont organisées et proposées par la Société et sont à la charge de celle-ci. 3.6.4.5. Obligation de réserve et de secret Les administrateurs s’engagent à ne pas s’exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil. A l’extérieur de la Société, seule une expression collégiale est possible, notamment sous forme de communiqués destinés S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l’administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l’article L. 225-37 alinéa 5 du Code de commerce. Il est rappelé que l’obligation de discrétion s’impose à toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil. Une information privilégiée ne doit être utilisée par l’administrateur que dans le cadre de l’exécution de son mandat. Elle ne doit être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre de l’exercice du mandat d’administrateur, et à des fins autres, ou pour une activité autre, que celles à raison desquelles elle est détenue. Tout administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer, ou de faire effectuer, ou de permettre à autrui d’effectuer sur la base de cette information, des opérations sur les titres de la Société, tant que cette information n’est pas rendue publique. Il est de la responsabilité personnelle de chacun d’apprécier le caractère privilégié d’une information qu’il détient, et, en conséquence, de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisation ou transmission d’information, ainsi que d’effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société. 3 Annexe : texte intégral du règlement intérieur du Conseil d’Administration Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal - Gouvernement d’entreprise — L’administrateur reçoit des jetons de présence dont l’enveloppe est votée par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil. Le montant des jetons de présence est réparti entre les administrateurs de la manière suivante : • une part égale attribuée à chacun d’entre eux, dont une partie fixe et une partie variable en fonction de l’assiduité • une part supplémentaire pour les membres des Comités d’études, cette part étant doublée pour leur Président. Il peut être alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats Une fois par an le Conseil procède à une évaluation formalisée de son mode de fonctionnement, et prend, le cas échéant, toute mesure de nature à l’améliorer. Le Conseil en informe les actionnaires dans le Rapport Annuel. Le présent Règlement pourra être amendé par décision du Outre la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance, au cours de laquelle les initiés doivent s’abstenir, conformément à la loi, de toute opération sur les titres de la Société, il est recommandé aux administrateurs de s’abstenir de toute opération sur les titres de la Société pendant les 30 jours • le communiqué sur les résultats annuels ; • le communiqué sur les résultats du premier semestre. L’administrateur a été informé des dispositions en vigueur relatives à la détention d’informations privilégiées et au délit d’initié : article L. 465-1 du Code monétaire et financier et articles 621-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité 3.6.4.6.4. Obligation de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société Conformément à la réglementation applicable, les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées, telles que définies par décret, doivent déclarer à l’AMF les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d’instruments financiers de la Société ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui leur sont liés, dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède 5 000 euros pour l’année civile en cours. Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées transmettent leur déclaration à l’AMF, par voie un délai de 5 jours de négociation suivant la réalisation de Lors de la communication à l’AMF, les déclarants transmettent au Secrétaire du Conseil d’Administration de la Société une Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l’AMF et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans le Rapport de Gestion de la Société. Chaque administrateur est propriétaire d’au moins 1 000 actions de la Société. La décision de mettre ou non les actions détenues par l’administrateur au nominatif, en toute ou partie, lui revient. Note 15 Opérations avec les entreprises liées 150 Note 16 Valeurs mobilières de placement Note 17 Options de souscription ou d’achat Note 18 Etat des échéances des créances Note 19 Provisions pour risques et charges Note 20 Emprunts et dettes financières Note 21 Etat des échéances des dettes Note 25 Variation du besoin en fonds Note 27 Trésorerie à la clôture Note 26 Variation des autres actifs financiers 158 * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Reprise de provisions et transferts de charges Achats consommés et variation de stocks Dotations/reprises nettes sur provisions et transferts de charges Participation des salariés aux résultats de l’entreprise au cours de l’exercice 2009 : • annulation de 3 970 600 actions auto-détenues ; • souscription de 527 200 actions suite à des levées d’options. La variation des capitaux propres s’analyse comme suit : Le montant porté en réserves correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention par L’Oréal d’une partie de ses propres titres s’élève à 22,0 millions d’euros en 2009, contre 25,8 millions d’euros en 2008 et 27,2 millions d’euros en 2007. Les provisions réglementées sont principalement constituées de la provision pour investissement qui s’élève au 31 décembre 2009 à 16,2 millions d’euros, contre 13,7 millions au 31 décembre 2008 et 15,3 millions d’euros au 31 décembre 2007. En 2009, la provision pour investissement a fait l’objet d’une dotation de 5,3 millions d’euros au titre de la participation des salariés de l’exercice 2009 (contre 3,8 millions d’euros en 2008 et 2,7 millions d’euros en 2007). Cette provision comprend le transfert, à notre profit, d’une partie des provisions constituées par nos filiales dans le cadre d’un accord du Groupe. Parallèlement, la provision constituée en 2004 de 2,8 millions d’euros a été reprise en 2009 (contre 5,4 millions d’euros en 2008 et 7,1 millions Les amortissements dérogatoires s’élèvent au 31 décembre 2009 à 44,0 millions d’euros, contre 40,1 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 36,5 millions d’euros au 31 décembre 2007. Il existe des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution d’actions gratuites dont le détail est fourni en note 17 et dans le Rapport de Gestion. Tableau des fl ux de trésorerie 4.4. Tableau des flux de trésorerie Dotations aux provisions (nettes des reprises) Plus ou moins values de cessions d’immobilisations Plus value de cession Sanofi-Aventis nette d’impôt Variation du besoin en fonds de roulement Flux de trésorerie provenant de l’exploitation Flux de trésorerie affectés aux investissements Flux de trésorerie provenant des opérations Trésorerie acquise ou cédée dans la période (TUP) La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Les états financiers sont présentés en millions d’euros sauf le tableau liste des filiales et participations exprimé en milliers d’euros. Note 16 Valeurs mobilières de placement Note 17 Options de souscription ou d’achat Note 18 Etat des échéances des créances Note 19 Provisions pour risques et charges Note 20 Emprunts et dettes financières Note 21 Etat des échéances des dettes Note 9 Accroissement ou allégement de la dette Note 25 Variation du besoin en fonds Note 26 Variation des autres actifs financiers Note 27 Trésorerie à la clôture Note 13 Immobilisations détenues en crédit-bail 149 Note 15 Opérations avec les entreprises liées Les comptes annuels de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises (Plan Comptable Général 1999) et aux principes comptables d’achat du 30 novembre 2005 du poste immobilisations financières au poste valeurs mobilières de placement pour leur valeur nette comptable au 17 novembre 2008 soit Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode du coût historique sauf pour les immobilisations ayant fait l’objet d’une réévaluation légale. L’avis du Conseil National de la Comptabilité n° 2008-17 du 6 novembre 2008 « relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions » a été appliqué aux comptes 2008. Son application a conduit au reclassement des actions propres affectées au plan d’options Il est constitué des ventes de marchandises, nettes de remises et ristournes accordées, ainsi que des prestations de services y compris les redevances de technologie. Les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel les prestations sont réalisées. Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont La Société a opté pour le régime fiscal des groupes. Les filiales françaises, comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale, comptabilisent dans leurs comptes une charge d’impôt sur la base de leurs résultats fiscaux propres. L’Oréal, en tant que tête d’intégration, comptabilise en produit d’impôt d’intégration fiscale la différence entre la somme des impôts des filiales et l’impôt dû au titre du Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à Les marques acquises sont valorisées selon une approche multicritère tenant compte de leur notoriété et de leur L’application du règlement n° 2004-06 sur les actifs a conduit à identifier certaines marques comme étant amortissables en fonction de leur durée prévisionnelle d’utilisation. Les marques non amortissables font l’objet, au moins une fois par an, de tests de perte de valeur sur la base du modèle utilisé lors de l’acquisition ; ce qui peut conduire à la constatation d’une provision pour dépréciation. Les frais de premier dépôt de marque sont comptabilisés en Les brevets sont amortis sur une période de 2 à 10 ans. Les fonds commerciaux ne sont pas amortis. Les logiciels de valeur significative sont amortis linéairement sur la durée de vie probable d’utilisation, généralement comprise entre 5 et 7 ans, et donnent lieu à l’enregistrement d’un amortissement dérogatoire sur 12 mois. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties habituellement sur des durées n’excédant pas 20 ans. Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût Les durées d’amortissement sont les suivantes : L’amortissement pratiqué, qu’il soit linéaire ou dégressif, est équivalent à un amortissement calculé sur la durée d’utilisation réelle du bien. Par exception, pour les équipements industriels, les amortissements sont calculés sur une base linéaire de 10 ans, l’excédent étant considéré Ils sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition hors Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur valeur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote-part de capitaux propres détenue. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée par voie de provision, si la valeur d’utilité devient inférieure au coût d’acquisition. Les prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale. Les prêts et créances libellés en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture. Ces éléments sont, si nécessaire, dépréciés par voie de provision pour les ramener à leur valeur d’utilité à la date de clôture de l’exercice. Les actions propres acquises dans le cadre des programmes de rachat sont comptabilisées en autres titres immobilisés. En fin d’exercice, les autres titres immobilisés sont comparés à leur valeur probable de négociation et dépréciés, si Les stocks sont évalués au prix moyen pondéré. Les stocks obsolètes et à rotation lente font l’objet de provisions pour dépréciation, en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de données Les comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur valeur nominale et, le cas échéant, font l’objet d’une provision en fonction du degré de leur irrécouvrabilité. Les titres, enregistrés à leur coût d’achat, sont évalués en fin d’exercice à leur valeur probable de négociation. Les actions propres détenues, qui sont spécifiquement affectées à l’attribution au profit des salariés d’options d’achat d’actions, sont enregistrées dans les valeurs mobilières de Pour les plans d’options d’achat d’actions antérieurs à l’année 2000, la différence entre le prix d’acquisition des actions et le prix d’exercice des options par les bénéficiaires a fait l’objet d’une provision pour dépréciation. Depuis le 1er janvier 2000, le prix d’attribution des options est déterminé sans décote. Dès lors que les actions sont achetées à un cours inférieur au prix d’attribution, aucune provision pour dépréciation n’est requise. En revanche, dans le cas d’une baisse du cours de Bourse, une provision pour dépréciation est constituée ; elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de Bourse du dernier mois Elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la Société. Elles concernent principalement des risques et litiges de nature industrielle et commerciale (procès, retours de produits,...) ainsi que des risques fiscaux et liés Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la L’ensemble des créances et des dettes libellées en devises est converti au taux de change en vigueur à la clôture de Des instruments de couverture de change sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan ou les opérations futures ayant un caractère hautement probable. Les pertes et gains générés par ces instruments sont comptabilisés de façon symétrique aux éléments Les variations de change des opérations d’exploitation enregistrées au bilan et des instruments de couverture s’y rattachant sont comptabilisées au bilan au compte Ecart de conversion. La somme de ces écarts de conversion donne lieu à la constitution d’une provision lorsqu’il apparaît une perte de change potentielle au travers d’une position globale de l’exercice à venir, elles font d’ores et déjà l’objet de couvertures dont le résultat n’aura d’incidence que sur l’exercice au cours duquel seront comptabilisées les S’agissant du risque de taux, les résultats dégagés par les swaps et les caps de taux d’intérêt qui couvrent des éléments du passif financier sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les dettes couvertes au prorata temporis. L’Oréal participe, selon les lois et usages, à des régimes de retraite, d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés et retraités. Les mandataires sociaux sont assimilés à des salariés pour tout élément accessoire lié à leur rémunération, et relèvent, à ce titre, des mêmes régimes. Ces engagements font l’objet d’une couverture financière externe partielle dont l’objectif est de constituer progressivement des fonds alimentés par les primes versées. Ces primes sont incluses dans les charges de l’exercice en La méthode d’évaluation retenue pour le calcul des engagements est la méthode rétrospective avec projection du salaire de fin de carrière. Ces engagements nets de fonds investis n’ont pas fait l’objet d’une provision dans le bilan. Ils demeurent donc en hors Depuis 2004, les engagements au titre des médailles du travail ne sont plus inclus en engagement hors bilan mais font l’objet d’une provision sur la base d’une évaluation (1) Concernent principalement la facturation des redevances de technologie. Le montant du chiffre d’affaires réalisé en France s’élève à 1 214,7 millions d’euros en 2009 contre 1 300,5 millions d’euros en 2008 et 1 299,2 en 2007. Ce poste comprend principalement les redevances de marques. L’effectif moyen se ventile de la façon suivante : Les dotations aux amortissements et provisions d’exploitation se détaillent de la façon suivante : (1) Dont Sanoflore 14,6 millions d’euros et Yue Sai 6,9 millions d’euros. 2008 et 1 247,4 millions au 31 décembre 2007, comprennent les éléments suivants : Produits des autres créances et valeurs mobilières de placement Rachat du prêt à durée indéterminée Au cours de l’exercice 2008, L’Oréal a procédé au rachat du prêt à durée indéterminée souscrit en 1992 et arrivé à échéance en 2007. Ce rachat a généré un produit financier de 71,8 millions d’euros (note 20). Les reprises de provisions et transferts de charges, nettes des dotations, s’élèvent au 31 décembre 2009 à 106,9 millions d’euros contre des dotations nettes aux provisions de -225,5 millions d’euros au 31 décembre 2008 et des reprises nettes de provisions de 10,8 millions au 31 décembre 2007. Elles concernent principalement : Dotations(-)/Reprises(+) nettes de provisions pour dépréciation des Dotations(-)/Reprises(+) nettes de provisions pour dépréciation des actions Dotations(-)/Reprises(+) nettes des provisions pour risques et charges à Dotations(-)/Reprises(+) pour dépréciation des autres immobilisations En 2007, le résultat exceptionnel comprenait la plus-value sur la cession des titres Sanofi-Aventis pour 1 400,7 millions d’euros. Le résultat 2008 incluait notamment des reprises de provisions pour risques et charges. Le résultat 2009 inclut principalement des dotations aux provisions pour risques et charges. Le produit d’impôt de l’exercice s’analyse ainsi : Impôt sur le résultat exceptionnel et la participation des salariés Le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal S.A. en 2009 tient compte d’un boni d’intégration fiscale de 128,5 millions d’euros contre 136,6 millions d’euros en 2008 et de 102,4 millions d’euros en 2007 : ce produit résulte principalement de l’utilisation L’application des dispositions fiscales s’est traduite par une augmentation du résultat net de l’exercice 2009 de 35,9 millions d’euros, en raison principalement de la dotation nette aux provisions réglementées et des crédits d’impôt notamment recherche, Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts Réserve spéciale des plus-values à long terme Les chiffres ont été calculés en tenant compte de la contribution sociale de 3,3 % majorant l’impôt sur les sociétés au taux L’ensemble des frais investis en 2009, dans le cadre de l’activité Recherche s’élève à 537,5 millions d’euros contre 515,8 millions d’euros en 2008 et 502,2 millions d’euros en 2007. L’augmentation des fonds commerciaux résulte de l’affectation du mali généré par l’opération de transmission universelle du patrimoine de la société YSL Beauté Holding à L’Oréal S.A. intervenue en date du 29 mai 2009. Ce mali est intégralement imputable au portefeuille des titres antérieurement détenus par la société YSL Beauté Holding. Pour les immobilisations corporelles et incorporelles la dotation annuelle 2009 s’élève : • en linéaire à 47,6 millions d’euros ; • en dégressif à 15,3 millions d’euros ; • en exceptionnel à 0,2 million d’euros. Linéaire 5 % à 2 %. (1) Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats. (2) Dotations de l’exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s’ils avaient été acquis – Mode d’amortissement retenu : < 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans Total à payer En 2008, conformément à l’avis du CNC n° 2008-17 (note 1), il a été procédé au reclassement en valeurs mobilières de placement des 1 766 250 actions propres précédemment inscrites en immobilisations financières pour une valeur nette comptable de Le tableau liste des filiales et participations est présenté à la fin des notes annexes. NOTE 15 Opérations avec les entreprises liées NOTE 16 Valeurs mobilières de placement Ce poste se décompose comme suit : Les actions propres de L’Oréal, acquises dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés, représentent dépréciation de 179,4 millions d’euros par résultat et d’une reprise de 4,0 millions d’euros par capitaux propres correspondant Au cours de l’année 2009, il a été procédé à des levées d’options ayant porté sur 1 064 242 titres ainsi qu’à l’annulation de Pour 2009, la valeur boursière globale des actions propres s’élève à 1 087,2 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 1 110,5 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre. Pour 2008, la valeur boursière globale des actions propres s’élève à 956,8 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 963,6 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre. En 2008, conformément à l’avis du CNC n° 2008-17 (note 1), il a été procédé au reclassement en valeurs mobilières de placement des 1 766 250 actions propres précédemment inscrites en immobilisations financières pour une valeur nette comptable de Pour 2007, la valeur boursière globale des actions propres s’élevait à 1 408,7 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 1 430,3 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre. Options de souscription ou d’achat d’actions – 17.1. Options de souscription ou d’achat d’actions Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2009 : Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance, à l’exception du plan du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction. Dans leur cas, les conditions de performance concernent : • à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 par rapport à la progression du marché cosmétique ; • à hauteur de 50 % des options attribuées, le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du disponible stratégique – somme du résultat d’exploitation et des frais publi-promotionnels – sur le chiffre d’affaires cosmétique publié. Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint. La valeur de l’action retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 % pour le plan du 25 mars 2009 est de 12,16 euros. S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions, le plan prévoit une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect des conditions du plan. Au terme de cette période d’acquisition, s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français, pendant laquelle les actions sont incessibles. Les conditions de performance concernent : • à hauteur de 50 % des actions attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2010, 2011 et 2012 par rapport à la progression du marché cosmétique ; • à hauteur de 50 % des actions attribuées, le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du résultat d’exploitation sur le chiffre d’affaires cosmétique publié. Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2010, 2011 et 2012 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint. La valeur de l’action retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 % pour le plan du 25 mars 2009 est de 40,23 euros Les produits à recevoir rattachés aux postes de l’actif s’élèvent à 18,1 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre 16,6 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 12,2 millions d’euros au 31 décembre 2007. (1) Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques de nature fiscale, des risques industriels et commerciaux liés à l’exploitation (contrats, reprise de produits) et à des risques liés au personnel. La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2009 les différents niveaux de résultat comme suit : L’Oréal se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et à court terme par l’émission de billets de trésorerie en France. Le montant du programme s’élève à 2 600 millions d’euros. Aucune de ces dettes ne comporte de clauses de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers. La liquidité sur les émissions de billets de trésorerie est assurée par des lignes bancaires de trésorerie confirmées qui s’élèvent Le total des emprunts et dettes financières s’analyse de la façon suivante : Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit Autres emprunts et dettes financières divers Le prêt à durée indéterminée, arrivé à échéance en 2007, a été racheté en 2008 (note 6). Conformément à l’avis n° 28 de l’Ordre des Experts Comptables, il figurait en 2007 en dettes financières. Une incidence de 9,7 millions d’euros a été comptabilisée au titre de l’impôt, à l’échéance en 2007. Dans le courant de l’exercice 2009, les principales variations suivantes ont été enregistrées : Les charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants s’analysent comme suit : Dettes fiscales et sociales et comptes rattachés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés La revalorisation des créances et dettes en monnaies étrangères au cours de change du 31 décembre et la prise en compte des instruments financiers afférents a donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants : La position globale de change, établie conformément aux principes comptables décrits ci avant, fait ressortir au 31 décembre 2009, une perte latente de 6,6 millions d’euros portant essentiellement sur le bolivar vénézuélien et le dollar américain. Cette perte a été comptabilisée en résultat. Au 31 décembre 2008, la position globale de change faisait ressortir un gain latent de 6,1 millions d’euros contre une perte latente de 4,9 millions d’euros comptabilisée en résultat au 31 décembre 2007. Les instruments financiers dérivés concernent principalement des opérations futures et se détaillent comme suit : Le total des options vendues correspond exclusivement à la revente d’options achetées au préalable lorsqu’il est apparu opportun de les remplacer par d’autres outils de couverture. Les instruments financiers dérivés de couverture du risque de taux d’intérêt se détaillent comme suit : Swaps de taux emprunteur taux fixe 24.1. Engagements en matière de location Les engagements en matière de location simple s’élèvent à 65,3 millions d’euros à moins d’un an, à 188,9 millions d’euros de 1 à 5 ans et à 94,8 millions d’euros à plus de 5 ans. La ventilation des engagements en matière de crédit-bail est fournie dans la note 13. Les lignes de crédit confirmées figurent en note 20. Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit : Engagements donnés en matière de retraite et avantages assimilés (1) (1) Le taux d’actualisation retenu en 2009 pour l’évaluation des engagements est de 5,00 % pour les régimes allouant un capital, et de 5,25 % pour les régimes allouant une rente, comparé respectivement à 5,75 % et 6,00 % en 2008 et 5,00 % et 5,25 % en 2007. Une convention de mutualisation du passif social a été mise en œuvre en 2004. Cette convention conduit à répartir entre les sociétés françaises du Groupe les engagements et à organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte que les sociétés sont solidaires pour l’exécution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitués. (2) Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 592,1 millions d’euros, au 31 décembre 2009, pour le compte des filiales directes et indirectes, contre 665,8 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 582,5 millions d’euros au 31 décembre 2007. S’y ajoutent des garanties de passif conformes aux usages. Dans le cadre normal de ses activités, L’Oréal est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. La Société constitue une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation de Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel, ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la Société. NOTE 25 Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation La variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation s’élève à 30,1 millions d’euros au 31 décembre 2009, contre \- 48,7 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 8,5 millions d’euros au 31 décembre 2007. Elle se ventile de la manière suivante : NOTE 26 Variation des autres actifs financiers Cette ligne inclut les flux liés aux actions propres de l’exercice, classés en valeurs mobilières de placement. NOTE 27 Trésorerie à la clôture La trésorerie à la clôture s’élève à 104,7 millions d’euros au 31 décembre 2009, contre 212,5 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 730,7 millions d’euros au 31 décembre 2007, et s’analyse de la manière suivante : Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes au titre de l’exercice 2009 n’est pas communiqué dans les annexes aux comptes sociaux. En revanche, ces informations figurent dans la note 30 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe. Aucun événement n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration. 4 Annexe : Tableau liste des fi liales et participations au 31 décembre 2009 4.6. Annexe : Tableau liste des filiales et participations A. Principales filiales françaises (Plus de 50 % du capital détenu) * Les SNC, GIE et Sociétés Civiles, non intégrés fiscalement, distribuent la totalité de leurs résultats. Annexe : Tableau liste des fi liales et participations au 31 décembre 2009 B. Principales participations françaises (Moins de 50 % du capital détenu) * Les SNC, GIE et Sociétés Civiles, non intégrés fiscalement, distribuent la totalité de leurs résultats. ** Sanofi-Aventis : - données non communiquées ; A. Principales filiales étrangères (Plus de 50 % du capital détenu) 4 Annexe : Tableau liste des fi liales et participations au 31 décembre 2009 L’Oréal Korea Ltd (Corée du Sud) Annexe : Tableau liste des fi liales et participations au 31 décembre 2009 Seda Plastik Ve Boya San. Ith. *** The Body Shop : Données consolidées du sous-groupe. **** Données de la sous-consolidation de la filiale L’OREAL USA Inc.,arrêtées selon le référentiel local (US Gaaps). 4 Annexe : Tableau liste des fi liales et participations au 31 décembre 2009 B. Principales participations étrangères (Moins de 50 % du capital détenu) Pour les filiales et participations étrangères, le capital, les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux de clôture, les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen. Il est précisé que la liste des sociétés ci-dessus présente un caractère incomplet. 4.6.2. Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations Valeur comptable des titres détenus : Montant des prêts et avances accordés Montant des cautions et avals donnés sur le projet de résolutions 166 5 Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions Au vu des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée est appelée à • les comptes sociaux, avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2009 un bénéfice net de 1 841,8 millions d’euros, contre 1 552,1 millions d’euros au 31 décembre • les comptes consolidés de l’exercice 2009, dont le détail figure dans le Rapport Annuel 2009 et les principaux éléments dans le dossier de convocation à l’Assemblée Générale du 27 avril 2010. Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale un dividende par action de 1,50 euro, soit une croissance de \+ 4,2 % par rapport au dividende de 2008. Le dividende de l’exercice 2009 serait payé aux actionnaires le mercredi 5 mai 2010 pour leurs actions détenues au plus tard le jeudi 29 avril 2010. M. Jean-Paul Agon, dont le contrat Vote par cette Assemblée Générale 2010 de conventions et d’engagements réglementés concernant le Directeur Général par anticipation sur le renouvellement de son mandat par le Conseil d’Administration à l’issue de cette En 2006, le Conseil d’Administration a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général avec une claire définition des responsabilités de chacun, décrites dans Dans sa réunion du 15 février 2010, le Conseil a décidé de reconduire cette dissociation et de renouveler Sir Lindsay Owen-Jones dans ses fonctions de Président et M. Jean- Paul Agon dans ses fonctions de Directeur Général lors de sa réunion devant se tenir à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010, sous réserve du renouvellement de leur Le Conseil a fait ce choix après avoir constaté, à l’occasion de l’évaluation annuelle de son mode de fonctionnement, que la dissociation des fonctions a donné pleine satisfaction. Le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi conjointement par l’AFEP et le MEDEF, auquel L’Oréal se réfère, recommande, sans imposer, qu’il soit mis fin au cumul contrat de travail/mandat social (point 19). Le Conseil d’Administration de L’Oréal partage les objectifs de cette recommandation qui vise à éviter le cumul d’avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social et interdire toute entrave à la révocabilité ad nutum des mandataires sociaux. Le Conseil d’Administration entend donc formaliser les modalités d’application des objectifs de la recommandation, adaptées au contexte professionnel L’intention du Conseil est de traiter de la façon qui suit M. Jean-Paul Agon et, à l’avenir, tout nouveau mandataire social ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au La politique constante de L’Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires sociaux des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe. C’est ainsi que M. Jean-Paul Agon, alors Directeur Général Adjoint, a été nommé Directeur Général en avril 2006, à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez Le Conseil d’Administration constate que si, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF, il était mis fin au contrat de travail qui lie M. Jean-Paul Agon à L’Oréal, celui-ci perdrait le statut résultant de vingt-sept années de travail consacrées au Groupe, en qualité de salarié. Or le Conseil ne souhaite pas qu’ayant accepté, après 27 ans de carrière chez L’Oréal, le mandat de Directeur Général, M. Jean-Paul Agon se voit privé d’avantages dont il aurait continué à bénéficier s’il était resté salarié. Le Conseil d’Administration estime que l’objectif poursuivi par la recommandation AFEP-MEDEF peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au mandat. Le Conseil d’Administration a décidé de supprimer toute indemnité due au titre du mandat social. En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne serait versé à M. Jean-Paul Agon, que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est En aucun cas, les rémunérations, au titre du mandat, ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de M. Jean-Paul Agon continuera à bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement La rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail et notamment pour le calcul de la retraite susvisée, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable. Cette rémunération de référence est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations publié par la Caisse Nationale d’Assurance de rémunération fixe et 1 308 750 euros de rémunération L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière, y compris les années effectuées en qualité de M. Jean-Paul Agon continuera à bénéficier du fait de son assimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social, des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Les dispositions ci-dessus relèvent de la procédure des conventions et engagements réglementés ; les Commissaires aux Comptes en sont informés et l’ engagement est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 statuant sur le Rapport spécial des Commissaires aux Six mandats d’administrateur arrivent à échéance à l’issue de cette Assemblée Générale, ils sont proposés au Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses. Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles et de leurs compétences, ils ont une bonne connaissance de l’entreprise. Les administrateurs sont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil et la préparation de Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a proposé au Conseil d’Administration d’examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF. Les administrateurs sont indépendants d’esprit. Ils ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et de ses Comités d’études. Le Conseil d’Administration de L’Oréal est équilibré, il comprend 14 membres au 15 février 2010 : le Président et le Directeur Général, six administrateurs issus des actionnaires majoritaires dont trois du groupe familial de Madame Bettencourt et trois de Nestlé (parmi eux sont choisis les deux Vice-Présidents du Conseil) et six administrateurs indépendants : Mme Annette Roux, MM. Charles-Henri Filippi, Xavier Fontanet, Bernard Kasriel, Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer. M. Ladreit de Lacharrière est administrateur de L’Oréal depuis plus de 12 ans mais son expérience professionnelle et sa liberté de jugement, alliées à une bonne connaissance de l’entreprise, apportent beaucoup aux débats et décisions du Conseil. Il est proposé de maintenir en l’état un équilibre estimé satisfaisant en proposant à l’Assemblée Générale de renouveler les six mandats d’administrateur venant à Dans la mesure où le nouveau dispositif est lié au renouvellement du mandat du Directeur Général à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010, la résolution soumise au vote des actionnaires est sous la condition suspensive de Afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs prescrit par le Code AFEP-MEDEF auquel la Société a choisi de se référer, des durées particulières de un et deux ans sont proposées en conformité avec l’article 8 alinéa 2 des statuts qui dispose que : « La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Par exception, l’Assemblée Générale peut désigner un administrateur pour une durée d’un, deux ou trois ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats Il est ainsi proposé à l’Assemblée Générale de renouveler le • Sir Lindsay Owen-Jones, M. Jean-Paul Agon, M. Xavier Fontanet et M. Marc Ladreit de Lacharrière, pour une 5 Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions • M. Francisco Castañer Basco, pour une durée de deux ans ; • M. Charles-Henri Filippi, pour une durée d’un an. Présentation des administrateurs dont le mandat est proposé Sir Lindsay Owen-Jones a 63 ans, il est de nationalité britannique et a rejoint le Groupe L’Oréal en 1969. Il a débuté sa carrière en France puis a successivement occupé les fonctions de Directeur Général de L’Oréal en Italie de 1978 à 1981 et de Président (CEO) de L’Oréal USA de 1981 à 1984. Il a été nommé administrateur et Directeur Général de L’Oréal en 1984 puis Président-Directeur Général en 1988\. Depuis le 25 avril 2006, il est Président non exécutif du Groupe. Sir Lindsay Owen-Jones est également Président de la Fondation d’Entreprise L’Oréal, administrateur de Sanofi- Jean-Paul Agon a 53 ans et il est entré dans le Groupe L’Oréal en 1978. A la suite d’une carrière internationale comme Directeur Général Produits Public en Grèce, de L’Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L’Oréal Allemagne, Directeur Général de la z one Asie, Président et CEO de L’Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L’Oréal en 2005 puis Directeur Général en avril 2006. Administrateur de L’Oréal depuis 2006, il est également administrateur de la Fondation Francisco Castaner Basco a 65 ans, il est de nationalité espagnole. Dans le Groupe nestlé de 1964 à 2009, il a été nommé Directeur Général en 1997. Administrateur de L’Oréal depuis 1998, son mandat ayant été renouvelé en 2006. Il est également administrateur et Vice-Président d’Alcon (Suisse). Ses compétences sont très larges et, en sa qualité de membre du Comité d’Audit depuis 1999, ses conseils sont toujours très utiles ; c’est un administrateur très présent. Charles- Henri Filippi a 57 ans. De 1979 à 1987 au service de l’Etat, puis de 1987 à 2008 au CCF, devenu HSBC France en 2000, il a été nommé Directeur Général du CCF en 1995, membre du Comité Exécutif du Groupe HSBC de 2001 à 2004, Président-Directeur Général de HSBC France de 2004 à 2007 et Président du Conseil d’Administration en 2007 et 2008. Président d’Octagones et d’Alfina, Charles Henri Filippi est administrateur de L’Oréal depuis 2007 et également administrateur de France Telecom, membre du Conseil de Surveillance d’Euris et censeur de Nexity. C’est un administrateur indépendant, libre d’intérêt, disponible et compétent. Président du Comité d’Audit de L’Oréal, il complète harmonieusement l’expertise du Conseil dans le Xavier Fontanet a 61 ans. Il a été nommé Directeur Général d’Essilor en 1991, puis Vice-Président-Directeur Général en 1995 et Président-Directeur Général en 1996 ; il est Président du Conseil d’Administration depuis le 1er janvier 2010. Essilor est un succès remarquable, dans des pays où le Groupe L’Oréal est également présent et ce sont des occasions d’échanges très utiles pour le Conseil de L’Oréal. Xavier Fontanet est administrateur de L’Oréal depuis 2002, son mandat ayant été renouvelé en 2006, et également administrateur de Crédit Agricole S.A. et du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI). Marc Ladreit de Lacharrière a 69 ans et il est membre de l’Institut de France. Chez L’O réal de 1976 à 1991, ancien Vice-Président en charge de la Direction Générale de l’A dministration et des Finances, Vice-Président-Directeur Général Adjoint du Groupe de 1984 à 1991. Il est Président- Directeur Général de F imalac, Chairman de F itch (Etats- Unis) et administrateur de L’Oréal depuis 1984, son mandat ayant été renouvelé en 2006. Marc Ladreit de Lacharrière est également administrateur de la Fondation d’Entreprise L’Oréal, de Renault et de Casino. Au-delà de ses réussites dans de nombreux domaines, c’est un esprit libre qui apporte beaucoup dans les débats du Conseil, avec un regard A titre indicatif, si l’Assemblée Générale vote en 2010 les renouvellements qui lui sont proposés, les échéances des mandats des 14 administrateurs de L’Oréal seraient les suivantes : Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions Il vous est proposé de renouveler le mandat des deux Commissaires aux Comptes titulaires et de renouveler et nommer leur suppléant pour une période de six exercices. Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices et leurs fonctions prennent fin après la délibération de l’Assemblée Générale qui statue sur les comptes du Le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux Comptes titulaire et le mandat de M. Yves Nicolas, Commissaire aux Comptes suppléant, expirent à l’issue de cette Assemblée Générale du 27 avril 2010. Le mandat de la société Deloitte & Associés, Commissaire aux Comptes titulaire, et le mandat de M. Jean-Paul Picard, Commissaire aux Comptes suppléant, expirent à l’issue de cette Assemblée Générale du 27 avril 2010. Le Conseil d’Administration choisit les Commissaires aux Comptes proposés à l’Assemblée Générale en vue de leur désignation et, en 2009, à l’issue d’un processus d’évaluation formalisé qui a notamment permis de s’assurer de leur indépendance et de leur objectivité, le Comité d’Audit a Il est proposé à l’Assemblé générale : • d e r e n u v e l e r l e m a n d a t d e l a s c i é t é Comptes titulaire, et le mandat de M. Yves Nicolas, Commissaire aux Comptes suppléant, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos • de renouveler le mandat de la société Deloitte & Associés, Commissaire aux Comptes titulaire, et de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant la société BEAS, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. 5.1.1.5. Autorisation de rachat par la Société Il vous est proposé de doter le Conseil d’Administration d’une nouvelle autorisation de rachat d’actions de la Société. Au cours de l’exercice 2009 et jusqu’au 15 février 2010, le Conseil d’Administration n’a pas procédé à des rachats L’autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2010, il est proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’une nouvelle autorisation lui permettant de reprendre le cas échéant sa politique de rachat, en fonction des opportunités, et à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital Le descriptif de l’autorisation soumise à votre vote figure au paragraphe Rachat par la Société de ses propres actions du La durée de l’autorisation serait de 18 mois, et le prix d’achat par action ne pourrait être supérieur à 130 euros. L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital, soit à titre indicatif pour un montant maximal de 7,8 milliards d’euros au 15 février 2010, étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre 5.1.2.1. Délégation de compétence à consentir de réduire le capital par annulation dans le cadre des articles L. 225-209 et L. 225-208 du Code de commerce Concernant l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce. L’autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2008 d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce arrive à expiration. Il est proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’une nouvelle autorisation lui permettant de procéder à des annulations de titres, dans les limites légales. Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 et Concernant l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce. Certaines options d’achat d’actions attribuées dans le passé ne peuvent plus être exercées du fait par exemple du départ La résolution d’annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, mentionné ci-dessus, ne permet pas d’annuler ces actions, les régimes juridiques d’annulation étant distincts. L’autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2008 d’annuler les actions correspondantes, acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de 5 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2010 Il est proposé, dans la limite d’un maximum de 500 000 actions, soit une réduction maximale du capital social de 100 000 euros, que les actions correspondant à des options d’achat d’actions qui ne peuvent plus être exercées soient affectées à la politique d’annulation actuellement Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 et Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2010 Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 15 février 2010 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises entre cette date et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d’options et ayant droit audit dividende. L’Assemblée fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 1,50 euro par action. L’Assemblée Générale décide que ce dividende sera payé aux actionnaires le mercredi 5 mai 2010 à raison des actions qu’ils détiendront La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto-détenues sera affectée à la Réserve ordinaire . Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, lors de l’encaissement des dividendes ou sur des revenus perçus au cours de la même année, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre des Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 L’Assemblée Générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le Rapport du Conseil d’Administration ainsi que les comptes sociaux annuels de l’exercice 2009 faisant ressortir un bénéfice net de 1 841 772 283,85 euros, contre 1 552 103 144,14 euros au titre de l’exercice 2008. Approbation des comptes consolidés de l’exercice L’Assemblée Générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2009. Affectation du bénéfice de l’exercice 2009 L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième Un montant de sera attribué aux actionnaires sera affecté au compte « Autres réserves » (1) En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital. Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2010 réglementés relatifs au statut de M. Jean-Paul Agon dont le contrat de travail est suspendu L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38, L. 225-42-1 et L. 225-22-1 du dit Code, approuve les engagements pris à l’égard de M. Jean-Paul Cette décision est prise sous condition suspensive du renouvellement du mandat de Directeur Général de M. Jean- Paul Agon par le Conseil d’Administration devant se tenir à L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Sir Lindsay Owen- Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Jean-Paul Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de deux ans, le mandat d’administrateur de M. Francisco Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de un an, le mandat d’administrateur de M. Charles-Henri Filippi. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Xavier Fontanet. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice de M. Marc Ladreit de Lacharrière L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Marc Ladreit Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice L’Assemblée Générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit , Commissaire aux Comptes titulaire, et du mandat de M. Yves Nicolas, Commissaire aux Comptes suppléant, décide de renouveler leur mandat pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. aux Comptes titulaire et nomination de son L’Assemblée Générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de la société Deloitte & Associés, Commissaire aux Comptes titulaire, et du mandat de M. Jean-Paul Picard, Commissaire aux Comptes suppléant, décide : • de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Deloitte & Associés et ; • de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société Deloitte & Associés, la société BEAS, sise 7, Villa Houssay, 92524 Neuilly-s ur- Seine C edex, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 315 172 445 ; pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos 5 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2010 Autorisation de rachat par la Société L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à acheter des actions de la Société, conformément aux articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce et dans les conditions • le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à • le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces rachats, pour un montant maximal de 7,8 milliards d’euros, étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital. En cas d’opération sur le capital de la Société, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division et de regroupement des actions, les montants indiqués précédemment seront ajustés en fonction des caractéristiques de l’opération. La Société pourra acheter ses propres actions en vue de : • leur annulation à des fins d’optimisation de ses fonds propres et du résultat net par action par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la quatorzième • leur attribution aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ; • l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service • leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre des articles L. 225-209 et L. 225- L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des • autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, les actions détenues par la Société au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation par périodes de vingt-quatre mois ; • autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-204 et L. 225-205 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, un maximum de 500 000 actions achetées par la Société sur le fondement de l’article L. 225-208 du Code de commerce pour la couverture de plans d’options d’achat d’actions et qui correspondent ou correspondront à des options qui ne Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour : • procéder à la réduction de capital par annulation des • arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; • en fixer les modalités et en constater la réalisation ; • imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; • procéder à la modification corrélative des statuts ; • et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre Les présentes autorisations sont données pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et privent d’effet à compter de ce jour toute autorisation L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par 6.1.5. Date de constitution et durée de vie de la Société (article 5 des statuts) 6.1.6. Objet social (extraits de l’article 2 6.1.10. Exercice social (article 14 des statuts) 6.1.13. Seuils de détention du capital 6.2.1. Fiche signalétique de l’action L’Oréal 6.3.1. Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la Société 6 Renseignements de caractère général concernant la Société Voir informations pages 83 à 89 du présent document. La Société L’Oréal, en plus de son rôle de coordination stratégique, scientifique et industrielle du Groupe dans le monde, exerce une fonction de holding ainsi qu’une activité commerciale spécifique à la France. L’essentiel des filiales a un rôle de développement et de commercialisation des produits fabriqués dans les usines du Groupe. La Société L’Oréal possède la totalité du capital de la très grande majorité de ses filiales (voir schéma ci-dessous). Dans les autres, les intérêts minoritaires ne sont pas significatifs. Par ailleurs, elle détient des participations importantes dont le La quasi-totalité des filiales sont rattachées à l’Oréal SA avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ou avoisinant. Leur liste détaillée figure en annexe des comptes consolidés et sociaux pages 57 à 61 et pages 160 à 164. et durée de vie de la Société « La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années qui a commencé le 1er janvier 1963 pour finir le 31 décembre 2061, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation « La Société a pour objet, tant en France que partout ailleurs • la fabrication et la vente de produits cosmétiques en général ; de tous appareils destinés aux mêmes fins que les produits ci-dessus ; de tous produits d’entretien de caractère ménager ; de tous produits et articles se rapportant à l’hygiène féminine et infantile et à l’embellissement de l’être humain ; la démonstration et la publicité de ces produits ; la fabrication d’articles de Renseignements de caractère général concernant la Société • la prise et l’acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, leur exploitation, leur cession ou • toutes opérations de diversification et toutes opérations faites dans l’intérêt de la Société et sous quelque forme • la participation directe ou indirecte dans toutes opérations de la nature de celles indiquées ci-dessus, notamment par voie de création de s ociétés, d’apport à des sociétés déjà existantes, de fusion ou d’alliances avec elles. » Les statuts, comptes, rapports et renseignements destinés aux actionnaires peuvent être consultés au 41, rue Martre, 92117 Clichy, sur rendez-vous si possible. Voir également le 3. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer 4. Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. » « Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque « 1. Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration, lors de chaque nomination ou renouvellement, du mandat du Président du Conseil d’Administration ou du mandat du Directeur Général. Le Conseil d’Administration doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou Le changement de modalité d’exercice de la Direction Générale n’entraîne pas modification des statuts. 2. En fonction du choix effectué par le Conseil §1 ci-dessus, la Direction Générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de « A. Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé et dans l’ordre 1. La somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, 5 % des sommes dont les titres sont libérés en vertu des appels de fonds et non encore amortis sans que – si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement – les actionnaires puissent le réclamer sur le bénéfice d’une année subséquente. 2. Sur l’excédent disponible, l’Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration, a le droit de décider le prélèvement des sommes qu’elle juge convenable de fixer – et même de la totalité dudit excédent disponible – soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être versées à un fonds de prévoyance ou à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires, extraordinaires ou spéciaux. Ce ou ces fonds de réserve, qui ne produiront aucun intérêt, peuvent être distribués aux actionnaires ou affectés soit à compléter aux actionnaires un premier dividende de 5 %, en cas d’insuffisance d’un ou plusieurs exercices, soit au rachat et à l’annulation d’actions de la Société, soit à l’amortissement total ou partiel de ces actions. 3. S’il en existe un, le solde est réparti entre les actionnaires sans discrimination, chaque action donnant droit aux Toutefois, tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10 % du dividende (premier dividende et dividende) versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites, bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuer, égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu. Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture de l’exercice écoulé. B. Les pertes, s’il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou sur les réserves, le solde étant porté sur un compte spécial de report à Les Assemblées Générales sont régies par l’ensemble des dispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet. Depuis l’Assemblée Générale du 29 avril 2004, il n’existe plus 6.1.13 . Seuils de détention du capital « Tout détenteur, direct ou indirect, d’une fraction du capital de la Société égale à 1 %, ou à un multiple de ce même pourcentage, inférieur à 5 %, est tenu d’en informer la Société dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l’un ou l’autre sens, de chacun de ces seuils » (article 7, alinéa 2 des statuts). Cette disposition statutaire complète le dispositif légal visant les déclarations de franchissement à la hausse ou à la baisse des seuils du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote (article L. 233-7 « A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues par la loi ou par les statuts, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce, si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette Assemblée » (article 7, alinéa 3 des statuts). Voir également l’intégralité des statuts de la socièté sur le Code prime de fidélité : dividende + 10 % en 2012 : Valeur éligible au Service à Règlement Différé (SRD). Des American Depositary Receipts circulent librement aux Etats-Unis à l’initiative de quelques banques opérant Progression annuelle au 31 décembre 2009 Capitalisation boursière au 31 décembre 2009 Au 31 décembre 2009, le poids de l’action L’Oréal est de : • dans le DJ Euro Stoxx 50 6.3.1. Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la Société Selon données NYSE - Euronext, seule place de négoci ation pour laquelle des statistiques rétrospectives fiables ont pu être collectées. EVOLUTION DU COURS DE L’ACTION L’ORÉ AL PAR RAPPORT A L’INDICE CAC 40 D U 1ER JANVIER 2007 AU 26 FÉVRIER 2010 Parmi les différents indicateurs économiques et financiers de mesure de la création de valeur, L’Oréal a préféré retenir la « rentabilité totale pour l’actionnaire » (souvent intitulée Total Shareholder Return : TSR). Cet indicateur constitue, en effet, une mesure synthétique qui intègre à la fois la valorisation du titre et les revenus perçus sous forme de dividendes (hors 6.3.2.1. Evolution sur 3 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec Achat de 198 actions, à 75,90 € Dividende : 1,18 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 3 actions à 86,67 € Dividende : 1,38 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 4 actions à 76,21 € Dividende : 1,44 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 6 actions à 52,015 € Valeur du portefeuille au 31.12.2009 (211 titres à 78,00 euros) : Le capital initial a donc été multiplié par 1,1 en 3 ans (inflation cumulée sur 3 ans = 4,6 % – Source INSEE) et le capital final représente 1,09 fois le montant net total investi. Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 2,84 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre 2009, hors impôt sur la plus-value de cession). NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des dividendes successifs. 6.3.2.2. Evolution sur 10 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec réinvestissement des coupons et rompus de droits d’attribution Achat de 19 actions, à 796,50 € Dividende : 3,40 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 1 action à 825,00 € Division du nominal par dix (échange 10 pour 1) Dividende : 0,44 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 2 actions à 78,15 € Dividende : 0,54 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 2 actions à 74,95 € Dividende : 0,64 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 3 actions à 61,10 € Dividende : 0,73 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 3 actions à 63,65 € Dividende : 0,82 € par action Réinvestissement : achat de 4 actions à 56,50 € Dividende : 1,00 € par action Réinvestissement : achat de 3 actions à 72,65 € Dividende : 1,18 € par action Réinvestissement : achat de 3 actions à 86,67 € Dividende : 1,38 € par action Réinvestissement : achat de 4 actions à 76,21 € Dividende : 1,44 € par action Réinvestissement : achat de 7 actions à 52,015 € Valeur du portefeuille au 31.12.2009 (231 titres à 78,00 euros) : Le capital initial a donc été multiplié par 1,19 en 10 ans (inflation cumulée sur 10 ans = 18,1 % – Source INSEE) et le capital final représente 1,11 fois le montant net total investi. Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 1,08 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre 2009, hors impôt sur la plus-value de cession). NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des dividendes successifs. 6.3.2.3. Evolution sur 20 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec réinvestissement des coupons et rompus de droits d’attribution Achat de 20 actions, à 756,91 € Dividende : 9,15 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 1 action à 827,80 € Division du nominal par dix (échange 10 pour 1) Dividende : 1,07 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 3 actions à 87,20 € Dividende : 1,28 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 2 actions à 140,25 € Dividende : 1,46 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 2 actions à 167,69 € Dividende : 1,65 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 3 actions à 167,69 € Dividende : 1,86 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 3 actions à 185,84 € Dividende : 2,03 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 2 actions à 260,54 € Indemnisation de 5 droits à 22,86 € par droit Réinvestissement : achat de 1 action à 236,91 € Dividende : 2,13 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 2 actions à 393,93 € Dividende : 2,44 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 2 actions à 473,05 € Dividende : 2,82 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 2 actions à 586,50 € Dividende : 3,40 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 2 actions à 825,00 € Division du nominal par dix (échange 10 pour 1) Dividende : 0,44 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 15 actions à 78,15 € Dividende : 0,54 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 19 actions à 74,95 € Dividende : 0,64 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 28 actions à 61,10 € Dividende : 0,73 € par action, avoir fiscal non compris Réinvestissement : achat de 31 actions à 63,65 € Dividende : 0,82 € par action Réinvestissement : achat de 39 actions à 56,50 € Dividende : 1,00 € par action Réinvestissement : achat de 38 actions à 72,65 € Dividende : 1,18 € par action Réinvestissement : achat de 38 actions à 86,67 € Dividende : 1,38 € par action Réinvestissement : achat de 51 actions à 76,21 € Dividende : 1,44 € par action Réinvestissement : achat de 79 actions à 52,015 € Valeur du portefeuille au 31.12.2009 (2 898 titres à 78,00 euros) : 226 044,00 euros. Le capital initial a donc été multiplié par 14,93 en 20 ans (inflation cumulée sur 20 ans = 40,9 % – Source INSEE) et le capital final représente 12,12 fois le montant net total investi. Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 13,94 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre 2009, hors impôt sur la plus-value de cession). NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des dividendes Le délai de prescription des dividendes est de 5 ans. Les dividendes dont le paiement n’a pas été demandé sont reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations. L’Oréal est une entreprise industrielle qui se développe grâce 1. des investissements scientifiques et matériels qui sont largement expliqués dans plusieurs chapitres du Rapport Annuel (voir notamment le tome 1, pages 15 2. des investissements marketing qui sont permanents et inhérents à l’activité, notamment cosmétologique, du Groupe. En effet, la conquête de nouvelles parts de marché nécessite des études approfondies dans le monde entier, ainsi que des dépenses publi- promotionnelles ajustées en fonction de l’ancienneté des marques et de leur position concurrentielle ; 3. des investissements financiers qui sont strictement occasionnels. Ils sont liés à une politique de croissance externe modérée et mise en œuvre essentiellement en fonction des opportunités à long terme. Pour des raisons stratégiques et concurrentielles, L’Oréal ne peut donc donner aucune information systématique sur les Les investissements, de l’ordre de 630 millions d’euros en 2009, concernent la production et la distribution physique pour environ un tiers des investissements, les investissements marketing, intégrant les moules, la PLV et les boutiques pour 40 %. Le solde concerne la Recherche et les différents sièges dans les pays. Les investissements informatiques répartis dans chacune de ces catégories ont représenté 20 % des investissements totaux (voir note 12 page 31 et note 14 L’Oréal s’efforce chaque année d’améliorer la qualité de l’information et du dialogue avec ses actionnaires et les Dans le contexte très perturbé de l’année boursière 2009, la Direction de la Communication Financière de L’Oréal s’est attachée à renforcer et enrichir l’information diffusée aux actionnaires et a multiplié les occasions de rencontres et Des outils performants de communication financière : Rapport Annuel, document de référence, Lettres aux actionnaires ont été régulièrement améliorés par un enrichissement de leur contenu et une extension de leur diffusion, notamment avec le développement de l’actionnariat nominatif. Un Guide de l’actionnaire, édité à l’automne 2009 est proposé à tous ceux qui souhaitent découvrir le titre et participer à l’Aventure L’Oréal. Un dépliant consacré au nominatif a été diffusé à tous les actionnaires Des rencontres plus nombreuses pour un dialogue régulier • comme chaque année, la Direction de la Communication Financière organise deux grandes réunions d’information financière pour les analystes et investisseurs, et auxquelles les journalistes qui suivent l’industrie cosmétique sont invités. Les présentations des résultats financiers du Groupe et de l’activité des divisions opérationnelles sont retransmises en direct sur le site financier www.loreal- finance.com, et les informations présentées sont mises à disposition le jour même sur ce site, tant pour les résultats annuels que pour les résultats semestriels ; • l’Assemblée Générale du 16 avril 2009 a voté une modification des statuts qui permet d’offrir un dividende majoré aux actionnaires de L’O réal qui détiennent leurs actions sous la forme nominative pendant au moins 2 ans. Véritable « prime de fidélité » pour les actionnaires qui accompagnent le développement du Groupe sur le long terme cette nouvelle disposition a fait l’objet d’une campagne de communication ciblée qui a rencontré un grand succès avec de très nombreuses inscriptions au • 10 réunions d’actionnaires dans plusieurs capitales régionales ainsi qu’à l’étranger, en collaboration avec la Fédération Française des Clubs d’Investissement (FFCI), le Cercle de Liaison des Informateurs Financiers en France (CLIFF), des associations d’actionnaires et des journaux financiers ont réuni plus de 3 000 participants ; • la participation au Salon Actionaria au Palais des Congrès de Paris les 20 et 21 novembre 2009, a permis à de nombreux actionnaires présents de rencontrer directement des représentants du Groupe L’Oréal et de se renseigner sur les modalités d’inscription de leurs titres au nominatif. A l’occasion de ce salon, L’Oréal s’est vu décerner le Prix Spécial de Responsabilité Sociale et Actionnariale par le magazine Mieux Vivre Votre Argent qui récompense une vision d’ensemble de la politique • à l’international, de nombreuses rencontres avec les boursières mondiales sont organisées tout au long de • enfin, le « Panel évolutif d’actionnaires » que L’Oréal réunit depuis de nombreuses années se transforme et devient le « Comité Consultatif des Actionnaires Individuels » qui regroupe 16 actionnaires (nominatifs et au porteur) appelés à participer, par leur réflexion et leurs travaux au développement et à l’enrichissement de la communication Le site financier www.loreal-finance.com, créé dès 1997 à l’intention des professionnels de la finance internationale et de tous les actionnaires de L’Oréal a été revu et enrichi en 2009. Il attire plusieurs dizaines de milliers de visiteurs Enfin, un numéro vert pour la France (0 800 66 66 66) actionnaires de L’Oréal. Un serveur vocal interactif permet, 24 heures sur 24, d’accéder aux informations sur le cours de Bourse, le calendrier de l’actionnaire ou un résumé du dernier communiqué. Le Service actionnaires est également disponible sur ce numéro pendant les horaires d’ouverture (voir également les pages de l’actionnaire dans le tome 1, Le présent document annuel d’information est établi en application de l’article 451-1-1 du Code monétaire et financier et de l’article 221-1-1 du règlement général de l’AMF. Ce document recense les informations publiées ou rendues publiques entre le 1er janvier 2009 et le 28 février 2010 par L’Oréal pour satisfaire aux obligations législatives ou Informations disponibles sur le site www.loreal-finance.com. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux de L’Oréal Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2009/Rapport Annuel 2008 Communiqué de presse de la famille Bettencourt et de Nestlé S.A. Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2009 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2009 Chiffre d’affaires du 1er semestre 2009 Chiffre d’affaires au 30 septembre 2009 L’Oréal USA acquiert Maly’s Midwest et Marshall Salon Services et complète ainsi sa couverture des Rémunération des dirigeants mandataires sociaux de L’Oréal Document de référence 2008, dépôt AMF n° D.09-0141 6.6.3. Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires Avis de réunion à l’Assemblée d’actionnaires et de porteurs Avis de convocation à l’Assemblée d’actionnaires et de porteurs Approbation des comptes 2008 par l’Assemblée Générale 6.6.4. Publications effectuées dans des journaux d’annonces légales 29 au 31 mars 2009, page 61 Augmentation de capital, réduction de capital, modifications Avis de Convocation à l’Assemblée d’actionnaires et de porteurs 6.6.5. Informations déposées au greffe du Tribunal de Paris Augmentation et réduction de capital (extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration Autorisation d’augmentation de capital (extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Résultats annuels 2009 : Avec des résultats solides et de qualité L’Oréal s’est bien préparé pour une reprise de la croissance Le texte intégral de ce communiqué a été mis en ligne et est consultable sur le site www.loreal-finance.com. A la connaissance de la Société, il n’existe pas, au 28 février 2010 , d’éléments susceptibles de représenter un changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2009. Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 6.8. Responsables du contrôle des comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles, membre de la Compagnie Régionale de Versailles, représenté par David Dupont Noe l (1) Renouvelé le 29 avril 2004. 6.9. Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Voir note 30 de l’annexe aux comptes consolidés page 56 du présent document. 6 Informations fi nancières historiques incluses par référence 6.10. Informations financières historiques incluses par référence En application de l’article 28 du règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence 2009 : • les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 établis en application des normes IFRS, et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux référence 2008, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 20 mars 2009 sous le numéro D. 09-0141, ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2008 figurant en pages 60 à 67 du tome 2 du document • les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 établis en application des normes IFRS, et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux référence 2007, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 mars 2008 sous le numéro D. 08-0153, ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2007 figurant en pages 59 à 65 du tome 2 du document * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. 7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation — 7.1. Rapport des Commissaires aux Comptes (Exercice clos le 31 décembre 2009) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur : • le contrôle des comptes annuels de la Société L’Oréal, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : L’évaluation des titres de participation a été effectuée en conformité avec les méthodes comptables décrites dans la note 1.7.1. « Principes comptables – Immobilisations financières – Titres de participation et avances consolidables » de l’annexe. Dans le cadre de nos travaux, nous avons revu le caractère approprié de ces méthodes comptables et apprécié les hypothèses retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. — Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de Gestion. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 19 février 2010 7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes consolidés Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation — 7.2. Rapport des Commissaires aux Comptes (Exercice clos le 31 décembre 2009) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur : • le contrôle des comptes consolidés de la Société L’Oréal, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes annexes 1.1. « Changements de méthodes comptables » et 1.2. « Présentation des états financiers » qui exposent les changements de méthodes comptables et de présentation des états financiers intervenus à compter du 1er janvier 2009. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • L’Oréal procède à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie lorsqu’il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an, selon les modalités décrites dans les notes 1.17. et 13 des états financiers. Nous avons revu les modalités de mises en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses retenues ; • les engagements de retraites, aménagements de fin de carrière et autres avantages consentis aux salariés ont été évalués et comptabilisés conformément aux principes décrits dans les notes 1.25. et 21 des états financiers. Nous avons revu la méthodologie d’évaluation de ces engagements, ainsi que les données utilisées et les hypothèses retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au G roupe données dans le Rapport de Gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 19 février 2010 — Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration 7.3. Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration (Exercice clos le 31 décembre 2009) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société L’Oréal et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. • de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; et • d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : • prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que • prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 19 février 2010 7 Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation — 7.4. Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (Exercice clos le 31 décembre 2009) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice et jusqu’à la date En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration jusqu’à la date du présent rapport. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conseil d’Administration du 15 février 2010 Le Conseil d’Administration du 15 février 2010 a autorisé la conclusion d’une convention entre votre société et son Directeur Général, Monsieur Jean-Paul Agon, prévoyant les dispositions suivantes : Confirmation de la suspension du contrat de travail de Monsieur Jean-Paul Agon Le Conseil d’Administration a décidé de maintenir la suspension du contrat de travail de Monsieur Jean-Paul Agon Suppression de toute indemnité due au titre du mandat social Le Conseil d’Administration a décidé de supprimer toute indemnité en cas de cessation du mandat social. En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne serait versé à Monsieur Jean-Paul Agon que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée. En aucun cas, les rémunérations au titre du mandat social ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal. Monsieur Jean-Paul Agon continuera de bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement — Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Modification de certaines des modalités de la suspension du contrat de travail Les modalités de la suspension du contrat de travail sont modifiées comme suit : • la rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail, et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat de référence est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations et 1 308 750 euros de rémunération variable ; • l’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière, y compris les années effectuées en qualité de Directeur Poursuite de l’assimilation de Monsieur Jean-Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social Monsieur Jean-Paul Agon continuera de bénéficier, du fait de son assimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social, des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Cette convention se substitue aux conventions et engagements précédemment autorisés par les Conseils d’Administration du 25 avril 2006 et du 13 février 2008. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 19 février 2010 7 Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation — 7.5. Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées (Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2010 – quatorzième résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société L’Oréal, et en exécution des missions prévues aux articles L. 225- 204 et L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions des réductions de capital Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à ces missions. Ces diligences ont consisté à examiner si les causes et conditions des réductions du capital envisagées sont régulières. Nos travaux ont consisté notamment à vérifier que la réduction du capital ne ramène pas le montant du capital à des chiffres inférieurs au minimum légal et qu’elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. Réduction de capital par annulation des actions détenues par votre société au titre de l’article L. 225-204 du Code de commerce Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’annulation par votre société de ses propres actions acquises dans les conditions prévues à l’article L. 225-208 du Code de commerce. Votre Conseil d’Administration vous demande de lui déléguer, pour une période de vingt-six mois à compter de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 500 000 actions achetées par la Société pour la couverture de plans d’options d’achat d’actions qui correspondent ou correspondront à des options qui ne sont plus exerçables. Cette opération réduirait le capital social de votre société d’un montant maximum de 100 000 euros. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Réduction de capital par annulation des actions détenues par votre société au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de votre Assemblée Générale dans sa treizième résolution et serait donnée pour une période de dix-huit mois. Votre Conseil d’Administration vous demande de lui déléguer, pour une période de vingt-six mois à compter de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010, au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation et par périodes de vingt-quatre mois, les actions ainsi achetées. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée Générale approuve au préalable l’opération d’achat, par votre société, de ses propres actions telle qu’elle vous est proposée dans la treizième résolution. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 19 février 2010 — Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation Attestation du responsable du document de référence et du Rapport Financier Annuel 7.6. Responsable du document de référence Monsieur Christian Mulliez, Vice-Président Directeur Général Administration et Finances, par délégation du Directeur Général 7.7. Attestation du responsable du document de référence « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le Rapport de Gestion figurant en page 64 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009 présentés dans ce document ont fait l’ objet d’un rapport des contrôleurs légaux, figurant en page 190, qui contient une observation technique relative aux changements de méthodes comptables et de présentation des états financiers. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. » Vice-Président, Directeur Général Administration et Finances TOME 1 : PLAQUETTE GE NE RALE Les deux tomes ci-dessous constituent le d ocument de r éférence 2009 du Groupe L’Oréal qui a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. TOME 2 : COMPTES 2009 , RAPPORT DE GESTION ET INFORMATIONS COMPLE MENTAIRES 1.1. Comptes de résultat consolidés comparés 1.2. Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1.4. Tableaux de variations des capitaux propres consolidés 1.5. Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés 1.7. Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2009 2\. Rapport de Gestion 2009 du Conseil d’Administration 2.1. Activité du Groupe en 2009 2.2. Rapport sur les comptes sociaux 2.6. Informations concernant le capital social 2.8. Annexe : Filiales et participations 2.9. Annexe : Résultats financiers sur cinq ans 3\. Rapport 2009 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3.2. Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 3.4. Informations sur les séances du Conseil d’Administration : de bonnes pratiques 3.5. Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne 3.6. Annexe : texte intégral du règlement interieur du Conseil d’Administration 4.4. Tableau des flux de trésorerie 4.6. Tableau liste des filiales et participations au 31 décembre 2009 5.1. Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions 5.2. Projet de résolutions - Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2010 6.1. Renseignements de caractère général concernant la S ociété 6.8. Responsables du contrôle des comptes 6.9. Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 6.10. Informations financières historiques incluses par référence 7\. Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 7.1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 7.2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 7.3. Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration 7.4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 7.5. Rapport Spécial des Commissaires aux C omptes sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées 7.6. Responsable du document de référence et du Rapport Financier Annuel 7.7. Attestation du responsable du document de référence et du Rapport Financier Annuel Table de concordance du d ocument de référence Table de concordance du Rapport Financier Annuel Table de concordance du document de référence Table de concordance du document de référence Table de concordance du d ocument de r éférence Afin de faciliter la lecture du Rapport Annuel déposé comme d ocument de r éférence, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’Annexe 1 du Règlement Européen n° 809/2004. RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004 6.4. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 6.5. Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 1.1. Nom et fonction des personnes responsables 5.1. Histoire et évolution de la S ociété 8\. Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1. Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 9\. Examen de la situation financière et du résultat 10.2. Source et montant des flux de trésorerie 8.2. Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 10.3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de la S ociété 10.5. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées 11\. Recherche et développement, brevets et licences 13\. Prévisions ou estimations du bénéfice 14\. Organes d’Administration et Direction Générale 14.1. Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale 15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature 15.2. Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension, 16\. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16.1. Date d’expiration des mandats actuels 16.2. Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration 16.4. Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise 17.2. Participation et stock-options des mandataires sociaux 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 18.4. Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, 20\. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la S ociété 18.2. Existence de droits de vote différents 20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles 20.5. Date des dernières informations financières 20.6. Informations financières intermédiaires et autres 20.7. Politique de distribution du dividende 20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 23\. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 2 84, 86, 90 - 92, Table de concordance du Rapport Financier Annuel Table de concordance du Rapport Financier Annuel Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. RUBRIQUES DE L'ARTICLE L.451-1-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER 3\. Rapport de Gestion 2009 du Conseil d'Administration de L'Oréal 4\. Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 2009 5\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 2009 6\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2009 au capital de 119 794 482 euros Retrouvez le site dédié au Rapport Annuel sur www.loreal2009.com