Rapport de Gestion du Conseil d’Administration Informations complémentaires pour le Document de Référence 1.1. Comptes de résultat consolidés comparés 1.2. Etats consolidés du résultat net et des 1.4. Tableaux de variations des capitaux propres 1.5. Tableaux des flux de trésorerie consolidés 1.7. Liste des sociétés consolidées au 2.1. Activité du Groupe en 2010 2.2. Rapport sur les comptes sociaux 2.8. Annexe : Filiales et participations 2.9. Annexe : Résultats financiers sur cinq ans Rapport 2010 du Président du Conseil 3.2. Rapport du Président du Conseil et d’organisation des travaux du Conseil 3.5. Rapport du Président du Conseil 3.6. Annexe : texte intégral du Règlement Le sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre. 4.4. Tableau des flux de trésorerie 4.6. Annexe : Tableau liste des filiales et participations au 31 décembre 2010 Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 6.7. Responsables du contrôle des comptes 6.8. Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge Rapport de Gestion du Conseil d’Administration Informations complémentaires pour le Document de Référence Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 mars 2011 conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la Le Document de Référence de L’Oréal est constitué de deux tomes : ♦ une plaquette générale “Rapport Annuel 2010”, ♦ le Rapport Financier Annuel 2010 ainsi que les informations légales, à la disposition des actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale Imprimé sur un papier exempt de chlore élémentaire, certifié PEFC, à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social. net et des gains et pertes Autres produits et charges financiers 24 Note 10 Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe Note 12 Autres immobilisations incorporelles 31 Note 13 Test de dépréciation des actifs Note 15 Actifs financiers non courants Note 19 Trésorerie et équivalents de trésorerie 36 Note 21 Avantages postérieurs à l’emploi, et autres avantages à long terme Note 22 Provisions pour risques et charges Note 23 Emprunts et dettes financières Note 24 Instruments dérivés et exposition Note 27 Variations du besoin en fonds Note 29 Transactions entre parties liées de leurs réseaux pris en charge * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. 1 Comptes de résultat consolidés comparés 1.1. Comptes de résultat consolidés comparés Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie Résultat net par action part du groupe (euros) Résultat net dilué par action part du groupe (euros) Résultat net par action hors éléments non récurrents Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (euros) Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1.2. Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes Actifs financiers disponibles à la vente Effet d’impôts sur les éléments directement reconnus Variation des gains et pertes comptabilisés directement Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement (1) L’effet d’impôt se décline comme suit : Actifs financiers disponibles à la vente Eléments constatés directement en capitaux propres Capitaux propres – part du groupe Provisions pour retraites et autres avantages Emprunts et dettes financières non courants Tableaux de variations des capitaux propres consolidés 1.4. Tableaux de variations des capitaux propres consolidés Total du résultat net et des gains Total du résultat net et des gains 1 Tableaux des fl ux de trésorerie consolidés comparés 1.5. Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés Flux de trésorerie liés à l’activité Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : ♦ charge de rémunération des plans de stock-options ♦ plus ou moins-values de cessions d’actifs Variation du besoin en fonds de roulement Flux de trésorerie généré par l’activité (A) Flux de trésorerie liés aux opérations Variation des autres actifs financiers (y compris les titres Flux net de trésorerie lié aux opérations Flux de trésorerie liés aux opérations Augmentation de capital de la société mère Valeur de cession/(acquisition) des actions propres Emission (remboursement) d’emprunts à court terme Flux net de trésorerie lié aux opérations Incidence des variations de cours des devises Variation de trésorerie (A + B + C + D) Trésorerie de clôture (A + B + C + D + E) Les impôts payés s’élèvent à 713,3 millions d’euros, 613,9 millions d’euros et 823,6 millions d’euros respectivement pour les Les intérêts payés s’élèvent à 46,6 millions d’euros, 105,0 millions d’euros et 209,4 millions d’euros respectivement pour les Les dividendes reçus s’élèvent à 283,8 millions d’euros, 260,1 millions d’euros et 244,7 millions d’euros respectivement pour les exercices 2010, 2009 et 2008. Ceux-ci font partie de la marge brute d’autofinancement. Note 7 Autres produits et charges opérationnels 24 Note 8 Autres produits et charges financiers Note 10 Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe – Résultat par action Note 13 Test de dépréciation des actifs incorporels 33 Note 15 Actifs financiers non courants Note 19 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 21 Avantages postérieurs à l’emploi, et autres avantages à long terme Note 22 Provisions pour risques et charges Note 23 Emprunts et dettes financières Note 24 Instruments dérivés et exposition Note 27 Variations du besoin en fonds Note 28 Incidences des variations de périmètre dans le tableau de flux de trésorerie Note 29 Transactions entre parties liées aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Les comptes consolidés de L’Oréal et de ses filiales (« le Groupe ») qui sont publiés au titre de l’exercice 2010, sont établis conformément au référentiel IFRS, International Financial Reporting Standards, tel qu’adopté dans l’Union Le Conseil d’Administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2010, le 10 février 2011. Les comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le Le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2010. Les révisions d’IFRS 3 et IAS 27 sont applicables pour les regroupements d’entreprises postérieurs au 1er janvier 2010. Les principales modifications par rapport aux principes précédemment applicables sont les suivantes : ♦ lors de chaque acquisition, le Groupe doit choisir entre la comptabilisation de la totalité de l’écart d’acquisition, indépendamment du pourcentage d’intérêt acquis, ou de la quote-part acquise par le Groupe, seule méthode ♦ les actifs d’impôt différé reconnus après l’achèvement de la comptabilisation initiale sont comptabilisés en résultat, sans réduction, comme précédemment, du montant de l’écart d’acquisition qui aurait été constaté si l’actif d’impôt différé avait été comptabilisé en tant qu’actif identifiable à la date d’acquisition ; ♦ les coûts encourus au titre d’un regroupement d’entreprises sont désormais comptabilisés en charges et non plus inclus dans le coût d’acquisition ; ♦ le prix d’acquisition, lorsqu’il inclut une part conditionnelle, est évalué et reconnu à sa juste valeur à la date d’acquisition. Les variations subséquentes de juste valeur notamment sur la partie conditionnelle présentées en passif sont reconnues en résultat et non plus enregistrées en ajustement de l’écart d’acquisition ; ♦ toute participation antérieure détenue dans l’entreprise acquise avant une prise de contrôle, est désormais réévaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition et le produit ou la perte correspondant reconnu dans le Les modifications induites par IFRS 3 n’ont pas eu d’effet significatif sur les comptes dans la mesure où les acquisitions de l’exercice ont porté sur 100 % du capital des entités Le Groupe pourrait également être concerné par la norme IFRS 9 « Instruments financiers » phase 1 « classement et valorisation », applicable à compter du 1er janvier 2013. Cette nouvelle norme n’a pas encore été adoptée par l’Union Les autres normes ou amendements de normes publiés et applicables au 1er janvier 2010 ne concernent pas le Groupe. L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales, nécessite que le Groupe procède à des estimations et utilise certaines hypothèses susceptibles d’impacter la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du groupe. Ces estimations et hypothèses portent essentiellement sur les évaluations des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels, les provisions, les engagements de retraite, les impôts différés et la valorisation des paiements en actions. Les estimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmes sont élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’établissement des comptes et détaillées dans les notes spécifiques se rapportant à chaque problématique. Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre. Les sociétés du Groupe dans lesquelles la société mère L’Oréal exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés du Groupe contrôlées conjointement, avec un nombre limité d’autres actionnaires en vertu d’un accord contractuel, sont consolidées par intégration proportionnelle. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. en devises dans les comptes des sociétés Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en résultat. En matière de change, des contrats à terme et des options sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan comme couvertures de juste valeur et les flux de trésorerie sur opérations commerciales futures comptabilisés comme couvertures de flux futurs dont la Tous les instruments dérivés de couverture de change sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché, même ceux couvrant les achats et ventes de la période suivante. Si la relation de couverture de flux futurs est dûment documentée et l’efficacité démontrée, la variation de juste valeur de ces instruments de couverture est comptabilisée de la façon ♦ la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps (points de terme pour les changes à terme et valeur temps des options) est comptabilisée en résultat ; ♦ la variation de la valeur de marché liée aux variations du cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de clôture est comptabilisée en capitaux propres et le montant accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes. Toute inefficacité résiduelle est En application de la comptabilité de couverture, l’écart de change relatif aux stocks non encore vendus est différé au bilan dans les stocks. De même, lorsque les immobilisations achetées en devises font l’objet d’une couverture de change, elles sont valorisées au bilan sur la base du cours Le Groupe peut être amené à couvrir certains investissements dans des entreprises étrangères. Les pertes ou gains de change relatifs à ces couvertures affectent directement les capitaux propres consolidés, dans le poste Réserves de Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres au poste Réserves de conversion, pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Cette différence n’impacte le résultat qu’au moment de la cession Les écarts d’acquisition dégagés sur des sociétés étrangères sont considérés comme des actifs et passifs de la société étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie de fonctionnement de l’entité et convertis au cours de clôture. Les écarts d’acquisition constatés antérieurement au 1er janvier 2004 ont été conservés en euros. Le chiffre d’affaires est reconnu dès lors que les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ont été Les remises, ristournes et retours de produits sont comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires, tout comme les avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs, résultant en une sortie de trésorerie tels que la coopération commerciale, les coupons, les escomptes et les programmes Les remises, ristournes, provisions pour retours et avantages accordés aux clients sont comptabilisés simultanément à la reconnaissance des ventes, lorsqu’ils peuvent être estimés de façon raisonnablement fiable, en se basant sur les données statistiques issues de l’expérience passée et sur Le coût de revient des ventes comprend principalement le coût de revient industriel des produits vendus, les coûts de distribution des produits aux clients y compris les frais de transports et de livraison des marchandises vers les clients, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire de dépôts, ainsi que les coûts de dépréciation des stocks et les Les dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle Les dépenses engagées pendant la phase de développement sont activées en Immobilisations incorporelles uniquement si elles satisfont l’ensemble des critères suivants conformément à la norme IAS 38 : ♦ le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; ♦ la faisabilité technique du projet est démontrée ; ♦ l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet, sont démontrées ; ♦ les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles ; ♦ le Groupe peut démontrer que le projet générera des l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée. Compte tenu du nombre très important de projets de développement et des aléas liés à la décision du lancement des produits concernés par ces projets, L’Oréal considère que certains critères d’activation ne sont dès lors pas remplis. Les frais de développement des logiciels à usage interne sont capitalisés pour les phases de programmation, de codification et de tests. Les coûts des mises à jour importantes et des améliorations donnant lieu à des fonctionnalités Les frais de développement capitalisés sont amortis à compter de la mise à disposition des logiciels dans l’entité concernée, sur la durée de vie probable d’utilisation, généralement entre 5 et 7 ans. Ils incluent principalement les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs. Ces coûts sont comptabilisés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont Ils regroupent essentiellement les forces de vente et leur encadrement, les équipes marketing, les services administratifs ainsi que les frais généraux et les charges de 1.9. Pertes et gains de change 1.13. Coût de l’endettement financier net Les pertes et gains de change constatés sur les charges et produits d’exploitation en devises résultant de l’écart entre la valorisation au cours du jour de la transaction et le cours du jour du règlement, après prise en compte des dérivés de couverture sont affectés directement aux différentes lignes de charges et produits concernés. En outre, la variation de la valeur temps des instruments dérivés de couverture est systématiquement comptabilisée en résultat, y compris pour Le résultat d’exploitation correspond à la marge brute diminuée des frais de recherche et développement, des frais publi-promotionnels et des frais commerciaux et administratifs. Il correspond à la définition du résultat opérationnel courant présenté dans la recommandation n° 2009-R-03 du Conseil National de la Comptabilité du 2 juillet 2009 relative au format des états financiers des Il comprend notamment la totalité de la charge de la Contribution Economique Territoriale (CET), taxe collectée en France, y compris sa composante basée sur la valeur ajoutée. Cette classification en charges d’exploitation est donc sans changement par rapport à la Taxe Professionnelle Le poste Autres produits et charges inclut les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration, ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés, non récurrents et significatifs au niveau de la Le coût des opérations de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il résulte d’une obligation du groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux pré-retraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites. Les mises au rebut d’immobilisations, dépréciations de stocks et autres actifs, liées directement à des mesures de restructuration, sont également comptabilisées dans les coûts de restructuration. Le résultat opérationnel se calcule à partir du résultat d’exploitation et intègre les autres produits et charges tels que les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciations d’actifs et les coûts de L’endettement financier net est constitué de l’ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le coût de l’endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l’endettement financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux d’intérêt et de change y afférents. Les instruments dérivés en couverture de taux d’intérêt étant pleinement efficaces, aucune inefficacité La charge d’impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporelles entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable. Le retraitement des actifs et passifs liés aux contrats de location-financement donne lieu à comptabilisation d’un Les impôts différés incluent les impôts non récupérables portant sur des distributions décidées ou probables. Ils sont évalués en utilisant le taux d’impôt et les règles fiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque les Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertes fiscales reportables des entités consolidées que s’il est probable que les entités pourront les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de la période de validité des actifs d’impôts différés. Le régime français d’intégration fiscale permet à certaines sociétés françaises du Groupe de compenser leurs résultats imposables pour la détermination de la charge d’impôt d’ensemble, dont seule la société mère intégrante, L’Oréal, reste redevable. Il existe par ailleurs des régimes d’intégration Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les écarts d’évaluation identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans les L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part du groupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en Ecarts d’acquisition et alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les bénéfices ou En ce qui concerne les marques, l’utilisation de la méthode des « flux de trésorerie actualisés » est privilégiée afin de faciliter le suivi de la valeur d’utilité après acquisition. Deux approches ont été mises en œuvre à ce jour : Les écarts d’acquisition dégagés lors de l’acquisition d’une société mise en équivalence sont présentés sur la ligne Titres Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable intervient, et au moins une fois par an, au cours du quatrième trimestre. Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables y compris les écarts d’acquisition à la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales. Une Unité Génératrice de Trésorerie peut rassembler plusieurs signatures en fonction de critères organisationnels et en particulier lorsque les circuits de distribution et les structures de commercialisation et de direction sont communs. Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d’une acquisition) et d’une valeur terminale. Les flux de trésorerie sont établis dans les devises des pays concernés et convertis ainsi que les actifs nets comptables auxquels ils sont comparés, aux cours de change estimés pour l’exercice suivant. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est fondé sur le coût moyen pondéré du capital du groupe, s’élevant à 7,9 % pour 2010, à 7,9 % pour 2009 et à 8,5 % pour 2008, ajusté d’une prime de risque pays si nécessaire. Ces taux d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés. Les hypothèses retenues en terme de progression de l’activité et de valeurs terminales sont raisonnables et cohérentes avec les données de marché disponibles (de l’ordre de 3 % en général pour les valeurs L’utilisation des projections actualisées des flux de trésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeur recouvrable, à défaut de référence de transactions récentes similaires Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient. Les éléments incorporels identifiés lors d’une acquisition sont inclus dans ce poste. Il s’agit principalement de marques, de gammes de produits ainsi que de formules ♦ l’approche par la prime : cette méthode consiste à estimer la part des flux futurs générés par la marque par comparaison avec les flux futurs que l’activité pourrait ♦ l’approche par les redevances : elle consiste à estimer la valeur de la marque par référence à des niveaux de redevances qui sont exigés pour l’utilisation de marques comparables. Elle s’appuie sur des projections de chiffres Ces approches s’appuient sur une analyse qualitative de la marque qui assure la pertinence des hypothèses retenues. Le taux d’actualisation retenu se réfère au coût moyen pondéré du capital (WACC) de la cible acquise. Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché disponibles (de l’ordre de 3 % en général, sauf cas spécifique). Une marque peut avoir une durée de vie finie ou indéfinie. Les marques locales destinées à être progressivement remplacées par une marque internationale déjà existante dans le Groupe sont à durée de vie finie. Elles sont amorties sur la durée de vie estimée à la date Les marques à vocation internationale ont une durée de vie indéfinie. Elles font l’objet de tests de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable intervient et au moins une fois par an, au cours du quatrième trimestre. Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport Le test de perte de valeur consiste à calculer la valeur recouvrable de la marque sur la base du modèle utilisé lors En ce qui concerne les gammes de produits, cette notion recouvre tous les éléments qui constituent une franchise : le concept du produit, son nom complémentaire à celui de la signature, les formules et brevets utilisés, son packaging, La durée de vie d’une gamme de produits est limitée : une gamme arrive en fin de vie le jour où les principaux éléments sous-jacents tels que packaging, nom, formules et brevets ne sont plus utilisés. A ce titre, les gammes de produits sont amorties sur leur durée de vie résiduelle, estimée à la date Le Groupe peut être amené à identifier et valoriser des brevets et formules qu’il souhaite développer. La valeur d’un brevet ou d’une formule est évaluée à partir des bénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété dans le futur, selon l’approche par les redevances. La durée d’amortissement des brevets correspond à la durée de protection juridique. Les formules, qui ne font pas l’objet d’une protection juridique, sont amorties sur une durée Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture pour les titres cotés. Pour les titres non cotés, si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, ils sont valorisés à leur coût d’acquisition. Les parts de marché et les fonds de commerce comptabilisés dans les comptes consolidés établis selon les principes comptables français ne répondent pas à la définition d’un actif incorporel séparable et ont été reclassés en Ecarts d’acquisition lors du passage aux normes IFRS au 1er janvier Lorsque la perte latente enregistrée en capitaux propres est représentative d’une baisse significative ou prolongée, cette Les prêts et créances financiers sont qualifiés d’actifs générés par l’activité. En conséquence, ils sont évalués au coût amorti. Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation dès qu’il existe une indication de perte de valeur. Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les biens d’importance significative financés par des contrats de location financement, qui en substance transfèrent au Groupe les risques et avantages inhérents à leur propriété, sont comptabilisés à l’actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières ». Les subventions d’investissement sont présentées au passif Les composantes d’une immobilisation sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d’utilité estimées, et donc leurs durées d’amortissement, sont significativement Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, sur les durées de vie économiques suivantes : Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Les amortissements et dépréciations sont présentés au compte de résultat selon la destination de l’immobilisation. Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucune valeur n’a été considérée à l’issue des durées de vie Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation et les prêts et créances financiers qui ont une Les titres de participation sont qualifiés de titres disponibles à la vente. En conséquence, ils sont valorisés à leur juste valeur, et les pertes et gains latents sont enregistrés directement en capitaux propres en Eléments comptabilisés directement en Les stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient est calculé selon les méthodes du coût moyen pondéré ou du « premier Les stocks obsolètes ou à rotation lente font l’objet de provisions pour dépréciation, en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de données Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale, qui correspond à leur juste valeur. Les créances considérées comme douteuses font l’objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de La politique du Groupe est de recommander une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent des liquidités en comptes bancaires, des parts d’OPCVM de trésorerie et des placements à court terme, liquides, présentant un risque négligeable de changement de valeur et dont la date de réalisation à leur date d’acquisition est Les placements en actions et les liquidités bloquées à plus de trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dans Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sont présentés dans les Emprunts et Dettes financières courants. Les parts d’OPCVM sont qualifiées d’actifs disponibles à la vente. En conséquence, elles sont valorisées au bilan à leur valeur de marché au jour de la clôture. Les gains latents ainsi dégagés sont enregistrés directement dans les capitaux propres sur la ligne Eléments constatés directement en La valeur comptable des dépôts bancaires constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les actions auto-détenues sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres nets d’impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », la valeur des options ou actions gratuites accordées calculée à la date d’attribution des droits est comptabilisée en charges sur la période d’acquisition des droits, généralement 5 ans pour les options et 4 ans pour les La juste valeur des stock-options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes. Ce dernier prend en compte les caractéristiques du plan telles que prix d’exercice et période d’exercice, les données de marché lors de l’attribution telles que taux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus et une hypothèse La juste valeur des actions gratuites correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition. Pour les résidents français, la période de conservation de 2 ans supplémentaires a donné lieu à la valorisation d’un coût d’illiquidité sur la base d’un taux de prêt consenti au salarié équivalent au taux que consentirait une banque à un particulier de profil financier moyen. Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 pour lesquels des droits permettant l’exercice des options restaient à acquérir au 1er janvier 2005, sont comptabilisés selon la L’impact sur le résultat de la période de l’application de la norme IFRS 2 est pris en compte sur la ligne du compte de résultat Frais commerciaux et administratifs globalement au niveau du Groupe et n’est pas alloué aux Divisions ni aux Le Groupe participe, selon les lois et usages de chaque pays, à des régimes de retraite, d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du ♦ en France, les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques. Par ailleurs, il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies. Il existe de plus dans certaines sociétés du Groupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le Groupe et bénéficiant aux retraités. A l’exception de la prévoyance médicale des retraités, ces engagements font l’objet d’une couverture financière ♦ à l’étranger, lorsqu’il existe des régimes de retraites ou d’autres engagements spécifiques à prestations nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture, sont également pris en charge sur la base des droits acquis Le Groupe a choisi d’adopter, à compter du 1er janvier 2009, l’option d’IAS 19 qui permet une comptabilisation immédiate en capitaux propres des pertes et gains actuariels pour les régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi, en lieu et place de la méthode du corridor. La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice ♦ les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours ♦ la variation de l’actualisation des droits existant en début d’exercice, compte tenu de l’écoulement de l’année ; ♦ le produit des fonds externes calculé sur la base du rendement normalisé des placements à long terme ; ♦ l’incidence des modifications éventuelles de régimes sur les années antérieures ou de nouveaux régimes. Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation au titre de chaque régime, le Groupe utilise la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière selon la méthode dite des unités de crédit projetées. La valorisation des engagements et des actifs de couverture est effectuée chaque année et tient compte, notamment pour la valorisation des engagements, de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que Les écarts actuariels constatés sur les autres avantages tels que jubilés, médailles… sont immédiatement comptabilisés La valeur comptable des dettes à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants. Les emprunts et dettes financières à court terme, ainsi que la part remboursable à moins de un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme, sont présentés dans les La dette relative à l’engagement net de la Société concernant le personnel est constatée au passif du bilan, dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages. 1.24. Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour le Groupe. Elles comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale, des risques industriels et commerciaux liés à l’exploitation tels que ruptures de contrats, reprises de produits et des risques sociaux. Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques, Les provisions pour risques et charges sont classées selon leur nature en Passifs non courants ou en Passifs courants. Les provisions concernant des risques ou litiges devant se régler dans les douze mois suivant la clôture ou celles liées au cycle normal d’exploitation (i.e. retours produits) sont présentées dans les Passifs courants. Les autres provisions pour risques et charges sont présentées dans les Passifs non courants. Les instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés, sont comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité de En matière de risque de change, les principes comptables applicables sont détaillés en note 1.3. S’agissant du risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l’endettement financier, et compensées par la comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à leur valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de valeur sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne Eléments La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cette valeur de marché est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à Ils sont évalués au coût amorti sur la base d’un taux d’intérêt Conformément au principe de comptabilisation des couvertures de juste valeur, les emprunts et dettes financières à taux fixe « swappés » à taux variable sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de valeur qui en résultent sont comptabilisées en coût de l’endettement financier et sont compensées par les variations de valeur des La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée par actualisation des cash flows futurs, en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture, avec prise en compte du « spread » correspondant à la classe de risque du Groupe. Le calcul des résultats nets par action est établi selon les Les résultats nets par action sont obtenus à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen d’actions auto- détenues et portées en minoration des capitaux propres. Les résultats nets par action dilués prennent en compte le cas échéant les options de souscription et d’achat d’actions ainsi que les actions gratuites ayant un effet dilutif selon la « méthode du rachat d’actions » : les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice ou de l’achat sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché. Le 10 décembre 2010, L’Oréal USA a acquis l’activité de distribution professionnelle de Peel’s Salon Services, société basée dans le Nebraska. Implantée dans 12 états du centre des Etats-Unis, Peel’s Salon Services fournit les salons de coiffure à travers un réseau de représentants et de points de vente réservés aux professionnels. La société réalise un chiffre d’affaires d’environ 100 millions de dollars. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter Le 21 avril 2010, L’Oréal USA a signé un accord en vue d’acquérir les actifs constitutifs de l’activité Essie Cosmetics, marque emblématique dans le domaine du maquillage des ongles aux Etats-Unis. La marque est commercialisée essentiellement dans les salons de coiffure et les spas américains. Cette acquisition a été finalisée le 25 juin 2010 et Essie est consolidée par intégration globale à compter du 30 juin 2010. Le chiffre d’affaires d’Essie s’est élevé à 25 millions de dollars en 2009. Le 1er juin 2010, L’Oréal USA a acquis 100 % du capital de la société C.B. Sullivan basée dans le New Hampshire. Implantée dans 6 états du Nord-Est des Etats-Unis (Vermont, New Hampshire, Maine, Connecticut, Rhode Island et Massachusetts), C.B. Sullivan fournit les salons de coiffure de cette région à travers un réseau de représentants et de points de vente réservés aux professionnels. La société a réalisé en 2009 un chiffre d’affaires d’environ 50 millions de dollars. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à environ 200,5 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établit provisoirement respectivement à Ces acquisitions ont réalisé en année pleine 2010 un chiffre d’affaires d’environ 170 millions de dollars et un résultat d’exploitation de 7,2 millions de dollars. Le chiffre d’affaires additionnel pour le Groupe se serait élevé à 130 millions de Le 9 avril 2009, L’Oréal USA a signé un accord en vue de l’acquisition d’Idaho Barber and Beauty Supply (IBB), distributeur de produits professionnels aux salons de coiffure de plusieurs Etats du Nord-Ouest des Etats-Unis, notamment Idaho, Montana et Washington. Idaho Barber and Beauty Supply est consolidée par intégration globale à Le 31 décembre 2009, L’Oréal USA a acquis Maly’s Midwest et Marshall Salon Services, distributeurs de produits professionnels aux salons de coiffure répartis sur 8 états du Middle West des Etats-Unis. Maly’s Midwest et Marshall Salon Services sont consolidées par intégration globale à compter Ces acquisitions ont réalisé en année pleine un chiffre d’affaires 2009 d’environ 150 millions de dollars et un résultat d’exploitation de 8 millions de dollars. Le chiffre d’affaires additionnel pour le Groupe se serait élevé à 93,5 millions de Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à environ 60,8 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établit après affectation définitive des coûts d’acquisition respectivement à 26,9 et 20,4 millions d’euros. En novembre 2007, L’Oréal a signé un accord en vue d’acquérir 100 % du capital de la société turque de produits capillaires Canan. Créée en 1981, Canan a réalisé un chiffre d’affaires de 28 millions d’euros en 2007, essentiellement à travers sa marque Ipek qui occupe la 4e position sur le marché des produits capillaires de grande diffusion en Turquie. L’acquisition a été finalisée en janvier 2008 et Canan est consolidée par intégration globale à compter du 1er janvier Début janvier 2008, L’Oréal USA a acquis 100 % du capital de la société Columbia Beauty Supply. L’acquisition de Columbia Beauty Supply fait suite au rachat des sociétés Beauty Alliance et Maly’s West par L’Oréal USA en avril et juillet 2007. Implantée dans quatre états du sud-est des Etats-Unis, Columbia Beauty Supply a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 60 millions de dollars en 2007. Columbia Beauty Supply est consolidée par intégration globale à Le 23 janvier 2008, L’Oréal a adressé à PPR une offre ferme ♦ acquérir les actions d’YSL Beauté Holding, ainsi que la marque Roger & Gallet, pour un prix en valeur d’entreprise de 1 150 millions d’euros ; ♦ obtenir une licence mondiale d’exploitation exclusive et de très longue durée des marques Yves Saint Laurent et Boucheron, dans le domaine des parfums et cosmétiques, à des conditions conformes aux usages du marché ; ♦ reprendre les licences dans le domaine des parfums et cosmétiques des marques Stella McCartney, Oscar de la L’acquisition a été finalisée le 30 juin 2008 et YSL Beauté est consolidée par intégration globale à compter de cette date. YSL Beauté a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires d’environ 650 millions d’euros avec la marque Yves Saint Laurent et les marques Roger & Gallet, Boucheron, Stella McCartney, Oscar de la Renta, Ermenegildo Zegna. Les principaux éléments du bilan d’acquisition au 30 juin 2008 d’YSL Beauté retenus pour l’affectation définitive du prix d’acquisition se décomposent ainsi : (1) Dont 32,0 millions d’euros d’actifs incorporels résultant de l’acquisition. L’écart d’acquisition de 1 014,0 millions d’euros a été affecté à hauteur de 579,0 millions d’euros sur l’Unité Génératrice de Trésorerie YSL et le solde réparti entre les différentes UGT de la Division Produits de Luxe concernées en fonction des synergies attendues. En 2010, le transfert de l’activité Roger & Gallet à la Division Cosmétique Active a entraîné le transfert de l’écart d’acquisition correspondant pour 37,5 millions d’euros. Le 26 février 2008, Galderma Pharma S.A., et CollaGenex Pharmaceuticals, Inc. ont annoncé la conclusion d’un accord aux termes duquel la société Galderma Laboratories, Inc., filiale américaine de Galderma, a proposé d’acheter l’intégralité des actions de CollaGenex au prix unitaire de 16,60 $, en numéraire, représentant un montant total d’environ 420 millions de dollars pour l’intégralité des titres L’opération d’acquisition de CollaGenex par Galderma s’est déroulée en deux phases. La première a consisté en une offre d’achat en numéraire en vue d’acquérir toutes les actions ordinaires de CollaGenex au prix de 16,60 $ par action. Lors de la deuxième phase, l’offre d’achat a été suivie d’une fusion entre CollaGenex et Galderma Acquisition Inc., filiale à 100 % de Galderma Laboratories, au cours de laquelle les détenteurs des actions ordinaires de CollaGenex non apportées dans le cadre de l’offre se sont vu proposer le même prix par action que celui payé à l’occasion de l’offre L’offre d’achat a expiré le 4 avril 2008 et à cette date un total d’environ 21 millions d’actions ordinaires avait été présenté à l’offre et représentait environ 97 % des titres de CollaGenex La deuxième phase s’est achevée le 10 avril 2008 et CollaGenex est devenue à cette date une filiale à 100 % de CollaGenex Pharmaceuticals, Inc. est un laboratoire pharmaceutique dédié au développement et à la en dermatologie. Le chiffre d’affaires de CollaGenex en 2007 a été de $ 63,6 millions, une augmentation de 141 % comparé aux $ 26,4 millions enregistrés en 2006, qui s’explique pour une grande part par la progression des ventes d’Oracea®. En juillet 2006, CollaGenex a mis sur le marché Oracea®, le premier produit de traitement de la rosacée par voie orale autorisé par la FDA (Food and Drug Administration). Cette société a été consolidée par intégration proportionnelle à compter du 10 avril 2008. En mai 2008, le Groupe L’Oréal et la société 3 Suisses International ont finalisé l’accord aux termes duquel L’Oréal a racheté les 50 % du capital du Club des Créateurs de Beauté Créé en 1987 par L’Oréal et la société 3 Suisses International, Le Club des Créateurs de Beauté est spécialisé dans la vente à distance de produits cosmétiques de créateurs. La société commercialise ses produits par catalogue et via internet. Les principales marques du Club des Créateurs de Beauté sont Agnès b., Cosmence, Pr. Christine Poelman. La société est particulièrement implantée en France et au La société est désormais consolidée par intégration globale à compter du 1er juin 2008. Le coût des nouvelles acquisitions hors YSL Beauté s’établit à environ 238,0 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions hors YSL Beauté s’établit après affectation définitive du coût d’acquisition pour CollaGenex respectivement à 113,8 millions d’euros et 125,2 millions La branche Cosmétique est organisée en quatre secteurs, s’adressant chacun à des circuits de distribution spécifiques : ♦ Division Produits Professionnels : produits utilisés mais aussi vendus dans les salons de coiffure ; La branche Dermatologie constituée par Galderma, joint-venture entre L’Oréal et Nestlé, répond aux besoins des dermatologues et de leurs patients. Les données par branche et Division sont établies en suivant les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour ♦ Division Produits Grand Public : produits commercialisés dans les circuits de grande distribution ; La mesure de la performance de chaque branche ou de chaque Division est basée sur le « résultat d’exploitation ». ♦ Division Produits de Luxe : produits commercialisés dans la distribution sélective, c’est-à-dire grands magasins, parfumeries, travel retail et boutiques en propre ; ♦ Division Cosmétique Active : soins dermocosmétiques vendus en pharmacie et dans les espaces spécialisés des Le « Non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles, de Recherche Fondamentale et aux charges de stock-options non affectés aux Divisions cosmétiques. En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe, telles que les activités d’assurance, de La branche « The Body Shop » : The Body Shop offre une large gamme de produits cosmétiques et de toilette d’inspiration naturelle. D’origine britannique, la marque distribue ses produits et exprime ses valeurs à travers un large réseau de boutiques exclusives dans plus de 50 pays. Des circuits de distribution complémentaires tels que la vente à domicile et la vente par Internet renforcent la diffusion des produits The Body Shop. Le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation de The Body Shop sont caractérisés par une forte saisonnalité liée à un haut niveau d’activité durant les Au 1er janvier 2010, les Divisions et zones géographiques ont fait l’objet des reclassements ci-dessous : ♦ l’activité Roger & Gallet a été transférée de la Division des Produits de Luxe à la Division Cosmétique Active ; ♦ l’activité Travel Retail d’YSL Beauté, précédemment comptabilisée à 100 % en Europe de l’Ouest, est dorénavant ventilée dans les zones Europe de l’Ouest, Amérique du Nord et Nouveaux Marchés. La Zone Reste du monde devient la Zone Nouveaux Marchés ♦ l’Australie, l’Inde et la Nouvelle-Zélande, qui étaient précédemment dans la Zone Afrique, Orient, Pacifique, ont été rattachées à la Zone Asie qui devient la Zone Asie, ♦ la Zone Afrique, Orient, Pacifique devient la Zone Afrique, Les années 2009 et 2008 ont été retraitées pour tenir compte Branche « The Body Shop » (1) L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks. Branche « The Body Shop » Branche « The Body Shop » (1) L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks. (2) Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division Produits de Luxe à la Division Cosmétique Active. (3) Après reclassement de l’activité « Vente à distance » dans la Division Produits Grand Public. L’actif opérationnel se raccorde comme suit aux bilans 2010, 2009 et 2008 : Informations par Zone géographique - Groupe Toutes les informations sont présentées par Zone d’implantation géographique des filiales. 3.2.1. Chiffre d’affaires consolidé par Zone géographique (1) Après reclassement de l’activité Travel Retail d’YSL Beauté. 3.2.2. Chiffre d’affaires cosmétique par Zone géographique (1) Après reclassement de l’activité Travel Retail d’YSL Beauté. 3.2.3. Ventilation du résultat d’exploitation de la branche cosmétique par Zone géographique (1) Après reclassement de l’activité Travel Retail d’YSL Beauté. 3.2.4. Ventilation de l’actif opérationnel et des investissements consolidés par Zone géographique (1) Après reclassement de l’activité Travel Retail d’YSL Beauté. (1) Après prise en compte des sociétés consolidées par intégration proportionnelle et hors effectifs temporaires de The Body Shop. Frais de personnel (charges sociales incluses) Les frais de personnel incluent les rémunérations liées aux stock-options ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations. Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordés au Comité de Direction et au Conseil d’Administration se ventilent comme suit : Salaires et avantages en nature y compris charges patronales Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges opérationnelles s’élèvent à 767,7, 780,8 et 704,5 millions d’euros respectivement pour 2010, 2009 et 2008. Les pertes et gains de change se décomposent comme suit : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture. Les écarts de conversion en résultant, ainsi que les éléments suivants afférents aux instruments financiers dérivés, constituent des pertes et gains de ♦ la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps (point de terme pour les changes à terme et valeur ♦ la variation de la valeur de marché liée aux variations de cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de réalisation des transactions couvertes ; ♦ l’inefficacité résiduelle liée aux sur-couvertures et comptabilisée en résultat dans les autres écarts pour respectivement \- 0,4, - 1,3 et 0,8 million d’euros pour 2010, 2009 et 2008. Ces montants sont affectés aux différentes lignes de frais composant le résultat d’exploitation auxquelles ils se rapportent. La répartition est la suivante : Ce poste se décline comme suit : Plus ou moins-values de cession d’actifs corporels et incorporels Dépréciation des actifs corporels et incorporels (1) (1) Ces dépréciations concernent principalement : • en 2010, la marque SoftSheen Carson pour 14,5 millions d’euros, la marque Yue Sai pour 11,5 millions d’euros ainsi que les écarts d’acquisition de Sanoflore pour 20,4 millions d’euros et SoftSheen Carson pour 10,0 millions d’euros ; • en 2009, la marque Biomedic pour 2,7 millions d’euros, la marque Yue Sai pour 7,6 millions d’euros ainsi que les écarts d’acquisition de Yue Sai pour 13,9 millions d’euros, Sanoflore pour 10,0 millions d’euros et SoftSheen Carson pour 19,6 millions d’euros ; • en 2008, la marque Biomedic pour 11,3 millions d’euros ainsi que l’écart d’acquisition de Yue Sai pour 10,9 millions d’euros. • en 2010, 4,7 millions d’euros relatifs à l’arrêt de la distribution de Shu Uemura aux Etats-Unis, 5,5 millions d’euros relatifs à l’arrêt de la distribution de Helena Rubinstein en France, ainsi que la suite de la réorganisation d’YSL Beauté pour 5,0 millions d’euros et de la réorganisation industrielle et logistique en France pour 3,2 millions d’euros ; • en 2009, suite de la réorganisation industrielle et logistique en Europe avec la fermeture de l’usine Albesa (Espagne), la réorganisation logistique dans la péninsule ibérique, la réorganisation industrielle et logistique en France et le complément pour la fermeture de l’usine Biotherm à Monaco pour 116 millions d’euros, le rapprochement des organisations d’YSL Beauté et de la Division Produits de Luxe dans les différents pays concernés pour 45 millions d’euros, la suite de la réorganisation de la filiale L’Oréal USA pour 42 millions d’euros ainsi que la réorganisation et la rationalisation des structures centrales et régionales de The Body Shop pour 18 millions d’euros ; • en 2008, la réorganisation industrielle en Europe avec la cession en cours de finalisation de l’usine de Llantrisant (Royaume-Uni) et la fermeture de l’usine Biotherm à Monaco pour 71 millions d’euros, la rationalisation de la distribution des produits et des structures pays d’YSL Beauté pour 36,2 millions d’euros, la réorganisation de la filiale L’Oréal USA pour 19,8 millions d’euros ainsi que la rationalisation des structures de CollaGenex suite à son rachat par Galderma (3) En 2010, risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence (voir note 22.1.). Ce poste se décompose comme suit : 9.1. Détail des impôts sur les résultats 9.2. Analyse de la charge d’impôt La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit : Effet des différences de taux d’impôts Variation des impôts différés non constatés Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2007 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2007 Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2008 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2008 Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2009 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2009 Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2010 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2010 (1) Dont crédits d’impôts, impôts sur distribution, redressements fiscaux et provisions pour risques fiscaux. L’évolution 2010/2009 se justifie principalement par la suppression des retenues à la source aux Etats-Unis en 2009 provisionnées en 2008 et l’augmentation des impôts sur distribution liée à l’évolution favorable La charge d’impôt attendue est le cumul du produit pour chaque pays, du résultat avant impôt et du taux normal d’imposition. Le taux théorique d’imposition est le quotient du cumul de la charge d’impôt attendue par le résultat consolidé avant impôt. La variation nette des impositions différées (situation active et passive) s’analyse comme suit : (1) Dont pour l’essentiel, l’effet d’impôt sur les écarts actuariels constaté en capitaux propres. Les impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit : Les impôts différés actifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les pensions et indemnités de départ en retraite (313,2 millions d’euros, 297,4 millions d’euros et 190,2 millions d’euros respectivement à fin 2010, à fin 2009 et à fin 2008), les provisions pour risques et charges (197,9 millions d’euros, 180,5 millions d’euros et 133,2 millions d’euros à fin 2010, à fin 2009 et à fin 2008). Les impôts différés passifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d’entreprise hormis les écarts d’acquisition non déductibles fiscalement. Les actifs d’impôts différés dont la récupération n’est pas jugée probable ne sont pas enregistrés dans les états financiers ; Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe 10.1. Réconciliation avec le résultat net Le résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe se réconcilie comme suit avec le résultat net – part du groupe : Résultat net – part du groupe Plus ou moins-values de cessions d’actifs corporels et incorporels Dépréciation des actifs corporels et incorporels Effet impôt sur les éléments non récurrents Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe Les tableaux ci-dessous détaillent le résultat net – part du groupe par action : 10.3. Résultat net hors éléments non récurrents par action Les tableaux ci-dessous détaillent le résultat net hors éléments non récurrents - part du groupe par action : Résultat net hors éléments non récurrents par action Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action Résultat net hors éléments non récurrents par action Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action Résultat net hors éléments non récurrents par action Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action Le tableau suivant donne le nombre d’actions ordinaires potentielles exclues du calcul du résultat par action puisque correspondant aux plans d’options d’actions qui n’ont pas d’effet dilutif pour les périodes présentées : Les écarts d’acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie ou regroupements d’Unités Génératrices de Trésorerie. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales. La méthodologie des tests de dépréciation est décrite en note 1. (1) Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division Produits de Luxe à la Division Cosmétique Active. Les acquisitions de l’exercice 2010 concernent principalement Essie Cosmetics, C.B. Sullivan et Peel’s Salon Services à hauteur de 123,0 millions d’euros. L’écart d’acquisition provisoire de 74,3 millions d’euros résultant de l’acquisition de Essie Cosmetics a été affecté à hauteur de 49,8 millions d’euros à l’Unité Génératrice de Trésorerie Essie Cosmetics (inclus dans le « Autres » de la Division Produits Grand Public) et le solde, soit 24,5 millions d’euros à l’Unité Génératrice de Trésorerie Maybelline/ Garnier en fonction des synergies attendues. L’écart entre le coût d’acquisition et les actifs et passifs identifiables de Peel’s Salon Services figure pour sa totalité, soit 34,8 millions d’euros sur la ligne « Autres » de la Division Produits Professionnels dans l’attente de l’affectation définitive du coût d’acquisition. Aucune cession significative n’est intervenue sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change pour 187,4 millions d’euros, en partie compensée par l’allocation du prix d’acquisition des distributeurs américains acquis en 2009 pour 16,3 millions d’euros et par des pertes de valeur de 10,0 millions d’euros sur SoftSheen Carson et 20,4 millions d’euros sur Sanoflore (inclus dans le « Autres » de la Division Cosmétique Active). Les pertes de valeur ont été constatées sur ces Unités Génératrices de Trésorerie dès lors que leur performance ne s’est pas révélée en phase avec les prévisions. Le cumul des dépréciations sur SoftSheen Carson, Yue Sai et Sanoflore s’élève à respectivement 103,2, 27,6 et 30,4 millions (1) Après reclassement de l’activité « Vente à distance » dans la Division Produits Grand Public. (2) Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division Produits de Luxe à la Division Cosmétique Active. Les acquisitions de l’exercice 2009 concernent principalement Idaho Barber and Beauty Supply, Maly’s Midwest et Marshall Salon Services à hauteur de 43,7 millions d’euros. Aucune cession n’est intervenue sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation négative des taux de change pour 37,0 millions d’euros, des pertes de valeur pour 13,9 millions d’euros sur Yue Sai (inclus dans le « Autres » de la Division Produits de Luxe), 19,6 millions d’euros sur SoftSheen Carson et 10,0 millions d’euros sur Sanoflore (inclus dans le « Autres » de la Division Cosmétique Active), ainsi que l’effet de la reconnaissance d’impôts différés actifs sur YSL Beauté et CollaGenex (Dermatologie). Le cumul des dépréciations sur SoftSheen Carson, Yue Sai et Sanoflore s’élève à respectivement 85,0, 24,7 et 10,0 millions (1) Après reclassement de l’activité « Vente à distance » dans la Division Produits Grand Public. (2) Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division Produits de Luxe à la Division Cosmétique Active. Les acquisitions de l’exercice 2008 concernent principalement YSL Beauté et CollaGenex à hauteur de 1 064,2 millions d’euros. L’écart d’acquisition provisoire de 1 017,6 millions d’euros résultant de l’acquisition YSL Beauté a été affecté aux Unités Génératrices de Trésorerie YSL Beauté à hauteur de 545,2 millions d’euros et Roger & Gallet à hauteur de 37,5 millions d’euros et le solde a été réparti entre les différentes Unités Génératrices de Trésorerie de la Division Produits de Luxe concernées en fonction des synergies attendues. Aucune cession n’est intervenue sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change pour 55,5 millions d’euros en partie compensée par 10,9 millions d’euros de perte de valeur sur Yue Sai (inclus dans le « Autres » de la Division Produits de Luxe). Le cumul des dépréciations sur SoftSheen Carson et Yue Sai s’élève à respectivement 64,8 et 11,8 millions d’euros au Marques à durée de vie indéfinie (2) Marques et gammes de produits amortissables Marques à durée de vie indéfinie (3) Marques et gammes de produits amortissables (1) Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : Essie Cosmetics et C.B. Sullivan. (2) Au 31 décembre 2010, les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (481,1 millions d’euros), Matrix (274,5 millions d’euros), Kiehl’s (122,9 millions d’euros) et Shu Uemura (121,5 millions d’euros). (3) Les marques Yue Sai et SoftSheen Carson ont fait l’objet d’une dépréciation de respectivement 11,5 millions d’euros et 14,5 millions d’euros sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change sur la période pour 128,1 millions d’euros ainsi que l’allocation du prix d’acquisition des distributeurs américains acquis en 2009 (ligne « Autres » pour 16,3 millions Le cumul des dépréciations s’élève à 14,0 millions d’euros sur Biomedic, 37,8 millions d’euros sur Yue Sai ainsi que 14,5 millions d’euros sur SoftSheen Carson au 31 décembre 2010. Marques à durée de vie indéfinie (2) Marques et gammes de produits amortissables Marques à durée de vie indéfinie (3) Marques et gammes de produits amortissables (1) Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : Idaho Barber and Beauty Supply. (2) Au 31 décembre 2009, les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (466,7 millions d’euros), Matrix (259,5 millions d’euros), Kiehl’s (116,9 millions d’euros) et Shu Uemura (104,7 millions d’euros). (3) Les marques Yue Sai et Biomedic ont fait l’objet d’une dépréciation de respectivement 7,6 millions d’euros et 2,7 millions d’euros sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période. Le cumul des dépréciations s’élève à 14,0 millions d’euros sur Biomedic et 23,3 millions d’euros sur Yue Sai au Marques à durée de vie indéfinie (2) Marques et gammes de produits amortissables Marques à durée de vie indéfinie (3) Marques et gammes de produits amortissables (1) Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : CollaGenex, Roger & Gallet (YSL) et Canan. (2) Au 31 décembre 2008, les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (437,1 millions d’euros), Matrix (267,1 millions d’euros), Kiehl’s (120,0 millions d’euros) et Shu Uemura (109,3 millions d’euros). (3) La marque Biomedic a fait l’objet d’une dépréciation de 11,3 millions d’euros sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période. Le cumul des dépréciations s’élève à 11,3 millions d’euros sur Biomedic et 16,6 millions d’euros sur Yue Sai au 31 décembre 2008. Test de dépréciation des actifs incorporels Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des marques à durée de vie indéfinie pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs sont réalisés à partir des Valeur nette comptable des écarts d’acquisition et des marques à durée de vie indéfinie (1) Les flux en USD des Unités Génératrices de Trésorerie YSL Beauté et The Body Shop n’étant pas significatifs, aucun taux spécifique n’est utilisé pour les actualiser. (2) Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division Produits de Luxe à la Division Cosmétique Active. Au 31 décembre 2010, l’effet de la hausse des taux d’actualisation de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie engendrerait un risque de perte de valeur d’environ 31 millions d’euros. Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché soit 3 %. L’effet de la baisse des taux de croissance à l’infini de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie engendrerait un risque de perte de valeur d’environ 19 millions d’euros. (1) Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs (1) Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. (1) Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. Les immobilisations corporelles comprennent des contrats de location- financement pour les montants suivants : 2010 respectivement de 5 367,5 millions d’euros, de 6 509,6 millions d’euros et de 5 657,2 millions d’euros correspond à la valeur boursière des titres sur la base d’euros correspond à un coût d’entrée de 34,12 euros. (2) Leur juste valeur n’étant pas déterminable de façon fiable, ils sont enregistrés à leur coût d’acquisition éventuellement déprécié. Matières premières, articles de conditionnement et en-cours Les créances clients ont une échéance inférieure à un an. La politique du Groupe est de recommander une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent. En conséquence, le risque de non-recouvrement des créances clients est minimisé d’autant, ce que traduit le niveau de provisionnement qui reste limité à 2 % des créances brutes. Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales Les valeurs mobilières de placement comprennent essentiellement des SICAV monétaires et des fonds communs de placement (rémunérés sur la base de l’EONIA). Elles sont considérées comme des actifs financiers disponibles à la vente. Au 31 décembre 2010, il s’agit exclusivement de placements investis en titres d’état de la zone euro au travers Les gains latents constatés sur la période s’élèvent à 0,7 million d’euros contre 0,4 et 0,1 million d’euros respectivement en Les comptes à terme à moins de 3 mois à l’origine figurent sur la ligne « Comptes bancaires et autres disponibilités ». Le capital se compose de 600 992 585 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2010 suite à la décision du Conseil et aux levées d’options de souscription à hauteur de Le capital se composait de 598 972 410 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2009 suite à la décision du Conseil d’Administration du 16 février 2009 d’annuler 3 970 600 actions et aux levées d’options de souscription à Le capital se composait de 602 415 810 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2008 suite à la décision des Conseils d’Administration du 13 février et du 28 août 2008 d’annuler d’options de souscription à hauteur de 37 600 actions. Les actions correspondant au programme de rachat d’actions L’Oréal autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires sont portées en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession nets d’impôts relatifs aux transactions sur ces actions sont également inscrits en capitaux propres. Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2010 : Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2010 : Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2009 : Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2009 : Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2008 : Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2008 : 20.3. Options de souscription ou d’achat d’actions - Actions gratuites 1) Options de souscription ou d’achat d’actions Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options, émis après le 7 novembre 2002 et en vigueur au Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance, à l’exception des plans ♦ à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2011, ♦ à hauteur de 50 % des options attribuées, le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du disponible stratégique – somme du résultat d’exploitation et des frais publi-promotionnels – sur le chiffre d’affaires cosmétique publié. Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011, 2012, 2013 et 2014 pour le en fonction du pourcentage de performance atteint. La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes : 3,16 % 3,80 % 3,62 % 4,01 % 3,15 % 2,83 % 21,50 % 21,00 % 21,50 % 23,67 % 18,70 % 17,00 % 21,00 % 20,50 % 22,52 % 23,00 % 31,95 % 23,53 % 1,35 % 1,35 % 1,35 % 1,24 % 2,83 % 1,86 % La volatilité attendue est égale à la volatilité implicite des options cotées sur le Monep aux dates d’attribution. A compter de 2007, afin d’atténuer les effets des phénomènes atypiques, la volatilité retenue correspond à la moyenne entre la volatilité implicite en date d’attribution et la volatilité historique sur la durée de vie attendue de l’option. La durée de vie attendue tient compte des hypothèses comportementales des bénéficiaires. Les données relatives à la totalité des plans d’options sur actions au cours des exercices 2008, 2009 et 2010 sont récapitulées Le cours moyen pondéré de l’action s’élève à 80,47 euros, 60,37 euros et 72,56 euros respectivement pour l’exercice 2010, La charge totale comptabilisée en 2010, 2009 et 2008 s’élève respectivement à 76,5, 74,5 et 85,9 millions d’euros. Les Conseils d’Administration du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 ont procédé à l’attribution conditionnelle S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions, les plans prévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect des conditions du plan. Au terme de cette période d’acquisition, s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français, pendant laquelle les actions sont Les conditions de performance concernent : ♦ à hauteur de 25 % des actions attribuées pour le plan 2010 et 50 % pour le plan 2009, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2011, 2012 et 2013 pour le plan de 2010 et des exercices 2010, 2011 et 2012 pour le plan 2009 par rapport à la progression du marché ♦ à hauteur de 75 % des actions attribuées pour le plan 2010 et 50 % pour le plan 2009, le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du résultat d’exploitation sur Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011, 2012 et 2013 pour le plan de 2010 et des exercices 2010, 2011 et 2012 pour le plan 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint. Juste valeur des actions gratuites attribuées La juste valeur correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition. Pour les résidents français, la période de conservation de 2 ans supplémentaire a donné lieu à la valorisation d’un coût d’illiquidité sur la base d’un taux de prêt consenti au salarié équivalent au taux que consentirait une banque à un particulier de profil financier moyen. La décote d’illiquidité s’élève respectivement à 8,64 % et 8,47 % de la valeur de l’action à la date d’attribution pour les plans 2010 et 2009. Sur la base de ces hypothèses les justes valeurs s’élèvent respectivement pour les plans 2010 et 2009 à 66,78 € et 40,23 € pour les résidents et 73,73 € et 44,55 € pour les non-résidents par rapport à un cours de l’action de 80,50 € La charge comptabilisée en 2010 et 2009 s’élève respectivement à 8,4 millions d’euros et 2,2 millions d’euros. 20.4. Eléments constatés directement en capitaux propres Les tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments : Variations de juste valeur de la période Perte de valeur constatée en résultat Variations de juste valeur constatées en résultat lors de la cession Couverture de flux futurs – change Variations de juste valeur de la période Variations de juste valeur constatées en résultat Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 186,5 millions d’euros (- 167,5 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2010. Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 136,6 millions d’euros (- 136,1 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2009. Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 174,3 millions d’euros (- 176,9 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2008. Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe aurait eu un effet de + 3,3 millions d’euros (+ 8,2 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe aurait eu un effet de - 18,0 millions d’euros (+ 21,6 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe (CHF, MXN) aurait eu un effet de - 15,1 millions d’euros (+ 19,8 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2008. Couverture de flux de trésorerie – taux d’intérêt Variations de juste valeur de la période Variations de juste valeur constatées en résultat Gains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifs Total des éléments constatés directement en capitaux propres Avantages postérieurs à l’emploi, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme Le Groupe participe, selon les lois et usages de chaque pays, à des régimes de retraite, d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des Pour les régimes à prestations définies, les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du Groupe sont les suivantes : ♦ en France, les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques. Par ailleurs, il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies. Il existe de plus dans certaines sociétés du Groupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le Groupe et bénéficiant aux retraités ; A l’exception de la prévoyance médicale des retraités, ces engagements font l’objet d’une couverture financière ♦ à l’étranger, lorsqu’il existe des régimes de retraites ou d’autres engagements spécifiques à prestations nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture, sont également pris en charge sur la base des droits acquis Les engagements de retraite sont déterminés et comptabilisés en accord avec les principes comptables présentés en note 1.23. En particulier le Groupe a choisi d’adopter à compter du 1er janvier 2009, l’option d’IAS 19 qui permet une comptabilisation immédiate en capitaux propres des pertes et gains actuariels en lieu et place de la Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Les hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit pour le Groupe : Taux de rendement long terme attendu sur les actifs Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations des émetteurs privés, de très bonne qualité de signature, de maturité correspondant à celle de l’engagement. Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation minimale AA -/Aa3 auprès de l’une des trois principales agences de notation financière. Ils se déclinent comme suit par Zone géographique : Une baisse de 50 points de base des taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 185 millions d’euros sur la zone euro, de 51 millions d’euros sur les Etats-Unis et de 29 millions d’euros sur le Royaume-Uni. Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture ont été déterminés en fonction de la composition des portefeuilles d’actifs en retenant pour chaque catégorie d’actifs des niveaux de rendement représentatifs de leur risque et de l’historique Ils se déclinent comme suit par Zone géographique : Une baisse de 50 points de base des taux de rendement prospectif entraînerait une baisse des actifs ainsi que du rendement attendu des fonds de -5,3 millions d’euros sur la zone euro, de -1,8 millions d’euros sur les Etats-Unis et de -1,4 millions d’euros Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante : (1) Dont actions L’Oréal : néant. (2) Dont locaux occupés par l’entreprise : néant. La répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les différentes catégories d’actifs et répondre à des critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations. Les variations durant les exercices 2010, 2009 et 2008 s’analysent comme suit : Coûts des services rendus au cours de la période Droits passés : créations/modifications de régimes Effet de la variation des taux de change Coûts des services rendus au cours de la période Droits passés : créations/modifications de régimes Effet de la variation des taux de change Coûts des services rendus au cours de la période Droits passés : créations/modifications de régimes Effet de la variation des taux de change La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financés et ceux non couverts par des actifs financiers : Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts Valeur de marché des fonds investis Position nette des engagements partiellement ou totalement financés Valeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifs Les coûts de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en résultat opérationnel et se décomposent comme Coûts des services rendus au cours de la période Effet de l’actualisation des droits acquis Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des régimes à cotisations définies pour les exercices 2010, 2009 et 2008 se sont élevées respectivement à 310,6, 301,0 et 295,8 millions d’euros. L’évolution de 1 % du taux d’augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants : L’historique de l’engagement, de la valeur des actifs financiers, des pertes et gains actuariels générés se décline comme suit : (Pertes) et gains actuariels d’expérience générés (Pertes) et gains actuariels d’expérience générés Provisions pour risques et charges non courantes Provisions pour risques et charges courantes (1) Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale, des risques industriels et commerciaux liés à l’exploitation (ruptures de contrats), des coûts liés au personnel, ainsi que les risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence. (2) Les autorités nationales de contrôle de la concurrence de plusieurs pays d’Europe ont initié des enquêtes visant notamment le secteur des cosmétiques. Nos filiales en Allemagne, en Espagne, aux Pays-Bas et en Suisse ont reçu au cours de l’exercice 2010 des notifications de griefs. Les dossiers sont en cours de revue et nos filiales feront valoir leurs arguments de défense comme il se doit. En ce qui concerne l’Italie, une décision de l’autorité nationale a été rendue le 15 décembre 2010. Un appel est en cours contre cette décision. A ce stade, les amendes concernant ces notifications ont été provisionnées à hauteur de 79,2 millions d’euros au cours de l’exercice 2010. Compte tenu des provisions antérieurement constituées, notamment pour la France, le total des provisions pour les litiges concurrence s’élève à 91,3 millions d’euros au Par ailleurs, d’autres demandes d’information et enquêtes sont en cours dans quelques autres pays d’Europe mais aucune notification de griefs n’a été reçue pour ces pays au 31 décembre 2010. (1) Concerne pour l’essentiel des variations de change. (2) Ces chiffres se répartissent comme suit : Pour l’exercice 2009, la variation s’analysait comme suit : (1) Concerne pour l’essentiel des variations de change. (2) Ces chiffres se répartissent comme suit : Pour l’exercice 2008, la variation s’analysait comme suit : (1) Concerne pour l’essentiel des variations de change. (2) Ces chiffres se répartissent comme suit : Le Groupe se finance à moyen terme par des emprunts bancaires, et à court terme par l’émission de billets de trésorerie en France et de papier commercial aux Etats-Unis. Aucune de ces dettes ne comporte de clauses de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers. 23.1. Analyse de la dette par nature 23.2. Analyse de la dette par maturité Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2010 sont de l’ordre de 12,6 millions d’euros en 2011, 5,0 millions d’euros pour la période 2012 à 2015 et 1,0 million d’euros au-delà de 2015. Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2009 étaient de l’ordre de 28,3 millions d’euros en 2010, 33,0 millions d’euros pour la période 2011 à 2014 et 1,4 million d’euros au-delà de 2014. Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2008 étaient de l’ordre de 113,6 millions d’euros en 2009, 174,7 millions d’euros pour la période 2010 à 2013 et 0,9 million d’euros au-delà de 2013. Ces évaluations sont faites sur la base du taux effectif à la fin de l’exercice, après prise en compte des instruments de couverture et sans renouvellement des dettes arrivant à échéance. 23.3. Analyse de la dette par devise (après prise en compte des instruments de couverture de change) 23.4. Répartition de la dette taux fixe – taux variable (après prise en compte des instruments de couverture de taux) Les taux d’intérêt effectif de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s’élèvent respectivement à 3,26 % en 2008, 0,21 % en 2009 et 0,21 % en 2010 pour les billets de trésorerie, et à 4,48 % en 2008, 1,02 % en 2009 et 1,15 % en 2010 pour les emprunts bancaires. Au 31 décembre 2010, la juste valeur des dettes s’élève à 1 591,8 millions d’euros. Au 31 décembre 2009, la juste valeur des dettes s’élevait à 3 131,7 millions d’euros. Au 31 décembre 2008, la juste valeur des dettes s’élevait à 23.6. Taux moyen de la dette 23.8. Dettes couvertes par des sûretés Les taux moyens de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s’élèvent respectivement à 4,77 % en 2008, 1,63 % en 2009 et 0,99 % en 2010 pour l’euro et respectivement à 2,91 % en 2008, 0,53 % en 2009 et 0,36 % Il n’existe pas de dette couverte par des sûretés réelles de montants significatifs au 31 décembre 2010, 2009 et 2008. 23.7. Juste valeur des emprunts et La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash-flows futurs, en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture de l’exercice et avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du Groupe. La valeur nette comptable des concours bancaires courants et autres emprunts à taux variable constitue une approximation Au 31 décembre 2010, L’Oréal et ses filiales ont 2 387 millions d’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées contre Les échéances des lignes s’étalent comme suit : ♦ 87 millions d’euros à moins d’un an ; ♦ 2 300 millions d’euros compris entre un an et 5 ans. Instruments dérivés et exposition aux risques de marché Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt qui découle de ses opérations courantes, le Groupe utilise des instruments dérivés négociés avec des Conformément aux règles du Groupe, ces instruments dérivés de change et de taux d’intérêt sont mis en place à 24.1. Couverture du risque de change Le Groupe est exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable. La politique du Groupe en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir en fin d’année une part très significative du risque de change de l’année suivante par des instruments dérivés sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale. L’ensemble des flux futurs du Groupe en devises fait l’objet de prévisions détaillées sur l’horizon de l’année budgétaire à venir. Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou ventes à terme ou par des options, afin de réduire au maximum la position de change par devise de chaque filiale. La durée de vie de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement du Groupe. Les instruments dérivés de change sont négociés par REGEFI ou, de manière exceptionnelle, directement par des filiales du Groupe lorsque la réglementation locale l’exige, ces opérations étant soumises au contrôle de REGEFI (banque Les sociétés du Groupe devant par ailleurs emprunter et placer leur trésorerie dans leur propre devise, les risques de change générés par la gestion de leur trésorerie courante En raison de la politique de couverture du risque de change du Groupe d’une part très significative des besoins annuels de l’année suivante en fin d’année, la sensibilité du résultat aux variations du cours des devises au 31 décembre reste marginale. L’impact d’une variation du cours des devises sur la réserve de couverture de flux futurs relative au change est Les instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l’origine et se détaillent comme suit : Le total des options vendues correspond exclusivement à la revente d’options achetées au préalable lorsqu’il est apparu opportun de les remplacer par d’autres outils de couverture. Les valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit : (1) Les couvertures de juste valeur concernent les risques liés à la devise pour les créances et dettes d’exploitation ainsi que pour les opérations de placement/ La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché. Le Groupe n’a pas de positions en devises significatives non couvertes au bilan. 24.2. Couverture du risque de taux d’intérêt Le Groupe se refinance principalement à taux variable et utilise des instruments dérivés de taux pour réduire l’exposition nette au risque de taux d’intérêt. Ceux-ci ne sont jamais détenus à des fins spéculatives. Ces instruments dérivés sont principalement des contrats d’échange (swaps) et d’options de taux d’intérêts (achats de caps) Les valeurs de marché de ces instruments telles que détaillées ci-dessous sont à mettre en regard des valeurs de marché des Les instruments dérivés de taux sont les suivants : Swaps de taux emprunteurs taux fixe Swaps de taux emprunteurs taux variable La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. La valeur de marché des instruments financiers de taux est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture. Les échéances des instruments dérivés de taux ventilés par nature de couverture se déclinent comme suit : dans des délais très courts. Au 31 décembre 2010, il s’agit exclusivement de placements investis en titres d’états de la zone euro au travers de fonds communs de placement Sanofi-Aventis pour une valeur de 5 657,2 millions d’euros (note 15). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 47,85 euros du 31 décembre 2010 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins Un passage significatif ou prolongé au-dessous du cours de 34,12 euros, coût d’entrée de l’action Sanofi-Aventis, exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par Sanofi-Aventis pour une valeur de 6 509,6 millions d’euros (note 15). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 55,06 euros du 31 décembre 2009 aurait eu un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins Sanofi-Aventis pour une valeur de 5 367,5 millions d’euros (note 15). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 45,40 euros du 31 décembre 2008 aurait eu un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins La norme IFRS 7 amendée en 2009 demande de classer les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan selon les trois niveaux suivants : ♦ niveau 1 : instrument coté sur un marché actif ; ♦ niveau 2 : instrument évalué à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché ♦ niveau 3 : instrument évalué à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données non observables. 24.3. Sensibilité à l’évolution des taux Une hausse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait un impact direct sur le coût de l’endettement financier net de + 0,5 million d’euros au 31 décembre 2010 contre \- 18,6 millions d’euros au 31 décembre 2009 et - 36,0 millions d’euros au 31 décembre 2008, après prise en compte de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés, et en considérant que le montant total de la dette nette reste stable et que les dettes à taux fixe arrivées à échéance sont remplacées par du taux variable. L’incidence d’une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt sur la juste valeur des dettes financières à taux fixe du Groupe, après prise en compte des instruments dérivés de taux, peut être estimée à 1,3 million d’euros au 31 décembre 2010 contre 1,2 million d’euros au 31 décembre 2009 et 2,5 millions d’euros au 31 décembre 2008. Le Groupe privilégie les relations financières avec les banques de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès d’agences spécialisées. Dès lors, le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie. Par ailleurs, les instruments financiers utilisés dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux sont négociés avec des contreparties bancaires internationales de premier Le risque de liquidité du Groupe peut être apprécié au travers de la dette financière à court terme qui inclut des échéances d’emprunts bancaires à moyen terme pour 563 millions d’euros pour 2011 et de l’encours de son programme de billets de trésorerie de 71,1 millions d’euros. Au regard du non renouvellement éventuel de ces concours, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de 2 387 millions d’euros au 31 décembre 2010. Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de Il n’existe pas de trésorerie investie en actions. La trésorerie disponible est placée, auprès d’organismes financiers de premier rang, sous forme d’instruments qui sont non spéculatifs et susceptibles d’être mobilisés Le tableau ci-dessous donne l’analyse des instruments financiers comptabilisés en juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie. Total des actifs à la juste valeur Total des passifs à la juste valeur Total des actifs à la juste valeur Total des passifs à la juste valeur Total des actifs à la juste valeur Total des passifs à la juste valeur Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices) d’euros au 31 décembre 2008 dont : ♦ 376,6 millions d’euros à moins d’un an au 31 décembre 2010, contre 351,3 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 368,2 millions d’euros au 31 décembre 2008 ; d’euros au 31 décembre 2008 ; Les lignes de crédit confirmées figurent en note 23. Les autres engagements hors bilan significatifs ont été identifiés et chiffrés. Ils sont pour l’essentiel à moins d’un an et se Engagements sur les contrats de Dermatologie Obligations d’achats dans le cadre de contrats logistiques (1) Il s’agit essentiellement de garanties données à des administrations ou sur des prêts consentis à des tiers partenaires du Groupe, ainsi que l’engagement net pris envers la Fondation L’Oréal pour son programme d’action pluriannuel. L’offre publique d’achat lancée par Galderma Holding BV sur la société Q-Med est détaillée en note 31. Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. Le Groupe constitue une provision chaque fois qu’un risque est déterminé et qu’une estimation du coût est possible. Il en est ainsi concernant les risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence décrits Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la Société et du Groupe L’Oréal. Le Groupe veille à analyser l’évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe pas pour le futur d’incidence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats ou le patrimoine du Groupe. Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Elles s’élèvent à 132,5, 466,3 et - 148,8 millions d’euros respectivement pour l’exercice 2010, 2009 et 2008 et se ventilent de Incidences des variations de périmètre dans le tableau Pour 2010, elles concernent essentiellement les acquisitions de Essie Cosmetics et des distributeurs américains. Pour 2009, elles concernent essentiellement les acquisitions des distributeurs américains ainsi que le rachat des minoritaires Pour 2008, elles concernent essentiellement les acquisitions de Canan, CollaGenex, Columbia Beauty Supply, Le Club des Créateurs de beauté et YSL Beauté. Ventes de biens et de services Les transactions envers les entreprises consolidées en intégration proportionnelle sont détaillées comme suit : Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes : 29.2. Parties liées ayant une influence notable sur le Groupe Il n’existe pas d’opération significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire ayant une influence Il n’y a pas de société mise en équivalence dans le périmètre des exercices 2008, 2009 et 2010. 29.4. Informations supplémentaires sur les entités sous contrôle conjoint Les informations présentées ci-dessous sont en quote-part de détention du Groupe. Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Galderma Holding AB détenue à 100 % par Galderma Pharma S.A., elle-même détenue à 50 % par L’Oréal S.A. a annoncé le 13 décembre 2010 une offre publique d’achat sur la société Q-Med cotée à la Bourse Nasdaq OMX Nordic Q-Med, créée en 1987, est une société de dispositifs médicaux qui développe, commercialise et vend des implants médicaux à usage esthétique et médical. La plupart des produits sont basés sur la technologie brevetée de l’entreprise, Nasha™, pour la production d’un acide Le portefeuille de produits actuel comprend entre autres produits, Restylane, produit d’injection pour lisser les rides et améliorer les contours du visage, Macrolane produit d’injection qui permet de remodeler la silhouette. Les ventes sont réalisées dans plus de 70 pays, par les filiales en propre de la société ou par l’intermédiaire de distributeurs. La société Q-Med compte aujourd’hui environ 636 collaborateurs dans 20 pays, dont environ 364 à Uppsala en Suède, où se situent le siège de la société, les laboratoires de recherche ainsi que le site de production. La société a réalisé en 2010 un chiffre d’affaires total de 1,5 milliard de SEK et un résultat opérationnel reporté de La période d’acceptation initiale de l’offre s’étendait du 4 janvier au 7 février 2011. Le prix offert, payable en numéraire, s’élevait à 75,00 SEK par action pour toutes les actions à l’exception de celles détenues par le fondateur de Q-Med, Bengt Agerup. Ce dernier s’est engagé irrévocablement à vendre à Galderma Holding AB les 47,5 % d’actions qu’il détient au prix de 58,94 SEK par action. Ce prix est assorti d’une clause de complément de prix qui stipule que le prix total ne pourra en aucun cas excéder 74,96 SEK par action. Le 10 février 2011, Galderma a étendu son offre de 15 jours en la portant à 79,00 SEK par action. Au 1er janvier 2011, Matrix Distribution GmbH, filiale de L’Oréal Deutschland GmbH, a acquis les activités de distribution de marques cosmétiques et de ciseaux de Arex GmbH, société Arex GmbH distribue des marques professionnelles de produits capillaires et des ciseaux de grande qualité réservés aux professionnels. La société réalise un chiffre d’affaires d’environ 7 millions euros en 2010. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 1er janvier 1.7. Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010 1.7.1. Sociétés consolidées par intégration globale (1) 1 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010 Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co. Ltd Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A.S. Gemey Paris – Maybelline New York (2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées. (1) En application des dispositions prévues à l’article D. 248-12 sur les sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations présentées ci-dessus ont un Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010 Lai Mei Cosmetics International Trading (Shanghai) Co. Ltd Lancôme Parfums & Beauté & Cie Le Club des Créateurs Cosmetic Versand Verwaltungs GmbH Le Club des Créateurs Cosmeticversand GmbH & Co. Le Club des Créateurs de Beauté Le Club des Créateurs de Beauté Taiwan Co. Ltd L’Oréal Brasil Comercial de Cosméticos Ltda L’Oréal Mexico Servicios S.A. de C.V. (2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées. (1) En application des dispositions prévues à l’article D. 248-12 sur les sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations présentées ci-dessus ont un 1 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010 L’Oréal Produits de Luxe Suisse S.A. L’Oréal Produktion Deutschland GmbH & Co. Kg L’Oréal South Africa Holdings Pty Ltd L’Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Banque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi) (2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées. (1) En application des dispositions prévues à l’article D. 248-12 sur les sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations présentées ci-dessus ont un Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010 Seda Plastik Ve Boya San. Ith. Tic. Ltd Sti Socex de Expansao Mercantil em Cosmeticos Ltda Yichang Tianmei International Cosmetics Co. Ltd (1) En application des dispositions prévues à l’article D. 248-12 sur les sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations présentées ci-dessus ont un (2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées. 1.7.2. Sociétés consolidées par intégration proportionnelle 1 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010 Galderma Hellas Trade of Pharmaceuticals Products S.A. Galderma Laboratories South Africa Pty Ltd Innéov Adria d.o.o. for trade and services Innéov Nutrikozmetik Ticaret Ve Sanayi Ltd Sirketi (2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exception indiquée. Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010 (2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exception indiquée. 2.1. Activité du Groupe en 2010 66 depuis le début de l’exercice 2011 2.2.2. Bilan et compte de résultat 2.3.7. Risques financiers et de marché 2.3.3. Risques industriels et environnementaux 77 2.5.4. Options levées par les dirigeants réalisées en 2010 sur les titres L’Oréal 2.6.2. Capital émis et capital autorisé non émis 87 2.6.3. Historique des variations du capital au cours des cinq dernières années de la Société, un contrôle sur elle 2.6.5. Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. 2.6.6. Participation des salariés dans le capital 90 Société L’Oréal (à l’exclusion de ses 2.7.4. Plans d’options d’achat ou de souscription d’actions de L’Oréal S.A. 100 de régime de retraite et avantages 2 Activité du Groupe en 2010 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration Le présent Rapport de Gestion rend compte de l’activité de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice 2010. Le Rapport du Président est joint à ce Rapport (cf chapitre 3) qu’il vient compléter pour toutes les rubriques concernées. Le Conseil expose dans un rapport séparé (cf. chapitre 5) les motifs du projet des Résolutions soumis au vote des 2.1. Activité du Groupe en 2010 Chiffre d ’affaire s 2010 : 19,5 m illiards d’ euro s (+ 11,6 % à données publiées, + 5,6 % à données Résultat d’exploitation : + 18,6 % Bénéfice net par action* : + 17,2 % Hausse du dividende : + 20 % à 1,80 euro par action** A données comparables, c’est-à-dire à structure et taux de change identiques, la croissance du chiffre d’affaires du Groupe L’Oréal ressort à + 5,6 %. L’effet net de changement de structure est de + 0,4 %. Les effets monétaires ont eu un impact positif de + 5,6 %. La croissance à taux de change constants ressort à + 6,0 %. A données publiées, le chiffre d’affaires du Groupe, au 31 décembre 2010, atteint 19,496 milliards d’euros en progression de + 11,6 %. Chiffre d’affaires 2010 de la branche cosmétique par Zone géographique (1) Chiffre d’affaires 2010 : 18 139,1 M€ A données comparables : +5,6 % A données publiées : +11,6 % 39,6 % du CA total cosmétique Chiffre d’affaires 2010 : 7 181,0 M€ A données comparables : +1,7 % A données publiées : +2,6 % 23,6 % du CA total cosmétique Chiffre d’affaires 2010 : 4 291,5 M€ A données comparables : +4,1 % A données publiées : +12,5 % 36,8 % du CA total cosmétique Chiffre d’affaires 2010 : 6 666,6 M€ A données comparables : +11,3 % A données publiées : +22,4 % Chiffre d’affaires 2010 : 3192,2 M€ A données comparables : +11,2 % A données publiées : +22,9 % Chiffre d’affaires 2010 : 1398,9 M€ A données comparables : +8,1 % A données publiées : +15,3 % Chiffre d’affaires 2010 : 1517,7 M€ A données comparables : +17,5 % A données publiées : +32,6 % Chiffre d’affaires 2010 : 557,8 M€ A données comparables : +4,1 % A données publiées : +13,8 % * Bénéfice net par action dilué, calculé sur le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe. ** Proposé à l’Assemblée Générale du 22 avril 2011. (1) Au 1er janvier 2010, les Divisions et Zones géographiques ont fait l’objet des reclassements ci-dessous. Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de L’activité Travel Retail d’YSL Beauté, précédemment comptabilisée à 100% en Europe de l’Ouest, est dorénavant ventilée dans les Zones Europe de l’Ouest, Amérique du Nord et Nouveaux Marchés. La Zone Reste du Monde devient la Zone Nouveaux Marchés avec le découpage suivant : L’Australie, l’Inde et la Nouvelle Zélande, qui étaient précédemment dans la Zone Afrique, Orient, Pacifique, ont été rattachées à la Zone Asie qui devient la Zone Asie, Pacifique. La zone Afrique, Orient, Pacifique devient la Zone Afrique, Moyen-Orient. Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration Chiffre d’affaires 2010 de la branche cosmétique par Division opérationnelle (2) 7,6 % du CA total cosmétique Chiffre d’affaires 2010 : 1 385,6 M€ A données comparables : +4,7 % A données publiées : +8,9 % 15,0 % du CA total cosmétique Chiffre d’affaires 2010 : 2 717,1 M€ A données comparables : +4,1 % A données publiées : +13,8 % 24,9 % du CA total cosmétique Chiffre d’affaires 2010 : 4 506,6 M€ A données comparables : +7,0 % A données publiées : +11,5 % Chiffre d’affaires 2010 : 18 139,1 M€ A données comparables : +5,6 % A données publiées : +11,6 % 52,5 % du CA total cosmétique Chiffre d’affaires 2010 : 9 529,9 M€ A données comparables : +5,5 % A données publiées : +11,4 % (2) L’activité Roger et Gallet a été transférée de la Division des Produits de Luxe à la Division Cosmétique Active. Dans un marché de la coiffure en légère reprise, la Division des Produits Professionnels réalise une année 2010 à + 4,1 % en comparable, + 13,8 % en publié. Ses initiatives, déployées au sein d’un portefeuille de marques très complémentaires, ont permis la conversion de plus de 35 000 nouveaux salons. Plus que jamais, la Division affirme son rôle de leader ♦ En 2010, les initiatives mises en œuvre dans le domaine des produits techniques ont remporté un succès décisif. En coloration, INOA de L’Oréal Professionnel connaît un succès mondial, recrutant et fidélisant consommatrices et coiffeurs. Repositionné sur un prix par application plus accessible, SoColor de Matrix conquiert de nombreux salons en Europe tandis que Wonderbrown, coloration destinée aux cheveux foncés, se développe aux Etats- Unis. En forme durable, Optistraight de Matrix et la permanente Dulcia Advanced de L’Oréal Professionnel ♦ En Occident, X-Tenso Moisturist de L’Oréal Professionnel porte le développement mondial du « lissage brésilien ». Le soin du cheveu progresse, soutenu par des lancements innovants : Kérastase Chronologiste, soin de luxe au caviar, L’Oréal Professionnel Fiberceutic à l’intracylane ou encore Colourist Solutions de PureOlogy. L’Oréal Professionnel et Matrix tirent la croissance de la Division ; Kérastase accélère progressivement tandis que Redken conforte son ♦ En Europe de l’Ouest, la Division gagne des parts de marché et affiche une croissance significative en Allemagne, au Royaume-Uni, en Suède et en France. En Amérique du Nord, 2010 voit le retour à la croissance de Matrix, le dynamisme de Mizani et PureOlogy. L’acquisition de deux distributeurs, CB Sullivan et Peel’s, complète le réseau Salon Centric. Les Nouveaux Marchés sont dynamiques avec de fortes croissances en Inde, en Chine, en Indonésie, mais aussi au Moyen-Orient et au Brésil où L’Oréal Professionnel participe à la construction des marchés professionnels de demain en ouvrant son premier Institut de formation de jeunes coiffeurs. La Division des Produits Grand Public enregistre une progression de + 5,5 % à données comparables et de \+ 11,4 % à données publiées. Elle gagne des parts de marché en Amérique du Nord et dans les Nouveaux Marchés. La dynamique du marché du maquillage, première catégorie de la Division, a stimulé la croissance dans l’ensemble des zones. Toutes les marques sont en progression, principalement Maybelline qui croît de + 13,3 % à données comparables. ♦ L’Oréal Paris réalise une bonne année en soins capillaires avec des progressions importantes en Amérique Latine, aux Etats-Unis et en Asie. En soins de la peau, Code Jeunesse réalise de bons scores. En maquillage, le mascara Volume Millions de Cils rencontre un succès mondial. Garnier renforce son leadership sur le segment des nettoyants du visage destinés aux peaux jeunes avec le lancement de Pure Active ExfoBrosse. La marque poursuit ses avancées dans la nouvelle catégorie des déodorants : elle consolide les positions acquises en Amérique Latine et en Europe de l’Est et se déploie en Europe de l’Ouest. Maybelline progresse fortement dans toutes les régions. Elle prend le leadership du maquillage aux Etats-Unis grâce au succès du mascara Falsies et du fond de teint 2 Activité du Groupe en 2010 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration ♦ En Asie, le soin teinté BB Cream connaît un grand succès. Enfin, la Division réalise des progrès notables dans la catégorie des soins pour hommes, notamment en Europe de l’Ouest où Men Expert devient n° 1 du marché, ainsi qu’en Asie où le lancement de Garnier Men vient compléter l’offre de L’Oréal Paris Men Expert. ♦ En Europe de l’Ouest, la Divis ion, nettement leader, évolue en ligne avec le marché. Elle es t dynamisée par la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni et les pays scandinaves. On notera la bonne performance des marques Yves Saint Laurent, En Europe de l’Ouest, sur un marché atone, la Division progresse grâce au maquillage, aux soins capillaires et aux déodorants, et plus particulièrement au Royaume-Uni, en En Amérique du Nord, la situation est plus contrastée, mais les marques Yves Saint Laurent, Kiehl’s et Viktor & Rolf affichent une forte croissance de leurs chiffres d’affaires. Ralph Lauren se distingue avec The Big Pony Collection. En Amérique du Nord, dans un marché également stable, la Division améliore nettement ses positions avec des gains de parts de marché en maquillage, en coloration, en soins capillaires et en styling. Les Nouveaux Marchés sont dynamisés par des initiatives régionales fortes : au Brésil et en Argentine, par les soins capillaires L’Oréal Paris et les déodorants Garnier ; en Chine, en Inde, en Indonésie ou aux Philippines, par les soins capillaires L’Oréal Paris, le maquillage, et les soins pour La Division Produits de Luxe réalise en 2010 une progression de + 7 % à données comparables et de + 11,5 % en publié. Dans un contexte de reprise du marché sélectif, la Division affiche une croissance de ses ventes à l’écoulement en ligne avec le marché. Elle consolide ainsi ses positions mondiales, et notamment son leadership dans le Travel Retail. Ses grandes marques stratégiques réalisent de belles ♦ Lancôme renoue avec une croissance forte, soutenue par le succès des soins de la peau, notamment de la ligne Génifique, mais aussi par le lancement de Teint Miracle, un fond de teint issu de dix années de recherche et couronné par le Prix d’Excellence Marie-Claire. Le parfum Trésor de Lancôme se développe fortement grâce à une nouvelle communication et au lancement de Trésor in Love. Yves Saint Laurent est en pleine renaissance, avec une croissance à deux chiffres : la marque multiplie les succès en parfums, L’Homme Yves Saint Laurent, La Nuit de L’Homme, la rénovation d’Opium et l’arrivée de Belle d’Opium, et revient en force sur le maquillage avec le lancement de Rouge Pur Couture. Giorgio Armani réalise une belle année, tirée par le succès du nouveau parfum féminin Acqua di Gioia, sans oublier Giorgio Armani Cosmetics dont le mascara Eyes to kill Excess séduit les consommatrices. Kiehl’s enfin réalise en 2010 une percée Dans les Nouveaux Marchés, la Division progresse plus vite que le marché : en Asie grâce au dynamisme du Travel Retail, de la Chine, et aux bonnes performances de Lancôme, Kiehl’s, Giorgio Armani et Shu Uemura ; en Europe de l’Est, où la Division poursuit ses conquêtes. Le chiffre d’affaires annuel de la Division Cosmétique Active croît de + 4,7 % à données comparables et + 8,9 % à données publiées. Toutes les marques et toutes les zones sont en progression. Mondialement, la Division confirme sa position ♦ La Roche-Posay, grâce en particulier à Redermic[+] réalise une croissance à deux chiffres, et gagne des parts de Vichy confirme le succès de la franchise LiftActiv sur le marché de l’anti-âge sur tous les continents et en Lancé en fin d’année en Europe de l’Ouest, le soin du corps NutriExtra reçoit un très bon accueil. Cette initiative permet à la marque de renforcer sa position en soin du corps, un segment très stratégique en pharmacie. Innéov, avec un dernier trimestre dynamique sur le segment des produits capillaires, renforce son leadership en Europe de l’Ouest et réalise une percée spectaculaire SkinCeuticals connaît une très bonne croissance grâce à son déploiement sur les marchés européens et à l’ouverture de la Chine, du Canada et du Brésil. L’intégration de Roger & Gallet dans la Division est très encourageante, avec un début d’internationalisation en Europe de l’Ouest et au Brésil. Toutes les zones terminent l’année en croissance, et en particulier l’Europe de l’Ouest. La Division accélère sur les Nouveaux Marchés. L’Amérique Latine réalise une bonne Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration Avec une performance de + 1,7 % à données comparables, et + 2,6 % à données publiées, le groupe progresse très légèrement plus vite que le marché, notamment au Royaume- Uni, en Allemagne, en Suède ou en France, ainsi que dans le Travel Retail. Toutes les divisions sont en croissance. L’année 2010 marque une nette progression et affiche une croissance bien supérieure à celle du marché, avec + 4,1 % à données comparables et + 12,5 % à données publiées. La Division des Produits Grand Public signe une très belle performance, notamment grâce aux excellents résultats de Maybelline. La Division des Produits de Luxe confirme le La Division des Produits Professionnels réalise une belle Avec une croissance de + 11,3 % à données comparables, et \+ 22,4 % à données publiées, le groupe progresse deux fois plus vite que le marché. L’Asie et l’Amérique latine en sont Asie, Pacifique : Pour l’ensemble de l’année, le groupe affiche une croissance de + 11,2 % sur la Zone à données comparables, + 22,9 % à données publiées, et de + 13,2 % hors Japon, à données comparables. Le groupe continue Evolution du chiffre d’affaires de The Body Shop The Body Shop termine l’année à 754,9 M€ soit - 1,1 % à données comparables. Les ventes de détail sont à - 2,6 %. The Body Shop a connu une année aux performances contrastées entre les pays développés et les Nouveaux Marchés. 2010 est une année de transition pour The Body Shop, qui achève sa réorganisation stratégique. La marque amplifie sa politique d’innovations militantes, avec des lancements comme Natrulift, un soin fermeté à la grenade biologique, Dreams Unlimited,un parfum à l’alcool équatorien issu du Commerce Equitable, ou encore Rainforest, une gamme de soins capillaires Evolution du chiffre d’affaires de Galderma Galderma réalise un chiffre d’affaires de 601,7 M€ (part revenant au groupe soit 50 %) en progression de + 16,1 % à données comparables et + 23,0 % à données publiées, renforçant ainsi sa position au sein des leaders mondiaux de la dermatologie. Galderma enregistre une croissance à deux chiffres dans toutes les grandes zones géographiques. Les écoulements évoluent deux fois plus vite que le marché. de gagner des parts de marché, notamment en Inde, aux Philippines, en Indonésie, mais aussi en Corée ou à Taiwan. Avec une nouvelle année de croissance à deux chiffres, L’Oréal Chine, portée par le dynamisme des soins Homme, le maquillage, et les initiatives en soins capillaires, poursuit ses gains de parts de marché et franchit le seuil de 1 milliard d’euros de chiffre d’affaires, devenant ainsi la troisième filiale Europe de l’Est : Avec + 8,1 % à données comparables et \+ 15,3 % à données publiées, la croissance reste soutenue malgré une situation des marchés très contrastée selon les pays. L’Ukraine et la Russie sont les pays les plus dynamiques, notamment par le maquillage, Garnier, et la poursuite des avancées de la Division des Produits de Luxe. Amérique latine : Les ventes progressent de + 17,5 % à données comparables et de + 32,6 % à données publiées. Tous les grands pays de la Zone sont en progression, en particulier le Brésil et l’Argentine. Le Mexique est reparti en croissance. La Division des Produits Grand Public est le moteur de cette expansion, par les soins capillaires et les Afrique, Moyen-Orient : Les ventes progressent de + 4,1 % à données comparables et de + 13,8 % à données publiées, avec des évolutions contrastées. Si la situation reste difficile en Afrique du Sud et en Turquie, le Liban et le Maroc éco-conçus. The Body Shop accélère son implantation dans les Nouveaux Marchés, notamment en Europe de l’Est, en Asie, en Inde où la marque a doublé le nombre de ses magasins. La marque a également élargi sa distribution à de nouveaux circuits comme Internet ou le Travel Retail, étendant ainsi sa présence et sa visibilité. Enfin, les actions engagées sur le plan opérationnel continuent à porter leurs fruits : The Body Shop poursuit l’amélioration régulière de sa rentabilité. Fin 2010, The Body Shop compte 2 605 magasins. Les marques de prescription stratégiques Epiduo (acné), Oracea (rosacée), Clobex (psoriasis du cuir chevelu), Metvix (cancer de la peau), Rozex/Metro (rosacée) et Locéryl (onychomycose) confirment leurs très bons résultats. Dans le segment de la dermatologie correctrice et esthétique, Galderma renforce sa présence de manière significative. La commercialisation d’Azzalure (une toxine botulique de type A spécifiquement conçue pour une utilisation en médecine esthétique) s’est poursuivie dans plusieurs pays européens et le pré-lancement d’Emervel, une gamme de produits de comblement des rides à base d’acide hyaluronique, est venu 2 Activité du Groupe en 2010 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration Rentabilité d’exploitation et Compte de résultat consolidé La marge brute augmente de + 12,1 % et ressort à 70,8 % du chiffre d’affaires, à comparer à 70,5 % en 2009, soit une amélioration de 30 points de base. Plusieurs facteurs ont joué favorablement, parmi lesquels : l’amélioration sensible du prix de revient industriel résultant notamment de la forte croissance des volumes et de bonnes performances sur les achats, la meilleure gestion des stocks entraînant une baisse des provisions pour obsolètes et rotations lentes, la réduction En contrepartie, deux facteurs ont eu un impact défavorable sur ce poste : les effets de l’évolution des parités monétaires, consentis aux clients, qui viennent en déduction du chiffre Les frais de recherche ont augmenté de + 9,1 % à données publiées (+ 8,9 % à données comparables) et représentent Les frais publi-promotionnels ressortent à 30,9 % du chiffre Les frais commerciaux et administratifs ont crû nettement moins rapidement que le chiffre d’affaires, à + 2,7 % à périmètre et taux de change comparables. Ils sont en amélioration de 60 points de base par rapport à 2009. Au total, le résultat d’exploitation est en croissance de \+ 18,6 % et ressort à 3 057 millions d’euros soit 15,7 % du chiffre d’affaires, en amélioration de 90 points de base par Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration Résultats d’exploitation par branche et par Division (1) Au 1er janvier 2010, Roger & Gallet a été transféré de la Division Produits de Luxe à la Division Cosmétique Active. L’année 2009 a été retraitée pour tenir compte (2) Non Alloué = Frais centraux Groupe, recherche fondamentale, stock-options et divers. En % du chiffre d’affaires cosmétique. (3) Part revenant au Groupe, soit 50 %. Toutes les Divisions affichent une croissance de leur rentabilité d’exploitation, notamment la Division Produits de Luxe dont le résultat d’exploitation passe de 15,1 % à 17,5 %. ♦ de The Body Shop qui poursuit son redressement avec une rentabilité à 8,7 % ; ♦ de Galderma dont le résultat d’exploitation continue à L’amélioration est aussi notable au niveau : ♦ des frais non alloués, en diminution, à 2,8 % du chiffre Au 1er janvier 2010 : L’activité Travel Retail d’YSL Beauté, précédemment en Europe de l’Ouest, est ventilée dans les différentes zones. La Zone Reste du monde devient la Zone Nouveaux Marchés. L’année 2009 a été retraitée pour tenir compte de ces changements. Toutes les zones ont vu leur rentabilité s’améliorer. Résultat net par action (2) : 4,01 € Résultat avant impôt hors éléments non récurrents Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents Résultat net – part du groupe hors éléments non récurrents (1) (1) Le résultat net – part du groupe hors éléments non récurrents exclut les plus ou moins-values sur cessions d’actifs à long terme, les dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration, ainsi qu’en 2010 les litiges concurrence, les effets d’impôts associés et les intérêts minoritaires. (2) Part du groupe par action diluée, hors éléments non récurrents. 2 Activité du Groupe en 2010 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents : 2 371 M€ Le coût de l’endettement financier s’établit à 35,6 millions d’euros, en forte réduction, essentiellement du fait de la diminution très significative de la dette nette. Les dividendes reçus de Sanofi-Aventis se sont élevés à 284 millions d’euros, en croissance de + 9,1 %. L’impôt s’est élevé à 932 millions d’euros, soit un taux de 28,2 %, légèrement supérieur à celui de 2009 qui ressortait Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents Après prise en compte des éléments non récurrents, c’est- à-dire une charge, nette d’impôts, de 131 millions d’euros, le résultat net s’élève à 2 240 millions d’euros, en croissance Marge Brute d’Autofinancement, Bilan et Dette La marge brute d’autofinancement s’élève à 3 171 millions d’euros, en progression de + 15 % par rapport à 2009. Le besoin de roulement a évolué de manière très positive puisqu’il a diminué en 2010, pour la seconde année Les investissements sont restés contenus, à 3,5 % du chiffre Après paiement du dividende, prises de participations et compte tenu des levées d’options, le flux résiduel ressort à Le bilan dont la structure était déjà robuste, se renforce avec des capitaux propres représentant 62 % du total de l’actif. La dette financière nette (dettes financières courantes et non courantes-trésorerie) ressort à 41 millions d’euros, soit Le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2011, d’approuver un dividende de 1,80 euro par action en hausse de + 20 % par rapport au dividende payé en 2010. Ce dividende sera mis en paiement le 4 mai 2011 (date de détachement au 29 avril à 0 h 00). Le résultat net hors éléments non récurrents s’élève à 2 371 millions d’euros, en croissance de + 18,7 %. Le Bénéfice Net Par Action, à 4,01 euros, est en croissance Les performances de L’Oréal en 2010 confirment la pertinence des directions stratégiques prises fin 2008 : innovation accessible, nouvelles catégories de produits, mondialisation accélérée des marques, et renforcement des investissements en Recherche et en moyens publi-promotionnels. 2010 est également une année de forte progression des résultats ; les actions engagées depuis deux ans en matière d’efficacité opérationnelle continuent de porter leurs fruits. Bien préparé à saisir toutes les opportunités stratégiques, et porté par l’ambition de séduire un milliard de nouveaux consommateurs, L’Oréal ouvre une nouvelle page de son histoire : celle de l’universalisation et de la beauté pour tous. L’engagement de L’Oréal en termes d’innovation n’a pas changé : mettre sur le marché des formules qui apportent un plus aux consommateurs. Le consommateur est au centre de la mission et de l’organisation Recherche & Innovation. La capacité à innover pour les Nouveaux Marchés repose sur une connaissance approfondie des besoins et des critères de préférence des consommateurs, qu’ils soient chinois, indiens ou brésiliens… L’innovation doit se concevoir là où ils se trouvent dans toute leur diversité : partir des habitudes de beauté de la personne dans son contexte d’utilisation locale et imaginer puis développer des produits innovants en apportant un progrès de qualité et de performance. Le Groupe continue à investir sur de nouveaux territoires scientifiques et technologiques en les enrichissant de la Voir chapitre Recherche et Innovation du tome 1 pages 22 à 27. Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration Le 13 décembre 2010, Galderma, société Pharmaceutique détenue à parts égales par L’Oréal et Nestlé, a annoncé le lancement d’une offre sur la société suédoise Q-Med spécialisée dans la dermatologie corrective et esthétique. Cette acquisition devrait permettre à Galderma d’accélérer son développement sur le segment très dynamique de la dermatologie corrective et esthétique. Ayant reçu le soutien de 77,79 % des actionnaires de Q-Med, Galderma a communiqué le 10 février, que son offre était étendue de 15 jours et portée à 79 SEK par action (voir note 31 page 57). Sir Lindsay Owen-Jones a fait part au Comité des Nominations et de la Gouvernance réuni le 9 Février 2011 puis au Conseil d’Administration réuni le 10 Février 2011 de sa volonté d’achever le transfert de responsabilités à son successeur avant l’âge de 65 ans, à savoir le 17 Mars 2011,comme prévu dès l’origine et annoncé à l’Assemblée Générale des actionnaires en 2005.Le Conseil a voté à l’unanimité la nomination de Monsieur Jean-Paul Agon en tant que Le modèle d’organisation industrielle de L’Oréal se révèle à la fois productif, très réactif, et particulièrement adapté à un objectif de croissance accélérée sur les Nouveaux Marchés. Les métiers des Opérations sont en ordre de bataille pour atteindre l’objectif qui est de doubler le nombre de consommateurs, et ils sont prêts à assumer leur rôle à trois niveaux : optimisation des coûts industriels et logistiques, maîtrise des risques, contribution à la création de valeur. Les Opérations contribuent à la création de valeur, notamment en collaborant dès le début de toute conception à la stratégie d’« innovation accessible » qui vise à ajuster l’offre au besoin réel des consommateurs dans chaque marché. Voir chapitre Opérations du tome 1 pages 74 à 77. Le Groupe s’attache à répondre aux nouvelles attentes de la société qui l’environne et de toutes ses parties prenantes dans un monde en pleine mutation, en particulier dans les grands pays émergents. La feuille de route en termes de développement durable vise à atteindre des objectifs économiques et sociétaux ambitieux : mettre sur les marchés des produits innovants qui permettent aux consommateurs d’avoir des comportements bénéfiques pour leur bien-être personnel mais aussi pour l’environnement et la biodiversité. L’Oréal pense que le développement durable est l’affaire de tous, et en conséquence que chacun doit prendre sa part de responsabilité afin de progresser ensemble vers des solutions qui réconcilient croissance économique et évolution favorable de l’ensemble des écosystèmes. Voir chapitre Engagements du tome 1 pages 16 à 19 et pages 27, 40, 48, 56, 62, 65, 76 et le Rapport de Développement Durable du Groupe en ligne sur www.loreal.com. 2.2. Rapport sur les comptes sociaux NB : Ce chiffre d’affaires comprend les ventes de marchandises et de produits finis, les produits accessoires, les ventes de déchets, les prestations de services, déduction faite des réductions sur ventes. Ces ventes comprennent notamment des fournitures de marchandises faites à diverses filiales qui, du point de vue 2 Rapport sur les comptes sociaux Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2.2.2. Bilan et compte de résultat ♦ après constitution, en application de l’ordonnance du 21 octobre 1986 sur la participation des salariés aux Le bilan et compte de résultat de L’Oréal S.A. figurent aux pages 142 et 143 du présent document. − d’une réserve au profit du personnel de 20,0 millions d’euros, provisionnée en 2009 pour 20,5 millions d’euros, Au 31 décembre 2010, le total du bilan s’élève à 11 246,3 millions d’euros contre 11 324,6 millions d’euros au Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux Au 31 décembre 2010, le capital social est composé de 600 992 585 titres de 0,2 euro de nominal. L’annexe comptable fait partie intégrante des comptes Les résultats qui vous sont présentés tiennent compte des divers revenus encaissés au titre de la concession de l’exploitation des brevets et marques et de la technologie. Les redevances encaissées au titre de l’exploitation des brevets et marques sont incluses dans le poste « Autres produits », et au titre de la technologie dans le poste « Chiffre Ces montants bénéficient pour partie de l’imposition au taux Le compte de résultat fait ressortir un bénéfice net de 1 995,3 millions d’euros contre 1 841,8 millions d’euros au L’augmentation du résultat entre 2009 et 2010 s’explique ♦ l’amélioration du résultat financier de 187,9 millions d’euros liée à l’augmentation des produits de titres de participation ainsi qu’à la baisse des frais financiers ; ♦ une évolution défavorable des éléments exceptionnels − et d’une dotation pour participation des salariés au titre de l’exercice 2010 de 21,7 millions d’euros ; ♦ après constitution de la provision pour investissement, y compris le transfert effectué par nos filiales à notre profit, en application des dispositions relatives à la participation pour un montant de 5,7 millions d’euros contre 5,3 millions Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code général des impôts et le montant de l’impôt applicable en raison de ces dépenses Conformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition à la clôture du solde des dettes de L’Oréal S.A. à l’égard des fournisseurs ♦ entre 30 jours et 45 jours Le résultat net de 2010 de 1 995,3 millions d’euros s’entend : ♦ après reprise de la provision pour investissement constituée en 2005 au titre de l’exercice 2004 pour un montant de 3,5 millions d’euros, libre d’impôt sur les sociétés à l’expiration du délai légal de 5 ans ; Le détail des participations ainsi que les principales variations et franchissements de seuils au cours de l’exercice 2010 sont annexés au présent Rapport, pages 58 à 63, page 107 et Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration Le dispositif de Contrôle Interne du Groupe vise à prévenir et maîtriser les risques, notamment économiques, juridiques et financiers auxquels sont exposées la Société et ses filiales en France et à l’étranger. Cependant une absence totale de La réputation de l’entreprise et l’image de ses marques peuvent être compromises d’un moment à l’autre dans un monde globalisé où l’information est diffusée rapidement. Aucune entreprise ne saurait être à l’abri d’un événement indésirable, qu’il soit lié à l’utilisation ou au mésusage d’un produit ou à un comportement individuel critiquable. Afin de réduire les risques qui pourraient découler de tels événements, L’Oréal s’est doté d’une cellule de gestion de crise dont la mission mondiale est de prévenir, gérer et limiter les conséquences sur l’entreprise d’événements indésirables. De même, le déploiement de la Charte Ethique dans l’ensemble du Groupe vise à renforcer la diffusion des règles de conduite qui font l’intégrité et l’éthique de L’Oréal. Ces règles de conduite ont pour objet de guider les actions et les comportements, inspirer les choix et faire vivre les valeurs du Groupe dans les actes quotidiens de chacun des La sécurité des consommateurs est pour L’Oréal une priorité absolue. La Direction Internationale d’Evaluation de la Sécurité évalue spécifiquement la sécurité des matières premières et des produits finis. Elle établit le profil toxicologique des ingrédients utilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le marché. L’Oréal prolonge l’évaluation de la sécurité par un suivi des effets indésirables potentiels qui peuvent survenir lorsque le produit est sur le marché. Ceci permet de prendre si Face aux interrogations que la société civile peut avoir au sujet de certaines substances et de leurs effets sur la santé et l’environnement, la position de L’Oréal peut se résumer ♦ vigilance vis-à-vis de toute nouvelle donnée scientifique ; ♦ collaboration avec les autorités compétentes ; ♦ précaution conduisant à la substitution en cas de risque Le rythme des ventes peut, dans certains cas, et pour certains produits, être lié aux conditions climatiques, par exemple les produits solaires. Les produits et les marques qui sont recherchés par les consommateurs pour des cadeaux sont tributaires d’une concentration forte de leur chiffre d’affaires en fin d’année et aux périodes des fêtes. C’est le cas notamment des parfums, ainsi que des produits de The Body Shop. Toute perturbation importante sur l’un ou l’autre de ces facteurs pourrait affecter le chiffre d’affaires de L’Oréal. L’Oréal s’efforce de pallier ces risques par la diversité et l’enrichissement de ses offres produits ainsi que par la construction des lancements et animations tout au long de L’Oréal est présent dans plus de 130 pays, 60 % de son chiffre d’affaires est réalisé hors d’Europe de l’Ouest. La croissance mondiale du marché des cosmétiques nous amène à développer nos activités sur les pays de la Zone « Nouveaux Marchés » qui représentent 37 % de nos ventes cosmétiques. La répartition et l’évolution du chiffre d’affaires de L’Oréal sont indiquées dans le tome 1 page 14 du Rapport Annuel. Outre les risques en devises évoqués à la note 24.1 intitulée Couverture du risque de change pages 49 à 51 de ce document et au paragraphe 2.3.7., les perturbations politiques ou économiques des pays où le Groupe réalise une part significative de son chiffre d’affaires pourraient Cependant, la présence très globalisée favorise aussi l’équilibre des ventes et une compensation entre les pays et les zones géographiques. Dans les périodes de fort ralentissement économique, l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe peut toutefois être affectée. La présence du Groupe sur plus de 210 sites à travers le monde l’expose à des risques de types catastrophes naturelles, aléas climatiques ou tremblements de terre, qui pourraient avoir un impact négatif sur ses activités. En 2010, la Direction de l’Immobilier a classifié les pays selon leur risque sismique et lancé une campagne d’évaluation de la vulnérabilité des sites les plus exposés. Conjointement, la Direction des Systèmes d’Information a initié une démarche pour s’assurer que le risque sismique est pris en compte dans les plans de continuité informatique des pays les plus Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration Pour commercialiser ses produits, L’Oréal s’appuie sur des circuits de distribution indépendants, hormis un nombre limité de boutiques détenues en propre. La concentration ou la disparition de chaînes de distribution, l’évolution des réglementations en matière de distribution sélective pourraient avoir un impact sur le développement des marques du Groupe dans le ou les pays concernés. La présence des marques du Groupe dans tous les types de distribution permet de modérer un éventuel effet négatif. Compte tenu de sa taille et du positionnement de ses marques, L’Oréal est soumis à la pression constante de concurrents locaux et internationaux dans tous les pays. Cette concurrence est salutaire ; elle entraîne nos équipes, partout dans le monde, à donner en permanence le meilleur d’elles-mêmes au service des consommateurs et de nos marques. Dans un contexte de lutte constante pour les meilleurs emplacements et les gammes de produits les plus attractives et les plus performantes, avec un rapport qualité-prix optimisé, gagner des parts de marché, améliorer la rentabilité de l’exploitation et donc assurer la croissance Dans le cadre de sa stratégie de développement, L’Oréal a réalisé et pourrait être amené à réaliser des acquisitions ou La mise en œuvre de cette stratégie suppose néanmoins que L’Oréal puisse trouver des opportunités de développement à un coût et à des conditions acceptables. Bien que le Groupe ait mis en place un processus de contrôle de ces opérations (constitution d’équipes pluridisciplinaires pour la préparation des projets et des travaux de « due diligence »), celles-ci sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe si celui-ci ne réussissait pas à intégrer, dans les conditions prévues, les activités des sociétés acquises, leur personnel, leurs produits et leurs technologies, à atteindre les synergies escomptées et, à gérer des passifs qui n’auraient pas été anticipés au moment de la réalisation de l’opération et pour lesquels L’Oréal n’aurait pas ou peu de protection de la part du cédant. La gestion quotidienne des activités qui incluent notamment la production et la distribution, les opérations de facturation, de reporting et de consolidation ainsi que les échanges et l’accès à l’information interne, repose sur un bon fonctionnement de l’ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques. Le risque de dysfonctionnement ou d’arrêt des systèmes pour des motifs exogènes ou endogènes ne peut être écarté. Afin de minimiser l’impact que pourrait avoir ce type d’occurrence, la Direction des Systèmes d’Information a instauré des règles strictes en matière de sauvegarde des données, de protection, d’accès, de sécurité aussi bien en ce qui concerne les matériels que les applications. Ces mesures sont décrites dans le Rapport du Président sur le Contrôle Interne au paragraphe 3.5.4.2 page 132 Processus de pilotage de l’organisation comptable et financière. Risques liés à la gestion des Ressources Humaines L’une des clés de la réussite de L’Oréal réside dans le talent de ses collaborateurs. Si L’Oréal ne parvenait pas à identifier, attirer, retenir et former des collaborateurs compétents, le développement de ses activités et de ses résultats pourrait Le Groupe développe donc un environnement professionnel motivant et impliquant, et encourage l’attachement à ses valeurs, y compris celles portées par la Charte Ethique. La politique de Ressources Humaines de L’Oréal est par ailleurs décrite dans la partie « Organisation et environnement du Contrôle Interne » du Rapport du Président du Conseil d’Administration en page 127 du présent document. Propriété intellectuelle : marques et modèles L’Oréal est propriétaire des actifs incorporels majeurs pour les sociétés du Groupe auxquelles elle concède des licences contre paiement de redevances. Ainsi, la Société L’Oréal est propriétaire de la plupart de ses marques, qui constituent un actif stratégique du Groupe, notamment des 23 grandes marques internationales présentées dans son Rapport Annuel 2010, à l’exception de quelques marques qui lui ont été concédées en licence et qui sont pour la plupart exploitées par la Division des Produits de Luxe, principalement les marques Giorgio Armani, Yves Saint Laurent, Ralph Lauren, Cacharel, Viktor & Rolf et Diesel. Le nom des marques, les produits eux-mêmes ainsi que les modèles peuvent être contrefaits par des agents économiques qui souhaiteraient s’approprier ainsi de façon illégale et illégitime les bénéfices de leur notoriété. La protection des marques et modèles appartenant à L’Oréal fait l’objet d’une vigilance spécifique confiée à un département dédié au sein de la Direction Juridique du Groupe, qui a la responsabilité des enregistrements des marques dans tous les pays. Ce département exerce également une surveillance du marché et lance les actions Le Groupe L’Oréal est aussi actif dans les organisations qui se sont données pour mission de lutter contre la contrefaçon et de promouvoir de bonnes pratiques commerciales. C’est le cas notamment de l’Union des Fabricants, de la Chambre de Commerce Internationale et de Business Europe. Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration Préalablement aux dépôts de marques et modèles, des recherches d’éventuels droits antérieurs sont réalisées. Compte tenu du grand nombre de pays dans lesquels les produits sont commercialisés ainsi que de la multiplicité des éventuels droits antérieurs dans chacun de ces pays, il ne peut être exclu que des tiers revendiquent des droits antérieurs sur certaines marques et modèles de L’Oréal. Il s’agit là d’un risque potentiel qu’il faut citer pour être exhaustif mais dont la probabilité d’occurrence est faible compte tenu du soin qui est apporté aux recherches La recherche et l’innovation sont les piliers historiques du développement de L’Oréal. La mobilisation des équipes de recherche de L’Oréal en a fait depuis de nombreuses années l’un des tout premiers déposants de brevets industriels dans Afin de protéger le Groupe contre le risque d’appropriation d’une molécule, d’un process de production ou d’un conditionnement par une autre société, L’Oréal s’est doté d’une structure spécifique, la Direction Internationale de la Propriété Industrielle au sein de la Direction Recherche et Innovation, qui assure les dépôts, l’exploitation et la défense des brevets du Groupe dans le monde entier, ainsi que la L’Oréal est soumis aux lois qui s’imposent à toutes les sociétés et cherche à avoir une attitude irréprochable. L’Oréal demande à ses filiales de respecter les réglementations des pays dans lesquels l’entreprise intervient. Membre actif des associations professionnelles dans les pays où son industrie est représentée, L’Oréal participe au dialogue permanent avec les autorités nationales ou régionales en charge de la réglementation spécifique des produits de notre secteur industriel afin de prévenir les risques liés aux changements évaluation et autorisation des substances chimiques) entrée en vigueur en juin 2007 vise à renforcer la sécurité humaine et environnementale des produits chimiques en imposant à toute société utilisatrice de justifier de la mise en œuvre de mesures appropriées de gestion des risques. L’élaboration des dossiers d’enregistrement des substances utilisées par L’Oréal est en cours. L’Oréal prend un rôle actif dans ce processus pour les substances fabriquées ou importées par ses entités légales européennes concernées. Dans le cadre associatif national et européen, L’Oréal contribue à l’analyse et à l’élaboration de guides pratiques de mise en place de cette réglementation qui nécessite l’adaptation de L’Oréal est également soumis en Europe à la 7e modification de la Directive Cosmétique européenne relative aux tests des ingrédients sur animaux. Un plan d’action au sein de L’Oréal a été élaboré pour faire évoluer la conception et les modes d’évaluation de la sécurité des matières premières. Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. Il fait également l’objet de procédures initiées par les autorités nationales de contrôle de la concurrence, notamment dans des pays européens. (voir note 22. Provisions pour risques et charges page 46 du Une provision est constituée chaque fois que le Groupe a une obligation vis-à-vis d’un tiers et devra faire face à une sortie de ressources probable dont le coût peut être estimé Nous considérons qu’il n’existe pas à ce jour de fait exceptionnel ni procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage risquant d’affecter ou ayant récemment affecté significativement et avec une probabilité sérieuse la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la Société et du Afin d’améliorer l’efficacité et la productivité de ses processus industriels, L’Oréal concentre l’essentiel de ses productions sur 38 usines, spécialisées notamment par type Les produits doivent être disponibles sur le marché à des dates fixes pour respecter les plans de lancement et les demandes des clients, ceci afin de permettre le référencement des nouvelles gammes dans un marché de cosmétiques exigeant toujours plus de réactivité. De ce fait, un arrêt majeur de production dans une unité industrielle pourrait être préjudiciable à la réalisation des Afin de prévenir ce risque, des plans de continuité de la production existent pour chacune des unités industrielles. Ils ont pour but de mieux anticiper l’indisponibilité de l’outil industriel et redémarrer l’activité dans les meilleurs délais. L’Oréal est tributaire de ses fournisseurs externes pour la livraison d’emplois (matières premières et articles de conditionnement) indispensables à la fabrication des produits finis, laquelle peut donc être perturbée par la Afin de prévenir ces risques, L’Oréal a établi des plans de continuité de la production dont l’objet est notamment de rechercher des solutions de substitution (par exemple : back up des fournisseurs, duplication des moules d’articles de Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration L’industrie cosmétique a un profil de risque environnemental limité. Cependant comme pour toute opération de production et de distribution, L’Oréal est exposé à des enjeux de sécurité et d’environnement (liés par exemple à l’utilisation de certaines matières premières, à l’utilisation de machines ou d’équipements électriques pour la fabrication ou le stockage, aux manutentions pouvant provoquer des accidents corporels, au traitement des eaux usées, etc.). Le principal risque est l’incendie en raison des matières inflammables utilisées dans les produits (alcool, gaz propulseurs, poudres, oxydants et solvants) et du stockage Pour respecter son engagement en faveur de la protection de l’environnement, de l’amélioration des conditions de sécurité industrielle et de santé au travail, et pour atteindre des objectifs concrets, une politique Environnement, Hygiène et Sécurité (EHS) rigoureuse a été mise en place au sein du La Direction Générale des Opérations émet des règles internes fixant les principes de la politique de L’Oréal en matière d’EHS. Un responsable EHS est nommé dans chaque site industriel. Des programmes de formation sont organisés de façon systématique. Des indicateurs de performance EHS sont collectés mensuellement par tous les sites de fabrication Le risque incendie est encadré par des normes très strictes de prévention des incendies (norme de la National Fire Le Groupe L’Oréal exploite 116 sites industriels dont un seul est classé « Seveso seuil haut » et est ainsi soumis à une réglementation stricte par le biais de la directive Seveso de l’Union européenne relative au contrôle des risques d’accidents majeurs dus au stockage de produits chimiques Cartographie des risques EHS et audits Dans le cadre de cette politique EHS, le SHAP (Safety Hazard Assessment Procedure) est un programme d’analyse pour la prévention des risques fondé sur l’évaluation des risques effectuée par les collaborateurs sur le terrain, sous la responsabilité du Directeur d’usine. Ce programme contribue à identifier globalement et pour chacun des postes de travail les dangers et en évalue les risques. La méthode SHAP permet ainsi de dresser une cartographie des risques de chaque usine. Cette méthode permet d’évaluer le niveau de risques et de mettre en place les moyens de contrôle nécessaires. Généralisée à tous les sites industriels du Groupe, elle s’appuie sur le dialogue entre responsables et contribue à une amélioration collective significative de la maîtrise des risques. Cette démarche est évolutive et actualisée régulièrement en fonction de l’évolution des sites et de l’expérience sur le terrain. Des audits EHS sont menés tous les trois ou quatre ans dans chaque usine et centrale et la cartographie du site est passée en revue dans le cadre de cet audit. En 2010, 10 usines et 9 centrales de distribution ont fait l’objet d’un audit risques Des informations détaillées sur les risques EHS et leur gestion sont disponibles dans le Rapport Développement Durable du Groupe en ligne sur www.loreal.com Le Groupe privilégie les relations avec les Banques et Compagnies d’assurance de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès des trois principales agences spécialisées. Dès lors le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie (cf. note 24.4 page 52 Le risque lié à la dette client peut être matérialisé par le non- recouvrement des créances du fait de difficultés de trésorerie de la clientèle ou de disparition de clients. Cependant ce risque est restreint par la politique du Groupe qui est de retenir une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent. Le risque associé à l’assurance-crédit est mentionné ci-dessous au Par ailleurs, compte tenu de la variété et de la multiplicité des circuits de distribution au niveau mondial, la probabilité d’occurrence d’un dommage significatif à l’échelle du Groupe reste limitée. Les 10 premiers clients distributeurs représentent environ 19 % des ventes du Groupe. Le montant considéré comme posant un risque de non-recouvrement et provisionné à ce titre est indiqué dans la note 17 intitulée Créances clients en page 36 du présent document. Il ne dépasse pas 2 % des créances clients brutes. La Direction des Services Financiers du Groupe centralise l’ensemble des besoins de financement des filiales et les négociations avec les établissements financiers de façon à renforcer la maîtrise des conditions de financement. Les opérations éventuellement effectuées par les filiales sont Le risque de liquidité du Groupe L’Oréal est géré avec pour objectif prioritaire d’assurer la continuité de ses financements et d’optimiser le coût financier de la dette. A cet effet, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées auprès de plusieurs banques de premier plan pour un montant total de 2 387 millions d’euros. Leurs dates d’échéances sont inférieures à 1 an pour 87 millions d’euros page 49 Lignes de crédit confirmées). Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration Le détail du chiffre d’affaires consolidé 2010 par devise est spécifié dans le tome 1 page 14 du Rapport Annuel. Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité. De plus, le Groupe fait appel de manière très régulière au marché sous la forme, en France, de billets de trésorerie ou, aux Etats-Unis, de « Commercial Paper » (voir note 23.1 Analyse de la dette par nature et 23.2 Analyse de la dette par maturité, page 48 et note 24.5 Risque Le Groupe L’Oréal bénéficie des notations financières à court ♦ A 1+, attribué en novembre 2010 par Standard & Poor’s ; ♦ Prime 1, attribué en juillet 2010 par Moody’s et ; ♦ F1+, attribué en juillet 2010 par FitchRatings. Ces notations sont inchangées par rapport à celles attribuées Afin de limiter le risque de change, le Groupe adopte une politique prudente de couverture en fin d’année, des besoins annuels de l’année suivante, par des achats ou ventes à terme ou par des options. Les besoins sont établis pour l’année à venir sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale. Ces besoins sont ensuite réexaminés régulièrement tout au long de l’année en cours. Afin de bénéficier d’une meilleure visibilité des flux générés, la gestion du risque de change est centralisée par la Direction de la Trésorerie au siège (Direction des Services Financiers) qui s’appuie sur un outil spécifique de centralisation des besoins filiales par Le dispositif de couverture des risques de change est présenté au Comité d’Audit. La méthodologie de couverture et les valeurs impliquées sont détaillées dans la note 24.1 Couverture du risque de change en pages 49 à 51 de ce 2.3.7. Risques financiers et de marché Les risques financiers englobent le risque de taux d’intérêt, le risque de change, le risque lié aux actions détenues, le risque sur les actifs de couverture des engagements sociaux, le risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels, le risque sur matières premières de base. Pour les besoins de son développement et de sa politique d’investissements, L’Oréal a recours à des emprunts. Le Groupe se refinance principalement à taux variable, comme il est indiqué dans la note 23.4 page 49 Répartition de la dette taux fixe – taux variable. D’autres détails sur la dette et les taux d’intérêts sont aussi indiqués dans les notes 23.5 Taux d’intérêt effectif, 23.6 Taux moyen de la dette et 23.7 Juste valeur des emprunts et dettes financières page 49 du Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers. Afin de limiter l’impact négatif de fluctuation des taux, le Groupe applique une politique de gestion non spéculative des taux en utilisant des instruments dérivés, décrits dans les notes 24.2 Couverture du risque de taux d’intérêt et 24.3 Sensibilité à l’évolution des taux d’intérêts en pages 51 et 52 Du fait de sa présence internationale, L’Oréal est naturellement exposé aux variations des devises. Les fluctuations entre les principales devises peuvent donc influencer les résultats du Groupe, lors de la conversion en euros des comptes des filiales hors euros, et de ce fait rendre difficile la comparaison des performances entre deux exercices. De plus, des flux commerciaux d’achats et ventes d’articles et de produits sont réalisés entre les différents pays. L’approvisionnement des filiales se fait principalement dans la devise du pays L’analyse de sensibilité aux variations des devises et l’impact sur les capitaux propres sont détaillés en note 20.4 page 41 Eléments constatés directement en capitaux propres. Enfin, l’effet des pertes et gains de change sur le compte de résultat est indiqué en note 6 page 23 Pertes et gains de change. L’Oréal n’investit pas sa trésorerie en actions. Pour L’Oréal, le principal risque sur actions réside dans sa participation dans le capital de la société Sanofi-Aventis à hauteur de 9,02 % pour un montant décrit dans la note 15 page 35 Actifs financier non courants du présent document. Un passage significatif ou prolongé au-dessous du coût d’entrée de l’action Sanofi Aventis exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de résultat comme expliqué dans la note 24.6 en page 52 Risque sur actions. Risque sur actifs de couverture des engagements Les actifs affectés à la couverture financière des engagements sociaux sont par nature exposés aux variations des marchés sur lesquels ces actifs sont investis. En application des dispositions de la Charte de Gestion des actifs dédiés à la couverture des engagements sociaux du Groupe, la répartition par classe d’actifs est soumise à des limites visant à réduire notamment les risques de volatilité et de corrélation entre ces différentes classes d’actifs. Cependant une baisse forte et durable des marchés financiers peut avoir un impact sur la valeur des portefeuilles constitués (voir note 21 Avantages postérieurs à l’emploi, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme en page 42 du présent document). Par ailleurs, le Groupe adopte une politique de prudence dans le choix des assureurs et dépositaires de ces actifs (voir risque de contrepartie). Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration Risque relatif à la dépréciation des actifs Ainsi qu’il est indiqué dans le paragraphe 2.3.2. relatif aux risques juridiques, les marques de L’Oréal constituent un actif stratégique du Groupe (cf. Bilan consolidé page 6) comme détaillé en note 1.15 en page 12 Immobilisations Les écarts d’acquisition et les marques à durée de vie indéfinie ne font pas l’objet d’amortissement mais de tests de dépréciation périodiques au moins une fois par an. Tout écart entre la valeur recouvrable de l’écart d‘acquisition ou de la marque objet du test, et sa valeur nette comptable se traduirait par une dépréciation d’actif constatée dans le compte de résultat. Les montants pour l’année 2010 sont indiqués en note 7 page 24 Autres produits et charges opérationnels et en note 13 page 33 Test de dépréciation des actifs incorporels du présent document. Risque sur matières premières de base La fabrication des produits cosmétiques est dépendante de l’achat de matières premières dont le cours varie. Ces matières premières ou composants entrent dans la composition des produits ou de leur emballage. Les matières premières de base principales sont le polyéthylène, le polypropylène, l’aluminium, et les huiles végétales et leurs dérivés. Une hausse exceptionnellement forte de ces matières premières ou de l’énergie sur le marché mondial pourrait se répercuter directement sur le prix de revient des produits cosmétiques. Néanmoins nous estimons que l’impact de cette hausse sur Afin d’anticiper l’effet de ces variations, L’Oréal mène de façon préventive des négociations d’indices de prix avec ses principaux fournisseurs de matières premières et d’articles de conditionnement. De ce fait, le Groupe n’a pas recours Egalement afin de compenser la volatilité des marchés, L’Oréal met en œuvre des efforts continus d’actions d’achat et de productivité industrielle. Par ailleurs la centralisation de la responsabilité des achats mentionnée dans le Rapport du Président au paragraphe 3.5.2.1 page 128 permet de L’objectif de la politique d’assurance est de protéger le patrimoine du Groupe de la survenance de risques significatifs identifiés qui pourraient l’affecter. Ce transfert de risque s’intègre dans le processus de gestion des risques du Groupe. Cette politique est déclinée à 2 niveaux : ♦ au niveau central, le Groupe a négocié des programmes mondiaux d’assurances pour couvrir ses expositions principales en fonction de l’offre disponible ; ♦ localement, les filiales doivent mettre en œuvre les couvertures d’assurances pour respecter les obligations réglementaires locales et souscrire les couvertures complémentaires aux programmes mondiaux du Groupe La solvabilité financière des assureurs retenus est un critère important dans le choix du Groupe. Chaque programme souscrit par le Groupe fait appel à un pool d’assureurs. Au global, les principaux acteurs mondiaux participent à un ou Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années un programme intégré englobant toutes les filiales. Ce programme couvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des entités du Groupe. Il couvre notamment la responsabilité civile exploitation, y compris pour les atteintes à l’environnement d’origine soudaine et accidentelle, la responsabilité civile du fait des produits, ainsi que les frais de retrait de produits. Ce programme n’a jamais fait l’objet d’une sinistralité significative, ce qui traduit la très haute exigence de qualité et de sécurité du Groupe dans le pilotage de ses opérations et dans la conception et la fabrication de ses produits. La santé et la sécurité des consommateurs et des salariés est une préoccupation omniprésente à tous les niveaux des Les sociétés du Groupe bénéficient d’un programme d’assurance responsabilité civile des dirigeants et Dommages aux biens et pertes d’exploitation Le Groupe a mis en place un programme centralisé pour couvrir l’ensemble des biens (immobilisations et stocks) de ses filiales. Ce programme couvre également les pertes d’exploitation consécutives à un dommage matériel garanti. La limite de la garantie couvre le sinistre maximum raisonnablement envisageable compte tenu des mesures de prévention et de protection mises en place ainsi que les plans de continuité de production dans les sites industriels La capacité du marché de l’assurance étant limitée pour certains types d’événements, ce programme est assorti de sous-limites globales qui concernent notamment les risques liés aux catastrophes naturelles. Ce programme est assorti d’audits Ingénierie Prévention des sites du Groupe par les services spécialisés des assureurs. Ces visites s’inscrivent dans le système sécurité du Groupe. Le Groupe a mis en place une couverture de tous ses transports de biens. Toutes les filiales sont adhérentes à ce programme, permettant ainsi d’apporter une sécurité maximale en matière d’assurance transport à tous les flux Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration Les filiales sont invitées à mettre en place, avec l’aide et aux termes et conditions négociés par le siège, en complément de leur propre politique de crédit-management, une couverture d’assurance-crédit dans la mesure où une offre d’assurance compatible avec le niveau d’activité commerciale est disponible à des conditions financièrement acceptables. Dans une période de fort ralentissement économique, on pourrait constater sur le marché de l’assurance-crédit une contraction des engagements des grands assureurs susceptibles de réduire leur couverture des encours sur certains pays. Les polices d’assurance mises en place dans ces pays pourraient être affectées par ce mouvement. Le Groupe, via sa filiale de réassurance, conserve à sa charge, au-delà des franchises applicables au titre des programmes Dommages et Transport qui restent à la charge des filiales assurées, une rétention d’un montant non significatif au Ce sujet est traité dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration, avec notamment la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général décidée par le Conseil du 10 février 2011 (cf. chapitre 3). Toutes les informations sur les fonctions exercées par les administrateurs ces cinq dernières années se trouvent dans le Rapport du Président, page 114 et suivantes. Les dispositions retenues par le Conseil sur ce sujet en septembre 2003, au moment où le Conseil publiait pour la première fois son Règlement Intérieur, sont les suivantes : « L’administrateur reçoit des jetons de présence dont le montant est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil. Le montant des jetons de présence est réparti entre les administrateurs de la manière suivante : ♦ une part égale attribuée à chacun d’entre eux, dont une partie fixe et une partie variable en fonction de l’assiduité ♦ une part supplémentaire pour les membres des Comités Pour 2010, le Conseil a retenu pour une année pleine : une par séance du Conseil à laquelle l’administrateur assiste ; une somme de 15 000 € pour chaque administrateur membre du Comité Stratégie et Développement Durable et une somme complémentaire de 15 000 € pour le Président de ce Comité ; une somme de 7 500 € pour chaque administrateur membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et du Comité des Nominations et de la Gouvernance et une somme complémentaire de 7 500 € pour le Président de chacun de ces Comités ; une somme de 20 000 € pour chaque administrateur membre du Comité d’Audit et une somme complémentaire de 20 000 € pour son Président. Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration total de cinq réunions contre six en 2009, selon la répartition suivante : Tous les administrateurs ont assisté à toutes les réunions du Conseil d’Administration, à l’exception d’un seul, absent à une Le Conseil d’Administration a la volonté constante d’inciter la Direction Générale autant à maximiser la performance de chaque exercice qu’à en assurer la répétition et la régularité Afin que soient offertes aux mandataires sociaux, nommés par le Conseil, des rémunérations et des options de nature à les attirer, les motiver et les fidéliser, le Conseil est guidé dans ses réflexions par 2 principes clairs : ♦ la rémunération en espèces doit être modulée en fonction de leurs responsabilités effectives, et être compétitive. Elle doit dépendre, également, dans la détermination de sa part variable, pour partie de la performance de la Société, du rôle qu’y prend chacun des mandataires sociaux, et pour partie de critères qualitatifs de management ; ♦ des stock-options doivent être attribuées à ces mandataires sociaux dans le but de les intéresser au développement à long terme de la valeur de l’entreprise et au cours de son action en Bourse, et ce, à raison de leur Dans l’appréciation de ces différents éléments de rémunération, il est fait référence à la situation de dirigeants de grandes sociétés internationales occupant une position de leader mondial et qui opèrent sur des marchés similaires. Suivant cette approche, et au vu de ces éléments, le Comité des Rémunérations devenu fin 2010 le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations fait ses propositions au Conseil qui délibère et statue En début d’année, le Comité propose au Conseil : ♦ le montant de la partie variable de la rémunération afférente à l’exercice précédent après examen de chaque critère de performance qualitatif et quantitatif au vu des résultats définitifs de l’année. Pour des raisons de confidentialité, le niveau de performance atteint est mesuré de manière précise par le Conseil mais ne peut ♦ pour l’exercice en cours, le montant de la partie fixe à verser, ainsi que la détermination de l’objectif (valeur et Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations formule des propositions d’attribution d’options pour les mandataires sociaux nommés par le Conseil. Le Conseil d’Administration du 15 février 2010 avait, sur proposition du Comité des Rémunérations du 12 février 2010, arrêté la rémunération fixe du Directeur Général à 2 100 000 euros en base annuelle pour 2010. Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations du 9 février 2011 a examiné les conditions de réalisation des objectifs donnant lieu à l’attribution de la part variable au Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration Les critères d’évaluation de la performance avaient été fixés ♦ pour moitié en se référant à des objectifs quantitatifs traduisant la performance de l’entreprise : l’évolution du chiffre d’affaires comparable, des parts de marché, du résultat d’exploitation, du bénéfice net par actions et ♦ pour moitié sur une appréciation des aspects qualitatifs de management : la pertinence des choix stratégiques, les perspectives des produits et marchés, la qualité des projets de la Recherche, le renouvellement des structures, la qualité de la communication et la capacité à fédérer Sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, le Conseil d’Administration du 10 février 2011 a décidé d’attribuer à M. Jean-Paul Agon une part variable de 1 680 000 euros au titre de l’année 2010, soit Pour l’année 2011, le Conseil du 10 février 2011 a arrêté la partie fixe à 2 100 000 euros bruts en base annuelle, sans changement par rapport à 2010. La nomination de M. Jean-Paul Agon à compter du 18 mars 2011, en tant augmentation de sa rémunération à ce titre. Le Conseil a reconduit l’objectif cible d’une part variable pouvant représenter 100 % de la partie fixe avec les critères suivants ♦ pour moitié en se référant à des objectifs quantitatifs traduisant la performance de l’entreprise : l’évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au budget, des parts de marché par rapport aux principaux concurrents, du disponible stratégique (résultat d’exploitation plus frais publi-promotionnels), du bénéfice net et du cash flow par rapport à 2010 ; ♦ pour moitié sur une appréciation des aspects qualitatifs de management : la pertinence des choix stratégiques, la qualité du leadership et du management, l’impact de la communication, les actions dans le domaine sociétal et la prise en charge des priorités spécifiques de l’année. M. Jean-Paul Agon a, par ailleurs, reçu en 2010 une attribution de 400 000 stock-options que le Conseil d’Administration du 27 avril 2010 lui a accordée. Le Directeur Général dispose d’une voiture de fonction et Le tableau récapitulatif des rémunérations du Directeur Général se présente comme suit : Montants dus Montants versés Montants dus * La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en N+1. Le tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées au Directeur Général se présente sous la forme suivante : Rémunération due au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (1) Juste valeur estimée pour l’établissement des comptes consolidés de la Société en application des normes IFRS. (2) M. Jean-Paul Agon a décliné l’attribution en 2009 de stock-options que le Conseil d’Administration avait envisagé de lui accorder. Le Conseil d’Administration du 15 février 2010 avait bruts en base annuelle la part fixe de la rémunération du Président jusqu’au terme de son mandat d’administrateur renouvelable à l’Assemblée Générale du 27 avril 2010. A compter de cette date, le Conseil du 15 février 2010 avait également fixé par anticipation pour le reste de l’année 2010 la partie fixe de la rémunération du Président, conformément à son souhait, à 1 000 000 euros en base annuelle y compris les avantages en nature et supprimé toute part variable. Le Président dispose d’un secrétariat, d’une voiture de Pour l’année 2011, le Conseil a décidé de maintenir la rémunération fixe du Président à son niveau actuel, sans part variable additionnelle, et ce jusqu’au 17 mars 2011 au terme de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration, soit 213 888 euros, prorata temporis. Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration À compter du 18 mars 2011, Sir Lindsay Owen-Jones ne percevra plus de rémunération autre que ses jetons de présence en Le tableau récapitulatif des rémunérations du Président se présente comme suit : * La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en N+1. Le Président n’a plus reçu d’options depuis 2006. 2.5.3. Options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Les attributions d’options, pouvant encore être exercées, qui ont été consenties par le Conseil d’Administration à Sir Lindsay Owen-Jones au cours des années précédentes, sont les suivantes : Les attributions d’options pouvant encore être exercées, qui ont été consenties à M. Jean-Paul Agon depuis sa nomination en tant que mandataire social, sont les suivantes : Le Conseil d’Administration a décidé, dans le cadre des Plans du 30 novembre 2007 et du 27 avril 2010, que M. Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social, conservera sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de ses fonctions de Directeur Général de L’Oréal, un nombre d’actions correspondant à 50 % du « solde des actions issues Le « solde des actions issues de la levée » s’entendrait du nombre total d’actions issues de la levée diminué d’un Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration nombre d’actions dont la cession est nécessaire pour financer l’exercice des options considérées et, le cas échéant, le paiement de tout impôt, immédiat ou différé, des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu’applicables à la date d’exercice des options. Si le nombre d’actions ainsi déterminé et devant être conservé jusqu’à la cessation des fonctions de Directeur Général de M. Jean-Paul Agon n’est pas un nombre entier d’actions, celui-ci serait arrondi au nombre entier d’actions En 2010, le Directeur Général a bénéficié exclusivement de Les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d’options d’achat et/ou de souscription d’actions se sont engagés à ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque. 2.5.4. Options levées par les dirigeants Ni Sir Lindsay Owen-Jones, ni M. Jean-Paul Agon n’ont levé 2.5.5. Engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux 2.5.5.1. Engagements pris à l’égard du Président Sir Lindsay Owen-Jones, Président du Conseil d’Administration, ayant liquidé ses droits à la retraite en 2006, n’a plus de contrat de travail avec L’Oréal. Il ne dispose d’aucune indemnité éventuelle en cas de révocation ou de non-renouvellement de mandat. (1) Sir Lindsay Owen-Jones est administrateur depuis 1984. Son mandat a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010. (2) Sir Lindsay Owen-Jones bénéficie de la Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture depuis la liquidation de ses droits à la retraite en 2006. Le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi conjointement par l’AFEP et le MEDEF, auquel L’Oréal se réfère, recommande, sans imposer, qu’il soit mis fin au cumul contrat de travail/mandat social (point 19). Le Conseil d’Administration de L’Oréal partage les objectifs de cette recommandation qui vise à éviter le cumul d’avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social et interdire toute entrave à la révocabilité ad nutum des mandataires sociaux. Le Conseil d’Administration a formalisé les modalités d’application des objectifs de la recommandation, adaptées au contexte professionnel du Groupe L’Oréal. L’intention du Conseil est de traiter de la façon qui suit M. Jean-Paul Agon et, à l’avenir, tout nouveau mandataire social ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au La politique constante de L’Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe. C’est ainsi que M. Jean-Paul Agon, alors Directeur Général Adjoint, a été nommé Directeur Général en avril 2006, à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez Le Conseil d’Administration a constaté que si, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF, il était mis fin au contrat de travail qui lie M. Jean-Paul Agon à L’Oréal, celui-ci perdrait le statut résultant de vingt-sept années de travail consacrées au Groupe, en qualité de salarié. Or le Conseil n’a pas souhaité qu’ayant accepté, après 27 ans de carrière chez L’Oréal, le mandat de Directeur Général, M. Jean-Paul Agon se voit privé d’avantages dont il aurait continué à bénéficier s’il était resté salarié. Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivi par la recommandation AFEP-MEDEF peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au mandat. Le Conseil d’Administration a décidé de supprimer toute indemnité en cas de cessation du mandat social. En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne serait versé à M. Jean-Paul Agon, que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est En aucun cas, les rémunérations, au titre du mandat, ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal. M. Jean-Paul Agon continuera à bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement les cadres dirigeants du Groupe, tel que décrit page 103 du présent Rapport sous le titre Régimes de retraite en France- La rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies susvisée, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006, soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération Cette rémunération de référence est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse. Elle est au 1 er janvier 2011 de L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière, y compris les années effectuées en qualité de M. Jean-Paul Agon continuera à bénéficier du fait de son assimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social, des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Les dispositions ci-dessus relèvent de la procédure des conventions et engagements réglementés ; l’engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 statuant sur le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Elles demeurent inchangées dans le cadre de la nomination de M. Jean-Paul Agon en tant que Président-Directeur Général à compter du 18 mars 2011. Le tableau ci-dessous, présenté sous la forme recommandée par l’AMF, fait apparaître clairement qu’il n’y a pas de cumul d’avantages entre contrat de travail suspendu et mandat social. (1) M. Agon est administrateur depuis 2006. L’Assemblée Générale du 27 avril 2010 a renouvelé son mandat. (2) Le contrat de travail de M. Agon est suspendu pendant la durée de son mandat social. (3) Au titre du contrat de travail, M. Agon bénéficie du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture décrite en page 103. 4) Aucune indemnité n’est due au titre de la cessation du mandat social. Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, l’indemnité de licenciement serait plafonnée, compte tenu de l’ancienneté de M. Agon, à 20 mois de la rémunération de référence. 5) Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des 2/3 de la rémunération fixe de référence mensuelle sauf si M. Agon était libéré de l’application de la clause. 2.5.6. Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2010 sur les titres L’Oréal (Article 223-26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers) Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2.6.2. Capital émis et capital autorisé 2010 ; il est divisé en 600 992 585 actions de 0,20 € de valeur nominale, toutes de même catégorie et portant même Le tableau ci-après récapitule (notamment en application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce) les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration portant sur le capital, fait apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice et présente les autorisations dont le vote est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2011. 2 Informations concernant le capital social Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration action nouvelle par option, et sont donc susceptibles d’entraîner la création d’un nombre égal d’actions. De sorte que le capital Il n’existe pas de titres émis par la Société donnant accès indirectement au capital. Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2.6.3. Historique des variations du capital au cours des cinq dernières années 105 440 € 31 026 370,50 € 149 080,00 € 44 316 558,00 € 354 955 € 107 450 074,75 2.6.4. Personnes physiques ou morales exerçant, à la connaissance de la Société, La Famille Bettencourt, d’une part, et Nestlé S.A., d’autre part, sont actionnaires de la Société et ont déclaré agir de concert (voir ci-après Evolution de la répartition du capital et des droits de vote et Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société). 2 Informations concernant le capital social Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2.6.5. Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours Au cours des trois dernières années, la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante : (1) Dont 185 654 833 actions L’Oréal détenues en pleine propriété ou en usufruit par Téthys, société par actions simplifiée dont Mme Liliane Bettencourt est Présidente et dont elle détient en usufruit la quasi-totalité des actions et des droits de vote attachés. Mme Françoise Bettencourt-Meyers est nue propriétaire de 76 441 389 actions L’Oréal dont l’usufruit est détenu par Téthys. (2) La Famille Bettencourt et Nestlé S.A. agissent de concert (voir ci-après Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société). (3) Calculés conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. (4) Aux Assemblées Générales : il est rappelé que, statutairement, chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées Générales d’actionnaires, et que, de par la loi, les actions auto-détenues sont dépourvues de droits de vote. A la connaissance de la Société, au 31 décembre 2010, les membres du Comité Exécutif détenaient moins de 1 % du capital. Le nombre d’actions détenues par chacun des membres du Conseil d’Administration figure dans l’annexe du Rapport de Gestion à la rubrique Mandataires sociaux, pages 114 à 121 La Société est autorisée à opérer en Bourse ou autrement sur ses propres actions conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, dans les limites et selon les finalités définies par les autorisations qui lui sont conférées par son Assemblée Générale. Au 31 décembre 2010, la Société détenait à ce titre 11 336 682 de ses propres actions (1,89 % du capital), qui, évaluées à leurs cours d’achat, représentaient 850,9 M€. 9 466 929 de ces actions étaient affectées à la couverture de plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux des sociétés La participation du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées, par le biais du Plan d’Epargne d’Entreprise A cette date, cette participation est détenue par 9 159 salariés Au cours de l’exercice 2010, la Société n’a été avisée d’aucun franchissement de seuils légaux de détention de ses actions ou de ses droits de vote. La Société n’a pas connaissance d’autres accords d’actionnaires portant sur les titres composant son capital Un protocole d’accord a été signé le 3 février 2004 entre, d’une part Madame Liliane Bettencourt et sa famille, et d’autre part Nestlé, prévoyant la fusion absorption de Gesparal par L’Oréal et contenant en outre les clauses suivantes : Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2.6.8.1. Clauses relatives à la gestion des actions détenues dans le capital de L’Oréal Les parties se sont engagées à ne pas augmenter directement ou indirectement leurs participations en capital ou en droits de vote dans L’Oréal, par quelque moyen que ce soit, pendant une durée minimum de trois ans à compter du 29 avril 2004, et en tout état de cause pas avant six mois après le décès de Madame Bettencourt. Les parties se sont engagées à ne pas céder leurs actions L’Oréal en totalité ou en partie directement ou indirectement, pendant une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004. a) L’engagement de plafonnement ne s’applique pas si l’augmentation de la participation résulte d’une réduction du nombre d’actions ou de droits de vote de L’Oréal, de l’acquisition par la Société de ses propres actions, ou de la suspension ou suppression des droits b) Les engagements de plafonnement et d’incessibilité cessent d’être applicables dans le cas d’une offre publique sur les actions L’Oréal, à compter de la publication de l’avis de recevabilité et jusqu’au lendemain de la publication de l’avis de résultat. c) En cas d’augmentation du capital social de L’Oréal, les parties peuvent, à condition que l’autre partie ait voté en faveur de l’augmentation de capital, acquérir des actions ou souscrire de nouvelles actions, afin de maintenir leur participation au quantum existant avant ladite opération. d) Les parties sont libres de procéder à des transferts d’actions L’Oréal en faveur, pour les personnes physiques, d’un ascendant, descendant ou conjoint sous forme de donation et pour les personnes physiques ou morales en faveur de toute société dont la personne procédant au transfert détiendrait plus de 90 % du capital ou des Les parties se sont consenties réciproquement un droit de préemption sur les actions L’Oréal qu’elles détiennent depuis la fusion et qu’elles détiendront ultérieurement. Ce droit de préemption entrera en vigueur à l’expiration de la clause d’incessibilité pour une durée de cinq années ; par exception, il entrera en vigueur avant l’expiration de la période d’incessibilité en cas d’offre publique sur les actions L’Oréal pour une durée débutant le jour de l’avis de recevabilité et, se terminant le lendemain de la publication Absence de concert avec un tiers Les parties se sont interdites pendant une durée de dix années, à compter de la date d’effet de la fusion, de conclure avec un tiers un accord ou un concert relatif aux actions composant le capital social de L’Oréal. La violation de cet engagement ouvre droit, au profit de l’autre partie, à l’exercice du droit de préemption sur la participation détenue par la partie auteur de la violation, pour un prix par action égal à la moyenne des trente derniers cours de Bourse, avant la notification d’exercice du droit de Le Protocole ne prévoyait aucune modification du Conseil d’Administration par rapport à sa composition à la date de sa signature, mais l’engagement de vote des parties en faveur de la désignation en qualité d’administrateurs de trois membres proposés par l’autre partie. La Famille Bettencourt et Nestlé se sont également engagées à voter en faveur de la désignation de deux Vice-Présidents du Conseil d’Administration, l’un proposé par la Famille Les parties ont prévu la création d’un Comité au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal dénommé : Stratégie et Développement Durable qui compte six membres, est présidé par le Président du Conseil d’Administration de L’Oréal et est composé de deux membres proposés par la Famille Bettencourt, deux proposés par Nestlé et d’un autre administrateur indépendant. Il se réunit six fois par an. Sauf stipulations contraires, le Protocole restera en vigueur pour une durée de cinq années à compter du 29 avril 2004, et en tout état de cause, jusqu’à l’expiration d’une période de six mois après le décès de Madame Bettencourt. 2.6.8.4. Action de concert entre les parties Les parties ont déclaré agir de concert pour une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004. Le 9 avril 2009, la Famille Bettencourt et Nestlé ont publié le « La famille Bettencourt et la société Nestlé ont signé le 3 février 2004 un protocole d’accord qui organise leurs relations et la gestion de leurs participations au sein de la Cet accord est public et demeure inchangé. Il prévoit l’incessibilité de leurs participations respectives dans le capital de L’Oréal jusqu’au 29 avril 2009, les autres clauses interdiction de constituer un concert avec un tiers, composition du Conseil d’Administration et du Comité Stratégie et Développement Durable) poursuivant leurs effets jusqu’à l’échéance prévue par le protocole de 2004. La famille Bettencourt et la société Nestlé continueront d’agir de concert à l’égard de la Société L’Oréal au-delà du 29 avril 2 Informations concernant le capital social Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration opérés au cours de l’exercice 2010 Au cours de l’exercice 2010, la Société n’a procédé à aucun rachat de ses propres actions. Il n’a ainsi été fait aucun usage de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du Le Conseil d’Administration du 27 avril 2010 a procédé à l’annulation de 500 000 actions dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du même jour et relevant de l’article L. 225-208 du Code de commerce. Le tableau ci-dessous récapitule les opérations effectuées dans ce cadre, et l’utilisation faite des titres rachetés par 10 % du capital à la date des rachats (soit au 16.02.2009 : 59 844 521 actions), pour un montant maximum de 7 800 millions d’euros 10 % du capital à la date des rachats (soit au 15.02.2010 : 59 897 241 actions), pour un montant maximum de 7 800 millions d’euros sur ses propres titres en 2010 de manière directe et indirecte au ♦ adossé à des plans d’options d’achat Nombre de titres détenus en portefeuille * Levées d’options d’achat d’actions consenties à des salariés et mandataires Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au au Conseil d’opérer sur les actions Par le vote d’une nouvelle résolution, l’Assemblée pourrait donner au Conseil d’Administration les moyens lui permettant de poursuivre une politique de rachat. Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration Cette autorisation serait donnée pour une période maximale de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée et le prix d’achat par action ne pourrait pas être supérieur à 130 €. La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de : ♦ leur attribution aux salariés et mandataires sociaux ; ♦ leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe. L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital pour un montant maximum de 7 800 millions d’euros, étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital. Compte tenu des actions auto-détenues au 31 décembre 2010 représentant 1,89 % du capital, soit 11 336 682 actions, le pourcentage maximum de rachat réalisable au 31 décembre 2010 est de 8,11 %, soit, compte tenu du prix maximum de rachat de 130 € par action, Les opérations d’achat réalisées dans le cadre de cette autorisation pourraient être effectuées par tous moyens, sur le marché ou hors marché et, notamment, en tout ou partie par transactions sur blocs de titres ou utilisation La reprise de la croissance a permis de fortement accélérer les recrutements de jeunes diplômés, les «pépinières», recrutements maintenus pendant la crise. Opposé à une politique à court terme, L’Oréal a toujours privilégié la gestion des talents sur le long terme. Par ailleurs, l’intégration de personnes expérimentées a été amplifiée. De plus, les opportunités de mobilité internationale sont favorisées. En 2010, le nombre des expatriations a augmenté, à la fois parce que la demande de profils expérimentés dans les pays « Nouveaux Marchés » est en progression, mais aussi parce que le Groupe a capitalisé sur un dispositif facilitant l’expérience internationale des jeunes. En même temps, la forte croissance des Nouveaux Marchés multiplie les opportunités pour des talents locaux d’accéder rapidement à des postes de responsabilité. Enfin, l’universalité des consommateurs et des marques encourage une grande diversité au sein des équipes ; elle apporte plus de créativité, de performance et une meilleure compréhension des L’effectif total de L’Oréal était de 5 957 personnes au 31 décembre 2010. L’Oréal a effectué 307 embauches à durée indéterminée, 357 embauches à durée déterminée et 273 embauches de contrats en alternance (175 contrats d’apprentissage et 98 contrats de professionnalisation). A ceci, s’ajoutent 300 personnes occasionnellement embauchées pendant la période de vacances ou pour une L’effectif total du Groupe (périmètre de consolidation détail des Ressources Humaines page 70 du Tome 1). L’Oréal ne rencontre pas de difficultés en matière de recrutement, que ce soit pour les cadres ou les autres En 2010, il n’y a pas eu de licenciement à caractère Sur un effectif total de 5 957 personnes, il y a eu 26 licenciements pour un motif inhérent à la personne dont L’Oréal a peu recours aux heures supplémentaires. Le nombre total d’heures supplémentaires payées en 2010 a été l’équivalent de 15,41 personnes, soit 0,25 % de l’effectif total. L’intérim à L’Oréal représente en moyenne 2,78 % de l’effectif, pour un nombre moyen mensuel de 184 travailleurs Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration temporaires et une durée moyenne des contrats de Informations relatives aux plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l’emploi, aux efforts de reclassement, aux réembauches et aux mesures Il n’y a pas eu à L’Oréal de plan de réduction des effectifs L’Oréal applique la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ainsi que plusieurs accords d’entreprise dont celui du 30 juin 2000, en application de la loi sur l’aménagement et la réduction du temps de travail. L’horaire hebdomadaire moyen affiché pour tous les salariés à temps plein est de 35 heures, sauf pour les cadres au forfait Durée du travail des salariés à temps partiel Les collaborateurs qui ont fait le choix de travailler à temps partiel se trouvent dans toutes les catégories. Sur un effectif de 588 collaborateurs à temps partiel, la grande majorité travaille à 4/5, principalement dans le cadre de congés Nombre de jours ouvrés d’absence subie x 100 Nombre de jours normalement travaillés ou chômés 2.7.2.3. Rémunération : évolution et égalité Rémunération brute mensuelle moyenne des continûment Il s’agit des salariés (hors dirigeants) en CDI, présents deux Les salariés ayant changé de catégorie sont comparés dans la catégorie à laquelle ils appartiennent la 2e année. Le montant annuel des charges patronales en 2010 s’élève Application du titre du livre du Code du travail : L’Intéressement est un dispositif prévu par la loi mais à caractère facultatif. Il a été mis en place dans le cadre d’un accord de Groupe en France, depuis 1988 et renouvelé en 2009\. Son montant est proportionnel au résultat courant avant impôt corrigé des éléments exceptionnels et pondérés L’Intéressement est disponible immédiatement, mais il peut être bloqué 5 ans dans le Plan d’Epargne d’Entreprise et bénéficier en contrepartie d’une exonération fiscale. A l’occasion du Centenaire de L’Oréal, un supplément d’Intéressement représentant une majoration de 5 % de l’Intéressement total a été versé en avril 2010. Evolution de l’Intéressement brut en France 2007 (1) 2008 (1) (2) 2009 (1) (2) Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration Pour un salaire annuel brut de : 6 694 € soit 3,2 mois 7 539 € soit 2,8 mois 9 109 € soit 2,7 mois 10 919 € soit 2,2 mois La Participation est un dispositif obligatoire en France, institué en 1968, pour toutes les entreprises de plus de 50 salariés réalisant un bénéfice. L’accord de Participation a été renouvelé en juin 2009. L’Oréal a apporté des aménagements favorables à la formule ♦ il s’agit d’un accord de Groupe : tous les salariés des sociétés signataires de cet accord, quels que soient leur secteur d’activité et son résultat, perçoivent la même ♦ il prévoit d’ajouter au bénéfice fiscal des redevances de concession de brevets, d’inventions et de procédés techniques mis au point en France, ce qui crée une relation directe avec le développement international du Groupe ; ♦ des dispositions permettent de limiter les conséquences d’événements exceptionnels sur la détermination de la La Participation est disponible immédiatement, mais elle peut être bloquée 5 ans dans le Plan d’Epargne d’Entreprise ou le Compte Courant Bloqué, ou bloquée jusqu’à la retraite dans le Plan Epargne Retraite Collectif, et bénéficier ainsi en ♦ de placer la Participation et l’Intéressement dans un Plan Epargne Entreprise (PEE) composé de sept fonds communs de placement présentant un large éventail de possibilités (monétaires, obligations, actions – titres français et internationaux –, etc.) et une grande souplesse Un fonds composé à 100 % d’actions L’Oréal et de deux compartiments, l’un peut recevoir l’intéressement, il est abondé de + 25 %, l’autre peut recevoir la Participation et les versements volontaires, il n’est pas abondé. En 2010, il a été investi par les salariés de L’Oréal en France dans le fonds composé à 100 % d’actions L’Oréal, « L’Oréal Intéressement », le montant net de CSG et CRDS et forfait social suivant : 41 067 035 €, auquel s’ajoute le montant net du supplément Centenaire de 2 130 564 €. Ces versements ont été respectivement abondés de l’action L’Oréal le jour de chacun de ces abondements, 81,50 € le 23 avril 2010 pour « L’Oréal Intéressement » et le « supplément Centenaire » ont représenté l’équivalent de 118 769 actions de L’Oréal. Comme le montant total net sont donc près de 300 000 actions que L’Oréal a proposées gratuitement, en France en 2010 à ses salariés, sous la forme Evolution de la Participation brute en France Plan épargne entreprise et compte courant bloqué en cours pour l’ensemble des sociétés concernées La Participation 2009 versée en 2010 a représenté l’équivalent Plan épargne entreprise et fonds L’Oréal L’Oréal propose une diversité de fonds offrant une grande liberté de choix aux collaborateurs. Il est en effet possible : ♦ de placer la participation dans un Compte Courant Bloqué rémunéré par L’Oréal au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées (TMOP) selon l’article D. 3 324-33 du Code du travail ; ♦ de placer, depuis 2004, la participation dans un plan d’épargne retraite collectif (PERCO) et de bénéficier d’un abondement de + 50 % ; Au 31 décembre 2010, 50 % de l’épargne salariale des collaborateurs de L’Oréal est investie en actions L’Oréal, et 9 159 salariés du Groupe en France sont actionnaires de L’Oréal au travers de leur épargne salariale. Application du titre du livre du Code du travail : Depuis 2001, L’Oréal a mis en place, hors France, un programme d’intéressement mondial lié aux résultats économiques des filiales (WPS – Worldwide Profit Sharing program). Le respect des principes du programme est assuré par un Comité de Coordination Corporate, tandis que sa mise en place est effectuée localement. Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration Dans le cadre du WPS 2009, L’Oréal a versé, en 2010, 33,7 millions d’euros, ce qui représente, en moyenne, environ 1,81 semaine de salaire pour chaque collaborateur (toutes Engagements en faveur de l’Egalité professionnelle entre les L’Oréal conduit depuis de nombreuses années une politique sociale active en faveur de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes et a développé très tôt des avantages de parentalité permettant d’offrir des conditions favorables pour une meilleure conciliation entre vie familiale et vie La situation comparée des conditions générales d’emploi et de formation des femmes et des hommes dans l’entreprise est présentée une fois par an au niveau de chaque Comité d’Etablissement dans le cadre de la commission « Formation Elle fait également l’objet d’un rapport examiné chaque année dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire. Ce rapport, établi conformément aux dispositions de l’article L. 2323-57 du Code du travail, porte, par catégorie professionnelle (c’est-à-dire cadres, agents de maîtrise, employés, ouvriers et VRP), sur la situation respective des hommes et des femmes en matière d’embauche, de formation, de promotion professionnelle, de qualification et de classification, de rémunération effective et de conditions En 2008, toutes les Organisations Syndicales ont signé un accord d’entreprise relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, la Direction a réaffirmé la volonté de : ♦ respecter le principe de l’égalité de traitement entre les ♦ faire de la maternité et de la parentalité des situations ne devant pas être préjudiciables au déroulement de carrière des femmes et des hommes dans l’entreprise. Ainsi, dans le cadre de la garantie d’évolution de la rémunération, L’Oréal s’assure que les congés de maternité, d’adoption ou parentaux n’aient pas d’impact négatif sur l’évolution de la rémunération des collaboratrices. Pour les salariés-pères, L’Oréal s’engage à verser une indemnité complémentaire aux indemnités journalières de Sécurité Sociale lors de la prise d’un congé de paternité, ce qui permet le maintien de l’intégralité du salaire de base des collaborateurs pendant les 11 jours calendaires du congé de paternité (18 jours en cas de naissances multiples). En 2010, 86 salariés ont bénéficié d’un congé de paternité L’Oréal complète sa politique de parentalité avec l’inauguration de deux nouvelles crèches interentreprises portant ainsi à sept le nombre de structures (dont 4 dédiées à L’Oréal S.A.) proposant ainsi 94 berceaux à ses salariés dans le Groupe dont 64 réservés aux seuls salariés de L’Oréal S.A. La qualité du climat social au sein de L’Oréal est le fruit d’un dialogue permanent entre la Direction, les salariés et leurs La structure de représentation est très décentralisée pour être au plus près du terrain. Composition du Comité Central d’Entreprise par collège Depuis 2005, faute d’accord unanime entre les organisations syndicales, la Direction Départementale du Travail, de l’Emploi et de la Formation Professionnelle a fixé la composition du CCE conformément aux strictes dispositions légales, alors que précédemment elle était 3 fois plus importante. Nombre de représentants (titulaires) par collège Nombre de réunions du CCE et de ses commissions : 7 L’Oréal est attentif à l’évolution des carrières et des conditions de travail de ses collaborateurs et s’attache à développer une politique de gestion des Ressources Humaines adaptée à chaque période de la vie professionnelle, quel que soit son Par la signature le 3 décembre 2009 d’un accord d’entreprise relatif à l’emploi des Seniors, L’Oréal entend poursuivre cette L’ambition de L’Oréal est de promouvoir une politique de gestion des Ressources Humaines, globale et volontariste favorisant le maintien dans l’emploi de tous ses collaborateurs et tout particulièrement des collaborateurs seniors. Dans ce cadre, L’Oréal propose notamment la possibilité ♦ d’un bilan d’étape professionnel en collectif (ou individuel si plus approprié) pour les collaborateurs de plus de 15 ans ♦ de la faculté pour les collaborateurs reconnus pour leur légitimité dans leur métier, d’assurer, s’ils le souhaitent, une responsabilité de Tuteur auprès de nouveaux ♦ du télétravail si l’organisation du métier le permet ; ♦ d’un aménagement du temps de travail, à partir de 55 ans, sous réserve de la compatibilité avec l’organisation du travail dans laquelle le collaborateur évolue. Cet aménagement pourra être financé par la prise à temps partiel de son Congé de fin de carrière ; Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration ♦ de se financer dès 45 ans, un capital temps, en complément de son Congé de Fin de Carrière ou de ses placements en jours dans le Compte Epargne Temps pour aménager sa fin de carrière ou renforcer sa capacité financière lors de son départ en retraite. Nombre d’actions de formation en 2010 : 11 881 soit 2,5 actions de formation en moyenne par personne formée. Dates de signatures et objets des accords signés dans ♦ Avenant n° 3 à l’avenant conclu le 17 décembre 2007 applicable aux collaborateurs de L’Oréal Cadres et Assimilés relevant de l’article 4 et 4 bis de la Convention Agirc du 14 mars 1947 (mise à jour des cotisations au ♦ Avenant n° 3 à l’avenant conclu le 17 décembre 2007 applicable aux collaborateurs de L’Oréal relevant de l’article 36 de l’annexe à la Convention AGRC du 14 mars 1947 (mise à jour des cotisations au 1er octobre 2010). 2.7.2.5. Conditions d’hygiène et de sécurité En application du décret du 5 novembre 2001 sur les risques professionnels, L’Oréal a procédé à la mise en œuvre d’un document unique d’évaluation des risques professionnels En 2010, il s’est tenu 78 réunions CHSCT, dans les 13 CHSCT 6 Médecins du travail sont présents sur l’ensemble des sites de la Société et le nombre de visites médicales s’est élevé en 2010 à 6 692 visites (visites d’embauches, de reprise ou En 2010, le nombre total d’accidents de travail avec arrêt a Mesures prises en faveur de la Sécurité La préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs est un objectif fondamental qui fait partie intégrante de la politique humaine et sociale. Elle repose sur la prévention des risques tant au niveau individuel, au travers d’examens de dépistage permettant de délivrer aux collaborateurs un suivi médical individuel approfondi et adapté, qu’au niveau collectif par l’évaluation et la maîtrise des risques La démarche santé/sécurité s’inscrit dans une démarche d’ensemble, conduite en étroite collaboration avec les Médecins du travail, les responsables sécurité et les CHSCT. Nombre d’heures de formation en 2010 : 124 914 heures Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d’un Droit Individuel à la Formation (DIF) : 202 Le site intranet Ressources Humaines de L’Oréal (Profile) met à disposition des collaborateurs, des informations complètes sur leurs possibilités en matière de formation professionnelle et leur droit en matière de DIF. 2.7.2.7. Emploi et insertion des travailleurs Le nombre de personnes handicapées au 31.12.2010 était de 162 personnes, contre 145 personnes au 31.12.2009. L’Oréal a recours à de la sous-traitance (Ateliers Protégés) et à des Etablissements de Services d’Aide par le Travail. Depuis 2008, L’Oréal organise les trophées « Initiatives pour le Handicap » qui récompensent les entités opérationnelles pour leurs actions concrètes en faveur du Handicap autour de quatre grands thèmes : le recrutement et le maintien dans l’emploi de personnes handicapées, les partenariats avec des entreprises du secteur protégé, les actions de sensibilisation autour du handicap et l’accessibilité des Ces trophées, remis tous les deux ans en présence de la Direction Générale, permettent de valoriser et partager le formidable travail mené par de nombreuses équipes au sein du Groupe et de contribuer ainsi à modifier les Répartition des dépenses de l’entreprise : Pourcentage de la masse salariale consacré à la formation continue en 2010 * A périmètre constant par rapport à 2009 et en intégrant les frais de vêtements de travail, ce montant serait de 2 021€. Versement au Comité Central d’Entreprise et aux 3 CE de L’Oréal S.A. : 1 538 milliers d’euros. Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration Manière dont la Société promeut auprès de ses sous-traitants et s’assure du respect par ses filiales L’Oréal a signé en juin 2003 la déclaration du Global Compact (Pacte mondial des Nations Unies), s’engageant à soutenir et à mettre en œuvre, dans sa sphère d’influence, les dix principes fondamentaux liés aux droits de l’homme, aux normes du travail, à l’environnement et à la lutte contre la Au cours des trois dernières années sur l’ensemble de ces sites, L’Oréal a procédé à 1 768 embauches en contrat à durée indéterminée et déterminée et a ainsi concouru à favoriser L’Oréal favorise les partenariats avec les collectivités locales Ainsi, le 2 avril 2010, le site L’Oréal d’Aulnay Chanteloup a organisé en partenariat avec l’IMS-Entreprendre pour la Cité et 16 autres entreprises, un Forum Emploi&Diversité qui a permis à 157 jeunes de bénéficier d’entretiens de recrutement ayant débouché sur 49 recrutements. L’Oréal devra s’acquitter de la somme de 18 983 milliers d’euros de CET (Contribution Économique Territoriale) au Le Directeur Général de L’Oréal a confié au Directeur de l’Ethique la mission de veiller au strict respect des droits de L’Oréal se réfère aux Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) qui couvrent la liberté d’association, la suppression du travail forcé, l’abolition du travail des enfants et la suppression des discriminations à l’emploi. L’Oréal souhaite contribuer à l’abolition du travail des enfants et du travail forcé et ces sujets font l’objet d’une attention particulière. L’Oréal a choisi de fixer à 16 ans l’âge minimum de tous ses collaborateurs, limite supérieure à celle établie par les Conventions Fondamentales de l’Organisation International du Travail. L’Oréal respecte le droit de ses employés à adhérer aux associations de leur choix et encourage un dialogue constructif. La lutte contre les discriminations est l’une des priorités de la politique de L’Oréal souhaite aussi que ses partenaires partagent et C’est pourquoi le Groupe veille à ce que les droits de l’homme soient respectés tout au long de sa chaîne logistique ; Il est demandé à l’ensemble des fournisseurs et sous-traitants de L’Oréal de se conformer aux Conditions Générales d’Achat du Groupe, qui impliquent le respect des Conventions Fondamentales de l’Organisation International du Travail et le respect de la législation locale notamment en matière de salaire minimum, temps de travail et santé et sécurité. Outre le vaste programme d’audits de L’Oréal en matière de normes de travail chez les fournisseurs et sous-traitants, le Groupe a également décidé d’effectuer des audits indépendants dans toutes ses usines et centrales d’expédition. Les valeurs de L’Oréal sont formalisées dans la Charte Ethique, disponible sur le site : www.loreal.com. 2.7.2.10. Impact territorial en matière d’emploi Les établissements de L’Oréal sont situés en région parisienne : Paris, Clichy-la-Garenne, St Ouen, Asnières, Depuis plus de 30 ans L’Oréal développe des partenariats étroits avec les universités, les grandes écoles de gestion, L’Oréal offre la possibilité aux étudiants de découvrir l’entreprise au cours de leur cursus en leur proposant chaque année des stages dans tous les métiers. En 2010, L’Oréal a accueilli 640 stagiaires conventionnés. Des conférences, des visites d’usine, des études de cas L’Oréal 556 jeunes en alternance (313 contrats d’apprentissage et 243 contrats de professionnalisation) étaient présents au 31 décembre 2010 au sein du Groupe en France, dont 273 à Plus de 85 % des apprentis préparent un diplôme de niveau bac+2 et au-delà. Le taux de réussite au diplôme est de 80 %. Une évaluation qualitative des CFA est effectuée chaque L’Oréal devra s’acquitter de la somme de 1 764 milliers d’euros au titre de la taxe d’apprentissage. Les associations de défense de l’environnement L’Oréal s’est engagé à réduire de 50 % ses émissions de gaz à effet de serre, sa consommation d’eau et ses déchets, sur la période 2005-2015. L’Oréal participe activement à la protection de l’environnement au travers de ses engagements dans des associations ou des sociétés au niveau national (par exemple Eco-Emballages), européen (par exemple Forest Footprint Disclosure project en R-U) et international (par exemple World Business Council for L’Oréal est intégré à de nombreux groupes de travail, lieux privilégiés d’échanges d’expertises et de conseils. Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration Parce que le métier de L’Oréal est au cœur de la vie quotidienne et du bien-être des personnes, le Groupe est étroitement impliqué dans la vie des communautés qui L’Oréal se doit d’agir, par son comportement, en entreprise citoyenne et souhaite apporter sa contribution à des projets D’une manière générale, les établissements de L’Oréal et ses filiales développent des relations de qualité avec les communautés à côté desquelles elles opèrent et s’efforcent de limiter l’impact de leurs activités sur l’environnement et de créer des conditions de travail exemplaires pour leurs Les concours internes Sécurité Hygiène Environnement- Prix Initiatives Civiques viennent traduire, par la remise d’un prix, l’engagement, la mobilisation et l’implication d’un site (usine, centrale de distribution, site administratif) vis-à-vis de la communauté dans laquelle il exerce. Les meilleures initiatives locales, menées chaque année en partenariat avec les mairies, riverains, écoles en matière de solidarité, d’éducation ou d’environnement, se voient ainsi L’Oréal souhaite manifester par ces initiatives sa citoyenneté Pour plus de détails sur la stratégie du Groupe en matière de Développement Durable, ainsi que nos engagements, nos résultats et nos challenges, veuillez visiter notre site dédié L’Oréal émet depuis des années des plans de stock-options en faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires ♦ motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future des résultats du Groupe ; ♦ renforcer la solidarité et le sentiment d’appartenance de ses managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans la En 2009, L’Oréal a élargi sa politique en introduisant un ♦ d’apporter un intéressement à long terme plus motivant à celles et ceux qui recevaient des stock-options occasionnellement ou en quantité limitée ; ♦ de toucher une population plus large de bénéficiaires potentiels, notamment à l’international, dans un contexte de concurrence accrue sur les talents. En 2010, cette politique est demeurée inchangée, en étant appliquée à un nombre encore plus large de bénéficiaires. Selon des critères d’éligibilité liés à la fonction occupée par le bénéficiaire et à la taille de l’entité ou du pays de rattachement, dans un souci d’équité au niveau international ces attributions sont effectuées tous les ans, tous les deux ans ou tous les trois ans. Les principaux dirigeants de L’Oréal dans le monde sont exclusivement animés au moyen de stock-options afin d’encourager leur esprit entrepreneurial. Les autres collaborateurs éligibles sont animés soit par un mix de stock-options et d’ACAS, soit uniquement par des ACAS selon leur position dans l’organisation. La décision d’attribution individuelle est, dans tous les cas, conditionnée à la qualité de la performance rendue au moment de la mise Les plans sont désormais proposés, depuis 2009, par la Direction Générale au Conseil d’Administration après la publication des comptes de l’exercice précédent, La Direction Générale et le Conseil d’Administration rappellent l’importance accordée ainsi au rapprochement entre les intérêts des bénéficiaires de stock-options et d’ACAS et les intérêts des actionnaires eux-mêmes. Les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagent avec les actionnaires la même confiance dans le développement fort et régulier de l’entreprise avec une vision moyen et long terme. C’est pourquoi les stock- options sont consenties pour une durée de 10 ans incluant 5 ans de période d’indisponibilité, et les ACAS pour une durée de 4 ans à laquelle se rajoute, pour la France, un délai de conservation de 2 ans pendant lequel ces actions sont Ce sont, au total, près de 2 600 collaborateurs (soit environ 13 % des cadres dans le monde) qui bénéficient d’au moins un plan de stock-options ou d’ACAS en cours. Le Conseil d’Administration attire l’attention des bénéficiaires d’options et d’ACAS sur la réglementation en vigueur concernant les personnes en possession d’informations « privilégiées ». Les bénéficiaires d’options et d’ACAS s’engagent à prendre connaissance du Code de déontologie boursière qui est joint au règlement des plans de stock- options ou d’ACAS dont ils bénéficient et à en respecter Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration Le capital social au jour du 27 avril 2010 était de 599 217 810 actions, ce qui ouvrait la possibilité de distribuer 11 984 356 options dans le cadre de l’autorisation du 16 avril Le Conseil d’Administration a consenti, dans sa séance du 27 avril 2010, 4 200 000 options au prix unitaire de 80,03 €, soit un prix égal à 100 % de la moyenne des premiers cours constatés aux 20 séances de Bourse précédant leur attribution à 815 bénéficiaires. La juste valeur unitaire de ces Il a été décidé de soumettre l’exercice des options accordées au Directeur Général et aux autres membres du Comité Exécutif à l’atteinte de conditions de performance prenant ♦ pour moitié la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport au marché ; ♦ et pour moitié le ratio entre le disponible stratégique (résultat d’exploitation + frais publi-promotionnels) et le calculées au terme de la période d’indisponibilité sur la moyenne des quatre exercices pleins de 2011 à 2014. Du niveau de performance atteint dépendra le nombre d’options pouvant être exercées. Pour des raisons de confidentialité, les différents niveaux de performance requis ont été communiqués de manière précise aux bénéficiaires mais ne peuvent être rendus public. 2.7.4.3. Plans d’options d’achat et de Les principales caractéristiques des plans en cours au 31 décembre 2010 sont reprises dans les tableaux suivants : L’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2009 a donné au Conseil d’Administration l’autorisation de consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié et de certains mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société ou Cette autorisation a été donnée pour une période de Le nombre total des options qui peuvent être consenties ne peut donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions représentant plus de 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Le prix de souscription des actions est fixé par le Conseil d’Administration, sans décote, le jour où les options sont Les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter de la date à laquelle elles auront été Co nfo rm ément aux rec omm and at ions du Co de de gouvernement d’entreprise A FEP-MEDEF de ♦ les éventuelles attributions aux dirigeants mandataires sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration après évaluation de leur performance ; ♦ le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas représenter plus de 10 % du total des attributions effectuées par le Conseil pendant cette période de 26 mois ; ♦ l’exercice par les dirigeants mandataires sociaux de la totalité des options sera lié à des conditions de performance à satisfaire fixées par le Conseil ; ♦ les dirigeants mandataires sociaux seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité d’actions issues de levées d’options. Cette quantité a été fixée par le Conseil d’Administration à un nombre d’actions correspondant à 50 % du solde des actions issues de la levée. Les modalités de calcul de ce solde sont détaillées dans le Rapport de ♦ un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer des options d’actions au moment de son départ. Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 28.03.2001 18.09.2001 08.10.2001 26.03.2002 04.09.2002 03.12.2003 (2) 24.03.2004 01.12.2004 22.05.2003 25.04.2006 25.04.2006 24.04.2007 24.04.2007 16.04.2009 Point de départ d’exercice des options Prix de souscription ou d’achat (en euros) ou d’achat d’actions restantes en fin 29.06.2005 30.11.2005 (4) 25.04.2006 01.12.2006 30.11.2007 25.03.2009 27.04.2010 (1) Il n’y a chez L’Oréal aucun plan d’options d’achat ou de souscription d’actions dans les sociétés filiales de L’Oréal. (2) Le plan d’options du 3 décembre 2003 est composé, pour moitié, d’une offre d’options de souscription d’actions au prix de 63,02 € (S) et, pour moitié, d’une offre d’options d’achat d’actions au prix de 71,90 € (A). Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée, à parts égales, d’options de souscription et d’options d’achat (3) Il s’agit du nombre d’options attribuées aux mandataires sociaux pendant leur mandat dans le cadre de chacun des plans susvisés. d’options d’achat d’actions au prix de 62,94 € (A). Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée, dans cette proportion, d’options de souscription et d’options d’achat d’actions. Il n’y a eu aucun rompu. Ces attributions d’options n’ont pas d’impact en matière de dilution, dans la mesure où le Conseil d’Administration a autorisé la Société à racheter ses propres Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration L’encours des options attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées était de 71,55 €, soit 6,21 % des actions composant le capital social à cette date dont 6 750 000 options, au prix moyen de 69,98 €, attribuées pendant leur mandat aux mandataires sociaux. 2.7.4.4. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à des salariés non-mandataires sociaux de L’Oréal ou levées par eux durant l’exercice 2010 (*) salariés non mandataires sociaux de L’Oréal S.A. ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des options. sociaux et les membres du Comité Exécutif ne bénéficient L’attribution gratuite d’actions est liée à la performance. L’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2009 a donné au Conseil d’Administration l’autorisation de procéder, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions de la Cette autorisation a été donnée pour une période de vingt- Le nombre total des actions qui peuvent être consenties ne peut donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions représentant plus de 0,2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Conformément au Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolution soumis à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 2009, les dirigeants mandataires aux Salariés en 2010 (Plan d’ACAS du Dans le cadre de l’autorisation du 16 avril 2009, le nombre d’ACAS pouvant être consenties s’élevait le 27 avril 2010 à Le Conseil d’Administration a utilisé cette autorisation dans 1 418 bénéficiaires, la juste valeur unitaire de ces actions s’élevant à 66,78 € pour les résidents français et 73,73 € pour L’acquisition des actions est assortie d’une double condition : ♦ de présence : les actions attribuées ne seront définitivement acquises qu’après une période de 4 ans au terme de laquelle le bénéficiaire doit être resté salarié du Groupe (sauf exceptions légales ou prévues par le Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration − l’acquisition de tout ou partie de 25 % des actions attribuées dépendra de la croissance du chiffre d’affaires comparable des exercices 2011, 2012, 2013 par rapport à la progression du marché cosmétique, − l’acquisition de tout ou partie de 75 % des actions attribuées dépendra du ratio, sur la même période, du résultat d’exploitation par rapport au chiffre d’affaires Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011, 2012 et 2013. Pour des raisons de confidentialité, les différents niveaux de performance requis ont été communiqués de manière précise aux bénéficiaires mais ne peuvent être rendus public. Au terme de la période d’acquisition, les bénéficiaires résidents français à la date d’attribution des actions sont tenus de conserver les actions acquises pendant une période supplémentaire de 2 ans durant laquelle ces actions sont 2.7.5.3. Attributions Conditionnelles d’Actions aux Salariés en cours Date d’attribution par le Conseil d’Administration Dont dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux Date d’attribution définitive pour les résidents français à la date Date d’attribution définitive pour les résidents hors France à la date Fin de la période de conservation pour les résidents français 2.7.5.4. Actions attribuées aux dix salariés le nombre d’actions est le plus élevé Le nombre le plus élevé d’actions attribuées est de 600 ACAS. Il y a 23 bénéficiaires qui ont reçu 600 ACAS. En conséquence, le nombre total des actions attribuées, en 2010, aux dix salariés non mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d’actions se monte à 6 000 actions. L’Oréal participe, dans l’ensemble du monde, selon les lois et les usages de chaque pays, à des régimes de retraite et d’aménagement de fin de carrière, ainsi qu’à des régimes de prévoyance offrant différentes garanties complémentaires à En France, L’Oréal a complété son système de retraite en créant le 1er janvier 2001 un régime à prestations définies à droits aléatoires, conditionné à l’achèvement de la carrière ♦ 50 % croissance du chiffre ♦ 50 % du ratio résultat ♦ 25 % croissance du chiffre ♦ 75 % du ratio résultat dans l’entreprise, puis le 1er septembre 2003, un régime à Afin de compléter éventuellement les régimes de retraite obligatoires relevant de l’Assurance Vieillesse de la Sécurité Sociale, de l’ARRCO ou de l’AGIRC, L’Oréal a mis en place, le 1er janvier 2001, un régime de retraite à prestations définies à droits aléatoires, la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants ». L’Oréal avait fermé précédemment, le 31 décembre 2000, un autre régime de retraite à prestations définies, également à droits aléatoires, la « Garantie de Retraite des Membres du Comité de L’accès à la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants », créée le 1er janvier 2001, est ouvert aux anciens Cadres Dirigeants de L’Oréal qui remplissent, outre la condition d’avoir achevé leur carrière dans l’entreprise, celle, notamment, d’y avoir eu le statut de Dirigeant au sens de l’article L. 212-15-1 du Code du travail durant au moins dix ans au terme de leur carrière. Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire d’une Rente viagère ainsi que, après son décès, au versement au conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d’une Rente de Réversion et, aux enfants, d’une Rente d’Orphelin, sous réserve que ceux-ci remplissent certaines conditions. La base de calcul Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration de la Garantie de Ressources est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal. La Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d’années d’activité professionnelle du bénéficiaire dans l’entreprise apprécié à la date d’achèvement de la carrière à L’Oréal, dans la limite de 25 ans. A cette échéance, la Garantie de Ressources brute ne peut excéder 50 % de la base de calcul de la Garantie de Ressources, ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base. Une rente brute et un capital constitutif brut sont ensuite calculés, en prenant en compte la somme des pensions annuelles acquises à la date de la liquidation par le retraité du fait de son activité professionnelle, et en prenant pour âge du bénéficiaire l’âge de 65 ans. La Rente viagère est issue de la conversion en rente à l’âge du bénéficiaire à la date de la liquidation du capital constitutif brut diminué du montant de toutes les indemnités dues en raison de la cessation du contrat de travail, hors préavis et congés payés, et de l’ensemble des salaires versés à l’occasion d’un congé de fin de carrière, si un tel capital résulte de ces opérations. Environ 450 Dirigeants sont éligibles à ce régime, sous réserve qu’ils en remplissent toutes les conditions après avoir L’accès à la « Garantie de Retraite de Membres du Comité de Conjoncture » est fermé depuis le 31 décembre 2000. Cet ancien régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire, après qu’il a achevé sa carrière dans l’entreprise, d’une Rente viagère ainsi que, après son décès, au versement au conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d’une Rente de Réversion et, aux enfants, d’une Rente d’Orphelin, sous réserve que ceux-ci remplissent certaines conditions. La base de calcul de la Garantie de Retraite est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal. La Garantie de Retraite est calculée en fonction de l’ancienneté du bénéficiaire, dans la limite de 40 ans, sachant qu’à la date de fermeture du régime, le 31 décembre 2000, l’ancienneté minimum requise était de 10 ans. La Garantie de Retraite ne peut excéder 40 % de la base de calcul de la Garantie de Retraite, majorés de ½ % par année pendant les vingt premières années puis de 1 % par année pendant les vingt suivantes, ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte dans cette base. Environ 120 dirigeants actifs ou retraités sont concernés par ce régime sous réserve, pour les actifs, qu’ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevé leur carrière dans L’Oréal a mis en place en septembre 2003 un « régime de Un nouvel accord a été signé en décembre 2007, pour application au 1er janvier 2008, ainsi qu’un avenant au Sont bénéficiaires du régime l’ensemble des Cadres et les L’assiette de cotisations, inchangée, est comprise entre 1 et 6 plafonds de Sécurité Sociale, avec une cotisation, depuis le 1er janvier 2008, de 4 % partagée entre l’entreprise et le Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire, après qu’il ait liquidé ses droits à pension auprès du régime Vieillesse de la Sécurité Sociale, d’une Rente viagère ainsi que, après son décès d’une Rente de Réversion au conjoint et /ou au(x) ex-conjoint(s). La Rente viagère est calculée en fonction du capital constitué par les cotisations versées et leurs produits financiers au terme de la carrière du collaborateur. L’engagement de l’employeur se trouve limité L’Oréal porte une grande attention aux conditions de départ à la retraite de ses collaborateurs et les aménagements de fin de carrière en vigueur depuis de nombreuses années à L’Oréal ont été confirmés et améliorés dans le cadre de l’accord sur l’emploi des Seniors, signé le 3 décembre 2009, qui prévoit notamment l’instauration d’un Compte Epargne ♦ Le congé de fin de carrière (CFC) : cet aménagement de fin de carrière consiste à les dispenser d’activité ; mais pendant cette période, ils restent salariés de L’Oréal, bénéficient du maintien de leur rémunération (dans la limite de 9 097 €/mois) ainsi que de la Participation, de ♦ Le « talon » : ce dispositif, lié à l’accord sur les 35 heures et au Compte Epargne Temps (CET), permet à un collaborateur qui a épargné chaque année depuis 2001, 3 jours de congé par an dans le CET, de bénéficier d’une cessation anticipée d’activité de 3 mois minimum (6 mois pour les VRP) qui peut se cumuler avec le CFC. ♦ L’indemnité de départ à la retraite (IDR) : le barème le plus favorable est appliqué, entre le barème L’Oréal et celui de la Convention Collective Nationale des Industries Ainsi, un collaborateur peut bénéficier, au moment de son départ à la retraite, d’une IDR allant de 1 mois de salaire pour 5 ans d’ancienneté à 7,5 mois de salaire pour 40 ans Afin d’augmenter sa dispense d’activité, il peut opter pour la conversion de son IDR en temps, ou choisir le paiement de son IDR, qui interviendra au moment de son départ. Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration (Source : Statistiques RH France 2008, 2009 et 2010.) Ces engagements font l’objet d’une couverture financière externe partielle dont l’objectif est de constituer progressivement des fonds alimentés par des primes versées Les engagements nets de fonds investis et d’écarts actuariels font l’objet d’une provision au passif du bilan consolidé. La méthode d’évaluation retenue pour le calcul des engagements de retraite et d’aménagement de fin de carrière est la méthode rétrospective avec projection du Ces engagements tiennent compte de la participation de l’employeur aux régimes des frais de santé en faveur des (Source : Statistiques RH France 2008, 2009 et 2010.) Outre le Capital Décès obligatoire pour les Cadres relevant des art. 4 et 4 bis de la Convention Collective Nationale de 1947 (1,50 % en tranche A) et les garanties prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, L’Oréal a mis en place, en France, par voie d’accord, un Régime de Prévoyance offrant des garanties collectives L’ensemble de ces garanties est fondé sur les rémunérations brutes jusqu’à 8 plafonds de Sécurité Sociale, sauf la Rente Education jusqu’à 4 plafonds. Elles sont généralement financées sur les tranches A, B et C, sauf la Rente Education qui l’est sur A et B et la Rente de Conjoint qui l’est sur B et C. Cotisations de Prévoyance nettes de l’exercice Depuis le 1er décembre 2004, puis le 1er janvier 2005 pour les VRP, L’Oréal a mis en place une garantie Décès supplémentaire qui complète, le cas échéant, pour tous les collaborateurs, le capital décès à concurrence de trois années de rémunération moyenne. Cette garantie est plafonnée. Ce régime de Prévoyance garantit : ♦ en cas d’Incapacité, à tous les collaborateurs, 90 % de leur rémunération brute limitée à huit plafonds de la Sécurité Sociale, à concurrence de celle-ci nette de charges, ceci au-delà des 90 premiers jours d’arrêt ; ♦ en cas d’Invalidité, à tous les collaborateurs, une fraction, fonction du taux d’invalidité, allant jusqu’à 90 % de leur rémunération brute limitée à huit plafonds de la Sécurité Sociale, à concurrence de celle-ci nette de charges ; ♦ en cas de Décès : a) pour tous les collaborateurs, le versement d’un Capital Décès, majoré en fonction de sa situation familiale. Son montant est doublé en cas de décès accidentel, b) pour les Cadres et Assimilés Cadres, le versement d’une Rente de Conjoint au conjoint survivant. Elle assure à celui-ci des ressources voisines de la pension de réversion qu’aurait versée l’AGIRC si le décès était c) pour les Cadres, Assimilés Cadres et les VRP, le versement d’une Rente Education à chaque enfant à charge, selon un barème fonction de son âge. Pour les autres collaborateurs, cette garantie est optionnelle en substitution d’une partie du Capital Décès. Le montant total des capitaux constitutifs de ces garanties ne peut excéder 2,3 millions d’euros par événement. Les capitaux constitutifs de la Rente de Conjoint sont constitués en priorité ; ceux de la Rente Education sont ensuite calculés ; le reliquat du régime de base sert enfin à constituer le Capital Décès, éventuellement complété par Le montant total des capitaux sous risque constitutifs des Rentes de Conjoint et d’Education, du Capital Décès et du Capital Décès Minimum Garanti est également plafonné. Les collaborateurs de L’Oréal S.A. et de ses filiales françaises bénéficient des régimes de couverture complémentaire de Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration Ces régimes sont en général individuels et financés, généralement à parts égales, par la Société et les Ceux-ci ont la possibilité d’y faire adhérer les membres de Le régime des frais de santé est obligatoire pour l’ensemble des salariés de L’Oréal et de ses filiales françaises. Les retraités peuvent continuer à bénéficier du régime des frais de santé, avec une participation de L’Oréal, sous Le régime des retraités de L’Oréal S.A. a été précisé dans un règlement de retraite à prestations définies additionnelles Régimes de Retraite et de Prévoyance à l’étranger En 2002, L’Oréal a mis en place un Comité de Surveillance des régimes de Retraite et de Prévoyance offerts par ses filiales. Ce Comité veille à la mise en œuvre et au suivi de la politique de L’Oréal en matière de Retraite et de Prévoyance, telle qu’elle est définie par le Comité Exécutif de L’Oréal. Cette politique exprime des principes généraux dans les domaines suivants : conception et mise en place des régimes, relations avec les salariés, financement et coût des régimes, gestion des régimes. Toute mise en place d’un nouveau régime, ou modification d’un régime existant, doit obtenir au préalable l’approbation du Comité de Surveillance. Le Comité de Surveillance travaille en collaboration avec les Directions Opérationnelles des Divisions et des zones. Les caractéristiques des régimes de Retraite et des autres avantages de fin de carrière offerts par les filiales à l’extérieur de la France varient en fonction des lois et des réglementations applicables ainsi que les pratiques des Dans de nombreux pays, L’Oréal participe à la constitution de compléments de retraite pour ses collaborateurs par l’entremise d’un ensemble de régimes à prestations définies et/ou à cotisations définies (exemples, Etats-Unis, Pays-Bas, Belgique, Canada, pays d’Amérique du Sud). Dans quelques cas, les régimes à prestations définies ont été fermés aux nouveaux collaborateurs qui se voient offrir des régimes à Cet ensemble de régimes à prestations définies et à cotisations définies permet un partage des risques financiers et une meilleure stabilité des coûts. Dans les régimes à cotisations définies, l’engagement de l’entreprise consiste essentiellement à verser chaque année au plan de pension un pourcentage du salaire annuel du collaborateur. Les régimes à prestations définies sont financés par des versements à des fonds spécialisés ou par la constitution de provisions, en accord avec les normes comptables adoptées par L’Oréal. La performance des gestionnaires des principaux fonds constitués, de même que la notation de la stabilité financière des dépositaires, fait l’objet d’un suivi régulier du En application de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, L’Oréal fait figurer dans le présent Rapport des informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences environnementales de son activité. La Société L’Oréal S.A. faisant partie du Groupe L’Oréal, les règles, normes et standards du Groupe y sont appliqués. L’Oréal maison mère se compose de sites administratifs, de L’incidence des activités de la Société L’Oréal S.A. sur l’environnement est très limitée ; elle est essentiellement constituée en 2010 des éléments suivants (en données Note : Le périmètre de « reporting » inclut 5 sites administratifs Les donn ées Gro upe figu rent dans le chapitre « Engagements » du tome 1 pages 18 à 19. Concernant l’ensemble des usines et centrales d’expédition du Groupe (hors acquisitions récentes), les principaux indicateurs sont Les déchets transportables sont directement liés à l’activité du site. Pour une usine, ce seront par exemple les déchets d’emballage des matières premières ou d’articles de conditionnement, les huiles usagées, les boues de station Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration Les déchets transportables n’incluent pas les déchets exceptionnels qui sont ceux liés aux travaux d’ampleur exceptionnelle dans les sites et dont le tonnage perturberait complètement le suivi en routine des déchets sur les sites. majeurs pour ses usines et ses centrales d’expédition. L’Oréal cherche également à progresser dans cette démarche en renforçant et en faisant partager ses principes de Ces informations environnementales s’inscrivent dans une démarche plus large de développement durable, à laquelle L’Oréal participe. Cette démarche passe par la réaffirmation des valeurs d’intégrité, de responsabilité et de respect des hommes et de l’environnement. Des actions concrètes et mesurables sont menées par L’Oréal dans cette démarche qui s’est fixé notamment des objectifs environnementaux Toutes les informations relatives à ces actions sont relatées dans le Rapport de Développement Durable du Groupe en 2.8. Annexe : Filiales et participations Titres de participation (principales variations et franchissement de seuil) 2 Annexe : Résultats fi nanciers sur cinq ans Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2.9. Annexe : Résultats financiers sur cinq ans Société L’Oréal (à l’exclusion de ses filiales) En millions d’Euros (sauf pour le résultat par action qui est en Euros) I. Situation financière en fin d’exercice II. Résultat global des opérations effectuées b) Bénéfice avant impôts, amortissements, provisions et reprises (y compris provision pour investissement III. Résultat des opérations réduit à une seule action a) Bénéfice après impôt et participation, mais avant c) Dividende versé à chaque action (non compris b) Montant de la masse salariale c) Montant versé au titre des avantages sociaux 2 520 175 actions par levées d’options. (2) Le dividende sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires le 22 avril 2011. 3.2.1. Modalités d’exercice de la Direction 3.4.6. Rémunérations des mandataires sociaux 126 3.4.8. L’Assemblée Générale et les modalités 3.5.1. Définition et objectifs du Contrôle 3.2.3. Membres du Conseil d’Administration 111 3.5.4. Dispositif de Contrôle Interne relatif organisation et la qualité de ses travaux 123 réalisées en 2010 sur les titres L’Oréal 3.4.3. Le Règlement Intérieur du Conseil Information du Conseil sur la situation et les engagements de la Société à l’élaboration et au traitement de 3.6.1. Missions et compétence du Conseil * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal L’article L. 225-37 du Code de commerce, alinéa 6, fait obligation au Président de présenter un Rapport complémentaire, joint au Rapport de Gestion : « Le Président du Conseil d’Administration rend compte, dans un Rapport joint au Rapport mentionné aux articles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques mises en place par la Société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions de l’article L. 225-56, le Rapport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général. » Ce même article du Code de commerce précise que : « Lorsqu’une société se réfère volontairement à un Code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le Rapport […] précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. » Conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, alinéa 9, il est précisé que les informations visées à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce sont publiées En application de ce même article, le Conseil d’Administration de L’Oréal a approuvé le présent Rapport dans sa séance du Le Conse il d’Ad min istr at ion co ns idère q ue le s recommandations du Code AFEP-MEDEF de décembre 2008 sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise de la Société. En conséquence, le Code est celui auquel se réfère la Société pour l’élaboration du présent Rapport du Président, approuvé par le Conseil dans sa réunion du jeudi Le présent Rapport, dans sa partie sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil dispositions du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas été retenues et explique les raisons de ce choix conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce. 3.2. Rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil La composition du Conseil de L’Oréal, les règles qu’il s’impose, son mode de fonctionnement et les travaux qu’il a menés dans l’année, évalués tous les ans par les administrateurs, ainsi que les décisions prises, sont traités dans ce Rapport. Le Conseil tient à rappeler qu’il mène avant tout ses travaux de manière collégiale, dans un souci éthique, dans le respect de la loi, des règlements et des Sir Lindsay Owen-Jones a fait part au Comité des Nominations et de la Gouvernance réuni le 9 février 2011 puis au Conseil d’Administration réuni le 10 février 2011 de sa volonté d’achever le transfert de responsabilités à son successeur avant l’âge de 65 ans, à savoir le 17 mars 2011, comme prévu dès l’origine et annoncé à l’Assemblée Générale des Le Conseil d‘Administration en a pris acte et a considéré que l’environnement était effectivement à nouveau propice pour réunifier les fonctions de Président du Conseil Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Sur proposition du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d’Administration a voté à l’unanimité, et avec acclamations, la nomination de M. Jean-Paul Agon en tant Fin 2010, le Conseil d’Administration a examiné au cas par cas la situation de chacun de ses membres, notamment au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code Un membre du Conseil est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Dans cet esprit, les critères qui guident le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant sont les critères spécifiés par le Code AFEP-MEDEF suivants : ♦ ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours ♦ ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) ♦ ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, − significatif de la Société ou de son groupe, − ou pour lequel la Société ou son groupe représente une ♦ ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire ♦ ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq Le Conseil n’a pas retenu un des critères spécifiés par le Code AFEP-MEDEF en estimant que l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans ne fait pas perdre sa qualité d’indépendant au membre concerné. En effet, la qualité de l’administrateur se mesure également à son expérience, sa compétence, son autorité et sa bonne connaissance de la Société, autant d’atouts qui permettent une conduite à long Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses, ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles et de leurs compétences, ils ont une bonne connaissance de l’entreprise. Les administrateurs sont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil et la préparation de ses décisions. Les administrateurs sont indépendants d’esprit, ils ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et de ses Comités d’Etudes. Le Conseil d’Administration de L’Oréal comprend 14 membres, dont 3 femmes : le Président et le Directeur Général, six administrateurs issus des actionnaires majoritaires dont trois du groupe familial de Madame Bettencourt et trois de Nestlé (parmi eux sont choisis les deux Vice-Présidents du Conseil) et six administrateurs indépendants : Mme Annette Roux, MM. Charles-Henri Filippi, Xavier Fontanet, Bernard Kasriel, Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer. M. Ladreit de Lacharrière est administrateur de L’Oréal depuis plus de 12 ans mais son expérience professionnelle et sa liberté de jugement, alliées à une bonne connaissance de l’entreprise, apportent beaucoup aux débats et décisions La part des administrateurs indépendants est ainsi d’au moins un tiers et conforme aux prescriptions du Code AFEP-MEDEF. Dans ces conditions, les missions du Conseil sont accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires. Tous les administrateurs tiennent compte des L’Assemblée Générale d’avril 2010 a renouvelé le mandat de six administrateurs pour une durée de un an, deux ans ou quatre ans. Ces durées sont conformes aux statuts de la Société. En effet, le Conseil d’Administration a souhaité appliquer le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de décembre 2008 qui prévoit que : « L’échelonnement des mandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs ». Afin d’éviter de renouveler le mandat d’un trop grand nombre d’administrateurs au cours d’une même Assemblée de L’Oréal, il a ainsi été décidé de moduler les durées de mandat pour permettre leur renouvellement selon un rythme harmonieux. Cette faculté de prévoir des durées de mandat inférieures ou égales à quatre ans est prévue dans les statuts de la Société, modifiés à cet effet dans une résolution votée par l’Assemblée Générale en avril 2009. Deux administrateurs, M. Francisco Castañer Basco et M. Charles-Henri Filippi, qui s’étaient proposés, ont été renouvelés en 2010, respectivement pour une période de deux ans et de un an. En 2011, le mandat de M. Filippi est proposé au renouvellement pour une période de 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition et les conditions de préparation Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal et d’organisation des travaux du Conseil 3.2.3.4. Renouvellement en 2010 du mandat Sir Lindsay Owen-Jones est de nationalité britannique et a rejoint le Groupe L’Oréal en 1969. Il a débuté sa carrière en France puis a successivement occupé les fonctions de Directeur Général de L’Oréal en Italie de 1978 à 1981 et de Président (CEO) de L’Oréal USA de 1981 à 1984. Il a été nommé administrateur et Directeur Général de L’Oréal en 1984 puis Président-Directeur général en 1988. Depuis le 25 avril 2006, il est Président non exécutif du Groupe. Francisco Castañer Basco est de nationalité espagnole. Dans le groupe Nestlé de 1964 à 2009, il a été nommé Directeur Général en 1997. Administrateur de L’Oréal depuis 1998, son mandat ayant été renouvelé en 2006. Il a été administrateur et Vice-Président d’Alcon (Suisse) jusqu‘en août 2010. Ses compétences sont très larges et, en sa qualité de membre du Comité d’Audit depuis 1999, ses conseils sont toujours très utiles ; c’est un administrateur très présent. Sir Lindsay Owen-Jones est également Président de la Fondation d’Entreprise L’Oréal, administrateur de L’Assemblée Générale a en 2010 renouvelé, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Sir Lindsay Owen-Jones. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les 3.2.3.3. Renouvellement en 2010 du mandat Jean-Paul Agon est entré dans le Groupe L’Oréal en 1978. A la suite d’une carrière internationale comme Directeur Général Produits Public en Grèce, de L’Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L’Oréal Allemagne, Directeur Général de la Zone Asie, Président et CEO de L’Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L’Oréal en 2005 puis Directeur Général en avril 2006. Administrateur de L’Oréal depuis 2006, il est également administrateur de la Fondation d’Entreprise L’Oréal. Il a été nommé administrateur de L’Assemblée Générale a en 2010 renouvelé, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Jean-Paul Agon. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les L’Assemblée Générale a en 2010 renouvelé, pour une durée de deux ans, le mandat d’administrateur de Francisco Castañer Basco. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2012 pour statuer sur les Charles-Henri Filippi a été de 1979 à 1987 au service de l’Etat, puis de 1987 à 2008 au CCF, devenu HSBC France en 2000\. Il a été nommé Directeur Général du CCF en 1995, membre du Comité Exécutif du groupe HSBC de 2001 à 2004, Président-Directeur Général de HSBC France de 2004 à 2007 et Président du Conseil d’Administration en 2007 et 2008. Président d’Octagones, d’Alfina et de Citigroup pour la France (depuis janvier 2011), Charles-Henri Filippi est administrateur de L’Oréal depuis 2007 et également administrateur de France Telecom, membre du Conseil de Surveillance d’Euris et censeur de Nexity. C’est un et compétent. Président du Comité d’Audit de L’Oréal, il complète harmonieusement l’expertise du Conseil dans le L’Assemblée Générale a en 2010 renouvelé, pour une durée de un an, le mandat d’administrateur de Charles-Henri Filippi. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2011 pour statuer sur les Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil La liste détaillée des mandats et fonctions exercés dans toute société, durant l’exercice 2010 et au cours des cinq dernières années, par chacun des mandataires sociaux, figure ci-après : Xavier Fontanet a été nommé Directeur Général d’Essilor en 1991, puis Vice-Président-Directeur Général en 1995 et Président-Directeur Général en 1996 ; il est Président du Conseil d’Administration depuis le 1er janvier 2010. Essilor est un succès remarquable, dans des pays où le Groupe L’Oréal est également présent et ce sont des occasions d’échanges très utiles pour le Conseil de L’Oréal. Xavier Fontanet est administrateur de L’Oréal depuis 2002, son mandat ayant été renouvelé en 2006, et également administrateur de Crédit Agricole S.A. et du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI). L’Assemblée Générale a en 2010 renouvelé, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Xavier Fontanet. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de de M. Marc Ladreit de Lacharrière Marc Ladreit de Lacharrière est membre de l’Institut de France. Chez L’Oréal de 1976 à 1991, ancien Vice-Président en charge de la Direction Générale de l’Administration et des Finances, Vice-Président-Directeur Général Adjoint du Groupe de 1984 à 1991. Il est Président-Directeur Général de Fimalac, Chairman de Fitch (Etats-Unis) et administrateur de L’Oréal depuis 1984, son mandat ayant été renouvelé en 2006. Marc Ladreit de Lacharrière est également administrateur de la Fondation d’Entreprise L’Oréal, de Renault et de Casino. Au-delà de ses réussites dans de nombreux domaines, c’est un esprit libre qui apporte beaucoup dans les débats du Conseil, avec un regard indépendant sur L’Oréal. L’Assemblée Générale a en 2010 renouvelé, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Marc Ladreit de Lacharrière. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX EXERCES AU COURS DES CINQ Président du Comité Stratégie et Développement Durable Adresse professionnelle : L’Oréal – 41 rue Martre – 92117 Clichy cedex Détient 3 029 005 actions L’Oréal Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Adresse professionnelle : L’Oréal – 41 rue Martre – 92117 Clichy cedex Autres mandats et fonctions en cours Administrateur (depuis le 5 mai 2010) The Body Shop International PLC (Royaume-Uni) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Membre du Comité Stratégie et Développement Durable Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et Adresse professionnelle : Téthys – 27-29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur Seine Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Membre du Comité Stratégie et Développement Durable Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Adresse professionnelle : Avenue Nestlé, 55 Autres mandats et fonctions en cours Nestlé Health Science S.A. à Lutry (Suisse) Table Ronde des Industriels Européens (Belgique) Administrateur (depuis le 26 mai 2010) d’Administration (depuis le 2 décembre 2010) Président du Groupe de travail Relations Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Dreyer’s Grand Ice Cream Holdings, Inc. (Etats-Unis) Président du IBC Internat. Business Council Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Membre du Comité Stratégie et Développement Durable Adresse professionnelle : Téthys – 27-29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur Seine propriété ou en usufruit par Téthys, société dont Madame Bettencourt est Présidente et dont elle détient en usufruit la quasi-totalité des actions et des droits de vote attachés Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Adresse professionnelle : Téthys – 27-29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur Seine Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Adresse professionnelle : Avenue Nestlé, 55 – CH 1800 Autres mandats et fonctions en cours Administrateur (depuis le 2 décembre 2010) Membre du Conseil de Fondation (Member Nestlé Institute of Health Sciences S.A. (Ecublens, Suisse) Administrateur et Président du Conseil Nestlé Health Science S.A. (Lutry, Suisse) Société Suisse des Industries Chimiques (Suisse) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Membre du Comité Stratégie et Développement Durable Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Mandats de représentation pour Nestlé S.A. Adresse professionnelle : Avenue Nestlé, 55 – CH 1800 Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Octagones (Société Mère) et Alfina (Filiale) Adresse professionnelle : 20, rue Quentin-Bauchart Autres mandats et fonctions en cours ADIE (Association pour le Droit à l’Initiative Economique) Administrateur (depuis le 23 mars 2010) Centre National d’Art et de Culture Georges Pompidou Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Président (depuis le 1er janvier 2011) CVC Capital Partners (« CVC ») HSBC Private Banking Holdings (Suisse) S.A. HSBC Trinkaus & Burkhardt AG (Allemagne) Association des Amis du Festival d’Automne à Paris Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Adresse professionnelle : 147, rue de Paris Autres mandats et fonctions en cours Essilor Amico (L.L.C) (Emirats Arabes Unis) Nikon and Essilor International Joint Research Center Co. Association Nationale des Sociétés par Actions d’Administration (depuis le 18 juin 2010) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Shanghai Essilor Optical Company Ltd (Chine) Essilor Manufacturing India PVT Ltd (Inde) Membre du Comité Stratégie et Développement Durable Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Adresse professionnelle : 148, rue de l’Université Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Adresse professionnelle : 97, rue de Lille – 75007 Paris Autres mandats et fonctions en cours Comité National des Conseillers du Commerce Extérieur Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Adresse professionnelle : Les Embruns – 16, boulevard de la Mer – 85800 Saint-Gilles-Croix-de-Vie Autres mandats et fonctions en cours (depuis le 12 mai 2010 – ex-S.A.) (3) SPBI S.A. (depuis le 19 janvier 2010 – ex S.A.S.) (2) (3) Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel de Vendée (1) Société cotée sur l’Eurolist, compartiment B. (2) SPBI S.A. a absorbé le 31 janvier 2009 les sociétés Chantiers Bénéteau S.A. et Chantiers Jeanneau S.A. (3) Sociétés contrôlées par Beri 21 S.A. Adresse professionnelle : Renault - Bât. Pierre Dreyfus – 8-10 avenue Emile Zola Autres mandats et fonctions en cours Président (depuis le 25 février 2008) Société des Amis du Musée du Quai Branly Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Haute Autorité de Lutte contre les Discriminations et pour Le Cercle de l’Orchestre de Paris 3 Informations générales sur les séances du Conseil d’Administration Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Autres informations visées à l’Annexe 1 Liens familiaux existants entre les mandataires Mme Françoise Bettencourt Meyers est la fille de Mme Liliane Bettencourt et l’épouse de M. Jean-Pierre Meyers. des mandataires sociaux (article 14.1 de l’Annexe) Les mandataires sociaux n’ont pas, à la connaissance de la Société, fait l’objet au cours des cinq dernières années de condamnation pour fraude, de faillite, mise sous séquestre ou liquidation, d’incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris les organismes professionnels désignés), de décision d’un tribunal les empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite Conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux, à l’égard de L’Oréal, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs (articles 14.2 et 18.3 de l’Annexe) Le point 3.2.2 du Rapport du Président (page 111 du présent tome 2) examine la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF. Le mode d’organisation et de fonctionnement adopté par le Conseil lui permettrait, le cas échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence de 6 administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration. Voir également le point 2.6.8 du Rapport de Gestion (page 90 du présent tome 2) qui traite des accords portant sur les titres composant le capital de la Société. Informations sur les contrats de service liant Les mandataires sociaux ne sont pas liés à L’Oréal ou à l’une quelconque de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Le Conseil recherche en permanence un mode de fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi, assure les conditions d’un bon gouvernement de l’entreprise. Nommés par les actionnaires, les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière du Groupe et participent à la définition de sa stratégie. Ils examinent et approuvent les grandes lignes d’actions retenues par la Direction Générale, Un Comité Stratégie et Développement Durable et un Comité des Ressources Humaines L’importance des missions confiées aux Comités du Conseil l’a conduit fin 2010 à en préciser l’étendue en complétant la dénomination de deux d’entre eux et le règlement Intérieur a été mis à jour en conséquence. Les travaux du Comité sont détaillés ci-dessous et page 124 et suivantes. Le Comité Stratégie et Développement Durable Dans le cadre des orientations stratégiques qu’il étudie et valide, le Conseil complète sa mission en s’assurant que les engagements de l’entreprise en matière de Développement Durable, au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe et à ses objectifs, sont bien pris en compte. Dans ce cadre, le Comité examine les moyens et les ressources mis en œuvre et en rend compte au Conseil. Les travaux du Comité sont Le Comité élargit sa mission à la politique des Ressources Humaines dans tous ses éléments comme par exemple les relations sociales, le recrutement, la diversité, la gestion des talents et la fidélisation des collaborateurs. Le Comité s’assure également que les règles de bonne conduite en matière d’Ethique, telles que rappelées dans un Code, et les valeurs fortes du Groupe, comme le respect et l’intégrité, sont largement diffusées, connues et pratiquées. Le Conseil a pris connaissance des dernières règles à appliquer en matière de prévention des manquements d’initiés, en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur le titre. Il a décidé de modifier en conséquence son Règlement Intérieur et a émis des recommandations auprès de la Direction Générale afin de mettre à jour le Code de déontologie boursière et les Fondamentaux du Contrôle Interne de L’Oréal. Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Informations générales sur les séances du Conseil d’Administration Par ailleurs, le Conseil a constaté que les dispositions légales et réglementaires en matière de prévention d’éventuels conflits d’intérêts dans les décisions qu’il prend, sont correctement respectées et appliquées. Aucun conflit d’intérêt potentiel n’a été identifié et, conformément au Règlement Européen, un chapitre est consacré à cette question dans le présent Rapport, après la présentation des En 2010, le Conseil s’est réuni 5 fois, avec un taux d’assiduité La répartition des jetons de présence, établie selon l’assiduité aux réunions du Conseil et la présence dans ses différents Comités, est détaillée au chapitre du Rapport de Gestion sur les rémunérations des mandataires sociaux, page 81 et Des travaux axés sur l’activité et la stratégie En 2010, le Conseil d’Administration a consacré une grande partie de ses travaux à l’analyse d’éléments constitutifs de la stratégie et au suivi de l’activité, en présence de plusieurs Par ailleurs, le Conseil a jugé que le fonctionnement des Comités du Conseil est satisfaisant, et les travaux préparatoires de plus en plus conséquents et approfondis. De nouveaux sujets y ont été examinés, en particulier dans le domaine de la gestion et de la maîtrise des risques pour le Comité d’Audit. La description des principaux travaux conduits par chaque Comité se trouve ci-dessous ; elle permet d’identifier les principaux thèmes traités par la suite et la qualité de ses travaux Le Conseil procède chaque année à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son mode de A partir de la synthèse des entretiens individuels préalables entre l’administrateur et le Secrétaire du Conseil, le Conseil envisage les voies de progrès toujours possibles et, à l’issue du débat qui a lieu, prend les mesures d’amélioration qu’il Cette évaluation s’effectue dans le cadre du Code AFEP-MEDEF, auquel le Conseil se réfère. Les administrateurs ont à nouveau exercé en 2010 leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur a permis de participer, en toute indépendance, aux travaux puis aux décisions collégiales du Conseil et, le cas échéant, aux travaux préparatoires puis aux propositions des Comités du Conseil. Le Conseil a estimé que la qualité de ses réunions continue de s’améliorer. Le regard sur la stratégie s’est approfondi conformément aux souhaits des administrateurs qui estiment avoir une meilleure connaissance des métiers, des marchés et de la concurrence. Le Conseil mesure avec régularité les différents enjeux stratégiques du Groupe et il Pour participer aux débats et prendre des décisions en connaissance de cause, l’administrateur doit disposer des documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et au bon déroulement collégial des travaux En 2010, le Conseil a jugé qu’il a disposé d’une information régulière sur l’activité du Groupe ; à l’issue de l’année, les administrateurs ont émis de nouveaux souhaits dans ce domaine et ont fait des propositions de thèmes à inscrire à l’ordre du jour des réunions en 2011. Le Conseil, avec la Direction Générale, a contribué à la mise en place dans le Groupe d’un Code de déontologie boursière. Sur la base des textes de loi, règlements et recommandations, ce Code rappelle qu’une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu’à des fins professionnelles. Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l’action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières ou des réunions périodiques consacrées à l’information financière ; ponctuelle, liée à un programme, à un projet ou à une opération financière Le Code de déontologie boursière incite à la plus grande prudence quand il s’agit pour le détenteur d’une information privilégiée de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres L’Oréal en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Dans le Règlement Intérieur du Conseil, il est demandé tout spécialement à l’administrateur, qui a le statut d’initié permanent, de ne pas effectuer d’opérations sur les titres L’Oréal précisément pendant certaines périodes et lorsqu’il dispose, dans le cadre de ses fonctions particulières, Enfin, les administrateurs communiquent à l’Autorité des Marchés Financiers chaque transaction réalisée par eux ou leurs proches sur les titres L’Oréal. Cette obligation leur est 3 Informations générales sur les séances du Conseil d’Administration Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal réalisées en 2010 sur les titres Voir le Rapport de Gestion, page 86. et les engagements de la Société Les travaux du Conseil s’organisent autour d’un Règlement Intérieur (publié en section 3.6. page 134 et suivantes) qui a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires auxquelles le Conseil dans son ensemble et les administrateurs en particulier s’astreignent naturellement. Le Règlement Intérieur précise les modalités de fonctionnement du Conseil, dans l’intérêt de la Société et de tous ses actionnaires, et celui de ses Comités dont les membres sont des administrateurs auxquels il confie des missions Ce Règlement Intérieur est susceptible d’être modifié par le Conseil compte tenu de l’évolution des lois et règlements, mais aussi de son propre mode de fonctionnement. Dans ce cas, le nouveau Règlement Intérieur est rendu public dans les meilleurs délais, dans un premier temps sur le site Internet. Ce Règlement a été dans un premier temps mis à jour en 2006, au moment où le Conseil a décidé de la séparation des fonctions de Président et de Directeur Général et où il est apparu opportun de préciser la mission et le rôle de chacun. Une autre mise à jour du Règlement a été réalisée en 2008, après notamment la scission du Comité Management et Rémunérations avec la création par le Conseil de deux nouveaux Comités d’Etudes : le Comité des Rémunérations Le Règlement a également été modifié fin 2009 pour intégrer les nouvelles recommandations du Code AFEP-MEDEF de décembre 2008 sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, particulièrement sur le fonctionnement des Comités du Conseil, avec également les dispositions de la 8ème Directive européenne sur le contrôle légal des comptes Début 2011, le Conseil a décidé de mettre à jour son Règlement Intérieur afin de compléter les missions de deux de ses Comités, rappeler le strict respect de la confidentialité des informations qu’il est amené à traiter et préciser que les membres du Conseil ont l’interdiction de réaliser des opérations sur le titre dans des périodes précises. Voir le Règlement Intérieur dans son intégralité, en annexe à ce Rapport, page 134 et suivantes. La situation financière et la situation de la trésorerie sont revues deux fois par an en séance du Conseil, au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes Les engagements de la Société sont examinés au moment du renouvellement annuel des autorisations données au Directeur Général et des délégations qu’il consent. Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux préparatoires de ses Comités d’Etudes, qui lui en rendent compte après chacune de leurs réunions. Les Comités ont été à nouveau chargés par le Conseil en 2010 de préparer ses délibérations. La composition de ces Comités est donnée en introduction au Document de Référence (tome 1, page 11) ; leurs missions sont précisées dans le Règlement Intérieur du Conseil et leurs travaux en 2010 sont détaillés dans le présent Rapport. Les Comités du Conseil d’Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ses travaux, sont force de proposition, mais n’ont aucun pouvoir de décision. 3.4.5.1. Le Comité Stratégie et Développement Ce Comité éclaire par ses analyses les orientations stratégiques soumises au Conseil et suit la réalisation et l’évolution des opérations significatives en cours. Il veille au maintien des grands équilibres financiers. Dans ce cadre, le Comité examine les grands axes, options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale avec leurs conséquences économiques et financières, les opportunités de modifier de manière significative la structure du bilan. Le Comité s’assure également que les engagements de l’entreprise en matière de Développement Durable, au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe et à ses objectifs, sont bien pris en compte. Dans ce cadre, le Comité examine les moyens et les ressources mis en œuvre et en Le Comité est composé de six administrateurs de L’Oréal, dont deux membres appartenant à la famille Bettencourt (Mme Liliane Bettencourt et M. Jean-Pierre Meyers) et deux membres émanant de Nestlé (M. Peter Brabeck Letmathe et M. Francisco Castañer Basco). Il est présidé par le Président du Conseil (Sir Lindsay Owen-Jones) et un administrateur Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Informations générales sur les séances du Conseil d’Administration indépendant en fait également partie (M. Bernard Kasriel). Ces administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité, en toute liberté de jugement et dans Le Comité s’est réuni 4 fois en 2010. Outre l’examen permanent et attentif de l’activité de L’Oréal et l’analyse du contexte des marchés et de la concurrence, le Comité a suivi l’évolution des conditions économiques de sortie de crise après avoir en 2009 pris acte des décisions stratégiques prises très tôt par la Direction Générale pour faire face à une conjoncture difficile. Il a aussi noté les incertitudes économiques qui subsistaient dans le monde. Par ailleurs, le Comité a été amené à étudier des projets d’acquisitions. De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil. Le Comité d’Audit a pour missions principales d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, de l’efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes et enfin de l’indépendance des Commissaires aux Comptes. Par ailleurs, si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate, il en alerte le Président du Conseil. Le Comité peut également, en accord avec la Direction Générale, s’informer auprès des personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement de sa mission, notamment les cadres responsables économiques et financiers et ceux qui ont en charge le traitement de l’information financière. Les administrateurs membres du Comité sont au nombre de trois : M. Charles-Henri Filippi, administrateur indépendant qui dispose d’une compétence financière reconnue, Président du Comité depuis avril 2008, M. Jean-Pierre Meyers et M. Francisco Castañer Basco, tous les deux membres du Comité depuis sa création en 1999. Ces derniers ont acquis, en onze ans de pratique, une bonne connaissance des procédures comptables et financières du Groupe. Ces trois administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité, en toute liberté de jugement et dans La disposition du Code AFEP-MEDEF qui préconise deux tiers d’administrateurs indépendants n’a pas été retenue dans la mesure où la Société est contrôlée par deux En 2010, le Comité s’est réuni 5 fois. Les documents comptables et financiers, nécessaires, notamment dans le cadre de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels, lui ont été communiqués préalablement En 2010, le Comité a auditionné le Vice-Président Directeur Général Administration et Finances, le Vice- Président Directeur Général Recherche & Innovation, le Directeur Général des Opérations, le Directeur des Affaires Economiques, le Directeur Juridique, le Directeur du Contrôle Interne, le Directeur de l’Audit Interne et le Directeur de l’Organisation et des Systèmes d’Information. Les Commissaires aux Comptes assistent aux réunions du Le Comité a jugé que les travaux de l’Audit Interne et le processus de Contrôle Interne en place, qu’il a examinés à plusieurs reprises notamment sous l’aspect des risques, A l’occasion de la clôture des comptes annuels et des comptes semestriels, il a examiné l’évolution des principaux postes du compte de résultat et du bilan. Ayant pris connaissance du Rapport de l’AMF sur le fonctionnement des Comités d’Audit dans le cadre de l’application de la 8e Directive sur le contrôle légal des comptes, le Comité a noté que ses travaux sont réalisés en conformité avec les recommandations de l’AMF. En 2010, le Comité a pour la première fois examiné les conditions de la maîtrise des risques industriels et environnementaux et de ceux liés à la qualité et à la sécurité dans la conception des produits. Il a noté que les systèmes et processus en place, qui reposent sur une méthodologie Enfin, le Comité est régulièrement informé des risques juridiques et des éventuels contentieux et faits majeurs susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière et sur le patrimoine de L’Oréal. Aucun fait majeur susceptible d’avoir un impact significatif sur la situation financière et sur le patrimoine de L’Oréal n’a été relevé par En fin d’année, le Comité a rencontré les Commissaires aux Comptes en dehors de la présence du management. En début d’année, le Comité avait finalisé, selon un processus d’évaluation formalisé, l’audition des Commissaires aux Comptes entamée en 2009 dans le cadre du renouvellement de leur mandat par l’Assemblée Générale des actionnaires De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour missions principales d’éclairer la décision du Conseil d’Administration sur les modalités d’exercice de la Direction Générale et sur le statut des dirigeants mandataires sociaux, de faire des propositions au Conseil pour le choix des administrateurs, de débattre de la qualification d’administrateur indépendant qui est revue chaque année par le Conseil d’Administration avant la publication du Rapport Annuel, d’émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil d’Administration pour la nomination du Directeur Général, de s’assurer de l’application du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, de veiller à la mise en place d’une procédure de préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible, de conduire la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil et de préparer les décisions du Conseil en matière de mise à jour 3 Informations générales sur les séances du Conseil d’Administration Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Les administrateurs membres du Comité sont au nombre de trois : M. Bernard Kasriel, administrateur indépendant et Président du Comité, M. Jean-Pierre Meyers et M. Peter Brabeck Letmathe. Ces administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité, en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires. La disposition du Code AFEP-MEDEF qui préconise une majorité d’administrateurs indépendants n’a pas été retenue dans la mesure où la Société est contrôlée par deux Le Comité s’est réuni 3 fois en 2010. Au moment où leur mandat d’administrateur était soumis à renouvellement, le Comité a examiné les conditions de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Considérant que le dispositif donne satisfaction compte tenu de l’environnement économique, le Comité a proposé au Conseil, qui en a débattu, de prolonger Par ailleurs, le Comité a proposé au Conseil d’examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF. Dans le Document de Référence 2010, les administrateurs indépendants sont clairement qualifiés, compte tenu des critères retenus par le Conseil. Le Comité a également confirmé son souhait de procéder à un et a fait des propositions au Conseil dans le cadre de Enfin, le Comité a examiné l’évolution du Comité Exécutif, de la pépinière des talents pour l’avenir et il s’est prononcé sur un éventuel plan de succession. De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil. 3.4.5.4. Le Comité des Ressources Humaines Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a pour missions principales d’établir des propositions relatives notamment à la rémunération du Président du Conseil d’Administration et à celle du Directeur Général, au montant de l’enveloppe des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi qu’à leur mode de distribution, à la mise en place de plans incitatifs à long terme, comme, par exemple, ceux qui pourraient prévoir des attributions d’options sur actions ou des attributions gratuites d’actions. Le Comité élargit sa mission à la politique des Ressources Humaines dans tous ses éléments comme par exemple les relations sociales, le recrutement, la diversité, la gestion des talents et la fidélisation des collaborateurs. Le Comité s’assure également que les règles de bonne conduite en matière d’Ethique, telles que rappelées dans un Code, et les valeurs fortes du Groupe, comme le respect et l’intégrité, sont largement diffusées, connues et pratiquées. Les administrateurs membres du Comité sont au nombre de trois : M. Bernard Kasriel, administrateur indépendant et Président du Comité, M. Jean-Pierre Meyers et M. Peter Brabeck Letmathe. Ces administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité, en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les La disposition du Code AFEP-MEDEF qui préconise une majorité d’administrateurs indépendants n’a pas été retenue dans la mesure où la Société est contrôlée par deux Le Comité s’est réuni 4 fois en 2010. Dans le cadre de la proposition qui était faite de renouveler le mandat du Directeur Général, le Comité a proposé au Conseil d’Administration, qui l’a acceptée, de maintenir son contrat de travail suspendu et les conséquences qui s’y attachent. Après la clôture des comptes, le Comité a fait au Conseil des propositions sur la rémunération des mandataires sociaux et sur la mise en place d’un plan de stock-options et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés pour un nombre large de personnes. Le Conseil a retenu les propositions du Comité, notamment pour ce qui concerne les conditions de performance à respecter pour le Directeur Général (qui doit par ailleurs conserver une partie des options qu’il lève) et les membres du Comité Exécutif. Le Comité s’est également penché sur la répartition des jetons de présence et l’opportunité d’en faire évoluer la De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil. Les principes et les règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont intégralement traités dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration, page 81 et suivantes : ♦ le s rému nérat io ns des mem bre s du Con seil ♦ les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux : ♦ le contrat de travail et le mandat social : − engagements pris à l’égard du Président, − engagements pris à l’égard du Directeur Général. Les options d’actions et l’attribution gratuite d’actions sont traitées dans leur ensemble dans le Rapport de Gestion, ♦ Autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2009 de consentir des options d’achat et/ou de souscription ♦ Plans d’options d’achat et de souscription d’actions de Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne ♦ Options consenties à des salariés non mandataires sociaux de L’Oréal ou levées par eux. ♦ Options levées par les mandataires sociaux nommés par ♦ Options attribuées aux mandataires sociaux nommés ♦ Autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2009 de procéder à l’attribution gratuite d’actions. ♦ Attribution gratuite d’actions à des salariés. Le Groupe L’Oréal est noté par les agences Standard & Poor’s, Moody’s et Fitch Ratings, qui lui ont respectivement attribué les notes à court terme A1+ (Standard & Poor’s – novembre 2010), Prime1 (Moody’s – juillet 2010) et F1+ (Fitch ratings – juillet 2010). Ces notes sont sans changement par rapport à celles obtenues en 2009. Il est rappelé, conformément à l’article 12 des statuts de la Société, que les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont celles prévues par la réglementation en vigueur, et que tout actionnaire pourra, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO). 3.5. Rapport du Président du Conseil d’Administration A la demande du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général, la Direction Générale Administration et Finances a réuni les éléments constitutifs du présent Rapport sur la base des différents travaux réalisés par les services en charge des domaines du Contrôle Interne du Groupe. Pour l’élaboration et la rédaction du présent Rapport ainsi que la définition du Contrôle Interne, nous nous sommes appuyés sur le Cadre de Référence recommandé par l’Autorité des Marchés Financiers le 22 juillet 2010. ♦ les informations financières et comptables du Groupe sont En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe, le dispositif de Contrôle Interne doit permettre à la dynamique du développement industriel et économique du Groupe de se réaliser de manière régulière et durable dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers. Toutefois une garantie absolue que ces objectifs soient atteints ne peut être fournie. Le Contrôle Interne est, chez L’Oréal, un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filiales consolidées (« le Groupe ») et vise à assurer que : ♦ la réalisation des objectifs économiques et financiers s’effectue en conformité avec les lois et réglementations ♦ les orientations fixées par la Direction Générale sont mises ♦ le patrimoine de la Société est valorisé et ses actifs L’environnement de contrôle, essentiel au dispositif de Contrôle Interne, à la bonne gestion des risques et à l’application des procédures, s’appuie sur les comportements, l’organisation et les hommes. Chez L’Oréal, il s’inscrit dans une culture d’engagement et de rigueur transmise par les dirigeants et également dans la continuité des choix 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal L’Oréal s’est construit sur des valeurs fortes qui ont guidé son développement et contribué à établir sa réputation : l’intégrité, la loyauté, la confiance, la transparence ainsi que le respect de la personne humaine et de la diversité. La Charte Ethique de L’Oréal existe en 43 langues. Distribuée à l’ensemble des collaborateurs dans le monde, elle permet de comprendre comment ces valeurs doivent se traduire dans leur comportement et leurs actions au moyen de règles simples et de présentation de situations concrètes auxquelles ils peuvent être exposés. Le respect de ces valeurs est pris en compte par le système d’évaluation de l’ensemble des collaborateurs où ont été intégrées deux compétences éthiques : « Agit/Dirige avec générosité » et « Obtient des Le Directeur de l’Ethique du Groupe, rattaché directement au Directeur Général, est chargé de s’assurer du respect de la Charte Ethique. Les collaborateurs disposent d’un site intranet dédié qui apporte des informations complémentaires sur l’éthique. Un événement annuel, l’Ethics day, leur permet d’interroger directement le Directeur Général sur des questions éthiques. Ils ont par ailleurs la possibilité de contacter le Directeur de l’Ethique au moyen du site L’Oréal Ethics Open Talk qui offre un mécanisme sécurisé Le réseau des Correspondants Ethiques, dont le rôle est notamment d’aider les Patrons de Pays à assurer le respect de la Charte Ethique, continue de s’étoffer et atteint dorénavant 93 % des collaborateurs dans le monde avec 17 nouvelles La campagne de formation en matière d’éthique se poursuit. Un module de formation sur l’éthique est à présent intégré au séminaire que suivent tous les cadres nouvellement embauchés. Des modules sur l’éthique ont été intégrés dans 9 formations existantes visant les Patrons de pays, les Patrons d’usines, les acheteurs, les recruteurs et d’autres catégories Un outil pratique d’évaluation et d’analyse des risques éthiques a été mis à la disposition des différentes entités du Groupe. Il est diffusé auprès des Patrons des Pays. Le Groupe est organisé en Divisions mondiales et zones géographiques qui sont pleinement responsables, avec chaque Direction de pays, d’affaire ou d’entité industrielle, de la réalisation des objectifs définis par la Direction Générale en matière de Contrôle Interne. Les Directions Fonctionnelles Des responsabilités mondiales de Contrôle Interne des activités relevant de leur direction ou de leur division sont confiées à chacun des membres du Comité de Direction. Un dispositif de délégation de pouvoirs est en place et continue de se renforcer. Les pouvoirs des représentants légaux des sociétés du Groupe et de leurs délégataires sont limités et encadrés conformément aux dispositions de la Charte Des spécialistes de gestion, de systèmes d’information, de relations humaines ou de technique logistique et industrielle agissent en support des opérationnels à tous les niveaux de l’organisation, ce qui facilite la diffusion des bonnes pratiques La Direction de la « Supply Chain », au sein de la Direction Générale des Opérations, a poursuivi la mise en place des organisations et des processus visant à la maîtrise des flux de produits et des flux d’information. La mise en place d’outils, de tableaux de bords et l’animation ont été renforcées dans La réorganisation et la mutualisation de l’ensemble des catégories d’achats au sein de la Direction Générale des Opérations depuis l’année 2008 répondent à une volonté forte de renforcer nos relations avec les fournisseurs et le respect de nos conditions d’achats, afin de mieux maîtriser La qualité et la compétence des hommes et des femmes sont des éléments importants du dispositif de Contrôle Interne. La politique des Ressources Humaines chez L’Oréal se définit par la recherche constante de l’excellence dans les recrutements et le développement des talents au sein du Groupe, de façon à assurer le niveau de compétence requis dans tous les domaines. Ces activités s’inscrivent aussi dans la politique de diversité du Groupe, cherchant à valoriser et respecter la différence partout dans l’organisation. Les centres de l’Education Permanente proposent des programmes techniques de formation et de développement personnel, y compris d’aide à l’intégration ou au management, adaptés aux différents profils de postes et visant à la maîtrise des métiers, dans tous les domaines d’activité. Les orientations stratégiques en termes de systèmes sont déterminées par la Direction Générale Administration et Finances, qui veille notamment à la mise en œuvre d’un « ERP » (Enterprise Resource Planning), logiciel de gestion commun à la grande majorité des filiales commerciales et émet les directives en matière de sécurité des systèmes. Le déploiement mondial de ce progiciel intégré contribue également à renforcer la fiabilité et la sécurisation du processus de production des informations, notamment comptables et financières. Avec le même objectif, l’implantation du logiciel de production et de gestion intégré se poursuit dans les entités industrielles. Les procédures et normes encadrant les activités Chaque Direction Fonctionnelle dans son domaine propre a la mission de définir les principes et normes applicables à l’ensemble des entités. Afin d’en faciliter l’appropriation par les collaborateurs, les principes clefs ont été résumés dans les « Fondamentaux du Contrôle Interne ». Ce guide constitue pour le Groupe un cadre de référence dans lequel s’inscrivent les activités opérationnelles, sous forme d’une fiche par domaine d’activité. Chaque fiche renvoie aux chartes, codes et normes détaillées du Groupe. Les fiches sont régulièrement actualisées, enrichies, validées Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne par les experts métiers et présentées au Comité de Direction Groupe. Un questionnaire par fonction opérationnelle est proposé aux filiales afin qu’elles puissent faire un bilan de leur entité, effectuer leur propre diagnostic en matière de Contrôle Interne et déterminer les axes d’amélioration pour Un référentiel de séparations des tâches a été diffusé en 2010 à l’ensemble des entités. Il définit les principales règles à observer dans les domaines ventes, achats, logistiques, finance, ressources humaines et gestion des systèmes d’information. L’application de ce référentiel a pour but de mieux prévenir les risques de fraudes et diminuer la probabilité que des erreurs (intentionnelles ou non) ne soient 3.5.2.2. Diffusion en interne des informations La brochure des Fondamentaux du Contrôle Interne a été diffusée individuellement aux Directeurs Généraux et Directeurs Financiers de l’ensemble des filiales consolidées y compris les entités industrielles. De plus, les Fondamentaux, les questionnaires d’auto-diagnostic, les chartes et normes, ainsi que les informations relatives à l’organisation, aux évolutions et aux directives des Directions Fonctionnelles sont mis à disposition des filiales de façon permanente sur Les autres moyens de communication interne Des réunions sont organisées régulièrement afin de relayer auprès de la Direction des filiales, les orientations émanant de la Direction Générale. Les Directions Fonctionnelles animent également leurs réseaux d’experts à travers des Pour assurer la pérennité de son développement et la réalisation de ses objectifs, le Groupe veille à anticiper et gérer les risques auxquels il est exposé dans ses différents domaines d’activité. Ces risques sont identifiés dans le chapitre Facteurs de risques page 75 et suivantes du Rapport de Gestion et les dispositifs pour améliorer leur anticipation et leur traitement y sont mentionnés. Par ailleurs le règlement du Conseil d’Administration précise le rôle du Comité d’Audit qui « doit s’assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique, financier et juridique auxquels le Groupe, en France et à l’étranger, est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles ». L’analyse des risques comptables et financiers majeurs portant sur les processus des filiales a permis d’identifier les améliorations nécessaires en termes de Contrôle Interne. Ces sujets ont été confiés à un groupe de travail qui a réalisé la mise à jour des normes du Groupe relatives à ces domaines (cf. les normes de gestion au paragraphe 3.5.4.2 ci après). Un projet de cartographie des risques portant sur l’ensemble des activités de L’Oréal a été initié en 2010. Cette démarche d’identification et d’analyse des risques significatifs et des processus permettra de renforcer la connaissance des risques du Groupe en formalisant et consolidant les travaux déjà Les mesures préconisées par le Groupe Dans chaque domaine d’activité, les mesures préconisées relatives aux points clefs de contrôle sont déterminées par ♦ Dans le domaine des Ressources Humaines, les obligations liées à la gestion du personnel précisent les documents à remettre aux collaborateurs, le traitement des effectifs et charges du personnel, les procédures de recrutement, de formation et d’évaluation ainsi que les règles à observer dans le domaine de la gestion de la paie. ♦ Dans le domaine Juridique, la Charte Juridique réaffirme l’obligation du respect des législations locales et fixe notamment les principes internes de signature, les règles générales et particulières en matière de contrats, de droit des marques, de la propriété intellectuelle, du droit des sociétés et du droit de la concurrence. La Charte Assurances rappelle que le Groupe a recours principalement à des programmes mondiaux intégrés pour couvrir notamment la responsabilité civile de toutes ses entités, ainsi que les dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives à un sinistre garanti. ♦ En matière d’Assurances, le choix du Groupe est de ne recourir qu’à des assureurs de premier rang. Concernant l’assurance de son risque client, une couverture est mise en place dans la mesure où les conditions locales le permettent. Les résultats des audits conduits par les compagnies d’assurance dans les usines et les centrales de distribution sont utilisés pour améliorer le Contrôle ♦ Dans le domaine de la sécurité et de la qualité, les procédures liées à la protection des personnes, des biens et des données fixent les principes de couverture des risques industriels et logistiques en matière d’organisation et de sécurité. Les normes de qualité de la production définissent les règles qui encadrent la qualité des produits, de la conception à la production jusqu’à la distribution. La quasi-totalité des usines sont certifiées ISO 9001 pour leur production, ISO 14001 pour leur politique environnementale et OHSAS 1800 pour leur ♦ Dans le domaine des Achats, le Code de déontologie achats édicte les comportements à respecter dans la gestion des fournisseurs. La norme « Gestion des fournisseurs » et les procédures d’appel d’offres précisent les conditions de mise en concurrence et de référencement des principaux fournisseurs. Les conditions générales d’achat forment le cadre des transactions avec 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal ceux-ci. La norme « Engagements d’achat et gestion de commande », qui requiert un circuit de validation préalable, a pour objectif de faciliter et renforcer la maîtrise des dépenses et des investissements des entités Les missions de l’Audit Interne sont soumises à la Direction Générale et au Comité d’Audit et donnent lieu avec leur accord, à l’établissement d’un plan d’audit annuel. Le choix des missions prend notamment en compte l’évaluation des ♦ Dans le domaine de la « Supply Chain », les principales missions consistent à définir et appliquer les processus de planification des ventes, de gestion de la demande, et de contrôle du service au client notamment à travers la gestion de l’exécution physique des commandes, l’application des conditions générales de ventes, le suivi des commandes, la gestion des retours et litiges clients ainsi que les procédures de recouvrement. Des mesures sont aussi préconisées pour la gestion des centrales de distribution et des stocks, la sous-traitance, la traçabilité des produits, le plan de continuité d’activité et les ♦ Dans le domaine de la Finance et de la Trésorerie, la Charte Financière et la norme de gestion du risque de change précisent notamment les principes à retenir par les entités du Groupe afin d’assurer une gestion prudente et centralisée des risques de change. La norme sur les pouvoirs bancaires définit le processus de désignation des personnes habilitées à signer des paiements et les règles de mise en œuvre de ces pouvoirs. Par ailleurs, le Code de déontologie boursière, détaillé page 123 dans les conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration, est applicable à l’ensemble des ♦ En matière de Consolidation, de Gestion et de Systèmes d’Information, les activités de contrôle sont décrites au paragraphe relatif au Contrôle Interne comptable et La surveillance exercée par les Directions Les Directions Fonctionnelles procèdent, par leur réseau de spécialistes ou par des audits réguliers, à l’examen du fonctionnement de leurs domaines respectifs : ainsi, les Directions des Achats au niveau des fournisseurs et de leurs conditions de travail, la Direction Environnement, Hygiène et Sécurité, pour des vérifications liées à la sécurité des sites et au respect de l’environnement, la Direction de la Qualité pour mesurer la performance et la progression des entités industrielles en matière de qualité de la production, la Direction des Systèmes d’Information pour évaluer le respect de la Politique de Sécurité. Des indicateurs et des procédures de reporting permettent d’assurer un suivi régulier de l’activité locale de la majorité de ces Directions L’Audit Interne est assuré par une équipe centrale rattachée au Vice-Président Directeur Général Administration et Finances. Ce département effectue des missions régulières de vérification des processus majeurs et d’application des Le poids, la contribution aux principaux indicateurs économiques, l’historique des entités et le rythme de leur développement sont des paramètres qui sont également pris en considération dans l’élaboration du plan d’audit annuel. L’Audit Interne a réalisé en 2010, 44 missions dont 29 ont porté sur des Affaires commerciales représentant environ 31 % du chiffre d’affaires du Groupe et 5 sur des usines ; les usines auditées représentent environ 18 % de la production mondiale en unités. Par ailleurs, 10 autres missions ont été menées sur des thèmes spécifiques. Les missions d’audit donnent systématiquement lieu à l’établissement d’un rapport comportant l’exposé des constats et des risques liés et formulant des recommandations dans le cadre d’un plan d’action à mettre en œuvre par l’entité auditée. L’Audit Interne s’appuie sur le logiciel « ERP » intégré du Groupe dans la réalisation de ses travaux et a développé un certain nombre de transactions spécifiques contribuant à augmenter l’efficacité de ses interventions. Depuis 2007, des missions complémentaires visant à vérifier certains points clefs de Contrôle Interne dans les paramétrages du logiciel « ERP » sont exécutées avec la participation d’un expert système. L’Audit Interne a réalisé 5 missions de ce type en Les plans d’action décidés suite aux audits font l’objet d’un suivi régulier par la Direction de l’Audit Interne, qui mesure le taux d’avancement de la mise en place des recommandations, pondéré par les niveaux de risques attribués. La synthèse sur l’accomplissement et le résultat des missions ainsi que l’avancement des plans d’action sont La Direction de l’Audit Interne partage les résultats de ses audits avec les Commissaires aux Comptes du Groupe. Les remarques des auditeurs externes formulées dans le cadre de leur mission annuelle, sont également prises en considération par l’Audit Interne lors de ses missions. Les principaux acteurs impliqués dans le pilotage du Contrôle ♦ la Direction Générale et son Comité de Direction ; ♦ les Directions Fonctionnelles dont la Direction du Contrôle Interne et la Direction de l’Audit Interne. La Direction Générale et son Comité de Direction La mission de la Direction Générale est de définir les principes généraux en matière de Contrôle Interne et de s’assurer de Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne Dans le cadre de leurs responsabilités mondiales de Contrôle Interne, les membres du Comité de Direction s’appuient sur des dirigeants opérationnels et fonctionnels, selon leurs champs de compétences respectifs. Les dirigeants doivent veiller à l’application de ces principes généraux et s’assurer du bon fonctionnement des procédures permettant d’atteindre le niveau de Contrôle Interne requis par la Le Conseil d’Administration a toujours affirmé l’importance qu’il accorde, avec la Direction Générale, au Contrôle Interne et à ses principaux domaines d’application. Depuis sa création, le Comité d’Audit est chargé du suivi des actions engagées en matière de Contrôle Interne, et il en rend compte au Conseil d’Administration. Ses missions sont définies dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration au paragraphe 3.6.3.1 page 136 du présent document. Chaque année, le Comité procède à un examen du programme et des objectifs ainsi que des conclusions générales des missions de l’Audit Interne. Les initiatives et projets structurants de Contrôle Interne lui sont également présentés. Le Comité fait ensuite un compte rendu de ses Les travaux du Comité d’Audit en matière d’information comptable et financière sont précisés au paragraphe 3.5.4.2 Les Directions Fonctionnelles définissent, chacune dans son domaine, les orientations et les procédures qu’elles communiquent aux pays et aux entités. La Direction Générale Administration et Finances Elle a pour mission principale d’assister et de contrôler les opérationnels dans leurs activités administratives, financières et juridiques. Pour ce faire, elle fixe les règles de fonctionnement qui s’imposent à toutes les entités, assure la définition et le déploiement d’outils, de procédures et de bonnes pratiques, notamment dans les domaines suivants : gestion, comptabilité et consolidation, financements et systèmes d’information, assurances. Un Comité de Contrôle Interne a été créé en 2008 avec pour objectif de prendre toute disposition favorisant la bonne compréhension et la bonne application des règles de Contrôle Interne du Groupe et également de suivre l’avancement de projets structurants Cette Direction a pour mission de coordonner avec les experts métiers les travaux décidés par le Comité de Contrôle Interne. La mise à jour des normes mentionnées au chapitre 3.5.2.3. Gestion des risques et au chapitre 3.5.4.2. Normes de gestion constitue un exemple de ces travaux. Par ailleurs, la Direction du Contrôle Interne effectue également une veille des obligations réglementaires relatives Outre son rôle de surveillance de l’application du dispositif de Contrôle Interne (cf. paragraphe 3.5.2.5 ci-dessus), l’Audit Interne effectue des analyses transversales sur les éventuelles faiblesses de Contrôle Interne à partir des constats relevés durant ses missions. Ces analyses permettent d’orienter les travaux du Comité de Contrôle Interne et d’identifier les axes prioritaires d’amélioration et de renforcement des Elle regroupe les départements Qualité, EHS (Environnement, Chain, Organisation de la production, Gestion industrielle, Immobilier. Elle définit les normes et les méthodes dans les domaines de la qualité des productions, de la sécurité et de l’environnement. Elle assiste les opérationnels dans la définition et la mise en œuvre de leurs politiques industrielles Sont également impliquées dans le Contrôle Interne, la Direction des Relations Humaines, la Direction de la Recherche et du Développement, responsable en particulier de la cosméto-vigilance et de la qualité des formules rentrant dans la composition des produits, la Direction de la Communication et des Relations Extérieures qui coordonne les opérations de communication, établit les principes de gestion de crise et veille à leur application. Cette Direction est également responsable de la coordination des actions Cette Direction, distincte de l’Audit Interne, assure la diffusion et la mise à jour du guide « Les Fondamentaux du Contrôle Interne ». Des interventions fréquentes dans les séminaires et les cycles de formation contribuent à renforcer la connaissance de cet outil et à améliorer son appropriation Pour la rédaction du présent Rapport, nous nous sommes appuyés sur le « Guide d’application relatif au Contrôle Interne de l’information comptable et financière publiée par les émetteurs » du Cadre de Référence publié par l’AMF le 22 juillet 2010. Cette approche s’inscrit dans une démarche de progrès permanent et d’amélioration du dispositif de 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Le Contrôle Interne comptable et financier couvre les processus qui alimentent les données comptables : processus de production de l’information financière, processus d’arrêté des comptes et actions de communication. Le dispositif de Contrôle Interne comptable et financier vise ♦ le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont ♦ l’application des orientations fixées par la Direction Générale au titre des informations financières ; ♦ la préservation des actifs ; ♦ la qualité des remontées des informations qui concourent à l’élaboration des comptes publiés et la fiabilité de leur traitement centralisé pour le Groupe en vue de leur diffusion et de leur utilisation à des fins de pilotage ; ♦ le contrôle de la production des éléments financiers, comptables et de gestion incluant la prévention des Le périmètre d’application des procédures de Contrôle Interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable comprend la société mère et l’ensemble des filiales intégrées dans les comptes 3.5.4.2. Processus de pilotage de l’organisation Des équipes dédiées de spécialistes assurent la mise en œuvre du pilotage comptable et financier, sous la supervision de la Direction Générale, dans les domaines suivants : Au sein de la Direction Générale Administration et Finances, l’élaboration des résultats consolidés du Groupe est la responsabilité de la Direction des Affaires Economiques. La présence à chacun des niveaux de l’organisation d’un contrôleur de gestion participe au renforcement du dispositif du Contrôle Interne. Ce réseau des contrôleurs de gestion des filiales est animé par la Direction des Affaires Economiques. Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi que la couverture des risques de change et de taux sont assurés par la Direction des Services Financiers, qui effectue le recensement des engagements et permet leur Le Groupe s’est doté d’un corps de règles et méthodes comptables, dont l’application est obligatoire par toutes les filiales consolidées afin de fournir une information financière Ces règles comptables sont mises à jour régulièrement en tenant compte de l’évolution des réglementations et des ♦ Les normes comptables fixent les principes nécessaires au traitement homogène des opérations. Elles des éléments de bilan ainsi que le recensement et la valorisation des engagements hors bilan. Elles sont conformes aux normes IFRS, référentiel des comptes consolidés. La Direction Comptable du Groupe effectue de façon permanente un travail de veille sur les nouvelles normes comptables en préparation afin d’alerter la Direction Générale et d’anticiper leurs incidences sur ♦ Le plan de comptes fournit les définitions et les modalités d’élaboration du reporting nécessaires à l’établissement Les normes de gestion précisent non seulement les règles applicables à la valorisation de certains comptes significatifs du Bilan et du Compte de Résultat mais également les contrôles et validations applicables aux processus clefs. L’initiative majeure depuis 2008 est l’examen et l’amélioration des normes de gestion et procédures de Contrôle Interne y afférentes. Ce travail a pour objectif à la fois de répondre aux constats de l’Audit Interne et de couvrir les domaines correspondant aux risques comptables et financiers des filiales mentionnés au paragraphe 3.5.2.3. Gestion des risques ci-dessus. Ce travail s’inscrit dans une perspective de rapprochement avec le « Guide d’application relatif au Contrôle Interne de l’information comptable et financière » du Cadre de Référence de l’AMF, et participe au processus L’organisation et la sécurité des systèmes Les décisions concernant les choix de logiciels adaptés aux exigences comptables et financières du Groupe sont prises conjointement entre la Direction des Affaires Economiques et la Direction des Systèmes d’Information. Au niveau des systèmes d’information, les équipes travaillent au renforcement des dispositifs de séparation des tâches et d’amélioration du contrôle des droits d’accès. La Politique de Sécurité Cadre, alignée sur le standard ISO 27002, est formalisée et diffusée à toutes les entités du Groupe ainsi qu’un guide méthodologique et un outil d’auto- diagnostic. Cette politique est complétée par une charte contenant les règles de bonne utilisation du poste de travail. Le système de reporting mensuel des différents indicateurs économiques permet de suivre de façon continue et homogène l’évolution des performances de chacune des filiales et de s’assurer de leur adéquation avec les objectifs Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne L’outil de reporting et de consolidation, utilisé par toutes les entités, assure la cohérence et la fiabilité des données de chaque filiale grâce à des contrôles bloquants, avant remontée au Groupe. A cet effet, le compte d’exploitation par destination, commun à la gestion et à la comptabilité contribue à renforcer la maîtrise des rubriques des états financiers par l’utilisation d’un référentiel unique. financiers. Pour l’établissement des comptes consolidés, des procédures de validation s’appliquent à chaque étape du processus de remontée et de traitement des informations. Elles ont pour objet de vérifier notamment : ♦ le correct ajustement et l’élimination des transactions Par ailleurs, l’organisation du Groupe, qui repose sur un reporting émanant de chaque filiale et adressé par les pays directement à la société mère, sans agrégat intermédiaire, permet d’optimiser la transmission et l’exhaustivité de l’information, et en particulier de contrôler l’exactitude des Le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale s’engagent ensemble sur la qualité, la fiabilité et l’exhaustivité des informations financières qu’ils ont préparées et transmises à la Direction des Affaires Economiques du Groupe, ceci au travers d’une lettre d’affirmation qu’ils Le rôle et les missions du Comité d’Audit sont décrits plus haut dans le paragraphe 3.4.5. intitulé des Comités du Conseil d’Administration actifs pour préparer ses réunions et ses décisions page 124 du présent Rapport. Ces missions sont conformes à l’ordonnance de décembre 2008 sur les conditions d’application de la 8ème directive européenne sur le contrôle légal des comptes et s’appuient sur le rapport du groupe de travail sur le Comité d’Audit publié par l’AMF L’ensemble des processus alimentant les comptes, notamment les ventes, les achats, la gestion des stocks et des immobilisations, font l’objet de procédures spécifiques, de suivis, de règles de validation, d’autorisation et de Les plans d’investissement sont avalisés par le Comité de Direction au moment de l’établissement des plans stratégiques et tout changement par rapport aux montants acceptés intervenant au moment du budget ou au cours d’un exercice fait l’objet d’une autorisation préalable spécifique par la Direction Générale Administration et Finances. La clôture des comptes, la consolidation Le processus de clôture des comptes est encadré par des instructions précises et repose sur un calendrier détaillé et diffusé à toutes les filiales de façon à assurer le respect des délais et la cohérence de la préparation des états ♦ la vérification des opérations de consolidation ; ♦ la bonne application des normes, et notamment des règles de provisionnement des passifs ; ♦ la qualité et l’homogénéité des données comptables et financières consolidées et publiées, et la cohérence entre les données comptables et les données de gestion utilisées pour l’élaboration des informations financières. Les responsables de la Communication Financière établissent un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers d’une information à jour sur le Groupe. Ce calendrier est en adéquation avec les exigences des autorités de marché. Les responsables vérifient, avec le concours de la Direction Juridique, que la communication est effectuée dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements, dont ils assurent une veille permanente. Leur rôle est également de publier, avec précision et exactitude, l’information fournie par la Direction des Affaires Economiques et la Direction Juridique. Toute information significative communiquée à la communauté financière reflète avec sincérité et transparence la situation et l’activité du Groupe, et est effectuée dans le respect du principe d’égalité d’information entre les Tous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées font l’objet, au minimum d’un examen limité lors des clôtures semestrielles, et d’un audit complet lors des clôtures annuelles, par les auditeurs externes. Deux fois par an, le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale consolidée s’engagent ensemble sur la qualité, la fiabilité et l’exhaustivité des informations financières au travers d’une lettre d’affirmation qu’ils cosignent. Les missions d’audit dans les pays sont confiées quasi intégralement aux membres des réseaux des deux Commissaires aux Comptes statutaires, qui, après avoir procédé conjointement à l’examen de l’ensemble des comptes et des modalités de leur établissement, assurent la certification des comptes consolidés du Groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux. Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du Groupe et au Comité d’Audit à l’occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle. 3 Annexe : texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3.6. Annexe : texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil Le présent Règlement est applicable à tous les administrateurs, actuels ou futurs, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d’Etudes, dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. Le Conseil d’Administration de L’Oréal se réfère aux principes du gouvernement d’entreprise tels que présentés par le Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la Le Conseil est une instance collégiale qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires et à qui s’impose l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d’Administration peut confier à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, des missions ou mandats exceptionnels ayant notamment pour objet l’étude d’un ou Il peut décider la création de Comités chargés d’étudier les questions que lui-même, ou son Président, soumet, pour Les administrateurs de la Société : ♦ apportent leurs compétences et leur expérience Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités d’Etudes. En principe, il est admis par les membres du Conseil que tout administrateur présente sa démission au Conseil avant l’Assemblée Générale qui suit son 73e anniversaire et qu’il ne se présente plus au renouvellement de son mandat si cette règle ne lui permet pas d’accomplir au moins deux En tout état de cause, conformément à la loi et aux statuts, le nombre total des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra excéder le tiers des administrateurs L’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement d’un trop grand nombre d’administrateurs au même moment et à favoriser un renouvellement Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Il apporte une contribution active à la définition de la stratégie de développement de la Société et veille, par ailleurs, à favoriser et renforcer les liens de celle-ci avec les Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’Administration dans le cadre de la Le Président du Conseil d’Administration consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toute circonstance les valeurs et l’image de la Société. Il s’exprime ès qualité. I l dis pose des moye ns matér ie ls né ces saire s à 3.6.1.3. Modalités d’exercice de la Direction Le Conseil d’Administration détermine la modalité d’exercice ♦ ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Annexe : texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre Le Conseil d’Administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale lors de la nomination, ou du renouvellement du mandat, du Président du Conseil Le Conseil d’Administration a la volonté constante de s’assurer de la permanence et de la continuité de la mise en œuvre par la Direction Générale des orientations qu’il A cette fin, il confie à son Président le soin de développer et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil d’Administration et le Directeur Général. 3.6.1.4. Pouvoirs de la Direction Générale Le Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées Toutefois, les opérations pouvant avoir une incidence notable sur le périmètre de consolidation de la Société, notamment les opérations d’un montant supérieur à 150 000 000 euros, et toutes les opérations nouvelles sortant des activités habituelles de la Société, sont soumises au Conseil. Dans tous les cas, la conclusion d’une opération et sa mise en œuvre font l’objet d’une information au Conseil d’Administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil. Sauf circonstances particulières, elles sont expédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion. Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur l’ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l’examen du Conseil sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion. Dans le cadre des décisions à prendre, l’administrateur doit s’assurer qu’il dispose des informations qu’il juge indispensables au bon déroulement des travaux du Conseil ou des Comités d’Etudes. Si elles ne sont pas mises à sa disposition, ou s’il estime qu’elles ne le sont pas, il doit en faire la demande. Ses demandes sont formulées auprès du Président du Conseil qui est tenu de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. La Société fournit à ses administrateurs l’information utile à tout moment de la vie de la Société entre les séances du Conseil, si l’importance ou l’urgence de l’information également toute information pertinente, y compris critique, concernant la Société, notamment articles de presse et Le Conseil a régulièrement l’opportunité de rencontrer les Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social, et au moins cinq fois par an. Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sont fixées au plus tard au début de l’été, sauf réunion Conformément aux dispositions légales et réglementaires et à l’article 9 §2 des statuts, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Cependant ces modes de participation sont exclus lorsqu’il s’agit pour le Conseil de délibérer sur les points suivants : ♦ l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés ♦ l’établissement du Rapport de Gestion incluant le rapport sur la gestion du Groupe ; ♦ les caractéristiques techniques des moyens de ♦ avant le début des délibérations, il doit être vérifié l’absence de tiers ou de micro ou de tout autre élément qui serait contraire au caractère confidentiel des 3 Annexe : texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Le projet du procès-verbal de la dernière réunion du Conseil est adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard le jour de la convocation de la réunion suivante. Le procès-verbal de délibération mentionne également ou télécommunication. Il fait aussi état de la survenance éventuelle d’incidents techniques relatifs à une réunion par visioconférence ou télécommunication lorsqu’ils ont perturbé le déroulement de la séance. Pour chaque site autre que le lieu de réunion, l’administrateur participant par visioconférence ou télécommunication à la réunion du Conseil émarge une feuille de présence volante pour lui-même et, le cas échéant, pour l’administrateur qu’il représente. Le Secrétaire du Conseil annexera cette feuille de présence volante au registre de présence et recueillera, dans la mesure du possible, tout élément susceptible de matérialiser la réunion par moyens de visioconférence ou Lorsque le Conseil d’Administration crée des Comités d’Etudes, il en fixe la composition et les attributions. Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leur a été donnée par le Conseil et n’ont donc pas de pouvoir Le Conseil peut confier à leur Président, ou à un ou plusieurs de leurs membres, toute mission ou mandat exceptionnel afin de mener des travaux spécifiques d’étude ou de prospective. Le mandataire rend compte de ces travaux au Comité concerné afin qu’il en délibère et en rende compte, à son Les Comités d’Etudes peuvent prendre contact, dans l’exercice de leurs attributions, avec les principaux dirigeants de la Société après en avoir informé le Président du Conseil d’Administration et à charge d’en rendre compte au Conseil. En aucun cas, les Comités ne peuvent se substituer aux pouvoirs de la Direction Générale tels que rappelés au Le Comité d’Audit, agissant sous la responsabilité des membres du Conseil d’Administration, assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des Le Comité d’Audit doit s’assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique, financier et juridique auxquels le Groupe, en France et à l’étranger, est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles. Ceci afin d’éviter le possible et préjudiciable Sans préjudice des compétences du Conseil d’Administration, ce Comité est notamment chargé d’assurer le suivi : a) du processus d’élaboration de l’information financière ; b) de l’efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de c) du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux d) de l’indépendance des Commissaires aux Comptes. Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Ce suivi permet au Comité d’émettre, si nécessaire, des recommandations quant à l’amélioration des processus existants, et éventuellement à la mise en place de nouvelles. Le Comité d’Audit peut être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels, notamment quand le Conseil ou la Direction Générale juge Le Comité d’Audit est composé au moins de trois membres, administrateurs de la Société non dirigeants. Le Président du Comité d’Audit oriente chaque année ses travaux, en fonction de l’appréciation qu’il se fait de l’importance de tel ou tel type de risques encourus, en accord avec la Direction Générale et le Conseil. Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments Le secrétariat du Comité est assuré par le Secrétaire du Pour mener à bien sa mission, le Comité d’Audit entend, s’il le juge utile, les Commissaires aux Comptes et les dirigeants de la Société responsables notamment de l’établissement des comptes et du Contrôle Interne, hors la présence de la Il examine les principes et les méthodes, le programme et les objectifs ainsi que les conclusions générales des missions de contrôle opérationnel de l’Audit Interne. Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Annexe : texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration Les Commissaires aux Comptes portent à la connaissance leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ; les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente. Les Commissaires aux Comptes examinent en outre avec le Comité d’Audit les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. Ils portent à la connaissance du Comité les faiblesses significatives du Contrôle Interne, pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et lui communiquent chaque année les documents requis par la loi. Le Comité peut également, en accord avec la Direction Générale, s’informer auprès des personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement de sa mission, notamment les cadres responsables économiques et financiers et ceux qui ont en charge le traitement de l’information. Le Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseil d’Administration de l’exercice de ses missions et recueille Le Comité informe sans délai le Conseil de toute difficulté Le Comité d’Audit émet dans son compte rendu les avis ♦ sur l’aptitude des différentes procédures et du dispositif global à atteindre leur objectif de maîtrise de l’information ♦ sur l’application effective des procédures en place, et le cas échéant, sur les moyens mis en œuvre pour y parvenir. Il y formule également toutes recommandations et propositions visant à améliorer l’efficacité des différentes procédures et du dispositif global ou à les adapter à une Si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate, il en alerte le Président du Conseil. ♦ veiller à la mise en place d’une procédure de préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible ; Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour missions principales, dans le cadre des travaux du Conseil ♦ éclairer la décision du Conseil sur les modalités d’exercice de la Direction Générale et sur le statut des dirigeants ♦ faire des propositions au Conseil pour le choix des ♦ débattre de la qualification d’administrateur indépendant qui est revue chaque année par le Conseil d’Administration avant la publication du Rapport Annuel ; ♦ émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil d’Administration pour la nomination du Directeur ♦ s’assurer de l’application du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère ; ♦ conduire la réflexion sur les Comités chargés de préparer ♦ préparer les décisions du Conseil en matière de mise à Le Comité des Nominations et de la Gouvernance est composé au moins de trois membres, administrateurs de la Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à Le Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun, par exemple pour évaluer la performance de la Direction de Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exception de tous les sujets qui le concernent personnellement. Le Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des propositions. 3 Annexe : texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Le Conseil d’Administration fixe librement les rémunérations du Président, du Directeur Général et des Directeurs Dans ce cadre, le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a pour missions principales, dans le cadre des travaux du Conseil d’Administration, d’établir des ♦ à la rémunération fixe et variable du Président du Conseil ainsi que tout autre avantage perçu ; ♦ à la rémunération fixe et variable du Directeur Général ainsi que tout autre avantage perçu (retraite, indemnités ♦ au montant de l’enveloppe des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leur mode ♦ à la mise en place de plans incitatifs à long terme, comme, par exemple, ceux qui pourraient prévoir des distributions Le Comité examine par ailleurs : Le Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des propositions. Le Comité Stratégie et Développement Durable a pour mission d’éclairer par ses analyses et ses débats les orientations stratégiques du Groupe soumises au Conseil d’Administration et de suivre la réalisation et l’évolution des ♦ les grands axes, options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale, ainsi que leurs conséquences en matière économique et financière ; ♦ les opportunités d’acquisitions ou de prises de participation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe, ainsi que les conditions de leur mise en œuvre ; ♦ les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan ; ♦ la politique des Ressources Humaines dans tous ses autres éléments, comme, par exemple, les relations sociales, le recrutement, la diversité, la gestion des talents et la ♦ les engagements de l’entreprise en matière de Développement Durable, au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe et à ses objectifs, et les moyens et ♦ les règles de bonne conduite en matière d’Ethique, telles que rappelées dans un Code, et les valeurs fortes du Groupe, comme le respect et l’intégrité, qui doivent être Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est composé au moins de trois membres, administrateurs de Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois fois par an. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Le Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun, par exemple pour évaluer la performance de la Direction de Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exception de tous les sujets qui le concernent personnellement. Plus généralement, le Comité débat de toute question jugée essentielle pour l’avenir stratégique du Groupe et le maintien Le Comité Stratégie et Développement Durable est composé de six administrateurs de la Société. Il est présidé par le Président du Conseil d’Administration. Il se réunit sur convocation du Président du Comité chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins six L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil d’Administration lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Le Comité Stratégie et Développement Durable rend compte au Conseil de ses travaux aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par an. Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Annexe : texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration 3.6.4.1. Connaissance et respect des textes Chacun des membres du Conseil déclare avoir connaissance : ♦ des statuts de la Société ; ♦ des textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes à Conseil d’Administration françaises, spécialement : les règles limitant le cumul de mandats, celles relatives aux conventions et opérations conclues entre l’administrateur et la Société ; ♦ la définition des pouvoirs du Conseil d’Administration ; ♦ ainsi que des règles relatives à la détention et l’utilisation 3.6.4.2. Respect de l’intérêt de la Société Les administrateurs sont tenus d’agir, en toutes circonstances, dans l’intérêt de la Société et de l’ensemble de ses Les administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doivent s’abstenir de participer aux délibérations L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et Il limite le nombre de ses mandats de manière à être Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu : ♦ en assistant, le cas échéant même par des moyens de visioconférence ou de télécommunication à toutes les réunions du Conseil, sauf en cas d’empêchement majeur ; ♦ en assistant dans la mesure du possible à toutes les ♦ en assistant aux réunions des Comités d’Etudes dont il Chaque administrateur peut bénéficier, à sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent Ces formations sont organisées et proposées par la Société et sont à la charge de celle-ci. 3.6.4.5. Obligation de réserve et de secret Les administrateurs s’engagent à ne pas s’exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil. A l’extérieur de la Société, seule une expression collégiale est possible, notamment sous forme de communiqués destinés S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l’administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l’article L. 225-37 alinéa 5 du Code de commerce. L’obligation de discrétion s’impose à toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil. Au-delà de cette obligation légale et pour assurer la qualité des débats du Conseil d’Administration, celui-ci se fixe comme règle que toutes les informations données aux membres du Conseil et les opinions qu’ils expriment doivent Une information privilégiée ne doit être utilisée par l’administrateur que dans le cadre de l’exécution de son mandat. Elle ne doit être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre de l’exercice du mandat d’administrateur, et à des fins autres, ou pour une activité autre, que celles à raison desquelles elle est détenue. Tout administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer, ou de faire effectuer, ou de permettre à autrui d’effectuer sur la base de cette information, des opérations sur les titres de la Société, tant que cette information n’est pas rendue Il est de la responsabilité personnelle de chacun d’apprécier le caractère privilégié d’une information qu’il détient, et, en conséquence, de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisation ou transmission d’information, ainsi que d’effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société. Pendant la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance, les membres du Conseil d’Administration, en leur qualité d’initiés, doivent s’abstenir, conformément à la loi, de toute opération sur les titres de la Société. En outre, il leur est interdit, conformément aux recommandations de l’AMF, de réaliser toute opération sur les titres de la Société pendant les périodes suivantes : ♦ 30 jours calendaires minimums avant la date du communiqué sur les résultats annuels et semestriels ; ♦ 15 jours calendaires minimums avant la date du 3 Annexe : texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal L’administrateur a été informé des dispositions en vigueur relatives à la détention d’informations privilégiées et au délit d’initié : article L. 465-1 du Code monétaire et financier et articles 621-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité L’administrateur reçoit des jetons de présence dont l’enveloppe est votée par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil. 3.6.4.6.4. Obligation de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société Le montant des jetons de présence est réparti entre les administrateurs de la manière suivante : Conformément à la réglementation applicable, les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées, telles que définies par décret, doivent déclarer à l’AMF les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d’actions de la Société, ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui leur sont liés, dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède 5 000 euros pour l’année Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées transmettent leur déclaration à l’AMF, par voie un délai de 5 jours de négociation suivant la réalisation de Lors de la communication à l’AMF, les déclarants transmettent au Secrétaire du Conseil d’Administration de la Société une Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l’AMF et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans le Rapport de Gestion de la Société. ♦ une part égale attribuée à chacun d’entre eux, dont une partie fixe et une partie variable en fonction de l’assiduité ♦ une part supplémentaire pour les membres des Comités d’Etudes, cette part étant doublée pour leur Président. Il peut être alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats Une fois par an, le Conseil procède à une évaluation formalisée de son mode de fonctionnement, et prend, le cas échéant, toute mesure de nature à l’améliorer. Le Conseil en informe les actionnaires dans le Rapport Annuel. Chaque administrateur est propriétaire d’au moins 1 000 actions de la Société. Le présent Règlement pourra être amendé par décision du La décision de mettre ou non les actions détenues par l’administrateur au nominatif, en toute ou partie, lui revient. Note 15 Opérations avec les entreprises Note 16 Valeurs mobilières de placement Note 17 Options de souscription ou d’achat Note 18 Etat des échéances des créances Note 19 Provisions pour risques et charges Note 20 Emprunts et dettes financières Note 21 Etat des échéances des dettes Note 25 Variation du besoin en fonds Note 26 Variation des autres actifs financiers 162 Note 27 Trésorerie à la clôture * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Reprise de provisions et transferts de charges Achats consommés et variation de stocks Dotations/reprises nettes sur provisions et transferts de Participation des salariés aux résultats de l’entreprise au cours de l’exercice 2010 : ♦ annulation de 500 000 actions auto-détenues ; ♦ souscription de 2 520 175 actions suite à des levées d’options. La variation des capitaux propres s’analyse comme suit : Le montant porté en réserves correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention par L’Oréal d’une partie de ses propres titres s’élève à 20,1 millions d’euros en 2010, contre 22,0 millions d’euros en 2009 et 25,8 millions d’euros en 2008. Les provisions réglementées sont principalement constituées de la provision pour investissement qui s’élève au 31 décembre 2010 à 18,4 millions d’euros, contre 16,2 millions au 31 décembre 2009 et 13,7 millions d’euros au 31 décembre 2008. En 2010, la provision pour investissement a fait l’objet d’une dotation de 5,7 millions d’euros au titre de la participation des salariés de l’exercice 2010 (contre 5,3 millions d’euros en 2009 et 3,8 millions d’euros en 2008). Cette provision comprend le transfert, à notre profit, d’une partie des provisions constituées par nos filiales dans le cadre d’un accord du Groupe. Parallèlement, la provision constituée en 2005 de 3,5 millions d’euros a été reprise en 2010 (contre 2,8 millions d’euros en 2009 et 5,4 millions Les amortissements dérogatoires s’élèvent au 31 décembre 2010 à 47,6 millions d’euros, contre 44,0 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 40,1 millions d’euros au 31 décembre 2008. Il existe des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution d’actions gratuites dont le détail est fourni en note 17 et dans le Rapport de Gestion. Tableau des fl ux de trésorerie 4.4. Tableau des flux de trésorerie Dotations aux provisions (nettes des reprises) Plus ou moins – values de cessions d’immobilisations Variation du besoin en fonds de roulement Flux de trésorerie provenant de l’exploitation Flux de trésorerie affectés aux investissements Flux de trésorerie provenant des opérations Trésorerie acquise ou cédée dans la période (TUP) La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Les états financiers sont présentés en millions d’euros sauf le tableau liste des filiales et participations exprimé en milliers d’euros. Note 16 Valeurs mobilières de placement Note 17 Options de souscription ou d’achat Note 18 Etat des échéances des créances Note 19 Provisions pour risques et charges Note 20 Emprunts et dettes financières Note 21 Etat des échéances des dettes Note 25 Variation du besoin en fonds Note 26 Variation des autres actifs financiers Note 13 Immobilisations détenues en crédit-bail 153 Note 15 Opérations avec les entreprises Note 27 Trésorerie à la clôture Les comptes annuels de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises (Plan Comptable Général 1999) et aux principes comptables Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode du coût historique sauf pour les immobilisations ayant fait l’objet d’une réévaluation légale. L’avis du Conseil National de la Comptabilité n° 2008-17 du 6 novembre 2008 « relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions » a été appliqué aux comptes 2008. Son application a conduit au reclassement des actions propres affectées au plan d’options d’achat du 30 novembre 2005 du poste immobilisations financières au poste valeurs mobilières de placement pour leur valeur nette comptable au 17 novembre 2008 soit Il est constitué des ventes de marchandises, nettes de remises et ristournes accordées, ainsi que des prestations de services y compris les redevances de technologie. Les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel les prestations sont réalisées. Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont La Société a opté pour le régime fiscal des groupes. Les filiales françaises, comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale, comptabilisent dans leurs comptes une charge d’impôt sur la base de leurs résultats fiscaux propres. L’Oréal, en tant que tête d’intégration, comptabilise en produit d’impôt d’intégration fiscale la différence entre la somme des impôts des filiales et l’impôt dû au titre du Les fonds commerciaux ne sont pas amortis et font l’objet de dépréciation dès lors que les cash flows futurs actualisés ne permettent pas de supporter leur valeur comptable. Les logiciels de valeur significative sont amortis linéairement sur la durée de vie probable d’utilisation, généralement comprise entre 5 et 7 ans, et donnent lieu à l’enregistrement d’un amortissement dérogatoire sur 12 mois. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties habituellement sur des durées n’excédant pas 20 ans. Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût Les durées d’amortissement sont les suivantes : L’amortissement pratiqué, qu’il soit linéaire ou dégressif, est équivalent à un amortissement calculé sur la durée d’utilisation réelle du bien. Par exception, pour les équipements industriels, les amortissements sont calculés sur une base linéaire de 10 ans, l’excédent étant considéré Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à Ils sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition hors Les marques acquises sont valorisées selon une approche multicritères tenant compte de leur notoriété et de leur L’application du règlement n° 2004-06 sur les actifs a conduit à identifier certaines marques comme étant amortissables en fonction de leur durée prévisionnelle d’utilisation. Les marques non amortissables font l’objet, au moins une fois par an, de tests de perte de valeur sur la base du modèle utilisé lors de l’acquisition ; ce qui peut conduire à la constatation d’une provision pour dépréciation. Les frais de premier dépôt de marque sont comptabilisés en Les brevets sont amortis sur une période de 2 à 10 ans. Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur valeur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote-part de capitaux propres détenue. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée par voie de provision, si la valeur d’utilité devient inférieure au coût d’acquisition. Les prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale. Les prêts et créances libellés en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture. Ces éléments sont, si nécessaire, dépréciés par voie de provision pour les ramener à leur valeur d’utilité à la date de clôture de l’exercice. Les actions propres acquises dans le cadre des programmes de rachat sont comptabilisées en autres titres immobilisés. En fin d’exercice, les autres titres immobilisés sont comparés à leur valeur probable de négociation et dépréciés, si Les stocks sont évalués au prix moyen pondéré. Les stocks obsolètes et à rotation lente font l’objet de provisions pour dépréciation, en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de données Les comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur valeur nominale et, le cas échéant, font l’objet d’une provision en fonction du degré de leur irrécouvrabilité. Les titres, enregistrés à leur coût d’achat, sont évalués en fin d’exercice à leur valeur probable de négociation. Les actions propres détenues, qui sont spécifiquement affectées à l’attribution au profit des salariés d’options d’achat d’actions, sont enregistrées dans les valeurs mobilières de Pour les plans d’options d’achat d’actions antérieurs à l’année 2000, la différence entre le prix d’acquisition des actions et le prix d’exercice des options par les bénéficiaires a fait l’objet d’une provision pour dépréciation. Depuis le 1er janvier 2000, le prix d’attribution des options est déterminé sans décote. Dès lors que les actions sont achetées à un cours inférieur au prix d’attribution, aucune provision pour dépréciation n’est requise. En revanche, dans le cas d’une baisse du cours de Bourse, une provision pour dépréciation est constituée ; elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de Bourse du dernier mois 1.11. Provisions pour risques et charges Elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la Société. Elles concernent principalement des risques et litiges de nature industrielle et commerciale (procès, retours de produits...) ainsi que des risques fiscaux et liés Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la en devises et couverture du risque L’ensemble des créances et des dettes libellées en devises est converti au taux de change en vigueur à la clôture de Des instruments de couverture de change sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan ou les opérations futures ayant un caractère hautement probable. Les pertes et gains générés par ces instruments sont comptabilisés de façon symétrique aux éléments Les variations de change des opérations d’exploitation enregistrées au bilan et des instruments de couverture s’y rattachant sont comptabilisées au bilan au compte Ecart de conversion. La somme de ces écarts de conversion donne lieu à la constitution d’une provision lorsqu’il apparaît une perte de change potentielle au travers d’une position globale de l’exercice à venir, elles font d’ores et déjà l’objet de couvertures dont le résultat n’aura d’incidence que sur l’exercice au cours duquel seront comptabilisées les S’agissant du risque de taux, les résultats dégagés par les swaps et les caps de taux d’intérêt qui couvrent des éléments du passif financier sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les dettes couvertes au prorata temporis. L’Oréal participe, selon les lois et usages, à des régimes de retraite, d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés et retraités. Les mandataires sociaux sont assimilés à des salariés pour tout élément accessoire lié à leur rémunération, et relèvent, à ce titre, des mêmes régimes. Ces engagements font l’objet d’une couverture financière externe partielle dont l’objectif est de constituer progressivement des fonds alimentés par les primes versées. Ces primes sont incluses dans les charges de l’exercice en La méthode d’évaluation retenue pour le calcul des engagements est la méthode rétrospective avec projection du salaire de fin de carrière. Elle tient compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que Ces engagements nets de fonds investis n’ont pas fait l’objet d’une provision dans le bilan. Ils demeurent donc en hors Depuis 2004, les engagements au titre des médailles du travail ne sont plus inclus en engagement hors bilan mais font l’objet d’une provision sur la base d’une évaluation (1) Concernent principalement la facturation des redevances de technologie. Le montant du chiffre d’affaires réalisé en France s’élève à 1 272,0 millions d’euros en 2010 contre 1 214,7 millions d’euros en 2009 et 1 300,5 millions d’euros en 2008. Ce poste comprend principalement les redevances de marques. L’effectif moyen se ventile de la façon suivante : Les dotations aux amortissements et provisions d’exploitation se détaillent de la façon suivante : (1) Dont Sanoflore 22,1 millions d’euros, Yue Sai 11,9 millions d’euros et SoftSheen Carson 14,5 millions d’euros en 2010. 2009 et 1 511,8 millions au 31 décembre 2008, comprennent les éléments suivants : Produits des autres créances et valeurs mobilières de placement Rachat du prêt à durée indéterminée Au cours de l’exercice 2008, L’Oréal a procédé au rachat du prêt à durée indéterminée souscrit en 1992 et arrivé à échéance Les reprises de provisions et transferts de charges, nettes des dotations, s’élèvent au 31 décembre 2010 à 28,7 millions d’euros contre des reprises nettes de provisions de 106,9 millions d’euros au 31 décembre 2009 et des dotations nettes aux provisions de - 225,5 millions d’euros au 31 décembre 2008. Elles concernent principalement : Dotations(-)/Reprises(+) nettes de provisions pour dépréciation des immobilisations financières hors actions propres Dotations(-)/Reprises(+) nettes de provisions pour dépréciation Dotations(-)/Reprises(+) nettes des provisions pour risques et charges Dotations(-)/Reprises(+) pour dépréciation des autres immobilisations Le résultat exceptionnel 2008, 2009 et 2010 inclut notamment des dotations et reprises aux provisions pour risques et charges. Le produit d’impôt de l’exercice s’analyse ainsi : Impôt sur le résultat exceptionnel et la participation des salariés Le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal S.A. en 2010 tient compte d’un boni d’intégration fiscale de 117,9 millions d’euros contre 128,5 millions d’euros en 2009 et de 136,6 millions d’euros en 2008 : ce produit résulte principalement de l’utilisation L’application des dispositions fiscales s’est traduite par une augmentation du résultat net de l’exercice 2010 de 50,2 millions d’euros, en raison principalement de la dotation nette aux provisions réglementées et des crédits d’impôt notamment recherche, Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts Les chiffres ont été calculés en tenant compte de la contribution sociale de 3,3 % majorant l’impôt sur les sociétés au taux L’ensemble des frais investis en 2010, dans le cadre de l’activité Recherche s’élève à 596,0 millions d’euros contre 537,5 millions d’euros en 2009 et 515,8 millions d’euros en 2008. En 2010, l’augmentation des postes Brevets et Marques et Autres immobilisations incorporelles est principalement liée à En 2009, l’augmentation des fonds commerciaux résultait de l’affectation du mali généré par l’opération de transmission universelle du patrimoine de la société YSL Beauté Holding à L’Oréal S.A. intervenue en date du 29 mai 2009. Ce mali est intégralement imputable au portefeuille des titres antérieurement détenus par la société YSL Beauté Holding. Pour les immobilisations corporelles et incorporelles la dotation annuelle 2010 s’élève : ♦ en linéaire à 45,4 millions d’euros ; ♦ en dégressif à 13,9 millions d’euros ; Valeur nette Valeur brute Amortissement Valeur nette Linéaire 5 % à 2 %. (1) Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats. (2) Dotations de l’exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s’ils avaient été acquis – Mode d’amortissement retenu : < 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans Total à payer En 2008, conformément à l’avis du CNC n° 2008-17 (note 1), il a été procédé au reclassement en valeurs mobilières de placement des 1 766 250 actions propres précédemment inscrites en immobilisations financières pour une valeur nette comptable de Le tableau liste des filiales et participations est présenté à la fin des notes annexes. Opérations avec les entreprises et les parties liées Les éléments concernant les entreprises liées se déclinent ainsi : Par ailleurs, il n’existe pas d’opération significative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché. Ce poste se décompose comme suit : Les actions propres de L’Oréal, acquises dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés, représentent nette à la provision pour dépréciation de 22,1 millions d’euros par résultat et d’une reprise de 0,1 million d’euros par capitaux propres correspondant aux titres annulés) contre 1 048,7 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 944,7 millions d’euros au Au cours de l’année 2010, il a été procédé à des levées d’options ayant porté sur 2 400 068 titres ainsi qu’à l’annulation de une valeur nette de 177,4 millions d’euros. Pour 2010, la valeur boursière globale des actions propres s’élève à 968,2 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 941,9 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre. Pour 2009, la valeur boursière globale des actions propres s’élevait à 1 087,2 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 1 110,5 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre. Pour 2008, la valeur boursière globale des actions propres s’élevait à 956,8 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 963,6 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre. En 2008, conformément à l’avis du CNC n° 2008-17 (note 1), il a été procédé au reclassement en valeurs mobilières de placement des 1 766 250 actions propres précédemment inscrites en immobilisations financières pour une valeur nette comptable de Options de souscription ou d’achat d’actions 17.1. Options de souscription ou d’achat d’actions Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2010 : Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance, à l’exception des ♦ à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2011, ♦ à hauteur de 50 % des options attribuées, le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du disponible stratégique – somme du résultat d’exploitation et des frais publi-promotionnels – sur le chiffre d’affaires cosmétique publié. Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011, 2012, 2013 et 2014 pour le en fonction du pourcentage de performance atteint. La valeur de l’action retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 % pour le plan du 27 avril 2010 est de 17,17 euros. S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions, les plans prévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect des conditions du plan. Au terme de cette période d’acquisition, s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français, pendant laquelle les actions sont incessibles. Les conditions de performance concernent : ♦ à hauteur de 25 % des actions attribuées pour le plan 2010 et 50 % pour le plan 2009, la croissance du chiffre d’affaires plan 2009 par rapport à la progression du marché cosmétique ; ♦ à hauteur de 75 % des actions attribuées pour le plan 2010 et 50 % pour le plan 2009, le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du résultat d’exploitation sur le chiffre d’affaires cosmétique publié. Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011, 2012 et 2013 pour le plan de 2010 et des exercices 2010, 2011 et 2012 pour le plan 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du La valeur de l’action retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 % pour le plan du 27 avril 2010 est de 66,78 euros Les produits à recevoir rattachés aux postes de l’actif s’élèvent à 15,9 millions d’euros au 31 décembre 2010 contre 18,1 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 16,6 millions d’euros au 31 décembre 2008. (1) Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques de nature fiscale, des risques industriels et commerciaux liés à l’exploitation (contrats, reprises de produits) et à des risques liés au personnel. La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2010 les différents niveaux de résultat comme suit : L’Oréal se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et à court terme par l’émission de billets de trésorerie en France. Le montant du programme s’élève à 2 600 millions d’euros. Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers. La liquidité sur les émissions de billets de trésorerie est assurée par des lignes bancaires de trésorerie confirmées qui s’élèvent Le total des emprunts et dettes financières est dans la devise EURO et s’analyse de la façon suivante : Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit Autres emprunts et dettes financières divers Dans le courant de l’exercice 2010, les principales variations suivantes ont été enregistrées : Taux d’intérêt effectif et taux moyen de la dette Le taux d’intérêt effectif de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s’élève respectivement à 1,15 % en 2010, 1,02 % en 2009 et 4,29 % en 2008. Les taux moyens de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s’élèvent respectivement à 0,97 % en 2010, 1,62 % en 2009 et 4,74 % en 2008. Les charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants s’analysent comme suit : Dettes fiscales et sociales et comptes rattachés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (1) Concerne notamment Essie en 2010 La revalorisation des créances et dettes en monnaies étrangères au cours de change du 31 décembre et la prise en compte des instruments financiers afférents a donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants : La position globale de change, établie conformément aux principes comptables décrits ci-avant, fait ressortir au 31 décembre 2010, une perte latente de 3,8 millions d’euros portant essentiellement sur le bolivar vénézuélien et partiellement compensée par le dollar américain. Cette perte a été comptabilisée en résultat. Au 31 décembre 2009, la position globale de change faisait ressortir une perte latente de 6,6 millions d’euros comptabilisée en résultat contre un gain latent de 6,1 millions d’euros Les instruments financiers dérivés concernent principalement des opérations futures et se détaillent comme suit : Le total des options vendues correspond exclusivement à la revente d’options achetées au préalable lorsqu’il est apparu opportun de les remplacer par d’autres outils de couverture. Les instruments financiers dérivés de couverture du risque de taux d’intérêt se détaillent comme suit : Swaps de taux emprunteur taux fixe Les engagements en matière de location simple s’élèvent à 67,7 millions d’euros à moins d’un an, à 177,3 millions d’euros de 1 à 5 ans et à 62,8 millions d’euros à plus de 5 ans. La ventilation des engagements en matière de crédit-bail est fournie dans la note 13. 24.1. Engagements en matière de location Les lignes de crédit confirmées figurent en note 20. Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit : Engagements donnés en matière de retraite et avantages assimilés (1) (1) Le taux d’actualisation retenu en 2010 pour l’évaluation des engagements est de 4,25 % pour les régimes allouant un capital, et de 4,50 % pour les régimes allouant une rente, comparé respectivement à 5,00 % et 5,25 % en 2009 et 5,75 % et 6,00 % en 2008. Une convention de mutualisation du passif social a été mise en œuvre en 2004. Cette convention conduit à répartir entre les sociétés françaises du Groupe les engagements et à organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte que les sociétés sont solidaires pour l’exécution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitués. (2) Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 641,5 millions d’euros au 31 décembre 2010, pour le compte des filiales directes et indirectes, contre 593,1 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 666,8 millions d’euros au 31 décembre 2008. S’y ajoutent des garanties de passif conformes aux usages. Dans le cadre normal de ses activités, L’Oréal est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. La Société constitue une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation de Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel, ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la Société. Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation La variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation s’élève à 41,5 millions d’euros au 31 décembre 2010, contre 30,1 millions d’euros au 31 décembre 2009 et - 48,7 millions d’euros au 31 décembre 2008. Elle se ventile de la manière suivante : Cette ligne inclut les flux liés aux actions propres de l’exercice, classées en valeurs mobilières de placement. La trésorerie à la clôture s’élève à 149,8 millions d’euros au 31 décembre 2010, contre 104,7 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 212,5 millions d’euros au 31 décembre 2008, et s’analyse de la manière suivante : Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes au titre de l’exercice 2010 n’est pas communiqué dans les annexes aux comptes sociaux. En revanche, ces informations figurent dans la note 30 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe. Aucun événement n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration. Annexe : Tableau liste des fi liales et participations au 31 décembre 2010 4.6. Annexe : Tableau liste des filiales et participations A. Principales filiales françaises (Plus de 50 % du capital détenu) Lancôme Parfums et Beauté & Cie * Les SNC, GIE et Sociétés Civiles, non intégrés fiscalement, distribuent la totalité de leurs résultats 4 Annexe : Tableau liste des fi liales et participations au 31 décembre 2010 B. Principales participations francaises (Moins de 50 % du capital détenu) * Les SNC, GIE et Sociétés Civiles, non intégrés fiscalement, distribuent la totalité de leurs résultats ** Sanofi-Aventis : - données non communiquées ; A. Principales filiales étrangères (Plus de 50 % du capital détenu) Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A.S. Elebelle (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud) Lai Mei Cosmetics Int. Trading Shanghai Le Club des Créateurs de Beauté Pour les filiales et participations étrangères, le capital, les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux de clôture, les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen. Il est précisé que la liste des sociétés ci-dessus présente un caractère incomplet. ***** Activité donnée en location-gérance à L’Oréal Suisse en 2010. Annexe : Tableau liste des fi liales et participations au 31 décembre 2010 Le Club des Créateurs de Beauté Co. Ltd L’Oréal Korea Ltd (Corée du Sud) Pour les filiales et participations étrangères, le capital, les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux de clôture, les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen. Il est précisé que la liste des sociétés ci-dessus présente un caractère incomplet. 4 Annexe : Tableau liste des fi liales et participations au 31 décembre 2010 Seda Plastik Ve Boya San. Ith. (Moins de 50 % du capital détenu) Pour les filiales et participations étrangères, le capital, les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux de clôture, les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen. Il est précisé que la liste des sociétés ci-dessus présente un caractère incomplet. *** The Body Shop : Données consolidées du sous groupe. **** Données de la sous-consolidation de la filiale L’Oréal USA Inc. ***** Activité donnée en location-gérance à L’Oréal Suisse en 2010. Annexe : Tableau liste des fi liales et participations au 31 décembre 2010 4.6.2. Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations Valeur comptable des titres détenus : Montant des prêts et avances accordés Montant des cautions et avals donnés sur le projet de résolutions 170 5 Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions 5.1. Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions Au vu des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée est appelée à ♦ les comptes sociaux, avec un compte de résultat qui fait ♦ les comptes consolidés de l’exercice 2010 ; dont le détail figure dans le Rapport Annuel 2010 et les principaux éléments dans le dossier de convocation à l’Assemblée Générale du 22 avril 2011. Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale un dividende par action de 1,80 euro, soit une croissance de 20 % par rapport au dividende de 2009. Le dividende de l’exercice 2010 serait payé aux actionnaires Trois mandats d’administrateurs arrivent à échéance à l’issue de cette Assemblée Générale, ils sont proposés au Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses. Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles et de leurs compétences, ils ont une bonne connaissance de l’entreprise. Les administrateurs sont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil et la préparation de Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a proposé au Conseil d’Administration d’examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères énoncés dans le Code Les administrateurs sont indépendants d’esprit. Ils ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et de ses Comités d’Etudes dont les Le Conseil d’Administration de L’Oréal est équilibré, il comprend 14 membres au 10 février 2011 : le Président et le Directeur Général, six administrateurs issus des actionnaires majoritaires dont trois du groupe familial de Madame Bettencourt et trois de Nestlé (parmi eux sont choisis les deux Vice-Présidents du Conseil) et six administrateurs indépendants : Mme Annette Roux, MM. Charles-Henri Filippi, Xavier Fontanet, Bernard Kasriel, Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer. Il est proposé de maintenir en l’état un équilibre estimé satisfaisant en proposant à l’Assemblée Générale de renouveler les trois mandats d’administrateurs venant à Il est ainsi demandé à l’Assemblée Générale de renouveler pour une durée de quatre ans les mandats d’administrateurs de Madame Liliane Bettencourt, Madame Annette Roux et Présentation des administrateurs dont le mandat est Liliane Bettencourt (88 ans), fille d’Eugène Schueller, le fondateur de L’Oréal, a en 1987 créé la Fondation Bettencourt Schueller dont elle est Présidente. Liliane Bettencourt est membre du Conseil d’Administration de L’Oréal depuis 1995. Chacun connaît son attachement à L’Oréal depuis toujours, dans le respect des hommes et des femmes de l’entreprise et de tous les actionnaires. Sa présence dans le Conseil est un encouragement à poursuivre la mission de faire grandir Annette Roux (68 ans) a pris la tête de l’entreprise familiale Bénéteau en 1964, et a su bâtir un groupe international, leader dans son secteur. Elle a été Présidente-Directrice Générale de 1976 à 2005, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance depuis. Incarnant un des plus beaux succès industriels français, Annette Roux a, comme membre du Conseil d’Administration de L’Oréal depuis 2007, renforcé et enrichi le Conseil par sa compétence, son expérience et son indépendance. Elle est également Présidente de la Charles-Henri Filippi (58 ans), au service de l’Etat de 1979 à 1987, puis de 1987 à 2008 au CCF, devenu HSBC France en 2000, il a été nommé Directeur Général du CCF en 1995, membre du Comité Exécutif du Groupe HSBC de 2001 à 2004, Président Directeur Général de HSBC France de 2004 à 2007 et Président du Conseil d’Administration en 2007 et 2008. Président d’Octagones et d’Alfina, Charles-Henri Filippi est administrateur de L’Oréal depuis 2007 et également administrateur de France Telecom, membre du Conseil de Surveillance d’Euris et censeur de Nexity. Il a été nommé Président non exécutif de Citigroup pour la France au 1er janvier 2011. Il est noté que Citigroup n’a pas de position significative, présente ou ancienne, dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions cadre des opérations bancaires de L’Oréal. Néanmoins, Charles-Henri Filippi connaît l’obligation de faire part au Conseil d’Administration de L’Oréal de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et le devoir de ne pas participer aux décisions correspondantes (1). De plus, il ne participera pas, au sein de Citigroup, aux travaux susceptibles de concerner L’Oréal. Charles-Henri Filippi est un administrateur indépendant, libre d’intérêt, disponible et compétent. Président du Comité d’Audit de L’Oréal, il complète harmonieusement et efficacement l’expertise du A titre indicatif, si l’Assemblée Générale vote en 2011 les renouvellements qui lui sont proposés, les échéances des mandats des 14 administrateurs de L’Oréal seraient les suivantes : la Société de ses propres actions La préparation et la tenue des réunions du Conseil d’Administration et de ses Comités requièrent une disponibilité et un investissement croissants des administrateurs et conduisent le Conseil d’Administration à proposer une augmentation de l’enveloppe maximale des jetons de présence qui sera répartie entre les administrateurs dans le strict respect des règles fixées par le Règlement Il est proposé à l’Assemblée Générale d’arrêter à 1 300 000 euros le montant maximum des jetons de présence annuels alloués au Conseil d’Administration, et ce jusqu’à nouvelle décision de sa part. Cette autorisation se substituerait à celle donnée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2005 et non réévaluée depuis, qui plafonnait le montant maximum annuel des jetons de présence à Il vous est proposé de doter le Conseil d’Administration d’une nouvelle autorisation de rachat d’actions de la Société. Au cours de l’exercice 2010 et jusqu’au 10 février 2011, le Conseil d’Administration n’a pas procédé à des rachats L’autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2011, il est proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’une nouvelle autorisation lui permettant de reprendre le cas échéant sa politique de rachat, en fonction des opportunités, et à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital Le descriptif de l’autorisation soumise à votre vote figure au chapitre « Rachat par la Société de ses propres actions » du La durée de l’autorisation serait de 18 mois, et le prix d’achat par action ne pourrait être supérieur à 130 euros. L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital, soit à titre indicatif, 60 137 723 actions pour un montant maximal de 7,8 milliards d’euros au 10 février 2011, étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital. (1) Voir le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, chapitre 3. « Droits et obligations des administrateurs », 3.6.4.2. « Respect de l’intérêt de la Société », 5 Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions Le prix d’exercice serait calculé comme suit : La durée de validité de cette délégation serait de 26 mois, à compter du jour de l’Assemblée Générale. Ces conditions prendront en compte : 5.1.2.1. Délégation de compétence à consentir de primes, réserves, bénéfices ou autres Il est proposé à l’Assemblée Générale de consentir au Conseil d’Administration une autorisation d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourrait pas avoir pour effet de porter le capital social, qui est actuellement de 120 275 447 euros, à un montant supérieur à 180 000 000 euros, ce qui correspond à une augmentation maximum de 59 724 553 euros par rapport au capital actuel, soit une augmentation de 49,65 % du capital actuel. Aucune option de sur-allocation n’est prévue. Il est proposé à l’Assemblée Générale de consentir au Conseil d’achat et/ou de souscription d’actions (stock-options). Les stock-options rapprochent les intérêts de leurs bénéficiaires de ceux des actionnaires eux-mêmes en leur faisant partager la même confiance dans le développement Il s’agit de donner au Conseil d’Administration les moyens d’associer, de motiver et de fidéliser plus particulièrement les dirigeants mandataires sociaux et les salariés exerçant des responsabilités clés dont notamment les membres du Comité Exécutif qui, par leurs capacités et leur engagement, contribuent le plus aux performances du Groupe. Le nombre total des options qui pourraient être consenties dans le cadre de cette autorisation ne pourrait donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions représentant plus de 0,6 % du capital social au jour de la décision du ♦ le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé sans décote, le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur ni à la moyenne des derniers cours constatés sur le marché NYSE-Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; ♦ le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé sans décote, le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours constatés sur le marché NYSE-Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options Les options seront consenties, sauf circonstance particulière, chaque année, postérieurement à la publication des comptes Les éventuelles attributions aux mandataires sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration, sur la base des propositions du Comité des « Ressources Humaines et Rémunérations », après évaluation de leur performance ; Les quantités d’options pouvant être exercées dépendront de la réalisation de conditions de performance. ♦ pour partie l’évolution du chiffre d’affaires de L’Oréal par rapport à un panel de concurrent ; et ♦ pour partie l’évolution du résultat d’exploitation de Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne des exercices La valeur des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice donné au titre de la dixième résolution ajoutée à la valeur des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux au cours de cet exercice au titre de la onzième résolution, ne pourra pas représenter plus de 10 % de la valeur totale de l’ensemble des options consenties et des actions attribuées gratuitement au cours de cet exercice au titre de ces deux résolutions. On entend par valeur des options et valeur des actions la juste valeur estimée pour l’établissement des comptes consolidés de la Société en application des normes IFRS. Les dirigeants mandataires sociaux seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité d’actions issues de levées d’options. Cette quantité a été fixée par le Conseil d’Administration à un nombre d’actions correspondant à 50 % du « solde des actions issues de la levée ». Les modalités de calcul de ce solde sont détaillées dans le Rapport de Gestion du Conseil Les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d’options d’achat et/ou de souscription d’actions ne doivent pas recourir à des opérations de couverture de leur risque. Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions Un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer des options d’achat et/ou de souscription d’actions au moment Ce dispositif est conforme au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de décembre 2008 auquel la Société L’Oréal a choisi de se référer. Si l’Assemblée Générale vote cette dixième résolution, les éventuelles attributions d’options d’achat ou de souscription d’actions seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des « Ressources Humaines et Cette autorisation serait consentie pour une durée limitée à 26 mois à compter de la décision de l’Assemblée Générale. Il est proposé à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux. Jusqu’à présent, au titre de l’intéressement à long terme, les dirigeants mandataires sociaux et les salariés exerçant des responsabilités clés dont notamment les membres du Comité Exécutif, étaient exclusivement animés au moyen de stock-options. Afin de développer une politique plus équilibrée entre différents instruments de motivation et de fidélisation, il est proposé de substituer, à l’avenir, une partie de ces stock-options par des attributions gratuites d’actions. Pour accompagner l’évolution de cette politique d’intéressement à long terme, le nombre d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre de cette autorisation ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Il est proposé à l’Assemblée Générale que l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires devienne définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, pour tout ou partie des actions attribuées : 1. soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation 2. soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver ces actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive. Le Conseil d’Administration aura dans tous les cas la faculté de fixer une période d’acquisition ou de conservation plus longue que ces périodes minimales, y compris dans l’hypothèse où la période de conservation minimale est supprimée, ce qui permettra notamment de s’adapter aux des bénéficiaires des attributions et les conditions de performance à satisfaire pour l’acquisition définitive de tout Ces conditions prendront en compte : ♦ pour partie l’évolution du chiffre d’affaires de L’Oréal par rapport à un panel de concurrents ; et ♦ pour partie l’évolution du résultat d’exploitation de Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne des exercices Ces conditions de performance s’appliqueront sur toutes les attributions individuelles supérieures à 200 actions gratuites par plan, à l’exception de celles des mandataires sociaux et du Comité Exécutif, sur lesquelles elles porteront en totalité. L’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre d’une attribution effectuée au profit de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, de sociétés qui lui sont liées, au sens de l’article L. 3332-14 du Code du travail ou de l’article 217 quinquies du Code général des impôts, ou au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères souscrivant à une augmentation de capital réalisée en application de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale ou participant à une opération d’actionnariat salariés par cession d’actions existantes ou (iii) au profit de salariés non membres du Comité Exécutif pour au maximum 200 des actions qui leur sont attribuées gratuitement dans le cadre de chacun des plans décidés par 5 Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions Les actions seront attribuées gratuitement, sauf circonstance particulière, chaque année, postérieurement à la publication Les éventuelles attributions aux mandataires sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions du Comité des « Ressources Humaines et Rémunérations » après évaluation de leur performance. La valeur des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice donné au titre de la dixième résolution ajoutée à la valeur des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux au cours de cet exercice au titre de la onzième résolution, ne pourra pas représenter plus de 10 % de la valeur totale de l’ensemble des options consenties et des actions attribuées gratuitement au cours de cet exercice au titre de ces deux résolutions. On entend par valeur des options et valeur des actions la juste valeur estimée pour l’établissement des comptes consolidés de la Société en application des normes IFRS. Les dirigeants mandataires sociaux seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions 50 % des actions qui leur seront définitivement attribuées gratuitement au terme de la période d’acquisition. Un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer, gratuitement des actions au moment de son départ. Ce dispositif est conforme au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de décembre 2008 auquel la Société L’Oréal a choisi de se référer. Si l’Assemblée Générale vote cette onzième résolution, les éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des « Ressources Humaines et Rémunérations ». L’autorisation demandée à l’Assemblée Générale serait consentie pour une durée limitée à 26 mois à compter de la décision de l’Assemblée Générale. Cette échéance coïnciderait avec la fin de l’autorisation d’attribution d’options d’achat et de souscription d’actions également La délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’augmenter le capital, ainsi que les autorisations de procéder à des attributions d’options de souscription d’actions et à des attributions gratuites d’actions à émettre, emportent l’obligation corrélative de présenter à l’Assemblée un projet de résolution permettant une éventuelle augmentation de capital réservée aux salariés. Conformément à l’article L. 3332-19 du Code de travail, le prix d’émission ne pourrait être supérieur à une moyenne des cours constatés sur le marché NYSE-Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Il ne pourrait pas non plus être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital. Il est donc demandé à l’Assemblée Générale de déléguer au Conseil d’Administration la compétence de décider de procéder à cette augmentation de capital pour une période de 26 mois et dans la limite de 1 % du capital social, soit à titre indicatif au 10 février 2011, une augmentation du capital social d’un montant maximal de 1 202 754 euros par l’émission de 6 013 772 actions nouvelles ; il est précisé que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la douzième résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital prévu à la neuvième résolution présentée à la présente Assemblée. Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 Approbation des comptes sociaux de l’exercice L’Assemblée Générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le Rapport du Conseil d’Administration ainsi que les comptes sociaux annuels de l’exercice 2010 faisant ressortir un bénéfice net de 1 995 329 601,31 euros, contre 1 841 772 283,85 euros au titre de l’exercice 2009. L’Assemblée Générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2010. Affectation du bénéfice de l’exercice 2010 et L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième sera attribué aux actionnaires à titre sera affecté au compte « Autres réserves » Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 10 février 2011 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises entre cette date et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d’options et ayant droit audit dividende. L’Assemblée fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 1,80 euro par action. Le dividende sera détaché de l’action le vendredi 29 avril 2011 et sera payé aux actionnaires le mercredi 4 mai 2011. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto-détenues sera affectée au compte « Autres Réserves ». Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, lors de l’encaissement des dividendes ou sur des revenus perçus au cours de la même année, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre des L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Madame Liliane Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice (1) En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital. L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Madame Annette Roux. 5 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice Fixation du montant des jetons de présence L’Assemblée Générale alloue au Conseil d’Administration, à titre de jetons de présence annuels, une somme globale maximum de 1 300 000 euros, et ce, jusqu’à nouvelle décision Autorisation de rachat par la Société de ses L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Adm inistration autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à acheter des actions de la Société, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et ♦ le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à ♦ le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces rachats, pour un montant maximal de 7,8 milliards d’euros, étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital. Les montants indiqués précédemment seront ajustés le cas échéant en cas d’opération sur le capital le justifiant. La Société pourra acheter ses propres actions en vue de : ♦ leur annulation à des fins d’optimisation de ses fonds propres et du résultat net par action par voie de réduction ♦ leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ♦ l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service ♦ leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, de réserves, L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L. 225-109 et suivants du Code de commerce, notamment à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital : a) par l’émission d’actions ordinaires de la Société, b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 2. Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra pas avoir pour effet de porter le capital social qui est à la date supérieur à 180 000 000 euros ; 3. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution ; b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le Conseil d’Administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 4. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation dans le cadre des incorporations de primes, réserves, bénéfices ou autres visées au 1b, décide, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres 5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. d’Administration de consentir aux salariés et aux mandataires sociaux des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des ♦ autorise le Conseil d’Administration à consentir des options d’achat d’actions existantes et/ou des options de souscription d’actions nouvelles de la Société L’Oréal, au bénéfice de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux tant de la Société L’Oréal que des sociétés françaises et étrangères, ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 ♦ fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ; ♦ décide que le nombre total d’options qui seront ainsi consenties ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions représentant plus de 0,6 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que ce nombre maximal d’actions, à émettre ou existantes, ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être émises en raison d’un ajustement des options dans les conditions prévues par ♦ décide que la valeur des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice donné au titre de cette dixième résolution ajoutée à la valeur des actions sociaux au cours de cet exercice au titre de la onzième résolution, ne pourra pas représenter plus de 10 % de la valeur totale de l’ensemble des options consenties et des actions attribuées gratuitement au cours de cet exercice au titre de ces deux résolutions. On entend par valeur des options et valeur des actions la juste valeur estimée pour l’établissement des comptes consolidés de la Société en ♦ décide que l’exercice des options sera lié à des conditions de performance à satisfaire fixées par le Conseil − le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé sans décote le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur ni à la moyenne des derniers cours constatés sur le marché NYSE-Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, − le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé sans décote le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours constatés sur le marché NYSE-Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options ♦ décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de 10 ans à compter de la date à laquelle ♦ décide que si la Société réalise, après l’attribution des options, des opérations financières notamment sur le capital, le Conseil d’Administration prendra les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions légales et réglementaires ; ♦ prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 5 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 ♦ délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de sous déléguer au Directeur Général, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour : − prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières − imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; ♦ délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour constater les augmentations du capital social résultant des levées des statuts, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et généralement faire tout ce qui sera ♦ prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même gratuite aux salariés et mandataires sociaux L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : ♦ autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ♦ fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ; ♦ décide que le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social constaté au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que ce nombre maximal d’actions, à émettre ou existantes, ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le ♦ décide que la valeur des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice donné au titre de la dixième résolution ajoutée à la valeur des actions sociaux au cours de cet exercice au titre de cette onzième résolution, ne pourra pas représenter plus de 10 % de la valeur totale de l’ensemble des options consenties et des actions attribuées gratuitement au cours de cet exercice au titre de ces deux résolutions. On entend par valeur des options et valeur des actions la juste valeur estimée pour l’établissement des comptes consolidés de la Société en ♦ décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance, étant précisé que l’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre d’une attribution effectuée au profit de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux de la Société L’Oréal et, le cas échéant, de sociétés qui lui sont liées, au sens de l’article L. 3332-14 du Code du travail ou de l’article 217 quinquies du Code général des impôts, ou au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères souscrivant à une augmentation de capital réalisée en application de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale ou participant à une opération d’actionnariat salariés par cession d’actions existantes ou (iii) au profit de salariés non membres du Comité Exécutif pour au maximum 200 des actions qui leur sont attribuées gratuitement dans le cadre de chacun des plans décidés ♦ décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, pour tout ou partie des actions attribuées : − soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation − ou au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; ♦ décide que l’attribution desdites actions à leurs des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 ♦ autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société au sens de l’article L. 225-181 du Code de commerce, de manière à préserver les droits ♦ décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée, (soit à titre indicatif au 10 février 2011, une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de 1 202 754 euros par l’émission de 6 013 772 actions nouvelles) ; ♦ prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions ♦ délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, étant rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code ♦ délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un ♦ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise ou tout autre organisme collectif autorisé ♦ fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le ♦ décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital prévu à la neuvième résolution présentée à la ♦ décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché NYSE-Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder 20 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ; ♦ décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan d’épargne d’entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du ♦ décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus − fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux titres émis en − arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront − décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission, − fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement, − arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle 5 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 − imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, − d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par 6.1.5. Date de constitution et durée de vie de la Société (article 5 des statuts) 6.1.6. Objet social (extraits de l’article 2 6.1.10. Exercice social (article 14 des statuts) 6.1.13. Seuils de détention du capital 6.2.1. Fiche signalétique de l’action L’Oréal 6.3.1. Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la Société 6 Renseignements de caractère général concernant la Société 6.1. Renseignements de caractère général concernant la Société Voir informations pages 87 à 92 du présent document. La Société L’Oréal, en plus de son rôle de coordination stratégique, scientifique et industrielle du Groupe dans le monde, exerce une fonction de holding ainsi qu’une activité commerciale spécifique à la France. L’essentiel des filiales a un rôle de développement et de commercialisation des produits fabriqués dans les usines du Groupe. La Société L’Oréal possède la totalité du capital de la très grande majorité de ses filiales (voir schéma ci-dessous). Dans les autres, les intérêts minoritaires ne sont pas significatifs. Par ailleurs, elle détient des participations importantes dont le détail figure aux pages 58 à 63 et pages 163 à 167. La quasi-totalité des filiales sont rattachées à L’Oréal SA avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ou avoisinant. Leur liste détaillée figure en annexe des comptes consolidés et sociaux pages 58 à 63 et pages 163 à 167. et durée de vie de la Société « La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années qui a commencé le 1er janvier 1963 pour finir le 31 décembre 2061, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts. » « La Société a pour objet, tant en France que partout ailleurs ♦ la fabrication et la vente de produits cosmétiques en général ; de tous appareils destinés aux mêmes fins que les produits ci-dessus ; de tous produits d’entretien de caractère ménager ; de tous produits et articles se rapportant à l’hygiène féminine et infantile et à l’embellissement de l’être humain ; la démonstration et la publicité de ces produits ; la fabrication d’articles de Renseignements de caractère général concernant la Société ♦ la prise et l’acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, leur exploitation, leur cession ou ♦ toutes opérations de diversification et toutes opérations faites dans l’intérêt de la Société et sous quelque forme ♦ la participation directe ou indirecte dans toutes opérations de la nature de celles indiquées ci-dessus, notamment par voie de création de sociétés, d’apport à des sociétés déjà existantes, de fusion ou d’alliances avec elles. » Les statuts, comptes, rapports et renseignements destinés aux actionnaires peuvent être consultés au 41, rue Martre, 92117 Clichy, sur rendez-vous si possible. Voir également le 3. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer 4. Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. » « Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque 1. « Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration, lors de chaque nomination ou renouvellement, du mandat du Président du Conseil d’Administration ou du mandat du Directeur Général. Le Conseil d’Administration doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou Le changement de modalité d’exercice de la Direction Générale n’entraîne pas modification des statuts. 2. En fonction du choix effectué par le Conseil du §1 ci-dessus, la Direction Générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d’Administration et portant A. « Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé et dans 1. La somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, 5 % des sommes dont les titres sont libérés en vertu des appels de fonds et non encore amortis sans que – si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement – les actionnaires puissent le réclamer sur le bénéfice d’une année subséquente. 2. Sur l’excédent disponible, l’Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration, a le droit de décider le prélèvement des sommes qu’elle juge convenable de fixer – et même de la totalité dudit excédent disponible – soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être versées à un fonds de prévoyance ou à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires, extraordinaires ou spéciaux. Ce ou ces fonds de réserve, qui ne produiront aucun intérêt, peuvent être distribués aux actionnaires ou affectés soit à compléter aux actionnaires un premier dividende de 5 %, en cas d’insuffisance d’un ou plusieurs exercices, soit au rachat et à l’annulation d’actions de la Société, soit à l’amortissement total ou partiel de ces actions. 3. S’il en existe un, le solde est réparti entre les actionnaires sans discrimination, chaque action donnant droit aux Toutefois, tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10 % du dividende (premier dividende et dividende) versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites, bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuer, égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu. Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture de l’exercice écoulé. B. Les pertes, s’il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou sur les réserves, le solde étant porté sur un compte spécial de report à Les Assemblées Générales sont régies par l’ensemble des dispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet. Depuis l’Assemblée Générale du 29 avril 2004, il n’existe plus 6.1.13. Seuils de détention du capital « Tout détenteur, direct ou indirect, d’une fraction du capital de la Société égale à 1 %, ou à un multiple de ce même pourcentage, inférieur à 5 %, est tenu d’en informer la Société dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l’un ou l’autre sens, de chacun de ces seuils » (article 7, alinéa 2 des statuts). Cette disposition statutaire complète le dispositif légal visant les déclarations de franchissement à la hausse ou à la baisse des seuils du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote (article L. 233-7 du Code de commerce). « A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues par la loi ou par les statuts, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce, si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette Assemblée » (article 7, alinéa 3 des statuts). Voir également l’intégralité des statuts de la Société sur le ♦ dividende + 10 % en 2012 : FR0010833269 ♦ dividende + 10 % en 2013 : FR0010970285 Valeur éligible au Service à Règlement Différé (SRD). Des American Depositary Receipts circulent librement aux Etats-Unis à l’initiative de quelques banques opérant Progression annuelle au 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2010, le poids de l’action L’Oréal est de : ♦ dans le DJ Euro Stoxx 50 * Au sein du Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE) de L'Oréal. 6.3.1. Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la Société Selon données NYSE - Euronext, seule place de négociation pour laquelle des statistiques rétrospectives fiables ont pu être collectées. Evolution du cours de l’action L’Oréal par rapport a l’indice CAC 40 du 1er janvier 2007 au 28 février 2011 Parmi les différents indicateurs économiques et financiers de mesure de la création de valeur, L’Oréal a préféré retenir la « rentabilité totale pour l’actionnaire » (souvent intitulée Total Shareholder Return : TSR). Cet indicateur constitue, en effet, une mesure synthétique qui intègre à la fois la valorisation du titre et les revenus perçus sous forme de 6.3.2.1. Evolution sur 5 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec Achat de 239 actions, à 62,80 € Dividende : 1,00 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 72,65 € Dividende : 1,18 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 86,67 € Dividende : 1,38 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 76,21 € Dividende : 1,44 € par action Ré-investissement : achat de 7 actions à 52,015 € Dividende : 1,50 € par action Ré-investissement : achat de 6 actions à 76,77 € Valeur du portefeuille au 31.12.2010 (265 titres à 83,08 euros) : Le capital initial a donc été multiplié par 1,47 en 5 ans (inflation cumulée sur 5 ans = 7,8 % – Source INSEE) et le capital final représente 1,45 fois le montant net total investi. Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 7,76 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre 2010, hors impôt sur la plus-value de cession). NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des dividendes 6.3.2.2. Evolution sur 10 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal Achat de 164 actions, à 91,30 € Dividende : 0,44 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 1 action à 78,15 € Dividende : 0,54 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 2 actions à 74,95 € Dividende : 0,64 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 2 actions à 61,10 € Dividende : 0,73 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 2 actions à 63,65 € Dividende : 0,82 € par action Ré-investissement : achat de 3 actions à 56,50 € Dividende : 1,00 € par action Ré-investissement : achat de 3 actions à 72,65 € Dividende : 1,18 € par action Ré-investissement : achat de 3 actions à 86,67 € Dividende : 1,38 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 76,21 € Dividende : 1,44 € par action Ré-investissement : achat de 6 actions à 52,015 € Dividende : 1,50 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 76,77 € Valeur du portefeuille au 31.12.2010 (194 titres à 83,08 euros) : Le capital initial a donc été multiplié par 1,08 en 10 ans (inflation cumulée sur 10 ans = 18,8 % – Source INSEE) et le capital final représente 1,05 fois le montant net total investi. Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 0,52 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre 2010, hors impôt sur la plus-value de cession). NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des dividendes 6.3.2.3. Evolution sur 20 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec réinvestissement des coupons et rompus de droits d’attribution Achat de 209 actions, à 71,80 € Dividende : 1,06714 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 3 actions à 87,20 € Dividende : 1,28057 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 2 actions à 140,255 € Dividende : 1,46351 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 2 actions à 167,69 € Dividende : 1,64645 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 3 actions à 167,69 € Dividende : 1,85988 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 3 actions à 185,84 € Dividende : 2,02757 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 2 actions à 260,54 € Indemnisation de 4 droits à 22,85668 € par droit Ré-investissement : achat de 1 action à 236,91 € Dividende : 2,13429 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 2 actions à 393,93 € Dividende : 2,43918 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 2 actions à 473,05 € Dividende : 2,82031 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 2 actions à 586,50 € Dividende : 3,40 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 2 actions à 825,00 € Division du nominal par dix (échange 10 pour 1) Dividende : 0,44 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 15 actions à 78,15 € Dividende : 0,54 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 19 actions à 74,95 € Dividende : 0,64 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 28 actions à 61,10 € Dividende : 0,73 € par action, avoir fiscal non compris Ré-investissement : achat de 30 actions à 63,65 € Dividende : 0,82 € par action Ré-investissement : achat de 39 actions à 56,50 € Dividende : 1,00 € par action Ré-investissement : achat de 37 actions à 72,65 € Dividende : 1,18 € par action Ré-investissement : achat de 38 actions à 86,67 € Dividende : 1,38 € par action Ré-investissement : achat de 50 actions à 76,21 € Dividende : 1,44 € par action Ré-investissement : achat de 78 actions à 52,015 € Dividende : 1,50 € par action Ré-investissement : achat de 57 actions à 76,77 € Valeur du portefeuille au 31.12.2010 (2 941 titres à 83,08 euros) : 244 338,28 euros. Le capital initial a donc été multiplié par 16,28 en 20 ans (inflation cumulée sur 20 ans = 38,7 % – Source INSEE) et le capital final représente 13,73 fois le montant net total investi. Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 14,61 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre 2010, hors impôt sur la plus-value de cession). NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des dividendes Le délai de prescription des dividendes est de 5 ans. Les dividendes dont le paiement n’a pas été demandé sont reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations. L’Oréal est une entreprise industrielle qui se développe grâce 1. des investissements scientifiques et matériels qui sont largement expliqués dans plusieurs chapitres du Rapport Annuel (voir notamment le tome 1, pages 74 2. des investissements marketing qui sont permanents et inhérents à l’activité, notamment cosmétologique, du Groupe. En effet, la conquête de nouvelles parts de marché nécessite des études approfondies dans le monde entier, ainsi que des dépenses publi- promotionnelles ajustées en fonction de l’ancienneté des marques et de leur position concurrentielle ; 3. des investissements financiers qui sont strictement occasionnels. Ils sont liés à une politique de croissance externe modérée et mise en œuvre essentiellement en fonction des opportunités à long terme. Pour des raisons stratégiques et concurrentielles, L’Oréal ne peut donc donner aucune information systématique sur les Les investissements, de l’ordre de 680 millions d’euros en 2010, concernent la production et la distribution physique pour environ un tiers des investissements, les investissements marketing, intégrant les moules, la PLV et les boutiques pour 45 %. Le solde concerne la Recherche et les différents sièges dans les pays. Les investissements informatiques répartis dans chacune de ces catégories ont représenté 15 % des investissements totaux (voir note 12 page 31 et note 14 L’Oréal poursuit une politique d’amélioration permanente de la qualité de son information financière et du dialogue avec ses actionnaires et avec les investisseurs français et En 2010 , la Direction de la Communication Financière de L’Oréal s’est attachée à renforcer et enrichir l’information diffusée aux actionnaires et a multiplié les occasions de rencontres et d’échanges avec la communauté financière. Des outils toujours plus performants de communication Rapport Annuel, Document de Référence, Lettres aux actionnaires ont été régulièrement améliorés par un enrichissement de leur contenu et une extension de leur diffusion, notamment avec le développement de l’actionnariat nominatif. Un Guide de l’actionnaire, réédité à l’automne 2010 est proposé à tous ceux qui souhaitent découvrir le titre et participer à l’Aventure L’Oréal. Des rencontres très nombreuses pour un dialogue régulier ♦ comme chaque année, la Direction de la Communication Financière organise deux grandes réunions d’information financière pour les analystes et investisseurs, et auxquelles les journalistes qui suivent l’industrie cosmétique sont invités. Les présentations des résultats financiers du Groupe et de l’activité des divisions opérationnelles sont retransmises en direct sur le site financier www. loreal-finance.com, et les informations présentées sont mises à disposition le jour même sur ce site, tant pour les résultats annuels que pour les résultats ♦ créé au début de l’année 2010, le « Comité Consultatif des Actionnaires Individuels » regroupe 18 actionnaires (nominatifs et au porteur) qui participent activement, par leur réflexion et leurs travaux au développement et à l’enrichissement de la communication financière du Groupe sur des thèmes tels que : l’Assemblée Générale, la communication Digitale, la communication extra-financière ou le développement du marché ♦ la Direction des Relations Investisseurs organise tout au long de l’année de très nombreuses rencontres avec les investisseurs institutionnels des principales places ♦ 10 réunions d’actionnaires dans plusieurs capitales régionales ainsi qu’à l’étranger, en collaboration avec la Fédération Française des Clubs d’Investissement (FFCI), le Cercle de Liaison des Informateurs Financiers en France (CLIFF), des associations d’actionnaires et des journaux financiers ont réuni plus de 2 000 participants ; ♦ le site financier www.loreal-finance.com, créé dès 1997 à l’intention des professionnels de la finance internationale et de tous les actionnaires de L’Oréal a été revu et enrichi en 2010 avec notamment une présentation totalement interactive du Rapport d’Activité des divisions Enfin, un numéro vert pour la France (0 800 66 66 66) actionnaires de L’Oréal. Un serveur vocal interactif permet, 24 heures sur 24, d’accéder aux informations sur le cours de Bourse, le calendrier de l’actionnaire ou un résumé du dernier communiqué. Le Service actionnaires est également disponible sur ce numéro pendant les horaires d’ouverture (voir également les pages de l’actionnaire dans le tome 1, ♦ la participation au Salon Actionaria pour la septième année consécutive a été l’occasion pour de nombreux actio nnaires d’ assister à une présentation de M. Christian Mulliez, Vice-Président, Directeur Général Administration et Finances. Ils ont pu également rencontrer directement des représentants du Groupe L’Oréal et se renseigner sur les modalités d’inscription de leurs titres au nominatif ; ♦ pour la deuxième année, L’Oréal s’est vu décerner le Prix Spécial de Responsabilité Sociale et Actionnariale par le magazine Mieux Vivre Votre Argent qui récompense une vision d’ensemble de la politique actionnariale, sociale ♦ l’inscription de leurs actions au nominatif intéresse un nombre toujours plus grand d’actionnaires. Ce mode de détention et le dividende majoré auquel il donne droit ont fait l’objet d’une campagne de communication ciblée à Voir événements post-clôture à l’exercice dans la note 31 de l’annexe aux comptes consolidés page 57 et perspectives page 72. Publication résultats annuels 2010 : forte croissance du chiffre d’affaires et des résultats. Le texte intégral de ce communiqué a été mis en ligne et est consultable sur le site www.loreal-finance.com. Sir Lindsay Owen-Jones a fait part au Comité des Nominations et de la Gouvernance réuni le 9 février 2011 puis au Conseil d’Administration réuni le 10 février 2011 de sa volonté d’achever le transfert de responsabilités à son successeur avant l’âge de 65 ans, à savoir le 17 mars 2011, comme prévu dès l’origine et annoncé à l’Assemblée Générale des actionnaires en 2005. Le Conseil a voté à l’unanimité la nomination de Monsieur Jean-Paul Agon en tant que Président-Directeur Général de L’Oréal. Galderma déclare inconditionnelle son offre sur Q-Med et acquerra toutes les actions proposées. A la connaissance de la Société, il n’existe pas, au 28 février 2011, d’éléments susceptibles de représenter un changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2010. 6 Responsables du contrôle des comptes 6.7. Responsables du contrôle des comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles, membre de la Compagnie Régionale de Versailles, 6.8. Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Voir note 30 de l’annexe aux comptes consolidés page 57 du présent document. Informations financières historiques incluses par référence En application de l’article 28 du règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence 2010 : ♦ les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 établis en application des normes IFRS, et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux Référence 2009, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2010 sous le numéro D. 10-0131, ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2009 figurant en pages 64 à 70 du tome 2 du Document ♦ les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 établis en application des normes IFRS, et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux Référence 2008, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 20 mars 2009 sous le numéro D. 09-0141, ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2008 figurant en pages 60 à 67 du tome 2 du Document et / ou à émettre au profit * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. 7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 7.1 Rapport des Commissaires aux Comptes (Exercice clos le 31 décembre 2010) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010, sur : ♦ le contrôle des comptes annuels de la Société L’Oréal, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; ♦ la justification de nos appréciations ; ♦ les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : L’évaluation des titres de participation a été effectuée en conformité avec les méthodes comptables décrites dans la note 1.7.1 « Principes comptables - Immobilisations financières - Titres de participation et avances consolidables » de l’annexe. Dans le cadre de nos travaux, nous avons revu le caractère approprié de ces méthodes comptables Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de Gestion. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 18 février 2011 Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 7.2 Rapport des Commissaires aux Comptes (Exercice clos le 31 décembre 2010) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010, sur : En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : ♦ le contrôle des comptes consolidés de la Société L’Oréal, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; ♦ la justification de nos appréciations ; ♦ la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. ♦ L’Oréal procède à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie lorsqu’il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an, selon les modalités décrites dans les notes 1.15 et 13 des états financiers. Nous avons revu les modalités de mises en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les ♦ les engagements de retraites, aménagements de fin de carrière et autres avantages consentis aux salariés ont été évalués et comptabilisés conformément aux principes décrits dans les notes 1.23 et 21 des états financiers. Nous avons revu la méthodologie d’évaluation de ces engagements, ainsi que les données utilisées et les hypothèses retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le Rapport de Gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes Fait à Neuilly-sur-Seine, le 18 février 2011 7 Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation sur le rapport du Président du Conseil d’Administration 7.3 Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’Administration (Exercice clos le 31 décembre 2010) En notre qualité de Commissaires aux comptes de la Société L’Oréal et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le Rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif ♦ de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et ; ♦ d’attester que le Rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : ♦ prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous- tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; ♦ prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; ♦ déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du Code de commerce. de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations Fait à Neuilly-sur-Seine, le 18 février 2011 Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 7.4 Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 et communiquée dans notre rapport spécial du 19 février 2010. ♦ confirmation de la suspension du contrat de travail de Monsieur Jean-Paul Agon concomitamment à son mandat ♦ suppression de toute indemnité due au titre du mandat social. En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne serait versé à Monsieur Jean-Paul Agon que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire En aucun cas, les rémunérations au titre du mandat social ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal. Monsieur Jean-Paul Agon continuera de bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement les cadres ♦ Modification de certaines des modalités de la suspension − la rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail, et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006, soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable. Cette rémunération de référence est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations publié par la Caisse Nationale d’Assurance de rémunération fixe et 1 320 000 euros de rémunération − l’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière, y compris les années effectuées en qualité de ♦ Poursuite de l’assimilation de Monsieur Jean-Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier pendant la durée de son mandat social, des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 18 février 2011 7 Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur l’ouverture d’options de souscription et/ou d’achat d’actions Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation au bénéfi ce de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux 7.5 Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur l’ouverture d’options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice de membres du personnel salarié (Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 – Dixième notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur l’ouverture d’options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société L’Oréal et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription et/ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d’achat. Il nous appartient de donner Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d’achat d’actions sont mentionnées dans le rapport du Conseil d’Administration, qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes, de nature à éclairer les Actionnaires et qu’elles n’apparaissent pas Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités Fait à Neuilly-sur-Seine, le 18 février 2011 7.6 Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes et / ou à émettre au profit des membres du personnel salarié (Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 – Onzième sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution gratuite d’actions existantes et/ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société L’Oréal et des sociétés qui lui sont liées au Votre Conseil d’Administration vous propose de l’autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre en une ou plusieurs fois. Il lui appartient d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur Fait à Neuilly-sur-Seine, le 18 février 2011 7.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation (Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 – Douzième En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et anciens salariés éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne entreprise du groupe L’Oréal, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Le nombre total de titres de capital susceptibles d’être émis, en une ou plusieurs fois, en application de cette délégation, est plafonné à 1% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une période de vingt-six mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives de cette opération. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de chaque augmentation de capital que le Conseil d’Administration viendrait à décider dans le cadre de cette délégation, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles la ou les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de cette autorisation par votre Conseil d’Administration. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 18 février 2011 7 Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 7.8 Responsable du Document de Référence Monsieur Christian Mulliez, Vice-Président Directeur Général Administration et Finances, par délégation du Directeur Général de L’Oréal, 7.9 Attestation du Responsable du Document de Référence « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le Rapport de Gestion figurant en chapitre 2 du présent document présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, figurant en page 190 du Document de Référence 2009 déposé auprès de l’AMF le 22 mars 2010 sous le n°D.10-0131, qui contient une observation technique relative aux changements de méthodes comptables et de présentation des états financiers. » Vice-Président, Directeur Général Administration et Finances Les deux tomes ci-dessous constituent le Document de Référence 2010 du Groupe L’Oréal qui a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. TOME 2 : COMPTES 2010, RAPPORT DE GESTION ET INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 1.1. Comptes de résultat consolidés comparés 1.2. Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1.4. Tableaux de variations des capitaux propres consolidés 1.5. Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés 1.7. Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010 2\. Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration 2.1. Activité du Groupe en 2010 2.2. Rapport sur les comptes sociaux 2.6. Informations concernant le capital social 2.8. Annexe : Filiales et participations 2.9. Annexe : Résultats financiers sur cinq ans 3\. Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Table de concordance du Rapport Financier Annuel 3.2. Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation 3.4. Informations générales sur les séances du Conseil d’Administration 3.5. Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne 3.6. Annexe : texte intégral du règlement interieur du Conseil d’Administration 4.4. Tableau des flux de trésorerie 4.6. Annexe : Tableau liste des filiales et participations au 31 décembre 2010 5.1. Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions 5.2. Projet de résolutions - Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 6.1. Renseignements de caractère général concernant la Société 6.7. Responsables du contrôle des comptes 6.8. Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 6.9. Informations financières historiques incluses par référence 7\. Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 7.1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 7.2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 7.3. Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration 7.4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 7.5. Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur l’ouverture d’options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux 7.6. Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur l’attribution gratuite d’actions existantes et/ou a émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux 7.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés 7.8. Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 7.9. Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel Table de concordance du Rapport Financier Annuel Table de concordance du Document de Référence Table de concordance du Rapport Financier Annuel Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. RUBRIQUES DE L'ARTICLE L.451-1-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER 3\. Rapport de Gestion 2010 du Conseil d'Administration de L'Oréal 4\. Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 2010 5\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 2010 6\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2010 Table de concordance du Document de Référence Table de concordance du Document de Référence Afin de faciliter la lecture du Rapport Annuel déposé comme Document de Référence, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’Annexe 1 du Règlement Européen n° 809/2004. RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU REGLEMENT EUROPEEN N° 809/2004 1.1. Nom et fonction des personnes responsables 5.1. Histoire et évolution de la Société 6.4. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 6.5. Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant 8\. Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1. Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 8.2. Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 9\. Examen de la situation financière et du résultat 10.2. Source et montant des flux de trésorerie 10.3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations 10.5. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles 11\. Recherche et développement, brevets et licences 14, 34 - 35, 147, 153 4, 19 - 22, 70 - 72 Table de concordance du Document de Référence 13\. Prévisions ou estimations du bénéfice 14\. Organes d’Administration et Direction Générale 14.1. Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale 15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature 15.2. Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension, 16\. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16.1. Date d’expiration des mandats actuels 16.2. Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration 16.4. Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise 17.2. Participation et stock-options des mandataires sociaux 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 18.2. Existence de droits de vote différents 18.4. Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, 20\. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats 20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles 20.5. Date des dernières informations financières 20.6. Informations financières intermédiaires et autres 20.7. Politique de distribution du dividende 20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 23\. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 114 - 121, 170 - 171 81 - 86, 100 - 103 14 - 15, 82 - 85 2 4 - 63, 142 - 167, 192 au capital de 120 198 517 euros