Le document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 5 avril 2011 conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant figurant aux pages 24 à 80 du document de référence 2008 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 8 avril 2009 ; les informations financières, chiffres clés et rapport de gestion du Groupe, figurant respectivement aux pages 7 et 10 à 23 du document de référence 2008 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 8 avril 2009 ; les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant figurant aux pages 30 à 89 du document de référence 2009 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 26 mars 2010 ; les informations financières, chiffres clés et rapport de gestion du Groupe, figurant respectivement aux pages 7 et 10 à 29 du document de référence 2009 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 26 mars 2010. Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présent document de * ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 * PRÉSENTATION DU GROUPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 * HISTORIQUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 * CHIFFRES CLÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 * 1\. RAPPORT DE GESTION DU GROUPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 * 2\. COMPTES CONSOLIDÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 * 3\. RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 * 1\. CHIFFRES CLÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 * 2\. RECHERCHE ET INNOVATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137 * 3\. RELATION ENTRE THALES ET SES FILIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 * 4\. DONNÉES SUR LES PRINCIPALES FILIALES OPÉRATIONNELLES ET PRINCIPAUX * 5\. PÔLES ET ZONES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145 SITES INDUSTRIELS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141 * 1\. LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157 * 2\. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174 * 3\. INFORMATIONS BOURSIÈRES ET COMMUNICATION FINANCIÈRE . . . . . . . . . . . . . . . . . 206 * SOMMAIRE DÉTAILLÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212 * TABLE DE CONCORDANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217 * TABLE DE RÉCONCILIATION RAPPORT FINANCIER ANNUEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222 > ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 6 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux. Ces rapports, sur les référence et les comptes annuels de l’exercice 2010 figurant aux pages 133 à 134 dudit document, ont été émis sans réserve et contiennent des Thales propose à ses clients gouvernementaux ou privés des marchés de l’aéronautique, de l’espace, des transports, de la équipements répondant à leurs besoins de sécurité. La mondialisation et l’urbanisation croissante favorisent l’augmentation et l’accélération de la mobilité des personnes, des biens, des services et de données. Ce monde plus ouvert est cependant aussi un monde plus vulnérable. Les sociétés contemporaines, très interconnectées, sont plus exposées aux défaillances des grandes infrastructures critiques, tels les réseaux de transport ou les systèmes d’information. Elles sont également exposées à des nouvelles menaces : trafics, terrorisme, conflits « asymétriques », cyber-criminalité. Pour répondre à la progression de la demande de sécurité des États, des opérateurs d’infrastructures et des citoyens, Thales mobilise des savoir-faire reconnus en matière de systèmes d’information et Le Groupe se distingue tout particulièrement par son portefeuille de technologies, sa capacité de conception et d’intégration de systèmes complexes et par sa capacité à opérer sur l’ensemble de la chaîne de valeur en fonction des besoins de ses clients : maîtrise d’œuvre, Le Groupe noue avec ses clients des relations de long terme, fondées sur la proximité et la confiance indispensables à la conduite de projets Les solutions proposées par Thales répondent aux trois principaux besoins de sécurité de ses clients : • défendre et protéger les États et les populations. Thales équipe les forces militaires et de sécurité civiles en moyens de communication, de commandement, de protection et de détection des menaces. Thales conçoit également des systèmes de combat pour toutes les catégories de plates-formes, aériennes, navales ou • surveiller et contrôler pour prévenir les atteintes à la sécurité des États et des populations. Thales met à la disposition des autorités publiques les systèmes et les équipements nécessaires à la surveillance, au renseignement et au contrôle des flux de personnes, de biens et de données (observation spatiale de la Terre, surveillance d’Internet, renseignement, contrôle de l’espace aérien, contrôle des flux de population) ; fiabiliser et sécuriser les infrastructures critiques. Thales est un acteur majeur de la sûreté des transports et figure parmi principaux acteurs mondiaux de la sécurité des transports ferroviaires et des systèmes de contrôle aérien civils. Le Groupe propose également des solutions de sécurité pour les systèmes interbancaires, les systèmes d’information des entreprises et des La dualité des technologies et des applications est au cœur de la stratégie de Thales. Elle se reflète dans son portefeuille d’activités équilibré entre la Défense et la Sécurité (environ 55 % des revenus) d’un coté, et l’Aérospatial et le Transport (environ 45 %) de l’autre, qui confère à Thales une maîtrise de technologies clés du XXIe siècle : grands systèmes logiciels, électronique embarquée, communications et transactions sécurisées, technologies de détection (radars, sonars, optiques) et de supervision (systèmes de commandement et de contrôle militaires et civils), technologies spatiales. Thales est ainsi en mesure de capter les synergies de la dualité militaro-civile, en s’appuyant sur une capacité de recherche et développement transverse dont la taille facilite la préservation des compétences critiques. Le socle technologique commun à tous les métiers du Groupe est enrichi en permanence par les travaux de ses 22 500 ingénieurs et techniciens. En 2007, la tradition d’excellence technologique de Thales a été saluée par l’attribution du prix Nobel de physique à Albert Fert, directeur d’une unité de recherche mixte Enfin, le Groupe bénéficie d’un équilibre entre une base de clients en Europe (environ 60 % des revenus) et dans le reste du monde (environ 40 %). Thales dispose d’implantations commerciales et industrielles privilégiée avec ses clients domestiques dans l’ensemble des pays où Création de la Compagnie Française Thomson-Houston (CFTH) pour exploiter en France les brevets de la société américaine Thomson- Houston Electric Corp., dans le domaine de la production et du transport de l’électricité. Création de la Compagnie Générale de Télégraphie Sans Fil (CSF), pionnier des transmissions hertziennes de l’électro-acoustique et du Naissance de Thomson-CSF avec la fusion de la CSF et des activités d’électronique professionnelle de Thomson-Brandt. Cession des activités de télécommunications civiles à la Compagnie Générale d’Electricité (devenue Alcatel-Lucent). Vente des activités d’imagerie médicale (CGR) à General Electric et création de SGS-Thomson par fusion des activités de semi- conducteurs avec celles de l’italien SGS (groupe IRI). Acquisition des activités d’électronique de défense du groupe Philips. Cession de la participation dans SGS-Thomson (devenue STMicroelectronics). Privatisation et apport d’actifs d’Alcatel et de Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD), qui deviennent actionnaires. Création d’Alcatel Space, détenue par Thomson-CSF (49 %) et par Alcatel (51 %) et regroupant les activités spatiales d’Alcatel, Prise de contrôle de 100 % du capital de Sextant Avionique, co-entreprise entre Thomson-CSF et Aerospatiale (devenue EADS) dans Acquisition par OPA de la société britannique Racal Electronics. Création de la co-entreprise ThalesRaytheonSystems avec Raytheon dans le domaine de la défense aérienne. Cession de la participation dans Alcatel Space, dont le principal marché est alors celui des satellites de communication civile. Acquisition des activités Transport & Sécurité et Espace d’Alcatel-Lucent et cession à DCNS des activités navales de surface en France. Parallèlement, acquisition de 25 % du capital de DCNS auprès de l’État français. Acquisition par Dassault Aviation des titres Thales détenus par Alcatel-Lucent et GIMD. Dassault Aviation devient actionnaire de Thales à hauteur de 26 %. Carnet de commandes en fin d’année Investissements industriels nets (y c. R&D capitalisée) R&D autofinancée (y c. R&D capitalisée) Capitaux propres « part du Groupe » (a) Avant impact des écritures d’allocation du prix d’acquisition (PPA), cf. encadré page 6. 1\. RAPPORT DE GESTION DU GROUPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A. Rapport sur l’activité et les résultats consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B. Plan de performance Probasis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 C. Facteurs de risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 D. Événements survenus depuis la clôture de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 2\. COMPTES CONSOLIDÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 3\. RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 A. Rapport de gestion sur les comptes de la société mère . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 B. Comptes de la société mère . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101 > 1\. RAPPORT DE GESTION DU GROUPE INFORMATION COMPTABLE : NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS APPLICABLES Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du Groupe sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées l’Union européenne au 31 décembre 2010. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, à l’exception de l’adoption de nouvelles normes et d’entreprises ») et IAS 27 révisée (« États financiers consolidés et individuels »). Le Groupe a par ailleurs décidé l’adoption anticipée de la révision de la norme IAS 24 (« Information relative aux parties liées »). L’impact de ces nouvelles normes et interprétations est repris dans les notes 1 et 11b des « principes comptables » des annexes aux RAPPORT SUR L’ACTIVITÉ ET LES RÉSULTATS CONSOLIDÉS Grâce à un carnet de commandes solide, les revenus de Thales ont bien résisté dans un environnement où les pressions sur les budgets de défense en Europe se sont confirmées. Une reprise progressive de l’aéronautique civile s’est dessinée sur l’année, alors que l’activité spatiale a connu une dynamique particulièrement favorable, avec l’enregistrement de plusieurs commandes majeures. Les résultats de l’exercice ont cependant été marqués par d’importantes charges complémentaires et provisions enregistrées sur des contrats, en particulier dans le secteur Aérospatial & Transport (cf § résultats). Ces éléments ont conduit le Groupe à poursuivre sa mobilisation sur le renforcement de sa compétitivité, à travers le déploiement du plan de performance Probasis, et de sa position commerciale sur les marchés ❚ CHIFFRES-CLÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 Pour permettre le suivi et la comparabilité des performances, le Groupe présente un compte de résultat consolidé retraité des relatives à l’allocation du prix d’acquisition (« purchase price allocation » ou « PPA ») enregistrées dans le cadre de regroupement d’entreprises significatifs ; pour il s’agit de l’acquisition, en 2007, des activités spatiales et de transport et sécurité auprès d’Alcatel-Lucent ainsi que de la participation de 25 % au capital de DCNS. Sauf mention contraire, l’ensemble des chiffres commentés dans ce rapport s’entendent avant impact des écritures de PPA. En 2010, cet impact est de - 82 M€ sur le résultat opérationnel courant (après restructurations) et de - 62 M€ sur le résultat net. Compte tenu de ces écritures, \- 173 M€, contre 52 M€ à fin 2009, et le résultat net publié, part du Groupe, ressort à - 108 M€ à fin 2010, contre - 202 M€ à fin Les nouvelles commandes entrées en carnet au cours de l’exercice rapport au niveau très élevé de 2009 (Tranche 4 du Rafale et plan de relance en France). La pression attendue sur les budgets de défense en Europe a été partiellement compensée par un niveau de commandes très élevé dans le domaine spatial et la confirmation d’une reprise progressive de l’aéronautique civile. Le ratio des prises de commandes sur les revenus (« book-to-bill ») ressort à 1,00 au 31 décembre 2010. L’impact de change sur les prises de commandes s’élève à + 361 M€, dont 125 M€ liés à la variation du cours du dollar australien. Ces prises de commandes incluent huit commandes d’un montant supérieur à 100 M€. Ces grandes commandes comprennent les constellations Iridium et O3b, le programme militaire CSO en France, le satellite d’observation militaire Göktürk, un contrat de support logistique pour le programme de drones Watchkeeper au Royaume- Uni, le déploiement d’un important réseau de communication sécurisé pour l’OTAN, ainsi qu’une commande de multimédia de bord pour Qatar Airways. Les commandes d’un montant inférieur à 100 M€, qui avaient été les plus affectées par l’environnement économique en 2009, enregistrent une reprise au cours de l’année. de représenter environ 23 mois de revenus. ❚ PRISES DE COMMANDES PAR ACTIVITÉ Les prises de commandes du pôle Défense & Sécurité ont atteint 6 173 M€, en retrait de 26 % (- 28 % en organique) par rapport à l’année précédente. Globalement, après les très bonnes commandes enregistrées en 2009 du fait notamment du plan de relance en France, la pression attendue sur les commandes de défense s’est confirmée. La baisse des prises de commandes est particulièrement nette dans les activités de Systèmes de Mission de Défense, qui avaient bénéficié de la notification de la Tranche 4 du Rafale au quatrième trimestre 2009\. Les prises de commandes sont également en repli sensible pour les Opérations Aériennes, malgré les commandes dans le domaine du contrôle de trafic aérien (en Asie et en Europe essentiellement), le succès du radar GM400 en Allemagne ou la poursuite du programme SCCOA en France. En dépit d’une importante commande pour un commandes des Systèmes C4I connaissent également un retrait marqué par rapport au niveau élevé de l’an passé (contrats de sécurité et de radiocommunication à l’export), alors que l’on constate une certaine reprise des activités de systèmes d’information critiques. Le fléchissement des prises de commandes est un peu moins marqué dans les activités de Défense Terrestre, qui enregistrent plusieurs ❚ PRISES DE COMMANDES PAR ZONE D’ORIGINE Les commandes du pôle Aérospatial & Transport s’élèvent à 6 845 M€, en hausse de 26 % (23 % en organique) par rapport à 2009, avec un ratio de book-to-bill de 1,2. Cette forte progression reflète les performances exceptionnelles enregistrées dans le domaine spatial, avec un montant de commandes deux fois supérieur à celui de l’an dernier, conduisant à un book-to-bill de 2,2 dans cette activité. Ainsi, au delà du contrat de 1,1 Md€1 avec Iridium aux États-Unis pour l’exercice incluent la constellation O3b, des satellites d’observation pour la France (CSO) et la Turquie (Göktürk), ainsi que plusieurs satellites de télécom (Yamal Gazprom, Apstar, Eutelsat). De même, l’Avionique a vu ses commandes augmenter fortement, portée par une bonne dynamique des activités de multimédia de bord (B787 pour Qatar Airways, B777 pour Saudi Arabian Airlines), mais également par une progression dans les simulateurs civils et les tubes et systèmes d’imagerie médicale. En revanche, les commandes dans les Systèmes de Transport affichent une baisse marquée, après les contrats majeurs notifiés en 2009 (notamment en Arabie Saoudite) et en dépit de la notification du contrat pour la modernisation de la Flushing Line du métro de New York ou l’extension du métro de Manchester. Dans la zone A2, les prises de commandes atteignent 3 637 M€ en 2010, en repli de 4 % (- 12 % en organique) par rapport à l’an dernier. Le retrait est le plus sensible au Royaume-Uni, où les contrats notifiés cette année (support des drones Watchkeeper, métro de Manchester, commandes complémentaires sur le contrat des porte-avions) ne compensent que partiellement le niveau élevé des commandes de 2009\. En revanche, les États-Unis ont enregistré une augmentation forte de leurs prises de commandes, avec la signature des contrats de multimédia de bord et de modernisation du métro de New York évoqués plus haut. La progression des prises de commandes a également été très nette aux Pays-Bas (après une année 2009 décevante), avec plusieurs contrats de support naval et un important contrat avec les chemins de fer néerlandais. À 67 %, correspondant à la part de Thales dans la société Thales Alenia Space. États-Unis, Canada, Royaume-Uni, Pays-Bas, Norvège, Corée du Sud, Australie, Europe centrale et du Nord, Asie du Nord. Les prises de commandes de la zone B1, à 2 561 M€, sont en retrait de 15 % (- 17 % en organique) par rapport à l’année précédente. Le repli est particulièrement marqué en Arabie Saoudite où plusieurs commandes significatives de Systèmes de Transport avaient été enregistrées en 2009. L’Espagne enregistre des prises de commandes en légère baisse, après les importants contrats de lignes ferroviaires à grande vitesse de l’an dernier. L’Allemagne, à l’inverse, affiche des prises de commandes en hausse, soutenues par l’aéronautique civile et des contrats de systèmes de gestion du trafic aérien à l’export. Les prises de commandes à partir de l’Italie sont également en complémentaire pour le métro de Dubaï. Les prises de commandes des sociétés du Groupe basées en France ont atteint 6 880 M€ (- 3 % par fléchissement masque des évolutions très contrastées selon les domaines, avec des activités civiles en hausse (très marquée dans le spatial, mais sensible aussi dans les tubes et systèmes d’imagerie, ainsi que dans les systèmes d’information critiques) et des activités exceptionnelles de 2009 (à l’exception des activités de systèmes contre 12 881 M€ au 31 décembre 2009, correspondant à une variation de + 2 % (- 1 % en organique). L’impact des variations de change sur les revenus s’est élevé à + 384 M€ et correspond en quasi-totalité à la conversion en euros des revenus des filiales implantées hors de la zone euro. raffermissement du dollar australien (+ 136 M€), du dollar américain (+ 74 M€) et de la livre sterling (+ 66 M€) par rapport à l’euro. Les mouvements du périmètre de consolidation2 ont contribué à hauteur Le pôle Défense & Sécurité enregistre des revenus stables, à des activités de Systèmes de Mission de Défense sont en léger recul, en raison notamment de moindres facturations en guerre électronique et sur le programme Watchkeeper, malgré la bonne progression des ventes dans le domaine naval (sonars en France et aux États-Unis, rénovation des frégates colombiennes). Les revenus des activités de Systèmes de Défense Terrestre sont également en baisse, plus marquée dans les activités optroniques. Les revenus des activités de Systèmes C4I sont globalement stables, en dépit de la baisse des volumes des activités de radios tactiques aux États-Unis, tandis que les revenus des Opérations Aériennes s’inscrivent en progression à la suite des fortes commandes obtenues en 2009 (radars GM400, suites Dans le pôle Aérospatial & Transport, 5 539 M€, en augmentation de 4 % (1 % en organique) par rapport à 2009\. Les revenus des activités spatiales affichent une très légère progression, ainsi que les revenus des activités de Systèmes de Transport avec notamment la montée en puissance des facturations sur les contrats ferroviaires notifiés en 2009 en Arabie. Les revenus des activités d’Avionique augmentent plus nettement, tirés par la hausse de l’activité de multimédia de bord, qui compense le repli des activités avions régionaux et d’Airbus (effet volume et prix), le support étant globalement stable. Enfin, les revenus des Tubes et systèmes d’imagerie connaissent une forte augmentation, en ligne avec l’amélioration des commandes dans ces activités à cycle court et contribuent à la croissance des revenus d’Avionique. Allemagne, Autriche, Suisse, Italie, Espagne, Singapour, Amérique Latine, Reste de l'Europe, Moyen-Orient & Afrique, Asie Occidentale et Et notamment, consolidation, depuis le 1er juillet 2009, de la société CMT Medical Technologies et, depuis le 1er janvier 2010, de la société Pons et de 50 % de la société Sapura Thales Electronics. Les revenus de la zone A, à 4 370 M€, sont supérieurs de 6 % à ceux (- 2 % en organique). La hausse a été essentiellement enregistrée aux États-Unis et aux Pays-Bas. Aux États-Unis, la croissance des revenus reflète la hausse des activités de multimédia de bord et de radars militaires, qui compensent la baisse de l’activité de radios tactiques. Les Pays-Bas enregistrent une forte progression de leurs revenus grâce à la hausse de l’activité sur les contrats navals, notamment pour le Maroc et revanche, les revenus s’inscrivent en baisse au Royaume-Uni, en Watchkeeper, ainsi qu’en Australie avec notamment la décroissance La zone B présente des revenus de 2 764 M€, en hausse de 7 % (5 % en organique) par rapport à 2009. Cette évolution favorable est l’Arabie Saoudite et, dans une moindre mesure, l’Allemagne. L’Italie voit ses revenus progresser grâce aux activités spatiales (contrats Cygnus pour la station spatiale internationale) et au développement du programme du métro de Dubaï. En Arabie Saoudite, les revenus augmentent avec la montée en puissance des contrats de transport signés l’an dernier, qui compensent un repli des revenus des activités de défense. En Allemagne, la légère hausse des revenus provient avant tout des activités de transport et de tubes et systèmes d’imagerie. Ces évolutions positives compensent le recul de les revenus en défense et sécurité Avec des revenus de 5 987 M€, la France enregistre une baisse de 3 %. Les revenus des sociétés spécialisées en équipements aéroportés et en optronique décroissent plus nettement, l’importante commande pour la Tranche 4 du Rafale enregistrée fin 2009 ne générant pas encore de revenus. Les activités spatiales sont pratiquement stables avec la poursuite du développement du projet de constellation Globalstar et le démarrage du projet Iridium. En revanche, les revenus des sociétés françaises actives dans les sonars (projets en France et aux États-Unis), les radars de surface (projets avec l’OTAN, en Finlande et en Asie) ainsi que la simulation militaire et les Tubes et systèmes d’imagerie affichent une bonne croissance. Le résultat opérationnel courant (après restructurations), à - 92 M€, représente - 0,7 % des revenus, contre 151 M€ (1,2 % des revenus) lors de l’exercice précédent, en raison notamment de charges complémentaires et provisions enregistrées sur les contrats et activités mentionnés ci-dessous, qui totalisent 721 M€. Pour le contrat de billettique au Danemark, un avenant a été signé fin décembre 2010, qui entérine les conditions de réalisation du programme jusqu’à son terme. Sur les contrats Meltem (patrouille maritime en Turquie) et A400M, les discussions sont toujours en cours à la date de clôture, en vue de parvenir à un accord final avec, le ministère de la défense turc et Airbus. Les calendriers et les conditions de réalisation technique ont été stabilisés sur ces deux contrats. Ces développements récents, qui améliorent significativement la visibilité sur les conditions d’exécution de ces les estimations de leurs coûts à Par ailleurs, dans l’Avionique, des étapes importantes ont été franchies dans les développements en cours. La priorité donnée à la satisfaction des engagements opérationnels vis-à-vis des clients a nécessité une importante mobilisation de ressources, qui a pesé sur les résultats. De plus, Thales a procédé, sur ses ressources, à un renforcement des capacités de gestion de projets de sa filiale française Thales Security Solutions & Services, confrontée à d’importants risques sur certains les difficultés rencontrées par la filiale australienne de Thales sur un contrat de contrôle de trafic aérien ont Dans ce contexte, le Groupe a décidé, après analyse approfondie, de revoir, sur ces programmes antérieurs à 2009, son appréciation des scénarios les plus probables dans un souci de plus grande prudence par rapport à ce qui était envisagé jusqu’à présent. Les scénarios considérées, dans cette optique, comme probables à la lumière de l’historique constaté dans les domaines contractuel, commercial et complémentaire non certaine n’a été prise en compte sur ces contrats, dans le cadre des réclamations ou négociations en cours, notamment a. ROC (APRÈS RESTRUCTURATIONS) PAR ACTIVITÉ Le pôle Défense & Sécurité affiche un résultat opérationnel courant (après restructurations) de 153 M€, en baisse de 54 % (- 56 % en organique) et correspondant à 2 % des revenus. Cette dégradation recouvre des évolutions contrastées dans les différents segments qui composent ce pôle. La rentabilité des Systèmes C4I, en repli très significatif sur 2010, est affectée par certains contrats civils sur lesquels des ressources supplémentaires ont dû être mobilisées. Le résultat des Opérations Aériennes est également en très forte baisse, en raison notamment des charges constatées sur le contrat de contrôle de trafic aérien Lorads à Singapour et d’un niveau élevé des frais de recherche et développement liés au renouvellement de la gamme de radars. Les Systèmes de Défense Terrestre affichent un repli important, lié à la baisse des volumes des activités missiles et optronique et à un mix contrat défavorable dans les systèmes d’armes. En revanche, malgré de nouvelles provisions sur programme Meltem, le résultat des activités de Systèmes de Mission de Défense s’améliore, grâce à un mix contrat favorable dans les domaines des systèmes de combat électronique et des systèmes de Aérospatial & Transport demeure négatif à - 221 M (- 4 % des revenus), contre une perte de - 105 M€ en 2009. Malgré la reprise des activités Tubes et systèmes d’imagerie et l’amélioration des marges des activités de multimédia de bord, d’Avionique se détériore et demeure fortement négatif en raison principalement des charges complémentaires enregistrées sur contrat A400M ainsi que les moyens importants mis en œuvre dans le franchissement de jalons clients dans les développements en cours. Le résultat des activités Systèmes de Transport, toujours affecté par les charges constatées sur le programme de billettique au Danemark, se dégrade en raison d’un mix contrat moins favorable et de la hausse b. ROC (APRÈS RESTRUCTURATIONS) PAR ZONE D’ORIGINE La Zone A voit sa rentabilité opérationnelle courante baisser de 52 % pour atteindre 92 M€ (2,1 % des revenus), en raison essentiellement de l’évolution négative des résultats du Royaume-Uni et de l’Australie. Au Royaume-Uni, la baisse des revenus, conjuguée à une hausse des dépenses de recherche et développement et à une dégradation des marges des activités civiles, a pesé sur les résultats. La baisse des résultats de l’Australie reflète principalement les difficultés rencontrées sur le contrat de contrôle de trafic aérien déjà mentionné et à la hausse des dépenses de recherche et développement dans la Défense performances liées en particulier à la hausse des volumes d’activité dans le multimédia de bord, de même que les Pays-Bas dans le domaine naval ou encore le Canada grâce à une meilleure exécution restructurations), à 111 M€ soit 4 % des revenus, est en baisse de 51 % (- 54 % en organique) par rapport à l’année 2009, la bonne tenue des résultats en Italie ne compensant que partiellement la baisse de la rentabilité de l’Espagne (dont les revenus décroissent et les charges de restructuration augmentent), de l’Allemagne (avec un mix produit moins favorable dans la signalisation et des charges de restructuration en hausse) et de l’Arabie Saoudite (où des difficultés liées aux conditions de montée en puissance des activités de sécurité civile ont La France affiche un résultat opérationnel restructurations) de - 291 M€ (- 4,9 % des revenus), contre - 216 M€ en 2009, compte tenu des importantes provisions enregistrées chez Thales Avionics (A400M), Thales Security Solutions & Services (billettique Danemark et autres) et Thales Systèmes Aéroportés (Meltem). Un mix contrat moins favorable dans les activités de Systèmes Aériens a également affecté les résultats de la France. c. COMPOSANTES DU ROC (APRÈS RESTRUCTURATIONS) Les importantes variances négatives enregistrées sur l’exercice ont conduit à une nouvelle dégradation de la marge brute1 qui n’atteint que 16 %, contre 17,6 % en 2009. 1 Marge brute = revenus (cid:2) coût de l’activité. La R&D autofinancée s’élève à 655 M€ (contre 664 M€ en 2009), dont 43 M€ ont été inscrits à l’actif en application de la norme comptable IAS 38 (contre 113 M€ en 2009). La baisse du montant activé résulte de l’adoption par le Groupe d’une politique plus restrictive en matière d’activation des dépenses de R&D, avec en particulier un accroissement du taux de rentabilité interne exigé et un renforcement de la courbe d’expérience requise pour apprécier la faisabilité des Le contrôle strict des coûts et les actions lancées dans le cadre du plan de performance Probasis ont permis d’enregistrer une décroissance des frais généraux et administratifs qui s’inscrivent à 530 M€ contre 543 M€ en 2009. Enfin, les charges de restructurations ont atteint 130 M€, soit 1 % des revenus, contre 116 M€ (0,9 % des revenus) en 2009. Après prise en compte des écritures d’allocation du prix d’acquisition (PPA), dont le montant atteint 82 M€ contre 99 M€ en 2009, le résultat opérationnel courant (après restructurations) publié est de - 173 M€ inclut une charge de 35 M€ relative à l’arbitrage Taiwan, dont la sentence a été prononcée le 3 mai 2010, ainsi qu’un produit de cession de 33 M€ lié à la vente de la participation de 20 % détenue par Thales dans Camelot Group plc, La charge financière nette, à - 73 M€, diminue sensiblement par rapport au niveau de 2009 (- 111 M€), notamment en raison de l’amélioration des résultats de change dans un contexte de marché qui demeure très volatil. Les autres composantes de la charge de retraite restent inchangés, à - 105 M€, contre - 105 M€ en 2009. Le résultat des sociétés en équivalence progresse à 63 M€, contre 56 M€ en 2009, en raison des bonnes performances de DCNS. L’exercice 2010 se solde ainsi par une perte nette, part du Groupe de - 45 M€ (contre - 128 M€ en 2009), après un produit d’impôt de 193 M€ contre 142 M€ en 2009. * Situation financière au 31 Décembre 2010 Le contrôle strict des coûts et du besoin en fonds de roulement permet de dégager un « free cash flow opérationnel1 » de 271 M€, contre 800 M€ sur l’exercice précédent, le niveau exceptionnellement élevé de 2009 étant lié à la réception de paiements anticipés de Variation du BFR et des provisions pour risques et charges Versement au titre des prestations de retraite et des modifications de régime Versement au titre des déficits de financement des régimes de retraites au R-U L’autofinancement d’exploitation s’est inscrit en retrait à 331 M€ contre 485 M€ en 2009. Des investissements en baisse, notamment en raison d’une moindre activation de dépenses de recherche et développement, compensent partiellement une évolution du besoin en fonds de roulement (après provisions) moins favorable qu’en 2009. Après prise en compte d’un solde positif des acquisitions et cessions, lié essentiellement à la vente de la participation de Thales dans la société britannique Camelot (alors qu’un versement de 130 M€ avait été effectué en 2009 au bénéfice d’Alcatel Lucent en complément de paiement sur les activités spatiales acquises en 2007), le cash flow net atteint 203 M€, après un versement de 57 M€ dans le cadre du financement des déficits de pension au Royaume-Uni. l’année en situation de trésorerie nette de 191 M€, contre une dette nette de - 91 M€ à fin décembre 2009 et les capitaux propres, part du Groupe atteignent 3 672 M€ contre 3 744 M€ à fin 2009. Thales rappelle qu’il dispose de lignes de crédit bancaires confirmées et non utilisées pour un montant de 1 500 M€, venant à échéance fin 2015 et dont la documentation ne comporte pas de clauses d’exigibilité anticipée fondées sur la notation ou des ratios Le conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 18 mai 2011, distribution d’un dividende de 0,50 € par action. S’il est approuvé, ce dividende sera détaché le 26 mai 2011. Le versement de ce dividende sera effectué en numéraire ou en actions au choix de l’actionnaire. Autofinancement d'exploitation + variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et des provisions pour risques et charges (cid:2) versements des prestations de retraites (hors versements au titre de la réduction des déficits et modifications de régime au Royaume-Uni) (cid:2) impôts * Vues pour 2011 et 2012 l’environnement devrait être toujours marqué par des pressions sur les budgets de défense en Europe. En revanche, le Groupe devrait commencer à bénéficier de manière plus marquée de la reprise progressive de l’aéronautique civile, tandis que les activités spatiales et de transport devraient continuer à bénéficier d’une Dans ce contexte, Thales table sur des revenus en légère progression, grâce au secteur Aérospatial et Transport, avec des commandes annuelles demeurant sensiblement égales aux revenus, en capitalisant sur sa présence dans les pays émergents. La levée des principales incertitudes financières sur les contrats complexes, ainsi que la dynamique du plan de performance Probasis, confortent la confiance de Thales dans un redressement rapide de son résultat opérationnel courant (après restructurations), pour lequel Groupe se fixe un objectif de 5 % en 2011, porté à 6 % en 2012. Le plan de performance Probasis, lancé en février 2010, a pour objectif de générer les économies nécessaires à la mise en œuvre d’une stratégie de croissance rentable pour Thales, en dégageant, à l’horizon 2014, une rentabilité opérationnelle en ligne avec celle des Le Groupe opère dans un environnement en mutation rapide, avec une concurrence internationale de plus en plus forte et d’importantes contraintes budgétaires dans ses marchés traditionnels. Thales doit par ailleurs poursuivre le développement de son implantation Avec Probasis, Thales doit être en mesure d’adapter durablement sa base de coûts afin de pouvoir toujours proposer à ses clients des solutions plus compétitives, à la pointe de la technologie. Pour y parvenir, des actions sont mises en œuvre à travers l’ensemble du Groupe dans trois grands domaines : programmes et l’ingénierie, le Groupe s’est fixé un objectif de réduction de ces coûts de « non-qualité » de 400 M€. • L’amélioration de l’efficacité industrielle. Thales a pour objectif de générer 650 M€ d’économies à travers l’optimisation de sa politique produit, la rationalisation de son nombre de fournisseurs, le recours plus systématique à des approches de conception à éléments d’une solution plutôt qu’en les réalisant en interne. (« design to cost ») ou encore en achetant • L’optimisation des frais généraux dans l’ensemble des fonctions centrales support. L’objectif d’économies sur ce poste atteint 250 M€, et met l’accent sur plusieurs axes : la mise en place de services partagés chaque fois qu’opportun, le développement des synergies entre fonctions de soutien, • La réduction des coûts de « non-qualité ». Ils correspondent aux écarts entre les coûts objectifs et les coûts réellement constatés sur les programmes. En capitalisant sur les meilleures pratiques dans ce domaine afin d’améliorer la maîtrise de gestion des Probasis fédère ainsi, dans une même démarche, toutes les actions qui contribuent à une meilleure performance, alliant amélioration des organisations et des processus. Au total, le gain de productivité visé par Probasis s’élève à 1,3 Md€ d’ici 2014. Thales est soumis à de nombreux risques et incertitudes qui sont susceptibles d’affecter de manière significative son activité, sa situation financière ou ses résultats. Les risques décrits ci-après ne sont pas les seuls auxquels Thales doit faire face. D’autres risques dont Thales n’a pas connaissance à ce jour ou qui apparaissent comme non significatifs en l’état actuel pourraient également affecter défavorablement l’activité, la rentabilité et la situation financière du D’une manière générale, Thales peut être confronté à un certain nombre de risques financiers, juridiques, opérationnels et stratégiques. Le risque de liquidité du Groupe correspond au niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l’accès aux sources externes de financement. Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et par le maintien de lignes de crédits confirmées, accordées par les banques et non utilisées, qui servent notamment de lignes de substitution au programme de billets de trésorerie et constituent une La couverture de ce risque est assurée par les ressources financières à court et long terme du Groupe suivantes : • des capitaux propres, dont la présentation détaillée par rubrique figure dans la note 20 des comptes consolidés ; • un endettement brut, dont la présentation détaillée, notamment sa ventilation par échéance, figure dans la note 24 des comptes • des lignes de crédits confirmées, accordées par les banques et non utilisées, qui servent de lignes de substitution au programme de billets de trésorerie et constituent une réserve de financement. Leurs spécificités sont exposées dans la note 24 en annexe aux Le principe de centralisation des actifs et passifs à court terme des unités (système de « cash pooling ») est appliqué selon un regroupement des unités par zone monétaire (zone euro dissociée entre France (pour les seules unités françaises) et hors France, zone livre sterling, zone dollar, zone dollar australien, pour ne citer que les principales) et, dans certains cas, par pays. Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de trésorerie de ses différentes unités, ce qui lui permet : • de simplifier la gestion de trésorerie des unités et de gérer, au travers du rapprochement des positions individuelles, une position • d’accéder aux marchés financiers au travers des programmes de financement de Thales société mère, qui font l’objet des notations financières par Standard & Poor’s et Moody’s (cf. ci-après). La trésorerie disponible figurant à l’actif consolidé dont le montant au • 1 952 M€ détenus par principalement à l’étranger. Ce montant comprend, entre autres, les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée ; • 349 M€ de trésorerie placée directement par les sociétés en joint- venture (montant comptabilisé au prorata de la participation de Thales) dans lesquelles la gestion centralisée de trésorerie du La trésorerie de fin d’année est exclusivement placée en dépôts bancaires, en certificats de dépôt bancaires à très court terme auprès de banques de premier rang ou en OPCVM Monétaires. À la date de publication du présent document, les notations attribuées aux emprunts du groupe Thales par les agences de rating étaient les suivantes : Emprunts à moyen & long terme Billets de trésorerie & emprunts à court terme En juin 2010, les notations du Groupe ont été abaissées de A1 à A2 par Moody's et de A- à BBB+ par Standard & Poor’s. L’abaissement de la notation n’entraîne aucune mise en jeu des « covenants » contenus dans les contrats de financement. L’entrée en vigueur de la seule clause d’exigibilité anticipée des lignes de crédit confirmées ne saurait se faire que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la société, et que, le ratio de la dette financière nette consolidée amortissements et dépréciation) serait supérieur à 3. Inversement une amélioration de la notation se traduirait par une amélioration de la Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à travers l’évolution des conditions de ses financements à taux variable. Cependant, le Groupe a mis en place une gestion active des taux La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe aux risques de taux et utilise des instruments financiers adaptés pour assurer la meilleure couverture de ces risques. Thales met en œuvre une politique active de contrôle des risques de taux et de contreparties ainsi que d’optimisation de ses conditions de financement et de réalisation de ses opérations bancaires. La répartition de la dette du Groupe par nature de taux d’intérêt est décrite dans la note 24 des comptes consolidés. Le tableau suivant synthétise l’exposition du Groupe aux risques de taux, avant et après opérations de gestion de ces risques. Une hausse de 1 % des taux d’intérêt, appliquée à l’endettement net moyen du Groupe après prise en compte des instruments de couverture, diminuerait la charge financière de 1,5 M€. Le Groupe est exposé à l’évolution des taux de change des devises, en raison de la nature globale de ses activités. 1.3.1. RISQUES DE CHANGE LIÉS À L’ACTIVITÉ COMMERCIALE Les risques de change liés à l’activité commerciale existent dès lors qu’une partie de cette activité est facturée dans une devise différente a. D’une manière générale, Thales est structurellement immunisé contre les variations de change pour une part significative de son activité. Près de la moitié de ses revenus sont réalisés dans la zone euro, qui est également la principale zone d’implantation industrielle du Groupe. De surcroît, la politique de développement à l’international, en Europe, mais aussi hors d’Europe (aux États-Unis, en Australie, en Corée, etc.) conduit à produire et facturer dans la monnaie locale, ce qui élimine ainsi le risque de change sur les ventes locales. b. Les comptes des filiales de Thales implantées dans des pays n’ayant pas l’euro comme monnaie fonctionnelle sont convertis en euros dans les comptes consolidés du Groupe. La baisse de ces devises par rapport à l’euro est susceptible d’avoir un impact négatif sur les comptes, qui reste cependant limité au niveau des résultats puisque la base de coûts des filiales concernées est pour l’essentiel dans la même devise que les revenus. c. Pour certaines activités du Groupe (avionique civile et tubes, spatial civil) le dollar US est la monnaie de transaction de référence. Lorsqu’il s’agit d’activités exercées hors de la zone dollar (l’activité multimédia de bord, essentiellement implantée aux États-Unis, est immunisée contre ce risque), une politique spécifique de couverture du risque de • Pour les flux d’équipements (avionique, tubes), cette politique est définie à partir des prévisions de ventes en USD, nettes des achats en USD correspondants. Sur ces flux, l’exposition nette au risque dollar représente environ 4 % des revenus totaux 2010 du Groupe. • Pour les programmes de durée plus longue, sur les marchés traditionnellement libellés en USD (principalement les activités civiles du spatial et des simulateurs), chaque offre fait l’objet d’un examen de rentabilité incluant l’effet devise, après prise en compte des achats en USD correspondants et, si nécessaire, donne lieu à une couverture spécifique, soit par des opérations de marché (change à terme et options), soit par réassurance auprès de compagnies d’assurances privées, en particulier la Coface. d’autres domaines d’activité du Groupe si ponctuellement un contrat libellé en USD. l’exposition nette a représenté environ 3 % des revenus totaux 2010 du Groupe. À noter que sur les années futures, l’écoulement du contrat Iridium modifiera à la hausse la • Au-delà de ce risque dollar direct qui concernait donc, au total, environ 7 % des revenus consolidés à fin 2010, le Groupe est exposé à un risque dollar « indirect », sur des contrats libellés en autres devises que le dollar, dès lors que son offre est en concurrence avec celles d’industriels qui bénéficient d’une base de géographiques conduit à estimer qu’entre 15 et 20 % des revenus totaux sont susceptibles d’être exposés à ce risque dollar Le « risque dollar » constitue ainsi l’essentiel du risque de change que le Groupe doit gérer. Les montants correspondants à la gestion de ce risque de change commercial en dollar sont les suivants : • 3 837 MUSD, montant des instruments financiers en couverture des engagements fermes nets (risque USD contre EUR, CAD et 2009, Iridium constituant le principal facteur de cette hausse ; • 192 MUSD, montant des instruments financiers en couverture des les dettes d’exploitation libellées en devises étrangères font l’objet d’une couverture de change et ne sont donc pas sensibles au risque de change. La variation de valeur des instruments financiers (opérations à termes) adossés en couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en composante report/déport n'est pas éligible à la comptabilité de couverture et est comptabilisé en résultat. En 2010, l'évolution de la valeur de marché du report/déport a été de 14 M€. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar, par rapport aux devises EUR, GBP et CAD, augmenterait (diminuerait) les capitaux propres d’environ 135 M€ au 31 décembre 2010 contre 70 M€ au 31 décembre 2009. La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d’offres commerciales non éligibles à la comptabilité de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar, par rapport aux devises EUR, GBP et CAD, augmenterait (diminuerait) le résultat d’environ 2 M€ au 31 décembre 2010, un montant inchangé par rapport au 31 décembre 2009. Les dettes financières en devises ne génèrent aucune sensibilité dans le compte de résultat, car elles sont, soit libellées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité qui les porte, soit utilisées pour la couverture 1.3.2. GESTION DES RISQUES PATRIMONIAUX EN DEVISES Le Groupe assure la couverture d’une partie très limitée de son faire l’objet de cessions. Les principaux critères appliqués pour déterminer si un patrimoine en devises donné doit relever ou non de cette politique de couverture sont les suivants : la nature des activités concernées ; • les modalités d’engagement du Groupe relatives aux sociétés en partenariat, notamment les aspects particuliers à chaque accord d’actionnaires dans le cadre de sociétés communes (« joint- En règle générale, la couverture utilisée est la souscription d’emprunts ou de swaps de change, de même devise que le patrimoine à couvrir. De plus, les modalités de mise en place de cette politique générale • d’un objectif d’optimisation des couvertures en fonction des conditions de marché (disponibilité des devises, taux d’intérêts, • des risques inhérents à la valeur future des actifs couverts et à la nature de l’activité des filiales correspondantes. ❚ SYNTHÈSE DES RISQUES PATRIMONIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2010 Thales n’a pas de risque actions significatif à fin 2010. Certains salariés du Groupe, principalement au Royaume-Uni et aux Pays-Bas, bénéficient de régimes de retraite à prestations définies à la charge du Groupe, dont le financement fait l’objet d’une capitalisation externe, dans le cadre de la réglementation nationale applicable. Les engagements du Groupe aux Royaume-Uni et aux Pays-Bas vis-à-vis des salariés (l’accès à ces régimes a été fermé pour les nouveaux salariés au Royaume-Uni), des anciens salariés et des retraités, représentent au 31 décembre 2010 pour ces deux pays un montant de 3 162 M€, couverts par des placements à hauteur de 31 décembre 2010, ces placements étaient réalisés à hauteur de : • 42 % en actions ; • 41 % en obligations à taux fixe ; • 2 % en actifs immobiliers ; • 9 % en placement indexé sur l’inflation ; • 2 % en liquidité ; • 4 % en placements alternatifs. L’évolution des paramètres de marchés peut modifier le montant du sous-financement latent, ainsi que les charges annuelles afférentes aux régimes à prestations définies. Par ordre d’importance, au 31 décembre 2010, les principaux facteurs de sensibilité sont les la baisse ou la hausse du taux d’actualisation des passifs, qui peut augmenter ou diminuer le sous-financement latent, ce facteur étant partiellement compensé par l’évolution de valeur des placements obligataires à taux fixe et des contrats d’échange de taux ; l’évolution du rendement total des placements en actions et en la modification substantielle des tables de mortalité ; l’évolution des changes (principalement la livre sterling contre Le Groupe a mis en place un instrument de reporting trimestriel des positions et procède régulièrement à des analyses déterministes et financement à l’évolution possible des paramètres, intégrant leurs facteurs de corrélation. Dans des pays comme le Royaume-Uni ou les Pays-Bas, Thales est engagé sur des prestations définies mais, la gestion des actifs de couverture est, conformément à la réglementation applicable, assurée par des trustees, le Groupe étant consulté. L’allocation des actifs de couverture est effectuée au regard de la nature long terme des engagements qu’ils couvrent. 1.5.2. CAUTIONS, AVALS ET GARANTIES DONNÉS PAR THALES Thales société mère, émet des cautions, avals et garanties, principalement au titre des engagements souscrits par ses filiales dans le cadre de contrats commerciaux. La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe centralise la délivrance de ces cautions, Ces émissions sont faites dans le cadre d’une enveloppe globale de 3 milliards d’euros dont l’utilisation est déléguée annuellement par le conseil d’administration au président-directeur général. Le niveau d’utilisation de cette enveloppe, suivi par la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe, donne lieu à une communication au Conseil par le directeur financier, avant chaque renouvellement de Au 31 décembre 2010, l’encours des cautions, avals et garanties, donnés par Thales société mère en soutien de ses filiales, s’élevait à 9 354 M€. Cet encours inclut l’ensemble des engagements donnés en soutien de Thales Alenia Space, qui font par ailleurs, l’objet d’une contre garantie de Finmeccanica à hauteur de sa participation (33 %) dans le capital de Thales Alenia Space. Thales met en œuvre une politique de contrôle des risques liés à l’émission de ces cautions, avals et garanties par la maison mère et d’optimisation des conditions financières des opérations ainsi garanties avec pour principaux objectifs : • de limiter les risques à ceux correspondant à des engagements normaux de contrats commerciaux, notamment en volume et en leur émission à des engagements par des filiales détenues à 100 %, les engagements concernant des groupements ou joint-ventures n’étant émis qu’à hauteur de la participation du • de faire bénéficier ses filiales, lorsque cela est approprié, de la qualité de crédit de Thales société mère, en contrôlant Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances. 1.6.1. RISQUE DE DÉFAILLANCE D’UN CLIENT PRIVÉ d’infrastructures, industrie) environ 25 % de ses revenus. Ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et/ ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes. Si ces faits s’avéraient, ils pourraient avoir des conséquences négatives sur les revenus, la rentabilité et la Afin de se prémunir contre ces risques, Thales réalise régulièrement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs obligations. Le cas échéant, Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou 1.6.2. RISQUE DE CRÉDIT D’UN CLIENT PUBLIC Les trois quarts des revenus de Thales sont réalisés avec des clients travaille, un certain nombre d’entre eux peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison. Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques, en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédit-export (comme la Coface en France) ou Au 31 décembre 2010, seuls deux clients représentent plus de 500 M€ de revenus pour Thales, l’État français (environ 2 milliards l’État britannique (environ 1 milliard d’euros). Au 31 décembre 2010, ces deux États étaient notés AAA par Standard 2.1. CONFORMITÉ AUX LOIS ET RÈGLEMENTS Les activités du Groupe s’exercent dans un environnement légal et réglementaire complexe, strict et évolutif tant national qu’international. Le cadre légal et réglementaire dans lequel le Groupe opère couvre un nombre important de domaines, liés notamment au droit des sociétés, au droit boursier, au droit fiscal, au droit du travail, au contrôle des exportations ou encore à la lutte contre la corruption et au blanchiment Le Groupe, par ses implantations internationales, est à même de suivre les évolutions du cadre légal ou réglementaire dans lequel opère, sans toutefois pouvoir toutes les prévoir et dans cette mesure son activité peut s’en trouver affectée. En dépit des dispositions prises par Thales dans son ensemble pour se conformer aux règles applicables à ses activités, des risques subsistent qui ressortent de leur nature propre, du pouvoir interprétatif donné aux agents régulateurs ou des évolutions jurisprudentielles et cumulativement avec les instances judiciaires de droits de poursuite pouvant aboutir à des condamnations civiles, administratives ou pénales comprenant, le cas échéant, des interdictions temporaires d’activités qui pourraient affecter de manière défavorable la rentabilité et la situation financière du Groupe. Pour faire face à cette complexité, le Groupe s’est doté d’un comité des risques et du contrôle interne qui, à partir d’une cartographie des risques légaux et réglementaires, procède à l’évaluation, au contrôle de la mise en œuvre et de l’amélioration des plans de conformité au sein des unités du Groupe. Les actions de conformité s’appuient pour ces besoins sur des réseaux de responsables de conformité qui peuvent être spécialisés (contrôle des exportations) ou sur une organisation dédiée pour ce qui concerne le commerce international Le comité des risques et du contrôle interne participe à l’élaboration et suit les conclusions des contrôles réguliers menés par la Direction de l’Audit Interne dans ces domaines de conformité. Un rapport est fait à échéance régulière au comité d’audit et des comptes du conseil d’administration de Thales qui peut donner des directives s’agissant du contrôle de la conformité au sein du Groupe. Du fait de sa présence dans 50 pays et de la diversité de ses marchés et de ses secteurs d’activité, le Groupe est soumis à des lois et activité commerciale (Conventions des Nations Unies et de l'OCDE et leurs transpositions dans les législations nationales, Foreign Corrupt Le non-respect de ces lois est susceptible d’entraîner des conséquences judiciaires sévères pour les personnels ou entités mises en cause, et de nuire gravement à l’image et la réputation du Groupe Pour répondre à ces exigences réglementaires liées à la prévention de la corruption et plus globalement à l'éthique du commerce, Thales a mis en place, depuis de nombreuses années, un exigeant programme Sa mise en œuvre s'appuie sur un ensemble cohérent de directives inscrites dans le référentiel Groupe, sur des organisations dédiées et Les risques inhérents à l'activité commerciale sont appréhendés dans l'ensemble des processus de gestion des affaires. Ces processus opérationnels prévoient, dès les phases amonts d'une affaire, la mise en œuvre de plans d'actions de réduction des risques commerciaux, avec une attention toute particulière portée à la prévention de la Thales encadre strictement le recours aux conseillers ou consultants par le biais d’une procédure très détaillée, prévoyant notamment des vérifications approfondies (« due diligence ») – confortées par l'analyse de facteurs de risques – ainsi que des déclarations et engagements appropriés de la part de ces conseillers ou prestataires. Cette d'Entreprise du Groupe, a fait l'objet d'améliorations significatives en Par ailleurs, pour accompagner la stratégie de renforcement de sa présence internationale et « d'ancrage » dans des pays cibles, Groupe s'est doté d'une nouvelle procédure de qualification et de sélection de partenaires industriels locaux. Cette procédure vise à sceller des partenariats durables avec des acteurs industriels locaux répondant aux exigences d'intégrité de Thales, tout en renforçant sa Une organisation internationale dédiée et indépendante des structures commerciales opérationnelles est en charge d'assurer les vérifications requises – confortées par des études et diagnostics externes – lors des phases de sélection des prestataires de services commerciaux et des partenaires industriels mentionnés plus haut. De plus, s'appuyant sur une cartographie des risques et des mécanismes rigoureux de contrôle interne, l'audit interne du Groupe mène, à fréquence régulière, des missions de vérification de conformité et d'intégrité portant sur l'ensemble des dispositifs de Thales porte également une attention particulière à la sensibilisation de ses salariés à l'éthique des affaires dès leur entrée dans le Groupe. L'appropriation et la responsabilisation sont au cœur du dispositif d'information et de formation conçu par la Direction Éthique et Responsabilité d'Entreprise du Groupe. Une large palette d'outils (Code d'éthique, guides de bonnes pratiques, etc.) et de formations est à la disposition des collaborateurs tout au long de leur parcours Thales poursuit également la diffusion de ces bonnes pratiques auprès de ses fournisseurs et sous-traitants, en leur demandant notamment les termes d’une Charte Achats et Responsabilité d’Entreprise. Cette initiative a été distinguée par les Nations Unies dans le dernier rapport annuel du Pacte Mondial (UN Global Compact), auquel Thales a formellement Thales est enfin très présent dans les instances professionnelles nationales (MEDEF, GIFAS, ADS, etc.) et internationales (ASD, ICC, etc.), ainsi qu’au sein de groupes de travail d’organisations intergouvernementales (OCDE, Nations Unies, etc.) et participe activement à diverses initiatives en matière de lutte contre la corruption, en particulier dans le cadre de l’initiative sectorielle mondiale des industries de l’Aérospatial et de la Défense qui a permis d’établir des principes communs de bonne conduite sur l’éthique du commerce (Global Principles of Business Ethics). L’exportation constitue une part significative des activités de Thales. De nombreux produits et systèmes de Thales sont à usage militaire ou à double usage. En conséquence, notamment dans le domaine défense, l’exportation de ces produits ou systèmes hors des marchés domestiques de Thales où ils sont fabriqués peut être limitée ou soumise à l’obtention de licences et à un contrôle à l’exportation spécifique (notamment par les pays dans lesquels Thales exerce ses activités ainsi que par d’autres pays, États-Unis en particulier, d’où sont originaires les fournisseurs de produits ou de technologies utilisés Rien ne permet de garantir que les contrôles à l’exportation auxquels Thales est soumis ne s’alourdiront pas que de nouvelles générations de produits ou systèmes développés par Thales ne feront pas également l’objet de contrôles similaires, voire plus rigoureux et (iii) que des facteurs géopolitiques ne rendront pas impossible l’obtention de licences d’exportation pour certains clients ou ne réduiront pas la capacité de Thales à exécuter des contrats préalablement signés. Un accès plus limité aux marchés militaires risquerait de ce fait d’avoir une incidence négative sur l’activité, la situation financière et la rentabilité de Thales. Le Groupe a mis en place des systèmes et procédures formelles pour assurer la conformité aux réglementations et contrôles applicables et renforce ces mesures par des programmes de sensibilisation, avec, en opérationnelles peuvent s’appuyer sur un réseau de spécialistes déployés au sein du Groupe qui ont en charge d’appliquer les règles de conformité décidées au niveau du Groupe et de suivre les Les activités du Groupe sont soumises à de nombreuses réglementations nationales ou internationales visant notamment la Le non-respect de ces règles peut entraîner des sanctions sévères, telles que des amendes, le paiement de dommages et intérêts, des restrictions de vente, des interdictions légales ; elles peuvent également nuire gravement à la réputation de l’entreprise. Afin de prévenir ces risques, le Groupe a entrepris une initiative de sensibilisation à ces règles, notamment par le biais du déploiement Thales est exposé à deux catégories de risques principaux en matière appartenant à des tiers et les actions de tiers contre Thales pour contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle. Pour réduire les risques de dépendance à des technologies de tiers, Thales a défini et mis en œuvre une politique ambitieuse tendant à la Par ailleurs, compte tenu de la nature de ses activités et de la spécificité de ses produits, Thales assure en interne une grande partie de ses travaux de recherche et développement et maîtrise les technologies nécessaires à ses activités. Le portefeuille conséquent de propriété intellectuelle propre (plus de 11 000 brevets mais aussi logiciels et savoir-faire) et la présence du Groupe sur l’ensemble de la chaîne de la valeur (équipements, systèmes, systèmes de systèmes) réduisent la nécessité de recourir à des technologies appartenant à des tiers et la dépendance de Thales à ces technologies peut être En ce qui concerne le risque d’actions de tiers alléguant la contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle par des entités du Groupe, Thales procède à l’identification et à l’analyse de ce risque dans le cadre des procédures d’obtention de ses propres brevets et/ou à l’occasion du lancement des études techniques ou des travaux de En cas de réclamation de tiers pour contrefaçon contre une société du Groupe, les analyses juridiques et techniques des produits allégués contrefacteurs et des droits de propriété intellectuelle du tiers sont traitées de façon centralisée par les experts de Thales avec l’appui si Le Groupe est exposé, par son activité, à des litiges techniques et D’une part, afin de les prévenir et d’en limiter la portée, la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à des recommandations sont revues régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et accompagnées de séances de D’autre part, une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale sont centralisés et traités par la Direction Juridique du Groupe avec le support des sociétés du Groupe concernées, a été mise en place Le litige significatif au niveau du Groupe concerne l’arbitrage rappelé Le Tribunal arbitral saisi par la République de Chine d'un différend portant sur l'exécution d'un contrat de fournitures d'équipement et de matériels en partenariat avec un autre industriel signé en 1991 a rendu sa sentence notifiée aux parties le 3 mai 2010. Le Tribunal arbitral a fait droit à la demande de dommages intérêts formulée par la République de Chine au titre de la violation alléguée des dispositions Le montant total de la condamnation s'élève à 482 MUSD et 82 M€, portant intérêts depuis août 2001, ainsi qu'environ 15 M€ de frais, portant intérêts à compter de la notification de la sentence, soit un total d'environ 630 M€ (intérêts inclus). Thales conteste le fondement même de cette condamnation et a formé un recours en annulation devant la Cour d'Appel de Paris. La part de Thales dans ce litige s'élève à 27,463 % du total, correspondant à sa part industrielle dans le contrat de fournitures. Compte tenu des provisions passées antérieurement, un complément d'environ 35 millions d'euros (avant impôts) a été enregistré dans les comptes de la société dès le 30 juin 2010. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DE THALES 3.1. ÉVOLUTION DÉFAVORABLE DU MARCHÉ DE Le marché de l’aviation commerciale, au cours des dernières décennies, a confirmé son caractère cyclique. La demande de transport aérien apparaît comme largement corrélée à l'évolution économique générale, mais elle subit également l'influence de facteurs spécifiques, comme les caractéristiques de la flotte d'avions en compagnies aériennes à des capacités de financements bancaires ou de marché. Au-delà de son caractère cyclique, l'aéronautique civile est également susceptible d'être affecté par un renforcement, réel ou perçu, de la menace terroriste, par la survenance de conflits ou par l'occurrence d'épidémies. Malgré l'apparition, au cours du deuxième semestre 2010, des premiers signes de reprise du marché, l'environnement économique est susceptible de rester perturbé, en particulier en Amérique du Nord et en Europe. Les compagnies aériennes, afin de préserver leur rentabilité dans un contexte de marché peu favorable, pourraient annuler ou reporter leurs commandes et conduire les avionneurs à ajuster à la baisse leurs cadences de production. De même, cet environnement pourrait conduire les compagnies aériennes à réduire ou retarder leurs investissement dans le multimédia de bord et les simulateurs de vol. Ces éléments, s’ils se concrétisaient, pourraient avoir des impacts négatifs sur la situation financière et la rentabilité du Afin de limiter l'impact de ce risque, Thales poursuit, d'une part, des actions continues d'amélioration de la compétitivité et de la flexibilité industrielle de ses activités visant à gérer au mieux les variations d'activité au cours du cycle et, d'autre part, une stratégie globale visant à rechercher un équilibre au sein de portefeuille d'activités (l'exposition au marché de l'aéronautique civile ne représente ainsi qu'environ 12 % des revenus du Groupe). 3.2. DÉPENDANCE À LA COMMANDE PUBLIQUE Thales réalise la majorité de son activité auprès de clients gouvernementaux, notamment sur les marchés de la défense, en particulier en France et au Royaume-Uni ainsi que, dans une moindre mesure, dans le reste de l'Europe et en Amérique du Nord. Sur ces marchés, les dépenses publiques dépendent de facteurs politiques et économiques et sont donc susceptibles de connaître des fluctuations d’une année à l’autre. Une réduction significative, sur les prochaines années, des budgets de défense français et/ou britannique notamment dans le cadre d’une politique budgétaire plus restrictive, serait de nature à affecter l’activité future du Groupe. Thales a fondé sa stratégie sur un équilibre de son portefeuille d'activités entre le militaire (environ 55 % des revenus) et le civil (environ 45 % des revenus). La solidité d'ensemble du portefeuille repose, par ailleurs, sur un socle diversifié de commandes de montant unitaire inférieur à 100 M€. Enfin, la large répartition géographique des activités du Groupe, notamment au travers de ses implantations internationales, apporte une diversification supplémentaire de la base 3.3. MAÎTRISE DES PROJETS ET PROGRAMMES Une proportion significative des produits et systèmes réalisés par Thales présente un degré de complexité important, compte tenu de leur nature hautement technologique, des contraintes opérationnelles exigeant un très haut degré de fiabilité dans des environnements particulièrement difficiles et également du fait des structures contractuelles liées à la vente de ces produits et systèmes (contrats de maîtrise d’œuvre globale de grands systèmes, contrats de partenariats Leur coût effectif de conception et de réalisation est donc susceptible d’être plus élevé que le coût prévisionnel envisagé et d’affecter négativement les résultats et la situation financière de Thales, d’autant que les contrats sont généralement conclus sur la base d’un prix de vente fixe et forfaitaire. De plus, nombre d’entre eux comprennent des dispositions relatives à un niveau de performance et/ou un calendrier de livraison des produits ou systèmes vendus qui peuvent s’avérer exigeants. Si Thales n’est pas en mesure de livrer ces produits ou systèmes selon le niveau de performance et/ou le calendrier de livraison prévus, les clients peuvent exiger le paiement de pénalités, voire décider de procéder à la résiliation du contrat. L’occurrence de ces événements peut affecter de manière significative la situation financière et les résultats de Thales. Ainsi, en 2010, Thales a enregistré d’importantes charges, liées à des difficultés de réalisation sur plusieurs programmes (en particulier sur les programmes A400M, avions de patrouille maritime Meltem, avionique civile, billettique) où le Groupe a décidé, après analyse approfondie, de revoir, sur ces programmes antérieurs à 2009, son appréciation des scénarios les plus probables dans un souci de plus grande prudence par rapport à ce qui était envisagé jusqu'à présent. (cf. Rapport de gestion et note 16 des notes annexes aux comptes Le management des offres et des projets fait donc l’objet d’un processus détaillé de gestion et d’évaluation des risques. Un classement de criticité a été mis en place au niveau du Groupe. Les offres et projets critiques font l'objet d'un suivi spécifique au niveau des Directions générales des entités opérationnelles, voire au niveau de la Direction générale du Groupe pour les plus critiques. L’évaluation des risques contractuels est intégrée dans la procédure de réponse aux appels d’offres. Cette procédure dont l’exigence dépend de la complexité des offres identifie un certain nombre attendue ainsi que l’évaluation des risques. Une attention particulière est portée aux contrats de vente à long terme comportant un prix fixe pendant toute la durée de validité des contrats. S’agissant de la réalisation des contrats dont la durée d’exécution est de plusieurs années avec des prestations qui peuvent être de grande complexité, des revues périodiques sont organisées visant à contrôler l’avancement sur le plan technique et financier. Enfin, face aux difficultés rencontrées sur plusieurs programmes, le Groupe a poursuivi en 2010 les plans d’actions visant à renforcer la gestion des offres et des projets, de l’ingénierie et de la chaîne d’approvisionnement. Les actions lancées visent notamment à : la maîtrise des engagements souscrits, avec la généralisation de revues de pairs indépendantes, renforcée des fonctions « achats », « production », « juridique » et de la fonction « qualité » ou encore la mise en place de « Project Design Authority », en charge du développement de la solution du projet (en phase offre ou exécution du projet) ; • mettre en œuvre des pratiques éprouvées de gestion de projets et systématiquement des revues d’alerte au démarrage, des mesures de la bonne application des procédures de management de projet, d’ingénierie et d’achat, d’accélérer le déploiement du progiciel de renforcer la formation des responsables de projet, en visant une Une part significative du chiffre d’affaires de Thales provient de marchés émergents ou de pays qui peuvent être ou devenir instables d’un point de vue politique ou économique. Ces marchés sont susceptibles de présenter des risques, qui pourraient affecter la situation et la rentabilité financière du Groupe. En particulier, un changement de gouvernement, un événement politique capital, un conflit armé ou des actes de terrorisme, une dégradation forte de la balance des paiements, des mouvements sociaux, des grèves ou encore des émeutes peuvent entraîner plusieurs types de risques, et notamment : • un contrôle des changes plus restrictif pouvant limiter ou bloquer la sortie de devises d’un pays client et sa capacité à honorer ses engagements financiers vis-à-vis de Thales ; l’expropriation (par confiscation, nationalisation, réquisition, etc.) ou la cession forcée de la participation de Thales dans une société locale ou, plus généralement, des mesures discriminatoires prises à son encontre pouvant remettre en question l’activité de Thales • une situation sécuritaire limitant fortement ou empêchant Thales d’assumer ses obligations de performance au titre d’un contrat ou réduisant ou interdisant l’utilisation de ses actifs industriels locaux ; • une rupture inopinée de contrat ou d’engagement ; • un appel abusif de caution ou de garantie ; la non certification de documents éligibles pour le paiement ou le non paiement aux échéances fixées dans le contrat empêchant le Afin de limiter l’impact financier de ces risques, Thales peut se tourner vers des assureurs étatiques et/ou privés pour souscrire des couvertures appropriées. Le Groupe peut également recourir à des cessions de créances sans recours auprès d’organismes financiers. Dans le cadre de sa stratégie d'intégrateur de systèmes critiques, Thales intègre dans ses activités une part achetée croissante, représentant près de la moitié de son chiffre d'affaires, que ce soit dans les domaines industriels, des services, des équipements ou des sous-systèmes. Thales est ainsi exposé au risque de défaillance industrielle, technique ou financière de l’un de ses fournisseurs, qui pourrait affecter sa performance et par voie de conséquence, sa La typologie des risques fournisseurs fait apparaître deux grands types les risques de non-conformités légales ou règlementaires (éthique, contrôle des exportations, propriété intellectuelle, etc…) ; ces risques sont couverts via le dispositif de Gestion des Risques Groupe, au titre de chacun de ces risques, par les Directions en charge, avec la contribution de la Direction des Achats ; les risques structurels et opérationnels pouvant entrainer une rupture d'approvisionnement, sont pilotés par le biais du dispositif de Gestion des Risques Groupe par la Direction des Achats, qui distinguent deux événements de causalité majeure : la défaillance financier d'un événement singulier est évalué comme faible, la fréquence peut, elle, être de une à plusieurs fois par an. L'impact financier peut devenir globalement significatif en considérant le cumul de plusieurs événements, induit par un « effet domino » et le nombre important de fournisseurs dans le panel de Le management des risques de défaillance des fournisseurs L'origine d'une défaillance d'un fournisseur peut provenir d'un accident majeur sur un de ses sites, de son environnement extérieur (pénurie de matières premières ou de composants, instabilité politique majeure, etc…) ou d'un manquement de son management. La performance du management du fournisseur est surveillée tant sur le faible maîtrise des fournisseurs de rang 2, perte de contrôle des processus industriels, obsolescence des moyens industriels, etc.) que compétences, pertes de savoir-faire, chute de chiffre d'affaires, mauvaise gestion du besoin en fonds de roulement, difficultés de trésorerie, mise en règlement judiciaire éventuelle ou en procédure de sauvegarde, etc.). Le cumul de certains manquements pouvant conduire à la disparition d'une entreprise ou à sa reprise par des investisseurs aux intérêts différents de ceux de Thales. C'est ainsi que, face à ce risque de rupture d'approvisionnement, Thales vise à mettre en œuvre une politique de double source par famille technologique, ou de sources alternatives, maintenues en activité et associées à des plans de stocks de sécurité visant à couvrir les besoins jusqu’à l’extinction des contrats client en D'autre part, et compte tenu du risque accru de fragilisation de certains fournisseurs dans le contexte économique actuel, Thales a mis en œuvre un dispositif spécifique, basé sur la coopération étroite des acheteurs et des financiers, visant à identifier parmi fournisseurs critiques ceux qui seraient particulièrement exposés sur le plan financier et à mettre en œuvre le plan d'actions approprié en technologique, en relation avec les organisations professionnelles concernées pour identifier les solutions appropriées. En complément de ces mesures de surveillance financière, Directions Achats et Qualité ont renforcé le processus d'évaluation, de qualification et de gestion des performances opérationnelles des fournisseurs, afin notamment de mieux identifier structurels. Les audits d'évaluation des fournisseurs couvrent en effet technologiques du métier, la solidité financière, etc.) et permettent ainsi une analyse complète des risques. Lors de l'exécution du contrat d'achat, Thales réalise un suivi étroit de la mise en œuvre par le fournisseur des actions de gestion des risques identifiés lors de la Le management des risques de dépendance économique La dépendance économique des petites structures de type Petites et Moyennes Entreprises (PME) vis à vis de Thales, est considérée comme un risque à part entière, d'autant plus important que la crise actuelle a déséquilibré le portefeuille commercial de nombre d'entre elles, fragilisant le cycle des opérations avec Thales, pouvant même Afin de limiter ce risque, une surveillance du taux d'engagement (montants des commandes d'achat de Thales rapporté au chiffre d'affaires du fournisseur sur une période annuelle) est réalisée par panel de fournisseurs selon des segments de marché (approche verticale) et sur les grands pays (France, Royaume-Uni, Pays-Bas, etc.). Si le taux d'engagement dépasse 50 % plus de deux années consécutives, un plan d'actions coordonné avec les prescripteurs et utilisateurs internes est défini et mis en œuvre visant à revenir à un taux d'engagement achats de l'ordre de 25 %. les processus de sélection et de suivi de la performance et les dispositifs de surveillance et de réduction des risques fournisseurs visent à contribuer à la réduction de ces risques tant dans la phase d’élaboration des offres commerciales que dans la 3.6 RISQUE LIÉ À LA DÉFAILLANCE D’UN Les équipements et systèmes de Thales présentent un niveau important de technicité et de complexité et sont susceptibles d'être intégrés à des plateformes civiles ou militaires de valeur unitaire élevée. Le dysfonctionnement de l'un de ces équipements ou systèmes pourrait conduire à des réclamations. De plus, responsabilité de Thales pourrait être recherchée en cas de dommages aux biens ou aux personnes. De tels événements, s'ils survenaient, seraient susceptibles d'affecter les résultats et la situation financière de Thales. Afin d'en limiter l'impact, Thales a mis en place des procédures qualité à travers le Groupe et mène une politique visant à maintenir une couverture d'assurance appropriée (voir Compte tenu de son activité, Thales consomme peu de matières premières. L’exposition du Groupe au risque matière première est 3.8 RISQUE DE MOINDRE EXÉCUTION DU PLAN DE Thales a annoncé fin 2009 le lancement d’un important plan de performance, intitulé « Probasis ». Ce plan de performance global vise à accroître la rentabilité opérationnelle du Groupe, en améliorant significativement l'exécution des projets et l'efficacité industrielle et en réduisant fortement les frais généraux. La mise en œuvre de Probasis doit permettre à Thales de générer 1,3 Md€ d'économies brutes d'ici Ces objectifs d'économies résultent d'estimations consolidées sur la base des plans détaillés élaborés par les entités du Groupe et les fonctions centrales ; les résultats qui seront obtenus sont susceptibles de varier de manière significative par particulier, les mesures de réduction des coûts envisagées par le Groupe reposent sur les hypothèses conjoncturelles et commerciales retenues lors de la préparation du budget pluriannuel du Groupe et ne tiennent pas compte d'éventuels changements affectant opérations de Thales ou de ses marchés, comme le développement de nouvelles activités ou des évolutions réglementaires ou législatives Par ailleurs, les résultats futurs et la situation financière de Thales pourraient être affectés de manière négative si parvenait pas à être mis en œuvre dans son intégralité ou si mesures prévues ne généraient pas les économies escomptées selon le calendrier initial. Par ailleurs, le coût de mise en œuvre de Probasis pourrait être supérieur aux prévisions, notamment selon l'issue des négociations menées avec les représentants du personnel. management de Probasis. Une équipe centrale est en charge de la gestion globale du plan et s'appuie sur un réseau de correspondants à travers le Groupe. Un comité de pilotage mensuel, auquel participent des membres du comité exécutif du Groupe, passe en revue l'état d'avancement des principales actions. Une mise à jour des prévisions d’économies pour l’année en cours est faite régulièrement dans le Si Thales ne réussissait pas à présenter une attractivité suffisante par rapport à ses concurrents pour recruter en temps voulu le personnel qualifié nécessaire, ainsi que retenir et motiver les meilleurs éléments de son personnel pour développer et conduire son activité, tout en assurant le maintien au sein du Groupe des connaissances et la continuité suffisante dans la gestion de ses projets, ses revenus et sa rentabilité opérationnelle pourraient être négativement affectés. Aussi, le Groupe élargit sa recherche de nouveaux talents en déployant une politique volontariste de diversité, intégrant des collaborateurs de profils variés en termes de formations, d’expériences et de culture et avec la volonté d’introduire, dans ses recrutements, une plus grande mixité de ses équipes (par le biais notamment d’objectifs inscrits dans les accords signés au sein de chaque société sur la mixité). Une politique sociale reconnue, qui favorise la mobilité fonctionnelle et géographique, participe également à l'attractivité du Groupe. Par ailleurs, Thales a mis en place une gestion des compétences fondée sur l’identification des savoir-faire et réparties dans quinze familles professionnelles. Un comité de pilotage composé de responsables opérationnels et responsables ressources humaines assure pour chaque famille le suivi des besoins. Ce dispositif permet de vérifier l’adéquation des allocations de ressources aux besoins et de proposer des actions correctrices si nécessaires : plan de recrutement, mobilités, formation. En complément, l'université interne du Groupe met à jour chaque année les programmes-clés pour répondre aux évolutions des besoins en compétences. 3.9.1 SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL Au travers de son Code d’éthique, applicable à l’ensemble des salariés du Groupe, Thales s'est engagé à assurer à ses collaborateurs un cadre de travail sûr et sain dans le respect des dispositions légales en vigueur, le suivi des procédures, la prévention des risques sanitaires et professionnels, ainsi que la formation du personnel. Ces principes se sont traduits par la mise en œuvre de moyens concrets en vue de prévenir les pratiques discriminatoires, le harcèlement moral et sexuel, les atteintes à la santé (risques professionnels, risques psycho- les conditions de travail. Un suivi régulier des principaux risques susceptibles d’atteindre les collaborateurs et En France, Thales a signé dès 2009 avec la majorité des organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe un accord sur la « Qualité de Vie au Travail », qui prévoit des mesures visant à préserver la santé et la sécurité des salariés et définit également un cadre général de prévention. Dans le cadre de cet accord, les parties se sont également engagées à porter une attention particulière à la détection et à la prévention des risques psychosociaux par la mise en œuvre d’actions de prévention à l’égard du salarié et par des mesures de prévention collectives. Des sessions de formation sont également organisées afin de sensibiliser les managers sur ces risques. Le Groupe poursuit par ailleurs sa démarche de certification et, à fin 2010, 78 entités (représentant 45 % des effectifs) étaient certifiées Du fait de la nature des activités exercées par Thales, les risques l’environnement et à la santé résultant de ses activités, l’impact de réglementations applicables aux activités et aux produits. environnementaux est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et techniques ainsi Capitalisée dans une cartographie des risques liés notamment à la non-conformité réglementaire, à la pollution, à l’amiante, aux substances (ROHS, REACH, WEEE, etc.), aux rayonnements, cette vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux ; s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits ; • analyser l’impact des nouvelles réglementations, y compris sur la • identifier une organisation adaptée et des plans d’actions, déclinés soit localement, soit au niveau Groupe, en fonction des résultats de En appui de cette cartographie, un système de management de l’environnement est déployé sur l’ensemble des sites visant à assurer conformément aux engagements du Groupe. Fin 2010, plus de 110 entités sont ainsi certifiées selon la norme ISO 14001. le montant des provisions pour risques Thales procède régulièrement à des opérations d’acquisitions de sociétés (ou à des investissements stratégiques ou des mises en commun d’activités à travers des co-entreprises), afin de compléter son portefeuille technologique et de renforcer sa présence sur certains marchés. L’intégration de ces activités au sein de Thales peut se révéler plus difficile et plus longue qu’envisagé, nécessiter mobilisation plus importante des équipes concernées et des dirigeants, et ainsi affecter négativement les résultats et la situation Par ailleurs, rien ne peut garantir que la performance financière des sociétés acquises soit conforme aux plans d’affaires initiaux sur la base desquels la décision d’investissement aura été fondée. De telles divergences peuvent conduire à la constatation de dépréciation de goodwills ou autres actifs incorporels affectant négativement résultats et la situation financière de Thales. Avant tout projet d'acquisition, le Groupe procède à des audits et « due diligence », en s'appuyant le cas échéant sur des conseils extérieurs, afin de vérifier de façon approfondie la situation de l’entreprise cible. Tout projet d'acquisition fait l'objet à chaque stade important de l'opération d'une revue permettant de confirmer son intérêt et de fixer les conditions et paramètres pris en compte pour aboutir à sa réalisation. La société acquise est ensuite intégrée dans le système de reporting financier du Groupe, afin de suivre sa La Direction des Assurances et de la Gestion des Risques de Thales, centralisée au niveau du siège, est responsable de la politique des activités d’assurance et de gestion des risques assurables du Groupe. Elle est en charge des activités au niveau du Groupe et veille à la mise en œuvre de la politique par les sociétés du Groupe. Le Groupe couvre les risques accidentels de dommages aux biens et de responsabilité civile par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs et de réassureurs internationaux de premier rang. Les polices d’assurance souscrites par le Groupe pour couvrir ces risques majeurs se rapportent à des risques tels que : \- dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives ; responsabilité civile aéronautique, y compris la responsabilité civile des produits aéronautiques, et l’assurance corps d’aéronefs / responsabilité civile des produits spatiaux ; risques navals de dommages aux navires portés par les filiales en leur qualité d’intégrateur de produits navals ; responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants. En 2010, le Groupe a procédé à la déclaration d’un sinistre au titre de dommages en cours d’essais d’un satellite de télécommunications Le Groupe mène une politique visant à obtenir une couverture sur le marché de l’assurance à des taux et des limites qu’il considère raisonnables, au regard des conditions offertes par le marché. Des limites sont applicables aux assurances couvrant les risques majeurs et les exclusions générales à l’ensemble du marché (risque amiante La limite maximum de garantie de 1,3 Md€ en 2010, au titre de consécutives correspond à l’estimation du sinistre maximum que le Groupe pourrait encourir au titre des dommages directs et des pertes d’exploitation, occasionné à un site industriel. Les niveaux de couverture des assurances de responsabilité civile fonction de la quantification des risques raisonnablement escomptables pour le Groupe et identifiés lors des cartographies des risques réalisées dans les principales activités et au niveau du Groupe, ainsi que des capacités de garanties disponibles sur le marché de responsabilité civile aéronautique, qui fait l’objet d’un programme particulier, s’élève à 2 milliards de dollars US. Le secteur de l’assurance, affecté par la récente crise financière, s’efforce toujours de réduire son exposition globale aux risques. Aussi montants des franchises et la limitation de l’étendue de la couverture du risque. En outre, le nombre d’assureurs disposant de ressources et de la capacité financière permettant de couvrir les grands risques industriels est limité. Rien ne permet de garantir que Thales sera en mesure de maintenir, dans l’avenir, les niveaux actuels d’assurance Afin de réduire l’exposition à la volatilité des marchés d’assurance, la couverture des risques majeurs est structurée en deux niveaux : la participation du Groupe, par l’intermédiaire de sociétés captives d’assurance et de réassurance, au paiement des sinistres jusqu’à un engagement net maximum de 13,5 millions d’euros, pour les consécutives, transport, responsabilité civile générale, montages et Une politique active de Prévention et de Protection des sites industriels vise à réduire l’amplitude et la fréquence des risques accidentels d’incendie ou d’explosion ainsi qu’à détecter d’autres vulnérabilités. En 2010, plus de 80 % des valeurs assurées ont fait l’objet d’un audit de sécurité incendie par un organisme extérieur et par les assureurs dans le cadre de leurs visites des principaux sites industriels. En application des processus du Groupe, des moyens ont été mis en place pour permettre d’assurer au mieux le maintien de l’exploitation et organisation et des outils de gestion de crise permettent de traiter aussi efficacement que possible les conséquences immédiates d’un sinistre catastrophique et de prendre les mesures d’urgence qui s’imposent. Le Groupe poursuit le déploiement d’une politique d’assurances visant à professionnelles. Par ailleurs, des couvertures spécifiques et/ou locales sont souscrites pour respecter la réglementation en vigueur ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets, comme notamment les contrats de partenariat public privé. D. ÉVÉNEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE À la date de publication de ce document, aucun événement susceptible de modifier la situation financière de Thales n’est survenu depuis la clôture ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR TITRES RÉALISÉES EN 2010 PAR LES DIRIGEANTS, DIRIGEANTS ASSIMILÉS ET PERSONNES LIÉES Visé par l’article 223-26 du règlement général de l’AMF Conformément à l’article L. 621-18-2 a) du Code monétaire et financier, les membres du conseil d’administration sont soumis à cette obligation En application de l’article L. 621-18-2 b) du Code monétaire et financier, la société a déclaré à l’AMF que l’ensemble des membres du comité exécutif relève de la catégorie des dirigeants assimilés au titre de l’obligation déclarative des opérations sur titres. Les personnes liées au sens de l’article L. 621-18-2 c) du Code monétaire et financier sont des personnes ayant, dans des conditions définies par décret en Conseil d’État, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 a) et b) précité. À la connaissance de la société, les déclarations suivantes ont été adressées à l’AMF en vue d’une publication sur son site L. VIGNERON / Président et directeur général Ph. LEPINAY / Administrateur représentant les salariés actionnaires P-E. POMMELLET / Membre du comité exécutif (a) Les opérations sur titres réalisées en 2010 comprennent le cas échéant les opérations réalisées par des personnes liées. Amortissement des actifs incorporels valorisés en juste valeur dans le cadre de regroupements Perte de valeur sur actifs immobilisés Intérêts financiers relatifs à la dette brute Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents Résultat des sociétés mises en équivalence aux propriétaires de la société mère aux participations ne donnant pas le contrôle Résultat par action dilué (en euros) Autres composantes de la charge de retraite Conversion des états financiers des entités étrangères Actifs financiers disponibles à la vente Total des autres éléments du résultat global, net d’impôt Total du résultat global pour la période Total de l’actif opérationnel non courant Titres de participation mis en équivalence Total de l’actif financier non courant Juste valeur des instruments dérivés : gestion de la dette Avances et acomptes versés sur commandes en cours Juste valeur des instruments dérivés : gestion du risque de change Juste valeur des instruments dérivés : gestion de la dette Comptes courants auprès de parties liées Total attribuable aux propriétaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Juste valeur des instruments dérivés : gestion de la dette Provisions pour retraite et prestations assimilées Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Part à court terme des dettes financières Comptes courants auprès de parties liées Total du passif et des capitaux propres Juste valeur des instruments dérivés : gestion du risque de change Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges (a) Versement des contributions / prestations de retraite (régimes à prestations définies), dont : TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Charge (profit) d’impôt sur les bénéfices Perte (profit) des sociétés mises en équivalence (net des dividendes reçus) Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Dotation aux provisions pour retraite et prestations assimilées Perte de valeur sur actifs immobilisés Perte (profit) sur cessions et autres Dotations nettes aux provisions pour restructuration \- au titre de la réduction des déficits au Royaume-Uni : \- au titre des contributions / prestations récurrentes : Impôts sur les bénéfices (payés) / reçus Cash flow net des activités opérationnelles Investissements dans les filiales et participations Variation des comptes courants auprès de parties liées Diminution (augmentation) des titres de placement Cash flow net des activités d’investissement Cash flow net des activités de financement Trésorerie en fin de période (b) Augmentation (diminution) totale de la trésorerie (a) La variation du besoin en fonds de roulement inclut la variation des cessions de créances sans recours pratiquées sur l’État (+ 46,2 M€ en 2010 et - 50,1 M€ en 2009). Au 31 décembre 2010, l’en-cours des créances cédées, incluant notamment les créances échues portant intérêt moratoire, s’élève à 202,1 M€ (155,9 M€ au 31 décembre 2009 – cf. note 1-u). (b) Les découverts bancaires sont présentés dans le cash flow de financement car ils correspondent à un moyen de financement pour les entités concernées. Les intérêts financiers payés s’élèvent à 104,3 M€ en 2010 (82,2 M€ en 2009). Les intérêts financiers reçus s’élèvent à 37,2 M€ en 2010 (32,5 M€ (a) Les montants unitaires des dividendes mis en distribution s’élèvent respectivement à 0,50 € en 2010 et 1,05 € en 2009. Le conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 18 mai 2011, la distribution d’un dividende de 0,50 € par action. S’il est approuvé, ce dividende sera détaché le 26 mai 2011. Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire ou intégralement en actions au choix de l’actionnaire. COMPTABLES . . . . . . . . . . . page 33 CONSTRUCTION . . . . . . . . . page 57 MARQUANTS . . . . . . . . . . . . page 40 COURANTES . . . . . . . . . . . . page 58 AJUSTÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . page 42 CONJOINT . . . . . . . . . . . . . . page 59 COMPARABLES . . . . . . . . . . page 43 SECTORIELLES . . . . . . . . . . page 44 19\. PARTIES LIÉES . . . . . . . . . . page 59 20\. CAPITAUX PROPRES . . . . . page 61 ASSIMILÉES . . . . . . . . . . . . . page 68 ACTIFS IMMOBILISÉS . . . . . page 47 ET AUTRES . . . . . . . . . . . . . . page 48 RISQUES ET CHARGES . . . page 73 D’ACQUISITION . . . . . . . . . . page 52 8\. RÉSULTAT FINANCIER . . . . page 48 BÉNÉFICES . . . . . . . . . . . . . page 49 10\. RÉSULTAT PAR ACTION . . page 52 INCORPORELLES . . . . . . . . page 53 MIS EN ÉQUIVALENCE . . . . page 54 COURANTS . . . . . . . . . . . . . page 55 15\. STOCKS ET EN-COURS . . . page 56 ENVIRONNEMENT . . . . . . . . page 74 NETTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . page 75 FINANCIERS . . . . . . . . . . . . . page 78 TRÉSORERIE . . . . . . . . . . . . page 81 BILAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . page 82 28\. RISQUES DE MARCHÉ . . . . page 84 COMPTES . . . . . . . . . . . . . . . page 88 30\. DIVERS . . . . . . . . . . . . . . . . . page 88 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES . . . . page 89 Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros à l’exception des informations par action Le 24 février 2011, le conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2010. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’assemblée générale des actionnaires convoquée le 18 mai 2011. Thales (société mère) est une société anonyme cotée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro L’exercice 2010 a été marqué pas des tensions budgétaires accrues dans la plupart des pays européens, que ne compensent pas un début de reprise très progressive dans l’aéronautique civile et une situation Dans ce contexte, le Groupe a été conduit, notamment, à enregistrer, en 2010, des charges complémentaires et des provisions sur les contrats et activités mentionnés ci-dessous : Pour le contrat de billettique au Danemark, un avenant a été signé fin décembre 2010, qui entérine les conditions de réalisation du Sur les contrats Meltem (patrouille maritime en Turquie) et A400M, les discussions sont toujours en cours, en vue de parvenir à un accord final avec, respectivement, le ministère de la défense turc et Airbus. Les calendriers et les conditions de réalisation technique ont été stabilisés sur ces deux contrats. Ces développements récents améliorent significativement la visibilité sur les conditions d’exécution de ces contrats et permettent de lever les principales incertitudes les estimations de leurs coûts à Par ailleurs, dans l’Avionique, des étapes importantes ont été franchies dans les développements en cours. La priorité donnée à la satisfaction des engagements opérationnels vis-à-vis des clients a nécessité une importante mobilisation de ressources, qui a pesé sur les résultats. De plus, Thales a procédé, sur ses ressources, à un renforcement des capacités de gestion de projets de sa filiale française Thales Security Solutions & Services, confrontée à d’importants risques sur certains les difficultés rencontrées par la filiale australienne de Thales sur le contrat de contrôle de trafic aérien Lorads à Singapour ont également pesé. Dans ce contexte, le Groupe a décidé, après analyse approfondie, de revoir, sur ces programmes antérieurs à 2009, son appréciation des scénarios les plus probables dans un souci de plus grande prudence par rapport à ce qui était envisagé jusqu’à présent. Les scénarios considérées, dans cette optique, comme probables à la lumière de l’historique constaté dans les domaines contractuel, commercial et complémentaire non certaine n’a été prise en compte sur ces contrats, dans le cadre des réclamations ou négociations en cours, notamment sur le contrat A400M (voir note 16). Les charges complémentaires et les provisions sur les contrats et l’exercice 2010, représentent, compte tenu de ces analyses, 721 M€. • Rappel du contexte de l’arrêté 2009 L’année 2009 avait été fortement marquée par continue de l’environnement économique et la persistance sur le second semestre de difficultés sur certains programmes, notamment dans les secteurs de l’aéronautique et de la sécurité. Dans ce contexte spécifique, et en cohérence avec la stratégie définie par la Direction générale du Groupe sur ses principaux métiers, Thales avait actualisé pour les besoins de la clôture annuelle l’estimation de certains risques sur certains programmes en cours ainsi que l’évaluation de la performance de certains actifs. Le Groupe avait ainsi été conduit à procéder à : la constatation de charges significatives sur certains programmes de la Division Aéronautique et, dans une moindre mesure, de la programmes de développement, notamment dans le domaine Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du groupe Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles l’Union Européenne au 31 décembre 2010 et Ces principes ne diffèrent pas des normes et d’application obligatoire au 31 décembre 2010, telles que publiées par Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, à l’exception de l’adoption des nouvelles IFRS 3 (regroupements d’entreprises) et IAS 27 (États financiers Ces normes révisées, d’application prospective, s’appliquent aux regroupements d’entreprises réalisés après le 1er principales modifications introduites par ces nouveaux textes sont décrites dans la note 1.b – regroupements d’entreprises. fondé sur des actions et qui sont Les amendements à IAS 39 (« Instruments financiers : éléments éligibles à la couverture »), à IFRS 2 (« Transactions intra-groupes dont trésorerie »), à IFRS 1 (première adoption des normes IFRS), améliorations des normes IFRS (« improvements to IFRS ») publiées en avril 2009 ainsi que les interprétations IFRIC 12 (« contrats de concessions de services »), IFRIC 15 (« vente de biens immobiliers »), IFRIC 16 (« couverture d’un investissement net dans une filiale IFRIC 17 (« distribution d’actifs non monétaires aux actionnaires ») et IFRIC 18 (« transferts d’actifs provenant des clients ») sont sans effet significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre progressivement remplacer les dispositions d’IAS 39 ; Le Groupe a par ailleurs décidé d’adopter par anticipation la révision de la norme IAS 24 (« Information relative aux parties liées ») qui, notamment, l’exempte partiellement d’informations à fournir au titre conjointement ou sous influence d’un même « État » (cf. note 19). L’IASB a publié les nouvelles normes, normes révisées, amendements et interprétations suivants, qui ne sont pas applicables, ou ne sont pas d’application obligatoire au 31 décembre 2010, et que le Groupe n’a • amendement d’IAS 32 (« classification des droits de souscription • amendements d’IFRIC 14 (« paiements d’avance dans le cadre d’une exigence de financement minimal ») ; IFRIC 19 (« extinction de dettes financières avec des instruments • améliorations des normes IFRS (« improvements to IFRS ») publiées en mai 2010 1 ; • amendements d’IFRS 7 (« informations à fournir en cas de transfert d’actifs financiers ») publiés en octobre 2010 1\. Le processus de détermination des impacts potentiels de ces nouveaux textes sur les comptes consolidés est en cours. Le Groupe estime qu’à ce stade de l’analyse, les impacts de l’application de ces normes ne peuvent être connus avec une précision suffisante. En tant que premier adoptant des IFRS pour l’exercice clos au 31 décembre 2005, les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS 1, ont été appliquées. Les options retenues le cas échéant sont indiquées dans les chapitres suivants. Les états financiers des sociétés d’importance significative que Thales contrôle directement ou indirectement, sont intégrés globalement. Les sociétés dans lesquelles Thales exerce, directement ou indirectement, une influence notable sans en avoir le contrôle, sont mises en équivalence. Les sociétés contrôlées conjointement sont intégrées Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif ont été retraités pour les besoins de la consolidation afin qu’ils soient conformes aux IFRS. Les transactions entre les sociétés intégrées globalement ou proportionnellement sont éliminées, ainsi que les résultats internes relatifs à l’ensemble consolidé. Les opérations, affectant ou non le globalement et une société intégrée proportionnellement sont éliminées dans la limite du pourcentage d’intégration de l’entreprise contrôlée conjointement. Par exception à ce principe, les transactions intervenant entre une société intégrée globalement et une société intégrée proportionnellement sont éliminées dans leur totalité lorsque intermédiaire ou effectue des prestations équilibrées au profit ou dans le prolongement direct de l’activité de ses différents actionnaires. Regroupements réalisés depuis le 1er janvier 2010 : À la date de prise de contrôle, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition : • Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la • Les intérêts minoritaires (désormais appelés « participations ne donnant pas le contrôle ») sont évalués, soit à la juste valeur (méthode dite du goodwill complet), soit à leur quote-part de l’actif net comptable acquis (méthode dite du goodwill partiel). Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de • Les coûts directs liés au regroupement (honoraires d’évaluateurs, de conseils…) sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus (et non plus inclus dans l’écart d’acquisition). • Les compléments de prix issus de nouveaux regroupements sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition, même s’ils ont un caractère éventuel. Au-delà du délai d’affectation, les ajustements de valeur sont enregistrés en résultat (et non plus inclus dans le complément de prix est un passif • L’écart d’acquisition correspond à la différence entre : la juste valeur du coût d’acquisition, augmentée du montant des intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le la juste valeur des actifs identifiables acquis et passifs repris à Le cas particulier des acquisitions par étapes est traité dans le • Les écarts d’acquisition peuvent être corrigés dans les douze mois qui suivent la date d’acquisition pour tenir compte de l’estimation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis. immédiatement en « autres résultats opérationnels ». Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du bilan en « immobilisations incorporelles ». Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en « titres mis en équivalence ». • Ces écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font, chaque année, l’objet de tests de perte de valeur. Les pertes de valeur éventuelles relatives aux écarts d’acquisition sont inscrites sur la ligne « perte de valeur » au sein du résultat opérationnel et ne sont • Les pertes de valeur liées aux titres mis en équivalence sont comptabilisées en « résultat des sociétés mises en équivalence ». Ces pertes de valeur sont réversibles. À ce stade, ce texte n’a pas encore été adopté par l’Union Européenne. * Variations de pourcentage de détention • L’acquéreur doit réévaluer à sa juste valeur à la date d’acquisition toute participation antérieurement détenue, juste avant la prise de contrôle, et reconnaître le produit ou la perte correspondante dans le compte de résultat le cas échéant. • La perte de contrôle donne lieu à la constatation d’un résultat de cession calculé sur la totalité de la participation détenue à la date de l’opération. Toute participation résiduelle conservée est ainsi réévaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de • L’incidence des variations de pourcentage de détention sans le niveau de contrôle exercé (acquisition complémentaire ou cession) est constatée en capitaux propres (transactions entre le Groupe et les minoritaires), sans impact • Les impôts différés existants à la date d’acquisition, mais comptabilisés à l’actif au-delà du délai d’affectation, sont enregistrés en produit d’impôt dans le compte de résultat, sans • Les dispositions transitoires de la norme stipulent que ce traitement s’applique, à compter du 1er regroupements d’entreprises (même antérieurs à cette date). Regroupements antérieurs au 1er janvier 2010 : Les principales différences par rapport aux règles décrites ci-dessus • Les coûts directs liés aux regroupements étaient inclus dans l’écart • Les intérêts minoritaires étaient évalués à leur quote-part de l’actif • Dans le cadre d’acquisitions réalisées par étapes, chacune des transactions était comptabilisée séparément à leur date respective, sans ajustement de l’écart d’acquisition constaté à date. • Les cessions partielles conduisaient à la comptabilisation d’un résultat de cession à hauteur de la quote-part cédée, sans réévaluation des actifs et passifs conservés. compléments de prix étaient inclus dans l’écart d’acquisition. À la date d’acquisition, les compléments de prix n’étaient comptabilisés que dès lors que leur versement était probable et que leur montant pouvait être estimé de manière fiable. • Lorsqu’un actif d’impôt différé de l’entreprise acquise, non comptabilisé par l’acquéreur en tant qu’actif identifiable à la date d’un regroupement d’entreprises, était comptabilisé ultérieurement dans les états financiers consolidés de l’acquéreur, d’impôt différé qui en résultait était enregistré dans le compte de résultat. L’acquéreur devait en sus : la valeur comptable de l’écart d’acquisition du montant qui aurait été enregistré si l’actif d’impôt différé avait été comptabilisé en tant qu’actif identifiable à la date du comptabiliser la réduction de la valeur nette comptable de l’écart d’acquisition en charge. Dans les comptes consolidés, cette charge était présentée sur une ligne spécifique au sein du compte « impôt sur les bénéfices ». L’incidence au compte de résultat était donc nulle au global. Rappel des règles de première adoption des normes IFRS : Le Groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004. Ainsi, la valeur des actifs et passifs des entreprises acquises jusqu’à cette date, précédemment établie selon les principes comptables français, n’a pas été ajustée lors de la CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle du Groupe sont convertis selon les méthodes • les postes du bilan sont convertis aux cours de clôture ; les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis aux cours moyens de l’exercice ; • les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres au sein du poste « différence de conversion ». Principaux cours de clôture et cours moyens retenus pour les derniers exercices : Le Groupe procède par ailleurs à la couverture d’investissement net dans des filiales étrangères. Les écarts de conversion sur instruments financiers libellés en devises correspondant à de telles couvertures sont inscrits dans les capitaux propres en « différence de conversion » jusqu’à la date de cession de ces investissements. À cette date, les écarts de conversion sont enregistrés en résultat. Rappel des règles de première adoption des normes IFRS : Le Groupe a retenu l’option offerte par IFRS 1 de ne pas reconstituer de manière rétrospective les différences de conversion accumulées en capitaux propres au 1er janvier 2004. Ainsi, les écarts de conversion antérieurs à la date de transition aux IFRS ne seront pas pris en compte dans les résultats des cessions futures d’entités consolidées. Les transactions en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les dettes et créances en devises sont converties au taux de change de clôture. Les écarts de conversion sont portés en résultat en profit ou perte de change. Les opérations de change sont traitées par la Direction centrale de la trésorerie de Thales qui utilise des instruments dérivés de change pour se prémunir contre les variations de valeur des flux futurs de trésorerie relatifs aux flux commerciaux en devises étrangères. Pour qu’un dérivé de change soit éligible à la comptabilité de couverture, il est nécessaire de définir et de documenter la relation de couverture et de démontrer son efficacité dès l’origine et tout au long de sa vie. Lorsque l’efficacité de la couverture est démontrée, la comptabilité de couverture de flux de trésorerie est appliquée comme la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée directement en capitaux propres pour la partie jusqu’à ce que les flux couverts le résultat. La partie inefficace est enregistrée en le montant de la transaction en devises est alors ramené au cours du jour de l’opération de couverture. La variation de juste valeur du report ou déport relatif aux contrats de change à terme ainsi que la valeur « temps » des options de change sont enregistrées en « autres résultats financiers » car ils sont exclus Les terrains, bâtiments et équipements figurent au bilan à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. L’amortissement des immobilisations corporelles est généralement pratiqué en fonction des durées d’utilisations • 20 ans pour les constructions ; • 1 à 10 ans pour les installations techniques, matériels et outillages • 5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel de Le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelle du bien. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont d’utilisation estimés et donc leur durée ou leur mode d’amortissement Les frais financiers directement supportés lors de l’acquisition ou la période de construction d’une immobilisation sont incorporés dans le coût de cet actif. Les biens financés par un contrat de location-financement qui, en substance, transfère la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif au locataire, sont comptabilisés à l’actif du bilan à leur juste valeur ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces actifs sont amortis comme les actifs acquis en pleine propriété. La dette correspondante Les immobilisations incorporelles du Groupe incluent essentiellement : les écarts d’acquisition (note 1-b) ; les frais de développement ayant fait l’objet d’une inscription à les actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, principalement la technologie, la relation clientèle et le carnet de commandes. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur et amortis leur durée d’utilité. Dans le compte de résultat, cet amortissement est présenté sous la ligne « amortissement des actifs incorporels valorisés en juste valeur dans le cadre de regroupements d’entreprises ». La juste valeur de ces actifs est basée sur des valeurs de marché. En l’absence de marché actif, le Groupe utilise des approches fondées sur des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation attendus (méthode des superprofits, méthode des redevances…). Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de perte de valeur selon les dispositions de la note 1-f. PERTES DE VALEUR DES ACTIFS IMMOBILISÉS À chaque fois que des évènements ou circonstances indiquent qu’un actif immobilisé, corporel ou incorporel, a pu perdre de la valeur, ou de manière systématique à chaque clôture annuelle pour les écarts les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, des tests de dépréciation sont effectués. les tests de dépréciation des écarts d’acquisition résultant de regroupements d’entreprises ainsi que des actifs ne générant pas d’entrées de trésorerie indépendantes, ces actifs sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ; le périmètre d’une UGT ne peut être plus large que celui d’un secteur opérationnel, avant regroupement, tel que défini par IFRS 8. Les tests de dépréciation consistent à s’assurer que les valeurs recouvrables de chaque UGT du Groupe sont au moins égales à la valeur comptable des actifs nets correspondants (écarts d’acquisition compris). La valeur recouvrable d’un actif est définie comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de quatre ans et d’une valeur terminale. Ces données sont issues des plans stratégiques établis selon les procédures du Groupe. Le taux d’actualisation retenu est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe, corrigé éventuellement du risque propre à chaque secteur d’activité. Ce taux se base notamment sur les taux d’intérêt sans risque du marché, les facteurs de risque inhérents à l’activité de l’entreprise, le taux d’emprunt marginal de l’entreprise et les risques spécifiques pour lesquels les flux de trésorerie n’ont pas Les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité et de la fondées sur une approche raisonnable et spécifique au secteur (en général, valeur terminale basée sur une moyenne pondérée du résultat opérationnel courant des quatre années du plan stratégique, et sur une croissance limitée à 2 %). Les tests de dépréciation des frais de développement capitalisés (note 1-j) sont effectués, projet par projet, sur la base des projections actualisées des flux de trésorerie futurs relatifs au projet. TITRES DE PARTICIPATION ET TITRES DE PLACEMENT / Les titres de participation et titres de placement sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse à la date de clôture. Pour les titres non cotés, des modèles d’évaluation sont utilisés. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers ». Cette dépréciation n’est reprise en résultat qu’à la date de cession du titre considéré. Les prêts et créances financiers sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. Cette dépréciation, enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers », peut ultérieurement être reprise en résultat si les conditions qui ont conduit à cette dépréciation ont cessé d’exister. Les stocks et les en-cours sont évalués à leur coût de revient (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré) et dépréciés lorsque le coût devient supérieur à la valeur nette de réalisation. Les en-cours, produits semi-finis et produits finis sont évalués au coût direct des matières premières, de la main d’œuvre de production et des achats de sous-traitance consommés au cours de la production, augmenté d’une quote-part de frais généraux industriels et de tous les autres Dans le bilan consolidé, les travaux en-cours relatifs aux contrats de construction sont inclus sous les lignes « Contrats de construction : actif » ou « Contrats de construction : passif » (note 1-i). Les revenus du Groupe peuvent être répertoriés en deux principales catégories comptables : les ventes de biens et services et les contrats Les revenus sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Dans le cas où l’existence de différé de paiement a un effet significatif sur la détermination de la juste valeur, les revenus sont corrigés pour prendre en compte l’effet financier des différés de * Ventes de biens et services Les revenus liés à la vente de biens et services, ainsi que les produits de redevances et de licences, sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et lorsqu’ils peuvent être évalués de façon fiable. Les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent également être remplis pour que les • Les produits d’une vente de biens sont comptabilisés lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les principaux risques et avantages inhérents à la propriété des biens. • Les produits relatifs à une prestation de services sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement de la prestation. Les coûts relatifs à la prestation rendue (vente de biens ou prestations de services) sont reconnus en résultat en même temps que les Un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d’un actif ou d’un ensemble d’actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en termes de conception, de technologie et de fonction, ou de finalité ou d’utilisation. En fonction de ses caractéristiques, un contrat de construction notifié peut soit directement correspondre à une affaire comptable, soit être segmenté en plusieurs affaires comptables, soit être combiné à un autre contrat de construction en cours d’exécution pour former le périmètre de l’affaire comptable sur laquelle seront reconnus les Les produits et les charges d’une affaire comptable ainsi définie sont enregistrés selon la méthode de l’avancement technique. Toutefois, lorsque l’avancement technique et les dates contractuelles de transfert de propriété ne présentent pas de décalage significatif, l’avancement retenu est celui des clauses contractuelles de transfert de propriété. Les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution du contrat sont comptabilisées en diminution des revenus. Au bilan, provisions pour pénalités sont déduites des actifs du contrat. Toute perte probable sur un contrat est provisionnée intégralement Les frais généraux commerciaux, administratifs et financiers sont directement pris en charge dans l’exercice. L’estimation des travaux restant à effectuer ne tient compte des produits résultant de réclamations présentées que lorsqu’il est très probable que celles-ci seront acceptées par le client. Les paiements partiels reçus sur contrats de construction sont imputés sur les actifs du contrat au rythme de l’avancement du contrat. Les paiements partiels reçus, avant que les travaux correspondants n’aient été exécutés, sont présentés en « avances et acomptes reçus » au passif du bilan. Le montant cumulé des coûts encourus et des profits comptabilisés, diminué des pertes comptabilisées et des facturations intermédiaires, est déterminé contrat par contrat. Si ce montant est positif, il est comptabilisé à l’actif du bilan sous la ligne « contrats de construction : actif » et s’il est négatif, en « contrats de construction : passif » au FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT Une partie significative des dépenses de recherche et développement est financée par des clients et organismes publics. Les frais de recherche et de développement autofinancés sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel identifiés dans le compte de résultat, à l’exception des frais de développement des projets répondant aux critères suivants : le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont la faisabilité technique du produit est démontrée ; les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont il existe un marché potentiel pour le produit, ou il sera utilisé en l’entreprise a l’intention de produire et de commercialiser, ou d’utiliser le nouveau produit ou procédé et peut démontrer sa Les frais de développement sont inscrits à l’actif du bilan dès lors que les critères ci-dessus sont satisfaits. La majorité des dépenses de développement activées concerne les activités aéronautique et sécurité pour lesquelles les produits développés sont relativement génériques et peuvent être vendus à un plus grand nombre de clients potentiels. Inversement, les dépenses de développement liées aux activités de défense sont réalisées sur des marchés plus spécifiques et restreints, avec un nombre d’acteurs plus limités, pour lesquels la mutualisation des études de développement et donc l’activation des À la suite de l’évolution récente des activités aéronautiques et en particulier des répercussions de la crise actuelle sur les activités civiles notamment, les critères d’activation ont été très sensiblement durcis fin • accroissement du taux de rentabilité interne minimum nécessaire pour capitaliser les frais de développement d’un projet jugé risqué (nouvel entrant sur le segment de marché visé et/ou domaine • renforcement de la courbe d’expérience requise pour apprécier la Les frais de développement inscrits à l’actif sont amortis sur la durée d’utilisation du produit. Le mode d’amortissement est déterminé par référence aux quantités ou aux revenus sur la période de prise en compte des avantages futurs. Si ce mode ne peut être déterminé de d’amortissement est fonction du domaine d’activité. Les actifs font par ailleurs l’objet de tests de pertes de valeur. Les modalités et hypothèses retenues pour élaborer ces tests sont décrites en note 6. Ces pertes de valeur sont réversibles. Les critères de reprise de pertes de valeur sont identiques aux critères retenus Le Groupe reçoit des financements publics pour le développement de remboursement de ces avances est généralement revenus futurs générés par le développement. Le Groupe comptabilise ces avances au passif du bilan compte tenu de la probabilité de leur remboursement. Les coûts engagés relatifs à ces projets sont par ailleurs portés à l’actif du bilan en travaux en cours. Le Groupe bénéficie de crédits d’impôt liés à l’effort de recherche de ses filiales. Ces crédits d’impôt sont assimilés à des subventions et inclus dans le résultat opérationnel courant, lorsque leur obtention ne dépend pas de la réalisation d’un bénéfice fiscal. Dans le cas contraire, ils sont comptabilisés en déduction de la charge d’impôt sur Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel • du résultat de cession d’immobilisations incorporelles ou corporelles, d’activités ou de participations opérationnelles ; • des pertes de valeurs sur actifs immobilisés ; • des autres résultats opérationnels, provenant d’événements non usuels par leur fréquence, leur nature et leur montant. Thales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur comptable. Les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé, sauf si les opérations concernées ont été enregistrées directement dans les capitaux propres. Les impôts différés ne sont pas actualisés. Les impôts différés ne sont pas constatés à l’actif dès lors que la société concernée n’a pas l’assurance raisonnable de les récupérer. Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs, le Groupe tient compte notamment des prévisions de résultats fiscaux futurs des entités fiscales sur un horizon généralement de cinq ans, des éléments passés non récurrents, des stratégies fiscales spécifiques à chaque pays. Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation du Groupe vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n’attende plus de contrepartie de ces coûts. Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d’actifs. L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagement, formation du personnel muté…) sont présentés en « coût des restructurations » au compte de Conformément aux lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraites, d’indemnités de fin de carrière, de couverture médicale…) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail, primes d’ancienneté au moment du départ…). Le Groupe évalue et comptabilise ses engagements de retraite et prestations assimilées de la manière suivante : \- dans le cadre des régimes à cotisations définies et les régimes de base, le Groupe n’a pas d’autres obligations que le paiement des la charge correspondante est constatée dans le • dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements sont évalués par des actuaires indépendants, selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Ces calculs intègrent principalement des hypothèses d’inflation, d’actualisation financière, d’augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel et de date de départ en retraite. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs du régime. Pour les avantages postérieurs à l’emploi, ces écarts sont reconnus en résultat selon la méthode du corridor : ils sont étalés sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires, pour leur part excèdant 10 % de la valeur la plus élevée entre les engagements et la juste valeur des actifs du régime à la date de clôture. En outre, en cas d’obligation minimum de financement imposée par la loi ou par un règlement de plan de retraite, lorsque le Groupe n’a pas un droit inconditionnel à remboursement sur les fonds au sens de l’interprétation IFRIC 14, le plafonnement de l’actif s’en trouve affecté. Dans ce cas, que le plan soit en déficit ou en surplus, une provision complémentaire est comptabilisée. Cette provision est déterminée en comparant la valeur actualisée des contributions minima afférentes à des services passés, au déficit constaté au sens de la norme IAS 19. La charge représentative de l’évolution des engagements nets est comptabilisée en résultat opérationnel courant pour correspondant au coût normal de la période et sur la ligne « Autres composantes de la charge de retraite et prestations assimilées » pour Rappel des règles de première adoption des normes IFRS : Le Groupe a décidé de bénéficier de l’option prévue par IFRS 1 en imputant en capitaux propres les écarts actuariels non amortis au 1er janvier 2004. Après cette date, le Groupe continue d’appliquer la règle du corridor, n’ayant pas retenu la nouvelle option offerte par IAS 19 révisée de présenter les pertes et gains actuariels directement * Plans d’options et actions gratuites Thales attribue à ses salariés des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que des actions gratuites. Le Groupe utilise un modèle binomial pour évaluer le montant représentatif de l’avantage consenti aux bénéficiaires des options et actions gratuites attribuées. Les justes valeurs de ces instruments sont déterminées à leurs dates d’attributions respectives. Les montants ainsi obtenus sont étalés en résultat sur la durée d’acquisition des droits. Cette comptabilisation en résultat n’est pas linéaire mais dépend des conditions d’acquisition des droits spécifiques à chaque plan. Les offres d’achat d’actions proposées aux salariés avec une décote par rapport au prix moyen de marché dans le cadre des Plan d’Épargne Entreprise ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevées d’une interdiction légale de céder les actions pendant une période de 5 ans. L’évaluation de l’avantage accordé au salarié tient compte de la perte de valeur associée à cette condition La charge comptable relative aux paiements fondés sur des actions incluse dans le résultat opérationnel courant avec pour contrepartie le compte de réserves consolidées, sans incidence sur les Rappel des règles de première adoption des normes IFRS : Le Groupe a retenu l’option offerte par IFRS 1 permettant de ne pas retraiter les plans émis avant le 7 novembre 2002. Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net, part du Groupe, par la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite des Le résultat par action dilué prend en compte les instruments ayant un effet dilutif et exclut les instruments n’ayant pas un effet dilutif. Il est calculé à partir de la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d’actions et d’obligations assimilables à des actions, en circulation au cours de l’exercice, déduction faite des actions détenues en auto- contrôle. Le résultat net est corrigé des charges d’intérêt, nettes relatives aux obligations convertibles. L’effet dilutif des options de souscription ou d’achat d’actions est calculé selon la méthode dite du rachat d’action, en prenant en compte le cours de bourse moyen de la période concernée. Le coût des emprunts encouru pendant la période de construction d’un actif qualifié est incorporé dans la valeur de cet actif. Le taux retenu est celui de l’emprunt lorsque le financement est spécifique, ou à défaut, le taux de financement du Groupe. La trésorerie présentée au bilan comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de Le Groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour une part significative, des activités à cycle d’exploitation long. En conséquence, les actifs (passifs) généralement réalisés (réglés) dans le cadre du fournisseurs, avances, provisions…) sont présentés dans le bilan consolidé en actifs et passifs courants, sans distinction entre la part à moins d’un an et la part à plus d’un an. Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change. Les dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan. Pour être éligibles à la comptabilité de couverture, les instruments financiers doivent avoir les deux caractéristiques suivantes : • existence formelle et documentée d’une relation de couverture lors de la mise en place de l’instrument financier ; • efficacité attendue de la couverture ; cette efficacité devant pouvoir être mesurée de façon fiable et démontrée tout au long de la Les principes comptables relatifs aux instruments dérivés de change sont présentés dans la note 1-d. Les instruments financiers relatifs aux couvertures de taux font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie : • une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeurs d’actifs et de passifs ; • une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de flux futurs de trésorerie (flux d’intérêts futurs inconnus générés par des emprunts souscrits à taux révisables ou des emprunts futurs à émettre hautement probables, Dans le cas des relations de couverture de juste valeur, les passifs financiers couverts par des instruments dérivés de taux d’intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert. Les variations de valeur de l’élément couvert sont comptabilisées en résultat de la période et compensées par les variations symétriques de l’instrument dérivé. Dans le cas des relations de couverture de flux de trésorerie, les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux enregistrés au bilan sont alors comptabilisées directement en contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace, Le Groupe procède à des cessions de créances commerciales, principalement sur la Direction Générale de l’Armement, et notamment de créances échues portant intérêt moratoire. Ces cessions, sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur, emportent transfert de la quasi-totalité des risques et avantages associés à l’actif. Dans ces conditions, les créances commerciales ainsi cédées font l’objet d’une « décomptabilisation » de l’actif. Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur (note 1-f). La valeur des actifs concernés est appréciée à partir de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis selon les procédures du Groupe pour chacune des activités ou divisions du Les frais de développement répondant aux critères permettant leur capitalisation (note 1-j) sont inscrits en immobilisations incorporelles et amortis sur leurs durées d’utilisation. L’appréciation de la satisfaction aux critères ainsi que l’appréciation de la valeur recouvrable de ces actifs sont effectuées à partir des prévisions d’activité et de Les engagements de retraite et prestations assimilées sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles selon les modalités décrites en note 1-n. Les hypothèses actuarielles retenues par le Groupe (taux d’actualisation, rendement attendu des placements, augmentations mortalité…) sont revues chaque année avec les actuaires du Groupe. Les impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs. La recouvrabilité de ces actifs est appréciée sur la base des données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacun des périmètres fiscaux considérés. Le Groupe procède au recensement et à la revue régulière des litiges en cours, et constitue le cas échéant des provisions comptables jugées raisonnables. Les incertitudes éventuelles relatives aux litiges en cours sont décrites dans la note 23. Allocation du prix d’acquisition d’un regroupement d’entreprises Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le Groupe est conduit à effectuer des estimations et à retenir des hypothèses qui ont une incidence sur l’évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations disponibles à la date de préparation des Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs et passifs acquis sont évalués à la indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’évènements futurs, incertains à la date Dans un contexte économique mondial avec un degré de volatilité et un manque de visibilité induit élevés au 31 décembre 2010, montants définitifs sont susceptibles de différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de circonstances différentes. Les principaux comptes sujets à des estimations comptables La comptabilisation des produits et charges relatifs aux contrats de construction est basée sur l’estimation des résultats à terminaison de ces contrats (note 1-i). Ces estimations sont réalisées par les chargés d’affaires sous le contrôle de la Direction générale, selon les En décembre 2009, Thales a annoncé un projet de nouvelle organisation dans le but de simplifier son fonctionnement, de favoriser les synergies transverses et la réactivité commerciale, et d’améliorer L’organisation du Groupe se déploie, à compter du 1er janvier 2010, selon une structure matricielle à deux dimensions : les Divisions et les Les divisions sont chargées, au niveau mondial, de définir stratégies de marché, les priorités de la recherche et développement, de la politique produit et de la politique industrielle, dans le respect des objectifs de rentabilité à long terme fixés par le Groupe. Elles sont regroupées au sein de deux pôles d’activité : le pôle Défense et Sécurité (Systèmes C4I de Défense et Sécurité, Systèmes de Mission de Défense, Défense Terrestre, Opérations Les Zones Géographiques sont chargées de la mise en oeuvre de ces stratégies et politiques mondiales dans le respect des objectifs de rentabilité à court terme du Groupe ; elles sont responsables de la relation commerciale avec les clients locaux, des prises de correspondantes. Le Groupe a défini trois zones : la Zone A : USA, Canada, Royaume-Uni, Pays-Bas, Norvège, Corée du Sud, Australie, Europe Centrale et du Nord, Asie du la Zone B : Allemagne, Autriche, Suisse, Italie, Espagne, Singapour, Amérique Latine, Europe du Sud, Moyen-Orient & Afrique, Asie Occidentale et Asie du Sud ; Les informations sectorielles sont présentées dans la note 5. • Fin décembre 2010, DRS Sonar Systems LLC, société commune de Thales et DRS, a acquis pour un montant de 38 M$ la société Advanced Acoustic Concepts, Inc. (AAC), spécialisée dans les simulateurs d’entraînement sonar, ainsi que dans l’intégration de logiciels et de systèmes à architecture ouverte. Cette société est consolidée par intégration proportionnelle depuis le 31 décembre • Début octobre, Thales Alenia Space a cédé à Indra Sistemas sa participation dans Indra Espacio pour un montant de 39,2 M€ et constaté une plus-value de cession de 13,8 M€ (soit 9,2 M€ à • Fin juin, la Commission nationale de la loterie britannique a notifié son accord pour la cession par Thales de sa participation de 20 % dans Camelot Group Plc, société opératrice de la loterie britannique, au fonds de pension canadien Ontario Teachers. Le prix de cession s’élève à 75,1 M£ et a conduit le Groupe à enregistrer, dans ses comptes consolidés, une plus-value de • Le pacte d’actionnaires entre l’État et Thales du 30 janvier 2007 consent à Thales le droit de porter sa participation dans DCNS de 25 % à 35 % par exercice d’une option d’achat d’actions. Celle-ci est exerçable depuis le 29 mars 2009 et ce, pendant une période Au 31 décembre 2010, une estimation de la valeur de l’option a été effectuée. Cette valeur devient non matérielle, après prise en L’accord comporte par ailleurs des clauses de rémunération conditionnelle liées à l’obtention de certains contrats et à certaines conditions de performance opérationnelle. Au 31 décembre 2010 comme au 31 décembre 2009, ces conditions ne sont pas • En février 2009, Thales a acquis pour 20,3 M€, dans le cadre d’une offre publique d’achat, 94,6 % du capital de la société israélienne CMT Medical Technologies Ltd, société spécialisée dans l’imagerie médicale. Cette société est consolidée depuis le 1er juillet 2009 1. • Le prix d’acquisition des actions d’Alcatel Alenia Space a fait l’objet, conformément aux accords, d’un réexamen en 2009 selon une procédure contradictoire et a conduit Thales à verser à Alcatel- Lucent, en mai 2009, un complément de prix de 129,6 M€ 2. Dans les comptes consolidés, ce dernier a été comptabilisé en Par simplification, et compte tenu du caractère non significatif sur les comptes consolidés du décalage par rapport à la date de prise / Ce complément de prix a été établi sur la base d’une valorisation de 67 % des capitaux propres de Thales Alenia Space, établie à 724,5 M€, soit 124,5 M€ de plus que le prix plancher initial fixé à 600 M€, auxquels se sont ajoutés 5,1 M€ d’intérêts financiers. Pour permettre le suivi et la comparabilité des performances économiques du Groupe, le compte de résultat consolidé est retraité des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition (PPA) réalisée dans le cadre de regroupements d’entreprises significatifs. Ces retraitements concernent pour l’essentiel les opérations réalisées en 2007 : acquisition des activités spatiales, Transport et Sécurité d’Alcatel- Lucent, et acquisition de 25 % de DCNS. L’incidence du PPA pour les deux périodes présentées, s’analyse comme suit : Résultat des sociétés mises en équivalence Le compte de résultat ajusté s’analyse donc comme suit : Perte de valeur sur actifs immobilisés Intérêts financiers relatifs à la dette brute Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents Autres composantes de la charge de retraite Résultat des sociétés mises en équivalence Aux propriétaires de la société mère Aux participations ne donnant pas le contrôle INFORMATIONS À PÉRIMÈTRE ET TAUX DE CHANGE COMPARABLES INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE ET DE CHANGE SUR LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT CONSOLIDÉ Sur la base de compte de résultat ajusté, les résultats à périmètre et taux de change comparables se présentent comme suit : (a) Les comptes des sociétés acquises en 2010 sont exclus du compte de résultat 2010 et les comptes des sociétés acquises en 2009 sont retraités afin d’affecter le compte de résultat 2010 sur une période identique à celle durant laquelle ces sociétés ont été consolidées en Les comptes des sociétés cédées en 2009 sont exclus du compte de résultat 2009 retraité. Les comptes des sociétés cédées en 2010 sont retraités pour que ces sociétés contribuent au compte de résultat sur une période identique en 2010 et 2009. (b) La variation de change est déterminée comme suit : les résultats de 2009 des filiales étrangères sont convertis aux taux de change moyens de 2010. La différence de conversion obtenue est ajustée de l’impact des évolutions des devises sur les transactions réalisées dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle des filiales. INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE ET DE CHANGE SUR LE BILAN CONSOLIDÉ variations de périmètre et de cours de change, reclassements entre postes du bilan et impact des flux de trésorerie. Comme indiqué dans la note 2, l’activité du Groupe est conduite, depuis début 2010, selon une structure matricielle à deux dimensions : les Zones Géographiques. Le principal décideur opérationnel examine régulièrement les performances opérationnelles Dans le cadre de l’application d’IFRS 8, divisions comme secteurs opérationnels dans la mesure où elles sont la base de l’élaboration de la stratégie du Groupe. Ces divisions sont regroupées au sein de deux pôles : le pôle Défense et Sécurité, reposant sur une base de clientèle inclut les Divisions Systèmes C4I de Défense et Sécurité, Systèmes de Mission de Défense, Défense Terrestre et le pôle Aérospatial et Transport, dont compagnies aériennes), inclut les Divisions Avionique, Espace et comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumés, à l’exception des écritures relatives à l’allocation du prix réalisée dans le cadre de regroupements d’entreprises significatifs qui sont exclues du résultat opérationnel courant. Le résultat sectoriel correspond en conséquence au résultat opérationnel courant ajusté, tel que présenté dans la note 3. Dot. aux amort. d’immos corp.et incorporelles Effectif consolidé fin de période (c) Dot. aux amort. d’immos corp.et incorporelles Effectif consolidé fin de période (c) (a) La colonne « autres, élim. & non alloués » correspond à l’élimination des flux entre les deux pôles, aux activités corporate (centres de recherche du Groupe, pôle immobilier et holdings) ainsi qu’aux activités cédées l’année précédente. Le résultat opérationnel non alloué inclut donc le résultat des activités corporate non refacturées aux secteurs, le coût des surfaces inoccupées par les secteurs ainsi que la charge liée aux paiements en actions. (b) Le résultat opérationnel courant du Groupe inclut des crédits d’impôt recherche à hauteur de 153,3 M€ en 2010 et de 150,3 M€ en 2009. (c) L’effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et le prorata des effectifs des sociétés intégrées proportionnellement. Il n’inclut pas les effectifs des sociétés mises en équivalence ou non intégrées. Les frais de personnel s’élèvent à 5 059,2 M€ en 2010 et 4 814,9 M€ en 2009. Dot. aux amort. Immos corp.et incorp. Effectif consolidé fin de période (d) Dot. aux amort. Immos corp.et incorp. Effectif consolidé fin de période (d) (a) États-Unis, Royaume-Uni, Pays-Bas, Norvège, Corée du Sud, Australie, Europe Centrale et du Nord, Asie du Nord. (b) Allemagne, Autriche, Suisse, Italie, Espagne, Singapour, Amérique Latine, Europe du Sud, Moyen-Orient & Afrique, Asie Occidentale et (c) La colonne « autres, élim. & non alloués » correspond à l’élimination des flux entre les trois zones ainsi qu’aux données relatives à Thales (Société mère) et Thales International S.A.S. Le résultat opérationnel non alloué inclut en outre la charge liée aux paiements en actions. (d) L’effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et le prorata des effectifs des sociétés intégrées proportionnellement. Il n’inclut pas les effectifs des sociétés mises en équivalence ou non intégrées. Les frais de personnel s’élèvent à 5 059,2 M€ en 2010 et 4 814,9 M€ en 2009. REVENUS (DIRECTS OU INDIRECTS) PAR DESTINATION (a) Dont, État français (principal client) : 2 015,2 M€ en 2010 et 2 006,4 M€ en 2009. PERTE DE VALEUR SUR ACTIFS IMMOBILISÉS Les tests de dépréciation de l’exercice 2010 n’ont pas conduit à • 158,3 M€ sur les développements avioniques, civils et A400M ; • 43,6 M€ dans les activités de multimédia de bord ; • 25,5 M€ dans les activités de simulation. Les tests de dépréciation ont été réalisés avec les hypothèses \- business plans déterminés en cohérence avec le plan stratégique, sur des durées pouvant aller jusqu’à 15 ans, compte tenu des spécificités du secteur (rentabilité à long terme) ; taux d’actualisation déterminés à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe, ajusté d’une prime de risque pour Plus de la moitié des revenus du Groupe sont issus de contrats spécifiquement négociés avec le client, qui établit un cahier des charges et définit les spécificités du contrat. Ces contrats répondent à des besoins différents pour chaque client et s’échelonnent généralement sur de longues durées. Les pertes de valeur concernent, en 2010 comme en 2009, diverses Les réallocations d’écarts d’acquisition effectuées dans le cadre de la nouvelle organisation n’ont pas eu d’incidence sur les comptes du Comme en 2009, les tests de dépréciation de 2010 ont été réalisés avec une hypothèse initiale de taux d’actualisation de 8 % pour toutes les UGT (celles-ci présentant un niveau de risque sensiblement équivalent, les risques spécifiques des UGT étant inclus dans les projections). Une augmentation de 1 % du taux d’actualisation n’aurait pas conduit à enregistrer de pertes de valeur complémentaires significatives dans les comptes du Groupe. Le taux de croissance à long terme retenu pour calculer la valeur terminale est de 2 %. Ce taux, proche du taux de l’inflation à long terme estimé à la clôture, représente l’estimation raisonnable par Thales de la croissance future de l’activité. Une variation à la baisse de 1 % de ce taux n’entraînerait pas de dépréciation complémentaire (a) Le site de production de Thales Alenia Space à l’Aquila (Italie) a été gravement endommagé par le tremblement de terre du 7 avril 2009. La perte nette totale liée au sinistre a été comptabilisée en 2009 et s’élève, pour la part du Groupe, à - 10,1 M€, après prise en compte des indemnités d’assurance. Un complément de - 3,8 M€ a été enregistré en 2010. 35 M€ de complément de provision liée à la sentence notifiée à Thales le 3 mai 2010 dans le cadre de l’arbitrage l’opposant à la République de Chine (Taïwan), tel que décrit en note 23, 15 M€ de provision dans le cadre de l’arbitrage déposé par la Marine de la République de Chine (Taïwan) lié à un contrat connexe à Perte nette sur le sinistre de l’Aquila (a) Complément de provision sur litiges (b) Produits financiers / trésorerie et équivalents Variation de juste valeur des instruments dérivés de change Produits financiers nets sur créances et dettes d’exploitation Pertes de valeur / titres « disponibles à la vente » Dépréciation des prêts et autres créances financières La détermination de la charge d’impôt tient compte des règles spécifiques locales utilisées par Thales, telles que les régimes d’intégration fiscale en France, du Group Relief au Royaume-Uni, de la consolidation fiscale aux États- Unis et de l’Organschaft en Allemagne. Réduction de l’écart d’acquisition relative aux actifs d’impôt différés initialement non reconnus (note 1-b) RAPPROCHEMENT ENTRE LA CHARGE D’IMPÔT THÉORIQUE ET CELLE COMPTABILISÉE \- Variation des impôts différés non inscrits à l’actif \- Réduction de l’écart d’acquisition / actifs d’impôt différés initialement non reconnus Moins résultat net des sociétés mises en équivalence \- Incidence des baisses de taux d’imposition futures votées ÉVOLUTION DE L’ACTIF NET D’IMPÔT DIFFÉRÉ Impôts différés imputés en capitaux propres : Impôts différés / autres éléments du résultat global Impôts différés / paiements en actions Impôts différés imputés en capitaux propres • Echéancier des déficits fiscaux reportables Les déficits fiscaux reportables totaux représentent une économie potentielle d’impôt de 504,8 M€ au 31 décembre 2010 (416,0 M€ au 31 décembre 2009). Les dates de péremption correspondantes sont les suivantes : Dont 446,4 M€ sans limitation de durée. Dont 346,1 M€ sans limitation de durée. Nombre moyen d’actions en circulation (b) Options de souscription et d’achat d’actions Nombre moyen d’actions en circulation dilué (c) Résultat net par action (en euros) (a) / (b) Résultat net par action dilué (en euros) (a) / (c) Systèmes C4I de Défense et Sécurité Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère (a) Du fait du cours moyen annuel de l’action qui s’élève à 28,29 € en 2010, les plans d’options de souscription et d’achat d’actions sont relutifs (et donc exclus du calcul du résultat par action dilué), à l’exception du plan de juillet 2003. Les informations relatives à ces plans En 2009, le cours moyen de l’action s’élevait à 31,96 €. Seuls les plans de juillet 2003 et 2004 étaient donc retenus pour le calcul de ce même Dans le cadre de la nouvelle organisation, les écarts d’acquisition ont été réaffectés aux nouvelles divisions opérationnelles. Cette réallocation a été effectuée sur la base des activités transférées ou, le cas échéant, en utilisant une approche fondée sur la juste valeur relative au sein des anciennes unités génératrices de trésorerie. Cette réallocation est sans incidence sur les tests de perte de valeur réalisés au 31 décembre 2009. – Complément de prix Alcatel Alenia Space (note 2) – Acquisition de CMT Medical Technologies Ltd Réduction de l’écart d’acquisition relative aux actifs d’impôt différé initialement non reconnus (note 9) les impôts différés existants à la date d’acquisition, mais comptabilisés à l’actif au-delà du délai d’affectation, sont enregistrés en produit d’impôt dans le compte de résultat, sans réduction de l’écart d’acquisition. Cette réduction aurait été de (41,9) M€ selon l’ancienne norme. Incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises Installations techniques, matériel et outillages industriels ANALYSE DE L’ÉVOLUTION DES IMMOBILISATIONS NETTES Valeur nette au 1er janvier 09 Valeur nette au 31 décembre 09 Valeur nette au 31 décembre 10 13\. TITRES DE PARTICIPATION MIS EN ÉQUIVALENCE PART DU GROUPE DANS LA SITUATION NETTE ET LE RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE (b) Le résultat mis en équivalence correspond à la quote-part du Groupe dans le résultat de DCNS, ajustée essentiellement de l’amortissement des actifs incorporels évalués dans le cadre de l’acquisition. La valeur des titres mis en équivalence correspond à la quote-part du Groupe dans les capitaux propres de DCNS, ajustée des éléments \- immobilisations incorporelles générées dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition (126,7 M€ au 31 décembre 2010 et 131,8 M€ au 31 décembre 2009, net d’impôt), \- écart d’acquisition complémentaire (224,7 M€ aux 31 décembre 2010 et 2009), \- dette complémentaire de - 61,7 M€ (- 67,5 M€ au 31 décembre 2009), Thales excluant dans ses comptes consolidés la trésorerie de ÉVOLUTION DU POSTE « TITRES DE PARTICIPATION MIS EN ÉQUIVALENCE » Titres de participation mis en équivalence au 1er janvier Résultat des sociétés mises en équivalence Cessions (Camelot Plc et Indra Espacio) Impact des variations de change et autres Titres de participation mis en équivalence au 31 décembre ÉTATS FINANCIERS RÉSUMÉS DE DCNS EN NORMES IFRS 14\. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Les titres de participation sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur juste valeur lorsque celle-ci peut être évaluée de manière fiable. Les variations de valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. En cas d’indication objective de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée sur la ligne « autres résultats ❚ JUSTE VALEUR DES TITRES AU 31 DÉCEMBRE Titres détenus par Thales Corporate Ventures (a) Titres détenus par Thales International Offsets (b) (a) Société de capital risque du Groupe. (b) Société chargée de négocier et réaliser les obligations de compensations indirectes du Groupe. Titres de participation au 1er janvier Prêts dans le cadre d’opérations de cession En-cours (hors contrats de construction – note 16) Pertes de valeur enregistrées en résultat (note 8-b) Variations de valeur enregistrées en capitaux propres (note 20-d) Impact des variations de change et autres Titres de participation au 31 décembre (a) Sociétés acquises fin 2009 et consolidées à compter du 1er janvier 2010. Les prêts et créances financiers sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication objective de perte de Travaux en cours sur contrats de construction Factures à établir sur contrats de construction Avances et acomptes reçus sur contrats de construction L’augmentation des provisions concerne essentiellement les contrats Thales est le fournisseur d’Airbus Military SL (« AMSL »), filiale d’EADS en charge du programme A400M. À ce titre, Thales développe et assurera la production d’une part des différents équipements embarqués (éléments du cockpit ou équipement de guerre électronique) et, d’autre part, du Flight Management System (contrat FMS), système central interagissant avec plus de 30 autres systèmes à En septembre 2008, EADS a annoncé un retard non quantifié du premier vol de l’A400M. Ce dernier a finalement eu lieu le 11 décembre 2009, sans toutefois qu’un calendrier technique révisé n’ait été confirmé par EADS. Les discussions, initiées fin 2008 par AMSL et sa maison mère EADS avec l’OCCAR, ont abouti à un accord le 5 novembre 2010 qui est en cours de ratification par chacun des États Concernant le contrat FMS, Thales et AMSL ont mené en parallèle des discussions sur le périmètre de ce contrat visant à redéfinir le contenu fonctionnel, son calendrier d’exécution ainsi que les conditions poursuivent à la date de l’arrêté des comptes au 31 décembre 2010 : • un avenant est actuellement en cours d’élaboration, incluant les points de convergence sur les aspects techniques et calendaires d’une part et sur les conditions d’acceptation en recette des différents jalons et les principes de management régissant les relations avec Airbus d’autre part ; • certaines clauses contractuelles, notamment financières, restent en significativement la visibilité opérationnelle sur ce contrat (nouveau planning, périmètre technique clarifié en voie de finalisation), permettant ainsi de repréciser les coûts à terminaison de l’affaire mais également de mieux évaluer les différents risques qui caractérisent ce contrat de développement complexe dont l’exécution se déroulera encore sur plusieurs années. Sur la base de ces nouveaux éléments, le Groupe a retenu, dans le cadre de la clôture des comptes 2010, le scénario d’exécution qui reflète, avec un souci de plus grande prudence par rapport à ce qui était envisagé jusqu’à présent, cette meilleure appréciation des coûts futurs du contrat. En l’absence d’accord signé à la date d’arrêté des comptes sur un financement complémentaire, aucune ressource additionnelle n’a été considérée sur ce contrat au 31 décembre 2010. Pour des raisons de confidentialité et de préservation des intérêts du Groupe, en accord avec les normes comptables, quantitatives concernant le contrat FMS considérées dans le cadre la clôture de ses comptes consolidés au 31 décembre 2010 ne font En ce qui concerne la part du contrat relative aux autres équipements avioniques livrés par Thales dans le cadre de ce programme, les Ce contrat avec le Ministère de la défense turc a été notifié en juillet 2003 et porte sur la livraison de 6 avions de patrouille maritime pour la Marine et de 3 avions de surveillance maritime pour les gardes-côtes construits sur une plateforme CASA CN235 fournie par le client. Un avenant notifié en juillet 2005 comprend la fourniture de 10 lots d’équipements et d’un logiciel de mission pour avion ATR 72. Compte tenu des nombreuses difficultés techniques et des retards de planning affectant ce programme, des discussions ont été engagées au début de l’année 2010 entre Thales et le client, visant à statuer sur la poursuite du programme. Ces discussions ont abouti à un accord de principe début février 2011, qui devrait déboucher à court terme sur la conclusion d’un avenant au contrat. Cet avenant devrait recadrer l’ensemble du contrat sur le plan technique et calendaire, et devrait inclure un certain nombre de compensations financières à la charge de Thales (pénalités, réalisation de prestations complémentaires à titre L’arrêté des comptes au 31 décembre 2010 a été établi dans la perspective de signature de cet avenant, avec un souci de plus grande prudence par rapport à ce qui était envisagé jusqu’à présent. La revue approfondie des coûts à terminaison à été réalisée dans l’hypothèse de poursuite du programme en intégrant : les difficultés techniques rencontrées jusqu’à présent ; les conséquences financières possibles de l’allongement de la le coût du renforcement des équipes dans les phases de Pour des raisons de confidentialité et de préservation des intérêts du Groupe, en accord avec les normes comptables, ce montant ne fait Clients et factures à établir, brut Clients et factures à établir, net Provisions pour dépréciation des autres créances (a) (a) L’évolution des provisions pour dépréciation s’analyse comme suit : Prov.pour congés payés et organismes sociaux Autres créanciers et charges à payer Contribution aux états financiers consolidés de Thales des entités intégrées proportionnellement : ❚ TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Les parties liées du Groupe sont les suivantes : les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault Aviation), les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés sous influence notable et les dirigeants. Le Groupe a opté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2010 pour l’application anticipé de la révision d’IAS 24 Information relative aux parties liées et à ce titre ne détaille plus l’ensemble des transactions réalisées avec l’État français et les sociétés contrôlées De par son positionnement sur le marché domestique, les revenus de Thales réalisés avec l’État français s’élèvent à 2 015,2 M€ en 2010 (2 006,4 M€ en 2009) et concernent principalement le client DGA (Direction Générale de l’Armement) dans le domaine de la Défense. Le Groupe réalise également une part significative de ses revenus avec des sociétés contrôlées par l’État dont essentiellement DCNS et EADS, qui représentent respectivement près de 2 % et 3 % des Actif / passif opérationnel net courant : Les transactions liées avec les sociétés sous contrôle conjoint (pour la part des transactions revenant aux actionnaires hors Thales), les sociétés sous influence notable et autres parties liées sont reprises dans les tableaux ci-dessous : ACCORDS CONCLUS AVEC LES ACTIONNAIRES DE Le 19 mai 2009, Dassault Aviation a finalisé l’acquisition des 20,8 % du capital de Thales détenus par Alcatel-Lucent pour un montant de 1,57 milliard d’euros (soit 38 € par action). À cette même date, Dassault Aviation a adhéré au pacte d’actionnaires conclu le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et le secteur public. Ce pacte a fait l’objet d’amendements pour en modifier les dispositions liées à la présence d’Alcatel-Lucent et non adaptées à Dassault Aviation (www.amf-france.org : décisions et informations n°209C0770 du 29 Le 20 mai 2009, Dassault Aviation a racheté les titres Thales auparavant détenus par GIMD pour un montant de 0,39 milliard d’euros (soit 38 € par action). Les principaux droits dont disposent l’État et/ou Dassault Aviation au sein de Thales sont décrits dans le document de référence (pacte d’actionnaires, convention sur la protection des intérêts stratégiques ACCORDS CONCLUS FIN JANVIER 2007 AVEC DCNS Fin janvier 2007, dans le cadre du rapprochement des activités navales de Thales et DCNS, le pacte d’actionnaires entre l’État et Thales a été modifié : Thales est devenu « l’actionnaire industriel partenaire » de DCNS, les modalités de gouvernance lui conférant des droits lui permettant de jouer un rôle actif au sein du conseil d’administration de DCNS. Thales a par ailleurs la possibilité, depuis le 29 mars 2009 et ce, pendant une période de 3 ans, de porter sa Thales et DCNS ont par ailleurs signé un accord de coopération industriel et commercial qui a pour vocation d’optimiser l’articulation de l’activité des deux groupes dans le domaine naval Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et aux membres du comité exécutif compris dans le résultat net se – Indemnités de fin de contrat résultant d’engagements contractuels – Charges sociales patronales / indemnités de fin de contrat – Rémunérations fondées sur des actions (a) (a) Le Groupe évalue conformément à IFRS2 le montant représentatif de l’avantage consenti aux bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions. Les justes valeurs de ces options sont déterminées à leurs dates d’attribution respectives. Les montants ainsi obtenus sont reconnus en résultat sur la durée d’acquisition des droits. Le capital social de Thales s’élève à 597 246 081 € et se compose de • 1- Description des différents plans attribués par le Groupe Le Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à ses dirigeants des options de souscription, d’achat d’actions et/ou des actions gratuites (depuis 2007) dans le cadre de sa politique habituelle de gestion de la performance des personnels du Groupe. Ces différents TITRES EN CIRCULATION DONNANT ACCÈS AU CAPITAL Au 31 décembre 2010, sont en vigueur : Au 31 décembre 2010, il n’existe pas de titres donnant accès au \- 250 125 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen \- 17 860 559 options de souscription d’actions à un prix d’exercice Date du Conseil ayant décidé l’attribution Nombre d’options en vigueur au 31/12/09 Nombre d’options exercées depuis leur attribution Nombre d’options en vigueur au 31/12/10, net des dont options en vigueur détenues au 31/12/10 par : – les autres membres du comité exécutif Nombre de bénéficiaires des options en vigueur dont membres du comité exécutif (hors Président) au Attribution globale aux dix premiers bénéficiaires (à la date du (a) Cas de la France. Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d’exercice » ci-après. (b) Différé d’exercice ramené de 5 à 4 ans par décision du conseil d’administration, le 12 juillet 2001. (c) Prix d’exercice et quantités ajustés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (art. D 174-12 et D 174-13) en raison de la distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves, postérieurement à la date d’attribution des options. (d) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le Groupe depuis la date d’attribution. (e) Du fait du maintien des options au bénéfice de l’ancien mandataire social. Les options d’achat et de souscription d’actions Thales sont toutes attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercice sans décote par rapport au cours de bourse. Les options d’achat et de souscription consenties entre le 2 avril 2001 et le 9 novembre 2006 sont d’ores et déjà exerçables en totalité. Les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées entre le 4 juillet 2007 et le 25 juin 2009 suivent des calendriers d’ouverture progressive (« vesting ») sur quatre ans et deviennent exerçables Dans tous les pays sauf en France, à hauteur de 37,5 % du nombre attribué dix-huit mois après leur attribution, puis, à hauteur de 6,25 % du nombre attribué à l’issue de chaque trimestre suivant, soit en cumul 100 % au terme des quatre années suivant la date d’attribution. Pour la France, en application de dispositions législatives spécifiques, les bénéficiaires salariés résidents fiscaux français et/ou soumis à la sécurité sociale française ne peuvent exercer aucune option avant le quatrième anniversaire de la date de leur attribution. Les options attribuées le 23 septembre 2010 sont soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les exercices 2011, 2012 et 2013\. Les trois critères retenus sont le résultat opérationnel courant commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions. La validation des droits se fera par tranche d’un tiers. La première tranche étant validée en février 2012, la seconde en février 2013 et la troisième en février 2014. Les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement attribués. L’exercice des options ne sera possible qu’à partir du 4e anniversaire de l’attribution pour l’ensemble ❚ ATTRIBUTIONS ET EXERCICES D’OPTIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2010 2 – Dix (a) plus importantes attributions d’options à des salariés (b) 3 – Dix plus importants exercices d’options par (a) Durant l’exercice 2010, les dix plus importantes attributions individuelles d’options, consenties à des salariés de la société ou de ses 11 500 options et trois ont reçu un nombre de 10 000 options. (b) Toutes sociétés du Groupe confondues. • Attribution d’actions gratuites et/ou d’actions de performance Le conseil d’administration, sur autorisation de l’assemblée générale, a décidé de mettre en œuvre un quatrième plan d’attribution gratuite d’actions. Le président-directeur général (seul mandataire social) et vingt et un cadres dirigeants, dont les membres du comité exécutif, sont exclus du bénéfice de ce plan. L’attribution du 23 septembre 2010 se caractérise par deux sous- • Tous les bénéficiaires désignés du plan se verront attribuer les actions à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement • Les bénéficiaires résidents fiscaux français ou rattachés à la sécurité sociale française devront ensuite respecter une période de conservation d’une durée de deux ans au cours de laquelle les titres ne pourront pas être cédés. Cette période de conservation ne s’applique pas aux bénéficiaires non résidents fiscaux français. * ACTIONS SOUMISES À CONDITIONS DE PERFORMANCE • Les actions attribuées sont soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les exercices 2011, 2012 et 2013. Les trois critères retenus sont le résultat opérationnel courant, les cash- flows opérationnels et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 25 % et 15 % dans • La validation des droits se fera par tranche d’un tiers. La première tranche étant validée en février 2012, la seconde en février 2013 et • Les attributions validées ne dépasseront pas les montants • Tous les bénéficiaires désignés de ce sous-plan se verront attribuer les actions validées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan. • Les bénéficiaires résidents fiscaux français ou rattachés à la sécurité sociale française devront ensuite respecter une période de conservation d’une durée de deux ans au cours de laquelle les titres ne pourront pas être cédés. Cette période de conservation ne s’applique pas aux bénéficiaires non résidents fiscaux français. Date du Conseil ayant décidé l’attribution Nombre de bénéficiaires à la date d’octroi Cours de l’action à la date d’octroi Solde d’actions gratuites net des annulations et Nombre de bénéficiaires restants au 31/12/10 Période de conservation pour les résidents fiscaux (a) Du fait du départ du bénéficiaire. (b) Du fait du décès du bénéficiaire pendant la période d’acquisition. (c) Données des plans modifiées suite à ajustement identifié après la clôture des comptes. • 2- Analyse de la charge liée aux paiements en actions Le Groupe évalue le montant représentatif de l’avantage consenti aux bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions gratuites et d’actions avec décote dans le cadre de plans d’épargne entreprise. Les justes valeurs de ces instruments sont déterminées à leurs dates d’attribution respectives. Les montants ainsi obtenus sont étalés en résultat sur la durée d’acquisition des droits. La charge correspondante est incluse dans le résultat opérationnel courant. Les conditions de performance internes sont prises en compte le biais de l’ajustement du nombre probable d’instruments dont l’acquisition par les membres du personnel est attendue à l’issue de la période d’acquisition. Elles ne sont donc pas prises en compte lors de l’évaluation de la juste valeur des instruments octroyés, déterminée à la date d’attribution. ❚ Montants comptabilisés au titre des paiements fondés sur des actions1 Plans émis après le 7 novembre 2002, date de première application de la norme IFRS 2. Déterminée sur base d’un mixte de volatilité historique et implicite. VARIATIONS DE JUSTES VALEURS D’INSTRUMENTS FINANCIERS DIRECTEMENT RECONNUS EN CAPITAUX PROPRES Couverture de flux de trésorerie : – variation de périmètre et change Actifs disponibles à la vente : – variation de périmètre et change Ce poste inclut les différences provenant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères établie sur la base des cours de clôture et cours moyens dont les principaux sont présentés en note 1-c. Conversion des états financiers des entités étrangères : Les actions détenues par Thales société mère en propre sont au 31 décembre 2009). Dans les comptes consolidés, elles figurent en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de \- 140,3 M€ au 31 décembre 2010 (- 141,5 M€ au 31 décembre 2009). Le Groupe gère son capital, dans le cadre des autorisations qui lui sont conférées par les assemblées, avec pour objectif l’optimisation de la rentabilité et du risque du capital investi par ses actionnaires, l’adéquation et la maîtrise des moyens financiers nécessaires à son Cette gestion tient également compte de la structure de l’actionnariat et notamment de la participation de l’État au dessus du seuil de 15 %, qui implique que toute dilution ou diminution de cette participation doit Endettement net / Capitaux propres + endettement net Le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraite, d’indemnités de fin de carrière, de couverture médicale…) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail, primes d’ancienneté au moment du départ …). Au-delà des régimes de base, les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à faire l’objet d’une autorisation spécifique, quant à ses conditions financières de réalisation, de la part de la Commission des Le principal paramètre de cette gestion est le maintien d’une qualité de crédit de bon niveau, lui permettant de souscrire des engagements commerciaux dans des conditions compétitives, de disposer d’un accès aux marchés financiers à un coût optimisé et de disposer d’une flexibilité financière suffisante pour être à même d’assurer son développement. À ce titre, le Groupe suit plus particulièrement les ratios de crédit publiés par les principales agences de notation ou retenus par les établissements financiers auxquels le Groupe fait ou le Groupe apprécie la pertinence de ses projets d’acquisition ou d’investissement non seulement sur la base de leur intérêt stratégique mais également de leur profil financier, et organise financement en tenant compte des paramètres indiqués précédemment et des éventuelles opportunités et contraintes existant sur les marchés de la dette et des capitaux. Dans certains pays, et plus particulièrement en France, le Groupe participe à des régimes de sécurité sociale de base (Sécurité sociale, régimes complémentaires obligatoires tels que l’ARRCO, l’AGIRC, …) pour lesquels la charge reconnue dans l’exercice est égale aux À titre indicatif, le taux d’endettement consolidé, tel que déterminé ci- après, est le suivant : Ces régimes garantissent aux salariés des prestations directement liées au cumul des cotisations versées, augmenté du rendement des placements. La charge de l’entreprise se limite ainsi aux cotisations versées. En 2010, le montant des cotisations ainsi comptabilisées en charge dans l’exercice s’élève à 24,5 M€ (19,2 M€ en 2009). ❚ ANALYSE DES PROVISIONS CONSTATÉES AU BILAN On distingue dans le groupe Thales : • des pays où le financement des retraites et prestations assimilées l’objet essentiellement d’un financement par capitalisation externe, il s’agit du Royaume-Uni et des Pays-Bas ; • des pays où le financement des retraites repose essentiellement sur des régimes à cotisations définies et où certaines autres prestations assimilées (indemnités de départ en retraite, médailles du travail, …) relèvent de régimes à prestations définies sans qu’un financement externe ne soit systématiquement mis en place. La France et l’Allemagne font notamment partie de ce Groupe. Impact des obligations de financement minimum \- au titre de la réduction des déficits au R-U \- au titre des autres contributions / prestations Total autres composantes de la charge de retraite Dont : Avantages postérieurs à l’emploi Conformément à IFRIC 14 (voir note 1-n). Pays à financement par capitalisation externe Impact des oblig. de financement minimum Var. de change, périmètre et autres Var. de change, périmètre et autres ❚ ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS ET DES PLACEMENTS CORRESPONDANTS, PAR GROUPE DE PAYS (a) Les (pertes) gains actuariels d’expérience générés en 2010 sur les obligations s’élèvent à - 15,7 M€ (contre + 50,4 M€ en 2009, - 48,8 M€ en 2008, + 109,2 M€ en 2007 et + 61,0 M€ en 2006). (b) Pour 2011, le Groupe ne prévoit pas d’évolution significative des contributions / prestations versées. Variations de périm, change et autres Variations de périm, change et autres (a) Les (pertes) gains actuariels d’expérience générés en 2010 sur les obligations s’élèvent à - 15,7 M€ (contre + 50,4 M€ en 2009, - 48,8 M€ en 2008, + 109,2 M€ en 2007 et + 61,0 M€ en 2006). (b) Pour 2011, le Groupe ne prévoit pas d’évolution significative des contributions / prestations versées. Les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées par les actuaires selon les spécificités de chaque pays et de chaque régime : Taux de rendement attendu des placements Taux moyen attendu d’augmentation de salaires Esp. de durée de vie active moyenne résiduelle Taux de rendement attendu des placements Taux moyen attendu d’augmentation de salaires Espérance de durée de vie active moyenne résiduelle Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations d’entités de première catégorie de chaque pays (obligations émises par l’État et les entreprises de première catégorie de maturité équivalente à la durée des régimes évalués). Ainsi, le Groupe se réfère à l’indice Iboxx. Il retient : • au Royaume-Uni, l’indice Iboxx £ AA + 15 ans. Au 31 décembre 2009, afin de corriger les anomalies de marché liées aux effets perdurant de la crise financière, le Groupe avait retenu l’indice Iboxx £ A + 15 ans au 31/12/07, ajusté de la progression, depuis cette date, de l’Iboxx £ AA + 15 ans des sociétés non financières. • dans la zone euro, l’indice Iboxx € Corporate AA + 10 ans, ajusté en fonction de la duration des engagements des pays concernés ; Au 31 décembre 2010, la sensibilité du sous-financement latent à une évolution du taux d’actualisation est la suivante : Réduction (hausse) du sous-financement au 31 décembre Les taux de rendement des placements sont fixés plan par plan. Ils dépendent de la composition du portefeuille et des performances futures attendues. Au 31 décembre 2010, les placements sont investis comme suit : Le rendement réel des actifs en 2010 est de 297,2 M€ (280,1 M€ en base du sous-financement à fin 2008 et se sont conclues en mars 2010 par le maintien d’une contribution annuelle de 50 M£. Thales est soumis à des obligations de financement dans le cadre de ses engagements retraite à prestations définies (principalement Au Royaume-Uni conformément à la réglementation, il est procédé tous les trois ans à une évaluation du niveau de financement des obligations retraites. À la lumière de cette évaluation il est décidé, en concertation avec les trustees, de l’opportunité d’un éventuel plan de financement et/ou de la mise en place de garantie en faveur du plan. Ces négociations triennales avec les trustees ont été entreprises sur la En support de ces contributions, Thales Holding UK a accordé une garantie couvrant les obligations futures des filiales concernées au Royaume-Uni au titre de ce plan de financement. Le solde au 31 décembre 2010 de la garantie de Thales Holding UK est de 514 M£. Cet engagement est contre-garanti par Thales (société mère) pour un montant qui s’élève au 31 décembre 2010 à 103 M£. Le montant de ces deux garanties se réduit à hauteur du montant des contributions versées dans le cadre du plan de financement. Ce plan de financement et les garanties attachées seront mis à jour lors des prochaines négociations menées en 2012 et 2013 sur la base de l’évaluation du niveau de financement à fin 2011. 22\. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Autres provisions pour risques et charges Autres provisions pour risques et charges (a) Essentiellement sur des programmes de développement du domaine aéronautique. Le coût net des restructurations s’analyse comme suit : Le Groupe est exposé, par son activité, à des litiges techniques et D’une part, afin de les prévenir et d’en limiter la portée, la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à des recommandations sont revues régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et accompagnées de séances de D’autre part, une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale sont centralisés et traités par la Direction Juridique du Groupe avec le support des sociétés du Groupe concernées, a été mise en place • Le Tribunal arbitral saisi par la République de Chine d’un différend portant sur l’exécution d’un contrat de fournitures d’équipement et de matériels en partenariat avec un autre industriel signé en 1991 a rendu sa sentence notifiée aux parties le 3 mai 2010. Le Tribunal arbitral a fait droit à la demande de dommages intérêts formulée par la République de Chine au titre de la violation alléguée des dispositions contractuelles relatives à l’utilisation d’intermédiaires. Le montant total de la condamnation s’élève à 482 millions de dollars US et 82 millions d’euros, portant intérêts depuis août 2001, ainsi qu’environ 15 millions d’euros de frais, portant intérêts à compter de la notification de la sentence, soit un total d’environ Thales conteste le fondement même de cette condamnation et a formé un recours en annulation devant la Cour d’Appel de Paris. La part de Thales dans ce litige s’élève à 27,463 % du total, correspondant à sa part industrielle dans le contrat de fournitures. Compte tenu des provisions passées antérieurement, un complément de 35 millions d’euros (avant impôts) a été enregistré dans les comptes de la société en 2010. • Thales a en outre été informée par DCNI que la Marine de la République de Chine (Taïwan) avait engagé à l’encontre de cette dernière, au cours du deuxième semestre 2010, un arbitrage concernant un contrat connexe à celui mentionné ci-dessus. Cet contractuelles relatives à l’utilisation d’intermédiaires. Thales a provisionné dans ses comptes au 31 décembre 2010 un montant de 15 millions d’euros qui correspond à sa part industrielle dans le Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. Du fait de la nature des activités exercées par Thales, les risques l’environnement et la santé résultant de ces activités, l’impact de réglementations applicables aux activités et aux produits. environnementaux est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et techniques ainsi Capitalisée dans une cartographie des risques liés, cette analyse vise vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux ; s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits ; • analyser l’impact des nouvelles réglementations, y compris sur la • identifier une organisation adaptée et des plans d’actions, déclinés soit localement, soit au niveau Groupe, en fonction des résultats de En appui de cette cartographie, un système de management de l’environnement est déployé sur l’ensemble des sites visant à assurer conformément aux engagements environnementaux du Groupe. Fin 2010, plus de 110 entités sont ainsi certifiées selon la norme le montant des provisions pour risques Part à court terme des dettes financières Comptes courants créditeurs auprès de parties liées Juste valeur des instruments dérivés – gestion de la dette (a) Comptes courants débiteurs auprès de parties liées Dette financière nette (I – II) ❚ DÉTAIL DE LA DETTE BRUTE Emprunts auprès des établissements de crédit Comptes courants auprès de parties liées Juste valeur des instruments dérivés – gestion de la dette (a) (a) Dont, au 31 décembre 2010, 12,7 M€ présentés au sein du passif non courant, - 8,7 M€ au sein de l’actif non courant et - 11,6 M€ en actif courant. Au 31 décembre 2009, les - 24,8 M€ étaient inclus en actif non courant. (b) Dont 1 389,0 M€ de titres de créances négociables, SICAV à moins de trois mois et autres placements à très court terme (1 299,0 M€ au (a) Selon IAS 39, la valeur des emprunts prend en compte les variations de juste valeur du risque couvert. Cette variation de valeur de la dette est compensée par la réévaluation des swaps de couverture enregistrée sur la ligne « juste valeur des instruments dérivés ». ❚ VENTILATION DE LA DETTE BRUTE PAR DEVISE 1 ❚ VENTILATION DE LA DETTE BRUTE PAR NATURE DE TAUX 1 Après incidence des instruments dérivés y afférant. Emprunts émis à taux fixe, transformés à taux variable par des swaps de taux. Compte tenu de leur courte échéance, ces emprunts sont assimilés à des emprunts à taux Dettes sans recours, ou à recours limité, dont la charge et le remboursement sont assurés par la part des revenus des projets garantie contractuellement par les clients. Emprunts à taux fixes (ou à taux variable swapés à taux fixe) et échelonnés jusqu’en ❚ VENTILATION DE LA DETTE BRUTE PAR ÉCHÉANCE 1 2011 (dont - 11,6 M€ à fin 2010 et - 18,6 M€ à fin 2009 au titre des swaps de taux) 2013 (dont - 8,7 M€ à fin 2010 et - 6,2 M€ à fin 2009 au titre des swaps de taux) 2016 et au-delà ( dont, à fin 2010, + 12,7 M€ au titre des swaps de taux) Les échéances < 1 an incluent essentiellement des billets de trésorerie et comptes courants auprès de parties liées. ❚ ECHÉANCES CONTRACTUELLES DE LA DETTE BRUTE Flux de trésorerie contractuels prévus en : Au 31 décembre 2010, il n’existe pas de financement utilisé, d’un montant significatif, comportant des clauses de remboursement ou d’exigibilité anticipée fondées sur le rating ou sur des ratios financiers. À cette date, la ligne de crédit confirmée, accordée par les banques et non utilisée, s’élève à 1 500 M€ venant à échéance en 2015. Cette ligne de crédit sert de ligne de substitution au programme de billets de trésorerie et de réserve financière. La documentation de la-dite ligne de crédit précise que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la société, et que, simultanément, la dette financière nette consolidée rapportée à l’EBITDA 2 serait supérieure à 3, des clauses d’exigibilité ❚ JUSTE VALEUR DE LA DETTE 3 Après incidence des instruments dérivés y afférant. L’EBITDA, tel que défini dans les accords de financement, est la somme du résultat d’exploitation, de l’amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute dépréciation des biens incorporels, déduction faite de l’amortissement du goodwill. Cet agrégat est établi selon Déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d’intérêt Euribor à la clôture de l’exercice corrigé du risque de crédit du Groupe. Pour les emprunts et concours bancaires à taux variable, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable. Instruments dérivés en couverture de juste valeur Instruments dérivés en couverture de flux Instruments dérivés en couverture de juste valeur Comptes courants auprès de parties liées Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur Technique de valorisation basée sur des données Technique de valorisation basée sur des données non observables sur un marché (niveau 3) Instrument coté sur un marché actif (niveau 1) Instruments dérivés en couverture de juste valeur Instruments dérivés en couverture de flux Comptes courants auprès de parties liées Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur Technique de valorisation basée sur des données Technique de valorisation basée sur des données non observables sur un marché (niveau 3) Les titres de participation sont pour l’essentiel valorisés au coût (note 1-g). Instrument coté sur un marché actif (niveau 1) Instruments dérivés en couverture de juste valeur Instruments dérivés en couverture de flux Part à court terme des dettes financières Comptes courants auprès de parties liées Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur Instrument coté sur un marché actif (niveau 1) Technique de valorisation basée sur des données de marché Technique de valorisation basée sur les données non observables Instruments dérivés en couverture de flux Part à court terme des dettes financières Comptes courants auprès de parties liées Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur Instrument coté sur un marché actif (niveau 1) Technique de valorisation basée sur des données de marché Technique de valorisation basée sur les données non observables 26\. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Seules les acquisitions ayant donné lieu à un mouvement de trésorerie figurent dans le tableau des flux de trésorerie. Sont notamment incluses les capitalisations de frais de développement (43,4 M€ en 2010 et 113,2 M€ en 2009). ❚ INVESTISSEMENTS DANS LES FILIALES ET PARTICIPATIONS Advanced Acoustic Concepts, Inc (49 %) Complément de prix Alcatel Alenia Space (note 2) Investissements dans les filiales et participations Investissements dans les filiales et participations, net ❚ CESSIONS DE TITRES DE PARTICIPATION Participation dans Indra Espacio (50 % du prix – solde payé en janvier 2011) Faceo (remboursement du crédit vendeur mis en place en 2007 lors de la cession à Apax Partners) Cession de titres de participation, net Augmentation (diminution) des fonds propres et des intérêts minoritaires Augmentation de capital / levées de stock-options Prix de cession (acquisition) des actions propres Dans le cadre de son activité, le Groupe répond régulièrement à des appels d’offres. Afin d’assurer le caractère définitif de l’offre présentée, et obtenir une indemnisation à défaut, le client peut exiger une garantie de soumission. Au 31 décembre 2010, garanties s’élève à 44,4 M€ (58,7 M€ au 31 décembre 2009). De la signature du contrat jusqu’à la fin de son exécution, le Groupe s’engage, par l’intermédiaire de banques, à dédommager son client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procède à la mise en place de cautions de bonne exécution. Au 31 décembre 2010, le montant total de ces garanties s’élève à 1 558,7 M€ (1 405,7 M€ au Le coût des moyens techniques, opérationnels et permettant au Groupe de respecter ses obligations est évalué, affaire par affaire, et fait partie intégrante du coût à terminaison de l’affaire. L’échéancier de ces engagements se présente comme suit : À défaut, tout risque potentiel avéré est estimé, affaire par affaire, et est provisionné dans les comptes du Groupe le cas échéant. Pour financer l’exécution du contrat, le Groupe perçoit, selon les termes du contrat, des paiements de la part du client qui sont enregistrés en dettes au bilan. Afin d’en garantir éventuelle en cas de non respect de ses obligations contractuelles, le Groupe peut mettre en place à la demande du client une garantie de Au 31 décembre 2010, le montant total de ces garanties s’élève à 1 869,0 M€ (1 973,2 M€ au 31 décembre 2009). Le Groupe estime et provisionne le coût de la garantie destinée à assurer au client la bonne conformité des produits livrés pendant la période de garantie contractuelle. Dans de nombreux cas, la retenue provisoire de trésorerie s’appliquant contractuellement pendant cette période peut être substituée par la mise en place, par l’intermédiaire de banques, d’une caution de garantie. Au 31 décembre 2010, ces engagements s’élèvent à 118,4 M€ (244,1 M€ au 31 décembre 2009). Par ailleurs, Thales est amené à accorder à des tiers, pour le compte de ses filiales et sans l’intermédiaire d’une banque, des garanties dites « maison-mère ». Celles-ci s’élèvent respectivement au 31 décembre 2010 à 9 353,7 M€ (8 771,5 M€ au 31 décembre 2009). Fin 2002, un groupe d’industriels français, parmi lesquels Thales et une de ses filiales, avait été saisi collectivement d’une demande d’arbitrage relative à l’exécution d’anciens contrats. Au prorata de la participation de chacun des groupes concernés dans chaque contrat, la part correspondant à Thales aurait été de 20 % du montant total ($ 260 millions) de la réclamation du demandeur. Dans le cadre d’un accord signé en 2003 avec ce groupe d’industriels, le client a retiré sa demande d’arbitrage. En contrepartie, Thales et les autres industriels se sont engagés à ne pas se prévaloir des délais de prescription OBLIGATIONS EN MATIÈRE DE LOCATION ET ENGAGEMENTS FERMES D’ACHATS D’IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les sociétés du Groupe détiennent à bail des ensembles immobiliers et des installations techniques. Les loyers payables dans le cadre de ces baux sont susceptibles de nouvelles négociations selon des rythmes variables prévus aux contrats. Les engagements de loyers irrévocables existant au 31 décembre 2010 s’analysent comme suit : Intérêts inclus (2,6 M€). La dette correspondante figure au bilan consolidé pour un montant hors intérêts (note 24). d’immobilisations corporelles s’élèvent à 53,9 M€ (68,6 M€ au 31 GARANTIES DONNÉES / REÇUES DANS LE CADRE D’OPÉRATIONS DE CESSIONS / ACQUISITIONS DE Dans le cadre des opérations d’acquisitions (cessions) d’entreprises, le Groupe reçoit (accorde) des garanties de passif, généralement limitées tant en valeur qu’en durée. Ces garanties de passif Certains contrats d’acquisition (cession) d’entreprises prévoient des clauses d’ajustement de prix, généralement fonction de critères de performance de la cible concernée. À la date d’acquisition (cession), le Groupe comptabilise en dette ou créance sa meilleure estimation de * Droit individuel à la formation Conformément aux dispositions de la loi du 4 mai 2004 relative à la accordent aux salariés un droit individuel d’une durée de vingt heures minimum par année civile cumulable sur une durée maximale de six ans et au terme de ce délai à défaut de son utilisation l’ensemble des droits restera plafonné à cent vingt heures. Thales a conclu un accord sur l’anticipation des évolutions d’emploi, le développement professionnel et la formation applicable à l’ensemble de ses filiales en France. Cet accord précise les modalités d’exercice du droit individuel à la formation (DIF) au sein de l’entreprise. Il rappelle que ce droit garantit l’accès des salariés à la formation pour leur maintien ou leur évolution dans l’emploi ou le développement de leurs compétences. À ce titre, seules les actions de formation contribuant au développement professionnel des salariés et prévues au plan de formation sont imputables sur le DIF. En conséquence, les coûts engagés bénéficiant à l’entreprise, aucune provision n’a été constatée. Thales couvre les risques de change nés de la négociation de contrats en devises différentes de la devise principale de production, risques de change générés par les opérations commerciales courantes et dans certains cas, les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à La variation de valeur des instruments financiers adossés en couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante « cours comptant ». Une baisse (hausse) rapport aux devises €, GBP, et CAD de 5 % du dollar, par augmenterait (diminuerait) les capitaux propres d’environ 135 M€ au 31 décembre 2010 contre 70 M€ au 31 décembre 2009. La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d’offres commerciales et non éligible à la comptabilité de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar, par rapport aux devises €, GBP, et CAD augmenterait (diminuerait) le résultat d’environ 2 M€ au 31 décembre 2010 comme au 31 décembre 2009. les dettes d’exploitation libellées en devises étrangères ne sont pas sensibles au risque de change car elles font Les dettes financières en devises ne génèrent aucune sensibilité dans le compte de résultat car elles sont, soit libellées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité qui les porte, soit utilisées pour la couverture Aux 31 décembre 2010 et 2009, Thales détient principalement des contrats de change à terme. Les montants nominaux d’achats et de ventes à terme convertis en euros au cours de clôture sont détaillés ci-dessous par devises. En ce qui concerne les options, les montants indiqués correspondent aux nominaux des opérations de change sous-jacentes, et sont portés en « achats de devises étrangères » ou « ventes de devises étrangères » en fonction du sens de l’opération au Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à travers l’évolution des conditions de ses financements à taux variable. Cependant, le Groupe a mis en place une gestion active des taux La Direction de la trésorerie et des financements du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe aux risques de taux et utilise des instruments financiers adaptés pour assurer la meilleure Thales met en œuvre une politique active de contrôle des risques de taux et de contreparties ainsi que d’optimisation de ses conditions de financement et de réalisation de ses opérations bancaires. Aux 31 décembre 2010 et 2009, Thales détient uniquement des contrats d’échange de taux. Les en-cours nominaux se détaillent comme suit et correspondent à la branche fixe des swaps : Dont 49,8 M€ en couverture de billets de trésorerie (note 24) et 644,0 M€ échus en février 2011. Une hausse de 1 % des taux d’intérêts, appliquée à l’endettement net moyen du Groupe après prise en compte des instruments de couverture, diminuerait la charge financière de 1,5 M€ (augmentation de 3 M€ en 2009). RISQUE DE CRÉDIT D’UN CLIENT PUBLIC Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances. RISQUE DE DÉFAILLANCE D’UN CLIENT PRIVÉ Thales réalise auprès de ses clients civils (entreprise et industrie, aéronautique civile et opérateurs d’infrastructures privés) environ 25 % de ses revenus. Ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et/ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes. négatives sur les revenus, la rentabilité et la situation financière du Afin de se prémunir contre ces risques, Thales réalise régulièrement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs obligations. Le cas échéant, Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou Aux 31 décembre 2010 et 2009, l’antériorité de ces créances s’échelonne comme suit : Les trois quarts des revenus de Thales sont réalisés avec des clients lesquels Thales travaille, un certain nombre d’entre eux peuvent présenter un risque de crédit significatif, notamment émergents. Un pays peut être amené à interrompre une commande en cours de fabrication ou encore peut se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison. Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques, en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédit-export (comme la Coface Au 31 décembre 2010, seuls deux clients représentent plus de 500 M€ de revenus pour Thales, l’État français pour 2 Md€ et l’État britannique pour environ 1 Md€. Au 31 décembre 2010, ces deux pays étaient notés AAA par Standard and Poor’s. La Direction financière du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe au risque de crédit, notamment par le recensement et l’analyse de l’antériorité des créances clients dues Le risque de liquidité du Groupe correspond au niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l’accès aux sources externes de financement. Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et par le maintien de lignes de crédits confirmées, accordées par les banques et non utilisées, qui servent notamment de lignes de substitution au programme de billets de trésorerie et constituent, à ce titre, une La couverture de ce risque est assurée par les ressources financières à court et à long terme du Groupe suivantes : • des capitaux propres (cf. note 20) ; (cf. note 24, notamment ventilation par • des lignes de crédits confirmées, accordées par les banques et non utilisées, qui servent de lignes de substitution au programme de billets de trésorerie et constituent, à ce titre, une réserve de Le principe de centralisation des actifs et passifs à court terme des unités (système de « cash pooling ») est appliqué selon un regroupement des unités par zone monétaire (zone euro dissociée entre France (pour les seules unités françaises) et hors France, zone livre sterling, zone dollar, zone dollar australien, pour ne citer que les principales) et, dans certains cas, par pays. Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de trésorerie de ses différentes unités, ce qui lui permet : • de simplifier la gestion de trésorerie des unités et de gérer, au travers du rapprochement des positions individuelles, une position • d’accéder aux marchés financiers au travers des programmes de financement de Thales société mère, qui font l’objet des notations financières par Standard & Poor’s et Moody’s (cf ci-après). La trésorerie disponible figurant à l’actif consolidé au 31 décembre 2010 (2 750,5 M€, contre 1 960,1 M€ à fin 2009) inclut : • 1 952,0 M€ détenus par immédiatement (1 400,7 M€ en 2009) ; • 449,6 M€ de positions bancaires créditrices des principalement à l’étranger. Ce montant comprend, entre autres, les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée (357,8 • 348,9 M€ de trésorerie placée directement par les sociétés en joint-venture (montant comptabilisé au prorata de la participation de Thales) dans lesquelles la gestion centralisée de trésorerie du Groupe ne peut s’appliquer (201,6 M€ en 2009). La trésorerie de fin d’année est exclusivement placée en dépôt bancaire soit en certificats de dépôt bancaire à très court terme auprès de banques de premier rang ou en OPCVM monétaires. À la date de publication du présent document, les notations attribuées aux emprunts du groupe Thales par les agences de rating étaient les Emprunts à moyen & long terme Billets de trésorerie & emprunts à court terme Les notations du Groupe ont été abaissées en juin 2010 de A1 à A2 par Moody’s et de A- à BBB+ par Standard & Poor’s. L’abaissement de la notation aurait un impact qui se limiterait à l’augmentation de la marge applicable à la ligne de crédit confirmée de 1,5 Mds€, mais n’entraînerait aucune mise en jeu des covenants contenus dans les contrats de financement. L’entrée en vigueur de la seule clause d’exigibilité anticipée des lignes de crédit confirmées ne saurait se faire que dans l’hypothèse ou l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la société, et que, simultanément, le ratio de la dette financière nette consolidée amortissements et dépréciation) serait supérieur à 3. Inversement une amélioration de la notation se traduirait par une 29\. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2010 et 2009 sont présentés ci-après(a) : Commissariat aux comptes, certification, examen des Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes (c) Autres prestations rendues par les réseaux aux Autres (si > 10 % des honoraires d’audit) (a) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de (b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau des commissaires aux comptes auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes. (c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l’émetteur ou à ses filiales : – par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l’article 10 du Code de déontologie ; – par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du Code de déontologie. Il s’agit des prestations hors audit rendues, dans le respect des dispositions de l’article 24 du Code de déontologie, par un membre du réseau aux filiales de l’émetteur dont les comptes sont certifiés. Les filiales allemandes Thales Rail Signalling Solutions GmbH, Thales Security Solutions & Services GmbH, Electronic Signalling Services (ESS) GmbH, Thales Immobilien Deutschland GmbH, toutes situées au 10 Lorenzstrasse, 70435 Stuttgart, ainsi que Thales Electron Devices GmbH, située au 100 Söflinger Strasse, 89077 Ulm ont demandé à être exemptées de leur obligation de publier leurs comptes sociaux respectifs pour l’exercice 2010, en application de l’alinéa 264 du paragraphe 3 du Code de Commerce allemand. LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES (outre Thales, société-mère) Thales Security Solutions & Services Company (Arabie Saoudite) Thales Defence Systems Pty Ltd (Afrique du Sud) Thales Avionics Electrical Systems SAS (France) Thales Defence & Security Systems GmbH (Allemagne) Thales International Saudi Arabia (Arabie Saoudite) Thales Rail Signalling Solutions GmbH (Allemagne) Thales Rail Signalling Solutions Inc (Canada) Thales Rail Signalling Solutions Ltd (Royaume-Uni) Thales Security Solutions & Services SAS (France) Thales Transport & Security Ltd (Royaume-Uni) Thales Transport Signalling & Security Solutions, S.A.U. (Espagne) Thales Training & Simulation Ltd (Royaume-Uni) Air Command Systems International SAS (ACSI) (France) Amper Programas de Electronica Y Comunicaciones SA (Espagne) Ericsson Thales AEW Systems AB (Suède) Thales Alenia Space Italia SpA (Italie) Aviation Communications & Surveillance Systems (États-Unis) RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2010 En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010, sur : le contrôle des comptes consolidés de la société Thales, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion I – Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons la note liminaire « Contexte de l’arrêté 2010 » de l’annexe qui expose les conditions dans lesquelles le Groupe a été conduit à enregistrer des charges et provisions complémentaires sur certains contrats difficiles, à hauteur de M€ 721 sur l’exercice 2010 ; • la note 16 « Contrats de construction » qui décrit en particulier la situation de deux contrats difficiles des Divisions « Avionique » et « Systèmes de Mission de Défense » et précise les principaux aléas et incertitudes qui les caractérisent ; la note 23 « Risques juridiques et environnement » qui présente, dans le cadre de l’arrêté des comptes au 31 décembre 2010, la situation de la demande d’arbitrage déposée par un client du la note 1 « Principes comptables » de l’annexe des comptes consolidés qui présente les nouvelles normes et interprétations que le groupe Thales a appliquées à compter du 1er janvier 2010 ; • et enfin, les notes 2.a) « Principaux événements », 5 « Informations sectorielles » et 11 « Ecarts d’acquisition » décrivant changements en matière de présentation de l’information sectorielle d’une part et d’allocation des écarts d’acquisition d’autre part, en conséquence de l’évolution de l’organisation du En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note 1.v « Principales sources d’estimation », la Direction générale de Thales est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent certains montants figurant dans ses comptes consolidés et les notes qui les accompagnent. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, notamment dans le contexte de difficultés spécifiques décrit en Note 2.a., les réalisations pourront s’écarter de ces estimations dans les circonstances prévues dans la note 1.v de l’annexe. Nous avons estimé que, parmi les comptes sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations, figurent l’enregistrement des résultats sur les contrats client du Groupe, les tests de perte de valeur relatifs aux écarts la comptabilisation des frais de recherche et de la valorisation des impôts différés actifs, provisions pour retraites et prestations assimilées, l’exposition éventuelle aux risques et litiges et l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises réalisés par le Groupe. Thales constate les résultats sur ses contrats, et en particulier sur ses contrats de construction, selon les modalités décrites dans la note 1.i « Revenus » de l’annexe. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d’affaires sous le Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison de ces contrats et à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes. Ils ont également consisté en l’examen des procédures d’approbation de ces estimations par la Direction générale du Groupe, en particulier celles appliquées en 2010 aux contrats difficiles comme décrites dans la note liminaire exposant le « Contexte de l’arrêté 2010 ». Les écarts d’acquisition, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2010 s’établit à 3 044,9 millions d’euros, ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites en note 1.f « Pertes de valeurs des actifs immobilisés » de l’annexe. Nous avons revu les modalités de réalisation de ces tests fondés sur l’actualisation des prévisions de flux futurs de trésorerie des activités concernées, et contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacune des activités sous le contrôle du Groupe. Thales comptabilise en immobilisations incorporelles (montant net au 31 décembre 2010 de 236,7 millions d’euros) ou en charge les frais de développement auto-financés des projets en cours en application des modalités exposées dans la note 1.j « Frais de recherche et développement ». Cette note précise que les critères permettant la capitalisation des frais de développement des projets des secteurs d’activité civils ou aéronautiques, affectés par la crise récente, ont été développement concernés, nous avons examiné l’analyse de la société justifiant le traitement comptable retenu pour ces frais. En particulier, nos travaux ont porté sur l’estimation du coût à terminaison les prévisions d’activité et de profitabilité globale associées, les modalités retenues pour l’amortissement des dépenses les tests de perte de valeur éventuelle des frais Comme indiqué dans les notes 1.l et 1.v, la recouvrabilité des impôts différés actifs, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2010 s’établit à 954,7 millions d’euros, a été appréciée sur la base de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacun des périmètres fiscaux considérés, sous le contrôle du Groupe. Nous avons revu les tests de recouvrabilité de ces actifs ainsi Les postes du bilan, à l’actif et au passif des comptes consolidés, et les engagements hors bilan relatifs aux engagements de retraite et prestations assimilées du Groupe sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles. Les modalités de détermination sont décrites dans les notes 1.n et 21 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues dans les modèles de valorisation de ces éléments, au regard notamment de l’expérience de Thales, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que la cohérence d’ensemble de ces hypothèses. S’agissant des risques et litiges, nous nous sommes assurés que les procédures en vigueur dans votre Groupe permettaient recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des Nous nous sommes également assurés que les risques et les litiges significatifs identifiés à l’occasion de la mise en œuvre de ces procédures étaient décrits de façon appropriée dans les notes annexes aux comptes et notamment la note 23 « Risques juridiques et environnement » et la note 27 « Engagements hors-bilan ». • Allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprise Comme indiqué dans les notes 1.b et 1.v, dans le cadre de l’enregistrement des regroupements d’entreprise réalisés par Groupe, Thales est conduit à évaluer la juste valeur des différents actifs et passifs identifiables acquis, notamment les actifs incorporels. Ces évaluations, principalement confiées à des experts indépendants, se fondent notamment sur des hypothèses (prévisions) et des Nos travaux ont consisté à apprécier la méthodologie utilisée, les hypothèses retenues dans les modèles de valorisation des actifs et passifs identifiables concernés ainsi que le caractère raisonnable des Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 11 mars 2011 RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE > 3\. RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE A. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Aucune modification dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d’évaluation retenues n’est intervenue au cours de Les produits d’exploitation s’élèvent à 467 M€ contre 495 M€ en 2009\. Le chiffre d’affaires, est de 133 M€ contre 139 M€ en 2009. La description des activités par domaine est présentée dans les Les principales composantes du chiffre d’affaires correspondent à des refacturations de loyers aux filiales opérationnelles et à des ventes département central de recherche et technologie du Groupe. Les autres produits d’exploitation s’élèvent à 303 M€, contre 335 M€ l’année précédente, et correspondent aux redevances versées par les filiales opérationnelles directes, ainsi qu’à des refacturations à ces filiales. On note sur 2010 une baisse de l’ordre de 35 M€ sur ce dernier poste. Ces produits couvrent les prestations générales ou spécifiques rendues aux filiales par les services centraux exercés par Le résultat d’exploitation est déficitaire de (21) M€, contre (45) M€ Le résultat financier est bénéficiaire de 268 M€, contre une perte de (44) M€ en 2009. Cette amélioration résulte d’un niveau de dotation aux provisions sur titres et risques filiales plus faible en 2010 (113) M€ pour (539) M€ en 2009. Les reprises de provision sur titres ont représenté 135 M€ en 2010, elles se montaient à 103 M€ en 2009. Les revenus des participations perçus en 2010 se montent à 313 M€ Le résultat exceptionnel est négatif de (142) M€, contre (28) M€ en 2009\. Les coûts de restructurations de (4) M€ sont inférieurs à ceux de 2009 (32) M€. Les moins values (91) M€ sont relatives aux cessions de titres de filiales avant fusion-absorption dans le cadre de la rationalisation du portefeuille titres. Un montant de (50) M€ a été doté en provision, au titre du contrat Taiwan (35) M€ et au titre d’un contrat connexe à ce dernier (15) M€. L’impôt sur les sociétés est un produit de 87 M€ (produit de 88 M€ en 2009), qui résulte presque exclusivement de l’application du régime d’intégration fiscale dont relèvent Thales et ses filiales. En 2010, les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quarter et 39.4 du Code Général des Impôts) se sont élevées à 337 000 € contre Le total du bilan est de 11 799 M€ à fin 2010, en augmentation de 597 M€ par rapport au total du bilan de la fin 2009 de 11 202 M€. l’évolution s’explique par l’augmentation de capital de Thales Avionics pour 350 M€ et à une diminution des autres immobilisations financières due aux remboursements de prêt par Thales Information Systems (30) M€, Thales Security Solutions & Services Company (41) M€, Thales Australia Holding Pty Ltd (27) M€ et Thales Italia L’actif circulant, de 3 412 M€ à fin décembre 2010, est en hausse de 347 M€ : le poste « comptes sociétés du Groupe » a diminué de 159 M€. Les comptes courants de trésorerie de Thales Avionics, Thales Services et Thales International sont devenus créditeurs, compensés par une augmentation des comptes courants de trésorerie sur Thales Security Solutions & Services et Thales Europe. Le montant Le solde des créances et dettes vis-à-vis des sociétés du Groupe correspond à une dette nette de 2 835 M€ à fin 2010, contre 2 656 M€ fin 2009. Les « autres dettes financières » incluent également les dettes en devises et en euros vis à vis des filiales et participations du Groupe, pour un montant de 193 M€ contre 196 M€ fin 2009. Le solde total des créances et dettes de la société mère vis-à-vis des sociétés du Groupe, s’élève 3 028 M€ fin 2010, contre 2 852 M€ à fin 2009. Les « autres dettes financières » s’inscrivent en hausse à 2 256 M€ fin 2010 contre 1 806 M€ fin 2009. Elles incluent principalement : • 500 M€ correspondant aux obligations à taux fixe de 4,375 % émises en juillet 2004 et venant à échéance en juillet 2011 ; • 275 M€ correspondant aux obligations à taux fixe de 4,375 % émises en janvier 2009 et venant à échéance en juillet 2011 ; • 600 M€ correspondant aux obligations à taux fixe de 4,375 % émises en avril 2009 et venant à échéance en avril 2013 ; • 600 M€ correspondant aux obligations à taux fixe de 2,750 % émises en octobre 2010 et venant à échéance en octobre 2016 ; À fin 2010, la dette financière nette de Thales, société mère (hors dette vis-à-vis des sociétés du Groupe) est de 111 M€, contre 209 M€ à fin À fin 2010, le capital social s’élève à 597 M€ comme en 2009. L’exercice 2010 se solde par un bénéfice net de 192 M€, contre un déficit de (29) M€ en 2009. À fin décembre 2010, les capitaux propres atteignent 4 872 M€ contre 4 776 M€ à fin 2009. RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE ❚ INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS (ARTICLE 441-6-1 DU CODE DE COMMERCE) Les conditions de paiement de Thales sont de 60 jours date de facture conformément au délai maximal de la Loi de Modernisation Économique Présentation ci dessous de l’antériorité des dettes fournisseurs par rapport à la date de facture. Dettes à moins de 2 mois Dettes entre 2 et 4 mois Dettes au delà de 4 mois Dettes à moins de 2 mois Dettes entre 2 et 4 mois Dettes au delà de 4 mois (a) Aux termes du pacte d’actionnaires (cf. AMF 27-11-08), le « Secteur Public » comprend TSA et sa filiale Sofivision, à l’exclusion de Sogepa RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR TITRES RÉALISÉES EN 2010 PAR LES DIRIGEANTS, DIRIGEANTS ASSIMILÉS ET PERSONNES LIÉES Visé par l’article 223-26 du règlement général de l’AMF Conformément à l’article L. 621-18-2 a) du Code monétaire et financier, les membres du conseil d’administration sont soumis à cette En application de l’article L. 621-18-2 b) du Code monétaire et financier, la société a déclaré à l’AMF que l’ensemble des membres du comité exécutif relève de la catégorie des dirigeants assimilés au titre de l’obligation déclarative des opérations sur titres. Les personnes liées au sens de l’article L. 621-18-2 c) du Code monétaire et financier sont des personnes ayant, dans des conditions définies par décret en Conseil d’État, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 a) et b) précité. À la connaissance de la société, les déclarations suivantes ont été adressées à l’AMF en vue d’une publication sur son site L. VIGNERON / Président et directeur général Ph. LEPINAY / Administrateur représentant les salariés actionnaires P-E. POMMELLET / Membre du comité exécutif (a) Les opérations sur titres réalisées en 2010 comprennent le cas échéant les opérations réalisées par des personnes liées. FRAIS GÉNÉRAUX RÉINTÉGRÉS À LA SUITE D’UN REDRESSEMENT FISCAL Le résultat dégagé par la société en 2011 devrait être le reflet des dividendes versés par certaines filiales au titre de l’exercice 2010 et des mouvements affectant les provisions pour dépréciation de titres et pour risques sur filiales, commandés par l’évolution de leur activité et L’assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, composé du bénéfice net comptable de l’exercice 2010 Déduction faite de la dotation à la réserve légale Augmenté du report à nouveau créditeur L’assemblée générale décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante : Report à nouveau créditeur, pour le solde (a) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires le 18 mai 2011. RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d’actions. La Société utilise la procédure de paiement direct via l’organisme de Le dividende 2010, s’il est approuvé par l’assemblée générale le 18 mai 2011, sera détaché le 26 mai 2011. Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire ou intégralement en actions au choix de l’actionnaire. Tout dividende non réclamé dans un délai de cinq ans est prescrit dans les conditions prévues par la loi et est versé au Trésor Public. Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été les suivants, étant précisé que les dividendes versés au titre de 2007, 2008 et 2009 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le Code général des impôts de 40 %. (a) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2011, qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010. Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2010, 3 717 478 actions, soit 1,87 % du capital. À la date de publication de ce document, aucun événement susceptible de modifier la situation financière de Thales n’est survenu 10\. OPÉRATIONS DE L’EXERCICE 2010 SUR augmenté à la faveur des opérations suivantes : • 1 368 874 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de • 1 207 329 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de • 760 actions ont été cédées au titre de la livraison d’actions Thales est intervenu en 2010 sur les actions de la société dans le cadre de son programme de rachat d’actions établi conformément aux dispositions du règlement général de l’AMF (art 241-1 et suivants). Ces opérations ont été effectuées dans le cadre du programme de rachat d’actions validé en assemblée générale du 19 mai 2009 pour les transactions effectuées entre le 1er janvier 2010 et le 20 mai 2010 et conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblé Générale du 20 mai 2010 pour les transactions intervenues du 21 mai 2010 au Thales détenait, au 1er janvier 2010, 3 556 693 de ses propres actions, soit 1,78 % du capital, contre 3 717 478 de ses propres titres au Le solde des opérations réalisées en 2010 représente une acquisition de 160 785 titres, avec la répartition par objectif suivante : a) Cession ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes b) Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2010. Le nombre total d’actions détenues à cette date est de 3 717 478, représentant 1,87 % du capital social de Thales. La répartition par objectif est la a) Cession ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes b) Échange d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe c) Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Positions ouvertes à la date du descriptif du programme Dans le cadre de ce programme de rachat, Thales n’a pas eu recours à des produits dérivés (ventes à terme). RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 11\. AUTORISATIONS D’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET DÉLÉGATIONS DU CONSEIL Attribution d’options de souscription d’actions sans décote par rapport à la moyenne des 20 cours de bourse – (Plafond : 5 millions d’actions. Durée des options : 10 ans. Durée de l’autorisation : 38 mois, jusqu’au 14 juillet 2011) Solde : 1 631 590 options Renonciation du président L. Vigneron à ses Attribution de 471 850 options de souscription avec conditions de performance – dont 64 000 Annulation d’actions (dans la limite de 10 % du capital à la date de l’opération) – Durée de l’autorisation : 24 mois Programme de rachat d’actions (dans la limite de 10 % du capital) – Prix max de rachat : 50 euros (le Conseil ayant fixé à 20 euros par action le prix minimum de cession, sauf opérations nécessitant cession ou attribution gratuites d’actions) – Durée de l’autorisation : 18 mois, soit jusqu’au Attribution d’options d’achat d’actions sans décote par rapport à la moyenne des 20 cours de bourse (mais décote possible sur le prix de revient, dans les limites légales). Plafond : 2 millions d’actions. Durée des options : 10 ans. Durée de l’autorisation : 38 mois jusqu’au 19 juillet 2013 • Plafonds avec DPS : 30 millions d’actions et 1,5 milliards d’euros de titres de créance • Plafonds sans DPS avec possibilité de délai de priorité : • Possibilité de « Green shoe » dans chacun des cas : max 15 % des émissions réalisées, dans les limites Durée de l’autorisation : 26 mois, soit jusqu’au 19 juillet 2012 Attribution gratuite d’actions existantes au personnel dans la limite de 2 millions d’actions, durée minimum d’acquisition des droits = 2 ans ; l’engagement de conservation des actions (2 ans) peut être supprimé si durée d’acquisition est supérieure ou égale à 4 ans. Durée de l’autorisation : 38 mois, jusqu’au 19 juillet 2013 attribution de 631 870 actions gratuites existantes – dont 144 050 actions de (identiques aux conditions régissant les options de souscription attribuées ce même jour) Émission de valeurs mobilières donnant accès au capital. RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Émission d’actions nouvelles (dans la limite de 19,9 millions acts) en rémunération d’apports de titres de sociétés tierces Durée de l’autorisation : 26 mois, soit jusqu’au 19 juillet 2012 2 G euros de titres de créance Émission d’actions nouvelles réservées aux salariés Décote max = 20 % pour PEE 5 ans et 30 % avec conservation des titres pendant 10 ans Durée de l’autorisation : 26 mois, soit jusqu’au 19 juillet 2012 12\. PRINCIPAUX ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE (INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE) Compte tenu de la structure du capital et de la répartition des droits de vote, l’incidence d’une éventuelle offre publique reste limitée, étant en B. Thales et ses deux principaux actionnaires ont conclu un accord de coopération valide jusqu’au 31 décembre 2011 et reconductible tacitement par période de cinq ans. A. les deux principaux actionnaires (Dassault Aviation et TSA) ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacte d’actionnaires, dont les principales dispositions sont rappelées à la page 164. C. tout franchissement du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société doit être préalablement approuvé par le ministre chargé de l’Économie. 13\. PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL, AU 31 DÉCEMBRE 2010 France et Monde (3 fonds dédiés (a)) Actions en détention directe en PEG Total Article L. 225-102 du Code de commerce Nombre total de titres détenus par les salariés (a) Fonds « Actions Thales », « World classic », « Action Plus 2008 ». (b) Fonds Netherlands Classic et Netherlands Action Plus 2008. (c) Fonds Italy Classic et Italy Action Plus 2008. RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 14\. ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS DU RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Conformément aux articles L. 225-100, L. 232-1, L. 247.1 et R. 225-102 du Code de commerce, le rapport de gestion de la société mère est composé des informations suivantes, disponibles dans le « Document de référence 2010 » de la société : complète la note 13 b en annexe aux comptes sociaux et les mentions afférentes aux risques de change, indiquées ci-dessus, > les informations sur les activités de recherche et développement ; > l’analyse de l’évolution des résultats du Groupe et de sa situation > les informations sur l’évolution du cours de bourse sur les deux sont inclus ci après avec les comptes de la société mère de le tableau des prises de participation et franchissements de seuils le tableau des filiales et participations, le tableau des options en cours de validité au 31 décembre 2010, le tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers figurent dans le rapport annuel 2010 : le rapport financier, qui intègre : > une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté (y compris les risques financiers, de taux, de change et les risques actions), avec l’indication de leur impact éventuel sur Thales société mère. On rappellera que Thales société mère n’a pas d’activité commerciale propre générant des risques de change. En revanche, elle assure la gestion de ces risques pour le compte de ses filiales. Dans ce cadre, elle met en place des instruments dérivés sur les marchés financiers adossés aux flux commerciaux et matérialisés par des dérivés internes vis-à-vis des filiales et assure la couverture des offres commerciales. On notera, par ailleurs, que Thales société mère est incluse dans les programmes d’assurances du Groupe et, par son activité, ne nécessite pas de couverture particulière complémentaire, > des informations sur l’utilisation des instruments financiers, en particulier la note 28 en annexe aux comptes consolidés, qui la présentation des activités, avec : > un compte rendu par branche de l’activité des filiales et sociétés > les informations sur les activités de recherche et développement ; le chapitre information des actionnaires, qui comprend : > le descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 18 mai 2011, > les informations sur les mandataires sociaux (mandats, fonctions, > les informations sur les opérations d’attribution gratuite d’actions Par ailleurs, aux termes de la loi de sécurité financière du 1er août 2003, le Président du conseil d’administration a rendu compte dans un rapport spécifique des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, des procédures de contrôle interne mises en place par la société, ainsi que des éventuelles limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général. Ces renseignements sont présentés dans ce rapport annuel : • conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil • procédures de contrôle interne mises en place par la société. RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE B. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE ❚ COMPTE DE RÉSULTAT PAR NATURE Achats et variations de stocks et en-cours – Refacturation des frais et autres Plus ou moins-values sur cessions et autres Résultat avant impôt sur les sociétés Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Autres débiteurs et frais payés d’avance Avances et acomptes versés sur commandes en cours Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Primes d’émission, de fusion ou d’apport Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Autres créanciers et charges à payer Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE ❚ TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des actifs immobilisés, aux provisions pour retraite et Variation des besoins en fonds de roulement Cash flow des activités de financement Mouvement sur capital, primes et autres fonds propres (a) Augmentation (diminution) de la trésorerie avant Diminution (augmentation) des titres de placement Augmentation (diminution) totale de la trésorerie Augmentation (diminution) des dettes avec les sociétés du Groupe Investissements dans les filiales et participations (a) Correspond principalement à la distribution de dividendes : pour 2010 (- 97,7 M€) et pour 2009 (- 204,7 M€). Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère. RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE ❚ VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ET DES AUTRES FONDS PROPRES RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE NOTES ANNEXES AUX COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros (M€) à l’exception des informations par action. Les comptes annuels de Thales sont établis selon les normes comptables définies par le Plan Comptable Général annexé à l’arrêté Les comptes consolidés de l’ensemble constitué par Thales et ses À l’exception des transactions décrites dans le paragraphe suivant, les dettes et créances en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la clôture. Les écarts sont portés au bilan dans les « Autres créditeurs » ou « Autres débiteurs » selon le cas. Les écarts de change défavorables sur opérations en devises font provisions pour risques dotées pour leur totalité sur l’exercice de la constatation de l’écart. Ces provisions et les pertes et profits de change réalisés sont portés sur la ligne « Autres revenus et charges financiers » du compte de résultat. Les opérations de change sont traitées par la Direction centrale de la trésorerie de Thales. Ces opérations permettent de garantir aux unités opérationnelles des cours de change spécifiques déterminés pour chaque transaction. Les créances et dettes des unités sont évaluées Les dérivés vis-à-vis des filiales et symétriques effectués sur le marché sont comptabilisés en valeur de Les gains et pertes sur opérations de change à terme ne faisant pas l’objet d’une couverture sont pris en résultat ; ce résultat correspond à la différence entre le cours à terme, à la date de clôture de l’exercice, des devises concernées et le cours à terme du contrat. Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt. Lorsque ces contrats sont qualifiés de couverture, les profits et pertes sur ces contrats sont comptabilisés dans la même période que l’élément couvert ; dans le cas contraire, si la valeur de marché est inférieure à la valeur d’origine, la moins-value potentielle est constatée dans les PRIMES SUR ÉMISSIONS D’EMPRUNTS ET CHARGES Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d’émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties prorata temporis Les frais d’émission des emprunts sont étalés sur la durée de vie de Les titres de créances négociables d’une durée initiale inférieure à 3 mois figurent au poste « Trésorerie ». L’utilisation de la méthode Les concessions de licences et de brevets sont amortis suivant le mode linéaire. La durée d’amortissement correspond à la durée probable d’utilisation. L’entrée au bilan se fait au coût d’achat. Les terrains, bâtiments et équipements figurent au bilan à leur coût L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire ou dégressif permettant de prendre en compte la dépréciation économique des immobilisations, selon les durées Les immobilisations louées en crédit-bail ou en location-vente, selon un contrat présentant les caractéristiques d’une acquisition, ne sont pas comptabilisées et sont présentées le cas échéant en RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Cette rubrique regroupe les titres de ses filiales que la société à l’intention de conserver. Ces titres sont évalués à leur coût de revient dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. L’appréciation de la valeur La société accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraites, d’indemnités de fin de carrière, de couverture médicale…) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail, primes d’ancienneté au moment du départ…). • pour les titres consolidés des perspectives de rentabilité ou de la • pour les titres non consolidés, de la quote-part de capitaux propres détenue, des perspectives de rentabilité et de la valeur de marché (cours de bourse pour les titres cotés) ; les provisions constituées au delà de la valeur brute des titres sont présentées au passif du bilan sous la rubrique « Risques filiales » ; les tests de dépréciation en 2010 ont été réalisés avec une hypothèse initiale de taux d’actualisation de 8% (coût moyen du capital du Groupe à fin 2010) Une augmentation du taux d’actualisation de 2% (soit 10 %) ne conduirait pas la société à passer des pertes de valeur significatives supplémentaires sur la valeur brute des titres de participation. Les stocks et en-cours sont évalués à leur coût de revient (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré), déprécié lorsqu’il devient supérieur à la valeur probable de réalisation. Les en-cours, produits semi-finis et produits finis sont évalués au coût direct des matières premières, de la main d’œuvre de production et des achats de sous-traitance consommés au cours de la production, augmenté d’une quote-part de frais généraux industriels et de tous les autres Les revenus liés à la vente de biens et services, ainsi que les produits de redevances et de licences sont comptabilisés lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les principaux risques et avantages ou que les produits relatifs à une prestation de service sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement de la transaction. Les coûts relatifs à la prestation rendue sont reconnus en résultat en Les frais généraux commerciaux, administratifs et financiers sont directement pris en charge dans l’exercice. La société évalue et comptabilise ses engagements de retraite et prestations assimilées pour les régimes à prestations définies avec la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Dans le cas des avantages postérieurs à l’emploi, les gains et pertes actuariels sont comptabilisés en produit ou en charge lorsque les gains et pertes actuariels cumulés non reconnus pour chaque régime à la fin de l’exercice précédent excèdent 10 % de la valeur la plus élevée entre l’obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime à cette date. Ces gains ou pertes sont reconnus sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des salariés du régime (méthode dite du « corridor »). La charge représentative de l’évolution des engagements nets est correspondant au coût normal de la période et en autres charges ou produits financiers pour les autres éléments. La « Méthode indirecte » (mettant en évidence le passage du résultat à la trésorerie provenant de l’exploitation) a été retenue. La trésorerie, dont la variation est justifiée par ce tableau, inclut les disponibilités, ainsi que les actifs financiers considérés comme leurs équivalents. La variation des découverts bancaires est présentée dans le cash-flow des activités de financement. Les acquisitions (cessions) de titres de placement à plus de trois mois ne relèvent pas, pour la société, de la politique d’investissement, mais sont des décisions d’optimisation de la trésorerie. Elles sont donc exclues du cash-flow (augmentation) de la variation des disponibilités pour déterminer la À la clôture de l’exercice les actions propres sont inventoriées. La valeur d’inventaire est constituée en fonction de leur affectation. Soit elles sont valorisées au cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture, soit amorties sur la durée du plan (48 mois). FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT Une partie significative des dépenses de recherche et développement est financée par des clients et organismes publics. Les frais de recherche et de développement autofinancés sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel identifiés dans le compte de résultat. Le crédit d’impôt recherche est présenté en moins de l’impôt sur les Les impôts différés reflètent les écarts temporaires apparaissant entre les résultats comptables et les résultats fiscaux. comptabilisés mais sont détaillés dans la note 6. Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation de la société vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la société n’attende plus de contrepartie de ces coûts. Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d’actifs. L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagement, formation du personnel muté…) sont présentés en « coût des restructurations » au compte de RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE L’accord comporte par ailleurs des clauses de rémunération conditionnelle liées à l’obtention de certains contrats et à certaines conditions de performance opérationnelle. Au 31 décembre 2010 comme au 31 décembre 2009, ces conditions ne sont pas atteintes. À la date du 21 décembre 2010, Thales a procédé à une augmentation de capital de Thales Avionics à hauteur de 350 M€. Le pacte d’actionnaires entre l’État et Thales du 30 janvier 2007 consent à Thales le droit de porter sa participation dans DCNS de 25 % à 35 % par exercice d’une option d’achat d’actions. Celle-ci est exerçable depuis le 29 mars 2009 et ce, pendant une période de Au 31 décembre 2010, une estimation de la valeur de l’option a été effectuée. Cette valeur devient non matérielle, après prise en compte En février 2009, Thales a acquis pour 20,3 millions d’euros, dans le cadre d’une offre publique d’achat, 94,6 % du capital de la société israélienne CMT Medical Technologies Ltd, société spécialisée dans Le prix d’acquisition des actions d’Alcatel Alenia Space a fait l’objet, conformément aux accords, d’un réexamen en 2009 selon une procédure contradictoire et a conduit Thales à verser à Alcatel-Lucent, en mai 2009, un complément de prix de 129,6 millions d’euros 1. Le chiffre d’affaires total réalisé par Thales se répartit comme suit : Europe de l’Ouest et du Sud Ce complément de prix a été établi sur la base d’une valorisation de 67 % des capitaux propres de Thales Alenia Space, établie à 724,5 M€, soit 124,5 M€ de plus que le prix plancher initial fixé à 600 M€, auxquels se sont ajoutés 5,1 M€ d’intérêts financiers. RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE À l’occasion des opérations de filialisation de 1995 et afin de permettre la bonne exécution des traités d’apports, Thales avait été amené à conclure des contrats de commissionnaires à l’achat et à la vente avec La décomposition des contrats de commissionnaires au bilan s’analyse comme suit : ses nouvelles filiales. Ces contrats s’achèvent en 2010, en conséquence aucun chiffre d’affaires n’a été constaté en 2010. ❚ INTÉRÊTS, PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (a) Dont avec les entreprises liées 12,4 M€ en 2010 contre 17,4 M€ en 2009. (b) Dont avec les entreprises liées 17,4 M€ en 2010 contre 25,5 M€ en 2009. RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE ❚ AUTRES REVENUS ET CHARGES FINANCIÈRES Abandons de créances consentis à des filiales (d) (a) Dont en 2010, reprise de provisions sur titres (135,2 M€), reprise de provisions sur actions propres (2,1 M€) et reprise de provisions sur prêt de Thales GeoSolutions (6,6 M€). Dont en 2009, reprise de provisions sur titres (102,8 M€), reprise de provisions risques filiales (0,5 M€) et reprise de provisions sur actions (b) Dont en 2010, Thales Université (+ 1,2 M€). Dont en 2009, Thales Communications Belgium (+ 1,0 M€). (c) Dont en 2010, provisions sur titres (15,5 M€), provisions risques filiales (97,5 M€), provisions sur actions propres (13,3 M€). Dont en 2009, provisions sur titres (535,3 M€) et provisions risques filiales (3,5 M€). (d) Dont en 2010, prêt fait à Thales GeoSolutions (6,6 M€). Les revenus des participations sont détaillés dans le tableau des filiales et participations présenté pages 129 et 130. Plus ou moins-values sur cessions (a) (a) En 2010, les moins values sont relatives aux cessions de Thales Services Industrie (- 79,3 M€), de la SEERI (- 4,1 M€), de SAS Argentré (- 3,7 M€) et de Aérothales Technology Co Ltd (- 1,7 M€). (b) En 2009 les risques environnementaux correspondent à l’estimation des coûts de dépollution d’un ancien site de Thales situé à Puiseaux (c) Un montant de 50 M€ a été comptabilisé en 2010 correspondant à : 35 M€ de complément de provision liée à la sentence notifiée à Thales le 3 mai 2010 dans le cadre de l’arbitrage l’opposant à la République de Chine (Taïwan) (cf.note 12 a), 15 M€ de provision dans le cadre de l’arbitrage déposé par la République de Chine (Taïwan) lié à un contrat connexe à celui relatif à la livraison des 6 frégates (cf.note 12 a). RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE L’impôt relatif à l’exercice 2010 a été déterminé en tenant compte : • du taux de droit commun 33,33 % ; • de la contribution sociale de 3,30 %, prévue à l’article 235 ter ZC du code général des impôts, assise sur l’impôt au taux normal de 33,33 % sur la partie du résultat fiscal excédant 2,3 M€. L’effet de cette contribution a été pris en compte pour le calcul de la charge d’impôt courant en 2010 et 2009 et des impôts différés. janvier 1992 une grande partie de ses filiales françaises dans le cadre du régime prévu à l’article 223A du Les sociétés intégrées supportent l’impôt comme si elles étaient imposées séparément. Les économies d’impôt réalisées par le Groupe liées aux déficits sont conservées chez la mère et constatées en produits. Cependant la société mère pourra être amenée à supporter une charge d’impôt correspondant aux déficits transmis par les filiales déficitaires dans la mesure où ces filiales redeviendraient bénéficiaires et seraient en mesure d’imputer les déficits transmis comme si elles Les montants d’impôt 2010 et 2009 s’analysent comme suit : – Impôt différé sur résultat des GIE (La Pérouse, Hobart) (a) Dont en 2010, (+ 0,4 M€) de régularisation d’IS 2009 et (+ 7,2 M€) de Crédit Impôt Recherche. Dont en 2009, (+ 1,9 M€) de régularisation d’IS 2008, (- 11,5 M€) de redressements fiscaux et (+ 6,5 M€) de Crédit Impôt Recherche. À l’exception de l’impôt différé lié aux GIE, l’impôt différé n’est pas comptabilisé, toutefois les principales différences temporaires se détaillent Ce solde serait à l’origine d’un actif net d’impôt différé de 28,6 M€ au 31 décembre 2010 s’il était comptabilisé. Le résultat d’intégration fiscale de droit commun, de Thales SA qui sera arrêté définitivement en avril, ne génèrera pas d’impôt sur 2010. RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Installations techniques, matériels et outillages industriels L’augmentation des titres de participation concerne l’augmentation de capital de Thales Avionics (+ 350 M€) et l’augmentation de capital de Thales Microelectronics (+ 14 M€). Dans le cadre de la rationalisation de son portefeuille de titres Thales a cédé à SIFELEC, Thales Services Industrie (79,3 M€), SEERI (10,2 M€) et SAS Argentré (3,7 M€) ce qui explique la diminution des titres de participation. SIFELEC a ensuite procédé à la fusion absorption de ces sociétés en 2010. La diminution des autres immobilisations financières concerne le remboursement des prêts par Thales Information Systems S.A.U. (- 30,0 M€), STESA (- 40,9 M€), Thales Australia Holdings Pty Ltd (- 27,4 M€) et Thales Italia S.p.A. (- 23,4 M€). Installations techniques, matériels et outillages industriels (a) Pour le calcul des amortissements, les durées de vie habituelles retenues sont de 20 ans pour les constructions, de 3 à 10 ans pour les (b) Correspond principalement aux reprises de la provision de Thales Services Industrie (- 79,3 M€) dans le cadre de la cession à SIFELEC et à celle constituée sur Thales Holding Norway AS (- 36,5 M€). RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES ET DES DETTES Avances et acomptes versés sur commande Avances et acomptes reçus sur commande (a) Emprunt de nominal 500 M€ et 275 M€ à échéance juillet 2011, émis à un taux fixe 4,375 %. (b) Emprunt de nominal 600 M€ à échéance avril 2013, émis à un taux fixe 4,375 %. (c) Emprunt de nominal 600 M€ à échéance octobre 2016, émis à un taux fixe 2,75 %. RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Au 31 décembre 2010, il n’existe pas de financement utilisé, d’un montant significatif, comportant des clauses de remboursement ou d’exigibilité anticipée fondées sur le rating ou sur des ratios financiers. Au 31 décembre 2010, les lignes de crédit confirmées, accordées par les banques et non utilisées, s’élèvent à 1 500 M€ venant à échéance en 2015. Ces lignes de crédit servent de lignes de substitution au programme de billets de trésorerie et de réserve financière. La documentation des dites lignes de crédit précise que dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la société, et que, simultanément, la dette financière nette consolidée rapportée à l’EBITDA serait supérieure à 3, des clauses d’exigibilité La ventilation par devise pour les immobilisations financières et les autres dettes financières est la suivante : L’EBITDA est la somme du résultat d’exploitation, de l’amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute dépréciation des biens incorporels, déduction faite de l’amortissement du goodwill. Cet agrégat est établi selon les principes comptables français. Créances et dettes fiscales et sociales Impôt différé sur résultat des GIE Primes sur options de change, swaptions Créances et dettes fiscales sur sociétés intégrées RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE L’augmentation du capital de 0,1 M€ correspond aux levées d’options de souscriptions (58 095 options exercées en 2010), voir note 11 options de TITRES EN CIRCULATION DONNANT ACCÈS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ (a) Y compris actions détenues par les salariés directement ou via les FCP. Indirectement, au travers de sociétés détenues à 100 % par l’État (TSA, SOFIVISION et SOGEPA) et directement (via une action ❚ RÉSERVES ET REPORT À NOUVEAU RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE d’attribution d’actions gratuites destinés aux salariés. Par plan cette affectation se détaille comme suit : \- Plan du 4 juillet 2007 \- Plan du 1 juillet 2008 \- Plan du 25 juin 2009 \- Plan du 23 septembre 2010 L’évolution des actions cessibles librement est la suivante : Le cours moyen du mois de décembre 2010 s’établit à 27,34. Le cours moyen du mois de décembre 2009 s’établit à 34,23. TABLEAUX DES OPTIONS EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2010 Le Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à ses dirigeants des options de souscription, d’achat d’actions et/ou des actions gratuites (depuis 2007) dans le cadre de sa politique habituelle de gestion de la performance des personnels du Groupe. Ces différents plans sont décrits Š Options en vigueur au 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2010, sont en vigueur : • 250 125 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 42,30 € ; • 17 860 559 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 36,48 €. RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Nombre d’options en vigueur au 31/12/09 Date du Conseil ayant décidé l’attribution Nombre d’options exercées depuis leur attribution Nombre d’options en vigueur au 31/12/10, net des dont options en vigueur détenues au 31/12/10 par : \- les autres membres du comité exécutif Nombre de bénéficiaires des options en vigueur dont membres du comité exécutif (hors Président) au Attribution globale aux dix premiers bénéficiaires (à la date du (a) Cas de la France. Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d’exercice » ci-après. (b) Différé d’exercice ramené de 5 à 4 ans par décision du conseil d’administration, le 12 juillet 2001. (c) Prix d’exercice et quantités ajustés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (art. D 174-12 et D 174-13) en raison de la distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves, postérieurement à la date d’attribution des options. (d) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le Groupe depuis la date d’attribution. (e) Du fait du maintien des options au bénéfice de l’ancien mandataire social. RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Les options d’achat et de souscription d’actions Thales sont toutes attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercice sans décote par rapport au cours de bourse. Les options d’achat et de souscription consenties entre le 2 avril 2001 et le 9 novembre 2006 sont d’ores et déjà exerçables en totalité. Les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées entre le 4 juillet 2007 et le 25 juin 2009 suivent des calendriers d’ouverture progressive (« vesting ») sur quatre ans et deviennent exerçables Dans tous les pays sauf en France, à hauteur de 37,5 % du nombre attribué dix-huit mois après leur attribution, puis, à hauteur de 6,25 % du nombre attribué à l’issue de chaque trimestre suivant, soit en cumul 100 % au terme des quatre années suivant la date d’attribution. Š Attributions et exercices d’options au cours de l’exercice 2010 Pour la France, en application de dispositions législatives spécifiques, les bénéficiaires salariés résidents fiscaux français et/ou soumis à la sécurité sociale française ne peuvent exercer aucune option avant le quatrième anniversaire de la date de leur attribution. Les options attribuées le 23 septembre 2010 sont soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les exercices 2011, 2012 et 2013\. Les trois critères retenus sont le Résultat Opérationnel Courant commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions. La validation des droits se fera par tranche d’un tiers. La première tranche étant validée en février 2012, la seconde en février 2013 et la Les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement attribués. L’exercice des options ne sera possible qu’à partir du 4e anniversaire de l’attribution pour l’ensemble des bénéficiaires. 2 – Dix (a) plus importantes attributions d’options à des salariés (b) 3 – Dix plus importants exercices d’options par des salariés (b) (a) Durant l’exercice 2010, les dix plus importantes attributions individuelles d’options, consenties à des salariés de la société ou de ses 11 500 options et trois ont reçu un nombre de 10 000 options. (b) Toutes sociétés du Groupe confondues. RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Š Attribution gratuite d’actions et/ou d’actions de performance ACTIONS SOUMISES À CONDITIONS DE PERFORMANCE : Le conseil d’administration, sur autorisation de l’assemblée générale, a décidé de mettre en œuvre un quatrième plan d’attribution gratuite d’actions. Le président-directeur général (seul mandataire social) et vingt et un cadres dirigeants dont les membres du comité exécutif sont exclus du bénéfice de ce plan. L’attribution du 23 septembre 2010 se caractérise par deux sous- • Tous les bénéficiaires désignés du plan se verront attribuer les actions à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement • Les bénéficiaires résidents fiscaux français ou rattachés à la sécurité sociale française devront ensuite respecter une période de conservation d’une durée de deux ans au cours de laquelle les titres ne pourront pas être cédés. Cette période de conservation ne s’applique pas aux bénéficiaires non résidents fiscaux français. • Les actions attribuées sont soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les exercices 2011, 2012 et 2013. Les trois critères retenus sont le Résultat Opérationnel Courant après commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions. • La validation des droits se fera par tranche d’un tiers. La première tranche étant validée en février 2012, la seconde en février 2013 et • Les attributions validées ne dépasseront pas les montants • Tous les bénéficiaires désignés de ce sous plan se verront attribuer les actions validées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées • Les bénéficiaires résidents fiscaux français ou rattachés à la sécurité sociale française devront ensuite respecter une période de conservation d’une durée de deux ans au cours de laquelle les titres ne pourront pas être cédés. Cette période de conservation ne s’applique pas aux bénéficiaires non résidents fiscaux français. Date du Conseil ayant décidé l’attribution Nombre de bénéficiaires à la date d’octroi Cours de l’action à la date d’octroi Solde d’actions gratuites net des annulations et Nombre de bénéficiaires restants au 31/12/10 Période de conservation pour les résidents fiscaux (a) Du fait du départ du bénéficiaire. (b) Du fait du décès du bénéficiaire pendant la période d’acquisition. (c) Données des plans modifiées suite à ajustement identifié après la clôture des comptes. RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 12\. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Indemnités de Fin de Carrière et autres Détail des Indemnités de Fin de Carrière et autres : Les écarts actuariels restant à amortir sont présentés en engagements hors bilan (note 13 a). Ils s’élèvent à 4,6 M€ en 2010 contre 4,8 M€ en ainsi qu’environ 15 millions d’euros de frais, portant intérêts à compter de la notification de la sentence, soit un total d’environ La Société est exposée, par son activité, à des litiges techniques et • Le Tribunal arbitral saisi par la République de Chine d’un différend portant sur l’exécution d’un contrat de fournitures d’équipement et de matériels en partenariat avec un autre industriel signé en 1991 a rendu sa sentence notifiée aux parties le 3 mai 2010. Le Tribunal arbitral a fait droit à la demande de dommages intérêts formulée par la République de Chine au titre de la violation alléguée des dispositions contractuelles relatives à l’utilisation d’intermédiaires. Le montant total de la condamnation s’élève à 482 millions de dollars US et 82 millions d’euros, portant intérêts depuis août 2001, Thales conteste le fondement même de cette condamnation et a formé un recours en annulation devant la Cour d’Appel de Paris. La part de Thales dans ce litige s’élève à 27,463 % du total, correspondant à sa part industrielle dans le contrat de fournitures. Compte tenu des provisions passées antérieurement, un complément de 35 millions d’euros (avant impôts) a été enregistré dans les comptes de la société en juin 2010. • Thales a été informée par DCNI que la Marine de la République de Chine (Taïwan) avait engagé à l’encontre de cette dernière, au cours du 2e semestre 2010, un arbitrage concernant un contrat connexe à celui mentionné ci-dessus. Cet arbitrage a pour objet la violation alléguée de l’interdiction de recours à des intermédiaires. Thales a provisionné dans ses comptes au 31 décembre 2010 un montant de 15 millions d’euros qui correspond à sa part industrielle RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. Du fait de la nature des activités exercées par Thales, les risques environnementaux concernent les risques d’atteinte à l’environnement et la santé par les activités, activités, les nouvelles réglementations applicables aux process et aux environnementaux est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et techniques ainsi substances (ROHS, REACH, WEEE, etc.), aux rayonnements, cette • à vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux ; • à s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits ; • à analyser l’impact des nouvelles réglementations, y compris sur la • à identifier une organisation adaptée et des plans d’actions, déclinés soit localement, soit au niveau Groupe, en fonction des En appui de cette cartographie, un système de management de l’environnement est déployé sur l’ensemble des sites visant à assurer conformément aux engagements environnementaux du Groupe. Fin 2010, plus de 110 entités sont ainsi certifiées selon la norme Capitalisée dans une cartographie des risques liés notamment à la non-conformité réglementaire, à la pollution, à l’amiante, aux le montant des provisions pour risques RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE (a) Les principales sociétés concernées non détenues en direct par Thales sont : Écarts actuariels restant à amortir (note 12) Thales UK Ltd – Dep SAS Thales Security Solutions & Services Company Thales UK Ltd – Dep Corporate Thales Missile Electronics Ltd—Dep. Missiles Electronics Thales Transport Signalling et Security Solutions S.L.U. Thales Transport & Security (HONG KONG) Ltd • Abandons de créance consentis avec clause de retour à meilleure fortune à des entreprises liées Fin 2002, un groupe d’industriels français, parmi lesquels Thales et une de ses filiales, avait été saisi collectivement d’une demande d’arbitrage relative à l’exécution d’anciens contrats. Au prorata de la participation de chacun des groupes concernés dans chaque contrat, la part correspondant à Thales aurait été de 20 % du montant total ($ 260 millions) de la réclamation du demandeur. Dans le cadre d’un accord signé en 2003 avec ce groupe d’industriels, le client a retiré sa demande d’arbitrage. En contrepartie, Thales et les autres industriels se sont engagés à ne pas se prévaloir des délais de prescription initiaux éventuellement opposables au demandeur. Thales utilise divers instruments financiers pour réduire ses risques de Les gains et pertes sur opérations de marché réalisées dans le cadre des contrats en négociation sont pris en résultat selon les principes La couverture des contrats signés par les filiales se traduit par des opérations de marché ayant en contrepartie des opérations RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE • Gestion du risque de taux Aux 31 décembre 2010 et 2009, Thales détient essentiellement des contrats d’échange de taux destinés à diminuer la sensibilité de la position de taux du Groupe. Les en-cours nominaux par nature d’instruments de taux se détaillent comme suit, ils correspondent à la branche fixe du swap : Les valeurs de marchés correspondantes s’analysent comme suit : La durée des contrats s’échelonne comme suit : • Gestion du risque de change Thales société-mère couvre les risques de change nés de la négociation par ses filiales de contrats en devises différentes de la devise principale de production, les risques de change générés par les opérations commerciales courantes de ses filiales et les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l’étranger. Aux 31 décembre 2010 et 2009, Thales détient principalement des Les montants nominaux d’achats et de ventes à terme convertis en euros au cours de clôture sont détaillés ci-dessous par devises. En ce qui concerne les options, les montants indiqués correspondent aux nominaux des opérations de change sous-jacentes, et sont portés dans les colonnes « acheteur » ou « vendeur » en fonction du sens de RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Les valeurs de marché correspondantes s’analysent comme suit : Les opérations de change conclues avec les filiales pour couvrir les risques de change relatifs à leurs seuls contrats signés en devises se détaillent RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et aux membres du comité exécutif compris dans le résultat net se \- Techniciens et agents de maîtrise \- Indemnités de fin de contrat résultant d’engagements contractuels \- Charges sociales patronales / indemnités de fin de contrat \- Rémunérations fondées sur des actions (IFRS 2) Le Groupe évalue le montant représentatif de l’avantage consenti aux bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions. Les justes valeurs de ces options sont déterminées à leurs dates d’attribution respectives. Les montants ainsi obtenus sont étalés en résultat sur la durée d’acquisition des droits. ACCORDS CONCLUS AVEC LES ACTIONNAIRES DE Le 19 mai 2009, Dassault Aviation a finalisé l’acquisition des 20,8 % du capital de Thales détenus par Alcatel-Lucent pour un montant de 1,57 milliard d’euros (soit 38 € par action). À cette même date, Dassault Aviation a adhéré au pacte d’actionnaires conclu le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et le secteur public. Ce pacte a fait l’objet d’amendements pour en modifier les dispositions liées à la présence d’Alcatel-Lucent et non adaptées à Dassault Aviation (www.amf-france.org : décisions et informations n°209C0770 du 29 ACCORDS CONCLUS FIN JANVIER 2007 AVEC DCNS Fin janvier 2007, dans le cadre du rapprochement des activités navales de Thales et DCNS, le pacte d’actionnaires entre l’État et Thales a été modifié : Thales est devenu « l’actionnaire industriel partenaire » de DCNS, les modalités de gouvernance lui conférant des droits lui permettant de jouer un rôle actif au sein du conseil d’administration de DCNS. Thales a par ailleurs la possibilité, depuis le 29 mars 2009 et ce, pendant une période de 3 ans, de porter sa Thales et DCNS ont par ailleurs signé un accord de coopération industriel et commercial qui a pour vocation d’optimiser l’articulation de l’activité des deux groupes dans le domaine naval RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE ❚ RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES . Par exercice d’options de souscription d’actions Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de Nombre maximal d’actions futures à créer : . Bons de souscription d’actions (non cotés) 2\. Opérations et résultats de l’exercice Résultat avant impôt, participation des salariés et Participation des salariés due au titre de l’exercice Résultat après impôt, participation des salariés et Résultat après impôt, participation des salariés mais avant Résultat après impôt, participation des salariés et Dividende net attribué à chaque action Effectif moyen des salariés pendant l’exercice Montant de la masse salariale de l’exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, oeuvres RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE ❚ INVENTAIRE DES PARTICIPATIONS ET VALEURS MOBILIÉRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE 1\. Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d’inventaire est égale ou supérieure à 15 244 Euros THALES GEODIS FREIGHT & LOGISTICS S.A. THALES ASSURANCES ET GESTION DES RISQUES 2\. Participations et valeurs mobilières de placement dont la la valeur nette d’inventaire est inférieure à 15 244 Euros 3\. Participations dans des sociétés immobilières 4\. Participations dans des sociétés étrangères RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE ❚ PRISES DE PARTICIPATION ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DANS DES SOCIÉTÉS FRANCAISES AU >5 % >20 % >33 % >50 % >66 % >5 % >20 % >33 % >50 % >66 % RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2010 En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 sur : En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : le contrôle des comptes annuels de la société Thales, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur I – Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. informations figurant dans les comptes annuels. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet Les titres de participation, dont le montant net figure au bilan au 31 décembre 2010 pour 8 095,2 millions d’euros, sont évalués à leur coût de revient et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la note 1.g de l’annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent perspectives de rentabilité des filiales et participations concernées, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacune de ces filiales ou participations sous le contrôle de la Direction générale. S’agissant des risques et litiges, nous nous sommes assurés que les procédures en vigueur dans votre société permettaient recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes. Nous nous sommes également assurés que les litiges identifiés à l’occasion de la mise en œuvre de ces procédures étaient décrits de façon appropriée dans les notes annexes aux états financiers et notamment dans les notes 12 et 13. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 12 de l’annexe concernant les provisions pour risques et charges décrivant le risque relatif à la demande d’arbitrage déposé par un client. III – Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 11 mars 2011 1\. CHIFFRES CLÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 2\. RECHERCHE ET INNOVATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137 3\. RELATION ENTRE THALES ET SES FILIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 4\. DONNÉES SUR LES PRINCIPALES FILIALES OPÉRATIONNELLES ET PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141 5\. PÔLES ET ZONES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145 Carnet de commandes au 31 décembre Carnet de commandes au 31 décembre Les effectifs consolidés incluent les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et le prorata des effectifs des sociétés intégrées proportionnellement. Ils n’incluent pas les effectifs des sociétés mises Les effectifs gérés par le Groupe au 31 décembre 2010 ressortent 66 919 personnes. Ce chiffre inclut à 100 % les effectifs des sociétés consolidées en intégration globale et en intégration proportionnelle (à l’exception des sociétés Diehl Aerospace Gmbh, Diehl Air Cabin GmbH et Junghans Microtec GmbH en Allemagne, de Telespazio en Italie et de Thales Raytheon Systems aux États-Unis, dont les effectifs ne sont pas gérés par le Groupe). Les effectifs « gérés » n’incluent pas les effectifs des sociétés mises en équivalence mais prennent en compte les effectifs des sociétés contrôlées non prises en compte dans la consolidation parce qu’elles n’atteignent pas les seuils de Par domaine, les effectifs gérés se répartissent comme suit en fin d’années 2008 à 2010 : Signalisation du métro de Londres (Royaume-Uni) Systèmes de défense aérienne FSAF (France / Italie) Les principaux programmes en carnet au 31 décembre 2010 se répartissent de la façon suivante : Thales se doit de maîtriser des technologies de plus en plus sophistiquées, en particulier les technologies de détection, d’analyse, ou d’élaboration de décision, afin de concevoir et développer les systèmes d’information critiques. Ces solutions innovantes servent ses clients dans les domaines des communications sécurisées militaires, des systèmes spatiaux, de la gestion du trafic aérien, de l’électronique embarquée ou encore des grands réseaux informatiques des (R&D). La stratégie de Thales repose sur Thales consacre environ 20 % de son chiffre d’affaires à la recherche conviction qu’une entreprise de haute technologie doit disposer d’équipes de haut niveau, capables d’évaluer meilleurs centres de recherche mondiaux. L’attribution en 2007 du Prix Nobel de physique à Albert Fert, directeur scientifique de l’unité mixte de recherche Thales / CNRS et professeur à l’Université Paris-Sud 11 témoigne de la qualité scientifique des activités de recherche des L’activité de recherche est conduite selon des orientations visant à apporter aux unités opérationnelles du Groupe les éléments de différentiation et de compétitivité nécessaires à leur croissance CLÉ DE LA COMPÉTITIVITÉ ET DE LA Les activités techniques du Groupe, de la recherche à l’ingénierie, concernent environ 22 500 personnes, dont plus de 70 % d’ingénieurs. Sur le périmètre restreint de la R&D, facteur essentiel de compétitivité, Thales a dépensé en 2010 près de 2 500 M€. En 2010, la part de ces dépenses de R&D autofinancée par le Groupe a atteint 655 M€, soit environ 25 % du total. Une part significative de ce budget est dédiée aux travaux de recherche amont, en partie conduits au sein des laboratoires Thales Research & Technology (« TRT ») afin de développer : • de nouveaux concepts de systèmes ou de produits ; • de nouveaux outils et méthodes d’ingénierie des systèmes la maîtrise est déterminante pour Thales appartiennent à quatre domaines clés, qui assurent sur leur périmètre la gouvernance des activités de recherche et de développement technologies du matériel comprenant entre autres l’électronique, radiofréquence, la maîtrise des contraintes thermiques ; technologies du logiciel (calculateurs de traitement du signal et de distribués, architectures orientées services, ingénierie dirigée par sciences de l’information et de la cognition (fouille et fusion de À ces trois domaines techniques dédiés à la maîtrise des briques technologiques clés, s’ajoute le domaine technique « Systèmes ». Centré autour de la conception architecturale des systèmes, apportera un support en termes de méthodologie, de processus FOCUS 1 – Le domaine technique clé « Système » Thales est au cœur de l’élaboration des systèmes complexes nécessaires au fonctionnement des sociétés modernes, dans les domaines des transports, de la sécurité ou de la défense et de La maîtrise des systèmes complexes passe par la maîtrise des architectures et de l’intégration des innovations technologiques. Elle demande une capacité d’intégration multidisciplinaire, un système faisant couramment appel à la mécanique, l’électronique, la radio et les hyperfréquences, le logiciel algorithmes souvent complexes), et de multiples procédés fonctionnement, la sécurisation des systèmes d’information, tout en fournissant des systèmes fiables, et offrant une haute qualité de service à leurs opérateurs et utilisateurs finaux. L’intégration réussie du système dans son environnement nécessite de bien comprendre à la fois l’activité des opérateurs du système et l’interaction avec l’utilisateur final, qui peut être, par exemple, l’usager d’un système de transport urbain. Thales a mis en place une organisation de recherche et de support afin d’adapter en permanence ses moyens et ses équipes à la montée en complexité des systèmes. La mise à disposition de processus, méthodes et outils au meilleur état de l’art permet de modéliser et simuler les solutions proposées. Cela englobe des études de concepts initiaux, la prise en compte des contraintes techniques et technologiques, la prise en compte des facteurs humains et environnementaux et des capacités de support de ces systèmes dans des environnements souvent contraints. Dans un monde en évolution permanente nécessitant des systèmes simples à utiliser et à déployer, dont la complexité doit rester autant que possible cachée aux utilisateurs finaux, Thales a mis en place des moyens de transformation de ses métiers et des architectures de ses systèmes afin de toujours renforcer sa capacité à maitriser la complexité et à accompagner ses clients dans la satisfaction des LES ÉQUIPES DE R&D DE THALES EN Pour développer les technologies dont le Groupe a besoin, les liens tissés entre ses équipes de recherche et le monde académique sont international de laboratoires de recherche centraux, a vocation à établir des relations privilégiées avec des partenaires académiques. Bretagne, aux Pays-Bas et à Singapour, le plus souvent dans des campus universitaires. C’est en particulier le cas de celui de Palaiseau en France, intégré au campus de l’École Polytechnique. Ce laboratoire bénéficie de l’environnement des deux réseaux de recherche avancée d’Île-de-France « Digiteo » (technologies de l’information) et « Triangle de la Physique », et est également très impliqué dans la dynamique de mondiale du bassin Palaiseau / Orsay / Saclay. De la même façon, le centre de recherche hollandais est hébergé par l’université de Delft et celui de Singapour est associé à NTU (Nanyang Technological University) et au CNRS dans la seule Unité Mixte Internationale du l’établissement de Reading est directement lié à plusieurs grandes universités anglaises, dont Cambridge et Bristol. FOCUS 2 : En Recherche, l’union fait l’innovation Les partenariats dans le domaine de la Recherche et de la Technologie (R&T) sont indispensables au développement des capacités technologiques d’un Groupe embrassant un très Thales noue trois types de partenariats : grandes écoles, les laboratoires des universités, etc. ; • avec des instituts, comme le Commissariat à l’Énergie Atomique (CEA), l’Office National d’Études et de Recherche Aéronautique • avec des partenaires industriels avec lesquels Thales partage Les partenariats académiques constituent un élément clé de la d’usage, de performance, de compétitivité. La recherche académique en contact avec de larges « écosystèmes », dans des Les instituts partenaires ont une approche plus sectorielle et peuvent accompagner Thales dans le processus de maturation de le partenariat avec des industriels s’inscrit généralement sur un cycle complet depuis les phases amont Ces partenariats s’accompagnent en général d’un accord cadre formalisant les relations entre Thales et ses partenaires. En 2010, l’année a été importante en matière de signatures d’accords avec le renouvellement des accords CNRS et ONERA et la conclusion de nouveaux accords avec des partenaires prestigieux : l’Université Pierre et Marie Curie (Paris VI), Troyes, l’Institut de Recherche Biomédicale des Armées. Dans cette stratégie de partenariats, un des volets important concerne la formation, notamment via le cursus du doctorat. Le Groupe soutient environ 250 doctorants partout dans le monde qui travaillent sur un sujet directement en rapport avec une problématique technique de Thales. Ainsi, le Groupe renforce aussi son attractivité auprès des jeunes scientifiques. FOCUS 3 – « La lumière dans les radars » Thales met en œuvre, autant que possible, une politique produit au niveau mondial. L’effort de R&D est optimisé par le recours à des architectures modulaires et ouvertes, fondées sur des composants matériels et logiciels génériques. Il est ainsi possible de constituer des familles de produits pour répondre au mieux aux besoins des différents utilisateurs. Cette approche a été mise en place dans le domaine des radars dédiés à la surveillance aérienne. Ces systèmes ont profondément évolué ces dernières années, pour offrir la flexibilité nécessaire au service opérationnel attendu. Par la antennes « à balayage électronique », qui dirigent l’énergie dans l’espace sans recourir à des mouvements mécaniques, ils sont devenus de véritables « radars numériques », pilotés par le logiciel. Une telle révolution architecturale impose la distribution de signaux hyperfréquence, numériques et de synchronisation temporelle entre plusieurs dizaines voire centaines de sous-ensembles, sur des distances importantes (jusqu’à 20m), de façon parfaitement contrôlée. Les solutions « électriques » traditionnelles arrivant en limite pour des raisons de poids et de sensibilité aux parasites lumineuses, au sein de fibres optiques, que ces informations sont véhiculées et distribuées. En adaptant des solutions techniques il est possible en effet de moduler directement la lumière par les signaux hyperfréquence, en profitant du très haut débit jusqu’à présent utilisé pour le transport de Cette insertion technologique trouve aujourd’hui sa concrétisation avec le radar sol-air « GM400 », dont la lumière irrigue le « système Dans tous les pays d’implantation significative, Thales cherche à nouer des partenariats au sein d’écosystèmes industriels et scientifiques, afin de profiter des synergies du triptyque formé par les grands groupes Thales se positionne comme un acteur majeur de nombreux pôles de compétitivité français (System@tic Paris-Région, Cap Digital Paris- Région, Aerospace Valley, Mer Bretagne et Mer PACA, Images et réseaux etc.), plateformes technologiques européennes (ACARE, ARTEMIS, ENIAC, NESSI, etc.), projets du programme cadre de le Groupe mène une politique active de collaboration avec les écosystèmes d’innovation. Ainsi, Thales est l’un des membres fondateurs du MVCE « Mobile Virtual Centre of sécurisation de l’information, Thales est membre du groupe développé autour de la Queen’s University Belfast. Dans l’aéronautique, Thales est membre du IVHM « Integrated Vehicle Health Management » de l’université de Cranfield en compagnie d’industriels comme BAE le sujet des communications mobiles. Pour Thales accompagne ses activités de recherche et développement d’une politique de gestion de la propriété intellectuelle dynamique. Par le nombre de ses inventions faisant l’objet de brevets (plus de 300 nouvelles demandes en 2010), la position du Groupe est comparable à celle de la plupart de ses concurrents. La croissance régulière, sur les dernières années, du nombre de demandes de brevets traduit l’attention que porte Thales à l’innovation et à la transformation des résultats de la recherche en avantages compétitifs. Le portefeuille, qui compte plus de 11 000 brevets et demandes fin 2010, est adapté régulièrement en fonction des besoins des unités opérationnelles. Il est notamment utilisé pour défendre les parts de Control (CBTC) : La technologie au service de la sécurité, de la ponctualité et de la capacité Thales fut l’un des pionniers de l’introduction de systèmes CBTC signalisation des métros, et occupe aujourd’hui une position de Les systèmes CBTC sont des systèmes critiques et de sécurité permettant d’améliorer le débit des lignes par rapport aux systèmes de signalisation classiques et d’automatiser la conduite des rames de métro. Le principe est fondé sur un échange continu entre les automatismes à bord et au sol. Chaque train calcule sa propre position sur la ligne et la transmet aux automatismes sol. Ceux-ci assignent en continu à chaque train un point dit « à protéger » qui correspond soit à l’arrière du train qui le précède, soit à un point d’aiguillage à ne pas franchir. Les automatismes bord élaborent le profil optimal de vitesse de manière à assurer l’arrêt du train en sécurité avant ce point critique. Des contraintes supplémentaires peuvent être prises en compte comme les économies d’énergie en optimisant les accélérations, les décélérations, et la synchronisation des départs et des arrivées à quai. La technologie CBTC permet de réduire l’intervalle minimum entre deux trains à environ 80 secondes, tout en augmentant la sécurité du transport, le confort des passagers, la régularité et la flexibilité La technologie CBTC requiert un investissement constant en R&D afin de répondre aux demandes croissantes des opérateurs de transport pour remédier à la saturation de leur réseau ferroviaire. Les domaines de recherche abordés portent sur les dernières l’architecture sécuritaire des systèmes sol et bord et de La technologie CBTC de Thales a déjà été déployée sur plus de 40 lignes de métros à travers le monde, tant en rénovation de lignes existantes qu’en équipement de nouvelles lignes. En 2010, à titre d’exemple, les lignes de Pékin, de Guangzhou, Shanghai et La Mecque ont été mises en exploitation et le projet de re-signalisation de la ligne Flushing du métro de New York a débuté. RELATIONS ENTRE THALES ET SES FILIALES > 3\. RELATIONS ENTRE THALES ET SES FILIALES ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DE THALES AU 31 DÉCEMBRE 2010 Cet organigramme simplifié fait apparaître, dans les pays dont les revenus excèdent 2 % des revenus consolidés, les sociétés consolidées par intégration globale ou proportionnelle et dont les revenus représentent plus de 0,5 % des revenus consolidés. Les sociétés mises en équivalence (à l’exception de DCNS) ne sont pas reprises dans cet organigramme simplifié. RELATIONS ENTRE THALES ET SES FILIALES RÔLE DE THALES SOCIÉTÉ MÈRE DANS Thales, société mère, assure pour les sociétés du Groupe les fonctions la détention de titres dans les principales filiales du Groupe ; la gestion des fonctions centrales : élaboration de la stratégie du Groupe, politique commerciale, politique juridique et financière, contrôle des opérations, politique de ressources humaines, l’assistance spécialisée aux filiales : apport d’expertise en matière juridique, fiscale et financière, pour lequel les filiales reversent une le financement, la trésorerie et la mise en place, le cas échéant, de Outre ces fonctions, Thales société mère, exerce une activité propre de recherche, décrite en page 137 du présent document. La liste des principales sociétés consolidées est présentée ci-dessous. Thales société mère perçoit les dividendes versés par ses filiales, tels réglementaires qui leur sont localement applicables. Outre les remontées de dividendes et la perception d’une redevance pour l’exécution des services partagés, les principaux flux financiers entre Thales société mère et ses filiales concernent la centralisation de La trésorerie excédentaire des filiales est, en règle générale, placée auprès de la société mère dans le cadre d’un système centralisateur (« cash pooling »). En contrepartie, Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales. Elle intervient, pour son compte et celui des filiales, sur les marchés financiers pour réaliser les placements et les emprunts nécessaires dans le cadre du cash pooling. Sauf exception, ce système s’applique à l’ensemble des > 4\. DONNÉES SUR LES PRINCIPALES FILIALES OPÉRATIONNELLES Les critères de significativité retenus pour l’établissement de ces tableaux ont également été appliqués pour la liste des principales sociétés consolidées figurant en pages 89 et 90 des comptes consolidés. Les sociétés mentionnées dans la liste représentent plus de 0,5 % de la contribution aux revenus consolidés 2010. Thales Security Solutions & Services Company DONNÉES SUR LES PRINCIPALES FILIALES OPÉRATIONNELLES ET PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS Thales Defence & Security Systems GmbH Thales Security Solutions & Services SAS Thales Transport Signalling & Security Solutions, SAU DONNÉES SUR LES PRINCIPALES FILIALES OPÉRATIONNELLES ET PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS Les sociétés mentionnées dans la liste représentent plus de 0,5 % de la contribution aux revenus consolidés 2010, sur une base de 100 %. Air Command Systems International SAS (ACSI) Amper Programas de Eletronica Y Communicaciones SA La liste des sociétés mises en équivalence est exhaustive. DONNÉES SUR LES PRINCIPALES FILIALES OPÉRATIONNELLES ET PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS À fin 2010, treize sites employaient plus de 1000 personnes et regroupaient environ 42 % des effectifs gérés1 dans le monde. Meudon la Forêt / Vélizy (Île-de-France) En décembre 2009, Thales a annoncé un projet de nouvelle organisation dans le but de simplifier son fonctionnement, de favoriser les synergies transverses et la réactivité commerciale, et d’améliorer L’organisation du Groupe se déploie, à compter du 1er janvier 2010, selon une structure matricielle à deux dimensions : les Divisions et Les divisions sont chargées, au niveau mondial, de définir stratégies de marché, les priorités de la recherche et développement, de la politique produit et de la politique industrielle, dans le respect des objectifs de rentabilité à long terme fixés par le Groupe. Elles sont regroupées au sein de deux pôles d’activité : le pôle Défense et Sécurité (systèmes C4I de Défense et Sécurité, Systèmes de Mission de Défense, Défense Terrestre, Opérations Les Zones Géographiques sont chargées de la mise en œuvre de ces stratégies et politiques mondiales dans le respect des objectifs de rentabilité à court terme du Groupe ; elles sont responsables de la relation commerciale avec les clients locaux, des prises de correspondantes. Les pays sont regroupés en trois zones : la Zone A : États-Unis, Canada, Royaume-Uni, Pays-Bas, Norvège, Corée du Sud, Australie, Europe Centrale et du Nord, la Zone B : Allemagne, Autriche, Suisse, Singapour, Amérique Latine, Europe du Sud, Moyen-Orient & Afrique, Asie Occidentale et Asie du Sud ; Partenaire de longue date des forces armées, Thales les accompagne sur le terrain, pour accroître leur efficacité opérationnelle, tout en leur Les systèmes conçus par Thales servent tous les milieux : aérien, spatial, naval, terrestre. Ils permettent la détection, l’évaluation, la maîtrise de l’information, la prise de décision rapide et la mise en œuvre de réponses adaptées, allant jusqu’à la neutralisation des menaces, avec une fiabilité maximale. En facilitant la coordination des opérations interarmées ou en coalition, ils contribuent à la supériorité Face à l’évolution des risques, la défense ne peut à elle seule contenir les nouvelles menaces que sont les trafics, le terrorisme, la criminalité Cette convergence défense/sécurité implique de mettre en place de nouvelles solutions et technologies qui permettent notamment le partage des systèmes d’information et de communication existants, mais aussi la protection des réseaux et des infrastructures. Le pôle Défense & Sécurité, dont Les systèmes et équipements proposés par Thales participent à la sécurité de l’espace aérien. Dans le domaine civil du contrôle et de la gestion du trafic aérien, l’offre de Thales s’étend des équipements d’aide à la navigation conventionnels aux radars et centres de contrôle du trafic aérien, en passant par les systèmes de surveillance et d’aide à la navigation par satellite et les solutions de gestion aéroportuaire. Le Groupe est ainsi au centre des initiatives de modernisation du secteur, comme architecte et intégrateur de la gestion aérienne du futur, notamment dans le cadre des programmes SESAR (Single European Sky ATM Research) en Europe et NextGen aux États-Unis. Thales est ainsi le premier partenaire industriel du projet SESAR de recherche sur le ciel unique européen. Dans le domaine militaire, Thales fournit des systèmes de surveillance de l’espace aérien, des centres de commandement et de contrôle des opérations et des solutions complètes d’évaluation et de réponse à la menace. Pour l’ensemble de ses activités et produits, Thales s’appuie sur son implantation mondiale pour assurer la proximité à ses clients et proposer des services de réparation et de rénovation, de soutien à long terme, de formation et d’assistance technique. À travers ThalesRaytheonSystems (TRS) notamment, le Groupe s’est affirmé comme un acteur majeur des systèmes de commandement et de contrôle et des radars de défense aérienne 3D, de champ de bataille et de contre-batterie. Par ailleurs, Thales propose l’une des gammes de radars de surface terrestres et navals les plus larges du marché, avec notamment le radar terrestre Ground Master 400, le radar mobile Ground Smarter 100 et les radars CoastWatcher 10 et L’expertise de Thales dans tous les domaines du contrôle du trafic aérien, automatisation, navigation, surveillance, communication par largement reconnue par les autorités mondiales de l’aviation civile. Avec plus de 260 centres de contrôle Eurocat installés, soit près de 4 000 positions de contrôleurs aériens à travers le monde, Thales détient une place de premier plan sur le marché des systèmes de contrôle aérien et des radars civils. Les autres principaux acteurs du domaine civil sont les groupes américains Lockheed Martin et Raytheon, les européens Finmeccanica et Indra ainsi que Sensis ou ITT sur certaines niches. Dans le domaine militaire, les principaux concurrents de Thales sont les groupes américains Lockheed Martin, Northrop Grumman, Raytheon et, en Europe, Finmeccanica, EADS, BAE Systems, Indra et Aujourd’hui, Thales propose des solutions complètes de surveillance aérienne basées sur la complémentarité des radars de surveillance aérienne, de l’ADS-B (Automatic Dependant Surveillance-Broadcast) et du WAM (Wide Area Multilateration). Thales a présenté l’ECS (Engagement Control Station), sa nouvelle solution de coordination des feux sol-air. Le radar GM400 a passé avec succès sa première acceptation usine. Des acceptations site ont été signées pour des radars en Afrique du Sud et Namibie et pour des systèmes de gestion du trafic aérien en Lituanie, Belgique, Autriche et aux Émirats Arabes Dans le domaine C4I1, TRS a démontré avec succès les capacités de défense de la composante mobile du système Air Command and Control Level of Operational Capability 1 de l’OTAN et amélioré le Battle Control System, système de commandement et de conduite des opérations aux États-Unis. TRS a élargi son portefeuille avec le radar militaire multi-mission Ground Master 200. Le programme RMI (Reliability, Maintainability, Improvement) pour la rénovation des radars AN/TPQ-37 est en phase finale avec la première livraison des radars Thales conçoit des solutions interopérables pour la surveillance, la mobilité, la protection, l’acquisition de cibles et le combat des forces terrestres : systèmes de missiles et armement, senseurs optroniques, Dans le domaine des systèmes de missiles et de l’armement, Thales offre une gamme de systèmes de défense aérienne moyenne portée (SAMP-T), courte portée (Crotale, ADES) et très courte portée ainsi que des missiles associés (VT1, Starstreak et LMM). Le Groupe est par ailleurs un des grands fournisseurs européens d’autodirecteurs actifs, semi-actifs et passifs ainsi que de fusées de proximité. Il est enfin un acteur majeur des munitions à précision métrique, des systèmes de protection rapprochée de véhicules, des systèmes soldat et des Thales conçoit et produit également des composants et systèmes protection et la désignation d’objectif, de jour comme de nuit, sur tout type de plate-forme terrestre, navale et aérienne. Enfin, Thales est actif dans le domaine des véhicules protégés, en tant que concepteur et fabricant de véhicules (à travers le programme Bushmaster australien), mais aussi en tant qu’intégrateur, quel que soit le type de plate-forme ou de mission (reconnaissance, transport de troupes, poste de commandement, combat, appui / récupération, Thales est en Europe un acteur majeur sur les segments des systèmes de missiles et d’armement à moyenne, courte et très courte portée. Les principaux acteurs de ce domaine sont Raytheon, Lockheed- Martin et MBDA, ce dernier étant le principal client de Thales en électronique de missile ainsi qu’un partenaire majeur en systèmes Principal acteur européen dans l’optronique, Thales est notamment concurrencé sur ce segment par Raytheon, BAE Systems et Flir Systems. Des complémentarités existent avec Safran. En véhicules protégés, le Groupe est essentiellement fournisseur du Gouvernement australien. Ce segment de marché est principalement occupé, sur le plan mondial, par BAE Systems, General Dynamics, En matière de systèmes d’armes antiaériens, le SAMP/T a été déclaré opérationnel en 2010 en France et en Italie. Un essai de tir anti-missile balistique a été réalisé avec succès. Le domaine de l’optronique a été marqué par la mise en service du système de reconnaissance Reco NG dans les forces françaises et la livraison de la 10 000ème caméra de vision nocturne Sophie. En matière de véhicules protégés, le ministère de la défense australien a présélectionné le Bushmaster « single cab », véhicule logistique à plateau, dans le cadre du programme LAND 121 phase 3 destiné à remplacer la flotte actuelle de plus de 2 000 véhicules logistiques ainsi que le Hawkei, dans le cadre du programme LAND 121 Phase 4 destiné à remplacer les véhicules actuels par des véhicules protégés légers. À noter aussi la livraison en moins de 9 mois, au Royaume-Uni, de Talisman, programme d’urgence opérationnelle pour l’ouverture et Thales conçoit des équipements et des systèmes de mission pour avions, hélicoptères et drones militaires, bâtiments de surface et sous- marins. Elle propose également une offre complète de services de • Systèmes de combat électronique. Thales produit des systèmes et équipements radar pour avions de combat, en particulier pour le Rafale et le Mirage 2000, ainsi que des systèmes de guerre électronique radar, destinés à la détection des menaces et à la protection des avions de combat et des plateformes navales. Dans ces domaines, Thales est un des principaux acteurs européens, en concurrence avec Finmeccanica dans un marché mondial où Raytheon, Northrop Grumman et BAE Systems sont fortement implantés compte tenu de l’importance des programmes • Systèmes de surveillance et de renseignement aéroportés. Thales élabore des solutions de patrouille et de surveillance maritimes, de surveillance terrestre et aérienne ayant pour objet le recueil de renseignement d’origine électromagnétique. Embarqués à bord d’avions, de drones ou d’hélicoptères, ces systèmes intègrent diverses combinaisons de senseurs tels que radars de surveillance, sous-systèmes acoustiques, équipements de mesure de soutien électromagnétique ou liaisons de données. Fort de cette expérience, Thales conçoit également des systèmes complets de renseignement, de surveillance, d’acquisition d’objectifs et de reconnaissance (ISTAR) basés sur des drones. Thales travaille en coopération avec les constructeurs ou les centres de modification de plates-formes (avions et hélicoptères) pour l’intégration de systèmes de missions. Pour les équipements, Thales est en concurrence avec les mêmes acteurs que pour les avions de combat, auxquels s’ajoutent des acteurs spécialisés américains, européens ou israéliens, comme General Atomics ou Elbit dans le domaine des drones. territoire. Dans ces activités, le Groupe est présent tout au long de la chaine de valeur : des équipements aux systèmes et aux systèmes de systèmes, en passant par le support et les services. • Les Produits de radiocommunication. Thales conçoit des radios et solutions de communication embarquées et tactiques pour les trois milieux (Terre, Air et Mer), des systèmes de guerre électronique, des systèmes d’identification (IFF1) ainsi que le concurrents sur ce segment sont les sociétés américaines Harris et • La Sécurité des technologies de l’information. Thales est le partenaire de confiance capable de fournir des solutions assurant permettant d’assurer la sécurité, l’intégrité et l’authentification des données critiques (jusqu’au niveau « secret défense »). Thales exploite par ailleurs un centre opérationnel ssurant la supervision 24h/24h de systèmes d’information de grandes entreprises. Sur ce segment, Thales est en concurrence avec des sociétés comme • Les Réseaux et systèmes d’infrastructures. Thales propose des réseaux sécurisés et résilients d’infrastructure, déployables ou mobiles (y compris les segments sol des solutions de communication par satellite), ainsi que le soutien logistique et les services associés. Thales propose jusqu’à l’exploitation et gestion de réseaux sécurisés pour le compte de forces armées, y compris sur le théâtre des opérations. Dans un marché fragmenté, les sociétés américaines General Dynamics et Raytheon sont des • Les Systèmes de protection. Thales développe des systèmes d’information de commandement et de renseignement, des systèmes tactiques terrestres et de surveillance des frontières ainsi que des solutions de sécurité urbaine, de protection des aéroports et des infrastructures critiques et des systèmes de gestion de l’identité. Les concurrents de Thales sont aéronautique / défense (Boeing, Northrop, Honeywell, EADS...) ou • Les Systèmes d’informations critiques. Pour les gouvernements ou les grandes entreprises, Thales opère dans les domaines de l’ingénierie logicielle et de systèmes (temps réel et/ou embarqués) et propose des solutions d’infogérance pour l’externalisation des infrastructures et des applications. Thales possède 23 centres de • Systèmes Navals de surface et de lutte sous la mer. Dans le domaine de la lutte de surface et aérienne, Thales couvre l’ensemble du besoin opérationnel naval, du senseur électronique (radars, guerre électronique, senseurs infra-rouge…) à l’intégration de systèmes d’armes complets ainsi que l’ensemble de moyens de communication et de commandement permettant l’interopérabilité au sein d’une flotte. Thales participe à de nombreux grands patrouilleurs pour le marché export). Dans le domaine de la lutte sous-marine, le Groupe propose une large gamme de produits, des sonars spécifiques pour sous-marins aux sonars de coque ou remorqués pour les bâtiments de surface, aux sonars trempés pour aéronefs ainsi que des sonars spécifiques pour drones navals. Acteur européen majeur du domaine naval, Thales est en concurrence sur ce segment avec les européens Finmeccanica, BAE Systems et Atlas Elektronik (pour les sonars), et les groupes • Systèmes de combat électronique. L’étude d’intégration du missile Meteor, destiné aux avions Rafale au profit de l’armée de française, a été notifiée. Par ailleurs, Thales poursuit fabrication de la quatrième tranche d’équipements et de systèmes affectés à ces avions (dont le radar RBE2 avec antenne active de • Systèmes de surveillance et de renseignement aéroportés. À travers le programme britannique Watchkeeper, Thales est le maître d’œuvre du seul grand programme de drones tactiques en le drone Watchkeeper, équipé de plusieurs charges utiles et de systèmes de liaison le reliant aux stations de contrôle au sol, a franchi un jalon majeur de son développement, en effectuant son premier vol dans l’espace aérien britannique. Dans le cadre de Meltem, important programme de surveillance maritime destiné à la Marine et aux Garde-côtes turcs, les essais en vol pour qualification se poursuivent, en utilisant plusieurs avions équipés du système de mission AMASCOS. Dans le cadre de ces activités, Thales a développé une gamme complète de solutions dédiées en matière de services à haute valeur ajoutée, jusqu’à la fourniture de capacités globales, dans le cadre par exemple de flottes d’avions d’entraînement, d’avions de chasse ou • Systèmes Navals de surface et de lutte sous la mer. Le programme FREMM s’est poursuivi en 2010 avec la mise à l’eau SYSTÈMES C4I DE DÉFENSE ET DE SÉCURITÉ Au cœur du continuum défense-sécurité, la Division Systèmes C4I de Défense et de Sécurité Thales offre des systèmes d’information et de communication interopérables et sécurisées pour les forces armées et de sécurité qui contribuent fortement à leur sécurité et à celle du IFF : Identification Friend or Foe (Identification ami/ennemi). Cette année, Thales a lancé BlueGate, sa nouvelle gamme de solutions IFF conçues pour opérer en conformité avec les nouveaux systèmes internationaux d’identification sécurisée. Bluegate permet d’offrir une gamme complète et adaptée de solutions IFF, répondant Dans le domaine des produits de télécommunication, l’année 2010 a été marquée par des innovations importantes dans le domaine de la radiologicielle. La radiologicielle est un concept innovant dont l’objectif est à la fois d’assurer une plus grande interopérabilité (entre les radios de forces alliées ou entre éléments d’un même pays) et d’accroître fortement les débits de communication et ainsi de transmettre en temps réel et en simultané images, vidéo, données et voix. Les compétences de Thales, dont le produit F@stnet Twin est le premier terminal de radiologicielle portatif double canal développé en Europe, ont été reconnues par la DGA qui a sélectionné le Groupe pour mener l’étude de la nouvelle génération de systèmes de communications Dans le domaine des systèmes, Thales a lancé Nexium, une solution innovante d’optimisation des réseaux résilients pour assurer des transmissions de bout en bout de haut niveau, efficaces, pérennes et Enfin, dans le secteur de la cybersécurité, Thales a présenté CYBELS, une offre innovante qui permet de protéger de façon active et dynamique les réseaux et systèmes de communications les plus Thales a également poursuivi sa politique qualité en obtenant cette année la certification ISO 20 000 (standard dédié aux activités de services informatiques) pour ses centres de Cholet et Valence ainsi que le renouvellement de cette norme pour son centre d’Elancourt. Grâce à sa maîtrise des technologies les plus sophistiquées et des grands systèmes logiciels, Thales aide les opérateurs à améliorer l’efficacité, la fiabilité et la sûreté des échanges et des transports. En s’appuyant sur sa maîtrise des systèmes développés pour des clients gouvernementaux, Thales a mis en œuvre des solutions technologiques innovantes afin d’améliorer la sécurité des personnes • dans les transports terrestres, les centres de contrôle opérationnels des réseaux ferroviaires, les systèmes de billettique, la signalisation des réseaux urbains et grandes lignes ; • dans le transport aérien où Thales est le fournisseur de référence de systèmes avioniques et cabine des grands constructeurs et développe des simulateurs de vols pour avions et hélicoptères • dans les systèmes de navigation (Egnos et Galileo). Enfin, Thales est un acteur de référence dans le secteur spatial, tant dans le domaine des télécommunications (civils, militaires ou duaux) Le pôle Aérospatial & Transport, dont essentiellement non-gouvernementale, regroupe les compétences de Thales Alenia Space est une société commune de Thales (67 %) et Finmeccanica (33 %) fournissant des solutions par satellites et des infrastructures orbitales. Présente en France, en Italie, en Espagne, en mondiales dans les domaines des télécommunications, de la navigation, de l’exploration de l’univers et de l’observation de la Terre. Dans le domaine des télécommunications, Thales Alenia Space fournit sa plate-forme Spacebus dédiée aux satellites géostationnaires jusqu’à 6 tonnes et les charges utiles. La société joue également un rôle prépondérant sur le marché des constellations en orbite basse Dans le domaine de la défense et de la sécurité, la société propose des segments spatiaux et sols d’observation et de télécom (COSMO- SkyMed, Sicral, SAR-Lupe, ComSat-Bw, Helios, Syracuse, Pleiades, CSO) ainsi que des systèmes duaux, civils et militaires (Athena-Fidus, Thales Alenia Space est par ailleurs un acteur majeur dans les missions d’observation de la Terre ou scientifiques. Depuis trois décennies, l’Agence Spatiale Européenne et Eumetsat ont attribué la maîtrise d’œuvre des programmes de satellites météorologiques en Europe à Thales Alenia Space. Reconnue pour ses instruments radars de haute résolution liés à la météorologie (Meteosat), à l’environnement (Sentinelle) ou à l’altimétrie spatiale (SIRAL sur CryoSat, Poseidon sur Jason), développer avec le CNES une mini plate-forme multimissions Proteus (classe 500 à 700 kg) qui a fait ses preuves dans les missions SMOS, Thales Alenia Space est à l’origine de la navigation par satellite en Europe avec la maîtrise d’œuvre d’Egnos, le précurseur de Galileo, le support système de Galileo et une implication dans sa phase initiale de validation en orbite (IOV), qui consiste à fabriquer les 4 premiers Enfin, Thales Alenia Space est un contributeur majeur à la Station Spatiale Internationale par la fourniture de plus de 50 % de son volume pressurisé (Nodes 2 et 3, MPLM, Cupola, PMM) et a une forte implication dans les véhicules ATV et le laboratoire Columbus. À travers la fourniture de l’électronique embarquée, Thales Alenia Space est également présente à bord de la fusée Ariane. Le marché des satellites est un marché très fortement concurrentiel. Dans le domaine des satellites commerciaux, concurrents de Thales Alenia Space sont Space System/Loral, EADS Astrium, Orbital Sciences Corporation, Boeing Satellite Systems et Lockheed Martin Space Systems. D’autres industriels internationaux commercial avec des solutions compétitives concernant les petits Dans le domaine institutionnel, les principaux concurrents européens sont EADS Astrium et OHB. Sur les marchés institutionnels à l’export, la concurrence comprend aussi des entreprises nord-américaines, russes, chinoises, indiennes, coréennes et israéliennes. Le satellite Arabsat 5A a été lancé avec succès en juin 2010. Positionné à 30.5 °E où il a remplacé Arabsat 2B, Arabsat 5A permet à l’organisme des télécommunications des pays de la Ligue Arabe d’accroître et d’optimiser la capacité offerte pour la télévision directe, la téléphonie, Internet et la transmission de données vers l’Afrique et le L’Agence Spatiale Italienne et le ministère de la défense ont ratifié l’acceptation finale de la constellation COSMO-SkyMed, un système à trois satellites représentant le plus grand investissement national dans des technologies et systèmes spatiaux. Ce système d’observation de la Terre le plus complexe jamais projeté et construit en Europe est capable d’offrir des capacités opérationnelles d’observation sans Les 6 premiers satellites Globalstar 2 ont été lancés avec succès en octobre depuis Baïkonour au Kazakhstan. La constellation Globalstar de Seconde Génération se compose de 48 satellites en orbite basse qui fourniront des services de téléphonie mobile et de transfert de Dans le domaine de l’avionique, Thales réalise des équipements et (pour la navigation et le pilotage de l’appareil), des systèmes de cabine passagers ainsi que des simulateurs de vol, tant pour des appareils civils que militaires. Par La gamme des équipements et systèmes d’avionique de vol recouvre les systèmes électroniques de bord mis en œuvre pour assurer la navigation et le pilotage de l’appareil, pour des avions et hélicoptères civils et militaires. Thales intervient également comme fournisseur d’équipements de génération électrique et de conversion de Sur le marché des systèmes de cabine, l’offre de Thales se concentre sur le segment du multimédia de bord (« in-flight entertainment »). La nouvelle génération « i-series », conçue pour les nouveaux long- courriers A380, B787 et A350 a déjà été adoptée par de nombreuses compagnies aériennes. Par ailleurs, l’offre cabine du Groupe s’étend jusqu’aux ensembles habillage, modules équipage et aération de cabines d’avions de ligne par le biais de la co-entreprise Diehl Aircabin et les systèmes de servitude et d’éclairage de cabine par le biais de Thales réalise des simulateurs de vol et a notamment développé une nouvelle génération de simulateurs civils, « RealitySeven », lancée en 2009\. Thales fournit les simulateurs de plusieurs programmes de défense européens (Rafale, Eurofighter, Tigre, NH90…) et assure la formation de pilotes en particulier d’hélicoptères, à travers la Les sous-systèmes d’hyperfréquence (tubes et amplificateurs de puissance) sont destinés au marché spatial et de la défense, ainsi qu’à certaines applications de télécommunication ou industrielles civiles, tandis que les sous-systèmes d’imagerie visent le marché de la Leader européen dans le domaine de l’avionique de vol, Thales est l’un des fournisseurs majeurs d’Airbus sur l’ensemble des avions de la gamme du constructeur, y compris sur le futur A350XWB. Le Groupe est également présent dans le domaine civil auprès des constructeurs d’avions régionaux ou d’affaires, tels ATR, Bombardier, Gulfstream ou Sukhoi. Sur le marché militaire, Thales est le principal fournisseur d’avionique des avions sur le combat Mirage 2000 et Rafale, l’A400M, le ravitailleur A330 ainsi que sur les hélicoptères Tigre et NH90. Les autres principaux acteurs du domaine sont les groupes américains Sur le segment des systèmes de cabine passagers, Thales est désormais l’un des deux principaux acteurs mondiaux après la société Panasonic Avionics. Les concurrents principaux des sociétés communes Thales / Diehl sont Goodrich, Zodiac Aerospace ou encore Les solutions de simulation développées par Thales, principal acteur européen et numéro deux mondial, sont utilisées par de très nombreuses compagnies aériennes (plus de 370 simulateurs de vol produits par Thales) et forces armées dans le monde (un millier de simulateurs fournis à ce jour). La concurrence est multiple, avec des acteurs de niche, comme le canadien CAE (particulièrement dans le domaine civil), mais aussi de grandes sociétés de défense américaines Dans le domaine des sous-systèmes d’hyperfréquence et d’imagerie, Thales maintient ses positions de premier plan sur les marchés En mars 2010 a eu lieu le premier vol de l’ATR 42-600, pour lequel Thales a développé une suite avionique de dernière génération, intégrant un cœur de traitement avionique intégrée modulaire (IMA), le communications, de navigation et de surveillance les plus récents et les plus précis, ainsi qu’un nouveau pilote automatique. Les ATR de la série –600 (42-600 et 72-600) sont en cours de certification. le système de gestion du vol Les premiers prototypes de la future centrale inertielle ADIRU (Air Data and Inertial Reference Unit, dont la mission est de fournir à l’avion de transport des informations sécurisées de position), capteurs haute performance pour le nouveau long courrier A350 XWB, ont été acceptés par Airbus au mois de juillet 2010. L’ADIRU a, par ailleurs, effectué au mois de décembre ses premières heures de vol dans le cadre d’essais menés par Thales suite à la revue logicielle First Delivery Review (FDR) passée avec succès auprès d’Airbus. La Direction générale de l’armement (DGA) a réceptionné en avril 2010 le premier hélicoptère NH90 en version NFH (NATO Frigate Helicopter) destiné à la Marine nationale. Thales fournit de très nombreux équipements sur cet appareil et notamment l’avionique de cockpit, la De nombreux jalons ont été franchis courant 2010 dans le cadre du développement du système de gestion du vol de l’avion de transport militaire A400M, dont notamment la livraison d’une version préliminaire de l’« Initial Operational Capability ». Dans le domaine des transports, Thales propose aux opérateurs des systèmes et des services pour exploiter au mieux leurs infrastructures de transport, permettant, entre autres, d’accroitre leur capacité tout en garantissant la sûreté de leur fonctionnement et en assurant la sécurité l’un des tous premiers acteurs mondiaux des systèmes de signalisation ferroviaire et de contrôle et de supervision pour les réseaux de transports urbains et grandes lignes. Le Groupe est également présent sur le segment de la collecte des revenus En signalisation ferroviaire, l’offre Thales couvre les besoins du trafic grandes lignes, qu’il soit conventionnel ou à haute vitesse, ainsi que ceux des réseaux métros, tramways et trains suburbains. Ces systèmes permettent de garantir une circulation des trains sûre tout en optimisant la capacité des réseaux et en permettant aux opérateurs d’améliorer l’efficacité et la fiabilité de leurs opérations. Dans le domaine de la supervision et des communications, Thales capitalise sur son savoir-faire en matière de systèmes d’information critiques pour proposer aux opérateurs de réseaux de transport des Ils peuvent ainsi superviser et contrôler efficacement leurs opérations critiques (du trafic à la gestion de l’alimentation électrique et des communications) et mettre en œuvre des solutions performantes pour satisfaire leurs passagers en offrant une plus grande qualité de service tout en contribuant à renforcer leur sécurité, ainsi que celle du personnel et des infrastructures. Enfin, Thales a développé des solutions pour paiements auprès des passagers, notamment pour les opérateurs de transports publics, mais également dans le domaine routier (péages, Thales couvre le marché du transport avec une offre structurée autour de systèmes et de services dédiés aux marchés du transport grandes lignes et urbains, incluant également les systèmes de gestion de les péages urbains. Ce positionnement spécifique démarque Thales, d’une part, des fournisseurs « généralistes » proposant une offre complète dominée par le matériel roulant et, d’autre part, des acteurs spécialisés dans un seul domaine. Sur chacune de ses capacités clés, Thales est un spécialiste et leader Le panorama concurrentiel diffère grandement selon les différents marchés de Thales. L’activité de signalisation reste en majorité partagée entre 7 grands acteurs que sont, outre Thales, Alstom, Les marchés de la supervision et de la billettique sont quant à eux davantage fragmentés, plus de la moitié de l’activité étant captée par des acteurs locaux. Concernant la supervision et la communication, les grands acteurs généralistes sont également présents, auxquels s’ajoutent des acteurs plus spécialisés tels que HollySys, Indra, STE et Telvent. Pour la billettique, ACS, Cubic, Parkeon et Vix ERG sont en Thales a livré et mis en service deux extensions du métro de Wuhan en Chine, après des essais intensifs effectués en un temps record de trois mois. Aujourd’hui, la ligne complète s’étend sur 28,5 km en traversant toute la ville et transporte plus de 300 000 passagers par Thales, Shanghai Electric Corporation et Shanghai Automation Instrumentation Co ont signé un accord de joint-venture qui permettra la création d’une société de systèmes de signalisation pour Thales a livré ses solutions de billettique automatique utilisant la technologie sans contact et les cartes à puce associées pour équiper la Circle Line de Singapour, la ligne de métro automatisée la plus longue du monde. Lorsque la ligne sera entièrement opérationnelle, la Circle Line comptera 29 stations pour 33,3 km de long. La ville de Bergen, en Norvège, a mis en service son tramway, pour les systèmes de signalisation ferroviaire, de voyageurs, de régulation de trafic et de contrôle-commande. Thales emploie 3 300 collaborateurs en Australie et Nouvelle-Zélande. Thales Australia est l’un des partenaires de confiance de l’Australian également ses activités dans le secteur commercial, notamment la gestion du trafic aérien, le transport, la sécurité et les services. Thales fournit un large e´ ventail de capacite´ s cle´ s à l’ADF, notamment des services de plates-formes navales, des systèmes sous-marins, des communications, de l’artillerie, des ve´ hicules et des armes de petit calibre. L’arme´ e australienne et les forces de l’OTAN en Afghanistan utilisent le ve´ hicule blinde´ Bushmaster fabrique´ par Thales Australia. En 2010, le ve´ hicule blinde´ le´ ger Hawkei a e´ te´ retenu pour la phase de de´ veloppement d’un programme de l’Arme´ e australienne et le Groupe s’est vu octroyer un contrat de support matériel et logiciel de cinq ans Thales Australia exploite un centre d’excellence mondial de systèmes de gestion du trafic ae´ rien base´ à Melbourne et exportant vers une En Nouvelle-Ze´ lande, Thales collabore actuellement avec l’autorite´ de transport re´ gional d’Auckland (Auckland Regional Transport Authority) en vue de lui fournir un système de billettique inte´ gre´ . Thales, avec des effectifs de près de 1 540 personnes au Canada travaille dans les secteurs de la de´ fense, de la se´ curite´ , de l’ae´ ronautique et du transport. Dans son portefeuille de clients figurent des socie´ te´ s de service ferroviaire, des socie´ te´ s d’aéronautique civile, ainsi que des agences militaires et de se´ curite´ . En collaboration avec Thales Raytheon Systems, Thales Canada a e´ te´ se´ lectionne´ e cette anne´ e pour fournir deux radars terrestres tactiques GM 400 à l’arme´ e de l’air canadienne. Les activités d’optronique ont remporte´ un certain nombre de contrats pour son système de Driver destine´ aux ve´ hicules blinde´ s. Ces contrats confortent la position de Thales sur le marche´ en tant que seul et unique fournisseur de systèmes de pilotage aux forces arme´ es canadiennes depuis 1997. Thales Canada a e´ galement poursuivi ses livraisons dans le cadre de son contrat de support logiciel pluriannuel au système de commande et contrôle du ministère canadien de la De´ fense nationale. Les activite´ s du Groupe base´ es au Canada dans la signalisation pour l’exportation, notamment à New York, en Core´ e du Sud et dans plusieurs villes chinoises (Shanghai, Beijing, Daxing, Guangzhou et Wuhan), sans compter les progrès notoires enregistre´ s par diffe´ rents projets à Londres, La Mecque, Dubaï, Busan et Bundang en Core´ e du Thales emploie quelque 2 000 collaborateurs aux Pays-Bas et travaille principalement pour le marche´ de la de´ fense, tant au niveau national qu’international, et dispose de capacite´ s particulièrement fortes dans Thales Nederland de´ veloppe actuellement une gamme de mâts inte´ gre´ s. En mars, le Groupe a remporte´ un contrat portant sur la livraison et l’installation d’un système inte´ gre´ de capteurs et de communications IM-400 qui e´ quipera le bâtiment de soutien Karel Doorman de la Marine ne´ erlandaise. La volonte´ de Thales de diversifier ses activite´ s néerlandaises vers le domaine civil trouve une parfaite illustration avec l’important contrat que le Groupe a remporte´ en vue d’e´ quiper ferroviaires néerlandaises de portillons e´ lectroniques dans le cadre du les succès remporte´ s à l’exportation, il convient de citer le contrat portant sur la modernisation de deux fre´ gates de classe M de la Marine belge, avec installation de capteurs Seastar et Gatekeeper, ainsi que le contrat pre´ voyant l’inte´ gration du système de contrôle de missiles de Thales pour les destroyers 21DD des forces d’auto- En fin d’anne´ e, Thales Nederland a e´ galement remporte´ un contrat avec BAE Systems au Royaume-Uni couvrant toute la maintenance des systèmes de radars de surveillance S1850M embarque´ s à bord des destroyers de classe Daring de la Marine britannique. Thales emploie près de 7 500 collaborateurs au Royaume-Uni, dans les secteurs de l’ae´ ronautique, de la de´ fense, des systèmes de se´ curite´ et de transport, pour les besoins de clients gouvernementaux Dans le domaine du transport, le consortium Thales s’est vu octroyer une extension de contrat pour la conception, la construction et la Dans le secteur de la de´ fense, Thales a remporte´ une commande pour des travaux supple´ mentaires sur les porte-avions de la classe Reine Elisabeth, ainsi qu’un important contrat de support logistique dans le cadre du programme britannique Watchkeeper de drones tactiques et un contrat de modernisation du sonar qui e´ quipe les sous-marins de classe T de la Marine britannique. Parmi les commandes remporte´ es à l’exportation, Thales UK a conclu la vente au Canada d’antennes omnidirectionnelles de communication par satellite UHF pour quatre fre´ gates de la classe Halifax ainsi que la vente au ministère de la De´ fense ne´ erlandais de quatre systèmes de surveillance e´ lectronique par radar destine´ s aux Marines ne´ erlandaise et Les activités de Thales aux E´ tats-Unis comprennent 10 socie´ te´ s et 3 co-entreprises implante´ es dans 10 diffe´ rents États, employant respectivement près de 2 000 collaborateurs pour Thales et un millier de personnes au sein des co-entreprises. Les 3 co-entreprises ame´ ricaines de Thales sont les suivantes : Thales Raytheon Systems d’avionique de se´ curite´ et une co-entreprise avec DRS Technologies pour les syste` mes de sonar. Les activite´ s de Thales aux États-Unis comprennent notamment la gestion du trafic ae´ rien et contribuent au programme de modernisation NextGen de l’Administration de l’Aviation Fe´ de´ rale. Le sie` ge mondial des syste` mes de multimédia de bord du Groupe, base´ en Californie, exporte ses produits aupre` s des compagnies ae´ riennes du monde entier et, en 2010, le Groupe a remporte´ un important contrat de syste` mes IFE avec Qatar Airways. Les activités de transport de Thales aux États-Unis ont obtenu un contrat conse´ quent en 2010 pour moderniser la signalisation ferroviaire de la ligne Flushing Line du Thales USA Defense & Security Inc, qui ope` re dans le cadre d’un contrat de se´ curite´ spe´ cial conclu avec le ministe` re de la De´ fense ame´ ricain, constitue un point d’acce` s privilégié pour toutes les filiales du Groupe à travers le monde qui cherchent à aborder le marche´ ame´ ricain de la de´ fense et de la se´ curite´ . Les activités de communications base´ es dans le Maryland développent des produits de communications tactiques destine´ s aux forces arme´ es et autres agences fe´ de´ rales américaines ainsi qu’à des clients locaux responsables de la se´ curite´ publique. En Core´ e du Sud, Thales et le groupe Samsung ont uni leurs forces en 2000, donnant ainsi naissance à Samsung Thales Co. Ltd (STC) ; l’objectif initial e´ tait de re´ pondre aux besoins des forces arme´ es de ce pays. Aujourd’hui, cette entreprise commune compte plus de 1 300 collaborateurs travaillant dans le secteur de la de´ fense, notamment les syste` mes de communications tactiques, de radar, de combat naval, e´ lectro-optiques et de conduite de tir. En Chine, Thales compte actuellement plus de 300 collaborateurs qui de´ veloppent des produits ou des solutions dans les domaines du controˆ le du trafic ae´ rien, des radars, de l’avionique, de la se´ curite´ des transports, des transactions bancaires et de l’imagerie me´ dicale. Ses activite´ s sont implante´ es à Beijing, Shanghai, Nanjing, Kunming et Hong Kong. En septembre 2010, Thales, Shanghai Electric Corporation (SEC) et Shanghai Automation Instrumentation Co (SAIC) ont signe´ un accord de co-entreprise qui aboutira à la cre´ ation d’une socie´ te´ de signalisation pour chemin de fer urbain pour le marche´ chinois. En Europe du Nord et centrale, Thales est un partenaire important sur les marche´ s de l’ae´ ronautique, de l’espace, de la de´ fense, de la se´ curite´ et du transport. Avec ses 185 collaborateurs, Thales Norway l’un des principaux acteurs dans le de´ veloppement des technologies de pointe en Norve` ge. Thales Norway de´ veloppe et fabrique ses propres produits essentiellement destine´ s au marche´ de En Allemagne, Thales emploie quelque 4 300 collaborateurs répartis entre 24 sites. Les filiales allemandes de Thales ont re´ alise´ d’affaires principalement dans le civil, notamment l’Allemagne e´ tant, pour Thales, un centre d’excellence mondial pour la signalisation ferroviaire, à l’origine du développement des compétences du Groupe dans les normes ETCS. En Allemagne, Thales intervient e´ galement dans le domaine de la de´ fense, en particulier le secteur naval. Par le biais de sa co-entreprise avec le groupe Diehl, Thales jouit e´ galement d’un solide positionnement dans les e´ quipements pour cockpit et cabine des avions commerciaux. Dans le domaine des satellites de te´ le´ communications, Thales Alenia Space a conclu le contrat Sicral-2, ainsi que l’extension du contrat ExoMars visant à terme à envoyer un rover sur Mars. Sur les marche´ s à l’export, la filiale italienne de Thales s’est appuye´ e sur son contrat signe´ en 2005 pour le me´ tro de Dubaï pour remporter un nouveau lot de travaux qui concerne les systèmes de communications, d’information et de se´ curite´ dans le cadre de l’extension du re´ seau du métro de Dubaï. En 2010, Thales Italia a signé plusieurs contrats de billettique et de vide´ osurveillance et a renforcé la présence à l’international de son ST@Rmille au Moyen- En 2010, le ministre des Affaires internes de Rhe´ nanie du Nord- Westphalie a signe´ un contrat d’e´ quipement de ses stations de tous les postes de police seront interconnecte´ s par un seul et unique système d’appels d’urgence très Dans le secteur de la de´ fense, Thales Allemagne a signe´ un contrat avec les chantiers navals HDW en vue d’e´ quiper les sous-marins de type U-214 de la Marine core´ enne avec une technologie de radar de En partenariat avec Thales Raytheon Systems, Thales Allemagne fournira six radars longue porte´ e GM400 à l’arme´ e allemande. Dans le domaine ae´ ronautique et spatial, l’Agence pour la Se´ curite´ de la Navigation Ae´ rienne en Afrique et à Madagascar (ASECNA) a se´ lectionne´ la filiale allemande de Thales pour lui fournir des systèmes de navigation ae´ rienne qui seront de´ ploye´ s dans 16 pays africains. Dans le même domaine, le ministère des Transports et de l’Aviation Civile afghan (MOTCA) a confie´ un contrat à Thales pour la livraison, l’installation, la formation et la mise en service du premier système ope´ rationnel de type Wide-Area-Multilateration (multilate´ ration à Dans le transport, Thales a participe´ aux projets allemands de lignes à grande vitesse en modernisant la ligne ferroviaire reliant Berlin à Leipzig via Halle, qui est passe´ e au niveau 2 des normes ETCS. Thales compte plus de 2 600 collaborateurs en Italie re´ partis entre Rome, Florence, Chieti, Milan et L’Aquila, et ses activite´ s couvrent l’ensemble du portefeuille de la socie´ te´ depuis la de´ fense et se´ curite´ jusqu’à l’ae´ ronautique au transport et à l’espace, par le biais de sa co- entreprise Thales Alenia Space avec Finmeccanica. En Espagne, Thales emploie environ 1 700 collaborateurs re´ partis sur 10 sites. La filiale espagnole de Thales est un centre mondial d’excellence pour la signalisation ferroviaire, l’espace et les systèmes ferroviaires a attribue´ à Thales plusieurs contrats majeurs, dont le système de signalisation pour le tronçon Aranjuez-Alcazar de San Juan, ainsi que, pour les lignes à grande vitesse, pour le tronçon Orense-Santiago de la ligne reliant Madrid à la Galice et le tronçon Utrera-Jerez de la ligne reliant Se´ ville à Cadiz. Dans le domaine des systèmes de se´ curite´ , les ae´ roports espagnols et l’autorite´ espagnole de navigation ae´ rienne ont octroye´ un contrat à Thales pour e´ quiper les terminaux 1, 2 et 3 de l’ae´ roport de Madrid d’une te´ le´ vision en circuit ferme´ et d’un système d’enregistrement Sur les marche´ s à l’export, l’entité espagnole de Thales a signe´ un contrat pour la deuxième phase de la ligne ferroviaire reliant Ankara à Thales est pre´ sent au Moyen-Orient depuis plus de 30 ans. Le Groupe emploie plus de 1 800 collaborateurs dans 16 pays de la re´ gion. En 2010, Thales International Saudi Arabia a renforce´ sa position dans ses principaux domaines d’activite´ : systèmes de de´ fense, aides à la Sur le marche´ Italien, Thales Italia a remporte´ un contrat portant sur la modernisation à mi-vie des ve´ hicules de reconnaissance blinde´ s VBR NBC afin d’ame´ liorer la capacite´ ope´ rationnelle du re´ giment d’arme´ e NBC de l’arme´ e Italienne. Ce contrat concerne les activite´ s de la suite CBRN et vise la modernisation des instruments obsolètes et l’inte´ gration de nouveaux composants et fonctionnalite´ s. À Singapour, Thales emploie plus de 400 collaborateurs et se spe´ cialise dans l’ae´ ronautique, le transport, la de´ fense et la se´ curite´ . Thales a choisi d’y implanter Thales Technology Centre Singapore (TTCS). Dans ce laboratoire de recherche et de technologie pluridisciplinaire, le Groupe re´ unit l’ensemble de son savoir-faire dans un certain nombre de domaines de la de´ fense et de la se´ curite´ . En Inde, Thales est implanté depuis plus de 50 ans et emploie environ 300 collaborateurs base´ s à Bombay, Cochin, Vishakapathnam et Gwalior ainsi que dans sa socie´ te´ de de´ veloppement Chennai. Thales a e´ galement fonde´ une co-entreprise avec Samtel, En Afrique, Thales est l’un des acteurs importants sur les marche´ s de l’ae´ ronautique, de la défense, de la se´ curite´ et du transport depuis plus de 30 ans. Avec ses 300 collaborateurs, la filiale sud-africaine de Thales constitue une base industrielle reconnue pour l’exportation sur les marche´ s du continent africain. Thales est installe´ au Bre´ sil depuis plus de 30 ans et emploie environ 300 collaborateurs. Grâce à sa filiale Omnisys, Thales dispose d’un centre d’expertise mondial dans les radars à longue porte´ e destine´ s au contrôle du trafic ae´ rien. Thales en France compte 31 268 collaborateurs au 31 décembre C’est également en France, à Palaiseau près de Paris, qu’est localisé le plus important centre de recherche du Groupe, qui regroupe environ Les activités des sociétés françaises de Thales couvrent l’intégralité des marchés abordés par le Groupe, dans la défense, la sécurité, gouvernementaux que commerciaux, en France et à l’export. Les principales filiales de Thales en France sont Thales Air Systems, Thales Alenia Space, Thales Avionics, Thales Communications, Thales Raytheon Systems, Thales Security Solutions & Services SAS, Thales Optronique, TDA Armements, Thales Systèmes Aéroportés, Thales Underwater Systems, Thales Electron Devices (TED) et Thales Dans le domaine de la défense et de la sécurité, les entités françaises ont remporté de nombreux contrats qui ont conforté la rôle majeur de Thales parmi les fournisseurs de la Direction Générale de l’Armement (DGA) du ministère de la défense français. Ainsi, Thales a testé avec succès de nouveaux concepts d’emploi de systèmes d’identification au combat et de sécurisation des tirs dans le cadre d’expérimentations terrain menées sur le camp de Mourmelon (Marne) pour le Programme Etudes Amont (PEA) Phoenix 2 de la DGA. En fin d’année a été reçue la notification du premier contrat d’études en vue du développement de la future radio logicielle tactique Contact (programme DEPORT). Enfin, Thales, avec Nexter et Sagem, a été retenu pour conduire la phase d’architecture du programme Scorpion de modernisation des groupements tactiques interarmes (GTIA) des Thales a remporté un contrat pour équiper trois autres frégates FREMM de la Marine française de radars, de systèmes de veille optronique, de sonars et de systèmes de communications. L’année 2010 aura également été marquée par l’entrée en service dans les reconnaissance RECO NG, par la livraison des nacelles de désignation laser Damocles à l’armée de l’air. La DGA a également notifié à Thales, MBDA et Dassault Aviation une étude d’intégration du missile longue portée à statoréacteur Meteor sur le Rafale. Enfin, Thales a reçu la notification par Dassault Aviation d’un contrat décennal de maintien en condition opérationnelle (MCO) pour les équipements avioniques du Rafale. Ce contrat de réparation forfaitaire et pluriannuel est assorti de services étendus. Dans le domaine de la sécurité intérieure, l’État français a choisi Thales d’acquisition des données biométriques des demandeurs de VISA Schengen ainsi que la sécurisation de bout en bout des données Dans le domaine de l’aéronautique civile, Thales a livré ses équipements avioniques sur 495 avions Airbus, mono-couloirs et gros Dans le domaine spatial, Thales a signé un contrat avec le CNES (Centre national d’études spatiales) pour la construction du satellite d’océanographie Jason-3, à la suite des satellites TOPEX/Poseidon, Jason 1 et 2, déjà en orbite. Thales a également remporté le contrat Athena-Fidus pour un satellite civil et militaire de télécommunication destiné aux ministères de la Défense français et italien ainsi qu’aux acteurs de la sécurité civile de ces pays, ainsi que la fourniture des instruments optiques très haute résolution pour télécommunications civiles, Thales a signé deux contrats avec Eutelsat pour fournir les satellites W6A et W3D. Dans le domaine du Transport, Thales a signé de nouveaux contrats la fourniture de systèmes de signalisation, d’information voyageurs et de vidéo-protection embarquée pour la RATP, la SNCF et le Réseau Ferré de France (RFF). exportatrice du Groupe : en 2010, 53 % des revenus des sociétés françaises ont été réalisés hors de France. Dans le domaine de la défense et de la sécurité, la Marine omanaise a retenu Thales pour la fourniture d’équipements de soutien électronique radar de la famille Vigile pour équiper ses plates-formes navales et la Marine brésilienne a commandé des systèmes de guerre électronique Thales a également été sélectionné par le ministère de la défense allemand pour assurer la fourniture de six radars de défense aérienne à longue portée Ground Master 400 (GM 400). Plusieurs systèmes de contrôle aérien ont été signés, en Europe (Autriche, Croatie, Pologne…), en Asie (Chine, Philippines), en Amérique Latine (Brésil, Mexique) et en Afrique (Sénégal, République Démocratique du Par ailleurs, dans le cadre de la modernisation du chasseur multi-rôle MiG-29 de l’armée de l’air indienne, Thales a été retenu pour la communication cryptées. L’année a également été marquée par des succès commerciaux dans le secteur aéroportuaire, puisque Thales a été sélectionné pour assurer la sécurité du futur Aéroport International L’OTAN et Thales ont signé en fin d’année la poursuite d’un contrat de service dans le domaine des communications sécurisées. Thales offre sur l’ensemble du territoire afghan depuis près de 4 ans des services de communication et des systèmes d’information pour plus de 7 000 utilisateurs de l’ISAF1 à travers 70 points de présence dont le quartier Dans le domaine de l’aérospatial et du transport, Thales a reçu une commande pour un second simulateur Dauphin pour Eurocopter Asia et a été sélectionné pour la rénovation des avions d’entraînement Par ailleurs, Thales a été retenu pour installer le système de contrôle d’accès d’un parking par l’opérateur du métro de Dubai et le système de péage de l’Autoroute Pacifico Norte au Mexique. Thales a également été sélectionné pour fournir les systèmes de contrôle et de supervision de la première ligne de métro de la République du Enfin, les activités spatiales ont remporté de très nombreux succès à l’export en 2010. En particulier, Thales a été sélectionné par l’opérateur américain Iridium pour la fourniture des 81 satellites en orbite basse de la constellation Iridium NEXT. Maître d’œuvre du programme, Thales est en charge du management, de l’ingénierie, de l’intégration du système et de la fourniture de 66 satellites opérationnels, 6 satellites de rechange et 9 satellites de remplacement au sol. Le lancement des premiers satellites devrait intervenir dès le premier trimestre 2015. En Russie, Thales a été sélectionné pour livrer 3 charges utiles pour une filiale de Gazprom. Par ailleurs, la société a signé avec le ministère de la défense turc un contrat pour un satellite d’observation optique à haute résolution, Göktürk. Dans le domaine des satellites de télécom, Thales a remporté des contrats avec les opérateurs APT (Chine) et Arsat (Argentine) et gagné deux contrats dans le domaine de l’observation avec notamment la fourniture des satellites Meteosat de 3e génération (MTG) pour ISAF : International Security Assistance Forces. L’ISAF constitue la composante militaire de la coalition, sous l'égide de l’OTAN, opérant 1\. LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157 A. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL SUR LA SOCIÉTÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . 157 B. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157 C. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL ÉMIS ET SA RÉPARTITION . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158 D. CAPITAL POTENTIEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162 E. RENSEIGNEMENTS SUR L’ACTIONNARIAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163 INFORMATION SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170 G. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172 2\. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174 A. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174 B. RAPPORT DU PRÉSIDENT À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 18 MAI 2011 SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, LE CONTRÔLE INTERNE ET LA GESTION DES RISQUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 C. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ THALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196 D. DIRECTION GÉNÉRALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197 INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204 F. COMMISSAIRES AUX COMPTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204 INFORMATIONS BOURSIÈRES ET COMMUNICATION FINANCIÈRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206 A. L’ACTION THALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206 B. POLITIQUE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 C. AUTRES TITRES DE MARCHÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211 > 1\. LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL SUR LA SOCIÉTÉ Thales est une société anonyme à conseil d’administration régie par la certaines dispositions de la loi de privatisation du 6 août 1986 modifiée, tant que l’État détient plus de 20 % du capital. 45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine – France N° 552 059 024 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre ; code APE : 7010 Z. La société a été constituée le 11 février 1918 pour une durée de 99 ans. Sa date d’expiration est fixée au 11 février 2017, sauf La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : 1\. L’étude, la construction, l’installation, la maintenance, l’exploitation, la fabrication, l’achat, la vente, l’échange, l’apport ou la location de tous équipements, outillages, stations, appareils, articles ouvrés ou semi-ouvrés, matériaux, matières, composants, systèmes, dispositifs, procédés et, d’une manière générale, de tous produits concernant les applications de l’électronique dans tous les domaines. D’une durée de douze mois, iI commence le 1er janvier et s’achève le Les documents et renseignements relatifs à la société peuvent être consultés au siège social auprès du secrétariat du Conseil. Elle est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur. Les statuts prévoient que l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé a la faculté d’accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement, soit en numéraire, soit en actions, de tout ou partie du dividende mis en distribution. Tous les actionnaires, quel que soit le droit de participer aux assemblées générales d’actionnaires. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi ; la date et le lieu, l’ordre du jour et le projet de résolutions de l’assemblée sont publiés dans les conditions prévues par la réglementation au moins 35 jours avant la date de l’assemblée (49 jours avant pour l’assemblée du 18 mai 2011), la lieu au plus tard 15 jours avant prévues par les textes en vigueur sont mises en ligne au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le jour de l’avis de convocation dans le cas de l’assemblée du 18 mai 2011. Les statuts de la société ne prévoient pas la possibilité de voter aux La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en concession ou l’exploitation de tous brevets d’invention, licences et marques de fabrique ou de commerce. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. prestation de tous services se rapportant aux objets ci-dessus. la location ou l’exploitation de toutes concessions ou la formation de personnel et la 3\. La création de toutes sociétés ou associations, ou la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire ou connexe à celui de la Société. 4\. Et, généralement, toutes opérations et activités commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement, aux objets énumérés ci-dessus. Cependant, conformément aux dispositions réglementaires, en cas de notification par l’intermédiaire teneur de compte à la Société d’une cession intervenue avant le 3e jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée générale, la Société invalidera ou modifiera, selon le cas, le vote exprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention Le droit de vote et, par conséquent, le droit d’assister à l’assemblée générale, appartient à l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires. Il appartient au propriétaire des titres remis en gage. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées par l’un d’entre eux ou par un mandataire commun, lequel, en cas de désaccord, est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation, sous réserve de ce qui est dit ci-après, concernant le droit de vote double, et des exceptions DROITS DE VOTE DOUBLE ET EXERCICE DES justifient d’une inscription nominative sur les registres de la société (tenus par la Société Générale, mandatée à cet effet - cf. § C. infra) depuis deux ans au moins sans interruption, se voient conférer un droit de vote double aux assemblées générales pour chaque action ainsi détenue. Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double, bénéficient également d’un droit de vote double dès leur attribution. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert (sauf par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible). Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire après un vote favorable de l’assemblée spéciale des détenteurs d’actions bénéficiant d’un droit Il n’existe pas de seuil statutaire de limitation des droits de vote. Conformément à la loi, les actions détenues par la société elle-même sont privées du droit de vote. Toute personne physique ou morale qui vient à posséder une quantité d’actions égale ou supérieure à 1 % du capital social (mais non des droits de vote), ou à tout multiple de ce chiffre, doit, dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou de ces seuils, informer la société du nombre total d’actions qu’elle possède. Cette obligation d’information s’applique, dans les mêmes conditions, lorsque la participation du capital devient En cas d’absence de déclaration, l’actionnaire est, dans les conditions et limites fixées par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le premier seuil non déclaré. Conformément à la réglementation en vigueur, chaque mois, sur son site Internet (www.thalesgroup.com, rubrique « Information réglementée ») l’information relative au nombre total de droits de vote (théoriques et exerçables) et au nombre d’actions composant le capital social et transmet au diffuseur professionnel ce Les modifications du capital et des droits des actionnaires sont régies Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La tenue des comptes d’actionnaires nominatifs est assurée par la Société Générale (Département Titres & Bourse - 32 rue spécifique résultant de la transformation d’une action ordinaire appartenant à l’État français, décidée par le décret n°97-190 du 4 mars 1997 en application de la loi de privatisation du 6 août 1986 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS DES TROIS DERNIERS Au 31 décembre 2010, le montant total des droits de vote exerçables s’élevait à 254 274 819. Ce nombre tient compte des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans dans les conditions prévues par les statuts (voir ci-avant, Comme mentionné plus haut, le nombre d’actions et de droits de vote (théoriques et exerçables) est publié mensuellement sur le site de la société (www.thalesgroup.com, rubrique « Information réglementée »). (a) Aux termes du pacte d’actionnaires (cf. AMF 27-11-2008), le « Secteur Public » comprend TSA et sa filiale Sofivision, à l’exclusion de (c) Au cours de l’exercice 2010, 58 095 actions ont été créées avec jouissance au 1-01-10 par exercice d’options de souscription d’actions. PRINCIPALES OPÉRATIONS AYANT MODIFIÉ LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ En 2006, le nombre des actions autodétenues est resté relativement stable, les actions acquises n’ayant excédé les actions cédées que de • environ 457 000 titres ont été achetés dans le cadre d’un contrat • environ 388 000 titres ont été cédés dans le cadre d’un contrat de • environ 98 000 titres ont été cédés aux salariés dans le cadre de Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2006 1,82 % En date du 11 août 2006, Capital Group International Inc. a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal de 5 % du capital et détenir 8 813 389 actions au porteur représentant autant de droits de vote. Ces chiffres représentaient respectivement 5,13 % du capital et 3,52 % des droits de vote de la Société, à la date de déclaration. Au 31 décembre 2006, Capital Group International Inc. n’a pas déclaré avoir franchi ce seuil à la baisse. Le 1er janvier 2007, les obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes « OCEANE », émises en décembre 2001 pour un montant nominal de 500 M€, sont venues à échéance. la quasi-totalité, été remboursées en numéraire. actionnaires, réunie pour approuver les apports des activités de transport et de sécurité d’Alcatel-Lucent, a voté une augmentation de capital de 25 millions d’actions (représentant 15 % du capital de fin 2006), réservée à l’apporteur Alcatel-Lucent Participations. La participation d’Alcatel-Lucent Participations dans le capital du Groupe est alors passée de 9,46 % au 31 décembre 2006 à 20,94 % au 5 janvier 2007. Par ailleurs, celle du Secteur Public a baissé de 31,25 % à 26,74 %. Enfin, le capital autodétenu a aussi été réduit à 1,56 % contre 1,82 % au 31 décembre 2006. Au cours de l’année 2007, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : • 582 811 titres ont été cédés aux salariés dans le cadre d’exercices • 369 065 titres ont été acquis en direct sur le marché en août, • 11 274 titres ont été achetés dans le cadre d’un contrat de Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2007 1,48 % Au cours de l’année 2008, le nombre d’actions auto-détenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes : • 3 176 127 titres ont été acquis en direct tout au long de l’année ; • 1 271 294 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de • 1 020 515 titres ont été cédés dans le cadre d’un contrat de • 96 473 actions ont été cédées au titre de levées d’options d’achat. Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2008 1,88 % Au cours de l’année 2009, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : • 916 054 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de • 911 370 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de • 191 373 actions ont été cédées au titre d’exercices d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites (au nombre de 90). Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2009, 3 556 693 actions, soit 1,79 % du capital. Au cours de l’année 2010, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes : • 1 368 874 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de • 1 207 329 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2010, 3 717 478 actions, soit 1,87 % du capital. • 2 519 280 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de • 760 actions ont été cédées au titre de la livraison d’actions FRANCHISSEMENTS DES SEUILS LÉGAUX DECLARÉS EN 2010 En 2010, la Société n’a été informée d’aucun franchissement de seuil légal. CAPITAL POTENTIEL MAXIMAL AU 31 DÉCEMBRE 2010 Options de souscription d’actions en vigueur Capital potentiel maximal (+ 8,97 %) TITRES EN CIRCULATION DONNANT ACCÈS AU CAPITAL (OBLIGATIONS, BONS ET OPTIONS) Au 31 décembre 2010, hormis les exercices éventuels d’options de souscription, il n’existe aucun autre titre en circulation donnant accès immédiatement ou à terme au capital social. Par convenance, bien qu’elles n’aient pas d’impact sur le capital potentiel, puisqu’elles portent sur des actions existantes, les options d’achat d’actions ont été présentées conjointement avec les options de souscription d’actions, dans le paragraphe des Comptes de la société mère (voir pages 117 et 118). OPTIONS D’ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Au 31 décembre 2010, sont en vigueur : • 250 125 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen • 17 860 559 options de souscription d’actions à un prix d’exercice RÉPARTITION DE L’ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2010 Il n’existe pas à la connaissance de la société aucun actionnaire – autres que ceux qui sont mentionnés dans ce chapitre – détenant 5 % ou plus du capital ou des droits de vote (voir page 160, la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices). « SECTEUR PUBLIC » (TSA ET SOFIVISION) TSA est une société holding dont le capital est intégralement détenu par l’État français. Elle détient directement 45 638 665 actions Thales. L’État français possède en direct 2 022 actions, dont une « action spécifique », qui lui confère les principaux droits 1 décrits page 167. « Euronext Paris » de Nyse Euronext, est une société anonyme qui détient 25,9 % du capital de Thales, soit 51 539 524 actions Thales au L’État français possède également, au travers de sa filiale à 100 % Sogepa, 0,0026 % du capital de Thales, soit 5 214 actions. Cette participation n’est pas incluse dans le pacte d’actionnaires conclu entre le Secteur Public et Dassault Aviation et entré en vigueur le Dassault Aviation est contrôlée à 50,55 % par la société Groupe PACTE D’ACTIONNAIRES, CONVENTION SUR LA PROTECTION DES INTÉRÊTS STRATÉGIQUES Par le biais de la signature d’une « convention d’adhésion », conclue avec l’État en présence d’Alcatel-Lucent, Dassault Aviation s’est substituée aux droits et obligations d’Alcatel-Lucent, sous réserve de quelques adaptations, en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 – à savoir le pacte d’actionnaires et la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales 2. En application de l’article 3 du décret n° 97-190 du 4 mars 1997. Cf. Décision n°207C0013 du 2 janvier 2007, parue au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007. PACTE D’ACTIONNAIRES ENTRE LE « SECTEUR PUBLIC » ET LE « PARTENAIRE INDUSTRIEL » Le pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel-Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d’Alcatel-Lucent Participations, le Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coopération conclu le 1er décembre 2006 entre Thales, Alcatel-Lucent et TSA qui s’était substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel, Thales et GIMD 1. Ce pacte reprenait, pour l’essentiel, les dispositions du pacte d’actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait 2. À l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des actions Thales Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcatel- Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur, le 19 mai 2009, moyennant quelques adaptations. Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis-à-vis de Thales au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, TSA étant majoritaire au sein dudit concert, prévoit les dispositions suivantes : COMPOSITION DES ORGANES SOCIAUX DE THALES Le conseil d’administration de Thales, composé de 16 membres, devra respecter la répartition suivante : • 5 personnes proposées par le Secteur Public ; • 4 personnes proposées par Dassault Aviation ; • 2 représentants des salariés ; • 1 représentant des salariés actionnaires ; • 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’administrateurs d’administrateurs sera pour chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants : le nombre d’administrateurs autres que les représentants des salariés et des personnalités extérieures, multiplié par le pourcentage d’actions Thales détenues par Dassault Aviation, par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et le nombre d’administrateurs représentant les Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital, les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d’administrateurs de Thales, de sorte à disposer chacune de 5 administrateurs. Le président-directeur général sera choisi sur proposition commune En cas de changement de président-directeur général selon les modalités du pacte, les parties sont convenues, par ailleurs, qu’elles n’ont pas l’intention de proposer comme candidat un salarié, cadre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment il est précisé qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties siégera au sein de chacun des comités du DÉCISIONS DEVANT ÊTRE SOUMISES AU CONSEIL Les parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la majorité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du conseil d’administration de Thales relatives notamment à l’élection et à la révocation du président-directeur général, à l’adoption du budget annuel et du plan stratégique pluriannuel et à des opérations d’acquisition ou cessions significatives (supérieures à 150 millions d’euros) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords stratégiques d’alliance de coopération technologique et industrielle. Cependant, Dassault Aviation s’est engagée expressément à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales ; cette renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions ou d’acquisitions ; en contrepartie, le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susceptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques 3. En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du président-directeur général, à l’issue d’une période de concertation de trois mois, chacune des parties pourra mettre fin au Dassault Aviation devra détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales. Le Secteur Public devra prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de respecter cet engagement. Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49,9 % du capital et des droits de vote de la société Thales. Publié au Journal Officiel de la république française du 12 décembre 2006 (cf. le site du Journal Officiel : http://www.journal-officiel.gouv.fr) pris conformément aux dispositions de l’article 1er – 1° du décret 93-1041 du 3 septembre 1993 et en application de la loi n°86-912 du Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du conseil d’administration de Thales à l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007, enregistrée par l’AMF le 19 décembre 2006 sous le numéro E.06-194 (www.thalesgroup.com). Opérations d’acquisition ou de cession, identifiées par l’État comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de défense en France. Le pacte est en vigueur jusqu’au 31 décembre 2011. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de 5 ans. Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l’une des parties commettrait, sans concertation préalable avec l’autre, un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique sur Thales. FACULTÉ DE DÉNONCIATION UNILATÉRALE DU PACTE ET PROMESSE DE VENTE AU PROFIT DU SECTEUR PUBLIC Le Secteur Public bénéficiera d’une faculté de dénonciation du pacte ; faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité de demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote qu’il détient au-delà de 10 % ou de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales, en cas : • de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État, étant observé que lesdites obligations font stratégiques nationaux dans Thales » (cf. ci-dessous) ; • de changement de contrôle de Dassault Aviation. À ce titre, Dassault Aviation consent, à titre irrévocable et définitif, au Secteur Public, une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation. Par ailleurs, le Secteur Public1. s’est engagé à conserver, après que le pacte sera arrivé à son échéance normale, une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote, et ce jusqu’à la première des trois dates suivantes : le 31 décembre 2014, 3 ans à compter de la cessation du pacte, la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales. CONVENTION SUR LA PROTECTION DES INTÉRÊTS le 19 mai 2009, à la Par ailleurs, Dassault Aviation a adhéré, « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et l’État, en présence de TSA. Cette adhésion conduit aux engagements • Dassault Aviation fera ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d’intérêts nationaux étrangers. À ce titre, en cas de (i) manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ou constat que l’exécution par Dassault Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes stratégiques de l’État ; ou changement de contrôle au sein de Dassault Aviation, incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public, le Secteur Public pourra : \- mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d’actionnaires ; et, s’il le juge nécessaire, \- demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote dont elle bénéficie au-delà de 10 %, ou lui demander de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraintes de marché). À l’issue d’un délai de 6 mois à compter de la demande de réduction, si Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales, l’État pourra exercer la promesse de vente ci-dessus La société anonyme Alcatel-Lucent Participations a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % de vote de la société Thales, et ne plus détenir aucune action Thales. La société Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en des droits de vote et 20 % du capital de la société Thales, et détenir individuellement, à cette date, 41 262 481 actions Thales. La société Groupe Industriel Marcel Dassault a déclaré avoir franchi directement en baisse, le 20 mai 2009, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la société Thales et ne plus détenir directement La société Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 20 mai 2009, les seuils de 20 % des droits de vote et de 25 % du capital de la société Thales, et détenir individuellement 51 539 524 actions Thales représentant autant de droits de vote. Ce franchissement de seuils résulte de l’acquisition de 10 277 043 actions Thales auprès de Groupe Industriel Marcel Dassault. le maintien en France du siège social et de la direction effective de La société Dassault Aviation a déclaré les intentions suivantes pour les douze mois à venir à compter de ces franchissements de seuils : les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation devront être ressortissants de l’Union européenne ; • l’accès aux informations sensibles relatives à Thales sera strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation ; les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales seront de nationalité française ; « elle agit de concert avec TSA et Sofivision ; l’acquisition des actions Thales par Dassault Aviation s’inscrit dans le cadre d’une politique d’investissement industriel à long terme que l’entreprise mène de longue date. Dassault Aviation n’a pas TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n° 208C2115. • Dassault Aviation n’a pas l’intention d’acquérir seule le contrôle de • conformément au pacte d’actionnaires en date du 28 décembre 2006 auquel Dassault Aviation a adhéré, tel que décrit dans la décision AMF 208C2115 du 27 novembre 2008, quatre administrateurs proposés par Dassault Aviation, et quatre personnalités extérieures proposées après concertation avec le Secteur Public, ont été nommés au conseil d’administration de Thales le 19 mai 2009. Dassault Aviation n’a pas l’intention de d’administrateurs telle que prévue audit pacte. » Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent Participations, au sein du concert formé avec le Secteur Public vis-à-vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profit de Dassault Aviation, cette dernière a franchi en hausse, de concert avec le Secteur Public, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 1/3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et, le 20 mai 2009, le seuil de 50 % du capital de la société Thales. De son côté, le Secteur Public a franchi en hausse, le 20 mai 2009, de concert avec Dassault Aviation, le seuil de 50 % du capital de la L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite dans Décisions et Informations 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du le site de l’AMF : http://www.amf- Le 28 décembre 2006, L’État (ministère de la Défense et ministère de l’Économie) et Thales ont signé une convention visant à assurer à l’État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret n°97-190 du 4 mars 1997 mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci-après les « actifs stratégiques »). Cette convention, à laquelle le Partenaire Industriel n’est pas partie, n’a, en conséquence, pas été modifiée par la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent en mai 2009 et continue donc à être en vigueur. b) dans le cas où l’actif stratégique est un actif isolé, une division ou une branche d’activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique ») : tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social ; tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social. tout projet de transferts d’actifs sensibles à un tiers ; ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers. Devront être respectivement notifiés à l’État, communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’expiration d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notification, le silence de l’État gardé pendant ce même délai ACTION SPÉCIFIQUE DÉTENUE PAR L’ÉTAT FRANÇAIS « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique, du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l’Économie (…) » ; « Un représentant de l’État nommé par décret sur proposition du ministre de la Défense siège au conseil d’administration de la société sans voix délibérative » ; il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au Ces actifs concernent la majorité du capital des filiales (directes) de Thales Systèmes Aéroportés SA, Thales Optronique SA, Thales (Wigmore Street) Ltd, Thales Communications SA, Thales Air Systems SA, Thales Nederland BV, Thales Avionics SA, Thales Services SAS, dans le cas où l’actif stratégique est une société (la « société tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social ; tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % actions (1,87 % du capital), soit le solde des actions acquises et des actions cédées en bourse, ou autrement, dans le cadre des autorisations, décrites ci-après, conférées au conseil d’administration par l’assemblée générale. Au 28 février 2011, le nombre d’actions autodétenues s’établit à 3 716 113 titres. Les actions autodétenues ne font l’objet d’aucun nantissement et sont En application de l’article 3 du décret n°97-190 du 4 mars 1997. • en 1999, rachat de 1,9 million d’actions ; AUTORISATION D’OPÉRER SUR SES PROPRES ACTIONS L’assemblée générale mixte du 10 mars 1999, conformément à la note d’information du 18 février 1999 (visa COB n° 99-142), a autorisé le conseil d’administration à mettre en œuvre un éventuel programme de rachat d’actions. L’assemblée générale du 29 juin 1999 a autorisé un élargissement des objectifs de ce programme (note d’information du 18 mai 1999, visée par la COB sous le n° 99-621). Les assemblées la COB sous le n° 00-703), du 16 mai 2001 (note d’information du 24 avril 2001 visée par la COB sous le n° 01-432), du 16 mai 2002 (note d’information du 24 avril 2002 visée par la COB sous le par la COB sous le n° 03-312), du 11 mai 2004 (note d’information du 20 avril 2004 visée par l’AMF sous le n° 04-295), du 17 mai 2005 (note d’information du 29 avril 2005 visée par l’AMF sous le n° 05-330), ont autorisé la poursuite de ce programme. Dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale au la société a effectué les opérations • en 2001, dans le cadre de la cession à Alcatel de sa participation dans Alcatel Space : le montant de la transaction, de 795 M€, a été payé pour moitié en numéraire et pour moitié en titres Thales, • en 2002, cession de 1,1 million d’actions sur le marché ; • en 2004, cession de 1,2 million d’actions sur le marché par cession directe ou par mandat, de 1,3 million d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité et le transfert d’environ 520 000 actions aux salariés dans le cadre d’une opération d’achat leur étant réservée ; • en 2005, cession de 2 millions d’actions sur le marché par cession directe ou par mandat, de 1 million d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité et cession d’environ 300 000 actions au personnel dans le cadre de levée d’options d’achat. 87 000 actions ont été transférées aux salariés du Groupe au Royaume-Uni ayant souscrit à l’offre dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié • en 2006, achat d’environ 457 000 titres et cession d’environ 388 000 titres dans le cadre d’un contrat de liquidité et cession d’environ 98 000 aux salariés dans le cadre de levées d’options ; dans le cadre du contrat de liquidité. Cession de 582 811 actions au titre de la levée d’option, et achat dans le marché de 369 065 titres affectés aux opérations d’actionnariat salarié ; • en 2008, dans le cadre du contrat de liquidité, achat de 1 271 294 actions et cession de 1 020 515 actions. Achat dans les marchés Thales dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2008. Enfin, cession de 96 473 actions au titre de levées d’options • en 2009, dans le cadre du contrat de liquidité, achat de 916 054 au titre de levées d’options et de la livraison d’actions gratuites ; • en 2010, dans le cadre du contrat de liquidité, achat de 1 368 874 titre de la livraison d’actions gratuites. Il sera proposé à l’assemblée générale du 18 mai 2011 de renouveler Les conditions seront détaillées dans le texte des résolutions. Par ailleurs, la société précise qu’au 31 décembre 2010 elle n’était engagée dans aucune intervention par instruments dérivés sur ses L’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 17 mai 2005 pour une durée de vingt-quatre mois, d’annuler, en une ou plusieurs fois, les actions que la société détient, dans la limite de 10 % du montant du capital social, dans le cadre d’une autorisation de racheter ses propres titres, est arrivée à échéance le 16 mai 2007 sans avoir été utilisée. Cette autorisation a été renouvelée par l’assemblée générale du 16 mai 2007 pour une durée de vingt-quatre mois dans les mêmes conditions. Elle est arrivée à échéance le 15 mai 2009 sans avoir été utilisée. L’assemblée générale du 19 mai 2009 a renouvelé cette autorisation pour une durée de vingt-quatre mois dans les mêmes conditions. Il sera proposé à l’assemblée générale du 18 mai 2011 de renouveler cette autorisation. Les conditions seront détaillées dans le texte des résolutions. Le conseil d’administration, sur autorisation de l’assemblée générale, a décidé de mettre en œuvre un quatrième plan d’attribution gratuite d’actions. Le Président-directeur général (seul mandataire social) et vingt et un cadres dirigeants dont les membres du comité exécutif sont exclus du bénéfice de ce plan. L’attribution du 23 septembre 2010 se caractérise par deux sous-plans : • Tous les bénéficiaires désignés du plan se verront attribuer les actions à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement • Les bénéficiaires résidents fiscaux français ou rattachés à la sécurité sociale française devront ensuite respecter une période de conservation d’une durée de deux ans au cours de laquelle les titres ne pourront pas être cédés. Cette période de conservation ne s’applique pas aux bénéficiaires non résidents fiscaux français. Actions soumises à conditions de performance : • Les actions attribuées sont soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les exercices 2011, 2012 et 2013. Les trois critères retenus sont le Résultat Opérationnel Courant après commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions. • La validation des droits se fera par tranche d’1/3. La première tranche étant validée en février 2012, la seconde en février 2013 et • Les attributions validées ne dépasseront pas les montants • Tous les bénéficiaires désignés de ce sous-plan se verront attribuer les actions validées à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan. • Les bénéficiaires résidents fiscaux français ou rattachés à la sécurité sociale française devront ensuite respecter une période de conservation d’une durée de deux ans au cours de laquelle les titres ne pourront pas être cédés. Cette période de conservation ne s’applique pas aux Date du Conseil ayant décidé l’attribution Nombre de bénéficiaires à la date d’octroi Cours de l’action à la date d’octroi Solde d’actions gratuites net des annulations et Nombre de bénéficiaires restants au 31/12/10 Période de conservation pour les résidents fiscaux (a) du fait du départ du bénéficiaire (b) du fait de décès du bénéficiaire pendant la période d’acquisition (c) données des plans modifiées suite à ajustement identifié aprè` s la clôture des comptes DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE • Part maximum du capital susceptible d’être rachetée : 10 %, à la • Nombre maximal de titres pouvant être achetés : 19 908 202 ; d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié • conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le • assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie • Montant maximal du programme : 995 410 100 ; • annuler des actions, dans le cadre d’une résolution d’assemblée • Prix d’achat unitaire maximum : 50€ ; • Prix de vente unitaire minimum : 20€ sauf en cas d’opérations décidées dans le cadre d’une autorisation d’assemblée générale, qui nécessiteraient une cession à un prix inférieur ou une • Objectifs du programme par ordre de priorité décroissant : céder ou attribuer des actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou • Durée du programme : Dix-huit mois à compter de l’approbation de la résolution qui sera présentée à l’assemblée générale du 18 mai 2011, soit au plus tard jusqu’au 16 novembre 2012 ; • Contrat de liquidité : Thales a mis en place en novembre 2004 auprès d’Exane BNP-Paribas un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, dont l’objet est d’assurer la régulation du marché du titre. Il a été mis en conformité avec la charte de déontologie de l’AFEI figurant en annexe de la décision de l’AMF du 22 mars 2005. La société est en droit de s’informer à tout moment, dans les conditions prévues par la loi, de l’identité et du quantum de la participation des détenteurs de titres au porteur immédiatement ou à terme, une fraction de son capital social (procédure du « Titre au Porteur Identifiable »). Sur la base des résultats de ces enquêtes « TPI » réalisées en fin d’année auprès d’Euroclear France et des informations sur l’actionnariat salarié dont dispose la société, la répartition des titres détenus par le public peut être estimée comme suit. (a) Y compris les titres détenus par Sogepa, non signataire du Pacte d’actionnaire. Au mieux de la connaissance de la société et sur la base notamment de l’enquête « TPI » réalisée au 31 décembre 2010 et du nombre de titres inscrits au nominatif à cette date, le nombre d’actionnaires de la société peut être estimé à environ 51 000 à fin 2010. Ce chiffre représente 98,8 % du capital total Par ailleurs, une enquête complémentaire a été menée début 2011 la place de Paris. Cette information ultérieure à l’enquête TPI et plus détaillée sur la nationalité des investisseurs institutionnels est présentée dans le tableau suivant. Au 31 décembre 2010, les salariés du Groupe détenaient, au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce, 5 811 663 actions Thales, représentant 2,92 % du capital (et 4,54 % des droits de vote) au travers du Plan d’épargne Groupe (PEG) soit en direct, soit via un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou équivalent au Au 31 décembre 2010, près de 55 % des actions Thales détenues par les salariés étaient librement cessibles (contre 52 % au 31 décembre 2009 et 50 % au 31 décembre 2008). Aucune convention réglementée n’a été soumise, a fortiori autorisée, par le Conseil durant l’exercice 2010. d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie en 2010 ont été déclarées aux commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur. Elles figurent dans leur rapport spécial présenté à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2010. Convention réglementée par l’article L. 225-38 du code de commerce : Avenant à la convention d’assistance entre Thales et TSA Les Conseils d’administration de TSA du 13 mai 2005 et de Thales du 30 juin 2005 ont autorisé en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de Commerce, sociétés d’une convention d’assistance couvrant des prestations de services de nature administrative, juridique et financière rendues par Thales à TSA, qui ne disposait plus de ressources internes lui Le contrat a été signé le 1er juillet 2005 ; le montant des prestations facturées par Thales à TSA s’élève à 350 K€ HT/an. Ce montant est cette tâche) en remplacement du cabinet extérieur auquel TSA avait antérieurement sous-traité cette tâche. Facturation à TSA : • ajout d’une clause d’indexation (non prévue dans le contrat initial) : indice INSEE du coût du travail des activités financières. Réévaluation de la rémunération annuelle prévue par Thales (juin 2005–juillet 2009) estimée à 53 K€ HT. Le conseil d’administration de TSA a dans sa séance du 28 avril 2009 autorisé, en application de l’article L. 225-38 du Code de Commerce, la signature d’un avenant à la convention d’assistance aux conditions ci-dessus décrites. Le montant total des prestations facturées par Thales à TSA s’élèverait en année pleine à environ 434 K€ HT. La signature de l’avenant à la convention d’assistance était subordonnée à l’autorisation préalable du conseil d’administration de Thales dans les conditions de l’article L. 225-38 du Code de Commerce, TSA ne participant pas au vote. Connaissance prise des deux modifications à la convention d’assistance générale de juin 2005 entre Thales et TSA (ajout des prestations comptables pour 31 000 euros HT par an, et d’une clause d’indexation sur la période 2005-2009, représentant un montant an, contre 350 000 euros HT précédemment), le Conseil de Thales a autorisé, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, la conclusion d’un avenant à la convention d’assistance générale entre Thales et TSA – M. Bernard Rétat, représentant permanent de TSA au Conseil, n’ayant pas pris part au vote. Indemnités susceptibles d’être dues à Monsieur Luc Vigneron, président-directeur général, à la cessation de ses fonctions de mandataire social et régime de retraite supplémentaire Convention réglementée, art. L. 225-42-1 et R. 225-34-1 du Code de le conseil d’administration, a autorisé deux engagements réglementés relevant de l’article L. 225-42-1 du Code de 1\. Aux indemnités susceptibles d’être dues à Monsieur Luc Vigneron, président-directeur général, à la cessation de ses fonctions de mandataire social, dans les conditions prévues par le code AFEP- MEDEF auquel la société a déclaré adhérer. Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le conseil d’administration et sur décision de celui-ci, une indemnité pourrait être versée à Monsieur Luc Vigneron, à raison de la rupture de son mandat social, sauf faute grave ou lourde. L’indemnité serait égale ab initio à un montant de 757 K€ bruts, ce montant augmentant de manière linéaire pour aboutir à l’issue du premier mandat (AGO 2014) à une indemnité maximum égale à deux années de rémunération (fixe + variable) perçue. La société TSA a souhaité modifier les termes du contrat sur deux La condition de performance serait réputée atteinte : • ajout de prestations de nature comptable : comptabilité sociale de TSA est confiée à Thales (affectation d’un comptable salarié de Thales dont 25 % de l’activité sera dédiée à • dans la période intermédiaire, à savoir jusqu’à ce que le mandat ait trois exercices comptables complets, atteinte en moyenne mensuelle, trimestrielle ou semestrielle de 80 % au moins de l’objectif de marge opérationnelle ; • au-delà, atteinte en moyenne sur 3 ans de 80 % au moins de Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due. En outre, le conseil d’administration a décidé de souscrire au profit de Monsieur Luc Vigneron une assurance chômage privée. Cette assurance sera plafonnée dans sa durée et son montant, dans les mêmes termes que l’assurance chômage de droit commun des salariés. Le bénéfice de cette assurance est soumis à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci-dessus. 2\. Au régime de retraite supplémentaire « Mandataire social » applicable à Monsieur Luc Vigneron, depuis sa nomination en qualité de président-directeur général (19 mai 2009) Le montant de la rente est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salariés bénéficiaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur dans le groupe En revanche, le bénéfice des droits acquis par le Mandataire social n’est pas conditionné à la présence dans la Société lors de la liquidation de la retraite, mais il est soumis : • d’une part, à la condition d’avoir exercé totalement le mandat en cours (expiration à l’AGO 2014) ; a été autorisée par le conseil d’administration dans sa séance du 24 juillet 2009, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, M. Bernard Rétat n’ayant pas pris part au vote. FSTA : engagements à souscrire par la société mère autorisés par le conseil d’administration du 6 mars 2008. Connaissance prise des caractéristiques du Partenariat Public-Privé « FSTA », d’importance significative et à forte visibilité pour le Groupe, renforce ainsi sa présence au Royaume- Uni, • autorisé l’opération à conclure par Thales UK Ltd en sa qualité de membre du consortium et Thales Avionics Ltd, Thales Training & Simulation Ltd et Thales UK Ltd (Thales Air Operations) en leur • autorisé l’émission des trois garanties requises (« Resources and Subcontracts Parent Company Guarantee » et « Deed of Indemnityand Security ») dans les termes qui lui ont été présentés ; • délégué au Président, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de délivrer ces garanties, signer tous actes ou documents et généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de • d’autre part, à la réalisation de la condition de performance suivante : atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fixés par le Conseil au Mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos. d’administration du 19 mai 2009, et toujours en vigueur, n’était pas susceptible d’être exécutée en 2010 à Monsieur Luc Vigneron, président- directeur général, compte tenu de son ancienneté au comité exécutif. Convention réglementée entre la Société et Monsieur Bernard Rétat, représentant permanent de TSA, administrateur (art. L. 225-38 du Retraite supplémentaire du dirigeant mandataire social Depuis le 18 mai 2009, Bernard Rétat représente la Société TSA, administrateur, au conseil d’administration de Thales – le représentant permanent étant soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre (Code de commerce art. La conclusion d’un contrat de prestation de services entre le Client (Thales) et Bernard Rétat, contrat prévoyant : la nature des missions confiées par Thales à Bernard Rétat intuitu personae : assurer pour le compte de Thales la présidence du comité Éthique du groupe Thales, assurer la représentation de Thales au conseil d’administration de la société Elettronica SpA le prix convenu : 60 000 euros HT par an pour l’ensemble de ces missions — remboursement de frais sur justificatifs en sus ; la durée : deux ans renouvelable par tacite reconduction ; la résiliation par l’une ou l’autre partie : suivant un préavis de Convention réglementée, art. L. 225-42-1 du Code de commerce Un dispositif de retraite supplémentaire a été institué au profit du dirigeant mandataire social par décision du Conseil du 24 mars 2009. Ce dispositif vise à octroyer, sous réserve d’une condition de supplémentaire au dirigeant mandataire social dont le montant est déterminé suivant une méthode d’allocation de points identique à celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur au sein de Thales à la date de réunion du Conseil du 24 mars 2009. Le Conseil a décidé, le 19 mai 2009, de modifier le dispositif de retraite supplémentaire dédié au dirigeant mandataire social pour l’aligner sur le régime collectif applicable au sein de Thales, compte tenu des modifications de ce dernier intervenues depuis le 24 mars 2009 et qui concernent les modalités de calcul de la retraite supplémentaire des bénéficiaires comptant dix ans d’ancienneté au comité exécutif. Cette dernière disposition n’était pas susceptible de s’appliquer en l’état à M. Luc Vigneron, président–directeur général en 2010, compte tenu de son ancienneté au comité exécutif (19 mai 2009). RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET Exercice clos le 31 décembre 2010 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont Conventions et engagements soumis à l’approbation de Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. • Engagement relatif aux indemnités susceptibles d’être dues au président-directeur général à la cessation de ses fonctions de Le conseil d’administration du 24 juillet 2009 a, sur proposition du Comité de sélection et des rémunérations, autorisé l’engagement relatif aux indemnités susceptibles d’être dues à M. Luc Vigneron, Président-directeur général, à la cessation de ses fonctions de mandataire social, et ce, conformément aux dispositions de l’article 17 de la loi TEPA (travail, emploi et pouvoir d’achat) du 21 août 2007. Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le conseil d’administration et sur décision de celui-ci, une indemnité pourrait être versée à M. Luc Vigneron, à raison de la rupture de son mandat social, sauf faute grave ou lourde. L’indemnité serait égale ab initio à un montant de 757 K€ bruts, ce montant augmentant de manière linéaire pour aboutir à l’issue du premier mandat (assemblée générale ordinaire 2014) à une indemnité maximale égale à deux années de rémunération (fixe + variable) \- dans la période intermédiaire, à savoir jusqu’à ce que le mandat ait trois exercices comptables complets, atteinte en moyenne mensuelle, trimestrielle ou semestrielle de 80 % au moins de l’objectif de marge opérationnelle ; au-delà, atteinte en moyenne sur trois ans de 80 % au moins de Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due. En outre, le conseil d’administration a décidé de souscrire au profit de M. Luc Vigneron une assurance chômage privée. Cette assurance sera plafonnée dans sa durée et son montant, dans les mêmes termes que l’assurance chômage de droit commun des salariés. Le bénéfice de cette assurance est soumis à la même condition de performance que • Engagement relatif à un dispositif de retraite supplémentaire du Le conseil d’administration du 24 juillet 2009 a autorisé l’engagement relatif au régime de retraite supplémentaire « Mandataire social » applicable à M. Luc Vigneron, depuis sa nomination en qualité de Le montant de la rente est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salariés bénéficiaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur dans le groupe En revanche, le bénéfice des droits acquis par le Mandataire social n’est pas conditionné à la présence dans la Société lors de la liquidation de la retraite, mais il est soumis : \- d’une part, à la condition d’avoir exercé totalement le mandat en cours (expiration à l’assemblée générale ordinaire 2014) ; \- d’autre part, à la réalisation de la condition de performance suivante : atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs d’administration au Mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les • Missions confiées à M. Bernard Rétat, représentant permanent Le conseil d’administration du 24 juillet 2009 a autorisé la réalisation de missions par M. Bernard Rétat. Les sommes facturées à Thales dans le cadre de ces missions se sont élevées au titre de 2010 à 60 000 Euros hors taxes et hors frais. autorisé l’émission des trois garanties requises (« Resources and Materials Parent Company Guarantee », « Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee » et « Deed of Indemnity and Security ») dans les termes qui lui ont été présentés ; \- délégué au Président, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de délivrer ces garanties, signer tous actes ou documents et généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de • FSTA : Engagements à souscrire par la société mère autorisés par le conseil d’administration du 6 mars 2008 • Avenant à la convention d’assistance à TSA Connaissance prise des caractéristiques du Partenariat Public-Privé « FSTA », d’importance significative et à forte visibilité pour le Groupe, renforce ainsi sa présence au Royaume- Uni, autorisé l’opération à conclure par Thales UK Ltd en sa qualité de membre du consortium et Thales Avionics Ltd, Thales Training & Simulation Ltd et Thales UK Ltd (Thales Air Operations) en leur Le conseil d’administration du 29 septembre 2009 a autorisé la signature d’un avenant à la convention d’assistance à TSA. Au titre de cette convention, Thales fournit à TSA l’assistance de ses services spécialisés dans les domaines financiers, administratifs, TSA ne disposant plus des ressources internes lui Le montant des honoraires facturés en vertu de cette convention s’est élevé au titre de l’exercice 2010 à 434 000 € hors taxes. Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 11 mars 2011 Né le 11 octobre 1954, de nationalité française, Luc Vigneron est ancien élève de l’école Polytechnique et ingénieur de l’école nationale Il entame sa carrière en 1978 au ministère de l’Équipement, au service maritime des ports de Boulogne-sur-mer et de Calais. En 1982, il devient chargé de mission à la Direction du Budget au ministère de l’Économie, des Finances et du Budget. Il rejoint, en 1984, la Compagnie Générale d’Électricité (aujourd’hui Alcatel-Lucent) comme chargé de mission à la Direction financière. En 1986, il devient directeur des opérations d’Alcatel Telspace, puis, en 1988, directeur des lignes de produits distribution d’Alcatel CIT. directeur stratégie et activités nouvelles d’Alcatel RSD en 1990-1991, il est nommé directeur général d’Alcatel Radiotéléphone fin 1991, puis, Communication Group. L’année suivante, il devient directeur de la En 1998, Luc Vigneron rejoint Giat Industries comme directeur général avant d’en être nommé président-directeur général en 2001. Il restructure profondément l’entreprise rebaptisée Nexter en 2006. Luc Vigneron a présidé le Groupement des industries françaises de défense terrestre (Gicat) de 2002 à 2006 ainsi que le Conseil des Industries de Défense Françaises (CIDEF) de 2004 à 2006. Luc Vigneron a été désigné président-directeur général de Thales le Né le 24 décembre 1966, de nationalité française, Olivier Bourges est diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et de l’ENA. Olivier Bourges a exercé différentes responsabilités à la Direction du Trésor (juin 1992 – avril 2000) puis au sein de la Direction financière de Renault (mai 2000 – août 2009) et de Nissan. Depuis septembre 2009, il est directeur général adjoint de l’Agence Date de 1ère nomination : 29 septembre 2009 Echéance du mandat en cours : AGO 2016 Nombre d’actions détenues : ne détient pas d’actions Thales (représentant de l’État au sens de l’art. 139 de la loi NRE) En France : administrateur de GDF Suez*, Dexia*, La Poste et de Autres fonctions exercées par M. Bourges au cours des • En France : senior vice-président, group controller, Renault, administrateur de Banque Populaire Caisse d’Epargne ; • À l’étranger : vice-président, corporate planning and program management officer, Nissan North America (USA). Date de 1ère nomination : 19 mai 2009 Echéance du mandat en cours : AGO 2014 Nombre d’actions détenues : 6 000 actions Thales (dont 500 au En France : Vice-président du Gifas Autres fonctions exercées par M. Vigneron au cours des 5 Né le 9 janvier 1938, de nationalité française, Charles Edelstenne est Il a fait sa carrière chez Dassault Aviation où il a débuté en 1960 comme chef du service des études financières. Il en devient Secrétaire Général en 1975 puis vice-président chargé des affaires économiques Il est nommé président-directeur Général en 2000. Il a été Fondateur, Gérant puis président-directeur général et est actuellement Président du conseil d’administration de Dassault En France : Président-directeur général de Nexter Systems et de Giat administrateur de Nexter Electronics et de Nexter Mechanics, membre du conseil de surveillance de Sogeade Gérance et de Sogeade SCA Date de 1ère nomination : 19 mai 2009 Echéance du mandat en cours : AGO 2014 Nombre d’actions détenues : 500 actions Thales Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées. En janvier 2002, il est directeur général délégué d’EDF. • En France : Président-directeur général de Dassault Aviation SA*, Président du conseil d’administration de Dassault Systèmes SA*, Membre du Conseil de surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, administrateur de Carrefour SA* et de Sogitec Industries SA, Président d’Honneur du Gifas, Gérant des Sociétés Civiles Arie et Arie 2, Nili et Nili 2 ; • À l’étranger : Administrateur de Sabca* (Belgique), Chairman de Autres fonctions exercées par Monsieur Edelstenne au cours des • En France : Président du Gifas et du Cidef, Administrateur de • À l’étranger : Président de l’ASD, Administrateur de Dassault En février 2003, Yannick d’Escatha est nommé, en Conseil des ministres, Président du Centre National d’Etudes Spatiales (CNES) et reconduit dans cette fonction en février 2010. Date de 1ère nomination : 19 mai 2009 Echéance du mandat en cours : AGO 2016 Nombre d’actions détenues : 500 actions Thales En France : Président du conseil d’administration de l’université de technologie de Troyes, membre du conseil d’administration d’EDF*, membre du conseil de l’académie des technologies, représentant permanent du CNES au conseil d’administration d’Arianespace SA et représentant permanent du CNES au conseil d’administration Autres fonctions exercées par M. d’Escatha au cours des En France : Président du conseil d’administration de l’École Polytechnique, membre du conseil d’administration de la RATP. Né le 18 mars 1948, de nationalité française, Yannick d’Escatha est diplômé de l’école Polytechnique et ingénieur du Corps des Mines. En 1972, il est maître de conférences à l’école Polytechnique, à l’école des Mines de Paris et à l’ENSTA. En 1973, il participe à l’élaboration de la réglementation technique française en matière de chaudières nucléaires à eau, puis à son application en tant qu’expert auprès du ministère de l’industrie. En 1978, il est nommé chef du bureau de contrôle de la construction nucléaire, où il assume la responsabilité du contrôle technique de l’État dans l’application de cette réglementation au programme En 1982, il est détaché auprès de la société Technicatome, filiale du CEA, dont la mission principale est la maîtrise d’oeuvre industrielle de la propulsion nucléaire des bâtiments de la Marine Nationale. Après avoir été directeur des établissements de Cadarache et d’Aix en Provence, Yannick d’Escatha est nommé directeur général adjoint de il est appelé par l’administrateur général du Commissariat à l’Énergie Atomique, pour occuper les fonctions de directeur de la Direction des technologies avancées, nouvellement créée, et devient administrateur général adjoint du CEA le Il est nommé administrateur général du CEA à compter du 1er juillet 1995, et Président de CEA-Industrie le 28 juin 1999. Né le 10 août 1958, de nationalité française, Dominique Floch a débuté sa carrière en 1978, dans une filiale du Groupe à Brest (Thales Systèmes Aéroportés) où il a occupé diverses fonctions, mécanicien fraiseur puis contrôleur mécanique avant d’accéder en mars 2004 à la Date de 1ère nomination : 19 janvier 2008 Echéance du mandat en cours : 8 décembre 2016 Nombre d’actions détenues : 542 actions Thales (y compris parts du FCPE « actionnariat salarié Thales ») Mandats et autres fonctions exercées par M. Floch au cours des Né le 27 mai 1942, de nationalité britannique, Roger Freeman a fait ses études au Balliol College de l’Université d’Oxford où il a obtenu une licence de politique, philosophie et économie. Le 1er janvier 2000, il est nommé directeur général délégué industrie d’EDF. Responsable du pôle industrie d’EDF, il est chargé de la En 1968, il obtient le diplôme d’expert-comptable dans une entreprise londonienne. Entre 1969 et 1985, il est directeur de Lehman Brothers. Il travaille dans les bureaux new-yorkais de la banque de 1969 à 1972. Les sociétés marquées d’un asterisque sont des sociétés cotées Il a donné des conférences et présidé des conférences à l’Institute of Hundred Group of UK Chartered Accountant Finance Directors. En juin 1983, il est élu député au Parlement pour la circonscription de Kettering, siège qu’il conserve jusqu’en 1997. Il occupe alors diverses fonctions ministérielles, notamment celles de sous-secrétaire d’État aux forces armées au ministère de la défense, de 1986 à 1988. Puis il occupe le poste de sous-secrétaire d’État au ministère de la santé. Il occupe ensuite le poste de secrétaire d’État aux transports publics de 1990 à 1994, où il est chargé des questions de transports publics, notamment des chemins de fer britanniques, des transports londoniens et du tunnel sous la Manche. Il est ensuite nommé secrétaire d’État aux marchés publics de la défense, poste qu’il occupe de 1994 à 1995. En 1995, il devient membre du cabinet en tant que ministre des services publics et chancelier du duché de Lancaster. Il est chargé du programme de privatisation du gouvernement jusqu’en 1997, date à laquelle il est nommé à la Chambre des Lords. En 1993, il devient En décembre 1997, il entre chez PriceWaterhouseCoopers comme associé, avant de devenir consultant, fonctions qu’il occupe encore Date de 1ère nomination : 24 juillet 1998, avec effet au 1er janvier Echéance du mandat en cours : AGO 2012 Nombre d’actions détenues : 784 actions Thales (y compris parts du FCPE « actionnariat salarié Thales ») À l’étranger : Chairman : Thales UK Pension Funds1, Thales UK Ltd Advisory Board1, Big DNA Ltd, Skill Force Development Ltd, PriceWaterhouseCoopers UK Advisory Board ; Director : Chemring Group Plc*, Savile Group Plc*, Parity Group Plc*, ITM Power Plc* ; Autres fonctions exercées par M. Freeman au cours des À l’étranger : Chairman : National Army Museum, Metalysis Ltd, Il se dirige ensuite vers le secteur privé en prenant la Direction générale d’une importante société du secteur agro-alimentaire. Depuis 1997, il est Président de la Bred Banque Populaire. Il est également Président international de l’organisation économique dépendant du Sommet des chefs d’État et de gouvernement Date de 1ère nomination : 19 mai 2009 Echéance du mandat en cours : AGO 2016 Nombre d’actions détenues : 500 actions Thales • En France : Président du conseil d’administration de BRED Banque Populaire, de la Banque Internationale de Commerce, de Natixis Pramex International, de Natixis Institutions Jour, et de SPIG, Président de la Compagnie Financière de la BRED – Cofibred, membre du conseil de surveillance de BPCE et de Prepar Vie, membre du conseil d’administration de Natixis*, administrateur de la Coface, de la Société Marseillaise de Crédit, de Bercy Gestion Finances +, de BRED Cofilease, de la compagnie d’assurances Prepar IARD et de Promepar Gestion ; • À l’étranger : Président du conseil d’administration de NRJ Invest Belgique, administrateur de Natixis Algérie, de Natixis Pramex Italia SRL, de la Banque Commerciale Internationale (BCI Congo), et de la Banque Internationale pour le Commerce, l’Epargne et le Crédit Autres fonctions exercées par M. Gentili au cours des 5 dernières En France : Président du conseil d’administration de SPIG, vice- président de la Banque Féférale des Banques Populaires, administrateur de Natexis Banques Populaires, de BRED Gestion et de LFI, membre du conseil de surveillance de la Banque Internationale de Commerce – (BIC BRED), représentant permanent de BRED Gestion au conseil d’administration de LFI 2 et de Vialink. Né le 3 décembre 1953, de nationalité française, Philippe Lépinay est ingénieur diplômé d’État de l’institut de marketing international, Entre 1977 et 1986, il a occupé diverses fonctions commerciales et marketing pour les groupes Appalette & Tourtellier Systèmes, Radiall Né le 5 juin 1949, de nationalité française, et après avoir passé une licence informatique, gestion et économie, Stève Gentili est diplômé du Collège des sciences sociales et économiques. développement chez Thales Engineering & Consulting. il rejoint Thales Electron Devices en tant qu’ingénieur Il débute sa carrière en 1974 au Ministère de l’Economie et des Finances après un passage en cabinet ministériel. Il rejoint Thales International en 2003. Depuis 2010, il est directeur des Relations Internationales Amérique Latine au sein de Thales. Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées. Date de 1ère nomination : 8 mars 2007, avec effet au 1er avril 2007, ratification par l’assemblée générale du 16 mai 2007 Echéance du mandat en cours : AGO du 18 mai 2011 Nombre d’actions détenues : 1 354 actions Thales (y compris parts du FCPE « actionnariat salarié Thales ») Autres fonctions exercées par M. Lombard au cours des En France : Président du conseil d’administration de France Telecom*, président-directeur général de France Telecom*, senior executive VP de France Telecom*, ambassadeur délégué aux investissements internationaux, Président du conseil d’administration d’Orange, membre du conseil de surveillance de A2I (Agence de l’Innovation En France : Vice-président de la Fédération des Associations d’actionnaires Salariés de Thales (FAST) et de la Fédération française des Associations d’actionnaires Salariés (FAS), membre du comité de surveillance du FCPE « Actionnariat Salarié Thales ». Autres fonctions exercées par M. Lépinay au cours des En France : Président de l’Association du Personnel Actionnaire de Né le 27 février 1942, de nationalité française, Didier Lombard est diplômé de l’École Polytechnique et de l’École nationale supérieure Il a débuté sa carrière en 1967, au CNET de France Télécom (actuellement Orange Labs), en participant au développement de nombreux produits pour France Télécom dans le domaine des satellites, des composants électroniques et des systèmes mobiles. Entre 1988 et 2003, il a travaillé auprès du ministère de la Recherche et de la Technologie, a été directeur général des stratégies industrielles au ministère chargé de l’Economie, des Finances et de l’Industrie (1991-98), puis Président fondateur de l’Agence française En 2003, Didier Lombard a intégré France Télécom en tant que directeur général exécutif, chargé de la mission technologies, partenariats stratégiques et nouveaux usages de France Télécom. Depuis le 27 février 2005, Didier Lombard était président-directeur général du groupe France Télécom. Après dissociation des fonctions de Président et de directeur général, le 24 février 2010, il a été nommé Président du conseil d’administration de France Télécom du 1er mars Date de 1ère nomination : 30 juin 2005 Echéance du mandat en cours : AGO 2014 Nombre d’actions détenues : 500 actions Thales En France : administrateur de Technicolor*, membre du conseil de surveillance de Radiall* et de ST Microelectronics*. Les sociétés marquées d’un asterisque sont des sociétés cotées. De nationalité française, Pierre Mutz est né le 15 novembre 1942. Saint-Cyrien, il est officier d’active de 1963 à 1980, date à laquelle il Pierre Mutz a notamment exercé les fonctions de préfet de l’Essonne, préfet de la région Limousin, directeur général de la Gendarmerie nationale, préfet de police de Paris et préfet de la région Depuis décembre 2008, il est conseiller du Président du groupe Eiffage. Date de 1ère nomination : 19 mai 2009 Echéance du mandat en cours : AGO 2012 Nombre d’actions détenues : 500 actions Thales En France : administrateur de Catering International & Services, de Axa France Iard, de JCDecaux SA* et Président du conseil de surveillance Autres fonctions exercées par M. Mutz au cours des 5 dernières En France : administrateur de la RATP et Président du Conseil d’administration de l’Institut Gustave Roussy (en qualité de préfet de la Né le 9 août 1953, de nationalité française, Bruno Parent est ancien Depuis sa sortie de l’ENA en 1981, Bruno Parent a effectué sa carrière à la Direction générale des impôts dont il est devenu directeur général en Nommé en novembre 2007 directeur général de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes, Bruno Parent est depuis avril 2009 inspecteur général des finances. Date de 1ère nomination : 19 mai 2009 Echéance du mandat en cours : AGO 2016 Nombre d’actions détenues : ne détient pas d’actions Thales (représentant de l’État au sens de l’art. 139 de la loi NRE) Mandats exercés par M. Rétat : • En France : administrateur de DCNS ; • À l’étranger : administrateur de Elettronica S.p.A. (Italie), trésorier de la defence commission de l’ASD (AeroSpace and Defence En France : membre du conseil d’administration de la RMN (Réunion Autres fonctions exercées par M. Rétat au cours des 5 dernières Autres fonctions exercées par M. Parent au cours des 5 dernières • En France : administrateur de Thales International SA1 et de Solarforce, membre du conseil de surveillance d’Armaris ; TSA, avec pour représentant permanent : • À l’étranger : administrateur de Thales Italia S.p.a.1 (Italie), de Thales (Weybridge) Plc1, de Thales (Wigmore Street) Limited et de Thales North America, Inc1., Président de la defence commission de l’ASD (AeroSpace and Defence Industries Association of Europe), membre du conseil de surveillance de Thales Defence Né le 7 avril 1939, de nationalité française, Bernard Rétat est diplômé de l’Ecole Polytechnique et de l’Ecole nationale supérieure des Ingénieur Général de l’Armement, Bernard Rétat passe une grande partie de sa carrière au service de la Délégation Générale pour De 1968 à 1973, il est chef adjoint du département Évaluation de systèmes et simulation au centre d’électronique de l’armement avant d’entamer une carrière internationale au sein de la mission technique de l’armement, d’abord aux États-Unis à Washington (1973-78), puis en RFA à Bonn où il est chef de la mission (1978-81). Il rejoint en 1982 la Direction des affaires internationales et sera délégué aux relations internationales de 1987 à 1990 ; puis, après avoir été directeur général international de Dassault Aviation pendant trois ans, il rejoint le groupe Thales (ex-Thomson-CSF) en 1993 en tant que directeur général, puis en tant que vice-président de 1998 à juin 2005\. Il est aujourd’hui Président du comité Éthique et Responsabilité Date de 1ère nomination de TSA : 22 juin 1998 Née le 8 mai 1957, de nationalité française. Après avoir passé son DUT mesures physiques et une année dans un lycée britannique comme assistante de français, Martine Saunier a débuté sa carrière en 1979 dans une filiale du Groupe à Moirans (Thales Electron Devices) en tant que technicienne de développement d’écrans pour tubes électroniques et panneaux à plasma avant d’assurer le support technique et après vente des clients à l’international pour les produits Date de 1ère nomination : 9 décembre 2010 Echéance du mandat en cours : 8 décembre 2016 Nombre d’actions détenues : 500 actions Thales Mandats et autres fonctions exercées par Mme Saunier au cours des 5 dernières années : néant Date de désignation de Bernard Rétat en qualité de représentant Echéance du mandat en cours : AGO 2012 TSA détient 45 638 665 actions Thales Bernard Rétat détient 1 910 actions Thales (y compris parts du FCPE Né le 27 mars 1960, de nationalité française, Loïk Segalen est diplômé de l’École Centrale de Lyon et de l’ESSEC. Il débute en 1986 à la Direction financière de Dassault International. Conseiller financier auprès du vice-président chargé des affaires économiques et financières de Dassault Aviation en 1990, il en devient Affaires Economiques et Financières de Dassault Aviation. janvier 2009, Loïk Segalen est directeur général des Autres fonctions exercées par M. de Sèze au cours des Il est membre du Comité de Direction de Dassault Aviation. Date de 1ère nomination : 19 mai 2009 Echéance du mandat en cours : AGO 2012 Nombre d’actions détenues : 500 actions Thales • En France : Président de Dassault Réassurance et de Dassault Assurances Courtage, administrateur de SIAE, gérant de Dassault Aéroservice, membre du conseil du Gifas, représentant permanent de Dassault Aviation* au Conseil de Corse Composites • À l’étranger : administrateur de Dassault Falcon Jet (USA), de Midway (USA), de Sabca* et Sabca Limburg (Belgique) et de Autres fonctions exercées par M. Segalen au cours des Né le 7 mai 1946, de nationalité française, Amaury de Sèze démarre sa carrière en 1968 chez Bull General Electric. En 1978, il rejoint le groupe Volvo où il occupe successivement les postes de directeur général, président-directeur général de Volvo France, Président de Volvo Corporate Europe, membre du comité exécutif du groupe Volvo et membre du comité stratégique Renault Il rejoint le groupe Paribas en 1993 en tant que membre du directoire de la Compagnie Financière de Paribas et de la banque Paribas en charge des participations et des affaires industrielles, puis comme Date de 1ère nomination : 19 mai 2009 Echéance du mandat en cours : AGO 2014 Nombre d’actions détenues : 500 actions Thales • En France : Président de Carrefour SA*, administrateur de Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, de Imerys* et de Suez Environnement*, membre du conseil de surveillance de Publicis • À l’étranger : vice-Chairman de Power Corporation du Canada*, de BW Group, de Groupe Bruxelles Lambert, d’Erbe (B) et de Pargesa Les sociétés marquées d’un asterisque sont des sociétés cotées. • En France : Président du conseil de surveillance de PAI Partners SAS, Président de Financière PAI SAS, de Financière PAI Partners SAS, vice-président du conseil de surveillance de Carrefour SA*, administrateur d’Eiffage*, de Novalis SAS, de Novasaur SAS, de Vivarte SA, membre du conseil de surveillance de Gras Savoye • À l’étranger : Président de PAI Partners UK Ltd., administrateur de PAI Europe General Partner N.C. (GG), de PAI Europe General Partner N.C. (GG), de PAI Europe UK General Partner Ltd. (GB), de PAI Europe General Partner N.C. (GG), de PAI Partners Srl (I), de Gepeco SA (B), de Saeco SpA (I). Né le 1er juin 1960, de nationalité française, Eric Trappier est diplomé Il débute en 1984 à la Direction générale technique de Dassault Aviation (responsable du développement des systèmes ATL2, En 1991, il devient responsable des ventes avec l’Asie puis avec les Directeur régions Moyen-Orient & Afrique en 2000, directeur des Depuis 2006, Eric Trappier est directeur général Décoré de l’Ordre National du Mérite, et de la Légion d’Honneur. Date de 1ère nomination : 19 mai 2009 Echéance du mandat en cours : AGO 2012 Nombre d’actions détenues : 500 actions Thales • En France : Vice-président du Gifas et du comité défence de l’ASD, Président de la commission Europe du Cidef/Gifas, administrateur– gérant du GIE Rafale International, administrateur-gérant de Dassault International, administrateur de Sofresa/Odas, de Sofema Autres fonctions exercées par M. Trappier au cours des À la connaissance de Thales : il n’existe aucun lien familial entre les membres du conseil • aucun de ses membres n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; Amaury de Seze est Président du conseil d’administration de Carrefour et Vice-Chairman de Power Corporation du Canada. • aucun de ses membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou • aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières il n’existe pas, de conflit d’intérêts entre les intérêts privés de ses membres et leurs devoirs à l’égard de Thales. Outre le secrétaire du conseil d’administration, Dominique Périer, et les membres de la Direction générale que le Président invite à y participer en fonction de l’ordre du jour, sont convoquées aux séances du conseil d’administration et y assistent sans voix délibérative les le Représentant de l’État au titre de l’action spécifique Laurent Collet-Billon, 60 ans, Ingénieur Général de l’Armement de Nommé par décret du ministre de l’Économie, des Finances et de Représentant l’État au conseil d’administration de Thales, au titre de l’action spécifique en application du décret n° 97-190 du 4 mars 1997 instituant une action spécifique au profit de l’État français (voir page 167) et conformément à l’article 10 des statuts de la société. Marc Gatin, 61 ans, Contrôleur Général des Armées Nommé Commissaire du Gouvernement auprès de Thales et de ses filiales par arrêté du ministre de la Défense du 5 juin 2009, en vertu des dispositions légales et réglementaires s’appliquant aux sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livrant plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces le Représentant du Comité Central d’Entreprise Alain Desvignes, 65 ans, Délégué syndical Désigné par le Comité Central d’Entreprise comme son représentant au conseil d’administration de Thales, dans le cadre des dispositions de l’article L. 2323-65 du Code du travail. Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil, sont également convoqués à toutes les séances du conseil \- Ernst & Young Audit représenté par Michel Gauthier, associé \- Mazars représenté par Jean-Louis Simon, associé du cabinet. d’administration a approuvé, lors de sa séance du 24 février 2011, le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, et a chargé M. Luc Vigneron, son président-directeur général, d’en rendre compte à En application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive 2006/46/CE, la Société a décidé en 2008 de se référer volontairement, l’établissement du rapport du Président, au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF – dont la version consolidée, à jour des recommandations du 19 avril 2010 relatives au renforcement de la présence des femmes dans les Conseils, a été diffusée en avril 2010. Ce code peut être consulté sur le site www.medef.fr ou au siège de la société. La société se conforme aux recommandations contenues dans le Code AFEP-MEDEF d’avril 2010 à l’exception de celles concernant : contrôlées) et dans les différents comités – et ce, en raison des dispositions du pacte d’actionnaires en vigueur entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel concernant la composition du conseil d’administration et des critères stricts d’indépendance adoptés par la société (cf. « indépendance » ci-dessous, ainsi que les rubriques concernant les comités) ; la durée statutaire des mandats d’administrateur (6 ans), qui excède la durée maximale préconisée par le Code AFEP-MEDEF (4 ans), la société considérant qu’une durée trop courte n’est pas souhaitable en raison de la longueur du cycle de ses activités, et qu’un renouvellement par tiers tous les deux ans est préférable à toute disposition réduisant la durée des mandats. Le comité de sélection et des rémunérations pour la partie relative au gouvernement d’entreprise, le comité d’audit et des comptes pour la partie concernant le contrôle interne et la gestion des risques. Rappel des règles du pacte d’actionnaires et composition du Conseil En outre, le pacte d’actionnaires prévoit que le président-directeur général est choisi sur proposition commune du Secteur Public et de Dassault Aviation et qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties siège au sein de chacun des comités du Conseil. La société est une société anonyme à conseil d’administration sans dissociation des fonctions de Président et de directeur général, le Conseil ayant jugé que l’efficacité des organes d’administration et de renforcée, et qu’il n’y avait donc pas lieu à Aux termes du pacte d’actionnaires entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel (Dassault Aviation), tel que publié par l’AMF, le Conseil est composé de 16 administrateurs, dont 14 sont désignés par l’assemblée générale et 2 élus par les salariés des sociétés françaises, (art. L. 225-27 et suivants du Code de commerce) et aux statuts (art. 10). Sur les 14 sièges pourvus par l’assemblée, 4 sont occupés par des « Personnalités extérieures » choisies en concertation entre le Secteur public et Dassault Aviation, 1 par actionnaires (dont le mandat arrive à échéance à l’assemblée générale les autres administrateurs étant proposés à l’assemblée par le Secteur Public (5) et par Dassault Aviation (4). Le renouvellement des administrateurs est, depuis l’assemblée du 11 mai 2004, effectué grosso modo (hors salariés) par tiers tous les deux ans, la durée statutaire du mandat ayant été maintenue à six ans. Cela évite d’avoir à procéder, en une seule fois, au remplacement de l’ensemble du Conseil, ce qui serait préjudiciable à son bon fonctionnement. Après la nomination du représentant des salariés actionnaires à l’assemblée du 18 mai 2011 (sur proposition de ceux-ci ou des Conseils de surveillance des FCPE regroupant leurs titres les prochaines échéances de mandats sont prévues aux assemblées de 2012 (5 mandats), 2014 (4 mandats) et 2016 (4 mandats), comme détaillé dans le tableau ci-dessous. Les administrateurs salariés sont, en tout état de cause, élus ou nommés pour six ans. Compte tenu de la lourdeur du processus de leur désignation, il n’est pas envisagé de réduire la durée des mandats Au 31 décembre 2010, le Conseil est ainsi composé de 16 membres, comme mentionné ci-après : TSA, rep par Bernard Rétat (dep. 18-05-09) Les autres mandats des membres du conseil d’administration sont indiqués sur les notices biographiques figurant dans le Document de référence, en identifiant, le cas échéant, comme recommandé par l’AMF, les mandats exercés dans des sociétés du Groupe et les mandats exercés dans des sociétés cotées. L’âge moyen des administrateurs est de près de 60 ans à la clôture de l’exercice 2010. En l’absence de disposition statutaire particulière, le droit commun est applicable concernant l’âge des administrateurs : le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions la limite d’âge pour le Président est fixée à 65 ans (art. L. 225-48). La société respecte ces deux obligations. Renforcement de la présence de femmes au conseil Au 28 janvier 2011, date de publication de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration, d’administration de Thales comprend une femme, ce qui, aux termes de la loi, n’impose donc pas que le représentant des salariés actionnaires qui sera désigné par l’assemblée du 18 mai 2011 soit une femme. En tout état de cause, le conseil d’administration n’a pas le représentant les salariés actionnaires, qui sont proposés par ceux-ci S’agissant du nombre de femmes administrateurs à terme, objectifs fixés par le Code AFEP-MEDEF et par la loi sont identiques, avec toutefois un décalage d’un an. Ainsi, pour un Conseil fixé à les textes en vigueur précisent que ces objectifs • 3 femmes (en pratique 4 avec la représentante élue des salariés) à la date de l’assemblée 2013 (code AFEP-MEDEF) ou 2014 (loi) ; • et 6 femmes (en pratique 7 pour les mêmes raisons) à l’assemblée de 2016 (code AFEP-MEDEF) ou 2017 (loi). Les échéances des mandats d’administrateurs ont été rappelées ci-dessus, qui permettent d’envisager un renforcement progressif de la présence des femmes au Conseil de la société. Le Conseil, sur recommandations le cas échéant du Comité de sélection et des rémunérations, s’emploiera, sur la période 2011-2017, à atteindre les objectifs requis par les textes en vigueur. Sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, conseil d’administration a décidé de conserver l’approche stricte retenue les années précédentes : les administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition d’un actionnaire (« Secteur Public » ou « Partenaire Industriel ») ou d’une catégorie d’actionnaires (salariés), ou encore élus par les salariés ne peuvent être considérés comme indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF précité. souhaité, en mars 2008, préciser le Code et définir les règles de leur sont applicables au sein du conseil • absence de participation des personnes concernées à la préparation ou à la sollicitation d’offres de services de la banque • absence de participation effective aux travaux de la banque par ces mêmes personnes en cas d’exécution d’un mandat ; • enfin, absence de participation au vote de toute résolution concernant un projet dans lequel la banque concernée serait ou pourrait être intéressée en tant que conseil. Après avoir examiné en détail la situation des quatre administrateurs « Personnalités extérieures » aux termes du pacte d’actionnaires (4/16 les seuls qui puissent donc être déclarés conformément à la recommandation du comité de sélection et des rémunérations, de déclarer administrateurs indépendants, comme l’année précédente, Messieurs Yannick d’Escatha, Stève Gentili, et Pierre Mutz – Monsieur Roger Freeman continuant à ne pouvoir être qualifié d’indépendant en raison des fonctions qu’il exerce dans le Groupe au Royaume-Uni et des rémunérations qu’il y perçoit le conseil d’administration compte donc en son sein 3 administrateurs indépendants, soit 19 % des membres, proportion inférieure au tiers recommandé par le Code AFEP-MEDEF dans les Le règlement intérieur du conseil d’administration, adopté en juillet 2004, et régulièrement mis à jour depuis, ne se substitue ni aux d’administration et ses comités, ni au Code d’éthique, ni au Code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres – pour les dispositions applicables aux administrateurs, l’ensemble de ces règles constituant un véritable code de déontologie de l’Administrateur Le Règlement intérieur reprend, outre les dispositions spécifiques au les pratiques de place en matière de gouvernement d’entreprise, et en particulier celles contenues dans le Ce règlement intérieur est organisé en cinq chapitres : I- Membres du conseil d’administration (composition du Conseil, Il est en particulier expressément spécifié que les membres du conseil d’administration doivent informer le Président de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, avec la Société. À cet égard, les administrateurs ont adopté à l’unanimité la déclaration suivante : « Il n’existe aucun lien familial entre les membres du conseil • aucun de ses membres n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; • aucun de ses membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou • aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières il n’existe pas, de conflit d’intérêts entre les intérêts privés de ses membres et leurs devoirs à l’égard de Thales. » II- Attributions du conseil d’administration (représentation et intérêt À ce titre, le budget annuel, dans le cadre du Plan stratégique glissant à 3 ans, la nomination et la révocation du président-directeur général, les acquisitions et cessions de participations ou d’actifs d’un montant supérieur à 150 millions d’euros ainsi que les accords stratégiques systématiquement présentés à l’approbation du Conseil, étant précisé que le pacte d’actionnaires prévoit que ces décisions doivent en outre être approuvées par la majorité des administrateurs représentant le Sont également soumises au conseil d’administration les opérations d’un montant supérieur à 50 millions d’euros, dont la réalisation impliquerait un changement dans la stratégie du Groupe, telle que précédemment approuvée par le Conseil ; III- Information du conseil d’administration (communication, formation) En outre, les administrateurs ont été informés en fin d’année 2010 des dispositions concernant le mandat de gestion programmée, sans que la société ne formule à ce stade une préconisation spécifique en la matière. À la date du Conseil ayant approuvé ce rapport (24 février 2011), la société n’avait pas connaissance de la conclusion de tels Il est notamment prévu à ce titre que : les dossiers du Conseil sont adressés aux participants avec un le représentant de l’État au titre de l’action spécifique, Commissaire du Gouvernement, le représentant du Comité Central d’Entreprise, les censeurs éventuels ainsi que les commissaires aux comptes reçoivent l’intégralité des documents transmis aux tout nouvel administrateur reçoit à sa nomination un dossier de documents utiles à sa prise de fonctions et bénéficie d’une séance d’information sur la société, son organisation et ses activités, animée par les principaux dirigeants du Groupe. Par la suite, chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations IV- Comités du conseil d’administration (constitution et attributions, organisation, information, comité d’audit et des comptes, comité de sélection et des rémunérations, comité stratégique) Outre les attributions de chacun des comités (cf concernées ci-dessous), il est notamment précisé que chaque comité est en droit de demander à la Direction générale tous compléments d’information qui lui paraîtraient nécessaires à l’accomplissement de sa mission, et au conseil d’administration, à titre exceptionnel, d’avoir recours à une expertise extérieure. Cette dernière possibilité n’a pas V- Fonctionnement du conseil d’administration (réunions, participation et représentation, évaluation annuelle, mise à jour du règlement intérieur). Ce chapitre fait l’objet du compte rendu annuel prévu par la loi dans la rubrique 1.2 ci-dessous. Les assemblées générales d’actionnaires sont convoquées par le Conseil selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le conseil d’administration s’attache, dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires, à prévoir des délais de convocation supérieurs aux minima légaux. Tous les actionnaires, quel que soit d’actions qu’ils possèdent, peuvent participer aux assemblées générales. La date de l’assemblée est communiquée sur le site Internet de la société avec un préavis d’environ six mois. Au moins 21 jours avant l’assemblée, l’ensemble de la documentation est consultable sur le site (Investisseurs/rubrique assemblée générale). Les résultats du vote des résolutions est également mis en ligne, en règle générale dans les deux jours qui suivent la réunion. Principaux éléments susceptibles d’avoir une incidence Comme prévu par l’article L. 225-37 modifié par la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008, il est rappelé, au titre des informations visées par l’art. L. 225-100-3 du Code de commerce que les deux principaux actionnaires, qui détiennent ensemble plus de la majorité du capital et des droits de vote, ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacte d’actionnaires et que tout franchissement du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société doit être préalablement approuvé par le Ministre chargé de l’économie. Rémunérations et avantages de toute nature accordés Afin de tenir compte des recommandations formulées dans le guide AMF en date du 3 novembre 2010 relatif à la prévention des manquements d’initiés, la société a renforcé, de façon effective à compter de 2011, son dispositif de « fenêtres négatives » ou périodes d’abstention d’intervention : outre les fenêtres relatives aux comptes annuels et semestriels (au moins 30 jours calendaires, dans chaque il a été instauré deux fenêtres pour l’information trimestrielle (T1 et T3) de quinze jours chacune. Dans tous les cas, la période inclut le lendemain du jour de publication du Le calendrier financier est mis en ligne sur le site Internet de la société après le communiqué financier du 3e trimestre, pour l’ensemble de Les administrateurs peuvent, s’ils le souhaitent, consulter compliance officer (fonction assurée par le directeur juridique du Groupe) avant toute opération sur titres. Cette consultation préalable En 2008, l’assemblée générale a fixé à 600 000 euros par an le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil, y compris les rémunérations dues aux administrateurs membres de comités au titre de leur participation à ces comités. Le Conseil a décidé que les administrateurs percevraient : au titre du Conseil, une rémunération fixe de 14 000 euros par an (prorata temporis en cas de nomination ou démission en cours d’année), sous réserve de respecter l’enveloppe globale en raison des rémunérations variables, et une rémunération variable, liée à l’assiduité aux séances, de 2 500 euros par réunion, au titre des comités, une rémunération (exclusivement variable) liée à la présence effective, de 1 250 euros par réunion, la présidence de chaque comité étant en outre rémunérée par un complément de 2 000 euros annuels (au prorata du nombre de séances présidées, Si, en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérations variables étant versées en priorité), la somme globale de 600 000 euros au titre d’un exercice est susceptible de dépassement, c’est la partie fixe de la rémunération des administrateurs qui est réduite à due concurrence afin de rester dans le cadre de l’enveloppe annuelle ; ce cas s’est produit en 2009 pour la première fois (la partie fixe a été réduite de 14 000 euros à 9 300 euros). La même situation s’est reproduite en Les éventuels censeurs sont rémunérés à raison de 2 500 euros par réunion du Conseil, soit la même rémunération variable que les administrateurs, mais à l’exclusion de toute rémunération fixe. Depuis il n’y a plus de censeur siégeant au Conseil Au titre de 2010, les jetons de présence dus s’élèvent à un total 2009) ; leur versement étant intervenu, pour partie en juillet 2010, pour À titre indicatif, le montant (net de retenue à la source) versé durant en 2009). Les tableaux AMF relatifs aux rémunérations des mandataires (tableaux n° 1, pour le président-directeur général, et n°3 pour les administrateurs, cf. pages 198 et 200) en donnent le détail La rémunération du président-directeur général est fixée, chaque année, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, par le conseil d’administration qui arrête les comptes de l’exercice. Elle est constituée d’une part fixe et d’une part variable, comme celle des cadres dirigeants. Son positionnement est analysé en tenant compte de la performance de l’exercice écoulé et d’enquêtes de salaires ou de données de marché, en intégrant également les recommandations du code AFEP-MEDEF en matière de rémunérations (cf tableau AMF rémunération fixe stable sur une période d’au moins trois ans, \- permanence des critères quantitatifs de la rémunération variable, et en appliquant les règles suivantes concernant les stock-options quantitatifs de la rémunération variable) sur l’attribution et validation des droits à options par tiers sur une le président-directeur général s’est interdit de couvrir ses options à chaque exercice de stock-options, il a l’obligation de conserver en titres 40 % de la plus-value d’acquisition nette d’impôt. Les 10 tableaux de la recommandation AMF, inclus dans le Document de référence, donnent toutes précisions en matière de rémunération du président-directeur général, qui est sur tous les points conforme Récapitulatif des transactions sur les titres de la société effectuées par L’état récapitulatif (visé par l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF) des opérations sur titres réalisées en 2010 par les Dirigeants, les Dirigeants assimilés (membres du comité exécutif) et les personnes liées figure en page 25 du Document de référence. 1.2. COMPTE RENDU DE L’ACTIVITÉ DU CONSEIL Nombre / durée des réunions et taux de présence Le conseil d’administration s’est réuni 8 fois en 2010. En moyenne, la participation des administrateurs a été supérieure à 95 %. Comme le prévoit le règlement intérieur du Conseil, les commissaires aux comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil, et pas uniquement aux séances prévues par loi relatives à l’examen ou à Ils ont reçu les mêmes documents que les Le directeur financier assiste à l’ensemble des séances du Conseil. Le directeur de la stratégie et le directeur des Ressources humaines y sont conviés lorsque l’ordre du jour le nécessite, de la même façon Outre les sujets récurrents relevant du conseil d’administration (budget annuel et actualisation des prévisions, arrêtés des comptes annuels consolidés et sociaux, et examen des comptes semestriels consolidés, détermination de la rémunération du président-directeur fixation des critères quantitatifs et qualitatifs de sa rémunération variable, proposition de dividende, convocation de l’assemblée générale, fixation des « fenêtres négatives » d’intervention sur les titres de la société, autorisation préalable, le cas échéant, de conventions réglementées, délégations diverses au président-directeur général et compte rendus de leur utilisation, etc.), l’ordre du jour de ses réunions a inclus en 2010, sur rapport, le cas échéant, d’un comité • une revue stratégique par division/pays ; l’attribution de stock-options (avec conditions de performance) et la recherche et l’innovation dans le Groupe ; • des projets d’opérations stratégiques majeures et des opérations l’évaluation du fonctionnement du Conseil ; • un projet d’opération d’actionnariat salarié. 1.3. TRAVAUX PRÉPARATOIRES AUX RÉUNIONS DU Il entend les commissaires aux comptes sur : Les convocations aux séances du Conseil sont généralement remises aux administrateurs entre 5 et 10 jours calendaires (ce dernier délai le pacte d’actionnaires pour certains sujets, notamment la transmission du projet de budget annuel) avant la date de la réunion, étant précisé qu’un calendrier prévisionnel des réunions est adopté à mi-année pour l’exercice suivant. Le règlement intérieur fixe (depuis le 29 septembre 2009) à 5 jours ouvrables le délai minimum de convocation et de transmission des documents, sauf impossibilité ou cas d’urgence. Chaque convocation est accompagnée de l’ordre du jour et du dossier de la réunion (ou des principaux éléments de celui-ci, lorsqu’il ne peut être complet à la date d’envoi), ainsi que du projet de procès-verbal de la séance précédente, diffusé en règle générale dans le mois qui suit chaque réunion. Le cas échéant, des éléments complémentaires sont adressés aux administrateurs après la convocation, ou remis en Une revue de presse et une sélection d’analyses financières relatives à la Société sont également adressées aux administrateurs. Les communiqués de presse de diffusion nationale, autres que ceux qui font l’objet d’une discussion en Conseil, leur sont en outre transmis en complémentaires. En 2010, un administrateur a participé à un Organisation et fonctionnement des comités du Conseil L’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant 2006/43/CE fixe les attributions de ce comité, reprises in extenso dans le règlement intérieur du Conseil (article 16) : « Le comité d’audit et des comptes est notamment chargé, sans préjudice des compétences du conseil d’administration, d’assurer le a) du processus d’élaboration de l’information financière ; b) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des c) du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les d) de l’indépendance des commissaires aux comptes. leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ; leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables, en c) les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient découvertes ; rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux Il examine en outre avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. Il entend les commissaires sur les faiblesses significatives du contrôle interne qu’ils auraient décelées, pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et reçoit chaque année de leur b) une actualisation des informations fournies en vue de leur désignation, détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les commissaires aux comptes sont affiliés ainsi que les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la Le comité s’appuie notamment, pour ce faire, sur les travaux de la Direction financière et de la Direction de l’Audit Interne. Il approuve le programme annuel de cette dernière et en examine les rapports Il supervise la procédure de sélection des commissaires aux comptes et émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale. leurs recommandations et les suites qui Il étudie avec les commissaires aux comptes données. Il peut auditionner les commissaires aux comptes hors la présence de représentants de la société. Le comité examine les budgets d’honoraires des commissaires aux comptes. Il revoit et analyse les honoraires versés aux commissaires aux comptes au titre de l’exercice écoulé. Il rend compte régulièrement par écrit de ses travaux au conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. » En outre, les membres du comité ont décidé en 2010, en application du rapport final de l’AMF sur le comité d’audit (22 juillet 2010), de prévoir, lors de chaque séance, un échange avec les commissaires aux comptes hors la présence de représentants de l’entreprise, et pas uniquement, comme c’était le cas auparavant, Au 31 décembre 2010, ce comité est composé de : \- Stève Gentili, administrateur indépendant ; La composition du comité d’audit et des comptes satisfait aux dispositions de l’ordonnance du 8 décembre 2008 : le comité ne comprend que des administrateurs et un administrateur présente, outre la qualification d’administrateur indépendant, les compétences requises en matière comptable et financière (cf. notice biographique de Monsieur Stève Gentili en page 176). le comité n’est pas composé aux deux tiers d’administrateurs indépendants, comme préconisé par le Code AFEP- MEDEF, pour les raisons déjà évoquées relatives aux dispositions du Ce comité s’est réuni 6 fois au cours de l’exercice 2010, avec un taux moyen de présence de ses membres de 97 % environ. Les commissaires aux comptes, conviés à chaque réunion du Comité, participent à l’ensemble des débats, sauf en cas de conflits d’intérêts (par exemple, lors de l’examen de la nomination ou du renouvellement de mandats de commissaires aux comptes). Deux fois par an, ils présentent leur compte rendu de mission d’examen des comptes (annuels et semestriels), en indiquant les options comptables retenues et les points essentiels de leur audit des états financiers. Le directeur financier et le directeur de l’Audit et du Contrôle Interne assistent à l’ensemble des séances, ainsi que le directeur du contrôle de gestion et, occasionnellement, en fonction de l’ordre du jour, le directeur des financements et de la trésorerie. Outre les comptes annuels et semestriels, le comité a, en 2010, plus le suivi des principaux contentieux ; le plan d’audit externe et les honoraires des commissaires aux l’organisation du contrôle interne et la cartographie des risques ; les incidences du « durcissement » des règles applicables aux capitalisations de R&D (Recherche & Développement) ; l’évolution des engagements de retraite, en particulier au ainsi que la partie du rapport du Président relative au contrôle interne et à la gestion des risques (cf. §2 infra). Au cours des réunions plus spécialement consacrées à l’audit et au contrôle interne, le comité a étudié les rapports de la Direction de l’Audit Interne. Il a formulé ses recommandations sur le suivi des Le comité a en outre pris acte des mesures adoptées en matière de gestion des risques dont il est rendu compte dans la deuxième partie Lors de la réunion consacrée aux comptes de l’exercice 2009, le comité a pris connaissance de la note du directeur financier sur l’exposition du Groupe aux risques et sur les principaux engagements hors bilan, conformément à la recommandation AFEP/MEDEF. les membres du comité ont eu la possibilité de s’entretenir, hors la présence de la Direction financière, avec les commissaires aux comptes, qui leur avaient préalablement adressé leur compte rendu de mission. Depuis lors, comme mentionné plus haut, cet entretien a lieu systématiquement à chaque réunion du comité, avec une durée plus ou moins longue, en fonction des sujets Le comité a également participé à la mise au point des communiqués Les réunions – qui, en cas d’arrêté ou d’examen de comptes, se impossibilité, au minimum deux (et, dans toute la systématiquement l’objet d’un compte rendu écrit à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du conseil d’administration. En outre, les débats du Comité sont consignés dans des procès- • Comité de sélection et des rémunérations Conformément à l’article 17 du règlement intérieur du Conseil, « le comité de sélection et des rémunérations a pour missions d’examiner : la politique de rémunération des cadres dirigeants de la société ; la rémunération du président-directeur général ainsi que la rémunération des administrateurs (jetons de présence) et, le cas échéant, des autres mandataires sociaux ; les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou d’attribution d’actions gratuites, et les conditions de performance y les candidats aux postes d’administrateurs appartenant à la concertés les deux principaux actionnaires dans le cadre des dispositions du pacte d’actionnaires précité ; Le comité a également pour mission de préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil par ce dernier (voir § 1.4 infra) et d’en rendre compte au Conseil afin de faciliter le débat. le président-directeur général éclaire ses choix de nomination des membres de l’équipe de Direction générale par un Au 31 décembre 2010, ce comité est composé de : \- Yannick d’Escatha, Président, administrateur indépendant ; la méthodologie de mise en œuvre du plan Probasis ; au moins une fois par an, l’indépendance des administrateurs. Il s’est réuni 7 fois en 2010, avec un taux de présence de ses membres de 93 % en moyenne. Au 31 décembre 2010, ce comité est composé de : la politique d’actionnariat salarié et un projet d’opération. La proportion d’administrateurs indépendants recommandée par le code AFEP-MEDEF (au moins la moitié) n’est pas respectée, pour les raisons déjà évoquées tenant au pacte d’actionnaires. Le directeur des Ressources humaines et assistent à l’ensemble des séances du Comité. Le président-directeur général y est convié lorsque la discussion peut être enrichie du fait de Figurent parmi les sujets traités en 2010 par le Comité : la politique de stock-options et d’attribution d’actions gratuites et la préparation d’un plan soumis au Conseil, en ce compris les conditions de performance attachées à la validation des stock- l’examen de la rémunération globale du président-directeur général et en particulier la fixation de critères qualitatifs de sa part variable ; les principes de rémunération variable dans le Groupe et leur mise en œuvre par niveau de responsabilité (NR) ; le renouvellement de mandats d’administrateurs « Personnalités \- des réflexions préliminaires sur les actions à mener en matière de féminisation, notamment des équipes de Direction ; l’évaluation du fonctionnement du Conseil ; recommandations au Conseil : chaque réunion fait systématiquement l’objet d’un compte rendu écrit à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du conseil d’administration. En outre, les débats du Comité sont consignés dans des procès-verbaux éventuellement Conformément à l’article 18 du règlement intérieur du Conseil, le comité stratégique a pour principales missions d’apprécier la stratégie du Groupe dans ses principaux secteurs d’activité et, en particulier : les orientations stratégiques du Groupe dans ses domaines majeurs d’activité, avant leur présentation au conseil \- d’étudier les projets d’acquisitions et de cessions significatives (> 150 millions d’euros) d’actifs ainsi que les projets d’accords ou Aucune condition d’indépendance des administrateurs n’est fixée, pour ce type de Comité, par le Code AFEP-MEDEF ou par la loi. Il s’est réuni 4 fois en 2010, avec un taux de participation de 100 %, notamment pour examiner le Budget 2010 dans le cadre du plan à trois ans, la stratégie par division/pays et le panorama des opérations de fusions / acquisitions envisageables ou à l’étude ainsi que les projets en cours d’opérations ou de partenariats stratégiques. Le directeur financier assiste à l’ensemble des réunions du comité stratégique. Le directeur de la stratégie y est convié lorsque l’ordre du Il est rendu compte de chaque réunion à la séance suivante du conseil Les séances du Comité stratégique font l’objet de procès-verbaux. Comme préconisé par le code AFEP-MEDEF précité et en application du règlement intérieur du Conseil, un point de l’ordre du jour du Conseil est chaque année consacré à un débat sur son En 2010, le Conseil a décidé de procéder en fin d’année à une auto- évaluation sur la base d’un questionnaire validé par le Comité de sélection et des rémunérations, qui a supervisé le processus. Il ressort de cette évaluation que les administrateurs considèrent que le fonctionnement du Conseil de Thales est globalement satisfaisant, même si, sur le plan du gouvernement d’entreprise, les dispositions du Pacte d’actionnaires en matière de composition du Conseil ne permettent pas d’avoir un nombre important d’administrateurs \- d’établir, dans une forme à définir, un tableau de bord de l’administrateur en y intégrant le suivi des décisions du Conseil ; \- d’enrichir, pour les administrateurs, la connaissance du Groupe et de ses dirigeants membres du comité exécutif (Comex) par des visites de sites, des présentations effectuées par les membres du \- d’étudier le cadre de présentation au Conseil du budget et du plan glissant à trois ans et d’examiner le projet de budget annuel dans le cadre de ce plan ; Après en avoir délibéré, le Conseil a décidé de mettre en œuvre les le Comité de sélection et des Sur ce dernier point, une première visite de site a eu lieu en décembre 2010, à la satisfaction des administrateurs présents et des opérationnels rencontrés. D’autres visites ont ainsi été programmées Selon la définition adoptée par Thales, le contrôle interne est un processus mis en œuvre par l’organisation, et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs du Groupe, D’une façon plus générale, le calendrier des réunions du Conseil et des comités pour 2011 a été réaménagé en ce sens et étoffé le cas échéant (le nombre de réunions du comité stratégique a été accru). Il en sera rendu compte lors de la prochaine évaluation du Conformément aux dispositions de la loi NRE, dissocier les fonctions de Président du conseil d’administration de celles de directeur général a été introduite dans les statuts de la société lors de l’assemblée générale du 16 mai 2002. Depuis lors, le conseil d’administration de Thales a jugé que la formule en vigueur était la plus efficace et qu’il n’y avait donc pas lieu de procéder à une telle dissociation, M. Luc Vigneron exerçant ses fonctions de Président et de directeur général sans autre limitation de pouvoirs que celles prévues par les textes en vigueur, concernant les pouvoirs spécifiques du conseil d’administration ou de l’assemblée La pratique conduit toutefois, comme mentionné ci-dessus au § 1.1 « Règlement intérieur », à soumettre systématiquement à l’approbation du Conseil les acquisitions ou cessions d’un montant supérieur à 150 millions d’euros et les opérations hors stratégie de 50 millions d’euros ou plus – ce qui constitue une limitation de fait aux pouvoirs du La présente section a été présentée au comité d’audit et des comptes réuni le 21 février 2011 en présence des commissaires aux comptes. Elle a été préparée sur la base des principales conclusions issues des travaux effectués par le Groupe en 2010 en matière d’audit interne et de maîtrise des risques. Les résultats de ces travaux ont été examinés à l’occasion des différentes réunions du comité des risques et du contrôle interne au cours de l’année et également lors des séances du comité d’audit et des comptes qui se sont tenues en 2010. Cette section s’inspire du cadre de référence de l’AMF « Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » actualisé le 22 juillet 2010. Elle couvre globalement l’ensemble des composants suggérés, dans un ordre parfois différent. 2.1. DÉFINITION ET PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE le référentiel américain dit du COSO Commission) et de l’IFACI (Institut Français de l’Audit et du Contrôle • de l’efficacité et l’efficience des processus internes ; • du contrôle interne comptable et financier, qui vise à assurer la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage et de contrôle dans la mesure où elles concourent à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée ; et • de la conformité légale, qui vise à assurer Le dispositif de contrôle interne contribue à la réalisation des objectifs du Groupe sans constituer de garantie absolue, en raison des limitations inhérentes à tout système de contrôle interne, notamment induites par la prise en compte du rapport coûts / bénéfices amenant à accepter un certain niveau de risques, et par les incertitudes du Thales met en œuvre ce contrôle interne dans les sociétés dont il a le Dans la plupart de ses activités, le Groupe est soumis à un environnement de contrôle imposé par ses clients et autorités de régulation (ministères de la Défense, de l’Industrie, autorités des pays clients – l’Aviation Civile…) qui requièrent des certifications et des Ces contraintes spécifiques s’ajoutent aux obligations légales et sont une partie intégrante de l’environnement de contrôle du Groupe. 2.2.1. LES PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE Thales a une structure organisée autour d’une matrice bi Les Pays sont en charge des opérations à court terme : relation et satisfaction clients, promotion du portefeuille Thales, optimisation des ressources locales et relation avec les partenaires locaux, et dans les pays où le Groupe est industriellement présent, prises de commandes Les divisions sont en charge du long terme, principalement de la politique produit et de la politique industrielle. Organisées en Business Lines, elles sont responsables de la Stratégie, de la Recherche & Développement, de la stratégie des produits et services ainsi que des Le Groupe définit des processus communs, met à la disposition des unités les outils correspondants et organise en conséquence les services partagés qui les mettent en œuvre. Les règles de délégations traduisent ce partage de responsabilité et sont déclinées dans les entités légales sous la coordination des pays. a. Les instances dirigeantes du Groupe Elles regroupent les divisions, les pays et les directions fonctionnelles et assurent la responsabilité d’ensemble du dispositif de contrôle interne du Groupe en s’appuyant notamment sur le comité des risques En 2010, le Groupe a réaffirmé son principe de responsabilisation des directeurs généraux des sociétés du Groupe, qui sont en charge de mettre en place et de maintenir le dispositif de gestion des risques et le système de contrôle interne au sein de leurs entités légales. c. La fonction comptable et financière Le pilotage des opérations comptables et financières est assuré par la Direction financière du Groupe. Son organisation centrale comporte : • une fonction comptable et consolidation, qui a la responsabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés du • une fonction contrôle de gestion et budgétaire, qui assure l’analyse des données financières du Groupe, et élabore les commentaires les écarts avec le budget et comparables de l’année antérieure. Ces analyses sont réalisées tous les mois. À cette occasion, les prévisions financières pour le semestre et l’année en cours sont revues et commentées pour piloter l’activité afin d’atteindre les objectifs fixés ; • une fonction fiscale, qui apporte un soutien aux entités opérationnelles sur les législations et lors des contrôles fiscaux. effectuées au sein du Groupe et le contrôle de leur cohérence • une fonction trésorerie et financements qui coordonne et optimise au niveau du Groupe la gestion des ressources financières et le La Direction financière du Groupe est représentée dans chacun des fonctionnellement, et dans chaque entité. La mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier est confiée à ces directeurs financiers qui disposent au sein de leur périmètre de responsabilité d’équipes locales ou décentralisées dans les unités opérationnelles pour assurer l’élaboration de l’information financière dans le respect À l’occasion de la clôture des comptes annuels, généraux et leurs directeurs financiers émettent une lettre d’affirmation à destination du Senior vice-président Finance & Legal du Groupe, attestant de la sincérité et de la complétude des données financières La Direction Juridique du Groupe, ainsi que les « organisations pays », apportent aux unités un support en matière de législation éventuellement encourus dans les différents domaines du droit. La Direction des Ressources humaines dispose également d’un réseau de juristes spécialisés dans le droit du travail qui apportent un soutien aux unités du Groupe, en interne ou en liaison avec des La Direction Qualité du Groupe définit la politique, les objectifs qualité et impulse la dynamique d’amélioration de la satisfaction client. Elle pilote le référentiel de management des processus, applicable à l’ensemble des entités du Groupe. Chaque processus est confié à un pilote qui est responsable de la définition des règles et objectifs associés et qui s’assure de la mise en œuvre et de son efficacité, en sécurisant l’atteinte des objectifs du processus par la réduction des Les activités d’assurance de la qualité des projets et produits sont déléguées aux unités opérationnelles. La fonction qualité est ainsi intégrée à chaque activité, ce qui garantit des systèmes, équipements et services répondant aux exigences des clients et favorise la réactivité 2.2.2. LES PRINCIPES ET MODES DE FONCTIONNEMENT Les principes et modes de fonctionnement Thales sont partie intégrante des fondements du contrôle interne du Groupe. Cet ensemble de règles d’organisation, de politiques et de procédures qui comprend également des règles comportementales en matière d’éthique ou de responsabilité d’entreprise est accessible sur l’Intranet du Groupe et communiqué aux nouveaux arrivants dans un livret a. Le règlement intérieur du conseil d’administration La section 1.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise fournit plus de détails sur le conseil d’administration, son règlement intérieur et Thales s’est doté d’un système de référence, structuré par processus, qui définit l’organisation, les règles, pratiques et méthodes à mettre en l’activité et l’enrichissement, au niveau de chaque pays et de chaque entité, par des règles et pratiques locales. c. Les codes et guides comportementaux Le Code d’éthique, édité en 8 langues, comportement et les valeurs avec lesquelles le Groupe souhaite évoluer. Il couvre les relations vis-à-vis des clients et des fournisseurs, des collaborateurs, des actionnaires et des marchés financiers, et enfin le respect de l’environnement. Le Code d’éthique est complété par un volet spécifique qui regroupe les règles d’éthique commerciale. Le guide de référence « Contrôle des exportations » positionne les enjeux du Groupe et rappelle les règles internationales en vigueur en matière de contrôle des exportations de biens à double usage et de matériels de guerre. Il organise les responsabilités et le processus de suivi et de contrôle afin d’assurer la conformité des opérations Thales Dans le cadre de sa politique de prévention des délits d’initiés, le Groupe a adopté un Code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres des dirigeants et tient régulièrement à jour des Une plateforme de formation en ligne (e-learning) permet également de sensibiliser de façon ciblée des collaborateurs sur la prévention des délits d’initiés, le droit de la concurrence, les risques de contrefaçon de droits de propriété intellectuelle, le contrôle des exportations ainsi que sur l’éthique et la responsabilité d’entreprise. d’administration, définit les principes de base du contrôle interne, la responsabilités et ses formes d’intervention auprès des unités. l’audit interne est à même d’intervenir sur l’ensemble des processus de l’entreprise, afin d’y évaluer la maîtrise des risques et la qualité du contrôle interne, en s’autosaisissant en cas de besoin. Outil de cohérence et d’animation du dispositif global de contrôle la communication interne vise à garantir l’adhésion et la motivation de l’ensemble des collaborateurs en leur l’information nécessaire sur la stratégie du Groupe et les événements qui s’y déroulent. Elle s’appuie sur différents vecteurs porteurs des • des moyens d’information permettent de communiquer avec tous les employés du Groupe, comme l’Intranet mis à jour interne, ou encore les flashs d’information distribués par les publications « Login to Thales », • des séminaires d’accueil regroupent les nouveaux cadres exécutifs l’équipe dirigeante pour partager la vision du Groupe, sa Des bases de savoir partagé, accessibles en ligne librement ou protégées suivant leur contenu, facilitent la diffusion des principes retenus et la mise en œuvre des bonnes pratiques de contrôle interne. 2.3. RECENSEMENT ET ANALYSE DES PRINCIPAUX Depuis 2007, la Direction de l’Audit Interne intègre une fonction de gestion des risques d’entreprise. Cette fonction est assurée par une équipe dédiée, distincte de l’équipe d’audit, qui apporte son concours à l’ensemble des responsables opérationnels ou fonctionnels pour les aider à identifier les risques encourus dans leurs activités, à les évaluer et à mettre en place les moyens de maîtrise ou de réduction de ces d’évaluation du contrôle interne mis à disposition des entités. Le Groupe a élaboré une cartographie de ses risques principaux en 2008, en s’appuyant sur un modèle de risques différenciant les risques exogènes résultant de l’environnement dans lequel se déroulent les activités du Groupe, et les risques endogènes résultant des processus Ces risques avaient été hiérarchisés en considérant trois critères perception du niveau de maîtrise du risque par les procédures en En 2010, le Comité des Risques et du Contrôle Interne a mis à jour • de l’aligner avec le modèle COSO en distinguant 4 catégories de • de définir clairement les principaux scénarios conduisant à une Le Groupe a alloué chacun de ces risques à un animateur chargé au niveau du Groupe du pilotage du dispositif de gestion d’un risque sous la coordination du Comité des Risques et du Contrôle Interne : définition des mécanismes de gestion du risque, suivi de la mise en œuvre du dispositif, suivi des incidents majeurs, amélioration continue Le Groupe a présenté l’avancée de ces travaux au Comité d’Audit et des Comptes lors de sa réunion de mi-année. La liste de ces risques est détaillée dans la section B. Facteurs de Le système d’autoévaluation et d’amélioration du contrôle interne Depuis 2008, un questionnaire de contrôle interne constitué d’objectifs de contrôle interne reliés aux processus du Groupe et aux cycles comptables (clients / fournisseurs / immobilisations…) permet aux entités d’identifier leurs zones de faiblesse, qu’elles soient induites par des objectifs de contrôle imparfaitement atteints, une matérialisation du contrôle lacunaire ou encore par des procédures à renforcer. Le Groupe a ciblé ce questionnaire sur la fiabilité des processus recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers « dispositif de contrôle interne : cadre de référence ». l’a développé en s’appuyant notamment sur Tous les ans, chacune des entités consolidées sous contrôle du Groupe met à jour ses réponses et enrichit la lettre d’affirmation signée par son mandataire social en fin d’exercice avec la synthèse de l’autoévaluation et les éventuels plans de progrès en découlant. Depuis la création de ce questionnaire, l’Audit interne a réalisé des missions auprès des entités du Groupe pour faciliter l’appropriation et fiabiliser les résultats. Au 31 décembre 2010, elle était intervenue auprès de 75 % des unités, couvrant ainsi environ 94 % du chiffre d’affaires. Le Groupe entend poursuivre les actions de fiabilisation en 2011, tout comme la vérification de la mise en œuvre des plans Le Groupe, via son comité des risques et du contrôle interne, a analysé les résultats des autoévaluations de ses entités afin de détecter d’éventuels besoins d’amélioration transverses. Cette analyse n’a pas mis en évidence de défaillance de nature à remettre en cause Le Groupe a présenté la synthèse des autoévaluations et conclusions de son analyse au Comité d’Audit et des Comptes lors de Le Groupe s’impose une démarche de conformité depuis 2007, avec la mise en place d’un « compliance officer » dans chacune des filiales, l’utilisation de questionnaires d’autoévaluation et l’émission, en fin d’année, d’une lettre d’affirmation par les directeurs généraux. Ils y décrivent la situation de leur filiale au regard des différents domaines légaux et sur le contrôle interne au sein de leurs processus financiers. Chaque lettre d’affirmation inclut un plan d’améliorations pour chaque domaine que l’entité considère insuffisamment mature. Ces lettres d’affirmations sont collectées et responsables Pays et pour la France par les responsables des Ils émettent à leur tour une synthèse à destination du En 2010, les lettres d’affirmation des filiales ont couvert : • la fiabilité des processus financiers ; Les Pays ont revu les évaluations réalisées en 2009 par leurs entités sur la maturité des moyens mis en œuvre afin de respecter les lois et éviter les infractions. La Direction de l’Audit a réalisé avec elles un point d’avancement à mi-année pour confirmer leur suivi de la mise en œuvre effective des plans de progrès. Les domaines de conformité légale retenus par le Groupe sont : la prévention des risques de contrefaçon de droits de propriété Comme sur les exercices précédents, une analyse par domaine et par zone géographique permettra de lancer des actions d’amélioration transverses et de suivre de plus près les entités considérant leur niveau de maturité comme étant faible. Le Groupe a présenté la synthèse des évaluations et les actions de progrès afférentes au Comité d’Audit et des Comptes lors de sa 2.4. PRINCIPALES ACTIVITÉS DE MAÎTRISE DES La section « Facteurs de risques » du rapport de gestion détaille les dispositions prises par le Groupe en matière de risques financiers, juridiques, environnementaux, de risques liés aux acquisitions et investissements stratégiques ou liés aux activités de Thales. Thales a mis en place des évaluations internes et externes, basées sur des standards internationaux, qui permettent au Groupe d’identifier ses éventuels besoins d’amélioration continue, de les hiérarchiser et de suivre les plans d’actions associés. Thales a fait le choix du modèle international CMMI® (Capability Maturity Model Integrated), adapté à ses activités et reconnu par de nombreux donneurs d’ordres, en tant qu’outil d’amélioration et d’évaluation de la maturité des processus opérationnels : management des offres et des programmes, ingénierie système, matériel et logiciel, maîtrise des fournisseurs et activités de support. Pour développements dans le domaine des systèmes d’information, Thales s’appuie sur le modèle dédié maintenu par l’Information Technology Thales a retenu le modèle international Supply Chain Operations Reference (SCOR) pour mesurer l’efficacité de ses prestations relatives à la livraison des produits finis. Cette mesure concerne la totalité des activités constitutives de la « supply chain », intégrant la construction des plans industriels, du plan directeur de Production, les phases d’approvisionnement, de production, de livraison mais également les prestations associées d’aide éventuelle à l’intégration et le traitement Afin de mieux exploiter les certifications ISO 9001, Thales a intégré, en collaboration avec les organismes de certification, un « scoring », appelé Process Management Indicator (PMI). Il s’agit d’une évaluation chiffrée de la maturité du système de management par la qualité des entités, établie lors des audits de certification. Le PMI assure une visibilité accrue des actions de progrès à mettre en place et une Certaines opérations complexes ou à risques sont exclusivement par les directions centrales qui assurent la cohérence et la coordination des pratiques du Groupe. Un dispositif de contrôle interne spécifique a été mis en place pour maîtriser les risques liés à Les opérations de rachat total ou partiel ou de cession d’activité sont de la seule compétence de la Direction générale du Groupe. Les divisions proposent des projets à l’occasion des réunions périodiques du comité « Mergers and Acquisitions », composé des principales L’ensemble des polices d’assurance de toutes les sociétés du Groupe est géré par la filiale spécialisée Thales Assurances Et Gestion Des Risques, qui optimise le coût des assurances pour le Groupe et vérifie que les filiales sont correctement garanties contre tous les risques assurables qu’elles encourent. Cette entité assure le suivi des sinistres b. Financement, gestion de la trésorerie et risque de • Manuel des normes et principes comptables La gestion des ressources financières du Groupe est assurée en central par la Direction de la trésorerie et des financements Groupe. Les filiales du Groupe n’ont pas l’autorisation de procéder à des opérations de financement elles-mêmes, en dehors des éventuelles exceptions du fait de contraintes réglementaires fiscales ou spécifiques et pour des opérations correspondant aux autorisations de découvert nécessaires au bon fonctionnement des comptes. Les comptes bancaires des unités des principaux pays sont remis quotidiennement à l’équilibre par prélèvement ou par virement, vers les comptes de la trésorerie centrale (système du « cash pooling – zero balancing »). Des conventions financières ont été établies avec toutes les sociétés du Groupe qui gèrent ces relations dans le respect des La Direction de la trésorerie et des financements Groupe assure la gestion du risque global de change, le suivi détaillé du risque de change est réalisé dans les unités opérationnelles. Les opérations en devises sont analysées en amont de l’engagement financier et font l’objet d’une couverture de change au niveau du Groupe dès que la probabilité d’obtention du contrat de ventes et/ou de la passation d’une commande d’achat devient importante, sauf exception. Les opérations de financement à l’export (garanties, crédit acheteur, crédit documentaire ou opérations plus complexes) sont préparées par des spécialistes locaux dépendant des directions financières locales. Ces spécialistes sont également correspondants de la Direction des Affaires financières internationales. Les opérations d’un montant supérieur à 10 millions d’euros ou d’un certain niveau de complexité sont traitées exclusivement par cette direction au niveau Toutes les opérations immobilières relèvent de la compétence exclusive de la Direction Immobilière du Groupe. Elle délègue certaines opérations, notamment hors de France, soit à une organisation pays, soit à une société locale, tout en en assurant la e. Litiges, contentieux et conformité légale À l’exception des litiges ayant trait aux relations avec les salariés et les humaines, les autres litiges sont suivis par la Direction Juridique du internationales du Groupe est confiée à une structure spécialisée, Thales International, dotée de l’expertise en la matière mais aussi de procédures adaptées pour piloter ces opérations, conformément aux lois et règlements applicables. À ce titre, Thales International ou ses filiales sont les seules habilitées à signer des contrats d’intermédiation commerciale avec des prestataires extérieurs intervenant dans les opérations à l’exportation. Pour les opérations domestiques, dans les pays où le Groupe possède une importante présence commerciale et industrielle, des procédures sont mises en place pour améliorer la 2.4.3. L’ÉLABORATION ET LE TRAITEMENT DE L’INFORMATION Le Groupe dispose de plusieurs manuels de procédures qui s’imposent aux unités du Groupe. Les directeurs financiers d’unités sont garants envers la Direction financière du Groupe du respect de Il décrit en détail les règles et principes comptables applicables à l’établissement des comptes consolidés en normes IFRS. Ce manuel décrit la hiérarchie et les niveaux de reporting requis par le Groupe, les cycles financiers, les missions de la finance dans les processus opérationnels et les règles de gestion à appliquer par les Ce manuel présente le contenu et périodiques et contient un lexique visant à normaliser les agrégats • Manuel des procédures de trésorerie Il décrit le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au sein des unités dans la conduite des opérations de trésorerie et de il détaille les procédures à appliquer en matière de gestion de trésorerie court terme, le fonctionnement du système de couverture du risque de change ainsi que les règles de reporting. • Guide en matière de montage financier Il définit le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au sein des unités, ainsi que les modalités à suivre pour la mise en place et le suivi des montages financiers proposés lors de l’établissement des offres commerciales. L’objectif poursuivi étant d’optimiser le coût des montages financiers et d’assurer la meilleure couverture des risques financiers. Le questionnaire de contrôle interne et l’accompagnent constituent un référentiel complémentaire. Ces management des processus diffusé à tout le Groupe, sont de fait l’équivalent d’un manuel de contrôle interne financier. La fixation des objectifs budgétaires annuels s’effectue en trois les divisions du Groupe élaborent un plan stratégique sur une période minimum de quatre ans, ajustable en fonction de leurs business models, qui est présenté et validé par la Direction • dans un second temps, chaque pays et chacune des principales entités françaises présentent à la Direction générale du Groupe un plan budgétaire détaillé à quatre ans. Ce plan est basé sur les hypothèses commerciales fixées préalablement par les directions commerciales, en cohérence avec le plan stratégique des • enfin, la Direction générale fixe les objectifs de chaque pays et de chacune des principales entités françaises en assurant cohérence globale. La première année du plan fait alors l’objet d’une mensualisation qui sert de référence au suivi des réalités Le dispositif inclut certains éléments clés décrits plus haut dans ce rapport, comme les Procédures comptables et financières et un processus de consolidation centralisé supporté par un outil unique. Les résultats mensuels sont analysés de façon à identifier les écarts budgétaires et à actualiser les prévisions annuelles en matière de prises de commande, chiffres d’affaires, résultat et trésorerie. Cette démarche réalisée dans les unités permet de consolider la vision division et Groupe et d’identifier les plans d’actions nécessaires, le cas Thales utilise un logiciel de consolidation unique, choisi parmi standards du marché, qui permet une remontée des informations comptables des différentes unités du Groupe, en assurant à la source les contrôles de cohérence. Le transfert des écritures vers le siège n’est autorisé qu’après validation. Des séances de formation ainsi qu’une expertise sur l’outil au sein des équipes de consolidation du Groupe permettent d’assurer la maîtrise du logiciel. 2.5. SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE 2.5.1. LES ORGANES DE SUIVI ET DE CONTRÔLE Le conseil d’administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe, directement ou via ses comités. Une information détaillée de l’organisation des travaux du conseil d’administration et, plus généralement, de son fonctionnement et celui de ses comités, figure à la section 1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise. a. Le comité d’audit et des comptes À l’occasion de la clôture annuelle des comptes, président Finance & Legal du Groupe présente au comité d’audit et des comptes une note sur les procédures mises en œuvre pour identifier et contrôler les principaux risques et les engagements hors L’audit interne présente chaque année au comité d’audit et des comptes un plan d’audit couvrant les différents aspects du Groupe en matière de conformité aux lois et règlements, d’évaluation du contrôle interne et d’identification et de traitement des risques. À l’occasion des réunions de ce comité du conseil d’administration sont revus les moyens mis en œuvre et les actions menées en matière de renforcement du contrôle interne, d’identification et de suivi des b. Le comité des risques et du contrôle interne Ce comité, présidé par le Senior vice-président Finance & Legal du Groupe rassemble des représentants de directions fonctionnelles et opérationnelles ainsi que la Direction de l’Audit Interne qui en assure le En 2010, ce comité a en particulier supervisé les travaux d’analyse des principaux risques du Groupe, et de définition des stratégies de Il s’est également assuré du suivi des plans d’actions découlant des autoévaluations 2009 sur le contrôle interne financier et c. Le comité Éthique et Responsabilité d’Entreprise Thales dispose d’un comité Éthique et Responsabilité d’entreprise. Ce comité se compose de membres du comité exécutif, des directions fonctionnelles et des principaux pays d’implantation. Il est le garant du respect du Code d’éthique ; il contribue à la définition et à la mise en œuvre de la politique de Thales en matière d’éthique et de responsabilité d’entreprise. En 2010, ce comité s’est réuni à trois d. La Direction de l’Audit Interne Direction de l’Audit Interne travaille avec le comité d’audit et des comptes, le comité des risques et du contrôle interne, la Direction générale du Groupe et les commissaires aux comptes. Elle veille à la mise sous contrôle des risques et au maintien d’un niveau de contrôle interne adéquat en réalisant des missions d’audit dans l’ensemble du Groupe, incluant des revues de la gestion des La Direction de l’Audit Interne travaille dans le respect des Normes Internationales de l’audit interne, comme l’atteste sa « certification IFACI » obtenue dès 2006 et confirmée annuellement par une évaluation externe professionnelle à laquelle elle se soumet 2.5.2. LE CONTRÔLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE Chaque année, l’audit interne examine avec les commissaires aux comptes le manuel de révision comptable. Celui-ci décrit les phases d’intervention des auditeurs externes et précise les thèmes de révision. Les sociétés consolidées sont classées en trois catégories selon leur taille et les risques qu’elles peuvent encourir. Elles font l’objet soit d’une revue approfondie, soit d’une revue limitée, soit d’une revue Les deux premiers types de revue prévoient, au-delà de l’appréciation sur les états financiers, que les commissaires aux comptes formulent des recommandations portant sur l’amélioration du contrôle interne de l’unité. Ces recommandations font l’objet d’un chapitre du rapport de synthèse intérimaire annuel, qui est élaboré et remis à l’unité et à la Direction du Groupe, en novembre de chaque année. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL Exercice clos le 31 décembre 2010 En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Thales et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en • de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information • d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 11 mars 2011 concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : • prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la • prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Nous attestons que le rapport du Président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du COMITÉ EXÉCUTIF AU 1ER MARS 2011 La Direction générale de la Société et du Groupe est assurée par un regroupant quatorze membres en charge des Au 1er mars 2011, le « Comex » est composé comme suit : Alex Dorrian, EVP1, International, Président de Thales UK Patrice Durand, SVP, Finance et Juridique Marko Erman, SVP, Recherche et Technologie Loïc Mahé3, SVP, Ressources Humaines et Communication Jean-Pierre Forestier, SVP, Systèmes de Transport Pierre-Éric Pommellet, SVP, Systèmes de Mission de Défense Pascale Sourisse, SVP, Systèmes C4I de Défense et Sécurité La rémunération du mandataire social est constituée d’une part fixe et d’une part variable à l’image de celle mise en œuvre par la société Thales pour ses cadres dirigeants. Le conseil d’administration de Thales a décidé des éléments constituant la rémunération globale du Président après avoir pris connaissance d’enquêtes de salaires et de Les décisions concernant M. Luc Vigneron ont été prises lors de la réunion du conseil d’administration en date du 18 février 2010. ❚ TABLEAU 1 : SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT Denis Ranque président-directeur général du 1er janvier au 19 mai 2009 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Luc Vigneron – président-directeur général depuis le 19 mai 2009 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Total après renonciation aux options (**) (*) M. Luc Vigneron a débuté son mandat le 19 mai 2009. le conseil d’administration du 25 juin 2009. en remplacement d’Yves Barou à partir du 1er mai 2010. en remplacement de Jean-Loup Picard à partir du 23 avril 2010. Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) ❚ TABLEAU 2 : RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Président-directeur général du 1er janvier au 19 mai 2009 Président-directeur général depuis le 19 mai 2009 versé au titre de l’exercice précédent. (a) Le conseil d’administration du 18 février 2010 a décidé que le montant de la rémunération variable cible était de 100 % de la rémunération fixe, avec un maximum de 137,50 % en cas de dépassement des objectifs. Les critères de fixation de la rémunération variable sont, selon une pondération fixée par le conseil d’administration, quantitatifs à hauteur, globalement, de 75 % (par ordre d’importance décroissante : fixés par le Conseil dans le cadre du processus budgétaire mais non rendus publics. Pour le solde, soit 25 % de la rémunération variable, le Conseil a décidé de retenir, comme critères qualitatifs pour 2010 : la conduite du changement (en ce compris GPEC1 et communication interne), l’exécution des grands programmes, le déploiement du plan de performance Probasis et la qualité de la gouvernance, sans que cette liste ne soit nécessairement limitative. Réuni le 24 février 2011, le Conseil a examiné les résultats obtenus au regard d’une part des critères quantitatifs fixés préalablement à le cash flow opérationnel de l’exercice 2010 et les prises de commandes de l’exercice 2010 et a jugé d’autre part de la réalisation des différentes missions assignées au Président. Cet examen a conduit le conseil d’administration à décider, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, que la rémunération (b) Le mandataire social bénéficie d’un véhicule de société : le montant porté sur le tableau représente la valorisation soumise à impôts et cotisations sociales au cours de l’exercice. Le mandataire social bénéficie également des services d’un chauffeur. Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences. ❚ TABLEAU 3 : JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES R. FREEMAN (net de retenue à la source) J. CORNU (net de retenue à la source) Ch. de CROISSET (net de retenue à la source) K. NAUMANN (net de retenue à la source) M. ROULET (par délégation de TSA, Administrateur) Inter CFDT (M-P DELPIERRE + D. FLOCH) Comptable du Trésor – art 139 NRE (B. BEZARD + O. BOURGES + B PARENT) B. RETAT (Censeur jusqu’au 17-05-09 inclus) TOTAL VERSE (net de retenue à la source) dont jetons de présence (hors Dirigeant mandataire social *) (a) dont £ 65 000 à raison des fonctions exercées dans le Groupe au Royaume- Uni (ce qui représente, au taux de change moyen de de la retenue à la source de 25 % applicable aux non-résidents ; (b) Philippe Lépinay a indiqué à la société avoir reversé à l’Association du personnel actionnaire de Thales (APAT) les sommes de 6 000 euros en 2009 et de 5 300 euros en 2010, en précisant qu’elles représentent environ la moitié des jetons de présence perçus durant l’exercice, après impôts et frais inhérents à la fonction. Les jetons de présence versés à M. Luc VIGNERON, Président-directeur général depuis le 19 mai 2009, figurent dans le tableau AMF n°2 (récapitulatif des rémunérations du Dirigeant mandataire social). ❚ TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Cette attribution représente 1,28 % de l’enveloppe globale d’options (achats et souscriptions) autorisée par l’assemblée générale et 13,5 % du nombre d’options attribuées dans le plan de septembre 2010. • que la formule de calcul pour chaque tranche sera : W% = [60 % x% + 25 % y% + 15 % z%] Le conseil d’administration du 23 septembre 2010 a décidé : • de soumettre les options attribuées à l’atteinte de conditions de • que la validation des droits se ferait par tranche d’1/3. La première tranche étant validée en février 2012, la seconde en février 2013 et la troisième en février 2014 ; • que les critères de performance seront Opérationnel Courant après restructuration) pour 60 %, le cash- flow opérationnel pour 25 % et les prises de commandes pour • qu’en tout état de cause, quels que soient les résultats, l’attribution validée ne dépassera pas le montant initialement attribué ; x%, y% et z% représentant le résultat du calcul de la rémunération variable cible obtenue avec une échelle de 0 à 150 % pour chaque critère des exercices 2011, 2012 et 2013, dont les comptes seront arrêtés respectivement en février 2012, février 2013 et février 2014 Et d’autre part, que conformément aux dispositions de l’article L. 225-185 du Code du commerce, le président-directeur général devra conserver, sous forme de titres, à chaque exercice des options attribuées en 2010 et pendant toute la durée de son mandat, 40 % de la plus value d’acquisition nette d’impôt. attribuées au cours de l’exercice 2010 (pour mémoire il a renoncé aux 80 000 options qui lui avaient été attribuées en juin 2009). M. Luc Vigneron s’est engagé formellement auprès du Conseil à ne pas utiliser d’instrument de couverture pour les options qui lui ont été ❚ TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR LE ❚ TABLEAU 6 : ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU MANDATAIRE SOCIAL La société a décidé, depuis qu’elle procède à de telles attributions (depuis 2007), d’exclure du bénéfice des plans d’attribution gratuite d’actions le président-directeur général (seul mandataire social) et les vingt principaux cadres dirigeants. ❚ TABLEAU 7 : ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES AU COURS DE L’EXERCICE POUR LE ❚ TABLEAU 8 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS Date du Conseil ayant décidé l’attribution Nombre total d’options du plan en vigueur au 31/12/2010 Dont options en vigueur détenues au 31/12/2010 par : dont options exerçables par le mandataire au 31/12/2010 (a) Détails et commentaires au tableau n° 4 (page 200). (c) Les caractéristiques du plan sont présentées page 119. lui avaient été attribuées par le conseil ❚ TABLEAU 9 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR LES DIX SALARIÉS DONT LE NOMBRE D’ OPTIONS ACHETEES OU SOUSCRITES EST LE PLUS ÉLEVÉ PENDANT L’EXERCICE : Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé ❚ TABLEAU 10 : INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Début de mandat : 19 mai 2009 Fin de mandat : AGO 2014 Sur décision du conseil d’administration en date du 24 mars 2009, le mandataire social de Thales bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire dont le montant est déterminé suivant une méthode d’allocation de points identique à celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur à la date du Conseil au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépasse le Les droits du mandataire social, calculés en points comme pour le dispositif Agirc, ne sont pas conditionnés à la présence dans l’entreprise lors de la liquidation de retraite mais ils sont soumis d’une part à la condition d’avoir exercer un mandat complet et d’autre part, à la réalisation de la condition de performance suivante : atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fixés par le Conseil au mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos. Les droits constatés au 31 décembre 2010 sur rémunérations plafonnées versées depuis sa prise de fonction en mai 2009, représenteraient pour M. Luc Vigneron une rente annuelle potentielle de 2,2 % de la rémunération fixe versée en 2010. Cette disposition a fait l’objet à sa mise en œuvre en 2009 d’une le site Internet de la société, conformément à la Indemnités et droits liés à la cessation des fonctions de mandataire Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le conseil d’administration, une indemnité pourrait être versée, sur décision du Conseil et dans les conditions prévues par le code AFEP- la société a déclaré adhérer, à M. Luc Vigneron à raison de la rupture de son mandat social, sauf faute grave ou lourde. Cette indemnité serait égale ab initio à un montant de 757 K€ brut, ce montant augmentant de manière linéaire pour aboutir à l’issue du premier mandat (AGO 2014) à une indemnité maximum égale à deux années de rémunération (fixe + variable) perçue. En outre, il a été décidé de souscrire une assurance chômage privée répondant au même critère de performance que l’indemnité de Cette disposition a fait l’objet d’une publicité sur le site Internet de la société, conformément à la réglementation en vigueur. complet à l’expiration de l’AGO 2014. approuvés par l’assemblée générale du 20 mai 2010. gouvernance et la mise en œuvre du chantier « Développement des compétences » sans que cette liste ne soit nécessairement limitative. Le 24 février 2011, le conseil d’administration a également décidé pour l’exercice 2011, sur recommandation du Comité de Sélection et des • de maintenir à 700 000 € (montant brut) la rémunération fixe de M. Luc Vigneron, président-directeur général ; • de maintenir le montant de la rémunération variable cible à 100 % de la rémunération fixe, avec un maximum de 137,50 % en cas de que les critères de fixation de la rémunération variable 2011 seraient, selon une pondération fixée par le conseil d’administration, quantitatifs à hauteur, globalement, de 75 % (par ordre d’importance décroissante : l’EBIT pour 45 %, le cash flow opérationnel pour 20 % et les prises de commandes pour 10 %). Les objectifs sont fixés par le conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire mais ne sont pas rendus publics. Pour le solde, soit 25 % de la rémunération variable, le Conseil a décidé de retenir, comme critères qualitatifs pour 2011 : la conduite du changement, le déploiement de Probasis et l’exécution des grands programmes, Le comité exécutif du Groupe comptait à fin 2010 quatorze membres La rémunération totale versée au cours de l’année 2010, en dehors du président-directeur général, représente un montant total de 7 726 K€ incluant 20,8 % de part variable au titre de 2009* ou de part variable au titre de 2010 pour les personnes ayant quitté le Groupe ainsi que 19,4 % de rémunérations exceptionnelles non récurrentes. Comme pour le président-directeur général, la part variable est indexée sur des critères quantitatifs et qualitatifs de performance. Détails des salaires versés au comité exécutif (hors président-directeur général) au cours des exercices 2009 et 2010 La rémunération variable au titre de 2010 étant versée en 2011. Par ailleurs, les membres du comité exécutif autres que le Président, disposent globalement d’un total de 1 123 710 options de souscription ou d’achat d’actions. La ventilation par date d’attribution et caractéristiques détaillées ainsi que les exercices figurent ci-avant, dans les tableaux des pages 117 et 118 état récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants, dirigeants assimilés et personnes liées. L’accord Groupe de participation mutualisée des salariés aux résultats des sociétés du groupe Thales, signé le 23 décembre 2004 par l’ensemble des organisations syndicales représentatives au niveau Groupe, a donné lieu en 2010, au titre de l’exercice 2009, au versement de droits à participation pour un montant global de 39,15 millions d’euros. Cet accord témoigne d’une volonté de solidarité entre les sociétés du Groupe, tous les salariés étant bénéficiaires du même accord et d’une unique réserve spéciale de participation répartie selon d’intéressement basé sur des indicateurs qui constituent pour elle des enjeux majeurs. Aux termes de l’accord de participation Groupe, une règle de plafonnement du montant des primes (cumul intéressement + participation) au regard de la masse salariale doit Dix-huit sociétés du Groupe ont ainsi versé de l’intéressement en 2010 au titre de l’exercice 2009 pour un montant global de 15,13 millions MONTANTS BRUTS AFFÉRENTS À L’INTÉRESSEMENT ET À LA PARTICIPATION SUR LES DERNIERS EXERCICES Dans le Groupe (a) en France (a) Périmètre de consolidation en France, y compris les sociétés communes à 100 %. Pour la période couverte par les informations financières historiques, les contrôleurs légaux des comptes de Thales ont été les suivants : Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 19 mai 2009 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2014. 61 rue Henri Regnault, Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault, Tour Exaltis Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 16 mai 2007 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2012. Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 16 mai 2007 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2012. représenté par MM. Michel Gauthier et Nour-Eddine Zanouda Mandat en cours, conféré par l’assemblée générale du 19 mai 2009 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2014. Les honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2010 et 2009 sont présentés ci-après (a) : Commissariat aux comptes, certification, examen des Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes (c) Autres prestations rendues par les réseaux aux Autres (si > 10 % des honoraires d’audit) (a) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de (b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau des commissaires aux comptes auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes. (c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l’émetteur ou à ses filiales : par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l’article 10 du Code de déontologie ; par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du Code de déontologie. Il s’agit des prestations hors audit rendues, dans le respect des dispositions de l’article 24 du Code de déontologie, par un membre du réseau aux filiales de l’émetteur dont les comptes sont certifiés. > 3\. INFORMATIONS BOURSIÈRES ET COMMUNICATION L'action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A) de NYSE-Euronext. Elle est éligible au Service à Le titre Thales fait partie des principaux indices suivants : Indices de NYSE Euronext Paris : CAC Next20 (depuis le 1er août 2006), SBF120 (depuis le 31 décembre 1990), SBF250 et CAC Il est rappelé que la capitalisation boursière prise en compte pour sélectionner les valeurs faisant partie des indices de NYSE Euronext Paris est calculée sur la base du seul capital flottant2 et non sur le A titre indicatif, sur la base du dernier cours coté en 2010, capitalisation boursière totale de Thales était de 5 213 M€, soit 3,80 % de la capitalisation boursière du CAC Next20 et la capitalisation boursière flottante de Thales, au sens Conseil Scientifique des Indices, Indices internationaux : DJ Eurostoxx, FTSEurofirst 300 . Selon la définition retenue par le Conseil Scientifique des Indices, le capital flottant correspond à la totalité du capital diminuée des actions d’auto-contrôle, des actions détenues directement ou indirectement par des fondateurs et/ou par l’Etat, des blocs contrôlant, ainsi que des actions liées par un pacte d’actionnaires n’entrant pas dans les catégories précitées, et des participations analysées comme stables. ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES ÉCHANGÉS SUR NYSE EURONEXT PARIS DONNÉES MENSUELLES DE JANVIER 2009 À DÉCEMBRE 2010 (données sur les cours, en euros) DONNÉES ANNUELLES DE 2009 À 2010 (données sur les cours, en euros) • Evolution du cours et de la performance Dividende net versé au cours de l’exercice au titre de l’exercice précédent, en euro Taux de rendement total de l’année (« TSR ») (a) Variation du cours de clôture par rapport au cours de clôture de l’exercice précédent (en %) Variation du CAC40 sur la période (en %) Variation du CACNext20 sur la période (en %) (b) « Total Shareholder Return » : Différentiel des cours de clôture annuelle, augmenté du dividende net versé au cours de l’année (au titre de l’exercice précédent) et rapporté au cours initial. (b) Le CACNext 20 est l’indice de référence de Thales depuis le 1er août 2006 Nombre de titres échangés par séance (en milliers) Nombre de titres échangés sur la période (en millions) Total des capitaux échangés sur la période, en M€ Moyenne mensuelle des titres échangés (en milliers) Moyenne mensuelle des capitaux échangés, en M€ Nombre total d’actions composant le capital (fin de période) Nombre total d’actions composant le flottant en fin de période (a) (a) En fin de période et conformément à la définition du flottant retenu pour le calcul de l’indice CAC 40 d’Euronext Paris par le Conseil GRAPHIQUES ET COMMENTAIRES SUR L’ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES ÉCHANGÉS DU 1ER JANVIER 2010 AU 31 DÉCEMBRE 2010 Évolution du cours et des volumes traités du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010 CAC Next 20 relatif à Thales • Commentaires sur l’évolution du cours en 2009 et 2010 \- En 2009, le cours de Thales a progressé de 20,5 %, une hausse proche de celles des indices CAC 40 et CAC Next20, qui ont augmenté respectivement de 22 % et 25 %, après des baisses \- En 2010, année de transition pour le Groupe, le cours de Thales a subi une baisse significative de 27,15 %, tandis que les indices CAC 40 et CAC Next20 ont connu des variations respectives de \- 3,34 % et 28,25 %. • Commentaires sur l’évolution des volumes échangés en 2009 les volumes échangés quotidiennement ont atteint 581 225 titres en moyenne, en progression par rapport à 2008. Les volumes échangés ont été les plus importants au cours du deuxième trimestre, avec notamment un pic de 852 316 titres échangés par jour en moyenne en mai, mois au cours duquel Dassault Aviation est entré au capital de Thales et s’est substitué à Alcatel Lucent en tant que partenaire industriel. les volumes échangés quotidiennement ont atteint 502 139 titres en moyenne, en baisse par rapport à 2009. Les volumes échangés ont été les plus importants au cours des deux premiers trimestres, avec notamment un pic de titres échangés au cours de la fin du mois de février 2010. Cours de clôture de l’action Thales : Le 4 janvier 2010 : 35,520 € Le 31 décembre 2010 : 26,185 € Cours le plus haut en 2010 : 35,845 € Cours le plus bas en 2010 : 24,990 € Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d’actions. La Société utilise la procédure de paiement direct via l’organisme de le versement du dividende proposé par le conseil d’administration aux actionnaires, convoqués en assemblée générale le 18 mai 2011, sera effectué en numéraire ou en actions. Cette option portera sur la totalité du dividende, soit 0,50 € par action. Tout dividende non réclamé dans un délai de cinq ans est prescrit dans les conditions prévues par la loi et est versé au Trésor Public. Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été les suivants, étant précisé que les dividendes versés au titre de 2006, 2007, 2008 et 2009 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le Code général des Dividendes versés au titre des cinq derniers exercices (a) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2011, qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010. Dividende détaché le 26 mai 2011 et mis en paiement le 31 mai 2011. Thales s’attache à fournir à l’ensemble de ses actionnaires une information régulière, transparente et claire, en conformité avec les pratiques en vigueur et les règles applicables aux sociétés cotées en Outre le présent document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et présentant notamment la société, Thales diffuse également un rapport semestriel, une Lettre aux actionnaires ainsi que des communiqués de presse et avis financiers. En complément, Thales publie également une brochure d’activité illustrée présentant l’essentiel du Groupe, ainsi qu’un rapport responsabilité d’entreprise reprenant les engagements communiqués financiers du Groupe sont mis en ligne et consultables sur le site Internet de Thales www.thalesgroup.com. Par ailleurs, Thales organise des réunions d’information, échéant sous forme de conférences téléphoniques, à destination de la communauté financière, en particulier lors de la publication des trimestrielle) ou à l’occasion d’opérations stratégiques ou financières Des rencontres régulières entre investisseurs institutionnels et les dirigeants ont également lieu, en Europe et en Amérique du Nord notamment, dans le cadre de roadshows périodiques ou de « journées investisseurs » (« investor days ») afin de présenter plus en détail les les performances du Groupe et de visiter des sites En outre, fin 2010, une première journée destinée aux représentants de la communauté des investisseurs socialement responsables a été la politique du Groupe en matière environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) ainsi que de prévention de la corruption et du contrôle des exportations. Enfin, d’une manière générale, Thales entretient un dialogue permanent avec les analystes financiers et investisseurs institutionnels internationaux, pour leur permettre d’approfondir leur connaissance des activités et de la stratégie du Groupe. CALENDRIER PRÉVISIONNEL DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE EN 2011 publication des résultats consolidés de l’exercice 2010 publication de l’information trimestrielle relative au premier trimestre 2011 publication des résultats consolidés du premier semestre 2011 publication de l’information trimestrielle relative au troisième trimestre 2011 92 526 Neuilly-sur-Seine Cedex – France Cette section mentionne l’ensemble des informations publiées au cours des douze mois précédant le dépôt du présent document de référence, conformément aux dispositions de l’article 221-1-1 du Thales met à la disposition du public sur son site Internet les statuts de la société ainsi que les Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « Publications et • communiqué de presse du 18 février 2010 • présentation – 18 février 2010 • plaquette des résultats annuels consolidés 2009 * Revenus du 1er trimestre 2010 Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « Publications et • communiqué de presse du 10 mai 2010 • présentation – 10 mai 2010 * Assemblée générale des actionnaires 2010 Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « assemblées • AG du 20 mai 2010 Projet de résolution • Brochure R 225-83 AG du 20 mai 2010 • Avis de convocation de l’assemblée générale du 20 mai 2010 • Avis de réunion de l’assemblée générale du 20 mai 2010 • Présentation AG du 20 mai 2010 • Communiqué de presse AG du 20 mai 2010 • Quorum & résultats des votes AG du 20 mai 2010 • Brochure de l’assemblée générale du 20 mai 2010 * Revenus et résultats semestriels 2010 Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « Publications et • communiqué de presse du 28 juillet 2010 • présentation – 28 juillet 2010 * Information trimestrielle au 30 septembre 2010 Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « Publications et • communiqué de presse du 9 novembre 2010 • présentation – 10 novembre 2010 Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « Publications et • communiqué de presse du 24 février 2011 • présentation – 24 février 2011 • plaquette des résultats annuels consolidés 2010 En juillet 2004, Thales a réalisé une émission obligataire de 500 M€, cotée à la bourse de Luxembourg, au taux fixe de 4,375 % (swapé à taux variable à hauteur de 300 M€) et d’échéance juillet 2011. En avril 2009, Thales a réalisé une émission obligataire de 600 M€, à taux fixe de 4,375 %, dont 200 M€ transformés en taux variable par un swap de taux. Cet emprunt arrive à échéance en avril 2013. Par ailleurs, le Groupe a réalisé le 9 janvier 2009 l’émission d’une nouvelle tranche de 275 M€ fongible dans cet emprunt. L’intégralité de ces 275 M€ a été convertie en taux variable par un swap de taux. En octobre 2010, Thales a réalisé une émission obligataire de 600 M€ au taux fixe de 2.75 % (swapée à taux variable à hauteur de 400 M€). Cet emprunt est coté à la Bourse de Paris et arrive à échéance en document de référence . . . . . . . . . . . . * Présentation du Groupe . . . . . . . . . . . * Historique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . * Chiffres clés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GROUPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A. RAPPORT SUR L’ACTIVITÉ ET LES RÉSULTATS CONSOLIDÉS . . . . . . . . 2\. Autres résultats . . . . . . . . . . . . . . . 11 3\. Résultat net . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 PROBASIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 C. FACTEURS DE RISQUES . . . . . . . . . . 14 1\. Risques financiers . . . . . . . . . . . . . 14 1.1. Liquidité . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 1.2. Taux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 1.3. Change . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 1.4. Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 1.5. Engagements hors-bilan . . . . 16 . . . . . . . . . . . . . . 17 2\. Risques juridiques . . . . . . . . . . . . . 18 règlements . . . . . . . . . . . . . . . 18 2.2. Litiges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 Thales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 civile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 publique . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 programmes . . . . . . . . . . . . . . 20 3.4. Aléas politiques . . . . . . . . . . . 21 fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . 21 3.6. Risque lié à la défaillance d’un équipement . . . . . . . . . . . 22 3.7. Risque matière première . . . . 22 Probasis . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 humaines . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 4\. Risques environnementaux . . . . . 23 5\. Risques liés aux acquisitions et investissements stratégiques . . . . 24 6\. Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 LA CLÔTURE DE L’EXERCICE . . . . . . 25 ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION . . . 25 État récapitulatif des opérations sur titres réalisées en 2010 par les dirigeants, liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 2\. COMPTES CONSOLIDÉS . . . . . . . . . . 26 CONSOLIDÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 GLOBAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 C. BILAN CONSOLIDÉ . . . . . . . . . . . . . . . 28 TRÉSORERIE CONSOLIDÉS . . . . . . . 30 CONSOLIDÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 1\. Principes comptables . . . . . . . . . . 33 2\. Événements marquants . . . . . . . . 40 3\. Compte de résultat ajusté . . . . . . 42 de change comparables . . . . . . . . 43 3\. Risques liés aux activités de PROPRES CONSOLIDÉS . . . . . . . . . . 31 Informations sectorielles . . . . . . . . 44 6\. Perte de valeur sur actifs immobilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 8\. Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . 48 Impôt sur les bénéfices . . . . . . . . . 49 10\. Résultat par action . . . . . . . . . . . . 52 11\. Écarts d’acquisition . . . . . . . . . . . . 52 incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 13\. Titres de participation mis en équivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 15\. Stocks et en-cours . . . . . . . . . . . . 56 16\. Contrats de construction . . . . . . . 57 17\. Créances et dettes courantes . . . 58 18\. Entités sous contrôle conjoint . . . 59 19\. Parties liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 20\. Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . 61 prestations assimilées . . . . . . . . . . 68 charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73 environnement . . . . . . . . . . . . . . . . 74 24\. Dette financière nette . . . . . . . . . . 75 financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78 26\. Tableau des flux de trésorerie . . . 81 27\. Engagements hors bilan . . . . . . . . 82 28\. Risques de marché . . . . . . . . . . . . 84 comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 30\. Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 consolidées . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 CONSOLIDÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91 MÈRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A. RAPPORT DE GESTION SUR LES MÈRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1\. Activité et résultats . . . . . . . . . . . 2\. Bilan au 31 décembre 2010 . . . . sur titres réalisées en 2010 par assimilés et personnes liées . . . . 4\. Frais généraux réintégrés à la fiscal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . clôture de l’exercice. . . . . . . . . . . propres de la Société . . . . . . . . . sur les actions de la Société . . . conseil d’administration . . . . . . . Code de Commerce) . . . . . . . . . . 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . mère . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 MÈRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101 COMPTES ANNUELS . . . . . . . . . . . . 133 1\. CHIFFRES CLÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 2\. RECHERCHE ET INNOVATION . . . . . 137 CROISSANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137 TECHNIQUES CLÉS . . . . . . . . . . . . . . 137 C. LES ÉQUIPES DE R&D DE THALES RECHERCHE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138 L’INNOVATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138 INTELLECTUELLE . . . . . . . . . . . . . . . . 139 3\. RELATIONS ENTRE THALES ET SES FILIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 THALES AU 31 DÉCEMBRE 2010 . . . 140 B. RÔLE DE THALES SOCIÉTÉ MÈRE DANS LE GROUPE . . . . . . . . . . . . . . . 141 SOCIÉTÉ MÈRE ET SES FILIALES . . 141 INDUSTRIELS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141 CONSOLIDÉES . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141 globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141 proportionnelle . . . . . . . . . . . . . . . 143 3\. Sociétés mises en équivalence . . 143 INDUSTRIELS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144 5\. PÔLES ET ZONES . . . . . . . . . . . . . . . 145 A. PÔLE DÉFENSE ET SÉCURITÉ . . . . . 145 1\. Opérations Aériennes . . . . . . . . . . 145 2\. Défense Terrestre . . . . . . . . . . . . . 146 Défense . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146 4\. Systèmes C4I de Défense et de Sécurité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147 TRANSPORT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 1\. Espace . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 2\. Avionique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149 . . . . . . . . 150 C. ZONE A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151 D. ZONE B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152 E. FRANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154 1\. LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL . . . . . . 157 SOCIÉTÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157 B. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES . . . . . . 157 d’admission . . . . . . . . . . . . . . . . . 157 2\. Droits de vote double et exercice des droits de vote . . . . 158 statutaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158 RÉPARTITION . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158 1\. Évolution du capital social au exercices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159 2\. Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au exercices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 exercices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 légaux déclarés en 2010 . . . . . . . 162 D. CAPITAL POTENTIEL . . . . . . . . . . . . 162 31 décembre 2010 . . . . . . . . . . . 162 bons et options) . . . . . . . . . . . . . . 162 L’ACTIONNARIAT . . . . . . . . . . . . . . . 163 31 décembre 2010 . . . . . . . . . . . 163 2\. Actionnaires de concert . . . . . . . 163 convention spécifique . . . . . . . . . 163 4\. Actions autodétenues . . . . . . . . . 166 ses propres actions . . . . . . . 167 propres titres . . . . . . . . . . . . 167 d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . 167 18 mai 2011 . . . . . . . . . . . . . 168 public . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169 6\. Actionnariat salarié . . . . . . . . . . . 170 RÉGLEMENTÉES . . . . . . . . . . . . . . . 170 cours de l’exercice 2010 . . . . . . 170 cours d’exercices antérieurs . . . 170 RÉGLEMENTÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . 172 D’ENTREPRISE . . . . . . . . . . . . . . . . . 174 D’ADMINISTRATION . . . . . . . . . . . . . 174 1\. Administrateurs . . . . . . . . . . . . . . 174 (sans voix délibérative) . . . . . . . . 180 GESTION DES RISQUES . . . . . . . . . 180 1\. Gouvernement d’entreprise . . . . 180 conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181 l’exercice 2010 . . . . . . . . . . . 185 . . . . . . . 186 conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188 2\. Contrôle interne et gestion des . . . . . . . . . 189 risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189 Thales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189 contrôle . . . . . . . . . . . . . . . . . 189 des principaux risques . . . . . 191 contrôle interne . . . . . . . . . . 192 contrôle interne . . . . . . . . . . 194 SOCIÉTÉ THALES . . . . . . . . . . . . . . . 196 1\. Comité exécutif au 1er mars 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197 2\. Rémunération des dirigeants . . . 197 PARTICIPATION . . . . . . . . . . . . . . . . 204 COMPTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204 A. L’ACTION THALES . . . . . . . . . . . . . . 206 1\. Marchés de cotation . . . . . . . . . . 206 2\. Place dans les indices . . . . . . . . 206 3\. Évolution du cours et des EURONEXT PARIS . . . . . . . . . . . 207 distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209 FINANCIÈRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 1\. Orientation générale . . . . . . . . . . 210 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 3\. Contacts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 disposition des actionnaires . . . . 210 C. AUTRES TITRES DE MARCHÉ . . . . 211 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211 2016 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211 Sommaire détaillé . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212 Table de concordance . . . . . . . . . . . . . . 217 financier annuel . . . . . . . . . . . . . . . . . 222 Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été re- désignés Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires Histoire et évolution de la société Raison sociale et nom commercial de la Société Lieu et numéro d’enregistrement de la Société Date de constitution et durée de vie de la Société Siège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire Événements importants dans le développement des activités de la Société Principaux investissements réalisés par la Société durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques jusqu’à la date du document Principaux investissements de la Société qui sont en cours Principaux investissements que compte réaliser la Société à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes Nature des opérations effectuées par la Société et ses principales activités Nouveau produit ou service important lancé sur le marché Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux Degré de dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de la Société concernant sa position 11 et 12, 30, 81 et 82 Description du Groupe et de la place occupée par la Société Liste des filiales importantes de la Société Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation, faite par la Société, de ses Examen de la situation financière et du résultat Situation financière de la Société, évolution de cette situation financière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de la Société Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte sur les opérations de la Société Informations sur les capitaux de la Société (à court et à long terme) Source et montant des flux de trésorerie de la Société et description de ces flux de trésorerie Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de la Société Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de la Société Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3. et 8.1. Recherche et développement, brevets et licences Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de la Société, au moins pour l’exercice Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles la Société a fondé sa prévision Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants Prévision ou estimation du bénéfice élaborée sur une base comparable aux informations Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à la date du document d’enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l’est plus Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 6 à 11, 19 à 21 12, 61, 75 à 77, 159 12, 61, 75 à 77, 159 Nom, adresse professionnelle, fonction et principales activités exercées en dehors de la société émettrice des (a) membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance, (b) associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions, (c) fondateurs, s’il s’agit d’une société fondée il y a moins de cinq ans et (d) directeurs généraux dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires. Nature de tout lien familial existant entre ces personnes. Pour toute personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et pour toute personne visée aux points (b) et (d), informations détaillées sur leur expertise et leur expérience en matière de gestion et (a) nom des sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment des cinq dernières années, (b) condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins, (c) détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins, et (d) détail de toute incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ainsi que de tout empêchement prononcé par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au Déclaration précisant qu’aucune information ne doit être divulguée Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale ainsi que tout accord conclu 15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par la Société et 15.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages Fonctionnement des organes d’administration et de direction Date d’expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages, ou une déclaration négative appropriée Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération de la Société Déclaration indiquant si la Société se conforme, ou non, au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par principal type d’activité et par site Participation et stock options. Indication des mêmes informations en ce qui concerne Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société Nom de toute personne non-membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de la Société devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la participation détenue, ou à défaut, déclaration 45 et 46, 136, 151, 152, 154 61 à 63, 197 à 203 61 à 67, 115 à 120, 204 Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée Détention ou contrôle, direct ou indirect, de la Société Accord, connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de Vérification des informations financières historiques annuelles 4, 26 à 90, 101 à 132 Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées 91 et 92, 133 et 134 Autres informations contenues dans le document d’enregistrement ayant été vérifiées par les Indiquer la source et préciser l’absence de vérification des informations financières figurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de la Date des dernières informations financières vérifiées Informations financières trimestrielles ou semestrielles publiées depuis la date des derniers états financiers et, le cas échéant, rapport d’examen ou d’audit Informations financières intermédiaires, éventuellement non vérifiées, couvrant au moins les six premiers mois de l’exercice si le document d’enregistrement a été établi plus de neuf mois après la fin du dernier exercice vérifié Changement significatif de la situation financière ou commerciale 21.1.1. Montant du capital souscrit, nombre d’actions autorisées, nombre d’actions émises et totalement libérées, nombre d’actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société, lui-même ou en son nom, ou par ses filiales Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché (e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option 19 et 20, 74, 121 et 122 21.2.2. Membres des organes d’administration, de direction et de surveillance Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes Actions nécessaires pour modifier le droit des actionnaires Convocation et conditions d’admission aux assemblées générales annuelles et aux assemblées Disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de la Société pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle Disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée Conditions, imposées par l’acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapport Attestation confirmant que les informations ont été fidèlement reproduites et qu’aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses > TABLE DE RÉCONCILIATION RAPPORT FINANCIER ANNUEL Comptes annuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101 Comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 Rapport de gestion du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91 Attestation du dirigeant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rapport du Président à l’assemblée générale du 18 mai 2011 sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196 Honoraires des commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205 Liste de l’ensemble des informations publiées par le Groupe ou rendues publiques au cours des 12 derniers mois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210